Document
d'enregistrement
universel

2022

Sommaire

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3

8

4

5

9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2022

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 4.1 « Facteurs de risques » du présent document de référence est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4.1 « Facteurs de risques » du présent document de référence. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du groupe. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le contenu du présent document d'enregistrement universel ne constitue pas un conseil en matière juridique, fiscale ou financière. Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseils concernant les aspects juridiques, fiscaux ou financiers de leur investissement dans la société.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du groupe. Certaines informations contenues dans le présent document de référence sont des informations publiquement disponibles que la société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document de référence ont fait l’objet d’arrondis.

Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Profil
du Groupe

Kaufman & Broad est un groupe solide, d’envergure nationale, avec une implantation dans les principales métropoles et dans secteurs géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Il est composé d’hommes et de femmes à l’esprit d’entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client et l’utilisateur sont au coeur de sa stratégie et de ses décisions.

image« Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l’un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel que dans l’immobilier Tertiaire. »image

Commercialisation ou construction dans l'Hexagone depuis 1968

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156 000

logements

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1 197 000 m2

de bureaux
et locaux d'activité

Acteur historique de l’évolution des villes depuis sa création, sa connaissance des spécificités locales permet au groupe d’apporter des réponses sur-mesure, en parfaite cohérence avec l’identité et les besoins des territoires.

Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de ses clients, à savoir :

Accession libre : Primo et secundo accédants ou investisseurs, trouvent chez Kaufman & Broad une offre répondant parfaitement à leurs attentes et un accompagnement pendant leur parcours d’achat.

Logements sociaux et intermédiaires : Ils peuvent être intégrés dans les programmes en accession pour favoriser la mixité, ou vendus en totalité aux bailleurs sociaux ou aux institutionnels. Le développement de l’usufruit locatif social peut également répondre aux attentes des villes en zones tendues.

Accession aidée : TVA réduite, prix maîtrisés, prêt à finir, autant de dispositifs qui permettent d’aider les foyers modestes à accéder à la propriété… Et dans lesquels le groupe propose des solutions sécurisantes, telles que le Bail Réel Solidaire, monté en partenariat avec un Office Foncier Solidaire.

Nos expertises au service de vos projets

Pour apporter des réponses complètes et performantes aux territoires et à leurs habitants, nos équipes maîtrisent l’ensemble de la chaîne immobilière qui s'organise comme suit autour de ses principaux métiers :

Pôle Logements

Habitats privés (collectifs ou individuels)

Résidences gérées

Pôle Tertiaire

Bureaux neufs ou restructurés

Logistique et plateformes d’activités

Hôtels

Commerces et Parcs d’activités

Aménagement et Projets Urbains
Portefeuille de résidences gérées
:

Développeur-Investisseur-exploitant

Construire la ville sous toutes ses formes et créer les conditions du bien vivre ensemble :

Choisir les conceptions et modes constructifs les plus pertinents pour faire de la qualité architecturale un patrimoine pour la ville,

Rechercher la meilleure qualité de construction pour inscrire nos réalisations dans la durée,

Rendre chaque nouveau bâtiment plus efficient que le précédent pour les inscrire dans la durée,

La personnalisation la plus poussée pour concevoir des espaces adaptés à chaque usage et chaque clients,

Mettre la relation client au coeur de nos préoccupations notamment grâce à des outils et processus internes orientés « satisfaction client »

....Pour aller plus loin
dans la transition écologique.

Agir pour rendre la ville plus durable et responsable et créer toutes les conditions du bien vivre ensemble: notre métier, notre ambition

La transition écologique est en marche, la lutte contre le réchauffement climatique est devenue l’affaire de tous, chacun selon ses moyens. Nous le savons, l’espace urbain, avec son activité humaine, ses bâtiments, ses transports, est une des principales sources d’émission de gaz à effet de serre. C’est aussi le coeur de notre métier. Nous avons donc, plus que tout autre secteur d’activité, la capacité d’agir, le devoir de rendre la ville plus saine, plus résiliente, plus inclusive. cette volonté s'articule autour de :

La responsabilité, qui guide nos préconisations et nous oblige à tenir nos promesses pour aboutir aux meilleurs modes constructifs et à la meilleure programmation. Elle fait partie intégrante de notre identité.

La confiance, qui est le moteur qui fédère tous les acteurs d’un projet vers sa réussite. C’est notre mode de fonctionnement depuis plus de 50 ans

Le long terme, qui est le cycle de vie de nos réalisations comme de nos relations avec les collectivités.

Ces trois objectifs sont notre moteur et nous poussent à toujours évoluer et viser l’excellence.

Message
du Président

Les résultats de l’exercice 2022 sont en ligne avec les objectifs. Avec un chiffre d’affaires en progression de 2,6 % et un résultat net part du groupe en hausse de 11,7 %, ils confirment la capacité de Kaufman & Broad à maintenir une solide performance économique dans un environnement contraint.

Sur l’ensemble de l’exercice, les réservations nettes de logements progressent de 2,1 % en valeur. L’offre commerciale augmente de 10,3 %. Le rythme de commercialisation reste soutenu, ainsi qu’en atteste le délai d’écoulement de 4,3 mois reflétant l’adaptation de l’offre de Kaufman & Broad à la demande.

Le renforcement continu de la politique RSE s’est traduit par la progression de Kaufman & Broad au classement du CDP (Carbone Disclosure Management) avec l’obtention d’une note A- dans un secteur noté B-.

L’augmentation de capital réservée aux salariés a été un succès, salué par le Grand Prix 2022 de l’Actionnariat Salarié (catégorie PME-ETI).

image Kaufman & Broad est à ce jour le seul promoteur européen disposant d’une notation Investment Grade, attestant de la qualité de sa structure financièreimage

La hausse des taux associée à une forte inflation entraînent une baisse du pouvoir d’achat immobilier, tant pour les investisseurs institutionnels que pour les particuliers, qui aura pour conséquence une baisse des volumes de réservations sur l’ensemble du marché du logement neuf en France en 2023.

Kaufman & Broad est à ce jour le seul promoteur européen disposant d’une notation Investment Grade, attestant de la qualité de sa structure financière. En s’appuyant sur sa grande solidité bilancielle ainsi que sur le niveau élevé de son Backlog, le groupe est confiant en sa capacité à s’adapter à cette période et, au-delà, à tirer parti des ajustements du marché.

Sur l’ensemble de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires devrait s’établir autour de 1,5 milliard d’euros, le taux de Résultat opérationnel courant devrait être de l’ordre de 8 % et le groupe être en situation de trésorerie nette positive.

Les résultats de 2022, la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 4 mai prochain un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022.

Je tiens, à titre personnel ainsi qu’au nom du Conseil d’Administration, à vous remercier ainsi que tous les collaborateurs du groupe, pour votre engagement et votre confiance.

Nordine HACHEMI

Président-Directeur Général

Faits marquants
2022

Malgré une résilience économique, 2022, une année marquée par l'inflation et un environnement contraint

Obtention du permis de construire du projet de rénovation de la Gare d'Austerlitz (A7/A8)

Suite au rejet par la Cour administrative d’appel de Paris, le 18 novembre 2021, de la requête en annulation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) obtenu le 14 décembre 2020, Kaufman & Broad.SA a été informée qu’un pourvoi en cassation a été formé devant le Conseil d’Etat contre cette décision de rejet.

Réduction de capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2021, le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 400 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 713 023 à 21 313 023 actions

Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021

L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 5 mai 2022 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,95 euro par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 03 juin 2022.

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+ 2,6 %

Chiffre d’affaires
à 1 314,9 M€
(2021/ 1 281,8 M€)

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+2,5 %

Marge Brute
à 228,2 M€

(2021/ 222,6 M€)

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34 009

logements en portefeuille foncier, soit plus de
5 ans d'activité

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1 433,8 M€TTC

Réservations de 
logements
vs 1 404,5 M€ TTC en 2021

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67,8 M€

Dette financière nette
(hors IFRS 16 et hors
Put Neoresid)

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49,0 M€

Résultat net ,
part du groupe

+11,7 %vs 2021

Kaufman & Broad se voit attribuer une notation Investment grade BBB- par Fitch Rating

Kaufman & Broad S.A s'est vu attribuer une notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables par l’agence de notation internationale Fitch. Fitch évoque notamment le solide modèle économique de Kaufman & Broad et son niveau élevé de Cash-Flow, favorisé par un besoin en fonds de roulement limité dans le cycle des projets.

Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe continentale à bénéficier d’une notation Investment Grade. Cette note illustre la solidité de la structure financière du groupe, son efficacité opérationnelle et sa stratégie d’investissements maîtrisée dans les résidences gérées).

Obtention du permis de construire du projet de rénovation de la Gare d'Austerlitz (A7/A8)

Le Conseil d’Etat a rejeté, le 19 octobre 2022, le pourvoi en cassation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) obtenu le 14 décembre 2020. De ce fait le permis de construire susvisé est purgé de tout recours.

Augmentation de capital par « KB ACTIONS 2022 »

Kaufman & Broad avait annoncé le 15 juin 2022, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2022 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 » le 12 octobre 2022. L’offre a connu, comme en 2017 et en 2019, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 53 %, un nombre total de 299 999 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 5 774 980,75 euros. Les 299 999 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

Évènements importants

intervenus depuis la clôture de l'exercice 2022

Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz

Kaufman & Broad a annoncé le 19 décembre 2022, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet.

Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2022

Les résultats de 2022, la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 4 mai prochain un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022.

Réduction de capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions.

Calendrier 2023

13

avril 2023

Publication des résultats du 1er trimestre 2023 (après Bourse)

14

avril 2023

Présentation des résultats du 1er trimestre 2023

4

mai 2023

Assemblée
Générale des actionnaires

12

juillet 2023

Publication des résultats du 1er semestre 2023 (après Bourse)

13

juillet 2023

Présentation des résultats du 1er semestre 2023

2

octobre 2023

Publication des résultats du
3e trimestre 2023 (après Bourse)

3

octobre 2023

Présentation des résultats du 3e trimestre 2023

Principales implantations
du Groupe

Île-de-France

Siège social :

Courbevoie

Agences :

Île-de-France

Provence-Alpes-Côte d'Azur

Agences :

Nice

Marseille

Antenne :

Aix-en-Provence

Showroom :

Fréjus

Occitanie

Agences :

Toulouse

Serge
Mas Promotion

Montpellier

Perpignan

Auvergne-Rhône-Alpes

Agences :

Annecy

Lyon

Normandie

Agences :

Caen

Antennes :

Rouen

Le Havre

Nouvelle Aquitaine

Agences :

Bayonne

Bordeaux

Antenne :

La Rochelle

Pays de la Loire

Agences :

Nantes

Bourgogne-Franche-Comté

Antennes :

Dijon

Bretagne

Agences :

Rennes

Grand Est

Agences :

Strasbourg

Hauts-de-France

Agences :

Lille

Chiffres clés
et bourse

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Chiffre d'affaires

Dette financière nette
(hors ifrs 16 et hors Put Neoresid)

Besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)

(en millions d'euros)

(en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires)

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Résultat opérationnel courant
ou ebit

Résultat net (part du groupe)

Capacité financière (1)

(en millions d'euros et en pourcentage du chiffres d'affaires)

(en millions d'euros)

(en millions d'euros)

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(1) Trésorerie active + ligne de crédit non tirée à date

Données boursières

38,20 €

Plus haut

18,34 €

Plus bas

27,45 €

Dernier cours coté le 31 décembre 2022

21 613 022

Nombre d’actions au 31 décembre 2022

593,3 €

Capitalisation boursière au 31 décembre 2022
(en million d'euros)

63 401

Volume moyen quotidien toutes plateformes confondues (1) (du 1er janvier au 31 décembre 2022) dont plateforme Euronext : 23 999

Répartition du capital

(au 30 novembre 2022)

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Pourcentage de droits de vote

(au 30 novembre 2022)

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(1) Regroupe les dirigeants et salariés de la société via la société Artimus Participations ainsi que le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et les FCPE KB Actions 2019 et KB Actions 2022. Ils représentent 16,56 % du capital et 21,76 % des droits de vote en y incluant les collaborateurs détenant des actions au nominatif à titre personnel.

(2) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 30 novembre 2022.

Évolution de l’action Kaufman & Broad

comparée au cac 40 et cac all-tradable

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(1) Sources : Euronext Post-Listing Advisory.

Marché Euronext

Compartiment B Mid-caps

Code ISIN FR 0004007813

LEI 969500CE0X343D8ALO86

Indices CAC Mid & Small et CAC Small

Activités

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14 409

Lots en cours de construction

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12 973

Logements en carnet de commande (Backlog)

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4,3 mois

Délai d’écoulement en mois

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6 214

Logements réservés

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Réserve Foncière

(en nombre de logements)

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Backlog Logement

(en millions d'euros HT)

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Backlog Total

(en millions d'euros HT)

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Réservation par typologie d'acheteur

(en nombre au 30 novembre 2022)

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(1) dont Pinel

(2) Hors blocs bureaux

Offre commerciale par typologie d'appartement

(en nombre au 30 novembre 2022)

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Effectifs

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784

Collaborateurs

(inscrits au 31 décembre 2022)

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406

Femmes

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378

Hommes

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85%

de l’effectif formé

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Pyramides des âges

(inscrits au 31 décembre 2022)

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Effectifs moyens par fonction

(au 31 décembre 2022)

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Effectifs moyens par région

(au 31 décembre 2022)

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun et procède à l’examen et à l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu’à l’arrêté et l’approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA comprend actuellement dix membres, dont huit membres indépendants, qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Conseil Administration

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10

Président-directeur général

01. Nordine Hachemi

Administrateurs indépendants (1)

02. Sylvie Charles

03. Jean-Louis Chaussade

04. Yves Gabriel


(Transilien SNCF)
Présidente du Comité d’Audit


(JLCH Conseil)
Président du Comité RSE


(Yves Gabriel Consulting)
Administrateur

05. Michel Giannuzi

06. Sophie Lombard

07. Annalisa Loustau Elia


(Verallia)
Administrateur(3)


(Bluester Capital)
Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination(2)


Administrateur

08.Michel Paris

09.Lucile Ribot


Administrateur Référent

Administrateur

Autres administrateurs

10. Aline Stickel
Administrateur représentant les salariés actionnaires(4)

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Comité d’Audit

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Comité de Rémunération et de Nomination

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Comité RSE

(1) Administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

(2) Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a décidé de nommer Mme Sophie Lombard en qualité de Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination en remplacement de M. Yves Gabriel.

(3) Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a décidé de nommer M. Michel Giannuzzi en qualité de membre du Comité de Rémunération et de Nomination.

(4) L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires

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01. Nordine Hachemi

02. Bruno Coche

03. Sylvère Hamel

04. David Laurent

Président-Directeur Général

Directeur Général Finances

Directeur Général
Île-de-France (Logement)

Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique, Régions Haut-de-France et Est (Logement)

05.  Sophie Letierce 

06. Jacques Rubio

07. William Truchy

08. Frédéric Bourg

Directrice Générale des Ressources Humaines

Directeur Général Régions,
(Logement) et Résidences gérées

Directeur Général Commercial, Marketing, Communication et Digital


Directeur Général Adjoint Qualité, Architecture et Expériences Clients

09. Christian Delapierre

10. Bertrand Eyraud

11. Yannick Le Bihan

12. Luc Le Gall

Directeur Général Développement
Ile-de-France

Directeur RSE et Innovation

Directeur Régional Ouest

Directeur Général Adjoint
Kalilog 

13. Georges Lopez

14. Chrystèle Marchand

15. Philippe Ribouet 

16. Marc Vettraino

Directeur Réginonal
Nouvelle Aquitaine

Directrice Marketing, Communication et Digital

Directeur Général
Région Sud-Est

Directeur Général Adjoint
Ile-de-France

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Comité Exécutif

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Comité de Direction 

Le comité exécutif est composé de 7 membres.

Le comité de direction est composé de 16 membres dont ceux du comité exécutif.

1

Présentation du groupe et stratégie

1.1.Présentation du groupe Kaufman & Broad

Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l’un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel que dans l’immobilier Tertiaire.

La société et ses filiales (ensemble le « groupe » ou « Kaufman & Broad ») exercent en France une activité de développeur-constructeur de logements neufs, à savoir de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), d’appartements, de résidences de services (d’affaires, de tourisme, d’étudiants ou séniors non médicalisées), d’hôtels, ainsi qu’une activité d’immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques). Pour mieux répondre aux objectifs des nouveaux usages urbains, le groupe s'est doté depuis quelques années de deux nouvelles directions:

Aménagements et des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. Mais aussi, de mettre en l’avant l’expertise du groupe en matière de montage et de mise en œuvre des opérations à la programmation mixte.

Portefeuille de résidences gérées: A partir de 2020, le groupe a décidé également d'étendre son champ d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. La résidence gérée est une composante importante du parcours résidentiel que peut proposer une ville. Elle permet l’apport de nouvelles populations et le brassage des générations. C’est une des réponses aux enjeux des villes, qui contribue à leur attractivité et leur dynamisme économique.

Kaufman & Broad, depuis sa création en France en 1968, est à l’origine de nombreuses innovations en faveur du confort et de la convivialité. Le groupe a été le premier en France à proposer des maisons avec la cuisine ouverte sur le séjour, des suites parentales ou encore des séjours cathédrale…etc. Depuis son origine le groupe est dotés d’un service d’architectes intégré, dédié à l’optimisation systématique des plans de nos logements. Kaufman & Broad s'appuie également sur un service de R&D, pour innover dans tous les aspects du logement : personnalisation et évolutivité des parties privatives, convivialité et mutualisation des parties communes, digitalisation, domotique et applications servicielles.

Kaufman & Broad est un groupe solide, d’envergure nationale, avec une implantation dans les principales métropoles et dans secteurs géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Il est composé d’hommes et de femmes à l’esprit d’entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client, l’usager, l’utilisateur sont au cœur de sa stratégie et de ses décisions. Implanté dans tous les grands bassins démographiques français, Kaufman & Broad est un acteur historique de l’évolution des villes depuis sa création. Sa connaissance des spécificités locales permet au groupe d’apporter des réponses sur-mesure, en parfaite cohérence avec l’identité et les besoins des territoires.

Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de nos clients qu’ils soient particuliers ou institutionnels, destinés à l’accession (primo ou second acheteur), ou bien à l’investissement, à savoir :

Accession libre : Primo et secundo accédants ou investisseurs, trouvent chez Kaufman & Broad une offre répondant parfaitement à leurs attentes et un accompagnement pendant leur parcours d’achat.

Logements sociaux et intermédiaires : Ils peuvent être intégrés dans les programmes en accession pour favoriser la mixité, ou vendus en totalité aux bailleurs sociaux ou aux institutionnels. Le développement de l’usufruit locatif social peut également répondre aux attentes des villes en zones tendues.

Accession aidée : TVA réduite, prix maîtrisés, prêt à finir, autant de dispositifs qui permettent d’aider les foyers modestes à accéder à la propriété… Et dans lesquels le groupe propose des solutions sécurisantes, telles que le Bail Réel Solidaire, monté en partenariat avec un Office Foncier Solidaire.

En 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social au sein d'une entité et sous la marque « Kalilog », afin de pouvoir proposer une réponse nationale à ces enjeux du logement social notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas.

Pour apporter des réponses complètes et performante, Kaufman & Broad et ses équipes mettent leur expertise au service des territoires et à leurs habitants, en maîtrisant l’ensemble de la chaîne immobilière pour la réalisation de leurs projets. qui s'organise comme suit autours de ses principaux métiers (voir le détail en section "1.1.2. Métiers et savoir-faire") :

Pôle Logements

Habitats privés (collectifs ou individuels)

Résidences gérées

Pôle Tertiaire

Bureaux neufs ou restructurés

Logistique et plateformes d’activités

Hôtels

Commerces et Parcs d’activités

Aménagement et Projets Urbains

Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant

La marque Kaufman & Broad a plus de 50 ans d’existence et a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de nos réalisations. Ces exigences s'articulent autours des concepts suivants :

Faire de la qualité architecturale un patrimoine pour la ville

Rechercher la meilleure qualité de construction

Mettre la relation client au coeur de nos préoccupations

Des outils et processus internes orientés « satisfaction client »

La personnalisation la plus poussée de ses produits

Depuis sa création en 1968, Kaufman & Broad a commercialisé ou fait construire dans l’Hexagone plus de 156 000 logements et 1 197 000 m2 de bureaux et locaux d’activité. Kaufman & Broad est l’un des premiers constructeurs de Logements (Maisons individuelles en village et logements collectifs) en France. Historiquement, son premier marché est l’Île-de-France. En 2022, le marché francilien a représenté 26,2 % du nombre de logements réservés du groupe contre 36,8 % pour l’année 2021.

1.1.1.Historique

1.1.1.1.Les dates clés

1968

Création de Kaufman & Broad SA en France

1970

Livraison de la première maison en région parisienne

1985

Acquisition de Bati Service

1995 à 1999

Acquisitions de Bréguet, SMCI et Park

2000

Kaufman & Broad cotée à la Bourse de Paris

Acquisition de Frank Arthur, Sefima, First Promotion et Sopra Promotion

2001

Acquisition de Résidences Bernard Teillaud

2003 à 2005

Acquisitions d’Euro Immobilier, du groupe Avantis et de Foncier Investissement – Malardeau, et de programmes développés par Lotibat

2007

Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Kaufman & Broad SA par PAI Partners

2010

Acquisition de SM2I

2013

Acquisition de Flandres Promotion

2014

Acquisition de Concerto Développement

2015

Prise de participation dans la société Safaur

2015

Acquisition de la société Serge Mas Promotion

2016

Acquisition du groupe Safaur

Cession d’une partie de la participation au capital de Kaufman & Broad par Financière Gaillon 8
(ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners)

Acquisition du groupe Seri Ouest

2017

Cession du solde de la participation au capital de Kaufman & Broad SA par Financière Gaillon 8
(ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners)

Création de la société Cosy Diem en partenariat avec la société Sérénis (opérateur d’établissement sénior et de santé)

2018

Les collaborateurs deviennent le premier actionnaire du groupe avec près de 13 % du capital

2019

Création de la société KB aménagement

2020

Création de la société Kalilog

2021

Création des premières sociétés (véhicules d’investissement) et de prises de participation dans des sociétés de gestion de la nouvelle branche d’activité « développeur-investisseur-exploitant » dans le domaine des résidences gérées.

En décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding.

2022

Mise en exploitation des deux premières résidences étudiants du portefeuille de résidences gérées du groupe

1.1.1.2.Les origines

En 1968, la société commence par développer en France des opérations de Maisons individuelles en village et livre sa première maison en 1970 dans la région parisienne. Le groupe s’installe à Lyon et à Marseille en 1972, puis à Francfort et Bruxelles en 1973, avant de se retirer de ces marchés et de recentrer son activité en France à partir de 1983.

Depuis sa création et jusqu’au 10 juillet 2007, Kaufman & Broad était une filiale de KB Home, l’un des premiers développeurs-constructeurs de maisons individuelles aux États-Unis. KB Home avait été, aux États-Unis, l’un des premiers acteurs du marché de l’immobilier à comprendre l’importance de la marque et de l’effet de taille et à en faire l’un des éléments essentiels de sa stratégie. Cette stratégie a permis à Kaufman & Broad de s’établir comme l’un des leaders de la profession.

A la date du 10 juillet 2007 et jusqu’en mai 2017, Kaufman & Broad SA était contrôlée majoritairement par Financière Gaillon 8, une société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners (PAI).

Le 27 janvier 2016, Financière Gaillon 8 SA, principal actionnaire de Kaufman & Broad SA avec 87,95 % du capital social à cette date, avait annoncé son intention d’initier la cession de sa participation dans Kaufman & Broad SA, par une offre au marché, le cas échéant, qui pouvait ramener sa participation en deçà de 50 % du capital. Cette opération de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels est intervenue fin avril 2016 au prix de 31,5 euros par action Kaufman & Broad SA. Ce placement a été plusieurs fois sursouscrit et a attiré des investisseurs de grande qualité en France et à l’international.

Cette opération a contribué pour Kaufman & Broad à accroître significativement son flottant ainsi que la liquidité de son titre. Le produit brut de la cession de 8 958 134 actions après exercice intégral de l’option de surallocation s’élevait à 282 millions d’euros au profit de Financière Gaillon 8. Financière Gaillon 8 a cédé successivement 43 % du capital de la société en avril 2016 et 17,76 % en février 2017, par voie de placements privés et le solde de capital de la société en mai 2017. À la date du présent document d’enregistrement universel, Financière Gaillon 8, société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners, n’est plus présente dans le capital de la société.

Artimus Participations, la société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe s’est portée acquéreur de 944 444 actions cédées par Financière Gaillon 8 SA au prix de l’offre de 31,5 euros par action, soit un prix de 30 millions d’euros. Au 28 février 2018, Artimus Participations détenait 2 321 440 actions, soit 10,62 % du capital de Kaufman & Broad SA, après prise en compte des actions de Kaufman & Broad attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions qui ont été apportées à Artimus Participations par les dirigeants et salariés investissant dans Artimus Participations, et des actions de Kaufman & Broad qui ont été attribuées à Artimus Participations à la suite de l’apport par ces dirigeants et salariés à Artimus Participations de leurs actions financières de Neuilly, et des rachats successifs.

Kaufman & Broad SA avait annoncé le 21 septembre 2017 le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. L’offre a connu un très large succès avec un taux d’adhésion des collaborateurs éligibles de 65,4 %, un total de 236 496 actions ont été souscrites au travers du FCPE KB Actions 2017 pour un montant de 7 357 390,56 euros. Par cette opération, les collaborateurs du groupe ont renforcé leur place de premier actionnaire de Kaufman & Broad SA témoignant ainsi de leur engagement et de leur confiance. L’augmentation de capital résultant de cette offre (FCPE KB Actions 2017), ainsi que les titres détenus au travers de la société Artimus Participations et ceux détenus par le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat, portait donc la détention par les salariés de la société Kaufman & Broad SA à près de 14 %.

Kaufman & Broad avait annoncé le 13 mai 2019 le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2019 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté le 21 novembre 2019, l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 ». L’offre ayant connu, comme en 2017, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 66,1 %, un nombre total de 283 991 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB Actions pour un montant de 7 832 471,78 euros. L’augmentation de capital résultante de l’offre porte la part de capital détenue par les collaborateurs du groupe à travers les différents mécanismes d’actionnariat à près de 15 % (y compris les actions détenues dans les compartiments « KB Actions 2017 » et « KB Actions 2019 » du FCPE KB Actions ainsi que dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat proposés dans le cadre du plan d’épargne, les actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites et les actions détenues au sein de la société Artimus Participations). Par cette opération, les collaborateurs renforcent leur place de premier actionnaire de Kaufman & Broad SA témoignant ainsi de leur engagement et de leur confiance dans leur société. Les 283 991 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

En 2014, Kaufman & Broad a créé une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains.

À la fin de l’année 2019, Kaufman & Broad a décidé de se doter d’une organisation dédiée aux activités d’aménagement. La Direction de l’Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte.

En 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social au sein d'une entité et sous la marque « Kalilog ». Ce regroupement a pour objectif de pouvoir proposer une réponse nationale à ces enjeux du logement social notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C). (voir section 1.4.2.2.3 « Logement social Kalilog »).

Enfin, le groupe a décidé également d'étendre son champ d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. Kaufman & Broad a d'ores et déjà identifié une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer un portefeuille de départ.

En décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées.

Au cours du premier semestre 2022, le groupe a procédé à la livraison de sa première résidence gérée à l'exploitation pour son propre compte, la résidence étudiants de Gagny; Mais également de la reprise en exploitation d'une résidence étudiants à Amiens, qui fera l'objet d'une rénovation improtante par le groupe au cours de l'exerice 2023.

1.1.1.3.La politique de croissance externe

À partir de la seconde moitié des années 1980, Kaufman & Broad entame une politique de croissance externe avec l’acquisition, en 1985, de Bati Service, une société qui réalise des Maisons individuelles en village destinées aux premiers acheteurs, puis acquiert le fonds de commerce et certains actifs de son principal concurrent de l’époque, la société Bréguet, spécialisée dans la réalisation de Maisons individuelles en village pour un montant global de 11 millions d’euros.

En août 1997, Kaufman & Broad acquiert auprès du CDR les principaux actifs (participations dans treize sociétés civiles immobilières) de la Société de Missions et de Coordinations Immobilières (SMCI) et de la société CFP-SMCI qui réalise des appartements dans les grandes métropoles françaises (Paris, Marseille, Lyon, Strasbourg, Rouen et Besançon) ainsi que les passifs y afférents. Cette acquisition a été réalisée pour un montant net de 2 millions d’euros qui tenait compte de la reprise des actifs et des passifs.

Au second semestre 1999, Kaufman & Broad acquiert la société Park et ses filiales (SNC Park Promotion, SNC Park Rénovation et les SCI hébergeant leurs programmes d’appartements), spécialisées dans la réalisation d’opérations d’appartements en Île-de-France pour un prix global d’environ 15,5 millions d’euros. Quatre acquisitions sont réalisées en 2000, dont deux sociétés spécialisées dans la réalisation d’appartements à Paris et en première couronne d’Île-de-France (respectivement Frank Arthur Promotion en janvier et Sefima en juillet). Elles ont été acquises afin de renforcer les parts de marché de la société en Île-de-France. Les deux autres sociétés achetées cette année-là par Kaufman & Broad sont First Promotion à Lille en juillet et Sopra Promotion à Toulouse en novembre. Elles illustrent la politique de croissance externe de la société pour s’implanter dans de nouveaux marchés régionaux à fort potentiel par le biais d’acquisitions de structures locales existantes et expérimentées. Ces quatre acquisitions ont représenté un investissement global de 45 millions d’euros.

En août 2001, Kaufman & Broad acquiert Progesti SA (le groupe Résidences Bernard Teillaud), l’un des premiers développeurs-constructeurs de la région grenobloise. Le prix global de cet investissement a été de 32 millions d’euros, incluant une partie variable calculée en fonction des résultats réels de la société de 2002 à 2005 qui s’est élevée à 16,3 millions d’euros.

En octobre 2003, Kaufman & Broad acquiert la société Euro Immobilier – promoteur immobilier installé à Toulouse – développant des opérations en Midi-Pyrénées et en Gironde. Le montant d’acquisition de ces titres s’est élevé à 3,2 millions d’euros et s’est accompagné d’une majoration variable liée aux résultats réels de la société sur les exercices 2003 à 2006. Cette partie variable s’est élevée à 3,6 millions d’euros.

Au cours de l’exercice 2004, Kaufman & Broad réalise deux acquisitions de promoteurs de taille significative, implantés principalement dans le sud-ouest de la France et plus particulièrement en Midi-Pyrénées et en Aquitaine. La première de ces acquisitions a été effectuée durant le premier semestre 2004 et portait sur le groupe Avantis. Les titres de cette société ont été acquis en mai 2004, pour un montant de 9,7 millions d’euros avec prise de contrôle au 1er mars 2004. Puis, en juin 2004, la Société de Développement et de Participation (Foncier Investissement – Malardeau) a été acquise par le groupe Kaufman & Broad au prix de 15,6 millions d’euros.

En juin 2005, Kaufman & Broad acquiert 15 programmes de logements au prix de 4,7 millions d’euros, antérieurement développés sous la marque Lotibat et situés en région toulousaine.

En juin 2007, Kaufman & Broad acquiert 33,34 % de Beaulieu Patrimoine SAS (renommé Seniors Santé), opérateur du secteur des résidences pour personnes âgées dépendantes. Dans le cadre du recentrage de ses activités, le groupe a cédé le 13 octobre 2010 la totalité de sa participation minoritaire dans Seniors Santé.

En septembre 2010, Kaufman & Broad signe l’acquisition de la société de promotion régionale SM2I pour un prix de 5,1 millions d’euros. Cette acquisition a permis au groupe d’accélérer son implantation sur la région Bretagne avec un portefeuille foncier de plus de 400 lots via 12 opérations maîtrisées à la date d’acquisition.

En mai 2013, Kaufman & Broad signe l’acquisition de Flandres Promotion – une société de promotion immobilière en région Nord-Pas-de-Calais – pour un prix de 0,4 million d’euros. Cette acquisition permet au groupe de relancer son implantation dans cette région.

En décembre 2014, Kaufman & Broad a pris le contrôle de Concerto Développement, un des leaders français du développement logistique, auprès d’Affine, dont Concerto Développement était filiale, pour un montant de 4,4 millions d’euros. Affine restera partenaire de Kaufman & Broad en qualité d’associé minoritaire dans le cadre des projets développés jusqu’en 2018.

En octobre 2015, Kaufman & Broad a pris une participation dans la société Safaur, un acteur de promotion immobilière basé à Caen. L’acquisition a porté sur montant de 1,4 million d’euros représentant une participation de 40 % du capital de la société. Cette participation s’inscrit dans la volonté affichée du groupe de développer sa présence dans des agglomérations de taille moyenne. La société Safaur couvre également la côte normande et la Basse-Normandie. Les deux entreprises partagent les mêmes valeurs et ont au cœur de leur réflexion la réalisation d’un habitat de qualité. Le 6 janvier 2016, Kaufman & Broad a acquis le solde du capital de la société Safaur, pour un montant global s’élevant à un prix provisoire de 5,5 millions d’euros soit un écart d’acquisition de 1,8 million d’euros affecté aux programmes en portefeuille.

En décembre 2015, Kaufman & Broad Midi-Pyrénées a pris le contrôle de la société SMP (Serge Mas Promotion), promoteur immobilier à Toulouse. La société SMP intervient en promotion-construction-vente à Toulouse et dans le Sud-Ouest et a réalisé de nombreux programmes de maisons, d’appartements, de résidences pour personnes âgées, de commerces, de bureaux, d’ensembles mixtes d’habitation et d’activités. Cette opération de rapprochement avec un promoteur régional reconnu témoigne de la volonté de Kaufman & Broad de développer et renforcer sa position de leader en région Languedoc-Roussillon et en Midi-Pyrénées. Le montant de cette transaction s’est élevé à 1,7 million d’euros.

Kaufman & Broad Nantes, filiale à 100 % de Kaufman & Broad SA, a pris le contrôle le 23 juin 2016 de la société Seri Ouest à hauteur de 80 % du capital. Cette société est active en Haute et Basse-Normandie, Bretagne et Pays de Loire, avec un mix de programmes de logements (appartements et maisons), de résidences gérées et de bureaux. Ce rapprochement avec un promoteur régional reconnu permet à Kaufman & Broad de renforcer sa position sur les agglomérations du Grand Ouest et de développer son maillage territorial. Le solde de 20 % des actions de la société Seri Ouest a été acquis le 23 juin 2017. Le prix global définitif de cette transaction s’est élevé à 14 millions d’euros.

En décembre 2017, Kaufman & Broad a créé la société Cosy Diem avec SERENIS, opérateur d’établissements séniors et de santé, une co-entreprise pour développer en commun un parc de résidences séniors. La création de ce partenariat au travers d’une société de gestion de résidences seniors répond aux besoins en logements d’une population vieillissante qui souhaite préserver son autonomie. Cette initiative conforte l’engagement du groupe sur le segment porteur des résidences gérées.

En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding ; Opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes. Afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées

1.1.2.Métiers et savoir-faire

Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeur-constructeur en France depuis 1968. Elle s’articule principalement autour de deux pôles principaux, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), de résidences gérées d’affaires, de tourisme, hôtelière, d’étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d’entreprise, logistique et commerces). Puis depuis quelques années, pour mieux répondre aux objectifs des nouveaux usages urbains, le groupe s'est doté de deux nouvelles directions : Aménagements et des Projets Urbains et Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant.

Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, notamment en raison d'un certain nombre de facteurs spécifiques à la situation du marché du logements neufs en France, à savoir :

Une demande à long terme de logements neufs toujours soutenue ;

Une offre contrariée par l’atonie prolongée dans l’attribution des permis de construire ;

Des contraintes environnementales qui créent de nouvelles opportunités

Sur la base de ces constats, de son positionnement ainsi que de ses savoir-faire, le groupe s'est engagé dans plusieurs projets destinés à capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable qui se déclinent comme suit (voir section 1.2. « Stratégie et création de valeur financière et extra-financière du présent Document Universel d'Enregistrement ») :

Intégration croissante de l’impact social et environnemental dans nos projets,

a)Politique d’aménagement (Maillage territorial, friches industrielles et tertiaires),

b)Création d’un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-investisseur-exploitant.

Par ailleurs, s'agissant du pôle Logement, il s’articule autour de deux axes principaux :

le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l’Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins du Rhône-Alpes, lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ;

le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu’ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels.

Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ».

Le groupe ne réalise généralement pas d’opérations de développement-construction à l’extérieur de la France.

Pôle Logements

Habitats privés (collectifs ou individuels) et résidences gérées

Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de la réalisation d’un programme immobilier, de la recherche foncière à la commercialisation des logements en passant par la conception du projet, le dépôt du permis de construire et le service après-vente.

La construction est réalisée par une entreprise générale ou par des entreprises en corps d’état séparés.

Kaufman & Broad est un développeur-constructeur qui a pour politique :

de ne pas acheter de terrains à titre spéculatif mais de procéder seulement aux achats nécessaires à son développement ;

de ne pas anticiper, dans ses acquisitions foncières, de hausse significative des prix de vente mais de se concentrer sur la conception et la qualité de ses produits ;

de se faire communiquer les plans de financement de ses clients pour s’assurer de leur capacité à financer leur acquisition ;

de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du groupe ont pris connaissance du nouveau Code d’Éthique qui gouverne les relations de son personnel avec ses clients, ses sous-traitants et ses fournisseurs, et plus généralement avec l’ensemble des interlocuteurs du groupe, est bien respectée ;

de s’attacher à ce que ses projets respectent l’environnement.

Le nom de Kaufman & Broad est un facteur clé de succès, dans un marché concurrentiel, pour trois raisons principales :

il favorise un accès privilégié au foncier ;

il suscite une certaine fidélisation des clients sur le long terme (les premiers acheteurs sont des seconds acheteurs potentiels) ;

et surtout il permet d’accélérer le rythme de commercialisation, ce qui limite le risque financier de chaque projet et permet au groupe d’optimiser sa rentabilité.

Le groupe destine ses produits aux accédants à la propriété et aux investisseurs privés et publics (opérateurs sociaux, foncières…). Il commercialise ses maisons individuelles et ses appartements sous la marque « Kaufman & Broad » ou le cas échéant de marques de son portefeuille, issues de rachats et bénéficiant d’une notoriété locale.

En écoutant ses clients et ses parties prenantes, en observant leurs évolutions, leurs façons de vivre et de travailler, le groupe a pu imaginer et créer des produits répondant à leurs aspirations et qui sont devenus des références dans son secteur. La notoriété de Kaufman & Broad a été, notamment, construite sur la qualité de la conception ainsi que celle de l’exécution de ses réalisations. Un immeuble, c’est un lien au cœur de la ville, du quartier, du tissu urbain, entre le présent et le futur ; un lien avec les partenaires du groupe, c’est-à-dire entre la ville, l’utilisateur, l’investisseur et le promoteur. Ce lien est capital pour la société. Il lui permet de créer des projets réellement sur mesure, en établissant une vraie relation, un échange continuel avec ses clients et partenaires. Ce lien ne s’arrête pas à la livraison de l’immeuble : le groupe reste conseil de ses clients pendant les deux premières années d’exploitation.

Kaufman & Broad offre à ses clients la possibilité d’emménager dans un logement prêt à vivre, qu’ils auront pu personnaliser grâce au large choix d’options qui leur est proposé. Dans cette perspective, Kaufman & Broad met à la disposition de ses clients des Showrooms (ou « Espaces Déco ») où les clients peuvent voir, choisir et acheter les options qui leur sont proposées dans le cadre des réalisations du groupe.

Enfin, le groupe développe des opérations de résidences de tourisme, d’affaires, de séniors (non médicalisées) et d’étudiants depuis plus d’une décennie.

Pôle Tertiaire

Les équipes de Kaufman & Broad dédiées à l’Immobilier tertiaire conçoivent, développent et font construire des projets de bureaux, des ensembles commerciaux, des hôtels et des plateformes logistiques. Pour le groupe, construire un immeuble de bureau, c’est d’abord créer de la valeur pour la collectivité, l’investisseur, et l’utilisateur de celui-ci. Elle dépend notamment des facteurs suivants : une qualité, une pérennité, une sécurité de l’investissement, une rentabilité à long terme, un environnement respecté et protégé et de l’attractivité économique.

Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d’achat de terrains une fois l’ensemble du programme précommercialisé (Vente en l’état futur d’achèvement).

Bureaux neufs

Pour Kaufman & Broad, chaque projet est conçu comme un projet unique. Présent à chaque étape du projet, Kaufman & Broad accompagne ses clients dans la création de leur projet sur mesure. Un immeuble neuf de bureaux est l’aboutissement d’un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec nos partenaires :

choisir les meilleurs emplacements ;

apporter des réponses sur mesure aux besoins des entreprises ;

intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ;

construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables.

Bureaux restructurés

En matière de réhabilitation d’immeubles, les enjeux de la restructuration sont de recréer une attractivité pour l’ensemble immobilier, permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale de ces actifs immobiliers.

Le groupe réalise des projets de réhabilitation qui permettent de faire évoluer les usages de bâtiments tout en conservant le gros œuvre et la structure. Cette approche permet d’économiser une partie des émissions carbone liées aux matériaux par rapport à une construction neuve et également de réduire l'imperméabilisation des sols.

Pour mettre encore plus en lumière cette approche et se savoir-faire en matière de réhabilitation / restructuration du patrimoine existant, Kaufman & Broad a fait le choix d’implanter en 2022 son siège dans l’opération Highlight qu’il a développé. Le projet « Highlight » consiste en la réhabilitation lourde d’un ensemble d’immeubles existants. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservée. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif.

Logistique et plateformes d’activités

Au travers de Concerto, créé en 1998, Kaufman & Broad est un des leaders français de l’ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l’expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d’entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets sur mesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd’hui les métiers de la logistique.

Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions logistiques afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés sur leur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, de par son expérience dans l’ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l’industrie et de la distribution, ainsi que dans le développement de parcs d’activités.

Hôtels

Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de leurs futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers.

Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre :

de capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ;

de développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ;

de répondre à des enjeux urbains d’ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville.

Commerces

Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d’entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d’immeubles de logements, ou de résidences gérées.

Projets Urbains et Innovation

Kaufman & Broad a créé en 2014, une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. Cette création repose sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème. Pour répondre aux attentes des collectivités locales, la Direction des Projets Urbains intègre celle de l’Innovation, et instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales.

Enfin, pour favoriser l’intégration de ces projets dans leur environnement urbain, chaque programme comporte un volet destiné au développement et au soutien des initiatives locales portées par les habitants. Kaufman & Broad s’engage ainsi, aux côtés des collectivités locales, pour favoriser et soutenir les acteurs du développement local : entreprises de proximité, associations locales, initiatives d’insertion, start-ups, etc.

Aménagement, Projets Urbains et Innovation

À la fin de l’année 2019, Kaufman & Broad a décidé de se doter d’une organisation dédiée aux activités d’aménagement. La Direction de l’Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l’échelle urbaine. La direction s’inscrit également dans une stratégie d’intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d’Énergie, d’Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d’excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s’engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème.

Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant

Le groupe s'est engagé, à partir de 2020 dans le développement d’une activité de développeur-investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et, surtout, séniors.

Kaufman & Broad a décidé de se constituer un portefeuille de résidences gérées étudiantes et seniors depuis la prospection foncière, la conception, la réalisation et ce, jusqu'à son exploitation. La stratégie de financement envisagée s’appuie sur la structure bilancielle forte de Kaufman & Broad. Elle s'articulerait autour d'un équilibre entre dette et fonds propres, ces derniers pouvant être partagés, au cas par cas, à parité entre Kaufman & Broad et des investisseurs tiers. Le portefeuille identifié et en cours de développement, à ce jour, est constitué d'une dizaine de projets coûtant en moyenne 15 millions d'euros par projet et dont la construction séquencée s'étalerait sur quatre ans.

En 2021, Kaufman & Broad et la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) se sont associés dans une nouvelle société commune, pour renforcer l’offre résidentielle dédiée au bien-vieillir en France. Détenue à 51 % par Kaufman & Broad et à 49 % par la Banque des Territoires, la SCI KetB Seniors a pour mission d’acquérir des résidences seniors en l’état futur d’achèvement auprès du groupe Kaufman & Broad, puis d’en confier l’exploitation à Cosy Diem, co-entreprise de Kaufman & Broad et de Sérénis. La stratégie d’investissement s’orientera en priorité vers les villes moyennes, dont l’offre de résidences gérées et de services associés pour les séniors est réduite, tandis que la demande est en forte croissance. L’objectif initial porte sur 10 à 15 résidences gérées sur l’ensemble du territoire, correspondant à un investissement de 150 millions d'euros dans un premier temps, pouvant atteindre 230 millions d'euros, sur une période de 4 à 5 ans, avec un horizon de rotation de 7 à 8 ans.

En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding ; Opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes. Afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées.

Au cours du premier semestre 2022, le groupe a procédé à la livraison de sa première résidence gérée à l'exploitation pour son propre compte, la Résidence étudiants de Gagny; Mais également de la reprise en exploitation d'une résidence étudiants à Amiens, qui fera l'objet d'une rénovation importante par le groupe au cours de l'exerice 2023.

1.2.Stratégie et création de valeur financière et extra financière

La stratégie de création de valeur de Kaufman & Broad repose sur un modèle de croissance générant rentabilité et trésorerie. Celui-ci permet de préserver les équilibres financiers à court terme tout en maintenant la dynamique de préparation de l’avenir.

Depuis plusieurs années, la mise en œuvre de ce modèle de création de valeur financière et extra financière repose sur un triple constat que les conséquences de la crise sanitaire ont renforcé :

une demande à long terme de logements neufs toujours soutenue par les tendances démographiques (accroissement de la population, allongement de l’espérance de vie) et sociologiques (tendances croissantes à la décohabitation, volonté de quitter les grands centres urbains pour des villes de taille moyenne) ;

dans le même temps, une offre contrainte notamment par un niveau toujours insuffisant dans l’attribution des permis de construire mais surtout des mises en chantier. Alors que la population totale en France a augmenté de 2,6 millions de personnes entre 2012 et 2022 (soit de 4,0 %sur la période), le nombre de mise en chantier est passé, durant cette période, de 382 300 et 370 800 par an, soit une baisse de 3,0 % (sauf en 2017 avec plus de 435 000 logements), avec une baisse continue depuis 2017 jusqu'en 2022, exception faîte de 2021 liée au rattrappage des élections municipales et à la pandémie sanitaire de 2020. Un niveau non seulement insuffisant pour maintenir le parc de logements stable, au regard des 500 000 logements qu'il conviendrait de construire chaque année, mais dont le décificite s'accroit de près de 120 000 logements chaque année;

enfin, des contraintes environnementales croissantes qui créent de nouvelles opportunités.

Dans ce contexte, le projet, déjà engagé, de Kaufman & Broad est de capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable, et cela sur quatre axes :

L’engagement des collaborateurs, créateurs de valeur, chez Kaufman & Broad

Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de de développer un écosystème qui attire et de fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business.

Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe.

Les actions de l’équipe Ressources Humaines sont structurées autour des axes suivants :

S’assurer en permanence de l’adéquation entre l’ambition du Groupe, son organisation et notre capacité à recruter les meilleurs talents pour y répondre ;

Favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs dès leur arrivée et l’appropriation de la culture du groupe ;

Révéler, développer le potentiel des collaborateurs et favoriser la transmission des savoir-faire ;Conduire une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, tout en veillant à l’équité salariale entre les hommes et les femmes à poste et profils équivalents.

Les Ressources Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers.

Ainsi, Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur de :

Devenir actionnaire de l’entreprise dans laquelle il est salarié,

Travailler dans un environnement positif qui s’attache à développer son potentiel et promouvoir de nouveaux modes d’organisation du travail,

Acquérir dans des conditions favorables un logement KB à la production duquel il participe de manière directe ou indirecte

Contribuer, par l’activité du groupe, aux enjeux environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes aujourd’hui tenus de répondre tant en qualité de citoyen que d’entreprise.

Ce modèle social est un atout différenciant pour attirer des candidats en phase de recrutement et également pour retenir nos talents. La pandémie a renforcé de manière très forte le questionnement des candidats et collaborateurs sur l’expérience offerte par l’entreprise, le sens et l’utilité qu’elle donne au travail des collaborateurs ainsi qu’à l’activité. L’obtention des 2 labels en 2022, Great Place to Work et HappyIndex Trainees, montre la fierté d’appartenance et l’engagement des collaborateurs. La politique des ressources humaine est détaillée dans la section 5.1.4.1. « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe ».

Une politique d’aménagement privilégiant le développement du maillage territorial et la réhabilitation des friches industrielles et tertiaires

L'objectif de Kaufman & Broad est de produire une offre qui réponde aux enjeux démographiques, sociologiques, de transition écologique, de qualité de l’habitat et d'alléger la pression sur l’étalement urbain ainsi que le coût du logement.

La réhabilitation des friches industrielles et tertiaires crée de la valeur :

économique (préservation de la valeur de production agricole, consommations de terres agricoles évitées par la densité plus élevée des constructions sur les fonciers recyclés qu’en étalement, revalorisation des valeurs vénales des biens à proximité du projet par la suppression de la friche, hausse des droits de mutation induits, etc) ;

environnementale avec la désimperméabilisation des sols (préservation du risque inondation, renaturation végétale du site, création d’ilots de fraicheur), l'impact positif sur la biodiversité (pollinisation liée à la présence de la nature), l'effet « puits de carbone » (réservoirs de biomasse, réduction trajets en véhicules vs extension urbaine), la dépollution des sols et la réduction du coût de traitement des eaux ;

sociétale enfin (meilleure utilisation des transports, rééquilibrage de la mixité sociale, équilibre emploi / habitat / services).

Pour mener à bien cette stratégie, Kaufman & Broad dispose d’un réservoir à l’étude de 700 000 m² prévus en réhabilitation sur le moyen terme, sur lesquels de nombreux projets sont déjà lancés.

L'intégration croissante de l’impact environnemental et social dans les projets

Il a été démontré que la construction neuve améliorait la performance environnementale d'un facteur de l’ordre de 2 à 3 quant à l’impact carbone par rapport à un logement ancien (Energie et Construction), contribuait au changement de mobilité des occupants et favoriserait la réhabilitation des logements lors de ces rotations.

Par ailleurs, l'effet de levier de la construction neuve sur l’emploi et l’insertion professionnelle est élevé, avec un multiplicateur d’emplois directs et indirects estimé à 2x. Enfin, si la construction neuve permet de satisfaire aux exigences de la croissance démographique, la fabrique de la ville participe également à catalyser la qualité des interactions sociales.

Kaufman & Broad travaille simultanément dans plusieurs directions pour optimiser l’impact environnemental global de ses projets :

Amélioration du potentiel piétonnier / cyclabilité avec des projets proches des principaux services et commerces,

Approche bas carbone avec l'application des grands principes énergétiques et constructifs détaillée dans la section 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique ». (Exemple : l'immeuble de bureaux Green Oak, à Arcueil, certifié E+/C-, bâtiment biosourcé, HQE (Excellent), BREEAM (Very Good) et WELL, avec une structure mixte en bois/béton, une façade en pâte de verre recyclé et les faux planchers provenant des filières de réemploi,

Diminuer l'impact sur les ressources des matériaux en privilégiant les matériaux de réemplois détaillée dans la section 5.1.3.3. Economie Circulaire (Exemple : l'Hôtel « Belle Etoile » à Roissy (430 chambres pour l’enseigne Hyatt, livré en 2020, pour lequel près de 5 000 tonnes de béton concassé ont été réutilisés).

Préservation des sols et prise en compte de la biodiversité dont la stratégie est détaillée dans la section 5.1.3.4.Intégrer la présevation de la biodiversité dans la stratégie du groupe (Exemple : Magasins Généraux à Reims, avec la reconversion d’une ancienne friche en projet urbain mixte, la désimperméabilisation des sols, la lutte contre le mécanisme de chaleur urbain, une stratégie de biodiversité accompagnée par un écologue et la plantation de 1 700 arbres,

Mixité sociale (voir section 5.1.4.6 Vis-à-vis des collectivités): construction en zone tendue et contribution à la mixité sociale sur les territories (Exemple : Immeuble Le Chailly, à Chilly-Mazarin, qui est un projet mixte mettant en œuvre le Bail Réel Solidaire (BRS) pour l’accession à la propriété). Le BRS est un dispositif mis en place par l’État pour contenir la hausse de prix et permettre au plus grand nombre d’accéder à la propriété, notamment dans des zones tendues comme l’Île-de-France. L’acquéreur bénéficie ainsi de la TVA à taux réduit de 5,5 % et d’un prix d’achat attractif.

Dans le même temps, Kaufman & Broad a renforcé son dispositif RSE avec la mise en place d’une Direction RSE & Innovation, directement rattachée au Président-Directeur général de Kaufman & Broad, et la création d’un Comité RSE du Conseil d’administration, dont le rôle est de suivre l’exécution du plan RSE en lien avec la stratégie de l’entreprise. Les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du Management de Kaufman & Broad depuis 2018. De plus, Kaufman & Broad a déployé et continue de développer des outils d’évaluation, consolidation et reporting d’indicateurs RSE sur la totalité de sa production pour mettre en œuvre et suivre la stratégie RSE de l’entreprise. Cette méthodologie vise à pouvoir suivre le plan d’action par des indicateurs de performances extra-financiers liés à des objectifs et/ou engagements ambitieux et cohérents. En 2021, Kaufman & Broad a intégré un module d’évaluation afin d’expliciter les impacts environnementaux et sociaux des projets au moment des comités de décision. Cet outil évalue chacun des projets sur les enjeux sociétaux et environnementaux.

Suite à l’adoption du règlement (UE) 2020/852, le 18 Juin 2020 par le Parlement Européen et le Conseil, la Commission Européenne a mis en place un dispositif, la taxonomie européenne, qui permettra aux entreprises ainsi qu’aux investisseurs, d’évaluer la performance environnementale des entreprises et d’identifier les activités économiques dites ‘vertes’, parmi les secteurs d’activités les plus émetteurs de gaz à effet de serre. En 2022, l'intégralité des programmes en cours de conception sont alignés à la taxonomie européenne.

Des évaluations ESG accompagnent la démarche RSE de Kaufman & Broad, reconnue, entre autres, par MSCI ESG Ratings, qui a rehaussé en janvier 2021 sa note globale de BBB à A et se trouve dans le premier quartile de son secteur. Dans le rating CDP Kaufman & Broad est noté "A-" atteignant donc le niveau Leadership dans un secteur noté "C" et se situe donc dans le top 17% au niveau mondial. Par ailleurs, Moody's ESG continue de qualifier le « ESG Overall Score » de Kaufman & Broad de « Robust ». Enfin, en trois ans la note globale de Kaufman & Broad par Gaïa rating est passée de 59 à 74. Gaïa rating effectue également un classement et place le groupe vingtième sur 176 entreprises dans la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 500 millions d'euros. Kaufman & Broad rentre ainsi dans le top 15% du classement national.

La Création d’un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-Investisseur-exploitant

Le groupe a accéléré en 2020 ses réflexions sur le développement d’une activité de Développeur-Investisseur exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et, surtout, séniors : d'après l'INSEE, le nombre de personnes âgées de plus de 75 ans pourrait s'accroître de près de 3 millions entre 2022 et 2035 et de près de7 millions d'ici 2070.

Kaufman & Broad a travaille sur une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer son portefeuille à l'horizon de 2028.

1.3.Caractéristiques essentielles de l’activité

Les tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par la croissance économique (PIB), le taux de chômage, l’évolution des taux d’intérêt, les mesures d’incitation fiscale, d’une part, et les prix de vente ainsi que les niveaux des stocks de logements, d’autre part.

1.3.1.Indicateurs macroéconomiques

Les graphiques suivants montrent les évolutions respectives de différents indicateurs macroéconomiques depuis 10 ans.

Évolution du taux de croissance du PIB

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Source : INSEE - Tableau de bord de la conjoncture (février 2023).

Évolution mensuelle de l’indice de confiance des consommateurs

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Source : INSEE.

Évolution du taux de chômage en France métropolitaine

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Source : INSEE - Tableau de bord de la conjoncture (février 2023).

Indicateurs Immobilier logement

Taux d’intérêt moyen des prêts immobiliers

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Source : Banque de France.

Durée moyenne des prêts immobiliers

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Durée des crédits immobiliers aux particuliers. Ensemble des marchés.

Source : Banque de France.

Évolution du nombre de logements autorisés et mis en chantier en France (a)

(en milliers)

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(a) Logements mis en chantier : individuels purs, individuels groupés, collectifs, résidences (construction neuve et construction sur bâtiments existants).

Source : ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, Sit@del2 - de 2019 à 2022, le nombre de logements mis en chantier a été recalculé par le ministère.

Au 31 décembre 2022, 370 800 logements ont été mis en chantier (commencés) contre 391 300 logements commencés en 2021, soit une baisse de 5,2 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (125 900), les maisons individuelles groupées ou en village (37 200), les collectifs (174 800) et enfin les logements en résidences (33 000). Au 31 décembre 2022, 483 300 logements ont été autorisés contre 468 900 logements en 2021, soit une augmentation de 3,1 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (136 600), les maisons individuelles groupées ou en village (59 000), les collectifs (238 600) et enfin les logements en résidences (49 100). Le marché du logement neuf dans lequel opère Kaufman & Broad correspond à celui des maisons individuelles groupées, des logements collectifs et en résidences hors ceux en construction sur bâtiment existant (inclus dans les données par typologie de logements décrites ci-avant).

Indicateurs Immobilier d’entreprise

Montants investis en Immobilier d’entreprise en France : « Bureaux » vs « Autres »

(en milliards d'euros)

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Source : BNP Paribas Real Estate.

Montants investis en Immobilier d’entreprise en France : « Île-de-France » vs « Régions »

(en milliards d'euros)

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Source : BNP Paribas Real Estate.

Publication : At a Glance Investissement en France - 2022 T4 et estimations Kaufman & Broad

Immobilier d’entreprise en Île-de-France

(en milliards d'euros)

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Source : BNP Paribas Real Estate.

Publication : At a Glance Investissement en France - 2022 T4, JLL 2002 T4 et estimations Kaufman & Broad

1.3.1.1.Mesures d’incitation fiscale

Depuis plus de vingt ans, la construction de logements a fait l’objet de diverses mesures d’incitation fiscale. L’État a mis en place des dispositifs de financement de l’accession à la propriété à travers des prêts tels que le PAP, auquel s’est substitué en 1995 le « Prêt à Taux Zéro », réformé en 2005, doublé en 2010 puis remplacé par le « PTZ+ » depuis le 1er janvier 2011.

Instauré par la Loi de Finances pour 2013, le « Duflot » permettait par ailleurs aux particuliers qui acquièrent un logement neuf ou en VEFA entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2016 de bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction d’impôt sur le revenu. La Loi de Finances pour 2015 a ainsi procédé à plusieurs aménagements de ce dernier dispositif, désormais baptisé « Pinel », afin de relancer la construction de logements intermédiaires en zones tendues (voir section 1.3.1.1.1. « Le dispositif “Pinel” »).

Depuis le 1er janvier 2018, l'avantage fiscal est réservé aux logements construits dans des zones présentant un déséquilibre entre l’offre et la demande de logements. Ainsi, seules les zones A, A bis et B1 du territoire sont éligibles.

Il est à noter qu'à compter du 1er janvier 2021, les maisons ne sont plus éligibles au dispositif Pinel.

Enfin, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022. Il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d’impôt dégressifs. Les taux de réduction d’impôt des investissements réalisés en 2023 et 2024 sont maintenus à leur niveau antérieur pour les opérations portant soit sur des logements situés dans un quartier prioritaire de la politique de la ville soit sur des logements qui respectent un niveau de qualité élevé en matière de performance énergétique, d’usage et de confort (cf. 1.3.1.1.2. dispositif « Pinel + »). Ainsi, en 2023 et 2024, le dispositif Pinel est accessible sous deux formes aux conditions fiscales différentes : le « Pinel Classique » et le « Pinel+ ».

Le groupe estime que ces dispositifs d’incitation fiscale ont déjà, et devraient encore, continuer d’avoir une influence favorable sur le marché du logement neuf, sans qu’il soit toutefois possible d’en quantifier exactement les effets (voir le détail en section 4.1.5.2. « Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale »).

Le schéma ci-dessous résume l’enchaînement des différents dispositifs fiscaux concernant le marché du logement depuis plus de dix ans :

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1.3.1.1.1.Le dispositif « Pinel » (en vigueur depuis le 1er septembre 2014)

Le dispositif issu de la Loi Duflot (dispositif adopté dans le cadre de la Loi no 2012-1509 du 29 décembre 2012, dite « Loi de Finances pour 2013 »), est désormais appelé « Pinel », et a fait l’objet d’aménagements en 2015 (Loi no 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 »). Il a par ailleurs été prorogé d’un an par l’article 68 de la Loi dite « Loi de Finances pour 2017 » (Loi no 2016-1917 du 29 décembre 2016) et étendu à titre expérimental à certaines communes de la zone C dite « zone non tendue ».

L’article 68 de la Loi de Finances pour 2018 (Loi no 2017-1837 du 30 décembre 2017) a reconduit une nouvelle fois le dispositif jusqu’au 31 décembre 2021 et l’a recentré dans les zones tendues. Ces modifications s’appliquent aux acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018 ou aux constructions de logements pour lesquelles une demande de permis de construire a été déposée depuis cette date.

Enfin, l'article 161 de la Loi de Finances pour 2020 (2019-1479 du 28 décembre 2019) est venu limiter l'application du dispositif aux seuls logements collectifs depuis le 1er janvier 2021.

Ainsi, du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2021, l’acquéreur d’un bien immobilier neuf peut bénéficier d’une réduction d’impôt s’il s’engage à le louer nu et à usage d’habitation principale. L’investissement peut être réalisé directement par le contribuable ou par l’intermédiaire d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés autre qu’une société civile de placement immobilier (SCPI).

Pour les acquisitions antérieures au 1er septembre 2014, l’engagement de location devait être pris pour une durée fixe de neuf ans. La réduction d’impôts, fixée à 18 %, est calculée sur le prix de revient du logement, retenu dans la limite de 5 500 euros par mètre carré de surface habitable, sans pouvoir dépasser globalement 300 000 euros.

Désormais, pour les acquisitions postérieures au 1er septembre 2014, la durée minimum de l’engagement est, sur option, de six ou neuf ans, cette durée pouvant être prorogée jusqu’à douze ans (cf. ci-dessous tableau précisant le taux de la réduction d’impôt). Le plafond d’investissement retenu est limité à 300 000 euros par foyer fiscal et par an, dans la limite de deux logements maximum par an.

Durée d’engagement de location

PINEL

En 2022

En 2023

En 2024

6 ans

12%

10,5%

9%

9 ans

18%

15%

12%

12 ans

21%

17,5%

14%

La réduction d’impôt au titre du dispositif « Pinel » est prise en compte pour le calcul du plafonnement global des niches fiscales, fixé à 10 000 euros.

L’engagement de location doit comporter une mention prévoyant que le loyer et les ressources du locataire n’excèdent pas des plafonds fixés par décret (initialement décret 2012-1532 du 29 décembre 2012 codifiés aux articles 199 novovicies III du CGI et 2 terdecies D de l’annexe III au CGI).

Enfin, s’agissant des logements acquis en l’état futur d’achèvement, ceux-ci doivent, pour les acquisitions postérieures au 1er septembre 2014, être achevés dans les 30 mois suivants, non plus la déclaration d’ouverture de chantier, mais la date de signature de l’acte authentique de chaque acquéreur.

Conditions tenant à la location

La location doit prendre effet dans les 12 mois de l’achèvement de l’immeuble ou de son acquisition si elle est postérieure. Elle doit être effective et continue pendant une durée minimale de six ou neuf ans, la durée de location étant calculée de date à date à compter de celle de la prise d’effet du bail initial. L’option est irrévocable pour le logement concerné.

Dans le cadre d’un engagement initial d’une durée de six ans, la prorogation est de trois ans, renouvelable une fois, soit six années supplémentaires.

Dans le cadre d’un engagement initial d’une durée de neuf ans, la prorogation est de trois ans, non renouvelable.

La durée maximum de l’engagement de location est donc de 12 ans quelle que soit la durée de l’engagement initial.

Le logement doit être loué nu à usage d’habitation principale du locataire. La location à un ascendant ou à un descendant, non-membre du foyer fiscal de l’acquéreur, est autorisée pour les investissements réalisés depuis le 1er janvier 2015.

Les logements doivent être situés dans certaines zones géographiques caractérisées par un déséquilibre entre l’offre et la demande : il s’agit des zones A, A bis, B1 et B2. La Loi de Finances pour 2018 a recentré le dispositif dans les zones A, A bis et B1 du territoire telles qu’elles ont été définies par un arrêté du 1er août 2014. Le recentrage s’applique aux acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018. Toutefois, les lots dont le permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2017 étaient éligibles au dispositif « Pinel » en zone B2 dès lors que l’acte authentique interviendra avant le 15 mars 2019.

Modulation de la durée de la location et du taux de réduction d’impôt.

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 6 %, et passe de 12 à 18 %. Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 3 %, passant de 18 à 21 %.

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 18 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 3 %, passant à 21 %.

Pour les actes authentiques signés entre le 01/01/2023 et le
31/12/2023, lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 4,5 %, et passe de 10,5 à 15 %. Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 2,5 %, passant de 15 à 17,5 %.

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 15 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 2,5 %, passant à 17,5 %.

Pour les actes authentiques signés entre le 01/01/2024 et le 31/ 12 / 2024, lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 3 %, et passe de 9 à 12 % Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 2 %, passant de 12 à 14 %.

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 12 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 2 %, passant à 14 %.

Durée de l’engagement initial

Taux de la réduction d’impôt

En 2022

En 2023

En 2024

6 ans

12%

10,5 %

9%

Première prorogation de 3 ans

6%

4,5 %

3%

Deuxième prorogation de 3 ans

3%

2,5 %

2%

Réduction d’impôt maximale

21%

17,5 %

14%

9 ans

18%

15 %

12%

Prorogation de 3 ans (jusqu’à 12 ans)

3%

2,5 %

2%

Réduction d’impôt maximale

21%

17,5 %

14%

Plafonnement des loyers

Durant la période d’engagement de location, le loyer mensuel doit être inférieur au plafond annuel fixé par décret en fonction de la zone de situation du logement et de son type. Ce plafond est relevé au 1er janvier de chaque année en fonction de l’indice de référence des loyers.

Les plafonds mensuels de loyers par mètre carré hors charges sont fixés pour les baux conclus en 2022 aux montants ci-après :

Zones
(en euros/m2/mois)

Plafonds mensuels de loyers par mètre carré

2022

A

13,09 €

A bis

17,62 €

B1

10,55 €

B2

9,17 €

À ces plafonds de loyer, il est ensuite appliqué un coefficient multiplicateur variant en fonction de la surface du logement afin de tenir compte de la réalité du marché locatif calculé selon la formule suivante, « S » étant la surface du logement : 0,7 + 19/S. Le coefficient ainsi obtenu est arrondi à la deuxième décimale la plus proche et ne peut excéder 1,2.

Plafonnement des ressources

Les ressources du locataire à prendre en compte pour l’application du plafond, s’entendent du revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre de l’avant-dernière année précédant celle de la signature du contrat de location.

Le plafond de ressources à retenir dépend de la composition du foyer fiscal à la date de signature du bail. Ce plafond est relevé au 1er janvier de chaque année en fonction de l’indice de référence des loyers.

Les ressources du locataire sont appréciées une fois pour toutes à la date de conclusion du bail.

Les plafonds annuels de ressources du locataire, sont fixés pour les baux conclus ou renouvelés en 2022 aux montants ci-après :

Composition du foyer locataire
(en euros/an)

Zone A

Zone A bis

Zone B1

Zone B2 et C

Personne seule

39 363 €

39 363 €

32 084 €

28 876 €

Couple

58 831 €

58 831 €

42 846 €

38 560€

Personne seule ou couple ayant une personne à charge

77 120 €

70 718 €

51 524 €

46 372 €

Personne seule ou couple ayant deux personnes à charge

92 076 €

84 708 €

62 202 €

55 982 €

Personne seule ou couple ayant trois personnes à charge

109 552 €

100 279 €

73 173 €

65 856 €

Personne seule ou couple ayant quatre personnes à charge

123 275 €

112 844 €

82 465 €

74 219 €

Majoration par personne à charge supplémentaire à partir de la cinquième

+ 13 734 €

+ 12 573 €

+9 200 €

+8 277 €

1.3.1.1.2.Le dispositif « Pinel + » à compter du 1er janvier 2023

En 2023 et 2024, le dispositif « Pinel » est accessible sous deux formes aux conditions fiscales différentes le « Pinel classique » et le « Pinel + ».

Les conditions principales du dispositif « Pinel » ne changent pas pour bénéficier du dispositif « Pinel + », à savoir :

Logement situé dans un bâtiment d’habitation collectif ;

Plafonnement du loyer et des revenus du locataire ;

Niveau global de performance énergétique minimal ;

Logement construit dans une zone présentant un déséquilibre entre l’offre et la demande ;

Durée initiale de location de 6 ou 9 ans pouvant être prorogée jusqu’à 12 ans.

L’article 168 II de la loi de finances pour 2021 est venue préciser que pour bénéficier du dispositif « Pinel + » il faut, en plus de remplir les conditions du « Pinel » classique, que les logements :

Soient situés dans un quartier prioritaire de la politique de la ville ;

Ou

Respectent un niveau de qualité élevé en matière de performance énergétique, d’usage et de confort.

Le décret n°2022-384 du 17 mars 2022 est venue préciser que le logement doit atteindre un niveau de performance énergétique et environnementale supérieur à la réglementation en vigueur (RE 2020). Il doit en outre, présenter un niveau de qualité d’usage et de confort précis :

Une surface habitable minimale de 28 m² pour un T1, 45 m² pour un T2, 62 m² pour un T3, 79 m² pour un T4, 96 m² pour un T5 ;

L’existence d’espaces extérieurs privatifs d’une surface minimale de 3 m² pour un T1 ou un T2, 5 m² pour un T3, 7 m² pour un T4, 9 m² pour un T5 ;

Deux orientations différentes pour les logements T3 et plus.

Si les conditions pour bénéficier du Pinel + sont satisfaites, les taux de réduction du dispositif « Pinel » antérieurs à 2023 sont maintenus :

Durée d’engagement de location

PINEL +

2023 / 2024

6 ans

12%

9 ans

18%

12 ans

21%

1.3.1.1.3.Le « Prêt à Taux Zéro Plus »

Le « PTZ+ », dispositif central de Prêt à Taux Zéro renforcé, est venu simplifier le panel d’aides existantes.

Né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l’abandon du Pass Foncier et du crédit d’impôt sur les intérêts d’emprunt disparus le 1er janvier 2011, ce prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l’État.

Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition, les travaux ou la construction de leur résidence principale au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt).

Le « PTZ+ » est accordé au contribuable sous conditions de ressources. Il est réservé aux personnes physiques dont le montant total des ressources est inférieur à un plafond fixé en fonction du nombre de personnes destinées à occuper le logement à titre de résidence principale d’une part, et de la zone géographique d’implantation du logement, d’autre part. Les ressources prises en compte correspondent à la somme des revenus fiscaux de référence de l’avant dernière année des personnes destinées à occuper le logement. L’article 107 de la Loi de Finances pour 2016 a simplifié et élargi le Prêt à Taux Zéro depuis le 1er janvier 2016. Ainsi, en application de la Loi précitée, le décret no 2015-1813 du 29 décembre 2015 a modifié les plafonds de ressources, les quotités de prêt, les plafonds d’opération ainsi que les profils de remboursement. Le remboursement du prêt peut être différé de 5, 10 ou 15 ans selon les revenus, et les ménages peuvent louer leur logement au bout de six ans, sans attendre le remboursement total du prêt. Enfin, les plafonds de revenus ont été augmentés, permettant à davantage de ménages d’en bénéficier.

Le dispositif a été prorogé une première fois par la Loi de Finances pour 2018 aux offres de prêt émises jusqu’au 31 décembre 2021. L'article 164 de la loi de finances pour 2021 proroge la distribution du prêt à taux zéro jusqu’au 31 décembre 2022 et prévoit qu'à compter du 1er janvier 2022, les ressources de l’emprunteur seront appréciées, selon des modalités fixées par décret, à la date d’émission de l’offre de prêt et non plus au titre de l'avant-dernière année précédant celle de l'émission de l'offre de prêt.

La loi de finances pour 2022 proroge une nouvelle fois le dispositif jusqu’au 31 décembre 2023. Elle est par ailleurs venue repousser d’un an les modalités de prise en compte des ressources des bénéficiaires du prêt initialement prévue pour janvier 2022 en retenant les revenus de l’année de l’émission de l’offre de prêt, plutôt que ceux de l’avant-dernière année précédant l’émission.

Dans l’ancien avec travaux, le PTZ est recentré sur les zones les moins tendues pour les offres de prêt émises depuis le 1er janvier 2018 (en pratique les zones B et C). Corrélativement, les logements situés en zones A et B1 ne sont plus éligibles au PTZ depuis cette date. Le PTZ, dans l’ancien sous condition de vente du parc social à ses occupants, n’est en revanche pas modifié. Il peut être octroyé quelle que soit la localisation du logement.

Pour le logement neuf, le PTZ est recentré sur les zones A, Abis et B1 depuis le 1er janvier 2021. Les zones B2 et C restaient éligibles jusqu’au 31 décembre 2020 avec un plafond ramené à 20% du montant maximal de l’opération contre 40% aujourd'hui.

Par ailleurs les acquisitions de logements anciens réalisés dans le cadre d’une vente d’immeubles à rénover mentionnés à l’article L. 262-1 du CCH peuvent désormais ouvrir droit au PTZ dans l’ancien avec travaux.

Nous ne traiterons ci-dessous que des conditions du PTZ liées à l’acquisition de logements neufs.

Les plafonds annuels de l’acquéreur sont fixés, depuis le 1er janvier 2016, aux montants ci-après :

Composition du foyer acquéreur depuis le 1er janvier 2016
(en euros/an)

Zones A et A bis

Zone B1

Célibataire

37 000 €

30 000 €

Couple 2 enfants

74 000 €

60 000 €

Source : www.service-public.fr

Pour déterminer le PTZ, un pourcentage est appliqué au coût total de l’opération (TTC) dans la limite d’un plafond. Les montants maximums (non modifiés pour 2022) sont les suivants :

Nombre de personnes occupant le logement

1

2

3

4

5 et plus

Zone A A bis

Montant maximal retenu pour l’opération

150 000 €

210 000 €

255 000 €

300 000 €

345 000 €

Montant maximal du prêt

Logement neuf

60 000 €

84 000 €

102 000 €

120 000 €

138 000 €

Logement ancien/HLM

15 000 €

21 000 €

25 500 €

30 000 €

34 500 €

Zone B1

Montant maximal retenu pour l’opération

135 000 €

189 000 €

230 000 €

270 000 €

311 000 €

Montant maximal du prêt

Logement neuf

54 000 €

75 600 €

92 000 €

108 000 €

124 400 €

Logement ancien/HLM

13 500 €

18 900 €

23 000 €

27 000 €

31 100 €

1.3.1.1.4.L’évolution du taux de TVA dans les logements

Le taux de TVA applicable aux cessions de logements neufs a connu ces dernières années de nombreuses évolutions, particulièrement dans le secteur social.

Le tableau ci-dessous fige le taux de TVA applicable aux différentes cessions depuis le 1er décembre 2019 :

Secteurs ou locaux concernés

Subdivision de l’article 278 sexies

Taux

Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif aidé d’intégration

1o du A du II

5,5 %

Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif à usage social et relevant de la politique de renouvellement urbain

2o du A du II

5,5 %

Autres logements locatifs sociaux

3o du A du II

10 %

Locaux faisant l’objet d’une acquisition-amélioration lorsque l’acquisition est financée par un prêt locatif aidé d’intégration ou un prêt locatif à usage social

2o du B du II

5,5 %

Logements assimilés à des logements locatifs sociaux

C du II

10 %

Accession sociale à la propriété

III

5,5 %

Secteur social et médico-social

IV

5,5 %

Terrains à bâtir destinés à des locaux faisant l’objet d’une opération taxable au taux réduit

V

10 %

1.3.1.2.Accession sociale à la propriété

1.3.1.2.1.Les zones ANRU

En application de la Loi ENL (engagement national pour le logement) du 13 juillet 2006, les opérations d’accession sociale à la propriété d’un logement neuf situées dans les quartiers en rénovation urbaine et à 500 mètres alentour bénéficiaient du taux réduit de TVA à 5,5 %. La Loi de Finances Rectificative pour 2011 a relevé le taux réduit de la TVA de 5,5 % à 7 %, excepté pour les opérations de logement social visées à l’article 278 sexies du CGI engagées avant le 1er janvier 2012.

La Loi de Finances Rectificative pour 2012 avait annoncé le relèvement du taux de la TVA de 7 % à 10 % dans les zones précitées à compter du 1er janvier 2014.

Toutefois, la Loi de Finances pour 2014 est venue modifier le dispositif avant son entrée en vigueur. Ainsi, depuis le 1er janvier 2014, le taux de TVA a été, d’une part, abaissé à 5,5 % dans les zones ANRU et, d’autre part, rendu applicable dans un périmètre réduit de 500 à 300 mètres autour de ces zones. Enfin, pour les opérations non achevées au 1er janvier 2014 et situées dans cette même zone, le taux de TVA a rétroactivement été abaissé de 7 % à 5,5 %.

Par ailleurs, la Loi de Finances pour 2016 a étendu le maintien du taux de 5,5 % jusqu’au 31 décembre de la deuxième année suivant la date de l’échéance de la convention signée avec l’Agence Nationale de Rénovation Urbaine (ANRU) pour les opérations dont la demande de permis de construire a été déposée au cours de ces deux années.

En revanche, pour les opérations situées au-delà des 300 mètres d’une zone ANRU, le taux de TVA a été relevé à 20 %, à l’exception notamment des opérations situées dans la bande des 300-500 mètres pour lesquelles un permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2013, qui conservent le taux de 7 %.

Afin de bénéficier de ce dispositif, les conditions suivantes doivent être respectées :

les quartiers concernés par ce dispositif sont les zones urbaines sensibles (et les quartiers faisant l’objet d’une dérogation à l’article 6 de la Loi no 2003-710 du 1er août 2003) au sein desquelles une convention de rénovation urbaine a été signée avec l’Agence Nationale de Rénovation Urbaine ou entièrement situés à une distance de moins de 300 mètres de la limite de ces quartiers ;

le logement acquis par des personnes physiques est destiné à l’usage de résidence principale ;

les ressources de l’acquéreur ne dépassent pas de plus de 11 % les plafonds de ressources prévus à l’article L. 441-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, étant précisé que les conditions de ressources sont prises en compte au jour de la signature de l’acte authentique de vente (dans le cadre d’une vente d’immeuble construit) sur la base des ressources annuelles imposables de l’année N-2 et doivent être justifiées par la production de l’avis d’imposition correspondant.

1.3.1.2.2.Les quartiers prioritaires de la politique de la ville

La Loi de Finances pour 2015 (Loi no 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 ») a instauré un taux de TVA réduit à 5,5 % pour les livraisons de logements dans le cadre d’opération d’accession à la propriété à usage de résidence principale, destinés à des personnes de condition modeste et situés dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville.

Ces quartiers ont remplacé progressivement les zones ANRU. Bénéficiant d’une fiscalité semblable à celle des zones ANRU, ces quartiers permettent la construction de logements sur de nouveaux territoires.

Les contrats de ville en cause sont conclus à l’échelle intercommunale entre, d’une part, l’État et ses établissements publics et, d’autre part, les communes et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre concernés, les départements et les Régions afin de mettre en œuvre les actions concourant à la réalisation des objectifs de la politique de la ville. Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont situés en territoire urbain et sont caractérisés par un nombre minimal d’habitants et un écart de développement économique et social apprécié par un critère de revenu des habitants.

L’article 30 de la Loi de Finances pour 2017 a étendu, sous conditions, le périmètre géographique éligible jusqu’à 500 mètres autour du quartier prioritaire pour les QPV faisant l’objet d’un contrat de ville et d’une convention signée avec l’ANRU dans le cadre du Nouveau Programme National de Renouvellement Urbain (NPNRU) à compter du 1er janvier 2018.

Dès lors, pour les opérations d’accession dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville dont le PC est déposé depuis le 1er janvier 2017, les immeubles pour lesquels le prix de vente n'excède pas le plafond doivent désormais remplir de nouvelles conditions géographiques appréciées à la date de dépôt du permis de construire, à savoir :

soit être situés dans un QPV faisant l’objet d’un contrat de ville ;

soit entièrement situés à une distance de moins de 300 mètres de la limite d’un QPV ;

soit, à la condition que le QPV fasse l’objet d’une convention pluriannuelle de renouvellement urbain, signée avec l’ANRU au titre du NPNRU, être intégrés au sein d’un ensemble immobilier entièrement situé, à la même date, à moins de 500 mètres de la limite d’un QPV et partiellement à moins de 300 mètres de cette même limite.

Les quartiers prioritaires ont été définis par la Loi de Programmation pour la Ville et la Cohésion urbaine du 21 février 2014, entrée en vigueur le 1er janvier 2015. Les personnes physiques ne peuvent bénéficier de ce dispositif que sous conditions de ressources.

Ainsi, les ressources de l’acquéreur ne doivent pas dépasser de plus de 11 % les plafonds maximums prévus par l’article L. 411-2 al. 8 du Code de la construction et de l’habitation. De plus, ce taux réduit ne s’applique que sous réserve du respect des conditions relatives au prix de vente.

Enfin, ce dispositif n’est applicable que pour les opérations dont la demande de permis de construire est déposée entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2024.

Il s’applique également aux permis de construire déposés entre le 1er janvier 2015 et la date de signature du contrat de ville, qui devait être intervenue au plus tard au le 31 janvier 2015.

1.3.1.3.Indicateurs du marché du logement neuf

1.3.1.3.1.Volume du marché

A.Maisons individuelles en village

Le marché français des Maisons individuelles en village a représenté respectivement 7 851 et 6 105 réservations en 2021 et 2022.

Évolution des réservations, des stocks et du prix moyen des Maisons individuelles en village depuis 10 ans

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Réservations

8 343

8 447

7 211

8 385

11 023

10 426

9 320

8 813

7 106

7 851

6 105

Stocks

10 322

10 945

10 537

9 588

9 331

8 519

8 953

7 925

6 601

6 683

8 041

Prix moyen (en euros)

238 396

246 377

248 486

251 653

254 293

271 455

275 637

280 863

299 224

336 338

345 862

Évolution du marché de la maison individuelle en village

image

(Données en base 100 - 2012)

Source : ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Le tableau ci-dessous fait apparaître les plus importants marchés de maisons individuelles regroupées en France :

Réservations

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Île-de-France

1 096

1 244

1 194

1 492

2 296

1 774

1 818

1 652

1 194

1 188

969

Occitanie

1 100

1 066

986

1 105

1 468

1 488

1 102

1 000

962

739

768

Ouest (a)

920

972

643

685

837

1 135

1 064

929

740

1 012

714

Provence-Côte d’Azur

736

805

760

780

1 105

791

687

694

687

907

696

Rhône-Alpes (b)

1 373

1 206

1 085

1 213

1 505

1 652

1 449

1 459

1 028

1 100

944

B.Appartements (logements collectifs)

Le marché français des appartements neufs a représenté respectivement 111 647 et 95 937 réservations en 2021 et 2022.

Évolution des réservations, stocks et prix moyen au mètre carré des appartements depuis 10 ans

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Réservations

75 752

76 494

75 618

91 499

115 889

119 842

119 934

122 380

94 789

111 647

95 937

Stocks

82 295

89 454

93 337

92 671

94 159

99 172

102 876

96 784

91 487

89 438

97 053

Prix moyen (en euros/m2)

3 782

3 855

3 819

3 887

4 010

3 996

4 126

4 315

4 315

4 499

4 756

Évolution du marché des appartements

image

(Données en base 100 - 2012)

Source : ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Le tableau ci-dessous fait apparaître les plus importants marchés d’appartements en France.

Réservations

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Île-de-France

19 355

21 169

20 356

23 106

31 327

33 642

37 116

38 994

26 681

27 186

23 532

Occitanie

8 529

8 554

8 493

10 444

12 455

14 050

14 696

14 498

10 997

13 109

10 380

Ouest (a)

7 364

7 031

6 801

9 332

11 734

12 270

11 498

10 974

9 103

11 183

8 745

Provence-Côte d’Azur

9 712

9 034

9 553

10 987

13 060

12 699

12 286

11 900

9 846

12 332

10 094

Rhône-Alpes (b)

13 183

11 740

12 388

14 956

18 029

17 938

16 456

16 921

13 511

16 761

15 507

1.3.1.3.2.Stocks de logements proposés à la vente en France

image

Source : Ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Stock de logements : logements en projet, logements en cours de construction et logements achevés.

Le stock de logements proposés à la vente est en hausse à fin décembre 2022 (+ 9,3 %) à 105 094 unités, contre 96 121 logements à fin décembre 2021. Au cours de l’année 2022, 102 042 logements ont été réservés, en baisse de 13,5% par rapport à 2021 avec 117 938 réservations. Les mises en vente, quant à elles, sont en baisse de 5,2 % entre 2021 et 2022, passant de 106 333 logements en 2021 à 100 794 logements en 2022. Enfin, les annulations enregistrent une hausse de 4,8 % entre 2021 et 2022, selon les données du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) au quatrième trimestre 2022.

Au 30 novembre 2022, le groupe comptait 35 logements achevés restant à réserver, soit 1,6 % de son offre commerciale, contre 51 logements à la même date en 2021.

1.3.1.4.Principaux acteurs du marché

Outre la concurrence de promoteurs régionaux bénéficiant d’une bonne implantation sur leur secteur géographique d’activité, Kaufman & Broad est confronté à d’importants opérateurs nationaux qui interviennent notamment sur les marchés du groupe.

Le tableau suivant montre le nombre de réservations de logements des principaux acteurs du marché du logement neuf en France :

Acteurs du marché

2022

2021

2020

Nexity (a)

18 015

20 101

19 999

Cogedim (b)

10 017

11 521

11 929

Bouygues Immobilier (c)

7 884

9 510

8 547

Kaufman & Broad

6 214

6 609

6 305

Vinci (d)

6 059

7 325

6 120

Icade (e)

6 014

6 004

5 338

Bassac (f)

2 779

3 583

2 638

Eiffage(g)

2 481

4 164

4 273

1.3.1.5.Parts de marché du groupe

Les parts de marché estimées du groupe, en termes de réservations sur chacun de ses secteurs d’activité, ont été les suivantes :

Parts de marché

2022

2021

Maisons individuelles groupées

Île de France

21,4%

12,2%

Grand Est

0,0%

0,0%

Haut de France

41,3%

0,0%

Normandie

6,6%

7,3%

Bretagne

35,6%

0,0%

Pays de la Loire

0,0%

0,0%

Nouvelle Aquitaine

24,9%

8,1%

Auvergne-Rhône-Alpes

0,0%

3,0%

Occitanie

10,4%

9,1%

PACA

3,0%

1,3%

Total Maisons individuelles groupées France

13,0%

3,9%

Appartements (a)

Île de France

6,2%

9,1%

Grand Est

3,8%

3,8%

Haut de France

7,1%

5,7%

Normandie

12,6%

9,0%

Bretagne

4,9%

2,2%

Pays de la Loire

6,2%

5,4%

Nouvelle Aquitaine

9,2%

8,4%

Auvergne-Rhône-Alpes

2,2%

2,2%

Occitanie

8,7%

8,7%

PACA

5,8%

2,6%

Total Appartements France

5,6%

5,6%

Total Logements France

6,1%

5,5%

1.3.1.6.Cyclicité et saisonnalité

Le secteur dans lequel Kaufman & Broad exerce son activité est par nature cyclique et peut être influencé par de nombreux facteurs macroéconomiques, qu’ils soient financiers, économiques, démographiques, sociologiques ou autres (voir section 1.3.1. « Indicateurs macroéconomiques »).

L’activité commerciale du groupe, dont les réservations sont le reflet, se représente de la manière suivante au titre des deux derniers exercices :

Répartition des réservations par trimestre

Logements collectifs

image

Maisons individuelles en village

image

Voir analyse des cycles et saisonnalité des réservations à la section 2.1.3.1.1.1. « Pôle Logement » paragraphe « Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume) ».

1.4.Modèle d'affaires

1.4.1.Organisation opérationnelle du groupe

Depuis sa création en France, Kaufman & Broad a la conviction qu’une connaissance approfondie de chaque marché local est nécessaire pour (i) acheter aux conditions les plus favorables les terrains bénéficiant de la meilleure situation, (ii) concevoir des produits adaptés à la demande en anticipant l’évolution de celle-ci et (iii) gérer au mieux les relations avec les collectivités locales, les entreprises de construction et les sous-traitants.

1.4.1.1.Structure opérationnelle du groupe

Le groupe est organisé autour de directions fonctionnelles et de deux pôles opérationnels que sont le Logement et le Tertiaire.

Le Logement s’articule autour de trois directions opérationnelles dirigées respectivement par Sylvère Hamel pour l’Île-de-France, Marc Vettraino ayant la responsabilité de la grande couronne épaulé par Krystel Briant pour l'Essonne, le Val d'Oise et la Seine et Marne, David Laurent pour la région Rhône-Alpes Auvergne, Haut-de-France et Est ainsi que de Jacques Rubio pour les autres régions. Jacques Rubio est épaulé par Georges Lopez pour la région Nouvelle Aquitaine, Yannick Lebihan pour la région Nord-Ouest et par Philippe Ribouet pour la région Sud-Est.

Le Tertiaire, dirigé par David Laurent, comprend les directions opérationnelles Immobilier d’entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires.

Kaufman & Broad dispose également de 21 directions d’agences et antennes : la région Île-de-France (regroupant 6 agences: Paris Nord (75-93); Paris Sud (92-94); Yvelines (78) et une direction régionale régroupant les trois agences de l'Essonne (91), du Val d'Oise (95) et de la Seine et Marne (77)), Loire-Atlantique (Nantes, Val de Loire), Bretagne (Rennes), Normandie (Caen, Le Havre et Rouen), Nord Flandres (Lille), Est (Strasbourg et Reims), Bourgogne Rhône-Alpes (Dijon et Lyon), Savoie (Annecy et Grenoble), Côte d’Azur (Nice), Méditerranée (Marseille), Languedoc-Roussillon (Montpellier et Perpignan), Midi-Pyrénées (Toulouse), Serge Mas Promotion (Toulouse), Pyrénées-Atlantiques (Bayonne) , Aquitaine (Bordeaux et La Rochelle) et Kalilog (Agence Nationale pour le logement social) ainsi que d'une direction pour le Tertiaire. Par ailleurs, Kaufman & Broad renforce régulièrement son maillage local dans les agglomérations de plus faibles tailles par l’ouverture d’antennes locales. Ces antennes dont les effectifs sont réduits aux fonctions de développement, montage et suivi de programmes, et de commercialisation le cas échéant, bénéficient toutefois des moyens mis à disposition par les agences desquelles elles dépendent pour développer leurs opérations immobilières. Les équipes dirigeantes de chacune de ces agences ont une grande expérience de leurs marchés.

Par ailleurs, en complément de ses directions opérationnelles des Pôles Logement et Tertiaire, le groupe s’est doté de directions destinées à enrichir ses activités, à savoir :

une Direction des Grands Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans leurs projets éco-urbains. C’est une réponse globale « sur mesure » aux attentes des collectivités, pour la réalisation d’une nouvelle génération de quartiers durables.

une Direction Aménagement et Territoires, ayant pour vocation de permettre au groupe d’inscrire dans un développement de son activité sur des périodes plus longues (à horizon de 5 à 10 ans), et sur des projets plus complexes (multiproduits) de grande envergure à réaliser sur des emprises foncières à transformer. Mais également, d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbans ;

en 2017, Kaufman & Broad a créé au travers de deux structures une nouvelle façon de développer la co-promotion, au travers d’une part de Kapital Partners Promotion, dont l’objet est de prendre des participations minoritaires dans des opérations de promotion immobilière de logements résidentiels réalisées par des promoteurs locaux et dont d’autre part, le groupe est en charge de commercialiser les logements grâce à la société KETB partenaires, spécialisée dans l’animation de réseaux de commercialisation ;

enfin, en 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper au sein d'une entité le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. (voir section 1.4.2.2.3 « Logement social Kalilog »).

Par ailleurs, les directions d’agences disposent d’une grande autonomie quant à la recherche des terrains, à l’élaboration de stratégies de vente, à la conduite des opérations de développement de terrains et de construction et au contrôle des coûts.

Chaque agence opérationnelle dispose d’un département de développement et de montage d’opérations, d’un département technique, d’un département commercial et d’un Showroom (ou « Espace Déco ») le cas échéant ; et s’agissant des antennes locales, tout ou parties de ces départements sont partagés entre agences. Par ailleurs, les directions d’agences bénéficient enfin du soutien de ressources régionales partagées (juridique, contrôle de gestion, achats techniques, administration des ventes) mais aussi des ressources centrales du groupe, à savoir les directions fonctionnelles, qui sont notamment les Directions Financière, Audit, Informatique, Juridique, Fiscale, Marketing/Digital et Communication, Ressources Humaines, Architecture et Qualité, RSE et Innovation.

La société fournit à ses diverses filiales et divisions régionales des prestations en matière d’administration et de gestion, et notamment des conseils en matière de :

financement de projets ;

mise en place des organisations, recrutement, formation gestion individuelle et collective des collaborateurs, gestion des carrières, politique salariale et administration de la paie et des dossiers du personnel ;

gestion comptable, juridique, fiscale et de trésorerie ;

traitement et mise en place des systèmes informatiques ;

assistance et conseil pour la vente aux particuliers ;

qualité, architecture et expérience Client ;

RSE et Innovation

Le coût de ces services, à l’exclusion des frais de siège et d’informatique qui font l’objet d’une refacturation intégrale par la société à ses filiales en fonction d’une répartition fixée pour chaque exercice lors de l’établissement du budget sur la base du volume d’activité de chaque filiale et de la surface utilisée par chacune d’elles, est réparti entre les sociétés du groupe au travers du Groupement d’Intérêt Économique en fonction d’une clé de répartition fixée sur la base du nombre de personnes affectées à chaque activité et du volume d’activité de chaque société du groupe.

Les principales filiales de la société − Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Développement, Kaufman & Broad Real Estate, Concerto Développement, Kaufman & Broad Nantes, Kaufman & Broad Rhône-Alpes, Kaufman & Broad Savoies, Résidences Bernard Teillaud, Kaufman & Broad Côte d’Azur, Kaufman & Broad Provence, Kaufman & Broad Méditerranée, Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon, Kaufman & Broad Midi-Pyrénées, Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques, Kaufman & Broad Gironde, Kaufman & Broad Bretagne, Kaufman & Broad Flandres, Safaur, SMP (Serge Mas Promotion), Seri Ouest, Kaufman & Broad Poitou-Charentes, Kaufman & Broad Pyrénées Orientales, Kaufman & Broad Normandie, Kaufman & Broad Est, Kaufman & Broad Champagne, Kaufman & Broad Bourgogne-Franche Comté, Kaufman & Broad Europe, Kaufman & Broad Financement, Kaufman & Broad Immo, Kaufman & Broad Territoires et Aménagement, Kaufman & Broad Innovation et Technologies, Kaufman & Broad Marketing et Ventes, Kaufman & Broad investissements, KETB Partenaires, Kapital Partenaires Promotion, Cosy Diem, Kalilog et Néorésid - fournissent aux sociétés hébergeant les programmes immobiliers des prestations en matière de développement et de gestion, de commercialisation et d’assistance à Maître d’Ouvrage. En rémunération des prestations fournies, les sociétés prestataires perçoivent des honoraires conformément aux conventions conclues. Ces conventions prévoient, en général, une rémunération de 4,8 % (HT) du chiffre d’affaires (HT) pour les missions de gestion et administrative, juridique, financière et comptable, de 5,5 % (HT) du chiffre d’affaires (HT) pour la mission de commercialisation et de mise à disposition de marques et de 3 % (HT) du coût technique (HT) pour la mission d’assistance à la gestion technique.

Organisation Kaufman & Broad

image

1.4.1.2.Présence géographique

La politique de Kaufman & Broad consiste à déployer son activité dans des secteurs géographiques avec un potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Cet objectif a conduit le groupe à orienter son activité dans les Régions les plus dynamiques afin d’y accroître sa part de marché. En 2022, le chiffre d’affaires de l’activité Logement se répartit à 39 % en Île-de-France et à 61 % en Régions.

Kaufman & Broad entend continuer à développer ses activités dans les pôles économiques et démographiques importants où il estime pouvoir encore bénéficier d’un potentiel de croissance, tels que : les Hauts de France, le Grand-Est, la Bretagne et la Normandie, la façade atlantique avec les pays de Loire et la Nouvelle Aquitaine, l'Occitanie, l'arc méditerranéen avec la région PACA, l'Auvergne-Rhône-Alpes et en particulier en région Île-de-France.

Kaufman & Broad pense que le positionnement de ses différents programmes au travers du pays est en adéquation avec les bassins de clientèle identifiés. À ce titre, Kaufman & Broad s’est implanté dans plus d'une vingtaine nouvelles villes depuis 2015 : Aix en Provence, Amiens, Angers, Annemasse, Arcachon, Besançon, Brest, Caen, Clermont-Ferrand, Dijon, Dunkerque, Honfleur, La Baule, Le Havre, Le Mans, La Rochelle, Nancy, Nîmes, Perpignan, Poitiers, Reims, Strasbourg, Thonon-les-Bains et Tours...., entre autres.

La carte ci-dessous reflète les implantations du groupe en France en 2023 :

image

1.4.2.Clientèle et produits

1.4.2.1.Clientèle

La politique du groupe consiste à développer, dans les villes ayant une profondeur de marché avérée,  une offre de logements (collectifs, maisons individuelles en village, résidences avec services…) qui répondent aux exigences et aux évolutions d’une large clientèle. Celle-ci est composée d’une part de particuliers (accédants à la propriété en résidences principales et secondaires ou investisseurs), et d’autre part d’investisseurs en bloc privés, sociaux ou institutionnels, .

Cette diversification des cibles de clientèles confère au groupe une flexibilité lui permettant de s’adapter rapidement aux évolutions du marché.

Fort de ses racines de spécialiste de la maison individuelle en village et du petit collectif de standing, Kaufman & Broad est aujourd’hui un promoteur généraliste proposant une offre commerciale large, adaptée en fonction des marchés   tant en termes de typologies,  que de surfaces ou de type de résidences.

Typologie d’acheteur

Part des réservations en nombre

Part du chiffre d’affaires réservé (HT)

2022

2021

2022

2021

Investisseur (a)

31%

34%

33%

34%

Bloc

56%

54%

45%

46%

Primo-accédant

8%

8%

13%

12%

Second accédant

5%

4%

9%

8%

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

Dans un environnement économique chahuté par le contexte géopolitique, la crise énergétique et la hausse des taux, l’appétence des Français pour le logement neuf reste un fondamental solide sur lequel Kaufman & Broad appui une stratégie à deux axes, qui consistent :

D’une part à renforcer son activité tournée vers les primo-accédants, soutenue par le dispositif du « Prêt à Taux Zéro Plus » et vers les investisseurs particuliers dans le cadre du dispositif « Pinel »,

D’autre part à renforcer encore son offre de résidences gérées, en particulier destinées aux étudiants et aux séniors – secteurs où les besoins sont extrêmement importants.

Par ailleurs, en 2022, le groupe a réalisé une part importante de ses réservations en bloc à savoir 54 % en nombre et 46 % en valeur (en recul de 3 % en nombre par rapport à 2021 où elles s’établissaient à 56 %) bien qu’à un niveau toujours élevé ; Ainsi qu’une part toujours significative de réservations auprès d’investisseurs représentant près de 31 % de l’ensemble de ses réservations en nombre et 33 % en valeur. La part des réservations en chiffre d’affaires (HT) destinée à l’investissement locatif réalisée dans le cadre du dispositif « Pinel », s’établissent à 21 %, en baisse de 17 % par rapport à 2021 à 24 %; Toutefois, la baisse de ce dispositif n'est que de 4 % en valeur passant de 26 % à 24 % en 2022 La part des accédants à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) est en hausse de 12 %et s’est établie à 22 %, contre 10 % en 2021 en valeur (TTC).

1.4.2.1.1.Acquéreurs de résidences principales

Les primo-accédants sont des couples âgés de 25 à 35 ans, sans ou avec un enfant, qui disposent d’un revenu familial mensuel d’environ 3 000 à 4 000 euros. Leurs achats portent généralement sur un logement d’environ 60 m2 habitables en appartement et 85 m2 habitables en maison. Pour financer l’achat de son logement, le premier acheteur peut éventuellement bénéficier du « Prêt à Taux Zéro », et du prêt 1 % patronal.

Kaufman & Broad estime que les primo-accédants représentent toujours un potentiel d’activité important, bien qu’en 2022, ils ne représentent que 8 % des réservations du groupe en nombre comme en 2021 et 13 % en valeur contre 12 % en 2021, rencontrant des difficultés accrues par l’augmentation des des taux.

Les secundo accédants qui sont déjà propriétaires et qui procèdent à la revente de leur logement. sont des  couples âgés de 35 à 60 ans et plus, ayant un ou plusieurs enfants. Leur revenu familial mensuel est généralement de 4 500 à 9 000 euros. L’achat type du deuxième acheteur porte sur un logement de 80 à 120 m2 habitables. Leur part dans le marché demeure stable à des niveaux faibles depuis la crise de 2007, avec respectivement 4 % en 2021 et 5 %en 2022 des réservations en nombre au sein du groupe contre 9 % en valeur pour 2022 contre 8 % en 2021.

En 2022, le prix de vente (TTC) des maisons individuelles du groupe varie entre 239 000 et 812 000 euros. Son prix moyen s’établit à environ 453 281euros en Île-de-France et à 374 216 euros en Régions. Les surfaces habitables des maisons sont comprises, sauf particularités, entre 70 et 140 m2 selon les programmes (voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs »).

Le prix de vente (TTC) des logements collectifs en 2022 varie entre environ 3 000 et 9 400 euros par mètre carré en Île-de-France et oscille entre environ 2 700 euros/m2 et 17 000 euros/m2 en Régions. Le prix moyen de vente (TTC) des logements collectifs (parking compris) s’est élevé à près de 5 376 euros/m2 en Île-de-France et à 4 912 euros/m2 en Régions.

(Voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs » tableau des caractéristiques des Maisons individuelles en village et des logements collectifs.)

Les tableaux suivants montrent l’évolution du prix moyen (TTC) et de la surface moyenne (hors terrains) des maisons individuelles en Île-de-France et du prix moyen des logements collectifs livrés par le groupe depuis 10 ans :

Prix moyen et surface moyenne des maisons individuelles en Île-de-France

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Prix moyen
(TTC en euros)

252 500

313 100

381 400

367 000

325 000

365 500

375 200

351 775

306 840

334 285

453 281

Surface moyenne (m2)

80

90

98

88

87

94

94

92

94

97

95

Prix moyen des logements collectifs en Île-de-France et en Régions

(TTC en euros)

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Île-de-France

238 800

207 800

205 800

256 300

225 900

235 800

256 200

283 077

267 624

298 739

310 409

Régions

212 000

198 500

183 700

197 500

194 000

205 800

227 300

213 975

236 103

265 641

263 876

1.4.2.1.2.Investisseurs particuliers

Le groupe conçoit des programmes dont les caractéristiques répondent aux exigences de qualité et de rentabilité des investisseurs particuliers, que leurs visées soient de défiscaliser ou de se constituer un patrimoine. En 2022, le groupe estime avoir réalisé 31 % de ses réservations en nombre auprès d’investisseurs particuliers par l’intermédiaire de prescripteurs, de réseaux de vente spécialisés et de sa vente interne, contre 34 % en 2021.

Sur la base des déclarations d’intention des investisseurs privés, le groupe évalue à 21 % la part des réservations en nombre au sein de ceux-ci réalisées dans le cadre du dispositif « Pinel », contre 24 % en 2021.

1.4.2.1.3.Investisseurs institutionnels et opérateurs sociaux

Kaufman & Broad développe depuis plusieurs années un fort partenariat avec les principaux investisseurs institutionnels français ou étrangers (compagnies d’assurances, caisses de retraite, foncières et opérateurs sociaux) et bénéficie dans ce milieu d’une grande notoriété.

1.4.2.2.Produits

Les produits de Kaufman & Broad se composent de quatre grands types de produits : (i) les appartements, (ii) les Maisons individuelles en village, (iii) les résidences gérées (affaires, étudiants, tourisme et services) et (iv) l’Immobilier tertiaire.

La notoriété de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs sous-traitants pour les futurs programmes. À cet effet, et généralement à l’issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe.

Dans ses programmes de Maisons individuelles en village, Kaufman & Broad s’attache à ce que ses maisons aient une architecture harmonieuse et une conception intérieure fonctionnelle (grand salon de réception, séparation des parties jour et des parties nuit, suite parentale, extensions possibles ou modèles évolutifs…). Le groupe attache aussi une grande importance à l’environnement paysager de ses programmes.

De façon similaire, dans ses programmes de logements collectifs, le groupe qui privilégie une architecture intégrée dans les sites urbains, peut avoir recours à des architectes de renom. Avec un service interne dédié à cette fonction, qui retravaille les plans proposés par les cabinets d’architecte, les plans des appartements sont optimisés en termes de volumétrie et de fonctionnalité.

Habitats privés (collectifs ou individuels)

Le groupe propose à ses futurs clients qui envisagent de devenir propriétaire d’un logement neuf, et de profiter ainsi des nombreux atouts que réservent ce type de biens à savoir : confort et sécurité accrus, économies d’énergie (labels et normes respectés), aides au financement, dispositions légales spécifiques…

Les avantages se déclinent selon les éléments suivants :

1)des projets immobiliers « sur mesure » : Le groupe propose à ses clients de nombreuses possibilités d’aménager et de personnaliser leur logement, comme le déplacement de cloisons ou de portes, le remplacement d’une baignoire par une douche, etc. Suivant le stade d’avancement des travaux, des équipes dédiées pourront proposer des adaptations plus ou moins importantes. Investir dans un logement neuf offre également la possibilité aux clients de personnaliser leur décoration : couleur des peintures, choix des carrelages, type de parquets ; pour ce faire le groupe dispose de Showrooms ou Espace Déco permettant de découvrir à la fois la gamme des prestations contractuelles ainsi que d’un vaste choix d’options ;

2)des labels et des certifications : acquérir un logement neuf permet de bénéficier de nombreux atouts que réserve ce type de biens. Les labels et certifications garantissent ainsi la qualité des biens sur différentes thématiques : la santé, sécurité et bien-être des occupants, l'environnement et la performance énergétique et la qualité du bien. Tous les projets de logements lancés intègrent une certification qualité et environnement par un tiers indépendant accrédité par le COFRAC (NF Habitat, Prestaterre Bâtiment Environnement ou Promotelec). Le COFRAC est l’organisme organisme national français d’accréditation reconnu internationalement par l’International Laboratory Accreditation Cooperation (ILAC), l’International Accreditation Forum (IAF).et l’European co-operation for Accreditation (EA).

3)des aides aux financements, des avantages fiscaux et des frais réduits, tels que :

le Prêt à Taux Zéro Plus (PTZ+): Il s’agit d’une avance sans intérêts, consentie par l’État, destinée à financer la résidence principale de l’emprunteur et qui peut couvrir jusqu’à 40 % de l’acquisition,

les frais de notaire (ou frais d’enregistrement) sont réduits pour l’acquisition d’un logement neuf, variant entre 1,8 à 3 % du prix d’acquisition (à comparer à 7 à 8 % dans le cas d’un bien ancien),

ou bien, un taux de TVA réduit, en achetant un logement neuf comme lieu de résidence principale, dans une zone dite ANRU (ou QPV), les acquéreurs peuvent ainsi de profiter d’une TVA réduite à 5,5 % contre 20 %. Cet avantage peut être cumulé aux avantages offerts par le prêt PTZ+,

les avantages fiscaux liés à l’investissement. Ces mesures d’incitation de la part de l’État ont pour but d’augmenter le parc locatif privé tout en conservant un engagement social par le plafonnement des loyers. Le principal régime est le dispositif Pinel, qui permet, en 2023, une réduction d’impôt de 10,5%, 15% ou 17,5 % du montant de l’opération en échange d’un engagement locatif de 6, 9 ou 12 ans (voir section 1.3.1.1. « Mesures d’incitation fiscale »). Cependant d’autres régimes applicables au neuf sont envisageables, comme la récupération de TVA pour les résidences gérées et le LMNP pour les appartements meublés,

l’exonération de la part communale de la taxe foncière lorsqu’elle a été votée par la Ville dans laquelle l’immeuble est réalisé, car en achetant un logement neuf (appartement ou maison individuelle en vente en l’état de futur d’achèvement) les acquéreurs peuvent être exonérés de taxe foncière durant deux ans à compter du 1er janvier de l’année suivant celle de l’achèvement de la construction ;

4)des garanties : l’achat d’un logement neuf bénéficie de diverses garanties telles que :

la garantie de remboursement ou d’achèvement,

la garantie contre les vices apparents,

la garantie de parfait achèvement,

la garantie biennale de bon fonctionnement,

la garantie décennale.

1.4.2.2.2.Maisons individuelles en village

Le groupe a développé en France, depuis plus de 50 ans, le concept de village de maisons individuelles. Une attention toute particulière est attachée au choix des sites.

Chaque village, suivant son importance, comporte différents modèles, la taille moyenne d’un programme variant de 20 à 60 maisons.

Les points forts faisant la force et la réputation de Kaufman & Broad en maisons individuelles sont les suivants :

une identification forte de nos programmes et de nos maisons ;

des opérations avec une grande qualité paysagère :

open space, traitement soigné des entrées de programmes et des plantations ;

un savoir-faire dans la conception des maisons :

vide sur séjour,

suite parentale,

family room,

extra room… ;

une attention particulière portée à la lumière et à l’optimisation des volumes.

Chaque maison individuelle est livrée avec un jardin privatif engazonné et planté.

Ces modèles de maisons sont proposés avec plusieurs écritures architecturales.

En Île-de-France, les Maisons individuelles en village généralement proposées par le groupe sont :

soit des maisons individuelles ou jumelées d’une surface de 75 à 90 m2 destinées principalement au marché des primo-accédants ou des investisseurs ; pour des prix débutant généralement à partir de 320 000 euros

soit des Maisons individuelles en village d’une surface habitable généralement comprise de 95 à 130 m2 et qui sont principalement destinées au marché des secundo-accédants ; pour des prix variant généralement entre 360 000 et 800 000 euros.

Dans ce type d’opération le groupe propose la prise en compte et l’intégration de réflexions autour des critères suivants :

un projet adapté aux souhaits et besoins de nos clients et des communes ;

un urbanisme de qualité intégrant une réflexion environnementale ;

la minimisation de l’impact des voies de circulation et des voitures ;

un traitement particulier aux espaces piétons et aux circulations douces ;

la collecte des eaux pluviales dans des noues paysagères ;

une variété de modèles de maisons, en typologie, volumétrie et traitement architectural.

En Régions, le groupe développe son activité de Maisons individuelles en village avec des produits destinés à la fois aux premiers et deuxièmes acheteurs pour des prix variant généralement entre 260 000 et 650 000 euros.

Pour être toujours au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad fait régulièrement évoluer sa gamme de maisons afin de proposer de nouveaux modèles, tenant compte des exigences d’aujourd’hui en termes de Développement Durable et d’économies d’énergie.

1.4.2.2.3.Logements collectifs

Pour développer ses opérations d’appartements, Kaufman & Broad est très attentif à la sélection de ses sites. En Île-de-France, ceux-ci sont souvent proches des transports en commun et des services de proximité. En Régions, ils sont également situés en centre-ville ou en proche périphérie des villes telles que Aix-en-Provence, Amiens, Angers, Annecy, Annemasse, Bayonne, Besançon, Bordeaux, Brest, Caen, Clermont Ferrand, Dijon, Dunkerque, Grenoble, Honfleur, La Baule, Le Havre, Le Mans, La Rochelle, Lille, Lyon, Marseille, Montpellier, Nancy, Nantes, Nice, Nîmes, Orléans, Perpignan, Reims, Rennes, Rouen, , Thonon-les-Bains, Toulon, Toulouse, Tourse t Strasbourg,.. entre autres.

Kaufman & Broad apporte une grande attention à l’architecture de ses immeubles, au traitement des parties communes (halls d’entrée, paliers d’étage, espaces partagés, jardins et espaces verts), à l’aménagement et à l’optimisation des espaces et aux ouvertures vers l’extérieur. Le groupe réalise également des immeubles en tenant compte des dernières exigences en termes d’économies d’énergie, conformément à la législation RT 2012, RE 2020 en vigueur depuis le 1er janvier 2022, voire supérieure.

En Île-de-France, le groupe réalise des logements collectifs destinés principalement à :

des primo-accédants ou des investisseurs, en première, en deuxième et en troisième couronne, d’une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m2, pour des prix variant généralement entre 3 700 euros/m2 et 5 700 euros/m2 (TTC) ;

des deuxièmes acheteurs, en première couronne et en deuxième couronne d’une surface moyenne comprise entre 65 et 95 m2, pour des prix variant généralement entre 4 500 euros/m2 et 7 900 euros/m2 (TTC) ;

en Régions, le groupe réalise ses programmes de logements collectifs sous la marque Kaufman & Broad, destinés principalement à :

des primo-accédants ou des investisseurs pour une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m2, avec des prix variant généralement entre 2 700 euros/m2 et 4 800 euros/m2,

des deuxièmes acheteurs pour une surface moyenne comprise entre 60 et 90 m2, avec des prix variant généralement entre 4 000 euros/m2 et 7 000 euros/m2.

Le développement du groupe Kaufman & Broad en Régions lui permet de réaliser des logements collectifs destinés à des primo-accédants, des seconds acheteurs et des investisseurs dans les principales agglomérations mais également sur des villes secondaires à forte activité économique.

Par ailleurs, sur les côtes atlantiques, normandes, bretonnes et méditerranéennes, les réalisations de Kaufman & Broad situées sur des sites qualitatifs attirent une clientèle de retraités et demeurent des zones de forte attractivité sur lesquelles Kaufman & Broad s’est positionnée depuis plusieurs années.

1.4.2.2.4.Logement social (Kalilog)

Pour faire face aux besoins de réalisation de programmes de logement social en particulier dans des territoires dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), le groupe a créé une structure dédiée, qui opère sur l’ensemble du territoire. Cette activité est pour le groupe une nouvelle diversification et un développement complémentaire pour des projets VEFA 100 % social. Il s’agit d’une offre « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptée à chaque région ; à savoir : une commune, un besoin, un projet, et ceci, dans un délai optimisé. Kalilog est une réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU, mais aussi de se doter d’une offre immobilière permettant de répondre à tous les parcours immobiliers des leurs administrés.

1.4.2.2.5.Résidences gérées

Kaufman & Broad développe, sur l’ensemble du territoire national, des résidences-services de tourisme, d’étudiants, d’affaires ou de séniors (non médicalisées).

L’exploitation des résidences gérées est confiée à des gestionnaires sélectionnés bénéficiant d’un savoir-faire reconnu, d’une notoriété et d’une solidité financière avérées assurant aux propriétaires une garantie locative. Ces logements spécifiques sont commercialisés dans le cadre des dispositifs en investissement LMNP amortissable, permettant aux acquéreurs de bénéficier de la récupération de TVA.

Le développement de cette activité s’articule autour de trois axes stratégiques majeurs :

les résidences étudiantes : L’objectif pour le groupe est de maintenir le niveau de développement dans les résidences étudiantes « classiques » afin de satisfaire au besoin croissant de logement dans ce secteur, tout en développant des concepts de résidences étudiants « nouvelle génération » ;

les résidences de tourisme et affaires : Le groupe a l’intention d’ouvrir sa recherche foncière à des résidences gérées sociales et de s’approprier des nouveaux produits tels que le Coliving, les Auberges de jeunesse, les résidences intergénérationnelles… ;

les résidences séniors : Kaufman & Broad se positionne en acteur clé de la Silver Economy et répond à l’enjeu national du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie, en proposant deux solutions : l’offre d’adaptation des logements sur la majeure partie des réalisations et, pour les personnes en recherche de lien social, des résidences d’habitat groupé pour séniors en partenariat avec des prestataires de services nationalement reconnus. Ces logements collectifs sont proposés en accession, en investissement libre meublé, en LMNP ou en dispositif « Pinel ».

De nouveaux besoins et attentes d’une population française. L’accroissement de la population serait, selon l’INSEE de +7,0 millions d’habitants à horizon de 2070, ce qui amènerait la population l'française de 68,3 millions (fin 2022) à près de 76,5 millions d’habitants d’ici à 2070. L’allongement continu de l’espérance de vie va profondément modifier la pyramide des âges vers un vieillissement croissant de la population (d’ici à 2060 : près d’un tiers (33,4%) des Français auront plus de 60 ans. La tranche des personnes âgées de75 ans ou plus serait presque deux fois plus nombreuse en 2060 (16,2% de la population) qu’en 2022 (8,7% de la population soit + 6,0 millions). Il émerge donc une tendance forte : les séniors veulent vieillir chez eux, là où ils ont toujours vécu, et ce, le plus longtemps possible. Pour répondre à cette demande, Kaufman & Broad a lancé en 2017 un concept innovant : « Cosy Diem ». Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger leur autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial.

Il s’articule autour des éléments suivants :

un programme de coaching personnalisé développé avec le concours du Gérontopôle visant à maintenir les capacités des résidents selon leurs souhaits ;

une restauration réalisée sur place à base de produits sains, biologiques et frais, pensés pour la santé des résidents locaux et issus de filières courtes ;

le maintien du lien social et développement du lien intergénérationnel grâce à une implantation au cœur des villes et une ouverture de la résidence sur son environnement immédiat, aussi bien géographique que sociétal (ex. : accessibilité du marché local, des commerces, partenariat avec des crèches…).

1.4.2.2.6.Tertiaire

Dans le passé, Kaufman & Broad avait développé une activité importante en matière d’Immobilier d’entreprise qui avait renforcé sa notoriété en Île-de-France. Depuis 2011, le groupe a relancé cette activité au rythme d’une à deux opérations de bureaux en moyenne par an et, depuis le rachat de Concerto European Developper fin 2014, d’une à deux plateformes logistiques par an. Dans le cadre de ses activités tertiaires, le groupe est susceptible de développer également des opérations hôtelières ou de commerces. Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d’achat de terrains une fois l’ensemble du programme précommercialisé (Vente en l’état futur d’achèvement).

Dans toutes ses réalisations d’Immobilier d’entreprise, Kaufman & Broad s’attache à répondre aux préoccupations essentielles des utilisateurs, en concevant :

des espaces qualitatifs, agréables d’usage et adaptés aux nouveaux modes de travail,

des immeubles efficaces (optimisation de la surface par poste de travail), performants sur le plan technique, énergétique et environnemental, et à coût d’exploitation optimisé ;

Ces immeubles répondent aussi parfaitement aux attentes des investisseurs, en valorisant au maximum l’investissement effectué par une conception de grande qualité (immeuble haut de gamme), privilégiant la flexibilité des espaces et leur capacité d’évolution dans le temps et donc leur pérennité.

Bureaux neufs

Chaque projet d’un ensemble de bureaux neuf est unique. Les équipes du Pôle Tertiaire de Kaufman & Broad sont donc présentes à chaque étape du projet de la conception à la réalisation pour accompagner clients, investisseurs et occupants dans la création d’un projet « sur mesure ». Un immeuble neuf de bureaux est l’aboutissement d’un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec les partenaires du groupe afin de :

choisir les meilleurs emplacements ;

apporter des réponses sur-mesure aux besoins des entreprises ;

intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ;

construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables.

Bureaux restructurés

Depuis 2010, Kaufman & Broad s’est engagé dans le marché de la restructuration de bâtiments tertiaires pour s’adresser aux Maîtres d’Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d’obsolescence. Cette offre de rénovation devrait leur permettre de bénéficier à la fois d’une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d’une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments.

Pour le groupe, les enjeux de la restructuration peuvent se décliner ainsi :

créer des actifs « Core » en les repositionnant par leur restructuration sur le segment prime du marché de l’Immobilier d’entreprise en VEFA ;

retrouver les qualités fonctionnelles et techniques des bâtiments neufs ;

optimiser les surfaces et les espaces ;

valoriser le charme et l’authenticité de l’architecture d’origine ou proposer une interprétation neuve du site.

Dans cette optique, Kaufman & Broad veille notamment à :

anticiper le cadre légal et réglementaire ;

faire baisser la consommation énergétique et le bilan carbone des entreprises utilisatrices ;

protéger la santé des utilisateurs.

L’objectif est de recréer une attractivité permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale des actifs immobiliers.

Logistique et plateformes d’activités (Concerto)

Créé en 1998, Concerto est un des leaders français de l’ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l’expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d’entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets sur-mesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd’hui les métiers de la logistique.

Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions immobilier/logistique afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés sur leur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, de par son expérience dans l’ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l’industrie, la logistique de proximité (grande distribution, enseigne), la logistique de nouvelles implantations.

Hôtels

Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de ses futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers.

Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre :

de capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ;

de développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ;

de répondre à des enjeux urbains d’ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville.

Commerces

Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d’entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d’immeubles de logements, ou de résidences gérées.

Aménagement, Projets Urbains et Innovation

Le groupe pense que le développement de projets complexes à l’échelle urbaine pourrait lui offrir un potentiel de croissance dans les années à venir. Kaufman & Broad a donc créé à la fin de l’année 2019 une Direction de l’Aménagement, qui a pour but d’accompagner et répondre aux attentes les collectivités locales dans leurs projets éco-urbains. Cette direction instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales.

La Direction de l’Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l’échelle urbaine. La direction s’inscrit également dans une stratégie d’intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d’Énergie, d’Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d’excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s’engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème.

1.4.2.2.7.Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant

En 2020, le groupe a décidé la création d'une activité de Développeur-Investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital faible sur 10 à 20 ans.

1.4.3.Marketing et commercialisation

Kaufman & Broad déploie une organisation marketing permettant de répondre à deux objectifs stratégiques majeurs :

apporter à la force de vente un flux continu de prospects ou de contacts, qualifiés et matures dans leur projet d’acquisition, grâce à des dispositifs de marketing adaptés ;

améliorer les coûts d’acquisition et les taux de transformation grâce à un contrôle rigoureux de l’efficacité des actions mises en œuvre, et une politique de test and learn.

Pour Kaufman & Broad, la commercialisation est une étape clé du parcours client et un des critères importants de sa satisfaction finale.

1.4.3.1.Équipe de vente

Kaufman & Broad s’appuie sur l’ensemble des canaux de vente à sa disposition en fonction de la nature de son offre et dans le but de toujours trouver le meilleur ratio entre les coûts de commercialisation et les rythmes d’écoulement. Ces canaux sont les suivants :

La Vente Directe interne

Au 30 novembre 2022, les équipes commerciales étaient composées de 116 personnes dont 50 conseillers en immobilier neuf ayant en moyenne une ancienneté de 10,4 années dans le groupe. Les vendeurs perçoivent une rémunération fixe à laquelle s’ajoute un commissionnement lié aux ventes réalisées. Kaufman & Broad estime que son équipe de vente est particulièrement performante, professionnelle et efficace. Elle bénéficie d’un encadrement et de formations dédiées lui permettant de s’adapter rapidement aux attentes d’accompagnements des clients qu’ils soient investisseurs particuliers ou futurs résidants de leur acquisition.

L’équipe de vente est outillée et formée pour pouvoir proposer la même expérience-client aux acquéreurs potentiels dans tous les secteurs géographiques. Ils sont formés à la découverte et à l’accompagnement des besoins du client et en capacité de proposer l’offre nationale de Kaufman & Broad.

Pour être au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad a développé des espaces de vente modernes et multiprogrammes, qui permettent une expérience digitale et personnalisée, mais a aussi doté sa force de vente des outils permettant de proposer aux acquéreurs des rencontres à domicile ou dans un tiers-lieu de son choix, ainsi que de la possibilité de faire des entretiens en visio-conférence appuyés sur une plateforme de partage de documents particulièrement performante.

Depuis 2017, Kaufman & Broad a développé le concept des Bouti ce espaces de vente sont multiprogrammes et offrent une expérience digitale et personnalisée. Elles sont notamment installées dans une vingtaine de grandes villes dans lesquelles le groupe opère, à savoir : Aix-en-Provence, Anglet, Bordeaux, Caen, Dijon, La Rochelle, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rouen, Serge Mas Promotion, Strasbourg, Toulouse… ainsi qu’en Île-de-France à Athis Mons et Courbevoie.

La Vente intermédiée

Kaufman & Broad s’appuie également sur :

des conseillers de gestion de patrimoine indépendants ;

des réseaux bancaires ;

des réseaux de commercialisation ;

des plateformes de vente

à qui elle donne mandat pour distribuer les produits développés par la marque auprès d’une clientèle principalement composée d’investisseurs particuliers. Ce canal de vente est encadré par une équipe interne de Responsables Prescription qui a la charge d’animer ces acteurs, de leur faciliter la sélection des produits et leur présentation à leurs clients à l’aide outils marketing dédiés et notamment d’un site extranet www.kbpatrimoine.fr.

Les Ventes en bloc

Enfin, Kaufman & Broad vend une partie de sa production aux investisseurs institutionnels. Pour ce faire, sa Direction Générale en charge du commercial et des Ventes institutionnelles, en relation constante avec les grands bailleurs de « logement social » ou « intermédiaire », identifie les besoins et opportunités et s’appuie sur les directions régionales pour élaborer des propositions adaptées.

1.4.3.2.Points de vente

Kaufman & Broad jalonne le parcours clients en adaptant ses points de ventes en fonction du moment de commercialisation et des besoins des prospects ciblés. Ainsi sont mis en œuvre :

ponctuellement des bureaux de vente classiques sur les sites de construction dans des zones de chalandises denses et sur des ZAC ;

des Pop-up BV. Il s’agit de bureaux de vente éphémères, sur mesure et événementiels, dans une logique de lancement ou d’événement commercial ;

les BoutiK ouvertes généralement 6 jours sur 7 et situées en centralité d’un secteur d’implantations ; elles offrent une adresse permanente de la marque Kaufman & Broad dans un secteur géographique donné et permettent de commercialiser l’ensemble de ses opérations ;

des rendez-vous au domicile des clients ou dans tout autre lieu qui les agrée en fonction de leur emploi du temps et de leur disponibilité ;

les appartements décorés ou maisons témoins qui ont non seulement la fonction de point de vente mais aussi d’outils de visualisation du produit vendu.

La crise sanitaire a eu pour effet de généraliser la vente à distance, qui s’appuie sur des outils performants de présentation et de signature en ligne.

1.4.3.3.Showrooms

Une des premières attentes de la clientèle en immobilier neuf est la personnalisation de leur logement avant la livraison. C’est pourquoi Kaufman & Broad propose une large gamme de service et de prestations visant à accompagner les acquéreurs dans cette démarche. À ce titre, Kaufman & Broad accueille ses clients dans des Showrooms à Courbevoie, Lyon, Toulouse, Fréjus et Nantes. Ces espaces présentent de nombreuses références (moquettes, carrelages, parquets, cheminées, dressings, rangements, salles de bains, cuisines, etc.) en situation, permettant aux clients de visualiser et d’effectuer des choix environnés des conseils de spécialistes. Ce service constitue pour les clients de Kaufman & Broad un véritable trait d’union entre les services commerciaux et les services techniques. Les outils digitaux permettent également aux clients de faire leur choix à distance.

1.4.3.4.Marketing opérationnel et Publicité

Les contacts apportés à la force de vente sont issus de deux types de leviers :

des campagnes de publicité « product-centrics », géolocalisées et ciblées en fonction des caractéristiques du programme, du marché et du contexte concurrentiel. Ces campagnes sont en particulier mises en œuvre à l’occasion des lancements de programmes.

des campagnes transversales « client-centrics », géolocalisées et thématisées. Ces campagnes ont le double objectif de nourrir la base de prospects de Kaufman & Broad et d’entretenir ou de faire évoluer son image de marque et sa notoriété. Elles s’appuient largement sur des actions de marketing digital ciblées.

Ces actions sont déterminées et pilotées en s’appuyant sur les outils de data-reporting, qui permettent à l’équipe de s’assurer précisément et en temps réel du retour sur investissement des actions conduites.

1.4.3.5.Les outils digitaux

L’ensemble des actions du marketing opérationnel et de publicité pointent sur des outils digitaux dédiés à l’accompagnement des clients. Le site principal BtoC www.kaufmanbroad.fr bénéficie en permanence d'évolutions fonctionnelles visant à améliorer en continue l'expérience utilisateur d'une part, le référencement naturel d'autre part.

Kaufman & Broad propose pour l'ensemble de ses programmes vendus aux particuliers une visualisation 3D de la résidence. Cette particularité contribue à la satisfaction client et permet à l'ensemble des canaux de commercialisation d'être particulièrement performants pour vendre à distance et répondre aux besoins et souhaits de leurs clients dans ce nouveau mode de consommation pour l’immobilier.

La digitalisation des outils d’aide à la vente est au service de tous les canaux de vente et en particulier de la vente intermédiée à travers la mise à disposition du site www.kbpatrimoine.fr à l’ensemble des partenaires mandatés. Cet extranet présente la majorité de l’offre et propose aux intermédiaires un certain nombre d’outils (calculettes, outils de sélection, tableau de bord…) leur facilitant la présentation à leurs clients.

L’intégralité de l’offre est aussi diffusée via des flux sécurisés et automatisés sur différentes plateformes de diffusion ou de commercialisation partenaires.

Enfin, un site extranet dédiés aux réservataires, www.mon-espace.kaufmanbroad.fr, accompagne le client dans son parcours, de la réservation jusqu’à la livraison et leur permet de communiquer avec leurs interlocuteurs internes directement depuis leur espace sécurisé.

La digitalisation des outils d’aide à la vente est au service de tous les canaux de vente et en particulier de la vente intermédiée à travers la mise à disposition du site www.kbpatrimoine.fr à l’ensemble des partenaires mandatés. Cet extranet présente l’intégralité de l’offre et propose aux intermédiaires un certain nombre d’outils (calculettes, outils de sélection, tableau de bord…) leur facilitant la présentation à leurs clients.

L’intégralité de l’offre est aussi diffusée via des flux sécurisés et automatisés sur différentes plateformes de diffusion ou de commercialisation partenaires.

Enfin, un site extranet dédiés aux réservataires, www.mon-espace.kaufmanbroad.fr, accompagne le client dans son parcours, de la réservation jusqu’à la livraison et leur permet de communiquer avec leurs interlocuteurs internes directement depuis leur espace sécurisé.

1.4.4.Méthode de commercialisation

Afin de limiter ses engagements financiers, Kaufman & Broad entame le plus souvent le processus de commercialisation de ses programmes avant l’achat définitif des terrains.

Cette précommercialisation de l’opération est lancée si possible dès le début de l’instruction du permis de construire. Dès que le prix de revient de l’opération a pu être établi et que les délais de livraison des logements sont fixés, des contrats de réservation peuvent être proposés aux clients.

Kaufman & Broad doit respecter les législations protectrices des acquéreurs, en particulier la Loi SRU reprise dans le Code de la Construction et de l’Habitation. En conséquence, le service d’administration des ventes notifie au client, par AR 24, un exemplaire du contrat de réservation signé. Tout client dispose alors d’un délai légal de réflexion de 10 jours francs à compter de la réception du contrat pendant lequel il peut se rétracter.

En l’absence de rétractation, la vente à réaliser à la suite de la réservation n’est plus soumise qu’à la condition usuelle d’obtention de prêts et du contrat d’assurance y afférent. Le réservataire conserve néanmoins une faculté de désistement moyennant la perte de son dépôt de garantie.

1.4.4.1.Assistance des clients au cours du processus de commercialisation

Les équipes de vente peuvent aider les clients à monter un projet de financement si ces derniers le souhaitent et au vu des éléments qu’ils fournissent. Cette première analyse permet d’évaluer approximativement la capacité financière de chaque acquéreur et de limiter les risques de mise en jeu de la condition résolutoire liée à la non-obtention du financement.

Afin de se conformer à la réglementation applicable en cette matière, Kaufman & Broad a immatriculé plusieurs de ses filiales auprès de l’ORIAS en qualité d’Intermédiaire en Opération de Banque et Service de Paiement dans la catégorie des Mandataires non exclusifs.

Ainsi, dans le cadre de sa stratégie de développement des services rendus aux clients, Kaufman & Broad indique généralement à ses clients des établissements financiers (banques de premier rang de la place) et des plates formes de courtage avec lesquels le groupe a noué des partenariats destinés à ce que soient proposés à ses clients des offres de prêts dans les meilleurs  conditions . Un conseiller financier peut également être présent dans un bureau de vente lors du lancement d’une opération significative.

Le service d’administration des ventes du groupe accompagne les clients jusqu’à la signature de l’acte de vente authentique. Il suit généralement les clients dans le montage financier de leurs dossiers, plus particulièrement dans le montage de leurs dossiers de prêts et de leurs assurances. Il s’assure que le notaire procède aux notifications des projets de contrat de vente des clients qui doivent, en application des dispositions légales, être envoyées aux clients au moins un mois avant la date prévisionnelle de signature. Il s’assure enfin que la convocation pour signature de l’acte notarié soit envoyée dans le respect du calendrier fixé.

1.4.4.2.Forme des ventes et calendrier des paiements

Depuis le 1er septembre 1999, le groupe commercialise toutes ses opérations sous le régime de la Vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), comme la plupart de ses concurrents.

À travers le contrat de VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des travaux selon un échéancier encadré par la Loi, d’une part, et l’obligation de délivrer en contrepartie aux clients une garantie financière d’achèvement (GFA) (voir paragraphe 1.5.4. « Financement des programmes »), d’autre part. Les paiements ne peuvent excéder au total 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble. Le solde est dû à la livraison. La signature du contrat de VEFA rend l’acquéreur immédiatement propriétaire du sol puis de l’édifice au fur et à mesure de sa construction.

Dans le cadre de la VEFA, les échéances à la charge des clients suivent, pour la plupart des programmes de maisons individuelles, le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l’acte authentique est passé dans l’année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l’ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5 % à l’achèvement des fondations, 20 % à l’achèvement du gros œuvre, 15 % à la mise hors d’eau, 15 % à l’achèvement des cloisons intérieures, 10 % à l’achèvement des travaux et 5 % à la livraison.. Pour les programmes de logements collectifs, les échéances suivent dans la plupart des cas le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l’acte authentique est passé dans l’année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l’ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5 % à l’achèvement des fondations, 20 % à l’achèvement du plancher bas RDC, 10 % à l’achèvement du plancher bas 2e étage, 5 % à la mise hors d’eau, 10 % à l’achèvement des menuiseries extérieures, 10 % à l’achèvement des cloisons intérieures, 5 % à l’achèvement des travaux et 5 % à la livraison. Les appels de fonds sont adressés aux clients sur la base des attestations des travaux établies par la maîtrise d’œuvre d’exécution. Il est toutefois précisé que si la signature de l’acte de vente intervient après la réalisation d’un des événements ci-dessus, la fraction de prix exigible à la signature sera celle prévue en fonction de l’avancement des travaux, telle que déterminée par ledit échéancier. Kaufman & Broad est susceptible d’aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d’opérations promotionnelles ponctuelles destinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes. Sauf exceptions liées aux particularités des contrats de réservation conclus par les réseaux de vente externes, d’une part, et de conditions commerciales particulières et exceptionnelles, d’autre part, 2 à 5 % du prix TTC du logement sont généralement versés par le client lors de la signature du contrat de réservation, ce montant devant être déposé par le groupe sur un compte séquestre réservataire. Ce montant est bloqué jusqu’à la signature du contrat de vente définitif, date à laquelle les sommes sont définitivement acquises par le groupe. Ce montant est restitué au client si (i) le contrat de vente n’est pas conclu du fait du groupe dans le délai prévu au contrat de réservation, (ii) le ou les prêts prévus au contrat de réservation ne sont pas obtenus par le client ou leur montant est inférieur de 10 % aux prévisions du contrat de réservation, (iii) l’un des éléments d’équipement prévus au contrat de réservation ne doit pas être réalisé ou (iv) l’immeuble ou la partie de l’immeuble ayant fait l’objet du contrat de réservation présente, dans sa consistance ou dans la qualité des ouvrages prévus, une réduction de valeur, évaluée par un expert, supérieure à 10 %.

1.4.4.3.Service clients

Soucieux de la satisfaction de ses clients, Kaufman & Broad a mis en place un service clients chargé d’apporter des réponses à toutes les interrogations que peuvent avoir les acquéreurs, tant sur le fonctionnement de leur bien immobilier que sur les défauts qu’ils auraient pu constater.

Ce service intervient à compter de la livraison du bien immobilier et devient l’interlocuteur des clients en mesure de leur fournir tous les renseignements nécessaires à la bonne marche de leur bien et à leur bonne installation, et de les assister dans leurs démarches.

Ainsi, lorsqu’un défaut dans le fonctionnement du bien immobilier est signalé, le service clients prend contact avec l’entreprise de travaux responsable et s’assure de son intervention rapide. De même, en cas de mise en jeu de la garantie de parfait achèvement (un an), de la garantie biennale de bon fonctionnement ou de la garantie décennale, le service clients assiste le client dans ses démarches en prenant contact avec les entreprises de travaux concernées ou les compagnies d’assurances (pour une description de ces garanties, voir section 4.2.3. « Assurances »).

Afin de s’assurer de la satisfaction de ses clients et de l’amélioration constante de son service clients, Kaufman & Broad a confié à un organisme tiers (BVA) la mise en œuvre d’un baromètre de la satisfaction clients. Ainsi, les clients sont interrogés à différents stades de leur parcours tant sur la qualité générale des constructions que sur les différents services du groupe (équipe de vente, service technique, conseiller au Showroom et service clients). L’analyse des résultats permet au groupe de mieux cerner les exigences des clients et d’améliorer en continu les produits et les services qu’il leur propose.

1.5.Déroulement des opérations

1.5.1.Typologie Produits

1.5.1.1.Maisons individuelles en village, logements collectifs et résidences gérées

Le développement d’un programme de Maisons individuelles en village et de logements collectifs se déroule généralement en quatre étapes : l’obtention des autorisations administratives, l’achat du terrain, la commercialisation des logements et leur construction.

Si cela est possible, la commercialisation (contrats de réservations) commence dès le dépôt du permis de construire et avant même l’achat du terrain.

Le cycle normal de réalisation d’un programme classique (réalisation des voiries et réseaux divers et de la construction) de Maisons individuelles en village est en moyenne de 18 mois.

Il est d’environ 24 à 30 mois pour un programme de logements collectifs, ce délai ne tenant pas compte de la période préalable nécessaire au montage et à la précommercialisation de l’opération.

1.5.1.2.Tertiaire

Les opérations d’Immobilier d’entreprise ne sont généralement réalisées que pour le compte de tiers ou vendues en l’état futur d’achèvement à un utilisateur final ou à un investisseur final identifié. Dans le cadre des opérations de restructuration ou de rénovation, le groupe se voit confier un contrat de promotion immobilière (le groupe conçoit et construit le projet pour le compte d’un investisseur propriétaire de l’immeuble à un prix forfaitaire incluant ses honoraires) ou de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (le groupe n’avance aucun fonds pour la construction et ne perçoit que des honoraires). Dans le cadre d’une Vente en l’état futur d’achèvement, le groupe conçoit le projet immobilier avec le concours d’architectes extérieurs. Dès la promesse de vente signée, le groupe recherche un locataire ou un utilisateur des futurs locaux, ainsi que l’investisseur final qui se portera acquéreur de cette opération immobilière. L’acquisition du terrain ou de l’immeuble n’est réalisée que si cette dernière recherche a abouti, totalement ou partiellement.

Généralement, l’achat du terrain n’a lieu et les travaux de construction des bureaux ne sont commencés que lorsque le projet immobilier est entièrement vendu.

1.5.2.Achat de terrains

1.5.2.1.Sélection des terrains

La stratégie de Kaufman & Broad est de n’acheter que les terrains nécessaires au développement de ses activités et de ne jamais procéder à l’acquisition de terrains à titre d’investissement spéculatif.

Les terrains achetés par le groupe au cours des trois derniers exercices (y compris les terrains achetés par les sociétés acquises au cours de l’exercice dans lequel est intervenue leur acquisition) ont représenté un investissement total de 209,2 millions d’euros pour l’exercice 2022, 242,3 millions d’euros pour l’exercice 2021 et de 157,7 millions d’euros pour l’exercice 2020.

Kaufman & Broad dispose de ses propres équipes spécialisées dans la recherche foncière et le montage des opérations.

Ces équipes procèdent à la recherche de terrains, les étudient sous les aspects administratifs, juridiques, commerciaux et techniques et établissent également un bilan financier prévisionnel du projet. Elles recherchent des terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe en ce qui concerne notamment :

leur situation géographique (près d’une ville dynamique bénéficiant d’une bonne image pour ce qui concerne les maisons individuelles et en centre-ville ou à proximité d’une agglomération attractive ayant une bonne image pour ce qui concerne les logements collectifs) ;

leur environnement (proximité des bassins d’emplois, des transports en commun, des équipements publics type crèches et écoles, des commerces et cinémas, d’espaces verts, d’infrastructures sportives – golf, piscine…) ;

leur qualité (sol et exposition) ;

Les critères d’investissement du groupe sont les suivants: des terrains permettant de réaliser en règle générale, pour les maisons individuelles, des programmes de 15 à 90 maisons et, pour les logements collectifs, des opérations de 10 à 200 logements ou plus en respectant un taux de marge brute prévisionnel minimal de 19,0 % (hors logements sociaux).

Le contrôle de la qualité des terrains est effectué par Kaufman & Broad. Une étude de la nature du sol des terrains dont l’acquisition est envisagée, comprenant généralement une étude sur la pollution et le passé foncier, est systématiquement commandée à un bureau spécialisé.

Pour les programmes de maisons individuelles, une étude technique des voiries et réseaux divers est généralement conduite pour déterminer le montant des travaux de viabilisation du terrain permettant de fixer le coût global du développement du terrain. Kaufman & Broad s’est doté depuis son origine d’une équipe de techniciens spécialistes des voiries et réseaux divers. Cette équipe prépare le plan-masse (plan d’ensemble d’implantation du projet) et suit le développement de l’opération.

1.5.2.2.Validation des projets par le Comité Foncier

Le Comité Foncier valide à l’unanimité la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu’au dépôt de la demande de permis de construire) et autorise la mise en place d’une Indemnité d’Immobilisation de Terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente).

Ce Comité est composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances, du Directeur Général Commercial et Marketing, du Directeur RSE et Innovation, Directeur Général-Adjoint Qualité Architecture et Experiences clients, du Directeur Général chargé de la région concernée et du Directeur d’Agence.

Le dossier qui est présenté par le Directeur d’Agence aux membres de ce Comité comporte notamment et en règle générale les informations suivantes :

une présentation du terrain et de son environnement (situation dans la commune, proximité des commerces, des équipements publics et desserte) ;

la nature des engagements juridiques envisagés (type de promesse de vente ou projet de rachat de société, forme et montant de l’indemnité d’immobilisation de terrain) ;

une étude de marché pour analyser le marché local, les infrastructures, le prix des logements neufs et anciens dans le secteur géographique, le nombre d’opérations en cours et en développement dans le secteur, pour proposer un prix de vente moyen des logements pour le projet envisagé ;

une étude de faisabilité technique et architecturale ;

la répartition prévisionnelle de commercialisation par canal de distribution ;

un planning prévisionnel de réalisation ;

un bilan financier et un plan de trésorerie reposant sur les prix de vente prévisionnels résultant de l’étude de marché ;

le montant prévisionnel des dépenses préliminaires au dépôt du permis de construire.

1.5.2.3.Maîtrise du foncier et des coûts de développement

Si le projet est retenu par le Comité Foncier, une promesse de vente généralement unilatérale sous condition suspensive de l’obtention du permis de construire définitif et sous les conditions d’usage (conditions relatives à la libération des lieux, conditions tenant à la nature du sol, à la présence de pollution ou à la présence d’installations classées telles que visées par le Code de l’environnement, ainsi qu’à l’absence de prescription archéologique) peut être signée.

Dans cette promesse figurent en particulier :

le prix de vente du terrain ;

les conditions de réalisation de l’opération : obtention des autorisations administratives requises en vue de réaliser un nombre minimum de mètres carrés constructibles ou, pour les maisons individuelles, un nombre minimum de maisons ;

le délai de levée de l’option d’achat prévu, lequel doit être compatible avec les délais nécessaires à l’obtention des autorisations administratives purgées des recours des tiers, voire de retrait administratif ;

généralement une clause de commercialisation.

Dans certains cas, le groupe contracte des promesses d’acquisition de parts de sociétés qui sont propriétaires de terrains. Ces promesses de cession de parts comportent alors, en plus des conditions suspensives décrites ci-dessus, des conditions suspensives relatives à la réalisation d’audits comptables, financiers et juridiques.

1.5.2.4.Comité d’Engagement

Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire (ainsi qu’après la signature de la promesse de vente synallagmatique si le recours à ce type d’engagement a été nécessaire) et au lancement de la commercialisation, les membres du Comité Foncier se réunissent en Comité d’Engagement pour valider l’approche stratégique de l’opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l’opération, qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l’opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation prise à l’unanimité délivrée au Directeur de l’agence concernée pour poursuivre l’étude du projet immobilier.

Les éléments présentés aux membres du Comité constituent une actualisation du dossier initialement présenté lors du Comité Foncier.

Une demande de permis de construire est alors déposée auprès de la mairie de la commune dans laquelle est réalisée l’opération. Les équipes de Kaufman & Broad suivent l’instruction des dossiers avec les services techniques des villes concernées ou de la Direction Départementale de l’Équipement (DDE) compétente. Le délai normal d’instruction du dossier de permis de construire est généralement de trois à cinq mois. À ce délai, il faut ajouter le délai de recours des tiers, qui est de deux mois à compter de l’affichage du permis de construire sur le chantier et tenir compte, dans certains cas, du délai de retrait par le maire qui est de trois mois. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme.

En cas de recours, le groupe dispose de trois possibilités :

renoncer à la poursuite de l’opération en se prévalant de la non-réalisation de la condition suspensive d’obtention de permis de construire purgé de tous recours prévue par la promesse de vente du terrain ;

défendre le dossier devant le tribunal administratif compétent (cette solution est toutefois rarement retenue en raison des délais importants liés à l’encombrement de ces juridictions) ;

tenter de conclure un accord amiable avec le requérant par lequel celui-ci accepte de renoncer à tout recours.

1.5.2.5.Décision définitive d’achat de terrain

La décision définitive d’acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l’acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition s’appliquant à la plupart des cas), d’une part, si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d’autre part, et enfin si (iii) le taux de précommercialisation est satisfaisant.

Dans la plupart des cas, les responsables opérationnels présentent leur demande d’acquisition de terrain lorsque leur projet a atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur. Des exceptions, telles que le respect de l’échéance de la promesse, peuvent conduire le groupe à acquérir un terrain avant que ce taux de commercialisation n’ait été atteint.

Le groupe suit régulièrement le niveau de commercialisation de ses programmes immobiliers lors de la concrétisation de l’achat du terrain au cours de chaque exercice. Au 30 novembre 2022, le taux moyen de précommercialisation sur l’ensemble des programmes dont le terrain a été acheté au cours de l’exercice écoulé s’établit à 63 % contre 69 % pour la période comparable pour l’année 2021.

À titre exceptionnel, les membres du Comité Foncier peuvent autoriser une acquisition sans que l’ensemble des conditions énumérées ci-avant soient respectées, par exemple en dehors du taux de précommercialisation cible ou en l’absence de l’ensemble des autorisations administratives purgées de tous recours.

Si les bilans financiers prévisionnels sur la base desquels le Comité d’Engagement s’est prononcé ne peuvent être respectés, l’acquisition définitive des terrains concernés est soumise à un nouvel examen des membres du Comité Foncier.

Toute demande d’acquisition foncière par la Direction d’Agence prend la forme d’un dossier comportant notamment les éléments suivants :

mémo sur la situation administrative du terrain et sur la commercialisation ;

budget actualisé ;

plan de trésorerie prévisionnelle ;

stade d’avancement du dossier ;

état des réservations actualisé par canal de distribution avec comparatif des objectifs du Comité d’Engagement ;

commentaire du Directeur d’Agence sur le taux de réservation si celui-ci est inférieur à 50 % ;

projet d’acte authentique ;

état d’avancement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE).

1.5.3.Développement des terrains et suivi de la construction

1.5.3.1.Maisons individuelles en village

La plupart des terrains qu’achète Kaufman & Broad pour développer ses programmes de maisons individuelles ne sont pas encore viabilisés. L’étude de viabilisation des terrains est faite préalablement à l’acquisition définitive des terrains par une équipe de techniciens spécialistes des problèmes de voiries et réseaux divers, assistée d’un bureau d’études externe.

Généralement, les travaux de construction ne sont entamés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur de la tranche de maisons à construire.

Le département technique de la division Maisons individuelles, composé d’ingénieurs et de techniciens spécialisés du groupe, est Maître d’Œuvre des programmes de maisons individuelles et contrôle leur mise en œuvre et toutes leurs phases d’avancement. Il s’assure de leur conformité aux marchés signés et aux normes de qualité de Kaufman & Broad et veille au respect du planning.

Pour ce faire, des conducteurs de travaux contrôlent régulièrement sur place l’évolution des travaux, chaque conducteur pouvant avoir la responsabilité de deux ou trois programmes. Des bureaux de contrôle extérieurs sont également mandatés pour assurer la bonne qualité de l’exécution des chantiers.

La livraison par tranches des programmes de maisons individuelles donne une très grande sécurité en permettant le démarrage des travaux de la première tranche et des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation.

La livraison par tranches offre également une grande souplesse car elle permet de modifier la répartition des types de maisons prévus en fonction du choix préférentiel des acquéreurs. Si une telle modification est décidée, le groupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par un dépôt de permis de construire modificatif.

1.5.3.2.Logements collectifs et Immobilier tertiaire

En règle générale, les travaux de construction des logements collectifs ne sont commencés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur du total de l’opération.

En revanche, l’achat du terrain a lieu et les travaux de construction des opérations d’immobilier tertiaire ne sont commencés qu’après avoir atteint généralement un taux de commercialisation de 100 %.

Pour ses programmes de logements collectifs et d’Immobilier tertiaire, Kaufman & Broad n’agit généralement pas en qualité de Maître d’Œuvre (sauf exception régionale), mais a recours à des architectes extérieurs et/ou à des Maîtres d’Œuvre qui préparent en accord avec le groupe le projet architectural et le planning du programme, et contrôlent la qualité et la bonne exécution des prestations.

Centralisation de l’analyse et du contrôle des risques

Le schéma ci-dessous synthétise le business model décrit ci-dessus :

Recherche de terrain

Études internes
et externes

Signature d’une promesse
de vente sous
conditions suspensives

Prise de connaissance
du projet par le comité foncier
et validation de sa pertinence

Établissement d’un bilan technique et financier
du projet

Autorisation de la poursuite
du dossier
par le comité d’engagement

Suivi de dossier
d’obtention du permis
de construire

Dépôt de la demande
du permis de construire

Construction du dossier de consultation des entreprises et lancement des appels d’offre

Acquisition définitive
du terrain après validation
par le comité foncier

Pré-commercialisation

Bureau : 100 %

Logement : de l’ordre de 50 %

1.5.3.3.Suivi des budgets d’opération

Tous les trimestres, les budgets d’opération de l’ensemble des programmes immobiliers sont revus et actualisés par les acteurs opérationnels concernés en agence (fonciers, techniques, commerciaux) sous la responsabilité du contrôleur de gestion régional concerné, pour être validé par le Directeur d’Agence. Les bilans financiers sont présentés tous les trimestres par chaque Directeur d’Agence concerné, à la Direction Financière et au Directeur Général chargé de la Région dans le cadre des Comités trimestriels, où ils sont alors approuvés conjointement.

1.5.4.Financement des programmes

La structure financière du groupe est décrite à la section 4.1.3.3 « Risques liés à l’endettement de la société » et à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 6 « Financements et instruments financiers ».

Afin de minimiser le risque d’exposition à la baisse du nombre d’institutions capables d’octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d’établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banques Populaires et Caisses d’Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d’Épargne Midi Pyrénées…), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CA CIB), Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d’ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement et les courtiers en assurance et assureurs tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO, Tokio Marine Europe), CGI Bâtiment, Weez’us (Liberty), Allianz (ex-Euler Hermes)

Dans le cadre de la vente en état futur d’achèvement, l’article L. 261-10-1 du Code de la construction et de l’habitation prévoit qu’une garantie financière de l’achèvement de l’immeuble ou une garantie financière du remboursement des versements effectués en cas de résolution du contrat à défaut d’achèvement soit fournie aux clients avant la signature de l’acte authentique. Pour les ventes d’immeuble à construire dont le permis de construire était déposé avant le 1er janvier 2015, cette garantie pouvait résulter soit d’une garantie propre à l’opération (garantie dite « intrinsèque »), soit d’une garantie bancaire (garantie dite « extrinsèque »). La garantie intrinsèque a été supprimée par l’ordonnance no 2013-889 du 3 octobre 2013, ratifiée par l’article 172, IV, 6o de la Loi ALUR du 24 mars 2014.

Pour l’ensemble de ses programmes, le groupe a systématiquement recours au système de la garantie extrinsèque en obtenant une garantie financière, opération par opération, auprès des établissements bancaires et financiers du groupe mentionnés ci-dessus. Cette méthode lui permet d’accélérer la signature des contrats de vente et le régime des appels de fonds.

1.5.5.Constructeurs et fournisseurs

La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l’ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d’offres, qu’il s’agisse d’entreprises générales chargées de la réalisation de l’ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d’appels d’offres par corps d’état séparés.

Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d’une société d’informations financières sur les entreprises. Kaufman & Broad s’assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées. Le groupe vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d’état et programme par programme.

Depuis 2008, le groupe a mis en œuvre une politique nationale d’achat portant sur le second œuvre permettant de rationaliser les prestations délivrées aux clients et d’optimiser les coûts associés (voir sections  5.1.4.3.1. « Achats et sous-traitance » et 5.1.4.3.2. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad »,).

Pour ses programmes de maisons individuelles, le groupe a essentiellement recours à des entreprises en corps d’état séparés. La plupart des entreprises générales ne réalisent pas des constructions de maisons individuelles ou le font à des prix plus élevés que ceux proposés par les entreprises travaillant en corps d’état séparés. La majorité des programmes de logements collectifs sont aussi réalisés par des entreprises en corps d’état séparés. Une part plus faible est confiée à des entreprises générales.

La plupart des opérations d’Immobilier tertiaire sont réalisées en entreprises générales, celles-ci disposent des savoir-faire nécessaires à la complexité de ces programmes ainsi qu’au respect des échéances qui en découlent.

Les architectes, les bureaux d’études et les géomètres sont choisis soit sur appel d’offres, soit de gré à gré. Le choix est en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures.

Le groupe juge important d’évaluer son degré de dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs.

Afin d’apprécier plus finement son risque d’exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place depuis le 1er novembre 2013 pour la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte.

1.6.Propriété intellectuelle

1.6.1.Différenciation des marques

1.6.1.1.Marque Kaufman & Broad

Le groupe commercialise ses maisons individuelles et ses appartements principalement sous la marque « Kaufman & Broad », ainsi que le cas échéant sous des marques de son portefeuille, issues de rachats et bénéficiant d’une notoriété locale.

Kaufman & Broad est un des 3 promoteurs préférés des Français. D’après une étude du magazine économique Capital réalisée auprès de 20 000 consommateurs, Kaufman & Broad a obtenu sa place sur le podium des promoteurs avec une note moyenne de 6,82 sur 10 pour sa qualité de service. Ce très bon score récompense l’engagement constant des collaborateurs du groupe au service de ses clients.

Le questionnaire, établi par l’institut d’études Statista, portait sur trois domaines : l’attention portée aux clients par les collaborateurs, le niveau d’expertise de ces derniers et l’envie de recommander la marque à leurs proches. Menée depuis 2016, cette enquête très suivie, relayée et médiatisée permet au magazine de lister les 500 enseignes préférées des Français dans 5 domaines phares : les loisirs, l’alimentation, la maison, les services à la personne et les transports.

Kaufman & Broad se classe à la 3ème position de la catégorie Promoteur immobilier, à moins de 2 dixièmes de point du 1er du classement.
Cette distinction vient souligner l’exigence de service et d’expertise de notre Groupe, et la qualité d’accompagnement offerte à chacun de nos clients.

Depuis 2007, le groupe Kaufman & Broad est propriétaire des marques et logos Kaufman & Broad pour l’Espace Économique Européen, le Royaume-Uni et la Suisse. Pour ce faire, Kaufman & Broad SA a acquis les titres de Kaufman & Broad Europe Sprl (société belge à laquelle KB Home avait préalablement apporté les marques et logos, devenue depuis Kaufman & Broad Europe SAS, société de droit français). Des accords de licence ont été conclus entre Kaufman & Broad Europe SAS et Kaufman & Broad SA, d’une part, et entre Kaufman & Broad Europe SAS et les principales filiales opérationnelles de Kaufman & Broad SA, d’autre part. Aux termes de ces contrats, Kaufman & Broad Europe SAS a consenti à Kaufman & Broad SA et ses filiales une licence d’exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France pour une durée indéterminée, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties moyennant le respect d’un préavis de trois (3) mois. La licence est consentie à titre gratuit par Kaufman & Broad Europe SAS à Kaufman & Broad SA et en contrepartie d’une redevance de 0,7 % (HT) du montant annuel hors taxes des ventes notariées pour les filiales de Kaufman & Broad SA (payables trimestriellement) (voir section 3.2.4. « Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe »).

1.6.1.2.Autres marques

Le groupe est propriétaire d’autres marques qu’il peut être amené à utiliser dans le cadre de son activité, notamment Bréguet, SMCI, Park, Frank Arthur, Sefima, First, Sopra, Résidences Bernard Teillaud, Avantis, Malardeau, SM2I, Concerto, Safaur, Serge Mas Promotion et Seri Ouest.

Le groupe a également pris des participations dans les sociétés suivantes : Serge Mas Promotion (depuis décembre 2015) qui développe des opérations sous sa marque ; « Cosy Diem » qui fait construire et exploite des résidences séniors (voir section 1.4.2.2.4. « Résidences Gérées ») . En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding ; Opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes.

Le groupe a également mis en place des packs de service qu’il propose à ses clients, pour répondre aux besoins spécifiques selon les usages (étudiants, sénior, primo-accédants, investisseurs...etc.).

1.6.2.Principaux établissements

Le groupe loue auprès de bailleurs extérieurs, pour la conduite de son activité, des bureaux à Anglet, Annecy, Bordeaux, Caen, Dijon, La Rochelle, Le Havre, Lyon, Marc-en-Baroeul, Marseille, Montpellier, Nantes, Neuilly-sur-Seine, Nice, Perpignan, Rennes, Rouen, Nancy, Saint-Jacques-de-La-Lande, Seyssinet, Strasbourg, Toulouse et Tours. Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux d’une durée généralement de neuf ans. Le concept des BoutiK a été développé afin d’être au plus près de la clientèle, dans une quinzaine de grandes villes : Aix-en-Provence, Anglet, Athis Mons, Bordeaux, Caen, Courbevoie, Dijon, La Rochelle, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rouen, Serge Mas Promotion, Strasbourg, Toulouse, des espaces de vente modernes installés dans la plupart des villes où le groupe développe et commercialise ses programmes de logements (voir chapitre 1.4.1.1.« Présence géographique »); Ainsi que des Showrooms dans les grandes agglomérations dans lesquelles Kaufman & Broad a des agences (voir chapitre 1.4.3.3.« Showrooms »), ainsi qu'un showroom partagé entre les agences de Marseille et Nice à Fréjus. Pour les sociétés faisant partie du groupe au 30 novembre 2022, dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16 « Contrats de location », Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué et d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers (Vor section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 5.3. « Immobilisations corporelles » au paragraphe « Droits d’utilisation (IFRS 16) »). Le montant de la dette de loyers IFRS 16 au 30 novembre 2022 s’établit à 42,0 millions d'euros au titre des durées restant à courir (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 6.1.3. « Endettement financier net » dette de loyers). Par ailleurs, le remboursement dette de loyers intervenu au titre de l'exercice 2022 s’élèvent à 7,0 millions d’euros (HT) (voir section 6.1.3. "État des flux de trésorerie" du présent Document Universel d'Enregistrement) contre 6,9 millions d’euros (HT) en 2021).

1.7.Politique d’investissement

1.7.1.Recherche et développement

Le 10 juillet 2007, il a été mis fin au Contrat de Licence conclu entre KB Home et Kaufman & Broad SA, par lequel le groupe bénéficiait d’une concession de savoir-faire exclusive ainsi que de la licence d’utilisation de la marque Kaufman & Broad. Depuis cette date Kaufman & Broad SA est propriétaire de la marque, du logo et du savoir-faire précédemment détenus par KB Home. Le processus de transfert est décrit au paragraphe 1.6.1.1. « Marque Kaufman & Broad ».

Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont essentiellement liés aux opérations de promotion immobilière. Ils sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d’achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu’il est probable que le programme sera développé (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.2. « Autres immobilisations incorporelles », paragraphe « Frais de recherche et développement »).

Par ailleurs, Kaufman & Broad dispose d’une équipe intégrée dirigée par un architecte qui étudie en permanence de nouveaux produits (notamment de maisons individuelles, d’écoconception de bâtiments, de développement d’une gamme de logements économiquement plus accessible…) susceptibles d’être développés ainsi que d’une équipe d’ingénieurs qui travaillent à l’amélioration de la qualité de la construction (isolation phonique, isolation thermique – Label RT 2012 –, PassivHauss, étanchéité).

Le groupe fait également, à l’occasion, réaliser des études sur les consommateurs, leurs critères de choix dans leur démarche d’achat et les produits offerts par ses concurrents afin d’adapter les produits qu’il commercialise.

L’innovation dans les métiers, produits et les usages : une stratégie innovation au service du client

La Direction de l’Innovation et de la RSE assure en lien avec le Comité de Direction, auquel elle participe, la définition des stratégies d’innovation. Elle assure le développement d’une culture autour de l’innovation par l’animation de deux réseaux de collaborateurs internes composés de différents responsables métiers ayant pour responsabilité le partage et la diffusion de savoir-faire entre les Agences. Elle anime ce système interne d’innovation collectif pour coordonner, cristalliser, partager et diffuser les expériences, bonnes pratiques internes et externes. La stratégie et l'organisation de l'Innovation Kaufman & Broad est détaillée dans la section 5.1.1.1.2 « L'innovation au sein de la direction RSE et Innovation ».

Aucun coût significatif de recherche et développement n’est actuellement en cours.

1.7.2.Principaux investissements réalisés

Dans la conduite de ses opérations de promotion immobilière, Kaufman & Broad réalise de nombreux achats destinés à la constitution de ses stocks et travaux en cours liés à ses programmes. Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (voirie réseaux divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers. Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la vente en état futur d’achèvement (VEFA), c’est-à-dire que l’acquéreur devient propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction. De plus, la reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée selon, entre autres, les modalités de la norme IAS 11 « Contrats de construction » en matière d’avancement, c’est-à-dire proportionnellement à l’avancement technique, dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. En conséquence, le stock de programmes en cours se trouve donc diminué au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 3.4. « Stocks »).

En dehors de ces investissements liés au cycle d’exploitation, les investissements peuvent être répertoriés selon trois catégories :

les investissements nécessaires au fonctionnement courant des activités du groupe : investissements informatiques (logiciels et matériels), agencements des sites administratifs (achat de mobiliers et matériels de bureau, etc. – voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.3. « Immobilisations corporelles » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés). Ces flux d’investissements liés à l’exploitation pour l’ensemble du groupe ont représenté 19,5 millions d’euros en 2022 contre 17,0 millions d’euros en 2021 et 4,8 millions d’euros en 2020 ;

les investissements réalisés en vue d’opérations de croissance externe ayant pour objet le développement de ses activités. Ces investissements sont réalisés, soit par le biais d’acquisition de sociétés ou de projets immobiliers, soit par des prises de participations. Les différentes opérations de croissance externe menées par le groupe sont décrites à la section 1.1.2.3. « La politique de croissance externe » ;

les investissements de type financier réalisés par le biais de prises de participations minoritaires (investissements dans des opérations réalisées en co-promotion). Ces opérations sont traitées en immobilisations financières et inscrites au poste « Entreprises associées et co-entreprises » à l’actif du bilan du groupe. La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l’activité de promotion, l’investissement en capital et assimilé, à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes. Kaufman & Broad procède de façon régulière à des opérations de rachat de participations dans des programmes réalisés en co-promotion, lorsque l’opportunité se présente et dans la mesure où l’opération présente un intérêt financier pour le groupe (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 2.1.2. « Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés).

1.7.3.Principaux investissements en cours et futurs

A partir de 2020, le groupe a décidé également d'étendre son champ d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. Kaufman & Broad a d'ores et déjà identifié une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer un portefeuille de départ.

En 2021, Kaufman & Broad et la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) se sont associés dans une nouvelle société commune, pour renforcer l’offre résidentielle dédiée au bien-vieillir en France. Détenue à 51 % par Kaufman & Broad et à 49 % par la Banque des Territoires, la SCI KetB Seniors a pour mission d’acquérir des résidences seniors en l’état futur d’achèvement auprès du groupe Kaufman & Broad, puis d’en confier l’exploitation à Cosy Diem, co-entreprise de Kaufman & Broad et de Sérénis. (voir section 1.1.2. Métiers et savoir-faire au paragraphe « Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant ».)

En décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées.

Ces opérations de projets de résidences gérées étudiantes et seniors ont représenté un montant de 29,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2022 (traitées pour partie en acquisitions d'actifs corporels et incorporels et pour le reste dans les flux avec les « Entreprises associées et co-entreprises ».

Par ailleurs, en dehors des investissements et prises de participation mentionnés ci-dessus, le groupe n’a procédé à aucun investissement majeur au cours de l’exercice 2022.

Le groupe n’exclut pas la possibilité de poursuivre sa politique de développement par voie de croissance externe, à condition que ceux-ci répondent aussi aux critères d’exigences financières du groupe ainsi qu’à sa stratégie générale.

1.8.Principales filiales et sociétés affiliées

Voir l’organigramme figurant en section 7.3.4. « Organigramme du groupe ».

2

Activité et situation du groupe Kaufman & Broad

2.1.Indicateurs clés de l’activité du groupe Kaufman & Broad

Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeur-constructeur en France depuis 1968. Elle s’articule principalement autour de deux pôles, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), de résidences d’affaires, de tourisme, hôtelière, d’étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d’entreprise, logistique et commerces).

Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ».

Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, qui s’articule autour de deux axes :

le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l’Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins du Rhône-Alpes, lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ;

le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu’ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels.

Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l’un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel que dans l’immobilier Tertiaire. Afin de répondre aux enjeux majeurs tant pour les collectivités, les aménageurs et les riverains que pour les investisseurs (privés, institutionnels ou publics) et les futurs utilisateurs, le groupe s’est doté dès 2015 d’une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains ; Mais aussi en 2019 de se doter d’une Direction de l’Aménagement pour proposer une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte. Enfin, en 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social au sein d'une entité et sous la marque « Kalilog », pour proposer une réponse nationale à ces enjeux du logement social notamment dans les territoires où le groupe n'opère pas.

Depuis 2020, le groupe développe une activité d’investisseur exploitant relié à son métier de promoteur (développeur – constructeur) en y ajoutant une activité d’investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L’ambition de cette activité est de proposer à terme aux investisseurs institutionnels, l’acquisition de portefeuilles de résidences gérées en exploitation à destination des seniors et des étudiants et jeunes actifs. Pour ce faire, Kaufman & Broad s'était porté dans un premier temps acquéreur de ces résidences gérées grâce à la société Cosy Diem (Co-entreprise avec SERENIS, opérateur d’établissements séniors et de santé créée en 2017), pour développer en commun un parc de résidences séniors. Puis, en décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées. En 2022, les résidences gérées de Gagny et d'Amiens ont été mises en exploitation par le groupe.

À date, le groupe ne réalise pas d’opérations de développement-construction et/ ou d’exploitation de résidences à l’extérieur de la France.

2.1.1.Données significatives

Données Macroéconomiques

Malgré une résilience économique, 2022, une année marquée par l'inflation et un environnement contraint

Fin 2022, l’activité économique en France a continué de ralentir, mais sans reculer. Dans un contexte international marqué par une accumulation d'évènements (Covid-19, guerre en Ukraine) et par un niveau très élevé de l’inflation, l'activité économique a connu un ralentissement marqué mais sans rentrer en récession à date.

Au cours de l’année 2022, les principales caractéristiques de la situation macroéconomique en France sont les suivantes 1 :

sur l’année 2022, le PIB augmente en moyenne de 2,6 % (après +6,8 % en 2021 et -7,9 % en 2020). Ce chiffre résulte surtout du rebond de l’activité aux deuxième et troisième trimestres en 2021, en sortie de crise sanitaire. La croissance trimestre après trimestre a ensuite été nettement moins dynamique ;

au quatrième trimestre 2022, le nombre de chômeurs au sens du Bureau international du travail (BIT) diminue de 45 000 par rapport au trimestre précédent, à 2,2 millions de personnes. Le taux de chômage au sens du BIT est ainsi quasi stable (-0,1 point), à 7,2 % de la population active en France (hors Mayotte). Il est inférieur de 0,3 point à son niveau un an auparavant, et de 1,0 point à son niveau d’avant la crise sanitaire (fin 2019). Il s’agit de son plus bas niveau depuis le premier trimestre 2008 ;

Dans l’industrie manufacturière, la production du quatrième trimestre 2022 est supérieure de 2,6 % à celle du même trimestre de l’année précédente. Elle est cependant légèrement inférieure sur l’ensemble de l’industrie (-0,2 %), du fait du recul de la production dans l’énergie. Sur cette période, la production est en forte baisse dans les industries extractives, énergie, eau (-14,5 %), essentiellement du fait de la baisse de la production d’électricité. À l’opposé, la production augmente dans les « autres produits industriels » (+2,3 %).

Fin 2022, la consommation des ménages en biens diminue nettement de 5,6 % sur 12 mois (après -5,1 % sur la même période en 2021). Les achats de biens par les ménages baissent fortement (-2,0 % entre 2021 et 2022 après -11,2 % entre 2021 et 2020). En raison de la forte hausse des prix sur le secteur, la consommation alimentaire recule pour le quatrième trimestre consécutif et enregistre une baisse de 8,4 % sur l'année 2022 à comparer à -2,0 % sur 2021. La consommation d’énergie se replie également (-8,1 % sur 12 mois par rapport à 2021), en lien avec un automne très doux mais sans doute aussi du fait des efforts de sobriété énergétique. La consommation des ménages en services est quant à elle en hausse de 0,5 % sur le dernier trimestre 2022 (après +0,4 % au trimestre précédent).

selon l’INSEE, entre fin septembre et fin décembre 2022, l’emploi salarié du secteur privé est stable après une hausse de 0,6 % au trimestre précédent (soit +119 100 emplois). Cette stabilité fait suite à sept trimestres consécutifs de nette hausse. L’emploi salarié privé excède son niveau d’un an auparavant de 1,5 % (soit +304 900 emplois) et celui d’avant la crise sanitaire (fin 2019) de 4,5 % (soit +888 000 emplois) ;

sur un an, les prix à la consommation connaissent une hausse de 5,9 % en décembre 2022, après +6,2 % en novembre. Cette baisse de l’inflation est due au ralentissement des prix de l’énergie (+15,1 % après +18,4 %) et, dans une moindre mesure, des services (+2,9 % après +3,0 %) ;

au quatrième trimestre 2022, le revenu brut disponible a continué d'augmenter (+5,2 %) en raison des prestations sociales mise en place par le gouvernement (revalorisation des retraites complémentaires, suppression de la redevance audiovisuelle, poursuite de la réduction de la taxe d’habitation ainsi que le chèque énergie exceptionnel) ;

Marché du logement neuf

La conjoncture de l’immobilier a encore connu des évolutions contrastées en 2022 affectée par la hausse du prix des matériaux et la diminution globale d’activité des promoteurs. Les taux de financement augmentent fortement (passant d'environ 1,10 %, à pratiquement 3 %) alors que les critères d’octroi des crédits continuent de se resserrer. De ce fait, la demande de logements neufs connaît une forte baisse en 2022 ainsi que les réservations.

Sur l’année 20222, les réservations de logements neufs sont en baisse de 14,6 % par rapport à la période comparable de l’année 2021 : 102 042 ventes à fin 2022 contre 119 498 ventes fin 2021.

(1)En termes de typologie d’acheteurs (source FPI), la situation se décompose comme suit :

par rapport à 2021, les ventes au détail enregistrent une diminution de 19,3 %, et représentent 73,6 % des ventes (2), les ventes en bloc (hors Résidences Services) enregistrent également une forte baisse de 36,6 % par rapport à la période comparable à 2021 et représentent 22,7 % des ventes(2) ;

Les ventes aux investisseurs particuliers (accession) enregistrent une baisse de 13,4 % par rapport à 2021 et représentent 41,7 % des ventes totales sur l'année 2022. Les ventes aux investisseurs sont en baisse de 26,0 % sur un an3 représentant 31,9 % des ventes en 2022 ;

les ventes aux particuliers se décomposent en ventes aux ménages investisseurs 43 % en 2022 contre 47% en 2021) et par les ventes aux propriétaires occupants (57 % pour 2022 à comparer à 53 % en 2021).

(2)En termes d’offre (1) :

Sur l'année 2022 4, l'offre commerciale de logements neufs est en hausse de 9,3 % par rapport à la période comparable de l’année 2021 : 105 094 logements offerts à la vente à fin 2022 contre 96 121 logements offerts à la vente fin 2021.

les mises en vente sont en repli de 6,1 % en 2022 par rapport à 2021 et s’établissent à 100 794 logements (contre 107 461 logements en 2021) ;

le délai d’écoulement de l’encours est en hausse passant de 9,8 mois fin décembre 2021 à 12,4 mois en décembre 2022.

(3)En termes de chantier (1) :

les autorisations de mises en chantier sont en hausse (+ 3,1 %) à fin décembre 2022 sur douze mois, pour atteindre 482 200 unités ;

le nombre de mises en chantier enregistre une baisse sur 12 mois à 376 200 unités (- 3,6 %) à fin décembre 2022.

(4)En termes de financement 5 :

Dans un contexte d’une stricte application des recommandations du HCSF (Haut Conseil de Stabilité Financière), le nombre de prêts accordés au secteur du neuf a diminué dès le début de l’année 2022. Par ailleurs, la montée des incertitudes (inflation, pouvoir d’achat) a commencé à peser sur le moral des ménages, et le déclenchement de la guerre en Ukraine a accentué la déstabilisation de la demande. En conséquence, un recul rapide de la production de crédit a pu être observée.

en 2022, le coût des opérations réalisées progresse toujours à un rythme soutenu (+ 5,0 %, après + 4,6 % en 2021). Dans ces conditions, le coût relatif se maintient sur des niveaux particulièrement élevés, même s’il a commencé à reculer sous l’effet de la transformation de la demande et de la progression de ses revenus : 4.6 années de revenus au 4ème trimestre 2022, contre 4.8 années de revenus il y a un an à la même époque ;

les inquiétudes autour du pouvoir d’achat s'accentuent alors que les critères d’octroi de crédits se durcissent et les taux continuent d’augmenter. En effet malgré la progression soutenue des salaires nominaux par tête, compte tenu de l’inflation élevée, le pouvoir d’achat par habitant des ménages s’est légèrement replié en 2022 (- 0,6 %);

a)en termes de taux de crédit : le taux moyen a cru de 128 pdb sur l’ensemble du marché : tous les taux ont augmenté à un rythme comparable, quelle que soit leur durée à l’octroi. Sur l'ancien, l’augmentation a ainsi été de 129 pdb (2,36 % en décembre) et de 124 pdb sur celui du neuf (2,32 % en décembre),

b)en termes de maturité : au quatrième trimestre 2022, selon l’observatoire du crédit, la durée des prêts accordés se poursuit passant de 247 mois en moyenne soit 20,6 ans en 2021 à 248 mois en moyenne soit 20,7 ans en 2022.

Marché de l’Immobilier d’entreprise

En France en 2022, 28,1 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise. Le marché de l'investissement a poursuivi son évolution dans la continuité de l'année 2021 (+1,4 %). En bureau, 13,9 milliards d’euros ont été investis en France en 2022, soit une baisse de 13,3 % par rapport à 2021. Avec 5,6 milliards d’euros, les montants investis en Commerce affichent une hausse de 66,7 % par rapport à 2021. Le secteur de la Logistique et des Locaux d’Activité enregistre une légère baisse à 6,4 milliards d'euros contre 6,7 milliards d'euros en 20216.

Immobilier d’entreprise eN France

image

Source : BNP Paribas Real Estate. (T4 2022)

Publication : Communiqué de presse : Immobilier d’entreprise en 2022

Kaufman & Broad

Dans un environnement contraint, la demande de Logement, que ce soit de la part des particuliers ou des investisseurs institutionnels, connait une baisse de 6,0 % des réservations en volume quand le chiffre d'affaires des réservations augmente de 2,1 % par rapport à 2021.

Les engagements liés à la transition énergétique, associés aux tendances démographiques et sociologiques, continueront à soutenir la demande de logement.

En effet, seul le logement neuf permet d’atteindre la neutralité carbone alors qu’une partie du marché locatif existant ne pourra plus répondre à terme, aux objectifs de performances énergétiques.

Le renforcement continu de la politique RSE s’est traduit par la progression de Kaufman & Broad au classement du CDP(c) avec l’obtention d’une note A dans un secteur noté B-. La démarche RSE de Kaufman & Broad intégrée au cycle de production des projets est évaluée annuellement par des organismes indépendants (Vigeo, Gaia, CDP,…etc.). Kaufman & Broad s'est engagé à réduire ses émissions de CO2 d’ici à 2030, en alignement avec les accords de Paris. Cet engagement est soumis à évaluation et suivi par le SBTi (Science Based Targets initiative).

En adéquation avec ces valeurs, Kaufman & Broad a obtenu la certification Great Place to Work® France. Cette distinction souligne la qualité des conditions de travail et l’attractivité de l’entreprise en termes de recrutement. Vient s’ajouter à ce label, la certification « Best Managed Companies » obtenu en juillet 2022 et récompensant l’excellence d’entreprises qui se distinguent par la qualité de leur gestion et de leurs performances, notamment RSE.

Les résultats de l’exercice 2022 sont en ligne avec les guidances, ils confirment la capacité de Kaufman & Broad à maintenir une solide performance économique dans un environnement contraint. Le rythme de commercialisation reste soutenu, ainsi qu’en atteste le délai d’écoulement de 4,3 mois au 30 novembre 2022, reflétant l’adaptation de l’offre de Kaufman & Broad à la demande.

L’activité commerciale Logement marque une stabilisation des ventes aux investisseurs institutionnels diversifiés, publics et privés. Leurs réservations représentent 45 % des réservations Logement en valeur contre 46 % en 2021.

Ils se caractérisent par les éléments suivants :

portefeuille foncier logement : 34 009 lots ; - 3,2 % (en lots) ;

réservations de logements : 1 433,8 millions d’euros TTC ; + 2,1 % ;

typologie des réservations en valeur :

investisseurs : 33 % en 2022 vs. 34 % en 2021,

accédants : 22 % (13 % primo-accédants et 9 % seconds accédants) en 2022 contre, en 2021, accédants : 20 % (13 % primo-   accédants et 9 % seconds accédants),

blocs : 45 % en 2022 vs. 46 % en 2021;

délai d’écoulement : 4,3 mois (3,7 mois en 2021) ;

backlog global (y compris Tertiaire) : 3 393,3 millions d’euros HT ; - 3,6 % par rapport à 2021 ;

chiffre d’affaires global : 1 314,9 millions d’euros HT ; + 2,6 % par rapport à 2021.

Le portefeuille foncier logement est en légère baisse par rapport à celui de fin novembre 2021 et correspond à un chiffre d’affaires potentiel de plus de cinq années d’activité.

En Immobilier d’entreprise, Kaufman & Broad a été désigné lauréat en décembre 2022 pour l'opération d'un immeuble de bureau partiellement classé monument historique d'environ 13 000 m2 (Potocki) auquel vient s’ajouter une plateforme logistique pour 42 000 m2 à Beaucaire. En décembre 2022, les recours sur le permis de construire de la gare d'Austerlitz ont été complètement levés, la signature des contrats à pu être réalisée et les travaux ont également démarrés début 2023.

Kaufman et Broad a actuellement en commercialisation ou à l’étude environ 71 800 m² de projets tertiaires dont plus de 18 000 m² de surfaces de bureaux et environ 53 600 m² de surfaces logistiques.

Par ailleurs, 87 500 m² de surfaces de bureaux sont actuellement en construction ainsi que plus de 100 500 m² de surfaces logistiques. Enfin, au 30 novembre 2022, il reste environ de 115 900 m² de surfaces de bureaux dont les contrats sont en attentes de mise en vigueur.

Faits signiffs sur la période

Obtention du permis de construire du projet de rénovation de la Gare d'Austerlitz (A7/A8)

Suite au rejet par la Cour administrative d’appel de Paris, le 18 novembre 2021, de la requête en annulation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) obtenu le 14 décembre 2020, Kaufman & Broad.SA a été informée qu’un pourvoi en cassation a été formé devant le Conseil d’Etat contre cette décision de rejet

Réduction de capital par l’annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2021, le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 400 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 713 023 à 21 313 023 actions.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021

L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 5 mai 2022 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,95 euro par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 03 juin 2022.

Kaufman & Broad se voit attribuer une notation investment grade BBB- par Fitch Rating

Kaufman & Broad S.A s'est vu attribuer une notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables par l’agence de notation internationale Fitch. Fitch évoque notamment le solide modèle économique de Kaufman & Broad et son niveau élevé de Cash-Flow, favorisé par un besoin en fonds de roulement limité dans le cycle des projets.

Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe continentale à bénéficier d’une notation Investment Grade. Cette note illustre la solidité de la structure financière du groupe, son efficacité opérationnelle et sa stratégie d’investissements maîtrisée dans les résidences gérées).

Augmentation de capital par "KB ACTIONS 2022"

Kaufman & Broad avait annoncé le 15 juin 2022, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2022 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 » le 12 octobre 2022. L’offre a connu, comme en 2017 et en 2019, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 53 %, un nombre total de 299 999 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 5 774 980,75 euros. Les 299 999 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

Obtention du permis de construire du projet de rénovation de la Gare d'Austerlitz (A7/A8)

Le Conseil d’Etat a rejeté, le 19 octobre 2022, le pourvoi en cassation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) obtenu le 14 décembre 2020. De ce fait le permis de construire susvisé est purgé de tout recours.

Principales données financières du groupe

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs du groupe au titre des deux derniers exercices :

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Chiffre d’affaires

1 314 878

1 281 800

dont Logement

1 152 514

1 109 088

Marge brute

228 173

222 622

taux de marge

17,4 %

17,4 %

Résultat opérationnel courant

98 212

98 385

Résultat opérationnel

98 212

98 385

Résultat net de l’ensemble consolidé

69 251

66 334

Résultat net, part du groupe

49 008

43 865

Résultat net par action (a)

2,27 €

2,02 €

Réservations totales (TTC)

1 481 675

1 458 264

Backlog total (HT)

3 393 281

3 518 708

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Actif

 

 

Actif non courant

257 841

211 194

Actif courant

1 253 223

1 256 344

Total actif

1 511 064

1 467 538

Passif

 

 

Capitaux propres

256 350

267 707

Passifs non courants

279 549

233 094

Passifs courants

975 165

966 737

Total passif

1 511 064

1 467 538

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts

114 518

107 892

Impôts payés

- 36 410

- 7 484

Variation du besoin en fonds de roulement

- 58 382

- 8 122

Flux de trésorerie générés par l’activité

19 725

92 286

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

- 20 720

- 22 333

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- 87 467

- 95 685

Variation de trésorerie

- 88 462

- 25 732

Trésorerie à l’ouverture

189 460

215 192

Trésorerie à la clôture

100 998

189 460

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe au titre de l’exercice 2022 s’établit à 1 314,9 millions d’euros, en progression de 2,6 % par rapport à 2021 où il s’établissait à 1 281,8 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires du Pôle Logement est en hausse de 3,9 %, s’établissant à 1 152,5 millions d’euros contre 1 109,1 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. Cette augmentation s’explique par la hausse du chiffre d’affaires de l’activité Logements collectifs de 21,7 millions d’euros (+ 2,1 %) entre 2021 et 2022, et également par le chiffre d’affaires de l’activité Maisons individuelles en hausse de 21,8 millions d’euros (+ 40,0 %). La part de l’activité Logement dans le chiffre d’affaires global s’élève à 87,7 % en 2022 contre 86,5 % en 2021.

Le chiffre d’affaires Logements Collectifs s’établit à 1 076,3 millions d’euros en 2022, à comparer à 1 054,7 millions d’euros en 2021. Il est réalisé à 33,4 % en Île-de-France et représente 93,4 % du total du Pôle Logement contre 37,3 %pour l’Île-de-France en 2021.

Le chiffre d’affaires Maisons individuelles en village s’élève à 76,2 millions d’euros contre 54,4 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 40,0 %. L’Île-de-France représente 47,0 % du chiffre d’affaires de cette activité contre 78,5 % en 2021.

Le Pôle Tertiaire dégage un chiffre d’affaires de 150,2 millions d’euros contre 165,5 millions d’euros en 2021.

La marge brute globale augmente de 2,5 % ; elle s’établit à 228,2 millions d’euros, contre 222,6 millions d’euros en 2021. Le taux de marge brute globale s’élève à 17,4 %, tout comme en 2021. La marge brute Logement s’élève à 199,9 millions d’euros, en hausse par rapport à 2021 où elle s’élevait à 190,7 millions d’euros. Le taux de marge brute Logement, augmente de 0,1 point à 17,3 % en 2022 à comparer à 17,2 % en 2021.

Le résultat opérationnel courant est en baisse de 0,2 %, passant de 98,4 millions d’euros en 2021 à 98,2 millions d’euros en 2022. Cette légère baisse s’explique par l'augmentation de 5,7 millions d'euros des charges opérationnelles passant de 124,2 millions d'euros en 2021 à 130,0 millions d’euros au 30 novembre 2022 (voir section 2.3.2. « Charges opérationnelles »).

Le résultat des entreprises intégrées avant impôt enregistre une baisse de 6,4 % passant de 86,2 millions d’euros en 2021 à 80,7 millions d’euros. Cette baisse s’explique en partie par la diminution du résultat opérationnel de 0,2 millions d'euros. Le coût de l’endettement financier est en hausse de 5,3 millions d’euros (17,5 millions d’euros en 2021 contre 12,2 millions d’euros en 2021).

Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à 69,3 millions d’euros contre 66,3 millions d’euros en 2021, en hausse de 4,4 %. Les participations ne donnant pas le contrôle sont en baisse de 2,2 millions d’euros, à 20,2 millions d’euros contre 22,5 millions d’euros en 2021. Le résultat net, part du groupe s’établit à 49,0 millions d’euros, en hausse de 11,7 % par rapport à 2021 (43,9 millions d'euros).

Au 30 novembre 2022, le total du bilan de Kaufman & Broad représente un montant de 1 511,1 millions d’euros, contre 1 467,5 millions d’euros au 30 novembre 2021. Les capitaux propres s’élèvent à 256,4 millions d’euros à fin 2022, soit une baisse de 11,3 millions d’euros par rapport à 2021 qui s’explique principalement par la distribution du résultat 2021 à hauteur de 40,5 millions d’euros, ainsi que l’impact net des opérations sur ses propres titres (rachats d'actions, livraison d'actions gratuites…) pour - 23,3 millions d’euros compensé par l'augmentation liée à l'intégration du résultat 2022 pour 49,0 millions d'euros.

La dette financière nette au 30 novembre 2022 s'élève à 113,3 millions d’euros (incluant la dette de loyers IFRS 16 de 41,9 millions d'euros) en progression de 134,2 millions par rapport au 30 novembre 2021 ; Hors cette dette de loyers, la dette nette s'établit à 71,4 millions d’euros, soit une augmentation de 107,3 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2021. Enfin, hors dette Put Neoresid, La dette financière nette au 30 novembre 2022 s'élève à 67,8 millions d’euros. Les éléments constitutifs de cette hausse sont décrits à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s’établit à 44,2 % contre -7,8 % au 30 novembre 2021.

La trésorerie du groupe est passée de 189,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2021 à 101,0 millions d’euros au 30 novembre 2022. La capacité financière de Kaufman & Broad s’élève ainsi à 351,0 millions d’euros. Une analyse détaillée de cette variation est présentée à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ».

2.1.2.Indicateurs d’activité

Les principaux indicateurs d’activité sont (i) le volume des réservations, (ii) le nombre de Logements Équivalent Unité (LEU) livrés et (iii) le backlog (carnet de commandes).

Les réservations (en volume et en cadence par mois) sont le reflet de l’activité commerciale du groupe et le baromètre de sa performance. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la « transformation » d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net »).

Les réservations en volume sont exprimées en units ou unités au sein du groupe. Par ailleurs, dans les programmes de logements collectifs c’est-à-dire d’appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), et de résidences gérées (d’affaires, de tourisme, d’étudiants et de seniors non médicalisés), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements.

L’offre commerciale est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes).

Le délai d’écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l’encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois.

Les units ou unités permettent de définir le nombre de logements ou d’équivalents logements (pour les programmes mixtes) d’un programme donné ; les units se calculent par programme, étant considéré comme des logements : les « Appartements », les « Maisons individuelles en village » et les « lotissements et lots à bâtir ». En conséquence, un logement (un lot) est égal à un unit. Pour les locaux d’activité, les commerces et les petites surfaces de « bureau », un calcul d’équivalent logement est alors appliqué à partir de la surface moyenne des logements dudit programme. La surface moyenne des logements se calcule en rapportant la surface utile totale des logements au nombre de logements du programme.

Le nombre d’units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d’activité/commerces/bureaux) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue.

Les LEU sont le reflet direct de l’activité. Le nombre de LEU se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lequel l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

Le backlog recouvre, pour les Ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affaires d’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % sont inclus dans le backlog).

Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe, étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées.

Le portefeuille foncier représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé.

La réserve foncière comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d’étude, c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé(e).

Le taux d’écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial), soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock en début de période augmenté du stock en fin de période divisé par deux.

2.1.3.Suivi des indicateurs

Le tableau suivant montre le développement du groupe en termes de réservations, lancements de programmes et effectifs au cours des deux derniers exercices.

 

Stock commercial fin de période (a)

Réservations nettes (b)

Logements ouverts à la vente (c)

Programmes en commercialisation (d)

Effectifs au 30 novembre (e)

Exercice 2022

2 218

6 214

6 420

142

795

 

(dont 134 membres des départements marketing et commercial, 220 fonciers et développements, 209 membres du département technique et 232 administratifs et membres des fonctions centralisées)

Exercice 2021

2 011

6 609

6 621

146

787

 

(dont 136 membres des départements marketing et commercial, 217 fonciers et développements, 212 membres du département technique et 222 administratifs et membres des fonctions centralisées)

Les Maisons individuelles en village et logements collectifs proposés par Kaufman & Broad présentent les caractéristiques suivantes :

Surface habitable (hors parking)

Fourchette du prix de vente (TTC) (a)

Prix moyen (a)

Île-de-France

Maisons individuelles en village

75 à 157 m²

292 000 à 1 638 000 €

453 281 €

Logements collectifs (b) (c)

26 à 168 m²

3 028 à 9 408 €/m²

5 376 €/m²

Régions

Maisons individuelles en village

60 à 143 m²

239 000 à 812 000 €

374 217 €

Logements collectifs (d)

16 à 159 m²

2 662 à 16 988 €/m² (d)

4 912 €/m²

Les Maisons individuelles en village et les logements collectifs proposés par Kaufman & Broad reflètent clairement le positionnement auprès de la clientèle la plus présente sur le marché du logement neuf depuis plusieurs années, à savoir les primo-accédants et les investisseurs (institutionnels ou privés). Ces produits ont des surfaces optimisées permettant de mieux répondre aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs ainsi qu’à celui de solvabilité des primo-accédants. Les logements collectifs ont une surface minimum de 26 m2 (hors résidences gérées, notamment résidences étudiantes environ 16 m²) et vont jusqu’à 168 m2 pour un prix moyen de 4 912 euros/m2 en province et 5 376 euros/m2 en Île-de-France. Le prix au mètre carré maximum atteint près de 9 408 euros pour les programmes en petite couronne de Paris, où le prix de l’immobilier reste élevé. Quant aux maisons individuelles, leurs surfaces varient entre 60 m2 et 143 m2 en région. Les prix moyens des maisons individuelles s’élèvent à 374 217 euros en Régions et à 453 281 euros en Île-de-France.

2.1.3.1.Réservations, livraisons et backlog

Les tableaux suivants montrent, pour les Maisons individuelles en village, les logements collectifs et l’Immobilier tertiaire, l’évolution des réservations et du backlog en volume et en valeur au cours des quatre trimestres des exercices 2021 et 2022.

Logements

Nombre de Réservations net (a)

Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC)

Livraisons (LEU) (b)

Backlog (LEU)

Backlog en valeur (en milliers d’euros HT)

Backlog en mois d’activité (c)

Maisons individuelles en village

 

 

 

 

 

 

Exercice clos le 30 novembre 2022

 

 

 

 

 

 

Premier trimestre

90

25 782

24

623

154 431

45,4

Deuxième trimestre

65

19 093

56

726

168 681

43,7

Troisième trimestre

377

64 027

92

917

184 106

35,7

Quatrième trimestre

262

56 687

91

1 152

214 138

33,7

Total

794

165 589

263

Exercice clos le 30 novembre 2021

 

 

 

 

 

 

Premier trimestre

6

2 467

84

420

97 061

14,7

Deuxième trimestre

137

34 964

47

510

114 335

16,2

Troisième trimestre

11

8 381

41

507

116 656

19,4

Quatrième trimestre

153

51 112

49

576

142 544

31,4

Total

307

96 924

221

Logements

Nombre de Réservations net (a)

Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC)

Livraisons (LEU) (b)

Backlog (LEU)

Backlog en valeur (en milliers d’euros HT)

Backlog en mois d’activité (c)

Logements collectifs

 

 

 

 

 

 

Exercice clos le 30 novembre 2022

 

 

 

 

 

 

Premier trimestre

1 147

252 200

1 324

11 935

2 124 253

24,1

Deuxième trimestre

1 223

327 594

1 206

11 850

2 157 630

24,8

Troisième trimestre

812

194 828

1 401

11 405

2 081 976

23,9

Quatrième trimestre

2 238

493 545

1 807

11 821

2 148 629

24,00

Total

5 420

1 268 168

5 739

Exercice clos le 30 novembre 2021

 

 

 

 

 

 

Premier trimestre

1 138

231 883

1 299

13 275

2 235 556

31,2

Deuxième trimestre

1 499

300 355

 1 478

12 835

2 175 538

25,0

Troisième trimestre

1 138

259 100

1 363

12 562

2 155 287

24,2

Quatrième trimestre

2 527

516 273

1 833

12 967

2 242 801

25,5

Total

6 302

1 307 611

5 973

Tertiaire

m2 réservés

Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC)

Backlog en valeur (en milliers d’euros HT)

Exercice clos le 30 novembre 2022

 

 

 

Premier trimestre

0

0

1 095 424

Deuxième trimestre

21 554

28 483

1 076 079

Troisième trimestre

0

1 200

1 048 679

Quatrième trimestre

0

18 235

1 030 515

Total

0

47 918

Exercice clos le 30 novembre 2021

 

 

 

Premier trimestre

7 093

38 400

1 239 783

Deuxième trimestre

1 170

1 107

1 200 385

Troisième trimestre

790

1 469

1 172 843

Quatrième trimestre

6 380

12 753

1 133 363

Total

15 433

53 729

2.1.3.1.1.Réservations

2.1.3.1.1.1.Pôle Logement

Au cours de l’exercice 2022, 6 214 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 6 609 en 2021, soit une diminution de 6,0 %. En valeur, ces réservations enregistrent une hausse de 2,1 % et s’établissent à 1 433,8 millions d’euros (TTC), à comparer à 1 404,5 millions d’euros (TTC) en 2021. Le taux d’écoulement de logements sur l’année 2022 s’établit à 21,7 % contre 27,5 % en 2021. Le Pôle Logement représente 96,8 % du total des réservations en valeur du groupe contre 96,3 % en 2021.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2022 et 2021 (du 1er décembre au 30 novembre).

Nombre de Maisons individuelles réservées

Nombre de Logements collectifs réservés

2022

%

2021

%

2022

%

2021

%

Île-de-France

207

26%

145

47%

1 421

26%

2 285

36 %

Régions

587

74%

162

53%

3 999

74%

4 017

64 %

Total

794

100 %

307

100 %

5 420

100 %

6 302

100 %

Logements collectifs

Sur l’ensemble de l’exercice 2022, 5 420 Logements collectifs ont été réservés contre 6 302 en 2021, soit une baisse de 14,0 %. Les réservations de Logements collectifs s’élèvent à 1 268,2 millions d’euros (TTC), contre 1 307,6 millions d’euros (TTC) en 2021, soit une baisse de 3,0 % (-39,4 millions d’euros). Cette baisse provient de la diminution, en valeur, des réservations réalisées en Île-de-France (- 28,9 %) représentant une baisse de 162,6 millions d’euros, partiellement compensée par une hausse de 16,5 % en valeur (123,2 millions d’euros) des réservations en Régions.

En 2022, les réservations de Logements collectifs ont été effectuées à 26,2 % en volume et 31,5 % en valeur en Île-de-France, contre respectivement 36,3 % et 43,0 % en 2021. La part des Logements collectifs demeure la plus importante dans les réservations du groupe, représentant 85,6 % en valeur et 87,2 % en volume du total de ses réservations, contre respectivement 89,7 % et 95,4 % en 2021.

Maisons individuelles en village

Les réservations de Maisons individuelles en village s’établissent à 794 unités pour 165,6 millions d’euros contre 307 réservations pour 96,9 millions d’euros en 2021. Le nombre de Maisons individuelles en village réservées est en hausse en Île-de-France et en Régions, respectivement de 42,8 % et 262,4 %. L’Île-de-France a contribué à hauteur de 26,1 % en volume et de 37,6 % en valeur de ces réservations, contre respectivement 47,2 % et 70,1 % en 2021. Les Régions ont contribué à hauteur de 73,9 % en volume et de 62,4 % en valeur de ces réservations.

Réservations par secteur opérationnel

Exercice clos le 30 novembre

2022

2021

Nombre de réservations net

Réservation en valeur (en milliers d’euros TTC)

Prix moyen (en milliers d’euros TTC)

Nombre de réservations net

Réservation en valeur (en milliers d’euros TTC)

Prix moyen (en milliers d’euros TTC)

Île-de-France

1 628

461 557

283,5

2 204

567 022

257,3

Logement

1 628

461 557

283,5

2 204

567 022

257,3

Tertiaire

0

0

-

0

0

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Ouest

2 133

410 066

192,2

2 061

409 080

198,5

Logement

2 133

409 783

192,1

2 061

369 477

179,3

Tertiaire

0

283

-

0

39 603

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Est

1 768

446 005

252,3

1 684

348 794

207,1

Logement

1 768

446 005

252,3

1 684

346 231

205,6

Tertiaire

0

0

-

0

2 563

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Agences Nationales

685

116 411

169,9

434

58 884

135,7

Logement

685

116 411

169,9

434

58 884

135,7

Tertiaire

0

0

-

0

0

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Immobilier d’entreprise et logistique (b)

-1

47 635

-47 635,0

226

74 483

329,6

Logement

0

0

-

226

62 920

278,4

Tertiaire

-1

47 635

-47 635,0

0

11 563

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Total groupe

213

1 481 675

-

6 609

1 458 264

-

Logement

214

1 433 757

230,7

609

1 404 535

212,5

Tertiaire (c)

-1

47 918

-47 918,3

0

53 729

-

Autres (a)

0

0

-

0

0

-

Sur le plan géographique, le Pôle Logement en Île-de-France (1) enregistre une diminution des réservations de 26,1 % en volume et de -18,6 % en valeur par rapport à 2021. Les Régions, quant à elles, affichent une hausse de 9,7 % en volume et une hausse de 25,5 % en valeur. La part des Régions dans le Pôle Logement augmente de façon significative par rapport à l’Île-de-France. Les Régions représentent 73,8 % en volume et 67,8 % en valeur des réservations de logements du groupe en 2022, à comparer à 63,2 % en volume et 55,1 % en valeur en 2021.

Au cours de l’exercice 2022, l'Ouest (Caen, Haute Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) constitue 34,3 % du volume de réservation de logement. L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) représente 28,5 % du volume de réservation de logement. Les agences nationales et l’immobilier d’entreprise représentent 11,0 % du volume de réservation de logements. Dans le même temps, la part de l’Île-de-France diminue de 33,3 % à 26,2 % en volume et passe de 40,4 % à 32,2 % en valeur 78.

À un an d’intervalle, le prix moyen des réservations de logements du groupe enregistre une hausse de 8,6 %, passant de 212,5 milliers d’euros (TTC) en 2021 à 230,7 milliers d’euros (TTC) par logement en 2022. La hausse du prix moyen est essentiellement liée à la hausse des prix moyen en Ile-de-France 9 de 10,1 %, quand, en Régions la hausse est de 15,6 % par rapport à 2021.

Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume)

Maisons individuelles en village

image

Logements collectifs

image

Le quatrième trimestre enregistre le nombre le plus élevé de réservations de logements collectifs, tandis que le deuxième et le troisième trimestre enregistrent une légère baisse. Le premier trimestre reste dans la tendance historique et marque même une légère hausse. La saisonnalité est fortement marquée et moins régulière sur les programmes de Maisons individuelles en village du fait d’un volume plus faible d’activité, qui est donc plus sensible aux variations de Lancements Commerciaux d’un trimestre à l’autre.

2.1.3.1.1.2.Tertiaire

Sur l’exercice 2022, les réservations de l’Immobilier tertiaire se sont établies à 47,9 millions d’euros (TTC), à comparer à 53,7 millions d’euros (TTC) en 2021.

Le groupe a également lancé les travaux de construction de plusieurs ensembles de bureaux.

2.1.3.1.2.Backlog ou carnet de commandes

Le backlog total (carnet de commandes) s’élève à 3 393,3 millions d’euros (HT) au 30 novembre 2022, contre 3 518,7 millions d’euros (HT) au 30 novembre 2021, soit un recul de 3,6 %.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2022 et 2021 (du 1er décembre au 30 novembre) :

Backlog en nombre de Maison individuelles

Backlog en nombre de Logements collectifs

2022

%

2021

%

2022

%

2021

%

Île-de-France

302

26 %

189

33 %

3 851

33 %

4 294

33 %

Régions

850

74 %

387

67 %

7 970

67 %

8 673

67 %

Total

1 152

100 %

576

100 %

11 821

100 %

12 967

100 %

Le backlog Logement s’élève à 12 973 unités à comparer à 13 543 unités au 30 novembre 2021, soit une baisse de 4,2 %. En valeur, il enregistre une baisse de 0,9 % par rapport à fin 2021, s’établissant à 2 362,8 millions d’euros (HT) à comparer à 2 385,3 millions d’euros à fin 2021.

Logements collectifs

Le backlog Logements collectifs s’établit à 2 148,6 millions d’euros en 2022, en baisse de 4,2 % par rapport à fin 2021 où il s’élevait à 2 242,8 millions d’euros. En volume, il s’élève à 11 821 unités contre 12 967 unités en 2021, soit une diminution de 8,8 %. En Île-de-France, le backlog Logements collectifs diminue de 10,3 % en volume et de 5,6 % en valeur. Par ailleurs, le backlog Logements collectifs connaît un repli en Région de 8,1 % et 3,3 % respectivement en volume et en valeur.

Maisons individuelles en village

Le backlog Maisons individuelles en village s’élève à 214,1 millions d’euros pour 1 152 unités, soit une hausse de 100 % en volume et 50,2 % en valeur par rapport à celui du 30 novembre 2021, où il s’élevait à 142,5 millions d’euros pour 576 unités. Cette hausse en valeur est davantage localisée en Région avec une augmentation de 119,6 % en volume par rapport à 2021 et également avec une hausse de 59,8 % en Île-de-France. Au 30 novembre 2022, l’Île-de-France enregistre 302 maisons individuelles en backlog pour 84,2 millions d’euros, contre 189 unités pour 63,9 millions d’euros à fin 2021. Quant aux Régions, leur niveau de backlog a atteint 850 unités pour 130,0 millions d’euros, contre 387 unités pour 78,7 millions d’euros en 2021.

Backlog par secteur opérationnel

Exercice clos le 30 novembre

2022

2021

Backlog en nombre

Backlog en valeur (en milliers d’euros HT)

Prix moyen (en milliers d’euros HT)

Backlog en nombre

Backlog en valeur (en milliers d’euros HT)

Prix moyen (en milliers d’euros HT)

Île-de-France

3 717

803 136

216

4 026

828 705

206

Logement

3 717

803 136

216

4 026

828 705

206

Tertiaire

0

0

-

0

0

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Ouest

4 403

704 075

160

4 702

765 637

163

Logement

4 403

690 297

157

4 702

734 045

156

Tertiaire

0

13 778

-

0

31 592

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Est

3 302

603 006

183

3 887

653 091

168

Logement

3 302

599 469

182

3 887

643 387

166

Tertiaire

0

3 536

-

0

9 704

-

Autres

0

-0

-

0

0

-

Agences Nationales

1 115

154 334

138

471

59 591

127

Logement

1 115

154 334

138

471

59 591

127

Tertiaire

0

0

-

0

0

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Immobilier d’entreprise et logistique (b)

439

1 128 732

2 571

460

1 211 688

2 634

Logement

436

115 532

265

457

119 621

262

Tertiaire

3

1 013 201

3

1 092 067

Autres

0

0

-

0

0

-

Autres

0

-3

-2 510

0

-3

0

Logement

0

-3

-2 510

0

-3

-

Tertiaire

0

0

0

0

-

Autres

0

0

-

0

0

-

Total groupe

12 976

3 393 281

-

13 546

3 518 709

-

Logement

12 973

2 362 767

182

13 543

2 385 346

176

Tertiaire (c)

3

1 030 515

343 505

3

1 133 363

377 788

Autres (a)

0

0

0

0

0

0

Le backlog Logement en Île-de-France 10 enregistre une baisse de 7,7 % en volume et une baisse de 3,1 % en valeur par rapport à l’année précédente. Dans le même temps, les Régions sont en repli de 2,7 % en volume et en légère hausse de 0,5 % en valeur. La part de l’Île-de-France (1) dans le backlog Logement enregistre une légère baisse par rapport aux Régions, s’établissant à 28,7 % en volume et 34,0 % en valeur à fin novembre 2022, contre 29,7 % en volume et 34,7 % en valeur à fin novembre 2021. L'Ouest (Caen, Haute Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) représente 29,2 % en valeur contre 25,5 % pour l'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan).

Le backlog Logement au 30 novembre 2022 représente 24,6 mois d’activité contre 25,8 mois au 30 novembre en 2021.

2.1.4.Perspectives

Réserve foncière

Lots pouvant être développés d’ici 2024
(au 30 novembre 2022)

En unités  

En m2 estimés (c) (d) (e)

Terrains à développer (a)

34 085

2 492 152

Maisons individuelles

3 107

257 494

Logements collectifs

30 902

1 763 282

Tertiaire

0

463 486

Lots à bâtir

76

7 890

Terrains en cours d’étude (b)

7 762

1 675 709

Maisons individuelles

362

74 047

Logements collectifs

7 343

1 383 786

Tertiaire

0

211 321

Lots à bâtir

57

6 555

Total – France

41 847

4 167 861

Au 30 novembre 2022, l’ensemble des terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé (Réserve Foncière totale) s’élève à 2 492 152 m² représentant 34 085 lots. Le portefeuille foncier logement du groupe s’élève à 34 009 lots, soit plus de 5 années d’activité à venir. Le portefeuille foncier d’immobilier tertiaire, quant à lui, représente 463 486 m2. Enfin, le potentiel d’activité du groupe d’ici à 2024 (inclus les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé en plus de la réserve foncière) représente ainsi 41 847 lots dont 211 321 m2 de bureaux issus des terrains en cours d’étude.

2.2.Éléments significatifs du compte de résultat

2.2.1.Chiffres clés

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs du compte de résultat consolidé du groupe pour les deux derniers exercices.

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Chiffre d’affaires

1 314 878

1 281 800

Marge brute

228 173

222 622

Taux de marge brute (%)

17,4 %

17,4 %

Résultat opérationnel courant

98 212

98 385

Résultat opérationnel

98 212

98 385

Résultat net de l’ensemble consolidé

69 251

66 334

Résultat net, part du groupe

49 008

43 865

Résultat net par action (a)

2,27 €

2,02 €

2.2.2.Origines du résultat net

Les principes comptables, les estimations et les hypothèses retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 30 novembre 2022 sont décrits à la note 1 de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2022 à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux états financiers ».

Le groupe comptabilise son chiffre d’affaires et sa marge en fonction de l’avancement des programmes selon la règle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affaires cumulé des lots pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers et des coûts de construction.

Le résultat opérationnel courant correspond à la marge brute corrigée des charges commerciales, des charges administratives, des charges techniques et services après-vente et des autres charges et produits d’exploitation :

les charges commerciales comprennent les salaires pour la partie fixe et charges sociales des vendeurs, de l’encadrement des ventes et du personnel des Showrooms, les frais d’installation et d’entretien des zones modèles, le coût de réalisation des maquettes, les panneaux d’affichage longue conservation et les frais de publicité, ainsi que divers frais annexes (frais de déplacement des salariés, loyers du Showroom et des bureaux de vente en cas de location de l’emplacement). Le niveau de ces charges enregistrées au cours de l’exercice est à mettre en relation avec le nombre de programmes ouverts à la commercialisation durant celui-ci ;

les charges administratives regroupent les salaires du personnel administratif, les loyers et charges locatives (siège et agences), les honoraires externes, les frais de déplacement, les impôts et taxes (contribution économique territoriale principalement), les coûts d’entretien, les fournitures ;

les charges techniques et services après-vente regroupent les salaires du personnel en charge du suivi technique de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux opérations d’après-vente, aux frais de déplacement, aux coûts d’entretien, aux fournitures ;

les charges développement et programmes réunissent les salaires du personnel en charge du développement foncier, du montage et du suivi de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux frais de déplacement, aux coûts d’entretien, aux fournitures.

En application de la recommandation CNC 2009-R.03, le groupe utilise la rubrique « Autres produits et charges non courants » pour présenter de manière distincte les éléments inhabituels, peu fréquents et significatifs afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant corrigé des produits et charges non courants.

Le résultat net des entreprises intégrées correspond au résultat opérationnel corrigé :

du coût de l’endettement financier net (charges et produits financiers) constitué des charges d’intérêts sur les lignes du crédit syndiqué, des charges d’intérêts sur swaps, des frais payés sur découverts, des commissions d’engagement et de l’amortissement des frais liés aux lignes de crédits, des plus-values de cession sur SICAV monétaires et des produits sur comptes à terme ;

des autres charges et produits financiers ;

de l’impôt sur les résultats.

Le résultat net de l’ensemble consolidé correspond au résultat net des entreprises intégrées corrigé :

de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (mises en équivalence).

Le résultat net, part du groupe correspond au résultat net de l’ensemble consolidé corrigé :

du résultat des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts des minoritaires) qui comprend l’ensemble des produits et charges revenant aux minoritaires des sociétés consolidées par Intégration globale.

2.3.Commentaires sur les résultats

État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Chiffre d’affaires

1 314 878

1 281 800

Coût des ventes

- 1 086 705

- 1 059 178

Marge brute

228 173

222 622

Charges commerciales

- 26 892

- 20 656

Charges administratives

- 60 912

- 55 615

Charges techniques et service après-vente

- 23 175

- 20 261

Charges développement et programmes

- 18 983

- 27 705

Résultat opérationnel courant

98 212

98 385

Autres produits non courants

Autres charges non courantes

Résultat opérationnel

98 212

98 385

Charges financières

- 19 596

- 13 697

Produits financiers

2 094

1 531

Coût de l’endettement financier net

- 17 502

- 12 166

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

80 710

86 219

Impôts sur les résultats

- 13 483

- 21 747

Résultat net des entreprises intégrées

67 228

64 472

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

2 023

1 862

Résultat net de l’ensemble consolidé

69 251

66 334

Résultat des participations ne donnant pas le contrôle

20 243

22 469

Résultat net, part du groupe

49 008

43 865

Nombre d’actions moyen de base

20 990 005

21 245 459

Résultat de base par action (a)

2,33 €

2,06 €

Résultat dilué par actio(a)

2,33 €

2,06 €

2.3.1.Décomposition des livraisons, du chiffre d’affaires et de la marge brute

2.3.1.1.Décomposition par ligne de produits

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brute par ligne de produits pour les exercices 2022 et 2021 :

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Livraisons (LEU)
(en unités)

Chiffre d’affaires

Marge brute

Livraisons (LEU) (en unités)

Chiffre d’affaires

Marge brute

Logements collectifs

5 739

1 076 336

185 816

5 973

1 054 662

178 625

Maisons individuelles

263

76 178

14 123

221

54 426

12 053

Total logement

6 002

1 152 514

199 939

6 194

1 109 088

190 678

Tertiaire

1

150 172

24 250

0

165 527

29 308

Autres (a)

0

5 449

1 342

1

7 185

2 636

Résidences étudiantes exploitations

0

6 743

2 642

0

0

0

Total général

6 003

1 314 878

228 173

6 195

1 281 800

222 622

Livraisons (LEU)

Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés (LEU) enregistre une baisse de 3,1 % entre 2022 et 2021, passant de 6 195 unités livrées en 2021 à 6 003 unités livrées en 2022. Les livraisons de Logements collectifs sont en baisse de 3,9 %, à 5 739 unités en 2022 et celles de Maisons individuelles en village augmentent de 19,0 % pour s’établir à 263 unités livrées. La part des Logements collectifs s’élève à 95,6 % des Logements livrés contre 96,4 % en 2020 de l’activité Logement.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires total (HT) du groupe est en hausse de 2,6 % par rapport à 2021, s’établissant à 1 314,9 millions d’euros contre 1 281,8 millions d’euros en 2021. Cette variation est essentiellement expliquée par la hausse de 3,9 % du chiffre d’affaires de l’activité Logement (1 152,5 millions d’euros) ainsi que par l'intégration du chiffre d'affaires des résidences étudiantes et exploitations (6,7 millions d'euros). L’augmentation de 33,1 millions d’euros du chiffre d’affaires total provient de la hausse du chiffre d'affaires des Logements collectifs enregistrée pour 21,7 millions d’euros, ainsi que de la hausse de 21,8 millions d’euros du chiffre d’affaires des maisons individuelles et d'une hausse de 5,0 millions d'euros intégrant le chiffre d'affaires des Résidences étudiantes exploitations, ces hausses ayant été néanmoins atténuées par une baisse du chiffre d'affaires de l’activité Tertiaire de 15,4 millions d’euros.

Activité Logements collectifs

Le chiffre d’affaires de l’activité Logements collectifs est en hausse de 2,1 %, passant de 1 054,7 millions d’euros à 1 076,3, millions d’euros en 2022. Il est réalisé à la hauteur de 33,4 % en Île-de-France contre 37,3 % en 2021. Les régions représentant 66,6 % en 2022 contre 62,7 % en 2021. La part des Logements collectifs dans le chiffre d’affaires total s’élève à 81,9 %, contre 82,3 % en 2021.

Activité Maisons individuelles en village

Le chiffre d’affaires de l’activité Maisons individuelles est en progression de 40,0 % par rapport à celui de 2021, passant de 54,4 millions d’euros à 76,2 millions d’euros en 2021. Sa part dans le chiffre d’affaires total représente 5,8 %, à comparer à 4,2 % en 2021. La hausse de 21,8 millions d’euros est répartie entre une diminution de 7,0 millions d’euros pour l’Île-de-France et une hausse de 28,7 millions d’euros pour les Régions. La part de l’Île-de-France dans le chiffre d’affaires Maisons individuelles s’établit à 47,0 % et à 53,0 %, en Région en 2022.

Autres activités

Le chiffre d’affaires de l’activité Tertiaire, affiche une baisse de 15,4 millions d’euros. Il s’élève à 150,2 millions d’euros en 2022, contre 165,5 millions d’euros en 2021. Il est essentiellement expliqué par l’avancement des opérations du secteur logistique avec un chiffre d'affaires de 51,5 millions d'euros regroupant les opérations Beaucaire, Rouen et Montbeugnt - Moulins 2 et également par l'avancement des opérations du secteur Bureau avec un chiffre d'affaires de près de 98,0 millions d'euros avec les opérations Courbevoie, Puteaux - Le Galion, Montrouge,Bordeaux Amédée, Bordeaux Tour Sylva, ainsi que par l’opération de Nante - Wilton.

Le chiffre d’affaires de l’activité Showroom (ou Espace Déco) s’établit à 5,4 millions d’euros contre 7,1 millions d’euros en 2021.

Le chiffre d’affaires de l’activité Résidences étudiantes exploitations s’établit à 6,7 millions d’euros en 2022.

Marge brute

La marge brute du groupe s’établit à 228,2 millions d’euros contre 222,6 millions d’euros en 2021 soit une augmentation de 2,5 % (+ 5,6 millions d’euros). Le taux de Marge Brute est de 17,4 % tout comme au 30 novembre 2021. Cette variation est essentiellement expliquée par la hausse de 4,9 % de la marge brute de l’activité Logement (qui s’établit à 199,9 millions d’euros). L’augmentation de 5,6 millions d’euros de la marge brute totale provient de la hausse de la marge brute Logements collectifs enregistrée pour 7,2 millions d’euros ainsi que de la hausse de 2,0 millions d’euros de la marge brute des maisons individuelles et d'une hausse de 2,6 millions d'euros intégrant des résidences étudiantes exploitations, celles-ci néanmoins compensée par une baisse de la marge brute de l’activité Tertiaire de 5,0 millions d’euros ainsi que de 1,2 millions d’euros de celle des autres activités.

Activité Logements collectifs

L’activité Logements collectifs affiche une marge brute de 185,8 millions d’euros, à comparer à 178,6 millions d’euros en 2021 (soit une hausse de 4,0 %). Son taux de marge brute augmente passant de 16,9 % en 2021 à 17,3 % en 2022. La hausse de 7,2 millions d’euros de la marge brute provient d’une hausse de 7,8 millions d’euros en Régions atténuée par une légère baisse de 0,6 millions d’euros en Île-de-France. En Île-de-France, le taux de marge brute s’établit à 19,3 % contre 17,8 % en 2021. En Régions, il s’élève à 16,2 % à comparer à 16,4 % en 2021.

Activité Maisons individuelles en village

Dans la même tendance que son chiffre d’affaires, la marge brute de l’activité Maisons individuelles a enregistré une hausse par rapport à 2021 de 17,2 %. Elle s’élève à 14,1 millions d’euros pour l’exercice 2022 contre 12,1 millions d’euros pour l’exercice 2021. Cette augmentation provient de l’activité en Régions, qui y contribue à hauteur de 4,7 millions d’euros à la hausse alors qu’en Île-de-France, la marge brute diminue de 2,6 millions d’euros. Le taux de marge brute de l’activité Maisons individuelles s’établit à 18,5 % contre 22,1 % l’an dernier.

Autres activités

La marge brute des autres activités s’élève à 28,2 millions d’euros contre 31,9 millions d’euros en 2021. L’activité Immobilier d’entreprise représente à elle seule 24,3 millions d’euros dans la marge des autres activités, en baisse de 5,1 millions d’euros par rapport à 2021.

2.3.1.2.Décomposition par secteur opérationnel

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brute par secteur géographique pour les exercices 2022 et 2021 :

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021*

Livraisons (LEU) (en unités)

Chiffre d’affaires

Marge brute

Livraisons (LEU) (en unités)

Chiffre d’affaires

Marge brute

Île-de-France

1 794

392 914

77 009

1 974

431 050

81 711

Logement

1 794

390 728

75 975

1 974

426 544

79 940

Tertiaire

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

Autres (a)

- 0

2 186

1 034

- 0

4 506

1 772

Ouest

2 083

386 186

65 835

2 255

362 797

63 623

Logement

2 083

366 576

61 665

2 254

337 718

58 373

Tertiaire

- 0

18 503

4 438

- 0

24 908

4 968

Autres (a)

- 0

1 106

- 268

1

171

283

Est

2 061

388 462

63 768

1 864

335 496

55 326

Logement

2 061

380 482

60 858

1 864

325 929

52 108

Tertiaire

- 0

5 960

2 003

- 0

7 162

2 742

Autres (a)

- 0

2 019

906

- 0

2 405

477

Agences nationales

41

10 638

1 540

58

9 821

1 258

Logement

41

10 638

1 849

58

9 821

1 258

Tertiaire

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

Autres (a)

- 0

- 0

- 308

- 0

- 0

- 0

Immobilier d’entreprise et logistique (b)

23

129 799

17 083

44

142 533

20 664

Logement

22

4 090

- 624

44

9 076

- 935

Tertiaire

1

125 709

17 817

- 0

133 457

21 599

Autres (a)

- 0

- 0

- 111

- 0

- 0

- 0

Autres

- 0

137

296

- 0

104

40

Logement

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

- 64

Tertiaire

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

- 0

Autres (a)

- 0

137

296

- 0

104

104

Résidences Etudiantes exploitations

- 0

6 743

2 642

- 0

- 0

- 0

Logement

Tertiaire

Autres (a)

Gestion résidences exploitations

- 0

6 743

2 642

- 0

- 0

- 0

Total

6 003

1 314 878

228 173

6 195

1 281 800

222 622

Logement

6 002

1 152 514

199 723

4 312

765 359

129 949

Tertiaire

1

150 172

24 259

- 0

118 822

21 323

Autres (a)

- 0

5 449

1 549

1

5 212

2 135

Gestion résidences exploitations

- 0

6 743

2 642

- 0

- 0

- 0

Livraisons (LEU)

Par secteur géographique, l’Île-de-France représente une part importante dans l’activité Logement du groupe avec 29,9 % des logements livrés en 2022 (représentant 28,5 % pour les Logements collectifs et 1,8 % pour les Maisons individuelles en village) contre 31,9 % en 2021. Le groupe est également actif dans l'Ouest (Caen, Haute Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) et dans l'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) où il réalise, respectivement 34,7 % et 34,3 % en 2022 à comparer à 52,3 % et 43,2 % en 2021.

Chiffre d’affaires Logement

Le chiffre d’affaires Logement s’établit à 1 152,5 millions d’euros en 2022 contre 1 109,1 millions d’euros en 2021, en hausse de 3,9 %. L’Île-de-France contribue à hauteur de 34,3 % du chiffre d’affaires, contre 39,3 % en 2021.

L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) et le l'Ouest (Caen, Haute Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) contribuent respectivement à hauteur de 33,0 % et 31,8 % du chiffre d’affaires Logement.

La hausse de 43,4 millions d’euros du chiffre d’affaires Logement par rapport à 2021 s’explique par la hausse de 84,2 millions d’euros en Régions, à laquelle vient se soustraire la baisse du chiffre d’affaires en Ile-de-France11 pour 40,8 millions d’euros.

Marge brute Logement

La marge brute du Pôle Logement au 30 novembre 2022 s’élève à 199,9 millions d’euros, contre 190,7 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 4,9 % sur un an. Le taux de marge brute Logement augmente passant de 17,2 % à 17,3 % entre 2021 et 2022.

L’Île-de-France contribue à hauteur de 37,9 % à la marge brute Logement réalisée par le groupe en 2021 (41,5 % en 2021). L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) et le l'Ouest (Caen, Haute Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) contribuent respectivement à hauteur de 30,7 % et 30,6 % à la marge brute du Pôle Logement.

L’augmentation de 9,3 millions d’euros de la marge brute Logement entre 2021 et 2022 provient de la hausse de la marge brute en Régions (12,5 millions d’euros) en partie compensée par la baisse de 3,2 millions d’euros en Île-de-France.

2.3.2.Charges opérationnelles

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Charges commerciales

26 892

20 656

Charges administratives

60 911

55 615

Charges techniques et SAV

23 175

20 261

Charges développement et programmes

18 983

27 705

Total des charges opérationnelles

129 961

124 237

Au 30 novembre 2022, les charges opérationnelles s’élèvent à 130,0 millions d’euros, à comparer à 124,2 millions d’euros en 2021. Les charges opérationnelles exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires connaissent une légère hausse à 9,9 % en 2022 contre 9,7 % en 2021.

La variation des charges opérationnelles s’explique principalement par les éléments suivants :

Charges commerciales

Les charges commerciales s’élèvent à 26,9 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 20,7 millions d’euros en 2021. Cette hausse de 30 % provient d'une hausse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 2,8 millions d'euros et d'une hausse des « charges de publicité » à hauteur de 3,5 millions d'euros.

Rémunération des forces commerciales

Le tableau ci-dessous montre l’évolution des salaires et des charges salariales (la partie fixe et la partie variable sont incluses dans le coût des ventes) liés à l’équipe commerciale sur les deux derniers exercices :

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Salaires et charges sociales

10 711

7 912

Commissions versées aux vendeurs

5 493

7 106

En pourcentage du chiffre d’affaires total

1,2 %

1,2 %

Commissions sur ventes
(en milliers d’euros)

2022

2021

Commissions versées aux vendeurs

5 493

7 106

Commissions externes

32 380

32 320

Total commissions sur ventes

37 873

39 426

En pourcentage du chiffre d’affaires total

2,9 %

3,1 %

En pourcentage de la marge brute Logement

16,6 %

17,7 %

Le montant des commissions sur ventes s’élève à 37,9 millions d’euros en 2022 dont 5,5 millions d’euros pour les commissions internes (versées aux vendeurs) et 32,4 millions d’euros pour les commissions externes (versées aux prescripteurs). Le poids des commissions vendeurs en pourcentage du chiffre d’affaires diminue de 0,2 point à 2,9 %. Il convient de souligner que ces dépenses sont incorporées dans le coût des ventes des opérations immobilières.

Publicité

Kaufman & Broad, dans le cadre des lancements de programmes immobiliers (Maisons individuelles en village ou logements collectifs) ainsi que dans celui des campagnes nationales de publicité sur son image et ses produits, consacre à la publicité un montant de dépenses représentant théoriquement entre 2 % et 2,5 % de son chiffre d’affaires. En fonction de la part de l’activité réalisée par les prescripteurs, ainsi que du poids du tertiaire dans le Chiffre d’affaires total, le pourcentage constaté peut être inférieur. Sur l’exercice 2022, les dépenses de publicité, de maquettes et des coûts des zones modèles pèsent pour 12,7 millions d’euros et représentent 0,97 % du chiffre d’affaires global, en hausse de 0,25 point de pourcentage par rapport à 2021.

Le tableau suivant montre le montant de ces dépenses de publicité ainsi que le pourcentage de ces dépenses par rapport au chiffre d’affaires sur les deux derniers exercices :

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d’euros)

2022

2021

Dépenses de publicité

12 716

9 220

En pourcentage du chiffre d’affaires

0,97 %

0,72 %

Les dépenses de publicité en 2022 sont en hausse de 37,9 % par rapport à 2021 avec un chiffre d’affaires également en hausse de 2,6 % entre les deux exercices. Celles-ci représentent tout de même, moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé de Kaufman & Broad, ceci lié au phénomène du mix produits et mix clientèles. En 2022, ce taux de 0,97 % du chiffre d’affaires est d'un niveau faible (depuis plusieurs années) et s'explique principalement par un important nombre de ventes en bloc.

Charges administratives

Les charges administratives ressortent à 60,9 millions d’euros en 2021, contre 55,6 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 9,5 % imputable à la baisse du poste « salaires et charges sociales » pour 1 million d’euros, une baisse des « loyers et charges locatives » pour 1,2 million d'euros, à la baisse du poste « Entretien, électricité et téléphone » pour 1,2 million d’euros, à la hausse du poste « honoraires » pour 1,2 million d'euros, à la baisse des autres postes pour 1,5 million d'euros et à l' augmentation du poste « charges calculées » pour 9 millions d'euros.

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s’élèvent à 23,2 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 20,3 millions d’euros en 2021, la hausse provenant essentiellement du poste « salaires et charges sociales » pour 2,0 millions d’euros et du poste « honoraires » pour 0,5 million d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes s’élèvent à 19,0 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 27,7 millions d’euros en 2021intégrant une hausse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 1,5 millions d’euros, une hausse de la charge d'abandon de projet pour 0,9 million d'euros et une baisse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 7,3 millions d’euros et une baisse des autres charges calculées (hors dépréciation stock nouveaux projets) pour 4,1 millions d’euros.

2.3.3.Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

Le résultat opérationnel courant du groupe est en baisse de 0,2 %, passant de 98,4 millions d’euros en 2021 à 98,2 millions d’euros en 2022. La marge opérationnelle courante s’établit à 7,5 % contre 7,7 % en 2021. La baisse de 0,2 million d’euros du résultat opérationnel courant s'explique principalement par la hausse des charges commerciales, administratives, techniques et service après-vente pour un montant de 14,4 millions d’euros.

2.3.4.Autres produits et charges non courants

Au 30 novembre 2022, le montant des produits non courants est nul (comme en 2021). Le résultat opérationnel s’établit ainsi à 98,2 millions d’euros contre 98,4 millions d’euros en 2021.

2.3.5.Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net est en hausse de 5,3 millions d’euros, passant de 12,2 millions d’euros en 2021 à 17,5 millions d’euros en 2022. Les charges d’intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l’emprunt obligataire sont dues à l’utilisation de ces mêmes lignes de crédit. Pour l'exercice 2022, l’emprunt obligataire est utilisé à hauteur de 150,0 millions d’euros et les lignes de crédit ont été utilisées à hauteur de 37,7 millions en moyenne contre 150,0 millions d’euros d’utilisation sur l'exercice 2021 pour l'emprunt obligataire.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 4,10% contre 4,19% en 2021. (Voir section 6.1.5. note 6.3. « Coût de l’endettement financier net » de l’annexe aux comptes consolidés).

2.3.6.Résultat net

Charge d’impôt

L’impôt sur les résultats présente une charge d’impôt de 13,5 millions d’euros calculée sur le résultat bénéficiaire du groupe au 30 novembre 2022, à comparer à 21,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 (voir le chapitre 6 relatif au comptes consolidés au 30 novembre 2022 - section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 9.1. « Impôt sur les résultats » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés).

Participations ne donnant pas le contrôle

Le montant des participations ne donnant pas le contrôle est en baisse de 2,2 millions d’euros, passant de 22,5 millions d’euros en 2021 à 20,2 millions d’euros en 2022. Sur l’exercice 2022, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 2,5 millions d’euros ont été constatés contre 2,0 millions d’euros en 2021. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Résultat net

Le résultat net, part du groupe au titre de l’exercice 2022 est en hausse de 11,7 % par rapport à l’exercice 2021. Il s’élève à 49,0 millions d’euros, contre 43,9 millions d’euros en 2021.

La marge nette (résultat net part du groupe exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires) s'élève à 3,7 % en 2022, en hausse de 0,3 point par rapport à 2021 où elle s'élevait à 3,4 %.

2.3.7.Résultat par secteur opérationnel

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée correspond à l’organisation du reporting interne à destination du management du groupe pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le détail de cette analyse sectorielle se trouve à la note 3.1.1. « Résultat par secteur opérationnel » de l’annexe aux comptes consolidés au 30 novembre 2022.

Exercice clos le 30 novembre 2022
(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'entreprise et logistique

Chiffre d’affaires

392 914

386 186

388 462

129 799

Marge brute

77 009

65 835

63 768

17 083

Charges commerciales

- 8 608

- 6 933

- 7 274

- 349

Charges administratives

- 10 729

- 10 552

- 10 159

- 2 293

Charges techniques et service après-vente

- 12 987

- 7 525

- 8 187

- 753

Charges développement et programmes

- 5 876

- 8 545

- 9 651

5 450

Réallocation quote-part de refacturation siège

- 7 951

- 7 523

- 7 797

- 1 656

Résultat opérationnel

34 113

27 832

22 980

17 482

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

- 4 550

- 6 033

- 6 861

29

Réallocation coût de l’endettement financier net

657

622

644

137

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

30 220

22 420

16 763

17 648

Impôt sur les résultats

- 5 310

- 3 831

- 1 836

- 4 362

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

1 270

- 90

- 81

681

Résultat net de l’ensemble consolidé

26 180

18 499

14 845

13 966

Part du groupe

18 210

14 180

9 176

12 285

Participations ne donnant pas le contrôle

7 970

4 319

5 670

681

Exercice clos le 30 novembre 2022
(en milliers d’euros)

Autres Promotions

Aménagement

Distributions & Services

Résidences Gérées

Corporate

Total général

Chiffre d’affaires

10 638

- 0

137

6 743

- 0

1 314 878

Marge brute

1 700

- 0

137

2 642

- 0

228 173

Charges commerciales

- 369

- 1

- 4

- 56

- 3 297

- 26 892

Charges administratives

- 673

- 576

- 864

- 3 687

- 21 380

- 60 912

Charges techniques et service après-vente

- 0

- 39

- 722

- 0

- 1 573

- 39 982

Charges développement et programmes

- 1 393

- 143

80

- 26

1 122

- 18 983

Réallocation quote-part de refacturation siège

- 80

- 40

- 80

- 0

25 128

0

Résultat opérationnel

- 815

- 799

- 1 454

- 1 127

0

98 212

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

- 1 321

- 131

- 142

- 569

2 076

- 17 502

Réallocation coût de l’endettement financier net

7

3

7

- 0

- 2 076

0

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

- 2 129

- 927

- 1 589

- 1 695

0

80 710

Impôt sur les résultats

568

261

448

580

- 0

- 13 483

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

578

- 1

- 0

- 332

- 0

2 023

Résultat net de l’ensemble consolidé

- 984

- 667

- 1 141

- 1 447

0

69 251

Part du groupe

- 1 495

- 667

- 1 141

- 1 540

0

49 008

Participations ne donnant pas le contrôle

511

- 0

- 0

93

- 0

20 243

Exercice clos le 30 novembre 2021
(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'entreprise et logistique

Chiffre d’affaires

431 050

362 797

335 496

142 533

Marge brute

81 711

63 623

55 326

20 664

Charges commerciales

- 5 352

- 4 287

- 5 498

- 173

Charges administratives

- 10 865

- 9 949

- 9 443

2 228

Charges techniques et service après-vente

- 12 246

- 6 187

- 6 558

- 661

Charges développement et programmes

- 5 514

- 6 849

- 6 838

- 8 532

Réallocation quote-part de refacturation siège

- 10 569

- 9 098

- 8 917

- 2 479

Résultat opérationnel

40 734

28 888

19 670

11 047

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

-859

-4 284

-5 757

171

Réallocation coût de l’endettement financier net

-14

-12

-12

- 3

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

39 861

24 592

13 901

11 215

Impôt sur les résultats

- 9 666

- 9 667

- 9 668

- 2 949

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

1 420

-114

78

- 374

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE

31 615

18 136

10 384

7 892

Part du groupe

21 057

12 746

5 954

6 172

Participations ne donnant pas le contrôle

10 558

5 391

4 431

1 720

Exercice clos le 30 novembre 2021
(en milliers d’euros)

Autres Promotions

Aménagement

Distributions & Services

Résidences Gérées

Corporate

Total général

Chiffre d’affaires

9 821

- 0

104

- 0

- 0

1 281 800

Marge brute

1 194

- 0

104

- 0

- 0

222 622

Charges commerciales

- 119

- 31

- 102

- 0

- 5 093

- 20 656

Charges administratives

- 592

- 609

- 720

- 2

- 25 663

- 55 615

Charges techniques et service après-vente

- 0

- 36

- 322

- 0

- 1 050

- 28 145

Charges développement et programmes

- 86

- 398

3

- 0

508

- 27 705

Réallocation quote-part de refacturation siège

- 94

- 47

- 94

- 0

31 298

0

Résultat opérationnel

303

- 1 121

- 1 132

- 2

- 0

98 386

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

- 1 244

- 62

- 93

3

- 42

- 12 166

Réallocation coût de l’endettement financier net

- 0

- 0

- 0

- 0

42

0

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

- 941

- 1 183

- 1 225

0

- 0

86 220

Impôt sur les résultats

80

339

376

10

- 0

- 21 747

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

979

- 0

- 94

- 33

- 0

1 862

Résultat net de l’ensemble consolidé

117

- 844

- 943

- 24

- 0

66 334

Part du groupe

- 253

- 844

- 943

- 24

- 0

43 865

Participations ne donnant pas le contrôle

370

- 0

- 0

- 0

- 0

22 469

2.4.Liquidités et ressources en capital

2.4.1.Flux de trésorerie

La trésorerie nette du groupe s’établit à 101,0 millions d’euros au 30 novembre 2022, en baisse de 88,5 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2021 où elle s’élevait à 189,5 millions d’euros. Cette variation s’explique de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Flux de trésorerie générés par l’activité

19 725

92 286

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

- 20 720

- 22 333

Cash-flow libre (1)

- 995

69 953

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- 87 467

- 95 685

Variation de trésorerie

- 88 462

- 25 732

Trésorerie à l’ouverture

189 460

215 192

Trésorerie à la clôture

100 998

189 460

Flux de trésorerie générés par l’activité

Les flux de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 19,7 millions d’euros, contre 92,3 millions d’euros au 30 novembre 2021, soit une baisse de 72,6 millions d’euros. La variation de la trésorerie générée par l’activité s’analyse principalement comme suit :

une hausse de la capacité d’autofinancement de 6,6 millions d'euros passant de 107,9 millions d’euros à 114,5 millions d’euros ;

une augmentation de 28,9 millions d’euros des impôts payés à 36,4 millions d’euros contre 7,5 millions d’euros à fin novembre 2021 ;

une hausse de la variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors impôts courants), passant de -8,1 millions d’euros au 30 novembre 2021 à -58,4 millions d’euros au 30 novembre 2022.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d’exploitation (hors impôts courants) s’établit à 185,7 millions d’euros à fin novembre 2022 contre 131,1 millions d’euros à fin novembre 2021, soit une augmentation de 54,5 millions d’euros, voir la note 3.6 « Détail de la variation du besoin en fonds de roulement ». La variation des éléments du BFR d’exploitation s’explique par une augmentation de 25,3 millions d’euros des stocks, une augmentation de 55,0 millions d’euros de créances clients, une hausse de 41,5 millions d’euros de dettes fournisseurs et une hausse de 15,8 millions d’euros des autres actifs et passifs d’exploitation incluant l’impôt courant. Le BFR (incluant les impôts courants) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires s’élève à 14,5 % au 30 novembre 2022 contre 8,9 % pour la même période de 2021.

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’élèvent à - 20,7 millions d’euros contre - 22,3 millions d’euros de l’exercice 2021. Ils sont composés essentiellement de :

19,5 millions d’euros de décaissement au titre des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (dont 7,3 millions d'euros en consacrés aux investissements dans les immeubles de placement et 0,3 millions d'euros d'autres immobilisations dans le portefeuille de Résidences Gérées). Les autres investissements concernent essentiellement 3,8 millions d'euros au titre des licences et 7,0 millions au titre de l'aménagement du nouveau siège social à Courbevoie ;

0,4 million d’euros lié à la variation d’actifs financiers (prêts) accordés dans le cadre des projets immobiliers ;

0,7 millions d’euros d’investissement dans les sociétés mises en équivalence.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’établissent à - 87,5 millions d’euros contre - 95,7 millions d’euros en 2021. Ils sont constitués par :

- 40,5 millions d’euros de dividendes versés aux actionnaires ;

-17,7 millions d’euros de distributions aux participations ne donnant pas le contrôle et - 2,5 millions d’euros de rachats de parts aux participations ne donnant pas le contrôle ;

- 23,3 millions d’euros de rachat d’actions propres ;

- 8,6 millions d’euros correspondant au remboursement des dettes de droits d'utilisation dans le cadre de la norme IFRS 16 ;

- 13,3 millions d’euros d’intérêts financiers nets versés.

+12,3 millions d'euros relatif au nouvel emprunt sur l'activité Résidences

+5,8 millions d'euros concernant l'augmentation de capital lié à l'opération "KB Actions 2022"

2.4.2.Situation de l’endettement

2.4.2.1.Endettement financier brut

L’endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs et des intérêts courus sur les postes du bilan.

Il se décompose comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Ligne de crédit syndiqué – Crédit Senior

-

-

Emprunt obligataire

150 000

150 000

Intérêts courus

2 322

2 322

Autres emprunts

13 202

74

Facilités de crédit utilisées

3 889

2 173

Dette de loyers IFRS 16

41 765

14 926

Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés

136

63

Frais d’émission d’emprunt

- 581

- 965

Dettes financières sur Put minoritaires

3 560

-

Juste valeur des dérivés

-

-

Endettement financier brut

214 293

168 593

dont non courant

202 819

159 734

dont courant

11 474

8 859

Au 30 novembre 2022, l’endettement financier brut du groupe s’élève à 214,3 millions d’euros dont 202,8 millions d’euros de dettes non courantes (principalement d’emprunts obligataires et 18,8 millions d’euros de dettes courantes liées aux intérêts courus non échus et facilités de crédit. Il s’élevait à 168,6 millions d’euros au 30 novembre 2021 avec une maturité de 3,2 ans contre 2,6 ans à fin novembre 2022 .

En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du crédit d’une année supplémentaire telle que prévue aux termes du contrat de crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de crédit syndiqué du 30 janvier 2019.

À fin novembre 2022, le groupe bénéficiait d’emprunts obligataires pour 150 millions d’euros, composé d’une tranche de 50 millions d’euros (échéance mai 2024), et d’une tranche de 100 millions d’euros (échéance mai 2025) et de 250 millions d’euros de crédit revolving (non tiré au 30 novembre 2022 et à échéance janvier 2025). Au cours du premier semestre 2022, le groupe a mis en place avec les Caisses d’Epargne, des contrats de crédit pour un montant de 13 6 millions d’euros, pour financer l’acquisition de résidences gérées, dont la maturité est de près de 8 ans et tirés à hauteur de 12 5 millions d’euros (9,5 millions d’euros pour la résidence Gagny étudiants le 31 mars 2022 tiré à hauteur de 8,4 millions d’euros et 4,1 millions d’euros pour la résidence Amiens étudiants).

L’aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre

(Emprunt Obligataire)

Seuil

Ratio de levier financier (a)

≤ 3,0

Ratio d’endettement (b)

≤ 2,5

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu’au remboursement de la ligne de crédit syndiqué 2019, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre

(Crédit syndiqué 2019)

Seuil

Ratio de levier financier (a)

≤ 3,0

Ratio d’endettement (b)

≤ 2,0

Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

Calcul des ratios financiers à date :

Ratio au 30 novembre 2022

Seuil (a)

Ratio à date

Ratio de levier financier

≤ 3,0

- 0,83

Ratio d’endettement de l’Emprunt Obligataire

≤ 2,5

N/A(*)

Ratio d’endettement du Contrat du Crédit Syndiqué

≤ 2,0

- 0,21

Principaux recours à l’endettement financier du groupe

(en milliers d’euros)

Capacité

Utilisation au 30 novembre 2022

Échéance

Type

Taux (a)

Contrat de Crédit Syndiqué 29 janvier 2019

RCF (b)

250 000

Janvier 2025

Variable

(c) + 162,5 à 277,5 BPS

Emprunt obligataire 18 mai 2017

Emprunt obligataire 7 ans

50 000

50 000

Mai 2024

Fixe

2,88 %

Emprunt obligataire 8 ans

100 000

100 000

Mai 2025

Fixe

3,20 %

Total Emprunt obligataire

150 000

150000

Dette bancaire (Rés. Etudians Gagny)

9,5

8,4

Avril 2030

Fixe

1,80 %

Dette bancaire (Rés. Etudians Amiens)

4,1

4,1

Avril 2030

Fixe

1,80 %

Total Emprunts Résidences gérées

13,6

12,5

Total

413 600

162 500

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 4,10% contre 4,19% en 2021.

2.4.2.2.Principaux éléments de variation de l’endettement financier brut

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

Endettement financier brut au 30 novembre 2021

168 593

Dette de loyers IFRS 16

26 838

Dette sur put minoritaires

3 560

Frais d’émission

384

Variation des autres emprunts et crédit-bail

13 129

Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés

73

Variation des facilités de crédits

1 716

Endettement financier brut au 30 novembre 2022

214 293

Variation de l’endettement financier brut en 2022

45 700

L’endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 30 novembre 2021 et 30 novembre 2022 de +45,7 millions d’euros qui s’explique principalement par la variation de la dette de loyers IFRS 16 pour 26,8 millions d'euros, par la variation de la dette sur put minoritaires pour 3,6 millions d'euros ainsi que par la variation des autres emprunts et crédit-bail pour 13,1 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous reflète la structure financière du groupe sur les deux derniers exercices et l’évolution de la maturité de sa dette :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Capitaux propres

256,4

267,7

Dettes financières *

214,3

168,6

Dettes financières < 1 an (hors frais d'émission d'emprunt)

11,9

9,2

Dettes financières < 1 an (frais d'émission d'emprunt)

- 0,3

- 0,3

Dettes financières > 1 an et < 5 ans

176,1

158,4

Dettes financières > 5 ans

26,7

1,4

Maturité

2,6 ans

3,2 ans

2.4.2.3.Évolution de l’endettement financier net

Endettement financier net

(incluant les dettes de loyers IFRS 16 et dette Put Neoresid)

image

Gearing

image

L’endettement financier net s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 30 novembre 2022, il augmente de 103,7 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2021, hors dettes de loyers IFRS 16 et dette Put Neoresid) et fait ainsi apparaître une dette nette de 67,8 millions d'euros (en prenant en compte les 41,9 millions d'euros de dettes de loyers IFRS 16 et 3,5 millions d’euros de Put Neoresid), l'endettement financier net du groupe s'établit à 113,3 millions d'euros à fin novembre 2022) à comparer à une trésorerie nette positive de 20,9 millions d’euros à fin 2021.

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s’établit à 44,2 % au 30 novembre 2022 contre - 7,8 % au 30 novembre 2021.

2.5.Événements postérieurs à la clôture

Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz

Kaufman & Broad a annoncé le 19 décembre 2022, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet.

Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Les résultats de 2022, la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 4 mai prochain un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022.

Réduction de capital par l’annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions.

2.6.Évolution récente et perspectives d'avenir

2.6.1.Marchés

En France, les signaux conjoncturels sont contrastés, car ils laissent augurer un recul industriel et un repli modéré de l’activité économique fin 2022. En effet, depuis la mi-2022, les indicateurs de conjoncture bien que relativement stables, montrent une divergence marquée entre les entreprises et les ménages français.

Le marché de l’immobilier neuf en France dans lequel le groupe opère demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s’inscrit. L’évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, le niveau des taux d’intérêt, ainsi que, pour le logement neuf, le taux de chômage et la confiance des ménages sont autant de variables pouvant influencer l’activité de promotion immobilière.

Les engagements liés à la transition énergétique, associés aux tendances démographiques et sociologiques, continueront à soutenir la demande de logement.

En effet, seul le logement neuf permet d’atteindre la neutralité carbone alors qu’une partie du marché locatif existant ne pourra plus répondre à terme, aux objectifs de performances énergétiques.

Le marché du logement neuf sur lequel opère Kaufman & Broad, devrait continuer à être soutenu au cours de la prochaine décennie par des facteurs économiques, sociaux et démographiques tels qu’entre autres :

Les tendances démographiques favorables attendues d’ici à 2060, seraient les suivantes : l’accroissement de la population serait, selon l’INSEE de +6,8 millions d’habitants à cet horizon, ce qui amènerait la population française de 67,8 millions (fin 2021) à près de 74 millions d’habitants d’ici à 2060 ; Cette projection est basée sur un scénario, dit « central », qui suppose que les tendances démographiques récentes se maintiennent : dans ce scénario, le nombre d’enfants par femme est de 1,95, le solde migratoire de 100 000 habitants en plus par an et l’espérance de vie progresse selon le rythme observé par le passé. Un allongement continu de l’espérance de vie : + 7,6 ans pour les hommes et + 6,6 ans pour les femmes serait essentiellement due à la part des plus de 65 ans qui devrait croître de près de 6 millions sur la période 2021-2060 pour représenter 32 % de la population contre 18 % aujourd’hui. La tranche des personnes âgées de75 ans ou plus serait presque deux fois plus nombreuse en 2060 (16,2% de la population) qu’en 2021 (9,4% de la population soit + 6,4 millions). Dans plus de la moitié des régions métropolitaines, cette proportion serait même supérieure à 18 % de la population ; Aucune variante démographique ne remet en cause la forte augmentation des plus de 60 ans dans la population mais, la part des plus de 60 ans en 2060, dans la population dépendra surtout des gains d’espérance de vie.

Les évolutions sociologiques, notamment avec la poursuite du phénomène de décohabitation et la persistance de période de célibat ; c’est à dire que de vivre célibataire (ne pas ou ne plus être en couple). On constate une baisse du nombre moyen de personnes par ménage : de 3,1 à 2,2 entre 2016 et 2020. La répartition des familles avec enfants mineurs a un peu évolué entre 2011 et 2020, avec une baisse de 3 points de pourcentage de la part des couples vivant avec leurs seuls enfants, compensée par une hausse de même ampleur de la part des familles monoparentales. Par ailleurs, la part des familles monoparentales a même doublé depuis 1990, passant de 12 % à 25 %.

une poursuite du phénomène de concentration de la population dans les principales agglomérations au détriment des zones rurales ;

une adaptation du parc immobilier existant rendu nécessaire par les contraintes climatiques et les normes environnementales plus contraignantes. En avril 2021, les députés ont voté l’essentiel des articles consacrés à la rénovation énergétique des logements dans le projet de loi « Climat et résilience », et tout particulièrement de l’épineuse question de l’éradication des passoires thermiques. En effet, près de 5,2 millions de logements sont considérés comme énergivores dans le parc immobilier français. Le but de cette loi est de mettre fin à la précarité énergétique et d’accélérer la réduction des émissions de gaz à effet de serre, alors que le bâtiment fait partie des quatre secteurs les plus émetteurs en France.

Pour toutes ces raisons, la demande devrait continuer à croître sur le long terme et l’offre nécessitera probablement des ajustements pour y faire face.

À la date du présent document d’enregistrement universel, il existe en France des facteurs d’incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2023 :

la baisse du pouvoir d’achat moyen des ménages, certes limité en 2022, devrait se poursuivre également en 2023, et ne repartirait pas à la hausse avant 2024-2025 ;

La demande de logement, que ce soit de la part des particuliers ou des investisseurs institutionnels, bien que toujours présente a connu un fort recul en 2022. Elle continue à être affectée par les pertes de pouvoir d’achat, ainsi que par le renchérissement de la construction, lié notamment aux difficultés d’approvisionnement en matériaux, aux difficultés structurelles de recrutement dans le secteur du bâtiment et à la normalisation progressive des conditions de financement. Le taux d’investissement des ménages, après son point haut de début 2022, ne reviendrait progressivement vers un niveau proche de celui d’avant la crise Covid qu’à l’horizon 2025 ;

la forte volatilité des prix des matières premières à la hausse comme à la baisse et dont la cyclicité est difficile à anticiper. Les difficultés sur les chaînes de valeur internationales et les pressions à la hausse sur les prix des matières premières non alimentaires ont commencé à s’atténuer, mais leurs niveaux restent encore en général élevés ;

l’incertitude qui entoure les perspectives d’inflation reste élevée. À court terme, le pic d’inflation qui était attendu pour la fin 2022 pourrait se prolonger au premier semestre 2023, une fois passé le pic des tensions sur les prix des matières premières et sur l’approvisionnement en énergie et sur les prix dans la production. À moyen terme, la trajectoire de l’inflation dépendra de la transmission des hausses de prix aux salaires, et réciproquement ;

les mouvements sociaux qui pourraient se matérialiser, notamment renforcés actuellement en France par la réforme des retraites toujours en discussion et exacerbés dans un contexte de tensions sur le prix du pétrole, de fortes hausses des prix de l’énergie et des prix de l’alimentation ;

les enjeux climatiques et leurs conséquences (notamment en termes de régulation, suite à une année 2022 aux conditions climatiques particulièrement alarmantes) sur le modèle économique mondial ;

la nette dégradation de l’environnement international (notamment de la situation des rapports commerciaux entre États-Unis, la Chine et l’Europe ainsi que la poursuite du conflit russo-ukrainien et sa menace d’aggravation) mais aussi le regain du protectionnisme des grandes économies mondiales ;

les enjeux budgétaires des États membres liés aux conséquences de l'amplification de la dette de pays malgré la fin des mesures de soutien Covid-19, sous l’effet de la poursuite des mesures de relance et de celles prises pour protéger l’économie face à l’inflation.

Dans ce contexte, les perspectives envisagées par le groupe reposent sur les éléments suivants.

S’agissant des perspectives commerciales résidentielles de Kaufman & Broad pour l’exercice 2023, le groupe n’anticipe pas une remontée significative du rythme d’attribution des permis de construire.

Dans cette période difficile, et au-delà du maintien du contrôle de ses coûts, de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement et de ses dépenses d’investissement, Kaufman & Broad s’appuie notamment sur les indicateurs de développement suivants :

un backlog global qui s’établit au 30 novembre 2022 au niveau de 3,393 milliards d'euros, et à 2,363 milliards d'euros pour la seule activité Logement. Il est rappelé que le backlog est une synthèse à date qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître dans le futur − étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées ou pour les projets n’ayant pas obtenu d’autorisation administrative définitive (soit environ 38 % pour le logement et 85 % pour le tertiaire),

un portefeuille foncier Logement de 34 009 lots à fin novembre 2022 sur des niveaux historiquement élevés. Le portefeuille foncier Logement représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (promesse de vente) a été signé.

un portefeuille des projets de réhabilitation de friches industrielles et tertiaires en cours de développement par notre filiale Aménagement et Territoires, qui représentent environ 700 000 m2 de projets soit un potentiel d’environ 10 000 logements.

Ayant pris en compte l’ensemble de ces éléments, Kaufman & Broad continuera de suivre avec attention les développements de la situation économique, sociale et sanitaire au cours des prochaines semaines et informera an tant que de besoin le marché de son impact sur ses activités de l’exercice 2023.

3

Gouvernement d'entreprise

3.1.Membres des organes d’administration et de direction

3.1.1.Conseil d’Administration

3.1.1.1.Composition du Conseil d’Administration

À la date du présent document, le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom

Âge (1)

Comité de Rémunération et de Nomination

Comité d’Audit

Comité RSE

Conseil d’Administration

Années de présence au Conseil

Date de première nomination

Date d’échéance du mandat (2)

Nombre d’actions détenues dans la société

Pourcentage de détention directe et indirecte dans la société

Président-Directeur Général

Nordine Hachemi

61

image

9

25/06/2013

2023

111 068(3)

3,54 %

Administrateurs indépendants (4)

Sylvie Charles

63

image

image

11

16/02/2012

2023

250

-

Jean-Louis Chaussade

71

image

image

image

6

21/01/2017

2024

678

-

Yves Gabriel

72

image

7

08/03/2016

2024

250

-

Michel Giannuzzi(6)

58

image

image

1

06/05/2021

2023

250

-

Sophie Lombard(5)

53

image

image

image

image

15

10/07/2007

2023

283

-

Annalisa Loustau Elia

56

image

1

06/05/2021

2023

250

-

Michel Paris

65

image

image

7

07/07/2015

2024

1 289

-

Lucile Ribot

56

image

image

4

03/05/2018

2023

270

-

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Aline Stickel(7)

59

image

1

05/05/2022

2024

3 017

0,06%

À la date du présent document d’enregistrement universel, à l’exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d’Administration n’exerce d’autres mandats au sein d’une société du groupe.

Président-Directeur Général

image

Nordine Hachemi

Kaufman & Broad SA

17, quai du Président Paul Doumer CS 90001
92672 Courbevoie cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d’Artimus Participations SAS.

Autres informations

Nordine Hachemi est titulaire d’un MBA de l’INSEAD et est ingénieur diplômé de l’ENSPM.

Après une carrière à l’international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président.

En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu’en 2011.

Coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d’Administration.

Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014.

Administrateurs indépendants

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Sylvie Charles *

Transilien SNCF

Campus Rimbaud
10 rue Camille Moke
CS 80001
93212 Saint-Denis


* Présidente du Comité d’Audit

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale Transilien.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de GEODIS SA.

Administratrice indépendante du groupe SANEF.

Autres informations

Sylvie Charles est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale Adjointe de la Générale de Transport et d’Industrie.

Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004.

En février 2010, Sylvie Charles a pris la responsabilité du pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe ; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales.

En Mars 2020, Sylvie Charles est nommée Directrice Générale de Transilien SNCF.

Elle est membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA, Administratrice indépendante du groupe SANEF et a été membre du Comité de Direction de la SETER SAS au Sénégal de 2020 à 2022.

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Jean-Louis Chaussade *

Président de JLCH Conseil

3, rue Bixio
75007 Paris
* Président du Comité RSE

Fonction principale exercée hors de la société

Conseiller spécial du groupe Accuracy.

Conseiller spécial du groupe Workday en Europe.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne).

Président du Conseil d’Administration de l’Université de Technologie de Compiègne.

Administrateur de l’Institut du Capitalisme Responsable.

Vice-Président du SIBAC.

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d’Aguas de Barcelona. Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992.

En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d’Engie pour l’Amérique du Sud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d’Engie et Directeur Général de Suez Groupe.

Jean-Louis Chaussade a été Directeur Général et Administrateur de Suez.

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d’entreprise France-Algérie au sein du MEDEF International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l’AFEP.

En 2020, Jean-Louis Chaussade a remis au gouvernement son rapport sur "l'évaluation des capacités de traitements des déchets en France à l'horizon 2040".

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d’une maîtrise d’économie. Il est également diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’AMP de la Harvard Business School.

Le 14 mai 2019, Il a été nommé Président du Conseil d’Administration du groupe Suez.

Jean-Louis Chaussade a exercé ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de SUEZ jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2020.

Président de JLCH Conseil.

Jean-Louis Chaussade est Officier dans l’Ordre national de la Légion d’Honneur.

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Yves Gabriel 

Yves Gabriel Consulting

21 bis, route de Choisel
78460 Chevreuse

Fonction principale exercée hors de la société

Président d’Yves Gabriel Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de la société d’assurance SMABTP.

Administrateur de la société Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises (CIFE).

Autres informations

Diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues.

De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG.

Auparavant il a exercé des postes de Direction Générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues.

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Sophie Lombard *

Bluester Capital

18 bis, rue d’Anjou
75008 Paris

* Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale chez Bluester Capital (société de gestion de fonds de Private Equity).

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Asset Management.

Autres informations

Sophie Lombard est diplômée de l’EDHEC Business School et est titulaire d’un MBA (Columbia Business School, United States New York City).

Après avoir commencé sa carrière à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, puis chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris, elle a passé 12 ans chez PAI Partners. Elle a rejoint Bluester Capital en 2016.

Sophie Lombard a été Administratrice de Financière Gaillon 8 jusqu'en 2017 et membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale jusqu’à fin février 2020.

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Annalisa Loustau Elia

17, quai du Président Paul Doumer CS 90001
92672 Courbevoie cedex

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administratrice de Legrand, Ferragamo et Swarovski.

Membre du Conseil de Surveillance chez Roche Bobois.

Membre du Conseil de Surveillance chez William Grant & Sons.

Autres informations

Annalisa Loustau Elia, 56 ans, de nationalité italienne, est diplômée de La Sapienza à Rome.

Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d’abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris, puis au siège international de Genève jusqu’en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L’Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques.

En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier, où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing.

De 2008 à janvier 2021, elle a été Directrice Marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l’expérience client.

Annalisa Loustau Elia est Administratrice de Legrand depuis 2013, de Kaufman & Broad, Ferragamo et Swarovski depuis 2021. Elle est aussi membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois depuis 2018 et membre du Conseil de Surveillance de William Grant & Sons depuis 2022.

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Lucile Ribot

17, quai du Président Paul Doumer CS 90001
92672 Courbevoie cedex

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur indépendant d’HSBC Continental Europe, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité des risques.

Administrateur indépendant d’Imerys, membre du Comité d’Audit.

Autres informations

Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis lors des fonctions d’administratrice indépendante.

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Michel Giannuzzi

Verallia

31, Place des corolles,
92400 Courbevoie

Fonction principale exercée hors de la société

Président du Conseil d’administration et du Comité Stratégique, membre du comité de développement durable de Verallia.

Autres mandats et fonctions dans toute société

Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Daher.

Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de FM Global.

Membre du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit et du Comité des Investissements et des participations de Peugeot Invest.

Autres informations

Michel Giannuzzi a été Président et Directeur Général de Verallia de septembre 2017 à mai 2022. Grâce au déploiement réussi d’une stratégie de création de valeur et de développement durable, il a mené avec succès l’introduction en bourse de Verallia sur le marché d’Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé de 2007 à 2017 les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial de solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et pérenne, amenant à l’introduction en bourse de Tarkett sur le marché d’Euronext Paris en novembre 2013.

Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin en France, au Japon et au Royaume-Uni.

Il est diplômé de l’École polytechnique et de Harvard Business School.

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Michel Paris *

1, rue Henri Rochefort
75017 Paris

* Administrateur Référent

Fonction principale exercée hors de la société

Gérant de M2P Conseil.

Senior Advisor de 65 Equity Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de Lilas France SAS (Labeyrie) ; Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de Carolles Participations SC et Granville Holdco SC, Membre du Conseil d’Administration de Apave SA.

Autres informations

Michel Paris a rejoint en 1984 Paribas Affaires Industrielles devenu PAI Partners en 2001.

Il est membre du Comité d'Investissement et des Équipes Sectorielles Distribution, Biens de l’industrie et services.

Michel Paris compte plus de 30 années d’expérience dans l’investissement au sein de la société PAI. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Cortefiel, Monier, Xella et EMG.

Auparavant, il a passé deux années chez Valeo.

Michel Paris est diplômé de l’École Centrale de Lyon (1980) et de l’École Supérieure de Commerce de Reims (1982).

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Aline Stickel *

17, quai du Président Paul Doumer CS 90001
92672 Courbevoie cedex

* Administrateur représentant les salariés actionnaires

Directrice des Affaires Juridiques – Groupe Kaufman & Broad

Membre du Conseil de Surveillance du « FCPE KB Actions ».

Autres informations

Titulaire d’un DEA de Droit Privé et du CAPA (Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat), Aline Stickel a rejoint le groupe en 2000

comme juriste en charge du contentieux et pris la direction des équipes juridiques opérationnelles en 2001 ainsi que de l’équipe juridique corporate à partir de 2011. Elle est également en charge des assurances du groupe de 2001 à 2011.

Elle a enseigné l’assurance construction à l’ICH (Institut de la Construction et de l’Habitation – CNAM) de 2007 à 2019.

Auparavant, Aline Stickel a exercé, en qualité d'avocat, au sein du cabinet Maravelli-Joubert de 1992 à 1998 avec une activité dominante en assurance construction et responsabilité des constructeurs, au cabinet Roubache-Moiron-Braud de 1998 à 2000.

Aline Stickel est membre du Conseil de Surveillance du « FCPE KB Actions » depuis 2018.

L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » du document d’enregistrement universel de la société.

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d’entre eux. En application des dispositions de l’article 10 bis des statuts de la société, l’Administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas tenu à cette obligation de détention.

Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins :

fait l’objet de condamnation pour fraude ;

fait l’objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ;

fait l’objet d’incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ;

été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la société ou à l’une de ses filiales

Il n’existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales.

3.1.1.2.Fonctionnement du Conseil d’Administration

3.1.1.2.1.Code de gouvernement d’entreprise

Pour l’élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, modifié en janvier 2020 et en décembre 2022, qui peut être consulté sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

3.1.1.2.2.Règles de composition du Conseil d’Administration

La société Kaufman & Broad SA est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Les mandats des Administrateurs sortants sont renouvelables.

Les statuts de la société prévoient que le nombre d’Administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser trois Administrateurs à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux et qu’aucun Administrateur ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son 75e anniversaire. Par ailleurs, les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d’Administration doit être une personne physique de moins de 70 ans et que nul ne peut être Directeur Général ou Directeur Général Délégué s’il est âgé de plus de 70 ans.

Le Règlement intérieur du Conseil, détaillé ci-dessous, précise que la proportion des Administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l’effectif du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA compte actuellement dix Administrateurs.

3.1.1.2.3.Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

L’article 16 des statuts de la société prévoit également que le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président, peut nommer des Censeurs, choisis parmi les actionnaires et dont le nombre ne peut excéder deux. La mission des Censeurs est de veiller spécialement à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces débats. Ils examinent les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’Assemblée Générale Ordinaire lorsqu’ils le jugent utile.

Le Conseil d’Administration de la société a établi un Règlement intérieur. Sa dernière actualisation date du 11 juillet 2022 afin d’y retirer les dispositions relatives au Comité des investissements (voir section 3.1.2.3. « Comité des investissements »).

Ce Règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’Administration et précise les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d’Administration. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’Administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des Administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats, les conflits d’intérêts, les conventions réglementées et les opérations sur les titres de la société.

Il prévoit que le Conseil peut constituer des Comités dont les membres sont chargés d’étudier les questions que le Conseil, le Président ou l’Administrateur Référent renvoie à leur examen. Il prévoit également que chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions et s’abstenir d’intervenir sur le marché des titres pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats semestriels et annuels de la société et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels de la Société, le jour de la publication concernée étant inclus dans les périodes susvisées. Il rappelle que chaque Administrateur doit mettre au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, et informer l’AMF de toute opération de souscription, d’achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la société ou d’instruments financiers à terme sur ces titres dans le respect des seuils en vigueur.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de Kaufman & Broad
(http://www.kaufmanbroad.fr).

3.1.1.2.4.Réunions et délibérations du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la Direction Générale n’est pas exercée par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs, l’Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration s’il existe un point particulier dont l’importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d’une telle réunion extraordinaire.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence du Président, par l’Administrateur Référent et en l’absence de ce dernier, par un Administrateur désigné à cet effet.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion.

En application du Règlement intérieur, le Président peut inviter, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, à ne pas assister à la délibération.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

3.1.1.2.5.Missions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation ou l’approbation préalable du Conseil :

tout changement important d’activité de la société ou d’une de ses filiales ;

toute acquisition ou cession d’une entité dont la valeur d’entreprise est supérieure à 10 millions d’euros (à l’exception d’entité dont l’actif est constitué de terrains et/ou d’immeubles) ;

tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ;

budget annuel ;

plan d’affaires.

Le Règlement intérieur précise également que d’une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein d’un Comité ad hoc ; en particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil. Le champ d’application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la société.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun et procède à l’examen et à l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu’à l’arrêté et l’approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur.

3.1.1.2.6.Modalités de fonctionnement des organes de direction

La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires ou qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration ainsi que des opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil par son Règlement intérieur. Il représente la société à l’égard des tiers.

Depuis 2014, les fonctions de Président du Conseil d'Administation et de Directeur Général sont regroupées. Le Conseil d'Aministration estime que la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général permet, dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la promotion immobilière et de conjoncture économique incertaine, une plus grande réactivité dans l'administration et la gestion du Groupe et de renforcer la proximité avec les réalités opérationnelles dans les prises de décisions.

En outre, cette organisation favorise un dialogue permanent, animé et construit entre la Direction et le Conseil d'Administration. Elle donne, par ailleurs, un pouvoir de contrôle plus étendu aux actionnaires de la société vis-à-vis de son Président-Directeur Général.

Depuis 2014, le Conseil d'Administration a pu constater l'efficacité de cette organisation et s'est toujours montré attentif à maintenir une gouvernance équilibrée dans l'intérêt de la société , conforme aux recommandations AFEP-MEDEF et en ligne avec les meilleures pratiques suivies par les sociétés cotées où les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont regroupées, grâce notamment, à la présence de huit administrateurs indépendants sur dix, la présence d'un Administrateur Référent au sein du Conseil et l'appui des différents Comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité des Rémunération et de Nomination, Comité RSE) , tous présidés par un administrateur indépendant et composés à moitié ou aux deux tiers, selon le cas, d'administrateurs indépendants.

Lors de sa réunion du 5 mai 2021, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, a renouvelé le mandat de M. Nordine Hachemi, en qualité de Président-Directeur Général pour une durée de trois ans. Le Conseil, à l'occasion de ce renouvellement, a, une nouvelle fois confirmé la pertinence de cette organisation regroupant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration du 27 février 2023 a renouvelé pour une période d’une année l’autorisation donnée à son Président-Directeur Général, avec faculté de délégation, de consentir au nom de la société des cautions, avals ou garanties (y compris les garanties financières d’achèvement) à l’égard :

des administrations fiscales et douanières, sans limitation de durée ni de montant ;

de tous autres tiers, pour une durée d’un an et pour un montant total n’excédant pas 2 800 000 000 euros, et ce y compris les montants nécessaires aux garanties financières d’achèvement.

Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Président-Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. La société ne dispose pas de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

3.1.1.2.7.Missions et attributions de l’Administrateur Référent

Le Conseil d’Administration peut désigner, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, parmi ses membres indépendants, un Administrateur Référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 février 2023, a nommé, sur recommandations et après échanges entre les membres du Comité de Rémunération et de Nomination, M. Michel Paris, Administrateur indépendant, en tant qu’Administrateur Référent, en remplacement de M. Jean-Louis Chaussade démissionnaire.

Assistance au Président, au Conseil d’Administration et évaluation de la Direction Générale

L’Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d’apporter au Conseil d’Administration, une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d’Administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possible, et notamment en s’assurant qu’ils bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration.

Dans le cadre et pour les besoins de l’exercice de ses missions, l’Administrateur Référent peut participer occasionnellement, sans voix délibérative, aux réunions des Comités du Conseil dont il n’est pas membre. Il a accès aux travaux de ces Comités et aux informations qui sont mises à disposition de leurs membres.

L’Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les Administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d’évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l’avenir du management. Ces réunions sont présidées par l’Administrateur Référent.

Gestion des conflits d’intérêts

L’Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité de Rémunération et de Nomination qu’il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l’identification, l’analyse et l’information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux.

Il est saisi ou se saisit de tous conflits d’intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il aurait connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d’Administration et le Président du Comité de Rémunération et de Nomination et, si ce dernier l’estime nécessaire, le Conseil d’Administration.

L’Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination et au Conseil d’Administration sur la gestion des éventuels conflits d’intérêts qu’il a pu déceler ou dont il a été informé.

3.1.1.2.8.Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d’Administration de la société comprend actuellement huit membres indépendants sur dix. Il s’agit de Mme Sylvie Charles, de M. Jean-Louis Chaussade, de M. Yves Gabriel, de M. Michel Giannuzzi, de Mme Sophie Lombard, de Mme Annalisa Loustau Elia, de M. Michel Paris et de Mme Lucile Ribot.

La durée du mandat de Sophie Lombard, renouvelé à 99 % lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, a dépassé 12 ans depuis le 10 juillet 2019 (Mme Sophie Lombard n’a pas exercé ses fonctions d’Administrateur de la société du 20 janvier 2010 au 29 septembre 2010).

Dans son analyse, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2020, après avoir pris en compte :

l’objectivité dont cette dernière a toujours fait preuve lors des délibérations et décisions du Conseil ;

sa pleine et entière implication dans les débats, sa justesse et pertinence d’analyse exprimée en toute liberté et appréciée unanimement par les autres membres du Conseil ainsi que par le Président du Conseil d’Administration ;

son haut degré de qualification, eu égard à sa solide expérience acquise dans des domaines touchant les différentes activités du groupe ;

a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 (paragraphe 9.5 du Code AFEP-MEDEF) parmi les cinq autres critères énoncés n’était pas à lui seul suffisant pour que Mme Sophie Lombard perde de façon automatique la qualité d’Administrateur indépendant.

La décision du Conseil est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui précise que le Conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas les critères prévus par le Code est cependant indépendant.

Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d’Administration examine les candidatures aux fonctions d’Administrateur au regard des critères d’indépendance visés ci-dessous. La situation de chaque Administrateur au regard de ces critères d’indépendance est également débattue par le Comité de rémunération et de nomination et revue chaque année par le Conseil d’Administration.

Par ailleurs, dans sa séance du 24 février 2023, le Conseil d’Administration :

Après avoir entendu l’exposé du Président qui a rappelé que les membres du Comité de Rémunération et de Nomination ont échangé sur l’indépendance de Monsieur Michel Paris au regard des critères énoncés à l’article 10.5.1 du Code Afep-Medef ,

Et indiqué que, dans le cadre de ces échanges, il a notamment été relevé que :

Monsieur Michel Paris est membre du Conseil d’Administration de la Société depuis le 7 juillet 2015, soit depuis presque 8 ans, durée inférieure à la durée de 12 ans visée au paragraphe 10.5.6 du Code Afep/Medef révisé en décembre 2022, à partir de laquelle un administrateur pourrait être considéré comme n’étant plus indépendant selon ce Code

depuis la cession du solde de la participation au capital de Kaufman & Broad SA par Financière Gaillon 8 en 2017, société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners, Monsieur Michel Paris a continué d’exercer des fonctions de mandataire social jusqu’en septembre 2020 et une activité salariale jusqu’en juin 2022 au sein du groupe PAI Partners.

il n’existe plus de lien capitalistique entre PAI Partners et la Société depuis 2017. 

les positions exprimées par Monsieur Michel Paris lors des réunions du Conseil d’Administration révèlent son indépendance de jugement dans les débats, constatant par ailleurs que, depuis sa nomination en tant qu’administrateur, Monsieur Michel Paris a fait bénéficier au Conseil d’Administration de son expérience significative du monde des affaires, en particulier dans les domaines financiers ou ceux se rapportant audéploiement de la politique RSE et de sa connaissance approfondie du Groupe, acquise en particulier lorsque PAI Partners était actionnaire majoritaire de la Société.

A décidé, à l’unanimité, compte tenu des éléments rappelés ci-dessus, de la situation professionnelle actuelle de Monsieur Michel Paris, détachée de tout lien avec PAI Partners, et des critères énoncés à l’article 10.5.1 du code Afep/Medef révisé en janvier 2020 et décembre 2022, d’approuver la qualité d’administrateur indépendant, au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF, de Monsieur Michel Paris

Les critères d’indépendance adoptés à ce jour par la société sont ceux prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF :

« Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »

Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un Administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’Administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ;

ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document d’enregistrement universel ;

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Conseil d’Administration peut estimer qu’un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

Il est toutefois rappelé que ces critères ont un aspect formel : l’indépendance de jugement est demandée à tous les Administrateurs, qui apportent une contribution égale aux délibérations du Conseil en raison de leur compétence et de leur expérience, quelle que soit leur classification.

3.1.1.2.9.Actions détenues par les Administrateurs

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d’entre eux. En application des dispositions de l’article 10 bis des statuts de la société, l’Administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas tenu à cette obligation de détention (voir tableau de détention d’actions Kaufman & Broad par les administrateurs section 7.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2022 et évolution sur trois ans » du présent document).

3.1.1.2.10.Rémunérations des Administrateurs

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018, a décidé de fixer à 400 000 euros la somme globale attribuée chaque année au titre des rémunérations au Conseil d’Administration à compter de l’exercice clos le 30 novembre 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée.

Cette enveloppe correspond à un montant annuel maximum que le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, peut répartir librement entre les administrateurs.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, lors de son actualisation approuvée par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2018, prévoit que les rémunérations sont réparties entre les administrateurs n'ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad, au titre de leur mission d’Administrateur. Le montant des rémunérations est versé au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visioconférence) aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice. Une quote-part fixée par le Conseil d’Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d’Administration, est versée aux membres des différents Comités n’ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad ainsi que, le cas échéant, à l’Administrateur Référent, en fonction de leur présence aux réunions de ces Comités.

Par ailleurs, une rémunération fixe annuelle est attribuée au Président de chaque Comité. A ces rémunérations de base, s’ajoute un montant dû pour chaque réunion des Comités du Conseil à laquelle assiste l’administrateur concerné. Enfin, l’Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur et de membre de Comités, à compter de l’exercice 2022.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 27 janvier 2023, a décidé d’attribuer des rémunérations pour l’exercice 2022 selon les règles suivantes :

Pour un montant individuel maximal de 55 000 euros aux administrateurs de la société qui sont considérés comme indépendants ;

Le montant de 26 800 euros rémunérant la mission d’administrateur est versé au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio- conférence) aux réunions du Conseil au cours de l’exercice, étant entendu que Monsieur Nordine Hachemi et l’administrateur représentant les salariés actionnaire n’auront pas droit au versement de rémunérations ;

L’administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire de 17 000 euros en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur.

Les membres du Comité d’audit perçoivent une rémunération de 3 000 euros pour chaque participation aux séances ; étant entendu que la rémunération de la Présidente du Comité d’Audit est fixée à 7 000 euros,

Les membres du Comité de Rémunération et de Nomination perçoivent une rémunération de 3 000 euros pour chaque participation aux séances ; étant entendu que la rémunération du Président du Comité de Rémunération et de Nomination est fixée à 5 000 euros,

Les membres du Comité RSE perçoivent une rémunération de 3 000 euros pour chaque participation aux séances ; étant entendu que la rémunération du Président du Comité RSE est fixée à 5 000 euros,

Les rémunérations alloués à chaque administrateur au titre de l'exerice 2022 tiennent compte de la présence de chacun d'eux aux comités et séances du Conseil d'Administration.

3.1.1.2.11.Évaluation annuelle

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la société, le Conseil d’Administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités spécialisés sous la supervision de l’Administrateur Référent. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans qui peut être mise en œuvre, éventuellement sous la direction de l’Administrateur Référent ou d’un administrateur indépendant membre indépendant du Conseil d’Administration, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Les éléments d’évaluation du fonctionnement du Conseil pour l’exercice 2022 ont été transmis aux Administrateurs en décembre 2022. Les résultats de cette évaluation seront présentés lors de la séance du Conseil d’Administration du 12 avril 2023.

3.1.1.2.12.Réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2022

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par Administrateur aux séances du Conseil d’Administration :

Membres

Présence en séance

Nombre total de séances

Taux d’assiduité individuel

Nordine Hachemi (Président du Conseil d’Administration)

7

8

88 %(1)

Sylvie Charles

8

8

100 %

Jean-Louis Chaussade

8

8

100 %

Yves Gabriel

8

8

100 %

Michel Giannuzzi

6

8

75%

Sophie Lombard

8

8

100 %

AnnaLisa Loustau Elia

8

8

100 %

Michel Paris

7

8

88 %

Lucile Ribot

8

8

100 %

Aline Stickel (2)

3

8

75 %

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 93 %) :

Le 26 janvier 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rapport du Comité d’Audit : compte-rendu de la réunion du 24 janvier 2022 ;

Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2021 ;

arrêté du budget 2022 ;

Proposition de versement d’un dividende de 1,95 € /action à la prochaine assemblée générale

Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d’analyse de ces documents ;

Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2021 ;

Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - compte rendu de la réunion du 17 janvier 2022 ;

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2021 ;

Montant des rémunérations à verser aux administrateurs (ex jetons de présence) : répartition pour l’exercice 2021 ; 

Attribution définitive d’actions gratuites (Premier Plan 2020) ;

Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2019) ;

Rapport du Comité RSE- Comptes-rendus des réunions des 10 novembre 2021 et 20 janvier 2022 ;

Bilan RSE de l’année ;

Annulation des titres auto - détenus (suppression de 400 000 actions) par suite des rachats d’actions propres effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions ; 

Actionnariat salarié - mise en place d’un FCPE à effet de levier ;

Restitution enquête Satisfaction Clients BVA- 2ème semestre 2021 ;

Pouvoirs pour les formalités.

Le 25 février 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 23 février 2022;

Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice;

Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2021;

Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce;

Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;

Etablissement et arrêté des rapports spéciaux;

Examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise;

Renouvellement des autorisations de cautions et garanties;

Renouvellement du programme de rachat d’actions ;

Examen de la politique sociale en matière d’égalité professionnelle et salariale;

Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte-rendu de la réunion du 3 février 2022 ;

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2022;

Attribution gratuite d’actions  ;

Constatation de la fin de mandats d’administrateurs – proposition de nomination d’administrateurs ;

Proposition de nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ;

Convocation d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions;

Désignation de l’Administrateur référent, en qualité de Président de séance à l’assemblée générale mixte du 5 mai 2022 en cas d’absence ou d’empêchement du Président-Directeur Général ;

Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes;

Rapport du Comité RSE- Comptes-rendus des réunions des 10 novembre 2021 et 20 janvier 2022 ;

Bilan RSE de l’année ;

Restitution enquête Satisfaction Clients BVA- 2ème semestre 2021 ;

Actionnariat salarié - mise en place d’un FCPE à effet de levier.

Le 23 mars 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de six membres (hors la présence de M. N. Hachemi) . Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination- Compte-rendu de la réunion du 18 mars 2022;

Correction des éléments de la rémunération du mandataire social pour 2022.

Le 13 avril 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

1ère partie (à l'initiative de l'Administrateur Référent et hors présence du Président du Conseil d’administration)

Fonctionnement du Conseil: pistes d’amélioration (durée des séances, documents préparatoires, interventions des collaborateurs …) ;

Modalités d’organisation des séminaires stratégiques (fréquences, thèmes à aborder, durée…) ;

2ème partie (à l'initiative et en présence du Président du conseil d’administration)

Rapport du Comité d’audit - Compte-rendu de la réunion du 11 avril 2022 ;

Examen des comptes du 1er trimestre 2022 ;

Update II : présentation du Plan 2022 révisé.

Le 5 mai 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;

Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ;

Actionnariat salarié structuré- mise en place d’un FCPE à effet de levier.

Le 11 juillet 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Point sur la situation actionnariale de Kaufman & Broad SA- présentation Rothschild & Co ;

Présentation technique du projet A7/A8 Paris Gare d’Austerlitz ;

Rapport du Comité RSE- compte rendu de la réunion du 7 juillet 2022 ;

Rapport du Comité d’Audit : compte-rendu de la réunion du 8 juillet 2022 ;

Activité du 1er semestre 2022 ;

Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mai 2022 ;

Update III : Présentation du Plan 2022 révisé ;

Renouvellement du mandat d’acquisition de titres dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;

Transfert du siège social de la Société - modification de l’article 4 des statuts de la Société ;

Pouvoirs pour les formalités ;

Modification du Règlement Intérieur de la Société portant sur la suppression du Comité des Investissements

Le 29 septembre 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rapport du Comité d’Audit : compte rendu de la réunion du 27 septembre 2022 ;

Présentation des données financières consolidées estimées au 31 août 2022 ;

Update IV : présentation du Plan 2022 révisé ;

Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et du rapport d’analyse de ces documents ;

Arrêté d’une situation comptable intermédiaire au 31 août 2022 ;

Actionnariat salarié structuré- mise en place de l’offre réservée aux salariés avec effet de levier ;

Point sur l’actionnariat.

Le 7 novembre 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Revue de la stratégie.

Depuis le 30 novembre 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à trois reprises :

Le 13 décembre 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Présentation du projet de budget 2023 ;

Présentation des distinctions 2022 Kaufman & Broad ( Great Place to Work, Best Managed Companies, Happy Trainees…) ;

Le 27 janvier 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant ;

Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 25 janvier 2023 ;

Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ;

Présentation du projet Paris Gare d’Austerlitz ;

Arrêté du budget 2023 ;

Annulation de titres auto - détenus par suite des rachats d’actions propres effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions ; 

Proposition de versement d’un dividende de 2,30 € / action à la prochaine assemblée générale ;

Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d’analyse de ces documents ;

Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2022 ;

Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte rendu de la réunion du 16 janvier 2023 ;

Versement du bonus exceptionnel lié au Projet Austerlitz ;

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2022 ;

Montant des rémunérations à verser aux administrateurs : Répartition pour l’exercice 2022 ; 

Attribution définitive d’actions gratuites (Premier Plan 2021) ;

Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2020) ;

Nomination d’un nouveau membre et d’un nouveau Président au sein du Comité de Rémunération et de Nomination ;

Rapport du Comité RSE- Compte-rendu de la réunion du 19 janvier 2023 ;

Pouvoirs pour les formalités.

Le 24 février 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 22 février 2023;

Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2022 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice;

Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2022;

Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce;

Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;

Etablissement et arrêté des rapports spéciaux;

Examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise;

Renouvellement des autorisations de cautions et garanties;

Renouvellement du programme de rachat d’actions ;

Examen de la politique sociale en matière d’égalité professionnelle et salariale;

Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte-rendu de la réunion du 31 janvier 2023 ;

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023;

Attribution gratuite d’actions ;

Convocation d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions;

Désignation de l’Administrateur référent, en qualité de Président de séance à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2023 en cas d’absence ou d’empêchement du Président-Directeur Général ;

Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes;

Qualification d’administrateur indépendant de Monsieur Michel Paris ;

3.1.1.2.13.Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 22-10-10 (anciennement L. 225-37-4 6°) du Code de commerce

À partir des recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination, les Administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées Générales ou par cooptation.

La composition du Conseil reflète une diversité, une complémentarité des expériences et d’expertises de ses membres.

La présentation de chaque Administrateur faite dans le présent rapport (voir supra fonctionnement du Conseil − Composition − liste des fonctions et mandats exercés par chaque Administrateur) permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences.

Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration

À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration est composé de cinq femmes sur dix administrateurs.

Mesdames Sylvie Charles, Sophie Lombard, Annalisa Loustau Elia et Lucile Ribot sont reconnues comme administrateurs indépendants par le Conseil. Madame Aline Stickel est administrateur représentant les salariés actionnaires.

3.1.2.Comités spécialisés du Conseil d’Administration

3.1.2.1.Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est un Comité spécialisé du Conseil d’Administration dont la mission principale est de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, afin d’approfondir et de faciliter l’exercice par le Conseil d’Administration de sa responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

3.1.2.1.1.Charte du Comité d’Audit

Une charte décrit l’organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité d’Audit. Sa dernière actualisation a été approuvée le 28 septembre 2017 en Conseil d’Administration, en vue notamment de refléter la retranscription dans la Loi française de la réforme européenne de l’audit.

3.1.2.1.2.Composition du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins les deux tiers sont des Administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un administrateur indépendant.

La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du Comité d’Audit sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance et de leur compétence en matière financière et/ou comptable. À ce titre, un membre indépendant au moins du Comité dispose de compétences particulières en matière financière et/ou comptable acquise au travers de son parcours professionnel ;

Lors de leur nomination, les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la société.

Le Comité d’Audit est composé de trois membres indépendants désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur : Mme Sylvie Charles, nommée le 16 février 2012 et Présidente à compter du 30 septembre 2014, Mme Sophie Lombard, nommée le 29 septembre 2010 et Administrateur devenu indépendant à compter du 1er décembre 2016, Mme Lucile Ribot, nommée le 27 septembre 2018.

La présidence du Comité d’Audit par un administrateur indépendant est un moyen de mise en place d’un contrôle renforcé du management et de l’équilibre des pouvoirs.

3.1.2.1.3.Mission du Comité d’Audit

La charte du Comité d’Audit de la société prévoit que ses membres sont chargés de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, soit notamment :

l’examen des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels et de leur périmètre ;

le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le Comité d’Audit procède notamment à l’examen des engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales ;

le suivi du traitement comptable de toute opération significative réalisée par la société ;

le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des données et de la qualité et de la fiabilité des comptes de la société ;

le contrôle, avant leur publication, de tous les documents d’information comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels ;

l’examen des provisions et de leurs ajustements et de toute situation pouvant générer un risque significatif pour le groupe ;

le suivi de la politique financière de l’entreprise et des risques qui y sont attachés ;

l’examen et avis au Conseil d’Administration sur la procédure de sélection et le choix des Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, d’un cabinet d’audit ainsi que le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’Audit dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien ses missions. En particulier, il peut entendre les Commissaires aux comptes de la société et des sociétés du groupe, les responsables financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ou tous autres experts qu’il a choisis en veillant à leur compétence et leur indépendance, et ce, même en l’absence de la direction de la société.

En vue d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment dans le domaine d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption, le Comité d’Audit veille au déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices, en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives identifiées dans ces systèmes. Il est, en outre, informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de la Direction de l’Audit Interne.

Le Comité d’Audit donne son avis sur l’organisation du département d’audit interne et est informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité d’Audit doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Il doit notamment entendre les Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.

Le Comité d’Audit doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil d’Administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée Générale.

En outre, afin de permettre au Comité d’Audit de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’Audit doit notamment se faire communiquer chaque année :

la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ;

le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ;

une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes de la société doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil.

La charte du Comité d’Audit précise ainsi les règles et procédures relatives à la fourniture par les Commissaires aux comptes d’un service autre que la certification des comptes.

3.1.2.1.4.Fonctionnement du Comité d’Audit

Les réunions du Comité d’Audit sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y participe. Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou le cas échéant, du Président du Conseil d’Administration.

Par ailleurs, deux membres du Comité peuvent prendre l’initiative de convoquer une réunion du Comité s’ils estiment nécessaire de débattre sur une ou plusieurs questions particulières.

L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité d’Audit.

Le Comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’Audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur arrêté par le Conseil d’Administration.

L’examen par le Comité d’Audit des comptes annuels ou semestriels doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, des options comptables retenues ainsi que d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise.

Le Comité d’Audit peut, en outre, quel que soit l’ordre du jour de sa réunion, entendre les collaborateurs de la société ou les Commissaires aux comptes hors de la présence de la direction de la société qui en est informée au préalable.

Les membres du Comité d’Audit et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel.

Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’Administration par son Président, qui établit par ailleurs un Compte rendu écrit.

Le secrétariat du Comité d’Audit est assuré par le secrétaire du Conseil d’Administration.

Le Comité d’Audit reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d’analystes financiers, note d’agences de notation, synthèses de missions d’audit, etc.). Il peut demander des études complémentaires s’il le souhaite.

Le Comité d’Audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix.

3.1.2.1.5.Rémunération des membres du Comité d’Audit

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration ».

3.1.2.1.6.Rémunérations allouées aux membres du Comité d’Audit

Une quote-part fixée par le Conseil d’Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale, est versée aux Administrateurs indépendants membres du Comité d’Audit n’ayant aucune fonction dans le groupe (voir paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration »).

3.1.2.1.7.Réunions du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2022

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité d’Audit :

Membres

Présence en séance

Nombre total de séances

Taux d’assiduité individuel

Sylvie Charles

5

5

100 %

Sophie Lombard

5

5

100 %

Lucile Ribot

5

5

100 %

Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité d’Audit a été de 100 %) :

Le 24 janvier 2022 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2021 ;

Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2021 ;

Examen du budget 2022 ;

Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2022 et du rapport d’analyse de ces documents ;

Présentation de l’actualisation 2021 de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;

Le 23 février 2022 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ;

Commentaires des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2021 ;

Examen de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2021;

Revue du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;

Audit interne:

Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2021 et synthèse annuelle 2021 ;

Plan prévisionnel 2022 des tests sur le dispositif de contrôle interne ;

Présentation du projet de rapport de KPMG , organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ;

Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes.

Le 11 avril 2022 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Examen des comptes du premier trimestre 2022 ;

Update II : présentation du Plan 2022 révisé ;

Audit interne :

Sapin II ;

Consultation cartographie des risques ;

RGPD.

Le 8 juillet 2022 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Revue de l’activité du 1er semestre 2022 ;

Examen des données financières estimées du 1er semestre 2022 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date ;

Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 31 mai 2022 ;

Audit interne :

Présentation des résultats des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) à fin T1 2022 ;

Point sur Sapin II, RGPD, cartographie des risques majeurs et RSE ;

Update III : Présentation du Plan 2022 révisé ;

Présentation Sécurité informatique du Groupe.

Le 27 septembre 2022 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Revue de l’activité au 31 août 2022 ;

Examen des données financières estimées au 31 août 2022 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date ;

Audit interne :

Présentation des résultats des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) à fin T2 2022 ;

Point sur Sapin II, RGPD, cartographie des risques majeurs & RSE ;

Update IV : Présentation du Plan 2022 révisé 

Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2022 et du rapport d’analyse de ces documents  ;

Depuis le 30 novembre 2022, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises :

Le 25 janvier 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ;

Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ;

Examen du budget 2023 ;

Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2023 et du rapport d’analyse de ces documents ;

Présentation de l’actualisation 2022 de la cartographie des risques majeurs du Groupe.

Le 22 février 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ;

Commentaires des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2022 ;

Examen de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2022;

Revue du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;

Audit interne:

Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2022 et synthèse annuelle 2022 ;

Plan prévisionnel 2023 des tests sur le dispositif de contrôle interne ;

Point Sapin II, RGPD ;

Présentation du projet de rapport de KPMG , organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ;

Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes 

Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’Audit ; ils ont été invités à formuler toutes remarques qu’ils jugeaient utiles de porter à la connaissance des membres de ce Comité.

3.1.2.2.Comité de Rémunération et de Nomination

3.1.2.2.1.Composition et missions

Le Règlement Intérieur du Conseil stipule que le Comité de Rémunération et de Nomination est composé d’au moins trois Administrateurs, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de Mme Sophie Lombard, Présidente, nommée lors de la séance du Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 en remplacement de M. Yves Gabriel , de M. Jean- Louis Chaussade, administrateur indépendant, nommé le 29 janvier 2019 et de M. Michel Giannuzzi nommé lors du Conseil d’Administration du 27  janvier 2023.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment pour mission d’apporter son assistance au Conseil d’Administration lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et des autres dirigeants de l’entreprise. À cet effet, le Comité prend en compte les critères rappelés au chapitre 8.9. (section II.2). Il propose notanmmet au Conseil d’Administration une répartition de la rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte notamment de leur assiduité au Conseil et dans les Comités qui le composent.

Il doit aussi donner au Conseil d’Administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achats d’actions et d’actions gratuites, sur les plans d’options établis par la Direction Générale du groupe et proposer au Conseil les attributions d’options d’achat ou de souscription et les attributions d’actions gratuites.

Enfin, il formule des propositions au Conseil d’Administration quant à la nomination et/ou au renouvellement des mandataires sociaux, des Administrateurs et des membres des Comités, en tenant compte d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes et dans le respect d’une politique de non-discrimination.

Il ne prend pas de décision ; son rôle se limite à la préparation de l’information que le Conseil utilise au cours de ses séances lorsqu’il délibère sur des sujets relevant de sa compétence.

Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Une charte précise les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité. Lors de sa séance du 13 février 2009, le Conseil d’Administration a approuvé certaines modifications de la charte du Comité afin de rappeler notamment que :

le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas d’événements imprévisibles ; et

dans le cadre des propositions du Comité quant à la nomination des mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comités, le Comité, guidé par l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires, prend en compte un ensemble d’éléments tels que la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat et l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l’actionnariat de la société.

3.1.2.2.2.Rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration ».

3.1.2.2.3.Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l’exercice 2022

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité de Rémunération et de Nomination :

Membres

Présence en séance

Nombre total de séances

Taux d’assiduité individuel

Yves Gabriel

3

3

100 %

Sophie Lombard

3

3

100 %

Jean-Louis Chaussade

3

3

100 %

Au cours de l’exercice 2022, le Comité de Rémunération et de Nomination s’est réuni à trois reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination a été de 100 %) :

Le 17 janvier 2022 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Politique salariale 2021 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ;

Rémunération variable du mandataire social pour l’exercice 2021 ;

Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2019) ;

Point préparation : rémunération du mandataire social pour l’exercice 2022 ;

Montant des rémunérations (ex jetons de présence) – proposition de répartition pour l’exercice 2021 ;

Le 3 février 2022 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2022 - rémunération à long terme du mandataire social- engagements en faveur du mandataire social ;

Proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Michel Paris, Jean-Louis Chaussade et Yves Gabriel à la prochaine assemblée générale mixte du 5 mai 2022 ;

Proposition de présenter Madame Aline Stickel au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires à la prochaine assemblée générale mixte du 5 mai 2022;

Attribution gratuite d’actions :

Proposition de nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 6 mai 2021,

Proposition de nouvelle autorisation par l’assemblée générale 2022,

Le 18 mars 2022 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Proposition de correction des éléments de la rémunération du mandataire social pour 2022 ;

Depuis le 30 novembre 2022, le Comité de Rémunération et de Nomination s’est tenu à deux reprises :

Le 16 janvier 2023 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Politique salariale 2022 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ;

Rémunération variable du mandataire social pour l’exercice 2022 ;

Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2020) ;

Point préparation : rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 ;

Montant des rémunérations (ex jetons de présence) – proposition de répartition pour l’exercice 2022 .

Le 31 janvier 2023 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Approbation du Procès-verbal de la réunion du 16 janvier 2023 ;

Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 - rémunération à long terme du mandataire social- engagements en faveur du mandataire social ;

Attribution gratuite d’actions :

Proposition de nouveaux Plans dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 5 mai 2022,

Proposition de nouvelle autorisation par l’assemblée générale 2023

3.1.2.3.Comité des Investissements

3.1.2.3.1.Suppression du Comité des Investissements

En date du 11 juillet 2022, le Conseil d’Administration a décidé de :

(i) supprimer la présence au sein du Conseil d’Administration du Comité des investissements, qui ne sera par conséquent plus appelé à examiner les projets visés à l’article 9.3 ddu règlement intérieur du Conseil d’Administration ;

(ii) modifier en conséquence les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration en y retirant les références au Comité des investissements et en supprimant l’article 9.3 et d’approuver la version modifiée du règlement intérieur.

3.1.2.3.2.Rémunération des membres du Comité des Investissements

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration ».

3.1.2.4.Comité RSE

Le Règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité RSE est composé d’au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant. A ce jour, il est composé de trois administrateurs indépendants: Mme Sophie Lombard et M. Jean-Louis Chaussade, nommés lors de la séance du Conseil d’Administration du 27 janvier 2021 et M. Michel Paris, administrateur, nommé lors du Conseil d’Administration du 6 mai 2021. M. Jean-Louis Chaussade a été nommé Président du Comité RSE lors du Conseil d’Administration du 26 février 2021

Les membres du Comité RSE sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance, de leur compétence et connaissance en matière de développement durable. À ce titre,au moins un membre indépendant du Comité dispose de compétences particulières en matière de développement durable acquises au travers de son parcours professionnel. 

Jean-Louis Chaussade, nommé en qualité de Président du Comité RSE , répond à ce critère, grâce, notamment, à son expérience acquise dans ses fonctions exercées au sein du Groupe Suez et à sa contribution apportée dans l’élaboration du rapport « Evaluation des capacités de traitement des déchets en France à l’horizon 2040 » remis en 2020 au Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire. »

Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire en fonction du développement des activités de la société et en particulier de l’évolution des sujets de développement durable propres à ses activités. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Le Comité a notamment pour missions :

de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre (en particulier les sujets liés à l’impact environnemental et aux enjeux sociétaux des activités du groupe, y compris ceux liés aux ressources humaines, en particulier la santé, la formation professionnelle, la politique de rémunération, l’égalité hommes/femmes, l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap ou encore la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité) ;

d’examiner le rapport prévu à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable ;

d’examiner les engagements du groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

3.1.2.4.1.Réunions du Comité RSE au cours de l’exercice 2022

Au cours de l’exercice 2022, le Comité RSE s’est réuni à deux reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité RSE a été de 83 %).

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité RSE :

Membres

Présence en séance

Nombre total de séances

Taux d’assiduité individuel

Sophie Lombard

2

2

100%

Jean-Louis Chaussade

2

2

100%

Michel Paris

1

2

50%

Le 20 janvier 2022 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de deux membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Le contexte énergétique pour le bâtiment et l’immobilier neuf ;

Retour sur les actions internes RSE au T4 2021 ;

Revue des notation extra-financière par les tiers en 2021 ;

Aperçu des indicateurs extra-financiers Scope 1-2 et scope 3 sur l’exercice 2021 ;

Intégration de la Taxonomie européenne ;

MSPE K&B – Challenge innovation 2022;

Consolidation du process RSE;

Action terrain auprès des agences K&B en 2022 (Process K&B, RSE, Innovation, RH, Qualité),;

Le 7 juillet 2022 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Conclusions de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2021 K&B ;

Validation de l’objectif de réduction des émissions carbone K&B 2030 par le SBTi ;

Evolution du Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B sur 7 axes : carbone, adaptation au changement climatique  eau, biodiversité, réduction et maitrise de la pollution, économie circulaire, et confort et sensibilisation des acquéreurs ;

Configurations énergétiques performantes et bas carbone des projets logements : les pompes à chaleur ;

Actions scope ½ : véhicules de fonction électriques, électricité verte pour les agences et plan d’action RSE dans chaque agence ;

Analyse des risques majeurs et des risques RSE ;

Politique d’actionnariat salarié : KB actions 2022 ;

Achats responsables : mise en place d’une charte éthique fournisseurs ;

Formation : module dédié à la sensibilisation à la lutte contre les discriminations ;

Depuis le 30 novembre 2022, le Comité s’est réuni à une reprise :

Le 19 janvier 2022 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant :

Evaluation de l’entreprise par des tiers indépendants, notamment concernant l’éthique et les enjeux environnementaux, climatiques, sociaux et de gouvernance.

Actions internes à l’entreprises :

Challenge RSE Innovation : Contributions des collaborateurs à l’évolution du référentiel environnemental Kaufman & Broad

Economie circulaire : actions en faveur de la traçabilité et réduction des déchets de chantier dangereux et non-dangereux ; matériaux de réemploi

Bilan Carbone 2022 au regard des objectifs quantitatifs de réduction des émissions CO2eq et du plan de transition

Cartographie des risques RSE et matrice de matérialité : indicateurs et tableau de bord (Environnement, Ethique et Gouvernance, Santé et Sécurité, Satisfaction client, Diversité, Impact Sociétal)

Taxonomie européenne (finance durable) : alignement sur l’exercice 2022

Atelier de formation / échanges sur les mécanismes du changement climatiques : reporté à juillet 2023,

3.1.3.Cadres dirigeants

La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe.

Depuis le 1er janvier 2016, les organes de direction ont évolué et sont principalement constitués d’un Comité Exécutif, d’un Comité de Direction et d’un Comité de Direction Élargi, ce dernier étant en plus composé des Directeurs Régionaux et d’Agence.

3.1.3.1.Comité Exécutif

Le Comité Exécutif de Kaufman & Broad est composé de sept membres :

M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général ; Bruno Coche, Directeur Général Finances ; Sylvere Hamel, Directeur Général Île-de-France (Logement); David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique et Aménagement - Région Haut de France et Est (Logement); M. Jacques Rubio, Directeur Général Régions (Logement), et Résidences Gérées ; M. William Truchy, Directeur Général Commercial, Marketing, Communication et Digital ; Mme Sophie Letierce, Directrice Générale des Ressources Humaines.

Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l’organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d’Administration et s’assure de leur mise en place.

3.1.3.1.1.Nordine Hachemi, Président-Directeur Général

Nordine Hachemi, diplômé de l’Institut de physique du globe de Strasbourg, de l’École nationale Supérieure du pétrole et des moteurs et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, commence sa carrière chez Pompes Guinard en 1986.

Puis il rejoint Transroute (Groupe Caisse des Dépôts et Consignations) en 1988, où il occupe des fonctions commerciales et de développement en Asie. En 1992, il poursuit sa carrière chez Bouygues Construction où il dirige le montage de grands projets d’infrastructures internationaux. Il rejoint en 2001 le groupe Saur, troisième opérateur français dans les domaines de l’eau et de la propreté, dont il devient le Président. En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, groupe spécialisé dans la production d’énergie et d’énergie renouvelable, jusqu’en 2011. Il a par ailleurs intégré le Conseil de Surveillance de Citizen Capital jusqu’en 2015.

Coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d’Administration.

Il est nommé Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA par le Conseil d’Administration du 24 janvier 2014.

3.1.3.1.2.Bruno Coche, Directeur Général Finances

Bruno Coche, licencié en droit et diplômé de l’IEP Bordeaux, rejoint en 1989 le groupe Sediver, en tant que Responsable de la Trésorerie puis des Services Administratifs et Financiers de la division commerciale France/Export. En 1996, il poursuit sa carrière au sein du groupe Giraud et prend en charge la trésorerie et les financements dans un cadre européen et participe à la croissance du groupe et aux opérations de haut de bilan.

Il rejoint Kaufman & Broad en juin 2002 en qualité de Directeur de la Trésorerie et des Financements. Dans cette position, il accompagne la croissance du groupe et participe à la structuration de ses financements. Il est Directeur Général Adjoint Finances et membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. En janvier 2016, il est promu Directeur Général Finances et devient membre du Comité Exécutif.

3.1.3.1.3.Sylvere HAMEL, Directeur Général Île-de-France (Logement)

Sylvère Hamel est diplômé de l’Ecole Polytechnique, il débute son parcours professionnel en 1988 comme responsable de programmes en immobilier d’entreprise au sein d’ADIM. Il intègre France Construction en 1991, d’abord en tant que Responsable de programmes pour les logements collectifs, avant de prendre, en 1996, la Direction de l’Agence Maisons Individuelles. En 1998, il rejoint le groupe Bouygues Immobilier pour diriger la Région Côte d’Azur jusqu’en 2005. Il entre alors une première fois chez Kaufman & Broad, au poste de Directeur Général Adjoint en charge des secteurs Paris, Lille, Strasbourg et Lyon. Puis en 2009, il devient Directeur Général chez Edelis (ex Akerys Promotion). Il a rejoint à nouveau le groupe Kaufman et Broad depuis septembre 2021.

3.1.3.1.4.David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique, et Aménagement et Territoires - Régions Hauts-de-France et Est (Logement)

David Laurent, diplômé de l’École centrale de Nantes, titulaire d’un DEA de génie civil et du Mastère Management Urbain Environnement et Services de l’ESSEC, débute chez Spie Citra immobilier (groupe Spie Batignolles) en 1996 en tant que chargé d’études stratégie et marketing puis responsable d’opérations. Il rejoint Sorif (devenu depuis Vinci Immobilier) en 1999, où il exerce successivement des fonctions de responsable, chef puis Directeur de Programmes.

En 2008, il devient Directeur du Développement de SOPIC Paris puis rejoint Kaufman & Broad fin 2011 en qualité de Directeur Général Adjoint Immobilier d’Entreprise. Il est membre du Comité de Direction depuis janvier 2015. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En septembre 2016, la Direction Grands Projets Urbains lui est rattachée. En janvier 2017, il est nommé Directeur Général Immobilier d’Entreprise et Grands Projets Urbains. En janvier 2020, la Direction de l’Aménagement lui est rattachée.

3.1.3.1.5.Jacques Rubio, Directeur Général Régions (Logement) et Résidences Gérées

Jacques Rubio, après une formation d’ingénieur, crée en 1975 avec la famille Malardeau la SA Malardeau qui réalise des opérations immobilières dans le sud de la France. Il occupe les fonctions de Secrétaire Général, puis devient Président-Directeur Général en 1985. En 2004, la SA Malardeau devient filiale du groupe Kaufman & Broad, et il est nommé Directeur Régional Kaufman & Broad Sud-Ouest. En 2009, il est nommé Directeur Général Région Sud-Ouest, avec les agences de Toulouse, Bordeaux et Bayonne et, depuis 2014, Montpellier. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. Jacques Rubio développe les activités de Résidences Gérées. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Régions.

3.1.3.1.6.William Truchy, Directeur Général, Marketing, Communication et Digital

William Truchy, après des études supérieures commerciales, débute dans l’immobilier en 1980 dans une agence à Nancy, puis rejoint Promogim en 1982. Chef des ventes en Bourgogne et Rhône-Alpes, puis Directeur des Ventes de la région Provence-Côte d’Azur et de Bordeaux et Toulouse, il est nommé Directeur National des Ventes en 1987 puis Directeur Général Adjoint en 1989. William Truchy rejoint Kaufman & Broad en mars 2003 en qualité de Directeur Commercial pour l’Île-de-France. Il est nommé Directeur Général Adjoint Marketing en janvier 2005 et assure la Direction Commerciale et du Showroom pour l’ensemble des opérations de Paris et de l’Île-de-France. En 2008, il est nommé Directeur Général Adjoint en charge du Marketing-Ventes. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2004 et Directeur Général Régions depuis janvier 2009. En septembre 2015, la Direction Marketing, Communication et Digital lui est rattachée, ainsi que la Direction Architecture-Qualité et Innovation. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En avril 2017, la Direction Commerciale Immobilier Résidentiel lui est rattachée. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Commercial et Marketing.

3.1.3.1.7.Sophie Letierce, Directrice Générale Ressources Humaines

Après une Maîtrise et un DESS de Droit des Affaires, Sophie Letierce a débuté sa carrière en 2000 en tant qu’avocate chez Latournerie Wolfrom & Associés avant d’intégrer, en 2006, le groupe de presse et d’édition Wolters Kluwer France en tant que Responsable Relations Sociales Groupe où elle évoluera vers le poste de Directrice des Ressources Humaines France. Après 2 années chez France Médias Monde, elle rejoint en 2012 le Groupe Canal+ comme DRH du Pôle Distribution.

Elle rejoint Kaufman & Broad en octobre 2018 en qualité de Directrice des Ressources Humaines pour accompagner la transformation du groupe et les enjeux de recrutement, organisation et développement des talents.

3.1.3.1.8.Comité de Direction

Le Comité de Direction de Kaufman & Broad est composé de 16 membres : les membres du Comité Exécutif ainsi que : M. Frédéric Bourg, Directeur Général Adjoint Qualité, Architecture et Expériences Clients ; M. Christian Delapierre, Directeur Général Développement Ile-de-France ; M. Bertrand Eyraud, Directeur RSE et Innovation ; M. Yannick Le Bihan, Directeur Régional Ouest ; M. Luc Le Gall, Directeur General Adjoint Kalilog ; M. Georges Lopez, Directeur Régional Nouvelle Aquitaine ; Mme Chrystèle Marchand, Directrice Marketing, Digital et Communication ; M. Philippe Ribouet, Directeur Général Région Sud-Est ; M. Marc Vettraino, Directeur Général Adjoint Ile-de-France. Le Comité de Direction suit la réalisation du plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe.

Il n’existe aucun lien familial, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres des organes d’administration, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres du Conseil d’Administration.

3.1.3.2.Directions opérationnelles

Les différentes directions régionales du groupe sont les suivantes :

Région Paris - Île-de-France

Sylvere HAMEL, Directeur Général Île-de-France (Logement)

Gwenaëlle Delassalle, Directeur d’Agence Paris Nord (75, 93)

Marc Vettraino, Directeur Général Adjoint Ile-de-France
(77, 91, 92, 94 et 95)

Krystel Briant, Directrice Régionale de la Seine-et-Marne, Essonne et Val d'Oise (77, 91 et 95)

Emmanuelle Gonzalez, Directrice d’Agence de l’Essonne (91)

Julien Edange, Directeur d’Agence du Val d'Oise (95)

Tess Delapierre, Directrice d’Agence de Seine-et-Marne (77)

Laurent Garnier, Directeur d’Agence Paris Sud (92 et 94)

Jean-François Ruhaut, Directeur d’Agence Yvelines (78)

Christian Delapierre, Directeur Générale Développement Ile-de-France

Régions : Région Nord-Ouest (Loire Atlantique - Bretagne - Normandie), Sud-Est (Méditerranée - Côte d’Azur - Provence- Languedoc-Roussillon) et Sud-Ouest (Midi-Pyrénées - Gironde - Pyrénées Atlantiques et Serge Mas Promotion) - Kalilog

Jacques Rubio, Directeur Général Régions (Logement) et Résidences Gérées

Luc Le Gall, Directeur Général Adjoint Kalilog

Région Nord-Ouest : Bretagne - Loire-Atlantique - Normandie

Yannick Le Bihan, Directeur Régional Ouest assure la direction de :

Guillaume Basile, Directeur d’Agence de Normandie (Caen / Rouen / Le Havre)

Damien Thubert, Directeur d’Agence de Loire-Atlantique (Nantes/Val de Loire)

Michele Lebosco, Directeur d’Agence de Bretagne (Rennes)

Région Sud-Est : Côte d’Azur - Méditerranée - Provence

Philippe Ribouet, Directeur Général Région Sud-Est assure la direction de :

Stéphane Thirroueiz, Directeur d’Agence Côte d’Azur (Nice et Var Est)

Emmanuelle Deville, Directeur d’Agence Méditerranée
(Marseille et Var Ouest)

Julien Eybalin, Directeur d’Agence Languedoc-Roussillon (Montpellier) et Pyrénées Orientales (Perpignan)

Région Nouvelle Aquitaine (Gironde - Pyrénées Atlantiques)

Georges Lopez, Directeur Régional Nouvelle Aquitaine assure la direction de :

Geoffrey Doux, Directeur d’Agence Pyrénées-Atlantiques (Bayonne)

Georges Lopez, Directeur d’Agence Gironde (Bordeaux) et Poitou-Charentes (La Rochelle).

Région Sud-Ouest (Midi-Pyrénées et Serge Mas Promotion)

Jacques Rubio, Directeur Général Régions (Logement) et Résidences Gérées assure la direction de :

Pierre-Emmanuel Dao, Directeur d’Agence Midi-Pyrénées (Toulouse)

Ingrid Bouisset, Directrice d’Agence Serge Mas Promotion (Toulouse)

Régions : Haute de France et Est (Nord Flandres - Est - Rhône-Alpes - Savoie)

David Laurent, Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires- Région Haut de France et Est (Logement) assure la direction de :

Nicolas Rifflart, Directeur d'Agence Flandres (Lille / Reims)

Thibaud Simon, Directeur d'Agence Est (Strasbourg)

Philip Hyvernat, Directeur d'Agence Auvergne Rhône (Lyon-Dijon)

Vincent Otone, Directeur d'Agence Alpes (Annecy – Grenoble)

Immobilier d’entreprise, Logistique, Projets Urbains Innovation et Aménagement et Territoires

David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires

Patrick Decreton, Directeur Général Adjoint Promotion Immobilier d’Entreprise Île-de-France

Charles Henri Billot, Directeur Général Adjoint Développement Immobilier d’Entreprise

Jean Paul Rival, Directeur Général Logistique (Concerto)

Vincent Drouet, Directeur Aménagement et Territoires

3.1.3.3.Mandats exercés par le Président-Directeur Général

Nordine Hachemi, Président-Directeur Général

Mandats au sein du groupe Kaufman & Broad

Kaufman & Broad SA

Président-Directeur Général

Kaufman & Broad GIE

Administrateur

SP 2

Président

Kaufman & Broad Financement SNC

Représentant de Kaufman & Broad SA, Gérant

Kaufman & Broad Investissements SAS

Représentant de Kaufman & Broad SA, Président

Saint-Cloud Armengaud 15 SNC

Représentant de Kaufman & Broad SA, Co-Gérant

Kaufman & Broad Europe SAS

Représentant de Kaufman & Broad SA, Président

Mandats extérieurs

RKCI

Président

SCI M D Raphael

Gérant

Artimus Participations SAS

Président

3.2.Intérêts des dirigeants

3.2.1.Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, aux membres des organes d’administration et de direction

3.2.1.1.Rémunération des membres des organes d’administration

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 27 janvier 2023, a décidé, de verser un montant global de 329 750 euros de rémunération au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, répartis comme suit en fonction des critères mentionnés à la section 3.1.1.2.10. « Rémunérations des Administrateurs » :

Tableau 3 Nomenclature AMF

Mandataires sociaux non exécutifs
(montants en euros)

Rémunérations dues / versées aux mandataires sociaux non exécutifs

Conseil d'Administration

Comité d’Audit

Comité de Rémunérations et de Nomination

Comité RSE

Mission Administrateur Référent(1)

Montants dus au titre de l’exercice 2022(2)

Montants versés au cours de l’exercice 2021

Sylvie Charles

26 800

35 000

 

 

 

55 000

55 000

Jean-Louis Chaussade

26 800

 

9 000

10 000

17 000

62 800

62 500

Yves Gabriel

26 800

 

15 000

 

 

41 800

49 300

Michel Giannuzzi

20 100

 

 

 

 

20 100

13 400

Sophie Lombard

26 800

15 000

9 000

6 000

 

55 000

55 000

Annalisa Loustau Elia

26 800

 

 

 

 

26 800

13 400

Michel Paris

23 450

 

 

3 000

 

26 450

32 800

Lucile Ribot

26 800

15 000

 

 

 

41 800

41 800

Aline Stickel (3)

 

 

 

 

 

0

-

Total

204 350

65 000

33 000

19 000

17 000

329 750

323 200

3.2.1.2.Rémunération des membres des organes de direction

3.2.1.2.1.Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il statue périodiquement sur les rémunérations et avantages à accorder au Président-Directeur Général au titre de son mandat, notamment au regard de la part variable.

Conformément à la décision de la société de prendre en compte le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration, assisté à cet effet par le Comité de Rémunération et de Nomination, procède désormais à la définition des règles de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant notamment à leur caractère exhaustif, lisible et transparent, à l’équilibre entre les différents éléments de ces rémunérations, à la cohérence de ces rémunérations par rapport au marché de la société et aux rémunérations versées aux autres dirigeants et collaborateurs du groupe, d’une part, et par rapport aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant considéré et à l’intérêt général de la société, d’autre part, et au souci d’attirer, retenir et/ou motiver des dirigeants performants.

Par ailleurs, conformément à l’article L. 222-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux font l’objet d’un rapport du Conseil d’Administration, inclus à la section 8.9. I.1. « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe. ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 -II du Code de commerce, la politique de rémunération présentée à la section 8.9. I.1. est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2023. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022.

3.2.1.2.2.Politique de rémunération du groupe

La politique de rémunération du groupe a toujours consisté à lier étroitement résultats économiques et performance individuelle, mesurée à partir de critères objectifs et quantifiables. La société a mis en place une « politique de rémunération groupe » qui accompagne l’ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et ce en conformité avec l’intérêt social de la Société. Cette part variable s’appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d’actions universelle, qui associe l’ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Président-directeur général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les directeurs régionaux et d’agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance. Elle repose sur des principes de rémunération applicables tant aux salariés qu’aux équipes de management, en proposant un salaire de base attractif pour attirer et retenir les talents et une part variable qui rémunère la performance individuelle et collective.

Cette politique a pour objectifs :

d’adapter les rémunérations à la performance collective du groupe, tout en étant source de motivation et d’efficacité individuelle ;

d’intéresser directement l’ensemble des salariés aux résultats sur plusieurs années.

Pour répondre à ces objectifs plusieurs moyens ont été mis en place :

1)la rémunération annuelle des salariés et des équipes de management comprend une composante variable significative et ce, quelle que soit la fonction exercée, conditionnée à l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et établie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement.

Ainsi en 2022, environ 26 % de la rémunération annuelle versée aux salariés correspond à une part variable déterminée sur la base de la performance de la société et des objectifs individuels annuels. Cette part est d’environ 43 % de la rémunération totale pour les membres du Comité Exécutif, ainsi que de 33 % pour les membres du Comité de Direction Élargi et de près de 57 % pour le Président-Directeur Général ;

2)un accès au capital de la Société, afin d’associer les salariés et dirigeants à la création de valeur sur le moyen/long terme, à travers :

a)de la mise en place chaque année de plans universels d’attribution d’actions gratuites (AGA), bénéficiant à l’ensemble des salariés, avec un horizon de disponibilité de 4 ans. L’attribution de celles-ci pour le Président-Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction et du Comité de Direction Élargi, et soumises à des conditions de performance exigeantes et à long terme.

En moyenne, hors opérations exceptionnelles, environ 100 000 actions existantes, soit 0,5 % du capital de la Société, sont attribuées chaque année dans le cadre des plans d’AGA mis en place par la Société ;

b)des PEE/FCPE ouverts à l’ensemble des salariés, environ 75 % ayant souscrit à ces véhicules avec un horizon de disponibilité de 5 ans ;

c)la création d’un véhicule d’investissement (Artimus Participations SAS), auquel ont été associés, à l’occasion de l’opération d’extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, environ 125 managers (les dirigeants (dont le Président-directeur général) et certains collaborateurs du groupe) qui lui ont apporté à sa création, soit en numéraire soit sous forme d’actions KBSA, plus de 21 millions d’euros de capital pour une période de 8 ans.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social

C’est dans ce contexte de reconnaissance d’une performance durable, pérenne et collective que s’inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l’objet des présents développements. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société à la date du présent rapport, est approuvée par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d’Administration fait application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, modifié en janvier 2020 et décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

Principe d’équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-Directeur Général soit clairement motivé et qu’aucun de ces éléments ne soit disproportionné.

Principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-Directeur Général soit compétitive, notamment par le biais d’enquêtes sectorielles de rémunération.

Principe d’alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l’entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l’entreprise notamment en matière de lien avec la performance.

Principe de performance : la rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée à la performance de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d’objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l’avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l’impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d’affaires, de l’EBITDA, du Résultat Net Part du groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d’engagement).

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une part fixe et une part variable sur la base d’un certain nombre d’objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l’exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base desquels cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l’exercice précédent en fonction des résultats de l’exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice en cours.

Par ailleurs, afin d’associer le Président-Directeur Général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d’actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-Directeur Général, à l’issue de la période d’acquisition, dépend des performances du groupe, en fonction de certains critères (voir à la section 8.9 chapitre I.1. « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en oeuvre de la politique de rémunération du groupe" ainsi qu'au chapitre I.2 "Elements composant la rémunération du Président-Directeur-Général".

Principe de rémunération du dirigeant mandataire social

Le Conseil d’Administration du 25 juin 2013 a nommé à compter du 1er juillet 2013 Nordine Hachemi en qualité d’Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration. Il a été nommé Directeur Général de la société à compter du 1er juillet 2013 et Président-Directeur Général à compter du 24 janvier 2014.

Les termes et conditions de son contrat de mandat précisent qu’il percevra une rémunération annuelle fixe brute d’un montant de 600 000 euros payée en douze mensualités. À cette rémunération fixe s’ajoutera le cas échéant une rémunération variable annuelle conditionnée à l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’Administration, cette rémunération variable étant versée au cours du mois de janvier qui suit le terme de l’exercice, sous réserve qu’il fasse partie du groupe à cette date.

Par ailleurs, en cas de révocation du mandat pour une raison autre qu’une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la société s’engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat.

En cas de révocation, l’indemnité définie sera égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société. Aucune indemnité ne sera versée en cas de départ volontaire.

Par ailleurs, en cas de départ de M. Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

M. Nordine Hachemi bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts. M. Nordine Hachemi bénéficie en outre, à titre d’avantage en nature, de l’affiliation à un régime d’assurance chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).

Au titre de l’exercice 2022, les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA sont détaillés dans les tableaux suivants :

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Exercice clos le 30 novembre 2022

Exercice clos le 30 novembre 2021

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

1 511 593(1)

1 424 761

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)

Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

585 503(2)

639 657(3)

Total

2 097 096

2 064 418

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Exercice clos le 30 novembre 2022

Exercice clos le 30 novembre 2021

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

600 000(a)

600 000

600 000 

600 000

Rémunération variable annuelle

677 518(d)

790 686(c)

790 686(c)

498 000(b)

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

200 000(e)

Rémunération (ex-Jetons de présence)

Avantage de toute nature (assurance chômage)

34 075

34 075

34 075

34 033

Total

1 511 593

1 424 761

1 424 761

1 132 033

Il bénéficie également d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts, depuis son entrée dans la société ; le montant des cotisations pris en charge par la société s’est élevé au titre de 2022 à 8 775,68 euros, correspondant aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. La société a souscrit, en plus du régime de retraite dont bénéficie l’ensemble des salariés, un régime complémentaire pour les mandataires sociaux ainsi que les membres du Comité Executif.

Au 28 février 2023, Nordine Hachemi détient 111 068 actions de la société, directement et au travers de la société RKCI, dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 11,01 % de la société Kaufman & Broad SA. Nordine Hachemi détient directement et indirectement 3,54 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social

No et date du plan

Nature des options (achat ou souscription)

Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant l’exercice

Prix d’exercice

Nordine Hachemi

Néant

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 par chaque dirigeant mandataire social

Options levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

No et date du plan

Nombre d’options levées durant l’exercice

Prix d’exercice

Nordine Hachemi

Néant

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

No et date du plan

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a)

Cours à la date attribution

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Nordine Hachemi

dont Plan 2022 (1er Plan) (a)

25/02/2022

15 000

33,00

399 262

25/02/2024

25/02/2026

dont Plan 2022 (2e Plan) (b)

25/02/2022

10 000

33,00

186 241

25/02/2025

25/02/2026

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions gratuites acquises définitivement durant l’exercice 2022 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)

Dates des Plans

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Conditions d’acquisition

Nordine Hachemi

15 000

27/02/2020 (1er Plan)

10 650

(a)

10 000

21/02/2019 (2ème Plan)

4 405

(b)

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeant Mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Non

Oui (a)

Oui (b)

Oui (c)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre de l'exercice à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires.

L’Assemblée Générale, sera amenée à statuer aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a approuvé, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, tels que présentés dans la section 2.2. du rapport précité, inclus dans la section 8.9. "Annexe du Rapport du gouvernement d'entreprise" et la section 8.7. « L’ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 » à la « huitième Résolution » du présent document d’enregistrement universel.

(i)Une rémunération fixe et variable

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société.

Lors du Conseil du 25 février 2022, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi a été maintenue à 600 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l’exercice.

Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l’exercice 2022, a été fixé à 700 000 euros bruts. (inchangée par rapport à 2019, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 120% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 840 000 € bruts (soit 140% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2023.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La part variable de cette rémunération sera alculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d’une pondération : chiffre d’affaires, Ebitda, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d’Engagement de l’exercice 2022 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : le management des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l’entreprise ; la mise en place de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination réuni le 16 janvier 2023, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 à 425 518 euros, et la part qualitative de cette rémunération à 120% de la cible, soit 252 000 euros (soit un total arrondi de 677 518 euros, soit 97 % du montant cible ).

Concernant la partie quantitative, représentant 70% de la rémunération variable, le Conseil d’Administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon les éléments décrits ci-avant. Concernant la partie qualitative, représentant 30% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs ont été revus par le Comité de Rémunération et de Nomination. (voir à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2022 » paragraphes « II.1. Président-Directeur Général » et suivants) .

Enfin, dans l’hypothèse où une décision favorable serait rendue par le Conseil d'Etat en 2022, permettant, en mettant en oeuvre le Projet Austerlitz, de générer un chiffre d’affaires supplémentaire d’au moins 300 millions d'euros et un Ebitda cible minimum, un montant de 200 000 euros bruts serait versé à Monsieur Nordine Hachemi à titre de bonus exceptionnel.

(ii)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance

Par ailleurs, l’Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 6 mai 2021 (29ème résolution) , a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution d’un maximum de 250 000 actions, dont un maximum de 50 000 actions (soit 20 % de l’enveloppe globale) à M. Nordine Hachemi. Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l’exercice 2021, 250 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la 29ème résolution précitée, dont un maximum de 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a fait usage de l’autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de 2022, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2024.

Lors de sa séance du 27 janvier 2023, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a attribué de manière définitive un nombre de 14 550 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2022, correspondant à une performance globale de 97 %.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire indépendant, à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 25 février 2022, l’avantage correspondant aux 14 550 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 387 284 euros.

L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2022» paragraphe II.1 .1.2 (b).

Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance sont atteintes, le Président-Directeur Général aura droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%.

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

Comme indiqué au paragraphe I.5 « Modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 » à la section 8.9 I. « Politique de rémunération », il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 4 mai 2023 d’approuver, en sa septième résolution, la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et d’autoriser ainsi le versement au Président-Directeur Général du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

Sous réserve d’approbation de la septième résolution susvisée, un bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz, d’un montant de 200 000 euros sera ainsi versé au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

(iii)Rémunération à long terme

Il est rappelé que le Conseil d’Administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an et des conditions de performance évaluées sur la période 2018 - 2020.  Ce plan de rémunération à long terme a été renouvelé  :

en 2019 par le Conseil d'Administration du 21 février 2019, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président -Directeur Général, sousmise à des conditions de performance évaluées sur la période 2019- 2021,

en 2020 par le Conseil d’Administration du 27 février 2020, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2020 - 2022,

en 2021 par le Conseil d’Administration du 26 février 2021, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2021 - 2023,

en 2022 par le Conseil d'Administration du 25 février 2022, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président-Directeur Généra, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2022-2024.

Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d’attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d’actions de performance (période 2020-2022), un total de 5 750 actions (évaluée à environ 113 261 euros).

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »), le versement des actions de performance sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 4 mai 2023 pour statuer sur l’attribution définitive desdites actions. Le transfert effectif de la propriété des actions ne pourra intervenir qu’après approbation de la résolution concernée par l’assemblée générale des actionnaires

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022 sont décrit à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exerice clos le 30 novembre 2022» du présent document d’enregistrement universel.

Au titre de l’exercice 2023, les rémunérations et avantages fixés pour les dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA sont :

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé au Conseil d’Administration du 24 février 2023 de garder la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à plus de 90% par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 (à l'exception des modalités de détermination de la rémunération variable du Président- Directeur Général pouvant désormais atteindre, en cas de superformance, jusqu'à 130% de la rémunération variable contre 120 % auparavant- voir Chapitre 8.9 section I "Politique de rémunération"). Il est rappelé qu’afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-directeur général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration propose le renouvellement pour 2023 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par la dernière assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022.

Lors du Conseil du 24 février 2023, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi a été maintenue à 600 000 euros bruts au titre de l’exercice 2023. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l’exercice. Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l’exercice 2023, a été fixé à 700 000 euros bruts. (inchangée par rapport à 2022, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 910 000 euros bruts (soit 150% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023. La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d’une pondération : chiffre d’affaires, Ebitda, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d’Engagement de l’exercice 2023 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : le management des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l’entreprise ; la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 24 février 2023, a fait usage de l’autorisation conférée par la 16ème résolution conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 et a ainsi attribué

15 000 actions de performance au Président-Directeur général au titre de 2023, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2025 ("Premier Plan 2023").

L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées ci-dessus.

Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%.

10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, au titre du renouvellement des plans de rémunération à long terme mis en place en 2018 et renouvelés en 2019, 2020 , 2021 et 2022 (« Second Plan 2023 »).

L’acquisition de ces actions est assortie des conditions suivantes :

Les actions ne seront définitivement acquises qu’après une période de trois ans, soit en 2026, et devront ensuite être conservées pendant une durée d’un an par le Président-directeur général ;

Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR. Le poids relatifs des quatre conditions est 25% pour la performance RSE, 25% pour la Qualité des Biens et Services, 20% pour le niveau de l’actionnariat salarié, 30 % pour le TSR.

3.2.1.3.Rémunération des membres du Comité Exécutif

La gouvernance du groupe est composée, depuis 2016, notamment des deux instances suivantes :

le Comité Exécutif définit la stratégie du groupe et suit son déploiement. Il arrête les orientations et les principales décisions concernant la vie du groupe. Il arrête les objectifs du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les politiques transversales et s’assure de leur mise en place. Il est composé du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Activité, du DG Finance et de la Directrice Ressources Humaines ;

le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe. Il est composé du Comité Exécutif et de Directeurs Généraux Adjoints Régionaux et Directeurs Corporate.

La rémunération des membres du Comité Exécutif est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, les montants bruts des rémunérations et avantages perçus par les membres du Comité Exécutif, non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA, ont globalement été de 3 256 021 euros, dont 1 869 462 euros de salaire fixe et 1 386 559 euros de rémunération variable. Les membres du Comité Exécutif ne bénéficient pas d’autres rémunérations différées et/ou conditionnelles, et le groupe n’est pas amené à provisionner des sommes aux fins de pensions ou golden parachute ; seules sont provisionnées des sommes relatives aux indemnités de départ à la retraite selon les dispositions légales ou conventionnelles : pour les membres du Comité Exécutif, cette provision s’élève à 1 077 269 euros dans les comptes de l’exercice 2022. De plus, les membres du Comité Exécutif ainsi que les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une retraite supplémentaire à cotisations définies dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts.

En 2022 les membres du Comité Exécutif non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA ont bénéficié de 11 500 actions attribuées gratuitement le 25 février 2022.

L’attribution définitive des actions aux cadres dirigeants, est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de leur rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances du groupe et de leur périmètre à court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ;

l’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés à leurs périmètres de responsabilité.

Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a constaté la réalisation des conditions de performances applicables à 10 420 actions de performance.

La durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive.

Nota : Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité de Direction, mentionnées aux sections 3.2.1.2.1. et 3.2.1.3., traitant des intérêts des dirigeants, sont généralement versés par le GIE Kaufman & Broad pour ce qui est des rémunérations fixes et variables ainsi que des avantages en nature (le GIE Kaufman & Broad est une structure dédiée à la mise à disposition de moyens aux différentes entités juridiques composant le groupe, et notamment du personnel). Par ailleurs, les plans d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites ont été autorisés par l’Assemblée Générale et les attributions aux bénéficiaires décidées par le Conseil d’Administration de la société Kaufman & Broad SA. Enfin, les actions livrées ont été prélevées sur les actions autodétenues par cette société.

3.2.2.Nombre total d’options qui ont été conférées sur les actions du groupe

Voir la section 3.3.3. « Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions ».

Le détail des informations sur les opérations de l’exercice sur les options d’achat d’actions est présenté à la section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions » et suivants.

3.2.3.Informations sur les opérations de l’exercice sur options d’achat d’actions

Voir la section 3.3.3. « Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions ».

3.2.4.Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction

Néant.

3.2.5.Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction

Néant.

3.2.6.Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe

Voir les sections 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 4.4. « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées » et 8.9 IV.2 c) « Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ».

3.2.7.Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 à M. Nordine Hachemi,
Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2022.

Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés ci-après :

Éléments de rémunération

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Commentaires

Rémunération fixe

600 000 €

Rémunération variable

677 518 €

Montant arrêté par le Conseil d’Administration du 23 janvier 2023

Bonus exeptionnel

200 000 €

Bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz. Sous réserve d’approbation de la septième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023

Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

néant

Rémunération exceptionnelle

néant

Prime d’ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l’ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites

585 503 €

dont Plan 2022 (1er Plan)

339 262 €

15 000 actions gratuites (a)

dont Plan 2022 (2e Plan) 

186 241 €

10 000 actions de performance (b)

Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions

néant

Régime de retraite supplémentaire et complémentaire

26 327,04 €

Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale

Véhicule de fonction

20 400 €

(1 700 HT € mensuel)

Avantages de toute nature

34 075 €

Assurance chômage

Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que les éléments composant cette rémunération et leurs calculs sont décrits à la section 8.9. « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ».

3.3.Intéressement du personnel

3.3.1.Contrats d’intéressement et de participation

Par accords entre la Direction et les organisations syndicales du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place pour ses collaborateurs une participation aux bénéfices de l’entreprise ainsi qu’un intéressement. Ces deux accords sont applicables à compter de l’exercice 2021, du 1er décembre 2020 au 30 novembre 2021.

Ces accords sont directement liés au dépassement de la performance économique déterminée en fonction des objectifs du Groupe et les indicateurs choisis se retrouvent dans la partie variable composant la rémunération des dirigeants du Groupe. Ces accords prévoient la possibilité pour les collaborateurs de placer les sommes perçues sur le FCPE KB Actionnariat du PEE

3.3.2.Plan d’épargne groupe

Un plan d’épargne d’entreprise a été mis en place dans le cadre de l’introduction en Bourse en février 2000, puis amendé en février 2001, mars 2002, juillet 2003, septembre et décembre 2006, décembre 2007, décembre 2008, décembre 2009 et décembre 2014. Par avenant daté de juillet 2017, ce plan d’épargne a été élargi à l’ensemble des salariés des filiales du groupe et est devenu un plan d’épargne groupe. L’épargne recueillie à ce titre est investie dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et dans le FCPE KB Actions créé en 2017.

Pour favoriser la constitution d’épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d’Épargne Groupe ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du document universel d'enregistrement). Il comporte 5 Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d’un abondement de l’entreprise et le fonds « KB Actions» avec ses deux compartiments actuels « KB Actions 2019 » et « KB Actions 2022 », fonds ouvert dans le cadre des offres d’actionnariat 2019 et 2022 réalisées par augmentation de capital de Kaufman & Broad SA et fermées aux nouveaux versements.

L’actif du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat est composé principalement d’actions de la société, ou, au choix des salariés, dans les Fonds Commun de Placement « Capi euro Monétaire », fonds classé par son règlement en « monétaire », « Capi Équilibre », fonds classé par son règlement en « diversifié », ou « Flexi Taux court Solidaire », fonds solidaire classé par son règlement en « obligations euro » et investi entre 5 et 10 % en titres d’entreprises « solidaires » définies à l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier.

3.3.2.1.« KB Actions 2017 »

Kaufman & Broad SA avait annoncé le 21 septembre 2017 le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté au 30 novembre 2017, l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre KB Actions 2017.

L’offre a connu un très large succès avec un taux d’adhésion des collaborateurs éligibles de 65,4 %. Un nombre total de 236 496 actions a ainsi été souscrit au travers du FCPE KB Actions 2017, devenu en 2019 le compartiment « KB Actions 2017 » du FCPE KB Actions pour un montant de 7 357 390,56 euros.

Les 236 496 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante. L'opération de « KB Actions 2017 » a été débouclé en juillet 2022, les sommes investies au sein du fond ouvert dans le cadre de l'offre d’actionnariat 2017 ont fait l'objet de versements en numéraires pour toute ou partie de l'investissement initial ou bien d'un ré-investissement dans le nouveau fond lancé en juin 2022 « KB Actions 2022 ».

3.3.2.2.« KB Actions 2019 »

Kaufman & Broad avait annoncé le 13 mai 2019, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2019 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 ». L’offre a connu, comme en 2017, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 66,1 %, un nombre total de 283 991 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 7 832 471,78 euros. Les 283 991 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

3.3.2.3.« KB Actions 2022 »

Kaufman & Broad avait annoncé le 15 juin 2022, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2022 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 » le 12 octobre 2022. L’offre a connu, comme en 2017 et en 2019, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 53 %, un nombre total de 299 999 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 5 774 980,75 euros. Les 299 999 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

Au 30 novembre 2022, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du Plan d’Épargne Groupe, 938 425 actions de la Société représentant 4,34 % du capital de Kaufman & Broad SA.

3.3.3.Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions

Les règlements des différents plans d’options de souscription et d’achat d’actions mis en place par la société comportent des dispositions permettant à leurs bénéficiaires d’exercer les options de manière anticipée pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la société et pendant une période de trois mois suivant le changement de contrôle et d’apporter à l’offre ou de céder sur le marché en dehors de l’offre les actions issues de la levée d’options et ce, alors même que la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable ne serait pas expirée. La cession des actions avant l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale et sociale entraînera la remise en cause du bénéfice du régime fiscal et social de faveur applicable au gain d’acquisition. De ce fait, le gain d’acquisition sera soumis à charges sociales et impôt sur le revenu pour le bénéficiaire et à charges patronales pour l’entreprise.

Les termes et conditions des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites ne seront pas modifiés du fait du changement de contrôle ou de l’Offre.

Les bénéficiaires auront la faculté de céder librement leurs actions à la fin de la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable.

3.3.3.1.Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions

Aucun plan d’options d’achat ou de souscription n’est en vigueur au sein du groupe.

3.3.3.2.Plans d’attribution d’actions gratuites

Depuis le 3 mai 2018, date à laquelle l'Assemblée Générale des actionnaires de la société a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société, l'ensemble des plans sont soumis aux critères d'attribution suivants:

Une condition de présence au sein des effectifs de Kaufman & Broad à la date d'attribution définitive par le Conseil d'Administration par rapport à la liste des bénéficiaires des attributions initiales au terme de la période d’acquisition telle que prévue lors de l'attribution par le Conseil d'Administration (d'une période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation pour les dirigeants mandataires sociaux de la société ou d'une période d’acquisition de deux ans et de deux années de conservation au profit des membres du personnel de la société et du mandataire social pour le plan universel). Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 3414 du Code de la sécurité sociale ou de départ à la retraite;

La condition du respect d’un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif :

pour membres du personnel assujéttis en fonction du poste exercé au sein de la société. Ces critères sont pour partie basés sur des critères de performance ayant un impact sur l’activité du groupe et des critères individuels liés aux objectfs du poste. Les salariés concernés par ces critères représentent environ 15% de la liste des bénéficiaires des attributions initiales.

pour les dirigeants mandataires sociaux de la société du respect d’un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période de référence concernée à l'attribution par le Conseil d'Administration, soit une période d’acquisition de trois ans (voir détail des critères à la section 3.2.1.3. "Politique de rémunération du groupe" paragraphe "La politique d rémunération du dirigeant mandataire social" (ii) et (iii) ).

3.3.3.3.Plan d’attribution d’actions gratuites 2019

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 2 mai 2019 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après :

le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale :

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

la durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;

l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2018, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. Faisant usage de cette délégation, le Conseil d’Administration de la société a attribué au mandataire social et aux salariés du groupe non-mandataires sociaux 93 217 actions existantes le 27 février 2020, représentant 0,42 % du capital social de la société et a attribué au mandataire social 10 000 actions existantes le 27 février 2020, représentant 0,05 % du capital social de la société.

Se référer à la section 3.3.3.2. « Plans d’attribution d’actions gratuites » pour le tableau récapitulatif relatif à ce plan d’actions gratuites.

3.3.3.4.Plan d'attribution d'actions gratuites 2020

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 5 mai 2020 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après :

le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 3414 du Code de la sécurité sociale :

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

la durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;

l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

fixer, sous réserve de la durée minimale cidessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 2 mai 2019, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

3.3.3.5.Plan d'attribution d'actions gratuites 2021

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 6 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après :

le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale :

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

la durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;

l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

fixer, sous réserve de la durée minimale cidessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

3.3.3.6.Plan d'attribution d'actions gratuites 2022

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après :

le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale :

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ;

la durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;

l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

fixer, sous réserve de la durée minimale cidessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2021, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

3.3.3.7.Tableaux récapitulatifs

3.3.3.7.1.Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions

Tableau 8 Nomenclature AMF

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant.

Il n’y a aucun plan en cours au 30 novembre 2022.

3.3.3.7.2.Plans d’attribution d’actions gratuites

Attribution d’actions gratuites 2019

2019 (2e attribution - Plan 2019)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

3 mai 2018

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

138 012

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

21 février 2019

Nombre de bénéficiaires

1

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 21 février 2019

10 000

Période d’acquisition, date de transfert des actions

21 février 2022

Période de conservation

1 an

Point de départ de la possibilité de revente des actions

21 février 2023

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

10 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées(b)

4 405

dont nombre d’actions devenues caduques (c)

5 595

Attribution d’actions gratuites 2020

2020 (1ère attribution - Plan 2019)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

2 mai 2019

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

250 000

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

27 février 2020

Nombre de bénéficiaires

883

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 27 février 2020

93 217

Période d’acquisition, date de transfert des actions

27 février 2022

Période de conservation

2 ans

Point de départ de la possibilité de revente des actions

27 février 2024

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

15 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

61 399

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

31 818

Attribution d’actions gratuites 2020

2020 (2e attribution - Plan 2020)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

2 mai 2019

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

156 783

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

27 février 2020

Nombre de bénéficiaires

1

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 27 février 2020

10 000

Période d’acquisition, date de transfert des actions

27 février 2023

Période de conservation

1 an

Point de départ de la possibilité de revente des actions

27 février 2024

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

10 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

5 750

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

4 250

Attribution d’actions gratuites 2021

2021 (1ère attribution - Plan 2021)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

5 mai 2020

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

250 000

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

26 février 2021

Nombre de bénéficiaires

779

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 26 février 2021

103 649

Période d’acquisition, date de transfert des actions

26 février 2023

Période de conservation

2 ans

Point de départ de la possibilité de revente des actions

26 février 2025

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

15 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

83 984

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

19 665

Attribution d’actions gratuites 2021

2021 (2e attribution - Plan 2021)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

5 mai 2020

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

146 351

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

26 février 2021

Nombre de bénéficiaires

1

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 26 février 2021

10 000

Période d’acquisition, date de transfert des actions

26 février 2024

Période de conservation

1 an

Point de départ de la possibilité de revente des actions

26 février 2025

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

10 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

0

Attribution d’actions gratuites 2022

2022 (1ère attribution - Plan 2022)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

6 mai 2021

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

250 000

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

25 février 2022

Nombre de bénéficiaires

814

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 25 février 2022

131 553

Période d’acquisition, date de transfert des actions

25 février 2024

Période de conservation

2 ans

Point de départ de la possibilité de revente des actions

25 février 2026

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

15 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

22 696

Attribution d’actions gratuites 2022

2022 (2e attribution - Plan 2022)

Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution

6 mai 2021

Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées

118 447

Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

25 février 2022

Nombre de bénéficiaires

1

Nombre d’actions attribuées gratuitement le 25 février 2022

10 000

Période d’acquisition, date de transfert des actions

25 février 2025

Période de conservation

1 an

Point de départ de la possibilité de revente des actions

25 février 2026

dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a)

10 000

dont nombre d’actions définitivement attribuées

dont nombre d’actions devenues caduques (b)

0

3.4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2022

À l'assemblée générale de la société Kaufman & Broad SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 17 mars 2023

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA

ERNST & YOUNG Audit

Xavier Fournet

Denis Thibon

4

Facteurs de risques

4.1.Facteurs de risques

Sont exposés ci-après les risques et incertitudes, encourus par le groupe, susceptibles d’avoir des conséquences significatives défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait notamment entraîner des écarts significatifs par rapport aux données prospectives et autres données chiffrées, incluses dans les documents déposés par le groupe auprès de l’AMF ou ses autres communications écrites ou verbales. L’inventaire des risques figurant ci-après n’est pas exhaustif car d’autres risques inconnus à ce jour pourraient survenir dans le futur et d’autres risques peuvent déjà exister dont les effets ne sont pas considérés à ce jour comme susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les résultats du groupe.

Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques majeurs du groupe, effectuée au cours de l’exercice 2022 en fonction de l’évolution des indicateurs dédiés, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. La cartographie des risques du groupe est actualisée tous les ans, soit sur la base d’un exercice complet de mise à jour au moyen d’entretiens comme en 2022 pour le compte de l'exercice 2023, soit sur la base de l’évolution des indicateurs pertinents définis lors de la démarche pour ajuster la pondération des risques majeurs. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu.

Les risques figurant ci-après, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont ceux que la société estime être spécifique au groupe, et dont la réalisation pourrait avoir un impact net défavorable significatif sur le groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. L'ordre d'importance dans lequel sont présentés ces facteurs de risques par la société, pourrait être modifié à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle, dont elle aurait connaissance.

Risques liés au secteur d'activité du groupe

Risques liés à la conjoncture économique*

Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière

Risques liés au montage d'opérations en co-promotion

Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des ventes en l'état futur d'achèvement

Risques liés aux activités du groupe

Risques liés au marché foncier*

Risques liés aux coûts de construction*

Risques liés aux relations avec les fournisseursRSE*

Risques liés à la stratégie de développement du groupe*

Risques liés à la réputation du groupe RSE

Risques liés à la gestion des programmes RSE

Risques liés aux grands projets

Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques

Risques liés à la pollution RSE

Risques liés aux circonstances climatiques RSE

Risques liés aux systèmes informatiques

Risques liés aux acquisitions

Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

Risques liés aux couvertures d'assurances

Risques liés à la société

Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants RSE*

Risques liés aux ressources humaines RSE*

Risques liés à l'endettement de la société

Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement

Risques de marché

Risques de taux*

Risques juridiques

Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe RSE*

Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale

Risques liés aux procédures contentieuses

Risques liés aux engagements hors bilan

Risques liés à la protection des données personnelles

Incidence de l’enchaînement de nombreux chocs depuis 2020 sur les facteurs de risques spécifiques au groupe

La société estime que les crises récentes qui ont ou continuent d'affecter l'économie mondiale (crise sanitaire Covid 19, le conflit Russo-Ukrainien ou la remontée brutale de l'inflation...), bien qu’étant des événements non spécifiques au groupe pourrait, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, engendrés par une dégradation de la conjoncture économique mondiale et ses répercussions sur l’économie française et pouvant également impacter le risques liés à l'endettement de la société.

Depuis plusieurs trimestres, l’économie mondiale fait face à des difficultés persistantes, l’activité économique de tous les pays a ralenti et l’inflation s’est généralisée. Cette situation au sortir de près de deux années de pandémie, a été suivi d’une crise énergétique, conséquence du conflit Russo-Ukrainien ; qui a conduit les principales banques centrales à resserrer leurs politiques monétaires, tandis que la plupart des gouvernements ont pris des mesures budgétaires visant à limiter les hausses de prix et/ou à soutenir les revenus. Les cours mondiaux des matières premières et de l’énergie ont globalement reculé au second semestre 2022 mais ils restent élevés et se sont traduit par une inflation en augmentation continue sur l’année 2022, reflétant tout à la fois la baisse des perspectives de croissance d’une part et la persistance de tensions sur l’offre d’autre part.

4.1.1.Risques liés au secteur d’activité du groupe

4.1.1.1.Risques liés à la conjoncture économique*

Le marché de l’immobilier neuf en France dans lequel le groupe opère demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s’inscrit. L’évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, le niveau des taux d’intérêt, ainsi que, pour le logement neuf, le taux de chômage et la confiance des ménages (décrits à la section 1.3. « Caractéristiques essentielles de l’activité ») sont autant de variables pouvant influencer l’activité de promotion immobilière.

En France, les signaux conjoncturels sont contrastés, car ils laissent augurer un recul industriel et donc un repli modéré de l’activité économique fin 2022, avant un rebond progressif attendu, surtout au printemps 2023. En effet, depuis la mi-2022, les indicateurs de conjoncture bien que relativement stables, montrent une divergence marquée entre les entreprises et les ménages français. S’agissant des entreprises, le climat des affaires se maintient légèrement au-dessus de sa moyenne de longue période, et la situation de l’emploi est encore plus sensiblement au-dessus de ses moyennes connues au cours des dernières années. Du côté des ménages, la confiance dans la situation économique reste dégradée, en lien notamment avec le niveau d’inflation, tant réel que perçu. Les indicateurs macroéconomiques apparaissent eux aussi quasi stables, qu’il s’agisse du rythme trimestriel de croissance ou du glissement annuel des prix à la consommation (qui oscille autour de 6 % depuis l’été 2022) mais la contribution de l’alimentation devance désormais celle de l’énergie. La hausse de l’inflation mesurée par l’indice des prix à la consommation harmonisé (IPCH) s’est poursuivie ces derniers mois, atteignant 7,1 % en novembre. Les tensions sur les prix des matières premières apparues lors de la reprise post-Covid en 2021 ont en effet été amplifiées par la guerre en Ukraine en 2022, alimentant une hausse des prix de l’énergie historiquement élevée.

Au total, le produit intérieur brut (PIB) annuel en France a augmenté de 2,6 % entre 2021 et 2022, un chiffre qui résulte surtout du rebond de l’activité à la mi-2021, en sortie de crise sanitaire. Trimestriellement, le PIB a progressé lentement au cours de l’année 2022 (à +0,15 % en moyenne par trimestre), dans un contexte international marqué par une accumulation de chocs (gestion complexe de la pandémie de Covid-19 en Chine, guerre en Ukraine) et par le niveau très élevé de l’inflation. Au cours de l’année 2022, l’inflation s’est élargie à un grand nombre de biens et de services. La conjonction de tensions sur les conditions de production s’est en effet peu à peu transmise aux prix à la consommation. En particulier, à cause de l’alimentation (+13 % sur un an en janvier 2023) qui y a pris une part de plus en plus importante dans ce glissement annuel de l’indice global des prix (avec un plateau autour de 6 % depuis la mi-2022). En prenant en compte l’hypothèse d’un baril de Brent à 80 €, l’inflation resterait autour de 6 % en février 2023 avec la hausse de 15 % du tarif réglementé de l’électricité. Puis, au cours des prochains mois, et sauf nouvel évènements, deux effets pourraient s'associer : d’un côté, la poursuite de la propagation des chocs passés, et de l’autre, des facteurs de modération comme une normalisation progressive des approvisionnements mondiaux. En conséquence, l’inflation devrait connaître son pic au premier semestre 2023, avant de se replier pour revenir vers 2 % en indice annuel vers la fin 2024 et pour 2025.

Le chômage semble se maintenir durablement à un niveau bas, en comparaison des dernières décennies, inférieur à 8 %. Le taux de chômage au sens du BIT est resté quasi stable par rapport au trimestre précédent : -0,1 point, à 7,3 % de la population active. Il oscille entre 7,3 % et 7,4 % depuis le quatrième trimestre 2021. Au quatrième trimestre 2022, la population active continuerait d’augmenter de façon soutenue, avant de nettement ralentir au premier semestre 2023. Compte tenu du ralentissement également attendu de l’emploi, le taux de chômage se maintiendrait autour de 7,3 % de la population active jusque mi-2023. Malgré la progression soutenue des salaires nominaux par tête, compte tenu de l’inflation élevée, le pouvoir d’achat par habitant des ménages s’est légèrement replié en 2022 (- 0,6 %), repli qui devrait également se poursuivre en 2023 (- 0,4 %), à comparer à sa nette hausse de 2021 (+ 2,0 %).

L’investissement des ménages en immobilier, alimenté notamment par le niveau historiquement bas des taux d’intérêts, après avoir fortement rebondi en 2021 essentiellement par le surplus d’épargne issus de la période de pandémie COVID-19, a connu un fort ralentissement en 2022. La baisse attendue devrait être supérieure à15%, soit à environ 100 000 de réservations en volume contre près de 120 000 en 2021, niveau des années 2010 à 2015 (post crise financière). Après avoir été freiné par la difficulté d’obtenir des permis de construire dont le rythme de délivrance reste encore lent (malgré si une reprise a été constatée fin 2021),c'est principalement la remontée rapide des taux d’intérêt durant l’année 2022 qui a contribué au recul des réservations de logements neufs au cours du second semestre 2022. Les taux d'intérêt poursuivent leur remontée progressive en décembre, avec un taux effectif (c'est-à-dire hors frais et assurances, de 2,05 % en moyenne). La croissance des encours de crédit à l'habitat ralentit mais reste significative. En décembre 2022, la production des crédits à l'habitat s'établit à 15,0 milliards d’euros (après 18,2 milliards d’euros en novembre 2022). Sur l'année, la production hors renégociations atteint ainsi 218 milliards d’euros, en repli de 3,0% par rapport à 2021 (225 milliards d’euros) qui demeure une année hors normes pour le crédit à l'habitat. Mais l'évolution de la production de crédit a connu deux phases : un premier semestre exceptionnellement dynamique bénéficiant de taux encore très bas, avec une production mensuelle moyenne de 19,7 milliards d’euros (contre 18,4 Mds€ en moyenne pour l'année 2021) suivi d'un second semestre de normalisation durant lequel la production mensuelle moyenne est redescendue à 16,7 milliards d’euros. Comparé aux autres grands pays de la zone euro qui voient tous un ralentissement et un renchérissement plus fort du crédit immobilier, celui-ci apparait en France le plus abondant et le moins cher d'Europe.

À la date du présent document d’enregistrement universel, il existe en France des facteurs d’incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2023 :

La baisse du pouvoir d’achat moyen des ménages, certes limité en 2022, devrait se poursuivre également en 2023, et ne repartirait pas à la hausse avant 2024-2025 ;

La demande de logement, que ce soit de la part des particuliers ou des investisseurs institutionnels, bien que toujours présente a connu un fort recul en 2022, devrait désormais marquer le pas. Elle devrait être affectée par les pertes de pouvoir d’achat, ainsi que par le renchérissement de la construction, lié notamment aux difficultés d’approvisionnement en matériaux, aux difficultés structurelles de recrutement dans le secteur du bâtiment et à la normalisation progressive des conditions de financement. Le taux d’investissement des ménages, après son point haut de début 2022, ne reviendrait progressivement vers un niveau proche de celui d’avant la crise Covid qu’à l’horizon 2025 ;

la forte volatilité des prix des matières premières à la hausse comme à la baisse et dont la cyclicité est difficile à anticiper. Les difficultés sur les chaînes de valeur internationales et les pressions à la hausse sur les prix des matières premières non alimentaires ont commencé à s’atténuer, mais leurs niveaux restent encore en général élevés ;

l’incertitude qui entoure les perspectives d’inflation reste élevée. À court terme, le pic d’inflation qui était attendu pour la fin 2022 pourrait se prolonger au premier semestre 2023, une fois passé le pic des tensions sur les prix des matières premières et sur l’approvisionnement en énergie et sur les prix dans la production. À moyen terme, la trajectoire de l’inflation dépendra de la transmission des hausses de prix aux salaires, et réciproquement ;

les mouvements sociaux qui pourraient se matérialiser, notamment renforcés actuellement en France par la réforme des retraites en cours de discussion à l’Assemblée nationale et exacerbés dans un contexte de tensions sur le prix du pétrole, de fortes hausses des prix de l’énergie et des prix de l’alimentation ;

les enjeux climatiques et leurs conséquences (notamment en termes de régulation, suite à une année 2022 aux conditions climatiques particulièrement alarmantes) sur le modèle économique mondial ;

la nette dégradation de l’environnement international (notamment de la situation des rapports commerciaux entre États-Unis et Chine toujours dégradée et l’Europe ainsi que la poursuite du conflit russo-ukrainien et sa menace d’aggravation) mais aussi le regain du protectionnisme des grandes économies mondiales ;

les enjeux budgétaires des États membres liés aux conséquences de l'amplification de la dette de pays malgré la fin des mesures de soutien Covid-19, sous l’effet de la poursuite des mesures de relance et de celles prises pour protéger l’économie face à l’inflation.

S’agissant du logement neuf, un client fait le choix d’acheter un bien immobilier en se reposant sur sa capacité d’acquisition au moment de l’achat mais aussi en fonction de sa confiance dans sa capacité à faire face à ses obligations futures, notamment liées aux modalités de financement de l’achat envisagé. L’acquisition d’un logement est un investissement important qui impacte pour des années la situation des acquéreurs. Dans le contexte actuel, les éléments décrits ci-avant, font naître des incertitudes quant aux perspectives de croissance et d’emploi, la confiance des ménages pourrait être significativement et durablement affectée, ce qui pourrait notamment avoir pour conséquence le report, voire l’abandon de projets d’acquisitions immobilières.

Si le besoin de se loger demeure un des facteurs principaux des intentions d’achat, le manque de moyens et la difficulté à se financer restent en outre des contraintes importantes. Cette capacité repose moins sur le pouvoir d’achat des ménages, dont les revenus stagnent depuis plusieurs années, que sur leur capacité à emprunter. Concernant les entreprises, la capacité à obtenir un financement dans un environnement incertain, mais également les perspectives de rentabilité que pourrait obtenir l’entreprise en exploitant ce bien immobilier le cas échéant sont également des facteurs importants dans le choix d’acquérir un bien immobilier.

La demande de biens immobiliers vendus par le groupe dépend par ailleurs directement de la capacité et de la volonté des établissements financiers d’offrir des prêts en quantité suffisante pour permettre aux acquéreurs potentiels de financer l’acquisition de ces biens. Les conditions des prêts, à savoir leur maturité, leur taux d’intérêt et leurs conditions d’octroi (niveau d’apport personnel, garanties demandées…) ainsi que le taux d’inflation économique, sont susceptibles d’avoir un impact direct sur le niveau de la demande des biens en commercialisation. Le résultat d’exploitation du groupe pourrait donc être significativement impacté si cette demande venait à décroître, notamment en raison des difficultés rencontrées par les acquéreurs potentiels dans le financement de leur achat.

L’activité du groupe connaît une certaine saisonnalité (telle que décrite à la section 1.3.1.6. « Cyclicité et saisonnalité »). Historiquement, l’activité (notamment le nombre de réservations, d’achats de terrains et le chiffre d’affaires) est généralement plus forte au cours des deuxième et quatrième trimestres, en particulier dans le secteur de l’Immobilier d’entreprise, fortement lié à l’activité du secteur tertiaire, conduisant généralement à une fluctuation du chiffre d’affaires lors de ces périodes, qui pourrait avoir un impact significatif sur ses résultats. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du groupe.

Les principales caractéristiques de l’environnement macroéconomique dans lequel le groupe a développé son activité au titre de l’année 2022 sont décrites à la section 2.1.1. « Données significatives ».

Enfin, les principales hypothèses que retient le groupe s’agissant des facteurs pouvant influencer positivement ou négativement son activité pour l’année 2023 sont présentées à la section 2.6. « Évolution récente et perspectives d'avenir ».

Depuis plusieurs années, le groupe a bénéficié d’un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier bas pour son activité Logement et par des durées de crédit relativement longues ; en effet, en 20 ans les taux d’intérêt sur les crédits immobiliers(1) sont passés de 4,89 % (janv. 03) à 1,91 % en novembre 2022 contre 1,12% à un d’an d’intervalle ; Et parallèlement la durée moyenne(2) sur la même période s’est portée de 15,4 ans (déc. 2003) en moyenne à 21,6 ans en décembre 2022, soit un allongement de plus de 6 ans en près de deux décennies contre deux ans supplémentaires au cours des 15 dernières années (T4 2007). Cet allongement a permis d’absorber les conséquences de la hausse continue du prix des logements et de, souvent, contenir le taux d’effort sous le seuil des 33 %. Et en décembre dernier, la durée moyenne s’établit au niveau le plus élevé constaté jusqu’alors. Malgré ces conditions propices à l’activité de logements neufs, on constate que la production de nouveaux crédits sur le début des années 2010 a progressé de 35 % (juin. 2010). Toutefois, depuis la forte remontée des taux d’intérêt et le resserrement des conditions d’octroi de ces dernières années, cette production de nouveaux crédits est en fort recul de 40 % passant de 31,7 milliards d’euros (juin 2021) à 19,7 milliards d’euros en décembre 2022. La remontée des taux de crédit immobilier induite par celle des principaux taux directeurs, impulsée par les principales banques centrales en vue de resserrer leurs politiques monétaires pour faire face aux tensions inflationnistes depuis la mi-2021, devrait se poursuivre au cours des prochains mois, voire années. Il paraît donc probable que dans un contexte de marché déjà très compétitif entre les banques présentes dans le domaine du financement immobilier, d’un marché où l’offre demeure faible et compte tenu des niveaux historiquement bas atteints ces cinq dernières années, pourrait donc se traduire par une remontée durable des taux de crédit immobilier

(1)Source Banque de France - Crédits nouveaux à l'habitat des ménages, taux d'intérêt annuel (hors renégociation)

(2)Source Banque de France – « Durée moyenne des crédits immobiliers hors rachats et renégociations aux particuliers ».

Par ailleurs, en immobilier, les prix de vente sont dépendants des taux de rendement attendus par les investisseurs, qui dépendent eux-mêmes de l’évolution des taux d’intérêt à long terme. Une remontée des taux d’intérêt à long terme entraînerait probablement une hausse des taux de rendement demandés par les investisseurs et ainsi une pression à la baisse sur les prix de ventes ; une telle évolution pourrait conduire le groupe à abandonner ou décaler certains projets d’Immobilier d’entreprise, affectant ainsi négativement son développement.

Le marché du logement neuf s’articule, pour Kaufman & Broad, autour de deux principaux axes que sont l’accession à la propriété et l’investissement locatif, ce dernier se partageant entre investisseurs institutionnels et individuels. Ces axes demeurent toujours soutenus par les différents dispositifs fiscaux qui se succèdent depuis plusieurs années ; qu’ils soient à destination des premiers acheteurs au travers du « Prêt à Taux Zéro Plus », ou bien des investisseurs privés grâce aux différents avantages fiscaux qui leur sont proposés (Scellier, Censi-Bouvard, Duflot en 2013-2014 et Pinel depuis septembre 2014 et reconduit en 2018 pour quatre années; Enfin, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022. Il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d’impôt dégressifs).

Tout facteur affectant défavorablement le marché immobilier est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe. Ces facteurs sont notamment susceptibles de réduire la demande pour les maisons et les appartements ou d’accroître les délais de leur construction ou les coûts associés. Une baisse de la demande pourrait réduire la capacité du groupe à trouver des acquéreurs pour la partie du programme immobilier qui n’a pas été pré-vendue avant l’acquisition du terrain et le début des travaux de construction. Il est également possible que le groupe ne puisse répercuter les hausses de coûts des travaux sur ses prix de vente, soit en raison d’une récession économique, soit parce que les prix des logements ont été fixés plusieurs mois en amont de leur livraison en application des termes des contrats de Vente en l’état futur d’achèvement. En outre, l’encours de commandes du groupe – lequel inclut des revenus afférents à des biens non encore livrés et au titre desquels aucun acte authentique n’a encore été signé – est susceptible de se contracter dans l’hypothèse où les prix de l’immobilier déclineraient en France de façon durable. Enfin, une baisse de la demande ou un accroissement des délais de construction est susceptible de différer la constatation de profits réalisés dans le cadre d’un programme immobilier du fait de la méthode de comptabilisation des revenus appliquée par la société (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net » – paragraphe « Chiffre d’affaires »). L’incapacité du groupe à anticiper ou s’adapter à l’évolution de ces facteurs serait susceptible d’affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Dans ce contexte, le groupe a amorcé depuis plusieurs années une diversification de son offre vers des produits où son savoir-faire en matière de développement de logement est transposable, tels que les résidences-services (tourisme, étudiants, affaires et séniors non médicalisées) et le secteur tertiaire afin de réduire son exposition aux variations conjoncturelles du logement neuf en France.

Une telle diversification pourrait néanmoins accroître le taux d’annulation des réservations, modifier le rythme de la reconnaissance des revenus du groupe ou affecter sa marge brute. À titre d’exemple, l’application de la méthode de reconnaissance des revenus à l’avancement aux programmes d’Immobilier d’entreprise a pour conséquence une progressivité moindre de la génération de résultat par rapport à ce qui peut être observé pour l’activité Logement. Cet effet est dû à deux facteurs principaux :

en premier lieu, le taux de précommercialisation : le groupe ne s’engage généralement dans un programme d’Immobilier d’entreprise que quand le programme est entièrement précommercialisé (voir la section 1.4.4. « Méthode de commercialisation ») ; alors que s’agissant des programmes de logement, l’engagement du groupe intervient généralement après l’atteinte d’un taux de précommercialisation de 50 % contre 100 % pour l’Immobilier d’entreprise ;

en second lieu, la proportion des coûts fonciers dans l’Immobilier d’entreprise est plus importante que dans le segment logement, dans la mesure où ces terrains sont généralement situés près des centres-villes où ils sont acquis à un prix au mètre carré plus élevé.

En conséquence de ces différents facteurs, la reconnaissance du revenu et du résultat est plus rapide dans les programmes d’Immobilier d’entreprise que dans l’activité Logement. Cet effet de mix produits peut créer des distorsions dans l’analyse des variations d’activité d’un exercice sur l’autre. Par ailleurs, les marges brutes des programmes d’Immobilier d’entreprise sont généralement inférieures à celles constatées pour le Logement. En conséquence, sur une période donnée, la marge brute du groupe peut être impactée par le mix produits entre Immobilier d’entreprise et Logement, étant toutefois observé que l’impact de ce mix sur la rentabilité globale du groupe reste limité compte tenu de frais de structure plus faibles dans l’activité Immobilier d’entreprise. Enfin, les réservations afférentes à des lots issus de résidences gérées hors ventes en bloc, sont davantage susceptibles d’être annulées que celles de l’activité Logement. En effet, il existe une plus grande volatilité des investisseurs en fonction des rentabilités proposées. Par ailleurs, dans les cas où il est fait appel à des réseaux spécialisés d’agents commerciaux tiers pour démarcher de nouveaux investisseurs, il se peut que les méthodes de vente de ces agents ne génèrent pas le même niveau de fidélité clients que celui résultant des méthodes internes du groupe.

4.1.1.2.Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière

L’activité de développeur-constructeur est fortement concurrentielle. La concurrence s’exerce aussi bien au niveau de l’acquisition des terrains, des prix de vente des produits, que de l’accès aux sous-traitants. Elle est le fait de promoteurs nationaux et régionaux (voir section 1.3.1.4. « Principaux acteurs du marché »). Le marché de la revente des maisons et appartements constitue aussi une source de concurrence additionnelle.

Les conditions de la concurrence que rencontre le groupe peuvent notamment :

rendre difficile l’acquisition de terrains adaptés répondant à ses critères d’acquisition foncière (voir le paragraphe 4.1.2.1  « Risques liés au marché foncier » du présent document d’enregistrement universel) ;

ralentir la construction de ses ouvrages par manque de sous traitants ;

réduire son chiffre d’affaires et/ou ses marges bénéficiaires ;

amener Kaufman & Broad à offrir des remises de prix, ou à les augmenter ;

réduire les ventes de logements ou augmenter le taux de désistement des acquéreurs.

Chacun de ces facteurs peut avoir une incidence négative importante sur les résultats, alourdir les charges et/ou gêner la croissance des activités du groupe. Si le groupe n’était pas en mesure de faire face de façon efficace à cette concurrence, il pourrait perdre des parts de marché et sa rentabilité pourrait en être affectée.

4.1.1.3.Risques liés au montage d’opérations en co-promotion

Certains programmes immobiliers sont développés par le groupe sur la base d’une participation en capital et en compte courant d’associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans des opérations en co-promotion peuvent être défaillants durant la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l’obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés. Lorsque le groupe estime que la situation financière de ses partenaires est fragilisée, une provision pour risques est alors constatée dans les comptes de la société. À ce titre, le montant total de provisions pour risques s’élève à 8,2 millions d’euros dans les comptes consolidés du groupe clos le 30 novembre 2022 contre 8,7 millions d’euros à fin 2021 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8.1 « Provisions », paragraphe « Provisions pour risques associés »). Toutefois, ces provisions pourraient s’avérer insuffisantes pour couvrir le défaut de ses partenaires.

4.1.1.4.Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l’état futur d’achèvement

Pour ses programmes immobiliers, le groupe a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d’achèvement requise par la réglementation en vigueur. Le groupe obtient un cautionnement, opération par opération, auprès d’établissements financiers ou de certaines compagnies d’assurances (voir section 1.5.4. « Financement des programmes »). La mise en jeu effective de ces garanties bancaires pourrait représenter une charge financière importante pour le groupe.Au 30 novembre 2022, le montant des garanties financières d’achèvement, indemnités d’immobilisations données par le groupe ou par ses établissements bancaires sous forme de caution s’élevait à 415 millions d’euros contre 409 millions d’euros au 30 novembre 2021 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8.3 « Garanties et cautions données »). De plus, une augmentation du nombre des mises en jeu de ces garanties pourrait conduire à un renchérissement du coût de ces garanties pour le groupe et/ou impacter défavorablement sa capacité à obtenir de nouvelles garanties bancaires à l’avenir ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à financer ses projets. Par ailleurs, une dégradation significative affectant le marché immobilier telle qu’une crise financière, pourrait avoir pour conséquence une diminution du nombre d’institutions financières susceptibles ou désireuses d’octroyer de tels cautionnements au groupe et/ou un renchérissement du coût de ces cautionnements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au groupe. Des difficultés pour le groupe à obtenir de telles garanties extrinsèques pourraient limiter sa capacité à passer des Ventes en l’état futur d’achèvement dans le secteur protégé du logement et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et les résultats du groupe. Enfin, le groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d’un établissement bancaire ayant consenti ces garanties bancaires.

4.1.2.Risques liés aux activités du groupe

4.1.2.1.Risques liés au marché foncier*

La poursuite de l’activité du groupe est subordonnée à la disponibilité de terrains d’une qualité et d’une superficie suffisante pour pouvoir développer des programmes de Maisons individuelles en village ou d’Appartements ainsi qu’à la capacité du groupe à identifier et acquérir ces terrains. L’augmentation de la concurrence (stimulée notamment par la pratique courante des enchères lors des ventes de terrains, notamment lorsque ceux-ci sont cédés par une collectivité publique, et se traduisant par une forte hausse du coût des terrains) (voir également le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière » du présent document d’enregistrement universel) et la raréfaction des terrains en vente dans certains secteurs pouvant répondre aux normes établies par le groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement du groupe et sa capacité à atteindre ses objectifs (voir au chapitre 5.1.3.5. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1 du présent document).

4.1.2.2.Risques liés aux coûts de construction*

En tant que développeur-constructeur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces appartenant à différents corps d’état et dans ce cadre, est exposé à des risques inhérents à l’anticipation de ses coûts de construction. Afin d’appréhender au mieux ceux-ci, le groupe dispose d’un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l’engagement dans un projet immobilier (voir section 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). Malgré l’existence de ces processus décisionnels, le groupe peut être toutefois confronté à des surcoûts liés à des contraintes techniques inattendues, à des conditions climatiques exceptionnelles entraînant un retard dans la réalisation des travaux, à un sinistre en cours de chantier ou à la défaillance d’un sous-traitant. Ces événements au caractère inattendu pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier de l’opération.

Par ailleurs, le groupe constate que dans les périodes de tension sur les prix immobiliers, il existe une tendance à la répercussion des hausses sur les coûts de construction. Celle-ci pourrait apparaître en raison du manque de disponibilité des entreprises et de la croissance de leurs propres charges (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus lourdes, en particulier en matière de sécurité et d’environnement). Ainsi, lorsque les conditions économiques s’améliorent, la demande pour les sous-traitants s’accroît, ce qui peut se traduire par une hausse des prix de leurs prestations se répercutant dans les coûts de construction des promoteurs. Cette hausse de prix s’observe en général de 12 à 18 mois après les premiers signes d’amélioration des conditions économiques ; à l’inverse, lorsque les conditions économiques se dégradent et que la demande ralentit, les prix baissent suivant le même mécanisme, généralement dans une même période de 12 à 18 mois. En outre, des variations éloquentes des prix des matières premières (principalement le béton, l’acier et le ciment) utilisées dans la construction des immeubles vendus par le groupe, pourraient avoir un impact notable sur les coûts de construction du groupe.

Depuis cinq ans, l’indice des prix de production de la construction neuve à usage d’habitation a augmenté de 21,2 % (entre T3 2017 et T3 202212) avec une accélération au cours des trois dernières années, dont le rythme moyen s’établit à 5,0 % (de Taux de croissance annuel moyen). La progression en un an a bon de 9.4 % (T3 2022 vs T3 2021). En vingt ans, les prix de production de la construction neuve à usage d’habitation a augmenté de 60,1 % (entre T3 2002 et T3 202213), soit une hausse en rythma annuel moyen de 2,3 %. Cette hausse des coûts de construction pourrait avoir un impact significatif discordant sur le niveau de marge du groupe si la société ne parvenait pas à la répercuter, même partiellement, sur ses prix de vente. Par ailleurs, la concentration ou la diminution du nombre des entreprises de ce secteur pourraient entraîner, outre une possibilité de choix réduite, une hausse des prix et une moindre maîtrise de la qualité de leurs réalisations.

4.1.2.3.Risques liés aux relations avec les fournisseurs RSE *

L’activité du groupe reposant sur une multitude d’entreprises et de fournisseurs, les difficultés financières, voire la cessation des paiements, de certaines de ces entreprises ou de certains de ces fournisseurs (en cas de mise en redressement judiciaire ou en liquidation) pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers ou en accroître les coûts. La difficulté du groupe à trouver des fournisseurs disponibles, performants en termes de RSE et capables de répondre au cahier des charges pourrait également avoir un impact sur la qualité des constructions et les engagements du groupe notamment dans le cadre d’obtention de certifications ou labels. Elle pourrait également avoir des conséquences défavorables sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties (voir section 4.2.3. « Assurances »). De même, le groupe peut subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d’image, en cas de manquements ou d’infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants.

Le même risque de défaillance d’un partenaire du groupe existe lorsque le groupe réalise des opérations en co-promotion.

En outre, dans le contexte actuel d’épidémie de Covid-19 toujours présent, une éventuelle dégradation de la situation sanitaire qui imposerait un nouveau renforcement des mesures de restriction de circulation actuelles ou un reconfinement total pourraient conduire à un nouvel arrêt, total ou partiel, des chantiers en cours, qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité du groupe.

4.1.2.4.Risques liés à la stratégie de développement du groupe*

Le succès de la stratégie de développement du groupe repose notamment sur sa capacité à répondre au mieux aux besoins de ses clients (type de logement, détail de livraison ou encore délai de traitement des dossiers), en mettant en œuvre les pratiques commerciales adaptées, dans un environnement très concurrentiel (voir le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière »). Le groupe doit également être en mesure de mobiliser en interne les compétences nécessaires afin d’anticiper les évolutions de l’environnement concurrentiel, juridique, fiscal et technique et proposer à ses clients des solutions et produits innovants.

L’incapacité du groupe à mettre en œuvre une politique et une organisation commerciale adaptée à l’évolution des besoins de ses clients pourrait conduire à une perte de clients et de marchés ou contraindre le groupe à pratiquer des remises commerciales, ce qui aurait un impact négatif sur sa rentabilité financière. Par ailleurs, une stratégie de développement et d’innovation insuffisante ou inadaptée et un manque de connaissance sur le montage juridique et technique spécifique aux nouveaux produits que le groupe souhaiterait développer, du fait notamment de difficultés de recrutement des profils innovants ou nécessaires pour l’innovation, d’un niveau de digitalisation insuffisant ou d’un reporting opérationnel inadapté, pourrait conduire à la perte d’opportunités de développement et de parts de marché.

Enfin, l’exécution de la stratégie de développement du groupe requiert une mutualisation des ressources et du savoir-faire au sein du groupe afin de saisir les opportunités de développement et mettre en place les réponses les plus adaptées aux besoins de ses clients. Par conséquent, un manque de synergies entre agences et régions au sein du groupe, de formations transverses regroupant plusieurs équipes ou encore un fonctionnement en silo et trop décentralisé pourrait conduire à une déperdition du savoir-faire technique des équipes, de leur capacité à innover et des relations privilégiées mises en place au niveau local par le groupe, ce qui pourrait nuire à la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe.

4.1.2.5.Risques liés à la réputation du groupe RSE

Le groupe commercialise des gammes de produits différentes sous la marque unique Kaufman & Broad. Au cours des dernières années, le groupe a ainsi diversifié la gamme des produits commercialisés sous cette marque, notamment en réaction aux conditions macroéconomiques difficiles qui ont modifié les comportements des clients. Ainsi, l’offre du groupe s’étend désormais des logements destinés aux revenus les plus modestes aux logements haut de gamme ; par ailleurs, l’offre commerciale inclut une part grandissante d’Immobilier d’entreprise et de produits gérés. Cette hétérogénéité de l’offre pourrait être une source de confusion pour le client et altérer ainsi l’image de marque que le groupe souhaite véhiculer. Par ailleurs, compte tenu de l’accroissement du nombre et de la diversité de ses clients et/ou prospects (particuliers, entreprises et investisseurs privés et institutionnels, collectivités locales), le groupe est exposé à un risque d’image et de réputation dans le cas de survenance d’une défaillance sérieuse, que celle-ci soit avérée ou non, dans la qualité des prestations rendues et/ou perçues.

De plus, les agences du groupe ont la possibilité d’organiser, dans une certaine mesure et de manière autonome, leurs propres campagnes publicitaires et opérations marketing en complément des campagnes nationales, et pourraient donc véhiculer une image qui ne correspondrait pas à la stratégie du groupe, en dépit de l’existence d’une charte graphique nationale commune. Par ailleurs, en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation.

Enfin, le développement des médias sociaux, des blogs et des forums de discussion concourt au développement du risque d’image pour la partie relevant du public des particuliers et plus particulièrement d’e-réputation.

4.1.2.6.Risques liés à la gestion des programmes RSE

Les programmes du groupe pourraient ne pas générer les résultats commerciaux et financiers estimés lors de la décision d’engagement tels que reflétés dans le budget prévisionnel à terminaison. Étant donné le nombre de facteurs pouvant affecter la structure de coûts et la rentabilité des programmes par rapport aux estimations initiales, des difficultés à mettre en place des procédures de contrôle de gestion adaptées pour identifier et corriger d’éventuelles variations budgétaires pourraient engendrer des coûts supplémentaires notoires ou une sous-performance de certains programmes du groupe. Même si le groupe ne s’engage à développer un programme immobilier que sous certaines conditions, notamment l’atteinte d’un taux de précommercialisation de l’ordre de 50 % (voir section 1.5.3. « Développement des terrains et suivi de la construction »), il ne peut être garanti que la fraction restante de lots non réservés sera vendue à des conditions favorables, voire qu’elle sera vendue, en particulier dans le contexte de crise sanitaire actuel dont les conséquences économiques, notamment sur la confiance des ménages, pourrait conduire au report, voire à l'abandon de projets d'acquisitions immobilières.

Il ne peut être davantage garanti que les outils de modélisation budgétaire et financier du groupe permettront d’anticiper suffisamment tôt d’éventuelles chutes de la demande ou des hausses des coûts pour permettre au groupe d’annuler les programmes susceptibles de ne pas être rentables. En cas d’incapacité à anticiper ces aléas de manière précise et ainsi à en contenir les coûts entre autres une hausse des coûts des matériaux ou de l'énergie, les résultats du groupe pourraient s’en trouver significativement dégradés (voir au chapitre 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique », notamment au paragraphe « Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique  »).

4.1.2.7.Risques liés aux grands projets

Afin de poursuivre la croissance de ses activités, le groupe entend notamment continuer le développement de grands projets, en particulier urbains (tel que le projet de réaménagement du quartier Austerlitz à Paris, dans le cadre duquel Kaufman & Broad a annoncé le 29 janvier 2021 avoir obtenu le permis de construire portant sur environ 50 000 m2 de bureaux, qui a fait l’objet de diverses procédures en annulation, voir section 2.1.1 « Données significatives » au paragraphe « Faits significatifs sur la période » dont l’issue a été favorable pour le groupe avec l’attribution définitive du permis de construire. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, Kaufman & Broad a annoncé, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet (voir section 2.5 « Evènements postérieurs à la clôture » du présent document d’enregistrement universel), qui constitue l’un des piliers de sa stratégie de développement.

Par ailleurs, depuis la fin de l’exercice 2019, le groupe a créé une structure dédiée à l’aménagement de grands projets urbains et de réhabilitation des friches industrielles, pour lesquels le groupe dispose actuellement d’un réservoir d’environs 700 000 m2 à l’étude sur le moyen terme.

L’ampleur de ce type d’opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d’image ou encore de complexité technique. Ces opérations peuvent également provoquer des difficultés accrues à trouver des fournisseurs du fait de leur importance et de leur complexité ou conduire à un allongement du délai d’obtention du permis de construire et à des démarches administratives alourdies et complexifiées. Des pénalités financières significatives pourraient par ailleurs être appliquées au groupe en cas de retards dans les travaux y compris pour des causes externes (telles que celles de la pandémie de Covid-19, dans laquelle la plupart des chantiers du groupe avait ainsi été mis à l'arrêt, total ou partiel, sur la période de mi-mars à avril 2020, (voir le paragraphe introductif du chapitre 4.1 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel).

La survenance de tels événements pourrait affecter l’exécution de ces grands projets et par conséquent la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe.

En outre, ces grands projets peuvent se traduire par des pics d’activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d’affaires et des résultats sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d’affaires et des résultats du groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du groupe d’une période à une autre, ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du groupe.

4.1.2.8.Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques

Dans le cadre de ses activités, Kaufman & Broad peut être amené à conclure des contrats avec des personnes publiques, portant par exemple sur l’acquisition de foncier ou la réalisation d’opérations de promotion immobilière. La complexité de la réglementation inhérente aux contrats conclus avec des personnes publiques pourrait obliger la société à engager des coûts supplémentaires justifiés par le respect de contraintes spécifiques. En outre, l’octroi de marchés par des personnes publiques en faveur du groupe pourrait donner lieu à des recours, voire à des annulations, notamment dans les cas où lesdites personnes publiques ne se seraient pas conformées à la réglementation européenne ou nationale gouvernant l’octroi de tels marchés publics, auquel cas la situation financière du groupe pourrait être défavorablement affectée. Par ailleurs, les délais de recouvrement des créances détenues sur les personnes publiques étant généralement plus longs que ceux relatifs aux personnes de droit privé, la trésorerie du groupe pourrait s’en trouver affectée. Enfin, les démarches et autres réalisations techniques susceptibles d’être imposées au groupe par les personnes publiques pourraient réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés.

4.1.2.9.Risques liés à la pollution RSE

Le groupe procède généralement avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer.

Par ailleurs, le groupe exige des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Malgré ces pratiques, il n’existe aucune garantie que le groupe sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire.

Aucune estimation de ces éventuels passifs ne peut être établie, même si le groupe peut, s’il y a lieu, acquérir, à l’issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l’acquisition, des mesures lui permettant de s’entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l’importance des coûts liés aux opérations d’élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement (voir à au chapitre 5.1.3.5. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1. du présent document).

Néanmoins, le groupe peut rencontrer des problèmes liés à la pollution ou à la qualité des sols pendant le chantier (voire éventuellement avoir des répercussions après les travaux), pouvant notamment résulter en des actions contentieuses initiées par les autorités administratives compétentes ou tout tiers au titre de dégâts matériels ou corporels. Bien qu’aux termes des contrats de vente, la responsabilité du vendeur du terrain ou de l’immeuble puisse parfois être mise en jeu, la découverte de pollution sur un terrain ou un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires et avoir des conséquences financières importantes si le vendeur de l’immeuble ou du terrain, ou le cas échéant son garant, se révélait insolvable. Le groupe pourrait également voir réduite sa capacité à vendre des biens dans les zones affectées par la pollution ou à s’endetter du fait de l’impossibilité de donner les biens affectés en garantie (voir au chapitre 5.1.3.5. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe », notamment au paragraphe « Qualité et pollution des sols »).

4.1.2.10.Risques liés aux circonstances climatiques RSE

Les circonstances climatiques, en dehors des catastrophes naturelles dont le caractère exceptionnel rend le risque imprévisible, et les autres facteurs liés à l’environnement peuvent également porter préjudice à l’activité de construction de logements ou de bureaux du groupe. Par exemple, des conditions hivernales particulièrement rigoureuses qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d’entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge du groupe. Les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes et ainsi amplifier le degré d’occurrence et l’impact des événements décrits ci-dessus, notamment en raison de leurs fréquences, de leurs ampleurs, de leurs durées et du caractère peu prévisibles (voir au chapitre 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1. du présent document).

4.1.2.11.Risques liés aux systèmes informatiques

Le groupe s’appuie sur ses systèmes informatiques pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La destruction physique, partielle ou totale, de ses systèmes informatiques, pourrait ainsi entraîner une rupture de ses flux d’information et ainsi affecter défavorablement la poursuite de ses activités. Le groupe est également exposé à des risques de perte, de vols, ou de compromission de ses données.

4.1.2.12.Risques liés aux acquisitions

Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »).

Le groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure d’identifier les sociétés appropriées, de réaliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes ou de s’assurer du respect des clauses du contrat d’acquisition/cession. Par ailleurs, si le groupe a pour objectif de s’assurer de la bonne intégration des entités et activités acquises, il ne peut garantir que celle-ci se déroulera conformément au calendrier anticipé. Il pourrait en outre rencontrer des difficultés pour conserver les compétences clés identifiées lors du processus d’acquisition, ou pour réaliser les synergies escomptées dans les délais prévus. Le groupe pourrait également supporter des charges ou passifs non révélés dans ses audits et durant le processus d’acquisition et les coûts d’intégration pourraient se révéler supérieurs à ceux initialement envisagés.

La réalisation de l’un de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière ou les résultats du groupe.

Par ailleurs, les acquisitions réalisées par le groupe peuvent se traduire dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment des évolutions de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill, qui auraient alors un impact dommageable sur la situation financière et les résultats du groupe. Au 30 novembre 2022, le goodwill ainsi reconnu à l’actif du groupe s’élevait à 68,6 millions d’euros (voir la note 5.1 « Goodwill » de la section 6.1.2. de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel).

4.1.2.13.Risques liés aux tentatives de fraude, d’escroquerie et de corruption

Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Kaufman & Broad peut être amené à prendre des engagements juridiques et financiers significatifs (acquisition de foncier, le cas échéant auprès de personnes physiques ou de personnes publiques, lancement d’opérations notamment), susceptibles de l’exposer en particulier à des tentatives de fraude, d’escroquerie et de détournement de fonds ou de corruption. Ces tentatives pourraient causer directement ou indirectement au groupe un préjudice financier, en s’en prenant aux flux financiers qui s’échangent entre Kaufman & Broad, ses clients et ses parties prenantes mais également affecter la réputation et les intérêts financiers du groupe. En dépit d’actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte antifraude dans le programme de travail du contrôle interne, Kaufman & Broad ne peut pas éliminer totalement ce risque de fraude. (voir au chapitre 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad » de la « Déclaration de performance extra-financière » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d’influence »).

4.1.2.14.Risques liés aux couvertures d’assurances

L’activité du groupe est couverte par des assurances : Tous Risques Chantiers, Dommages-Ouvrage, Constructeur Non Réalisateur, Responsabilité Civile Maître d’Œuvre, Responsabilité Civile Promoteur et Responsabilité Civile Agents Immobiliers. Aucune assurance couvrant le risque de perte d’exploitation n’a été souscrite par le groupe.

Les compagnies d’assurance aptes à proposer ces couvertures sont en nombre limité. Dès lors, la société pourrait devoir subir une inflation des primes ce qui générerait un impact matériel sur ses résultats ou sur ses objectifs de croissance.

Les conditions de ces polices étant contractuellement révisées périodiquement, le groupe pourrait ne pas être en mesure de souscrire à l’avenir des couvertures dans des conditions équivalentes à celles actuellement en place, ni même de souscrire de telles couvertures, ce qui pourrait accroître son exposition aux risques et ses coûts donc affecter négativement son activité, sa rentabilité et sa croissance. Enfin, les taux de prime d’assurance dépendant de la sinistralité, une augmentation de cette dernière pourrait conduire à un renchérissement des primes d’assurance versées par le groupe et/ou avoir un impact sur le niveau de couverture des risques.

4.1.3.Risques liés à la société

4.1.3.1.Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants * RSE

Le groupe dépend de certains dirigeants clés. En cas d’accident ou départ de ces dirigeants, la capacité du groupe à réaliser ses objectifs de développement pourrait être affectée*. L’équipe dirigeante (Comex), qui a une ancienneté moyenne de 15,9 ans, bénéficie d’une très grande expérience du marché dans lequel le groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants et par ailleurs certains de ces dirigeants pourraient être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Direction et les dirigeants des activités régionales.

4.1.3.2.Risques liés aux Ressources Humaines * RSE

En complément du risque de dépendance à l’égard des dirigeants détaillé au paragraphe précédent, la gestion des ressources humaines comporte des risques inhérents à l’organisation du groupe et au secteur d’activité de la promotion immobilière (voir également la section 5.1.4.1 « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe » dans la déclaration de performance extra-financière du présent document). En effet, la concentration au sein du groupe de départements clés sur un nombre limité de personnes induit un risque de perte de connaissances ou de compétences en cas de départ de ces salariés ou si, dans le cadre de la crise sanitaire actuelle, plusieurs d’entre eux venaient à être dans l’incapacité de travailler*. Le groupe ne serait pas nécessairement en mesure de recruter rapidement des remplaçants expérimentés, ce qui pourrait mettre à mal son organisation et engendrer des coûts supplémentaires liés à la formation des nouveaux entrants.

En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Conformément à la Loi du 31 décembre 1993, le Maître d’Ouvrage désigne, dès la conception des ouvrages, un coordonnateur sécurité et protection de la santé (SPS), qui définit, pour ses chantiers, des plans de prévention afin d’identifier les risques et d’informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent. Dans le cadre de ce dispositif, les entreprises doivent également établir leur plan particulier de sécurité et de protection de la santé (PPSPS). Le non-respect des conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction pourrait impacter défavorablement l’activité et la réputation du groupe.

4.1.3.3.Risques liés à l’endettement de la société

Le groupe finance son activité, l’acquisition des terrains et la réalisation de ses programmes immobiliers, en ayant recours à l’endettement. 

Les principaux passifs financiers du groupe sont constitués d’un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior ») et d’un emprunt obligataire d’un montant de 150 millions d’euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l’« Emprunt Obligataire »). Les passifs financiers et la décomposition de l’endettement financier du groupe sont décrits à la note 6. « Financements et instruments financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2022. En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de Crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du Crédit d’une année supplémentaire telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019.

Au 30 novembre 2022, le montant de la trésorerie et équivalent de trésorerie du groupe s’établit à 101,0 millions d’euros contre 189,5 millions d’euros à fin novembre 2021, auquel il convient d’ajouter 250 millions d’euros de ligne de crédit revolving non tirée, portant ainsi la capacité financière de Kaufman & Broad à 351,0 millions d'euros au 30 novembre 2022 contre 439,5 millions d’euros au 30 novembre 2021. Enfin, le montant total de l’endettement du groupe s’élevait à 214,3 millions d’euros, soit une dette nette de 67,8 millions d’euros (hors dette de loyers IFRS 16 et Put Néorésid), à comparer à 168,6 millions d’euros au 30 novembre 2021, avec une Trésorerie nette de 35,9 millions d’euros.

Le niveau d’endettement du groupe pourrait avoir des conséquences défavorables, notamment en :

lui imposant de consacrer une partie significative de ses flux de trésorerie au paiement des sommes dues au titre de ses emprunts, réduisant ainsi sa capacité à utiliser ses flux de trésorerie à d’autres fins ;

affectant sa capacité à réagir à des modifications de la conjoncture de marché, que ce soit en accroissant sa vulnérabilité à l’égard d’une conjoncture économique défavorable ou en ne lui permettant pas de profiter d’une amélioration de celle-ci ;

affectant sa capacité à saisir des opportunités commerciales ;

limitant sa capacité à obtenir des financements supplémentaires allant au-delà des engagements déjà souscrits, afin de couvrir ses besoins en fonds de roulement, ses investissements, ses acquisitions potentielles et ses refinancements ;

affectant défavorablement les termes des crédits négociés avec ses créanciers ;

limitant sa capacité à planifier son expansion avec souplesse ; et

affectant son positionnement concurrentiel, si les clauses restrictives figurant dans ses contrats de crédit ne lui permettaient pas de s’adapter aux évolutions du marché dans les mêmes conditions que ses concurrents.

La capacité du groupe à faire face à ses obligations en matière d’endettement dépendra de sa performance future, qui est elle-même dépendante des changements susceptibles d’intervenir dans la situation économique générale, de l’environnement concurrentiel du groupe et de facteurs financiers, politiques ou autres échappant à son contrôle. De plus, Kaufman & Broad SA est une société holding qui n’a pas d’autre activité que la détention des titres de ses filiales. Kaufman & Broad SA dépend donc de la capacité de ses filiales opérationnelles à générer les flux de trésorerie nécessaire au remboursement de ses emprunts notamment au moyen de versement de dividende ou de prêt intra- groupe.

En cas d’insuffisance de liquidités afin d’assurer le service de sa dette, le groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, qui pourraient le cas échéant ne pas être obtenus à des conditions satisfaisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité ou sa situation financière.

4.1.3.4.Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement

L’Emprunt Obligataire du 18 mai 2017 ainsi que le Contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 contiennent plusieurs clauses restrictives limitant notamment la capacité de Kaufman & Broad SA et celle de ses filiales à réaliser les opérations suivantes (autrement que dans les conditions autorisées par l’emprunt obligataire et/ou le Contrat de Crédit Syndiqué) :

1.céder ou transférer tout ou partie de leurs actifs ;

2.acquérir des participations, mettre en place ou participer à des co-entreprises ;

3.réaliser des opérations de restructuration telles que des fusions avec/ou des absorptions d’une autre société ;

4.modifier de manière significative la nature de leurs activités ; et

5.consentir des garanties ou des sûretés sur l’un quelconque de ses actifs, en dehors du cours normal de ses affaires à la garantie de ses engagements ou de ceux de ses filiales membres du groupe.

À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient, notamment réaliser certains paiements ou investissements ou à créer certains privilèges ou sûretés. Mais également, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à financer le cycle d’exploitation et les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. Ces restrictions pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à générer des revenus suffisants pour lui permettre de satisfaire à ses obligations au titre de ses contrats de crédit.

Par ailleurs, la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères Annuels RSE, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

En outre, les modalités de l’Emprunt Obligataire prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu’à l’échéance de l’Emprunt Obligataire, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre (Emprunt Obligataire)

Seuil à date

Ratio de levier financier (a)

≤ 3,0

Ratio d’endettement (b)

≤ 2,5

Par ailleurs l’emprunt Obligataire prévoit qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque porteur aura l’option de demander le remboursement anticipé de la dette contractée par Kaufman & Broad SA dans le cadre dudit emprunt. Aux termes de l’Emprunt Obligataire, un changement de contrôle surviendrait (i) en cas de cession, transfert ou autre acte de disposition (autre qu’une fusion, une consolidation ou toute opération similaire), en une ou plusieurs transactions liées, de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs du groupe ou (ii) si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert (directement ou indirectement) plus de 33,33 % des droits de vote de Kaufman & Broad et l’offre publique obligatoire résultant du franchissement de ce seuil : (a) n’a pas été recommandée par le Conseil d’Administration de la société ou (b) a été recommandée par le Conseil d’Administration de la société et a été menée avec succès. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit également pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre (Contrat de Crédit Senior)

Seuil à date

Ratio de levier financier (a)

≤ 3,0

Ratio d’endettement (b)

≤ 2,0

Ces ratios cesseront de s’appliquer à compter de l’obtention par la société d’une notation d’au moins BBB- par Standard & Poor’s et/ou de Baa3 par Moody’s et/ou BBB- par Fitch. Au cours de l’exercice 2022, L’agence de notation internationale Fitch a attribué à Kaufman & Broad S.A. une notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables. Fitch évoque notamment le solide modèle économique de Kaufman & Broad et son niveau élevé de Cash-Flow, favorisé par un besoin en fonds de roulement limité dans le cycle des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe continentale à bénéficier d’une notation Investment Grade. Cette note illustre la solidité de la structure financière du groupe, son efficacité opérationnelle et sa stratégie d’investissements maîtrisée dans les résidences gérées).

Ces restrictions pourraient réduire la flexibilité du groupe dans la conduite de ses activités.

Par ailleurs, le groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les engagements, clauses restrictives et/ou ratios financiers décrits ci-dessus, notamment en raison de circonstances affectant le marché immobilier ou d’une baisse de sa performance opérationnelle ou de sa rentabilité. Or, un manquement à ces clauses pourrait constituer un cas de défaut au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué et/ou de l’Emprunt Obligataire, ce qui pourrait autoriser les prêteurs et/ou les porteurs de l’Emprunt Obligataire à prononcer l’exigibilité anticipée de l’ensemble des montants empruntés, des intérêts et des accessoires au titre de ces contrats, à mettre en jeu les garanties associées le cas échéant, à saisir tous actifs du groupe et/ou à renoncer à tout financement futur du groupe. Dans l’hypothèse d’une baisse des performances opérationnelles du groupe, la société est susceptible de devoir solliciter auprès des créanciers du groupe des actes de renonciation (waivers) à se prévaloir des cas de défaut potentiels ; il se peut que ces renonciations ne soient pas accordées à la société et ainsi que les cas de défaut éventuellement constatés conduisent la société et/ou l’une de ses filiales à se trouver en état de cessation de paiements. À cet égard, le Contrat de Crédit Senior Syndiqué exige le consentement préalable de l’ensemble ou de certains seulement, selon les cas, des prêteurs au titre de ces contrats pour tout assouplissement des engagements restrictifs du groupe au titre du Contrat de Crédit Senior Syndiqué.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit syndiqué 2019 prévoit qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l’article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d’exigibilité anticipée des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué 2019 et/ou de l’Emprunt Obligataire, le groupe pourrait ne pas être en mesure d’en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe. Au cours de la crise sanitaire, Kaufman & Broad n’a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ni sollicité des prêts bancaires garantis par l’État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l’économie. La société a en revanche procédé à l’extension d’un an de sa ligne de crédit « RCF » au 30 mars 2020.

4.1.4.Risques de marché

4.1.4.1.Risques de taux*

La structure de la dette du groupe, indexée sur des taux variables, expose le groupe à des risques de taux directs qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. En cas de hausse des taux, ses obligations de service de la dette à taux variable non couvertes augmenteraient, même si le montant emprunté restait inchangé, et son résultat net ainsi que sa trésorerie disponible en vue du service de la dette, diminueraient, réduisant ainsi les fonds disponibles en vue du financement de l’activité et des opportunités commerciales futures.

En date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans. Ce crédit se substitue au Contrat de Crédit Senior mis en place le 4 avril 2016 existant et représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros de prêt au titre de la Tranche B et 100 millions d’euros de ligne de crédit renouvelable (RCF) non tiré à date. La mise en place de cette ligne Corporate permettra à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en lui donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. Cette facilité intègre pour la première fois dans le secteur de la promotion immobilière un mécanisme de positive incentive relié à plusieurs indicateurs RSE, témoignant ainsi de l’engagement environnemental de la société. Compte tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du trimestre, le swap résiduel de 20 millions d’euros a été remboursé intégralement par anticipation en 2019.

Depuis l’émission de 150 millions d’euros d’emprunt obligataire, endettement à taux fixe, et le remboursement de 150 millions d’euros sur les lignes d’un crédit syndiqué mis en place en 2016, et son refinancement par une ligne de crédit Corporate en janvier 2019 (RCF), la part d’exposition de la dette du groupe aux risques de taux s’établit à 250 millions d’euros. Durant la crise sanitaire débutée en mars 2020 et afin de renforcer davantage sa situation de trésorerie et ses moyens de financement de ses besoins généraux, le groupe a procédé, à titre conservatoire, en mars 2020, au tirage d'un montant de 150 millions d’euros, remboursables sur des durées de 1, 3 et 6 mois. La société a procédé au remboursement progressif de ces tirages durant le deuxième et le troisième trimestre 2020.

Au cours de l’exercice 2022, le groupe n’a procédé à aucun tirage sur la ligne « RCF ».

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Ligne RCF non utilisée (1)

250 000

250 000

Sensibilité des actifs et passifs financiers à l’évolution des taux

(en milliers d’euros)

Base

Gain/pertes comptables Hausse 50 pts

Gain/pertes comptables
Baisse 10 pts

Lignes de crédit syndiqué (a)

0

0

0

Emprunt Obligataire

150 000

0

0

Emprunts bancaires(b)

12 490

- 62

12

Facilités de crédit et autre emprunts (c)

3 960

- 20

4

Disponibilités (d)

100 998

505

- 101

Valeurs mobilières de placement

-

-

-

Swap (e)

0

0

0

Impact net sur le résultat avant impôt

-

423

- 85

Types d’instruments

Variable/fixe

Moins d’un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Lignes de crédit syndiqué (a)

variable

Emprunt obligataire

fixe

2 322

150 000

 

Emprunts bancaires

fixe

0

0

12 490

Facilités de crédit

variable

3 889

 

 

Passifs financiers

6 211

150 000

12 490

Banques et caisses disponibles

variable

99 412

 

 

Placements à court terme

variable

0

 

 

Soldes réservataires

variable

1 586

 

 

Actifs financiers

100 998

0

0

Position nette avant gestion

-94 787

150 000

12 490

Swap

 

0

 

Position nette après gestion

-94 787

150 000

12 490

4.1.5.Risques juridiques

4.1.5.1.Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe*

Il n’existe aucun statut particulier réglementant l’activité de développeur-constructeur de Maisons individuelles en village, d’Appartements et de bureaux exercée par le groupe.

Toutefois, dans la conduite de son activité, le groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières négatives importantes. En particulier, le renforcement des normes de construction, d’environnement ou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité du groupe et son résultat d’exploitation. De même, la modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l’immobilier et par conséquent affecter négativement sur la situation financière du groupe.

En tant que Maître d’Ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite par les documents d’urbanisme locaux élaborés par les communes (les plans d’occupation des sols en vigueur, plans locaux d’urbanisme, zones d’aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l’aspect extérieur et esthétique des constructions.

Le groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement et plus particulièrement la réglementation relative à l’eau (distribution de l’eau, traitement des eaux usées), à l’émission de substances polluantes, au respect de la faune et de la flore, à la protection des espèces menacées, à la découverte de vestiges archéologiques, aux substances dangereuses, à la décontamination de sites pollués et aux installations classées.

L’évolution constante et l’augmentation du nombre de règles (d’urbanisme, normes de construction, normes d’environnement, interdictions et restrictions de construction sur des sites classés, règles de délivrance des autorisations de construire, règles de protection des consommateurs) peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et la croissance du groupe. Cette accumulation de normes entraîne une complexité grandissante dans le développement des opérations immobilières, des coûts supplémentaires liés à de nouvelles obligations, ce qui pourrait provoquer un allongement des délais de livraison des programmes immobiliers du groupe et une augmentation du nombre de recours et, par conséquent, pourrait affecter les résultats du groupe.

En tant que vendeur de produits immobiliers, le groupe est soumis au droit commun de la vente, mais aussi à la réglementation spécifique de la Vente en l’état futur d’achèvement, codifiée aux articles L. 261-3 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation.

En vertu des articles L. 271-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation, les acquéreurs non professionnels disposent d’une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un, le contrat ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai. Pour ce qui concerne la Vente en l’état futur d’achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (le plus souvent sous forme de cautionnement bancaire), l’obligation d’assortir la conclusion d’un contrat préliminaire d’une condition suspensive d’obtention de financement ainsi que des conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire et l’obligation de respecter un échéancier cadre pour les appels de fonds.

En outre, le groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties en matière d’isolation phonique, et garanties dites biennale et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination.

Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale pour tous les dommages qui rendent l’ouvrage impropre à sa destination et d’une garantie biennale, dite de bon fonctionnement, pour les éléments d’équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du groupe qui lui-même pourra le cas échéant se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la Loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « Dommages-Ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients qui ont acquis les logements et à leurs successeurs en cas de revente de leur logement. En cas d’indemnisation, les assureurs se retournent par la suite contre les constructeurs responsables, et leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées (voir section 4.2.3.1. « Assurances légalement obligatoires »).

Cette assurance ainsi que les autres assurances liées à l’activité sont décrites en section 4.2.3. « Assurances ». Au regard de la réglementation applicable sur les chantiers du groupe, la Loi du 31 décembre 1993 oblige le Maître d’Ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d’un coordonnateur sécurité et protection de la santé. Outre la nomination de ce coordonnateur, le groupe a pour politique d’anticiper et d’identifier les risques liés aux opérations de construction non seulement lors de la réalisation des constructions mais aussi lors de l’entretien de l’immeuble postérieurement à sa livraison.

Ainsi, le groupe met en place sur ses chantiers des plans de prévention afin d’identifier les risques et informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent et interdit l’accès de ses chantiers aux entreprises qu’il n’a pas agréées. En ce qui concerne la réglementation sociale et afin de remplir les obligations de vigilance du donneur d’ordre-Maître d’Ouvrage instituées par le Code du travail pour lutter contre le travail dissimulé, et le recours à un employeur d’étranger sans titre, assorties de sanction civile financière (solidarité du paiement des impôts et charges avec l’entreprise convaincue et/ou sanctions pénales (amendes et/ou emprisonnement), les services techniques du groupe doivent vérifier avant la signature d’un marché puis tous les six mois pendant toute la durée de l’exécution du marché, que les entreprises et les sous-traitants agréés, sont à jour de leurs cotisations sociales et requièrent des responsables de ces entreprises qu’ils signent un engagement sur l’honneur certifiant qu’ils n’emploient pas de main-d’œuvre en situation irrégulière. Ces dispositions ont pour objet de lutter contre les risques de travail dissimulé.

Dans le cadre de son activité et notamment de dépôt de permis de construire, le groupe peut être confronté en plus du délai normal d’instruction du dossier de permis de construire (généralement de 3 à 5 mois) aux délais que peuvent imposer les recours de tiers. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme. Le principal risque auquel le groupe se trouve confronté alors est essentiellement le retard qui pourrait survenir dans le calendrier de déroulement de l’opération (voir la section 1.5.2.4. « Comité d’Engagement »), voire de devoir abandonner des projets dont l’étude a généré des coûts pour le groupe. Lors de l’abandon de certains projets le groupe serait par ailleurs susceptible d’être conduit à payer des indemnités de dédit ou d’immobilisation dans le cadre des accords de maîtrise foncière afférents auxdits projets.

La mise en œuvre des garanties décrites dans la présente section, serait susceptible d’exposer le groupe au risque de devoir payer des montants significatifs et d’affecter défavorablement son image et sa réputation.

4.1.5.2.Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale

De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédé depuis la fin des années 1990, qui ont eu selon leurs modalités d’application plus ou moins d’influence sur le niveau de la construction de logements neufs (voir section 1.3.1.1. « Mesures d’incitation fiscale »).

Comme l’ensemble de ses concurrents, Kaufman & Broad bénéficie des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particuliers. La durée d’application des mesures en vigueur à ce jour est limitée dans le temps. La substitution de nouvelles mesures moins favorables à celles venant à expiration, l’absence de mesures de substitution, leur remise en cause tout comme la suppression ou la modification de certains avantages en faveur de l’acquisition de logements neufs, l’investissement locatif ou en faveur de l’accession à la propriété pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le marché de l’immobilier et notamment sur les volumes de ventes ou sur les prix de logements neufs et donc affecter défavorablement l’activité et/ou la rentabilité de la société.

Ces dispositifs fiscaux pourraient être modifiés, voir remis en cause, suite à des évolutions législatives ou réglementaires ou bien de changement de majorité parlementaire.

Plus généralement, le groupe est soumis aux nombreuses réglementations fiscales qui lui sont applicables au regard de ses activités ; il s’agit principalement des règles relatives à l’évaluation des charges d’impôts directs, aux différents régimes de TVA et à la détermination de l’impôt dû au titre des résultats des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale. Le groupe peut également être impacté par l’évolution de la réglementation en matière de taxes d’urbanisme (en ce compris la redevance pour création de bureaux et la taxe d’aménagement).

Bien que la société prenne toutes les mesures susceptibles de prévenir tout risque d’erreur, la complexité de ces règles et leur constante évolution peuvent entraîner des contentieux avec l’administration fiscale susceptibles de conduire à des charges plus ou moins significatives au regard de la situation financière du groupe. Le détail des principales Provisions pour risque fiscal est décrit à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8. « Provisions – Passifs éventuels – Garanties » paragraphe « Provisions pour risque fiscal ».

4.1.5.3.Risques liés aux procédures contentieuses

Dans la conduite « normale » de ses activités, le groupe est susceptible d’être concerné par des actions ou des contentieux (procédures en réclamation, procès devant diverses juridictions…), notamment au titre de malfaçons dans le cadre de ses programmes de promotion immobilière, du non-respect de dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus (à titre d’exemple, le permis de construire obtenu par Kaufman &  Broad pour le projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) a fait l’objet d’un recours en annulation au cours de l’année 2022, le Conseil d’Etat a rejeté l’appel en annulation du permis de construire, voir par ailleurs la section 2.1.1. « Données significatives » au paragraphe « Faits significatifs sur la période » Austerlitz) ; de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services qu’il rend, ou de toute autre irrégularité alléguée. De telles procédures seraient susceptibles de résulter en des condamnations à des montants significatifs, à une atteinte à l’image du groupe et/ou à la marque Kaufman & Broad et/ou à une baisse dans la demande de ses produits et services, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe et ses résultats. Des procédures qui exposeraient le groupe à des montants significatifs seraient également susceptibles de détourner une partie de l’attention de ses dirigeants de la gestion opérationnelle du groupe.

Le détail des principales procédures contentieuses en cours est décrit à la section 4.3. « Procédures contentieuses en cours » ainsi qu’à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8. « Provisions– Passifs éventuels – Garanties ».

4.1.5.4.Risques liés aux engagements hors bilan

Compte tenu de son activité, le groupe dispose d’engagements hors bilan significatifs susceptibles de représenter globalement une charge importante. Il s’agit notamment des Garanties Financières d’Achèvement présentées à la note 8.3. « Garanties et cautions données » (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers »).

Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d’Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d’Achèvement et des covenants financiers.

4.1.5.5.Risques liés à la protection des données personnelles

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses clients. Ainsi, dans le cadre des relations avec ses clients ou ses prospects, le groupe collecte des données personnelles, dont certaines relativement sensibles relatives à leur patrimoine.

Bien que la société estime avoir pris les mesures adéquates (voir section 4.2.1. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques » à la section 4.2.1.4.3 « Systèmes d’information ») à l’effet de protéger ces données et de respecter la réglementation de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), il ne peut être exclu que ces données soient détruites ou transmises à des tiers, notamment par erreur ou par voie de fraude, piratage ou d’utilisation malveillante par des tiers (y compris des employés du groupe). Dans une telle hypothèse, les personnes ayant subi un préjudice pourraient poursuivre le groupe. Dans ce cas, l’image de ce dernier ainsi que la marque Kaufman & Broad pourraient s’en trouver ternies, de sorte que cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et la situation financière du groupe.

Par ailleurs, le groupe a adapté ses procédures pour se conformer au Règlement Européen sur la Protection des Données Personnelles (voir section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d’influence »).

4.2.Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances

4.2.1.Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

4.2.1.1.Objectifs et périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Kaufman & Broad

Le groupe Kaufman & Broad utilise le cadre de référence de l’AMF pour la conception, la gestion et l’évaluation de son dispositif de contrôle interne. Aucune entité du groupe n’adopte un autre référentiel.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ;

l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ;

le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

la fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l’extérieur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques menées par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l’identification des risques de l’entreprise.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne.

Le périmètre du dispositif de contrôle interne décrit dans le présent document d’enregistrement universel, couvre l’ensemble des entités et des divisions du groupe, c’est-à-dire la société mère Kaufman & Broad SA et ses participations majoritaires directes et indirectes.

4.2.1.2.Environnement et organisation du contrôle interne

4.2.1.2.1.L’organisation générale du contrôle interne

4.2.1.2.1.1.Direction Générale

La Direction Générale est directement responsable du système de contrôle interne. Elle définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant ; le contrôle interne s’assure à ce titre de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein de tous les établissements du groupe. Le Directeur Général Finances est plus particulièrement chargé de superviser et de maintenir les mesures de contrôle interne liées à l’information comptable et financière.

4.2.1.2.1.2.Organisation générale du groupe

Le contrôle interne du groupe est fondé sur :

une organisation générale qui repose sur la dualité entre des directions opérationnelles régionales, constituant des centres de profit et localisées sur le territoire français en fonction de la stratégie de développement du groupe, et des directions fonctionnelles qui jouent un rôle de contrôle, d’expertise et de conseil auprès de ces dernières. Il s’agit notamment des directions :

Finances,

Ressources Humaines,

Ventes Institutionnelles,

Direction Qualité, Architecture et Expérience Client,

RSE et Innovation,

Aménagement et Territoires;

une organisation générale centralisée : Kaufman & Broad centralise au siège les principales décisions et procédures, notamment toutes les acquisitions de terrain soumises à l’accord préalable des membres du Comité Foncier et du Comité d’Engagement, la reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts associés, et le processus de consolidation. Une autonomie limitée est par conséquent laissée aux directions régionales sur les décisions importantes impactant le contrôle interne et les états financiers ;

des organes de contrôle spécifiques :

la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting de Kaufman & Broad SA,

la Direction Audit Interne de Kaufman & Broad SA, et

le Comité d’Audit de Kaufman & Broad SA.

4.2.1.2.2.Les structures de management

La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe.

Les organes de direction sont constitués d’un Comité Exécutif et d’un Comité de Direction, ce dernier pouvant se réunir en Comité de Direction Élargi.

4.2.1.2.2.1.Comité Exécutif

La composition du Comité Exécutif de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1. du présent document d’enregistrement universel.

Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l’organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d’Administration et s’assure de leur mise en place.

4.2.1.2.2.2.Comité Exécutif Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)

La responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) étant devenue un enjeu structurant pour son activité, Kaufman & Broad a créé une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur Général de la société, ainsi qu’un Comité Exécutif RSE, dont la mission est la mise en place du Plan RSE en lien avec la stratégie de l’entreprise.

Un Comité RSE du Conseil d’Administration, également nouvellement créé, suit et rapporte au Conseil d’Administration l’exécution du Plan défini par le Comité Exécutif RSE.

La description de la gouvernance RSE est décrite dans la section 5.1.2.1 « Gouvernance de la RSE : organisation dédiée au Développement Durable » dans la déclaration de performance extra-financière.

Il est rappelé que les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du management de Kaufman & Broad depuis 2018.

4.2.1.2.2.3.Comité de Direction

La composition du Comité de Direction de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1.8. du présent document d’enregistrement universel.

Le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe.

Le Comité de Direction peut se réunir en Comité de Direction Élargi, composé du Comité de Direction ainsi que des directions d’agences et de services transversaux opérationnels. Le Comité de Direction Élargi décline et suit la réalisation du Plan par agences, en s’assurant du respect de nos engagements à l’égard de l’ensemble des parties prenantes, notamment nos partenaires et nos clients.

4.2.1.2.2.4.Comité Foncier et Comité d’Engagement

Ces Comités sont composés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances et des Directeurs Généraux en charge des Régions. Ces Comités étudient chaque projet pour lequel la signature d’une acquisition de terrain est envisagée.

Comité Foncier : prise de connaissance du projet immobilier dès l’origine de sa conception

Le Comité Foncier valide la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu’au dépôt de la demande de permis de construire), autorise la signature d’une promesse de vente synallagmatique si nécessaire et autorise la mise en place d’une indemnité d’immobilisation de terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente). Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.2. du présent document d’enregistrement universel.

Comité d’Engagement : autorisation de poursuivre l’étude du dossier

Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire, les membres se réunissent en Comité d’Engagement pour valider l’approche stratégique de l’opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l’opération qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l’opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation délivrée au Directeur de l’agence concernée pour poursuivre l’étude du projet immobilier. Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.4. du document d’enregistrement universel.

4.2.1.2.2.5.Comité trimestriel de revue des opérations immobilières

Chaque trimestre, préalablement à l’établissement des comptes, la Direction Générale et la Direction Financière examinent, en présence de chaque Directeur d’Agence, les programmes immobiliers validés en Comité Foncier, la stratégie commerciale en cours et la cohérence des prévisions d’activité des opérations. Ces revues de performance des agences régionales permettent la définition d’actions correctives le cas échéant. Il appartient aux membres du Comité trimestriel d’arrêter les budgets des opérations immobilières qui permettront d’établir les comptes consolidés du groupe.

4.2.1.2.2.6.Réunion de revue mensuelle des comptes consolidés et indicateurs associés

Les membres de la Direction Financière se réunissent chaque mois pour analyser les données financières réelles consolidées comparées aux données prévisionnelles, l’activité commerciale, les acquisitions foncières et l’évolution des programmes en cours, les mises en chantiers et livraisons de la période.

4.2.1.2.3.Les services supports transversaux

La Direction Financière regroupe les départements ci-dessous, qui ont une mission de support et de contrôle au sein de la société Kaufman & Broad SA et des filiales.

4.2.1.2.3.1.Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting

La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting du groupe, a pour objectifs :

d’animer les processus de planification ;

de mettre en place et d’exécuter les outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités et aux différents types d’activité ;

d’analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d’en expliciter les causes avec les directions opérationnelles et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;

de s’assurer de l’exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d’information financière ;

de participer à l’élaboration de reportings opérationnels et financiers, internes et externes ;

de faire évoluer les systèmes d’information de gestion ;

de superviser les fonctions de contrôle de gestion en agences.

4.2.1.2.3.2.Direction Audit Interne

Les principales missions de cette direction, rattachée au Directeur Général Finances, sont de s’assurer :

de l’adéquation et de l’efficacité des procédures du groupe par rapport à son activité et à son environnement ;

du respect de ces procédures par leurs acteurs respectifs.

Ce service peut également être sollicité par la Direction Financière ou par le Comité d’Audit pour assurer des missions d’audit ponctuelles sur des aspects particuliers.

Les plans d’audit 2022 ont été établis par le Directeur de l’Audit Interne qui les a présentés au Président-Directeur Général et au Directeur Général Finances avant de les communiquer au Comité d’Audit ; l’analyse préalable des risques, les évolutions de l’environnement et de la structure du groupe constituent les axes majeurs menant à l’établissement de ces plans. L’exécution des contrôles portant respectivement sur le respect du dispositif de contrôle interne lié au processus d’établissement des comptes consolidés et sur le respect du dispositif de contrôle interne opérationnel par les agences a été réalisée par la Direction Audit Interne.

4.2.1.2.3.3.Direction Trésorerie et Financements des Opérations

La négociation et la gestion des lignes de crédit, la gestion des financements, des placements, des garanties financières d’achèvement, des engagements hors bilan et du risque de taux sont des fonctions centralisées chez Kaufman & Broad au sein de la Direction de la Trésorerie et des Financements. Ce département est également chargé de la gestion des contrats d’assurance du groupe.

4.2.1.2.3.4.Direction Comptable et Consolidation

La Direction Comptable et Consolidation du groupe a pour objectifs :

l’animation, la coordination et la supervision des services comptables (comptabilité générale, comptabilité auxiliaire fournisseurs, comptabilité auxiliaire clients et appels de fonds) et du département consolidation ;

l’établissement des documents d’information comptable et financière dans le respect des formes et normes applicables ;

le suivi de l’évolution des systèmes comptables et de consolidation ;

la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations nécessaires à l’exécution de leurs diligences.

4.2.1.2.3.5.Direction des Systèmes d’Information

La définition, le développement et l’implémentation de nouvelles solutions informatiques et la gestion quotidienne des outils sont assurés par la Direction des Systèmes d’Information en fonction des besoins de l’entreprise. La Direction des Systèmes d’Information définit également la politique de sécurité des systèmes d’information et coordonne les projets relevant de la sécurité (gestion des accès, sécurité des infrastructures, conformité, plan de continuité d’activité).

4.2.1.2.3.6.Direction Juridique

La Direction Juridique est en charge de :

l’assistance et du conseil aussi bien aux services supports qu’aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés ;

l’établissement des pouvoirs permettant de signer les actes nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers pour les programmes gérés au siège ainsi que l’établissement des pouvoirs permettant la signature des actes d’acquisition de terrain pour l’ensemble du groupe ;

le suivi des contentieux et risques juridiques du groupe ;

la mise en œuvre de la procédure de référé préventif ;

le suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe.

4.2.1.2.3.7.Direction Fiscale

L’ensemble des sujets fiscaux, qu’ils soient Corporate ou opérationnels, sont centralisés à la Direction Financière au sein de laquelle une direction spécifique est dédiée à la fiscalité. Elle a pour mission :

la veille fiscale du groupe et notamment sur les évolutions liées à son activité ;

la validation et le contrôle des déclarations fiscales ainsi que du calcul de l’impôt courant ;

l’assistance et le conseil aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers ;

le suivi des contentieux et risques fiscaux du groupe.

4.2.1.2.3.8.Direction de l’Information Financière

Ce département a la responsabilité de s’assurer de l’établissement, de la fiabilité et de la cohérence de l’ensemble des documents d’information financière et de gestion en collaboration avec les départements contributeurs et notamment la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting et la Direction Comptable et Consolidation.

4.2.1.3.Les systèmes de gestion des risques de l’entreprise

4.2.1.3.1.Risques significatifs identifiés

Les risques significatifs identifiés auxquels le groupe peut être confronté sont détaillés dans le document d’enregistrement universel de la société à la section 4.1. « Facteurs de risques ».

4.2.1.3.2.Processus d’identification et de gestion des risques

Pour maintenir l’efficacité de son dispositif de contrôle interne, la Direction Générale de Kaufman & Broad s’assure régulièrement que la société est dotée de procédures adaptées. À cet effet, elle mène des cartographies des risques.

Le groupe a conduit en 2022 un exercice de mise à jour de sa cartographie des risques majeurs au regard de ses objectifs.

L’identification des risques a été effectuée au moyen d’entretiens réalisés auprès des Administrateurs membres du Comité d’Audit ainsi que d’une cinquantaine de managers et cadres dirigeants de Kaufman & Broad incluant principalement les Directeurs Généraux Région, les responsables des directions transverses du siège ainsi que des Directeurs d’Agence. Ces entretiens ont permis de mieux appréhender les causes et les conséquences potentielles de chacun de ces risques ainsi que les principaux dispositifs de contrôle permettant de les maîtriser. La hiérarchisation des risques majeurs issue de la phase d’entretiens a par ailleurs fait l’objet d’un atelier de validation composé de membres du Comité de Direction ainsi que d’Administrateurs parmi ceux précédemment rencontrés dans le cadre de la démarche.

La cartographie des risques majeurs ainsi mise à jour a été présentée lors du Comité d’Audit du 25 janvier 2023.

La cartographie des risques du groupe est actualisée tous les ans, soit sur la base d’un exercice complet de mise à jour au moyen d’entretiens comme en 2022 pour le compte de l'exercice 2023, soit sur la base de l’évolution des indicateurs pertinents définis lors de la démarche pour ajuster la pondération des risques majeurs.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de la Loi Sapin II, le groupe a procédé en 2018 à l’établissement de sa cartographie du risque de corruption, en s’inscrivant dans la même démarche que l’établissement de la cartographie des risques majeurs du groupe. Les éléments du dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence adoptés par le groupe sont régulièrement présentés au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. Ce dispositif est détaillé dans le présent document d’enregistrement universel de la société à la section 5.1. « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad ».

Le cadre de la gestion des risques de Kaufman & Broad prévoit en particulier un recensement des principaux risques identifiables au niveau des structures opérationnelles en Régions. Les cartographies des risques correspondantes portent sur toute la durée de vie des projets immobiliers et plus précisément sur les activités majeures suivantes :

la prospection et l’acquisition foncière ;

la sélection des entreprises de construction et le suivi de la construction ;

les réservations et les ventes.

Pour chacun des risques identifiés, qu’ils soient stratégiques, financiers, juridiques ou opérationnels, la société a mis en place des contrôles pour réduire son exposition aux risques à un niveau qu’elle a déterminé comme acceptable.

Ces contrôles se situent soit au siège social, soit au niveau des agences régionales de Kaufman & Broad. Ils constituent les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe. Ils portent notamment sur :

les obligations légales et réglementaires applicables aux Maîtres d’Ouvrage ;

les opportunités de développement foncier répondant aux objectifs de l’entreprise en termes de volume et de rentabilité ;

le suivi et le traitement des recours des tiers introduits sur des permis de construire ;

le respect des procédures internes lors des phases de décision d’engagement foncier (Comité Foncier et Comité d’Engagement), de signature des promesses de vente (délégations de pouvoirs), de lancement commercial, d’acquisition des terrains (taux de précommercialisation et conditions suspensives) et de dépenses travaux ;

la préparation des Dossiers de Consultation des Entreprises ;

les estimations des coûts prévisionnels de construction ;

les sélections des entreprises de construction ;

le contrôle de la solidité des structures financières des entreprises contractantes ;

les autorisations administratives nécessaires à la mise en œuvre du processus de construction ;

les plans d’exécution et les plans de vente ;

la supervision des chantiers et le suivi des calendriers de travaux ;

les attestations des coûts de travaux par le Maître d’Œuvre d’exécution ;

les déclarations d’achèvement des travaux et certificats de conformité ;

les bilans prévisionnels d’opérations (évolution des prix de vente et du coût de revient du projet) ;

les appels de fonds auprès des clients et le recouvrement ;

les rémunérations variables allouées aux collaborateurs fonciers et commerciaux.

4.2.1.4.Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe

4.2.1.4.1.Code d’Éthique et Règlement intérieur

Le Code d’Éthique en vigueur au sein du groupe a été actualisé en 2022. Il est complété par une Procédure de Sanctions Disciplinaires et par une Procédure d’Alerte pour tenir compte des évolutions du groupe et des dispositions de la Loi Sapin II. Ce Code ainsi que ces procédures font partie du Règlement intérieur, qui comme la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et de services Internet, ont été signés par l’ensemble des collaborateurs du groupe.

Le Code d’Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d’Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines.

Ces procédures prévoient les systèmes de signalement et de sanctions en cas de manquement aux obligations prévues au Code, au Règlement intérieur ainsi qu’aux lois et aux règlements applicables. Par ailleurs, le Dispositif d’Alerte que la procédure encadre comprend notamment un module informatique sécurisé de signalement, « KB Éthique ».

Ces documents ainsi que la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et de services Internet sont disponibles sur l’intranet de Kaufman & Broad et ont été communiqués à l’ensemble des collaborateurs du groupe.

Par ailleurs, depuis 2019, les principaux aspects du Code d’Éthique et des procédures connexes font l’objet d’une formation obligatoire destinée à l’ensemble des collaborateurs du groupe.

4.2.1.4.2.Procédures internes

Le dispositif de contrôle interne couvre une trentaine de procédures distinctes, dont les principales sont les suivantes : acquisition de terrain, gestion des appels de fonds et encaissements clients, suivi des créances clients, gestion de la dette, rapprochements bancaires, garanties bancaires, Ressources Humaines, clôture et consolidation, détermination des écarts d’acquisition et appréciation des pertes de valeurs d’actifs, earn out, élaboration et contrôle d’un budget de programme immobilier et processus d’élaboration des prévisions, reconnaissance des revenus et stocks à l’avancement, gestion des réservations, taux d’avancement, planning fiscal et calcul de l’impôt courant, gestion de la base fournisseurs, enregistrement et validation des dettes fournisseurs, règlements fournisseurs, achats, gestion fin de chantier, entretiens annuels d’activité et entretiens de sortie.

S’y ajoutent plusieurs procédures informatiques relatives au planning et à l’organisation du département, à la sécurité, à la sûreté, à la gestion du changement et à l’exploitation des systèmes.

Les procédures décrivent leurs objectifs respectifs, leurs responsables et leurs acteurs, les risques inhérents et les effets éventuels de leur défaillance sur les états financiers du groupe. Elles comprennent chacune des points de contrôle dont certains sont considérés comme « clés » en raison de leur importance dans le dispositif de prévention des risques du groupe.

4.2.1.4.3.Systèmes d’information

Le département informatique du groupe Kaufman & Broad, qui dépend du Directeur Général Finances, a pour mission la maîtrise d’œuvre dans la définition, le développement et l’implémentation de nouvelles solutions informatiques d’une part et la gestion quotidienne des outils existants d’autre part.

Un ensemble de procédures est en place pour les achats et la gestion des contrats de prestations et de maintenance. Pour la gestion opérationnelle, des procédures métiers encadrent les fonctions de développement et d’exploitation. Par ailleurs, Kaufman & Broad a diffusé une charte de la sécurité informatique qui liste les règles et les responsabilités liées à l’utilisation des ressources informatiques. Ce document est communiqué aux salariés qui doivent le retourner signé à la Direction des Ressources Humaines lors de leur embauche.

4.2.1.4.4.Contrôle budgétaire et de gestion

Planification

La planification des opérations est décentralisée au niveau régional. Son organisation est assurée par la Direction Générale et la Direction Financière qui en définissent les principes et le calendrier, animent le processus par entité et vérifient la cohérence d’ensemble avec la stratégie du groupe.

Les responsables opérationnels des différentes agences assistés de leurs contrôleurs de gestion préparent pour leurs entités respectives un plan à deux ans, dont un budget détaillé pour l’année à venir. Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction Financière et par la Direction Générale entre octobre et janvier. La Direction Financière et les Directeurs Généraux en charge des Régions consolident et commentent l’ensemble des plans par entité.

Tableau de bord hebdomadaire

Le contrôle de gestion édite chaque semaine un tableau de bord adressé à la Direction Générale qui contient notamment les réservations brutes et nettes de la semaine écoulée.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel est périodisé et utilisé comme référentiel unique du contrôle budgétaire. Le compte de résultat et le bilan consolidés sont établis tous les mois par le département consolidation et transmis à la Direction Générale. Le département contrôle de gestion établit le contrôle budgétaire : validation des charges et produits en fin de période, mesure des écarts par rapport au Plan et/ou par rapport aux dernières actualisations budgétaires et analyse jusqu’à leurs éventuels impacts futurs.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d’une alimentation identique (saisie unique des pièces comptables) et sont homogènes sur le plan méthodologique. Le cadrage mensuel systématique des restitutions budgétaires avec les arrêtés comptables permet de contrôler la fiabilité de l’information financière.

Actualisations

Trimestriellement, chaque structure établit une actualisation de son budget annuel. Ces exercices permettent d’affiner les tendances à fin d’année mais ne se substituent pas au Plan initial en termes de référentiel du contrôle budgétaire. Ces actualisations sont validées par la Direction Générale et la Direction Financière au sein de Comités trimestriels avec les responsables de chaque agence ou filiale. Elles sont présentées aux séances du Conseil d’Administration qui précèdent la publication des résultats trimestriels.

Flash du trimestre

L’actualisation des résultats du trimestre en cours est établie au cours des 10 premiers jours du dernier mois du trimestre. Sur la base de ces résultats prévisionnels, les objectifs sont, le cas échéant, redéfinis par la Direction Générale.

Planification et contrôle de l’atteinte des objectifs de signatures

Les objectifs de signatures sont arrêtés par la Direction Générale sur la base de prévisions de chiffre d’affaires établies par les responsables d’agences.

4.2.1.4.5.Contrôles sur les principes comptables clés et sur les estimations

Concernant les principes comptables clés et les estimations, les acteurs du contrôle interne s’assurent notamment à chaque clôture comptable de la correcte application des principes et modalités de la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires et la marge consolidés du groupe étant reconnus à l’avancement.

Du point de vue technique, l’acte d’acquisition du terrain et la justification des avancements physiques des chantiers constituent des contrôles clés du dispositif de contrôle interne du groupe, en parallèle à l’actualisation au minimum trimestrielle des budgets à terminaison de nos opérations immobilières par les directions régionales concernées. Ces budgets d’opération sont examinés par les directions générales en charge des Régions préalablement aux clôtures comptables trimestrielles ; ils sont également revus par la Direction Financière lors des Comités trimestriels qui précèdent les arrêtés comptables semestriels et annuels, lesquels réunissent les directions régionales et générales autour de la Direction Financière.

Du point de vue commercial, la signature des actes authentiques de vente de chaque lot en VEFA est un élément probant, formalisé par les attestations systématiquement émises par les notaires, vente par vente.

4.2.1.4.6.Contrôles des risques de liquidité et de taux

Dans le cadre de l’analyse du risque de liquidité, la société a mis en place un processus intégré d’élaboration des prévisions de trésorerie de chacune de ces opérations immobilières, piloté par la Direction de la Trésorerie et des Financements et par la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting, placée sous la responsabilité de la Direction Financière.

La politique de gestion du risque de taux est établie par la Direction Générale sur proposition de la Direction Financière. Elle a pour objectif de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d’intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps (floorés). Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Toutefois, il ne peut être garanti que la politique de couverture mise en place par le groupe produira les effets recherchés, notamment en cas de défaut de ses contreparties de couverture.

Concernant le risque de taux, seul le Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement signé le 30 janvier 2019 est indexé sur des taux variables. Cette autorisation de crédit n’est cependant pas tirée à ce jour. Si le groupe décidait d’utiliser ce crédit, il pourrait de nouveau être exposé à un risque d’augmentation de ses obligations compte tenu de l’indexation de ce contrat à des taux variables. Dans ce cas le groupe étudierait, compte tenu du niveau des taux et de leur évolution probable, la nécessité de mettre en place des instruments de couverture couvrant le paiement des intérêts relatifs à ce crédit.

4.2.1.4.7.Contrôles juridique et opérationnel

Sur le plan juridique, le Président-Directeur Général et/ou les Directeurs Généraux Régions de Kaufman & Broad SA sont mandataires sociaux de la majorité des filiales du groupe, soit à titre individuel, soit en tant que représentants permanents d’une société du groupe.

Sur le plan opérationnel, chaque Directeur d’Agence reçoit tous les ans par écrit de la Direction Générale ses objectifs annuels de performance. Le Directeur d’Agence et son équipe s’approprient ces objectifs en participant activement au processus budgétaire.

Lors des Comités trimestriels, les Directeurs d’Agence présentent au Directeur Général en charge de la région concernée et à la Direction Financière l’état d’avancement de chacun des programmes immobiliers qu’ils gèrent, ainsi qu’un bilan prévisionnel actualisé de chacune de ces opérations.

Chaque Directeur d’Agence doit aussi présenter au Comité Foncier et au Comité d’Engagement tous les nouveaux projets qu’il entend développer.

Enfin, les Directeurs d’Agence sont responsables du respect des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités.

4.2.1.5.Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière

Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière de Kaufman & Broad s’organise autour des éléments suivants :

la fonction comptable et financière, sous la responsabilité hiérarchique du Directeur Général Finances ;

les systèmes d’information comptable et financière ;

les procédures d’établissement des comptes ;

le contrôle des engagements ;

la communication financière ;

la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting.

4.2.1.5.1.Fonction comptable et financière

La Direction Financière a pour rôle :

la définition des normes et de la doctrine comptable du groupe ;

la définition de la politique fiscale ;

la détermination des échéances périodiques pour l’ensemble des départements concernés par l’établissement des comptes ;

la mise en œuvre des outils de reporting, le contrôle de la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l’information financière ;

le contrôle de l’exactitude de ces données et de la cohérence des restitutions des systèmes d’information financière ;

le contrôle de l’établissement des états financiers sociaux et consolidés dans le respect des normes, principes, règles et méthodes comptables en vigueur au sein du groupe ;

l’analyse des écarts entre le budget et le réel ainsi que la mise en place et le suivi des mesures correctives adéquates ;

le contrôle de la disponibilité des informations financières sous les formes et dans les délais requis par la Direction Générale.

L’information comptable et financière est établie, sous la responsabilité du Directeur Général Finances, par le Directeur Comptable et Consolidation.

4.2.1.5.2.Les procédures d’établissement des comptes

Des comptes consolidés sont établis tous les trimestres selon les normes IFRS. En général, le groupe communique ces informations comptables et financières au cours du mois qui suit leur établissement. La Direction Comptable et Consolidation est chargée de leur établissement. Pour ce faire, à partir des échéances fixées, la Direction Comptable et Consolidation communique à l’ensemble des services concernés des instructions sur le déroulement du processus de clôture précisant les informations à saisir, les retraitements à opérer et le calendrier de ces opérations.

La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting revoit le compte de résultat consolidé préparé par la Direction Comptable et Consolidation, analyse les écarts significatifs et en fait part à la Direction Comptable et Consolidation.

Les états financiers en normes IFRS sont préparés sous la responsabilité du Directeur Général Finances puis soumis au Président-Directeur Général. Lors de l’arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels, ces comptes sont examinés par le Comité d’Audit et par le Conseil d’Administration et revus (audit dans le cadre des comptes annuels et examen limité dans le cadre des comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes préalablement à la communication financière sur ces résultats. Ils sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration.

4.2.1.5.3.Procédures de contrôle des engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d’Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d’Achèvement et des covenants financiers.

4.2.1.5.3.1.Indemnités d’Immobilisation de Terrains

Lorsque le groupe envisage d’acquérir un terrain en vue d’y développer un programme immobilier, il doit fournir au promettant une Indemnité d’Immobilisation de Terrain jusqu’à la signature de l’acte notarié. Cette indemnité prend soit la forme d’une garantie donnée au vendeur (cas général), soit la forme d’un versement de fonds (cas particulier et exceptionnel). Il existe deux types de garanties susceptibles d’être données au vendeur : l’acte de caution personnelle et solidaire et la garantie à première demande.

Concernant les actes de caution personnelle et solidaire, le groupe, à travers l’une de ses filiales, demande à une compagnie d’assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter caution personnelle et solidaire de la société du groupe qui acquiert le bien au profit du promettant à hauteur du montant de l’indemnité d’immobilisation. Elles peuvent aussi être accordées par la société Kaufman & Broad SA. Pour les garanties à première demande, le groupe demande à une compagnie d’assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter garant à première demande pour son compte vis-à-vis du vendeur à hauteur du montant de l’indemnité d’immobilisation.

Le suivi de ces garanties est assuré par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui demande deux fois par an aux compagnies d’assurances et aux établissements financiers de lui adresser la liste des garanties correspondantes données.

4.2.1.5.3.2.Garanties Financières d’Achèvement

Dans le cadre des ventes en VEFA, Kaufman & Broad souscrit auprès d’un établissement financier, d’un organisme de caution mutuelle ou d’une compagnie d’assurances, une garantie financière d’achèvement de la construction, laquelle prend la forme d’une caution solidaire au bénéfice des acquéreurs ou d’une convention d’ouverture de crédit (article R. 261-21 § a ou § b du Code de la Construction et de l’Habitation). Ces garanties sont souscrites opération par opération, en contrepartie desquelles le groupe accorde généralement au garant une promesse hypothécaire sur les lots non vendus et/ou un engagement de non-cession de parts de la société qui porte le programme immobilier.

Une valorisation mensuelle est effectuée par la Direction de la Trésorerie et des Financements puis mise à jour avec les chiffres communiqués par les établissements concernés en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

4.2.1.5.3.3.Covenants financiers

Dans le cadre de la signature de son Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement du 30 janvier 2019 et de l’émission de son emprunt obligataire le 18 mai 2017, le groupe est soumis au respect de ratios financiers (« covenants financiers »). Chaque semestre la Direction Financière du groupe transmet ainsi aux Commissaires aux comptes les éléments financiers nécessaires à leurs calculs puis communique ces covenants aux représentants des prêteurs. Ces ratios financiers sont également calculés et présentés trimestriellement au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration dans le cadre du dispositif de maîtrise des risques du groupe.

4.2.1.5.4.La communication financière du groupe

Outre le Président-Directeur Général, seules les personnes dûment mandatées par ce dernier sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier du Directeur Général Finances.

La Direction Financière met en forme les documents suivants :

document d’enregistrement universel, informations trimestrielles, comptes et rapport d’activité semestriels et annuels ;

communiqués de presse financiers ;

présentations pour les analystes financiers et investisseurs ;

présentations pour les agences de notation.

Ces documents sont validés par le Directeur Général Finances et par le Président-Directeur Général. Les Communiqués de Presse financiers sont généralement soumis au Conseil d’Administration préalablement à leur publication.

4.2.1.6.Actualisation et examen du fonctionnement du dispositif de contrôle interne

Le dispositif actuel de contrôle interne de Kaufman & Broad tel que décrit ci-avant est complété par une veille opérationnelle, juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de l’activité, de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la société. Cette fonction est assurée par la Direction Générale et par les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles qui prennent toutes les mesures appropriées pour faire prévaloir le moment venu l’intérêt du groupe Kaufman & Broad.

La correcte application des procédures relatives à l’information comptable et financière est contrôlée par le département d’audit interne et ponctuellement par un cabinet d’audit indépendant, supervisé par le département d’audit interne de Kaufman & Broad.

Les résultats de ces travaux, réalisés au siège social et dans la plupart des agences régionales du groupe (en fonction de leur contribution dans les états financiers consolidés), sont régulièrement communiqués au Comité d’Audit.

Ces diligences périodiques du département d’audit de Kaufman & Broad qui visent à s’assurer de la correcte application des procédures relatives à l’information comptable et financière ne conduisent pas à l’évaluation du dispositif global de maîtrise des risques opérationnels et financiers résultant de l’activité du groupe. Les informations qui précèdent ne sauraient donc correspondre à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise, car elles ne le couvrent pas dans son ensemble.

4.2.2.Gestion des risques par type

Afin de prévenir et de gérer efficacement les risques liés à son activité, le groupe s’est doté d’un dispositif de contrôle interne qui est décrit dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration (voir section 6.7. « Rapport de gestion du Conseil d’Administration »).

Le dispositif de contrôle interne et de management des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ;

l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ;

le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

la fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l’extérieur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques établies par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l’identification des risques de l’entreprise.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne.

À titre d’exemple, les plans d’actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques majeurs et les autres risques identifiés par le groupe comprennent :

4.2.2.1.Gestion des risques liés au secteur d’activité du groupe

4.2.2.1.1.Gestion des risques liés à la conjoncture économique

La sélectivité des emplacements ainsi que l’adaptation continue de la définition des produits proposés à la vente par la société ont permis à la société de maintenir son activité dans un contexte général dégradé et incertain. De plus, le groupe fait face aux conditions de marché fluctuantes en ayant la capacité d’exercer ses activités avec un faible niveau de charges fixes. En effet, les principaux coûts du groupe sont variables, résultant principalement des frais d’acquisition des terrains, des coûts de construction, des coûts de commercialisation des programmes, ainsi que des commissions et rémunérations des équipes commerciales (environ 15 % de la masse salariale du groupe est considérée comme variable). En conséquence, en cas de ralentissement de l’activité, le groupe peut réduire ses coûts en réduisant le nombre de programmes lancés. Après prise en compte des ajustements nécessaires sur les programmes déjà engagés (en particulier, provisionnement des coûts liés aux programmes engagés et des surcoûts à venir pour terminer ces opérations et prise en compte des coûts d’étude pour les programmes abandonnés), le groupe estime que les bénéfices d’une stratégie de développement plus conservatrice se font généralement sentir en l’espace d’une année après sa mise en œuvre. Par ailleurs, les engagements liés à la transition énergétique, associés aux tendances démographiques et sociologiques, continueront à soutenir la demande de logement. En effet, seul le logement neuf permet d’atteindre la neutralité carbone alors qu’une partie du marché locatif existant ne pourra plus répondre à terme, aux objectifs de performances énergétiques.

4.2.2.1.2.Gestion des risques liés au montage d’opérations en co-promotion

Le groupe, dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, est doté de processus de contrôle interne qui couvre une trentaine de procédures distinctes, dont notamment l’acquisition de terrain, la gestion des appels de fonds et encaissements clients, le suivi des créances clients, l’élaboration et le contrôle d’un budget de programme immobilier et le processus d’élaboration des prévisions, la reconnaissance des revenus et des stocks à l’avancement, la gestion des réservations, le taux d’avancement, les règlements fournisseurs, les achats, la gestion des fins de chantiers (pour les principaux ayant trait aux programmes immobiliers : voir section 4.2.1.4. « Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe »). Les opérations immobilières réalisées en co-promotion ne dérogent pas au respect de ces procédures notamment dans la sélection des terrains.

4.2.2.1.3.Gestion des risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l’état futur d’achèvement

Afin de minimiser le risque d’exposition à la baisse du nombre d’institutions capables d’octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d’établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banques Populaires et Caisses d’Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d’Épargne Midi-Pyrénées), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CACIB), Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d’ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement et les courtiers en assurance tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO, Tokio Marine Europe), CGI Bâtiment, Weez’Us (Liberty), Allianz (ex Euler Hermès).

4.2.2.2.Gestion des risques liés aux activités du groupe

4.2.2.2.1.Gestion des risques liés au marché foncier

Afin de pouvoir anticiper le plus tôt possible des tensions sur la disponibilité de foncier nécessaire à la production de ses programmes, le groupe a développé un outil de gestion de sa réserve foncière, dans lequel doivent figurer les terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe (voir section 1.5.2.1. « Sélection des terrains »). Enfin, c’est le Comité Foncier qui établit les critères des terrains devant entrer dans la réserve foncière du groupe et qui valide la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagés et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires et autorise la mise en place d’une indemnité d’immobilisation de terrain, en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente (voir section 1.5.2.2. « Validation des projets par le Comité Foncier »).

4.2.2.2.2.Gestion des risques liés aux relations avec les fournisseurs

Afin d’apprécier plus finement le risque d’exposition à la défaillance des fournisseurs, une procédure encadre la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte (voir section 5.1.4.7. « Vis-à-vis des partenaires et fournisseurs » paragraphe « La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables »). Par ailleurs, depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est engagé dans un processus de centralisation au niveau régional de ses achats de second œuvre et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs au niveau du groupe. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C’est également un moyen pour Kaufman & Broad d’apprécier la solidité financière et la conformité des entreprises avec lesquelles il contracte en pérennisant leurs relations (voir section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad »).

4.2.2.2.3.Gestion des risques liés aux coûts de construction

Le groupe dispose d’un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l’engagement dans un projet immobilier (voir sections 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). En effet, le groupe s’appuie sur des budgets prévisionnels de dépenses préliminaires et des études techniques, et lance préalablement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE) préalablement à l’acquisition des terrains.

Ainsi, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, Kaufman & Broad sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres. Ceux-ci, réalisés dans le cadre des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE), permettent une mise en concurrence des entreprises pressenties pour réaliser les travaux et contribuent donc également à la maîtrise des prix de revient des opérations.

4.2.2.2.4.Gestion des risques liés à la gestion des programmes

Le groupe est doté dans le cadre de son dispositif de contrôle interne d’un processus de validation de ses engagements dans un programme immobilier. La décision définitive d’acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l’acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition relative au recours des tiers s’appliquant dans la plupart des cas) d’une part, et si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d’autre part (état et niveau de la commercialisation, faisabilité technique, plan de trésorerie… voir sections 1.5.2. « Achat de terrains » et suivantes).

4.2.2.2.5.Gestion des risques liés aux grands projets

L’ampleur de ce type d’opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d’image ou encore de complexité technique. Ainsi, pour accompagner le développement de ces projets le groupe s’entoure des compétences spécifiques nécessaires et suffisantes pour les mener à bien, aussi bien en interne qu’en externe.

Par ailleurs compte tenu des difficultés administratives et techniques accrues pouvant affecter ce type d’opération, le groupe est particulièrement vigilant dans l’élaboration des prévisions d’activités qui en découlent.

Enfin, compte tenu des variations significatives que ces grands projets peuvent avoir sur le chiffre d’affaires et le résultat du groupe, une stratégie de communication financière adaptée est anticipée.

4.2.2.2.6.Gestion des risques liés à la pollution

Avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, le groupe procède généralement par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer.

Le groupe exige par ailleurs des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance et peut, s’il y a lieu, acquérir, à l’issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l’acquisition, des mesures lui permettant de s’entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l’importance des coûts liés aux opérations d’élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement.

4.2.2.2.7.Gestion des risques liés aux systèmes informatiques

Afin de prévenir ce risque, le groupe a mis en place un plan de continuité d’activité prévoyant essentiellement le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais. Ainsi Kaufman & Broad a décidé d'externaliser, courant 2019, son data center du siège. Ce projet s’est terminé en août 2020. Il a permis de répartir les données du groupe sur deux centres de données de dernière génération garantissant les meilleurs coefficients de performances énergétiques. Ces centres de données sont localisés en France.

4.2.2.2.8.Gestion des risques liés aux acquisitions

Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »).

Dans le cadre de ces opérations, le groupe procède systématiquement aux audits comptables et opérationnels et vérifications nécessaires à la formulation d’une offre satisfaisante et à l’identification de charges ou passifs éventuels nécessitant d’être garantis dans le cadre du contrat d’acquisition. La bonne intégration des compétences clés identifiées et la réalisation des prévisions établies lors du processus d’acquisition fait par ailleurs l’objet d’un suivi particulier.

4.2.2.2.9.Gestion des risques liés à des tentatives de fraude, de corruption et d’escroquerie

Le groupe n’opère de transactions qu’avec des intermédiaires financiers de premier plan et ceci uniquement via des logiciels sécurisés de télétransmission et il ne pratique pas d’e-commerce avec ses clients. Par ailleurs, la plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l’intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par nos clients.

Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ces moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe.

Dans le cadre des obligations liées à l’entrée en vigueur de la Loi Sapin II, le groupe a déployé un dispositif adapté afin de prévenir la corruption et le trafic d’influence. Ce dispositif est détaillé en section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad ».

4.2.2.3.Gestion des risques liés à la société

4.2.2.3.1.Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l’égard des dirigeants

Le groupe ayant pris la mesure de l’enjeu de savoir-faire et de performance de ses collaborateurs, il tente d’attirer les bons profils et les talents de façon homogène dans l’ensemble du groupe en offrant des perspectives professionnelles ambitieuses et de construire avec eux une culture de groupe forte. Pour ce faire, le groupe met en œuvre un certain de nombre de dispositifs dans la gestion de ses Ressources Humaines, tels que des processus d’intégration, de formation et d’accompagnement des jeunes recrutés dans l’entreprise, d’entretien annuel et des revues de carrières pour repérer les talents, pour assurer la transmission de la culture de l’entreprise et des savoir-faire et pour identifier les profils qui pourraient évoluer vers des postes clés (voir la charte RSE du groupe et section 5.1.4.1. « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe »).

En raison de l’épidémie de Coronavirus COVID-19, un guide des règles sanitaires à respecter en période d’épidémie coronavirus COVID-19 permettant d’assurer le bien-vivre ensemble a été mis en place dès la fin du confinement en mai 2020, détaillant les adaptations matérielles (cloisons vitrées, kit de nettoyage…), les règles de distanciation sociales, mais également l’organisation du télétravail (voir le chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel relatif à la Déclaration de performance extra-financière de Kaufman & Broad à la section 5.1.4.3. « Qualité de vie au travail et relations sociales » Accord de télétravail. Cet accord conclu le 17 septembre 2021 institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe »).

4.2.2.4.Gestion des risques de marché

4.2.2.4.1.Gestion des risques de taux

La politique de gestion du risque de taux est détaillée à la section 4.2.1.4.6. « Contrôles des risques de liquidité et de taux ».

4.2.2.5.Gestion des risques juridiques

4.2.2.5.1.Gestion des risques relatifs à la réglementation directement applicable au groupe

Afin de minimiser l’exposition à ces risques, le groupe dispose d’une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires et législatifs, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, il consiste notamment à l’assistance et au conseil aussi bien aux services supports qu’aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés. Sur le plan Corporate, il prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques.

4.2.2.5.2.Gestion des risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale

Afin de pouvoir s’adapter aux évolutions des dispositifs fiscaux dans lesquels le groupe évolue, il dispose d’une Direction Fiscale qui traite de l’ensemble des sujets fiscaux, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Celle-ci est centralisée à la Direction Financière mais elle s’appuie également sur des relais de la Direction Juridique au siège et en région. Elle a pour mission, entre autres, d’assurer la veille fiscale du groupe portant notamment sur les évolutions liées à son activité. Enfin, le groupe complète ce dispositif de veille par le recours à des cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets fiscaux.

4.2.2.5.3.Gestion des risques liés aux procédures contentieuses

Les risques inhérents à de telles procédures font l’objet d’assurances dans les conditions résumées section 4.2.3. « Assurances ». Ces risques font en outre l’objet d’un suivi et d’analyses de la part du service juridique et des conseils du groupe, et sont systématiquement réévalués sur la base de l’évolution des procédures et en fonction des expériences passées du groupe.

Le cas échéant, ces risques peuvent également être partiellement ou intégralement provisionnés comptablement.

4.2.2.5.4.Gestion des risques liés aux engagements hors bilan

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre pour l’identification et le contrôle de ces engagements hors bilan sont détaillées en section 4.2.1.5.3. « Procédures de contrôle des engagements hors bilan ».

4.2.2.5.5.Gestion des risques liés à la protection des données personnelles

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels.

Afin d’assurer la protection de ces données, l’ouverture vers l’extérieur des applications du groupe revêtant un caractère confidentiel et/ou sensible, n’est pas autorisée. Le système d’information du groupe est sécurisé par des restrictions d’accès, des règles de protection, des systèmes de pare-feu évolués, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés.

En conformité avec le Règlement européen no 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu’il réalise dans le cadre de ses activités. Des processus spécifiques correspondants aux données à caractère personnel, permettent par ailleurs aux prospects, clients et candidats d’exercer leurs droits d’accès, de rectification, de limitation, de portabilité, d’effacement et d’opposition.

Un Comité de Pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place.

Des campagnes régulières d’information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique.

4.2.3.Assurances

4.2.3.1.Assurances légalement obligatoires

Dans le cadre de la réglementation liée à leur activité de développeur-constructeur décrite en section 4.1.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe », les sociétés du groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la Loi no 78-12 du 4 janvier 1978 couvrant l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommages-Ouvrage), la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurance dite Constructeur Non Réalisateur) et la responsabilité de la maîtrise d’œuvre lorsqu’elle est exercée par des sociétés du groupe.

L’assurance « Dommages-Ouvrage » est souscrite dès l’ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparation des désordres apparus après réception, relevant de la garantie décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients dès la livraison de leurs logements, et se transmet à leurs successeurs en cas de revente de leurs logements.

Cette assurance couvre les frais de réparation des dommages, même résultant d’un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits, ou qui affectent lesdits ouvrages dans l’un de leurs éléments constitutifs ou l’un de leurs éléments d’équipement, les rendant impropres à leur destination ou qui affectent la solidité des éléments d’équipement indissociables de viabilité, de fondation, d’ossature, de clos et couvert au sens de l’article 1792-2 du Code civil.

Cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaire, une fois une expertise amiable réalisée dans certains délais préétablis. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent généralement vers les constructeurs responsables, et leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.

Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction, y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d’habitation et le coût de la réparation pour les ouvrages d’habitation.

Les sociétés du groupe sont couvertes par une assurance de responsabilité décennale des Constructeurs Non Réalisateurs dite assurance « CNR ».

Ces assurances couvrent le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le groupe a contribué en sa qualité de constructeur, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité.

Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d’habitation, et le coût de la réparation pour les ouvrages d’habitation.

Les contrats d’assurance Dommages-Ouvrage et « CNR » sont souscrits depuis le 1er janvier 2020 auprès des compagnies AXA France IARD, SMA.

Ils ont représenté un coût de 7,12 millions d’euros (soit 0,54 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l’exercice clos le 30 novembre 2022.

Depuis le 1er janvier 2010, les sociétés du groupe exerçant l’activité de Maîtrise d’Œuvre sont couvertes par un contrat d’assurance professionnelle BTP Ingénierie spécifiques couvrant la responsabilité professionnelle et décennale Maître d’Œuvre, souscrit depuis le 1er janvier 2020 auprès de QBE.

Le montant des primes payé au titre de ce contrat pendant l’exercice clos au 30 novembre 2022 a représenté un coût de 0,534 million d’euros (soit 0,04 %du chiffre d’affaires consolidé).

4.2.3.2.Autres assurances relatives à l’activité du groupe

L’activité du groupe est également couverte par des assurances facultatives « Responsabilité Civile Promoteur », « Tous Risques Chantiers » et « Responsabilité Civile Agents Immobiliers ».

4.2.3.2.1.Responsabilité Civile Promoteur

Les contrats « Responsabilité Civile Promoteur » ont pour objet de garantir Kaufman & Broad contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers du fait de son activité et des prestations qui s’y rattachent, ainsi que du fait des personnes, des biens meubles ou immeubles et des animaux affectés à l’exercice de son activité et dont il serait déclaré civilement responsable.

Ils ont représenté un coût de 1,145 million d’euros au cours de l’exercice 2022 (soit 0,087 % du chiffre d’affaires consolidé).

Le montant des garanties souscrites pour toutes les activités du groupe depuis janvier 2014, pour tous dommages corporels, matériels et immatériels, s’élève à 75 millions d’euros (soit 5,70 % du chiffre d’affaires consolidé).

4.2.3.2.2.Tous Risques Chantiers et Responsabilité Civile Agents Immobiliers

Le groupe souscrit également des assurances facultatives « Tous Risques Chantiers » et « Responsabilité Civile Agents Immobiliers ».

L’assurance « Tous Risques Chantiers », souscrite pour chaque opération, garantit le Maître d’Ouvrage ainsi que l’ensemble des participants à l’opération contre toute perte ou dommages accidentels aux ouvrages pendant la période de construction.

La garantie est accordée à concurrence du montant total des travaux réalisés sur le site y compris les honoraires de maîtrise d’œuvre et de contrôle technique.

Ils ont représenté un coût de 1,131 million d’euros (soit 0,086 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l’exercice clos le 30 novembre 2022.

La « Responsabilité Civile Agents Immobiliers » pour les sociétés ayant une activité de marchand de biens dont les garanties sont conformes à la Loi Hoguet (Loi du 2 juillet 1970), a été intégrée au contrat RC promoteur depuis le 1er janvier 2014. Elles garantissent les dommages corporels et les dommages matériels et dommages immatériels consécutifs confondus selon les mêmes conditions qu’énoncées dans le paragraphe 4.2.3.2.1. « Responsabilité Civile Promoteur ».

4.2.3.2.3.Responsabilité Civile Mandataires Sociaux

Enfin, le groupe a souscrit une police « Responsabilité Civile Mandataires Sociaux » qui garantit sous certaines conditions la responsabilité civile que les dirigeants pourraient encourir en cas de faute professionnelle commise dans l’exercice de leur mandat de dirigeant ainsi que la prise en charge des frais de défense encourus par les assurés lorsqu’ils sont recherchés sur le plan civil ou pénal pour leurs activités de dirigeants.

4.2.3.2.4.Assurance fraude et risque cyber

Enfin, en complément de l’organisation, des procédures et des systèmes informatiques existants pour lutter contre ces risques le groupe a renouvelé en 2022 ses couvertures en matière de risque de fraude et de risque cyber via la souscription de deux polices distinctes qui garantissent sous certaines conditions la responsabilité civile, les frais et pertes éventuelles occasionnés par une fraude ou une atteinte aux systèmes informatiques du groupe.

4.3.Procédures contentieuses en cours

Du fait de la nature de son activité courante, la société est susceptible d’être l’objet d’actions judiciaires (civiles, administratives…) à son encontre, résultant notamment de vices structurels, de désordres affectant ses réalisations ou de nonrespect de certaines obligations légales ou réglementaires, ou de recours contre les permis de construire obtenus, ou tout autre (autorisation administrative…). Les procédures contentieuses sont provisionnées en fonction de l’appréciation du risque effectué par le service juridique du groupe et par sa Direction Générale en collaboration avec les avocats spécialisés en charge des dossiers. Les procédures contentieuses en cours les plus significatives sont décrites à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8 « Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties » et suivantes. Le détail de l’ensemble des litiges aussi bien de ceux qui sont provisionnés ainsi que ceux qui ne le sont pas n’est communiqué que de façon limitée, car une telle information serait susceptible d’avoir une incidence défavorable sur l’issue des contentieux en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

5

Responsabilité sociale et environnementale RSE

5.1.Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Conscient que l’activité de promotion immobilière a de fortes répercussions sociales, sociétales et environnementales, Kaufman & Broad publie des informations sur la prise en compte des impacts de son activité et sur ses engagements sociétaux.

Dans un contexte où la production et l’usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre, la conception, la construction et l’usage des bâtiments neufs et existants sont des leviers significatifs pour atteindre les engagements climatiques nationaux. Par conséquent, pour un groupe comme Kaufman & Broad, une partie de la réponse consiste à améliorer le bien-être des occupants et répondre à la demande des territoires et des citoyens en construisant une ville inclusive et des bâtiments efficaces et performants. 

À l’heure où les Français passent en moyenne plus de 80 % de leur temps à l’intérieur des bâtiments, la conception des logements et bureaux détermine le cadre et la qualité de vie des usagers. Le confort d’usage et le bien-être des occupants sont donc au cœur des préoccupations du groupe et constituent une source d’innovation et de recherche de qualité.

Kaufman & Broad soutient sur l’exercice 2022 en tant que signataire de l’initiative du Global Compact des Nations Unies et de ses dix principes soutenant les droits de l’Hommes, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Le groupe renforce son engagement pour intégrer les Objectifs de Développement Durable à sa stratégie et plus particulièrement dans quatre des Objectifs de Développement Durable définis par l’ONU :

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« Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients, et durables ».

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« Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

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« Établir des modes de consommation et de production durables ».

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« Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».

Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, revu suite à la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la Déclaration de Performance Extra-Financière, et précisé par le décret n° 2017-1265 relatif à la publication d’informations non financières, le groupe publie ces informations pour son exercice 2022. Conformément au décret n° 2017-1265, Kaufman & Broad fait également vérifier ces informations, selon les modalités prévues par l’arrêté du 14 septembre 2018. Les informations publiées au titre de la RSE présentent ainsi une description du modèle d’affaires du groupe, des principaux risques liés à son activité, ainsi que des politiques mises en place pour réduire et gérer ces risques, ainsi que leurs résultats.

La section « Développement Durable » est organisée de manière à restituer les enjeux et les risques identifiés et à expliciter leur prise en compte dans la stratégie du groupe. Le groupe anticipe la règlementation CSRD et a ainsi classé ces enjeux dans les trois thématiques préconisées : environnementale, sociale, gouvernance.

Kaufman & Broad exerce en France, depuis plus de 50 ans, une activité de développeur-constructeur de logements neufs, à savoir de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), d’appartements, de logements sociaux et de résidences de services (d’étudiants, séniors non médicalisées, d’affaires ou de tourisme), d’hôtels, ainsi qu’une activité d’immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques).

En tant que promoteur, Kaufman & Broad est présent sur l’ensemble de la chaîne immobilière, pilotant l’opération depuis sa conception jusqu’à sa commercialisation :

recherche foncière et aménagement des terrains ;

conception des bâtiments ;

suivi de la construction/réalisation ;

livraison et service client.

Le promoteur, chargé de la coordination de l’ensemble des acteurs participant à l’opération, a ainsi une vision complète du programme. Cette position lui donne un rôle d’arbitre entre les différents intérêts et la responsabilité de contribuer, avec sa réalisation, à la politique de la ville et à la lutte contre le dérèglement climatique.

Pour Kaufman & Broad, la RSE (Responsabilité Sociale de l’Entreprise) c’est adopter un comportement responsable vis-à-vis de nos clients et de l’ensemble des parties prenantes sur les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux. Leur première attente est de pouvoir avoir confiance envers notre groupe et notre marque.

Pour nos clients, à travers la qualité et la durabilité du bien qu’ils vont acquérir chez nous, en réalisant un investissement important de leurs économies.

Pour les élus et les représentants des administrations locales, vis-à-vis de notre marque et de sa capacité à s’intégrer dans la vision de leurs territoires.

Vis-à-vis de nos collaborateurs, grâce au parcours professionnel et à l’environnement de travail que nous pouvons leur proposer.

Vis-à-vis de nos sous-traitants et fournisseurs, au travers des conditions dans lesquelles nous travaillons ensemble.

Par ailleurs, le groupe s’engage à limiter l’impact des projets immobilier tout en créant une confiance dans notre façon de piloter ou superviser nos opérations.

Pour notre groupe, la meilleure façon d’apporter une confiance à nos parties prenantes passe par des principes fondamentaux qui doivent guider en permanence nos actions : la responsabilité et la transparence. Ces principes doivent s’exprimer dans toutes les dimensions de notre métier et à chaque étape de nos processus.

Nous mettons en application  notre ambition RSE autour de 5 axes clés, illustrant notre vision de la responsabilité :

Réaliser des espaces agréables à vivre pour tous, aujourd’hui et demain, par la qualité de la conception et la maîtrise de nos réalisations.

Être acteur de la transition écologique de l’immobilier et des territoires, par l’innovation, la préservation des ressources et la participation à la lutte contre le dérèglement climatique

Être considéré et reconnu comme un partenaire responsable des territoires, notamment pour l’emploi et l’identité des territoires

Agir de manière transparente et responsable, notamment vis-à-vis de nos clients, des élus locaux des administrations, des riverains de nos chantiers ainsi que de nos sous-traitants.

Œuvrer pour le développement du potentiel de nos collaborateurs et construire avec eux une culture de groupe forte.

En tant qu'acteur responsable, nos engagements RSE constituent les leviers d’une démarche sincère, intégrée à notre projet d’entreprise, positionnant notre groupe et sa marque pour les années à venir.

Kaufman & Broad développe donc sa stratégie à travers un développement foncier responsable, des typologies de bâtiments répondant aux attentes des territoires, des produits dont les matériaux et l’efficacité énergétique assure une basse consommation pour les occupants et une empreinte carbone limitée, et un dialogue en continu avec ces différentes parties prenantes pour répondre au mieux à leurs attentes.

Une des spécificités de l’activité de promoteur réside dans le fait que le groupe a une influence directe sur certains enjeux : choix du terrain ou critères de conception des bâtiments et certification visée – sauf dans le cas des co-promotions –, alors qu’il n’a qu’une influence indirecte sur d’autres : pratiques des entreprises sur les chantiers (influencées par les critères figurant initialement dans les cahiers des charges lors de la passation des marchés de travaux), ou encore comportement des occupants des immeubles (ne pouvant être influencé par l’argumentaire qu’au moment de la réservation et/ou de la remise des clés).

Le modèle d’affaires du groupe présenté ci-dessous, a été défini en prenant en compte les recommandations publiées par la Commission européenne dans les Lignes Directrices sur l’information non financière (méthodologie pour la communication d’informations non financières, 2017/C 215/01) et par l’International Integrated Reporting Council (IIRC) dans son Cadre de référence international portant sur le reporting intégré, de 2013. Sans forcément être exhaustive, cette formalisation du modèle d’affaires du groupe a pour but de représenter son cycle d’activité, ses produits, ainsi que l’environnement commercial dans lequel il évolue, de manière à mieux comprendre les enjeux, risques et opportunités détaillés dans la présente section. La section 1.1. du présent document d’enregistrement universel approfondit par ailleurs les caractéristiques essentielles de l’activité et du fonctionnement du groupe, et la section 2.1. détaille quant à elle certains indicateurs clés de son activité.

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5.1.1.Évaluation des enjeux, risques et opportunités RSE

5.1.1.1.Dialogue avec nos parties prenantes

Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de conception et de réalisation d’une opération immobilière, auprès de multiples interlocuteurs. Le groupe a défini les différents enjeux et responsabilités qui existent dans les relations qu’il entretient avec ses parties prenantes.

La cartographie des parties prenantes du groupe

La société a réalisé une cartographie des différents acteurs à partir ; d'une analyse sectorielle, d'entretiens menés auprès de managers et de cadres dirigeants du groupe ainsi que des analyses de documents, qui ont permis d’identifier et de classifier les parties prenantes internes et externes selon leur degré d’influence sur le groupe et leur impact sur l’activité.

Le premier tableau représente les parties prenantes directement nécessaires au fonctionnement de l'entreprise et à la pérennité de son offre. Ce sont des parties prenantes avec lesquelles le groupe s’engage et collabore de manière proactive.

Partie prenante

Mode de dialogue

Clients particuliers

Site internet et application

Médias et réseaux sociaux

Service Relations Client et Compte client

Réseau commercial

Guide du propriétaire & livret gestes verts

Enquêtes de satisfaction client

Collaborateurs et salariés actionnaires

Instances représentatives du personnel et syndicales

Assemblée Générale et instance de gouvernance pour les salariés actionnaires

Revues RH & entretiens annuels

Baromètre interne

Communication interne & intranet

Enquêtes de satisfaction Great Place To Work (GPTW) et HappyTrainees

Système d’alerte éthique anonyme

Collectivités locales et riverains

Instances représentatives de la FPI

Associations professionnelles

Réponses aux consultations publiques

Réunions avec la mairie

Référés préventifs

Partenariat avec l’association « Empreintes Citoyennes »

Entreprises partenaires et fournisseurs

Négociations

Relations contractuelles

Évaluation de la viabilité/solvabilité financière

Enquête sur la politique de la RSE et Éthique

Actionnaires et investisseurs

Site internet

Document de référence

Assemblée Générale

Due Diligences

Réunion dédiée

R&D, experts et innovations

Réseau booster innovation

Incubateurs

Partenariats contractuels

Groupes de travail

Association ou organisation sectorielle (Observatoire de l’Immobilier Durable, Institut Français pour la Performance Energétique des Bâtiments, Fondation Palladio, BBCA)

Clients institutionnels et entreprise

Site internet KB Patrimoine (dédié à la prescription pour les conseillers en gestion de patrimoine)

Réseau commercial intermédié (conseillers de gestion de patrimoine indépendants)

Signature de conventions nationales

Le deuxième tableau correspond aux parties prenantes identifiées qui évoluent dans le même écosystème que Kaufman & Broad et peuvent avoir une influence sur l'activité, et avec qui le groupe se doit donc de maintenir un dialogue.

Réseaux et associations professionnelles

Organismes certificateurs et labellisateurs

Banques, assurances et prêteurs

Agences de notation financières et extra-financières

Starts-ups et partenaires techniques

Journalistes, médias et influenceurs

Syndicats et représentants des salariés

Utilisateurs finaux

Autorités réglementaires, de contrôle et régulation

Candidats

Associations et ONG

Pouvoirs publics (État et institutions)

Concurrents et pairs

Universités et écoles

La cartographie des parties prenantes a été réalisée par un cabinet spécialisé au cours de l’exercice 2018. Elle a été actualisée en 2020 sur la base d’un benchmark et d’une réévaluation des niveaux d’influence mais aussi de dépendance des différentes catégories de parties prenantes par rapport aux activités du groupe.

5.1.1.2.Analyse de matérialité et risques extra-financiers

En 2022, le groupe a réalisé une mise à jour de l’analyse des risques extra-financiers du groupe. Le groupe a donc réalisé une analyse de matérialité, prenant en compte les parties prenantes externes et une analyse des risques extra-financiers applicables aux activités de Kaufman & Broad.

Cet exercice a été effectué en parallèle de l’analyse des risques majeurs du groupe (voir chapitre 4 du présent document) afin d’améliorer la cohérence entre ces deux exercices.

Les risques extra-financiers peuvent donc avoir un lien avec certains risques présents dans la cartographie des risques majeurs du groupe. Ces liens sont indiqués tout au long de la Déclaration de performance extra-financière et détaillés dans les renvois du tableau ci-dessous (faisant référence aux sections 4.1. « Facteurs de risques » et 4.2.1.3 « Les systèmes de gestion des risques de l’entreprise »). Il est à noter que la lutte contre la corruption et trafic d’influence fait l’objet d’une cartographie ainsi que d’un processus de gestion dédiés.

L’analyse de matérialité et la cartographie des risques RSE a été réalisée par un cabinet de conseil au cours de l’exercice 2022. Les définitions des enjeux, risques et réponses sur la grille de critères 2021 ont été revu lors d’entretiens individuels par les managers et cadres dirigeants. En 2022, l’évaluation des risques à l’issue des entretiens initiaux et questionnaires a été revue et validée par le COMEX RSE.

Les enjeux et risques identifiés par le groupe font l’objet d’une évaluation sur la base de critères prenant en compte l’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque, afin d’établir une cotation des risques bruts. L’efficacité du dispositif de contrôle est ensuite évaluée pour déterminer l’exposition réelle du groupe (risques nets) par les managers et les cadres dirigeants du groupe interrogés.

La cartographie des risques RSE est actualisée tous les 3 ans et revue chaque année par le COMEX RSE.

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Le groupe détaille sa politique pour répondre aux enjeux et risques associés tout le long de ce chapitre.

Les enjeux identifiés comme majeurs au sein de cette cartographie dédiée concernent la satisfaction client, l’acceptabilité des projets auprès des parties prenantes externes (collectivité et riverain), la conception bas carbone des programmes, l’éthique et la lutte contre la corruption, l’accessibilité du logement pour tous, la fidélisation et rétention des talents, la conformité des programmes , la prise en compte de la biodiversité et la préservation des sols, la sécurité sur les chantiers pour nos collaborateurs et parties prenantes ainsi que , la capacité d’anticipation et d’innovation dans les produits et services proposés. Le groupe anticipe la règlementation CSRD et a ainsi classé ces enjeux dans les trois thématiques préconisées : environnementale, sociale, gouvernance.

Le groupe détaille également le risque extra-financier majeur identifié et associé pour chaque thématique : environnemental, social et lié à la gouvernance de l’entreprise.

Les enjeux environnementaux majeurs

Enjeu

Définition

Choix des conception bas carbones efficaces et performants

La production et l’usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre, la conception, la construction et l’usage des bâtiments neufs et existants sont des leviers significatifs pour atteindre les engagements climatiques nationaux et les objectifs de réduction carbone du groupe.

Pour le groupe, il s’agit :

D’anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone.

De prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnemental

De sensibiliser et former les collaborateurs

Adaptation des projets au changement climatique

Anticiper les réglementations et prendre en compte les attentes notamment des investisseurs (ex. publications) et l’impact du changement climatique sur l’activité (événements naturels extrêmes impactant la réalisation des chantiers).

Artificialisation des sols et prise en compte de la biodiversité

Afin de diminuer l’impact des constructions sur le territoire, la biodiversité et pour rendre plus agréable les logements ainsi que dans le but d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et du Pacte Vert pour l’Europe, la loi Climat et Résilience du 22 Aout 2021, le groupe intègre dans sa stratégie de conception puis de la réalisation des programmes :

L’utilisation des sols de manière responsable et l’optimisation du bâti

La réduction de l’imperméabilisation des sols

Le principe de concevoir avec la nature

Le principe de préserver et d’améliorer la biodiversité existante.

Economie circulaire

D'après l'ADEME et Centre de ressources économique circulaire et déchets OPTIGEDE, l’industrie du BTP produit chaque année 42 millions de tonnes de déchets et gravats issus de la démolition ou de la déconstruction, soit trois fois plus que les ordures ménagères.

C’est dans ce contexte, que le groupe, en tant que maitre d’ouvrage, contribue à l’intégration du principe d’économie circulaire pour :

Intégrer le réemploi de matériaux dans la conception et la production des bâtiments neufs

Développer la valorisation des déchets de chantier en tant que Maître d’ouvrage

Le risque environnemental identifié comme majeur :

Risque

Signification pour le groupe

Référence

Risque lié à la non prise en compte des enjeux environnementaux à toutes les étapes du cycle vie du produit (conception, construction, exploitation et rénovation)

Anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone.

Prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnementale.

Diminuer l’impact direct du groupe et intégrer l’impact environnemental dans la culture de l’entreprise et le quotidien des collaborateurs

5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique

Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets.

Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone

Les enjeux sociaux majeurs

Enjeu

Définition

Satisfaction client

Le groupe a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de ses réalisations. Les collaborateurs restent les garants de cette culture de la qualité, qui s’exprime à travers les constructions mais aussi à travers l’accompagnement et la satisfaction client.

Acceptabilité des projets auprès des collectivités et des riverains

L’emplacement des opérations est choisi en fonction de critères qualitatifs tels que la qualité du terrain, l’accessibilité, la présence d’équipements publics, de commerces et de services. Les programmes sont conçus en étroite concertation avec les communes afin de contribuer à la politique de la ville. Le groupe est à l’écoute du marché et des attentes des parties prenantes afin d’adapter et de faire évoluer ses produits.

Politique tarifaire adaptée et accessible

Afin de diminuer l’impact des constructions sur le territoire, la biodiversité et pour rendre plus agréable les logements ainsi que dans le but d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et du Pacte Vert pour l’Europe, la loi Climat et Résilience du 22 Aout 2021, le groupe intègre dans sa stratégie de conception puis de la réalisation des programmes :

L’utilisation des sols de manière responsable et l’optimisation du bâti

La réduction de l’imperméabilisation des sols

Le principe de concevoir avec la nature

Le principe de préserver et d’améliorer la biodiversité existante.

Le recrutement et conservation des talents au sein des équipes Kaufman & Broad

Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de de développer un écosystème qui attire et de fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. L’enjeu d’attirer et retenir les talents nécessaires pour opérer les activités du Groupe est donc primordiale.

Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe.

Les conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction

En tant que maître d’ouvrage, le groupe s’assure des conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction. Les conditions de sécurité s’appliquent aux collaborateurs K&B mais également aux différents intervenants sur les chantiers et des tiers extérieurs au chantier (passants, riverains).

Les risques sociaux identifiés majeur

Risque

Signification pour le groupe

Référence

Fidélisation des collaborateurs et rétention des talents

Attirer et retenir les talents nécessaires pour développer l’activité et conquérir des parties de marché. Anticipation du processus de remplacement des hommes clés. Prise en compte des évolutions réglementaires et de l’impact sur le dimensionnement des équipes.

Ce risque intègre le développement et maintien des compétences des collaborateurs avec :

Une politique de formation adaptée aux besoins du groupe.

La prise en compte des évolutions réglementaires par la formation.

La mutualisation des ressources et des savoir faire.

Ce risque intègre également la santé et le bien-être des collaborateurs avec notamment :

Le respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail. Prendre des mesures pour garantir la santé des salariés, y compris en période de pandémie.

La prise en compte et valorisation de la satisfaction des salariés afin d’éviter une dégradation de la relation clients en raison d’un absentéisme plus élevé

4.1.3.1. Risques liés à la dépendance des dirigeants

4.1.3.2. Risques liés aux Ressources Humaines

4.2.2.3.1. Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l'égard des dirigeants

5.1.4.1. Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe

Gestion des talents

Égalité des chances et de traitement

Développement des compétences

Qualité de vie au travail et Relations Sociales

Qualité des contrats et/ou de le relation avec les fournisseurs

Trouver des fournisseurs disponibles, qualifiés et capables de répondre aux cahiers des charges dans les délais. Éviter une dégradation de la qualité des travaux générant une insatisfaction des clients.

5.1.4.8Vis-à-vis des partenaires  

4.1.2.3. Risques liés aux relations avec les fournisseurs

4.1.2.5. Risques liés à la gestion des programmes

Acceptabilité des projets auprès des collectivités et des riverains

Développer la relation avec les élus et les collectivités locales afin d’éviter des reports ou suppressions des autorisations par les élus locaux.es riverains. Anticiper et prendre en compte l’impact des élections nationales ou locales sur les règles et les normes applicables (dispositions législatives, fiscales et d’aménagement urbain).

Développer les compétences des collaborateurs à maitriser une approche extra-financière des projets.

5.1.4.2. Vis-à-vis des collectivités

Les enjeux liés à la gouvernance majeurs

Enjeu

Définition

Ethique et lutte contre la corruption

Adopter un comportement responsable vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes est l’un des axes de la stratégie RSE du groupe Kaufman & Broad.

Le Groupe proscrit toute forme de corruption, active ou passive, dans la conduite de son activité

Le groupe et ses collaborateurs s’engagent à être en stricte conformité avec la loi, à lutter contre la corruption.

Anticiper les nouvelles règlementations impactant le développement des projets

Le groupe anticipe les nouvelles règlementations, notamment celle lié au Code de l’Urbanisme ou au droit environnemental.

Innover pour anticiper les évolutions marchés et métiers y compris sur les aspects environnementaux dans le but de les intégrer dans les programmes.

L’Innovation est un enjeu majeur de différenciation et de compétitivité dans la promotion immobilière depuis plusieurs années déjà. En effet, les objectifs de transition écologique, la métropolisation des territoires, les évolutions des modes de vie et du monde du travail, la modification du rapport à la propriété, au temps et à l’espace, la désintermédiation, l’ère du « tout connecté » et l’apparition du Housing as a Service… sont autant de tendances de fonds qui restructurent la demande et créent de nouvelles attentes et de nouveaux besoins, aussi bien dans le résidentiel que dans le tertiaire. Ces évolutions dans le comportement des utilisateurs et attentes des parties prenantes montrent que le véritable enjeu de demain sera surtout d’offrir des services nouveaux aux occupants comme aux résidents, d’enrichir l’expérience utilisateurs tout en préservant les ressources naturelles et en étant acteur de la transition écologique (la stratégie Innovation et la stratégie RSE sont pensées en cohérence, étant réunies dans la Direction Innovation et RSE).

Notre mission chez Kaufman et Broad est d’anticiper les modes de vie durables en proposant plus qu’un logement, un espace de travail ou des mètres carrés.

Le risque majeur lié à la gouvernance

Risque

Signification pour le groupe

Référence

Manque d’anticipation et d’innovation dans les produits et services proposés

Proposer des produits et/ou services adaptés aux nouvelles attentes des parties prenantes (type de logement, usages, accessibilité, performance environnementale, services, qualité, etc.).

Effectuer une veille sur les innovations et développer l’intégration des acteurs innovants.

Partager les connaissances sur les innovations aux équipes.

5.1.2.2. L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation

5.1.1.3.Opportunités dans les activités en lien avec la transition écologique et les enjeux sociétaux du territoire. (Green Business)

L’identification des risques et l’intégration des enjeux climatiques, environnementaux et sociétaux dans nos métiers, process et culture de l’entreprise amène la société à enrichir son modèle économique sur des activés alignées avec la transition écologique et à se développer ainsi dans les activités dites « vertes »., Kaufman & Broad a par exemple :

Enjeu

Action du groupe – opportunité

Référence

Environnemental – préserver la biodiversité et lutter contre l’artificialisation des sols en restaurant d’anciennes friche

En 2020, Kaufman & Broad créé la société, Aménagement & Territoires, elle s’inscrit dans la continuité d’un savoir-faire immobilier de plus de 50 ans avec la volonté d’intervenir en amont dans des projets d’aménagement de grande envergure et de mettre au service des collectivités locales une expertise immobilière solide et multiple : résidentiel, logements étudiants ou séniors, bureaux, commerces, hôtellerie, équipements publics etc. La création de cette filiale démontre la volonté du groupe de répondre au double enjeu des villes : « lutter contre le dérèglement climatique et renforcer le lien social ». La mission de A&T est d'accompagner les Villes dans leur évolution, opérer de profondes mutations à l’échelle d’un quartier engage pleinement notre responsabilité d’aménageur. L’enjeu est de créer des quartiers bas carbone, résilients, des paysages urbains écologiques, qui vivent, répondent aux attentes de tous, font sens et rassemblent.

Kaufman & Broad a initié de grands projets de rénovation de friches industrielles, à l’image du projet des Magasins Généraux à Reims (80 000m² SDP environ).  Ces projets créent de la valeur pour les parties prenantes (résorption de la friche, apport de services, de nature en ville, de qualité architecturale) et l’entreprise. Ces projets permettent aussi de répondre aux enjeux environnementaux et allègent la pression sur l’étalement urbain.

Exemple : A&T travaille actuellement sur le développement de près de 700 000 m², et plus de la moitié de nos projets se développent déjà sur des terrains qui étaient déjà bâtis.

5.1.3.4. Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe

Environnemental – Atténuation du changement climatique :

Accompagner les entreprises dans l’évolution « verte » de leurs immeubles.

L’immobilier d’entreprise s’affirme comme un des métiers stratégiques de Kaufman & Broad pour accompagner nos partenaires utilisateurs dans leurs transition écologique.

Pour toutes les entreprises, l’emplacement et la performance environnementale de leurs immeubles de bureau constitue une part significative de leur scopes 1 et 2, voir 3 de leurs émissions de CO2eq. C’est en particulier vrai pour les entreprises de services pour lesquelles l’immobilier représente une proportion élevée de leur impact environnemental. Selon une étude JLL, 79% des entreprises ciblent en priorité des actifs qui les aideront à diminuer leur empreinte carbone.

Les équipes immobilières d’entreprise ont intégré les enjeux RSE de leurs prospects dans leurs stratégie technico-commerciale. Elles proposent à leurs prospects, des Directions Immobilières de grandes entreprises, des offres de réhabilitation et de concrétisation de leur schémas directeurs immobiliers à même de répondre à leurs objectifs climatiques, autant que des programmes qui participent activement au bien-être et au confort des utilisateurs et aux nouveaux modes de travailler. 

Pour chaque bâtiment d’immobilier d’’entreprise, le groupe vise une double certification voire triple certification. Ces différentes certifications et labels sont un gage de qualité envers nos parties prenantes.

Exemple :

5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique

Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone

Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets

5.1.4.5. Vis-à-vis de nos clients

Environnemental – Préservation des ressources :

Réaliser des projets de réhabilitation lourdes des immeubles existants

L’intégration de la logique carbone et du principe de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) dans notre culture de conduite d’opération nous amène à détecter des opportunités de projets de réhabilitation lourde. Ces opérations ont la vertu de permettre la conservation de la structure de l’immeuble existant, optimisant d’autant le bilan carbone de l’opération, la performance économique du projet et son acceptabilité par les parties prenantes.

Exemple : L’opération Highlight (24 000m² SDP) consiste ainsi en la réhabilitation lourde et extension d’un ancien immeuble de bureaux. Emblématique d’une nouvelle activité à valeur ajouté économique, environnementale et sociétale, le groupe a décidé de faire de ce projet son futur siège, avec un emménagement prévu à l’été 2022. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservé. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif.

5.1.3.4. Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe

Sociétal – logements

Réaliser des logements abordables pour tous avec les exigences de qualité de l’accession

Pour faire face aux besoins de logements abordables à tous, Kaufman & Broad a créé en 2021 la filiale Kalilog. La société est spécialisée dans la réalisation de logements sociaux avec les mêmes standards de process et qualité que les projets d’accession. Elle opère sur tout le territoire, y compris les zones dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C). Kalilog développe des projets VEFA 100 % sociale « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptés à chaque région, dans un délai optimisé. Cette offre constitue une nouvelle réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU. Mais aussi, elle offre la possibilité de garder les jeunes, les familles et les seniors sur le territoire qu’ils souhaitent, tout en profitant de la sécurité d’un groupe comme Kaufman & Broad, et du savoir-faire d’une équipe dédiée à cette activité. Kaufman & Broad travaille étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus.

Objectif : Kalilog se fixe pour objectif la livraison de 1 500 logements abordables d’ici 2026.

5.1.4.6.Vis-à-vis des collectivités

Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement

Sociétal – logements adaptés aux besoins du territoire

Résidence services séniors

Kaufman & Broad répond à l’enjeu national sociétal du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie (d’ici à 2060 : près d’un tiers des Français auront plus de 60 ans, et que les plus de 85 ans seront plus de 5 millions). Pour répondre à cette demande, Kaufman & Broad a lancé en 2017 en association un concept innovant : « Cosy Diem », une filiale du groupe dédiée au développement et à l’exploitation de résidences séniors. Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger son autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial.

Implantées au cœur des villes, les résidences Cosy Diem ont été conçues comme de véritables lieux de convivialité. Chaque maison s’articule autour d’un espace central qui dessert des lieux de vie communs (restaurant, bibliothèque, bar, espace forme…). Les résidents peuvent y vivre sans obligation, profitant – ou pas – des espaces partagés, de divertissement ou d’activités.

Objectif : constituer d’ici à 5 ans un portefeuille d’une dizaine de projets gérés par Cosy Diem. A ce jour, 9 résidences sont en cours de construction, en développement ou à l’étude (5 projets validés représentant 426 logements pour un investissement de 68M€).

5.1.4.6.Vis-à-vis des collectivités

 Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement

Sociétal - logements adaptés aux besoins du territoire

Résidences pour étudiants et jeunes actifs

Kaufman & Broad a pour objectif de développer des résidences étudiantes afin de satisfaire au besoin sociétal croissant de logements dans ce secteur. Celui-ci s’explique notamment par l’allongement de la durée des études, le métropolisation des territoires et la décohabitation des étudiants et jeunes actifs.

L’objectif de Kaufman & Broad est aussi d’associer des services pour les étudiants en complément de l’offre de logement. Les immeubles neufs permettront également aux habitants d’adopter avec facilité les éco-gestes du quotidien, seul mais aussi avec la puissance de l’action collective des résidents pour maximiser l’impact des actions individuelles bénéfiques pour l’environnement et la société.

En 2021, Kaufman a ainsi pris une participation majoritaire de 60% dans la société d’exploitation de résidences pour étudiants NéoResid.

Objectif : constituer d’ici 2028 ans un portefeuille de 9 projets neufs gérés par Neoresid ou Cosy Diem.

55.1.4.6.Vis-à-vis des collecités

 Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement

Evaluation de la performance RSE : les agences de notations extra-financières

Depuis 2017, Kaufman & Broad fait évaluer sa performance RSE en répondant à des agences de notation reconnues, dont les évaluations sont utilisées par les investisseurs. L’objectif est à la fois de faire reconnaître la performance du groupe, mais également de piloter l’amélioration des indicateurs dans une optique de comparaison sectorielle et d’intégrer au mieux les attentes des parties prenantes externes.

Afin d’intégrer pleinement l’amélioration de la performance extra-financière à la stratégie du groupe, les résultats de ces différentes notations font partie des objectifs de rémunération variable du PDG selon les modalités décrites dans le rapport figurant à la section 8.I.2. « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général » du présent document universel d'enregistrement.

Gaïa Rating, agence de notation ESG d'Ethifinance, mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance.

Carbon Disclosure Project, une agence de notation extra-financière spécialisée sur les enjeux environnementaux et le changement climatique contribuant au développement de la stratégie environnemental du groupe.

Moody’s ESG qui évalue la RSE et l'intégration des critères ESG dans les opérations financières et stratégiques du groupe.

MSCI évalue plus de 8 500 entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Une recherche a montré que ces critères ont affecté la performance de nombreuses entreprises.

Les informations extra-financières publiées dans cette section sont par ailleurs vérifiées par KPMG, qui exprime un avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière (conformément à l'arrêté du 14 septembre 2018) en tant qu’organisme tiers indépendant.

5.1.2.RSE et Innovation : Gouvernance et organisation

5.1.2.1.Gouvernance de la RSE : Organisation dédiée au Développement Durable

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comité RSE

Supervise et Valide
Au moins deux fois par an

COMITÉ DE DIRECTION

Comité Exécutif RSE
5 membres du CODIR
(DG, DAF, Dir. RSE et Innov., DRH, Dir. Expérience Client, Qualité et Architecture)

Définit la stratégie et la met en œuvre
Une fois tous les deux mois

Direction de la RSE et de l’Innovation

Met en œuvre, anime
et coordonne la stratégie

Direction de l’audit interne

Contributeurs métiers au Déploiement et Reporting RSE

30 Booster Innovation

Revue de cohérence entre
la cartographie des risques
majeurs et la cartographie
des risques RSE

DRH, Direction Qualité et Architecture, Direction financière, Directions agences et Fonctions transverses

Réseau d’opérationnels assurant
la diffusion avec leurs équipes
de solutions innovantes
et les retours d’expériences

Acteurs des actions RSE
et Innovation

Tous les collaborateurs K&B

Le Comité RSE et le Comité exécutif RSE

Au sein du Conseil d’Administration, le Comité RSE se regroupe au moins deux fois par an pour superviser et valider les orientations stratégiques ainsi que les actions proposées par le Comité Exécutif RSE qui se regroupe au moins une fois par trimestre. Les membres et la mission du Comité RSE est précisé dans la section 3.1.2.4 « Comité RSE » du présent document.

Le Comité Exécutif RSE réuni au moins une fois par trimestre 5 membres du Comité de Direction : Direction Générale et Président du Conseil d’Administration, Direction Financière, Direction des Ressources Humaines, Direction Qualité Architecture et Expérience Client et Direction RSE et Innovation.

La Direction de la RSE et de l’Innovation est directement rattachée à la Direction Générale et est membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif RSE. Elle porte les enjeux RSE au sein du CODIR et en assure le reporting en lien avec les autres directions du groupe notamment la Direction Finance et Relation Investisseur, la Direction de l’Audit Interne, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Qualité et Architecture et les Directions Agences et Fonctions Transverses.

La stratégie RSE est déployée dans les différents métiers et en lien avec les opérationnels par la mise en place de projets transversaux sur les enjeux prioritaires de la société, notamment l’amélioration de l’impact environnemental du groupe et de ses produits, la qualité, la satisfaction client, la gestion des compétences et des talents, les bonnes pratiques en matière de gouvernance et l’innovation.

Les équipes opérationnelles, qui pilotent les projets immobiliers, sont des acteurs clés de la mise en place des actions RSE du groupe. C’est pour cela que les enjeux environnementaux et sociétaux sont intégrés dans la construction du plan de développement des compétences des collaborateurs. En 2022, le groupe a notamment réalisé une journée de formation dédiée aux enjeux de la transformation. Cette journée, obligatoire pour tous les collaborateurs, a permis au groupe de présenter les transformations internes liés au process mais également les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité dont les enjeux liés au changement climatique. Ainsi, en 2022, le groupe a sensibilisé la majorité des collaborateurs sur les enjeux climatiques et les ambitions du groupe à ce sujet.

De plus, Kaufman & Broad suit les recommandations de la Task Force on Climated-related Financial Disclosures (TCFD) afin de renforcer sa transparence sur sa stratégie climat (voir section 5.2.4. Conformité avec la TCFD).

5.1.2.2.L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation

La Direction de l’Innovation et de la RSE Kaufman & Broad (Bertrand EYRAUD et le comité de pilotage Innovation constitué autour de Chrystèle MARCHAND, David LAURENT, William TRUCHY rapportant à la Direction Générale) propose, fait valider et exécute la stratégie innovation, coordonne et suit les partenariats externes et organise et anime le partage et diffusion des expériences, la formalisation des idées innovantes et bonnes pratiques internes et externes.

Le déploiement de la stratégie par l’innovation

Chez Kaufman et Broad, l’Innovation est l’affaire de tous. Notre société a fait le choix d’une organisation de l’Innovation très opérationnelle. Tous les acteurs qui consacrent du temps à innover exercent une fonction opérationnelle. Cela nous permet d’avoir une lecture extrêmement pragmatique et opérationnelle des sujets innovants, afin d’être en situation d’intégrer rapidement et efficacement les innovations dans nos process et nos projets. Enfin, cette ambition commune et collective, partagé entre tous les collaborateurs, renforce la culture entrepreneuriale au cœur de l’histoire de Kaufman & Broad depuis 50 ans.

L’Innovation est un enjeu majeur de différenciation et de compétitivité dans la promotion immobilière depuis plusieurs années déjà. En effet, les objectifs de transition écologique, la métropolisation des territoires, les évolutions des modes de vie et du monde du travail, la modification du rapport à la propriété, au temps et à l’espace, la désintermédiation, l’ère du « tout connecté » et l’apparition du Housing as a Service… sont autant de tendances de fonds qui restructurent la demande et créent de nouvelles attentes et de nouveaux besoins, aussi bien dans le résidentiel que dans le tertiaire. Ces évolutions dans le comportement des utilisateurs et attentes des parties prenantes montrent que le véritable enjeu de demain sera surtout d’offrir des services nouveaux aux occupants comme aux résidents, d’enrichir l’expérience utilisateurs tout en préservant les ressources naturelles et en étant acteur de la transition écologique (la stratégie Innovation et la stratégie RSE sont pensées en cohérence, étant réunies dans la Direction Innovation et RSE).

Notre mission chez Kaufman et Broad est d’anticiper les modes de vie durables en proposant plus qu’un logement, un espace de travail ou des mètres carrés.

Le réseau des « Booster Innovation »

La Direction de l’Innovation et de la RSE s’appuie sur un Réseau de « Booster Innovation », composé d’environ 30 responsables métiers opérationnels dans chaque Agence du groupe et au sein des principales fonctions transverses. Ce réseau a pour mission de mettre en œuvre la diffusion des Innovations. La mission de ces Booster Innovation est de :

animer une culture de l’innovation au sein de leur agence ou service ;

se tenir informé des solutions innovantes formalisées par la direction de l’innovation et de leur contenu, et partager leur principe au sein de leurs agences/services ;

organiser, suivre et mettre en œuvre les expérimentations innovantes dans les agences et en assurer les retours d’expérience ;

être acteur de la mise en commun des expertises, en participant et en associant ses collègues au processus de formalisation de l’innovation ;

Chaque trimestre, une visioconférence réunit les Booster Innovation pour croiser les expériences et expérimentations en cours, partager les enjeux innovants et difficultés / solutions rencontrées dans leur mise en œuvre, diffuser les nouvelles « briques innovations » qualifiées et validées par les Comités Innovation, passer en revue le Bulletin de Veille Innovation Trimestriel (également diffusés sur l’Intranet). A l’issue de la visioconférence trimestrielle, les Booster Innovation sont équipées d’une présentation et restituent les informations partagé » à leurs équipes, touchant de manière directe les collaborateurs Kaufman & Broad, avec une lecture opérationnelle et proche du terrain des enjeux innovants.

Les collaborations externes

L’innovation passe également par des partenariats avec des réseaux professionnels thématiques, des incubateurs et des collaborations avec des entreprises, de la start-up aux grands groupes.

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Kaufman & Broad est par exemple membre et partenaire de :

Incubateurs :

imageParis & Co (agence pour l’innovation, le développement économique et l’attractivité de Paris), Pôle Ville durable : programme d’incubation (deux appels à candidatures annuels), activité de veille et d’analyse sur l’innovation associée à la Ville Durable.

imageCatalyseur de l’Innovation, incubateur du territoire Paris Ouest La Défense favorisant la collaboration entre start-up et grands comptes.

Réseaux Professionnels :

imagele Booster du Réemploi, une structure regroupant des maîtres d’ouvrage publics et privés et des concepteurs pour inciter, promouvoir et faciliter l’intégration de matériaux de réemploi dans les immeubles.

Observatoire de l’Immobilier Durable, espace d’échange indépendant du secteur immobilier sur le développement durable. L’OID qui rassemble plus de 80 membres et partenaires sur toute sa chaîne de valeur. L’OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, notamment sur la prise en compte de la biodiversité dans l’immobilier neuf et l’adaptation des bâtiments au dérèglement climatique.

Institut Français pour la Performance des Bâtiments est une alliance d’acteurs économiques qui s’attachent à mettre en œuvre, grâce à la connaissance opérationnelle, les moyens d’une transition énergétique et environnementale ambitieuse et efficace pour l’immobilier et la construction compatible avec le marché.

Association Bâtiment Bas Carbone ; l’association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA) œuvre à la réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et à la mise en lumière des bonnes pratiques et des bâtiments exemplaires. Elle a pour objectifs de : faire prendre conscience de l’urgence à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments ; développer la connaissance sur le bâtiment bas carbone ; valoriser les bonnes pratiques (label BBCA) ; inciter à construire bas carbone.

Entreprises, de la start-up au grand groupe, sur les thématiques innovantes : par exemple partenariat global avec un constructeur automobile sur la porosité croissante entre immobilier et écomobilité, ayant eu plusieurs déclinaisons concrètes. Collaborations répétées avec des opérateurs de stationnements mutualisés, énergéticiens, acteurs de l’économie circulaire, etc.

Fondation Palladio : L’Institut Palladio a pour vocation de susciter la réflexion et le débat entre tous les acteurs et parties prenantes de la ville de demain et délivre notamment des bourses pour les étudiants et les doctorants. Le groupe siège au collège des auditeurs et au Pôle Avenir Palladio.

La qualification des solutions innovantes

La Direction de l’Innovation et de la RSE organise la formalisation des pratiques Innovantes. Les idées innovantes proposées par les collaborateurs, une start-up ou entité externe sont formalisés dans des « fiches innovations » qui centralisant un benchmark, une analyse technique, économique et juridique de l’innovation. Un Comité Innovation mensuel regroupant 4 à 6 experts métiers suit la production des fiches innovation, questionne les solutions sous les aspects économiques, techniques et juridiqes puis valide le cas échéant leur pertinence pour diffusion au réseau des Booster Innovation (ci-dessous) et aux opérationnels. Ce processus permet ensuite en phase opérationnelle à tous collaborateur avec l’aide de ses collègues Booster Innovation de partir d’un niveau élevé de connaissance en vue d’une mise en œuvre de l’innovation dans un projet concret. Ce process interne vise donc un double objectif :

Maitriser les modèles économiques innovants et l’intégration des innovations partenaires,

Mettre en œuvre nos innovations différenciantes pour nos métiers ou nos produits en anticipant leurs enjeux juridiques, techniques et économiques.

Les 5 grands axes d'innovations

Afin de partager une grammaire commune les Innovations que nous portons au sein du groupe sont réparties sous 5 catégories stratégiques :

Axe d’Innovation

Signification pour le groupe

Référence ou exemple d’un programme

Mobilités

Notre ambition est d’enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers de nos programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l’offre, en intégrant une approche servicielle.

Notre approche consiste ainsi à étudier la proposition de services de mobilités complémentaires voire alternatifs à la pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels nous intervenons.

Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Autopartage dans les immeubles collectifs, Véhicule électrique partagé, Stationnement mutualisés, déclinaison de l’approche MAAs dans les projets immobiliers (vélos partagés, incitation au covoiturage, etc.)

En collaboration avec Renault, les acquéreurs du programme Feel Wood à Villepreux se sont vu proposer ZOE électrique en location longue durée à des conditions avantageuses et avec des places de stationnement et les garages des maisons équipés de bornes de recharge.

Plusieurs opérations Kaufman & Broad proposent une organisation du stationnement mutualisé et foisonné, comme par exemple l’opération Symbioz à Nantes, avec ZenPark.

Voir également la section Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité

Économie Circulaire

La ville résiliente que Kaufman & Broad participe à développer est une ville qui sait gérer ses ressources et rayonner, sans hypothéquer son avenir. L’économie circulaire, c’est la réflexion que nous portons sur tout le cycle de vie de notre production, pour améliorer sa performance environnementale globale et minimiser son impact carbone. En pratique, les innovations développées visent d’une part à limiter au maximum la consommation de matières, d’espace, d’eau et l’utilisation des énergies non renouvelables lors de la construction autant que dans les phases d’usage des bâtiments, tout en promouvant d’autre part dès la conception le recours à des matériaux durables, biosourcés, bas-carbone et/ou de réemploi ainsi que la préservation des sols et le développement de la biodiversité.

Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Gestion de l’eau, Construction bois pour les bureaux, Déconstruction sélective, ruches / pollinisation urbaine, toitures végétalisées, compensation carbone, réemploi de terres sur site, béton bas-carbone, biodiversité, îlots de chaleur urbain, etc.

Le projet Green Oak livré à Arcueil propose des faux planchers de réemploi, dans le cadre d’une collaboration avec la start-up Mobius.

La Résidence pour Etudiants développée à Gagny intègre des matériaux de réemploi dans les espaces communs et également dans les espaces privatifs

L’opération Harmonie Village Provençal d’Aix-en-Provence réemploie les terres excavées lors du chantier sur site, dans le cadre du projet paysager.

La Tour Silva développée par Kaufman & Broad intègre 66 % de structure primaire bois.

Voir également la section 5.1.3.3. Économie circulaire.

Énergie

Les enjeux d’une consommation respectueuse de l’environnement et locale concernent en premier lieu l’énergie. La décentralisation de la production d’énergie, vers des bâtiments partiellement producteurs et autoconsommateurs d’énergies renouvelables est une tendance forte. Par ailleurs, l’énergie du logement constitue l’une des principales dépenses contraintes des ménages, mais aussi l’un des principaux postes de l’impact carbone de l’usage d’un bâtiment.

Notre ambition est d’anticiper les enjeux réglementaires, juridiques et économiques favorables à l’intégration de solutions de production d’énergies renouvelables dans nos projets.

Thématiques ou solutions traitées (notamment) : autoconsommation individuelle et collective, tiers investisseur photovoltaïque, tires investissement chaufferie biomasse, etc.

Le programme ICONIC, au Cap D’Agde​, met en œuvre une technologie de géothermie marine (échange de calories avec la mer), dans le cadre d’une collaboration avec un opérateur énergétique.

L’opération de Lagord intègre une toiture solaire photovoltaïque pour l’autoconsommation énergétique.

L’opération d’Aménagement de Reims – Magasins Généraux développera un système énergétique dédié au quartier reposant sur la géothermie.

Voir également la section Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets

Nouveaux Usages

L’adage est bien connu : « en immobilier, c’est l’emplacement qui prime ». Cette notion d’emplacement renvoi à la question de la connectivité au territoire (partiellement couvert par l’axe « Mobilités »), mais aussi à la notion de l’immeuble et de l’urbain comme une « potentialité d’expériences individuelles et partagées », propice à la pratique des nouvelles façons de vivre, d’habiter mais aussi de travailler, de se divertir, de se cultiver, etc.

Nous nous impliquons donc dans l’intégration de solutions servicielles, programmatiques ou techniques innovantes pour promouvoir la valeur d’usage dans nos réalisations.

Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Bail réel solidaire, Applications de voisinage, conciergeries de quartier, boîtes aux lettres connectées, maîtrise des charges de copropriété, logement inclusif pour personnes en situation de handicap, art dans les projets immobiliers, mise en place d’un syndic bénévole, etc.

L’opération le Chailly, à Chilly-Mazarin, propose un programme mixte comprenant de l’accession à la propriété dans le cadre du dispositif du Bail Réel Solidaire, permettant une économie significative sur le coût d’achat.

Le programme Les Jardins de la Jaunaie, à Nantes Saint-Sébastien, propose une conciergerie connectée et un espace commun dédié au bricolage pour les résidents.

L’opération Bordeaux ITSELF propose une innovation juridique autour de logements à personnaliser par les acquéreurs.

Métiers

La transformation digitale nous amène à repenser nos processus métiers, à repenser nos « workflow » pour viser une organisation plus souple, collaborative, qualitative et efficace.

De la prospection foncière à la commercialisation, de la passation des marchés travaux au parcours client, le digital impacte toute notre chaîne de valeur. Bien au-delà d’une simple « numérisation » de nos procédés habituels, l’enjeu est pour nous de transformer nos modes de travailler, de faire évoluer notre organisation et d’adapter nos compétences pour gagner en qualité et en productivité.

Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Digitalisation des process, signature électronique, parcours client, recours au BIM, etc.

La signature électronique des marchés travaux a pu être mise en œuvre afin d’optimiser nos process autant que ceux de nos partenaires.

La digitalisation de la saisie des données RSE des opérations à travers l’outil métier K&B Comité permet une amélioration de la saisie, une évaluation de la performance des projets en phase amont et une consolidation à l’échelle agences et groupe pour alimenter le reporting et la stratégie RSE.

Cette liste des innovations n'est pas exhaustive ni figée. Elle s'adapte en fonction de la stratégie, des expériences, des attentes des parties prenantes, des innovations et des opportunités du marché.

5.1.2.3.La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad

Adopter un comportement responsable vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes est l’un des axes de la stratégie RSE du groupe Kaufman & Broad. Le Groupe proscrit toute forme de corruption, active ou passive, dans la conduite de son activité. Le groupe et ses collaborateurs s’engagent à être en stricte conformité avec la loi, à lutter contre la corruption.

Tel qu’indiqué dans la section 4.1.5., le groupe dispose d’une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires et législatifs, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, elle assure notamment l’assistance et le conseil, aussi bien aux services supports, qu’aux services opérationnels, dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés. Sur le plan Corporate, elle prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques.

Lutte contre la corruption et trafic d’influence

Dans le cadre des obligations liées à l’entrée en vigueur de la Loi sur la Transparence, la Lutte contre la Corruption, et la Modernisation de la Vie Économique, (dite Loi « Sapin 2 »), le groupe a réalisé une cartographie dédiée aux risques de corruption, en s’inscrivant dans la même démarche que celle qui avait conduit à l’établissement de la cartographie des risques majeurs du groupe.

Cette cartographie s’appuie sur une analyse des différents scénarios de corruption potentiels compte tenu du secteur d’activité du groupe, après prise en compte de son organisation et des procédures existantes afin de mesurer l’exposition des processus au risque de corruption. Les scénarios analysés, compte tenu du secteur d’activité du groupe, portent notamment sur la prospection et l’acquisition foncières, l’obtention d’autorisation administrative, ainsi que la sélection des entreprises. Les politiques et procédures existantes ainsi que leur renforcement éventuel à ce titre sont identifiés et font l’objet d’un suivi par la direction de l’Audit interne auprès du Comité d’Audit. Le dispositif de Contrôle Interne est décrit dans la section 4.2.

Le contrôle des transactions financières est détaillé dans la section 4.2.1.4.  La plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l’intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par les clients. De plus, le groupe utilise des solutions externes telles qu'InduED, permettant de consulter des bases de données externes (listes de sanctions internationales, personnes politiquement exposées - PEP-, presse spécialisée) contenant d'éventuelles pratiques liées à la corruption. Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ces moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe.

Code Ethique Kaufman & Broad :

Le groupe a également procédé à l’actualisation de son Code d’Éthique en 2022. Les procédures connexes, parmi lesquelles, notamment, la procédure d’Alerte et la procédure de sanctions disciplinaires, s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs du groupe depuis le 1er janvier 2018. La procédure d’Alerte encadre les processus de signalement par les collaborateurs de l’émergence d’un risque de violation de la loi, du Code d’Ethique de Kaufman & Broad, du règlement intérieur et/ou de toutes autres procédures internes de K&B. Le processus de signalement garantie au lanceur d’Alerte, conformément à la loi, une stricte confidentialité de son identité, des personnes visées par celui-ci et des informations recueillies par l’ensemble des destinataires du signalement. Ce module automatise par ailleurs le respect des obligations légales en termes de délais de traitement (3 mois maximum) ainsi que l’effacement du dossier si l’alerte est annulée.

Le Code d’Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d’Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines.

Le Code d’Éthique est remis et signé par l’ensemble des nouveaux entrants et accessible aux collaborateurs sur l’intranet de l’entreprise. Parmi les effectifs à fin 2022, 788 collaborateurs ont suivi une formation e-learning « L’Ethique chez Kaufman & Broad ».

Le groupe a également rejoint en 2019 une initiative sectorielle visant à définir un standard de collecte des informations nécessaire à la préqualification de conformité des tiers, et notamment des fournisseurs de travaux.

Cette démarche a abouti en 2020 à la mise en place d’un portail collaboratif permettant aux tiers interrogés de répondre à un questionnaire unique à destination de l’ensemble des partenaires du portail qui envisagerait de le solliciter. Dans le cadre des appels d’offres pour l’attribution de lots techniques portant sur des montants significatifs, il est demandé aux entreprises de remplir un questionnaire appelé « préqualification éthique des affaires & développement durable » et permet de veiller à la conformité des sociétés en particulier sur les sujets de corruption.

Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d’ordres, est obligatoire depuis le 1er janvier 2021 et est présenté au(x) valideur(s) et/ou signataires du marché lors de la signature du marché. Ce questionnaire a par ailleurs été enrichi d’autres critères RSE, afin de pouvoir compléter l’appréciation de leur performance en phase d’appel d’offre dans une démarche d’achat responsable (voir le paragraphe "La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables dans la section 5.1.4.3.1. Achats et sous-traitance).

La lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment et le financement du terrorisme

L’activité du groupe Kaufman & Broad est localisée en France. Kaufman & Broad SA, la holding du groupe, ne détient que des sociétés françaises, soit directement, soit par le biais de sociétés interposées, qui sont toutes situées et immatriculées en France pour l’exercice 2022. Le groupe s’engage à fournir ses meilleurs efforts dans sa politique fiscale.

Lors de l’analyse menée sur les risques RSE du groupe, l’évasion fiscale n’a pas été identifiée comme un risque net. Kaufman & Broad SA fait régulièrement l’objet d’un contrôle fiscal par la direction des Vérifications nationales et internationales. Le dernier contrôle fiscal de la holding, réalisé en 2017, s’est soldé par une absence totale de redressement.

Le groupe et ses collaborateurs Kaufman et Broad et ses collaborateurs font preuve de vigilance vis-à-vis des paiements envisagés ou effectués afin de détecter toute irrégularité, notamment avec des partenaires, clients, ou fournisseurs dont le comportement, la nationalité ou la conduite des affaires peuvent éveiller des soupçons. Tout élément d’une transaction proposée semblant inadéquat ou susceptible de violer des lois ou réglementations en vigueur ou des politiques et procédures internes devra être signalé par le collaborateur à sa hiérarchie ainsi qu’à la Direction juridique et/ou à la Direction financière du Groupe.

Dans cet objectif, le Groupe est également attentif aux informations transmises par les notaires, officiers investis d’une délégation de puissance publique, qui authentifient l’ensemble des transactions immobilières effectuées par le Groupe et dont l’une des obligations est de s’assurer de l’origine licite des fonds employés.

La responsabilité pénale des personnes morales, mais également des collaborateurs et des dirigeants peut être engagée en cas de blanchiment. La tentative de blanchiment peut être punie des mêmes peines que le délit lui-même.

La politique liée aux acquisitions

Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »).

Dans le cadre de ces opérations, le groupe procède systématiquement aux audits comptables et opérationnels et vérifications nécessaires à la formulation d’une offre satisfaisante et à l’identification de charges ou passifs éventuels nécessitant d’être garantis dans le cadre du contrat d’acquisition. Le groupe s'attache à une évolution responsable des organisations et une limitation des impacts sociaux notamment en privilégiant :

L'identification et le suivi individualisé des compétences des collborateurs ;

L'intégration des compétences clés ;

Les programmes de mobilité interne ;

Le suivi individiualisé des collaborateurs ;

Suivant les situations individuelles, l'étude de projets de départ en retraire de manière anticipée.

La protection des données et sécurité informatique

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels.

En conformité avec le Règlement européen n° 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu’il réalise dans le cadre de ses activités.

Dans le cadre fixé par le RGPD, des processus spécifiques correspondants aux Données à Caractère Personnel, permettent aux prospects, clients et candidats d’exercer leurs droits d’accès, de rectification, de limitation, de portabilité, d’effacement et d’opposition.

Un Comité de pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place.

Des campagnes régulières d’information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique. Les nouveaux collaborateurs doivent obligatoirement lire et signer le Code Éthique qui intègre un volet sur la protection des données confidentielles. Parmi les effectifs à fin 2022, 684 collaborateurs ont été formés à « La RGPD chez Kaufman & Broad ».

Le système d’information du groupe est sécurisé par des restrictions d’accès, des règles de protection, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés. La Direction Informatique effectue régulièrement des tests contre les cyber-attaques. Les nouveaux entrants doivent signer la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et services internet. De plus, Kaufman & Broad a également intégré dans son parcours d’intégration une formation obligatoire sur la sécurité informatique. Parmi les effectifs à fin 2022, 653 collaborateurs ont suivi la formation soit 83,32 % des collaborateurs du groupe.

5.1.3.La stratégie et les indicateurs environnementaux

Engagements/ Objectifs du groupe

Politiques et actions du groupe en 2022

Diminuer de 28% les émissions carbone équivalent du scope 1&2 entre 2019 et 2030

Développement du Pack Mobilité K&B,

Accord de Télétravail

Développement d’une grille de voiture de fonction moins carboné (véhicules électriques et véhicules bioéthanol (flex E85)

Application d’un plan de sobriété énergétique interne à l’entreprise portant notamment sur la mobilité et les usages énergétiques denos agences.

- 5% entre 2019 et 2022

Diminuer de 22% les émissions carbones équivalent par m² livrés sur la phase de construction et d’usage pour l’activité de promotion logement et bureau

- 3,24 % entre 2019 et 2022

Lancements en production de projets alignés avec l’atteinte de l’objectif

100 % des projets tertiaires lancés (après le comité d’engagement) visent une double certification/labellisation qualité, environnementale et sociétale

100 % en 2021 et 2022

Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la RSE et du climat

Campagne de sensibilisation 2022 :

L’ensemble des collaborateurs ont suivis, lors d’une journée de formation dédiée aux enjeux de la transformation, une sensibilisation sur la RSE et l’Innovation et les enjeux climatiques du groupe

Obtenir le niveau « Leadership » à l’évaluation « Climate Change » du Carbon Disclosure Project d’ici fin 2024

Passage de la note C à A- entre 2020 et 2022

100 % des programmes logements lancés avec un espace végétalisé

Intégré en 2021 dans le système de management environnemental du groupe.

100 % des matériaux bois utilisés sur les programmes sont éco-certifiés (PEFC – FSC - …)

Intégré en 2021 dans le « Manuel des Spécifications et procédures environnementales » K&B

5 programmes intégrant des matériaux de réemploi

Intégration de 5 nouveaux programmes en 2022 dont 4 programmes de Logements dans le programme du Booster du Réemploi.

Livraison de Gagny, résidence étudiante intégrant du réemploi.

Engagement pour diminuer la consommation d’eau de nos projets

Généralisation d’équipement hydro-économe sur les nouveaux projets en 2021

5.1.3.1.Référentiel environnemental interne, processus de suivi des indicateurs et de la performance environnementale

Pour les projets de promotion immobilière

Mesurer pour progresser : Kaufman & Broad a déployé et continue de développer des outils d’évaluation, consolidation et reporting d’indicateurs RSE sur la totalité de sa production pour mettre en œuvre et suivre la stratégie RSE de l’entreprise. Cette méthodologie vise à pouvoir suivre le plan d’action par des indicateurs de performances extra-financiers liés à des objectifs et/ou engagements ambitieux et cohérents.

Outil de saisie et évaluation des indicateurs RSE des opérations : K&B Comité

En 2021, Kaufman & Broad a intégré dans l’outil métier K&B Comités un module d’évaluation afin d’expliciter les impacts environnementaux et sociaux des projets au moment des comités de décision, au même niveau que les enjeux techniques, marketing et financier et faire partie intégrante des critères de choix/validation. Cet outil évalue chacun des projets sur plusieurs thématiques :

la mobilité et la densité de services accessibles à pied et à vélo (transports en commun, alimentation, santé, éducation, nature).

la préservation des sols et la biodiversité,

l’impact carbone (modes constructifs et efficacité énergétique et environnementale). Une « taxe carbone » interne et fictive met en avant la performance environnementale du projet et incite aux corrélations couts/carbone lors de la mise au point du projet.

l’impact sociétal.

De plus la participation du Directeur RSE et Innovation à ces comités permet un échange direct avec les équipes sur la stratégie RSE de chacun des projets et une vérification de la bonne application des procédures environnementales. Les données RSE saisies au moment des comités sont mises à jour au cours de la réalisation du projet et vérifiées à la livraison de l’opération. Elles participent ainsi à alimenter les tableaux de bord RSE,la stratégie et le reporting du groupe.

Référentiel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B

La Direction RSE et les Directions Techniques du groupe ont également créé et diffusé le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales Kaufman & Broad (MSPE K&B). Celui-ci s’applique depuis 2021 à l’ensemble des projets initiés par le groupe et a été mis à jour, complété et validé par un groupe de directeurs techniques en 2022 (v4.0). Ce référentiel fait partie du système de management environnemental du groupe et généralise les bonnes pratiques environnementales à 100% de la production en cohérence avec la politique du groupe sur plusieurs thématiques :

Thématique

Exemple d’application

Préservation de l’eau

Généralisation des équipements hydro-économes basés sur les critères de la taxonomie européenne

Préservation des sols

Généralisation du recours au réemploi des terres sur site

Forêt et matériaux biosourcés

Recours systématique à du bois certifié PEFC / FSC

Conception des ouvrages et travaux

Généralisation de l’application de la Charte Chantier Faible nuisance K&B

Confort et sensibilisation des acquéreurs et des utilisateurs

Non recours aux produits dont la notation COV est inférieur à A en intérieur

Adaptation au changement climatique

Généralisation des revêtements aux teintes claires

Ce document fait partie du Système de Management Responsable du groupe et fait l’objet d’une amélioration continue.

En effet, en 2022, plusieurs bonnes pratiques environnementales ont été ajoutés dans le référentiel du groupe tel que :

Un équipement favorable aux enjeux de biodiversité identifiés sur chaque projet,

Généralisation d’une étude de potentiel sur les terrains comprenant des immeubles de plus de 1 000 m² SDP,

L’étude systématique d’un vecteur énergétique peu carboné sur les nouveaux projets.

Consolidation et contrôle des indicateurs RSE

Les indicateurs RSE des opérations sont consolidées à l’échelle des agences et du groupe. Les indicateurs RSE sont également en cours d’intégration dans les outils permettant la consolidation des indicateurs financiers. Ces tableaux de bord participent à la construction des indicateurs de performance environnementale et sociétale du groupe et au suivi de la stratégie RSE par le COMEX RSE. Le groupe a également prolongé en 2022 les actions les relatives à l’amélioration des process de contrôle, d’audit interne et gestion des non-conformités des données RSE et application des procédures environnementales, en adaptant les processus existants.

Pour les activités administratives

L’impact carbone des activités administratives représente environ 2% des émissions de CO2eq totales associées à nos activités. L’impact est néanmoins suivi avec une grande attention en raison de l’emprise très directe de l’entreprise sur ces activités. Un plan d’actions de réduction des impacts concrétise l’engageant du groupe et des collaborateurs au quotidien dans la réduction de l’impact carbone de l’entreprise. Parmi les indicateurs figurent notamment :

La consommation en énergie et eau des immeubles de bureaux que nous occupons,

La consommation et les types d’énergies utilisées pour le déplacement des collaborateurs,

Le suivi de l’entretien et de la maintenance des immeubles, notamment sur leur rafraichissement,

La production de déchets et les actions pour la promotion de la biodiversité sur nos immeubles.

Le groupe détaille sa politique interne liés aux grands enjeux environnementaux dans chaque partie dédiée.

Finance durable

Taxonomie européenne

Suite à l’adoption du règlement (UE) 2020/852, le 18 Juin 2020 par le Parlement Européen et le Conseil, la Commission Européenne a mis en place un dispositif qui permettra aux entreprises ainsi qu’aux investisseurs, d’évaluer la performance environnementale des entreprises et d’identifier les activités économiques dites ‘vertes’, parmi les secteurs d’activités les plus émetteurs de gaz à effet de serre.

Kaufman & Broad fait partie des entreprises assujetties à cette réglementation, du fait de :

Son effectif : qui est supérieur à 500 personnes.

Le fait que l’entreprise est soumise à l’obligation de la publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière.

La classification de ses activités Immobilières et de Construction comme éligibles à la taxonomie, à savoir :  l’activité de construction de nouveaux bâtiments (Numéro 7.1), l’activité de rénovation de bâtiments existants (Numéro 7.2), l’activité d’acquisition et d’exercice de la propriété de biens immobiliers (Numéro 7.7).

Le groupe adapte sa stratégie, son process et ses outils opérationnels afin d’être conforme à la Taxonomie Européenne. Aujourd’hui limitée à l’alignement des activités aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, la communication sur les indicateurs financiers va s’étendre graduellement pour évaluer à terme l’alignement des activités de l’entreprise à l’ensemble des objectifs de la taxonomie.

A compter du 31/12/2022, intégration du niveau d’alignement des activités aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation aux changement climatique.

A compter du 31/12/2023, la communication sur l’alignement sera étendue au reste des objectifs visés par la taxonomie

Les objectifs de la Taxonomie Européenne sont les suivants :

1.L’atténuation du changement climatique.

2.L’adaptation au changement climatique.

3.L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines.

4.La transition vers une économie circulaire.

5.La prévention et la réduction de la pollution.

6.La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les actuvités doivent également respecter les droits humains et sociaux garantis par le droit international ; à savoir :

Les normes du travail selon la déclaration de l’Organisation Internationale du travail.

Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales.

Les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme.

Toutes les activités du groupe sont opérées de manière conforme aux droits humains et sociaux fondamentaux du travail. Kaufman & Broad veille au respect de ces droits à travers plusieurs éléments :

La présence du CSE qui veille sur la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers au sein de l’environnement de travail (Voir Qualité de vie au travail et relations sociales),

La politique RH et managériale qui promeut l’épanouissement et l’évolution professionnels des agents.

La vérification de la conformité réglementaire aux droits du travail des prestataires auxquels le groupe a recours en tant que maître d’ouvrage (Voir 5.1.4.7. Vis-à-vis des partenaires).

Le groupe réalise une veille constante des évolutions règlementaires notamment par la participation au groupe de travail sur la Taxonomie européenne de l’Observatoire de l’Immobilier Durable. L’objectif étant de suivre les indicateurs des critères techniques « Do Not Harm » et de contribution sur l’ensemble des programmes afin de calculer la part du chiffre d’affaires aligné à l’avancement dès 2022.

Chiffre d’affaires éligible et aligné à la taxonomie européenne

Activité du groupe

Code(s)

Chiffre d’affaires en milliers €*

Proportion du chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires alignés à la taxonomie

Part du chiffre d’affaires alignés à la taxonomie

Logements (promotion immobilière)

4110A

1 152 514

87,65 %

32 257

2,47 %

Tertiaires (promotion immobilière)

4110B – 4110C

150 172

11,42 %

130 786

10,03 %

Détention de résidences étudiantes

6820B

1 005

0,07 %

438

0,03 %

Total des activités éligibles à la T.E.

1 303 692

99,15 %

163 481

12,54 %

Gestion des résidences étudiantes

7022Z

5 738

0,44 %

 

Showroom – autres**

4649Z

5 449

0,41 %

 

Total des activités non éligibles à la T.E.

11 187

0,85 %

 

Total (A+B)

1 314 878

100 %

 

Les produits alignés à la taxonomie eupéenne contribuent à l'objectif d'atténuation du changement. De plus, environ 30% du chiffre d'affaires répondent au critère de contribution pour l'atténuation du changement climatique. Ces programmes font pour la majorité plus de 5 000m² et doivent donc réaliser une analyse de cycle de vie pour contribuer à l'objectif d'atténuation au changement climatique. Malgré, la réalisation de son bilan carbone sur son activité, le groupe considère que ce critère est lié à la réalisation d'une analyse de cycle de vie spécifique au programme réalisé par un bureau d'étude. Le groupe estime que la part de son chiffre d'affaires alignée augmentera rapidement dès 2023.

Afin d’adapter sa stratégie, le groupe a intégré dès le premier trimestre 2022, les critères techniques de la taxonomie dans les comités décisionnels à travers l’outil KB Comité. La conformité de chaque projet de promotion aux critères de la taxonomie européenne pour la « immeubles neufs » sera évaluée dès les phases amont de l’opération qui seront marquées comme « alignées » ou « non alignées ». Ces évolutions permettent de suivre les programmes de promotions immobilières alignés à la taxonomie et d’inciter à l’atteinte d‘un ou plusieurs objectifs de contribution de la taxonomie européenne. De plus, la direction RSE et les directions techniques ont intégré dans le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales des critères conformes à la taxonomie européenne afin que l’ensemble des nouveaux projets soient alignés à certains points de la règlementation telle que :

L’intégration d’un objectif de valorisation des déchets de chantiers,

La généralisation d’équipements hydro-économes,

La lutte contre les polluants, notamment le recours à des produits A et A+ en intérieur.

CAPEX : Les dépenses d’investissement éligibles à la Taxonomie :

L’activité de promoteur de Kaufman & Broad induit des dépenses d’investissements et de fonctionnements éligibles à la taxonomie Européenne, du fait de leur lien aux activités la construction de nouveaux bâtiments, de la rénovation de bâtiments existants ainsi que l’activité d’acquisition et d’exercice de la propriété de biens immobiliers.

Kaufman & Broad intervient sur ses projets en qualité de maitre d’ouvrage, le groupe fait donc appel aux services de différentes entreprises selon l’étape du cycle de vie d’un programme :

Conception des projets : Architectes, maitres d’œuvre, bureaux d’études.

Production des projets : Entreprises de construction ayant différentes expertises.

Les entreprises intervenantes détiennent un capital de production qui leur est propre (grues, des centrales à béton, des usines de construction en bois, ordinateurs, etc), pour le groupe, le coût de ces investissements correspond donc à des achats, dont 72,5% sont éligibles à la Taxonomie Européenne.

Nos Capex correspondent ainsi à des couts de structure, ainsi que, pour l’exercice 2021, de l’achat des murs d’une résidence de service pour étudiants, identifié dans les Capex éligibles. Cet indicateur permettra d’identifier, à terme, la trajectoire d’alignement à la Taxonomie.

Classification

Capex Global en milliers d'euros

CAPEX Eligibles en milliers d'euros

Part du Capex éligible

CAPEX alignés en milliers d’euros

Part du CAPEX alignés en milliers d’euros

Immobilisations Incorporelles

3 482

-

-

-

-

Immobilisations Corporelles

16 045

7 297

13 %

1 047

3 %

Droit d’utilisation foncier

34 323

32 924

61%

24 909

61 %

Droit d’utilisation Boutiks

6

6

0%

-

-

Droit d’utilisation véhicules

560

560

1%

-

-

Total

54 416

40 813

75%

25 956

64 %

OPEX : Les dépenses de fonctionnement éligibles à la Taxonomie :

Nos Opex éligibles à la taxonomie Européenne correspondent à des couts de R&D, de loyers court-termes non-capitalisés, des charges d’entretien, de maintenance et de fonctionnement des bâtiments et actifs que nous utilisons. Le groupe n’enregistre pas de frais de R&D ; les Opex éligibles restants liés à la maintenance et réparation des agences (dont le siège) représentent en 2022 1,8% des OPEX de l’année 2022. A ce titre le groupe considère comme non matériel et applique le principe d’exemption.

Obligation Verte

En 2019, Kaufman & Broad a effectué un Green Loan ou obligation verte. Il s’agit d’un emprunt obligataire pour financer des projets contribuant à la transition écologique. La différence par rapport aux obligations classiques tient dans les engagements pris par l’emprunteur. En effet, Kaufman & Broad a trouvé un accord avec un émetteur et se doit de tenir des engagements sur 4 critères :

la notation de l’agence extra-financière Carbon Disclosure Project ;

la notation de l’agence extra-financière Vigeo ;

nombre de m² tertiaire certifiés BREEAM en construction ;

la part de logements (hors résidences gérées) livrés certifiés NF Habitat sur l’ensemble des logements.

Ces critères évoluent sur une période donnée pour rentrer dans une démarche d’amélioration continue et chaque année, le groupe doit démontrer qu’il répond aux engagements sur les 4 indicateurs d’impact.

5.1.3.2.L’atténuation du dérèglement climatique

Alignement de la démarche du groupe Kaufman & Broad avec la stratégie nationale bas-carbone

Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 (soit un facteur 6 de réduction des émissions nationales). Le secteur de la construction et de l’utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : l’intervention sur des bâtiments énergivores et la réalisation d’immeubles neufs bas-carbone ont donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique.

L’Etat, avec l’aide des acteurs du secteur, a lancé un projet inédit pour prendre en compte dans la réglementation de la fabrication des immeubles neufs non seulement les consommations d’énergie, mais aussi les émissions de carbone, y compris celles liées à la phase de construction du bâtiment : la réglementation environnementale 2020 (RE2020). Cette nouvelle réglementation, remplace et améliore la RT2012. Elle émerge de la volonté de l’État et du dialogue avec les acteurs qui ont décidé d’agir collectivement pour réduire les émissions du bâtiment.

Diminuer l’impact carbone des bâtiments, poursuivre l’amélioration de leur performance énergétique et en garantir le confort estival : tels sont les grands objectifs de la RE2020, qui s’applique aux constructions neuves de logement depuis le 1er janvier 2022 puis s’appliquerait aux bâtiments de bureaux au 1er juillet 2022 et aux autres ouvrages tertiaires en 2023.

La RE2020 est la première réglementation française, et une des premières mondiales, à introduire la performance environnementale dans la construction neuve de bâtiments via l’analyse en cycle de vie.

Dans ce cadre, les priorités de la Réglementation Environnementale 2020 intégrés dans la conduite d’opération par Kaufman & Broad sont de :

Diminuer l’impact sur le climat des bâtiments neufs en prenant en compte l’ensemble des émissions du bâtiment sur son cycle de vie, dès la construction. L’Analyse de Cycle de Vie - généralisée par Kaufman & Broad sur toute sa production (logements, bureaux, logistique) dans son référentiel environnemental - permet d’une part d’inciter à des modes constructifs qui émettent peu de gaz à effet de serre ou qui permettent d’en stocker tels que le recours aux matériaux biosourcés. D’autre part, la consommation de sources d’énergie décarbonées, en particulier renouvelables est encouragée.

Poursuivre l’amélioration de la performance énergétique et la baisse des consommations des bâtiments neufs. La règlementation RE2020 dépasse l’exigence de la règlementation précédente (RT 20212), en insistant en particulier sur la performance de l’isolation quel que soit le mode de chauffage installé, grâce au renforcement de l’indicateur « de besoin bioclimatique » (dit « Bbio »).

Garantir aux habitants que leur logement est adapté aux conditions climatiques futures en introduisant un objectif de confort en été. Les bâtiments doivent mieux résister aux épisodes de canicule, qui seront plus fréquents et intenses du fait du changement climatique

image

Source : https://www.bpie.eu/wp-content/uploads/2022/01/SPIPA-LCA-2022FINAL.pdf

Kaufman & Broad intègre les enjeux environnementaux dans son modèle d’affaires, ses process ainsi que dans ses référentiels de qualité et management, à travers toutes les phases de ses projets :

La phase du développement foncier : La qualité de l’emplacement des bâtiments est prise en compte dans la stratégie environnementale du groupe. En effet, les émissions carbones liées aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail), représentent un impact important. Bien que celui-ci ne soit pas dans le périmètre du Bilan Carbone, le groupe peut avoir un impact indirect en prenant en compte l’emplacement des projets et la proximité des transports en commun et des principaux services. Ce paramètre est pris en considération pour développer un volet mobilité durable en phase conception (cf. section 5.1.2.4.2 « Favoriser une mobilité durable et sensibiliser les occupants aux comportements responsables »).

La phase de construction : La production des bâtiments représente quant à elle environ la moitié des émissions carbone de notre production, principalement associées aux matériaux de construction et à leur mise en œuvre lors du chantier. Les leviers d'actions du groupe portent ainsi sur la réduction des impacts liés aux intrants, notamment par :

L’optimisation de la quantité de matériaux mis en œuvre et la déclinaison des principes de conception frugale,

Le recours à des matériaux bas carbone, biosourcés, de réemploi,

La réduction des impacts des opérations en phase de chantier avec nos prestataires (cf. section 5.1.2.3.1. « Maitriser l’impact environnemental des chantiers »).

La phase d’usage des bâtiments : l’usage des bâtiments livrés représente environ l’autre moitié des émissions de GES, associées aux activités autours de l'immobilier. Cela s’explique par la durée prise en compte pour l'utilisation : 50 ans. Anticiper l’usage des bâtiments dès la phase de conception, pour que les ouvrages intègrent des dispositifs techniques efficaces et bas carbone, constitue donc un vecteur important de performance environnementale pour Kaufman & Broad. Cela passe notamment par :

L’optimisation de l’enveloppe du bâtiment et la réduction des besoins en énergie primaire,

Le recours en priorité à des énergies renouvelables, bas carbone et économiques pour nos clients en phase utilisation.

Une politique de sensibilisation des acquéreurs (voir présente section " Sensibilisation des clients à l'impact de leur acquisition") complète cet axe RSE stratégique (malgré un niveau de maîtrise moindre de la dimension comportementale une fois les ouvrages livrés).

Le groupe missionne également sur chacune de ses opération un bureau d’étude externe spécialisé en environnement pour intégrer dès la phase de conception les critères d’optimisation énergétique et carbone de toute la production.

Kaufman & Broad décline les principes de sobriété et de méthodologie bas carbone mis en œuvre dans la conception de sa production immobilière sur son périmètre administratif, avec pour objectif de mettre en œuvre les actions les plus efficientes en termes de réduction des émissions carbone, notamment sur les déplacements professionnels et les immeubles occupés.

Mesure de l’impact carbone du Groupe et objectifs de réduction

Le groupe a réalisé un bilan des émissions de gaz à effet de serre en 2022 pour l’ensemble de ses activités du groupe, en utilisant la méthodologie du Bilan Carbone créé par l’ADEME et portée par l’Association Bilan Carbone. La méthode a été construite en totale cohérence avec la norme ISO 14064-1. L’outil utilisé permet par ailleurs des exports au format ISO, GHG Protocol, bilan réglementaire français et CDP afin de répondre aux autres standards les plus suivis. La méthode Bilan Carbone® et les outils associés permettent ainsi de répondre à ces normes. Le groupe mesure chaque année son impact carbone afin d’évaluer et suivre sa performance environnementale sur les principaux postes d’émissions.

L’analyse des émissions de gaz à effet de serre pour les activités de Kaufman & Broad a été réalisée sur le périmètre réglementaire (scopes 1 et 2), et sur la majorité des postes d’émissions du scope 3. Le Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe, réalisé en 2022, s’établissait à 710 684 tonnes équivalent CO2.

Bilan carbone 2022 et 2021

Type d’émissions (Teq CO2)

Poste d’émission (Bilan Carbone)

Postes pris en compte

2022

2021

Scope 1

1

Déplacements professionnels en véhicules de fonction (flotte de fonction et Cartes TOTAL en combustion)

1270

1 201

2

Emissions directes des sources fixes de combustion (consommation de gaz des agences)

7

9

4

Emissions directes fugitives (climatisation des agences)

36

62

Scope 2

6

Consommation d’énergie sur les sites administratifs (combustion)

64

66

Scope 3

8

Consommation d’énergie sur les sites administratifs (amont)

34

33

8

Consommation d'énergie sur les chantiers

9 101

10 647

9

Phase de construction des différents types de produits

381 372

436 477

9

Achats de biens et services pour l’activité administrative

11 170

12 169

10

Immobilisations de biens (agence, matériel informatique et véhicule de fonction)

606

1 370

13

Déplacements professionnels en véhicule personnel, train ou avion

309

315

13

Déplacements professionnels en véhicules de fonction (flotte de fonction et Cartes TOTAL amont)

303

289

14

Location des agences

194

204

18

Phase d’utilisation des différents types de produits (sur 50 ans)

306 281

357 768

Total

 

 

710 684

838 602

La baisse globale des émissions carbones entre 2021 et 2022 en valeur absolue s’explique notamment par une baisse des mètres carrés livrés mais également par un changement de méthodologique intégrant l' impact réel sur la phase de construction des bureaux livrés et l’intégration des actions de réduction mises en place sur ces bâtiments dans le calcul carbone.

En effet, le groupe intègre la méthode de l’analyse de cycle de vie des programmes pour calculer l’impact carbone de son activité. L’impact des programmes de logements est estimé à partir des mètres carrés livrés et des facteurs d’émissions calculés par un outil collaboratif de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. L’impact des programmes tertiaire est quant à lui calculé par un bureau d’étude pour chaque programme livré.  

La méthodologie est détaillée dans la note méthodologique de la déclaration de performance extra- financière

Ces analyses régulières permettent de mettre en valeur les principaux postes d'émissions associés à nos activités, et de définir en conséquence les leviers d'actions prioritaires à actionner pour en minimiser l'impact. Elle met en avant la répartition entre les impacts de l'activité opérationnelle et ceux des activités administratives.

image

Les résultats de cette synthèse annuelle recoupent ceux obtenus dans le cadre du BEGES règlementaire, et notamment la prépondérance des impacts des activités opérationnelles : en 2022, 98% des émissions carbones sont en effet imputables à la phase de constructions des bâtiments et à leurs utilisations. Malgré cela, Kaufman & Broad considère qu'il est important de prendre en compte l’impact environnemental de ses activités administratives afin de sensibiliser et mobiliser ses salariés autour d’objectifs de réduction des consommations et des émissions carbones.

Afin de suivre ses objectifs et mettre en place un plan d’action de réduction carbone, le groupe a réalisé un plan de transition sur différents scénarios du GIEC pour la partie atténuation, le scénario SSP1-1 .9 et le scénario SSP1-2.6. Ce plan de transition permet au groupe de mesurer les actions mises en place pour atteindre ces objectifs. Le groupe est conforme aux recommendations de la T.C.F.D. (cf. section 5.2.4. Conformité avec la TCFD).

Kaufman & Broad s'est par ailleurs engagé auprès de Science Based Targets initiative (SBTi) pour la mise en place de ces objectifs de réduction carbone. La méthodologie et l'objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre Kaufman & Broad a été validée par la Science Based Targets initiative (SBTi) en 2022.

Engagement de Kaufman & Broad validé par SBTi : réduire de 28 % les émissions de GES des scopes 1 et 2 d'ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019.

image

Engagement de Kaufman & Broad validé par SBTi : réduire de 22 % les émissions de GES du scope 3 par mètre carré construit et livré pour les logements et les bureaux d'ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019.

image

Par ailleurs, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est également engagée à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’Etat et les membres de l’association Afilog (acteurs de l’immobilier logistique pour la performance environnementale et économique de l’immobilier logistique français) à ce que l’ensemble de leurs nouveaux projets immobiliers tendent vers la neutralité carbone d’ici 2040. Afin d’améliorer la mesure carbone de cette classe d’actif spécifique, les membres signataires de la charte se sont également engagés à définir un référentiel de calcul et d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre des entrepôts sur la base de la méthodologie d’analyse de cycle de vie.

Afin d’atteindre ces objectifs de réductions des émissions de gaz à effet de serre, le groupe développe une stratégie se basant sur de multiples actions et solutions : la maitrise de l’impact de la phase de construction et utilisation des matériaux ; l’efficacité et choix énergétiques bas carbone des futurs bâtiments. Les actions mis en place sur tous les projets et sites de production pour réduire les émissions carbones sur la phase de conception et d’utilisation des produits sont détaillées dans les sections « Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets » et « Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone »

Concernant l'impact direct et les activités administratives, le groupe détaille dans chaque section les actions mises en place surl'ensemble de ses agences avec notamment :

la mise en place d'un plan de sobriété énergétique

la mise en place de solution de tri à la source dans l'ensemble des agences

des plans d'action spécifiques pour chaque agence.

La baisse de 5 % entre 2019 et 2022 sur le scope 1 & 2 des émissions carbones en valeur absolue s'explique par les plans d'actions mises en place sur tous les sites pour réduire les émissions carbones. Cette baisse est notamment dû à la politique mobilité du groupe (cf. la section « Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité ».

Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets

Kaufman & Broad soutient la stratégie nationale bas-carbone en proposant des bâtiments intégrant les enjeux du changement climatique dès leur phase de conception, via le choix des matériaux utilisés, l’optimisation des performances énergétiques et la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses produits.

L’efficacité énergétique des bâtiments

Depuis plusieurs années de nombreuses lois ont adressé les enjeux environnementaux dans le domaine de la construction neuve (loi Grenelle, la loi de Transition énergétique pour la croissance verte, la loi ELAN) et ont fixé des objectifs ambitieux. Ces objectifs se traduisent en 2020 par la nouvelle réglementation environnementale pour les bâtiments neufs (RE 2020) qui remplace la RT 2012.

La réglementation thermique 2012 (RT 2012) est tout de même proche du niveau d’exigence des bâtiments basse consommation (BBC), soit environ 50 kWh/m2/an de consommation énergétique. Le reporting se basant sur les programmes livrés au cours de l’exercice 2022, la règlementation appliquée au moment de l’obtention du permis de construire est la RT 2012.. Le nombre de projets livrés dépassant le seuil règlementaire ont largement augmenté entre 2021 et 2022 passant respectivement de 27%% à 42%. Cette variation démontre la prise en compte croissante de l’efficacité énergétique dans les bâtiments chez Kaufman & Broad et la réduction de l’impact énergétique lors de la phase d’utilisation des bâtiments. En effet, la notion de performance énergétique des bâtiments lors de leur utilisation est progressivement incluse dans la logique de bilan carbone global, sur tout le cycle de vie, présentée ci-avant. Au-delà de la performance énergétique, des arbitrages sont également rendus sur le choix du vecteur énergétique et les matériaux de construction pour viser une performance carbone plus globale

Taux de logements certifiés RT 2012(1)

2022

2021

2020

RT 2012

58 %

73 %

66 %

RT 2012 – 10%

29 %

17 %

29 %

RT 2012 – 20%

13 %

10 %

5 %

Total

100 %

100 %

100 %

Conscient du rôle plus large que le secteur peut jouer dans la lutte contre le changement climatique, le groupe poursuit par ailleurs ses actions sur les actions de conception sur tous les projets permettant une réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits livrés en phase d’utilisation par ses clients.

Le groupe adapte ainsi sa stratégie à la Stratégie Nationale bas-carbone (SNBC) qui consiste notamment en une amélioration de la performance énergétique, une diminution de la place des vecteurs énergétiques carbonés et le développement du recours aux énergies renouvelables. L’évolution des outils et process internes permet d’identifier la meilleure solution énergétique pour diminuer l’impact de l’utilisation des bâtiments (voir section 5.1.2.1. Outils métiers, référentiels et processus environnementaux).

Recours aux énergies bas carbone et renouvelables

Kaufman & Broad travaille également sur le mix énergétique permettant une meilleure performance de ses ouvrages et un moindre impact environnemental en réduisant le recours aux énergies fossiles. La production d’énergie peut être réalisée par des panneaux solaires photovoltaïques, solaires thermiques, la géothermie, le recours à la biomasse. Certains projets favorisent l’autoconsommation individuelle ou collective.

En 2022, le groupe a intégré au Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales (référentiel créé par le groupe s’appliquant à l’ensemble des programmes en conception), l’étude systématique d’un vecteur énergétique non fossile et bas carbone sur les nouveaux projets.

Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est engagé à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’Etat et les membres de l’association Afilog, à dédier en moyenne sur l’ensemble des permis déposés entre le 1er janvier 2022 et le 1er janvier 2025, 50 % des surfaces de toitures utiles pour la production électrique solaire photovoltaïque.

A7A8 Austerlitz

Plateforme Montbartier

Quartier Iconic

Le groupe a ainsi été retenu pour le projet A7A8, totalisant 128 500 m2 de surface de plancher dans le quartier Austerlitz à Paris. Ce projet comportera la plus grande toiture photovoltaïque privée de Paris, avec 3 400 m2 de panneaux photovoltaïques.

Le potentiel des plateformes logistiques en la matière est également valorisé, avec notamment la plateforme de Montbartier, certifiée LEED, au niveau Silver, qui comporte une toiture photovoltaïque de 6 600 m2, dont la production annuelle sera réinjectée sur le réseau.

Par ailleurs, les 25 000 m2 de logements et de commerces du quartier Iconic, dans la ville d'Agde, sont approvisionnés par une centrale de géothermie marine.

Sensibilisation des clients à l’impact de leur acquisition

Le diagnostic de performance énergétique (DPE) permet d’identifier la performance énergétique et la performance carbone des logements en phase utilisation, et ainsi de classer un logement d’un point de vue écologique. C’est une plus-value pour l’acheteur, puisqu’un logement peu gourmand en énergie est aussi un logement moins coûteux à l’entretien. Le groupe met en avant systématiquement cette information auprès de tous ses clients.

Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, la performance énergétique réelle des bâtiments dépend des occupants. Selon leur mode de vie et les choix qu’ils feront, ils parviendront ou non à optimiser leur logement en termes d’économies d’énergie. Par exemple, des bouches de ventilation obstruées ou un mur extérieur percé contribuent à annuler les bonnes performances énergétiques des bâtiments. Ce facteur comportemental prend davantage d’importance si le logement est techniquement conçu pour être plus économe. Un guide du propriétaire Kaufman & Broad est remis aux clients à la livraison. Il présente les particularités environnementales et techniques de l’immeuble et du logement, ainsi que les bonnes pratiques à adopter au quotidien afin de les sensibiliser au « bon usage » de leur logement.

Les plateformes logistiques tout comme les bureaux, sont livrés avec une technologie de gestion technique du bâtiment, (GTB un système de gestion du bâtiment), permettant notamment de suivre les consommations et d’en optimiser les pertes éventuelles.

Les consommations d’eau et d’électricité des agences

Kaufman & Broad a mis en place un plan de sobriété énergétique appliqué dans tous les sites du groupe afin de diminuer les consommations énergétiques du groupe. La majorité de la consommation énergétique du groupe est lié aux consommations des véhicules de fonction, le plan d’action pour réduire ces consommations est détaillé dans la section suivante.

En ce qui concerne les consommations des agences, le groupe a mis en application le plan de sobriété énergétique sur tous ses sites et agences avec notamment les principes suivants :

Ne pas chauffer les bureaux à plus de 19° les espaces de bureau

Ne pas climatiser à moins de 26°

Eteindre tous les éclairages à partir de 20h30, (cela s’applique également sur les enseignes des Boutiks et Showroom).

Partage des bonnes pratiques environnementales en agence et entre agences. 

Le groupe s’est fixé comme objectif de diminuer la consommation énergétique de 10% en 2023 et 2024. L’augmentation de 5% entre 2021 et 2022 (détaillée dans le tableau ci-dessous) s’explique par la consommation croissante du siège. En effet, la consommation d’électricité du siège représente 48% de la consommation globale et son augmentation est en 2022 est dû à une double consommation sur le mois de septembre 2022 : malgré son déménagement début septembre dans un nouveau siège plus efficace énergétiquement, le groupe a pris en compte les consommations du mois de septembre sur  l’ancien siège également jusqu’à la fin de son bail.

Les consommations d’eau et d’électricité des agences sont également suivies.

 

Effectif moyen*

Consommation eau (m3)

Consommation électricité (kWh)

Consommation gaz (kWh PCI)

2022

857

5 379

1 692 082

37 229

2021

820

6 386

1 614 893

44 923

2020

822

11 881

1 488 815

70 661

Tableau récapitulatif des consommations d’énergies :

 

 

Consommation (en kWh)

Consommation énergie renouvelable (en kWh)eau (m3)

Part Energie renouvelable

2022

Consommation en gaz

37 229

-

0 %

Consommation en électricité

1 692 082

476 594

28 %

Consommation en carburants

4 993 085

385 390

8 %

 

Total

6 722 396

861 984

13 %

L’optimisation énergétique des moyens informatiques

Kaufman & Broad s’est engagé dans une démarche de travail pour une gestion IT responsable par la signature d’une note de position sectorielle sur la sobriété numérique.

À date, les émissions du secteur numériques représentent environ 4% des émissions mondiales et sont en forte croissance (~ 8% / an) du fait d’une hausse constante de l’usage de produits et services numériques. Conscient de l’impact environnemental de ce secteur, le groupe met en place sur tous ses sites une feuille de route pour un numérique plus sobre et une gestion du patrimoine IT plus saines en lien avec nos fournisseurs IT ainsi que les collaborateurs.

Pour faire face à l'augmentation du volume de données stockées et traitées, Kaufman and Broad a décidé d'externaliser, courant 2019, son Data Center du siège. Ce projet s'inscrit dans une démarche de Green IT, réduisant la dépense énergétique et les impacts sur l’environnement. Il permet enfin de sécuriser le Système d’Information du groupe et de rationaliser les coûts. Ce projet s’est terminé en août 2020, il a permis de répartir les données du groupe sur deux centres de données localisés en France dont l'un, modulaire de dernière génération, affichant un indice d’efficience énergétique (PUE ou Power Usage Effectiveness) de 1,23 grâce, entre autres, à la méthode de refroidissement en "free-cooling". Cette technique permet le refroidissement des allées avec de l'air provenant de l'extérieur jusqu'à 23°C et joue aussi sur la chaleur émise par le matériel pour remonter la température de la salle en cas de besoin. Cette performance est largement supérieure au PUE standard de 2 qu’affichent les centres de données traditionnels.

Par ailleurs le groupe a la volonté de gérer ses unités de stockage de données en minimisant la consommation d’énergie, tout en améliorant les performances de traitements. Son choix s’est donc porté sur une technologie évolutive et éco-énergétique s'appuyant sur la technologie full flash qui permet d'utiliser davantage de données tout en réduisant la complexité et le coût de gestion de l’infrastructure sous-jacente.

En outre, afin de faire face à la situation sanitaire et de s'adapter aux nouveaux usages et modes de travail, d'optimiser le travail à distance et d'améliorer sa performance énergétique, le groupe a terminé le remplacement de son parc d'ordinateurs fixes par des équipements portables de dernières générations pour l’ensemble des collaborateurs, permettant d'adapter les seuils de charges et de régler automatiquement les paramètres énergétiques en fonction de l'usage quotidien (adaptation de la luminosité automatique, veille prolongée, …).

Au-delà de ses impacts, le numérique joue également un rôle majeur pour accélérer la transition environnementale et représente l’un des principaux leviers de maîtrise des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre. C’est particulièrement vrai pour les secteurs très consommateurs tels que le secteur immobilier, notamment sur les sujets portés par la Smart Building Alliance tels que le BIM pour les activités de conception-construction-déconstruction et tels que les technologies de Smart Building pour l’activité d’exploitation des bâtiments. Il convient ainsi de sensibiliser les acteurs de l’entreprise à ce nouveau rôle des DSI comme partenaire clé des différents métiers immobiliers au sein d’une démarche RSE holistique et efficace.

Cette logique de performance énergétique des moyens informatiques sur tous les sites de l'entreprise s'inscrit dane une logique plus large de performance environnementale, qui traite également de l'allongement de la durée de l'utilisation du matériel afin de diminuer la consommation de ressources, comme décrit dans la section 5.1.3.4. Economie Circulaire.

Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone

Au sein d’un marché français réglementé à des niveaux parmi les plus strictes en Europe et dans le Monde, Kaufman & Broad conçoit des programmes exigeants sur le plan environnemental et technique, afin de garantir la pérennité de l’investissement de ses clients, y compris à la revente. Cette exigence implique une qualité de conception et de construction qui traduit l'’engagement du Groupe à contribuer à la lutte contre le changement climatique, tout en étant gage de confort et de sérénité pour ses clients.

Considérant la part significative des émissions du groupe associées à la phase de construction, Kaufman & Broad fait le choix de les évaluer de façon annuelle, au-delà de l'’obligation règlementaire du BEGES (tous les quatre ans). En l'absence de données réelles, le groupe estime ses émissions en s’appuyant sur des références sectorielles de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. Celles-ci utilisent des valeurs correspondant aux contributeur « produits et équipements » mis en œuvre lors de la construction d’un bâtiment.

Aujourd'hui, certains matériaux de construction ont une forte intensité carbone notamment lors de la phase de production, tel que le ciment traditionnel. Afin de diminuer son impact carbone sur la phase de construction, le groupe s’intéresse aux matériaux à moindre intensité carbone, comme les matériaux biosourcés, le béton bas carbone et le réemploi (voir section 5.1.2.3) Economie Circulaire). L’utilisation de matériaux bas carbone est également un levier pour l’obtention de labels environnementaux ambitieux (E+C-, Effinergie, …).

Conscient de la raréfaction de certaines ressources, le groupe développe ses compétences sur les bâtiments frugaux. Eviter ou diminuer l’utilisation des matériaux s’impose comme une répondre écologique et économique.

Logements Frugaux

Le groupe a été désignée lauréat pour son programme de Bordeaux – Rue Malbec - qui développera 62 logements. Dans ce projet, le groupe s’est engagé dans une démarche durable favorisant la biodiversité, diminuant l’impact carbone des constructions et s’appuyant sur le bio climatisme via le label Bâtiment Frugal Bordelais.

Par ailleurs, afin de travailler à une diminution de l’empreinte carbone des bâtiments, de développer ses connaissances sur la construction bas carbone et de participer à l'effort d'entraînement du secteur, Kaufman & Broad est membre de l’Association Bâtiment Bas Carbone (BBCA) depuis 2015. L’association a contribué au développement des méthodologies d’Analyse du Cycle de Vie pour les immeubles neufs, et lancée un label pour les constructions et lesbâtiments en exploitation ayant une empreinte carbone réduite. Cette participation à l’amélioration de la connaissance de la méthodologie carbone et à la prise de conscience collective du secteur vers davantage de sobriété énergétique et matériaux permet à Kaufman & Broad d’intégrer progressivement les avancées sectorielles dans la réduction globale de l’empreinte carbone des bâtiments.

image

Pour les surfaces construites en 2022, les estimations par typologie de produit sont présentées ci-dessous, avec l’historique de 2021. Pour l’exercice 2022, la phase construction des produits ayant atteint 100% d'avancement technique a ainsi représenté 380 350 TCO2eq. pour 399 275 m² livrés.

m2 SDP livrés (a)

2022 (m²SDP)

Émissions des produits livrés en 2022 durant leur phase de construction (TeqCO2)

2021 (m² SDP)

Émissions des produits livrés en 2021 durant leur phase de construction (TeqCO2)

Logements

304 647

283 294

415 955

383 496

Bureaux

52 532

50 750

10 592

13 992

Logistiques

42 096

46 306

35 445

38 990

Total (c)

399 275

380 350

461 992

436 477

Les matériaux bas carbone (dont béton bas carbone)

La stratégie Bas Carbone Kaufman & Broad combinée aux évolutions réglementaires introduit a imposé la prise en compte de la dimension carbone dans nos choix de conception. Les équipes Kaufman & Broad ont été sensibilisées et formées aux enjeux carbones, à la méthodologie de l’Analyse de Cycle de Vie et aux corrélations couts/carbone (Journée de formation Roadshow sur la Transformation et les enjeux RSE du groupe pour tous les collaborateurs, Bootcamp bas Carbone K&B ayant réuni les équipes techniques : 120 collaborateurs, formations RE2020, module de formation Green Soluce «Concevoir des Bâtiments Neufs Bas Carbone, etc.).Le poids carbone de chaque composant de l’immeuble est désormais évalué sur la base des facteurs d’émissions (gaz à effet de serre, en kgCO2eq.), sur la base d’une Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) établie par le fournisseur, ou en leur absence par une Donnée Environnementale par Défaut (DED). Pour la partie Usages, une hypothèse est faite sur une durée d’utilisation déterminée (50 ans dans le label E+/C-; 40 ans équivalent dans la RE 2020).

Cette méthodologie carbone visant à trouver la configuration la plus efficiente pour nos immeubles à travers le choix des matériaux a notamment fait l’objet d’une brique innovation diffusée en interne (Construction bas Carbone), d’une fiche « Info-Carbone K&B » dédiée aux matériaux de façade, d’ateliers regroupant des directions techniques et services achats, de la mise en avant de bonnes pratiques carbone ou de proscription de choix non efficaces à travers le Manuel des Spécifications Environnementales Kaufman & Broad (par exemple la « Limitation du recours au bardage métallique »).

Cette stratégie bas carbone pour les matériaux de construction passe aussi par le recours au béton bas carbone. L’impact carbone dans une formule béton repose essentiellement sur la part de clinker dans le ciment utilisé ainsi que son dosage. Il s’agit ainsi de réduire au maximum la part de clinker dans la formulation du ciment et de la remplacer par des substituts (types laitiers de hauts fourneaux, déchets de l’industrie sidérurgique, etc.). C’est ce qu’on appelle couramment le « Béton bas carbone ».

Ainsi, le groupe a intégré dans le Manuel des Spécifications Environnementales K&B (MSPE) le non-recours à du ciment ayant un poids carbone supérieur à 220 kgCO2eq/m3 en superstructure sur l’ensemble des nouveaux projets. Au-delà, une brique innovation « Béton bas-Carbone » a été produite et diffusée en interne, et certains programmes vont bien au-delà en recourant à du béton bas carbone :

Lagord

Kaufman & Broad déploie, proche du centre-ville de La Rochelle, le programme Lagord. Ce programme s’étend sur 2500 m² SHAB et prévoit 36 logements. Cette résidence en cœur d’îlot tend à être un quartier bas carbone visant une performance environnementale E3C2 grâce notamment à l’utilisation de béton bas carbone.

Une veille active est entretenue dans l’univers des matériaux bas carbone,  notamment à travers le soutien de Kaufman & Broad au Hub des Prescripteurs Bas carbone de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments (IFPEB). L’institut a ainsi pu produire en 2021 des analyses filières et de prospective, notamment « Equation Cout-Carbone des matériaux » et « Le béton bas- carbone ».

Les matériaux biosourcés et l’utilisation du bois

Le groupe intègre une part croissante de matériaux biosourcée dans sa production, autant pour satisfaire et devancer les évolutions réglementaires que pour progresser sur sa trajectoire carbone.

Sur 100% de la production, la part de matériaux biosourcés intégrée en base est estimée à environ 4,5kg/m² SDP,

De nombreuses opérations intègre une part plus significative de matériaux biosourcés, autant sur la structure de l’immeuble que sur les corps d’états secondaires.

Tour Silva

Siège régional d’EDF

Kaufman & Broad a remporté le concours pour la réalisation de la tour de logements Silva en structure primaire bois à Bordeaux, qui sera livrée fin 2020. Ce projet se déploie sur 17 700 m2 répartis entre 14 200 m2 de logements certifiés NF Habitat HQE, 3 000 m2 de bureaux labellisés BREEAM Very Good, 500 m2 de commerces et un parking en silo. Cette tour qui s’étire sur 17 étages et 50 mètres de haut, compte plus de 80 % de bois, avec une structure primaire à colombages géants.

Le groupe a également réalisé le siège régional d’EDF de 4 500 m2 en bois et béton, livré à Bordeaux début 2019, ainsi que des maisons à ossature bois, à Bussy Saint-Georges, en logement.

Afin de faciliter le recours au matériaux biosourcés bois dans les projets Kaufman & Broad, le groupe a en 2021 :

réalisé et diffusé en interne une brique innovation Matériaux Biosourcés décrivant les solutions et les enjeux technico-économique permettant pour la mettre en œuvre (détaillé dans la section  5.1.2.2. « L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation»),

accompagné la création et réalisation des Congrès Woodrise (premier Congrès mondial dédié aux immeubles bois de moyenne et grande hauteur permettant d’effectuer un benchmark et un retour d’expérience international sur la construction bois), dont la dernière édition s’est tenue en Octobre 2021 à Bordeaux. L’objectif est de contribuer à la structuration et à la valorisation de notre écosystème de fournisseurs et partenaires autour de la fourniture et mise-en-œuvre de matériaux biosourcés. Les équipes sur place ont présenté les références du groupe en construction bois. Le groupe a marqué l’engagement de Kaufman & Broad dans cette thématique en signant le « Woodrise Paper ».

Kaufman & Broad promeut un recours durable aux matériaux biosourcés dans la construction. Ainsi, Kaufman & Broad s’impose que tout matériaux biosourcés mis en œuvre fasse l’objet d’une certification environnementale (notamment PEFC, FSC) et que les quantités mises en œuvre fassent l’objet d’un suivi.

Une veille active est entretenue dans l’univers des matériaux biosourcés, notamment à travers le soutien de Kaufman & Broad au Hub des Prescripteurs Bas carbone de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments (IFPEB). L’institut a ainsi pu produire en 2021 des analyses filières et de prospective, notamment « Les matériaux biosourcés ».

Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité

Les déplacements constituent d’une part une proportion importante des émissions de nos scopes 1 et 2, et d’autre part le principal poste d’émission de CO2eq des occupants des bâtiments que nous réalisons (bilan carbone individuel moyen d’une personne en France), bien que ce dernier point n’intègre pas partie du périmètre du Bilan Carbone. Kaufman & Broad souhaite agir sur ce poste d’émissions qui présente un potentiel significatif de réduction de l’impact carbone des personnes.

Dans nos projets

En effet, la localisation d’un projet influence directement les émissions liées aux transports quotidiens (notamment domicile-travail). La connectivité est déterminante dans le choix du lancement d’une opération, en intégrant des critères d’analyse tels que la taille de l’agglomération ou le secteur d’implantation. Depuis 2021, les indicateurs RSE déployés couvrent la thématique de la mobilité à travers l’évaluation des indicateurs de Potentiel Piétonnier et de Potentiel Cyclable autour des terrains de tous nos projets. La distance de nos projets par rapport aux transports en communs et principaux services (éducation, santé, accès à la nature, alimentation).

Pour des projets éloignés de transports publics et des services, le Groupe expérimente des solutions complémentaires - voir alternatives - à l’automobile tels que : un service de co-voiturage, un partenariat incluant une offre de mobilité douce (voiture électrique ou vélo électrique).

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100 % des programmes I.E. à moins de 1 kilomètre des transports en communs

97 % des programmes logements lancés* dans une unité urbaine**

*Programmes dont l’avancement technique a évolué lors de l’exercice 2022.

**Classification via le référencement 2020 de l’INSEE.

Kaufman & Broad développe principalement son activité dans des zones urbaines ou périurbaines. Cette stratégie permet de limiter l’étalement urbain et indirectement de diminuer l’impact du Groupe sur le sol et la biodiversité et dans certains cas de participer au renouvellement du parc existant (voir section 5.1.3.4. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe »).

La mission de Kaufman & Broad nous impose de jouer un rôle essentiel dans les mutations urbaines comme les nouvelles pratiques des mobilités individuelles. En effet, les émissions carbones liés aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail) ont un impact important. Le groupe est conscient que sa stratégie d’innovation peut avoir un impact indirect en prenant en compte l’emplacement des projets et la proximité des transports en commun mais également proposer des solutions de mobilité durable.

L’ambition est d’enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers des programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l’offre, à travers la déclinaison de l’approche MAAS : Mobility as a Service. Cette approche consiste à proposer des services de mobilités complémentaires à la pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels Kaufman & Broad intervient.

Pour cela, Kaufman & Broad développe une stratégie sur l’emplacement des projets et met en œuvre des partenariats afin de proposer des solutions de mobilité innovantes aux occupants.

Déclinaison de l’approche Mobility as a Service

Faciliter l’accès aux transports en commun

L’emplacement des programmes en zone urbaine ou périurbaine avec un accès au transport en commun pour les usagers.

Stationnements mutualisés et foisonnés

Proposer aux acquéreurs/usagers des places de parking sous forme de droit d’usage pour passer d’une économie de propriété à une économie de partage entre différents usagers.

Incitation au court-voiturage

Le court-voiturage, c’est le covoiturage appliqué aux trajets du quotidien permettant de diminuer l’utilisation de la voiture individuelle. Le partenaire (service – application) s’adresse directement aux usagers et peut être communiqué par le syndicat.

Qualité des stationnements vélos, vélos électriques. Vélos électriques partagés

Offrir une solution alternative écologique en incluant des stationnements de vélos et vélos électriques aux usagers. Proposer un service de vélos électriques partagés en libre-service pour les usagers.

Voitures électriques partagées

Kaufman & Broad, en collaboration avec Renault, a proposé une solution de voitures électriques partagées aux acquéreurs (détails ci-dessous).

Kaufman & Broad et le groupe Renault ont signé une convention de collaboration sur la mobilité et l’énergie. Cette collaboration permet de :

Continuer la réflexion autour de l’autopartage et de la mobilité partagée dans les espaces privés au sein des programmes développés par Kaufman & Broad ;

L’utilisation et les échanges d’énergie entre des bâtiments producteurs d’énergie et des véhicules électriques ou batteries de seconde vie (après utilisation dans un véhicule électrique) ;L’étude et la mise en place d’offres immobilières et de mobilité innovante avec, par exemple, la commercialisation de Packs comprenant le logement et le véhicule électrique en leasing.

Sur le projet « Feel Good » à Villepreux, une première application de la collaboration entre Kaufman & Broad et le Groupe Renault a été mise en place avec une offre privilégiée de location longue durée d’un véhicule électrique à des conditions exceptionnelles pour tous les futurs acquéreurs de l’opération

La pratique du vélo est en forte croissance depuis 2018, elle est notamment portée par le développement du vélo à assistance électrique (VAE). L’enjeu est la réinvention des modes de transport, notamment dans un souci écologique, mais également pour trouver une solution alternative aux problèmes d’abondance de trafic, notamment  dansles  villes.

Le Promoteur puis la copropriété peuvent contribuer à ces démarches en mettant en place les moyens  appropriéspour permettre aux résidents d’utiliser des vélos et des trottinettes. Sur la Résidence Côté Village à Saint Jean de Vedas et dans le cadre d’un concours, Kaufman & Broad a mis en place une solution alternative : proposer en libre-service de 5 vélos électriques aux usagers des logements avec une possibilité de réservation via une application mobile.

Ces solutions peuvent venir compléter voire remplacer l’usage de la voiture, en fonction des déplacements nécessaires à chacun. Cette solution permet également de favoriser la pratique d’activités physiques et sportives des occupants.

Dans le quotidien des collaborateurs

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En tant que société de service, le groupe porte une attention particulière aux émissions carbones du scope 1 & 2 (dont la répartition est indiquée dans le graphe ci-dessus). Cette analyse montre l’importance des émissions carbones liés aux véhicules de fonction et reste la priorité du groupe pour atteindre les objectifs de réduction carbone fixé. Le groupe étend son périmètre d’analyse carbone en prenant en compte la totalité des déplacements professionnels effectués avec les véhicules de fonction mais également ceux effectués avec des véhicules personnels, en train et en avion (répartition dans le tableau ci-dessous).

Les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone de l’ADEME.

Type de transport

2022

2021

TeqCO2

Répartition

TeqCO2

Répartition

Voiture

1820

94,2 %

1 715

95,10 %

Train

2

0,1 %

1

0.06 %

Avion

110

5,7 %

87

4,83 %

Total

1933

100%

1 803

100 %

Consommation de carburants en litres (1)

2022

2021

Diesel

320 771

401 146

Essence

214 686

91 377

Total

535 457

492 523

Au total, environ 1933 tonnes équivalent CO2 ont été émises en 2022 pour les déplacements professionnels. Les véhicules de fonction sont les principaux émetteurs de CO2eq, à hauteur de 94 %.

Conscient de la part importante des transports dans ses émissions de gaz à effet de serre, le groupe établit un plan d’action pour diminuer les émissions de CO2eq liés à la mobilité des collaborateurs. Celui-ci développe plusieurs axes :

Le développement de nouvelles manières de communiquer et de travailler, en s’intéressant notamment aux outils numériques. Kaufman & Broad a mis en place dès 2009, des systèmes de visioconférence. Pour répondre également aux contextes sanitaires, le groupe encourage ainsi ses collaborateurs à privilégier les visioconférences afin de limiter leurs déplacements. L’utilisation de tablettes est progressivement généralisée, avec comme corollaire la dématérialisation de certains process métiers. Par ailleurs, le groupe a déployé un système de Gestion Électronique de Documents. En 2021, le groupe a mis à jour un accord de télétravail  (voir section5.1.4.3. Qualité de vie au travail et Relations sociales - . Santé, Sécurité et qualité de vie au travail).

Le déploiement d’une politique de véhicules de fonction peu carboné avec l’intégration de voitures 100% électriques et de véhicules compatibles avec le biocarburant E85 systématique pour les renouvellements, associé avec une approche d'efficacité énergétique et de limitation de la masse des véhicules.

Le pack de mobilités alternatives pour les collaborateurs : En 2018, le groupe a interrogé l’ensemble des collaborateurs sur leurs trajets domicile-travail afin de mesurer l’impact de ces trajets, de mieux cerner les habitudes et attentes des collaborateurs et de mettre en place un plan d’action pour diminuer l’impact environnemental du groupe. A la suite de ce questionnaire, le groupe a mis en place en 2020, deux packs mobilités (présentés ci-dessous) pour proposer des solutions alternatives au véhicule individuel accessibles à l’ensemble des collaborateurs. Cette offre a été construite autour de 4 solutions cumulatives pour une mobilité verte et durable et repose sur des partenariats avec des organisations.

Pour tous les collaborateurs (Pack Green) :

Le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun à hauteur de 60 %

Le remboursement à hauteur de 70 % d’un vélo électrique de fonction pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun cumulable avec le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun sur la période hivernale.

Pour les collaborateurs éligibles aux véhicules de fonction, en complément des avantages ci-dessus :

L’attribution d’une carte de réduction SNCF pris en charge par Kaufman & Broad

Accès gratuit à un des véhicules en autopartage durant la semaine et la possibilité d’une location le week-end à titre personnel et ponctuel avec un tarif préférentiel. La flotte de véhicules partagés inclut des véhicules électriques.

Le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun à hauteur de 60 %

Le remboursement à hauteur de 70 % d’un vélo électrique de fonction pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun.

En 2022, 38 collaborateurs du siège utilisent les véhicules partagés dont 13 ayant renoncé à des véhicules de fonction, plus adaptés à leurs déplacements professionnels et personnels.

5.1.3.3.L’adaptation au changement climatique

Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique

Kaufman & Broad adapte son activité et répond aux attentes des parties prenantes pour la prise en compte des enjeux du dérèglement climatique. Les risques associés au changement climatique sont multiples, ils peuvent être liés à : la capacité du groupe à anticiper les règlementations environnementales, les surcoûts liés à la rareté des matériaux, aux aléas climatiques lors de la phase de construction mais également à la capacité du groupe à adapter ses produits aux différents scénarios et à faire progresser ses collaborateurs pour intégrer ses enjeux dans leur pratique professionnelle.

La hausse du coût de l’énergie et la rareté de certaines ressources pourraient entraîner des surcoûts pour le groupe, notamment du fait d’une hausse de la fiscalité environnementale et de la hausse des charges des entreprises (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus strictes, en particulier en matière de sécurité et d’environnement). Des variations significatives des prix des matières premières (principalement le ciment, l’acier et le bois) utilisées dans la construction des immeubles, pourraient avoir un impact significatif sur les coûts de construction du groupe voir également section 4.1.2.2. « Risques liés aux coûts de construction » et 4.1.2.5. "Risques liés à la gestion des programmes ". Le groupe développe également l’intégration des matériaux biosourcés ainsi que des matériaux de seconde vie dans les projets immobiliers du groupe voir également la section 5.1.2.2. « Economie Circulaire ».

Le risque lié au renforcement des exigences règlementaires en appelle à la capacité du groupe à se tenir informer et à intégrer dans ses processus les évolutions de la règlementation mais aussi des meilleures pratiques en matière de performance environnementale des bâtiments (ex. labels, analyse du cycle de vie), et à disposer en interne des compétences et des solutions innovantes qui lui permettront d'anticiper ces exigences et de les intégrer aux projets. Kaufman & Broad a ainsi mis en place des systèmes de veille interne et externe sur ces sujets et un processus de l’innovation.

Avec l’augmentation de phénomènes climatiques exceptionnels, le groupe pourrait être confronté à des surcoûts liés à des contraintes techniques inattendues. Par exemple des conditions hivernales particulièrement rigoureuses ou des périodes de canicules estivales qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d’entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge du groupe, voir également section 4.1.2.10. « Risques liés aux circonstances climatiques ».

Le groupe s’efforce de concevoir des projets bioclimatiques, c’est-à-dire s’appuyant sur le climat et l’environnement local afin d’être performants. Un bâtiment bioclimatique est en partie naturellement chauffé et ventilé grâce au rayonnement solaire, à l’inertie thermique des matériaux et du sol et à la circulation naturelle de l’air. Le groupe prête donc une grande attention à l’implantation et l’orientation des bâtiments, à la composition des parois et au choix des matériaux, à la prise en compte de la végétation environnante et au type d’énergie disponible localement. L’ensemble des projets font également l’objet d’une réflexion sur l’adaptation des surfaces aux besoins, afin d’optimiser les plans.

De plus, le groupe a intégré dans son process la prise en compte de l’adaptabilité des produits aux changements climatiques. Cela implique d’analyser les risques liés au changement climatique pour le site de chacun des projets immobiliers et permettre d’intégrer en phase de conception des solutions pour limiter ce risque. A cette fin, le groupe est membre de l’Observatoire de l’Immobilier Durable et utilise l’outil BAT-ADAPT en phase de conception de projet. Les vulnérabilités éventuelles des sites de projets sont évaluées selon l’exposition à plusieurs risques long terme : les vagues de chaleur, les épisodes de sécheresses, les retraits et gonflements d’argiles, les inondations, la submersion marine, les inondations.

5.1.3.4.Économie Circulaire

La gestion des déchets sur les chantiers

Kaufman & Broad intervient en qualité de « Maître d’Ouvrage », c’est-à-dire qu’il assume le risque de développement du projet immobilier. Il engage l’opération en vue de sa vente, en évalue l’opportunité ainsi que la faisabilité, la pilote et est responsable de son financement.

Kaufman & Broad fait réaliser la construction de ses ouvrages selon deux modes opératoires : soit par une entreprise générale avec un marché global passé auprès d’une seule entreprise, soit en corps d’état séparés, avec des marchés passés auprès de plusieurs entreprises en fonction de leurs métiers dans la construction. Une entreprise générale a davantage de processus environnementaux normalisés, notamment du fait de sa taille et donc de sa structuration. Kaufman & Broad privilégie cet interlocuteur unique dans le cas d’opérations effectuées dans un environnement complexe tel qu’en plein Paris ou en ZAC (zone d’aménagement concerté). Dans les deux cas, le groupe exerce une influence positive sur ses prestataires par le biais de critères intégrés en amont dans le choix des partenaires et prestataires, lors de la passation des marchés de travaux. L’exigence de conformité à l’ensemble des réglementations environnementales et sociales applicables ainsi qu’aux référentiels Kaufman & Broad renforçant de nombreux enjeux environnementaux sont rappelées dans les clauses contractuelles ainsi que dans les cahiers des charges ou cahiers des clauses administratives particulières.

Les exigences en matière environnementale sont réunies au sein du dossier marché, et le contrôle de la conformité aux procédures et objectifs environnementaux est assuré par le Directeur de Production.

Pour spécifier ses critères d’exigence en phase chantier, le groupe a rédigé une charte Chantier à Faibles Nuisances Kaufman & Broad. Cette charte était déjà systématiquement appliquée pour toutes les opérations certifiées NF Habitat HQE et a été généralisée de manière systématique à tous les projets Kaufman & Broad en 2021.

Les objectifs environnementaux traités dans la Charte « Chantier à Faibles Nuisances » sont notamment :

La réduction des nuisances (bruit, poussières, polluants) causées aux riverains par le chantier ;

Le non-recours à des produits polluants visés par les réglementations.

La limitation des risques de pollution des eaux et du sol lors du chantier ;

La réduction, le tri, la valorisation la traçabilité des déchets de chantier, notamment par un objectif de 80 %(en masse) de recyclage ou de valorisation matière des déchets de chantiers sur tous les projets ;

La protection de la nature et de la biodiversité ;

Le suivi et la maitrise des ressources en eau et énergie.

Pour assurer le respect des exigences environnementales, le groupe est aidé par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d’ouvrage). Au cours de la première réunion de chantier, l’AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au respect de la charte Chantier à Faibles Nuisances. En fin d’opération, il rédige un Bilan de chantier. A travers la Charte de Chantier Faible Nuisance Kaufman & Broad, mise à jour en 2021 et généralisée à tous nos projets, le groupe et ses partenaires se fixent également comme objectif de 5valoriser 80 % des déchets (en masse) de chantier. En 2021, la formation « Maitriser les enjeux et processus d’un chantier propre » a ainsi été proposée aux collaborateurs.

Sur l’ensemble de nos chantiers, le tri des déchets est obligatoire et est réalisé in situ si la taille du chantier le permet. En moyenne le groupe produit 57 kilogrammes de déchets non dangereux par m² SDP. Kaufman & Broad qu’environ 22 758 tonnes de déchets sur les chantiers livrés au cours de l’exercice 2022 (399 275 m² SDP) ont été produits. Ces données sont communiquées par les entreprises en charge de la gestion des déchets ou du chantier. Une part majoritaire de ces déchets de chantier sont valorisés. Par exemple l’opération du Clos des Etoiles livré en 2020 a vu 92 % des déchets de chantier être valorisés.

La réhabilitation de bâtiments

Conformément à la logique de réduction de l’étalement urbain et de réduction de l’imperméabilisation des sols, une majorité des opérations Kaufman & Broad se développent sur des terrains accueillant déjà des constructions. Les équipes Kaufman & Broad étudient en priorité la viabilité technico-économique des scénarios de réhabilitation des bâtiments et/ou d’intensification urbaine à partir du bâti existant (surélévation, réhausse, extension par exemple) au regard des scénarios de déconstruction, promotion. L’objectif est de promouvoir les démarches les plus sobres en termes d’émissions de CO2eq et de mettre en œuvre les meilleurs scénarios de performances énergétiques dans le parc immobilier existant.

Cette approche globale s’incarne par exemple en immobilier d’entreprise par l’offre dénommé « Revivalis® », développée par Kaufman & Broad en partenariat avec la société Elithis, afin de bénéficier des savoir-faire conjugués pour entrer dans le marché de la restructuration de bâtiments tertiaires encadrée par le label BBC Effinergie Rénovation. Revivalis® s’adresse aux Maîtres d’Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d’obsolescence, et bénéficier à la fois d’une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d’une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments.

Dans cette logique, le groupe réalise des projets de réhabilitation qui permettent de faire évoluer les usages de bâtiments tout en conservant le gros œuvre et la structure. Cette approche permet d’économiser une partie des émissions carbone liées aux matériaux par rapport à une construction neuve :

Baud-Chardonnet à Rennes

Green Village à Montpellier

Initialement caractérisé par des franges urbaines, auxquelles se sont juxtaposés des emprises industrielles et des entrepôts, qui ont par la suite été laissés en friche. Ce site, enclavé entre le fleuve de la Vilaine et les voies ferrées, a fait l’objet d’un projet de zone d’aménagement concerté (ZAC) destiné à structurer l’espace urbain en en faisant une articulation entre le quartier des gares, certaines fonctions métropolitaines (tertiaire, recherche, formation) et le site technopolitain de Beaulieu Atalante. Le projet de ZAC permet la construction d’un secteur d’habitat dense alliant logement collectif, tertiaire, équipements publics et commerciaux.

Au cœur de cette opération urbaine, le projet de Kaufman & Broad, situé sur l’îlot F, se compose de quatre bâtiments, d’une chapelle et d’un socle abritant un vaste espace commercial vitré en double hauteur.

Kaufman & Broad mène également des projets de réhabilitation, avec notamment pour objet de faire évoluer les usages d’un bâtiment. Ainsi, des logements ont été réalisés dans un ancien site de tri postal pour l’opération « Green Village », à Montpellier, en conservant les planchers intermédiaires et la dalle de couverture.

Pour mettre encore plus en lumière cette approche et se savoir-faire en matière de réhabilitation / restructuration du patrimoine existant, Kaufman & Broad a fait le choix d’implanter en 2022 son siège dans l’opération Highlight qu’il a développé. Le projet « Highlight » consiste en la réhabilitation lourde d’un ensemble d’immeubles existants. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservée. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif. Le projet s’inscrit dans une démarche de certifications et labellisations multiples, Le bâtiment réhabilité est :

Certifié NF BT HQE « Rénovation », selon le référentiel HQE

Labellisé BBC Effinergie Rénovation

Labellisé Well

Les déconstructions responsables

Avant une intervention sur un bâtiment existant, le responsable de programme désigne, après la signature de la promesse et préalablement à toute opération sur le site, un organisme chargé d’établir le diagnostic des matériaux dangereux, dont l’amiante. Le diagnostic amiante permet de localiser et d’analyser l’amiante éventuellement présente dans les composants et dans les équipements du bâtiment pour permettre la consultation des entreprises en vue du dépôt du plan de retrait auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE). Le service achat de Kaufman & Broad fait appel à une entreprise de déconstruction. Celle-ci sollicite une entreprise spécialisée dans le désamiantage, dont le rôle est de soumettre à l’Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie un plan de retrait des matériaux dangereux (dont l’amiante et le plomb). En cas de conservation des bâtiments, un diagnostic plomb est établi pour déterminer la présence de plomb dans les peintures, les tuyauteries et les risques encourus.

Lorsque la restructuration des constructions existantes n’est pas pertinente, le processus de déconstruction est alors initié. Kaufman & Broad promeut la vision de circularité selon laquelle le bâtiment est à considérer comme une banque de matériaux pouvant faire l’objet de réemploi au moins partiel. Le groupe a ainsi formalisé le processus de déconstruction sélective dans le cadre d’une brique innovation réalisée et diffusée en interne. La Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B rend obligatoire la réalisation d’un Diagnostic Produits-Équipements-Matériaux-Déchets (PEMD) préalablement à toute intervention sur un ouvrage de plus de 1000 m² SDP, en complément d’une implication du groupe dans les écosystèmes du réemploi, comme décrit ci-après.

La traçabilité de tous les déchets de déconstructions et de terrassements jusqu’à leur destination finale par une gestion dématérialisée des bordereaux de suivi de déchets, en particulier pour les déchets dangereux avec l’outil Trackdechets.

Livré en 2020, le groupe a valorisé les matières premières existantes pour construire un Hôtel de 430 chambres à Roissy. A l’origine, le terrain était occupé par une construction en R+1 qui a été démolie. Le béton des fondations de ce bâtiment a été concassé pour être réutilisé. Au total, ce sont 5000 tonnes de béton qui ont été réutilisées pour réaliser notamment les voiries, les cheminements et VRD du projet.

Intégrer le réemploi de matériaux dans la conception et la production des immeubles neufs

D'après l'ADEME et Centre de ressources économique circulaire et déchets OPTIGEDE, l’industrie du BTP produit chaque année 42 millions de tonnes de déchets et gravats issus de la démolition ou de la déconstruction, soit trois fois plus que les ordures ménagères. Si une partie croissante de ces déchets sont recyclés, peu sont “réemployés”, c’est-à-dire réutilisés en n'étant pas ou très peu transformés. Pourtant, un très grand nombre de matériaux peuvent être réemployés après leur déconstruction, pour tous types de travaux.

Le recours à des matériaux provenant de bâtiments déconstruits, sans les transformer (ou très peu), a un impact très net sur le bilan environnemental des bâtiments. D'après un calcul d'impact effectué par le Booster du Réemploi à partir des données issues des fiches FDES, pour 1 000 m2 de surface, le réemploi permet d’économiser 44 tonnes de déchets et 67 tonnes d’équivalent CO2 (et plus d’1 million de litres d’eau). Des performances qui entrent dans les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone et les engagements de réduction des émissions pris par Kaufman & Broad.

Du côté de l’offre, de nombreux cureurs et entreprises de démolition / déconstruction proposent déjà des matériaux sur des plateformes de réemploi. C’est du côté de la demande que le dispositif est moins mature : la possibilité de recourir au réemploi est en effet très rarement intégrée en amont. Les maîtres d’œuvre n’ont souvent pas la flexibilité ni les ressources pour remplacer ensuite des matériaux neufs par du réemploi, et les assurances ne savent pas toujours comment bien le prendre en compte. Si la nouvelle loi sur l’économie circulaire (février 2020) impose à la commande publique de « veiller au recours à des matériaux de réemploi », cette injonction a encore un impact limité et aucune obligation n’est encore prévue pour les acteurs du privé.

Soucieux d’être plus respectueux de l’environnement, Kaufman & Broad a déjà mis en place des solutions de réemploi des matériaux dans sa politique Innovation détaillé dans la section 5.1.1.1.2 L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation. En effet, sur le projet de 10 000 m² de bureau « Green Oak » situé à Arcueil et livré en 2021, les 8 500 m² SDP de faux-planchers proviennent de matériaux de réemploi. À travers sa politique d’Innovation Kaufman & Broad cherche toujours à limiter l’impact de son activité. C’est donc naturellement que Kaufman & Broad est en membre fondateur et partenaire depuis l’automne 2020 du programme « Booster du réemploi ». Cet engagement sur 3 ans vise à transformer la manière de prescrire et arbitrer l’utilisation de matériaux réemploi dans les marchés de travaux. Cela passe par un travail en collaboration avec les « équipiers » et les « concepteurs » des chantiers : architectes, designers, bureaux d’études, bureaux de contrôle, gestionnaires techniques, entreprises et industriels engagés.

le “Booster du Réemploi” regroupe plus d’une trentaine de grands maîtres d’ouvrage : une alliance d’une ampleur inédite en faveur du réemploi des matériaux dans le bâtiment. L’initiative, dont le nombre de membres est appelé à croître rapidement, rassemble des investisseurs (Agrica, Colliers, Covéa Immobilier, Gecina, Groupama Immobilier, Icade…), des promoteurs (Adim, Altarea, BNP Paribas Real Estate, Bouygues Immobilier, Ceetrus, Crédit Agricole Immobilier, Kaufman & Broad, Spie Batignolles Immobilier…), mais aussi des grands utilisateurs, qui ordonnent de nombreux chantiers (Engie, Orange…). Des contacts avancés sont également en cours avec des donneurs d’ordres publics (Ville de Paris, régions).

Les signataires ont engagé 150 chantiers (5 par an chacun) à se fournir en matériaux de réemploi issus d’anciens bâtiments déconstruits. Début 2022, Kaufman & Broad s’est engagé dans cette démarche de réemploi des matériaux sur 5 chantiers dont 3 chantiers en Île-de-France, un chantier à Marseille et un chantier dans les Hauts-de-France.

Une plateforme en ligne conçue par Fabernovel permet de centraliser, massifier et standardiser les besoins en matériaux de réemploi, aujourd’hui difficiles à identifier pour les fournisseurs : faux plancher, faux plafond, porte, luminaire, moquette, serrurerie, cloison, mobilier, menuiseries, plomberie… L’objectif de cette plateforme est de faciliter le réemploi des matériaux sur le marché et de faire rencontrer l’offre et la demande notamment entre des projets émetteurs de matériaux de réemploi (démolition) et des projets récepteurs (construction).

Une plateforme en ligne conçue par Fabernovel permet de centraliser, massifier et standardiser les besoins en matériaux de réemploi, aujourd’hui difficiles à identifier pour les fournisseurs : faux plancher, faux plafond, porte, luminaire, moquette, serrurerie, cloison, mobilier, menuiseries, plomberie… L’objectif de cette plateforme est de faciliter le réemploi des matériaux sur le marché et de faire rencontrer l’offre et la demande notamment entre des projets émetteurs de matériaux de réemploi (démolition) et des projets récepteurs (construction).

Le Booster du réemploi accompagnera chaque projet pour faciliter les démarches, notamment en engageant les parties prenantes sur l’utilisation de matériaux de réemploi (AMO, maîtres d’œuvre, architectes, entreprises, conseils, bureaux de contrôle, BET…).

En structurant la demande, aujourd’hui timide et atomisée, le “Booster du Réemploi” est convaincu de pouvoir faire décoller le réemploi des matériaux, qui représente aujourd’hui moins de 1 % des matériaux utilisés dans la construction. Cette demande sera nécessaire pour atteindre les différents objectifs de la stratégie nationale bas-carbone.

La méthode du “Booster” consiste à engager un groupe pilote d’entreprises pionnières qui s’engagent à agir directement sur leurs propres projets, de les accompagner dans la création d’outils et standards et d’encourager le marché à le rejoindre, dans un cercle vertueux. Elle est pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l’IFPEB qui l’applique avec succès depuis 5 ans pour – entre autres – aider l’immobilier tertiaire à réaliser les économies d’énergie prévues par la loi ELAN (- 40 % d’ici 2030).

Kaufman & Broad a également fait le choix de mettre en œuvre des matériaux de réemploi sur le chantier en cours d’une résidence pour étudiants que le groupe conservera en patrimoine. L’implication de Kaufman & Broad en tant que promoteur, investisseur et exploitant permet de valoriser cette démarche favorable à tout le cycle de l’immeuble et d’instaurer de nouvelles pratiques pour la mise en œuvre de matériaux de réemploi, sur les espaces communs mais aussi dans les parties privatives de logements. Cette résidence sera livrée à l’été 2022.

En 2022, Kaufman & Broad s’engage de nouveau avec l’intégration de 5 nouveaux programmes en 2022 dont 4 programmes de logements dans le programme du Booster du Réemploi.

La logique de circularité s’applique également aux terres excavées. Le manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose ainsi de considérer les terres à excavées comme une ressource et, de ce fait, de chercher sur tous les projets à maximiser la réutilisation sur site avant toute évacuation.

L’engagement de Kaufman & Broad pour promouvoir la circularité des matériaux se décline dans sa structure Aménagement & Territoire. La circularité déjà au cœur de la stratégie de cette entité sur sujet du recyclage foncier (voir rubrique 5.1.2.4. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe ») se décline aussi sur la production des bâtiments. Sur le projet de Reims Magasins Généraux, Aménagement et Territoires a été désigné lauréat de l’appel à projet DÉMOCLÈS. Il s’agit d’une plateforme collaborative d’acteurs (co-financée par l’ADEME et Ecosystem) qui vise à améliorer les pratiques en matière de prévention et de gestion des déchets du second œuvre issus de chantiers de réhabilitation lourde et de démolition. Kaufman & Broad bénéficiera ainsi de l’accompagnement de DEMOCLES dans le cadre d’objectifs pris sur le réemploi de matériaux portant notamment sur la réalisation d’un diagnostic déchet, l’intégration du réemploi dans la rédaction des documents de marchés, la traçabilité des matériaux réemployés

Afin de construire son ambition en matière de recours à des matériaux de réemploi, Kaufman & Broad s’est enfin attaché à la perception des matériaux réutilisés dans des immeubles neufs par ses clients. Une enquête a été réalisée en 2021 par un prestataire externe auprès de 527 intentionnistes représentatifs de notre clientèle de logements au détail - une de nos parties prenantes stratégiques. Différents exemples de mise en œuvre de matériaux de réemploi ont notamment été soumis à leur ressenti qualitatif, autant sur des parties communes que privatives.

Afin de construire son ambition en matière de recours à des matériaux de réemploi, Kaufman & Broad s’est enfin attaché à la perception des matériaux réutilisés dans des immeubles neufs par ses clients. Une enquête a été réalisée en 2021 par un prestataire externe auprès de 527 intentionnistes représentatifs de notre clientèle de logements au détail - une de nos parties prenantes stratégiques. Différents exemples de mise en œuvre de matériaux de réemploi ont notamment été soumis à leur ressenti qualitatif, autant sur des parties communes que privatives.

Opération de la ZAC La Vallée situé à Châtenay-Malabry

Un projet d’envergure répondant à des enjeux énergétiques (présente section « Recours à des labels bas-carbone et standards d’efficacité énergétiques exigeants ») et d’économie circulaire. La conception du nouvel éco-quartier a été pensée, à la suite de la fermeture de l’École Centrale, pour être exemplaire et innovant en termes de conception. Ainsi, sur la ZAC, l’association RéaVie a été missionnée pour gérer le réemploi des matériaux et du mobilier de l’ancienne école déconstruite via une plateforme qui sensibilise également le grand public aux problématiques de gestions des déchets grâce à des ateliers de participatifs.

Le recyclage des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad

En tant qu’entreprise de services, les déchets générés directement par Kaufman & Broad sont principalement des déchets de bureau. Le groupe développe une stratégie similaire à la gestion des déchets de chantier appliquée systématiquement à tous les sites de l'entreprise : diminuer les déchets puis développer le recyclage des différents flux. En effet, Kaufman & Broad réduit les déchets à la source, avec par exemple la suppression des gobelets de café sur le siège et la diminution des impressions papiers. Le groupe s’est également engagé dans une politique groupe pour la mise en place du tri et du recyclage dans toutes ses agences, avec un prestataire commun. Ce prestataire crée des emplois pérennes pour des personnes éloignées du marché de l’emploi et des personnes handicapées.

Sur l’exercice 2022, ce sont ainsi environ 57 tonnes de déchets qui ont été collectées pour être recyclées.  La totalité du tonnage des papiers-cartons collecté et trié par ce prestataire a été recyclée dans des usines papetières implantées en France.

Les actions de réduction et maîtrise des déchets de bureaux concernent également les déchets pouvant représenter une forme de dangerosité. Les cartouches d'encre font l'objet de collecte spécifique sur tous les sites de Kaufman & Broad par un professionnel, en vue d'une traitement spécifique et recyclage. Le siège de Neuilly sur Seine était équipé depuis 2020 de points de collecte pour les piles usagées, les masques chirurgicaux liés à la situation sanitaire et les mégots.

 

Poids des déchets collectés (kg)

Eau économisée (L)

Émissions évitées (KgCO2eq.)

Énergie économisée (kWh)

2022

57 903

5 374 024

98 524

716 536

2021

57 339

5 321 679

97 564

709 557

La circularité des équipements informatiques

Kaufman & Broad s’est engagé dans une démarche de travail pour une gestion IT responsable par la signature d’une note de position sectorielle sur la sobriété numérique. La fabrication du matériel informatique est sa principale source d’émission carbone, diminuer la consommation d’équipement et faire durer les équipements est donc le geste le plus efficace.

Afin d’éviter de multiplier les équipements de chaque collaborateur, le groupe propose systématiquement depuis juillet 2021 des téléphones professionnels avec la possibilité d’insérer deux cartes SIM. Le collaborateur peut ainsi posséder un seul téléphone.

Le groupe a également entamé une démarche pour allonger la durée de vie des équipements informatiques en accord avec les constructeurs ou partenaires allongeant la durée d’utilisation des ordinateurs de 1 à 2 ans passant en moyenne de 3 ans à 5 ans (ou plus) . De plus, des conditions de reprises de matériel sont également inclus, principalement pour les Data center.

Lorsque cela est possible, Kaufman & Broad vend son matériel en fin de vie à des collaborateurs ou à des associations partenaires pour un euro symbolique. Lorsque le matériel n’est plus utilisable, le groupe a mis en place des partenariats avec des sociétés dans le but de valoriser ces équipements (remise en état, recyclage, …).

Les chiffres à retenir

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Kaufman a engagé  5 chantiers dans le booster du réemploi en 2022

Un objectif de valoriser 80% des déchets de chantier sur les nouveaux projets.

5.1.3.5.Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe

Afin de diminuer l’impact environnemental des constructions mais également pour rendre plus agréable les logements et bâtiments tertiaires aux occupants, des mesures sont mises en œuvre lors de la conception puis de la réalisation du programme.

Les règles d’urbanisme encadrent le métier de promoteur immobilier. Depuis la Loi SRU du 13 décembre 2000, relative à la Solidarité et au Renouvellement Urbains et la réglementation parasismique du Plan de Prévention des risques, les communes définissent les plans locaux d’urbanisme (PLU), le PPR qui définit les terrains constructibles en fonction des risques naturels (inondations, avalanches, mouvements de terrain, incendies de forêts…) et élaborent les schémas de cohérence territoriale (SCOT) qui s’imposent dans plusieurs communes.

Dans le but d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et du Pacte Vert pour l’Europe, la loi Climat et Résilience du 22 Aout 2021, intègre à travers l’article L.101-2, l’utilisation économe des espaces naturels, ainsi que la protection des sites, des milieux et paysages naturels aux objectifs généraux du code de l’urbanisme. Cet article précise donc que l’atteinte de cet objectif résulte de l’équilibre entre : la maîtrise de l’étalement urbain ; le renouvellement urbain ; l’optimisation de la densité des espaces urbanisés ; la qualité urbaine ; la préservation et la restauration de la biodiversité et de la nature en ville ; la protection des sols des espaces naturels, agricoles et forestiers, et enfin, la renaturation des sols artificialisés.

Cette loi décline également de nombreuses dispositions au secteur de l’immobilier, visant à adapter les règles d'urbanisme pour lutter contre l'étalement urbain et protéger les écosystèmes. Parmi ces dispositions, on retrouve l’objectif d’absence, au niveau national, de l’artificialisation nette des sols d’ici 2050. Pour ce faire, le rythme de l'artificialisation des sols dans les dix années suivant la promulgation de la loi doit refléter une consommation nationale d'espace inférieure à la moitié de celle observée sur les dix années précédentes.

Pour intégrer ces enjeux, le groupe développe sa stratégie liée à la lutte contre l’artificialisation des sols, notamment en effectuant une veille active sur les règlementations liées à la biodiversité et la déclinaison des meilleurs pratiques dans sa production, notamment par son adhésion à l’Observatoire de l’Immobilier Durable. Le groupe mesure et analyse son impact en matière de consommation/ régénération des sols et ses actions en matière de biodiversité.L’enjeu de réduction de l’imperméabilisation des sols et de recherche d’un impact positif en matière de biodiversité a également impacté le modèle économique du groupe qui a créé en 2020, la filiale Aménagement et Territoires, dont le principal domaine d’intervention est la reconversion de friches industrielles en projet urbain promouvant la nature en ville au service de la santé et du bien-être des occupants.

En 2021, l’intégration de la mesure et du suivi des indicateurs de notre production dans l’outil K&B Comité dédie une section pour évaluer l’impact de ses projets sur la préservation des sols et de la biodiversité. La prise en compte du contexte naturel et paysager dans l’élaboration du projet immobilier est également abordée dans ces phases de décision. La consolidation des données permet de suivre dans le temps l’action du groupe pour la biodiversité et la réduction de l’imperméabilisation des sols. Cet outil permet également d’évaluer le projet au regard des critères « Do Not Harm » et de contribution de la taxonomie européenne, en particulier ceux liés à l’objectif de la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes de la taxonomie européenne.

Qualité et pollution des sols et des sous-sols

Avant toute acquisition d’un terrain, le groupe procède, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, et sur le passé foncier du site.

Kaufman & Broad désigne d’abord un bureau d’études pour réaliser un diagnostic complémentaire de pollution du terrain. Une entreprise est ensuite chargée de réaliser, si le diagnostic est défavorable, la dépollution du site. Le groupe est particulièrement vigilant à l’analyse du contexte et à la mise en œuvre du chantier de dépollution, notamment s’il se trouve sur des sols à risque, tels que les sols argileux, ou si le terrain est situé sur des friches industrielles (voir section 4.1.2.9. « Risques liés à la pollution »).

La Direction des Ressources Humaines de Kaufman & Broad propose aux collaborateurs une série de formations sur les enjeux environnementaux liés à l’activité de promotion immobilière.

La prise en compte de la biodiversité

Conscient que toute intervention sur le territoire peut générer des effets sur le milieu naturel et la biodiversité. Kaufman & Broad réalise des études d’impact en conformité avec l’article R. 122 du Code de l’environnement ou, lorsque celle-ci n’est pas obligatoire, sur demande de la mairie, dans le cadre d’une opération de défrichement de terrains ou pour une opération située à proximité d’une zone d’intérêt écologique (site Natura 2000 ou zones du littoral par exemple). Des diagnostics phytosanitaires sont parfois élaborés par des paysagistes pour identifier les végétaux à conserver et vérifier leur état de santé. Lorsqu’un risque d’atteinte à la biodiversité est identifié, le Groupe peut modifier le plan-masse pour préserver la biodiversité ou des mesures compensatoires examinées par la DREAL.

Au-delà de la réglementation, le groupe est conscient que la bonne prise en compte de la biodiversité est un élément de qualité et de pérennité de sa production. Le processus environnemental relatif à la Biodiversité de l’entreprise se décline en 4 phases :

1)Utiliser les sols de manière responsable et optimiser le bâti :

Le groupe mesure et évalue son impact sur les sols et la biodiversité sur chacun de ses projets. En 2022, une majorité de projets se développent sur des terrains déjà urbanisés et présentant des constructions. Plusieurs opérations permettent même une réduction de l’artificialisation des sols, notamment ceux initiés par la filiale Aménagement et Territoires créée en 2020 et spécialisée dans la reconversion de friches industrielles (voir ci- après).

Dans cette logique, Kaufman & Broad s’impose dans le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales que 100% des projets menés intègre un espace végétalisé, en priorité en pleine terre naturelle.

2)Réduire l’imperméabilisation des sols :

La conduite de nos projets intègre les dispositifs permettant de réduire l’imperméabilisation des sols pour restituer de la pleine terre. Par exemple, le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose le recours à des dispositifs poreux pour toute place de stationnement réalisée en extérieur. Le coefficient de Biotope est simulé pour chacun de nos projets lors des phases de conception et des actions de compensation peuvent être mise en œuvre (végétalisation des toitures et des terrasses par exemples).

3)Concevoir avec la nature :

Sur chacun des projets, une réflexion est menée pour favoriser leur intégration dans les trames vertes, bleues et brunes. Un paysagiste et/ou un écologue est régulièrement associé à la conception du programme afin d’étudier l’intégration paysagère. L’intégration du projet est particulièrement étudiée en cas de recommandations de la part des Architectes des Bâtiments de France (ABF).

Au-delà de ses fonctions esthétiques et d’agrément, la nature est vue comme un système dans lequel le projet doit s’intégrer et interagir. La conception des systèmes bâtiments-paysage intègre également leur résilience au dérèglement climatique :

La résilience aux épisodes de sécheresse : nous appliquons les principes de la conception hydro-économes sur tous nos projets. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B vise une diminution des besoins en eau de 50% par la conception hydro-économes des espaces extérieurs, le choix et la disposition des essences, le recours aux réseaux d’eau non potable, ou encore la mise en place d’une solution de récupération de l’eau de pluie (ce dispositif est généralisé en maison individuelle). La réduction des besoins en eau des projets concerne les espaces extérieurs mais aussi les équipements consommateurs d’eau des bâtiments. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose ainsi des débits maximums pour tous les équipements en phase avec les meilleures pratiques.

La résilience aux vagues de chaleur : la conception du système bâtiment-paysage intègre les enjeux de la lutte contre l’ilot de chaleur urbain, le confort d’été et l’optimisation des apports lumineux en hiver, ainsi que la régulation hygrométrique à l’échelle de la parcelle.

4)Préserver et améliorer l’existant :

Notre démarche s’attache à identifier, préserver et améliorer les qualités du site en matière de Biodiversité. Nos opérations cherchent ainsi à préserver au maximum les arbres majeurs existants sur le site. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose l’identification et spécifie les mesures de protection des arbres à conserver durant le chantier (notamment leur système racinaire).

Le référentiel environnemental K&B spécifie également que toutes nos opérations doivent atteindre un objectif de « zéro abattage net » d’arbres majeurs (plus de 5m à maturité). De fait, nos projets ont ainsi un impact positif sur la densité des sujets végétaux majeurs.

Améliorer, c’est aussi pour nous anticiper les interactions entre l’homme et la nature. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B spécifie notamment que les espèces végétales apportés doivent être :

Non invasives ;

Peu allergènes (les espèces allergènes classés à risque fort sont proscrites ; l’introduction d’espèce à risque allergène modéré est limitée à 25%) ;

Adaptées au climat et au terrain ;

Permettent de constituer des strates végétales diversifiées.

Enfin, notre référentiel anticipe les principes de gestion durable des espaces extérieurs dans les livrets de sensibilisation remis aux acquéreurs. 

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679 arbres plantés sur les projets livrés au cours de l’exercice 2022

Plus particulièrement, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, a spécifié à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’Etat et les membres de l’association Afilog plusieurs actions relatives à la biodiversité :

pour tous les projets d’entrepôts supérieurs à 20 000 m2 d’emprise au sol et dont les permis de construire sont déposés à compter du 1er janvier 2022, à remettre une étude écologique du site initial et du projet par un écologue qui proposera des recommandations pour maximiser le potentiel de biodiversité du site,

pour tous les projets d’entrepôts, dont les permis de construire sont déposés à compter du 1er janvier 2022, à conserver et protéger la végétation existante lorsque celle-ci ne figure pas dans l’emprise du bâtiment et des voiries.

Pour tous les entrepôts, les membres signataires s’engagent à planter des haies champêtres composées d’arbres et d’arbustes sur deux rangées, sur un linéaire au moins équivalent à 50 % de la limite de propriété, et s’inscrivant dans la continuité de la trame verte locale. Dans le cadre de l’axe 3 du plan gouvernemental en faveur des insectes pollinisateurs et de la pollinisation, au moins 50 % des linéaires de haies est composé d’essences favorables aux pollinisateurs.

Pour tous les entrepôts, les membres signataires s’engagent à mettre systématiquement en place des dispositions pour accueillir la biodiversité sur les bâtiments : intégration de refuges pour la faune (nichoirs, gîtes, etc.) suivant les préconisations de l’étude écologique systématique.

Pour les logements collectifs :

YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine à Boulogne-Billancourt

L’Enclos de Granis à Grans

« La Forêt Verte » au Perray-en-Yvelines

En zone d’aménagement concerté (ZAC), le volet environnemental étant particulièrement important, un bureau d’étude environnemental est choisi dès la réponse à consultation et la phase conception. Le bâtiment YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine à Boulogne-Billancourt, certifié NF Bâtiments tertiaires, démarche HQE® et BREEAM®, et labellisé Effinergie + (Cep. RT 2012 – 46 %), intègre ainsi dans son projet des actions en faveur de la biodiversité (travail avec un écologue, choix de végétaux endogènes, mise en place de ruches, de nichoirs, et de refuges à insectes…).

Le programme « L’Enclos de Granis », est classée Natura 2000 pour ses habitats exceptionnels et est un ancien terrain agricole. Des objectifs ont donc été fixés pour prendre en compte le cycle de vie des espèces présentes sur le site, protéger les habitats d’intérêts communautaires comme les chênes verts et les canaux d’irrigation, recréer les espaces remarquables et favoriser le développement de la biodiversité. Pour répondre à ces objectifs, plus de 300 arbres ont été plantés, un bassin de rétention et d’infiltration de 250 m² a été conçu dans le but de créer un éco-complexe, le réseau de canaux issu du patrimoine de Grans a été restauré pour permettre l’alimentation en eau de 94 hectares de prairie, en collaboration avec un agriculteur, 4 hectares de terrains ont été réhabilités en prairies de foin. Ce programme a été livré en 2021.

Un dossier « Loi sur l’Eau » a ainsi été constitué pour le programme « La Forêt Verte » dont le terrain comporte une zone humide identifiée par une étude pédologique réalisée par Kaufman & Broad. Le groupe a pris en charge des mesures compensatoires visant à restaurer une autre zone humide située sur le même bassin-versant que le projet, sur la rive de l’étang du Perray. Dans cette zone, une roselière épure naturellement l’eau par filtration et abrite de nombreuses espèces végétales et animales. C’est une zone de ponte pour le brochet et un lieu de nidification et de reproduction pour les oiseaux, qui s’y arrêtent lors de leur migration. Cette zone humide et son écosystème étaient progressivement colonisés et menacés par une saulaie. Des travaux ont donc été programmés, hors période de migration et de reproduction, pour la restaurer, l’entretenir, et assurer un suivi écologique pendant 10 ans.

Pour l’activité Tertiaire :

New’R à Nantes

Amédée à Bordeaux

Les espaces végétalisés des projets du groupe peuvent également être utilisés en tant qu’espaces partagés et espaces de production, comme les serres partagées mises en place sur le toit de la tour New’R à Nantes, ou encore, les 4 000 m2 dédiés à l’agriculture urbaine dans le projet A7A8, qui sera implanté dans le quartier Austerlitz, à Paris.

Le projet Amédée situé à Bordeaux vise également le Label Biodivercity, Premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation. Cette opération s’inscrit dans un écoquartier.

Dans nos locaux :

Kaufman & Broad promeut la mise en œuvre d’actions en faveur de la biodiversité sur chacun des sites majeurs que nous occupons, en déclinaison des principes appliquée à notre production décrits ci-dessus.

Agence de Toulouse dans l’église Notre-Dame-des-Grâces(désacralisée en 2011)

Siège du groupe à Courbevoie

Kaufman & Broad a établi son siège régional dans l’Église Notre-Dame-des-Grâces (désacralisée en 2011), au cœur de l’agglomération toulousaine. La façade de ce bâtiment emblématique est protégée au titre du patrimoine communal. Toute modification ou extension doit donc être compatible avec le caractère architectural du « bâtiment à conserver » et valoriser l’architecture initiale. La restauration et le réaménagement en immeuble de bureaux ont été menés par Kaufman & Broad en étroite collaboration avec l’architecte des Bâtiments de France, la ville de Toulouse et l’architecte Pierre-Louis Taillandier.

Le projet Highlight est certifié Biodivercity attestant de la prise en compte du volet biodiversité de la phase de conception à l’exploitation.

Opérations de réhabilitation de friches industrielles : des projets de désartificialisations des sols.

En 2020, Kaufman & Broad créé la société, Aménagement & Territoires, elle s’inscrit dans la continuité d’un savoir-faire immobilier de plus de 50 ans avec la volonté d’intervenir en amont dans des projets d’aménagement de grande envergure et de mettre au service des collectivités locales une expertise immobilière solide et multiple : résidentiel, logements étudiants ou séniors, bureaux, commerces, hôtellerie, équipements publics etc. La création de cette filiale démontre la volonté du groupe de répondre au double enjeu des villes : « lutter contre le dérèglement climatique et renforcer le lien social ». La mission de A&T est d'accompagner les Villes dans leur évolution, opérer de profondes mutations à l’échelle d’un quartier engage pleinement notre responsabilité d’aménageur. L’enjeu est de créer des quartiers bas carbone, résilients, des paysages urbains écologiques, qui vivent, répondent aux attentes de tous, font sens et rassemblent.

Kaufman & Broad a lancé des grands projets de rénovation de friches industrielles, ces projets créent de la valeur et permettent de répondre aux enjeux environnementaux et allègent la pression sur l’étalement urbain.

En effet, ces projets incluent généralement en amont une dépollution des sols et une désimperméabilisation des sols. Les espaces perméabilisés et la renaturation végétale du site se traduit par une biodiversité positive.

En complément de l’impact environnemental directe, la réhabilitation de ces friches a un effet de « puits de carbone » grâce notamment à la végétalisation des sols. La résorption de la friche qui laisse place à un projet urbain mixte proposant de la nature, des commerces, des services et de bâtiments de qualité bénéficie à tout le quartier environnant, créant de la valeur pour les parties prenantes et pour K&B.

Le programme de réhabilitation des Magasins généraux réalisé par A&T a l’ambition de devenir le premier pôle dédié aux industries créatives et entrepreneuriales de la région avec 4 000 m² dédiés à la créativité et les l’innovation ; d’amorcer une nouvelle attractivité avec un espace qualitatif et inclusif regroupant 1 300 nouveaux habitants, 4 500 étudiants Ce programme vise également de créer un quartier exemplaire du point de vue de la sobriété et de la biodiversité.

Programme de Reims – Magasins généraux

Avant réhabilitation

Prévu Après réhabilitation

Impact global

Surface artificialisée

39 000 m²

27 000 m²

(-) 30%

Nombre d’arbres

4

 1 700

1 arbre /9 m² de surface végétalisées

L’aménagement du site permet une augmentation de 132% des surfaces perméables (20 332m²) avec 30 % de toiture végétalisées prévus.

5.1.4.Les enjeux sociaux du groupe

Engagements/ Objectifs du groupe

Politiques et actions du groupe en 2022

Obtenir la certification Great Place To Work d’ici 2023

Le groupe a obtenu la certification GPTW.

Développer une politique d’engagement sociétal des collaborateurs

Taux de participation à l’arrondi solidaire en hausse

Taux de réalisation des entretiens professionnels > 90 %

Le groupe a atteint son objectif avec 97 % des entretiens professionnels réalisés en 2022

Former plus de 75% des collaborateurs chaque année

85 % de l’effectif a reçu une formation en 2022

Maintenir une politique de maintien et du retour à l’emploi pour les personnes d’au moins 55 ans

Au 31 décembre 2022, les salariés d’au moins 55 ans représentaient 16,96 % de l’effectif total

Recruter 4% de jeunes en alternance dans l’effectif du groupe

Le groupe dépasse son engagement avec 9,6 % de son effectif en alternance au 31 décembre

Obtenir 90/100 à l’Index Egalité Homme – Femme en 2022

Signature de l’Accord de Qualité de vie au travail et d’égalité Homme Femme en 2019

Index Egalité Homme-Femme :89/100 en 2021

Maintien de l'actionnariat salarié à au moins 10 %

Les salariés actionnaires détiennent ensemble 16,56 % du capital détenu au 30 novembre 2022

Livraison de 1 500 logements abordables avec Kalilog d’ici 2026

Création de la filiale dédiée à l’activité de promotion de logements abordables, Kalilog, en 2021

Développer la politique d’achats responsables

Intégration d’un questionnaire sur la politique RSE de nos principaux fournisseurs via la plateforme Viaco.

100 % des matériaux bois utilisés sur les programmes sont éco-certifiés (PEFC – FSC - …)

Intégré en 2021 dans le « Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales » K&B

Amélioration continue de la politique d’expérience client du groupe

Déploiement d’une mise à jour de l’outils Klient360 permettant un meilleur suivi des indicateurs de performances liés à la satisfaction client (taux de résolution des demandes clients).

Intégration d’indicateurs de performances liés à la satisfaction client dans la rémunération variable du CODIR et CODIREL

5.1.4.1.Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe

Edito de la Directrice Générale Ressources Humaines

L’année 2022 a consacré la performance du modèle social porté et développé par Kaufman & Broad et au sein duquel nos collaborateurs s’épanouissent et s’engagent.

Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur de :

Devenir actionnaire de l’entreprise dans laquelle il est salarié,

Travailler dans un environnement positif qui s’attache à développer son potentiel et promouvoir de nouveaux modes d’organisation du travail,

Acquérir dans des conditions favorables un logement KB à la production duquel il participe de manière directe ou indirecte

Contribuer, par l’activité du groupe, aux enjeux environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes aujourd’hui tenus de répondre tant en qualité de citoyen que d’entreprise.

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Ce modèle social est un atout différenciant pour attirer des candidats en phase de recrutement et également pour retenir nos talents. La pandémie a renforcé de manière très forte le questionnement des candidats et collaborateurs sur l’expérience offerte par l’entreprise, le sens et l’utilité qu’elle donne au travail des collaborateurs ainsi qu’à l’activité.

Kaufman & Broad permet à ses collaborateurs de prendre part et de s’engager au sein d’une aventure collective forte.

Nos collaborateurs ont exprimé leur fierté d’appartenance et leur engagement à travers l’obtention des 2 labels suivants :

Avec un taux de 91% de réponses à l’enquête, plus de 8 salariés sur 10 affirment être fiers de travailler chez Kaufman & Broad et 8 sur 10 reconnaissent que les locaux et équipements participent à leur bien-être.

La Certification récompense la transformation continue du Groupe pour améliorer la confiance et l’inclusion de tous les collaborateurs, et le bien-être apporté par le nouveau siège HIGLIGHT, vitrine du savoir-faire Kaufman & Broad en matière d’immobilier.

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Kaufman & Broad a reçu les labels HappyIndex® Trainees et HappyIndex® Trainees Alernance 2022

Cette récompense couronne l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs et tuteurs pour l’intégration et la formation des jeunes.

Le Groupe obtient la note de 3,98/5 à l’indice Happy Trainees et 4,01/5 à l’indice Happy Trainees Alternance.

90,6 % de nos étudiants se disent également prêts à recommander Kaufman & Broad à un ami pour y faire son expérience en alternance.

Au-delà de la récompense, le label permet aux équipes de mieux comprendre leurs attentes pour toujours mieux accompagner les générations futures.

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Kaufman & Broad est une entreprise apprenante qui évolue et s’adapte. Cela s’est traduit, en 2022, notamment par 3 les événements suivants :

Un RoadShow : une équipe pluridisciplinaire a été à la rencontre de l’ensemble des collaborateurs pour présenter les enjeux de la transformation chez Kaufman & Broad

Le pitch de cette transformation ?

« Dans un monde qui évolue, nous portons l’ambition que notre Groupe, à travers l’ensemble de nos marques et de nos expertises, contribue à créer une ville vertueuse. En renouvelant en permanence un état d’esprit pionnier, nous nous mobilisons pour nous créer un monde d’opportunités et pour emporter la préférence des villes, de nos clients et de nos collaborateurs. C’est pour servir cette ambition que nous nous transformons. »

Le choix et le déploiement d’un nouvel outil de communication interne qui favorise la coopération au service du business et l’expression des collaborateurs .L’efficacité de ce nouvel outil, dénommé KOLIBRI, a pu être mesurée lors de l’enquête Great Place to Work

HIGHLIGHT : Kaufman & Broad a, depuis septembre 2022, un nouveau siège social situé à Courbevoie. Ce nouveau siège social illustre le savoir-faire des équipes, la modernité de nos aménagements qui sont plébiscités par les collaborateurs. Dans l’enquête Great Place to Work, 83% d’entre eux considèrent que « nos locaux et nos équipements contribuent à créer un cadre de travail agréable ».

Focus sur les 4 dimensions du modèle social d’entreprise de Kaufman & Broad

Le collaborateur Kaufman & Broad est actionnaire de l’entreprise

Près de 100% de nos collaborateurs sont actionnaires de Kaufman & Broad grâce à une politique très volontariste et ouverte à tous les salariés, quel que soit leur revenu. En effet, le groupe propose une gamme complète et accessible de dispositifs, des offres régulières, intégrant tous les profils de risque, un abondement incitatif, et des avantages liés à l’ancienneté pour récompenser leur fidélité :

Création d’une holding en 2016 dans laquelle 125 managers ont fait le choix de s’endetter pour investir,

Attribution d’actions gratuites une fois par an à l’ensemble des salariés,

Au mois de janvier 2022, ont été attribuées 141 553 actions.

Augmentations de capital réservées aux collaborateurs, tous les deux ans,

En 2022, une nouvelle opération KB ACTIONS 2022 a été proposée aux salariés et a emporté un vif succès (cf. section 3.3.2.3. KB Actions 2022).

FCPE d’actionnariat abondé.

Chaque collaborateur a la possibilité d’acquérir, à travers le FCPE KB Actionnariat du Plan Epargne Entreprise, des actions de l’entreprise en bénéficiant d’un abondement. L’abondement est majoré en fonction de l’ancienneté acquise au 1er janvier de l’année.

A titre d’exemple, un collaborateur qui verse 1 500 € :

ayant une ancienneté

bénéficie d’un abondement de

inférieure à 2 ans

875 €

supérieure à 2 ans et inférieure à 5 ans

1 750 €

supérieure à 5 ans

3 000 €

Le 25 juin 2020, Kaufman & Broad a négocié et signé un accord de participation ainsi qu’un accord d’intéressement. Ces accords prévoient la possibilité pour les collaborateurs de placer les sommes perçues sur le FCPE KB Actionnariat du PEE.

Au 30 novembre 2022, les collaborateurs détiennent ensemble 16,56% et constituent l’actionnaire déterminant. Cela permet de créer un alignement fort entre la vision et les enjeux de l’actionnariat et des salariés.

On rappellera (cf section xxx) que parmi les 4 critères de la rémunération long terme de Nordine HACHEMI figure celui de l’actionnariat des salariés. L’objectif est de maintenir l’actionnariat des salariés au-dessus de 10%.

En 2022, la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés a décerné au groupe Kaufman & Broad le Grand Prix de l’Actionnariat Salarié 2022 dans la catégorie PME-ETI, Start’up. Cette distinction, la plus haute décernée par la FAS, vient récompenser une politique de long terme de fidélisation des collaborateurs et d’implication de ces derniers dans la gouvernance du groupe.

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Nordine Hachemi, Président Directeur-Général de Kaufman & Broad, a déclaré :

« Les équipes de Kaufman & Broad sont fières et reconnaissantes de recevoir ce Grand Prix FAS, qui valorise l’engagement que l’entreprise a pris depuis plusieurs années de développer un actionnariat salarié fort, significatif et présent dans la gouvernance de l’entreprise. »

Le collaborateur Kaufman & Broad travaille dans un environnement porteur de développement :

Chaque collaborateur connaît, à travers le rôle et les responsabilités qui lui sont confiés, son utilité et son impact au quotidien.

L’accomplissement de ces missions s’effectue dans un environnement :

Positif, dynamique et ouvert aux nouveaux modes d’organisation du travail qui favorisent à la fois l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle et l’égalité entre les femmes et les hommes

Qui intègre le télétravail. Pour répondre aux enjeux de l’accord collectif du 31 juillet 2019 sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes qui actait, dans son chapitre 2 « Travailler dans une entreprise où il fait bon vivre », la volonté de Kaufman & Broad « d’encourager de nouvelles formes d’organisation du travail au bénéfice de l’égalité professionnelle et de la qualité de vie au travail », un avenant à l’accord de télétravail a été conclu le 17 septembre 2021 qui institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe ».

Le principe institué est que tous les collaborateurs bénéficient au minimum d’1 journée de télétravail par semaine.

Il a également été établi une « Charte équilibre vie professionnelle - vie personnelle et conditions du télétravail ».

Agile permettant une adaptation permanente aux enjeux de l’entreprise

Apprenant avec 17 157 heures de formation suivies par nos collaborateurs, soit une hausse de 41% par rapport à 2021

L’enquête Great Place to Work a mis en lumière que 7 collaborateurs sur 10 considèrent que l’entreprise leur offre des opportunités de développement utiles à leur évolution professionnelle

Dès son arrivée, le collaborateur, quel que soit son statut, CDI, stagiaire, alternant…, il bénéficie d’un parcours d’intégration complet dénommé Welcome On Broad.

Ce parcours a pour enjeu de partager la culture du groupe, de s’approprier process et fonctionnement du groupe et de commencer à développer son réseau interne.

En 2022, 100% des collaborateurs ont bénéficié de ce parcours d’intégration.

Nous avons construit une intégration en plusieurs phases :

La réunion d’intégration pour les nouveaux collaborateurs du mois. Animée par un référent RH. Les collaborateurs vont prendre connaissance de présentation des supports digitaux sur KB Factory : organigrammes, chiffres clés, métiers, vidéo des 50 ans d’Histoire de KB, glossaire KB, …

Des formations thématiques : la présentation de notre business model, la présentation de notre politique d’Innovation et RSE, des enjeux soutenus par la Direction Architecture, Process & Amélioration Continue et Expérience Client.

Une formation pour accompagner les collaborateurs à devenir ambassadeurs du Groupe : Comment optimiser sa présence sur LinkedIn.

Tout au long de son parcours, le nouveau collaborateur renseigne son passeport « on Broading ». A l’issue de sa période d’intégration, il présentera son passeport et le rapport d’étonnement à son manager et sa Responsable des Ressources Humaines.

En effet, en complément du parcours Welcome On Broad, tous nos alternants (nouvellement recrutés et déjà présents) ont été invités à la première « Journée des alternants » à Highlight (nom donné au Siège Social). Au cours de cette journée, les alternants ont participé à l’atelier la Fresque du Climat pour prendre conscience des enjeux environnementaux et de l’impact de notre secteur d’activité. Ils ont été coachés par des comédiens formateurs pour travailler leur prise de parole notamment lors d’improvisations.

Le collaborateur Kaufman & Broad est un citoyen responsable qui apporte sa contribution aux enjeux environnementaux et sociétaux de l’entreprise

Près de 8 collaborateurs sur 10 considèrent, dans l’enquête Great Place to Work, que « Mon activité professionnelle a un sens particulier pour moi : je ne la considère pas uniquement comme un emploi » et également près de 8 collaborateurs sur 10 « apprécient la contribution citoyenne de leur entreprise ».

Kaufman & Broad, c’est aussi concrètement la possibilité d’être des collaborateurs citoyens.  Dans un monde où les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux sont de plus en plus prégnants, il est fondamental pour le management de Kaufman & Broad d’aligner les engagements du Groupe et les valeurs des collaborateurs. Ainsi, 78% de collaborateurs déclarent être fiers de travailler pour le Groupe Kaufman & Broad.

En tant que développeur de projets immobiliers, Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur, dans le cadre de son expertise, d’apporter des réponses adaptées, aux côtés des collectivités locales, aux urgences climatique et sociale.

Au cours de l’année 2022, plusieurs formations et dispositifs ont été mis en place pour renforcer la notion de « collaborateur responsable ». On retiendra que :

plus de 95% de nos alternants ont suivis la fresque du Climat

100% des recruteurs RH ont suivi la formation « Recruter sans discriminer » Ainsi le recrutement devient un levier de diversité au sein de l’entreprise

100% des collaborateurs équipés d’un véhicule de fonction ont eu accès au module de formation « Eco conduite »

100% des collaborateurs des métiers du développement foncier et du programme ont été invités à suivre le module de formation « Ancrer KB au sein de son territoire » coconstruit avec notre partenaire l’association Empreintes Citoyennes.

Par ailleurs, tous nos collaborateurs éligibles à un véhicule de fonction peuvent faire le choix du Pack Mobilité Green (cf. sectio5.1.3.2. L'atténuation du dérèglement climatique - Réduire l'impact du groupe : la mobilité) à la place de leur véhicule de fonction et de favoriser ainsi une mobilité responsable et multimodale qui répond et s’adapte mieux à leur vie.

Le collaborateur Kaufman & Broad est encouragé à devenir propriétaire d’un logement KB

Chaque jour, les collaborateurs donnent corps à des projets immobiliers qu’ils conçoivent et que nous faisons construire sur l’ensemble du territoire. Pour mener à bien cette mission, la clé réside dans la constitution d’équipes compétentes et engagées.

Encourager les collaborateurs à devenir un client Kaufman & Broad en devenant propriétaire, en résidence principale ou investissement, est un levier supplémentaire de fierté et d’engagement.

Dans le procès-verbal de négociation annuelle obligatoire 2021 du 10 septembre 2021, les remises accordées à un collaborateur en cas d’acquisition d’un logement ont été revalorisées :

En cas d’ancienneté inférieure ou égale à 3 ans, la remise est de 5%

En cas d’ancienneté supérieure à 3 ans, la remise est de 7%.

Le salarié bénéficie également des éventuelles offres commerciales ouvertes au moment de l’achat.

En outre, l’acquisition d’un bien immobilier permet également aux collaborateurs de se constituer une épargne qui est donc le fruit, de manière directe ou indirecte, de son travail.

Les collaborateurs sont également incités financièrement au parrainage commercial.

Toutes ces actions contribuent à couvrir les risques liés aux Ressources Humaines décrits dans le paragraphe 5. Déclaration de performance extra-financière 2021.

La mission des Ressources Humaines

Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de de développer un écosystème qui attire et de fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business.

Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe.

Les actions de l’équipe Ressources Humaines sont structurées autour des axes suivants :

S’assurer en permanence de l’adéquation entre l’ambition du Groupe, son organisation et notre capacité à recruter les meilleurs talents pour y répondre ;

Favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs dès leur arrivée et l’appropriation de la culture du groupe ;

Révéler, développer le potentiel des collaborateurs et favoriser la transmission des savoir-faire ;

Conduire une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, tout en veillant à l’équité salariale entre les hommes et les femmes à poste et profils équivalents.

Les Ressources Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers.

Les Ressources Humaines et l’ensemble des managers veillent à soutenir l’engagement de chacun, tout en écoutant les leviers d’amélioration et les attentes. Nous partageons tous le même objectif : progresser et assurer de manière pérenne les performances économique, sociétale et environnementale du groupe.

Par ailleurs, ces actions sont directement liées à la cartographie des risques effectuée par le groupe. Cette analyse des risques a mis en exergue l’importance de ces enjeux adressés par les Ressources Humaines (voir également la section 4.1.3.1. « Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants ») pour l’organisation du groupe, son développement et sa performance.

Bilan Social : données sur les effectifs

Effectifs totaux au 31 décembre 2022 (1)

2022

2021

Hommes

378

378

Femmes

406

400

Total

784

778

Management

2022

2021

% de cadres

73,6

71,5

% de femmes cadres

40,9

40,5

Les salariés sont mis à la disposition de chaque société du groupe en fonction de leurs besoins. Ces salariés sont répartis dans plusieurs équipes en charge de la prospection foncière, de la conception des programmes, des appels d’offres, de l’ingénierie, de la direction et la surveillance des travaux, du marketing, de la commercialisation, du service clients, du financement et de l’administration du groupe. Les frais de mise à disposition du personnel sont répartis par entité juridique selon le volume d’activité généré par chaque entité juridique du groupe.

Répartition des effectifs par métier

Depuis 2017, les données publiées concernent le GIE mais également celles des sociétés Serge Mas Promotion rachetée au 22 décembre 2015 et Seri Ouest au 23 juin 2016. À compter du 1er janvier 2019, les collaborateurs de Seri Ouest ont été intégrés au sein des effectifs du GIE. À partir du 1er mai 2019, nous avons intégré les données pour les salariés CITEC.

L’année 2022 se caractérise par une poursuite de l’optimisation de l’organisation pour la rendre pour plus efficiente

Répartition des effectifs inscrits par fonction au 31 décembre 2022

2022

2021

Développement foncier

127

125

Programme

91

88

Technique & SAV

204

221

Marketing/commercial

132

125

Fonctions support régionales

110

106

Fonctions support centrales

120

113

Total

784

778

Entrées et sorties

En constante amélioration depuis plusieurs années, on constatera pour autant une hausse du taux de rotation du Groupe, 21.91% vs.17,83% 2021.

Entrées

En 2022, Kaufman & Broad a recruté 175 collaborateurs, dont 165 recrutés en CDI (155 embauches dont 130 en CDI en 2021).

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Ces embauches représentent 130 cadres, 34 employés et 11 vendeurs.

Parmi les 175 salariés embauchés en CDD et CDI en 2022, 60 avaient moins de 30 ans à leur date d’entrée dans le groupe, ce qui représente 34,3 % des embauches.

Durant l’année 2022, le groupe a conclu 55 nouveaux contrats d’apprentissage ou de professionnalisation. Le groupe compte, au 31 décembre 2022, 83 alternants, constituant ainsi un vivier de jeunes préparés à intégrer les équipes en fonction des opportunités.

image

image

Sorties

Sorties

2022

2021

Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements ; ruptures PE et départs retraite) (CDI - CDD)

169

155

Dont nombre de démissions (CDI - CDD)

102

75

Dont nombre de licenciements (CDI - CD)

5

21

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Le taux de démission est légèrement en hausse en 2022 à 13,1 % contre 9,73 % en 202. Concernant les collaborateurs de moins de 30 ans, le taux de démission est de 26,1 % en 2022 (29 démissions), soit une baisse de 13,7 points par rapport à 2021.

Des entretiens de départ sont systématiquement réalisés lors des démissions afin d’analyser les causes des départs et mettre en œuvre les plans d’action appropriés pour renforcer notre capacité à fidéliser les talents et particulièrement les jeunes de moins de 30 ans.

En 2022, les organisations ont été stabilisées, le taux de promotion et de mutation est désormais à 12,11 %.

Intérim

En 2022, le recours à l’Intérim reste très faible : les contrats d’intérim représentent 0,76 % de l’effectif (0,65 % en 2021) pour un équivalent de 5,97 personnes à l’année (5,02 en 2021). La durée moyenne des missions s’élève à 15,06 jours (13,28 jours en 2021).

Gestion des talents

Recrutement et intégration

Les relations écoles, le recrutement et la marque employeur

Conscients de l’enjeu d’attirer les talents et de leur construire des parcours professionnels attractifs, Kaufman & Broad cherche en permanence à enrichir son vivier.

Le groupe mène, à cette fin, une politique de recrutement diversifiée qui repose principalement sur les axes suivants :

Le rôle d’ambassadeur des collaborateurs (Employee Advocacy) qui sont prescripteurs et recruteurs.

LinkedIn est un canal de recrutement important et une plateforme sur laquelle nous pouvons faire rayonner notre marque employeur. Nous formons ainsi l’ensemble de nos collaborateurs à l’utilisation de LinkedIn (créer son compte, optimiser l’utilisation des fonctionnalités de LinkedIn).

100% des nouveaux arrivants bénéficient d’une formation LinkedIn

Des liens et partenariats privilégiés avec certaines écoles.

Le Groupe a ainsi mis en place des partenariats privilégiés avec notamment l’ESTP et l’Université de Dauphine (Master 246 Finance – Parcours du Management de l’Immobilier, et une présence importante au sein de forums (ESPI, Mines d’Alès, Forum des métiers de l’immobilier, Hautes Écoles Ingénieurs à Lille).

Kaufman & Broad, mise sur le transfert des compétences entre les différentes générations et convaincu que la réussite de nos nouveaux embauchés repose également sur leur intégration et notre capacité à les projeter dans un environnement dynamique et exigeant.

En 2022, le groupe a environ 9,5% (7,5 % en 2021) de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former 4% de ses effectifs à travers de l’alternance, engagement pris dans l’accord collectif relatif à l’emploi intergénérationnel. En outre, ce pourcentage témoigne de la vivacité et du développement des relations avec les écoles. Ces étudiants constituent un vivier privilégié de recrutement pour le groupe qui, en 2022, en a embauché 1 en CDD et 5 en CDI.

Sur cette thématique, Kaufman & Broad poursuit son engagement auprès de la Fondation Espérance Banlieues en parrainant des élèves durant l’intégralité de leur cycle scolaire du collège.

Les chiffres à retenir

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175 collaborateurs ont été recrutés, en CDD ou CDI, en 2022

34,3 % des collaborateurs engagés, en CDD ou CDI, en 2022 ont moins de 30 ans

Welcome On Broad : s’assurer de la bonne intégration de chaque collaborateur tant du point de vue de la connaissance du groupe, de ses process mais aussi des liens développés avec les autres collaborateurs et de l’accueil des équipes.

L’enquête Great Place to Work a mis en avant que 9 collaborateur sur 10 déclarent que les « nouveaux collaborateurs sont bien accueillis ».

L’intégration avec le développement du télétravail constitue un fort enjeu.

un parcours sur 6 mois ;

un parcours qui répond au télétravail, au nomadisme de nos équipes et aux enjeux digitaux ;

un parcours qui rend le nouveau collaborateur acteur de son intégration ;

un parcours qui génère des synergies grâce à des rencontres entre collaborateurs quels que soient leurs métiers et partout au sein de nos agences en France.

Notre volonté est de donner toutes les clés aux nouveaux arrivants pour :

comprendre les métiers de la chaîne opérationnelle ;

développer son propre réseau de connaissances ;

connaître l’histoire et la culture du groupe ;

le rendre acteur de sa propre intégration.

L’engagement de Kaufman & Broad est de poursuivre une relation durable avec chaque nouveau collaborateur.

Favoriser la mobilité interne

La confiance bâtie dans les relations humaines et le développement des talents, grâce à un suivi individualisé et des cycles de formation sur-mesure, nous permettent aujourd’hui d’assurer la croissance des équipes et les prises de responsabilités en interne.

La mobilité interne permet d’accompagner les évolutions du groupe, d’assurer une diffusion des savoir-faire et de créer un maillage relationnel à travers les différentes agences et entités du groupe. Elle est le résultat de la combinaison de plusieurs actions : le développement des compétences des collaborateurs à travers les formations et les missions qui leur sont confiées, l’entretien professionnel, un accès en temps réel à l’ensemble des opportunités du groupe via l’intranet, et encore les mesures d’accompagnement à la mobilité géographique, favorisées par l’implantation de Kaufman & Broad sur l’ensemble du territoire français.

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Nombre de mobilités géographiques : 21

Nombre de promotions : 72

Afin de renforcer la mobilité interne, le process suivant est déployé :

Etape 1 : émission des souhaits de mobilité lors de l’entretien annuel ou en cours d’année auprès de son manager. Celle-ci peut être géographique et/ou métier :

dans le cas d’une mobilité géographique, le collaborateur bénéficie d’un accompagnement financier

dans le cas d’une mobilité métier, le collaborateur a la possibilité d’être accompagné au travers de la mise en place d’une formation et d’un parcours d’onboarding dans son nouveau poste

Etape 2 : entretien entre le collaborateur et la DRH afin de fixer le cadre de la mobilité : timing, opportunités existantes ou à venir.

Etape 3 : dans le cas où il y a une opportunité, le collaborateur rencontre les équipes locales et intègre le process de recrutement classique.

Afin de favoriser la mobilité, plusieurs actions sont mises en place :

Diffusion de 100% des postes à pourvoir en interne via KOLIBRI

Etude systématique de toutes les candidatures internes

Chaque candidat interne est reçu

100% des candidats sont débriefés et reçoivent une réponse.

Politique de rémunération

Principes

La politique de rémunération de Kaufman & Broad est définie de manière à contribuer à l’atteinte des objectifs du groupe. Elle doit également être un levier de la reconnaissance de la performance et de l’engagement de nos collaborateurs. La performance sociale et la performance économique sont étroitement liées.

Kaufman & Broad offre à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, et qui rétribue les performances tant individuelles que collectives. Nous veillons à garantir une rétribution équitable prohibant toute discrimination afin de garantir des niveaux de rémunération identiques à postes et profils équivalents.

La politique salariale est déclinée lors des revues salariales annuelles qui sont menées dans le cadre d’un processus structuré et homogène reposant sur une évaluation factuelle et objective des contributions et de la performance. Cette revue est effectuée avec l’ensemble des managers et la Direction des Ressources Humaines.

En 2022, la Direction des Ressources Humaines a coconstruit une formation sur mesure pour accompagner le top management à mieux appréhender le sujet de la rémunération de leurs équipes : Construire la Rémunération de vos collaborateurs. Au-delà de la formation, l’équipe s’est interrogée sur le process en cours pour « professionnaliser l’exercice des Revues RH » et ainsi renforcer la posture managériale.

Au cours de cette formation d’une journée les objectifs :

Appréhender et s’approprier un modèle d’analyse objectif des collaborateurs. L’ambition est que ce modèle soit partagé par tous les collaborateurs et les référents RH pour devenir une aide à la décision lors des préparations des revues RH

S’entraîner, grâce à des cas pratiques, à faire le feedback des revues aux collaborateurs. La restitution à vos collaborateurs est un moment clé qui doit faire l’objet d’une attention toute particulière.

Les infos à retenir

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En 2022, un groupe pilote de managers et RH ont participé à la formation « Construire la rémunération de vos collaborateurs »

En 2023, déploiement de la formation auprès de 100% des managers qui participent aux Revues RH lors desquelles les décisions salariales sont prises

Bilan social individuel

Kaufman & Broad remet à chaque collaborateur un document retraçant l’évolution de sa rémunération et de ses différentes composantes dans une optique de clarté et de transparence. Ce Bilan Social Individuel permet de mettre l’accent sur l’ensemble des dispositifs mis en place autour des collaborateurs, tels que formations, plan d’épargne groupe, actionnariat salarié, primes de cooptation versées à des associations référencées par Kaufman & Broad dans le cadre de sa politique de mécénat.

En 2022, chaque collaborateur a reçu son Bilan Social Individualisé.

Structure de la rémunération

La structure de rémunération est identique pour l’ensemble des collaborateurs : une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération incitative long terme constituée par les actions attribuées à titre gratuit.

Chaque collaborateur est intéressé à la performance de l’entreprise tant à travers sa rémunération variable que par l’attribution gratuite d’actions. La culture de la rémunération variable est ainsi fortement ancrée au sein du groupe.

Focus sur les différents types de rémunérations :

les rémunérations fixes font l’objet d’un benchmark externe avec un cabinet extérieur pour les populations cadres et d’une analyse interne de cohérence des rémunérations en fonction des métiers et de l’expérience dans le poste ;

les rémunérations variables sont distinguées en fonction des niveaux de responsabilités et des métiers.

Les cadres dirigeants et les cadres directeurs d’activité bénéficient d’une rémunération variable annuelle. Assise sur des objectifs cibles, cette rémunération variable est composée de critères quantitatifs pour 70 % de sa valeur et qualitatifs pour 30 % de sa valeur, sauf situations spécifiques. Une échelle de calcul de la performance est établie, plafonnée à 120 %.

Les collaborateurs ayant une activité au développement, au programme et dans les activités commerciales disposent d’une rémunération variable métier quantitative, assise sur des objectifs annuels. Les autres collaborateurs sont éligibles à une prime de fin d’année, dont l’enveloppe est négociée avec les délégués syndicaux à l’occasion des négociations annuelles obligatoires.

La rémunération incitative long terme est composée d’actions gratuites, suivant un plan validé par l’Assemblée Générale. Kaufman & Broad a opté pour un plan universel permettant à tous les salariés d’en bénéficier. La distribution individuelle repose sur une répartition en fonction des catégories de salariés et de leur niveau de responsabilités.

Prime Partage de la Valeur « Prime Macron »

En 2022, soucieux de prendre en compte la situation économique actuel dans le quotidien actuel des collaborateurs, la Direction et les Organisations syndicales ont conclu le 9 septembre 2022 un accord aux termes duquel il a été mis en place une prime exceptionnelle afin de soutenir le pouvoir d’achat : la PPV.

Cette prime est dissociée de la politique habituelle de rétribution de la performance des collaborateurs, et présente un caractère exceptionnel.

Dans un souci de prise en considération de la fidélité des collaborateurs au sein du groupe, le montant de cette prime est corrélé avec l’ancienneté du collaborateur.

Rémunération annuelle moyenne (1) et charges sociales

(en euros)

2022

2021

Hommes

Femmes

Ensemble

Hommes

Femmes

Ensemble

Employés

67 905

44 055

48 497

66 885

40 105

45 539

dont salaire de base

33 869

32 033

32 375

29 475

29 830

29 758

Cadres

89 401

66 248

79 944

86 244

62 336

76 600

dont salaire de base

66 516

51 862

60 530

64 908

49 780

58 806

Cette rémunération est présentée hors rémunération des mandataires sociaux qui figure à la section 3.2. « Intérêt des dirigeants ».

La rémunération annuelle moyenne brute globale du groupe (hors charges patronales) s’élève à 71 644 et est en nette progression par rapport à 2021 (67 629 €), le salaire de base brute, tant des employés que des cadres, qu’ils soient hommes ou femmes, a progressé par rapport à 2021 : + 8,7 % pour les femmes (+4,3% en 2021) et +4 % pour les hommes (+ 1 % en 2021), qu'ils soient cadre ou employé.

La diversité des métiers du groupe entraîne une dispersion des rémunérations selon les activités. Ces moyennes ont donc une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution.

Les montants des charges sociales comptabilisés au titre des rémunérations pour les exercices 2021 et 2022 sont respectivement de 26,5 millions d’euros et 26,98 millions d’euros

Actionnariat des salariés

Principal actionnaire : les salariés

Au 30 novembre 2022, les collaborateurs de Kaufman & Broad représentent 16.56 % du capital détenu (Artimus Participations, FCPE Kaufman & Broad et KB Actions 2017 et 2019 et 2022) 21,76% des droits de vote.

Bâti sur la conviction que la croissance économique du groupe doit s’appuyer sur ses collaborateurs, cet actionnariat des salariés permet à chacun d’être associé à l’évolution future des résultats du groupe et de renforcer le sentiment d’appartenance au groupe.

Comme exposé à la section 3.3. du présent document universel d'enregistrement, Kaufman & Broad a mis en place des plans à long terme en faveur de ses salariés et dirigeants mandataires sociaux. Pour une partie des collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable, les critères de performance retenus pour l’attribution définitive de leurs actions sont les objectifs de leur rémunération variable en numéraire.

L’objectif de ces attributions est double :

motiver et associer tous les salariés à l’évolution future des résultats du groupe ;

renforcer le sentiment d’appartenance des managers et collaborateurs en cherchant à les fidéliser dans la durée dans un contexte de concurrence fortement accrue sur les talents.

L’acquisition des actions est conditionnée, en fonction des niveaux de responsabilité et des métiers, à l’atteinte d’objectifs de performance et/ou de présence.

Plan d’Epargne Entreprise

Pour favoriser la constitution d’épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d’Epargne Entreprise ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du présent document universel d'enregistrement). Il comporte cinq Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d’un abondement de l’entreprise et le fonds « KB Actions » avec ses trois compartiments « KB Actions 2017 » et « KB Actions 2019 » et « KB Actions 2022 », fonds ouverts dans le cadre des offres d’actionnariat 2017, 2019 et 2022 réalisées par augmentation de capital de Kaufman & Broad SA et fermées aux nouveaux versements.

Au 30 novembre 2022, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du plan d’épargne entreprise, 938 425 actions de la Société représentant 4,34 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Intéressement et participation

Par accords du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place une participation aux bénéfices de l’entreprise ainsi qu’un intéressement.

5.1.4.2.KB Factory : le développement du potentiel et l’apprentissage au cœur de nos priorités

Le développement des compétences et du potentiel des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel est un des points cardinaux de la performance de Kaufman et Broad. Chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement.

5.1.4.2.1.La structure de KB Factory

« La création de l’école de formation KB Factory est l’expression de notre conviction dans le fait que la formation professionnelle contribue à l’efficacité et au développement des collaborateurs ainsi qu’au renforcement de leur employabilité. » Avenant n°1 – Accord relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (« GEPP ») du 16 février 2021

KB Factory, c’est l’école de formation et de développement des compétences des collaborateurs de Kaufman & Broad. Sur l’exercice 2022, 17 157 heures de formation ont été suivies par nos collaborateurs.

Elles se répartissent en deux catégories :

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15 340 heures de formation représentent des heures suivies en présentiel ou en Teams en mode synchrone. Chaque collaborateur y est invité en fonction de son métier

1 717 heures de formation représentent les heures de formations suivies sur la plateforme digitale. Les collaborateurs peuvent se connecter et suivre les formations à leur convenance.

Nous constatons une hausse de près de 41% par rapport à 2021 (12 181 heures réparties en 10 854 et 1 327).

La formation continue est un réel levier pour renforcer les compétences techniques (hard skills) et développer les capacités et compétences comportementales (soft skills) de nos collaborateurs.  La formation permet également à nos collaborateurs de se créer un réseau interne de pairs avec lesquels ils pourront échanger et pratiquer le co-développement.

En application de notre accord GEPP (chapitre 1 – Référentiel de compétences par métier), Kaufman & Broad dispose d’un référentiel de compétences par métier qui est régulièrement mis à jour et présentés aux partenaires sociaux. En conséquence et pour répondre aux enjeux d’évolution des compétences des métiers des filières, plusieurs programmes ont été développés à travers KB Factory.

Les parcours de formation de KB Factory sont construits sur mesure avec des comités d’experts internes. Les modules de formation sont animés par :

Des collaborateurs internes pour transmettre les savoirs faire, compétences et permettre l’harmonisation des process

Des organismes de formation externes, proches du terrain avec une haute exigence de qualité

Dans le cadre du process de qualité lié à la formation, pour chaque module, une session pilote est réalisée avant le déploiement.

Au cours des trois dernières années, nous constatons une évolution positive du nombre d’heures de formation, de collaborateurs formés ainsi que de la satisfaction de nos collaborateurs.

Heures de formation

Proportion de l’effectif moyen formé

Proportion de la

masse salariale

2020

5 446

68%

0.64%

2021

10 854

88%

1.29%

2022

15 340

85%

1.16%

Evolution 2022/2021

+41%

-3%*

-10%

Aujourd’hui KB Factory, c’est :

10 parcours de formation obligatoires portant sur des expertises métier :

Fonctions opérationnelles

Fonctions transverses

Développement foncier

Programmes

Conception et Achats Techniques

Tertiaire

Production

Juridique

Relation Client

Showroom

Comptabilité, Consolidation et Gestion Comptable

Un parcours de formation Soft Skills : Management, leadership, assertivité, prise de parole en public, gestion du temps

Parcours en lien avec la Map Talent : lors des revues annuelles RH, la détection de talents, hauts potentiels et experts est enjeu important. Des parcours spécifiques de formation sont construits pour ces populations.

Un accompagnement à la digitalisation de notre activité avec des formations sur les outils informatiques

Les indicateurs clés et performance de la formation 2022

Lors du CSE du 17 septembre 2021, a été présenté le Plan de Développement des Compétences pour l’année 2021 comprenant les axes stratégiques suivants :

1.Les compétences d’expertises métiers pour avoir des collaborateurs experts : Création et déploiement des modules d’expertise métiers

2.Le Management & le Leadership pour pérenniser notre culture managériale forte ainsi que les soft skills pour avoir des collaborateurs capables à interagir efficacement au service de nos projets

3.La RSE pour mettre au cœur de notre business notre enjeux environnemental et social

4.L’Expérience client pour améliorer la satisfaction de nos clients

Les chiffres à retenir

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Ces domaines représentent 81 % des heures de formation

Ces domaines représentent 79 % des stagiaires

Les chiffres en détail

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Expertise métier

41% des heures

35% des stagiaires

Soft Skills

30% des heures

16% des stagiaires

RSE

8.6% des heures*

27% des stagiaires

Expérience Client

1% des heures

1% des stagiaires

Ces chiffres soulignent que collaborateurs des filières métier opérationnelles sont plus formés. Le graphe suivant représente la répartition des heures de formation par filière métier et montre que 72% des heures concernent les équipes du commercial, de la conception et des achats techniques, du développement foncier, de la production, du programme et du tertiaire.

image

En lien avec le graphie précédent, nous pouvons également étudier la part des effectifs formés au sein même d’une filière métier. Les taux de formations dans ce cas prennent en compte les collaborateurs sortis des effectifs et se base sur l’effectif formé à la fin de la période (31/ 12/ 2022), ainsi certaines filières ont donc un taux de formation supérieur à 100%  en raison notamment du turn over des équipes et des formations intégrés dans le parcours d’intégration. 

image

Focus sur les formations obligatoires et la protection du Groupe

Kaufman & Broad poursuit ses efforts pour inciter les collaborateurs à réaliser des formations obligatoires. Un système de relance automatisé a été mis en place mensuellement auprès des managers afin qu’ils mobilisent leurs collaborateurs à effectuer les 4 formations :

La RGPD chez Kaufman & Broad

L’éthique chez Kaufman & Broad

La sécurité informatique

L’introduction à la RSE

Nous constations aujourd’hui un taux global de progression de réalisation de ces formations de 87%.

Focus sur l’utilisation de la plateforme de e-learning KB Factory

En complément, nos collaborateurs sont invités à suivre des modules de formation sur notre plateforme de formation KB Factory.

Au cours de l’exercice 2022, les collaborateurs ont suivi 1 817 heures de formation ce qui représente une augmentation de 37% par rapport à l’année 2021. Le taux de formation de l’effectif est passé de 75% à 87%. Cette augmentation du nombre d’heures passées sur la plateforme s’explique par une communication importante faite auprès des équipes pour les inciter à suivre les modules soft skills ainsi que les formations obligatoires.

Cette plateforme est accessible à tous et à tout moment, elle met à disposition des contenus de différents type :

Le parcours d’intégration Welcome On Broad

Les parcours de formation d’expertise métier

Les tutos d’utilisation de nos outils internes

Les 3 parcours de formation obligatoires

Des modules de formation portant sur les soft skills, le management, le télétravail ou le leadership

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5.1.4.3.Qualité de vie au travail et Relations Sociales

Kaufman & Broad a pour objectif d’assurer à chaque collaborateur un environnement de travail serein et protecteur permettant de s’épanouir tant sur un plan professionnel que personnel. La croissance durable se conjugue ainsi avec un haut niveau de performance sociale.

La crise sanitaire a particulièrement mis l’accent sur l’importance de la qualité de vie au travail.

5.1.4.3.1.Dialogue avec les collaborateurs

Le dialogue avec les collaborateurs et leurs implications dans la gouvernance d'entreprise notamment via le modèle d'actionnariat des salariés est un levier d’engagement des collaborateurs.

7s professionnels annuels

Comme indiqué dans " l'Accord sur la Qualité de Vie au Travail et l'Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes " signé avec les représentants du personnel, le Groupe a mis en place un système d'entretiens annuels et s'engage à suivre leur réalisation afin de construire au mieux la carrière des collaborateurs. Chaque salarié bénéficie, dès sa première année, d'un entretien annuel lui permettant d'exprimer ses souhaits de carrière à court et long terme.

Opportunité de partage, l’entretien professionnel permet de :

d’apprécier les compétences, d’évaluer la performance sur l’année écoulée et de fixer de nouveaux objectifs ;

de définir les formations qui ne seraient pas déjà proposées dans le cadre des parcours KB Factory ;

de réfléchir à l’évolution du parcours professionnel ;

à la fixation des objectifs.

Le taux de réalisation des entretiens professionnels pour l’année 2022 reste très positif à 97 %.

Le bilan de formation est présenté annuellement aux partenaires sociaux et fait l'objet d'un suivi durant l'année de mise en œuvre du plan de compétences.

image L’enquête Great Place To Work

Inscrite dans une démarche de satisfaction des collaborateurs, Kaufman & Broad réalise depuis 2019 des enquêtes de satisfaction pour développer le dialogue avec les collaborateurs.

En 2022, Kaufman & Broad a obtenu la labellisation Great Place to Work et Happy Trainees (cf. Edito de la DG Ressources Humaines), distinctions qui consacrent l’amélioration constante de ce dialogue avec les collaborateurs, CDI et alternants, et de la prise en compte de leur besoin.

Cette enquête permet d’avoir une photographie de la satisfaction des collaborateurs et de mettre ainsi en place des plans de progrès spécifiques tant d’un point de vue local au sein des agences que d’un point de vue national. Cette certification et démarche d’amélioration de la qualité de vie et des conditions de travail ne s’arrête pas là. Kaufman & Broad s’engage à poursuivre ses efforts.  

5.1.4.3.2.Santé, Sécurité et qualité de vie au travail

Santé au travail et protection sociale

Santé et sécurité au travail

Au-delà de la crise sanitaire, les objectifs de Kaufman & Broad sont d’assurer aux collaborateurs et à leurs proches une couverture santé de grande qualité et, en matière de prévoyance, une protection financière dans les moments difficiles de leur vie.

Concernant la prévoyance, ont été mises en place, pour l’ensemble du personnel, les garanties décès, rente éducation, décès accidentel et incapacité de travail – invalidité permanente. Quant aux frais de santé, les collaborateurs bénéficient d’une très large couverture parmi les hauts standards du marché.

Depuis le 1er janvier 2020, les régimes frais de santé et prévoyance sont régis par deux accords collectifs d’entreprise (accords en date 16 décembre 2019). On précisera que le régime de frais Santé répond aux obligations d’un régime 100 % Responsable.

Concernant la mutuelle, la répartition de la prise en charge de la cotisation est la suivante :

Taux global

Répartition

Taux 2022

Montants 2022

part employeur

4,35%

57,70%

2,51%

86,04

part salariale

42,30%

1,84%

63,08

Le suivi du taux d’absentéisme maladie participe à l’évaluation de la qualité de vie au travail.

Absentéisme par motifs 

2022

2021

Maladie

3,15 %

3,16 %

Accidents trajet/travail

0,04 %

0,08 %

Maternité

1,09 %

1,08 %

Événements familiaux

0,28 %

0,21 %

Total

4,55 %

4,52 %

Le taux d’absentéisme maladie entre 2021 et 2022 est stable. Le constat est le même pour le taux global 4.55% vs 4.52%

Les arrêts longue maladie (soit des collaborateurs qui ont plus de 100 jours ouvrés de maladie dans l’année) représentent 44.68 % des absences pour maladie.

La Sécurité est au cœur des préoccupations de Kaufman & Broad. Dans le cadre de l’enquête Great Place to Work, les collaborateurs ont déclaré à 96% que « les conditions de sécurité sont remplies ».

Nous veillons au respect de la réglementation en matière de sécurité tant à l’attention des tiers que pour nos propres collaborateurs. À cet effet,

le CSE est doté d’une Commission Santé, Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT) qui a pour attribution de traiter les sujets en la matière ;

nous avons établi un document unique par établissement qui définit les risques physiques et psychosociaux puis détermine un plan d'action annuel. Ce document est soumis pour avis aux membres de cette commission.

Les locaux de travail sont aménagés de façon à garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs.

Les installations et dispositifs techniques et de sécurité sont entretenus et vérifiés périodiquement. Nos locaux respectent les normes particulières concernant notamment : l’aération et assainissement des locaux, l’éclairage, le chauffage, la protection contre le bruit, l’aménagement des postes informatiques, la protection contre le tabac, les installations sanitaires, la restauration du personnel, la signalisation des zones de danger en cas d’intervention, le matériel de premiers secours. Toutes les agences font régulièrement l’objet d’exercice d’évacuation (risque incendie).

Sur nos chantiers, les collaborateurs interviennent, en tant que visiteurs, direction de projet ou encore coordinateurs des travaux avec des partenaires, des prestataires et des clients.

100% des collaborateurs qui sont amenés à se rendre sur nos chantiers disposent des équipements de protection individuelle et une procédure, diffusée tous les ans aux collaborateurs concernés et affichée sur l’intranet, rappelle les règles obligatoires à suivre sur un chantier.

En 2022, 7 accidents de travail ont été enregistrés avec un taux de gravité des accidents de 7,70 % et un taux de fréquence de 3,99, dont 1 avec arrêt de travail et 8 accidents de trajet, dont 3 avec arrêt de travail. 1 jour calendaire d’absences est lié aux accidents du travail et 95 jours calendaires liés aux accidents de trajets. En 2022, aucune maladie professionnelle n’a été enregistrée. En 2022, aucun accident de chantier n'a été enregistrée impliquant les collaborateurs du groupe.

Concernant la tenue du chantier, Kaufman & Broad, en sa qualité de Maître d’Ouvrage, a recours à des prestataires tels que des architectes ou cabinets de maîtrise d’œuvre, qui constituent l’équipe de maîtrise d’œuvre du projet et des coordonnateurs SPS. Cette équipe effectue le suivi des travaux et contrôle que les mesures de sécurité conformes aux obligations légales et réglementaires ont été appliquées (voir section 5.1.4.7. Vis-à-vis des partenaires et fournisseurs).

Des études ergonomiques des postes sont effectuées afin d’aménager sur-mesure les postes de travail des collaborateurs concernés et les former aux gestes et postures.

Qualité de vie au travail

Kaufman & Broad a pour ambition d’offrir à ses collaborateurs des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l’épanouissement professionnel et personnel de chacun.

L’obtention des labels Great Place to Work et Happy trainees entérinent la qualité de travail au sein de Kaufman & Broad.

Focus HIGHLIGHT, nouveau siège social :

Les principales caractéristiques du nouveau siège social plébiscité par les collaborateurs sont les suivantes :

Un aménagement moderne qui favorise la coopération et facilite les interactions entre les équipes

Une acoustique d’excellente qualité qui permet de travailler dans un environnement serein et non bruyant

Des équipements sportifs qui permettent aux collaborateurs de pratiquer différents sports sur leur lieu de travail

Une conciergerie d’entreprise qui participe à l’amélioration de l’équilibre vie privée et vie professionnelle

Une restauration d’entreprise avec notre partenaire SERENEST qui permet de garantir aux collaborateurs :

Près de 100% des produits cuisinés sont frais

Les circuits d’approvisionnements sont des circuits courts et qui favorisent les producteurs locaux en IDF

Une lutte contre le gaspillage alimentaire en proposant aux collaborateurs l’achat de paniers repas pour le soir à 50% de leur valeur

La possibilité de faire son marché de produits frais à des prix.

Durée du travail des salariés à temps partiel

Au 31 décembre 2022, 23 personnes sont employées à temps partiel, dont 15 employés, 5 cadres et 3 vendeurs. Parmi eux, 87 % sont des femmes. 65,2 % de ces collaborateurs travaillent entre 20 et 30 heures par semaine (au 4/5e), majoritairement dans le cadre de congés parentaux. Toutes les situations de temps partiel correspondent à du temps partiel choisi.

Par ailleurs, 4 salariés bénéficient, au titre de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, d’aménagement d’horaires.

Durée du travail et qualité de vie

Par accord du 16 juin 2022 relatif à l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad, les organisations syndicales et la Direction ont conclu un accord collectif d’entreprise qui a notamment « renforcé les garanties déjà existantes en faveur des salariés titulaires d'un forfait annuel en jours, notamment en matière de droit au repos et de suivi de la charge de travail. »

Accord de télétravail

La direction et les organisations syndicales représentatives au sein du groupe ont signé en date du 16 mars 2020 l’Accord sur le Télétravail dans la poursuite de la démarche Qualité de vie au travail formalisée dans l’accord du 31 juillet 2019 sur la Qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Un nouvel avenant à l’accord de télétravail a été conclu le 17 septembre 2021 qui institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe ».

Congé Maternité

Depuis le 1er mars 2020, le congé maternité est maintenu en salaire par Kaufman & Broad sans condition d’ancienneté. Avant le départ en congé ou un moins avant le retour dans l’entreprise, un rendez-vous est organisé avec le manager et la RH. Si la salariée le souhaite, l’affiliation de l’enfant sur le contrat de la mutuelle peut s’effectuer dès sa naissance, sans coût supplémentaire. De plus, en 2022, 100% des femmes revenant d'un congé de maternité ont reçu une augmentation individuelle.

Restauration des collaborateurs

Au titre de la restauration, les contributions du groupe (tickets restaurants, contribution employeur au RIE et indemnités repas) se sont élevées, pour 2022, à 612 827 euros.

Équilibre vie privée/vie professionnelle : droit à la déconnexion

L’accord collectif en date du 31 juillet 2019 portant sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes énonce les principes garants de l’équilibre personnel et professionnel.

L’accord formalise les comportements, les règles de vie et de travail qui visent à respecter les équilibres de vie et l’efficacité des relations de travail, notamment sur les sujets suivants :

1)Application du droit à la déconnexion en dehors du temps de travail effectif.

Concernant plus particulièrement l’usage de la messagerie électronique professionnelle, il est précisé que le collaborateur n’est jamais tenu de prendre connaissance des courriels qui lui sont adressés ou d’y répondre en dehors de son temps de travail, sauf situations d’urgence et exceptionnelles qui le nécessitent.

2)Dans le cadre de l’organisation du travail, une attention particulière est portée à la sur-sollicitation en fonction des personnes liée à l’utilisation accrue des horaires de travail).

Des actions de formation et de sensibilisation sont organisées à destination des managers et de l’ensemble des collaborateurs en vue de les informer sur les risques, les enjeux et les bonnes pratiques liées à l’utilisation des outils numériques. Un parcours spécifique est à cet effet déployé et accessible sur la plateforme digitale.

Une bonne appropriation des outils par les collaborateurs permet d’en optimiser l’usage, de faciliter leurs conditions d’utilisation et d’améliorer, sur ce point, les conditions de travail.

3)Sensibilisation à la gestion du volume informationnel (bonnes pratiques en matière d’utilisation des mails et des outils à distance).

L’accord du 16 juin 2022 portant sur l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad intègre un article complet sur les « modalités d’exercice du droit à la connexion ». Il est ainsi prévu que :

« En vue d’assurer l’effectivité des périodes de repos des collaborateurs et de préserver un bon équilibre vie professionnelle/vie personnelle, il est prévu une obligation de déconnexion pendant les temps de repos légaux (repos quotidien et hebdomadaire).

Les salariés ne sont pas tenus de consulter ni de répondre à des courriels, messages ou appels téléphoniques professionnels en dehors de leur temps de travail, pendant leurs congés, leurs temps de repos et absences, quelle qu'en soit la nature.

Il est recommandé aux salariés de ne pas contacter les autres salariés, par téléphone ou courriel, en dehors des horaires habituels de travail, pendant les weekends, jours fériés et congés payés, ou pendant les périodes de suspension du contrat de travail.

Il est rappelé à chaque salarié de :

s'interroger sur le moment opportun pour adresser un courriel, un message ou joindre un collaborateur par téléphone

ne pas solliciter de réponse immédiate si ce n'est pas nécessaire

pour toute absence, paramétrer le gestionnaire d'absence du bureau sur sa messagerie électronique et indiquer les modalités de contact d'un membre de l'entreprise en cas d'urgence. »

Chaque employé est interrogé sur le respect de l'équilibre vie privée/ vie professionnelle lors de son entretien professionnel individuel annuel.

Procédure pour l’achat d’un logement Kaufman & Broad par un salarié

Kaufman & Broad a toujours souhaité faciliter la vente de logements à ses salariés tout en préservant les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. À cet effet, le groupe permet aux salariés de bénéficier de remises spécifiques.

Cette procédure s’applique à toutes les sociétés du groupe Kaufman & Broad et à toutes les personnes salariées. L’achat d’un logement d’un programme immobilier du groupe par un salarié est considéré comme une transaction inhabituelle et, tout en bénéficiant de conditions spécifiques, cette transaction doit respecter certaines règles (définies dans un document accessible aux salariés sur le site intranet du groupe) et faire l’objet des approbations nécessaires.

5.1.4.3.3.Relations sociales

Le Groupe respecte la représentation collective des collaborateurs et la liberté syndicale. Le climat social au sein du groupe Kaufman & Broad repose sur un principe de construction mutuelle entre la direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales.

Le Groupe favorise l’expression individuelle des collaborateurs, notamment par l’animation des instances de représentants du personnel, la mise en place d’une organisation RH de proximité et la promotion d’outils de type enquête d’engagement. Le Groupe adopte à leur égard une attitude d’écoute, et plus particulièrement, lors des entretiens d’appréciation qui sont conduits tous les ans par les managers. Conformément à la loi, le Groupe met à la disposition des représentants des collaborateurs les moyens nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Cela comprend :

Une salle dédiée

des heures de délégation

la possibilité de communiquer à l'ensemble des salariés et une adresse e-mail dédiée.

Le Comité Social et Économique (ci-après le « CSE ») a été mis en place en mars 2019.

À la suite de ces élections, les salariés sont désormais représentés, au sein du CSE, par 15 élus (9 cadres, 6 employés), soit 5 élus de plus qu’en 2018.

Le CSE a mis en place 3 commissions :

la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (ci-après « CSSCT ») ;

la Commission Activités Sociales et Culturelles composée ;

et, depuis, septembre 2020, d’une Commission Mutuelle

Les organisations syndicales sont représentées par deux délégués syndicaux, l’un du Syndicat national des gardiens concierges et employés de l’immobilier Force Ouvrière (FO), l’autre du Syndicat national de l’urbanisme de l’habitat et des Administrateurs de biens de la Confédération Française de l’Encadrement (CGC).

La direction et les représentants du CSE se réunissent tous les mois dans le cadre des réunions ordinaires. La direction et les membres de la CSSCT se réunissent tous les trois mois.

Les organisations syndicales et la direction se réunissent à l’occasion des Négociations Annuelles Obligatoires chaque année et autant que de besoin en fonction des obligations légales et des priorités de négociation définies par le Groupe.

Synthèse des accords collectifs

En 2022, les organisations syndicales et la direction ont signé des accords collectifs à l’unanimité 5 accords sur les thèmes suivants :

négociation sur les salaires (accord en date 9 septembre 2022) ;

accord du 16 juin 2022 relatif à l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad

avenant n°2 en date du 1er février 2022 à l’accord collectif d’entreprise du 16 décembre 2019 relatifs au régime collectif et obligatoire de remboursement de frais de santé par lequel Kaufman & Broad a amélioré la prise en charge de la part patronale de la cotisation santé

Au fil des années, le groupe Kaufman & Broad a conclu des accords concernant principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail qui contribuent au bon fonctionnement de l’entreprise et à sa performance.

Les principaux accords sont :

accord d’entreprise relatif à l’intéressement du 25 juin 2020

accord d’entreprise relatif à la participation du 25 juin 2020

accord d’entreprise relatif au télétravail en date du 16 mars 2020 et son avenant n°1 en date du 17 septembre 2021

accords collectifs du 16 décembre 2019 relatifs aux régimes Frais de Santé et Prévoyance et son avenant n°1 en date du 18 janvier 2021

accord collectif du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels

accord du 31 juillet 2019 sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

accord collectif du 19 septembre 2017 relatif au droit à la déconnexion

Focus sur accord d’entreprise relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP)

L’accord collectif signé le 4 septembre 2019 à l’unanimité par les partenaires sociaux s’inscrit dans la continuité de l’accord triennal du 3 octobre 2016.

Dans un contexte de marché du travail qui se rajeunit et où il existe une forme de rareté des compétences, La direction et les organisations syndicales ont souhaité répondre de manière pragmatique à ces enjeux et besoins afin de, une part, répondre aux enjeux d’attractivité, de fidélisation et de développement de collaborateurs talentueux et, d’autre part, conserver et transmettre l’expertise en interne.

Pour répondre à ces enjeux, cet accord aborde les thèmes structurants suivants :

la transmission des savoirs et des compétences : en s’appuyant sur le référentiel métier, le développement d’une véritable école de formation et de développement professionnel du Groupe appelée KB Factory ;

les grandes orientations triennales de la formation professionnelle et les objectifs du plan de développement et des compétences, en intégrant les évolutions réglementaires prévues dans le cadre de la « Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 septembre 2018 ;

accompagner la transformation du Groupe, tant dans sa digitalisation que son innovation, et prévenir les évolutions de nos métiers ;

des mesures spécifiques pour des populations ciblées : en faveur des collaborateurs dits « jeunes », des populations dites « seniors », des salariés exerçant des fonctions syndicales.

5.1.4.4.Égalité des chances et de traitement : diversité et inclusion

Afin que les différents projets de promotion immobilière et d’aménagement/urbanisation portés par Kaufman & Broad correspondent aux besoins et évolutions de la société, il est essentiel que les équipes revêtent cette diversité et qu’elles favorisent l’inclusion. Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toutes ses formes est une source de cohésion sociale et d’innovation.

Kaufman & Broad encourage des environnements de travail où les différences, tant visibles qu’invisibles, comme l’âge, le sexe, l’orientation sexuelle, la nationalité, le parcours, la religion, la formation ou encore le handicap sont accueillies. En créant une atmosphère propice au développement et à l’épanouissement de tous les collaborateurs, c’est toute l’entreprise qui en tire profit. Il assure l'équité en matière d'emploi et de développement pour tous ses collaborateurs en garantissant l'égalité des chances.

Dans un objectif d’amélioration continue, Kaufman & Broad poursuit les objectifs suivants :

garantir l’égalité homme/femme à tous les niveaux de l’entreprise ;

recruter davantage de personnes en situation de handicap ;

renforcer la diversité culturelle et sociale.

La politique du groupe en matière d’égalité professionnelle, d’emploi des séniors, d’emploi et d’insertion des travailleurs en situation de handicap, est détaillée dans les points ci-dessus. Le groupe s’attache à recruter et à promouvoir les collaborateurs au regard de l’adéquation de leur profil aux exigences des postes proposés, sans autre critère discriminant. De plus, le groupe prend l’engagement de travailler et de communiquer pour sensibiliser les collaborateurs à partager des règles de vie d’entreprise communes à tous permettant l’épanouissement de chacun et de lutter contre d’éventuelles situations de discrimination et de harcèlement. Tout manquement au Code d'éthique ainsi qu'aux lois et règlements applicables expose le salarié responsable à des sanctions disciplinaires prévues par le Groupe.

Kaufman & Broad n’est présent qu’en France, pays qui a ratifié et transposé dans son droit du travail les huit Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. De ce fait, le groupe respecte l’ensemble des stipulations présentes dans ces conventions en matière de liberté d’association et de droit de la négociation collective, de non-discrimination en matière d’emploi et de profession, d’élimination du travail forcé ou obligatoire, et d’abolition effective du travail des enfants. Par ailleurs et conformément à la loi, tout salarié, tout candidat à un emploi, un stage ou une période de formation en entreprise est protégé contre la discrimination au travail. Les salariés témoins ou ayant dénoncé des actes discriminatoires ne peuvent pas non plus être sanctionnés, licenciés ou discriminés. Opérer une distinction entre les salariés (ou entre les candidats à l'embauche ou à l'accès à un stage ou à une période de formation en entreprise) constitue une discrimination lorsqu'elle est fondée sur un des 23 critères stipulés dans le Code de Travail.

5.1.4.4.1.Égalité Femme/Homme

Le groupe présente chaque année aux partenaires sociaux le plan d’action réalisé afin de répondre à ses engagements. 51,79 % des salariés du groupe sont des femmes.

En 2022, les domaines qui ont été particulièrement couverts en matière d’égalité Femme / Homme sont les suivants :

en matière de classification : au 31 décembre 2022, la part des femmes dans l’encadrement est de 40,9 %, soit en légère hausse par rapport à 2021 (+ 0.4 points). Depuis 2014, des revues de l’ensemble des collaborateurs avec leurs responsables hiérarchiques permettent de suivre individuellement chacun et de manière collective. Dans ce cadre, les talents féminins sont identifiés, leur capacité à prendre les responsabilités est reconnue ;

en matière de formation professionnelle, la mise en place de la plateforme digitale de formation offre aux femmes, quel que soit leur métier et notamment les non-cadres, implantées localement, ayant des contraintes familiales la possibilité d’accéder à de nombreuses formations ;

en matière d’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée : le groupe répond favorablement à 100 % des demandes d’aménagements de temps de travail tant au profit des hommes que des femmes ;

en matière de recrutement de femmes à des postes clés, on notera que 36,67 % des recrutements sont des femmes ;

en matière de rémunération : à l’occasion des revues salariales, suite à la signature de l’accord annuel sur les Négociations Obligatoires, l’analyse des rémunérations des hommes et des femmes permet de déterminer les actions spécifiques qui doivent être menées pour gommer progressivement les écarts de rémunération notables à poste équivalent entre les hommes et les femmes.

À cet égard, conformément aux dispositions de la Loi n°2078-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel qui invite les entreprises à mesurer leur performance en matière d'égalité professionnelle sur la thématique de la rémunération (il s'agit de « l'index égalité Hommes-Femmes »), le Groupe a obtenu la note de 89/100, le score minimum requis est fixé à 75 points par le législateur.

Le Groupe poursuit ses efforts et plans d’actions en faveur de l’égalité professionnelle comme en témoigne l’accord susvisé signé le 31 juillet 2019 avec l’ensemble des organisations syndicales sur la Qualité de vie au travail et l’Égalité entre les femmes et les hommes.

Focus sur l’accord portant sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Le 31 juillet 2019, dans la continuité des précédents accords, la direction et les organisations syndicales ont conclu un nouvel accord collectif intégrant les thématiques de la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle au sein d’un accord unique.

L’accord porte sur 3 axes structurants suivants :

l’Égalité professionnelle : volonté renouvelée du groupe de respecter et, plus encore, de promouvoir le principe d’égalité entre les hommes et les femmes en mettant en œuvre des mesures concrètes ;

Cette égalité professionnelle doit notamment s’exprimer dans le recrutement, la prise en compte de la conciliation des vies professionnelle et personnelle, la gestion du parcours professionnel, la rémunération et la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes ;

le Bien-être et la qualité de vie au travail : s’adapter au nouveau monde du travail en conservant le sens et la fierté que nous avons à travailler au sein de notre Groupe ;

La qualité de vie au travail s’apprécie notamment à travers le respect du droit à la déconnexion, les modes de travail adaptés à maintenir l’équilibre vies professionnelle et personnelle, la lutte contre les discriminations et la possibilité de dons de jours de congés (ainsi les collaborateurs qui le souhaitent peuvent faire des dons de jours à des collègues parents d’enfants gravement malades ou proches aidant) ;

• une entreprise qui affirme son rôle d’acteur responsable dans le respect et la promotion des enjeux environnementaux et sociétaux.

Il s’agit ici tant de la protection des salariés, la démarche RSE et l’engagement du groupe vis-à-vis des entreprises partenaires.

L’accord traite des thématiques suivantes : les conditions d’accès à l’emploi, l’articulation entre la vie professionnelle et vie privée ainsi que les responsabilités familiales et, enfin, le parcours professionnel (promotion professionnelle, qualification, classification, formation) et la rémunération. Est également abordé le renforcement de la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes.

5.1.4.4.2.Diversité des générations

Par accord du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels, Kaufman & Broad a poursuivi sa politique en faveur des jeunes et des seniors.

Cet accord s’articule autour de trois priorités :

1)Les engagements en faveur de l’insertion durable des jeunes de moins de 30 ans en précisant les modalités d’intégration, de formation et d’accompagnement de ce public.

Le Groupe considère que la politique à l’égard des jeunes est un levier clé pour intégrer les compétences émergentes qui seront nécessaires à l’entreprise de demain. Cela concerne les jeunes diplômés s’insérant sur le marché du travail, mais également les alternants et les stagiaires. Le groupe s’est engagé, sur la période 2019-2022, à garantir un minimum annuel de 15 % de collaborateurs ayant moins de 30 ans en CDI ou CDD (hors alternants), à avoir une proportion de contrats en alternance (apprentissage et/ou professionnalisation) de 4 %.

Au 31 décembre 2022, le groupe employait 133 jeunes de moins de 30 ans, dont 3 en CDD. 41 de ces collaborateurs ont été engagés en 2022. Cette population représente ainsi, au 31 décembre 2022, 16,7 % de l’effectif CDI.

En 2022, le groupe a embauché 83 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation. Avec environ 9,6 % de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former un nombre de jeunes en alternance égal à 4 % de ses effectifs, engagement fixé dans l’accord collectif relatif à l’emploi intergénérationnel au sein du GIE.

2)Les engagements du maintien et du retour dans l’emploi des salariés d’au moins 57 ans ou d’au moins 55 ans en cas de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé.

Au 31 décembre 2022, les salariés d’au moins 55 ans représentaient 16,96 % de l’effectif total (15,42 % en 2021).

3)Les modalités permettant la transmission des savoirs et des compétences à travers KB Factory.

Cet accord réaffirme également que les salariés exerçant des fonctions syndicales bénéficient de mesures spécifiques : entretiens RH, évaluation de la conciliation entre vie professionnelle et mandat syndical. Une attention particulière est effectivement apportée à ces collaborateurs, l’exercice de leur mission de représentation des collaborateurs contribue au développement du dialogue social au sein de l’entreprise.

Répartition des effectifs inscrits par âge au 31 décembre 2022

2022

2021

Moins de 24 ans

25

25

25 à 29 ans

108

118

30 à 34 ans

123

117

35 à 39 ans

100

95

40 à 44 ans

122

128

45 à 49 ans

87

88

50 à 54 ans

86

79

55 à 59 ans

93

93

Plus de 60 ans

40

35

Total

784

778

5.1.4.4.3.Politique en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap

Au 31 décembre 2022, le groupe emploie 13 travailleurs en situation de handicap dans ses différentes entités.

À la suite des efforts réalisés depuis 2010, le groupe a vu augmenter le nombre de salariés en situation de handicap, passant de 4 à 13 en 2022.

Cette politique s’articule autour des moments clés suivants : le recrutement, le maintien dans l’emploi, l’accessibilité physique des locaux et numérique de l’amélioration et la sensibilisation des collaborateurs.

Les collaborateurs sont également incités, dans le cadre de leur fonction, à solliciter des établissements et services d’aide par le travail (ESAT) notamment dans le cadre de sa politique de gestion des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad.

5.1.4.4.4.Un engagement à travers le mécénat

En 2022, Kaufman & Broad a poursuivi son engagement auprès du Pavillon de l’Arsenal et de la Fondation Palladio, où le groupe siège au collège des auditeurs et au Pôle Avenir Palladio. L’Institut Palladio a pour vocation de susciter la réflexion et le débat entre tous les acteurs et parties prenantes de la ville de demain et délivre notamment des bourses pour les étudiants et les doctorants.

Les collaborateurs ont la possibilité, à travers le fonds de dotation de s’investir en temps et en compétences auprès des activités et associations soutenues par le Fonds de dotation. Ils peuvent également soutenir ces associations à travers l’arrondi solidaire. En 2022, 62 collaborateurs sont inscrits sur la plateforme pour s’engager auprès des associations partenaires.

Kaufman & Broad s’est également engagé aux côtés de la Fondation Espérance banlieues. Les écoles Espérance banlieues élargissent l’offre scolaire dans les quartiers en situation d’urgence éducative. Il s’agit d’écoles aconfessionnelles, qui portent un projet éducatif très engageant et impliquant pour les parents et les enfants. L’engagement de Kaufman & Broad pour cette cause est liée à une présence historique dans les banlieues où le groupe implante ses projets et contribue aux côtés des communes à la mixité et à l’évolution du modèle urbain. Pour le groupe l’éducation a un rôle de formation des citoyens et d’ascenseur social, afin de garantir à chacun les mêmes chances, avec une responsabilité dans la lutte contre le coût humain, financier et social, que représente le « décrochage scolaire ». Dans le cadre de cet engagement, Kaufman & Broad accompagne une promotion sur toute la durée de sa scolarité, en lui permettant notamment de découvrir les métiers du groupe et de réaliser des visites de chantier.

Cette politique s’articule autour des moments clés suivants : le recrutement, le maintien dans l’emploi, l’accessibilité physique des locaux et numérique de l’amélioration et la sensibilisation des collaborateurs.

Les collaborateurs sont également incités, dans le cadre de leur fonction, à solliciter des établissements et services d’aide par le travail (ESAT) notamment dans le cadre de sa politique de gestion des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad.

5.1.4.5.Vis-à-vis de nos clients

5.1.4.5.1.Politique de certification et labellisation

Le groupe propose à ses futurs clients qui envisagent de devenir propriétaire d’un appartement, d’une maison ou l’achat de biens en blocs d’opter pour l’acquisition de biens neufs et de profiter ainsi des nombreux atouts que réserve ce type de biens. Les labels et certifications garantissent la qualité sur différentes thématiques par exemple : la santé sécurité et bien être des occupants, l’environnement et la performance énergétique.

Sur l’activité Logement

Tous les projets de logements lancés intègrent une certification qualité et environnement par un tiers indépendant accrédité par le COFRAC. Le COFRAC est l’organisme organisme national français d’accréditation reconnu internationalement par l’International Laboratory Accreditation Cooperation (ILAC), l’International Accreditation Forum (IAF).et l’European co-operation for Accreditation (EA).

Les logements certifiés apportent une valeur ajoutée aux acquéreurs en termes de confort d’usage par rapport aux niveaux réglementaires, notamment en termes de performance thermique et environnementale (des logements plus performants sur le plan énergétique et carbone), acoustique, la santé et sécurité des produits dont la qualité de l’air (avec des contrôles plus exigeants sur la VMC).

Chaque Agence du groupe dispose de Référents Qualité dont le rôle est de veiller à la bonne mise en place du process et au respect des exigences de la qualité. Ce réseau de Référents est animé et piloté au niveau groupe par un Référent national qui a un rôle de conseil à l’égard des Référents Agence. Ce Référent national assure le suivi du respect du process qualité du groupe pour l’ensemble des opérations du groupe.

Au cours de l’exercice 2022, 2 828 logements ont déposés un permis de construire, hors Co-promotion et résidences gérées, commercialisés sous la marque Kaufman & Broad, et visent une certification par un organisme tiers indépendant accrédité COFRAC (NF Habitat, Prestaterre Batiment Environnement ou Promotelec Habitat Neuf) dont 1644 visent la certification NF Habitat HQE.

Sur l’activité Tertiaire

L’Immobilier d’entreprise, Logistique et Grand Projet Urbain s’affirme comme un des métiers stratégiques de Kaufman & Broad. Le groupe est un partenaire des investisseurs au service de l’attractivité des collectivités locales.

Réels facilitateurs, Kaufman & Broad prend en charge toutes les phases d’un projet. Les équipes de maîtrise d’ouvrage développent des projets conçus pour disposer d’une empreinte carbone élargie la plus faible tout en optimisant durablement les consommations et émissions en exploitation. Le groupe conçoit des espaces modulables, répondant aux nouvelles façons de travailler, mais également aux enjeux de convertibilité des bâtiments. Le groupe veille à développer des programmes qui participent activement au bien-être et au confort des utilisateurs. Les différentes certifications et labels sont un gage de qualité envers nos parties prenantes et démontrent la qualité des programmes. Ces certifications ou labels sont adaptées à chaque programme et peuvent répondre à des attentes concernant la qualité, des enjeux environnementaux et/ou le bien-être des occupants. Ainsi pour chaque bâtiment d’entreprise, le groupe vise une double certification environnementale voire triple certification par des tiers indépendants accrédités.

Certification NF Habitat , NF Habitat HQE

Label E+C-

Certification BREEAM

Label Effinergie +

Certification LEED

Label Bâtiment Biosourcé

Certification WELL ou Osmoze

Label Biodivercity

Label Batiment Bas Carbone (BBCA)

Certification Effinature

La sécurité des futurs usagers et occupants est assurée par la conformité des ouvrages aux réglementations en vigueur, notamment les normes sur la sécurité incendie et les normes parasismiques.

Au-delà du respect des règles de construction, le groupe s’intéresse particulièrement au bien-être des occupants et usagers. Le bien-être par l’immobilier est l’un des thèmes de travail de Kaufman & Broad, qui s’intéresse donc à la première certification reconnue existant dans ce domaine, la certification « Well ».

Projet « ORA »

L’opération d’Immobilier d’entreprise Highlight , nouveau siège du groupe, a ainsi reçu la certification Well Core & Shell. Cette certification garantit un certain nombre de paramètres liés au confort d’usage (qualité de l’air intérieur, confort hygrothermique et acoustique, confort de l’éclairage naturel et artificiel, biophilie, etc.) qui contribuent à la santé, au bien-être et à la productivité des employés.

5.1.4.5.2.L’accompagnement client Kaufman & Broad en logement : assurer un suivi personnalisé à chacun des clients

La commercialisation

Conscient que les aspects financiers, fiscaux, et réglementaires d’une acquisition immobilière peuvent paraître complexes pour les particuliers, le groupe a mis en place un Service Information Consommateur. Ce service, accessible sur Internet ou par téléphone, permet de se renseigner gratuitement et sans engagement sur des questions de crédit, de fiscalité, de conseil en gestion de patrimoine, de décoration d’intérieur, de gestion locative…

Kaufman & Broad diversifie et adapte ses canaux de vente aux besoins des clients.

Le groupe met ainsi en place selon les circonstances, des bureaux de vente classiques dans des zones de chalandises denses et sur des sites centraux visibles, ou des « pop-up BV », bureaux éphémères, sur-mesure et événementiels dans une logique de lancement ou d’événement commercial. Par ailleurs, le concept de BoutiK permet au groupe d’avoir un point de vente permanent pour un secteur géographique, qui soit situé de manière centrale et à proximité des transports. Ces BoutiK sont ouvertes 6 jours sur sept et permettent de présenter toute l’offre de Kaufman & Broad, servant parfois également de showroom.

Les commerciaux du groupe se rendent également au domicile des clients, ou dans les lieux qui les arrangent, selon leur emploi du temps et leurs disponibilités.

Conscient que la vente sur plan rend difficile la projection et la visualisation des aménagements ou éléments de personnalisation possibles, le groupe a systématisé l’utilisation d’outils digitaux pour tous ses lancements (illustrations, plan 3D, visite virtuelle, maquette orbitale).

Service client et SAV

Quelle que soit la taille de ses programmes, Kaufman & Broad a pour objectif de mettre en place et offrir les mêmes services et avantages à ses clients. Le service client, depuis la signature notaire jusqu’au SAV, est intégré chez Kaufman & Broad. Tout collaborateur du groupe en relation avec le client peut demander à être formé à la « Gestion de la relation client ».

Suite à la signature de l’acte de vente, chaque client a accès à son espace client, dédié et personnalisé. Cette interface, sécurisée et accessible avec un identifiant et mot de passe, est organisée de façon thématique. Les clients peuvent y suivre leur échéancier de paiement ainsi que l’avancement du chantier avec des photos. Ils ont également accès à des informations sur leur logement et leur quartier (visite virtuelle et services de proximité), ainsi qu’à des documents utiles (guide du propriétaire, plaquette commerciale).

Dans le cadre du « Programme Privilège Client », Kaufman & Broad a noué des partenariats avec des entreprises afin de pouvoir offrir à ses clients une palette de services lors de leur changement de lieu de résidence, tels que l’accompagnement à l’emménagement, l’entretien ou encore les services à la personne, pour faciliter l’installation de ses clients dans leur nouveau quartier. Durant les livraisons, de nombreuses entreprises sont sur place afin d’effectuer immédiatement les reprises et retouches demandées par le client.

L’amélioration de la satisfaction client

Le groupe a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de ses réalisations. Les collaborateurs restent les garants de cette culture de la qualité, qui s’exprime à travers les constructions mais aussi à travers l’accompagnement et la satisfaction client.

En 2021, le groupe a renforcé sa Direction de l’expérience client et a déployé un outil interne afin d’assurer une démarche d’amélioration continue de la qualité du service. Ce nouvel outil est détaillé dans la présente section ci-dessous.

L’enquête de satisfaction a pour objectif d’affiner la mesure de la satisfaction en interrogeant systématiquement tous les acquéreurs de logement à quatre moments précis de leur parcours client :

après la signature notaire ;

après la visite cloison ;

à la livraison ;

un an après la livraison.

Les résultats de ces enquêtes servent à identifier les principaux leviers de satisfaction et d’insatisfaction afin de les analyser et de faire évoluer les process internes pour améliorer la satisfaction client et pouvoir piloter la performance des différentes directions. Ces enquêtes de satisfaction et analyses sont réalisés par BVA un organisme tiers indépendant reconnu expert qui assure la traçabilité et fiabilité des résultats. Les résultats sont analysés en fonction du type d’acquéreurs, produits et sur l’ensemble des agences du groupe.

Pour assurer un alignement entre la stratégie du groupe et les projets d’amélioration mis en œuvre, les résultats sont présentés au moins 2 fois par an aux membres du CODIR et CODIREL. De plus, les objectifs de rémunérations variables des membres du CODIR et CODIREL comprennent désormais une composante liée aux résultats de cette enquête de satisfaction client.

À la suite des premières enquêtes de satisfaction, des groupes de travail ont été formés afin de réécrire le parcours client en valorisant constamment l’orientation client et en recherchant un même niveau de qualité dans l’ensemble des agences. Ce travail a abouti à la rédaction du parcours client de manière lisible et transparente, qui est désormais communiqué à l’ensemble des nouveaux acquéreurs de logement. Ces enquêtes ont également permis d’identifier les visites cloison ainsi que les livraisons comme des moments clés pour la satisfaction client, suscitant un travail d’audit et de recommandations pour améliorer la prise en charge des acquéreurs dans ces moments particuliers. La méthodologie appliquée permet d’identifier des points de vigilances et de contrôler les engagements du groupe dans son parcours client (exemple : réception des plans, nombre de réserves, …).

Déployée en 2019, la plateforme Klient 360 relié au espace client s’est imposée comme un outil collaboratif au service de la relation client de Kaufman & Broad.

Dans le contexte de la crise sanitaire que nous traversons, Klient 360 s’est avéré structurant pour :

Maintenir le lien avec nos clients

Tenir nos clients informés par mail sur le contexte actuel et l’éventuel allongement des délais de réponse

Faciliter la collaboration et le partage d’informations entre les collaborateurs en télétravail

Développé en 9 mois par les équipes de la DSI en concertation avec les opérationnels, Klient 360 est aujourd’hui l’interface de communication avec nos clients : elle permet un suivi complet des interactions entre nos acquéreurs et le groupe à toutes les étapes du parcours et d’historiser chacune des demandes effectuées. Cet outil permet également de fluidifier les relations entre les métiers afin que chacun puisse apporter les éléments de réponse nécessaires pour satisfaire les clients le plus rapidement possible. Ainsi l’ensemble des directeurs d’agences reçoivent un reporting complet de l’avancée des demandes clients et de la capacité de leur agence à répondre rapidement. Lorsqu’une demande est effectuée par un client depuis son espace dédié ou via l’adresse mail de son service client, la demande est identifiée et dirigée vers l’interlocuteur le mieux qualifié y répondre. Le groupe suit donc le délai permettant de démontrer sa capacité à prendre en charge les demandes et à répondre au client.

Indicateur

2022

2021

Taux de résolution des demandes client en moins de 72h

66 %

63 %

Et pour plus de transparence vis-à-vis de nos clients, Klient 360 va devenir la bibliothèque de documents qui poussera l’information dans le nouvel espace client de KB.

Les équipes concernées ont été sensibilisées et ce travail a permis de développer des supports de formation en ligne accessibles à l’ensemble des collaborateurs.

Si la qualité de la relation clients, le dialogue avec ces derniers et l’innovation pour répondre à leurs attentes sont essentiels, Kaufman & Broad est conscient que la satisfaction client est également la résultante de nombreux autres enjeux : qualité des travaux menés par les fournisseurs et respect des délais de livraisons, accessibilité en termes de prix, compétences des collaborateurs Kaufman & Broad en contact avec les clients, performance environnementale des produits, etc. Ces enjeux connexes et les politiques mises en place par le Groupe en la matière sont développés tout au fil du présent rapport.

5.1.4.6.Vis-à-vis des collectivités

5.1.4.6.1.Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement

Le groupe est à l’écoute du marché et dispose d’une organisation interne lui permettant d’adapter et de faire évoluer ses produits.

À partir de 2008, dans un contexte de crise du logement et de crise économique, Kaufman & Broad a vu sa clientèle évoluer et a réadapté son offre en conséquence, pour proposer des logements accessibles à qualité égale. Dès 2009, le groupe a procédé au redéploiement de son offre de logement vers les primo-accédants ainsi que les investisseurs, et ceci en proposant des produits plus compacts et plus fonctionnels tout en préservant la surface utile.

Afin de permettre l’accès à la propriété aux primo-accédants, le groupe développe des logements à prix maîtrisés, vendus à 20 % moins cher que le prix du marché. L’objectif de référence consiste à proposer des logements collectifs à moins de 3 000 euros/m2 (TTC) en Île-de-France et de 2 500 à 2 600 euros/m2 (TTC) en région. En réalisant des programmes en proche périphérie mais connectés au centre-ville par les transports en commun, Kaufman & Broad propose une offre accessible qui répond aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs et de solvabilité des primo-accédants. Ces logements sont conçus en aménageant des dispositions classiques tout en respectant les standards de qualité et de performance environnementale du Groupe. Sur les logements à prix maîtrisés, Kaufman & Broad a beaucoup travaillé sur la conception, tirant parti de son savoir-faire pour proposer des produits offrant un cadre de vie agréable sur de petites surfaces à un prix plus compact. L’opération « New’R » à Nantes intègre ainsi des logements à prix maîtrisés.

Typologie d’acheteur en nombre

2022

2021

2020

Investisseur

33 %

34 %

25 %

Bloc

45 %

54 %

67 %

Primo-accédant

13%

8 %

5 %

Second accédant

9 %

4 %

3 %

Total

100 %

100 %

100 %

Kaufman & Broad travaille également étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l’État car l’accès au logement social est soumis à des conditions de ressources, qui disposent d’un dispositif fiscal dédié, et qui sont gérés par un organisme agréé par l’État.

Pour faire face aux besoins de réalisation de programme de logement social notamment dans des territoires dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), que le groupe a créé une structure dédiée, Kalilog, pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. Cette activité est pour le groupe une nouvelle diversification et un développement complémentaire pour des projets VEFA 100 % social. Il s’agira d’une offre « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptée à chaque région ; à savoir : une commune, un besoin, un projet, et ceci, dans un délai optimisé. Kalilog est une réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU. Mais aussi, elle offre la possibilité de garder les jeunes, les familles et les seniors sur le territoire qu’ils souhaitent, tout en profitant de la sécurité d’un groupe comme Kaufman & Broad, et du savoir-faire d’une équipe dédiée à cette activité. Kaufman & Broad travaille étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus.

image

En 2022, 32 % des réservations logements sont des lots soumis à des conditions de ressources avec un objectif social (contre 25% en 2021).

Sensible au confort et au bien-être de ses clients, Kaufman & Broad intègre dans sa stratégie une série de préoccupations sociales et sociétales, liées au cadre de vie, à la qualité de vie aux différents âges, à l’accessibilité des logements et à leur évolutivité. Le groupe diversifie ainsi ses activités vers les résidences-services séniors et étudiants. Avec les spécificités qu’elles présentent, ces activités sont une opportunité de développement pour le groupe.

Pour les résidences seniors, Kaufman & Broad répond à l’enjeu national du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie (d’ici à 2060 : près d’un tiers des Français auront plus de 60 ans, et que les plus de 85 ans seront plus de 5 millions). Pour répondre à cette demande, Kaufman & Broad a lancé en 2017 un concept innovant : « Cosy Diem ». Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger leur autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial.

Les résidences Cosy Diem ont été conçues à partir des travaux du Gérontopôle de Toulouse en matière de prévention de la dépendance et des recommandations des différents organismes de santé. L’ergonomie des appartements a été pensée afin d’assurer confort et sécurité, et de favoriser l’autonomie.

Implantées au cœur des villes, les résidences Cosy Diem ont été conçues comme de véritables lieux de convivialité. Chaque maison s’articule autour d’un espace central qui dessert des lieux de vie communs (restaurant, bibliothèque, bar, espace forme…). Les résidents peuvent y vivre sans obligation, profitant – ou pas – des espaces partagés, de divertissement ou d’activités.

Kaufman & Broad a pour objectif de développer des résidences étudiantes afin de satisfaire au besoin sociétal croissant de logements dans ce secteur. Celui-ci s’explique notamment par l’allongement de la durée des études, le métropolisation des territoires et la décohabitation des étudiants et jeunes actifs.

L’objectif de Kaufman & Broad est aussi d’associer des services pour les étudiants en complément de l’offre de logement. Les immeubles neufs permettront également aux habitants d’adopter avec facilité les éco-gestes du quotidien, seul mais aussi avec la puissance de l’action collective des résidents pour maximiser l’impact des actions individuelles bénéfiques pour l’environnement et la société.

En 2021, Kaufman a ainsi pris une participation majoritaire de 60% dans la société d’exploitation de résidences pour étudiants NéoResid et a pour objectif de constituer d’ici à 5 ans un portefeuille de 6 projets neufs gérés par Néoresid. A ce jour, 6 projets sont en cours de construction, de développement ou à l’étude, représentant un investissement en capital de l’ordre de 36M€ sont en cours de construction ou validés, représentant 285 logements et un investissement total de 20 M€.

L’évolution positive des indicateurs du tableau « Développement des résidences de services à impact sociétal » ci-dessous reflète le déploiement de la stratégie du groupe.

Développement des résidences de services à impact sociétal en 2021

Nombre de lots construits à l’avancement en 2022

Chiffre d'affaire en 2022(a)

Part du chiffre d’affaires global en 2022 (b)

Nombre de lots construits à l’avancement en 2021

Chiffre d'affaire en 2021(a)

Part du chiffre d’affaires global en 2021 (b)

Résidences seniors

284

40 324

3 %

354

45 976

4 %

Résidences étudiantes

504

42 132

3 %

881

66 650

5 %

Total

784

82 456

6 %

1235

112 626

9 %

La baisse du chiffre d’affaires liés aux résidences de services entre 2022 et 2021 est principalement lié à la livraison de deux projets importants en 2021. Il faut également ajouter le lancement d’une résidence intergénérationnelle représentant 85 lots et 1% du chiffre d’affaire en 2022.

Déjà présent dans les villes les plus dynamiques dans son secteur, le groupe a renforcé son maillage territorial en s’implantant dans les villes de taille moyenne par l’acquisition des sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest.

Par son activité de développeur-constructeur, Kaufman & Broad participe à la création d’emploi et à l’insertion professionnelle dans les territoires où le groupe est implanté.

Le groupe a recours, lorsque cela est possible, aux entreprises locales, et cherche à mettre en valeur les savoir-faire locaux.

Par le biais des clauses d’insertion, certains lots sont en partie réalisés par des personnes éloignées du marché du travail ou ayant des difficultés d’insertion professionnelle. Des clauses d’insertion ont par exemple été insérées dans les marchés du programme « Aristide Briand » à Arcueilou encore pour « Novaia » à Caen.

image

12 519 heures d’insertions réalisées sur les chantiers livrés au cours de l’exercice 2022.

5.1.4.6.2.Instaurer le dialogue autour du projet

La concertation avec les riverains et les élus

Kaufman & Broad organise dans la mesure du possible des réunions de concertation avec les riverains avant le dépôt du permis de construire. Ces réunions, prévues pour échanger sur le déroulement du projet, informer les riverains et prendre en considération leurs demandes, sont généralement organisées à l’initiative de la mairie. Cette procédure est un débat « contradictoire », et l’ensemble des documents est diffusé à toutes les parties.

Projet « Gratentour »

Kaufman & Broad et la mairie ont organisé une réunion avec les riverains qui a permis la modification du projet en accord avec les demandes exprimées. Kaufman & Broad a donc fait évoluer une partie de son projet et s’est écarté des limites séparatives. Le groupe a également présenté et échangé sur le choix des végétations pour les limites séparatives durant les réunions avec les riverains.

Pour intégrer les citoyens au projet, le groupe se fait également accompagner par des associations qui organisent la participation des habitants en prenant en compte l’histoire des lieux et le projet urbain, et facilitent les échanges entre le Groupe, les riverains et les élus.

Ces démarches permettent de désamorcer en amont les tensions que peut créer un nouveau projet immobilier en privilégiant l’échange dès la conception du projet.

Tel qu’indiqué dans la section 1.5.2.4. « Comité d’Engagement »., et malgré les démarches évoquées plus haut, les tiers (associations, riverains) peuvent cependant contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité́ desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme.

La procédure de référé préventif

Kaufman & Broad met en œuvre de façon quasi-systématique une procédure de référé préventif, généralement facultative, au lancement de chaque opération en secteur urbain dense. Ce dispositif, destiné à protéger les riverains mais aussi le groupe, permet avant le début du lancement de la construction du programme immobilier de faire constater, par un expert indépendant désigné par le tribunal, l’état des propriétés avoisinantes avant travaux.

En fonction de la mission confiée par le tribunal, cette procédure de référé préventif se poursuit pendant les travaux et permet à chaque riverain de faire constater l’existence éventuelle de dommages ou nuisances liés à la réalisation du chantier, et de pouvoir par la suite y faire apporter un correctif.

Au-delà de ce dispositif légal, le groupe prend des mesures supplémentaires pour veiller au bon déroulement des opérations. En effet, durant le déroulement de certains chantiers, les riverains ont à disposition le numéro de téléphone d’un membre du groupe pour signaler d’éventuelles nuisances. De plus, sur certaines opérations, une entreprise de nettoyage est recrutée pour nettoyer hebdomadairement les alentours du programme.

5.1.4.6.3.Une implication durable auprès des collectivités

Intégration des programmes aux politiques des villes

L’emplacement des opérations est choisi en fonction de critères qualitatifs tels que la qualité du terrain, l’accessibilité, la présence d’équipements publics, de commerces et de services. Les programmes sont conçus en étroite concertation avec les communes afin de contribuer à la politique de la ville.

Le phasage des programmes peut être ainsi lié à l’ouverture de nouveaux services ou équipements publics. Sur de grands projets, Kaufman & Broad diversifie ses métiers, afin d’adopter une vision de logistique urbaine et de créer un véritable dynamisme économique.

Green Lodge à Villepreux

Un programme d’exception, composé de plus de 500 logements, qui allie des maisons traditionnelles ou contemporaines à une grande variété d’appartements. C’est un quartier entier qui a été construit et aménagé en collaboration étroite avec la municipalité, avec plus de 900 places de parking, la réalisation de 30 000 m2 de voiries, pistes cyclables et espaces communaux, 600 m2 de locaux d’activité.

Le groupe contribue également au financement des équipements publics par le biais des taxes d’aménagement ou d’un Projet Urbain Partenarial. Kaufman & Broad est sollicité pour développer et améliorer l’attractivité des quartiers dans lesquels le groupe implante ses opérations. Dans le cadre du projet « Terra Nostra » à Montpellier, une place de 800 m2 a ainsi été réalisée puis rétrocédée à la ville, comme à Hendaye sur l’opération « Hegoaldea », un aménagement ludique et sportif a été effectué puis rétrocédé à la mairie de Pélissanne pour l’opération « Le Domaine de Gaia » et un village gourmand avec plusieurs commerces de bouche (boucher, boulanger) a été réalisé à Wambrechies.

Les projets urbains, quelle que soit leur envergure, impactent le cadre de vie, les usages, la mobilité, et nécessitent de proposer une information aux riverains, entreprises, collectivités et association. C’est dans ce contexte que l’association Empreintes Citoyennes et Kaufman & Broad ont établi en 2020 un partenariat opérationnel pour développer « la Démarche (H)urbaine ». L’enjeu est d’établir les conditions d’un aménagement urbain ouvert au dialogue et à la considération des attentes du territoire et de ses acteurs. L’association entretient une posture de tiers et d’intermédiaire en relation avec les parties prenantes. Kaufman & Broad forme ses collaborateurs sur ces enjeux et appréhender le rôle sociétal d’une entreprise d’aménagement immobilier, ces modules développement la sensibilité des collaborateurs pour développer des modèles de collaboration vertueux.

5.1.4.7.Vis-à-vis des partenaires et fournisseurs

Responsabilités du Maître d’Ouvrage

En tant que Maître d’Ouvrage, Kaufman & Broad a recours à des prestataires tels que des architectes et des bureaux d’études, qui constituent l’équipe de maîtrise d’œuvre du projet. Cette équipe effectue le suivi des travaux et fait contrôler la conformité réglementaire et contractuelle de la réalisation de l’opération.

La réalisation de la construction est quant à elle confiée à des entreprises de travaux. Le groupe s’assure qu’elles sont à jour et en règle administrativement sur la base d’attestations de leur police d’assurance, de leurs cotisations sociales, de l’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

En 2022, Kaufman & Broad a présenté à un panel de fournisseurs sa stratégie RSE et Climat lors d’un événement. Le but était de sensibiliser des fournisseurs sur le changement climatique et de leur montrer l’importance de leur rôle (notamment par la création de fiche INIES pour leurs produits).

Il arrive néanmoins que Kaufman & Broad soit à la fois Maître d’Ouvrage et Maître d’Œuvre de conception et/ou d’exécution « interne ». C’est généralement le cas dans les programmes de Maisons individuelles en village ainsi que dans les programmes dont les enjeux stratégiques, financiers ou techniques le requièrent. Le groupe assume alors la responsabilité, non seulement de la conception, mais également de la réalisation et du déroulement du chantier.

Les risques liés à la chaîne de valeur sont exposés notamment dans les sections 4.2.3. « Assurances » et 4.1.2.3. « Risques liés aux relations avec les fournisseurs ».

Le groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social, environnemental que sur le plan de la sécurité des personnes. En particulier, la procédure de signature des marchés impose de vérifier systématiquement que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Les représentants légaux doivent également certifier sur l’honneur qu’ils n’emploient aucune main-d’œuvre en situation irrégulière. Le non-respect des obligations peut entrainer une rupture contractuelle.

Le chantier à faibles nuisances

L’impact et les nuisances du chantier pour les riverains autant que pour le personnel travaillant sur le site de construction sont de plusieurs sortes : déchets de démolition et de chantier (résidus de ciment, plâtre, béton, emballages…), eaux usées, transport, bruits, poussières et boues, aspect visuel du site, risques pour la santé, pénibilité pour les ouvriers.

Pour réduire ces nuisances, Kaufman & Broad impose leur prise en compte à travers les clauses contractuelles (demandes des collectivités ou référentiels de certification) ou par des initiatives proactives du groupe.

Le groupe a rédigé une charte Chantier à Faibles Nuisances dans le cadre de son process Qualité, qui est systématiquement appliquée pour l’ensemble de ces chantiers.

Pour assurer le respect des exigences environnementales, le groupe est aidé par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d’ouvrage) Au cours de la première réunion de chantier, l’AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au Chantier à Faibles Nuisances et en fin d’opération, il rédige un Bilan de chantier.

Kaufman & Broad a depuis généralisé l’application de la charte chantier faible nuisance à toute sa production et demande notamment à ses partenaire fournisseur de prévoir et de garantir sur l'ensemble des sites de projets :

le cours à un approvisionnement en énergie verte pour les chantiers de construction, et la mise en place d’actions de maitrise des ressources en eau et énergie du chantier ;

le non-recours à des matériaux dangereux dans la les travaux de construction (polluant organique persistant ; mercure et composés de mercure ; amiante et composés amiantés ; substances qui appauvrissent la couche d’ozone ; substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques ; substances chimiques visées par la réglementation REACH (notamment les substances cancérigènes ; les substances persistantes, bioaccumulables et toxiques).

la traçabilité de tous les déchets de déconstructions, terrassements et construction jusqu’à leur destination finale par une gestion dématérialisée des bordereaux de suivi de déchets, en particulier pour les déchets dangereux avec l’outil Trackdechets.

le respect des réglementations en vigueur concernant les nuisances sonores tout en s’adaptant aux demandes spécifiques des communes lorsqu’elles fixent des horaires de chantier particuliers. Par exemple, le chantier du programme « New R », à Limeil-Brévannes, a tenu compte de la présence d’une école en aménageant les horaires de chantier en fonction du passage des écoliers ;

l’utilisation d’engins plus silencieux, par exemple avec des moteurs électriques plutôt que des moteurs thermiques. Les groupes électrogènes doivent également être insonorisés ;

le recours à des systèmes de nettoyage des roues des camions à la sortie des chantiers. Selon la nature du terrain et l’implantation du site, il peut s’agir d’aires de lavage avec des jets ou des débourbeurs pour ne pas salir les voiries avoisinantes ;

l’interdiction du brûlage de matériaux sur site ;

le recours au stockage des terres végétales durant le chantier pour les réutiliser dans la création d’espaces verts si la nature du sol le permet. Cela évite notamment les rotations de camions ;

la prise de mesures particulières en cas d’environnement sensible comme la proximité d’une école, avec une isolation spécifique du chantier ; et

la mise à disposition des riverains une boîte aux lettres pour recueillir les plaintes et les remarques.

La traçabilité et la réduction des déchets de chantier

En 2022, le groupe a renforcé ses standards concernant la réduction des déchets de chantier et l’amélioration de la traçabilité. Parmi les exigences environnementales auxquelles nous fournisseurs doivent satisfaire, le groupe impose le recours systématique à l’outil Trackdéchet pour la dématérialisation de la traçabilité des déchets dangereux, amiantés ou contenant des substances polluantes organiques persistantes (déchets POP) lors des déconstructions de bâtiments (ces matériaux sont proscrits en construction neuve). Les équipes techniques ont été sensibilisées aux nouvelles attentes en matière de traçabilité et réduction des déchets de chantier lors d’un événement national : Bootcamp Déchets de de Chantier (rappelle de l’exigence de la traçabilité dématérialisée de tous les déchets dangereux, registre des terres excavées et sédiments, amélioration des actions de réduction et de tri à la source des déchets par les fournisseurs).

La sécurité sur les chantiers

En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Conformément à la Loi du 31 décembre 1993, le Maître d’Ouvrage désigne, dès la conception des ouvrages, un coordonnateur sécurité et protection de la santé (SPS), qui définit, pour ses chantiers, des plans de prévention afin d’identifier les risques et d’informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent. Dans le cadre de ce dispositif, les entreprises doivent également établir leur plan particulier de sécurité et de protection de la santé (PPSPS).

Le groupe conditionne l’accès de ses chantiers aux entreprises qu’il a agréées (voir section 4.1.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe »).

La présence sur les chantiers de tout collaborateur, visiteur, client ou partenaire est soumise à autorisation préalable et au port d’équipements de protection individuelle. Les collaborateurs du groupe doivent systématiquement porter des équipements de protection individuelle lorsqu’ils se trouvent sur un chantier. La commande et le renouvellement de ces équipements ont été centralisés en 2018.

Le risque d’accident corporel grave sur un chantier ne peut être totalement écarté malgré le respect des réglementations en vigueur et le suivi des procédures du groupe. Si ce risque venait à survenir, les directions techniques et d’Agence régionales concernées, en seraient systématiquement informées afin de pouvoir suivre le sujet en lien avec les entreprises concernées. Selon la gravité, la Direction Juridique et la Direction Générale seraient également informées et impliquées dans le suivi.

La prévention du travail dissimulé

Le groupe pourrait subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d’image, en cas de manquements ou d’infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. Le groupe s’acquitte de ses obligations de vérification et d’injonction à l’égard des entreprises conformément à ses obligations réglementaires.

Lors de la conclusion d’un marché de travaux, le promoteur, donneur d’ordre à l’égard des entreprises, a l’obligation, en vertu de l’article D. 8222-5 à 7 du Code du travail, de se faire communiquer par ses cocontractants une liste de documents, et ce tous les 6 mois, jusqu’à la fin de l’exécution du contrat.

Un contrat-cadre a été passé avec une plateforme pour faciliter la collecte, la vérification et l’archivage des documents nécessaires pour les agréments, les assurances ainsi que ceux requis dans le cadre de la lutte contre le travail dissimulé.

Le groupe confie par ailleurs systématiquement à un prestataire (généralement le coordonnateur sécurité et protection de la santé – SPS) une mission de contrôle de présence afin de vérifier que les ouvriers présents sur les chantiers correspondent au personnel déclaré par les entreprises.

Dépendance fournisseurs

Afin d’apprécier plus finement son risque d’exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place à compter du 1er novembre 2013 pour la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte.

Le groupe juge important d’évaluer son degré de dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs. Au cours de l’exercice 2022, les dix premiers fournisseurs ont représenté 16,9 % des flux facturés par les fournisseurs, et le premier fournisseur a représenté 3,8 % de ceux-ci.

La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables

La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l’ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d’offres, qu’il s’agisse d’entreprises générales chargées de la réalisation de l’ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d’appels d’offres par corps d’état séparés. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d’état et programme par programme. Le choix est en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures (voir section 1.5.5. « Constructeurs et fournisseurs »).

Pour cela, Kaufman & Broad a mis en place un processus dématérialisé de traitement des appels d’offres via une plateforme électronique permettant le dépôt en ligne des documents d’appel d’offres. L’utilisation de cette plateforme, a pour objectif d’être généralisée à toutes les agences car elle permet de réduire considérablement le volume des dossiers papier et d’apporter plus de réactivité par un suivi des dossiers et des relances en ligne.

Kaufman & Broad est également engagé dans un processus de centralisation de ses achats et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs du second œuvre au niveau du groupe. La gestion du gros œuvre relevant actuellement de la compétence de chaque agence. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C’est également un moyen pour Kaufman & Broad de maîtriser la qualité des produits et de pouvoir garantir un même niveau de prestation et une image commune aux programmes sur l’ensemble du territoire.

Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d’une société d’informations financières sur les entreprises. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte. Kaufman & Broad s’assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées et vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers.

En effet, tel que détaillé dans la section 1.4.2.1. « Produits », la notoriété́ de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité́ de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs sous-traitants pour les futurs programmes. À cet effet et généralement à l’issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe.

Kaufman & Broad sélectionne également ses fournisseurs et les produits souhaités, sur la base d’un certain nombre de critères extra-financiers. En effet, le groupe a rejoint une initiative sectorielle en 2020 visant à définir et collecter certains critères, dont des critères liés à l’éthique, la gouvernance et la RSE.

Cette plateforme concerne les engagements techniques significatifs. Ce questionnaire, appelé « préqualification éthique des affaires & développement durable », demande des informations sur :

La gouvernance

La santé et sécurité au travail

Les politiques environnementales

Les engagements RSE via des certifications ou labels

Les engagements RSE de leurs propres fournisseurs et/ou sous-traitants

Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d’ordres, sera obligatoire à compter du 1er janvier 2021 et sera présenté au(x) valideur(s) et/ou signataires du marché lors de la signature du marché. A terme, l’objectif est de pouvoir compléter l’appréciation de leur performance en phase d’appels d’offres avec des critères extra-financiers et développer la politique d’achats responsables.

Lorsque cela est possible, le groupe a recours à des prestataires et fournisseurs qui sont engagés dans une démarche responsable.

Ainsi, une grande partie de l’activité des « Espaces Déco » (lieu de choix pour les clients des prestations d’aménagement de leur logement) se centre autour du parquet, qui constitue l’une des préoccupations de la clientèle, et dont le groupe a fait l’un des enjeux de sa responsabilité environnementale. Sensible aux attentes de ses clients, le groupe leur propose un matériau pérenne, facile à entretenir, mais également abordable.

Attentif à la qualité des matériaux et aux bonnes pratiques de ses partenaires, Kaufman & Broad exclue certains matériaux, le groupe ne travaille qu’avec des fournisseurs utilisant du bois certifié aux normes PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification) ou FSC (Forest Stewardship Council). Le label PEFC vise à promouvoir la gestion durable des forêts. Il permet d’assurer que le bois utilisé sera renouvelé et que les propriétaires et exploitants forestiers certifiés se sont engagés sur un cahier des charges qui inclut la préservation de l’eau, des sols, de la faune et de la flore. Les bois achetés sont ainsi entièrement traçables, garantissant la confiance et la sécurité des clients. Kaufman & Broad a presque complètement éliminé les bois exotiques de son offre, favorisant les bois français et européens, comme le chêne, qui permet d’obtenir toute une gamme de teintes.

5.2.Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l’exercice 2021

5.2.1.Choix des indicateurs

La démarche de reporting extra-financier de Kaufman & Broad a été établie sur la base de :

l’article 116 de la Loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) de 2001 ;

l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, revu suite à de la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la déclaration de performance extra-financière, et précisé par le décret n° 2017- 1265 ;

Loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels ;

décret n° 2016-1138 du 19 août 2016 relatif aux informations environnementales communiquées par les entreprises

5.2.2.Périmètre du reporting extra-financier

Périmètre de consolidation du groupe

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2022 regroupent les comptes de 354 sociétés, dont 306 sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et 48 sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 novembre 2022, il n’y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Périmètre du reporting extra-financier

Les informations extra-financières retenues pour l’établissement du reporting sont donc issues de 307 sociétés consolidées par intégration globale, incluant les sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC) qui portent un programme immobilier – en nombre restreint – sur lesquelles le groupe exerce son contrôle directement (certifications environnementales, labels, consommations énergétiques…).

Sont incluses dans le périmètre les sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest, respectivement acquises en 2015 et 2016.

Sont exclues de ce périmètre les 48 sociétés contrôlées de manière conjointe ou sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, qui sont « mises en équivalence » : sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier. Neoresid, acquis à hauteur de 60% fin 2021, n’est pas inclut dans le périmètre. Le taux de couverture du périmètre de la déclaration de performance extra-financière est donc de 96,1 % des effectifs et 99,5 % du chiffre d’affaires.

Périmètre de couverture et période de reporting des indicateurs extra-financiers

Nous utilisons deux périmètres pour le reporting extra-financier selon les indicateurs.

Les données sociales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c’est-à-dire, le Groupement d’Intérêt Économique (GIE), Seri Ouest ,Serge Mas Promotion. Elles sont collectées sur l’année civile – du 1er janvier au 31 décembre – afin d’assurer la cohérence avec le Bilan Social.

De même, les données environnementales et sociétales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c’est-à-dire le GIE, Seri Ouest,Serge Mas Promotion, et au-delà de ce périmètre administratif, certains indicateurs couvrent les opérations (ex : chantiers et produits livrés). Sauf indication contraire, l’ensemble de ces indicateurs suivent l’exercice comptable – du 1er décembre au 30 novembre.

Particularités et variation du périmètre

Le périmètre varie en fonction des sociétés dont Kaufman & Broad détient le contrôle directement ou indirectement et selon l’intégration des sociétés acquises aux outils internes et au GIE.La création d’une nouvelle activité de partenariats commerciaux a mené à la création de l’entité Kaufman & Broad Partenaires, qui apparaît dans le reporting social.

Les émissions carbones liés aux périmètres administratifs incluent les Boutiks.

La méthodologie de comptabilité des émissions carbones liés aux programmes livrés a été modifié en 2021. Elle est expliquée dans la partie Bilan Carbone du groupe de cette note méthodologique

Exclusions

La lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable sont des enjeux non matériels au vu de l’activité du groupe et font donc l’objet d’exclusions.

5.2.3.Précisions méthodologiques

Les indicateurs présentant des particularités sont détaillés ci dessous.

Enjeux sociaux

le reporting social prend comme base les effectifs inscrits ;

les effectifs inscrits ne prennent pas en compte les stagiaires, les contrats d’apprentissage, les contrats de professionnalisation, et les intérimaires ;

les chiffres communiqués pour les embauches et licenciements sont donnés en incluant le mandataire social ;

le taux de rotation CDI est calculé selon la formule suivante : (nombre entrées CDI + nombre départs CDI) /2 /effectif CDI début de période.

Taux de promotion et mutation

Le taux de promotion/mutation est calculé selon la formule suivante (nombre de promotions ou mutations dans l’année) /effectif fin de période N-1 (=effectif début de période N).

Le taux de promotions et de mutations (mobilités internes) concerne tous les changements de position professionnelle du collaborateur, qu’il s’agisse d’un changement relatif au périmètre géographique (mutation d’une agence à l’autre), au périmètre fonctionnel ou au périmètre de responsabilité. L’ensemble de ces mouvements doit être justifié par un avenant.

Dans le cas où une promotion donnerait également lieu à une mobilité, ce mouvement n’est comptabilisé qu’une fois.

Dans le cas d’une mobilité puis d’une promotion ultérieure, ce mouvement est comptabilisé deux fois.

Les mutations temporaires sont comptabilisées bien que celles-ci n’aient pas un effet permanent sur la position professionnelle du collaborateur.

Règles de prise en compte des transformations de contrat

La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI sans interruption ne donne lieu à aucune sortie et aucune embauche.

La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI avec interruption de contrat d’un jour minimum donne lieu à une sortie et une embauche.

La formation

Les indicateurs sur la formation ont fait l’objet d’évolutions méthodologiques depuis l’exercice 2021 afin d’inclure les CDI, les CDD, les contrats de professionnalisation et apprentissage et d’ajouter les sessions liées à l’intégration, qui font partie du développement des compétences. En 2020 et 2019, les indicateurs sur la formation incluent uniquement les CDI. Les formations e-learning sur la plateforme Kb Factory à l’exception des modules liés à la RSE accessibles sur la plateforme du partenaire GreenSoluce ne sont pas incluent dans le calcul des indicateurs : effectifs formés, nombres d’heures de formations et nombre d’heures de formation par effectif moyen au cours de l’année civile.

Nombre total d’heures de formation

Sont prises en compte les heures facturées au groupe, ainsi que les heures dispensées par les formateurs internes, qu’il s’agisse d’experts métiers sur une thématique spécifique, du déploiement d’un outil, ou de journées d’intégration.

Le Compte Personnel de Formation est intégré, s’il est effectué sur le temps de travail, mais pas le Congé Individuel de Formation.

Les heures de formation sont comptabilisées dans l’exercice civil au cours duquel elles ont été dispensées.

Nombre total d’heures de formation en ligne

Sont prises en compte les heures associées à des connexions et des visualisations de formations présentes sur l’outil KB Factory.

Part de la masse salariale consacrée à la formation

Le budget formation intègre l’ensemble des dépenses liées à la formation continue et à l’intégration. Il intègre les frais pédagogiques, de formation interne, d’hébergement, de repas et de transports, ainsi que les frais annexes, et exclut les maintiens de salaire, qui font partie de la masse salariale.

Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’une formation

Chaque collaborateur n’est comptabilisé qu’une seule fois dans l’effectif formé, même s’il a suivi plusieurs formations au cours de l’année civile.

Taux d’absentéisme par motif sur l’année civile

L’absentéisme communiqué est l’absentéisme réel sur l’année civile, de janvier à décembre.

Les congés parentaux ne sont pas comptabilisés au titre de l’absentéisme.

Les méthodologies de calcul sont précisées ci-dessous.

Les absences sont comptabilisées en jours calendaires et une conversion est effectuée en jours ouvrés de 7 heures Les demi-journées d’absence sont comptabilisées comme 3,5 heures. Les vendeurs ne travaillant pas seulement sur des jours ouvrés, leur cas particulier a été retraité.

Les heures théoriques travaillées utilisées pour le calcul du taux d’absentéisme sont calculées de la manière suivante : nombre de jours ouvrés du 01/01 au 31/12 de l’année (261) – les jours fériés (7) – 5 semaines de vacances (25) × effectif mensuel moyen x nombre d’heures par jour (7).

Taux de gravités des accidents du travail

Les jours d’arrêt sont comptés en jours calendaires. Le jour de l’accident est pris en compte. Les accidents de trajets sont aussi pris en compte.

Le taux de gravités des accidents de travail est calculé de la manière suivante : total des heures théoriques travaillées hors jours fériés x 1000 /Nombre de jours d’arrêts suite à un accident du travail

Part des femmes dans l’encadrement

Cet indicateur précise le nombre de femmes classifiées comme « Cadre » par rapport au nombre de collaborateurs classifiés comme « Cadre ».

Index Égalité Homme/Femme

L’index a été réalisé conformément aux dispositions de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, promulguée le 5 septembre 2018.

Enjeux environnementaux

Bilan Carbone du groupe

Les données brutes du bilan carbone suivent l’exercice comptable, du 1er décembre au 30 novembre sauf contre-indication. Elles sont collectées et consolidés par le Service RSE.

La majorité des émissions carbones sont calculés à partir du facteur d’émission de la Base Carbone de l’Ademe. Afin d’estimer les émissions carbones liés à la phase chantier, à la construction et à l’usage des programmes livrés au cours de l’exercice 2021, le groupe a modifié sa méthodologie. Pour l’exercice 2020 et 2019 :

les émissions carbones liés à la phase chantier n’étaient pas incluses dans le bilan carbone

les émissions liés à la phase de construction étaient calculés à partir d’un échantillon de matériaux utilisés,

Les émissions liés à la phase d’utilisation étaient calculés à partir de la consommation moyenne d’énergie française.

En 2021, le groupe a utilisé les facteurs d’émissions calculés par l’outils de calcul de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments.

Cet outils est une plateforme collaborative créé en partenariat avec Carbone 4 à destination des donneurs d'ordres du secteur de la construction. L’Observatoire E+C- répertorie les données techniques et environnementales de bâtiments ayant participés à l’expérimentation du référentiel E+C- qui préfigure la future réglementation environnementale des bâtiments neuf (RE2020). Ainsi, plus de 1400 projets réels alimentent cette base de données qui rend public un très grand nombre d'indicateurs environnementaux (dont méthodologie carbone) associés à chacun des projets. Les indicateurs environnementaux incluent le calcul de l'empreinte carbone des projets suivant le principe de l'Analyse du Cycle de Vie (ACV). L'outil permet d'analyser les données en fonction des caractéristiques générales (typologie), énergétiques et carbone des bâtiments sur le cycle de vie du bâtiment.

Les données utilisées pour la phase de construction correspondent à l'indicateur des émissions de GES de produits et des équipements utilisés ( Eges-PCE).

Les données utilisées pour la phase de chantier correspondent à l'indicateur des émissions de GES de l’énergie utilisé sur la phase chantier (Eges-chantier) correspondant à la consommation d’électricité (hors gaz et fioul) des équipements et de la base vie.

Les données utilisées pour la phase d’usage correspondent à l'indicateur des émissions de GES d’énergie et d’eau ( Eges-Energie + Eau).

Bilan des émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels

L’état des lieux des émissions carbone liées aux déplacements professionnels a été réalisé en interne pour l’ensemble des collaborateurs du groupe, en intégrant les stagiaires, les contrats d’apprentissage, les contrats de professionnalisation et les intérimaires ; et ce, afin d’obtenir un résultat le plus juste et le plus représentatif.

Ont été pris en compte les déplacements en véhicules personnels et de fonction, en train et en avion facturés sur l’exercice 2021. Cette évaluation a été effectuée à partir de données transmises par Kaufman & Broad sur les indemnités kilométriques, suivies en interne, et les trajets en train et en avion réservés via un prestataire externe, ainsi qu’à partir des données liées à notre flotte de fonction, communiquées par le leaser.

Les coefficients d’émission utilisés sont ceux de la Base Carbone de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Ces facteurs d’émission ont été mis à jour en 2022.

Les coefficients d’émission utilisés sont ceux de la Base Carbone de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Ces facteurs d’émission ont été mis à jour en 2022.

Selon le GHG Protocol, seul les émissions de combustion des véhicules détenus par le groupe intègrent le scope 1. En conséquence, seul les émissions de combustion liées aux véhicules de fonction intègrent le scope 1.

Consommations d’eau, d’électricité et gaz des agences

Les données proviennent des factures d’eau et d’énergie acquittées par le groupe ou des relevés ou factures transmises par les gestionnaires.

Les données communiquées concernent les agences ouvertes tout au long de l’exercice 2022. Depuis 2021, Le périmètre a fait l’objet d’une modification et incluent les Boutiks.Lorsque les données étaient incomplètes, elles ont été estimées en fonction des consommations des autres agences et pondérées par rapport au mètre carré de l’agence.

Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émissions de la Base Carbone de l’ADEME correspondant.

Concernant la part d’énergie renouvelable, le groupe considère comme renouvelable :

L’énergie utilisé par les agences et Boutiks avec un contrat d’électricité dit « vert » avec Garantie d’Origine

La part d’énergie renouvelable dans le mix énergétique fournit par le fournisseur

Calcul des émissions directes fugitives (climatisation des agences)

Les données proviennent des CERFA de maintenance des systèmes de climatisation acquittées par le groupe ou transmises par les gestionnaires.

Les données communiquées concernent les agences ouvertes tout au long de l’exercice 2022. Depuis 2021, Le périmètre a fait l’objet d’une modification et incluent les Boutiks.

Lorsque les données étaient incomplètes, elles ont été estimées en fonction du taux de fuite moyen fournis par l’ADEME et pondérées par rapport au mètre carré des agences.

Les émissions carbones sont calculées à partir du facteur d’émission de la Base Carbone de l’Ademe.

Calcul des émissions carbone liés à l’achat de biens et services

Les émissions carbones sont calculées à partir du facteur d’émission de la Base Carbone de l’Ademe.

Les postes d’émissions calculés incluent :

Les achats de services concernant les prestations liés à l’activité programme

Les achats de services concernant les prestations liés au périmètre administratif

L’achat de prestation d’hébergement des collaborateurs lors de déplacements professionnels

La contribution au RIE, les tickets restaurants et note de frais liés à la restauration

L’achats de produits informatiques, électroniques

L’achats de service de télécommunication

La consommation d’eau des agences

Calcul des émissions carbone liés à l’immobilisation de biens

Les données sont calculées sur la base d’inventaire des biens du groupe incluant les agences et Boutiks, le matériel informatique (photocopieur, ordinateur, tablette et écran), le parc de véhicule.

Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émissions disponibles sur la Base Carbone de l’Ademe.

Calcul des émissions carbone liés à l’énergie des chantiers, la construction et l’usage des produits livrés

Les données sont calculées sur la base des surfaces livrées au cours de l’exercice 2021, de la typologie des bâtiments et le système énergétique mis en place pour les logements. Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émissions calculés par l’outils de calcul de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments.

Les données utilisées pour la phase de construction correspondent à l'indicateur des émissions de GES de produits et des équipemens utilisés (Eges-PCE).Les données utilisées pour la phase de chantier correspondent à l'indicateur des émissions de GES de l’énergie utilisé sur la phase chantier (Eges-chantier).

Les données utilisées pour la phase d’usage correspondent à l'indicateur des émissions de GES d’énergie et d’eau (Eges-Energie + Eau).

Autres indicateurs environnementaux

La part des logements lancés en unité urbaine

Le groupe publie cet indicateur correspondant à la part de programmes en cours, c’est-à-dire les chantiers ayant une variation de l’avancement technique au cours de l’exercice 2022, situé dans une commune référencée comme Unité Urbaine par l’INSEE.

Traçabilité et réduction des déchets des chantiers

Le groupe souhaite suivre ces données sur lesquelles il a néanmoins peu de maîtrise car elles relèvent d’une responsabilité indirecte. Les sources de données sont les factures ou les fichiers de suivi communiqués par le gros œuvre, l’entreprise générale ou l’AEMO.

Le groupe publie des données correspondant aux factures acquittées au titre du compte prorata sur toute la durée du chantier pour les chantiers ayant atteint 100 % d’avancement technique et livrés au cours de l’exercice 2021.

La production de déchets communiquées est estimée à partir de 17 sur 98 des chantiers soit 17% des programmes ayant atteint 100 % d’avancement technique et livré au cours de l’exercice, pour lesquels Kaufman & Broad a assuré le suivi technique, hors JVT, et hors cas de défaillance fournisseurs rendant impossible la récupération de données. La moyenne de déchets produits par m² permet d’estimer la production de déchets sur l’ensemble des chantiers livrés au cours de l’exercice 2021.

Enjeux sociétaux

Dépendance du groupe aux fournisseurs

Ne sont pas considérés comme des fournisseurs les notaires et sont également exclues les dépenses pour frais administratifs (telles que : greffes du Tribunal de Commerce, Trésor public) afin d’analyser la dépendance du groupe aux fournisseurs relatifs à l’activité de construction et BTP.

Typologie des acquéreurs

Répartition du nombre d’units réservés (y.c. les joint-ventures) par les primo-accédants, second-accédants, investisseurs et bloc, du 1er décembre au 30 novembre.

On parle de vente « en bloc » lorsque le groupe vend tout ou partie (plusieurs logements, cage d’escalier complète, immeuble…) de son programme immobilier à un même acquéreur.

Part du chiffre d’affaires liés aux résidences étudiantes et seniors.

Calcul du chiffre d’affaires à l’avancement en fonction du nombre de units construits au cours de l’exercice liés à des résidences étudiantes et seniors.

Nombre de réservations de logements sociaux

Les logements sociaux sont construits pour pouvoir loger des personnes aux revenus modestes. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l’État car l’accès au logement social est soumis à des conditions de ressources.

Le groupe communique le nombre de réservations de logements sociaux réalisés au cours de l’exercice 2022. Le groupe communique également ce que la part que cela représente par rapport aux réservations totales de logements du groupe.

Taux de résolution des demandes clients en moins de 72 heures

Cet indicateur correspond à la capacité du groupe à résoudre une demande client en moins de 72 heures. Cet indicateur est calculé à partir de la date et heure de la demande via l’outils Klient360 et la date de résolution de la demande. Les délais de demande externe ne sont pas pris en compte.

L'indicateur 2021 a été recalculé suite à la non prise en compte de certains jours fériés et amélioration du process.

Collecte et consolidation interne des données

Une organisation RSE dédiée définit les indicateurs au sein d’un protocole de reporting accessible aux contributeurs et assure la collecte en lien avec un réseau de contributeurs en agence. En 2022, le protocole de reporting a été mis à jour.

Le contrôle et la consolidation des données

Chaque direction est responsable des données qu’elle fournit dans le cadre du reporting RSE et de leur consolidation. La consolidation des indicateurs quantitatifs est centralisée.

Les données du reporting peuvent faire l’objet de corrections au cours de la prochaine campagne de reporting si une anomalie significative est avérée et sous réserve d’une pièce justificative. Le cas échéant, la correction serait précisée dans le prochain rapport de gestion.

Contrôle externe des données

Kaufman & Broad est vérifié par KPMG, dans le cadre de l’obligation de vérification par un organisme tiers indépendant qui exprime, conformément à l’arrêté du 14 septembre 2018, un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions de l’article R. 225-105 et la sincérité des informations fournies.

5.2.4.Conformité avec la TCFD

Kaufman & Broad suit les recommandations de la Task Force on Climated-related Financial Disclosures (TCFD) afin de renforcer sa transparence sur sa stratégie climat.

Le groupe applique les lignes directrices de la TCFD autour des 4 principales thématiques ci-dessous :

Gouvernance

Le groupe prend en compte les enjeux climatiques dans sa gouvernance. Ces enjeux font parties de la stratégie RSE ils sont donc revues et pilotés par le COMEX RSE, comme mentionné dans la section 5.1.2.1. Gouvernance de la RSE. Le COMEX RSE se regroupe tous les 2 mois.

La stratégie RSE du groupe est présenté au Comité RSE (au niveau du Conseil d’Administration) pour validation. Le Comité RSE s’assure également du suivi des objectifs extra-financiers du groupe dont les objectifs carbones certifiés par SBTi.

Les enjeux climatiques sont également pris en compte dans le processus de décision opérationnel des programmes : Evaluation de la performance Carbone pendant les Comités Fonciers et Engagements

Analyse des risques physiques sur chaque nouveau programme est réalisé et présenté lors des Comités d’Engagement.

Stratégie

Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Le secteur de la construction et de l’utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : l’intervention sur des bâtiments énergivores et la réalisation d’immeubles neufs bas-carbone ont donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique.

Le groupe adapte sa production pour atteindre les objectifs de réduction carbone et anticiper les seuils de la règlementation environnementale RE2020 (détaillée section 5.1.3.2. Atténuation du dérèglement climatique). Considérant que la durée de vie moyenne d’un bâtiment est de 50 ans, le groupe considère que les actions à courts termes dans la conception des bâtiments ont un impact un moyen – long termes. Ainsi le groupe adapte sa production aujourd’hui pour la ville de demain.

Risques de transition :

Le groupe a mis en place un plan de transition sur différents scénarios du GIEC, le scénario SSP1-1 .9 et le scénario SSP1-2.6. Ce plan de transition permet aux groupes de mesurer les actions mises en places pour atteindre ces objectifs.

Enjeu

Définition

Renvoie

Choix des conception bas carbones efficaces et performants

La production et l’usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre, la conception, la construction et l’usage des bâtiments neufs et existants sont des leviers significatifs pour atteindre les engagements climatiques nationaux et les objectifs de réduction carbone du groupe

Pour le groupe, il s’agit :

D’anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone.

De prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnemental

De sensibiliser et former les collaborateurs

section 5.1.3.2. Atténuation du dérèglement climatique.

Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets

Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone

Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobillité

Risques physiques

Enjeu

Définition

Renvoie

Adaptation des projets au changement climatique

Le groupe a intégré dans son process la prise en compte de l’adaptabilité des produits aux changements climatiques. Cela implique d’analyser les risques liés au changement climatique pour le site de chacun des projets immobiliers et permettre d’intégrer en phase de conception des solutions pour limiter ce risque.

Les vulnérabilités éventuelles des sites de projets sont évaluées selon l’exposition à plusieurs risques long terme : les vagues de chaleur, les épisodes de sécheresses, les retraits et gonflements d’argiles, les inondations, la submersion marine, les inondations.

5.1.3.2. L’adaptation au changement climatique

Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique

Gestion des risques

Les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques sont inclus dans l’analyse des risques extra-financiers (comme décrite dans la section 5.1.1.2. Analyse de matérialité et risques extra-financiers En 2022, le groupe a mis à jour son analyse de matérialité et cartographie des risques, elle a été validé par le COMEX RSE et présenté au Comité RSE. La cartographie des risques extra-financiers est actualisée chaque année et validée par le COMEX RSE.

En 2022, la cartographie des risques extra-financiers a été réalisé en cohérence avec l’analyse des risques majeurs (financiers) du groupe. Cette approche a permis de renforcer la cohérence entre ces deux exercices stratégiques.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs liés aux enjeux climatiques et la réduction carbone sont indiqués dans la section 5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique – Mesure de l’impact carbone du groupe et objectifs de réduction Le groupe réalise notamment un Bilan Carbone conforme au GHG Protocol chaque année sur le scope 1, 2 et les principaux postes d’émissions du scope 3. Le groupe détaille sa stratégie et les différents plans d’actions sur les principaux postes d’émissions :

La consommation énergétique de son périmètre administratif (scope 1 & 2) avec notamment la mise en place d’un Plan de Sobriété Energétique

L’efficacité énergétique et le vecteur énergétique utilisé sur les produits avec notamment l’application de la RE2020 et l’anticipation des seuils 2025 de celle-ci.

En ce qui concerne les objectifs :

Engagements/ Objectifs du groupe

Suivi de l’indicateur

Diminuer de 28% les émissions carbone du scope 1&2 entre 2019 et 2030

5% entre 2019 et 2022

Diminuer de 22% les émissions carbones par m² livrés sur la phase de construction et d’usage pour l’activité de promotion logement et bureau

3,24% entre 2019 et 2022

Par ailleurs, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est également engagée à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’Etat et les membres de l’association Afilog (acteurs de l’immobilier logistique pour la performance environnementale et économique de l’immobilier logistique français) à ce que l’ensemble de leurs nouveaux projets immobiliers tendent vers la neutralité carbone d’ici 2040.

5.2.5.Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre groupe (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-188414, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant; ainsi que

mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'Administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notammea sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;

la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)15

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené [une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. 

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante.

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entitéet couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris - La Défense, le 17 mars 2023

KPMG S.A.

Anne Garans

Xavier Fournet

Expert ESG

Associé


Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Dispositifs d'attraction et de rétention des talents

Mesures prises en faveur de la mobilité interne des collaborateurs

Politiques d'achats responsables

Dispositifs de suivi de la satisfaction client

Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale

Dispositifs mis en place en faveur de l'innovation environnementale et sociale des projets

Mesures mises en oeuvre pour encadrer la sécurité des chantiers

Indicateurs clés de performance et autres résultats quatitatifs considérés les plus importants

Effectif au 31/12

Effectif moyen

Nombre d'embauches et de dépars en CDI et CDD

Taux de rotation

Taux de gravité des accidents du travail

Part des effectifs formés sur l'année civile

Bilan des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3)

Taux des logements certifiés RT 2012 / RT2012-10% et RT 2012-20%

Taux de résolution des demandes clients en moins de 72 heures

Part du chiffre d'affaires liée aux résidences étudiantes et séniors

Degré de dépendance du groupe aux fournisseurs

6

Patrimoine, rapport financier et résultats au 30 novembre 2022

6.1.Comptes consolidés au 30 novembre 2022

6.1.1.État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

Notes

30 nov. 2022

30 nov. 2021

Chiffre d’affaires

3.2

1 314 878

1 281 800

Coût des ventes

-1 086 705

-1 059 178

Marge brute

3.2

228 173

222 622

Charges commerciales

3.3

-26 892

-20 656

Charges administratives

3.3

-60 911

-55 615

Charges techniques et service après-vente

3.3

-23 175

-20 261

Charges développement et programmes

3.3

-18 983

-27 705

Résultat opérationnel

98 212

98 385

Charges financières

-19 596

-13 697

Produits financiers

2 094

1 531

Coût de l’endettement financier net

6.3

-17 502

-12 166

Résultat des entreprises intégrées avant impôt

80 710

86 219

Impôt sur les résultats

9

-13 482

-21 747

Résultat net des entreprises intégrées

67 228

64 472

Quote-part dans les résultats des entreprises associés et co-entreprises

2 023

1 862

Résultat net de l’ensemble consolidé

69 251

66 334

Résultat des participations ne donnant pas le contrôle

7.1.5

20 243

22 469

Résultat net - part du groupe

49 008

43 865

Nombre d’actions moyen de base

7.2

20 990 005

21 245 459

Résultat de base par action

7.2

2,33

2,06

Résultat dilué par action

7.2

2,33

2,06

Résultat net global consolidé

(en milliers d’euros)

30 nov. 2022

30 nov. 2021

Résultat net de l’ensemble consolidé

69 251

66 334

Variation de la valeur des instruments dérivés brut

Effet d’impôt sur instruments dérivés

Total des autres éléments du résultat global recyclables en résultat

0

0

Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies

1 356

628

Effet d’impôt sur Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies

-371

-482

Total des autres éléments du résultat global non recyclables en résultat

985

146

Résultat net global consolidé

70 236

66 480

Part du groupe

49 993

44 011

Participations ne donnant pas le contrôle

20 243

22 469

6.1.2.État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d’euros)

Notes

30 nov. 2022

30 nov. 2021

Goodwill

5.1

68 661

68 661

Autres immobilisations incorporelles

5.2

91 899

91 157

Droits d'utilisation

5.3

40 196

15 514

Immeubles de placement

5.4

19 876

11 818

Immobilisations corporelles

5.5

11 070

5 546

Entreprises associées et co-entreprises

2.1.2

14 310

10 537

Autres actifs financiers non courants

6.1.1

7 549

7 170

Impôt différé actif

9

4 281

791

Actifs non courants

257 841

211 194

Stocks nouveaux projets

3.4

93 000

73 731

Stocks programmes en cours

3.4

354 134

348 145

Créances clients

3.5

511 534

456 548

Autres créances

3.5

187 722

187 618

Paiements d’avance

3.5

972

588

État impôt courant

9

4 863

254

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.1.3

100 998

189 460

Actifs courants

1 253 223

1 256 344

Total Actif

1 511 064

1 467 538

Passif

(en milliers d’euros)

Notes

30 nov. 2022

30 nov. 2021

Capital social

5 619

5 645

Réserves consolidées

277 280

285 042

Autres réserves

-11 905

-13 146

Actions propres

7.1.4

-29 327

-22 400

Capitaux propres part du groupe

241 667

255 141

Participations ne donnant pas le contrôle

7.1.5

14 683

12 566

Capitaux propres

256 350

267 707

Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes

4.2

5 479

6 448

Provisions pour risques et charges non courantes

8.1

25 886

25 550

Emprunts et autres passifs financiers non courants

6.1.2

163 007

149 392

Dettes locatives long terme

6.1.2

36 254

10 342

Dettes Put minoritaires

6.1.2

3 560

Impôts différés

9

45 363

41 362

Passifs non courants

279 549

233 094

Provisions pour risques et charges courantes

8.1

1 477

4 660

Emprunts et autres passifs financiers courants

6.1.2

5 825

4 212

Dettes locatives court terme

6.1.2

5 647

4 647

Fournisseurs

6.1.1

842 064

800 550

Autres dettes

6.1.1

118 463

133 800

État impôt courant

9

509

17 737

Encaissements d’avance

1 180

1 131

Passifs courants

975 165

966 737

Total des Passifs et Capitaux Propres

1 511 064

1 467 538

6.1.3.État des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

Notes

30 nov. 2022

31 nov. 2021

Résultat net consolidé

69 251

66 334

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

-2 023

-1 862

Produits et charges calculés

16 305

9 507

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôts

83 533

73 979

Coût de l’endettement financier net

6.3

17 502

12 166

Charge (produit) d’impôt

9

13 483

21 747

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts

114 518

107 892

Impôt (payé)/reçu

-36 410

-7 484

Variation du Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation

3.6

-58 383

-8 122

Flux de trésorerie généré par l’activité (A)

19 725

92 286

Opérations d’investissement

Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)

5

-11 601

-4 568

Acquisitions d'actifs corporels destinés aux immeubles de placements

5.4

-7 924

-12 445

Variation nette des actifs financiers

-365

-149

Flux avec les entreprises associées et co-entreprises

2.1.2

-705

-5 171

Acquisitions de participations

7.1.6

-125

-

Cessions de participations

0

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)

-20 720

-22 333

Cash-flow libre (1)

-995

69 953

Opérations de financement

Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle

7.1.5

-17 697

-22 796

Rachat de participations ne donnant pas le contrôle

7.1.5

-2 494

-2 025

Acquisition d’actions propres

7.1.4

-30 617

-27 962

Cession d'actions propres

7.1.4

7 323

13 146

Augmentation de capital

7.1.1

5 774

-

Utlisations d’emprunts

6.1.3

148 626

Remboursements d’emprunts

6.1.3

-136 000

-119

Remboursement dette de loyers

6.1.3

-8 568

-7 027

Distributions aux actionnaires

7.1.3

-40 476

-39 324

Intérêts financiers nets versés

-13 338

-9 578

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C)

-87 467

-95 685

Variation de trésorerie (A + B + C)

-88 462

-25 732

Trésorerie à l’ouverture

189 460

215 192

Trésorerie à la clôture

100 998

189 460

Variation de trésorerie

-88 462

-25 732

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.1.3

100 998

189 460

6.1.4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros)

Nombre d’actions

Capital social

Réserves consolidées

Autres réserves

Actions propres

Capitaux propres part du groupe

Participations ne donnant pas le contrôle

Capitaux propres totaux

30 novembre 2020

22 088 023

5 743

296 058

-12 654

-22 727

266 420

8 998

275 418

Autres éléments du résultat global

146

146

146

Résultat net au 30 novembre 2021

43 865

43 865

22 469

66 334

Résultat net global consolidé

0

-

43 865

146

-

44 011

22 469

66 480

Distribution

-39 324

-39 324

-18 678

-58 002

Augmentation de capital

-

-

Réduction de capital

-375 000

-98

-12 378

12 476

-

-

Opération sur titres autodétenus

-1 897

-12 149

-14 046

-14 046

Paiements fondés sur des actions

1 259

1 259

1 259

Rachat parts minoritaires

-3 179

-3 179

-223

-3 402

Total des transactions avec les actionnaires

-375 000

-98

-54 881

-638

327

-55 290

-18 901

-74 191

30 novembre 2021

21 713 023

5 645

285 042

-13 146

-22 400

255 141

12 566

267 707

Autres éléments du résultat global

985

985

985

Résultat net au 30 novembre 2022

49 008

49 008

20 243

69 251

Résultat net global consolidé

0

-

49 008

985

-

49 993

20 243

70 236

Distribution

-40 476

-40 476

-17 697

-58 173

Augmentation de capital

299 999

78

5 696

5 774

5 774

Réduction de capital

-400 000

-104

-14 099

14 203

-

-

Opération sur titres autodétenus

-2 164

-21 130

-23 294

-23 294

Paiements fondés sur des actions

2 420

2 420

2 420

Rachat parts minoritaires

-7 891

-7 891

-429

-8 320

Total des transactions avec les actionnaires

-100 001

-26

-56 770

256

-6 927

-63 467

-18 126

-81 593

30 novembre 2022

21 613 022

5 619

277 280

-11 905

-29 327

241 667

14 683

256 350

6.1.5.Notes annexes aux états financiers

Note 1.Principes comptables

Les comptes consolidés au 30 novembre 2022 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après “le groupe Kaufman & Broad” ou “le groupe”), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartiment B dont le siège social se trouve à Courbevoie (17, Quai du Président Paul Doumer CS 9001 - 92672 Courbevoie Cedex France).

Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l’un des premiers développeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque.

Les comptes consolidés annuels au 30 novembre 2022 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 24 février 2023.

Note 1.1.Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés annuels au 30 novembre 2022 conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

La consolidation est réalisée à partir des comptes au 30 novembre de la quasi-totalité des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la société. Quelques entreprises associées ont une date de clôture différente et sont comptabilisées sur la base d’une situation intermédiaire au 30 novembre, représentative de 12 mois d’activité, leur contribution étant non significative.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro.

Note 1.1.1.Référentiel appliqué

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire à l’exercice ouvert le 1er décembre 2021

L’amendement IBOR phase 1 était appliqué au 30 novembre 2020 mais sans impact sur les comptes dans la mesure où le groupe ne documente pas de couverture comptable de ses emprunts.

Aucune nouvelle norme et interprétation dont l'application est obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er décembre 2021 n'a d'incidence significative sur les comptes du groupe Kaufman & Broad.

Normes et interprétations entrant en vigueur après la date d’ouverture de l’exercice

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l’IASB et présentées ci-après, sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts postérieurement au 1er décembre 2021.

Normes/ Interprétation

Date d’application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)

Amendements IAS 16 : Immobilisation corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue

1er janvier 2022

Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires

1er janvier 2022

Amendements à IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel

1er janvier 2022

IFRS 9 : Instruments financiers Frais et coûts inclus dans le test de 10 pour cent aux fins de la décomptabilisation

Exemples illustratifs accompagnant IFRS 16 Contrats de location : incitations à la location

IAS 41 : Fiscalité dans les évaluations à la juste valeur

Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou coentreprise

Supendu

IFRS 17 : Contrats d'assurances

1er janvier 2023

1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives

1er janvier 2023

Amendements IAS 1 : Classements des passifs en tant que passifs courants ou non courants

1er janvier 2024 (reste à confirmer)

Amendements IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables

1er janvier 2023

Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable

1er janvier 2023

Amendements à IAS 12 Impôt sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction

1er janvier 2023 (reste à confirmer)

Note 1.1.2.Utilisation d’estimations et d’hypothèses

Pour établir les comptes du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l’expérience passée, de l’anticipation de l’évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l’avancement (notes 3.2 "Chiffre d'affaires et marge brute" et 3.5 "Créances clients et autres créances") ;

les plans d’affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 "Goodwill" et 5.2 "Autres immobilisations incorporelles")

l'évaluation des immeubles de placement (note 5.4 "Immeubles de placement")

l'évaluation des stocks (note 3.4 "Stocks")

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d’écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d’incitations fiscales.

Impacts de la Covid-19 et du conflit Russo-Ukrainien

à l’issue d’une crise sanitaire sans précédent ayant impacté le secteur de l’immobilier et en particulier celui de la promotion immobilière, le conflit opposant la Russie à l’Ukraine est venu renforcer les incertitudes déjà existantes lors de l’épidémie de Covid-19. La pénurie de certains matériaux entrainant la hausse des coûts de construction a conduit le groupe à reporter certaines opérations dont les conditions d’achat ne permettaient pas de supporter les coûts directs (foncier et construction). Cette stratégie a permis au groupe de maintenir sur l’ensemble du semestre, une performance économique solide tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels. Dans ce contexte, les effets de ces éléments n’ont pas été identifiés par le groupe comme réels indices de pertes de valeur par rapport à la situation qui prévalait en début d’année lors de l’établissement des prévisions de résultat annoncées au marché.

Contexte inflatonniste

Le contexte actuel d’inflation des prix des matières premières et d’affaiblissement de la solidité financière des entreprises incite le groupe à être particulièrement vigilant :

dans le choix de ses entreprises notamment en termes de coûts mais également en termes de disponibilité et de solidité financière

dans l’examen d’éventuelles clauses d’indexation de prix demandées par les entreprises

dans le suivi de la sécurisation des budgets travaux des opérations au travers du déroulement des appels d’offres et de la signature des marchés

Les process et contrôles afférents sont particulièrement suivis.

Note 2.Périmètre de consolidation

Note 2.1.Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation et comptabilisation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Conformément à la nouvelle norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées.

Le contrôle, quel que soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l’exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d’actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Note 2.1.1.Filiales consolidées

Les sociétés filiales contrôlées par le groupe Kaufman & Broad sont consolidées.

Les comptes sont intégrés à 100% poste à poste.

Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l’état du résultat global.

Toute modification de la participation de Kaufman and Broad dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Note 2.1.2.Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées

Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le Groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

Les coentreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision si le Groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l’activité de promotion, l’investissement en capital et assimilé à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes.

Valeur des titres des entreprises associées et co-entreprises

(en milliers d’euros)

30 novembre 2021

Distribution

Quote-part de résultat de l'exercice

Effet variation de périmètre et autres

30 novembre 2022

Titres en équivalence des entreprises associées

3 056

-675

703

-138

2 946

Titres en équivalence des co-entreprises

7 074

-78

-438

2 152

8 710

Total des titres en équivalence

10 129

-753

265

2 014

11 656

Créances avec les entreprises associées

5 015

-1 540

3 475

Créances avec les co-entreprises

-4 607

3 786

-821

Total des créances avec les entreprises associées et co-entreprises

408

0

0

2 246

2 654

Entreprises associées et co-entreprises

10 537

1310

Les valeurs des titres des entreprise associées et co-entreprises sont présentées au passif dans le poste des provisions pour une valeur de - 2,5 M€.

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et co-entreprises

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Entreprises associées

Co-entreprises

Entreprises associées

Co-entreprises

Actifs non courants

6 015

20 784

6 014

8 304

Actifs courants

135 715

16 641

106 231

20 205

Total Actif

141 730

37 425

112 245

28 509

Capitaux propres

7 615

18 793

8 472

18 021

Passifs non courants

12 277

14 344

11 491

5 605

Passifs courants

121 838

4 288

92 282

4 883

Total Capitaux Propres et Passif

141 730

37 425

112 245

28 509

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Entreprises associées

Co-entreprises*

Entreprises associées

Co-entreprises

Chiffres d’affaires

38 825

286

40 256

Coûts des ventes

-33 221

-563

-31 814

-92

Marge brute

5 604

-277

8 442

-92

Autres charges et produits

-5 338

-360

-5 537

-653

Résultat opérationnel courant

266

-637

2 905

-745

Résultat net

306

-837

2 999

-970

Les co-entreprises sont des entités juridiques soit en phase de démarrage, soit en fin de vie (objet social épuisé).

Note 2.1.3.Regroupements d’entreprises

Lors d’une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition.

En cas d’acquisition partielle, les participations ne donnant pas le contrôle peuvent soit être comptabilisées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évalués à leur juste valeur.

Cette option s’applique transaction par transaction.

Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Note 2.2.Évolutions du périmètre de consolidation

Durant l'exercice, 30 sociétés sont entrées dans le périmètre et 31 sociétés ont été dissoutes et sorties du périmètre.

Note 3.Données opérationnelles

Note 3.1.Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée correspond à l’organisation du reporting interne à destination du Comité de Direction du groupe, pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Note 3.1.1.Résultat par secteurs opérationnels

Exercice clos le 30 novembre 2022


(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'Entreprise et Logistique

Chiffre d’affaires

392 914

386 186

388 462

129 799

Marge brute

77 009

65 835

63 768

17 083

Charges commerciales

-8 608

-6 933

-7 274

-349

Charges administratives

-10 729

-10 552

-10 159

-2 293

Charges techniques et service après-vente

-9 733

-4 449

-5 906

-753

Charges développement et programmes

-5 876

-8 545

-9 651

5 450

Réallocation quote-part de refacturation siège

-7 951

-7 523

-7 797

-1 656

Résultat opérationnel courant

34 113

27 832

22 980

17 482

Autres charges et produits non courants

0

0

0

0

Résultat opérationnel

34 113

27 832

22 980

17 482

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

-4 550

-6 033

-6 861

29

Réallocation coût de l’endettement financier net

657

622

644

137

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

30 220

22 420

16 763

17 648

Impôt sur les résultats

-5 310

-3 831

-1 836

-4 362

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

1 270

-90

-81

681

Résultat net de l’ensemble consolidé

26 180

18 499

14 845

13 966

Part du groupe

18 210

14 180

9 176

12 285

Participations ne donnant pas le contrôle

7 970

4 319

5 670

681

Exercice clos le 30 novembre 2022


(en milliers d’euros)

Autres Activités *

Résidences gérées **

Siège

Total général

Chiffre d’affaires

10 775

6 743

0

1 314 878

Marge brute

1 837

2 642

0

228 173

Charges commerciales

-374

-56

-3 297

-26 892

Charges administratives

-2 113

-3 687

-21 380

-60 912

Charges techniques et service après-vente

-761

0

-1 573

-23 175

Charges développement et programmes

-1 456

-26

1 122

-18 983

Réallocation quote-part de refacturation siège

-201

0

25 128

Résultat opérationnel courant

-3 068

-1 127

0

98 212

Autres charges et produits non courants

0

0

0

Résultat opérationnel

-3 068

-1 127

0

98 212

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

-1 594

-569

2 076

-17 502

Réallocation coût de l’endettement financier net

17

0

-2 076

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

-4 645

-1 695

0

80 710

Impôt sur les résultats

1 277

580

0

-13 483

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

576

-332

0

2 023

Résultat net de l’ensemble consolidé

-2 792

-1 447

0

69 251

Part du groupe

-3 303

-1 540

0

49 008

Participations ne donnant pas le contrôle

511

93

0

20 243

Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l’endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe. Cette part étant appréciée sur la base de l’activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l’exercice concerné.

Par ailleurs, l’impôt sur les résultats est calculé sur la base d’un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l’impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus.

Exercice clos le 30 novembre 2021


(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'Entreprise et Logistique

Chiffre d’affaires

431 050

362 797

335 496

142 533

Marge brute

81 711

63 623

55 326

20 664

Charges commerciales

-5 352

-4 287

-5 498

-173

Charges administratives

-10 865

-9 949

-9 443

2 228

Charges techniques et service après-vente

-8 678

-4 552

-4 961

-661

Charges développement et programmes

-5 514

-6 849

-6 838

-8 532

Réallocation quote-part de refacturation siège

-10 569

-9 098

-8 917

-2 479

Résultat opérationnel courant

40 734

8 804

16 588

22 643

Autres charges et produits non courants

0

1

0

0

Résultat opérationnel

40 734

28 888

19 670

11 047

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

-859

-4 284

-5 757

171

Réallocation coût de l’endettement financier net

-14

-12

-12

-3

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

39 861

24 592

13 901

11 215

Impôt sur les résultats

-9 666

-6 342

-3 595

-2 949

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

1 420

-114

78

-374

Résultat net de l’ensemble consolidé

31 615

18 136

10 384

7 892

Part du groupe

21 057

12 746

5 954

6 172

Participations ne donnant pas le contrôle

10 558

5 391

4 431

1 720

Exercice clos le 30 novembre 2021


(en milliers d’euros)

Autres Activités *

Résidences gérées **

Siège

Total général

Chiffre d’affaires

9 925

0

0

1 281 800

Marge brute

1 298

0

0

222 622

Charges commerciales

-252

0

-5 093

-20 656

Charges administratives

-1 921

-2

-25 663

-55 615

Charges techniques et service après-vente

-358

0

-1 050

-20 261

Charges développement et programmes

-481

0

508

-27 705

Réallocation quote-part de refacturation siège

-235

0

31 298

0

Résultat opérationnel courant

11 047

17

0

98 388

Autres charges et produits non courants

0

0

1

Résultat opérationnel

-1 950

-2

0

98 386

Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers

-1 399

3

-42

-12 166

Réallocation coût de l’endettement financier net

-0

0

42

0

Résultat des entreprises intégrées avant impôts

-3 349

0

-0

86 220

Impôt sur les résultats

795

10

0

-21 747

Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises

884

-33

0

1 862

Résultat net de l’ensemble consolidé

-1 670

-24

-0

66 334

Part du groupe

-2 040

-24

0

43 865

Participations ne donnant pas le contrôle

370

0

0

22 469

Besoin en Fonds de Roulement par secteurs opérationnels

Exercice clos le 30 novembre 2022


(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'Entreprise et Logistique

Stocks

177 728

122 182

108 804

32 430

Créances clients

164 799

156 952

127 398

58 771

Autres

-293 972

-230 764

-216 211

-87 089

Besoin en Fond de Roulement

48 555

48 370

19 991

4 112

Exercice clos le 30 novembre 2022
(en milliers d’euros)

Autres Activités

Résidences Gérées

Siège

Total général

Stocks

4 171

0

1 820

447 134

Créances clients

2 883

184

549

511 535

Autres

-3 187

-2 070

64 632

-768 660

Besoin en Fond de Roulement

3 867

-1 886

67 000

190 009

La rubrique « Autres » est essentiellement composé des dettes fournisseurs à hauteur de 842,1 millions d'euros, des dettes sociales et fiscales pour 62,5 millions d'euros, des créances diverses pour 164,8  millions d'euros et des autres dettes de 28,9 millions d'euros.

Exercice clos le 30 novembre 2021
(en milliers d’euros)

Île-de-France

Ouest

Est

Immobilier d'Entreprise et Logistique

Stocks

118 227

156 695

128 795

13 919

Créances clients

144 922

147 506

90 561

69 415

Autres

-254 176

-218 747

-187 535

-107 811

Besoin en Fond de Roulement

8 973

85 454

31 821

-24 477

Exercice clos le 30 novembre 2021
(en milliers d’euros)

Autres Activités

Résidences Gérées

Siège

Total général

Stocks

3 348

0

892

421 876

Créances clients

3 210

0

933

456 548

Autres

-2 949

1 963

4 496

-764 758

Besoin en Fond de Roulement

3 610

1 963

6 321

113 666

Note 3.2.Chiffre d’affaires et marge brute

Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la Vente en état futur d’achèvement (VEFA).

À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une Garantie Financière d’Achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l’achèvement des fondations, 70% à la mise hors d’eau et 95% à l’achèvement de l’immeuble. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » c’est-à-dire proportionnellement à l’avancement technique dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

L’application de la norme IFRS 15 entraîne l'application du principe du dégagement du chiffre d’affaires à l’avancement pour les activités de promotion immobilière réalisées sous forme de Vente en état futur d’achèvement (VEFA). En effet, dans le cadre d’un contrat de VEFA le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa création. Sur une opération de promotion, compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d’affaires se réalise sur l’avancement de la totalité des coûts stockables.

Le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affaires cumulé des lots desquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses de terrain et taxes afférentes ainsi que les dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses stockables dudit programme.

Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Ci-dessous la répartition du chiffre d’affaires et de la marge brute par produits :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Chiffre d’affaires

Marge brute

Chiffre d’affaires

Marge brute

Logements collectifs

1 076 336

185 829

1 054 662

178 626

Maisons individuelles

76 178

14 109

54 426

12 053

Total Logements

1 152 514

199 939

1 109 088

190 679

Tertiaire

150 172

24 250

165 527

29 308

Gestion de résidences

6 743

2 642

-

-

Autres

5 449

1 342

7 185

2 637

Total chiffre d’affaires et marge brute

1 314 878

228 173

1 281 800

222 623

Note 3.3.Charges opérationnelles

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Salaires et charges sociales

Frais de Publicité

Autres charges opérationnelles

Total

Salaires et charges sociales

Frais de Publicité

Autres charges opérationnelles

Total

Charges commerciales

10 711

12 701

3 480

26 892

7 912

9 220

3 523

20 655

Charges administratives

26 697

12

34 201

60 911

27 710

27 905

55 615

Charges techniques et service après-vente

20 116

3 058

23 175

18 124

2 137

20 261

Charges développement et programmes

18 275

2

705

18 983

16 735

10 970

27 705

Total des charges opérationnelles

75 800

12 716

41 445

129 961

70 481

9 220

44 535

124 236

Charges commerciales

Les charges commerciales s’élèvent à 26,9 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 20,7 millions d’euros en 2021. Cette hausse de 30 % provient d'une hausse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 2,8 millions d'euros et d'une hausse des « charges de publicité » à hauteur de 3,5 millions d'euros.

Charges administratives

Les charges administratives s’élèvent à 60,9 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 55,6 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 9,5 % imputable à la baisse du poste « salaires et charges sociales » pour 1 million d’euros, une baisse des « loyers et charges locatives » pour 1,2 million d'euros, à la baisse du poste « Entretien, électricité et téléphone » pour 1,2 million d’euros, à la hausse du poste « honoraires » pour 1,2 million d'euros, à la baisse des autres postes pour 1,5 million d'euros et à l' augmentation du poste « charges calculées » pour 9 millions d'euros.

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s’élèvent à 23,2 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 20,3 millions d’euros en 2021, la hausse provenant essentiellement du poste « salaires et charges sociales » pour 2,0 millions d’euros et du poste « honoraires » pour 0,5 million d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes s’élèvent à 19,0 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 27,7 millions d’euros en 2021 intégrant une hausse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 1,5 millions d’euros, une hausse de la charge d'abandon de projet pour 0,9 million d'euros et une baisse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 7,3 millions d’euros et une baisse des autres charges calculées (hors dépréciation stock nouveaux projets) pour 4,1 millions d’euros.

Note 3.4.Stocks

Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de l’acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets.

À chaque date d’arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers.

La norme IAS 2 prévoit l’incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l’aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d’achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Brut

Dépréciation

Net

Brut

Dépréciation

Net

Nouveaux projets

111 953

-18 954

93 000

99 989

-26 258

73 731

Programmes en cours

357 016

-2 881

354 134

350 319

-2 175

348 145

Total stocks

468 969

-2835

447 134

450 308

-28 432

421 876

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2021

Dotations

Reprises

30 novembre 2022

Nouveaux projets

26 264

17 723

-25 033

18 954

Programmes en cours

2 175

706

0

2 881

Total stocks

28 439

18 429

-25 033

2835

Les stocks nets de dépenses de nouveaux projets sont en augmentation de 19,3 millions d’euros.

La provision sur les dépenses de nouveaux projets correspond à la dépréciation des dépenses de projets n’ayant pas fait l’objet d’une décision formelle d’abandon mais dont le développement est incertain. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 20,5 millions d’euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés.

Les stocks bruts de programmes en cours ont augmenté de 1,9% sur l’année.

Les provisions sur les programmes en cours correspondent aux provisions sur des terrains acquis non développés et à des soldes de provisions pour perte à terminaison sur des programmes en cours de développement.

Note 3.5.Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires en fonction de l’avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;

le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l’avancement réel constaté à la clôture de l’exercice.

Ce décalage génère la majeure partie de ces créances ; ces créances sont non exigibles.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur contractuelle. Les créances font l’objet d’un examen des risques de recouvrement auxquels elles sont exposées ; le cas échéant, une provision pour pertes attendues est constituée. Le Groupe considère que le risque de crédit (perte à maturité) est non significatif, dans la mesure où l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Brut

Dépréciation

Net 2022

Brut

Dépréciation

Net 2021

Créances clients

511 930

-395

511 535

457 183

-635

456 548

État - TVA

159 919

159 919

148 685

-171

148 514

Avances et acomptes

1 973

1 973

5 294

5 294

Comptes courants d’associés

12 842

12 842

11 669

11 669

Autres créances financières

0

0

Créances notaires

2 802

2 802

3 047

3 047

Autres

13 530

-3 345

10 185

21 694

-2 599

19 095

Total Autres créances

191 067

-3 345

187 722

190 388

-2 770

187 618

État - Impôt courant

4 863

4 863

254

254

Paiements d’avance

972

972

588

588

Total Créances clients et autres créances

708 831

-3 741

705 091

648 413

-3 405

645 008

L’ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d’un an.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)

30 novembre 2021

Dotations

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

30 novembre 2022

Créances clients

635

0

-57

-183

395

Autres créances et TVA

2770

1300

-725

3 345

Total

3 405

1 300

-782

-183

3 741

Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances.

Note 3.5.1.Créances clients

La différence entre les créances clients nettes de 511,5 millions d’euros et l’encours des appels de fonds de 84,4 millions d’euros (après dépréciation), soit 427,1 millions d’euros, correspond au décalage entre les appels de fonds contractuels et le chiffre d’affaires reconnu au titre de l’avancement des programmes. Les créances correspondant à ce décalage sont enregistrées hors taxes.

Le notaire rédacteur de l’acte étant, en règle générale, tenu de s’assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes.

Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu’il existe un risque de non recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,4 million d’euros.

Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci.

Au 30 novembre 2022, l’antériorité des appels de fonds est la suivante :

(en millions d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

en valeur

en %

en valeur

en %

Non exigible

6,4

7,5%

4,8

6,3%

Moins de 30 jours

63,5

75,2%

59,5

78,0%

de 30 à 60 jours

11,5

13,6%

6,1

8,0%

de 60 à 90 jours

1,3

1,6%

2,2

2,8%

Au-delà de 90 jours

1,8

2,1%

3,7

4,8%

Total des appels de fonds

84,4

76,3

Note 3.5.2.État – TVA

Le poste “TVA” intègre au 30 novembre 2022 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 39,5 millions (45,7 millions d’euros en 2021), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l’avancement des programmes à hauteur de 92,3 millions d’euros (82,8 millions d’euros en 2021) et les crédits de TVA à hauteur de 28,2 millions d’euros (20,1 millions d’euros en 2021).

Note 3.5.3.Comptes-courants d’associés

Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 30 novembre 2022 sur les opérations consolidées en Intégration Globale. Une provision a été constituée à hauteur de 8,2 millions d’euros destinée à couvrir les compte-courants d’associés débiteurs présentant un risque d'irrécouvrabilité (voir note 8.1 "Provisions").

Note 3.5.4.Autres

Le poste “Autres” intègre notamment deux créances de prêt vis à vis d’associés dont l'une à hauteur de 1,2 million d’euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 0,5 million d’euros (voir note 8.1 "Provisions"), les sommes versées au titre du litige sur l’opération Roissy Park (note 8.2 "Passifs éventuels") pour 0,6 million d’euros, les primes d’assurances versées en 2022 à refacturer aux programmes pour 1,1 million et une créance vis-à-vis de ETPE PROMOTION à hauteur de 1,2 millions d'euros remboursable par prélèvement sur les honoraires à facturer par l'associé ou au plus tard au 31/12/2023.

Note 3.6.Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

(en milliers d’euros)

30 novembre 2021

Variation de BFR du TFT

Variation de périmètre

Autres variations du BFR

30 novembre 2022

Stocks

421 875

25 037

222

447 134

Clients

456 547

54 972

15

511 534

Fournisseurs

-800 550

-37 210

-1 046

-3 257

-842 063

Autres actifs et passifs d’exploitation

53 275

15 584

333

-142

69 050

Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation (TFT)

131 148

58 383

-698

-3 177

185 655

Impôt courant

-17 483

21 837

4 354

Besoin en Fonds de Roulement

113 665

80 219

-698

-3 177

190 009

La variation du Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation (hors impôts courants) sur l’exercice 2022 est de + 54,5 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2021.

Note 3.7.Gestion du risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l’activité. Kaufman & Broad considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le très grand nombre de clients et par le fait que les ventes sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l’acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L’ancienneté des créances clients est revue mensuellement.

Le groupe place ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d’institutions financières de premier rang.

Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d’intérêt avec des institutions financières de premier rang.

Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d’une participation en capital et en compte-courant d’associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l’obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés.

Note 4.Rémunérations et avantages au personnel

Note 4.1.Frais de personnel

Les frais de personnel inscrits à l’effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Salaires (hors IDR et abondement)

-50 177

-46 407

Indemnités Départ en Retraites : prestations servies

-42

-37

Abondement

-1 065

-963

Salaires

-51 284

-47 407

Charges relatives aux actions gratuites

-2 566

-1 771

Traitement et salaires

-53 850

-49 178

Charges sociales

-24 516

-23 075

Taxes sur salaires

-1 265

-1 034

Charges sociales Indemnités Départ en Retraites

-111

-87

Charges sociales et taxes

-25 892

-24 196

Total des frais de personnel

-79 742

-73 374

Effectif moyen (équivalent temps plein)

817

818

Note 4.2.Provisions pour indemnités de fin de carrière

Le groupe n’a pas d’autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l’objet d’une provision dans les comptes consolidés du groupe.

L’évaluation de cette provision est faite par un expert indépendant.

La méthode actuarielle utilisée correspond à la méthode des unités de crédits projetées. Cette méthode consiste à évaluer, pour chaque salarié, le montant de l’indemnité correspondant au salaire projeté en fin de carrière, et aux droits appliqués à l’ancienneté acquise à la date de l’évaluation. Le montant de l’indemnité, ainsi évaluée, est actualisé et probabilisé avec la table de mortalité et la table de rotation du personnel.

Les écarts actuariels sont intégralement et directement comptabilisés en autres éléments du résultat global au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

taux d’actualisation : taux des obligations “Corporate” de catégorie “AA” (valeur déterminée par l’indice IBOXX) de 3,5% ;

taux moyen de progression des salaires : 3,80% pour les salariés de moins de 40 ans et 2,20 % pour les salariés âgés de 40 ans et plus ;

taux d’inflation : 2,00% ;

âge de départ en retraite de 64 ans pour toutes les catégories de personnel ;

taux de turnover annuel moyen de : 9,8% pour les cadres et 7,1% pour les non cadres sachant qu’un taux différencié calculé sur la moyenne des trois derniers exercices a été appliqué par tranche d’âge.

Le taux d’actualisation retenu par la société en fonction des conditions de marché s’appuie sur des obligations de durée semblable à la durée estimée des obligations au titre des avantages au personnel.

Il n’y a pas d’actifs de couverture sur les plans d’indemnités de fin de carrière.

Cette provision intègre les charges sociales que la société devrait régler si elle impose la mise à la retraite des salariés conformément à la législation sociale en vigueur.

Le tableau ci-dessous présente le détail des composantes de la charge de l’exercice au titre des indemnités de fin de carrière :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Coûts des services rendus au cours de l’exercice (a)

153

125

Coût financier (b)

46

31

Charge comptabilisée dans le compte de résultat

199

156

L’évolution de la provision est la suivante :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Passif net à l’ouverture

6 648

7 119

Coût de l’exercice

395

304

Prestations versées

-196

-147

Variation de périmètre

14

0

Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global)

-1 370

-628

Passif net à la clôture

491

6 648

(a)Le montant total des écarts actuariels au 30 novembre 2022 s’élève à 1,4 million d’euros contre un produit de 0,6 million d’euros au 30 novembre 2021. Cette variation provient essentiellement de l'actualisation du taux de turnover et de la mise à jour du taux d'actualisation.

(b)Le passif net évoluerait au 30 novembre 2022 à 5 613 milliers d’euros avec un taux d’actualisation de 3,25 % et à 5 374 milliers d’euros avec un taux d’actualisation de 3,75 %.

L’historique de l’engagement des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

30 novembre 2020

30 novembre 2019

30 novembre 2018

Engagement

5 491

6 648

7 119

7 907

7 072

Actifs financiers

-

-

-

-

-

Couverture financière

5 491

6 648

7 119

7 907

7 072

Pertes et (gains) actuariels générés sur l’engagement

-1 370

-628

-555

804

345

Note 4.3.Paiements en actions

Conformément à la norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions”, les options d’achat et de souscription d’action, les offres réservées aux salariés et les attributions d’actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d’octroi.

Le groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d’attribution des droits. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d’exercice de l’option et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d’attribution et la date d'acquisition des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Note 4.3.1.Plans d’attribution d’actions gratuites

Sur l’exercice, le Conseil d’administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d’actions gratuites le 25 février 2022 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 2 mai 2020.

Plan d’actions gratuites

Février 2020 Plan 2

Février 2021 Plan 1

Février 2021 Plan 2

Février 2022 Plan 1

Février 2022 Plan 2

Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire

02-mai-19

05-mai-20

05-mai-20

06-mai-21

06-mai-21

Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées

156 783

250 000

146 351

250 000

118 447

Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

27-févr-20

26-févr-21

26-févr-21

25-févr-22

25-févr-22

Nombre de bénéficiaires

1

779

1

814

1

Types d’actions

Existantes

Existantes

Existantes

Existantes

Existantes

Nombre d’actions gratuites attribuées

10 000

103 649

10 000

131 553

10 000

Actions devenues caduques

4 250

19 665

0

22 696

0

Actions en cours au 30 novembre 2022

5 750

83 984

10 000

108 857

10 000

Cours le jour de l’attribution

37,38 €

36,55 €

36,55 €

33,00 €

33,00 €

Date d’acquisition

27-févr-23

26-févr-23

26-févr-24

25-févr-24

25-févr-25

Date de disponibilité

27-févr-24

26-févr-25

26-févr-25

25-févr-26

25-févr-26

Juste valeur initiale du plan

196 976

2 121 053

189 985

2 516 007

186 241

Données entrées dans le modèle :

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

prix d’exercice

-

-

-

-

-

dépréciation d’illiquidité des titres (% du prix à terme)

1%

1%

1%

1%

1%

dividendes attendus (en % de la capitalisation)

2,50 € par action

1,85 € à 2,50 € par action

1,85 € à 2,50 € par action

1,95 € par action

1,95 € par action

taux d’intérêt sans risque (taux de marché)

-0,48%

-0,46% à -0,52%

-0,46% à -0,52%

-0,33% à 0,10%

-0,33% à 0,10

taux de prêt/emprunt des titres

taux d’actualisation du prix à terme

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

taux de turnover

0 % pour le Président

0 % pour le Président, 13,60 % pour les dirigeants clés 22,15 %/an pour les autres

0 % pour le Président

0 % pour le Président, 14,63 % pour les dirigeants clés 18,47 %/an pour les autres

0 % pour le Président

Compte tenu des critères de performance évalués lors du comité de rémunération du 16 janvier 2023, le nombre d’actions attribué au titre du plan2 du 27 février 2020 s’élève à 5 750.

Les plans d’attributions d’actions gratuites ont généré une charge sur l’année 2022 de 1,9 million d’euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contrepartie en capitaux propres

(en milliers d’euros)

Plan 21/02/19 n°2

Plan 27/02/20 n°1

Plan 27/02/19 no 2

Plan 26/2/21 no 1

Plan 26/2/21 no 2

Plan 25/2/22 n°1

Plan 25/2/22 n°2

Total

Valorisation initiale

164

2 075

197

2 121

190

2 121

190

7 058

Charge de la période

-79

126

66

804

63

848

47

1 875

Note 4.4.Rémunération des dirigeants (parties liées)

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

En dehors des transactions avec la société Artimus Participations, les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l’exercice 2021 et aucune autre transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n’est intervenue au cours de la période.

Dirigeants du groupe

Le groupe n’a consenti aucun prêt aux membres des organes d’administration et de direction du groupe au cours des exercices 2021 et 2022.

Rémunération des membres des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l’exercice clos, membres des organes d’administration et de direction du groupe.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Avantages court terme hors charges patronales (a)

4 096

3 614

Avantages court terme : charges patronales

1 869

1 941

Avantages postérieurs à l’emploi – impact bilan (b)

-

-

Autres avantages à long terme (c)

-

-

Indemnités de fin de contrat

-

-

Jetons de présence (d)

365

297

Rémunération en actions

-

-

Attribution d’options d’actions (quantité)

-

-

Attribution d’actions gratuites (quantité)

26 500

28 800

Retraite à cotisations définies

Les membres du Comité de Direction dont le mandataire social, Nordine Hachemi, bénéficient d’un contrat de retraite complémentaire, à cotisations définies.

Au titre de l’exercice 2022, le montant comptabilisé en charges par notre société au titre de ce contrat s’élève à 61,5 milliers d’euros (177 milliers d’euros au 30 novembre 2021).

Note 5.Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 5.1.Goodwill

Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle. La comptabilisation du regroupement d'entreprises est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L’impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d’ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d’acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est en général enregistrée en résultat.

Les principaux goodwill des sociétés consolidées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) s’analysent de la façon suivante :

(valeur nette en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Île-de-France

8 346

8 346

Kaufman & Broad Sud-Ouest

47 287

47 287

Serge Mas Promotion

150

150

Résidences Bernard Teillaud

12 878

12 878

Total goodwill

68 661

68 661

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Solde en début de période

68 661

68 661

Augmentation

Perte de valeur

Solde en fin de période

68 661

68 661

Les goodwill ont fait l’objet de tests de perte de valeur conformément aux principes décrits à la note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés ». Ils ont permis de conclure à l’absence de dépréciation au 30 novembre 2022. La valeur recouvrable retenue a été basée sur la valeur d’utilité.

Note 5.2.Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l’objet d’amortissement mais l’objet d’un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d’indicateur de perte de valeur.

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais développement de logiciels et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production et sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Valeur brute

Amortissements cumulés

Valeur nette

Valeur nette

Marque Kaufman & Broad

80 422

80 422

80 422

Autres immobilisations incorporelles

46 420

-34 942

11 477

10 735

Total immobilisations incorporelles

126 842

-34 942

91 899

91 157

La marque fait l’objet d’un test de perte de valeur global avec les goodwill (voir note 5.4. « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés »).

L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Solde en début de période

91 157

91 060

Entrée de périmètre

569

Acquisitions d’immobilisations incorporelles

3 482

3 890

Cession, mises au rebut et variation de périmètre

-2

Dotation aux amortissements

-3 752

-3 791

Autres mouvements

444

Solde en fin de période

91 899

91 157

Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques.

Note 5.3.Droits d'utilisations (IFRS 16)

Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16

Depuis le 1er novembre 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – La norme IFRS 16 institue la comptabilisation d’un droit d’utilisation et d’une dette locative à la mise en place de chaque contrat de location, à l’exception possible des contrats de location à court terme (d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des contrats de location d’actifs de faible valeur. Ainsi, une dette de location est comptabilisée au bilan dès l’origine du contrat pour la valeur actualisée des paiements futurs.

Ces contrats sont enregistrés en « dettes locatives à long terme » et « dettes locatives à court terme » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée de location retenue qui correspond en général à la durée exécutoire du contrat, sauf si celle-ci a été réestimée en fonction d’une approche économique permettant de déterminer la durée d’utilisation raisonnablement certaine.

L’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location impacte la rubrique Droits d’Utilisation pour un montant brut de 40,2 millions d’euros au 30 novembre 2022.

Les hypothèses retenues pour l’estimation comptable sont :

Durée des baux : échéance contractuelle finale du bail, soit pour les baux 3/6/9 la durée retenue est de 9 ans

Taux d’actualisation retenu compte-tenu de financement centralisé du groupe : utilisation d’un taux d’endettement proche du taux net publié

Contrats antérieurs à 2022 :

Contrats avec durée de location égale ou inférieur à 48 mois : 1,5 %

Contrats avec durée de location supérieure à 48 mois : 3 %

 

Nouveaux contrat 2022 :

Contrats avec durée de location égale ou inférieur à 48 mois : 1,5 %

Contrats avec durée de location supérieure à 48 mois : 6 %

(en milliers d’euros)

30 novembre 2021

Acquisitions

Amortissements

Autres mouvements

30 novembre 2022

Batiments

25 260

34 189

-11 341

48 108

Boutiques

1 483

6

-22

1 466

Véhicules

1 414

560

-22

1 953

Matériel informatique

92

-59

33

Total droits d'utilisation brut

28 249

34 755

0

-11 443

51 561

Batiments

-11 774

-9 123

11 156

-9 741

Boutiques

-380

-230

22

-589

Véhicules

-507

-518

20

-1 004

Matériel informatique

-74

-18

61

-31

Total droits d'utilisation Amort.

-12 735

0

-9 889

11 260

-11 365

Total droits d'utilisation valeur nette

15 514

34 755

-9 889

-183

40 196

Note 5.4.Immeubles de Placements (IAS40 et IFRS13)

La norme IAS40 laisse le choix de la méthode comptable des actifs classés en immeuble de placement entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu de la vente d’un actif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date de l’évaluation. La juste valeur est réalisée selon l’IFRS 13.

Chaque actif classé en immeuble de placement est évalué séparément par des experts immobiliers indépendants.
Au 30 novembre 2022 aucun impact n'a été constaté dans les comptes.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Valeur brute

Evaluation juste valeur

Valeur Ajustée

Valeur Ajustée

Immeuble de placement mis en service

19 876

19 876

Immeuble de placement en immobilisation en cours

0

11 818

Total immobilisations corporelles

19 876

0

19 876

11 818

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Solde Immeuble de placement ouverture

11 818

0

Acquisitions d’immobilisations corporelles

7 924

12 445

Cessions, mises au rebut et variation de périmètre

134

-627

Solde Immobilisations corporelles brutes fin de période

19 876

11 818

Solde Ajustement juste valeur ouverture

0

0

Ajustement juste valeur par le résultat

Cessions, mises au rebut et variation de périmètre

Solde Immobilisations corporelles amortissements perte de valeur Fin de période

0

0

Soldes ajusté desImmeubles de placement

19 876

11 818

Note 5.5.Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

L’amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle.

À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

agencements, aménagements, installations : 9 ans ;

matériel de chantier : 5 ans ;

matériel de transport : 5 ans ;

matériel de bureau : 5 ans ;

mobilier de bureau : 10 ans ;

matériel informatique : 3 ans.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Valeur brute

Amortissements cumulés

Provisions pour dépréciation

Valeur nette

Valeur nette

Terrains

Agencements Installations

16 166

-8 335

7 831

2 834

Autre immobilisations corporelles

13 013

-9 804

3 209

2 689

En cours

30

30

24

Total immobilisations corporelles

29 209

-18 139

0

11 070

5 546

Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe.

L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Solde Immobilisations corporelles brutes ouverture

26 222

27 076

Acquisitions d’immobilisations corporelles

8 119

1 321

Cessions, mises au rebut et variation de périmètre

-5 132

-2 175

Solde Immobilisations corporelles brutes fin de période

29 209

26 222

Solde Immobilisations corporelles amortissements perte de valeur ouverture

-20 676

-21 098

Cessions, mises au rebut et variation de périmètre

4 813

2 161

Dotations aux amortissements (nettes de reprises)

-2 776

-2 427

Dotation aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises)

500

687

Solde Immobilisations corporelles amortissements perte de valeur Fin de période

-18 139

-20 676

Solde Net des Immobilisations corporelles

11 070

5 546

Note 5.6.Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Unités Génératrices de Trésorerie

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) :

Kaufman & Broad Paris ;

Kaufman & Broad Île-de-France ;

Kaufman & Broad Sud-Ouest ;

Résidences Bernard Teillaud ;

Kaufman & Broad Rhône-Alpes ;

Kaufman & Broad Méditerranée ;

Kaufman & Broad Ouest ;

Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ;

Kaufman & Broad Côte d’Azur ;

Kaufman & Broad Flandres ;

Kaufman & Broad Immobilier d’entreprise et Logistique ;

Kaufman & Broad Est.

Test de dépréciation

S’agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s’assurer que la valeur nette comptable des goodwill et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d’UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet d’une dépréciation lorsque du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît inférieure à leur valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs (Unité Génératrice de Trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d’utilité retenue par Kaufman & Broad correspond au cumul des cash-flows libres actualisés sur une durée de 5 ans avec une valeur terminale.

Le taux d’actualisation retenu pour déterminer la valeur d’utilité au 30 novembre 2022 s’établit à 7% (inchangé par rapport au 30 novembre 2021). Le groupe ne retient qu’un seul taux d’actualisation car les secteurs géographiques et les secteurs d’activité n’ont pas de caractéristiques spécifiques qui pourraient influer sur le taux d’actualisation. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de risque.

Le groupe a utilisé les prévisions établies en fin d’exercice sur la période 2023-2027 ; ces prévisions intègrent des hypothèses différenciées de croissance en fonction des secteurs géographiques, qui prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles compte tenu du contexte général et des incertitudes sur les perspectives futures. Les impacts financiers des enjeux climatiques sont appréhendés par le groupe dans le cadre des budgets travaux des opérations qui doivent se conformer aux nouvelles normes de constructions (RT2020). Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d’Engagement et les niveaux de marge constatés les années passées. Au-delà de l’horizon des prévisions à 5 ans, le taux de croissance à l’infini utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 0,5% (inchangé par rapport 30 novembre 2021). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen de l’activité sur la période des prévisions à 5 ans.

Les tests de récouvrabilité des actifs sont effectués pour chaque UGT et prennent en compte les goodwill qui ont été alloués lors des différentes acquisitions et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et Besoin en Fonds de Roulement net). La marque Kaufman & Broad dont la valeur nette au bilan s’élève à 80,4 millions d’euros (voir note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») n’est pas affectée aux UGT du groupe et son test de dépréciation est réalisé au niveau du groupe selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Des tests de sensibilité aux hypothèses précédentes ont été menés afin de mesurer l’impact de l’évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possible par la direction générale : hausse du taux d’actualisation (50 points de base), la baisse du taux de croissance à long terme (50 points de base) et l’augmentation du taux de Besoin en Fonds de Roulement (5 points de base). Aucune perte de valeur potentielle n’apparaît avec ces hypothèses dégradées.

Note 6.Financements et instruments financiers

Note 6.1.Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti. Il s'agit principalement des créances rattachées à des participations, des prêts, des dépôts et cautionnements versés.

Les passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;

les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ;

les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global

Emprunts et passifs financiers courants et non courants

Disclosure Of Financial Instruments Explanatory

Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE.

La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passifs courants.

Instruments financiers dérivés

Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Il n'existe pas d'instrument dérivés dans les comptes au 30 novembre 2021

Instruments de couverture de flux de trésorerie

Le groupe utilise uniquement des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie :

la couverture de flux de trésorerie consiste en une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d’intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ;

la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace de l’instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Il n'existe pas d'instrument de couverture au 30 novembre 2022.

Fournisseurs et autres dettes

En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

Note 6.1.1.Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories

(en milliers d'euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Juste valeur par résultat

Prêts et créances

Coût amorti

Valeur au bilan

Juste valeur par résultat

Prêts et créances

Coût amorti

Valeur au bilan

Actifs financiers

Autres actifs financiers non courants

7 549

7 549

7 170

7 170

Créances clients

511 535

511 535

456 548

456 548

Autres créances courants

187 722

187 722

187 619

187 619

Etat impôt courant

4 863

4 863

254

254

Trésorerie et équivalents de trésorerie

100 998

100 998

189 460

189 460

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

100 998

0

711 669

812 667

189 460

0

651 591

841 051

Passifs financiers

Emprunts et dettes financières

168 832

168 832

153 603

153 603

Dette de loyers Ifrs16

41 901

41 901

14 989

14 989

Dette Put minoritaires

3 560

3 560

Dettes fournisseurs

842 063

842 063

800 550

800 550

Etat impôt courant

509

509

17 737

17 737

Autres dettes courants

118 463

118 463

133 800

133 800

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

3 560

0

1 171 768

1 175 328

0

0

1 120 679

1 120 679

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux, les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes :

Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.

Niveau 2 : Données d’entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.

Niveau 3 : Données d’entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

(en milliers d'euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Valeur comptable

Juste valeur de marché

Niveau

Valeur comptable

Juste valeur de marché

Niveau

Actifs

Trésorerie et équivalents de trésorerie

100 998

100 998

189 460

189 460

Total Actifs

100 998

100 998

189 460

189 460

Passifs

Ligne de crédit syndiqué

Emprunts obligataires

150 000

150 000

3

150 000

150 000

3

Facilités de crédit utilisées

3 889

3 889

3

2 173

2 173

3

Autres emprunts et crédit-bail

14 943

14 943

3

1 431

1 431

3

Frais d'émission

3

3

Juste valeur des dérivés

Total Passifs (hors impact dette de loyers ifrs16)

168 832

168 832

153 604

153 604

Dette de loyers ifrs16

41 901

41 901

3

14 989

14 989

3

Dette Put minoritaires

3 560

3 560

3

Total Passifs

214 293

214 293

168 593

168 593

Prêts et créances

Le groupe considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Dettes au coût amorti

A l'exception de l'emprunt obligataire, les dettes financières sont à taux variable, le groupe considère que leur juste valeur est proche de leur valeur comptable.

Note 6.1.2.Endettement financier brut

L’endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut.

L’endettement financier brut par nature

Au 30 novembre 2022, l’endettement financier brut se compose comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Courant

Non courant

Total

Ligne de crédit syndiqué (a)

0

0

Emprunt obligataire (b)

150 000

150 000

150 000

Frais d’émission

-384

-197

-581

-965

Facilitées de crédit utilisées

3 889

3 889

2 173

Autres emprunts et crédit-bail

2 322

13 203

15 525

2 396

Juste valeur des dérivés

0

0

Endettement financier brut (hors impact dette de loyers ifrs16)

5 827

163 006

168 832

153 604

Dette de loyers ifrs16

5 647

36 254

41 901

14 989

Dettes financière sur Put minoritaires

3 560

3 560

Endettement financier brut

11 474

202 819

214 293

168 593

Au 30 novembre 2022, le groupe utilise 150 millions d’emprunt obligataire.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en Europe, à l’émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d’un montant de 150 millions d’euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d’euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879% payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d’euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204% payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction a permis en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d’allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L’aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre

Seuil au 30 novembre 2022

Ratio au 30 novembre 2022*

Ratio de levier financier (1)

< ou = 3,0

n/a

Ratio d’Endettement (2)

< ou = 2,5

n/a

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros et 100 millions d’euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L’option de prorogation du contrat d’une année tel qu’initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2022 de crédits syndiqués composés d’une ligne de crédit renouvelable (le “Crédit Renouvelable”) d’un montant en principal de 250 millions d’euros. Au 30 novembre 2022, cette ligne n’est pas tirée.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L’aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre

Seuil au 30 novembre 2022

Ratio au 30 novembre 2022

Ratio de levier financier (1)

< ou = 3,0

-0,83

Ratio d’Endettement (2)

< ou = 2,0

-0,21

Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé par le Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l’article L.233-10 du Code de commerce.

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Ligne RCF non utilisée 

250 000

250 000

Variation de l’endettement financier brut

Endettement financier brut au 30 novembre 2021 (hors dette de loyers ifrs16)

153 604

Frais d’émission

384

Remboursement dette Senior

Variation des autres emprunts (a)

13 129

Variation de la juste valeur des instruments dérivés

Variation des facilités de crédits

1 716

Variation dettes fi. sur put minoritaire long terme

3 560

Endettement financier brut au 30 novembre 2022 (hors dette de loyers ifrs16)

172 393

Dette de loyer ifrs16 au 30 novembre 2021

14 989

Variation de la dette de loyers ifrs16

26 911

Endettement financier brut au 30 novembre 2022 (hors dette de loyers ifrs16)

214 293

Note 6.1.3.Endettement financier net

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s’agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement monétaires et certificats de dépôt).

À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Banques et caisses disponibles (a)

99 412

188 102

Placements court terme et dépôts à terme

Soldes réservataires (b)

1 586

1 358

Trésorerie et équivalents de trésorerie

100 998

189 460

Endettement financier net

L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les éléments bilanciels contributifs à l’endettement financier net sont les suivants :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Endettement financier brut (hors dette de loyers IFRS16)

172 393

153 604

Trésorerie et équivalents de trésorerie

100 998

189 460

Endettement financier net (hors dette de loyers ifrs16)

71 395

-35 856

Dette de loyers Ifrs16

41 901

14 989

Endettement financier net

113 296

-20 867

Note 6.2.Expositions aux risques de marché et instruments financiers

Note 6.2.1.Gestion du risque de taux d’intérêt

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.

La politique de gestion du risque de taux d’intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d’intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d’intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie.

Les couvertures de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Le groupe ne dispose plus d’instruments de couverture depuis le 1er semestre 2019.

L’exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2022 est de :

Types d’instruments

Variable/fixe

Moins d’un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Lignes de crédit syndiqué

Emprunt obligataire

fixe

2 322

150 000

12 490

Facilités de crédit

variable

3 889

Passifs financiers

6 211

150 000

12 490

Banques et caisses disponibles (a)

variable

99 412

Placements à court terme

variable

Soldes réservataires

variable

1 586

Actifs financiers

100 998

0

0

Position nette avant gestion

-94 787

150 000

12 490

Swap

Position nette après gestion

-94 787

150 000

12 490

Sensibilité des actifs et passifs financiers à l’évolution des taux

Hypothèses : Euribor 1 mois à - 0,101%

Une variation à la hausse de 50 points de base des taux ou à la baisse de 10 points de base sur les passifs ci-dessus aurait une incidence sur le résultat avant impôt de :

à la hausse :  - 82 milliers d’euros ;

à la baisse : + 16 milliers d’euros.

L’exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2022 était de :

Types d’instruments

Variable/fixe

Moins d’un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Lignes de crédit syndiqué

Emprunt obligataire

fixe

2 322

150 000

Facilités de crédit

variable

2 173

Passifs financiers

4 495

150 000

- 0

Banques et caisses disponibles (a)

variable

188 102

Placements à court terme

variable

Soldes réservataires

variable

1 358

Actifs financiers

189 460

- 0

- 0

Position nette avant gestion

-184 965

150 000

- 0

Swap

Position nette après gestion

-184 965

150 000

- 0

Note 6.2.2.Gestion du risque sur actions

L’exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car :

les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d’actions dont les plans de stock-options et d’actions gratuites, soit dans le cadre du contrat de liquidité. L’impact de l’ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres ».

Note 6.2.3.Gestion du risque de liquidité

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d’intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d’intérêt connus le 30 novembre 2022.

(en milliers d’euros)

Valeur calculée au 30 nov. 2022

Valeur comptable au 30 nov. 2022

Moins d’un an

De 1 à 2 ans

de 2 à 3 ans

de 3 à 5 ans

+ de 5 ans

Total

Intérêts

Rembour- sements

Intérêts

Rembour- sements

Intérêts

Rembour- sements

Intérêts

Rembour- sements

Intérêts

Rembour- sements

Emprunts et passifs financiers

Lignes du crédit syndiqué

0

0

Emprunt obligataire

4 330

3 501

50 000

1 294

100 000

159 125

150 000

Autres emprunts

505

6 347

274

274

548

712

578

12 490

21 728

19 413

Total (hors dette de loyers IFRS 16 et dette sur put minoritaire)

4 835

6 347

3 775

50 000

1 568

100 000

548

712

578

12 490

180 853

169 413

Dette sur Put minoritaire

146

146

146

292

3 560

4 290

3 560

Dette de loyer IFRS 16

5 511

7 458

5 475

9 088

14 233

41 765

41 901

Total

4 981

11 858

3 921

57 458

1 714

105 475

840

13 360

578

26 723

226 908

214 874

Les flux d’intérêts sont réglés mensuellement.

Note 6.3. Coût de l’endettement financier net

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Charges financières

19 596

13 697

Produits financiers

-2 094

-1 531

Coût de l’endettement financier net

17 502

12 166

Le coût de l’endettement financier net s’établit à 17,5 milions d’euros au 30 novembre 2022, soit une augmentation de 5,3 millions d’euros par rapport à 2021.

Les charges financières se détaillent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Charges d’intérêts sur lignes de crédit syndiqué et emprunt obligataire

5 691

4 644

Charges d’intérêts sur swaps

Charges d’étalement des frais de mise en place des lignes de crédit syndiqué

384

384

Charges financières sur dettes de loyers Ifrs16

744

455

Charges sur opérations dédiées

7 086

3 965

Juste valeur sur les swaps

Dotation provision sur avances de fonds

2 840

1 823

Autres

2 851

2 427

Charges financières

19 596

13 697

Les charges d’intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l’emprunt obligataire sont dues à l’utilisation de ces mêmes lignes de crédit. Pour l'exercice 2022, l’emprunt obligataire est utilisé à hauteur de 150,0 millions d’euros et les lignes de crédit ont été utilisées à hauteur de 37,7 millions en moyenne contre 150,0 millions d’euros d’utilisation sur l'exercice 2021 pour l'emprunt obligataire.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 4,10% contre 4,19% en 2021.

Les produits de trésorerie se détaillent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Plus-value de cession Contrat liquidité

-127

-50

Produits d'intérêts financiers sur sociétés mises en équivalence

-277

-503

Autres produits financiers

-69

-198

Reprise provision sur avances fonds

-1 621

-779

Intérêts moratoires

Produits financiers

-2 094

-1 531

Note 7.Capitaux propres et résultat par action

Note 7.1.Capitaux propres

Note 7.1.1.Évolution du capital

Reduction de capital

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 400 000 titres auto-détenus, pour une valeur de 14,2 millions d’euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 713 023 à 21 313 023 actions

Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe : offre KB actions 2022

Kaufman & Broad SA avait annoncé le 15 juin 2022, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2022 » avec effet de levier et garantie de l’investissement réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne.

Kaufman & Broad SA a constaté le 12 octobre 2022 l’augmentation de son capital résultant des souscriptions à l’offre « KB Actions 2022 ».

L’offre a connu, comme en 2017 et 2019, un large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 53 % ; un nombre total de 299 999 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2022 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant total de 5 774 981 euros.

Les 299 999 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

(en milliers d’euros)

30 nov. 2021

Augmentation

Réduction

30 nov. 2022

Nombre d’actions

21 713 023

299 999

-400 000

21 613 022

valeur nominale (en €)

0,26

0,26

0,26

0,26

Total (en K€)

5 645

78

-104

5 619

Note 7.1.2.Réserves consolidées

Au 30 novembre 2022, les réserves consolidées incluent le résultat net de l’exercice (part du groupe) pour 49,0 millions d’euros.

Note 7.1.3.Dividendes

L’Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad S.A. réunie le 5 mai 2022 a proposé aux actionnaires le paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021.

Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève

à 40,5 M€.

Note 7.1.4.Actions propres

Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt.

Au 30 novembre 2022, le groupe détient 1 053 314 actions, dont 6 000 dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 30 novembre 2021, le groupe détenait 673 755 actions propres dont 4 000 dans le cadre du contrat de liquidité.

Note 7.1.5.Participations ne donnant pas le contrôle

Au 30 novembre 2022, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 14,7 millions d’euros concernent 188 sociétés dont un montant débiteur de 4,6 millions d’euros.

Au 30 novembre 2021, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 12,6 millions d’euros concernaient 182 sociétés. Le montant total des participations ne donnant pas le contrôle débitrices s’élevait à 3,0 millions d’euros.

Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d’un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,5 millions d’euros dont 1,1 million d’euros en provision pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,5 millions d’euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision n'a pas évolué au cours de l'exercice 2022.

Sur l’exercice 2022, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 2,5 millions d’euros ont été constatés contre 2,0 millions d’euros en 2021. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Note 7.1.6.Acquisition nouvelles entités

Au 30 novembre 2022, l'achat de parts de nouvelles entités pour un montant de 1,0 million d'euros a généré un écart d'acquisition affecté en stock pour 0,7 million.

Sur l'exercice 2022 une dette sur put minoritaires d'un montant de 3,6 millions d'euros a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

Note 7.2.Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l’effet d’impôt correspondant.

Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période.

Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché.

Les actions d’autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Résultat net - part du groupe

49 008

43 865

Moyenne du nombre d’actions en circulation

20 990 005

21 245 459

Ajustement pour effet dilutif des attributions d’actions

Résultat par action

2,33 €

2,06 €

Résultat dilué par action

2,33 €

2,06 €

Note 7.3.Gestion du risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

Le groupe calcule son « Ratio d’Endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux.
Au 30 novembre 2022, l’endettement financier net s’élève à 113,3 millions d’euros (incluant une dette IFRS16 de 41,9 millions d'euros et une dette sur put minoritaires de 3,6 millions d'euros) contre -20,9 millions d’euros au 30 novembre 2021. L’endettement financier net 2022 rapporté aux capitaux propres totaux s’élève ainsi à 46,9%, l'endettement financier net (hors dette IFRS16 et hors dette put minoritaires) rapporté aux capitaux propres totaux s'élève à 28,1% contre -14% au 30 novembre 2021.

Note 8.Provisions– Passifs éventuels – Garanties

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques.

Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée.

Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.

L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; il s’agit d’un passif éventuel.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, soit le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l’objet d’une information en note 8.2 "Passifs éventuels".

Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel :

une provision pour risques vis à vis de certains associés ;

les provisions pour risques commerciaux et juridiques ;

des provisions pour risques fiscaux ;

et les avantages au personnel.

Note 8.1.Provisions

Les provisions s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

Provisions pour risques associés

Provisions pour risque fiscal

Provisions pour risques sociaux

Provisions pour autres risques

Valeur des titres mis en équivalence créditrice

Total

30 novembre 2021

8 698

2 452

3 434

15 427

30 011

Dotations

102

773

3 044

3 919

Reprises utilisées

-545

-165

-791

-1 426

-2 927

Reprises non utilisées

-2 166

-97

-3 629

-5 892

Autres mouvements

-57

57

2 252

2 252

30 novembre 2022

8 198

121

3 319

13 473

2 252

27 363

Dont part à moins d'un an

0

0

1 403

75

1 477

Provisions pour risques associés

Cette provision de 8,2 millions d’euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 6,5 millions d’euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 "Participations ne donnant pas le contrôle").

Provisions pour risque fiscal

À l’issue de vérifications de comptabilité en 2015, une proposition de rectification a été adressée à une filiale du groupe Kaufman & Broad par l’administration fiscale.

Kaufman & Broad a provisionné l’intégralité du redressement pour un montant de 2,2 millions d’euros et enregistré au 30 novembre 2020 ce montant dans les comptes de la société tête de groupe de l'intégration fiscale. Celui-ci fait l’objet d’une procédure contentieuse.

Aucun AMR n’est parvenu avant le 31/05/2022. Toutefois, le délai COVID pourrait laisser penser que cette échéance pourrait être reportée au 16/06/2022. Nos conseils ont confirmé que le risque fiscal est désormais prescrit,

En conséquence, la provision d’un montant de 2,2 millions d’euros (y compris les pénalités de retard) dotée à fin 2020 a été reprise dans les comptes de Kaufman & Broad.SA au 31/08/2022 

Provisions pour risques sociaux

La provision pour risques sociaux s’élève à 1,5 million d’euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe.

Une provision à hauteur de 1,8 million d’euros couvre les redressements URSSAF notifiés au GIE Kaufman & Broad. Ce redressement portant essentiellement sur les cotisations non versées sur des indemnités de déplacement a été provisionné à hauteur du risque estimé par la société dans la mesure où une partie de la documentation à fournir doit permettre de réduire le montant du redressement. .

Provisions pour autres risques

La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 13,4 millions d’euros. Une provision pour frais de remise en état du siège social, avait été constituée en mai 2019 pour 2,0 millions d’euros et portée à 2,4 millions au 30 novembre 2021. Cette provision a été reprise au 30 novembre 2022 et utilisée à hauteur de 0,8 million d’euros.

Note 8.2.Passifs éventuels

Le litige né en 1996 sur l’opération immobilière Roissy Park dans lequel une filiale de Kaufman & Broad SA est mise en cause pour malfaçons et désordres divers a fait l’objet d’un arrêt de la Cour d’Appel de Paris en date du 17 avril 2019 qui infirme le jugement du 31 janvier 2013 ayant condamné ladite filiale à verser une somme de 6,6 millions d’euros majorée de diverses actualisation ou intérêts avec la garantie des constructeurs et assureurs pour la plus grande part, et déclare prescrites toute demandes à son encontre, la mettant ainsi hors de cause. En exécution de cet arrêt, les sommes payées et reçues au titre de l’exécution provisoire du jugement du 31 janvier 2013 ont été restituées. Aux termes du jugement du 31 janvier 2013, cette filiale était tenue financièrement à hauteur de 0,9 million d’euros, provisionnée à hauteur de 0,3 million d’euros, et avait en outre préfinancé une somme de 2,0 millions dont elle a obtenu sur le 1er semestre 2014 le recouvrement quasi-intégral auprès des appelés en garantie, le solde non remboursé étant provisionné pour 0,9 million d’euros. Dans l’attente de l’issue du pourvoi en cassation, les provisions sont inchangées au 30 novembre 2022. La société juge comme faible le risque de condamnation définitive.

Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d’Etat par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l’opération achevée et livrée depuis fin 2017 qui sont aujourd'hui définitifs. Des procédures liées à la réalisation de cette opération restent en cours à la clôture des comptes au 30 novembre 2022.

Note 8.3.Garanties et cautions données

L’ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Garanties Financières d’Achèvement des travaux (a)

203 675

272 232

Garanties Loi Hoguet (b)

440

440

Indemnités d’immobilisation (c)

26 594

23 646

Autres garanties données (d)

109 605

49 282

Garanties et cautions données - Etablissements bancaires

340 314

345 600

Indemnités d’Immobilisation de Terrains et garanties travaux

31 315

27 768

Cautions et garanties diverses accordées (e)

43 601

35 683

Garantie de restitution du prix VEFA

0

0

Garanties données - Kaufman & Broad SA

74 916

63 451

Total Garanties et cautions données

415 230

409 051

Note 8.4.Cautions de travaux et autres garanties reçues

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Cautions de marchés de travaux

133 658

139 856

Garanties acquéreurs reçues

434 826

448 275

Total

568 484

588 131

Dans le cadre des prises de participations, Kaufman & Broad a obtenu des garanties de passif usuelles pour couvrir les risques antérieurs à ces acquisitions.

Note 8.5.Nantissements et sûretés

Dans le cadre d’un protocole, Kaufman & Broad SA s’est portée caution au bénéfice d’un de ses partenaires, dans la limite d’un montant de 4 millions d’euros hors taxes et jusqu’à fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l’actionnaire principal de ce partenaire s’est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis- à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu’à la fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Note 9.Impôts sur les résultats

Note 9.1.Impôts sur les résultats

La charge d’impôt est composée de l’impôt exigible, des variations de provisions pour risques fiscaux et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe.

Note 9.1.1.Décomposition de la charge d’impôt

Au 30 novembre 2022, le groupe dégage une charge détaillée comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Impôts courants charge/(produit)

13 189

26 640

Charge CVAE

1 685

1 285

Provision et charge pour risque fiscal (a)

-2 150

Impôts différés

758

-6 178

Total des impôts sur les résultats charges/(produits)

13 483

21 747

L’impôt est calculé sur la part groupe du résultat, les structures portant les programmes étant des sociétés fiscalement transparentes.

Le résultat de l’intégration fiscale du groupe sur l’année 2022 fait apparaitre un bénéfice d’un montant de 25,9 millions d’euros.

La charge d’impôt courant au 30 novembre 2022 intègre un produit d’impôt lié à l’intégration fiscale 2022 de 10,4 millions d’euros (avant imputation des crédits d’impôts).

Note 9.1.2.Analyse de la charge d’impôt

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition, soit à 27,50% pour 2022, et tiennent compte des dispositions votées dans la loi de finances concernant la baisse progressive du taux normal d’impôt sur les sociétés.

Le rapprochement entre l’impôt théorique et la charge d’impôt effective est le suivant :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Résultat des entreprises intégrées avant impôt

80 710

86 219

Taux d’impôt en vigueur

27,37%

28,92%

Impôt théorique charge/(produit)

22 069

24 913

Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées

554

538

Incidence des quote-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement transparentes

-5 541

-6 499

Incidence des taux d'impôt

-2 964

-1 476

Provision contôle fiscal (a)

-2 150

Charge de CVAE (nette de l'effet d'impôt)

1 224

913

Effet des autres différences permanentes

291

3 358

Charge/(produit) d’impôt groupe

13 483

21 747

Les différences permanentes intègrent au 30 novembre 2022 divers retraitements fiscaux diffus.

La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d’impôt correspondante est incluse dans la charge d’impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d’impôt du groupe ne comprend pas l’impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement.

L’incidence des dispositions votées dans la loi de finances en 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d’impôt sur les sociétés de 31% à 28% pour l’exercice 2021, 26,5% pour l’exercice 2022 et 25% à compter de l’exercice 2023 entraîne la constatation d’une réduction de la charge d’impôt de 2,7 millions d’euros sur l'exercice 2022 au titre de l'exercice 2022.

Une provision pour risque fiscal devenue sans objet a été reprise sur l'exercice 2022 pour un montant de 2,1 millions d'euros.

La taxe de CVAE est présentée dans la charge d'impôt pour un montant de 1,7 millions d'euros.

Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à ajuster sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Note 9.2.Impôts courants et impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l’ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d’entreprises (marques,…).

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Le groupe ne constate pas de charge d’impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal.

Les principales sources sur l’impôt différé sont :

l’application de la méthode de l’avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes sociaux ;

l’application de la méthode de l’achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ;

l’élimination des prestations internes ;

la déductibilité fiscale de certains goodwill ;

les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ;

La société reconnaît ses actifs d’impôt lorsqu’ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat.

Note 9.2.1.Décomposition des impôts

Les actifs et passifs d’impôts courants et différés se présentent comme suit :

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

État impôt courant (actif)

4 863

254

État impôt courant (passif)

-509

-17 737

Impôts différés passif

-45 364

-41 362

Impôts différés actif

4 281

791

Solde en fin de période

-36 729

-58 054

La créance d’impôt courant au 30 novembre 2022 d’un montant de 4,9 millions d’euros correspond principalement à la créance sur le Trésor Public des entités de l'intégration fiscale pour 4,6 millions d'euros, les acomptes versés au titre de l'exercice 2022 étant supérieurs à l'impôt dû. La dette d'impôt correspond à la CVAE.

Note 9.2.2.Source d’impôts différés par nature

(en milliers d’euros)

Base d’impôts différés au 30 novembre 2022

Impôts différés au 30 novembre 2022

Différences de comptabilisation des programmes immobiliers

171 096

-44 185

Provisions et charges à déductibilité différée

-15 702

4 055

Usufruit déductible fiscalement

24 301

-6 276

Swaps de couverture

Déficits fiscaux reportables (hors intégration fiscale)

Autres

-1 244

1 041

Solde en fin de période - passif

178 451

-45 365

Déficits fiscaux reportables (avant entrée dans l' intégration fiscale)

-16 576

4 281

Solde en fin de période - actif

-16 576

4 281

Les impôts différés sont, pour leur majeure partie, relatifs aux différences de traitement comptable et fiscal des programmes immobiliers (reconnaissance de la marge à l’achèvement dans les comptes fiscaux et nature des coûts incorporés dans les stocks).

Note 10.Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’ERNST & YOUNG Audit, KPMG et DELOITTE et associés par types de prestations. Le contenu de la ligne « Services autres que la certification des comptes » correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées :

(en milliers d’euros)

Ernst & Young Audit

KPMG

Deloitte & Associés

Montant (HT)

Pourcentage

Montant (HT)

Pourcentage

Montant (HT)

Pourcentage

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

Émetteur : Kaufman & Broad SA

127,5

123,2

29%

28%

127,0

121,0

40%

62%

0%

0%

Filiales intégrées globalement

283,8

301,8

65%

68%

68,8

38,7

21%

20%

34,6

59,5

100%

100%

Services autres que la certification des comptes

Émetteur : Kaufman & Broad SA

25,5

15,0

6%

4%

125,6

34,6

39%

18%

0%

0%

Filiales intégrées globalement

0,0

4,5

0%

0%

0%

0%

0%

0%

Total

436,9

444,5

100%

100%

321,4

194,3

100%

100%

34,6

59,5

100%

100%

Note 11.Événements postérieurs à la clôture

Kaufman & Broad a annoncé le 19 décembre 2022 d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Rénovation de la Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet.

Ce projet présente un chiffre d’affaires prévisionnel de l’ordre d’1 milliard d’euros qui sera reconnu sur une période de 5 ans, dont plus de 300 millions d'euros au titre de l’exercice 2023.

Note 12.Liste des sociétés consolidées

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2022 regroupent les comptes de 345 sociétés, dont 294 sociétés consolidées, et 51 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise en Équivalence.

Au 30 novembre 2022, il n’y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe

Les principales sociétés du groupe sont les suivantes :

Raison sociale

Structure Juridique

Capital

% contrôle groupe

Mode de consolidation (a)

Kaufman & Broad Financement

SNC

3 040 500

100,00%

IG

Kaufman & Broad Europe

SAS

221 440 548

100,00%

IG

Kaufman & Broad Homes

SAS

2 247 403

100,00%

IG

Kaufman & Broad Développement

SAS

152 449

100,00%

IG

Neoresid

SAS

504 148

60,00%

IG

Kaufman & Broad Investissements Séniors

SAS

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Investissements Etudiants

SAS

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Champagne

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Nantes

SARL

100 000

100,00%

IG

SMCI Développement

SAS

762 245

100,00%

IG

Kaufman & Broad Rénovation

SAS

160 000

100,00%

IG

Gie Kaufman & Broad

GIE

-

100,00%

IG

Kaufman & Broad Méditerranée

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Savoies

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Rhône-Alpes

SARL

1 300 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques

SARL

100 000

100,00%

IG

Safaur

SAS

200 000

100,00%

IG

Serge Mas Promotion

SAS

282 289

95,00%

IG

Kaufman & Broad Innovation et Technologies

SAS

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Aménagement et Territoires

SAS

1 000 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Marketing & Ventes

SAS

1 000

100,00%

IG

Show Room

SNC

457 347

100,00%

IG

Kaufman & Broad Investissements

SAS

100 000

100,00%

IG

KetB Partenaires

SAS

100 000

100,00%

IG

Citec Ingenierie

SARL

10 000

100,00%

IG

Kapital Partners Promotion

SAS

10 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Côte d'Azur

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Provence

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Real Estate

SAS

205 280

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 1

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 2

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 3

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 4

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 5

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 6

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 7

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 8

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Promotion 9

SNC

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Immo

SNC

1 000

100,00%

IG

Concerto Developpement

SAS

500 000

100.00%

IG

Roissy Hôtel Amenagement

SARL

1 000

70,00%

IG

Paris 14ème Rue Losserand

SAS

1 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Midi-Pyrénées

SARL

2 858 910

100,00%

IG

Cosy Diem

SAS

100 000

50,00%

MEE

Kaufman & Broad Gironde

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Languedoc Roussillon

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Bretagne

SARL

1 000 000

100,00%

IG

Résidences Bernard Teillaud

SARL

840 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Ouest

SAS

561 400

100,00%

IG

Pierre et Rance

SARL

8 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche

SARL

37 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Poitou Charentes

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Flandres

SARL

7 700

100,00%

IG

Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Est

SARL

100 000

100,00%

IG

Kaufman & Broad Bourgogne Franche Comté

SARL

100 000

100,00%

IG

Avenue de Fronton

SARL

1 000

100,00%

IG

Les principales Sociétés Civiles Immobilières (SCI), Sociétés Civiles de Construction-Vente (SCCV), ou Sociétés en Nom Collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier dont le chiffre d’affaires à l’avancement a excédé 1 million d’euros en 2022 sont listées ci-dessous.

Raison sociale

Structure juridique

Capital

% contrôle groupe

Mode de consolidation (a)

SCCV IMMO SERGE MAS

SCCV

1 000

100,00%

IG

SNC COURBEVOIE - 17 QUAI PAUL DOUMER

SNC

1 000

100,00%

IG

SCCV - VILLEPREUX - RUE DE LA PÉPINIÈRE

SCCV

1 000

66,70%

IG

SCI NANTERRE LE CROISSANT - LOT A

SCI

1 000

62,00%

IG

SCCV GAGNY - PARMENTIER

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCI NEUILLY SUR MARNE MAISON BLANCHE KBO

SCI

1 000

51,00%

IG

SCCV CHATENAY MALABRY ECOLE CENTRALE LOT R2

SCCV

1 000

50,10%

IG

SCCV CHATENAY MALABRY ECOLE CENTRALE LOT J

SCCV

1 000

50,10%

IG

SCI ROSNY SOUS BOIS - COTEAUX BEAUCLAIR

SCI

1 000

100,00%

IG

SCI MONTROUGE - 134 AVENUE ARISTIDE BRIAND

SCI

2 000

50,10%

IG

SAINT MAUR DES FOSSES BELLECHASSE

SAIN

1 000

51,00%

IG

SCI NEUILLY PLAISANCE MARECHAL FOCH

SCI

1 000

100,00%

IG

SCI SAVIGNY - 8/10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND

SCI

1 000

51,00%

IG

SCI BORDEAUX - AMEDEE

SCI

1 000

100,00%

IG

SCCV VILLEJUIF 56 STALINGRAD

SCCV

1 000

86,00%

IG

SCCV PONTAULT COMBAULT 65A73 RUE DE LA LIBERATION

SCCV

1 000

100,00%

IG

SCI BOBIGNY - 198 AVENUE PAUL VAILLANT COUTURIER

SCI

1 000

60,00%

IG

SCCV NEUILLY PLAISANCE 13 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER

SCCV

1 000

60,00%

IG

SCI LE GALION

SCI

1 000

100,00%

IG

SCCV FONTAINEBLEAU 177 RUE GRANDE

SCCV

1 000

60,00%

IG

SCCV SANNOIS RUE HOCHE

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCCV LES CLAYES SOUS BOIS 22 RUE HENRI PROU

SCCV

1 000

50,10%

IG

SCCV CONCERTO BEAUCAIRE

SCCV

1 000

97,50%

IG

SAS PARIS 335 RUE DES PYRENEES

SAS

1 000

51,00%

IG

SCCV GAGNY RAFFIN ET JOANNES

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCCV RUEIL MALMAISON PAUL DOUMER

SCCV

1 000

52,00%

IG

SCCV FRANCONVILLE 120 RUE DE LA STATION

SCCV

2 000

70,00%

IG

SCCV MONTESSON 1 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE

SCCV

1 000

50,10%

IG

SCCV CONCERTO PETIT COURONNE

SCCV

1 000

97,50%

IG

SCCV OZOIR LA FERRIERE 2 RUE HENRI FRANCOIS

SCCV

1 000

55,00%

IG

SCCV MANTES LA JOLIE 14 RUE DE L'YSER

SCCV

1 000

60,00%

IG

SCCV DOMONT 101 AVENUE ARISTIDE BRIAND

SCCV

1 000

85,00%

IG

SNC TOULOUSE 44 AVE DE MURET

SNC

1 000

65,00%

IG

SCCV MONTPELLIER ZAC PORT MARIANNE REPUBLIQUE

SCCV

1 000

70,00%

IG

SCCV SOPPIM LE HAVRE 2

SCCV

1 500

100,00%

IG

SCCV PAU 199 AVENUE DU DOYEN ROBERT POPLAWSKI

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCI SMOI

SCI

1 000

60,00%

IG

SCI LA ROCHELLE - 29 AVENUE CHAMP DE MARS

SCI

1 000

88,00%

IG

SCI BORDEAUX 20-26 RUE DU COMMERCE

SCI

1 000

60,00%

IG

SCCV POMPIGNAC LE CARRE DE LINA

SCCV

1 000

100,00%

IG

SCI ROUBAIX RUE DE L'ALMA

SCI

1 000

51,00%

IG

SCCV SCHILLIK

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCI SAINT SEBASTIEN / LOIRE

SCI

1 000

51,00%

IG

SCI SAINT MARTIN DE CRAU L'OUSTAOU

SCI

1 000

60,00%

IG

SCCV LES TERRASSES DE REIMS

SCCV

1 000

100,00%

IG

SCCV VILLEURBANNE 25-29 RUE FREDERIC FAYS

SCCV

1 000

100,00%

IG

SCCV SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS

SCCV

1 000

90,00%

IG

SCCV NANTES RUE DE RIEUX WILTON

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCCV COGOLIN RUE DU 19 MARS 1962

SCCV

1 000

80,00%

IG

SCI STRASBOURG STARLETTE QUAI VAUBAN

SCI

1 000

99,00%

IG

SNC COURBEVOIE – 12 RUE DE L’INDUSTRIE

SNC

1 000

100,00%

IG

SCI LES JARDINS D'IRIS

SCI

1 000

51,00%

IG

SCCV 208 AVENUE

SCCV

1 000

51,00%

IG

SCI Carpentras Balzac

SCI

1 000

100,00%

IG

SCCV BRUNOY BOSSERONS

SCCV

1 000

60,00%

IG

6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 novembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 novembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er décembre 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément

Evaluation de la marge brute de l’activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers (Notes 3.2., 3.4. et 1.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 30 novembre 2022, les stocks de programmes immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de K€ 447 135 et la marge brute s’élève à K€ 228 173.

Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d’affaires et de la marge brute ainsi que les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentées dans la note 3.2. de l’annexe aux comptes consolidés.

L’activité de promotion immobilière de votre groupe s’effectue essentiellement au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) par lesquels votre groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur construction. Le chiffre d’affaires ainsi que les marges brutes de l’activité de promotion immobilière sont comptabilisés dans le compte de résultat proportionnellement à l’avancement de la totalité des coûts stockables pour chaque programme, dont le point de départ est l’acquisition du terrain.

Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction, notamment pour l’évaluation des marges à terminaison et pour l’évaluation du taux d’avancement de chacune des opérations.

Comme indiqué dans la note 3.4. de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks de « nouveaux projets » et de « programmes en cours de développement » sont évalués au prix de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés, le conflit opposant la Russie et l’Ukraine renforce les incertitudes déjà existantes lors de l’épidémie de Covid-19 (pénuries de certains matériaux entrainant la hausse des coûts de construction et le report de certaines opérations).

Nous avons considéré l’évaluation de la marge brute de l’activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers comme un point clé de l'audit. En effet, ces éléments revêtent une importance significative dans les comptes consolidés. De plus, les hypothèses sur lesquelles reposent ces évaluations laissent une place importante au jugement de la direction.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour l’établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers.

Notre approche a consisté à apprécier les hypothèses retenues et les données utilisées par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute) et des stocks immobiliers.

S’agissant des programmes en cours de développement et des programmes livrés vendus : 

Nous avons étudié les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts fonciers, aux coûts de construction et aux honoraires de prestations de services sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes incluant notamment les plus significatifs en termes de marge brute, ainsi que ceux présentant des marges négatives. De plus, nous avons sélectionné les programmes dont les budgets présentent des niveaux de marge atypiques ainsi que d’anciennes opérations avec une faible variation de l’avancement commercial et un niveau élevé de stocks.

Pour les programmes les plus significatifs en termes de marge brute, les taux d’avancement des coûts des opérations sélectionnées nous ont été confirmés par les maîtres d’œuvre en charge des opérations immobilières. Nous avons apprécié ces confirmations en rapportant les dépenses engagées aux prévisions. Pour ces programmes, nous avons également rationalisé les taux d’avancement commerciaux en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés.

Enfin, nous avons apprécié, sur un échantillon de programmes achevés et vendus, la cohérence des taux de marge effectivement dégagés par rapport aux taux de marge initialement budgétés en analysant les pièces justificatives et les informations obtenues auprès des responsables de programmes et/ou des contrôleurs de gestion.

S’agissant des programmes non encore lancés commercialement, nous avons apprécié, sur la base d’un échantillon, l’existence de perspectives profitables au moyen d’entretiens avec la direction.

S’agissant des programmes livrés comportant des lots non encore vendus, nous avons procédé à une analyse, sur la base d’un échantillon, des perspectives d’écoulement présentées par la direction et comparé les prix de vente prévisionnels des lots en stock avec les prix de vente des lots actés.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 6 mai 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 novembre 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-deuxième année (dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

IIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 17 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

ERNST & YOUNG Audit

Xavier Fournet

Denis Thibon

6.3.Comptes sociaux au 30 novembre 2022

Comptes annuels au 30 novembre 2022

Compte de résultat

(en milliers d’euros)

Section

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Chiffre d’affaires

6.3.2.14

3 449

2 692

Autres achats et charges externes

6.3.2.15

- 1 713

- 2 213

Salaires et traitements

-

-

Impôts & taxes

- 286

- 350

Dotation aux amortissements et aux provisions

- 6 854

- 2 702

Reprise sur provisions et transfert charges

7 824

2 836

Autres charges et produits d’exploitation

- 438

- 354

Résultat d’exploitation

1 983

-91

Bénéfices attribués et pertes supportées

6.3.2.16

44 999

54 520

Résultat financier (y compris dividendes des filiales)

6.3.2.17

7 475

5 029

Résultat courant

54 456

59 459

Résultat exceptionnel

6.3.2.18

- 2 318

- 2 993

Impôt sur les sociétés

6.3.3

 1 229

 -20 776

RÉSULTAT NET

53 368

35 691

Bilan

Actif

(en milliers d’euros)

Section

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Immobilisations incorporelles

6.3.2.2

-

-

Immobilisations corporelles

6.3.2.3

113

115

Immobilisations financières

6.3.2.4

520 999

548 648

Actif immobilisé

521 112

548 763

Stock

-

-

Créances

6.3.2.5

83 269

80 606

Actions propres

6.3.2.6

29 327

22 400

Trésorerie

202

106

Charges constatées d’avance

91

25

Actif circulant

112 889

103 137

Total Actif

634 001

651 900

Passif

(en milliers d’euros)

Section

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Capital social

5 619

5 645

Primes et réserves

385 798

398 985

Résultat net

53 368

35 691

Capitaux propres

6.3.2.7

444 785

440 321

Provisions pour risques et charges

6.3.2.9

15 527

14 125

Dettes financières

6.3.2.10

152 359

152 719

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 038

1 851

Autres dettes

6.3.2.11

20 292

42 884

Total Passif

634 001

651 900

6.3.1.Principes généraux

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er décembre au 30 novembre.

Les comptes annuels sont établis suivant la réglementation comptable française en vigueur (Plan Comptable Général et Code de commerce).

6.3.1.1.Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.

Les durées d’amortissement généralement utilisées sont les suivantes :

licences informatiques :

3 ans ;

agencements, aménagements, installations :

10 ans ;

mobilier de bureau :

10 ans.

6.3.1.2.Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée de leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.

La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque société. Cette valeur d’utilité est évaluée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, quote-part qui intègre les quotes-parts de résultat des programmes logés dans la société et des perspectives de résultats des filiales. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciées.

Pour apprécier la valeur d’utilité des filiales du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et retient des hypothèses qui sont établies à partir de l’expérience passée et de l’anticipation de l’évolution des marchés dans lesquels opèrent ces sociétés, ou d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

les prévisions de résultat des programmes immobiliers ;

les plans d’affaires pour les prochains exercices.

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d’écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d’incitations fiscales.

Les créances rattachées à des participations correspondent à des avances en compte courant aux sociétés du groupe.

Le résultat comptable des sociétés filiales transparentes (Sociétés Civiles de Construction-Vente ou Sociétés en Nom Collectif) dans lesquelles Kaufman & Broad SA est associée est, à la clôture de l’exercice, immédiatement et intégralement acquis à Kaufman & Broad SA. À la clôture, les quotes-parts de résultat des sociétés transparentes de l’exercice sont enregistrées en compte courant.

6.3.1.3.Actions propres

Les actions propres achetées en vue de leur attribution gratuite aux salariés du groupe (plans d’actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » dédié par destination conformément à la décision d’affectation des actions. Les actions propres détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité ou non encore affectées sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Une provision est enregistrée en cas de dépréciation par rapport au cours moyen de Bourse du dernier mois de l’exercice. Les actions propres affectées à un plan d’actions gratuites sont maintenues à leur valeur d’inventaire à la date d’affectation.

6.3.1.4.Provisions pour risques et charges

Les provisions qui figurent au passif du bilan au titre des litiges font l’objet d’une revue trimestrielle par les départements juridique et comptable. Les provisions antérieurement constituées sont revues et réévaluées sur la base de l’état des procédures en cours. De nouvelles provisions sont éventuellement constituées en fonction du risque appréhendé individuellement pour les nouveaux litiges. La constitution d’une provision n’est pas conditionnée à l’existence ou non d’une procédure en justice, mais liée au fondement du risque.

6.3.1.5.Comptes de régularisation et instruments financiers

Les pertes et gains latents sur les instruments de taux, dans le cadre des opérations de couverture, ne sont pas comptabilisés.

6.3.1.6.Quote-part de bénéfices et pertes supportées

À partir de 2011, la plupart des filiales du groupe ont opté pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode préférentielle de l’avancement dans leurs comptes annuels.

La reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l’avancement technique, dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. Cette méthode s’applique que la marge prévisionnelle soit bénéficiaire ou déficitaire.

Le résultat fiscal de ces filiales est, quant à lui, déterminé selon la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge à l’achèvement.

Les statuts de ces sociétés constituées sous forme de SCI et SNC prévoient une clause de remontée automatique l’année même des résultats à leurs associés.

Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés détenant des programmes à leurs associés ne peut intervenir qu’à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l’achèvement des opérations de construction.

6.3.1.7.Intégration fiscale

La convention d’intégration fiscale signée par les sociétés membres du groupe intégré prévoit que les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale après imputation de tous leurs déficits antérieurs. Par ailleurs, les économies d’impôt réalisées grâce aux déficits sont conservées chez Kaufman & Broad SA en tant que mère et considérées comme un produit de l’exercice même si elles entraînent une charge au titre de l’exercice au cours duquel les filiales déficitaires redeviennent bénéficiaires.

6.3.1.8.TVA Consolidée

Depuis le 1er décembre 2012, le groupe Kaufman & Broad procède à la déclaration de la TVA consolidée. La convention signée par les sociétés membres du périmètre prévoit que les paiements et crédit de TVA sont transmis à Kaufman & Broad SA qui en tant que tête de groupe devient la seule redevable du paiement ou du remboursement de la TVA.

Néanmoins, un suivi est fait par entité juridique de sorte que les crédits de TVA de chacune des sociétés membres du périmètre leur sont remboursés par Kaufman & Broad SA (avec un décalage de 60 jours).

6.3.2.Commentaires des états financiers

6.3.2.1.Faits significatifs

Impacts de la Covid-19 et du conflit Russo-Ukrainien

à l’issue d’une crise sanitaire sans précédent ayant impacté le secteur de l’immobilier et en particulier celui de la promotion immobilière, le conflit opposant la Russie à l’Ukraine est venu renforcer les incertitudes déjà existantes lors de l’épidémie de Covid-19. La pénurie de certains matériaux entrainant la hausse des coûts de construction a conduit le groupe à reporter certaines opérations dont les conditions d’achat ne permettaient pas de supporter les coûts directs (foncier et construction). Cette stratégie a permis au groupe de maintenir sur l’ensemble du semestre, une performance économique solide tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels. Dans ce contexte, les effets de ces éléments n’ont pas été identifiés par le groupe comme réels indices de pertes de valeur par rapport à la situation qui prévalait en début d’année lors de l’établissement des prévisions de résultat annoncées au marché.

Dividendes reçus

Le résultat financier de Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2022 intègre les dividendes versés par trois filiales à hauteur de 9,08 millions d’euros (voir note 6.3.2.17).

Contexte inflatonniste

Le contexte actuel d’inflation des prix des matières premières et d’affaiblissement de la solidité financière des entreprises incite le groupe à être particulièrement vigilant :

dans le choix de ses entreprises notamment en termes de coûts mais également en termes de disponibilité et de solidité financière

dans l’eamen d’éventuelles clauses d’indexation de prix demandées par les entreprises

dans le suivi de la sécurisation des budgets travaux des opérations au travers du déroulement des appels d’offres et de la signature des marchés

Les process et contrôles afférents sont particulièrement suivis.

6.3.2.2.Immobilisations incorporelles

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Licences informatiques

274

274

Amortissements

- 274

- 274

Immobilisations incorporelles nettes

-

6.3.2.3.Immobilisations corporelles

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Installations générales et agencements

184

184

Amortissements

- 71

- 69

Installations générales et agencements

113

115

Matériel et mobilier de bureau, informatique

601

601

Amortissements

- 601

- 601

Matériel et mobilier de bureau, informatique

-

-

Immobilisations corporelles nettes

113

115

6.3.2.4.Immobilisations financières

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Titres de participation

324 899

324 900

Créances rattachées à des participations et prêts (1)

202 101

230 840

Autres immobilisations financières (2)

1 293

1 213

Dépréciation (3)

- 7 294

- 8 305

Immobilisations financières nettes

520 999

548 648

6.3.2.5.Créances

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Taxe sur la valeur ajoutée

152

307

Contribution Économique Territoriale

-

-

Impôt sur les sociétés

10 653

-

Comptes-courants (1)

64 201

73 488

Clients intragroupe – Facture à établir (2)

8 253

6 811

Débiteurs divers

10

-

Créances

83 269

80 606

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

À un an au plus

À plus d’un an

Taxe sur la valeur ajoutée

152

152

 

Contribution Économique Territoriale

 

 

 

Impôt sur les sociétés

10 653

10 653

 

Comptes-courants (1)

64 201

32 933

31 268

Clients intragroupe – Facture à établir

8 253

3 658

4 595

Débiteurs divers

10

10

 

Créances

83 269

47 406

35 863

6.3.2.6.Actions propres

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Actions propres

29 327

22 400

Provisions pour dépréciation des actions propres

 

Actions propres (valeur nette de dépréciation)

29 327

22 400

Au 30 novembre 2022, Kaufman & Broad SA détient 1.053.314 actions propres (représentant 4,87 % du capital de la société), dont 199 842 actions (représentant 0,92 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d’actions gratuites des plans 2 de 2020, plans 1 et 2 de 2021 et plans 1 et 2 de 2022 pour un montant de 5,8 millions d'euros, dont 847 472 actions (représentant 3,92 % du capital de la société) détenues en vue d'assurer les autres objectifs du plan de rachat d'actions (plans d’actions gratuites futures et annulation de titres par la société) pour un montant de 23,4 millions d'euros et 6 000 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant 0,03 % du capital de la société) pour un montant de 0,1 million d'euros.

Au 30 novembre 2021, les actions propres, au nombre de 673 755, concernaient :

les actions affectées aux plans d’actions gratuites en cours à hauteur de 198 047 actions pour un montant de 5,9 millions d’euros ;

les actions détenues en vue d’assurer les autres objectifs du plan de rachat d’actions à hauteur de 471 708 actions pour un montant de 16,4 millions d’euros.

les actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité à hauteur de 4 000 actions pour un montant de 0,1 million d’euros.

6.3.2.7.Capitaux propres

La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros)

Capital social

Réserve légale

Bons sous.

Prime d’émission

Autres réserves

Report à nouveau

Résultat

Capitaux propres

30 novembre 2020

5 743

979

781

71 472

0

336 542

40 913

456 430

Augmentation de capital et distribution

 

 

 

 

 

1 589

40 913

-39 324

Réduction de capital

-98

 

 

-12 378

 

 

 

-12 476

Augmentation du capital

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat de l’exercice

 

 

 

 

 

 

35 691

35 691

30 novembre 2021

5 645

979

781

59 094

0

338 131

35 691

440 321

Distribution

 

 

 

 

 

-4 785

-35 691

- 40 476

Réduction de capital

-104

 

 

-14 098

 

 

 

-14 202

Augmentation du capital

78

 

 

5 696

 

 

 

5 774

Résultat de l’exercice

 

 

 

 

 

 

53 368

53 368

30 novembre 2022

5 619

979

781

50 692

0

333 346

53 368

444 785

La société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

6.3.2.8.Évolution du capital

(en euros)

30 novembre 2021

Augmentation

Réduction

30 novembre 2022

Nombre de titres

21 713 023

299 999

400 000

21 613 022

Nominal

0,26

 

 

0,26

Capital

5 645 386

 

 

5 619 386

Au 30 novembre 2022, le capital social de Kaufman & Broad SA s’élève à 5 619 385,72 euros, divisé en 21 613 022 actions ordinaires d’un nominal de 0,26 euro.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Sur l’exercice, le Conseil d’Administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d’actions gratuites le 25 Février 2022 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2021.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2022 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d’actions gratuites

février 2020 Plan 2

Février 2021 Plan 1

Février 2021 Plan 2

Février 2022 Plan 1

Février 2022 Plan 2

Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire

02-mai-19

05-mai-20

05-mai-20

06-mai-21

06-mai-21

Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées

156 783

250 000

146 351

250 000

118 447

Date du Conseil d’Administration attribuant des actions

27-févr-20

26-févr-21

26-févr-21

25-févr-22

25-févr-22

Nombre de bénéficiaires

1

779

1

814

1

Types d’actions

Existantes

Existantes

Existantes

Existantes

Existantes

Nombre d’actions gratuites attribuées

10 000

103 649

10 000

131 553

10 000

Actions devenues caduques

4 250

19 665

0

22 696

0

Actions en cours au 30 novembre 2022

5 750

83 984

10 000

108 857

10 0003

Cours le jour de l’attribution

37,38 €

36,55 €

36,55 €

33,00 €

33,00 €

Date d’acquisition

27-févr-23

26-févr-23

26-févr-24

25-févr-24

25-févr-25

Date de disponibilité

27-févr-24

26-févr-25

26-févr-25

25-févr-26

25-févr-26

Juste valeur initiale du plan

196 976

2 121 053

189 985

2 516 007

186 241

Données entrées dans le modèle :

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

Modèle Binomial

prix d’exercice

-

-

-

-

-

dépréciation d’illiquidité des titres (% du prix à terme)

1%

1%

1%

1%

1%

dividendes attendus
(en % de la capitalisation)

2,50 € par action

1,85 € à 2,50 € par action

1,85 € à 2,50 € par action

1,95 € par action

1,95 € par action

taux d’intérêt sans risque
(taux de marché)

-0,48%

-0,46% à -0,52%

-0,46% à -0,52%

-0,33% à 0,10%

-0,33% à 0,10

taux de prêt/emprunt des titres

taux d’actualisation du prix à terme

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

Euribor + 300 bps

taux de turnover

0 % pour le Président

0 % pour le Président, 13,60 % pour les dirigeants clés 22,15 %/an pour les autres

0 % pour le Président

0 % pour le Président, 14,63 % pour les dirigeants clés 18,47 %/an pour les autres

0 % pour le Président

6.3.2.9.Provisions pour risques et charges

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Provision attribution actions gratuites (1)

6 852

5 664

Provision risque fiscal

86

2 236

Provision risque filiale (2)

8 179

5 804

Autres provisions pour risques et charges

410

420

Provisions pour risques et charges

15 527

14 124

(en milliers d’euros)

30 novembre 2021

Dotation

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

30 novembre 2022

Provision actions gratuites attribuées

5 664

6 852

5 172

 492

6 852

Provision risque fiscal

2 236

 

 

2 150

86

Provision risque filiale

5 804

2 375

 

 

8 179

Autres provisions pour risques et charges

420

 

10

 

410

Provisions pour risques et charges

14 124

9 227

5 674

2 150

15 527

6.3.2.10.Dettes financières

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Ligne de crédit bancaire syndiqué

-

-

Emprunt obligataire

150 000

150 000

Facilités de crédit utilisées

-

397

Intérêts courus sur emprunts

2 359

2 322

Dettes financières

152 719

152 719

Kaufman & Broad SA bénéficie d’une ligne de crédit bancaire syndiquée et d’un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont détaillées ci-après.

Principaux recours à l’endettement financier

(en milliers d’euros)

Capacité

Utilisation au 30 novembre 2022

Échéance

Taux (1)

Emprunt obligataire

150 000

150 000

50 millions in fine 2024

100 millions in fine 2025

2,879 % Fixe

3,204 % Fixe

RCF(2)

250 000

-

 

(3) + 162,5 à 277,5 BPS

Total

250 000

150 000

 

 

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en Europe, à l’émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d’un montant de 150 millions d’euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d’euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d’euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d’allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L’aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre

Seuil au 30 novembre 2022

Ratio au 30 novembre 2022

Ratio de levier financier (1)

≤ 3,0

n/a

Ratio d’Endettement (2)

≤ 2,5

n/a

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros et 100 millions d’euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L’option de prorogation du contrat d’une année tel qu’initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2021 de crédits syndiqués composés d’une ligne de crédit renouvelable (le “Crédit Renouvelable”) d’un montant en principal de 250 millions d’euros. Au 30 novembre 2021, cette ligne n’est pas tirée.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L’aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre

Seuil au 30 novembre 2022

Ratio au 30 novembre 2022

Ratio de levier financier (1)

≤ 3,0

- 0,83

Ratio d’Endettement (2)

≤ 2,0

- 0,21

Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé par le Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Échéancier

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

Moins d’un an

Échéancier de 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunt obligataire

150 000

 

150 000

Facilités de crédit utilisées

-

-

 

Intérêts courus

2 359

2 359

 

Endettement financier brut

152 359

2 359

150 000

6.3.2.11.Autres dettes

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Taxe sur la valeur ajoutée

5 378

15 807

Impôts sur les sociétés

-

17 018

Autres impôts et taxes

85

83

Autres créditeurs divers

400

400

Comptes-courants (1)

14 429

9 576

Autres dettes

20 292

42 884

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

À 1 an au plus

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Taxe sur la valeur ajoutée

5 378

5 378

 

Impôts sur les sociétés

-

-

 

Autres impôts et taxes

85

85

 

Autres créditeurs divers

400

400

 

Comptes-courants

14 429

 9 606

4 823

6.3.2.12.Créances et dettes avec les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Créances rattachées à des participations

202 101

230 840

Autres créances

72 424

73 794

Comptes-courants

- 14 430

- 9 576

Créances et dettes sociétés liées

260 095

295 058

6.3.2.13.Charges à payer et produits à recevoir

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Emprunts et dettes financières

- 2 359

- 2 322

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

- 654

- 1 133

Dettes fiscales et sociales

 

Total à payer

- 3 013

- 3 455

Le montant apparaissant en dettes fournisseurs et comptes rattachés correspond principalement à des honoraires non encore facturés.

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Autres créances (1)

8 253

6 811

Total produits à recevoir

8 253

6 811

6.3.2.14.Chiffre d’affaires

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Prestations de services

3 449

2 692

Total

3 449

2 692

Le chiffre d’affaires correspond essentiellement aux refacturations des frais de fonctionnement supportés en 2022 par Kaufman & Broad SA pour le compte des sociétés du groupe ou de certains de ces actionnaires à savoir la société Artimus Participation, et à la refacturation au GIE Kaufman & Broad, structure employant les salariés du groupe Kaufman & Broad, des charges liées à la livraison future des actions gratuites attribuées au cours de l’année.

6.3.2.15.Autres achats et charges externes

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Honoraires juridiques et montage

- 296

- 634

Honoraires Audit

- 316

- 290

Prestations internes

- 546

- 569

Autres charges

- 555

- 720

Total

1 713

2 213

6.3.2.16.Bénéfices attribués et pertes supportées

Ce poste enregistre les résultats des sociétés supports des programmes pour un montant net de 44,9 millions d’euros au 30 novembre 2022 comparé à 54,5 millions d’euros au 30 novembre 2021 comprenant des quotes-parts de pertes à hauteur de 3,3 millions d’euros au 30 novembre 2022 comparé à 3 millions d’euros au 30 novembre 2021.

6.3.2.17.Résultat financier

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Dividendes reçus (1)

9 082

7 840

Variation nette des provisions (2)

- 1 364

- 1 903

Produits financiers relatifs au remboursement anticipé des lignes Senior B et C

 

 

Charges d’intérêts nets (3)

- 243

- 908

Total

7 475

5 029

6.3.2.18.Résultat exceptionnel

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Autres charges exceptionnelles nettes (1)

- 2 318

- 2 993

Total

- 2 318

- 2 993

6.3.2.19.Hors bilan

Couvertures de taux d’intérêt

Les couvertures de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Compte-tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du semestre, le Swap résiduel a été remboursé par anticipation en 2019.

Engagements hors bilan reçus

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Ligne RCF non utilisée (1)

250 000

250 000

Nantissements et sûretés

Dans le cadre d’un protocole, Kaufman & Broad SA s’est portée caution au bénéfice d’un de ses partenaires, dans la limite d’un montant de 4 millions d’euros hors taxes et jusqu’à fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l’actionnaire principal de ce partenaire s’est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu’à la fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Engagements hors bilan donnés

Garanties et cautions données

(en milliers d’euros)

30 novembre 2022

30 novembre 2021

Indemnités d’Immobilisations de Terrains et garanties travaux

31 315

27 768

Contre-garanties accordées (1)

43 601

35 683

Garantie de restitution prix VEFA

-

-

Total

74 916

63 451

6.3.3.Intégration fiscale et situation fiscale latente

La société a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter de l’exercice clos le 30 novembre 1990, conformément à l’article 223 du Code général des impôts et ce, pour une durée de 5 ans. La société a renouvelé à six reprises cette option qui est donc valable jusqu’à la clôture de l’exercice 2025.

(en millions d’euros)

Résultat comptable avant impôt

Retraitements fiscaux (1)

Résultat fiscal

Report déficitaire à imputer

Résultat fiscal imposable

Impôt théorique Kaufman & Broad SA

Effet de l’intégration fiscale produit/(charge)

Impôt comptabilisé produit/(charge)

Résultat net

Courant

54 456

-18 784

35 672

-

35 672

-10 265

 10 821

556

55 012

Exceptionnel

- 2 318

 

- 2 318 

-

- 2 318

 673

 

673

-1 644

Total

52 138

-18 784

33 354

-

33 354

-9 592

 10 821

1 229

53 368

Du fait de la différence de méthode de reconnaissance de la marge sur programmes en comptabilité (à l’avancement) et en fiscalité (à l’achèvement), il en résulte une situation fiscale latente significative. À titre d’indication, il est précisé que l’impact des différences de comptabilisation des programmes immobiliers entre les comptes fiscaux et les comptes consolidés à l’avancement s’élève en base à un montant de 105 millions d’euros, soit un impôt latent de 27,2 millions d’euros au 30 novembre 2022.

6.3.4.Transactions avec les parties liées

En vertu de l’accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d’une licence d’exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l’exercice 2021 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n’est intervenue au cours de l’exercice.

6.3.5.Événements postérieurs

Néant

6.3.6.Consolidation

Kaufman & Broad SA est la société mère du périmètre de consolidation constitué de Kaufman & Broad SA et de ses filiales.

6.3.7.Divers

Kaufman & Broad SA n’a pas de salarié.

La rémunération globale des Administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'année 2022 s'élève à 1 841 343 euros dont 329 750 euros aux Administrateurs non dirigeants.

Filiales et participations

Capital

Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenue en pourcentage

Valeur comptable brute des titres détenus

Valeur comptable nette des titres détenus

Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la société

Chiffre d’affaires hors taxe du dernier exercice écoulé

Résultat comptable du dernier exercice écoulé

Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice

A − Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Kaufman & Broad SA

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)

Kaufman & Broad Europe SAS

221 440 548

5 674 766

99,90 %

217 436 878

217 436 878

-

-

7 866 816

 

7 739 727

7 113 794

Kaufman & Broad Homes SAS

2 247 403

2 596 966

100,00 %

10 450 195

10 450 195

-

-

 

37 979 770  

-1 732 711

-

 

Kaufman & Broad Développement SAS

152 449

2 119 016

 

100,00 %

152 449

152 449

-

-

 

21 177 594

2 268 547  

-

 

Kaufman & Broad Champagne

100 000

1 343 148

100,00 %

100 000

100 000

-

-

 

802 474  

-455 991  

-

 

SMCI Développement SAS

762 245

76 225

 

100,00 %

762 245

762 245

-

-

59 550  

252 805  

812 833

Kaufman & Broad Rénovation SAS

160 000

16 000

100,00 %

152 297

152 297

-

-

2 127 610  

8 518  

98 811

Kaufman & Broad Financement SNC

3 040 500

1 032 750

99,96 %

4 307 708

2 236 234

-

-

328 644

-1 836 120

-

Kaufman & Broad Real Estate SAS

205 280

5 205 472

100,00 %

30 191 792

30 191 792

-

-

2 018 304  

590 287

-

Kaufman & Broad Méditerranée SARL

100 000

- 27 673 255

100,00 %

100 000

100 000

-

47 769

5 961 326  

-2 632 857

-

Kaufman & Broad Savoie SARL

100 000

- 7 478 186

100,00 %

100 000

100 000

-

780 250

2 902 707  

-1 184 926

-

Kaufman & Broad Rhône-Alpes SARL

1 300 000

- 23 198 923

100,00 %

1 300 000

1 300 000

-

1 666 200

2 122 909  

-5 267 686

-

Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques SARL

100 000

- 13 613 837

100,00 %

100 000

100 000

-

351 222

1 935 234  

-661 135

-

Résidences Bernard Teillaud SARL

840 000

16 911 374

100,00 %

15 663 729

15 663 729

-

44 750

157 959  

-162 074

 

-

Kaufman & Broad Midi-Pyrénées SARL

2 858 910

2 221 485

100,00 %

36 404 834

36 404 834

-

2 723 766

4 849 874  

-4 698 933

-

SARL Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon

100 000

- 8 396 762

99,00 %

99 000

99 000

-

1 164 715

1 924 719  

-3 417 194

-

SARL Kaufman & Broad Gironde

100 000

- 7 332 765

99,00 %

1 387 900

1 387 900

-

858 900

4 614 744  

 -2 852 624

-

Kaufman & Broad Bretagne

1 000 000

- 6 792 173

100,00 %

5 064 530

-

-

508 900

583 998  

-2 394 009

-

Kaufman et Broad Flandres

7 700

 -3 013 778

99,90 %

449 360

449 360

-

286 437

6 262 063  

1 586 977  

-

Kaufman et Broad Innovations

1 000

- 1 826 467

100,00 %

1 000

1 000

-

-

423 274  

12 328  

-

Kaufman et Broad Marketing et Ventes

1 000

100

100,00 %

1 000

1 000

-

-

30 529 404

-659 401  

1 056 085

Kaufman et Broad Poitou Charentes

100 000

- 2 964 670

100,00 %

100 000

100 000

-

121 537

850 949  

-909 080  

-

Kaufman et Broad Pyrénées Orientales

100 000

559 584

100,00 %

100 000

100 000

-

353 625

72 056  

-261 555  

-

Kaufman et Broad Est

100 000

- 6 702 865

100,00 %

100 000

100 000

-

-

4 046 917  

-947 523  

-

Kaufman et Broad Bourgogne Franche Comté

100 000

- 102 823

100,00 %

100 000

100 000

-

161 351

2 107 419

451 689  

-

Kaufman et Broad Investissement

100 000

- 1 483 936

100,00 %

100 000

100 000

-

-

-

747 431  

-

Serge Mas Immo

1 000

99,90 %

999

999

-

-

7 361 197  

733 141  

-

2. Participations (10 % à 50 % au moins du capital détenu par la société)

B − Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Kaufman & Broad SA

1. Filiales non reprises au paragraphe A

SNC Kaufman & Broad Promotion 1

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

120 122 28

8 477 454  

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 2

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

-

4 146  

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 3

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

6 656 800

183 656 185

 5 250 749

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 4

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

 52 781 665

 9 606 108

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 5

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

103 917 190

 6 169 921

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 6

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

2 718 241

 129 299 584

 8 600 565

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 7

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

 25 708 762

 2 458 236

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 8

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

115 585 075

 6 737 060

-

SNC Kaufman & Broad Promotion 9

1 000

-

 

99,00%

990

990

-

-

-

192

-

Autres filiales françaises (ensemble)

 

 

 

8 263

203

 

 

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A dans les sociétés françaises (ensemble)

158 272

203

6.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 30 novembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 novembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er décembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (Notes 6.3.1.2. et 6.3.2.1. de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 30 novembre 2022, la valeur nette des titres de participation s’élève à K€ 317 605, soit plus de 50 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition.

Comme indiqué dans la note 6.3.1.2. de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité des titres de participation sur la base de la quote-part des capitaux propres détenue dans chaque société et des perspectives des filiales concernées.

L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, prenant en compte les prévisions de résultat des programmes immobiliers développés par les filiales, nécessite des hypothèses et des estimations de la part de la direction. Par ailleurs, comme indiqué dans la note 6.3.2.1. de l’annexe aux comptes annuels, le conflit opposant la Russie et l’Ukraine renforce les incertitudes déjà existantes lors de l’épidémie de Covid-19 (pénuries de certains matériaux entrainant la hausse des coûts de construction et le report de certaines opérations). L’évaluation des titres de participation est donc considérée comme un point clé de notre audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et du caractère estimatif associé à leur détermination.

Notre réponse

Nous avons examiné la méthode de détermination de la valeur d’utilité des filiales et pris connaissance des procédures de contrôle interne associées.

Pour un échantillon représentatif de titres, nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe.

Concernant les perspectives des filiales prises en compte, nos procédures ont principalement consisté à :

analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les filiales de votre société,

analyser les hypothèses de plans d’affaires et, avec des spécialistes en évaluation inclus dans l’équipe d’audit, celles des taux d’actualisation retenues par la direction pour évaluer les actifs incorporels rattachables aux filiales.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments

Evaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales des titres de participation (Notes 6.3.1.6. et 6.3.2.1. de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 30 novembre 2022, le montant net des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comptabilisé par votre société au titre de l’exercice s’élève à K€ 44 999 et est présenté sur la ligne « Bénéfices attribués et pertes supportées » du compte de résultat. Ce montant net inclut des quotes-parts de pertes pour un montant de K€ 3 304.

Comme indiqué dans la note 6.3.1.6. de l’annexe aux comptes annuels, la plupart des filiales de votre société ont opté pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement dans leurs comptes annuels. La reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l’avancement technique et à l’avancement commercial de chaque programme. Les statuts de ces sociétés, principalement constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., prévoient une clause de remontée automatique de leur résultat à leurs associés l’année même de leur réalisation.

Nous avons considéré l’évaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels et du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer les valeurs des quotes-parts des résultats des filiales lesquelles dépendent de l’avancement et de la marge prévisionnelle des programmes portés, dans le contexte d’incertitudes précisé plus haut et mentionné dans la note 6.3.2.1. de l’annexe aux comptes annuels.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour évaluer les montants des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales.

Pour un échantillon représentatif de filiales constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., nos travaux ont principalement consisté à examiner :

que les statuts de ces entités comportent effectivement une clause de remontée automatique du résultat à leurs associés l’année même de leur réalisation ;

que les résultats retenus par la direction concordent avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l’objet d’une analyse de l’avancement et de la marge prévisionnelle des principaux programmes qu’elles portent ;

que la quote-part de détention appliquée dans le calcul correspond à celle indiquée dans les statuts respectifs des entités concernées.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 6 mai 2021 pour le cabinet KPMG Audit et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 novembre 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-deuxième année (dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 17 mars 20232

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

ERNST & YOUNG Audit

Xavier Fournet

Denis Thibon

6.5.Résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications

2022

2021

2020

2019

2018

2017

1. Situation financière en fin d’exercice

 

 

 

 

 

 

a) Capital social

5 619 386

5 645 386

5 742 886

5 742 886

5 684 659

5 479 119

b) Nombre d’actions émises

21 613 022

21 713 023

22 088 023

22 088 023

21 864 074

21 073 535

c) Nombre d’obligations convertibles en actions

 

 

 

 

 

 

2. Résultat global des opérations effectives

 

 

 

 

 

 

a) Chiffre d’affaires HT

3 448 625

2 692 036

1 839 625

3 304 344

2 842 553

3 604 354

b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions

52 531 497

58 232 873

42 477 345

107 854 956

105 062 412

68 679 187

c) Impôts sur les bénéfices

-1 229 432

20 776 484

5 082 377

14 017 152

42 405 115

5 545 300

d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions

53 368 072

35 690 796

40 913 230

91 362 351

57 170 733

73 114 615

e) Montant bénéfices distribués (1)

42 503 139

41 560 395

38 034 684

55 220 058

53 547 078

43 619 335

3. Résultat des opérations ramené à une seule action

 

 

 

 

 

 

a) Bénéfices après impôts avant amortissements et provisions

2,68

1,78

1,69

4,25

2,87

3,00

b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions

2,66

1,69

1,85

4,14

2,61

3,47

c) Dividende versé à chaque action (1)

2,40

1,95

1,85

1,75

2,50

2,10

4. Personnel

 

 

 

 

 

 

d) Nombre de salariés

-

-

-

-

-

-

e) Montant de la masse salariale

-

-

-

-

-

-

f) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

-

-

-

-

-

-

6.6.Rapport de gestion du Conseil d’Administration

1. Activité et situation de la société Kaufman & Broad SA

1.1. Activité

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2022 − section 6.3.2.1. « Faits significatifs ».

1.2. Situation

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2022 − section 6.3.2. « Commentaires des états financiers » et suivants.

2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad

Voir chapitre 2. « Activité et situation du groupe Kaufman & Broad ».

3. Informations sur les risques

Voir section 4.1. « Facteurs de risques ».

4. Autres informations

4.1. Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions (L. 225-211 al. 2)

Voir section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions ».

4.2. Plan d’option d’achat ou de souscription d’actions – attribution gratuite d’actions

Voir section 3.3. « Intéressement du personnel » et suivantes.

4.3. Intérêts des dirigeants

Voir section 3.2. « Intérêts des dirigeants ».

4.4. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Voir section 4.2. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et Assurances ».

4.5. Déclaration de performance extrafinancière :
Responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad

Voir section 5.1. « Déclaration de performance extra-financière : Responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad ».

5. Résolutions à titre ordinaire soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale
des actionnaires du 4 mai 2023

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale mixte ordianire et extraordinaire du 4 mai 2023 » - de la première à la treizième résolution.

6. Résolutions à titre extraordinaire soumises à l’Assemblée Générale
des actionnaires du 4 mai 2023

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2023 » - de la quatorzième à la seizième résolution.

Annexes au rapport du Conseil d’Administration

Annexe 1 Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux
et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice

Voir section 7.2.3.5. « Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice ».

Filiales et participations

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2022 – Annexes aux comptes sociaux à la section 6.3.7. « Filiales et participations ». Voir chapitre 6.1 - Périmètre de consolidation à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 12 « Liste des sociétés consolidées ».

Résultats des cinq derniers exercices

Voir section 6.5. « Résultats des cinq derniers exercices ».

7

Informations concernant l'émetteur, le capital et l'actionnariat

7.1.Renseignements à caractère général concernant la société

7.1.1.Dénomination sociale et siège social

Dénomination sociale : Kaufman & Broad SA

Siège social : 17, quai du Président Paul Doumer

CS 90001 - 92672 Courbevoie Cedex - France

Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43

7.1.2.Forme juridique et législation applicable

La société est une Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.

7.1.3.Date de constitution et durée de la société

La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1968 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre le 29 octobre 1968. La société a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 29 octobre 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

7.1.4.Objet social

L’objet social de la société, tel que défini dans l’article 3 des statuts, consiste directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger en :

l’acquisition de tout terrain, bâti ou non bâti, avec ou sans démolition, en vue de la construction d’immeubles neufs de toute nature (appartements, maisons individuelles, bureaux, commerces…) et de leur revente, achevés ou en état futur d’achèvement, en bloc ou par lots, à toute personne physique ou morale ;

l’étude et la réalisation de tout projet de lotissements et de groupes d’habitations, régis ou non par le statut de la copropriété, de tout projet d’aménagement urbain et de tout programme de réhabilitation ou de rénovation de bâtiments existants ;

la constitution de tous dossiers, l’exécution de toutes démarches administratives et formalités pour son propre compte ou pour celui de propriétaires fonciers, l’obtention de toutes autorisations administratives, la conclusion de toute promesse de vente, ou avant contrat, l’étude et la préparation de tous marchés de travaux et contrats de prestations avec toutes entreprises, architectes, bureaux d’études et Maîtres d’Œuvre, et plus généralement, toutes opérations techniques, juridiques, financières, commerciales et publicitaires pouvant favoriser la mise en œuvre et la vente des opérations immobilières ;

la réalisation pour le compte de propriétaires fonciers de constructions de toute nature, sous la forme de contrats de promotion immobilière, de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée, d’assistance à Maître d’Ouvrage ou de tout autre contrat de prestation de services ;

la propriété, la prise à bail ou la gestion de tous immeubles, édifiés ou non par la société, pour les besoins de son activité ;

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;

la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, d’alliances, d’acquisitions de parts d’intérêt dans tout type de sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique ;

toutes opérations de partenariat ou autre, avec toutes sociétés, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur ;

accessoirement, l’acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d’apport, de souscription, d’achat ou d’échange ou autrement et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d’intérêts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature ;

tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, assistances techniques ou juridiques, expertises et conseils en découlant ;

indépendamment, et d’une manière générale, l’assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, et particuliers, dans tous les domaines ;

sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l’association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d’entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies françaises ou étrangères ;

et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

7.1.5.Registre du commerce et des sociétés

La société est identifiée sous le numéro 702 022 724, RCS Nanterre.

7.1.6.Consultation des documents

L’ensemble des documents juridiques relatifs à la société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, ainsi que l’ensemble des documents mentionnés et servant de support à la communication du groupe Kaufman & Broad, peuvent être consultés au siège social : 127, avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine, France ou sur le site www.kaufmanbroad.fr.

7.1.7.Exercice social

L’exercice social commence le 1er décembre d’une année et finit le 30 novembre de l’année suivante.

7.1.8.Répartition des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer sur ce bénéfice distribuable le prélèvement de toutes les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

Depuis le refinancement du groupe intervenu dans le cadre du Contrat de Crédit Senior signé le 4 avril 2016, la société n’est plus tenue au respect de ratio « Covenants financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. La politique de distribution de dividende de la société est exposée à la section 7.5.1. « Politique de distribution ».

7.1.9.Assemblées Générales

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (sauf exceptions légales).

L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts (sauf exceptions légales).

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions et délais fixés par la Loi. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété d’au moins une action, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les Assemblées dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret. Ces stipulations sont prévues à l’article 18 des statuts de la société.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice-Président ou en l’absence de ce dernier par un Administrateur désigné par le Conseil d’Administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.

7.1.10.Droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu’à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d’une succession ou d’une donation familiale.

La suppression des droits de vote double relève de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.1.11.Franchissements de seuils

En vertu de l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil.

En outre, en vertu de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital existant ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Les modalités de calcul du franchissement de ces seuils, ainsi que le contenu des déclarations à effectuer à la société et à l’Autorité des Marchés Financiers sont précisés par les lois et règlements applicables.

L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés précédemment.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les sanctions légales applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en aient formulé la demande, et que celle-ci ait été consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Les franchissements de seuil intervenus sont détaillés à la section 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2021 et évolution sur trois ans » au paragraphe « Franchissement de seuil ».

7.2.Renseignements à caractère général concernant le capital

7.2.1.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de prescriptions spécifiques.

7.2.2.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Le capital social du groupe au 30 novembre 2022 était composé de 21 613 022 actions bénéficiant toutes des mêmes droits et privilèges (voir section 7.1.8. « Répartition des bénéfices »), sous réserve de l’existence de droits de vote double (voir section 7.1.10. « Droit de vote double »). Seules les actions détenues par Kaufman & Broad se trouvent privées durant la période d’auto-détention de leurs droits de vote et des droits d’avoir une part des bénéfices et de tout boni de liquidation.

Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a décidé de procéder à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres auto-détenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société. Par suite de l'annulation des 500 000 actions auto-détenues par la société le 31 janvier 2023, le nombre de titres composant le capital social est désormais de 21 113 022 actions pour un capital s'élevant à 5 489 385,72 €.

Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu’à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d’une succession ou d’une donation familiale.

La suppression des droits de vote double relève de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.2.3.Acquisition par la société de ses propres actions

La sixième résolution soumise et votée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mai 2001 a autorisé la mise en place d’un programme de rachat d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. L’autorisation consentie au Conseil d’Administration de procéder à l’achat par la société de ses propres titres a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa treizième résolution pour une durée de dix-huit mois. L’autorisation a été consentie au Conseil d’Administration, au cours de cette Assemblée Générale par la quatorzième résolution à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres, et ce pour une durée de vingt-six mois.

7.2.3.1.Programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022

La treizième résolution soumise et votée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2022 a autorisé à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un Contrat de Liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er juillet 2021 ;

l’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

l’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

l’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;

l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour ;

plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 127 878 138 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée Générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 en sa dix-huitième résolution.

Contrat de Liquidité

À compter du 22 octobre 2018 et pour une période d’un an renouvelable automatiquement, Kaufman & Broad a confié à l’établissement financier Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d’un Contrat de Liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les ressources suivantes ont été affectées au compte de liquidité, 283 138,17 euros et 32 765 actions Kaufman & Broad SA.

Au 30 novembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 6 000 actions et 1 379 091,09 euros non investis en actions.

7.2.3.2.Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions

Dans le cadre de la mise en œuvre du Contrat de Liquidité, les volumes et prix d’opération durant l’exercice 2022 se décomposent comme suit :

Nombre d’actions achetées :

258 274 titres

Cours moyen des achats :

28,46 euros

Nombre d’actions vendues :

256 274 titres

Cours moyen des ventes :

28,34 euros

Montant total des frais de négociation :

48 357 euros

Au 30 novembre 2022, le groupe détenait 1 053 314 actions propres (représentant 4,87 % du capital de la société), dont 231 974 actions (représentant 1,07 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d’actions gratuites de février 2020, février 2021 et février 2022 autorisé par l’Assemblée Générale du 2 mai 2019, du 5 mai 2020 et du 6 mai 2021, dont 500 000 actions destinées à la réduction du capital de la société décidée par le Conseil d‘Administration du 27 janvier 2023 (représentant 2,31 % du capital de la société), 149 700 actions (représentant 0,69 % du capital de la société) destinées à couvrir l'attribution d’actions gratuites de février 2023 ainsi qu’un montant de 165 640 actions (représentant 0,77 % du capital de la société) afin d’assurer les autres objectifs du plan de rachat d’actions (tels que définis par le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société) et enfin 6 000 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant moins de 0,03 % du capital de la société).

Le 10 octobre 2018, Kaufman & Broad a confié à Rothschild Martin Maurel, la mission de l’assister pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions, la société a confié à Rothschild Martin d’un mandat irrévocable de services financiers indépendant portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d’un montant de 8 000 000 euros (huit millions d’euros) entre le 11 octobre 2018 et le 15 février 2019. Le prix de rachat ne pourra pas excéder le prix de rachat maximum fixé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018. Le 18 décembre 2018, Kaufman & Broad a décidé de porter ce montant de 8 000 000 à 10 000 000 d’euros. Le 8 février 2019 ce mandat a été prorogé jusqu’au 20 juillet 2019. Le 19 juillet 2019, le mandat a été de nouveau prorogé jusqu’au 31 octobre 2019 pour une enveloppe totale de rachat de 10 000 000 d’euros fixée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019. Le 31 octobre 2019, Kaufman & Broad a décidé de renouveler la durée du mandat jusqu’au 28 février 2020 portant le prix de rachat à 10 000 000 d’euros dans les limites de l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Le 24 février 2020, la société a décidé de proroger le mandat confié à Rothschild Martin Maurel jusqu’au 31 juillet 2020 pour le montant de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

Le 10 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé de porter à 2 000 000 euros le montant total à acquérir dans le cadre du mandat confié à Rothschild Martin Maurel. Le 24 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé d’allouer 5 000 000 euros supplémentaires au montant du programme de rachat d’actions, confié à Rothschild Martin Maurel.

Enfin, dans le prolongement de l’annonce par Kaufman & Broad SA de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par la 13ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, Kaufman & Broad SA a renouvelé le 22 juillet 2022, pour une durée de 12 mois, le mandat irrévocable confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 7,7% du capital social de Kaufman & Broad SA, en fonction des conditions de marché.

7.2.3.3.Bilan des attributions d’actions gratuites

Conformément aux autorisations des Assemblées Générales des actionnaires 2 mai 2019, du 5 mai 2020 et du 6 mai 2021 de la société Kaufman & Broad SA, il a été décidé la mise en place de plans d’attribution d’actions au profit des collaborateurs de la société Kaufman & Broad SA et des sociétés qui lui sont liées afin, notamment, de les associer au développement de la société.

La propriété des actions attribuées dans le cadre des différents plans d’attribution détaillés ci-dessous est transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de deux ans suivant la date d’attribution par le Conseil d’Administration pour les plans, du 27 février 2020 (1er Plan), du 26 février 2021 (1e plan) et du 25 février 2022 (1er Plan), soit après un délai de trois ans suivant la date d’attribution par le Conseil d’Administration pour les plans du 27 février 2020 (2e plan), du 26 février 2021 (2e plan ) et du 25 février 2022 (2e plan).

Par ailleurs, les bénéficiaires de ces plans ne pourront pas transférer par quelque moyen que ce soit la propriété des actions effectivement acquises, avant l’expiration de la période de conservation, soit dans un délai d'un an ou de deux ans selon les plans ci-dessus.

Sur l'exercice, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre d’un nouveau plan d'actions gratuites le 25 février 2022 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2022 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Actions gratuites

27 février 2020 Plan 2

26 février 2021 Plan 1

26 février 2021 Plan 2

25 février 2022 Plan 1

25 février 2022 Plan 2

Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire

02/05/2019

05/05/2020

05/05/2020

06/05/2021

06/05/2021

Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées

156 783

250 000

146 351

250 000

118 447

Date du Conseil d’Administration attribuant les actions

27/02/2020

26/02/2021

26/02/2021

25/02/2022

25/02/2022

Nombre total d’actions attribuées

10 000

103 217

10 000

131 553

10 000

Nombre de bénéficiaires

1

779

1

814

1

Date de transfert de propriété des actions gratuites

27/02/2023

26/02/2023

26/02/2024

25/02/2024

25/02/2025

Date de cession des actions gratuites

27/02/2024

26/02/2025

26/02/2025

25/02/2026

25/02/2026

Actions devenues caduques

4 250

18 315

0

14 913

0

Actions en cours

5 750(1)

85 334

10 000

116 640

10 000

7.2.3.4.Rapports spéciaux sur les options d’achat et de souscription et les actions gratuites présentées à l’Assemblée Générale du 4 mai 2023

7.2.3.4.1.État des options de souscription et d’achat (L. 225-184 al. 1) attribuées aux salariés et mandataires sociaux

Néant.

7.2.3.4.2.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 aux mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA par Kaufman & Broad SA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

No et date du plan

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a)

Cours à la date attribution

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Nordine Hachemi

dont Plan 2022 (1er Plan) (a)

25/02/2022

15 000

33,00

399 262

25/02/2024

25/02/2026

dont Plan 2022 (2e Plan) (b)

25/02/2022

10 000

33,00

186 241

25/02/2025

25/02/2026

7.2.3.4.3.Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent

Néant.

7.2.3.4.4.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé

Salariés de la société

Nombre

Cours à la date d’attribution

Date d’attribution des actions

Société attributrice

Actions attribuées, durant l’exercice, aux dix salariés du groupe dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (a)

20 300

33,00

25/02/2022

Kaufman & Broad SA

La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d’ouverture de l’action le jour de l’attribution était de 33,00 euros le 25 février 2022.

7.2.3.4.5.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 à l’ensemble des salariés bénéficiaires par catégorie de bénéficiaires

Catégorie

Nombre de bénéficiaires

Nombre d’actions attribuées

Dirigeant mandataire social (a)

1

15 000

Membre du Comité de Direction

12

18 200

Directeurs de centres de profit/ou de fonction centrale

27

18 300

Directeurs de services

147

38 150

Autres salariés

627

41 903

Total (b)

814

131 553

La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d’ouverture de l’action le jour de l’attribution était de 33,00 euros le 25 février 2022.

7.2.3.5.Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice

Nom et prénom

CHAUSSADE Jean-Louis

Fonctions exercées au sein de l’émetteur

Administrateur

Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus

-

Description de l’instrument financier

Actions

Nombre total d’instruments financiers cédés

-

Prix moyen pondéré

0 €

Montant total des cessions

0 €

Nombre total d’instruments financiers acquis

400

Prix moyen pondéré

30,30 €

Montant total des acquisitions

12 120,00 €

7.2.3.6.Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés post exercice 2022

Néant.

7.2.4.Capital social

Le capital social, au 30 novembre 2022, s’élève à 5 619 385,72 euros et est divisé en 21 613 022 actions de 0,26 euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites en totalité et intégralement libérées. À la date du présent document, suite à l'annulation de 500 000 actions autodétenues intervenue le 31 janvier 2023, le capital de la société s'élève désormais à 5 489 385,72 € divisés en 21 113 022 actions de 0,26 € de valeur nominale chacune.

7.2.5.Capital autorisé mais non émis

La synthèse des autorisations consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions ou de titres donnant accès audit capital figure au chapitre 9 « Annexe » section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ».

7.2.6.Titres non représentatifs du capital

Le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 3 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée à ce jour.

7.2.7.Autres titres donnant accès au capital

La société a mis en place différents plans d’actions gratuites et d’options sur actions (voir notamment les sections 3.3.3. « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscriptions d’actions » et 7.2.3.3. « Bilan des attributions d’actions gratuites » et à section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité »).

7.2.8.Tableau d’évolution du capital

Opérations

Nombre d’actions émises

Montant des variations de capital

Prime d’émission par action

Montant cumulé de la prime d’émission

Montants successifs du capital

Nombre cumulé d’actions

Valeur nominale

30 novembre 1997

29 992 949 F

19 414 200 F

194 142

100 F

21 janvier 2000

Division par trente de la valeur nominale des actions

5 630 118

29 992 949 F

19 414 200 F

5 824 260

3,3333 F

21 janvier 2000

Conversion du capital en euros (a)

10 696,89 €

4 572 395,60 €

2 970 372,60 €

5 824 260

0,51 €

7 février 2000

Augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne

5 130 000

2 616 300 €

22,49 €

119 946 095,60 €

5 586 672,60 €

10 954 260

0,51 €

7 février 2000

Augmentation de capital en faveur du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat (d)

18 937

9 657,87 €

21,34 €

120 350 211,18 €

5 596 330,47 €

10 973 197

0,51 €

10 février 2000

Distribution de prime d’émission (b)

34 669 383,34 €

10 973 197

0,51 €

8 mars 2000

Surallocation (Greenshoe) (c)

165 390

84 348,90 €

22,49 €

38 389 004,44 €

5 680 679,37 €

11 138 587

0,51 €

8 mars 2000

Imputation des frais d’émission

35 729 089,28 €

11 138 587

0,51 €

19 avril 2006

Augmentation de capital par prélèvement sur le poste de report à nouveau

111 385,87 €

35 729 089,28 €

5 792 065,24 €

11 138 587

0,52 €

Division par deux de la valeur nominale des actions

11 138 587

35 729 089,28 €

5 792 065,24 €

22 277 174

0,26 €

3 décembre 2007

Distribution de réserves

975 128,67 €

5 792 065,24 €

22 277 174

0,26 €

8 juillet 2009

Réduction de capital

- 692 516

- 180 054,16 €

975 128,67 €

5 612 011,08 €

21 584 658

0,26 €

10 février 2016

Réduction de capital

- 747 619

- 194 380,94 €

975 128,67 €

5 417 630,14 €

20 837 039

0,26 €

31 mai 2017

Augmentation de capital

947 136

246 255,36 €

29,87 €

29 266 080,99 €

5 663 885,50 €

21 784 175

0,26 €

Réduction de capital

- 947 136

- 246 255,36 €

29 266 080,99 €

5 417 630,14 €

20 837 039

0,26 €

30 novembre 2017

Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2017 (d)

236 496

61 488,96 €

30,85 €

36 561 982,59 €

5 479 119,10 €

21 073 535

0,26 €

31 mai 2018

Augmentation de capital distribution dividendes 2017

790 539

205 540,14 €

37,60 €

66 080 708,85 €

5 684 659,24 €

21 864 074

0,26 €

6 mai 2019

Réduction du capital

- 210 732

- 54 790,32 €

34,10 €

58 895 185,72 €

5 629 868,92 €

21 653 342

0,26 €

14 juin 2019

Augmentation de capital distribution dividendes 2018

150 690

39 179,40 €

31,97 €

63 712 745,02 €

5 669 048,32 €

21 804 032

0,26 €

30 novembre 2019

Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2019 (d)

283 991

73 837,66 €

27,32 €

71 471 379,14 €

5 742 885,98 €

22 088 023

0,26 €

5 février 2021

Réduction du capital

- 375 000

- 97 500,00 €

33,01

59 093 757,56 €

5 645 385,98 €

21 713 023

0,26 €

30 novembre 2021

-

59 093 757,56 €

5 645 385,98 €

21 713 023

0,26 €

1 février 2022

Réduction du capital

- 400 000

-104 000,00 €

-35,25 €

44 995 223,35 €

5 541 385,98 €

21 313 023

0,26 €

Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2022 (d)

299 999

77 999,74 €

18,99 €

50 691 604,36 €

5 619 385,72 €

21 613 022

0,26 €

30 novembre 2022

-

50 691 604,36 €

5 619 385,72 €

21 613 022

0,26 €

31 janvier 2023

-500 000

-130 000,00 €

-29,34 €

36 023 309,50 €

5 489 385,72 €

21 113 022

0,26 €

31 janvier 2023

36 023 309,50 €

5 489 385,72 €

21 113 022

0,26 €

Le capital de la société a été impacté par l'annulation de 500 000 actions autodétenues intervenue le 31 janvier 2023, portant ainsi le nombre d'actions de 21 613 022 à 21 113 022 titres représentant un capital social d'un montant de 5 489 385,72 €.

7.3.Répartition actuelle du capital et des droits de vote

7.3.1.Actionnariat de la société au 30 novembre 2022 et évolution sur trois ans

La composition de l’actionnariat de notre société au 30 novembre 2022 est la suivante :

Actionnaires au 30 novembre 2022

Nombre d’actions

Pourcentage de capital

Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale

Pourcentage de droits de vote théorique

Actionnaires

Public (a)

10 626 600

49,17%

38,61%

37,21%

Famille Rolloy ( Promogim )

4 588 428

21,23%

27,00%

26,02%

Artimus Participations (b)

2 324 423

10,75%

16,62%

16,02%

Prédica / Spirica

1 766 629

8,17%

12,63%

12,17%

Employés (c)

1 253 698

5,80%

5,14%

4,95%

Kaufman & Broad SA

1 053 244

4,87%

0,00%

3,63%

Total

21 613 022

100,00%

100,00%

100,00%

À la clôture de l’exercice, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait 3,63 % du capital social de la société.

Le nombre total connu au 30 novembre 2022 d’actions ayant droit de vote double s’élève à 7 408 742 actions représentant 16 603 023 votes exerçables en Assemblée Générale (incluant les voix doubles). Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s’élève à 29 021 764 et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s’élève à 27 968 520 (la différence correspondant au nombre d’actions autodétenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 1 085 personnes physiques ou morales.

Au 30 novembre 2022, le nombre d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration s’élève à 102 255 actions représentant 163 598 voix.

À la connaissance de la société, à l’exception des fonds gérés par Prédica, d’Artimus Participations, de la Famille Rolloy et des fonds gérés par Henderson Global Investors Limited, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Actionnaires au 28 février 2023

Nombre d’actions(d)

Pourcentage de capital

Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale

Pourcentage de droits de vote théorique

Actionnaires

Public (a)

10 610 258

50,25%

38,42%

37,77%

Famille Rolloy ( Promogim )

4 588 428

21,73%

26,86%

26,40%

Artimus Participations (b)

2 324 423

11,01%

16,54%

16,26%

Prédica / Spirica

1 766 629

8,37%

12,57%

12,36%

Employés (c)

1 338 115

6,34%

5,61%

5,52%

Kaufman & Broad SA

485 169

2,30%

0,00%

1,70%

Total

21 113 022

100,00%

100,00%

100,00%

La société n’a pas connaissance de variation significative de la composition de son actionnariat depuis le 28 février 2023.

Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA

Dans un courrier du 4 février 2022, la société Artimus Participations déclare, à la suite de la décision du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA du 26 janvier 2022 de procéder à une réduction de Kaufman & Broad SA, portant sur un total de 400 000 actions qui est devenue effective le 1er février 2022, avoir franchi, à cette date, à la hausse, le seuil statutaire de 18 % en droit de vote avec 4 648 846 voix sur les 25 685 812 droits de votes théoriques (soit 18,10 %) et 18,37 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Ainsi, la société Artimus Participations détient, au 1er février 2022, 10,91% du capital (soit un total de 2 324 423 actions) et de 18,10 % des droits de vote théorique de la société Kaufman & Broad SA.

Dans un courrier du 11 février 2022, la société Promogim Groupe SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 1er février 2022, le seuil statutaire de 16 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 140 444 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 19,43 % du capital et 16,12 % des droits de vote théoriques de la société. La société Promogim Groupe SAS spécifie la nature du franchissement de seuil : franchissement passif résultant d’une augmentation ou réduction du nombre d’actions ou de droits de vote (ici réduction du nombre d’actions et de droits de vote théoriques). Le nombre de droits de vote théoriques ayant été porté à la connaissance de Promogim Groupe SAS le 7 février par la publication du document « Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social » sur le site internet de la société Kaufman & Broad.

Dans un courrier du 11 mars 2022 et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Schroders PLC déclare avoir franchi, à la hausse, le 10 mars 2022, le seuil statutaire de 2,00 % du capital social de Kaufman & Broad SA, en détenant des instruments financiers équivalent à 412 250 actions.

Dans un courrier du 21 avril 2022, la société Promogim Groupe SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 21 avril 2022, le seuil de 20 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 265 000 actions et 5 569 668 droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 20,01 % du capital et 20,58 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de Commerce, Promogim Groupe SAS précise :

que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;

qu’elle n’est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;

qu’elle envisage de poursuivre ses achats d’actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;

qu’elle n’envisage pas d’acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;

que l’investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n’envisage pas de modifier la stratégie ; qu’elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

qu’elle n’est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

qu’elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;

qu’elle n’envisage pas de demander la nomination d’administrateurs. »

Dans un courrier du 21 avril 2022, la société Promogim Groupe SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 21 avril 2022, le seuil de 20 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 265 000 actions et 5 569 668 droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 20,01 % du capital et 20,58 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l’article L.233-7 du Code de Commerce, Promogim Groupe SAS précise :

que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;

qu’elle n’est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;

qu’elle envisage de poursuivre ses achats d’actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;

qu’elle n’envisage pas d’acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;

que l’investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n’envisage pas de modifier la stratégie de Kaufman & Broad SA;

qu’elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

qu’elle n’est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

qu’elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;

qu’elle n’envisage pas de demander la nomination d’administrateurs. »

Dans un courrier du 28 avril 2022 et selon l’article L.233-7 du Code de Commerce et des statuts de la société Kaufman & Broad SA, la société Pendal Group Limited déclare avoir franchis, à la hausse, le 27 avril 2022 , le seuil de 2,00 % car elle dispose de 476 674 droits de vote équivalents à 1,76 %. La société Pendal Group Limited  informe également détenir 476 674 actions représentant 2,24 % du total des actions de Kaufman & Broad SA.

Dans un courrier du 3 mai 2022, la société Artimus Participations déclare avoir franchi, à la baisse, le 30 avril 2022, le seuil statutaire de 18 % en droit de vote avec 4 648 846 voix sur les 27 157 238 droits de votes théoriques (soit 17,12 %) et 17,42 % des droits de vote exerçables en assemblée générale. La société Artimus Participations déclare également qu’elle détient, au 30 avril 2022, 10,91 % du capital (soit un total de 2 324 423 actions) et 17,12 % des droits de vote théorique de la société Kaufman & Broad.SA.

Dans un courrier du 10 mai 2022, la société Promogim Groupe SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 5 mai 2022, le seuil statutaire de 22 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 265 000 actions et 6 000 755 droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 20,01 % du capital et 22,05 % des droits de vote théoriques de la société.

Dans un courrier du 15 juin 2022 et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Amundi confirme détenir dans leurs OPCVM 508 152 droit de vote de la société Kaufman & Broad SA, ce qui représente une participation de 1,81 % entraînant le franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2,00 % en termes de droits de vote).

Dans un courrier du 21 juin 2022, la société Promogim Groupe SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 16 juin 2022, le seuil statutaire de 24 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 417 334 actions et 6 741 757 droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 20,73 % du capital et 24,01 % des droits de vote théoriques de la société.

Par courrier reçu le 13 juillet 2022, la société Promogim Groupe SAS (22 rue de bellevue, 92100 Boulogne-Billancourt), Société détenue à 100 % par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse le 8 juillet 2022, le seuil statutaire de 25 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 4 582 026 actions et 7 544 381 droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 21,50 % du capital et 26,27 % des droits de vote théoriques de la société.

Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de Commerce, Promogim Groupe SAS précise :

que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par le réinvestissement du dividende numéraire versé par Kaufman & Broad SA, au titre de l’exercice 2021, à Promogim Groupe SAS ;

qu’elle n’est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;

qu’elle envisage de poursuivre ses achats d’actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;

qu’elle n’envisage pas d’acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;

que l’investissement de Promogim Groupe SAS constitue un investissement à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n’envisage pas de modifier la stratégie ;

qu’elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

qu’elle n’est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

qu’elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;

qu’elle n’envisage pas de demander la nomination d’administrateurs.

Dans un courrier du 13 octobre 2022 et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Amundi confirme détenir dans le FCPE « KB ACTIONS » 538 643 droits de vote de la société Kaufman & Broad SA, ce qui représente une participation de 2,52 % entraînant le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2,00 % en termes de titres, soit 2,49 % du capital de la société Kaufman & Broad SA

Depuis l'exercice clos au 30 novembre 2022, la société n'a été informée d'aucun franchissements de seuil.

À la date du présent document, la société Kaufman & Broad SA n’a pas été informée d’autres franchissements de seuil que ceux déclarés précédemment qu’ils soient légaux ou statutaires ou par d’autres sociétés détenant plus de 5 % du capital.

Détention d’actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 28 février 2023

Nombre d’actions

Nombre de droits de vote

Actionnaires

Sylvie Charles

250

500

Jean-Louis Chaussade

678

956

Yves Gabriel

250

500

Michel Giannuzzi

250

250

Nordine Hachemi

111 068

183 874

Sophie Lombard

283

533

Annalisa Loustau Elia

250

250

Michel Paris

1 289

1 578

Lucile Ribot

270

540

Aline Stickel

3 017

5 364

Total

117 605

194 345

7.3.2.Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Évolution de l’actionnariat sur 3 ans au 30 novembre

2022

2021

2020

Nombre d’actions

% de capital

Nombre d’actions

% de capital

Nombre d’actions

% de capital

Actionnaires

Public (a)

10 626 600

49,17%

11 768 143

54,20%

13 287 324

60,16%

Famille Rolloy ( Promogim )

4 588 428

21,23%

4 140 444

19,07%

2 962 355

13,41%

Artimus Participations (b)

2 324 423

10,75%

2 324 423

10,71%

2 324 423

10,52%

Prédica / Spirica

1 766 629

8,17%

1 766 629

8,14%

1 766 629

8,00%

Employés (c)

1 253 698

5,80%

1 039 629

4,79%

1 032 187

4,67%

Kaufman & Broad SA

1 053 244

4,87%

673 755

3,10%

715 105

3,24%

Total

21 613 022

100,00%

21 713 023

100,00%

22 088 023

100,00%

Évolution des droits de vote sur 3 ans au 30 novembre

Détenteurs

2022

2021

2020

Actionnaires

Public (1)

38,61%

48,44%

52,24%

Famille Rolloy (Promogim)

27,00%

16,29%

11,54%

Artimus Participations (2)

16,62%

18,29%

18,10%

Prédica / Spirica

12,63%

13,90%

13,77%

Employés (3)

5,14%

3,07%

4,35%

Total

100,00%

100,00%

100,00%

Total droits de vote exerçable en Assemblée Générale

27 968 520

25 412 682

25 664 496

Total droits de vote théorique

29 021 764

26 086 437

26 379 601

7.3.3.Personnes morales détenant le contrôle de la société

7.3.3.1.Pacte d’actionnaires

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires signé par des sociétés du groupe avec des cocontractants extérieurs au groupe. Dans le cadre des opérations en co-promotion, un protocole d’accord est signé entre les associés afin de préciser la répartition des rôles et les honoraires à facturer correspondant à ces prestataires.

7.3.3.2.Nantissement

À la connaissance de la société, il n’existe pas de nantissement de ses titres.

7.3.4.Organigramme du groupe

L’organigramme des sociétés détenues par Kaufman & Broad SA, société holding, au 30 novembre 2022, en France, leur pourcentage de détention du capital et des droits de vote sont indiqués sur le schéma suivant :

image

7.3.4.1.Conventions intra-groupe

Les caractéristiques et les modalités d’application des conventions conclues entre les différentes entités du groupe sont décrites à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux États Financiers » note 4.4 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées ».

7.4.Marché des titres de la société

Du 1er janvier au 31 décembre 2022, le CAC All-Tradable a baissé de 10,97 % tandis que l’action Kaufman & Broad SA a connu un recul de 25,20 %.

2022

Cours cumulés mensuels

Nombre de jours

Cours moyen

Volume cumulé en titres

Volume moyen en titres

Volume moyen en capitaux

Volume cumulé en capitaux

Janvier

747,25

21

35,58

391 777

18 656

651 955

13 691 055

Février

659,20

20

32,96

387 721

19 386

640 889

12 746 879

Mars

696,30

23

30,27

450 104

19 570

591 934

13 614 483

Avril

543,25

19

28,59

502 688

26 457

716 355

14 301 114

Mai

619,25

22

28,15

857 191

38 963

1 093 115

24 048 539

Juin

569,75

22

25,90

682 696

31 032

804 038

17 688 845

Juillet

548,70

21

26,13

502 670

23 937

626 752

13 161 786

Août

582,00

23

25,30

470 663

20 464

520 723

11 976 620

Septembre

466,79

22

21,22

562 787

25 581

533 214

11 730 714

Octobre

478,40

21

22,78

595 537

28 359

453 951

13 457 313

Novembre

548,55

22

24,93

405 729

18 442

457 348

10 061 650

Décembre

562,60

21

26,79

358 306

17 062

456 646

9 589 562

Évolution de l’action Kaufman & Broad comparée au CAC 40 et CAC ALL-TRADABLE et du volume de l’action Kaufman & Broad

image

7.5.Dividendes

7.5.1.Politique de distribution

La société a appliqué, au cours des cinq dernières années, une politique de distribution de dividendes calculée comme suit :

Exercice au cours duquel la distribution du dividende est intervenue

Nature

Distribution par action (en euros)

Montant total (en euros)

2018

Dividendes (a)

2,50

54 660 185,00

2019

Dividendes (b)

1,75

38 654 040,25

2020

Dividendes (c)

1,85

40 169 092,55

2021

Dividendes (d)

1,95

41 560 394,85

2022

Dividendes (e)

2,40

50 671 252,80

Depuis le refinancement de la convention de Crédit Senior, successivement par un emprunt obligataire d’un montant de 150 millions d’euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l’« Emprunt Obligataire ») puis suivi d’un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior »), la société n’est plus tenue au respect de ratio « Covenants Financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. Par ailleurs, ces passifs financiers et la décomposition de l’endettement financier du groupe sont décrits à la note 6 « Financements et instruments financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2022.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2021

L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue le 5 mai 2022 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,95 euro par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2020. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 3 juin 2022.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA qui s’est tenu le 27 février 2023 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se déroulera le 4 mai 2023, la mise en paiement d’un dividende de 2,40 € par action.

7.5.2.Délai de prescription

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

8

Informations complémentaires

8.1.Responsable du document d’enregistrement universel

M. Nordine Hachemi

Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA

8.2.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (section 6.7.) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Courbevoie, le 31 mars 2023

Le Président-Directeur Général

8.3.Responsable de la communication financière et relations investisseurs

M. Bruno Coche

Directeur Général Finances

Kaufman & Broad SA

17, quai du Président Paul Doumer

92672 Courbevoie Cedex

Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43

Télécopie : + 33 (0) 1 41 43 46 64

E-mail : infos-invest@ketb.com

Site Internet : www.kaufmanbroad.fr

Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre.

Le calendrier des publications est le suivant :

les résultats du premier trimestre, le 13 avril 2023 après Bourse ;

les résultats du premier semestre, le 12 juillet 2023 après Bourse ;

les résultats du troisième trimestre, le 02 octobre 2023 après Bourse ;

les résultats annuels, en janvier 2024.

(Cet agenda peut être soumis à des modifications).

8.4.Informations incluses par référence

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission du Parlement Européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondant figurant respectivement aux sections 6.1., 6.3., 6.2.et 6.5. du document de référence 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2021 sous le n° D.21-0239 ;

les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2021 sous le n° D.21-0239;

les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondant figurant respectivement aux sections 6.1., 6.3., 6.2.et 6.5. du document de référence 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le n° D.22-0223 ;

les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le n° D.22-0223.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel.

8.5.Responsable du contrôle des comptes

8.5.1.Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young Audit

1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1, représenté par M. Denis Thibon, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2026.

KPMG S.A.

Tour Eqho – 2, avenue Gambetta - 92066 PARIS-LA DÉFENSE CEDEX, représenté par M. Xavier Fournet, entré en fonction le 6 mai 2021, mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2026.

8.5.2.Commissaires aux comptes suppléants

Néant.

8.6.Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe

Voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 10 « Honoraires des Commissaires aux comptes » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.

8.7.Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 4 mai 2023

Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2023

Ordre du jour

Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2022 ;

Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ;

Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2022 ;

Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225‑38 du Code de commerce ;

Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ;

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;

Approbation de la modification de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ; 

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ;

Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce ;

Ratification du transfert du siège social ; 

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;

Décisions extraordinaires

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Délégation compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;

Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ;

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ;

Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 220 000 € pour l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 543 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’actions  gratuites;

Décision ordinaire

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Texte des résolutions

Décisions Ordinaires

Première résolution

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 53 368 072,07 €.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2022.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d'affecter 

le bénéfice de l'exercice clos le 30 novembre 2022, s'élevant à

53 368 072,07 €

augmenté du Report à Nouveau égal à

333 345 795,20 €

soit un total de

386 713 867,27 €

à la distribution d’un dividende de

50 671 252,80 €

le solde soit

336 042 614,47 €

sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 333 345 795,20 € à 336 042 614,47 €.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau

Le dividende net versé à chaque action sera de 2,40 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2023.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes 16 ont été les suivantes :

Exercice

Dividende

Éligibilité à l’abattement

2019

1,75 €/action

oui

2020

1,85 €/action

oui

2020

1,95 €/action

oui

Troisième résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de  49 008 milliers d'euros.

Quatrième résolution

(Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022..

Cinquième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société.

Septième résolution

(Approbation de la modification de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, (i) approuve la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, telle que décrite au paragraphe 2.1.3 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société et (ii) autorise le versement au Président-Directeur Général du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, tel que présenté au paragraphe 2.1.3 du rapport susvisé.

Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société.

Neuvième résolution

( Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9-I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société.

Dixième résolution

(Ratification du transfert du siège social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration du 11 juillet 2022, conformément à l’article 4 des statuts, de transférer le siège social de la société au 17 quai du Président Paul Doumer 92400 Courbevoie.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021,

L'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,

L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,

L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ;

Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 105 565 110 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 50 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

De décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 5 mai 2022 en sa 13ème résolution

Décisions extraordinaires

DOUZIEME résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 5 mai 2022 en sa 14ème résolution.

TREIZIEME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1)Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ;

2)Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3)Fixe à 823 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

4)Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5)Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

6)Prend acte que la présente résolution se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 20ème résolution.

QUATORZIEME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1)Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2)Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3)Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 2 220 000 € étant précisé :

qu'en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 23ème résolution ;

En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23ème résolution ;

4)Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

Les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5)Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6)Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7)Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

8)Décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9)Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 21ème résolution.

QUinZIEME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

1)Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2)Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3)Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 543 000 €, étant précisé :

qu'en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 € prévu pour l’ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 543 000 € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 23ème résolution ;

En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23 ème résolution ;

4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5)Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ;

6)Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ;

7)Décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8)Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9)Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

10)Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit;

11)Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en sa 22ème résolution.

SEIZIEME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 :

1)Délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2)Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3)Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 543 000 €, étant précisé :

qu'en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ;

Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 € prévu pour l’ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 543 000 € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 23ème résolution ;

En outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société  ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23ème résolution ;

4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5)Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ;

6)Décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7)Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8)Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9)Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

10)Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en sa 23ème résolution.

DIX-SEPTIèME résolution

(Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre des 15ème et 16ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;

Le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par la 23ème résolution sur lesquels il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 24ème résolution.

DIX-huiTIèME résolution

(Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions (14ème , 15ème et 16ème résolutions), sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 25ème résolution.

DIX-NEUVIèME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-53 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,

Décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution ci- dessous,

Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit,

Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

Donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 26ème résolution.

VINGTIèME résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 22-10-54, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Socié

Décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 543 000 €, étant précisé :

Qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions 

Décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution ci- dessous,

Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,

Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,

Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

Donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 27ème résolution.

VINGt-ET-unième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1)Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de  capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2)Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 euros prévu pour les augmentations de capital à la vingt-troisième résolution ci-dessous. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3)Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action  lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30%l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

4)Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5)Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 mai 2022 en sa 15ème résolution.

VINGT-DEUXIème résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,

Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. 

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ;

Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ;

Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des

bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration au titre de la 16ème résolution de l'assemblée générale du 5 mai 2022, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

VINGT-troisIème résolution

(Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 220 000 € pour l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 543 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’actions  gratuites)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

Le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre est fixé à un montant nominal (hors prime d’émission) de 2 220 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

Le plafond nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des  quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale est fixé à un montant nominal (hors prime d’émission) de 543 000 € (lui-même s’imputant sur le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital de 2 220 000 € susvisé), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ;

Etant précisé que le montant des augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la 13 ème résolution s’ajoute aux plafonds sus indiqués.

Décision ordinaire

VINGt-quatrième résolution

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent.

Annexe du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Kaufman & Broad S.A.

Charte interne sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

La présente charte (la « Charte ») s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés fixée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telle qu’en vigueur à la suite de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi Pacte ») et de l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ainsi que de (ii) la recommandation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018 (la « Recommandation AMF »).

La Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA (« KBSA ») le 27 février 2020 et figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de KBSA, disponible sur son site internet (www.kaufmanbroad.fr) et inclus dans le document d’enregistrement universel de KBSA.

L’objet de la Charte est de décrire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la procédure mise en place par KBSA au sein du Groupe (tel que défini ci-dessous) en application des dispositions de l’article L.22-10-1 dudit Code, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La Charte s’applique à KBSA et ses filiales soumises à la réglementation relative aux conventions réglementées (ensemble le « Groupe »).

1.Rappel de la réglementation applicable

À titre préliminaire, il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions réglementées, conventions conclues entre, d’une part, la société, et d’autre part, (i) directement ou par personne interposée, son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou (ii) une entité ayant un « dirigeant commun » avec la société. Les conventions auxquelles une des personnes visées au (i) ci-dessus est indirectement intéressée constituent également des conventions réglementées. Ces conventions, dénommées « conventions réglementées », sont ensuite soumises à l’approbation a posteriori de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.255-39 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et les conventions conclues entre une société et sa filiale – directe ou indirecte – à 100%, ne nécessitent pas de procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration, ni d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.

Enfin, en vertu des dispositions de l’article L.225-43 du Code de commerce, la conclusion de certaines conventions est interdite, à peine de nullité, notamment les emprunts, découverts en compte courant ou autrement, cautions ou avals, conclus avec ou au bénéfice de tout administrateur (autre que personne morale), du Directeur Général et aux représentants des personnes morales administrateurs de ladite société ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants précités et toute personne interposée.

2.Pratique des conventions au sein du Groupe

2.1.Critères retenus pour définir une convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

(a)Notion d’opération courante

Le Groupe apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité à l’objet social de la société concernée et de la nature de l’opération, laquelle doit être similaire à d’autres déjà effectuées par la société.

La répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont néanmoins pas à elles seules déterminantes. Le Groupe prend également en considération notamment les circonstances de la conclusion de la convention, ses conséquences financières et juridiques, sa durée ou encore les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

(b)Notion de conditions normales

Le Groupe apprécie la notion de conditions normales au regard des conditions usuellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte que l’intéressé ne retire pas de l’opération un avantage qu’il n’aurait pas eu s’il avait été un fournisseur ou un client quelconque de la société. Il convient également de s’assurer que les conditions pratiquées soient comparables à celles du même type d’opérations dans d’autres sociétés ayant une activité de promotion immobilière.

Le caractère normal des conditions s’apprécie par référence à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place (au sein ou à l’extérieur du Groupe) et à l’économie générale du contrat, ce qui invite à prendre en considération non seulement le prix proprement dit mais plus généralement l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue, tels que les délais de règlement ou l’octroi de garanties.

2.2.Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (telles que définies au paragraphe 2.1(b) ci-dessus) :

les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les co-contractants ;

les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une politique élaborée pour l’ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n’excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :

les conventions liées à l’activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d’immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l’état futur d’achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d’opérations ;

les conventions d’intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale de la fille ;

la cession ou prêt d’action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;

les conventions de prêts et d’assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ;

les conventions de bail ou de sous-location,

les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts,

les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats) ;

les acquisitions et/ou cessions d’actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d’une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l’appui de la Direction Juridique du Groupe, en lien avec les Commissaires aux Comptes de KBSA.

2.3.Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’applique dès lors qu’une convention intervient entre une société et l’une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu’elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s’applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l’opération d’apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l’assemblée générale des actionnaires est consultée.

2.4.Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l’article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour KBSA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’approbation de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »).

3.Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions

3.1.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

(a)Information préalable du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de KBSA, chaque administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’Administration de la conclusion de toute convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qu’il aurait conclue ou à laquelle il serait intéressé, dans le mois de la conclusion de celle-ci.

(b)Évaluation annuelle par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de KBSA a mis en place une procédure d’évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’approbation du Conseil d’Administration, tel que décrit au paragraphe 3.2 ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. 

3.2.Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a)Information préalable du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA et aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chaque Administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’Administration de tout projet de conclusion d’une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

(b)Autorisation préalable donnée par le Conseil d’Administration

Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d’Administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée et le Conseil d’Administration devra par ailleurs justifier l’intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, ces motifs sont transmis aux commissaires aux comptes et sont repris dans leur rapport. L’absence de motivation peut conduire les commissaires aux comptes à signaler cette irrégularité dans leur rapport spécial (article L. 823-12 du Code de commerce) et à en informer l’AMF (article L. 621-22 Code monétaire et financier).

KBSA pourra décider, conformément à la proposition n°4.6 de la Recommandation AMF, de nommer un expert indépendant dès lors que la conclusion d’une convention réglementée est susceptible d’avoir un « impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ou du Groupe ». Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et rendue publique, sous réserve le cas échéant des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires.

En cas d’absence d’autorisation préalable de conventions réglementées, le Groupe veille également, conformément à la proposition n°4.7 de la Recommandation AMF, à faire ratifier ces dernières par le Conseil avant leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d'intérêts.

(c)Approbation des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires

Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion, étant précisé que, conformément à la proposition n°4.11 de la Recommandation AMF, le Groupe soumet toute convention réglementée significative, autorisée et conclue postérieurement à la date de clôture de l’exercice, à l’approbation de la plus prochaine assemblée sous réserve que les commissaires aux comptes aient eu la possibilité d’analyser ces conventions et engagements dans des délais compatibles avec l’émission de leur rapport.

Par ailleurs, conformément à la proposition n°4.13 de la Recommandation AMF, le Groupe veille à inclure le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées dans son Document d’enregistrement universel, afin de permettre à un actionnaire d’accéder rapidement à l’information pertinente.

(d)Publication sur le site internet de Kaufman & Broad SA

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de KBSA au plus tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la transaction concernée.

(e)Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration est avisé et examine chaque année l’ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation.

A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

8.8.Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

1.Gouvernement d’entreprise

Voir section 3.1. « Membres des organes d’administration et de direction ».

1.1.Code de gouvernement d’entreprise

Voir section 3.1.1.2.1. « Code de gouvernement d’entreprise ».

1.2.Modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration

1.2.1.Règles de composition du Conseil d’Administration

Voir section 3.1.1.2.2. « Règles de composition du Conseil d’Administration ».

1.2.2.Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

Voir section 3.1.1.2.3. « Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur ».

1.2.3.Missions du Conseil d’Administration

Voir section 3.1.1.2.5. « Missions du Conseil d’Administration ».

1.2.4.Missions et attributions de l’Administrateur Référent

Voir section 3.1.1.2.7. « Missions et attributions de l’Administrateur Référent ».

1.2.5.Réunions et délibérations du Conseil d’Administration

Voir section 3.1.1.2.4. « Réunions et délibérations du Conseil d’Administration ».

1.2.6.Indépendance des Administrateurs

Voir section 3.1.1.2.8. « Indépendance des Administrateurs ».

1.2.7.Actions détenues par les Administrateurs

Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » (Tableau récapitulatif), Voir section 3.1.1.2.9. « Actions détenues par les Administrateurs » et 7.3.1. Actionnariat de la société au 30 novembre 2022 et évolution sur trois ans (Tableau « Détention d’actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 28 février 2023 »).

1.2.8.Fonctionnement du Conseil d’Administration

Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » et 3.1.1.2.11 Évaluation annuelle du Conseil d’Administration - 3.1.1.2.12. « Réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2022 » et 3.1.1.2.13. « Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-37-4 6° du Code du commerce ».

1.2.9.Rémunérations des Administrateurs

Voir sections 3.1.1.2.10. « Rémunérations allouées (ex-jetons de présence) aux Administrateurs » et 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration » (voir tableau 3 nomenclature AMF).

1.3.Comités spécialisés du Conseil d’Administration

1.3.1.Comité d’Audit (composition au 30 novembre 2022, missions, fonctionnement, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Voir sections 3.1.2.1. « Comité d’Audit » et 3.1.2.1.2. « Composition du Comité d’Audit », 3.1.2.1.3. « Missions du Comité d’Audit », 3.1.2.1.4. « Fonctionnement du Comité d’Audit » 3.1.2.1.7. « Réunions du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2022 ».

1.3.2.Comité de Rémunération et de Nomination (composition au 30 novembre 2022, missions, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022)

Voir sections 3.1.2.2. « Comité de Rémunération et de Nomination » et 3.1.2.2.1. « Composition et missions », et 3.1.2.2.3. « Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l’exercice 2022 ».

1.3.3.Comité des Investissements

Voir sections 3.1.2.3. « Comité des Investissements » et 3.1.2.3.1. « Suppression du Comité des investisements ».

1.3.4.Comité RSE

Voir section 3.1.2.4 "Comité RSE" et 3.1.2.4.1  « Réunions du Comité de RSE au cours de l’exercice 2022 ».

1.4.Modalités de fonctionnement des organes de direction

Voir section 3.1.1.2.6. « Modalités de fonctionnement des organes de direction ».

2.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

2.1.Politiques de rémunération

Voir section 8.7 « Ordre du jour et texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 » et 8.9 « Annexe du Rapport du gouvernement d’entreprise » du présent Document d'Enregistrement Universelle.

2.1.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en oeuvre de la politique du groupe

Voir section 8.9. I.1 « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe ».

2.1.2.Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général

Voir section 8.9. I.2 « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général ».

2.1.3.Éléments composant la rémunération des Administrateurs

Voir section 8.9. I.3 « Éléments composant la rémunération des Administrateurs ».

2.2.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Voir section 3.2.7. « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires » (voir tableau « Éléments de rémunération »).

Voir section 3.2.1.2.2. « Politique de rémunération du groupe » (voir tableaux « Nomenclature AMF »).

2.2.1.Président-Directeur Général

Voir section 8.9. II.1 « Président-Directeur Général ».

2.2.2.Administrateurs

Voir section 8.9. II.2 « Administrateurs ».

2.3.Autres informations

2.3.1.Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe

Voir section 8.9. III.1 « Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe ».

2.3.2.Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices »

Voir section 8.9. III.2 « Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices ».

3.Autres informations

3.1.Projets d’ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 ».

3.2.Conventions réglementées - courantes - engagements - Opérations avec les apparentés

3.2.1.Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

voir section 8.9 IV.2.1 « Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce »

3.2.2.Conventions courantes

voir section 8.9 IV.2.2 « Conventions courantes »

3.2.3.Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce

voir section 8.9 IV.2.3 « Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce »

3.3.Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

3.3.1.Convocation et participation aux Assemblées Générales

Voir section 7.1.9. « Assemblées Générales ».

3.3.2.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations des droits de vote

Voir section 7.1.10. « Droit de vote double ».

3.4.Délégations et autorisations en vigueur accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital

3.4.1.Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentations de capital en cours de validité

Voir section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ».

3.5.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.5.1.Structure du capital

Voir section 7.2.4. « Capital social ».

3.5.2.Actionnariat de la société au 30 novembre 2022 et évolution sur trois ans

Voir sections 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2022 et évolution sur trois ans » et 7.3.2. « Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices ».

3.5.3.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote

Voir section 7.1.11. « Franchissements de seuils ».

3.5.4.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Voir sections 7.1.10. « Droits de vote double » et 7.2.2. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions ».

3.5.5.Participations dans la Société

Voir section 7.3.4. « Organigramme du groupe ».

3.5.6.Pacte d’actionnaires

Voir section 7.3.3.1. « Pacte d’actionnaires ».

3.5.7.Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’augmentations de capital et de rachat d’actions

Voir sections 7.2.3. « Acquisition par la société de ses propres actions » et 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ».

3.5.8.Clauses de changement de contrôle

Voir section 4.1.3.4. « Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement ».

8.9.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

I.Politique de rémunération

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, notamment pour 2023. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 -II du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2023. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022.

I.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe

La Société a mis en place une politique de rémunération groupe qui accompagne l’ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et ce en conformité avec l’intérêt social de la Société. Cette part variable s’appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d’actions universelle, qui associe l’ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Président-directeur général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les directeurs régionaux et d’agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance.

Dans ce contexte, à l’occasion de l’opération d’extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, les dirigeants (dont le Président-directeur général) et certains collaborateurs du groupe ont apporté en intégralité leurs titres issus des plans d’attribution gratuite d’actions 2014 et 2016 à la société Artimus Participations, structure d’investissement du management dans la Société, mise en place à l’occasion de cette opération. Ainsi, au travers de cette société regroupant des dirigeants et salariés de la Société, du PEG et à titre individuel, les collaborateurs du groupe détenaient au 30 novembre 2022 environ 15 % du capital de la société, devenant ainsi les premiers actionnaires de leur entreprise. Cette configuration garantit un alignement d’intérêt sur le long terme avec les actionnaires et le management de la société, le Président- Directeur Général détenant lui-même, directement ou indirectement, environ 3 % du capital de Kaufman & Broad SA à la date du présent rapport.

C’est dans ce contexte de reconnaissance d’une performance durable, pérenne et collective que s’inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l’objet des présents développements.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit, à la date du présent rapport, Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, est approuvée par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d’Administration fait application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, modifié en janvier 2020 et décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

Principe d’équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-directeur général soit clairement motivé et qu’aucun de ces éléments ne soit disproportionné.

Principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-directeur général soit compétitive, notamment par le biais d’enquêtes sectorielles de rémunération.

principe d’alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l’entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l’entreprise notamment en matière de lien avec la performance.

Principe de performance : la rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée à la performance de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d’objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l’avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l’impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d’affaires, de l’EBITDA, du Résultat Net Part du Groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d’engagement).

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une part fixe et une part variable sur la base d’un certain nombre d’objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l’exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base desquels cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l’exercice précédent en fonction des résultats de l’exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice en cours.

Par ailleurs, afin d’associer le Président-Directeur général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d’actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-Directeur général, à l’issue de la période d’acquisition, dépend des performances du Groupe, en fonction de certains critères (voir les paragraphes I.2.2 (b) et 3 ci-dessous).

Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a arrêté deux règlements de plans définissant les conditions et modalités d’attributions gratuites d’actions, soit :

- un premier règlement applicable aux dirigeants et salariés du groupe (« Premier Plan 2023 » ),

Extrait du règlement du Premier Plan 2023 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) :

../…

"Si à quelque moment que ce soit durant la Période d'Acquisition intervient.....

S’agissant d’un dirigeant, la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social (démission ou révocation) le liant à KAUFMAN & BROAD SA, l’une des sociétés ou entités contrôlées par KAUFMAN & BROAD SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou le GIE KAUFMAN & BROAD, le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du plan, à compter de la notification de sa démission, ou de la date du Conseil d’administration décidant sa révocation, selon le cas. Cette condition inclut le cas dans lequel son employeur cesse d'être une Filiale de KAUFMAN & BROAD SA.

En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’Attribution des Actions.

En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité.

En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer.  

un second plan (« Second Plan 2023 ») applicable uniquement au Président -Directeur général (« le Bénéficiaire »),

Extrait du règlement du Second Plan 2023 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) :

…/…

« Si à quelque moment que ce soit durant la Période d'Acquisition, intervient la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social au titre de son mandat social (démission ou révocation), le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du Plan.

En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’attribution des Actions.

En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité.

En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du Plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer.  »

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé au Conseil d’Administration du 24 février 2023 de maintenir les différentes composantes de la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à plus de 90% par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 202217.

Il est rappelé qu’afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-directeur général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration propose le renouvellement pour 2023 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par la dernière assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022.

I.2.Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président – Directeur Général comprend une rémunération fixe et une rémunération variable, à laquelle s’ajoute une rémunération à long terme.

1.Une rémunération fixe

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société.

La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-Directeur Général a été fixée par le Conseil d’Administration du 24 février 2023 à 600 000 euros pour 2023, inchangée par rapport à 2022.

2.Une rémunération variable

La rémunération variable du dirigeant mandataire social comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, et (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance.

a)Part variable annuelle cible et part variable maximum en numéraire

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour 2023, le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a fixé la part variable annuelle maximum de la rémunération du Président-Directeur Général à un montant de 700 000 € bruts (inchangée par rapport à 2022, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 910 000 € bruts (soit environ 150% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2024.

Le Conseil d’Administration a jugé pertinent de récompenser la surperformance du mandataire social dans un contexte économique difficile en la portant de 120 % à 130 % de la rémunération variable annuelle.

La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments quantitatifs et pour 30 % à partir d’éléments qualitatifs, chacun affecté d’une pondération.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023.

Critères quantitatifs :

Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2023, les critères quantitatifs représentent 70% de la rémunération variable, dont 15 % liés au chiffre d’affaires, 15 % à l’EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 5 % au BFR, 10 % aux réservations annuelles de logements et 10 % au nombre de lots des Comités d’Engagement au titre de 2023 (ces deux derniers indicateurs reflètent les perspectives d’activité du Groupe à moyen terme).

Critères qualitatifs :

S’agissant des critères non financiers, qui représentent 30 % de la rémunération variable pour 2023, ils reposent dorénavant sur les objectifs qualitatifs suivants qui ont été retenus par le Conseil d’Administration pour fixer la rémunération 2022 du mandataire social: le management des équipes du groupe ainsi que la qualité du climat social dans l’entreprise ; la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques.

b)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance

L’Assemblée Générale du 5 mai 2022, en sa 16ème résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel ou des dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 250 000 actions, dont 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l’exercice 2022, 250 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la 16 ème résolution précitée, dont un maximum de 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a fait usage de l’autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur général au titre de 2023, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2025 (“Premier Plan 2023”).

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 24 février 2023, l’avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 337 814 euros.

L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe I.2.2 (a) ci-dessus.

Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%.

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023.

3.Rémunération à long terme

Il est rappelé que le Conseil d’Administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an et des conditions de performance évaluées sur la période 2018 - 2020.  Ce plan de rémunération à long terme a été renouvelé :

en 2020 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2020 – 2022 ,

en 2021 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2021 – 2023,

en 2022 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2022 – 2024,

Le Conseil d’Administration du 24 février 2023,  a attribué 10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, dans le cadre de la 16ème résolution conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022, au titre du renouvellement des plans de rémunération à long terme mis en place en 2018 et renouvelés en 2019, 2020 , 2021 et 2022 (« Second Plan 2023 »).

L’acquisition de ces actions est assortie des conditions suivantes :

Les actions ne seront définitivement acquises qu’après une période de trois ans, soit en 2026, et devront ensuite être conservées pendant une durée d’un an par le Président-Directeur général ;

Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR. Le poids relatifs des quatre conditions est 25% pour la performance RSE, 25% pour la Qualité des Biens et Services, 20% pour le niveau de l’actionnariat salarié, 30 % pour le TSR.

La condition liée à la performance RSE est la suivante :

être pendant 3 ans parmi les 50 premières entreprises de l’indice GAIA 18, comprenant 230 entreprises ;

maintenir une note A- en 2025 sur l’indice CDP 19 de minimum 50 lors de chaque exercice ;

A l’issue de chacune de ces trois années, il sera constaté si l’objectif est atteint à 100%, auquel cas 1/2 des 25 % d’actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire, aucune attribution ne sera faite.

La condition liée à la Qualité des Biens et Services est la suivante :

L’obtention des scores suivants (base 100) pour l’indice composite de mesure de la Qualité Biens et Services basé sur l’enquête annuelle de la société BVA diligentée par la Société :

68/ 100 en 2023

69/100 en 2024

70/100 en 2025

A de chacune de ces trois années, il sera constaté si l’objectif est atteint à 100%, auquel cas 1/3 des 25% d’actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire, aucune attribution ne sera faite.

La condition liée au niveau de l’actionnariat salarié est la suivante :

Maintenir l’actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 10% du capital de la Société (hors opérations financières spécifiques).

La condition liée au TSR est atteinte par paliers, aux niveaux et selon les seuils suivants :

Objectif d’atteinte d’un TSR compris entre 10 % et 15 % au bout de trois ans

0 si le TSR est strictement inférieure à 10 %,

de 0 % à 100 %, par interpolation linéaire, si le TSR se situe entre 10 et 15 % au bout de 3 ans

100 % si le TSR est égal ou supérieur à 15 %.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 24 février 2023, l’avantage correspondant aux 10 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-directeur général au titre de sa rémunération à long terme 2023-2025, est évalué à environ 168 581euros.

Le tableau ci-dessous récapitule les modalités de calcul et de pondération entre eux des différents critères de performance à long terme :

Critères

Barème

Objectifs

Règles de calcul

% des actions de performance attribuées

RSE

25 %

Se maintenir sur 3 ans parmi les 50 premières entreprises de l’indice GAIA (230 entreprises)

1/2

100 % sinon 0

Maintenir une note A- en 2025 sur l’indice CDP (Carbon Disclosure Project)

1/2

100 % sinon 0

Qualité Biens et Services

25 %

Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices :

2023 : 68/100

1/3

100 % sinon 0

2024 : 69/100

1/3

100 % sinon 0

2025 : 70/100

1/3

100 % sinon 0

Niveau de l’actionnariat salarié

20 %

Maintenir l’actionnariat salarié à au moins 10 %

100 % sinon 0

TSR

30 %

Objectif d’atteinte d’un TSR compris entre 10 % et 15 % au bout de trois ans

<10 %

0

TSR compris entre 10 % et 15 %

par interpolation linéaire

TSR égal ou > 15%

100 %

4.Rémunération totale

La rémunération totale maximale du Président-Directeur Général, au titre de la performance de l’exercice 2023, pouvant lui être attribuée, comprenant :

sa rémunération fixe (600 000 euros) ;

sa rémunération variable en numéraire (maximum de 910 000 euros) ;

sa rémunération variable à paiement différé (15 000 actions évaluées à environ 337 814 euros) .

S’élève ainsi à environ 1 847 814 euros, soit 32,47 % de rémunération fixe, 67,53 % de rémunération variable, dont 72,93 % versés en numéraire et 27,07 % versés sous la forme d’actions de performance, en ligne avec les pratiques de marché.

Il bénéficierait également d’une rémunération à long terme (reposant sur l’attribution de 10 000 actions de performances évaluées à environ à 168 581euros soumises à des conditions de performance évaluées à long terme (période 2023-2025) et de présence.

Par ailleurs, le nombre total d’actions de performance attribuées en 2023, au titre de la part variable à paiement différé, soit 15 000 actions, représenterait moins de 0,10% du capital social de la Société, en ligne avec les pratiques de marché. Cette attribution n’aura par ailleurs aucun effet dilutif, étant réalisée au moyen d’actions existantes, auto-détenues par la Société.

5.Véhicule de fonction

Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction dont le budget s’élève à 1 700 euros mensuel HT au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

6.Régime de retraite

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s’est élevé à 8 775,68 euros au titre de l’année civile 2022. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8% de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité social.

Voir également le paragraphe 1.7 du présent rapport.

7.Indemnités de départ et de non-concurrence

L’indemnité de révocation du Président-Directeur Général est égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Sociéte. Quelles que soient la date et les circonstances de la révocation, l’indemnité ne sera due que si le Président-directeur général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs.

Aucune indemnité ne sera versée au Président -Directeur Général en cas de départ volontaire.

La clause de non-concurrence applicable au Président-Directeur Général, d’une durée de douze mois et couvrant le territoire français, donne lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne que celui-ci aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le Président-directeur général de cet engagement.

8.Assurance en cas de perte de revenus

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1er juillet 2014, a porté la durée d’indemnisation à 24 mois.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur Général

Éléments de rémunération

Principe

Critères de détermination

Rémunération fixe

Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.

Le montant annuel brut est fixé à 600 000 euros pour l’exercice 2023.

Rémunération variable

Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette rémunération variable est conditionnée à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président-directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

La part variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est de 700 000 € bruts en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance jusqu’à l’atteinte de 130 % de ces objectifs, à un montant maximum de 910 000 € bruts, dont 15 % liés au chiffre d’affaires, 15 % à l’EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 5 % au BFR,10 % aux réservations annuelles de logements, 10 % au nombre de lots des Comités d’Engagements au titre de 2023 et 30 % liés à des objectifs qualitatifs, présentés ci-dessus. A cette part variable monétaire s’ajoute une part variable versée sous la forme d’attribution gratuite d’actions (15 000), sous réserve d’atteinte des critères de performance décrits ci-dessus et d’une période d’acquisition de 2 ans.

Rémunération long terme

Le Conseil d’Administration a proposé en 2018 la mise en place d’une rémunération à long terme du Président-directeur général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions au profit de ce dernier. Le plan de rémunération à long terme a été renouvelé une première fois en 2019, 2020, 2021 et 2022. Son renouvellement est proposé en 2023, pour la période 2023-2025. 

L’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte des objectifs détaillés au paragraphe 3 ci-dessus et une période d’acquisition de 3 ans.

Régime de retraite

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s’est élevé à 8 775,68 euros au titre de l’exercice 2022.

Le régime est celui décrit au paragraphe (vi) ci-dessus

Indemnité de départ et de non-concurrence

Le Président-Directeur Général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de rupture pour le cas où le Conseil déciderait de mettre fin à ses fonctions et d’une indemnité destinée à rémunérer son engagement de non-concurrence.

Le régime de l’indemnité de rupture et de l’indemnité de non-concurrence est décrit au paragraphe (vii) ci-dessus.

Véhicule de fonction

Le Président Directeur Général bénéficie  d’un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros mensuel HT au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Non applicable.

Assurance en cas de perte de revenus

Le Président – Directeur Général bénéficie d’une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1er juillet 2014, a porté la durée d’indemnisation à 24 mois.

Non applicable.

Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023

Cinquième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

I.3.Éléments composant la rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, en sa 15ème résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’Administration à 400 000 euros pour l’exercice 2018 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration répartit entre ses membres n’ayant aucune fonction dans le Groupe la rémunération allouée au Conseil par l’Assemblée générale des actionnaires, pour leur mission d’administrateur. Les sommes rémunérant la fonction d’administrateur sont versées au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio-conférence) aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil d’Administration est versée aux membres des Comités n’ayant aucune fonction dans le Groupe ainsi que, le cas échéant, à l’Administrateur Référent, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux Comités.

La rémunération de base au titre de l’année 2022 a été fixée à 26 800 euros annuels, versée au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio- conférence) aux réunions du Conseil au cours de l’exercice, étant entendu que Monsieur Nordine Hachemi et l’administrateur représentant les salariés actionnaires n’auront pas droit au versement de cette rémunération.

Par ailleurs, une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président de chaque Comité, étant entendu que le Président du Comité d’Audit perçoit une rémunération de 7 000 euros annuels.

A ces rémunérations de base, s’ajoute un montant de 3 000 euros dû pour chaque réunion des Comités du Conseil à laquelle assiste l’administrateur concerné.

Compte tenu des missions additionnelles qui lui sont confiées par rapport aux autres membres du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire de 17 000 euros en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur à compter de l’exercice 2022.

I.4.Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

I.5.Modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022

Lors de sa réunion du 23 mars 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé que, dans l’hypothèse où une décision favorable serait rendue par le Conseil d'Etat en 2022, permettant, en mettant en œuvre le projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) (le « Projet Austerlitz »), de générer un chiffre d’affaires supplémentaire d’au moins 300 millions d'euros et un Ebitda cible minimum, un montant de 200 000 euros bruts serait versé à Monsieur Nordine Hachemi, Président-Directeur général de la Société, à titre de bonus exceptionnel, au regard de l’importance de ce projet pour le Groupe. 

Pour rappel, ce bonus exceptionnel est une composante de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, qui a été approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 5 mai 2022, dans le cadre de sa cinquième résolution, au titre du vote « say on pay ex ante ». Son principe et ses conditions de versement ont été par ailleurs décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société inclus dans son document d’enregistrement universel 2021 publié le 31 mars 2022.

Lors de sa séance du 27 janvier 2023,  le Conseil d’administration, suivant les recommandations du Comité de Rémunération et de Nomination,  a considéré, dans la mesure où, suite à la décision du Conseil d’Etat du 19 octobre 2022, le permis de construire relatif au Projet Austerlitz était désormais purgé de tout recours, qu’il apparassait souhaitable et dans l’intérêt de la Société que le bonus exceptionnel de 200 000 euros bruts lié au Projet Austerlitz soit versé au Président-Directeur général, bien que les critères de chiffre d’affaires supplémentaire d’au moins 300 millions d'euros et d’Ebitda cible minimum n’aient pas été atteints au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La condition principale de versement du bonus, à savoir l’obtention d’une décision favorable du Conseil d’Etat, était en effet remplie à cette date, permettant le démarrage des travaux et la mise en œuvre des promesses de vente avec les acquéreurs.

Compte tenu du décalage des travaux, certains ajustements d’ordre technique et financier à ces contrats ont, en outre, été rendus nécessaires, afin que leurs conditions d’exécution restent satisfaisantes pour le Groupe et les différentes parties prenantes ; ce qui a décalé la génération de chiffre d’affaires y afférent en décembre 2022 au début du premier trimestre de l’exercice à clore le 30 novembre 2023, sans chiffre d’affaires généré sur la fin de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

Il apparaît que l’objectif prioritaire pour le Groupe était de préserver les meilleures conditions d’exécution possibles pour ces contrats, et donc de ne pas précipiter leur mise en œuvre avant la fin de l’exercice, même si cela conduisait à l’absence ou quasi-absence de chiffre d’affaires relatif au Projet Austerlitz reconnu pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 (rendant donc en toute hypothèse impossible l’atteinte du critère de 300 millions d’euros de chiffre d’affaires susvisé).

A la suite de la levée d’option en vue de l’acquisition des terrains fin novembre 2022, la signature de l’ensemble des actes (contrats relatifs aux acquisitions foncières, à la réalisation des contrats de promotion immobilière…) au mois de décembre 2022 et du dernier contrat de VEFA en février 2023 [permettront de reconnaitre un chiffre d’affaires cumulé supérieur à 300 millions d’euros, ce qui permettra la reconnaissance, sur l’exercice, d’un EBITDA d’au moins égal à l’objectif fixé.

Le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a décidé :

que sera inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires 2023 qu’il convoquera (l’ « Assemblée Générale 2023 »), une résolution spécifique ayant pour objet (i) la modification de la politique de rémunération approuvée en 2022 (en particulier les conditions de versement du bonus exceptionnel lié au Projet Austerlitz), qui serait décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2022 de Kaufman & Broad SA publié en amont de l’Assemblée Générale 2023, et (ii) l’autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ;

de prendre acte qu’en cas d’approbation de la résolution susvisée relative à la modification de la politique de rémunération 2022, le bonus exceptionnel 2022 pourrait être versé au Président-Directeur général après l’Assemblée Générale 2023 (sous réserve d’un vote « ex post » favorable de l’Assemblée Générale 2023 sur la rémunération versée ou due au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, qui comprendrait le bonus exceptionnel 2022) et que dans l’hypothèse où ladite résolution ne serait pas approuvée, les critères de versement du bonus exceptionnel prévus dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en 2022 resteraient applicables, et le bonus exceptionnel 2022 ne pourrait par conséquent pas être versé au Président-Directeur général ;

de prendre acte qu’il conviendra, dans la mesure du possible, de présenter aux actionnaires, en amont de l’Assemblée Générale 2023, l’impact positif du démarrage du projet Austerlitz sur le chiffre d’affaires et l’Ebitda du groupe au titre du premier trimestre de l’exercice 2022/2023.

Septième résolution

(Approbation de la modification de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, (i) approuve la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, telle que décrite au paragraphe 2.1.3 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société et (ii) autorise le versement au Président-Directeur Général du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, tel que présenté au paragraphe 2.1.3 du rapport susvisé.

II.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022

Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 30 novembre 2022. Ces éléments sont présentés aux paragraphes II.1. et II.2 ci-dessous pour le Président – Directeur Général et les administrateurs.

Par ailleurs, conformément à l’article L.22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président – Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe II.1 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2023 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes II.1 et II.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés au paragraphe II.1 ci-dessous.

II.1.Président-Directeur Général

1.1.Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 s’élève à 600 000 euros bruts

1.2.Rémunération variable

La rémunération variable du dirigeant mandataire social 2022 comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire,  (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance et (iii) le verment d’un bonus exceptionnel .

a)Part variable annuelle en numéraire

Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination réuni le 16 janvier 2023, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 à 425 518 euros, et la part qualitative de cette rémunération à 120% de la cible, soit 252 000 euros (soit un total arrondi de 677 518 euros, soit 97 % du montant cible ).

Concernant la partie quantitative, représentant 70% de la rémunération variable, le Conseil d’Administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous :

Objectif

2022

Pondération

Atteinte objectif
(en % de l'objectif)

Montant bonus
(en % du montant cible)

Chiffre d'affaires

15%

95,53 %

95,53 %

Ebitda

15%

98,19 %

98,19 %

Résultat net part du groupe

15%

100,63 %

100,63 %

BFR

5%

106,60 %

115,00 %

Nb réservations logements

10%

83,91 %

67,83 %

Nb de lots des Comités d'engagement

10%

70,52 %

41,04 %

Concernant la partie qualitative, représentant 30% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs suivants ont été revus par le Comité de Rémunération et de Nomination.

Dans sa séance du 16 janvier 2023, le Comité a fait les constats suivants :

Management des équipes du Groupe et qualité du climat social :

L'obtention de différents labels qui viennent reconnaître les évolutions managériales et la transformation du Groupe : Great Place to Work (taux de satisfaction à 73% et participation à 91%), Happy Trainees, Best Managed Companies, Top 3 du classement des meilleures enseignes par Capital, Prix décerné par Le Point, Prix FAS des ETI,

Le maintien des actions de développement RH et des efforts de formation,

En termes de relations sociales : signature 3 accords d’entreprise à l’unanimité des organisations syndicales (Accord NAO, Télétravail et maintien de salaire en cas d’indemnisation maladie)

Le déménagement et installation du nouveau siège social à Courbevoie immeuble HIGHLIGHT (83% de satisfaction sur question posée dans le sondage Great Place To Work sur la satisfaction des locaux)

Mise en place de la politique RSE :

L'ensemble des actions mises en place dans le cadre de la RSE sont évoquées dans les Comités RSE qui se sont tenus au cours de l’exercice,

Amélioration des notes GAIA et CDP,

Critères Comité d’engagement (application systématique de 4 critères environnementaux lors des présentations d’un programme lors des Comités d’engagement),

Mise en place du  Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales (référentiel interne qui normalise et généralise les bonnes pratiques RSE à tous les projets Kaufman & Broad ),

Challenge RSE Innovation lancés auprès des collaborateurs du Groupe,

Bonne maîtrise des risques :

Le maintien d’un résultat positif, la maîtrise des charges opérationnelles et l’absence de dette dans un contexte économique tendu démontrent une bonne maîtrise des risques.

Le Comité a estimé que les résultats obtenus étaient remplis et ouvraient droit à un bonus de 120%, soit 252 000 euros.

b)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance

Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a fait usage de l’autorisation conférée par la 29ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mai 2021, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de l’exercice 2022, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en février 2024. Les actions définitivement acquises devront ensuite être conservées pendant une durée de 2 ans (« Premier Plan 2022 »).

Extrait du règlement du Premier Plan 2022 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) :

../…

« S’agissant d’un dirigeant, la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social (démission ou révocation) le liant à KAUFMAN & BROAD SA, l’une des sociétés ou entités contrôlées par KAUFMAN & BROAD SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou le GIE KAUFMAN & BROAD, le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du plan, à compter de la notification de sa démission, ou de la date du Conseil d’administration décidant sa révocation, selon le cas. Cette condition inclut le cas dans lequel son employeur cesse d'être une Filiale de KAUFMAN & BROAD SA.

En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’Attribution des Actions.

En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité.

En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer. »

L’attribution définitive des actions au mandataire social est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe II.1.1.2(a) ci-dessus. Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%.

Lors de sa séance du 27 janvier 2023, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a attribué de manière définitive un nombre de 14 550 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2022, correspondant à une performance globale de 97  %.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire indépendant, à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 25 février 2022, l’avantage correspondant aux 14 550 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 387 284 euros.

c)Bonus exceptionnel

Comme indiqué au paragraphe I.5 i-dessus, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 4 mai 2023 d’approuver, en sa septième résolution, la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et d’autoriser ainsi le versement au Président-Directeur Général du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, tel que présenté au paragraphe I.5 ci-dessus.

Sous réserve d’approbation de la septième résolution susvisée, un bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz, d’un montant de 200 000 euros sera ainsi versé au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

1.3.Rémunération à long terme

Le Conseil d’Administration du 27 février 2020 a décidé, sur proposition du Comité de Rémunération et nomination, que soit mise en place en 2020 une rémunération à long terme du Président-directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an (« Second Plan 2020 »).

Le Conseil a décidé de prévoir les conditions de performance suivantes : des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (3 exercices), dont la performance RSE, la Qualité Biens et Services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l’actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 20% pour la performance RSE, 22,5% pour la qualité biens et services, 22,5% pour le niveau de l’actionnariat salarié et 35% pour le TSR.

Critères de performance

Pondération

Objectifs

Règles de calcul

% des actions de performance attribuées

RSE

20 %

Se maintenir sur 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l’indice GAIA (230 entreprises)

Obtenir une notation VIGEO de minimum 50 à partir de 2019

Avoir une note B en 2020 sur l’indice CDP *

6,66 %

6,66 %

6,66 %

100% sinon 0

100% sinon 0

100% sinon 0

Qualité Biens et Services **

22,5%

Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices :

2020 : 66/100

2021 : 67/100

2022 : 67/100

1/3

1/3

1/3

100% sinon 0

100% sinon 0

100% sinon 0

Niveau de l’actionnariat salarié

22,5%

Maintenir l’actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 12%

100% sinon 0

TSR

 

 35 %

Performance du TSR de la société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans

TSR < 100%

TSR compris entre 100% et 110%

TSR > à 110%

0

De 75% à 100%, par interpolation linéaire

100%

Le Comité de Rémunération et de Nomination du 16 janvier 2023 a fait le constat suivant sur l’atteinte des conditions de performance sur la période considérée :

En ce qui concerne la condition liée à la performance RSE :

Objectif

Evalutation

2020

2021

2022

Se maintenir pendant 3 ans parmi les 70 premières de l’indice GAIA

Atteint : 36ème sur 230 entreprises (GAIA Index)

Note : 80/100

Nouvelle échelle :

Note : 59/100

Atteint : 13ème sur 230 entreprises (GAIA Index)

  

Note : 87/100

Nouvelle échelle :

Note : 65/100

 Atteint :7ème dans le classement sectoriel et 38ème sur 371 entreprises (GAIA Index)

 

Note : 74/100

Obtenir une notation d’une agence de notation extra-financière qui soit au minimum supérieure à la moyenne (notation type VIGEO) à partir de 2019 : 50/100

Atteint : la notation sollicitée est de 54/ 100

Atteint : la notation sollicitée est de 51/ 100

Atteint : la notation sollicitée est de 51/ 100

Avoir une note B en 2022 sur l’indice CDP

Non atteint : C

 Atteint : B

Atteint : A

Les 3 objectifs étant réalisés, la condition de performance RSE est atteinte à 100 %.

En ce qui concerne la condition liée à la performance Qualité Biens et Services:

Qualité biens et services

EVALUTATION

2020

2021

2022

Objectif

66

67

67

Réalisé

64,2

68

70,4

Non atteint*

Atteint

Atteint

Seuls 2 objectifs ayant été réalisés, la condition de Qualité Biens et Services est atteinte au 2/3.

En ce qui concerne la condition liée au niveau de l’actionnariat salarié : l’objectif est de maintenir cet actionnariat (au travers de la société Artimus participations, du PEG et à titre individuel) à au moins 12% du capital de la société :

Actionnariat salarié

2019

2020

2021

2022

% actionnariat

14,82%

15,20%

15,49% 

16,56 %

La condition de performance est atteinte.

En ce qui concerne la performance du TSR de la Société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120 :

TSR

Kaufman & Broad

SBF 120

moyenne 1 mois

-13,09%

17,19%

moyenne 3 mois

-17,92%

15,77%

Le TSR étant inférieur à 100%, cet indicateur est à 0.

Tableau de synthèse sur le nombre d’actions de performance à attribuer

Critères de Performance

Pondération

Nbre AGA

Atteinte (base 100)

Obtention

Performance RSE

20%

2 000

100%

2 000

Qualité Biens et Service

22,50%

2 250

66%

1 500

Niveau de l'actionnariat salarié

22,50%

2 250

100%

2 250

TSR

35%

3 500

0

0

Total

100%

10 000

5 750

Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d’attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d’actions de performance (période 2020-2022), un total de 5 750 actions (évaluée à environ 113 261 euros).

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »), le versement des actions de performance sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 4 mai 2023 pour statuer sur l’attribution définitive desdites actions. Le transfert effectif de la propriété des actions ne pourra intervenir qu’après approbation de la résolution concernée par l’assemblée générale des actionnaires.

1.4.Rémunération exceptionnelle

Néant.

1.5.Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

Néant.

1.6.Indemnités de départ et de non-concurrence

Voir le paragraphe I.2.7 ci-dessus.

1.7.Régime de retraite

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-directeur général s’est élevé à 8 775,68 euros au titre de l’année civile 2022. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8% de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

Cet engagement avait été autorisé par le Conseil d’Administration de la Société du 16 avril 2015 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021, en sa huitième résolution, lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nordine Hachemi. Le Conseil d’Administration du 6 mai 2021 a reconduit, pour une durée de trois années, les fonctions de M. Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d’Administration exerçant la Direction générale de la Société ainsi que cet engagement. 

Au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, le montant des droits attribués au Président – Directeur Général au titre du régime de retraite supplémentaire dont il bénéficie s’élève à 8 775,68 euros.  

1.8.Véhicule de fonction

Le Président-Directeur Général bénéficie  d’un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros HT mensuel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

1.9.Asurance en cas de perte de revenus

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1er juillet 2014, a porté la durée d’indemnisation à 24 mois.

1.10.Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptinels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice

Éléments de rémunération

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Commentaires

Rémunération fixe

600 000 €

Rémunération variable  

677 518 €

Montant arrêté par le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023

Bonus exeptionnel

200 000 €

Bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz. Sous réserve d’approbation de la septième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023

Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Néant

Rémunération exceptionnelle

 Néant

Prime d’ancienneté conforme à la politique du Groupe applicable à l’ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites

585 503 €

 

dont Plan 2022 (1er Plan) 

399 262 €

15 000 actions gratuites (a)

dont Plan 2022 (2e Plan) 

186 241 €

10 000 actions de performance (b)

Indemnités liées à la prise
ou à la cessation des fonctions

Néant

Régime de retraite supplémentaire et complémentaire

8 775,68 €

Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale

Véhicule de fonction

20 400 €

 (1 700 € HT mensuel )

Avantages de toute nature

34 075 €

Assurance chômage

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Exercice clos le 30 novembre 2022

Exercice clos le 30 novembre 2021

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

1 511 593(1)

1 424 761

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)

Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

585 503(2)

639 657(3)

Total

2 097 096

2 064 418

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Exercice clos le 30 novembre 2022

Exercice clos le 30 novembre 2021

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

600 000 (a)

600 000

600 000

600 000

Rémunération variable annuelle

677 518 (d)

790 686 (c)

790 686 (c)

498 000 (b)

Rémunération variable pluriannuelle

-

Rémunération exceptionnelle (e)

200 000 (e)

-

Rémunération (ex-Jetons de présence)

-

Avantages de toute nature (assurance chômage)

34 075

34 075

34 075

34 033

Total

1 511 593

1 424 761

1 424 761

1 132 033

Le Président-Directeur Général bénéficie également d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts, depuis son entrée dans la société ; le montant des cotisations pris en charge par la société s’est élevé au titre de 2022 à 8 775,68 euros, correspondant aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. La société a souscrit, en plus du régime de retraite dont bénéficie l’ensemble des salariés, un régime complémentaire pour les mandataires sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction.

A la date du présent document, Nordine Hachemi détient 111 068 actions de la société, directement et au travers de la société RKCI, dont il étient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 11,01 % de la société Kaufman & Broad SA. Nordine Hachemi détient directement et indirectement 3,54 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social

No et date du plan

Nature des options (achat ou souscription)

Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant l’exercice

Prix d’exercice

Nordine Hachemi

Néant

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 par chaque dirigeant mandataire social

Options levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

No et date du plan

Nombre d’options levées durant l’exercice

Prix d’exercice

Nordine Hachemi

Néant

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

No et date du plan

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a)

Cours à la date attribution

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Nordine Hachemi

dont Plan 2022 (1er Plan) (a)

25/02/2022

15 000

33,00

399 262

25/02/2024

25/02/2026

dont Plan 2022 (2e Plan) (b)

25/02/2022

10 000

33,00

186 241

25/02/2025

25/02/2026

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions gratuites acquises définitivement durant l’exercice 2022 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)

Dates des Plans

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Conditions d’acquisition

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

15 000

27/02/2020 (1er Plan)

10 650

(a)

10 000

21/02/2019 (2ème Plan)

4 405

(b)

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Nordine Hachemi

Président-Directeur Général

Non

Oui (a)

Oui (b)

Oui (c)

1.11.Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023

HUItième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société.

II.2.Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations attribuées aux Administrateurs à raison de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 :

Administrateur

Montants versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022

Sylvie Charles

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

55 000 €

-

Jean-Louis Chaussade

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

62 800 €

-

Yves Gabriel

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

41 800 €

-

Michel Giannuzzi

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

20 100 €

-

Sophie Lombard

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

55 000 €

-

Annalisa Loustau Elia

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

26 800 €

-

Michel Paris

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

26 450 €

-

Lucile Ribot

Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur

Autres rémunérations

41 800 €

-

III.Autres informations

III.1.Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019. Conformément à l’article L.22-10-9, ces ratios sont présentés pour les cinq derniers exercices.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés et tenant compte des actions de performance et actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (valeur IFRS) au moment de leur attribution.

Exercice 2022

Exercice 2021

Exercice 2020

Exercice 2019

Exercice 2018

Ratio sur rémunération moyenne

25,91

24,67

27,43

27,22

26,93

Ratio sur rémunération médiane

33,61

32,00

35,15

34,75

34,90

III.2.Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices

Exercice 2022

Exercice 2021

Exercice 2020

Exercice 2019

Exercice 2018

Rémunération du dirigeant mandataire social (1)

2 010 264 €

1 771 732 €

2 010 991 €

1 982 096 €

1 960 369 €

Performance de l’entreprise
(Résultat net groupe)

49,0 M€

43,9M€

40,1 M€

76,3 M€

73,0 M€

Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants (2)

77 574 €

71 820 €

73 315 €

77 806 €

72 795 €

Ratio sur rémunération moyenne

25,91

24,67

27,43

27,22

26,93

Ratio sur rémunération médiane

33,61

32,00

35,15

34,75

34,90

Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023

neuvième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 -I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9- I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

IV.Autres informations

IV.1.Projets d’ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023.

Voir section 8.7 "Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 4 mai 2023" du présent document.

IV.2.Conventions règlementées- courantes- engagements- Opérations avec les apparentés

IV.2.1.Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

Aucune nouvelle convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022.

IV.2.2.Conventions courantes

La procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre sont décrites dans une Charte adoptée par le Conseil d’Administration du 27 février 2020 (voir document en annexe).

IV.2.3.Engagements autorisés en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce

Votre Conseil d’Administration a, dans sa séance du 6 mai 2021 et sur recommandations du Comité de Rémunération et de Nomination, renouvelé, pour une durée de trois années, le mandat de Nordine Hachemi en qualité de Président Directeur Général et autorisé les engagements suivants :

(a)Indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général

Le Conseil d’Administration du 25 juin 2013 a nommé M. Nordine Hachemi en qualité de Directeur Général à compter du 1er juillet 2013 et a approuvé les termes de son contrat de mandat qui prévoit le versement à son bénéfice d’une indemnité de révocation dans les conditions suivantes :

En cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la Société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat.

L'indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société.

Quelle que soit la date et les circonstances de la révocation, l’indemnité ne sera due que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs (fixés pour la première fois lors de sa nomination puis au début de chaque exercice).

Aucune indemnité ne sera versée au Président Directeur Général en cas de départ volontaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023.

(b)Indemnité de non-concurrence au bénéfice du Directeur Général

En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non sollicitation qui s’appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023.

(c)Retraite supplémentaire à cotisations définies accordée au Président-Directeur Général

Monsieur Nordine Hachemi bénéficie du régime de retraite complémentaire des cadres de la société et d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au même titre que les membres du comité de direction.

Le montant maximal des cotisations annuelles est plafonné à 8% du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. Les cotisations prises en charge par la société se sont élevées en 2022 à 8 775,68 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023.

9

Annexe

9.1.Table de concordance du document d’enregistrement universel

Thèmes (rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004)

Sections

Pages

1.

Personnes responsables

 

 

1.1.

Personnes responsables des informations contenues dans le document

8.1.

334

1.2.

Déclaration des personnes responsables du document

8.2.

334

2.

Contrôleurs légaux des comptes

 

 

2.1.

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur

8.5.1./8.5.2.

335

2.2.

Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte

N. A.

 

3.

Informations financières sélectionnées

 

 

3.1.

Informations financières historiques sélectionnées

2.1.

70

3.2.

Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires et données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent

N. A.

 

4.

Facteurs de risque

4.1./4.2.2.

144-165

5.

Informations concernant l’émetteur

 

 

5.1.

Histoire et évolution de la société

1.1.1.

25

5.1.1.

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

7.1.1./7.1.2./7.1.4.

314

5.1.2.

Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur

7.1.5./7.4

315-329

5.1.3.

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

7.1.3

314

5.1.4.

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone

4.1.5.1/7.1.1./7.1.2.

157-314

5.1.5.

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur

1.1.1.

25

5.2.

Investissements

1.7.

66

5.2.1.

Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques

1.1.1.3./1.7.2.

26-66

5.2.2.

Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours

1.7.3.

67

5.2.3.

Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et faisant l’objet d’engagements fermes

1.7.3.

67

6.

Aperçu des activités

 

 

6.1.

Principales activités

1.1.2

28

6.1.1.

Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités

1.3./1.4.1./7.1.4.

33-47-314

6.1.2.

Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché

1.1.2./1.2./2.1.1.

28-31-70

6.2.

Principaux marchés

1.3.1./1.3.1.3./1.3.1.4.

33-42-45

6.3.

Événements ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1. et 6.2.

N. A.

 

6.4.

Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

4.1.2.7.

150

6.5.

Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

1.3.1./ 1.3.1.3./1.3.1.4./4.1.1.2.

33-42-45-148

7.

Organigramme

 

 

7.1.

Description du groupe et place occupée par l’émetteur

1.1./7.3.3.

24-327

7.2.

Liste des filiales importantes de l’émetteur

6.4./7.3.4.

304-328

8.

Propriétés immobilières, usines et équipements

 

 

8.1.

Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée

1.7.2./6.1.5. note 5.3.

66-268

8.2.

Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles

5.1.1.

176

9.

Examen de la situation financière et du résultat

 

 

9.1.

Situation financière : évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées

2.1./2.3./6.1.

70-84-246

9.2.

Résultat d’exploitation

2.2./6.1.

83-246

9.2.1.

Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur

2.1.

83

9.2.2.

Évolution et explication de l’évolution du chiffre d’affaires

2.3.1.

84

9.2.3.

Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur

1.3./4.1./4.2.2./6.1.5. note 6.2.

33-144-165-276

10.

Trésorerie et capitaux

 

 

10.1.

Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme)

2.4./6.1.5. note 7.1.

92-279

10.2.

Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

1.5.4./2.4./6.1.3.

63-92-249

10.3.

Informations sur les conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur

4.1.3./4.1.5./2.4.2./6.1.5. note 6.1.2.

153-157-93-273

10.4.

Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux

7.1.11./7.2.2.

316-317

10.5.

Informations concernant les sources de financement

1.5.4./4.1.3/4.1.5.

63-153-157

11.

Recherche et développement, brevets et licences

 

 

 

Description des politiques de recherche et développement appliquées par l’émetteur et indication du coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur

1.7.

66

12.

Informations sur les tendances

 

 

12.1.

Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement

1.3.

33

12.2.

Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

1.3./1.4.

33-47

13.

Prévisions ou estimations du bénéfice

NA

NA

14.

Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale

 

 

14.1.

Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux :

 

 

 

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance

3.1.1.1.

100

 

de tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires

3.1.1.1./3.1.3.

100-118

14.2.

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale :

 

 

 

arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1. a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale

3.1.1.1./3.1.3.2.

100-120

 

détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1. concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur

 

 

15.

Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1.

 

 

15.1.

Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur, ses filiales ou la société le contrôlant

3.2.1./3.2.2./3.2.3./3.2.7./8.9.

122-131-132-355

15.2.

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

3.2.1.2./3.2.1.3./3.2.7./8.9.

/6.1.5. note 4.4.

123-130-132-355-265

16.

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

 

 

16.1.

Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de directoire ou de surveillance

3.1.1.1.

100

16.2.

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales

3.2.4./3.2.5./3.2.6.

131

16.3.

Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur

3.1.2.1./3.1.2.2.

113-116

16.4.

Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

3.1.1.2.1.

106

17.

Salariés

 

 

17.1.

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, ou nombre moyen durant chaque exercice, et répartition des salariés

5.1.4.1

214

17.2.

Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au point 14.1., informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions

3.3.3.

134

17.3.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

3.3.1./3.3.2./3.3.3.

133-134

18.

Principaux actionnaires

 

 

18.1.

Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable

7.3.1.

324

18.2.

Existence de différences de droits de vote

7.1.10./7.3.1.

316-324

18.3.

Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle

4.1.3.1./7.3.3.

153-327

18.4.

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

4.1.3.4./7.3.3.2.

154-327

19.

Opérations avec des apparentés

3.2.4./3.2.6./6.1.5. note 12 /7.3.4./3.4.

131-286-328-141

20.

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

 

 

20.1.

Informations financières historiques

6.1.

246

20.2.

Informations financières pro forma

N. A.

 

20.3.

États financiers

6.1./6.3.

246-292

20.4.

Vérification des informations financières historiques annuelles

 

 

20.4.1.

Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées

8.2./6.2./6.4.

334-288-306

20.4.2.

Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux

N. A.

 

20.4.3.

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées

N. A.

 

20.5.

Date des dernières informations financières

6.1./6.3./9.3.

240-285-365

20.6.

Informations financières intermédiaires et autres

NA

NA

20.7.

Politique de distribution des dividendes

7.5.1.

330

20.7.1.

Dividende par action

7.1.8./7.5.1.

315-330

20.8.

Procédures judiciaires et d’arbitrage

4.3./6.1.5 note 8

170-281

20.9.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

NA

NA

21.

Informations complémentaires

 

 

21.1.

Capital social

 

 

21.1.1.

Montant du capital souscrit :

7.2.4.

321

 

nombre d’actions émises

7.2.5.

321

 

valeur nominale par action

7.2.4./7.2.8.

321-322

 

rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice

7.2.8./7.3.1.

322-324

21.1.2.

Actions non représentatives du capital

7.2.6.

321

21.1.3.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur

7.2.3./7.3.1.

321-324

21.1.4.

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

N. A.

 

21.1.5.

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

7.2.2./7.3.3.

317-327

21.1.6.

Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

N. A.

 

21.1.7.

Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

7.3.1./7.3.2.

324-327

21.2.

Acte constitutif et statuts

7.1.3.

314

21.2.1.

Objet social de l’émetteur

7.1.4.

314

21.2.2.

Dispositions contenues dans les statuts, une charte ou un règlement concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance

3.1.1.2./3.1.2./3.1.3.

106-113-118

21.2.3.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

7.2.2.

317

21.2.4.

Nombre d’actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

7.1.10.

316

21.2.5.

Convocation et admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales Extraordinaires

7.1.9.

315

21.2.6.

Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôl

7.1.11./7.3.3.2.

316-327

21.2.7.

Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

7.1.11.

310

21.2.8.

Conditions imposées par les statuts, une charte ou un règlement régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit

7.2.1.

316

22.

Contrats importants

1.6.1.1./4.1.3.3.

65-153

23.

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

N. A.

 

24.

Documents accessibles au public

7.1.6.

315

25.

Information sur les participations

 

 

 

Informations concernant les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats

6.4./7.3.4.

306-328

9.2.Table de concordance du rapport financier annuel

En application des articles 222-3 et 212-13 VI et VIII du règlement général de l’AMF, les documents composant le rapport financier annuel 2022 sont inclus dans le présent document d’enregistrement universel aux sections mentionnées dans le tableau ci-dessous :

Rapport financier annuel

Sections

Pages

Comptes annuels

6.3.

292

Comptes consolidés

6.1.

246

Rapport de gestion (rapport du Conseil d’Administration)

6.6.

311

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et du groupe qu’elle consolide ainsi que ses principaux risques et incertitudes

2./4.1.

69-144

Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

7.2./7.3.

317-324

Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice

7.2.3.

324

Attestation des personnes qui en assument la responsabilité

8.1/8.2/8.3

334

Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes :

 

 

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2.

288

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.4.

306

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.4.

141

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

5.2.5

240

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe

8.6.

335

Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

8.8.

352

9.3.Liste des publications depuis décembre 2021

Document d’information annuel établi conformément aux dispositions de l’article 222-7 du règlement de l’Autorité des Marchés Financiers.

Nature

Date

Sujet

Support

Informations légales

06/12/2021

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

06/12/2021

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

13/12/2021

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

20/12/2021

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

27/12/2021

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

03/01/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

06/01/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

07/01/2022

Bilan semestriel du Contrat de Liquidité Kaufman & Broad

Internet

Informations légales

10/01/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

17/01/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communiqué de presse

17/01/2022

Point sur la procédure relative au projet de la gare d'Austerlitz

Internet

Informations légales

24/01/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communication financière

27/01/2022

Résultats annuels 2021

Internet

Présentation financière

28/02/2022

Présentation de résultats 2021

Internet

Informations légales

31/01/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/02/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

14/02/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

21/02/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

28/02/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/03/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/03/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

14/03/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

21/03/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

28/03/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Document d'enregistrement universel

31/03/2022

Mise à disposition du Document d'Enregistrement Universel 2021

Internet

Document d'enregistrement universel

31/03/2022

Document d'enregistrement universel 2021

Internet

Informations légales

07/04/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

11/04/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 5 mai 2022

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Résultats des cinq derniers exercices

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Statuts à jour

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport spécial CAC

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Délégation de compétence et de pouvoirs liés à l'augmentation de capital social

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Ordre du jour - Texte des résolutions

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Fiche gouvernance Yves Gabriel

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Fiche gouvernance Jean-Louis Chaussade

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Fiche gouvernance Michel Paris

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Fiche gouvernance Aline Stickel

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Avis préalable - BALO

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport du Conseil d'Administration relatifs aux attributions gratuites d'actions

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés

Internet

Assemblée Générale

14/04/2022

AG 2022 - Formulaire de vote

Internet

Communication financière

14/04/2022

Résultats du premier trimestre 2022

Internet

Présentation financière

15/04/2022

Présentation des résultats du premier trimestre 2022

Internet

Informations légales

19/04/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Assemblée Générale

21/04/2022

Avertissement - Poursuite de la crise sanitaire

Internet

Informations légales

22/04/2022

Déclaration d'intention de franchissement de seuil de 20% de Promogim en capital et en droits de vote

Internet

Informations légales

25/04/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

02/05/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

03/05/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Assemblée Générale

05/05/2022

Mise en paiement du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2021

Internet

Assemblée Générale

05/05/2022

Présentation assemblée générale mixte du 5 mai

Internet

Informations légales

05/05/2022

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 mai 2022

Internet

Communication financière

05/05/2022

Descriptif du programme de rachat d'actions

Internet

Informations légales

09/05/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

16/05/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communication financière

16/05/2022

Résultat de vote AGM 05 mai 2022

Internet

Informations légales

23/05/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

30/05/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

03/06/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

06/06/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

13/06/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communiqué de presse

15/06/2022

Offre réservée aux salariés KB Actions 2022

Internet

Informations légales

20/06/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

27/06/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

04/07/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/07/2022

Bilan semestriel du Contrat de Liquidité Kaufman & Broad

Internet

Informations légales

11/07/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communication financière

12/07/2022

Résultats du premier semestre 2022

Internet

Présentation financière

13/07/2022

Présentation des résultats du premier semestre 2022

Internet

Informations légales

12/07/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

22/07/2022

Renouvellement du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

25/07/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Rapports financiers

29/07/2022

Rapport Financier Semestriel 2022

Internet

Rapports financiers

29/07/2022

Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2022

Internet

Informations légales

01/08/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

03/08/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

08/08/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

15/08/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

22/08/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

29/08/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

05/09/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

06/09/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

12/09/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

19/09/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

26/09/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communiqué de presse

29/09/2022

Kaufman & Broad se voit attribuer une notation investment grade BBB- par Fitch Rating

Internet

Informations légales

03/10/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communication financière

03/10/2022

Résultats des neuf premiers mois de l’exercice 2022

Internet

Présentation financière

04/10/2022

Présentation des résultats des neuf premiers mois 2022

Internet

Informations légales

06/10/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

10/10/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communiqué de presse

12/10/2022

Offre réservée aux salariés KB Actions 2022

Internet

Informations légales

17/10/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Communiqués de presse

19/10/2022

Projet de la gare d’Austerlitz : Le permis de construire purgé de tous recours suite au rejet par le Conseil d'Etat du pourvoi en cassation

Internet

Informations légales

24/10/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

31/10/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/11/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

Informations légales

07/11/2022

Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social

Internet

Informations légales

14/11/2022

Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d’actions

Internet

9.4.Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité

Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité

(en euros)

Date de l’AGE

Date d’expiration de la délégation

Montant nominal d’augmentation de capital autorisé

Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes

Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice

Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l’exercice

Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau

Autorisation en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’AGE dans la limite de 10 % du capital (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

 10 % du capital par période de 12 mois

Néant

Néant

Néant

10 % du capital

Délégation à l'effet d’émettre des actions ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance l en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

10 % du capital au 6 mai 2021

Néant

Néant

Néant

10 % du capital au 6 mai 2021

Délégation à l'effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés en cas d’OPE initiée par la société (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

568 000 €

Néant

Néant

Néant

568 000 €

Délégation à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes

6 mai 2021

6 juillet 2023

853 000 €

Néant

Néant

Néant

853 000 €

Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du DPS (3)

6 mai 2021

6 juillet 2023

 

Néant

Néant

Néant

Néant

Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l'article L 411-2 du code monétaire et financier (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

568 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital)

Néant

Néant

Néant

568 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital)

Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l'article L 411-2 du code monétaire et financier (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

568 000 € (actions ou valeurs mobilières)

 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)

Néant

Néant

Néant

568 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)

Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec maintien du DPS (4)

6 mai 2021

6 juillet 2023

2 270 000 € (actions ou valeurs mobilières)

500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)

Néant

Néant

Néant

2 270 000 € actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)

Délégation à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du DPS au profit des adhérents de PEE du groupe pour un montant maximal de 3 % du capital (1)

6 mai 2021

6 juillet 2023

Plafond de 3 % du capital

Néant

Néant

Néant

 

Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre

6 mai 2021

6 juillet 2024

250 000 actions dont

50 000 actions aux mandataires sociaux

Néant

Néant (2)

Néant

118 447

9.5.Glossaire

Métier

Appel d’offres

C’est une procédure qui permet à un commanditaire (le Maître d’Ouvrage) de faire le choix de l’entreprise (le soumissionnaire qui sera le fournisseur) la plus à même de réaliser une prestation de travaux, fournitures ou services. Le but est de mettre plusieurs entreprises en concurrence pour fournir un produit ou un service.

BBC-Effinergie®

Bâtiment Basse Consommation. BBC-Effinergie® est un label de performance thermique pour les bâtiments à vocation résidentiel. Pour les constructions résidentielles neuves, l’objectif de consommation maximale en énergie primaire fixé à 50 kWh/m2.an, à moduler selon les Régions et l’altitude. Est prise en compte la consommation dite « conventionnelle » d’énergie primaire pour le chauffage, le refroidissement, la ventilation, les auxiliaires, la production d’eau chaude sanitaire et l’éclairage des locaux.

Bilan Carbone®

Le Bilan Carbone® est un outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre dont l’objectif est de permettre, à partir de données facilement disponibles, une évaluation des émissions directes et indirectes d’une activité professionnelle, économique ou non.

Backlog ou carnet de commandes

Il recouvre, pour les Ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affaires d’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % sont inclus dans le backlog). Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe – étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées.

BEFA

Le Bail en l’état futur d’achèvement consiste pour un utilisateur à louer un immeuble avant même sa construction ou sa restructuration.

Capacité Financière 

Elle correspond à la trésorerie active (disponible) à l’actif du bilan augmentée des lignes de crédit non tirées à date.

Délai d’écoulement

Le délai d’écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l’encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois.

EBIT

Correspond au résultat opérationnel courant c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes.

Éco-conception

C’est un terme désignant la volonté de concevoir des produits respectant les principes du Développement Durable et de l’environnement. C’est une approche qui prend en compte les impacts environnementaux dans la conception et le développement du produit et intègre les aspects environnementaux tout au long de son cycle de vie (de la matière première à la fin de vie en passant par la fabrication, la logistique, la distribution et l’usage).

H&E

La démarche de certification H&E (Habitat & Environnement), mise en place à partir de 2003 et élaborée en articulation avec les travaux de l’association HQE, vise à améliorer la qualité environnementale des opérations de construction de logements. Cette certification est uniquement destinée aux opérations de constructions neuves du secteur résidentiel (c’est-à-dire les immeubles d’habitation collectifs et les logements individuels groupés). Les sept thèmes environnementaux H&E, regroupés en trois catégories, définissent les objectifs de qualité environnementale des bâtiments considérés dans le processus de certification : l’organisation (Management environnemental de l’opération, Chantier propre), la technique (Énergie – Réduction de l’effet de serre, Filière constructive/choix des matériaux, Eau et Confort, Santé) et enfin l’information (Gestes verts).

HQE®

La démarche HQE® (Haute Qualité Environnementale) mise en œuvre par l’association HQE® permet d’appliquer une politique environnementale à la construction d’un bâtiment. Ce label permet aux Maîtres d’Ouvrage de spécifier des objectifs environnementaux à atteindre sur la base de 14 cibles qui définissent le profil de leur futur bâtiment. Cette démarche s’appuie en outre sur une démarche managériale en intégrant un système de management de l’opération pour trouver des réponses concrètes aux enjeux environnementaux de notre planète. Elle vise à obtenir des bâtiments confortables, sains et plus respectueux de l’environnement que les bâtiments de la même génération. Les cibles HQE® sont regroupées en 4 catégories et définissent les objectifs de qualité environnementale sur une base de 14 items : Écoconstruction (Relations des bâtiments avec leur environnement immédiat, Choix intégré des procédés et produits de construction, Chantier à faibles nuisances) ; Éco-gestion (Gestion de l’énergie, Gestion de l’eau, Gestion des déchets d’activité, Gestion de l’entretien et de la maintenance) ; Confort (Confort hygrothermique, Confort acoustique, Confort visuel, Confort olfactif) ; Santé (Qualité sanitaire des espaces, Qualité sanitaire de l’air, Qualité sanitaire de l’eau).

LEU

Les LEU (Logements Équivalent Unité s livrés) sont le reflet direct de l’activité. Le nombre de « LEU » est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Maître d’Ouvrage

Personne physique ou morale pour le compte de laquelle sont effectués des travaux, des ouvrages immobiliers ou globalement les services d’un entrepreneur et qui pour ce faire a conclu un ou des marchés avec les divers corps de métiers intervenant dans une construction. Le Maître d’Ouvrage est appelé ainsi bien qu’il ne soit pas l’employeur de l’entrepreneur, car celui-ci est indépendant. Le Maître d’Ouvrage ne doit pas être confondu avec le Maître d’Œuvre, qu’il sélectionne et chargera de coordonner et de suivre les travaux des différents corps de métiers.

Marge brute

La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers, des coûts de construction et des coûts d’emprunt directement attribuables au développement de programmes.

Offre commerciale

Elle est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes).

Portefeuille foncier

Il représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé.

PTZ+

« Prêt à Taux Zéro Plus » : né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l’abandon du Pass Foncier et du crédit d’impôt sur les intérêts d’emprunt, disparus le 1er janvier 2011, ce nouveau prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l’État. Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition, les travaux, ou la construction de leur résidence principale au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt).

Revivalis®

Créée par Kaufman & Broad, démarche visant à déterminer tous les potentiels de valorisation d’un immeuble de bureaux pour le réhabiliter, tout en en respectant l’héritage architectural. Elle se base sur une analyse multicritère alliant aspects techniques, réglementaires, fonctionnels et urbanistiques.

Réservations (valeur)

Elles représentent la valeur des biens immobiliers émanant des contrats de réservation signés toutes taxes comprises pour une période donnée. Elles sont mentionnées nettes des désistements constatés durant ladite période.

Réservations de logement Units ou Unités (volume)

Elles sont le reflet de l’activité commerciale du groupe. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. Par ailleurs, dans les programmes d’appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d’activité/commerce/bureau), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements. Elles sont mesurées en volume (Units ou Unités) et en valeur.

Réserve foncière

Elle comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d’étude, c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé(e).

Pinel (dispositif)

Le dispositif issu de la Loi Pinel, qui remplace la Loi Duflot, est applicable sur l’année civile 2016. Il vise notamment à relancer l’attractivité pour l’investissement dans l’immobilier neuf. Le principe est, pour tout acquéreur d’un logement neuf ou en VEFA dans une zone éligible à cette Loi, de bénéficier d’une réduction d’impôt. La part de la diminution est fonction de la durée de location du bien, de 12 % à 21 % entre 6 et 12 ans.

Sous-traitance

La sous-traitance est un contrat par lequel une entreprise, le « donneur d’ordre », demande à une (ou plusieurs) autre entreprise, dite le « sous-traitant », de réaliser une partie de sa production ou des composants nécessaires à sa production. Les entreprises sous-traitantes sont des entreprises auxquelles sont confiées certaines parties de travail. Le sous-traitant est différent du simple fournisseur car il fabrique un produit conçu par le commanditaire ou, souvent, en commun avec lui. Le produit est fabriqué par le sous-traitant pour le compte exclusif du commanditaire et ne porte pas son nom. Le sous-traitant s’engage exclusivement sur la conformité de son exécution par rapport aux directives du commanditaire.

Taux d’écoulement (Te)

Le taux d’écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial) ; soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock début de période augmenté du stock fin de période divisé par deux. NB : L’inverse du taux d’écoulement (1/Te) donne la durée (en mois) prévisionnelle de commercialisation d’un programme, c’est-à-dire le délai d’écoulement. Par exemple, 4,0 % de taux d’écoulement correspond à une durée prévisionnelle de 25 mois de commercialisation.

Taux de ROC (ou EBIT) ou MOP (Marge opérationnelle)

Exprimé en pourcentage, il correspond au résultat opérationnel courant c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes divisé par le chiffre d’affaires

Trésorerie active 

Elle correspond à la trésorerie et équivalent de trésorerie à l’actif du bilan c’est-à-dire l’ensemble des disponibilités (banques et caisses disponibles), des valeurs mobilières de placement (placements court terme et dépôt à terme) ainsi que des soldes réservataires.

Trésorerie nette 

Elle correspond à l’endettement net « négatif », ou dette financière nette « négative », c’est-à-dire que pour la société le solde du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active » est supérieur au montant de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut).

Units

Les Units ou Unités permettent de définir le nombre de logements ou d’équivalent logement (pour les programmes mixtes) d’un programme donné. Le nombre d’Units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d’activité/commerce/bureau) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue.

VEFA (vente en l’état futur d’achèvement)

La Vente en l’état futur d’achèvement est le contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l’acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l’acquéreur au fur et à mesure de leur exécution ; l’acquéreur est tenu d’en payer le prix à mesure de l’avancement des travaux. Le vendeur conserve les pouvoirs de Maître de l’Ouvrage jusqu’à la réception des travaux. À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une garantie financière d’achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction.

Zone ANRU

Quartier devant faire l’objet de la signature effective d’une convention pluriannuelle avec l’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine. Dans cette zone géographique d’avantage fiscale, les ménages peuvent acquérir une résidence principale neuve en bénéficiant d’une TVA à taux réduit (5,5 %), sous certaines conditions, notamment les foyers fiscaux disposant de ressources modestes.

Institutionnel, juridique et financier

Action

Titre de propriété représentatif d’une partie du capital délivré par la société de capitaux qui l’émet. Elle confère à son détenteur la propriété d’une partie du capital, avec les droits qui y sont associés, tels que la possibilité d’intervenir dans la gestion de l’entreprise et d’en retirer un revenu, appelé « dividende ». L’action donne un droit de vote à son détenteur (l’actionnaire) lors des Assemblées Générales, et elle peut être, le cas échéant et selon des modalités précises, cotée en Bourse.

Actions « au nominatif »

Mode de détention des actions dans lequel le nom de l’actionnaire figure nominativement dans les livres de la société. L’inscription de certaines actions sous forme nominative permet de maximiser les performances d’un portefeuille en réduisant les frais de gestion, à condition d’être prêt à établir des liens durables avec la société dans laquelle on souhaite investir. Le « nominatif administré » signifie que la gestion du compte titres de la société est confiée à un intermédiaire financier. Dans le cas du « nominatif pur », la totalité du service titres est prise en charge par l’entreprise.

AMF (Autorité des Marchés Financiers)

L’Autorité des Marchés Financiers est un organisme public indépendant, doté de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière, qui a pour missions de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des et marchés d’instrumentsfinanciers.

Bénéfice net par action

Résultat net, part du groupe divisé par nombre moyen d’actions au cours de l’exercice.

Besoin en fonds de roulement (BFR)

Il provient des décalages des flux de trésorerie : les décaissements et encaissements correspondant aux dépenses et recettes d’exploitation nécessaires à la conception, à la production et à la commercialisation des programmes immobiliers. L’expression simplifiée du BFR qui en résulte est la suivante : s’agit de l’Actif courant (stock + créances clients + autres créances d’exploitation + avances et acomptes reçus + produits constatés d’avances) diminué du Passif courant (dettes fournisseurs + dettes fiscales et sociales + autres dettes d’exploitation + charges constatées d’avances). L’importance du BFR va notamment dépendre de la longueur du cycle d’exploitation, de l’importance et de la durée de stockage des encours de production, du nombre de projets lancés et des délais de paiement accordés par les fournisseurs ou du profil des échéanciers octroyés aux clients.

CAC 40

Système de Cotation Assistée en Continu, est le principal indice boursier de la place de Paris, publié par Euronext. Créé avec 1 000 points de base au 31 décembre 1987 par la Compagnie des agents de change, l’indice CAC 40 est déterminé à partir des cours de quarante actions cotées en continu sur le Premier Marché parmi les cent sociétés dont les échanges sont les plus abondants sur Euronext Paris, qui fait partie d’Euronext, la première Bourse européenne. Ces sociétés, représentatives des différentes branches d’activités, reflètent en principe la tendance globale de l’économie des grandes entreprises françaises, et leur liste est revue régulièrement pour maintenir cette représentativité.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice.

Capacité d’autofinancement

La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôt est égale au résultat net consolidé retraité de la quote-part dans le résultat des entreprises associées, co-entreprises et résultat des activités en cours de cession et des produits et charges calculés.

Capacité financière

Correspond à la trésorerie active augmentée des lignes de crédit non tirées à date.

CDP

(anciennement « Carbon Disclosure Project ») : mesure de l'impact environnemental des entreprises.

Code AFEP-MEDEF

Il s’agit de l’ensemble de recommandations élaboré par des groupes de travail de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) afin de définir les principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, notamment en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.

Commissaire aux comptes

Mandataires des actionnaires pour que ceux-ci puissent se prononcer en Assemblée Générale sur les comptes, sa principale mission (d’une durée de six exercices) est le contrôle des comptes annuels, qui comprennent, de façon indissociable : le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Elle consiste à certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine de l’entreprise. Les Commissaires aux comptes exercent une profession réglementée : son organisation et son statut sont fixés par le décret n° 69-810 du 12 août 1969 (modifié en dernier lieu par le décret n° 2005-599 du 27 mai 2005). Seules les personnes physiques ou morales inscrites sur une liste spéciale, dressée dans le ressort de chaque cour d’appel, peuvent exercer ce métier. Cette réglementation est ainsi résumée : la qualification technique des Commissaires est assurée par des examens professionnels pour exciper de ce titre, des normes et une déontologie professionnelle et un contrôle de leur activité ; leur indépendance résulte de l’incompatibilité de ce mandat avec toute autre activité (l’expert-comptable, le Conseil ou l’Administrateur d’une entreprise ne peut en être Commissaire aux comptes) et d’une définition légale et réglementaire du mandat.

Contrat de Liquidité

C’est une convention signée entre une entreprise cotée en Bourse et un prestataire de services d’investissement (une banque ou un agent de change). L’entreprise met à la disposition du prestataire de services d’investissement (PSI) des liquidités et des actions de l’entreprise, à charge pour le prestataire de services d’investissement de se porter acheteur ou vendeur des actions de l’entreprise lorsque le marché des actions de celle-ci est déséquilibré.

Contrôle interne

Dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : a) la conformité aux lois et règlements ; b) l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale (…) ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place ; d) la fiabilité des informations financières (…) (source : cadre de référence de l’AMF – juin 2010).

Crédit Senior (lignes de crédit)

Les banques utilisent la dette Senior pour financer les opérations de LBO (Leverage Buy-Out). Le financement des LBO par les banques est une opération risquée sur le marché du crédit bancaire. Il est caractérisé par des prêts de type « amortissable » et/ou, le cas le plus fréquent, de type « in fine », mais aussi par des lignes de crédits destinées au financement des besoins en fonds de roulement et à la politique de développement de l’entreprise concernée par ce mode d’acquisition. La dette Senior est une dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le remboursement se fait prioritairement par rapport aux autres dettes, dites subordonnées. Il s’agit donc d’une dette privilégiée.

Développement Durable

Selon le rapport Brundtland de 1987, l’acception la plus couramment utilisée est : « Le Développement Durable est un développement qui répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. ». Pour être durable, le développement doit concilier trois éléments majeurs : l’équité sociale, la préservation de l’environnement et l’efficacité économique.

Dividende

Le dividende est la part du bénéfice net annuel de la société distribué aux actionnaires. Son montant, proposé par le Conseil d’Administration, est soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Il est payable dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l’exercice.

Droit de vote

Exercé lors des Assemblées Générales d’une société, le droit de vote attaché à une action permet à son détenteur de participer aux principales décisions de l’entreprise. Si une action peut se voir attacher un droit de vote simple, double ou aucun droit de vote, seuls les actionnaires peuvent détenir des droits de vote. Contrairement aux créanciers, ils ne bénéficient en effet d’aucune garantie de remboursement et partagent le risque de l’entreprise.

Droit préférentiel de souscription (DPS)

Le droit de souscription est un droit qui permet à l’actionnaire de souscrire à l’augmentation de capital d’une société. À chaque action ancienne est attaché un droit de souscription. L’exercice de ce droit donne alors une priorité aux actionnaires historiques de participer à l’émission d’actions nouvelles de l’entreprise concernée. Il est appelé droit « préférentiel » de souscription. Le nombre de droits nécessaire pour souscrire à une nouvelle action est appelé également « parité ». Généralement, le prix d’émission des nouvelles actions est inférieur au cours de Bourse des actions anciennes afin d’être attractif pour les anciens actionnaires. Cette différence de cours sert de base de calcul pour évaluer le prix du droit de souscription. Les DPS sont eux-mêmes cotés en Bourse dès le lancement de l’augmentation de capital. Ils cotent durant la période de souscription pour permettre : à l’ancien actionnaire de vendre ses droits s’il ne souhaite pas souscrire à de nouvelles actions ; à l’ancien actionnaire (dans le cas où il lui manque des droits), comme aux nouveaux, d’acquérir un nombre de droits suffisant pour souscrire aux nouvelles actions.

EBIT

L'Earning Before interest and Taxes correspond au résultat opérationnel courant c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes.

EBIT Ajusté

L’Earning Before Interest and Taxes Ajusté est égal au résultat opérationnel courant ajusté de la réintégration des coûts d’emprunt (« IAS 23 révisée ») capitalisés.

EBITDA

Cet indicateur est égal au résultat net corrigé des dotations nettes aux amortissements et aux provisions, de l’impôt sur les sociétés, du coût de l’endettement financier net, des autres charges financières, des éventuelles pertes de valeur, des plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés, des charges et produits non courants, du résultat des sociétés mises en équivalence et des autres charges calculées.

Endettement net ou dette financière nette

L’endettement net, ou dette financière nette, d’une entreprise est le solde de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut), d’une part, du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active », d’autre part. Elle représente la position créditrice ou débitrice de l’entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d’exploitation.

Endettement financier brut ou dette financière

L’endettement financier brut est constitué par des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut.

Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE)

Les Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) sont des fonds de placement dédiés aux salariés d’une entreprise. Ils sont gérés par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de l’épargne salariale. Le FCPE est généralement mis en place dans le cadre d’un accord de participation ou d’un plan d’épargne salariale (PEE, PEI, PERCO). Il peut s’agir soit de FCPE « diversifiés » (composés d’un panier de valeurs, sans qu’aucune valeur ne soit surreprésentée), soit de FCPE « d’actionnariat salarié » (composés pour plus d’un tiers en titres de l’entreprise). Le règlement du FCPE doit être agréé par l’AMF.

Gaz à effet de serre (GES)

Les gaz à effet de serre (GES) sont les gaz qui absorbent une partie des rayons solaires en les redistribuant sous la forme de radiations qui rencontrent d’autres molécules de gaz, répétant ainsi le processus et créant l’effet de serre, avec augmentation de la température. L’augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans notre atmosphère terrestre est en effet l’un des principaux facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les plus importants gaz à effet de serre sont la vapeur d’eau (H2O) et le dioxyde de carbone (CO2). Les autres principaux gaz à effet de serre sont le méthane (CH4), l’ozone (O3), le protoxyde d’azote (N2O) et d’autres gaz tels que les PFC et CFC.

Grenelle de l’environnement

C’est un ensemble de rencontres politiques organisées en France en septembre et octobre 2007, visant à prendre des décisions à long terme en matière d’environnement et de Développement Durable, en particulier pour restaurer la biodiversité par la mise en place d’une trame verte et bleue et de schémas régionaux de cohérence écologique, tout en diminuant les émissions de gaz à effet de serre et en améliorant l’efficience énergétique. La Loi « Grenelle 1 », ou Loi n° 2009-967 du 3 août 2009 de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement, est une Loi française de programmation qui formalise les 268 engagements du Grenelle de l’environnement. Elle a été complétée en 2010 par la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, ou Loi « Grenelle 2 », qui en décline les objectifs en dispositions plus précises.

Investment grade

La notation Investment grade signifie qu'un instrument financier ou qu'une entreprise présente un risque de défaut relativement faible.

Jetons de présence

Les jetons de présence représentent la rémunération accordée aux Présidents-Directeurs Généraux, Directeurs Généraux et Administrateurs, membres des Conseils de Surveillance de sociétés anonymes. La somme globale, en principe partagée entre les Administrateurs en fonction de l’assiduité aux Comités du Conseil, est fixée par les actionnaires de la société, lors d’une Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration fixe librement le montant revenant à chaque Administrateur.

LBO

Le Leverage Buy-Out (LBO) est un terme anglais désignant la méthode utilisée pour l’acquisition d’une société avec « effet de levier ». Cette technique financière consiste à financer une fraction du rachat d’une entreprise en ayant recours à l’endettement bancaire ou obligataire, ce qui permet d’augmenter la rentabilité des capitaux propres. La dette d’acquisition, bancaire ou non, est remboursée par une ponction plus importante sur le chiffre d’affaires de la société achetée.

Mandataires sociaux

Le mandataire social est une personne physique mandatée par l’employeur lorsque celui-ci est une personne morale (association, entreprise ou société) : il s’agit par exemple d’un gérant pour une SARL ou une EURL, d’un Président-Directeur Général ou Directeur Général lorsqu’il s’agit d’une société commerciale. Le mandataire social est le représentant de l’employeur dans tous les actes liés à la gestion de l’entreprise, dont il est responsable devant les actionnaires, les partenaires et la Loi, et tout particulièrement dans le domaine de la gestion du personnel et du droit social. Dans une société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions relevant d’un mandat social sont le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général (si la fonction est distincte de celle de Président), les Directeurs Généraux Délégués et les Administrateurs.

Nominal (ou valeur nominale) d’une action

La valeur nominale d’un titre (d’une valeur mobilière : action, obligation, etc.), aussi appelée « valeur faciale », est celle fixée lors de l’émission du titre. La valeur nominale d’une action est la fraction du capital social qu’elle représente. Pour les actions, la valeur nominale a un sens uniquement comptable : il s’agit du capital figurant au passif bilan de la société divisé par le nombre d’actions émises par celle-ci. Cette valeur est librement fixée par les actionnaires.

PEE

Le plan d’épargne d’entreprise est un système d’épargne collectif et facultatif mis en place au sein des entreprises pour permettre aux salariés de se constituer un capital. Le plan d’épargne d’entreprise peut recevoir les sommes provenant de l’intéressement de la participation ou des versements volontaires des salariés. L’entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un « abondement ». Les montants ainsi versés sont indisponibles pendant une durée de 5 ans généralement, mais peuvent être, le cas échéant et selon des modalités précises, débloqués de façon anticipée. Les anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements au plan d’épargne d’entreprise.

Ratio d’endettement (ou gearing)

C’est le ratio de l’endettement net (ou de la dette financière nette) rapportée aux capitaux propres consolidés de l’entreprise. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise.

Résidences gérées

Les résidences gérées, ou résidences-services, sont des ensembles immobiliers constitués de logements (maisons ou appartements) à usage d’habitation offrant un minimum de services tels que l’accueil, la fourniture de linge, le nettoyage et l’entretien des logements ainsi que la prestation de petits-déjeuners. Il existe plusieurs types de résidences à distinguer : les résidences étudiantes sont des ensembles d’appartements, pour l’essentiel des studios équipés d’une kitchenette et meublés, situés à proximité d’écoles et d’universités et proche des transports en commun ; les résidences de tourisme, situées dans des zones touristiques à fort potentiel, offrent en plus des services habituels des infrastructures telles que piscines, terrains de sport, parfois saunas, hammams, bains à remous, club enfants ; les résidences d’affaires sont une alternative à l’hôtellerie traditionnelle, composée de studios (environ 80 %) et de 2-pièces, situées en centre-ville ou à proximité de centres d’affaires importants et systématiquement bien desservies ; enfin, les résidences seniors (incluant également les résidences pour personnes âgées dépendantes ou non – Ehpad), qui permettent d’anticiper le vieillissement de la population, hébergent des personnes à partir de 55 ans et au-delà ; leur clientèle est mixte : locataires et propriétaires.

RSE (responsabilité sociétale des entreprises)

La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du Développement Durable. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possible et contribuer ainsi à l’amélioration de la société et à la protection de l’environnement. La RSE permet d’associer logique économique, responsabilité sociale et écoresponsabilité (définition du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie).

Agences

Annecy : Immeuble Onyx, 15 Rue Pré Paillard - 74940 Annecy-le-Vieux – Tél. : 04 50 05 61 95

Bayonne : Immeuble Aitzina, 69 avenue de Bayonne - 64600 Anglet – Tél. : 05 59 59 60 60

Bordeaux : 14 allée de Tourny - 33064 Bordeaux Cedex – Tél. : 05 56 12 72 72

Caen : 14 rue Saint-Pierre - 14000 Caen – Tél. : 02 31 15 56 56

Courbevoie : (Siège social - Agences Île-de-France - Immobilier d’entreprise - Showroom)

17, quai du Président Paul Doumer - 92400 Courbevoie – Tél. : 01 41 43 43 43

Lille : 238 boulevard Clémenceau - 59700 Marcq-en-Baroeul – Tél. : 03 28 33 83 23

Lyon : 19 rue Domer, CS 10231, 3e étage - 69362 Lyon Cedex 07 – Tél. : 04 72 84 03 74

Marseille : Le Silo d’Arenc - 35, quai du Lazaret - CS 30010 - 13002 Marseille Cedex 02 – Tél. : 04 96 17 32 00

Montpellier : 266 place Ernest- Granier - 3e étage - 34000 Montpellier – Tél. : 04 67 13 82 70

Nantes : 25 bis rue Paul-Bellamy - BP 10216 - 44002 Nantes Cedex 1 – Tél. : 02 40 74 44 44

Nice : 400, Promenade des Anglais - 06200 Nice - Tél. : 01 41 43 43 43

Rennes : Immeuble Atlas 121 rue du Temple de Blosne - 35136 Saint-Jacques-de-la-Lande – Tél. : 02 99 52 70 37

Strasbourg : 15 rue des francs bourgeois - 67000 Strasbourg – Tél. : 03 88 11 30 40

Toulouse : 27 bis allée Jean Jaurès - 31010 Toulouse Cedex 6 – Tél. : 05 34 41 08 08

Serge Mas Promotion : 30 allée Jean Jaurès - 31010 Toulouse – Tél. : 05 62 73 17 31

Antennes

Aix-en-Provence : 26 route de Galice - 13090 Aix-en-Provence

Dijon : 24 avenue de la 1ère Armée Française - 21000 Dijon

La Rochelle : 56 rue Saint Yon - 17000 La Rochelle

Le Havre : 100 rue Dicquemare - BP 11285 - 76068 Le Havre Cedex

Perpignan : 30 avenue du Général Leclerc - 66000 Perpignan

Rouen : 3 rue Rollon - 76000 Rouen

Showroom Méditerranée

Fréjus : ZI du Capitou Pôle Mixte Lot 19 - avenue Jean Lachenaud - 83600 Fréjus

KAUFMAN & BROAD SA

17 Quai du Président Paul Doumer

92400 Courbevoie

kaufmanbroad.fr

1INSEE - Note de conjoncture 2022 - janvier 2023.

2Calculé sur la base des données publiées par le Ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie SDES, Sit@del2, estimations fin décembre 2022.

3Variations basées sur le Total des ventes de logements neufs estimées par la FPI à 161 736 logements neufs en 2021 et 121 875 logements neufs en 2022.

4Calculé sur la base des données publiées par le ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie le 17 février 2023.

5Observatoire du Crédit Logement / CSA Tableau de bord du quatrième trimestre 2022 – Janvier 2023.

6BNP Paribas Real Estate – Février 2022

7Pour l’Île-de-France, hors résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise.

8Pour l’Île-de-France, hors résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise.

9Pour l’Île-de-France, hors résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise.

10Incluant Résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise.

11Pour l’Île-de-France, inclut les résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise.

12Source INSEE - Indices de coûts et de prix dans la construction (Données trimestrielles du T4-2000 au T3-2022 base 100 - 2015)

13Source INSEE - Indices de coûts et de prix dans la construction (Données trimestrielles du T4-2000 au T3-2022 base 100 - 2015).

14Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

15ISAE 3000 (révisée)- Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

16Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

17 A l’exception des modalités de détermination de la rémunération variable du Président-Directeur Général, pouvant désormais atteindre, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la rémunération variable, contre 120% auparavant (voir le paragraphe I.2.2 (a) )

18L’indice GAIA analyse chaque année les données d’un panel d’entreprises et évalue leur engagement en faveur du développement durable.

19Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation internationale à but non lucratif visant à étudier l’impact des principales entreprises mondiales cotées en bourse sur le changement climatique.