Sommaire

éric Duval Pauline Boucon Duval

Patrimoine & Commerce est une société holding d’investissement immobilier cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment B) détenant au travers de sociétés dédiées dont elle est animatrice un portefeuille d’actifs principalement constitué de surfaces commerciales.

La gouvernance de Patrimoine et Commerce se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext, mis à jour en septembre 2016 puis en septembre 2021 (le « Code MiddleNext ») lequel peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Patrimoine & Commerce est une foncière cotée de référence spécialisée dans les retail parks « low-cost » en France. Ces retail parks, situés en entrée des villes de taille moyenne, offrent aux enseignes une solution adaptée à travers une forte commercialité (flux, accessibilité, parking), des loyers attractifs et un niveau de charges faible.

La Société et son Groupe exercent une activité patrimoniale consistant en la détention et la gestion, en vue de leur location, d’actifs immobiliers situés en France. Patrimoine & Commerce valorise son patrimoine immobilier et le développe par l’acquisition de nouveaux actifs existants ou à construire.

La Société et toutes ses filiales opérant sous la forme de sociétés civiles immobilières bénéficient du régime SIIC, pour lequel Patrimoine & Commerce a opté au 1er juillet 2011, suite à l’augmentation de capital réalisée au 1er semestre 2011 qui lui avait permis de satisfaire aux critères d’actionnariat requis par ce régime.

Le Groupe exerce également une activité de promotion immobilière spécialisée depuis de nombreuses années dans la réalisation de surfaces commerciales en périphérie des villes de taille moyenne. Les opérations de promotion immobilière sont destinées principalement à l’alimentation du pipeline du Groupe.

Patrimoine & Commerce reste plus que jamais attentive à l’évolution de ses différents sites et de ses locataires. Le taux élevé d’occupation que connaît la foncière sur l’ensemble de son patrimoine devrait être maintenu.

Patrimoine & Commerce maintient ses objectifs :

Au 31 décembre 2025, Patrimoine & Commerce détient un portefeuille composé d’actifs immobiliers essentiellement commerciaux.

Ce patrimoine immobilier totalise une superficie globale d’environ 561 000 m2 pour une valeur de 893,9 millions d’euros.

Les actifs de commerces en exploitation représentent 99,1 % de la valeur du portefeuille immobilier de Patrimoine & Commerce, soit 886,0 millions d’euros. Ils sont constitués de retail parks et de galeries commerciales. Situés, pour la plupart, en périphérie des villes de taille moyenne, ces actifs bénéficient d’emplacements de qualité en adéquation avec les zones de chalandise dans lesquelles ils sont implantés. Les locataires sont principalement de grandes enseignes nationales issues de tous types de secteurs d’activité : alimentaire (Carrefour, Picard, Marie Blachère etc.), équipement de la personne (H&M, Chaussea, Kiabi, C&A, etc.), équipement de la maison (Maisons du Monde, Darty, Boulanger, Conforama, Weldom, Hygena, etc.), loisirs (King Jouet, Cultura, Véloland, Décathlon, Intersport, Aubert, Maxitoys, etc.), soins et beauté (Afflelou, Générale d’Optique, Sephora, Marionnaud, Optical Center, etc.) et discount (Stokomani, Foir'Fouille, Leader Price, Action, Aldi, Centrakor, Gifi, etc.).

Les actifs en cours de construction (projets de promotion en développement) représentent une valeur de 7,9 millions d’euros, soit 1,8 % du portefeuille immobilier de Patrimoine & Commerce.

Patrimoine & Commerce appuie son développement sur des critères d’investissement stricts. Le Groupe s’emploie à investir dans l’immobilier commercial en privilégiant la visibilité et l’accessibilité des emplacements, la qualité des locataires, l’adéquation des sites avec les zones de chalandise et des loyers fidélisant à l’égard de ses locataires afin d’inscrire sa relation dans le long terme avec les enseignes.

La Société est une société en commandite par actions dont le seul associé commandité est Duval Gestion SAS.

La gouvernance de la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext, mis à jour en septembre 2016 puis en septembre 2021 (le « Code MiddleNext ») lequel peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

La direction de la Société est assumée par la Gérance dans les termes et conditions définis par les statuts. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance est composée de trois membres :

Pour une vision globale de l’organisation du Groupe, de l’identité des associés commanditaires, de l’associé commandité et des gérants, voir le paragraphe 7.1.3 sur le contrôle de l’émetteur.

Le contrôle permanent de la gestion est assumé par le Conseil de surveillance composé, à la date du présent document, de 13 membres dont 9 indépendants.(1)

Le Conseil de surveillance a créé en son sein quatre Comités : le Comité d’audit, le Comité d’investissement, le Comité des rémunérations et le Comité sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale (voir paragraphe 10.3).

La Société a fait le choix, afin de pouvoir conserver une flexibilité maximale et maîtriser au mieux ses coûts, de faire principalement appel à des ressources externes. Le Groupe bénéficie ainsi principalement des services de Groupe Duval, structure non cotée dont Monsieur Éric Duval est le fondateur et associé.

La Société et Groupe Duval sont liées par diverses conventions qui sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir point 10.2) et au point 5.8.30 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Ces comptes figurent au point 5 du Document d’enregistrement universel.

Le Conseil de surveillance de la Société a mis en place plusieurs mesures visant à éviter tout risque de conflit d’intérêts (voir point 3.3.1).

Un organigramme des différentes structures détenues directement ou indirectement par Monsieur Éric Duval, actionnaire de Patrimoine & Commerce, figure au paragraphe 7.1.3 du Document d’enregistrement universel.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, Patrimoine & Commerce a poursuivi son développement avec l'acquisition, le 30 juillet 2025 , d'un ensemble immobilier à Plérin (22) pour une superficie totale d'environ 4 500 m2, et a continué ses investissements sur la construction de deux nouvelles cellules à Wittenheim (68) et de deux nouvelles cellules à Lempdes (63). La société a également fait l'acquisition, le 11 décembre 2025, d'une friche industrielle à restructurer à Massieux (01) en vue d'y développer un ensemble commercial. Enfin, la société a pris livraison de la deuxième tranche du programme de Champniers. Le montant global de ces investissements s'est élevé à 16,9 millions d'euros sur l'exercice 2025.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Patrimoine & Commerce a cédé deux actifs non stratégiques :

Le montant total de ces cessions s’élève à 11,2 millions d'euros, en ligne avec les valeurs d’expertise.

Au 31 décembre 2025, l’ensemble du portefeuille immobilier intègre le périmètre SIIC.

a) Rachat d’actions sur le fondement de programmes de rachat d’actions et réduction du capital social

Il est rappelé qu’en application des articles L22-10-64 et suivant du Code de commerce, et du Règlement n° 596/2014, l’Assemblée générale du 8 juin 2023, dans sa 16e résolution, l’Assemblée générale du 13 juin 2024, dans sa 15e résolution, et l’Assemblée générale du 12 juin 2025 dans sa 18e résolution avaient autorisé la gérance à faire racheter par la Société ses propres actions, notamment en vue de leur annulation.

Faisant application de cette délégation, la gérance a décidé en date du 9 novembre 2023 de confier à Képler Chevreux un mandat d’achat d’actions en vue de leur annulation, portant sur un maximum de 60 000 actions pour un prix unitaire maximal de rachat de 25 euros.

Ce programme a débuté le 13 novembre 2023 et s’est terminé le 13 novembre 2024 par le rachat autorisé de 49 064 actions. Ces actions ont été rachetées pour un prix moyen de 20,4309 euros.

Faisant application de cette délégation, la gérance a décidé en date du 13 novembre 2024 de confier à Képler Chevreux un mandat d’achat d’actions en vue de leur annulation, portant sur un maximum de 60 000 actions pour un prix unitaire maximal de rachat de 25 euros.

Ce programme a débuté le 14 novembre 2024 et s’est terminé le 14 novembre 2025 par le rachat autorisé de 48 441 actions. Ces actions ont été rachetées pour un prix moyen de 23,1514 euros.

Par décision en date du 18 décembre 2025, la gérance a procédé, conformément à l’autorisation consentie dans sa 29e résolution par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2025, à l’annulation des 97 505 actions acquises, représentant environ 0,61 % du nombre total d’actions composant le capital social.

Le capital social s’élève, suite à cette réduction de capital, à 158 749 530 euros, divisé en 15 874 953 actions de 10 euros.

b) Lancement d’un nouveau programme de rachat d’actions en vue (i) de leur annulation et (ii) d’être remises dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions

Le 19 décembre 2025, la Société a confié à Rothschild & Co Martin Maurel un nouveau mandat à l’effet de racheter un maximum de 120 000 actions, soit environ 0,76 % du capital de la Société comme suit :

Ce mandat a débuté le 19 décembre 2025 et prendra fin le 12 décembre 2026.

Ce programme s’inscrit dans le cadre de la 18e résolution approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2025, dont la mise en œuvre a été décidée par décision de la gérance en date du 19 décembre 2025.

c) Augmentations de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Prestimmo, de SMA BTP et de SMAVIE BTP.

Le 18 décembre 2025, la Société a annoncé la convocation d’une assemblée générale devant se tenir le 11 février 2026 aux fins de décider trois augmentations de capital, d’un montant total de 12 295 080 euros, portant le capital social de 158 749 530 euros à 171 044 610 euros par l’émission de 1 229 508 actions nouvelles de la Société de 10 euros de valeur nominale chacune.

Ces augmentations de capital sont réservées à :

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 24,40 euros par action, prime d’émission comprise, soit une prime d’émission de 14,40 euros par action, représentant un prix total de souscription de 29 999 995,20 euros.

L’Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2026 a décidé ces augmentations de capital. La gérance a constaté, le 16 février 2026, la souscription par S.M.A.B.T.P et SMAVIE BTP aux augmentations de capital qui leur étaient réservées. Au contraire, Prestimmo a indiqué qu’elle ne serait pas en mesure de souscrire à l’augmentation de capital qui lui était réservée.

Sur le plan patrimonial, les événements marquants de l’exercice 2025 ont été les suivants :

Au cours de l’exercice, Patrimoine & Commerce a poursuivi son développement avec l'acquisition :

La société a également continué ses investissements sur la construction de deux nouvelles cellules à Wittenheim (01), et de deux nouvelles cellules à Lempdes (63). Le montant global de ces investissements s'est élevé à 16,9 millions d'euros sur l'exercice 2025.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Patrimoine & Commerce a cédé deux actifs à des montants proches des valeurs d’expertises. Il s’agit d'un actif à Limoges Le Vigen (87), cédé le 13 février 2025 et d'un parking à Salon de Provence (13), cédé le 17 décembre 2025. Ces cessions représentent un montant total de 11,2 millions d'euros.

L’activité locative a été soutenue sur l’exercice avec la signature de 106 baux (64 nouveaux baux et 42 renouvellements), pour un montant total, sur une base annuelle, de 8,9 millions d’euros de loyers bruts.

Au 31 décembre 2025, le taux d’occupation locative des actifs commerciaux, hors vacance stratégique, s’élève à 95,6 % sur la base des loyers et le taux de recouvrement des loyers à 99 %.

Le présent paragraphe présente l’activité et les comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2025 (12 mois) et, à des fins de comparaison, celui clos le 31 décembre 2024 (12 mois).

Les comptes consolidés annuels de la Société au 31 décembre 2025 figurent au paragraphe 5 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés y afférent au paragraphe 5.9.

En application du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

Aucun investissement significatif n’est à mentionner.

Patrimoine & Commerce n’a pas connu de variation significative de son activité depuis le 31 décembre 2025.

Patrimoine & Commerce est une foncière spécialisée dans l’immobilier commercial. À ce titre, elle peut être exposée à des facteurs d’évolution de deux ordres :

Les facteurs économiques peuvent être maîtrisés de plusieurs manières :

Pour ce qui est des taux de rendement des actifs commerciaux, le taux de rendement moyen du portefeuille de la Société est à 7,5 %, sensiblement au-dessus du marché. La sélection des actifs présentés au Comité d’investissement répond à cette stratégie d’achat d’actifs à haut rendement associé à des loyers raisonnables. Il en résulte pour nos preneurs un taux d’effort (ratio loyer sur chiffre d’affaires du locataire) modéré qui permet de minimiser le nombre de défaillances de locataires.

C’est ainsi que le taux d’occupation foncier historiquement élevé est à 95,6 % au 31 décembre 2025, dans une conjoncture difficile.

Enfin, la constitution même du portefeuille, basée sur deux piliers de consommation distincts renforce la pérennité de sa structure : 91 % des actifs sont des commerces périurbains sur des sites établis proposant une offre « low-cost ». Les consommateurs y cherchent avant tout des prix bas et ce mode de consommation tend à se développer sur tout le territoire.

L’autre segment du marché (9 % des actifs) répond à la démarche de proximité et est constitué de galeries. La population concernée possède un pouvoir d’achat supérieur à celle qui se dirige vers le « low-cost » et ne répond pas aux mêmes critères de commercialité.

En conclusion, compte tenu des qualités intrinsèques de son patrimoine, de l’encadrement professionnel des risques conjoncturels ou immobiliers, et de la qualité de sa gouvernance, la Société n’anticipe pas de modification profonde de ses paramètres de marché ou de sa stratégie au cours de l’exercice 2026.

Entre la date de signature du rapport par les Commissaires aux comptes et la date du présent document, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n’est intervenu.

Au 31 décembre 2025, le périmètre de consolidation du Groupe est constitué de 99 sociétés, à savoir :

Au cours de l'exercice 2025, les opérations suivantes ont été réalisées :

Les filiales et sous-filiales de Patrimoine & Commerce ainsi que leurs activités sont présentées ci-dessous. Leur exercice social correspond à l’année civile, leur dernier exercice étant l’exercice clos au 31 décembre 2025.

Dinvest est la société holding contrôlant la SCI Arcinvest. L’essentiel du résultat de cette société est composé de la remontée du résultat de sa filiale. La SAS Dinvest est une filiale à 100 % de Patrimoine & Commerce.

La SARL P&C Développement a pour principal objet d’assister Patrimoine & Commerce dans ses opérations.

Patrimoine & Commerce 2 est une sous-holding détenant une participation de 50 % dans la SCI Cherbourg Invest Holding détenant elle-même une participation de 52 % dans la SCI Cherbourg Invest détentrice du centre commercial Les Eleis à Cherbourg.

Patrimoine & Commerce 2 détient donc un intérêt économique de 26 % dans le centre commercial Les Eléis.

Comme indiqué ci-dessus, Cherbourg Invest Holding est la structure détenue à 50 % en relation avec le centre commercial Les Eléis à Cherbourg, dont elle détient 52 %.

La société SAS Groupe SEPRIC détient 100 % de la société SEPRIC Réalisations.

La société Alençon Ouest, donne en location un retail park de 11 900 m2, implanté sur la ZA du Hertré, à l’ouest d’Alençon (61). L’actif est composé de huit lots.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Annemasse Invest donne en location un retail park à Annemasse (74), composé de quatre cellules commerciales sur une superficie totale d'environ 776 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SAS Antibes Invest donne en location une galerie commerciale « La Promenade du Palais des Congrès » de 6 900 m2 composée de 19 commerces et d’un parking souterrain de 375 places. La galerie commerciale est située au centre-ville d’Antibes Juan-les-Pins (06).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Arcinvest donne en location un retail park composé de cinq bâtiments, situé à Arçonnay (72) en périphérie sud d’Alençon (61).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Argentan Invest donne en location un retail park de 6 770 m2, composé de deux bâtiments, situé à Argentan (61) et implanté au sein de la zone de la Gravelle.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Barentin Invest donne en location un actif de 1 060 m2, composé d’un bâtiment, situé au Barentin (61), exploité par l’enseigne Poltonesofa.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Beynost Invest donne en location un actif à usage de restauration situé à Beynost (01), sur une surface de plancher de 455 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société SNC Beynost Développement donne en location des locaux à usage commercial situés à Beynost (01) au cœur de la zone commerciale E. Leclerc Porte de la Dombes, au nord-est de Lyon.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Bourg-en-Bresse Invest donne en location deux actifs commerciaux situés à Bourg-en-Bresse (01) sur une surface totale de 2 027 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Bourges Invest 2 Invest donne en location à l’enseigne King Jouet un actif commercial de 1 000 m2 de plain-pied, à usage de magasin de jouets située à Bourges (18) au sein de la ZAC les vignobles Basses Chappes.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Bourg-en-Bresse Invest 2 détient un bâtiment commercial situé à Bourg-en-Bresse (01) de 2 100 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Buchelay Invest exploite un ensemble commercial composé de quatre cellules commerciales, représentant une surface totale de 3 583 m2, situé à Mantes-la-Jolie (78).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champ d’Or Invest donne en location un retail park situé à Champagne-au-Mont-d’Or (69), près de Lyon.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champniers Invest exploite un bâtiment de 10 100 m2 au sein d’un retail park de 22 000 m2 situé à l’entrée nord de l’agglomération d’Angoulême (16), au sein de la ZAC des Montagnes Ouest. L’actif commercial se répartit sur trois bâtiments et comprend plusieurs cellules entre 500 et 2 000 m2 ainsi qu’un parking de 747 places.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champniers Invest 2 exploite un ensemble commercial composé de 11 cellules commerciales, représentant une surface totale de 10 700 m2, situé à l’entrée nord de l’agglomération d’Angoulême (16).

Au cours de l'exercice, la société a pris livraison de l'ensemble immobilier auprès du promoteur.

La société Champniers Invest 3 donne en location un ensemble commercial de 2 703 m2 de surface de plancher, qui accueille l’enseigne de sport Basic Fit, des services (opticien, coiffeur, laverie automatique) et une enseigne de restauration Eat Salad en RDC et R+1.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Chamblinvest donne en location quatre locaux commerciaux réunis au sein d’un ensemble immobilier constitué de deux bâtiments. L’ensemble est situé sur la commune de Chambly (60), dans la zone d’activité économique et commerciale « Porte de l’Oise ».

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Château-Thierry Invest donne en location un bâtiment indépendant d’une surface de 1 300 m2, situé au sein de la zone commerciale de l’hypermarché E. Leclerc de Château-Thierry (02).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Château-Thierry Invest 2 donne en location un retail park de 5 583 m2 situé à Essômes-sur-Marne (02), composé de huit cellules commerciales entièrement louées à des enseignes nationales et des panneaux d’affichage. Les principales locomotives sont Décathlon et La Grande Récré.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Chauny Invest donne en location un actif commercial de 634 m2 au sein de la ZAC de l’Univers à Chauny (02). L’actif composé d’une cellule commerciale est loué à une enseigne de restauration asiatique.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Chêne Vert Invest donne en location un actif commercial situé à Plérin (22). L’actif composé de trois cellules commerciales pour une surface total de 4 482 m2 .

La société a été créée au cours de l'exercice.

La SCI Cherbourg Invest détient un centre commercial Les Eléis situé au centre-ville de Cherbourg (50) qui regroupe un hypermarché Carrefour de 14 800 m2 et 75 boutiques et moyennes surfaces.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Clerminvest donne en location un actif commercial de 2 200 m2 dans la zone de Mulhouse Wittenheim (68).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Cognac Invest donne en location des cellules commerciales au sein d’un retail park de 8 600 m2. Cet actif est situé à Cognac (16) dans la ZAC du Mas de la Cour-Bellevue.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Comboire Invest donne en location un bâtiment commercial de 1 500 m2, à Échirolles (38).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Comboire Invest 2 donne en location deux actifs commerciaux à Échirolles (38), représentant une surface totale de 3 700 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Conforinvest Martinique donne en location un bâtiment indépendant à usage commercial, situé au Lamentin, en Martinique (972), en bordure de la route nationale 1 à environ 8 kilomètres de Fort-de-France.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Creusinvest donne en location des locaux commerciaux d’une surface totale de 3 400 m2, situés dans le centre-ville du Creusot (71) à proximité de l’hôtel de ville et de la gare. La galerie commerciale a été rénovée en 2017 et elle compte dix huit une boutiques.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Creusinvest 2 donne en location des locaux à usage de bureaux d’une surface de 288 m2, situés dans le centre-ville du Creusot (71) à proximité de l’hôtel de ville et de la gare.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Dauphiné possède deux actifs à Grenoble (38) et Échirolles (38), en périphérie de Grenoble.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Doth Invest donne en location un immeuble à usage de bureaux de 3 000 m2, situé aux Abymes au nord de Pointe-à-Pitre en Guadeloupe (971).

L’actif a été cédé au cours de l'exercice 2022.

La SCI Éclats Invest 1 donne en location un portefeuille composé de 9 cellules commerciales, d’une surface de plancher totale de 7 342 m2, réparties sur 6 bâtiments commerciaux distincts, entièrement louées à 9 locataires différents dans le cadre de baux commerciaux.

Les actifs sont répartis à travers la France : à Istres (13) sur deux zones distinctes - quartier Les Craux et ZAC Les Cognets, Champagne-au-Mont-d’Or (69), Frouard (54) et Pau (64).

La SCI Écully Invest donne en location deux bâtiments indépendants à Écully (69) dans la banlieue lyonnaise.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Étrembières Invest donne en location un actif à usage de restauration situé à Étrembières (74), exploité par l’enseigne Courtepaille sur une surface de plancher de 452 m2. La durée du bail signé est de 12 ans avec une période ferme de 12 ans.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Eulalie Invest donne en location un retail park et deux restaurants d’une surface de 8 123 m2, situés sur la commune Sainte-Eulalie (33), au bord de la D911 et l’A10.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Eysines Invest donne en location un bâtiment de 677 m2 composée de deux cellules commerciales située à Eysines (33), près de Bordeaux.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Foncière de Lorraine possède un actif à Frouard (54).

La société Fontaine Invest donne en location un ensemble commercial d’une surface de 11 600 m2, situé à Fontaine-le-Comte (86), près de Poitiers.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Frouard-Isle Invest détient un local commercial d'environ 700 m2 situé à Frouard, au sein de la zone commerciale E. Leclerc Gaillard, au nord de Nancy.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Gaudens Invest donne en location un retail park composé de 12 locaux commerciaux, d’une surface de 6 709 m2, situé dans la zone commerciale Europa, sur la commune de Landorthe (31), le long de l’A64 desservant Toulouse et Tarbes.

Une promesse de vente a été signée le 18 juillet 2023 sur une partie de cet actif, à savoir un bâtiment d’une surface d’environ 2 763 m2. Cette promesse a été prorogée au cours de l'exercice.

La société Gien Invest donne en location un bâtiment de 3 225 m2 composé de deux cellules commerciales situé à Gien (45) au sein de la Zone de la Boisserie.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société donne en location deux retail parks sur une superficie globale de 10 180 m2, en périphérie d’Alençon (61), à proximité du retail park détenu par la SCI Arcinvest.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Hyères Invest 2 a été créée sur l'exercice 2025 en vue d'accueillir un projet de promotion à Hyères (83).

La société Istres Invest 1 donne en location un bâtiment indépendant à usage commercial de 8 863 m2 situé à l’ouest du centre-ville d’Istres (13), dans le parc d’activité commerciale de la ZAC du Tubé, sur la RN 1569.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Istres Invest 3 donne en location le retail park « Istromed » de 5 200 m2 composé de neuf cellules et d’un parking de 127 places, et un restaurant, situés sur la commune d’Istres (13), dans le parc d’activité commerciale de la ZAC du Tubé, sur la RN 1569.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société La Pioline Invest donne en location au sein de deux bâtiments indépendants deux cellules commerciales de 675 m2 et 375 m2 et 31 places de parking extérieur situées sur la zone d’activités « la Pioline » à Aix-en-Provence (13).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Lannion Invest 2 donne en location un bâtiment commercial situé à Lannion (22) d’une surface de 5 184 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Laoninvest 2 donne en location un local commercial de 1 233 m2 située au sein de la zone d’activité Romanette à Laon (02) et un parking de 25 places à l’enseigne Action

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Laon Invest 3 donne en location un ensemble mixte de 3 819 m2 situé au sein de la ZAC de Chambry (02) composé de trois cellules commerciales, d’une station de lavage, de panneaux d’affichage et d’un bâtiment à usage de bureaux loué à Enedis.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Lempdes Invest détient un actif commercial situé à Lempdes (63) d’une surface de 7 900 m2.

Au cours de l'exercice, la société a pris livraison de deux nouvelles cellules commerciales.

La société Lexy Park Invest donne en location un retail park de 11 698 m2 situé à Lexy (54) et composé de douze cellules, louées entre autres aux enseignes Brico-Dépôt, Action et Foirfouille.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Le Vigen Invest donne en location deux bâtiments indépendants à usage commercial d’une surface totale de 2 500 m2, situé en périphérie sud de Limoges (87), au cœur de la zone commerciale Carrefour Boisseuil.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Limoges Invest donne en location un actif commercial à Limoges (87), représentant une surface totale de 1 125 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société donne en location des locaux à usage commercial situés à Le Vigen (87), dans la périphérie de Limoges.

Au cours de l'exercice, l'actif immobilier a été cédé.

La société Loches Invest détient un actif commercial de 6 500 m2 situé à Loches (37).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société LP Invest détient un portefeuille composé de sept actifs commerciaux acquis en 2017, pour une surface totale de 9 311 m2. Ces actifs sont répartis sur toute la France : dans le Nord (Hautmont), Nord-Est (Piennes, Raon l’Etape et Chenove), ainsi que dans le Sud-Ouest (Blaye, Colomiers et Marmande).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Mash donne en location un retail park de 2 405 m2 à Saint-Priest (69).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Massieux Invest a été créée sur l'exercice 2024, et a fait l'acquisition au cours de l'exercice d'une friche industrielle à restructurer en vue d'accueillir un ensemble commercial à Massieux (01).

La société Montluçon Invest donne en location un bâtiment commercial de 1 500 m2 composé de deux cellules, situé à Montluçon (03) au sein de la ZAC Saint-Jacques.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Mougin Immobilier possède un actif à Le Vigen (87).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Orgebrice Invest donne en location un local commercial de 730 m2 situéeà Orgeval (78) au sein de la zone commerciale Route des Quarante sous.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Pacé Invest donne en location une cellule commerciale de 1 572 m2 au sein de la zone commerciale de la Giraudais, à Pacé (35).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Pau Invest donne en location deux locaux commerciaux au sein d’un retail park situé en périphérie de Pau (64).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Perrières Invest donne en location quatre locaux commerciaux au sein d’un retail park situé sur la commune de Vineuil dans la périphérie de Blois (41), au sein de la principale zone d’activité commerciale de l’agglomération.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Plaisir Invest donne en location un local commercial de 1 000 m2 situé à Plaisir (78).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Plérin Invest donne en location un retail park de 8 595 m2, composé de 9 cellules, situé à Plérin (22) au sein de la zone commerciale du Chêne Vert.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces donne en location un retail park de dix locaux commerciaux. Il est situé au sud-ouest de Poitiers (86).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 2 donne en location un retail park de dix locaux commerciaux. Il est situé au sud-ouest de Poitiers (86).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 3 détient un ensemble commercial de trois cellules représentant une surface totale de 2 355 m2 situé à Poitiers (86) et a acquis un retail park de 5 550 m2 livré au 2e semestre 2016.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 4 donne en location une cellule située à Poitiers (86) et intégralement louée à Stokomani.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Pontarlier Invest donne en location un ensemble de cellules totalisant 2 700 m2, situé à Pontarlier (25), au sein de la ZAC des Grands Planchants, principale zone commerciale de l’agglomération pontissalienne.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Puymaret Invest donne en location un retail park situé dans la ZAC du Moulin à Malemort-sur-Corrèze (19), qui accueille une quinzaine d’enseignes de différents secteurs d’activité.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Redon Invest donne en location une cellule commerciale de 1 138 m2 à Redon (35) au sud de la ZI de Bringuaud.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Rochambly Invest (anciennement Bordinvest Rive Droite) exploite un bâtiment commercial de 2 100 m2, situé à Beaulieu-Puilboreau (17), au nord-est de la ville de La Rochelle.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Rommax 38 donne en location une cellule commerciale louée à l'enseigne Yesss Electrique.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI RSP Invest (anciennement La Roche Invest) donne en location le retail park « Parc Saint-Paul » situé à Saint-Paul-lès-Romans (26), d'une surface d'environ 20 000 m2, composé de 30 cellules commerciales.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Saint-Brice Invest donne en location un ensemble immobilier commercial de 7 371 m2 multilocataire « Le Palladium » de plain-pied avec un niveau de sous-sol, composé de 6 cellules, située à Saint-Brice (95).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Saint-Egrève Invest donne en location deux lots respectivement de 4 855 et 1 295 m2 appartenant à un bâtiment au sein d’une zone commerciale située à Saint-Egrève (38)

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Saint-Genis Invest a été créée sur l'exercice 2024 en vue d'accueillir un projet de promotion à Saint-Genis-Pouilly (01).

La société Saint-Lô Invest donne en location un retail park de 7 000 m2 situé à Agneaux dans la Manche (50) en périphérie ouest de Saint-Lô.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Saint Parres Invest (anciennement Decazeville Invest) donne en location un retail park composé de 10 cellules commerciales sur une superficie d’environ 7 500 m2, situé à Saint-Parres-aux-Tertres dans l’Aube (10) en périphérie de Troyes.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Salaise Invest donne en location, après avoir restructuré le bâtiment en 2019, un retail park de 3 827 m2 à Salaise-sur-Sanne (38).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Salon Invest donne en location deux cellules commerciales pour une surface globale d'environ 4 500 m2 . Ces cellules sont situées au sein d'un ensemble immobilier commercial, situé place Jules Morgan, en centre-ville de Salon-de-Provence (13).

Au cours de l'exercice, la société a cédé un parking souterrain d'environ 300 places qui faisait partie de l'ensemble immobilier.

La société exerce une activité de promotion immobilière. Elle développe différents projets principalement à destination de Patrimoine & Commerce.

La SCI Soissons Invest donne en location un retail park de 21 400 m2 détenu en copropriété, situé au sein de la ZAC Les Portes de Soissons à Soissons (02).

Il offre un mix d’enseignes attractif dont les principales locomotives sont : But, Darty, Action et Maxi Zoo. Patrimoine & Commerce est propriétaire de vingt-trois cellules commerciales, d’une station de lavage et de panneaux d’affichage.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Studio Prod détient un immeuble de bureaux, situé à Boulogne-Billancourt (92), au sud-ouest de Paris, en bordure de la Seine et d’un nouveau quartier résidentiel. Il est composé de deux étages de bureaux et un parking souterrain de 90 places.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Thonon Invest donne en location un ensemble immobilier constitué de 8 cellules commerciales, pour une surface globale de 2 966 m2, situé à Thonon-les-Bains (74).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Ville du Bois Invest donne en location la galerie commerciale du centre commercial de La Ville-du-Bois (91), situé en bordure de la N20, entre la Francilienne et l’A86.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Vitrolinvest donne en location deux locaux commerciaux faisant partie d’un bâtiment à usage commercial détenu en copropriété. L’ensemble immobilier est situé sur la commune de Vitrolles (13).

L’actif a été cédé au cours de l'exercice 2022.

La société Wave Invest donne en location 21 cellules commerciales pour une surface globale de 15 400 m2, réparties sur cinq ensembles immobiliers situés à Villefranche-de-Rouergue (12), Gonesse (95), Tavers (45), Avranches (50) et Colomiers (31) .

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Witten donne en location un retail park d’une surface d'environ 15 000 m2 sur la commune de Wittenheim (68) dans la première zone commerciale de l’agglomération de Mulhouse et une des deux premières d’Alsace. D’une surface de plancher totale de 6 608 m2, la première tranche de l’opération livrée en 2019 est louée entre autres aux enseignes Boulanger et Poltronesofà. La livraison du projet s'est poursuivie en 2021 avec la mise en service d'un bâtiment, puis en 2023 avec la livraison d’un nouveau bâtiment et en 2025 avec la livraison de deux nouvelles cellules, achevant le programme immobilier.

Cette opération permet de consolider la présence du Groupe sur la zone où elle possède un actif mitoyen de 12 cellules et d’une surface de 10 407 m2.

La société Witten 2 donne en location un retail park de 10 577 m2 situé à Wittenheim (68), composé de treize cellules implantées au sein de la zone commerciale Wittenheim-Kingersheim.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société W2N donne en location un ensemble composé de deux bâtiments distincts représentant une surface totale de 5 546 m2 au sein de la ZAC Wittenheim - Kingersheim, à Wittenheim (68).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues au regard de l’ensemble du Document d’enregistrement universel et notamment des données consolidées (normes IFRS) de la Société au 31 décembre 2025.

Patrimoine & Commerce est une société immobilière cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment B) détenant un portefeuille d’actifs principalement constitué de surfaces commerciales récentes.

Ce chapitre présente l’activité et les comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2025 (12 mois) et, à des fins de comparaison, celui clos le 31 décembre 2024 (12 mois).

Les postes du bilan consolidé au 31 décembre 2025 sont détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés, présentées au paragraphe 5 du Document d’enregistrement universel.

Les revenus locatifs comprennent les loyers facturés par le groupe Patrimoine & Commerce auxquels s’ajoutent les garanties locatives négociées avec les tiers (promoteur ou vendeur), l’étalement des droits d’entrée et l’étalement des franchises de loyer sur la durée ferme des baux.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites non refacturées aux locataires, les dépréciations de créances locataires, augmentés, le cas échéant, des indemnités perçues.

Les loyers bruts sont en hausse de + 9,4 % sur l'exercice 2025. L'évolution est détaillée dans le tableau ci-dessus.

La hausse des loyers bruts s’explique essentiellement par (i) les effets des acquisitions des exercices 2024 et 2025 et (ii) une hausse à périmètre constant principalement portée par l'indexation contractuelle des baux (en moyenne de + 3,1 % sur la période).

Le taux de refacturation moyen des charges locatives s’établit à 78 % (stable par rapport au 31 décembre 2024).

Au cours de l’exercice 2025, les pertes et dotations aux provisions (nettes de reprises) sur créances clients se sont élevées à un total de 0,6 million d'euros (soit environ 0,9 % du quittancement).

Le taux de charges de structure (retraitées des honoraires intragroupe et de l'impact du plan d'actions gratuites) par rapport aux loyers bruts s’élève à 12,5 % vs. 13,0 % sur l’exercice 2024.

Les charges de structure sont détaillées ci-dessous :

Le résultat opérationnel courant augmente de + 3,0 % pour s’établir à 46,4 millions d’euros au 31 décembre 2025 et le ratio résultat opérationnel courant comparé aux loyers nets s’établit à 87,7 % (contre 91,9 % en 2024).

Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s’élevant à 54,3 millions d’euros est principalement constitué :

Le résultat financier (charge de 13,0 millions d’euros) est essentiellement composé du coût de l’endettement financier net (charge de 12,9 millions d’euros).

Le coût de l’endettement financier net est principalement composé des intérêts payés dans le cadre des opérations de financement des actifs immobiliers détenus par le Groupe (emprunts bancaires, emprunts obligataires, crédits-bails immobiliers et instruments de couverture). Ceux-ci sont en diminution de (0,2) %, pour un montant de 13,6 millions d’euros en 2025, équivalent au montant enregistré au cours de l’exercice écoulé. Cette variation est essentiellement liée à un endettement moyen supérieur sur l'exercice 2025 comparé à l'exercice 2024, compensé par un coût moyen des opérations de financement en diminution à 2,98 % sur l’exercice (contre 3,12 % en 2024).

Le coût de l’endettement financier net est également composé des revenus des équivalents de trésorerie et des autres produits financiers d’un montant de 0,7 million d’euros en 2025.

L’évolution de l’endettement financier sur l’exercice est détaillée au paragraphe 2.3.3 ci-après.

Le montant d’impôt s’élève à une charge de - 0,3 million d’euros sur l’exercice 2025, constitué principalement d’une charge d'impôt sur les sociétés et à de la CVAE.

Le résultat net consolidé au 31 décembre 2025 s’élève à un bénéfice net de 40,9 millions d’euros – dont 41,9 millions d’euros pour la part du Groupe.

Le résultat net récurrent de la société après impôts courants sur les actifs SIIC évolue comme suit :

L’ANR relaté par Patrimoine & Commerce est un indicateur de mesure de la juste valeur de l’actif net d’une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Le calcul tient aussi compte de la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

L’ANR progresse ainsi de 19,6 millions d’euros, pour s’établir à 498,0 millions d’euros au 31 décembre 2025, soit une progression de + 4,1 % par rapport à l’ANR au 1er janvier 2025.

Le tableau de passage de l’ANR hors droits au 1er janvier 2025 à l’ANR hors droits au 31 décembre 2025 est le suivant :

L’évolution de l’ANR peut également être présentée d’un point de vue bilanciel. Le tableau suivant présente les variations des postes du bilan constituant l’actif net réévalué entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2025.

Ainsi, l’ANR par action a évolué comme suit d’un exercice à l’autre :

Les principales évolutions des capitaux propres vous sont présentées au paragraphe 7.3.7.

L’ensemble du patrimoine du Groupe a fait l’objet, en date du 31 décembre 2025, d’une expertise réalisée par Cushman & Wakefield.

Dans le cadre de sa mission, l’expert s’est référé aux règles préconisées par l’Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Pour les actifs en exploitation, pour déterminer la valeur vénale des actifs, Cushman & Wakefield a employé principalement la méthode par capitalisation du revenu, et à titre de recoupement la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur certains actifs :

Le rapport de l’expert figure au paragraphe 8.2.

Entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025, la valorisation hors droits du patrimoine immobilier passe de 883,1 millions d’euros à 889,7 millions d’euros, soit une hausse de 6,6 millions d’euros, présentée dans le tableau ci-dessous :

Le portefeuille se caractérise par :

La répartition des actifs est la suivante (sur la base des normes IFRS 10, 11 et 12) :

Au 31 décembre 2025, le taux de capitalisation moyen du portefeuille est de 7,5 %.

L’endettement net du Groupe représente 385,5 millions d’euros au 31 décembre 2025 comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Le capital restant dû (y compris 1,9 million d’euros d’intérêts courus) sur les financements du groupe Patrimoine & Commerce au 31 décembre 2025 s’élève à 419,2 millions d’euros et se compose ainsi :

Les principaux événements 2025 à retenir sont :

En prenant en compte les intérêts courus, l’échéancier des dettes financières se présente comme ci-après au 31 décembre 2025 :

De manière générale, les emprunts ou crédits-bails négociés par le Groupe sont amortissables et adossés à un actif immobilier et ne font donc pas l’objet de covenants.

Par ailleurs, six emprunts, représentant un capital restant dû de 113,3 millions d’euros au 31 décembre 2025, font l’objet de covenants :

Le Groupe est soumis à des covenants présentés au paragraphe 2.3.3.3.

Au 31 décembre 2025, la dette à taux fixe ou variable couverte représentait 89 % du capital restant dû de 418,8 millions d’euros :

La valorisation des instruments de couverture est présentée dans le tableau du paragraphe 2.3.3.3 ci-dessous.

Sur la base d’une dette nette, hors valorisation des instruments de couverture, l’évolution du ratio Loan to Value se présente ainsi :

L’évolution de l’ICR est présentée ci-dessous :

Le Groupe continuera à recourir, de manière maîtrisée à des financements bancaires, sous forme d’emprunts ou de crédits-bails immobiliers.

Néant.

Le tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2025 est détaillé au paragraphe 5.2.4.

Le rapport de gestions tel qu’arrêté par la gérance le 9 février 2026 précise :

Il est proposé à l’assemblée générale de décider, le 11 février 2026, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 12 295 080 euros, pour le porter de 158 749 530 euros à 171 044 610 euros par l’émission de 1 229 508 actions nouvelles de la Société de 10 euros de valeur nominale chacune.

Ces augmentations de capital sont réservées à :

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 24,40 euros par action, prime d’émission comprise, soit une prime d’émission de 14,40 euros par action, représentant un prix total de souscription de 29 999 995,20 euros.

La gérance devra constater, lors du versement par Prestimmo, SMA BTP et SMAVIE BTP du montant de leur souscription, qui doit avoir lieu au plus tard le 31 mars 2026, et conformément aux pouvoirs qui lui seront conférés par l’assemblée générale en date du 11 février 2026, la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant de 12 295 080 euros, qui portera ainsi le capital social de 158 749 530 euros à 171 044 610 euros, divisé en 17 104 461 actions de 10 euros.

L’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2026 a décidé ces augmentations de capital. La gérance a constaté, le 16 février 2026, la souscription par SMA BTP et SMAVIE BTP aux augmentations de capital qui leur étaient réservées. Au contraire, Prestimmo a indiqué qu’elle ne serait pas en mesure de souscrire à l’augmentation de capital qui lui était réservée. Le capital social de la Société a ainsi été augmenté de 4 098 360 euros par émission de 409 836 actions pour un prix total de souscription de 10 M€.

La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.

La Société porte une attention particulière au respect des obligations fiscales et à la conformité de ses pratiques avec les législations fiscales locales et internationales, étant entendu que la Société a une activité purement locale à ce jour sans structure détenue à l'étranger. Conformément aux principes de transparence et d’éthique, la Société, de par son statut, a en outre pris des engagements de transparence vis à vis de l'administration fiscale et a mis en place des procédures et des contrôles internes rigoureux pour prévenir toute forme d’évasion fiscale, y compris à travers la rationalisation de ses structures juridiques et financières.

La direction suit de près l’évolution des régulations fiscales et adapte ses pratiques en fonction des exigences légales, notamment en matière de lutte contre l’évasion fiscale et les paradis fiscaux. Le suivi interne peut être complété en cas de besoin par des audits de conseils externes afin de garantir la conformité continue de la Société.

La Société est également attentive aux risques liés à l’interprétation des règles fiscales internationales et s’engage à coopérer pleinement avec les autorités fiscales compétentes pour éviter tout risque de non-conformité.

Cependant, malgré ces mesures, la Société reste exposée aux risques inhérents aux évolutions fiscales mondiales et aux pratiques non conformes résiduelles qui pourraient survenir dans un environnement juridique complexe.

Les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe.

Les actions visant à promouvoir l'engagement des citoyens dans la démocratie locale ne constituent pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe. En outre, la Société ne bénéficie pas du label « employeur partenaire de la démocratique locale ».

Patrimoine & Commerce est organisée sous la forme de société en commandite par actions. Elle est gérée et administrée par une Gérance. Le contrôle permanent de sa gestion est assumé par le Conseil de surveillance (un organigramme présente le contrôle de l’émetteur au chapitre 7).

L'unique associé commandité est la société Duval Gestion SAS (dont le Président est Monsieur Éric Duval et la Directrice générale est Madame Pauline Boucon Duval, représentants légaux de la Société).

Les modalités de nomination de la gérance par l'associé commandité sont précisées au paragraphe 3.1.1.3.

La Société étant une société en commandite par actions, la direction de la Société est assumée par la gérance dans les termes et conditions définis par les statuts.

A la date du présent document, la Gérance est confiée à Monsieur Éric Duval, à Madame Pauline Boucon Duval et à la SAS Duval Gestion (prise en la personne de ses représentants légaux à savoir Monsieur Éric Duval en qualité de Président et Madame Pauline Boucon Duval en qualité de Directrice générale).

Ce choix d’avoir trois gérants repose sur la volonté de Monsieur Éric Duval et de Madame Pauline Boucon Duval de s’engager personnellement dans les fonctions de gérants pour assurer une gestion particulièrement pro-active. Le maintien d’un gérant personne morale, à savoir Duval Gestion, garantie quant à lui la permanence de fonctions.

L’associé commandité, Duval Gestion, à tous pouvoirs pour désigner les gérants.

Éric Duval, domicilié 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), est né le 6 avril 1959 à Rennes (35).

Monsieur Éric Duval est le créateur de Groupe Duval, société animant un groupe de sociétés détentrices notamment d’un portefeuille immobilier significatif.

Madame Pauline Boucon Duval, domiciliée 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), née le 25 août 1987 à Boulogne-Billancourt (92).

Madame Pauline Boucon Duval est Directrice générale du Groupe Duval, société animant un groupe de sociétés détentrices notamment d'un portefeuille immobilier significatif.

Duval Gestion est une société par actions simplifiée, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est au 123 rue du Château – Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre depuis le 26 juin 2025 suite au transfert de son siège social et ayant pour numéro unique d’identification 512 695 958 RCS Nanterre. La société Duval Gestion a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la prise de participation ou d’intérêts, directement ou indirectement dans toute société ou entreprise ; l’animation, la gestion et l’assistance de toutes sociétés et entreprises, ainsi que la fourniture de toutes prestations de services et de conseils ; l’exercice des fonctions de gérant ainsi que des droits et obligations attachés à la qualité d’associé commandité de la société Patrimoine & Commerce. Le Président de la société Duval Gestion est Monsieur Éric Duval et Madame Pauline Boucon Duval en est la Directrice générale.

Tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis de l’Assemblée ne soit nécessaire, après :

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le Conseil de surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, sauf accord donné par les associés commandités pour réduire ou allonger ce délai.

Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la Gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant.

En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant. Dans l’attente de cette ou ces nominations, la Gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué par décision unanime des commandités qui n’ont pas à motiver leur décision. Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause légitime de révocation.

Les mandats de Monsieur Éric Duval, de la société Duval Gestion et de Madame Pauline Boucon Duval en tant que gérants de la Société sont illimités dans le temps.

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser seul et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer de manière temporaire et limitée les pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes, employées ou non par la Société, et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant concerné en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

A la date d’établissement du document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte treize (13) membres.

Il est à noter que la société Prestimmo, représentée par Monsieur Marc Balas, membre indépendant, de nationalité française, avait été nommée le 11 février 2026 pour une durée de quatre (04) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029, sous condition de la constatation par la gérance de la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale en date du 11 février 2026. Prestimmo ayant indiqué ne pas être en mesure de souscrire à l’augmentation de capital, cette désignation ne prendra pas effet.

Pour une description des critères d’indépendance, voir le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui figure au paragraphe 10.1.

Le tableau ci-dessous récapitule la composition du Conseil de surveillance conformément à la recommandation R3 du Code MiddleNext :

Aurélie Tristant, 60 ans, est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Rouen (Neoma Business School). Elle débute sa carrière en 1988 à la Banque Vernes et Commerciale de Paris, qui devient Sanpaolo puis Palatine. Elle y travaille près de 30 ans en occupant divers postes de direction, notamment à Paris, New York et au sein du réseau français. Elle dirige ensuite plusieurs succursales et régions. Nommée Directrice Marketing, elle rejoint le Comité exécutif en 2011, puis devient Directrice du marché des Entreprises en 2013. En 2018, Aurélie rejoint le groupe La Poste en tant que Membre du Directoire de BPE devenue Louvre Banque Privée, en charge du développement, fonction qu’elle cumule avec celle de Présidente Exécutive de Louvre Banque Privée Immobilier Conseil en 2019. Elle rejoint Banque Richelieu France en tant que Membre du Directoire en mars 2025. Elle dirige le pôle Clientèle Privée (Paris & Lyon).

Madame Aurélie Tristant est Chevalier de la Légion d’Honneur depuis le 17 septembre 2025.

Madame Aurélie Tristant est domiciliée au 12, rue Cambon à Paris (75001).

Lydia Le Clair, 59 ans, expert-comptable, a commencé sa carrière au sein de cabinets d’expertise-comptable, avant de rejoindre le groupe Financière Duval en 1998. Elle est aujourd’hui Directrice générale de Groupe Duval.

Madame Lydia Le Clair est domiciliée au 11 quai Lamenais à Rennes (35065).

Louis-Victor Duval, 33 ans, est Directeur général de Groupe Duval. Il est titulaire d’un Master de l’Ecole Supérieure des Professions Immobilières (ESPI). Il a précédemment passé 4 ans chez Linkcity dans le montage d’opérations immobilières avant de devenir Directeur de la stratégie et du développement du Groupe Duval.

Monsieur Louis-Victor Duval est domicilié professionnellement au 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016).

La société Suravenir est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance, ayant son siège social au 232, rue Général Paulet à Brest (29200), immatriculée sous le numéro 330 033 127 RCS Brest. La société Suravenir est représentée au Conseil de surveillance par Thomas Guyot.

Thomas Guyot, 49 ans, est diplômé de l’Ecole polytechnique. Il a commencé sa carrière dans le secteur des télécommunications, à Cegetel Entreprises avant de rejoindre le Crédit Mutuel Arkéa en 2006, en tant que Directeur marketing de Symphonis, qui fusionnera plus tard avec Fortuneo. Il a pris en charge ensuite la gestion de bilan du Crédit Mutuel Arkéa, avant de prendre la direction de la salle des marchés en 2008. Il a rejoint Suravenir en 2012 en tant que Directeur technique et financier et membre du Directoire et en a été le Président du Directoire de février à décembre 2022. Il est depuis octobre 2022 membre du Comité exécutif de Crédit Mutuel Arkéa, Directeur du pôle Produits puis depuis début 2025 du Pôle Assurance, Gestion d'actifs et Distribution Externe. Il supervise notamment à ce titre les activités relatives à l'assurance, la gestion d'actif et l'immobilier.

Monsieur Thomas Guyot est domicilié au 232, rue du général Paulet à Brest (29200).

La société BMR Holding est une société par actions simplifiée, ayant son siège social au 54 avenue Jean Jaurès - 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 434 490 215. La société BMR Holding est représentée au Conseil de surveillance par Audrey Chatain.

Audrey Chatain, 36 ans, est expert-comptable depuis 2018. Elle est associée et Directrice générale de la SAS GCR – société d’expertise comptable.

Madame Audrey Chatain est domiciliée au 34, rue Henri Gorjus à Lyon (69004).

Margaux Graff, 34 ans, est diplômée d’un Master en Business International de la Hult International Business School à Londres, ainsi que d’un Master en Hospitality Management du Glion Institute of Higher Education.

Depuis 2018, elle dirige l’Hôtel Saint-Marc à Paris, établissement indépendant haut de gamme, qu’elle a repris et développé avec une approche stratégique orientée performance, expérience client et valorisation d’actifs hôteliers. En parallèle, elle exerce une activité d’Asset Manager au sein de Daytona MRA, où elle intervient sur des projets de structuration, d’optimisation et de développement d’actifs immobiliers et hôteliers.

Son parcours conjugue expertise opérationnelle, vision entrepreneuriale et solide maîtrise des enjeux financiers et patrimoniaux de l’hôtellerie de luxe.

Madame Margaux Graff est domiciliée professionnellement au 36 rue Saint Marc à Paris (75016).

Marie Monnet, 49 ans, est diplômée de l’EDHEC Business School et d’un MBA de la Loyola Marymount University de Los Angeles.

Après un troisième cycle en finance à l’université de Paris II, Madame Monnet a été successivement chez Morgan Stanley, pendant 5 ans, vice-présidente en vente d’actions européennes et américaines auprès des institutionnels français puis, chez Merill Lynch, vice-Présidente en ventes actions européennes pour une clientèle française pendant 3 ans. Elle est, depuis 2011, propriétaire et Gérante d'un hôtel à Paris le Dauphine Saint-Germain, puis en 2015 le Jeanne d'Arc le Marais.

Madame Marie Monnet est domiciliée au 10, rue Vauvilliers à Paris (75001).

Predica, est une filiale de Crédit Agricole Assurances, 1er bancassureur en Europe et 1er assureur en France. Predica est une société anonyme ayant son siège social 16/18 Boulevard de Vaugirard 75015 Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris 334 028 123. La société Predica est représentée au Conseil de surveillance par Hugues Grimaldi.

Hugues Grimaldi, 59 ans, de formation juridique, a commencé sa carrière au sein du Crédit Agricole Assurances/Predica en 2005.

Monsieur Hugues Grimaldi est domicilié professionnellement au 13 rue de la Grange Batelière à Paris (75009).

Florence Habib-Deloncle, 52 ans, diplômée d'un DESS Banque et Finance et d'une maîtrise de Sciences Economiques à l’Université Paris I Panthéon Sorbonne, a débuté sa carrière en 1997 au sein de la société Archon Group France en qualité d’Analyst puis d’Asset Manager Créance.

Elle a ensuite rejoint Unibail (maintenant URW) en qualité de Directrice des investissements « Pôle immeubles et bureaux » où elle a notamment participé aux processus d’acquisitions d’actifs individuels, de portefeuilles ou d’entreprises, aux études d’opportunités d’acquisitions ainsi qu’à la gestion des due diligences et analyses des risques.

Après plusieurs expériences dans le domaine de l’investissement et de l’asset management immobilier (Hammerson France, Natexus Immo Développement...), elle devient, en 2015, Directrice de l'Ingénierie Financière de Nexity REIM ainsi que Directrice générale aAdjointe de Harvestate Asset Management.

Elle occupe, depuis 2025, le poste de Responsable des Placements Immobiliers Directs et Indirects au sein de la Direction des Investissements de Crédit Agricole Assurances.

Florence Habib-Deloncle est reconnue pour son expertise en matière de structuration, de financement d'investissement immobilier, de négociation d'acquisition, de gestion d'actifs immobiliers et de levées de fonds.

Madame Florence Habib-Deloncle est domiciliée professionnellement au 16/18 boulevard de Vaugirard 75015 Paris.

Axel Bernia, 48 ans, a démarré sa carrière en conseil en stratégie chez McKinsey&co avant de rejoindre en 2004 la SNCF pour travailler sur le lancement de iDTGV. Il a ensuite été l’artisan de la croissance et de l’internationalisation du Groupe Smartbox (conception et commercialisation de coffrets cadeaux), dont il a été le Directeur général de 2006 à 2013. Il rejoint Naxicap Partners, fonds d’investissement MidCaps filiale de Natixis en mai 2014, en tant que Directeur associé et membre du Directoire. Il a accompagné en tant que membre ou Président du Conseil de surveillance ou du Conseil d’administration les sociétés Adcash (Estonie), Anywr, APF Autoparts (Belgique), Ceres Pharma (Belgique), Clinique internationale du parc Monceau, Ecotel Chomette Favor, Equivalenza (Espagne), Let’s Go Fitness (Suisse), France Hospitality Investment, Maxi Bazar et Trustteam (Belgique).

Monsieur Axel Bernia est domicilié au 41 boulevard Beaumarchais à Paris (75003).

Banque Populaire Val de France est une banque au service des clients et de sa région, employant plus de 1 800 collaborateurs, et comptant 180 agences. Elle compte 578 000 clients et 185 000 sociétaires.

Créées par et pour les entrepreneurs, la fibre entrepreneuriale fait toujours partie de l’identité de Banque Populaire, 1re banque des PME. Son réseau compte 12 Banques Populaires régionales et deux banques à compétence nationale, le Crédit Coopératif et la Casden Banque Populaire.

S’engager au service des projets personnels et professionnels de ses clients et sociétaires, et les accompagner dans la durée, tel est l’esprit Banque Populaire. La société est représentée au Conseil de surveillance par Mathieu Réquillart.

Mathieu Réquillart, 54 ans, est depuis le 1er janvier 2022 Directeur général de de la Banque Populaire Val de France. Après avoir exercé des fonctions commerciales et risques au sein du Groupe BNP et du CIC, Mathieu Réquillart rejoint en 2006 la Banque Populaire du Nord. Il est nommé membre du Comité de direction en 2009 pour occuper les fonctions de Directeur des crédits puis Directeur d’exploitation. Il intègre en 2017 le Directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, successivement comme mandataire Banque de Développement Régional et mandataire Banque de Détail.

Monsieur Matthieu Réquillart est domicilié 31 rue Borgnis Desbordes à Versailles (78000).

Camille Barrois, 47 ans, diplômée de l’ESTP et du Master of Project Management de Northwestern University à Chicago, Camille démarre sa vie professionnelle en 2001 à la SCC (Société des Centres Commerciaux) en tant que chef de projet sur la rénovation du centre Evry 2. Elle rejoint le monde de l’investissement en 2003 chez Colony Capital où elle participe à la structuration, la gestion et la vente de projets de développement de bureaux en île de France. Elle intègre fin 2010, Yam Invest, la société d’investissement des anciens actionnaires du promoteur Cogedim, et participe à la création de la plateforme d’investissement immobilier Realy. Depuis 2015, Camille dirige l’asset management du bureau francais de Westbrook Partners. Elle met en œuvre la stratégie de création de valeur du portefeuille d’actifs des fonds composé principalement de bureaux, de résidentiel et de locaux d’activités. Camille est membre du Cercle des Femmes de l’Immobilier et professeur au sein du cursus Ingénieur de l’ESTP.

Madame Camille Barrois est domiciliée au 9 boulevard d'Auteuil à Boulogne-Billancourt (92100).

Yves-Marie Thomas, 67 ans, Avocat, est titulaire d’un DUT spécialité GEA (option finance-comptabilité), d’une Maîtrise de Droit, d’un Diplôme d’Etudes Supérieures Spécialisées Juriste d’Affaires (Diplôme de Juriste Conseil d’Entreprise), et d’un Certificat d’Etudes Supérieures de Techniques Fiscales.

Il débute sa carrière au sein du service fiscal du cabinet d’avocats Fidal, d’abord à Rennes, puis au Mans.

Début 2003, il acquiert le cabinet CARCREFF où il exerce actuellement.

Monsieur Yves-Marie Thomas est domicilié 2 rue Hoche à Rennes (35000).

Conformément aux stipulations de l’article 15 des statuts de Patrimoine & Commerce, le Conseil de surveillance est composé d’un nombre minimum de trois membres et de quinze membres au plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant.

La durée statutaire de leurs fonctions est de quatre années.

L’Assemblée générale du 27 juin 2017 a modifié le premier paragraphe de l’article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance, afin de permettre de procéder de manière transitoire, à des nominations ou renouvellements pour des durées inférieures à la durée statutaire de quatre années, dans le but de permettre un renouvellement par roulement du Conseil de surveillance.

En conséquence certains mandats de membres du Conseil de surveillance ont été renouvelés au cours des Assemblées générales annuelles tenues en 2017 et 2018 pour des durées exceptionnelles de deux ou trois années, et le nouveau membre nommé par l’Assemblée générale du 13 novembre 2018 l’a été pour une durée exceptionnelle de deux années, permettant ainsi d’organiser le renouvellement du Conseil de surveillance de manière échelonnée à l’avenir.

Au cours de l'Assemblée générale en date du 12 juin 2025 :

•Yves-Marie Thomas a été nommé en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance,

•les mandats de Florence Habib-Deloncle, Lydia Le Clair, Aurélie Tristant et de Prédica, représentée par Hugues Grimaldi, en qualité de membres du Conseil, ont été renouvelés,

•le mandat de membre du conseil de surveillance de Christian Louis-Victor n'a pas été renouvelé.

Le Conseil de surveillance a décidé, le 18 février 2025, de nommer :

•par cooptation Florence Habib-Deloncle en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement d'Emmanuel Chabas, démissionnaire,

•à compter du terme de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2025 et pour la durée de son mandat de membre du Conseil, Aurélie Tristant en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Aucun mandat n'expire à l’issue de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Conformément à la loi, le Conseil de surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance doit obligatoirement donner son autorisation préalable, à la majorité simple, à la prise des décisions importantes suivantes par la Gérance :

Les seuils ci-dessus sont indexés annuellement, et pour la première fois au 1er janvier 2010, en fonction de l’évolution de l’indice du coût de la construction (ICC). L’indice de référence est l’indice du troisième trimestre 2008, l’indice de comparaison est le dernier indice ICC paru au 1er janvier de chaque année. À la date des présentes, le seuil est donc de 25 796 737,77 euros.

Les statuts de la Société prévoient que la convocation des membres peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que sauf cas d'urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue de la réunion du Conseil. Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants ou encore par chacun des commandités de la Société. Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Membres du Conseil sont présents ou réputés présents à la séance, sans qu’il ne soit tenu compte des membres représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent au Conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et conformément à l’Annexe 3 du règlement intérieur. Un membre du conseil de surveillance peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le règlement intérieur.

à l’initiative de l’auteur de la convocation, le Conseil de surveillance peut également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres. En cas de consultation écrite, la décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation.

Dans les autres cas, les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Lors de sa séance du 24 février 2010, le Conseil a pris connaissance des dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce (devenu l'article L. 821-67 du Code de commerce) et 21 de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 qui prévoient que le Conseil doit constituer en son sein, un Comité d’audit, chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Compte tenu de l’examen du caractère indépendant des membres du Conseil, le Conseil a constitué en son sein un Comité d’audit tel que stipulé à l’article 3 du règlement intérieur, et ce, dans le respect de l’article L. 821-67 précité.

Le Comité d’audit est composé de trois à six membres désignés par le Conseil et choisis parmi les seuls membres du Conseil, dont au moins un tiers sont qualifiés d’indépendants. Le Président du Comité d’audit doit être un membre indépendant.

Les membres actuels du Comité d’audit sont les suivants :

•M. Yves-Marie Thomas, membre indépendant, nomination le 12 juin 2025, en remplacement de Monsieur Christian-Louis Victor, membre indépendant dont le mandat n’a pas été renouvelé lors de l’approbation des comptes en date du 12 juin 2025, et qui exerçait jusqu’à cette date les fonctions de président du Comité d’audit.

Le Comité d’audit est présidé par M. Yves-Marie Thomas, membre indépendant, depuis le 12 juin 2025.

À l’occasion de sa réunion du 27 janvier 2011, le Conseil a décidé de la création d’un Comité d’investissement.

Le Comité d’investissement depuis la modification du règlement intérieur intervenu le 29 septembre 2014 est composé de trois à sept membres désignés par le Conseil, et choisis parmi les membres du Conseil, ou en dehors, dans la limite d’un quart des membres du Comité d’investissement.

Les personnalités extérieures désignées comme membres du Comité d’investissement sont nommées au regard de leur expérience professionnelle de nature à apporter une expertise réelle et reconnue au Comité d’investissement.

Les membres actuels du Comité d’investissement sont :

Le Comité d’investissement est présidé par BMR Holding, représentée par Monsieur Bernard Robbe, membre indépendant, depuis le 13 juin 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il peut être réuni à tout moment. Les convocations sont adressées par tous moyens écrits. Elles peuvent être verbales et sans délai en cas de présence de l’ensemble des membres du Comité d’investissement.

La Gérance est invitée à participer aux réunions du Comité d’investissement pour présentation des dossiers d’investissement ou de désinvestissement.

À l’occasion de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a décidé de la création d’un Comité des rémunérations.

Le Comité est composé d’un maximum de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil de surveillance.

Les membres actuels du Comité des rémunérations sont :

•Mme Aurélie Tristant, nommée le 08 juin 2023, membre indépendant.

•La société Prédica, représentée par Monsieur Hugues Grimaldi, nommée le 22 septembre 2020, dernier renouvellement le 12 juin 2025.

Le Comité des rémunérations est présidé par un membre indépendant, Madame Aurélie Tristant, depuis le 12 juin 2025, et ce, conformément à la recommandation R7 du Code Middlenext.

Le Comité se réunit sur convocation de son président ou à la demande du Conseil de surveillance ou de son Président.

À l’occasion de sa réunion du 2 décembre 2021, le Conseil a décidé de la création d’un Comité RSE.

Le Comité RSE est composé d'un maximum de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil, il est présidé par un membre indépendant.

Les personnalités extérieures désignées comme membres du Comité RSE sont nommées au regard de leur expertise.

Les premiers membres du Comité RSE sont :

Le Comité RSE est présidé par un membre indépendant, Mme Marie Monnet, conformément à la recommandation R8 du Code MiddleNext.

Le Comité RSE se réunit au moins une (1) fois par an et aussi souvent que nécessaire, sur convocation de sa présidente ou à la demande du Conseil de surveillance ou de son Président.

La Gérance est invitée à participer à chacune des réunions du Comité RSE.

Les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités mis en place sont plus amplement définies au Règlement intérieur annexé au présent Document d’enregistrement universel.

La liste des mandats de chacun des gérants et membres du Conseil de surveillance figure au paragraphe 10.1 du Document d’enregistrement universel. En l’état des connaissances de la Société, les règles de cumul des mandats sont respectées.

L’unique associé commandité de la Société est la SAS Duval Gestion.

La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. Il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.

Toute opération de fusion entraînant l’absorption d’un gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Monsieur Éric Duval, au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce par Monsieur Éric Duval.

Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées ci-dessous.

Par ailleurs, dans l’une des hypothèses suivantes :

Les actionnaires pourront décider, dans un délai de trois mois à compter de la survenance de l’un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en Assemblée générale extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation.

Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité y compris en cas de transformation en une autre forme sociale de la Société, ce dernier (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra, à titre de conversion de ses parts de commandité, un nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de l’actif net de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes et aux bonis de liquidation. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera, pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l’indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

La Société a adopté, à l’occasion de sa réunion du Conseil de surveillance du 2 décembre 2021, un nouveau règlement intérieur, tenant compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans sa nouvelle édition de septembre 2021. Ce règlement a été modifié le 12 juin 2025.

Le Conseil de surveillance a décidé de se référer, pour son élaboration, au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext (dans sa version de décembre 2009, mise à jour en septembre 2016 puis en septembre 2021), (le « Code MiddleNext ») qui peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Pour une description détaillée de l’application et du respect par la Société du Code MiddleNext, voir le rapport du Conseil sur le Gouvernement d'entreprise en annexe au présent Document d’enregistrement universel.

Le Conseil de surveillance a en particulier pris connaissance des recommandations suivantes : la mise en place d'un Comité RSE, la diversité et l'équité au sein de l'entreprise, la formation des administrateurs ainsi que tous les autres points renforcés dans le Code MiddleNext.

L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :