Sommaire

Patrimoine & Commerce est une société d’investissement immobilier cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment B) détenant au travers de sociétés dédiées un portefeuille d’actifs principalement constitué de surfaces commerciales.

Patrimoine & Commerce est une foncière cotée de référence spécialisée dans les retail parks « low-cost » en France. Ces retail parks, situés en entrée des villes de taille moyenne, offrent aux enseignes une solution adaptée à travers une forte commercialité (flux, accessibilité, parking), des loyers attractifs et un niveau de charges faible.

La Société et son Groupe exercent une activité patrimoniale consistant en la détention et la gestion, en vue de leur location, d’actifs immobiliers situés en France. Patrimoine & Commerce valorise son patrimoine immobilier et le développe par l’acquisition de nouveaux actifs existants ou à construire.

La Société et toutes les SCI bénéficient du régime SIIC, pour lequel Patrimoine & Commerce a opté au 1er juillet 2011, suite à l’augmentation de capital réalisée au 1er semestre 2011 qui lui avait permis de satisfaire aux critères d’actionnariat requis par ce régime.

Le Groupe exerce également une activité de promotion immobilière spécialisée depuis de nombreuses années dans la réalisation de surfaces commerciales en périphérie des villes de taille moyenne. Les opérations de promotion immobilière sont destinées principalement à l’alimentation du pipeline du Groupe.

Patrimoine & Commerce reste plus que jamais attentive à l’évolution de ses différents sites et de ses locataires. Le taux élevé d’occupation que connaît la foncière sur l’ensemble de son patrimoine devrait être maintenu.

Patrimoine & Commerce maintient ses objectifs :

Au 31 décembre 2023, Patrimoine & Commerce détient un portefeuille composé d’actifs immobiliers essentiellement commerciaux.

Ce patrimoine immobilier totalise une superficie globale d’environ 528 000 m2 pour une valeur de 842,8 millions d’euros.

Les actifs de commerces en exploitation représentent 98,2 % de la valeur du portefeuille immobilier de Patrimoine & Commerce, soit 827,4 millions d’euros. Ils sont constitués de retail parks et de galeries commerciales. Situés, pour la plupart, en périphérie des villes de taille moyenne, ces actifs bénéficient d’emplacements de qualité en adéquation avec les zones de chalandise dans lesquelles ils sont implantés. Les locataires sont principalement de grandes enseignes nationales issues de tous types de secteurs d’activité : alimentaire (Carrefour, Casino, Picard, etc.), équipement de la personne (H&M, Besson, Célio, Kiabi, Promod, C&A, etc.), équipement de la maison (Maisons du Monde, Darty, Casa, Boulanger, Conforama, Weldom, Hygena, etc.), loisirs (King Jouet, Cultura, Véloland, Décathlon, Intersport, Bébé 9, Aubert, Maxitoys, etc.), soins et beauté (Afflelou, Générale d’Optique, Sephora, Marionnaud, Optical Center, etc.) et discount (Stokomani, Foir'Fouille, Leader Price, Action, Aldi, Centrakor, Gifi, etc.).

Les actifs en cours de construction (la phase deux de Wittenheim, la deuxième tranche de Champniers et des projets de promotion en développement) représentent une valeur de 15,2 millions d’euros, soit 1,8 % du portefeuille immobilier de Patrimoine & Commerce.

Patrimoine & Commerce appuie son développement sur des critères d’investissement stricts. Le Groupe s’emploie à investir dans l’immobilier commercial en privilégiant la visibilité et l’accessibilité des emplacements, la qualité des locataires, l’adéquation des sites avec les zones de chalandise et des loyers fidélisant à l’égard de ses locataires afin d’inscrire sa relation dans le long terme avec les enseignes.

La Société est une société en commandite par actions dont le seul associé commandité est Duval Gestion SAS.

La direction de la Société est assumée par la Gérance dans les termes et conditions définis par les statuts. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance est composée de trois membres :

Pour une vision globale de l’organisation du Groupe, de l’identité des associés commanditaires, de l’associé commandité et des gérants, voir le paragraphe 7.1.3 sur le contrôle de l’émetteur.

Le contrôle permanent de la gestion est assumé par le Conseil de surveillance composé, à la date du présent document, de 15 membres dont 11 indépendants.

Le Conseil de surveillance a créé en son sein quatre Comités : le Comité d’audit, le Comité d’investissement, le Comité des rémunérations et le Comité sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale (voir paragraphe 10.3).

La Société a fait le choix, afin de pouvoir conserver une flexibilité maximale et maîtriser au mieux ses coûts, de faire principalement appel à des ressources externes. Le Groupe bénéficie ainsi principalement des services de Groupe Duval, structure non cotée dont Monsieur Éric Duval est le fondateur et associé.

Un organigramme des différentes structures détenues directement ou indirectement par Monsieur Éric Duval, actionnaire de Patrimoine & Commerce, figure au paragraphe 7.1.3 du Document d’enregistrement universel.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Patrimoine & Commerce a poursuivi son développement avec l’acquisition, le 14 avril 2023, d’un ensemble immobilier à Saint-Parres-aux-Tertres (10) pour une superficie totale d’environ 7 500 m2. La société a également continué ses investissements sur les projets de restructuration du centre commercial à La Ville-du-Bois, sur la construction d’un nouveau bâtiment à Wittenheim, et sur la livraison de deux cellules commerciales à Lexy. Le montant global de ces investissements s'est élevé à 19,2 millions d'euros sur l'exercice 2023.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Patrimoine & Commerce a cédé deux actifs non stratégiques :

La société a également cédé un terrain situé à Lempdes (63). Le montant total de ces cessions s’élève à 3,3 millions d'euros, en ligne avec les valeurs d’expertise.

Au 31 décembre 2023, l’ensemble du portefeuille immobilier intègre le périmètre SIIC.

Il est rappelé que la Société avait confié à Kepler Chevreux, entre janvier 2021 et décembre 2022, trois mandats successifs aux fins de racheter des actions en vue de les annuler, dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale annuelle des associés commanditaires de la Société. Au total, 173 867 actions ont ainsi été rachetées, dont 60 000 actions en application du dernier mandat, confié le 9 décembre 2022 jusqu’au 31 décembre 2023, sur le fondement de la 12e résolution approuvée par l’assemblée générale le 16 juin 2022, par décision de la gérance du 9 décembre 2022.

Par décision en date du 6 décembre 2023, la gérance a procédé, conformément à l’autorisation consentie dans sa 23e résolution par l’assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2022, à l’annulation des 173 867 actions acquises, représentant environ 1,14 % du nombre total d’actions composant le capital social.

Le capital social s’élève donc désormais à 151 028 930 euros, divisé en 15 102 893 actions de 10 euros.

Le 10 novembre 2023, la Société a confié à Kepler Chevreux un nouveau mandat à l’effet de racheter un maximum de 60 000 actions, soit environ 0,40 % du capital de la Société. Ce mandat a débuté le 13 novembre 2023 et prendra fin le 13 novembre 2024.

Ce programme s’inscrit dans le cadre de la 16e résolution approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, dont la mise en œuvre a été décidée par décision de la gérance en date du 9 novembre 2023.

Sur le plan patrimonial, les événements marquants de l’exercice 2023 ont été les suivants :

Au cours de l’exercice, Patrimoine & Commerce a poursuivi son développement avec l'acquisition :

La société a également continué ses investissements sur les projets de restructuration du centre commercial à La Ville-du-Bois, sur la construction d’un nouveau bâtiment à Wittenheim, et sur la livraison de deux cellules commerciales à Lexy. Le montant global de ces investissements s'est élevé à 19,2 millions d'euros sur l'exercice 2023.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Patrimoine & Commerce a poursuivi sa politique de rotation d’actifs avec les cessions des actifs de Vandoeuvre (54), d'une cellule commerciale à Salon-de-Provence (13) et d'un terrain à Lempdes (63) pour un montant total de 3,3 millions d’euros, en ligne avec les valeurs d’expertise.

Sur l’exercice, Patrimoine & Commerce a poursuivi une activité locative soutenue avec la signature de 58 baux (dont 26 renouvellements).

Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation locative des actifs commerciaux, hors vacance stratégique, s’élève à 95 % sur la base des loyers.

Le présent paragraphe présente l’activité et les comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2023 (12 mois) et, à des fins de comparaison, celui clos le 31 décembre 2022 (12 mois).

Les comptes consolidés annuels de la Société au 31 décembre 2023 figurent au paragraphe 5 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés y afférent au paragraphe 5.9.

En application du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

Aucun investissement significatif n’est à mentionner.

Patrimoine & Commerce n’a pas connu de variation significative de son activité depuis le 31 décembre 2023.

Patrimoine & Commerce est une foncière spécialisée dans l’immobilier commercial. À ce titre, elle peut être exposée à des facteurs d’évolution de deux ordres :

Les facteurs économiques peuvent être maîtrisés de plusieurs manières :

Pour ce qui est des taux de rendement des actifs commerciaux, le taux de rendement moyen du portefeuille de la Société est à 7,3 %, sensiblement au-dessus du marché. La sélection des actifs présentés au Comité d’investissement répond à cette stratégie d’achat d’actifs à haut rendement associé à des loyers raisonnables. Il en résulte pour nos preneurs un taux d’effort (ratio loyer sur chiffre d’affaires du locataire) modéré qui permet de minimiser le nombre de défaillances de locataires.

C’est ainsi que le taux d’occupation foncier historiquement élevé est à 95 % au 31 décembre 2023, dans une conjoncture difficile.

Enfin, la constitution même du portefeuille, basée sur deux piliers de consommation distincts renforce la pérennité de sa structure : 90 % des actifs sont des commerces périurbains sur des sites établis proposant une offre « low-cost ». Les consommateurs y cherchent avant tout des prix bas et ce mode de consommation tend à se développer sur tout le territoire.

L’autre segment du marché (10 % des actifs) répond à la démarche de proximité et est constitué de galeries. La population concernée possède un pouvoir d’achat supérieur à celle qui se dirige vers le « low-cost » et ne répond pas aux mêmes critères de commercialité.

En conclusion, compte tenu des qualités intrinsèques de son patrimoine, de l’encadrement professionnel des risques conjoncturels ou immobiliers, et de la qualité de sa gouvernance, la Société n’anticipe pas de modification profonde de ses paramètres de marché ou de sa stratégie au cours de l’exercice 2024.

Entre la date de signature du rapport par les Commissaires aux comptes et la date du présent document, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n’est intervenu.

Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du Groupe est constitué de 83 sociétés, à savoir :

Au cours de l'exercice 2023, les opérations suivantes ont été réalisées :

Les filiales et sous-filiales de Patrimoine & Commerce ainsi que leurs activités sont présentées ci-dessous. Leur exercice social correspond à l’année civile, leur dernier exercice étant l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Dinvest est la société holding contrôlant la SCI Arcinvest. L’essentiel du résultat de cette société est composé de la remontée du résultat de sa filiale. La SAS Dinvest est une filiale à 100 % de Patrimoine & Commerce.

La SARL P&C Développement a pour principal objet d’assister Patrimoine & Commerce dans ses opérations.

Patrimoine & Commerce 2 est une sous-holding détenant une participation de 50 % dans la SCI Cherbourg Invest Holding détenant elle-même une participation de 52 % dans la SCI Cherbourg Invest détentrice du centre commercial Les Eleis à Cherbourg.

Le capital de la SCI Cherbourg Invest Holding est détenu à parité avec la Caisse des Dépôts et Consignations. Le solde du capital de la SCI Cherbourg Invest, soit 48 %, est détenu par le groupe Carrefour Property.

Patrimoine & Commerce 2 détient donc un intérêt économique de 26 % dans le centre commercial Les Eléis.

Comme indiqué ci-dessus, Cherbourg Invest Holding est la structure détenue à parité avec la Caisse des Dépôts et Consignations en relation avec le centre commercial Les Eléis à Cherbourg, dont elle détient 52 %.

La société SAS Groupe SEPRIC détient 100 % de la société SEPRIC Réalisations.

La société Alençon Ouest, donne en location un retail park de 11 900 m2, implanté sur la ZA du Hertré, à l’ouest d’Alençon (61). L’actif est composé de huit lots.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Annemasse Invest donne en location un retail park à Annemasse (74), composé de quatre cellules commerciales sur une superficie totale d'environ 776 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SAS Antibes Invest donne en location une galerie commerciale « La Promenade du Palais des Congrès » de 6 900 m2 composée de 19 commerces et d’un parking souterrain de 375 places. La galerie commerciale est située au centre-ville d’Antibes Juan-les-Pins (06).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Arcinvest donne en location un retail park composé de cinq bâtiments, situé à Arçonnay (72) en périphérie sud d’Alençon (61).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Argentan Invest donne en location un retail park de 6 770 m2, composé de deux bâtiments, situé à Argentan (61) et implanté au sein de la zone de la Gravelle.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Beynost Invest donne en location un actif à usage de restauration situé à Beynost (01), exploité par l’enseigne Courtepaille sur une surface de plancher de 455 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société SNC Beynost Développement donne en location des locaux à usage commercial situés à Beynost (01) au cœur de la zone commerciale E. Leclerc Porte de la Dombes, au nord-est de Lyon.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Bourg-en-Bresse Invest donne en location deux actifs commerciaux situés à Bourg-en-Bresse (01) sur une surface totale de 2 027 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Bourg-en-Bresse Invest 2 détient un bâtiment commercial situé à Bourg-en-Bresse (01) de 2 100 m2, en cours de recommercialisation.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Buchelay Invest exploite un ensemble commercial composé de quatre cellules commerciales, représentant une surface totale de 3 583 m2, situé à Mantes-la-Jolie (78).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champ d’Or Invest donne en location un retail park situé à Champagne-au-Mont-d’Or (69), près de Lyon.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champniers Invest exploite un bâtiment de 10 100 m2 au sein d’un retail park de 22 000 m2 situé à l’entrée nord de l’agglomération d’Angoulême (16), au sein de la ZAC des Montagnes Ouest. L’actif commercial se répartit sur trois bâtiments et comprend plusieurs cellules entre 500 et 2 000 m2 ainsi qu’un parking de 747 places.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Champniers Invest 2 a été créée en vue d’accueillir la deuxième tranche du programme de Champniers.

La société Champniers Invest 3 donne en location un ensemble commercial de 2 703 m2 de surface de plancher, qui accueille l’enseigne de sport Basic Fit, des services (opticien, coiffeur, laverie automatique) et une enseigne de restauration Eat Salad en RDC et R+1.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Chamblinvest donne en location quatre locaux commerciaux réunis au sein d’un ensemble immobilier constitué de deux bâtiments. L’ensemble est situé sur la commune de Chambly (60), dans la zone d’activité économique et commerciale « Porte de l’Oise ».

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Château-Thierry Invest donne en location un bâtiment indépendant d’une surface de 1 300 m2, situé au sein de la zone commerciale de l’hypermarché E. Leclerc de Château-Thierry (02).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Château-Thierry Invest 2 donne en location un retail park de 5 583 m2 situé à Essômes-sur-Marne (02), composé de huit cellules commerciales entièrement louées à des enseignes nationales et des panneaux d’affichage. Les principales locomotives sont Décathlon et La Grande Récré.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Chauny Invest donne en location un actif commercial de 634 m2 au sein de la ZAC de l’Univers à Chauny (02). L’actif composé d’une cellule commerciale est loué à une enseigne de restauration asiatique.

Une promesse de vente a été signée sur cet actif le 16 octobre 2023.

La SCI Cherbourg Invest détient un centre commercial Les Eléis situé au centre-ville de Cherbourg (50) qui regroupe un hypermarché Carrefour de 14 800 m2 et 75 boutiques et moyennes surfaces.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Clerminvest donne en location un actif commercial de 2 200 m2 dans la zone de Mulhouse Wittenheim (68).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Cognac Invest donne en location des cellules commerciales au sein d’un retail park de 8 600 m2. Cet actif est situé à Cognac (16) dans la ZAC du Mas de la Cour-Bellevue.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Comboire Invest donne en location un bâtiment commercial de 1 500 m2, à Échirolles (38).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Comboire Invest 2 donne en location deux actifs commerciaux à Échirolles (38), représentant une surface totale de 3 700 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Conforinvest Martinique donne en location un bâtiment indépendant à usage commercial, situé au Lamentin, en Martinique (972), en bordure de la route nationale 1 à environ 8 kilomètres de Fort-de-France.

L'actif a fait l'objet d'une restructuration entre 2021 et 2022, qui a été livrée à ses locataires sur les mois de juillet et août 2022.

La société Creusinvest donne en location des locaux commerciaux d’une surface totale de 3 400 m2, situés dans le centre-ville du Creusot (71) à proximité de l’hôtel de ville et de la gare. La galerie commerciale a été rénovée en 2017 et elle compte vingt et une boutiques.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Creusinvest 2 donne en location des locaux à usage de bureaux d’une surface de 288 m2, situés dans le centre-ville du Creusot (71) à proximité de l’hôtel de ville et de la gare.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Dauphiné possède deux actifs à Grenoble (38) et Échirolles (38), en périphérie de Grenoble.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Doth Invest donne en location un immeuble à usage de bureaux de 3 000 m2, situé aux Abymes au nord de Pointe-à-Pitre en Guadeloupe (971).

L’actif a été cédé au cours de l'exercice 2022.

La SCI Éclats Invest 1 donne en location un portefeuille composé de 9 cellules commerciales, d’une surface de plancher totale de 7 342 m2, réparties sur 6 bâtiments commerciaux distincts, entièrement louées à 9 locataires différents dans le cadre de baux commerciaux.

Les actifs sont répartis à travers la France : à Istres (13) sur deux zones distinctes : quartier Les Craux et ZAC Les Cognets, Champagne-au-Mont-d’Or (69), Frouard (54) et Pau (64).

La SCI Écully Invest donne en location deux bâtiments indépendants à Écully (69) dans la banlieue lyonnaise.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Étrembières Invest donne en location un actif à usage de restauration situé à Étrembières (74), exploité par l’enseigne Courtepaille sur une surface de plancher de 452 m2. La durée du bail signé est de 12 ans avec une période ferme de 12 ans.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Eulalie Invest donne en location un retail park et deux restaurants d’une surface de 8 200 m2, situés sur la commune Sainte-Eulalie (33), au bord de la D911 et l’A10.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Foncière de Lorraine possède un actif à Frouard (54).

La société Fontaine Invest donne en location un ensemble commercial d’une surface de 11 600 m2, situé à Fontaine-le-Comte (86), près de Poitiers.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Frouard-Isle Invest détient un local commercial de 700 m2 situé à Frouard, au sein de la zone commerciale E. Leclerc Gaillard, au nord de Nancy.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Gaillinvest donne en location des locaux commerciaux de 1 000 m2, situés au sein d’une zone commerciale sur la commune de Gaillon (27).

Une promesse de vente a été signée sur cet actif le 16 novembre 2023.

La société Gaudens Invest donne en location un retail park composé de 15 locaux commerciaux, d’une surface de 7 398 m2, situé dans la zone commerciale Europa, sur la commune de Landorthe (31), le long de l’A64 desservant Toulouse et Tarbes.

Une promesse de vente a été signée le 18 juillet 2023 sur une partie de cet actif, à savoir un bâtiment d’une surface d’environ 2 763 m2.

La société donne en location deux retail parks sur une superficie globale de 10 180 m2, en périphérie d’Alençon (61), à proximité du retail park détenu par la SCI Arcinvest.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Istres Invest 1 donne en location un bâtiment indépendant à usage commercial de 8 863 m2 situé à l’ouest du centre-ville d’Istres (13), dans le parc d’activité commerciale de la ZAC du Tubé, sur la RN 1569.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Istres Invest 3 donne en location le retail park « Istromed » de 4 900 m2 composé de neuf cellules et d’un parking de 127 places, et un restaurant, situés sur la commune d’Istres (13), dans le parc d’activité commerciale de la ZAC du Tubé, sur la RN 1569.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Lannion Invest 2 donne en location un bâtiment commercial situé à Lannion (22) d’une surface de 5 184 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Laon Invest 3 donne en location un ensemble mixte de 3 774 m2 situé au sein de la ZAC de Chambry (02) composé de trois cellules commerciales, d’une station de lavage, de panneaux d’affichage et d’un bâtiment à usage de bureaux loué à Enedis.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Lempdes Invest détient un actif commercial situé à Lempdes (63) d’une surface de 7 200 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Lexy Park Invest donne en location un retail park de 11 968 m2 situé à Lexy (54) et composé de onze cellules, louées entre autres aux enseignes Brico-Dépôt, Action et Foirfouille.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Le Vigen Invest donne en location deux bâtiments indépendants à usage commercial d’une surface totale de 2 500 m2, situé en périphérie sud de Limoges (87), au cœur de la zone commerciale Carrefour Boisseuil.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Limoges Invest donne en location un actif commercial à Limoges (87), représentant une surface totale de 1 125 m2.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société donne en location des locaux à usage commercial situés à Le Vigen (87), dans la périphérie de Limoges.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Loches Invest détient un actif commercial de 6 500 m2 situé à Loches (37).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société LP Invest détient un portefeuille composé de huit actifs commerciaux acquis en 2017 et entièrement loués à l’enseigne Leader Price, pour une surface totale de 10 386 m2. Ces actifs sont répartis sur toute la France : dans le Nord (Hautmont), Nord-Est (Piennes, Raon l’Etape et Chenove), Nord-Ouest (Renazé) ainsi que dans le Sud-Ouest (Blaye, Colomiers et Marmande).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Mash donne en location un retail park de 2 405 m2 à Saint-Priest (69).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Mougin Immobilier possède un actif à Le Vigen (87).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Pau Invest donne en location deux locaux commerciaux au sein d’un retail park situé en périphérie de Pau (64).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Perrières Invest donne en location quatre locaux commerciaux au sein d’un retail park situé sur la commune de Vineuil dans la périphérie de Blois (41), au sein de la principale zone d’activité commerciale de l’agglomération.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Plérin Invest donne en location un retail park de 8 509 m2, composé de 9 cellules, situé à Plérin (22) au sein de la zone commerciale du Chêne Vert.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces donne en location un retail park de dix locaux commerciaux. Il est situé au sud-ouest de Poitiers (86).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 2 donne en location un retail park de dix locaux commerciaux. Il est situé au sud-ouest de Poitiers (86).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 3 détient un ensemble commercial de trois cellules représentant une surface totale de 2 355 m2 situé à Poitiers (86) et a acquis un retail park de 5 550 m2 livré au 2e semestre 2016.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Poitiers Invest Commerces 4 donne en location une cellule située à Poitiers (86) et intégralement louée à Stokomani.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Pontarlier Invest donne en location un ensemble de cellules totalisant 2 700 m2, situé à Pontarlier (25), au sein de la ZAC des Grands Planchants, principale zone commerciale de l’agglomération pontissalienne.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Puymaret Invest donne en location un retail park situé dans la ZAC du Moulin à Malemort-sur-Corrèze (19), qui accueille une dizaine d’enseignes de différents secteurs d’activité.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Rochambly Invest (anciennement Bordinvest Rive Droite) exploite deux actifs immobiliers :

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La SCI Rommax 38 donne en location une cellule commerciale louée à l'enseigne Yesss Electrique.

Cette cellule a été livrée à son preneur en mars 2022.

La SCI RSP Invest (anciennement La Roche Invest) donne en location le retail park « Parc Saint-Paul » situé à Saint-Paul-lès-Romans (26), d'une surface d'environ 20 000 m2, composé de 33 cellules commerciales.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Saint-Lô Invest donne en location un retail park de 7 000 m2 situé à Agneaux dans la Manche (50) en périphérie ouest de Saint-Lô.

La SCI Saint Parres Invest (anciennement Decazeville Invest) donne en location un retail park composé de 10 cellules commerciales sur une superficie d’environ 7 500 m2, situé à Saint-Parres-aux-Tertres dans l’Aube (10) en périphérie de Troyes.

Cet actif a été acquis le 14 avril 2023.

La société Salaise Invest donne en location, après avoir restructuré le bâtiment en 2019, un retail park de 4 405 m2 à Salaise-sur-Sanne (38).

La société Salon Invest donne en location deux cellules commerciales pour une surface globale d'environ 4 500 m2 ainsi qu'un parking souterrain d'environ 300 places. Ces cellules sont situées au sein d'un ensemble immobilier commercial, situé place Jules Morgan, en centre-ville de Salon-de-Provence (13).

L’actif a fait l'objet d'une cession partielle au cours de l'exercice 2023, portant sur une cellule vacante de 737 m2.

La société exerce une activité de promotion immobilière. Elle développe différents projets principalement à destination de Patrimoine & Commerce.

La SCI Soissons Invest donne en location un retail park de 20 702 m2 détenu en copropriété, situé au sein de la ZAC Les Portes de Soissons à Soissons (02).

Il offre un mix d’enseignes attractif dont les principales locomotives sont : But, Darty, Action et Maxi Zoo. Patrimoine & Commerce est propriétaire de vingt-trois cellules commerciales, d’une station de lavage et de panneaux d’affichage.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Studio Prod détient un immeuble de bureaux, situé à Boulogne-Billancourt (92), au sud-ouest de Paris, en bordure de la Seine et d’un nouveau quartier résidentiel. Il est composé de deux étages de bureaux et un parking souterrain de 90 places.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Thonon Invest donne en location un ensemble immobilier constitué de 8 cellules commerciales, pour une surface globale de 2 966 m2, situé à Thonon-les-Bains (74).

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Vandœuvre Invest donne en location un local commercial de 900 m2 faisant partie d’un ensemble immobilier détenu en copropriété, situé à Vandœuvre-lès-Nancy (54).

L’actif a été cédé au cours de l'exercice 2022.

La société Ville du Bois Invest donne en location la galerie commerciale du centre commercial de La Ville-du-Bois (91), situé en bordure de la N20, entre la Francilienne et l’A86.

Au cours de l’exercice, la société a pris livraison des travaux de restructuration d’une partie de la galerie commerciale en un retail park composé de 6 cellules commerciales.

La société Vitrolinvest donne en location deux locaux commerciaux faisant partie d’un bâtiment à usage commercial détenu en copropriété. L’ensemble immobilier est situé sur la commune de Vitrolles (13).

L’actif a été cédé au cours de l'exercice 2022.

La société Wave Invest donne en location 21 cellules commerciales pour une surface globale de 15 400 m2, réparties sur cinq ensembles immobiliers situés à Villefranche-de-Rouergue (12), Gonesse (95), Tavers (45), Avranches (50) et Colomiers (31) .

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La société Witten donne en location un retail park d’une surface d'environ 14 500 m2 sur la commune de Wittenheim (68) dans la première zone commerciale de l’agglomération de Mulhouse et une des deux premières d’Alsace. D’une surface de plancher totale de 6 608 m2, la première tranche de l’opération livrée en 2019 est louée entre autres aux enseignes Boulanger et Poltronesofà. La livraison du projet s'est poursuivie en 2021 avec la mise en service d'un bâtiment, puis en 2023 avec la livraison d’un nouveau bâtiment.

Cette opération permet de consolider la présence du Groupe sur la zone où elle possède un actif mitoyen de 12 cellules et d’une surface de 10 407 m2.

La société Witten 2 donne en location un retail park de 10 407 m2 situé à Wittenheim (68), composé de douze cellules implantées au sein de la zone commerciale Wittenheim-Kingersheim.

L’activité de la société, au cours de l’exercice, s’est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues au regard de l’ensemble du Document d’enregistrement universel et notamment des données consolidées (normes IFRS) de la Société au 31 décembre 2023.

Patrimoine & Commerce est une société immobilière cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment B) détenant un portefeuille d’actifs principalement constitué de surfaces commerciales récentes.

Ce chapitre présente l’activité et les comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2023 (12 mois) et, à des fins de comparaison, celui clos le 31 décembre 2022 (12 mois).

Les postes du bilan consolidé au 31 décembre 2023 sont détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés, présentées au paragraphe 5 du Document d’enregistrement universel.

Les revenus locatifs comprennent les loyers facturés par le groupe Patrimoine & Commerce auxquels s’ajoutent les garanties locatives négociées avec les tiers (promoteur ou vendeur), l’étalement des droits d’entrée et l’étalement des franchises de loyer sur la durée ferme des baux.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites non refacturées aux locataires, les dépréciations de créances locataires, augmentés, le cas échéant, des indemnités perçues.

Les loyers bruts sont en hausse de + 6,7 % sur l'exercice 2023. L'évolution est détaillée dans le tableau ci-dessus.

La hausse des loyers bruts s’explique essentiellement par (i) les effets des acquisitions et des cessions des exercices 2022 et 2023, (ii) l’effet année pleine de la livraison de la restructuration d'un actif en Martinique en 2022, et la livraison de la restructuration de La Ville-du-Bois en 2023 et (iii) une hausse à périmètre constant principalement expliquée par l'indexation contractuelle des baux (en moyenne de + 4,2 % sur la période), et une diminution de la charge d'étalement des franchises Covid-19 accordées à nos enseignes locataires.

Les « franchises Covid-19 » accordées au cours de l'exercice 2020, pour un montant total de 5,4 millions d'euros, sont étalées sur la durée ferme résiduelle du bail conformément aux normes IFRS, et représentent comptablement une charge de - 0,6 million d'euros sur l'exercice 2023.

Le taux de refacturation moyen des charges locatives s’établit à 76 % (contre 79 % au 31 décembre 2022).

Au cours de l’exercice 2023, les pertes et dotations aux provisions (nettes de reprises) sur créances clients se sont élevées à un total de 0,6 million d'euros (soit environ 1,0 % du quittancement).

Le taux de charges de structure (retraitées des honoraires intragroupe) par rapport aux loyers bruts s’élève à 11,3 %, en amélioration par rapport à l’exercice 2022.

Les charges de structure sont détaillées ci-dessous :

Le résultat opérationnel courant augmente de + 5,9 % pour s’établir à 40,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 et le ratio résultat opérationnel courant comparé aux loyers nets s’établit à 87,3 % (contre 87,1 % en 2022).

Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s’élevant à 40,0 millions d’euros est principalement constitué :

Le résultat financier (charge de 11,9 millions d’euros) est composé du coût de l’endettement financier net (charge de 10,8 millions d’euros) et des autres produits et charges financiers qui comprennent essentiellement la variation de juste valeur des instruments financiers (charge de 1,2 million d’euros).

Le coût de l’endettement financier net est principalement composé des intérêts payés dans le cadre des opérations de financement des actifs immobiliers détenus par le Groupe (emprunts bancaires, emprunts obligataires, crédits-bails immobiliers et instruments de couverture). Ceux-ci sont en hausse de 17,5 % passant de 9,9 millions d’euros en 2022 à 11,6 millions d’euros au cours de l’exercice écoulé. Cette variation est essentiellement liée à la hausse des intérêts : le coût moyen des opérations de financement s’élève à 2,76 % sur l’exercice (contre 2,07 % en 2022).

Le coût de l’endettement financier net est également composé des revenus des équivalents de trésorerie et des autres produits financiers d’un montant de 0,8 million d’euros en 2023.

L’évolution de l’endettement financier sur l’exercice est détaillée au paragraphe 2.3.3 ci-après.

Le montant d’impôt s’élève à un produit de + 0,1 million d’euro sur l’exercice 2023, constitué :

Le résultat net consolidé au 31 décembre 2023 s’élève à un bénéfice net de 28,2 millions d’euros – dont 29,0 millions d’euros pour la part du Groupe.

Le résultat net récurrent de la société après impôts courants sur les actifs SIIC évolue comme suit :

L’ANR relaté par Patrimoine & Commerce est un indicateur de mesure de la juste valeur de l’actif net d’une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Le calcul tient aussi compte de la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

L’ANR progresse ainsi de 8,0 millions d’euros, pour s’établir à 439,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une progression de 1,9 % par rapport à l’ANR au 1er janvier 2023.

Le tableau de passage de l’ANR hors droits au 1er janvier 2023 à l’ANR hors droits au 31 décembre 2023 est le suivant :

L’évolution de l’ANR peut également être présentée d’un point de vue bilanciel. Le tableau suivant présente les variations des postes du bilan constituant l’actif net réévalué entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023.

Ainsi, l’ANR par action a évolué comme suit d’un exercice à l’autre :

Les principales évolutions des capitaux propres vous sont présentées au paragraphe 7.3.7.

L’ensemble du patrimoine du Groupe a fait l’objet, en date du 31 décembre 2023, d’une expertise réalisée par Cushman & Wakefield.

Dans le cadre de sa mission, l’expert s’est référé aux règles préconisées par l’Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Pour les actifs en exploitation, Cushman & Wakefield a employé trois méthodes d’expertise en usage dans la profession pour déterminer la valeur vénale des actifs :

Le rapport de l’expert figure au paragraphe 8.2.

Entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, la valorisation hors droits du patrimoine immobilier passe de 815,4 millions d’euros à 840,6 millions d’euros, soit une hausse de 25,2 millions d’euros, présentée dans le tableau ci-dessous :

Le portefeuille se caractérise par :

La répartition des actifs est la suivante (sur la base des normes IFRS 10, 11 et 12) :

Au 31 décembre 2023, le taux de capitalisation moyen du portefeuille est de 7,3 %.

L’endettement net du Groupe représente 369,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Le capital restant dû (y compris 1,8 million d’euros d’intérêts courus) sur les financements du groupe Patrimoine & Commerce au 31 décembre 2023 s’élève à 407,3 millions d’euros et se compose ainsi :

Les principaux événements 2023 à retenir sont :

En prenant en compte les intérêts courus, l’échéancier des dettes financières se présente comme ci-après au 31 décembre 2023 :

De manière générale, les emprunts ou crédits-bails négociés par le Groupe sont amortissables et adossés à un actif immobilier et ne font donc pas l’objet de covenants. Par ailleurs, cinq emprunts, représentant un capital restant dû de 122,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, font l’objet de covenants :

Le Groupe est soumis à des covenants présentés au paragraphe 2.3.3.3.

Au 31 décembre 2023, la dette à taux fixe ou variable couverte représentait 76 % du capital restant dû de 409,3 millions d’euros :

La valorisation des instruments de couverture est présentée dans le tableau du paragraphe 2.3.3.3 ci-dessous.

Sur la base d’une dette nette, hors valorisation des instruments de couverture, l’évolution du ratio Loan to Value se présente ainsi :

L’évolution de l’ICR est présentée ci-dessous :

Le Groupe continuera à recourir, de manière maîtrisée à des financements bancaires, sous forme d’emprunts ou de crédits-bails immobiliers.

Néant.

Le tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2023 est détaillé au paragraphe 5.2.4.

Néant.

La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.

Patrimoine & Commerce est organisée sous la forme de société en commandite par actions. Elle est gérée et administrée par une Gérance. Le contrôle permanent de sa gestion est assumé par le Conseil de surveillance (un organigramme présente le contrôle de l’émetteur au chapitre 7).

A la date du présent document, la Gérance est confiée à Monsieur Éric Duval, à la SAS Duval Gestion (prise en la personne de ses représentants légaux à savoir Monsieur Éric Duval en qualité de Président et Madame Pauline Boucon Duval en qualité de Directrice générale) et à Madame Pauline Boucon Duval.

Éric Duval, domicilié 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), est né le 6 avril 1959 à Rennes (35).

Monsieur Éric Duval est le créateur de Groupe Duval, société animant un groupe de sociétés détentrices notamment d’un portefeuille immobilier significatif.

Duval Gestion est une société par actions simplifiée, au capital de 100 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés depuis le 27 mai 2009 et ayant pour numéro unique d’identification 512 695 958 RCS Paris. La société Duval Gestion a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la prise de participations ou d’intérêts, directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises ; l’animation, la gestion et l’assistance de toutes sociétés et entreprises, ainsi que la fourniture de toutes prestations de services et de Conseils ; l’exercice des fonctions de gérant ainsi que des droits et obligations attachés à la qualité d’associé commandité de la société Patrimoine & Commerce. Le Président de la société Duval Gestion est Monsieur Éric Duval et Madame Pauline Duval en est la Directrice générale.

Madame Pauline Boucon Duval, domiciliée 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), née le 25 août 1987 à Boulogne-Billancourt (92).

Madame Pauline Boucon Duval est Directrice Générale du Groupe Duval, société animant un groupe de sociétés détentrices notamment d'un portefeuille immobilier significatif.

Tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis de l’Assemblée ne soit nécessaire, après :

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le Conseil de surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, sauf accord donné par les associés commandités pour réduire ou allonger ce délai.

Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la Gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant.

En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant. Dans l’attente de cette ou ces nominations, la Gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué par décision unanime des commandités qui n’ont pas à motiver leur décision. Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause légitime de révocation.

Les mandats de Monsieur Éric Duval, de la société Duval Gestion et de Madame Pauline Boucon Duval en tant que gérants de la Société sont illimités dans le temps.

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser seul et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer de manière temporaire et limitée les pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes, employées ou non par la Société, et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant concerné en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

A la date d’établissement du document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte 15 membres :

Au total, 11 membres sur 15 membres du Conseil de surveillance sont des membres indépendants.

Pour une description des critères d’indépendance, voir le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui figure au paragraphe 10.1.

Christian Louis-Victor, 75 ans, diplômé d’études supérieures en génie civil, a débuté sa carrière au sein du Groupe Compagnie Générale des Eaux où il occupera différents postes de dirigeant dans le secteur de la construction de logements et de la maison dont celui de directeur du département international de CIP. En 1985, il rejoint François Pinault comme Président-directeur général des activités de construction. Il acquiert ces activités et fonde le Groupe Louis-Victor, environ 1 000 collaborateurs et 150 millions d’euros de chiffre d’affaires. Il crée en 1991 la Compagnie d’Assurances Caution CEGI et la préside. En 2000, il rapproche la compagnie CEGI avec le Groupe des Caisses d’Épargne et crée en 2006 la Compagnie européenne de Garanties et Cautions CEGC, intégrée au groupe Natixis/BPCE.

Christian Louis-Victor est Président-directeur général de GEGC, Vice-président du Conseil d’administration et Président du Comité d’audit de Surassur (société de réassurance du Groupe Caisse d’Épargne) et Président de l’École Supérieure des Professions Immobilières (ESPI). Par ailleurs, Christian Louis-Victor est également Président de l’Union des Maisons Françaises, Président fondateur de l’Union européenne des Fédérations de Constructeurs de Maisons Individuelles, Président des salons du logement au comité des Expositions de Paris.

Monsieur Christian Louis Victor est domicilié au 5, villa Houssay à Neuilly-sur-Seine (92200).

Lydia Le Clair, 57 ans, expert-comptable, a commencé sa carrière au sein de cabinets d’expertise-comptable, avant de rejoindre le groupe Financière Duval en 1998. Elle est aujourd’hui Directrice générale de Groupe Duval.

Madame Lydia Le Clair est domiciliée au 11 quai Lamenais à Rennes (35065).

Éric Ranjard, 78 ans, titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École Spéciale des Travaux Publics, a commencé sa carrière professionnelle en tant qu’ingénieur projet, Directeur de l’expansion au sein de la Segece (Société d’Études et de Gestion de Centres d’Équipement), opérateur et gestionnaire de sites commerciaux, filiale de la Compagnie Bancaire. Il devient Président-directeur général de Segece Promotion en 1992, puis Directeur général adjoint de Segece en 1994. En 1997, il occupe la Vice-présidence et la Direction générale de la Segece, au sein du groupe Paribas.

En 1998, il devient membre du Directoire de Klepierre, société foncière de Paribas, et maison mère de Segece, avant de prendre la présidence de la Segece, filiale de Klepierre et du groupe BNP Paribas. En 2001, il occupe la Présidence des filiales étrangères de Segece. Il est nommé Vice-président du Directoire de Klepierre en 2003. En 2006 et 2007, il préside le Conseil de surveillance de Segece et de ses filiales.

De 2008 à 2015, il a occupé le poste de Président d’Unibail Rodamco Participations.

Il fut également administrateur de 2010 à 2013 du conseil du commerce de France (CDCF).

Éric Ranjard est également Président d’honneur du Conseil National des Centres Commerciaux après l’avoir présidé pendant 10 ans, et Président du Jury des Janus du Commerce (Institut Français du Design) depuis 2005. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite et a été nommé au grade de chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur, lors de la promotion du 31 décembre 2010.

Monsieur Éric Ranjard est domicilié au 10 bis, rue Vavin à Paris (75006).

Louis-Victor Duval, 31 ans, est Directeur Général Adjoint du Groupe Duval. Il est titulaire d’un Master de l'Ecole Supérieure des Professions Immobilières (ESPI). Il a précédemment passé 4 ans chez Linkcity dans le montage d’opérations immobilières avant de devenir Directeur de la stratégie et du développement du Groupe Duval.

Monsieur Louis-Victor Duval est domicilié au 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016).

La société Suravenir est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance, ayant son siège social au 232, rue Général Paulet à Brest (29200), immatriculée sous le numéro 330 033 127 RCS Brest. La société Suravenir est représentée au Conseil de surveillance par Thomas Guyot.

Thomas Guyot, 47 ans, est diplômé de l’Ecole polytechnique.

Il a commencé sa carrière dans le secteur des télécommunications, à Cegetel Entreprises avant de rejoindre le Crédit Mutuel Arkéa en 2006, en tant que directeur marketing de Symphonis, qui fusionnera plus tard avec Fortuneo. Il a pris en charge ensuite la gestion de bilan du Crédit Mutuel Arkéa, avant de prendre la direction de la salle des marchés en 2008. Il a rejoint Suravenir en 2012 en tant que directeur technique et financier et membre du directoire et en a été le président du directoire de février à décembre 2022. Il est depuis le 1er octobre 2022 directeur du Pôle Produits et membre du Comité Exécutif de Crédit Mutuel Arkéa

Monsieur Thomas Guyot est domicilié au 232, rue du général Paulet à Brest (29200).

La société Eurepa Dev SA est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 60, Grande-Rue – L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173905. La société Eurepa Dev SA est représentée au Conseil de surveillance par Marie-Noëlle Vergely.

Marie-Noëlle Vergely, 74 ans, est diplômée de l’Institut des Sciences Politique de Paris.

Lectrice à l’Université de Glasgow, elle a par ailleurs mené une carrière de journaliste spécialisée. Elle est également membre du Conseil d'administration d’Eurepa Dev SA.

Madame Marie-Nöelle Vergely est domiciliée au 39, boulevard de Montmorency à Paris (75016).

La société BMR Holding est une société par actions simplifiée, ayant son siège social au 140, rue Garibaldi – L’épargne de France – 69006 Lyon, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 434 490 215. La société BMR Holding est représentée au Conseil de surveillance par Audrey Chatain.

Audrey Chatain, 35 ans, est expert-comptable depuis 2018. Elle est directrice générale de la SAS GCR – société d’expertise comptable.

Madame Audrey Chatain est domiciliée au 34, rue Henri Gorjus à Lyon (69004).

Margaux Graff, 32 ans, est diplômée d’un Master en Business International, de la Hult International Business School London ainsi que d’un Master en Hospitality Management à Glion Institute of Higher Education. Depuis 2018, Margaux Graff a repris les rênes de l'hôtel Saint-Marc en parallèle de son activité d'Asset Manager chez Daytona MRA.

Madame Margaux Graff est domiciliée au 121 rue de la Faisanderie 75116 Paris.

Marie Monnet, 47 ans, est diplômée de l’EDHEC Business School et d’un MBA de la Loyola Marymount University de Los Angeles.

Après un troisième cycle en finance à l’université de Paris II, Madame Monnet a été successivement chez Morgan Stanley, pendant 5 ans, vice-présidente en vente d’actions européennes et américaines auprès des institutionnels français puis, chez Merill Lynch, vice-présidente en ventes actions européennes pour une clientèle française pendant 3 ans. Elle est, depuis 2011, propriétaire et gérante d'un hôtel à Paris le Dauphine Saint Germain, puis en 2015 le Jeanne d'Arc le Marais.

Madame Marie Monnet est domiciliée au 10, rue Vauvilliers à Paris (75001).

Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, est le 2e assureur vie en France. Predica est une société anonyme ayant son siège social 16/18 Boulevard de Vaugirard 75015 Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris 334 028 123. La société Predica est représentée au Conseil de surveillance par Hugues Grimaldi.

Hugues Grimaldi, 56 ans, de formation juridique, a commencé sa carrière au sein du Crédit Agricole Assurances / Predica en 2005.

Il est président de plusieurs OPCI et administrateur dans différentes structures immobilières.

Monsieur Hugues Grimaldi est domicilié professionnellement au 16/18 boulevard de Vaugirard 75015 Paris.

Emmanuel Chabas, 47 ans, est diplômé de l’ESSEC.

Il a commencé sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP Paribas en 2001.

Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, il occupe le poste de Responsable des Placements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances.

Monsieur Emmanuel Chabas est domicilié au 4, avenue du Onze Novembre à Courbevoie (92400).

Pierre-André Périssol, 76 ans, président du Conseil d’administration de l’Agence Française de développement (2010-2013) est un ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Au cours de sa carrière, Monsieur Périssol a notamment fondé le Crédit Immobilier de France (1990-1995) et le groupe Arcade (1980-1995). Il commence en parallèle une carrière politique à partir de 1983 où il sera successivement conseiller de Paris (1983-1993), adjoint au maire de Paris (1989-1993), Maire de Moulins (depuis 1995), président de la communauté d’agglomération de Moulins (depuis sa création en 2001), député de l’Allier (1993-1995 et 2002-2007) et ministre du Logement (1995-1997).

Monsieur Pierre-André Périssol est domicilé au 35 rue de Decize à Moulins (03000).

Aurélie Tristant, 58 ans, est membre du Directoire de la Banque Privée BPE depuis mars 2018.

Elle est chargée du développement de la Banque Privée BPE. Pour cela, elle a la responsabilité des Directions du Réseau, de la Gestion de Fortune & de l’Ingénierie Patrimoniale, du Développement de la Gestion Sous Mandat, du Marketing et de la Communication. Depuis le 1er août 2019, elle est également Présidente de La Banque Postale Immobilier Conseil. Cette diplômée de l’ESC Rouen (Neoma Business School) a occupé différents postes de direction en France et à New York au sein de la Banque Vernes, San Paolo puis Palatine (Groupe BPCE) ; elle était membre du Comex depuis 2011.

Madame Aurélie Tristant est domiciliée au 12, rue Cambon à Paris (75001).

Axel Bernia, 46 ans, a démarré sa carrière en conseil en stratégie chez McKinsey & co avant de rejoindre en 2004 la SNCF pour travailler sur le lancement de iDTGV. Il a ensuite été l’artisan de la croissance et de l’internationalisation du Groupe Smartbox (conception et commercialisation de coffrets cadeaux), dont il a été le Directeur général de 2006 à 2013. Il rejoint Naxicap Partners en mai 2014, en tant que Directeur associé et membre du Directoire. Il accompagne (ou a accompagné) notamment les sociétés Ceres Pharma, Clinique internationale du parc Monceau, Ecotel Chomette Favor, Adcash (Estonie), Trustteam (Belgique), Maxi Bazar (France et Suisse), Equivalenza et France Hospitality Investment (une plateforme d’investissement dans l’hôtellerie).

Monsieur Axel Bernia est domicilé au 51 rue de Charonne à Paris (75011).

Banque Populaire Val de France est une banque au service des clients et de sa région, employant plus de 2 000 collaborateurs, et comptant 200 agences. Elle compte 577 000 clients et 155 000 sociétaires.

Créées par et pour les entrepreneurs, les Banques Populaires forment aujourd’hui le 4e réseau bancaire en France. Ce réseau compte 13 Banques Populaires régionales et deux banques à compétence nationale, le Crédit Coopératif et la Casden Banque Populaire.

Acteur clé de l’économie régionale, Banque Populaire soutient et encourage l’audace de tous ceux qui entreprennent. Première banque des PME et des artisans, elle est leader des prêts à la création d’entreprise. S’engager au service des projets personnels et professionnels de ses clients et sociétaires, et les accompagner dans la durée, tel est l’esprit Banque Populaire. La société est représentée au Conseil de surveillance par Mathieu Requillart.

Mathieu Requillart, 53 ans, est diplômé de l’ISTEC. Il a débuté sa carrière dans des fonctions commerciales et risques au sein du Groupe BNPP et du CIC. Il rejoint en 2006 la Banque Populaire du Nord. Il est nommé membre du comité de direction en 2009 pour occuper les fonctions de directeur des Crédits puis directeur d’Exploitation. Il intègre en 2017 le directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, successivement comme mandataire Banque de Développement Régional et mandataire Banque de Détail. Depuis janvier 2022, il occupe le poste de Directeur Général de la Banque Populaire Val de France.

Monsieur Mathieu Requillart est domicilié au 31 rue Borgnis-Desbordes à Versailles.

Conformément aux stipulations de l’article 15 des statuts de Patrimoine & Commerce, le Conseil de surveillance est composé d’un nombre minimum de trois membres et de quinze membres au plus, choisis parmi ou en dehors des actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant.

La durée statutaire de leurs fonctions est de quatre années.

L’Assemblée générale du 27 juin 2017 a modifié le premier paragraphe de l’article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance, afin de permettre de procéder de manière transitoire, à des nominations ou renouvellements pour des durées inférieures à la durée statutaire de quatre années, dans le but de permettre un renouvellement par roulement du Conseil de surveillance.

En conséquence certains mandats de membres du Conseil de surveillance ont été renouvelés au cours des Assemblées générales annuelles tenues en 2017 et 2018 pour des durées exceptionnelles de deux ou trois années, et le nouveau membre nommé par l’Assemblée générale du 13 novembre 2018 l’a été pour une durée exceptionnelle de deux années, permettant ainsi d’organiser le renouvellement du Conseil de surveillance de manière échelonnée à l’avenir.

Au cours de l'exercice, la société BMR Holding a changé de représentant permanent et Monsieur Louis-Victor Duval a été nommé en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Boukhers.

À la date du présent document, les mandats de cinq des membres du Conseil expirent à l’issue de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Conformément à la loi, le Conseil de surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance doit obligatoirement donner son autorisation préalable à la prise des décisions importantes suivantes par la Gérance :

Les seuils ci-dessus sont indexés annuellement, et pour la première fois au 1er janvier 2010, en fonction de l’évolution de l’indice du coût de la construction (ICC).L’indice de référence est l’indice du troisième trimestre 2008, l’indice de comparaison est le dernier indice ICC paru au 1er janvier de chaque année. A la date des présentes, le seuil est donc de 26 424 090,34 euros.

Lors de sa séance du 24 février 2010, le Conseil a pris connaissance des dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce (devenu l'article L. 821-67 du Code de commerce) et 21 de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 qui prévoient que le Conseil doit constituer en son sein, un Comité d’audit, chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Compte tenu de l’examen du caractère indépendant des membres du Conseil, le Conseil a constitué en son sein un Comité d’audit tel que stipulé à l’article 3 du règlement intérieur, et ce, dans le respect de l’article L.821-67 précité.

Le Comité d’audit est composé de trois à six membres désignés par le Conseil et choisis parmi les seuls membres du Conseil, dont au moins un tiers sont qualifiés d’indépendants. Le Président du Comité d’audit doit être un membre indépendant.

Les membres actuels du Comité d’audit sont les suivants :

Le Comité d’audit est présidé par M. Christian Louis-Victor, membre indépendant.

À l’occasion de sa réunion du 27 janvier 2011, le Conseil a décidé de la création d’un Comité d’investissement.

Le Comité d’investissement depuis la modification du règlement intérieur intervenu le 29 septembre 2014 est composé de trois à sept membres désignés par le Conseil, et choisis parmi les membres du Conseil, ou en dehors, dans la limite d’un quart des membres du Comité d’investissement.

Les personnalités extérieures désignées comme membres du Comité d’investissement sont nommées au regard de leur expérience professionnelle de nature à apporter une expertise réelle et reconnue au Comité d’investissement.

Les membres actuels du Comité d’investissement sont :

Le Comité d’investissement est présidé par M. Éric Ranjard.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il peut être réuni à tout moment. Les convocations sont adressées par tous moyens écrits. Elles peuvent être verbales et sans délai en cas de présence de l’ensemble des membres du Comité d’investissement.

La Gérance est invitée à participer aux réunions du Comité d’investissement pour présentation des dossiers d’investissement ou de désinvestissement.

À l’occasion de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a décidé de la création d’un Comité des rémunérations.

Le Comité est composé d’un maximum de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil de surveillance.

Les membres actuels du Comité des rémunérations sont :

Le Comité des rémunérations est présidé par M. Hugues Grimaldi.

Le Comité se réunit sur convocation de son président ou à la demande du Conseil de surveillance ou de son président.

À l’occasion de sa réunion du 2 décembre 2021, le Conseil a décidé de la création d’un Comité RSE.

Le Comité RSE est composé d'un maximum de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil, il est présidé par un membre indépendant.

Les personnalités extérieures désignées comme membres du Comité RSE sont nommées au regard de leur expertise.

Les premiers membres du Comité RSE sont :

Le Comité RSE est présidé par Mme Marie Monnet.

Le Comité RSE se réunit au moins une (1) fois par an et aussi souvent que nécessaire, sur convocation de sa présidente ou à la demande du Conseil de surveillance ou de son président.

La Gérance est invitée à participer à chacune des réunions du Comité RSE.

Les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités mis en place sont plus amplement définies au Règlement intérieur annexé au présent Document d’enregistrement universel.

La liste des mandats de chacun des gérants et membres du Conseil de surveillance figure au paragraphe 10.1 du Document d’enregistrement universel. En l’état des connaissances de la Société, les règles de cumul des mandats sont respectées.

L’unique associé commandité de la Société est la SAS Duval Gestion.

La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. Il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.

Toute opération de fusion entraînant l’absorption d’un gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Monsieur Éric Duval, au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce par Monsieur Éric Duval.

Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées ci-dessous.

Par ailleurs, dans l’une des hypothèses suivantes :

Les actionnaires pourront décider, dans un délai de trois mois à compter de la survenance de l’un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en Assemblée générale extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation.

Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité y compris en cas de transformation en une autre forme sociale de la Société, ce dernier (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra, à titre de conversion de ses parts de commandité, un nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de l’actif net de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes et aux bonis de liquidation. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera, pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l’indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

La Société a adopté, à l’occasion de sa réunion du Conseil de surveillance du 2 décembre 2021, un nouveau règlement intérieur, tenant compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans sa nouvelle édition de septembre 2021.

Le Conseil de surveillance a décidé de se référer, pour son élaboration, au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext (dans sa version de décembre 2009, mise à jour en septembre 2016 puis en septembre 2021), (le « Code MiddleNext ») qui peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Pour une description détaillée de l’application et du respect par la Société du Code MiddleNext, voir le rapport du Conseil sur le Gouvernement d'entreprise en annexe au présent Document d’enregistrement universel.

Le Conseil de surveillance a en particulier pris connaissance des recommandations suivantes : la mise en place d'un Comité RSE, la diversité et l'équité au sein de l'entreprise, la formation des administrateurs ainsi que tous les autres points renforcés dans le Code MiddleNext.

L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Selon les déclarations effectuées à la Société par les mandataires sociaux :

Monsieur Éric Duval, gérant, est président et actionnaire de Groupe Duval, en charge de la gestion du patrimoine immobilier du Groupe. Par ailleurs, Monsieur Éric Duval contrôle le groupe Financière Duval, groupe diversifié intervenant dans des activités immobilières (promotion immobilière et services immobiliers) et l’exploitation (tourisme et gestionnaire de parcours de golf).

Patrimoine & Commerce et Groupe Duval sont liés par diverses conventions qui sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir point 10.2) et au point 5.8.30 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Ces comptes figurent au point 5 du Document d’enregistrement universel.

Afin d’éviter tout risque de conflit d’intérêts au sein de Patrimoine & Commerce, le Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce :

La nomination de la société Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Mathieu Requillart, en qualité de membre du Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce résulte de l’accord conclu avec Banque Populaire Val de France au moment de son entrée au capital de la société en 2010, prévoyant la présence d’un représentant de Banque Populaire Val de France (BPVF) au sein du Conseil de surveillance.

La nomination de la société Suravenir, filiale du groupe Crédit Mutuel Arkéa, représentée par Monsieur Thomas Guyot, Président du Directoire de Suravenir, en qualité de membre du Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce résulte de l’accord conclu entre Suravenir et Patrimoine & Commerce, aux termes duquel Suravenir s’était engagée à souscrire à hauteur de 10 millions d’euros les actions nouvelles demeurant non souscrites à l’issue de la période de centralisation des souscriptions à titre irréductible dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en juin 2011.

Les nominations des sociétés Eurepa Dev SA et BMR Holding en qualité de membres du Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce résultent des accords conclus avec les familles Vergely et Robbe dans le cadre du rapprochement entre Foncière SEPRIC et Patrimoine & Commerce.

Les nominations d’une personne physique et de Predica, représentée par Monsieur Hugues Grimaldi, par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2014 ont été proposées par la société Predica à l’occasion de son entrée dans le capital de la Société. Predica a demandé à disposer de deux sièges au Conseil de surveillance tant qu’elle détiendra au moins 15 % du capital de la Société et un siège tant qu’elle en détiendra au moins 5 %. Monsieur Hugues Grimaldi a également été nommé membre des Comités d’investissement et des rémunérations, émanant du Conseil de surveillance. Monsieur Emmanuel Chabas a été proposé par la société Predica au sein du Conseil de surveillance et du Comité d’audit de la Société.

Dans le cadre de son entrée au capital en décembre 2010 par souscription à l’augmentation de capital réservée de 20 millions d’euros (prime d’émission comprise) à l’issue de laquelle elle détenait 26,9 % du capital de la Société, Banque Populaire Val de France avait indiqué que son investissement s’inscrivait dans un partenariat à long terme et s’était ainsi engagée à conserver sa participation pendant une durée minimale de 10 ans.

Le détail des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux est indiqué au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant au chapitre 10 du présent document.

Néant.

Les conventions et opérations, décrites ci-dessous, ainsi que leurs modalités ont été approuvées par les organes sociaux compétents, et sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui figurent au paragraphe 10.2.

Les différentes transactions avec les parties liées figurent au point 5.8.30 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Ces comptes figurent au point 5 du Document d’enregistrement universel.

Ce rapport figure dans le paragraphe 10.2 du Document d’enregistrement universel.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel (URD), y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de se décider à acquérir des actions de la Société.

Pour répondre aux exigences du règlement (UE) n° 2017/1129, dit « Prospectus 3 », applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du présent chapitre avait été modifiée en 2020, et seuls les risques significatifs et spécifiques à Patrimoine & Commerce y sont présentés.

Patrimoine & Commerce a par ailleurs procédé au classement de ces risques dans un nombre limité de catégories de risques qu’elle a identifiées en fonction de leur nature.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissant pour le Groupe à la date du présent document.

A la date du présent document, les risques décrits sont ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives ainsi que sur ceux de ses filiales. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société et son groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Le Groupe a identifié les principales catégories de risques le concernant et classé au sein de ces catégories les risques, en fonction de leur importance.

Les différentes catégories de risques identifiées par Patrimoine & Commerce, sont :

À la date du présent document, le Groupe a identifié onze risques principaux, répartis dans trois catégories, dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe. Le tableau synthétique des principaux risques du Groupe, ci-dessous, fait état d’une classification des risques par nature, présentés selon une échelle de cotation de trois niveaux relatifs (i) à l’impact de ces risques sur l’activité du Groupe et (ii) à la probabilité de survenance du risque.

L’évolution des principaux indicateurs macroéconomiques est susceptible d’affecter, à long terme, le niveau d’activité de Patrimoine & Commerce, ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance. L’activité de Patrimoine & Commerce est notamment influencée par le niveau de l’activité économique et de la consommation, ainsi que par le niveau des taux d’intérêt et des indices utilisés pour l’indexation des loyers.

Patrimoine & Commerce tient compte de l’ensemble de ces paramètres et risques dans sa stratégie de développement, de sélection des actifs et de ses locataires afin d’en minimiser l’impact potentiel.

Les habitudes de consommation sont en pleine mutation, notamment sous l’impulsion des progrès technologiques ayant permis au e-commerce de se développer.

L’essor du commerce électronique a d’ores et déjà contraint de nombreuses enseignes à revoir leur modèle économique et leur empreinte immobilière.

Parallèlement, les consommateurs deviennent de plus en plus sensibles aux questions environnementales et sociétales, ce qui a également un impact sur leur mode de consommation.

De ce fait l’activité locative du Groupe est soumise à une forte pression concurrentielle accrue par le développement des nouvelles habitudes de consommation.

La concurrence peut ainsi résulter de développements actuels ou à venir sur le même segment de marché, provenir d’autres sites commerciaux, de la vente par correspondance, des magasins de hard discount, du commerce sur Internet ou de l’attractivité de certaines enseignes implantées dans des sites concurrents. Le développement par des concurrents de nouveaux sites commerciaux situés à proximité des centres existants du Groupe et des rénovations ou des extensions de sites commerciaux concurrents pourrait également avoir un impact défavorable.

Par ailleurs, le Groupe se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer d’une surface financière plus significative et d’un patrimoine plus important. Cette capacité financière offre aux plus grands intervenants du marché la possibilité de répondre à des appels d’offres concernant l’acquisition d’actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d’investissement et aux objectifs d’acquisition que le Groupe s’est fixés.

Patrimoine & Commerce tient compte de l’ensemble de ces paramètres et risques dans sa stratégie de développement, de sélection des actifs et de ses locataires afin d’en minimiser l’impact potentiel. Groupe Duval assure en partie la gestion locative quotidienne des actifs immobiliers du Groupe. Dans le cadre de ses missions l’asset manager du Groupe a pour rôle de s’assurer en permanence de l’attractivité des actifs et de leur occupation.

La situation d’un marché immobilier, quel qu’il soit, est soumise à des fluctuations, notamment en fonction de l’équilibre entre l’offre et la demande, des alternatives d’investissement disponibles (actifs financiers, niveau des taux d’intérêt) et de la conjoncture économique en général. Il est difficile de prévoir les cycles du marché de l’immobilier.

Patrimoine & Commerce tient compte de l’ensemble de ces paramètres et risques dans sa stratégie de développement, de sélection des actifs et de ses locataires afin d’en minimiser l’impact potentiel.

Des comités d’investissement et de suivi des opérations en présence de la Direction sont organisés régulièrement pour examiner les projets d’acquisition ou de cession, afin d’anticiper, dans la mesure du possible les évolutions de marché.

Des process pour les dossiers d’investissement ou de désinvestissement ont été mis en place : tous les projets font l’objet d’audits approfondis et de due-diligences, avec intervention de l’ensemble des équipes du Groupe, et de conseils externes le cas échéant (avocats, notaires, auditeurs techniques, etc.).

Par ailleurs, l’asset manager du Groupe a pour rôle de s’assurer en permanence de l’attractivité des actifs et de leur occupation.

L’acquisition d’actifs immobiliers ou des sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Patrimoine & Commerce, de même que l’arbitrage de certains des actifs en portefeuille.

Cette stratégie comporte des risques, liés à une mauvaise évaluation de l’actif ou de son potentiel.

Par ailleurs, compte tenu des évolutions et de la nature cyclique du marché de l’immobilier commercial, les transactions peuvent être réalisées à un moment peu opportun. Il peut ainsi s’avérer difficile de céder un actif à des conditions satisfaisantes, comme il pourrait également s’avérer difficile pour Patrimoine & Commerce, en cas de marché concurrentiel et/ou d’actif à acquérir en nombre limité d’atteindre ses objectifs de développement.

Des comités d’investissement et de suivi des opérations en présence de la Direction sont organisés régulièrement pour examiner les projets d’acquisition ou de cession.

Des process pour les dossiers d’investissement ou de désinvestissement ont été mis en place : tous les projets font l’objet d’audits approfondis et de due-diligences, avec intervention de l’ensemble des équipes du Groupe, et de conseils externes le cas échéant (avocats, notaires, auditeurs techniques, etc.).

Par ailleurs, les dossiers d’investissement et de désinvestissement sont systématiquement présentés au Comité d’Investissement et au Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce.

Les conditions de financement de l’acquisition d’un actif sont systématiquement négociées et finalisées en amont de la signature de l’acte authentique.

Les actifs de commerce du Groupe sont soumis à la réglementation spécifique concernant la sécurité des personnes (réglementation des Établissements Recevant du Public – ERP). Les projets d’extension de sites commerciaux sont également concernés par la mise en place progressive des Plans de Prévention des Risques (« PPR ») par les collectivités locales. Ces PPR peuvent ainsi ponctuellement interdire un projet d’extension de site commercial et constituer un important manque à gagner pour la Société.

Certains immeubles du Groupe sont exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante et légionelle. Bien que leur surveillance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire ou crédit-preneur.

Enfin, les actifs immobiliers que le Groupe détient sont exposés aux catastrophes naturelles (changements climatiques, crises sanitaires ou écologiques, etc.) pouvant avoir un impact négatif sur les actifs en question et leurs occupants, visiteurs, riverains.

Groupe Duval assure en partie la gestion locative et immobilière quotidienne des actifs immobiliers du Groupe. Dans le cadre de ses missions, Groupe Duval s’assure du respect de l’ensemble des réglementations en matière de sécurité et d’entretien des actifs.

Groupe Duval est amené notamment à collaborer avec les renseignements généraux et les services de police, fait appel à des prestataires de sécurités externes embauchés ou rendus plus visibles aux moments et lieux stratégiques.

La convention du CNCC conclue avec le Ministère de l’Intérieur est déclinée dans tous les centres commerciaux.

Par ailleurs, Groupe Duval s’assure que les locataires respectent également les règles en matière notamment de prévention incendie.

À l’expiration des baux existants, selon les conditions macroéconomiques et de marché, ou en fonction de modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, Patrimoine & Commerce pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer suffisamment de locataires ou d’enseignes attractives et pourrait ne pas réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants.

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité dont disposent les bailleurs quant à l’augmentation des loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché et ainsi optimiser leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour la poursuite de son bail. En cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à l’échéance des baux.

Groupe Duval assure en partie la gestion locative quotidienne des actifs immobiliers du Groupe. Dans le cadre de ses missions Groupe Duval développe un lien relationnel avec les locataires lui permettant d’anticiper les risques de non-renouvellement et le cas échéant d’organiser la re-commercialisation dans les meilleurs délais des cellules vacantes.

Par ailleurs l’asset manager du Groupe a pour rôle de s’assurer en permanence de l’attractivité des actifs et de leur occupation.

Enfin le service juridique immobilier du groupe est garant du respect de la législation relative aux baux commerciaux et assure une veille réglementaire en la matière.

Le Groupe doit se conformer à de multiples lois et règlements : aux autorisations d’exploitations, aux règles sanitaires et de sécurité, à la réglementation environnementale, au droit des baux, à la réglementation du travail, au droit fiscal, au droit des sociétés, etc.

Groupe Duval assure en partie la gestion locative et immobilière quotidienne des actifs immobiliers du Groupe. Dans le cadre de ses missions, Groupe Duval s’assure du respect de l’ensemble des réglementations en matière de sécurité et d’entretien des actifs.

Le Groupe est également doté d’une direction juridique qui effectue des veilles réglementaires et s’assure du respect des différentes législations.

En cas de besoin Patrimoine & Commerce se fait accompagner de cabinets d’avocats renommés et de consultants externes.

Le modèle économique suivi par Patrimoine & Commerce prévoit, en général, un recours à l’endettement pour financer l’acquisition de nouveaux actifs. Ce mode de financement pourrait ne pas être disponible à des conditions avantageuses en cas de hausse des taux d’intérêt.

Par ailleurs, la valeur des actifs du Groupe est influencée par le niveau des taux d’intérêt.

L’activité immobilière est soumise à l’heure actuelle à un environnement de financement en pleine mutation caractérisé par la hausse des taux d’intérêt à long terme.