2022
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
SFL Document d’enregistrement universel
1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 20mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre
du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de
valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas
échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.
SFL Document d’enregistrement universel
2
SFL Document d’enregistrement universel
2
Rapport de gestion
p.4
Comptes consolidés
p.160
Comptes annuels
p.195
Rapports des Commissaires
auxcomptes
p.216
Autres informations
p.228
Table de concordance
p.235
Table thématique
p.238
SFL Document d’enregistrement universel
3
p.4
Rapport de gestion SFL 2022
1. Activité et faits marquants
2. Résultat des activités
3. Indicateurs EPRA
4. Événements postérieurs à la clôture
5. Perspectives
6. Facteurs de risques
7. Assurances
8. Mandat des Commissaires aux comptes
9. Procédure de contrôle interne et degestion des
risques mise en place parla Société relative à
l’élaboration etautraitement de l’information
comptableetfinancière
(art. L.22-10-35 I 5° Code decommerce)
10. SFL et ses actionnaires
11. Partenariats
12. Pactes d’actionnaires
13. Évolution du cours de Bourse
14. Déclaration de performance extra-financière 2022
15. Annexes
p.160
Comptes consolidés
au31décembre 2022
A. État consolidé de la situation financière
B. État consolidé du résultat global
C. État de variation des capitaux propres consolidés
D. Tableau de flux de trésorerie consolidés
E. Notes annexes
p.195
Comptes annuels
au31décembre 2022
Bilan
Compte de résultat
I – Principes, règles et méthodes comptables
II – Faits caractéristiques de l’exercice
III – Effets des changements liés au climat
IV – Notes sur les états financiers
p.216
Rapports des Commissaires
auxcomptes, exerciceclos
le31décembre 2022
– Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
Exercice clos le 31décembre 2022
– Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels
Exercice clos le 31décembre 2022
– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées
p.228
Autres informations
àcaractère général
– Responsables du document et du contrôle des
comptes
– Autres informations à caractère juridique
– Autres informations sur le capital et l’actionnariat
– Autres informations sur l’activité et l’organisation
duGroupe
p.235
Table de concordance
p.238
Table thématique
Informations financières historiques
SFL Document d’enregistrement universel
4
Rapport de gestion
SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
4
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
5
La diffusion des états financiers a été autorisée par le Conseil d’administration réuni le 14février 2023.
p.6
1. Activité et faits marquants
p.6
2. Résultat des activités
p.12
3. Indicateurs EPRA
p.15
4. Événements postérieurs
à la clôture
p.15
5. Perspectives
p.16
6. Facteurs de risques
p.29
7. Assurances
p.30
8. Mandat des Commissaires
aux comptes
p.30
9. Procédure de contrôle interne
et degestion des risques
mise en place parla Société
relative à l’élaboration
etautraitement de l’information
comptableetfinancière
(art. L.22-10-35 I 5° Code decommerce)
p.35
10. SFL et ses actionnaires
p.40
11. Partenariats
p.41
12. Pactes d’actionnaires
p.41
13. Évolution du cours de Bourse
p.42
14. Déclaration de performance
extra-financière 2022
p.89
15. Annexes
15.1 – Rapport spécial du Conseil d’administration
à l’Assemblée générale ordinaire du 13avril
2023 sur les options de souscription et d’achat
d’actions (article L.225-184 du Code
de commerce)
........................................... 89
15.2 – Rapport spécial du Conseil d’administration à
l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 13avril 2023 concernant l’attribution gratuite
d’actions (article L.225-197-4 du Code
de commerce)
.......................................... 90
15.3 – Résultats financiers de la Société au cours
des cinq derniers exercices (comptesannuels)
(article R.222-102 du Code de commerce)
..... 93
15.4 – Rapport du Conseil d’administration
sur le Gouvernement d’Entreprise (article
L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce)
..... 94
15.5 – Rapport du Conseil d’administration
à l’Assemblée générale extraordinaire
............ 136
15.6 – Ordre du jour et projet de résolutions
de l’Assemblée générale mixte
du 13avril 2023
............................................. 144
15.7 – Patrimoine - Inventaire
au 31 décembre 2022
.................................. 159
1. Activité et faits marquants
1.1. Activité locative
Une activité locative soutenue avec notamment la
précommercialisation de 100 % des bureaux de l’immeuble
Biome et un taux d’occupation physique historique de 99,5 %
En dépit de la détérioration de la situation géopolitique et écono-
mique, et à l’inverse des tendances observées sur les autres mar-
chés franciliens, le marché locatif de l’immobilier tertiaire parisien
a été très actif en 2022, notamment pour les actifs prime et les
mieux localisés. Dans ce contexte, le groupe SFL a commercia-
lisé environ 47 000 m² de surfaces en 2022, principalement de
bureaux, concentrés notamment sur les actifs suivants :
– Biome, avec la commercialisation de la totalité des surfaces,
notamment auprès de La Banque Postale et de la SFIL pour
les bureaux, pour un total de près de 24 000 m², transaction
de référence parmi celles supérieures à 20 000 m² signées en
Île-de-France ;
– le 103 Grenelle, avec la signature de 3 nouveaux baux pour
3 400 m² (Atalante, Promontoria, Netgem) ;
– enfin, les actifs #cloud.paris, Washington Plaza, Édouard VII,
176 Charles de Gaulle, 83 Marceau et Cézanne Saint-Honoré,
pour le solde ;
– et près de 8 600 m² de baux commerces.
Le loyer facial moyen de bureau de ces commercialisations res-
sort en progression à 716 €/m² et l’économique à 601 €/m²,
pour une durée ferme moyenne de 7,5ans, conditions reflétant
l’attractivité des immeubles de SFL.
Au 31décembre 2022, le taux d’occupation physique du patri-
moine en exploitation atteint le niveau historiquement élevé de
99,5 % (contre 98,0 % au 31décembre 2021). La vacance finan-
cière (EPRA Vacancy Rate) s’établit à 0,6 % (contre 1,7 % au
31décembre 2021).
1.2. Activité de développement
Un pipeline concentré autour d’opérations d’envergure avec
de forts gisements de valeur.
Au 31décembre 2022, les surfaces en développement repré-
sentent 14 % du patrimoine du Groupe. Elles sont constituées
principalement (à près de 75 %) des grands projets actuellement
menés par le Groupe, à savoir :
– les surfaces de commerces de l’immeuble Louvre Saint-
Honoré, dont la livraison est prévue fin 2023 dans le cadre
d’un BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) avec le groupe
Richemont (Cartier) portant sur plus de 20 000 m². Au cours
de l’exercice, les travaux se sont poursuivis dans le respect du
calendrier ;
– l’immeuble de bureaux Rives de Seine situé quai de la Râpée à
Paris (environ 23 000 m²), qui va faire l’objet d’une importante
restructuration suite au départ de son locataire le 30septembre
2022. Le permis de construire a été déposé et les travaux de
curage / désamiantage ont démarré. La livraison est prévue au
premier semestre 2026.
L’immeuble Biome situé avenue Émile Zola (environ 25 000 m²),
qui a fait l’objet d’une importante restructuration, a été livré le
19juillet 2022 et est entièrement commercialisé.
Les travaux immobilisés réalisés au cours de l’exercice 2022
s’élèvent à 113,0millions d’euros ; outre ces projets, qui totalisent
74,8millions d’euros, ils portent notamment sur des rénovations
complètes de plateaux dans les immeubles Washington Plaza et
Cézanne Saint-Honoré.
1.3. Activité patrimoniale
Une stratégie de rotation du patrimoine qui permet
un recentrage sur Paris et l’augmentation de la taille moyenne
des actifs de SFL
Le 25avril 2022, SFL a acquis auprès de Primonial REIM France
pour un prix de 484millions d’euros (acte en mains), un immeuble
de près de 40 000 m² situé au 91-93 boulevard Pasteur dans le
15
e
arrondissement de Paris, au pied de la Gare Montparnasse,
immeuble bénéficiant d’un bail de 12ans ferme avec la société
Amundi.
Le 30 mai 2022, SFL a cédé à l’Institut Catholique de Lille
l’immeuble Le Vaisseau d’environ 6 300 m², situé à Issy-les-
Moulineaux, pour un montant hors droits de 27millions d’euros.
2. Résultat des activités
2.1. Résultats financiers consolidés
2.1.1. Analyse des résultats consolidés
2.1.1.1. Revenus locatifs : + 7,5 % de progression à périmètre
constant :
Les revenus locatifs s’élèvent à 204,5 millions d’euros au
31décembre 2022 contre 174,6millions d’euros au 31décembre
2021, affichant une forte progression de 29,9millions d’euros
(+ 17,1 %).
– À périmètre constant (exclusion de toutes les variations de péri-
mètre impactant les deux exercices comparés), les loyers pro-
gressent de 11,9millions d’euros (+ 7,5 %), du fait notamment,
outre l’indexation (+ 2,2millions d’euros), de l’amélioration du
taux d’occupation du patrimoine en exploitation suite aux nou-
velles commercialisations intervenues en 2021 et 2022 (baux
Assemblée générale mixte du 13avril 2023
Rapport de gestion de l’exercice clos le 31décembre 2022
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous
rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022, des résultats de cette activité et des pers-
pectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice ainsi que l’ensemble des résolutions
qui vous sont présentées dans ce rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglemen-
tation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
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signés avec des locataires historiques ou de nouveaux clients :
TP Icap, Simon Kuchers, Atalante, Greystar…). En particulier,
les immeubles Édouard VII, 103 Grenelle et Washington Plaza
présentent une augmentation significative de leurs revenus.
– Les revenus des surfaces en développement sur les périodes
considérées progressent de 6,9millions d’euros, en raison
notamment d’une année pleine pour les revenus de l’immeuble
83 Marceau entré en exploitation au deuxième semestre 2021
après sa complète restructuration, des premiers revenus, suite
à sa livraison en juillet 2022, de l’immeuble Biome intégrale-
ment loué aux sociétés La Banque Postale et la SFIL, et de
la commercialisation de plusieurs plateaux rénovés en 2021
et 2022, principalement sur les immeubles Cézanne Saint-
Honoré (Wendel, LRT et Lincoln International) et Washington
Plaza (Advancy, Puig…). À l’inverse, la libération courant 2022
d’une partie des surfaces de la Galerie des Champs-Élysées
(H&M) ainsi que de la totalité de l’immeuble Rives de Seine par
Natixis, qui fera l’objet d’une restructuration, a entraîné une
baisse de revenus sur un an (- 7,4millions d’euros).
– Enfin, l’acquisition de l’immeuble Pasteur en avril 2022 génère
une hausse de revenus significative, compensée partiellement
par la cession des immeubles 112 Wagram et 9 Percier début
2021, ces mouvements cumulés générant globalement une
hausse des revenus de + 11,2millions d’euros sur un an.
Le résultat opérationnel (retraité du résultat des cessions et de
la valorisation du patrimoine) s’établit à 171,8millions d’eu-
ros au 31décembre 2022 contre 134,2millions d’euros au
31décembre 2021.
2.1.1.2. La valorisation du patrimoine démontre une forte
résilience malgré un contexte d’incertitude
L’évaluation au 31décembre 2022 du patrimoine de la Société à
dire d’expert augmente de 8,4 %, et 2,3 % à périmètre constant
par rapport à l’évaluation du 31 décembre 2021. La varia-
tion de valeur des immeubles de placement dégage un pro-
duit de 38,6millions d’euros contre 255,2millions d’euros au
31décembre 2021.
2.1.1.3. Résultats nets
Les charges financières nettes s’élèvent à 31,6millions d’eu-
ros au 31 décembre 2022 contre 30,2 millions d’euros au
31décembre 2021, en hausse de 1,4million d’euros. Hors élé-
ments non récurrents, la hausse est de 3,8millions d’euros, les
charges financières récurrentes étant impactées notamment par
la hausse du volume moyen d’endettement, suite à l’acquisition
de l’immeuble Pasteur.
Compte tenu de ces principaux éléments, le résultat net récur-
rent part du groupe EPRA s’établit à 108,0millions d’euros au
31décembre 2022 contre 92,4millions d’euros au 31décembre
2021. Par action, ils s’élèvent respectivement à 2,52 €/action et
2,05 €/action, soit une hausse significative de 22,8 %.
Le résultat net consolidé part du Groupe au 31décembre 2022
s’élève à 143,4millions d’euros contre 292,0millions d’euros au
31décembre 2021.
2.1.2. Analyse de la structure nancière
Stratégie de financement disciplinée avec une orientation
environnementale soutenue.
Dans un contexte de remontée brutale des taux d’intérêt, le
Groupe a réalisé de nombreuses opérations au cours de l’exer-
cice, dont principalement :
– Abondement des souches obligataires d’échéances 2028
(coupon de 0,5 %) et 2027 (coupon 1,5 %), pour 99millions
d’euros chacune.
– Signature avec Caixabank et Banco Sabadell de deux nouvelles
lignes de crédit revolving, pour des montants respectivement
de 100millions d’euros et 50millions d’euros sur 5ans.
– Signature avec CADIF d’une ligne revolving de 175millions
d’euros sur 3ans, en renouvellement de la ligne du même mon-
tant d’échéance juin 2023, et avec BECM d’une ligne revolving
de 200millions d’euros sur 5ans, en renouvellement de la ligne
de 150millions d’euros d’échéance juillet 2023.
– Signature le 9décembre d’un Term Loan de 300millions d’eu-
ros à 5ans avec un pool de cinq banques.
Ces nouvelles lignes bancaires sont pour la grande majorité (à
hauteur de 725millions d’euros) des crédits adossés à des cri-
tères de performance environnementale, notamment à un objectif
de réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Par ailleurs, SFL
a procédé, début 2022, à la conversion de l’ensemble de ses
souches obligataires en « green bonds » (encours de 1 698mil-
lions d’euros au 31décembre 2022).
SFL a également mis en place de nouvelles couvertures de taux,
pour un total de 600millions d’euros.
Ces opérations permettent de refinancer les besoins généraux
de SFL, et de renforcer sa liquidité, tout en allongeant la maturité
moyenne de son endettement dans le cadre de la gestion active
de son bilan.
L’endettement net de la Société atteint 2 438millions d’euros au
31décembre 2022 contre 1 792millions d’euros au 31décembre
2021, soit un ratio d’endettement de 27,6 % de la valeur d’ex-
pertise du patrimoine. Cette augmentation reflète principalement
le financement de l’actif Pasteur. Au 31décembre 2022, le coût
moyen de la dette après couverture est de 1,7 % et la maturité
moyenne de 4,3années. Le niveau d’ICR (Interest Coverage
Ratio) est de 5,5x à fin décembre 2022.
Au 31décembre 2022, SFL bénéficie par ailleurs de 1 240mil-
lions d’euros de lignes de crédit non utilisées.
2.2. Évolution de la valeur du patrimoine – Actif Net
Réévalué
Actif Net Réévalué : + 6,1 % de l’ANR EPRA NDV/action qui
s’établit à 108,3 €/action après distribution d’un dividende
exceptionnel de 4,20 € en avril 2022
Le patrimoine consolidé de SFL est évalué à 8 246 millions
d’euros en valeur de marché hors droits au 31décembre 2022,
en progression de 8,4 % par rapport au 31 décembre 2021
(7 606millions d’euros) notamment suite à l’acquisition de l’actif
Pasteur. La progression est de + 2,3 % à périmètre constant, por-
tée notamment par les actifs en développement.
Le rendement locatif moyen du patrimoine (EPRA « topped-up »
NIY) est de 3,1 % au 31décembre 2022, en légère progression
sur un an (2,9 % au 31décembre 2021).
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
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Au 31décembre 2022, l’Actif Net Réévalué EPRA NTA est de
107,4 €/action (4 603millions d’euros, soit - 0,5 % sur un an) et
l’EPRA NDV de 108,3 €/action (4 644millions d’euros soit + 6,1 %
sur un an), après avoir servi un dividende exceptionnel de 4,20 €/
action au cours de l’exercice.
2.3. Résultats financiers annuels de SFL (comptes
sociaux)
2.3.1. Analyse des résultats annuels de SFL
Au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 :
Le chiffre d’affaires s’est élevé à 65,2millions d’euros contre
88,2millions d’euros au titre de 2021, soit une diminution de
23,0millions d’euros (- 26,1 %). Cette baisse significative s’ex-
plique principalement, d’une part par le transfert de deux actifs
aux filiales SAS Cloud et SAS 92 Champs-Élysées en août 2021,
dans le cadre de l’évolution du partenariat entre SFL et Predica,
et d’autre part par le départ de l’unique locataire de l’immeuble
Rives de Seine à la fin du 3
e
trimestre 2022.
Le résultat d’exploitation atteint 16,2 millions d’euros au
31décembre 2022, contre 27,7millions d’euros au 31décembre
2021, en baisse de 11,5millions d’euros sur un an, essentielle-
ment en raison de la baisse du chiffre d’affaires.
Le résultat financier s’élève à 64,3 millions d’euros au
31décembre 2022 contre 12,2millions d’euros au titre de l’exer-
cice précédent, soit une progression de 52,2millions d’euros.
Cette progression provient notamment, d’une part à hauteur de
52,2millions d’euros, des dividendes reçus des filiales, princi-
palement la SAS Cloud, la SCI Paul Cézanne, la SCI Pasteur, la
SAS Parholding et la SAS 92 Champs-Élysées, et d’autre part,
à hauteur de 15,2millions d’euros, des soultes générées par le
débouclage des deux instruments de couverture en 2022. Ces
hausses sont partiellement compensées par la provision pour
dépréciation des titres de la SAS 92 Champs-Élysées à hauteur
de 6,9millions d’euros.
Compte tenu de ces éléments, le résultat courant avant impôt
de l’exercice s’établit à 80,4millions d’euros, contre 39,8millions
d’euros en 2021, en hausse de 40,6millions d’euros sur un an.
Le résultat exceptionnel au 31décembre 2022 s’élève à - 22,1
millions d’euros et s’explique principalement par les frais d’acqui-
sition des titres de la SCI Pasteur 123 à hauteur de 15,2millions
d’euros ainsi que la moins-value nette de 2,5millions d’euros
résultant de la cession de l’immeuble Le Vaisseau le 30 mai 2022.
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021 qui s’élevait à
1 059,1millions d’euros s’expliquait essentiellement par les opé-
rations relatives à l’évolution du partenariat entre SFL et Predica,
avec notamment l’apport de deux actifs aux filiales SAS Cloud et
SAS 92 Champs-Élysées et la cession de titres de participation.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l’exercice se
solde par un bénéfice comptable de 58,2millions d’euros contre
1 093,2millions d’euros en 2021.
Au 31décembre 2022, le total du bilan de la Société s’élève à
3 884millions d’euros contre 3 397millions d’euros à fin 2021,
soit une hausse de 14 %, en raison essentiellement de l’acquisi-
tion des parts de la SCI Pasteur.
INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS
ÀL’ARTICLE D.441-6 DU CODE DE COMMERCE
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article
D.441-4 du Code de commerce).
Article D.441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non
réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non
réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
51 – – – – 24 – – – – – 51
Montant total des
factures concernées
TTC
669 762 182 582 – – 127 26 4 – – 15 74 8 202 540 484 843 2 0 9 112 912 24 3
Pourcentage du
montant total des
achats TTC de
l’exercice
0,51 % 0,14 % 0,00 % 0,00 % 0,10 % 0,00 % – – – – – –
Pourcentage du chiffre
d’affaires TTC de
l’exercice
– – – – – – 0,00 % 0,02 % 0,26 % 0,63 % 0,27 % 1,19 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
– – – – – – – 3 939 2 933 127 364 1 287 827 1 422 063
Montant total des
factures exclues TTC
– – – – – – – 1 1 11 63 76
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
– Délais légaux – Délais contractuels
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
8
2.3.2. Affectation du résultat de l’exercice
Le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre
2022, après impôts et dotations aux provisions, s’élève à
58 233 160,84euros.
Le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à
nouveau antérieur s’établit comme suit :
Bénéfice de l’exercice clos le
31décembre 2022 :
58 233 160,84
euros
Report à nouveau antérieur :
913 557 734,35
euros
Soit le bénéfice distribuable :
971 790 895,19
euros
Nous vous proposons :
– après avoir constaté l’existence d’un bénéfice distribuable, de
verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action
fixé à 4,20euros, soit un montant global du dividende de
180 031 803euros compte tenu des 42 864 715 actions com-
posant le capital social au 31décembre 2022 ;
– de prélever le montant global du dividende sur le résultat de
l’exercice à concurrence de 58 233 160,84euros et sur le compte
« Report à nouveau » à hauteur de 121 798 642,16euros, pour
ramener ce compte à 791 759 092,19euros.
Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au divi-
dende, les sommes correspondant au dividende non versé à rai-
son de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes
auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé,
seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise
en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera
ajusté en conséquence.
Le détachement du coupon interviendra le 17avril 2023.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du
19avril 2023.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord
avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à
l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de
constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement
distribués et le montant affecté au « Report à nouveau ».
L’Assemblée générale prend acte que le dividende de
180 031 803euros (soit 4,20euros par action) présente en totalité
le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article
158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé
à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du
régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées prévu
à l’article 208 C du Code général des impôts.
En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de
France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour
le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas
de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code
général des impôts (article 158, 3-3°-b bis du Code général des
impôts).
La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libé-
ratoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts
et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code.
Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement
forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par
des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui
ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne
en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général
des impôts.
Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques
non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue
à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à :
– 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but
lucratif ayant leur siège dans un État de l’Union Européenne, en
Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient impo-
sés dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du Code
général des impôts s’ils avaient leur siège en France ou (ii) à
des organismes de placement collectifs français (notamment
OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables ;
– 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un État ou
territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1 et 2 bis-
1° du Code général des impôts, ou
– 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code géné-
ral des impôts).
Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit
par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de
résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-ré-
sident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin
de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par
ladite convention.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale
détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits
à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit
ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équi-
valent à l’étranger, la Société doit verser au Trésor Public français
un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions
générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distri-
bués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin
d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir
à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui
seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés
par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de
l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus
des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû
en France dans les conditions de droit commun (article 208 C,
IIter du Code général des impôts).
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
9
2.3.3. Dépenses somptuaires
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et 223
quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que
les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge les
dépenses non déductibles du résultat fiscal.
2.3.4. Communication au Comité Social et Économique
Les documents comptables et les informations sur l’activité et
sur la situation économique et financière de l’entreprise requis
par l’article L.2312-25 du Code du travail au titre de l’année 2022
ont été mis à la disposition du Comité Social et Économique.
2.3.5. Conventions réglementées
Voir le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées en pages 226 et 227 du présent docu-
ment d’enregistrement universel.
Voir également les paragraphes 7.2 et 7.3 de l’annexe 15-4 en
pages 131 et 132.
2.4. Résultat de nature non financière
Les résultats de nature non financière sont détaillés dans le rap-
port sur la Déclaration de performance extra-financière en page
42 et suivantes.
2.5. Activité des principales filiales
Le tableau ci-dessous résume les principales informations concernant le périmètre du Groupe au 31décembre 2022 :
Sociétés consolidées SIREN
Pourcentage (%)
Intérêts Contrôle
Société mère
SA Société Foncière Lyonnaise 552 040 982 – –
Sociétés en intégration globale
SA SEGPIM 326 226 032 100 100
SAS Locaparis 342 234 788 100 100
SAS Maud 444 310 247 100 100
SAS Parholding 404 961 351 100 100
SC Parchamps 410 233 498 100 100
SC Pargal 428 113 989 100 100
SC Parhaus 405 052 168 100 100
SAS SB2 444 318 398 100 100
SAS SB3 444 318 547 100 100
SCI SB3 444 425 250 100 100
SCI 103 Grenelle 440 960 276 51 51
SCI Paul Cézanne 438 339 327 51 51
SCI Washington 432 513 299 100 100
SNC Condorcet Holding 808 013 890 100 100
SNC Condorcet Propco 537 505 414 100 100
SAS Cloud 899 379 390 51 51
SAS 92 Champs-Élysées 899 324 255 51 51
SCI Pasteur 123 789 738 556 100 100
Le 25avril 2022, la SCI Pasteur 123 est entrée dans le périmètre
de consolidation. Elle est détenue à 100 % par le Groupe.
SFL détient 4 sociétés avec un pourcentage d’intérêts de 51 %.
En vertu d’un pacte d’actionnaires, dont les conditions pour qua-
lifier une situation de contrôle sont réunies (les décisions affectant
le plus significativement les rendements de ces 4 sociétés étant
sous le contrôle de SFL), SFL détient le contrôle exclusif sur ces
4 sociétés.
En conséquence du contrôle exercé par le Groupe sur toutes ses
participations, l’ensemble des sociétés qui composent le péri-
mètre sont intégrées globalement.
La Société Foncière Lyonnaise est elle-même consolidée dans
les comptes de la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial
Socimi SA qui détient 98,3 % de son capital au 31décembre
2022. Le siège social du Groupe et de toutes ses filiales se situe
dans le 8
e
arrondissement de Paris.
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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros)
Filiales et participations Capital
Réserves
et report
à nouveau
avant
affectations
des résultats
Quote-
part du
capital
détenu
(en %)
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts
et avances
consentis
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés par
la Société
Chiffre
d’affaires
hors taxe
du dernier
exercice
écoulé
Résul-
tat du
dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés
par la
Société
en cours
d’exercice
Obser-
vations
Brute Nette
A – Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société :
1 – Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
SCI PAUL CÉZANNE 56 934 86 047 51 % 14 8 8 42 14 8 8 42 – – 12 6 06 5 966 – –
SCI 103 GRENELLE – 165 593 51 % 81 861 81 861 – – 10 30 8 6 401 – –
SCI WASHINGTON 94 872 21 605 10 0 % 330 533 330 533 151 072 – 22 397 14 212 – –
SAS MAUD 1 480 - 2 738 100 % 2 450 0 2 784 – 5 328 - 174 – –
SAS 92
CHAMPS-ÉLYSÉES
101 971 29 0 17 7 51 % 206 929 199 995 – – 11 49 5 - 2 768 312 –
SAS CLOUD 178 19 5 510 639 51 % 362 609 362 609 – – 17 98 3 2 634 909 –
SCI PASTEUR 123 14 365 9 141 10 0 % 282 175 282 175 176 140 – 17 3 6 0 6 125 – –
SAS PARHOLDING 15 000 10 495 100 % 373 713 373 713 187 173 – – 7 638 13 115 –
2 – Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la Société)
B – Renseignements globaux concernant les autres participations non reprises dans le paragraphe A :
Filiales (50 % au moins
ducapital détenu par la Société) :
300 241 181 463 – – 10 3 98 179 –
Participations (moins de50 %
ducapital détenu par la Société)
– – – – – – – –
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3. Indicateurs EPRA
• SYNTHÈSE
2022 2021
EPRA Earnings (M€) 108,0 92,4
/ share 2,52 € 2,05 €
EPRA Cost Ratio (including vacancy costs) 15,3 % 16,2 %
EPRA Cost Ratio (excluding vacancy costs) 14,2 % 14,4 %
31/12/2022 31/12/2021
EPRA NRV (M€) 5 104 5 084
/ share 119,1 € 118,6 €
EPRA NTA* (M€) 4 603 4 627
/ share 107,4 € 107,9 €
EPRA NDV (M€) 4 644 4 375
/ share 108,3 € 102,1 €
EPRA Net Initial Yield (NIY) 2,4 % 2,5 %
EPRA « Topped -up » NIY 3,1 % 2,9 %
EPRA Vacancy Rate 0,6 % 1,7 %
* Les droits de mutation sont pris en compte pour leur valeur IFRS (soit 0).
31/12/2022 31/12/2021
LTV (Loan To Value) SFL 27, 6 % 22,0 %
100 %, including transfer costs
EPRA LTV (including transfer costs)
100 % 29,2 % 23,3 %
Part du Groupe 33,8 % 2 7,6 %
EPRA LTV (excluding transfer costs)
100 % 31,2 % 25,0 %
Part du Groupe 3 6,1 % 29,5 %
• CAPEX EPRA DISCLOSURE : cf. page 14
• EPRA EARNINGS (résultat net récurrent part du Groupe)
(en M€) 2022 2021
Résultat net – part du Groupe 143,4 292,0
Déduction :
Variation de valeur des immeubles de placement - 38,6 - 255,2
Résultat des cessions 0,4 - 0,1
Charges exceptionnelles liées aux cessions – 8,1
Variation de valeur des instruments financiers, actualisation des dettes et coûts associés 0,2 2,6
Charges sur opérations d’apport – 2,0
Impôts associés aux postes ci-dessus - 9,0 - 9,0
Intérêts minoritaires attachés aux postes ci-dessus 11,6 52,0
Résultat net récurrent part du Groupe - EPRA Earnings 108,0 92,4
Nombre moyen d’actions (milliers) 42 865 45 002
EPRA Earnings / share 2,52 € 2,05 €
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• EPRA COST RATIOS
(en millions d’euros) 2022 2021
Charges de structure 27,1 32,7
Charges locatives nettes 10,6 8,8
À exclure :
- Production immobilisée - 2,0 - 0,7
- Charges sur mandats de gestion - 5,1 - 2,8
- Participation des salariés liée aux cessions 0,0 - 8,1
- Autres charges non récurrentes 0,0 - 2,0
EPRA coûts (coûts de vacance inclus) (A) 30,6 27,9
Coûts de vacance directs 2,2 3,1
EPRA coûts (coûts de vacance exclus) (B) 28,4 24,8
Loyer brut 204,5 174,6
À exclure : charges sur mandats de gestion - 5,1 - 2,8
Revenu locatif brut ( C) 199,4 171,8
EPRA COST RATIO (including direct vacancy costs) (A/C) 15,3 % 16,2 %
EPRA COST RATIO (excluding direct vacancy costs) (B/C) 14, 2 % 14,4 %
Additional Disclosure :
Charges de structure capitalisées
(1)
0,9 0,9
Honoraires de commercialisation
(2)
4,3 3,5
(1) Sont capitalisés les coûts des personnels directement et totalement affectés à des développements.
(2) Les honoraires de commercialisation sont immobilisés.
• EPRA NAV METRICS
(en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres - part du Groupe 4 379 4 387
Actions d’autocontrôle 2 2
Plus values latentes / immeuble d’exploitation 35 34
Plus values latentes / incorporels 4 4
Annulation Juste Valeur Instruments financiers - 15 - 4
Annulation impôts différés 203 211
Droits de mutation 496 451
EPRA NRV - Net Reinstatement Value 5 104 5 084
/ share 119,1 € 118,6 €
Annulation immobilisations incorporelles - 2 - 2
Annulation Plus values latentes / incorporels - 4 - 4
Ajustement Droits de mutation
(1)
- 496 - 451
EPRA NTA - Net Tangible Assets 4 603 4 627
/ share 107,4 € 107,9 €
Immobilisations incorporelles 2 2
Juste Valeur instruments financiers 15 4
Juste Valeur dette taux fixe 228 - 47
Impôts différés - 203 - 211
EPRA NDV - Net Disposal Value 4 644 4 375
/ share 108,3 € 102,1 €
Nombre actions (milliers) 42 865 42 865
(1) Les droits de mutation sont pris en compte pour leur valeur IFRS (soit 0).
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• EPRA NET INITIAL YIELD / EPRA « TOPPED-UP » NIY
(en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Valeur du patrimoine hors droits 8 246 7 606
dont développements - 1 123 - 1 249
Patrimoine hors droits, hors développements 7 123 6 357
Droits attachés 493 458
Patrimoine droits inclus, hors développements (B) 7 616 6 816
Loyer cash annualisé 183 176
Charges non récupérées - 3 - 4
Loyer annuel net (franchises déduites) (A) 179 172
À ajouter : franchises et autres mesures d’accompagnement 58 23
Loyer annuel net (C) 238 195
EPRA NIY (A/B) 2,4 % 2,5 %
EPRA
«
topped-up
»
NIY (C/B) 3,1 % 2,9 %
• EPRA VACANCY RATE
(1)
(en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Valeur locative de marché des surfaces vacantes (A) 1,2 3,2
Valeur locative de marché du portefeuille en exploitation (B) 214,9 187,7
EPRA VACANCY RATE (A/B) 0,6 % 1,7 %
(1) Part du Groupe.
• EPRA LTV (LOAN TO VALUE)
Au 31/12/2022 (en millions d’euros)
LTV SFL
100 %
EPRA LTV
100 %
Impact
minoritaires
EPRA LTV
Groupe
Emprunts bancaires 400 400 – 400
Titres de créances négociables à court terme (NEU CP) 409 409 – 409
Emprunts obligataires 1 698 1 698 – 1 698
Autres dettes nettes des créances na 144 - 14 131
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 69 - 69 - 22 - 47
Dette nette (a) 2 438 2 582 - 36 2 590
Immeubles d’exploitation 52 52 – 52
Immeubles de placement hors développements 7 416 7 416 - 1 089 6 327
Immeubles de placement destinés à la vente 57 57 – 57
Immeubles en développement 721 721 – 721
Immobilisations incorporelles na 2 – 2
Actifs financiers na 15 – 15
Valeur totale des Actifs Hors droits (b) 8 246 8 263 - 1 089 7 174
Droits de mutation 577 577 - 82 496
Valeur total des Actifs Droits inclus (c) 8 823 8 840 - 1 171 7 670
LTV hors droits (a/b) na 31,2 % 3 6,1 %
LTV droits inclus (a/c) 27, 6 % 29,2 % 33,8 %
• CAPEX EPRA DISCLOSURE
(en millions d’euros) 2022 2021
Acquisitions 482,8 -
Immeubles en développement 74,8 107,2
Immeubles de placement hors développements 38,2 43,7
Autres capex
(1)
3,3 9,7
Total Capex 599,1 160,5
(1) Comprend notamment les intérêts et autres charges capitalisés sur développements.
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14
4. Événements postérieurs à la clôture
Le 31janvier 2023, SFL a signé une promesse de vente portant
sur l’immeuble situé 6 rue de Hanovre (Paris 2
e
).
L’acte authentique devrait être signé au plus tôt dans un délai de
deux mois à compter de la signature de la promesse.
5. Perspectives
5.1. Évolution prévisible de la Société et perspectives
d’avenir
Après deux années de crise sanitaire et malgré un contexte où
l’incertitude géopolitique et inflationniste prédomine, SFL tire
profit de son patrimoine haut de gamme, moderne et très pari-
sien et d’une structure financière très solide. SFL reste à l’écoute
de ses clients et est en mesure de répondre efficacement aux
attentes des entreprises les plus exigeantes en matière d’envi-
ronnement de travail et aux évolutions d’organisation des entre-
prises. Àl’échelle du marché tertiaire parisien, compte tenu de
son positionnement exclusivement sur le segment des bureaux
prime, synonyme d’excellence et de centralité, SFL est leader sur
le segment le plus recherché par les utilisateurs, gage de stabi-
lité et de résilience, d’où la grande robustesse de son modèle
économique.
SFL va poursuivre cette stratégie et ce positionnement et restera
attentive aux évolutions du marché de l’investissement et locatif
de bureaux afin de toujours être au mieux de ses intérêts.
5.2. Stratégie et objectifs
L’année 2022 a été très fortement marquée par les conséquences
de la guerre en Ukraine notamment en Europe, à l’origine d’un
climat d’incertitude géopolitique et source de nouvelles tensions
notamment sur l’approvisionnement énergétique, marquant le
retour de l’inflation. Pour répondre efficacement aux tensions
inflationnistes, la BCE a corrigé sa politique monétaire et initié
en 2022 une trajectoire de hausse de ses taux directeurs dans le
sillage de la Réserve fédérale américaine. Ainsi, le 15décembre
2022, la BCE a relevé pour la quatrième fois depuis juillet 2022
les taux d’intérêt en zone euro.
Ce nouveau contexte de resserrement des conditions de finan-
cement a fortement impacté le marché de l’investissement des
bureaux en Europe, en France et bien évidemment à Paris. Le
marché de l’investissement des bureaux en Île-de-France est en
net repli en 2022 notamment au 4
e
trimestre ; la part du bureau
qui représente 68 % des volumes est en baisse. Les investisseurs
sont attentistes.
Pour autant le marché immobilier locatif en Île-de-France a très
bien résisté et est en nette hausse par rapport à l’année dernière.
Et ce particulièrement à Paris, dont la demande placée sur le seul
territoire parisien représente 47 % des transactions locatives en
Île-de-France, en hausse de 19 points. Le marché locatif pour-
suit donc son mouvement de reprise post-crise sanitaire initié en
2021 avec une polarisation de plus en plus marquée entre les
secteurs dont bénéficie Paris intra-muros.
SFL a contribué à cette très bonne dynamique parisienne obser-
vée dès la fin 2021, notamment pour les actifs prime en signant
de nombreux deals locatifs en 2022 dont ceux avec la Banque
Postale et la SFIL sur Biome qui ont permis la précommercialisa-
tion à la livraison de la totalité des bureaux.
Face à la rareté du foncier et un besoin toujours accru de cen-
tralité et de qualité des bureaux, les valeurs faciales poursuivent
leur tendance haussière dans Paris. La valeur prime à Paris QCA
a poursuivi son ascension pour atteindre de nouveaux records
notamment en franchissant la barre des 1 000euros par m².
De plus, l’augmentation des loyers faciaux, qui était initialement
concentrée sur Paris Centre Ouest, continue de se diffuser sur
d’autres territoires du reste de Paris (12
e
et 15
e
arrondissements
par exemple).
La stratégie de SFL qui vise à mettre sur le marché des locaux
prime dans les quartiers d’affaires les plus établis de la capitale
(8
e
arrondissement avec Cézanne Saint-Honoré, mais aussi 15
e
avec Biome ou 12
e
avec Rives de Seine) est en phase avec la
demande accrue de bureaux dans Paris.
Du point de vue des investissements, la stratégie de SFL repose
sur la sélectivité, le potentiel de création de valeur, le long terme
et la performance, à l’image de l’acquisition en 2022 du siège
d’Amundi boulevard Pasteur dans le 15
e
arrondissement. Le
positionnement de SFL sur ce segment de marché permet de
maintenir une très bonne performance locative, y compris dans
les périodes de forte volatilité de l’activité économique.
La qualité durable du patrimoine de SFL est également un facteur
très favorable qui se mesure par le faible taux de rotation des
locataires (inférieur à 10 % par an).
SFL est très attentive face aux opportunités d’investissement
dans un marché compétitif, tout en conservant une discipline
dans sa politique d’investissement ciblée sur des actifs à fort
potentiel de création de valeur à court ou moyen terme. En tant
que développeur avéré, les immeubles en développement du
portefeuille constituent enfin un axe stratégique majeur, à fort
levier de création de valeur.
Dans ce contexte, la stratégie de SFL, leader du segment des
bureaux prime parisiens, est particulièrement performante avec
des agrégats qui sont tous très bien orientés, à des niveaux his-
toriques, et qui démontrent la pertinence du business model de
la Société malgré les incertitudes.
Les objectifs financiers de SFL sont :
– l’optimisation et la pérennité des cash-flows de loyers (locaux
prime répondant aux plus grandes exigences techniques,
qualité architecturale des actifs, intégration des exigences
environnementales…) ;
– la création de valeur grâce à une politique de transformation
immobilière ambitieuse, exigeante et innovante, notamment par
la restructuration de grands actifs (captation des gisements de
loyers) ;
– la réduction du taux de vacance, grâce notamment à une poli-
tique active de précommercialisation des opérations en déve-
loppement avant leur livraison.
Les objectifs non financiers de SFL sont :
– La haute performance environnementale par :
• une stratégie de décarbonation sur le périmètre en exploi-
tation et dans le cadre des opérations de construction /
restructuration ;
• une politique de réduction des consommations d’énergie,
d’eau et d’émission de gaz à effet de serre ;
• une amélioration des indicateurs environnementaux ;
• un déploiement des énergies renouvelables (panneaux
solaires, ou photovoltaïques…) ;
• une capacité accrue à connecter une grande partie du patri-
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15
moine aux réseaux urbains de froid (Climespace) et de chaud
(CPCU) ;
• un encouragement à la biodiversité dans la ville (végétalisa-
tion du patrimoine, label Biodivercity).
– Offrir la qualité de vie dans les immeubles pour encourager la
satisfaction de nos clients (40 000 personnes) :
• SFL place la relation clients au cœur de ses préoccupations
et de son organisation ;
• SFL développe de nouvelles formes de mobilité urbaine
(emplacement de voitures et vélos électriques dans les
parkings, parkings vélos...) et promeut l’accessibilité tout
handicap ;
• SFL développe de nouveaux usages dans les espaces en
sous-sol des immeubles (espaces fitness et wellness, salles
de réunion modulaires, espaces de coworking, business cen-
ter, auditorium, etc.).
– Poursuivre le développement du mécénat pour favoriser, pro-
mouvoir et faire évoluer la réflexion sur l’architecture et l’esthé-
tisme dans la ville qui fait partie intégrante de la stratégie du
produit de SFL (qualité architecturale des immeubles).
– À son échelle, SFL cherche à s’investir sur des actions
concrètes en faveur d’un urbanisme plus responsable en coo-
pérant avec les collectivités.
6. Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’en-
semble des informations figurant dans le présent rapport, y com-
pris les risques spécifiques à la Société décrits dans le présent
paragraphe avant de décider de souscrire ou d’acquérir des
actions de la Société.
La Société a procédé à une revue des risques qui lui sont spéci-
fiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses
perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
À la date du présent rapport, la Société n’a pas connaissance
de risques significatifs autres que ceux présentés dans le présent
chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que
la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas
exhaustive. D’une part, la Société est soumise à des risques
généraux, communs à toutes les entreprises et qui ne lui sont
pas spécifiques. D’autre part, d’autres risques ou incertitudes
inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date
du présent document, comme susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation
financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou
pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir
un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa
situation financière, ses résultats, son développement ou ses
perspectives.
La Direction de SFL reste attentive aux évolutions du conflit armé
qui sévit depuis février 2022 entre l’Ukraine et la Russie et à ses
impacts potentiels sur l’économie mondiale. Ces impacts sont
demeurés limités pour SFL en raison de son activité et de son
positionnement défensif et résilient.
Toutefois, nous avons identifié au sein des facteurs de risques
ci-après, ceux d’entre eux qui pourraient potentiellement être
aggravés par ce conflit.
La Société a identifié quinze facteurs de risques répartis en six
différentes catégories.
Au sein de chaque catégorie, les risques ci-dessous numérotés
de 1 à 15 sont hiérarchisés par ordre d’importance décroissante
en fonction de leur probabilité de survenance (de rare à quasi-
certain) et de l’ampleur estimée de leur impact négatif sur la
Société (de non significatif à capital) selon l’appréciation de la
Société à la date du présent rapport.
Occurrence
Rare
Peu probable Possible Probable
Quasi certain
Impact
Non significatif
Mineur Modéré Majeur
Capital
Rapport de gestion SFL 2022
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Les facteurs de risques identifiés sont les suivants :
Facteurs de risque Impact Occurrence
A - Risques macroéconomiques
1 - Risques liés à l’évolution de l’environnement économique et du marché des immeubles de bureaux capital quasi certain
2 - Risques liés à une crise économique et sanitaire mondiale modéré probable
B - Risques propres à l’activité immobilière
3 - Risques liés à la valorisation des actifs majeur quasi certain
4 - Risques stratégiques modéré quasi certain
5 - Risques locatifs modéré possible
6 - Risque d’obsolescence et de dévalorisation des actifs modéré possible
7 - Risques liés à l’exploitation et aux développements immobiliers modéré possible
C - Risques nanciers
8 - Risque de taux d’intérêt majeur quasi certain
9 - Risque de liquidité modéré probable
10 - Risque de contrepartie non significatif rare
D - Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance
11 - Risques liés aux enjeux environnementaux majeur probable
12 - Risques sociaux mineur peu probable
13 - Risque de gouvernance mineur rare
E - Risques juridiques et scaux
14 - Risques juridiques et fiscaux liés à la réglementation applicable modéré peu probable
F - Risques technologiques
15 - Risques liés à la défaillance des systèmes d’information et à la protection des données personnelles modéré peu probable
Rapport de gestion SFL 2022
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Description des facteurs de risques, impacts possibles et dispositifs depréventions mis en place.
A. RISQUES MACROÉCONOMIQUES
1. Risques liés à l’évolution de l’environnement économique et du marché des immeubles de bureaux
(impact : capital – occurrence : quasi certain)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Le marché économique actuel est marqué par une forte
baisse des investissements immobiliers et par une évolution
des comportements vis-à-vis de la flexibilité du travail. Le
patrimoine de SFL est composé à 81 % de bureaux. Les
valorisations se dégradent et les transactions sont impactées
par la remontée des taux. Bien que la résilience de SFL ait déjà
été prouvée au cours des années passées, la Société reste
néanmoins soumise à l’évolution des taux.
– Il existe un risque de retournement du marché locatif et/ou
du marché de l’investissement, lié aux cycles immobiliers,
eux-mêmes corrélés à la situation économique et financière
nationale et mondiale : le marché de l’immobilier tertiaire à
Paris est en effet un marché cyclique dont les prix dépendent
des conditions d’équilibre entre l’offre et la demande de
bureaux par les investisseurs immobiliers.
– Il existe également un risque lié à un environnement fortement
concurrentiel composé d’acteurs possédant des fonds propres
importants tels que les assureurs, les SCPI/OPCI, les fonds
souverains, ou dont l’endettement reste maîtrisé avec un effet
de levier raisonnable.
– Non-réalisation d’opérations / perte de marchés au profit de la
concurrence
– Dégradation des revenus locatifs
– Dégradation du résultat opérationnel
– Dégradation de l’ANR
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Présentation d’une analyse du marché et de l’environnement externe à la Société lors des Conseils d’administration dont les
réflexions peuvent orienter des décisions stratégiques prises pour la Société.
– Réalisation de tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d’actualisation (dans une fourchette de - 25 bps ;
+ 25 bps) afin de tenir compte et de mesurer le risque d’un retournement de marché.
– Étude annuelle : Paris Workplace (menée avec l’IFOP auprès de 3 700 salariés franciliens) pour mieux connaître les comportements
et attentes des usagers des bureaux.
– Veille régulière et quasi-permanente du marché de l’immobilier par le recours régulier à des conseils externes et par la réalisation
régulière d’études internes et externes.
– Positionnement stratégique du Groupe sur les actifs de bureaux prime : les actifs de bureaux prime parisiens représentent 81 % du
patrimoine du groupe SFL.
– Capacité de financement sans condition.
Voir la note V - 4) « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés en pages 173 à 175 du présent rapport, pour plus
d’informations sur les paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement pour chaque classe d’actifs.
Rapport de gestion SFL 2022
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2. Risques liés à une crise économique et/ou sanitaire mondiale
(impact : modéré – occurrence : probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
La crise sanitaire mondiale débutée en mars 2020, a eu un
impact modéré pour SFL. Elle a toutefois mis en évidence la
survenue éventuelle des risques suivants en cas d’une nouvelle
crise sanitaire mondiale :
– Risque de perturbation du marché locatif et de l’investissement
– Risque d’insolvabilité des clients
– Risque de prolongation ou d’arrêt des chantiers
– Risque d’image lié au non-respect des mesures
gouvernementales mises en place lors de telles crises
Le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie débuté fin février 2022
et qui se poursuit un an plus tard, pourrait également augmenter
les risques suivants :
– Risque de hausse des taux
– Risque lié à l’approvisionnement et à la hausse du coût des
matières premières et matériaux (constatée depuis fin 2022)
– Risque de hausse du coût de l’énergie (constatée depuis fin
2022),
et ainsi, le risque de liquidité
– En cas d’insolvabilité des clients : diminution des revenus
locatifs et corrélativement, diminution de la valeur du
patrimoine
– Non-réalisation d’opérations d’investissement et de
désinvestissement
– Retard dans les livraisons des gros chantiers, augmentation
des coûts et impact sur la qualité de l’ouvrage
– Dégradation du résultat opérationnel
– Dégradation de l’ANR
– Dégradation de la trésorerie
– Hausse des frais financiers
– Difficultés d’encaissement des charges récupérables en cas
d’augmentations sensible du coût de l’énergie
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Lors de la crise sanitaire SFL a su s’adapter à l’évolution des directives gouvernementales, notamment sur le plan sanitaire pour
permettre l’accès et l’exploitation sur l’ensemble de son patrimoine de bureau.
– SFL renforce constamment sa liquidité financière : au 31décembre 2022 SFL dispose de 1 240millions d’euros de lignes de crédits
non utilisées, permettant notamment de prévenir les risques d’accès aux liquidités.
– SFL a recours à des emprunts à taux fixe et, conformément à la politique du Groupe, sa dette est couverte à au moins 70 %, ce qui
limite l’impact potentiel d’une hausse des taux.
– Les consommations énergétiques des parties privatives constituent des charges refacturables aux locataires, ce qui limite l’impact
de l’augmentation des prix de l’énergie pour SFL.
B. RISQUES PROPRES À L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
3. Risques liés à la valorisation des actifs
(impact : majeur – occurrence : quasi certain)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
Au 31décembre 2022, la valeur des immeubles de placement
dans le bilan consolidé IFRS s’établit à 8 052 M€.
Conséquence directe de l’évolution du marché de l’immobilier,
la Société est exposée à une variation de la valorisation de ses
actifs qui impacterait directement son résultat consolidé et son
ANR. Cette valorisation est soumise aux risques suivants :
– Risque d’erreurs sur la valorisation des immeubles liés aux
hypothèses utilisées par les experts (sur ou sous-évaluation
d’un actif nécessitant un ajustement important)
– Risque de variation de la valorisation des actifs à la baisse.
Ces deux risques sont accentués par les difficultés qu’éprouvent
les experts pour valoriser les actifs en raison du faible nombre
de transactions à des fins de benchmark.
– Impact négatif sur les comptes consolidés
– Impact négatif sur le compte de résultat
– Impact négatif sur l’ANR
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Procédure d’évaluation semestrielle du patrimoine par des experts immobiliers indépendants renommés.
– Évaluations réalisées conformément aux méthodologies d’expertise (normes professionnelles nationales de la Charte d’expertise
en évaluation immobilière, normes professionnelles européennes TEGoVA, principes de « The Royal institution of chartered
surveyors » RICS, rotation des experts).
– Expertises réparties entre deux experts indépendants renommés (Cushman & Wakefield : 55 %, CBRE : 45 %)
– Contrôle des expertises par la direction des Assets managers.
– Revue de la valorisation par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l’audit des comptes consolidés.
Voir la note V - 4) « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés en pages 173 à 175 du présent rapport, pour plus
d’informations sur les paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement pour chaque classe d’actifs.
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4. Risques stratégiques
(impact : modéré – occurrence : quasi certain)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
En 2022, SFL a acquis la totalité des parts de la SCI Pasteur
123, propriétaire de l’immeuble sis 91-93 boulevard Pasteur
(Paris 15
e
) pour une valeur de 485 M€ (acte en mains) et a cédé
son immeuble Le Vaisseau situé à Issy-les-Moulineaux pour un
montant de 27 M€ HD.
Dans le contexte du marché actuel particulièrement difficile,
des décisions d’investissement inappropriées, portant sur la
vente ou l’achat d’un actif pourraient avoir des conséquences
défavorables et entraîner les risques suivants :
– Risque de cession d’actifs très en dessous de la valeur de
marché : risque de surestimer le coût d’achat d’un immeuble
(retour sur investissement insuffisant, voire perte)
– Risque d’investir sur des actifs non conformes à la
réglementation
– Risque d’investissement avec l’impossibilité de vendre des
actifs non rentables
– Rentabilité des opérations moindre qu’escomptée, voire
négative
– Baisse de la valeur du patrimoine
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– En matière de ventes / désinvestissements :
• Les ventes sont systématiquement réalisées sous forme d’appels d’offres.
• La valorisation des actifs au bilan est réalisée deux fois par an par les experts en coopération avec la direction des Assets et
validée par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur audit des comptes consolidés.
• Les ventes d’actifs sont préalablement et systématiquement validées par le Conseil d’administration.
– En matière d’achats / investissements :
• Le comité d’investissement identifie et présente mensuellement les actifs susceptibles d’intéresser la Société.
• En complément des expertises internes, pour chaque opération SFL recourt à des conseils externes (notaires, avocats et/ou
conseils techniques si besoin).
• Les équipes opérationnelles internes (technique, investissement, asset) collaborent entre elles pour analyser le pricing et la
rentabilité attendue de l’actif visé à l’achat (modélisation du pricing et calcul du TRI).
• Toute opportunité d’achat supérieure à 20millions d’euros est soumise à l’autorisation du Conseil d’administration.
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5. Risques locatifs
(impact : modéré – occurrence : possible)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risque de non-perception ou de perception tardive des loyers
– Risque de non-renouvellement des baux ou de renouvellement
des baux à des conditions moins favorables, notamment en
cas de retournement économique du marché
– Risque de départ d’un locataire occupant une partie
significative d’un immeuble
– Risque de vacance non anticipée entraînant un manque à
gagner significatif
– Baisse du taux d’occupation physique
– Dégradation des revenus locatifs
– Dégradation du résultat opérationnel
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Des brokers sont mandatés pour aider à la commercialisation des lots vacants.
– Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d’activité : Finance/assurance (37 %), Digital/
média (9 %) Mode (10 %), Avocats/Conseil (9 %), Industrie (7 %), immobilier (11 %), autres (17 %).
– Le process suivant est en place pour les risques d’impayés :
• Analyse financière de la solvabilité des nouveaux locataires par la Société et par les brokers avant la signature du contrat de
bail.
• Garanties adaptées à chaque locataire en fonction de leur situation financière (dépôt de garantie, GAPD…).
• Revue mensuelle des impayés des locataires.
• Mise en place d’un suivi des locataires : utilisation de Creditsafe qui note et trace la solvabilité des sociétés et permet la mise en
place d’un système d’alerte des locataires en place.
• Analyse semestrielle de la bonne santé financière des locataires pour lesquels le Groupe détient un stock de créances à la
clôture.
– Suivi régulier des échéances et de la commercialisation :
• Réunions mensuelles entre la direction commerciale et les brokers afin de présenter les comptes rendus d’activité, les
informations sur les dernières visites des prospects, l’évolution des négociations, les transactions comparables dans le secteur.
• Réunions mensuelles du Comité d’action commerciale, au cours desquelles un compte-rendu des actions menées en termes
de commercialisation (visites, négociations en cours…) est présenté à la Direction générale et aux Directions opérationnelles
afin de mettre en place la stratégie à suivre en fonction des échéances des baux et de l’avancement des travaux.
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6. Risques d’obsolescence et de dévalorisation des actifs
(impact : modéré – occurrence : possible)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
Parallèlement au risque 3 « Risque lié à la valorisation des actifs »,
la Société est également soumise aux risques suivants :
– Risque d’accroissement de la sensibilité des actifs à la
réglementation (notamment aux normes environnementales) et
aux enjeux RSE
– Risque de dévalorisation des immeubles : risque de taux,
risque de préservation de la valeur
– Perte d’attractivité des actifs par rapport aux attentes des
locataires
– Hausse des primes d’assurance, des coûts d’exploitation et
de rénovation et restructuration des actifs
– Dégradation de l’ANR
– Dégradation de l’image et de la réputation
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Les travaux de rénovation et de restructuration ou d’amélioration des actifs font l’objet d’une programmation rigoureuse et intègrent
de nouveaux services pour répondre aux attentes des locataires.
– Les enjeux RSE sont fortement intégrés à la stratégie immobilière de SFL :
• Le Comité RSE se réunit 2 fois par an pour définir les grandes orientations stratégiques sur chaque enjeu RSE.
• SFL vérifie que la performance RSE prend bien en compte les pratiques sectorielles et qu’elles sont reconnues par les
évaluateurs.
• SFL veille au respect des recommandations de l’EPRA pour la communication RSE.
– Préservation et amélioration des taux de rendement et de capitalisation :
• Une approche est faite sur le long terme pour amoindrir le risque de pertes lié aux fluctuations des taux.
• Le Conseil d’administration évalue régulièrement l’appétence au risque et suit avec le Comité d’audit les principaux indicateurs
de risques.
– La préservation de valeur est couverte via la qualité et la durée des baux conclus et via la qualité des actifs :
• l’état des actifs est suivi constamment, et des travaux de maintenance et/ou de restructuration lancés afin de maintenir, voire
d’améliorer la valeur des actifs dans le temps.
Voir la stratégie RSE présentée dans la rubrique 1 de la Déclaration de performance extra-financière – DPEF - en page 42 et suivantes.
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7. Risques liés à l’exploitation et aux développements immobiliers
(impact : modéré – occurrence : possible)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risques administratifs liés à des modifications de projets
imposées par les administrations concernées, à des délais
d’obtention des autorisations administratives (permis
de construire, permis d’aménagement, autorisations
commerciales (CDAC) ou à l’accord d’une commission de
sécurité de la préfecture)
– Risques de recours des tiers provoquant un allongement des
délais
– Risques liés aux nuisances des chantiers
– Risques liés à l’intervention de parties prenantes défaillantes
(fournisseurs, sous-traitance)
– Risque lié à une couverture d’assurance inadéquate et ne
permettant pas de couvrir à hauteur du préjudice estimé ou
pour la nature du préjudice occasionné
– Risque de dérapage de coût et délai, de qualité inférieure
– Risques de commercialisation si la négociation des baux
aboutit à des conditions peu favorables
– Retards d’opérations, surcoûts ou abandon d’opérations
– Allongement de la durée d’indisponibilité des immeubles
– Perturbation du processus de respect des garanties de
performance
– Impossibilité d’exploiter certains actifs
– Dégradation de l’activité, des résultats et de la situation
financière
– Dégradation de l’image et de la réputation
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Stratégie en matière de travaux :
• Chaque opération est traitée de façon individuelle (sauf une exception : la rénovation des paliers de WP > Expérience réussie).
• Les orientations stratégiques des travaux, du budget etc. sont suivies tous les trois mois environs par les CRP (Comité de
Revue de Projets).
– Études avant les dépôts des autorisations et permis de construire :
• Une veille réglementaire est effectuée par le service juridique et tous les dossiers sont audités avant leur dépôt par des
avocats spécialistes afin de disposer d’une bonne connaissance des acteurs locaux, des exigences et des demandes de
l’administration.
• Maîtrise des instructions grâce aux pré-instructions des dossiers auprès des services compétents.
– Limitation des risques de recours liés aux chantiers :
• Une communication à destination des riverains est mise en place par l’entreprise générale qui assure la bonne communication
avec les riverains et organise des rencontres en amont en fonction du contexte.
• Des référés préventifs sont systématiquement initiés.
– Choix des entreprises / marchés de travaux :
• Les marchés de travaux sont passés avec les entrepreneurs imposant systématiquement la mise en place de mesures de
protection pour limiter les nuisances.
• Les processus d’appels d’offres permettent de s’assurer (i) de la compétence des fournisseurs (leur capacité à répondre aux
exigences en termes de qualité, prix et délais de la prestation demandée), (ii) que le prix du fournisseur est en accord avec la
réalité du marché.
– Contrat avec l’entreprise générale :
• Le contrat conclu avec l’entreprise générale contient un budget global, des délais et un cahier des charges précis afin de cadrer
au mieux le projet. Il est validé par le service juridique.
– Suivi rigoureux des travaux en cours :
• La relation avec les fournisseurs est structurée et équilibrée afin de pallier rapidement les éventuels aléas.
• Un suivi très rigoureux des prestations fournies est réalisé avec de nombreux outils de pilotage.
• Un suivi des projets et expertises sur les métiers permet de limiter les risques de dérapage de coûts.
• La maîtrise d’œuvre est toujours présente sur les chantiers. Toutes les étapes de décisions sont prises en interne et ne sont en
aucun cas déléguées.
• Des réunions de chantiers se tiennent régulièrement en présence de l’ensemble des parties prenantes.
– Assurances
• Des assurances construction sont souscrites en adéquation avec les spécificités des chantiers et via un courtier spécialisé.
– Étude du marché locatif et commercialisation :
• La direction commerciale effectue un suivi régulier de l’évolution du marché locatif.
• Élaboration et actualisation annuellement (parfois semestriellement) du business plan à 5ans permettant de définir la stratégie
de commercialisation des surfaces vacantes.
• Les relations fréquentes avec les brokers permettent de suivre l’évolution du marché et les commercialisations en cours.
• Un contrôle interne régulier est assuré pour vérifier que les conditions des baux sont conformes aux mandats de
commercialisation et au business plan validé par le Conseil.
– L’Asset Management, le Property Management et la Direction Technique et Développement échangent fréquemment afin de définir
les aspects financiers et techniques du bail.
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C. RISQUES FINANCIERS
8. Risque de taux d’intérêt
(impact : majeur – occurrence : quasi certain)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Comme toutes les sociétés, dans le contexte
macroéconomique, depuis le 2
nd
semestre 2022, SFL a dû
faire face à la hausse des taux d’intérêt, ce qui a pour effet une
augmentation des charges financières de la Société
– Les instruments financiers suivants sont exposés au risque de
taux d’intérêt : les titres de créances négociables à court terme
(NEU CP) et les crédits revolving tirés ou non tirés
– Hausse des frais financiers
– Dégradation du résultat financier
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Le risque de taux est géré de manière prudente et dynamique à l’aide d’un système d’information permettant de suivre l’évolution
des marchés financiers et de calculer en temps réel la valeur de marché des opérations de couverture.
– La Société dispose d’un outil permettant de quantifier et d’analyser les risques liés à la fluctuation des paramètres financiers.
– SFL a recours à des emprunts à taux fixe dans le double objectif de réduire la sensibilité du coût de la dette à la hausse des taux et
la charge financière liée à ces mêmes instruments financiers.
– SFL a recours à des instruments de couverture de taux classiques.
– Conformément à la politique interne du Groupe, la dette du Groupe est couverte en permanence à au moins 70 %. : pilotage par le
département trésorerie en respect du ratio de 70 % avec possibilité de mettre en place des pre-hedge.
– Le management organise des réunions toutes les 5 à 6 semaines pour adapter la couverture (long terme, court terme, anticipation
de l’évolution des taux).
Les éléments d’appréciation de ce risque sont détaillés aux points VII - 3 « Instruments financiers » en pages 180 à 182 et VII-4) 2/ c).
« Exposition au risque de taux d’intérêt » en page 184 des comptes consolidés.
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9. Risque de liquidité
(impact : modéré – occurrence : probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
La conduite de l’activité de foncière nécessite de lever des fonds
importants, en particulier dans le secteur des actifs de bureau
prime et nécessite un accès régulier aux financements (bancaires,
obligataires, NEU CP, …) pouvant générer les risques suivants :
– Risque de ne pas pouvoir mobiliser des ressources financières
importantes pour financer les investissements et acquisitions
et pour refinancer les dettes arrivées à échéance et, d’une
manière générale, pour conduire son activité
– Risque de ne pas pouvoir honorer les besoins en trésorerie à
court terme
– Risque d’accès à des financements plus coûteux
– Dégradation de la trésorerie (limitation de la capacité à
acquérir de nouveaux actifs et à rénover les actifs)
– Difficultés de refinancement de la dette existante
– Dégradation du résultat financier
– Faillite de la Société
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– SFL a pu sécuriser ses financements sur les deux prochaines années.
– Le risque de liquidité est couvert par des lignes de crédit confirmées non utilisées : au 31décembre 2022 SFL dispose de
1 240millions d’euros de lignes de crédits non utilisées (contrats avec clause habituelle de défaut liée à l’évènement significatif
défavorable.)
– Les dettes de SFL sont composées de plusieurs tranches avec des montants et des échéances réparties dans le temps.
– La gestion du risque de liquidité (permettant de gérer l’accès aux financements) et de la trésorerie (prévision de trésorerie) est
examinée régulièrement afin de gérer au mieux les besoins et la répartition des excédents de cash.
– Le Conseil d’administration examine la politique de financement, les grands agrégats, les indicateurs de risques.
– Aucune clause de remboursement anticipé n’est prévue dans les financements bancaires en cas de dégradation de la notation
S& P.
– La possibilité d’avoir recours aux cessions d’actifs existe, bien que cette source de financement alternative est elle-même soumise
au risque de marché (niveau des prix et liquidité du marché immobilier) et que la cession d’actifs dans un contexte défavorable ou
non arrivés à maturité occasionnerait des pertes d’opportunités.
– Une analyse de la situation macroéconomique et de la gestion des risques est réalisée afin d’anticiper l’évolution des marchés
financiers.
– Une surveillance est apportée à la notation financière S&P (notation BBB+ stable depuis le 30octobre 2017).
Voir également en note VII - 1) des comptes consolidés « Emprunts et concours bancaires » :
– L’échéancier des emprunts et dettes financières (page 180).
– Le tableau des covenants et les clauses d’exigibilité anticipée liées aux lignes de crédit du groupe SFL (page 180).
Voir également le paragraphe 1/ « Le risque de liquidité » de la note VII - 4) « Objectifs et politique de gestion des risques financiers » de
l’annexe aux comptes consolidés en page 183.
10. Risque de contrepartie
(impact : non significatif – occurrence : rare)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risque lié à l’éventuelle défaillance d’établissements bancaires
octroyant à la Société des lignes de crédit et/ou des
instruments de couverture. Le risque de contrepartie dans
l’instrument de couverture est identifié sur la valeur de marché
des opérations de couverture et quantifié en juin et décembre
de chaque année
– Risque de perte en capital en cas de défauts des banques,
Précision faite que, à ce jour, SFL n’a jamais rencontré de
défaillance d’un établissement bancaire.
– Perte de bénéfice des couvertures
– Dégradation de la situation financière et des résultats
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– SFL effectue un suivi de la situation financière des établissements bancaires octroyant des crédits à la Société ou des instruments
de couverture.
– SFL a recours à des établissements bancaires diversifiés et de premier rang, peu susceptibles d’être mis en défaut
(9établissements bancaires).
– SFL dispose d’un volume d’excédent en liquidité mesuré (un excédent en trésorerie vient en général diminuer la dette d’un emprunt
revolving.
Voir les notes VII - 1) « Emprunts et concours bancaires » en page 179 et VII - 4) 2/ « Le risque de contrepartie » de l’annexe aux comptes
consolidés en page 183, pour plus d’informations sur les lignes de crédits et les instruments de couverture octroyés par les établissements
bancaires.
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D. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE
11. Risques liés aux enjeux environnementaux
(impact : majeur – occurrence : probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Ce risque devient de plus en plus prégnant en raison des
incertitudes que peut faire peser la réglementation dans ce domaine
– Risques matériels, physiques et de transition liés au
changement climatique
– Risque de transition avec le renforcement potentiel des
réglementations sectorielles et les attentes des parties
prenantes : risques relatifs à l’évolution des obligations
enmatière environnementale (labels et certifications)
– Risque de décalage entre les actifs et les exigences
environnementales des parties prenantes
– Risque d’allongement des délais pour l’obtention des
autorisations administratives
– Risque de non-respect des réglementations
environnementales (décret tertiaire)
– Risque de remise en cause potentielle de la réalisation
desopérations
– Hausse des coûts d’exploitation et de construction des actifs
et des primes d’assurance
– Dégradation de l’ANR
– Dégradation de l’image et de la réputation
– Condamnation pénale
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– SFL dispose d’un service technique dédié au respect de la réglementation sur l’environnement et sur la sécurité.
– Un directeur Développement Durable et Expertises a été nommé. Il est chargé du management de la performance
environnementale de SFL et des sujets transverses nécessitant un référent développement. Il veille au respect de la réglementation
sur l’environnement et sur la sécurité.
– Les Bureaux de contrôle sont sélectionnés parmi les « majors » du secteur assurant une veille réglementaire sur les nouveaux
points de réglementation et sont mandatés pour assurer l’ensemble des vérifications réglementaires.
– Le patrimoine de SFL s’inscrit dans un plan continu d’amélioration environnementale et sanitaire du bâti et dans une maîtrise du
niveau des charges locatives et des dépenses d’investissement permettant d’anticiper au mieux les réglementations futures et
attirer et fidéliser les locataires. Une Politique de certification BREEAM In-Use de l’ensemble du patrimoine est observée.
– Digitalisation du suivi technique des bâtiments (gestion via BIM exploitation, smart metering…) permettant une meilleure efficience
des process.
– Les recommandations de l’ADEME sont prises en compte dans l’analyse du risque climat.
– Les enjeux RSE sont pleinement intégrés dans la stratégie immobilière :
• Réunion 2 fois par an d’un Comité RSE afin de définir les grandes orientations stratégiques sur chaque enjeu RSE.
• Prise en compte dans la performance RSE des pratiques sectorielles et de leur reconnaissance par les évaluateurs.
• SFL veille au respect des recommandations de l’EPRA pour la communication RSE.
Voir également la note III « Effets des changements liés au climat » des comptes consolidés en pages 167 et 168, ainsi que le
paragraphe 3.3.1. « Suivi des risques physiques liés au changement climatique » de la Déclaration de performance extra-financière
(DPEF) en page 56.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
26
12. Risques sociaux
(impact : mineur – occurrence : peu probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risque lié à la perte de personnes clés pouvant entraîner une
perte de compétences préjudiciable pour le suivi des projets,
l’activité et la bonne gestion de l’entreprise dans tous les
domaines (juridique, technique, financier, asset, commercial…).
La Société doit rester attractive pour ses talents et savoir
développer les compétences de ses collaborateurs pour rester
compétitive. L’implication de chaque collaborateur dans sa
mission est nécessaire pour la bonne gestion de la Société
qui doit rester à l’écoute des aspirations de ses salariés et afin
d’éviter tous risques psychosociaux
– Risques juridiques et financiers en cas de non-respect par la
Société de la réglementation sociale
– Perte de compétitivité
– Dégradation de l’ANR
– Dégradation de l’image et de la réputation
– Condamnation pénale
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– La Société a mis en place un dispositif de rémunération directe et indirecte équitable, compétitif et incitatif constitué des éléments
suivants :
• part fixe et part variable de la rémunération sur objectifs,
• droits à intéressement et participation,
• PERECO avec abondement incitatif pour la constitution d’une épargne retraite,
• plan d’attribution gratuite d’actions de performance.
– Une politique sur le développement des compétences, sur la qualité de vie au travail et sur l’égalité hommes-femmes est en place,
avec notamment :
• un plan de formation annuel pour garantir les conditions d’accès à la formation continue de tous les salariés et pour anticiper
les évolutions (techniques, juridiques, environnementales…) du secteur afin d’améliorer le professionnalisme des collaborateurs,
• une démarche préventive pour couvrir les risques psychosociaux avec l’assistance d’une société extérieure pour mener une
enquête QVT (qualité de vie au travail) auprès des collaborateurs,
• Introduction de critères sociaux dans la chaîne de valeur.
– Un accord sur l’égalité professionnelle hommes/femmes a été signé.
Voir également dans la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) les rubriques 6.1 « Attractivité, développement des
compétences et égalité professionnelle » et 6.2 « Santé, sécurité et qualité de vie au travail » en page 67 et suivantes.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
27
13. Risque de gouvernance
(impact : mineur – occurrence : rare)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risque de dépendance vis-à-vis de l’actionnaire principal
– Risques de mise en cause de la responsabilité civile et pénale
en cas de non-respect de la réglementation (notamment en
cas d’atteinte à l’environnement et de danger pour la santé
publique ou de mise en danger d’autrui, en cas de pratiques
anticoncurrentielles, d’évasion fiscale et d’atteinte aux droits de
l’homme)
– Dégradation des résultats
– Perte de confiance des investisseurs
– Dégradation de l’image et de la réputation
– Remise en cause de la continuité d’exploitation
– Changements significatifs de la gouvernance
– Perte de compétitivité
– Impact direct sur la communication financière
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Une charte éthique interne applicable aux collaborateurs est annexée au contrat de travail et remise à chaque nouveau
collaborateur.
– La collecte des attestations fournisseurs est externalisée.
– Un contrat type est utilisé avec les sous-traitants et fournisseurs incluant des clauses relatives au travail dissimulé : l’outil de suivi
e-attestation leur permet également de suivre la bonne satisfaction des obligations données de façon automatisée.
– Les fournisseurs toujours sélectionnés selon leur code APE (Activité Principale Exercée, caractérisant le métier de l’entreprise),
suivant le critère d’exposition au risque au regard du travail dissimulé.
– Lutte notamment contre la sous-traitance abusive en limitant celle-ci à deux rangs au maximum.
Voir également la rubrique 6.3 « Éthique dans la chaîne de valeur » de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) en page
70 et suivantes.
E. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
14. Risques juridiques et fiscaux liés à la réglementation applicable
(impact : modéré – occurrence : peu probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
– Risque lié à une réglementation dense et évolutive, (droit
des baux commerciaux, droit de l’urbanisme, droit de la
construction, droit des sociétés, droit boursier), à la sécurité, à
l’environnement et à la santé publique
– Risques que les locataires ne respectent pas strictement
toutes les réglementations qui leur sont applicables, en
particulier en matière d’environnement, de santé publique et
de sécurité
– Risques liés aux litiges et contentieux
– Risque de perte du régime fiscal des SIIC en cas de non-
respect par la société des règles d’éligibilité à ce régime
– Risque de suppression du régime SIIC en cas de changement
de mesures fiscales
– Risque de corruption (délit d’initié, détournement de fonds)
– Mise en jeu de la responsabilité civile et/ou pénale de SFL ou
de ses dirigeants et paiement de dommages et intérêts, de
pénalités ou d’amendes
– Dégradation des résultats, du bénéfice net et de la rentabilité
– Baisse des perspectives de développement
– La perte du régime SIIC entraînerait une hausse de l’imposition
et une réduction du dividende
– Dégradation de l’image et de la réputation
– Impact négatif sur la valorisation des immeubles lors des
audits de cession
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
SFL intègre les compétences juridiques et techniques permettant la maîtrise de ce risque par :
– La mise en place d’une direction juridique spécialisée et en charge de la veille et du contrôle de la conformité aux diverses
réglementations applicables à son activité, de l’élaboration et du suivi des contrats conclus par la Société.
– Le recours à des compétences extérieures en cas de nécessité (avocats spécialisés).
– La diffusion de formations en interne pour sensibiliser les différents acteurs aux risques et à leur responsabilité.
– La mise en place de procédures internes visant à responsabiliser les collaborateurs concernés.
– Un service technique dédié au respect de la réglementation sur l’environnement et sur la sécurité.
– Un suivi régulier des conditions de bénéfice du régime d’exonération SIIC, notamment des évolutions des positions administratives
et jurisprudentielles (obligations distributives, obligations liées au contrôle, etc.).
– SFL reste vigilante sur les mesures sanitaires.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
28
F. RISQUES TECHNOLOGIQUES
15. Risques liés à la défaillance des systèmes d’information et à la protection des données personnelles
(impact : modéré – occurrence : peu probable)
Description du risque Impacts négatifs potentiels
Les sociétés sont de plus en plus soumises à la cybercriminalité
pouvant entraîner des incidents majeurs dans l’infrastructure
informatique de la Société
– Risque d’un arrêt complet de certains ou de l’ensemble des
systèmes informatiques
– Risque de pertes ou vols d’informations sensibles ou
confidentielles
– Risque de fraude de cybersécurité : risque d’usurpation
de l’identité de l’entreprise au niveau des locataires ou
fournisseurs pouvant amener ces derniers à transmettre
des informations confidentielles ou à opérer des sorties de
trésorerie injustifiées
– Arrêt de l’activité pendant une période plus ou moins longue
– Dégradation de l’activité
– Contentieux avec les locataires
– Perte financière
– Dégradation de la réputation
Dispositifs de prévention du risque mis en place par SFL
– Intervention de prestataires externes spécialisés sur environ 80 % de l’informatique (exemple : SharePoint, Estia, ADP) : solution de
gestion en accès SAAS.
– Backups journaliers des données de gestion, et synchrone sur les données bureautiques.
– Firewall afin de renforcer la sécurité.
– Intervention rapide (inférieure à 24 heures) en cas de défaillance : garanties d’intervention et de rétablissement contractuelles avec
les prestataires externes.
– Action de sensibilisation et note de procédure interne concernant la protection des données personnelles en plus de la formation
RGPD (Règlement général sur la protection des données) réalisée initialement.
– Conclusion d’une police d’assurance spécifique.
16) Litiges
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’ar-
bitrage, y compris toute procédure dont la Société a connais-
sance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
7. Assurances
Les programmes d’assurances de SFL se composent des cou-
vertures du patrimoine immobilier, d’une part, et des couvertures
« corporate », d’autre part.
7.1. Programme d’assurances du parc immobilier :
Contrat d’assurances dommages aux biens du patrimoine
Cette police est souscrite par le groupe SFL pour la totalité de
son patrimoine et celui de ses filiales, que ces immeubles soient
en pleine propriété ou en copropriété.
Le contrat a pour objet de couvrir l’ensemble des dommages
matériels accidentels non exclus subis par les biens assurés, ainsi
que les frais et pertes qui en résultent.
Les garanties sont délivrées sous forme Tous Risques Sauf
auprès d’assureurs de tout premier plan.
Dans le cas où il s’agit d’immeubles en copropriété, la police
comprend une garantie Carence de Syndic, qui a vocation à
garantir les biens immobiliers dans l’hypothèse où les polices
d’assurance souscrites par le Syndicat des Copropriétaires com-
porteraient une couverture insuffisante, voire dans le cas où elle
serait inexistante.
SFL attache une attention constante à l’adaptation de ses pro-
tections assurances à l’évolution de ses risques propres ainsi
qu’à ceux de son environnement.
L’implantation des immeubles dans un environnement urbain
dense, la complexité et la taille des biens nécessitent la recherche
de couverture d’assurances haut de gamme qui est la stratégie
de couverture mise en place.
La limite maximum d’indemnité est fixée à 350millions d’euros
par sinistre incluant les pertes de loyer (dans la limite de 4ans)
dont SFL pourrait se trouver privée à la suite d’un sinistre garanti.
SFL mandate un expert à l’issue de travaux de réhabilitation
importante pour déterminer la valeur de reconstruction à neuf du
bâtiment réhabilité, travail nécessaire pour s’assurer que la limite
de 350millions d’euros est toujours bien adaptée.
SFL a ainsi une connaissance et une maîtrise des risques et des
assiettes de prime constituées de la valeur de reconstruction à
neuf des actifs et des revenus locatifs du patrimoine immobilier.
Enfin, les garanties sont étendues aux dommages subis par les
travaux neufs à l’occasion de travaux de rénovation réalisés dans
le périmètre assuré, d’un coût maximum de 7,5 millions d’euros,
à l’exception des travaux touchant à la structure des bâtiments.
Les dommages immobiliers étant déjà assurés par le contrat,
cette extension permet de couvrir dans un seul contrat les dom-
mages aux biens destinés à faire partie intégrante de l’ensemble
immobilier. Pour tous les autres travaux non éligibles, une autre
procédure a été mise en place en 2021. Elle est décrite au para-
graphe 7.3 ci-après.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
29
Il s’agit d’une couverture par chantier à l’initiative de SFL venant
sécuriser les engagements de SFL à l’occasion de travaux pour
lesquels une police Tous Risques Chantier distincte n’est pas
souscrite.
Enfin, en cas de restructuration lourde, pour les locaux vides de
ses occupants, les garanties restent maintenues pour les dom-
mages aux existants et complètent donc les couvertures mises
en place au titre des assurances construction.
7.2. Polices corporate
7.2.1. Police Tous Risques Bureaux
La garantie Tous Risques Bureaux a pour objet de couvrir, en
cas de sinistres, les dommages aux biens mobiliers, matériels et
marchandises, du groupe SFL situés dans ses bureaux au 42,
rue Washington, 75008 Paris, au Business Center sis Square
Édouard VII, 75009 PARIS, et à la Conciergerie de l’immeuble
#cloud.paris, 6 rue Ménars, 75002 Paris.
Sont également couverts les frais et pertes consécutifs d’un
dommage direct et les frais supplémentaires d’exploitation et/ou
frais additionnels pour permettre à SFL de continuer son exploita-
tion ou son activité en cas de sinistre atteignant les biens assurés.
7.2.2. Police Cyber risques
Depuis le 1
er
janvier 2019, une police Cyber risques a été sous-
crite. Ce contrat a pour objet de garantir SFL des conséquences
financières, à hauteur de 3millions d’euros par sinistre et par an,
qu’elle subit, en raison :
– des frais et pertes à la charge de SFL à la suite d’une atteinte
à ses systèmes d’information ou suite à une menace d’atteinte
à ses systèmes d’information,
– de toute réclamation consécutive à une atteinte au système
d’information de SFL, à une atteinte au système d’information
d’un tiers, ou à la communication d’informations diffamatoires
et/ou portant atteinte aux droits d’un tiers.
Ce contrat comprend les services d’un prestataire spécialisé en
investigation informatique chargé d’assister SFL en cas d’inci-
dent informatique, joignable 24 h/24 et 7 j/7.
Les dommages au matériel informatique sont couverts par la
police Tous Risques Bureaux telle qu’explicitée ci-avant.
7.2.3. Responsabilité civile générale du Groupe
Les couvertures Responsabilité Civile du groupe SFL sont garan-
ties dans un contrat unique, couvrant l’ensemble des sociétés et
des activités du groupe SFL, y compris les activités de gestion et
transaction immobilières.
La couverture Responsabilité Civile mise en place pour le groupe
SFL couvre :
– la Responsabilité Civile Exploitation / Pendant Travaux pour un
montant de 20millions d’euros tous dommages confondus par
sinistre (dont 15millions d’euros pour les dommages matériels
et immatériels consécutifs), y compris 1,5million d’euros pour
la Responsabilité Civile Atteinte à l’Environnement soudaine et
accidentelle et la Faute Inexcusable à hauteur de 2,5millions
d’euros par année d’assurance ;
– la Responsabilité Civile Professionnelle à hauteur de 5millions
d’euros par sinistre et par année d’assurance, tous dommages
confondus dont 1million d’euros pour la Responsabilité Civile
Professionnelle Gestion et Transactions immobilières exercées
par LOCAPARIS.
L’articulation des couvertures responsabilités civiles à l’occa-
sion des chantiers de restructuration lourde couvre notamment
les conséquences matérielles et immatérielles consécutives de
dommages causés aux tiers en complément des polices Tous
Risques Chantiers souscrites par chantier.
7.2.4. Assurance responsabilité civile des Mandataires
sociaux
SFL dispose de cette garantie qui a pour objet de couvrir la
Responsabilité Civile Personnelle des Mandataires Sociaux et des
dirigeants de droit ou de fait y compris les frais de défense dans
le cadre de recherche de responsabilité engagée à leur encontre.
7.3. Assurances construction
Nous souscrivons systématiquement pour tous les projets de
restructuration réalisés sous maîtrise d’ouvrage SFL :
– une police « Dommages-Ouvrage » et « constructeur
non-réalisateur »,
– une police « Tous Risques Chantier »,
– une police « Responsabilité Civile Maîtrise d’Ouvrage » venant com-
pléter la responsabilité Groupe décrite au point 7.2.3 ci-dessus.
Pour simplifier et accélérer les démarches, une procédure a
été mise en place avec le courtier qui gère depuis de très nom-
breuses années le contrat d’assurance dommages aux biens du
patrimoine et l’ensemble des polices corporate de SFL.
Dans ce cadre, deux protocoles ont été élaborés, l’un pour la
souscription des TRC et le second pour la souscription des
DO/CNR. Ils définissent les dispositions mises en place avec
l’assureur (facilité de déclaration, montant de garantie, franchise,
tarification). Par ailleurs un questionnaire élaboré avec le courtier
permet à SFL de transmettre toutes les informations nécessaires,
il liste également toutes les pièces à remettre lors des différentes
étapes des chantiers.
8. Mandat des Commissaires aux comptes
Le mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes
titulaire, arrive à échéance lors de l’Assemblée générale qui se
réunira le 13avril 2023. Nous vous proposons de le renouveler
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée générale qui sera appelée à statuer les comptes de l’exer-
cice clos le 31décembre 2028.
9. Procédure de contrôle interne et
degestion des risques mise en place
parla Société relative à l’élaboration
etautraitement de l’information
comptableetfinancière
(art. L.22-10-35 I 5° Code decommerce)
Il est ici rendu compte de l’ensemble des procédures mises en
place par la Société afin de prévenir et maîtriser les risques résul-
tant de son activité ; et notamment des procédures garantissant
la fiabilité des informations comptables et financières, mais aussi
le respect des lois et de la réglementation, ainsi que la « mise en
sécurité » des conditions de production ou de gestion.
La Société utilise le Cadre de référence de l’AMF sur les dispo-
sitifs de gestion des risques et de contrôle interne du 22juillet
2010. Elle s’appuie sur ce cadre, dans son ensemble, et applique
ses recommandations et processus clés. Certaines précisions
ont été apportées par le MEDEF et l’Afep, par l’Ansa et la CNCC.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
30
Il repose essentiellement sur :
– un référentiel de procédures,
– la responsabilité des directions en charge des activités, des
finances et du contrôle,
– la collégialité dans le processus de prise de décision,
– et, enfin, la séparation entre les fonctions d’ordonnancement
et de paiement.
L’organisation de l’Entreprise
La nouvelle organisation interne mise en place en décembre
2022 est structurée autour de deux pôles :
– La Direction des opérations, constituée de :
• la Direction technique et développement,
• la Direction asset, management et gestion clients,
• la Direction commerciale,
• la Direction des investissements et de l’innovation.
– La Direction des ressources qui comprend :
• le Secrétariat général, l’audit et le contrôle interne,
• la Direction des systèmes d’information,
• la Direction financière,
• la Direction des ressources humaines,
• la stratégie ESG,
• la Communication.
Cette organisation prend appui sur une définition rigoureuse des
rôles et responsabilités de chaque collaborateur, elle s’accom-
pagne d’une revue régulière des procédures en vue de clarifier les
responsabilités et permettre une meilleure maîtrise des risques.
L’évolution des règles de Gouvernance
Depuis 2012, le Conseil d’administration, sur proposition du
Comité d’audit, a confié une mission d’assistance de l’audit
interne de la Société au Cabinet KPMG.
Certaines missions d’audit interne, en considération de leurs spé-
cificités, peuvent être conduites avec l’appui d’experts autres que
le Cabinet KPMG.
Les travaux d’audit sont conduits sur la base de plans annuels
d’audit qui sont définis par le Comité d’audit, en coordination
et sur proposition du management de la Société. Ces missions
sont pilotées en interne par la Secrétaire générale en charge du
contrôle interne et de l’audit interne.
Sont ci-après présentés :
– le contrôle interne, faisant état des personnes ou structures
chargées de celui-ci, des supports de ces procédures, de l’or-
ganisation dans laquelle s’inscrit l’élaboration de l’information
financière et comptable destinée aux actionnaires ;
– les procédures de contrôle elles-mêmes mentionnant leur
domaine d’application et les risques qu’elles couvrent eu égard
notamment à la nature des activités de la Société ;
– le bilan des travaux du Comité d’audit au cours de l’exer-
cice 2022 et l’évaluation de ces travaux au regard des best
practices.
9.1. Présentation générale du contrôle interne
Le management est l’acteur principal de l’identification des
risques et de la mise en œuvre des mesures de contrôle
adéquates.
La Direction générale s’assure de l’existence d’une organisation
permettant un contrôle efficace et suit les travaux du manage-
ment. Pour ce faire, elle s’appuie sur le Secrétariat Général, en
charge du Contrôle interne. La Direction générale rend compte
de ces éléments au Comité d’audit.
9.1.1. Organisation générale
Les processus au sein de l’entreprise sont encadrés par des
procédures diffusées aux acteurs concernés et mises à jour en
fonction des évolutions.
La société consolidante n’a pas eu à mettre en place de contrôles
spécifiques destinés à maîtriser le contrôle interne des entités
consolidées, compte tenu de l’homogénéité des procédures
et de la polyvalence des effectifs à l’intérieur du périmètre de
consolidation.
En particulier, pour limiter les risques de fraude, les fonctions d’or-
donnancement et de paiement ont été clairement scindées. Le
service trésorerie est ainsi indépendant du service comptable et
directement rattaché à la Directrice financière.
Pour accroître la fiabilité et la qualité des informations produites
par la comptabilité, le service du contrôle de gestion assure paral-
lèlement un contrôle en collectant et utilisant les informations de
gestion et de comptabilité analytique et en les recoupant avec les
informations comptables.
Ce service dispose d’informations détaillées au niveau de chaque
immeuble du portefeuille. L’agrégation de ces informations et leur
recoupement avec les données comptables sociales et consoli-
dées des entités du périmètre constituent aujourd’hui un contrôle
clé du dispositif de contrôle financier.
Le Groupe est consolidé par intégration globale chez son action-
naire principal, ce qui s’accompagne de travaux de reporting
mensuels spécifiques auprès de ses services. Outre l’intégration,
souvent complémentaire de nouvelles pratiques de traitement de
l’information et donc de son contrôle, la mise en place d’un tel
reporting permet d’intensifier le pilotage de l’activité en raison des
informations rendues ainsi disponibles.
– Le reporting est détaillé au niveau de la plus petite entité de
gestion de l’organisation que constitue l’immeuble.
– Le reporting produit mensuellement doit faire l’objet de rap-
prochements systématiques par rapport au budget mensuel
préalablement élaboré, ce qui permet de déceler rapidement
d’éventuelles anomalies dans le fonctionnement ou le traite-
ment de l’activité.
9.1.2. Délégations de pouvoirs et de signature
Les délégations de pouvoirs en place sont mises à jour en fonc-
tion de l’évolution des postes occupés par les salariés délégants
et délégataires.
Les délégations de signature ne sont mises en place que pour les
paiements, sur le principe de la séparation de l’ordonnancement
et du décaissement, les délégataires devant agir deux à deux.
Ces délégations sont contrôlées périodiquement et mises à jour
en fonction des évolutions de l’organisation.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
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9.1.3. Gouvernance des systèmes d’information
La Direction des Systèmes d’Information (DSI) de SFL est en
charge de la maintenance et de l’évolution des traitements de
l’information, dans le respect des normes et standards de sécu-
rité. À ce titre, elle assure :
– la continuité de l’exploitation,
– la classification des données,
– la sauvegarde et la protection des données,
– la gestion des incidents,
– la protection des systèmes contre les virus informatiques et les
failles de sécurité.
Plusieurs transformations majeures ont été initiées ou mises en
œuvre en 2022 :
– L’infrastructure système est désormais intégralement hébergée
sous Azure, et bénéficie des moyens de protection et de sécu-
rité de Microsoft. L’ensemble des serveurs et des données est
en outre répliqué de façon synchrone vers des solutions tierces
afin de faire face à toute rupture de service.
– Le siège de la Société a été déménagé temporairement pour
travaux. Un réseau LAN a été créé spécifiquement dans les
nouveaux locaux, et l’ensemble des postes de travail ont été
déplacés sans arrêt d’activité pour les collaborateurs.
– Enfin, le Conseil d’Administration a validé l’opportunité pour SFL
de remplacer son système de gestion immobilière et comptable
vieillissant par le système utilisé par la société Colonial, princi-
palement basé sur SAP S/4Hana. Après un semestre d’analyse
de migration des procédures et des données, l’année 2023
permettra de valider la bonne gestion courante des sociétés
du groupe SFL sur ce système et de former les utilisateurs.
9.1.4. Règles internes de déontologie encadrant les
pratiques
SFL a mis en place une Charte de Déontologie, opposable aux
collaborateurs du Groupe et fixant les règles auxquelles ils sont
tenus de se conformer, notamment dans les relations avec les
tiers. Les règles visant à prévenir les manquements et délits d’ini-
tiés ont également été explicitement notifiées à chaque collabo-
rateur. Ces règles sont publiées sur le site intranet de la Société.
9.2. Présentation des procédures de contrôle interne
9.2.1. Procédures d’identication et de gestion des risques
propres de l’entreprise
L’appréciation de l’existence et l’évaluation des actifs immobilisés
qui constituent l’essentiel des actifs du bilan de la Société et du
Groupe est assurée par une expertise semestrielle réalisée par
des professionnels externes et indépendants.
En outre, compte tenu de son activité, une attention particulière
est attachée par les services comptables à l’exhaustivité du
recensement des travaux et réparations engagés par les socié-
tés du Groupe.
Dans ce contexte, un pôle comptable est plus spécifiquement
en charge de la gestion des immobilisations pour l’ensemble des
sociétés afin d’assurer une interface unique et efficace avec la
Direction Technique et Développement et garantir la fluidité et
l’homogénéité des traitements.
L’exhaustivité du recensement et la valorisation des passifs sont,
par ailleurs, assurées à plusieurs niveaux :
– les risques clientèle font l’objet d’une revue systématique par
la Direction Juridique et d’un contrôle de second niveau, cen-
tralisés auprès de la Comptabilité Clients ;
– les risques liés au contentieux avec les partenaires de la Société
et du Groupe font l’objet d’une veille spécifique sous la super-
vision technique de la Direction Juridique ;
– le service Trésorerie participe, enfin, activement à la collecte et
au contrôle de l’exhaustivité des engagements hors bilan liés
aux instruments financiers et de dette, mais aussi des engage-
ments à l’égard des fournisseurs.
9.2.2. Risques identiables
Les risques suivis par l’entreprise sont notamment :
– les risques liés à la conservation des actifs (entretien des
immeubles, suivi technique des chantiers, expertises
immobilières…),
– les risques de non-conformité aux textes en vigueur en matière
d’environnement,
– les risques liés à la gestion locative : créances douteuses, cor-
recte prise en compte de l’incidence de la vacance,
– les risques de fraude,
– les risques de vacance et d’impayés notamment liés à une crise
économique et sanitaire mondiale.
Les risques spécifiques liés à la Société, au Groupe et à leur
secteur d’activité sont par ailleurs développés en page 16 et
suivantes.
9.2.3. Polices d’assurance
Les différentes polices d’assurance souscrites par SFL sont
détaillées en page 29 et suivantes.
9.2.4. Procédures de contrôle de la qualité des
informations nancières et comptables
La cotation des titres de la Société sur le marché Euronext l’oblige
à une rigueur accrue et à une grande discipline dans l’élaboration
de l’information financière.
Dans ce contexte, la Société, dont le ratio de capital par employé
est très significatif, doit s’appuyer, pour assurer la veille tech-
nique comptable, fiscale et financière, sur des experts externes
qui alimentent la Société en actualité technique et en avis formels
pour les options ayant un impact significatif sur les comptes de
la Société.
La participation à des groupes de travail au sein de la fédéra-
tion professionnelle des sociétés immobilières ou dans le cadre
d’autres organisations regroupant des sociétés du secteur, per-
met d’échanger sur les meilleures pratiques et sur les normes
de la profession.
SFL a adhéré, en juillet 2011, à l’Institut Français des
Administrateurs.
9.2.5. Procédure de tenue de la comptabilité
La tenue de la comptabilité pour toutes les sociétés qui com-
posent le périmètre de consolidation est assurée sur un même
système comptable interne intégré au logiciel de gestion.
La Direction des Comptabilités, rattachée à la Direction
Financière, est organisée autour de trois pôles (Fournisseurs,
Clients, Corporate). Elle veille aux évolutions réglementaires et à
leur bonne application, et s’appuie selon les cas sur des conseils
externes.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
32
Les comptables Corporate ont en charge la tenue de la compta-
bilité sociale d’une ou plusieurs sociétés du périmètre consolidé.
Les contrôles et le remplacement de chaque collaborateur en
cas de nécessité sont assurés par leurs responsables respectifs.
9.2.6. Procédure d’élaboration de la consolidation des
comptes
La consolidation des comptes du Groupe s’effectue sur un
logiciel de consolidation largement utilisé sur le marché, ce qui
en garantit la fiabilité et la pérennité. Les comptes consolidés
du Groupe sont préparés conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union Européenne.
Des comptes consolidés mensuels sont produits et envoyés
chaque mois à l’actionnaire majoritaire. Ils impliquent l’ensemble
des services du Groupe et font, à ce titre, l’objet d’un contrôle
au moment de leur centralisation afin de garantir l’homogénéité
des données comptables et de gestion transmises. Ils ne sont en
revanche ni audités, ni publiés.
Les reportings et comptes consolidés semestriels et annuels
restent la base d’une communication financière étendue ; ils sont
produits dans des délais réduits pour répondre aux standards du
marché. Les dates de publication sont annoncées préalablement
au marché et doivent être impérativement respectées.
Le Comité d’audit se réunit deux fois par an en présence des
Commissaires aux comptes, afin d’examiner les comptes et les
éléments significatifs de la période. Outre l’analyse des états
financiers, le Comité entend les Commissaires aux comptes
afin de prendre connaissance de leurs programmes de travail et
de la conclusion de leurs travaux. Ainsi, les Commissaires aux
comptes remettent-ils, à l’occasion des arrêtés semestriels et
annuels, aux membres du Comité, un rapport de synthèse de
leurs remarques.
9.2.7. Procédure budgétaire
Le contrôle de gestion élabore annuellement un Business Plan
quinquennal dont la première année constitue le budget. Il col-
lecte, analyse et consolide les données de chaque Direction.
Les revenus, les charges et les CAPEX sont présentés pour
chaque immeuble et le chiffre d’affaires fait l’objet d’une analyse
locataire par locataire.
Le Business Plan comprend notamment :
– le compte de résultat et les investissements projetés sur cinq ans ;
– l’évolution de l’endettement consolidé ;
– les ratios financiers clés : EBITDA, Résultat net récurrent, ratio
de dette sur valeur des actifs (LTV), Actif Net Réévalué (ANR)...
Le budget et le Business Plan font l’objet d’une approbation par
le Conseil d’administration.
Outre ses fonctions primordiales de pilotage de l’activité, ces
données prévisionnelles constituent une base de contrôle et
d’analyse des reportings et comptes consolidés mensuels per-
mettant de fiabiliser les données comptables et financières trans-
mises à l’actionnaire majoritaire et au marché.
En conclusion, les procédures mises en place par le Groupe,
destinées à maîtriser la production et la fiabilité de l’information
comptable et financière, conduisant à l’élaboration de la conso-
lidation des comptes, sont en adéquation avec les contraintes
d’une société cotée de premier rang.
9.2.8. Contrôle de la liquidité
SFL cherche à conserver une maturité de dette longue pour pou-
voir faire face au renouvellement de sa dette de manière efficace
et sereine sans être perturbée par des distorsions de marchés qui
sont certes rares mais existantes. Par ailleurs, SFL maintient des
lignes de crédit confirmées non utilisées d’un volume au moins
égal au montant des échéances d’emprunts à court terme pour
couvrir le risque de liquidité (contrats avec clause de défaut liée
à l’Évènement Significatif Défavorable.).
9.2.9. Gestion des risques de marché
La gestion des risques de marché reste prudente et non spé-
culative. En particulier, le risque de taux est limité, notre dette
au 31décembre 2022 est couverte à 91 % dont 88 % en taux
fixe et 3 % en CAP. Le cas échéant, le taux de couverture serait
maintenu au minimum à 70 % par le biais d’instruments financiers
simples (swap vanille ou CAP).
9.2.10. Les risques de contrepartie
Toutes nos opérations financières se font avec des institutions
de premier plan.
Nos faibles excédents de trésorerie, dus à l’utilisation d’un cré-
dit « revolving », sont placés sur des signatures bancaires et un
risque de capital réduit au maximum.
9.2.11. Dispositif de contrôle des risques techniques
immobiliers
Le contrôle des risques techniques immobiliers a pour finalité
la prévention et la maîtrise des risques à caractère technique
propres aux immeubles détenus par la Société, qu’il s’agisse des
risques environnementaux (amiante, plomb, légionnelle…), des
plans de prévention dans le cadre des opérations propres aux
immeubles, ou encore de la stricte conformité de l’ensemble des
installations avec les réglementations en vigueur.
Les risques ont préalablement été identifiés. Une charte environ-
nementale définit les risques spécifiques : détection de la pré-
sence d’amiante, de plomb, prévention de la légionnelle, analyse
de l’eau destinée à la consommation humaine, contrôle des ins-
tallations techniques (électricité, ascenseurs, moyens de secours,
appareils à pression de gaz, escaliers mécaniques, portes auto-
matiques, nacelles).
Pour chacun des risques identifiés, des procédures spécifiques
ont été mises en place. Ces procédures énumèrent les actions
décidées, le calendrier de mise en œuvre et les contrôles. Le
personnel chargé de ces actions et contrôles reçoit une forma-
tion spécifique. Une plateforme web a été mise en place afin
d’assurer le suivi exhaustif des contrôles réglementaires avec des
indicateurs de suivi pertinents.
9.2.12. Appels d’offres
Les achats font l’objet de procédures d’appels d’offres définies
selon la nature des engagements ; ces appels d’offres prévoient
la consultation de plusieurs entreprises ou fournisseurs. Les
achats courants sont effectués auprès de fournisseurs référencés
avec lesquels les tarifs sont régulièrement négociés.
La procédure d’appels d’offres prévoit une mise en concur-
rence de 3 fournisseurs minimum via un appel d’offres pour les
dépenses supérieures à 100 K€, et la collecte de 3 devis fournis-
seurs minimum pour les dépenses comprises entre 50 et 100 K€.
Rapport de gestion SFL 2022
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33
9.3. Bilan des travaux du Comité d’audit au cours de
l’exercice 2022 et évaluation de ces travaux au regard
des best practices
9.3.1. Le Comité d’audit : ses missions et les bonnes
pratiques
Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, au
Code Afep-MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d’admi-
nistration, les attributions du Comité d’audit sont les suivantes :
– suivre le processus d’élaboration de l’information financière et,
le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir
l’intégrité ;
– suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de ges-
tion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il
soit porté atteinte à son indépendance ;
– émettre une recommandation sur les Commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;
il émet également une recommandation au Conseil d’adminis-
tration lorsque le renouvellement du mandat des Commissaires
est envisagé dans les conditions définies à l’article L.823-3-1
du Code de commerce ;
– suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur
mission. À cet égard, au plus tard à la date de remise du rapport
des Commissaires aux comptes sur le contrôle des comptes,
ceux-ci remettent au Comité d’audit un rapport exposant les
résultats du contrôle légal des comptes ;
– s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
– déterminer et suivre les missions d’audit relatives au contrôle
des procédures internes de la Société et du Groupe et rendre
compte au Conseil d’administration des conclusions et recom-
mandations émises par les auditeurs ;
– rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de
l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résul-
tats de la mission de certification des comptes, de la manière
dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information
financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe
sans délai de toute difficulté rencontrée ;
– approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des
services autres que la certification des comptes (SACC) ; étant
rappelé que les Commissaires aux comptes peuvent fournir
toutes prestations autres que celles qui sont interdites, sous
les deux conditions suivantes :
• autorisation préalable du Comité d’audit, qui doit s’assurer
que la fourniture des services concernés ne met pas en cause
l’indépendance du Commissaire aux comptes, et
• respect d’un plafond d’honoraires égal à 70 % de la moyenne
des honoraires facturés au cours des 3 derniers exercices
pour le contrôle des comptes et des états financiers conso-
lidés de l’EIP (Entité d’Intérêt Public) et, le cas échéant, de la
personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle.
Le Comité d’audit a été spécifiquement chargé par le Conseil
d’administration de renforcer les règles de gouvernance de la
Société et du Groupe et d’assurer une évaluation rigoureuse des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Le contrôle interne mis en place dans notre Société :
– veille à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opéra-
tions ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans
le cadre défini par les orientations données par les organes
sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les
valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
– veille à ce que les informations comptables, financières et de
gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société,
reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société ;
– prévient et maîtrise les risques résultant de l’activité de l’entre-
prise et les risques d’erreurs et de fraudes ;
– analyse de façon détaillée les travaux réalisés par les auditeurs
externes et suit l’application des recommandations formulées ;
– anticipe et détermine les travaux de contrôle interne à mener.
La Présidente du Comité d’audit a régulièrement tenu informé
le Conseil d’administration des travaux du Comité afin que le
Conseil puisse les évaluer.
Les Commissaires aux comptes communiquent notamment au
Comité d’audit, le plan d’audit, les faiblesses significatives du
contrôle interne pour ce qui concerne l’élaboration et le traite-
ment de l’information comptable et financière, les ajustements
relevés au cours de leurs missions et non comptabilisés ainsi que
les irrégularités et inexactitudes relevées.
Est également communiqué au Comité d’audit par les
Commissaires aux comptes, un rapport, en application de l’ar-
ticle L.823-16 du Code de commerce, ainsi que la déclaration
annuelle d’indépendance, le détail de leurs honoraires et les infor-
mations sur les prestations fournies.
9.3.2. Travaux d’audit interne conduits au cours de l’année
2022 par KPMG
Le Comité d’audit, dans sa séance du 20janvier 2022, a défini
et arrêté le plan d’audit reposant sur la cartographie des risques
de l’Entreprise décrite au chapitre 6 ci-avant en pages 16 à 29.
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34
Le Plan d’audit 2022 a comporté les quatre missions ci-dessous menées en lien avec deux catégories de facteurs de risques que sont
(i) les risques propres à l’activité immobilière et (ii) les risques juridiques et fiscaux liés à la réglementation applicable :
Missions
Classification dans les facteurs de risques
(voirpage 17)
Catégorie Sous-catégorie
1
Fournisseurs sous les seuils d’appels d’offres :
Cette mission avait pour but d’évaluer les contrôles mis en œuvre pour les
engagements de dépenses des chantiers non soumis à appel d’offres.
Risques propres
à l’activité
immobilière
Risques liés à
l’exploitation et au
développement
immobilier
2
Risques juridique et scaux lié au régime SIIC adopté par SFL depuis 2003
Cette mission a consisté à revoir l’environnement de contrôle interne sur ces
risques.
Risques juridiques
et fiscaux
Risques juridiques
et fiscaux liés à la
réglementation applicable
3
Revue du processus de refacturations des charges locatives
En s’appuyant sur la procédure existante, cette mission avait pour but de
s’assurer de la qualité du processus de refacturation des charges, du caractère
refacturable des charges, travaux et honoraires de gestion conformément aux
baux, et du correct recouvrement aux locataires sélectionnés.
Risques propres
à l’activité
immobilière
Risques locatifs
4
Revue du processus de valorisation des actifs
Revue du système du contrôle interne du process de valorisation des actifs.
Risques propres
à l’activité
immobilière
Risques liés à la
valorisation des actifs
Il a été rendu compte de l’exécution de chacune de ces missions au Comité d’audit.
En conclusion, KPMG a pu constater que l’environnement de contrôle est fort. Peu d’anomalies ont été relevées et celles-ci étaient
d’une criticité faible.
10. SFL et ses actionnaires
10.1. Informations relatives à la répartition et à l’évolution du capital
10.1.1. Tableau de l’évolution du capital au cours des cinq derniers exercices (2018-2022)
Date Nature Opérations Après opérations
Nombre d’actions
annulées
Nombre
d’actions créées
Nominal
Prime brute
d’apport/émission
Nombre total
d’actions
Montants successifs
ducapital
Exercice 2018 néant – – – – 46 528 974 93 057 948 €
Exercice 2019 néant – – – – 46 528 974 93 057 948 €
Exercice 2020 néant – – – – 46 528 974 93 057 948 €
Exercice 2021 annulation 3 664 259 – 2 € – 42 864 715 85 729 430 €
Exercice 2022 néant – – – – 42 864 715 85 729 430 €
10.1.2. Répartition du capital et des droits de vote au 31décembre 2022
Principaux actionnaires Total actions
Total droits
devote
% de capital
% droits
de vote réels
(1)
INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, SA 42 148 182 42 148 182 98,33 % 98,45 %
Flottant 664 755 664 755 1,55 % 1,55 %
Autodétention SFL
(2)
51 778 – 0,12 % –
Total 42 864 715 42 812 937 100 % 100 %
(1) Il n’y a pas de droits de vote double et les actions sont toutes de même catégorie ; les actions auto-détenues sont privées du droit de vote.
Soit un capital en circulation de : 85 729 430 €.
(2) Inclut les opérations non finalisées à la date de clôture comptable mais effectives au 31/12/2022.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.
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35
10.1.3. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote
2019
(a)
2020
(a)
2021
(a)
2022
(b)
Principaux actionnaires % capital
% droits de
vote réels
(b)
% capital
% droits de
vote réels
(b)
% capital
% droits de
vote réels
(b)
% capital
% droits de
vote réels
(b)
INMOBILIARIA COLONIAL,
SOCIMI, SA
81,71 % 82 ,11 % 81,71 % 82,02 % 98,33 % 98,59 % 98,33 % 98,45 %
. PREDICA 12,8 8 % 12,94 % 12,8 8 % 12,92 % – – – –
. Autres filiales 0,29 % 0,29 % 0,28 % 0,29 % – – – –
Sous–total
GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
13 ,17 % 13,23 % 13 ,16 % 13,21 % – – – –
Flottant 4,64 % 4,66 % 4,75 % 4,77 % 1,40 % 1,41 % 1, 55 % 1,55 %
Autodétention SFL 0,48 % – 0,38 % – 0,27 % – 0 ,12 % –
Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
(a) Au 31décembre de chaque année.
(b) Il n’y a pas de droits de vote double et les actions sont toutes de même catégorie ; les actions auto-détenues sont privées du droit de vote.
(1) Sur la base d’un capital composé de 42 864 715 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2
e
alinéa de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF.
(2) Contrôlée par Crédit Agricole SA.
À la connaissance de la Société, il n’existait aucun autre action-
naire ayant détenu plus de 5 % du capital ou des droits de vote
au cours des trois derniers exercices.
Franchissements de seuils
Franchissements de seuils depuis le 1
er
janvier 2023
Néant.
Franchissements de seuils au cours de l’exercice 2022
Néant.
Franchissements de seuils au cours de l’exercice 2021
Avis AMF 221C2002 du 5août 2021
Par courrier reçu par l’Autorité des Marchés Financiers le
5août 2021, la société anonyme de droit espagnol Inmobiliaria
Colonial, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 52, 28046
Madrid, Espagne) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4août
2021, les seuils de 90 % du capital et des droits de vote de la
Société Foncière Lyonnaise et détenir 40 346 951 actions Société
Foncière Lyonnaise représentant autant de droits de vote, soit
94,13 % du capital et des droits de vote de cette société
(1)
.
Ce franchissement de seuils résulte (i) du rachat et de l’annu-
lation par Société Foncière Lyonnaise d’une partie des actions
acquises auprès de Predica et (ii) de la réalisation de l’apport
en nature d’actions Société Foncière Lyonnaise par Predica
au profit de la société Inmobiliaria Colonial (cf. notamment D&I
221C1823 du 20juillet 2021 et note d’information-visa AMF
n° 21-340 du 20juillet 2021- établie par Inmobiliaria Colonial,
SOCIMI, S.A. dans le cadre de l’offre publique visant les actions
Société Foncière Lyonnaise et communiqué diffusé par cette
dernière le 4août 2021).
Avis AMF 221-C2042 du 10août 2021
Par courrier reçu par l’Autorité des Marchés Financiers le
10août 2021, Crédit Agricole Assurances
(2)
(16-18 boulevard de
Vaugirard, 75015 Paris) a déclaré avoir franchi, le 4août 2021,
indirectement en baisse, par l’intermédiaire de la société Predica
qu’elle contrôle, les seuils de 10 % et 5 % du capital et des droits
de vote de Société Foncière Lyonnaise et détenir indirectement,
par l’intermédiaire de la société Predica, 129 464 actions Société
Foncière Lyonnaise représentant autant de droits de vote, soit
0,30 % du capital et des droits de vote de cette société
(1)
.
Ce franchissement de seuils résulte (i) du rachat et de l’annu-
lation par Société Foncière Lyonnaise d’une partie des actions
Société Foncière Lyonnaise cédées par la société Predica et (ii)
de l’apport en nature d’actions Société Foncière Lyonnaise par
la société Predica au profit de la société Inmobiliaria Colonial
(cf.notamment D&I 221C1823 du 20juillet 2021, communiqué
diffusé par Inmobiliaria Colonial le 4août 2021 et D&I 221C2002
du 5août 2021).
À cette occasion, la société Predica a déclaré avoir franchi direc-
tement en baisse les mêmes seuils.
Avis AMF 221C2241 du 1
er
septembre 2021
Par courrier reçu par l’Autorité des Marchés Financiers le 31août
2021, la société anonyme de droit espagnol Inmobiliaria Colonial,
SOCIMI, S.A. (ci-après « Colonial ») (Paseo de la Castellana, 52,
28046 Madrid, Espagne) a déclaré avoir franchi en hausse, le
30août 2021, les seuils de 95 % du capital et des droits de vote
de la Société Foncière Lyonnaise et détenir 42 148 182 actions
Société Foncière Lyonnaise représentant autant de droits de vote,
soit 98,33 % du capital et des droits de vote de cette société
(1)
.
Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition d’actions
Société Foncière Lyonnaise dans le cadre de l’offre publique
mixte simplifiée initiée par la société Colonial.
Franchissements de seuils au cours de l’exercice 2020
Néant.
10.2. Titres donnant accès au capital
La Société n’a pas émis de titres donnant accès au capital.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
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10.3. Actions détenues par les Administrateurs
Administrateurs au 31 décembre 2022
Actions de l’émetteur détenues par les Administrateurs au 31décembre 2022*
Juan José Brugera Clavero 20 575
Ali Bin Jassim Al Thani 25
Carmina Ganyet i Cirera 0
Arielle Malard de Rothschild 25
Alexandra Rocca 0
Pere Viñolas Serra 0
Total 20 625
* La Charte de l’Administrateur fait obligation à chaque Administrateur de déclarer à la Société les actions qu’il détient directement ou indirectement au sens de
l’article L.225-109 du Code de commerce.
10.4. Opérations réalisées par les dirigeants et les
personnes qui leur sont étroitement liées au cours de
l’exercice 2022
Acquisition gratuite d’actions au titre de l’attribution
décidée par le Conseil d’administration du 15février
2019 (Plan n° 5)
Déclarant : Juan José Brugera Clavero
Administrateur
Président du Conseil d’administration jusqu’au 7avril 2022
Instrument financier : Actions
Date de la transaction : 31mars 2022
Date de réception de la notification à l’AMF : 31mars 2022
Lieu de la transaction : hors plateforme de négociation
Prix unitaire : 0,00 € (cours de l’action : 86,40 €)
Volume : 6 000
Déclarant : Nicolas Reynaud
Directeur général jusqu’au 30juin 2022
Instrument financier : Actions
Date de la transaction : 31mars 2022
Date de réception de la notification à l’AMF : 31mars 2022
Lieu de la transaction : hors plateforme de négociation
Prix unitaire : 0,00 € (cours de l’action : 86,40 €)
Volume : 20 000
Déclarant : Dimitri Boulte
Directeur général délégué jusqu’au 30juin 2022
Directeur général à compter du 1
er
juillet 2022
Instrument financier : Actions
Date de la transaction : 31mars 2022
Date de réception de la notification à l’AMF : 31mars 2022
Lieu de la transaction : hors plateforme de négociation
Prix unitaire : 0,00 € (cours de l’action : 86,40 €)
Volume : 16 000
Autres transactions
Déclarant : Dimitri Boulte
Directeur général délégué jusqu’au 30juin 2022
Directeur général à compter du 1
er
juillet 2022
Instrument financier : Actions
12 transactions effectuées entre le 3juin et le 9novembre 2022
Nature des transactions : cession
Volume total : 3 527
Prix unitaire moyen : 83,94 €
10.5. État de la participation des salariés au capital au
dernier jour de l’exercice
Au 31 décembre 2022, les salariés détenaient directement
42 128 actions de la Société représentant 0,098 % du capital.
Sont incluses dans ce total les actions détenues par Madame
Aude Grant, Directrice générale déléguée depuis le 1
er
juillet 2022
et également salariée.
Sont exclues de ce total, les actions détenues par Monsieur
Dimitri Boulte, nommé Directeur général le 1
er
juillet 2022, date à
laquelle il a pris fin son contrat de travail.
FCPE
En 2021, le FCPE ACTIONS SFL avait cédé la totalité des actions
SFL qu’il détenait. Il a également fait l’objet d’une fusion absorp-
tion par un autre fonds qui ne détient pas d’actions SFL.
10.6. Opérations afférentes aux titres de la Société
10.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions
consenties aux mandataires sociaux et options levées par
ces derniers au cours de l’exercice
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été
consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au
cours de l’exercice 2022. Le dernier plan d’option de souscription
et d’achat d’actions en vigueur au cours de l’exercice 2015 a pris
fin le 12mars 2015 au terme de ses huit années (voir annexe15.1
en page 89).
10.6.2. Attribution gratuite d’actions de performance au
cours de l’exercice
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
ordinaire et extraordinaire en date du 15avril 2021, le Conseil
d’administration réuni les 19novembre 2021 et 18février 2022,
suivant les préconisations du Comité de rémunérations et de
sélection, a adopté le règlement d’attribution gratuite d’actions
du Plan n° 6.
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’administration
réuni le 18février 2022 a déterminé la liste des bénéficiaires de
ce plan au titre de l’exercice 2022 et a décidé d’attribuer 61 248
actions au profit de certains salariés et de certains mandataires
sociaux de SFL et des sociétés ou groupements qui lui sont liés
au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
Les dispositions du Plan n° 6 sont détaillées en annexe 15.2
(page 90 et suivantes).
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
37
10.6.3. Programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale du 7avril 2022, par sa douzième résolution
ordinaire, a autorisé un programme de rachat d’actions propres
qui visait les objectifs suivants :
– allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux
ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront
liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment
dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise,
(ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au
profit des membres du personnel dans les conditions prévues
par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attri-
bution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires
sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les condi-
tions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants
du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants,
L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code,
– assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation ;
– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits atta-
chés à des titres donnant accès par exercice, remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison
des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
– annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les condi-
tions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et
sous réserve de l’adoption par ladite Assemblée de l’autori-
sation de réduire le capital social proposée dans sa première
résolution extraordinaire ;
– plus généralement, réaliser toute opération afférente aux opé-
rations de couverture et toute autre opération admise, ou qui
viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
Au 31 décembre 2022, la Société détenait 51 778 actions
propres, représentant 0,12 % du capital social.
La répartition par objectif de ces actions s’est établie comme
suit :
1. Allocation d’actions aux salariés du groupe Société Foncière
Lyonnaise : 23 520.
2. Opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investis-
sement : 4 975.
3. Exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions : 0.
4. Échange ou paiement dans le cadre d’opérations de crois-
sance externe : 23 283.
5. Annulation des titres rachetés : 0.
Le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’Assemblée
générale du 13avril 2023 une résolution autorisant le rachat par
la Société Foncière Lyonnaise de ses propres actions, la limite
d’intervention y afférente étant fixée à 110euros à l’achat (quin-
zième résolution ordinaire).
À cet effet, la Société Foncière Lyonnaise mettrait en place un
programme de rachat d’actions propres, dans la limite de 10 %
du capital de la Société existant au jour de l’Assemblée, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
postérieurement à l’Assemblée.
En conséquence, le nombre maximal d’actions propres que la
Société se propose d’acquérir s’élève à 4 286 471, tel que cal-
culé sur la base du nombre d’actions composant le capital social
au 31décembre 2022, ce nombre maximal pouvant être ajusté
pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée
générale et des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la date
de l’Assemblée.
Les objectifs visés par ce programme de rachat sont identiques à
ceux fixés par l’Assemblée générale du 7avril 2022 et concernent
notamment les situations suivantes :
– allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux
ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront
liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment
dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise,
(ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au
profit des membres du personnel dans les conditions prévues
par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attri-
bution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires
sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les condi-
tions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants
du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants,
L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code ;
– assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation ;
– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits atta-
chés à des titres donnant accès par exercice, remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison
des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
– annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les condi-
tions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et
sous réserve de l’adoption par l’Assemblée du 13 avril 2023
de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la
dixième résolution extraordinaire ;
– et, plus généralement, réaliser toute opération afférente aux
opérations de couverture et toute autre opération admise, ou
qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Cette autorisation serait valable pour une période de dix-huit
mois.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
38
10.6.4. Tableau de déclaration synthétique : Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du1
er
janvier au 31décembre 2022
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 0,12 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres détenus en portefeuille 51 778
Valeur comptable du portefeuille 2 951 947,19 €
Valeur de marché du portefeuille (au 31décembre 2022) 4 370 063,20 €
Flux bruts cumulés
Positions ouvertes au jour de la publication
du descriptif duprogramme
Achats
Ventes/
Transferts
(1)
Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente
Options
d’achat
achetées
Achats
àterme
Options
d’achat
vendues
Ventes
àterme
Nombre de titres 10 947 8 340 – – – –
Échéance maximale moyenne – – – – – –
Cours moyen de la transaction 83,86 € 84,50 € – – – –
Prix d’exercice moyen – – – – – –
Montants 918 001,15 € 704 729,66 € – – – –
(1) Flux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité.
Ne sont pas incluses les 64 992 actions cédées à titre gratuit par décision du Conseil d’administration du 15février 2019 au titre du Plan n° 5.
Pour le contrat de liquidité, les frais s’élèvent à 26 800euros en 2022.
10.7. Déclarations des franchissements de seuils
Aux termes du IV de l’article 10 des statuts, toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait
à détenir directement ou indirectement, au sens des articles
L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’ac-
tions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’ac-
tions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la
Société, est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de
l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir
ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec
avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et
de titres donnant accès au capital qu’elle possède.
Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-des-
sus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est atteint ou franchi,
à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y
compris au-delà du seuil de 5 %.
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les
actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées
par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les
seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits
de vote en font la demande lors de l’Assemblée générale. La
demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal
de l’Assemblée générale et entraînera de plein droit l’application
de la sanction susvisée.
Aucune déclaration de franchissement de seuils n’est intervenue
au cours de l’exercice 2022. Voir également le paragraphe 10.1.3
« Évolution de la répartition du capital et des droits de votes » en
page 36 du présent rapport.
10.8. Dividendes versés au titre des trois derniers
exercices
10.8.1. Politique de distribution de dividendes
Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés,
pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de
l’état des disponibilités, des conditions financières, des besoins
en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens
nécessaires pour assurer le développement de la Société et de
tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration
pour établir ses propositions soumises à l’approbation de l’As-
semblée générale des actionnaires. La décision et le montant
de la distribution de tout dividende dépendront également des
éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent
être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant
résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre
endettement. SFL ne peut garantir qu’elle versera des dividendes
pour tout autre exercice futur.
En tout état de cause, SFL en sa qualité de SIIC a des obliga-
tions de distribution. En effet, SFL est soumise au régime fiscal
français des SIIC en vertu de l’article 208 C du Code Général des
Impôts. Ce régime fiscal permet aux sociétés d’être exonérées
de l’impôt sur les bénéfices résultant de la location d’immeubles,
de l’imposition sur les plus-values résultant de la cession d’im-
meubles ou de participations au capital de sociétés immobilières
qui ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés et de filiales
ayant opté pour le régime des SIIC ainsi que les dividendes reçus
des filiales de SFL qui ont également opté pour le régime SIIC.
Conformément à ce régime, les SIIC doivent distribuer (i) au moins
95 % des profits exonérés résultant de la location d’immeubles
lors de l’exercice suivant celui au cours duquel ces profits ont été
générés, (ii) au moins 70 % des plus-values exonérées résultant
de la cession de biens immobiliers ou de titres de filiales dont le
régime fiscal est transparent ou qui ont opté pour le régime SIIC
ou de contrats de crédit-bail avant la clôture du second exercice
suivant celui au cours duquel ces profits et plus-values ont été
générés et (iii) 100 % des dividendes reçus des filiales qui ont éga-
lement opté pour le régime SIIC lors de l’exercice suivant celui au
cours duquel ces dividendes ont été perçus. Ces obligations de
distribution sont déterminées par chaque société qui a opté pour
le régime SIIC sur la base de ses résultats individuels.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre
2022, le versement unique à titre de dividende de 4,20 euros par
action au titre dudit exercice.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
39
10.8.2. Montants des dividendes distribués
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents étaient les suivants :
Exercice
Dividende
par action
Montant du
dividende éligible à
l’abattement de40 %
Montant du dividende non éligible
à l’abattement de40 % pour les
personnes domiciliées en France
Montant ayant la nature
d’un remboursement
d’apport
Montant total
distribué
(1)
2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € – 123 301 781,10 €
2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 €
2021 4,20 € 0,00 € 4,20 € 0,00 € 180 031 803,00 €
(1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
11. Partenariats
Le 4août 2021, SFL a conclu deux pactes d’associés avec Predica portant sur les SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle et deux
pactes d’associés avec l’OPCI Predica Bureaux (Société créée à cette fin par Predica) portant sur les SAS Cloud et 92 Champs-Élysées.
Pour permettre la conclusion d’un apport partiel d’actif par Predica à Crédit Agricole Assurances Retraite (CAAR), comprenant une
partie des titres détenus par Predica dans le capital des SCI 103 Grenelle et Paul Cézanne, le 9novembre 2022 SFL et Predica ont
conclu un avenant aux deux pactes d’associés concernés. Cet apport partiel d’actif a été réalisé le 1
er
décembre 2022, date à laquelle
la société CAAR a adhéré auxdits pactes.
Les pactes d’associés entre SFL et l’OPCI Predica Bureaux portant sur les SAS Cloud et 92 Champs-Élysées sont demeurées inchan-
gés en 2022.
En conséquence, au 31décembre 2022, les pactes d’associés sont les suivants :
SFL 51 %
PREDICA
(1)
15,595 %
CAAR
(2)
33,405 %
SFL 51 %
PREDICA
(1)
48,947 %
CAAR
(2)
0,053 %
SFL 51 %
OPCI PREDICA BUREAUX 49 %
SCI PAUL CÉZANNE SCI 103 GRENELLE
SAS CLOUD
SAS 92
CHAMPS-ÉLYSÉES
(1) Société d’assurance vie et capitalisation, filiale du groupe Crédit Agricole Assurances.
(2) Nouvelle société créée au sein de Crédit Agricole Assurances ayant vocation à porter les encours des contrats d’assurance retraite.
Les clauses de ces quatre pactes en matière de changement de contrôle sont les suivantes : En cas de changement de contrôle de
l’un des associés, l’autre associé pourra :
– agréer le changement de contrôle considéré ; ou
– décider d’acquérir la totalité des titres et de la créance en compte courant d’associé détenus par l’associé objet du changement de
contrôle ; ou
– décider de vendre la totalité des titres et de la créance en compte courant d’associé qu’il détient à l’associé objet du changement
de contrôle.
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
40
12. Pactes d’actionnaires
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires portant sur le capital de SFL conclu entre les actionnaires principaux SFL, étant rappelé que la
société Inmobiliaria Colonial Socimi SA détient au 31décembre 2022, 98,33 % des actions composant le capital de SFL.
13. Évolution du cours de Bourse
Les actions de SFL sont cotées sur le marché réglementé unique d’Euronext Paris - Compartiment A, depuis le 21février 2005 ; au pre-
mier marché de la Bourse de Paris depuis le 25mars 1998, et au premier marché au Comptant antérieurement (code ISIN : 0000033409).
Période
Cours (€) Volume de transactions
Plus haut Plus bas Nombre de titres Capitaux en (M€)
2022 Janvier 84,00 77,20 5 289 0,427
Février 88,60 82,00 3 325 0,283
Mars 88,80 83,20 4 706 0,404
Avril 91,60 84,80 6 048 0,528
Mai 90,60 84,00 6 674 0,585
Juin 90,00 80,60 3 900 0,329
Juillet 86,40 81,20 7 191 0,608
Août 85,60 79,80 9 720 0,797
Septembre 85,80 81,20 2 282 0,188
Octobre 84,80 76,00 7 618 0,606
Novembre 88,20 79,60 5 323 0,440
Décembre 85,00 80,40 1 725 0,145
2023 Janvier 85,00 79,00 3 746 0,305
Février 83,20 79,80 2 959 0,240
Rapport de gestion SFL 2022
SFL Document d’enregistrement universel
41
14. Déclaration de performance extra-financière 2022
1. Stratégie RSE
La foncière SFL a exercé dès sa création les métiers de proprié-
taire et de développeur pour construire, entretenir et transformer
la ville et son patrimoine. En alliant vision à long terme et réactivité,
elle a traversé des époques de croissance et des époques de
crise avec innovation et résilience.
La situation sanitaire mondiale survenue en 2020 qui a perduré
en 2021 et dans une moindre mesure en 2022 a impacté la fré-
quentation des immeubles de bureaux et a confirmé la remise en
cause d’usages, le développement de technologies et la prise en
compte d’attentes en forte évolution chez les utilisateurs d’im-
mobilier tertiaire.
Dans un environnement actuel qui a accéléré un certain nombre
d’évolutions sociétales et urbaines, SFL redonne à son action
un sens, en l‘inscrivant dans une trajectoire ambitieuse, et une
exigence renouvelée de qualité et de résultat. Fidèle à ses métiers
d’origine et forte de son expérience, SFL déploie une stratégie
d’acteur engagé dans la fabrication de la cité et le bien-être de
ses habitants.
Le positionnement clair de SFL sur le segment prime de l’immobi-
lier tertiaire parisien et son organisation par métier sont les bases
solides de sa stratégie de création de valeur. Au 31décembre
2022, son patrimoine est constitué de 18 actifs (81 % de bureaux,
18 % de commerces et hôtel et 1 % d’habitation en valeur) dont
le taux d’occupation physique est de 99,5 %. Ses clients, pré-
sentent les plus fortes valeurs ajoutées par employé de leurs sec-
teurs et une exigence particulière dans le choix de leurs espaces
de travail.
Tous les sites sont situés à quelques minutes à pied d’une gare
ou d’une station de transports en commun, dans les quartiers
d’affaires et de dynamisme économique de Paris et Neuilly-sur-
Seine. Les rénovations et restructurations réalisées reflètent une
attention particulière à la qualité fonctionnelle, esthétique et à la
résilience des immeubles. SFL inscrit son action dans le temps
long, en considérant tout le cycle de vie de son patrimoine et les
besoins futurs de ses clients.
Le patrimoine de SFL se distingue par une très forte intensité
d’usage par ses clients, en fréquentation par les utilisateurs et
leurs visiteurs, ainsi qu’en matériels liés aux technologies de l’in-
formation et de l’audiovisuel. Cette combinaison d’une intensité
d’usage élevée et d’une mobilité domicile-travail faiblement car-
bonée fait des actifs de SFL les mieux placés dans son secteur
pour assurer l’atténuation des effets de la cité sur le climat et
l’adaptation de celle-ci au dérèglement climatique.
Depuis plus d’une décennie, la politique de responsabilité socié-
tale de l’entreprise (RSE) de SFL est au premier rang de ses pré-
occupations. Ambitieuse et volontaire, elle est définie aujourd’hui
autour d’objectifs clairs, notamment à l’échéance 2030, et se
fonde sur les enjeux RSE qui sont matériels pour ses parties
prenantes et déterminants pour sa résilience économique dans
un environnement incertain.
Active et attentive à anticiper les demandes de ses clients, de
ses collaborateurs, de ses actionnaires et de ses partenaires,
SFL donne un sens à cette politique, autour de quatre axes,
sur lesquels s’articulent des plans d’action pragmatiques et effi-
caces. Envisagés selon le prisme des risques et des opportuni-
tés, douze enjeux se répartissent ainsi sur les quatre piliers de la
valeur immatérielle de son patrimoine. Les actions quotidiennes
de l’équipe SFL traduisent le sens donné au modèle d’affaires de
l’entreprise en action : créer l’envie de travailler ensemble.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
42
PATRIMOINE SFL : 414 600 M
²
Paris Surface totale
(1)
Édouard VII 54 600 m²
Washington Plaza 48 200 m²
Pasteur 39 600 m²
#cloud.paris 35 000 m²
Cézanne Saint-Honoré 29 100 m²
Biome 25 000 m²
Condorcet 24 900 m²
103 Grenelle 18 900 m²
106 Haussmann 13 400 m²
83 Marceau 9 700 m²
131 Wagram 9 200 m²
90 Champs-Élysées 8 900 m²
Galerie des Champs-Élysées 8 500 m²
92 Champs-Élysées 7 700 m²
6 Hanovre 4 600 m²
176 Charles de Gaulle 6 900 m²
Louvre Saint-Honoré 47 700 m²
Rives de Seine 22 700 m²
Total
414 600 m²
(1) Y compris infrastructure et hors parkings.
Surfaces arrondies à la centaine.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
Nos actifs
Transports
G
Gares
4
7
2
13
12
14
11
16
8
18
G
G
G
G
10
9
C
8
4
B
8
C
A1
9
B
4
C
A1
10
6
10
1
17
3
5
15
9
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
43
1.1. Quatre piliers et douze enjeux RSE
SFL, plus ancienne foncière européenne avec un passé riche de
plus de 140ans, a appris que l’immobilier et ses projets doivent
traverser de nombreuses années, avec des durées de maturation
qui peuvent s’étendre jusqu’à cinq ou dixans entre la concep-
tion des espaces et la livraison à ses clients. Si l’ambition de
créer des lieux où s’incarne l’envie de travailler ensemble est une
constante, la façon d’y parvenir peut évoluer, s’enrichir, s’adapter
aux évolutions sociétales et sociologiques.
C’est pourquoi il est primordial de créer les plateformes d’inno-
vation et d’anticipation qui permettent aux acteurs du monde
immobilier d’identifier les tendances à venir. C’est notamment le
rôle de notre baromètre annuel du Paris Workplace. Des études
comme celles-ci nous montrent que le bureau n’est plus le lieu
de production du travail, mais le lieu de l’échange, de la créativité,
de la culture d’entreprise et de l’intelligence collective, le lieu où
se développe l’engagement des salariés.
Si ces mêmes salariés peuvent désormais travailler quasiment
partout, grâce à l’essor des nouvelles technologies et de la flexi-
bilité qu’offre la généralisation du télétravail, seuls les bureaux
comme lieu physique permettent aux entreprises de déployer leur
image vis-à-vis de leurs clients et collaborateurs, devenant de ce
fait un agent catalyseur de l’attractivité RH des entreprises et un
atout majeur pour retenir les talents.
Si les générations les plus jeunes sont les plus sensibilisées, tous
les salariés augmentent leur degré d’exigence vis-à-vis de leur
employeur et demandent des preuves de bonne conduite en la
matière, notamment concernant les bureaux qu’elles occupent.
En étant fiers de leurs bureaux, des engagements qui y sont mis
en avant, les taux d’engagement et de bien-être des salariés
augmentent.
SFL travaille depuis de nombreuses années dans cette voie, en
fédérant par ailleurs un nombre important de parties prenantes
en la matière. Avec ses clients locataires, avec ses interlocuteurs
dans la cité - ville, état, riverains - avec ses collaborateurs, avec
ses partenaires - maîtres d’œuvre, entreprises de construction,
exploitants techniques - et avec ses actionnaires, l’ambition de
SFL est donc de susciter l’envie de travailler ensemble autour de
quatre piliers, en adoptant une vision d’avenir responsable dans
l’exercice du développement et de la gestion de ses immeubles
tertiaires :
– Stratégie bas carbone
– Empreinte sur la ville
– Au service des utilisateurs
– Engagement des équipes et des partenaires
Ces piliers qui regroupent chacun trois enjeux spécifiques per-
mettent de couvrir l’ensemble des enjeux environnementaux,
sociaux et de gouvernance (ESG) les plus matériels pour SFL et
de faire le lien avec les principaux risques et opportunités pour
son modèle d’affaires.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
44
La contribution de la démarche ESG de SFL aux Objectifs de Développement Durable adoptés par l’ONU en 2015 est également étudiée à
l’aune de ces quatre piliers. SFL considère que les actions qu’elle porte ont un impact sur 10 de ces objectifs selon la répartition suivante :
STRATÉGIE BASCARBONE
Le développement et l’exploitation d’actifs immobiliers est
une source importante d’émissions de gaz à effet de serre.
Il est de notre responsabilité de proposer des immeubles
résilients, aux excellents fondamentaux immobiliers, et de
promouvoir une stratégie bas carbone ambitieuse et une
utilisation raisonnée des ressources.
Sobriété dans l’exploitation
Économie circulaire & carbone embarqué
Résilience du bâti
Nous voulons apporter notre pierre à la définition de la
nouvelle géographie du travail.
Nous associons les acteurs locaux dans la conception
et la fabrication de nos projets urbains et orientons nos
investissements vers des immeubles proches des lieux de
vie, respectueux de la biodiversité locale et intégrés dans
le paysage.
Architecture & design
Nature & paysage
Mobilités
EMPREINTE SUR LA VILLE
Le monde du travail connaît des mutations importantes.
Nous souhaitons donner envie à nos utilisateurs de venir
travailler ensemble au bureau en proposant des espaces
flexibles, confortables, intégrant une offre de services prime
et en misant sur les référentiels les plus exigeants.
Confort & aménagement
Certification & labellisation
Relation & satisfaction clients
AU SERVICE DES UTILISATEURS
Notre envie de travailler ensemble nécessite un goût sûr
pour la transformation et l’audace.
Notre équipe, 100 % intégrée, est composée de talents
qui savent répondre à ces exigences. Nous pouvons
également compter sur nos partenaires avec lesquels nous
nous efforçons de créer des liens solides et durables.
Attractivité, développement des compétences
&égalité professionnelle
Santé, sécurité & qualité de vie au travail
Éthique dans la chaîne de valeur
ENGAGEMENT DES ÉQUIPES
ET DES PARTENAIRES
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
45
1.2. Environnement opérationnel, impacts SFL et
ambition 2030
L’analyse de l’environnement opérationnel de SFL et des risques
et opportunités qui en découlent pour le modèle d’affaires de SFL
est au cœur de la création de valeur.
Le contexte global 2022, marqué par une incertitude forte dans la
continuité de 2020 et 2021, et par une accélération des change-
ments d’usage des lieux et des services des villes, révèle aussi les
atouts pour SFL d’un patrimoine immobilier résilient, à la hauteur des
attentes nouvelles et qui anticipe ces attentes et leur accélération.
Le lien à la ville, la garantie du bien-être et de l’efficacité, et l’en-
gagement enfin de tous pour un futur responsable sont déclinés
en douze axes de travail, sur les quatre piliers précités. Cette
approche intégrée est représentée et décrite dans les sections
ci-dessous.
Répartis sur les quatre piliers de notre engagement RSE, les 12prin-
cipaux objectifs à horizon 2030 inscrivent notre démarche dans le
cadre des objectifs mondiaux des acteurs responsables à long
terme. Ils sont aussi, avec pragmatisme et ambition, les objectifs
qui guident le pilotage de notre action à plus court et moyen terme.
Les performances face à ces objectifs sont régulièrement suivies
par le Comité de direction et le Conseil d’administration et font
l’objet de plans d’actions dédiés.
Piliers
Environnement
opérationnel
Impacts SFL Réponses SFL
Objectif
principal 2030
Performance
2022
Stratégie
bas
carbone
• Objectif de limiter
la hausse du
réchauffement à 1,5°C
de plus en plus urgent.
• Réglementations
environnementales
ambitieuses et
impactantes sur le
secteur de l’immobilier
et de la construction.
• Surexploitation et
impact environnemental
important des
ressources naturelles.
• Tensions fortes
sur les marchés
de l’énergie et des
matériaux en France et
en Europe.
• Multiplication
des évènements
climatiques
exceptionnels, et
notamment des
anomalies de
températures à la
hausse, été comme
hiver.
• 2 055 tCO
2
e
au
titre des Scopes
1 & 2
• 27 230 tCO
2
e
sur
l’ensemble de la
chaine de valeur
• 59 250 MWh
d’énergie sur
les actifs en
exploitation, dont
69 % dans les
parties communes
et équipements
généraux
• Près de
27000tonnes
de déchets de
construction sur
les deux opérations
livrées en 2022,
valorisés à 98 %
• 124 355 m³ d’eau
Sobriété dans l’exploitation
• Amélioration de l’efficacité énergétique.
• Transition vers des énergies moins carbonées.
• Analyse poussée des profils de consommation de
chaque actif.
• Engagements de sobriété partagés avec les
partenaires d’exploitation et les utilisateurs des
bureaux.
- 70 % en
kgCO
2
e
/m²
(Scopes 1 & 2
en tCO
2
e
) en
2030 vs 2017
- 41 % entre
2017 et 2022
- 40 % en kWh/
m² en 2030 vs
2017
- 21 % entre
2017 et 2022
Économie circulaire et carbone embarqué
• Écoconception, réemploi et utilisation raisonnée des
ressources en phase travaux.
• Valorisation et recyclage des déchets liés aux
opérations de développement et à l’exploitation des
bâtiments.
• Développement de la récupération d’eau pluviale et
maîtrise des consommations d’eau.
Zéro déchet
ultime (exploi-
tation et déve-
loppement)
Taux de
valorisation
des déchets
• Exploita-
tion : 69 %
•Développe-
ment : 98 %
Résilience du bâti
• Investissement dans des projets adaptables,
flexibles, évolutifs en fonction des besoins ou des
contraintes des clients.
• Compréhension fine des risques climatiques,
environnementaux et sanitaires qui peuvent peser sur
le patrimoine.
• Mise en place d’un dispositif de suivi précis et des
mesures de prévention et d’adaptation nécessaires.
100 % des
actifs soumis
à des études
de vulnérabilité
et ayant mis
en place les
mesures de
prévention et
d’adaptation
nécessaires
• Études de
vulnérabilité
réalisées
dès 2018 et
en cours de
remise à jour
Empreinte
sur la ville
• Contraintes
urbanistiques et
architecturales
spécifiques à Paris.
• Besoin de mixité des
usages à l’échelle des
quartiers.
• Artificialisation
des sols en forte
augmentation en
France et déclin rapide
de la biodiversité.
• Besoin de se
reconnecter à la nature.
• Besoin d’imaginer
une ville vertueuse,
qui répond aux
besoins économiques
des entreprises
tout en respectant
l’environnement.
• Émergence de
nouvelles formes de
mobilités urbaines.
• 18 actifs aux
architectures
emblématiques et
variées
• Plus de
100 000m²
d’emprise foncière
• Plus de 50 % des
actifs restructurés
en 10ans
• Aucun m²
artificialisé depuis
10ans
• L’équivalent de
10 % de l’emprise
foncière est
végétalisé
• Seuls 15 % des
occupants des
bureaux SFL se
déplacent en
véhicules individuels
motorisés (45 %
en moyenne en
Île-de-France)
Architecture & design
• Préservations des ouvrages existants dans
une logique de réduction des démolitions et des
constructions neuves.
• Conception ambitieuse sur le plan architectural mais
respectueuse du patrimoine.
• Densification et mixité des usages.
• Prise en compte des attentes des parties prenantes.
Études
historiques et
patrimoniales
sur 100 % des
immeubles
restructurés
100 %
Nature & paysage
• Limitation de l’artificialisation des sols.
• Accroissement de la végétalisation des actifs.
• Importance du paysage pour les occupants.
À redéfinir en
2023
–
Mobilités
• Stratégie d’investissement sur des actifs avec une
qualité d’accessibilité indéniable.
• Dessertes exceptionnelles en transport en commun.
• Écoute des besoins des utilisateurs en termes de
nouvelles formes de mobilité urbaine.
• Déploiement rapide d’infrastructures permettant la
pratique de ces formes de mobilité.
100 % des
actifs de
bureaux situés
à moins de
10minutes
à pied d’une
station
demétro
100 %
…/…
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
46
Piliers
Environnement
opérationnel
Impacts SFL Réponses SFL
Objectif
principal 2030
Performance
2022
Au service
des
utilisateurs
• Nouvelle
géographie du travail :
généralisation du
télétravail et souhait
fort d’autonomie des
salariés.
• Vie sociale entre
collègues : première
raison de venue au
bureau.
• Immeubles de bureau
qui doivent pouvoir
s’adapter à des usages
variés et évolutifs dans
le temps.
• Attentes de plus en
plus fortes des clients
potentiels sur la qualité
environnementale des
surfaces à louer.
• Interactions
nombreuses avec les
clients, notamment
cette année sur le sujet
crucial de la sobriété
énergétique.
• 339 000 m² de
surfaces louées
• Composés à 85 %
de surfaces de
bureaux
• 290 locataires
• 3 700 utilisateurs
de bureaux sondés
dans le cadre de la
dernière enquête
Paris Workplace
• 28 certifications
(construction
et exploitation)
obtenues sur
l’ensemble du
patrimoine
Confort et aménagement
• Effort de concevoir et apporter du lien sur ses
immeubles en créant une véritable porosité entre les
parties privatives et parties communes.
• Apporter le maximum de flexibilité et d’efficacité
opérationnelle aux surfaces privatives.
• Panel de services apportés de plus en plus étendu
sur la base d’une analyse fine de chaque immeuble.
100 % des
centres
d’affaires dotés
d’une offre de
services prime
100 %
Certication et labellisation
• Campagne de certification de l’ensemble de son
patrimoine en exploitation.
• Adoption précoce de la certification BREEAM In-Use.
• Certifications ou labellisations en phase projet
choisies afin de répondre au mieux aux spécificités
du bâtiment et venir appuyer son positionnement
commercial.
100 % des
projets et actifs
de bureaux en
exploitation
certifiés
100 %
Relations et satisfaction clients
• Importance de bien cerner les attentes de
nos preneurs et de s’en nourrir en retour pour la
programmation de nos opérations.
• Relations quotidiennes avec nos clients sur nos actifs
grâce aux différents modes de dialogue mis en place.
• Mesure régulière de la satisfaction clients avec plus
de 95 % satisfaits ou très satisfaits lors de la dernière
enquête.
> 85 %
de clients
satisfaits
95 %
Engagement
des équipes
et des
partenaires
• Engagement et
mobilisation des
collaborateurs,
renforcement de la
cohésion interne et de
l’ambiance de travail,
développement de la
reconnaissance.
• Développement de
l’employabilité et des
compétences, maintien
de l’attractivité de
l’entreprise pour attirer
et fidéliser les talents.
• Sensibilisation
des collaborateurs
aux enjeux du
développement durable
et à la prise en compte
des engagements
souscrits en matière de
politique RSE.
• Besoin de développer
les liens avec des
partenaires, proches
géographiquement et
sensibles aux mêmes
enjeux RSE.
• 74 collaborateurs
à fin 2022
• Effectif
majoritairement
féminin (à 62 %)
• 50 % de femmes
au Conseil
d’administration et
38 % au Comité de
Direction
• 1 accident de
travail en 2022
(accident de trajet)
• 83 % de
collaborateurs
formés en 2022
• 790 fournisseurs
et prestataires de
services
• 179 M€ d’achats
en 2022
• 96 % des achats
effectués après de
fournisseurs à Paris
et en Île-de-France
Attraction, développement des compétences et
égalité professionnelle
• Approche individualisée de l’évolution professionnelle
avec entretiens individuels annuels et entretien
professionnels bisannuels.
• Dispositif de rémunération compétitif, incitatif et
respectueux des principes et engagements souscrits
en matière d’égalité professionnelle.
• Orientations de la formation professionnelle définies
chaque année.
• Actions en faveur de la promotion de l’égalité
professionnelle en matière de recrutement, de
rémunération et de formation.
> 2,5 % de la
masse salariale
dépensée en
formation
2,64 %
Santé, sécurité et qualité de vie au travail
• Mesure régulière de l’ambiance au travail au moyen
d’une consultation annuelle sur la qualité de vie au
travail (QVT).
• Politique active en matière de préservation de la
santé et de la sécurité de ses collaborateurs.
Consultation
sur la qualité
de vie au travail
chaque année
Consultation
réalisée en
2022
Éthique dans la chaîne de valeur
• Identification des fournisseurs les plus à risque et
mise en place d’outils pour suivre leur conformité.
• Recours importants à des prestataires et fournisseurs
locaux.
• Démarche de progrès mise en place, notamment
avec les mainteneurs en charge de l’exploitation des
actifs et les entrepreneurs en charge des chantiers.
100 % des
collaborateurs,
prestataires et
fournisseurs
couverts par
une charte
éthique
Engage-
ments en
matière
d’éthique
à partager
de manière
plus formelle
avec nos
partenaires
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
47
2. Faits marquants 2022
Une performance scrutée et saluée
SFL s’assure que ses pratiques de reporting intègrent les référentiels les plus exigeants. De plus, SFL souhaite que sa performance
soit évaluée en toute transparence et répond ainsi aux demandes des ratings ESG qui la sollicitent (GRESB notamment). Les récentes
distinctions décernées par le GRESB ou l’EPRA sont la preuve de cette volonté d’amélioration continue et de transparence.
GRESB
En 2022, le Global Real Estate Sustainabi-
lity Benchmark (GRESB) a décerné à SFL
le label Green star pour la 10
e
année consé-
cutive, avec des scores de :
– 91/100 sur le benchmark Standing
Investments,
– 95/100 sur le benchmark Development.
EPRA
SFL respecte les recommandations de
l’European Public Real Estate Asso-
ciation (EPRA) pour sa communication
RSE. Deux Gold Awards ont ainsi à nou-
veau été obtenus en 2022 : Sustainability
et Finance Best Practice Recommenda-
tions. Les tableaux d’indicateurs au for-
mat EPRA sont présents dans chacun
des chapitres concernés et en partie 7.5.
Finance durable
SFL prend des engagements clairs en
matière de performance environnemen-
tale. Elle a transformé toutes ses obliga-
tions en obligations vertes en février 2022
et a contracté quatre nouveaux emprunts
verts les mois suivants pour un montant
total de 725 M€. Les quatre emprunts
sont notamment indexés sur l’objectif de
réduction des émissions de gaz à effet de
serre certifié par la Science-Based Tar-
gets Initiative (SBTi). Au total, 79,7 % de
l’endettement de SFL au 31décembre
2022 est adossé à la performance envi-
ronnementale de l’entreprise.
SATISFACTION CLIENTS
Nov. 2021 – Jan. 2022
Enquête auprès de 1000 preneurs
95 % de clients satisfaits
EMPREINTE SUR LA VILLE
Avr. 2022
Acquisition de l’immeuble Pasteur, archétype
d’un bâtiment « sur une gare »
SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE
Oct. 2022
Plan de sobriété énergétique partagé à l’ensemble
des preneurs pour faire face à l’hiver 2022/2023
QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL
Nov. 2022 – Déc. 2022
Consultation des équipes sur la qualité de
vie au travail
FINANCE DURABLE
Fév. – Déc. 2022
Requalification de toutes les obligations en « green bonds »
suivie de la signature de 4 emprunts « verts »
NATURE & PAYSAGE
Juil. 2022
Livraison de l’opération Biome, travail important
sur la biodiversité
ATTENTES PARTIES PRENANTES
Nov. 2022
Nouvelle étude Paris Workplace auprès de 3 700
utilisateurs de bureaux dans 4 capitales européennes
STRATÉGIE BAS CARBONE
Nov. 2022 – Juil. 2023
Travail sur la nouvelle trajectoire de réduction
des émissions de gaz à effet de serre
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
48
3. Stratégie bas carbone
(1) Task Force on Climate-Related Financial DIsclosures.
(2) Le secteur résidentiel/tertiaire a émis 90 Mt CO
2
e en 2017, soit 19 % des émissions nationales (Scope 1) et 28 % en considérant les émissions liées à la
production d’énergie consommée dans les bâtiments (Scope 2). Chiffres issus de la stratégie nationale bas carbone révisée, document de mars 2020.
La hausse des émissions de gaz à effet de serre est en train de
changer radicalement le climat et les derniers travaux du groupe
d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC)
insistent plus que jamais sur la nécessité de limiter la hausse du
réchauffement à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels.
Les risques liés aux effets du changement climatique et à sa prise
en compte sont ainsi de plus en plus marqués pour l’activité de
SFL, qu’ils aient pour conséquence la multiplication des évène-
ments physiques exceptionnels ou le renforcement des attentes
du marché et le développement de réglementations environne-
mentales plus ambitieuses.
Notre approche des enjeux climatiques respecte les lignes direc-
trices de la TCFD
(1)
et intègre donc une gouvernance dédiée,
une analyse des risques physiques et des risques de transition
poussée, une stratégie d’actions et des objectifs et indicateurs
dédiés. Ces éléments sont présentés au fil de ce Rapport et font
également l’objet d’une table de concordance spécifique en par-
tie 7.6 de ce document.
Notre stratégie pour répondre à l’urgence climatique et à l’ambi-
tion d’un futur bas carbone passe par deux aspects : la réduction
des émissions de gaz à effet de serre et l’amélioration de la rési-
lience de notre patrimoine.
1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre :
– Le secteur du bâtiment est responsable de plus du quart des
émissions nationales de gaz à effet de serre (GES) en France
(2)
et représente donc un enjeu majeur dans la lutte contre le chan-
gement climatique.
– Les scénarios de référence, tels que la stratégie nationale bas
carbone française révisée, publiée fin 2018, ou la Science-
Based Targets initiative (SBTi), prévoient d’ailleurs une décarbo-
nation quasi complète du secteur immobilier à l’horizon 2050.
– SFL assume sa responsabilité et a développé un objectif de
réduction des émissions de gaz à effet de serre certifié et aligné
sur une trajectoire 1,5 °C et validée par la SBTi,
– Cet objectif nécessite d’abord une maîtrise de l’efficacité éner-
gétique et une transition vers des énergies moins carbonées.
– La stratégie de réduction des émissions passe également plus
largement par une utilisation plus rationnelle des ressources,
la maîtrise des déchets et des consommations d’eau et un
engagement continu avec les architectes, les entreprises par-
tenaires en phase travaux, les partenaires d’exploitation et les
utilisateurs des bureaux SFL.
2. Amélioration de la résilience du patrimoine
– La stratégie de SFL consiste à investir dans des immeubles
pérennes, dont la qualité s’apprécie au regard de leur potentiel
à se transformer.
– Elle doit permettre de garantir une durée de vie prolongée
des immeubles, leur adéquation avec les besoins des clients
mais aussi leur cohérence avec le tissu urbain, et les défis de
long terme relatifs notamment à l’accessibilité, à l’utilisation
raisonnée des ressources et à l’adaptation au changement
climatique.
– Cette stratégie doit s’accompagner d’une analyse précise des
risques physiques, environnementaux et sanitaires qui peuvent
peser sur le patrimoine et par la mise en place d’un dispositif
de suivi précis et des mesures de prévention et d’adaptation
nécessaires.
– Elle doit aussi amener au renforcement de la capacité des actifs
à faire face aux effets du changement climatique, et notamment
à l’augmentation progressive des températures et à la multipli-
cation à venir des évènements climatiques exceptionnels en
résultant.
La mesure de l’impact carbone sur l’ensemble de la chaîne de
valeur de SFL est la première étape de la stratégie de réduc-
tion des émissions. Elle permet d’identifier les principaux postes
d’émission de gaz à effet de serre et de comprendre leurs
impacts.
Ce travail de mesure se veut le plus large et le plus fin possible,
afin de mettre en évidence l’impact des activités de SFL sur l’en-
semble des trois Scopes définis par le GHG Protocol et de définir
les actions les plus appropriées.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
49
EMPREINTE CARBONE ÉLARGIE DE SFL EN TCO
2
E / SCOPES 1, 2 ET 3 DU GHG PROTOCOL
2022 2021 Évolution 21/22
Exploitation Projets Mobilités Total
% du
total
Total
en
tonnes
en %
Scope 1 167 0 0 167 0,6 % 183 - 16 - 9 %
Fossil fuels consumption Gaz naturel 116 116 0,4 % 148 - 32 - 22 %
Refrigerant gases Fluides frigorigènes 51 51 0,2 % 35 16 47 %
Scope 2 (market-based) 1 888 0 0 1 888 6,9 % 2 312 - 424 - 18 %
Purchased electricity Électricité 777 777 2,9 % 803 - 26 - 3 %
Purchased heating and
cooling
Réseaux de chaud et
de froid
1 111 1 111 4,1 % 1 509 - 399 - 26 %
Scope 3 10 228 14 916 31 25 175 92,5 % 29 716 - 4 541 - 15 %
1 - Purchased goods and
services
Achats de biens et
services (OPEX)
7 859 7 859 28,9 % 7 453 407 5 %
2 - Capital goods Projets (CAPEX) 14 916 14 916 54,8 % 20 062 - 5 146 - 26 %
3 - Fuel- and energy-related
activities
Amont et distribution
de l’énergie
598 598 2,2 % 660 - 62 - 9 %
5 - Waste generated in
operations
Déchets d’exploita-
tion des bâtiments
653
Inclus en
cat. 2
653 2,4 % 376 276 73 %
6 - Business travel
Déplacements
professionnels
20 20 0,1 % 7 13 179 %
7 - Employee commuting
Déplacements
domicile-travail
11 11 0,0 % 11 0 - 2 %
13 - Downstream leased
assets
Énergie des parties
privatives
1 118 1 118 4,1 % 1 147 - 29 - 2 %
Total 12 283 14 916 31 27 230 32 211 - 4 981 - 15 %
% du total 45,1 % 54,8 % 0,1 %
RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE
SERRE EN TCO
2
E PAR SCOPES DU GHG PROTOCOL
0,6 %
92,5 %
6,9 %
Scope 1 : 167
Scope 2 (market-based) : 1 888
Scope 3 : 25 175
RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE
SERRE EN TCO
2
E PAR TYPOLOGIE D’ACTIVITÉS
0,1 %
54,8 %
45,1 %
Exploitation : 12 283
Projets : 14 916
Mobilités : 31
Il montre que l’empreinte globale SFL est en réduction de 15 % entre 2021 et 2022, avec notamment une baisse importante des émis-
sions de gaz à effet de serre liés aux projets de rénovation et de restructuration (14 916 tCO
2
e), qui représentent en 2022 moins de
55 % du total contre 68 % en 2021.
Il fait apparaître trois axes de travail principaux pour réduire l’im-
pact carbone :
– La sobriété dans l’exploitation des actifs dans les parties com-
munes comme les parties privatives (en partie 3.1).
– Le développement d’une économie circulaire et la réduction du
carbone embarqué sur les projets (en partie 3.2).
– L’accompagnement du déploiement des nouvelles formes de
mobilités pour les collaborateurs comme pour les utilisateurs
des actifs SFL (en partie 4.3).
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
50
3.1. Sobriété dans l’exploitation
Émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 & 2
2 055 tCO
2
e ont été émises en 2022 sur le patrimoine géré par
SFL du fait des consommations énergétiques et des fuites de
fluides frigorigènes (Scopes 1 & 2 market-based), dont :
– 167 tCO
2
e directement au titre du Scope 1 et
– 1 888 tCO
2
e indirectement au titre du Scope 2 market-based.
ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
– SCOPES 1 & 2
Scope 2 market-based Scope 1
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
20222021202020192018
2 855
186 680 174 183
2 322
699
2 048
161
2 312 1 888
167
À périmètre courant, les émissions des Scopes 1 & 2 sont en forte
baisse entre 2018 et 2022, avec une réduction de 985tCO
2
e qui
représente - 32 % (soit respectivement - 10 % sur le Scope 1 et
- 34 % sur le Scope 2).
L’évolution à la baisse entre 2021 et 2022 (- 18 %) s’explique
notamment par une diminution importante des émissions liées
aux consommations des énergies dédiées au chauffage (réseau
de chaleur et gaz dans une moindre mesure) en raison des
efforts de sobriété mis en place et d’un contexte météorologique
favorable.
L’objectif carbone opérationnel de SFL vise une réduction de
70 % des émissions de gaz à effet de serre liées aux consom-
mations énergétiques
(1)
en kgCO
2
e/m² entre 2017 et 2030. Entre
2017 et 2022, la réduction atteint - 41 %.
(1) Hors fuites de fluides frigorigènes.
(2) Chiffres 2020, issus du Ministère de la Transition Écologique : https://www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr/edition-numerique/
bilan-energetique-2020/25-51-consommation-finale-denergie-
INTENSITÉ CARBONE À PÉRIMÈTRE COURANT
ENKGCO
2
E/M²
10,7
9,4
7,5
7,0
8,1
6,4
3,2
0
2
4
6
8
10
12
20302029202820272026202520242023202220212020201920182017
Objectif 2017/2030 -70 %
kgCO
2
e/m²
3.1.1. Amélioration de l’efcacité énergétique
Les bâtiments résidentiels et tertiaires sont de loin le premier
poste de consommation d’énergie en France avec 45 % de
l’énergie consommée
(2)
. L’amélioration de l’efficacité énergé-
tique est donc un enjeu prépondérant. Elle a vu son importance
confirmée par le décret relatif aux obligations d’amélioration de
la performance énergétique dans les bâtiments tertiaires qui fixe
notamment des objectifs de réduction des consommations de
- 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050.
Ces objectifs nationaux sont ambitieux. Leur atteinte passe par
des investissements ciblés et par l’amélioration continue de
la gestion technique des actifs. Elle passe aussi par une prise
en compte des nouveaux besoins de nos clients qui peuvent
avoir une conséquence sur l’intensité d’usage de nos bâtiments
(numérique, serviciel, restauration…).
SFL a ainsi initié un travail important de dialogue et d’émulation
avec ses preneurs pour bien appréhender et venir réduire les
consommations énergétiques globales de ses bâtiments en inté-
grant les énergies consommées sur les parties privatives : man-
dats pour partager les consommations, échange sur les profils
énergétiques lors des comités clients, etc. Ce travail a revêtu une
importance particulière à l’automne 2022, en vue de l’effort de
sobriété demandé par le gouvernement français en vue de l’hiver
2022/2023. Après dix ans d’investissements importants dans le
bâti (CAPEX), SFL s’emploie également à mettre en place un
écosystème complet de systèmes et d’acteurs pour améliorer
sa maîtrise de l’efficacité énergétique.
SFL s’est notamment entourée de deux acteurs reconnus et
complémentaires pour bâtir son nouveau plan stratégique qui
doit lui permettre de réduire les consommations d’énergie de
40 % à fin 2030. Après une première action visant à accroître la
quantité des données récoltées, au travers de la multiplication
du sous-comptage, un schéma directeur technique global a été
développé à l’échelle du patrimoine. Ce schéma a ensuite été
décliné en trajectoire énergétique et carbone à 2030 propre à
chaque actif avec un plan d’investissements associé.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
51
En 2022, les actifs détenus et gérés par SFL ont consommé
59 250 MWh d’énergie finale dont 40 701 MWh (soit 69 %) dans
les parties communes et au travers du chauffage et de la clima-
tisation délivrés dans les parties privatives.
ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE
PARTYPE D’ÉNERGIE, EN MWH
Réseau de chaud Réseau de froid
Fioul Gaz
Électricité
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
20222021202020192018
51 292
50 420
41 773
44 501
42 942
13 761
11 543
8 725
10 293 7 421
12 803
294
584
676
879 688
11 216
7 659
6 345
8 199
À périmètre courant entre 2018 et 2022, la consommation totale
(toutes énergies confondues) est en baisse de 25 %.
L’objectif énergétique opérationnel de SFL est de réduire de 40 %
l’intensité énergétique en kWh/m² entre 2017 et 2030, en lien
fort avec les obligations issues du décret tertiaire. À fin 2022, la
baisse atteint déjà 21 %.
INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE À PÉRIMÈTRE COURANT
ENKWH
240
244
230
190
203
188
144
100
150
200
250
20302029202820272026202520242023202220212020201920182017
Objectif 2017/2030 - 40 %
kWh/m²
3.1.2. Transition vers des énergies moins carbonées
La maîtrise des consommations énergétiques et de l’impact car-
bone associé passe aussi par une optimisation du mix énergé-
tique et le choix de sources d’énergie moins carbonées.
Plus de 72 % de l’énergie utilisée sur le patrimoine SFL est d’ori-
gine électrique, faiblement carbonée en France, tandis que les
énergies d’origine fossile (gaz naturel uniquement) représentent
une part marginale de l’énergie consommée (1,2 % de l’énergie
totale). Le reste étant composé de consommation de réseaux
de chaleur (12,5 %) et de froid urbains (13,8 %) aux impacts
carbones diamétralement opposés (respectivement 37,2 % et
1,8 %).
MIX ÉNERGÉTIQUE ET IMPACT CARBONE ASSOCIÉ
EN% EN 2021 ET 2022
(1)
Mix énergétique Impact carbone associé
2021 2022 2021 2022
Électricité 71,8 % 72,4 % 50,3 % 56,9 %
Réseau de froid 10,2 % 13,8 % 1,2 % 1,8 %
Réseau de chaleur 16,6 % 12,5 % 44,0 % 37,2 %
Gaz 1,4 % 1,2 % 4,4 % 4,1 %
(1) Sur les consommations énergétiques des parties communes et des
parties privatives et les émissions de gaz à effet de serre associées sur les
15immeubles en exploitation détenus et gérés par SFL en 2022
SFL vise encore à l’amélioration de ce mix énergétique, au travers
notamment des actions suivantes :
– Réduction progressive de l’utilisation des énergies les plus car-
bonées, notamment celles liées au chauffage :
• Remplacement de la dernière chaudière au fioul par un équi-
pement fonctionnant au gaz naturel au printemps 2019.
• Déploiement de pompes à chaleur, notamment sur la Galerie
des Champs-Élysées en novembre 2020 avec une réduction
importante de la consommation énergétique de depuis sa
mise en œuvre et sur Édouard VII en 2022.
– Favorisation des énergies aux facteurs d’émission les plus
faibles:
• Extension progressive du choix du réseau de froid urbain
(réseau bénéficiant d’un facteur d’émission faible) sur les
immeubles du patrimoine desservis.
• Négociations avec les fournisseurs pour augmenter progres-
sivement la part d’énergie d’origine renouvelable, notamment
pour l’électricité et le chauffage urbain (CPCU).
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
52
SCIENCE-BASED TARGETS INITIATIVE (SBTI) :
CERTIFICATION DE LA TRAJECTOIRE CARBONE
La trajectoire carbone de SFL a été certifiée compatible avec un
objectif 1,5 °C par la SBTi en août 2021.
Cette trajectoire s’appuie sur un objectif de réduction de 50 %
des émissions des Scopes 1 & 2 (market-based) exprimées en
tCO
2
e entre 2018 et 2030, tel que défini dans le cadre de l’ap-
proche SME (Small and Medium-sized Enterprises) développée
par la SBTi.
À fin 2022, ces émissions ont diminué de 30 % depuis 2018, soit
une réduction de 881 tCO
2
e en valeur absolue, en ligne avec
l’objectif.
OBJECTIF D’ÉMISSIONS SCOPES 1 & 2 MARKET-
BASED EN TCO
2
E CERTIFIÉ PAR LA SCIENCE - BASED
TARGETS INITIATIVE
Scopes 1 & 2 market-based en tCO
2
e
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
2030202920282027202620252024202320222021202020192018
2 936
2 565
2 495
2 055
1 468
Objectif SBTi 18/30 - 50%
2 103
3.2. Économie circulaire et carbone embarqué
La volonté de SFL de favoriser une économie circulaire consiste à
développer et gérer des actifs immobiliers en limitant la consom-
mation de ressources naturelles et la production de déchets.
Elle regroupe trois thématiques principales permettant de contri-
buer à la sobriété de notre empreinte :
– l’utilisation raisonnée des ressources en phase travaux, par
l’écoconception, le réemploi et la réutilisation des matériaux,
– la valorisation et le recyclage des déchets liés aux opérations de
développement et à l’exploitation des bâtiments,
– et la maîtrise des consommations d’eau sur le patrimoine en
exploitation.
Ces thématiques ont un impact prépondérant dans la stratégie
de réduction des émissions de gaz à effet de serre puisque les
émissions liées aux projets représentent globalement plus de
45 % de l’empreinte carbone globale de SFL en 2022.
Elle trouve toute sa mesure dans la vision portée par SFL lors des
projets de restructuration : études historiques et patrimoniales
approfondies, prise en compte du bâti existant, et attention por-
tée à l’architecture d’origine des bâtiments.
Elle doit également permettre de limiter les destructions et donc
l’utilisation éventuelle de ressources naturelles dans la phase de
construction. Le fait même de restructurer ou rénover un bâti
existant est par nature beaucoup plus économe en carbone
qu’un projet neuf puisque la structure, voire le clos-couvert, est
majoritairement conservée. Et ceci sans compter le fait qu’au-
cunm² supplémentaire n’est artificialisé.
3.2.1. Écoconception et utilisation raisonnée des
ressources
Premier consommateur d’énergie en France, le secteur du bâti-
ment est également confronté au sujet de l’utilisation des res-
sources naturelles et à ses impacts environnementaux.
La démarche mise en œuvre par SFL sur les projets de restruc-
turation tient à réduire les impacts liés aux opérations de déve-
loppement sur les bâtiments qu’elle détient et qu’elle rénove, par
la mise en place de politiques précises pour limiter l’empreinte
environnementale de ses chantiers et par l’engagement et le
suivi des entrepreneurs en charge de ceux-ci. Trois angles sont
notamment systématiquement étudiés :
– le réemploi sur site des matériaux du bâti existant,
– le réemploi des matériaux issus de la déconstruction via les
plateformes de marché numériques quand cette réutilisation
n’est pas possible sur site,
– l’utilisation de matériaux biosourcés ou avec des alternatives
moins carbonées.
SFL a livré à l’été 2022 deux opérations importantes : Cézanne
Saint-Honoré en site occupé et Biome. Elles ont fait toutes deux
l’objet de chartes chantier précises avec une attention forte por-
tée sur le sujet des matériaux.
Sur ces deux opérations, des efforts particuliers ont donc été
effectués sur la réutilisation des matériaux provenant des démo-
litions et des déconstructions ou des matériaux issus d’autres
chantiers.
Matériaux
réemployés
Cézanne
Saint-Honoré
Biome
Matériaux du site
Dalles de faux
plancher (60 %)
Pierres de façade
concassées et
réemployées en
terrazzo (400 m²)
Matériaux venant
d’autres sites
–
Dalles de faux
plancher (13 850 m²)
(1)
(1) Les 13 850 m² de dalles de faux plancher réutilisés représentent une
économie de carbone de 49 kgCO
2
e/m².
Pour fixer un cadre robuste à cette démarche et mieux en mesu-
rer les actions, les opérations de rénovation majeure seront sys-
tématiquement labellisées Bâtiment Bas Carbone (BBCA) à partir
de 2023.
L’opération Biome avait d’ailleurs été retenue dès 2018 pour
être l’un des premiers bâtiments de Paris labellisé Bâtiment Bas
Carbone en rénovation notamment grâce à l’emploi de béton bas
carbone dans 3 555 m² de plancher.
L’analyse de cycle de vie poussée qui a été réalisée a permis
d’identifier les principaux postes carbone des phases de la vie
du bâtiment.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
53
Analyse de cycle de vie et bas carbone – Opération Biome
Principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre En kgCO
2
e/m² surface de plancher
Produits de construction et équipements 704
Produits de construction et équipements non amortis 184
Consommations énergétiques en exploitation 333
Chantier 2
Eau 10
Total 1 233
Forte de cette expérience enrichissante, SFL a décidé de généraliser les analyses en cycle de vie sur ses opérations principales.
Les premiers résultats sur les principales opérations des dernières années fournissent les résultats suivants sur le poste « Produits de
construction et équipements » selon la méthode de calcul BBCA Rénovation (les valeurs sont donc comparables).
#Cloud 83 Marceau Biome Cézanne Saint-Honoré
Émissions liées à la construction en
kgCO
2
e/m² (PCE du label BBCA)
858 881 704 538
Années de début et de fin d’opération
2013
à 2015
2019
à 2021
2020
à 2022
2021
à 2022
(1) Bilan 2020 de la production de déchets en France, édition de novembre 2022, DATA-LAB du Ministère de la Transition Écologique et de la Cohésion
desTerritoires.
(2) Tous les immeubles sous gestion SFL et objets de contrats privés de gestion de déchets, soit 10 immeubles, sont inclus dans le périmètre de reporting.
Enrevanche, sur 5 immeubles, la collecte des déchets est toujours assurée directement à fin 2022 par les services de la Ville de Paris et SFL ne dispose pas
d’informations sur la quantité de déchets gérés ni leur destination, ce qui explique le taux de couverture de 89 % des actifs sous gestion immobilière.
Ces résultats montrent une amélioration progressive du ratio,
signe d’une attention de plus en plus forte des équipes au sujet
de l’impact carbone des chantiers. Pour les projets à venir, l’am-
bition est de poursuivre l’amélioration du poids carbone des
produits de construction et d’équipements tout en maîtrisant
soigneusement le poids des consommations énergétiques en
exploitation.
3.2.2. Recyclage et valorisation des déchets
Le secteur de la construction en France a généré environ 212mil-
lions de tonnes de déchets en 2020 (en baisse de 11,4 % depuis
2018), soit 68 % de la production de déchets en France
(1)
.
En 2022, 991 tonnes de déchets ont été générés sur les actifs
en exploitation et dont SFL maîtrise la gestion des déchets. Sur
l’activité de développement, près de 27 000 tonnes de déchets
ont été produits sur la totalité de la période de chantier des deux
principales opérations livrées dans l’année. Les taux de valorisa-
tion atteignent respectivement 69 % pour les déchets exploitation
et 96 % et 98 % sur les deux opérations livrées.
Quantité de déchets en tonnes et valorisation en tonnes et en %
Déchets
Opérations Exploitation
Cézanne Saint-Honoré Biome 10 actifs
Quantité totale générée en tonnes 1 116 25 853 991
Quantité valorisée en tonnes 1 079 25 333 686
– Dont matière 971 25 286 225
– Dont énergie 109 48 461
Taux de valorisation en % 97 % 98 % 69 %
Deux pistes d’améliorations sont explorées par SFL pour limiter
ses impacts sur cette thématique :
– L’amélioration du suivi de la gestion des déchets, que ce soit
en termes de quantités et de modes traitements.
– La réduction de la production de déchets, d’abord par la limi-
tation des démolitions / reconstructions et ensuite par une
utilisation raisonnée des ressources, comme expliqué dans le
chapitre ci-dessus (3.2.1. Écoconception et utilisation raison-
née des ressources), et l’engagement avec les entreprises de
construction en phase chantier et les locataires en phase déve-
loppement. La multiplication des solutions de tri à destination
des utilisateurs et des prestataires déchets.
– L’augmentation du taux de valorisation, avec l’objectif d’at-
teindre zéro déchet ultime à la fois sur les projets de dévelop-
pement et les actifs en exploitation.
Amélioration du suivi de la gestion des déchets
En phase exploitation, 991 tonnes de déchets ont donc été géné-
rées par l’activité des locataires sur les 10 immeubles détenus et
gérés par SFL.
Sur les cinq autres immeubles en exploitation, la collecte des
déchets est effectuée directement par la Ville de Paris
(2)
et SFL n’a
accès ni aux quantités collectées ni à la façon dont ces déchets
sont traités.
SFL souhaite améliorer sa maîtrise sur cette thématique et tente
donc progressivement de reprendre la gestion des déchets pour
la confier à un opérateur privé à même de mettre en œuvre les
axes de progression identifiés. Durant l’année 2022, trois nou-
veaux actifs sont passés d’une gestion par la Mairie de Paris à
une gestion SFL par l’intermédiaire d’un acteur privé. Ce travail
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
54
sera poursuivi sur l‘année 2023 pour rapidement intégrer tous les
actifs du patrimoine.
En matière d’opérations de développement, SFL souhaite amé-
liorer le suivi en l’élargissant aux opérations de moindre impor-
tance, à la manière de ce qui a pu être fait sur les principales
opérations livrées en 2022.
Multiplication des solutions de tri
La bonne gestion des déchets d’exploitation passe par la multipli-
cation des solutions de tri à destination des locataires. À fin 2022,
16 types de déchets différents sont collectés sur le patrimoine :
carton, papier, plastiques, bois, verre, métaux ou déchets d’équi-
pements électriques et électroniques notamment.
Recours aux modes de traitement les plus vertueux
Cette bonne gestion passe également par l’assurance que les
déchets collectés par les prestataires sont traités de la manière
la plus adéquate possible en fonction des possibilités offertes
localement : recyclage ou autres formes de valorisation.
En 2022, 98 % des déchets sur les deux principales opérations
ont été valorisés.
Sur les actifs en exploitation, 69 % des déchets ont été valorisés
(principalement au travers du recyclage ou de l’incinération avec
valorisation énergétique). Ce taux de valorisation est malheureu-
sement en baisse par rapport à 2021 (81 %). Cela s’explique
principalement par le fait que les DIB sur quelques actifs n’ont
plus été incinérés avec valorisation énergétique, mais simplement
incinérés voire enfouis.
SFL s’engage à poursuivre le travail avec les prestataires en
charge de l’enlèvement des déchets pour améliorer les retours
sur les modes de traitement des déchets collectés et s’assurer
que ceux-ci ne finissent pas en enfouissement, en lien avec l’ob-
jectif de « zéro déchet final » d’ici à 2030.
3.2.3. Maîtrise des consommations d’eau
Les immeubles SFL sont tous alimentés exclusivement en eau
par les réseaux urbains.
Cette eau provient en Île-de-France des eaux souterraines et des
eaux de rivière. Elle est rendue potable puis acheminée jusqu’aux
points d’alimentation des immeubles.
Les études sur le stress hydrique
(1)
précisent pour le moment que
les zones d’implantation des actifs SFL, à Paris ou en première
couronne de Paris, en aval de la confluence de la Seine et de
la Marne, ne sont que modérément concernées par ce risque.
Les récents épisodes de sécheresse, et notamment celui
démarré à l’été 2022, doivent toutefois nous faire redoubler de
vigilance sur cet aspect.
SFL s’efforce ainsi de développer la collecte des eaux pluviales
sur ces sites quand cette solution est techniquement possible,
environnementalement pertinente et économiquement rentable.
À ce jour, sept actifs disposent de systèmes de récupération des
eaux pluviales.
(1) Aqueduct Water Risk Atlas du WRI.
Les études sont systématiquement réalisées sur les projets de
restructuration, et les principaux projets récemment livrés ou en
travaux intègrent de tels systèmes de récupération (Biome, 83
Marceau, Rives de Seine…).
Systèmes de récupération en exploitation sur le
patrimoine, capacités et quantités collectées
Immeuble Capacité en m³
Washington Plaza 18
92 CE 6
#cloud.paris 28
103 Grenelle 11
Biome 20
83 Marceau 23
Cézanne Saint-Honoré 12,5
SFL s’efforce également de réduire les besoins en eau de ses
immeubles. 124 355 m³ d’eau ont été consommés sur les
immeubles détenus et gérés par SFL en 2022 ce qui représente
0,39 m³/m².
À périmètre courant, la réduction de l’intensité hydrique atteint
19 % entre 2017 et 2022. Un résultat qui est le fruit des efforts
effectués, mais qui a aussi nécessairement été impacté, en 2020
et 2021 notamment, par l’intensité d’usage des actifs réduite
dans le contexte de crise sanitaire.
SFL s’est fixé l’objectif de réduire de 10 % cette intensité en m³/
m² entre 2017 et 2030, un objectif qui pourra éventuellement être
réévalué dans les prochaines années.
ÉVOLUTION ANNUELLE DE L’INTENSITÉ HYDRIQUE
ENM³/M²
0,48
0,52
0,48
0,37
0,34
0,39
0,44
0,1
0,2
0,3
0,4
0,5
0,6
20302029202820272026202520242023202220212020201920182017
Objectif 2017/2030 - 10 %
m
3
/m²
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
55
3.3. Résilience du bâti
Acteur immobilier de long terme, SFL ambitionne à travers sa
politique d’investissement durable d’améliorer la résilience de ses
actifs, afin d’assurer leur pérennité.
La généralisation du télétravail à un à deux jours par semaine,
pousse les entreprises à revoir leurs organisations et leurs amé-
nagements. La nécessité d’investir dans des projets adaptables,
flexibles, évolutifs en fonction des besoins ou des contraintes de
nos clients et prospects et tenant compte des enjeux de mobilité,
devient clé.
Plus que jamais, la stratégie de SFL consistant à investir dans des
immeubles pérennes dans le temps est réaffirmée. La hiérarchie
des critères de décision des grands clients du marché tertiaire
parisien a évolué vers plus d’exigence, notamment en matières
environnementale et technique.
La qualité des immeubles s’apprécie encore davantage au regard
de leur potentiel à se transformer pour répondre aux demandes
évolutives des entreprises mais aussi aux normes réglementaires
et environnementales.
Cette capacité de résilience permet de garantir une durée de
vie prolongée des immeubles, leur adéquation avec les besoins
des clients mais aussi leur cohérence avec le tissu urbain et les
perspectives de long terme relatives notamment à l’accessibilité,
à l’utilisation raisonnée des ressources et à l’adaptation au chan-
gement climatique.
Cela passe par une compréhension fine des risques physiques,
environnementaux et sanitaires qui peuvent peser sur le patri-
moine, et par la mise en place d’un dispositif de suivi précis et des
mesures de prévention et d’adaptation nécessaires.
3.3.1. Suivi des risques physiques liés au changement
climatique
La résilience des actifs SFL s’entend aussi par leur capacité à
faire face aux effets du changement climatique, et notamment à
l’augmentation progressive des températures et à la multiplication
à venir des évènements climatiques exceptionnels en résultant.
L’année 2022 et son climat déréglé, été comme hiver, ont fait
prendre conscience à un nombre croissant de personnes que le
changement climatique est vraiment amorcé.
Analyse des risques
L’adaptation des immeubles de SFL à ce changement est une
préoccupation qui a été étudiée dès 2018 en établissant un état
des lieux de la résilience de nos immeubles face à des aléas
physiques.
Cette première analyse des risques physiques liés au chan-
gement climatique, effectuée selon les recommandations de
l’ADEME a permis d’analyser les vulnérabilités éventuelles des
actifs du patrimoine, anticiper les conséquences potentielles sur
l’exploitation et pouvoir ainsi garantir les conditions de confort
de ses clients.
Les bâtiments détenus par SFL ont ainsi été analysés selon leur
capacité de résilience vis-à-vis des principaux risques naturels
(inondation, vagues de chaleur, tempêtes…) en identifiant les
impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enve-
loppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs…).
Le contexte réglementaire a depuis évolué et la Taxinomie
Européenne et ses critères de contribution substantielle et d’ab-
sence de préjudice comportent des chapitres liés à l’identification
des aléas et à l’analyse des risques climatiques à court, moyen
et long terme suivant 3 scénarios du GIEC (RCP 2.6, RCP 4.5
et RCP 8.5)
SFL, en tant que membre de l’OID, utilise la plateforme Resilience
For Real Estate (R4RE) développée spécifiquement pour répondre
à ces questions. Cet outil permet d’identifier les immeubles sou-
mis à des risques importants à plus ou moins long terme et de
définir ainsi les actions adaptatives à mettre en place dans un
horizon de temps adapté.
Augmentation de la fréquence et de l’intensité des vagues de
chaleur et des risques d’inondation
L’augmentation des températures, notamment au travers des
vagues de chaleur plus nombreuses, a été identifiée comme
l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment
engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée
à la production de froid et des investissements potentiels pour le
bon dimensionnement équipements techniques.
Les dernières années ont été les plus chaudes jamais enregis-
trées en France. L’année 2022 a notamment été l’année de tous
les records, avec des épisodes de canicule estivale très marqués
et persistants en région parisienne.
La gestion de ces épisodes d’un point de vue technique sur les
actifs se fait en étroite collaboration avec les exploitants et les
locataires. Elle a pu venir prouver le bon dimensionnement et la
bonne exploitation des équipements techniques, et notamment
ceux de production de froid, puisqu’aucun dysfonctionnement
n’a été enregistré.
Des communications préventives sont effectuées auprès de nos
locataires en amont de ces épisodes caniculaires pour rappeler
les conduites à suivre : aucune remontée négative n’a été recen-
sée cet été.
Toujours est-il que l’augmentation de la température engendre
une augmentation de la consommation. Les modélisations
effectuées sur le patrimoine ont montré que chaque degré sup-
plémentaire causerait une hausse de la consommation de froid
d’environ 4 %.
SFL évalue également les risques liés aux inondations. Sur
l’immeuble Rives de Seine, en bordure du fleuve, le projet de
restructuration dont la livraison est prévue pour 2025 sera l’oc-
casion mettre en place des mesures d’adaptation. Les équipe-
ments techniques centraux situés au sous-sol seront protégés
par cuvelage.
Approche bioclimatique
Les derniers projets livrés intègrent également une approche bio-
climatique pour notamment améliorer le confort thermique été
comme hiver.
Le traitement prévu de la façade exposée au sud du projet
de restructuration de Rives de Seine, par un subtil jeu de réo-
rientation des ouvrants, doit permettre de valoriser les apports
solaires hivernaux et retarder les apports solaires estivaux en fin
de journée.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
56
Cette nouvelle façade doit ainsi permettre de réduire les besoins
de chauffage de plus de 35 % et les besoins de froid l’été de
plus de 13 %.
3.3.2. Dispositif de gestion des risques et mesures
d’adaptation
Environ 25 000 collaborateurs peuvent être accueillis chaque jour
sur l’ensemble des actifs en exploitation. SFL a donc souhaité
s’engager dans une politique de gestion des risques environne-
mentaux et sanitaires exigeante dans le but d’améliorer continuel-
lement la qualité de son patrimoine en réduisant les risques sur la
santé et la sécurité de ses occupants. Tous les actifs font l’objet
d’un suivi précis des risques sanitaires et environnementaux.
SFL a bien évidemment mis l’accent sur la qualité sanitaire de
ses bâtiments ces trois dernières années dans le contexte de
lutte contre la Covid-19, avec des actions fortes pour proposer
un environnement sain et sûr à ses utilisateurs en différenciant par
exemple les flux dans les bâtiments et en apportant un renouvel-
lement d’air optimal.
La mise en place des actions de prévention et la continuité dans
l’exploitation des bâtiments conformément aux exigences sani-
taires les plus pointues se sont faites sans difficulté, prouvant ainsi
la résilience des actifs SFL dans des conjonctures évolutives et
la bonne conception et exploitation des installations techniques.
Plus généralement, SFL a mis en œuvre depuis de nombreuses
années une politique en matière de maîtrise des risques environ-
nementaux et sanitaires.
Cette démarche est organisée autour des étapes suivantes :
– Identifier les risques et les sujets à traiter.
– Répertorier l’ensemble des installations techniques.
– Définir des objectifs mesurables.
– Élaborer une méthodologie pour suivre et remplir ces objectifs.
– Enregistrer les résultats.
Un guide de procédure de maîtrise des risques sanitaires et sécu-
ritaires est mis en œuvre. Il permet un suivi fin et une amélioration
constante des résultats. Dans ce cadre, une revue technique de
chaque actif et des actions réalisées et à mener est effectuée pério-
diquement et a minima annuellement auprès de la Direction générale.
SFL a mis en œuvre des actions visant à rendre ses immeubles
plus sains et réduire ainsi les risques de pollution en procédant
notamment à :
– L’élimination des matériaux et produits contenant de l’amiante
quand cela est possible.
– L’établissement de constats de risque d’exposition au plomb
avant travaux de restructuration.
– La suppression des chaudières fuel à l’origine de rejets impor-
tants de dioxyde de soufre et d’oxydes d’azote.
– L’étude du remplacement des tours aéroréfrigérantes ouvertes
dès que cela est possible et ce afin de proscrire les risques
légionellose.
– Des analyses semestrielles légionelle eau chaude sanitaire.
SFL a choisi de mettre en œuvre un véritable partenariat s’inscri-
vant dans une culture tournée vers l’excellence dans la maîtrise
des risques en confiant à un bureau de contrôle unique l’en-
semble des vérifications réglementaires et ce quel que soit le type
du contrôle, pour tous les actifs sous gestion opérationnelle SFL.
Depuis la mise en place du contrat-cadre des contrôles régle-
mentaires, une réduction importante du nombre d’observations
émises a été constatée.
Depuis plusieurs années, SFL a également mis en place des
outils de suivi et de pilotage de l’exploitation de chaque actif
sous gestion opérationnelle afin de permettre, notamment, de
sécuriser le suivi des obligations réglementaires et obtenir ainsi
des indicateurs pertinents.
Une plateforme web dédiée à la gestion des risques (appelée
Module d’Exploitation - MEX) a été développée, sur laquelle
sont notamment reportées toutes les observations émises par le
bureau de contrôle par thème et par niveau de criticité ainsi que
leur traitement permettant ainsi le suivi permanent de la bonne
gestion des risques. À fin 2022, 14 actifs sur 15 en exploitation
et sous gestion opérationnelle représentant 92 % des m², sont
intégrés à cette plateforme.
Le Groupe n’a pas, par ailleurs, effectué de provision pour risques
en matière d’environnement et de changement climatique.
4. Empreinte sur la ville
La régénération et la réinvention de la ville sont au cœur de la
stratégie de valorisation du patrimoine de SFL. La création de
valeur sur les immeubles détenus par SFL passe par la prise en
compte des attentes de ses parties prenantes et par leur ancrage
dans la ville, principalement dans la capitale où SFL concentre la
quasi-totalité de ses actifs.
Être conscient de l’empreinte urbaine des immeubles, c’est à la
fois tenir compte de leur localisation et leur accessibilité pour pro-
téger l’environnement (empreinte « passive »), porter un soin tout
particulier à leur esthétique (comment porter les immeubles dans
l’avenir tout en préservant leur histoire), mais aussi envisager leur
apport au paysage, à travers la mise en valeur des espaces verts,
la protection de la biodiversité (deux empreintes « actives »).
La moitié des actifs du patrimoine a été restructurée en 10ans,
avec plusieurs projets emblématiques initiés ou finalisés ces der-
nières années, signe d’une volonté forte de SFL de proposer des
produits toujours mieux adaptés et en phase avec les évolutions
sociétales.
4.1. Architecture et design
SFL, eu égard à son positionnement stratégique principalement
dans Paris, poursuit l’objectif de maintenir la qualité de son
patrimoine au niveau des attentes de ses clients, à travers la
réinvention de ses actifs ou le développement de nouvelles opé-
rations. Toutes les opérations de rénovation ou de restructura-
tion s’attachent à se réapproprier l’histoire des bâtiments et leur
architecture d’origine, tout en encourageant de nouvelles formes
architecturales et l’intégration du design contemporain dans ses
opérations. L’inscription dans une démarche très ambitieuse de
développement durable et de réduction de l’empreinte carbone
est désormais le fil rouge qui sous-tend l’ensemble des projets
de SFL.
Lors de la définition des programmes de développement par
restructuration sur le patrimoine de SFL, les équipes internes, en
dialogue avec les architectes et les parties prenantes se mobi-
lisent pour une préservation maximum des ouvrages existants,
en cohérence avec l’impératif environnemental de transformation
du bâti qui consiste à éviter démolition et construction neuve.
Tout ouvrage structurel conservé dans le projet représente autant
d’impact évité dû aux processus de démolition et de construc-
tion qui ont prévalu jusqu’à un passé récent dans les pratiques
courantes de l’immobilier parisien. En révélant la qualité du sous-
jacent et en faisant en sorte que la structure existante puisse
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
57
accueillir les nouveaux usages, SFL allie minimisation de l’impact
environnemental des travaux et flexibilité des bâtiments transfor-
més pour tous types d’usage.
L’opération de Biome notamment, a consisté pour partie à réha-
biliter en profondeur un bâti des années 1960, tout en conservant
les planchers, les verticalités existantes, en usant de démolitions
ponctuelles principalement dans les infrastructures, et dans une
partie de superstructure obsolète en R+1.
SFL a toujours su historiquement valoriser la mixité des usages au
sein de ses ensembles immobiliers : coexistence de commerces
et de bureaux sur la majorité de ses immeubles, présence de loge-
ments dans des actifs comme Édouard VII, Condorcet ou Biome,
salles de spectacle et hôtel au sein d’Édouard VII. La réflexion sur
la mixité, au cœur de nos futurs projets, doit répondre aux besoins
identifiés au niveau du quartier, et doit être compatible avec les
objectifs décrits ci-dessus de préservation optimale de l’existant,
ainsi que la préservation de flux apaisés.
En s’engageant auprès des collectivités locales et des parties
prenantes de la cité, SFL associe les riverains et les personnes
publiques dans la conception même et la fabrication de ses pro-
jets urbains en vue de favoriser une meilleure appropriation et
de contribuer à une bonne insertion à l’échelle des quartiers, de
Paris ou des villes concernées.
4.1.1. Patrimoine et qualité architecturale
Avec plus de 140ans d’existence et une histoire unique liée à
Paris, SFL a contribué à l’atteinte d’un niveau d’exigence parmi
les plus élevés en matière de préservation et valorisation patrimo-
niale. Elle renouvelle sans cesse ses critères de qualité au travers
de ses projets les plus emblématiques.
Chaque projet de restructuration fait ainsi l’objet d’un travail
approfondi en amont dans le cadre d’études historiques (en
partenariat avec le cabinet Grahal) qui visent à restituer l’his-
toire architecturale des bâtiments, leur intérêt patrimonial et qui
donnent à la maîtrise d’ouvrage et au maître d’œuvre une meil-
leure connaissance de l’actif.
Point de départ d’une conception ambitieuse sur le plan architec-
tural mais respectueuse du patrimoine, les équipes de dévelop-
pement de SFL avec les architectes et concepteurs interagissent
pour mettre au point les projets avec les différents services et
entités (architectes des bâtiments de France, services de la Ville
au permis de construire, au paysage, cabinets et élus d’arrondis-
sement, associations de riverains et avoisinants).
Consciente du statut de Paris comme ville-monde et des enjeux
qui en découlent en matière d’urbanisme et d’architecture,
SFL collabore avec les plus grands noms de l’architecture ou
du design, parmi lesquels Dominique Perrault, les Ateliers Jean
Nouvel, Jouin-Manku, l’agence LAN ou Ana Moussinet.
Nos actifs
Transports
G
Gares
4
7
2
13
12
14
11
16
8
G
G
G
G
10
9
C
8
4
B
8
C
A1
9
B
4
C
A1
10
10
1
3
5
15
9
Rives de Seine / Livraison 2025
Concertation et lien avec le euve
• Concertation très en amont
avec la Mairie centrale et du
12
e
arrondissement de Paris
• Travail bioclimatique fort sur la
façade avec gains énergétiques
importants prévus été comme hiver
• Forte amélioration des coefficients
de végétalisation et de biotope du
site après projet
Louvre Saint-Honoré / Livraison 2023
Bâtiment emblématique et pôle culturel de
premier plan
• 15000 m² dédiés à la Fondation Cartier pour l’art
contemporain dans l’hypercentre culturel de Paris
• Attention particulière portée à l’impact visuel
des travaux avec projet miroir pour dissimuler la
base vie et créer un évènement artistique pour
préfigurer le futur des lieux
Biome / Livré été 2022
Utilisation raisonnée des
ressources et biophilie
• Une des premières opérations
labellisée Bâtiment Bas
Carbone (BBCA) Rénovation
• Réemploi de nombreux
matériaux provenant du site
ou d’autres chantiers de la
région et utilisation de béton
bascarbone
• Plus de 2 500 m² d’espaces
verts et de terrasses extérieurs
en plein cœur d’un quartier
mixte de Paris
Trois projets de restructuration emblématiques du savoir-faire SFL en matière urbaine
17
18
6
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
58
SFL cherche ainsi à promouvoir des collaborations fructueuses
entre concepteurs, architectes et designers de renom, consciente
de l’apport mutuel enrichissant et de la nécessité d’un traitement
esthétique distinct selon les espaces, les usages et les échelles.
Les trois principaux projets en travaux chez SFL permettent
d’illustrer la qualité de ces échanges :
– La réinvention de l’immeuble Louvre Saint-Honoré, immeuble
historique de Paris qui a accueilli successivement le Grand
Hôtel du Louvre pour l’Exposition universelle de 1855, puis
les Grands Magasins du Louvre et le Louvre des Antiquaires,
ouvre prochainement une nouvelle séquence avec la Fondation
Cartier pour l’art contemporain sur 15 000 m², dont 7 000 m²
d’exposition. Ce projet conçu par les Ateliers Jean Nouvel
vient réhabiller tout le pied d’immeuble et les poteaux en béton
des années 1970 par une nouvelle architecture de façade en
pierre : ligne claire, épurée, rehaussée d’un auvent contempo-
rain ouvrant sur de grandes baies vitrées toute hauteur, nouvelle
interprétation de la devanture et de la façade d’un immeuble
emblématique de Paris. Le projet exceptionnel de la Fondation
Cartier a aussi initié une montée en gamme des espaces de
bureaux, à travers la reprise de l’ensemble des halls, la livrai-
son d’un nouvel espace lounge partagé (cafétéria, salles de
réunion), et, dans les prochains mois, la mise à disposition d’un
nouveau restaurant d’entreprise et la refonte des autres parties
communes.
– La restructuration intégrale et la construction d’un nouveau
bâtiment dans le projet Biome, avenue Émile Zola (Paris 15
e
),
ont été confiées à un tandem de concepteurs-développeurs
Yrieix Martineau et Jouin Manku et associés. Ce projet a permis
la création de plus de 2 500 m² d’espaces verts et de terrasses
extérieurs en plein cœur d’un quartier mixte de Paris, l’atteinte
du label Bâtiment Bas Carbone (BBCA) et l’introduction de
nouveaux usages et programmes dans ses opérations (700 m²
de logements, 400 m² de coworking et 1000 m² de business
center ouvert au public).
– Le futur projet Rives de Seine, dont la réinvention est confiée
à l’agence LAN et dont la livraison est prévue en 2025, a pour
objectif d’aller encore plus loin dans l’ambition environnemen-
tale. Le choix même de la future façade a été dicté par la prise
en compte des contraintes bioclimatiques (notamment façade
principale orientée sud-ouest, sans vis-à-vis), et fait naître de
cette contrainte une esthétique innovante et très moderne. Le
socle de la tour, retravaillé en profondeur, permettra de créer
des espaces verts ouverts sur la ville, et restitués à l’espace
public. En concertation avec la ville, à la fois Mairie centrale
et Mairie d’arrondissement, SFL a fait le choix de créer un lien
supplémentaire avec le quartier à travers la création d’un nou-
veau bâtiment ouvert au public dans le jardin et destiné à la
fois aux clients de la tour de bureaux et aux habitants de Paris.
4.1.2. Ouverture sur la ville
SFL ambitionne par ailleurs d’inscrire sa stratégie de dévelop-
pement de projets et de fabrication de la « ville sur elle-même »
par un travail éclairé et concerté sur la densification des espaces
et l’intégration du végétal au cœur des parcelles et des projets.
SFL cherche ainsi à promouvoir de nouveaux usages dans des
surfaces construites existantes en sous-sols de ses immeubles
ou en toitures, rendus possibles par :
– L’apport de lumière naturelle dans des espaces qui en étaient
dépourvus.
– L’émergence de nouvelles mobilités et corrélativement à la
baisse en besoin de stationnement.
– La création d’espaces extérieurs de qualité dès que cela est
possible : traitement de la « cinquième façade » (toiture) en vue
de la valoriser mieux par l’intégration de végétaux, à travers la
suppression ou la réduction des équipements techniques en
toiture, la création de zones de pleine terre en rez-de-chaussée
(projets Biome, Rives de Seine) et l’introduction de terrasses
accessibles dans les étages.
Le dialogue et la concertation sont au cœur de la stratégie. SFL
promeut une gouvernance de projets impliquant l’ensemble des
parties prenantes, tant auprès des élus et des collectivités lors du
montage du projet qu’avec les riverains lors des travaux.
Des outils dédiés d’information et communication sont mis en
place permettant aux riverains de suivre les évolutions du projet
et l’avancement du chantier : site web, espace physique de pré-
sentation du projet créé sur site, communications régulières ad
hoc (newsletters notamment)…
SFL s’engage aussi à favoriser l’emploi dans le quartier, notam-
ment au travers de chartes signées avec les entreprises de
construction visant à maximiser le recours à l’emploi local. Dans
le cadre des études techniques, l’empreinte environnementale de
chaque opération est appréhendée (consommations, énergies,
confort, luminosité, végétation, accès). Pour chaque projet, des
interactions en amont permettent de mieux définir et réduire l’im-
pact des chantiers sur l’environnement urbain.
Ces échanges multiformes permettent de faire évoluer nos pro-
jets et de les rendre toujours plus adaptés à leurs environnements
et ouverts sur la ville.
– Concertation avec les pouvoirs publics : sur Rives de Seine,
SFL a organisé avec les parties prenantes (Mairie centrale,
Mairie du 12
e
arrondissement, Direction et de l’urbanisme et
Pavillon de l’Arsenal) un concours d’architecte sur la base d’un
programme concerté. Le choix de l’équipe lauréate s’est fait de
manière collective et a permis ainsi de retenir l’équipe répon-
dant le mieux aux besoins exprimés.
– Échanges avec les riverains : SFL a associé très en amont les
riverains (particuliers et commerçants) sur ses opérations de
Biome ou du Louvre Saint-Honoré, et ce sans attendre l’obten-
tion des autorisations administratives, afin de les impliquer dans
le projet, prendre en compte leurs attentes et répondre autant
que possible à leurs demandes. Les réunions de quartier, qui
se succèdent tout au long de la vie des projets, permettent de
garder le lien avec l’ensemble des parties prenantes.
– Impact visuel des travaux : sur le Louvre Saint-Honoré, SFL a
plus particulièrement tenu à limiter l’impact visuel des travaux
pour le quartier, à travers la réalisation de palissades de chan-
tier mobiles, qui s’adaptent aux différentes phases du chantier,
mais aussi à travers un habillage ambitieux de la base-vie qui
occupe en partie la place du Palais-Royal.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
59
4.2. Nature et paysage
Les notions de nature et de paysage font partie intégrante des
préoccupations de SFL, sur ses opérations de développement
comme sur ses actifs en exploitation.
Les actifs détenus par SFL sont situés à Paris ou en première
couronne, dans un environnement urbain dense, minéral et
souvent contraint. La présence d’une dimension végétale, ou
aquatique en bord de Seine contribue donc à améliorer le bien-
être des clients occupants de SFL, notamment quand elle leur
apporte une reconnexion possible avec l’extérieur dans des
espaces calmes, contemplatifs et sains.
La végétalisation accrue des bâtiments, de leurs toitures, de
leurs terrasses et de leurs cours, fait partie des pistes privilégiées
pour développer cette approche. Elle permet de répondre aux
attentes toujours plus fortes de nos clients et de leurs équipes,
de contribuer à l’adaptation de nos bâtiments aux changements
climatiques et de participer à la limitation de l’artificialisation des
sols et de l’érosion de la biodiversité.
4.2.1. Limitation de l’articialisation des sols et de la perte
de biodiversité
De 20 000 à 30 000 hectares sont artificialisés chaque année en
France, avec une augmentation trois à quatre fois plus rapide
que celle de la population française
(1)
. Cette artificialisation s’ac-
compagne aussi notamment d’une accélération de la perte de
la biodiversité et d’une hausse du phénomène d’îlots de chaleur.
La lutte contre l’artificialisation des sols est un des axes majeurs
du Plan Biodiversité du gouvernement français, qui vise zéro arti-
ficialisation nette d’ici 2030.
L’implantation des actifs SFL à Paris et Neuilly-sur-Seine, dans un
milieu urbain très dense, donne un cadre particulier à nos actions.
Le premier élément de réponse passe par la densification des
usages sur les actifs SFL. Elle doit permettre de lutter contre
l’artificialisation des sols en concentrant des nouveaux usages
et services sur des surfaces déjà préalablement bâties. Aucune
surface supplémentaire n’a ainsi été artificialisée lors des opé-
rations de développement terminées ces 10 dernières années.
Acontrario, des surfaces de pleine terre ont même été restaurées
sur le projet Biome.
SFL vise également la protection et le renforcement de la bio-
diversité sur son patrimoine. SFL s’engage à systématiser les
préconisations de la ville de Paris concernant la biodiversité et les
contrats d’exploitation des espaces verts intègrent une approche
« zéro phyto » afin de s’assurer d’offrir des espaces sains à l’en-
semble des acteurs.
4.2.2. Accroissement de la végétalisation des actifs
La dimension végétale est une composante essentielle de nos
opérations de développement.
La restructuration de Biome fait ainsi la part belle au végétal. La
surface pondérée plantée a ainsi quasiment été multipliée par
deux à sa livraison en 2022 avec plus de 2 500 m² de surfaces
et plus de 35 arbres et 25 cépées. Le projet a d’ailleurs reçu le
niveau Excellent du label Biodivercity.
Ce label et ce niveau sont également visés sur le projet Rives
de Seine, qui se situe en bordure du fleuve qui traverse Paris.
(1) https://www.ecologie.gouv.fr/artificialisation-des-sols
Les options paysagères retenues sur ce projet devront permettre
de faire passer le coefficient de végétalisation de la parcelle de
14 % à 42 % et le coefficient de biotope de 11 % à 30 %. Cette
augmentation sera permise par la création de nouvelles conti-
nuités végétales et d’une véritable strate arborée. Les toitures
seront végétalisées et un jardin sera créé en recul de l’avenue.
Il apportera fraîcheur et confort acoustique aux occupants de
l’immeuble.
SFL s’efforce également de développer la végétalisation de son
patrimoine en exploitation quand cela est possible. À ce titre
l’exemple de Cézanne Saint-Honoré est à noter : deux murs
végétalisés avaient précédemment été installés au niveau des
cours intérieures de l’ensemble immobilier et la dernière réno-
vation a permis la création de nouvelles terrasses végétalisées.
Le projet de rénovation s’est également vu décerner le label
Biodivercity Excellent.
Cet accroissement de la végétalisation répond à une attente forte
des preneurs, qui peuvent ainsi bénéficier de nouveaux espaces
extérieurs, plus agréables, notamment quand ils viennent rem-
placer des espaces précédemment dédiés aux équipements
techniques.
Plus généralement, à fin 2022, les surfaces végétales, horizon-
tales ou verticales, représentent près de 9 800 m², soit 10 % de
l’emprise foncière du patrimoine de SFL.
L’équivalent de
10 % de
l’emprise
foncière est
végétalisée
0 m²
artificialisé
depuis 10ans
Labels
Biodivercity
Excellent
pour Biome,
Cézanne Saint-
Honoré et pour le
projet
Rives de Seine
4.3. Mobilités
La localisation de l’espace de travail est le critère de bien être
principal des salariés, et à travers celle-ci, le temps de transport
depuis le domicile. L’emplacement d’un futur lieu de travail est
ainsi devenu progressivement une condition majeure d’apprécia-
tion d’une offre d’emploi, au même titre que le salaire.
De ce fait, les entreprises à haute valeur ajoutée dont les sujets
d’attractivité ou de rétention des talents sont des enjeux critiques
en termes de performance, ont besoin d’offrir à leurs collabora-
teurs des espaces de travail situés dans les meilleurs quartiers
de la capitale, accessibles à pied, en mobilités douces ou par un
panel de transports en commun le plus large possible et propo-
sant une offre de services diversifiée et qualitative.
La stratégie d’investissement de SFL est historiquement en ligne
avec les attentes des entreprises clientes en la matière, avec un
patrimoine qui n’a cessé de se concentrer dans ces quartiers
toujours plus plébiscités. Les actifs SFL sont situés dans le quar-
tier central des affaires (QCA) de Paris, à proximité des gares
et hubs parisiens (#cloud.paris, Rives de Seine, par exemple)
et dans les nouveaux quartiers mixtes tels que le 9
e
arrondis-
sement (Condorcet), le 7
e
arrondissement (103 Grenelle), ou le
15
e
arrondissement (Biome). Ces quartiers présentent conjointe-
ment une grande mixité (commerces, culture, résidentiel) et une
qualité d’accessibilité indéniable (métro, RER, bus). L’acquisition
fin avril 2022 de l’immeuble Pasteur, littéralement implanté sur
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
60
la gare Montparnasse, symbolise parfaitement cette stratégie
d’implantation.
SFL met également un point d’honneur à ce que ces bâtiments
soient accessibles à tous. Les travaux effectués ces dernières
années ont permis que 98 % du patrimoine en exploitation en
surface soit accessible aux utilisateurs en fauteuil roulant et les
restructurations intègrent toutes la prise en compte des normes
d’accessibilité tout handicap.
4.3.1. Dessertes exceptionnelles en transports en commun
L’ensemble des actifs du patrimoine SFL offre une excellente
accessibilité en transports en commun et transports alternatifs.
Ils sont tous situés notamment à moins de 7 minutes d’une sta-
tion de métro.
Cette desserte exceptionnelle se traduit directement dans les
modes de transports utilisés par les utilisateurs des bureaux. En
effet, selon la dernière enquête de satisfaction réalisée fin 2021,
71 % d’entre eux utilisent le métro, le tramway, le train ou le RER
pour se rendre sur leur lieu de travail. 15 % utilisent la voiture,
la moto, le scooter voire le taxi. Enfin 14 % des utilisateurs se
déplacent en mobilités douces (vélo, à pied), un pourcentage en
hausse importante depuis 2015.
Conséquence de la stratégie SFL en termes de localisation de
ses actifs, la durée moyenne de transport domicile-travail des
clients de ses immeubles est de 5 à 45 minutes selon la der-
nière enquête de satisfaction, soit une durée bien inférieure à la
moyenne constatée en Île-de-France et surtout, selon l’enquête
Paris Workplace 2021, inférieure à la durée maximale pouvant
avoir un effet négatif sur la motivation des collaborateurs. La loca-
lisation est ainsi le point fort principal des actifs SFL pour 87 %
des sondés.
(1) Moyenne Île-de-France issue d’une étude 2021 de l’INSEE sur la base d’un recensement de 2017 https://www.insee.fr/fr/statistiques/5425974#tableau-figure2
(2) Données de comparaison issues de l’Enquête Mobilité des Personnes (EMP), 2019 https://www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr/
resultats-detailles-de-lenquete-mobilite-des-personnes-de-2019.
MODES DE DÉPLACEMENT DOMICILE-TRAVAIL DES
UTILISATEURS DES BUREAUX SFL
(1)
Pied / vélo Véhicules individuels motorisésTransports en commun
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Moyenne
Île-de-France
2021201920172015
75 %
5 %
9 %
14 %
14 %
9 %
20 %
16 %
9 %
15 %
45 %
75 %
77 %
71 %
46 %
Les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements
domicile-travail des utilisateurs des bureaux SFL (catégorie sup-
plémentaire et reportée de façon volontaire, hors des catégories
du Scope 3 du GHG Protocol) s’élèvent à 6 073 tCO
2
e en 2022.
L’accessibilité en transports en commun et le développement
des mobilités douces sont donc des enjeux importants dans la
stratégie bas carbone du Groupe. Il convient à ce titre de noter
que les utilisateurs des bureaux SFL ont un impact carbone plus
faible par leurs déplacements que la moyenne des travailleurs
français, franciliens ou parisiens.
Comparaison des impacts carbone des déplacements domicile-travail
(2)
Paris
intra-muros
Paris
banlieue
Couronne
Île-de-France
France
SFL
Distance moyenne aller domicile-travail en km
10,2 14,3 23,5 13,3
24
Intensité carbone en gCO
2
e/voy.km
54,1 105,2
143,0 154,6 22
Intensité carbone annuelle par utilisateur en kgCO
2
e/an
242,1 662 1477,7 905,5
235
4.3.2. Nouvelles formes de mobilité urbaine
La prise de conscience toujours plus forte de l’impact environne-
mental des déplacements, le contexte sanitaire, l’offre toujours
plus grande en modes de transports et la politique menée par la
ville de Paris et la région Île-de-France en la matière sont autant
de facteurs qui font que l’on assiste depuis plusieurs années au
développement de nouvelles formes de mobilité. Elles viennent
modifier progressivement les habitudes de déplacements des
utilisateurs des bureaux. SFL porte une attention particulière à
ces nouvelles formes de mobilité urbaine et est à l’écoute des
besoins de ses clients sur ses sujets.
Sur le principal projet livré en 2022, Biome, SFL s’est d’abord
permis de réduire significativement le nombre de places de sta-
tionnement affectées aux véhicules légers (- 60 %). Cela a été
rendu possible par son exceptionnelle desserte en transports en
commun et par l’augmentation en parallèle des emplacements
de stationnement pour vélos (capacité jusqu’à 270 vélos) et par
l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques.
Cette stratégie est aussi déployée sur le patrimoine en exploi-
tation. Huit actifs sont d’ores et déjà équipés d’infrastructures
de recharge pour véhicules électriques, représentant près de
90places équipées, et des équipements sont programmés sur
d’autres immeubles.
Sur Washington Plaza, 103 Grenelle et Édouard VII, des pro-
grammes de travaux ont été initiés pour concevoir des aménage-
ments spécifiques dédiés aux mobilités douces. Plusieurs centaines
de places de stationnement pour vélos sont notamment envisagées
ainsi que tous les équipements permettant d’en favoriser la pra-
tique (douches, vestiaires, aires de réparation…). SFL ambitionne
de déployer ce type d’aménagements sur d’autres actifs.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
61
5. Au service des utilisateurs
L’organisation de ses équipes internes et de ses prestataires
permet à SFL d’optimiser la connaissance de ses clients et de
calibrer au mieux son offre par rapport aux attentes et ainsi de
valider l’orientation vers des produits à forte valeur d’usage. SFL
place la relation clients au cœur de ses préoccupations et de
son organisation. Connaître et comprendre les besoins actuels et
futurs est un atout majeur dans l’exploitation de ses actifs comme
dans leur programmation.
L’objectif est de définir les justes usages des immeubles en fonc-
tion des clients et des spécificités des immeubles et du quartier
immédiat. En sus d’une conception visant à assurer le maximum
de flexibilité des plateaux pour répondre aux schémas organi-
sationnels les plus variés, nous nous attachons à développer
des espaces les plus conviviaux et propices à la création dans
les parties communes de nos immeubles multilocataires. Nous
adressons ainsi de multiples communautés de locataires.
Les différents épisodes de confinement en 2020 et 2021 ont
provoqué des débats spécifiques sur le rôle des espaces de tra-
vail. Compte tenu de l’importance de ces débats, nous avons
alors mis en place plusieurs sondages dans le cadre du Paris
Workplace visant à évaluer plus particulièrement l’impact du
confinement sur les utilisateurs de bureaux et leur attente vis-à-
vis du télétravail. Notre dernière enquête sur les lieux de travail
urbains couvre notamment plus de 3 700 participants dans 4
pays d’Europe.
Ces enquêtes permettent d’obtenir des informations importantes
qui nous aident à orienter nos perspectives sur les attentes des
collaborateurs. En matière d’habitudes de travail, à l’évidence
les évènements des dernières années ont révélé des demandes
profondes ! Souhaits d’autonomie de la part des employés tout
d’abord, et de confiance aussi. Des demandes d’espaces mieux
adaptés aux nouvelles habitudes également, et une vraie envie
de se retrouver, après des mois d’incertitude et de vie sociale
en pointillé.
Ainsi, le bureau a un impact social, et il est aujourd’hui devenu
évident qu’il n’est plus qu’un « simple lieu de production » mais
qu’il doit désormais être entendu dans une acception étendue.
À travers les tendances et données obtenues des différents
sondages et études, outre la technicité et spécificités propres
à chaque immeuble, SFL met un point d’honneur à placer l’hu-
main et sa satisfaction au cœur des investissements réalisés sur
lesactifs.
Nos engagements 2020-2030
100 % des centres
d’affaires dotés d’une offre
de services prime
100 % des projets
et actifs de bureaux
en exploitation certifiés
> 85 % de clients
satisfaits
5.1. Confort et aménagement
Le bureau reste un élément majeur qui contribue très directement
à la « marque employeur », et ce constat ne cesse de progresser
au gré des différentes études. Là où seulement 30 % des son-
dés indiquaient en 2017 que le bureau a été un élément impor-
tant dans le choix de rejoindre l’entreprise, ils sont aujourd’hui
presque deux fois plus nombreux à le dire (54 %).
Oui, le bureau est en train de devenir le nouveau manifeste de
l’entreprise et, en paraphrasant l’adage célèbre, on pourrait
même dire : « montrez-moi vos bureaux et je vous dirai qui vous
êtes ».
La crise sanitaire a par ailleurs fait émerger des « tendances
profondes ». Après avoir constaté que les habitudes de travail
se sont imposées au domicile, nous observons l’effet inverse.
Les collaborateurs reviennent au bureau avec leurs convictions
et engagements personnels (sociétaux et environnementaux
notamment). C’est particulièrement vrai s’agissant de la jeune
génération, génération engagée, souvent étiquetée « en quête
de sens ». Parce qu’ils sont au cœur de la « guerre des talents »
et parce que leurs habitudes, leurs attentes, leurs « demandes »,
nous permettent d’anticiper les tendances à moyen terme, cette
génération (les moins de 35ans) mérite une attention particulière.
SFL s’efforce de concevoir et apporter du lien sur ses immeubles
en créant une véritable porosité entre les parties privatives et par-
ties communes, ce qui permet sur les sites multilocataires d’ap-
porter de véritables compléments d’univers recherchés par les
moins de 35ans. En conclusion, lors de nos rénovations et réha-
bilitation nous investissons pour apporter le maximum de flexi-
bilité et d’efficacité opérationnelle aux surfaces privatives, pour
que nos clients puissent ensuite venir occuper leurs espaces à
leur guise, et nous ajustons les parties communes de manière à
favoriser le bien-être des utilisateurs et l’installation de nouveaux
services.
5.1.1. Forte efcacité opérationnelle et exibilité maximale
SFL porte une attention toute particulière au confort, à l’aména-
gement et à l’efficacité organisationnelle de ses actifs. Le temps
de travail n’est pas régi par un espace défini et cloisonné, mais
aussi par la diversité des lieux, qu’ils soient intérieurs ou exté-
rieurs, pour s’isoler ou se retrouver entre collègues. SFL adresse
le contenant, pour que le contenu des entreprises s’exprime au
mieux. Cette efficacité organisationnelle que l’on pourrait assi-
miler au « châssis » du bâti, est recherchée à chaque restruc-
turation d’envergure. Quand celle-ci est atteinte, les opérations
de restructuration suivantes peuvent ainsi se montrer économes
en ressources, ce qui permet une meilleure durabilité des
investissements.
Les plateaux de Cézanne Saint-Honoré disposant déjà de ces
atouts structurels majeurs, l’opération a pu se contenter d’une
refonte technique et architecturale intérieure vingt après la der-
nière rénovation.
Les immeubles SFL offrent une flexibilité maximale et une forte
efficacité opérationnelle, meilleure garantie contre le risque d’ob-
solescence. Les clients apprécient la grande liberté d’aména-
gement des espaces. Ils peuvent ainsi les investir comme ils le
souhaitent en variant à loisir les espaces classiques avec des
aménagements plus originaux : l’opération Biome, par la taille et
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
62
la variété de ses plateaux, permet toutes les formes de travail
qu’elles soient collaboratives ou nécessitant plus de concentra-
tion. Cette flexibilité d’usage ne se limite pas simplement aux
aménagements de bureaux mais s’inscrit totalement avec de
nouveaux usages et besoins des collaborateurs à travailler dans
les espaces communs.
Dans cette optique, les immeubles sont tous rénovés régulière-
ment. Le processus de programmation des opérations immo-
bilières permet d’intégrer avec justesse les attentes des clients
dans les programmes de rénovation. Il est réalisé par le Comité
Design de SFL (comité de programmation et de définition des
produits des opérations). Depuis 10ans, 60 % des surfaces ont
été rénovées ou restructurées.
Dans la majorité de ses immeubles, SFL propose des plateaux
modernes de 1 000 à 3 000 m² d’un seul tenant et propices à l’ef-
ficacité organisationnelle. Les profondeurs idéales vont de 13à
18 mètres en double exposition, afin de maximiser les surfaces
en premier jour pour les bureaux fixes. Les plateaux rénovés de
Cézanne Saint-Honoré offrent ainsi plus de 75 % de la surface en
premier jour (circulation principale et sanitaires compris).
SFL dimensionne ses installations techniques de manière à
ce que l’occupant puisse aménager ses salles de réunion à
tout endroit du plateau, y compris en premier jour. La surface
moyenne dédiée aux espaces de réunion se situe entre 10 et
20 % de la surface totale du plateau. Les restructurations des
immeubles Biome et Cézanne Saint-Honoré sont sur les pre-
mières marches du podium puisque les salles de réunion repré-
sentent près de 20 % des surfaces de plateau voire jusqu’à 35 %
pour certains niveaux de Cézanne Saint-Honoré grâce au service
« Établissement Recevant du Public » ajouté à l’immeuble.
Les installations techniques de climatisation et d’éclairage sont
dimensionnées habituellement pour offrir un ratio d’occupation
de 10 à 12 m² de SUBL/personne (surface utile brute locative). La
grande majorité des immeubles SFL possède des faux planchers
techniques et dispose en général d’une hauteur libre sous pla-
fond de 2,70 mètres. Les débits d’air sont aussi soigneusement
calibrés pour offrir le maximum de leurs capacités et aller au-delà
des exigences réglementaires (+ 50 % sur Biome par exemple).
La ventilation des locaux est aussi assurée par la généralisation
des ouvrants dans chaque bureau permettant ainsi à chacun
d’adapter son confort et la qualité sanitaire de l’air.
La connexion aux espaces extérieurs est une composante cen-
trale dans le bien-être de nos clients et le développement des
projets : un roof top de 300 m² pour Cézanne Saint-Honoré,
1600m² de jardin et 1500 m² de terrasses et balcons accessibles
à tous niveaux pour Biome.
5.1.2. Bien-être des occupants et nouveaux services
L’enquête Paris Workplace, réalisée courant 2022 pour la pre-
mière fois à l’échelle européenne et sous l’ère post-Covid, per-
met d’identifier des tendances qui paraissent universelles, sinon
paneuropéennes.
Parmi elles, citons-en trois :
– Commençons par le télétravail. Sa pratique avait fait irruption
dans nos vies de manière soudaine, et elle apparaît près de
trois ans après le début de la pandémie comme largement plé-
biscitée et déployée dans les entreprises, quels que soient les
pays. Ce mode de fonctionnement a structurellement modifié
le rapport au travail et l’usage des bureaux mais accentue le
besoin de vie sociale entre collègue et surtout le fait de travailler
plus efficacement et en équipe.
– Conséquence de cette nouvelle répartition géographique du
travail, le « match » entre le bureau et le domicile a un arbitre :
les salariés. À Paris, alors qu’en 2017 ils n’étaient qu’un tiers
à estimer les bureaux comme un élément déterminant dans le
choix de rejoindre une entreprise, désormais, plus d’un salarié
sur deux en fait un élément d’appréciation déterminant.
– Enfin, plus qu’une ville, notre « match » désigne la vie sociale
comme grande gagnante. C’est, pour les Latins comme pour
les habitants des pays plus au nord, la première raison de se
rendre au travail. Cette dimension milite pour les bureaux à
haute valeur ajoutée, aux nombreux services (cf. ci-dessous),
et situés dans les quartiers qui offrent la possibilité de se retrou-
ver entre collègues. Paris illustre parfaitement cette tendance
à laquelle SFL est très attachée : en cinq ans, l’attrait pour les
quartiers mixtes gagne 10 points.
L’approche servicielle de SFL porte sur une analyse fine de
chaque immeuble, suivant sa taille, sa localisation, la diversité de
ses clients, dans l’objectif de créer de l’usage dans nos espaces
communs, faciliter le quotidien des collaborateurs et créer du lien.
La programmation se fait au regard de la parfaite connaissance
des immeubles et des usages des locataires. Lorsque la décision
d’investir dans un service au sein d’un immeuble c’est autant
l’espace, son design que l’opérateur qui optimisera son usage
qui sont sélectionnés avec attention. Les utilisateurs souhaitent
un service adapté à tous niveaux. Le panel de services augmente
sur base d’un socle de plus en plus entendu. C’est dans cette
logique que plusieurs nouveaux services ont vu le jour ou sont en
cours de déploiement sur notre patrimoine :
– La restauration, service qui reste la première attente dans les
sondages effectués auprès de nos utilisateurs.
– Les cafétérias conçues comme des lieux de vie multiples et
traités de façon très qualitative par des architectes d’intérieur.
– L’introduction du sport, soit par la mise à disposition de salles
polyvalentes, soit lorsque cela est possible, par la création de
véritables clubs de sports, gérés par un prestataire dédié.
– Les espaces de réunions et d’auditorium mutualisés de grandes
tailles, permettant notamment de dégager ces espaces des
surfaces privatives de nos clients.
– La création d’espaces dédiés aux nouvelles mobilités (vélos,
bornes de recharges électriques...) répondant aux nouvelles
attentes de la ville et de nos clients.
– Et le développement d’outils digitaux (application) mais aussi
papier (journal), pour faciliter la communication et le dialogue
avec l’utilisateur final.
Ces espaces rencontrent un franc succès et participent à la mise
en valeur de tous les thèmes développés dans les enquêtes Paris
Workplace.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
63
Services prime par centre d’affaires à fin 2022
Surveillance
humaine
(PCS)
Building
manager
Auditorium
Salles de
réunion
mutualisées
Cafétéria Restaurant
Wellness
/
Fitness
Application
Bornes de
recharge
électrique
Bike Park
Espaces
extérieurs
Washington
Plaza
x x x x x x x en cours x en cours
x
103 Grenelle
x x x x x x x x en cours en cours
x
#cloud.paris
x x x x x x x x x
x
Édouard VII
x x x x x x x
x
Louvre St-H.
x x x x x x en cours en cours en cours
Cézanne St-H.
x x x x x en cours x
x
83 Marceau
x x x x x x x
x
Biome
x x x x x x x x x x
x
(1) Immeubles « certifiables », hors restructurations et rénovations majeures et travaux preneurs en cours, et intégrant les immeubles dont les dossiers de
renouvellement sont en cours d’analyse par le BRE.
5.2. Certification et labellisation
SFL comprend dans son portefeuille de clients des locataires
de premier rang soucieux d’installer leurs sièges sociaux dans
des immeubles dont la qualité environnementale et sociétale est
avérée, en cohérence avec leurs engagements en matière de
responsabilité d’entreprise.
Les certifications environnementales sont désormais un prérequis
indispensable pour ces locataires. Elles sont également pour SFL
un moyen efficace, validé par un tiers externe, de garantir cette
qualité à nos parties prenantes, locataires comme investisseurs.
SFL a anticipé cet enjeu fort et s’est engagée depuis 2012 dans
une campagne de certification ambitieuse de l’ensemble de son
patrimoine en exploitation et de chacune de ses opérations de
restructuration et de développement.
5.2.1. Actifs en exploitation tous certiés
L’ensemble du patrimoine en exploitation et certifiable
(1)
, soit
14actifs à fin 2022 représentant plus de 290 000 m² de surface
utile, est ainsi certifié BREEAM In-Use ou HQE Exploitation
La certification BREEAM In-Use a été largement déployée
depuis 2012, faisant de SFL la foncière référence en Europe
pour l’adoption précoce de cette certification sur ses actifs en
exploitation. SFL s’efforce d’améliorer les niveaux à chaque nou-
velle campagne de certification. Toutes les nouvelles certifications
BREEAM In-Use se font avec la version V6 du référentiel in-Use,
aux exigences de plus en plus élevées.
À fin 2022, 95 % des actifs en surface ont un niveau a minima
Very Good que ce soit avec les certifications BREEAM In-USE
ou HQE Exploitation.
5.2.2. Certication et/ou labellisation systématique pour
les restructurations
Les grands projets de développement et restructuration sont tous
certifiés et/ou labellisés.
Les certifications ou labellisations sont choisies afin de répondre
au mieux aux spécificités du bâtiment. Elles doivent ainsi venir
appuyer son positionnement commercial, tout en permettant de
challenger les équipes en charges de l’opération et de mettre en
avant ses aspects les plus innovants.
Biome en est le parfait exemple. Livré en septembre 2022, il a
ainsi été labellisé Biodivercity Excellent, ce qui permet de mettre
en valeur l’effort important de végétalisation du site.
Il a également obtenu le label BBCA (Bâtiment Bas Carbone)
Rénovation et témoigne ainsi de l’ambition qui a guidé les équipes
SFL en matière d’émission de gaz à effet de serre sur cette opération.
Biome
– BREEAM Refurbishment Excellent
– LEED Core and Shell Gold
– HQE Rénovation Exceptionnel
– BBC Effinergie Rénovation
– BBCA Rénovation
– Biodivercity Excellent
– Wired score Gold
Louvre Saint-Honoré
– BREEAM Refurbishment Very Good
Rives de Seine
– BREEAM Refurbishment Excellent
– HQE Rénovation Exceptionnel
– BBC Effinergie Rénovation
– BBCA Rénovation
– Biodivercity Excellent
– Wired score Gold
5.3. Relation et satisfaction clients
Avec un patrimoine très homogène en qualité et en géographie,
l’intérêt pour SFL de connaître parfaitement les attentes de ses
clients et de leurs collaborateurs (en moyenne de 100 à 200
collaborateurs par client) est essentiel pour l’ensemble de nos
équipes afin de répondre aux mieux à leurs besoins et concevoir
des produits les plus adaptés possible.
5.3.1. Un dialogue constant avec les preneurs
Cette notion de dialogue fait partie intégrante de notre ADN, à
la fois pour répondre aux attentes et satisfaire nos clients, mais
également pour se nourrir de leurs retours et de leurs perceptions
de l’immobilier et des services.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
64
Notre département Gestion Clients noue des relations quotidiennes avec nos clients, et grâce aux différents outils mis en place, SFL
implique ses preneurs sur de nombreuses dimensions :
– ses actions environnementales,
– sa satisfaction et ses besoins serviciels,
– et plus récemment sur les mesures sanitaires.
À titre d’exemple, les démarches indiquées ci-après sont initiées et suivies.
Exemples de modes de dialogue
Commercialisation
Baux verts :
100 % des baux de bureaux signés depuis 2016 intègrent une annexe environnementale, même pour les surfaces
de moins de 2 000 m².
Livrets d’accueil :
SFL a élaboré un guide destiné aux occupants de ses immeubles. Véritable source d’informations, l’utilisateur y
retrouve tous les renseignements relatifs à l’immeuble et son fonctionnement : présentation historique, horaires,
accessibilité (piéton, personnes à mobilité réduite, véhicules, transports en commun…), sûreté et sécurité, gestion
technique (énergie, gestion de l’eau, déchets…), service de restauration ou autres services mis en place sur
l’immeuble.
Exploitation
Comités locataires :
Les comités locataires sont adaptés à la taille des sites et des usages associés. Les centres d’affaires bénéficient
d’une attention particulière. Une rencontre est menée avec les « grands utilisateurs » au moins une fois par an.
Ils abordent notamment les questions d’usages, d’accessibilité, d’investissements ou d’impact environnemental
(certifications, consommations d’énergie et d’eau, traitement des déchets, etc.).
Sobriété énergétique :
Trois axes ont été développés pour partager directement avec nos clients sur les enjeux de sobriété énergétique :
– Un audit fin des usages de nos immeubles.
– Une communication directe auprès des salariés via des panneaux d’informations rappelant des pratiques de
bon usage des locaux.
– Une communication directe auprès de nos clients pour les inciter à dialoguer sur leurs propres usages
énergétiques et leurs évolutions possibles.
Journal :
SFL développe l’esprit communautaire sur certains de ses immeubles en éditant des journaux de vie incarnant
ses immeubles (ex : « le journal le 42 » sur l’immeuble Washington Plaza). Un outil qui a vocation à informer les
collaborateurs, au travers d’une thématique transverse pour chaque numéro, sur le fil d’actualité de l’immeuble,
l’actualité du quartier, en promouvant l’activité culturelle, les ouvertures de restaurants, les bons plans, etc. Ces
supports favorisent également la communication sur les actions et initiatives RSE engagées sur site.
Évènements :
Les évènements clients ont vocation à réunir nos clients deux fois par an dans un cadre différent, afin de nouer
des relations long terme avec nos interlocuteurs. Nous essayons de les faire sur des lieux de notre patrimoine
pour montrer l’avancée de nos projets et le savoir-faire de nos équipes.
Animations :
SFL relaie les initiatives de ses clients au sein des immeubles (type campagne de don de sang, collecte de
dons…) et propose également à des associations reconnues d’intérêts publiques d’utiliser des espaces de
manières temporaires (partenariat avec Emmaüs sur la Galerie des Champs).
Rénovation
Communications spéciques chantiers :
Dans le cadre de chantiers de rénovation d’ampleur, SFL met en place des outils de communication adaptés
à chaque situation. La restructuration du Louvre Saint-Honoré bénéficie par exemple de moyens ad hoc afin
de partager les informations liées aux travaux auprès des collaborateurs utilisant le site. Cela passe par une
organisation humaine, des outils et des supports de communication spécifiques.
Les cas les plus courants sont menés dans un souci de prévenance afin de minimiser les impacts des travaux
menés.
5.3.2. La satisfaction des occupants, point cardinal de nos
actions
Tous les deuxans, SFL réalise une enquête de satisfaction auprès
de l’ensemble des collaborateurs de ses clients, afin de mesurer
leur niveau de satisfaction et leurs attentes en matière de mode
de travail, de services et d’environnement.
Près de 1 000 personnes ont participé à la dernière enquête de
satisfaction réalisée fin 2021.
Le profil type du collaborateur travaillant dans les immeubles SFL
a 40ans, est cadre, vit dans Paris intra-muros, met 30 minutes
pour se rendre à son travail en transports en commun et affiche
une note de bien-être de 8 sur 10 (contre 6,9/10 pour les cadres
franciliens de notre benchmark Paris Workplace). Il travaille en
open space, considère les services intégrés comme fondamen-
taux et opterait pour une meilleure gestion des déchets s’il devait
réaliser une démarche environnementale ou sociale.
Plus de 95 % des répondants à l’enquête de satisfaction se
déclarent satisfaits de leurs locaux, avec notamment un pour-
centage de très satisfaits qui a augmenté de 26 % à 46 % depuis
2015. L’objectif de 85 % est ainsi largement atteint.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
65
ÉVOLUTION DE LA SATISFACTION CLIENT
Plutôt satisfait Plutôt insatisfait InsatisfaitTrès satisfait
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
2021201920172015
26 %
28 %
44 %
46 %
64 %
64 %
50 % 49 %
8 %
2 % 1 % 1 % 1 %
7 %
6 %
4 %
6. Engagement des équipes et des partenaires
Les étapes de la chaîne de valeur rythment les phases de vie
de ses immeubles : investissement, restructuration, commercia-
lisation, gestion locative, rénovation et arbitrage, le cas échéant.
Chez SFL, tous les métiers de cette chaîne de création de valeur
sont intégrés. Si cette approche est loin d’être systématique sur
le marché tertiaire, elle est pour SFL un atout de taille. En concen-
trant en son sein toutes les expertises et tous les savoir-faire, SFL
est non seulement plus réactive, plus agile, mais aussi en mesure
d’avoir une vision à grande échelle de chacun de ses projets.
Les métiers de SFL exigent une collaboration forte avec ses par-
ties prenantes. Le développement et l’exploitation d’actifs immo-
biliers exigent en effet une coordination étroite avec de nombreux
acteurs, qu’ils soient riverains, pouvoirs publics, maîtres d’œuvre,
architectes, exploitants multitechniques ou actionnaires.
SFL s’efforce donc de créer les conditions de l’engagement des
équipes et partenaires, sur toute la chaîne de valeur, et susciter
ainsi l’envie de travailler ensemble.
NOS MÉTIERS
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Restructuration
Équipe technique et
développement
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Commercialisation
Équipes commer-
ciale et gestion
d’actifs
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Gestion clients
Équipes gestion
locative et technique
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Gestion nancière
Équipe nancière
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Rénovation
Équipe technique
et développement
Transactions
Équipes stratégie,
investissement,
arbitrage
Gestion financière
Restructuration
Rénovation
Gestion clients
Transactions
Commercialisation
Équipe
SFL
A
s
s
e
t
m
a
n
a
g
m
e
n
t
Asset
management
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
66
Nos engagements 2020-2030
(1) Formule de calcul du taux de turn-over : (nombre de départs dans la période + nombre d’entrées dans la période) / 2 / effectif moyen de la période).
> 2,5 % de la masse
salariale dépensée en
formation
Consultation sur la qualité
de vie au travail chaque
année
100 % des collaborateurs,
prestataires et fournisseurs
couverts par une charte
éthique
6.1. Attractivité, développement des compétences et
égalité professionnelle
Le développement des compétences, l’attractivité et la rétention
des talents ainsi que la promotion de l’égalité professionnelle
constituent de véritables enjeux pour SFL compte tenu de sa
taille et de la structure de son effectif (inférieur à 100 salariés
et composé majoritairement de cadres) mais également de son
organisation interne (qui repose sur des équipes intégrées en
interaction entre elles et présentes sur la totalité de la chaîne de
création de valeur).
Au 31décembre 2022, l’effectif du groupe SFL s’établit à 74sala-
riés : 72 collaborateurs travaillent au sein du siège sis 42,rue
Washington à Paris, 2 collaborateurs sont employés au sein de
l’immeuble sis 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine.
L’effectif est majoritairement féminin (62 %) et se compose princi-
palement de cadres (77 %).
Dans ce contexte, SFL poursuit l’objectif de consacrer chaque
année plus de 2,5 % de sa masse salariale à sa politique de for-
mation et veille à garantir un dispositif de rémunération compétitif,
incitatif et respectueux des principes et engagements souscrits
en matière d’égalité professionnelle.
Indépendamment des accords conclus au sein de l’entreprise,
le statut collectif du groupe SFL est régi par 2 conventions col-
lectives : la convention collective nationale (CCN) de l’Immobilier
et la CCN des gardiens, concierges et employés d’immeubles.
6.1.1. Attractivité et rétention des talents
SFL a accueilli 10 nouveaux collaborateurs dont 2 alternants
et enregistré au cours de la même période 5 départs. 4 des 5
départs constatés ont fait l’objet d’un remplacement dans le
cadre d’un recrutement externe ou d’une mobilité interne.
Véritable enjeu en termes d’attractivité et d’équilibre vie profes-
sionnelle/vie personnelle, le télétravail a été mis en œuvre en
janvier 2020 à titre expérimental puis pérennisé par une charte
conclue en septembre 2021 permettant de travailler 5 jours par
mois en distanciel. Dans le cadre de la négociation annuelle
obligatoire de décembre 2022, il a été convenu de conclure un
nouvel accord début 2023 afin d’optimiser et d’assouplir son
fonctionnement.
Dans le cadre de la politique de développement des compé-
tences des collaborateurs de l’entreprise, des entretiens indi-
viduels destinés à évaluer les réalisations et compétences de
chacun et identifier ses besoins de formation sont organisés
chaque année. Ils sont complétés tous les 2ans par les entre-
tiens professionnels qui permettent une approche individualisée
de l’évolution professionnelle envisagée par le collaborateur et
font l’objet d’un bilan tous les 6ans.
La digitalisation de ce processus facilite la réalisation de ces
entretiens et assure la traçabilité de ces échanges et leur suivi.
Sur la base d’un effectif moyen de 68.83 collaborateurs en 2022
et du nombre d’entrées/sorties enregistrées en CDI au cours de
la période, le turn-over s’établit à 7.99 % au titre de la période
considérée contre 10,61 % en 2021
(1)
.
Compte tenu de ces différents mouvements, l’ancienneté
moyenne reste néanmoins stable et s’établit à 9.60ans contre
10,8ans en 2021.
Rémunération et avantages
Soucieuse de favoriser le développement professionnel et l’enga-
gement de ses collaborateurs, SFL a mis en œuvre une politique
de rémunération équitable, attractive et motivante dont la com-
pétitivité est par ailleurs assurée au moyen d’une étude sectorielle
à laquelle participe la Société tous les 2ans.
Rémunération directe
Celle-ci se compose, pour chacun des collaborateurs de l’entre-
prise, d’une part fixe et d’une part variable sur objectifs dont le
montant cible représente en moyenne, au 31 décembre 2022,
16,65 % du salaire de base (hors comité de direction).
Rapporté à l’effectif inscrit au 31 décembre 2022, ce salaire de
référence global (fixe + variable) s’établit en moyenne à un mon-
tant de 69 975euros (hors comité de direction).
Rémunération indirecte
Les droits acquis au titre de la participation et de l’intéressement
ont représenté en 2022 une somme globale de 7 619 490euros
au bénéfice des salariés de l’entreprise dont l’essentiel - plus de
90 % - provient de la réserve spéciale de participation dégagée
au titre de l’année 2021. Cette participation exceptionnelle résulte
pour l’essentiel des cessions d’actifs réalisées par SFL en 2021
et du swap d’actifs intervenu dans le cadre de l’évolution de la
structure de son actionnariat au cours de la même année.
Afin d’optimiser les dispositifs d’épargne salariale et d’épargne
retraite, SFL propose à ses collaborateurs des dispositifs
d’épargne salariale performants (PEE et PERECO) qui offrent un
large choix de support d’investissements. Dans un objectif de
favoriser la constitution d’une épargne retraite au profit de ses
collaborateurs SFL abonde les versements volontaires effectués
sur le PERECO dans la limite d’un plafond qui a été porté, au
01/01/2022 de 4 860 à 5 310euros.
Dans ce contexte, l’aide financière de SFL en matière d’épargne
retraite s’est établie en 2022 à un montant global de 270 385euros
contre 260 742euros l’année précédente : 58 collaborateurs ont
ainsi bénéficié à ce titre d’un abondement moyen de 4 662euros.
En 2022, un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été
déployé au bénéfice de 53 attributaires dont 51 salariés, soit 69 %
de l’effectif inscrit au 31décembre 2022.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
67
En outre, la politique salariale de SFL inclut un certain nombre
d’avantages qui complètent son dispositif de rémunération :
compte épargne-temps prévoyant une monétisation des
congés non pris et leur transfert au sein du PERECO, chèques
emploi-service universel financés intégralement par l’entreprise
et son Comité Social et Économique, participation patronale au
financement des frais de restauration (chèques-déjeuners et/ou
restaurant interentreprises).
En complément de ces différents avantages et au terme de la
négociation annuelle obligatoire engagée au titre de l’année
2022, il a également été convenu de mettre en place en 2023 le
forfait mobilités durables afin d’inciter les collaborateurs de SFL
à utiliser des modes de transport plus propres et continuer à
inscrire l’entreprise dans une démarche environnementale active.
Ces différents avantages font l’objet d’une consolidation et d’une
communication auprès de chaque collaborateur dans le cadre du
Bilan Social Individualisé (BSI).
Le renouvellement de ce dispositif chaque année au sein de SFL
répond à plusieurs objectifs : il s’agit notamment de communi-
quer le plus clairement possible sur les différents dispositifs de
rémunération mais également de valoriser le niveau du package
global proposé (fixe, variable, compléments de rémunération,
avantages sociaux...).
6.1.2. Formation et développement des compétences
Au sein de SFL, les orientations de la formation professionnelle
définies chaque année s’inscrivent dans le souci :
– de créer et garantir les conditions d’accès à la formation conti-
nue de tous les salariés de la Société,
– d’anticiper les évolutions (techniques, juridiques, environne-
mentales…) du secteur afin d’améliorer le professionnalisme
des collaborateurs et de leur permettre d’exercer dans les meil-
leures conditions d’efficacité les missions qui leur sont confiées.
Les actions inscrites au plan de développement des compé-
tences font chaque année l’objet d’un échange entre manager
et collaborateur dans le cadre de l’entretien annuel et/ou profes-
sionnel et d’un arbitrage tenant compte des souhaits individuels
et des besoins collectifs exprimés au sein du département et/ou
de la Société.
Dans ce contexte, les sessions réalisées en 2022 se sont princi-
palement orientées sur les domaines de la gestion d’actifs de la
gestion financière, du droit, du management, de la bureautique,
et sur le renforcement des compétences en langues étrangères
(anglais et espagnol).
Afin de promouvoir l’acquisition et/ou le développement des
compétences de ses collaborateurs, SFL s’est fixée comme
objectif de consacrer 2,5 % de sa masse salariale à la formation
professionnelle.
En 2022, l’investissement global progresse de 9.67 % et repré-
sente 2.17 % de la masse salariale globale (2.64 % après retraite-
ment des éléments exceptionnels de rémunération).
Dans ce contexte, plus de 1 493 heures de formation ont été dis-
pensées au profit de 57 collaborateurs pour une durée moyenne
de 26 heures par stagiaire.
6.1.3. Égalité professionnelle homme/femmes et égalité
des chances
L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes consti-
tue un enjeu majeur pour l’évolution du collaborateur et le déve-
loppement de l’entreprise.
Dans ce cadre, SFL souhaite réaffirmer son attachement au
respect du principe de non-discrimination – qu’elle qu’en soit
la forme – et confirmer son action en faveur de la promotion
de l’égalité professionnelle hommes/femmes et de l’égalité des
chances.
Depuis 2017, elle a ainsi engagé un certain nombre d’actions
aux fins :
– de respecter les engagements souscrits dans le cadre de l’ac-
cord en matière d’égalité professionnelle (détaillés ci-après),
– de pérenniser son soutien en faveur des personnes en situation
de handicap (subvention à LADAPT, conclusion d’une conven-
tion avec l’ARPEJEH et recours aux ESAT).
Égalité professionnelle hommes/femmes
L’entreprise a négocié et conclu, en décembre 2020, un nouvel
accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les
femmes d’une durée de 3ans qui comporte un certain nombre
de mesures assorties d’objectifs de progression et d’indicateurs
dans les 3 domaines suivants :
– le recrutement et l’accès à l’emploi,
– la promotion professionnelle grâce à la formation professionnelle,
– la rémunération effective.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
68
Domaines
Objectifs
Suivi 2022
Recrutement et
l’accès à l’emploi
– S’efforcer d’obtenir, dans la mesure du possible, un
nombre égal de candidatures féminines et de candi-
datures masculines.
– Favoriser une plus grande mixité au sein de la grille
de classification.
– À fin 2022, 62 % des cadres de l’entreprise sont des
femmes.
– 5 des 10 embauches réalisées dans l’année ont abouti
au recrutement de femmes.
Promotion
professionnelle
grâce à la
formation
professionnelle
– Garantir un égal accès des femmes et des hommes
aux dispositifs de formation.
– Définir avec chaque salarié(e) de retour de congé
maternité/adoption/parental les actions de formation
destinées à favoriser sa reprise d’activité.
– Identifier et prendre en compte les éventuelles
contraintes de nature familiales auxquelles peuvent
être exposé(e)s le(s) salarié(e)s en formation.
– En 2022, les femmes ayant bénéficié d’au moins une
action de formation au cours de l’année représentent
65 % des stagiaires pour une durée moyenne de
25heures (29 heures pour les hommes).
– Rapportés à l’effectif moyen au 31/12/2022, les taux
d’accès à la formation professionnelle se sont établis
à76 % pour les hommes et à 86 % pour les femmes.
Rémunération
effective
– Garantir un niveau de rémunération à l’embauche
équivalent entre les femmes et les hommes à situa-
tion identique ainsi qu’une équité salariale tout au
long de leur carrière au sein de l’entreprise.
– Neutraliser les effets sur la rémunération des périodes
d’éloignement de l’entreprise liées à la parentalité.
– Dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire
sur les salaires pour l’année 2022, il a été établi un
procès-verbal d’ouverture des négociations portant
sur les écarts de rémunération entre les hommes et
les femmes.
– Au terme de celui-ci, les parties ont constaté
l’absence de toute forme de discrimination fondée
sur le sexe et ont appelé la nécessité de respecter
le principe d’égalité salariale lors de l’affectation des
augmentations individuelles.
L’index relatif à l’égalité professionnelle publié en février 2022 et
calculé au titre de la période du 1
er
janvier au 31décembre 2021
a conduit à l’obtention d’une note globale de 87 points sur 100
en progression de 21 points par rapport au résultat de l’année
précédente.
Autres indicateurs en matière d’égalité
• Seniors/jeunes
SFL est tout autant attachée au respect du principe de non-dis-
crimination fondée sur l’âge. L’âge moyen au sein de la Société
s’établit à 44ans : au 31décembre 2022, les collaborateurs âgés
de 45ans et plus représentent 51 % de l’effectif inscrit contre
27 % pour les moins de 35ans.
• Handicap
Dans le cadre de sa politique de soutien à l’insertion profession-
nelle des travailleurs handicapés, SFL a renouvelé en 2022 son
soutien financier au fonctionnement des activités de LADAPT
(association pour l’insertion sociale et professionnelle des per-
sonnes handicapées) dans le cadre d’une subvention annuelle et
d’une affectation d’une part de sa taxe d’apprentissage au titre
de l’année considérée.
Elle a également renouvelé en 2022 son adhésion à l’association
ARPEJEH qui a pour vocation de promouvoir la formation, la
qualification et l’emploi des personnes en situation de handicap
en accompagnant les élèves étudiants de 15 à 30ans dans leur
parcours de formation et la construction de leur projet profession-
nel. SFL a également affecté une part de sa taxe d’apprentissage
à l’ARPEJEH en vue de participer au financement de ses actions.
Un atelier de sensibilisation au handicap a également été orga-
nisé avec la société KIALATOK. Une quinzaine de collaborateurs
ont ainsi participé à un atelier « cuisine et handicap » qui les a
confrontés à plusieurs situations de handicap.
6.2. Santé, sécurité et qualité de vie au travail
La santé, la sécurité et le bien-être sont les facteurs clés de la
qualité de vie au travail. Ils représentent des enjeux majeurs tant
pour le collaborateur que pour la collectivité de travail au sein de
l’entreprise. Forte de cette conviction, SFL a pleinement intégré
ces critères à sa politique des ressources humaines, indépen-
damment des obligations auxquelles elle doit se soumettre. Elle
mesure ainsi régulièrement l’ambiance au travail au moyen d’une
enquête sur la qualité de vie et les conditions de travail (QVCT)
laquelle caractérise l’objectif poursuivi par SFL : se conformer à
l’obligation d’assurer une évaluation régulière des risques pro-
fessionnels mais également poser les bases d’une amélioration
continue de la qualité de vie au travail.
6.2.1. Santé et sécurité
SFL a poursuivi en 2022 une politique active en matière de pré-
servation de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs qui
s’est notamment traduite par :
– la poursuite du programme de formation Sauveteur Secouriste
au Travail (SST),
– le renouvellement des formations dédiées à la lutte contre l’in-
cendie en coordination avec l’APAVE,
– le recyclage des habilitations électriques pour les collaborateurs
concernés.
Aucune maladie professionnelle ni aucun accident de travail n’ont
été enregistrés en 2022. Seul 1 accident de trajet ayant donné
lieu à 2 jours d’incapacité temporaire de travail a été recensé
durant cette même période.
6.2.2. Qualité de vie au travail
Comme mentionné dans l’accord sur l’égalité professionnelle
et la qualité de vie au travail conclu le 1
er
décembre 2021, une
nouvelle enquête sur la qualité de vie au travail a été engagée
en 2022.
Initiée dans le cadre d’une nouvelle démarche, celle-ci a pour
objectif d’impliquer et d’accompagner les équipes vers une
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
69
dynamique collective d’amélioration de la qualité de vie et des
conditions de travail (QVCT).
À cet effet, un comité de pilotage paritaire a été constitué, com-
posé notamment de représentants de la Direction générale, de la
Direction des ressources humaines, du Comité social et écono-
mique et du service de santé au travail. De même, des entretiens
exploratoires ont été réalisés avec des membres du comité de
pilotage et des managers afin de réaliser un premier diagnostic
des éventuelles problématiques de travail et des enjeux relatifs
à la QVCT.
Cette démarche sera poursuivie en 2023 avec la constitution de
groupes de travail chargés d’identifier les principales probléma-
tiques de travail, les facteurs de protection et de formuler des
propositions de plans d’actions destinés à favoriser l’engagement
et le bien-être des collaborateurs. À l’issue de ces échanges au
sein des groupes de travail et sur la base des propositions qui
en découleront, un plan d’actions définitif sera déterminé par le
comité de pilotage paritaire et déployé au sein de l’entreprise.
Indépendamment de cette démarche, une récente analyse fonc-
tionnelle et technique des surfaces de bureaux occupées par les
collaborateurs de SFL a mis en évidence la nécessité d’engager
une réflexion sur leur réaménagement et leur modernisation afin
de rendre les espaces de travail plus attractifs et plus adaptés
aux exigences des nouveaux modes de travail et aux besoins de
leurs utilisateurs. À cet effet, un comité de projet composé de
collaborateurs a été constitué et des travaux de conception des
futurs bureaux et espaces collectifs ont été initiés dans le courant
de l’année 2022. Au terme de ces travaux de conception et de
modernisation, SFL devrait pouvoir disposer en 2023 d’un pla-
teau de bureaux présentant un plan fonctionnel optimisé et des
prestations techniques de qualité supérieure.
Dans le cadre du présent rapport, SFL a choisi de suivre notam-
ment l’absentéisme de courte durée comme indicateur per-
mettant de mesurer le bien-être et donc l’engagement de ses
collaborateurs.
En 2022, le taux d’absentéisme de courte durée (inférieur à
quatre jours hors congés autorisés) s’est établi à 0,61 %, contre
0,40 % en 2021.
La pérennisation du télétravail en 2021 traduit ainsi la volonté de
la direction et des représentants du personnel de SFL de propo-
ser un dispositif répondant à un double objectif de performance
et d’amélioration de la qualité de vie au travail en favorisant une
meilleure articulation entre la vie professionnelle et la vie person-
nelle tout en préservant l’organisation de travail et le lien social
avec l’entreprise.
Dans cette optique, les parties à la NAO de décembre 2022 sont
convenues d’assouplir les conditions de recours au télétravail
dans le cadre d’un nouvel accord à conclure début 2023 pré-
voyant en particulier de réduire le délai de prévenance propre à
chaque demande et d’augmenter le nombre de jours suscep-
tibles d’être télétravaillés.
6.3. Éthique dans la chaîne de valeur
6.3.1. Principes éthiques
Une charte éthique annexée au contrat de travail est remise à
chaque nouveau collaborateur. Cette charte a notamment pour
objet de rappeler les principes et comportements attendus dans
le cadre de l’activité de l’entreprise : transparence, intégrité, lutte
contre la fraude, non-discrimination, conformité aux lois et règle-
ments, etc.
En cas de question sur ces sujets ou en matière de déontologie
plus généralement, tout salarié peut contacter le contrôle interne.
Une procédure de lanceur d’alerte conforme aux dispositions
légales est en cours de mise en place chez SFL. Par ailleurs le
dispositif de protection de lanceur d’alerte a été intégré dans le
règlement intérieur dont la mise à jour à ce titre a été votée en CSE.
Le Groupe se conforme par ailleurs aux dispositions du Code
de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées
(SIIC) couvrant par exemple le processus de sélection et de rota-
tion des experts immobiliers évaluant le patrimoine.
SFL s’assure, comme elle s’emploie à le faire avec ses salariés,
du respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail (OIT) par ses fournisseurs. Ces sujets
sont relatifs :
– au respect de la liberté d’association et du droit de négociation
collective,
– à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de
profession,
– à l’élimination du travail forcé ou obligatoire,
– à l’abolition effective du travail des enfants,
– à la lutte contre le travail dissimulé.
Sauf exception, les fournisseurs, quelle que soit la nature de leur
prestation, sont soumis à un ensemble d’obligations en matière
de réglementation du travail, notamment au regard des dis-
positions relatives au travail dissimulé et à l’emploi de salariés
étrangers.
Le non-respect par l’un des fournisseurs de ces dispositions
légales et réglementaires expose SFL à un risque de nature
pénale et financière qui la conduit à revoir ses pratiques en la
matière.
La réglementation interdit la dissimulation d’emploi salarié et l’em-
ploi d’étrangers sans titre de travail. Pour rendre cette interdiction
dissuasive, la loi a institué un double mécanisme :
– une responsabilité pénale, administrative et financière de l’au-
teur direct des infractions (l’employeur qui ne déclare pas un
salarié ou emploie un salarié sans titre de travail),
– une solidarité financière des cocontractants : est ici visé celui
qui ne s’est pas assuré lors de la conclusion d’un contrat en
vue de l’exécution d’un travail ou de la fourniture d’une presta-
tion de services que son cocontractant s’acquitte bien de ses
obligations déclaratives et du paiement de ses cotisations. Ces
diligences doivent être renouvelées tous les six mois jusqu’au
terme du contrat.
Afin d’éviter toute situation de travail illégal et de satisfaire à ses
obligations en matière de collecte de la documentation sociale,
SFL a décidé :
– d’externaliser cette collecte en ayant recours à une plate-
forme collaborative de référencement des attestations des
fournisseurs,
– de rédiger une clause contractuelle type à insérer dans tous
les contrats d’un montant supérieur à 3 000euros hors taxes.
Cette plateforme dédiée permet aux fournisseurs de déposer
gratuitement et simplement leurs justificatifs sociaux et fiscaux
ainsi que leurs certificats et attestations de capacité technique
et financière. Elle gère l’ensemble des pièces administratives, en
vérifie la complétude et, si besoin, effectue des relances. La plate-
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
70
forme web permet de consulter en permanence la conformité des
prestataires (ou de ceux avec lesquels SFL envisage de travailler
s’ils sont répertoriés dans la base de données). Des systèmes de
contrôle permettent également de s’assurer de la remise à jour
régulière des documents collectés (tous les 6 mois).
Ces dernières années, SFL a poursuivi le travail de sélection de
ses fournisseurs toujours selon leur code APE (Activité Principale
Exercée, caractérisant le métier de l’entreprise), suivant le critère
d’exposition au risque au regard du travail dissimulé. À cet égard,
SFL considère comme plus exposés les secteurs du bâtiment et
des travaux publics, du nettoyage et de la sécurité, des presta-
tions informatiques…
SFL a fait réaliser ces dernières années plusieurs missions d’audit
ayant trait à la sélection des fournisseurs :
– Une mission d’audit a été réalisée entre juin et septembre 2021
avec le cabinet KPMG sur la procédure d’appel d’offres. Cette
mission avait pour objectif d’évaluer le processus d’appels
d’offres relatifs aux achats de travaux, fournitures ou services
et de vérifier la fiabilité du processus en place. Elle a conclu qu’il
existe une procédure écrite et claire, mise à jour en juin 2019,
et que les contrôles effectués sont pertinents [voir point 8.3.2
du Rapport de Gestion].
– Une mission d’audit a été réalisée au premier semestre 2022
concernant les fournisseurs non soumis à procédure d’appel
d’offres afin de contrôler le respect des motivations de cette
absence de soumission à la procédure d’appel d’offres (à savoir
contrat en dessous de seuils ou cas de dérogation prévus dans
la procédure) et vérifier la concentration de ces fournisseurs.
Le Groupe précise qu’aucun cas de corruption ou de condamna-
tion n’a été relevé en 2022, et s’interdit tout financement politique.
Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration et les res-
ponsables de haut niveau, ainsi que les personnes ayant accès
de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilé-
giées sont tenus de respecter les périodes de fenêtres négatives
pendant lesquelles ils ne peuvent effectuer aucune transaction
pour leur compte et pour le compte de tiers, directement ou
indirectement, sur les titres de SFL. La Directrice juridique leur
rappelle cette obligation par e-mail quelques jours avant l’ouver-
ture de chaque période concernée (30 jours avant la publication
des comptes annuels et semestriels).
6.3.2. Engagement avec nos partenaires et démarches de
progrès
SFL attache une importance particulière au caractère respon-
sable et durable de ses achats et aux relations avec ses presta-
taires et fournisseurs.
Sa stratégie de progrès est pilotée par le Responsable
Environnement et Achats durables. Elle intègre la notion de coût
global et vise à une maîtrise des impacts environnementaux ou
sociétaux sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
Elle passe notamment par les actions suivantes :
– intégration de critères RSE dans la sélection des fournisseurs,
– mise à jour des cahiers des charges des exploitants et des
entreprises chantiers avec des notions de performance RSE,
– exemplarité dans la relation fournisseurs,
– analyse des leviers d’amélioration,
– suivi de la performance RSE globale,
– veille et R&D technique et environnementale.
Sélection et suivi exemplaires de la chaîne de valeur
Des règles strictes s’appliquent à la sélection et au référencement
des prestataires fournisseurs. Ainsi, des clauses environnemen-
tales et sociales sont insérées dans les contrats types de diffé-
rentes prestations de services.
SFL lutte également contre la sous-traitance abusive en limitant
celle-ci à deux rangs au maximum, afin de conserver un contrôle
plus précis sur les entreprises qui interviennent sur ses projets
et ses actifs.
Une attention particulière est aussi portée à l’origine des fournis-
seurs. Dans le cadre de ses travaux, SFL fait appel en priorité à
des entreprises locales. Ainsi, en 2022, 84 % des fournisseurs
en nombre et 96 % en montant d’achat sont basés à Paris
ou dans la région Île-de-France, soit dans un rayon d’environ
100kilomètres.
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES FOURNISSEURS
PAR NOMBRE EN %
1,3 %
39,9 %
14,7 %
44,2 %
Paris
Île-de-France
France International
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES FOURNISSEURS
PAR MONTANT D’ACHAT EN %
3,6 %
81,0 %
0,2 %
15,2 %
Paris
Île-de-France
France International
Ces deux éléments, la limitation de la sous-traitance et la localisa-
tion des fournisseurs, doivent contribuer à s’assurer d’une qualité
de prestation conforme aux exigences SFL.
SFL implique fortement ses prestataires et ses fournisseurs dans
ses démarches de progrès et ses actions. Cette collaboration
prend des formes différentes et concerne l’exploitation de ses
actifs comme ses projets de restructuration.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
71
Exemples de démarche de progrès sur l’exploitation des
actifs
Les mainteneurs multitechniques et les pilotes des actifs sont des
partenaires clés pour relayer l’ambition environnementale sur le
patrimoine du Groupe. Ils sont pleinement engagés dans la poli-
tique RSE de SFL et s’assurent également que leurs sous-trai-
tants participent à ces engagements. Au niveau organisationnel,
le mainteneur formule des propositions techniques de nature à
favoriser les comportements responsables notamment sur les
axes suivants :
– optimisation des consommations d’énergie et d’eau,
– utilisation de produits écologiques dans le nettoyage,
– diminution des emballages et du volume des déchets,
– amélioration du confort des occupants,
– progression du niveau des certifications d’exploitation du site
(BREEAM In-Use).
Ces propositions peuvent notamment entrer dans le cadre d’un
contrat de performance énergétique (CPE) comme sur l’im-
meuble #cloud.paris où le contrat multitechnique intègre des
objectifs progressifs en termes d’efficacité énergétique, en MWh
et en euros. Sur cet actif, le CPE arrivé à échéance a été renou-
velé au vu des résultats positifs enregistrés tant sur le plan envi-
ronnemental qu’économique.
Exemple de démarche de progrès sur les projets
Des clauses pour favoriser l’emploi local sont intégrées aux
contrats passés avec les entrepreneurs sur les nouveaux projets.
Dans le cadre de son marché, le titulaire s’engage à réaliser une
action d’insertion professionnelle des personnes sans emploi, à
hauteur de 5 % du total des heures de travail prévues.
Le bilan a notamment été fait sur l’opération Biome livrée à l’été
2022, avec plus de 36 000 heures de travail réalisées par des
personnes en insertion.
Insertion sociale sur les opérations – Point Biome
Immeuble Biome
Nombre total d’heures d’insertion 36 592 heures
% du total des heures 5,1 %
Nombre de mois équivalent temps plein 226 mois
Équivalent emplois temps plein 10 personnes
Sur les opérations, des moyens de communication renforcés
sont également déployés avec un double objectif : garantir le bon
déroulement des travaux et la sécurité de tous. La procédure
de santé sécurité mise en place inclut notamment les éléments
suivants :
– formation/information à l’environnement,
– identification du personnel au moyen de badges,
– prévention contre les risques,
– présence de secouristes sur site et d’équipements de premiers
soins,
– archivage des incidents.
Des livrets d’accueils spécifiques sont également distribués aux
entreprises. Ils contiennent :
– des informations sur les pauses échelonnées,
– des restrictions concernant les radios,
– des indications pour se repérer sur le site (sanitaires, accessi-
bilité, horaires…),
– des instructions sur les équipements de protection individuelle
conformes à la réglementation.
Ces documents sont également traduits dans la seconde langue
la plus parlée sur le chantier afin de s’assurer d’un haut niveau de
compréhension. De la même manière, les panneaux d’indication
et de signalisation sur le site sont eux aussi traduits en plusieurs
langues.
7. Informations complémentaires
7.1. Matérialité des enjeux
SFL a analysé l’importance de ses enjeux RSE conformément
aux référentiels internationaux et aux bonnes pratiques du sec-
teur (Global Reporting Initiative (GRI) version G4, EPRA).
Réalisée en concertation avec des groupes de travail thé-
matiques, le Comité de direction et le Directeur général, cette
analyse a conduit à la formulation de la politique RSE de SFL,
intégrant objectifs et plans d’actions. En 2017, puis en 2020 ces
enjeux et leur niveau de matérialité ont été mis à jour en Comité
RSE et revus à l’aune du nouveau cadre réglementaire sur la
déclaration de performance extra-financière.
Cette analyse de matérialité fait ressortir 12 enjeux matériels pour
l’activité de SFL et pour les parties prenantes. Regroupés en 4
piliers, ces 12 enjeux servent à structurer la démarche RSE de
SFL, ainsi que cette déclaration de performance extra-financière.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
72
Cartographie de la matérialité des enjeux RSE
Santé, sécurité
et qualité de vie
au travail
Attractivité,
développement des
compétences et égalité
professionnelle
Éthique dans la
chaîne de valeur
Mobilités
Architecture
& design
Nature
& paysage
Importance des attentes des parties prenantes
Importance de l’enjeu pour SFL
Sobriété dans
l’exploitation
Économie circulaire
et carbone embarqué
Résilience du bâti
Relation
& satisfaction
client
Certification
& labelisation
Confort &
aménagement
a
Stratégie bas carbone
Empreinte sur la ville
Au service des utilisateurs
Engagement des équipes et partenaires
7.2. Gouvernance ESG
Une démarche ESG intégrée au cœur des métiers
La mise en œuvre de la stratégie ESG s’appuie sur la gouver-
nance suivante :
– La Direction générale de SFL a la responsabilité ultime en
matière de questions environnementales, sociales ou sociétales
et de bonne gouvernance. En 2022, Jérôme Lacombe a rejoint
SFL en tant que Directeur général adjoint. Il est notamment en
charge de la définition de la stratégie ESG.
– Le Comité ESG regroupe le Comité de Direction et le Directeur
du Développement Durable et se réunit 4 fois par an. Il fixe un
plan d’actions aux départements concernés pour chaque enjeu
(par exemple la Direction Technique et Développement pour les
questions environnementales et la Direction des Ressources
Humaines pour les enjeux de formation).
– Différents groupes de travail (comités de pilotage d’actifs, ate-
liers sur les thématiques ESG) permettent d‘intégrer les enjeux
ESG en développant les modes de fonctionnement, les thèmes
abordés et les résultats puis de les porter auprès des parties
prenantes (clients, prestataires, fournisseurs, banques etc.).
– Le personnel de SFL est associé à la démarche, notamment au
travers de sensibilisations thématiques, et le Comité social et
économique (CSE) grâce à un accès aux informations sociales
et environnementales mises à sa disposition dans la BDESE.
– Enfin, le Conseil d’administration assure la coordination des
thématiques ESG avec les représentants de Colonial, l’action-
naire principal de SFL.
Direction générale
Directrice générale
déléguée / Directrice
des opérations
Directeur général adjoint /
Directeur des ressources
(en charge de la démarche ESG)
Directeur général
Groupes de travail
thématiques
Sobriété
énergétique
Carbone
embarqué
Finance verte
Nature &
paysage
…
Collaborateurs SFL
Comité social et économique
Comité ESG
Directeur du
Développement durable
Comité de Direction
+
Salariés
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
73
7.3. Initiatives soutenues par SFL
GRESB
Le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) est l’ac-
teur de référence pour l’évaluation des performances environne-
mentales et sociales des acteurs de l’immobilier.
SFL participe à ce benchmark depuis ses débuts il y a maintenant
10ans et s’est vue décerner chaque année le label Green Star.
EPRA
L’European Public Real Estate Association (EPRA) regroupe près
de 200 foncières cotées en Europe. Elle vise notamment à harmo-
niser les communications financières et extra-financières de ses
membres et publie à ce titre les Best Practice Recommendations
et Sustainability Best Practice Recommendations.
SFL a reçu cette année encore 2 Gold Awards de l’EPRA
venant récompenser la conformité optimale des informations
communiquées.
Science-Based Targets initiative
La Science-Based Targets initiative (SBTI) a pour objectif d’en-
courager les entreprises à définir des objectifs de réduction des
émissions de gaz à effet de serre alignés sur les derniers travaux
scientifiques pour limiter la hausse du réchauffement climatique.
L’initiative, lancée en juin 2015, est un projet conjoint du CDP, du
Global Compact des Nations Unies, du World Resources Institute
(WRI) et du World Wildlife Fund (WWF).
SFL a un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de
serre certifié SBT depuis août 2021.
OID
L’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) est un espace
d’échange indépendant du secteur immobilier tertiaire sur le
développement durable et l’innovation. Créé en 2012, il vise à
favoriser la performance environnementale, sociale et sociétale
de l’immobilier français et à valoriser toutes les démarches qui
y contribuent.
Il rassemble une soixantaine de membres et partenaires parmi
lesquels les leaders de l’immobilier tertiaire en France, sur toute
sa chaîne de valeur.
C3D
Les Directeurs Développement Durable et RSE jouent un rôle
déterminant dans la transformation de nos organisations et in
fine de notre société.
Pour accélérer cette transformation, la faciliter et la promou-
voir dans l’espace public, la mission du Collège des Directeurs
Développement Durable et RSE (C3D) est de réunir en
France l’ensemble des Directeurs/Directrices/Responsables
Développement Durable et RSE d’entreprises et organisations
privées et publiques en un réseau unique, sous une association
de type loi 1901 qui compte aujourd’hui plus de 200 membres.
Association BBCA
L’association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone
(BBCA) née en 2015 rassemble les principaux intervenants de
l’acte de construire (promoteurs immobiliers, investisseurs, col-
lectivités, aménageurs, architectes de renom, bureaux d’études
et constructeurs).
Elle s’est notamment donné pour objectif de développer la
connaissance sur le bâtiment bas carbone, valoriser les bonnes
pratiques (label BBCA) et inciter à construire bas carbone
Le premier label BBCA a été lancé en 2016 et le label BBCA
Rénovation est en vigueur depuis 2018. SFL a reçu le label BBCA
Rénovation pour son opération Biome qui a été livrée à l’été 2022
dans le 15
e
arrondissement de Paris.
Booster du réemploi
4AMT conçoit et met en œuvre pour ses clients des programmes
d’engagement notamment en matière de réemploi de matériaux
issus de chantiers de construction. SFL a rejoint la communauté
des Booster et confirme ainsi son engagement dans la démarche
de réemploi des matériaux.
AMO
SFL est adhérente de l’Association A.M.O qui œuvre pour une
collaboration efficace et inspirée entre Maître d’ouvrage et Maître
d’œuvre ainsi qu’entre tous les acteurs de l’acte de construire.
Fondation Palladio : agir pour la construction de la Ville
de demain
La Fondation Palladio a été créée en 2008, sous l’égide de la
Fondation de France, autour de l’enjeu majeur du XXI
e
siècle
qu’est la construction de la Ville et des lieux de vie. Pour la
11
e
année consécutive, SFL est partenaire-mécène de la
Fondation Palladio.
Par le croisement des regards entre décideurs économiques et
politiques, dirigeants et experts, étudiants et métiers, doctorants
et opérationnels, chaque action de la Fondation contribue à
nourrir un processus de remise en question, d’ouverture d’es-
prit et d’enrichissement mutuel. SFL s’associe au souhait de la
Fondation : créer les conditions pour que chaque acteur de l’im-
mobilier et de la ville soit encore plus en capacité de répondre
aux grands défis actuels et à venir (qu’ils soient économiques,
environnementaux, sociaux ou sociétaux).
Pavillon de l’Arsenal : architecture et urbanisme de Paris
SFL soutient régulièrement le Pavillon de l’Arsenal qui est le
centre d’information, de documentation et d’exposition d’archi-
tecture et d’urbanisme de Paris et de la métropole parisienne.
L’association du Pavillon de l’Arsenal a pour objet de contri-
buer au rayonnement et à la diffusion vers tous les publics de la
connaissance de l’urbanisme et du patrimoine architectural de
Paris et de sa métropole et de développer et renforcer la promo-
tion de la création architecturale de Paris.
Les objectifs du Pavillon de l’Arsenal présentent une grande
cohérence avec l’histoire de SFL, profondément ancrée dans
le développement de l’urbanisme parisien depuis la fin du
XIX
e
siècle. SFL organise également des visites du Pavillon de
l’Arsenal réservées au personnel.
Emmaüs
Mise à disposition à titre gratuit d’un local sur la Galerie des
Champs-Élysées (Paris 8
e
) pour accueillir un centre de formation.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
74
Ville de Paris - Nuit Blanche
SFL soutient la Ville de Paris dans la manifestation intitulée Nuit
Blanche. Cette manifestation, qui a célébré sa 20
e
édition en 2022
vise à permettre à un public nombreux d’accéder gratuitement à
une offre artistique pluridisciplinaire, présentée dans la capitale.
SFL contribue ainsi au rayonnement de Paris, parfois au sein
même de ses propres actifs, tout en soutenant la création artis-
tique et son ouverture au plus grand nombre.
Institut Jeanne Garnier
Dans le cadre de l’opération Biome, dans le 15
e
arrondissement
de Paris, SFL a apporté son soutien à l’institut Jeanne Garnier.
Cette maison médicale, voisine de l’immeuble, est un établisse-
ment de soins palliatifs qui accueille plus de 1 000 malades par
an, en priorité des personnes malades en phase avancée ou
terminale de leur maladie.
Par ce soutien, SFL a voulu réaffirmer son implication dans la vie
de la cité, au plus proche de ses actifs.
L’ADAPT : Favoriser l’insertion sociale et professionnelle
des personnes handicapées
Dans le cadre de sa politique en matière d’insertion profession-
nelle des travailleurs handicapés, SFL est un partenaire fidèle de
l’ADAPT.
À ce titre, SFL contribue notamment à la Semaine Européenne
pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), mise
en place par l’ADAPT depuis 1997, qui s’est tenue du 14 au
18novembre 2022. Cet évènement annuel vise à sensibiliser Cet
évènement annuel permet de sensibiliser les recruteurs et de faci-
liter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap.
7.4. Précisions méthodologiques
7.4.1. Méthodologie des indicateurs environnementaux et
sociétaux
SFL a élaboré une méthodologie de reporting interne. Cette pro-
cédure permet de formaliser le processus de collecte, d’identifier
les contributeurs et de définir la méthode de contrôle.
Elle précise également les référentiels appliqués, notamment la loi
dite de « déclaration de performance extra-financière » ainsi que
les recommandations de l’EPRA.
Cette méthode permet aussi de définir le périmètre des
immeubles qui sont analysés.
Périmètres de reporting
Le patrimoine de SFL est constitué de 18 immeubles totalisant
401 136 m².
Les indicateurs sociétaux et environnementaux et leurs objectifs
associés peuvent couvrir des périmètres différents. Ces péri-
mètres sont définis en cohérence avec les meilleures pratiques
sectorielles, notamment les principes méthodologiques issus des
Sustainability Best Practice Recommendations de l’EPRA et s’or-
ganisent selon deux caractéristiques principales :
– le fait que SFL assure la gestion opérationnelle des immeubles,
– le fait que des actifs soient acquis, cédés ou entrent en
développement.
Principaux périmètres 2022 sur les indicateurs
environnementaux
On peut distinguer à fin 2022 plusieurs périmètres de reporting
sur le carbone, l’énergie, l’eau, les déchets ou les certifications. Le
tableau ci-dessous précise l’intégration de chaque actif dans les dif-
férents périmètres et apporte des justifications dans le cas contraire.
Actifs
Énergie / Carbone
Eau Déchets
Certifications exploitation
(HQE Exploitation ou
BREEAMIn-Use)
Parties privatives /
Scope 3
Parties communes
et services généraux /
Scopes 1 & 2
Washington Plaza • • • • •
Édouard VII • • • • •
103 Grenelle • • • • •
#cloud.paris • • • • •
Rives de Seine • • • • •
Galerie des Champs-Élysées • • • • •
90 Champs-Élysées • • • • •
Louvre Saint-Honoré • • • • Immeuble en restructuration
Cézanne Saint-Honoré • • • •
Travaux preneurs toujours
en cours à fin 2022 après
restructuration
83 Marceau • • • •
En cours de recertification
après restructuration
176 Charles de Gaulle • • •
Collecte des déchets
assurée directement
par la Ville de Paris
sans informations sur la
quantité de déchets ni leur
destination.
•
92 Champs-Élysées • • • •
131 Wagram • • • •
6 Hanovre • • • •
106 Haussmann • • • •
Condorcet •
Immeuble monolocataire pour lequel SFL n’assure pas la
gestion opérationnelle en exploitation de l’ensemble de
l’énergie, de l’eau et des déchets
•
Pasteur
Immeuble monolocataire pour lequel SFL n’assure pas la gestion opérationnelle en
exploitation de l’ensemble de l’énergie, de l’eau et des déchets et acquis en avril 2022
•
Biome Immeuble en restructuration sur la majeure partie de l’année. Travaux preneurs toujours en cours à fin 2022
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
75
Période de reporting
L’ensemble des indicateurs environnementaux et sociétaux sont
reportés en année calendaire.
Évolutions de périmètre
Les périmètres peuvent évoluer en fonction des :
– acquisitions : les immeubles acquis n’intègrent que le périmètre
qu’après un exercice complet,
– cessions : les immeubles cédés au cours de l’année sont exclus
du périmètre de l’année,
– restructurations ou rénovations : les opérations majeures sont
incluses dans le périmètre de reporting une fois réception-
nées, occupées a minima à 60 % et ayant au moins une année
d’exploitation.
Actif exclu du périmètre de reportingActif présent dans le périmètre de reporting
Acquisitions
Année N-1 Année N Année N+1
Cessions
Restructurations
ou rénovations
Rénovation majeure
Ces évènements permettent de différencier les périmètres cou-
rant et constant tels que définis notamment par l’European Public
Real Estate Association (EPRA) et qui sont présentés en partie
7.5 de ce document.
Le périmètre courant comprend (Absolute dans le sens de
l’EPRA) l’ensemble des actifs détenus sur chacune des années.
Le périmètre constant (Like-for-Like dans le sens de l’EPRA) ne
comprend que les actifs présents sur l’ensemble de la période
étudiée. Il présente ainsi une base d’actifs comparable.
Périmètre spécifique objectif SBTi : en accord avec les lignes
directrices du GHG Protocol et de la SBTi, le périmètre de l’ob-
jectif de réduction des gaz à effet de serre certifié par la SBTi
diffère légèrement des deux périmètres précédemment cités.
L’objectif court sur la période 2018-2030 et les actifs cédés par
SFL sont également exclus des périmètres de toutes les années
précédentes. Inversement, les actifs acquis en cours de période
doivent être rétroactivement inclus, et leurs émissions seront
donc comptabilisées dans la mesure du possible pour les années
précédant leur acquisition. Ces deux cas peuvent donc amener
au recalcul des émissions des années précédentes, et notam-
ment de l’année de base. Les opérations de développement
seront intégrées dès leur livraison mais ne viendront pas impacter
les émissions des années précédentes. Ces choix méthodolo-
giques doivent permettre de garder un objectif en valeur absolue
cohérent sur une période longue, la seule à même de s’assurer
d’une véritable ambition en termes de réduction des émissions.
Normalisation par les surfaces
Les surfaces de références utilisées pour le calcul des intensités
(énergie, carbone et eau notamment) sont les surfaces utiles des
immeubles en m².
Énergie
Les données énergétiques sont issues :
– des relevés des compteurs concessionnaires et des
sous-compteurs sur site par les entreprises de maintenance
multitechnique,
– de la consolidation des factures HT des concessionnaires,
– et des extractions issues des bases de données des conces-
sionnaires via leur interface client.
Les données énergétiques sont exprimées en énergie finale.
SFL différencie les consommations des parties communes
et des services généraux qui sont gérées et relevées par SFL,
des consommations des parties privatives, pour lesquelles SFL
s’engage avec ses locataires pour collecter et échanger sur ces
consommations.
Lorsque les consommations des parties privatives ne sont pas
connues, SFL estime la consommation énergétique en prenant
en considération une consommation énergétique en fonction
de la typologie des terminaux de climatisation du locataire. Ces
ratios diffèrent d’un immeuble à un autre, ils permettent d’être
au plus près de la réalité. Ils ont été élaborés en partenariat avec
un bureau d’études énergéticien et à partir de la consommation
des parties privatives de SFL et d’autres occupants selon les
immeubles.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
76
DÉTAILS DES CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES PAR ACTIF DU PÉRIMÈTRE ÉNERGIE EN 2022
Type d’énergie et répartition
Parties communes et services généraux
Parties privatives
Gaz
Réseau de
chaud urbain
Réseau de
froid urbain
Électricité
Électricité
Réseau de
chaud urbain
Réseau de
froid urbain
Gaz
Bureaux Commerces
176 Charles de Gaulle
Washington Plaza
Édouard VII
Rives de Seine
Cézanne Saint-Honoré
Louvre Saint-Honoré
103 Grenelle
92 Champs-Élysées
Galerie des Champs-Élysées
#cloud.paris
131 Wagram
90 Champs-Élysées
83 Marceau
6 Hanovre
104-100 Haussmann
Biome (travaux preneurs en cours)
Pasteur
Condorcet
Parties communes et services généraux
Parties privatives
Consommations gérées et payées par SFL (puis refacturées)
Périmètre indicateur énergie 2022
Émissions de GES
Les émissions de GES sont calculées sur la base de la métho-
dologie du GHG Protocol.
Les émissions des Scopes 1 & 2 sont calculées à partir des
données de consommations énergétiques et des recharges de
fluides frigorigènes sur les actifs gérés. Le Scope 2 est principa-
lement calculé selon la méthode market-based pour refléter les
choix énergétiques opérés par SFL.
Les émissions du Scope 3 sont calculées pour les catégories
pertinentes pour l’activité de SFL, à savoir :
– Catégorie 1 / Purchased goods and services : achats de biens
et services (OPEX).
– Catégorie 2 / Capital goods : opérations de restructuration, de
rénovation et travaux des parties privatives (CAPEX).
– Catégorie 3 / Fuel- and energy-related activities (not included
in Scope 1 or Scope 2) : amont et distribution des consomma-
tions énergétiques.
– Catégorie 5 / Waste generated in operations : quantité et modes
de traitement des déchets générés sur les actifs en exploitation.
– Catégorie 6 / Business travel : déplacements professionnels
des collaborateurs SFL.
– Catégorie 7 / Employee commuting : déplacements domi-
cile-travail des collaborateurs SFL.
– Catégorie 9 / Downstream transportation and distribution :
déplacements domicile-travail des utilisateurs des bureaux SFL.
– Catégorie 13 / Downstream leased assets : énergies consom-
mées dans les parties privatives.
Les données d’activités sont converties en émissions de gaz à
effet de serre grâce aux facteurs d’émission issus des fournis-
seurs et de la base carbone ADEME et aux pouvoirs de réchauffe-
ment global issus des rapports du GIEC. Les différentes sources
sont consultées régulièrement et les facteurs d’émissions remis
à jour en cas de changement.
Les indicateurs liés aux émissions de gaz à effet de serre sont
exprimés en tCO
2
e ou en kgCO
2
e/m².
SFL dispose de deux objectifs en matière de réduction des émis-
sions de gaz à effet de serre :
– Un objectif opérationnel, exprimé en kgCO
2
e/m², de réduire les
émissions des Scopes 1 & 2 de 70 %. Cet objectif a la particu-
larité de ne pas inclure les émissions liées aux fuites de fluides
frigorigènes pour se concentrer sur la performance de gestion
opérationnelle.
– Un objectif certifié par le SBT de réduire les émissions des
Scopes 1 & 2 en tCO
2
e de 50 % entre 2018 et 2030. Cet objec-
tif dispose d’un périmètre spécifique (cf. explication dans le
paragraphe sur les évolutions de périmètre).
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
77
Consommation d’eau
Les données des consommations d’eau sont issues :
– des relevés des compteurs par les mainteneurs multitechniques,
– des extractions issues des bases de données des concession-
naires via leur interface client.
Elles sont exprimées en m³ et intègrent les consommations
des parties communes et des services généraux et des parties
privatives.
Déchets
Sur le patrimoine en exploitation
Deux types de gestions des déchets sont en place sur les
immeubles gérés par SFL :
– sur 10 actifs, représentant 89 % des actifs gérés en surface,
les déchets sont gérés par des opérateurs privés qui commu-
niquent leurs données à SFL,
– sur 5 actifs, représentant 11 % des actifs gérés en surface, les
déchets sont gérés directement par la Ville de Paris et SFL ne
dispose pas d’informations sur les quantités et les modes de
traitement.
16 types de déchets différents sont collectés sur les immeubles
SFL.
Sur les 10 actifs qui font l’objet de contrats privés, deux types de
données sont suivies :
– les quantités, grâce aux pesées effectuées par les prestataires,
– les modes de traitement qui sont également communiquées
par les prestataires et reprennent la nomenclature européenne.
L’objectif SFL s’intéresse au taux de valorisation des déchets.
Sont considérés comme valorisés les déchets dont les modes de
traitement correspondent aux codes R1 à R13 de la nomencla-
ture européenne.
Sur les opérations de développement
SFL suit la gestion de ses déchets sur les opérations de restruc-
turation en phase de curage et de déconstruction comme en
phase de construction.
Les données sur les déchets (quantités et modes de traitement)
sont reportées, consolidées et communiquées à SFL par les
assistances à maîtrise d’ouvrage (AMO) environnement.
Certifications
La part du patrimoine certifié est calculée sur la base des cer-
tifications BREEAM In-Use ou HQE Exploitation. Le dénomina-
teur est la somme des surfaces totales utiles des immeubles
« certifiables », en excluant donc les immeubles en restructura-
tion, vacants ou en rénovation pour lesquels la certification n’est
pas applicable. Le numérateur est la somme des surfaces utiles
totales des immeubles certifiés
Le score retenu pour les indicateurs de part du patrimoine certifié
est le score de la Part 1, le seul score disponible sur l’ensemble
des actifs certifiés.
Lorsqu’un renouvellement de la certification BREEAM In-Use ou
HQE Exploitation est en cours, en préparation ou lorsque SFL
est en attente des résultats définitifs de la part du BRE, l’actif
est toujours considéré comme certifié et le score du précédent
certificat est conservé dans l’attente du nouveau score.
Lorsqu’un immeuble est entré en exploitation après une période
de restructuration ou de travaux lourds ne permettant pas de
le certifier pendant cette période de travaux, il ne devient « cer-
tifiable » que lorsque 80 % des espaces sont occupés depuis
1an et que SFL dispose d’une année complète de données de
consommation énergétiques et eau.
7.4.2. Méthodologie des indicateurs sociaux
Les indicateurs sociaux et les objectifs associés couvrent 100 %
des effectifs, travaillant tous à Paris.
Des précisions méthodologiques pour les indicateurs sociaux
sont apportées si besoin à la suite des indicateurs dans les
parties 6.1 et 6.2 du Rapport. Des précisions sont également
apportées dans la colonne commentaires du tableau récapitulatif
EPRA en partie 7.5.3.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
78
7.5. Indicateurs EPRA
7.5.1. Indicateurs EPRA environnementaux – Patrimoine en exploitation
CONSOMMATION D’ÉNERGIE PAR TYPE D’ÉNERGIE EN MWH D’ÉNERGIE FINALE ET INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE EN
KWH/M² (SANS CORRECTION CLIMATIQUE) À PÉRIMÈTRES COURANT ET CONSTANT (codes EPRA : Elec-Abs, DH&C-
Abs, Fuels-Abs, Elec-LfL, DH&C-LfL, Fuels-LfL, Energy-Int)
Parties communes et
services généraux
Parties privatives Total
Code
EPRA
2020 2021 2022 2020 2021 2022 2020 2021 2022 % 21/22 % 20/22
Périmètre courant
Électricité 23 888 25 197 24 393 17 885 19 303 18 549 41 773 44 500 42 942 Elec-Abs
Réseaux de chaleur
urbaine
8 725 10 293 7 421 8 725 10 293 7 421
DH&C-
Abs
Réseaux de froid
urbain
7 659 6 345 8 199 7 659 6 345 8 199
Gaz naturel 676 879 688 676 879 688 Fuels-Abs
Consommation
totale d’énergie en
MWh
40 948 42 714 40 700 17 885 19 303 18 549 58 833 62 017 59 249
Intensité en kWh/m² 189,7 203,2 188,2 - 7,4 % - 0,8 %
Energy-
Int
Taux de
couver-
ture
Nombre
d’actifs
15/15 14/14 15/15
Couver-
ture en
% des
surfaces
(en m²)
100 % 10 0 % 10 0 %
Périmètre constant
Électricité 23 381 25 197 23 545 17 285 17 504 16 555 40 666 42 701 40 10 0 - 6,1 % - 1,4 % Elec-LfL
Réseaux de chaleur
urbaine
8 252 9 890 6 779 8 252 9 890 6 779 - 31,5 % - 17,9 %
DH&C-LfL
Réseaux de froid
urbain
7 659 5 994 6 984 7 659 5 994 6 984 16,5 % - 8,8 %
Gaz naturel 676 879 688 676 879 688 - 21,7 % 1,8 % Fuels-LfL
Consommation
totale d’énergie en
MWh
39 968 41 960 37 996 17 285 17 504 16 555 57 253 59 464 54 551 - 8,3 % - 4,7 %
Intensité en kWh/m² 192,5 203,8 187,0 - 8,2 % - 2,8 %
Energy-
Int
Taux de
couver-
ture
Nombre
d’actifs
13/13
Couver-
ture en %
des m²
100 %
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
79
ÉMISSIONS GES ISSUES DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE (SCOPES 1
(1)
& 2) EN TCO
2
E À PÉRIMÈTRES
COURANT ET CONSTANT (codes EPRA : GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, GHG-Int)
2020 2021 2022 % 21/22 % 20/22 Code EPRA
Périmètre courant
Scope 1 114 148 116 - 21,7 % 1,8 % GHG-Dir-Abs
Scope 2 market-based 2 048 2 312 1 888 - 18,4 % - 7,8 %
GHG-Indir-
Abs
Scope 2 location-based 2 338 2 467 2 038 - 17,4 % - 12,8 %
Total en tCO
2
e market-based 2 162 2 461 2 004 - 18,6 % - 7,3 %
Total en tCO
2
e location-based 2 452 2 615 2 154 - 17,6 % - 12,2 %
Intensité carbone 7,0 8,1 6,4 - 21,0 % - 8,7 % GHG-Int
Taux de couverture
Nombre d’actifs 15/15 14/14 15/15
Couverture en % des m² 100 % 10 0 % 100 %
Périmètre constant
Scope 1 114 148 116 - 21,7 % 1,8 %
Scope 2 market-based 1 962 2 253 1 762 - 21,8 % - 10,2 %
Scope 2 location-based 2 246 2 407 1 906 - 20,8 % - 15,1 %
Total en tCO
2
e market-based 2 076 2 401 1 878 - 21,8 % - 9,5 %
Total en tCO
2
e location-based 2 360 2 556 2 022 - 20,9 % - 14,3 %
Taux de couverture
Nombre d’actifs 13/13
Couverture en % des m² 10 0 %
CONSOMMATION D’EAU EN M³ ET INTENSITÉ HYDRIQUE EN M³/M² ET LITRE/UTILISATEUR À PÉRIMÈTRES
COURANT ET CONSTANT (codes EPRA : Water-Abs, Water-LfL et Water-Int)
2020 2021 2022 %21/22 %20/22 Code EPRA
Périmètre courant
Consommation totale d’eau de ville en m³ 115 223 102 289 124 355 21,6 % 7, 9 % Water-Abs
Intensité
en m³/m² 0,372 0,335 0,395 17,9 % 6,3 %
Water-Int
en l/utilisateur 25,2 24,2 28,5 17, 8 % 13 ,1 %
Taux de
couverture
Nombre d’actifs 15/15 14/14 15/15
Couverture en % des surfaces (en m²) 100 % 100 % 10 0 %
Périmètre constant
Consommation totale d’eau de ville en m³ 112 702 97 484 116 996 20,0 % 3,8 % Water-LfL
Intensité
en m³/m² 0,438 0,406 0,470 15,8 % 7, 3 %
Water-Int
en l/utilisateur 26,5 24,3 28,9 18,9 % 9,1 %
Taux de
couverture
Nombre d’actifs 13/13
Couverture en % des m² 100 %
(1) Hors fuites de fluides frigorigènes.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
80
GESTION DES DÉCHETS PAR MODE DE TRAITEMENT EN TONNES ET EN % À PÉRIMÈTRES COURANT
ETCONSTANT (codes EPRA : Waste-Abs et Waste-LfL)
Périmètre courant Périmètre constant
2020 2021 2022 2020 2021 2022
en
tonnes
en %
en
tonnes
en %
en
tonnes
en %
en
tonnes
en %
en
tonnes
en %
en
tonnes
en %
Réutilisation 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 0,0 %
Recyclage 80 15,1 % 34 4,3 % 51 5,2 % 80 15,9 % 33 5,8 % 49 6,6 %
Compostage 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 0,0 %
Incinération
avec valorisation
énergétique
379 71,8 % 388 49,9 % 461 46,5 % 366 72,9 % 189 33,0 % 214 28,9 %
Autre type de
valorisation
22 4,1 % 207 26,6 % 174 17,6 % 22 4,3 % 207 36,1 % 174 23,5 %
Incinération
sans valorisation
énergétique
10 1,9 % 3 0,4 % 0 0,0 % 0,0 % 3 0,5 % 0 0,0 %
Autre 5 0,9 % 8 1,0 % 5 0,5 % 3 0,7 % 4 0,6 % 4 0,6 %
Enfouissement 32 6,1 % 138 17,8 % 300 30,3 % 31 6,3 % 137 24,0 % 300 40,5 %
Total 527 – 778 – 991 – 502 – 573 – 741 –
Taux de
couverture
Nombre
d’actifs
8/15 7/13 10/15 7/13
Couverture
en %
des m²
83 % 84 % 89 % 84 %
Code EPRA Waste-Abs Waste-LfL
NOMBRE D’ACTIFS EN EXPLOITATION AVEC UNE CERTIFICATION ET PART DU PATRIMOINE CERTIFIÉ EN %
DESSURFACES PAR TYPE ET PAR NIVEAU DE CERTIFICATION (code EPRA : Cert-Tot)
2020 2021 2022
Nb d’actifs En % des m² Nb d’actifs En % des m² Nb d’actifs En % des m²
Actifs en
exploitation
Total (a minima une certification) 17 100 % 13 100 % 14 100 %
BREEAM
In-Use
≥ Good 0 0 % 0 0 % 14 100 %
≥ Very Good 17 100 % 13 10 0 % 13 95 %
≥ Excellent 6 54 % 1 14 % 1 12 %
HQE
≥ Very Good 0 0 % 0 0 % 1 13 %
≥ Excellent 0 0 % 0 0 % 1 13 %
Développement
Total (a minima une certification) 5 22 % 4 27 % 5 38 %
BREEAM NC 2 13 % 2 17 % 3 28 %
LEED 1 10 % 1 14 % 2 12 %
HQE 4 20 % 3 24 % 4 34 %
Taux de
couverture
Nombre d’actifs 17/17 13/13 14/14
Taux de couverture (en surface) 100 % 100 % 10 0 %
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
81
TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES INDICATEURS EPRA SUR LE PATRIMOINE EN EXPLOITATION
Thème Indicateur Code EPRA Unité 2020 2021 2022
Évol.
20/22
Taux de
couverture
Certifications
Nombre d’actifs certifiés BREEAM In-Use ou HQE
Exploitation
Cert-Tot
Nombre d’actifs 17 13 14 – 100 %
% du patrimoine certifié en valeur
% du patrimoine
certifié en valeur
100 % 100 % 100 % 0,0 % 100 %
Énergie
Consommation totale d’électricité d’origine
renouvelable à périmètre courant
Elec-Abs MWh 10 026 8 975 8 689 - 13,3 % 10 0 %
Consommation totale d’électricité d’origine
non-renouvelable à périmètre courant
Elec-Abs MWh 13 8 62 16 222 15 704 13,3 % 100 %
Consommation totale d’électricité d’origine
renouvelable à périmètre constant
Elec-LFL MWh 9 813 8 975 8 387 - 14,5 % 10 0 %
Consommation totale d’électricité d’origine
non-renouvelable à périmètre constant
Elec-LFL MWh 13 56 8 16 222 15 158 11,7 % 100 %
Consommation totale d’énergie issue de réseaux
de chaleur ou de froid urbain à périmètre courant
DH&C-Abs MWh 16 384 16 638 15 620 - 4,7 % 10 0 %
Consommation totale d’énergie issue de réseaux
de chaleur ou de froid urbain à périmètre constant
DH&C-LFL MWh 15 911 15 884 13 763 - 13,5 % 100 %
Consommation totale de carburant Fuels-Abs MWh 676 879 688 1,8 % 100 %
Consommation totale de carburant à périmètre
constant
Fuels-LFL MWh 676 879 688 1,8 % 100 %
Intensité énergétique
Energy-Int
kWh/m² 190 203 198 4,4 % 10 0 %
Intensité énergétique à périmètre constant kWh/m² 192 204 198 2,7 % 10 0 %
Émissions de gaz à effet de serre
Total des émissions directes de gaz à effet de serre
Scope 1 à périmètre courant (hors fuites de fluides
frigorigènes)
GHG-Dir-Abs tCO
2
e 114 148 116 1, 8 % 100 %
Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre
Scope 2 location-based à périmètre courant
GHG-Indir-Abs tCO
2
e 2 338 2 467 2 038 - 12,8 % 10 0 %
Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre
Scope 2 market-based à périmètre courant
GHG-Indir-Abs tCO
2
e 2 048 2 312 1 888 - 7,8 % 100 %
Intensité carbone (location-based) GHG-Int kgCO
2
e/m² 7,9 8,6 6,8 - 13,5 % 10 0 %
Eau
Consommation totale d’eau à périmètre courant Water-Abs m³ 115 223 102 289 124 355 7, 9 % 100 %
Consommation totale d’eau à périmètre constant Water-LFL m³ 112 70 2 97 484 116 9 96 3,8 % 100 %
Intensité hydrique
Water-Int
m³/m² 0,37 0,34 0,40 6,2 % 100 %
Intensité hydrique à périmètre constant m³/m² 0,44 0,41 0,47 7, 3 % 10 0 %
Déchets
Production totale de déchets par type
de traitement à périmètre courant
Waste-Abs
tonnes 527 778 991 88 %
89 %
% réutilisé 0 % 0 % –
% recyclé 15 % 4 % 5 % - 66 %
% composté 0 % 0 % 0 % –
% incinéré avec
valorisation
énergétique
72 % 50 % 46 % - 35 %
% autre forme de
valorisation
4 % 27 % 18 % 326 %
% incinéré sans
valorisation
énergétique
2 % 0 % 0 % - 100 %
% autre 1 % 1 % 0 % - 46 %
% enfoui 6 % 18 % 30 % 393 %
Production totale de déchets par type
de traitement à périmètre constant
Waste-LFL
tonnes 502 573 741 47 %
84 %
% réutilisé 0 % 0 % 0 % –
% recyclé 16 % 6 % 7 % - 59 %
% composté 0 % 0 % 0 % –
% incinéré avec
valorisation
énergétique
73 % 33 % 29 % - 60 %
% autre forme de
valorisation
4 % 36 % 23 % 443 %
% incinéré sans
valorisation
énergétique
0 % 0 % 0 % –
% autre 1 % 1 % 1 % –
% enfoui 6 % 24 % 41 % 546 %
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
82
Précisions méthodologiques EPRA (en complément des précisions méthodologiques déjà publiées en partie 7.4)
– Périmètre : les données renseignées dans le tableau ci-dessus respectent la logique de contrôle opérationnel. Les consommations
d’énergie incluent uniquement les consommations des parties communes et des équipements communs de chauffage et de clima-
tisation gérés par SFL. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées sur la base de ces consommations, et les données sur
l’eau incluent consommations directement gérées et obtenues par SFL.
– Analyse segmentaire : le patrimoine en exploitation SFL est constitué d’immeubles tertiaires, tous localisés à Paris ou en région pari-
sienne. L’analyse segmentaire proposée par l’EPRA n’est donc pas applicable dans ce cas.
– Normalisation : les m² utilisés pour le calcul des intensités surfaciques incluent les surfaces utiles des bâtiments puisque sur les actifs
du périmètre, SFL dessert l’ensemble la globalité du bâtiment en chauffage et en climatisation.
– Estimation : les données de ce tableau EPRA sont calculées sur la base des consommations réelles, et facturées.
– Taux de couverture : pour chaque indicateur de performance EPRA, le taux de couverture est renseigné en pourcentage de la surface
totale.
– Vérification : les données publiées font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant avec un niveau d’assurance
modérée.
– Siège : les informations liées aux bureaux occupés par SFL sont renseignées dans un tableau séparé, comme préconisé par l’EPRA.
– Explication de la performance : l’analyse des variations est renseignée pour chaque indicateur en parties 3.1 et 3.2.
7.5.2. Indicateurs EPRA environnementaux – Bureaux occupés par SFL
Thème Indicateur Code EPRA Unité 2020 2021 2022
Certifications
% du siège certifié Cert-Tot % du siège 10 0 % 100 % 10 0 %
Énergie
Consommation totale d’électricité d’origine renouvelable Elec-Abs &
Elec-LfL
MWh 79,4 68,0 58,9
Consommation totale d’électricité d’origine non-renouvelable MWh 130,4 122,8 106,4
Consommation totale d’énergie issue de réseaux de chaleur ou
de froid urbain
DH&C-Abs &
DH&C-LfL
MWh 0 0 0
Consommation totale de carburant
Fuels-Abs &
Fuels LfL
MWh 0 0 0
Intensité énergétique Energy-Int kWh/m² 103,2 93,8 81,3
Émissions de gaz à effet de serre
Total des émissions directes de gaz à effet de serre Scope 1 GHG-Dir-Abs tCO
2
e 0 0 0
Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre Scope 2 GHG-Indir-Abs tCO
2
e 6,3 6,4 5,5
Intensité carbone GHG-Int kgCO
2
e/m² 3,1 3,1 2,7
Eau
Consommation totale d’eau
Water-Abs &
Water-LfL
m³ 321,0 328,0 365,0
Intensité hydrique Water-Int m³/m² 0,158 0,161 0,180
Déchets
% recyclé 32,7 % 68,9 % 30,4 %
% réutilisé 30,6 % 0,0 % 0,0 %
% composté 0,0 % 0,0 % 0,0 %
% incinéré 0,0 % 0,0 % 0,0 %
% autre mode
de traitement
0,0 % 5,7 % 0,0 %
% enfoui 36,7 % 25,4 % 69,6 %
Précisions méthodologiques EPRA (en complément des précisions méthodologiques déjà publiées en partie 7.4).
– Taux de couverture : 100 % pour tous les indicateurs Siège.
– Les périmètres courant et constant sont ici identiques (et donc non différenciés) puisqu’ils s’appliquent au même siège.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
83
7.5.3. Indicateurs EPRA sociaux, sociétaux et de gouvernance
Thème Code EPRA Indicateur Unité 2020 2021 2022 Commentaires
Diversité
Diversity
- Emp
Répartition par genre au Conseil
d’administration
Nb de femmes 6 5 3
% de femmes 43 % 42 % 50 %
Nb d’hommes 8 7 3
% d’hommes 57 % 58 % 50 %
Répartition par genre au Comité
de Direction
Nb de femmes 3 3 3
Effectif au 31/12,
mandataire inclus
% de femmes 33 % 38 % 3 7. 5 %
Nb d’hommes 6 5 5
% d’hommes 67 % 62 % 62.5 %
Répartition par genre chez
les cadres (hors Comité de
Direction)
Nb de femmes 27 27 29
Effectif au 31/12
% de femmes 55 % 57 % 58 %
Nb d’hommes 22 20 21
% d’hommes 45 % 43 % 42 %
Répartition par genre pour les
autres effectifs
Nb de femmes 13 13 14
Effectif au 31/12
% de femmes 87 % 87 % 82 %
Nb d’hommes 2 2 3
% d’hommes 13 % 13 % 18 %
Répartition par genre pour le
total des effectifs
Nb de femmes 43 43 46
Effectif au 31/12, hors
mandataire
% de femmes 60 % 62 % 62 %
Nb d’hommes 29 26 28
% d’hommes 40 % 38 % 38 %
Diversity-Pay
Écart de salaire entre hommes
et femmes au Comité de
Direction (hors Directeur général
et Directeur général délégué)
% 13 % - 4 % 12 %
Salaire de base brut
théorique, hors prime
ancienneté et
rémunération variable au
31/12, hors DG et DGD,
hors contrats
alternance
1- (salaire moyen femmes/
salaire moyen hommes)
Écart de salaire entre hommes
et femmes chez les cadres (hors
Comité de Direction)
% 18 % 16 % 18 %
Écart de salaire entre hommes
et femmes dans les autres
catégories
% - 6 % - 8 % - 10 %
Écart de salaire entre hommes
et femmes pour le total des
effectifs
% 29 % 23 % 32 %
Formation
Emp-Training
Nombre total d’heures de
formation
Nombre 1 269 1 323 1493
Nombre de collaborateurs
formés
Nombre 58 51 57
Nombre moyen d’heures par
stagiaire
Nombre 22 26 26
% de collaborateurs formés % 80 % 71 % 83 %
Nb de salariés formés /
Effectif Moyen
% de la masse salariale
consacrée à la formation
professionnelle
% 2,35 % 2,28 % 2,17 %
2,64 % après retraitement
éléments exceptionnels de
rémunération
Évaluation
Emp-Dev
% des collaborateurs ayant eu
une évaluation professionnelle
dans l’année
% 96 % 94 % 96 %
Nb entretien réalisé /
population éligible
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
84
Thème Code EPRA Indicateur Unité 2020 2021 2022 Commentaires
Attractivité et rétention des talents
Emp-Turnover
Embauches en CDI Nombre 5 6 6
Embauches en CDD Nombre 1 0 4
Total des embauches Nombre 6 6 10
Ruptures conventionnelles Nombre 3 3 1
Fins de CDD Nombre 3 0 0
Démission Nombre 1 3 3
Licenciement Nombre 0 2 0
Total des départs Nombre 8 9 5
Y compris 1 départ en
retraite
Turn-over % 6,24 % 10,61 % 7. 9 9 %
(Nb de départs CDI sauf
décès + Nb entrées CDI)/2/
effectif moyen
Santé et sécurité
H&S-Emp
Nombre d’accidents mortels Nombre 0 0 0
Nombre de maladies
professionnelles
Nombre 0 0 0
Nombre d’accidents du travail Nombre 0 2 1
2 accidents de trajet sans
arrêt
Taux de fréquence Taux 0 0 8,36
(Nb des accidents en
premier règlement/heures
travaillées) x 1000000
Taux de gravité Taux 0 0 0,01
(Nb des journées perdues
par incapacité temporaire/
heures travaillées) x 1000
Taux d’absentéisme de courte
durée
Taux 0,8 % 0,4 % 0,61 % De 1 à 3 jours
H&S-Asset
Part des actifs couverts par un
dispositif de gestion des risques
santé et sécurité
% d’actifs
couverts
93 % 93 % 92 %
Actifs sous gestion
opérationnelle SFL
H&S-Comp
Nombre d’incidents sur les
sujets santé et sécurité
Nombre
d’incidents
0 0 0
Aucun incident sur
lessujets santé et sécurité
n’a été recensé en 2019,
2020 et 2021
Engagement sociétal
Comty-Eng Initiatives sociétales
% d’actifs ou
description
– – –
Étant donné la localisation
du patrimoine SFL
concentrée uniquement
sur Paris et sa proche
couronne, les initiatives
sociétales sont opérées
directement au niveau
Groupe et précisées en
par tie 7.3
INDICATEURS DE GOUVERNANCE
Thème Code EPRA Indicateur Explication
Gouvernance
Gov-Board
Composition du Conseil
d’administration
Description Page 97
Gov-Select
Process de nomination
des membres du Conseil
d’administration
Description Page 99
Gov-CoI
Procédure de gestion des
éventuels conflits d’intérêts
Description Page 104
Le taux de couverture est de 100 % pour l’ensemble des indicateurs sociaux et de gouvernance reportés.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
85
7.6. Table de concordance TCFD
Recommandations de la TCFD Partie du rapport
Gouvernance
Supervision des risques et opportunités liés au changement climatique par le
Conseil d’administration
« 7.2 Gouvernance ESG »
Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés
au climat
Stratégie
Description des risques et opportunités liés au climat identifiés à court, moyen et
long termes
« 1.2 Environnement
opérationnel, impacts SFL
et ambition 2030 », « 3
Stratégie bas carbone » & « 3.3
Résilience du bâti »
Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur l’activité, la stratégie et les
prévisions financières
Résilience de la stratégie en fonction de différents scénarios climatiques, incluant
un scénario 2 °C ou inférieur
Gestion
des risques
Identification et évaluation des risques liés au climat
« 3 Stratégie bas carbone » &
« 3.3 Résilience du bâti »
Gestion des risques liés au climat
Intégration de la gestion des risques liés au climat dans la gestion globale des
risques de la Société
Indicateurs
et objectifs
Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat en lien
avec la stratégie et le processus de gestion des risques
« 3 Stratégie bas carbone »
& « 3.1 Sobriété dans
l’exploitation » & « 3.2
Économie circulaire et
carbone embarqué »
Émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 si approprié et risques
associés
Objectifs pris pour gérer les risques et opportunités liés au climat et la performance
vis-à-vis de ces objectifs
7.7. Vérification des données / Commissaire aux comptes
En application des modalités prévues par l’article L.225-102-1 I du Code de commerce, SFL n’a pas d’obligation de publication de
Déclaration de performance extra-financière mais souhaite publier des informations de RSE de manière volontaire.
Rapport de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières figurant dans le rapport de gestion
Groupe.
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
86
Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires
aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations
environnementales
Exercice clos le 31décembre 2022
À l’attention de la Direction générale,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de Société
Foncière Lyonnaise (ci-après « la Société ») et à la suite de la
demande qui nous a été faite, nous avons effectué un examen
visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée
sur les informations environnementales sélectionnées par la
Société, préparées selon les procédures de la Société (ci-après
le « Référentiel ») et présentées au sein de la déclaration de per-
formance extra-financière (ci-après la « Déclaration ») au titre de
l’exercice clos le 31décembre 2022 (ci-après les « Informations »).
Les Informations, sélectionnées par la Société, sont les suivantes :
Informations quantitatives
– Nombre d’actifs en exploitation avec une certification et part
du patrimoine en % des surfaces par niveau de certification
(« very good » ou plus) ;
– Production des déchets en tonnes (papier, carton et DIB) ;
– Consommation totale d’eau de ville en m³ et intensité hydrique
en m³ /m² à périmètre courant (parties communes et privatives
cumulées) ;
– Consommations d’énergie par type d’énergie et intensités
énergétiques à périmètre courant (sans correction climatique) ;
– Émissions de gaz à effet de serre (GES) Scopes 1 et 2
market-based 2022 à périmètre courant (sans correction
climatique) ;
– Surface totale végétalisée (horizontale ou verticale) en m² et en
% de l’emprise foncière du patrimoine de SFL.
Informations qualitatives
– Trajectoire carbone scope 1 et 2 certifiée par la Science-Based
Targets Initiative (SBTi).
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre,
telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des tra-
vaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons
pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause
le fait que les Informations, prises dans leur ensemble, sont pré-
sentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation des Informations
L’absence de cadre de référence généralement accepté et com-
munément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer
pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des
techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant
affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises
en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au
siège de la Société.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente
à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la
qualité des données externes utilisées. Certaines informations
sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou esti-
mations retenues pour leur établissement et présentées dans la
Déclaration.
Responsabilité de la Société
Il appartient à la Société :
– de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appro-
priés pour élaborer le Référentiel ;
– d’établir les Informations conformément au Référentiel ;
– de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à l’établissement des Informations ne comportant pas d’ano-
malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Responsabilité du Commissaire aux comptes
La conclusion formulée dans le présent rapport porte sur les
seules Informations et non sur l’ensemble des informations pré-
sentées dans la Déclaration.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
– d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que
les Informations ont été établies conformément au Référentiel
et ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ;
– de formuler une conclusion indépendante, fondée sur les élé-
ments probants que nous avons obtenus ; et
– de partager notre conclusion avec le management de la
Société.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépen-
dante sur les Informations telles que préparées par la Société,
nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la pré-
paration desdites Informations, car cela pourrait compromettre
notre indépendance.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle
applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément
à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant
lieu de programme de vérification et à la norme internationale
ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other than Audits
and Reviews of Historical Financial Information » de l’IAASB
(International Auditing and Assurance Standards Board).
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
87
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
l’article L.822-11 du Code de commerce et le code de déonto-
logie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un
système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
procédures documentées visant à assurer le respect des textes
légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux afin de nous per-
mettre de formuler une conclusion d’assurance modérée sur les
Informations.
La nature, le calendrier et l’étendue des procédures mises en
œuvre sur ces informations dépendent de notre jugement profes-
sionnel, y compris l’évaluation des risques d’anomalies significa-
tives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
– Nous avons : apprécié le caractère approprié du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neu-
tralité et son caractère compréhensible ;
(1) Immeubles Cézanne Saint Honoré et Washington Plaza.
– vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compi-
lation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la
cohérence des Informations ;
– mené des entretiens auprès des directions concernées au siège
de la Société et auprès d’une sélection d’entités contributrices
afin d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ;
– mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier
les calculs effectués et la correcte consolidation des données
collectées et la cohérence de leurs évolutions ;
– mené des tests de détail sur la base de sondages, réalisés
au niveau d’une sélection d’entités représentatives
(1)
que nous
avons sélectionnées, consistant à vérifier la correcte application
des définitions et procédures et à rapprocher les données des
pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné couvre entre
8 et 29 % des données consolidées relatives aux Informations.
Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les procé-
dures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée
sont moins étendues que celles requises pour une assurance
raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une
assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus.
Sylvain Durafour
Associé, Audit
Catherine Saire
Associée, Développement Durable
Paris-La Défense, le 14 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Déclaration de performance extra-financière 2022
SFL Document d’enregistrement universel
88
15. Annexes
Annexe 15.1 – Rapport spécial du Conseil
d’administration à l’Assemblée générale
ordinaire du 13avril 2023 sur les options de
souscription et d’achat d’actions
(article L.225-184 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code
de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent
rapport, les informations relatives aux opérations d’options de
souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exer-
cice clos le 31décembre 2022, étant rappelé que le dernier plan
d’option de souscription et d’achat d’actions a pris fin le 12mars
2015 au terme de ses 8années.
1) Nombre, dates d’échéance et prix des options qui, en 2022 et
à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont
été consenties à chacun des mandataires tant par la Société que
par celles qui lui sont liées :
néant.
2) Nombre, dates d’échéance et prix des options qui, en 2022,
ont été consenties à chacun des mandataires de la Société, par
les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonc-
tions que ces derniers y exercent :
néant.
3) Nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2022
par les mandataires sociaux de la Société du fait de la levée d’une
ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1)
et 2) ci-dessus :
néant.
4) Nombre, dates d’échéance et prix des options qui, en 2022,
ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société
non-mandataires sociaux et dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles
qui lui sont liées :
néant.
5) Nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2022 par
chacun des dix salariés de la Société non-mandataires sociaux et
dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus
élevé, du fait de la levée d’une ou plusieurs des options détenues
sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus :
néant.
6) Nombre, prix et dates d’échéance des options consenties en
2022 par les sociétés visées aux 1) et 2) à l’ensemble des salariés
bénéficiaires :
néant.
Le Conseil d’administration
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
89
Annexe 15.2 – Rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire
et extraordinaire du 13avril 2023 concernant l’attribution gratuite d’actions
(article L.225-197-4 du Code de commerce)
En application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations
relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social
de notre Société, au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022.
Dans le cadre de l’autorisation conférée pour une durée de 38 mois par l’Assemblée générale mixte du 15avril 2021 dans sa dixième
résolution extraordinaire, le Conseil d’administration, réuni les 19novembre 2021 et 18février 2022, statuant à l’unanimité et suivant les
recommandations du Comité de rémunérations et de sélection réuni les 19novembre 2021 et 8février 2022, a adopté le règlement du
plan d’attribution gratuite d’actions de performance applicable aux attributions gratuites d’actions décidées sur le fondement de cette
autorisation (le « Plan n° 6 »). Il est précisé que le Plan n° 6 est applicable à toutes les attributions d’actions décidées par le Conseil dans
le cadre de l’autorisation visée ci-dessus.
Le Conseil d’administration, réuni le 18février 2022, statuant à l’unanimité et suivant les recommandations du Comité de rémunérations
et de sélection réuni le 8février 2022, a décidé une attribution gratuite d’actions au titre de l’exercice 2022 et arrêté la liste des bénéfi-
ciaires de cette attribution. Cette attribution gratuite d’actions est régie par le Plan n° 6 et la date d’attribution s’entend du 18février 2022.
1. Cadre des attributions gratuites d’actions
1.1. Autorisation de l’Assemblée générale mixte
du15avril 2021 (dixième résolution extraordinaire)
L’Assemblée générale mixte du 15avril 2021 a autorisé le Conseil
d’administration à mettre en œuvre, pendant une durée de 38
mois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de SFL ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble le « Groupe »),
ou certaines catégories d’entre eux, un plan d’attribution gratuite
d’actions de performance dans le cadre des dispositions visées
aux articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60
du Code de commerce dans la limite de 1 % du nombre d’actions
composant le capital de SFL à la date de ladite Assemblée (étant
précisé qu’un sous-plafond de 0,5 % s’applique aux attributions
effectuées au bénéfice des mandataires sociaux).
1.2. Adoption du règlement du plan et décision
d’attributions
1.2.1. Adoption du règlement du plan par le
Conseild’administration réuni les 19novembre 2021
et18février 2022
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 15avril 2021, le Conseil d’adminis-
tration réuni les 19novembre 2021 et 18février 2022 a adopté
les dispositions du règlement du plan d’attribution d’actions de
performance (le « Plan n° 6 »).
1.2.2. Décision d’attribution par le Conseil d’administration
du 18février 2022
Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé d’attri-
buer au titre du Plan n° 6 un nombre maximum de 61 248 actions
gratuites (soit 30 624 actions cible) au bénéfice des mandataires
sociaux et de certains cadres supérieurs au titre d’un intéres-
sement de long terme, d’une part, et de certaines catégories
de salariés de SFL et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’autre part.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
90
• Attributions consenties aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’année 2022
Sur les 61 248 actions attribuées, 36 000 actions ont été attribuées à des mandataires sociaux de SFL, soit 20 000 au Directeur général
Monsieur Nicolas Reynaud
(1)
, 16 000 au Directeur général délégué Monsieur Dimitri Boulte
(2)
, étant précisé qu’aucune action n’a été
attribuée au Président du Conseil d’administration, à cette date, Monsieur Juan José Brugera Clavero.
Nicolas Reynaud Dimitri Boulte Juan José Brugera Clavero
Attributions consenties par la Société aux
mandataires sociaux durant l’exercice 2022
Nombre maximum : 20 000
Nombre cible : 10 000
Valeur* : 733 710 €
Nombre maximum : 16 000
Nombre cible : 8 000
Valeur* : 586 968 €
Nombre maximum : néant
Nombre cible : néant
Valeur* : 0 €
* Les sommes correspondant à la valorisation au 31décembre 2022 des actions attribuées ont été déterminées par application du modèle binomial et résultent du
calcul suivant : nombre d’actions cible attribuées x juste valeur unitaire de ces actions. Le modèle binomial prend notamment en compte les paramètres suivants :
prix de l’action sous-jacente, dividende attendu sur les actions, taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option, objectifs de résultats, contributions
fiscales et sociales et décote d’incessibilité. Selon ces hypothèses, la juste valeur unitaire s’établit à 73,371 € pour les actions attribuées le 18février 2022.
La juste valeur mentionnée s’entend hors contribution patronale.
(1) Les fonctions de Directeur général de M. Nicolas Reynaud ont cessé le 30juin 2022.
(2) M. Dimitri Boulte a été nommé Directeur général à compter du 1
er
juillet 2022.
En contrepartie de ces attributions, ainsi que le recommande le Code AFEP-MEDEF, les mandataires sociaux susvisés ont pris l’enga-
gement de ne pas recourir à des instruments de couverture afin de se couvrir du risque de perte de valeur de leurs actions acquises au
titre des plans d’attribution d’actions gratuites de SFL.
• Attributions consenties à chacun des treize* salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées
gratuitement est le plus élevé
Nom des bénéficiaires
Nombre d’actions gratuites
maximum
Nombre d’actions gratuites
cible
Valeur des actions gratuites au
31/12/2022
Fabienne Boileau 2 800 1 400 102 719 €
Pierre-Yves Bonnaud 2 800 1 400 102 719 €
François Derrian 2 800 1 400 102 719 €
Émilie Germane 2 800 1 400 102 719 €
Aude Grant 2 800 1 400 102 719 €
Éric Oudard 2 800 1 400 102 719 €
Alexia Abtan 800 400 29 348 €
Stéphane Blanc 800 400 29 348 €
Thierry Buhot 800 400 29 348 €
Virginie Krafft 800 400 29 348 €
Caroline Nguyen 800 400 29 348 €
Fabrice Ruchaud 800 400 29 348 €
Nicolas Tennevet 800 400 29 348 €
* Les sept derniers salariés figurant dans ce tableau ayant bénéficié d’une attribution égalitaire.
• Attributions consenties durant l’année 2022 par la Société à l’ensemble des salariés bénéficiaires
Catégorie de bénéficiaires
Nombre de
bénéficiaires
Nombre d’actions
gratuites maximum
Nombre d’actions
gratuites cible
Valeur des actions
gratuites
Cadres du Comité de Direction 6 16 80 0 8 400 616 316 €
Cadres de catégories 3 et 4 12 6 600 3 300 242 124 €
Cadres de catégories 1 et 2 33 1 848 924 67 795 €
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
91
2. Caractéristiques du plan d’attribution d’actions gratuites n° 6
(1) Il est précisé que le Conseil d’administration du 15juin 2022 a levé la condition de présence pour Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1
er
janvier
au 30juin 2022, en ce qui concerne les attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration des 6février 2020 et 11février 2021 au titre du
Plan n° 5 et par le Conseil d’administration du 18février 2022 au titre du Plan n° 6.
2.1. Motifs de l’attribution
L’attribution décidée le 18février 2022 et soumise au Plan n°6
a pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan
d’intéressement long terme aux résultats de SFL au profit de
ses mandataires sociaux et de certains cadres supérieurs de
SFL qu’elle souhaite motiver particulièrement. Le Plan n° 6
a été étendu au profit de certaines catégories de salariés de
SFL et de Locaparis, afin de les associer au développement
de SFL.
2.2. Période d’acquisition, condition de présence et
objectifs de performance
2.2.1. Date d’acquisition
Sous réserve du respect des conditions de présence et de per-
formance détaillées ci-après, les actions attribuées par le Conseil
d’administration du 18février 2022 seront définitivement acquises
à l’expiration d’un délai de quinze jours ouvrés à compter de la
publication, par la dernière des « Sociétés de Référence » (telles
que définies ci-après) à y procéder, du communiqué de presse
annonçant les résultats du 3
e
exercice clos à compter de la date
d’attribution des actions gratuites (soit, pour cette attribution, les
résultats de l’exercice clos au 31décembre 2024).
2.2.2. Condition de présence
Les actions ne seront définitivement acquises que sous réserve
qu’à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire soit tou-
jours salarié ou, selon le cas, mandataire social, au sein de SFL
ou de l’une des sociétés du Groupe. Par exception, la perte de
la qualité de salarié ou de mandataire social n’entraînera pas
la déchéance du droit à acquérir les actions si cette perte est
la conséquence de certains évènements indépendants de la
volonté des bénéficiaires.
En outre, le Conseil d’administration pourra décider, au cas par
cas, le maintien du droit à l’acquisition définitive des actions
même si le bénéficiaire n’est plus salarié ou dirigeant à la date
d’acquisition
(1)
.
2.2.3. Objectifs de performance
Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra du clas-
sement de SFL au sein d’un panel de six sociétés foncières
cotées (SFL comprise) dites les « Sociétés de Référence ». Ce
classement sera établi en fonction de l’évolution, sur la période
d’acquisition, pour SFL et chacune de ces Sociétés de Référence,
de leur actif net réévalué NTA (Net tangible Asset) sur une base
consolidée par action, étant précisé que l’ANR NTA sera calculé
en réintégrant les distributions effectivement versées au cours de
chacun des exercices de la période de référence.
2.3. Période de conservation
Les bénéficiaires ne pourront transférer, par quelque moyen que
ce soit, les actions avant l’expiration d’un délai de deux ans sui-
vant la date de leur acquisition définitive. En outre, après cette
période de conservation, pour les mandataires sociaux, 10 %
des actions acquises au fil du temps au titre des plans d’actions
gratuites mis en place par SFL devront être conservées jusqu’à
la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou, selon le
cas, au sein d’une société du Groupe.
3. Nature des actions et droits attachés
auxdites actions
Les actions définitivement acquises seront soumises à toutes
les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à
compter de leur date d’acquisition par le bénéficiaire et donneront
droit à toute somme (et notamment tout dividende) mise en paie-
ment postérieurement à la date de leur acquisition définitive, étant
précisé que les bénéficiaires devront respecter la ou les (selon le
cas) obligation(s) de conservation visée(s) ci-dessus.
4. Cotation des actions
Les nouvelles actions qui seraient émises le cas échéant (étant
précisé que le Conseil d’administration pourra décider de livrer
des actions existantes) dans le cadre du Plan n° 6 feront l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur le comparti-
ment A de Euronext Paris immédiatement après leur émission.
5. Faculté d’ajustements par le Conseil
d’administration
Aux termes du Plan n° 6, le Conseil d’administration de la Société
s’engage à procéder aux ajustements qu’il jugera nécessaires
pour permettre de tenir compte de l’incidence de certaines opé-
rations affectant les capitaux propres de la Société. À cet égard,
le Conseil d’administration de la Société fera ses meilleurs efforts
pour tenir compte des éventuelles incidences fiscales et sociales
de l’ajustement à la fois pour les bénéficiaires et pour la Société.
Le Conseil d’administration
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
92
Annexe 15.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices
(comptesannuels) (article R.222-102 du Code de commerce)
Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022
I. Situation financière en fin d’exercice
Capital social 93 057 948 € 93 057 948 € 93 057 948 € 85 729 430 € 85 729 430 €
Nombre d’actions émises 46 528 974 46 528 974 46 528 974 42 864 715 42 864 715
Nombre d’obligations convertibles en actions – – – – –
II. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires hors taxe 107 699 004 € 108 128 662 € 101 508 459 € 88 187 230 € 65 191 921 €
Bénéfices avant impôt, participation,
amortissements et provisions
67 271 823 € 94 349 806 € 87 047 654 € 1 129 794 847 € 91 784 815 €
Impôts sur les bénéfices - 4 466 € - 45 000 € - 361 000 € - 48 800 € - 42 000 €
Participation des salariés - 77 124 € 151 493 € 141 133 € 5 850 402 € 124 273 €
Bénéfices après impôts, participation,
amortissements et provisions
22 245 051 € 58 206 015 € 42 992 080 € 1 093 150 824 € 58 233 161 €
Montant des bénéfices distribués
(1)
123 301 781 € 123 301 781 € 97 710 845 € 180 031 803 € 180 031 803 €
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
(2)
Bénéfice après impôt, participation,
mais avant amortissements et provisions
1,45 € 2,03 € 1,87 € 26,22 € 2,14 €
Bénéfice après impôt, participation,
amortissements et provisions
0,48 € 1,25 € 0,92 € 25,50 € 1,36 €
Dividende versé à chaque action 2,65 € 2,65 € 2,10 € 4,20 € 4,20 €
IV. Personnel
Nombre de salariés 61 62 62 60 61
Montant de la masse salariale 9 410 685 10 829 216 12 379 210 12 923 032 16 090 337
Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(Sécurité sociale, œuvres, etc.)
3 414 252 3 573 264 3 965 273 4 565 668 4 043 679
(1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
(2) Le 4août 2021, les opérations sur le capital de SFL ont conduit à la réduction du capital par l’annulation de 3 664 259 actions.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
93
Annexe 15.4 – Rapport du Conseil
d’administration sur le Gouvernement
d’Entreprise
(article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du
Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le présent
rapport, notamment de la composition et du fonctionnement du
Conseil d’administration et de ses Comités, des changements inter-
venus au cours de l’exercice 2022, de la politique de diversité au
sein du Conseil et des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil. Ce rapport indique en outre les limitations
que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs de la Direction
générale. Il détaille également (i) la politique de rémunération des
mandataires sociaux et (ii) la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux durant
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice.
Le présent rapport couvre la période écoulée du 1
er
janvier au
31décembre 2022. Il a été approuvé par le Conseil d’adminis-
tration du 14février 2023.
1. Référence au Code AFEP-MEDEF
Il est précisé que la Société se réfère au code AFEP-MEDEF de
gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées tel que révisé en
décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »).
Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site de l’AFEP
(www.afep.com).
Il est également précisé que depuis le 30octobre 2017 la nota-
tion attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s est
BBB+ (contre BBB auparavant), perspective Stable.
Le tableau ci-après synthétise les dispositions du Code AFEP-MEDEF avec lesquelles la Société n’est pas en parfaite
conformité. (Situation au 31décembre 2022)
Problématiques
concernées
Recommandation du
Code AFEP-MEDEF
Situation de SFL
au 31/12/2022
Justifications
Détention
d’un nombre
relativement
significatif
d’actions par les
Administrateurs
au regard de leur
rémunération
L’Administrateur doit
être actionnaire à titre
personnel et posséder
un nombre significatif
d’actions au regard de
la rémunération allouée :
à défaut de détenir ces
actions lors de son entrée
en fonction, il doit utiliser
sa rémunération à leur
acquisition (art. 21).
Seul Monsieur Brugera
détient un nombre
significatif d’actions.
La majeure partie des actions cessibles détenues par
les Administrateurs a été apportée à l’offre publique
mixte simplifiée visant les actions SFL initiée par
Colonial, actionnaire majoritaire, en 2021 (cf. note
d’information établie par la Société en réponse l’offre
publique de Colonial, sur laquelle l’AMF a apposé le
visa n° 21-341).
Critères
quantifiables de la
détermination de
la rémunération
variable des
dirigeants
mandataires
sociaux exécutifs
Les critères quantifiables
doivent être
prépondérants dans
la détermination de la
rémunération variable des
dirigeants mandataires
sociaux exécutifs
(art.26.3.2).
La proportion des critères
qualitatifs et quantitatifs est
identique.
Au regard de l’adéquation des critères qualitatifs avec
la stratégie de la Société, le Conseil d’administration
n’a pas estimé opportun de retenir une part
significativement prépondérante pour les critères
quantifiables dans la détermination de la rémunération
variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
En outre, il convient de relever que, dans l’hypothèse où
le niveau de performance est suffisant par rapport aux
critères quantifiables pour permettre une rémunération
variable maximale, la proportion de rémunération
déterminée à partir des critères quantifiables est de
51 % contre 40 % pour les critères qualitatifs (voir détail
du mode de calcul en pages 122 et 123).
Débat annuel
de son
fonctionnement
par le Conseil/
évaluation
formalisée triennale
Une fois par an, le Conseil
d’administration débat de
son fonctionnement.
Une évaluation formalisée
est réalisée tous les trois
ans au moins (art. 11.3).
L’examen du
fonctionnement du Conseil
d’administration n’a pas fait
l’objet d’un point à l’ordre
du jour en 2022. Aucune
évaluation formalisée n’a
été réalisée en cours des
trois derniers exercices.
En 2017, une mission d’évaluation du fonctionnement
du Conseil avait été confiée à un cabinet extérieur, un
questionnaire avait été remis aux Administrateurs. Le
résultat de cette étude a été présenté lors du Conseil
du 19décembre 2017.
Présidence
du Comité de
rémunérations et
de sélection
Il est recommandé que
le Président du Comité
des rémunérations soit
indépendant (art. 19.1).
Le Président du Comité
de rémunérations et de
sélection est le Président
du Conseil d’administration.
La taille restreinte du Conseil d’administration n’a pas
permis la désignation d’un Administrateur indépendant à
la présidence du Comité de rémunérations.
Réunion du Conseil
d’administration
hors la présence
des dirigeants
mandataires
sociaux exécutifs
Il est recommandé
d’organiser chaque
année une réunion hors la
présence des dirigeants
mandataires sociaux
(art.12.3).
Toutes les réunions du
Conseil d’administration
ont lieu en présence du
Directeur général et du
Directeur général délégué.
Le Directeur général et le Directeur général délégué
assistent aux réunions du Conseil, mais n’ont pas de
voix délibérative puisqu’ils ne détiennent pas de mandats
d’Administrateurs.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
94
2. Direction générale et Comité de Direction
au 31 décembre 2022
2.1. Modalités d’exercice de la Direction générale
– Dissociation des fonctions de Président et de
Directeurgénéral
Depuis la décision du Conseil d’administration du 27janvier
2015, prise sur recommandation du Comité de rémunérations
et de sélection, les fonctions de Président et de Directeur géné-
ral sont dissociées. À cette date, Monsieur Juan José Brugera
Clavero avait été nommé Président du Conseil d’administration,
Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général et Monsieur Dimitri
Boulte Directeur général délégué.
Conformément à l’article 17 des statuts de la Société, les fonc-
tions de Président de Monsieur Juan José Brugera Clavero ont
pris fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale du 7avril
2022, celui-ci ayant atteint 75ans à cette date.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Juan José Brugera
Clavero a toutefois été renouvelé pour une durée d’une année
par ladite Assemblée générale.
Le Conseil d’administration réuni le 7avril 2022 postérieure-
ment à l’Assemblée générale a décidé de nommer Président du
Conseil d’administration Monsieur Pere Viñolas Serra en rempla-
cement de Monsieur Juan José Brugera Clavero, et ce, pour la
durée restant à courir de son mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune mission spéci-
fique au Président en dehors des attributions prévues par la loi
pour le Président du Conseil d’administration.
En outre, le Conseil d’administration réuni le 15juin 2022 a mis fin
aux fonctions de Directeur général de Monsieur Nicolas Reynaud
avec effet au 30juin 2022 à minuit et a nommé Monsieur Dimitri
Boulte à cette fonction, avec effet au 1
er
juillet 2022. Ce Conseil
d’administration a également décidé de nommer Madame
Aude Grant Directrice générale déléguée en remplacement de
Monsieur Dimitri Boulte.
2.2. Mandats et fonctions exercés par les dirigeants
mandataires sociaux au 31décembre 2022
Sont détaillés ci-après les mandats et fonctions exercés au
31décembre 2022 par Monsieur Dimitri Boulte, Directeur géné-
ral, et par Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée
depuis le 1
er
juillet 2022.
Les mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022 par le
Président du Conseil d’administration et les Administrateurs sont
détaillés dans le paragraphe 3.7 ci-après.
Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général
Adresse professionnelle : 42 rue Washington - 75008 Paris
Mandats/Fonctions exercés au 31décembre 2022 dans le groupe SFL :
Directeur général SFL depuis le 1
er
juillet 2022
Président Parholding (SAS) depuis le 1
er
juillet 2022
Président-directeur général SEGPIM (SA) depuis le 1
er
juillet 2022
Gérant Parhaus (SCI) depuis le 1
er
juillet 2022
Gérant Pargal (SCI) depuis le 1
er
juillet 2022
Gérant Parchamps (SCI) depuis le 1
er
juillet 2022
Président Locaparis (SAS) depuis le 2décembre 2020
Mandats/Fonctions échus au cours des cinq derniers exercices :
Directeur général délégué SFL jusqu’au 30juin 2022
Directeur des opérations SFL jusqu’au 30juin 2022
Directeur général Parholding (SAS) jusqu’au 30juin 2022
Membre du Comité des Associés représentant SFL Parholding (SAS) jusqu’au 4août 2021
Administrateur représentant SFL au Conseil de gérance SCI Washington jusqu’au 4août 2021
Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée
Adresse professionnelle : 42 rue Washington - 75008 Paris
Mandats/Fonctions exercés au 31décembre 2022 dans le groupe SFL :
Directrice générale déléguée
Directrice des opérations
SFL depuis le 1
er
juillet 2022
Directrice générale Parholding (SAS) depuis le 1
er
juillet 2022
Directrice générale Locaparis (SAS) depuis le 1
er
juillet 2022
Administratrice SEGPIM (SA) depuis le 1
er
juillet 2022
Membre du Comité des Associés représentant SFL SAS Cloud depuis le 4août 2021
Membre du Comité des Associés représentant SFL 92 Champs-Élysées (SAS) depuis le 4août 2021
Membre du Comité des Associés représentant SFL SCI Paul Cézanne depuis le 4août 2021
Membre du Comité des Associés représentant SFL SCI 103 Grenelle depuis le 4août 2021
Mandats/Fonctions échus au cours des cinq derniers exercices :
Directrice générale adjointe, Asset Management et gestion clients SFL jusqu’au 30juin 2022
Membre du Comité des Associés représentant SFL Parholding (SAS) jusqu’au 4août 2021
Administratrice représentant SFL au Conseil de gérance SCI Washington jusqu’au 4août 2021
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
95
2.3. Limitations apportées par le Conseil
d’administration aux pouvoirs du Directeur général et de
la Directrice générale déléguée
Le Directeur général et la Directrice générale déléguée repré-
sentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont inves-
tis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite
de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expres-
sément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’adminis-
tration. Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du
Code de commerce, les cautions, avals et garanties font l’objet
d’une autorisation du Conseil d’administration.
Toutefois, conformément à l’article R.225-28 du Code de com-
merce, le Conseil d’administration réuni le 18février 2022 a auto-
risé le Directeur général, avec faculté de subdélégation à tout
mandataire qu’il désignera, à consentir, au nom de la Société,
des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements
garantis :
– pour un montant global de 500 000 euros,
– sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des
administrations fiscales et douanières.
Cette autorisation a été donnée pour une durée d’une année à
l’issue de la laquelle le Directeur général doit établir un état des
engagements contractés conformément à cette autorisation et le
soumettre au Conseil d’administration.
En outre, à titre de mesure d’ordre interne et conformément au
règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur géné-
ral et la Directrice générale déléguée doivent obtenir l’autorisation
du Conseil d’administration préalablement à toute acquisition,
cession ou engagement financier supérieur à 20millions d’euros.
2.4. Membres du Comité de Direction au 31décembre 2022
Au 31décembre 2022, le Comité de Direction comprenait les
membres suivants :
– Dimitri Boulte : Directeur général,
– Aude Grant : Directrice générale déléguée, Directrice des
opérations,
– Jérôme Lacombe : Directeur général adjoint, Directeur des
ressources,
– Fabienne Boileau : Directrice financière,
– Pierre-Yves Bonnaud : Directeur asset management et ges-
tion clients,
– François Derrian : Directeur des ressources humaines,
– Émilie Germane : Directrice juridique, Secrétaire générale,
Secrétaire du Conseil,
– Éric Oudard : Directeur technique et développement.
Le Conseil d’administration réuni le 15juin 2022 a mis fin aux
fonctions de Directeur général de Monsieur Nicolas Reynaud à
compter du 30juin minuit. Puis il a nommé à cette fonction à
compter du 1
er
juillet 2022 Monsieur Dimitri Boulte, et Madame
Aude Grant a été nommée Directrice générale déléguée.
Madame Aude Grant est également Directrice des opérations
depuis cette date.
Dimitri Boulte (45ans), Directeur général
Il a rejoint SFL en 2011 en qualité de Directeur général adjoint
en charge des activités opérationnelles (investissements, asset
management, technique, développement et commercialisation).
Diplômé d’HEC et du CEMS Master of International Management
de l’université Bocconi (Milan), il a passé 9ans chez Unibail-
Rodamco où il a occupé différents postes à responsabilité en
qualité de Directeur d’investissement du pôle bureaux (2004-
2006), Directeur du développement du pôle bureaux (2006-
2007), puis Directeur des grands projets urbains (2008-2011).
Il a également mis en œuvre la création de la chaire d’ensei-
gnement HEC Real Estate chair et y a enseigné. Il a été nommé
Directeur général délégué par le Conseil d’administration de SFL
du 27janvier 2015. Il a été nommé Directeur général de SFL à
compter du 1
er
juillet 2022.
Aude Grant (41ans), Directrice générale déléguée, Directrice
des opérations
Diplômée de HEC, elle a débuté sa carrière dans le département
Transaction Services du cabinet Deloitte, avant de rejoindre en
2006 le groupe Foncières des Régions où elle a successive-
ment occupé des postes d’analyste, de responsable portfolio
et acquisitions et, en dernier lieu, de directrice de l’asset mana-
gement et des investissements bureaux. Elle est entrée dans le
groupe SFL en tant que Directrice de la stratégie immobilière et
des transactions en 2014 et a été nommée Directrice générale
adjointe en 2016. Elle a été nommée Directrice générale déléguée
et Directrice des opérations de SFL à compter du 1
er
juillet 2022.
Jérôme Lacombe (52ans), Directeur général adjoint, Directeur
des ressources
Diplômé de l’université de Paris Dauphine, il est titulaire d’un
MBA obtenu au sein de l’ESADE à Barcelone et a plus récem-
ment suivi une formation à Oxford sur la finance durable et les
risques financiers liés au changement climatique. Fort de ses
diverses expériences acquises au sein de Sociétés de référence
(CBRE Investment Management, ING Real Estate…) qui l’ont
notamment amené à encadrer des équipes internationales, il a
rejoint SFL le 5décembre 2022 où il participe à la poursuite du
développement de SFL en supervisant les départements sui-
vants : Direction financière, DSI, Secrétariat général, Direction
des ressources humaines et communication. Il est également
en charge de la définition de la stratégie ESG de la Société.
Fabienne Boileau (55ans), Directrice financière
Diplômée de l’ESC Reims et d’expertise comptable, elle a rejoint
le groupe SFL en 2005, après avoir exercé trois années chez
KPMG Audit puis occupé diverses fonctions au sein de la filière
Contrôle de gestion chez Crédit Agricole SA. Avant le 27janvier
2015, date à laquelle elle a été nommée Directrice financière de
SFL, elle occupait le poste de Directeur du contrôle de gestion
et des comptabilités.
Pierre-Yves Bonnaud (45ans), Directeur asset management et
gestion clients
Diplômé de l’ESTP Cachan et titulaire d’un master à l’ESSEC
Business School, il a débuté sa carrière chez CBRE Investors
en tant qu’analyste financier et asset manager, puis il a rejoint
Mercialys en 2006. Passé chez Immobilière Casino en 2011, il
y a exercé les fonctions de Directeur des grands projets puis
de Directeur des arbitrages, avant de revenir chez Mercialys en
2014 en tant que Directeur de l’asset management valorisation.
Il a rejoint SFL en tant que Directeur de l’asset management et
de la gestion clients en 2016.
François Derrian (53ans), Directeur des ressources humaines
Il est titulaire d’une Licence en administration économique et
sociale et diplômé de l’Institut de Gestion Sociale. Après avoir
occupé différents postes RH au sein des groupes Auchan et
Pinault-Printemps-La Redoute (Pinault Distribution, FNAC), il a
rejoint le groupe SFL en 2002.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
96
Émilie Germane (46ans), Directrice juridique, Secrétaire géné-
rale, Secrétaire du Conseil
Diplômée de l’ESSEC, puis d’une maîtrise et d’un DESS en droit
des affaires, elle s’inscrit au Barreau de Paris en 2004.
Entre 2004 et 2009, elle exerce au sein de cabinets d’avocats
spécialisés en droit immobilier (Lefèvre Pelletier & Associés
et Lacourte Balas & Associés). Elle rejoint ensuite la Direction
juridique du Club Méditerranée au sein du département
Développement, Patrimoine et Construction. Début 2016, elle
rejoint SFL où elle est nommée Directrice juridique, puis membre
du Comité de Direction à compter du 1
er
janvier 2020. Elle a été
nommée Secrétaire générale le 1
er
janvier 2021 et Secrétaire du
Conseil le 11février 2021.
Éric Oudard (54ans), Directeur technique et développement
Il est Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées et membre affilié
du CIBSE (Chartered Institute of Building Services Engineers)
et a travaillé chez Accor, Immobilière Groupe Casino, Pierre et
Vacances et Luminatis. Il a rejoint le Comité de Direction de SFL
comme Directeur technique et développement en 2014.
Politique de mixité au niveau du Comité Direction
Au 31 décembre 2022, sur les huit membres composant le
Comité de Direction, trois sont des femmes, soit 37,5 %.
Au cours de l’exercice 2022, sur proposition de la Direction géné-
rale, Madame Aude Grant a été nommée Directrice générale
déléguée par le Conseil d’administration du 15juin 2022.
Les deux autres femmes membres du Comité de direction
occupent les postes de Directrice financière pour l’une (Madame
Fabienne Boileau), et de Secrétaire générale, Directrice juridique
et Secrétaire du Conseil d’administration pour l’autre (Madame
Émilie Germane).
La Société veille à poursuivre ses efforts en matière de féminisa-
tion de ses instances dirigeantes.
Étant donné l’effectif salarié de la Société (71 au 31décembre
2022), les 10 % de postes à responsabilité les plus élevés sont
tous occupés par les membres du Comité de Direction.
3. Le Conseil d’administration
3.1. Composition du Conseil d’administration
au31décembre 2022
L’article 15 des statuts de SFL prévoit que le Conseil d’adminis-
tration de la Société est composé de trois membres au moins à
seize membres au plus.
En raison de la fin des mandats de deux Administrateurs et de la
démission de quatre Administrateurs en 2022, au 31décembre
2022, le Conseil d’administration de SFL est composé de six
membres contre douze au 31décembre 2021.
Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlos Fernandez-
Lerga Garralda et Anthony Wyand sont arrivés à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale réunie le 7avril 2022. En accord
avec ces derniers, le Conseil d’administration du 18 février
2022 avait décidé de ne pas inscrire à l’ordre du jour de ladite
Assemblée générale le renouvellement leurs mandats respectifs.
Le Conseil a également décidé de ne pas inscrire à l’ordre du
jour de cette Assemblée leur remplacement par de nouveaux
Administrateurs.
En outre, par courrier en date du 14février 2022, Mesdames
Angels Arderiu Ibars et Nuria Oferil Coll et Messieurs Carlos
Krohmer et Luis Maluquer Trepat ont remis leur démission de
leurs mandats respectifs d’Administrateur à effet à l’issue de l’As-
semblée générale réunie le 7avril 2022.
Cette réduction de la taille du Conseil s’inscrit dans le cadre du
renforcement de Colonial au capital de SFL et dans un souci
de simplification de sa gouvernance et de son fonctionnement.
La répartition des membres du Conseil d’administration au
31décembre 2022 est la suivante :
– Trois Administrateurs élus sur proposition de l’actionnaire majo-
ritaire, Inmobiliaria Colonial Socimi, SA :
• Monsieur Pere Viñolas Serra (Président du Conseil
d’administration),
• Monsieur Juan José Brugera Clavero,
• Madame Carmina Ganyet I Cirera ;
– Un Administrateur élu sur proposition de Qatar Holding LLC et
DIC Holding LLC
(1)
:
• Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani ;
– Deux Administratrices indépendantes :
• Madame Arielle Malard de Rothschild,
• Madame Alexandra Rocca.
(1) Lors de la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur
AliBinJassim Al Thani par l’Assemblée générale du 13novembre 2015,
Qatar Holding LLC et DIC Holding LLC, agissant de concert, détenaient
respectivement 13,64 % et 8,56 % du capital de SFL.
En date du 14novembre 2018, par courrier (recommandé avec accusé
de réception) adressé à la Société, les Sociétés Qatar Holding LLC et DIC
Holding LLC agissant de concert, ont déclaré avoir conclu un accord,
sous conditions suspensives, avec Colonial le 15octobre 2018 et cédé à
l’actionnaire majoritaire de SFL (Inmobiliaria Colonial Socimi SA) à effet du
12novembre 2018 la totalité des actions SFL qu’elles détenaient.
La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois ans, à
l’exception des Administrateurs ayant 70ans révolus le jour de
leur nomination ou de leur renouvellement, la durée du mandat
étant alors d’un an.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70ans
ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.
Au 31décembre 2022, un Administrateur a plus de 70ans, trois
Administrateurs ont entre 60 et 69ans et deux Administrateurs
ont moins de 60ans.
Les fonctions de Président du Conseil d’administration cesseront de
plein droit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge
de 75ans conformément à l’article 17 des statuts de la Société.
3.2. Politique de diversité au Conseil d’administration
Les qualifications et l’expérience professionnelle de chaque
Administrateur sont décrites en page 101 et suivantes du pré-
sent rapport.
Le Conseil d’administration s’efforce de diversifier sa composition
en termes de nationalité, d’expérience internationale, de compé-
tence et d’équilibre dans la représentation des hommes et des
femmes en son sein.
Au 31décembre 2022, le Conseil d’administration comprend trois
femmes sur un total de six membres. La proportion des femmes
au sein du Conseil d’administration à cette date est ainside 50 %,
en conformité avec les articles L.22-10-3 et L.225-18-1 du Code
de commerce.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
97
Pour l’exercice 2023 l’objectif est de maintenir cet équilibre et
cette diversité.
Le Conseil veille à ce que sa taille et sa composition, au regard de
l’aptitude, de la qualité et des compétences des Administrateurs,
répondent aux besoins de la Société et favorisent une organisa-
tion et un fonctionnement efficaces du Conseil d’administration
en permettant des débats constructifs et des prises de décisions
favorisant la pérennité et le développement de la Société.
Dans un but de contribuer à la diversité dans la composition
du Conseil d’administration, lorsqu’un poste d’Administrateur
devient vacant et qu’il est nécessaire ou souhaitable de nommer
un nouvel Administrateur, le Comité de rémunérations et de sélec-
tion est chargé d’examiner les dossiers de candidatures puis de
recevoir les futurs membres potentiels. Il expose le résultat de
son examen au Conseil d’administration en fonction des com-
pétences, des aptitudes et expertises des candidat(e)s pouvant
apporter leur savoir et leur expérience à la Société. Le Comité doit
également prendre en considération les exigences prévues par la
loi, la réglementation et les statuts (critère d’indépendance, sexe,
âge…). Le Conseil décide ensuite, selon le cas, soit de coopter
un nouvel Administrateur et de proposer à l’Assemblée générale
de ratifier cette nomination faite à titre provisoire, soit de proposer
à l’Assemblée générale de nommer un nouvel Administrateur.
Le Conseil d’administration ne comprend pas d’Administrateur
représentant les salariés, le nombre de salariés de la Société et de
ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L.225-27-1
du Code de commerce.
Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code du travail,
deux membres du Comité Social et Économique assistent aux
séances du Conseil d’administration, avec voix consultative.
3.3. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice
2022 – Situation arrêtée le 31décembre 2022
Renouvellements Nominations Départs
Conseil d’administration Arielle Malard de Rothschild
07/04/2022
Juan José Brugera Clavero
07/04/2022
Pere Viñolas Serra
07/04/2022
– Angels Arderiu Ibars
07/04/2022
Carlos Fernandez
Lerga-Garralda
07/04/2022
Carlos Krohmer
07/04/2022
Luis Maluquer Trepat
07/04/2022
Nuria Oferil Coll
07/04/2022
Anthony Wyand
07/04/2022
Comité d’audit et des comptes – Carmina Ganyet I Cirera
(Présidente)
07/04/2022
Alexandra Rocca
(07/04/2022)
Carlos Fernandez
Lerga-Garralda
(Président)
07/04/2022
Comité de rémunérations et de sélection – Pere Viñolas Serra
(Président)
07/04/2022
Alexandra Rocca
07/04/2022
Anthony Wyand
(Président)
07/04/2022
Comité des Administrateurs indépendants – – Anthony Wyand
07/04/2022
Comité exécutif et stratégique – – –
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
98
3.4. Proposition de renouvellements des membres du
Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale
du 13avril 2023
Arriveront à expiration lors de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes clos le 31décembre 2022, les man-
dats d’Administrateurs de Mesdames Carmina Ganyet I Cirera
et Alexandra Rocca et de Monsieur Juan José Brugera Clavero.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale qui
sera réunie le 13avril 2023 de renouveler pour une durée de trois
années les mandats d’Administrateur respectifs de Mesdames
Carmina Ganyet I Cirera et Alexandra Rocca, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31décembre 2025.
Le Conseil d’administration proposera également à l’Assemblée
générale qui sera réunie le 13avril 2023 de renouveler le man-
dat d’Administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero,
pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31décembre 2023.
Conformément aux statuts de la Société, la durée des renou-
vellements de mandats proposés est d’une année pour le man-
dat d’Administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero,
celui-ci ayant plus de 70ans, et de trois années pour les deux
Administratrices.
Mesdames Carmina Ganyet I Cirera et Alexandra Rocca ainsi que
Monsieur Juan José Brugera Clavero ont fait savoir par avance
qu’ils acceptaient, sous réserve du vote favorable de l’Assem-
blée, le renouvellement de leur mandat d’Administrateur et qu’ils
n’étaient frappés d’aucune incompatibilité susceptible de leur en
interdire l’exercice.
À l’issue de l’Assemblée la composition du Conseil, qui réunira
six membres dont deux indépendants, demeurera conforme aux
dispositions du Code de commerce et du Code AFEP-MEDEF
auquel la Société se réfère.
3.5. Les Administrateurs indépendants
Le Code AFEP-MEDEF précise qu’un Administrateur est indé-
pendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui
puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi,
par Administrateur indépendant, il faut entendre, tout mandataire
social non exécutif de la Société ou de son Groupe dépourvu
de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre)
avec ceux-ci.
Le Code AFEP-MEDEF définit les critères que doivent examiner
le Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d’admi-
nistration afin de qualifier un Administrateur d’indépendant et de
prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’Administrateur et
la direction, la Société ou son Groupe, notamment :
– Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années
précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur
d’une Société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur
de la société mère de la Société ou d’une société consolidée
par cette société mère ;
– Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une Société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient
un mandat d’Administrateur ;
– Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement, conseil :
• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation
entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le
Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à
cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclu-
sivité, etc.) explicités dans le Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise ;
– Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
– Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au
cours des cinq années précédentes ;
– Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze
ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant inter-
vient à la date des douze ans.
– Il est précisé qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne peut
pas être considéré comme indépendant s’il perçoit une rému-
nération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunéra-
tion liée à la performance de la Société ou du Groupe.
– Par ailleurs, des Administrateurs représentant des actionnaires
importants de la Société ou de sa société mère peuvent être
considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires
ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà
d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil,
sur rapport du Comité de rémunérations et de sélection, doit
s’interroger systématiquement sur la qualification d’indépen-
dant en tenant compte de la composition du capital de la
Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Conseil d’administration de SFL a retenu l’ensemble des cri-
tères ci-dessus.
Après examen des critères ci-dessus, le Conseil d’administration,
sur avis du Comité de rémunérations et de sélection, a conclu
que les deux Administratrices ci-après peuvent être qualifiées
d’indépendantes :
– Madame Arielle Malard de Rothschild,
– Madame Alexandra Rocca.
Aucune de ces Administratrices n’entretient de relation d’affaires
avec la Société.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
99
Tableau de synthèse précisant la conformité ou non des Administrateurs indépendants au regard des critères
d’indépendance précités
Critères permettant de qualifier un Administrateur d’indépendant
Respect des critères
Arielle Malard
de Rothschild
Alexandra
Rocca
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5années précédentes :
– salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société √ √
– dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société
consolide
√ √
– salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère ou
d’une société consolidée par cette société mère.
√ √
Critère 2 : Mandats croisés
√ √
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une Société dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un
salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société
(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
– significatif de la Société ou de son Groupe √ √
– pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. √ √
Critère 4 : Lien familial
√ √
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : Commissaires aux comptes
√ √
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12ans
√ √
Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12ans. La perte de la qualité
d’Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
√ √
Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute
rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
√ √
Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa
société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires
ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital
ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, doit s’interroger
systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du
capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
100
3.6. Présentation synthétique des membres du Conseil d’administration au 31décembre 2022
Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil
Participation à
des Comités du Conseil*
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre d’actions
Nombre de mandats
dans les sociétés cotées
Indépendance
Date initiale
de nomination
Échéance
du mandat
Ancienneté
au Conseil
Comité d’audit
et des comptes
Comité de rémunérations
et de sélection
Comité exécutif
et stratégique
Comité des
Administrateurs indépendants
Pere Viñolas Serra
(Président du Conseil
d’administration)
60 H Espagnol 0 2 non 23/07/2008 AGO 2025 14,5 – P M –
Administrateurs
Ali Bin Jassim Al Thani 63 H Qatari 25 3 non 13/11/2015 AGO 2024 7,5 – – – –
Juan José Brugera
Clavero
76 H Espagnol 20 575 2 non 23/07/2008 AGO 2023 14,5 – – P –
Carmina Ganyet I Cirera 54 F Espagnole 0 2 non 20/07/2009 AGO 2023 13,5 P – M –
Arielle Malard de
Rothschild
59 F Française 25 2 oui 26/07/2018 AGO 2025 4,5 M M – M
Alexandra Rocca 60 F Française 0 1 oui 15/02/2019 AGO 2023 4 M M – M
* P : Président – M : Membre
3.7. Profil, expérience et expertise des Administrateurs
Pere Viñolas Serra
– Président du Conseil d’administration de SFL
– Président du Comité de rémunérations et de sélection de
SFL
– Membre du Comité exécutif et stratégique de SFL
Adresse professionnelle : Avenida Diagonal, 532 - 08006
Barcelone (Espagne)
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Monsieur Pere Viñolas Serra est diplômé en gestion d’entreprise
et titulaire d’un MBA de l’ESADE – Université de Barcelone –
et de l’Université polytechnique de Catalogne. À la Bourse de
Barcelone de 1990 à 1997, il a d’abord été directeur du dépar-
tement de recherche avant d’être nommé Directeur général
adjoint. Il a ensuite occupé les fonctions de Directeur général
de la Société Foncière cotée FILO (1997-2001) puis, jusqu’en
2008 il a été Associé et Directeur général du groupe financier
Riva y Garcia. De 1994 à 2000 il a été Président de l’Institut
Espagnol des Analystes Financiers de Catalogne à Barcelone, et
Président de l’Urban Land Institute en Espagne et membre du
Conseil d’administration du groupe financier Riva y Garcia. En
Espagne, il est également membre du Conseil d’administration
de la Société Bluespace, Président de l’EPRA (European Public
Real Estate Association) et Directeur général, Vice-Président et
membre du Comité exécutif de la Société Inmobiliaria Colonial
Socimi SA.
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Directeur général, Vice-Président et membre
du Comité exécutif et stratégique de Inmobiliaria
Colonial Socimi SA (Espagne)
√
– Administrateur de Bluespace (Espagne)
– Administrateur de l’EPRA
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
– Administrateur de ELECTRO-STOCKS SL (Espagne)
Juan José Brugera Clavero
– Administrateur de SFL
– Président du Comité exécutif et stratégique de SFL
Adresse professionnelle : Avenida Diagonal, 532 - 08006
Barcelone (Espagne)
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Monsieur Juan José Brugera Clavero est titulaire d’un diplôme
d’ingénieur en technique industrielle de l’EUITI de Terrassa
et d’un MBA de l’ESADE. Il a débuté sa carrière comme pro-
fesseur à l’École Industrielle de Terrassa et à l’École des
Télécommunications de La Salle (1967-1968). Il a ensuite tra-
vaillé comme ingénieur pour le laboratoire industriel Inter-Grundig
(1968-1970) puis a rejoint le groupe Banco Atlantico pour travail-
ler dans les domaines commerciaux et logistiques (1971-1975).
En 1972, il a collaboré avec l’École Supérieure d’Administration
et de Direction des Entreprises (ESADE) en qualité de profes-
seur d’économie (1972-1975) puis professeur de management
des institutions bancaires (1975-1988). Il a ensuite été nommé
membre et Vice-Président du Comité honoraire de la Fondation
de l’ESADE (1989-1999), puis enfin Président de cette Fondation
(1999-2005). Il a occupé plusieurs postes au sein de la Banque
Sabadell entre 1975 et 1987. Il a ensuite rejoint Sindibank en
tant que Directeur général (CEO) (1987-1994) puis a exercé les
fonctions de Directeur général (CEO) de Inmobiliaria Colonial
(actuellement Inmobiliaria Colonial Socimi SA) (1994-2006),
Administrateur de SFL (2004-2006), Directeur général du
groupe Mutua Madrilena (2006-2007) et Président de Panrico
(2007-2010). Il occupe actuellement la fonction de Président de
la Société Inmobiliaria Colonial Socimi SA depuis 2008. Il est
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
101
également Docteur Honoris Causa de l’Université Rhodes Island
(USA). Il a été Président du Conseil d’administration de SFL du
14avril 2010 au 7avril 2022.
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Président du Conseil d’administration
et Président du Comité exécutif et stratégique
de Inmobiliaria Colonial Socimi SA (Espagne)
√
– Docteur Honoris Causa de l’Université Rhodes Island (USA)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
Président du Conseil d’administration de SFL jusqu’au 7 avril
2022.
Sheikh Ali Bin Jassim Al Thani
– Administrateur de SFL
Adresse professionnelle : Qatar Investment Authority - PoBox
23224 - Doha (Qatar).
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Sheikh Ali Bin Jassim Al Thani exerce son activité professionnelle
depuis plus de 30ans auprès du Gouvernement du Qatar, prin-
cipalement dans les secteurs du commerce, de la finance et de
l’immobilier. Il est consultant en stratégie et investissement depuis
2007. De 1995 à 2016 il a été vice-président, membre du Conseil
d’administration et du comité exécutif de Housing Bank for Trade
and Finance of Jordan (Société cotée et deuxième banque la plus
importante de Jordanie). Il a été membre du Conseil d’adminis-
tration et vice-président de la United Arab Shipping Company à
Dubaï, aux Émirats arabes unis de 2003 à 2016. Depuis 2007 il
est Vice-Président de la LQB – Libyan Qatari Bank. Il est égale-
ment Président de Qatar General Insurance & Reinsurance Co. Il
est en outre membre du Conseil de Surveillance de Hapag-Lloyd
AG et depuis 2015 il est Administrateur de la Société Inmobiliaria
Colonial Socimi SA (Espagne).
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Administrateur de Inmobiliaria Colonial Socimi SA (Espagne)
√
– Président du Conseil d’administration et Administrateur de
Eagle SPPICAV (SAS)
– Président du Conseil d’administration de 52 Capital (SA)
– Président du Conseil d’administration de Diamond SPPICAV
(SAS)
– Président du Conseil d’administration et Directeur général de
Elypont (SA)
– Président de Qatar General Insurance & Reinsurance Co
– Vice-Président de Libyan Qatari Bank – LQB
– Membre du Conseil de Surveillance de Hapag-LLyod AG
√
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
Néant.
Carmina Ganyet I Cirera
– Administratrice de SFL
– Présidente du Comité d’audit de SFL
– Membre du Comité exécutif et stratégique de SFL
Adresse professionnelle : Avenida Diagonal, 532 - 08006
Barcelone (Espagne).
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Madame Carmina Ganyet I Cirera est économiste de formation.
Elle a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en tant qu’au-
diteur (1991-1995). Elle a ensuite rejoint la holding de la Caixa
(actuelle Criteria Caixa) en tant que responsable des investisse-
ments et du contrôle de gestion du département financier, assu-
rances et immobilier, fonction grâce à laquelle elle a participé à
l’introduction en Bourse de la Société Inmobiliaria Colonial. Elle
a été membre du collectif du Cercle de l’économie (Junta del
Circulo de Economia) et professeur à l’Université Ramon Llull. Elle
est entrée chez Inmobiliaria Colonial (actuellement Inmobiliaria
Colonial Socimi SA) en 2000 en tant que Directrice financière,
puis a été nommée Directrice générale corporate en janvier 2009.
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Directrice générale Corporate de Inmobiliaria
Colonial Socimi SA (Espagne)
√
– Membre du Conseil d’administration, membre de
laCommission Déléguée de Repsol (Espagne)
√
– Membre du Conseil d’administration de l’Université
RamonLlull (Espagne)
– Membre du Conseil d’administration de
l’Esade-Alumni(Espagne)
– Membre du Comité exécutif de Barcelona Global/ULI
Barcelona (Espagne)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
– Membre du Conseil d’administration, Président du Comité
de rémunérations et de nominations et Membre du Comité
exécutif de ICF (Institut Catalan de Finance) (Espagne)
– Membre du Conseil d’administration et Membre du Comité
d’audit de SEGUR CAIXA (Espagne)
Arielle Malard de Rothschild
– Administratrice indépendante de SFL
– Membre du Comité d’audit et des comptes de SFL
– Membre du Comité de rémunérations et de sélection de
SFL
Adresse professionnelle : 23 bis avenue de Messine - 75008
Paris (France).
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Madame Arielle Malard de Rothschild est une administratrice
indépendante de SFL. Elle est titulaire d’un Doctorat en Sciences
Économique de l’Institut d’Études politiques de Paris (« Sciences
Po. ») et d’un DEA en Monnaie Banque Finances de l’université
Paris II Assas. En 1989 elle entre chez Lazard Frères & Co au
sein de l’équipe de Conseil aux gouvernements étrangers. Dix
ans plus tard, elle fonde Rothschild Conseil International – dont
elle devient Directeur général adjoint – entité spécialisée dans
le Conseil financier aux marchés émergents. Depuis 2006 elle
est Gérant de Rothschild & Cie et depuis 2019 Global Advisory
Partner de Rothschild & Co. Elle est également actuellement
notamment membre du Conseil de Surveillance et membre du
Comité des risques et du Comité d’audit de Rothschild & Co
(SCA) ainsi qu’Administrateur de SAGARD Holdings (Canada).
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
102
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Gérant de Rothschild & Cie (SCS)
– Membre du Conseil de Surveillance,
Membre du Comité des risques
et Membre du Comité d’audit de
Rothschild & Co (SCA)
√
– Administrateur de Sagard Holding Inc (Canada)
– Administrateur de Sagard Holding Management (Canada)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
– Administrateur de Groupe Lucien Barrière
– Administrateur, Membre du Comité d’audit et des
risquesetMembre du Comité stratégique de Electrica
– Administrateur et membre du Comité de rémunération
deImerys
Alexandra Rocca
– Administratrice indépendante de SFL
– Membre du Comité d’audit et des comptes de SFL
– Membre du Comité de rémunérations et de sélection de
SFL
Adresse professionnelle : 75 quai d’Orsay - 75007 Paris
(France).
Résumé des principaux domaines d’expertise et
d’expérience
Madame Alexandra Rocca est une administratrice indépendante
de SFL. Elle est diplômée de HEC et de Sciences Po Paris. Elle
a commencé sa carrière dans le groupe Printemps de 1986
à 1990. Elle a ensuite rejoint le groupe Air Liquide pour onze
années, de 1990 à 2001, où elle a notamment été nommée direc-
trice de la communication. Elle a également été directrice de la
communication des Galeries Lafayette de 2001 à 2005. Elle a
occupé ces mêmes responsabilités au sein du LCL (2005-2008),
des Groupes Crédit Agricole (2008-2010), Lafarge (2010-2015)
et Sanofi (2015-2018). Elle a été directrice de la communication
chez Air Liquide de juillet 2018 à fin 2022. Elle est actuellement
conseillère auprès du Président et du Directeur général chez
AirLiquide.
Mandats et fonctions exercés Société
au 31décembre 2022 (hors SFL) cotée
– Directrice de la communication de l’Air Liquide (SA)
√
– Président de Arenco (SASU)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et échus
– Membre du Conseil de surveillance de ETAM
DEVELOPPEMENT (SCA)
3.8. Assiduité des membres du Conseil d’administration
Au Conseil
Au Comité
d’audit et des
comptes
Au Comité de
rémunérations et
de sélection
Au Comité
exécutif et
stratégique
(1)
Au Comité des
Administrateurs
indépendants
(1)
Pere Viñolas Serra, Président 100 % n/a 100 % – n/a
Administrateurs
Ali Bin Jassim Al Thani 8 7, 5 % n/a n/a n/a n/a
Angels Arderiu Ibars
(2)
100 % n/a n/a n/a n/a
Juan José Brugera Clavero 10 0 % n/a n/a – n/a
Carlos Fernandez-Lerga Garralda
(2)
100 % 100 % n/a n/a n/a
Carmina Ganyet I Cirera 100 % 100 % n/a – n/a
Carlos Krohmer
(2)
100 % n/a n/a n/a n/a
Arielle Malard de Rothschild 10 0 % 100 % 100 % n/a –
Luis Maluquer Trepat
(2)
100 % n/a n/a n/a n/a
Nuria Oferil Coll
(2)
100 % n/a n/a n/a n/a
Alexandra Rocca
(3)
100 % 100 % 100 % n/a –
Anthony Wyand
(2)
100 % n/a 100 % n/a –
n/a : non applicable
(1) Non réuni en 2022.
(2) Taux d’assiduité calculé sur la base du nombre de réunions tenues jusqu’au 7avril 2022, date à laquelle les démissions de Mesdames Angels Arderiu Ibars et
Nuria Oferil Coll et de Messieurs Carlos Fernandez-Lerga Garralda, Carlos Krohmer, Luis Maluquer Trepat et Anthony Wyand ont pris effet.
(3) Taux d’assiduité calculé sur la base du nombre de réunions des comités tenues à compter du 7avril 2022, date à laquelle Madame Alexandra Rocca a été
nommée membre du Comité d’audit et des comptes et du Comité de rémunérations et de sélection.
3.9. Conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’administration
3.9.1. Rôle du Conseil d’administration
Les attributions du Conseil d’administration sont celles que la loi
lui a dévolues.
Soucieuse de transparence et d’équité vis-à-vis de l’ensemble de
ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires indivi-
duels, la Société Foncière Lyonnaise a choisi de mettre en place,
depuis 1995, des règles de gouvernement d’entreprise destinées
à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la défi-
nition et le contrôle des stratégies relatives aux performances
financières et opérationnelles de la Société.
Le Conseil donne son autorisation préalable à toute acquisition,
cession ou engagement financier supérieur à 20millions d’euros
conformément au Règlement intérieur du Conseil.
Au moins deux fois par an (février et juillet de chaque exercice) le
Conseil d’administration est informé par le Directeur général de
la situation financière, de la situation de trésorerie et des engage-
ments de la Société. Cette information est précédée d’une pré-
sentation, avec la participation des Commissaires aux comptes,
au Comité d’audit qui, lui-même, rend compte de ses travaux
au Conseil.
Une fois par an, le Conseil d’administration approuve, sur la base
des travaux de la Direction, le budget de l’exercice n+1 et le
business plan des exercices n+2 à n+5.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
103
3.9.2. Modalités d’organisation et de fonctionnement du
Conseil d’administration
Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil
d’administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que
par le Règlement intérieur du Conseil d’administration qui inclut
une charte de l’Administrateur.
Des extraits du Règlement Intérieur du Conseil d’administration
et des règles de déontologie et de gouvernement d’entreprise se
trouvent aux paragraphes 3.9.3 et 3.9.4 ci-après.
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet
d’arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais
aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et
devoirs de ses membres.
3.9.3. Droits et devoirs des Administrateurs et gestion des
conits d’intérêts
Outre le rappel des droits et obligations statutaires, la charte de
l’Administrateur, incluse dans le Règlement intérieur du Conseil,
précise notamment les devoirs des Administrateurs en matière
d’actions détenues à titre personnel, de conflits d’intérêts
potentiels, de cumul de mandats, d’assiduité au Conseil et de
confidentialité.
Ainsi, les Administrateurs, leurs conjoints non séparés de corps,
ainsi que les Représentants permanents des personnes morales
qui exercent la fonction d’Administrateur, doivent mettre sous
la forme nominative ou déposer les actions émises par SFL ou
ses filiales qu’ils possèdent ou qui appartiennent à leurs enfants
mineurs non émancipés. Ils doivent informer, par courrier, le
Président du Conseil d’administration de toute opération de
souscription, d’achat ou de vente effectuée sur le titre SFL.
Chaque Administrateur doit informer le Président de ses mandats
et fonctions exercés dans toute Société (et préciser leur nom)
durant l’exercice et faire part de toute modification en la matière.
Il doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social, être pré-
sent aux Assemblées générales et considérer les informations
reçues du Conseil comme strictement confidentielles.
Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que l’Administrateur
doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts,
même potentiel et s’abstenir de participer au vote de la délibé-
ration correspondante.
Conformément au Code AFEP-MEDEF révisé en décembre
2022, les Administrateurs, se trouvant en situation de conflit d’in-
térêts, s’abstiennent également d’assister aux débats.
3.9.4. Fonctionnement du Conseil d’administration au
cours de l’exercice
Conformément à l’article 18 des statuts de SFL, le Conseil d’ad-
ministration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige mais au minimum quatre fois
dans l’année civile.
Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi aux
Administrateurs, au moins cinq jours à l’avance, sauf cas d’ur-
gence, d’un dossier sur les points de l’ordre du jour nécessitant
une analyse et une réflexion préalables. Ces réflexions sont nour-
ries des travaux des différents Comités du Conseil, lorsqu’il y a lieu.
Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois au cours de l’exer-
cice 2022, le taux de présence des Administrateurs ayant atteint
98,96 % en moyenne.
Les principaux thèmes abordés au cours des séances en 2022
ont été les suivants :
Réunion du 18février 2022
– Arrêté des comptes de l’exercice 2021
– Dividende
– Préparation et convocation de l’Assemblée générale mixte du
7avril 2022
– Financement
– Option régime SIIC Parholding
– Cautions, avals, garanties : engagements contractés en 2021
et renouvellement des autorisations
– Programme de rachat d’actions : utilisation au cours de l’exer-
cice clos le 31décembre 2021
– Propositions du Comité de rémunérations et de sélection
– Présentation des travaux du Comité d’audit
– Conventions (L.225-40-1)
– Tableaux de bord indicateurs
Réunion du 23mars 2022
– Cession d’un immeuble
Réunion du 7avril 2022 (10 h 30)
– Exposé des motifs : Amendement à la politique de rémunération
des mandataires sociaux pour 2022 visé à la huitième résolu-
tion ordinaire de l’Assemblée générale mixte du 7avril 2022
Réunion du 7avril 2022 (12h)
– Nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administra-
tion – Pouvoirs et rémunérations
– Composition du Conseil d’administration
– Point d’actualité
– Programme de rachat d’actions : faculté de mise en œuvre par
le Directeur général
– Composition des Comités
– Documents de gestion prévisionnelle
Réunion du 15juin 2022
– Changement de Direction générale
– Financement
Réunion du 25juillet 2022
– Comptes au 30juin 2022 et activité du semestre
– Projet de cession d’un actif
– Financement
– Point d’actualité
– Tableau de Bord – Indicateurs
– Mise à jour de la cartographie de risques
Réunion du 18novembre 2022
– Point d’actualité
– Business plan 2023-2027
– Cession d’un actif
– Financement
– Actions acquises dans le cadre du plan de performance n° 5 /
Augmentation de capital
– Documents de gestion prévisionnelle
– Propositions du Comité de rémunérations
– Présentation du projet OLEA (SAP)
– Conventions réglementées et conventions courantes conclues
à des conditions normales
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
104
Réunion du 15décembre 2022
– Présentation et approbation du Business-Plan 2023-2027
– Comité de rémunérations : politique de rémunération des diri-
geants pour 2023
3.10. Adoption du code de déontologie des SIIC
L’AMF s’étant inquiétée de la situation de certaines SIIC dont la
gestion est très largement externalisée et génératrice de verse-
ments d’honoraires importants, la profession, par l’intermédiaire
de la FSIF, a fait valoir que ce mode de fonctionnement existait
pour les REITS dans le monde entier et qu’il n’était donc pas
exceptionnel.
Dans ce contexte, la FSIF a élaboré à la demande de l’AMF un
code de déontologie prévoyant notamment la transparence de
l’information concernant les honoraires payés aux parties liées et
aux tiers dans le cadre de leur activité.
Le Conseil de la FSIF a adopté ce code le 2 juillet 2008 et
demande désormais à ses adhérents de l’adopter.
Le Conseil de SFL du 25septembre 2008 a approuvé l’adoption
du code de déontologie des SIIC.
3.11. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise
À la connaissance de la Société :
– il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du
Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ;
– aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours
des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des
membres du Conseil d’administration ;
– aucun des membres du Conseil d’administration n’a été asso-
cié à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours
des cinq dernières années ;
– aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été pro-
noncée au cours des cinq dernières années au moins contre
l’un des membres du Conseil d’administration par des autorités
statutaires ou réglementaires ;
– il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les membres
du Conseil d’administration et leurs devoirs à l’égard de la
Société. Il est rappelé que selon la charte en vigueur applicable
aux membres du Conseil d’administration ceux-ci doivent faire
part au Conseil des conflits d’intérêts et s’abstenir de voter
sur ce sujet ;
– aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché
par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’ad-
ministration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
– en application du règlement européen n° 596/2014 sur les abus
de marché (« Règlement MAR » – Market Abuse Regulation),
les Administrateurs sont tenus de respecter les périodes de
fenêtres négatives, période pendant lesquelles ils ne peuvent
effectuer aucune transaction pour leur compte et pour le
compte de tiers, directement ou indirectement, sur les titres
de SFL ;
– il n’existe pas de contrats de service liant les membres des
organes d’administration, de direction ou de surveillance à
l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
3.12. Les Comités spécialisés du Conseil
3.12.1. Règles de composition et de fonctionnement des
Comités spécialisés du Conseil
Le Conseil d’administration peut décider la création de Comités.
Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non
Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des
Comités du Conseil d’administration sont choisis compte tenu
de leurs compétences. Le Conseil d’administration détermine le
nombre de membres de chaque Comité (généralement trois ou
quatre membres).
Le Conseil d’administration fixe les attributions des Comités ;
celles-ci doivent se limiter à l’étude de questions que le Conseil
d’administration ou son Président soumet, pour avis, à leur exa-
men. Les Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la
Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur général
ou des Directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir
qu’un pouvoir consultatif. Les Comités exercent leur activité sous
la responsabilité du Conseil d’administration.
Dans le silence des textes, les membres des Comités peuvent
être désignés pour la durée de leur mandat d’Administrateur. Une
durée plus courte peut également être envisagée.
Le Conseil d’administration peut mettre fin, à tout moment et sans
motif, aux fonctions des membres des Comités. Corrélativement,
un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans
avoir à motiver sa décision.
Les obligations des membres du Conseil d’administration, en
particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s’ap-
pliquent aux membres des Comités.
Chaque Comité rend compte au Conseil de ses travaux à la suite
de chacune de ses réunions.
3.12.2. Le Comité d’audit et des comptes
Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31décembre
2022 de :
Présidente
(1)
: • Carmina Ganyet i Cirera
Membres : • Arielle Malard de Rothschild (Administratrice
indépendante)
• Alexandra Rocca
(2)
(Administratrice
indépendante)
(1) Monsieur Carlos Fernandez-Lerga Garralda était Président du Comité
d’audit et des comptes jusqu’au 7avril 2022, date de la fin de son mandat
d’Administrateur.
(2) Madame Alexandra Rocca a été nommée membre du Comité d’audit et
des comptes par le Conseil d’administration du 7avril 2022.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
le Comité d’audit et des comptes comporte au moins deux tiers
d’Administrateurs indépendants et ne comporte aucun dirigeant
mandataire social exécutif.
Les compétences financières et comptables des membres du
Comité d’audit sont détaillées en pages 102 et 103 du présent
rapport.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
105
Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, au
Code AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d’admi-
nistration, les attributions du Comité d’audit sont les suivantes :
– suivre le processus d’élaboration de l’information financière et,
le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir
l’intégrité ;
– suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de ges-
tion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il
soit porté atteinte à son indépendance ;
– émettre une recommandation sur les Commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;
il émet également une recommandation au Conseil d’adminis-
tration lorsque le renouvellement du mandat des Commissaires
aux comptes est envisagé dans les conditions définies à l’article
L.823-3-1 du Code de commerce ;
– suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur
mission. À cet égard, au plus tard à la date de remise du rapport
des Commissaires aux comptes sur le contrôle des comptes,
ceux-ci remettent au Comité d’audit un rapport exposant les
résultats du contrôle légal des comptes ;
– s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
– déterminer et suivre les missions d’audit relatives au contrôle
des procédures internes de la Société et rendre compte au
Conseil d’administration des conclusions et recommandations
émises par les auditeurs ;
– rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de
l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résul-
tats de la mission de certification des comptes, de la manière
dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information
financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe
sans délai de toute difficulté rencontrée ;
– approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des
services autres que la certification des comptes.
Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni six fois au cours de
l’exercice 2022. Le taux de présence de chaque réunion a été de
100 % de ses membres.
Les principaux thèmes abordés en réunion ont été les suivants :
Réunion du 20janvier 2022
– Audition du Directeur des Systèmes d’information)
– Prestations et services des Commissaires aux comptes : renou-
vellement des délégations du Comité d’Audit
Réunion du 17février 2022
– Arrêté des comptes 2021
– Tableau de bord Indicateurs
Réunion du 22juin 2022
– Présentation de l’approche d’audit 2022 des Commissaires
aux comptes
– Bilan de deux missions d’audit interne
Réunion du 25juillet 2022
– Examen des comptes du 1
er
semestre 2022
– Tableau de bord Indicateurs au 30juin 2022
– Cartographie des risques
Réunion du 29septembre 2022
– Bilan d’une mission d’audit interne 2022
– Approbation d’une mission diligentée par Deloitte & Associés à
la demande de Colonial dans le cadre des SACC
Réunion du 18novembre 2022
– Bilan d’une mission d’audit interne 2022
– Examen annuel des conventions réglementées et courantes
conclues à des conditions normales
– Réflexion sur le plan d’audit 2023
Une description plus détaillée des travaux du Comité d’audit au
cours de l’exercice 2022 figure en pages 34 et 35 du Rapport
de gestion.
3.12.3. Le Comité de rémunérations et de sélection
Le Comité de rémunérations et de sélection est composé au
31décembre 2022 de :
Président
(1)
: • Pere Viñolas Serra
Membres : • Arielle Malard de Rothschild (Administratrice
indépendante)
• Alexandra Rocca
(2)
(Administratrice indépendante)
(1) Monsieur Anthony Wyand était Président du Comité de rémunérations
et de sélection jusqu’au 7avril 2022, date de la fin de son mandat
d’Administrateur. Monsieur Pere Viñolas Serra a été nommé Président du
Comité par le Conseil du 7avril 2022.
(2) Madame Alexandra Rocca a été nommée membre du Comité de
rémunérations et de sélection par le Conseil d’administration du 7avril
2022.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
le Comité de rémunérations et de sélection comporte une majo-
rité de membres indépendants et ne comporte aucun dirigeant
mandataire social.
Les attributions du Comité de rémunérations et de sélection sont
les suivantes, conformément au règlement intérieur du Conseil
d’administration :
– proposer au Conseil la rémunération des dirigeants manda-
taires sociaux et des Administrateurs, les plans de souscrip-
tion ou d’achat d’actions, ou les plans d’attributions gratuites
d’actions, ainsi que des systèmes d’intéressement particuliers ;
– faire des propositions au Conseil pour la nomination des
Administrateurs, la succession des mandataires sociaux et du
Directeur général, notamment en cas de vacance imprévisible
ou de modification du nombre de sièges disponibles ;
– examiner l’indépendance des membres du Conseil et des can-
didats à un poste de membre du Conseil ou d’un Comité.
Le Comité de rémunérations et de sélection s’est réuni cinq fois
au cours de l’exercice 2022 avec un taux de présence de 100 %.
Les principaux thèmes abordés en réunion ont été les suivants :
Réunion du 8février 2022
– Calcul de la rémunération variable des mandataires sociaux
pour l’exercice 2021, mise en règlement.
– Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022
– Plan d’actions gratuites de performance 2022 : attribution,
règlement n° 6,
Réunion du 2juin 2022
– Discussion sur la gouvernance de SFL
Réunion du 15juin 2022
– Changement de Direction générale
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
106
Réunion du 18novembre 2022
– Politique de rémunération des dirigeants pour 2023
– Examen d’un nouveau Règlement du Plan d’attribution gratuite
d’actions de performance
Réunion du 15décembre 2022
– Politique de rémunération des dirigeants pour 2023
– Examen d’un nouveau Règlement du Plan d’attribution gratuite
d’actions de performance
3.12.4. Le Comité exécutif et stratégique
Le Comité exécutif et stratégique est composé au 31décembre
2022 de :
Président : • Juan José Brugera Clavero
Membres : • Carmina Ganyet I Cirera
• Pere Viñolas Serra
Les attributions du Comité exécutif et stratégique sont les
suivantes, conformément au règlement intérieur du Conseil
d’administration :
– apporter son concours au Conseil et à la Direction générale
dans la définition des grandes orientations stratégiques de la
Société pour favoriser le développement de ses activités dans
l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires ;
– assurer une interface entre le Conseil et la Direction générale en
matière stratégique, et pour les actes les plus importants de la
vie de la Société, permettre à ceux-ci de remplir au mieux leurs
missions respectives ;
– examiner les plans et prévisions de la Société afin d’analyser les
perspectives à moyen et long termes ;
– étudier les projets d’opérations nécessitant une autorisation
préalable du Conseil, en vue de préparer les recommandations
à soumettre au Conseil ;
– rendre compte au Conseil de l’accomplissement de sa mission.
Ce Comité ne s’est pas réuni en 2022.
3.12.5. Le Comité des Administrateurs Indépendants
Le Comité des Administrateurs Indépendants est composé au
31décembre 2022
(1)
de :
– Arielle Malard de Rothschild
– Alexandra Rocca
(1) Monsieur Anthony Wyand, était membre du Comité des Administrateurs
indépendants jusqu’au 7avril 2022, date de la fin de son mandat
d’Administrateur.
Le Comité a pour mission d’examiner les relations entre la Société
et son actionnaire de contrôle susceptibles d’avoir un impact
significatif sur les flux financiers, les actifs, les comptes ou le
cours de l’action de la Société et de formuler toutes recomman-
dations au Conseil.
Ce Comité ne s’est pas réuni en 2022.
4. Politique de rémunération des mandataires
sociaux pour 2023
Conformément aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de
commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rému-
nération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice
2023. Seront présentés ci-après d’une part la politique géné-
rale mise en place pour l’ensemble des mandataires sociaux et
d’autre part, les éléments fixes, variables et exceptionnels com-
posant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
y compris les attributions gratuites d’actions, attribuables à cha-
cun des mandataires sociaux, à savoir au Président du Conseil
d’administration, au Directeur général, au Directeur général délé-
gué et aux membres du Conseil d’administration en raison de
leurmandat.
Le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assem-
blée générale la politique de rémunération mise en place pour
l’ensemble des mandataires sociaux ainsi que les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d’administration, au Directeur général et aux Administrateurs,
en raison de leur mandat, pour l’exercice 2023, tels que décrits
ci-après.
Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous
vous précisons que le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels présentés dans le présent rapport au
titre de l’exercice 2023 sera conditionné à l’approbation de la
rémunération des personnes concernées par l’Assemblée géné-
rale qui sera tenue en 2024 afin de statuer sur les comptes de
l’exercice 2023.
4.1. Politique de rémunération de l’ensemble des
mandataires sociaux
4.1.1. Respect de l’intérêt social et contribution à la
stratégie commerciale et à la pérennité de la Société
La politique de rémunération des mandataires sociaux intègre,
dans sa composante variable, la contribution à la stratégie com-
merciale et à la stratégie long terme de l’entreprise. Comme il est
expliqué par ailleurs en page 109, la rémunération variable du
Directeur général et du Directeur général délégué est composée
d’un bonus quantitatif, ou financier, et d’un bonus qualitatif, ou
non-financier.
Le bonus quantitatif ou financier est déterminé par l’évolution
du résultat net récurrent par action (RNR/action) et des revenus
locatifs, affectés chacun d’un objectif pour chaque exercice.
Le bonus qualitatif (ou critères non-financiers), est déterminé,
quant à lui, en fonction de la réalisation d’objectifs de cohérence
avec la stratégie et la pérennité de l’entreprise :
– Attitude générale et contribution à la définition de la stratégie,
– Politique RSE,
– Portfolio management,
– Politique financière (pour le Directeur général uniquement),
– Corporate.
En outre, le recours à des plans d’intéressement à long terme
(« LTI ») dans la composition de la rémunération, par la mise en
place de plans d’attribution d’actions de performance, renforce
la convergence entre l’intérêt social, l’intérêt des actionnaires et
l’intérêt des mandataires sociaux (Directeur général et Directeur
général délégué). Les plans d’attribution d’actions de perfor-
mance comportent une période d’acquisition de trois années et
une période de conservation des actions de deux ans à l’issue
de la période d’acquisition. De plus, une fraction des actions
acquises au fil du temps au titre de ces plans doit être conservée
jusqu’à la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou
d’une Société du Groupe. (voir annexe 15.2 en pages 90 à 92
du présent document).
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
107
4.1.2. Processus de décision suivi pour la détermination,
la révision et la mise en œuvre de la politique de
rémunération, y compris les mesures permettant d’éviter
ou de gérer les conits d’intérêts, rôle du Comité de
rémunérations et de sélection
Chaque année le Comité de rémunérations et de sélection sou-
met au Conseil d’administration ses propositions en matière de
rémunération des mandataires sociaux. Puis après délibération,
le Conseil prend ses décisions, étant précisé que, les dirigeants
mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni, le
cas échéant, aux votes pour les rémunérations les concernant.
Dans la détermination des rémunérations des dirigeants manda-
taires sociaux, le Comité de rémunérations et de sélection prend
en compte et applique les principes édictés par le Code AFEP-
MEDEF. Le Comité et le Conseil d’administration veillent à la
prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des
salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ;
ils s’attachent en particulier à ce que la rémunération des diri-
geants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de la Société et que la
détermination des éléments de la rémunération réalise un juste
équilibre et prenne en compte à la fois l’intérêt social de l’entre-
prise, les pratiques du marché, lesperformances des dirigeants
et les autres parties prenantes de l’entreprise.
4.1.3. Méthodes d’évaluation à appliquer aux mandataires
sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été
satisfait aux critères de performance prévus pour la
rémunération variable et la rémunération en actions
Le montant de la rémunération variable des mandataires sociaux
est déterminé par le Conseil d’administration sur recommanda-
tion du Comité de rémunérations et de sélection.
La formule de calcul est demeurée inchangée de 2016 à 2022.
Le Comité de rémunérations et de sélection réuni le 15décembre
2022 a proposé au Conseil d’administration de modifier l’un des
critères de performance permettant de calculer la part quanti-
tative. À compter de l’exercice 2023, la part quantitative de la
rémunération variable des mandataires sociaux – qui représente
50 % de son montant global – sera déterminée en fonction des
deux critères ci-dessous affectés chacun d’un objectif au titre de
l’exercice considéré :
– le Résultat Net Récurrent par action (la formule précédente pre-
nait en compte le Résultat Net Récurrent),
– les Revenus locatifs (inchangé).
Cette formule demeure conforme aux pratiques de marché des
autres foncières cotées.
La moyenne arithmétique des taux de réalisation des objectifs
affectés à ces deux critères détermine le montant de la part
quantitative variable selon le tableau de correspondance tel que
détaillé en page 122 du présent rapport.
Suite à la réunion du Conseil d’administration ayant notamment
pour objet l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, le Comité
de rémunérations et de sélection :
– prend acte du montant du Résultat Net Récurrent par action (à
compter de l’exercice 2023) et des Revenus locatifs dégagés
au titre de l’exercice écoulé ;
– rappelle les objectifs affectés à ces deux critères tels qu’arrêtés
par le Conseil d’administration lors de l’adoption du budget de
cet exercice ;
– constate le niveau de réalisation des objectifs et détermine le
montant de la part variable quantitative en résultant au titre de
cet exercice selon la formule et le tableau de correspondance
précités ;
– propose les modalités de détermination de cette part variable
pour l’exercice suivant ;
– soumet pour adoption et mise en règlement l’ensemble de ces
propositions au Conseil d’administration (étant précisé que le
versement de la rémunération variable du Directeur général est
conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale).
L’évaluation des conditions de performance déterminant le
montant de la rémunération en actions versée aux mandataires
sociaux est, quant à elle, soumise à la procédure suivante :
Suite à la publication, par la dernière des Sociétés de référence
visées dans le plan d’attribution d’actions de performance
concerné, du communiqué de presse annonçant ses résultats
du 3
e
exercice clos à compter de la date d’attribution gratuite
des actions, la Direction de l’entreprise établit une attestation
destinée au Commissaire aux comptes mentionnant les infor-
mations suivantes :
– dates de tenue de l’Assemblée générale et du Conseil d’admi-
nistration aux termes desquels il a été décidé de procéder à l’at-
tribution gratuite d’actions au bénéfice des mandataires sociaux ;
– date d’adoption du règlement du plan d’attribution dont un
exemplaire est joint à l’attestation ;
– mesure de l’objectif de performance retenu pour chacune des
Sociétés de référence au cours de la période d’acquisition ;
– nombre d’actions acquises par les mandataires sociaux selon
les conditions prévues par le règlement du plan.
Il appartient par la suite aux Commissaires aux comptes d’attes-
ter les informations ainsi établies en vue de la détermination du
nombre d’actions acquises par les mandataires sociaux, ladite
attestation étant élaborée après notamment un examen du règle-
ment du plan d’attribution et une vérification de la conformité des
modalités de calcul aux dispositions qu’il contient.
4.1.4. Critères de répartition de la somme xe annuelle
allouée par l’Assemblée générale aux Administrateurs
Au titre de la rémunération qui leur est allouée par l’Assemblée
générale, les Administrateurs perçoivent une part fixe relative à la
responsabilité qu’ils encourent en leur qualité d’Administrateurs
et une part variable relative à leur participation effective aux réu-
nions du Conseil et des Comités.
La répartition des parts fixes et variables est présentée au para-
graphe 4.2.4 en page 111 du présent rapport.
4.1.5. Modalités d’application des dispositions de la
politique de rémunération aux mandataires sociaux
nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé
dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par
l’Assemblée générale des modications importantes de la
politique de rémunération
La politique de rémunération de la Société proposée pour l’exer-
cice 2023 s’appliquerait sans modification à tout mandataire
social nouvellement nommé.
4.1.6. Dérogation à l’application de la politique de
rémunération
Non applicable.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
108
4.1.7. Suspension du contrat de travail en cas de mandat
social
Lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de la
Société, son contrat de travail peut être maintenu, mais est, dans
ce cas, suspendu.
4.2. Politique de rémunération pour le Président, le
Directeur général, le Directeur général délégué et les
Administrateurs
4.2.1. Politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
La politique de rémunération du Président du Conseil d’adminis-
tration au titre de l’exercice 2023 est décrite ci-après.
4.2.1.1. Rémunération xe au titre du mandat de Président du
Conseil d’administration et d’Administrateur
Le Président du Conseil d’administration ayant renoncé à toute
rémunération, il ne percevra aucune rémunération au titre de ses
mandats de Président et d’Administrateur en 2023.
4.2.1.2. Actions de performance
Le Président du Conseil d’administration ayant renoncé à toute
rémunération, le Conseil d’administration ne lui attribuera aucune
action de performance en 2023.
4.2.2. Politique de rémunération du Directeur général
La politique de rémunération du Directeur général au titre de
l’exercice 2023 est décrite ci-après.
4.2.2.1. Rémunération xe
Le Directeur général perçoit une rémunération fixe au titre de son
mandat, déterminée par le Conseil d’administration sur recom-
mandation du Comité de rémunérations et de sélection.
Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le
Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d’adminis-
tration. Une modification de cette rémunération peut intervenir,
en tenant compte des résultats économiques et financiers de la
Société au titre de l’exercice précédent.
4.2.2.2. Rémunération variable
Le Directeur général perçoit une rémunération variable, au titre
de son mandat, déterminée par le Conseil d’administration sur
recommandation du Comité de rémunérations et de sélection.
La formule de calcul de cette rémunération variable est réexami-
née annuellement par le Comité de rémunérations et de sélection
et le Conseil d’administration.
La formule de calcul de la rémunération variable du Directeur
général au titre de l’exercice 2023, a été déterminée par le Conseil
d’administration du 15décembre 2022 sur recommandation du
Comité de rémunérations et de sélection réuni le même jour.
La rémunération variable du Directeur général au titre de l’exer-
cice 2023 a été fixée à un montant équivalent à 100 % de la
rémunération fixe à objectifs atteints, hors effet des coefficients
résultant du mode de calcul de la part quantitative du bonus.
Cette rémunération variable comprend :
– Une part quantitative (représentant 50 % du montant total),
déterminée en fonction de l’atteinte d’un objectif annuel affec-
tée à deux critères :
• le Résultat Net Récurrent par action (RNR/action) et
• les Revenus locatifs.
– Une part qualitative (représentant les 50 % restants du montant
total), attribuée en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels.
Part quantitative (critères financiers)
Pour la détermination du montant de la part quantitative au titre d’un exercice, la moyenne arithmétique du taux de réalisation des deux
critères considérés, Résultat Net Récurrent par action (RNR/action) et Revenus Locatifs, constitue le taux de réalisation de l’objectif et
cet exercice, à partir duquel la part quantitative de la rémunération variable est alors déterminée par application de la table de concor-
dance ci-après :
Taux de réalisation de l’objectif < 70 % 70 % 100 % 122 % > 122 %
Niveau d’attribution 0 60 % 100 % 145 % 145 %
NB : entre 2 bornes : extrapolation linéaire.
Part qualitative (critères non-financiers)
La part qualitative de la rémunération variable est arrêtée en
fonction de l’appréciation, par le Comité de rémunérations et de
sélection, du niveau de réalisation des objectifs non financiers.
Le Comité émet ses propositions au Conseil d’administration.
Ces critères sont détaillés ci-dessous. Chacun de ces cinq cri-
tères vaut pour 20 % de la part qualitative de la rémunération
variable.
Ces critères sont :
1) Attitude générale et contribution à la définition et l’exécution de
la stratégie (pondération 20 %)
– Engagement individuel, disponibilité, motivation, culture
d’entreprise
– Transparence, rigueur et communication
– Performance individuelle, efficacité, créativité, sens commercial
et du développement
– Leadership, sens des responsabilités, prise d’initiatives et de
risques
– Gestion en vision dynamique
– Mise en œuvre de la stratégie de la Société/Groupe
2) Politique RSE (pondération 20 %) :
– Évolution des performances RSE dans la durée
– Intégration de la dimension RSE dans le développement
– Pertinence des axes de performance développés
3) Portfolio management (pondération 20 %) :
– Évolution des loyers vs marché et taux occupation
– Création de valeur/Analyse du potentiel futur par actif
– Investissements/Arbitrages
– Grands dossiers de développement
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
109
4) Politique financière (pondération 20 %) :
– Sécurisation des risques financiers
– Adéquation du financement
5) Corporate (pondération 20 %) :
– Relations avec Colonial/investisseurs/analystes
– Projet Olea
– Gestion des Conseils d’administration et Comités du Conseil
– Risques juridiques et fiscaux
– Fonctionnement général de la Société et le Conseil
d’administration
Le Comité et le Conseil conservent néanmoins la capacité d’ap-
précier globalement la réalisation des objectifs non-financiers,
notamment lorsque les conditions envisagées en début d’exer-
cice connaissent une évolution inattendue.
Pondération
Le montant global de la rémunération variable ainsi obtenue par l’addition des résultantes des deux composantes précitées (part quali-
tative + part quantitative), est lui-même affecté d’un coefficient de pondération en fonction de la performance du RNR/action de l’année
n comparé au RNR/action de l’année n-1, par application de la grille suivante :
RNR n par action / RNR n-1 par action < 90 % 90 % 95 % 100 % 105 % 110 % > 110 %
Coefficient de pondération 0,9 0,9 1,0 1,0 1,0 1,1 1,1
NB : entre 2 bornes, extrapolation linéaire.
4.2.2.3. Actions de performance
Le Directeur général peut bénéficier d’attributions gratuites d’ac-
tions de performance décidées par le Conseil d’administration.
4.2.2.4. Véhicule de fonction
Le Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction qu’il peut
utiliser à titre personnel.
Cet usage personnel constitue un avantage en nature calculé
selon les règles en vigueur au sein de la Société.
4.2.2.5. Avantages sociaux
Le Directeur général bénéficie du régime de Garantie Sociale
des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) prise en charge par la
Société d’une durée de 12 mois et à hauteur de 70 % du revenu
net fiscal professionnel.
Chaque année et si le Directeur général le souhaite, la Société pren-
dra en charge le coût d’un bilan de santé, cette prise en charge
étant plafonnée à la somme de 2 000 euros hors taxe par an.
Ces prises en charge constituent des avantages en nature calcu-
lés selon les règles en vigueur au sein de la Société.
4.2.2.6. Autres avantages de toute nature
Le Directeur général bénéficie des droits à intéressement collectif
et d’un abondement en cas de versements volontaires au Plan
d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO).
4.2.2.7. Indemnités de cessation de mandat social
En cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle
ou de stratégie (mais pour un motif autre qu’une faute grave ou
lourde), la Société verserait au Directeur général une indemnité de
cessation de mandat correspondant à deux ans de rémunération
fixe et variable, en prenant en compte la rémunération annuelle
fixe en vigueur.
En cas de révocation de son mandant de Directeur général (mais
pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde) indépendam-
ment d’un éventuel changement de contrôle ou de stratégie,
l’indemnité de cessation du mandat du Directeur général sera
également due.
Jusqu’au 31décembre 2024, la rémunération variable prise en
compte pour les besoins du calcul de l’indemnité de cessation du
mandat correspondra à la dernière rémunération variable effecti-
vement perçue au titre de quelque fonction que ce soit.
À partir du 1
er
janvier 2025, la rémunération variable prise en
compte pour les besoins du calcul de l’indemnité de cessation du
mandat correspondra à la moyenne des rémunérations variables
effectivement perçues au titre des trois derniers exercices.
Il est précisé que sera exclu de la base de calcul tout bonus
exceptionnel qui aurait été versé au Directeur général ainsi que
tous éléments de rémunération hors rémunération fixe et rému-
nération variable.
L’indemnité serait versée en fonction de l’évolution du résultat net
récurrent par action (EPRA) du dernier exercice clos par rapport
à la moyenne des deux exercices précédents et dans les pro-
portions suivantes :
Résultat net récurrent par action N vs
moyenne des deux exercices précédents
Indemnité
de départ
Supérieur ou égal à 100 % 100 %
Entre 90 % et 100 % 80 %
Entre 75 % et 90 % 50 %
Inférieur à 75 % 0 %
La comparaison des résultats nets récurrents par action serait
opérée en tenant compte des évolutions du périmètre patrimonial
pendant les exercices concernés.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
110
4.2.3. Politique de rémunération de la Directrice générale
déléguée
La Directrice générale déléguée ne perçoit aucune rémunération
au titre de son mandat.
Elle est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu
antérieurement à la prise d’effet de son mandat et qui a fait l’objet
d’un avenant dans le cadre de ses fonctions de Directrice des
opérations de la Société. En sa qualité de salariée, elle perçoit
une rémunération et bénéficie des mécanismes d’intéressement
à long terme ainsi que des avantages en nature en vigueur au sein
de la Société pour sa catégorie.
4.2.4. Politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
La politique de rémunération des membres du Conseil d’admi-
nistration au titre de l’exercice 2023 est décrite ci-après. Elle est
restée inchangée par rapport à 2022.
L’Assemblée générale du 28avril 2017 a adopté la seizième réso-
lution soumise à son vote, portant le montant global annuel de la
rémunération allouée aux Administrateurs à 800 000 euros.
Le Conseil d’administration du même jour qui s’est tenu à
l’issue de cette Assemblée générale, a confirmé sa décision
prise en séance du 3mars 2017, sur proposition du Comité
de rémunérations et de sélection du 2mars 2017, selon
laquelle, à compter du 1
er
janvier 2017 et jusqu’à nouvelle
décision, la rémunération des Administrateurs sera répartie
comme suit :
Part fixe annuelle : Administrateur : 20 000 €
Membres de Comité : 30 000 €
Président (Conseil et Comité) : 40 000 €
Part variable : Par séance du Conseil : 3 000 €
Par séance de Comité du Conseil : 2 000 €
En conséquence, la Société applique la recommandation du
code AFEP-MEDEF (article 22.1) selon laquelle la rémunéra-
tion des Administrateurs doit tenir compte de leur participation
effective au Conseil et dans les Comités et comporter une partie
variable prépondérante.
Cette rémunération est payable semestriellement à terme échu.
Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les
membres du Conseil d’administration en cas de cessation de
leur mandat pour quelque cause que ce soit.
4.3. Contrats de services liant les membres des organes
d’administration ou de direction à la Société
Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des
organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une
quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux
termes d’un tel contrat.
5. Rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux et aux
organes de direction (hors mandataires
sociaux) au titre de l’exercice 2022
5.1. Ratios en application de l’article L.22-10-9 I, 6° et 7°
du Code de commerce
Les tableaux reproduits ci-après présentent le niveau de rému-
nération du Président du Conseil d’administration, du Directeur
général et du Directeur général délégué au regard des rémuné-
rations moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein
des collaborateurs autres que les mandataires sociaux de l’UES
Société Foncière Lyonnaise
(1)
pour chacun des exercices consi-
dérés. Il est précisé que les données reproduites ci-après ont
été déterminées à partir des rémunérations et avantages versés
aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés au cours de
l’exercice considéré sur une base brute.
Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les ratios et
rémunérations présentés dans ce chapitre 5.1 sont attachés à
la fonction et non pas à la personne des dirigeants. Ainsi, pour
une même fonction, les chiffres mentionnés tiennent compte des
rémunérations cumulées sur douze mois des personnes ayant
exercé la même fonction.
(1) L’UES Société Foncière Lyonnaise (l’« UES SFL ») comprend les deux
Sociétés employeurs du Groupe, soit SFL et Locaparis.
Données relatives au périmètre de l’UES SFL conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’AFEP
en date du 28janvier 2020 dans sa version mise à jour de février 2021 :
Niveau de rémunération
auregard de la
rémunération moyenne des
salariés del’UES SFL
Évolution des ratios au cours des 5 derniers exercices
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Président du Conseil
d’administration
(a)
N/A 2,91 3,27 3,13 2,78 3,03
Directeur général
(b)
11,71 12,76 12,16 11,01 9,59 11,04
Directeur général délégué
(c)
8,80 9,75 9,30 8,38 7,17 7,48
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
111
Niveau de rémunération
auregard de la
rémunération médiane des
salariés del’UESSFL
Évolution des ratios au cours des 5 derniers exercices
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Président du Conseil
d’administration
(a)
N/A 3,87 4,71 4,22 3,48 4,00
Directeur général
(b)
14,71 16,97 17,52 14,83 12,02 14,55
Directeur général délégué
(c)
11,05 12,97 13,40 11,30 8,98 9,86
Président du Conseil
d’administration
(a)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 0 308 270 € 413 149 € 370 000 € 355 914 € 301 546 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 147 104 € 105 840 € 126 502 € 118 182 € 128 138 € 99 463 €
Ratios N/A 2,91 3,27 3,13 2,78 3,03
Directeur général
(b)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 1 722 047 € 1 351 007 € 1 537 994 € 1 300 738 € 1 229 361 € 1 097 904 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 147 104 € 105 840 € 126 502 € 118 182 € 128 138 € 99 463 €
Ratios 11,71 12,76 12,16 11,01 9,59 11,04
Directeur général délégué
(c)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 1 293 894 € 1 032 373 € 1 176 618 € 990 678 € 919 072 € 743 926 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 147 104 € 105 840 € 126 502 € 118 182 € 128 138 € 99 463 €
Ratios 8,80 9,75 9,30 8,38 7,17 7,4 8
Données relatives au périmètre de la Société SFL seule conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9
6° et 7° du Code de commerce
Niveau de rémunération
au regard de la
rémunération moyenne
des salariés de la
SociétéSFL
Évolution des ratios au cours des 5 derniers exercices
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Président du Conseil
d’administration
(a)
N/A 2,82 3,14 3,07 2,71 2,90
Directeur général
(b)
13,38 12,37 11,70 10,81 9,35 10,55
Directeur général délégué
(c)
10,05 9,45 8,95 8,23 6,99 7,15
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
112
Président du Conseil
d’administration
(a)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 0 308 270 € 413 149 € 370 000 € 355 914 € 301 546 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 128 698 € 10 9 210 € 131 435 € 120 345 € 131 446 € 104 044 €
Ratios N/A 2,82 3,14 3,07 2,71 2,90
Directeur général
(b)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 1 722 047 € 1 351 007 € 1 537 994 € 1 300 738 € 1 229 361 € 1 097 904 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 128 698 € 10 9 210 € 131 435 € 120 345 € 131 446 € 104 044 €
Ratios 13,38 12,37 11,70 10,81 9,35 10,55
Directeur général délégué
(c)
2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération annuelle 1 293 894 € 1 032 373 € 1 176 618 € 990 678 € 919 072 € 743 926 €
Performances de la Société
• Revenus locatifs 204 517 K€ 174 634 K€ 182 424 K€ 198 710 K€ 193 509 K€ 195 780 K€
• Résultat net récurrent (RNR) 108 039 K€ 92 390 K€ 100 794 K€ 119 236 K€ 106 651 K€ 102 419 K€
• Évolution RNR + 16,9 % - 8,3 % - 15,47 % 11,7 % 4,2 % 1,5 %
• Évolution ANNNR (EPRA NDV) + 6,1 % - 4,8 % 3,1 % 11,1 % 7,7 % 21,0 %
Rémunération moyenne 128 698 € 109 2010 € 131 435 € 120 345 € 131 446 € 104 044 €
Ratios 10,05 9,45 8,95 8,23 6,99 7,15
(a) En 2022, Monsieur Juan José Brugera Clavero a été Président du Conseil d’administration du 1
er
janvier au 7avril, date à laquelle Monsieur Pere Viñolas a été
nommé à cette fonction.
Ces deux Présidents du Conseil d’administration successifs ont renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2022 y compris toutes nouvelles attributions
gratuites d’actions de performance.
(b) En 2022, Monsieur Nicolas Reynaud a été Directeur général du 1
er
janvier au 30juin 2022 puis, Monsieur Dimitri Boulte a été nommé à cette fonction à
compter du 1
er
juillet 2022.
(c) En 2022, la fonction de Directeur général délégué a été exercée par Monsieur Dimitri Boulte du 1
er
janvier au 30juin 2022 puis par Madame Aude Grant à
compter du 1
er
juillet 2022.
5.2. Rémunérations et avantages versés ou attribués
aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2022
La présente section 5.2 décrit les rémunérations et avantages
versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société, à savoir :
– Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil
d’administration du 1
er
janvier au 7avril 2022,
– Monsieur Pere Viñolas Serra, Président du Conseil d’adminis-
tration du 7avril au 31décembre 2022,
– Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1
er
janvier au
30juin 2022,
– Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général délégué du 1
er
jan-
vier au 30juin 2022 puis Directeur général du 1
er
juillet au
31décembre 2022,
– Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée du 1
er
juillet
au 31décembre 2022.
Les tableaux de synthèse établis conformément aux dispositions
de la Position-Recommandation n°2021-02 de l’Autorité des
Marchés Financiers et du Code AFEP-MEDEF de gouvernement
d’entreprise des Sociétés cotées figurent au paragraphe 5.2.7
ci-après.
Les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre
2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du
Conseil d’administration du 1
er
janvier au 7avril 2022, Monsieur
Nicolas Reynaud, Directeur général du 1
er
janvier au 30juin 2022
ainsi qu’à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1
er
juillet
au 31décembre 2022, en application de la politique de rému-
nération approuvée par l’Assemblée générale du 7avril 2022
(huitième résolution ordinaire), seront soumis au vote de l’Assem-
blée générale du 13avril 2023 conformément aux dispositions
de l’article L.22-10-34 du Code de commerce. Ils sont détaillés
ci-après.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
113
Monsieur Pere Viñolas Serra, Président du Conseil d’administra-
tion du 7 avril au 31décembre 2022, exerçant son mandat à titre
gratuit, aucune résolution dans ce sens ne sera soumise au vote
des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 13avril 2023.
5.2.1. Rémunérations et avantages versés ou attribués
à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président
duConseil d’administration, au titre de la période
du1
er
janvier au 7avril 2022
Monsieur Juan José Brugera Clavero a renoncé à toute rémuné-
ration au titre de l’exercice 2022.
En conséquence, aucune rémunération ne lui a été attribuée
durant cet exercice.
Toutefois, Monsieur Brugera Clavero a acquis en 2022 les
6 000actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’admi-
nistration du 15février 2019.
5.2.2. Rémunérations et avantages versés ou attribués
à Monsieur Pere Viñolas Serra, Président du Conseil
d’administration, au titre de la période du 7avril au
31décembre 2022
Monsieur Pere Viñolas Serra a renoncé à toute rémunération au
titre de l’exercice 2022.
En conséquence, aucune rémunération ne lui a été versée ou
attribuée en 2022.
5.2.3. Rémunérations et avantages versés ou attribués à
Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général au titre de la
période du 1
er
janvier au 30juin 2022
5.2.3.1. Rémunération xe
Sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection
du 8février 2022, le Conseil d’administration réuni le 18février
2022 a fixé la rémunération brute annuelle de Monsieur Nicolas
Reynaud pour l’exercice 2022 à 415 500euros. Pour la période
durant laquelle il a exercé son mandat de Directeur général, soit
du 1
er
janvier au 30juin 2022, Monsieur Nicolas Reynaud a perçu
la somme calculée prorata temporis de 207 619euros.
5.2.3.2. Rémunération variable
Les modalités de calcul de la rémunération variable de Monsieur
Nicolas Reynaud ont été arrêtées par le Conseil d’administration
du 19novembre 2021 et approuvées par l’Assemblée générale
du 7avril 2022 dans le cadre du vote sur la politique de rémuné-
ration de l’exercice 2022.
Le Conseil d’administration du 15juin 2022 qui a mis fin au man-
dat de Directeur général de Monsieur Nicolas Reynaud à effet au
30juin 2022, a décidé de lui attribuer une rémunération variable
prorata temporis pour la période du 1
er
janvier au 30juin 2022.
Le même Conseil d’administration a également constaté que (i)
le taux de réalisation de l’objectif qualitatif était de 100 %, et que
(ii) le montant définitif de la rémunération variable serait fixé début
2023 une fois le taux de réalisation de l’objectif quantitatif déter-
miné. Ledit taux a été établi à 113,47 % par le Conseil d’adminis-
tration réuni le 14février 2023.
En conséquence, pour la période du 1
er
janvier au 30juin 2022,
la rémunération variable de Monsieur Nicolas Reynaud s’établit à
260 017euros ventilés comme suit :
– 132 504euros au titre de la part quantitative déterminée en
fonction de l’atteinte d’un objectif annuel affecté à deux cri-
tères : le Résultat Net Récurrent (RNR) d’une part et les Revenus
Locatifs, d’autre part (taux de réalisation à 113,47 %) ; et
– 103 875euros au titre de la part qualitative en fonction de l’at-
teinte d’objectifs annuels (taux de réalisation à 100 %) répartis
en six catégories : attitude générale, contribution à la défini-
tion de la stratégie, politique RSE (évolution des performances
RSE dans la durée, intégration de la dimension RSE dans le
développement de la Société, pertinence des axes de perfor-
mance développés), portfolio management, politique financière
et corporate.
Le ratio RNR n/RNR n-1 s’établissant à 116,9 %, il est appliqué
aux deux montants susvisés au titre de la part qualitative et de
la part quantitative de la rémunération variable un coefficient de
110 %.
Le versement de la rémunération variable sera subordonné à l’ap-
probation de l’Assemblée générale qui se tiendra le 13avril 2023,
au titre du vote ex post.
5.2.3.3. Actions de performance
Le 18février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’at-
tribuer à Monsieur Nicolas Reynaud 20 000 actions de perfor-
mance, dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n°6,
selon les modalités précisées à l’annexe 15.2 du Rapport de
gestion en pages 90 à 92 du présent document.
Le 15juin 2022, le Conseil d’administration a décidé de lever la
condition de présence pour Monsieur Nicolas Reynaud, en ce
qui concerne les attributions gratuites d’actions décidées par le
Conseil d’administration des 6février 2020 et 11février 2021 au
titre du Plan n° 5 et par le Conseil d’administration du 18février
2022 au titre du Plan n° 6.
5.2.3.4. Indemnité de rupture de mandat social
Le Conseil d’administration du 15juin 2022 a décidé d’autoriser le
paiement de l’indemnité de départ à Monsieur Nicolas Reynaud.
Le montant de cette indemnité de départ, soit 1 638 376euros
(représentant 24 mois de la rémunération), a été calculé confor-
mément à la politique de rémunération des mandataires sociaux
approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7avril
2022 (huitième résolution ordinaire). Sur recommandation du
Comité de rémunérations et de sélection, le Conseil d’adminis-
tration a en effet constaté que les conditions de mise au verse-
ment d’une indemnité de départ étaient remplies et a constaté
les conditions de performance attachées au versement de l’in-
demnité de départ.
5.2.3.5. Avantages en nature
Monsieur Nicolas Reynaud a bénéficié d’un véhicule de fonction
et du régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entre-
prise (GSC). Ces avantages ont pris fin dès le 30juin 2022, date
de la fin de son mandat de Directeur général.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
114
5.2.3.6. Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou attribués à Monsieur NicolasReynaud,
Directeur général au titre de la période du 1
er
janvier au 30juin 2022 :
Éléments de rémunération due ou
attribuée au titre la période du 1
er
janvier au 30juin 2022
Montants ou valorisation comptable Présentation
Rémunération fixe 207 619 €
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Nicolas
Reynaud au titre de l’exercice 2022 avait été fixée à
415 500 €. En 2022, sa rémunération lui a été versée
prorata temporis.
Rémunération variable annuelle
260 017 €
(le versement de cette rémunération
variable est subordonné à l’approbation
del’Assemblée générale des actionnaires
du 13avril 2023)
La rémunération variable de Monsieur Nicolas
Reynaud est déterminée en fonction de critères
quantitatifs et qualitatifs arrêtés chaque année par le
Conseil d’administration, sur proposition du Comité
de rémunérations et de sélection, puis approuvés
par l’Assemblée générale dans le cadre du vote
ex-ante sur la politique de rémunération.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
Monsieur Nicolas Reynaud ne bénéficiait d’aucune
rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle 0 €
Monsieur Nicolas Reynaud n’a bénéficié d’aucune
rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice
2022.
Options d’actions, actions de
performance ou tout autre élément
de rémunération de long terme
733 710 €
Le Conseil d’administration du 18février 2022 a
décidé d’attribuer 20 000 actions de performance à
Monsieur Nicolas Reynaud.
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
N/A
Monsieur Nicolas Reynaud n’était pas Administrateur
et ne percevait aucune rémunération à ce titre.
Valorisation des avantages de
toute nature
9 367 €
Véhicule de fonction et régime de garantie sociale
des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).
Autres 30 813 €
Abondement au Plan d’épargne pour la retraite
collectif (PERECO), droits à intéressement collectif
au titre de 2021 versés en 2022 (les droits acquis au
titre de l’exercice 2022 sont indéterminés à la date
de publication du présent rapport).
Indemnité de départ 1 638 376 €
Monsieur Nicolas Reynaud a bénéficié d’une
indemnité de départ équivalente à deux ans de
rémunération fixe et variable en prenant en compte
sa rémunération annuelle fixe 2022, et les conditions
de performance. Cette indemnité de départ avait fait
l’objet d’une approbation de l’Assemblée générale
du 22avril 2015.
Indemnité de non-concurrence N/A
Monsieur Nicolas Reynaud ne bénéficiait d’aucune
indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire N/A
Monsieur Nicolas Reynaud ne bénéficiait d’aucun
régime de retraite supplémentaire au sein du
Groupe.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
115
5.2.4. Rémunérations et avantages versés ou attribués à
Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général délégué au titre
de la période du 1
er
janvier au 30juin 2022
Pendant toute la durée de son mandat de Directeur général délé-
gué, soit du 27janvier 2015 au 30juin 2022, Monsieur Dimitri
Boulte, a conservé son contrat de travail et n’a perçu aucune
rémunération au titre de son mandat social durant cette période.
Les montants reproduits ci-après correspondent en consé-
quence aux rémunérations qui lui étaient dues au titre de ses
seules fonctions salariées du 1
er
janvier au 30juin 2022.
5.2.4.1. Rémunération xe
Pour la période du 1
er
janvier au 30juin 2022 Monsieur Dimitri
Boulte a bénéficié d’une rémunération fixe brute de 177 248euros.
5.2.4.2. Rémunération variable
Voir le paragraphe 5.2.5.2 ci-après.
5.2.4.3. Actions de performance
Le 18février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’attri-
buer à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur général
délégué, 16 000 actions de performance, dans le cadre du plan
d’attribution gratuite d’action n° 6, selon les modalités précisées
à l’annexe 15.2 du Rapport de gestion en pages 90 à 92.
5.2.4.4. Avantages en nature
Monsieur Dimitri Boulte bénéficie d’un véhicule de fonction.
5.2.4.5. Indemnités de rupture
Néant.
5.2.5. Rémunérations et avantages de Monsieur Dimitri
Boulte, Directeur général au titre de la période du 1
er
juillet
au 31décembre 2022
Monsieur Dimitri Boulte, a été nommé Directeur général par le
Conseil d’administration 15juin 2022, avec effet au 1
er
juillet
2022.
Les montants reproduits ci-après correspondent aux rémuné-
rations qui lui sont dues au titre de son mandat de Directeur
général.
5.2.5.1. Rémunération xe
La rémunération fixe brute annuelle attribuée à Monsieur Dimitri
Boulte au titre de son mandat de Directeur général a été fixée
par le Conseil d’administration du 15juin 2022. Pour la période
du 1
er
juillet au 31décembre 2022, sa rémunération s’est élevée
à 207 881euros.
5.2.5.2. Rémunération variable
Les modalités de calcul de la rémunération variable du Directeur
général délégué ont été déterminées par le Conseil d’administra-
tion du 19novembre 2021.
Les modalités de calcul de la rémunération variable du Directeur
général arrêtées par le Conseil d’administration du 19novembre
2021, ont été rappelées par le Conseil d’administration du 15juin
2022 qui a nommé Monsieur Dimitri Boulte Directeur général à
compter du 1
er
juillet 2022. Ce Conseil a décidé que la rémuné-
ration variable de Monsieur Dimitri Boulte sera calculée comme
s’il avait été Directeur général sur l’ensemble de l’année 2022.
Le Conseil d’administration réuni le 14février 2023 a constaté
que le taux de réalisation de l’objectif qualitatif est de 100 %, et
que le taux de réalisation de l’objectif quantitatif est de 113,47 %.
En conséquence, pour l’ensemble de l’année 2022, la rémunéra-
tion variable de Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général s’établit
à 520 034 euros ventilés comme suit :
– 265 008 euros au titre de la part quantitative déterminée en
fonction de l’atteinte d’un objectif annuel affecté à deux cri-
tères : le Résultat Net Récurrent (RNR) d’une part et les Revenus
Locatifs, d’autre part (taux de réalisation à 113,47 %) ; et
– 207 750 euros au titre de la part qualitative en fonction de l’at-
teinte d’objectifs annuels (taux de réalisation à 100 %) répartis
en six catégories : attitude générale, contribution à la défini-
tion de la stratégie, politique RSE (évolution des performances
RSE dans la durée, intégration de la dimension RSE dans le
développement de la Société, pertinence des axes de perfor-
mance développés), portfolio management, politique financière
et corporate.
Le ratio RNR n/RNR n-1 s’établissant à 116,9 %, il est appliqué
aux deux montants susvisés au titre de la part qualitative et de
la part quantitative de la rémunération variable un coefficient de
110 %.
Le versement de la rémunération variable de Monsieur Dimitri
Boulte sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale
qui se tiendra le 13avril 2023, au titre du vote ex post.
5.2.5.3. Actions de performance
Comme indiqué en rubrique 5.2.4.3., les actions gratuites attri-
buées à Monsieur Dimitri Boulte par le Conseil d’administration
du 18février 2022 l’ont été, dans le cadre de ses fonctions de
Directeur général délégué. Il n’a été attribué aucune action de
performance à Monsieur Dimitri Boulte en sa qualité de Directeur
général en 2022.
5.2.5.4. Avantages en nature
Comme indiqué en rubrique 5.2.4.4., Monsieur Dimitri Boulte
bénéficie d’un véhicule de fonction.
En sa qualité de Directeur général, Monsieur Dimitri Boulte béné-
ficie également du régime de garantie sociale des chefs et diri-
geants d’entreprise (GSC).
5.2.5.5. Indemnités de rupture
Néant.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
116
5.2.5.6. Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages dus ou attribués à Monsieur Dimitri Boulte, au
cours de l’exercice 2022
Éléments de
rémunération due ou
attribuée à Monsieur
Dimitri Boulte
Montants ou valorisation comptable
Présentation
Directeur général
délégué
(du 1
er
janvier au
30juin 2022)
Directeur général
(depuis le
1
er
juillet2022)
Rémunération fixe 177 248 €
(1)
207 881 €
(2)
(1)
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Dimitri Boulte pour
l’année 2022 au titre de son contrat de travail avait été fixée à
353 000 €. Dans ce cadre, et pour la période durant laquelle
il a été Directeur général délégué il a perçu une rémunération
proratatemporis (du 1
er
janvier au 30 juin).
(2)
Le Conseil d’administration du 15juin 2022 a attribué à Monsieur
Dimitri Boulte une rémunération fixe annuelle brute de 415 500 € au
titre de son mandat de Directeur général. Dans ce cadre, il a perçu
une rémunération prorata temporis (du 1
er
juillet au 31décembre).
Rémunération
variable annuelle
N/A
520 034 €
(le versement de cette
rémunération variable
est subordonné à
l’approbation de
l’Assemblée générale
des actionnaires du
13avril 2023)
La rémunération variable cible de Monsieur Dimitri Boulte est
déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés
par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de
rémunérations et de sélection.
Le Conseil d’administration du 15juin 2022 a décidé que sa
rémunération variable serait calculée comme s’il avait été Directeur
général sur toute l’année 2022.
Rémunération
variable pluriannuelle
en numéraire
N/A N/A
Monsieur Dimitri Boulte ne bénéficie d’aucune rémunération
variable pluriannuelle.
Rémunération
exceptionnelle
0 € 0 €
Monsieur Dimitri Boulte n’a bénéficié d’aucune rémunération
exceptionnelle au titre de l’exercice 2022.
Options d’actions,
actions de
performance ou
tout autre élément
de rémunération de
long terme
586 968 €
(3)
NA
(4)
(3)
Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé
d’attribuer 16 000 actions de performance à Monsieur Dimitri
Boulte.
(4)
Monsieur Dimitri Boulte n’a bénéficié d’aucune attribution,
d’actions de performance ou de toute autre rémunération de long
terme au titre de ses fonctions de Directeur général.
Rémunération au
titre du mandat
d’Administrateur
N/A N/A
Monsieur Dimitri Boulte n’est pas Administrateur et ne perçoit
aucune rémunération à ce titre.
Valorisation des
avantages de toute
nature
4 332 €
(5)
10 991 €
(6)
(5)
Véhicule de fonction.
(6)
Véhicule de fonction et régime de garantie sociale des chefs et
dirigeants d’entreprise (GSC).
Autres 146 802 €
(7)
N/A
(7)
Abondement au plan d’épargne pour la retraite collectif
(PERECO), droits à participation et intéressement collectif au titre
de 2021 versés en 2022 (les droits acquis au titre de l’exercice
2022 sont indéterminés à la date de publication du présent
rapport), indemnités compensatrices de congés payés à raison de
la cessation de son contrat de travail intervenue le 30juin 2022.
Indemnité de départ
Aucun
versement
(8)
Aucun versement
(9)
(8)
Monsieur Dimitri Boulte bénéficiait au titre de son contrat
de travail, d’une indemnité en cas de départ consécutif à un
changement de l’actionnariat, d’un montant brut égal à deux fois
les rémunérations totales dues au titre de l’année civile précédant
le changement.
(9)
Monsieur Dimitri Boulte bénéficie, au titre de son mandat de
Directeur général, d’une indemnité de cessation de mandat, en
cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de
stratégie (mais pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde),
correspondant à deux ans de rémunération fixe et variable en
prenant en compte la rémunération annuelle fixe en vigueur.
Indemnité de
non-concurrence
N/A N/A
Monsieur Dimitri Boulte ne bénéficie d’aucune indemnité de
non-concurrence.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A N/A
Monsieur Dimitri Boulte ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire au sein du Groupe.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
117
5.2.6. Rémunérations et avantages versés ou attribués
à Madame Aude Grant, Directrice générale déléguée à
compter du 1
er
juillet 2022
Madame Aude Grant, nommée Directrice générale déléguée à
effet du 1
er
juillet 2022 par le Conseil d’administration du 15juin
2022 a conservé son contrat de travail à durée indéterminée
conclu antérieurement à la prise d’effet de son mandat, lequel a
fait l’objet d’un avenant. Elle ne perçoit aucune rémunération au
titre de son mandat social.
Les montants reproduits ci-après correspondent en consé-
quence aux rémunérations qui lui sont dues au titre de ses seules
fonctions salariées du 1
er
juillet au 31décembre 2022.
5.2.6.1. Rémunération xe
Pour la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022, Madame
Aude Grant a perçu la somme de 101 802 euros.
5.2.6.2. Rémunération variable
La rémunération variable de Madame Aude Grant au titre de
l’exercice 2022 dont les modalités de calcul ont été arrêtées par
le Conseil d’administration du 19novembre 2021 et du 15juin
2022 s’établit à un montant de 100 127 euros, pour la période
du 1
er
juillet au 31décembre 2022.
5.2.6.3. Actions de performance
Le 18février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’attri-
buer à Madame Aude Grant 2 800 actions de performance, dans
le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 6, selon les
modalités précisées à l’annexe 15.2 du Rapport de gestion en
pages 90 à 92.
Madame Aude Grant n’a bénéficié d’aucune autre attribution
d’actions de performance en sa qualité de Directrice générale
déléguée au titre de la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022.
5.2.6.4. Avantages en nature
Madame Aude Grant bénéficie d’un véhicule de fonction.
5.2.6.5. Indemnités de rupture
Néant.
5.2.6.6. Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages dus ou attribués à Madame Aude Grant,
Directrice générale déléguée au titre de la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022
Éléments de rémunération
due ou attribuée au titre de
la période du 1
er
juillet au
31décembre 2022
Montants ou valorisation
comptable
pour la période du 1
er
juillet
au 31décembre 2022
Présentation
Rémunération fixe 101 802 €
Au titre de son contrat de travail, la rémunération fixe annuelle de
Madame Aude Grant a été fixée à 200 000 € au titre de l’exercice
2022. Dans ce cadre, pour la période du 1
er
juillet au 31décembre
2022, elle a perçu une rémunération prorata temporis.
Rémunération variable annuelle 100 127 €
La rémunération variable cible de Madame Aude Grant est
déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés
chaque année par le Conseil d’administration, sur proposition
du Comité de rémunérations et de sélection. Le montant indiqué
correspond à 50 % de sa variable annuelle perçue en 2023 au titre
de l’exercice 2022.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
Madame Aude Grant ne bénéficie d’aucune rémunération variable
pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle 0 €
Madame Aude Grant n’a bénéficié d’aucune rémunération
exceptionnelle au titre de l’exercice 2022.
Options d’actions, actions de
performance ou tout autre élément
de rémunération de long terme
0 €
Madame Aude Grant n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions,
d’actions de performance ou de toute autre rémunération de long
terme au titre de la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022.
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
N/A
Madame Aude Grant n’est pas Administratrice et ne perçoit aucune
rémunération à ce titre.
Valorisation des avantages de
toute nature
2 538 € Véhicule de fonction.
Autres 0 €
Abondement au Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERECO),
droits à participations et intéressement collectif au titre de 2021
versés en 2022 (les droits acquis au titre de l’exercice 2022 sont
indéterminés à la date de la publication du présent rapport.
Madame Aude Grant n’a rien perçu à ces titres entre le 1
er
juillet et
le 31décembre 2022.
Indemnité de départ Aucun versement
Madame Aude Grant ne bénéficie, au titre de son contrat de travail,
d’aucune indemnité spécifique en cas de départ consécutif à un
changement de l’actionnariat.
Indemnité de non-concurrence N/A
Madame Aude Grant ne bénéficie d’aucune indemnité de
non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire N/A
Madame Aude Grant ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire au sein du Groupe dans le cadre de son contrat de
travail.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
118
5.2.7. Tableaux de synthèse
Les tableaux de synthèse ci-après ont été élaborés conformément aux dispositions de la Position-Recommandation n° 2021-02 de
l’Autorité des Marchés Financiers et du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées.
TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Juan José Brugera Clavero
Président du Conseil d’administration
• en 2021
• du 1
er
janvier au 7avril 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
(1)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2 en page 121)
144 500 € 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(2)
(détaillée au tableau 6 en page 126)
163 770 € 0 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A
Total 308 270 € 0 €
(1) Monsieur Juan José Brugera Clavero a renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2022.
(2) Le Conseil d’administration réuni 11février 2021 a décidé d’attribuer à Monsieur Juan José Brugera Clavero 6 000 actions de performance au titre du Plan5.
Les conditions d’attribution, d’exercice et de valorisation de ces actions de performance sont détaillées dans le paragraphe 5.5 en pages 129 et 130 du
présent document. Il n’a été attribué aucune action de performance en 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero.
Pere Viñolas Serra
Président du Conseil d’administration du 7avril au 31décembre 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
(1)
Rémunérations dues au titre de l’exercice N/A 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A
Total N/A 0 €
(1) Monsieur Pere Viñolas Serra a renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2022.
Nicolas Reynaud
Directeur général
• en 2021
• du 1
er
janvier au 30juin 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
(2)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2 en page 121)
962 271 € 2 146 192 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(1)
(détaillée au tableau 6 en page 126)
545 900 € 733 710 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A
Total 1 508 171 € 2 879 902 €
(1) Le Conseil d’administration réuni le 11février 2021 et le 18février 2022 a décidé d’attribuer à Monsieur Nicolas Reynaud 20 000 actions de performance lors
de chacune de ces deux attributions, au titre, respectivement des Plans n° 5 et n° 6.
Les conditions d’attribution, d’exercice et de valorisation des actions de performance au titre du Plan 5 sont détaillées dans le paragraphe 5.5 (pages 129 et
130 du présent document).
Les conditions d’attribution, d’exercice et de valorisation des actions de performance au titre du Plan 6 sont détaillées en annexe 15-2 (pages 90 à 92 du
présent document).
(2) Les montants indiqués portent sur la durée du mandat de Directeur général de Monsieur Nicolas Reynaud, soit du 1
er
janvier au 30juin 2022.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
119
Dimitri Boulte
Directeur général délégué en 2021 et jusqu’au 30juin 2022
Directeur général du 1
er
juillet au 31décembre 2022
Exercice 2021
Exercice 2022
du 1
er
janvier au
30juin 2022
du 1
er
juillet au
31décembre
2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(1)
(détaillées au tableau 2 en pages 123 et 124)
717 845 € 584 067 € 478 889 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(2)
(détaillée au tableau 6 en page 126)
436 720 € 586 968 € N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 € N/A N/A
Total 1 154 565 € 1 171 035 € 478 889 €
(1) Le mandat exercé par Monsieur Dimitri Boulte en qualité de Directeur général délégué du 27janvier 2015 au 30juin 2022 n’ayant pas été rémunéré, les
montants ci-dessus mentionnés correspondent aux sommes qui lui ont été versées au titre de son contrat de travail en rémunération de ses fonctions
techniques en 2021 et du 1
er
janvier au 30juin 2022.
(2) Le Conseil d’administration réuni le 11février 2021 et le 18février 2022 a décidé d’attribuer à Monsieur Dimitri Boulte 16 000 actions de performance lors de
chacune de ces deux attributions.
Les conditions d’attribution, d’exercice et de valorisation des actions de performance au titre du Plan 5 sont détaillées dans le paragraphe 5.5 (pages 129 et
130 du présent document).
Les conditions d’attribution, d’exercice et de valorisation des actions de performance au titre du Plan 6 sont détaillées en annexe 15-2 (pages 90 à 92 du
présent document).
Aude Grant
Directrice générale déléguée
du 1
er
juillet au 31décembre 2022
Exercice 2022
(du 1
er
juillet au
31décembre)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(1)
(détaillées au tableau 2 en page 125)
204 467
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(2)
(détaillée au tableau 6 en page 126)
N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A
Total 204 467
Madame Aude Grant ayant pris ses fonctions de Directrice générale déléguée à compter du 1
er
juillet 2022, il n’est indiqué aucun élément
de rémunération antérieur à cette date.
(1) Le mandat exercé par Madame Aude Grant en qualité de Directrice générale déléguée à compter du 1
er
juillet 2022 n’ayant pas été rémunéré, ce montant
correspond à la rémunération versée à Madame Aude Grant au titre de son contrat de travail en rémunération de ses fonctions techniques pour la période du
1
er
juillet au 31décembre 2022.
(2) Madame Aude Grant n’a bénéficié d’aucune autre attribution d’actions de performance en sa qualité de Directrice générale déléguée au titre de la période du
1
er
juillet au 31décembre 2022.
Pour rappel, sont reproduits ci-après les tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux au titre des années
2019 et 2020. Sont exclus de cette rubrique Monsieur Pere Viñolas Serra, Président du Conseil d’administration, et Madame
Aude Grant, Directrice générale déléguée, qui n’exerçaient pas ces mandats en 2019 et 2020.
Juan José Brugera Clavero
Président du Conseil d’administration
Exercice 2019 Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice 208 000 € 217 00 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 € 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 162 000 € 196 149 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 € 0 €
Total 370 000 € 413 149 €
Nicolas Reynaud
Directeur général
Exercice 2019 Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice 824 490 € 823 772 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 € 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 540 000 € 653 830 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 € 0 €
Total 1 364 490 € 1 477 602 €
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
120
Dimitri Boulte
Directeur général délégué
Exercice 2019 Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice 611 923 € 614 583 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 € 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 432 000 € 523 064 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 € 0 €
Total 1 043 923 € 1 137 647 €
TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Pere Viñolas Serra
(1)
Président du Conseil d’administration
du 7avril au 31décembre 2022
Exercice 2022
Total 0 €
(1) Monsieur Pere Viñolas Serra a renoncé à toute rémunération à compter du 1
er
janvier 2022.
Juan José Brugera Clavero
(1)
Président du Conseil d’administration
du 1
er
janvier au7avril 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
au cours de l’exercice
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
(3)
au
cours de l’exercice
Rémunération fixe
(2)
112 500 € 112 500 €
0€ 0€
Rémunération variable annuelle 0 € 0 €
Rémunération exceptionnelle 0 € 0 €
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
(3)
32 000 € 32 000 €
Avantages en nature 0 € 0 €
Autres 0 € 0 €
Total 144 500 € 144 500 €
(1) Monsieur Juan José Brugera Clavero a renoncé au versement de sa rémunération fixe au titre de son mandat de Président à compter du 4
e
trimestre 2021
etau versement de sa rémunération au titre de son mandat d’Administrateur à compter du 2
e
semestre 2021. Cette renonciation vaut également pour toute
ladurée de l’exercice 2022.
En conséquence :
(2) La rémunération ci-dessus mentionnée au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration porte sur la période du 1
er
janvier au30 septembre2021.
(3) La rémunération versée au titre de son mandat d’Administration porte sur la période du 1
er
juillet au 31décembre 2021, calculée sur une base annuelle
tellequ’allouée par le Conseil d’administration du 3mars 2017.
Nicolas Reynaud
Directeur général
du 1
er
janvier au 30juin 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
au cours de l’exercice
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
(3)
au cours de l’exercice
Rémunération fixe
(1)
407 000 € 407 000 € 207 619 €
(a)
207 619 €
(a)
Rémunération variable annuelle
(2)
421 667 €
(b)
364 503 €
(c)
260 017 €
(d)
421 667 €
(b)
Rémunération exceptionnelle 100 000 €
(e)
0 € 0 € 100 000 €
(e)
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
N/A N/A N/A N/A
Avantages en nature
(3)
18 909 € 18 909 € 9 367 € 9 367 €
Autres
(4)
14 695 € 14 695 € 1 669 189 € 1 669 189 €
Total 962 271 € 805 107 € 2 146 192 € 2 407 842 €*
* Non incluse, l’indemnité de cessation de mandant d’un montant de 1 638 376 € telle qu’indiquée en rubrique 5.2.3.4 ci-dessus.
(a) Montant portant sur la période du 1
er
janvier au 30juin 2022.
(b) Montant dû au titre de l’exercice 2021 versé en 2022 après approbation de l’Assemblée générale du 7avril 2022.
(c) Montant dû au titre de l’exercice 2020 versé en 2021 après approbation de l’Assemblée générale du 15avril 2021.
(d) Montant dû au titre de la période du 1
er
janvier au 30juin 2022 dont le versement est subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale du 13avril 2023.
(e) Rémunération exceptionnelle due au titre de l’exercice 2021, décidée par le Conseil d’administration du 18février 2022 et versée après l’approbation de
l’Assemblée générale du 7avril 2022.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
121
(1) Rémunération fixe
Les éventuelles révisions de la rémunération fixe des mandataires sociaux sont soumises à une périodicité annuelle et tiennent notam-
ment compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent.
Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé, sur proposition du Comité de rémunérations et de sélection du 8février 2022
et en considération de l’évolution des résultats, des agrégats de gestion et des agrégats du bilan de la Société, de porter la rémunéra-
tion fixe de Monsieur Nicolas Reynaud de 407 000 € à 415 500 € en 2022. Pour la durée du mandat de Directeur général de Monsieur
Nicolas Reynaud, soit du 1
er
janvier au 31juillet 2022, sa rémunération lui a été versée prorata temporis, à ce titre, il a perçu la somme
de 207 619 €.
(2) Rémunération variable
Les modalités de détermination de la rémunération variable de Monsieur Nicolas Reynaud et des mandataires sociaux, ont été arrêtées
par le Conseil d’administration du 13novembre 2020 pour la part variable due au titre de l’exercice 2021 et par le Conseil d’administration
du 19novembre 2021 pour la part variable due au titre de l’exercice 2022.
– Pour l’année 2021 la rémunération variable était composée de deux parts distinctes :
• une part quantitative représentant 50 % du montant total déterminé en fonction de l’atteinte d’un objectif annuel affecté à deux
critères : le Résultat Net Récurrent (RNR) d’une part, les Revenus locatifs d’autre part ;
• une part qualitative représentant les 50 % restants attribuée en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels.
Pour déterminer le montant de la part quantitative due au titre de l’année 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à chacun
des deux critères précités les objectifs suivants :
• 89,6millions d’euros pour le Résultat Net Récurrent (RNR),
• 170,9millions d’euros pour les Revenus locatifs.
La moyenne arithmétique du taux de réalisation de ces deux critères a constitué le taux de réalisation de l’objectif de l’exercice 2021
à partir duquel a été déterminé le montant de la part quantitative de la rémunération variable, par application de la table de correspon-
dance mentionnée ci-après :
Taux de réalisation de l’objectif
% Variable quantitatif/fixe*
Directeur général Directeur général délégué
A.122 % et plus 145 % 116 %
B.100 % 100 % 80 %
C.70 % et plus 60 % 48 %
D. <70 % 0 0
* Avant pondération en fonction de la part représentée par le variable quantitatif dans le variable global.
• En dessous de 70 % : 0
• Entre 70 % et 100 % : calcul linéaire entre le taux C et le taux B
• Si 100 % : point central du variable au taux B
• Entre 100 % et 122 % : calcul linéaire entre le taux B et le taux A
• Au-dessus de 122 % : taux A
Cette rémunération variable ainsi calculée a enfin été affectée d’un coefficient qui est fonction du ratio :
RNR n / RNR n-1 Coefficient
< 90 % 90 %
90 % à 95 % 90 % à 100 % (linéaire)
95 % à 105 % 100 % (invariant)
105 % à 110 % 100 % à 110 % (linéaire)
> 110 % 110 %
Pour déterminer le montant de la part qualitative due au titre de l’exercice 2021, les critères pris en compte pour l’appréciation de la
performance étaient regroupés en six catégories (attitude générale, contribution à la définition de la stratégie, politique RSE, portfolio
management, politique financière et corporate) chacune affectée d’un taux de pondération entre 30 % et 10 %.
– Pour l’année 2022, la composition de la rémunération variable est restée inchangée et comprend :
• une part quantitative représentant 50 % du montant total déterminé en fonction de l’atteinte d’un objectif annuel affecté à deux
critères : le Résultat Net Récurrent (RNR) d’une part, les Revenus locatifs d’autre part ;
• une part qualitative représentant les 50 % restants attribuée en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels.
Pour déterminer le montant de la part quantitative due au titre de l’année 2022, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à chacun
des deux critères précités les objectifs suivants :
• un objectif d’un montant de 95,6millions d’euros pour le Résultat Net Récurrent (RNR),
• un objectif d’un montant de 179,5millions d’euros pour les Revenus locatifs.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
122
La moyenne arithmétique du taux de réalisation de ces deux critères constitue le taux de réalisation de l’objectif de l’exercice 2022 à
partir duquel est déterminé le montant de la part quantitative de la rémunération variable, par application de la table de correspondance
mentionnée ci-dessus demeurée inchangée.
Cette rémunération variable ainsi calculée est enfin affectée d’un coefficient qui est fonction du ratio :
RNR de l’année n / RNR de l’année n-1.
Ce coefficient étant déterminé selon la table suivante également inchangée :
RNR n / RNR n-1 Coefficient
< 90 % 90 %
90 % à 95 % 90 % à 100 % (linéaire)
95 % à 105 % 100 % (invariant)
105 % à 110 % 100 % à 110 % (linéaire)
> 110 % 110 %
Pour déterminer le montant de la part qualitative due au titre de l’exercice 2022, les critères pris en compte pour l’appréciation de per-
formance étaient regroupés en six catégories, identiques à l’exercice 2021 (attitude générale, contribution à la définition de la stratégie,
politique RSE, portfolio management, politique financière et corporate) avec un taux de pondération entre 10 % et 30 %.
Le versement de la rémunération variable due en 2023 au titre de l’exercice 2022 est subordonné à l’approbation de l’Assemblée
générale du 13avril 2023.
(3) Avantages en nature
Véhicule et régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).
(4) Autres
– Abondement résultant des versements volontaires effectués en 2021 et 2022 au Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif
(PERECO), droits à intéressement collectif au titre des exercices 2020 et 2021 versés respectivement en 2021 et 2022 (les droits à
intéressement acquis au titre de l’exercice 2022 sont indéterminés à la date de publication du présent rapport).
– Indemnité de cessation de mandat (de 1 638 376 €) telle qu’indiquée en rubrique 5.2.3.4 ci-dessus qui fait suite à la fin de son mandat
de Directeur général le 30juin 2022. Cet engagement avait été approuvé par l’Assemblée générale du 22avril 2015.
En 2022, Monsieur Dimitri Boulte, ayant exercé successivement les mandats de Directeur général délégué (du 1
er
janvier au 30juin) puis
de Directeur général (du 1
er
juillet au 31décembre), sa rémunération au titre de l’exercice 2022 est présentée dans les trois tableaux
distincts ci-dessous :
Dimitri Boulte
Directeur général délégué
du 1
er
janvier au 30juin 2022
Exercice 2021
Exercice 2022
(du 1
er
janvier au 30juin)
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
au cours de l’exercice
Montants dus
au titre de l’exercice
Montants versés
(3)
au cours de l’exercice
Rémunération fixe
(1)
333 023 € 333 023 € 177 248 €
(a)
177 248 €
(a)
Rémunération variable
(2)
274 342 €
(b)
237 151 €
(c)
260 017 €
(d)
274 342 €
(b)
Rémunération exceptionnelle 85 000 €
(e)
0 € 0 € 85 000 €
(e)
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
N/A N/A N/A N/A
Autres
(3)
17 067 € 17 067 € 146 802 € 146 802 €
Total 709 432 € 587 241€ 584 067 € 683 392 €
(a) Montant portant sur la période du 1
er
janvier au 30juin 2022.
(b) Montant dû au titre de l’exercice 2021 versé en 2022 après approbation de l’Assemblée générale du 7avril 2022.
(c) Montant dû au titre de l’exercice 2020 versé en 2021 après approbation de l’Assemblée générale du 15avril 2021.
(d) Montant dû au titre de la période du 1
er
janvier au 30juin 2022.
(e) Rémunération exceptionnelle due au titre de l’exercice 2021, décidée par le Conseil d’administration du 18février 2022.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
123
Dimitri Boulte
Directeur général
du 1
er
juillet au 31décembre 2022
Exercice 2022
(du 1
er
juillet au 31décembre)
Montants dus Montants versés
Rémunération fixe
(1)
207 881 €
(a)
207 881 €
(a)
Rémunération variable
(2)
260 017 €
(b)
0 €
Rémunération exceptionnelle 0 € 0 €
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
N/A N/A
Total 467 898 € 207 881 €
(a) Montant portant sur la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022.
(b) Montant dû au titre de la période du 1
er
juillet au 31décembre 2022 dont le versement est subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale du 13avril
2023.
Dimitri Boulte
Directeur général délégué du
1
er
janvier au 30juin et
Directeur général du 1
er
juillet
au31décembre 2022
Exercice 2021 Exercice 2022
Montants dus Montants versés Montants dus
(c)
Montants versés
(c)
Avantages en nature
(4)
8 413 € 8 413 € 10 991 € 10 991 €
Total 8 413 € 8 413 € 10 991 € 10 991 €
(c) Ces montants sont dus et versés indistinctement des fonctions de Directeur général délégué et de Directeur général exercées par Monsieur Dimitri Boulte en
2022.
(1) Rémunération fixe
Les éventuelles révisions de la rémunération fixe des mandataires sociaux sont soumises à une périodicité annuelle et tiennent notam-
ment compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent.
Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé, sur proposition du Comité de rémunérations et de sélection du 8février 2022 et
en considération de l’évolution des résultats, des agrégats de gestion et des agrégats du bilan de la Société, de porter la rémunération
fixe annuelle de Monsieur Dimitri Boulte de 331 000 € en 2021 à 353 000 en 2022.
Le Conseil d’administration du 15juin 2022 qui a nommé Monsieur Dimitri Boulte Directeur général à compter du 1
er
juillet a décidé de
porter sa rémunération fixe annuelle de 353 000 € à 415 000 € à compter de cette date.
(2) Rémunération variable
Le salaire variable de Monsieur Dimitri Boulte qui lui a été versé en rémunération de ses fonctions techniques a été déterminé selon les
modalités applicables aux membres salariés du comité de direction de SFL telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration du 11février
2021 pour la part variable due au titre de l’exercice 2021. Le Conseil d’administration du 15juin 2022 a décidé que la part variable due au
titre de l’exercice 2022 de Monsieur Dimitri Boulte serait calculée comme s’il avait été Directeur générale sur l’ensemble de l’année 2022.
Les critères et modalités de fixation de cette rémunération variable sont détaillés à la note (2) reproduite ci-dessus sous le tableau relatif
aux rémunérations de Monsieur Nicolas Reynaud.
(3) Autres
– Abondement résultant des versements volontaires effectués en 2021 et 2022 au Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif
(PERECO), droits à participation et intéressement collectif au titre des exercices 2020 et 2021 versés respectivement en 2021 et 2022
(les droits acquis au titre de l’exercice 2022 sont indéterminés à la date de publication du présent rapport, étant précisé qu’à compter
de sa nomination en qualité de Directeur général (soit le 1
er
juillet 2022), Monsieur Boulte ne bénéficie plus du droit à participation mais
conserve son droit à intéressement).
– Indemnités compensatrices de congés payés versées à raison de la cessation du contrat de travail effective au 30juin 2022 d’un
montant de 85 137 €.
(4) Avantages en nature
Véhicule de fonction et à compter du 1
er
juillet 2022, régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
124
Madame Aude Grant ayant été nommée Directrice générale déléguée à compter du 1
er
juillet 2022, les montants dus ou versés anté-
rieurement à cette date ne sont pas mentionnés ci-après.
Aude Grant
Directrice générale déléguée
du 1
er
juillet au 31décembre 2022
Exercice 2022
(du 1
er
juillet au 31décembre)
Montants dus au titre
de la période
Montants versés au
cours de la période
Rémunération fixe
(1)
101 802 € 101 802 €
Rémunération variable
(2)
100 127 € 0 €
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur N/A N/A
Avantages en nature
(3)
2 538 € 2 538 €
Autres
(4)
N/A N/A
Total 204 467 € 104 340 €
(1) Rémunération fixe
Les éventuelles révisions de la rémunération fixe des mandataires sociaux sont soumises à une périodicité annuelle et tiennent notam-
ment compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent.
Le montant de sa rémunération fixe annuelle de Madame Aude Grant a été décidé par le Conseil d’administration du 18février 2022
sur proposition du Comité de rémunérations et de sélection du 8février 2022.
(2) Rémunération variable
Le salaire variable de Madame Aude Grant qui lui a été versé en rémunération de ses fonctions techniques a été déterminé selon les
modalités applicables aux membres salariés du comité de direction de SFL telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration du 18février
2022 pour la part variable due au titre de l’exercice 2022.
(3) Avantages en nature
Véhicule de fonction.
(4) Autres
L’abondement résultant des versements volontaire effectués en 2022 au Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO), et les
droits à participation et intéressement au titre de l’exercice 2021 ont été versés antérieurement au 1
er
juillet 2022.
Les droits à participation et intéressement acquis au titre de l’exercice 2022 sont indéterminés à la date de publication du présent rapport
et seront versés au cours de l’exercice 2023.
TABLEAU 10 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Nom du dirigeant mandataire social Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022
Juan José Brugera Clavero Aucune rémunération variable pluriannuelle sur la période
Pere Viñolas Serra Aucune rémunération variable pluriannuelle sur la période
Nicolas Reynaud Aucune rémunération variable pluriannuelle sur la période
Dimitri Boulte Aucune rémunération variable pluriannuelle sur la période
Aude Grant Aucune rémunération variable pluriannuelle sur la période
TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du Plan
Nature des
options
(achat ou
souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nombre d’options
attribuées durant
l’exercice
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Juan José Brugera Clavero Aucune option de souscription ou d’achat d’actions attribuée durant l’exercice
Pere Viñolas Serra Aucune option de souscription ou d’achat d’actions attribuée durant l’exercice
Nicolas Reynaud Aucune option de souscription ou d’achat d’actions attribuée durant l’exercice
Dimitri Boulte Aucune option de souscription ou d’achat d’actions attribuée durant l’exercice
Aude Grant Aucune option de souscription ou d’achat d’actions attribuée durant l’exercice
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
125
TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nom du dirigeant mandataire social N° et date du Plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice
Juan José Brugera Clavero Aucune option de souscription ou d’achat d’actions levée durant l’exercice
Pere Viñolas Serra Aucune option de souscription ou d’achat d’actions levée durant l’exercice
Nicolas Reynaud Aucune option de souscription ou d’achat d’actions levée durant l’exercice
Dimitri Boulte Aucune option de souscription ou d’achat d’actions levée durant l’exercice
Aude Grant Aucune option de souscription ou d’achat d’actions levée durant l’exercice
TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE À CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du Plan
Nombre d’actions
attribuées durant
l’exercice
(1)
Valorisation des actions
selon la méthode retenue
pour les comptes
consolidés
(2)
Date
d’acquisition
(3)
Date de
disponibilité
(4)
Conditions de
performance
(5)
Juan José Brugera
Clavero
Plan 6
18/02/2022
0 0 € – – –
Pere Viñolas Serra
Plan 6
18/02/2022
0 0 € – – –
Nicolas Reynaud
Plan 6
18/02/2022
20 000 733 710 € 18/02/2025 18/02/2027
(5)
Dimitri Boulte
Plan 6
18/02/2022
16 000 586 968 € 18/02/2025 18/02/2027
(5)
Aude Grant
Plan 6
18/02/2022
2 800 102 719 € 18/02/2025 18/02/2027
(5)
Administrateurs Aucune action de performance attribuée durant l’exercice
(1) Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé l’attribution gratuite d’actions sur autorisation donnée par l’Assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 15avril 2021.
Le nombre indiqué pour chaque bénéficiaire correspond au nombre maximal d’actions qui seront acquises gratuitement par ledit béné-
ficiaire sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance prévues par le plan d’attribution gratuite d’actions
approuvé par le Conseil d’administration du 19novembre 2021 (Plan n° 6), lesquelles sont précisées en annexe 15.2 en pages 90 à 92.
Il est précisé que le Conseil d’administration du 15juin 2022 a levé la condition de présence pour Monsieur Nicolas Reynaud pour cette
attribution notamment.
Cette attribution décidée par le Conseil du 18février 2022 est antérieure à la nomination de Madame Aude Grant en qualité de Directrice
générale déléguée qui a pris effet le 1
er
juillet 2022.
(2) Les sommes correspondant à la valorisation des actions attribuées ont été déterminées par application du modèle binomial et
résultent du calcul suivant : nombre d’actions cible attribuées x juste valeur unitaire de ces actions. Le modèle binomial prend notam-
ment en compte les paramètres suivants : prix de l’action sous-jacente, dividende attendu sur les actions, dilution du capital, objectifs
de résultats et décote d’incessibilité. Selon ces hypothèses, la juste valeur unitaire s’établit à 73,371 € pour les actions attribuées le
18février 2022.
La valorisation des actions est calculée à partir du nombre d’actions cible correspondant à 50 % des actions maximum attribuables.
(3) Il s’agit de la date à laquelle les actions sont effectivement acquises par le bénéficiaire sous réserve de la réalisation des conditions
de présence et de performance prévues par le plan. Cette date intervient à l’expiration d’une période de quinze jours ouvrés à compter
de la publication, par la dernière des Sociétés de référence à y procéder, du communiqué de presse annonçant les résultats du troi-
sième exercice clos à compter de la date d’attribution des actions et au plus tôt à l’expiration d’un délai de 3ans à compter de la date
d’attribution (soit au plus tôt le 18février 2025).
(4) Sauf exceptions prévues en cas d’invalidité et de décès, les bénéficiaires ne pourront transférer, par quelque moyen que ce soit,
aucune des actions effectivement acquises avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’acquisition des actions. En outre,
les bénéficiaires devront, conserver 10 % des actions acquises à compter de la fin de la période de conservation légale de deux ans.
(5) Le nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires dépendra du classement de SFL au sein d’un panel de six Sociétés
foncières cotées de référence (SFL comprise), ce classement étant établi en fonction de l’évolution sur la période d’acquisition, pour
SFL et chacune de ces Sociétés, de leur actif net réévalué NTA (Net Tangible Asset) sur une base consolidée par actions, augmenté
des dividendes versés. Ces conditions de performance sont détaillées en annexe 15.2 en pages 90 à 92.
Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture portant sur les actions attribuées gratuitement n’a
été mis en place.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
126
TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL
Nom du mandataire social N° et date du Plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Juan José Brugera Clavero Plan n° 4 du 03/03/2017 4 500
Père Viñolas Serra sans objet 0
Nicolas Reynaud Plan n° 4 du 03/03/2017 15 000
Dimitri Boulte Plan n° 4 du 03/03/2017 12 000
Aude Grant Plan n° 4 du 03/03/2017 1 800
TABLEAU 11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE,
INDEMNITÉS DUES OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUES À RAISON DE LA CESSATION/DU CHANGEMENT DE
FONCTIONS, INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime
de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités
relatives à
une clause de
non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Juan José Brugera Clavero Président du
Conseil d’administration
- Début du mandat : 14/04/2010
- Fin de mandat : AGO 2022
X X X X
Pere Viñolas Serra
Président du Conseil d’administration
- Début du mandat : 07/04/2022
- Fin de mandat : AGO 2025
X X X X
Nicolas Reynaud
Directeur général
- Début du mandant : 27/01/2015
- Fin du mandat : 30/06/2022
X X X
(1)
X
Dimitri Boulte
Directeur général délégué
- Début du mandat : 27/01/2015
- Fin du mandat : 30/06/2022
X
(2)
X X
(3)
X
Dimitri Boulte
Directeur général
- Début du mandat : 01/07/2022
- Fin du mandat : illimité
X
(2)
X X
(3)
X
Aude Grant
Directrice générale déléguée
- Début du mandat : 01/07/2022
- Fin du mandat : illimité
X
(4)
X X X
(1) Les modalités et conditions de versement de l’indemnité due à Monsieur Nicolas Reynaud en cas de cessation de son mandat de
Directeur général (détaillées au paragraphe 5.2.3.4 ci-dessus) ont été arrêtées par le Conseil d’administration du 27janvier 2015. Le
montant de l’indemnité qui lui a été versée à ce titre en 2022 est précisé aux paragraphes 5.2.3.4 et 5.2.3.6.
(2) Jusqu’au 30juin 2022, Monsieur Dimitri Boulte a bénéficié d’un contrat de travail dans le cadre des fonctions de Directeur des
Opérations qu’il a exercées depuis le 21février 2011. Son contrat de travail a pris fin le jour de sa nomination en qualité de Directeur
général, à savoir le 1
er
juillet 2022.
(3) Aucune indemnité n’était prévue en cas de cessation du mandat de Directeur général délégué exercé par Monsieur Dimitri Boulte
jusqu’au 30juin 2022. Néanmoins, Monsieur Dimitri Boulte bénéficiait, au titre de son contrat de travail, d’une indemnité en cas de
départ consécutif à un changement de l’actionnariat, d’un montant brut égal à deux fois les rémunérations totales dues au titre de
l’année civile précédant le changement.
Depuis le 1
er
juillet 2022, date de sa nomination en qualité de Directeur général et de la fin de son contrat de travail, Monsieur Dimitri
Boulte bénéficie d’une indemnité de cessation de son mandat social dont les conditions de versement et modalités de calcul ont été
arrêtées par le Conseil d’administration du 15juin 2022 et sont précisées au paragraphe 4.2.2.7.
(4) Madame Aude Grant a bénéficié au cours de l’exercice 2022 d’un contrat de travail dans le cadre de ses fonctions techniques qu’elle
exerce depuis le 1
er
janvier 2016, en qualité de Directrice générale adjointe – Asset management et investissements puis de Directrice
des opérations depuis le 1
er
juillet 2022.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
127
Il est rappelé que le mandat de Directrice générale déléguée qu’elle s’est vue confier par le Conseil d’administration du 15juin 2022
à effet du 1
er
juillet 2022 n’est pas visé par le Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF prévoyant le non-cumul, dans
les Sociétés à Conseil d’administration, d’un mandat de Président du Conseil d’administration, de Président Directeur général ou de
Directeur général avec un contrat de travail.
5.3. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2022
Les rémunérations versées ou attribuées aux Administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice 2022 ont été déterminées confor-
mément à la politique rappelée au paragraphe 4.2.4 du présent rapport.
TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-EXÉCUTIFS
(montants bruts)
Mandataires sociaux non exécutifs
Montants versés au cours
de l’exercice 2021
Montants versés au cours
de l’exercice 2022
Najat Aasqui
(1)
Rémunération (fixe, variable) 0 € 0 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Ali Bin Jassim Al Thani
Rémunération (fixe, variable) 41 000 € 38 000 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Angels Arderiu Ibars
(2)(3)
Rémunération (fixe, variable) 44 000 € 0 €
(3)
Autre rémunération 0 € 0 €
(3)
Jean-Jacques Duchamp
(1)
Rémunération (fixe, variable) 0 € 0 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Carlos Fernandez-Lerga Garralda
(2)(4)
Rémunération (fixe, variable) 76 000 € 23 718,23 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Carmina Ganyet I Cirera
(5)
Rémunération (fixe, variable) 66 000 € 38 348,07 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Carlos Krohmer
(2)(3)
Rémunération (fixe, variable) 41 000 € 0 €
(3)
Autre rémunération 0 € 0 €
(3)
Arielle Malard de Rothschild
Rémunération (fixe, variable) 68 000 € 76 000 €
Autre rémunération
(8)
54 000 € 14 000,00 €
Luis Maluquer Trepat
(2)
Rémunération (fixe, variable) 44 000 € 14 359,12 €
Autre rémunération 0 € 0 €
Nuria Oferil Coll
(2)(3)
Rémunération (fixe, variable) 44 000 € 0 €
(3)
Autre rémunération 0 € 0 €
(3)
Alexandra Rocca
(6)
Rémunération (fixe, variable) 44 000 € 67 348,07 €
Autre rémunération
(8)
54 000 € 14 000,00 €
Anthony Wyand
(2)(7)
Rémunération (fixe, variable) 74 000 € 21 718,23 €
Autre rémunération
(8)
54 000 € 14 000,00 €
Total 768 000 € 321 491,72 €
(1) Fin du mandat d’Administrateur le 4août 2021.
(2) Fin du mandat d’Administrateur le 7avril 2022.
(3) Renonciation à toute rémunération au titre de l’exercice 2022.
(4) Fin de la fonction de Président et membre du Comité d’audit et des comptes le 7avril 2022.
(5) Renonciation à toute rémunération à compter du 1
er
juillet 2022 et Présidente du Comité d’audit et des comptes à compter du 7avril 2022.
(6) Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunérations et de sélection à compter du 7avril 2022.
(7) Fin de la fonction de Président et membre du Comité de rémunérations et de sélection le 7avril 2022.
(8) Rémunération versée aux Administrateurs indépendants pour leurs travaux au sein du Comité des Administrateurs indépendants agissant en qualité de
membres du Comité ad hoc réuni en 2021 dans le cadre de l’Opération Colonial sur le capital de SFL.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
128
Les informations portant sur les rémunérations perçues par
Messieurs Juan José Brugera Clavero (Président du Conseil
d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale réunie le
7avril 2022) et Pere Viñolas Serra, nommé Président du Conseil
d’administration le 7avril 2022 sont détaillées en page 114.
5.4. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux
organes de direction hors mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2022
Les membres du Comité de Direction dans sa composition effective
au 31décembre 2022 (hors mandataires sociaux) ont perçu au titre
de l’exercice 2022 les rémunérations globales brutes suivantes :
2022
Rémunérations fixes 731 770 €
Rémunérations variables
(1)
313 209 €
Avantages en nature 22 213 €
Rémunérations exceptionnelles 0 €
Participation/intéressement
(2)
222 789 €
Abondement versements volontaires au PERECO 25 650 €
(1) Rémunérations dont les modalités de détermination sont identiques à
celles arrêtées par le Conseil d’administration du 18février 2022 pour les
mandataires sociaux (50 % quantitatif, 50 % qualitatif).
(2) Droits à participation et intéressement collectif au titre de 2021 versés en
2022 (les droits acquis au titre de l’exercice 2022 sont indéterminés à la
date de publication du présent rapport).
Modification des contrats de travail : versement d’une
indemnité en cas de départ consécutif à un changement
de l’actionnariat
Le Conseil d’administration du 9février 2004 avait décidé l’in-
sertion de clauses particulières dans les contrats de travail des
cadres supérieurs membres du Comité de Direction de la Société.
Ces clauses ont été mises à jour en 2006 et prévoyaient en cas
(i) de licenciement ou (ii) de démission causé par des modifica-
tions sensibles de responsabilité consécutives à un changement
significatif, direct ou indirect, dans la composition du groupe
des actionnaires de référence de la Société ou de la Société qui
la contrôle, le versement d’une indemnité en complément des
indemnités légales ou conventionnelles d’un montant, exprimé
en euros, qui était de deux années de la rémunération de 2006.
Le Conseil du 4avril 2008 avait approuvé la fixation d’un mon-
tant brut d’indemnité égale à deux fois les rémunérations totales
dues aux cadres dirigeants au titre de l’année civile précédant le
changement significatif, direct ou indirect, dans la composition
du groupe des actionnaires de référence de la Société ou de la
Société qui la contrôle.
Le Conseil du 4avril 2008 avait également approuvé qu’à comp-
ter du prochain changement direct ou indirect dans la structure
du capital, le délai pour que les bénéficiaires puissent se prévaloir
de la clause, soit réduit de deux ans à dix-huit mois.
NB : compte tenu de la cessation de ses fonctions salariées
consécutive à sa nomination en qualité de Directeur général à
effet du 1
er
juillet 2022, Monsieur Dimitri Boulte ne bénéficie plus
de cette clause depuis cette même date.
Au 31décembre 2022, aucun contrat de travail en vigueur dans
la Société ne contient ce type de clause.
5.5. Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance
TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Néant.
TABLEAU 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6
Date d’Assemblée 13/11/2015 20/04/2018 15/04/2021
Date du Conseil d’administration
26/04/2016 03/03/2017 20/04/2018 15/02/2019 06/02/2020 11/02/2021 18/02/2022
Nombre total d’actions attribuées 48 054 50 064 67 184 65 896 68 952 66 920 61 248
dont le nombre attribué
aux mandataires sociaux :
31 500 31 500 42 000 42 000 42 000 42 000 36 000
• Juan José Brugera Clavero 4 500 4 500 6 000 6 000 6 000 6 000 0
• Nicolas Reynaud 15 000 15 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000
• Dimitri Boulte 12 000 12 000 16 000 16 000 16 000 16 000 16 000
Date d’acquisition desactions 03/04/2019 27/03/2020 06/04/2021 31/03/2022 06/02/2023 11/02/2024 18/02/2025
Date de fin de période de conservation 02/04/2021 26/03/2022 05/04/2023 30/03/2024 05/02/2025 10/02/2026 17/02/2027
Conditions de performance
(1) (2) (2) (2) (2) (3)
Nombre d’actions acquises au
31/12/2022
46 302 46 494 63 648 64 992 – – -
Nombre cumulé d’actions annulées ou
caduques
– – – – 1 192 936 256
Nombre d’actions restantes au
31/12/2022
– – – – 67 760 65 984 60 992
Ne sont pas mentionnées dans ce tableau les actions attribuées à Madame Aude Grant. En effet, les attributions gratuites d’actions dont elle a bénéficié l’ont été
antérieurement à sa nomination en qualité de Directrice générale déléguée à effet du 1
er
juillet 2022.
(1) Les conditions de performance figurent dans le Règlement du Plan n°4 détaillé ci-après.
(2) Les conditions de performance figurent dans le Règlement du Plan n° 5 détaillé ci-après.
(3) Les conditions de performance figurent dans le Règlement du Plan n° 6 détaillé ci-après.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
129
Sont rappelés ci-après les règlements des Plans 4, 5 et 6.
Règlement du Plan n° 4
Date d’acquisition
Sous réserve du respect des conditions de présence et de per-
formance détaillées ci-dessous, les actions sont définitivement
acquises à l’expiration d’un délai de quinze jours ouvrés à comp-
ter de la publication, par la dernière des « Sociétés de Référence »
(cf. ci-dessous) à y procéder, du communiqué de presse annon-
çant les résultats du 3
e
exercice clos à compter de l’attribution
des actions gratuites.
Condition de présence
Les actions ne seront définitivement acquises que sous réserve
qu’à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire soit tou-
jours salarié ou, selon le cas, mandataire social au sein de SFL
ou de l’une des Sociétés du Groupe. Par exception, la perte
de la qualité de salarié ou de mandataire social n’entraînera pas
la déchéance du droit à acquérir les actions si cette perte est
la conséquence de certains évènements indépendants de la
volonté des bénéficiaires.
Objectifs de performance
Le nombre d’actions définitivement acquises dépend du classe-
ment de SFL au sein d’un panel de six Sociétés foncières cotées
(SFL comprise) dites les « Sociétés de Référence ». Ce classe-
ment est établi en fonction de l’évolution, sur la Période d’Ac-
quisition, pour SFL et chacune de ces Sociétés, de leur actif net
réévalué (ANR) sur une base consolidée par action, étant précisé
que l’ANR est calculé en réintégrant les distributions effective-
ment versées au cours de chacun des exercices de la période
de référence.
Période de conservation
Les bénéficiaires ne pourront transférer, par quelque moyen que
ce soit, les actions avant l’expiration d’un délai de deux ans sui-
vant la date de leur acquisition définitive. En outre, pour les man-
dataires sociaux et certains cadres supérieurs, 40 % des actions
acquises au fil du temps au titre des plans d’actions gratuites mis
en place par SFL (taux réduit à 20 % à partir du moment où les
actions ainsi conservées dépasseraient un certain pourcentage
de leur rémunération annuelle) devront être conservées jusqu’à
la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou, selon le
cas, au sein d’une Société du Groupe.
Règlement du Plan n° 5 tel qu’amendé par le Conseil
d’administration du 19novembre 2021
Date d’acquisition
Sous réserve du respect des conditions de présence et de per-
formance détaillées ci-dessous, les actions seront définitivement
acquises à l’expiration d’un délai de quinze jours ouvrés à comp-
ter de la publication, par la dernière des « Sociétés de Référence »
(cf. ci-dessous) à y procéder, du communiqué de presse annon-
çant les résultats du 3
e
exercice clos à compter de l’attribution
des actions gratuites (soit, pour l’attribution du 11février 2021,
les résultats de l’exercice clos au 31décembre 2023).
Condition de présence
Les actions ne seront définitivement acquises que sous réserve
qu’à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire soit tou-
jours salarié ou, selon le cas, mandataire social au sein de SFL
ou de l’une des Sociétés du Groupe. Par exception, la perte
de la qualité de salarié ou de mandataire social n’entraînera pas
la déchéance du droit à acquérir les actions si cette perte est
la conséquence de certains évènements indépendants de la
volonté des bénéficiaires.
Objectifs de performance
Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra du clas-
sement de SFL au sein d’un panel de six Sociétés foncières
cotées (SFL comprise) dites les « Sociétés de Référence ». Ce
classement sera établi en fonction de l’évolution, sur la Période
d’Acquisition, pour SFL et chacune de ces Sociétés, de leur actif
net réévalué NTA (ANR NTA – Net Tangible Asset)* sur une base
consolidée par action, étant précisé que l’ANR NTA sera calculé
en réintégrant les distributions effectivement versées au cours de
chacun des exercices de la période de référence.
* Le Conseil d’administration du 19novembre 2021, sur recommandations
du Comité de rémunérations et de sélection a approuvé un premier
amendement au Plan n° 5 en raison du changement des indicateurs par
l’EPRA. Ainsi à compter du 1
er
janvier 2021 l’indicateur de performance ANR
désigne l’actif net réévalué NTA (Net Tangible Asset) qui est l’indicateur le plus
proche de l’ANR traditionnel.
De plus, compte tenu (i) de l’évolution de l’actionnariat de la Société résultant
de l’Opération de Colonial sur le capital à l’issue de laquelle la part du
capital de SFL détenue par Colonial a été portée à 98,33 % au 30août 2021
et (ii) de la période transitoire dans laquelle se situe la Société, le Conseil
d’administration du 19novembre 2021 a approuvé un second amendement
au Plan n° 5 permettant d’ajuster l’appréciation des objectifs de performance
en cas d’évolution du groupe Colonial ayant un impact défavorable sur la
Société ou sur la réalisation de ses objectifs de performance.
Période de conservation
En application des dispositions du Plan n° 5, les bénéficiaires ne
pourront transférer, par quelque moyen que ce soit, les actions
avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de leur
acquisition définitive. En outre, pour les mandataires sociaux,
10 %* des actions acquises au fil du temps au titre des plans
d’actions gratuites mis en place par SFL devront être conservées
jusqu’à la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou,
selon le cas, au sein d’une Société du Groupe.
* Un troisième amendement au règlement du Plan n° 5 approuvé par le
Conseil d’administration du 19novembre 2021 a réduit de 40 % à 10 % la
quotité d’actions devant être conservées par les mandataires sociaux.
L’ensemble des amendements au Plan n° 5 adoptés par le
Conseil d’administration du 19novembre 2021 sont applicables
aux attributions dont les actions gratuites ne sont pas encore
définitivement acquises, à savoir les attributions votées les
6février 2020 et 11février 2021.
Règlement du Plan n° 6
Le règlement du Plan n° 6 est détaillé en annexe 15.2 du Rapport
de gestion en pages 90 à 92 du présent document.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
130
6. Conventions conclues entre un dirigeant
ou un actionnaire significatif de SFL et l’une
de ses filiales
Conformément à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce,
nous vous informons qu’aucune convention n’est intervenue,
directement ou par personne interposée entre, d’une part l’un
des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant
d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de SFL et,
d’autre part une Société contrôlée par SFL au sens de l’article
L.233-3, autres que des conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
7. Conventions courantes et réglementées
7.1. Évaluation annuelle des conventions courantes et
conclues à des conditions normales et des conventions
réglementées
Lors de sa séance du 23juin 2020, le Conseil d’administration,
conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, a
mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si
les conventions portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Le Conseil du 23juin 2020 a intégré, dans cette procédure,
l’évaluation des conventions réglementées afin de se confor-
mer à la recommandation n° 2012-05 de l’Autorité des Marchés
Financiers invitant les Sociétés à mettre en place une charte
interne pour qualifier les conventions devant être soumises à la
procédure des conventions réglementées.
La procédure adoptée par le Conseil dans sa séance du 23juin
2020 est disponible sur le site internet de la Société.
Elle est rappelée ci-après :
Procédure concernant les conventions réglementées :
Toute convention réglementée doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’administration et à l’approbation a pos-
teriori de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration a
l’obligation de motiver sa décision d’autorisation en justifiant de
l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en préci-
sant les conditions financières qui y sont attachées. La personne
directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend
part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d’administration
sur l’autorisation concernée. En outre, lors du vote en Assemblée
générale, ses actions ne peuvent pas être prises en compte pour
le calcul de la majorité.
Le Conseil d’administration examine chaque année les conven-
tions réglementées qui auront été conclues et autorisées au cours
du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont
l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont
l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen :
– pour chacune des conventions autorisées au cours d’un exercice
précédent et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier
exercice ou est susceptible d’être poursuivie ou encore intervien-
dra au cours d’exercices futurs : les règles de calcul et d’ajuste-
ment dans le temps des conditions financières qu’elle prévoit ;
– une information particulière pour chacune de ces conventions
ayant connu une évolution substantielle de leur montant ou de
leurs conditions financières, liée par exemple à une indexation ;
– les conventions que le Conseil a estimé ne plus répondre à la
qualification de convention réglementée au regard de l’évolu-
tion des circonstances.
Le Conseil d’administration réuni le 18novembre 2022 a revu
les conventions réglementées conclues et autorisées au cours
du dernier exercice et au cours d’exercices antérieurs et dont
l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
Procédure concernant les conventions courantes
conclues à des conditions normales :
L’évaluation des conventions courantes conclues à des condi-
tions normales, réalisée par les équipes internes de la Société,
est revue annuellement par le Comité d’audit afin de vérifier si
ces conventions continuent de remplir les conditions ci-après :
– Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées
par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son acti-
vité, notamment au regard de son objet social. Il est également
tenu compte des pratiques usuelles des entreprises opérant
dans le même secteur que la Société.
– Les conditions sont normales si elles sont comparables aux
conditions pratiquées par des entreprises du même secteur ou
aux conditions usuellement pratiquées par la Société dans ses
rapports avec les tiers. Le caractère courant et les conditions
normales sont des critères cumulatifs : en l’absence de l’un
ou de l’autre, la convention sera soumise à la procédure des
conventions réglementées.
Le cas échéant, sur recommandation du Comité d’audit, le
Conseil d’administration procède au reclassement en conven-
tions réglementées des conventions concernées.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une
de ces conventions ne participent pas à son évaluation, confor-
mément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, créé par
l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16septembre 2020 (art. 6).
Le Comité d’audit réuni le 18novembre 2022, après évaluation
des conventions courantes conclues à des conditions normales,
a conclu que ces dernières continuaient de remplir ces conditions.
7.2. Conventions réglementées autorisées au cours
de l’exercice 2022 et soumises à l’approbation de
l’Assemblée générale
Lors de sa séance du 15juin 2022, conformément aux dispo-
sitions de l’article L.225-38 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a autorisé la conclusion du contrat de mandat
entre SFL et Monsieur Dimitri Boulte, nommé Directeur général à
compter du 1
er
juillet 2022.
Le Conseil d’administration réuni le 15 juin 2022 a également
approuvé le maintien du contrat de travail de Madame Aude Grant,
nommée Directrice générale déléguée à compter du 1
er
juillet 2022,
ce contrat de travail ayant été conclu antérieurement à sa nomination.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce pré-
voyant que toute personne directement ou indirectement inté-
ressée à une convention réglementée doit s’abstenir de prendre
part aux délibérations ou au vote sur l’autorisation sollicitée et
aux règles du Code AFEP-MEDEF auxquelles SFL se réfère en
matière de potentiel conflit d’intérêts, Monsieur Dimitri Boulte et
Madame Aude Grant, n’ont pas participé aux débats.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, ces
contrats signés le 15juin 2022 à l’issue du Conseil d’administration
sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
(pages 226 et 227 du présent Document d’Enregistrement
Universel) qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée générale du 13avril 2023 (4
e
résolution ordinaire).
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
131
7.3. Conventions réglementées autorisées au cours
de l’exercice 2023 et soumises à l’approbation de
l’Assemblée générale
Lors de sa séance du 14février 2023, conformément aux dis-
positions de l’article L.225.38 du Code de commerce le Conseil
d’administration a autorisé la conclusion d’un contrat de prêt
entre la Société espagnole, actionnaire à 98,33 % de SFL,
Inmobiliaria Colonial Socimi SA (prêteur) et SFL (emprunteuse).
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce pré-
voyant que toute personne directement ou indirectement inté-
ressée à une convention réglementée doit s’abstenir de prendre
part aux délibérations ou au vote sur l’autorisation sollicitée et
aux règles du Code AFEP-MEDEF auxquelles SFL se réfère en
matière de potentiel conflit d’intérêts, Monsieur Pere Viñolas
Serra, Monsieur Juan Jose Brugera Clavero et Madame Carmina
Ganyet, en leur qualité d’Administrateurs nommés sur propo-
sition de Inmobiliaria Colonial Socimi SA n’ont pris part ni aux
délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, ce
contrat, signé le 28 février 2023, est décrit dans le rapport spécial
des Commissaires aux comptes (page 227 du présent Document
d’Enregistrement Universel) qui sera soumis à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée générale du 13avril 2023 (5
e
résolution ordinaire).
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
132
8. Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous communiquons le tableau récapitulatif des
délégations en cours de validité au 31décembre 2022 accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration
dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Ce
tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022.
Date
de l’AG
Nature de la délégation Utilisation
en 2022
Durée de la
délégation
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier(durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission).
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
(durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission).
NON 26 mois
15/04/2021 Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public à l’exclusion des offres visées
au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par
l’Assemblée générale.
NON 26 mois
15/04/2021 Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre.
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société (durée de la délégation).
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et
des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la
Société (durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort
des rompus).
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission).
NON 26 mois
15/04/2021 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,
sans droit préférentiel de souscription (durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond).
NON 26 mois
03/04/2020 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, (durée de l’autorisation,
plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option).
NON 38 mois
15/04/2021 Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires
de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL et/ou de ses filiales, avec
renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires.
OUI
(1)
38 mois
(1) Le Conseil d’administration du 18février 2022 a décidé d’attribuer un nombre maximum de 61 248 actions gratuites (soit 30 624 actions cible) au bénéfice des
mandataires sociaux et de certains cadres supérieurs au titre d’un intéressement de long terme, d’une part, et de certaines catégories de salariés de SFL et des
Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’autre part. Cette attribution est détaillée en annexe 15.2 du Rapport de
gestion en pages 90 à 92 du présent document.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
133
9. Modalités de la participation des
actionnaires à l’Assemblée générale (extraits
des articles 23, 24 et 28 des statuts)
(art. L.22-10-10 5° du Code de commerce)
Article 23
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées conformément
aux dispositions légales et réglementaires.
Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en
tout autre lieu désigné par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration doit adresser ou mettre à la disposi-
tion des actionnaires les documents nécessaires pour permettre
à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter
un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de
la Société.
À compter de la communication prévue au troisième alinéa, tout
actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions aux-
quelles le Conseil d’administration ou sur autorisation de ce der-
nier, l’un de ses membres, le Directeur général ou le Directeur
général délégué, est tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès
lors qu’elles présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée
dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une
rubrique consacrée aux questions-réponses.
Article 24
I - Les Assemblées générales se composent de tous les action-
naires dont les titres sont libérés des versements exigibles et
ont été inscrits en compte avant la date de la réunion, dans les
conditions ci-après :
– les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif
sur un compte non tenu par la Société ont le droit d’assister,
de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées
générales, sous condition de l’inscription en compte de leurs
titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité,
– les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte
tenu par la Société ont le droit d’assister, de voter à distance
ou de se faire représenter aux Assemblées générales, sous
condition de l’inscription en compte de leurs titres dans les
comptes tenus par la Société.
Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres ainsi
qu’aux mandataires et intermédiaires inscrits, sur simple justification
de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le
juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission
nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.
II - Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et régle-
mentaires, voter à distance ou donner pouvoir à un autre action-
naire, son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité, mais aussi à toute autre personne (phy-
sique ou morale) de son choix, en vue d’être représenté à une
Assemblée générale, à la condition d’en faire la demande par
écrit, aux fins d’obtention d’un formulaire, auprès de la Société.
Ladite demande doit parvenir au siège social six jours au moins
avant la date de l’Assemblée générale.
En cas de représentation d’un actionnaire par une personne autre
que son conjoint ou son partenaire pacsé, le mandataire devra
informer l’actionnaire de tout risque de conflit d’intérêts, c’est-à-
dire de tout fait permettant à l’actionnaire de mesurer le risque
que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien.
Lorsqu’un de ces faits se produit, le mandataire devra en informer
sans délai l’actionnaire à qui il appartiendra de confirmer expres-
sément le mandat. À défaut, celui-ci sera caduc et le mandataire
devra en informer la Société.
Toute personne autre qu’un conjoint ou un partenaire pacsé qui
sollicite de façon active des mandats (actionnaire minoritaire ou
association de défense d’actionnaires par exemple) en proposant
directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit
de recevoir des procurations pour représenter un ou plusieurs
actionnaires devra rendre publique sa politique de vote. Cette
personne pourra également rendre publiques ses intentions de
vote sur les projets de résolution présentés à l’assemblée ; si elle
le fait, elle devra exercer un vote conforme à ses intentions pour
toute procuration reçue sans instruction de vote.
En cas de manquement par le mandataire à l’une des obligations
ci-dessus, l’actionnaire représenté pourra demander au tribunal
de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social
d’interdire au mandataire de participer en cette qualité à toute
assemblée de la Société concernée ; la durée de cette interdiction
ne pourra pas excéder trois ans. La Société pourra présenter la
même demande mais seulement en cas de violation des règles
sur la sollicitation active de mandats.
La formule de vote à distance ou de procuration doit être reçue
au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée
générale.
Les modalités d’envoi sont précisées par le Conseil d’administra-
tion dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français
peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les
conditions légales, à la condition d’en informer la Société par écrit
au plus tard cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée
générale.
Les délais prévus au présent II peuvent être abrégés ou suppri-
més par le Conseil d’administration.
Article 28
Les décisions, pour être valables, doivent réunir le nombre de
voix prescrit par la législation en vigueur à la date de l’Assemblée.
Chaque actionnaire bénéficie d’une voix par action.
Les actions de la Société (y compris les actions qui pourraient
être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission) ne bénéficient pas d’un droit de vote double, confor-
mément au dernier alinéa de l’article L.22-10-46 du Code de
commerce.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
134
10. Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce
nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
1. La structure du capital est décrite au paragraphe 10.1.2 du
Rapport de gestion.
2. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de
vote, hormis la privation des droits de vote des actions n’ayant
pas fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil sta-
tutaire pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins 2 % du capital (article 10 IV des statuts).
Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.
3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la
Société dont elle a connaissance sont décrites au paragraphe
10.1.2 du Rapport de gestion.
4. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle
spéciaux.
5. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accords
signés entre actionnaires (cf. paragraphe 12 du Rapport de
gestion) qui peuvent entraîner des restrictions au transfert
d’action à l’exercice des droits de vote.
6. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’administration sont les règles légales
et statutaires ; la modification des statuts de la Société se fait
conformément aux dispositions légales et réglementaires.
7. En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délé-
gations en cours sont décrites dans le Rapport de gestion au
paragraphe 10.6.3 relatif au programme de rachat d’actions
et dans le tableau des délégations en matière d’augmentation
du capital en page 133 du présent rapport.
8. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
sont décrits au paragraphe 11 en page 40 du Rapport de
gestion. Au 31décembre 2022, à l’exception de l’indemnité
susceptible d’être due en cas de cessation de fonction de
Directeur général décrite au paragraphe 4.2.2.7 du présent
rapport, il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants
mandataires sociaux ou les salariés en cas de cessation de
leur mandat ou de leur contrat de travail pour quelque cause
que ce soit.
Le Conseil d’administration
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
135
Annexe 15.5 – Rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée générale
extraordinaire
Nous vous demandons de bien vouloir adopter, en la forme
extraordinaire, les résolutions détaillées ci-après, étant précisé
que la neuvième résolution extraordinaire (délégation à donner
au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices, primes) n’exige qu’un quorum du cinquième
des actions composant le capital social et l’approbation par une
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représen-
tés, par dérogation expresse à la règle générale de validité des
Assemblées générales extraordinaires.
Il vous est, d’une part, proposé de déléguer à votre Conseil d’ad-
ministration la compétence de l’Assemblée générale pour pro-
céder à diverses opérations financières emportant augmentation
du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de sous-
cription, la mettant en mesure de profiter rapidement de toutes
les opportunités qui pourraient se présenter sur le marché. La
diversité des produits financiers et l’évolution rapide des marchés
nécessitent en effet de disposer de la plus grande souplesse afin
de choisir les modalités d’émission les plus favorables.
Ces délégations de compétence permettront à votre Conseil de
décider, avec la plus grande latitude pour agir au mieux des inté-
rêts de la Société, en toutes circonstances, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que
de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi-
naires à émettre de la Société.
Ces délégations seraient données pour une durée de vingt-six
(26) mois, à compter du jour de l’Assemblée, et se substitueraient
aux autorisations précédemment données à hauteur du solde
non utilisé.
Nous vous proposons donc de déléguer à votre Conseil d’ad-
ministration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet
de pouvoir réaliser des émissions d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre en maintenant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires, ou en le supprimant, permettant, le moment venu,
principalement dans le second cas, tous types de placements
en France, à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, en
fonction des intérêts de votre Société et de ses actionnaires.
Selon le type de valeurs mobilières émises, ces émissions pour-
raient intervenir en euros ou en devises, ou encore en toute unité
de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.
Il est également demandé à votre Assemblée, en la forme
extraordinaire, de donner au Conseil d’administration, par des
résolutions spécifiques, une autorisation d’annulation d’actions
auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions,
une délégation en vue d’augmenter le capital au profit des sala-
riés adhérents d’un PEE et une autorisation à l’effet de consentir
des options de souscription et/ou d’achat d’actions.
Enfin, nous vous proposons par le vote de la treizième résolution
extraordinaire de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’ad-
ministration afin de mettre les statuts en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratifi-
cation de ces modifications par la prochaine Assemblée générale
extraordinaire.
1. Délégations à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre,
immédiatement ou à terme, par la Société
Par l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions
extraordinaires, votre Assemblée générale est appelée, confor-
mément aux articles L.225-129 et suivants du Code de com-
merce, et notamment des articles L.225-135, L.22-10-51 et
L.22-10-52 dudit Code, à déléguer au Conseil d’administration,
pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour déci-
der l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordi-
naires à émettre par la Société, dans la limite d’un plafond global
maximum d’augmentation de capital de 100 000 000 d’euros
(montant commun aux délégations conférées par les première,
deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième
résolutions extraordinaires soumises aux votes de l’Assemblée
générale du 13avril 2023).
Néanmoins, votre Conseil estime opportun,
– d’une part, d’exclure l’émission d’actions de préférence ;
– d’autre part, d’exclure toute émission de valeurs mobilières don-
nant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
Il vous est donc demandé d’écarter expressément toute émission
d’actions de préférence, de même que toute émission de valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de
préférence.
1.1. Émissions avec droit préférentiel de souscription
(première résolution extraordinaire)
a) Dans le cadre de la délégation de compétence, la première
résolution extraordinaire concerne les émissions, avec maintien
de votre droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à
terme, accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions ordinaires
de la Société, c’est-à-dire par des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires de la Société par tous moyens,
votre décision emporterait ou pourrait comporter, selon le cas,
renonciation par les actionnaires à la souscription des actions
ordinaires susceptibles d’être obtenues à partir des valeurs mobi-
lières initialement émises, dont la souscription serait réservée aux
actionnaires.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital qu’il
vous est demandé de fixer par l’adoption de la première réso-
lution extraordinaire est de 100millions d’euros, et ce pour une
durée de vingt-six mois.
Ce plafond d’augmentation de capital ne comprend pas le mon-
tant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée au
titre des ajustements opérés pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
Le montant nominal global des titres de créances – y compris
ceux qui revêtiraient la forme de titres, subordonnés ou non, à
durée déterminée ou non – pouvant être créés sur le fondement
de la première résolution extraordinaire (les valeurs mobilières
émises pouvant consister en des titres de créance ou être asso-
ciées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
136
comme titres intermédiaires) ne devra pas excéder 2milliards
d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émis-
sion en une devise, ou encore en une unité monétaire établie par
référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du
pair, s’il en était prévu.
Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances
dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième
et septième résolutions extraordinaires soumises à l’Assemblée
du 13avril 2023, mais il est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires
de la Société) ne devra pas excéder cinquante ans, sauf le cas
de ceux qui seraient représentés par des titres, subordonnés ou
non, à durée indéterminée. Les emprunts donnant accès à des
actions ordinaires à émettre par la Société pourront être assor-
tis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capi-
talisation, et faire l’objet d’un remboursement anticipé, avec ou
sans prime, comme d’un amortissement, les titres pouvant, en
outre, faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat
ou d’échange par la Société.
Conformément à l’article L.228-97 du Code de commerce, il
pourra être stipulé que les valeurs mobilières émises ne seront
remboursées qu’après désintéressement des autres créanciers,
à l’exclusion ou y compris des titulaires de titres participatifs ;
dans ces catégories de valeurs mobilières, il pourra être égale-
ment stipulé un ordre de priorité des paiements.
b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédia-
tement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle sus-
ceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur nominale de
l’action ordinaire de la Société.
c) Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites
dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de
souscription à titre irréductible conformément aux dispositions
légales en vigueur et aura la faculté d’instituer au profit des
actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions
ordinaires ou aux valeurs mobilières émises. Dans chaque cas,
si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déter-
minera, les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code
de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues (sous la condition que celui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée), (ii) en
tout ou partie, répartir librement les titres non souscrits ou (iii) les
offrir en tout ou partie au public en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger, et/ou sur le marché international.
d) Sur ces bases, le Conseil d’administration disposera des pou-
voirs les plus larges pour procéder aux émissions visées ci-des-
sus, en une ou plusieurs fois, sur tous marchés, aux mieux des
intérêts de la Société et de ses actionnaires, en constater la réali-
sation et procéder à la modification corrélative des statuts, impu-
ter les frais d’émission des titres émis sur le montant des primes
afférentes aux augmentations de capital correspondantes et
effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour por-
ter la réserve légale au dixième du montant du capital augmenté,
ainsi que, le cas échéant, pour procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, condi-
tions et modalités de chaque émission, fixera les prix de sous-
cription des titres émis, avec ou sans prime, les modalités de leur
libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, et,
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre, les modalités par lesquelles elles
donneront accès aux actions ordinaires de la Société.
Conformément à la loi, le Conseil d’administration pourra délé-
guer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux
délégués, le pouvoir qui lui serait conféré par votre Assemblée au
titre de cette première résolution extraordinaire.
1.2. Émissions sans droit préférentiel de souscription
dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des
offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier (deuxième résolution extraordinaire)
a) Votre Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt
de la Société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités
offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances,
à procéder à des émissions sans que puisse s’exercer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires. Aussi, votre Conseil
vous demande, par le vote de la deuxième résolution extraordi-
naire, de lui déléguer votre compétence pour pouvoir émettre,
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des
actions à émettre par la Société pour une durée de vingt-six mois.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital
de la Société, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation serait fixé à 100 000 000
d’euros. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires
de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires.
Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, seraient réalisées par des offres
au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier.
Les offres au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en
vertu de la deuxième résolution extraordinaire, pourraient être
associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs
émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en
application de la troisième résolution extraordinaire soumise au
vote de l’Assemblée générale du 13avril 2023.
Le montant nominal des titres de créance pouvant être créés sur
le fondement de la deuxième résolution extraordinaire ne devrait
pas excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que
ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de rembour-
sement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant
serait commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est prévue par les première, troisième, sixième et septième réso-
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
137
lutions extraordinaires soumises à l’Assemblée générale mixte du
13avril 2023 (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct
du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’ar-
ticle L.228-40 du Code de commerce.
b) Si vous octroyez au Conseil d’administration cette délégation
de compétence, en renonçant au droit préférentiel de souscrip-
tion des actionnaires, le prix d’émission serait, dans le cas des
actions ordinaires, au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation
de cette délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Pour les valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions
ordinaires de la Société, le prix d’émission serait fixé par référence
à ce même montant : le prix d’émission des valeurs mobilières
serait tel que la somme perçue immédiatement ou à terme par
la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en consé-
quence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
En fonction de ces éléments, votre Conseil d’administration
fixerait le prix d’émission des titres émis, et, le cas échéant, les
modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des
intérêts de la Société et de ses actionnaires en tenant compte de
tous les paramètres en cause. À cet effet, il prendrait en consi-
dération, notamment, la nature des titres émis, la tendance des
marchés boursiers et du marché de l’action Société Foncière
Lyonnaise, l’existence éventuelle d’un droit de priorité conféré
aux actionnaires, les taux d’intérêt pratiqués si les valeurs émises
consistent en des titres de créance, le nombre d’actions ordi-
naires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit et plus
généralement l’ensemble des caractéristiques des titres émis. En
application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce pris
en application de l’article L.22-10-52 du Code de commerce,
le prix d’émission des actions nouvelles serait au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %.
En cas d’adoption de la quatrième résolution extraordinaire, le
Conseil d’administration serait cependant autorisé à déroger aux
règles légales de fixation du prix et, dans la limite de 10 % du
capital par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission par appli-
cation des règles fixées par l’Assemblée dans ladite quatrième
résolution extraordinaire (cf. 1.4 ci-après).
c) Sur ces bases, votre Conseil d’administration disposerait des
pouvoirs les plus larges pour procéder en une ou plusieurs fois,
à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscrip-
tion des actionnaires, de ces actions ordinaires ou autres valeurs
mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la Société,
arrêter les conditions et modalités de chaque émission, et notam-
ment en constater la réalisation et procéder à la modification cor-
rélative des statuts.
Le placement des titres émis se ferait selon les usages des mar-
chés concernés à la date d’émission. Le Conseil d’administration
vous demande de l’autoriser néanmoins à organiser en faveur
des actionnaires, si les circonstances le permettent, un droit de
priorité non négociable, le cas échéant réductible, dont il fixera
les conditions d’exercice conformément à la loi.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des action-
naires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
pourrait (i) limiter le montant de l’opération au montant des sous-
criptions reçues si les conditions légales sont satisfaites ou (ii)
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
d) Conformément à la loi, le Conseil d’administration pourra délé-
guer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux
délégués, le pouvoir qui lui serait conféré par votre Assemblée au
titre de cette deuxième résolution extraordinaire.
1.3. Émissions sans droit préférentiel de souscription
par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier (troisième résolution
extraordinaire)
a) Votre Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt
de la Société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités
offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances,
à procéder à des émissions sans que puisse s’exercer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
Il vous est ainsi proposé, par le vote de la troisième résolution
extraordinaire, de déléguer au Conseil d’administration votre
compétence en matière d’émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société,
pour une durée de vingt-six mois.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital
social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation serait fixé à 100 000 000 d’eu-
ros. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nomi-
nal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires
de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires.
Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, seraient réalisées par une offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
dans la limite de 20 % du capital social par an, étant précisé
que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émis-
sion réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil
d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas
été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission
envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la
Société affectant le dénominateur.
Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, décidées en vertu de la troisième résolution extraor-
dinaire, pourraient être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à
des offres au public, décidées en application de la deuxième
résolution extraordinaire soumise à l’Assemblée générale du
13avril 2023.
Le montant nominal des titres de créance pouvant être créés sur
le fondement de la troisième résolution extraordinaire ne devrait
pas excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que
ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de rembour-
sement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant
serait commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émis-
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
138
sion est prévue par les premières, deuxième, sixième et septième
résolutions extraordinaires soumises l’Assemblée générale mixte
du 13avril 2023, (iii) mais que ce montant serait autonome et
distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformé-
ment à l’article L.228-40 du Code de commerce.
b) Le prix d’émission serait, dans le cas des actions ordinaires, au
moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements
en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance.
Pour les valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions
ordinaires de la Société, le prix d’émission serait fixé par référence
à ce même montant : le prix d’émission des valeurs mobilières
sera tel que la somme perçue immédiatement ou à terme par
la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en consé-
quence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
En fonction de ces éléments, votre Conseil d’administration fixera
le prix d’émission des titres émis, et, le cas échéant, les modalités
de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de
votre Société et de ses actionnaires en tenant compte de tous
les paramètres en cause. À cet effet, il prendra en considération,
notamment, la nature des titres émis, la tendance des marchés
boursiers et du marché de l’action Société Foncière Lyonnaise,
l’existence éventuelle d’un droit de priorité conféré aux action-
naires, les taux d’intérêt pratiqués si les valeurs émises consistent
en des titres de créance, le nombre d’actions ordinaires aux-
quelles ces valeurs mobilières donnent droit et plus généralement
l’ensemble des caractéristiques des titres émis.
En application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce pris
en application de l’article L.22-10-52 du Code de commerce,
le prix d’émission des actions nouvelles serait au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %.
En cas d’adoption de la quatrième résolution extraordinaire, le
Conseil d’administration serait cependant autorisé à déroger aux
règles légales de fixation du prix et, dans la limite de 10 % du
capital par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission par appli-
cation des règles fixées par l’Assemblée dans ladite quatrième
résolution extraordinaire (cf. 1.4 ci-après).
c) Sur ces bases, votre Conseil d’administration disposerait des
pouvoirs les plus larges pour procéder en une ou plusieurs fois, à
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières
donnant accès aux actions ordinaires de la Société et arrêter les
conditions et modalités de chaque émission, et notamment en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.
Le placement des titres émis se ferait selon les usages des mar-
chés concernés à la date d’émission.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des action-
naires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
pourrait (i) limiter le montant de l’opération au montant des sous-
criptions reçues si les conditions légales sont satisfaites, (ii) faire
un placement public en France, à l’étranger, et/ou sur le marché
international des titres non souscrits ou (iii) répartir librement tout
ou partie des titres non souscrits.
d) Dans le cadre de cette délégation de compétence, il vous est
rappelé que le Conseil d’administration pourra prendre toutes
autres mesures requises par les émissions ou en suite de leur
réalisation.
e) Conformément à la loi, le Conseil d’administration pourra délé-
guer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux
délégués, le pouvoir qui lui serait conféré par votre Assemblée au
titre de cette troisième résolution extraordinaire.
1.4. Émissions sans droit préférentiel de souscription :
fixation par le Conseil d’administration du prix
d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée
générale (quatrième résolution extraordinaire)
Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10-52 du
Code de commerce, nous vous proposons dans la quatrième
résolution extraordinaire, d’autoriser le Conseil d’administration,
pour une durée vingt-six mois, (i) à déroger aux règles légales de
fixation du prix telles que rappelées ci-dessus et (ii) dans la limite
de 10 % du capital de la Société (à la date de votre Assemblée)
par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires qui seraient émises, par une offre au public, à l’exclu-
sion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code moné-
taire et financier, ou par une offre visée au 1° de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier, sur le fondement de la délégation
de compétence prévue aux deuxième et troisième résolutions
extraordinaires, selon la règle suivante :
i) le prix d’émission des actions ordinaires serait au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant l’émis-
sion, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires serait tel que la somme perçue immédia-
tement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle sus-
ceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action ordinaire émise, en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i)
ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance.
Cette autorisation donnerait la faculté au Conseil d’administration
de disposer d’une plus grande flexibilité dans la fixation du prix
d’émission, de manière à optimiser les chances de succès de
l’opération réalisée.
Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société
résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisa-
tion s’imputerait sur le plafond d’augmentation de capital fixé par
les deuxième et troisième résolutions extraordinaires.
Ce pouvoir pourrait être délégué, dans des limites préalablement
fixées par le Conseil d’administration, au Directeur général, ou en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués.
Lorsqu’il ferait usage de l’autorisation prévue par la quatrième
résolution extraordinaire, le Conseil d’administration établirait
un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
139
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et
donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur
la situation de l’actionnaire.
1.5. Augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription : autorisation au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre (cinquième résolution extraordinaire)
Conformément à la faculté offerte par l’article L.225-135-1 du
Code de commerce, nous vous proposons dans la cinquième
résolution extraordinaire, d’autoriser le Conseil d’administration, à
décider, pour chacune des émissions décidées en application des
première (délégation en vue d’augmenter le capital avec main-
tien du droit préférentiel de souscription), deuxième et troisième
(délégations en vue d’augmenter le capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription par offre au public) résolutions
extraordinaires soumises au vote de l’Assemblée générale du
13avril 2023, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans
les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et
sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée.
Ce dispositif donnerait au Conseil d’administration la faculté de
procéder à des augmentations de capital complémentaires à des
conditions identiques à l’émission initiale. Ceci permet l’exercice
des options de surallocation, options qui permettent d’augmen-
ter la taille des émissions en cas de demandes excédentaires.
En application de l’article R.225-118 du Code de commerce, le
Conseil d’administration pourrait décider, dans les trente jours de
la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune
des émissions décidées en application des première, deuxième
et troisième résolutions extraordinaires soumises au vote de l’As-
semblée générale du 13avril 2023, l’augmentation du nombre
de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale,
sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée.
Ce pouvoir pourrait être délégué, dans des limites préalablement
fixées par le Conseil d’administration, au Directeur général, ou en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués.
1.6. Émissions en rémunération d’offres publiques
d’échange initiées par la Société (sixième résolution
extraordinaire)
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-
10-54 et L.228-92 du Code de commerce, la compétence de
décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
des actions ordinaires à émettre par la Société, qui pourraient être
émises sur le fondement de la deuxième résolution extraordinaire,
en rémunération de titres apportés à une offre publique sur des
titres d’une société dont les actions sont admises aux négocia-
tions sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur
l’Espace Économique Européen ou membre de l’OCDE.
Cette procédure autorise l’échange de titres sans que soit res-
pecté par votre Société le formalisme imposé lors de la réalisation
d’un apport en nature.
Les dispositions du présent rapport relatives à la deuxième réso-
lution extraordinaire s’appliqueraient aux émissions réalisées sur
le fondement de la sixième résolution extraordinaire, à l’exception
des dispositions relatives au prix d’émission des actions ordi-
naires et valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi-
naires, et au droit de priorité des actionnaires.
L’augmentation de capital correspondante serait réalisée sans
qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires,
auquel nous vous demandons de renoncer dans les conditions
définies par la deuxième résolution extraordinaire.
Votre Conseil d’administration aurait à déterminer, lors de chaque
offre, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre ainsi que la ou les parités d’échange applicables et,
le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; le montant de
l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et
du nombre de titres de la Société cible présentés à l’échange,
compte tenu des actions ordinaires ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires émises et des parités
ainsi arrêtées.
Cette délégation de compétence – pour laquelle une résolution
spécifique est requise - serait donnée pour un montant nominal
d’augmentation de capital de 100millions d’euros. Ce montant
est commun aux première, deuxième, troisième et septième réso-
lutions extraordinaires soumises l’Assemblée du 13avril 2023.
Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions
ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements
susceptibles d’être opérés pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
Nous vous proposons également de fixer à vingt-six mois la
durée de validité de cette délégation.
1.7. Émissions en rémunération d’apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
(septième résolution extraordinaire)
Conformément à la faculté offerte par les articles L.225-147 et
L.22-10-53 du Code de commerce, nous vous proposons, dans
une septième résolution extraordinaire, de déléguer au Conseil
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs
nécessaires pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immé-
diatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la
Société, dans la limite de 10 % de son capital social à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à
l’Assemblée générale du 13avril 2023, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises serait supprimé au
profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature.
La présente délégation emporterait renonciation par les action-
naires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi-
naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
140
Il est précisé que le montant nominal maximal d’augmentation
de capital résultant des émissions réalisées sur le fondement de
cette délégation s’imputera sur le plafond global d’augmenta-
tion de capital prévu à la huitième résolution extraordinaire pour
les émissions réalisées en vertu des première, deuxième, troi-
sième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions
extraordinaires.
En cas de mise en œuvre de la septième résolution extraordi-
naire, votre Conseil d’administration aurait à statuer, sur le rap-
port du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1
er
et
2
e
alinéas de l’article L.225-147 susvisé, dans les mêmes condi-
tions que si l’Assemblée s’était elle-même prononcée : il pourrait
ainsi approuver seul l’évaluation des apports en nature et l’oc-
troi d’avantages particuliers, et constater la réalisation définitive
des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation ; il pourrait aussi réduire l’évaluation des apports ou
la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent.
Le Conseil d’administration disposerait des pouvoirs nécessaires
pour la mise en œuvre de cette délégation, et notamment pour
procéder à la modification corrélative des statuts.
Ce pouvoir pourra être délégué, dans des limites préalablement
fixées par le Conseil d’administration, au Directeur général, ou en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués.
1.8. Limitation globale des autorisations (huitième
résolution extraordinaire)
Il vous est demandé de fixer à 100 000 000 d’euros le montant
nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/
ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cin-
quième, sixième et septième résolutions extraordinaires de l’As-
semblée générale mixte du 13avril 2023, étant précisé qu’à ce
montant nominal s’ajouterait, le cas échéant, le montant nomi-
nal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des
ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits atta-
chés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi-
naires, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles
applicables.
1.9. Émissions par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes (neuvième résolution extraordinaire)
Nous vous demandons, dans une neuvième résolution extraor-
dinaire, de déléguer votre compétence au Conseil d’administra-
tion pour augmenter le capital de la Société par incorporation de
bénéfices, réserves et primes d’émission. Cette opération ne se
traduit pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions
ordinaires.
Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,
cette décision doit être prise par votre Assemblée générale aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
aussi nous vous demandons de lui consacrer une résolution
particulière.
Cette délégation de compétence, qui serait conférée également
pour une durée de vingt-six mois, permettrait à votre Conseil de
décider, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, à
concurrence d’un montant nominal maximum d’augmentation de
capital de 25millions d’euros, étant précisé que ce plafond serait
fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la
Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effec-
tués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome
et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autori-
sées par les première à septième résolutions extraordinaires.
Il serait conféré au Conseil d’administration tous pouvoirs pour,
notamment, déterminer la nature et le montant des sommes à
incorporer, de même que le ou les procédés de réalisation de
l’augmentation, élévation du nominal des actions ordinaires pré-
existantes et/ou attribution d’actions gratuites, pour constater
la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier les
statuts en conséquence, ainsi que pour procéder à tous ajuste-
ments requis par la loi.
Dans le cas d’attribution de nouvelles actions, dont la jouissance
pourra, le cas échéant, être rétroactive, le Conseil d’administra-
tion pourrait décider que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront
vendus, étant précisé que les sommes provenant de leur vente
seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par
la réglementation.
Ce pouvoir pourra être délégué, dans des limites préalablement
fixées par le Conseil d’administration, au Directeur général, ou en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués.
2. Autorisations spécifiques
2.1. Autorisation d’annulation d’actions de la Société
rachetées dans le cadre du programme de rachat
d’actions (dixième résolution extraordinaire)
En relation avec la quinzième résolution ordinaire précédemment
soumise à votre approbation (autorisation relative au programme
de rachat d’actions) et conformément à l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser, pen-
dant une période de dix-huit mois, le Conseil d’administration
à annuler tout ou partie des actions Société Foncière Lyonnaise
qui auraient été acquises dans le cadre du programme d’achat
d’actions ainsi autorisé par le vote de la quinzième résolution
ordinaire comme dans le cadre de programmes d’achat d’ac-
tions antérieurs à votre Assemblée ou postérieurs à celle-ci, et,
en conséquence, de réduire le capital.
Les actions ne peuvent être, selon la loi, annulées que dans la
limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre
mois.
2.2. Augmentations de capital réservées aux salariés
adhérant à un plan d’épargne d’entreprise du groupe
Société Foncière Lyonnaise (onzième résolution
extraordinaire)
Nous soumettons à votre vote la onzième résolution extraordi-
naire, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article
L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’As-
semblée générale extraordinaire doit également statuer sur une
résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital
dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants
du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réa-
liser une augmentation de capital en numéraire.
Nous vous demandons ainsi, de déléguer la compétence de
l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour décider
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
141
d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du
Code de commerce (art. L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138
I et II et L.225-138-1) et du Code du travail (art. L.3332-18 et
s.) relatives aux émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents
du plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du groupe
Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l’attribution gratuite
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre par la Société, notamment par
l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.
Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six mois
et pour un montant nominal maximum d’augmentation de capi-
tal, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de cette délégation de 500 000euros, fixé (i)
indépendamment du nominal des actions ordinaires à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger
les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et dis-
tincte de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’aug-
mentation de capital.
La décote offerte serait égale à 30 % ou, lorsque la durée d’indis-
ponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25
du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 40 % de
la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés sur
Euronext Paris sur lequel les actions Société Foncière Lyonnaise
sont admises aux négociations, lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autoriserait le
Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire la décote
par rapport à la moyenne susvisée, notamment en cas d’offre aux
adhérents du plan d’épargne du groupe de titres sur le marché
international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des
droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra également substituer tout
ou partie de la décote par l’attribution, à titre gratuit, d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires. Les modalités d’une éventuelle attribution gratuite
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires de la Société devront respecter les dispo-
sitions de l’article L.3332-26 du Code du travail.
Une telle augmentation de capital implique de votre part de sup-
primer au profit des salariés et anciens salariés le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à
émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à
tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attri-
buées gratuitement sur le fondement de la présente délégation à
ces salariés et anciens salariés.
Ce pouvoir pourra être délégué, dans des limites préalablement
fixées par le Conseil d’administration, au Directeur général, ou en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués.
2.3. Autorisation de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Société (douzième résolution
extraordinaire)
Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi,
à consentir, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d’entre
eux, des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordi-
naires de la Société, chaque option donnant droit à la souscrip-
tion ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante.
Votre Conseil d’administration pourrait ainsi manifester la recon-
naissance de la Société à l’implication des intéressés, les asso-
ciant à son développement en leur permettant d’en devenir
actionnaires.
Dans le cas d’options de souscription par l’émission d’actions
nouvelles, il vous est demandé de renoncer à votre droit préfé-
rentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options.
Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des
options d’achat d’actions devront être acquises par la Société
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la
quinzième résolution ordinaire soumise au vote de l’Assemblée
générale du 13avril 2023 ou de tout programme de rachat d’ac-
tions applicable précédemment ou postérieurement.
Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires de la
Société ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des
cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où
les options seront consenties par votre Conseil d’administration,
aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances
de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un cou-
pon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de
capital.
En outre, en ce qui concerne les options d’achat, le prix d’achat
ne pourra être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions
ordinaires détenues par la Société au titre du programme de
rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire ou
de tout programme de rachat d’actions applicable précédem-
ment ou postérieurement à la présente Assemblée.
Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être
modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations
financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société
de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts
des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil
d’administration prendra, dans les conditions réglementaires,
les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la
ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre
temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en
cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajus-
tement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de
commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre
de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
142
La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-
huit mois à compter du jour de l’Assemblée générale du 13avril
2023 et le nombre total d’options pouvant être consenties ne
pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions
ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du
capital social à la date de l’Assemblée, étant précisé qu’à l’in-
térieur de ce plafond, le nombre total d’options pouvant être
consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un
nombre total d’actions représentant plus de 0,2 % du capital de
la Société à la date de la présente Assemblée et qu’aux plafonds
ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément
à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Caducité des délégations et autorisations conférées par
les Assemblées générales extraordinaires des 3avril
2020 et 15avril 2021
L’approbation par votre Assemblée des résolutions qui lui sont
soumises mettrait fin, avec effet immédiat, pour les montants
non utilisés, aux délégations et autorisations ayant le même
objet et données précédemment au Conseil d’administration
par les Assemblées générales extraordinaires des 3avril 2020
et 15avril 2021.
3. Mise en harmonie et modifications des
statuts
3.1. Délégation au Conseil d’administration à l’effet
d’apporter les modifications nécessaires aux statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de
ratification par la prochaine Assemblée générale
extraordinaire (treizième résolution extraordinaire)
Nous vous proposons, par le vote de la treizième résolution
extraordinaire, de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’ad-
ministration afin de mettre les statuts en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratifi-
cation de ces modifications par la prochaine Assemblée générale
extraordinaire.
Le Conseil d’administration
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
143
Annexe 15.6 – Ordre du jour et projet de
résolutions de l’Assemblée générale mixte du
13avril 2023
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31décembre 2022.
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31décembre 2022.
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31décembre 2022
et fixation du dividende.
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conven-
tions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de com-
merce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions.
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code
de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces
conventions.
6. Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I
Cirera, Administrateur.
7. Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca,
Administrateur.
8. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera
Clavero, Administrateur.
9. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés,
Commissaire aux comptes titulaire.
10. Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce.
11. Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou
attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos
le 31décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I
du Code de commerce.
12. Approbation des éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 à
Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil
d’administration du 1
er
janvier au 7avril 2022.
13. Approbation des éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 à
Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1
er
janvier
au 30juin 2022.
14. Approbation des éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022
à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1
er
juillet au
31décembre 2022.
15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre
du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,
durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond.
16. Pouvoirs en vue des formalités.
À caractère extraordinaire :
1. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.
2. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le
cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée
de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, prix d’émission.
3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une
offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission.
4. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public,
à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émis-
sion selon les modalités fixées par l’Assemblée générale.
5. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmenta-
tion de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre.
6. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’ef-
fet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la
délégation.
7. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange
initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus.
8. Limitation globale des autorisations.
9. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’ef-
fet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
144
10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions auto-déte-
nues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond.
11. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’ef-
fet de procéder à des augmentations de capital réservées aux
salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, sans droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond.
12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions
aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renoncia-
tion des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maxi-
male de l’option.
13. Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter
les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglemen-
taires, sous réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine Assemblée générale extraordinaire.
14. Pouvoirs en vue des formalités.
Résolutions à caractère ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des
comptes annuels de l’exercice clos le 31décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion
du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels de l’exercice clos le 31décembre 2022 tels que ces
comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
lesquels font apparaître un bénéfice de 58 233 160,84euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des
comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre
2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion
du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’admi-
nistration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31décembre 2022 tels que ces comptes lui ont
été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font appa-
raître un bénéfice (part du Groupe) de 143 430milliers d’euros.
TROISIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Affectation
du résultat de l’exercice clos le 31décembre 2022 et
fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’admi-
nistration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels,
1. constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le
31décembre 2022, après impôts et dotation aux provisions,
s’élève à 58 233 160,84euros ;
2. constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte
tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :
Bénéfice de l’exercice clos
le 31décembre 2022 :
58 233 160,84euros
Report à nouveau antérieur :
913 557 734,35 euros
Soit le bénéfice distribuable :
971 790 895,19euros
3. décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ver-
ser aux actionnaires un dividende unitaire net par action
fixé à 4,20euros, soit un montant global du dividende de
180 031 803euros compte tenu des 42 864 715 actions com-
posant le capital social au 31décembre 2022 ;
4. décide, sur proposition du Conseil d’administration, de préle-
ver le montant global du dividende sur le résultat de l’exercice à
concurrence de 58 233 160,84euros et sur le compte « Report
à nouveau » à hauteur de 121 798 642,16euros, pour ramener
ce compte à 791 759 092,19euros.
Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au divi-
dende, les sommes correspondant au dividende non versé à rai-
son de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes
auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé,
seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise
en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera
ajusté en conséquence.
Le détachement du coupon interviendra le 17avril 2023.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du
19avril 2023.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord
avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à
l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de
constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement
distribués et le montant affecté au « Report à nouveau ».
L’Assemblée générale prend acte que le dividende de
180 031 803euros (soit 4,20euros par action) présente en totalité
le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article
158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé
à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du
régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées prévu
à l’article 208 C du Code général des impôts.
En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de
France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour
le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas
de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code
général des impôts (article 158, 3-3°-b bis du Code général des
impôts).
La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libé-
ratoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts
et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code.
Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement
forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par
des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui
ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
145
en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général
des impôts.
Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques
non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue
à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à :
– 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but
lucratif ayant leur siège dans un État de l’Union Européenne, en
Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient impo-
sés dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du Code
général des impôts s’ils avaient leur siège en France ou (ii) à
des organismes de placement collectifs français (notamment
OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables,
– 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un État ou
territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1 et 2 bis-1°
du Code général des impôts, ou
– 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code géné-
ral des impôts).
Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit
par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de
résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-ré-
sident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin
de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par
ladite convention.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale
détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits
à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit
ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équi-
valent à l’étranger, la Société doit verser au Trésor Public français
un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions
générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distri-
bués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin
d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir
à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui
seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés
par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de
l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus
des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû
en France dans les conditions de droit commun (article 208 C,
IIter du Code général des impôts).
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents étaient les suivants :
Exercice
Dividende
par action
Montant du dividende
éligible à l’abattement
de 40 %
Montant du dividende non éligible
à l’abattement de 40 % pour les
personnes domiciliées en France
Montant ayant la nature
d’un remboursement
d’apport
Montant total
distribué
(1)
2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € – 123 301 781,10 €
2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 €
2021 4,20 € 0,00 € 4,20 € 0,00 € 180 031 803,00 €
(1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
QUATRIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, conclues en 2022, et approbation de ces
conventions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les
conventions nouvelles conclues en 2022 qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, conclues en 2023, et approbation de ces
conventions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
la nouvelle convention conclue en 2023 qui y est mentionnée.
SIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement
du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-
nistration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’Administrateur de Madame Carmina Ganyet I Cirera
vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2025.
SEPTIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement
du mandat de Madame Alexandra Rocca,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-
nistration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’Administrateur de Madame Alexandra Rocca vient
à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2025.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
146
HUITIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement
du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le man-
dat d’Administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero
vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une
année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023.
NEUVIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement
du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux
comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire
de la Société Deloitte & Associés vient à expiration, décide de
le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028.
DIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation de
la politique de rémunération des mandataires sociaux
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la
politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023,
telle que décrite au paragraphe 4 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de
l’exercice clos au 31décembre 2022.
ONZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation de
l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le
31décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I
du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-
nistration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, confor-
mément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de
commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux
rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au
cours de l’exercice clos le 31décembre 2022, telles que décrites
au paragraphe 5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise
présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos
au 31décembre 2022.
DOUZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation
des éléments de rémunération versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 à Monsieur
Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil
d’administration du 1
er
janvier au 7avril 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Monsieur Juan José Brugera Clavero, en sa qualité
de Président du Conseil d’administration du 1
er
janvier au 7avril
2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gou-
vernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration
au titre de l’exercice clos au 31décembre 2022.
TREIZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des
éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31décembre 2022 à Monsieur Nicolas
Reynaud, Directeur général du 1
er
janvier au 30juin 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Monsieur Nicolas Reynaud, en sa qualité de Directeur
général du 1
er
janvier au 30juin 2022, tels que décrits au para-
graphe 5.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise pré-
senté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au
31décembre 2022.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation
des éléments de rémunération versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31décembre 2022 à Monsieur Dimitri
Boulte, Directeur général du 1
er
juillet au 31décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur
général du 1
er
juillet au 31décembre 2022, tels que décrits au
paragraphe 5.2.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise
présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos
au 31décembre 2022.
QUINZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à
conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités,
plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7avril
2022 par sa douzième résolution ordinaire, d’acheter des
actions de la Société.
2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-
10–62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de com-
merce, le Conseil d’administration à acheter, conserver ou
transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société,
dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
147
jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou
de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la
présente Assemblée dans les conditions suivantes :
– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors
frais, 110euros par action, étant précisé qu’en cas d’opéra-
tions sur le capital, notamment par incorporation de réserves
suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou
de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté
en conséquence ;
– en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au
programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base
du capital social au 31décembre 2022, à 471 511 810euros
correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant
maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant
du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations
ultérieures.
3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
la durée de validité de la présente autorisation.
4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en
vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas
l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 %
des actions composant le capital social.
L’acquisition, ou le transfert de ces actions, peut être effectuée à
tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve
que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les
conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues
par les textes en vigueur à la date des opérations considérées),
par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systéma-
tique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la
remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts
temporaires de titres, dans les conditions prévues par les auto-
rités de marché et aux époques que le Conseil d’administration
ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’adminis-
tration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer
par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter
la totalité du programme.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute
affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de
rachat d’actions étant notamment :
– d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires
sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités pré-
vues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés,
et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats
de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite
d’actions au profit des membres du personnel dans les condi-
tions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1
et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options
d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés
et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment
dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-
10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-
197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code ;
– d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise
par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation ;
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits
attachés à des titres donnant accès par exercice, rembourse-
ment, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison
des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
– d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les
conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de com-
merce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée
de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la
dixième résolution extraordinaire ci-après ;
– et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux
opérations de couverture et toute autre opération admise, ou
qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée
générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de
commerce.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente auto-
risation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités dans les conditions légales et de la présente
résolution, notamment pour passer tous ordres de Bourse,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous docu-
ments notamment d’information, effectuer toutes formalités,
en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
SEIZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue
des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accom-
plir toutes formalités qui seront nécessaires.
Résolutions à caractère extraordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation
de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et
des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital,
faculté d’offrir au public les titres non souscrits)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraor-
dinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
148
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et
suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2,
L.225-135 et L.22-10-51 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions
des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale Mixte du 15avril
2021, par sa première résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de
la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à
émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée
soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est
précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue.
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations
de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente déléga-
tion, est fixé à 100 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la
Société à émettre au titre des ajustements effectués, confor-
mément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émis-
sion de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non,
et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit
en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis
ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur
de ce montant à la date de la décision d’émission, étant pré-
cisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que
ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance
dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième
et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente
Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct
du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à
l’article L.228-40 du Code de commerce.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordi-
naires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient
représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à
des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,
et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou
d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de
rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par
la Société.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobi-
lières, qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les condi-
tions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu
de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera
les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires
pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible
conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à
titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobi-
lières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déter-
mine, les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code
de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission
au montant des souscriptions reçues sous la condition que
celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission déci-
dée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits,
sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– déterminer les caractéristiques, montants et modalités des
émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie
des titres émis et fixer, compte tenu des indications conte-
nues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente réso-
lution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société ;
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la
bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le mar-
ché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et pro-
céder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits don-
nant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– imputer le cas échéant les frais des augmentations de capi-
tal sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nou-
veau capital après chaque émission ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations
sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par
exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
149
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura
préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.
DEUXIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation
de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et
des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre
au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, prix d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraor-
dinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et
suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2,
L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions
des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa deuxième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier, par émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation
de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de pré-
férence et de valeurs mobilières donnant accès immédiate-
ment et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.
Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolu-
tion pourront être associées, dans le cadre d’une même émis-
sion ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des
offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier.
3. Décide que le plafond du montant nominal des augmenta-
tions de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente déléga-
tion est fixé à 100 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la
Société à émettre au titre des ajustements effectués, confor-
mément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consis-
ter en des titres de créance ou être associées à l’émission de
tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres inter-
médiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce mon-
tant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement
au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est
commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est prévue par les première, troisième, sixième et septième
résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée
(iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou auto-
risée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobi-
lières qui seraient émises sur le fondement de la présente délé-
gation, pourront donner droit.
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu
que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des
actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible,
pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières,
dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les
conditions d’exercice sur tout ou partie de l’émission, sans
donner lieu à la création de droits négociables. Les titres
non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un place-
ment public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché
international.
7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,
celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émis-
sion d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’adminis-
tration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun,
l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article
L.225-134 du Code de commerce :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’augmentation décidée, ou
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs
mobilières non souscrites.
8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès
au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de
bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera
au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions
légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission
et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou dif-
férée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
150
9. Décide que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins
égal au montant minimum prévu par les lois et règlements
en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délé-
gation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des
actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédia-
tement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au
montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction,
s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la diffé-
rence de date de jouissance.
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment
pour :
– déterminer les caractéristiques, montants et modalités des
émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie
des titres émis et fixer, compte tenu des indications conte-
nues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou
sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente résolution donneront accès à des actions ordi-
naires à émettre par la Société ;
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appré-
ciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que,
le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que
pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réali-
sation et à la bonne fin de ces émissions ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispo-
sitions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipu-
lations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nou-
veau capital après chaque émission ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négocia-
tions sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient
émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura
préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.
TROISIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Délégation de compétence au Conseil d’administration
à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par une offre visée au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraor-
dinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et
statuant, conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52
dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants du même Code, et du 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier :
1. Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa troisième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des action-
naires, d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobi-
lières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont
la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’ac-
tions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est
exclue.
3. Décide que le plafond du montant nominal des augmenta-
tions de capital social susceptibles d’être réalisées immédiate-
ment ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à
100 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions ordinaires de la Société à
émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la
loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger
les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobi-
lières donnant accès à des actions ordinaires.
4. Prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation sont limitées à 20 % du
capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité
courra à compter de chaque émission réalisée en application
de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera
si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des
douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant
compte des modifications du capital de la Société affectant
le dénominateur.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
151
5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consis-
ter en des titres de créance ou être associées à l’émission de
tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de
titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être
émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce mon-
tant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement
au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est
commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est prévue par les première, deuxième, sixième et septième
résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée,
(iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou auto-
risée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce.
6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobi-
lières qui seraient émises sur le fondement de la présente délé-
gation, pourront donner droit.
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.
8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,
celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émis-
sion, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’augmentation décidée,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le
marché français ou à l’étranger, ou
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
9. Décide que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins
égal au montant minimum prévu par les lois et règlements
en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délé-
gation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ulté-
rieurement par la Société, soit, pour chaque action ordi-
naire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) »
ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment
pour :
– déterminer les caractéristiques, montants et modalités des
émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie
des titres émis et fixer, compte tenu des indications conte-
nues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou
sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente résolution donneront accès à des actions ordi-
naires à émettre par la Société ;
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appré-
ciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que,
le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que
pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réali-
sation et à la bonne fin de ces émissions ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispo-
sitions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipu-
lations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nou-
veau capital après chaque émission ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négocia-
tions sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient
émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura
préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.
QUATRIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Autorisation au Conseil d’administration, en cas
d’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, ou par offre visée au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission
selon les modalités fixées par l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et statuant conformément à l’article L.22-10-52 du Code de
commerce :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa quatrième résolution extraordinaire.
2. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,
pour chacune des émissions décidées en application des deu-
xième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite
de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la
présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux
conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions
et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières émises, par une offre au public, à l’exclusion
des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
152
et financier, ou par une offre visée au 1° de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise
précédant le début de l’offre au public, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance.
Le montant nominal total des augmentations de capital sus-
ceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les
deuxième et troisième résolutions extraordinaires.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués
le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
CINQUIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Autorisation au Conseil d’administration, en cas
d’augmentation de capital avec ou sans suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de
commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa cinquième résolution extraordinaire.
2. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à déci-
der, pour chacune des émissions décidées en application des
première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires
de la présente Assemblée et s’il constate une demande
excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer
une option de surallocation conformément aux pratiques de
marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les
conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du
respect du plafond prévu dans la résolution en application de
laquelle l’émission est décidée.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués
le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
SIXIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation
de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la
Société, durée de la délégation)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54 et
L.228-92 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa sixième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider, sur le fondement et dans les condi-
tions de la deuxième résolution extraordinaire l’émission d’ac-
tions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération
des titres apportés à une offre publique comportant une com-
posante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société
sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article
L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de sup-
primer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et
valeurs mobilières.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital sus-
ceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant
s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième réso-
lutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. À ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effec-
tués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles appli-
cables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émis-
sion de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non,
et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit
en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce mon-
tant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que
ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembourse-
ment au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant
est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est prévue par les première, deuxième, troisième, et septième
résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée,
(iii)mais que ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
153
par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40
du Code de commerce.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à
l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la
présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le mon-
tant de la soulte en espèces à verser ;
– de déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques
des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente résolution ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le
prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles,
ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la
Société ;
– de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce en conformité avec les disposi-
tions légales réglementaires ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’ap-
port » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opé-
ration autorisée ;
– de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négocia-
tions sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises
par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure
tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération auto-
risée, constater la ou les augmentations de capital résultant et
modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués,
le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
SEPTIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à
l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par
la Société, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du
Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa septième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,
les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des
commissaires aux apports mentionnés aux 1
er
et 2
e
alinéas de
l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires
de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que
de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou
valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et valeurs mobilières ainsi émises.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immé-
diate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de
la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’ap-
pliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée générale.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consis-
ter en des titres de créance ou être associées à l’émission de
tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres inter-
médiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce mon-
tant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement
au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est com-
mun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est pré-
vue par les première, deuxième, troisième et sixième résolutions
extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que
ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de
commerce.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pou-
voirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notam-
ment pour :
– statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports
mentionnés aux 1
er
et 2
e
alinéas de l’article L.225-147 susvisé,
sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix
et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions
nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
154
– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits don-
nant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations
sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par
exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modi-
fication corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement,
faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués
les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
HUITIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Limitation
globale des autorisations)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maxi-
mum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à
terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième,
cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires de
la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordi-
naires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués
pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobi-
lières donnant accès à des actions ordinaires.
NEUVIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation
de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital,
prix d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-
nistration et statuant conformément aux articles L.225-129-2,
L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa neuvième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,
sa compétence pour décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités
qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisa-
tion est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite
d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
3. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider
que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni
cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
4. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation
de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé
à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé
(i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la
Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements
effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii)
de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation
de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troi-
sième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions
extraordinaires soumises à la présente Assemblée.
5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pou-
voirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notam-
ment pour :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au
capital ;
– fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le
montant dont la valeur nominale des actions existantes com-
posant le capital social sera augmentée ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élé-
vation de la valeur nominale des titres de capital existants por-
tera effet ;
– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne
seront ni négociables, ni cessibles et que les actions corres-
pondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation applicable ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits don-
nant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves
disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de
capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations
sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant
de la présente résolution et procéder à la modification corré-
lative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués,
les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
155
DIXIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation
à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire
le capital social par annulation d’actions auto-détenues,
dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions
que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de
l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions don-
nées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration,
dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du
nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’ap-
plique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée.
2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence
entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur
nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélé-
gation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser
la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter
le montant définitif de la ou des réductions de capital et en
constater la réalisation, impartir de passer les écritures comp-
tables correspondantes, procéder à la modification corrélative
des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes forma-
lités nécessaires.
4. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui
prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace
toute autorisation antérieure ayant le même objet.
ONZIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation
de compétence au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à des augmentations de capital réservées aux
salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, sans
droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation,
finalités, modalités, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
statuant conformément aux articles L.22-10-49, L.225-129-6,
L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15avril
2021 par sa douzième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social sur
ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques
et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’ac-
tions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre par la Société réservée aux sala-
riés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entre-
prise du groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par
l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobi-
lières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la
Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.
3. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital
de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 500 000euros, étant précisé que ce plafond est fixé
(i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la
Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements
effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et
(ii) de façon autonome et distincte de tout autre plafond prévu
en matière de délégation d’augmentation de capital.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concur-
rence du montant des titres souscrits.
4. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens
salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe
Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le
cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit
aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuite-
ment sur le fondement de la présente délégation.
5. Décide :
– de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne
d’entreprise à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés
de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 40 % de la
même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du tra-
vail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le
Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge
opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/
ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux
applicables. Le Conseil d’administration pourra également
substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions
ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions
ci-dessous ;
– que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution,
à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant
entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et,
le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne
peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhé-
rents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de
30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan en application de l’article L.3332-26 du Code du travail
est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise
en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires
attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait
pas pour effet de dépasser les limites légales.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
156
6. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
– arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission ou attribution gratuite de titres ;
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement
au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
collectifs ;
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou
groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront
souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises
et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs
mobilières attribuées gratuitement ;
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de
capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution
gratuite ;
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les béné-
ficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles
à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres
objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente
résolution ;
– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de
valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation et notamment leur date de jouissance, et les moda-
lités de leur libération ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émis-
sion d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions
ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gra-
tuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer
au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des
capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de
jouissance des actions ainsi créées ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes affé-
rentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations
de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci,
notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces aug-
mentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura pré-
alablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués,
le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
DOUZIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de consentir des options de souscription et/ou
d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation,
plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3avril
2020, dans sa septième résolution extraordinaire.
2. Et autorise le Conseil d’administration, conformément aux
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec
faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à
consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription
ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les condi-
tions ci-dessous.
Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au
sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de
la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au
sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options
pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou
partie de ces personnes.
Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit
(38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisi-
tion d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas.
Le nombre total des options pouvant être consenties au titre
de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou
acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date
d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la
présente Assemblée, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond,
le nombre total d’options pouvant être consenties à des man-
dataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions
représentant plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de
la présente Assemblée et qu’aux plafonds ci-dessus s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éven-
tuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des
options d’achat d’actions consenties au titre de la présente réso-
lution devront être acquises par la Société, dans le cadre du pro-
gramme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution
ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article
L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de
rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
157
Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente
résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les
modalités suivantes :
– le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat
d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne
des cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise, sur
Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour
où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être
consentie moins de vingt séances de bourse après le détache-
ment des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un
dividende ou à une augmentation de capital ;
– en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne
pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des
actions ordinaires détenues par la Société au titre du pro-
gramme de rachat d’actions autorisé par la quinzième réso-
lution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de
l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout pro-
gramme de rachat d’actions applicable précédemment ou
postérieurement.
Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être
modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations
financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société
de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts
des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil
d’administration prendra, dans les conditions réglementaires,
les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la
ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre
temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en
cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajus-
tement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de
commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre
de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.
Les options allouées devront être exercées dans un délai de
10ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil
d’administration.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de
besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des
bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces
options.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’adminis-
tration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées
par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité com-
posé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus,
à l’effet notamment de :
– fixer les conditions, notamment de performance, dans les-
quelles les options seront consenties et pourront être exercées ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles
seront consenties les options ;
– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’op-
tions allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et
d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des
options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exer-
cice des options ou (b) la cession des actions obtenues par
exercice des options, pendant certaines périodes ou à comp-
ter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur
tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des
bénéficiaires ;
– prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures néces-
saires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options
dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de
commerce ;
– plus généralement, conclure tous accords, établir tous docu-
ments, le cas échéant constater les augmentations de capital
à la suite des levées d’options, modifier les statuts en consé-
quence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement
nécessaire.
TREIZIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Délégation au Conseil d’administration à l’effet
d’apporter les modifications nécessaires aux statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de
ratification de ces modifications par la prochaine
Assemblée générale extraordinaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adminis-
tration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine
Assemblée générale extraordinaire.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accom-
plir toutes formalités qui seront nécessaires.
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
158
Annexe 15.7 – Patrimoine - Inventaire au 31 décembre 2022
Immeubles en portefeuille
au 31 décembre 2022
Surfaces
totales
Bureaux Commerces Hôtels
Cinéma /
théâtres
Habitation RIE/Fitness
Surfaces
infra
(archives,
réserves)
Parties
communes
et autres
surfaces
annexes
Parkings
et boxes
(nombre)
1
er
Louvre
Saint-Honoré
47 674 m² 25 225 m² 16 276 m² 753 m² 1 363 m² 4 058 m² 193
2
e
#cloud.paris 35 004 m² 29 875 m² 246 m² 1 556 m² 3 327 m² 211
2
e
6 Hanovre 4 608 m² 3 325 m² 1 246 m² 36 m²
7
e
103 Grenelle 18 865 m² 15 585 m² 258 m² 1 011 m² 307 m² 1 704 m² 94
8
e
Washington Plaza 48 216 m² 40 223 m² 406 m² 2 557 m² 2 853 m² 2 177 m² 645
8
e
Haussmann
Saint-Augustin
13 434 m² 11 683 m² 791 m² 960 m² 104
8
e
Galerie des
Champs-Élysées
8 542 m² 4 599 m² 1 819 m² 2 124 m² 117
8
e
90
Champs-Élysées
8 861 m² 7 912 m² 932 m² 17 m²
8
e
92
Champs-Élysées
7 692 m² 4 343 m² 2 851 m² 497 m²
8
e
Cézanne
Saint-Honoré
29 056 m² 24 287 m² 1 849 m² 1 416 m² 1 504 m² 128
9
e
Condorcet 24 883 m² 20 376 m² 1 562 m² 1 301 m² 1 644 m² 50
9
e
Édouard VII 54 598 m² 30 228 m² 7 326 m² 3 125 m² 5 969 m² 4 509 m² 1 077 m² 2 364 m² 523
12
e
Rives de Seine 22 671 m² 20 270 m² 1 760 m² 641 m² 336
15
e
Biome 25 037 m² 22 452 m² 719 m² 1 569 m² 297 m² 80
15
e
Pasteur 39 624 m² 39 446 m² 178 m² 443
16
e
83 Marceau 9 734 m² 8 737 m² 690 m² 307 m² 129
17
e
131 Wagram 9 185 m² 7 100 m² 449 m² 1 636 m² 124
Neuilly-
sur-Seine
176 Charles
de Gaulle
6 870 m² 5 546 m² 1 196 m² 128 m² 111
Total 414 553 m² 316 614 m² 37 174 m² 3 125 m² 5 969 m² 6 791 m² 10 723 m² 18 715 m² 15 444 m² 3 288
Annexes
SFL Document d’enregistrement universel
159
SFL Document d’enregistrement universel
160
Comptes consolidés
au31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
160
p.162
A. État consolidé de la situation
financière
p.163
B. État consolidé du résultat global
p.164
C. État de variation des capitaux
propres consolidés
p.165
D. Tableau de flux de trésorerie
consolidés
p.166
E. Notes annexes
I - Principes comptables généraux............................166
II - Faits marquants
.................................................. 167
III - Effets des changements liés au climat
................ 167
IV - Information sectorielle
........................................ 169
V - Immobilisations incorporelles, corporelles,
et immeubles de placement
............................... 171
VI - Données liées à l’activité
.................................... 176
VII - Financement
..................................................... 179
VIII - Capitaux propres et résultat par action
............. 185
IX - Provisions
.......................................................... 188
X - Rémunérations et avantages consentis
au personnel
....................................................... 189
XI - Impôts et taxes
.................................................. 191
XII - Engagements hors-bilan
.................................... 192
XIII - Détail de certains postes du tableau
de flux de trésorerie
.......................................... 193
XIV - Informations relatives au périmètre
deconsolidation ...............................................194
La diffusion des états financiers a été autorisée par le Conseil d’administration réuni le 14février 2023.
Comptes consolidés au31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
161
Comptes consolidés au31décembre 2022
A. État consolidé de la situation financière
ACTIFS
(en milliers d’euros)
Notes
Partie E
31/12/2022 31/12/2021
Immobilisations incorporelles V - 1 1 862 2 237
Immobilisations corporelles V - 2 19 173 19 625
Immeubles de placement V - 4 8 051 948 7 496 094
Actifs financiers VII - 5 15 338 4 346
Autres actifs VI - 4 71 060 44 712
Total Actifs non-courants 8 159 380 7 567 015
Immeubles de placement destinés à la vente V - 6 57 100 –
Clients et autres débiteurs VI - 3 41 222 46 673
Actifs financiers VII - 5 13 –
Autres actifs VI - 4 846 2 762
Trésorerie et équivalents de trésorerie VII - 6 69 433 114 881
Total Actifs courants 168 614 164 316
Total Actifs 8 327 995 7 731 331
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d’euros)
Notes
Partie E
31/12/2022 31/12/2021
Capital VIII - 1 85 729 85 729
Réserves 4 149 844 4 009 052
Résultat de la période 143 430 292 041
Total Capitaux propres, part du Groupe 4 379 003 4 386 822
Intérêts minoritaires 1 097 432 1 097 177
Total Intérêts minoritaires 1 097 432 1 097 177
Total des Capitaux propres 5 476 435 5 483 999
Emprunts et dérivés passifs VII - 1 2 073 914 1 488 742
Provisions non courantes IX - 1 1 535 1 844
Impôts différés passifs XI - 2 203 495 210 666
Autres passifs VI - 6 44 282 28 748
Total Passifs non-courants 2 323 226 1 730 000
Fournisseurs et autres créditeurs VI - 5 47 052 45 052
Emprunts et concours bancaires VII - 1 414 577 413 256
Provisions courantes IX - 1 1 266 960
Autres passifs VI - 6 65 438 58 064
Total Passifs courants 528 333 517 332
Total Capitaux propres et Passifs 8 327 995 7 731 331
SFL Document d’enregistrement universel
162
Comptes consolidés au31décembre 2022
B. État consolidé du résultat global
(en milliers d’euros)
Notes
Partie E
2022 2021
Revenus locatifs 204 517 174 634
Charges immobilières brutes - 44 520 - 38 530
Charges immobilières récupérées 33 969 29 746
Charges immobilières nettes de récupération - 10 552 - 8 784
Loyers nets VI - 1 193 966 165 850
Autres produits d’exploitation VI - 2 8 051 4 086
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations V - 3 - 2 104 - 1 211
Variation nette des provisions IX - 2 - 1 037 - 1 766
Frais de personnel X - 1 - 18 383 - 22 739
Autres frais généraux VI - 7 - 8 734 - 9 978
Résultat de cession des immeubles de placement V - 5 - 440 108
Variation de valeur des immeubles de placement V - 4 38 636 255 177
Résultat opérationnel 209 955 389 528
Charges financières VII - 2 - 31 643 - 27 968
Produits financiers VII - 2 19 17
Actualisation des dettes et créances – - 80
Autres charges et produits financiers VII - 3 – - 2 200
Résultat avant impôts 178 331 359 296
Impôts XI - 1-2 3 285 2 750
Résultat net 181 616 362 046
Part du Groupe 143 430 292 041
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle VIII - 6 38 186 70 005
Résultat net par action VIII - 4 3,35 € 6,51 €
Résultat net dilué par action VIII - 4 3,34 € 6,49 €
Autres éléments du résultat global
Pertes et gains actuariels IX - 1 383 - 36
Éléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat 383 - 36
Variation de juste valeur des instruments financiers
(couverture de flux de trésorerie)
VII - 3 24 103 6 751
Éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat 24 103 6 751
Total des autres éléments du résultat global 24 485 6 715
Résultat net et autres éléments du résultat global 206 102 368 761
Part du Groupe 167 916 298 756
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle VIII - 6 38 186 70 005
SFL Document d’enregistrement universel
163
Comptes consolidés au31décembre 2022
C. État de variation des capitaux propres consolidés
(enmilliersd’euros)
Capital
Nominal
Prime
d’émis-
sion
(1)
Réserve de
réévaluation
Actions
d’auto-
contrôle
Réserve de
couverture
Autres
réserves
(1)
Résultat
consolidé
Part du
Groupe
Participations
ne donnant
pas le
contrôle
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au
bilan à la clôture
au 31décembre 2020
93 058 560 380 22 621 - 17 953 - 170 3 701 714 286 879 4 646 526 550 442 5 196 968
Résultat de la période – – – – – – 292 041 292 041 70 005 362 046
Total des autres éléments
du résultat global, net
d’impôt
– – – – 6 751 - 36 – 6 715 – 6 715
Résultat de l’exercice
et gains et pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
– – – – 6 751 - 36 292 041 298 756 70 005 368 761
Affectation du résultat – – – – – 286 879 - 286 879 – – –
Réduction de capital - 7 329 - 346 921 – – – - 1 097 – - 355 347 – - 355 347
Imputation des actions
propres
– – – 3 841 – – – 3 841 – 3 841
Impact des plus-values et
moins-values sur actions
propres
– – – - 3 998 – – – - 3 998 – - 3 998
Paiements fondés sur
des actions
– – – – – 3 869 – 3 869 – 3 869
Variations de pourcen-
tage d’intérêts sans
perte/prise de contrôle
– – – – – - 109 350 – - 109 350 486 674 377 324
Distributions versées
par SFL
– - 53 456 – – – - 44 020 – - 97 476 - 9 944 - 107 420
Capitaux propres au
bilan à la clôture
au 31décembre 2021
85 729 160 003 22 621 - 18 110 6 581 3 837 960 292 041 4 386 822 1 097 177 5 483 999
Résultat de la période – – – – – – 143 430 143 430 38 186 181 616
Total des autres éléments
du résultat global, net
d’impôt
– – – – 24 103 383 – 24 485 – 24 485
Résultat de la
période et gains et
pertes comptabilisés
directement en
capitaux propres
– – – – 24 103 383 143 430 167 916 38 186 206 102
Affectation du résultat – – – 292 041 - 292 041 – – –
Imputation des actions
propres
– – – 4 592 – – – 4 592 – 4 592
Impacts des plus-values
et moins-values sur
actions propres
– – – - 4 800 – – – - 4 800 – - 4 800
Paiements fondés sur
des actions
– – – – – 4 301 – 4 301 – 4 301
Distributions versées
par SFL
– – – – – - 179 828 – - 179 828 - 37 931 - 217 759
Capitaux propres au
bilan à la clôture
au 31 décembre 2022
85 729 160 003 22 621 - 18 318 30 684 3 954 857 143 430 4 379 003 1 097 432 5 476 435
(1) Un reclassement de 4 264milliers d’euros a été effectué sur les capitaux propres au 31décembre 2020, pour corriger une erreur de ventilation, du poste
Autresréserves vers le poste Prime d’émission. Cette correction est sans impact sur le total des Capitaux propres - part du Groupe, ainsi que sur les autres
états de synthèse et les notes annexes.
SFL Document d’enregistrement universel
164
Comptes consolidés au31décembre 2022
D. Tableau de flux de trésorerie consolidés
(en milliers d’euros)
Notes
Partie E
2022 2021
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat de la période - part du Groupe 143 430 292 041
Variation de valeur des immeubles de placement V - 4 - 38 636 - 255 177
Dotations nettes aux amortissements (hors provisions sur actifs immobilisés) V - 3 2 104 1 211
Dotations nettes aux provisions du passif IX - 1 - 1 913 154
Plus ou moins-values de cession des immeubles de placement V - 6 440 - 108
Actualisation des dettes et ajustement de valeur des instruments financiers – 80
Autres charges et produits financiers VII - 3 – 2 200
Étalements des franchises de loyers et droits d’entrée VI - 1 - 22 192 5 300
Avantages consentis au personnel X - 3 4 301 3 869
Part des intérêts minoritaires VIII - 6 38 186 70 005
Capacité d’autofinancement après coût
de l’endettement financier net et de l’impôt
125 721 119 575
Coût de l’endettement financier VII - 2 31 624 27 951
Charge d’impôt XI - 1 - 2 - 3 285 - 2 750
Capacité d’autofinancement avant coût
de l’endettement financier net et de l’impôt
154 061 144 776
Variation du besoin en fonds de roulement 16 513 13
Intérêts versés - 13 241 - 28 405
Intérêts reçus 19 17
Impôt versé - 4 614 - 6 030
Flux net de trésorerie généré par l’activité 152 737 110 371
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisitions et travaux sur les immeubles de placement XIII - 1 - 582 104 - 129 378
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 1 276 - 1 025
Dettes sur acquisition d’actif - 1 042 2 049
Cessions d’immeubles de placement, d’immobilisations corporelles et
incorporelles
V - 5 26 872 264 000
Frais sur cessions d’immeubles de placement V - 5 - 277 - 1 279
Autres encaissements et décaissements - 70 5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement - 557 898 134 372
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Flux liés aux variations de capital VIII - 1 – - 1 097
Flux nets affectés aux opérations sur actions propres - 208 - 157
Flux liés aux variations de pourcentage d’intérêts sans perte/prise de contrôle VIII - 5 – - 38 205
Dividendes versés aux actionnaires de la Société Foncière Lyonnaise VIII - 3 - 179 828 - 97 476
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - 37 931 –
Encaissements provenant des emprunts XIII - 2 3 369 539 1 338 463
Remboursements d’emprunts XIII - 2 - 2 791 603 - 1 344 133
Autres variations financières - 257 1 822
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 359 713 - 140 783
Variation de trésorerie - 45 448 103 960
Trésorerie nette à l’ouverture 114 881 10 921
Trésorerie nette à la clôture XIII - 1 69 433 114 881
Variation de trésorerie - 45 448 103 960
SFL Document d’enregistrement universel
165
Comptes consolidés au31décembre 2022
E. Notes annexes
I - Principes comptables généraux
I - 1) Référentiel comptable
En application du règlement européen 16/06/2002 du 19juillet
2002, les comptes consolidés du groupe SFL ont été préparés
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne, qui comprend les normes IFRS (International
Financial Reporting Standards), les normes IAS (International
Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et
IFRIC).
Les textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire, ayant
fait l’objet d’adoption par l’Union Européenne au cours de l’année
2022 sont les suivants :
– Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes
comptables ». Ces amendements ont pour objectif d’aider les
entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utili-
sateurs des états financiers sur les méthodes comptables. Les
entreprises doivent désormais fournir une information sur les
méthodes comptables significatives plutôt que sur les princi-
pales méthodes comptables. Les informations sur une méthode
comptable sont significatives si, lorsqu’on les prend en consi-
dération conjointement avec d’autres informations contenues
dans les états financiers de l’entité, on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions que les princi-
paux utilisateurs des états financiers à usage général prennent
en se fondant sur ces états financiers. Ces amendements sont
applicables à compter des exercices ouverts le 1
er
janvier 2023
avec la possibilité d’une application anticipée.
– Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comp-
table ». L’ancienne définition d’une estimation comptable est
la suivante : « un changement d’estimation comptable est un
ajustement de la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou
du montant de la consommation périodique d’un actif, résultant
de l’évaluation de la situation actuelle des éléments d’actif et
de passif et des avantages et obligations futurs attendus qui
y sont associés. Les changements d’estimations comptables
résultent d’informations nouvelles ou de nouveaux développe-
ments et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’er-
reurs ». Cette définition est supprimée et remplacée par celle-ci :
« les estimations comptables sont des montants monétaires
dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce
qui concerne leur évaluation ». Pour l’IASB, les amendements
à la norme IAS 8 seront applicables de manière prospective à
compter des exercices ouverts le 1
er
janvier 2023, avec possi-
bilité d’une application anticipée.
– Amendements à IAS 12 « Impôts différés liés à des actifs et
passifs issus d’une même transaction ». Dans certaines cir-
constances, les entreprises sont exemptées de comptabiliser
un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif
et un passif. Il y avait jusqu’à présent une incertitude quant
à la question de savoir si l’exemption s’appliquait à des tran-
sactions telles que les contrats de location et les obligations
de démantèlement, des transactions pour lesquelles les entre-
prises comptabilisent à la fois un actif et un passif. Les amen-
dements viennent préciser que l’exemption ne s’applique pas
et que les entreprises sont tenues de comptabiliser l’impôt
différé sur ces transactions. L’objectif des amendements est
de réduire l’hétérogénéité dans la comptabilisation de l’im-
pôt différé relatif aux contrats de location et aux obligations
de démantèlement. Les amendements entreront en vigueur
pour les exercices comptables ouverts à compter du 1
er
janvier
2023, et s’appliqueront aux transactions concernées surve-
nues à compter de la date d’ouverture du premier exercice
comparatif présenté. Une application anticipée est autorisée.
Au 31décembre 2022, les comptes du Groupe n’intègrent pas
d’actifs et passifs issus de la même transaction ; par consé-
quent, aucune application anticipée de l’amendement n’a été
faite.
– Amendements à IFRS 17 « 1
re
application d’IFRS 17 et
d’IFRS 9 – Informations comparatives ». Le but de l’amen-
dement est d’aider les entreprises à mettre en application la
norme. Cette dernière étant spécifique aux sociétés d’assu-
rance, le Groupe n’est pas concerné par ces amendements.
Les textes publiés par l’IASB, en attente d’adoption par l’Union
Européenne au 31décembre 2022 sont les suivants :
– Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers –
Classement des passifs en tant que passifs courants et non
courants ». Les modifications visent à préciser les critères de
classement d’un passif en tant que passif courant ou non cou-
rant, ce qui pourrait affecter les clauses restrictives (covenants)
d’une entreprise. Pour donner le temps aux entreprises de se
préparer aux modifications, le Board a fixé la date d’entrée en
vigueur à janvier 2024.
– Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une
cession-bail ». À travers ces amendements, le normalisateur
cherche à apporter des clarifications sur l’évaluation ultérieure
des transactions de cession-bail, lorsque la cession initiale
du bien répond aux critères d’IFRS 15 pour être comptabili-
sée comme une vente. Le texte stipule que le vendeur-pre-
neur évalue ultérieurement la dette de location résultant d’une
transaction de cession-bail conformément aux dispositions
existantes de la norme IFRS 16, mais en déterminant les
paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain
ou perte lié au droit d’utilisation conservé. Autrement dit, le
vendeur-preneur ne comptabilise en résultat que le gain ou
la perte lié au droit d’utilisation transféré à l’acheteur-bailleur.
La date d’entrée en vigueur de ces amendements a été fixée
aux exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2024. Une appli-
cation anticipée est possible.
I - 2) Principes de préparation des états financiers
consolidés
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’eu-
ros. Ils comprennent les états financiers de la Société Foncière
Lyonnaise et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont
préparés pour la même période que la société mère en utilisant
des méthodes comptables homogènes et les opérations réci-
proques sont éliminées.
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe
SFL en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle
est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de
contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exer-
cice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle le
Groupe en avait le contrôle.
La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états finan-
ciers des entreprises significatives que le groupe SFL contrôle,
notamment du fait de l’existence d’un pacte d’actionnaires, ou
par détention de la majorité des droits de vote.
Le groupe SFL a opté pour le modèle de la juste valeur pour les
immeubles de placement (cf. note V - 4).
SFL Document d’enregistrement universel
166
Comptes consolidés au31décembre 2022
I - 3) Estimations et jugements comptables déterminants
Certains montants comptabilisés dans les états financiers conso-
lidés reflètent des estimations et des hypothèses faites par la
direction dans un contexte actuel d’environnement géopolitique
et économique incertain se traduisant par des pressions infla-
tionnistes, des hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts de
matières premières et de l’énergie, des pénuries et de volatilité
des taux de change dont l’impact sur les perspectives d’avenir
restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la direction a pris en
compte ces incertitudes sur la base des informations fiables dis-
ponibles à la date de préparation des états financiers consolidés,
notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de
placement et des instruments financiers.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le
Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement
mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement
différents des estimations faites à la date de préparation des états
financiers consolidés.
Les estimations les plus significatives sont les suivantes :
– Évaluation des immeubles de placement : le groupe SFL fait
réaliser l’évaluation de son patrimoine par des experts indépen-
dants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui
ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse de valeur de
l’expertise se traduirait par une baisse du résultat (cf. note V-4).
– Évaluation des instruments financiers : tous les instruments
financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément
aux modèles standards du marché (cf. note VII - 4).
Impact de la crise en Ukraine sur les estimations et
jugements comptables déterminants
SFL ne subit aucun impact direct du conflit en Ukraine étant
donné que tous les actifs détenus sont situés en France, de
même que les clients du Groupe.
II - Faits marquants
II - 1) Opérations
Au 31décembre 2022, les surfaces en développement repré-
sentent 14 % du patrimoine du Groupe. Elles sont constituées
principalement (à près de 75 %) des grands projets actuellement
menés par le Groupe, à savoir :
– les surfaces de commerces de l’immeuble Louvre Saint-
Honoré, dont la livraison est prévue fin 2023 dans le cadre
d’un BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) portant sur plus
de 20 000 m². Au cours de l’exercice, les travaux se sont pour-
suivis dans le respect du calendrier ;
– l’immeuble de bureaux Rives de Seine situé quai de la Râpée à
Paris (environ 23 000 m²), qui va faire l’objet d’une importante
restructuration suite au départ de son locataire le 30septembre
2022. Le Permis de Construire a été déposé, et les travaux vont
démarrer au 1
er
semestre 2023, pour une livraison prévue au
1
er
semestre 2026.
L’immeuble Biome situé avenue Émile Zola (environ 25 000 m²),
qui a fait l’objet d’une importante restructuration, a été livré le
19 juillet 2022 et entièrement commercialisé, principalement
auprès des sociétés La Banque Postale et SFIL.
Le 25avril 2022, SFL a acquis auprès de Primonial REIM France
pour un prix de 485millions d’euros (acte en mains), un immeuble
de près de 40 000 m² situé au 91-93 boulevard Pasteur dans le
15
e
arrondissement de Paris, au pied de la Gare Montparnasse,
immeuble bénéficiant d’un bail de 12ans fermes avec la société
Amundi.
Le 30 mai 2022, SFL a cédé à l’Institut Catholique de Lille,
l’immeuble Le Vaisseau d’environ 6 300 m², situé à Issy-les-
Moulineaux, pour un montant hors droits de 27millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2022, le groupe SFL a commercialisé envi-
ron 47 000 m² de surfaces, principalement de bureaux, incluant
notamment la commercialisation des surfaces de bureaux de
l’actif Biome (cf. ci-dessus).
II - 2) Financements
Dans un contexte de remontée brutale des taux d’intérêt, le
Groupe a réalisé de nombreuses opérations au cours de l’exer-
cice, dont principalement :
– Abondement des souches obligataires d’échéances 2028
(coupon de 0,5 %) et 2027 (coupon 1,5 %), pour 99millions
d’euros chacune.
– Signature avec Caixabank et Banco Sabadell de deux nouvelles
lignes de crédit revolving, pour des montants respectivement
de 100 et 50millions d’euros sur 5ans.
– Signature avec CADIF d’une ligne revolving de 175 millions
d’euros sur 3ans, en renouvellement de la ligne du même mon-
tant d’échéance juin 2023, et avec BECM d’une ligne revolving
de 200millions d’euros sur 5ans, en renouvellement de la ligne
de 150 millions d’euros d’échéance juillet 2023.
– Signature avec un pool de 5 banques, d’un Term Loan de
300millions d’euros à 5ans.
Ces nouvelles lignes bancaires sont pour la plupart (à hauteur de
725millions d’euros) des crédits à impact, adossés notamment
à un objectif de réduction de l’empreinte carbone du groupe.
Par ailleurs, SFL a procédé, début 2022, à la conversion de l’en-
semble de ses souches obligataires en « green bonds » (cf. III - 2).
SFL a également mis en place de nouvelles couvertures de taux,
pour un total de 600millions d’euros.
Ces opérations permettent de refinancer les besoins généraux
de SFL, et de renforcer sa liquidité, tout en allongeant la maturité
moyenne de son endettement dans le cadre de la gestion active
de son bilan.
II - 3) Évènements post-clôture
Le 31janvier 2023, SFL a signé une promesse de vente portant
sur l’actif situé 6 rue de Hanovre à Paris.
III - Effets des changements liés au climat
Le changement climatique entraîne de profondes mutations
dans le domaine de l’économie, d’où la nécessité d’être de plus
en plus attentif à leurs impacts sur la performance financière et
extra-financière des entreprises. Les enjeux majeurs associés
à ces changements ont conduit à des objectifs très ambitieux
impliquant des transformations radicales, notamment dans le
cadre du pacte vert européen, du pacte de Glasgow (COP26),
ou encore de l’accord de Paris (COP21).
L’objectif de cette note est de présenter les incidences de ces
changements sur l’activité et la performance du Groupe, ainsi
que les principaux effets sur les comptes consolidés.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
III - 1) Effets des changements liés au climat sur la
situation financière du Groupe
Le secteur du bâtiment représente près du quart des émissions
nationales de gaz à effet de serre en France. De ce fait, le Groupe
a mis en place une stratégie pour assurer le suivi des risques et
impacts des changements climatiques ainsi que des mesures
pour y faire face.
Les principaux effets sur les comptes consolidés en lien avec les
mutations météorologiques ont été appréhendés. Ces impacts
ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces der-
niers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé
sur les évolutions de la période. Ceci étant, les répercussions
majeures sur les données financières sont les suivantes :
– Un impact positif sur la valorisation des actifs ; les immeubles
du Groupe étant reconnus comme étant écologiquement ver-
tueux (comme l’attestent les certifications dont ils font l’ob-
jet), les experts ont estimé à environ 15 %, la prime locative
moyenne des bureaux prise en compte dans les évaluations de
ces actifs, via les VLM (Valeurs Locatives de Marché) retenues
et les taux de sortie.
– Une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’ex-
ploitation des immeubles dans le but d’anticiper les évolutions
des réglementations sectorielles et de fidéliser davantage les
clients. Il s’agit par exemple de l’installation de la technologie
LED dans le système d’éclairage, du choix et de la mise en
place de systèmes de chauffage plus efficients, de la digitalisa-
tion du suivi technique des bâtiments pour fiabiliser la mesure
des consommations énergétiques.
– Des dépenses diverses, comme les coûts des certifications
environnementales (principalement les certifications BREAM :
Building Research Establishment Assessment Method,
GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark, et
EPRA : European Public Real Estate Association), les coûts liés
à la publication des données ESG (collecte des informations,
élaboration des rapports, coûts des autres ressources internes
et externes mobilisées), des éléments de rémunération variable
servis à certains salariés et/ou membres du comité de direction
pour rétribuer l’atteinte des objectifs ESG.
III - 2) Financements « verts »
En début d’année, le Groupe a finalisé la requalification de l’en-
semble de ses emprunts obligataires en circulation (représen-
tant un montant total en principal de 1 790millions d’euros) en
« obligations vertes » (green bonds), à la suite de l’approbation
des porteurs de ces obligations. Le Groupe a franchi cette étape
grâce à son portefeuille d’actifs écologiquement durables, d’une
valeur égale ou supérieure au montant nominal total de ses obli-
gations en circulation. La conversion de la dette obligataire en
« obligations vertes » n’a eu aucun impact sur les autres carac-
téristiques des obligations, telles que leurs modalités, taux d’in-
térêt ou maturité. Les frais de cette opération se sont élevés à
177milliers d’euros. Dans cette même logique, les abondements
effectués sur les souches obligataires d’échéances 2027 et 2028
(pour un montant total de 198millions d’euros) ont également été
affectés par SFL au financement ou au refinancement d’actifs
« verts » (green assets), qui sont des actifs ayant un impact positif
sur l’environnement.
Grâce à ces opérations, SFL a renforcé un peu plus la conver-
gence entre sa performance environnementale et sa structure
financière, devenant ainsi l’une des premières sociétés françaises
cotées, à voir toutes ses obligations qualifiées de « vertes ». Ces
obligations constituent une alternative aux financements corpo-
rate classiques dans un contexte où la prise de conscience par
les entreprises quant aux questions de durabilité est de plus en
plus importante. L’intention du Groupe est que toutes les obliga-
tions qu’il émettra à l’avenir soient émises en vertu de son Cadre
de Financement Vert (Green Financing Framework). La détention
d’instruments financiers verts représente pour la Société un avan-
tage concurrentiel et un investissement attrayant pour les mar-
chés des capitaux, dont l’intérêt pour ce type d’investissement
est en augmentation significative.
Outre les instruments de financement de projets labellisés RSE
ci-dessus, SFL a également mis en place des instruments de
financement indexés sur des indicateurs de performance RSE.
En 2022, plus de 87 % des nouveaux financements bancaires
incorporent une composante liée au respect des objectifs RSE
(principalement des objectifs de réduction des émissions de gaz
à effet de serre), représentant un montant total de 725millions
d’euros.
III - 3) Autres effets potentiels sur les comptes
consolidés de SFL
Les autres impacts potentiels des changements climatiques,
n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes consolidés
concernent notamment :
– Les taxes liées à la réglementation environnementale (IAS 37) :
les différents investissements réalisés par le Groupe lui ont per-
mis d’être en ligne avec les règlements en vigueur se rapportant
au climat. En conséquence, le Groupe n’a reçu aucune pénalité
pour non-respect de la réglementation. La société a par ailleurs
mis en place un système de veille afin d’anticiper les évolu-
tions des dispositions légales en la matière, et d’entreprendre
en amont les actions de conformité nécessaires. Pour cette
raison, aucune provision n’a été comptabilisée au 31décembre
2022 en guise de taxes ou de sanctions pour non-respect des
normes réglementaires émergentes.
– La dépréciation des actifs (IAS 36) ou la réestimation des durées
d’utilité et des valeurs résiduelles des immobilisations (IAS 16) :
les actifs du Groupe étant principalement des immeubles de
placement pris en compte à leur juste valeur (option Fair Market
Value), il n’y a pas d’impact sur les comptes du Groupe au
regard de ces normes.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
IV - Information sectorielle
Les immeubles ont tous la même nature et bien qu’ils soient gérés individuellement de la même façon, aucun immeuble ne peut être
considéré comme un secteur par sa taille. Ils sont agrégés par répartition géographique, conformément à IFRS 8.
Au niveau de l’état consolidé du résultat global :
(en milliers d’euros) Paris QCA Autre Paris
Croissant
Ouest
Structure 2022
Revenus locatifs 156 887 44 639 2 992 – 204 517
Charges immobilières brutes - 33 509 - 9 836 - 1 175 – - 44 520
Charges immobilières récupérées 25 138 8 142 689 – 33 969
Charges immobilières nettes de récupération - 8 371 - 1 694 - 486 – - 10 552
Loyers nets 148 515 42 944 2 506 – 193 966
Autres produits d’exploitation 2 620 3 274 170 1 987 8 051
Dotations aux amortissements et dépréciations des
immobilisations
– – – - 2 104 - 2 104
Variation nette de provisions 120 189 – - 1 346 - 1 037
Frais de personnel – – – - 18 383 - 18 383
Autres frais généraux – – – - 8 734 - 8 734
Résultat de cession des immeubles de placement – – - 440 – - 440
Variation de valeur des immeubles de placement 16 401 16 563 5 672 – 38 636
Résultat opérationnel 167 657 62 970 7 907 - 28 579 209 955
Charges financières – – – - 31 643 - 31 643
Produits financiers – – – 19 19
Résultat avant impôts 167 657 62 970 7 907 - 60 203 178 331
Impôts – – – 3 285 3 285
Résultat net 167 657 62 970 7 907 - 56 919 181 616
Part du Groupe 138 517 53 738 7 907 - 56 731 143 430
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 29 141 9 233 – - 188 38 186
Autres éléments du résultat global
Pertes et gains actuariels – – – 383 383
Éléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en
résultat
– – – 383 383
Variation de juste valeur des instruments financiers
(couverture de flux de trésorerie)
– – – 24 103 24 103
Éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en
résultat
– – – 24 103 24 103
Total des autres éléments du résultat global – – – 24 485 24 485
Résultat net et autres éléments du résultat global 167 657 62 970 7 907 - 32 433 206 102
Part du Groupe 138 517 53 738 7 907 - 32 245 167 916
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 29 141 9 233 – - 188 38 186
(en milliers d’euros) Paris QCA Autre Paris
Croissant
Ouest
Structure 31/12/2022
Actifs sectoriels 6 306 596 1 787 907 96 463 107 272 8 298 238
Actifs non affectés – – – 29 757 29 757
Total des actifs 6 306 596 1 787 907 96 463 137 028 8 327 995
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Comptes consolidés au31décembre 2022
La ventilation sectorielle pour la période précédente s’établit de la façon suivante :
(en milliers d’euros) Paris QCA Autre Paris
Croissant
Ouest
Structure 2021
Revenus locatifs 142 023 30 573 2 037 – 174 6 34
Charges immobilières brutes - 30 136 - 6 477 - 1 917 – - 38 530
Charges immobilières récupérées 24 033 5 199 514 – 2 9 74 6
Charges immobilières nettes de récupération - 6 103 - 1 278 - 1 403 – - 8 784
Loyers nets 135 920 29 296 634 – 165 850
Autres produits d’exploitation 2 922 387 93 684 4 086
Dotations aux amortissements et dépréciations des
immobilisations
– – – - 1 211 - 1 211
Variation nette de provisions - 661 76 – - 1 181 - 1 766
Frais de personnel – – – - 22 739 - 22 739
Autres frais généraux – – – - 9 978 - 9 978
Résultat de cession des immeubles de placement 108 – – – 108
Variation de valeur des immeubles de placement 242 950 13 188 - 962 – 255 177
Résultat opérationnel 381 239 42 947 - 235 - 34 424 389 528
Charges financières – – – - 27 968 - 27 968
Produits financiers – – – 17 17
Ajustement de valeur des instruments financiers – – – – –
Actualisation des dettes et créances – – – - 80 - 80
Autres charges et produits financiers – – – - 2 200 - 2 200
Résultat avant impôts 381 239 42 947 - 235 - 64 656 359 296
Impôts – – – 2 750 2 750
Résultat net 381 239 42 947 - 235 - 61 906 362 046
Part du Groupe 311 345 40 300 - 235 - 59 369 292 041
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 69 895 2 647 – - 2 537 70 005
Autres éléments du résultat global
Pertes et gains actuariels – – – - 36 - 36
Éléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en
résultat
– – – - 36 - 36
Variation de juste valeur des instruments financiers
(couverture de flux de trésorerie)
– – – 6 751 6 751
Éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en
résultat
– – – 6 751 6 751
Total des autres éléments du résultat global – – – 6 715 6 715
Résultat net et autres éléments du résultat global 381 239 42 947 - 235 - 55 191 368 761
Part du Groupe 311 345 40 300 - 235 - 52 654 298 756
Part des intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle 69 895 2 647 – - 2 537 70 005
(en milliers d’euros) Paris QCA Autre Paris
Croissant
Ouest
Structure 31/12/2021
Actifs sectoriels 6 198 882 1 237 614 116 3 29 14 0 96 9 7 693 794
Actifs non affectés – – – 37 537 37 537
Total des actifs 6 198 882 1 237 614 116 3 29 178 50 5 7 731 331
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Comptes consolidés au31décembre 2022
Les actifs sectoriels sont constitués principalement des
immeubles du Groupe.
Il n’y a pas de ventilation sectorielle des passifs, qui proviennent
pour l’essentiel de financements corporate ou obligataires non
garantis et non affectés à des secteurs.
Les principaux secteurs géographiques du groupe SFL sont les
suivants :
• Paris Quartier Central d’Affaires : marché comprenant le
triangle d’Or et la cité Financière de Paris, soit une partie des
1
er
, 2
e
, 9
e
, 8
e
, 16
e
et 17
e
arrondissements. Ce secteur est
délimité à l’ouest par la Porte Maillot, l’avenue de Malakoff et
le Trocadéro, au nord par la Porte Champerret, l’avenue de
Villiers et la gare Saint-Lazare, à l’est par la rue Montmartre et
la rue du Louvre, et au sud par la rue de Rivoli.
• Autre Paris : correspond à Paris intra-muros hors « QCA ».
• Croissant Ouest : marché situé à l’ouest de Paris de l’autre
côté du périphérique, il comprend en particulier les com-
munes de Neuilly-sur-Seine, Boulogne-Billancourt, Issy-les-
Moulineaux et Levallois-Perret.
Ces secteurs ont été définis par les principaux acteurs du mar-
ché immobilier. Ce sont des secteurs géographiques du marché
immobilier parisien qui présentent chacun des caractéristiques
économiques similaires.
V - Immobilisations incorporelles, corporelles, et immeubles de placement
V - 1) Immobilisations incorporelles
Principes comptables
Les immobilisations incorporelles correspondent principale-
ment aux logiciels acquis et aux frais de développement des
logiciels dans le cadre des changements de systèmes d’infor-
mation, conformément à IAS 38.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût
diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes
de valeur.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont
amorties selon le mode linéaire sur ladite durée. Les immobili-
sations incorporelles qui ont une durée d’utilité indéterminée ne
sont pas amorties mais font l’objet d’un test de valeur annuel
(IAS 36), ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
Les frais de développement principaux sont amortis sur leur
durée d’utilisation à partir de la mise en exploitation des logi-
ciels. Les frais de développement annexes sont amortis sur
l’exercice au cours duquel ils ont été constatés.
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement 31/12/2022
Valeur brute
Applications informatiques 9 097 – - 1 050 – 8 047
Autres immobilisations incorporelles 1 189 378 - 786 – 782
Amortissements et dépréciations
Applications informatiques - 7 218 - 754 1 050 – - 6 922
Autres immobilisations incorporelles - 832 – 786 – - 46
Valeur nette 2 237 - 375 – – 1 862
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Comptes consolidés au31décembre 2022
V - 2) Immobilisations corporelles
Principes comptables
Les immobilisations corporelles comprennent principale-
ment le mobilier, le matériel informatique et les immeubles
d’exploitation.
Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par
son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la four-
niture de services ou à des fins administratives. Pour le groupe
SFL, il s’agit de la quote-part de l’immeuble du Washington
Plaza utilisée par le Groupe à des fins administratives.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes
de valeur, conformément à IAS 16. Les amortissements sont
calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité
de chaque composant constitutif des actifs.
Immeuble d’exploitation Washington Plaza :
Bâti 105 à 118ans
Clos et couvert 8 à 24ans
Agencements, aménagements 5 à 29ans
et installations générales
Autres immobilisations corporelles :
Installations et aménagements 2 à 20ans
Agencements et équipements 5 à 10ans
Matériel divers et informatique 2 à 5ans
Tout gain ou perte résultant de la sortie d’un actif (calculé sur la
différence entre le produit net de cession et la valeur comptable
de cet actif) est inscrit au compte de résultat l’année même.
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement 31/12/2022
Valeur brute
Immeubles d’exploitation 21 238 – – – 21 238
Autres immobilisations corporelles 6 836 898 - 1 696 – 6 038
Amortissements et dépréciations
Immeubles d’exploitation - 4 000 - 150 – – - 4 150
Autres immobilisations corporelles - 4 449 - 1 200 1 696 – - 3 953
Valeur nette 19 625 - 452 – – 19 173
Au 31décembre 2022, la juste valeur hors droits relative à l’immeuble d’exploitation est de 51 920milliers d’euros contre 51 040milliers
d’euros au 31décembre 2021.
V - 3) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
(en milliers d’euros) 2022 2021
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles - 754 - 495
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles - 1 350 - 716
Total - 2 104 - 1 211
Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles se rapportent aux applications informatiques, celles
des immobilisations corporelles concernent l’immeuble d’exploitation et les autres immobilisations corporelles.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
V - 4) Immeubles de placement
Principes comptables
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu
par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-
financement pour en retirer des loyers, et/ou pour valoriser
son capital.
Les acquisitions d’immeubles de placement à travers des
sociétés qui ne représentent pas des regroupements d’en-
treprises au sens de l’IFRS 3 sont considérées comme des
acquisitions d’immeubles.
Les immeubles sont comptabilisés initialement au coût.
Pour l’évaluation ultérieure le groupe SFL a choisi comme
méthode comptable le modèle de la juste valeur qui
consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (para-
graphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement à
leur juste valeur et à constater les variations de valeur au
compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont
pas amortis.
La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui
serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction nor-
male entre intervenants de marché à la date d’évaluation.
Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises
indépendantes dont la méthode est décrite ci-après.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le
compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des
immeubles de placement » et sont calculées de la façon
suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de
l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice pré-
cédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables
de l’exercice.
La variation de juste valeur est ajustée de la prise en
compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des
provisions figurant dans d’autres parties du bilan et inté-
grées dans le calcul des justes valeurs, afin d’éviter une
double comptabilisation.
Les immeubles dont la cession est hautement probable
sont reclassés en actifs destinés à être cédés et continuent
à être évalués à la juste valeur, conformément à IFRS 5.
Méthodologie d’expertise
L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe
a fait l’objet d’une expertise au 31décembre 2022 par des
experts indépendants : Cushman & Wakefield et CBRE.
Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles
nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière,
du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes pro-
fessionnelles européennes TEGOVA et aux principes de « The
Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).
Le groupe SFL respecte un principe de rotation en conformité
avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel : « quel que
soit le nombre d’experts utilisés par la SIIC, les principes suivants
doivent être observés :
– la désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélec-
tion prenant notamment en compte l’indépendance, la qua-
lification, la compétence en matière d’évaluation immobilière
des classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géogra-
phique des actifs soumis à évaluation ;
– lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la SIIC doit
s’assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des
équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en
question ;
– l’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans
pour le client en question sauf s’il s’agit d’une société sous
réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes ».
Aussi, l’expertise du patrimoine du groupe SFL est réalisée
semestriellement par un ensemble de deux cabinets d’experts
indépendants, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD 100 %)
est défini ci-dessous :
– Cushman & Wakefield (en charge des expertises semestrielles
chez SFL depuis 2017) : 56 %,
– CBRE (en charge des expertises semestrielles chez SFL depuis
2019) : 44 %.
Des rotations des équipes en interne sont assurées par les cabi-
nets d’experts. L’attribution de certains immeubles est également
modifiée annuellement afin d’assurer une rotation progressive
des actifs entre les experts. Les honoraires des experts ont été
déterminés avant la campagne d’évaluation et sont indépendants
de la valorisation des actifs. Ils sont fixés sur une base forfaitaire
en fonction du nombre et de la complexité des actifs évalués. Au
cours de l’année 2022, les honoraires servis aux experts autres
que ceux relatifs aux évaluations semestrielles et annuelles sont
liés principalement à la réalisation d’études de marché, pour un
montant total de 31milliers d’euros.
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés
qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypo-
thèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers
actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives
de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises
éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du
coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires
(ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). Ainsi, chaque immeuble a
fait l’objet d’une analyse détaillée par affectation, selon la surface
de chaque lot, et ce, bail par bail.
En fonction des situations locatives transmises par le groupe SFL,
les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou
sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives obser-
vées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en
compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur
des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’estimer au
mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envi-
sageables déduction faite du délai de commercialisation jugé
nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux
et d’une franchise de loyer. En ce qui concerne les dépenses,
les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les
dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage
optimal tel que défini par IFRS 13, sont prises en compte. La
valorisation des actifs intègre l’estimation des montants des tra-
vaux à réaliser (sur la base des budgets pour les actifs en déve-
loppement), y compris les éventuelles participations aux travaux
du preneur accordées par le bailleur.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de détermi-
ner une valeur terminale correspondant à une valeur de revente
de l’immeuble à la fin de la période considérée.
Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche par
comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu
à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois,
étant donné le caractère estimatif inhérent à ces évaluations sen-
SFL Document d’enregistrement universel
173
Comptes consolidés au31décembre 2022
sibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’ac-
tualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs
immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de
cession ayant lieu dans les mois suivant l’arrêté comptable.
Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées
à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais
d’actes inclus (forfaitisés à 7,5 % pour l’ensemble des biens sou-
mis au régime des droits d’enregistrement et à 1,8 % pour les
immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits
de mutation et frais d’acquisition.
Les actifs en développement sont évalués à la juste valeur, et font
l’objet d’une valorisation semestrielle par des experts indépen-
dants. Leur valorisation est fiable, compte tenu de la méthode
utilisée par les experts (méthode des cash-flows actualisés).
Évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une
définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des
informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies
dans l’annexe aux comptes.
L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte
de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avan-
tages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou
en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une
utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement
tient compte de cette définition de la juste valeur.
Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation
sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux. Le niveau 3
concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non
observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meil-
leures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas
échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les
informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues
par les acteurs du marché.
Au vu de la nature du marché immobilier d’investissement en
France et des caractéristiques des immeubles de placement du
Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les esti-
mations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux
de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3.
(enmilliersd’euros) 31/12/2021
Entrée de
périmètre
Augmentation
Profit sur
juste valeur
Diminution
Perte sur
juste valeur
Reclasse-
ment
31/12/2022
Immeubles
de placement
7 496 094 485 145 116 20 8 163 160 - 27 035 - 124 524 - 57 100 8 051 948
Total 7 496 094 485 145 116 208 163 160 - 27 035 - 124 524 - 57 100 8 051 948
Le montant mentionné en « entrée de périmètre » correspond à la valeur d’acquisition de l’immeuble de placement détenu par la
SCIPasteur 123 (cf. note VIII - 7).
Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement au bilan
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Valeur du patrimoine (hors droits) 8 245 718 7 606 153
Déduction des immeubles d’exploitation (cf. note V - 2) - 51 920 - 51 040
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et autres ajustements - 84 750 - 59 019
Reclassement des immeubles de placement destinés à la vente - 57 100 –
Juste valeur des immeubles de placement 8 051 948 7 496 094
Dans le cas du groupe SFL, le tableau ci-dessous présente par classe d’actifs le détail des paramètres utilisés dans la valorisation
des immeubles de placement :
Secteur géographique
Valeur hors droits 31/12/2022
(en millions d’euros, 100 %)
Paramètres Fourchette
(1)
Moyenne
pondérée
(1)
Paris QCA 6 361 VLM
(2)
700 - 975 € 826 €
Taux de fin de cash-flow 3,10 - 3,40 % 3,23 %
Taux d’actualisation 3,85 - 4,45 % 4,17 %
Autre Paris 1 788 VLM
(2)
548 - 780 € 675 €
Taux de fin de cash-flow 3,00 - 4,10 % 3,50 %
Taux d’actualisation 4,25 - 5,50 % 4,78 %
Croissant Ouest 96 VLM
(2)
540 - 540 € 540 €
Taux de fin de cash-flow 3,55 - 3,55 % 3,55 %
Taux d’actualisation 4,60 - 4,60 % 4,60 %
Total 8 246
(1) Pour les bureaux.
(2) VLM : valeurs locatives de marché.
SFL Document d’enregistrement universel
174
Comptes consolidés au31décembre 2022
Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux
d’actualisation de 0,25 % (+ 25 BP) entraîne une diminution des
valeurs d’expertise de 638 144milliers d’euros. Une baisse com-
binée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de
0,25 % (- 25 BP) entraîne une augmentation des valeurs d’exper-
tise de 741 922milliers d’euros.
Au 31décembre 2021, le détail par classe d’actifs des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement était le
suivant :
Secteur géographique
Valeur hors droits 31/12/2021
(en millions d’euros, 100 %)
Paramètres Fourchette
(1)
Moyenne
pondérée
(1)
Paris QCA 6 252 VLM
(2)
630 - 940 € 797 €
Taux de fin de cash-flow 2,60 - 3,11 % 2,95 %
Taux d’actualisation 3,55 - 4,10 % 3,76 %
Autre Paris 1 238 VLM
(2)
548 - 760 € 684 €
Taux de fin de cash-flow 2,75 - 3,25 % 2,99 %
Taux d’actualisation 3,90 - 5,50 % 4,71 %
Croissant Ouest 116 VLM
(2)
310 - 535 € 479 €
Taux de fin de cash-flow 3,41 - 5,00 % 3,80 %
Taux d’actualisation 4,35 - 6,10 % 4,78 %
Total 7 606
(1) Pour les bureaux.
(2) VLM : valeurs locatives de marché.
V - 5) Résultat de cession des immeubles de placement
Au cours de la période, le Groupe a réalisé la cession d’un immeuble de placement, à savoir Le Vaisseau. Le tableau ci-dessous présente
les principales données se rapportant à la vente de cet actif :
(en milliers d’euros) Prix de vente HT/HD
Valeur nette comptable
des immeubles cédés
Résultat de cession Date de cession
Le Vaisseau 26 872 27 312 - 440 30 mai 2022
Total 26 872 27 312 - 440
La valeur nette comptable ci-dessus intègre les frais de cession pour 277milliers d’euros.
SFL Document d’enregistrement universel
175
Comptes consolidés au31décembre 2022
V - 6) Immeubles de placement destinés à la vente
Principes comptables
En application de la norme IFRS 5, une entité doit classer un
actif non courant comme étant détenu en vue de la vente si
sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais
d’une transaction de vente plutôt que par le biais de son utili-
sation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être dispo-
nible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous
réserve des conditions qui sont habituelles pour la vente de tels
actifs, et sa vente doit être hautement probable.
La valorisation des immeubles de placement destinés à être cédés se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation
Profit sur
juste valeur
Diminution
Perte sur
juste valeur
Reclassement 31/12/2022
Immeubles de
placement destinés
àla vente
– – – – – 57 10 0 57 100
Total – – – – – 57 10 0 57 100
VI - Données liées à l’activité
VI - 1) Loyers nets
Principes comptables
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors-
qu’il est probable que les avantages économiques futurs iront
au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon
fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants
doivent être remplis pour que les produits des activités ordi-
naires puissent être reconnus :
Revenus locatifs
Les revenus locatifs issus d’immeubles de placement sont
comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme des contrats
de location en cours. Le transfert des avantages économiques
futurs s’effectue à la date d’effet prévue au contrat, ou à la
date d’entrée du locataire dans les locaux lorsque le contrat est
assorti d’une date de mise à disposition. Figurent également
en revenus locatifs les revenus issus des mandats de gestion
externe.
Conditions spécifiques des baux
Les conditions spécifiques des contrats de location en cours
sont les franchises, paliers, droits d’entrée, et indemnités de
résiliation anticipée. Conformément à la norme IFRS 16, les
paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme
du bail.
Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme
des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée
ferme du bail.
Les indemnités de résiliation payées par le locataire, lorsque
ce dernier résilie son bail avant son terme, sont rattachées
à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de
l’exercice de leur constatation.
Les indemnités d’éviction versées dans le cadre du départ
d’un locataire afin, soit de réaliser des travaux de rénovation,
soit de louer dans de meilleures conditions financières et ainsi
contribuer à accroître la valeur de l’actif, sont capitalisées dans
le coût de l’actif.
Charges immobilières
L’analyse des critères de distinction « agent-principal » confor-
mément à la norme IFRS 15 a permis de conclure que le
Groupe agit en tant que « principal ». En conséquence, les
charges immobilières brutes et les charges immobilières récu-
pérées sont présentées de manière distincte dans l’état conso-
lidé du résultat global.
La principale activité du Groupe est la location de bureaux et de commerces. Elle représente 82,9 % des revenus locatifs. Les loyers de
la période intègrent un impact net positif de 22 192milliers d’euros relatif à l’étalement des franchises, des paliers et des droits d’entrée.
Les revenus locatifs issus des mandats de gestion externes s’élèvent à 9 562milliers d’euros.
Au 31décembre 2022, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle
non résiliable se répartit comme suit :
(enmilliersd’euros) Total ≤ 1an
> 1an
et ≤2ans
> 2ans
et ≤ 3ans
> 3ans
et ≤ 4ans
> 4ans
et ≤ 5ans
> 5ans
Loyers 1 383 455 156 783 167 684 159 843 143 734 130 149 625 262
SFL Document d’enregistrement universel
176
Comptes consolidés au31décembre 2022
Les loyers futurs minimaux ci-dessus intègrent l’impact des franchises, contrairement aux données du 31décembre 2021, où ils étaient
déterminés sur la base du loyer facial. Leur répartition était alors la suivante :
(enmilliersd’euros) Total ≤ 1an
> 1an
et ≤2ans
> 2ans
et ≤ 3ans
> 3ans
et ≤ 4ans
> 4ans
et ≤ 5ans
> 5ans
Loyers
(1)
1 174 0 56 187 707 171 2 90 143 078 105 756 90 507 475 719
(1) Loyer facial sans prise en compte des franchises.
VI - 2) Autres produits d’exploitation
(en milliers d’euros) 2022 2021
Production immobilisée 1 980 678
Autres produits 6 071 3 408
Total 8 051 4 086
Les autres produits proviennent principalement de la facturation de travaux et de réparations locatives.
VI - 3) Clients et autres débiteurs
Principes comptables
Les créances clients sont valorisées initialement à leur coût
amorti, correspondant au montant initial de la facture d’origine.
Dès leur origination, elles sont dépréciées. Le Groupe a appliqué
le modèle simplifié pour la détermination des provisions au titre
des pertes de crédit (perte à maturité), conformément à IFRS 9.
Cette approche a été fondée sur l’observation des pertes réelles
historiques et la projection des pertes attendues compte tenu
des facteurs de risque identifiés. Le montant de la provision est
obtenu par le biais d’une matrice qui regroupe les débiteurs en
fonction de leurs dates d’échéance, et qui permet de déterminer
les taux de pertes historiques. Le montant des pertes de crédit
attendues est ensuite obtenu sur la base des taux de pertes
historiques ajustés d’une composante forward-looking, sur la
base des observations historiques.
Les créances font ensuite l’objet d’un examen systématique au
cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquels
elles sont exposées ; le cas échéant, une provision pour dépré-
ciation évaluant le risque encouru est constituée.
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Total < 1an ≥ 1an
Clients et comptes rattachés 24 436 19 70 6 4 731 27 517
Provisions clients et comptes rattachés - 3 885 - 814 - 3 071 - 5 139
Clients 20 551 18 892 1 659 22 378
Fournisseurs : avances et acomptes versés 79 79 - 83
Personnel et comptes rattachés 6 6 - 6
Créances fiscales – hors IS – part courante 17 6 67 17 6 67 - 21 810
Autres créances d’exploitation 1 526 1 526 - 1 280
Autres créances 1 394 1 394 - 1 116
Autres débiteurs 20 671 20 671 - 24 295
Total 41 222 39 563 1 659 46 673
Les créances clients contiennent les créances exigibles, et la part à moins d’un an des créances provenant de la comptabilisation en
normes IFRS des franchises et aménagements de loyers pour 13 690milliers d’euros, contre 14 307milliers d’euros au 31décembre
2021. Les créances ne portent pas intérêt.
Le coût du risque se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 2022 2021
Dotations aux provisions clients - 493 - 867
Reprises de provisions pour dépréciation des clients 802 225
Pertes nettes sur créances irrécouvrables - 4 - 27
Total 304 - 670
Loyers 20 4 517 174 6 3 4
Ratio coût du risque locatif sur loyers - 0,15 % 0,38 %
SFL Document d’enregistrement universel
177
Comptes consolidés au31décembre 2022
VI - 4) Autres actifs courants et non-courants
(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Autres créances clients 71 060 44 712
Total autres actifs non-courants 71 060 44 712
État – acomptes d’impôt sur les bénéfices versés 121 47
Paiements d’avance courants 725 2 715
Total autres actifs courants 846 2 762
Les autres créances clients correspondent à la part à plus d’un an des créances provenant de la comptabilisation en normes IFRS des
franchises et aménagements des loyers.
Les paiements d’avance courants se rapportent principalement aux paiements des taxes sur les bureaux.
VI - 5) Fournisseurs et autres créditeurs
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Dettes fournisseurs 11 5 8 9 8 547
Dettes sur les acquisitions d’actifs immobilisés 35 463 36 505
Total 47 052 45 052
Les dettes sur acquisitions d’immobilisations correspondent principalement aux sommes dues aux constructeurs, et se rapportent
essentiellement aux travaux de rénovation de l’immeuble Louvre Saint-Honoré.
VI - 6) Autres passifs courants et non-courants
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Dépôts et cautionnements reçus 44 282 28 74 8
Total autres passifs non-courants 44 282 2 8 74 8
Dépôts et cautionnements reçus 4 009 3 438
Clients – avances et acomptes reçus 31 660 31 277
Dettes sociales 11 9 5 9 13 487
Dettes fiscales 5 011 4 064
Autres dettes 10 522 3 846
Comptes de régularisations passif 2 277 1 952
Total autres passifs courants 65 438 58 064
Les dépôts et cautionnements reçus comprennent essentiellement les dépôts de garantie et cautionnements reçus des locataires.
Les dettes sociales incluent la participation, l’intéressement et les provisions pour salaires variables.
Les comptes de régularisations passif correspondent aux encaissements d’avance.
VI - 7) Autres frais généraux
(enmilliersd’euros) 2022 2021
Honoraires - 2 243 - 1 769
Impôts et taxes - 1 747 - 1 764
Autres - 4 744 - 6 445
Total - 8 734 - 9 978
SFL Document d’enregistrement universel
178
Comptes consolidés au31décembre 2022
Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux se répartissent comme suit :
(enmilliersd’euros) 2022 2021
PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés
Audit légal 359 307 349 284
SACC 86 24 62 44
Total 445 330 411 328
En 2022, les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) concernent des prestations de
revue de traduction des informations financières, la vérification volontaire d’informations de RSE publiées dans le rapport de gestion du
Groupe, et l’émission d’une attestation relative à l’attribution gratuite d’actions.
VII - Financement
VII - 1) Emprunts et concours bancaires
Principes comptables
Tous les prêts et emprunts sont comptabilisés initialement à
la juste valeur qui correspond au montant reçu net des coûts
liés à l’emprunt.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et
emprunts portant intérêts doivent être évalués au coût amorti,
en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti
est en principe calculé en prenant en compte tous les coûts
d’émission des emprunts et toute décote ou prime de rem-
boursement. Les charges d’intérêts correspondantes sont
recalculées à partir de ce coût amorti et du taux d’intérêt effectif
associé.
Par simplification, le Groupe effectue un étalement linéaire des
frais et prime d’émission d’emprunts, dans la mesure où les
résultats obtenus à travers cette méthode sont quasiment
identiques à ceux obtenus en utilisant le taux d’intérêt effectif.
Les coûts des emprunts liés aux opérations de construction de
la période sont incorporés au coût d’acquisition (ou de produc-
tion) de l’actif qualifié.
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021
Taux nominal (%) Échéance Part courante Part non–courante
Emprunts obligataires
Émission 500 M€ 2021-2028 0,50 % 21–avr-28 2 092 493 599 000 500 000
Émission 500 M€ 2020-2027 1,50 % 05–juin-27 5 169 4 315 599 000 500 000
Émission 500 M€ 2018-2025 1,5 0 % 29–mai-25 4 459 4 459 500 000 500 000
Émission 500 M€ 2015-2022 2,25 % 16–nov-22 – 290 421 – –
Emprunts bancaires
Prêt à terme syndiqué BNPP E3M + marge – 282 – 300 000 –
Crédit syndiqué BNPP E3M + marge – 479 – 100 000 –
Titres de créances négociables
à court terme (NEU CP)
Taux fixe
(précompté)
< 1an 409 000 117 000 – –
Intérêts sur dérivés Divers – 255 – – –
Découverts bancaires Divers – 6 16 – –
Impact étalement des commissions
sur emprunts
– - 7 165 - 3 448 - 24 086 - 11 258
Total 414 577 413 256 2 073 914 1 488 742
SFL Document d’enregistrement universel
179
Comptes consolidés au31décembre 2022
L’échéancier des emprunts et des dettes financières se présente comme suit :
(enmilliersd’euros) 31/12/2022 À 1an au plus De 1an à 5ans À plus de 5ans 31/12/2021
Emprunts obligataires 1 709 720 11 720 1 099 000 599 000 1 799 688
Prêt à terme BNPP 300 282 282 300 000 – –
Crédit syndiqué BNPP 100 479 479 100 000 – –
TCN (NEU CP) 409 000 409 000 – – 117 000
Intérêts sur dérivés 255 255 – – –
Découverts bancaires 6 6 – – 16
Étalement frais emprunts - 31 251 - 7 165 - 23 110 - 976 - 14 706
Total 2 488 491 414 577 1 475 890 598 024 1 901 998
Au 31décembre 2022, les covenants et les clauses d’exigibilité anticipée concernent les lignes de crédit suivantes : Société Générale,
BECM, BNP Paribas, CADIF, Intesa Sanpaolo, Caixabank, la Banque Postale et Sabadell. Ils s’analysent de la manière suivante :
Ratios demandés
Valeur au
31/12/2022
Valeur au
31/12/2021
Principales clauses d’exigibilité
Ratio LTV <= 50 % 2 7,6 % 22,0 % Défaut de paiement Cessation d’activité
Ratio de couverture des frais financiers >= 2 5,5 4,9 Procédure Collective
Dette sécurisée / Valeur du patrimoine <= 20 % 0,0 % 0,0 % Non-respect des covenants financiers
Valeur du patrimoine libre >= 2 Md€ 8,8 Md€ 8,1 Md€ Effet défavorable significatif
Le groupe SFL respecte l’ensemble des covenants au 31décembre 2022.
VII - 2) Charges et produits financiers
(en milliers d’euros) 2022 2021
Intérêts des emprunts bancaires et obligataires et des titres négociables à court terme - 28 642 - 30 312
Intérêts des comptes courants hors Groupe - - 46
Intérêts des instruments de couverture - 252 -
Autres charges financières - 6 325 - 3 668
Charges financières capitalisées 3 576 6 058
Charges financières - 31 643 - 27 968
Produits d’intérêts 19 17
Produits financiers 19 17
Coût de l’endettement net - 31 624 - 27 951
Les charges financières capitalisées, au taux de 1,13 %, correspondent aux intérêts capitalisés au titre de la restructuration des
immeubles Louvre Saint-Honoré et Biome.
VII - 3) Instruments financiers
Principes comptables
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les
swaps et les caps de taux d’intérêt pour se couvrir contre les
risques associés aux taux d’intérêt. Ces instruments financiers
dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.
La totalité de ces instruments financiers dérivés est éligible à
la comptabilité de couverture, et est considérée comme une
macro couverture. Les tests d’efficacité prospectifs à la clô-
ture sont efficaces à 100 %. Il s’agit de couverture de flux de
trésorerie. La partie de la valorisation positive ou négative de
l’instrument de couverture qui est déterminée comme étant
une couverture efficace est comptabilisée directement en
capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en
résultat. Lorsque la relation de couverture de l’instrument de
couverture n’est plus établie, il fait l’objet d’une déqualification
et la variation de valeur à compter de la date de déqualification
est comptabilisée directement en résultat. Le montant figurant
en capitaux propres à cette date est recyclé en résultat sur la
durée de vie résiduelle de l’élément couvert.
Les instruments financiers sont valorisés sur la base des
méthodes standards du marché en prenant en compte le
risque de non-performance (notamment le risque de crédit
propre), conformément à IFRS 13, niveau 2 (cf. note V - 4).
SFL Document d’enregistrement universel
180
Comptes consolidés au31décembre 2022
Valeur de marché des instruments de couverture
Le portefeuille de couvertures du groupe SFL comprend les élé-
ments suivants en fin d’exercice :
– Contrepartie : CIC. SLF acheteur d’un cap à 2 % contre E3M,
éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.
Le cap a été réalisé en valeur du 14septembre 2022 pour un
montant nominal de 100 000milliers d’euros pour une durée
de 6 mois, moyennant une prime de 58milliers d’euros. Cette
opération a, au 31décembre 2022, une valeur de marché de
10milliers d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,6250 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
14novembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 5ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 1 873milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : Société Générale ; swap de taux contre E3M, SFL
payeur du taux fixe à 2,4920 %, éligible à la comptabilité de
couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur
du 6décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 3 200milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,4240 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
6décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 3 635milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CADIF. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,4925 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
6décembre 2022 pour un montant nominal de 200 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 6 396milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
En début d’exercice, le Groupe détenait deux instruments de
couverture, lesquels ont été dénoués concomitamment à l’émis-
sion d’une dette moyennant une soulte. Il s’agissait :
– du collar, contrepartie Société Générale vendeur du collar à
prime nulle, éligible à la comptabilité de couverture de flux de
trésorerie. Il a été réalisé en valeur du 4septembre 2019 et res-
tructuré en mai 2021, pour un nominal de 100 000milliers d’eu-
ros et une durée de 7ans, à - 0,11 % pour le cap et - 0,60 %
pour le floor ; et
– du collar, contrepartie CIC vendeur du collar à prime nulle, éli-
gible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Il a
été réalisé en valeur du 16novembre 2022 pour un nominal de
100 000milliers d’euros et une durée de 5ans, à - 0,25 % pour
le cap et - 0,52 % pour le floor.
Le tableau ci-dessous récapitule les principales caractéristiques, ainsi que les valeurs de marché des instruments de couverture de SFL :
(en milliers d’euros) Nominal Maturité 31/12/2022 31/12/2021
Collar Société Générale - 0,11 %/- 0,60 % 100 000 avr.- 22
(1)
– 1 671
Collar CIC - 0,25 %/- 0,52 % 100 000 juin-22
(1)
– 2 453
CAP CIC 2 % 100 000 mars-23 10 –
SWAP CIC 2,6250 % 100 000 nov.- 27 1 873 –
SWAP SOC GEN 2,4920 % 100 000 déc.- 29 3 200 –
SWAP CIC 2,4240 % 100 000 déc.- 29 3 635 –
SWAP CADIF 2,4925 % 200 000 déc.- 29 6 396 –
Total 15 114 4 124
(1) Date du solde de l’instrument.
Ajustement de valeur des instruments de couverture en capitaux propres
Le montant de la variation sur la période de la réserve de couverture provenant des gains et pertes accumulés en capitaux propres est
de 24 103 milliers d’euros (contre 6 751 milliers d’euros en 2021).
(en milliers d’euros) 2022 2021
Instruments de couverture de taux 24 103 6 751
Total 24 103 6 751
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181
Comptes consolidés au31décembre 2022
Pour l’année 2022, cette variation comprend d’une part les variations de juste valeur des instruments de couverture émis au cours de
la période, et d’autre part la variation des gains et pertes maintenus en capitaux propres se rapportant à des instruments de couverture
de flux de trésorerie déjà débouclés.
Les variations de juste valeur des instruments de couverture émis au cours de la période se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros) Nominal Maturité
Prime versée
lors de l’émission
Variation de juste
valeur
Valorisation
au 31/12/2022
CAP CIC 2 % 100 000 mars-23 58 - 48 10
SWAP CIC 2,625 % 100 000 nov.- 27 – 1 873 1 873
SWAP SOC GEN 2,492 % 100 000 déc.- 29 – 3 200 3 200
SWAP CIC 2,4240 % 100 000 déc.- 29 – 3 635 3 635
SWAP CADIF 2,4925 % 200 000 déc.- 29 – 6 396 6 396
Total 600 000 58 15 056 15 114
La variation des gains et pertes maintenus en capitaux propres liés à des instruments de couverture débouclés se décompose ainsi :
(en milliers d’euros)
Date de solde
de l’instrument
Gains et pertes
maintenus
en capitaux
propres
31/12/2021
Solde de
l’instrument
au cours de la
période
Soulte
reçue au cours
de la période
Gains et pertes
repris dans le
résultat de la
période
Gains et pertes
maintenus
en capitaux
propres
31/12/2022
Swap CA-CIB valeur
nov.- 21 - 0,3475 %
oct.- 21 975 – – - 154 821
Swap CIC valeur
nov.- 21 - 0,4525 %
oct.- 21 1 482 – – - 234 1 248
Collar CIC CAP - 0,25 %
/ FLOOR - 0,52 %
avr.- 22 1 671 - 1 671 8 645 - 961 7 684
Collar SG CAP - 0,11 %
/ FLOOR - 0,60 %
juin-22 2 453 - 2 453 6 650 - 776 5 874
Total 6 581 - 4 124 15 295 - 2 124 15 628
Ajustement de valeur des instruments financiers au compte de résultat et autres charges et produits financiers
(en milliers d’euros) 2022 2021
Coûts de remboursement anticipé d’emprunts – - 2 200
Total – - 2 200
En 2021, les coûts de remboursement anticipé d’emprunts concernaient les frais de rupture liés au remboursement de l’emprunt
hypothécaire de Parholding.
SFL Document d’enregistrement universel
182
Comptes consolidés au31décembre 2022
VII - 4) Objectifs et politique de gestion des risques
financiers
Le Groupe gère ses risques financiers de manière prudente.
1/ Le risque de liquidité
Le risque de liquidité est couvert par des lignes de crédit confir-
mées non utilisées. Au 31décembre 2022, la Société Foncière
Lyonnaise dispose de 1 240millions d’euros en lignes de cré-
dit confirmées non utilisées contre 1 140 millions d’euros au
31décembre 2021. Comme l’indique le graphique ci-dessous,
ces lignes de crédit confirmées non utilisées (backup) permettent
de faire face aux échéances de lignes de crédit jusqu’en mai
2025.
Risque de liquidité SFL
------ Échéancier cumulé dette ------ Maturité backup
0
400
800
1 200
1 600
2 000
2 400
2 800
janv.-29
avr.-28
juil.-27
oct.-26
janv.-26
avr.-25
juil.-24
oct.-23
janv.-23
Échéancier cumulé dette Maturité backup
En plus de ses lignes de crédit disponibles, SFL dispose d’une
structure de dette diversifiée (lignes bilatérales, emprunts obliga-
taires, accès au marché des NEU CP, etc.), ainsi que d’un patri-
moine de qualité ; autant de facteurs qui permettent de minorer
le risque de liquidité de la Société.
Les clauses d’exigibilité anticipée de nos lignes de crédit sont
résumées en note VII - 1.
2/ Le risque de contrepartie
Toutes les opérations financières sont réalisées avec des insti-
tutions financières de premier plan. Ces opérations concernent
soit nos contrats de couvertures de taux soit nos placements de
trésorerie sur du court terme. Il est important de souligner que
ces mêmes banques financent une partie de la dette du Groupe.
Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le
risque lié au non-paiement des loyers. Le Groupe considère que
le risque de contrepartie lié à son exploitation est peu significatif.
3/ Le risque de marché
Au 31décembre 2022, le groupe SFL n’a pas de risque de
change. Le groupe SFL gère son risque de taux de manière pru-
dente et dynamique à l’aide d’un système d’information permet-
tant de suivre l’évolution des marchés financiers et de calculer
en temps réel la valeur de marché des opérations de couverture.
Cet outil permet de quantifier et d’analyser les risques liés à la
fluctuation des paramètres financiers.
a/ Objectifs et stratégie
Le groupe SFL utilise des instruments de couverture de taux clas-
siques et des emprunts à taux fixes dans le double objectif de
réduire la sensibilité du coût de la dette à la hausse des taux et la
charge financière liées à ces mêmes instruments financiers. Les
choix de couverture se font après une analyse de la pentification
de la courbe des taux, de la volatilité du marché, du niveau intrin-
sèque des taux et de ses anticipations.
Au 31décembre 2022, le taux de couverture de la dette est de
92 % (ie la part de la dette à taux fixe ou couverte par des instru-
ments de couverture).
Taux de couverture dette SFL 2022 - 2028
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
déc.-28
mars-28
juin-27
sept.-26
déc.-25
mars-25
juin-24
sept.-23
déc.-22
b/ Mesure des risques
Le coût moyen spot de la dette ressort à 1,66 % au 31décembre
2022 (contre 1,23 % au 31décembre 2021).
Une hausse linéaire de la courbe des taux de 0,25 % ferait pas-
ser le coût moyen de la dette à 1,69 % soit un impact négatif de
752milliers d’euros sur l’année représentant 2,38 % des charges
financières annuelles. Une baisse linéaire de la courbe des taux
de 0,25 % ferait passer le coût moyen de la dette à 1,63 % soit
un impact positif de 752milliers d’euros sur l’année représentant
2,38 % des charges financières annuelles.
Quant à la sensibilité de la valorisation des instruments de cou-
verture au 31décembre 2022, une hausse des taux de 0,25 % en
améliorerait la valorisation de 6 784milliers d’euros. À l’opposé,
une baisse des taux de 0,25 % impacterait négativement la valo-
risation des dérivés de 6 911milliers d’euros.
SFL Document d’enregistrement universel
183
Comptes consolidés au31décembre 2022
c/ Exposition au risque de taux d’intérêt
Le tableau suivant présente la valeur nominale, par échéance, des instruments financiers du Groupe qui sont exposés au risque de
taux au 31décembre 2022 :
(en milliers d’euros) <= 1an 1-2ans 2-3ans 3-4ans 4-5ans > 5ans Total
Titres de créances négociables à court terme (NEU CP) 409 000 – – – – – 409 000
Total dette taux variable 409 000 – – – – – 409 000
Les autres instruments financiers du Groupe qui ne sont pas renseignés dans le tableau ci-dessus ne portent pas d’intérêts ou ne sont
pas soumis au risque de taux.
Valeur de marché de la dette obligataire
Au 31décembre 2022, la valeur de marché des emprunts obligataires émis s’élève à 1 470 152milliers d’euros, détaillée comme suit :
(en milliers d’euros) Nominal Maturité 31/12/2022 31/12/2021
Émission nov-2015 289 600 nov.- 22 – 294 219
Émission mai-2018 500 000 mai-25 465 180 521 590
Émission juin-2020 (+TAP mai-2022) 599 000 juin-27 523 232 526 975
Émission oct-2021 (+TAP avr.- 2022) 599 000 avr.- 28 481 740 494 070
Total 1 470 152 1 836 854
VII - 5) Actifs financiers
Principes comptables
Les actifs financiers comprennent essentiellement les dépôts et
cautionnements versés et les instruments dérivés.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont compta-
bilisés à leur juste valeur, c’est-à-dire généralement à leur coût
d’acquisition majoré des coûts de transaction.
Pour les instruments dérivés leur comptabilisation est rappelée
note VII - 3.
(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Dépôts et cautionnements versés 234 222
Instruments de couverture de taux 15 104 4 124
Total actifs financiers non courants 15 338 4 346
Instruments de couverture de taux 10 –
Autres 3 –
Total actifs financiers courants 13 –
Au cours de la période, le Groupe a soldé ses instruments de couverture de flux de trésorerie initialement détenus et dont la valeur totale
s’élevait à 4 124milliers d’euros au 31décembre 2021, et s’est procuré de nouveaux instruments de couverture de flux de trésorerie,
évalués à 15 114milliers d’euros au 31décembre 2022 (cf. note VII - 3).
VII - 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie
Principes comptables
La trésorerie et les dépôts court terme comptabilisés au bilan
comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts
court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Ces dépôts à court terme sont très liquides, facilement conver-
tibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque
négligeable de changement de valeur.
Les découverts bancaires constituent une forme de finance-
ment pour le Groupe, et par conséquent sont présentés en
flux provenant des activités de financement dans le tableau
des flux de trésorerie.
(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Disponibilités 69 433 114 881
Total 69 433 114 8 81
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184
Comptes consolidés au31décembre 2022
VIII - Capitaux propres et résultat par action
VIII - 1) Capitaux propres
Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté avec les états de synthèse.
Le capital social s’élève à 85 729milliers d’euros et est divisé en 42 864 715 actions de nominal 2euros au 31décembre 2022.
Il n’y a eu aucune variation concernant le capital social (montant et nombre d’actions) au cours de l’exercice.
VII - 2) Titres auto-détenus
Principes comptables
Les opérations d’acquisition, de cession ou d’annulation de titres du Groupe réalisées par lui-même sont portées
en diminution des capitaux propres.
31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022
Nombre de titres auto-détenus 114 16 3 10 884 - 73 332 51 715
Prix moyen en euros 79,19 € 83,86 € 75,06 € 86,01 €
Total (en milliers d’euros) 9 040 913 - 5 505 4 448
VIII - 3) Distributions
(en milliers d’euros) 2022 2021
Versé Par action Versé Par action
Distributions sur la période 179 828 4,20 € 97 476 2,10 €
Total 179 828 4,20 € 97 476 2,10 €
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185
Comptes consolidés au31décembre 2022
VIII - 4) Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, c’est-à-dire le nombre d’actions ordinaires en circu-
lation en début de période diminué des actions propres, ajusté des actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période,
prorata temporis.
Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par
le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ajusté des titres auto-détenus et de l’effet dilutif
des avantages consentis aux salariés et aux mandataires sociaux par l’attribution des actions de performance.
(en milliers d’euros) 2022 2021
Résultat net pour le résultat de base par action 143 430 292 0 41
Nombre moyen d’actions ordinaires 42 864 715 45 002 199
Nombre moyen de titres auto-détenus - 65 802 - 128 619
Nombre moyen d’actions ordinaires hors titres auto-détenus 42 798 913 44 873 580
Résultat net par action, non dilué 3,35 € 6,51 €
Résultat net pour le résultat de base par action 143 430 292 0 41
Nombre moyen d’actions ordinaires 42 864 715 45 002 199
Nombre moyen de titres auto-détenus - 65 802 - 128 619
Impact de la dilution sur le nombre moyen d’actions ordinaires 102 999 102 099
Nombre moyen d’actions ordinaires hors titres auto-détenus, après dilution 42 901 912 44 975 679
Résultat net par action, dilué 3,34 € 6,49 €
Il n’y a pas eu d’autres opérations sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires potentielles entre la date de clôture et l’achèvement
des présents états financiers.
VIII - 5) Variations de pourcentage d’intérêts
Il n’y a pas eu de variation de pourcentage d’intérêts au cours de la période.
Au cours du deuxième semestre 2021, le Groupe a procédé à un swap de titres de participations avec l’actionnaire minoritaire Predica.
SFL a ainsi acquis la totalité des parts détenues par les actionnaires minoritaires dans la SCI Washington (34 %) et dans la SAS Parholding
(50 %), et a cédé des participations minoritaires (49 %) détenues dans les filiales suivantes : la SCI Paul Cézanne, la SCI 103 Grenelle,
la SAS 92 Champs-Élysées et la SAS Cloud.
VIII - 6) Part des intérêts minoritaires dans le résultat net
La part des intérêts minoritaires dans le résultat net de la période se décompose ainsi :
(en milliers d’euros)
SCI
Washington
Groupe
Parholding
SCI Paul
Cézanne
SCI 103
Grenelle
SAS
92Champs-
Élysées
SAS
Cloud
Total
2022
Revenus locatifs – – 7 443 5 173 5 562 9 617 27 796
Variation de valeur des
immeubles de placement
– – 3 225 4 048 - 10 532 14 864 11 604
Résultat financier – – - 11 - 12 - 16 - 29 - 68
Divers – – - 16 - 28 - 220 - 882 - 1 146
Total – – 10 641 9 182 - 5 206 23 570 38 186
Pour la période précédente, cette part se répartissait comme suit :
(en milliers d’euros)
SCI
Washington
Groupe
Parholding
SCI Paul
Cézanne
SCI 103
Grenelle
SAS
92Champs-
Élysées
SAS
Cloud
Total
2021
Revenus locatifs 4 088 8 164 2 279 1 657 2 229 3 690 22 108
Variation de valeur des
immeubles de placement
5 004 - 6 108 23 760 943 3 175 24 605 51 379
Résultat financier - 18 - 1 160 - 1 - 1 - 1 - 2 - 1 182
Divers - 143 - 753 - 159 39 - 404 - 880 - 2 300
Total 8 930 144 25 878 2 639 4 999 27 414 70 005
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Comptes consolidés au31décembre 2022
VIII - 7) Entrée de périmètre
Principes comptables
Lors de l’acquisition d’une entité, le Groupe doit déterminer
si l’ensemble acquis doit s’analyser comme une « activité » au
sens de la norme IFRS 3. Si la quasi-totalité de la juste valeur
des actifs bruts de l’entité acquise est concentrée sur un actif
identifiable unique, ou sur un groupe d’actifs identifiables simi-
laires, alors l’entité acquise est appréhendée comme un groupe
d’actifs (et non une activité). La transaction ne répond donc pas
à la définition d’un regroupement d’entreprises, et la comptabi-
lité d’acquisition n’est pas applicable.
Le coût d’acquisition de l’actif ou du groupe d’actifs est alors
réparti entre les actifs et passifs identifiables acquis (aucune
constatation de goodwill). Deux méthodes au choix sont pos-
sibles pour cette affectation. Celle qui a été retenue par le
Groupe consiste en deux étapes :
1 - Les actifs et passifs qui ne sont pas évalués au coût, sont
évalués selon les normes IFRS qui leur sont applicables.
2 - Le résiduel du coût d’acquisition non alloué est ensuite
affecté aux actifs et passifs évalués au coût, au prorata de leurs
justes valeurs respectives.
Dans certains cas, les coûts de transaction peuvent être inclus
dans l’évaluation initiale de l’actif ou du groupe d’actifs acquis.
C’est le cas notamment pour les immeubles de placement,
conformément à IAS 40.
Le 25avril 2022, SFL a acquis la totalité des titres de participation de la SCI Pasteur 123 auprès de Primonial REIM, pour une valeur de
282millions d’euros. L’analyse menée par le Groupe a permis de conclure qu’il s’agit d’une acquisition d’actif (et non d’une activité),
puisque l’immeuble de placement détenu au bilan de la Société acquise est un actif identifiable unique représentant environ 95 % de la
valeur totale des actifs bruts à la date d’acquisition.
L’allocation du coût d’acquisition aux actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris est présentée ci-dessous :
(en milliers d’euros) Montants
Coût d’acquisition
Prix des titres 28 2 175
Coûts de transaction 14 8 85
Coût total d’acquisition de l’entité acquise 297 060
Actifs identifiables acquis non évalués au coût
Actifs financiers 17
Autres actifs 11 16 7
Valeurs des actifs acquis, évalués selon leurs normes applicables 11 18 4
Passifs identifiables repris non évalués au coût
Emprunts et concours bancaires 18 5 2 74
Provisions courantes 2 293
Autres passifs 11 70 2
Valeur des passifs identifiables repris, évalués selon leurs normes applicables 199 269
Coût d’acquisition résiduel non affecté 485 145
Actifs identifiables évalués au coût
Immeuble de placement 485 145
Valeurs des actifs identifiables repris évalués au coût 485 145
Les autres actifs comprennent essentiellement des créances clients, ainsi que la trésorerie de la société acquise.
Les emprunts et concours bancaires se rapportent à une dette détenue par la SCI Pasteur 123 juste avant l’acquisition et remboursée
immédiatement grâce à un compte courant consenti par le Groupe à la Société. Cette somme représente donc une dette intra groupe
(éliminée en consolidation) dans les comptes au 31décembre 2022.
Les autres passifs se composent majoritairement des dépôts et cautionnements reçus.
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IX - Provisions
IX - 1) Provisions courantes et non-courantes
Principes comptables
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obli-
gation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement
passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représen-
tatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre
l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de
manière fiable. Lorsque le risque est éventuel mais non probable,
aucune provision n’est constatée dans les comptes.
La détermination du montant des provisions pour risques et
charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses
émises par la Direction sur la base d’informations ou situations
existant à la date d’établissement des comptes, et requiert
l’exercice de son jugement.
Lorsque le Groupe attend le remboursement total ou partiel de
la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif
distinct, mais uniquement si le remboursement est quasi certain.
La charge liée à la provision est présentée nette de tout rembour-
sement dans le compte de résultat.
(en milliers d’euros) 31/12/2021
Entrée de
périmètre
Augmentation Diminution
dont provisions
consommées
Écarts
actuariels
Reclasse-
ment
31/12/2022
Provisions relatives
au personnel
1 844 – 1 194 - 6 - 6 - 383 - 1 114 1 535
Provisions
non–courantes
1 844 – 1 194 - 6 - 6 - 383 - 1 114 1 535
Provisions sur
immeubles et
locataires
– 2 293 – - 2 293 - 2 293 – – –
Provisions relatives
au personnel
960 – – - 960 - 960 – 1 114 1 114
Autres provisions – – 152 – – – – 152
Provisions
courantes
960 2 293 152 - 3 253 - 3 253 – 1 114 1 266
Total 2 804 2 293 1 346 - 3 259 - 3 259 - 383 – 2 801
La provision sur immeubles concerne les réparations d’un sinistre ayant impacté l’immeuble de la SCI Pasteur 123.
Les provisions relatives au personnel comprennent la provision pour indemnités de fin de carrière et les gratifications d’ancienneté pour
1 036milliers d’euros. Cette provision est détaillée dans la note X - 2.
La part des dirigeants dans les provisions relatives au personnel (courantes et non-courantes) s’élève au 31décembre 2022 à 21,6mil-
liers d’euros contre 72,7milliers d’euros au 31décembre 2021.
IX - 2) Variation nette des provisions et dépréciations
(en milliers d’euros) 2022 2021
Dotations aux provisions pour dépréciation des actifs circulants - 493 - 867
Dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation - 1 268 - 1 065
Dotations aux provisions pour autres risques et charges - 78 - 116
Dotations - 1 838 - 2 048
Reprises de provisions sur actif circulant 802 225
Reprises de provisions pour autres risques et charges - 57
Reprises 802 282
Total - 1 037 - 1 766
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X - Rémunérations et avantages consentis au personnel
X - 1) Frais de personnel
Les charges de personnel sont présentées ci-dessous :
(en milliers d’euros) 2022 2021
Rémunérations du personnel
- 8 767 - 6 758
Charges sociales sur rémunérations - 4 090 - 4 803
Avantages accordés au personnel - 4 361 - 3 853
Participation et intéressement - 1 165 - 7 325
Total - 18 383 - 22 739
L’effectif administratif moyen se répartit de la façon suivante :
2022 2021
Mandataires sociaux 2 2
Cadres 55 56
Agents de maîtrise 14 13
Employés/Techniciens – –
Total 71 71
Par ailleurs, le personnel d’immeuble est composé de deux gardiens, sans changement par rapport au 31décembre 2021.
X - 2) Indemnités de départ à la retraite
Principes comptables
La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de
tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son per-
sonnel. Les coûts des avantages au personnel doivent être
comptabilisés sur la période d’acquisition des droits. Les
avantages au personnel concernent principalement les
indemnités de départ à la retraite.
Méthode d’évaluation
Les avantages au personnel à long terme sont reconnus au pro-
rata des services rendus par chaque salarié et actualisés à un
taux défini par la norme IAS 19. Les avantages à court terme
sont comptabilisés au passif et en charges de l’exercice. Ils
font l’objet d’une évaluation actuarielle semestrielle. Les gains
et pertes actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du
résultat global ». Le coût de la prestation est calculé sur la base
des services rendus à la date de l’évaluation dans l’hypothèse
d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié.
Les montants des avantages à long terme au personnel sont
attribués aux périodes au cours desquelles l’obligation naît,
conformément à la décision de l’IFRIC prise en 2021 sur ce sujet.
(en milliers d’euros) 2022 2021
Dette actuarielle en début de période
1 346 1 215
Prestations servies - 6 - 20
Coût des services rendus 68 113
Coût financier 10 3
Variation actuarielle
- 383 36
Dette actuarielle en fin de période
1 036 1 346
Les avantages au personnel font l’objet d’une évaluation semes-
trielle sur la base d’un taux d’actualisation de 3,12 % (versus
0,78 % au 31décembre 2021) et d’un taux de revalorisation de
2,50 % (sans changement par rapport au 31décembre 2021).
Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.
Une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation retenu au
31décembre 2022 entraîne une hausse de 19,9milliers d’euros
de la dette actuarielle à la clôture.
Les différents régimes applicables au groupe SFL sont détaillés
ci-dessous :
– Régime d’indemnités de fin de carrière : ce régime consiste à
verser un capital au salarié lorsque celui-ci part en retraite ; les
indemnités de ce régime sont définies par un accord d’entreprise.
– Régime de mutuelle : ce régime consiste à verser à un groupe
fermé de retraités de la Société Foncière Lyonnaise une presta-
tion sous la forme des deux tiers des cotisations appelées par
l’organisme gestionnaire du remboursement des frais médicaux.
– Gratification d’ancienneté : les accords conventionnels prévoient
le versement d’un mois de salaire au personnel administratif du
Groupe dont les services, accomplis dans un nombre illimité
d’entreprises, justifient les 20, 30, 35 et 40années requises pour
l’obtention de la médaille du travail, et un mois de salaire aux
concierges et gardiens atteignant 25ans de service.
Aucun autre avantage post-emploi n’est accordé au personnel,
en particulier aucun régime à prestations définies. En consé-
quence, le Groupe n’ayant pas d’engagement de ce type, il n’y
présente aucune sensibilité.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
X - 3) Paiements en actions
Principes comptables
La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte
de résultat les effets de toute transaction impliquant un
paiement en actions.
Méthode d’évaluation
Pour chaque plan d’attribution d’actions gratuites, il est calculé
lors de l’attribution l’avantage consenti total qui en résulte, selon
le calcul suivant : produit du nombre d’actions espéré par la juste
valeur unitaire de ces actions.
La juste valeur des actions attribuées a été déterminée à partir
du cours à la date d’attribution, corrigée de la valeur actualisée
des dividendes futurs payés pendant la période d’acquisition,
en appliquant la méthode MEDAF (Modèle d’Équilibre des Actifs
Financiers). Le nombre d’actions espéré correspond quant à lui
au produit du nombre d’actions cible attribué par le pourcentage
d’espérance d’acquisition des actions, compte tenu des condi-
tions d’acquisition propres à chaque plan.
L’avantage consenti total est ensuite comptabilisé linéairement
sur la période d’acquisition. À chaque clôture, le pourcentage
d’espérance, et donc l’avantage consenti total, sont réajustés
pour tenir compte de la meilleure estimation du nombre d’actions
qui seront acquises.
Détail des plans d’attribution d’actions gratuites au 31 décembre 2022
Plan n°5 Plan n° 5 Plan n° 6
Date d’Assemblée 20/04/2018 20/04/2018 19/11/2021
Date d’attribution (Conseil d’administration) 06/02/2020 11/02/2021 18/02/2022
Nombre cible initial 34 476 33 460 30 624
% d’espérance initial 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Nombre espéré initial 34 476 33 460 30 624
Juste valeur unitaire 65,38 € 54,59 € 73,37 €
Refus d’attribution/départs (nombre cible initial) - 596 - 468 - 128
% d’espérance retenu à la clôture 200,00 % 100,00 % 100,00 %
Nombre espéré à la clôture 67 760 32 992 30 496
Principales caractéristiques des plans
Les principales caractéristiques de ces plans sont :
– Condition de présence du salarié ou du mandataire à la date
d’acquisition.
– Objectif de performance : le nombre d’actions acquises dépend
du classement de la Société Foncière Lyonnaise au sein d’un
panel de six sociétés foncières cotées, en fonction de l’évolu-
tion de leur actif net réévalué (ANR) sur une base consolidée
par action.
– Les actions pourront être acquises à l’expiration d’une période
de 15 jours ouvrés à compter de la publication, par la dernière
des Sociétés de Référence à y procéder, du communiqué de
presse annonçant les résultats du troisième exercice clos à
compter de la date d’attribution des actions.
– Période de conservation : les bénéficiaires ne pourront trans-
férer par quelque moyen que ce soit leurs actions avant l’ex-
piration d’un délai de deux ans à compter de la date de leur
acquisition définitive.
Prise en compte dans les états financiers
Le pourcentage d’espérance est réajusté pour tenir compte du
classement le plus probable à l’issue de la période d’acquisition.
Au 31décembre 2022, les pourcentages retenus sont de 200 %
pour le plan 2020 (hypothèse de classement en rang 1) et de
100 % pour les plans 2021 et 2022 (hypothèse de classement
en rang 3).
Au cours de la période, 64 992 actions ont été acquises au titre
du plan d’attribution d’actions gratuites n° 5 de 2019.
Le montant constaté en charges de la période (hors contribution
patronale spécifique) au titre de ces plans d’attribution d’actions
gratuites s’élève à 4 301milliers d’euros.
X - 4) Informations sur les parties liées
La rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux du groupe SFL se détaille comme suit :
(en milliers d’euros) 2022 2021
Avantages court terme hors charges patronales
(1)
4 703 2 730
Avantages court terme charges patronales 2 784 2 093
Rémunération en actions
(2)
1 768 1 754
Jetons de présence 321 800
Total 9 576 7 377
(1) Inclus les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation, abondement et indemnités de rupture versés au cours de la période.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options sur titres et des offres réservées aux salariés.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
XI - Impôts et taxes
XI - 1) Impôt sur les sociétés
Principes comptables
Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. Le périmètre d’application est restreint du fait de la
non-imposition du secteur SIIC.
Pour la période, la charge courante d’impôt sur les sociétés s’élève à 3 886milliers d’euros, contre 3 851milliers d’euros pour la période
précédente, et concerne principalement le sous-groupe fiscal intégré Parholding.
XI - 2) Impôt différé
Principes comptables
La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés
selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences futures entre le résultat comptable et fiscal apparaissant lorsque
la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs
et passifs d’impôts qualifiés de différés.
L’adoption du statut SIIC a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts différés pour les actifs entrant dans ce périmètre.
Les seuls impôts différés résiduels concernent uniquement les activités hors régime SIIC, concentrées sur le sous-groupe Parholding.
Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires en fonction du taux futur d’impôt qui
sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées, soit 25 %, conformément à la loi de finance 2018.
(enmilliersd’euros) 31/12/2021 Reclassement
Capitaux
propres
Résultat 31/12/2022
Variation de valeur des immeubles de placement - 175 078 – – 9 005 - 166 073
Retraitement des amortissements - 30 502 – – - 1 449 - 31 950
Retraitement des loyers - 3 339 – – - 186 - 3 525
Activations des frais financiers et d’acquisition - 521 – – – - 521
Autres - 1 225 – – - 19 9 - 1 426
Total net - 210 666 – – 7 171 - 203 495
Dont impôts différés – Actif – – – – –
Dont impôts différés – Passif - 210 666 – – 7 171 - 203 495
XI - 3) Preuve d’impôt consolidée
(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021
Résultat net consolidé après impôts 181 616 362 046
Charge ou produit d’impôts 3 285 2 750
Résultat avant impôts 178 331 359 296
Taux d’impôt sur les sociétés applicable en France 25,83 % 27, 37 %
Impôt théorique - 46 054 - 98 356
Impact des différentiels de taux 45 - 467
Impact des différences permanentes - 928 - 2 064
Impact des déficits fiscaux non activés - 1 995 - 940
Impact des impôts différés actifs non reconnus - 715 - 1 456
Effets des crédits d’impôts 80 49
Effets du régime SIIC 52 847 105 980
Autres 4 4
Impôt effectif 3 285 2 750
Taux effectif d’impôt - 1,84 % - 0,77 %
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Comptes consolidés au31décembre 2022
La réconciliation entre le montant des impôts et le bénéfice
comptable est établie en utilisant le taux d’imposition du pays où
est située la société mère, à savoir la France.
Les impacts des différentiels de taux résultent de la comptabili-
sation sur la période, des impôts différés à des taux différents de
celui de la période en cours.
Les impôts différés actifs non reconnus se rapportent à des diffé-
rences temporelles déductibles pour lesquelles le recouvrement
de l’économie d’impôt associée n’a pas été considéré comme
probable.
Le régime SIIC a pour effet la transparence fiscale et par consé-
quent l’exonération d’impôt pour les sociétés dotées de ce statut.
XII - Engagements hors-bilan
XII - 1) Engagements hors bilan liés à l’activité
Cautions
(en milliers d’euros) Total Moins de 1an De 1 à 5ans Plus de 5ans
Engagements donnés
Cautions immobilières 110 110 – –
Total engagements donnés 110 110 – –
Engagements reçus
Cautions locataires (y compris Gapd) 120 0 67 71 6 04 23 929 24 534
Cautions fournisseurs 41 352 41 3 52 – –
Total engagements reçus 161 419 112 9 56 23 929 24 534
Obligations contractuelles de restructuration et de rénovation
Au 31décembre 2022, les engagements sur travaux s’élèvent à 53 349milliers d’euros (contre 98 356milliers d’euros au 31décembre
2021), dont 19 787milliers d’euros liés à l’immeuble Louvre Saint-Honoré.
XII - 2) Engagements hors bilan liés au financement
Au 31décembre 2022, les engagements hors bilan liés au financement concernent uniquement les lignes de crédit confirmées non-uti-
lisées. Elles se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros) Total Moins de 1an De 1 à 5ans Plus de 5ans
Emprunt BECM 200 000 – 200 000 –
Emprunt CAIXABANK 100 000 – 100 000 –
Emprunt SABADELL 50 000 – 50 000 –
Emprunt CADIF 175 000 – 175 000 –
Emprunt SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 100 000 – 100 000 –
Emprunt BNP-PARIBAS 2019 290 000 – 290 000 –
Emprunt BANQUE POSTALE 75 000 – 75 000 –
Emprunt INTESA SANPAOLO 100 000 – 100 000 –
Emprunt BNP-PARIBAS 2020 150 000 – 150 000 –
Total 1 240 000 – 1 240 000 –
XII - 3) Engagements hors bilan liés au personnel
Un mandataire social non salarié bénéficie d’une indemnité en
cas de révocation de son mandat pour un motif autre qu’une
faute grave ou lourde.
Au 31décembre 2022, le montant global de ces protections
s’établit à 1 379milliers d’euros (versus 2 710milliers d’euros au
31décembre 2021).
La convention prévoyant les conditions et modalités de mise
en œuvre de cette protection a été approuvée par le Conseil
d’Administration du 15juin 2022. Ces conventions ne font pas
l’objet de provisions dans les comptes.
SFL Document d’enregistrement universel
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Comptes consolidés au31décembre 2022
XIII - Détail de certains postes du tableau de flux de trésorerie
XIII - 1) Acquisitions et travaux sur immeubles de placement et trésorerie nette
(en milliers d’euros) 2022 2021
Acquisitions et travaux sur les immeubles de placement
Acquisitions - 475 470 –
Travaux - 106 634 - 129 378
Total - 582 104 - 129 378
Détail de la trésorerie nette à la clôture
Disponibilités 69 433 114 8 81
Total 69 433 114 8 81
XIII - 2) Variations des passifs liés aux activités de financement
L’évolution des passifs liés aux activités de financement se présente ainsi :
(enmilliersd’euros) 31/12/2021
Flux de trésorerie Variations « non-cash »
31/12/2022
Encaissements
d’emprunts
Remboursements
d’emprunts
Intérêts
versés
(1)
Étalement
des frais sur
emprunts
Variation
de juste
valeur
Autres
Emprunts (hors intérêts
courus)
1 774 894 1 285 539 - 999 603 – 5 919 – – 2 066 749
Intérêts courus sur
emprunts et dérivés
10 088 – – 2 649 – – – 12 737
Titres de créance
négociables
117 000 2 084 000 - 1 792 000 – – – – 409 000
Découverts bancaires
(intérêts compris)
16 – – - 10 – – – 6
Total 1 901 998 3 369 539 - 2 791 603 2 639 5 919 – – 2 488 491
(1) Ce montant représente l’impact de la variation des intérêts courus dans la détermination des intérêts versés, et non les intérêts versés eux-mêmes.
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Comptes consolidés au31décembre 2022
XIV - Informations relatives au périmètre de consolidation
Le tableau ci-dessous résume les principales informations concernant le périmètre au 31décembre 2022 :
Sociétés consolidées SIREN Pourcentage (%)
Intérêt Contrôle
Société mère
SA Société Foncière Lyonnaise 552 040 982 – –
Sociétés en intégration globale
SA SEGPIM 326 226 032 100 100
SAS Locaparis 342 234 788 100 100
SAS Maud 444 310 247 100 100
SAS Parholding 404 961 351 100 100
SC Parchamps 410 233 498 100 100
SC Pargal 428 113 989 100 100
SC Parhaus 405 052 168 100 100
SAS SB2 444 318 398 100 100
SAS SB3 444 318 547 100 100
SCI SB3 444 425 250 100 100
SCI 103 Grenelle 440 960 276 51 51
SCI Paul Cézanne 438 339 327 51 51
SCI Washington 432 513 299 100 100
SNC Condorcet Holding 808 013 890 100 100
SNC Condorcet Propco 537 505 414 100 100
SAS Cloud 899 379 390 51 51
SAS 92 Champs-Élysées 899 324 255 51 51
SCI Pasteur 123 789 738 556 100 100
Le 25avril 2022, la SCI Pasteur 123 est entrée dans le périmètre de consolidation. Elle est détenue à 100 % par le Groupe.
SFL détient quatre sociétés avec un pourcentage d’intérêts de 51 %. En vertu d’un pacte d’actionnaires, dont les conditions pour qualifier
une situation de contrôle sont réunies (les décisions affectant le plus significativement les rendements de ces 4 sociétés étant sous le
contrôle de SFL), SFL détient le contrôle exclusif sur ces quatre sociétés.
En conséquence du contrôle exercé par le Groupe sur toutes ses participations, l’ensemble des sociétés qui composent le périmètre
sont intégrées globalement.
La Société Foncière Lyonnaise est elle-même consolidée dans les comptes de la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial Socimi
SA qui détient 98,3 % de son capital au 31décembre 2022. Le siège social du Groupe et de toutes ses filiales se situe dans le
8
e
arrondissement de Paris.
SFL Document d’enregistrement universel
194
SFL Document d’enregistrement universel
195
Comptes annuels
au31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
195
p.197
Bilan
p.199
Compte de résultat
p.200
I – Principes, règles et méthodes
comptables
p.202
II – Faits caractéristiques de l’exercice
p.203
III – Effets des changements liés
au climat
p.204
IV – Notes sur les états financiers
Comptes annuels au31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
196
Comptes annuels au31décembre 2022
Bilan
ACTIF
(en milliers d’euros)
Notes
Partie C - IV
Montant
brut
Amortissements
et dépréciations
31/12/2022
Montant net
31/12/2021
Montant net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles A - 1.1
Concessions et droits similaires 8 001 6 922 1 079 1 834
Fonds commercial
(1)
– –
Autres – –
Immobilisations incorporelles en cours
759 759 380
Immobilisations corporelles A - 1.2
Terrains 551 553 551 553 558 987
Constructions 757 597 247 479 510 118 338 641
Autres immobilisations corporelles 3 973 3 413 560 1 584
Immobilisations corporelles en cours 232 866 232 866 354 645
Avances et acomptes 843 843 –
Immobilisations financières
(2)
A - 1.3
Participations 1 789 412 9 443 1 779 969 1 504 787
Créances rattachées à des participations 36 608 36 608 25 969
Autres titres immobilisés – –
Prêts – –
Autres 447 447 421
Total I
3 382 059 267 257 3 114 802 2 787 248
ACTIF CIRCULANT
Créances
(3)
A - 2
Avances et acomptes versés sur commande 56 56 59
Créances locataires et comptes rattachés 4 726 748 3 978 4 905
Autres 710 483 1 265 709 218 559 945
Valeurs mobilières de placement A - 3
Actions propres 2 947 2 947 6 942
Autres titres – –
Instruments de trésorerie
A - 4 19 19 –
Disponibilités
A - 5 20 796 20 796 22 883
Charges constatées d’avance
(3)
551 551 171
Total II 739 578 2 013 737 565 594 905
Frais d’émission d’emprunt à étaler (III)
A - 6 9 284 9 284 7 299
Primes de remboursement des obligations (IV)
A - 7 21 961 21 961 7 408
Écarts de conversion actif (V)
– –
Total général (I à V)
4 152 882 269 270 3 883 612 3 396 860
(1) Dont droit au bail
– –
(2) Dont à moins d’un an (brut)
36 608 25 969
(3) Dont à plus d’un an (brut) – –
SFL Document d’enregistrement universel
197
Comptes annuels au31décembre 2022
PASSIF
(en milliers d’euros)
Notes
Partie C-IV
31/12/2022 31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social 85 729 85 729
Primes d’émission, de fusion, d’apport 160 0 03 160 0 03
Écarts de réévaluation 21 439 21 439
Réserves
Réserve légale 9 306 9 306
Réserves statutaires – –
Réserves réglementées – –
Autres réserves – –
Report à nouveau 913 558 235
Résultat de l’exercice 58 233 1 093 151
Situation nette 1 248 268 1 369 863
Subventions d’investissement – –
Provisions réglementées 24 858 23 509
Total I A - 8.1 1 273 126 1 393 372
Produits des émissions de titres participatifs – –
Total I bis
Provisions pour risques A - 8.3 9 310 7 997
Total II 9 310 7 997
DETTES
(1)(2)
Emprunts obligataires convertibles – –
Autres emprunts obligataires 1 709 721 1 799 688
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
(3)
400 767 7
Emprunts et dettes financières divers 428 397 129 524
Avances et acomptes reçus sur location 11 310 16 656
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 053 5 364
Dettes fiscales et sociales 11 13 6 12 171
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 25 047 28 021
Autres dettes 7 745 4 060
Produits constatés d’avance – –
Total III A - 9 2 601 176 1 995 491
Total général (I à IV) 3 883 612 3 396 860
(1) Dont à plus d’un an 2 112 803 1 509 267
(2) Dont à moins d’un an 488 373 486 224
(3) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 6 7
SFL Document d’enregistrement universel
198
Comptes annuels au31décembre 2022
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Notes
Partie C
31/12/2022 31/12/2021
PRODUITS D’EXPLOITATION
Loyers, indemnités des immeubles d’exploitation 63 445 86 226
Prestations de services 1 747 1 961
Total chiffre d’affaires B - 1 65 192 88 187
Production immobilisée 910 861
Reprises sur provisions et amortissements et transferts de charges B - 2 32 998 27 980
Autres produits 4 823 2 256
Total I 103 923 119 2 84
CHARGES D’EXPLOITATION
Autres achats et charges externes B - 3 28 670 24 827
Impôts, taxes et versements assimilés B - 4 8 184 9 229
Charges de personnel B - 5
Salaires et traitements 16 091 12 923
Charges sociales 4 044 4 566
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations 23 622 28 152
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 335 1 424
Pour risques et charges : dotations aux provisions 6 443 6 002
Autres charges 377 4 464
Total II 87 766 91 587
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) 16 157 27 697
PRODUITS FINANCIERS
De participations 84 197 31 991
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé – –
Autres intérêts et produits assimilés 18 610 3 434
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 3 577 6 058
Total III B - 7 106 384 41 483
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 10 564 1 073
Intérêts et charges assimilés 31 537 28 287
Total IV B - 7 42 101 29 360
RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) 64 283 12 123
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV) 80 440 39 820
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 962 20
Produits exceptionnels sur opérations en capital 27 671 2 379 530
Reprises sur provisions et transferts de charges 973 2 794
Total V 29 606 2 382 344
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 201 421
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 50 181 1 321 221
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 349 1 570
Total VI 51 731 1 323 212
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) B - 8 - 22 125 1 059 132
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) 124 5 850
Impôts sur les bénéfices (X) B - 9 - 42 - 49
Total des produits (I + III + V) 239 913 2 5 43 111
Total des charges (II + IV + VI + IX + X) 181 680 1 449 960
Résultat 58 233 1 093 151
SFL Document d’enregistrement universel
199
Comptes annuels au31décembre 2022
I – Principes, règles et méthodes comptables
La présentation des comptes est basée sur les dispositions
contenues dans le règlement ANC n° 2014-03 modifié relatif au
plan comptable général tel qu’il est applicable aux exercices clos
le 31décembre 2022.
L’exercice a une durée de 12 mois.
Les montants figurant dans l’annexe des comptes annuels sont
exprimés en milliers d’euros.
Les règles générales de comptabilité sont appliquées dans le
respect du principe de prudence et en retenant les principes de
continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes comp-
tables d’un exercice sur l’autre, d’indépendance des exercices et
d’annualité des comptes.
Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :
a) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles portées à l’actif du bilan sont
composées essentiellement des logiciels acquis ou créés à l’oc-
casion de projets de développement du système d’information
et de gestion (ERP).
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
b) Immobilisations corporelles
1 – Valeur brute
La valeur des immeubles a fait l’objet d’une réévaluation en 2003
lors de l’option de la Société pour le régime SIIC.
Toutes les dépenses, notamment les indemnités versées aux
locataires dont l’éviction s’inscrit dans le cadre d’une restructu-
ration lourde des immeubles, étant indissociables du coût global
de l’opération, sont à ce titre, immobilisées.
SFL a également opté pour la comptabilisation des coûts d’em-
prunts dans le coût d’entrée des immobilisations, jusqu’à la date
d’achèvement des travaux, au taux moyen de la dette (couver-
tures incluses) au dernier jour du mois.
En revanche, les frais d’acquisition ne sont pas incorporés au
coût des immeubles.
2 – Amortissements et dépréciations
Les immeubles font l’objet d’une décomposition entre éléments
justifiant de durées d’amortissement distinctes. Les composants
ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d’utilité, de manière à
refléter le rythme de consommation des avantages économiques
qu’ils génèrent.
La décomposition des immeubles a été faite par la méthode de la
reconstitution du coût de l’actif à neuf, qui a permis de déterminer
la valeur de reconstruction du composant à neuf, sa vétusté ainsi
que sa durée de vie. À partir de ces données techniques, SFL
a pu déterminer le poids relatif de chacun des composants et
l’appliquer aux valeurs nettes comptables retenues au 1
er
janvier
2005, par la méthode de réallocation.
Les durées d’utilité des composants sont les suivantes, à l’ex-
ception des cas particuliers qui n’ont pas d’impact significatif sur
le calcul de la dotation aux amortissements.
Bâti 100 à 125ans
Clos et couvert 20 à 125ans
Installations et aménagements 10 à 50ans
Agencements et équipements 5 à 40ans
L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :
– de la durée d’utilité des composants de l’actif. Quand les élé-
ments constitutifs de l’immobilisation ont des durées de vie
différentes, chaque composant dont le coût est significatif par
rapport au coût total de l’actif est amorti séparément sur sa
propre durée d’utilité,
– du coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle.
La valeur résiduelle correspond à l’estimation actuelle du montant
que l’entreprise obtiendrait si l’actif était déjà de l’âge et dans
l’état de sa fin de durée d’utilité, déduction faite des coûts de ces-
sion. Un amortissement dérogatoire a été comptabilisé sur cette
valeur résiduelle, conformément à l’instruction fiscale de 2005.
SFL procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de
comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché
des immeubles à la clôture. Cette évaluation est confiée à des
experts immobiliers indépendants. En effet, la valeur d’utilité des
immeubles ne peut être qu’au mieux égale à la valeur d’expertise.
Les éventuelles dépréciations sur les immeubles sont détermi-
nées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d’ex-
pertise nette des frais de vente « valeur hors droits ».
Le montant de la dépréciation comptabilisée est alors calculé par
rapport à la valeur d’expertise hors droits pour chaque immeuble
en moins-value. Cette dépréciation est affectée prioritairement
aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en
fonction des nouvelles expertises.
Méthodologie d’expertise
Les évaluations des immeubles composant le patrimoine de
la Société sont réalisées conformément aux normes profes-
sionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation
immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux
normes professionnelles européennes TEGoVA et aux principes
de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).
SFL respecte un principe de rotation en conformité avec le code
de déontologie des SIIC, selon lequel :
« Quel que soit le nombre d’experts utilisés par la SIIC, les prin-
cipes suivants doivent être observés :
– la désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélec-
tion prenant notamment en compte l’indépendance, la qua-
lification, la compétence en matière d’évaluation immobilière
des classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géogra-
phique des actifs soumis à évaluation ;
– lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la SIIC doit
s’assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des
équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en
question ;
– l’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans
pour le client en question sauf s’il s’agit d’une société sous
réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes ».
SFL Document d’enregistrement universel
200
Comptes annuels au31décembre 2022
Une expertise du patrimoine de la Société a ainsi été effectuée au
31décembre 2022 par les deux experts indépendants :
– Cushman & Wakefield, en charge des expertises semestrielles
depuis 2017,
– CBRE, en charge des expertises semestrielles depuis 2019.
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés
qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypo-
thèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers
actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives
de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises
éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du
coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires
(ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). Ainsi, chaque immeuble a
fait l’objet d’une analyse détaillée par affectation, selon la surface
de chaque lot, et ce, bail par bail.
En fonction des situations locatives transmises par SFL, les
experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou
sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives obser-
vées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en
compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur
des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’estimer au
mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envi-
sageables déductions faites du délai de commercialisation jugé
nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux
et d’une franchise de loyer. En ce qui concerne les dépenses,
les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les
dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage
optimal sont prises en compte. La valorisation des actifs intègre
l’estimation des montants de travaux à réaliser (sur la base des
budgets pour les actifs en développement), y compris les éven-
tuelles participations aux travaux du preneur accordées par le
bailleur.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de détermi-
ner une valeur terminale correspondant à une valeur de revente
de l’immeuble à la fin de la période considérée.
Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche par
comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu
à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois,
étant donné le caractère estimatif inhérent à ces évaluations sen-
sibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’ac-
tualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs
immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de
cession ayant lieu dans les mois suivant l’arrêté comptable.
c) Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur
coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est
inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est
constatée.
Pour les titres de participation, la valeur d’inventaire est déter-
minée par rapport à la valeur d’utilité de la participation et prend
en particulier en compte les moins-values latentes sur les actifs
détenus par les filiales, ces actifs immobiliers étant évalués à la
clôture de chaque exercice par des experts indépendants selon
la méthode décrite précédemment en paragraphe b) 2.
Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque
la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes
au-delà du montant de sa participation.
La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances
à long terme, compte courant et provision pour risque à concur-
rence du complément.
d) Créances locataires clients
Les créances locataires sont valorisées à leur valeur nominale et
font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. En fonc-
tion des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont suscep-
tibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le
risque encouru est constituée pour chacune d’elles.
Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de
la créance diminuée du dépôt de garantie :
– les baux d’habitation sont provisionnés à 100 % ;
– les baux de bureaux, commerciaux et professionnels, sont pro-
visionnés à 50 % lorsque le locataire est présent et à 100 %
lorsque le locataire est sorti.
Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir
compte des situations particulières.
e) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur
coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée
lorsque le cours boursier moyen du dernier mois de l’exercice est
inférieur au prix de revient comptabilisé.
f) Frais d’émission d’emprunts et primes de
remboursement
Les frais d’émission des emprunts obligataires, les commissions
et frais liés aux crédits bancaires et les primes d’émission des
emprunts obligataires sont comptabilisés à l’actif en charges à
répartir et étalés linéairement sur la durée des emprunts auxquels
ils se rattachent.
g) Instruments financiers
SFL utilise des instruments financiers tels que les swaps pour la
gestion du risque de taux d’intérêt.
Dans le cadre de cette politique, la Société peut avoir recours à
des swaps de taux d’intérêt et des caps ou des floors.
Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabi-
lisées en instruments financiers à l’actif du bilan et étalées de
manière linéaire sur la durée du contrat.
Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte
de résultat lorsqu’ils sont encourus.
Les différentiels d’intérêts attachés aux swaps sont constatés,
prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits
financiers, sur la durée de vie des instruments.
h) Produits et charges d’exploitation
Les produits d’exploitation sont principalement constitués des
loyers et des refacturations de charges.
SFL Document d’enregistrement universel
201
Comptes annuels au31décembre 2022
Les loyers et les charges sur immeubles sont refacturés aux loca-
taires selon les conditions du bail lors de leur paiement.
Les paliers et franchises de loyers octroyés selon les conditions
de marché au moment de la conclusion du bail, sont consta-
tés immédiatement en résultat et ne font pas l’objet d’étalement
(méthode retenue par SFL).
Les transferts de charges représentent essentiellement les
charges locatives facturées aux locataires d’une part (y compris la
taxe foncière et la taxe sur les bureaux), et les dépenses intégrées
au coût des travaux de restructuration d’autre part.
Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque
ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.
Elles sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur
constatation.
Les droits d’entrée payés par les locataires sont étalés sur la
durée ferme du bail.
Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et
de renouvellement constituent des charges de l’exercice.
i) Impôts
Depuis le 1
er
janvier 2003, à la suite de l’exercice de l’option
pour le régime fiscal des SIIC, SFL est soumise à une fiscalité
spécifique :
– un secteur SIIC dont le résultat courant et les plus-values de
cession sont exonérés d’impôt,
– un secteur taxable pour les activités n’étant pas éligibles à ce
régime fiscal.
j) Éléments financiers
Les soultes reçues ou payées lors du remboursement anticipé
d’un emprunt sont comptabilisées en autre produit ou charge
financière.
Les transferts de charges financières correspondent aux reclas-
sements des frais d’emprunts pour être amortis selon le mode
linéaire sur leur durée de vie. Ils comprennent également les inté-
rêts capitalisés entrant dans le coût des immobilisations liés à des
opérations en cours de restructuration.
II – Faits caractéristiques de l’exercice
1) Opérations
Au 31décembre 2022, les surfaces en développement repré-
sentent environ 22 % du patrimoine de la Société. Elles sont
constituées principalement des deux grands projets actuellement
menés, à savoir :
– les surfaces de commerces de l’immeuble Louvre Saint-
Honoré, dont la livraison est prévue fin 2023 dans le cadre
d’un BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) portant sur plus
de 20 000 m². Au cours de l’exercice, les travaux se sont pour-
suivis dans le respect du calendrier ;
– l’immeuble de bureaux Rives de Seine situé quai de la Râpée à
Paris (environ 23 000 m²), qui va faire l’objet d’une importante
restructuration suite au départ de son locataire le 30septembre
2022. Le permis de construire a été déposé et les travaux vont
démarrer au 1
er
semestre 2023 pour une livraison prévue au
1
er
semestre 2026.
L’immeuble Biome situé avenue Émile Zola (environ 25 000 m²),
qui a fait l’objet d’une importante restructuration, a été livré le
19 juillet 2022 et entièrement commercialisé, principalement
auprès des sociétés La Banque Postale et SFIL.
Le 25avril 2022, SFL a acquis auprès de Primonial REIM France
la totalité des parts de la SCI Pasteur 123, qui détient l’immeuble
Pasteur situé au 91-93 boulevard Pasteur dans le 15
e
arrondis-
sement de Paris.
Le 30 mai 2022, SFL a cédé à l’Institut Catholique de Lille,
l’immeuble Le Vaisseau d’environ 6 300 m², situé à Issy-les-
Moulineaux, pour un montant hors droits de 27millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2022, SFL a commercialisé environ 28 000
m² de surfaces, principalement de bureaux, incluant notamment
la commercialisation des surfaces de bureaux de l’actif Biome
(cf. ci–dessus).
2) Financements
Dans un contexte de remontée brutale des taux d’intérêt, le
Groupe a réalisé de nombreuses opérations au cours de l’exer-
cice, dont principalement :
– Abondement des souches obligataires d’échéances 2028
(coupon de 0,5 %) et 2027 (coupon 1,5 %), pour 99 millions
d’euros chacune.
– Signature avec Caixabank et Banco Sabadell de deux nouvelles
lignes de crédit revolving, pour des montants respectivement
de 100millions d’euros et 50millions d’euros sur 5ans.
– Signature avec CADIF d’une ligne revolving de 175millions
d’euros sur 3ans, en renouvellement de la ligne du même mon-
tant d’échéance juin 2023, et avec BECM d’une ligne revolving
de 200millions d’euros sur 5ans, en renouvellement de la ligne
de 150millions d’euros d’échéance juillet 2023.
– Signature avec un pool de 5 banques, d’un Term Loan de
300millions d’euros à 5ans.
Ces nouvelles lignes bancaires sont pour la plupart (à hauteur de
725millions d’euros) des crédits à impact, adossés notamment
à un objectif de réduction de l’empreinte carbone du groupe.
Par ailleurs, SFL a procédé, début 2022, à la conversion de l’en-
semble de ses souches obligataires en « green bonds » (cf. III - 2).
SFL a également mis en place de nouvelles couvertures de taux,
pour un total de 600millions d’euros.
Ces opérations permettent de refinancer les besoins généraux
de SFL et de renforcer sa liquidité, tout en allongeant la maturité
moyenne de son endettement dans le cadre de la gestion active
de son bilan.
3) Impact de la crise en Ukraine sur les comptes annuels
Les effets directs de la guerre en Ukraine sur les activités et
les états financiers 2022 sont quasiment nuls, SFL n’étant pas
exposé aux pays en conflit : en effet, la totalité des actifs détenus
par SFL sont situés en France de même que les clients.
Les conséquences indirectes (hausse des taux d’intérêt, inflation
du coût des matières premières, etc.) quant à elles sont diffici-
lement évaluables à ce stade, notamment dans la mesure où
elles sont difficilement dissociables des autres impacts macro-
économiques, non liés au conflit en Ukraine. La hausse des taux
d’intérêt pourrait influer au niveau des financements, mais leur
effet resterait contenu du fait de la structure de l’endettement
(92 % à taux fixe après couverture au 31décembre 2022).
SFL Document d’enregistrement universel
202
Comptes annuels au31décembre 2022
Les impacts de l’inflation du coût des matières premières sur
les opérations à date ont pu être maîtrisés et SFL n’a pas eu à
supporter de surcoût, ni de rallongement de délais des travaux.
À l’avenir, des retombées sont à prévoir ; mais les programmes
des opérations sont d’ores et déjà en cours d’adaptation, afin de
minimiser ces impacts sans affecter nos produits.
4) Évènements post–clôture
Le 31janvier 2023, SFL a signé une promesse de vente portant
sur l’actif situé 6 rue de Hanovre à Paris.
III – Effets des changements liés au
climat
Le changement climatique entraîne de profondes mutations
dans le domaine de l’économie, d’où la nécessité d’être de plus
en plus attentif à leurs impacts sur la performance financière et
extra–financière des entreprises. Les enjeux majeurs associés
à ces changements ont conduit à des objectifs très ambitieux
impliquant des transformations radicales, notamment dans le
cadre du pacte vert européen, du pacte de Glasgow (COP26),
ou encore de l’accord de Paris (COP21).
L’objectif de cette note est de présenter les incidences de ces
changements sur l’activité et la performance, ainsi que les prin-
cipaux effets sur les comptes de la Société.
1) Effets des changements liés au climat sur la situation
financière de la Société
Le secteur du bâtiment représente près du quart des émissions
nationales de gaz à effet de serre en France. De ce fait, la Société
a mis en place une stratégie pour assurer le suivi des risques et
impacts des changements climatiques ainsi que des mesures
pour y faire face.
Les principaux effets sur les comptes en lien avec les mutations
météorologiques ont été appréhendés. Ces impacts ne sauraient
être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant diffi-
ciles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions
de la période. Ceci étant, les répercussions majeures sur les don-
nées financières sont les suivantes :
– Un impact positif sur la valorisation des actifs ; les immeubles
de la Société étant reconnus comme étant écologiquement
vertueux (comme l’attestent les certifications dont ils font l’ob-
jet), les experts ont estimé à environ 18 %, la prime locative
moyenne des bureaux prise en compte dans les évaluations de
ces actifs, via les VLM (Valeurs Locatives de Marché) retenues
et les taux de sortie.
– Une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’ex-
ploitation des immeubles dans le but d’anticiper les évolutions
des réglementations sectorielles et de fidéliser davantage les
clients. Il s’agit par exemple de l’installation de la technologie
LED dans le système d’éclairage, du choix et de la mise en
place de systèmes de chauffage plus efficients, de la digitalisa-
tion du suivi technique des bâtiments pour fiabiliser la mesure
des consommations énergétiques.
– Des dépenses diverses, comme les coûts des certifications
environnementales (principalement les certifications BREAM :
Building Research Establishment Assessment Method,
GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark, et
EPRA : European Public Real Estate Association), les coûts liés
à la publication des données ESG (collecte des informations,
élaboration des rapports, coûts des autres ressources internes
et externes mobilisées), des éléments de rémunération variable
servis à certains salariés et/ou membres du comité de direction
pour rétribuer l’atteinte des objectifs ESG.
2) Financements « verts »
En début d’année, SFL a finalisé la requalification de l’ensemble
de ses emprunts obligataires en circulation (représentant un mon-
tant total en principal de 1 790millions d’euros) en « obligations
vertes » (green bonds), à la suite de l’approbation des porteurs de
ces obligations. SFL a franchi cette étape grâce à son portefeuille
d’actifs écologiquement durables, d’une valeur égale ou supé-
rieure au montant nominal total de ses obligations en circulation.
La conversion de la dette obligataire en « obligations vertes » n’a
eu aucun impact sur les autres caractéristiques des obligations,
telles que leurs modalités, taux d’intérêt ou maturité. Les frais
de cette opération se sont élevés à 177milliers d’euros. Dans
cette même logique, les abondements effectués sur les souches
obligataires d’échéances 2027 et 2028 (pour un montant total
de 198millions d’euros) ont également été affectés par SFL au
financement ou au refinancement d’actifs « verts » (green assets),
qui sont des actifs ayant un impact positif sur l’environnement.
Grâce à ces opérations, SFL a renforcé un peu plus la conver-
gence entre sa performance environnementale et sa structure
financière, devenant ainsi l’une des premières sociétés françaises
cotées, à voir toutes ses obligations qualifiées de « vertes ». Ces
obligations constituent une alternative aux financements corpo-
rate classiques dans un contexte où la prise de conscience par
les entreprises quant aux questions de durabilité est de plus en
plus importante. L’intention du Groupe est que toutes les obliga-
tions qu’il émettra à l’avenir soient émises en vertu de son Cadre
de Financement Vert (Green Financing Framework). La détention
d’instruments financiers verts représente pour la Société un avan-
tage concurrentiel et un investissement attrayant pour les mar-
chés des capitaux, dont l’intérêt pour ce type d’investissement
est en augmentation significative.
Outre les instruments de financement de projets labellisés RSE
ci–dessus, SFL a également mis en place des instruments de
financement indexés sur des indicateurs de performance RSE.
En 2022, plus de 87 % des nouveaux financements bancaires
incorporent une composante liée au respect des objectifs RSE
(principalement des objectifs de réduction des émissions de gaz
à effet de serre), représentant un montant total de 725millions
d’euros.
3) Autres effets potentiels sur les comptes sociaux
deSFL
Les autres impacts potentiels des changements climatiques,
n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes sociaux concernent
notamment :
– Les taxes liées à la réglementation environnementale : les dif-
férents investissements réalisés par la Société lui ont permis
d’être en ligne avec les règlements en vigueur se rapportant au
climat. En conséquence, la Société n’a reçu aucune pénalité
pour non–respect de la réglementation. La société a par ailleurs
mis en place un système de veille afin d’anticiper les évolu-
tions des dispositions légales en la matière et d’entreprendre
en amont les actions de conformité nécessaires. À ce titre,
aucune provision n’a été comptabilisée au 31décembre 2022.
SFL Document d’enregistrement universel
203
Comptes annuels au31décembre 2022
IV – Notes sur les états financiers
A –Notes sur le bilan
A - 1) Actif immobilisé
A - 1.1) Immobilisations incorporelles
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/2022
Concessions et droits similaires 9 0 51 1 050 8 001
Immobilisations incorporelles en cours 1 166 379 786 759
Total 10 217 379 1 836 – 8 760
Le poste « concessions et droits similaires » est constitué des logiciels acquis ou créés.
La variation des amortissements se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022
Concessions et droits similaires 7 217 754 1 049 6 922
Immobilisations incorporelles en cours 786 786 –
Total 8 003 754 1 835 6 922
Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles se rapportent aux applications informatiques.
A - 1.2) Immobilisations corporelles
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/2022
Terrains 561 754 14 08 5 3 884 551 553
Constructions 279 228 14 0 85 139 575 404 718
Agencements, aménagements des
constructions
2 96 741 10 260 66 398 352 879
Mobiliers, matériels 5 669 1 696 3 973
Immobilisations corporelles en cours 354 645 88 409 331 - 209 857 232 866
Avances et acomptes – 843 843
Total 1 498 037 89 252 40 457 – 1 546 832
Les diminutions de l’exercice concernent la cession de l’immeuble Le Vaisseau situé à Issy-les-Moulineaux.
Les acquisitions d’immobilisations transitent pour la plupart par les postes « d’immobilisations en cours », puis sont reclassées selon leurs
composants dans les immobilisations lors de la réception. Le reclassement des 209 857milliers d’euros en immobilisations corporelles
concerne principalement l’immeuble Biome.
Suite à l’achèvement de sa restructuration, l’immeuble Biome a été livré le 19juillet 2022.
La variation des amortissements se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassements 31/12/2022
Constructions 48 521 5 350 3 722 5 0 149
Agencements, aménagements des constructions 188 807 14 146 5 623 197 330
Mobilier, matériel 4 085 1 024 1 696 3 413
Total 241 413 20 520 11 0 41 – 250 892
La variation des dépréciations se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Immeuble Le Vaisseau 2 767 2 767 –
Total 2 767 – 2 767 –
Reprise suite à la cession de l’actif le 30 mai 2022.
SFL Document d’enregistrement universel
204
Comptes annuels au31décembre 2022
Le tableau ci–dessous présente par classe d’actifs le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles hors droits.
Secteur géographique
Valeur hors droits 31/12/2022
(en millions d’euros, 100 %)
Paramètres Fourchette
(1)
Moyenne pondérée
(1)
Paris QCA 2 545 VLM
Taux de fin de cash–flow
Taux d’actualisation
725 - 975 €
3,10 - 3,40 %
4,20 - 4,40 %
836 €
3,26 %
4,34 %
Autre Paris 1 120 VLM
Taux de fin de cash–flow
Taux d’actualisation
548 - 675 €
3,25 - 4,10 %
4,60 - 5,50 %
585 €
3,71 %
4,89 %
Croissant Ouest 96 VLM
Taux de fin de cash–flow
Taux d’actualisation
540 - 540 €
3,55 - 3,55 %
4,60 - 4,60 %
479 €
3,55 %
4,60 %
Total 3 761
(1) Pour les bureaux.
VLM : valeurs locatives de marché.
A - 1.3) Immobilisations financières
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Participations 1 507 237 28 2 175 1 789 412
Créances rattachées à des participations 25 969 36 608 25 969 36 608
Dépôts et cautionnements versés 421 26 447
Total 1 533 627 318 809 25 969 1 826 467
Le 25avril 2022, SFL a acquis auprès de Primonial Reim France la totalité des parts de la SCI Pasteur pour une valeur de 282 175milliers
d’euros.
La variation des dépréciations se présente comme suit :
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Titres de participation SAS Maud 2 450 2 450
Titres de participation SAS SB2 – 29 29
Titres de participation SAS SB3 – 29 29
Titres de participation SCI SB3 – 1 1
Titres de participation SAS 92 Champs-Élysées – 6 934 6 934
Total 2 450 6 993 – 9 443
SFL Document d’enregistrement universel
205
Comptes annuels au31décembre 2022
Tableau des filiales et participations
Filiales et
participations
Capital
Réserves
et report
à nouveau
avant
affectations
des résultats
Quote-
part du
capital
détenu
(en %)
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts et
avances
consentis
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés par
la Société
Chiffre
d’affaires
hors taxe
du dernier
exercice
écoulé
Résultat
du dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés
par la
Société
en cours
d’exercice
Observations
Brute Nette
A – Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
SCI PAUL
CÉZANNE
56 934 8 6 047 51 % 148 8 42 148 8 42 – – 12 60 6 5 966 – –
SCI 103
GRENELLE
– 165 593 51 % 81 861 81 861 – – 10 3 08 6 401 – –
SCI
WASHINGTON
94 872 21 605 100 % 330 533 330 533 151 072 – 22 397 14 212 – –
SAS MAUD 1 480 - 2 738 100 % 2 450 0 2 784 – 5 328 - 174 – –
SAS 92
CHAMPS-
ÉLYSÉES
101 971 29 0 17 7 51 % 206 929 199 995 – – 11 4 9 5 - 2 768 312 –
SAS CLOUD 17 8 19 5 510 639 51 % 362 609 362 609 – – 17 9 83 2 634 909 –
SCI PASTEUR
123
14 3 65 9 141 100 % 28 2 175 28 2 175 176 140 – 17 36 0 6 125 – –
SAS
PARHOLDING
15 000 10 495 100 % 373 713 373 713 187 173 – – 7 638 13 115 –
2. Participations (10à 50 % du capital détenu par la Société)
B – Renseignements globaux concernant les autres participations non reprises dans le paragraphe A
Filiales (50 % au
moins du capital
détenu par la
Société)
– – – 300 241 181 463 – – 10 398 179 –
Participations
(moins de 50 %
du capital
détenu par la
Société)
– – – – – – – – – – –
A - 2) Créances
L’échéance des créances se présente comme suit :
Échéancier à la clôture de l’exercice
(en milliers d’euros)
Montant brut
Dont produits
à recevoir
< 1an
> 1an
et < 5ans
> 5ans
Avances et acomptes versés sur commande 56 – 56 – –
Créances clients et comptes rattachés 4 726
2 494
4 726 – –
Autres
. Personnel et comptes rattachés 6 2 6 – –
. État, impôts et taxes 9 878 925 9 878 – –
. Groupe et associés 698 632
1 980
698 632 – –
. Débiteurs divers 1 967 744 1 967 – –
Charges constatées d’avance 551 – 551 – –
Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux financements en comptes courants et aux remontées de bénéfices
des filiales.
Dépréciation des créances (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Créances locataires 754 154 160 748
Compte courant MAUD 1 084 174 – 1 258
Compte courant SCI SB3 – 7 – 7
Total 1 838 335 160 2 013
SFL Document d’enregistrement universel
206
Comptes annuels au31décembre 2022
A - 3) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont constituées uniquement d’actions propres.
La valeur d’inventaire au 31décembre 2022 de l’ensemble des actions propres détenues par SFL est de 2 947milliers d’euros.
Variation des actions propres 31/12/2021 Augmentations* Diminutions 31/12/2022
Nombre d’actions propres 114 16 3 32 892 95 340 51 715
Prix moyen en euros 60,81 € 85,56 € 71,42 € 56,98 €
Total 6 942 2 814 6 810 2 947
* Dont 22 008 actions affectées au titre des plans d’actions gratuites.
Les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites concernent les sociétés du groupe SFL et elles sont maintenues
à leur valeur brute.
(en milliers d’euros)
Nombre
d’actions
Valeurs
brutes
Provisions
Valeurs
nettes
Valeurs de
marché
+ ou – value
brute
Actions affectées à des plans
Plan d’attribution gratuite en 2020 23 520 1 835 Na 1 835
Sous-total 23 520 1 835 – 1 835
Actions propres disponibles
Actions propres en vue d’acquisitions futures – – – – – –
Actions propres : opération de croissance 23 283 705 – 705 1 960 1 255
Actions propres : contrats de liquidité 4 912 407 – 407 413 6
Sous-total 28 195 1 112 – 1 112
Total 51 715 2 947 – 2 947
Plans d’attribution d’actions gratuites
Les principales caractéristiques de ces plans sont :
– Condition de présence du salarié ou du mandataire à la date d’acquisition.
– Objectif de performance : le nombre d’actions acquises dépend du classement de la Société Foncière Lyonnaise au sein d’un panel
de six sociétés foncières cotées, en fonction de l’évolution de leur actif net réévalué (ANR) sur une base consolidée par action.
– Les actions pourront être acquises à l’expiration d’une période de 15 jours ouvrés à compter de la publication, par la dernière des
Sociétés de Référence à y procéder, du communiqué de presse annonçant les résultats du troisième exercice clos à compter de la
date d’attribution des actions.
– Période de conservation : les bénéficiaires ne pourront transférer, par quelque moyen que ce soit, leurs actions avant l’expiration d’un
délai de deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive.
Le pourcentage d’espérance est réajusté pour tenir compte du classement le plus probable à l’issue de la période d’acquisition.
Au 31décembre 2022, les pourcentages retenus sont de 200 % pour le plan 2020 (hypothèse de classement en rang 1) et de 100 %
pour les plans 2021 et 2022 (hypothèse de classement en rang 3).
Pour les salariés de la société SFL, les plans d’attribution d’actions gratuites se détaillent comme suit :
Détail des plans d’attribution d’actions gratuites Plan n° 5 Plan n° 6
Date d’Assemblée 20/04/2018 20/04/2018 15/04/2021
Date d’attribution du Conseil d’administration 06/02/2020 11/02/2021 18/02/2022
Acquisition après clôture du : 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024
% d’espérance initial 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Nombre espéré initial 33 164 31 948 29 140
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution 78,00 € 63,20 € 86,20 €
Valeur unitaire de l’action SFL à la date de clôture 84,40 € 84,40 € 84,40 €
SFL Document d’enregistrement universel
207
Comptes annuels au31décembre 2022
(en nombre) Plan n° 5 Plan n° 6
Nombre espéré à l’ouverture 32 752 31 664 –
Nombre espéré au cours de l’exercice 32 624 29 14 0
Refus d’attribution / départs au cours de l’exercice - 128 - 128 - 128
% d’espérance retenu à la clôture 200,00 % 100,00 % 100,00 %
Nombre espéré à la clôture 65 248 31 536 29 012
A - 4) Instruments financiers
(en milliers d’euros ) Durée Montant brut Dotations cumulées Cession Montant net
CIC PRIME CAP 100 M€ – sept. 2022 6 mois 58 39 – 19
Total 58 39 – 19
A - 5) Disponibilités
(en milliers d’euros ) 31/12/2021 31/12/2022
Disponibilités 22 883 20 796
Total 22 883 20 796
A - 6) Charges à répartir sur plusieurs exercices
Les commissions et frais sont étalés selon le mode linéaire sur la durée de l’emprunt et ajustés en cas de remboursements anticipés
partiels.
(en milliers d’euros) Durée Montant brut
Amortissement
antérieur
Amortissement
de l’exercice
Amortissement
cumulé
Montant net
Emprunt obligataire 2015 7ans 2 407 2 233 174 2 407 –
Emprunt obligataire 2018 7ans 1 946 996 278 1 274 672
Emprunt obligataire 2020 7ans 2 277 515 325 840 1 437
Emprunt obligataire 2020 –
augment. 2022
5ans 215 – 25 25 190
Emprunt obligataire 2021 6,5ans 2 275 58 350 408 1 867
Emprunt obligataire 2021 –
augment. 2022
6ans 285 – 32 32 253
Emprunt CADIF 2017 6ans 320 242 78 320 –
Emprunt CADIF 2017 avenant 1 5,5ans 230 169 61 230 –
Emprunt Banque Postale 2017 7ans 263 169 38 207 56
Emprunt BECM 2018 5ans 525 359 166 525 –
Emprunt SG 2018 5ans 450 208 63 271 179
Emprunt BNPP 2019 5ans 1 478 739 296 1 035 443
Emprunt BNPP 2020 7ans 620 196 124 320 300
Emprunt CADIF 2022 3ans 468 – 91 91 377
Emprunt BECM 2022 5ans 800 – 67 67 733
Emprunt Intesa Sanpaolo 2021 6ans 392 – 79 79 313
Emprunt Intesa Sanpaolo 2022
extension
6ans 100 – – – 100
Emprunt Caixa Bank 2022 5ans 400 – 67 67 333
Emprunt Sabadell 2022 5ans 178 – 3 3 175
Emprunt Pool 5 banques 2022 5ans 1 887 – 31 31 1 856
Total 17 516 5 884 2 348 8 232 9 284
SFL Document d’enregistrement universel
208
Comptes annuels au31décembre 2022
A - 7) Primes de remboursement
Les primes de remboursement sont amorties selon un mode linéaire sur la durée de l’emprunt et ajustées en cas de remboursements
anticipés partiels.
(en milliers d’euros) Durée Montant brut Dotations de l’exercice Dotations cumulées Montant net
Emprunt obligataire 2015 7ans 735 53 735 –
Emprunt obligataire 2018 7ans 4 005 572 2 622 1 383
Emprunt obligataire 2020 7ans 2 105 301 777 1 328
Emprunt obligataire 2020 – augment. 2022 5ans 6 512 760 760 5 752
Emprunt obligataire 2021 6,5ans 3 870 595 695 3 175
Emprunt obligataire 2021 – augment. 2022 6ans 11 613 1 290 1 290 10 323
Total 28 840 3 571 6 879 21 961
A - 8) Capitaux propres
A - 8.1) Variation des capitaux propres
A. Capitaux propres à la clôture de l’exercice N-1 avant affectation 1 393 372
Dividendes distribués selon la décision de l’Assemblée générale mixte du 7avril 2022 - 179 828
B. Apports rétroactifs –
C. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après affectation 1 213 544
D. Variations en cours d’exercice :
1. Variation du capital –
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau –
3. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres –
4. Contreparties des réévaluations –
5. Variations des provisions réglementées et subventions d’investissement 1 349
6. Autres variations –
7. Résultat de l’exercice 58 233
E. Capitaux propres à la clôture de l’exercice N avant AGO 1 273 126
F. Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice - 120 246
G. dont : variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice –
H. Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opération de structure - 120 246
Au 31décembre 2022, le capital social est composé de 42 864 715 actions d’un nominal de 2 euros, auxquelles sont attachés
42 812 937 droits de vote.
La Société Foncière Lyonnaise est détenue à hauteur de 98,33 % de son capital par la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial
SA au 31décembre 2022.
Le poste « provisions réglementées » correspond uniquement aux dotations et reprises aux amortissements dérogatoires calculées sur
les valeurs résiduelles de certains immeubles.
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Amortissements dérogatoires 23 509 1 349 – 24 858
Total 23 509 1 349 – 24 858
SFL Document d’enregistrement universel
209
Comptes annuels au31décembre 2022
A - 8.2) Distribution
(en milliers d’euros)
31/12/2021 31/12/2022
Versé Par action Versé Par action
Distribution sur l’année N 97 476 2,10 € 179 8 28 4,20 €
Total 97 476 2,10 € 179 828 4,20 €
A - 8.3) Provisions pour risques et charges
(en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022
Provisions relatives au personnel 7 997 6 291 5 130 9 158
Provisions pour risques courant – 152 – 152
Total 7 997 6 443 5 130 9 310
La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la
Direction, sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, ainsi que l’exercice de son jugement.
Les provisions relatives au personnel comprennent l’étalement du coût d’attribution des actions gratuites sur trois ans à compter de
la date d’attribution du plan. La livraison du plan 2019 a conduit à une reprise de provision pour un montant de 5 130milliers d’euros
(contribution patronale incluse).
A - 9) Dettes
L’échéancier des dettes se présente comme suit :
(en milliers d’euros) Montant brut
Dont charges
à payer
< 1an
> 1an et
< 5ans
> 5ans
Emprunts obligataires 1 709 721 11 721 11 721 1 099 000 599 000
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
400 767 767 767 400 000 –
Emprunts et dettes financières diverses :
. Dépôts de garantie des locataires 16 329 – 1 526 1 460 13 343
. Titres de créances négociables (NEU CP) 409 000 – 409 000 – –
. Groupe et associés 3 068 – 3 068 – –
Avances et acomptes reçus sur locations 11 310 – 11 310 – –
Dettes fournisseurs 7 053 6 855 7 053 – –
Dettes sociales 10 679 10 139 10 679 – –
Dettes fiscales 457 – 457 – –
Dettes sur immobilisations 25 047 23 966 25 047 – –
Autres dettes 7 74 5 538 7 745 – –
Total 2 601 176 53 986 488 373 1 500 460 612 343
Les avances et acomptes reçus sur locations correspondent aux encaissements de loyers et charges à terme à échoir du 1
er
trimestre 2023.
Le poste « Dettes sur immobilisations » correspond principalement aux factures de travaux de restructuration des immeubles Louvre Saint-
Honoré, Biome et Rives de Seine.
Les dettes sociales incluent la participation, l’intéressement et les provisions pour salaires variables.
(en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation 2022-2021
Emprunt obligataire 2015 – 290 421 - 290 421
Emprunt obligataire 2018 504 459 504 459 –
Emprunt obligataire 2020 60 4 170 504 315 99 855
Emprunt obligataire 2021 601 092 500 493 100 599
Emprunt BNP 400 761 – 400 761
Découverts bancaires 6 7 - 1
Titres de créances négociables (NEU CP) 409 000 117 000 292 000
Total 2 519 488 1 916 695 602 793
SFL Document d’enregistrement universel
210
Comptes annuels au31décembre 2022
B – Notes sur le résultat
B - 1) Chiffre d’affaires
(en milliers d’euros) 2022 2021
Revenus locatifs 61 180 84 612
Revenus des mandats de gestion externe 2 265 1 614
Sous–total 63 445 86 226
Mise à disposition du personnel 1 563 1 801
Autres prestations de service 184 160
Sous–total 1 747 1 961
Total 65 192 88 187
Le chiffre d’affaires s’est élevé à 65 192milliers d’euros, contre 88 187milliers d’euros au titre de 2021, soit une diminution de
22 757milliers d’euros (- 26,1 %).
La baisse significative s’explique principalement :
– d’une part, par le transfert des deux immeubles aux filiales SAS Cloud et SAS 92 Champs-Élysées en 2021 (- 20 141milliers d’euros),
– et d’autre part, suite au départ de l’unique locataire de l’immeuble Rives de Seine (3 128milliers d’euros).
B - 2) Détail des reprises sur provisions et transferts de charges
(en milliers d’euros) 2022 2021
Reprises provision créances douteuses 160 49
Reprises provision risques et charges 5 130 4 540
Reprises dépréciation immeuble 2 767 –
Sous–total 8 057 4 589
Charges et taxes refacturées aux locataires 14 0 84 15 0 05
Autres transferts de charges 10 857 8 386
Sous–total 24 941 23 391
Total 32 998 27 980
B - 3) Détail des autres achats et charges externes
(en milliers d’euros) 2022 2021
Charges refacturées 8 372 9 423
Autres services et charges 20 298 15 404
Total 28 670 24 827
B - 4) Détail des impôts et taxes
(en milliers d’euros) 2022 2021
Taxes refacturées 5 432 5 894
Autres impôts et charges 2 752 3 335
Total 8 184 9 229
SFL Document d’enregistrement universel
211
Comptes annuels au31décembre 2022
B - 5) Ventilation des charges du personnel
(en milliers d’euros) Personnel administratif Personnel d’immeubles Total 2022 Total 2021
Salaires et traitements
Rémunérations 16 012 79 16 091 12 923
Sous–total 16 012 79 16 091 12 923
Charges sociales
Charges de sécurité sociale et de prévoyance 3 4 51 22 3 473 3 994
Autres charges de personnel 559 12 571 572
Sous–total 4 010 34 4 044 4 566
Total 20 022 113 20 135 17 48 9
La rémunération allouée aux membres des organes de direction (rémunérations de base, variable, avantages en nature, droits, épargne
salariale, indemnités de rupture, etc.) s’élève à 4 764milliers d’euros en 2022 (contre 3 321milliers d’euros en 2021).
La rémunération allouée aux membres des organes d’administration (jetons de présence) s’élève à 321milliers d’euros en 2022.
B - 6) Effectif moyen
(en nombre) 2022 2021
Concierges 2 2
Agents de maîtrise 8 7
Cadres 51 51
Total 61 60
B - 7) Détail du résultat financier
(en milliers d’euros) 2022 2021
Dividendes de la SAS Parholding 13 115 4 242
Dividendes de la SA Segpim 179 1 779
Dividendes de la SAS 92 Champs-Élysées 5 855 –
Dividendes de la SAS Cloud 13 650 –
Revenus de la SCI Paul Cézanne 15 282 3 105
Revenus de la SNC Condorcet Holding 9 964 8 634
Revenus de la SCI Washington 14 212 12 152
Revenus de la SCI 103 Grenelle 5 815 2 079
Revenus de la SCI Pasteur 123 6 125 –
Sous–total 84 197 31 991
Intérêts reçus des comptes courants débiteurs des filiales 3 311 905
Autres produits financiers (a) 15 300 2 529
Sous–total 18 611 3 434
Charges financières activées (b) 3 576 6 058
Sous–total 3 576 6 058
Produits financiers 106 384 41 483
Provision prime de remboursement des obligations 3 571 1 073
Dépréciation des titres de participations 6 993 –
Sous–total 10 564 1 073
Intérêts des emprunts bancaires et obligataires 25 655 25 125
Intérêts des comptes courants créditeurs des filiales 475 69
Intérêts des comptes bancaires 19 102
Intérêts des titres de créances négociables à court terme (NEU CP) 1 14 5 - 793
Commissions bancaires liées aux emprunts 3 950 3 784
Charges sur instruments financiers 293 –
Sous–total 31 537 28 287
Charges financières 42 101 29 360
(a) Le débouclage des deux instruments de couverture en 2022 a généré une soulte de 15 295milliers d’euros.
(b) Les charges financières activées correspondent aux intérêts capitalisés au titre de la restructuration des immeubles Louvre Saint-
Honoré, Biome et Rives de Seine en 2022.
(c) Les dépréciations des titres de participation sont expliquées en A - 1.3).
SFL Document d’enregistrement universel
212
Comptes annuels au31décembre 2022
B - 8) Détail du résultat exceptionnel
(en milliers d’euros) 2022 2021
Moins-values de cession sur actifs (a) - 2 822 144 6 81
Résultats sur opérations d’échanges et cessions d’actifs corporels et financiers – 917 4 59
Valeur des titres transférés aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites au cours de l’exercice - 4 030 - 3 837
Frais sur acquisitions titres de participation (b) - 14 885 –
Plus et moins-values sur rachats d’actions 13 6
Dotations aux amortissements et aux provisions réglementées - 1 349 944
Autres produits et charges exceptionnels - 3 - 397
Dégrèvements d’impôts reçus 951 –
Dotations nettes de reprises de provisions locataires sortis – 276
Total - 22 125 1 059 132
(a) La moins-value nette de 2 822 en milliers d’euros correspond à la cession de l’immeuble Le Vaisseau.
(b) Les frais d’acquisitions de 14 885milliers d’euros sont liés à l’achat des titres de la SCI PASTEUR 123.
B - 9) Détail des impôts sur les bénéfices
(en milliers d’euros) 2022 2021
Impôts sur les sociétés - 42 - 49
Total - 42 - 49
C – Informations sur les parties liées
Les éventuelles transactions avec les parties liées (sauf filiales) ne sont pas d’importance significative, ou ne sont pas relatives à des
transactions qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché.
Il n’y a pas eu d’engagement hors bilan avec ces entreprises liées.
D – Engagements hors bilan
Cautions et autres
(en milliers d’euros) Total < 1an > 1an et < 5ans > 5ans
Engagements donnés
Cautions immobilières Locaparis 110 110
Engagements reçus
Cautions locataires 66 044 56 655 6 446 2 943
Cautions fournisseurs 37 269 37 269
Lignes de crédit confirmées non utilisées
Emprunt BECM 200 000 200 000
Emprunt CAIXABANK 100 000 100 000
Emprunt SABADELL 50 000 50 000
Emprunt CADIF 175 000 175 000
Emprunt SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 100 000 100 000
Emprunt BNP–PARIBAS 2019 290 000 290 000
Emprunt BANQUE POSTALE 75 000 75 000
Emprunt INTESA SANPAOLO 100 000 100 000
Emprunt BNP–PARIBAS 2020 150 000 150 000
SFL Document d’enregistrement universel
213
Comptes annuels au31décembre 2022
Détail du portefeuille de couvertures
Au 31décembre 2022, le portefeuille de SFL comprend les élé-
ments suivants :
– Contrepartie : CIC. SLF acheteur d’un cap à 2 % contre E3M,
éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.
Le cap a été réalisé en valeur du 14septembre 2022 pour un
montant nominal de 100 000milliers d’euros pour une durée
de 6 mois, moyennant une prime de 58milliers d’euros. Cette
opération a, au 31décembre 2022, une valeur de marché de
10milliers d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,6250 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
14novembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 5ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 1 873milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : Société Générale ; swap de taux contre E3M, SFL
payeur du taux fixe à 2,4920 %, éligible à la comptabilité de
couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur
du 6décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 3 200milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,4240 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
6décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 3 635milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
– Contrepartie : CADIF. Swap de taux contre E3M SFL payeur
du taux fixe à 2,4925 %, éligible à la comptabilité de couver-
ture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du
6décembre 2022 pour un montant nominal de 200 000mil-
liers d’euros pour une durée de 7ans. Cette opération a, au
31décembre 2022, une valeur de marché de 6 396milliers
d’euros en faveur de SFL (coût du crédit inclus).
En début d’exercice, SFL détenait deux instruments de couver-
ture, lesquels ont été dénoués concomitamment à l’émission
d’une dette moyennant une soulte. Il s’agissait :
– du collar, contrepartie Société Générale vendeur du collar à
prime nulle, éligible à la comptabilité de couverture de flux de
trésorerie. Il a été réalisé en valeur du 4septembre 2019 et res-
tructuré en mai 2021, pour un nominal de 100 000milliers d’eu-
ros et une durée de 7ans, à - 0,11 % pour le cap et - 0,60 %
pour le floor ; et
– du collar, contrepartie CIC vendeur du collar à prime nulle, éli-
gible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Il a
été réalisé en valeur du 16novembre 2022 pour un nominal de
100 000milliers d’euros et une durée de 5ans, à - 0,25 % pour
le cap et - 0,52 % pour le floor.
Valeur de marché des instruments de couverture Nominal Maturité 31/12/2022 31/12/2021
Collar Société Générale - 0,11 %/- 0,60 % 100 000 avr.- 22
(1)
– 1 671
Collar CIC - 0,25 %/- 0,52 % 100 000 juin-22
(1)
– 2 453
CAP CIC 2 % 100 000 mars-23 10 –
SWAP CIC 2,625 % 100 000 nov.- 27 1 873 –
SWAP SOC GEN 2,492 % 100 000 déc.- 29 3 200 –
SWAP CIC 2,4240 % 100 000 déc.- 29 3 635 –
SWAP CADIF 2,4925 % 200 000 déc.- 29 6 396 –
Total 15 114 4 124
(1) Date de solde de l’instrument.
Obligations contractuelles de restructuration et de
rénovation
Au 31décembre 2022, les engagements sur travaux s’élèvent
à 38 522 milliers d’euros (contre 78 224 milliers d’euros en
31décembre 2021), dont 19 787milliers d’euros concentrés sur
les immeubles Louvre Saint-Honoré et Rives de Seine.
Avantages au personnel
SFL n’a pas opté pour la méthode préférentielle relative aux enga-
gements de retraite et avantages similaires.
Le montant correspondant à ces engagements non provisionnés
au 31décembre 2022 s’élève à 931milliers d’euros.
Le coût de la prestation est calculé sur la base des services ren-
dus à la date de l’évaluation dans l’hypothèse d’un départ à la
retraite à l’initiative du salarié.
Les paramètres de calcul sont déterminés sur des bases his-
toriques. Les avantages au personnel font l’objet d’une évalua-
tion actuarielle annuelle, sur la base d’un taux d’actualisation
de 3,12 % (contre 0,78 % au 31décembre 2021) et d’un taux
de revalorisation de 2,50 % (sans changement par rapport au
31décembre 2021).
Les différents régimes applicables sont détaillés ci-dessous :
– Régime d’indemnités de fin de carrière : ce régime consiste
en le versement d’un capital au salarié lorsque celui-ci part
en retraite, les indemnités de ce régime sont définies par un
accord d’entreprise.
– Régime de mutuelle : ce régime consiste à verser à un groupe
fermé de retraités de SFL une prestation sous la forme des
deux tiers des cotisations appelées par l’organisme gestion-
naire du remboursement des frais médicaux.
SFL Document d’enregistrement universel
214
Comptes annuels au31décembre 2022
– Gratification d’ancienneté :
Les accords conventionnels prévoient le versement d’un mois
de salaire :
• aux salariés relevant de la convention collective de l’immo-
bilier dont les services, accomplis dans un nombre illimité
d’entreprises sont retenus pour justifier des 20, 30, 35 et
40années requises pour l’obtention de la médaille du travail ;
• aux salariés relevant de la convention collective des gardiens,
concierges et employés d’immeubles atteignant 25ans de
service.
Aucun autre avantage post-emploi n’est accordé au personnel,
en particulier aucun régime à prestations définies. En consé-
quence, SFL n’ayant pas d’engagement de ce type, elle n’y pré-
sente aucune sensibilité.
E - Consolidation
Les comptes de la Société Foncière Lyonnaise sont consolidés
par la société Inmobiliaria Colonial SA, société de droit espagnol
cotée à la Bourse de Madrid (code ISIN : ES0139140018).
SFL Document d’enregistrement universel
215
SFL Document d’enregistrement universel
216
Rapports des
Commissaires
auxcomptes,
exerciceclos
le31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
216
p.218
Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31décembre 2022
p.222
Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31décembre 2022
p.226
Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
217
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
À l’Assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la Société Foncière Lyonnaise relatifs à l’exercice
clos le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opéra-
tions de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les élé-
ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du pré-
sent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de ser-
vices interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n°537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-
tions, nous portons à votre connaissance les points clés de l’au-
dit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
218
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
Notes I - 3) et V - 4) de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié Réponses apportées lors de notre audit
Le Groupe détient des immeubles de placement évalués à la juste
valeur conformément à l’option prévue dans la norme comptable
IAS 40. Les variations de juste valeur par rapport à l’année précé-
dente sont un élément du résultat net.
Les immeubles de placement représentent ainsi une valeur de
8 052millions d’euros au bilan consolidé et ont enregistré une aug-
mentation de valeur au bilan de 556millions d’euros dont 39mil-
lions d’euros impactant positivement le résultat net.
L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet d’une évaluation
semestrielle par des experts immobiliers indépendants qui repose
sur de multiples hypothèses pour déterminer les flux futurs de tré-
sorerie actualisés qui ont un impact direct sur la juste valeur des
immeubles et donc sur le résultat net.
Par conséquent, étant donné l’importance des immeubles de pla-
cement dans les comptes consolidés pris dans leur ensemble, la
part de jugement qu’implique la détermination des principales hy-
pothèses de taux de fin de cash-flow et d’actualisation, de valeurs
locatives de marché, d’estimation des montants de travaux à réali-
ser et des paliers et franchises éventuels, utilisées pour déterminer
la juste valeur ainsi que la sensibilité de cette dernière à ces hypo-
thèses, l’évaluation des immeubles de placement est considérée
comme un point clé de l’audit.
Nous avons vérifié la réalité et la qualité des process mis en œuvre
par la direction pour la revue des évaluations des immeubles de
placement déterminées par les experts immobiliers et le contrôle
des données utilisées par ces derniers dans leurs évaluations.
Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance des ex-
perts immobiliers retenus par la Société et avons obtenu les lettres
d’engagement.
Avec le support de nos spécialistes en évaluation immobilière, nous
avons obtenu les rapports d’expertise immobilière et comparé les
méthodes d’évaluation utilisées avec les pratiques habituelles du
secteur. Nous avons procédé à un examen critique des paramètres
de marché (taux de fin de cash-flow, taux d’actualisation, valeurs
locatives de marché) retenus au regard des données de marché
disponibles et des transactions locatives récentes réalisées par la
Société.
Sur la base d’un échantillon déterminé par nos soins, nous avons
réconcilié et apprécié la cohérence des informations fournies par
la Société aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans
leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les
contrats de location ou encore les estimations de montants de tra-
vaux à réaliser et les paliers et franchises éventuels.
En présence de nos propres spécialistes, nous nous sommes en-
tretenus avec les experts indépendants et la direction afin de ratio-
naliser l’évaluation globale du patrimoine immobilier.
Nous avons réalisé avec nos spécialistes en évaluation immobi-
lière des travaux plus détaillés portant sur les valorisations retenues
pour un échantillon d’actifs.
Nous avons évalué la manière dont les experts immobiliers indé-
pendants ont reflété l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et les
enjeux climatiques dans les valorisations des actifs.
Nous avons vérifié la correcte comptabilisation des valeurs rete-
nues et le caractère approprié des informations fournies dans les
notes de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au Groupe, données dans le rapport de ges-
tion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exer-
cice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délé-
gué n° 2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent
la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage
des comptes consolidés selon le format d’information électro-
nique unique européen, il est possible que le contenu de certaines
balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière iden-
tique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans
le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société
Foncière Lyonnaise par votre Assemblée générale du 20juin 1995
pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21avril 2005
pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
était dans la 28
e
année de sa mission sans interruption et le cabinet
Deloitte & Associés dans la 18
e
année.
SFL Document d’enregistrement universel
219
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés pré-
sentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à
la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures rela-
tives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consoli-
dés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel per-
met de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonna-
blement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utili-
sateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci pro-
viennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signi-
ficative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
– il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la cir-
constance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’ef-
ficacité du contrôle interne ;
– il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comp-
tables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
– il apprécie le caractère approprié de l’application par la direc-
tion de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incerti-
tude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur
les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ulté-
rieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations four-
nies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
– il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
– concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
SFL Document d’enregistrement universel
220
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notam-
ment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis
en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identi-
fiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’au-
dit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés
de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent DANIEL
Deloitte & Associés
Sylvain DURAFOUR
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23février 2023
Les Commissaires aux comptes
SFL Document d’enregistrement universel
221
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
À l’Assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la Société Foncière Lyonnaise relatifs à l’exercice clos
le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les élé-
ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de ser-
vices interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du Code de commerce relatives à la justification de nos appré-
ciations, nous portons à votre connaissance les points clés de
l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
SFL Document d’enregistrement universel
222
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles
Notes I - b) et IV - A - 1.2) de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié Réponses apportées lors de notre audit
Les immobilisations corporelles, constituées quasi exclusivement
d’immeubles, représentent une valeur nette de 1 296 millions
d’euros au bilan de la Société.
Les immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué
du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant leur valeur
nette comptable avec leur valeur de marché. La Société a recours
à des experts immobiliers indépendants pour déterminer semes-
triellement la valeur de marché de l’ensemble du patrimoine. L’éva-
luation de la valeur de marché d’un actif immobilier requiert des ju-
gements importants pour déterminer les hypothèses appropriées.
Par conséquent, étant donné l’importance des immobilisations
corporelles dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et
la part de jugement qu’implique la détermination des principales
hypothèses de taux de fin de cash-flow et d’actualisation, de va-
leurs locatives de marché, d’estimation des montants de travaux
à réaliser et des paliers et franchises éventuels, utilisées pour dé-
terminer la valeur de marché, l’évaluation et le risque de perte de
valeur des immobilisations corporelles sont considérés comme un
point clé de l’audit.
Nous avons vérifié la réalité et la qualité des process mis en œuvre
par la direction pour la revue des évaluations des immeubles de
placement déterminées par les experts immobiliers et le contrôle
des données utilisées par ces derniers dans leurs évaluations.
Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance des ex-
perts immobiliers retenus par la Société, et avons obtenu les lettres
d’engagement.
Avec le support de nos spécialistes en évaluation immobilière, nous
avons obtenu les rapports d’expertise immobilière et comparé les
méthodes d’évaluation utilisées avec les pratiques habituelles du
secteur. Nous avons procédé à un examen critique des paramètres
de marché (taux de fin de cash-flow, taux d’actualisation, valeurs
locatives de marché) retenus au regard des données de marché
disponibles et des transactions locatives récentes réalisées par la
Société.
Sur la base d’un échantillon déterminé par nos soins, nous avons
réconcilié et apprécié la cohérence des informations fournies par
la Société aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans
leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les
contrats de location ou encore les estimations des montants de
travaux à réaliser et les paliers et franchises éventuels.
En présence de nos propres spécialistes, nous nous sommes en-
tretenus avec les experts indépendants et la direction afin de ratio-
naliser l’évaluation globale du patrimoine immobilier.
Nous avons réalisé avec nos spécialistes en évaluation immobi-
lière des travaux plus détaillés portant sur les valorisations retenues
pour un échantillon d’actifs.
Nous avons évalué la manière dont les experts immobiliers indé-
pendants ont reflété l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et les
enjeux climatiques dans les valorisations des actifs.
Nous avons vérifié que la valeur de marché était au moins égale
à la valeur nette comptable de chaque immeuble. Dans le cas
contraire, nous nous sommes assurés de la comptabilisation d’une
provision pour dépréciation des immobilisations corporelles.
Nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies
dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
SFL Document d’enregistrement universel
223
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participation et des créances rattachées
Notes I - c) et IV - A - 1.3) de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié Réponses apportées lors de notre audit
Les titres de participation et créances rattachées figurent pour une
valeur nette de 1 817millions d’euros au bilan de la Société. Cer-
tains immeubles sont détenus par des filiales de la Société.
Les titres de participation et les créances rattachées sont comp-
tabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépré-
ciés si la valeur d’utilité des titres de participation et des créances
rattachées venait à être inférieure à leur valeur comptable. Cette
valeur d’utilité est déterminée en prenant en particulier en compte
la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue,
reposant sur des rapports d’experts immobiliers indépendants.
L’évaluation de la valeur d’utilité requiert des jugements importants
pour déterminer les hypothèses appropriées.
Par conséquent, étant donné le montant des titres de participation
et des créances rattachées dans les comptes annuels pris dans
leur ensemble et la part de jugement qu’implique la détermination
des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’uti-
lité, l’évaluation et le risque de perte de valeur des titres de parti-
cipation et des créances rattachées sont considérés comme un
point clé de l’audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs
d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, nos
travaux ont consisté principalement à vérifier le caractère approprié
des méthodes d’évaluation retenues.
Nous avons, comme pour les actifs détenus en direct, procédé à
l’examen critique des méthodes d’évaluation utilisées pour la valo-
risation des actifs détenus par les filiales.
Nous avons vérifié la correcte prise en compte, dans la détermina-
tion de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances
rattachées, de la valeur de marché de ces actifs.
Nous nous sommes également assurés que la valeur d’utilité des
titres de participation et des créances rattachées est au moins
égale au coût d’entrée. Dans le cas contraire, nous avons vérifié
qu’une provision pour dépréciation des titres de participation et
des créances rattachées pour la différence était comptabilisée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration
et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de paie-
ment mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’ad-
ministration sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du
Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dis-
positions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous
avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exer-
cice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délé-
gué n° 2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport finan-
cier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels
qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la
Société Foncière Lyonnaise par votre Assemblée générale du
20juin 1995 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et
du 21avril 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés.
SFL Document d’enregistrement universel
224
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Au 31décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
était dans la 28
e
année de sa mission sans interruption et le cabi-
net Deloitte & Associés dans la 18
e
année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels pré-
sentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla-
boration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel per-
met de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs
et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut rai-
sonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuel-
lement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
– il identifie et évalue les risques que les comptes annuels com-
portent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signi-
ficative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
– il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la cir-
constance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’ef-
ficacité du contrôle interne ;
– il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comp-
tables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
– il apprécie le caractère approprié de l’application par la direc-
tion de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incerti-
tude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toute-
fois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’at-
tention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
– il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événe-
ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent DANIEL
Deloitte & Associés
Sylvain DURAFOUR
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23février 2023
Les Commissaires aux comptes
SFL Document d’enregistrement universel
225
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa-
tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les moda-
lités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la
Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous commu-
niquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative
à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concor-
dance des informations qui nous ont été données avec les docu-
ments de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice
écoulé
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours
de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable
de votre Conseil d’administration.
Convention conclue avec Monsieur Dimitri Boulte, Directeur
général
Date du Conseil d’administration ayant autorisé la convention :
15juin 2022
Date d’effet de la convention : 1
er
juillet 2022
Personne concernée : Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général
depuis le 1
er
juillet 2022
Nature, objet et modalités de la convention : mandat de Directeur
général prévoyant, outre sa rémunération :
– une clause de non-débauchage en cas de départ de la Société,
par laquelle M. Dimitri Boulte s’interdit pour une période expi-
rant 12 mois après son départ, de solliciter directement ou
indirectement l’un quelconque des dirigeants, administrateurs
ou cadres des sociétés du groupe SFL aux fins notamment de
leur proposer un emploi, un mandat ou un contrat de consul-
tant à quelque titre que ce soit et/ou de les inciter à cesser les
fonctions qu’ils exercent au sein de ces sociétés et/ou de les
embaucher, sauf à la suite d’une campagne de recrutement
non ciblée à laquelle ces personnes auraient répondu sponta-
nément. Monsieur Boulte se porte en outre fort du respect de
cette interdiction par toute société qu’il viendrait à diriger ;
– une clause de confidentialité en cas de départ de la Société,
par laquelle M. Dimitri Boulte s’interdit - pour une période expi-
rant à la plus tardive des deux dates suivantes (i) 5ans après
son départ et (ii) la date à laquelle les informations ne seront
plus confidentielles - de divulguer à des tiers les informations
concernant directement et/ou indirectement la Société et/
ou son Groupe dont il aurait pu avoir connaissance dans le
cadre de son mandat de Directeur général (ou de ses fonctions
passées au sein du Groupe), à l’exception des informations
publiques ou qui le deviendraient (sans faute de sa part) ;
– une indemnité de cessation de mandat du Directeur général
telle que décrite dans la Politique de rémunération du Rapport
sur le Gouvernement d’Entreprise.
Pour l’exercice 2022, au titre de son mandat de :
– Directeur général délégué, Monsieur Dimitri Boulte bénéficiait
d’une rémunération fixe annuelle brute de 353 000 €. Cette
rémunération versée prorata temporis (du 1
er
janvier au 30juin)
s’est élevée à 177 248 € ;
– Directeur général, Monsieur Dimitri Boulte bénéficie d’une
rémunération fixe annuelle brute de 415 500 €. Cette rémuné-
ration versée prorata temporis (du 1
er
juillet au 31décembre)
s’est élevée à 207 881 €.
Sa rémunération variable versée en 2022 au titre de 2021 et
dont les modalités de calcul ont été arrêtées par le Conseil
d’administration du 18février 2022, s’établit à un montant de
274 342euros.
Il a également perçu en 2022 au titre de l’exercice 2021, une
rémunération exceptionnelle de 85 000 €.
Le 18février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’attri-
buer à Monsieur Dimitri Boulte, 16 000 actions de performance,
dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n°6, selon
les modalités précisées à l’annexe 15.2 du rapport de gestion.
Des indemnités compensatrices de congés payés à raison de la
cessation de son contrat de travail effective au 30juin 2022, d’un
montant de 85 137 €, lui ont été versées.
Enfin, il bénéficie d’un véhicule de fonction et à compter du 1
er
juillet 2022, du régime de Garantie des Chefs et dirigeant d’en-
treprise – GSC (avantages en nature).
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La conclusion de
cette convention permet à la fois de renforcer l’engagement et
l’implication de Monsieur Dimitri Boulte au sein de la Société, et
de poursuivre sa fidélisation afin qu’il continue d’apporter ses
compétences et savoir-faire.
SFL Document d’enregistrement universel
226
Rapports des Commissaires auxcomptes, exerciceclos le31décembre 2022
Convention conclue avec Madame Aude Grant, Directrice
générale déléguée
Date du Conseil d’administration ayant autorisé la convention :
15juin 2022
Date d’effet de la convention : 1
er
juillet 2022
Personne concernée : Madame Aude Grant, Directrice générale
déléguée à compter du 1
er
juillet 2022.
Nature, objet et modalités de la convention : maintien du contrat
de travail conclu antérieurement à la nomination de Madame
Aude Grant, qui continue, à ce titre, à percevoir sa rémunération
en qualité de salariée et à bénéficier des mécanismes d’intéresse-
ment à long terme et des avantages en nature dont elle bénéficie
en sa qualité de cadre supérieur de la Société.
Son contrat de travail a été complété par un avenant lui confé-
rant les fonctions de Directrice des Opérations à compter du 1
er
juillet 2022.
Pour l’exercice 2022, Madame Aude Grant bénéficie d’une rému-
nération fixe annuelle brute de 200 000 € au titre de son contrat
de travail.
Le 18février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’attri-
buer à Madame Aude Grant 2 800 actions de performance, dans
le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n°6, selon les
modalités précisées à l’annexe 15.2 du rapport de gestion. Enfin,
elle bénéficie d’un véhicule de fonction (avantage en nature).
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La conclusion de
cette convention permet à la fois de renforcer l’engagement et
l’implication de Madame Aude Grant au sein de la Société, et
de poursuivre sa fidélisation afin qu’elle continue d’apporter ses
compétences et savoir-faire.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de
l’exercice écoulé
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et
conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Convention conclue avec la société Inmobiliaria Colonial
Socimi SA, actionnaire de la Société à 98,33 %
Date du Conseil d’administration ayant autorisé la convention :
14février 2023
Date de signature de la convention : 28février 2023
Personnes concernées : Monsieur Pere Viñolas Serra, Monsieur
Juan José Brugera Clavero et Madame Carmina Ganyet I Cirera,
administrateurs nommés sur proposition de Inmobiliaria Colonial
Socimi SA
Nature, objet et modalités de la convention : Contrat de prêt
(Facility Agreement)
Ce contrat détermine les modalités du prêt conclu entre
Inmobiliaria Colonial Socimi SA (prêteur) et SFL (emprunteuse).
Cette ligne de financement intra groupe de Inmobiliaria Colonial
Socimi SA vers SFL, d’un montant pouvant aller jusqu’à 250mil-
lions d’euros, est conclue à des conditions financières équiva-
lentes à celles du marché des billets de trésorerie français, les
NEU-CP, et selon des modalités de fonctionnement similaires.
Cette ligne sera utilisée par SFL pour réduire graduellement son
exposition en NEU-CP et à des taux de refinancement équiva-
lents à celui des NEU-CP, soit une marge de 15 à 20 bps au-des-
sus du taux de refinancement EURIBOR de 1 à 3 mois. Cette
ligne sera disponible jusqu’au 31/12/2024.
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La mise en place
de cette facilité permettrait à SFL d’éviter de tirer sur ses lignes de
back up en 2023 et 2024, et de faire des économies de charges.
Cette ligne réduirait l’activité de SFL auprès des investisseurs
NEU-CP, sans conséquence sur son accès futur au marché des
NEU-CP.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Néant.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution a pris fin au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la fin de la convention
suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs.
Convention conclue avec Monsieur Dimitri Boulte, Directeur
général délégué
Date du Conseil d’administration ayant autorisé la convention :
27janvier 2015
Personne concernée : Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général
délégué du 27janvier 2015 au 30juin 2022.
Nature et objet de la convention : maintien du contrat de tra-
vail conclu antérieurement à la nomination de Monsieur Dimitri
Boulte, qui continue, à ce titre, à percevoir sa rémunération en
qualité de salarié et à bénéficier des mécanismes d’intéresse-
ment à long terme et des avantages en nature dont il bénéficie
en sa qualité de cadre supérieur de la Société.
Le contrat de travail de Monsieur Dimitri Boulte a pris fin le
1
er
juillet 2022, date de sa prise de fonction de Directeur général
décidée par le Conseil d’administration du 15juin 2022.
PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent DANIEL
Deloitte & Associés
Sylvain DURAFOUR
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 mars 2023
Les Commissaires aux comptes
SFL Document d’enregistrement universel
227
SFL Document d’enregistrement universel
228
SFL Document d’enregistrement universel
228
Autres informations
àcaractère général
p.230
Responsables du document
et du contrôle des comptes
p.231
Autres informations à caractère
juridique
p.231
Autres informations sur le capital
et l’actionnariat
p.233
Autres informations sur l’activité
et l’organisation du Groupe
Autres informations àcaractère général
SFL Document d’enregistrement universel
229
Autres informations àcaractère général
1. Responsables du document et du contrôle
des comptes
1.1. Déclaration du responsable du document
Responsable du document d’enregistrement universel
Dimitri Boulte, Directeur général.
Attestation du responsable du document
d’enregistrement universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent docu-
ment d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en
page 4 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation
et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontées.
Fait à Paris, le 20 mars 2023
Dimitri Boulte
Directeur général
SFL Document d’enregistrement universel
230
Autres informations àcaractère général
1.2. Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Date de début du
premier mandat
Date du dernier
renouvellement
Expiration
dumandat*
DELOITTE & ASSOCIÉS
Membre de la CRCC de Versailles
(Cie Régionale des Commissaires aux comptes)
6 Place de la Pyramide – 92908 PARIS LA DÉFENSE
représentée par Monsieur Sylvain Durafour
21/04/2005 28/04/2017 2022**
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Membre de la CRCC de Versailles
(Cie Régionale des Commissaires aux comptes)
63, rue de Villiers - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
représentée par Monsieur Laurent Daniel
20/06/1995 05/04/2019 2024
* Lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice mentionné.
** Le renouvellement du mandat de Deloitte & Associés sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.
2. Autres informations à caractère juridique
Dénomination et siège social
– Dénomination sociale : Société Foncière Lyonnaise
– Siège social : 42 rue Washington 75008 Paris
– Téléphone : 01 42 97 27 00
Forme juridique
Société anonyme de droit français, régie par le Code de
commerce
Législation
Législation française
Constitution et durée
– Date de constitution de la Société : 9octobre 1879
– Date d’expiration de la Société : 8octobre 2064
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet :
– l’acquisition par voie d’achat ou d’absorption, la prise à bail ou
en emphytéose de tous immeubles situés en France, dans les
territoires d’outre-mer et à l’étranger, ainsi que l’édification de
constructions sur ces immeubles ; l’exploitation industrielle, la
location, la gestion et généralement la mise en valeur de ces
immeubles ;
– leur réalisation par voie de vente, échange ou apport ;
– la gestion d’immeubles pour le compte de tiers ;
– la participation par tous moyens à toutes entreprises ou socié-
tés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport,
commandite, souscription ou achat de titres ou de droits
sociaux ;
– et généralement les opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Registre du commerce et des sociétés
552 040 982 RCS Paris – Code NAF : 6820 B
LEI (Legal Entity Identifier)
969500B0S40FTUKD182
Exercice social
Du 1
er
janvier au 31décembre
Marché de cotation
Les actions de la Société Foncière Lyonnaise sont cotées sur le
marché Euronext Paris, Compartiment A.
Code Isin : FR 0000033409
Reuters : FLYP PA
Bloomberg : FLY FP
3. Autres informations sur le capital et
l’actionnariat
3.1. Extraits des statuts relatifs au capital et à
l’actionnariat
Franchissements de seuils statutaires
Les dispositions statutaires prévoyant une obligation d’informer la
Société du franchissement à la hausse ou à la baisse de certains
seuils du capital ou des droits de vote sont résumées en page
39 du Rapport de gestion.
Droits attachés aux actions
(articles 11, 12, 13 et 14 des statuts)
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne recon-
naît qu’un seul propriétaire pour chaque action, sauf en ce qui
concerne le droit de communication qui appartient à chacun
des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à
l’usufruitier.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants
droit, à n’importe quel titre, sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un man-
dataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis
en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées générales ordi-
naires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales
extraordinaires.
SFL Document d’enregistrement universel
231
Autres informations àcaractère général
En cas d’augmentation du capital social, le droit préférentiel de
souscription ou d’attribution attaché aux actions dont la propriété
est démembrée est exercé dans les conditions prévues par la
législation en vigueur.
Les actions sont librement négociables, sauf les exceptions pré-
vues par la législation en vigueur.
La cession des actions s’opère en Bourse sous la seule forme
au porteur, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Les actions peuvent également être transmises par virements de
compte à compte, hors Bourse, dans les conditions prévues par
la réglementation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans
quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte
de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’Assemblée générale.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son adminis-
tration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rappor-
ter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’Assemblée
générale.
Chaque action donne droit, dans le partage du bénéfice, compte
tenu des dispositions de l’article 32 ci-après, et dans la propriété
de l’actif social, à une part proportionnelle à la fraction de capital
qu’elle représente et, notamment, elle donne droit, en cours de
société comme en cas de liquidation, au règlement de la même
somme nette pour toute répartition ou tout remboursement,
en sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les
actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme
de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la
Société.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regrou-
pement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’aug-
mentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur
à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement,
de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.
Répartition des bénéfices
(article 32 des statuts)
Le compte de résultat fait apparaître par différence le bénéfice
ou la perte de l’exercice, après déduction des amortissements
et des provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes
antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exer-
cice, diminué des pertes antérieures ainsi que du prélèvement
prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
– les sommes que l’Assemblée générale juge utile d’affecter à un
fonds de prévoyance ou à toute autre réserve ;
– la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Le solde est reporté à nouveau.
3.2. Capital social
Au 31décembre 2022, le capital social s’élevait à 85 729 430euros
divisé en 42 864 715 actions d’une valeur nominale de 2euros,
totalement libérées.
3.3. Actionnariat
L’actionnariat de la Société est présenté en page 35 du Rapport
de gestion.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont
la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un
changement de contrôle.
3.4. Pactes d’actionnaires
Comme indiqué en page 41 du Rapport de gestion, la Société
n’a pas connaissance de l’existence de pacte d’actionnaires la
concernant.
3.5. Gouvernement d’entreprise
En application de l’article 20 des statuts, les fonctions de
Président et de Directeur général ont été dissociées par décision
du Conseil d’administration en date du 27janvier 2015.
Le rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’en-
treprise se trouve en page 90 et suivantes du présent document.
Les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet :
http://www.fonciere-lyonnaise.com/societe/
informations-juridiques/
SFL Document d’enregistrement universel
232
Autres informations àcaractère général
4. Autres informations sur l’activité et l’organisation du Groupe
4.1. Organigramme simplifié
100 %
Parchamps
SCI
100 %
Pargal
SCI
100 %
Parhaus
SCI
51 %
51 %
51 %
51 %
Cloud
SAS
Paul Cézanne
SCI
100 %
Washington
SCI
Pasteur 123
SCI
103 Grenelle
SCI
100 %
Parholding
SAS
SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE
SA
100 %
Locaparis
SAS
100 %
100 %
100 %
Condorcet
SNC
Maud
SAS
92 Champs-Élysées
SAS
Au 31décembre 2022, SFL détient directement ou indirectement :
– 100 % du capital de neuf de ses filiales actives ; et
– 51 % du capital de ses autres filiales actives, pour chacune
desquelles la Société a conclu un pacte d’associés avec le
Groupe Crédit Agricole Assurances.
Les dirigeants (Président, Directeur général ou Gérant) de cha-
cune de ses filiales sont, soit SFL elle-même, soit des personnes
physiques dirigeantes de SFL.
Le Conseil d’administration de SFL examine les comptes sociaux
et les comptes consolidés que lui présente le Comité d’audit.
Le siège social de SFL et de toutes ses filiales se situe à la même
adresse, au 42 rue Washington, à Paris 8
e
.
SFL travaille avec ses filiales à des conditions de marché.
SFL a conclu une convention de gestion de trésorerie avec ses
filiales détenues directement à 100 %. Dans ce cadre, SFL prête
à Ester + 0,60 % avec le coupon (taux + marge) flooré à zéro, et
emprunte à Ester flooré à zéro, sans marge.
Ponctuellement SFL peut être amenée à se porter caution de ses
filiales à des conditions de marché.
4.2. Contrats importants
Il n’existe pas de contrats importants – autre que ceux conclus
dans le cadre normal des affaires – auquel la Société ou tout
membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dis-
positions conférant à un membre quelconque du Groupe une
obligation ou un engagement important pour l’ensemble du
Groupe.
4.3. Dépendances à l’égard de brevets ou licences
Sans objet.
4.4. Informations provenant de tiers, déclarations
d’experts et déclarations d’intérêts
Les cabinets d’expertise cités ci-après ont déclaré être
indépendants.
L’ensemble des immeubles constituant le patrimoine de SFL a
été évalué. Tous ces immeubles ont été visités par les experts au
cours des trois dernières années.
SFL Document d’enregistrement universel
233
Autres informations àcaractère général
Attestation des experts
L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de la
Société Foncière Lyonnaise a fait l’objet d’une expertise au
31décembre 2022 par deux cabinets d’expertise : CBRE et
Cushman & Wakefield Valuation France.
Ces évaluations répondent aux normes professionnelles natio-
nales de la CHARTE DE L’EXPERTISE EN ÉVALUATION
IMMOBILIÈRE, du rapport COB de février 2000 (la COB est
devenue l’AMF depuis 2004). Ces expertises répondent éga-
lement aux normes professionnelles Européennes TEGOVA et
aux pratiques de « THE ROYAL INSTITUTION OF CHARTERED
SURVEYORS » (RICS).
Méthodologie
La méthode principale utilisée est celle dite des « cash-flows
actualisés » qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés et
la valeur de revente de l’immeuble en fin de période considérée.
Ainsi, chaque immeuble a fait l’objet d’une analyse détaillée par
affectation, selon la surface de chaque lot, et ce, bail par bail.
En fonction des situations locatives arrêtées au 31décembre
2022, les Experts ont mis en évidence les écarts de loyers (sur-
loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs loca-
tives observées durant le second semestre 2022 pour des biens
comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de
la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu
de leur état d’occupation, et d’approcher au mieux les plus ou
moins-values liées à la situation de l’immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envi-
sageables déduction faite du délai de commercialisation jugé
nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et
des charges afférentes.
Les plans de travaux transmis par notre mandant ont été pris en
compte sur la période de référence du cash-flow.
À titre de recoupement, les experts ont effectué une approche
par capitalisation des revenus nets en recoupant les valeurs
avec les prix au m² relevés lors de transactions portant sur des
immeubles loués, occupés ou vacants.
Les valeurs vénales déterminées sont exprimées à la fois « actes
en mains », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus
(forfaitisés à 7,5 % ou 1,8 % pour l’ensemble des biens soumis
au régime des Droits d’Enregistrements) et également hors droits
de mutation et frais d’acquisition.
Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles
dont il a lui-même réalisé l’expertise, sans prendre de responsa-
bilité pour celles effectuées par les autres cabinets.
En foi de quoi, la valeur du patrimoine du Groupe au 31décembre
2022 s’élève à :
– 7 156 884 590euros hors droits ou 7 652 628 033euros droits
inclus en part de groupe,
– 8 245 718 000euros hors droits ou 8 823 123 949euros droits
inclus en part totale.
SFL Document d’enregistrement universel
234
Autres informations àcaractère général
Annexe : table de concordance du document d’enregistrement
universel 2022
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet
d’identifier les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission complétant le
règlement européen 2017/1129.
Annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14mars 2019
Informations
Rapport
intégré
Document
d’enregistrement universel
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Nom et fonction des personnes responsables 230
1.2. Attestation des personnes responsables 230
1.3. Déclaration d’expert 233-234
1.4. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 233-234
1.5. Approbation par l’autorité compétente (déclaration sans approbation) 1
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Coordonnées 231
2.2. Changements 30
3. Facteurs de risque
3.A Risques macro-économiques
3.A-1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique et du
marché des immeubles de bureaux
18
3.A-2 Risques liés à une crise économique et sanitaire mondiale 19
3.B Risques propres à l’activité immobilière
3.B-3 Risques liés à la valorisation des actifs 19
3.B-4 Risques stratégiques 20
3.B-5 Risques locatifs 21
3.B-6 Risques d’obsolescence et de dévalorisation des actifs 22
3.B-7 Risques liés à l’exploitation et aux développements immobiliers 23
3.C Risques nanciers
3.C-8 Risque de taux d’intérêt 24
3.C-9 Risque de liquidité 25
3.C-10 Risque de contrepartie 25
3.D Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance
3.D-11 Risques liés aux enjeux environnementaux 26
3.D-12 Risques sociaux 27
3.D-13 Risque de gouvernance 28
3.E Risques juridiques et scaux
3.E-14 Risques juridiques et fiscaux liés à la réglementation applicable 28
3.F Risques technologiques
3.F-15 Risques liés à la défaillance des systèmes d’information et à la protection des
données personnelles
29
3.16. Litiges 29
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale 231
4.2. Enregistrement et code LEI 231
4.3. Date de constitution et durée 231
4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, numéro de téléphone, site web 60 231
SFL Document d’enregistrement universel
235
Autres informations àcaractère général
Annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14mars 2019
Informations
Rapport
intégré
Document
d’enregistrement universel
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Opérations et principales activités 6, 7 6 à 11
5.1.2. Nouveaux produits NA
5.2. Principaux marchés 48 6
5.3. Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 6
5.4. Stratégie et objectifs 12, 13 15-16
5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences,
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
233
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant
sa position concurrentielle
6 à 8
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés 50 6, 167
5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés 6, 167
5.7.3. Informations sur les participations 11
5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 42 à 86
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe 233
6.2. Liste des filiales importantes 10
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière
7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur 52, 53 6 à 11, 12 à 14
7.1.2. Autres informations 15
7.2. Résultats d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants NA
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets NA
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Capitaux 56, 57 13, 162, 164, 185, 198, 209
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 165, 193
8.3. Besoins de financement et structure de financement 54, 55 6, 14, 167, 179 à 182
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur
les opérations de l’émetteur
24, 25
8.5. Sources de financement attendues 7, 8, 167, 179
9. Environnement réglementaire
9.1. Influences extérieures 18, 19, 28
10. Informations sur les tendances
10.1. Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe 6 à 8
10.2. Éléments susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 15, 16, 18, 19, 24
SFL Document d’enregistrement universel
236
Autres informations àcaractère général
Annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14mars 2019
Informations
Rapport
intégré
Document
d’enregistrement universel
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1. Indication de la prévision ou de l’estimation ou déclaration si ces dernières ne sont plus valables NA
11.2. Principales hypothèses NA
11.3. Attestation de conformité NA
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration
et à la Direction générale
8, 9 97 à 103
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration,
de direction et de la Direction générale
104, 108
13. Rémunérations et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 111 à 129
13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions,
de retraites ou d’autres avantages
189, 192
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 101
14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou de direction
prévoyant l’octroi d’avantages ou déclaration négative appropriée
111
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le comité de rémunérations 34, 35, 106, 107
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 94, 105
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés 47, 67, 84, 212
15.2. Participations et stock-options 37, 8 9
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 90 à 92, 207, 208
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 60 35
16.2. Existence de droits de vote différents 35
16.3. Contrôle de l’émetteur 35
16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner,
à une date ultérieure, un changement de contrôle
232
17. Transactions avec des parties liées 190, 213
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 160 à 225
18.1.2. Changement de date de référence comptable NA
18.1.3. Normes comptables 166, 167, 200 à 202
18.1.4. Changement de référentiel comptable NA
18.1.5. Éléments inclus dans les informations financières historiques 93
18.1.6. États financiers consolidés 160 à 194
18.1.7. Date des dernières informations financières 160, 195
18.2. Informations financières intermédiaires et autres NA
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant 218 à 225
18.3.2. Autres informations auditées 87, 88, 226, 227
18.3.3. Autres informations non auditées NA
18.4. Informations financières pro forma NA
SFL Document d’enregistrement universel
237
Autres informations àcaractère général
Annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14mars 2019
Informations
Rapport
intégré
Document
d’enregistrement universel
18.5. Politique en matière de dividendes
18.5.1. Description de la politique 39
18.5.2. Dividende par action 60 9, 40
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 29
18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur NA
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social
19.1.1. Capital émis et autorisé 232
19.1.2. Actions non représentatives du capital NA
19.1.3. Autodétention et autocontrôle 35, 36
19.1.4. Valeurs mobilières NA
19.1.5. Conditions d’acquisition NA
19.1.6. Option ou accord NA
19.1.7. Historique du capital 35, 36
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social 231
19.2.2. Droits et privilèges des actions NA
19.2.3. Éléments de changement de contrôle NA
20. Contrats importants
21. Documents disponibles
Table thématique du rapport financier annuel
La table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le
rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier
et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Thèmes (en conformité avec l’article 222-3 du Règlement général AMF)
Document
d’enregistrement universel
1. Comptes annuels 195
2. Comptes consolidés 160
3. Rapport de gestion 4
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 230
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 218
6. Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 94
Informations financières historiques
Comptes et rapports des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2022 : voir la table ci-dessus.
En application du Règlement général de l’AMF, les éléments suivants sont incorporés par référence :
– Les comptes consolidés de l’exercice 2020 établis selon les normes IFRS, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents
figurant respectivement en pages 155 à 183 et 206 à 208 du document d’enregistrement universel (cahier juridique et financier) 2020
déposé auprès de l’AMF le 15mars 2021 sous le numéro D.21-0120.
– Les comptes consolidés de l’exercice 2021 établis selon les normes IFRS, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents
figurant respectivement en pages 140 à 173 et 197 à 199 du document d’enregistrement universel (cahier juridique et financier) 2021
déposé auprès de l’AMF le 14mars 2022 sous le numéro D.22-0094.
SFL Document d’enregistrement universel
238
Société anonyme au capital de 85 729 430euros
Siège social : 42, rue Washington - 75008 Paris
Tél. : + 33 (0) 1 42 97 27 00 - Fax : + 33 (0) 1 42 97 27 26
www.fonciere-lyonnaise.com
552 040 982 RCS Paris
Conception et réalisation |
SFL
42, rue Washington
75008 Paris
Document d’enregistrement universel 2022
www.fonciere-lyonnaise.com
969500B0S40FTUVKD1822022-12-31969500B0S40FTUVKD1822021-12-31969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500B0S40FTUVKD1822021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500B0S40FTUVKD1822021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822020-12-31SOC:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500B0S40FTUVKD1822022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500B0S40FTUVKD1822022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares