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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2022
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL AIR FRANCE – KLM

MESSAGE DU DIRECTEUR GENERAL | 4
INFORMATIONS FINANCIERES ET EXTRA - FINANCIERES SELECTIONNEES | 6
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021 | 9
FAITS MARQUANTS DU DEBUT DE L’EXERCICE 2022 | 23
1 | PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM | 28
1.1 | Marché et environnement | 29
1.2 | Stratégie | 33
| 1.3 | Activités en 2022 | 39
| 1.4 | La flotte | 56
| 1.5 | Direction Expérience Client | 61
2 | RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 69
2.1 | Composition du Conseil d’administration | 71
2.2 | Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration | 97
| 2.3 | Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités | 110
| 2.4 | Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») | 123
| 2.5 | Rémunération des mandataires sociaux | 124
| 2.6 | Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee | 163
| 2.7 | Le capital et l’actionnariat | 165
3 | RISQUES ET GESTION DES RISQUES | 182
3.1 | Facteurs de risque | 183
3.2 | Management des risques de l’entreprise | 201
| 3.3 | Organisation et fonctionnement du Contrôle interne | 203
4 | RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE | 211
4.1 | Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes | 213
4.2 | Ressources humaines | 230
| 4.3 | Traiter l'impact sur l'environnement | 254
| 4.4 | Confiance client | 281
| 4.5 | Éthique et conformité | 289
| 4.6 | Valeur sociétale | 294
| 4.7 | Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière | 304

5 | RAPPORT FINANCIER | 309
5.1 | Commentaires sur la situation financière | 310
| 5.2 | États financiers consolidés | 320
| 5.3 | Notes aux états financiers consolidés | 327
| 5.4 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 415
| 5.5 | Comptes sociaux | 421
| 5.6 | Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 437
| 5.7 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 438
| 5.8 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 443
6 | AUTRES INFORMATIONS | 449
6.1 | Historique | 450
6.2 | Renseignements à caractère général | 452
| 6.3 | Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM | 453
| 6.4 | Environnement législatif et réglementaire du transport aérien | 455
| 6.5 | Information et contrôle | 459
| Glossaires et tables de concordance | 462
|  | Glossaire du transport aérien | 463
|  | Glossaire financier | 466
|  | Table de concordance du Document d'enregistrement universel | 467
|  | Informations incluses par référence | 470
|  | Table de concordance du Rapport financier annuel | 471

DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2022
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
AIR FRANCE - KLM
PROFIL DU GROUPE
Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air
France – KLM est un acteur mondial de premier plan.
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en
sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)2017/1129 sans approbation préalable conformément à
l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de
l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et,
le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble
alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 3

|  | Message du directeur général
|  | Chers actionnaires, Souvenons-nous, l’année 2022 s’est ouverte par la guerre en Ukraine avec les conséquences tragiques sur les populations et les impacts indirects sur notre économie, le marché de l’énergie et nos activités de transporteur aérien. De plus, la crise sanitaire était encore bien présente. Notre stratégie ambitieuse nous a permis de nous adapter face aux crises multiples et d’anticiper la reprise d’activité. Le Groupe Air France-KLM a déployé une augmentation d’envergure de capacité pour ses clients. En 2022, plus de 83 millions de passagers ont choisi Air France, KLM ou Transavia. Dans le même temps, le Groupe Air France-KLM a accéléré son grand projet de transformation, et démontré sa robustesse, son agilité et sa résilience. Le plan de recapitalisation du Groupe s’est poursuivi, avec succès, notamment grâce à l’opération Apollo d’une valeur de plus de 500 millions d’euros. Un partenariat stratégique majeur a été signé pour le fret aérien avec CMA CGM. Nous renforcerons ainsi nos activités Cargo. La capacité cargo d’Air France-KLM a également été abondée par la commande de quatre Airbus A350F Cargo en avril 2022 et quatre autres en janvier 2023. Plusieurs opérations ont été déployées en un temps record et ont permis de définir un chemin de sortie définitive des contraintes liées aux aides |  | d’États. Ces dispositifs ont été indispensables pour passer la crise, mais il était également nécessaire d’en sortir au plus vite. Nous pouvons désormais réaliser de nouveaux choix stratégiques, le plus librement possible. Grâce à la confiance de nos investisseurs et aux forces du Groupe, nous avons pu convaincre les marchés. En 2022 le Groupe Air France-KLM a réussi à produire un résultat net positif de 738 millions d’euros. Au-delà de ce résultat, nous avons augmenté notre marge opérationnelle, et renforcé notre compétitivité et notre rentabilité. C’est une étape importante, positive, et nécessaire pour relever les défis à venir et réaliser nos ambitions stratégiques. Comme vous le savez, notre Groupe est profondément engagé à renforcer sa position de leader de l'industrie du secteur de l'aviation durable. Notre trajectoire est ambitieuse, avec un objectif de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) par TKT de 30% d'ici 2030, par rapport à l’année 2019. Pour y parvenir, nous avons accéléré le renouvellement de notre flotte (avec notamment la commande de 100 avions de la famille Airbus A320neo, fin 2021) et nous nous sommes fixés d’atteindre au moins 10% d’intégration de carburants d’aviation durable d’ici 2030. Pour cela, nous avons signé des contrats et protocoles d’accord avec de nombreux partenaires (Neste, DG Fuels et TotalEnergies) sur les dix prochaines années. Nous jouerons un rôle actif dans la |
« Notre vision deviendra réalité grâce au précieux soutien de nos actionnaires, à la fidélité de nos clients et à l’engagement commun de nos collaborateurs. L’unité du Groupe Air France-KLM est une force incroyable qui nous permettra d’être le leader que nous ambitionnons tous. » |

4 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

|  |  |  |  | AIR FRANCE-KLM
|  |  |  |  | en 2022
| décarbonation, pas uniquement pour nos propres opérations, mais aussi pour l’ensemble de l’industrie aéronautique. A titre d’exemple, le Groupe a financé de manière inédite un Airbus A350-900 par un prêt à long terme indexé sur la performance environnementale de la compagnie Air France. Ce chemin est le seul possible : il deviendra réalité grâce à votre précieux soutien, à la fidélité de nos clients et à l’engagement commun de nos collaborateurs. L’unité du Groupe Air France-KLM est une force incroyable qui nous permettra d’être le leader que nous ambitionnons tous. |  |  |  |
|  |  | 83 M
|  |  | DE PASSAGERS
|  |  | 931k
|  |  |  | TONNES DE FRET
|  |  |  | 522
| Benjamin Smith |  |  |  | AVIONS
| Directeur général d’Air France – KLM |  |  |  | 300
|  |  |  |  | DESTINATIONS
|  |  |  |  | 120
|  |  |  |  | PAYS DESSERVIS
|  |  |  |  | 3 000
|  |  |  |  | AVIONS MAINTENUS POUR 200 COMPAGNIES CLIENTES

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 5

INFORMATIONS FINANCIERES ET EXTRA-FINANCIERES SÉLECTIONNÉES

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n
° 809/2004 en date du 29 avril 2004, les informations
suivantes sont incorporées par référence dans le présent
Document d'enregistrement universel (voir également
Section 5.3 « Indicateurs financiers ») :
―les comptes consolidés du groupe Air France – KLM
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le
rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que
publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du
Document d'enregistrement universel 2021 du
groupe Air France – KLM ;
―les comptes consolidés du groupe Air France – KLM
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le
rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que
publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du
Document d'enregistrement universel 2020 du
groupe Air France – KLM ;

Chiffre d’affaires

(en milliards d’euros)
Le chiffre d’affaires de 26,4 milliards d’euros en 2022 est en
hausse de 84 % par rapport à 2021.

Résultat d’exploitation

(en milliards d’euros)
Le résultat d’exploitation de 1,2 milliard d’euros en 2022 est en
hausse de 2,8 milliards d’euros par rapport à 2021

Répartition du chiffre d’affaires

6 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Résultat net part du Groupe

(en milliards d’euros)
Le résultat net part du Groupe s’est établi à 0,7 milliard d’euros, en
2022, en hausse de 4 milliards d’euros par rapport à 2021.

Cash-flow libre d’exploitation ajusté

(en milliards d’euros)
Le Groupe a généré en 2022 un cash-flow libre d’exploitation de
1,9 milliard d’euros, en hausse de 2,5 milliards d’euros par rapport
à 2021. Cette augmentation s'explique principalement par la
hausse du cash-flow net d'exploitation.

Dette nette

(en milliards d’euros)
L a dette nette s’est élevée 6,3 milliards d’euros au 31 décembre
2022, en baisse de 1,9 milliard d’euros par rapport à 2021 grâce à
un cash-flow opérationnel libre ajusté positif et à de nouvelles
mesures de renforcement du capital.

Ratio d’endettement

(au 31 décembre)
Le ratio dette nette/EBITDA est de 1,8 x en 2022.

Retour sur capitaux employés (ROCE)

(au 31 décembre)
Le retour sur capitaux employés (ROCE) s’établit à 21,1 % en 2022
en raison de l'impact de la forte envie de voyager à nouveau sur le
résultat opérationnel et de l'amélioration du besoin en fonds de
roulement.

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 7

Efficacité carbone (grCO 2 par passager/ km)

En 2022, l'efficacité Carbone du Groupe s'est améliorée
par rapport à 2021 mais également par rapport à 2019,
malgré un taux de remplissage, certes amélioré par
rapport à 2021 mais encore au dessous du niveau de 2019.

Part des avions de nouvelle génération

Accélération du renouvellement de la flotte en 2022. Le
Groupe a prévu de renouveler 40 % de sa flotte d’ici 2025
puis 64 % d’ici 2028.

Proportion de femmes occupant les 10% de postes d'encadrement les plus élevés du personnel au sol

La présence de femmes dans les 10% de poste à plus forte
responsabilité continue de s‘accroitre, avec une hausse
de la représentation des femmes de 0,8% cette année.

Intensité des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) en gCO 2eq/TKT

En 2022, le groupe a surmonté les défis de la pandémie et
a amélioré son intensité carbone par rapport à 2019.
L’objectif est de réduire l’intensité carbone de 30% en
2030 par rapport à 2019.
TKT: Tonne-kilomètre transportée

Part d’incorporation de carburant d’aviation durable

Le carburant d’aviation durable est un élément clé de la
trajectoire de décarbonation d'Air France-KLM. 2022 est
le point de départ d'une phase progressive visant à
atteindre l'objectif d’au moins 10 % de carburant
d’aviation durable d'ici 2030.

Part des femmes au Comité Exécutif du Groupe

La part des femmes dans le GEC est revenue au niveau de
2020. Les chiffres sont affectés par le nombre
relativement réduit du nombre de membres du GEC.

8 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Faits marquants de l’exercice 2022
Le 13 janvier 2022 - Non-renouvellement du
mandat de Pieter Elbers
Le Conseil d’administration d’Air France–KLM a approuvé
la décision du Conseil de surveillance de KLM, prise en
concertation étroite avec Pieter Elbers, Directeur général
et Président du Directoire de KLM, selon laquelle Pieter
Elbers n’effectuera pas un troisième mandat.
Ceci permettra au Conseil de surveillance de KLM de
lancer en temps voulu le processus d’identification du
successeur de Pieter Elbers.
Le 14 janvier 2022 - Air France–KLM, Air France et
Société Générale annoncent le financement d’un
A350-900 d’Air France
Le 3 décembre 2021, Air France a réceptionné son
douzième A350-900, un avion de dernière génération
offrant des performances environnementales
remarquables.
Le financement de cet appareil d’Air France a été mis en
place par Société Générale sous la forme d’un prêt
bancaire intégrant les enjeux en matière développement
durable. Il s’agit du premier prêt à terme garanti par un
avion à être indexé sur la performance environnementale
de la compagnie aérienne emprunteuse.
Les conditions de financement de cet appareil sont liées
à l’atteinte par Air France d’Objectifs de Performance sur
certains indicateurs clés liés au développement durable.
Les indicateurs sélectionnés pour la transaction sont
centrés sur la proportion d’avions de nouvelle génération,
économes en carburant, au sein de la flotte d’Air France
ainsi que sur l’utilisation future de carburant d’aviation
durable dans le cadre des opérations quotidiennes
d’Air France.
La transaction est couverte par une police d’assurance
contre le défaut de paiement Balthazar, fournie par un
consortium de compagnies d’assurance privées de
premier plan par l’intermédiaire du courtier en assurances
Marsh France.
En mettant en place cette opération de financement
aéronautique historique, Société Générale soutient les
efforts de renouvellement de la flotte d’Air France, qui
sont au cœur de la trajectoire de développement durable
de la compagnie aérienne.
Air France et Air France–KLM ont pour objectif d’atteindre
zéro émission nette carbone d’ici à 2050 en activant tous
les leviers disponibles, notamment le renouvellement de
la flotte, avec l’introduction des Airbus A220 et A350 chez
Air France, offrant respectivement une réduction de 20 et
25 % des émissions de CO2 par rapport aux avions de la
génération précédente, et l’utilisation de carburants
d’aviation durables (SAF) qui permettent une réduction
des émissions de CO2 jusqu’à 80 % sur l’ensemble de leur
cycle de vie.
La politique de développement durable et les objectifs
environnementaux ambitieux d’Air France–KLM ont été
reconnus par la récente évaluation ESG réalisée par S&P
qui classe Air France – KLM comme l’un des leaders de
l’industrie aéronautique, soutenant la stratégie globale du
Groupe.
Le 4 février 2022 - Airbus, Air France–KLM, ATR,
Dassault Aviation, Groupe ADP, Safran et Thales
soutiennent la Déclaration de Toulouse sur le
développement durable et la décarbonation de
l’aviation aux côtés des institutions européennes
Airbus, Air France–KLM, ATR, Dassault Aviation, Groupe
ADP, Safran et Thales soutiennent la Déclaration de
Toulouse sur le développement durable et la
décarbonation de l’aviation aux côtés des institutions
européennes.
―Avec cette déclaration historique, l’Europe devient la
première région du monde à avoir conclu un accord
entre les autorités publiques et les parties prenantes
privées sur une vaste plateforme de décarbonation
de l’aviation.
―Airbus, Air France–KLM, ATR, Dassault Aviation,
Groupe ADP, Safran et Thales confirment leur
engagement en faveur d’une approche collective
pour relever les défis de la transition vers une
aviation durable.
Le 30 mars 2022 - Rejet du recours contre la
décision de la Commission Européenne dans le
secteur du fret aérien
Dans le cadre du recours à l’encontre de 13 opérateurs de
fret dont les sociétés du groupe Air France, KLM et
Martinair et conformément à la communication faite par
le Groupe en date du 30 mars 2022, Air France–KLM
prend acte de l’arrêt du Tribunal de l’Union Européenne
sur le recours déposé contre la décision de la Commission
européenne du 17 mars 2017 pour des pratiques
considérées comme anticoncurrentielles dans le secteur
du fret aérien.
Les pratiques dont il est question remontent à plus de
vingt ans et avaient déjà fait l’objet d’une décision de la
Commission en 2010, annulée par le Tribunal de l’Union
européenne en 2015 en raison d’une contradiction entre
les motifs et le dispositif.
Le Groupe analysera sans délai cet arrêt dans la
perspective d’un pourvoi devant la Cour de Justice.
Ces amendes sont provisionnées à hauteur de
350,6 millions d’euros, intérêts inclus, dans les comptes
au 31 décembre 2021.
Le Groupe Air France–KLM confirme son engagement à
se conformer strictement aux règles de concurrence en
veillant en permanence à l’efficacité du dispositif de
prévention qu’il met en œuvre au sein des entités du
Groupe dans le cadre de sa politique générale de
conformité.
Le 31 mars 2022 - Le mandat de Directeur général
de Benjamin Smith est renouvelé par anticipation,
pour une période de cinq ans et Marjan Rintel
devient la nouvelle Directrice générale de KLM, à
compter du 1er juillet 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 9

Air France–KLM annonce que le Conseil d’administration
du Groupe a décidé un renouvellement anticipé du
mandat de Benjamin Smith en tant que Directeur général
du Groupe pour une durée supplémentaire de cinq ans,
soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2026, prévue en mai 2027.
Le Conseil d’administration d’Air France–KLM a
également approuvé la proposition du Conseil de
surveillance de KLM de nommer Marjan Rintel en tant
que Directrice générale de KLM, en remplacement de
Pieter Elbers. L’avis du Works Council de KLM a été
demandé sur cette proposition.
Marjan Rintel est actuellement Directrice générale de NS,
le principal opérateur ferroviaire aux Pays-Bas. Avant de
rejoindre NS en 2014, elle a occupé différents postes
opérationnels et commerciaux au sein de KLM et
d’Air France–KLM, par exemple au Hub de Schiphol ou en
tant que Directrice marketing stratégique pour
Air France–KLM. Sa grande expérience dans le secteur
aérien, sa parfaite connaissance du Groupe et ses qualités
de leader ont convaincu le Conseil d’administration
qu’elle est la meilleure candidate pour poursuivre le
travail de Pieter Elbers pour transformer KLM et en faire
l’une des premières compagnies aériennes en Europe, et
un atout pour le groupe Air France–KLM dans son
ensemble. Marjan Rintel prendra ses fonctions le
1er juillet 2022.
Le 20 mai 2022 - Air France-KLM entre en
discussions exclusives avec Apollo en vue d’une
injection de 500 millions d'euros au capital d’une
de ses filiales propriétaire de moteurs de rechange
Suite à l’annonce, lors de la présentation des résultats
annuels 2021, de la deuxième étape des mesures de
renforcement de ses fonds propres, Air France-KLM
annonce aujourd'hui être entré en discussions exclusives
avec Apollo Global Management concernant l'injection de
500 millions d'euros de capital dans une filiale
opérationnelle d'Air France, propriétaire d'un parc de
moteurs de rechange d'Air France dédiés à son activité
d'ingénierie et de maintenance.
Le produit de la transaction permettra à Air France-KLM
et Air France de rembourser partiellement les obligations
perpétuelles de l'État français, conformément à «
l’Encadrement Temporaire des mesures d’aides d'État de
la Commission européenne visant à soutenir l'économie
dans le contexte actuel de l'épidémie de Covid-19 » et
faciliterait également le financement de l'acquisition
future de moteurs de rechange nécessaires au
renouvellement en cours de la flotte d'avions d'Air
France.
La structure n'entraînera aucun changement sur le plan
opérationnel et social. Par conséquent, il n'y aura pas de
changement dans la manière d'utiliser les moteurs de
rechange, ni d'impact sur les contrats d’employés d'Air
France ou d'Air France-KLM.
Ce capital serait comptabilisé comme des fonds propres
selon les normes IFRS, ce qui renforcera le bilan d'Air
France-KLM et d’Air France.
Le 24 mai 2022 - Air France prépare une nouvelle
cabine “La Première”
La cabine la plus longue du marché, disponible sur plus
d'avions, sera lancée durant la saison Hiver 2023/2024.
Après avoir dévoilé un nouveau standard de confort en
cabine Business long-courrier, Air France annonce
aujourd’hui travailler à la conception d’une cabine de
voyage La Première totalement inédite. La compagnie
confirme ainsi sa volonté de continuer à offrir son service
le plus exclusif et élégant, régulièrement récompensé
pour sa qualité et son excellence.
Entré dans sa phase de design, ce nouveau concept sera
dévoilé durant la saison Hiver 2023/2024. La future
cabine entend être la plus longue du marché et proposer
jusqu’à 3 espaces de vie modulables et totalement
privatifs pour un voyage toujours plus exceptionnel : un
siège, une méridienne et un lit entièrement plat. Elle sera
proposée sur un nombre d’appareils plus important
qu’actuellement.
« La Première concentre le plus haut niveau d’excellence
à la française et fait intrinsèquement partie de l’ADN d’Air
France. Même au plus fort de la crise Covid, nous avons
pu observer l’attractivité d’une telle offre pour nos clients,
particulièrement sur l’axe nord-atlantique, sur lequel le
taux d’occupation en cabine La Première est aujourd’hui
plus élevé qu’en 2019. Nous avons hâte de dévoiler cette
nouvelle cabine qui promet d’être au plus haut niveau
mondial » a déclaré Benjamin Smith, Directeur Général
d’Air France-KLM.
Ce projet d’envergure s’inscrit dans la stratégie de
montée en gamme d’Air France, qui couvre également le
renouvellement de la flotte, la rénovation des salons ou
encore le développement d’une offre de restauration plus
durable, signée par des chefs étoilés en cabines Business
et La Première.
Inaugurées en 2014, les suites La Première d’Air France
sont aujourd’hui proposées sur certains Boeing B777-300
et s’envolent cet été vers des destinations
emblématiques en Amérique du Nord, Amérique du Sud,
Afrique et au Moyen-Orient.
Le 24 Mai 2022 - Air France-KLM lance une
augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’un
montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en
numéraire et/ou par compensation de créances
La Société poursuit le renforcement de son bilan et
accélère le remboursement des aides d’État améliorant
ainsi sa flexibilité stratégique.
Air France-KLM S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui
le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de
2,256 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital ») par
l’émission de 1 928 millions d’Actions Nouvelles Air
France-KLM (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en
numéraire et/ou par compensation de créances.
Cette opération qui vise à renforcer les fonds propres et
le bilan de la Société intervient après l’opération
d’augmentation de capital de 2021 et fait suite à
l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17
février dernier.
a)Le produit net de l’émission sera affecté au
remboursement des titres super subordonnés
émis en avril 2021 et détenus par l'État français
et au renforcement des fonds propres de la
Société. Comme annoncé à l’occasion de la

10 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

publication des résultats annuels le 17 février
2022, la Société souhaite se libérer des
conditions posées par le cadre temporaire de la
Commission européenne et affectera environ 1,7
milliard d’euros au remboursement des « aides
de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de
titres super subordonnés émis par la Société en
avril 2021 (le "TSS État"). Le solde viendra réduire
l’endettement net de la Société.
b)Cette opération ainsi que l’ensemble des
mesures de renforcement du bilan prévues,
couplée au redressement attendu de l'EBITDA,
permettront d’inscrire la Société dans une
trajectoire financière solide. La liquidité
financière très importante dont dispose la
Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022)
dans un contexte opérationnel mieux orienté
doit permettre de poursuivre le remboursement
des aides d’État au cours des prochains
trimestres. Le remboursement de ces aides
contribuera également à l’amélioration du coût
de financement de la Société.
c)La Société confirme ainsi son objectif de
réduction du ratio dette nette / EBITDA, pour
atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
d) L’État français, premier actionnaire d’Air France-
KLM (28,6%), a informé la Société de son
intention de participer à l’Augmentation de
Capital de telle manière que son niveau de
détention du capital post-opération reste
inchangé. Cette souscription si elle se réalise,
sera effectuée par compensation avec la
créance détenue par l’État français au titre des
TSS État émis en avril 2021 pour un montant
d’environ 645 millions d’euros.
e)L’État néerlandais a informé la Société de son
intention de participer à l’Augmentation de
Capital de telle manière que son niveau de
détention du capital post-opération reste
inchangé, sous réserve de l'obtention des
autorisations nécessaires de la part du
Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les
autorisations nécessaires dans les délais
impartis, l'État néerlandais est également
dépendant du calendrier du Parlement
néerlandais.
f)L’opération permettra d’accueillir CMA CGM
comme nouvel actionnaire de référence, et
partenaire stratégique exclusif dans l’activité
cargo, comme annoncé le 18 mai dernier. CMA
CGM s’est engagé à souscrire à l’opération pour
un montant maximum de 400 millions d’euros
(en ce compris l’acquisition des DPS) dans la
limite de 9% maximum du capital à l'issue de
l'Augmentation de Capital.
g)China Eastern Airlines et Delta Air Lines se sont
engagés à participer à l’Augmentation de Capital
dans le cadre d'une opération blanche en
souscrivant à des actions nouvelles sur exercice
d’une partie de leurs DPS, par utilisation du
produit net de la cession des DPS vendus à CMA
CGM.
Benjamin Smith, Directeur Général d’Air France-KLM, a
déclaré : « L’opération que nous lançons aujourd’hui vient
concrétiser le travail que nous menons depuis plusieurs
mois pour consolider notre bilan et renforcer notre
autonomie financière. Elle contribuera également à
permettre à la Société de retrouver ses marges de
manœuvre stratégiques. A mesure que la reprise se
confirme et que nos performances économiques se
redressent, sous l’effet notamment de l’ambitieux plan de
transformation dont les bénéfices structurels sont déjà
visibles et se poursuivront, nous voulons être en capacité
de saisir toute opportunité dans un secteur aérien en
transformation et de pouvoir accélérer nos engagements
environnementaux. Aussi, je tiens à remercier nos
principaux actionnaires pour leur soutien renouvelé dans
le cadre de cette opération, et je me réjouis également
d’accueillir CMA CGM à notre capital, comme nouvel
actionnaire de référence et partenaire industriel dans nos
activités cargo. »
Principaux termes de l’Augmentation de Capital
a)Prix de souscription : 1,17 euro par action
nouvelle
b)Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour
1 action existante
c)Valeur théorique du droit préférentiel de
souscription : 2,345 euros
d)Période de négociation des droits préférentiels
de souscription : du 25 mai 2022 au 7 juin 2022,
inclus
e)Période de souscription : du 27 mai 2022 au 9
juin 2022, inclus
f)Engagements de souscription : 359 923 919
euros, soit 15,96% du montant total de
l’opération (hors intentions de souscription
notamment des États français et néerlandais)
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires,
conformément à la 20e résolution de l'Assemblée
générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai
2021, et se traduira par l'émission de 1 927 902 102 Actions
Nouvelles au prix de souscription de 1,17 euro par action
(soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime
d’émission de 0,17 euro), à libérer intégralement lors de la
souscription, représentant un montant brut, prime
d'émission incluse, de 2 255 645 459,34 euros.
Les porteurs d’actions existantes de la Société (les «
Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte-
titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022 se
verront attribuer des DPS qui seront détachés des
Actions sous-jacentes le 25 mai 2022. Les Actions
existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à
compter du 25 mai 2022. Chaque porteur d’Actions
recevra un (1) DPS par Action détenue. 1 DPS permettra la
souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles, à
un prix de souscription de 1,17 euro par Action Nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les
Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre
irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant
passé des ordres de souscription supplémentaires à titre
réductible, sous réserve de réduction en cas de
sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Air France-KLM
sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 11

Paris ») le 20 mai 2022, soit 4,296 euros, la valeur
théorique d’un (1) DPS est de 2,345 euros et la valeur
théorique de l’action ex-droit s’élève à de 1,951 euro.
A titre indicatif, le prix de souscription des Actions
Nouvelles de 1,17 euro par action reflète une décote de
40% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit
de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du
20 mai 2022, et une décote de 72,8% par rapport à ce
cours.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant
leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des
actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur
le marché.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en
France uniquement.
Intentions et engagements de souscription des
principaux actionnaires et partenaires
L’État français, le premier actionnaire d’Air France-KLM
(qui détient 28,6% du capital et 28,1% des droits de vote
de la Société) à la date du présent communiqué, a fait
part au Conseil d’administration d’Air France-KLM de son
intention de participer à titre irréductible à hauteur de la
totalité de ses DPS, de telle manière que sa participation
au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital
reste inchangée. Cette souscription s'effectuerait par voie
de compensation de créances avec les titres super
subordonnés (le TSS État). Une partie du TSS État sera
également remboursée par un rachat à la suite de la
réalisation de l’Augmentation de Capital.
L’État néerlandais (qui détient 9,3% du capital et 13,8% des
droits de vote de la Société) a informé la Société de son
intention, de participer à hauteur de la totalité de ses DPS
de telle manière que sa participation au capital après
réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée,
sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires
de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les
autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'État
néerlandais est également dépendant du calendrier du
Parlement néerlandais.
CMA CGM a conclu le 22 mai 2022 un contrat de vente et
d’achat de DPS avec respectivement Delta Air Lines,
China Eastern Airlines et les FCPEs afin d’acquérir un total
de 70 996 722 DPS, et s’est engagé envers Air France-
KLM à (i) exercer ces DPS et à souscrire à titre irréductible
pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer
un ordre de souscription à titre réductible pour un
nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles
maximum (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché
ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9%
maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de
Capital. Cet engagement de souscription reste sous
réserve que la somme totale du prix de souscription des
Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix
total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400
millions d'euros et sans préjudice du taux de réduction
qui sera appliqué aux ordres réductibles.
China Eastern Airlines (qui détient 9,6% du capital et 11,4%
des droits de vote de la Société) et Delta Air Lines (qui
détient 5,8% du capital et 8,6% des droits de vote de la
Société), se sont tous deux engagés à participer à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération
blanche en procédant au reclassement d'une partie de
leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans une proportion
leur permettant de financer l'exercice du solde de leurs
DPS par utilisation du produit net de cette cession (sous
réserve d’arrondis) pour un montant total représentant
110 725 424,55 euros.
Les engagements de souscription de CMA CGM (pour la
partie irréductible), Delta et China Eastern Airlines décrits
ci-dessus sont désignés comme les "Engagements de
Souscription".
Les FCPEs qui détiennent 2,4% du capital et 3,6% des
droits de vote de la Société, ont fait part de leur intention
de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre
d'une opération blanche en procédant au reclassement
d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans
une proportion leur permettant de financer partiellement
l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit
net de cette cession.
Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM)
qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la
Société, a fait part de son intention de participer à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération
blanche en procédant au reclassement d'une partie de
ses DPS dans une proportion lui permettant de financer
l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit
net de cette cession.
Les Engagements de Souscription s’élèvent ensemble à
environ 360 millions d’euros et représentent environ
15,96% du montant de l’Augmentation de Capital. Les
Engagements de Souscription seront respectivement
résiliés dans le cas où le Contrat de Garantie conclu avec
les Garants (tel que défini ci-dessous) serait lui-même
résilié. Par ailleurs, les États français et néerlandais ont
fait part à la Société de leur intention de souscrire à
l’Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de leurs
DPS, représentant un complément de 37,94% du montant
de l’Augmentation de Capital.
Engagements d’abstention / de conservation
Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention
pour une période commençant à la date de signature de
Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires
après la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles sous réserve de certaines exceptions.
L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et
Delta Air Lines ont consenti à un engagement de
conservation à compter de l’approbation du Prospectus
par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
CMA CGM a consenti à la Société un engagement de
conservation à compter du règlement-livraison des
Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de
trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM
pourra céder un maximum de 50% des actions acquises
dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une
période additionnelle de trois ans. Cet engagement de
conservation prendra fin par anticipation si un accord de
coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien
n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel
accord prend fin.
Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé durant une période
de 10 ans à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de
la Société émise par la Société, sauf si cette acquisition
ne conduit pas une augmentation du pourcentage

12 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

détenu dans le capital social de la Société, sous réserve
de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à
l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-
livraison des Actions Nouvelles, le Conseil
d'administration de la Société pourra modifier cet
engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter
sa participation dans le capital de la Société.
En outre, les principaux actionnaires d'Air France-KLM
soutiendront une résolution pour la nomination d’un
représentant de CMA CGM au Conseil d’administration
d’Air France-KLM lors de l'Assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra ce jour.
Dilution
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société au 24 mai 2022, et ne participant pas
à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,25% du capital
social de la Société sur une base non diluée à l’issue de
l’Augmentation de Capital.
Garantie
L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de
garantie (le “Contrat de Garantie”) conclu le 23 mai 2022
entre la Société et un syndicat bancaire comprenant
Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank et Société Générale en qualité de
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés (ensemble, les "Coordinateurs Globaux"), ABN
AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup,
Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre
Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG
Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité
de Co-Chefs de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble
avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre
Associés, les "Garants"). Aux termes de ce Contrat de
Garantie, les Garants ont pris l’engagement,
conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire
des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la
période de souscription, de telle manière que
l’Augmentation de Capital, après prise en compte des
Engagements de Souscription, (à titre irréductible
uniquement), en numéraire à hauteur d’un montant
global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de
l’émission proposée, soit souscrite en intégralité.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au
sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Ce
contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux
pour le compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date
de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans
certaines circonstances, notamment en cas
d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-
respect de l'un de ses engagements par la Société, de
non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de
changement défavorable significatif dans la situation de
la Société et de ses filiales ou de survenance
d'événements nationaux ou internationaux. En cas de
résiliation du Contrat de Garantie conformément à ses
stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors
annulée.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
Les DPS seront détachés le 25 mai 2022 et négociées sur
les marchés réglementés d'Euronext Paris sous le code
ISIN FR0014008ZE6 du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus.
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à
la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 9 juin
2022 à la clôture de la séance de bourse. La période de
souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 27 mai
2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 9 juin
2022. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 14
juin 2022.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début
de la négociation sur Euronext Paris et Euronext
Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions effectuées par la Société, elles seront, dès
leur émission, immédiatement assimilées aux actions
existantes de la Société et seront négociées sur la même
ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122.
Facteurs de risques
Il est également recommandé aux investisseurs
potentiels d'examiner attentivement les facteurs de
risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques"
du Document d'Enregistrement Universel 2021, au
chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'Amendement au
Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre
2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de
matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de
risques, les activités, les finances, les résultats ou la
capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient
être affectés négativement et la valeur des titres de la
Société pourraient également être affectée.
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par
l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) sous le numéro
22-172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé
auprès de l’AMF le 4 April 2022 sous le numéro D.22-0236
(le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de
l’amendement au Document d’Enregistrement Universel
2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le
numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée
du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé
du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.
airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront
disponibles gratuitement au siège de la Société, situé à
l'adresse 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris,
France.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le
Prospectus avant de prendre une décision
d'investissement afin de comprendre pleinement les
risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir
dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus
par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à
la négociation sur un marché réglementé
Le 14 juin 2022 - Air France-KLM annonce le succès
de son augmentation de capital de 2,256 milliards
d’euros
a)L'augmentation de capital a suscité une forte
demande de la part des actionnaires existants et
de nouveaux investisseurs, pour un montant
total de 2,6 milliards d’euros

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 13

b)Les État français et néerlandais ont participé à
hauteur de leurs droits, leur participation restant
inchangée, réitérant ainsi leur confiance dans les
performances d’Air France-KLM
c)CMA CGM devient un nouvel actionnaire
stratégique de référence avec une participation
de 9,0% au capital d’Air France-KLM
d)Le produit net de l’émission sera affecté
principalement au remboursement accéléré des
aides d'État et à la réduction des coûts financiers
qui y sont liés, ainsi qu’à la réduction de
l’endettement net d’Air France-KLM
Air France-KLM (la « Société ») annonce le succès de son
augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (le « DPS ») dont le
lancement a été annoncé le 24 mai 2022 (l’«
l’Augmentation de Capital »). A l’issue de la période de
souscription, qui s’est achevée le 9 juin 2022, la demande
totale s’est élevée à environ 2 240 millions d’actions, soit
près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a été
sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116%:
–1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites
à titre irréductible, représentant environ 95% des
actions nouvelles à émettre ;
–la demande à titre réductible a porté sur 409
004 428 actions nouvelles et ne sera en
conséquence que partiellement allouée à
hauteur de 96 623 592 actions nouvelles.
Le produit brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 2
256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en
espèces), prime d’émission incluse, correspondant à
l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de
1,17 euro.
Benjamin Smith, CEO d’Air France-KLM a déclaré : « Le
succès de notre augmentation de capital est une
démonstration forte de la confiance de nos actionnaires
existants et des nouveaux investisseurs dans les
perspectives d'Air France-KLM. Cette opération, qui
s’inscrit dans le cadre d’une stratégie plus large de
transformation et de réorganisation de notre Groupe,
nous permettra de renforcer notre bilan et d’accroître
notre flexibilité stratégique. Dans un contexte de forte
demande de voyages, Air France-KLM continuera à
mettre en œuvre sa feuille de route stratégique axée sur
une rentabilité et une durabilité accrues, tout en
répondant aux attentes de ses clients, en respectant ses
engagements en matière de RSE et saisissant les
opportunités qui se présenteront avec la reprise du
secteur des compagnies aériennes. »
Impact de l’Augmentation de Capital sur la répartition du
capital social
A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital, le capital social d’Air France-KLM s’élèvera à 2
570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune.
Le tableau ci-dessous présente la structure actionnariale d’Air France-KLM une fois le règlement-livraison effectué :

| % du capital (après l’Augmentation de Capital) | % des droits de vote (après l’Augmentation de Capital) | % du capital (au 30 avril 2022) | % des droits de vote (au 30 avril 2022)
Nombre d’actions / droits de vote | 2 570 536 136 | 2 798 982 387 | 642 634 034 | 871 080 285
État français | 28,6 % | 28,5 % | 28,6 % | 28,1 %
État néerlandais | 9,3 % | 10,7 % | 9,3 % | 13,8 %
CMA CGM | 9 % | 8,3 % | 0 % | 0 %
China Eastern Airlines | 4,7 % | 5,6 % | 9,6 % | 11,4 %
Delta Air Lines, Inc | 2,9 % | 4 % | 5,8 % | 8,6 %
Auto contrôle | 0,05 % | 0,1 % | 0,2 % | 0,3 %
Autres | 45,5 % | 42,9 % | 46,5 % | 37,8 %

Objet de l’Augmentation de Capital
Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé dans le
communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération
concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de
recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée
en 2021.
a)Le produit net de l’émission sera affecté au
remboursement des titres super subordonnés
émis en avril 2021 et détenus par l’État français
ainsi qu’au renforcement des fonds propres de la
Société. Comme annoncé à l’occasion de la
publication des résultats annuels le 17 février
2022, la Société souhaite se libérer des
conditions posées par le cadre temporaire de la
Commission européenne suite au Covid-19 et
affectera environ 1,7 milliard d’euros au
remboursement des « aides de recapitalisation
Covid-19 » sous la forme de titres super
subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le
« TSS État »), par compensation de créances et
remboursement. Le solde (environ 0,6 milliard
d’euros) viendra réduire l’endettement net.
b)Cette opération marque une étape importante
dans l'exécution du programme d'émission
d'actions et de quasi fonds propres d’un
montant maximal de 4 milliards d'euros destiné
à renforcer le bilan, comme annoncé le 17 février.
Dans le contexte d’une amélioration attendue
des performances de la Société, et la cible d’une
marge opérationnelle de 7 à 8 % d’ici 2024, la
Société est confiante qu’aucune autre mesure
dilutive ne sera nécessaire. La liquidité financière
dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au

14 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

31 mars 2022) et les perspectives prometteuses
permettront à Air France-KLM de poursuivre le
remboursement des aides d’État, ce qui
contribuera également à l’amélioration du coût
de financement de la Société.
c)La Société confirme ainsi son objectif de
réduction du ratio dette nette/EBITDA, pour
atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
Souscription des principaux actionnaires et partenaires
L’État français, premier actionnaire d’Air France-KLM
(avec 28,6% du capital de la Société et 28,1% des droits de
vote), a participé à titre irréductible à hauteur de la
totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à
551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital
de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital reste
inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de
compensation avec une partie de la créance détenue par
l’État français au titre des TSS État émis en avril 2021.
L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur
de la totalité de ses DPS, correspondant à une
souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa
participation au capital de la Société à la suite de
l’Augmentation de Capital reste inchangée.
CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans l’activité
cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec
une participation au capital s’élevant à 231 348 252
Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des
DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta
Airlines et les FCPEs, ainsi que dans le marché),
correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite
de l’Augmentation de Capital.
China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont participé à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération
blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions
d’euros euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772
Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit
net de la vente d’une partie de leurs DPS au profit de
CMA CGM. Cela porte leur participation respective à 4,7%
et 2,9% du capital de la Société à la suite de
l’Augmentation de Capital.
Les FCPEs ont participé à l’Augmentation de Capital dans
le cadre d’une opération blanche en procédant au
reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA
CGM, dans une proportion leur permettant de financer
partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par
l’utilisation du produit net de cette cession.
Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France - KLM) a
participé à l'Augmentation de Capital dans le cadre d’une
opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles
en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS.
Calendrier indicatif
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début
de la négociation sur Euronext Paris et Euronext
Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions effectuées par la Société, elles seront, dès
leur émission, immédiatement assimilées aux actions
existantes et seront négociées sur la même ligne de
cotation sous le même code ISIN FR0000031122.
Engagement d’abstention / de conservation
Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention
pour une période commençant à la date de signature de
Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires
après la date de règlement-livraison des actions
nouvelles sous réserve de certaines exceptions.
L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et
Delta Air Lines ont consenti à un engagement de
conservation à compter de l’approbation du Prospectus
par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et jusqu’à
l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions.
CMA CGM a conclu avec la Société un engagement de
conservation à compter du règlement-livraison des
actions nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de
trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM
pourra céder un maximum de 50% des actions acquises
dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une
période additionnelle de trois ans. Cet engagement de
conservation prendra fin par anticipation si un accord de
coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien
n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel
accord prend fin.
Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé à ne pas acquérir ou
souscrire à toute action de la Société émise par la Société
durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne
conduit pas une augmentation de sa participation dans le
capital social de la Société, sous réserve de certaines
exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une
période de 5 ans à compter du règlement-livraison des
actions nouvelles, le Conseil d'administration de la
Société pourra modifier cet engagement afin de
permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans
le capital de la Société.
La nomination de Rodolphe Saadé en tant que membre
du Conseil d'administration pour un mandat de quatre
ans a été approuvée lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui s’est tenue le 24 mai 2022 et sera
effective dès l’obtention des autorisations
règlementaires.
L’opération d’Augmentation de Capital a été menée par
Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank et Société Générale en qualité de
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés, ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A.,
Citigroup et Coöperatieve Rabobank U.A en qualité de
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Crédit
Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe)
N.V. et SMBC Bank EU AG en qualité de Co-Chefs de File.
Facteurs de risques
Il est également recommandé aux investisseurs
potentiels d'examiner attentivement les facteurs de
risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques"
du Document d'Enregistrement Universel 2021, au
chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'amendement au
Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre
2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de
matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de
risques, les activités, les finances, les résultats ou la
capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient
être affectés négativement et la valeur des titres de la
Société pourraient également être affectée.
Mise à disposition du Prospectus

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 15

Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’AMF
sous le numéro 22-0172 le 23 mai 2022 et est constitué (i)
du document d’enregistrement universel 2021 de la
Société déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le
numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement
Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document
d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF
le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la
note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note
d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus
dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus
seront disponibles gratuitement au siège de la Société,
situé au 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris,
France.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le
Prospectus avant de prendre une décision
d'investissement afin de comprendre pleinement les
risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir
dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus
par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à
la négociation sur un marché réglementé.
Le 28 juin 2022 - Publication du Rapport
Développement Durable 2021 du Groupe Air
France-KLM
Ce rapport, 100% digital, présente les nombreuses actions
réalisées par le Groupe pour accélérer sa transition
environnementale et faire progresser la diversité et
l’inclusion dans l’ensemble de ses métiers. En parallèle,
Air France-KLM présente « Destination Sustainability », un
programme regroupant ses ambitions en matière de
responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et reposant sur
deux piliers : l’environnement et les défis posés par
l’urgence climatique d’une part et l’Humain d’autre part,
en portant au plus haut les valeurs de respect, d’égalité et
de tolérance.
Dans un contexte qui reste perturbé par les suites de la
crise sanitaire et les tensions internationales, Air France-
KLM entend renforcer son engagement pour un transport
aérien plus durable. Il se fonde pour cela sur une
approche scientifique et les critères rigoureux validés par
l’organisme indépendant de référence SBTi. Au-delà de
l’engagement d’atteindre zéro émission nette carbone en
2050, Air France-KLM vise une réduction de ses
émissions par passager–km de 30 % par rapport à 2019. Le
Groupe s’engage également à utiliser au minimum 10 %
de Carburant d’Aviation Durable d’ici 2030, bien au-delà
du mandat réglementaire envisagé dans le cadre de
l’initiative « Refuel EU » pour les vols au départ de
l'Europe.
Pour illustrer leur engagement fort pour un transport
aérien plus responsable, les compagnies du Groupe Air
France-KLM se mobilisent à l’occasion des « Connecting
Europe Days », événement organisé du 28 au 30 juin, à
Lyon par la Commission européenne pour échanger sur
les politiques de transport et favoriser une mobilité
durable. Le 28 juin, cinq vols opérés par Air France, KLM
et Transavia s’envoleront vers leur destination en
emportant 30 % de carburant d’aviation durable.
La responsabilité sociale et sociétale est le second pilier
de la stratégie portée par « Destination Sustainability ».
Avec plus de 73 000 salariés, le Groupe Air France-KLM
est un employeur de premier plan, déterminé à
encourager une culture toujours plus inclusive et à lutter
contre toutes les formes de discrimination et d’inégalité
au travail. Cet engagement trouve une illustration forte
avec le sujet de l’égalité femme – homme : un tiers des
postes du Comité Exécutif du Groupe devra être occupé
par des femmes et celles-ci devront représenter 40 % des
postes de direction d’ici 2030.
« En 2021, le Groupe Air France-KLM a pu compter sur ses
71 000 salariés et leur engagement sans faille. Le rapport
que nous publions aujourd'hui est le résultat de leurs
actions et de leurs efforts pour positionner notre Groupe
à l'avant-garde d'un secteur qui se réinvente. Notre
programme « Destination Sustainability » incarne notre
volonté de nous positionner comme un leader de
l'aviation durable » a déclaré Benjamin Smith, Directeur
général du Groupe Air France–KLM.
Le 30 juin 2022 - KLM rembourse le reste de son
prêt au gouvernement néerlandais
KLM Royal Dutch Airlines remboursera en 2020 la
dernière tranche de 277 millions d'euros des prêts
obtenus auprès du gouvernement néerlandais et des
banques. KLM a emprunté un total de 942 millions
d'euros sur la facilité de crédit de 3,4 milliards d'euros. Ce
remboursement signifie que, deux ans plus tard, KLM
aura remboursé toutes les parties qu'elle a utilisées de
l'ensemble des prêts reçus pour faire face à la crise de
Covid-19 et pour préserver son avenir.
Divers facteurs, dont le départ de 6 000 membres du
personnel de KLM, une forte réduction des coûts, la
suppression des restrictions de voyage et la hausse de la
demande de billets d'avion, ont permis à KLM d'effectuer
deux remboursements au début de l'année sur le
montant total du prêt de 942 millions d'euros.
En trois étapes, le montant total a maintenant été
remboursé. KLM a versé 311 millions d'euros aux banques
le 3 mai et 354 millions d'euros supplémentaires le 3 juin,
remboursant ainsi la totalité de la somme des prêts
bancaires de 665 millions d'euros. En remboursant
maintenant les 277 millions d'euros restants, KLM a
également remboursé la partie du prêt émis par le
gouvernement néerlandais.
KLM est extrêmement reconnaissante envers le
gouvernement néerlandais et les banques pour leur
soutien durant la pandémie. En remboursant ses prêts
aussi rapidement que possible, KLM montre qu'elle prend
ses responsabilités au sérieux et qu'elle tient ses
promesses envers ses partenaires financiers, le
gouvernement et la société.
Le 5 juillet 2022 - Air France-KLM signe un accord
avec CFM International pour la motorisation de sa
future flotte d’appareils de la famille Airbus
A320neo
Air France-KLM annonce aujourd’hui la signature d’un
accord avec CFM International portant sur l’acquisition de
200 moteurs LEAP 1-A pour équiper sa future flotte
d’Airbus A320neo et A321neo.
Cette décision fait suite à la commande, annoncée en
décembre dernier, de 100 appareils de la famille Airbus

16 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

A320neo - avec des droits d’acquisition pour 60 appareils
supplémentaires, afin de renouveler les flottes de KLM et
Transavia Pays-Bas, et de renouveler et de faire croître
celle de Transavia France.
Fabriqué par CFM International - une joint-venture à 50%
entre GE Aviation et Safran Aircraft Engines - le moteur
LEAP-1A est un moteur de dernière génération, qui
contribue à la performance globale et à l'efficacité des
avions de la famille Airbus A320neo.
CFM International fournit déjà au Groupe des moteurs
pour ses flottes de Boeing B737 NG (CFM56-7B) et
d'Airbus A320ceo (CFM56-5B).
Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM, a
déclaré : "Air France-KLM met tout en œuvre pour
améliorer sa performance économique et
environnementale. Les avions de dernière génération
comme nos futurs A320neo et A321neo permettent une
réduction de 10% du coût unitaire, émettent 15% de CO 2
en moins et leur empreinte sonore est divisée par deux,
en partie grâce à leurs moteurs particulièrement
performants. Grâce à l’accord que nous signons
aujourd’hui, Air France-KLM et CFM International
poursuivent leur relation de longue date et s’allient pour
rendre l'aviation plus durable."
Gaël Méheust, Président-directeur général de CFM
International a déclaré : Nous sommes honorés de
renforcer notre partenariat avec l'un des plus grands
acteurs du secteur et de faire partie intégrante de la
stratégie de développement durable d'Air France-KLM.
La confiance renouvelée d'Air-France-KLM est une
reconnaissance importante des performances du moteur
LEAP en termes de durabilité et d'efficacité énergétique.
Nous sommes impatients de voir le LEAP équiper les
nouveaux appareils commandés par KLM, Transavia Pays-
Bas et Transavia France.
Le 13 juillet 2022 - Air France-KLM et Apollo
signent un accord définitif en vue d’un
investissement de 500 millions d’euros dans une
filiale opérationnelle d'Air France spécialement
constituée, propriétaire de moteurs de rechange
Air France-KLM et Apollo Global Management (NYSE:
APO) annoncent aujourd'hui la signature d'un accord
définitif permettant à des fonds et entités gérés par
Apollo de réaliser un investissement de 500 millions
d'euros dans une filiale opérationnelle d'Air France
spécialement constituée (ad hoc), qui sera propriétaire
d'un parc de moteurs de rechange dédié aux activités
Ingénierie et Maintenance de la compagnie.
En vertu de cet accord, les entités affiliées d'Apollo
souscriront à des obligations perpétuelles émises par la
filiale opérationnelle spécialement constituée, qui seront
comptabilisées comme des fonds propres selon les
normes IFRS. Le produit de la transaction permettra à Air
France-KLM et à Air France de continuer à rembourser les
obligations perpétuelles de l'État français, conformément
à l'article 77 bis de « l’Encadrement Temporaire des
mesures d’aides d'État » de la Commission européenne «
visant à soutenir l'économie dans le contexte actuel de
l’épidémie de Covid-19 », poursuivant ainsi le
remboursement de l'aide de l'État français.
Cette transaction permettra à Air France-KLM de réduire
ses coûts de financement. Les obligations perpétuelles
porteront un intérêt de 6% au cours des trois premières
années, après quoi des augmentations progressives et un
plafond seront appliqués. Air France aura la possibilité de
rembourser les obligations à tout moment au-delà de la
troisième année.
Cette structure n'entraînera aucun changement sur la
propriété, les aspects opérationnels et sociaux de
l'activité Ingénierie et Maintenance d'Air France. Elle
pourrait également contribuer à financer l'acquisition
future de moteurs de rechange supplémentaires dans le
cadre du programme de renouvellement de la flotte d'Air
France. Il n'y aura pas de changement dans la façon dont
Air France utilise les moteurs de rechange, et aucun
impact sur les contrats des employés d'Air France ou d'Air
France-KLM.
La transaction, qui devrait être finalisée dans le courant
du mois de juillet, fait partie des mesures de
recapitalisation annoncées le 17 février 2022.
Le 31 août 2022 - Pieter Bootsma est nommé
Directeur général adjoint en charge de la Stratégie
du Groupe Air France-KLM, et Angus Clarke est
nommé Directeur général adjoint, Chief
Commercial Officer.
Pieter Bootsma, actuellement Chief Revenue Officer Air
France-KLM, est nommé Directeur général adjoint en
charge de la Stratégie du Groupe Air France-KLM. Il
définira et mettra en œuvre la stratégie long terme d’Air
France-KLM, en coordination avec l’ensemble des parties
prenantes du Groupe. Il identifiera les opportunités de
développement dans ses différentes entités.
Angus Clarke est nommé Directeur général adjoint, Chief
Commercial Officer. Il présidera le Commercial
Committee qui supervise l’ensemble des activités
commerciales au sein du Groupe Air France-KLM.
Pieter Bootsma et Angus Clarke siègeront au Comité
exécutif du Groupe, sous la direction de Benjamin Smith,
Directeur général du Groupe Air France-KLM. Leur
nomination sera effective à compter du 1er septembre.
« Avec 30 ans d’expérience dans notre Groupe, Pieter
dirigera notre équipe Stratégie afin de bâtir un plan
global d’évolution pour faire du Groupe Air France-KLM
un groupe de pointe dans le futur de l’aviation. Il lui
faudra conduire et améliorer un modèle économique
innovant de manière à s’adapter à nos ambitions
environnementales. Ces objectifs feront partie des
priorités de Pieter. » a déclaré Benjamin Smith, Directeur
général d'Air France-KLM, ajoutant, « Je suis très heureux
de retrouver Angus au sein du Groupe Air France-KLM. Il
reprendra les activités de Pieter en plus de la gestion de
la flotte du Groupe. Angus nous apporte sa profonde et
riche expertise de l’aéronautique et il saura désormais
guider les équipes commerciales pour optimiser et
améliorer nos gains de production. »
Le 25 octobre 2022, Air France-KLM renforce ses
engagements en matière de développement
durable et signe d’importants contrats d'achat de
carburant d’aviation durable (SAF)
a)Air France-KLM a signé deux contrats avec les
fournisseurs Neste et DG Fuels pour la fourniture
de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation
durable.

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 17

b)Ces contrats constituent une première étape
importante afin de parvenir à l’un des objectifs
du Groupe : incorporer 10% de SAF d’ici à 2030.
Ces contrats représenteront environ 3% de ces
10%.
c)Les premières livraisons de SAF sont attendues
dès 2023.
Pionnier et leader dans l'utilisation du carburant
d’aviation durable (SAF), le Groupe Air France-KLM
réaffirme son engagement en faveur d'un secteur
aéronautique plus durable et franchit une étape décisive.
Le Groupe a signé une première série d'accords
d'approvisionnement pour couvrir les besoins en SAF de
ses compagnies pour les années à venir.
Les accords signés prévoient la fourniture d'un volume
total de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation
durable entre 2023 et 2036, évitant ainsi l’émission de 4,7
millions de tonnes de CO₂ par rapport à l’utilisation de
carburants fossiles, sur l’ensemble du cycle de vie.
Les premiers partenaires d'Air France-KLM sont :
a)Neste : pour la fourniture d’1 million de tonnes
de SAF sur la période 2023 à 2030 et
b)DG Fuels : pour la fourniture de 600 000 tonnes
sur la période 2027 à 2036.
Des discussions sont en cours avec d'autres fournisseurs
en vue d'établir progressivement un réseau diversifié
capable de répondre aux besoins en carburant durable au
niveau mondial.
Pleinement engagé dans la réduction de son impact
environnemental, le Groupe Air France-KLM vise à réduire
ses émissions de CO₂ par passager/km de 30% d'ici 2030
par rapport à 2019 - un objectif qui a été soumis à
l’organisme indépendant SBTi. Sa trajectoire de
décarbonation passe par l’incorporation de 10% de SAF
d'ici 2030, mais également par le renouvellement de la
flotte et l'éco-pilotage. Ainsi, ces contrats constituent
une étape importante car ils représenteront environ 3%
de ces 10% d’incorporation.
En s'engageant dès maintenant sur des achats de
carburants d’aviation durable, Air France-KLM soutient le
développement de filières de production. La production à
l’échelle mondiale reste très faible (en 2021, la production
de SAF représentait 0,01% de la consommation mondiale
de kérosène), ce qui se traduit par des prix 3 à 4 fois
supérieurs à ceux du kérosène. En augmentant la
demande, Air France-KLM entend jouer un rôle dans le
développement des chaînes de production nécessaires
pour permettre une large adoption du carburant durable
à horizon 2030.
Ces contrats significatifs d’approvisionnement sont
essentiels dans le cadre de la trajectoire de
décarbonation du Groupe Air France-KLM. D’autres
engagements environnementaux viendront s’y ajouter
dans les années à venir (nouveaux contrats
d’approvisionnement en SAF, R&D sur les e-carburants ou
les hydrogènes, captage direct avant stockage du
carbone dans l'air (DACCS) etc.).
Cependant, l'objectif de zéro émission nette carbone en
2050 ne pourra être atteint que si tous les acteurs publics
et privés s'engagent ensemble à réussir cette transition.
Ce soutien pourrait prendre la forme de mécanismes
incitatifs, tels que ceux déjà en vigueur aux État s-Unis,
notamment dans l'État de Californie.
« La décarbonation est le plus grand défi qui s’impose au
transport aérien. Air France-KLM active tous les leviers
disponibles pour réduire son impact environnemental :
renouvellement de la flotte, éco-pilotage et utilisation
accrue de carburants d'aviation durable certifiés" a
déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-
KLM. "Les contrats que nous venons de signer incarnent
notre engagement à long terme en faveur du
développement de filières de production de SAF dans le
monde. Et cela, au bénéfice de l’industrie dans son
ensemble. Nous sommes impatients de travailler avec
Neste et DG Fuels, avec lesquels nous avons établi de
solides partenariats qui ouvriront la voie à la création d'un
réseau mondial de fournisseurs capable de répondre à
nos besoins futurs ».
Le carburant d’aviation durable, un levier essentiel pour
réduire l'impact environnemental du secteur aérien
Les carburants d'aviation durable constituent l'un des
leviers les plus prometteurs pour réduire les émissions de
CO₂ de l'aviation. Les SAF peuvent réduire les émissions
de CO₂ de 80% en moyenne par rapport au carburant
conventionnel sur la base du cycle de vie et ne
nécessitent aucune modification des moteurs. La
génération actuelle de SAF peut être fabriquée à partir
d'huiles de cuisson usagées, de déchets ou de résidus
agricoles et forestiers. À l'avenir, des carburants
d'aviation synthétiques durables seront également
disponibles, fabriqués à partir d'hydrogène et de carbone
capturé dans l’atmosphère.
Air France-KLM a mis en place une politique
d'approvisionnement stricte et s'engage à n'acheter que
des SAF qui n'entrent pas en concurrence avec
l'alimentation humaine ou animale, qui sont certifiés RSB
ou ISCC+ pour leur durabilité et qui ne sont pas produits à
partir d’huile de palme.
Air France-KLM incorpore déjà jusqu’à 1% de SAF sur ses
vols au départ de France et des Pays-Bas, afin
notamment de se conformer à la législation française en
vigueur depuis janvier 2022.
Air France-KLM, pionnier et leader dans l'utilisation de
carburant d’aviation durable
Le Groupe Air France-KLM investit depuis plus de 15 ans
dans l'expérimentation et l'utilisation de carburant
d’aviation durable. En 2011, KLM a effectué le premier vol
commercial au monde partiellement alimenté en SAF,
tandis qu'Air France a lancé en 2014 la "Lab Line for the
Future", une expérience de deux ans au cours de laquelle
78 vols entre Paris-Orly et Toulouse et entre Paris-Orly et
Nice ont été partiellement alimentés en carburant
d’aviation durable.
Air France-KLM soutient également le développement
d'une filière de production en France et aux Pays-Bas. En
2020, Air France a collaboré avec Airbus, Safran, Suez et
Total pour favoriser l'émergence d'une filière de
production de SAF en France. L’année suivante, Air
France a effectué son premier vol long-courrier alimenté
par du SAF produit en France, tandis que KLM a effectué
le premier vol commercial au monde avec du carburant
synthétique produit aux Pays-Bas.

18 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

En juin dernier, dans le cadre des "Connecting Europe
Days" organisés par la Commission européenne, plusieurs
vols alimentés en SAF ont été effectués par toutes les
compagnies du Groupe.
Le 27 octobre 2022 - Alexandre Boissy nommé
Directeur général adjoint Secrétaire général et
Constance Thio nommée Directrice générale
adjointe Ressources humaines et Développement
durable – Air France-KLM
A la suite de la décision d’Anne-Sophie Le Lay de mettre
fin à ses fonctions actuelles de Secrétaire générale et de
poursuivre sa carrière professionnelle à l’extérieur du
Groupe Air France-KLM, Alexandre Boissy est nommé
Directeur général adjoint Secrétaire général, en charge
des fonctions juridiques, de la conformité, des affaires
institutionnelles et internationales, et de la
communication. Constance Thio est nommée Directrice
générale adjointe Ressources humaines et
Développement durable.
A compter du 21 décembre 2022, Alexandre Boissy et
Constance Thio rejoindront le Comité exécutif du Groupe,
sous la direction de Benjamin Smith, Directeur général du
Groupe Air France-KLM.
« Je voudrais remercier Anne-Sophie Le Lay pour son
dévouement envers le Groupe Air France-KLM » a déclaré
Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-
KLM. « Parmi tous les projets qu’elle a menés, Anne-
Sophie Le Lay a travaillé ardemment pour construire et
mettre en place notre stratégie de décarbonation depuis
son arrivée au Groupe en février 2018. Nous regretterons
son talent et son dévouement envers le Groupe, et nous
lui souhaitons le meilleur pour son futur projet. »
A propos d’Alexandre Boissy
Diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées,
Alexandre Boissy a rejoint Air France en 1999. Il a
successivement occupé les postes de consultant,
manager, et responsable à la Recherche Opérationnelle
d’Air France. De 2014 à 2016 il a été Directeur de la
Recherche opérationnelle d’Air France–KLM. En 2016, il
est nommé Directeur de cabinet du Président-Directeur
Général d’Air France–KLM et Secrétaire du Comité
exécutif du Groupe. Depuis septembre 2018, il était
Secrétaire général adjoint, Directeur de la
Communication, et Directeur de cabinet de la présidence
d’Air France–KLM.
A propos de Constance Thio
Diplômée de la Technical University of Delft et de la Gerrit
Rietveld Academie à Amsterdam, Constance Thio a
commencé sa carrière chez KLM en 1994, en tant que
Personnel Navigant Commercial. Durant les années
suivantes, elle occupe différents postes en Commerce et
Marketing chez KLM et Transavia. Elle rejoint le Groupe
Air France-KLM en 2010, en tant que Directrice des
relations entre les companies du Groupe Air France-KLM,
puis Directrice de la stratégie des Ressources humaines
et enfin Vice-Présidente de la RSE et de la conformité.
Depuis février 2021, elle était Vice-Présidente senior des
Ressources humaines du Groupe Air France-KLM.
Le 27 octobre 2022 - Pierre-Olivier Bandet nommé
Directeur général adjoint en charge des Systèmes
d’Information du Groupe Air France-KLM
Air France-KLM annonce aujourd’hui la nomination de
Pierre-Olivier Bandet au poste de Directeur général
adjoint en charge des Systèmes d’Information à compter
du 1er janvier 2023. Il rejoindra à cette date le Comité
Exécutif du Groupe, sous la direction de Benjamin Smith,
Directeur Général du Groupe Air France-KLM.
Au terme d’une période de transition débutant dans les
prochaines semaines, Pierre-Olivier Bandet succèdera à
Jean-Christophe Lalanne. Membre du Comité Exécutif du
Groupe depuis 2012, ce dernier prendra d’autres fonctions
au sein du Groupe, auprès de l’équipe de la
transformation, à compter du 1er janvier 2023.
Depuis le 1er juillet 2019, Pierre-Olivier Bandet était
Président Directeur Général de HOP!. Il était membre du
comité exécutif d’Air France depuis 2014.
« Nos Systèmes d’Information sont un atout pour notre
Groupe et je tiens à remercier chaleureusement Jean-
Christophe Lalanne pour les travaux qu’il a menés ces dix
dernières années ainsi que pour son engagement total au
service du Groupe Air France-KLM» a déclaré Benjamin
Smith, Directeur Général du groupe Air France-KLM,
ajoutant « Alors que nous poursuivons notre
transformation, nous continuons à investir et à innover
pour des Systèmes d’Information performants. Data,
intelligence artificielle, prévention du risque cyber sont
autant de domaines dans lesquels le Groupe Air France-
KLM a développé au fil des années une expertise
reconnue. J’ai toute confiance dans la capacité de Pierre-
Olivier Bandet à renforcer le leadership du Groupe dans
ses activités IT. »
À propos de Pierre-Olivier Bandet :
Diplômé de X-Ensae-Sciences Po, Pierre-Olivier Bandet a
occupé différentes fonctions au sein d'Air France et d’Air
France-KLM, notamment dans les Directions du Réseau,
du Marketing, de la Planification des Équipages et du
Cargo. Nommé en 2013 Directeur de Cabinet du
Président-directeur général d’Air France et en 2014
Directeur général adjoint Affaires publiques, il a par la
suite occupé le poste de Directeur général adjoint
Programme-Flotte avant d’être nommé le 1er juillet 2019
Président Directeur Général de Hop!.
Le 07 novembre 2022 - Air France-KLM annonce
avoir procédé ce jour au remboursement anticipé
de 1 milliard d’euros de l’encours de 3,5 milliards
d'euros du prêt garanti par l’État français (le «
PGE»)
Le solide redressement des performances
opérationnelles du Groupe sur les neuf premiers mois de
l’année lui permet d’accélérer le remboursement de
certains financements obtenus dans le cadre de la crise
du Covid-19,
Ce remboursement anticipé améliore le profil
d’endettement du Groupe, avec une économie de
charges financières et une moindre exposition aux taux
variables.
En ligne avec la tendance positive enregistrée au cours
du premier semestre 2022, Air France-KLM a publié le 27
octobre 2022 ses résultats financiers du troisième
trimestre, confirmant une forte amélioration de ses
revenus, de son résultat d'exploitation et de son cash-
flow libre d’exploitation ajusté, permettant à la liquidité

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 19

nette du Groupe de s’établir à près de 9,8 milliards
d’euros.
Dans ce contexte favorable, Air France-KLM a convenu
avec le syndicat des neuf banques participant au PGE et
avec l'État français de rembourser de manière anticipée
un montant de 1 milliard d'euros de son encours de 3,5
milliards d’euros. Ce montant comprend 800 millions
d’euros au titre de l’apurement de la tranche à maturité
du 6 mai 2023 et 200 millions au titre de la tranche à
maturité du 6 mai 2024.
En décembre 2021, Air France-KLM avait déjà procédé au
remboursement anticipé de 500 millions d’euros de
l’encours initial de 4 milliards d’euros du PGE. Avec ce
nouveau remboursement de 1 milliard d’euros, l’encours
total du PGE est ainsi ramené à 2,5 milliards d'euros, avec
le profil de remboursement suivant :
a)Mai 2024 : remboursement partiel de 1,15 milliard
d'euros, soit un encours restant dû de 1,35 milliard
d’euros,
b)Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard
d'euros, (il n’y aura plus d’encours restant dû après cette
date).
Le 16 novembre 2022 - succès de l’offre d’Air
France-KLM portant sur des obligations
subordonnées de dernier rang à durée
indéterminée, convertibles en actions nouvelles
et/ou échangeables en actions existantes pour un
montant nominal de 305,3 millions d’euros
Air France-KLM S.A. (la « Société ») a placé avec succès
aujourd'hui ses obligations subordonnées de dernier rang
à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles
et/ou échangeables en actions existantes (les «
Obligations »), pour un montant nominal de 305,3 millions
d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs
qualifiés uniquement (l’« Offre »), représentant environ
200 millions d’actions sous-jacentes. Le produit net de
l’Offre sera intégralement affecté au remboursement des
titres super subordonnés détenus par l’État français, émis
en avril 2021.
Principaux termes des Obligations
Les Obligations seront émises au pair avec une valeur
nominale par Obligation de 100 000 euros et avec une
prime de conversion/échange de 22,5% par rapport au
cours de référence de l'action de la Société. Le cours de
référence de l'action est égal à 1,2464 euro
(correspondant à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16
novembre 2022).
Intérêts
A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre
2025 (exclu), les Obligations porteront intérêt à un taux
nominal annuel de 6,5% payable trimestriellement à
terme échu les 23 novembre, 23 février, 23 mai et 23 août
de chaque année (ou le jour ouvrable suivant si l’une de
ces dates n’est pas un jour ouvrable) (chacune, une « Date
de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 23
février 2023, sous réserve de toute suspension de
paiement des intérêts par la Société (conformément aux
modalités des Obligations).
A partir du 23 novembre 2025, les Obligations porteront
intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au-dessus du
taux Mid-Swap applicable à 3 ans en Euro comme taux
de référence. Le taux de référence fera l’objet d’une
révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts seront
payables trimestriellement à terme échu à chaque Date
de Paiement d’Intérêts et, le cas échéant, pour la
première fois le 23 février 2026, sous réserve de toute
suspension du paiement des intérêts.
En cas de changement de contrôle, le taux annuel du
coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera
augmenté de 500 points de base.
A chaque Date de Paiement d’Intérêts, la Société peut
décider, sous certaines conditions, de suspendre le
paiement des intérêts relatifs aux Obligations pour la
période d’intérêt concernée, sous réserve d’en avoir
informé les porteurs d’Obligations au moins 15 jours
ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts concernée.
Tout intérêt relatif aux Obligations qui n’est pas payé à
une Date de Paiement d’Intérêts optionnelle constituera
un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt Différé
portera intérêt (dans la mesure permise par la loi) à partir
de la date de suspension du paiement des intérêts pour
toute période supérieure à 12 mois au taux d'intérêt
applicable aux Obligations sur la période concernée. Le
montant des intérêts courus (les « Intérêts
Supplémentaires ») relatif aux Intérêts Différés deviendra
dû et payable de la même manière que les Intérêts
Différés. Les Intérêts Différés (ainsi que le montant
correspondant d’Intérêt Supplémentaire) peuvent être
payés en totalité ou en partie à tout moment au choix de
la Société, mais tous les Intérêts Différés (ainsi que le
montant correspondant d’Intérêts Supplémentaires)
relatifs à toutes les Obligations deviendront payables en
totalité dans des cas spécifiques, notamment si la Société
décide le paiement d'un dividende ou d'un acompte sur
dividende ou le rachat de tout titre de capital ou lors du
remboursement de toutes les Obligations en circulation.
Remboursement des Obligations
Les Obligations sont à durée indéterminée, soumises à
des cas de remboursement anticipé au gré de la Société
et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la
Société ou à l'échéance de la durée de la Société
indiquée dans les statuts de la Société (sauf prolongation
conformément à la législation applicable). La Société
peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de
la totalité, mais non d'une partie, des Obligations au pair
majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas
échéant, des Intérêts Supplémentaires (le "Prix de
Remboursement Anticipé") :
· pour la première fois le 23 novembre 2025, puis à
chaque Date de Paiement d’Intérêts ;
· en cas de changement de contrôle ;
· du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 (exclus), si la
moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 10
jours de bourse consécutifs comprise dans toute période
de 20 jours de bourse consécutifs précédant la
publication de l'avis de remboursement anticipé, des
produits quotidiens du cours de clôture de l'action de la
Société sur Euronext Paris et du ratio d'échange/de
conversion en vigueur chaque jour de bourse pendant
cette période dépasse 130% du montant principal des
Obligations ; et

20 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

· si le nombre total d'Obligations en circulation est
inférieur à 15% du nombre d'Obligations initialement
émises
Droits de conversion/échange
Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit de
conversion/échange à tout moment à compter du 40ème
jour calendaire suivant la date d'émission (incluse) et
jusqu'au 10ème jour ouvrable (exclu) précédant la
première des deux dates suivantes : le 23 novembre 2025,
ou, le cas échéant, la date fixée pour tout
remboursement anticipé.
Le ratio de conversion/échange est égal au Montant
Principal divisé par le prix de conversion/échange initial,
soit 65 496,4632 Actions par Obligation, sous réserve
d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les
modalités des Obligations).
Dilution
La dilution potentielle maximale sera égale à environ
7,8% du capital social en circulation (si la Société décide
de distribuer exclusivement des actions nouvelles lors de
la l’exercice du droit de conversion/échange), sur la base
du montant nominal de l’émission des Obligations de
305,3 millions d’euros.
Souscription des actionnaires existants
CMA CGM qui détient 9.0% d’Air France-KLM a souscrit à
hauteur de sa quote-part au capital de la Société,
correspondant à un montant nominal d’environ 27
millions d’euros.
Information publique
L'Offre des Obligations ne fait pas l’objet d’un prospectus
approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF »).
Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie
d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription
ou de vente de titres. Des informations détaillées sur Air
France-KLM, y compris son activité, ses résultats, ses
perspectives et les facteurs de risque associés sont
décrits dans le Document d’Enregistrement Universel de
la Société déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2022 sous le
numéro D.22-0236 (le « Document d’Enregistrement
Universel ») tel que complété par un amendement au
Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de
l'AMF le 24 mai 2022, qui sont disponibles avec tous les
communiqués de presse de la Société, le rapport
financier semestriel de la Société pour la période de six
mois se terminant le 30 juin 2022, et le communiqué de
presse pour la période de trois mois se terminant le 30
septembre 2022, sur le site Internet de la Société
(www.airfranceklm.com).
Le 1er décembre 2022 - les objectifs de réduction
des émissions de CO₂ d'Air France-KLM pour 2030
ont été approuvés par la Science Based Targets
initiative (SBTi)
Air France-KLM s'engage à réduire les émissions de gaz à
effet de serre liées au kérosène de 30% par tonne
transportée /kilomètre d'ici 2030, par rapport à l’année
de référence 2019.
SBTi a approuvé que l'objectif de réduction des émissions
d'Air France-KLM pour 2030 soit conforme à la trajectoire
"bien en deçà de 2°C", conformément à l'accord de Paris.
Cette décision marque une étape importante du Groupe
Air France-KLM en matière de développement durable et
pour sa feuille de route, définie avec des leviers clairs et
actionnables pour atteindre son objectif de réduction des
émissions de CO₂ en 2030.
Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes
s'engagent à réduire leur empreinte environnementale
dans le cadre d'une démarche de développement durable
transparente et responsable. Air France-KLM s'engage
notamment à réduire de 30% les émissions de gaz à effet
de serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3) par
revenue/tonne/kilomètre (RTK) d'ici 2030 par rapport à
2019. Dans ce contexte, le Groupe Air France-KLM, Air
France et KLM ont soumis leurs objectifs de réduction
des émissions de CO₂ et tous ont été récemment
approuvés par l'équipe de validation des objectifs SBTi.
SBTi a ratifié l'ambition des objectifs scope 1 et scope 3
du Groupe pour nos opérations aériennes, et a déterminé
qu'elle était conforme à une trajectoire bien inférieure à
2°C, telle que déterminée par l'Accord de Paris signé en
2015.
"Le Groupe a conçu une approche cohérente, élaborée
dans le cadre de la stratégie développement durable du
Groupe : “Destination Sustainability”. Cette démarche
environnementale a pour ambition de réduire les
émissions de CO₂ en s'appuyant sur trois piliers
principaux (renouvellement de la flotte, carburant
durable d’aviation, mesures opérationnelles).
L'approbation des objectifs par la SBTi est un élément clé
pour le Groupe afin de s'assurer que la stratégie de
décarbonation d'Air France-KLM est cohérente avec les
visées scientifiques" a déclaré Benjamin Smith, Directeur
général du Groupe Air France-KLM.
"Comme toutes les compagnies du groupe Air France-
KLM, Air France est pleinement engagée dans la
réduction de son empreinte carbone et a créé cette
année une stratégie sur mesure appelée Air France ACT.
Elle repose sur 4 piliers (renouvellement de la flotte,
adoption unanime des carburants durables d'aviation,
développement de l’écopilotage et intermodalités de
transports en collaboration avec les trains). La validation
de la SBTi confirme l’impact de notre stratégie de
décarbonation sur la transition environnementale du
secteur aérien. Nous continuerons de partager nos
actions et résultats avec nos clients et le public." a
déclaré Anne Rigail, Directrice générale d'Air France.
" Avec Air France-KLM et Air France, KLM a de fortes
ambitions lorsqu'il s'agit de rendre l'aviation plus durable
et d'équilibrer le développement de notre réseau avec
l'environnement. Cela nécessite des décisions majeures
et fondamentales concernant notre flotte, nos opérations
et notre consommation de carburant. Les objectifs
scientifiques et la trajectoire de réduction des émissions
de CO 2 qui y est associée apportent de la clarté et
représentent en même temps des défis majeurs. Pour les
rendre réalisables et possibles, nous travaillons en étroite
collaboration les uns avec les autres et avec nos
partenaires du secteur pour proposer des solutions
techniques et des innovations qui soutiennent la
transition énergétique de l'aviation"." a déclaré Marjan
Rintel, Présidente directrice générale de KLM.
Destination Sustainability, le programme de
développement durable du Groupe Air France-KLM

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 21

Le Groupe Air France-KLM s'engage à réduire l'impact
environnemental de ses activités. Pour ce faire, le groupe
a établi une trajectoire de décarbonation reposant sur
trois leviers principaux agrégés au sein du pilier
environnement de la stratégie "Destination
Sustainability".
Ces leviers sont les suivants :
• Un plan ambitieux de modernisation et de
renouvellement de la flotte des compagnies du Groupe
avec des avions de dernière génération émettant 20 à
25% de CO₂ en moins par rapport aux avions d’ancienne
génération. Avec l'objectif de 64% d'avions de nouvelle
génération dans la flotte du Groupe d'ici 2028, le Groupe
investit actuellement plus de 2 milliards d'euros par an
pour l'acquisition d'Airbus A220, A320, A321neo et A350,
de Boeing B787 et d'Embraer 195-E2, qui sont parmi les
avions les plus performants de leurs catégories
respectives.
• L'utilisation de carburants d’aviation durables (SAF). Ces
SAF peuvent être produits à partir de déchets industriels
ou domestiques dans le cadre d'une économie circulaire.
Les SAF approvisionnés par Air France-KLM n'entrent pas
en concurrence avec la chaîne alimentaire humaine et
avec l'alimentation animale. Air France et KLM ont été
pionniers dans l'utilisation de ces carburants, qui joueront
un rôle clé dans la décarbonation du transport aérien, car
ils peuvent réduire les émissions de CO₂ jusqu'à 80% sur
l'ensemble du cycle de vie. Dans ce domaine, deux
contrats ont été signés en novembre 2022 afin de
sécuriser 3 des 10% de notre objectif d’intégration de SAF
d'ici 2030.
• L'amélioration de l'efficacité opérationnelle, en
favorisant des trajectoires plus directes et en appliquant
des procédures qui limitent la consommation de
carburant (taxi monomoteur, descente continue).
En outre, Air France-KLM mobilise l'ensemble du secteur
et s'engage à développer des solutions innovantes pour
la conception et la maintenance des avions, les moteurs
ou les carburants synthétiques, qui permettront
d'atteindre l’objectif de zéro émission nette carbone dans
l'aviation.
SBTi, une approche scientifique qui respecte l'Accord de
Paris
L'Initiative Science Based Targets (SBTi) est un organisme
mondial permettant aux entreprises de se fixer des
objectifs ambitieux de réduction des émissions,
conformément aux dernières données scientifiques sur le
climat.
Cette initiative est le fruit d'une collaboration entre le
Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte Mondial des
Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le
World Wide Fund for Nature (WWF). Le SBTi évalue et
valide de manière indépendante les objectifs d'émissions
de CO₂ des entreprises sur la base d'une approche et de
critères scientifiques.
Le 05 décembre 2022 - Air France-KLM et
TotalEnergies signent un protocole d’accord sur la
fourniture de carburant d’aviation durable pendant
10 ans
Air France-KLM et TotalEnergies ont signé aujourd’hui un
protocole d’accord portant sur la fourniture, par
TotalEnergies, de plus d’un million de mètres cubes, soit
800 000 tonnes, de carburant d’aviation durable (ou SAF,
Sustainable Aviation Fuel) aux compagnies du Groupe Air
France-KLM sur une période de 10 ans, à partir de 2023.
Ce carburant d’aviation durable sera produit par
TotalEnergies dans ses bioraffineries et sera mis à la
disposition des compagnies du Groupe Air France-KLM,
principalement pour les vols au départ de la France
(conformément à la législation française) et des Pays-Bas.
Les carburants d’aviation durables permettent en
moyenne une réduction d’au moins 80% des émissions de
CO 2 sur l’ensemble du cycle de vie, en comparaison à leur
équivalent fossile.
Air France-KLM a mis en place une politique
d'approvisionnement stricte et s'engage à n'acheter que
des SAF qui n'entrent pas en concurrence avec
l'alimentation humaine ou animale, qui sont certifiés RSB*
ou ISCC** pour leur durabilité et qui ne sont pas produits
à partir d’huile de palme.
Avec la signature de ce protocole d’accord, Air France-
KLM et TotalEnergies réaffirment leur collaboration et
leur objectif de favoriser le développement d’un secteur
aérien plus responsable.
Un partenariat de longue date en faveur de la
décarbonation du secteur aérien
Le Groupe Air France-KLM et TotalEnergies collaborent
depuis près de 10 ans dans l'utilisation de carburant
d’aviation durable. Ce partenariat a débuté avec la « Lab
Line for the Future » en 2014, une expérimentation de
deux ans durant laquelle 78 vols Air France entre Paris-
Orly et Toulouse, et entre Paris-Orly et Nice ont été
alimentés avec 10% de SAF fourni par TotalEnergies.
En janvier 2020, Air France et TotalEnergies ont participé,
aux côtés de Safran et de Suez, à l’Appel à Manifestation
d’Intérêt lancé par le gouvernement français pour
l’émergence d’une filière française de production de
carburant d’aviation durable.
Au cours des deux dernières années, TotalEnergies a
également fourni du SAF pour plusieurs vols
commerciaux du groupe Air France-KLM :
a)En mai 2021, le 1er vol long-courrier d’Air France,
entre Paris et Montréal, alimenté avec 16% de SAF produit
en France ;
b)En octobre 2021, un vol Air France entre Paris et
Nice alimenté avec 30% de SAF ;
c)En mai 2022, un vol Air France organisé dans le
cadre du SkyTeam Sustainable Flight Challenge, entre
Paris et Montréal, alimenté avec 16% de SAF ;
d)En juin 2022, plusieurs vols organisés par
l’ensemble des compagnies du Groupe Air France-KLM
dans le cadre des Connecting Europe Days, alimentés
avec 30% de SAF.
« Air France-KLM s’engage pleinement en faveur du
développement de filières de production de SAF en
Europe et à travers le monde. Ce protocole d’accord
signé avec TotalEnergies est une nouvelle pierre en
faveur de l’émergence d’une filière française à même de
répondre aux besoins des compagnies aériennes, étape
indispensable pour réussir la décarbonation de notre
activité. Nous continuons d’accélérer nos efforts pour

22 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

réduire au plus vite l’impact de nos opérations, et nous
sommes impatients de travailler avec TotalEnergies pour
accélérer nos efforts afin de réduire au plus vite l’impact
de nos opérations. », a déclaré Benjamin Smith, Directeur
général d'Air France-KLM.
« Le développement des biocarburants constitue un des
axes stratégiques pour notre Compagnie. Ce nouveau
partenariat avec Air France-KLM illustre l’excellence de
l’industrie et du secteur aéronautique français à s’engager
en faveur d’un secteur aérien plus durable. En réduisant
ainsi directement l’intensité carbone des produits
énergétiques utilisés par nos clients du transport aérien,
nous travaillons activement avec eux pour réaliser notre
ambition d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050,
ensemble avec la société. » a déclaré Patrick Pouyanné,
Président directeur-général de TotalEnergies.
L e 08 décembre 2022 - Le Conseil d’administration
du Groupe Air France-KLM réuni ce jour a décidé
de soumettre à l’Assemblée générale de 2023 une
résolution modifiant l’article 26 des statuts d’Air
France-KLM
Le Conseil d’administration du Groupe Air France-KLM
réuni ce jour a décidé de soumettre à l’Assemblée
générale de 2023 une résolution modifiant l’article 26 des
statuts d’Air France-KLM afin de préciser que lorsque la
limite d’âge du Président du Conseil d’administration est
atteinte en cours de mandat, ce dernier continuera
d’exercer ses fonctions de Président du Conseil
d’administration jusqu’au terme de son mandat
d’administrateur. Le rôle et les missions de la Présidence
seraient inchangés et conformes aux dispositions des
statuts et du règlement intérieur d’Air France-KLM.
Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans
cette hypothèse, les fonctions de Mme Anne-Marie
Couderc en tant que Présidente du Conseil
d’administration d’Air France-KLM seront prolongées
jusqu’au terme de son mandat d’administrateur, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale 2024 devant
approuver les comptes de l’année 2023.
Le Conseil d’administration a souligné que cette
modification permet pour l’avenir d’assurer la cohérence
au sein du Conseil en alignant la durée du mandat du
Président du Conseil sur celle de son mandat
d’administrateur.
Le Comité de nomination et de gouvernance du Conseil
d’administration a lancé un processus approfondi
d'identification d’un successeur à la Présidence.
Faits marquants du début de l’exercice 2023
Le 04 janvier 2023 - nominations au sein du Groupe
Air France-KLM
Air France-KLM annonce aujourd’hui la nomination de :
- Nathalie Stubler, actuellement Présidente de Transavia
France, au poste de Conseillère spéciale sur la stratégie
de décarbonation du Groupe,
- Olivier Mazzucchelli, actuellement Président de HOP!,
compagnie régionale d’Air France, au poste de Président
de Transavia France,
- Hervé Boury, actuellement Directeur général adjoint
Opérations de Transavia France, au poste de Président de
HOP!.
Ces nominations prendront effet le 16 janvier 2023.
Nathalie Stubler sera directement rattachée à Benjamin
Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. Elle
travaillera en étroite collaboration avec les équipes
Développement Durable du Groupe, à qui elle apportera
son expérience et son expertise.
Olivier Mazzucchelli et Hervé Boury seront rattachés à
Anne Rigail, Directrice générale d’Air France. Ils seront
tous deux membres du Comité exécutif d’Air France.
"La décarbonation, et plus globalement notre capacité à
mener notre activité de façon plus durable, font partie
des principaux défis stratégiques que notre Groupe doit
relever" a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du
Groupe Air France-KLM. " Je tiens à remercier Nathalie
Stubler pour le travail remarquable qu'elle a mené avec
ses équipes au sein de Transavia France tout au long des
7 dernières années. Je souhaite chaleureusement la
bienvenue à Olivier Mazzucchelli, en tant que nouveau
Président de Transavia France à un moment charnière,
alors que la compagnie se prépare à l'entrée en service,
en 2023, des appareils de la famille Airbus A320neo. Je
tiens enfin à féliciter Hervé Boury, qui s'appuiera sur le
travail de ses prédécesseurs pour préparer et assurer
l’avenir à long-terme de HOP !".
A propos de Nathalie Stubler :
Diplômée de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale
des Ponts et Chaussées, Nathalie Stubler a occupé
plusieurs fonctions, de 1992 à 2012, tout d'abord à Air
Inter, puis à Air France dans les Directions du Réseau, du
Commercial, du Développement Durable et du Revenue
Management et Pricing. En 2013, elle occupe une
fonction exécutive au sein d'Air France, en charge du
Revenue Management et du Réseau, puis elle rejoint le
Groupe Air France-KLM comme Directrice de la Stratégie
du Réseau. En septembre 2014, elle était nommée
Directrice de cabinet du Président-Directeur général du
Groupe, Alexandre de Juniac, et Secrétaire du Comité
exécutif du Groupe Air France-KLM. Elle a rejoint
Transavia France en janvier 2016 en tant que Présidente.
A propos d’Olivier Mazzucchelli :
Olivier Mazzucchelli est diplômé de l’Ecole Nationale des
Arts et Métiers (ENSAM Paris) et titulaire d’un Cycle
d’Etudes Supérieures des Affaires (CESA) en finance
d’HEC Paris. Il a rejoint le Groupe Air France en 2000 en
tant qu’Assistant maîtrise d’ouvrage (AMO) pour
l’optimisation des plannings des personnels navigants. Il a
ensuite occupé plusieurs fonctions dans le domaine de la
maintenance, dont celle de Directeur général de
Spairliners (joint-venture entre Air France Industries et
Lufthansa Technik basée à Hambourg) avant de devenir
en 2015 Chef d’escale d’Air France à Marseille et en 2017
Directeur général des Opérations de HOP!. Il a été
nommé Président de HOP! en septembre 2022.
A propos Hervé Boury ;

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 23

Diplômé de l’Ecole Nationale de l'Aviation Civile (ENAC),
Hervé Boury a effectué toute sa carrière dans les métiers
de l’exploitation. Il rejoint Air Inter en 1989 où il occupera
divers postes à la maintenance dont celui de Responsable
de l’Engineering de la flotte A320. A partir de 1997, il
rejoint les escales internationales d’Air France à New
York, en Martinique puis en Guadeloupe en tant que Chef
d’escale régional. Il revient ensuite à Paris et devient en
2008 responsable du Service Avion puis Directeur du
Centre Frêt G1XL en 2010. Hervé Boury intègre Transavia
France en 2013, en tant que Directeur général adjoint
Opérations et Cadre Responsable.
Le 9 janvier 2023 - Air France-KLM annonce le
succès de son émission inaugurale d’obligations
liées au développement durable pour un montant
total de 1,0 milliard d’euros
L’offre a suscité un vif intérêt de la part des investisseurs
avec un livre d’ordres de plus de 2,6 milliards d’euros,
près 2,6 fois le montant des obligations émises.
Les coupons des obligations seront indexés à l’objectif du
Groupe Air France-KLM de réduire de 10% ses émissions
de gaz à effet de serre liées au kérosène (scope 1 et 3) par
revenue/tonne/kilomètre (RTK) d'ici 2025 par rapport à
2019, dans le cadre de sa feuille de route globale de
décarbonation.
Le produit des obligations sera affecté au
remboursement partiel de l'encours du Prêt Garanti par
l'État français émis en mai 2020. Cette opération
contribuera à améliorer la flexibilité financière du Groupe
grâce au reprofilage de sa dette et participera à sa
trajectoire de décarbonation.
Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès
aujourd’hui sa première émission d’obligations liées au
développement durable, pour un montant nominal de 1,0
milliard d’euros, en lien avec l’objectif du Groupe de
réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre (GES)
relativesau kérosène (scope 1 et 3) par revenue/tonne/
kilomètre d’ici 2025 par rapport à 2019, dans le cadre de
l’objectif 2030 approuvé par SBTi.
L’offre est composée de deux tranches :
- 500 millions d’euros avec une maturité de 3,3 ans et un
coupon de 7,250% et
- 500 millions d’euros avec une maturité de 5,3 ans et un
coupon de 8,125%.
La forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres
de plus de 2,6 milliards d'euros couvrant près de 2,6x le
montant des obligations émises, témoigne de la
confiance des investisseurs dans les mesures prises par
Air France-KLM pour restaurer la solvabilité de la Société
après la crise du Covid-19.
Cette opération permettra de lisser le profil de
remboursement de la dette d'Air France-KLM au cours
des prochaines années et donnera à la compagnie des
marges de manœuvre supplémentaires pour mener à
bien son plan de transformation durable, notamment en
poursuivant le renouvellement de sa flotte.
Le produit des obligations sera utilisé pour poursuivre le
remboursement de l'encours du Prêt Garanti par l'État
français émis en mai 2020, pendant la crise du Covid-19.
Cette opération s'inscrit dans la volonté du Groupe de
poursuivre le remboursement de l’ensemble des
dispositifs et des mesures de liquidités accordées dans le
cadre du plan de soutien de l'État français, en lien avec sa
trajectoire de redressement.
Cette opération est menée dans le nouveau cadre des
obligations Air France-KLM liées au développement
durable, conformément aux Principes applicables aux
Obligations liées au Développement Durable (« SLBP »)
publiés par l'ICMA en juin 2020. Elle a fait l’objet d’une
opinion de Moody's Investors Services, en qualité de tiers
expert indépendant, avec une qualification de «
contribution significative au développement durable ».
Cette opération inaugurale lie la stratégie financière de la
Société à ses objectifs environnementaux et constitue
une étape supplémentaire dans l'ambition d'Air France-
KLM d'atteindre ses objectifs de décarbonation, en tant
que leader d'une industrie aéronautique plus durable. A
ce jour, elle constitue la première émission publique
d’obligations liées au développement durable en Europe
dans le secteur aérien.
Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies sont
résolument engagés à réduire leur empreinte
environnementale dans le cadre d’une démarche de
développement durable transparente et responsable,
avec l’objectif de diminuer de 30% les émissions de gaz à
effet de serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3)
par revenue/tonne/kilomètre (RTK) d’ici 2030 par rapport
à 2019. Dans ce contexte, l'équipe de validation des
objectifs de la SBTi a ratifié l'ambition des objectifs scope
1 et scope 3 du Groupe, et a déterminé qu'elle était
conforme à une trajectoire de réchauffement bien
inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de
Paris signé en 2015.
Le cadre des obligations liées au développement durable
et l’opinion indépendante de Moody’s Investors Services
peuvent être consultés sur le lien suivant :
https://www.airfranceklm.com/fr/finance/investisseurs-
et-analystes/dette-et-financement
L'admission des obligations à la cotation sera demandée
auprès d’Euronext Paris.
Le 27 janvier 2023 - Air France-KLM poursuit le
renouvellement de sa flotte et commande 4 Airbus
A350F Cargo pour Martinair (membre du Groupe
KLM) et 3 Airbus A350-900 passager pour Air
France
Le renouvellement de la flotte d’Air France-KLM se
poursuit afin d’améliorer la performance économique et
environnementale du Groupe.
Dans ce contexte, le Groupe annonce aujourd’hui que le
Conseil d’Administration d’Air France-KLM a approuvé :
a)Une commande ferme de 4 Airbus A350F cargo,
qui seront opérés par Martinair pour le compte de KLM
Cargo.
Ces Airbus A350F viendront remplacer la flotte de 4
Boeing B747F actuellement opérée par KLM Cargo et
Martinair. Ils seront basés à l’aéroport d’Amsterdam
Schiphol.

24 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

En décembre 2021, Air France-KLM avait passé une
commande portant sur 4 Airbus A350F cargo pour Air
France.
Les livraisons à Martinair et Air France sont attendues à
compter du second semestre 2026. Les deux compagnies
compteront donc parmi les opérateurs de lancement de
l’Airbus A350F cargo.
Bénéficiant des dernières innovations technologiques et
équipé de moteurs Rolls-Royce Trent XWB-97, l’A350F
cargo présente des performances environnementales
significativement améliorées par rapport aux appareils de
génération précédente. Ses émissions de CO 2 sont
réduites de plus de 40% par rapport à celles du Boeing
B747F. Son empreinte sonore est quant à elle inférieure
de 50%.
b)Une commande ferme de 3 Airbus A350-900
passager supplémentaires pour Air France, portant à 41 le
nombre d’appareils de ce type attendus par Air France.
Ces Airbus A350 viendront remplacer des appareils de
génération précédente et seront basés à l’aéroport Paris-
Charles de Gaulle.
Ils seront dotés d’une configuration tri-cabine : Business,
Premium Economy et Economy.
Les livraisons sont attendues en 2024. Le renouvellement
de la flotte est le premier levier de réduction des
émissions de CO 2, à effet immédiat. Aux côtés de
l’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF) et de
l’éco-pilotage, il est l’un des piliers de la trajectoire de
décarbonation du Groupe, qui vise -30% d’émissions de
CO 2 par passager/km d’ici 2030 comparé à 2019. La
trajectoire de décarbonation du Groupe a récemment été
validée par l’organisme indépendant SBTi (Science-based
Targets initiative).
"Investir dans le renouvellement de notre flotte c’est
investir dans le futur de notre Groupe " a déclaré
Benjamin Smith, Directeur général d’Air France-KLM. "Je
suis ravi d’annoncer aujourd’hui que les divisions cargo de
KLM et d’Air France exploiteront prochainement l’avion
cargo le plus silencieux et le plus avancé
technologiquement disponible sur le marché, l’Airbus
A350F. Cet investissement témoigne de notre confiance
dans la croissance durable du marché du fret aérien sur
les prochaines années, et illustre notre détermination à
réduire notre empreinte carbone. Je suis également très
heureux d’annoncer qu’Air France va continuer à
accélérer le renouvellement de sa flotte avec 3 Airbus
A350 passager supplémentaires. Depuis son entrée en
service dans la flotte d’Air France, l’Airbus A350-900 a
démontré sa fiabilité, son efficacité, et surtout sa
capacité à réduire de façon très significative les émissions
de CO 2 et de bruit. Nous poursuivrons nos efforts de
renouvellement de flotte aussi rapidement que possible
afin d’offrir à nos clients la meilleure expérience possible
et d’atteindre nos objectifs ambitieux en matière de
décarbonation".
Au 31 décembre 2022, Air France-KLM exploitait une
flotte de 506 appareils, donc 6 avions cargo.
Le 15 mars 2023 - Air France-KLM annonce avoir
finalisé ce jour le remboursement intégral de son
prêt garanti par l’Etat français (“PGE”), franchissant
ainsi l’une des dernières étapes vers le
remboursement intégral des mesures de soutien
en liquidité octroyées par les États.
a)Air France-KLM a entièrement remboursé les 2,5
milliards d'euros d’encours restants sur le montant initial
de 4 milliards d'euros de prêt garanti par l'État français,
accordé pendant la crise du Covid-19.
b)La solide position de cash du Groupe, combinée
au produit de l’émission en janvier 2023 d’une Obligation
liée au Développement Durable pour un milliard d'euros,
a permis d'accélérer et de clôturer le remboursement
intégral de l'encours du PGE.
c)Ce remboursement intégral contribuera à lisser
le profil d’endettement du Groupe, à réduire les coûts
financiers et à limiter l'exposition résiduelle aux taux
variables.
En 2022, Air France-KLM a enregistré un fort rebond de
son chiffre d'affaires, une amélioration de son résultat
d'exploitation et un résultat net positif, se traduisant par
une solide position de cash de 10,6 milliards d'euros à la
fin de l'année 2022. Fort de cette solide performance
opérationnelle, le Groupe a émis avec succès en janvier
2023 une obligation inaugurale liée au développement
durable pour un montant total de 1,0 milliard d'euros.
Dans ce contexte, Air France-KLM a conclu un accord
avec l'État français et le syndicat de neuf banques ayant
participé au " PGE " pour le remboursement intégral de
l'encours de 2,5 milliards d'euros, comme annoncé le 17
février dernier lors de la présentation des résultats
annuels 2022. Pour ce faire, le Groupe a utilisé le produit
de 1,0 milliard d'euros de l'obligation liée au
développement durable et 1,5 milliard d'euros de sa
trésorerie disponible. Ce remboursement intégral
contribuera à lisser le profil d’endettement du Groupe, à
réduire les coûts financiers et à limiter l'exposition
résiduelle aux taux variables et marque une étape finale
vers le remboursement complet de la mesure actuelle de
soutien en liquidité de l'État français.
Le 17 mars 2023, Air France-KLM annonce avoir
procédé au remboursement de 300 millions
d'euros sur l'encours de 600 millions d'euros
d'obligations hybrides perpétuelles détenues par
l'État français, atteignant ainsi le seuil de 75% de
remboursement de l'aide d'Etat à la
recapitalisation octroyée lors de la crise du
Covid-19. Air France-KLM annonce également le
refinancement de 320 millions d’euros par
l'émission de nouvelles obligations hybrides
perpétuelles auprès de l'État français.
a)Air France KLM a remboursé 300 millions d'euros
d'obligations perpétuelles de l'État français, franchissant
ainsi le seuil de 75% de remboursement de l'aide à la
recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19
b)Le Groupe refinancera 320 millions d'euros par le
biais d'une nouvelle émission d'obligations hybrides
perpétuelles auprès de l'État français, non soumises à des
contraintes.
En avril 2021, Air France-KLM et l'État français ont
convenu de convertir le prêt direct de 3 milliards d'euros

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 25

de l'État français accordé fin mai 2020 à Air France-KLM,
en obligations hybrides perpétuelles qualifiées d’aide à la
recapitalisation (et assorties de plusieurs contraintes).
Cette aide, accordée lors de la crise du Covid-19 à Air
France et Air France-KLM avait été approuvée par la
Commission Européenne le 5 avril 2021.
En 2022, le Groupe a remboursé 2,4 milliards d'euros sur
ces 3 milliards d'euros, portant le montant résiduel à 600
millions d'euros. Comme annoncé lors de la présentation
des résultats annuels 2022 du Groupe, Air France-KLM et
Air France ont l'intention de sortir intégralement de l'aide
à la recapitalisation et des contraintes associées à
compter du 19 avril 2023.
Suite à l'approbation par la Commission européenne, le 16
février 2023, d'une aide de compensation de l'État
français nous soumise à des contraintes, le Groupe a
franchi aujourd'hui une première étape dans le
remboursement et la sortie de l'aide d'Etat à la
recapitalisation. Cette étape permet au Groupe de
franchir le seuil de 75% de remboursement de l'aide à la
recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19.
Par ailleurs, le Groupe refinancera 320 millions d'euros par
l'émission de nouvelles obligations hybrides perpétuelles
auprès de l'État français qualifiées d’aide compensatoire
pour Air France. Ces nouvelles obligations perpétuelles
non soumises à des contraintes sont assorties de
conditions financières similaires à celles des obligations
remboursées, avec une date de non-rappel et une
augmentation du taux d'intérêt différées de deux ans
supplémentaires (soit en mars 2029).
Le 17 avril 2023, Air France prend acte du jugement
de relaxe rendu ce jour par le tribunal judiciaire de
Paris
Le 28 mars 2011, Air France a été mis en examen avec
Airbus pour homicides involontaires lors de l’accident de
l’AF447 Rio-Paris du 1er juin 2009. Une ordonnance de
non-lieu en faveur d’Air France et d’Airbus a été rendue le
4 septembre 2019 par les juges d’instruction du Tribunal
de Grande Instance. Le Ministère public et la plupart des
parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes)
ont fait appel de cette décision. La Cour d’Appel de Paris
s’est prononcée le 12 mai 2021 en renvoyant Airbus et Air
France devant le Tribunal Correctionnel. Suite au rejet par
la Cour de Cassation le 26 août 2021 du pourvoi un procès
pénal a eu lieu du 10 octobre au 8 décembre 2022 devant
le Tribunal Correctionnel de Paris. Le Tribunal a rendu un
jugement de relaxe le 17 avril 2023, seul le Parquet
dispose d’un délai de 10 jours calendaires pour faire appel
de la décision pénale.
Le 18 avril 2023, Air France-KLM, Air France et KLM
annoncent avoir signé deux lignes de crédit
renouvelables (“RCF”) liées au développement
durable pour un montant total de 2,2 milliards
d'euros
a)Une forte marque de confiance dans la
trajectoire financière et de développement durable d'Air
France-KLM et de ses compagnies aériennes de la part
des institutions financières internationales ayant participé
à ces opérations,
b)Ces RCF indexées sur des objectifs de
développement durable permettent d'aligner les outils
financiers du Groupe à sa trajectoire de décarbonation,
c)KLM a annulé le prêt direct d’actionnaire restant
et la ligne de crédit actuelle garantie par l'Etat
néerlandais
Conformément à l'intention exprimée lors de la
présentation des résultats annuels 2022 du Groupe, le 17
février dernier, Air France-KLM, Air France et KLM ont
signé deux lignes de crédit renouvelables liées au
développement durable avec un pool d'institutions
financières internationales, pour un montant total de 2,2
milliards d'euros.
Pour chaque ligne de crédit, un ensemble d’indicateurs
de performance en matière de développement durable a
été intégré au coût de financement. Ceux-ci sont
conformes à l'engagement d'Air France-KLM et de ses
compagnies aériennes en faveur du développement
durable et d'une décarbonation progressive de leurs
activités. Les deux RCF comprennent un mécanisme
d'ajustement de la marge de crédit (à la hausse ou à la
baisse) conditionné par l’atteinte de chacun de ces
indicateurs de performance (la réduction des émissions
unitaires de CO2, l'augmentation de la part du carburant
d'aviation durable, entre autres).
Cet ensemble d'accords constitue la deuxième
transaction liée au développement durable réalisée avec
succès par Air France-KLM, après son émission
inaugurale d'obligations liées au développement durable
en janvier 2023.
Air France-KLM et Air France
Air France-KLM et Air France, en qualité de co-
emprunteurs, ont signé une RCF liée au développement
durable de 1,2 milliard d'euros.
Cette nouvelle ligne de crédit, dont l’échéance initiale est
fixée à 2026, est assortie de deux options d'extension
d'un an et prévoit une option d'augmentation en
accordéon de 100 millions d'euros à la discrétion des
prêteurs pendant un an à compter de la date de
signature.
Cette RCF coordonnée par Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (CACIB) et Natixis (agissant
conjointement en qualité de coordinateurs globaux,
coordinateurs ESG et agents de documentation) a été
conclue avec un syndicat de 15 banques internationales.
KLM
KLM a signé une RCF de 1,0 milliard d'euros indexée sur
des indicateurs de performance ESG.
Cette nouvelle RCF, dont l'échéance initiale est fixée à
2027, est assortie de deux options d'extension d'un an et
prévoit une option d'augmentation en accordéon de 200
millions d'euros à la discrétion des prêteurs.
La RCF a été coordonnée par ABN AMRO, ING et
Rabobank et conclue avec un syndicat de 14 banques
internationales. Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (CACIB) a assuré le rôle de coordinateur
pour les objectifs de développement durable.

26 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Cette ligne remplace à la fois le prêt direct accordé par
l'État néerlandais et la facilité de crédit garantie par l'État
néerlandais, qui ont tous deux été annulés par KLM.
À la suite de cette annulation, les conditions attachées à
ces aides ne sont plus applicables.
Le 19 avril 2023, Air France-KLM et Air France
annoncent aujourd'hui être complètement sortis
du dispositif d'aide à la recapitalisation de l'Etat
français, accordé en vertu du cadre temporaire des
aides d’Etat de l'Union Européenne lié au Covid-19
a)Air France-KLM a entièrement remboursé le
solde des obligations hybrides perpétuelles de l'État
français pour un total de 300 millions d'euros, et a
procédé au paiement de la compensation de l'État
français requise au titre des actions souscrites en avril
2021, et ce sans qu’une modification de la structure du
capital ne soit requise
b)Le Groupe a de fait refinancé 407 millions
d'euros par le biais d'une nouvelle émission d'obligations
hybrides perpétuelles auprès de l'Etat français, non
soumises à des contraintes.
Conformément à l'intention exprimée lors de la
présentation des résultats annuels 2022 du Groupe le 17
février dernier, Air France-KLM annonce aujourd'hui avoir
procédé au remboursement final du solde des obligations
hybrides perpétuelles détenues par l'État français, ainsi
qu’à la compensation requise pour les actions souscrites
en avril 2021 par l'État français en vertu du cadre
temporaire lié au Covid-19 de l'Union européenne. Cette
transaction permet au Groupe de sortir totalement de
l'aide d'État à la recapitalisation octroyée lors de la crise
du Covid-19 et des contraintes associées à cette aide, et
ce sans qu'aucune modification de la structure du capital
ne soit requise.
Le Groupe a maintenant refinancé ce remboursement et
cette compensation, pour un total de 407 millions
d'euros, par le biais d'une émission de nouvelles
obligations hybrides perpétuelles détenues par l'Etat
français, conformément à la décision de la Commission
européenne du 16 février 2023[1]. Ces nouvelles
obligations hybrides perpétuelles, non soumises à des
contraintes, sont assorties de conditions financières
similaires à celles des obligations remboursées et seront
assimilées aux obligations hybrides perpétuelles de 320
millions d'euros émises le 17 mars 2023 avec une date de
non-remboursement et une augmentation du taux
d'intérêt différées de deux ans supplémentaires (soit en
mars 2029).
Mr. Benjamin Smith, Directeur Général a déclaré : “Cette
journée marque une étape importante pour Air France-
KLM. Je suis heureux que nous ayons désormais
intégralement remboursé les aides d’État et que nous
soyons libérés des contraintes qui leur étaient associées.
Je souhaite à nouveau remercier les Etats français et
néerlandais pour leur soutien inestimable tout au long de
cette crise sans précédent, et j’exprime ma profonde
gratitude à nos collaborateurs à travers le monde pour
leur engagement sans faille dans cette période difficile.
Je suis convaincu que nous serons en mesure de
poursuivre le redressement que nous avons initié grâce à
notre transformation qui se poursuit et qui a été
accélérée. Nous sommes déterminés à sortir plus forts de
cette crise, en tant que leader pleinement engagé dans le
développement durable. »
[1] Pour rappel, cette décision a approuvé une aide compensatoire d'un
montant maximum de 1,4 milliard d'euros à Air France pour compenser les
dommages subis du fait du Covid-19 entre le 17 mars et le 30 ju in 2020

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 27

1 |  | PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM
| 1.1 | Marché et environnement | 29
| 1.1.1 | Environnement économique | 29
|  | 1.1.2 | Contexte industriel et concurrence | 30
|  | 1.2 | Stratégie | 33
|  | 1.2.1 | Ambitions du groupe Air France–KLM | 33
|  | 1.2.2 | Air France–KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques | 33
|  | 1.2.3 | Modèle de création de valeur | 34
|  | 1.2.4 | Orientations stratégiques | 35
|  | 1.2.5 | Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF) | 36
|  | 1.3 | Activités en 2022 | 39
|  | 1.3.1 | Activité de réseau (transport de passagers et de fret) | 39
|  | 1.3.2 | Activité low-cost (Transavia) | 47
|  | 1.3.3 | Activité de maintenance | 50
|  | 1.4 | La flotte | 56
|  | 1.4.1 | La flotte du groupe Air France | 59
|  | 1.4.2 | La flotte du groupe KLM | 60
|  | 1.5 | Direction Expérience Client | 61
|  | 1.5.1 | ir France a poursuivi la montée en gamme de ses produits et de ses services | 61
|  | 1.5.2 | Air France poursuit son ambition et relance son activité | 63
|  | 1.5.3 | Air France Act, agir pour un voyage plus responsable | 65
|  | 1.5.4 | Air France reconnue et récompensée | 67
|  | 1.5.5 | Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France | 67

28 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

1.1 | MARCHÉ ET ENVIRONNEMENT

1.1.1 | Environnement économique

Croissance du PIB réel (%) | 2021 | 2022
Monde | 6.1 | 3
Zone euro | 5.5 | 3.2
dont France | 7.2 | 2.5
dont Pays-Bas | 5 | 4.3
Amérique latine et Caraïbes | 6.8 | 2.5
États-Unis | 6 | 2
Chine | 8.8 | 3.1
Japon | 1.8 | 1.5
Afrique subsaharienne | 4.5 | 3.8

Source
Source 1
En 2022, le PIB mondial a augmenté de 3% (contre 6,1% en
2021). Ce ra lentissemen t de la croissance s'explique par le
fait que l’année 2021 a connu un rattrapage de l'activité.
Cependant, la croissance de l'économie mondiale ne fait
que retrouver le niveau de croissance d'avant la crise (2,6
% en 2019). De nombreux facteurs ont impacté
l'économie mondiale cette année : l'invasion de l'Ukraine
par la Russie, les pressions inflationnistes, les effets du
Covid-19 ainsi que la perturbation des chaînes
d'approvisionnement.
La guerre en Ukraine affaiblit les économies ukrainienne
et russe, avec des retombées sur le reste du monde telles
que la hausse des prix du pétrole et du gaz et, à court
terme, une diminution de l'offre mondiale de certains
matériaux clés, qui s'ajoutent aux goulets d'étranglement
déjà présents en raison de la politique du zéro-Covid de
la Chine. L'augmentation des coûts de l’énergie a
considérablement réduit les revenus des ménages et
augmenté les coûts des entreprises. En 2022, la zone
euro a connu la même tendance avec 3,2% (contre 5,5%
en 2021). Selon les prévisions, la croissance de l'activité
économique devrait continuer à ralentir jusqu'à devenir
négative en 2023, avec une croissance de -0,12% 2.
La France a également connu une croissance plus lente
en 2022, avec 2,5 % de croissance du PIB (contre 7,2 % en
2021). De la même manière que pour l'économie
mondiale, cela est principalement dû à un retour à un
niveau pré-Covid (1,9 % en 2019). Sur la même période, les
Pays-Bas ont connu une croissance du PIB de 4,3 %,
proche de celle de 2021 (5 %) et bien supérieure à celle de
2019 (1,9 %). Les prévisions pour 2023 indiquent une
croissance de 0,1 % et 0,4 % pour la France et les Pays-Bas
respectivement.
La croissance économique de la Chine a atteint 3,1 % en
2022 (contre 8,8 % en 2021), principalement à cause de la
politique zéro-Covid ainsi qu'aux nombreux
confinements répétés. En effet, des mesures sévères ont
été mises en place durant une grande partie de l’année
pour contrôler la propagation du virus et les épidémies
sporadiques ont été réprimées par des confinements
stricts et localisés, des tests et des mesures d'isolement
massifs. Et la croissance de 2022 a été essentiellement
tirée par la consommation des ménages.3
Prix du pétrole

Brent (en dollar par baril) | T3 2021 | T4 2021 | T1 2022 | T2 2022 | T3 2022 | T4 2022
Cours moyen du Brent |  |  |  |  |  |
Cours moyen du Kérosene | 79.9 | 92.3 | 120.8 | 167 | 141.1 | 136.8

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Marché et environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 29

1 Oxford Economics Database Snapshot. Week of 06/01/2023 IMF, 06/01/2023
2 Oxford Economics Database Snapshot. Week of 05/12/2022
3 Oxford Economics Article, “China: Growth recovery will be slow and bumpy in 2023”, 14/12/2022
Source 4,5
En 2022, le prix du pétrole a été considérablement
affecté par l'invasion russe de l'Ukraine, atteignant un
niveau record au deuxième trimestre. Depuis lors, le prix
du pétrole a diminué pour revenir aux niveaux d'avant-
guerre. L'inflation des prix de l'énergie, de 40,5 %, est
restée le principal facteur de l'inflation globale, avec une
contribution majeure des prix du gaz et de l'électricité.
L'augmentation du prix du kérosène a eu un impact
important sur les coûts d'exploitation du Groupe. En
effet, le prix du baril a doublé en moins d'un an pour
atteindre son pic au deuxième trimestre 2022 à 167
dollars US par baril.
Taux de change

Pour un euro | T3 2021 | T4 2021 | T1 2022 | T2 2022 | T3 2022 | T4 2022
(moyenne) |  |  |  |  |  |
USD | 118 | 114 | 112 | 106 | 101 | 102
GBP | 86 | 85 | 84 | 85 | 85 | 87
CHF | 108 | 105 | 104 | 103 | 97 | 98
CNY | 763 | 735 | 712 | 704 | 690 | 726
JPY | 129.8 | 130 | 130.5 | 138.2 | 139.2 | 144.2

Source 6
L'euro s'est déprécié depuis le début de 2021 et
s'échangeait autour de 1,01 dollar US au troisième
trimestre de 2022. La dépréciation de l'euro a accentué
l'accumulation de pressions inflationnistes 7. Cette
dépréciation reflète les perspectives macroéconomiques
de la zone euro, différentes de celles des États-Unis : une
prévision de croissance plus élevée pour les États-Unis,
l'incertitude politique dans plusieurs grandes économies
européennes au cours de 2022 ainsi que l’impact de la
guerre en Ukraine.
Le taux d'inflation annuel de la zone euro s’est établit à
10,0 % en novembre 2022, contre 10,6 % en octobre. Cela
a entraîné de nouvelles hausses dans toutes ses
composantes : l'énergie a connu le taux annuel le plus
élevé en novembre (34,9 %, contre 41,5 % en octobre),
suivie par les produits alimentaires, l'alcool et le tabac
(13,6 % contre 13,1 % en octobre), les biens industriels non
énergétiques (6,1 %, stable par rapport à octobre) et les
services (4,2 %, contre 4,3 % en octobre).
En dépit d’importantes incertitudes concernant la relation
post Brexit entre le Royaume-Uni et l'Union européenne,
la livre sterling (GBP) a bien résisté face à l'euro (EUR),
s'échangeant autour de 0,86-0,85 GBP pour un EUR.

1.1.2 | Contexte industriel et concurrence

Capacité mondiale
E n 2022, la capacité mondiale a atteint une moyenne de
77 % (tous les chiffres sont comparés à la même période
de 2019), progressant de manière significative de 68 % en
janvier 2022 à 84 % en décembre 2022.8
En 2022, les compagnies aériennes ont souffert de
multiples pressions opérationnelles dans les aéroports en
raison de la reprise plus forte que prévu. Les compagnies
qui n'étaient pas en capacité d'assurer leurs programmes
définis ont été contraintes de les ajuster et d'annuler
jusqu'à 10 % des vols prévus.9 En raison de l'invasion de
l'Ukraine par la Russie, le monde a également été soumis
à des tensions géopolitiques, ayant des impacts
économiques et opérationnels.
Les vols nationaux et interrégionaux continuent de tirer la
reprise. Parmi les plus grands marchés intérieurs, la
c apacité intérieure américaine a presque entièrement
retrouvé son niveau d'avant la pandémie, se maintenant
en moyenne à 96% tout au long de 2022 (contre 83% en
2021).
La capacité intérieure chinoise a beaucoup fluctué au
cours de l'année 2022 en raison de la politique stricte du «
zéro-Covid » imposée par les autorités locales, passant de
105 % en début d'année à 74 % en avril pour revenir à 91 %
à la fin de l'année. Elle s'est maintenue en moyenne à 92
% tout au long de l'année 2022 (contre 107 % pour l’année
dernière.Pour rappel, la capacité domestique chinoise a
été la première à se redresser, atteignant déjà 100 % au
second semestre 2020).
Malgré quelques difficultés opérationnelles, les flux intra-
européens ont continué à progresser de façon stable en
2022, commençant l'année avec 72 % en janvier,
atteignant leur niveau le plus élevé de 94 % en octobre

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Marché et environnement

30 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4 EIA, snapshot 06/01/2023
5 US Energy Information Administration, snapshot 06/01/2023
6 Banque de France, snapshot 06/01/2023
7 https://publications.banque-france.fr/bulletin-economique-de-la-bce-ndeg72022
8 OAG, Snaphsot 02/01/2023
9 https://www.theguardian.com/business/live/2022/jun/20/markets-global-recession-fears-easyjet-cuts-flights-bank-of-england-
travel-rail-strikes-business-live
pour finalement terminer l'année avec 89% en décembre.
La capacité intra-européenne moyenne pour l'ensemble
de l'année 2022 était de 87 % (contre 54 % pour l'année
précédente).
En ce qui concerne les vols internationaux, les États-Unis
continuent d'ajouter de la capacité (US-Monde). Ayant
commencé cette année avec 67 % pour finir à 87 % en
décembre, la moyenne annuelle de 2022 est de 76 %
(contre 45 % pour l'année précédente).
Avec quelques écarts de performance par flux, l'Afrique
subsaharienne et le Moyen-Orient surpassent la
croissance, avec 111 % et 105 % respectivement, suivis de
près par l'Amérique centrale et du Sud (CSA), les Caraïbes
et l'Océan Indien (COI) avec 98 %.
Le flux européen s'est redressé à 83 % et les flux
asiatiques sont à la traîne avec 43 % (par rapport à
l'exercice 2019).
Les capacités internationales chinoises restent très
faibles depuis 2020, avec une moyenne de 6 % sur
l'ensemble de l'année 2022 (contre 6 % en 2021) et très
peu de variations (avec un maximum à 8% et 9% en
novembre et décembre).
La capacité internationale européenne continue à se
rétablir, commençant l’année à 61 % et atteignant 83 % à
la fin de l'année, avec une moyenne pour l'année
complète de 73 % (contre 41 % en 2021).
L'Afrique subsaharienne, CSA et COI, l'Amérique du Nord
affichent tous des performances autour de 80-90 % pour
l'exercice 2022 (à 86 %, 86 %, 83 % et 79 %
respectivement) ; tandis que le Moyen-Orient se redresse
(à 76 %) et que l'Asie est à la traîne (à 49 % par rapport à
l'exercice 2019 10).
Restrictions sanitaires, variants et vaccination
Même si certains pays exigent toujours la vaccination, de
nombreux pays ont assoupli les restrictions d'entrée
avant le pic de l'été 2022 (ainsi les États-Unis ont
supprimé le test obligatoire avant l'embarquement le 12
juin mais exigent toujours la vaccination des étrangers).11
La Chine est en train de passer d'une politique de « zéro
Covid » à une politique de « vivre avec le Covid ».12 Et un
grand nombre de pays n'exigent plus aucune formalité
Covid-19 (comme la France depuis août 2022, le Canada 13
même si certains exigent toujours la vaccination depuis
octobre 2022 et l'Australie 14 depuis juillet 2022). Le 27
décembre, la Chine a annoncé la suppression de la
quarantaine à partir du 8 janvier 2023.15
Seuls quelques pays exigent encore un test PCR pour les
voyageurs vaccinés (par exemple, l'Angola).16
Infrastructure
La reprise plus rapide que prévu et l'augmentation des
activités mensuelles du transport aérien ont entraîné
d'importantes difficultés et des tensions opérationnelles.
Certains éléments de la chaîne de valeur du transport
aérien n'ont pas été en mesure de faire face à l'afflux de
trafic, ce qui a entraîné des limitations temporaires des
vols dans de grands aéroports européens, comme
Londres-Heathrow 17 ou Amsterdam 18, et une baisse de la
qualité du service à l'été 2022 19.
La crise de Covid-19 a reporté (comme pour l'aéroport de
Luton 20) ou même annulé (par exemple l’aéroport de
Leeds)21 certains projets d'infrastructure importants qui
sont actuellement sous pression et fortement contestés
en raison de leur impact environnemental.
Développement durable
En 2022, l'Organisation de l'aviation civile internationale
(l’OACI) a organisé de nombreux événements pour faire
avancer le développement de l'aviation durable comme
la réunion de haut niveau sur la faisabilité d'un objectif
ambitieux à long terme (“HLM-LTAG”) concernant la
réduction des émissions de CO2 de l'aviation
internationale et la 41e assemblée de l'OACI. Les États
membres ont convenu d'un objectif collectif à long terme
pour l'aviation internationale, à savoir l’objectif “zéro
émission nette de CO2 d'ici 2050” à l'appui de l'accord de
Paris sur les objectifs de température 22. Cette décision a
été soutenue par les travaux techniques de l'OACI publiés
en mars 2022 dans le rapport LTAG 23 qui soulignent que la
technologie, l'exploitation et les carburants des aéronefs
sont des leviers potentiels pour une aviation plus durable.
La COP 27 (27 ème Conférence des parties sur le climat),
qui s'est tenue en novembre 2022, a réaffirmé
l'engagement de ses signataires de limiter l'augmentation
de la température mondiale à 1,5⁰C, exigeant des
gouvernements qu'ils revoient et renforcent les objectifs

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Marché et environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 31

10 OAG, Snapshot 02/01/2023
11 Snapshot: https://www.usa.gov/covid-passports-and-travel
12 https://www.bbc.com/news/world-asia-china-63855508
13 https://www.canada.ca/en/public-health/news/2022/09/government-of-canada-to-remove-covid-19-border-and-travel-
measures-effective-october-1.htm
14 https://www.homeaffairs.gov.au/covid19/entering-and-leaving-australia
15 https://www.bbc.com/news/world-asia-china-64097497
16 Screenshot France diplomatie
17 https://www.forbes.com/sites/madelinehalpert/2022/10/03/heathrow-airport-will-end-daily-passenger-limits-after-flight-
disruption-filled-summer/?sh=289a4c141740
18 https://simpleflying.com/amsterdam-schiphol-passenger-caps-6-more-months
19 https://www.euronews.com/travel/2022/05/06/delays-inevitable-at-two-thirds-of-european-airports-this-summer-top-industry-
body-warns
20 https://www.constructionnews.co.uk/civils/luton-airports-1-5bn-expansion-delayed-09-11-2022
21 https://www.itv.com/news/calendar/2022-03-10/150m-leeds-bradford-airport-expansion-plans-scrapped-after-years-of-
controversy
22 https://www.icao.int/environmental-protection/Documents/ICAO%20side%20event%20COP27%20Draft
%20Programme_9_11_22_.pdf
23 https://www.icao.int/environmental-protection/LTAG/Documents/REPORT%20ON%20THE%20FEASIBILITY%20OF%20A%20LONG-
TERM%20ASPIRATIONAL%20GOAL_en.pdf
2030 dans leurs plans climatiques nationaux d'ici la fin de
2023 (même si les pays sont censés proposer des plans
plus forts et plus ambitieux). La COP 15 (15 ème Conférence
des Parties sur la biodiversité) avait abouti à 4 objectifs et
23 cibles à atteindre d'ici 2030, dont notamment,
protéger 30 % des îles, des océans, des zones côtières et
des eaux intérieures de la Terre ; réduire de 500 milliards
de dollars les subventions annuelles néfastes et réduire
de moitié le gaspillage alimentaire.
Cargo
Depuis le deuxième trimestre 2022, la demande de fret
aérien est passée sous les niveaux de 2021 (qui était une
année exceptionnelle en terme de performance, et est
restée légèrement inférieure aux niveaux de 2019). Ainsi
en octobre 2022 la demande était inférieure de 6 % à celle
de 2019. La capacité de fret aérien, mesurée en tonnes-
kilomètres de fret disponibles (CTK), a également connu
un rebond remarquable après le choc de la pandémie
mais reste néanmoins inférieure au niveau d'avant la crise
et le coefficient de remplissage est toujours un peu
supérieur au niveau de 2019 24.
Avant la pandémie, le fret aérien se répartissait
équitablement entre le transport en soute des avions
passagers et des avions “tout cargo”. Toutefois, si on
compare juillet 2022 à juillet 2019, la part des CTK
internationaux transportés par des avions “tout cargo” a
augmenté de 12 points, passant de 49,6 % à 61,7 %.25
Pendant la période de la pandémie de Covid-19, les
compagnies aériennes ont été temporairement
autorisées par les autorités de l'aviation civile à utiliser
l'espace de la cabine pour le transport de marchandises
dans des avions de passagers, appelés « preighter ». La
part des CTK internationaux transportés par les «
preighters » est devenue assez importante mais elle
disparaît avec la reprise des vols commerciaux passagers
et la fin des exemptions accordées par les autorités de
l'aviation 26.
Maintenance
Le marché de la maintenance aéronautique ou MRO
(pour Maintenance, Repair and Operations) est
principalement déterminé par l'âge, les cycles et les
heures de vol de la flotte mondiale. Les tendances de
cette activité suivent de près celles des flottes des
compagnies aériennes commerciales dans le monde et
de leur utilisation.
Les dépenses de MRO ont été réévaluées en octobre
2022 à un peu moins de 74 milliards de dollars pour
l'exercice 2022. Ces dépenses sont en baisse par rapport
aux 79 milliards de dollars évalués au début de 2022
(contre 89 milliards de dollars pour l'exercice 2019), la
reprise ayant été impactée par l'invasion de l'Ukraine par
la Russie et le ralentissement de l’activité en Chine et le
rétablissement des confinements.
Comme les taux de reprise et de croissance du secteur de
la MRO suivent généralement de près les taux de
croissance des flottes, on s'attend à ce qu'ils soient plus
lents pour les zones à croissance modérée de la flotte
(Afrique, Amérique latine, Europe occidentale et, depuis
peu, Europe orientale) et plus rapides pour les zones de
l'Inde et de la Chine.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Marché et environnement

32 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

24 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-cargo-market-analysis---october-2022/
25 Page 10: https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/global-outlook-for-air-transport---
december-2022/
26 Page 10 : https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/global-outlook-for-air-transport---
december-2022/

1.2 | STRATÉGIE

1.2.1 | Ambitions du groupe Air France–KLM

La raison d’être d'Air France-KLM est : « À la pointe d'une
aviation européenne plus responsable, nous rapprochons
les peuples pour construire le monde de demain.»
En effet, les activités du Groupe relient les hommes, les
économies et les cultures et favorisent la croissance
économique et le progrès social. Le Groupe Air France–
KLM ambitionne de devenir un champion du transport
aérien en Europe et l'un des plus puissants au monde,
tout en assumant son rôle de pionnier du secteur de
l’aviation durable. À ce titre, la sécurité, la sécurité des
vols, qu'il s'agisse de la sécurité aérienne ou de la sécurité
sanitaire, sont à la fois un impératif absolu que le Groupe
doit à ses clients et à son personnel, et un engagement
quotidien.

1.2.2 | Air France–KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques

Comptant parmi les leaders européens du trafic
intercontinental au départ de l'Europe, Air France-KLM
est un acteur majeur du transport aérien mondial. Ses
principaux métiers sont le transport de passagers et de
fret à travers ses activités de réseau, le transport low-cost
et la maintenance aéronautique.
Le Groupe prend des mesures pour concilier croissance,
protection de l'environnement, valeur sociale et
développement local dans ses hubs et ses destinations.
En développant des technologies de pointe, en
investissant dans la R&D et l'innovation et en établissant
des partenariats avec les parties prenantes, le Groupe
s'efforce d'optimiser l'utilisation de ses différentes formes
de capital et de ressources. Cette approche confère à Air
France-KLM une position forte dans le paysage
concurrentiel de l'industrie aéronautique.
Personne l : 73 000 employés passionnés et
professionnels, et une culture diversifiée
Air France-KLM s'engage à valoriser ses salariés dans le
monde entier. Grâce à l'engagement collectif de nos
employés, à leur professionnalisme et à leurs réalisations,
Air France-KLM est en mesure de fournir des services de
qualité et un voyage entouré d’attention, favorisant des
relations durables avec les clients, tout en opérant de
manière efficace et sûre.
Marques : un portefeuille de trois marques
puissantes et un programme commun de
fidélisation
Air France-KLM dispose d'un portefeuille de marques
fortes, positionnées sur des marchés complémentaires
avec leurs propres modèles opérationnels, alignés sur les
attentes des clients. "Flying Blue", le programme de
fidélisation commun, contribue à renforcer l'attractivité
des marques.
Flying Blue sera davantage exploité en tant que
générateur de marge, avec l'ambition de doubler sa
contribution au Groupe d'ici 2024 par rapport à 2019.
Flying Blue compte actuellement 17 millions de membres
(avec un nouveau membre s'inscrivant toutes les 20
secondes) et dispose d'un réseau étendu et croissant de
partenaires (compagnies aériennes, banques et
entreprises grand public) et contribue positivement à la
marge du Groupe grâce aux ventes de miles qui ont fait
preuve de résilience pendant la crise.
Partenariats : un solide réseau de fournisseurs et
de partenaires
Air France-KLM poursuit sa stratégie d'intégration
commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux
comme Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines et à
travers l'alliance SkyTeam pour offrir des services à valeur
ajoutée et des innovations, tout en renforçant son réseau
et en instaurant une confiance mutuelle. Un récent
partenariat stratégique avec CMA CGM permettra de tirer
parti des compétences, de l'expertise et des activités
complémentaires des deux groupes, dans le cadre d'un
partenariat commercial exclusif de 10 ans.
S'engager avec les parties prenantes grâce à un dialogue
solide et régulier est également essentiel pour Air
France-KLM afin d'identifier les questions émergentes, de
relever les défis à venir et de mieux comprendre leurs
attentes. Air France-KLM y voit une opportunité de
continuer à renforcer son empreinte durable et locale, de
créer les bases d'une confiance et d'une acceptation à
long terme, et de développer ses activités.
Un réseau étendu exploité avec une flotte
optimisée
Le Groupe Air France-KLM exploite aujourd'hui l'un des
plus importants réseaux entre l'Europe et le reste du
monde, organisé autour des doubles hubs
intercontinentaux de Paris-Charles de Gaulle et
d'Amsterdam-Schiphol, lesquels constituent deux des
quatre plus grandes plateformes de correspondance
d'Europe occidentale (les deux autres étant Londres

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Stratégie

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 33

Heathrow et Francfort-sur-le-Main). En 2022, Le Groupe
dessert plus de 300 destinations dans 120 pays.
Air France-KLM a confirmé son engagement et son
ambition de maintenir une position de leader en termes
de trafic et de capacité avec plus de 83 millions de
passagers transportés en 2022 entre l'Europe et le reste
du monde (comparé à 45 millions en 2021) ainsi que sur
les lignes intra-européennes et les lignes domestiques au
départ des marchés naturels du Groupe.
Le Groupe diversifie ses portefeuilles en étant présent sur
tous les grands marchés même si aucun ne représente
plus d'un tiers des revenus du réseau. Son empreinte
mondiale, associée à une flotte optimisée, permet au
Groupe de saisir les opportunités à venir, tout en
poursuivant ses objectifs à long terme.
Structure du capital : un actionnariat fort avec les
États français et néerlandais, CMA CGM, China
Eastern Airlines et Delta Air Lines
En juin 2022, Air France-KLM a procédé à une
augmentation de capital, d'un montant total de 2 256
millions d'euros, qui a permis le remboursement partiel
des titres subordonnés détenus par l'État français pour un
montant nominal de 1 631 millions d'euros. Les
participations de l'État français et de l'État néerlandais
sont restées inchangées avec respectivement 28,6 % et
9,3 % tandis que CMA CGM est devenu un nouvel
actionnaire avec 9 % du capital et que China Eastern
Airlines et Delta Airlines détiennent désormais
respectivement 4,7 % et 2,9 % du capital.
Au début de l’année 2023, Air France-KLM a placé avec
succès sa première émission d’obligations liées au
développement durable, pour un montant nominal de 1,0
milliard d’euros. L’offre est composée de deux tranches :
–500 millions d’euros avec une maturité de 3,3
ans et un coupon de 7,250 %
–500 millions d’euros avec une maturité de 5,3
ans et un coupon de 8,125 %27.
Ces opérations, qui s’inscrivent dans le cadre d'une
stratégie plus large de transformation et de
rationalisation du Groupe, lui permettront d'émerger avec
un bilan plus solide et une flexibilité stratégique accrue.
Dans un contexte de forte demande de voyages, Air
France-KLM continuera à mettre en œuvre sa feuille de
route, axée sur une rentabilité et un développement
durable accrus, tout en répondant aux attentes de ses
clients, en respectant ses engagements en matière de
RSE et en saisissant les opportunités qui se présenteront
avec la reprise du secteur aérien.
Environnement: un acteur du secteur expérimenté,
éclairé et engagé à contribuer à un changement
positif dans l’industrie
Le Groupe innove sans cesse afin d'être une référence en
matière de développement durable. Ses opérations au sol
et en vol ont un impact sur l'environnement, notamment
sur le changement climatique, les nuisances sonores, la
pollution atmosphérique et la production de déchets. Le
Groupe s'efforce également d'améliorer en permanence
tous les aspects de ses activités afin de réduire son
empreinte environnementale.
Air France-KLM a pris un engagement fort en faveur du
développement durable, visant à atteindre l'objectif «
zéro émission nette carbone» en 2050, en activant, entre
autres, des leviers sur ses opérations, le renouvellement
de sa flotte et le carburant d’aviation durable.

1.2.3 | Modèle de création de valeur

Le modèle de création de valeur d'Air France-KLM
s'adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, à
savoir les salariés, les actionnaires, les clients, les
fournisseurs, les autorités, les organisations
institutionnelles et non gouvernementales, et les autres
partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités
quotidiennes, le Groupe interagit avec diverses parties
prenantes tandis que ses activités et ses opérations ont
de multiples impacts (qualitatifs et quantitatifs) sur la
société. Le modèle de création de valeur montre les
domaines d'impact où le Groupe Air France-KLM apporte
une valeur ajoutée et, grâce à ses forces fondamentales
et ses avantages concurrentiels uniques, lui permettent
de répondre aux défis sociétaux et de développement
durable.
Le Groupe Air France-KLM s'engage à mettre en œuvre le
redressement et à respecter son objet social. Les
réalisations du Groupe et sa dynamique actuelle prouvent
qu'il a la capacité d'exceller, avec le soutien de ses
collaborateurs et de ses actionnaires.
Collaborateurs: être le meilleur employeur
Air France-KLM veut se positionner comme un
employeur de choix et ambitionne d’atteindre le meilleur
“EPS” (pour Employee Promoter Score). Nos 73 000
collaborateurs sont notre principal atout car ils sont le
visage de notre entreprise auprès de nos clients et
représentent nos marques à travers le monde. Le Groupe
investit dans la formation afin de leur assurer un excellent
niveau de compétences et de leur redonner l’initiative
grâce à l’utilisation d’outils numériques leur permettant
de dépasser les attentes de nos clients.
La relation entre les sociétés du Groupe et les
collaborateurs est basée sur des valeurs de confiance, de
respect, de transparence et de confidentialité.
C lients: dépasser les attentes des clients
Air France-KLM veut assurer une expérience client de
bout en bout unique et inégalée qui dépasse les attentes
des clients à tous les points de contact, sur les produits,

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Stratégie

34 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

27 https://www.airfranceklm.com/sites/default/files/2023-01/2023%2001%2009-%20AFKLM%20inaugural%20sustainability%20linked
%20bond.pdf
les services et la sécurité sanitaire. Le Groupe ambitionne
d’atteindre le meilleur “NPS” (pour Net Promoter Score)
en améliorant l’expérience client grâce à une offre
personnalisée et en s’appuyant sur les technologies
numériques et des performances opérationnelles
optimales. Grâce au professionnalisme du personnel de
première ligne du Groupe, à la qualité de ses produits et
services et à une amélioration de ses performances
opérationnelles, Air France, KLM et Transavia restent au
quotidien au service de leurs clients.
Au-delà de la satisfaction des clients sur la qualité du
service que promettent les compagnies du Groupe Air
France-KLM, l'impact financier de la satisfaction client est
énorme. C’est un moteur essentiel des gains de parts de
marché et de la croissance du chiffre d'affaires d'Air
France-KLM et permet d'accroître la fidélité des clients et
de propulser la croissance.
P lanète et société: être un pionnier du secteur de
l’aviation durable
À travers les initiatives de ses compagnies aériennes, Air
France-KLM s'est engagé à montrer la voie en matière
d'aviation durable, tant au niveau des opérations
aériennes qu’au sol. Le Groupe prévoit de poursuivre ses
efforts pour réduire son empreinte environnementale en
améliorant ses opérations et ses processus, en établissant
des partenariats, en innovant dans la chaîne
d'approvisionnement et en mobilisant son personnel et
l’ensemble du secteur.

1.2.4 | Orientations stratégiques

L'activité du Groupe Air France-KLM continue de
se redresser et se matérialise par une performance
et une rentabilité solides
Dans l'environnement complexe de 2022, le Groupe Air
France-KLM a su tirer le meilleur parti de la hausse de la
demande de transport aérien et même maintenir sa
trajectoire de redressement. Une approche agile dans le
déploiement des capacités a permis de maintenir de forts
coefficients de remplissage tout au long de l'année 2022,
d'améliorer les marges opérationnelles et d'obtenir des
opérations rentables (à partir du troisième trimestre
2022) pour la première fois depuis le début de la crise de
Covid-19.
En 2022, la performance du Groupe Air France-KLM en
2022 a également été reconnue par l'industrie avec ces
récompenses commerciales :
–Air France a reçu le “Health Safety Diamond
Award” de l'APEX (pour Airline Passenger
Experience Association), puis le “Covid Airline
Excellence Award” de Skytrax. En outre, Air
France a été nommée meilleure compagnie
aérienne en Europe occidentale et en France lors
des Skytrax World Airline Awards 2022. Elle a
également été reconnue comme la 8ème
meilleure compagnie aérienne au monde,
améliorant en continu sa position de leader
mondial par rapport aux années précédentes,
–KLM a reçu le prix “APEX World Class 2023” en
tant que meilleure compagnie aérienne pour les
passagers aux côtés de sept autres compagnies
aériennes (Singapore Airlines, Japan Airlines,
Emirates, Saudia, Qatar Airways, Xiamen Airlines
et Turkish Airlines),
–Transavia a remporté les prix de l' ”Élu Service
Client de l'Année 2022” dans la catégorie
transport collectif de passagers, ainsi que le
Label Capital "Meilleures Marques 2022" sur
lequel elle se distingue depuis 2017 et enfin,
pour la quatrième année consécutive, le “Prix
Qualiweb 2022 de la meilleure relation client en
ligne” (en duo avec BlueLink) pour la quatrième
année consécutive.
Le Groupe Air France-KLM sur la voie
d’amélioration de sa trajectoire financière
La forte demande de voyages aériens, conjuguée à la
reprise des capacités, s'est traduite à la fois par un
environnement de revenu unitaire élevé au cours du
second semestre 2022 et par un résultat d'exploitation
solide pour l'exercice 2022, ce qui place le Groupe sur une
trajectoire financière solide. Les dépenses
d'investissement (dites CAPEX) pour l'ensemble de
l'année se sont élevées à 2,3 milliards d'euros, réparties
entre 80 % pour la flotte et les dépenses liées à la flotte et
20 % pour l'informatique et les dépenses liées au sol.
Au cours du premier semestre 2022, l'aide de l'État
néerlandais a été remboursée en totalité, pour un
montant total de 942 millions d'euros, tandis que
l'augmentation de capital de juin 2022 a permis le
remboursement partiel des titres subordonnés détenus
par l'État français, pour un montant nominal de 1 631
millions d'euros. Ces opérations ont contribué à renforcer
le bilan et les fonds propres du Groupe.
Par ailleurs, l'accord entre Air France-KLM et Apollo a
permis de rembourser partiellement les titres
subordonnés détenus par l'État français, pour un montant
nominal de 487 millions d'euros 28.
Enfin, au début de l’année 2023, Air France-KLM a placé
avec succès sa première émission d’obligations liées au
développement durable, pour un montant nominal de 1,0
milliard d’euros.
Dans le même temps, le Groupe continue à travailler sur
diverses options supplémentaires pour rétablir ses fonds
propres, les liquidités actuelles du Groupe s'élevant à 12,3
milliards d'euros.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Stratégie

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 35

28 https://www.apollo.com/media/press-releases/2022/07-29-2022-130048487
Le Groupe Air France-KLM est prêt à accélérer sa
transformation et à respecter sa feuille de route en
matière de décarbonation
Depuis 2019, plus de 100 accords ont été signés avec les
salariés visant à réaliser une transformation significative
et à conserver la stabilité sociale et notamment, l’
adaptation des modes de travail en cas de crise,
l’accompagnement de la transformation stratégique
(comme le redressement des provinces françaises et le
déplafonnement de la flotte de Transavia).
Dans le monde de l'après-Covid-19, le Groupe Air France-
KLM doit trouver un équilibre entre son objectif à moyen
terme de gestion du risque de liquidité et d'optimisation
des dépenses d'investissement et son objectif à long
terme de compétitivité accrue et de développement
durable. La transformation s'accélère et permettra de
restaurer la compétitivité avec 3 milliards d'euros
d'avantages structurels d'ici 2024, grâce à des leviers clés
tels que l'optimisation des dépenses externes, la
réduction des coûts de main-d'œuvre, l'efficacité de la
flotte, de nouvelles sources de revenus et de nouvelles
initiatives.
Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes
poursuivent leurs efforts pour réduire leur empreinte
environnementale, dans le cadre d'une approche
transparente et responsable des défis du réchauffement
climatique. Air France-KLM s’est notamment engagée à
réduire de 30% d'ici 2030 les émissions de gaz à effet de
serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3) par
revenue/tonne/kilomètre (RTK) par rapport à 2019. Dans
ce contexte, le Groupe Air France-KLM, Air France et KLM
ont soumis leurs objectifs de réduction des émissions de
CO₂ et tous ont été approuvés en novembre 2022 par
l'équipe de validation des objectifs SBTi. SBTi a déterminé
que ces objectifs étaient conformes à une trajectoire bien
inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de
Paris signé en 2015 29.
Les leviers du groupe Air France-KLM sont les suivants :
–Un plan ambitieux de modernisation et de
renouvellement de la flotte des compagnies du
Groupe avec des avions de dernière génération
émettant 20 à 25% de CO₂ en moins par rapport
aux avions d’ancienne génération. Avec l'objectif
de 64% d'avions de nouvelle génération dans la
flotte du groupe d'ici 2028, le Groupe investit
actuellement plus de 2 milliards d'euros par an
pour l'acquisition d'Airbus A220, A320, A321neo
et A350, de Boeing 787 et d'Embraer 195-E2. Ces
avions sont parmi les avions les plus performants
de leurs catégories respectives,
–L'utilisation de carburants d’aviation durables
(SAF), qui peuvent être produits à partir de
déchets industriels ou domestiques; dans le
cadre d'une économie circulaire. Les projets SAF
sélectionnés directement par Air France-KLM ne
sont pas en concurrence avec la chaîne
alimentaire humaine ni avec l'alimentation
animale. Air France et KLM ont été pionniers
dans l'utilisation de ces carburants, lesquels
joueront un rôle clé dans la décarbonation du
transport aérien car ils peuvent réduire les
émissions de CO₂ jusqu'à 80% sur l'ensemble du
cycle de vie. Dans ce domaine, deux contrats ont
été signés en novembre 2022 afin de sécuriser 3
des 10% de notre objectif d’intégration de SAF
d'ici 2030,
–L'amélioration de l'efficacité opérationnelle, en
favorisant des trajectoires plus directes et en
appliquant des procédures qui limitent la
consommation de carburant (taxi monomoteur,
descente continue).
Ces engagements sont également soutenus par un
protocole d'accord pour la fourniture de SAF pendant 10
ans, signé par le Groupe Air France-KLM et TotalEnergies,
en plus de leur partenariat de longue date 30.
En outre, Air France-KLM travaille avec le secteur de
l'aviation (au sens large) pour accélérer le développement
de solutions innovantes pour la conception et la
maintenance des avions, les moteurs et les carburants
synthétiques qui sont nécessaires pour atteindre zéro
émission nette carbone dans l'aviation.
Des informations détaillées sur la flotte du Groupe Air
France-KLM sont disponibles dans la section 1.4.

1.2.5 | Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF)

En 2022, Air France–KLM est restée soumise aux
engagements pris par le gouvernement français vis-à-vis
de la Commission européenne afin de se conformer a u «
Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à
soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie
actuelle de Covid-19» (dit “TF”) en lien avec la première
étape de recapitalisation du Groupe, réalisée en avril
2021.
Ces engagements, et plus précisément les paragraphes
60, 61 et 71 à 78 du TF, comprenaient la cession par
Air France d’un maximum de 18 droits de décollage et
d’atterrissage (dits créneaux horaires) à l’aéroport de
Paris-Orly à un transporteur concurrent, afin de créer ou
développer une base existante dans cet aéroport, à la
condition que le transporteur concurrent qui obtient les
créneaux horaires d’Air France base ses avions et ses

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Stratégie

36 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

29 https://www.airfranceklm.com/en/newsroom/air-france-klm-co2-emissions-reduction-targets-2030-approved-science-based-
targets
30 https://www.airfranceklm.com/en/newsroom/air-france-klm-and-totalenergies-sign-memorandum-understanding-supply-
sustainable-aviation
équipages à l’aéroport de Paris-Orly, dans le respect des
droits du travail national et européen. D’autres
engagements généraux ont été pris dans le cadre du  TF,
notamment des restrictions sur les acquisitions, les
rachats d’actions, les distributions de dividendes et la
rémunération de la Direction Générale. Ces engagements
sont applicables à l’ensemble du Groupe, à l’exception de
KLM et de ses filiales.
Enfin, le Groupe a réitéré les engagements économiques,
financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt
d’État et reflétés dans son plan de transformation. Le
Groupe maintient ainsi une feuille de route
environnementale ambitieuse afin d’accélérer la
transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs
de la Stratégie Nationale Bas Carbon e (SNBC).
Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Stratégie

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 37

NOTRE STRATÉGIE : DEVENIR UN CHAMPION EUROPÉEN |  |  | *Optimiser notre modèle opérationnel *Développer des recettes Passagers rentables *Tirer parti de la consolidation européenne *Développer les données clients, Flying Blue, le Cargo et Engineering & Maintenance *Engagé pour le développement durable |
NOS RESSOURCES |  | NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES |  |  | NOTRE CRÉATION DE VALEUR | PERFORMANCE 2022
| COLLABORATEURS |  | Grâce à une base européenne et à un réseau mondial de plus de 300 destinations, le groupe Air France-KLM est un acteur mondial du secteur du transport aérien dans les métiers Passage, Cargo et Maintenance. Représenté par trois marques fortes, il est aussi un pionnier de l’aviation durable. |  |  |  |  |  |  |  |
| 73 000 collaborateurs engagés et professionnels et une culture de la diversité |  |  |  |  |  |  |
| MARQUES |  |  | COLLABORATEURS |  |  |  |
| Un portefeuille de marques fortes et attractives et un programme commun de fidélisation client “Flying Blue” |  |  | Offrir le meilleur environnement de travail à nos collaborateurs |  | MEILLEUR EMPLOYEE PROMOTER SCORE | EPS 42 HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEUR |
| PARTENARIATS |  |  |  | CLIENTS Dépasser les attentes des clients |  | MEILLEUR NET PROMOTER SCORE | NPS DE 45 MILLIONS DE CLIENTS A 83 MILLIONS DE CLIENTS |
| Un réseau solide de fournisseurs et de partenaires |
| FLOTTE ET RÉSEAU |  |  |  |  |  |  |
| Un réseau étendu exploité avec une flotte optimisée |  |  | ACTIONNAIRES Atteindre la meilleure performance financière |  | — retour des capacités en sièges-kilomètres disponibles aux niveaux de 2019 dès 2024 — baisse du coût unitaire de -1% à -4% par rapport à 2022, à prix du carburant constant, à change constant et hors coûts relatifs aux systèmes d'échange de quotas d'émission (ETS) sur la période 2024-2026 — cash-flow libre d'exploitation ajusté, hors éléments exceptionnels(1(, devrait rester positif — ratio dette nette/EBITDA cible devrait rester entre 1,5x et 2,0x — marge Opérationnelle de 7 à 8% atteinte sur la période 2024-2026
| FINANCE |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Un actionnariat stable avec l’État français, l’État néérlandais, CMA CGM, China Eastern Airlines et Delta Air Lines |  |  |  |  |  | DEVELOPPEMENT DURABLE Contribuer aux Objectifs de développement durable des Nations Unies |  | PIONNIER DE L’AVIATION DURABLE | DJSI MEMBRE DES INDEX DJSI WORLD ET EUROPE |
|  |  |  |  |  |  | EFFICACITE CARBONE PASSAGE DE 95,5 gCO 2/PAX/KM A 77 gCO 2/PAX/KM |
| ENVIRONNEMENT |  |  |  |  |  |
| Un acteur expérimenté et compétent de l’industrie, engagé à contribuer à un changement positif | S’ENVOLER EN TOUTE ÉLÉGANCE | DONNEZ DES AILES A VOS ENVIES | WE MAKE LOW COST FEEL GOOD |  |  |  |  |  |
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | (1) Éléments exceptionnels comprennent le paiement du litige sur le fret aérien et les reports de charges sociales et de taxes sur les salaires accumulés pendant la période du Covid-19

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Stratégie

38 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

1.3 | ACTIVITÉS EN 2022

1.3.1 | Activité de réseau (transport de passagers et de fret)

Une année de reprise malgré le maintien de la crise
Covid-19 et la guerre en Ukraine et Russie
L’activité de réseau correspond aux services de transport
de passagers et de fret sur les vols réguliers des
compagnies Air France et KLM. Première activité du
Groupe, elle représente plus de 8 6% du chiffre d’affaires
d’Air France–KLM.
Pour Air France, en comparaison des années 2020 et
2021, l’année 2022 aura été une année de reprise mais
reste toujours à des niveaux inférieurs à 2019, en raison
du maintien de la pandémie de Covid-19
(particulièrement au 1er trimestre avec le variant Omicron
mais aussi toute l’année avec le maintien de la fermeture
de la plupart des pays asiatiques). Démarrée en février
2022, la guerre entre la Russie et l’Ukraine a eu, elle aussi,
un impact conséquent sur l’ensemble de son activité en
2022, aussi bien sur le court et moyen-courrier que sur le
long-courrier. Ainsi, la capacité totale du réseau d’Air
France a diminué de 17% par rapport à 2019 mais est en
nette augmentation (au global de 30 points par rapport à
2021). Les équipes Programme ont continué à agir avec
agilité et réactivité afin d’ajuster l’offre tout au long de
l’année 2022 pour faire face aux aléas de chaque mois. Le
premier trimestre a été le plus impacté, en raison du
variant Omicron, avec une offre en baisse de 25% par
rapport à l’année 2019. Ensuite l’offre a augmenté
progressivement tout au long de l’année 2022 pour
atteindre un niveau de 82% de SKO (Sièges Kilomètre
Offerts) par rapport à l’année 2019.

1.3.1.1 | L’activité court et moyen-courrier

Ajustements continus face à la crise du Covid-19 et la
guerre en Ukraine et Russie et finalisation du plan de
restructuration du réseau Domestique
Face à la crise de Covid-19 et, plus particulièrement,
l’impact d’Omicron en 2022 puis, malgré la guerre entre la
Russie et l’Ukraine, le réseau court et moyen-courrier a
maintenu son agilité en termes d’ajustements de l’offre. A
la fin de la saison Hiver 2022, la restructuration sur le
réseau court-courrier était finalisée à 90%. La flotte du
réseau court et moyen-courrier a également poursuivi
son renouvellement avec l’arrivée continue des avions
A220 sur ce réseau.
Sur le réseau court-courrier français, l’activité a été en
retrait de 48 % par rapport à l’année 2019. Les premier et
deuxième trimestres 2022 ont été caractérisés par une
activité d’un niveau plus faible, en baisse de 54 %,
principalement en raison du variant Omicron. Face à la
croissance de la demande et les changements de
réglementation sur le s créneaux horaires (et notamment
la baisse du moratoire), l’activité du court courrier est
remontée à une moyenne de -43% sur le deuxième
semestre 2022 par rapport à 2019.
Initiée en 2020, pour faire face à l’ampleur de la crise
Covid-19 mais aussi à la concurrence croissante des
compagnies low-cost, de la grande vitesse ferroviaire et
de l’offre Ouigo (datant de plusieurs années), le Groupe a
poursuivi en 2022 la restructuration de son réseau court-
courrier. Après les fermetures de 27 routes sur ce réseau
en 2020 puis sept en 2021, Air France a poursuivi sa
restructuration en fermant 13 routes supplémentaires en
2022, dont Orly-Perpignan, Orly-Pau et Lille-Marseille qui
ont été reprises par Transavia France. Air France s’engage
par ailleurs à réduire ses émissions de CO 2 sur le réseau
domestique à hauteur de 50 % à l’horizon 2024 et a
confirmé la fermeture, dès l’été 2020, des routes
présentant une alternative ferroviaire à moins de 2h30 de
Paris (Orly-Bordeaux, Orly-Nantes, Orly- Lyon). Enfin, afin
d’adapter son offre à des destinations de loisirs durant la
saison estivale, 73 routes ont été lancées en 2022 dont 15
routes internationales au départ d’Orly et de la province
française.
Le réseau moyen-courrier a également vu son activité
progressivement augmenter sur l’ensemble de l’année
2022. En baisse, en moyenne de 15 % sur l’ensemble de
l’année 2022 (comparé à 2019), l’activité du réseau
moyen-courrier a été également plus impactée par le
variant Omicron au premier trimestre 2022 et l’offre se
situe à une moyenne de 30%, comparé à 2019. La capacité
sur ce réseau a ensuite progressivement augmenté au fil
de l'année pour atteindre un niveau maximum de 94% sur
le troisième trimestre 2022 et 82% en SKO par rapport à
2019, soutenue par une demande en loisirs (“Friends and
Family”) durant la saison estivale ainsi que la réouverture
de l’Algérie. La guerre entre l’Ukraine et la Russie a eu
pour principal impact la fermeture de l’ensemble des
routes vers ces deux pays sur l’ensemble de l’année.
Construit autour des hubs de Paris-CDG et Amsterdam-
Schiphol, le réseau moyen-courrier a été également
soutenu par la reprise du réseau long-courrier. La forte
demande loisirs sur la saison Été a permis de maintenir de
nombreuses routes saisonnières et a vu également six
ouvertures structurelles par rapport à 2019 : Cracovie,
Séville, Helsinki, Tanger, Las Palmas et Tenerife.
Dans un contexte sanitaire extrêmement volatile, le
Groupe montre ainsi sa capacité à s’adapter aux
évolutions de la situation géopolitique et sanitaire, et ceci
de manière très rapide. Face à une demande plus
“Loisirs”, agilité et réactivité sont devenues des principes
de construction de l’offre, tant dans l’adaptation des
capacités que dans l’adaptation des destinations.
Sur le réseau moyen-courrier de KLM, la demande a
encore été très affectée par le variante Omicron au
premier trimestre de l'année. Au cours des trois autres
trimestres, la demande a été forte et a augmenté
rapidement. D'un point de vue opérationnel, KLM a dû

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 39

faire face, pendant ces trimestres, à des pénuries de
personnel au sein de KLM Groundservices et SPL Security.
Cela a fortement affecté la fiabilité opérationnelle et la
capacité d'exploiter les volumes de production souhaités.
En outre, la demande des passagers a été fortement
affectée en termes de connectivité et de fiabilité, avec un
impact sur les revenus et les coûts.
En 2022, comparé à 2019, le réseau européen de KLM
était à l'indice 84% en SKO et le réseau long-courrier à
l'indice 80%. Les tendances sont assez comparables sur le
long-courrier.
Sur le moyen-courrier de KLM, l'indice de capacité par
trimestre était :

T1 | T2 | T3 | T4
83% | 86% | 86% | 80%

1.3.1.2 | L’activité long-courrier

Activité long-courrier de KLM :
Pour KLM, sur le long-courrier, la capacité moyenne en
2022 s'établit à 80%, avec des écarts entre les trimestres,
respectivement à 75%, 79%, 84% et 81% du premier au
quatrième trimestre. Bien que la performance du Cargo
n'ait pas été aussi forte qu'en 2021, elle a tout de même
été nettement supérieure à celle de 2019 et a largement
contribué aux résultats du long-courrier en 2022.
Pour maintenir le réseau mondial, KLM a maximisé le
nombre de destinations, mais à des fréquences réduites.
KLM a réussi à ajouter de nouvelles destinations comme
Austin (USA), Aarhus (Danemark), Katowice (Pologne) et
Rovaniemi (Finlande).
Activité long-courrier d’Air France :
Pour Air France, l’année 2022 a été marquée par une
reprise significative d’activité en comparaison de 2020 et
2021. Cette reprise d’activité a toutefois été plus modérée
au cours du premier trimestre en raison de la vague du
variant Omicron. Ainsi, l’index de capacité en SKO du
long-courrier s’est établi en 2022 à 85% de l’offre de 2019,
avec la répartition suivante par trimestre :

T1 | T2 | T3 | T4
77% | 84% | 87% | 93%

La remise en ligne de capacité a été proportionnelle au
rythme de la reprise de la demande et des réouvertures
de frontières. Des dynamiques différentes ont toutefois
été observées selon les zones :
Afrique : indice d’offre de 98% comparé à 2019. Cette
zone a été résiliente pendant la crise de Covid-19 et est
revenue à un niveau d’offre proche de celui de 2019.
Parmi les principaux développements, on peut noter la
continuation, sur toute l’année, de la desserte de
Zanzibar (lancée en 2021), la relance de Cape Town ainsi
que la remontée en fréquences sur l’ensemble des points
historiques du réseau.
Asie : indice d’offre de 32% comparé à 2019. L’Asie est la
zone dont la capacité est restée le plus en retrait en
comparaison à 2019 en raison de contraintes sur les
voyages qui sont restées plus fortes que sur les autres
zones. On notera cependant que le Japon a vu sa
capacité augmenter, via la réouverture de Tokyo Haneda
en Septembre, et que la ligne CDG-Singapour a aussi
connu une forte croissance avec le passage à neuf vols
par semaine dès la saison Hiver 2022. Enfin, des routes
comme Séoul, Ho Chi Minh ville ou Bangkok ont
également connu une croissance d’offre importante en
cours d’année, du fait de la réouverture progressive des
frontières et du retour de la demande. Enfin, il convient
de noter que l’Asie du Nord-Est a été fortement impactée
par le non-survol de la Russie depuis février 2022, avec un
impact sur le temps de vol des destinations concernées.
Amérique du Nord : indice d’offre de 102% comparé à
2019. Après une année 2021 où l’offre était d’environ la
moitié de celle d’avant la crise, la reprise a été
significative sur l’Amérique du Nord pour finir l’année
2022 avec une offre légèrement supérieure à 2019. Parmi
les principaux développements, on notera le
renforcement de la desserte de New York avec jusqu’à six
vols quotidiens entre CDG et JFK, cadencés sur un
produit de type navette, et le lancement de CDG-Newark.
Air France a également poursuivi son développement au
Canada avec l’ouverture d’une nouvelle route vers
Québec à l’été 2022. Puis, la desserte de Dallas a repris
après avoir été suspendue depuis le début de la crise de
Covid-19. Enfin, toutes les routes du “cœur de réseau” ont
vu leur niveau de fréquences significativement
augmenter en 2022 en comparaison à 2021.
Caraïbes / Océan Indien : indice d’offre de 111% comparé à
2019. L’offre vers les Antilles Françaises s’est maintenue à
un niveau élevé en 2022 et était en ligne avec 2021. C’est
sur les routes “internationales” que l’offre s’est
particulièrement développée en 2022 avec la reprise
d’activité sur des routes comme CDG-Maurice,
Antananarivo, Havane et la croissance sur Punta Cana /
Saint Domingue à l’été. Le réseau régional Caraïbes a
également continué son développement avec la reprise
de Pointe à Pitre - Montréal à l’hiver 2022.
Amérique Centrale / Amérique du Sud : indice d’offre de
75% comparé à 2019. Même si l’offre sur cette zone reste
en retrait en comparaison de 2019, il faut noter une vraie
reprise par rapport à 2021 (qui a connu un indice de 39).
La remise d’offre a été importante sur l’ensemble du
“cœur de réseau” et progressive au cour de l’année. Ainsi,
le dernier trimestre 2022 a fini à un indice d’offre de 88%
par rapport à 2019 et même de 95% si on exclut Caracas
et Quito (qui restent suspendues).
Inde / Moyen Orient : indice d’offre de 103% comparé à
2019. La fin des restrictions de capacité sur l’Inde a été un
élément contribuant fortement à la reprise de ce réseau.
Delhi, Bombay et Bangalore ont opéré un vol quotidien
dès la fin de l’année 2022 et Chennain a opéré 3 vols par
semaine. Dubai conserve une offre supérieure à 2019 avec
un double vol quotidien en hiver et un deuxième vol
CDG-Tel Aviv a été mis en place à partir de l’été 2022.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

40 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Air France Protect : l’engagement sanitaire
d’Air France
Air France a mis en place des mesures sanitaires
garantissant le plus haut niveau de sécurité à
chaque étape du voyage : à l’aéroport, à bord et à
l’arrivée.
Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, Air France
place la santé et la sécurité de ses clients et de ses
personnels au cœur de ses priorités. Dès l’apparition du
virus Covid-19, Air France a instauré des mesures
exceptionnelles, regroupées sous le label Air France
Protect, pour un voyage en toute sérénité : les conditions
sanitaires les plus strictes à chaque étape du parcours,
des billets 100 % modifiables et remboursables, une
couverture assurance liée à la pandémie ainsi qu’un site
dédié pour vérifier les conditions de voyages.
Les équipes d’Air France suivent l’évolution de la situation
sanitaire et restent plus que jamais mobilisées pour
continuer à accueillir les clients à bord de ses vols en
toute sécurité.

1.3.1.3 | Réinitialisation numérique accélérée pour le présent et le futur

Une remise à zéro numérique accélérée pour le présent
et l’avenir.
Capacité déterminante d’Air France-KLM Digital à
s’adapter à des situations dynamiques
En tant que groupe de compagnies aériennes et acteur
du secteur des voyages, le Groupe a été très durement
touché par la pandémie de Covid-19. Des changements
structurels ont été constatés dans le comportement des
clients, tant pour le “B2C” que pour le “B2B”, motivés par
une attention accrue portée à la santé et à la durabilité
ainsi que par l’adoption de la technologie comme moyen
de se connecter avec ses collègues, ses amis et sa famille
depuis chez soi.
Au sein d’Air France-KLM, la crise de la Covid-19 a
également souligné la nécessité de saisir davantage les
opportunités de la numérisation et de l’automatisation,
de s’adapter, d’être résilient dans toutes les disciplines et
d’améliorer la rentabilité des ventes et de la distribution
de l’offre. En outre, les canaux numériques sont
désormais souvent le premier point de contact avec les
clients. Dans cette perspective renouvelée sur les canaux
numériques, la vente et le service vont de pair pour
optimiser l’expérience des clients.
En 2022, les passagers ont été très nombreux à reprendre
le chemin des aéroports. Grâce à notre agilité, à notre
capacité à nous adapter rapidement aux besoins de nos
clients, l’année a été caractérisée par une croissance
rapide des ventes suite à la reprise de la demande.
Mission numérique et chiffres clés en 2022
L’objectif du canal Air France-KLM Digital est d’être le
favori de chaque voyageur, grâce à la proposition d’offres
et de services ponctuels, à chaque étape du voyage.
a)22 visites par seconde (681 millions au total) sur
AF.com et KLM.com Période : janvier-décembre 2022, idx
136 par rapport à 2019, Source : Google Analytics
b)47 % de l’ensemble des billets vendus
directement en ligne Période : janvier-décembre 2022,
+10 pts par rapport à 2019, Source : BIPortal
c)79 % de parts d’interaction directe en ligne*
contre 72 % en 2019, Période : janvier-décembre 2022.
Source : Opéra
d)7,3 milliards d’euros de ventes en ligne au total,
soit 1 billet vendu toutes les 2 secondes Période : janvier-
décembre 2022, Source : BIPortal
e)69 % de taux de réussite autoperçu pour le libre-
service Période : janvier-décembre 2022, Source :
Qualtrics
* Part de clients qui, à un moment de leur parcours
d’achat de billet, ont interagi avec le canal Digital
(Enregistrement,Ventes annexes, Réservation,
Enregistrement & Ventes annexes, Réservation & Ventes
annexes, Réservation & Enregistrement, Réservation &
Enregistrement & Ventes annexes)
Principales activités en 2022 du département Marketing
Digital d’Air France : campagnes, e-mails et réseaux
sociaux
– plus de 500 campagnes réalisées dans le monde
entier, tous canaux confondus ;
–7 millions d’e-mails envoyés tout au long du
cycle de vie commercial ;
–Taux de clic de 6,1 % ;
–11 millions de fans et d’abonnés dans le monde
entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux ;
–Lancement du compte TikTok d’Air France en
avril 2022.
Principales activités en 2022 du département Marketing
Digital de KLM : campagnes, e-mails et réseaux sociaux
–plus de 900 campagnes réalisées dans le monde
entier, tous canaux confondus ;
–19 millions d’e-mails envoyés tout au long du
cycle de vie client ;
–Taux de clic de 10,6 % ;
–21 millions de fans et d’abonnés dans le monde
entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux ;
–Lancement du compte TikTok de KLM avec une
première publication le jour de son anniversaire.
Soutenir nos clients autour du libre-service
En 2022, de nombreuses initiatives lancées en 2021 ont
été améliorées afin de permettre à nos clients de se les
approprier facilement et de répondre à l’augmentation de
la demande de services et à la situation tendue dans les
aéroports. Parmi ces initiatives, l’accent a été mis sur le
développement des changements de réservation en

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 41

libre-service et le déploiement des remboursements en
libre-service.
Nous avons également travaillé à faciliter la préparation
du voyage par nos clients avant leur départ en créant les
pages « Where can I Fly? » et en poursuivant nos efforts
en matière d’automatisation hors aéroport. Dans ce
domaine, on notera l’expansion de Upload@Home/
Ready2Fly ainsi que l’introduction du concept élargi de
Hub de préparation des autorisations, permettant aux
clients de consulter les exigences réglementaires de
voyage et de préremplir leurs documents.
En 2022 toujours, appuyé par des outils et des robots,
notre modèle hybride de service aux agents a prouvé qu’il
jouait un rôle essentiel en mettant à profit le meilleur de
l’humain et des bots pour aider nos clients. Les équipes
Digital ont adapté les bots existants et élargi les canaux
de communication disponibles (WhatsApp pour Air
France) afin de traiter la forte demande de services qui
intervient dans des conditions de voyage complexes pour
nos clients.
En bref, nous accompagnons notre personnel
opérationnel dans les centres de contact et à l’aéroport
tout en proposant une expérience globale plus fluide à
nos clients.
Soutenir les ambitions numériques du Groupe en
matière de développement durable
La durabilité est un sujet important et encore nouveau.
Par conséquent, nous avons investi du temps et des
ressources dans des recherches sur les clients, pour
mieux comprendre leurs points de vue et nous assurer
que nous développons les offres les plus appropriées (à la
fois d’un point de vue de durabilité, mais aussi en
conformité avec les attentes des clients).
Pour soutenir l’ambition du Groupe de devenir le leader
du développement durable dans le secteur de
l’aéronautique, le Digital a étendu la disponibilité et le
périmètre de l’offre de SAF. Les clients utilisant le site
Internet ou les applications peuvent désormais opter
pour le SAF à différentes étapes de leur parcours en ligne.
Les clients du programme Flying Blue ont également la
possibilité de payer le SAF en miles et de gagner des XP
miles (Experience Points).
En outre, un nouveau produit AirRail entre Bruxelles et
Amsterdam a été lancé. Nos clients peuvent désormais
combiner leurs vols KLM, au départ ou à l’arrivée de
Schiphol, avec un billet de train Thalys à destination ou en
provenance de Bruxelles. En cas de changement de
réservation ou de modification volontaire du train ou du
vol, l’itinéraire entier sera adapté. Cela facilite le voyage
de nos clients tout en contribuant à nos objectifs de
développement durable.
Innover pour offrir une expérience numérique sur
mesure
–La personnalisation comme moteur de
notre stratégie commerciale
Air France et KLM ont lancé de nombreuses initiatives
pour personnaliser leur offre en fonction des besoins de
leurs clients et ont l’ambition de développer la
personnalisation de l’offre à chaque étape du parcours
client.
De nombreuses options, telles que le choix du siège ou
des repas ou encore l’accès aux salons, sont proposées
avec une remise à nos clients via le moyen de
communication le plus pertinent (e-mail, application,
etc.) et au meilleur moment lorsqu’ils préparent leur
voyage.
C’est également le cas pour les campagnes marketing.
Grâce à des données et des algorithmes, nous sommes
en mesure de n’envoyer à nos clients que les destinations
et les produits qui les intéressent vraiment. Notre
algorithme « Next Best Action » est capable de proposer
des suggestions en fonction de l’historique de réservation
et le profil du client.
Pour Air France, nous avons réussi à personnaliser 80% de
nos campagnes d’e-mails sur le marché français, ce qui
signifie que nos clients ont reçu des e-mails sur mesure,
axés sur leurs préférences et leurs besoins personnels.
-Pionnier sur les réseaux sociaux
Air France et KLM maintiennent leur rôle de pionniers.
Elles ont été les premières compagnies aériennes à
proposer des conversations directes avec les clients et
l'envoi de documents de voyage sur cinq plateformes de
messagerie sociale, 24h/24 et 7j/7, en dix langues. Et
nous avons fait évoluer nos capacités depuis lors.
Les clients peuvent choisir de recevoir leurs documents
de voyage et leurs notifications directement sur leur
réseau social préféré.
La stratégie visant à combiner l’intelligence artificielle
(bots) et 500 conseillers dans le monde entier au service
de nos clients a permis de traiter, avec succès, plus de 58
000 cas par semaine.
–Chiffres clés d’Air France – KLM sur les
réseaux sociaux :
–Plus de 500 conseillers (répartis dans 10 centres
d’appel dans le monde) répondent aux questions
des utilisateurs, ce qui en fait la plus grande
équipe dédiée aux réseaux sociaux du monde
–Service 24 h/24 et 7j/7 sur WhatsApp, Facebook,
Messenger, Twitter, WeChat et KakaoTalk
–Messages rédigés en 10 langues (français,
néerlandais, anglais, allemand, espagnol,
portugais, italien, japonais, chinois simplifié et
coréen)
–Plus de 50% des réponses sur les réseaux sociaux
s’appuient sur l’intelligence artificielle (les agents
utilisent des réponses suggérées ou des
réponses entièrement automatiques)
–Plus de 50% des conversations entrantes des
clients d’Air France-KLM sont assistées par un
chatbot (environ 15% pour Air France et 20% pour
KLM sont entièrement gérées par des chatbots)
– Vitesse de réponse de KLM: en moyenne, près
de 70% des cas classés « priorité élevée » sont
traités dans les 30 minutes et 35% des cas
classés « faible priorité » sont traités dans les
deux heures.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

42 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

–En outre, 2022 a été l’année du lancement des
comptes TikTok, Douyin et WhatsApp d’Air
France sur ses marchés clés. WhatsApp a déjà
pris la première position des points de contact
sur les réseaux sociaux en Italie et au Brésil et la
seconde position en France, aux États-Unis et au
Canada.
–Consolidation d’une plateforme numérique
commune
Depuis plusieurs années déjà, Air France et KLM associent
leurs ressources et leur expertise en matière de
développement numérique pour créer un écosystème
numérique commun à Air France et à KLM. Nous
cherchons constamment à l’améliorer en appliquant des
méthodes de travail agiles afin de fournir une expérience
numérique de premier plan à nos clients. Cet écosystème
est basé sur une infrastructure API commune, couvrant
l’ensemble du parcours.
En 2022, nous avons achevé ce parcours et avons
progressivement supprimé l’ensemble des systèmes
hérités. Une architecture et une configuration
technologique uniformes et communes sont désormais
appliquées aux canaux numériques d’Air France et de
KLM, sur le site Interne, mais également sur les
applications mobiles.
En outre, nous avons mis en place plusieurs nouvelles
fonctionnalités qui rendront la réservation plus attrayante
pour nos clients. Parmi elles, on peut citer notre nouvelle
page de paiement par carte de crédit (désormais en ligne
sur tous les marchés), la possibilité de réserver des billets
commerciaux avec le programme “Flying Blue Cash &
Miles” ou encore la possibilité, lancée récemment,
d’obtenir des surclassements de dernière minute sur à la
nouvelle Classe Confort Premium de KLM.

1.3.1.4 | Transport de fret

Activités de fret | Quatrième trimestre | Année complète
2022 | Variation | Variation à taux de change constant | 2022 | Variation | Variation à taux de change constant
Tonnes (en milliers) | 236 | -10,8 % |  | 931 | -11,6 % |
Capacité (en millions de TKD) | 3 403 | +9,6% |  | 13 256 | +15,6% |
Trafic (en millions de TKT) | 1 756 | -12,3 % |  | 6 888 | -14,5 % |
Coefficient de remplissage | 51,6% | -12,9 % |  | 52 % | -18,3 % |
Chiffre d’affaires Transport de fret total (M€) | 844 | -17,2 % | -20,2 % | 3 502 | -2,4 % | -5,9 %
Chiffre d’affaires Transport de fret régulier (M€) | 732 | -18,2 % | -20,9 % | 3 049 | -3,7 % | -7 %
Recette unitaire par TKD (en centimes d’euros) | 21,51 | -25,3 % | -27,8 % | 23,00 | -16,7 % | -19,5 %

Au quatrième trimestre 2022, la capacité mondiale de fret
aérien était inférieure d’environ 6% à celle de 2019. Les
rendements sont restés solides en 2022, même si l’écart
entre la capacité du secteur et la demande s’est encore
resserré. La demande mondiale de volumes de fret aérien
s’est tassée en 2022 car la situation géopolitique a ralenti
les échanges mondiaux et l’inflation a augmenté.
Les activités de fret du Groupe ont continué d’enregistrer
de solides performances. La croissance de l’activité et du
rendement a partiellement compensé la baisse du trafic,
ce qui a entraîné un chiffre d’affaires pour le transport de
fret proche de son niveau de l’année précédente et
nettement supérieur à son niveau d’avant la crise de
Covid-19. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a
transporté 931 millions de kilogrammes, soit une baisse
de 26,9%, dont 79% dans les soutes des avions de ligne et
21% dans la flotte d’avions tout-cargo.
Par rapport à 2021, la capacité a augmenté de 15,6%,
principalement en raison de l’augmentation de la
capacité de soute, tandis que le trafic a diminué de 14,5%,
entraînant une baisse du coefficient de remplissage.
Cette baisse a été partiellement compensée par
l’augmentation du rendement et a entraîné une
diminution de la recette unitaire de 19,5% à taux de
change constant.
La capacité de fret en 2022 est restée inférieure de 9,3% à
son niveau de 2019 tandis que la demande est demeurée
élevée, ce qui s’est traduit par un chiffre d’affaires total
supérieur de 62,7% à celui de 2019. Cette progression du
chiffre d’affaires s’explique par un rendement plus élevé
tandis que le coefficient de remplissage était inférieur à
son niveau de 2019.
En 2022, Air France-KLM Cargo a annoncé la conclusion
d’un partenariat stratégique avec CMA CGM et une
étroite collaboration professionnelle a débuté avec les
équipes de CMA CGM.
Par ailleurs, Air France-KLM Cargo a remporté le prix
“ACW Achievement Award” au titre de ses efforts en
faveur du développement durable et plusieurs nouveaux
contrats sur le carburant durable d’aviation ont été signés
en 2022 avec nos transitaires.
Enfin, le Groupe a commandé huit Airbus A350 tout-
cargo afin de renforcer sa présence sur le marché du fret
et réduire son empreinte carbone.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 43

1.3.1.5 | Partenariats aériens et alliances : élargir la présence commerciale du Groupe pour répondre à la demande mondiale de transport aérien

La demande de transport aérien est globale. Pour
répondre à cette demande, Air France–KLM a pour
ambition de poursuivre l’élargissement de sa présence
commerciale à travers le monde.
Les partenariats aériens font partie intégrante de cette
stratégie. Ils contribuent à répondre aux attentes des
clients et créent ainsi de la valeur pour le Groupe, comme
pour ses clients. Ils renforcent le positionnement marché
du Groupe grâce à un réseau plus étendu et une offre
plus diversifiée venant compléter l’offre propre du
Groupe. Ils peuvent également permettre de générer des
synergies dans les domaines opérationnels.
Partenariats stratégiques
En juillet 2017, Air France–KLM avait annoncé une
nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses
partenariats stratégiques avec, d’une part, la création
d’une joint-venture globale unique entre Air France–KLM,
Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic, et, d’autre part,
l’intensification de son partenariat avec China Eastern
Airlines. Ces deux alliances commerciales ont été
consolidées par des liens capitalistiques. Delta Air
Lines, Inc. et China Eastern Airlines avaient alors chacune
pris une participation de 8,8 % dans le capital
d’Air France–KLM dans le cadre d’augmentations de
capital réservées effectuées en 2017, pour un montant
total de 751 millions d’euros.
Le renforcement stratégique, commercial et
capitalistique de ces partenariats positionne Air France–
KLM comme le pilier européen du premier réseau
mondial de compagnies aériennes.
Joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines et
Virgin Atlantic
Le 1er janvier 2020, suite à l’approbation des autorités
américaines reçues le 21 novembre 2019, Air France–KLM
a mis en œuvre une nouvelle joint-venture
transatlantique avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin
Atlantic. Par conséquent, au 31 décembre 2019, le Groupe
a mis fin, dix ans après sa création, à la joint-venture
existant précédemment entre Air France–KLM, Delta et
Alitalia. Comme la majorité des joint-ventures dans le
secteur aérien, elle n’a pas donné lieu à la création d’une
société commune mais à la mise en place d’un contrat
définissant le mécanisme d’un compte de résultat
commun, une gouvernance et des organisations pour
gérer tous les aspects du partenariat. L’existence d’un
compte de résultat commun interne assure que les
partenaires mettent en œuvre toutes les actions
contribuant à une amélioration du résultat d’exploitation
de l’activité, au profit de tous les membres. Chaque
compagnie participant au contrat de joint-venture
enregistre dans son compte de résultat les revenus et les
coûts relatifs au périmètre de joint-venture. Un
mécanisme de reversement entre les participants à la
joint-venture vient ensuite, le cas échéant, compenser les
déséquilibres de valeur créés selon la clé de répartition
convenue entre les parties. Ce mécanisme contribue au
principe de « neutralité métal » permettant aux différents
acteurs d’avoir une gestion commune de l’offre et de
poursuivre un optimum global plutôt que l’intérêt propre
de chaque compagnie, contribuant ainsi à augmenter la
valeur, à la fois pour les partenaires et pour les clients.
La gouvernance est composée d’un CEO meeting, d’un JV
leadership Team mensuel et de groupes de travail.
Le périmètre de coopération est très large. Au travers
d’une coopération intégrée, il couvre tous les vols entre
l’Amérique du Nord (y compris le Canada et le Mexique)
et l’Europe et, au travers d’une coordination étroite, tous
les vols entre l’Amérique du Nord vers et d’Afrique, vers
et du Moyen-Orient et l’Inde ainsi que les vols de l’Europe
vers et de l’Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela,
le Pérou et l’Équateur.
Avec un chiffre d’affaires dépassant les 13 milliards de
dollars et une part de marché de 23 % avant la crise
sanitaire, cette nouvelle joint-venture faisait partie des
acteurs majeurs sur le Transatlantique, premier marché
mondial du transport aérien. L’accord de joint-venture
opérait plus de 340 vols par jour à travers les neuf hubs
principaux : Paris, Amsterdam, Londres, Atlanta, New
York, Detroit, Minneapolis, Cincinnati et Salt Lake City. Le
pricing et le revenue management sont centralisés au
sein d’une équipe de 60 personnes basées à Amsterdam.
La coordination du réseau se traduit par le renforcement
des liaisons de Hub à Hub, une affectation des types
avions optimisée à chaque ligne et l’augmentation du
nombre de destinations desservies en direct des deux
côtés de l’Atlantique et de la Manche. Les forces de vente
ont été unifiées dans chaque région.
Ce périmètre élargi marque l’extension et le
renforcement d’un des modèles de partenariat les plus
aboutis de l’industrie du transport aérien.
Partenariat en Chine – Présence consolidée sur le marché
chinois
Air France et KLM bénéficient d’une présence historique
en Chine, soutenue par un solide partenariat avec une
des trois plus grandes compagnies aériennes chinoises au
travers d’un accord de joint-venture conclu il y a 10 ans.
En effet, en 2012, Air France avait signé un accord de
joint-venture entre Paris et Shanghai avec China Eastern
Airlines, un acteur majeur du transport aérien en Chine,
opérant un vaste réseau domestique et à l’international
principalement depuis sa base de Shanghai, le poumon
économique de la Chine. Cet accord a été étendu à KLM
en 2016, lorsque China Eastern Airlines a inauguré la route
Shanghai-Amsterdam. Le partenariat s’est de nouveau
renforcé en 2017 lorsque China Eastern Airlines a souscrit,
à hauteur de 8.8%, à l’augmentation de capital qui lui était
réservée par Air France–KLM. En novembre 2018,
Air France–KLM et China Eastern Airlines ont signé un
accord d’extension de leur joint-venture en vigueur au
1er janvier 2019, incluant deux routes supplémentaires :
Paris-Wuhan et Paris-Kunming, offrant ainsi à leurs
clients respectifs des nouvelles routes en partage de
codes et de nouvelles possibilités de correspondance
entre l’Europe et la Chine. En avril 2021, China Eastern
Airlines a participé à l’augmentation de capital
d’Air France–KLM. Dans ce contexte, les deux groupes
aériens ont décidé d’étendre la portée de leur partenariat
par une coopération commerciale intensifiée et une
présence accrue sur le marché de Pékin ; les liaisons

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

44 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Paris-Pékin et Amsterdam-Pékin ayant rejoint la joint-
venture existante entre Air France-KLM et China Eastern
Airlines une fois les conditions réunies. Enfin, China
Eastern Airlines a participé, dans le cadre d’une opération
blanche, à l’augmentation de capital lancée par Air
France-KLM en mai 2022, ce qui porte sa participation à
désormais 4,7% du capital d’Air France-KLM.
Grâce à ce partenariat, Air France–KLM offre à ses clients
l’accès à une quarantaine de destinations en Chine.
Au total, le chiffre d’affaires des routes opérées entre
l’Europe et la Chine par les compagnies prenant part à
l’accord de joint-venture représentait plus de 600
millions d’euros en 2019.
Partenariat stratégique avec GOL
En 2014, Air France–KLM et GOL Linhas Aereas
Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif
pour cinq ans, renforçant leur coopération commerciale
entre le Brésil et l’Europe. Ce partenariat prévoit
notamment l’optimisation des synergies entre les deux
groupes et, en particulier, des opportunités de
correspondance dans les villes principales brésiliennes
desservies par le Groupe. Ce partenariat a été un grand
succès, avec près de 25 % de passagers Air France–KLM
en correspondance vers le Brésil optant pour des vols
GOL. Depuis avril 2015, GOL appose son code sur les vols
d’Air France–KLM entre l’Europe et le Brésil et sur des
destinations européennes au-delà de Paris et
Amsterdam. Les deux partenaires collaborent dans le
domaine de la promotion des ventes sur leur marché
domestique et, depuis novembre 2017, Air France est
devenue le GSA de GOL pour le marché France. Cet
accord de GSA est en cours de déploiement sur
l’ensemble du marché européen.
Le 30 octobre 2019, Air France–KLM et GOL ont renouvelé
cet accord de partenariat stratégique pour une durée de
cinq ans, renforçant cette coopération. Air France–KLM
demeure le partenaire européen exclusif de GOL, et
réciproquement, avec certaines exceptions accordées.
Autres joint-ventures et partages de codes
Air France–KLM met en œuvre différentes formes
d’accord de partenariat, tenant compte d’un équilibre
entre valeur créée pour ses clients et le Groupe et le
niveau nécessaire d’interactions entre les offres des
partenaires ainsi que les exigences réglementaires
encadrant le périmètre de l’accord.
Les premiers niveaux de coopération sont les accords de
trafic et les accords spéciaux de prorate (SPA) entre les
compagnies partenaires, permettant de combiner leurs
réseaux, tout en utilisant leurs codes IATA respectifs et
leurs propres tarifs.
Dans le cadre d’une coopération en partage de codes,
deux compagnies aériennes partenaires commercialisent
le même vol, chacune sous son propre code et ses
propres tarifs. Le transporteur exploitant a le contrôle
opérationnel de l’avion et le partenaire marketing appose,
à des fins commerciales, son numéro de vol sur les
opérations du partenaire. Un tel accord doit être
conforme aux exigences réglementaires et de sécurité
établies par les autorités compétentes.
Le partage de codes peut prendre deux formes. Dans le
premier cas, dans le cadre d’un “accord de bloc sièges”, le
partenaire marketing achète des capacités fixes auprès
du transporteur exploitant et contrôle l’inventaire du bloc
sièges. Le partenaire marketing contrôle l’inventaire du
bloc sièges. Dans le second cas, sous “accord de free
flow”, aucun partage des capacités n’est défini. Les deux
partenaires peuvent vendre l’ensemble des sièges des
vols concernés, en vertu de la politique d’inventaire du
transporteur exploitant. L’accès aux capacités sur les vols
concernés se fait à des tarifs négociés pour chacune des
classes de réservation.
Les joint-ventures sont l’étape suivante des alliances et
participent à la tendance de consolidation lorsque les
partenaires recherchent un niveau plus élevé
d’optimisation jointe sur un sous-ensemble de leur
réseau sans, pour autant, envisager de fusion.
Une joint-venture vise la création de valeur pour les
clients des marchés sur lesquels elle est mise en œuvre
et, par conséquent, pour les partenaires qui organisent
une coordination des activités commerciales :
―elle permet aux clients d’accéder à une offre de vols
accrue et à une meilleure connectivité, de bénéficier
des avantages des programmes de fidélisation sur un
périmètre élargi, d’une expérience de voyage
harmonisée ainsi que d’offres commerciales
intégrées ;
―les partenaires améliorent ainsi leur positionnement
marché, servent un plus grand nombre de clients,
contribuant ainsi à accompagner la croissance des
marchés.
Les partenaires définissent des principes de gouvernance
et des mécanismes de partage financier permettant la
prise de décision et l’exécution sur l’ensemble de la
chaîne de valeur pour répondre ainsi aux objectifs
commerciaux de la joint-venture.
Les étapes finales de la consolidation et de l’intégration
de la coopération sont la prise de participation au capital
ou la fusion, ancrant le développement d’une stratégie
globale conjointe sur le long terme.
Les joint-ventures, les prises de participation et les
fusions doivent être validées au regard des
réglementations en vigueur dans les juridictions couvrant
les périmètres des accords, notamment les règles de
concurrence (comme par exemple l’Anti-Trust Immunity).

1.3.1.6 | L’alliance SkyTeam

Les trois grandes alliances que sont SkyTeam (dont
Air France et KLM sont membres), Star Alliance et
Oneworld représentent 55% du trafic mondial. Environ
deux tiers des 50 plus importantes compagnies aériennes
sont membre d’une alliance globale.
Depuis la création des alliances globales, la capacité en
sièges de leurs compagnies membres s’est développée
de façon supérieure à la moyenne de l’industrie. À ce jour,
SkyTeam est la deuxième alliance globale, derrière Star
Alliance et devant Oneworld.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 45

SkyTeam : une alliance mondiale
Créée en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale qui
comptait 19 membres au 31 décembre 2022 : Aeroflot
(suspendue), Aerolineas Argentinas, Aeromexico, Air
Europa, Air France, China Airlines, China Eastern Airlines,
Czech Airlines, Delta Air Lines, Garuda Indonesia, ITA
Airways, Kenya Airways, KLM, Korean Air, Middle East
Airlines, Saudi Arabian Airlines, TAROM, Vietnam Airlines
et XiamenAir.
L’appartenance à SkyTeam renforce la notoriété des
compagnies aériennes en leur permettant d’étendre leur
offre vers toutes les régions du monde, consolidant de
cette manière leur présence commerciale. Ainsi, en étant
membres de l’alliance SkyTeam, Air France et KLM
accèdent à un réseau mondial proposant, en 2022, près
de 10 062 vols quotidiens vers 1 062 destinations dans
plus de 170 pays.
En 2022, ses 341 millions de passagers annuels ont
bénéficié d’une expérience de voyage harmonisée et
fluide sur les vols des compagnies membres et ont eu
accès à 750 salons en aéroport autour du monde. Les
passagers membres des programmes de fidélisation
accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam, miles
qu’ils peuvent utiliser sur l’ensemble des compagnies de
l’alliance.
Pour être membre de l’alliance, les compagnies doivent
remplir un certain nombre de conditions préalables,
notamment dans les domaines des opérations, des
technologies et des produits. Elles doivent être liées par
des accords de coopération bilatéraux portant sur les
partages de codes, leurs programmes de fidélisation et
l’accès aux salons en aéroport.
Tout en conservant leur identité et leur marque, ses
compagnies combinent leurs réseaux pour offrir à leurs
clients de nombreuses solutions de voyage et des
services globaux associés, tels que l’accumulation plus
rapide de miles, un accès à de nombreux salons en
aéroport et également un service client plus fluide lors
des différentes étapes du voyage grâce aux programmes
SkyPriority et SkyTransfer.
SkyTeam fournit également un environnement et des
outils permettant aux compagnies membres de
bénéficier de synergies sur les coûts d’opérations (par
exemple des colocations, une meilleure utilisation des
salons en aéroport, notamment dans les sept salons
SkyTeam, ainsi qu’une plateforme informatique
conjointe).
Les compagnies doivent aussi pouvoir proposer les
produits et services spécifiques à l’Alliance. SkyTeam a
notamment développé des « Pass » qui permettent de
voyager à des conditions compétitives, des contrats
globaux réservés aux grandes entreprises ou à
l’organisation d’événements internationaux ainsi qu’un
produit dédié aux marins et personnels de plateformes
off-shore.
Le principal organe de gouvernance de SkyTeam est
assuré par le Conseil de l’Alliance (Alliance Board)
composé des Présidents et Directeurs généraux des dix-
neuf compagnies membres. Le Conseil de l’Alliance se
réunit deux fois par an et définit les orientations
stratégiques de l’Alliance telles que l’adhésion de
nouveaux membres, la définition de l’expérience client ou
le positionnement de la marque SkyTeam ainsi que son
budget d’investissement et de fonctionnement.
Le Comité de direction (Executive Board), composé de
dirigeants assumant des fonctions commerciales et
opérationnelles directes, est nommé par le Conseil de
l’Alliance qui assure le déploiement des orientations
stratégiques à travers des plans d’actions spécifiques. Ces
derniers relèvent de différents domaines : le marketing,
les synergies en aéroport, l’interface entre les systèmes
d’information, le produit « correspondances » entre
compagnies membres, le transport de fret et la
promotion de la marque.
En parallèle de leurs propres projets de développement,
les compagnies aériennes,s’engagent à mettre en œuvre
les plans d’action de SkyTeam en allouant les ressources
internes nécessaires et en respectant les délais fixés.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

46 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

1.3.1.7 | Chiffres clés

Activité Réseaux

Réseaux | Année
2022 | Variation | Variation à change constant
Chiffre d’affaires total (M€) | 22 758 | 85,7 % | 80,5 %
Chiffre d’affaires Réseaux régulier (M€) | 21 844 | 89,6 % | 83,6 %
Résultat d’exploitation (M€) | 1 131 | 2 713 | 2 732

Activité passage Réseaux : assurer la sécurité sanitaire à bord et adapter le réseau pour faire face aux
restrictions aux frontières

Passage Réseaux | Quatrième trimestre | Année
2022 | Variation | Variation à change constant | 2 022 | Variation | Variation à change constant
Passagers (en milliers) | 16 490 | 28,4 % |  | 64 968 | 81,2 % |
Capacité (millions de SKO) | 63 282 | 18,3 % |  | 245 457 | 39,4 % |
Trafic (millions de PKT) | 54 439 | 44,4 % |  | 205 733 | 103,5 % |
Coefficient occupation | 86,0 % | 15,5 % |  | 83,8 % | 26,4 % |
Chiffre d’affaires total (M€) | 5 359 | 66,3 % | 61,7 % | 19 254 | 122,2 % | 116,7 %
Chiffre d’affaires passage régulier (M€) | 5 210 | 66,4 % | 60,9 % | 18 794 | 125,0 % | 118,1 %
Recette unitaire au SKO (cts €) | 8.23 | 40,6 % | 36,0 % | 7,66 | 61,3 % | 56,4 %

1.3.2 | Activité low-cost (Transavia)

Transavia France et Transavia Pays-Bas (collectivement
“Transavia”), compagnies low-cost du groupe Air France–
KLM, assurent des liaisons de point-à-point au départ et à
destination des Pays-Bas et de la France. La structure des
coûts de Transavia est strictement alignée sur le modèle
commercial low-cost, à savoir l’optimisation de
l’utilisation des avions, des produits et tarifs simples,
l’accent mis sur les recettes accessoires, des structures
organisationnelles allégées et la sous-traitance d’une
partie importante de leurs activités.
En 2022, Transavia France a fêté son 15ème anniversaire.
Elle est aujourd’hui la première compagnie low-cost au
départ d’Orly et la deuxième au départ de Paris (CDG,
Orly et Beauvais).
Transavia Pays-Bas est la principale compagnie low-cost
des Pays-Bas, assurant des liaisons depuis Amsterdam,
Rotterdam et Eindhoven.
Trajectoire de croissance
Transavia Pays-Bas s’est très bien rétablie de la
pandémie, conservant sa position de principale
compagnie low-cost des Pays-Bas et atteignant des
coefficients de remplissage supérieurs à ceux atteints
avant l’apparition du Covid-19 pendant la période estivale
2022 chargée. L’Espagne était le marché le plus solide,
avec plus de 40% de capacité. Transavia a acquis
d’importants rendements et recettes par siège disponible
tandis que les réservations auprès de Transavia Holidays,
par l’intermédiaire de laquelle Transavia Pays-Bas
propose des forfaits de vacances complets, ont aussi
augmenté. À l’instar d’autres compagnies aériennes,
Transavia Pays-Bas a été confrontée à un marché du
travail limité, à des problèmes relatifs aux pièces
détachées issus de la chaîne d’approvisionnement ainsi
qu’à de sérieux obstacles opérationnels à l’aéroport de
Schiphol, ce qui a nécessité une réduction considérable
des vols programmés et a remis en question la
performance opérationnelle pendant les mois de grande
affluence. L’implication des collaborateurs a renoué avec

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 47

le niveau atteint en 2019. Les niveaux des coûts ont
augmenté en raison de l’inflation élevée, de la guerre en
Ukraine et des coûts de non-performance associés aux
retards et annulations de vol tandis que Transavia Pays-
Bas a continué d’investir dans ses collaborateurs.
En 2022, Transavia France a accéléré sa croissance dans
le cadre du plan stratégique d’Air France–KLM. Après
deux années marquées par la pandémie de Covid-19 et
avec une clientèle désireuse de voyager à nouveau, la
compagnie a poursuivi son développement sur ses
marchés phares, avec un renforcement significatif de sa
flotte passant de 50 avions en début d’année à 61
appareils à l’été 2022.
Encore une fois, l’entreprise a dû faire preuve d’une
grande souplesse afin d’adapter en permanence son offre
en SKO à la situation sanitaire. Grâce aux réouvertures
progressives du Maroc et de l’Algérie (deux marchés
phares pour la compagnie), Transavia France a opéré un
programme de vols ambitieux. Pour répondre à la
demande et aux attentes des clients, des capacités ont
été ajoutées sur ces principaux marchés du bassin
méditerranéen.
Au total, la compagnie a lancé 50 nouvelles lignes en
2022 vers diverses destinations européennes et au-delà :
Egypte, Turquie, Arménie, etc.
Durant l’été 2022, la compagnie a passé la barre des 100
destinations au départ de Paris-Orly et a développé son
offre de vols au départ de ses bases de Nantes, Lyon et
Montpellier pour atteindre 200 lignes sur l’ensemble de
son réseau. Il s’agit d’un été record en termes d’activité
pour Transavia France qui a assuré jusqu’à 279 vols par
jour sur certains week-ends. Avec 2,4 millions de
passagers transportés en 2022, Transavia France a
dépassé son niveau d’avant crise (+45 % par rapport à
2019) avec un coefficient de remplissage de 86 % en août.
En 2022, Transavia Pays-Bas a assuré des liaisons vers 97
destinations, notamment depuis l’aéroport de Bruxelles
vers quatre destinations, et ces vols ont dépassé les
attentes en termes de performance. Au total, 7,8 millions
de passagers ont été transportés, un niveau qui reste
toutefois inférieur au résultat de 2019. Elle a en outre
ajouté des vols vers de nouvelles destinations : Bastia et
Milan/Bergame depuis l’aéroport de Rotterdam-La Haye,
et Riga depuis l’aéroport de Schiphol. Pour rendre le vol
plus durable et optimiser ses sièges disponibles sur le
marché néerlandais (où le nombre de créneaux horaires
est limité), Transavia Pays-Bas applique une stratégie de
changement d’avion en introduisant la famille Airbus
A320neo. Celle-ci permet de servir les clients et de rester
la première compagnie aérienne low-cost des Pays-Bas.
Renouvellement de la flotte
En décembre 2021, KLM et les deux unités commerciales
de Transavia avaient signé un protocole d’accord avec
Airbus pour la livraison de nouveaux avions moyen-
courrier à partir de 2023. Il s’agira d’une combinaison
d’avions Airbus A321neo et A320neo.
Pour Transavia France, le renouvellement de la flotte est
un événement totalement unique et un grand défi. Le
premier appareil, un A320neo, arrivera au 4 ème trimestre
2023. Les équipes travaillent déjà à la préparation de
cette transition et à l'accueil des nouveaux appareils.
L'Airbus A320neo sera le moteur de sa croissance et de sa
compétitivité économique et environnementale. Il
donnera la capacité d'atteindre les objectifs ambitieux
qui lui ont été fixés.
Le premier appareil de Transavia Pays-Bas, un A321neo,
arrivera lui aussi au 4 ème trimestre 2023. Le programme
de mise en service est pleinement intégré à l’organisation
et la prochaine étape importante sera le premier vol du
nouvel avion A321neo. La famille d’Airbus A321 sera un
moteur de croissance en raison de sa capacité accrue et
permettra à Transavia Pays-Bas d’atteindre ses objectifs
de développement durable.
Adaptation du réseau domestique
Le réseau national représente environ 12 % du programme
de vols de Transavia France. La compagnie est confiante
dans sa capacité à réussir sur ce marché. Le produit
répond aux attentes des clients. Transavia France se
concentre sur les lignes à fort potentiel (Orly - Toulon,
Orly - Biarritz, Nantes – Marseille, etc.) et a ouvert 2
nouvelles lignes en 2022 (Orly - Pau et Orly - Perpignan).
En 2022, Transavia France a exploité au total 22 lignes
intérieures reliant différents aéroports en France. La
compagnie surveille en permanence les performances de
ses lignes. Sa souplesse permet d’adapter en
permanence son offre de vols en fonction de la demande.
Expérience client
En 2022, Transavia France est désormais la seule
compagnie low-cost à offrir la gratuité du bagage cabine.
Dans un contexte d’enjeux concurrentiels fort, il s’agit
d’un atout majeur pour la filiale du Groupe Air France–
KLM.
Avec près de 2 300 collaborateurs, Transavia France place
au centre de ses engagements la qualité de ses services,
la proximité de ses équipages et l’innovation. Cette
position l’amène à être régulièrement récompensée. Pour
la troisième fois, Transavia France a été élue « Service
Client de l’Année 2023 » dans la catégorie Transport
Collectif de Passagers (ESCDA) et a obtenu, pour la
sixième année consécutive, le label « Meilleure marque
qualité de service » dans la catégorie Transport, décerné
par le magazine Capital. L’entreprise a également reçu le
trophée Qualiweb 2022, récompensant la qualité de son
service en ligne dans la catégorie Tourisme et Transport.
Enfin, Transavia France a intégré bluebiz, le programme
de fidélité à destination des PME/PMI. Les membres
français du programme peuvent désormais cumuler des
blue credits pour chaque voyage effectué avec la
compagnie et les utiliser pour des billets gratuits, des
cartes d'abonnement ou encore des services liés au vol.
Transavia France répond ainsi aux besoins de sa clientèle
affaire grandissante.
Malgré le contexte délicat du Covid-19 et les problèmes
de capacité, Transavia Pays-Bas a conservé sa position de
compagnie low-cost favorite des clients aux Pays-Bas.
Sur le marché du low-cost et des loisirs, nous avons
observé des réservations tardives tout au long de l’année
2022, ce qui a entraîné un rendement et des recettes par

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

48 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

passager au kilomètre offert (RPKO) plus élevés.
Transavia Holidays (qui propose un forfait de voyage
complet) a été étendue tandis que les réservations ont
augmenté.
Transavia Pays-Bas a également entamé une
collaboration avec Luggo afin d’améliorer l’expérience
client et réduire les files d’attente aux guichets
d’enregistrement. Luggo est un service de bagages
porte-à-porte qui a été lancé à un moment idéal, compte
tenu des longues files d’attentes dues aux problèmes
opérationnels survenus dans les aéroports néerlandais. Il
a commencé à titre de projet pilote à Amsterdam puis,
fort de son succès, a été étendu à Rotterdam et
Eindhoven. Transavia Pays-Bas améliore ainsi en
permanence son expérience à bord. Parmi les meilleurs
exemples, citons le fait de servir à ses clients des mets
très variés et frais, en collaboration avec Takeaway.com.
Personnel, déménagement et flex office
Pour accompagner sa forte croissance, Transavia France
s'est installée, en novembre 2022, dans son nouveau
siège situé à Cœur d'Orly, au plus près de ses opérations.
L’entreprise a profité de cet emménagement pour
adapter ses bureaux à son organisation du travail. Après
avoir instauré jusqu'à 100 jours par an de télétravail,
l'entreprise opte désormais pour le flex office et de
nombreux espaces collaboratifs permettent à chacun de
travailler dans les meilleures conditions.
Au niveau des effectifs, pour accompagner
l’accroissement d’activité au début de l’été 2022,
Transavia France a procédé à 500 sélections PNC
(hôtesses et stewards, dont 97 chefs de cabine) et 203
intégrations pilotes (commandants de bord et copilotes
confondus). Pour le personnel au sol, 2022 aura connu 122
intégrations soit une augmentation de 60% par rapport
aux recrutements de l’année précédente.
Développement durable & RSE
En tant que filiale du Groupe Air France–KLM,Transavia
France est engagée depuis plusieurs années dans la
réduction de son empreinte carbone. Aujourd’hui, sa
volonté est d’accélérer sa transition environnementale en
activant tous les leviers à sa disposition et en favorisant
l’émergence de solutions innovantes.
À plus court terme, le Groupe Air France–KLM, incluant
Transavia, s’est engagé dans une réduction de 30% par
rapport à 2019 de ses émissions de CO 2eq par tonne-
kilomètre transportée (TKT) d’ici à 2030.
En juin 2022, à l’occasion des Connecting Europe Days,
Transavia France a assuré pour la première fois un vol
utilisant 30% de carburant d’aviation durables (SAF). Ces
carburants permettent de réduire de 80 % en moyenne
les émissions de CO 2 sur l’ensemble du cycle de vie et
sont amenés à jouer un rôle essentiel dans la
décarbonation du transport aérien. En 2022, la
réglementation française imposait aux fournisseurs de
carburant d'intégrer 1% de SAF dans leurs ventes de
kérosène.
Transavia Pays-Bas a utilisé un mélange de SAF sur 1 % de
ses vols allers en 2022. Ce faisant, Transavia Pays-Bas
témoigne de son engagement à honorer les objectifs de
développement durable en anticipant les obligations
légales. Cela fait de Transavia Pyas-Bas le précurseur du
marché low-cost. Transavia Pays-Bas assume sa
responsabilité de réduire son empreinte carbone en
mettant un terme au remplissage économique. Dans le
cadre de ses processus d’achat, Transavia Pays-Bas a
défini une trajectoire de certification Ecovadis qui permet
de s’aligner sur KLM afin de contrôler les fournisseurs
quant à leurs objectifs de développement durable.
Transavia France est pionnière dans la mise en place de
programmes d’écopilotage qui sont un autre levier pour
réduire son empreinte environnementale. La poursuite de
ses partenariats avec les startups Safety Line (SITA) et
OpenAirlines a permis une réduction de 3 à 5% des
émissions de CO 2 à chaque vol. Les 3 solutions
(combinées) OptiFlight de son partenaire Safety Line
permettent d’économiser plus de 80 tonnes de carburant
par avion et par an, soit l’équivalent d’un avion en vol
neutre de la flotte Transavia France.
En outre, cette année encore, Transavia France a renforcé
son engagement auprès d’associations telles que Magie à
bord, Personn’ailes, Les Hommes de l’Air et l’Association
Carlesimo, en sensibilisant les passagers et le personnel
au sol à leurs actions.
Transavia Ventures, qui finance des entrepreneurs
innovants, a investi dans la startup néerlandaise
FlyWithLucy qui vise à faire voler un avion électrique cinq
places d’ici 2025 ainsi que dans MuTech qui met au point
une technologie d’atténuation du bruit à bord des
appareils.
Transavia France a remplacé les matières plastiques à
usage unique par des matériaux renouvelables et a doté
les équipages d’uniformes durables et a commencé à
recycler les déchets. KLM et Transavia Pays-Bas ont
également entamé un processus de certification d’achat
en vertu duquel les fournisseurs se conformeront aux
normes de développement durables les plus élevées.
En collaboration avec KLM, Transavia Pays-Bas a signé
une déclaration IATA exigeant une réglementation plus
intelligente des déchets de cuisine. Tandis que les
déchets provenant de l’Union Européenne sont traités,
recyclés et réutilisés avec efficacité, les déchets générés
sur les vols depuis des aéroports situés à l’extérieur de
l’UE doivent être incinérés ou brûlés pour respecter les
règlementations de l’Union Européenne. Bien que ces
réglementations visent à empêcher la propagation
d’épizooties, la recherche instruite par l’IATA indique que
rien ne prouve que les déchets de cuisine augmentent ce
risque.
En 2022, Transavia Pays-Bas a entrepris d’autres
démarches pour favoriser la Diversité et l’Inclusion (D&I)
au sein de l’entreprise. Une nouvelle équipe D&I a été
mise en place tandis qu’une étude à l’échelle de
l’entreprise a été réalisée pour recueillir des
commentaires. Un élément essentiel de cette stratégie
consiste à permettre au personnel d’avoir un impact
social plus important, par exemple par le biais de la
plateforme interne de production participative WeCare
au moyen de laquelle plusieurs ONG sociales bénéficient
d’une aide financière, et le Prix Peter J. Legro qui alloue
une aide financière pour une bonne cause. Enfin, le

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 49

renouvellement de la flotte constitue un autre axe dans la
trajectoire pour atteindre les objectifs du Groupe.
L’Airbus A320neo émet en effet 15% de CO 2 en moins par
rapport à l’actuel Boeing 737-800.

1.3.3 | Activité de maintenance

La maintenance aéronautique est le troisième métier du
Groupe Air France–KLM, avec un chiffre d’affaires externe
de 1,4 milliard d’euros. Les recettes réalisées avec des
clients externes représentent 38,7% du chiffre d’affaires
total de cette activité. En 2022, malgré les incertitudes
persistantes liées à la crise de Covid-19 (notamment en
Asie), un contexte géopolitique troublé par la guerre en
Ukraine et la déstabilisation des chaînes logistiques
mondiales, le carnet de commandes d’Air France
Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM
E&M) reste à un niveau élevé, avec un total de
9,2 milliards de dollars.
Sur le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (pour
Maintenance, Repair and Overhaul, Entretien, Réparation
et Révision), AFI KLM E&M occupe le deuxième rang
mondial des acteurs multi-produits. AFI KLM E&M a pour
missi on de fournir un support compétitif pour la flotte du
Groupe, tout en consolidant sa position de leader sur le
marché MRO.
Le Groupe opère sur trois segments majeurs du secteur
de la maintenance, l’entretien des cellules, la
maintenance des moteurs et le support des équipements
(électroniques, mécaniques, pneumatiques,
hydrauliques, etc.)
L’entretien des cellules englobe trois sous-segments, le
support d’exploitation qui vise à vérifier au quotidien le
bon fonctionnement des systèmes ainsi que l’intégrité de
la structure de l’avion, le Grand Entretien pour des
contrôles approfondis impliquant le démontage de la
cabine, des équipements et de certains éléments
structurels, et la réalisation de chantiers de modification,
notamment les aménagements des cabines.

1.3.3.1 | Environnement

Un marché attractif malgré des contraintes
croissantes
Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO est
principalement conditionné par l’âge, les cycles et les
heures de vols de la flotte mondiale. Selon les
estimations, le marché MRO mondial, qui se compose
des dépenses en maintenance et des modifications
engagées par les exploitants d’avions, directement ou via
des sous-traitants, s’est d’abord effondré en 2020 avant
de se redresser en 2021 puis en 2022. Pour 2022, le
marché MRO mondial devrait s'élever à 73,8 milliards de
dollars (83% par rapport à 2019) avec une nouvelle
croissance à 91,8 milliards de dollars en 2023 (source :
Oliver Wyman, Juin 2021).
L’évolution dans cette activité suit de près celle des
flottes commerciales mondiales et leur utilisation. Tout
d’abord, la crise sanitaire et les impératifs de RSE ont
accéléré les décisions d’ajustement des flottes dans le
monde pour atteindre une meilleure efficacité et réduire
les coûts ainsi que les émissions de CO 2. Ceci explique
que la maintenance des avions de nouvelle génération
représente une part de plus en plus importante du
marché. Cela profite aux entreprises comme AFI KLM
E&M qui sont positionnées sur les segments de nouvelle
génération. Une autre tendance est la digitalisation des
services d’ingénierie et autres services, laquelle devrait
être de plus en plus utilisée par les compagnies aériennes
dans le but d’optimiser leur temps au sol et leurs
opérations. Enfin, une forte inflation, combinée à des
chaînes d'approvisionnement perturbées et fortement
pressurisées, implique que la disponibilité et le coût des
pièces de rechange soient passés au crible. Cela remet en
question les niveaux de performance dans le monde et
exerce une pression à la hausse sur les coûts de
maintenance.
Le paysage concurrentiel
La concurrence sur le marché de l'entretien, de la
réparation et de la révision (MRO) est féroce. Plusieurs
acteurs se disputent les contrats des compagnies
aériennes dont les demandes sont de plus en plus
exigeantes. Assurer une concurrence équitable sur le
marché de l'après-vente revient à aider les opérateurs
aériens à sécuriser leurs budgets et leurs performances
sur le long terme.
La capacité à maintenir des conditions de concurrence
équilibrées est un objectif prioritaire pour l'activité
commerciale d'AFI KLM E&M et pour contenir les coûts
de maintenance d'Air France et de KLM.
Dans le même temps, cette activité connaît une mutation
technologique qui influence les produits, les processus,
les méthodes et les compétences au sein des activités de
maintenance. C'est notamment le cas des avions de
nouvelle génération dont la dimension avionique joue un
rôle de plus en plus important par rapport aux systèmes
mécaniques (outils numériques, structures composites,
connectivité etc.) L'innovation fait partie intégrante de
tous les processus opérationnels.

1.3.3.2 | La position d’AFI KLM E&M comme leader mondial

S’appuyant sur sa solide position de deuxième plus grand
MRO multi-produits mondial par son chiffre d’affaires
total, AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de
développement ciblé, fondée sur ses caractéristiques
spécifiques et sur les objectifs du Groupe.
Cette stratégie comporte deux volets : premièrement, la
réduction des coûts et le maintien d’un niveau élevé de
qualité et de performance et, deuxièmement, la
croissance du portefeuille clients sur les services et
produits à forte valeur ajoutée.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

50 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Ces dix dernières années, ces objectifs se sont traduits
par des investissements importants dans la
modernisation du système d’information et des
infrastructures industrielles d’AFI KLM E&M sur ses
principaux sites de maintenance (Toulouse, Amsterdam,
Villeneuve-le-Roi, Roissy et Orly). Par ailleurs, l’entreprise
a développé de manière significative sa présence
internationale, non seulement avec l’accroissement d’un
portefeuille clients équilibré, mais également grâce à un
réseau d’entreprises en fort développement détenues
entièrement ou par le biais de partenariats (sous forme
de co-entreprises).
Une ambition soutenue
Au cours des deux dernières années, malgré des
changements considérables dans les attentes des clients
etdles contraintes importantes sur la chaîne
d’approvisionnement, AFI KLM E&M a réussi à adapter ses
services pour les compagnies du Groupe Air France–KLM
et son portefeuille de clients dans le monde.
AFI KLM E&M poursuit ses efforts continus d’amélioration
et affirme son ambition de faire de la marque AFI KLM
E&M une référence sur son marché en tant qu’entreprise
de MRO appartenant à une compagnie aérienne
s’appuyant sur un réseau mondial puissant.
En 2021, AFI KLM E&M a renforcé sa position mondiale sur
les avions de nouvelle génération, avec une forte
croissance pour les produits A350, B787, A220, A320neo
et B737MAX. Même s’il est impacté par la crise, l’état
actuel de son carnet de commandes indique qu’AFI KLM
E&M est en mesure de maintenir, et même renforcer, sa
position sur le marché des nouvelles générations
d’avions.
Ce succès sur le marché est soutenu par le programme
d’innovation « The MRO Lab® » qui se concentre sur des
domaines stratégiques du secteur MRO, allant de la
mobilité des techniciens à l’expérience client et en
passant par les objets connectés, les applications Big
Data, la maintenance prédictive, la digitalisation, la
fabrication additive et l’intelligence artificielle.
Dans le domaine du numérique, PROGNOS® constitue
une brique importante. Lancé en 2016 dans le but
d’améliorer les modèles et processus de maintenance, il
réunit différentes solutions de maintenance prédictive
reposant sur l’exploitation des données des systèmes des
appareils. La gamme de solutions PROGNOS® comprend
maintenant PROGNOS® for Aircraft, PROGNOS® for APU,
PROGNOS® for Inventory, et PROGNOS® for Engines. AFI
KLM E&M capitalise sur l’immense quantité de données
générées par les flottes d’Air France et de KLM pour
développer ses propres solutions PROGNOS® et vérifier
leur pertinence et leur performance opérationnelles
avant de partager ces innovations avec ses clients.
AFI KLM E&M a également développé plusieurs projets de
réduction des coûts et des plans de transformation et de
restructuration pour améliorer sa compétitivité et
adapter son organisation à l’environnement du marché.
Par ailleurs, des projets d’adaptation ont continué à
renforcer la compétitivité d’AFI KLM E&M dans le
segment de la maintenance avions. Des initiatives de
réduction des coûts ont été mises en œuvre pour
optimiser les activités par site, renforcer les partenariats
externes et déployer des structures de travail plus
efficaces. Toutes ces réalisations se sont accompagnées
d’un effort d’ajustement des ressources au niveau de
l’activité et de l’élaboration de nouveaux parcours
professionnels.
Le développement des segments Moteurs et
Équipements repose, quant à lui, sur deux stratégies : le
positionnement sur des produits et services en
adéquation avec les attentes du marché et le
développement d’un réseau MRO mondial.
Une contribution aux programmes de Sécurité Des
Vols et à la Performance Opérationnelle
La mission première d’AFI KLM E&M est de garantir la
navigabilité de la flotte du Groupe et de veiller au respect
de la conformité règlementaire. À cette fin, AFI KLM E&M
assure la maîtrise des données techniques, met en œuvre
les politiques d’entretien et veille à assurer en
permanence la disponibilité des ressources compétentes
et des moyens techniques requis.
L’entretien des avions au service des compagnies
aériennes
Support d’exploitation
AFI KLM E&M continue de proposer ses services à ses
clients sur le segment de la maintenance en ligne et de
développer son activité dans ses bases principales ainsi
qu’à l’international.
Opérations de petit entretien
Dans le cadre des efforts d’amélioration continue d’AFI
KLM E&M, les opérations de petit entretien,
essentiellement effectuées à Amsterdam, Paris CDG et
Paris Orly, ont continué à mettre en œuvre de nouveaux
processus afin de réduire les délais de réalisation des
opérations et d’augmenter l’utilisation des appareils, au
bénéfice des compagnies Air France et KLM.
Dans le même temps, AFI KLM E&M continue les
opérations de sa joint-venture iGO Solutions en délivrant
un support performant à ses clients tels que Transavia
pour sa flotte de Boeing B737 et Air Caraïbes/French Blue
pour leurs flottes d’Airbus A330 et A350.
Grand Entretien Cellule
Dans un marché où les prix restent bas, le secteur du
Grand Entretien poursuit son changement structurel. Un
plan directeur relatif à la maintenance a donc été mis en
œuvre. Celui-ci est conçu pour rationaliser les opérations
d’entretien des avions, en optimisant les activités par site
(Paris-CDG, Amsterdam-Schiphol, Paris-Orly, Toulouse-
Blagnac). Les nouveaux plans de flotte du Groupe vont
permettre de continuer cette optimisation dans les
années à venir.
Dans l’optique de réduire les coûts d’entretien des flottes
du Groupe et d’obtenir, en contrepartie, des commandes
supplémentaires dans les segments à forte croissance
(Moteurs et Équipements), AFI KLM E&M a continué son
recours à des partenaires externes.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 51

De l’ingénierie à la maintenance, AFI KLM E&M apporte
un soutien continu aux compagnies aériennes du Groupe
ainsi qu’à un nombre de clients en constante
augmentation, en définissant et déployant de nouveaux
produits cabine pour les avions court/moyen-courrier et
long-courrier.
En 2022, AFI KLM E&M a été sélectionnée pour effectuer
120 C-Checks à l'issue d'un appel d'offres complet, ce qui
démontre la pertinence et la haute qualité de ses services
de maintenance des cellules d'avion. Les visites seront
effectuées par Aerotechnics Industries, une joint-venture
spécialisée opérant au sein du réseau mondial MRO d'AFI
KLM E&M.
Produit Militaire
Au cours des dernières années, AFI KLM E&M a assuré la
maintenance opérationnelle de la flotte des AWACS de
l’Armée Française dont elle est responsable. En 2022, AFI
KLM E&M a signé un nouveau contrat de maintenance
des composants avec IAMCO pour la flotte des AWACS
de l'OTAN.
Support des équipements : gérer une chaîne
d’approvisionnement mondiale
Le support des équipements couvre la réparation d’un
large spectre technologique de pièces d’avions, la gestion
des normes techniques et de fiabilité ainsi que la gestion
de l’acheminement des pièces depuis ou vers les bases
opérationnelles des clients. La principale demande
exprimée par les compagnies aériennes est de disposer
d’une certaine souplesse et d’être aidées à gérer au
mieux l’incertitude qui plane sur le marché. À court
terme, cela conduit à proposer des solutions sur-mesure
et à anticiper l’après-crise avec les opérateurs ainsi que la
manière de revenir à des cadres contractuels plus stables
et indispensables pour industrialiser les opérations de
maintenance, ceci afin d’atteindre des niveaux de
performance optimaux.
En 2021, AFI KLM E&M a dévoilé une nouvelle offre de
services MRO pour l’Airbus A220 et a déjà signé un
contrat avec Air Austral pour le support de sa flotte.
En 2022, l’offre d’AFI KLM E&M sur les appareils de
dernière génération continue d’attirer des clients clé tels
que Virgin Atlantic pour l’Airbus A330neo et Caribbean
Airlines pour le support des équipements du Boeing
B737MAX. Concomitamment, les clients actuels
renouvellent régulièrement leur confiance et leur
satisfaction envers AFI KLM E&M, reconnaissant ainsi sa
valeur ajoutée et son attractivité.
Assurant le support des équipements de plus de 3000
avions à travers le monde, AFI KLM E&M est un leader
dans le segment des avions de nouvelle génération.
Moteurs : gérer un redécollage de la demande
Les renouvellements programmés des flottes ont été
perturbés par les effets de la crise sanitaire. Ceux-ci se
sont accélérés pour certains modèles anciens comme,
par exemple, le Boeing B747 ou les Airbus A340 et A380.
Les dernières générations d’avions comme l’Airbus A350,
le Boeing B787 ou l’Airbus A320neo sont équipés de
nouveaux moteurs efficients qui consomment moins de
carburant et émettent significativement moins de CO 2.
Pour le produit moteur (plus que pour les autres produits
MRO), la reprise de l’activité reste difficile à anticiper. En
2022, AFI KLM E&M a rejoint le réseau de moteurs Pratt &
Whitney GTF™ qui assure le support des moteurs de
nouvelle génération destinés aux flottes dAirbus 'A220.
En 2022, AFI KLM E&M a également signé un accord de
service avec CFM (CBSA) pour les moteurs LEAP-1A et
LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M
fournira l'ensemble des services de maintenance, de
réparation et de révision (MRO) du LEAP aux opérateurs
du monde entier.
Le Groupe propose un support moteur pour les moteurs
suivants :
―CFM56 : les ateliers du Groupe prennent en charge
l’une des plus grandes flottes de moteurs CFM56 au
monde, avec près de 400 moteurs exploités par
différentes compagnies aériennes. AFI KLM E&M
utilise son atelier moteurs d’Amsterdam pour se
positionner sur le besoin croissant en maintenance
des CFM56-7B et sur son atelier d’Orly pour les
CFM56-5 ;
―CF6-80 : en proposant des services de maintenance
complets à son atelier moteurs d’Amsterdam, AFI
KLM E&M est bien positionné pour assurer le support
des CF6-80E1 qui équipent les Airbus A330 et pour
soutenir la dernière phase du cycle de vie des
CF6-80C2. La longue expérience d’AFI KLM E&M dans
l’entretien de ces moteurs lui permet de proposer à ce
jour les solutions de maintenance les mieux adaptées.
En 2020, le retrait des Boeing B747-400 de la flotte du
Groupe a permis à AFI KLM E&M d’avoir accès à des
pièces de rechange et d’utiliser le potentiel restant de
ces moteurs pour soutenir les CF6-80C2 de ses
clients ;
―GE90 : son infrastructure technologique permet à AFI
KLM E&M de se positionner comme la principale
alternative face au motoriste pour l’entretien de ce
moteur. Depuis 2012, AFI KLM E&M possède un banc
d’essai moteur à Paris-CDG. Cette installation permet
de tester 300 moteurs par an, réduisant la durée du
processus et offrant un service optimisé en termes de
coûts pour les clients. Ce banc d’essai, combiné à
l’expertise et l’expérience d’AFI KLM E&M, a attiré
l’attention d’un nombre croissant de compagnies
aériennes. En 2021, en plus de son infrastructure, AFI
KLM E&M a continué de développer son savoir-faire et
met son expérience dans l’exploitation du GE90 au
service de ses clients. Son support sur site/sous l’aile
lui permet ainsi de procéder à des actions correctives
mais aussi préventives n’importe où dans le monde.
Ce support peut être accompagné d’un suivi des
moteurs GE90. Il est conçu pour détecter les
problèmes techniques en amont et ainsi limiter
l’endommagement potentiel des moteurs ;
―GEnx : Lors de son lancement en 2015, AFI KLM E&M
était le premier fournisseur non-OEM à effectuer les
contrôles Quick Turn sur ce moteur. Depuis 2017, le
banc d’essai Zephyr d’AFI KLM E&M a passé avec
succès le test de corrélation GEnx, ce qui permet à AFI
KLM E&M de réaliser également des essais de
moteurs pour ses dix compagnies aériennes clientes
GEnx. ;

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

52 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―LEAP : En 2022, AFI KLM E&M a signé un accord de
service avec CFM (CBSA) pour les moteurs LEAP-1A et
LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M
fournira l'ensemble des services de maintenance, de
réparation et de révision (MRO) du LEAP aux
opérateurs du monde entier.
Compte tenu du succès commercial rencontré par le
moteur LEAP, la demande de services MRO LEAP va
croître rapidement dans les années à venir. En offrant des
services MRO LEAP, AFI KLM E&M capitalise sur ses
capacités et son expertise dans l'exploitation et la
maintenance de son large portefeuille de moteurs. En
tant que premier prestataire indépendant de services de
maintenance et d'entretien de moteurs au monde, AFI
KLM E&M industrialisera le moteur LEAP dans ses deux
sites de maintenance et d'entretien ultramodernes de
Paris et d'Amsterdam, ce qui lui donnera à la fois la
capacité et la flexibilité nécessaires pour répondre aux
besoins de ce marché concurrentiel et en pleine
croissance. En tant que MRO d'une compagnie aérienne,
AFI KLM E&M fournit des solutions de maintenance qui,
en plus d'optimiser les coûts, favorisent le
développement durable et maximisent la valeur de
l'opérateur.
Grâce aux agréments EASA/FAA, AFI KLM E&M est en
mesure d’assister les opérateurs LEAP du monde entier
lors de la phase d’entrée en service opérationnel. AFI KLM
E&M peut répondre aux besoins de ses clients en
réalisant les travaux sur site ou en escale sur les moteurs
LEAP-1A et LEAP-1B. Le périmètre de ces interventions
est adapté aux besoins des compagnies opératrices et
peut inclure des prestations d’habillage des moteurs, des
inspections boroscopiques ou bien encore le
remplacement de pièces Line Replaceable Unit (LRU), et
bien d’autres encore. Avec son agrément CAAC, AFI KLM
E&M peut également mener un large ensemble
d’activités pour tous les clients en Chine (compagnies
aériennes et MRO).
―Pratt & Whitney : AFI KLM E&M a rejoint le réseau de
moteurs Pratt & Whitney GTF™ en assurant le support
des moteurs de nouvelle génération conçus pour les
flottes d’Airbus A220. En 2022, AFI KLM E&M et Pratt
& Whitney ont annoncé la conclusion d'un accord
relatif à la maintenance et la réparation des moteurs
PW1500G utilisés pour équiper les Airbus A220. Grâce
à cette collaboration, AFI KLM E&M rejoint le réseau
de support mondial du motoriste nord-américain pour
les moteurs GTF et se positionne comme un acteur
clé du marché de l'après-vente du PW1500G, avec la
capacité d'effectuer des révisions complètes pour ce
type de moteur, des opérations de démontage/
assemblage, la réparation de certaines pièces et aux
tests.
―Rolls Royce : AFI KLM E&M et Rolls-Royce ont
annoncé la conclusion d'un accord additionnel pour la
maintenance et la réparation des moteurs Trent XWB
équipant les Airbus A350. Ce nouvel accord renforce
la position d'AFI KLM E&M en tant qu'acteur clé sur le
réseau mondial de support du motoriste britannique
ainsi sur le marché de l'après-vente des Trent XWB.
Sur la base de son ADN Airline-MRO, AFI KLM E&M
met en place des capacités de maintenance
complètes pour ce type de moteur, couvrant
l'ensemble de son cycle de vie. Ce partenariat fait
suite à un premier accord signé entre les deux
groupes en 2014 qui autorisait AFI KLM E&M à assurer
la maintenance des moteurs équipant les avions
Airbus A350, dans le cadre de l'acquisition de ce type
d'avion par le Groupe Air France-KLM.
―
AFI KLM E&M : un réseau international adapté aux
exigences locales
AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de croissance sur les
marchés et segments rentables en déployant son réseau
de filiales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, Barfield,
AFI KLM E&M Components China) et de partenariats (ATI,
Spairliners, Max MRO Services, iGO Solutions, Airfoils
Advanced Solutions, Singapore Component Solutions,
AMES, Bonus Tech et xCelle Americas), et en exploitant la
force de son réseau logistique mondial. Le
développement de ce réseau MRO garantit aux clients
d’AFI KLM E&M un accès local et direct à une pluralité de
services, de solutions sur mesure et de stocks locaux de
pièces détachées.
Filiales et joint-ventures AFI KLM E&M
Moteurs
Située en région parisienne, CRMA est spécialisée dans la
réparation de pièces de moteur et, plus particulièrement,
des chambres de combustion. Son positionnement sur
les produits nouvelle génération a permis à CRMA
d’enregistrer une croissance forte dans son activité
auprès de ses clients externes.
Airfoils Advanced Solutions est détenue conjointement
par Safran Aircraft Engines et le Groupe Air France–
KLM. Cette joint-venture permet aux deux sociétés-
mères de renforcer leur compétitivité, et reflète
également le rôle majeur qu’elles jouent sur le marché
mondial de la maintenance aéronautique ainsi que dans
le soutien à la création d’emplois et au développement
de l’industrie dans leur pays d’origine.
AFI KLM E&M optimise et développe son unité
américaine de démontage de moteurs Bonus Tech.
Depuis 2013, cette joint-venture opère dans le cadre du
réseau MRO mondial. Basé à Miami, ce partenariat
combine le savoir-faire et les compétences de Bonus
Tech, acteur majeur du marché mondial du démontage
de moteurs, avec les actifs industriels d’AFI KLM E&M aux
États-Unis : équipements, outillages et supports.
Équipements
Barfield est une filiale à 100% d'AFI KLM E&M basée à
Miami, Phoenix, Louisville et Atlanta. Grâce à ses
installations de pointe, Barfield peut répondre aux
besoins des clients exploitant des flottes commerciales
ou régionales en Amérique du Nord, centrale et du Sud.
Des services MRO à la distribution et aux équipements de
test de soutien au sol (GSTE), Barfield fournit un soutien
adapté complet pour les avions de la famille Airbus A320,
Boeing B737, Bombardier, Dash 8, ATR 42 et 72 et
Embraer 170 et 190.
Depuis 2021, Barfield introduit sur le continent américain
des UAS, UAV et Drones de pointe et compétitifs ainsi
qu'un support de maintenance adapté à ces nouvelles
technologies.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 53

Basée à Shanghai, AFI KLM E&M Components China est
une filiale détenue à 100% et spécialisée dans les
systèmes avioniques de l’Airbus A320 et du Boeing B737
afin de proposer des solutions aux opérateurs chinois.
EPCOR, basée à Amsterdam-Schiphol, fournit un support
MRO pour les APU et les systèmes pneumatiques d'une
large gamme d'avions commerciaux. EPCOR entretient
les APU des Boeing B737NG/MAX, B777 et B787, des
Airbus A220, A320neo/famille, A330neo, A340 et
Embraer 170/190. EPCOR est un centre de réparation de
groupes auxiliaires de puissance (APU) agréé et approuvé
par les fabricants d'équipement d'origine, Honeywell et
Pratt & Whitney Canada (anciennement HSPS). Outre la
capacité APU, EPCOR entretient et révise également les
unités de recyclage d'air sur les Boeing B37, B777, B787 et
Emb170/190, le compresseur d'air de cabine (CAC) du
B787, les systèmes de contrôle de l'environnement, les
démarreurs, les unités d'entraînement des volets et de
nombreux autres composants pneumatiques et azotés
installés sur les principaux avions commerciaux.
Situé dans un centre d'aviation à forte croissance en Inde,
à Mumbai, Max MRO Services Pvt. Ltd. est un leader dans
le domaine de la maintenance et de l'entretien des
équipements pour les clients exploitant des flottes
d'avions commerciaux en Inde et dans les régions
voisines. Max MRO Services Pvt. Ltd. est en mesure de
fournir une large gamme de solutions adaptées pour les
équipements des avions Airbus A320ceo/neo, Boeing
737NG/MAX et ATR.
Singapore Component Solutions est une joint venture
entre Air France Industries KLM Engineering &
Maintenance et Sabena technics. Idéalement située à
Singapour et approuvée par dix autorités en Europe, aux
États-Unis et dans la région Asie-Pacifique, la société
combine les compétences et l'expertise de deux grands
spécialistes de la maintenance aéronautique qui
soutiennent déjà des clients dans la région. Singapore
Component Solutions apporte son large éventail de
solutions personnalisables pour les opérateurs d'avions
Airbus A320, A330, Boeing B737 et ATR.
Basée à Hambourg, Spairliners est une joint-venture
créée par Air France et Lufthansa Technik pour assurer
l’entretien de bout-en-bout des équipements des
compagnies aériennes exploitant les Embraer E-Jets.
Co-entreprise créée par Air France Industries KLM
Engineering & Maintenance et Safran Nacelles en 2010,
AMES est un acteur clé du marché de la maintenance et
de l'entretien (MRO), spécialisé dans les services de
révision et de réparation des nacelles, radômes, modules
de fan des moteurs, ainsi que de toutes les pièces
métalliques et composites d'un avion. Située à Dubaï, au
carrefour opérationnel des principales compagnies
aériennes du Moyen-Orient et à proximité des opérateurs
du sous-continent indien, AMES offre l'expertise MRO et
d'un OEM de premier plan, en proposant des solutions de
maintenance et de réparation d'avions extrêmement
efficaces et rapides pour les nacelles, les aérostructures
et les pièces composites.
xCelle Americas est une co-entreprise entre Air France
Industries KLM Engineering & Maintenance et Triumph
Group, dédiée à la maintenance des nacelles d'avions de
nouvelle génération sur le continent américain. Résolvant
les problèmes de logistique pour les pièces et fournissant
des réparations sous licence, xCelle Americas est un
fournisseur unique de solutions de maintenance, de
réparation et de révision (MRO), alliant l'expertise d'une
compagnie aérienne à l'expérience d'un MRO tiers.
xCelle Americas fournit un soutien adapté complet pour
les appareils Boeing B787, B737MAX et les Airbus
A320neo et A350.
Entretien des cellules
Au Maroc, AeroTechnic Industries (ATI) est une joint-
venture entre Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Basée
à l’aéroport de Casablanca, ATI exploite trois baies de
maintenance pour le Grand Entretien des Airbus A320 et
des Boeing 737.
Basé à l'aéroport international de Norwich au Royaume-
Uni, KLM UK Engineering Limited est un important centre
de maintenance et d'entretien d'avions régionaux et
d'avions à fuselage étroit, détenu à 100% par KLM et
membre du réseau AFI KLM E&M Network. Les services
comprennent la maintenance sur base, la maintenance
en ligne au Royaume-Uni, la formation technique et le
centre de réparation des équipements pour les Boeing
B737, Fokker 70/100, BAe146/Avro RJ et Embraer
E170/190. KLM UK Engineering est basée à l'aéroport de
Norwich depuis plus de 40 ans et emploie une main-
d'œuvre expérimentée et qualifiée, fournissant un service
supérieur et un produit de haute qualité à un prix
compétitif.
La joint-venture iGO Solutions fournit des services de
petits entretiens aux clients d’AFI KLM E&M (incluant
Transavia France) à l’aéroport de Paris-Orly.
La responsabilité sociale d’entreprise comme
levier pour atteindre des niveaux de performance
durable
L’objectif du Groupe Air France–KLM est d’être “zéro
émission nette carbone” en 2050. En tant que MRO de
compagnies aériennes, AFI KLM E&M contribue à cet
objectif et continuera à soutenir le Groupe dans son rôle
de leader en matière de développement durable au sein
de l’industrie aéronautique. AFI KLM E&M a mis en place
cette stratégie depuis plusieurs années afin de réduire
l’impact environnemental de ses activités ainsi que celles
de ses clients.
AFI KLM E&M analyse et utilise des technologies pour
réduire cet impact environnemental partout où cela est
possible. Cela va de la conception écoresponsable de nos
infrastructures et des économies d’énergie ainsi générées
à l’économie circulaire, comme le recyclage des
plastiques pour alimenter l’impression 3D.
Les ajustements constants de ces processus font partie
de l’ADN d’AFI KLM E&M. Depuis très longtemps, AFI KLM
E&M répare et entretient les composants des avions, y
compris les pièces de moteur, afin de prolonger le cycle
de vie des pièces.
Les innovations ont également un impact positif dans ce
domaine comme PROGNOS, l’outil de maintenance
prédictive d’AFI KLM E&M, qui a reçu le label Solar
Impulse. Ce programme d’analyse prédictive s’appuie sur
l’exploitation des technologies du Big Data pour offrir un
service de maintenance aéronautique efficace et
innovant. Les avantages environnementaux de PROGNOS

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Activités en 2022

54 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

sont la réduction des annulations de vols (celles-ci
impliquant la mise en place de vols supplémentaires pour
récupérer les passagers au sol) et la réduction du nombre
de Quick Return Flight (retour de l’avion à son aéroport
de départ) sur alertes techniques (qui nécessitent de
vider les réservoirs de carburant avant l’atterrissage). En
surveillant plus précisément l’état des équipements, il
permet également d’optimiser la consommation globale
de carburant de l’avion.
Chiffres clés

Maintenance | Année
2022 | Variation | Variation à change constant
Chiffre d’affaires total (M€) | 3586 | +28,0% |
Chiffre d’affaires externe (M€) | 1389 | +35,8% | +23,5%
Résultat d’exploitation (M€) | 163 | +85,2% | +27,3%
Marge d’exploitation (%) | 4.6% | +1.5 pt | +0.2 pt

Au cours de l'année 2022, les revenus externes ont
fortement augmenté de 35,8% avec le début de la reprise
des clients suite au Covid-19. Les aides publiques pour les
charges salariales (NOW aux Pays-Bas et APLD en France)
ont été faibles par rapport à 2021. Le redémarrage de
l'activité a permis de récupérer une marge de 4,6%, sans
pratiquement aucun soutien des États.
Le carnet de commandes de l’activité Maintenance est
évalué à 9,2 milliards de dollars US au 31 décembre 2022,
en hausse de 0,5 milliard de dollars US par rapport au 31
décembre 2021, toujours impacté par la crise Covid-19.
L'activité Maintenance du Groupe Air France-KLM est
bien positionnée sur l'entretien des avions de nouvelle
génération et prévoit de solides opportunités à l'avenir.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Activités en 2022

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 55

1.4 | LA FLOTTE

Au 31 décembre 2022, la flotte du Groupe Air France-KLM
comprend 522 avions (dont 505 avions en exploitation)
contre respectivement 537 et 505 avions en exploitation
au 31 décembre 2021.
La flotte principale en exploitation comprend 412 avions
(contre 408 avions au 31 décembre 2021). Elle se répartit
en 168 avions long-courrier (contre 160 au 31 décembre
2021), 6 avions cargo (contre 6 au 31 décembre 2021) et
238 avions moyen-courrier (contre 242 au 31 décembre
2021) dont 98 avions dans la flotte du groupe Transavia
(contre 89 avions au 31 décembre 2021).
La flotte régionale en exploitation comprend 93 avions
(contre 97 avions au 31 décembre 2021).
Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en
exploitation est de 12,1 ans, dont 12,2 ans pour la flotte
long-courrier, 13,2 ans pour la flotte moyen-courrier, 19,8
ans pour la flotte cargo et 8,9 ans pour la flotte régionale,
contre 12,2 ans au 31 décembre 2021, dont 12,2 ans pour la
flotte long-courrier, 13,4 ans pour la flotte moyen-
courrier, 18,8 ans pour la flotte cargo et 8,9 ans pour la
flotte régionale.
Au 31 décembre 2022, la flotte totale du Groupe est
détenue à hauteur de 37,0% en propriété (contre 37,8% au
31 décembre 2021), 13,0% en crédit-bail (contre 12,3% au 31
décembre 2021) et 50,0% en location opérationnelle
(contre 49,9% au 31 décembre 2021).
Au 31 décembre 2022, hors locations opérationnelles; le
nombre d'avions en commande ferme s'élève à 178
appareils (après la livraison de 18 appareils en propriété
du Groupe). Le nombre d'options s'élève à 57 appareils
(contre 58 au 31 décembre 2021).
La flotte en exploitation comporte 79 avions de nouvelle
génération, soit 15,6% de la flotte.

Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France – KLM ⁽¹⁾ | 31 décembre 2021 | Livraisons au cours de la période | Nouvelles commandes | Conversion d’options | 31 décembre 2022
Flotte principale | 87 | 18 | 108 | 1 | 178
Flotte régionale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 87 | 18 | 108 | 1 | 178

(1)Hors locations opérationnelles.

Évolution du portefeuille d’options du groupe Air France – KLM ⁽¹⁾ | 31 décembre 2021 | Exercice au cours de la période | Options annulées ou expirées | Nouvelles options | 31 décembre 2022
Flotte principale | 58 | 1 | 0 | 0 | 57
Flotte régionale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 58 | 1 | 0 | 0 | 57

(1)Hors locations opérationnelles.
Gestion de flotte
Air France-KLM poursuit une politique active de
renouvellement et de modernisation de sa flotte,
participant ainsi à l’amélioration de son efficacité
énergétique et à la réduction de son empreinte
environnementale.
Ainsi, au cours de l’année 2022, le groupe Air France a
procédé :
―pour le long-courrier, au retrait de la flotte de trois
Boeing B777-200 et à la livraison de sept Airbus
A350-900 neufs.
―pour le moyen-courrier, au retrait de vingt-deux
avions de la famille Airbus A320, et à la livraison de dix
Airbus A220-300 neufs.
―pour HOP!, au retrait définitif des opérations de ses
CRJ1000 ainsi qu’à la vente de ses derniers EMB145 et
CRJ700 et à la réception d’un EMB190.
―pour Transavia France; à la réception de sept Boeing
B737-800 ainsi qu’au retrait d’un Boeing B737-800.
―KLM a, pour sa part, accueilli un Boeing B787-10 neuf
supplémentaire dans sa flotte et soustrait de sa
flotte un Boeing B737-700 tandis que KLM
CityHopper soustrayait un Embraer E190 de sa flotte
et recevait sept Embraer E195-E2 neufs.
À plus long terme, la modernisation de la flotte
s’exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte
des Boeing B787 et Embraer E195-E2 chez KLM et de
celles des Airbus A350-900 et A220-300 au sein d’Air
France. Pour sa part Transavia (France et Pays-Bas) verra

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
La flotte

56 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

sa flotte se renouveler par des Airbus A320neo et
A321neo afin de s’adapter au marché en croissance sur le
secteur loisir.
Le Groupe continuera à investir largement sur le
renouvellement de ses cabines, comme actuellement
pour ses Boeing B777-300ER et l’introduction de la classe
Premium Economy pour la flotte long-courrier de KLM,
ainsi que dans l’offre de connectivité satellite à bord,
permettant d’offrir une liaison WiFi à ses clients pendant
les vols, tant en long-courrier qu’en moyen-courrier.
En 2022, le Groupe Air France-KLM a finalisé la
commande ferme de cent Airbus A320/A321neo, assortie
d’un droit d’achat complémentaire de soixante appareils
afin de moderniser les flottes moyen-courrier de
Transavia et de KLM. Le Groupe Air France-KLM a
également passé commande de huit Airbus A350F pour
ses activités cargo. Ces très importantes commandes
participent pleinement à l’ambitieuse volonté du Groupe
de modernisation de sa flotte, afin de réduire son
empreinte environnementale en opérant les avions les
plus performants sur le plan des émissions de CO 2 ou de
leur empreinte sonore.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
La flotte

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 57

La flotte d’Air France-KLM au 31 décembre 2022 :

| AF (incl. HOP!) | KL (incl. KLC &Martinair) | Transavia France | Transavia NL | Propriété | Crédit-bail | Location d’exploitati on | Total
Long-courrier | 110 | 62 | 0 | 0 | 66 | 38 | 68 | 172
B777-300 | 43 | 16 | 0 | 0 | 18 | 17 | 24 | 59
B777-200 | 18 | 15 | 0 | 0 | 26 | 1 | 6 | 33
A350 | 20 | 0 | 0 | 0 | 3 | 7 | 10 | 20
B787-10 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 | 5 | 0 | 7
B787-9 | 10 | 13 | 0 | 0 | 4 | 7 | 12 | 23
A380-800 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 1 | 1 | 4
A330-300 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 5
A330-200 | 15 | 6 | 0 | 0 | 11 | 0 | 10 | 21
Moyen-courrier | 101 | 45 | 60 | 39 | 87 | 12 | 146 | 245
B737-900 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5
B737-800 | 0 | 31 | 60 | 35 | 34 | 8 | 84 | 126
B737-700 | 0 | 9 | 0 | 4 | 7 | 0 | 6 | 13
A321 | 18 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 8 | 18
A320 | 39 | 0 | 0 | 0 | 3 | 4 | 32 | 39
A319 | 19 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 8 | 19
A318 | 9 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 4 | 9
A220-300 | 16 | 0 | 0 | 0 | 12 | 0 | 4 | 16
Régional | 38 | 61 | 0 | 0 | 36 | 18 | 45 | 99
Canadair Jet 1000 | 6 | 0 | 0 | 0 | 6 | 0 | 0 | 6
Canadair Jet 700 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Embraer 190 | 19 | 30 | 0 | 0 | 17 | 4 | 28 | 49
Embraer 175 | 0 | 17 | 0 | 0 | 3 | 14 | 0 | 17
Embraer 170 | 13 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 3 | 13
Embraer 145 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Embraer 195 E2 | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 | 14
Cargo | 2 | 4 | 0 | 0 | 4 | 0 | 2 | 6
B747-400BCF | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1
B747-400ERF | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 3
B777-F | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2
Total AF-KLM | 251 | 172 | 60 | 39 | 193 | 68 | 261 | 522

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
La flotte

58 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

1.4.1 | La flotte du groupe Air France

Au 31 décembre 2022, la flotte du groupe Air France totalise 311 avions, dont 273 dans la flotte principale et 38 dans la
flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation du groupe Air France est de 12,7 ans (contre 13,1 ans au 31
décembre 2021) et comporte 45 avions de nouvelle génération, soit 15,2% de sa flotte. Les commandes fermes s'élèvent
à 124 appareils.

Flotte du groupe Air France | Flotte au 31 décembre 2021 | Entrées ⁽¹⁾au cours de la période | Sorties⁽¹⁾ au cours de la période | Flotte au 31 décembre 2022
Flotte long-courrier | 110 | 7 | 7 | 110
Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France) | 167 | 17 | 23 | 161
Cargo | 2 | 0 | 0 | 2
Flotte régionale | 53 | 1 | 16 | 38
Total | 332 | 25 | 46 | 311

(1)Achats ou locations.
La flotte de la compagnie Air France
Au 31 décembre 2022, la flotte d'Air France comprend 213
avions dont 206 appareils en exploitation (contre 225 et
210 respectivement au 31 décembre 2021). Elle compte
110 appareils long-courriers, 101 appareils moyen-
courriers et 2 avions cargo.
Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en
exploitation est de 13,7 ans dont 13,2 ans pour la flotte
long-courrier, 14,2 pour la flotte moyen-courrier et 13,9
ans pour la flotte cargo. Au 31 décembre 2021, l'âge
moyen était de 14,4 ans dont 13,5 ans pour la flotte long-
courrier, 15,3 ans pour la flotte moyen-courrier et 12,9 ans
pour la flotte cargo.
La flotte est détenue à raison de 88 appareils en propriété
(41,3%), 22 avions en location financière (10,3%) et 103 en
location opérationnelle (48,4%).
Au cours de l’année 2022, la compagnie a pris livraison de
sept Airbus A350-900 et dix A220-300 et s’est séparée de
vingt-deux avions de la famille Airbus A320 ainsi que de
trois Boeing B777-200ER.
La flotte régionale Air France HOP!
Au 31 décembre 2022, la flotte régionale comprend 38
appareils, dont 32 en exploitation d'une capacité
maximale de 100 sièges.
L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans. La
flotte est détenue à raison de 52,6% en propre et 47,4% en
location opérationnelle.
Durant l’année 2022, un EMB190 est entré en flotte tandis
que les CRJ1000 ont tous quitté la flotte opérationnelle
de la compagnie, permettant à HOP! de rationaliser ses
opérations autour d’une seule et même famille d’avion
composée d’E190 et E170.
La flotte de Transavia France
La flotte de Transavia France comprend 60 Boeing
B737-800, dont 59 en exploitation (contre 54 appareils au
31 décembre 2021). L'âge moyen de la flotte est de 9,6
ans. La flotte est détenue à raison de 15,0% en propre,
6,7% en location financière et 78,3% en location
opérationnelle.
Durant l’année 2022, sept Boeing B737-800 sont entrés
en flotte chez Transavia France et un en est sorti.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
La flotte

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 59

1.4.2 | La flotte du groupe KLM

Au 31 décembre 2022, la flotte du groupe KLM totalise 211 avions, dont 150 dans la flotte principale et 61 dans la flotte
régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,4 ans (contre 10,9 ans au 31 décembre 2021). Les
commandes fermes s'élèvent à 91 appareils.
La flotte en exploitation comporte 34 avions de nouvelle génération, soit 16,3% de sa flotte.

Flotte du groupe KLM | Flotte au 31 décembre 2021 | Entrées⁽¹⁾ au cours de la période | Sorties ⁽¹⁾ au cours de la période | Flotte au 31 décembre 2022
Flotte long-courrier | 61 | 1 | 0 | 62
Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas) | 85 | 0 | 1 | 84
Cargo (y compris Martinair) | 4 | 0 | 0 | 4
Flotte régionale | 55 | 7 | 1 | 61
Total | 205 | 8 | 2 | 211

(1)Achats ou locations.
La flotte de KLM
Au 31 décembre 2022, la flotte de KLM comprend 107
avions au 31 décembre 2022 (contre 107 au 31 décembre
2021) dont 62 avions long-courriers et 45 avions moyen-
courriers. Le mode de détention de la flotte est de 42
avions en pleine propriété (39,3%), 22 avions en crédit-bail
(20,6%) 43 avions en location opérationnelle (40,2%). Dans
cette flotte, 104 avions sont en exploitation.
Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en
exploitation est de 12,9 ans dont 10,7 ans pour la flotte
long-courrier et 16,1 ans pour la flotte moyen-courrier. Au
31 décembre 2021, l'âge moyen de la flotte était de 12,1
ans, dont 10,0 ans pour la flotte long-courrier et 14,7 ans
pour la flotte moyen-courrier.
Au cours de l’année 2022, la flotte long-courrier a été
modernisée par l’entrée d’un Boeing B787-10 tandis qu’un
B737-700 est sorti de la flotte.
La flotte régionale, KLM Cityhopper
Au 31 décembre 202, la flotte de KLM Cityhopper
comprend 61 avions dont 61 en exploitation. Les avions de
cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen
de 7,2 ans. 26,2% de ces avions sont en propriété, 29,5%
en crédit-bail et 44,3% en location opérationnelle.
En 2022, sept E195-E2 sont entrés en flotte tandis qu’un
E190 en est sorti.
La flotte de Transavia Pays-Bas
Au 31 décembre 2022, la flotte de Transavia Pays-Bas
comprend 39 appareils, dont 4 Boeing B737-700 et 35 B
737-800.
La flotte est détenue à 5,1% en crédit-bail, 59,0% en
location opérationnelle et 35,9% en propriété. L'âge
moyen de la flotte est de 12,8 ans.
La flotte de Martinair
Martinair dispose d'une flotte de 4 avions tout cargo, tous
en exploitation. 100% de ces avions sont en pleine
propriété. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de
22,7 ans.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
La flotte

60 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

1.5 | DIRECTION EXPÉRIENCE CLIENT

Après des mois de crise de Covid-19, l’année 2022 a été
marquée par la reprise d’activité dans l’industrie du
transport aérien mais le secteur reste clairement fragilisé.
Le retour de nos clients et le renforcement progressif de
notre programme de vols ont été les marqueurs forts de
cette année.
Malgré une situation économique difficile, Air France et
KLM ont maintenu leurs investissements majeurs
indispensables pour revenir aux fondamentaux d’avant-
crise et poursuivent leur montée en gamme pour
préparer l’avenir et offrir à leurs clients une expérience de
voyage unique.

1.5.1 | Air France a poursuivi la montée en gamme de ses produits et de ses services

Air France a poursuivi la montée en gamme de ses
produits et de ses services : renouvellement des cabines,
déploiement de la connectivité à bord, rénovation de ses
salons etc. La compagnie poursuit sa stratégie de
“premiumisation” et s’engage vers un voyage plus
responsable.
D’ici 2030, les appareils de dernière génération, les Airbus
A220 et les Airbus A350, plus économes et plus
respectueux de l’environnement, représenteront 70 % de
la flotte d’Air Franc e grâce à un plan d’investissement
ambitieux d’un milliard d’euros par an.
15 Airbus A220‑300 dans la flotte d’Air France
Au 31 décembre 2022, Air France compte dans sa flotte 15
Airbus A220-300. En septembre 2021, Air France
réceptionnait son premier Airbus A220‑300, fleuron de
son réseau court et moyen-courrier. La compagnie
poursuit le renouvellement de sa flotte et recevra d’ici fin
2025 les 60 Airbus A220‑300 commandés en 2019 pour
remplacer progressivement ses Airbus A318 et A319 ainsi
que plusieurs Airbus A320. Performant sur le plan
économique et environnemental, l’Airbus A220‑300 est
parfaitement adapté au réseau court et moyen-courrier
d’Air France. Il offre une réduction du coût au siège de 10
% par rapport aux Airbus A318 et A319 et se distingue par
ses performances énergétiques : il consomme 20% de
carburant en moins que les appareils qu’il remplace et ses
émissions de CO 2 sont également réduites de 20%. Son
empreinte sonore est par ailleurs inférieure de 34%. Ces
caractéristiques joueront un rôle déterminant dans la
réduction de l’empreinte environnementale d’Air France
et l’atteinte de ses objectifs en matière de
développement durable. L’Airbus A220‑300 d’Air France
offre également le plus haut niveau de confort à bord.
Doté de 148 sièges, dans une configuration 3‑2 (soit 5
sièges par rangée), permettant à 80 % des clients de
bénéficier d’une place côté hublot ou côté couloir, Il
propose deux cabines de voyage, Business et Economy et
un accès à Air France Connect, l’offre de connectivité de
la compagnie. Le fauteuil est le plus large du marché (48
cm). Inclinable à 118 degrés et doté d’une têtière
ajustable, il est recouvert de cuir et dispose de mousses
ergonomiques pour plus de confort. Paré de coutures
symétriques et d’une martingale brodée en fil gris, il
évoque l’idée du capiton, synonyme de confort. L’accent,
symbole de marque de la compagnie, se distingue sur les
parois à l’avant et à l’arrière de l’appareil. Également
brodé sur chaque siège, il ancre avec évidence la cabine
dans l’univers de la compagnie. La cabine, la plus
spacieuse et la plus lumineuse de sa catégorie, se décline
dans les couleurs identitaires d’Air France : camaïeux de
bleu, forte présence de blanc apportant lumière et
contraste, touches de rouge incarnant l’excellence et le
savoir-faire de la compagnie. La moquette au sol revisite
le traditionnel motif ornemental à chevrons, symbolisant
ainsi l’emblématique univers haussmannien des
appartements parisiens. Elle joue également un rôle de
signalétique fort en accueillant les clients et donnant une
perspective à l’ensemble. De larges hublots
panoramiques favorisent une lumière naturelle tout au
long du voyage. De l’embarquement à l’atterrissage, 8
ambiances lumineuses dédiées à l’appareil dynamisent
les phases d’accueil et de débarquement ou adoucissent
l’éclairage, favorisant une atmosphère de quiétude dans
les airs. Les coffres à bagage spacieux permettent un
chargement des valises facile. Le couloir central,
particulièrement large, facilite les déplacements.
2 0 Airbus A350 dans la flotte d’Air France
Le 25 novembre 2022, Air France réceptionnait son
20ème Airbus A350 sur les 38 commandés. Appareil de
dernière génération, l’Airbus A350 est le nouveau fer de
lance d’Air France sur le long-courrier. Avec des
émissions de CO 2 réduites de 25% par rapport aux avions
de génération précédente, il constitue un levier majeur
de réduction de l’empreinte environnementale de la
compagnie. Son empreinte sonore est également réduite
de 40%. A bord, les 324 sièges sont répartis entre trois
cabines de voyage - 34 en Business, 24 en Premium
Economy et 266 Economy et les clients découvrent une
cabine spacieuse et silencieuse, des hublots plus grands
de 30 %, un système de pressurisation optimisé
permettant une atmosphère de cabine plus confortable
avec un air renouvelé très régulièrement, une ambiance
lumineuse adaptée aux différentes phases de vol. En
cabine Business, le siège se transforme en véritable lit
totalement plat de près de 2 mètres de long, garantissant
le meilleur confort. En Premium Economy, le tout
nouveau siège « Recliner » est large de 48 cm et s’incline
à 124°. En Economy, le siège évolue pour plus de confort :
une mousse ergonomique renforcée, une inclinaison du
siège à 118°, un espace de 79 cm pour les jambes. Chaque
cabine propose de vastes écrans tactiles individuels
Haute Définition. D’ici à 2025, Air France recevra 38 A350
modernisant ainsi sa flotte long-courrier.
Renouvellement des cabines de 12 Boeing
B777‑300 d’Air France

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Direction Expérience Client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 61

Après l’installation des nouvelles cabines à bord des 12
Boeing 777-300 COI offrant aux clients les plus hauts
standards de confort, Air France continue de rénover
progressivement ses 12 autres Boeing 777-300, ceux
équipés de 42 sièges en Business passent en
configuration à 48 sièges.
En cabine Business, les clients découvrent un nouveau
fauteuil se déclinant en un véritable lit plat de près de 2
mètres. Une porte coulissante permet de privatiser
totalement son propre espace, préservé ainsi du reste de
la cabine. De plus, une paroi centrale amovible est
disponible pour plus de convivialité lors des voyages à 2,
la position relax s’active d’une seule pression et pour plus
de tranquillité, il est possible d’utiliser la fonctionnalité
"ne pas déranger". Chaque siège est équipé d’écran
antireflets HD 4K Bluetooth de 17,3 pouces. Grâce à cette
nouvelle étape majeure de la montée en gamme,
l’intégralité des fauteuils Business d’Air France
bénéficieront de lits entièrement plats à l’automne 2023,
contre 90% aujourd’hui. En Premium Economy, les clients
bénéficient d’une cabine préservée située à l’avant de
l’appareil avec un nombre de sièges limités à 48. De type
recliner, ces fauteuils sont inclinables à 124 degrés avec
dossier élargi pour plus d’intimité. De nouvelles mousses
d’assise ont été retravaillées et le tissu à chevrons bleu
marine apporte davantage de moelleux. En Economy, la
cabine est équipée de 273 sièges de dernière génération
fabriqués en Europe. Ces sièges, parmi les plus hauts
standards de confort du marché, offrent une inclinaison à
119 degrés et un dossier ergonomique pour un maintien
latéral renforcé. Chaque siège est équipé d’un écran 4K
de 13,3 pouces.
Renouvellement des racks à bagages sur les Airbus
A320 EURO
Sur son réseau moyen‑courrier, Air France poursuit
l’amélioration de l’expérience de voyage de ses clients en
leur offrant plus d’espace pour ranger leurs bagages
cabine. A bord des Airbus A320 EURO, de nouveaux racks
à bagages ECOS - Efficient Cabin Open Space - sont en
cours d’installation. Ils permettent jusqu’à 60% de
capacité de stockage supplémentaire par rapport aux
coffres à bagage actuels et le seuil est plus bas facilitant
la visibilité et le chargement des bagages.
L’embarquement est ainsi plus fluide et la satisfaction
client améliorée. Air France est la première compagnie au
monde à avoir sélectionné les nouveaux coffres à bagage
ECOS de Safran Cabin pour équiper ses Airbus A320
moyen‑courriers. Fin 2022, 10 Airbus A320 EURO sur les
24 en sont équipés. La fin du déploiement sera effective
d’ici fin 2023.
LA PREMIÈRE d’Air France
•Une expérience de voyage haute couture et un
voyage d’exception
Avec La Première, Air France offre une expérience de
voyage unique et sur-mesure à une clientèle sensible aux
moindres détails. Dès leur arrivée à Paris-Charles de
Gaulle, les hôtes La Première sont accueillis dans un salon
dédié. Dessiné par l’architecte Didier Lefort, celui-ci
dispose depuis fin février d’un espace de soins signé par
Sisley, une véritable parenthèse de bien-être célébrant
l’art du voyage à la française. À bord des 19 Boeing
B777-300, chacune des 4 suites privatives La Première
offre un large fauteuil qui se décline en un lit horizontal
long de plus de deux mètres. Menus étoilés signés par de
grands chefs comme Anne-Sophie Pic, Régis Marcon,
Michel Roth et Arnaud Lallement, carte des vins et
champagnes rigoureusement sélectionnés, large choix de
distractions sur écran haute définition, service
attentionné: chacun voyage dans un confort absolu. En
2022, au départ de Paris-Charles de Gaulle, La Première
d’Air France s’envole vers New York-JFK, San Francisco,
Los Angeles, Miami, Washington-DC (États-Unis), Mexico
(Mexique), Abidjan (Côte d’Ivoire), Johannesburg (Afrique
du Sud), Dubaï (Emirats Arabes Unis) et Sao Paulo (Brésil)
et Singapour.
•La future Suite La Première, porter l’excellence
au plus haut niveau
En mai 2022, Air France annonçait travailler à la
conception d’une cabine de voyage La Première
totalement inédite. La compagnie confirme ainsi sa
volonté de continuer à offrir son service le plus exclusif et
élégant, régulièrement récompensé pour sa qualité et
son excellence. Entré dans sa phase de design en 2022,
ce nouveau concept sera dévoilé en 2024. La future
cabine entend être la plus longue du marché et propose
jusqu’à 3 espaces de vie modulables et totalement
privatifs pour un voyage toujours plus exceptionnel : un
siège, une méridienne et un lit entièrement plat. Elle sera
proposée sur un nombre d’appareils plus important
qu’actuellement. Ce projet d’envergure s'inscrit dans la
stratégie de montée en gamme d'Air France, avec
l’ambition d'offrir en Première le plus haut niveau
d’excellence à la française.
Actualité des salons Air France
Les salons Air France sont avant tout des lieux
d’expression de la marque mais aussi de détente et de
respiration, offrant aux clients une parenthèse de confort
au cours de leurs voyages et mariant les valeurs d’Air
France: Excellence, Elégance, Plaisir, Respect.
•De nouvelles signatures culinaires dans les
salons Air France de Paris-Charles de Gaulle
Air France lançait en juin 2022, des nouveautés culinaires
à découvrir dans ses salons à l’aéroport de Paris-Charles
de Gaulle. Au salon court et moyen-courrier du terminal
2F, Air France a associé le chef corporate Servair François
Adamski, référence incontestable de la gastronomie
française (Bocuse d’Or et MOF); à la jeune et talentueuse
cheffe Chloé Charles à la pointe de la restauration
responsable. Par cette alliance, la compagnie illustre à la
fois sa volonté de puiser dans les racines même de la
gastronomie française qu’elle accompagne depuis
toujours et sa volonté de faire émerger les jeunes
pousses de la cuisine créative actuelle, dans une logique
de partage et transmission. Les deux chefs présentent
ainsi de nouveaux plats chauds dont une offre
végétarienne, qui seront renouvelés au fil des saisons
pour le déjeuner ou le diner. Dans les salons long-
courriers de Paris-Charles de Gaulle situés au terminal 2E,
halls K, L et M, les clients peuvent désormais déguster le
nouveau « Burgal » signé Ducasse Paris, alternative 100%
végétale, saine et locavore grâce à des céréales et
légumes d’origine française. Avant le voyage ou le temps
d’une correspondance, Air France accueille ses clients
Business et Flying Blue Elite Plus dans des salons
spacieux et calmes pour se détendre et se reposer, se
restaurer ou travailler en toute quiétude. Dans ces
espaces privilégiés, la gastronomie est particulièrement à

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Direction Expérience Client

62 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

l’honneur grâce une offre de restauration riche et variée,
valorisant la cuisine française. L’offre culinaire des salons
évolue tout au long de la journée. Dans un esprit
bistronomie, un vaste choix chaud ou froid est disponible
à toute heure. Des animations culinaires sont
régulièrement organisées. Une carte de vins et
champagnes signée Paolo Basso, meilleur sommelier au
monde 2013, est également proposée.
•Salon La Première à Paris-Charles de Gaulle
Au cœur de son salon La Première de Paris-Charles de
Gaulle, Air France propose à ses clients un nouvel espace
de soins Sisley, maison française pionnière de la phyto-
cosmétologie. Une parenthèse de bien-être célébrant
l’art du voyage à la française. Depuis fin 2021, avant un vol
de jour, de nuit ou le temps d’une correspondance, cet «
espace Sisley La Première » apporte toute l’expertise de
la Maison Sisley aux clients La Première d’Air France
grâce à une offre de soins s’adaptant au temps dont
ceux-ci disposent au salon, dans une cabine de soins de
40m2 procurant une impression immédiate de sérénité,
idéale pour s’évader et se détendre.
•Salon du terminal 2G à Paris-Charles de Gaulle
Le terminal 2G de Paris-CDG, fermé depuis mars 2020,
rouvrait le 14 avril 2022 et accueille l'ensemble de la flotte
régionale Air France. Avec un programme prévisionnel
pour l'été au même niveau qu'en 2019, il était
indispensable de récupérer la totalité des infrastructures
aéroportuaires de Paris-Charles de Gaulle. Le salon a été
réaménagé et cette réouverture permet de dé-saturer le
terminal moyen-courrier du terminal 2F pour un meilleur
service aux clients et des opérations plus robustes.
•Salon à New-York JFK
Le 2 novembre 2022, Air France inaugurait un nouvel
espace de soins signé par son partenaire de cosmétique
français Clarins au salon de New York-JFK. Cet institut de
30 m2 est accessible aux clients La Première, Business et
Flying Blue Elite Plus pour un moment de détente avant
le voyage ou le temps d’une correspondance. À chaque
soin, le toucher Clarins allié à des produits d’excellence
riches en extraits de plantes transporte les voyageurs
dans un univers de bien-être absolu.
•Salon à Munich
Le 12 décembre 2022, Air France a dévoilé son salon
entièrement repensé au terminal 1 de l’aéroport
international de Munich-Franz Josef Strauss (Allemagne).
La compagnie poursuit ainsi la montée en gamme de ses
produits et services en offrant à ses clients un espace
revisité en aéroport célébrant l’art du voyage à la
française. Un havre de paix idéal pour se ressourcer,
travailler ou se restaurer avant le voyage. Dédié aux
clients Business et Flying Blue Elite Plus d’Air France, de
KLM et des compagnies partenaires Skyteam, ce salon
est ouvert tous les jours de 5h15 à 20h30. Il dispose d’une
superficie de 227 m2 et de 75 places assises.

1.5.2 | Air France poursuit son ambition et relance son activité

Air France présente son nouveau film de marque
Pour accompagner sa stratégie de montée en gamme, Air
France révélait en mai 2022 son nouveau film de marque
incarnant son ambition : offrir le meilleur de la France à
ses clients et faire voler l’élégance toujours plus haut. Ce
film évoque l’histoire d’une ascension. Celle d’une femme
pétillante et volontaire, incarnant avec élégance la
compagnie aérienne. Vêtue d’une robe rouge dotée d’une
traine infinie, elle gravit progressivement la tour Eiffel,
emblème de la France dans le monde entier. Avec ce
nouveau film, la compagnie s'affranchit à nouveau des
codes traditionnellement employés dans l'univers de
l'aérien. Elle évoque l'art de vivre à la française qu'elle
propose chaque jour à ses clients du monde entier. Ce "je
ne sais quoi" que le monde reconnaît à la France, Air
France l'incarne à travers son savoir-faire, son art du
voyage. Des valeurs qui portent toujours plus loin, qui
élèvent toujours plus haut l'élégance et le raffinement.
Menus concoctés par des grands chefs français, salons
dessinés par des designers et des architectes
mondialement reconnus, uniformes créés par des
couturiers d'exception, champagne offert dans toutes les
cabines : Air France fait rayonner l'excellence à la
française partout dans le monde. Pour la compagnie, au-
delà de ce savoir-faire, c'est aussi un savoir-vivre qui
accompagne à chaque instant ses clients, pour un voyage
toujours plus responsable. Créé par Aura by Omnicom, ce
film est essentiellement diffusé en digital en deux
formats de 60 et 30 secondes sur six marchés (France,
Italie, Allemagne, USA, Canada et Brésil) avec cependant
de la télévision en Italie et du cinéma au Canada. En
France, sa diffusion est 100% digitale. Cette campagne se
décline également en capsules vidéos valorisant la
destination Paris, les engagements de la compagnie pour
un transport aérien plus responsable, la gastronomie
française, ses récompenses Skytrax, son programme de
fidélité Flying Blue et son service La Première.
Premium economy, une nouvelle prestation
principale
Depuis le 3 mai 2022, les clients de la classe Premium
Economy sur long-courrier bénéficient d’une nouvelle
offre de restauration pour la prestation principale, au
départ de Paris-Charles de Gaulle et de toutes les escales.
Cette nouvelle offre est en phase avec la volonté de la
compagnie de “premiumiser” la classe Premium
Economy. Les clients profitent ainsi d’un repas de type «
Bistronomie revisitée », avec une identité propre.
L’entrée, le plat et le dessert sont propres à la Premium
Economy. Cette offre va de pair avec l’offre systématique
de champagne et s’inscrit dans les trois valeurs clés de la
restauration Air France : francité, gourmandise,
générosité, durabilité. Depuis mai 2022, les clients
dégustent des recettes créées pour vous dans l’esprit «
Bistronomie française ». Au départ de Paris, les plats sont
composés de viandes, de produits laitiers et d’œufs 100%
d’origine française, ainsi que de poissons issus de la
pêche durable. Sur les vols de plus de sept heures, un
petit-déjeuner ou une collation est servi avant votre
arrivée. Pour une pause plus savoureuse, cette prestation
sera revisitée courant 2023.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Direction Expérience Client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 63

Nouvelle offre de collation en Business
Depuis le 1er février 2022, nos clients Business peuvent
déguster une collation entièrement revisitée sur les vols
de plus de 7h. Cette nouvelle offre répond à leur attente
d'une restauration plus qualitative et diversifiée à ce
moment du vol, et leur garantit ainsi le même niveau de
satisfaction tout au long de leur voyage. Dans un esprit
de plaisir et de gourmandise, où francité, fraîcheur et
simplicité sont nos atouts majeurs, la seconde prestation
reflète à son tour la montée en gamme en cabine
Business. Elle se décline sur trois cycles de quatre mois.
La prestation principale propose une gastronomie de
qualité avec un choix de 4 plats chauds signés par des
chefs étoilés sur les vols au départ de Paris parmi lesquels
Mathieu Viannay, Régis Marcon, Anne-Sophie Pic et
Michel Roth.
Poursuite du déploiement de l’offre de Wi-Fi « Air
France CONNECT »
Fin 2022, 97% de la flotte d’Air France est équipée du wi-fi
à bord. Restent 12 derniers Boeing B777, en cours
d’équipement, pour atteindre 100%. Pour se connecter
depuis un smartphone, une tablette ou un ordinateur,
trois pass sont disponibles :
- Pass Message gratuit pour communiquer sur les
applications de messagerie instantanée (WhatsApp,
iMessage, WeChat etc.)
- Pass Surf pour naviguer sur internet et consulter les e-
mails, pendant une heure ou toute la durée du vol
- Pass Stream pour naviguer sur internet, regarder des
films ou des séries préférées en bénéficiant d’un plus
haut débit.
Air France équipe ses appareils avec quatre fournisseurs :
- flotte long‑courrier : Boeing B787 : Panasonic / Boeing
B777 : Intelsat / Airbus A330 : Intelsat / AirbusA350 :
Inmarsat ;
- flotte court et moyen‑courrier : Famille Airbus A320
(A318, 319, 320, 321) avec Orange/Anuvu / Airbus A220 :
Intelsat.
Air France Play, une offre de presse entièrement
digitale
Fin 2021, Air France arrêtait définitivement la distribution
de la presse papier offerte à ses clients dans ses salons en
aéroports, en portes d’embarquement et à bord.
L’intégralité de l’offre est désormais disponible en digital
via l’application Air France Play, le client peut télécharger
gratuitement ses titres de presse favoris dès 30 heures
avant le départ du vol en s'identifiant avec sa référence
de réservation ou son numéro de membre Flying Blue.
Disponible en 11 langues, Air France Play, c'est un accès à
plus de 100 titres français (quotidiens et magazines) et 60
titres internationaux (quotidiens & magazines). Une fois
téléchargés, les titres sont disponibles à tout moment :
avant, pendant ou après le vol et y compris hors
connexion. Près de 4,5 millions de titres ont été
téléchargés en 2022.
Divertissement à bord
Du cinéma aux séries, des dessins animés à la musique et
aux jeux, un large éventail de divertissements est proposé
en vol pour le plaisir de tous. Près de 1 500 heures de
divertissement à découvrir : 344 films, 153 titres TV (séries,
documentaires et reportages), des programmes de
relation et plus de 700 heures de contenus audio.
Interfaces de nouvelle génération avec des
fonctionnalités telles que guide de destination, carte
interactive, etc. sur écran HD etc.
Air France Shopping
Le 13 avril 2022, après trois mois de fermeture, Air France
Shopping, le site de vente en ligne des produits Air
France, est à nouveau accessible. Plus intuitif, plus
ergonomique et plus fluide, Air France Shopping propose
désormais une offre enrichie. Maquettes, bagagerie
Delsey, gammes Icône et Riviera ainsi que des objets
"Legend", qui ont façonné l'histoire d'Air France (affiches,
cartes postales, magnets, porte-clés, etc.), entre les
essentiels de voyage chics et pratiques, les maquettes
d'aéronefs ou encore les pièces de collection, cette
interface unique propose tout l’univers Air France.
TikTok Air France, plus de 150 000 abonnés
Le 10 mai 2022, Air France a publié son premier post sur
TikTok à l'occasion de la sortie du film de marque. Une
nouveauté qui s'inscrit dans la stratégie de prospection
de nouvelles audiences, plus jeunes, plus internationales.
Air France sur TikTok, c'est un compte global en anglais
qui s'adresse aux cibles françaises et internationales, des
contenus exclusifs et des tendances. TikTok est le 13ème
réseau social sur lequel Air France est présente avec
Facebook, Instagram Twitter, LinkedIn, YouTube,
Pinterest mais aussi Line, Wechat, Weibo, Youku,
Kakaotalk et VKontakt.
EnVols, l’offre éditoriale d’Air France
En février 2022, Air France annonçait la création d’EnVols,
son media de l’évasion et dévoilait sa version digitale. À la
fois source d’inspiration et pratique, elle concentre une
grande diversité de contenus (articles, photographies,
vidéos, podcasts) autour de l’art de vivre et de l’évasion,
incluant la culture, la mode ou encore la gastronomie.
Des guides de voyage proposant plus de 100 destinations
révèlent des adresses pointues sélectionnées par la
rédaction. Les actualités de la compagnie et son vaste
patrimoine sont également mis en lumière. Enrichi
quotidiennement, le site EnVols permet également à des
auteurs, photographes et artistes reconnus français et
internationaux de s’exprimer dans la tradition de
l’écrivain-voyageur. L’ensemble des contenus est
accessible en versions française et anglaise. EnVols s’est
dévoilé progressivement au cours de l’année dans un
écosystème complet. Pour ne manquer aucune
nouveauté, une newsletter a été lancée en parallèle de la
plateforme digitale. En mai 2022, EnVols dévoilait une
version magazine print, offrant ainsi des mots et un
regard sur le monde, entre carnets de voyage et histoires
photographiques. EnVols s’exprime également sur ses
propres réseaux sociaux. Le premier numéro du
bimestriel, daté juin-juillet, sorti le 25 mai 2022, a été tiré
à 150.000 exemplaires en français et en anglais. Chaque
numéro explore une thématique différente. Tous les
contenus interagissent, se croisent et se modulent,
enrichissant ainsi continuellement l’expérience du
lecteur. Pour développer EnVols, Air France s’appuie sur
l’expertise de Reworld Media, notamment en matière
d’innovation technologique, de digital, de magazine de

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Direction Expérience Client

64 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

marque et de commercialisation d’espaces publicitaires.
Vendu en kiosque presse, il est également disponible
dans les salles d'embarquement et les salons Air France
d'Orly et Paris-CDG. Et bien sûr, à bord, il est à retrouver
dans l'offre Air France Play, gracieusement offerte. Cela
permet de réduire le poids d'emport à bord de nos avions
et contribue à la limitation des émissions de CO 2, en
adéquation avec la démarche globale d'Air France de
diminution de l'impact environnemental.
Air France membre de l’Union des marques et
«FAIRe » son programme de communication
responsable
Air France est membre de l’Union des marques et « FAIRe
» son programme de communication responsable et est
engagée pour un voyage responsable. Air France a
adhéré, en février 2021, au programme « FAIRe » de
l’Union des marques afin de continuer à mieux intégrer
les enjeux environnementaux et sociétaux dans sa
communication. En tant que signataire du programme,
Air France adhère à une démarche de progrès portant sur
15 engagements et intègre dorénavant trois volets
d’auto‑régulation de sa publicité qui portent sur le
contenu, l’environnement de diffusion et la limitation de
l’impact environnemental de sa production publicitaire.
Dès 2021, Air France a mis en place des actions en
matière d’élaboration responsable des messages
(éliminer les stéréotypes de genre, de sexe ou d’ethnie,
communiquer sur l’intermodalité des transports « Air +
Train », éviter les comportements sur‑sollicitant au
voyage…) et d’éco‑socio‑conception des supports de
communication (appliquer des certifications papier
recyclé – FSC ou PEFC, Ecovadis Gold -, maîtriser les
émissions carbone – équipe réduite, durée limitée – lors
des tournages et shooting d’Air France, s’engager à
recycler les éléments de décor et/ou donner le stylisme à
des associations ou encore sélectionner des partenaires
numériques, eux-mêmes engagés sur leur responsabilité
environnementale etc.) Une première évaluation des
progrès sur les 15 critères a été publiée en février 2022.
Au-delà, Air France envisage une action forte en matière
de publicité qui intégrerait une sensibilisation à toutes
ses prises de parole publicitaires. Son objectif est de
mettre à disposition des consommateurs une information
claire afin de guider, sur le plan environnemental, leurs
choix et leurs actions. Air France étudie la possibilité
d’appliquer à toutes ses publicités une mention
garantissant son engagement écoresponsable en
complément d’une intégration systématique de toutes
ces initiatives pour une communication encore plus
responsable.

1.5.3 | Air France Act, agir pour un voyage plus responsable

Après la sécurité des vols, la réassurance sanitaire, le
troisième niveau d’attente de nos clients porte sur les
engagements de développement durable. L’empreinte
environnementale d’Air France est principalement liée
aux émissions de CO 2 générées par nos opérations
aériennes. Notre priorité est de réduire au plus vite ces
émissions avec le renouvellement de la flotte, l’éco-
pilotage et l’utilisation de carburants d’aviation plus
durables. Ce sont les trois fondamentaux du programme
Air France ACT.
Nous travaillons également à construire une expérience
de restauration plus responsable qui se décline selon trois
axes : une restauration plus responsable, la lutte contre le
gaspillage et la limitation du plastique à usage unique.
Sur l’ensemble de nos vols au départ de Paris, avec
Servair, nous proposons des viandes, volailles, produits
laitiers et œufs 100% d’origine française, tous nos
poissons sont issus de la pêche durable, dans toutes nos
cabines de voyage et nos salons des aéroports parisiens.
Un choix végétarien est également systématiquement
proposé à nos clients dans toutes les classes. Les menus
enfants et bébé disponibles à bord de nos vols long-
courriers sont 100% bio.
a)lutte contre le gaspillage.
Afin d’assurer une plus juste consommation et ainsi
limiter le gaspillage alimentaire, nos clients des cabines
Business long-courrier peuvent présélectionner depuis
cet été leur plat chaud jusqu’à 24h avant leur départ et
bien entendu cela permet également de garantir leur
choix à bord.
b)Suppression du plastique à usage unique.
A fin mars 2023, nous aurons supprimé 90% du plastique
à usage unique à bord de nos vols. Après l’introduction
des couverts en bois et des gobelets en carton, nous
déployons des contenants en matières biosourcées, tels
que les raviers en cellulose de bois ou les cassolettes en
bagasse.
La restauration durable s’inscrit dans la feuille de route
d’Air France pour un voyage plus responsable. La
compagnie décline ses initiatives sous le label Air France
ACT. L’ensemble de ces actions est à découvrir sur
airfranceact.airfrance.com
c)Le développement de l’intermodalité, afin de
proposer des alternatives de transport à faible empreinte
carbone pour les trajets de courte distance
Air France et SNCF renforcent leur partenariat et
étendent le produit « Train + Air », service déployé sur
l’ensemble des trajets : un parcours digitalisé qui permet
désormais de télécharger son e-billet de train, une
avancée significative pour les clients. Depuis le 16
novembre 2022, un client effectuant un voyage combiné
"train + avion" peut dorénavant avoir un e-billet de train
et effectuer ainsi un parcours entièrement digitalisé. Dès
30 heures avant le départ de son vol Air France (ou H-24
pour les USA), outre la carte d'embarquement pour son
vol, il peut désormais imprimer et/ou télécharger sur son
smartphone son e-billet de train sur l’App Air France ou le
site Air France et monter directement dans son train. Ce
partenariat avec la SNCF permet ainsi à Air France de
proposer 18 gares TGV en France via CDG et 16 via Orly. Le
client achète un billet AF qui combine un parcours
domestique en train et un vol international, Europe ou
DOM-TOM, au départ ou à l’arrivée de CDG et/ou Orly. Le
produit "Train + Air" offre de nombreux avantages pour le

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Direction Expérience Client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 65

client : une seule réservation et un tarif unique pour
l'ensemble du voyage, le report garanti sans frais
supplémentaire sur le prochain vol ou TGV disponible, en
cas de retard du train ou de l'avion, des Miles Flying Blue
acquis également sur le trajet ferroviaire, un voyage en
1ère classe sur les TGV, si le vol est effectué en cabine La
Première ou Business sur Air France et un transfert en
taxi offert par Air France entre la gare Massy TGV et
l’aéroport Paris-Orly.

1.5.4 | Air France reconnue et récompensée

La compagnie affirme l’importance de la relation
attentionnée entre ses personnels et chacun de ses
clients.
Air France récompensée aux “SKYTRAX WORLD
AIRLINE AWARDS 2022”
Le 23 septembre 2022, à l’occasion de la cérémonie des
Skytrax World Airline Awards 2022 à Londres, Air France a
été élue meilleure compagnie pour la région Europe de
l’Ouest pour la seconde année consécutive. Air France
progresse aussi de deux places et se hisse à la 8ème
position du classement mondial de Skytrax. Avions de
nouvelle génération moins consommateurs en carburant,
cabines de voyage rénovées toujours plus confortables,
nouveaux salons en aéroport, gastronomie française
raffinée, autant d’investissements préservés pour
supporter la montée en gamme de la compagnie. Ces
différentes distinctions viennent récompenser les efforts
et l’engagement des équipes d’Air France qui œuvrent
chaque jour au service de nos clients pour leur faire vivre
la plus belle des expériences de voyage.
Air France nommée “MEILLEURE COMPAGNIE
EUROPÉENNE” pour sa cabine Economy lors des
“WORLD TRAVEL AWARDS”
Le 1er octobre 2022, à l’occasion de la 29ème cérémonie
des World Travel Awards à Majorque, Air France a obtenu
le prix de la meilleure compagnie européenne pour sa
cabine Economy long-courrier. Air France est également
en seconde position dans les catégories « compagnie
européenne 2022 », « La Première » et « Business ». La
nouvelle cabine Economy long-courrier d’Air France
déployée progressivement sur 12 Boeing B777-300
propose un siège aux plus hauts standards de confort du
marché. À bord, chacun dispose d’une large assise de 43
cm, d’une inclinaison de 119 degrés et d’un espace de 79
cm pour les jambes. Le dossier du siège est ergonomique
et offre un maintien latéral renforcé. Un large écran 4k
Haute Définition de 13,3 pouces équipé de Bluetooth
permet de découvrir près de 1 500 heures de
divertissement à la demande dont une vaste sélection
dédiée aux petits voyageurs.
AIR FRANCE REMPORTE LE PRIX DE LA
MEILLEURE OFFRE DE DIVERTISSEMENT EN
EUROPE À L’APEX PASSENGER CHOICE AWARDS
2022
Le 8 juin 2022, à l’occasion de la cérémonie des APEX
Passenger Choice Awards 2022, Air France a obtenu le
prix « Best Entertainement in Europe ». Cette distinction
vient saluer la qualité et la richesse de l’offre de
divertissement proposée par la compagnie à bord de ses
vols long-courriers. Dans toutes ses cabines de voyage
long-courrier, Air France propose près de 1 500 heures de
divertissement. La compagnie déploie progressivement
une nouvelle interface graphique tactile, accessible en 12
langues et permettant de choisir simplement son
programme.
Air France décroche 5 étoiles au classement APEX
des compagnies aériennes
Le 26 octobre 2022, à l’occasion de la cérémonie des
APEX/IFSA Awards à Los Angeles, Air France a été
certifiée pour la première fois « compagnie 5 étoiles » au
classement officiel 2023 APEX des compagnies aériennes.
Pour Air France, cette première place à l’échelle de
notation vient saluer le confort de ses sièges, l’excellence
de son service en cabine, la qualité de son offre de
restauration, la richesse des divertissements proposés à
bord ainsi que son service de connectivité. Lors de cette
cérémonie, Air France a également été finaliste dans la
catégorie « IFSA meilleurs repas et boissons à bord » en
offrant une expérience à bord plus responsable.
Meilleur kit bébé dans la catégorie “Kids
Amenities”
Le 14 juin 2022, lors du salon Aircraft Interiors Expo
d’Hambourg, Air France a reçu le prix « OnBoard
Hospitality Awards 2022* » du Meilleur kit de confort pour
les enfants et les bébés ainsi que le prix de bronze pour le
Meilleur concept de la cabine de voyage » pour
l’aménagement de son Airbus A220. Depuis février 2022,
dans toutes les cabines long-courriers d’Air France, les
jeunes voyageurs âgés de 3 à 11 ans reçoivent en cadeau
une jolie pochette de vol « trieur ». Pour s’inscrire dans la
démarche écoresponsable d’Air France, ce modèle a été
conçu en carton FSC (Forêts gérées durablement) et n’est
pas emballé. Par ailleurs, afin d’apporter un bien-être
optimal aux familles voyageant avec un bébé (de 0 à 2
ans), Air France offre également en cabines long-
courriers La Première, Business et Premium Economy une
boîte en kraft recyclable contenant un doudou « lapin »,
une eau thermale Castéra certifiée BIO ainsi qu’un
pochon en coton nid d’abeilles. Les clients de la cabine
Economy ont également le plaisir de se voir offrir une
boîte en kraft recyclable contenant ce doudou « lapin ».
Air France remporte l’Or au “GRAND PRIX
STRATÉGIES DU DESIGN 2022”
Le 21 septembre 2022, à l’occasion de la 36ème édition du
Grand Prix Stratégies du Design 2022, Air France a
remporté l’or dans la catégorie « design produit / design
transport », pour l’esthétisme et le confort de la cabine de
voyage de son nouvel Airbus A220. Cette distinction vient
saluer le travail des équipes d’Air France qui ont conçu, en
collaboration avec l’agence SGK Brandimage, une cabine
lumineuse aux couleurs identitaires d’Air France. L’Airbus
A220 d’Air France, avion de nouvelle génération dédié au
réseau court et moyen-courrier de la compagnie, dispose

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Direction Expérience Client

66 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

de 148 sièges. Le fauteuil inclinable et doté d’une têtière
ajustable est recouvert de cuir et dispose de mousses
ergonomiques pour plus de confort. Paré de coutures
symétriques et d’une martingale brodée en fil gris, il
évoque l’idée du capiton, synonyme de confort. L’accent,
symbole de marque de la compagnie, se distingue sur les
parois à l’avant et à l’arrière de l’appareil. Également
brodé sur chaque siège, il ancre avec évidence la cabine
dans l’univers de la compagnie. La cabine, la plus
spacieuse et la plus lumineuse de sa catégorie, se décline
dans les couleurs identitaires d’Air France : camaïeux de
bleu, forte présence de blanc apportant lumière et
contraste, touches de rouge incarnant l’excellence et le
savoir-faire de la compagnie. La moquette au sol revisite
le traditionnel motif ornemental à bâtons rompus,
symbolisant l’emblématique univers des appartements
haussmanniens. Elle joue également un rôle de
signalétique fort en accueillant les clients et donnant une
perspective à l’ensemble. De larges hublots
panoramiques favorisent une lumière naturelle tout au
long du voyage. De l’embarquement à l’atterrissage, 8
ambiances lumineuses dédiées à l’appareil dynamisent
les phases d’accueil et de débarquement ou adoucissent
l’éclairage, favorisant une atmosphère de quiétude dans
les airs.
Air France à nouveau N°1 du Podium de la
“RELATION CLIENT 2022”
Le 8 mars 2022, Air France remportait, pour la 7ème
année consécutive, le premier prix du Podium de la
Relation Client® dans la catégorie Transport. Organisé
par BearingPoint et Kantar, ce palmarès* est
véritablement l’expression de la voix des clients français.
Pour chaque entreprise, les clients interrogés sont
amenés à se prononcer sur 15 critères structurants de la
relation client. Des critères examinés sous trois angles :
l'exécution, le lien et l'émotion. Dans un contexte
toujours perturbé par la crise sanitaire, la compagnie
continue à faire la différence et à se démarquer
essentiellement sur la dimension émotionnelle et sur
celle du lien, plus particulièrement sur ces critères : la
capacité à valoriser la fidélité des clients, la capacité à
surprendre positivement le client, la capacité à faire vivre
une expérience mémorable et la capacité à donner le
sentiment d’être un client unique. Cette année, des
questions complémentaires ont été posées aux clients
concernant leur intention de choisir Air France pour un
prochain projet de voyage et leur perception de
l’exemplarité des collaborateurs dans la manière de servir
les clients :
a)93% des clients envisagent de choisir Air France
pour un futur voyage, un taux supérieur de 8
points par rapport à la moyenne dans la c points
par rapport à la moyenne de tous secteurs
confondus.
b)88% des clients considèrent qu’Air France est
exemplaire dans la manière de servir ses clients,
un taux supérieur de 14 points par rapport à la
moyenne dans la catégorie Transport et de sept
points par rapport à la moyenne de tous
secteurs confondus.
c)89% des clients considèrent que les
collaborateurs prennent plaisir à servir le client,
un taux supérieur de 13 points par rapport à la
moyenne dans la catégorie Transport et de huit
points par rapport à la moyenne de tous
secteurs confondus.
* Enquête réalisée par BearingPoint et Kantar en
décembre 2021 auprès de clients/usagers d’entreprises/
administrations, issus d’un échantillon de 4 000
personnes.

1.5.5 | Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France

Depuis le début de la crise Covid-19, Air France suit de
près l’évolution de la situation sanitaire, déploie les
mesures nécessaires et s’adapte dans ce contexte de
reprise afin d’assurer le bien-être et la sécurité de ses
clients et de ses personnels. En 2022, Air France a
redoublé d’efforts face à cette situation inédite en
simplifiant les démarches liées au voyage, en rassurant et
en maintenant le lien avec ses clients.
Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France,
est devenu le nouveau référentiel des mesures sanitaires
de la compagnie. Les mesures liées au Covid
représentent la deuxième préoccupation de nos clients,
avec la propreté des avions. Le niveau d’exigence reste
très haut et ce référentiel reconnu permet d’offrir à nos
clients, réassurance, flexibilité et fluidité Dans ce
contexte de reprise, Air France continue de placer la
santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au
cœur de ses priorités. Les équipes restent plus que jamais
mobilisées pour continuer à accueillir les clients à bord de
ses vols en toute sécurité.
Le service Ready to Fly, permettant aux clients d’avoir la
confirmation qu’ils détiennent l’ensemble des documents
et justificatifs sanitaires indispensables pour leur voyage,
est un vecteur essentiel de réassurance et gage de
confort pour les clients. Il est depuis fin juillet déployé sur
toutes les lignes du réseau Air France. Une façon
également de soutenir la performance opérationnelle.
L’automatisation des remboursements a été développée,
après une période de difficulté inédite pour nos clients.
Avec déjà 28% des remboursements automatisés à ce
jour, cette automatisation améliore significativement la
satisfaction client.
Un parcours sanitaire bien perçu par nos clients
Au 27 décembre 2022 (Cumul depuis le 1er janvier 2022),
89% de nos clients ayant voyagé à bord de nos avions (Air
France + Hop!) ont trouvé que les mesures sanitaires
mises en place par la compagnie étaient excellentes, très
bonnes ou bonnes. Sur la même période, 44% des clients
se sont senti en confiance à bord de nos avions et/ou 27%
enthousiastes heureux. En revanche, 15% des clients
interrogés sont mécontents et/ou stressés ou anxieux.
Depuis 2020, les clients sont consultés sur les mesures Air
France Protect afin d’évaluer leur satisfaction quant aux
mesures d’hygiène prises sur l’ensemble du parcours
client et quant à leur ressenti pendant le voyage.

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Direction Expérience Client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 67

AIR FRANCE remporte le « Diamond Award » au
classement de l’APEX Health Safety Airlines pour la 2 ème
année et pour ses salons pour la 1 ère année
En 2022, Air France a également obtenu la plus haute
distinction pour la seconde année consécutive - le
Diamond Award - au classement de l’APEX health safety
powered by simplif lying. Ce classement récompense les
meilleures mesures mises en place par les compagnies
aériennes en matière de santé et de sécurité sanitaire à
bord. La compagnie a également été distinguée pour la
qualité de ses mesures sanitaires dans ses salons à
l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. À l’issue d’audits
complets du programme Air France Protect regroupant
l’ensemble des mesures sanitaires de la compagnie au sol
et à bord, l’APEX a ainsi récompensé l’engagement d’Air
France qui place la santé et la sécurité de ses clients et de
ses personnels au cœur de ses priorités.

1 | Présentation du groupe Air France-KLM
Direction Expérience Client

68 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2 |  | RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
| Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225 37 du Code de commerce et comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle du 7 juin 2023..
| 2.1 | Composition du Conseil d’administration | 71
| 2.1.1 | Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 | 71
|  | 2.1.2 | Présentation des administrateurs au 31 décembre 2022 | 75
|  | 2.2 | Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration | 97
|  | 2.2.1 | Fonctionnement du Conseil d’administration | 97
|  | 2.2.2 | Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général | 97
|  | 2.2.3 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs | 100
|  | 2.2.4 | Indépendance des administrateurs | 105
|  | 2.2.5 | Autres règles applicables aux administrateurs | 107
|  | 2.3 | Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités | 110
|  | 2.3.1 | Activités et fonctionnement du Conseil d’administration | 110
|  | 2.3.2 | Activités et fonctionnement des Comités | 118
|  | 2.4 | Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») | 123
|  | 2.5 | Rémunération des mandataires sociaux | 124
|  | 2.5.1 | Principes généraux | 124
|  | 2.5.2 | Rémunération des mandataires sociaux en 2022 | 125
|  | 2.5.3 | Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 | 151
|  | 2.6 | Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee | 163
|  | 2.6.1 | Comité Exécutif Groupe |
|  | 2.6.2 | CEO Committee |
|  | 2.7 | Le capital et l’actionnariat | 165
|  | 2.7.1 | Le capital social | 165
|  | 2.7.2 | Titres donnant accès au capital | 170
|  | 2.7.3 | Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM | 172
|  | 2.7.4 | Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM | 173
|  | 2.7.5 | L’actionnariat d’Air France – KLM | 176
|  | 2.7.6 | Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs | 178
|  | 2.7.7 | Seuils légaux et statutaires de détention | 178

Présentation du groupe Air France-KLM | 1
Direction Expérience Client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 69

|  | 2.7.8 | Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat | 179
|  | 2.7.9 | Renseignements sur le marché du titre | 180

70 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.1 | COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1 | Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

|  |  | 20 |  |  |
|  |  | Administrateurs |  |  |
| 17 |  | 2 |  | 1 |
| administrateurs nommés par l’Assemblée générale (1) |  | représentants des salariés, dont un nommé par le Comité de Groupe Français(2) et l’autre par le Comité de Groupe Européen(2) |  | représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel (3) |
| 7 |  |  | 44 % |
| administrateurs indépendants (4) (5) |  | nationalités 12 français 5 néerlandais 1 canadien/britannique 1 canadien/américain 1 chinois |  | de femmes (6) |

(1)Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l’État français et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
(2)En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 17-3 des statuts.
(3)Conformément à l’article 4 de l’ordo nnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des
sociétés à participation publique.
(4)Conformém ent aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ains i
que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.
(5)La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 est de 43,75 %. Cette situation exceptionnelle est liée à la composition
de l’actionnariat suite aux dernières opérations sur le capital (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).
(6)Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés conformément
aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code du commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux
dispositions desdits articles.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 71

Évolutions dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022

| Départ | Nomination | Renouvellement | Ratification de cooptation(s)
Conseil d’administration | Astrid Panosyan 21 juin 2022 | Pascal Bouchiat 3 octobre 2022 (1) | Isabelle Parize 24 mai 2022 (5) | n/a
Martin Vial 1er juin 2022 | Stéphanie Besnie r 27 juin 2022 (2) | François Robardet 24 mai 2022 (6)
Paul Farges 24 mai 2022 | Michel Delli- Zotti 24 mai 2022 (3)
Rodolphe Saadé 15 juillet 2022 (4)
Comité d’audit | Martin Vial 1er juin 2022 | Stéphanie Besnier 28 juillet 2022 | n/a | n/a
Paul Farges 24 mai 2022 | Michel Delli- Zotti 28 juillet 2022
Comité de nomination et de gouvernance | n/a | n/a | n/a | n/a
Comité de rémunération | n/a | n/a | n/a | n/a
Comité de développement durable et de conformité | Astrid Panosyan 21 juin 2022 | Pascal Bouchiat 8 décembre 2022 | n/a | n/a
|  | Terence Tilgenkamp 28 juillet 2022 |  |

(1)A la suite de la démission de Mme Astrid Panosyan de ses fonctions d’administratrice d’Air France-KLM le 21 juin 2022, le Conseil
d’administration d’Air France-KLM a décidé le 3 octobre 2022 de coopter M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur nommé sur
proposition de l’État français, pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette nomination, par voie de cooptation, sera toutefois
soumise à ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023.
(2)Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice représentant l’État français, par arrêté ministériel du 27 juin 2022, en
remplacement de M. Martin Vial, qui a démissionné de son mandat le 1 er juin 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
(3)M. Michel Delli-Zotti a été nommé administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires par l’Assemblée générale
d’Air France-KLM du 24 mai 2022, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
(4)M. Rodolphe Saadé a été nommé administrateur par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, sous condition de la
réalisation de l’investissement de la société CMA CGM au capital d’Air France-KLM annoncé le 18 mai 2022 dans le cadre du
partenariat stratégique majeur de long terme dans le fret aérien entre Air France-KLM et la société CMA CGM. Le mandat de M.
Rodolphe Saadé a pris effet le 15 juillet 2022, l’ensemble des autorisations préalables des autorités compétentes ayant été obtenues.
(5)Le mandat de Mme Isabelle Parize, administratrice indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24
mai 2022 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025.
(6)Le mandat de M. François Robardet, administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires a été renouvelé par
l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

72 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

| Informations personnelles |
Administrateurs | Genre | Nationalité | Âge | Nombre d’actions détenues |
Administrateurs élus par l’Assemblée générale |
Anne-Marie Couderc | Femme | Française | 72 | 1 000 |
Benjamin Smith | Homme | Canadienne et Britannique | 51 | 100 000 |
Gwenaëlle Avice-Huet | Femme | Française | 43 | 3 501 |
Leni M.T. Boeren | Femme | Néerlandaise | 59 | 16 000 |
Isabelle Bouillot | Femme | Française | 73 | 1020 |
Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) |  | Américaine |  | 73 401 182 |
Cees ‘t Hart | Homme | Néerlandaise | 64 | 3 500 |
Dirk Jan van den Berg | Homme | Néerlandaise | 69 | 4 000 |
Anne-Marie Idrac | Femme | Française | 71 | 1 000 |
Isabelle Parize | Femme | Française | 65 | 11 240 |
Rodolphe Saadé | Homme | Française | 52 | 1 000 |
Jian Wang | Homme | Chinoise | 49 | 8 000 |
Alexander R. Wynaendts | Homme | Néerlandaise | 62 | 1 000 |
Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État |
Jean-Dominique Comolli | Homme | Française | 74 | 0 |
Pascal Bouchiat (1) | Homme | Française | 62 | 0 |
Administrateurs élus par l’Assemblée générale représentants des salariés actionnaires |
François Robardet | Homme | Française | 65 | 2 148 |
Michel Delli-Zotti | Homme | Française | 59 | 777 |
Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel |
Stéphanie Besnier (2) | Femme | Française | 45 | 0 |
Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe Français |
Karim Belabbas | Homme | Française | 49 | 0 |
Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen |
Terence Tilgenkamp | Homme | Néerlandaise | 39 | 0 |

(1)M. Pascal Bouchiat a remplacé Mme Astrid Panosyan en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État français à compter du 3 octobre
2022. Cette nomination, par voie de cooptation sera toutefois soumise à ratification par les actionnaires de la prochaine Assemblée Générale.
(2)Mme Stéphanie Besnier a remplacé M. Martin Vial en qualité d’administratrice représentant l’État français à compter du 27 juin 2022.
■Administrateurs indépendants

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 73

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021

| Expérience | Position au sein du conseil | Participation à des Comités
| Nombre de mandat dans des sociétés cotées | Date d’entrée | Date d’échéance du mandat | Ancienneté au Conseil | Comité d’audit | Comité de rémunération | Comité de nomination et de gouvernance | Comité de développement durable et de conformité
| 2 | 19/05/2016 | AG 2024 | 7 ans |  |  | p (Présidente) |
| 1 | 05/12/2018 | AG 2023 | 4 ans |  |  |  |
| 2 | 26/05/2021 | AG 2025 | 2 ans | p |  |  |
| 2 | 16/05/2017 | AG 2025 | 5 ans | p |  |  | p
| 1 | 16/05/2013 | AG 2025 | 10 ans | p (Présidente) | p |  |
| 1 | 03/10/2017 | AG 2025 | 5 ans |  | p |  |
| 2 | 28/05/2019 | AG 2023 | 3 ans |  |  |  |
| 1 | 26/05/2020 | AG 2024 | 2 ans |  |  |  | p
| 3 | 02/11/2017 | AG 2025 | 5 ans |  |  |  | p (Présidente)
| 3 | 27/03/2014 | AG 2026 | 9 ans | p | p |  |
| 1 | 15/07/2022 | AG 2026 | 5 mois |  |  |  |
| 1 | 30/07/2019 | AG 2025 | 3 ans |  |  |  | p
| 3 | 19/05/2016 | AG 2024 | 7 ans |  | p (Président) | p |
| 1 | 14/12/2010 | AG 2023 | 13 ans |  | p | p |
| 1 | 03/10/2022 | AG 2023 | 3 mois |  |  |  | p
| 1 | 06/12/2016 | AG 2026 | 7 ans | p | p |  |
| 1 | 24/05/2022 | AG 2026 | 7 mois | p |  |  |
| 1 | 27/06/2022 | AG 2023 | 6 mois | p |  |  |
| 1 | 01/06/2017 | AG 2023 | 6 ans |  |  |  | p
| 1 | 01/12/2021 | AG 2023 | 1 an |  |  |  | p

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

74 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.1.2 | Présentation des administrateurs au 31 décembre 2022

Administrateurs nommés par l’Assemblée générale

Nationalité : française Âge : 72 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris | Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Administratrice indépendante Présidente du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Née le 13 février 1950, Anne-Marie Couderc est diplômée de droit privé et titulaire du Certificat d’aptitude à la Profession d’Avocat. Elle débute sa carrière en 1972 en qualité d’avocat au barreau de Paris. Elle est ensuite Responsable juridique du secteur industriel d’Hachette de 1979 à 1982, puis occupe différentes fonctions de direction au sein du Groupe Lagardère de 1982 à 1995. Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, Conseillère de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Elue députée en 1993, elle entre au Gouvernement en 1995 où elle est nommée Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’Emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, elle est nommée Directrice générale d’Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du Groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés. Elle est Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 15 mai 2018.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Présidente du Conseil d’administration de Société Air France(G) depuis 2018 ; ―Administratrice, Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’Audit de Ramsay Générale de Santé depuis 2014 ; ―Administratrice de Transdev depuis 2012 et membre du Comité d’audit de Transdev depuis 2017 ; ―Administratrice et Présidente des Comités de rémunération et nomination de Plastic Omnium(1) depuis 2010 ; ―Administratrice de la fondation Veolia ; ―Membre du CESE depuis 2015. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Membre du Conseil de surveillance d’AYMING jusqu’en 2021 ; ―Membre du Comité exécutif du MEDEF jusqu’en 2018 ; ―Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Presstalis jusqu’en 2017.

(G)Société du groupe Air France – KLM.
(1)Société cotée.

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Composition du Conseil d’administration

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Nationalité : britannique et canadienne Âge : 51 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 5 décembre 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 100 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7, rue du Cirque, 75008 Paris | Benjamin Smith Directeur général Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né le 27 Août 1971, Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien. Il a passé vingt ans au sein d’Air Canada dont il était President Airlines et Chief Operating Officer. En 1990, il a débuté en tant qu’agent de service à la clientèle chez Air Ontario en parallèle de ses études. En 1992, il suit la voie entrepreneuriale et crée sa propre agence de voyages pour les entreprises, menant avec succès cette activité pendant 8 ans. En 1999, il a pris un rôle de conseil pour Air Canada avant de rejoindre la compagnie en 2002. Depuis son arrivée en 2002, Benjamin Smith a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein d’Air Canada. Il a été Directeur de la Planification du Réseau avant d’intégrer en 2007 l’équipe de direction exécutive d’Air Canada en tant que Vice-Président exécutif et Directeur Commercial. En 2014, il est nommé Président Airlines (Air Canada, Rouge, Express, Cargo) et Chief Operating Officer d’Air Canada. Il a assumé la responsabilité générale des affaires commerciales, de l’exploitation, du service à la clientèle pour le Groupe. Il a également dirigé la stratégie d’Air Canada. Le 16 août 2018, Benjamin Smith est nommé Directeur général du groupe Air France – KLM. Le 5 décembre 2018, il a été nommé membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Le 20 avril 2022, le groupe Air France-KLM a annoncé le renouvellement anticipé du mandat de Benjamin Smith en tant que Directeur général pour une période de cinq ans.
Autres mandats et fonctions en cours Société française ―Administrateur de Société Air France(G) depuis le 12 décembre 2018. Sociétés étrangères ―Membre du Conseil de surveillance de KLM(G) depuis avril 2019. Autres ―Membre du conseil des gouverneurs de l’Association internationale du transport aérien (IATA) depuis 2018. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Président de l’association Airlines for Europe (A4E) jusqu’en mars 2020.

(G)Société du groupe Air France – KLM.

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Composition du Conseil d’administration

76 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 43 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 26 mai 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 501 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris | Gwenaëlle Avice-Huet Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 16 novembre 1979, Mme Avice-Huet est diplômée de l’École Normale Supérieure de Cachan (agrégation de physiques-chimie), ingénieure du Corps des Ponts et Chaussées et diplômée de l’École Polytechnique (DEA en chimie moléculaire). Elle débute sa carrière en 2006 au sein du groupe Saint-Gobain aux États-Unis, en tant que chef de projet dans le domaine de l’énergie, avant de travailler comme analyste à la Banque Mondiale à Washington D.C., où elle co-publiera un ouvrage dédié aux infrastructures urbaines. De 2007 à 2010, elle débute au sein de l’administration, d’abord au secrétariat général des affaires européennes (service du Premier Ministre) puis en tant que conseillère au sein de différents cabinets ministériels où elle prendra notamment part aux négociations internationales sur le climat. En 2010, elle intègre le groupe Engie (anciennement GDF-Suez). Elle occupera le poste de Directrice des Affaires Européennes et Réglementaires et conseillera la Direction Générale du groupe jusqu’en 2015. En 2016, elle est nommée CEO d’Engie France Renouvelables et contribuera à la transformation industrielle qui positionnera Engie comme leader des énergies éoliennes et solaires en France. En 2019, elle occupe les postes de Directrice générale Adjointe du groupe en charge des énergies renouvelables monde et de CEO d’Engie North America (Houston, États-Unis). Elle est membre du Comité exécutif du groupe ENGIE. En mars 2021, elle rejoint le groupe Schneider Electric (Boston, États-Unis). Elle y dirige la stratégie corporate monde du Groupe. Depuis le 1er avril 2022, elle est Directrice générale Stratégie et Développement Durable de Schneider Electric et membre du comité exécutif(1). Gwenaëlle Avice-Huet est « Young Global Leaders » du Forum Économique Mondial et Chevalier de l’Ordre National du Mérite.
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Advisory Board Member de Petale Group depuis le 6 juillet 2022; ―Directrice générale Stratégie et Développement Durable de Schneider Electric(1) depuis le 1er avril 2022. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―SVP Schneider Electric jusqu’en avril 2022; ―Directrice générale adjointe d’ENGIE jusqu’en mars 2021 ; ―CEO d’Engie North America jusqu’en mars 2021 ; ―CEO d’Engie France Renouvelables jusqu’en janvier 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration du Hydrogen Council jusqu’en mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de l’association WindEurope jusqu’en mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce Franco- Américaine de Houston jusqu’en mars 2021.

(1)Société cotée.

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Nationalité : néerlandaise Âge : 59 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 16 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7, rue du Cirque, 75008 Paris | Leni M.T. Boeren(1) Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 23 décembre 1963, Leni M.T. Boeren est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires (business management) de l’Université Erasmus de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Paribas en 1983. Elle a ensuite travaillé pour Rabobank où elle a occupé diverses fonctions jusqu’en 1992. Elle dirige le département marketing et gestion de produits de Robeco de 1992 à 1997. Elle est ensuite membre du Conseil d’administration d’Amsterdam Exchanges NV avant d’être nommée de 2000 à 2005, membre du Comité exécutif d’Euronext NV (2), issu de la fusion des bourses de Paris (ParisBourse), Bruxelles (Brussels Exchanges) et Amsterdam (Amsterdam Exchanges). En 2005, elle rejoint le groupe Robeco, une société internationale de gestion d’actifs au sein duquel elle a été successivement membre, Vice-Présidente et Présidente du Directoire. Elle a également été en charge des filiales de Robeco Groep dans lesquelles elle a exercé différents mandats jusqu’en décembre 2016. Elle a également été membre et Présidente du Conseil de DUFAS, l’association néerlandaise de gestion de fonds et d’actifs (2009-2016) et membre du Conseil de FCLTGlobal (2019-2020). Mme Boeren a été Directrice générale et Présidente du Conseil d’administration de Kempen Capital Management N.V. et membre du Comité exécutif de Van Lanschot Kempen N.V(2) (février 2018 - mars 2020).
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Membre du Comité des marchés de capitaux de l’AFM (Autorité des marchés financiers néerlandaise) depuis janvier 2022 ; ―Membre du Conseil de surveillance, du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations de NIBC Holding N.V. et de NIBC Bank N.V., Pays-Bas, depuis octobre 2021 ; ―Membre du Conseil consultatif de Keyser & Mackay, Pays-Bas, depuis septembre 2021 ; ―Présidente du Conseil de surveillance d’Ohpen Expeditions B.V., Pays-Bas, depuis mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, Pays-Bas, depuis 2020 ; ―Membre du Conseil de surveillance de Tata Steel Nederland BV, Pays-Bas, depuis 2014. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères ―Membre du Conseil d’administration de FCLTGlobal, USA, jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas), jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Conseil d’administration et directrice Générale de Kempen Capital Management NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ; ―Membre du Comité exécutif de Van Lanschot, Kempen NV (2) (Pay-Bas), jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Conseil de surveillance de Transtrend BV, Pays-Bas, jusqu’en 2019.

(1)Mme Boeren a été nommée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM,
conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et
KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).
(2)Société cotée.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

78 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 73 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 16 mai 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1020 actions Adresse professionnelle : China Equity Links, 27 avenue de l’Opéra, 75001 Paris | Isabelle Bouillot Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d’un DESS de Droit Public, diplômée de l’Institut des Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration. Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme Conseillère Économique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du Budget au ministère de l’Économie et des Finances de 1991 à 1995, elle est Directrice générale adjointe en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations de 1995 à 2000, puis Présidente du Directoire de la banque d’investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS).
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Présidente de China Equity Links depuis 2006 ; ―Présidente d’IB Finance ; ―Membre du Conseil de surveillance de Gimar & Cie. Sociétés étrangères ―Membre du Conseil d’administration de Saint Gobain China ; ―Présidente de CELPartners Ltd, Hong Kong ; ―Administratrice de Yafei Dendistry Limited(1). | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

(1)Société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient ou a détenu une participation.

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| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 79

Nationalité : américaine Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 73 401 182 actions Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 | Delta Air Lines, Inc. Administrateur Membre du Comité de rémunération Société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé à Delta Bld, Atlanta, GA USA 30354.
Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

Nationalités : canadienne et américaine Âge : 61 ans Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA, USA 30354 | Alain Bellemare Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. Membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 14 juin 1961, Alain Bellemare est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France – KLM de Delta Air Lines, Inc.(1), une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis), dont le siège social est situé au 1030 Delta Bld. Atlanta. GA USA 30354. Alain Bellemare est un leader de la transformation et administrateur de sociétés, disposant d’une grande expérience en stratégie, développement commercial et des rôles opérationnels. Il est Vice-Président Exécutif et Président-International de Delta Air Lines Inc.(1) depuis janvier 2021. En 2020, M. Bellemare était dirigeant opérationnel au sein de The Carlyle Group(1) et concentrait ses activités sur les secteurs de l’aérospatiale, de la défense et des services gouvernementaux. Avant de rejoindre The Carlyle Group, il a exercé les fonctions de Président-directeur général et de membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc.(1) de 2015 à 2020. Avant d’intégrer Bombardier, il a travaillé durant 18 ans au sein de United Technologies Corporation, où il a occupé les fonctions de Président-directeur général de UTC Propulsion & Aerospace Systems de 2011 à 2015. Depuis janvier 2021, il occupe les fonctions de Vice-Président Exécutif et Président international de Delta Air Lines Inc (1).
Autres mandats et fonctions en cours Autres ―Vice-Président Exécutif et Président- International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021  ; ―Membre du Conseil consultatif international de la faculté de gestion Desautles de l’Université de McGill ; ―Membre de la Fondation Wings Club. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Dirigeant opérationnel de The Carlyle Group jusqu’en janvier 2021 ; ―Président-directeur général et membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) jusqu’en mars 2020.

(1)Société cotée.

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80 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 71 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 2 novembre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris | Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Présidente du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 27 juillet 1951, Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École Nationale d’Administration et de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale. Elle a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été Directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy- Pontoise, Directrice des transports terrestres auprès du ministère de l’Équipement et du Transport puis secrétaire d’État aux Transports. Elle a occupé les fonctions de Présidente- directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, puis de Présidente-directrice générale de la SNCF de 2006 à 2008. Elle a été députée de 1997 à 2002 et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur de 2008 à 2010. Anne-Marie Idrac est administratrice de sociétés et consultante.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Membre du Conseil d’administration de TotalEnergies(1) depuis juin 2012 ; ―Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain(1) depuis mai 2011  ; ―Membre du Conseil d’administration de SANEF. Autres ―Membre du Conseil d’administration de la Fondation Robert Schuman ; ―Haute représentante du gouvernement français pour le développement des véhicules autonomes depuis octobre 2017 ; ―Présidente de l’association France Logistique depuis janvier 2020 ; ―Présidente de la Fondation Alima depuis 2020. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Membre du Conseil d’administration de Bouygues(1) jusqu’à mai 2021 ; ―Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse-Blagnac jusqu’en mai 2018.

(1)Société cotée.

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Composition du Conseil d’administration

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Nationalité : française Âge : 65 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 27 mars 2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 11 240 actions Adresse professionnelle : ODYS SPRL, 31 rue des Aduatiques 1040 Etterbeek Belgique | Isabelle Parize Administratrice indépendante Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 16 juin 1957, Isabelle Parize est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris. Après avoir occupé différents postes entre 1980 et 1993 au sein de la société Procter & Gamble, notamment celui de Directrice Marketing Hygiène et Beauté, elle intègre le Groupe Henkel en 1994. Elle est alors Directrice générale de Schwarzkopf – Henkel France de 1994 à 1998, puis Senior Vice-President de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (basée en Allemagne) de 1998 à 2001. Elle devient Présidente de Canal+ Distribution et Présidente-directrice générale de CanalSatellite en 2001. Elle est ensuite Présidente de la division parfums du groupe Quest International (2005-2007) et Directrice générale puis Vice-Présidente de la société Betclic (2007-2011). Elle rejoint ensuite Nocibé en qualité de Présidente du Directoire (2011-2016). Elle a été Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG jusqu’en octobre 2017. De 2018 à Aout 2021 elle prend le poste de CEO de DELSEY et de sa société Holding DHI Company. Aujourd’hui elle est Présidente du Conseil de surveillance de DHI Company et est membre de plusieurs autres conseils d’administration.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Directrice d’ODYS SPRL, Belgique ; ―Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de PANDORA(1) depuis janvier 2019 ; ―Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de COTY(1) depuis mars 2020 ; ―Membre du Conseil d’administration de FLO Health Inc. depuis décembre 2020. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Au sein du groupe DELSEY jusqu’en juillet 2021 : ―Présidente de DHI SAS, ―Présidente de Delsey SAS ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : ―Présidente et Présidente du Directoire de AI Perfume France, ―Directrice générale et Présidente du Directoire de Parfumerie Douglas France, ―Présidente-directrice générale de Douglas Expansion, ―Présidente de Douglas Passion Beauté Achats DPB-Achats, ―Membre du Conseil d’administration d’Auchan Retail International jusqu’à octobre 2018, ―Membre du Conseil d’administration de Robertet(1) jusqu’en juin 2020. | Sociétés étrangères ―Au sein du Groupe DELSEY : ―Membre du Conseil d’administration de Delsey Luggage Inc. and Delsey DUSH entre fin 2018 et août 2021, ―Membre du Conseil d’administration Delsey Asia Limited, Delsey Hong Kong Ltd, and Delsey Dongguan entre fin 2018 et septembre 2021 ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en octobre 2017 : ―Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG, ―Membre du Conseil de surveillance de Douglas Holding AG, Allemagne, ―Membre du Directoire de Douglas GmbH, Parfümerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Kirk Beauty One GmbH, Kirk Beauty Two GmbH, Allemagne, Parfumerie Douglas Nederland BV, Douglas Investment BV, Hollande, Parfümerie Douglas Ges mbH, Autriche, Douglas Polska Sp.z.o.o., Pologne, Douglas Spain SA et Parfumerie Iberia Holding SL, Espagne, Parfümerie Douglas Portugal LDA, Portugal ; ―Membre du Conseil de surveillance de Beiersdorf AG(1), Allemagne, jusqu’en février 2016 ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : ―Directrice générale de Parfumeria Douglas Portugal SA, Portugal, ―Directrice générale de Parfumerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Allemagne, ―Administratrice déléguée de Douglas Monaco, Monaco.

(1)Société cotée.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

82 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 52 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 juillet 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Boulevard Jacques Saadé, 4 Quai d’Arenc, 13235 Marseille | Rodolphe Saadé Administrateur nommé sur proposition de CMA CGM Expertise et expériences professionnelles Né à Beyrouth le 3 mars 1970, Rodolphe Saadé est diplômé de l'Université Concordia de Montréal en commerce et marketing. A l’issue de ses études, il fonde une entreprise de fontaines à eau au Liban, avant de rejoindre le groupe CMA CGM dirigé par son père Jacques Saadé en 1994. Il travaille principalement à New-York et Hong-Kong puis rejoint le siège social à Marseille, où il gère différentes lignes maritimes avant de devenir responsable des lignes transatlantiques et transpacifiques. En 2004, il devient Directeur général en charge du développement des lignes régulières sur l'axe Nord/Sud et prend en charge l'expansion des lignes Delmas en Afrique et dans l’océan Indien. Nommé Vice-président et membre du Conseil d'administration de CMA CGM en 2010, il supervise la restructuration financière du groupe. En 2015, Rodolphe Saadé mène l’acquisition de Neptune Orient Lines. La même année, il conduit les discussions qui aboutissent à la signature d’Ocean Alliance, un accord opérationnel de long terme avec des compagnies asiatiques. Le 24 novembre 2017, Rodolphe Saadé est nommé Président du Conseil d’administration et Directeur général de CMA CGM SA. Sous son impulsion, le Groupe CMA CGM devient un leader mondial du transport et de la logistique. En avril 2019, à la suite à l'offre publique d'achat du groupe CMA CGM, Rodolphe Saadé est nommé président du conseil d'administration de CEVA Logistics. En 2021, il lance la division CMA CGM Air Cargo, dédiée au fret aérien. Il mène également les acquisitions d'Ingram CLS pour renforcer la position du Groupe dans la logistique du e-commerce, de GEFCO pour devenir le leader mondial de la logistique automobile et de Colis Privé pour offrir aux clients des solutions de dernier kilomètre. En 2022, il lance TANGRAM, le centre d'innovation et de formation du Groupe, dont la mission est de créer le transport et la logistique durables de demain. En octobre 2022, il annonce la finalisation de l’acquisition de l’ensemble des titres du Groupe de presse La Provence.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Président du Conseil d’administration et Directeur Général de CMA CGM depuis novembre 2017 ; ―Président du Conseil d’administration de CEVA Logistics depuis avril 2019 ; ―Président du Conseil d’administration de GEFCO depuis octobre 2022 ; ―Représentant permanent de VTP5 Investissements SA qui est administrateur de CIC Lyonnaise de Banque. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 83

Nationalité : néerlandaise Âge : 64 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 500 actions Adresse professionnelle : J.C. Jacobsens Gade 1, DK-1799 Copenhagen V, Denmark | Cees ‘t Hart Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né le 8 août 1958, M. ‘t Hart est titulaire d’une maîtrise en sciences sociales de l’Université de Leiden (Pays-Bas). M. ‘t Hart a travaillé pendant 24 ans pour Unilever, débutant sa carrière en tant que stagiaire en gestion, il a occupé divers postes de direction à l’international aux Pays- Bas, en Hongrie, à Singapour, en Pologne et en Italie. Le dernier poste qu’il a occupé chez Unilever était celui de membre du Conseil d’administration d’Unilever Europe en tant que premier Vice- Président, Marketing Operations. Après sept ans passés en tant que Directeur général de la coopérative laitière néerlandaise Royal FrieslandCampina, il a rejoint, en 2015, le Groupe Carlsberg en tant que Directeur général. Il est également membre du Conseil de surveillance de KLM depuis 2014.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Directeur général de Carlsberg Group(1) depuis juin 2015; ―Président du Conseil de surveillance de KLM(G). | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

(G)Société du groupe Air France – KLM.
(1)Société cotée.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

84 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : néerlandaise Âge : 69 ans Date de première nomination en qualité d’administrateu r : 26 mai 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 000 actions Adresse professionnelle : Zorgverzekeraars Nederland, Sparrenheuvel 16, 3708 JE Zeist, The Netherlands | Dirk Jan van den Berg Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Néerlandais Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 18 décembre 1953, M. van den Berg est diplômé de l’Université Groningen (Pays- Bas), de l’École Nationale d’Administration (Paris) et de l’Academie voor Bank en Verzekeringen (Amsterdam). Il débute sa carrière en tant qu’assistant de recherche au sein de la Faculté d’Économie (Groningen StateUniversity). Il rejoint le Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas) en 1980 où il est nommé Conseiller politique en macroéconomie avant de devenir de 1987 à 1989 Directeur du Medium Term Bureau de la Direction de la Politique macroéconomique et Directeur de la Politique Industrielle à la Direction Générale de l’Industrie au Ministère des Affaires Économiques. Pendant ces deux années, il occupe également le poste de Directeur du  « BOFEB »  (Pays-Bas), un programme de formation professionnelle d’un an pour les jeunes économistes aspirant à des emplois dans le secteur public. En 1989 il est nommé Directeur général adjoint pour les Relations Économiques Extérieures au Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas). En 1992, il est nommé Directeur général adjoint de l’Industrie au sein du Ministère des Affaires Économiques et de 1992 à 2001, il est nommé Secrétaire Général du Ministère des Affaires Etrangères. De 2001 à 2005, il a été le Représentant permanent des Pays-Bas auprès des Nations-Unies à New York. Puis, de 2005 à 2008, il est Ambassadeur du Royaume des Pays-Bas auprès de la République Populaire de Chine et de la Mongolie, avant de devenir Président du Conseil d’administration de l’Université Technologique de Delft (Pays-Bas) en 2008. De 2015 à 2020, il était Président du Conseil d’administration de Sanquin Blood Supply. Depuis 2020, M. van den Berg est le président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland).
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Président de l’association des assureurs santé néerlandais (Zorgverzekeraars Nederland) depuis 2020 ; ―Président du Conseil de surveillance de l’Organisation Nationale des Sciences des Pays-Bas (NWO) ; ―Membre du Conseil de gouvernance générale de l’Organisation des employeurs aux Pays-Bas (VNO-NCW) ; ―Président (non exécutif) du Conseil d’administration de Tradesparent BV ; ―Président du Conseil de surveillance de la Banque de développement du FMO ; ―Vice-Président du Conseil de surveillance de la N.V. Nederlandse Gasunie ; ―Président du Comité Atlantique des Pays-Bas ; ―Membre du Conseil académique pour la technologie et l’innovation aux Pays-Bas (AcTI). | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères ―Président du Conseil d’administration de l’Institut européen d’innovation et de technologie jusqu’en 2020 ; ―Membre de la « Centrale Plancommissie (CPC) », jusqu’en 2019 ; ―Membre du Comité consultatif sur les affaires internationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères, groupe de travail sur les affaires européennes, jusqu’en 2019 ; ―Membre du Conseil consultatif international de PolyU Hong Kong, jusqu’en 2017 ; ―Président du Conseil d’administration de la fondation l’IHE, jusqu’en 2017 ; ―Président du groupe de travail interministériel sur l’amélioration de l’état de préparation des forces armées néerlandaises (en 2016) ; ―Membre du Conseil consultatif international de l’Institut de physique et de technologie de Moscou, jusqu’en 2016.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 85

Nationalité : chinoise Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 30 juillet 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 8 000 actions Adresse professionnelle : China Eastern Airlines, 2550 Hongqiao International Airport Shanghai, 200335 P.R. China | Jian Wang Administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 18 août 1973, Jian Wang est diplômé en ingénierie de l’Université Jiao Tong de Shanghai, et est titulaire de deux MBA obtenus auprès de l’East China University of Science and Technology et de la Tsinghua University. Jian Wang a débuté sa carrière dans l’industrie de l’aviation en 1995, et possède une riche expérience dans la gouvernance, l’investissement stratégique et financier et le management. Il a conçu et facilité plusieurs projets stratégiques au sein de China Eastern. En avril 2012, Jian Wang a été nommé Secrétaire général de China Eastern Airlines(1), une filiale de China Eastern Air Holding Company Limited. De novembre 2016 à février 2019, il était administrateur et Président de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited, une filiale à 100 % de China Eastern Air Holding Company Limited. Depuis juin 2017, M. Wang a également été administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. Jian Wang est actuellement Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et président du Conseil d’administration d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited ; ―Directeur du bureau du Conseil d’administration de China Eastern Air Holding Company Limited ; ―Président du Conseil d’administration de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited ; ―Administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Administrateur et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Company Limited jusqu’en février 2019.

(1)Société cotée.

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Composition du Conseil d’administration

86 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : néerlandaise Âge : 62 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris | Alexander R. Wynaendts(1) Administrateur indépendant Président du Comité de rémunération et membre du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Né le 1er août 1960, Alexander Wynaendts, est titulaire d’un diplôme d’ingénierie électrique de l’École Supérieure d’Électricité (1984) et d’un diplôme d’économie de l’Université Paris-Sorbonne (1983). Il a plus de trente années d’expérience en matière d’assurance et de finance internationale. Il débute sa carrière au sein de la banque ABN AMRO en 1984, où il est en charge des opérations bancaires commerciales et des opérations bancaires d’investissement à Amsterdam et à Londres. Entre 1992 et 1997, il occupe différents postes chez ABN AMRO à Londres. Il intègre ensuite la société Aegon en 1997 au sein de la division Group Business Development. Il rejoint le Comité exécutif d’Aegon en 2003 et est nommé Directeur des opérations d’Aegon en 2007. M. Wynaendts a ensuite été Président Directeur général d’Aegon NV(2) d’avril 2008 à mai 2020.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Président du Conseil de surveillance de Deutsche Bank AG depuis mai 2022 ; ―Membre du Conseil d’administration d’Uber Inc.(2), États-Unis, depuis 2021 ; ―Membre du Conseil consultatif de Salesforce(2) sur l’Europe, le Moyen- Orient et l’Afrique depuis 2020 ; ―Président du Conseil de surveillance de Puissance BV, Pays-Bas, depuis 2017. Autres ―Membre du Conseil de surveillance Het Nationale Park de Hoge, Pays-Bas, Veluwe depuis janvier 2021 ; ―Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum à Amsterdam, Pays-Bas ; ―Membre du comité consultatif pour le Vumc Cancer Center d’Amsterdam, Pays-Bas. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Membre du Conseil d’administration de Citigroup Inc.(2), États-Unis, jusqu’en 2022; ―Président Directeur général d’Aegon NV (2), Pays-Bas, jusqu’en 2020. Autres ―Président du Conseil de surveillance du musée Mauritshuis de La Haye, Pays- Bas, jusqu’en 2018 ; ―Vice-Président du PEIF (Pan-European Insurance Forum) jusqu’en 2018 ; ―Membre du Conseil d’administration de la Geneva Association, Suisse.

(1)M. Wynaendts a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM,
conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et
KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs »).
(2)Société cotée.
Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français
Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948
du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux
opérations sur le capital des sociétés à participation
publique, et dans la mesure où l’État détient seul
directement entre 10 % et 50 % du capital social
d’Air France – KLM, un ou plusieurs sièges au sein du
Conseil d’administration sont réservés à des membres
que l’État peut proposer.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 87

Nationalité : française Âge : 74 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 14 décembre 2010 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris | Jean-Dominique Comolli Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Membre du Comité de nomination et de gouvernance et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 25 avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il débute sa carrière en 1977 en tant qu’administrateur civil puis Conseiller technique au ministère du Budget auprès de Laurent Fabius, puis à Matignon auprès de Pierre Mauroy et Laurent Fabius. Il est ensuite Directeur de cabinet du Ministre du Budget, Michel Charasse, avant d’être nommé Directeur général des Douanes en 1989. De 1993 à 2010, il est Président-directeur général de la SEITA, Co-Président d’Altadis jusqu’en 2005 et Président du Conseil d’administration d’Altadis de 2005 à 2010. En septembre 2010, il est nommé Commissaire aux Participations de l’État, fonction qu’il occupera jusqu’en octobre 2012. Il est aujourd’hui administrateur civil honoraire.
Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics ―Administrateur de France Télévisions, représentant de l’État.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

88 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : français Âge : 62 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2022(2) Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Thales, Place des Corolles, Tour Carpe Diem Esplanade Nord, 92400 Courbevoie | Pascal Bouchiat Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français(2) Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 30 mai 1960, Pascal Bouchiat est un ancien élève de l’Ecole Supérieure de Chimie Industrielle de Lyon (1983), titulaire d’un MBA de l’EM Lyon (1985) et d’un Executive MBA Trium de la NYU Stern School of Business, de la London School of Economics et d’HEC Paris (2004). Pascal Bouchiat débute son parcours professionnel en 1985 au sein du Groupe Rhône – Poulenc en tant qu'ingénieur de Recherches avant d’exercer des responsabilités de management industriel puis d’être nommé directeur du contrôle de gestion du Secteur Spécialités Chimiques. De 1998 à 2012, il collabore au sein du groupe Rhodia devenu Solvay. Il occupe différentes fonctions de directions financières de 1998 à 2005 avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des Finances et des systèmes d’information et superviseur des activités Acetow et Eco Services de 2005 à 2011. De 2011 à 2012, il est Directeur de l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay. Depuis avril 2012, il est Directeur Général en charge des Finances et des Systèmes d’information du Groupe Thales(1). Il est, à ce titre, en charge du contrôle de gestion, des financements internationaux, de la fiscalité, de la gestion des risques et assurances, des relations investisseurs, de la trésorerie et des systèmes d’information.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Membre du Comité Exécutif du Groupe Thales(1) ; ―Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Thales : membre du Conseil d’administration de Thales Corporate Ventures SAS depuis juillet 2017 ; membre du Conseil de surveillance de Thales Alenia Space depuis juin 2016 ; ―Membre du Conseil d’administration de Naval Group depuis février 2002. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

(1)Société cotée.
(2)Nomination par le Conseil d’administration par voie de cooptation sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée
Générale.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 89

Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel
Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948
du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux
opérations sur le capital des sociétés à participation
publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août
2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948, et
dans la mesure où l’État détient plus de 10 % du capital
social d’Air France – KLM, un siège peut être réservé à
l’État français au sein du Conseil d’administration.
Stéphanie Besnier a été nommée administrateur
représentant l’État français par arrêté ministériel du 27
juin 2022, en remplacement de M. Martin Vial.

Nationalité : française Âge : 46 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 27 juin 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12 | Stéphanie Besnier Administratrice nommé par l’État français Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 10 mars 1977, Stéphanie Besnier est une ancienne élève de l'École Polytechnique (1997), ingénieure du Corps des Ponts et Chaussées (2002) et titulaire d’un DEA d’analyse et politique économique. Elle est certifiée IFA depuis 2015. Stéphanie Besnier débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu'analyste chez BNP Paribas Londres, puis en 2003 à la direction du Trésor puis à l'Agence des participations de l'État (APE). Elle rejoint, en 2007, la holding d'investissement Wendel comme chargée d'affaires dans l'équipe d'investissement. En 2018, elle est nommée directrice associée, co-responsable de l'activité d'investissement en Europe francophone de Wendel et chargée du développement de Wendel Lab. En avril 2021, elle est nommée Directrice générale adjointe de l'APE.
Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Représentante de l’État au conseil d’administration de Safran(1) et membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations de Safran depuis mai 2021 ; ―Représentante de l’État au conseil d’administration d’Orange(1) et membre du Comité d’audit d’Orange depuis mai 2021 ; ―Représentante de l’État au conseil d’administration d’Engie(1) et membre du Comité d’audit, du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance d’Engie depuis mai 2021. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société française ―Administratrice de Bureau Veritas jusqu’à avril 2021. Société étrangère ―Administratrice de IHS Towers (Etats- Unis) jusqu’en mai 2021

(1)Société cotée.
Administrateurs représentant les salariés
actionnaires
Conformément aux articles L. 22-10-5 du Code de
commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des
statuts d’Air France – KLM, et dans la mesure où les
salariés des filiales d’Air France – KLM détiennent plus de
3 % du capital d’Air France – KLM, deux représentants des
salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration :
―un représentant appartenant à la catégorie des
personnels navigants techniques ; et
―un représentant appartenant à la catégorie des autres
personnels.
Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires
sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du
Code de commerce. Les salariés et anciens salariés
actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat,
pour chacun des deux collèges (personnels navigants
techniques et autres personnels), la désignation ayant
lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à
l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant
obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

90 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second
tour.

Nationalité : française Âge : 59 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 24 mai 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 777 actions Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de- Gaulle Cedex | Michel Delli-Zotti Administrateur représentant les salariés et anciens salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 30 Août 1963, Michel Delli-Zotti est diplômé pilote professionnel en 1987 Après un passage dans l'aviation d'affaires puis dans le transport régional, il rejoint Air France en 1989 en qualité d'Officier Pilote de ligne. Il y opère successivement sur B 727, puis B 747-400. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2003, il exerce depuis 2007 en long-courrier sur B 777.
Autres mandats et fonctions en cours — Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Concorde ; — Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Majoraction. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Membre titulaire (élu) du Comité Social et Économique Exploitation Aérienne jusqu’en 2022 ; — Trésorier-adjoint (élu) du Comité Social et Économique Exploitation Aérienne jusqu’en mai 2022 ; — Membre titulaire (élu) du Comité Social et Économique Central jusqu’en mai 2022.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 91

Nationalité : française Âge : 65 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 6 décembre 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2148 actions Adresse professionnelle : Air France, 5 avenue Maxwell, 31109 Toulouse Cedex | François Robardet Administrateur représentant les salariés et anciens salariés personnel sol et navigant commercial actionnaires Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 9 novembre 1957, François Robardet est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il débute sa carrière en 1983 en qualité d’ingénieur conseil en informatique de gestion, au sein de la Compagnie Générale d’Informatique. En 1993, il rejoint Air Inter en qualité de chef de projet informatique, avant d’intégrer Air France en 1997.
Autres mandats et fonctions en cours Entités françaises ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeroactions ; ―Gérant de la SCI Arcole 3. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeropelican ; ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise diversifié Horizon-Épargne Actions.

Administrateurs représentant les salariés
Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France –
KLM et à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux
administrateurs représentant les salariés siègent au
Conseil d’administration d’Air France – KLM :
―M. Karim Belabbas, Technicien support masse et
centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été
désigné le 1er juin 2017 par le Comité de Groupe
Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail.
Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe
Français respectivement le 10 mai 2019 puis le 19 mai
2021;
―M. Terence Tilgenkamp, Chef de cabinet sur les vols
KLM a été désigné le 5 octobre 2021 par le Comité
d’entreprise européen d’Air France – KLM en qualité
de second administrateur représentant les salariés, en
remplacement de M. Mathi Bouts, dont le mandat a
pris fin le 2 décembre 202 1 en raison de son départ à
la retraite. M. Tilgenkamp a remplacé M. Bouts en
qualité d’administrateur représentant les salariés à
compter du 3 décembre 2021, pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2023.
Les administrateurs représentant les salariés sont
nommés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de
la réunion de l’Assemblée générale annuelle
d’Air France – KLM qui se tient dans l’année au cours de
laquelle expire leur mandat. Dans ce cadre, les mandats
de M. Belabbas et de M. Tilgenkamp prendront fin à
l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

92 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateu r : 1er juin 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles- de- Gaulle Cedex | Karim Belabbas Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 28 juillet 1973, M. Karim Belabbas est diplômé de l’École Supérieure des Métiers de l’Aéronautique de Montpellier (1998) Agent d’opération/Agent trafic. Il est titulaire d’un diplôme universitaire d’aéronautique de l’Université de Saint-Denis (2001). Après avoir été agent de trafic pour Aéroports de Paris, il intègre la compagnie Air France en novembre 1999 en tant que Chef avion. Il occupe depuis 2005 la fonction de technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG.
Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

Nationalité : néerlandaise Âge : 39 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 décembre 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas | Terence Tilgenkamp Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 30 janvier 1983, Terence Tilgenkamp a rejoint KLM en 2006 en tant que steward. Il travaille comme Chef de cabine sur les vols KLM depuis 2018. Il a précédemment été membre de la section KLM du parlement du Syndicat des Personnels de Cabine néerlandais, membre du Comité d’entreprise de KLM, au sein duquel il a exercé les fonctions de président de 2019 à 2021, et administrateur non exécutif du Fonds de Pension pour les Personnels de Cabine de KLM.
Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres ―Membre du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en novembre 2021 ; ―Président du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en septembre 2021 ; ―Administrateur non exécutif du Fonds de Pension pour les Personnels de Cabine de KLM jusqu’en octobre 2019 ; ―Membre de la section KLM du parlement du Syndicat néerlandais des Personnels de Cabine VNC jusqu’en mai 2019.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 93

Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2022

Nationalité : française Âge : 52 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 mai 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 816 actions Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de- Gaulle Cedex | Paul Farges Administrateur représentant les salariés et anciens salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 9 février 1971, Paul Farges effectue sa formation à l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC) comme Élève Pilote de Ligne (EPL) puis comme Ingénieur du Contrôle de la Navigation Aérienne (ICNA). Après une expérience de responsable de mission Aviation Sans Frontière (ASF) en Angola en 1994, il débute sa carrière comme aiguilleur du ciel au Centre en Route de la Navigation Aérienne de Paris. En 1999, il rejoint Air France en qualité d’Officier pilote de ligne. Il y opère successivement sur B737 et B747. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2007, puis instructeur pilote en 2017, il exerce depuis 2019 sur B777. Il est par ailleurs titulaire du Certificat d’Administrateur de sociétés (Sciences Po – IFA) et du certificat d’analyse financière ICCF@HEC.
Mandats et fonctions en cours N/A | Autres mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

94 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Nationalité : française Âge : 68 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 31 mai 2019 Date d’échéance du mandat : 1er juin 2022 Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12 | Martin Vial Administrateur nommé par l’État français Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 8 février 1954, Martin Vial est diplômé de l’ESSEC et de l’École Nationale Supérieure des Postes et Télécommunications. Il débute sa carrière comme administrateur des PTT à la direction financière de la Direction Générale des Postes, il rejoint, en 1986, la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché. De 1988 à 1993, il est successivement conseiller technique puis directeur-adjoint au cabinet du Ministre des Postes et Télécommunications et de l’Espace, directeur adjoint puis directeur du cabinet du Ministre de l’Équipement, du Logement, des Transports et de l’Espace, et enfin directeur du cabinet du Ministre des PTT. En 1993, Martin Vial est nommé Président-directeur général de l’Aéropostale, compagnie aérienne filiale commune d’Air France, de La Poste et de TAT. Il est élu en 1996, Président de la Chambre Syndicale du Transport Aérien (CSTA) et de la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande (FNAM). En 1997 Martin Vial est nommé Directeur général du Groupe La Poste. Il en devient Président en 2000 jusqu’en 2002.Il est parallèlement membre du Conseil de surveillance puis Vice-Président (2002) de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP). De 1999 à 2004, il est également membre du Conseil Économique et Social. En septembre 2002, Martin Vial rejoint la Cour des Comptes en qualité de Conseiller- Maître. De 2003 à 2014 il assure les responsabilités de Directeur général du Groupe Europ Assistance, leader mondial du marché de l’assistance avec 44 filiales dans 33 pays, et administrateur Directeur général de Europ Assistance Holding. Il assure également la présidence de plusieurs conseils d’administration des sociétés du Groupe. En janvier 2015 il fonde la société Premium Care, société d’assistance aux personnes âgées, à fort contenu technologique et délivrant une offre complète d’assistance à distance et de services à domicile. Le 24 août 2015, Martin Vial est nommé Commissaire aux Participations de l’État, Directeur général de l’APE, fonction qu’il occupe jusqu’au 31 mai 2022.
Autres mandats et fonctions en cours ―Senior Advisor de Montefiore Investment à compter de juin 2022 | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Membre du Conseil d’administration de Bpifrance SA, en qualité de représentant de l’Éta t jusqu’en juin 2022 ; ―Membre du Conseil d’administration d’E.D.F(1), en qualité de représentant de l’Éta t jusqu’en juin 2022; ―Membre du Conseil d’administration de Renault(1), en qualité de représentant de l’Éta t jusqu’en juin 2022. ―Membre du Conseil d’administration de Thales(1), en qualité de représentant de l’Éta t jusqu’en juillet 2017.

(1)Société cotée.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 95

Nationalité : française Âge : 51 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : 21 juin 2022 Adresse professionnelle : Unibail-Rodamco- Westfield, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris | Astrid Panosyan Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 13 août 1971, Astrid Panosyan est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP Paris), de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Université de Harvard (Kennedy School of Government). Elle a débuté sa carrière en 1994 chez AT Kearney avant de rejoindre AXA en 1998, au sein de la Direction de la Stratégie, puis de la Direction Business Support & Development Asie- Pacifique. En 2002, elle a rejoint Groupama, où elle a occupé différentes fonctions à la Direction Internationale, à la Direction de la Stratégie, puis à la Direction Financière. Elle est devenue Secrétaire Générale du Groupe en 2011. En 2014, elle rejoint le cabinet du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique, Emmanuel Macron, en tant que Conseillère en charge de l’attractivité économique et des investissements internationaux. En 2015, elle est nommée Directrice générale Fonctions Centrales d’Unibail-Rodamco SE en charge des Ressources Humaines, de l’Organisation, des Systèmes d’Information, du Juridique, des Risques et de la Conformité et de la Sécurité. Le 8 janvier 2021, elle a été nommée membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco- Westfield(1) (URW). Depuis le 22 juin 2022, elle a été élue deputée de la 4ème circonscription de Paris.
Autres mandats et fonctions en cours Société française ―Membre du Conseil de surveillance d’AP-HP International depuis janvier 2017. Autre ―Députée de la 4ème circonscription de Paris et membre de la commission des affaires sociales. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics ―Directrice Générale des fonctions centrales de septembre 2015 à décembre 2021 ; ―Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield : Membre du Directoire de Unibail- Rodamco-Westfield SE(1), Présidente de Doria, d’Unibail Management et d’Espace Expansion Immobilière, Présidente d’UnibailRodamco Participations, Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos, Présidente d’URW Brands, Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale de la Société de Tayninh jusqu’en décembre 2021 ; ―Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations; ―Membre du Comité stratégique de Fabernovel Group de septembre 2018 à juin 2022. Sociétés étrangères ―Administrateur de WCL Management PTY Limited(2) ―Administrateur d’U&R Management BV ; ―Administrateur de Rodamco Europe Beheer BV.

(1)Société cotée.
(2)Société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Composition du Conseil d’administration

96 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Événements postérieurs au Conseil d’administration du 16 février 2023 ayant approuvé le Rapport de gestion : M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet le 11 mars 2023. Le Comité de Groupe français a nommé, le 7 avril 2023 lors d’une réunion extraordinaire, M. Didier Dague en qualité d’administrateur représentant les salariés pour la durée du mandat restant à courir de son prédecesseur. Mme. Stéphanie Besnier a démissionné de ses fonctions d’administratrice de la Société avec effet le 1er mars 2023. Mme May Gicquel a été nommée administratrice représentant l’État français, par arrêté ministériel du 15 mars 2023, en remplacement de Mme Stéphanie Besnier. M. Rodolphe Saadé a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet le 19 avril 2023. CMA CGM, représentée par M. Ramon Fernandez, a été nommé administrateur de la Société le 19 avril 2023 par le Conseil d’administration par voie de cooptation, en remplacement de M. Rodolphe Saadé. La ratification de cette cooptation sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

2.2 | ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.2.1 | Fonctionnement du Conseil d’administration

Code de gouvernement d’entreprise
Le Conseil d’administration fonctionne selon les principes
du gouvernement d’entreprise en vigueur en France tels
que présentés dans le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-
MEDEF ») mis à jour le 20 décembre 2022 et disponible
sur le site de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF
(www.medef.com).
En application de l’article L. 22-10-10 du Code de
commerce et conformément aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un
tableau de synthèse les dispositions du Code AFEP-
MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons
de ce choix (voir section 2.4 « Tab leau récapitulatif des
dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »).
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un
règlement intérieur qui s’appuie sur les principes de
gouvernement d’entreprise établis par le Code AFEP-
MEDEF.
Outre les missions et attributions respectives du Conseil
d’administration, du Président du Conseil
d’administration et du Directeur général, ce règlement
intérieur précise les modalités d’organisation et de
fonctionnement du Conseil d’administration, fixe les
droits et les devoirs des administrateurs en matière
d’information, de communication des dossiers, de
confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine
également les attributions de chacun des Comités
spécialisés du Conseil d’administration.
La dernière mise à jour du règlement intérieur date du 16
février 2023. Elle porte sur (i) l’ajustement du processus
d’évaluation du Conseil d’administration et de ses
Comités, (ii) l’ajout de précisions sur la gestion des
conflits d’intérêts, et (iii) la création d’un article 15 afin
d’ajouter une recommandation de détention d’un nombre
minimum d’actions d’Air France-KLM par les
administrateurs. Pour rappel, le règlement intérieur a été
modifié le 28 juillet 2022 afin de prévoir les modalités de
consultation écrite des administrateurs et de remplacer le
terme “jetons de présence” par le terme “rémunération”.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration est
publié dans son intégralité sur le sit e internet
d’Air France – KLM à l’adresse http://
www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance).

2.2.2 | Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général

Le 15 mai 2018, le Conseil d’administration d’Air France–
KLM a décidé de dissocier les fonctions de Président du
Conseil d’administration et de Directeur général. Cette
décision faisait suite à la démission de M. Jean-Marc
Janaillac de ses fonctions de Président-directeur général
d’Air France–KLM et à la mise en place d’une
gouvernance de transition afin, notamment, de
permettre à la Présidente du Conseil d’administration,
Mme Anne-Marie Couderc de se concentrer sur le bon
fonctionnement du Conseil d’administration et sur la
recherche des candidats pour le poste de Directeur
général d’Air France – KLM.
Le 16 août 2018, le Conseil d’administration a confirmé la
dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur général dans le cadre de
la mise en place de la gouvernance pérenne avec la
nomination de M. Benjamin Smith en qualité de nouveau
Directeur général d’Air France – KLM. Le Conseil
d’administration a estimé que cette forme de

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Composition du Conseil d’administration

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 97

gouvernance était le meilleur choix pour la Société au
stade de son évolution en ce qu’elle permet à la Société
de bénéficier d’une nouvelle dynamique avec une
Présidente de Conseil d’administration dédiée aux sujets
de gouvernance et un Directeur général, expert reconnu
du transport aérien, centré sur les opérations du Groupe.
La complémentarité de leurs profils et de leur rôle
optimise la gouvernance du Groupe et assure une
répartition équilibrée et respectueuse de leurs missions
respectives. Elle permet par ailleurs une animation
efficace du Conseil d’administration grâce à la présence
d’une Présidente du Conseil d’administration
exclusivement dédiée à son fonctionnement et garantit
une meilleure séparation des fonctions de contrôle et de
direction.
L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a adopté une
résolution fixant à 72 ans (au lieu de 70 ans) la limite d’âge
pour exercer la Présidence du Conseil d’administration en
cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil
et de Directeur général, comme l’appliquent un certain
nombre de sociétés cotées françaises.
Le 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé
de soumettre à l’Assemblée générale du 7 juin 2023
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022, une résolution visant à modifier les statuts pour
préciser que lorsque la limite d’âge du Président du
Conseil d’administration est atteinte en cours de mandat,
ce dernier continuera d’exercer ses fonctions de
Président du Conseil d’Administration jusqu’au terme de
son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration
a par ailleurs décidé que sous réserve de l’approbation de
la résolution précitée par l’Assemblée générale du 7 juin
2023, les fonctions de Mme Anne-Marie Couderc en tant
que Présidente du Conseil d’administration d’Air France-
KLM continueront jusqu’au terme de son mandat
d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale 2024 devant approuver les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le rôle et les missions
de la Présidence du Conseil demeureraient inchangés et
conformes aux dispositions des statuts et du règlement
intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM.
Par ailleurs, le 30 mars 2022, le Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité de nomination et de
gouvernance, a décidé de renouveler de manière
anticipée le mandat de Directeur général de M. Benjamin
Smith, pour une nouvelle période de 5 ans avec effet à
compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et
expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Pouvoirs et missions de la Présidente du Conseil
d’administration
Mme Anne-Marie Couderc, en qualité de Présidente du
Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du
Conseil d’administration et veille à la protection de
l’intérêt social ainsi qu’au bon fonctionnement des
organes sociaux (Conseil d’administration, Comités et
Assemblée générale) dans le respect des principes de
bonne gouvernance. Elle s’assure par ailleurs que le
Conseil d’administration consacre le temps nécessaire
aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout
particulièrement sa stratégie.
Elle n’exerce aucune responsabilité exécutive mais peut
représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau,
notamment auprès des pouvoirs publics, des grands
clients et partenaires, tant sur le plan national que sur le
plan international et en étroite collaboration avec le
Directeur général. Elle consacre ses meilleurs efforts à
promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image
du Groupe. Elle est enfin tenue régulièrement informée
par le Directeur général des événements et situations
significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui
demander toute information propre à éclairer le Conseil
et ses Comités 31. Mme Couderc, administratrice
indépendante, conserve par ailleurs son rôle de
Présidente du Comité de nomination et de gouvernance.
Pouvoirs et missions du Directeur général
M. Smith, en sa qualité de Directeur général
d’Air France – KLM, est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément à l’Assemblée
générale et au Conseil d’administration.
De plus, sans préjudice des dispositions légales relatives
aux autorisations qui doivent être consenties par le
Conseil d’administration (conventions réglementées,
cautions, avals et garanties, cessions de participations ou
de biens immobiliers, etc.), les dispositions du règlement
intérieur du Conseil d’administration prévoient
l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour
les opérations de la Société et de ses Filiales Principales
d’un montant égal ou supérieur à 150 millions d’euros
visées aux points (i), (ii) et (iii) du paragraphe d) sur les
pouvoirs et missions du Conseil d’administration ci-après.
Le Directeur général d’Air France – KLM dirige par ailleurs
le CEO Committee et préside le Comité exécutif du
Groupe (voir section 2.6 « Organes de direction du
Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee  »).
Pouvoirs et missions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration délibère sur toute question
relevant des attributions qui lui sont dévolues
conformément à la loi et celles spécifiées par le
règlement intérieur du Conseil d’administration ou en
application du Code AFEP-MEDEF.
Notamment, préalablement à toute décision ou mise en
œuvre par la Société ou toute filiale principale
(Air France, KLM, et toute autre filiale, tel qu’il serait
décidé par le Conseil d’administration, ci-après désignées
les « Filiales Principales » ou individuellement « Filiale
Principale »), le Conseil d’administration :
a)approuve les orientations stratégiques du Groupe et
les examine dans leur ensemble au moins une fois par
an ;
b)approuve le budget y compris le plan
d’investissement ;
c)sans préjudice des dispositions du paragraphe (d) ci-
dessous, approuve les opérations significatives
susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de
modifier sa structure financière ou son périmètre
d’activité ; l’appréciation du caractère significatif étant
faite par le Directeur général sous sa responsabilité ;

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

98 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

31 Article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration.
d)approuve les opérations suivantes de la Société et de
ses Filiales Principales lorsque leur montant est égal à
ou excède 150 millions d’euros :
(i)contrats de location opérationnelle,
investissement, acquisition ou cession de tous
biens, incluant en particulier la flotte, toutes
participations dans toutes sociétés créées ou à
créer, participation à la création de toutes
sociétés, groupements ou organismes,
souscription à toute émission d’actions, de parts
sociales ou d’obligations ;
(ii)emprunts, émission de titres obligataires et
financements d’avions ;
(iii)tous échanges avec ou sans soulte portant sur les
biens, titres ou valeurs ;
e)approuve la nomination du Président-directeur
général ou Directeur général de toute Filiale
Principale, sur recommandation du Comité de
nomination et de gouvernance (tel que prévu à
l’article 8 du règlement intérieur du Conseil
d’administration) ; et
f)approuve la rémunération du Président-directeur
général ou Directeur général de toute Filiale
Principale, sur recommandation du Comité de
rémunération (tel que prévu à l’article 9 du règlement
intérieur du Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration est informé de la bonne
marche de la Société et de ses Filiales Principales et de
leurs principales opérations de prise ou cession de
participations lorsque leur montant est égal ou inférieur à
150 millions d’euros.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 99

2.2.3 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs

Nomination et renouvellement des
administrateurs
Les modalités de nomination des administrateurs sont
prévues par l’article 17 des statuts d’Air France – KLM et
par le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration est ainsi composé de trois à
dix-huit membres, hors les administrateurs représentant
les salariés actionnaires et les administrateurs
représentant les salariés. Les administrateurs
d’Air France – KLM sont nommés par l’Assemblée
générale ordinaire à l’exception de l’administrateur
représentant l’État français (désigné par arrêté
ministériel 32) et des deux administrateurs représentant
les salariés (désignés, selon le cas, par le Comité de
Groupe Français ou le Comité d'entreprise européen
d’Air France – KLM)33.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de
nomination et de gouvernance, soumet à l’Assemblée
générale la nomination, la ratification de la cooptation et
le renouvellement des administrateurs. Les propositions
de nomination, de cooptation et de renouvellement
formulées par le Conseil d’administration sont conformes
aux dispositions légales et règlementaires (incluant
notamment les règles de parité) et aux recommandations
formulées par le Code AFEP-MEDEF (incluant notamment
les règles d’indépendance des administrateurs)34.
Conformément à l’article 8.2 du règlement intérieur du
Conseil d’administration visant les dispositions des
accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework
agreement) dans le cadre du rapprochement entre
Air France et KLM, le Comité de nomination et de
gouvernance propose au Conseil d’administration :
a)la nomination en qualité d’administrateur du
Président du Conseil de surveillance de KLM ;
b)la nomination ou le renouvellement en qualité
d’administrateurs de deux personnalités résidentes
des Pays-Bas choisies après consultation et sur la
recommandation du Conseil de surveillance de KLM ;
et
c)la nomination ou le renouvellement en qualité
d’administrateur d’une personnalité résidente des
Pays-Bas choisie après consultation et sur la
recommandation de l’État néerlandais.
Par ailleurs, deux administrateurs sont nommés par
l’Assemblée générale sur proposition de l’État français, en
application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.
Conformément aux stipulations des deux contrats de
souscription conclus le 27 juillet 2017 entre Air France –
KLM et Delta Air Lines Inc. d’une part, et, entre
Air France–KLM et China Eastern Airlines d’autre part,, et
de l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre
Air France–KLM et CMA CGM (présentés en section 2.7.4
« Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern
Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA
CGM »), Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines ont,
depuis octobre 2017, chacun un représentant au sein du
Conseil d’administration de la Société, et CMA CGM a,
depuis le 15 juillet 2022, un représentant au Conseil
d’administration de la Société 35.
En outre, conformément aux articles L. 225-23 et
L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des
transports et 17-2 des statuts d’Air France–KLM, deux
administrateurs représentant les salariés et anciens
salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée
générale sur proposition des salariés (et anciens salariés)
actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de
commerce :
―un représentant appartenant à la catégorie des
personnels navigants techniques ; et
―un représentant appartenant à la catégorie des autres
personnels.
Les salariés et anciens salariés actionnaires sont invités à
choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges
(personnels navigants techniques et autres personnels), la
désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours.
Le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la
majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier
tour, soit au second tour est proposé à l’Assemblée
générale 36.
Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est
composé de plus de huit administrateurs, deux
administrateurs représentant les salariés siègent au
Conseil d’administration, conformément aux articles
L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code du Commerce 37.
Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France–
KLM, le premier administrateur représentant les salariés
est nommé par le Comité de Groupe Français visé à
l’article L. 2331-1 du Code du travail et le second est

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

100 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

32 Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des
sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n
° 2014-948.
33 Administrateurs nommés en vertu des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, conformément aux modalités prévues
par l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM.
34 L’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit notamment que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des
administrateurs (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).
35 Delta Air Lines Inc. est ainsi administrateur d’Air France – KLM. M. Jian Wang est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur
proposition de China Eastern Airlines, M. Rodolphe Saadé est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de
CMA CGM.
36 L’Assemblée générale du 24 mai 2022 a renouvelé le mandat de M. François Robardet, en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires pilotes de ligne et nommé M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires
personnel au sol et navigant commercial.
37 Le mandat de M. Karim Belabbas, technicien support masse et centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été renouvelé le 19 mai
2021 par le Comité de Groupe Français. M. Terence Tilgenkamp, Chef de cabine sur vols KLM, a été nommé le 5 octobre 2021 par le
Comité d’entreprise européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés et a pris ses fonctions
le 3 décembre 2021.
nommé par le Comité d'entreprise européen
d’Air France – KLM. Chaque administrateur représentant
les salariés est désigné pour une durée de deux ans
expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle
expire son mandat 38.
Conformément aux principes de gouvernement
d’entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF, la durée du
mandat des administrateurs est de quatre ans 39 et le
renouvellement des mandats se fait de façon
échelonnée.
Par ailleurs, chaque administrateur 40 doit être propriétaire
d’au moins mille actions pendant la durée de son mandat
(article 15 du règlement intérieur d’Air France – KLM tel
que modifié par une décision du Conseil d’administration
du 16 février 2023).
Politique de diversité applicable aux
administrateurs
Le Conseil d’administration du 16 mars 2022, sur
recommandation du Comité de nomination et de
gouvernance, a revu les critères de la politique de
diversité applicable à la composition du Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration du 16 mars
2023 a confirmé cette politique qui reste pertinente au vu
des résultats de l’évaluation du Conseil d’administration
ainsi que la matrice des compétences de ses
administrateurs (cf. infra).
Critères de sélection des administrateurs
Dans le cadre de la nomination et du renouvellement des
administrateurs, et afin de préserver l’équilibre de sa
composition, le Conseil d’administration privilégie les
critères de sélection ci-dessous :
―l’ouverture à l’international, l’expérience
professionnelle à l’étranger et la diversité des
nationalités : Air France – KLM est née de la fusion de
deux compagnies de nationalités différentes ayant
une activité à portée et aux enjeux internationaux ;
―l’expérience en matière de direction générale acquise
au sein de grandes entreprises internationales
françaises ou étrangères : le Groupe compte environ
71 000 collaborateurs répartis entre trois principaux
types d’activités : l’activité Réseau (Transport aérien
de passagers et Cargo), l’activité Maintenance et
l’activité de transport de passagers sur vols « low-
cost », exercés dans 117 pays ;
―la connaissance et la pratique du secteur du transport
et de l’aérien ainsi que du tourisme : il s’agit des
métiers dans lesquels le Groupe exerce ses activités
principales ;
―le Conseil d’administration veille également à ce que
les expertises en lien avec les axes stratégiques du
Groupe soient représentées en son sein, notamment
dans les domaines de la stratégie des marques, du
digital et de la Relation Client, des ressources
humaines et de la responsabilité sociale et
environnementale (RSE).
Mise en œuvre de la politique de diversité
Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le
Conseil d’administration s’est doté d’objectifs clairs :
―maintenir l’équilibre entre les différentes parties
prenantes de la Société et la représentation équilibrée
des hommes et des femmes ;
―privilégier l’indépendance d’esprit des
administrateurs ;
―promouvoir l’adhésion aux valeurs fondamentales du
Groupe ;
―s’assurer de la disponibilité des administrateurs.
Les évolutions dans la composition du Conseil au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’inscrivent dans la
poursuite de la mise en œuvre de cette politique de
diversité du Conseil d’administration, en renforçant
notamment la représentation des compétences dans les
domaines du transport, de l’aérien et des enjeux RSE et
climatiques.
M. Pascal Bouchiat a été nommé en qualité
d’administrateur sur proposition de l’Etat français en
remplacement de Mme Astrid Panosyan le 3 octobre
2022. Il renforce la représentation des compétences au
sein du Conseil en particulier dans les domaines suivants :
Direction générale, Finance, Cybersécurité et RSE.
Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice
représentant l’État français, par arrêté ministériel du 27
juin 2022, en remplacement de M. Martin Vial. Elle a
apporté au Conseil son expertise dans différents
domaines et plus particulièrement les suivants :
Gouvernance, Affaires publiques et Finance 41.
M. Michel Delli-Zotti a été nommé administrateur
représentant les salariés et anciens salariés actionnaires
par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai
2022. Il apporte au Conseil son expertise dans différents
domaines dont les suivants : Transport aérien, Finance,
Cybersécurité et Gestion des risques, Risques liés aux
changements climatiques et des Relations clients.
M. Rodolphe Saadé a été nommé lors de l’Assemblée
générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 42 dans le cadre
du partenariat stratégique majeur de long terme dans le
fret aérien entre Air France-KLM et la société CMA CGM.
Il apporte son expertise dans différents domaines et
notamment les suivants : Direction générale, Transport,
Transport aérien, International et RSE.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 101

38 M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 11 mars 2023. Le mandat de M. Terence Tilgenkamp
arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.
39 À l’exception du mandat des administrateurs représentant les salariés dont la durée est de deux ans conformément à l’article 17-3
des statuts d’Air France – KLM.
40 À l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés (article
L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi que des administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur
proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014).
41 Mme Stéphanie Besnier a été remplacée en qualité d’administratrice représentant l’Etat français par Mme May Gicquel, nommée par
arrêté ministériel du 15 mars 2023.
42 Cette nomination a pris effet le 15 juillet 2022.
Le mandat de Mme Isabelle Parize, administratrice
indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale
d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4
ans. Elle continue d’apporter au Conseil son expertise
dans différents domaines et notamment en matière de
Direction générale, International, Finance, RH, Stratégie
de marques et Digital.
Le mandat de M. François Robardet, administrateur
représentant les salariés et anciens salariés actionnaires a
été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM
du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans. Il continue
d’apporter au Conseil son expertise dans les domaines
suivants : Transport aérien, Numérique, Gestion des
risques, Finance, Cybersécurité, RH, RSE et Risques liés
aux changements climatiques.
Équilibre des nationalités et ouverture
internationale
Cinq administrateurs, à savoir Mme Boeren,
MM. Tilgenkamp, ‘t Hart, Wynaendts et van den Berg,
sont de nationalité néerlandaise. M. Wang, administrateur
nommé sur proposition de China Eastern Airlines, est de
nationalité chinoise. Enfin, M. Smith, Directeur général et
administrateur de la Société, est de nationalité
canadienne et britannique, ainsi que la société
américaine Delta Air Lines, Inc., représentée par M. Alain
Bellemare, de nationalité canadienne et américaine.
Six nationalités différentes sont ainsi représentées au
Conseil d’administration qui, en plus des administrateurs
de nationalité française, comptait au 31 décembre 2022
huit administrateurs de nationalité étrangère (un
administrateur canadien-britannique, cinq
administrateurs néerlandais, un administrateur
américano-canadien et un administrateur chinois), soit un
taux de 40 %. Ces administrateurs apportent au Conseil
d’administration la connaissance approfondie de leurs
marchés respectifs.
Un équilibre favorable à l’exercice des missions de
chaque Comité
Par ailleurs, le Conseil d’administration s’assure, en
s’appuyant sur des critères tels que la représentation
équilibrée entre hommes et femmes, la qualification et
l’expérience professionnelles ou encore la nationalité,
qu’un équilibre favorable à l’exercice des missions de
chaque Comité est assuré. En outre, trois des quatre
comités du Conseil d’administration sont présidés par des
femmes.
Équilibre des compétences au sein du Conseil
d’administration au 31 décembre 2022
Le tableau ci-dessous présente, pour chaque
administrateur, les domaines de compétences essentiels
permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du
Conseil d’administration par rapport aux enjeux traités
par celui-ci. La revue de ces compétences a fait l’objet
d’un point spécifique lors de l’évaluation du Conseil
d’administration, dans le cadre de l’analyse de la
contribution individuelle des administrateurs aux travaux
de ce dernier.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

102 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Compétences des administrateurs au 31 décembre 2022

Administrateur | Principale fonction actuelle | Direction Générale | Transport (GICS 2030) (1) | Transport aérien (GICS 2030)(1) | Numérique | Stratégie des marques | Digital
Anne-Marie Couderc | Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM et administratrice de sociétés | √ | √ |  |  | √ |
Benjamin Smith | Directeur général d’Air France – KLM | √ | √ | √ |  | √ |
Gwenaëlle Avice-Huet | Membre du Comité Exécutif de Schneider Electric | √ |  |  | √ |  | √
Leni M.T. Boeren | Présidente de Conseil de surveillance, membre de Conseil de surveillance et administratrice de sociétés | √ |  |  | √ | √ | √
Isabelle Bouillot | Présidente de China Equity Links | √ | √ | √ |  |  |
Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) | Compagnie aérienne | √ | √ | √ |  | √ | √
Cees ‘t Hart | Directeur général de Carlsberg Group (Danemark) Président du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas) | √ |  |  |  | √ |
Dirk Jan van den Berg | Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). | √ |  |  | √ |  | √
Anne-Marie Idrac | Administratrice de sociétés et consultante | √ | √ | √ |  |  | √
Rodolphe Saadé | Président et Directeur général de CMA CGM | √ | √ | √ |  |  |
Isabelle Parize | Conseil de sociétés, Présidente du Conseil de surveillance de DHI Company et administratrice de sociétés | √ |  |  |  | √ | √
Jian Wang | Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. | √ | √ | √ |  | √ | √
Alexander R. Wynaendts | Président de Conseil de surveillance, membre de Conseil de surveillance et administrateur de sociétés | √ |  |  | √ |  | √
Stéphanie Besnier | Directrice générale adjointe de l’APE |  |  |  |  |  |
Jean-Dominique Comolli | Administrateur civil honoraire | √ |  |  |  |  |
Pascal Bouchiat | Directeur Général en charge des Finances et des Systèmes d’information du Groupe Thales | √ |  |  | √ |  | √
François Robardet | Cadre Air France |  |  | √ | √ |  |
Michel Delli-Zotti | Pilote Commandant de Bord |  |  | √ |  |  |
Karim Belabbas | Technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG |  |  | √ |  |  |
Terence Tilgenkamp | Chef de cabine sur vols KLM |  |  | √ |  | √ |
Nombre Total d’administrateurs |  | 15 | 7 | 10 | 6 | 8 | 9

(1) Global Industry Classification Standards (GICS), codes niveaux 2 et 3.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 103

Compétences des administrateurs au 31 décembre 2021

Gestion des risques | Gouvernance | International | Affaires publiques | Finance | Éthique et conformité | Cybersécurité | RH | RSE | Risques liés aux changements climatiques | Relation Client
√ | √ |  | √ | √ | √ |  | √ | √ | √ | √
√ | √ | √ |  | √ | √ |  | √ | √ | √ | √
| √ | √ | √ | √ |  |  |  | √ | √ | √
√ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |  | √
√ | √ | √ | √ | √ | √ |  | √ |  |  |
| √ | √ |  | √ | √ |  | √ | √ | √ | √
√ | √ | √ |  | √ | √ |  | √ | √ | √ | √
√ | √ | √ | √ |  | √ |  |  |  |  |
√ | √ | √ | √ |  | √ |  | √ | √ | √ | √
√ | √ | √ |  | √ | √ |  |  | √ | √ |
| √ | √ | √ | √ |  |  | √ |  |  |
| √ | √ |  | √ |  |  |  |  | √ | √
√ | √ |  | √ | √ |  | √ | √ | √ | √ | √
√ | √ |  | √ | √ | √ |  |  | √ |  |
| √ |  | √ | √ |  |  |  |  |  |
√ | √ | √ |  | √ | √ | √ |  | √ |  | √
√ |  |  |  | √ |  | √ | √ | √ | √ |
√ |  |  |  | √ |  | √ |  |  | √ | √
|  |  |  |  | √ |  | √ | √ |  |
√ | √ |  | √ |  | √ |  | √ | √ |  | √
14 | 17 | 12 | 11 | 16 | 13 | 5 | 12 | 14 | 11 | 12

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

104 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.2.4 | Indépendance des administrateurs

Après avoir examiné la situation de chaque
administrateur au 31 décembre 2022 au regard des
critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, et sur
proposition du Comité de nomination et de gouver nance,
le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du
16 février 2023, adopté la position suivante :
―sept administrateurs (Mme Avice-Huet, Mme Boeren,
Mme Bouillot, Mme Couderc 43, Mme Idrac,
Mme Parize et M. Wynaendts) sont indépendants. Il
est précisé que :
―aucun de ces sept administrateurs n’entretient,
directement ou indirectement, de relation de
quelque nature que ce soit avec la Société, son
Groupe ou sa direction qui puisse compromettre
l’exercice de sa liberté de jugement ;
―aucune relation d’affaires présentant un caractère
significatif n’existe entre le Groupe et chacun des
administrateurs indépendants ;
―en sa qualité de Présidente du Conseil
d’administration, Mme Anne-Marie Couderc
perçoit uniquement une rémunération fixe à
l’exclusion de toute rémunération variable que ce
soit en numéraire ou en actions ;
―bien qu’ils soient nommés sur proposition du Conseil
de surveillance de KLM conformément aux accords de
2003 relatifs au rapprochement entre Air France et
KLM, Mme Boeren et M. Wynaendts sont
indépendants au regard du §10.2 du Code AFEP-
MEDEF dans la mesure où ils n’entretiennent,
directement ou indirectement, aucune relation de
quelque nature que ce soit avec la Société, son
Groupe ou sa direction qui puisse compromettre
l’exercice de leur liberté de jugement. Mme Boeren et
M. Wynaendts sont dépourvus de liens d’intérêt
particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec
la Société ou son Groupe. Mme Boeren et
M. Wynaendts sont administrateurs indépendants
d’Air France – KLM depuis, respectivement mai 2017
(première nomination en qualité d’administratrice) et
mai 2020 (date de renouvellement à la suite d’une
première nomination en qualité d’administrateur en
mai 2016).
―les autres administrateurs, non-indépendants, sont :
―un représentant de l’État français nommé par
arrêté ministériel : Mme Besnier 44;
―des administrateurs dont la candidature a été
proposée à l’Assemblée générale par l’État
français : M. Comolli et M. Bouchiat 45;
―un administrateur dont la candidature a été
proposée à l’Assemblée générale par l’État
néerlandais : M. Dirk Jan van den Berg 46;
―Delta Air Lines, Inc.47, dont le représentant
permanent est M. Bellemare ;
―un administrateur dont la candidature a été
proposée à l’Assemblée générale par China
Eastern Airlines : M. Wang 48;
―un administrateur dont la candidature a été
proposée à l’Assemblée générale par la société
CMA CGM 49: M. Saadé ;
―des représentants des salariés actionnaires :
M. Delli-Zotti et M. Robardet ;
―des représentants des salariés : M. Belabbas 50 et
M. Tilgenkamp ; et
―des dirigeants mandataires sociaux du groupe
Air France – KLM : M. Smith, Directeur général
d’Air France – KLM et administrateur d’Air France
et M.’t Hart, Président du Conseil de surveillance
de KLM.
Compte tenu de ce qui précède, et en application de la
disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les
administrateurs représentant les salariés actionnaires et
les administrateurs représentant les salariés ne sont pas
comptabilisés pour établir les pourcentages
d’administrateurs indépendants au sein du Conseil
d’administration et des Comités (§10.3 et §16.1 du Code
AFEP-MEDEF), la part d’administrateurs indépendants au
31 décembre 2022 est de :
―44% au sein du Conseil d’administration ;
―80 % au sein du Comité d’audit (dont la Présidence est
assurée par une administratrice indépendante) ;
―67 % au sein du Comité de nomination et de
gouvernance (dont la Présidence est assurée par une
administratrice indépendante) ;
―60 % au sein du Comité de rémunération (dont la
Présidence est assurée par un administrateur
indépendant) ; et
―40 % au sein du Comité de développement durable et
de conformité (dont la Présidence est assurée par une
administratrice indépendante).
La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre
2022 (44%) est donc en dessous du seuil de 50 %

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 105

43 Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non exécutive du
Conseil d’administration d’Air France.
44 Mme Stéphanie Besnier a été remplacée en qualité d’administratrice représentant l’Etat français par Mme May Gicquel, nommée par
arrêté ministériel du 15 mars 2023.
45 La nomination de M. Pascal Bouchiat, coopté par le Conseil d’administration d’Air France-KLM du 3 octobre 2022 à la suite de la
démission de Mme Astrid Panosyan, sera soumise à ratification par la prochaine Assemblée générale.
46 Conformément aux accords du 16 octobre 2003 conclus entre l’État néerlandais, Air France et KLM.
47 Conformément aux dispositions des protocoles d’accords conclus, inter alia, entre Delta Air Lines Inc. et Air France – KLM le 27 juillet
2017.
48 Conformément aux dispositions du Marketing Agreement conclu entre China Eastern Airlines et Air France – KLM le 27 juillet 2017.
49 Conformément au partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien conclu entre CMA CGM et Air France-KLM conclu le 18 mai
2022.
50 M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 11 mars 2023.
recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés
non contrôlées.
Cet écart est apparu à la suite des dernières opérations
sur le capital.
En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration
d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de
nomination et de gouvernance, que compte tenu de la
prise de participation par l’État néerlandais dans le capital
d’Air France – KLM le 26 février 2019, l’administrateur
nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait
plus être qualifié d’administrateur indépendant à
compter de cette date.
Par ailleurs, la Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord
d’investissement dans le cadre de la conclusion d’un
partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien au
titre duquel M. Rodolphe Saadé, Président Directeur
Général de CMA CGM, a été nommé administrateur d’Air
France–KLM par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. M.
Saadé n’est pas un administrateur indépendant.
Cet écart est ainsi dû à la spécificité de la structure de
l’actionnariat d’Air France – KLM, qui compte à son capital
l’État français (28,6%) et l’État néerlandais (9,3%), ainsi que
trois partenaires commerciaux importants, à savoir CMA
CGM (9%), China Eastern Airlines (4,7%) et Delta Air Lines
(2,9%). Ces actionnaires représentent, ensemble, 54,5% du
capital d’Air France– KLM au 31 décembre 2022. Les
administrateurs nommés sur proposition de ces
actionnaires ne peuvent pas être considérés comme
indépendants.
Par ailleurs, la participation de 28,6% de l’État français
permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance n°
2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège
réservé à un administrateur représentant l’État français,
nommé par arrêté ministériel, et de proposer des
administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires.
Deux administrateurs ont été proposés par l’État français.
Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité
d’actionnaire (article 6 III de l’ordonnance précité).
Air France– KLM, consciente des intérêts d’avoir une
proportion significative de membres du Conseil
d’administration indépendants, poursuit continuellement
l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son
Conseil d’administration.
Indépendance des administrateurs

Critères à apprécier conformément aux paragraphes 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF | Critère 1 (1) | Critère 2 (2) | Critère 3 (3) | Critère 4 (4) | Critère 5 (5) | Critère 6 (6) | Critère 7 (7) | Critère 8 (8) | Admi- nistrateur indépendant
Gwenaëlle AVICE-HUET | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
Karim BELABBAS | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Stéphanie BESNIER | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non
Leni M.T. BOEREN | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
Pascal BOUCHIAT | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non
Isabelle BOUILLOT | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
Jean-Dominique COMOLLI | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non
Anne-Marie COUDERC | X(9) | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
Michel DELLI-ZOTTI | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Cees ‘T HART | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Dirk Jan VAN DEN BERG | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non
Delta Air Lines, Inc. | √ | √ | X | √ | √ | √ | √ | X | Non
Anne-Marie IDRAC | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
Isabelle PARIZE | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui
François ROBARDET | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Rodolphe SAADE | √ | √ | X | √ | √ | √ | √ | X | Non
Benjamin SMITH | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Terence TILGENKAMP | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non
Jian WANG | √ | √ | X | √ | √ | √ | √ | X | Non
Alexander R. WYNAENDTS | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui

(1)Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes.
(2)Mandats croisés.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

106 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

(3)Relations d’affaires significatives.
(4)Lien familial.
(5)Commissaires aux comptes.
(6)Durée de mandat supérieure à douze ans.
(7)Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif.
(8)Statut de l’actionnaire important.
(9)Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non-exécutive du Conseil
d’administration de société Air France.
Formation des administrateurs
Les administrateurs nouvellement nommés sont invités à
rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise et se
voient proposer des visites de sites pour compléter leur
vision de l’environnement et des activités du Groupe. Ils
reçoivent en outre, dès leur nomination, un dossier
comportant notamment les statuts d’Air France – KLM, le
règlement intérieur du Conseil d’administration, le
Document d’enregistrement universel, les derniers
communiqués de presse diffusés par la Société ainsi
qu’un rappel des règles de déontologie boursière.
Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du
Conseil d’administration, chaque administrateur (y
compris les administrateurs représentant les salariés et
les salariés actionnaires) bénéficie, à sa nomination ou
tout au long de son mandat, des formations qui lui
paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat. Des
formations sont organisées et proposées par la Société.
Ces formations, à la charge de la Société, s’inscrivent
principalement dans un programme conçu par un
organisme professionnel complété par des formations
internes proposées par la Société et ont pour objet de
mieux appréhender le fonctionnement du Conseil
d’administration et leur rôle en tant qu’administrateur.
Des modules comptables et financiers leur sont
également proposés pour leur permettre d’améliorer
leurs connaissances en matière financière. Une fraction
de ce temps de formation est effectu ée au sein de la
Société. Conformément à la règlementation applicable, le
Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a a rrêté et mis
à jour le programme de formations en français et en
anglais proposé aux administrateurs représentant les
salariés actionna ires et aux administrateurs représentant
les salariés. Des modules spécifiques liés aux enjeux
climatiques ou, en lien avec le déploiement du
programme anti-corruption, seront également proposés
aux administrateurs en 2023.

2.2.5 | Autres règles applicables aux administrateurs

Situation de conflit d’intérêts
Conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF et à l’article 11 du règlement intérieur du Conseil
d’administration (tel que modifié par une décision du
Conseil d’administration du 16 février 2023), tout
administrateur en situation de conflit d’intérêts, même
potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce
dans une autre société, doit en faire part au Conseil
d’administration et s’abstenir d’assister aux débats et de
participer au vote de la délibération correspondante.
Chaque année, la Société adresse aux administrateurs un
questionnaire relatif aux situations de conflits d’intérêts
permettant aux administrateurs de confirmer l’absence
de situation de conflit d’intérêts ou de faire part de tout
conflit potentiel.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de lien de
parenté entre les administrateurs ni de conflits d’intérêts
entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la
Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
À l’exception des accords listés ci-dessous, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en
vertu duquel un membre du Conseil d’administration a
été sélectionné :
(i)les accords conclus le 16 octobre 2003 entre
Air France, KLM et le gouvernement néerlandais en
vertu desquels quatre administrateurs sont nommés
au Conseil d’administration sur proposition de KLM et
du gouvernement néerlandais (voir section 2.2.3 «
Règles applicables à la nomination et au
remplacement des administrateurs») ;
(ii)les accords conclus le 27 juillet 2017 entre Air France –
KLM et Delta Air Lines, Inc. d’une part, et entre
Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part
en vertu desquels Delta Air Lines Inc. et M. Wang ont
été nommés au Conseil d’administration (voir
section 2.7.4 « Partenariats stratégiques du groupe
Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc.,China
Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau
partenariat avec CMA CGM ») ; et
(iii)l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre
Air France – KLM d’une part, et CMA CGM, d’autre
part, en vertu duquel M. Saadé a été nommé au
Conseil d’administration et l’accord de coopération
commerciale sur le fret aérien conclu le 9 décembre
2022 entre Air France – KLM, Air France, et KLM d’une
part, et CMA CGM et CMA CGM Air Cargo d’autre part
(v oir section 2.7.4 «Partenariats stratégiques du
groupe Air France – KLM avec Delta Air
Lines, Inc.,China Eastern Airlines et conclusion d'un
nouveau partenariat avec CMA CGM »).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de
l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la
gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés
à participation publique et le décret d’application n
° 2014-949 du 20 août 2014 un administrateur
représentant l’État français est nommé par arrêté
ministériel et deux administrateurs sont nommés par
l’Assemblée générale sur proposition de l’État français. En
outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5
du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 107

et 17-2 des statuts d’Air France – KLM deux
administrateurs représentant les salariés et anciens
salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée
générale sur proposition des salariés (et anciens salariés)
actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de
commerce. Enfin, dans la mesure où le Conseil
d’administration est composé de plus de huit
administrateurs, deux administrateurs représentant les
salariés siègent au Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 du
Code de commerce et 17-3 des statuts d’Air France – KLM
(voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et
au remplacement des administrateurs »).
Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de contrat de service
liant un membre du Conseil d’administration à Air France
- KLM ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi
d’avantages au terme du contrat.
À l’exception de Delta Air Lines, Inc. et de CMA CGM
(cf. respectivement d’une part le contrat de souscription
conclu le 27 juillet 2017, et d’autre part, l’accord
d’investissement conclu le 22 mai 2022 et l’accord de
coopération commerciale sur le fret aérien conclu le 9
décembre 2022) détaillés en section 2.7.4 « Partenariats
avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et
conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM »),
et sous réserve du respect des règles relatives à la
prévention des délits d’initiés et de l’obligation prévue
dans le règlement intérieur du Conseil d’administration
(tel que modifié par une décision du Conseil
d’administration du 16 février 2023) d’être propriétaires
d’au moins mille actions de la Société pendant la durée
de leur mandat 51, aucun administrateur n’a accepté de
restrictions concernant la cession de sa participation dans
le capital d’Air France – KLM.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

108 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

51 Cette obligation de détenir au moi ns mille actions de la Société pendant la durée de leur mandat n’est pas applicable aux
administrateurs représentant les salariés actionnaires, aux administrateurs élus par les salariés et aux administrateurs représentant
les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi qu’aux administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée
générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014).
Déontologie boursière et éthique
Le Code de déontologie adopté par le Conseil
d’administration le 25 mars 2004, tel que modifié le
17 novembre 2017, rappelle notamment que les
mandataires sociaux, les dirigeants de la Société, les
personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci
et certains collaborateurs sont tenus de s’abstenir
d’effectuer des opérations sur les titres de la Société en
raison de leur position au sein d’Air France – KLM,
pendant un délai de (i) trente jours calendaires minimum
avant la publication des comptes annuels et semestriels
complets et (ii) quinze jours calendaires minimum avant
la publication des comptes trimestriels complets, le jour
de cette publication étant inclus dans ces délais. Il
comporte un rappel détaillé des obligations (notamment
afférentes à la détention d’informations privilégiées) qui
s’imposent aux dirigeants, aux administrateurs et à toute
personne qui détiendrait une information privilégiée
relative à Air France – KLM concernant l’utilisation de
cette information et leurs interventions sur les titres
d’Air France – KLM conformément aux lois et règlements
applicables en matière d’abus de marché.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de
la Société, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude ou d’une sanction publique
officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires, n’a été associé à une faillite, une mise
sous séquestre ou un placement d’entreprises sous
administration judiciaire ou n’a, enfin, été empêché par
un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d’un émetteur. Cette information est confirmée chaque
année par le biais d’un questionnaire envoyé aux
administrateurs.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 109

2.3 | ACTIVITÉS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

2.3.1 | Activités et fonctionnement du Conseil d’administration

Activité du Conseil au cours de l’exercice 2022

| 15 réunions (12 en 2021) dont 5 réunions extraordinaires (5 en 2021) et 2 consultations écrites
| 4 h 40 de durée moyenne par réunion
| 92 % de présence moyenne des administrateurs (95 % en 2021)

Le nombre minimum de réunions du Conseil
d’administration est fixé à sept réunions par an. Les
réunions du Conseil d’administration sont précédées de
l’envoi d’un dossier comportant l’ordre du jour, les points
qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion
préalable, des notes de synthèse et/ou d’une
documentation complète. Les questions évoquées en
séance donnent généralement lieu à des présentations,
suivies par des débats.
Les langues de travail du Conseil d’administration sont le
français et l’anglais ; toutefois, chaque administrateur
peut s’exprimer en français, en anglais ou en chinois avec
traduction simultanée.
Au cours de ces réunions, les sujets suivants ont
notamment été abordés :
―comptes annuels, semestriels et trimestriels ;
―point régulier sur l’activité, la situation économique et
les perspectives du Groupe ;
―budget y compris le plan d’investissement ;
―plan de financement ;
―opérations financières et plus particulièrement suivi
et mise en œuvre des opérations de recapitalisation
et de financement du Groupe (augmentation de
capital, émissions obligataires, mise à jour du
programme EMTN, remboursement anticipé partiel
du PGE, rachats de titres super-subordonnés détenus
par l’État français, mise en place d’un projet de
recapitalisation d’actifs via l’émission d’obligations
hybrides perpétuelles etc.) ;
―conclusion du partenariat stratégique de long terme
dans le fret aérien avec CMA CGM ;
―suivi et mise en œuvre des plans de soutien financiers
consentis par l’État français et l’État néerlandais, des
discussions avec la Commission Européenne et les
engagements financiers, sociaux et
environnementaux qui en découlent ;
―présentation des risques financiers, juridiques,
opérationnels, sociaux et environnementaux ;
―rapport sur la conformité ;
―information régulière sur l’activité et le
développement d’Air France et de KLM, y compris sur
la situation des salariés du Groupe et les relations
sociales au sein du Groupe ;
―plans de transformation d’Air France et de KLM ;
―plans de flotte d’Air France et de KLM et suivi des
investissements ;
―sécurité des vols ;
―informations régulières sur les projets d’alliances et
partenariats ;
―raison d’être du Groupe ; et
―gouvernance du Groupe, notamment : évolution de la
gouvernance du Groupe, indépendance des
administrateurs, évaluation du Conseil
d’administration, nomination et formation des
nouveaux administrateurs, composition du Conseil
d’administration et des comités, rémunération des
principaux dirigeants et plan de succession des
dirigeants mandataires sociaux et des mandataires
sociaux.
Assiduité des administrateurs
Le taux de participation individuel aux réunions du Conseil d’administration en 2022 est présenté ci-après :

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

110 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Administrateur | Assiduité au Conseil d’administration
Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de gouvernance | 100 %
Gwenaëlle Avice-Huet | 93 %
Karim Belabbas | 100 %
Stéphanie Besnier (1) | 80 %
Leni M.T. Boeren | 100 %
Pascal Bouchiat (2) | 100 %
Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit | 87 %
Jean-Dominique Comolli | 100 %
Michel Delli-Zotti (3) | 100 %
Dirk Jan van den Berg | 93 %
Cees ‘t Hart | 73 %
Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) | 100 %
Paul Farges (4) | 89 %
Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité | 100 %
Astrid Panosyan (5) | 60 %
Isabelle Parize | 100 %
François Robardet | 100 %
Rodolphe Saadé (6) | 100 %
Benjamin Smith | 93 %
Terence Tilgenkamp | 100 %
Martin Vial (7) | 100%
Jian Wang | 67 %
Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération | 80 %
Assiduité moyenne | 92 %

(1)Administratrice depuis le 27 juin 2022.
(2)Administrateur depuis le 3 octobre 2022, sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine Assemblée générale.
(3)Administrateur depuis le 24 mai 2022.
(4)Administrateur jusqu’au 24 mai 2022.
(5) Administratrice jusqu’au 21 juin 2022.
(6) Administrateur depuis le 15 juillet 2022.
(7) Administrateur jusqu’au 1er juin 2022.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 111

Conventions et engagements règlementés
Conventions visées aux articles L. 225-37-4 2° et
L. 22-10-10 du Code de commerce
Exception faite des conventions détaillées dans la section
relative aux conventions visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce ci-dessous et des conventions
portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales, aucune convention n’est intervenue
en 2022, directement ou par personne interposée, entre,
d’une part, l’un des administrateurs ou l’un des
actionnaires d’Air France – KLM disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % (État français et État
néerlandais) et d’autre part, une société dont plus de la
moitié du capital est détenu, directement ou
indirectement, par Air France – KLM.
Conventions et engagements visés à l’article
L. 225-38 du Code de commerce
Engagements et conventions conclus et autorisés
au cours de l’exercice
Rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à
Durée Indéterminée auprès de l’État français.
Dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe
annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le 20
avril 2021 un contrat de souscription relatif à l’émission
par la Société et à la souscription par la République
française de titres obligataires super-subordonnés à
durée indéterminée d’un montant total de 3 milliards
d’euros répartis en 3 tranches de 1 milliard d’euros
chacune, remboursables respectivement en avril 2025
(les “ Titres Super-Subordonnés NR4”, avril 2026 (les
“Titres Super-Subordonnés NR5”) et avril 2027 (les “Titres
Super-Subordonnés NR6”) (ensemble, les “Titres Super-
Subordonnés à Durée Indéterminée”).52
Le 16 juin 2022, la Société a procédé au remboursement
d’un montant de 645.075.390,15 euros correspondant au
montant en principal de 6.381 Titres Super-Subordonnés
NR4 majorés des intérêts afin de permettre à l’État
français de souscrire à l’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par
la Société le 16 juin 2022 (l’”Augmentation de Capital avec
DPS”).
Dans le cadre du remboursement des Titres Super-
Subordonnés à Durée Indéterminée, la Société a conclu
les conventions suivantes avec l’État français, actionnaire
de la Société à hauteur de 28,6% % de son capital social à
la date de conclusion de ces conventions (ensemble, les «
Rachats ») :
―le 16 juin 2022, le rachat par la Société (i) du solde des
Titres Super-Subordonnés NR4 et leurs intérêts, soit
3.619 titres, pour un montant de 365.856.109,85 euros
et (ii) de 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs
intérêts pour un montant de 637.941.854,52 euros ;
―le 29 juillet 2022, le rachat par la Société (i) du solde
des Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs intérêts,
soit 3.692 titres, pour un montant de 376.533.419,60
euros et (ii) de 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6 et
leurs intérêts pour un montant de 120.322,497,41
euros;
―le 9 décembre 2022, le rachat par la société de 2. 871
Titres Super-Subordonnés NR6 et leurs intérêts pour
un montant de 300.845.400,57 euros.
Mme Astrid Panosyan 53, et à la suite de sa démission M.
Pascal Bouchiat 54, ainsi que M. Jean-Dominique Comolli,
administrateurs nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires sur proposition de l’État français et Mme
Stéphanie Besnier 55, administratrice représentant l’État
français nommée par arrêté ministériel ont été
considérés comme indirectement intéressés à la
conclusion des contrats relatifs aux Rachats, du fait de la
détention par l’État français, à la date de conclusion des
Rachats, de 28,6 % du capital de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du
Code de commerce, le Conseil d’administration de la
Société a autorisé la conclusion des Rachats lors de ses
réunions en date des 15 juin 56, 28 juillet 57 et 8 décembre
2022.58 Mme Astrid Panosyan puis M. Pascal Bouchiat à la
suite de sa démission, M. Jean-Dominique Comolli et
Mme Stéphanie Besnier n’ont pris part ni aux
délibérations ni aux votes relatifs à l’autorisation des
Rachats.
Les Rachats ont été conclus dans le but de permettre à la
Société de rembourser les Titres Super-Subordonnés à
Durée Indéterminée émis par la Société le 20 avril 2021
pour un montant total de trois milliards d’euros et
entièrement souscrits par l’État français par voie de
compensation de créances qu’il détenait sur la Société au
titre de la convention de compte courant d’actionnaire du
6 mai 2020 conclue entre l’État français et la Société.
Le montant en principal des Titres Super-Subordonnés à
Durée Indéterminée restant à rembourser s’élève
désormais à 595.000.000 euros et correspond à 5.950
Titres Super-Subordonnés NR6.
Il a été décidé en accord avec l’Agence des Participations
de l’État de fixer le prix de rachat des titres comme la
somme de la valeur nominale et de la valeur des coupons
courus à la date des rachats. Cela correspond à :
–un surcoût par rapport au nominal de 7 millions
d’euros au global des 6.381 Titres Super-

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

112 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

52 L’émission des Titres super-subordonnés à durée indéterminée est décrite en section 2.7.2 “Titres donnant accès au capital et autres
valeurs mobilières”.
53 Mme Astrid Panosyan a démissionné de ses fonctions d’administratrice le 21 juin 2022 et a été uniquement considérée comme
indirectement intéressée à la conclusion du Rachat du 16 juin 2022.
54 M. Pascal Bouchiat a été nommé administrateur le 3 octobre 2022 et a été considéré comme indirectement intéressé à la conclusion
des Rachats des 29 juillet et 9 décembre 2022.
55 Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice le 27 juin 2022 et a été considérée comme indirectement intéressée à la
conclusion des Rachats des 29 juillet et 9 décembre 2022.
56 Le Rachat du 16 juin 2022 a été autorisé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 15 juin 2022.
57 Le Rachat du 29 juillet 2022 a été autorisé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 28 juillet 2022.
58 Le Rachat du 9 décembre 2022 ont été autorisés par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 8 décembre 2022.
Subordonnés NR4 utilisés par l’APE pour
souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS ;
–un surcoût par rapport au nominal de 4 millions
d’euros au global des 3.619 Titres Super-
Subordonnés NR4 et de 7,1 millions d’euros au
global des 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5
rachetés à la suite de la réception des fonds de
l’Augmentation de capital avec DPS ;
–un surcoût par rapport au nominal de 7,3 millions
d’euros au global des 3.692 Titres Super-
Subordonnés NR5, et de 2,4 millions d’euros au
global des 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6,
rachetés à la suite de la souscription par Apollo
de titres émis par AFI Spare Engine Management
SAS;
–un surcoût par rapport au nominal de 13,7
millions d’euros au global des 2.871 Titres Super-
Subordonnés NR6 rachetés à la suite de
l’émission par la Société de 3.053 obligations
subordonnées de dernier rang à durée
indéterminée convertibles en actions nouvelles
ou échangeables en actions existantes dont le
règlement-livraison est intervenu le 23
novembre 2022.
Conclusion d’un Accord de Coopération commerciale
entre Air-France-KLM, Air France, KLM, CMA CGM Air
Cargo et CMA CGM
Le 9 décembre 2022, la Société a conclu un accord de
coopération commerciale sur le fret aérien (l’« Accord de
Coopération ») avec Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo
et CMA CGM, actionnaire de la Société à hauteur de 9%
de son capital social.
Le 17 mai 2022, le Conseil d’administration de la Société a
approuvé les principaux termes et conditions de l’Accord
de Coopération, ainsi que l’investissement de CMA CGM
dans le capital de la Société à l’occasion d’une
augmentation de capital réalisée par la Société le 14 juin
2022 (l’« Investissement »).
L'Accord de Coopération porte sur les capacités des
cargo dans le secteur du fret aérien, et permettra aux
groupes Air France-KLM et CMA CGM de mettre en
commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs
appareils tout cargo et leurs services dédiés, et de
commercialiser conjointement leurs capacités de fret
aérien.
L’Accord de Coopération est établi pour une durée initiale
de 10 ans à compter de son entrée en vigueur après
satisfaction des conditions suspensives usuelles pour ce
type d’opération. L’objectif des parties est de pouvoir
initier la coopération commerciale au deuxième trimestre
2023, sous réserve de l’obtention des autorisations
requises par les autorités juridiques et réglementaires
compétentes.
Monsieur Rodolphe Saadé, administrateur nommé par
l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 sur
proposition de CMA CGM, pouvait être considéré comme
directement intéressé à la conclusion de l’Accord de
Coopération, du fait en particulier (i) de sa fonction
d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la
Société, (ii) de sa fonction de Président-Directeur Général
de CMA CGM et (iii) de la qualité d’actionnaire de CMA
CGM.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du
Code de commerce, le Conseil d’administration de la
Société a autorisé la conclusion de l’Accord de
Coopération lors de sa réunion du 8 décembre 2022.
Monsieur Rodolphe Saadé n’a pris part ni à la délibération
ni au vote relatif à l’Accord de Coopération.
L’Accord de Coopération devrait permettre de générer
des synergies de revenus pour la Société, notamment au
travers de la définition conjointe des réseaux des
appareils tout cargo et d’opportunités offertes par
l’extension de la gamme de produits et services de
transport proposés.
L’Accord de Coopération s'appuiera sur la force de la
marque Air France-KLM, son expérience et ses capacités
dans le domaine du fret aérien, soutenues par son réseau
cargo mondial. CMA CGM mobilisera son important
réseau commercial et ses capacités et complètera cette
offre par des solutions logistiques et multimodales
innovantes.
L’Accord de Coopération est un accord commercial dont
les coûts et bénéfices pour la Société ne sont pas
quantifiables à ce stade.
Engagements et conventions conclus et autorisés au
cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie en 2022
Conventions conclues avec l’État français en avril 2021
Comme rappelé ci-dessus, Air France – KLM a conclu le 20
avril 2021, dans le cadre du plan de recapitalisation du
Groupe annoncé le 6 avril 2021, avec l’État français un
contrat de souscription relatif à l’émission par la Société
et à la souscription par la République française de titres
super-subordonnés à durée indéterminée (comptabilisés
en fonds propres IFRS dans les comptes consolidés de la
Société) d’un montant total de 3 milliards d’euros. Ce
contrat a poursuivi ses effets au cours de l’exercice 2022
et a donné lieu aux Rachats partiels décrits dans les
engagements et conventions conclus et autorisés au
cours de l’exercice ci-dessus.
Extension de l’accord de coopération conclu entre Air
France – KLM, Air France, KLM et China Eastern Airlines
Dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe
annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le 23
juin 2021 une convention avec China Eastern Airlines
visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir
la coopération existante et future et renforcer davantage
leur partenariat pour les services de transport entre la
Chine et l’Europe (l’« Accord Commercial CEA »).
L’Accord Commercial CEA établit les ambitions
d’accroissement de la coopération entre China Eastern
Airlines, Air France – KLM, Société Air France et KLM. Les
parties ont l’intention de renforcer leur coopération
commerciale (partenariat exclusif à compter du 1 er janvier
2022 pour le transport aérien de passagers entre l’Europe
et la Chine, amélioration de l’offre en partage de codes,
alignement renforcé des tarifs et de la politique de
vente…) et d’élargir la coopération.
En particulier, les parties à l’Accord Commercial CEA se
sont engagées à :
a)intégrer les trajets Paris – Pékin et Amsterdam –
Pékin à l’Accord Commercial CEA, subordonné
au respect des conditions convenues ;

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 113

b)accélérer leurs efforts d’approfondissement de
la coopération existante sur les volets de
politiques commerciales, opérationnelles, de
marketing et d’innovation, par le biais
notamment d’échanges de personnel ;
c)explorer de nouvelles possibilités de coopération
dans le domaine du transport de passagers sur
les volets des règles de concurrence, des
alliances et des technologies ;
d)explorer les synergies dans des domaines tels
que les services au sol, la restauration, la
maintenance et les domaines non liés à l’aviation
tels que le tourisme, l’hôtellerie, et la location de
voitures ; et
e)renforcer leur coordination stratégique au sein
de l’alliance SkyTeam et de l’IATA.
Pour plus d’informations concernant les accords conclus
entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre
part, voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines,
Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau
partenariat avec CMA CGM ”.
Prêt Garanti par l’État tel que modifié par l’avenant du 10
décembre 2021
Pour faire face aux impacts de la crise liée à la pandémie
de Covid-19 sur le niveau de cash du groupe; Air France-
KLM a conclu, le 6 mai 2020, un prêt de 4 milliards d’euros
accordé par un consortium de banques et garanti à
hauteur de 90% par l’État français (le « Prêt Garanti par
l’État »), actionnaire de la Société à hauteur de 14,3 % de
son capital social lors de la conclusion de la convention.
Afin de lisser le profil de remboursement du Prêt Garanti
par l’État au-delà de son échéance de 2023 et ainsi
équilibrer l’échéancier de la dette consolidée du Groupe,
la Société a conclu, le 10 décembre 2021, avec le
consortium de banque et l’État français et après
approbation de la Commission Européenne, un avenant
au Prêt Garanti par l’État (l’”Avenant”).
Le Prêt Garanti par l’État, soumis à l’arrêté du 7 mai 2020
et en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23
mars 2020 modifiée de finances rectificatives pour 2020,
accorde une garantie de l’État français aux banques à
hauteur de 90% du prêt octroyé. La maturité du prêt,
prévue initialement à un an, renouvelable une fois pour
une période d’un ou deux ans à la main de l’emprunteur
est aujourd’hui contractuellement fixée au 7 mai 2023
après exercice de l'option d’extension de deux ans
exercée par la Société en février 2021.
L’Avenant a modifié les stipulations suivantes du Prêt
Garanti par l’État :
–la date finale de maturité du Prêt Garanti par l’État a
été étendue de deux années supplémentaires et est
donc fixée au 6 mai 2025 ;
–le Prêt Garanti par l’État fera désormais l’objet d’un
remboursement par amortissement selon
l’échéancier suivant :
–500 millions d’euros à la date de signature
de l’Avenant. Les fonds permettant de
procéder à ce remboursement anticipé
sont issus des produits des émissions
obligataires du 24 juin 2021 ;
–800 millions d’euros au 6 mai 2023 ;
–1,350 milliard d’euros au 6 mai 2024 ;
–1,350 milliard d’euros au 6 mai 2025.
–le Prêt Garanti par l'État porte intérêt au taux de :
Euribor 3 mois (avec un plancher à zéro) avec une
marge annuelle comprise entre 0.75% et 2.75%,
étant précisé que cette marge s'applique désormais
selon l'échéancier suivant : 1.50% du 6 Mai 2021
(incluse) jusqu'au 6 Mai 2022 (exclue) et 2.75% à
partir du 6 Mai 2022.
–La commission de garantie s’applique selon
l’échéancier suivant : 1.0% du 6 mai 2021 (incluse)
jusqu’au 6 mai 2023 (exclue) et 2.0% à partir du 6
mai 2023. Jusqu’au 6 mai 2023 (exclue), elle sera
calculée sur la base du montant initial de 4 milliards
d’euros. Par la suite, la base de calcul se verra
retranchée des remboursements prévus et
mentionnés ci-dessus.
Des clauses de remboursement obligatoire (« Mandatory
Prepayments ») sont prévues au contrat, notamment en
cas d’émissions de dettes issues d’opérations de capital
market sur le marché obligataire dans la limite de 75% des
montants levés, à l’exclusion d’instruments hybrides,
d’obligations convertibles ou de quasi-equity des
remboursements à réaliser au titre des lignes obligataires
et convertibles existantes à la date de signature de
l’Avenant et dont la maturité tombe pendant la durée du
Prêt Garanti par l’État ainsi étendue.
Il est toutefois précisé que dans le cadre du
remboursement anticipé réalisé le 7 novembre 2022 à
hauteur d’un milliard d’euros, l’encours total du Prêt
Garanti par l’État est ainsi ramené à 2,5 milliards d'euros,
avec le profil de remboursement suivant :
–Mai 2024 : remboursement partiel de 1,15 milliard
d'euros, soit un encours restant dû de 1,35 milliard
d’euros,
–Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard
d'euros, (il n’y aura plus d’encours restant dû après
cette date).
Les charges financières supportées par Air France – KLM
au titre du Prêt Garanti par l’État s’élevaient en 2022 à
environ 1 25 millions d’euros.
Conclusion d’un accord-cadre entre Air France – KLM,
KLM et l’État néerlandais
Le 7 août 2020, Air France – KLM a conclu, dans le cadre
du plan de soutien financier consenti par l’État
néerlandais à KLM, filiale d’Air France – KLM, un accord-
cadre avec KLM et l’État néerlandais, actionnaire de la
Société à hauteur de 14 % de son capital social afin de
permettre à KLM de faire face à son besoin urgent de
liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de
Covid-19 et de préparer l’avenir.
Ce financement, approuvé le 25 juin 2020 par le Conseil
d’administration de la Société pour un montant total de
3,4 milliards d’euros, a été structuré comme suit :
―une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards
d’euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à
hauteur de 90 % par l’État néerlandais ; et

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

114 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―un prêt direct de 1 milliard d’euros, accordé par l’État
néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit
renouvelable.
L’octroi de ces prêts a été assorti d’un certain nombre de
conditions, dont le respect d’engagements de la
compagnie en matière de développement durable, le
rétablissement des performances et de la compétitivité
de KLM, incluant un plan de restructuration global et la
contribution de ses employés. KLM s’est également
engagée à suspendre le versement de dividendes à ses
actionnaires tant que les deux prêts n’auraient pas été
intégralement remboursés.
Au cours du premier semestre 2022, KLM a procédé au
remboursement des sommes mises à sa disposition dans
le cadre de la ligne de crédit renouvelable (665 millions
d’euros) et du prêt subordonné (277 millions d’euros),
sans qu’il ne soit mis fin cependant à l’accord-cadre.
Ajustement des conditions financières relatives au «
settlement » des partenariats conclus avec (i) Delta Air
Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China
Eastern Airlines Co. Ltd (les « Contrats de Partenariats »)
dans le contexte de crise de la Covid-19
Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration
d’Air France – KLM a autorisé, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
commerce :
1)l’ajustement des dispositions financières relatives au «
settlement » (mécanisme financier visant à répartir les
revenus et les coûts générés par la joint-venture)
prévues au contrat de partenariat Blue Skies conlu
avec Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd.
(en date du 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019),
pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie
renonce à tous les droits qu’elle peut avoir en ce qui
concerne les montants qui lui sont dus en vertu du
contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et
accepte d’y renoncer de manière définitive. La durée
de cette renonciation pourra être étendue aux
exercices 2021 et 2022 en raison de la durée des
répercussions de l’épidémie de Covid-19 sur les
opérations de la joint-venture ; et
2)la suspension des dispositions financières relatives au
« settlement » (mécanisme financier visant à répartir
les revenus générés par la joint-venture) prévues dans
le contrat de partenariat conclu avec China Eastern
Airlines le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les
parties renoncent à tout paiement au titre du contrat
de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour
une durée qui sera convenue d’un commun accord
entre les parties en fonction de la durée des effets de
l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture.
Cette renonciation a été décidée afin d’éviter à tous les
partenaires une exposition financière incertaine et
potentiellement importante compte tenu du contexte lié
à la crise sanitaire. Elle a été poursuivie au cours de
l’exercice 2022.
Compte-tenu de l’ajustement des dispositions financières
relatives au « settlement » prévues dans les Contrats de
Partenariats, il n’y a pas eu lieu de procéder au calcul de
l’impact qu’aurait eu l’application de ces dispositions.
Pour plus d’informations concernant les accords conclus
entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin
Atlantic, d’une part, et les accords conclus entre
Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part,
voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et
China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau
partenariat avec CMA CGM ».
Partenariat transatlantique entre Air France – KLM, Delta
Air Lines Inc. et Virgin Atlantic
Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné
mandat à la direction d’Air France – KLM afin de finaliser
les discussions et de négocier les modifications aux
accords autorisés lors des réunions du Conseil
d’administration du 14 mars et 15 mai 2018 (voir
section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et
China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau
partenariat avec CMA CGM ») afin de ne pas procéder à
l’investissement prévu par Air France – KLM de 31 % au
capital de Virgin Atlantic Limited. Cette décision a eu
pour effet de modifier les accords suivants :
1)résiliation de la Convention d’Achat d’Actions (Share
Purchase Agreement – le « SPA ») entre Air France –
KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited,
permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale
à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 %
du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords
annexes au SPA ;
2)modification et mise à jour de l’accord de Joint
Venture (Joint Venture Agreement) entre Delta Air
Lines Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Air France –
KLM, KLM et société Air France, visant à mettre en
place une joint-venture commerciale entre
Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Atlantic
Airways Limited, Air France et KLM (conclu le
30 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier
2020) afin de refléter la résiliation du SPA ;
3)modification et mise à jour de l’accord de mise en
œuvre (Implementation Agreement) entre
Air France – KLM, Air France – KLM Finance SAS,
société Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin
Investments Limited, Virgin Atlantic Limited, Virgin
Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson
(conclu le 9 janvier 2020 avec une prise d’effet au
1er janvier 2020), afin de refléter notamment la
résiliation du SPA ;
4)signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et
Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier
2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de
certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir
des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de
cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic
Limited à un tiers.
Pour plus d’informations concernant les accords de juillet
2017 entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin
Atlantic, voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air
Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un
nouveau partenariat avec CMA CGM ».
Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice
de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France –
KLM
Le 16 août 2018, le Conseil d’administration d’Air France –
KLM a autorisé, conformément aux dispositions de

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 115

l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé
par l’ordonnance n° 2019-12 34 du 27 novembre 2019),
l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de
M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM
dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas
de révocation, non renouvellement de son mandat de
Directeur général ou de départ contraint lié à un
changement de contrôle.
Il est précisé que les cas de départ contraint permettant
de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute
situation de faute grave du Directeur général.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente
à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle
(selon des modalités de calcul particulières faisant
référence selon les cas au variable cible en cas de départ
au cours des 24 premiers mois).
La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient
(compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance
de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte
des critères de performance relatifs à la part variable
annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers
exercices de son mandat. Il appartiendra au Conseil
d’administration de constater la réalisation de ces critères
de performance.
Pour plus d’informations, voir section 2.5.2 «
Rémunération des mandataires sociaux en 2022 ».
Aucun autre engagement et convention conclu et
autorisé au cours d’exercices antérieurs n’ont été
poursuivis au cours du dernier exercice.
Procédure de qualification et d’évaluation
périodique des conventions courantes conclues à
des conditions normales
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du
11 décembre 2019, mis en place sur recommandation du
Comité d’audit, une procédure permettant la qualification
et l’évaluation périodique des conventions portant sur
des opérations courantes conclues à des conditions
normales conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-12 du Code de commerce. Le caractère courant
et normal d’une convention est apprécié au cas par cas
lors de la conclusion, du renouvellement ou de la
modification de ladite convention, sur la base de critères
objectifs définis dans la procédure.
Dans le cadre de cette procédure d’évaluation, la Société,
chaque année :
―recense l’ensemble des conventions visées à l’article
L. 22-10-12 du Code de commerce ;
―revoit tous éléments, documents ayant permis la
qualification des conventions ; et
―le cas échéant, revoit la qualification de toute
convention avec des parties intéressées (en
convention réglementée ou libre, selon le cas).
Les personnes directement ou indirectement intéressées
à l’une de ces conventions ne participent pas à leur
évaluation.
Le résultat du recensement des conventions visées à
l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, a été présenté au
Comité d’audit du 15 février 2023 et revu par le Conseil
dans le cadre du rapport su r le gouvernement
d’entreprise.
Évaluation du fonctionnement du Conseil
d’administration et de ses Comités
Conformément aux dispositions de l’article 11 du Code
AFEP-MEDEF et de l’article 2 du règlement intérieur du
Conseil d’administration d’Air France – KLM, le Conseil
d’administration débat de son fonctionnement et de son
organisation au moins une fois par an. Afin d’alimenter ce
débat, une évaluation est formalisée par le biais d’un
questionnaire. Cette évaluation est pilotée par le Comité
de nomination et de gouvernance. En outre, une
évaluation formelle avec l’aide d’un consultant externe
est réalisée tous les trois ans, conformément aux
dispositions du règlement intérieur tel que modifié par
une décision du Conseil d’administration du 16 février
2023.
Au titre de l’année 2022, le Conseil d’administration a
réalisé une évaluation sous la forme d’un questionnaire
soumis à chaque administrateur. Les thèmes suivants ont
été abordés au travers du questionnaire d’évaluation :
―la composition, l’organisation, le fonctionnement et la
dynamique du Conseil d’administration et de ses
Comités ;
―la relation entre le Conseil d’administration et la
Direction générale ;
―l’efficacité du Conseil d’administration et de ses
Comités ;
―l’articulation des travaux du Conseil d’administration
avec ceux des deux principales filiales du Groupe :
Air France et KLM ;
―la contribution individuelle des administrateurs aux
travaux du Conseil et les domaines de compétence à
développer au sein du Conseil ;
―les principales évolutions et pistes d’amélioration.
Les résultats de l’évaluation ont été traités anonymement
et ont donné lieu à une présentation et un débat lors de
la réunion du Conseil d’administration du 16 mars 2023.
En 2022, le Conseil d’administration a de nouveau été
fortement mobilisé (nombre de réunions : 8 ordinaires, 5
extraordinaires et 2 consultations écrites). Il s’est
concentré sur la gestion de sortie de la crise liée à la
pandémie de la Covid-19 et aux travaux sur les mesures
de recapitalisation et de financement qui en découle. Le
Conseil d’administration a dû également faire face aux
enjeux liés à la guerre en Ukraine, à la situation
inflationniste et aux perturbations opérationnelles dans
les grands aéroports internationaux ayant eu lieu l'été
dernier.
D’une façon générale, les administrateurs ont considéré
q ue le fonctionnement du Conseil d’administration s’était
amélioré au cours de l’année 2022 depuis la pré cédente
évaluation. Les points forts suivants ont été dégagés :
―bon niveau de performance du Conseil dans son
fonctionnement et son organisation favorisant des
échanges de qualité entre les administrateurs ;

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

116 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―rôle efficace du Conseil pour la définition et le suivi de
la stratégie du groupe ;
―composition du Conseil et des comités qui répond
aux besoins du Conseil, avec une bonne
complémentarité des expériences et profils de
compétences des administrateurs ;
―répartition claire des rôles entre le Conseil et les
comités permettant un traitement efficace des sujets
abordés ; et
―information transmise aux administrateurs adaptée à
une conduite efficace des travaux du Conseil ;
Les résultats de l’évaluation 2022 ont permis de dégager
des pistes d’amélioration qui feront l’objet d’un suivi au
cours de l’année 2023, notamment :
―synthétiser davantage les documents transmis au
Conseil et réduire la durée moyenne des réunions ;
―poursuivre l’ouverture du Conseil vers des
administrateurs plus jeunes et/ou indépendants ;
―élargir le portefeuille de compétences du Conseil vers
les domaines des enjeux numériques et digitaux
(cybersécurité, blockchain, intelligence artificielle…),
ainsi que la gestion du changement ; et
―allouer plus de temps à l’élaboration de la stratégie
liée au développement durable et aux indicateurs clés
de performance extra-financiers du groupe,
développer les travaux communs entre le comité
d’Audit et le comité de Développement Durable.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 117

2.3.2 | Activités et fonctionnement des Comités

Comité d’audit

| 6 réunions | 7 membres
| 3 h 30 de durée moyenne par réunion
| 80 % d'administrateurs indépendants | 98 % de présence moyenne des administrateurs

Composition
Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit est composé des
sept membres suivants : Mme Isabelle Bouillot
(Présidente du Comité), Mme Gwenaëlle Avice-Huet,
Mme Leni M.T. Boeren, M. Michel Delli-Zotti, Mme
Isabelle Parize, M. François Robardet et Mme Stéphanie
Besnier.
Les membres du Comité d’audit bénéficient des
compétences financières et comptables leur permettant
d’exercer leurs fonctions.
Le Conseil d’administration réuni le 9 novembre 2011 a
adopté la position selon laquelle, conformément aux
dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce,
le Comité d’audit de la Société est composé d’au moins
un membre indépendant, présentant des compétences
particulières en matière financière ou comptable. Le
Conseil d’administration a décidé de nommer le 1 er juillet
2021, Mme Bouillot en qualité de Présidente du Comité
d’audit. En effet, cette dernière dispose d’une formation
académique et d’une expérience professionnelle de
nature à caractériser ses compétences particulières en
matière financière et n’entretient pas de relation avec la
Société, son Groupe ou sa direction qui puisse
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les
six autres membres du Comité disposent également de
compétences financières et/ou comptables.
Les principaux responsables des questions comptables,
juridiques, financières, du contrôle et de l’audit interne
d’Air France – KLM assistent aux réunions à titre
consultatif.
Les Commissaires aux comptes ont été présents à toutes
les réunions du Comité d’audit. À la demande de sa
Présidente et conformément à l’article 17.3 du Code
AFEP-MEDEF, ils ont pu s’entretenir avec les membres du
Comité hors la présence des responsables du Groupe à
l’occasion de l’examen des comptes annuels.
Missions
Le Comité a pour principales attributions d’examiner les
comptes consolidés intermédiaires et annuels afin
d’éclairer le Conseil d’administration sur leur contenu, de
veiller à l’exhaustivité, la fiabilité et la qualité des
informations, y compris prévisionnelles, fournies aux
actionnaires et au marché et de s’assurer du suivi du
contrôle légal des comptes annuels. Le Comité d’audit
examine en particulier :
―le périmètre de consolidation ;
―la pertinence et la permanence des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des
comptes ;
―les principales estimations effectuées par la Direction
Générale d’Air France – KLM ;
―les principaux risques financiers avec la Direction
Générale d’Air France – KLM et les engagements
significatifs hors bilan ;
―les commentaires et les recommandations des
Commissaires aux comptes, y compris le cas échéant
les ajustements significatifs résultant des travaux
d’audit.
Le Comité formule, le cas échéant, des recommandations
pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de
l’information financière.
Le Comité s’assure du suivi de l’efficacité des systèmes
de Contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le
cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté
atteinte à son indépendance. À ce titre, il examine le
programme et les résultats des travaux de l’audit interne
afin de s’assurer, notamment, qu’en cas de
dysfonctionnements relevés, les plans d’actions
appropriés ont été mis en place et des suites ont été
données. Le Comité échange avec les Commissaires aux
comptes et examine leurs conclusions sur les comptes
annuels et semestriels. Il porte également une attention
particulière aux points d’audit identifiés par les
Commissaires aux comptes et veille au respect des
obligations légales et règlementaires en matière
d’information comptable et financière.
Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux
comptes. Il émet une recommandation à destination du
Conseil d’administration sur les Commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’Assemblée
générale et lorsque le renouvellement de leur mandat est
envisagé conformément à l’article L. 823-3- 1 du Code de
commerce. Il propose au Conseil d’administration la
procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de
recourir à un appel d’offres. Il contrôle l’indépendance et
la qualité des travaux des Commissaires aux comptes,
examine les questions relatives au montant de leurs
honoraires pour l’exécution des missions de contrôle
légal, revoit et approuve chaque année le montant des
honoraires présenté par chacun des Commissaires aux
comptes et s’assure que le co-commissariat est effectif.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

118 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Par ailleurs, le Comité suit la réalisation par les
Commissaires aux comptes de leur mission et tient
compte des constatations et des conclusions du Haut
Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux
contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et
suivants du Code de commerce.
Le Comité approuve la fourniture des services autres que
la certification des comptes dans le respect de la
règlementation applicable. Il se prononce sur ce point
après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance
des Commissaires aux comptes et les mesures de
sauvegarde appliquées par ceux-ci.
Le Comité est également chargé d’examiner la politique
financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa
mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations
financières significatives du Groupe.
Le Comité d’audit dispose des moyens nécessaires à
l’accomplissement de sa mission ; il peut notamment se
faire assister par des personnes extérieures à la Société.
Enfin, le Comité rend compte régulièrement au Conseil
d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend
également compte des suites de la mission de
certification des comptes, de la manière dont cette
mission a contribué à l’intégrité de l’information
financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus.
Activité

Administrateur | Assiduité au Comité d’audit |  |
Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit | 100 % |  |
Gwenaëlle Avice-Huet | 100 % |  |
Stéphanie Besnier (1) | 50 % |  |
Leni M.T. Boeren | 100 % |  |
Michel Delli-Zotti (1) | 100 % |  |
Paul Farges (2) | 100 % |  |
Isabelle Parize | 100 % |  |
François Robardet | 100 % |  |
Martin Vial (3) | 100 % |  |
Assiduité moyenne | 98 % |  |

(1)Membre du Comité d’audit depuis le 28 juillet 2022.
(2) Membre du Comité d’audit jusqu’au 24 mai 2022.
(3) Membre du Comité d’audit jusqu’au 1er juin 2022.
Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni
six fois (contre sept en 2021) avec un taux de présence de
ses membres de 98 % (comme en 2021). La durée des
séances était en moyenne de 3 heures 30.
Les questions suivantes ont notamment été examinées
par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2022 :
―Examen des comptes
Le Comité a examiné les comptes trimestriels,
semestriels et annuels ainsi que le budget avant leur
présentation au Conseil d’administration. Il a procédé à
une revue détaillée des états de synthèse des
Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels
et annuels ainsi que les points d’audit significatifs. Les
principales options comptables retenues ont fait l’objet
d’une présentation spécifique, chaque trimestre.
L’examen des comptes par le Comité d’audit intervient
généralement la veille du jour de leur examen par le
Conseil d’administration.
―Examen et suivi du budget
Le Comité d’audit a examiné le budget avant sa
présentation au Conseil d’administration et en a assuré le
suivi chaque trimestre. Cette année, le Comité d’audit a
également examiné les points de cadrage du budget
2022 en amont de l’examen du budget détaillé.
―Contrôle interne, gestion des risques et audit interne
Lors des réunions du Comité d’audit, l’audit interne a
présenté son rapport semestriel d’activité.
La Société applique des standards élevés de reporting
financier et de gouvernement d’entreprise et maintient
un niveau de Contrôle interne rigoureux dans l’ensemble
du Groupe.
Le Comité d’audit a examiné chaque semestre la fiche de
synthèse des principaux risques opérationnels et/ou
stratégiques. Le Comité d’audit a également revu les
risques financiers (carburant, taux de change,
financement, plan de transformation). Les risques extra-
financiers labellisés ESG ont été soumis par l’audit interne
au Comité de développement durable et de conformité,
ainsi qu’au Comité d’audit pour revue.
―Commissaires aux comptes
Le Comité d’audit a approuvé le budget des honoraires
des Commissaires aux comptes préalablement à
l’ouverture de l’exercice ainsi que leur montant final à la
clôture. Le Comité a également abordé la question du
renouvellement ou de la nomination des Commissaires
aux comptes dans le cadre du terme de leurs mandats et
en application de l’obligation d’organiser un appel d’offre
lors de la nomination d’un nouveau Commissaire aux
comptes (article 16 du Règlement européen n° 537/2014
du 16 avril 2014).
―Approbation des services non audit
Pour assurer cette mission, le Comité d’audit s’appuie sur
une procédure interne mise en place au sein du Groupe
en 2004 et mise à jour en 2016 conformément aux
dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016
relative au commissariat aux comptes et entrée en
vigueur le 17 juin 2016.
Conformément à ce qui était prévu dans son programme
annuel de travail, le Comité d’audit a également passé en
revue les sujets suivants en 2022 :
―suivi de la situation de trésorerie et de financement ;
―revue du plan de financement et des CAPEX ;
―revue des principaux litiges, des risques fiscaux et des
risques financiers ;
―opérations financières, opérations de recapitalisation
et de financement, dont notamment une
augmentation de capital, des émissions obligataires,
la mise à jour du programme EMTN, le
remboursement anticipé partiel du Prêt Garanti par
l’État, et les rachats de titres super-subordonnés
détenus par l’État français  ;
―prévention et détection des fraudes ;

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 119

―suivi de l’activité des filiales du Groupe ;
―suivi des engagements pris dans le cadre des aides
accordées par l’État néerlandais ;
―revue de la politique financière ; et
―revue des sujets liés à la flotte (locations
opérationnelles, moteurs) .
Le Comité d’audit est également chargé d’examiner la
politique financière, comptable et fiscale générale du
Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les
opérations financières significatives du Groupe.
Comité de rémunération

| 7 réunions | 6 membres
| 60 % d'administrateurs indépendants | 98 % de présence moyenne des administrateurs

Composition
Au 31 décembre 2022, le Comité de rémunération est
composé des six membres suivants : M. Alexander R.
Wynaendts, (Président du Comité), Mme Isabelle Bouillot,
M. Jean-Dominique Comolli, Mme Isabelle Parize, M.
François Robardet, et Delta Air Lines, Inc. représentée par
M. Alain Bellemare.
M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant,
exerce les fonctions de Président du Comité de
rémunération depuis le 1 er juillet 2021.
M. Cees ‘t Hart est invité aux réunions du Comité de
rémunération.
Missions
Le Comité de rémunération est chargé notamment de
formuler des propositions au Conseil d’administration
quant au montant et à l’évolution de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux. Il peut être saisi pour
donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants
membres du Comité exécutif et sur le niveau des
rémunérations allouées à des personnes embauchées
pour des durées limitées, lorsque le niveau de ces
rémunérations est exceptionnellement élevé. Le Comité
de rémunération étudie et émet son avis sur la politique
menée en matière de plans d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou tout autre programme
d’intéressement de long terme.
Activité
Le Comité de rémunération s’est réuni sept fois au cours
de l’exercice 2022 (contre six en 2021) avec un taux de
présence de ses membres de 98 % (100 % en 2021).

Administrateur | Assiduité au Comité de rémunération
Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération | 100 %
Isabelle Bouillot | 100 %
Jean-Dominique Comolli | 100 %
Delta Air Lines, Inc. (représentée par M. Alain Bellemare) | 86 %
Isabelle Parize | 100 %
François Robardet | 100 %
Assiduité moyenne | 98 %

Au cours de l’exercice 2022, le Comité de rémunération a
formulé des recommandations au Conseil
d’administration concernant :
―la rémunération des administrateurs de la Société ;
―la rémunération 2021 et la politique de rémunération
pour 2022 du Directeur général d’Air France – KLM ;
―la rémunération 2021 et la politique de rémunération
2022 de la Directrice générale d’Air France et de la
Présidente du Directoire de KLM ;
―la rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration d’Air France – KLM pour 2022; et
―la rémunération du Directeur financier de KLM pour
l’exercice 2022.
Les recommandations du Comité de rémunération au
cours de l’exercice 2022 ont été prises en tenant compte
des restrictions de la Commission européenne en matière
de rémunération conformément à la décision de la
Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021.
Comité de nomination et de gouvernance

| 11 réunions | 3 membres
| 67 % d'administrateurs indépendants | 100 % de présence moyenne des administrateurs

Composition
Au 31 décembre 2022, le Comité de nomination et de
gouvernance est composé des trois membres suivants :
Mme Anne-Marie Couderc (Présidente du Comité), M.
Jean-Dominique Comolli et M. Alexander R. Wynaendts.
Missions
Le Comité de nomination et de gouvernance est chargé
de faire des propositions au Conseil d’administration pour

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

120 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

la nomination et le remplacement du Président du
Conseil d’administration, des autres administrateurs et
des dirigeants mandataires sociaux d’Air France – KLM,
ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires
sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Il
fait toutes propositions au Conseil d’administration sur la
composition de celui-ci, après avoir, en tant que de
besoin, diligenté les enquêtes utiles. Par ailleurs, le
Comité de nomination et de gouvernance formule des
recommandations au Conseil d’administration sur la
nomination du Directeur général (CEO) des Filiales
Principales. Il est également consulté par le Directeur
général d’Air France – KLM sur la nomination des autres
dirigeants mandataires sociaux (directeurs généraux
délégués ou membres du directoire) et des
administrateurs ou du Conseil de surveillance des Filiales
Principales. Il établit le plan de succession des dirigeants
mandataires sociaux. Il formule également des
propositions au Conseil d’administration concernant la
politique de diversité et de nomination des
administrateurs.
Le Comité de nomination et de gouvernance fait des
recommandations sur les principes de gouvernance du
Groupe et revoit la cohérence de la gouvernance entre la
Société et ses Filiales Principales.
Le Comité de nomination et de gouvernance pilote
l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil
d’administration.
Enfin, préalablement à l’examen du Conseil
d’administration, le Comité de nomination et de
gouvernance formule des propositions sur
l’indépendance des administrateurs au regard des
critères du Code AFEP-MEDEF.
Activité
Au cours de l’exercice 2022, le Comité de nomination et
de gouvernance s’est réuni onze fois (contre treize en
2021) avec un taux de présence de ses membres de 100 %
(comme en 2021).

Administrateur | Assiduité au Comité de nomination et de gouvernance
Anne-Marie Couderc Présidente du Comité de nomination et de gouvernance | 100 %
Jean-Dominique Comolli | 100 %
Alexander R. Wynaendts | 100 %
Assiduité moyenne | 100 %

Au cours de l’exercice 2022, le Comité de nomination et
de gouvernance a notamment traité les sujets suivants :
―les propositions relatives à l’évolution de la
composition du Conseil d’administration soumises à
l’Assemblée générale du 24 mai 2022 ;
―la composition des Comités ;
―la revue et la mise à jour du plan de succession des
principaux dirigeants mandataires sociaux du Groupe ;
―les recommandations sur la nomination et le
renouvellement des administrateurs d’Air France et
du Conseil de surveillance de KLM ;
―l’indépendance des administrateurs d’Air France –
KLM ;
―la politique de diversité et de non-discrimination au
sein des instances dirigeantes du Groupe ;
―la détermination d’objectifs de mixité au sein des
instances dirigeantes ;
―l a limite d’âge du Président du Conseil
d’administration ;
―le suivi des travaux sur la raison d’être du Groupe ; et
―l’évaluation du fonctionnement du Conseil
d’administration et des Comités, menée de décembre
2022 à janvier 2023 (pour plus de détails voir
section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil
d’administration »).
Comité de développement durable et de
conformité

| 4 réunions | 7 membres
| 40 % d'administrateurs indépendants | 91 % de présence moyenne des administrateurs

Composition
Au 31 décembre 2022, le Comité de développement
durable et de conformité est composé des sept membres
suivants : Mme Anne-Marie Idrac (Présidente du Comité),
M. Karim Belabbas, Mme Leni Boeren, M. Pascal
Bouchiat,, M. Terence Tilgenkamp, M. Dirk Jan van den
Berg et M. Jian Wang.
Missions
Le Comité de développement durable et de conformité
assiste le Conseil d’administration dans la revue des
politiques du Groupe en matière de conformité et de
développement durable. Il s’assure de la promotion de la
création de valeur par le Groupe sur le long-terme et ainsi
de la prise en compte des enjeux environnementaux et
sociaux des activités dans la définition de la stratégie du
Groupe en émettant des recommandations au Conseil
d’administration.
Le Comité de développement durable et de conformité a
ainsi pour mission :
―de revoir la politique RSE du Groupe et sa mise en
œuvre ;
―d’examiner les risques extra-financiers en particulier
sur les questions environnementales, sociales et
sociétales ;

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 121

―de revoir la déclaration de performance extra
financière prévue aux articles L. 225-102-1 et
L. 22-10-36 du Code de commerce incluant
notamment les critères de performance extra-
financiers ; et
―de revoir le programme de conformité du Groupe et
le suivi de sa mise en œuvre conformément au Code
AFEP-MEDEF.
Le Comité de développement durable et de conformité
peut également prendre en charge toutes les questions
que le Conseil d’administration viendrait à lui soumettre.
Activité
Au cours de l’exercice 2022, le Comité de développement
durable et de conformité s’est réuni quatre fois avec un
taux de présence de ses membres de 91 %.

Administrateur | Assiduité au Comité de développement durable et de conformité
Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité | 100 %
Karim Belabbas | 75 %
Leni Boeren | 100 %
Pascal Bouchiat (1) | N/A
Jian Wang | 75 %
Astrid Panosyan (2) | 100 %
Terence Tilgenkamp (3) | 100 %
Dirk Jan van den Berg | 100 %
Assiduité moyenne | 91 %

(1)Membre du Comité de développement durable et de
conformité depuis le 8 décembre 2022.
(2)Membre du Comité de développement durable et de
conformité jusqu’au 21 juin 2022.
(3) Membre du Comité de développement durable et de
conformité depuis le 28 juillet 2022.
Le Comité de développement durable et de conformité a
notamment traité les sujets suivants au cours de
l’exercice 2022 :
―la déclaration de performance extra-financière
d’Air France – KLM ;
―la stratégie de développement durable du Groupe
(objectifs en conformité avec la Science-Based Target
Initiative (SBTi), programme de carburant d’aviation
durable (SAF), développement du programme de
mixité) ;
―le suivi des engagements environnementaux du
Groupe pris dans le cadre des mesures de support
financier des États français et néerlandais ;
―la revue du programme de conformité du Groupe
(plan anti-corruption du Groupe en particulier) ;
―la revue des risques extra-financiers labellisés ESG ;
―la définition des KPI pour l’émission de sustainability-
linked bonds ;
―le suivi des projets de nouvelles réglementations
(notamment directive CSRD) ; et
―les ambitions environnementales, sociales et
sociétales du Groupe.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

122 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.4 | TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DISPOSITIONS ÉCARTÉES DU CODE AFEP-MEDEF (« COMPLY OR EXPLAIN »)

Le tableau ci-après fait apparaître les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour
lesquelles elles l’ont été :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées | Justifications
Réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes
« Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » (paragraphe 12.3 du Code AFEP-MEDEF). | La pratique en vigueur est que les principales questions concernant le dirigeant mandataire social (telles que sa nomination, sa performance ou sa rémunération) sont débattues par le Conseil d’administration hors la présence de l’intéressé, après avis du Comité de nomination et de gouvernance ou du Comité de rémunération selon le cas.
Part d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration
« La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » (paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF) | La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 est de 43,75 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées non contrôlées. Cet écart est apparu suite aux dernières opérations sur le capital. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, que compte-tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM, le 26 février 2019, l’administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Par ailleurs, la Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord d’investissement dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien au titre duquel M. Rodolphe Saadé, Président Directeur Général de CMA CGM a été nommé administrateur du Conseil d’administration d’Air France – KLM. par l’assemblée générale du 24 mai 2022. M. Saadé n’est pas un administrateur indépendant. Cet écart est ainsi dû à la spécificité de la structure de l’actionnariat d’Air France – KLM, qui compte à son capital l’État français (28,6%) et l’État néerlandais (9,3%), ainsi que trois partenaires commerciaux importants, à savoir CMA CGM (9%), China Eastern Airlines (4,7%) et Delta Air Lines (2,9%). Ces actionnaires représentent, ensemble, 54,5% du capital d’Air France– KLM au 31 décembre 2022. Les administrateurs nommés sur proposition de ces actionnaires ne peuvent pas être considérés comme indépendants. Par ailleurs, la participation de 28,6% de l’État français permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège réservé à un administrateur représentant l’État français, nommé par arrêté ministériel, et de proposer des administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs ont été proposés par l’État français. Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité d’actionnaire (article 6 III de l’ordonnance précité). Air France– KLM, consciente des intérêts d’avoir une proportion significative de membres du Conseil d’administration indépendants, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son Conseil d’administration.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 123

Présence d’un administrateur salarié au sein du Comité de rémunération
« Il (le Comité de rémunération) ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. » (paragraphe 19.1 du Code AFEP-MEDEF) | Un administrateur représentant les salariés actionnaires a été nommé dès mars 2014 en qualité de membre du Comité de rémunération en application des pratiques de bonne gouvernance. François Robardet, administrateur représentant les salariés actionnaires, est ainsi membre du Comité de rémunération depuis décembre 2016. Il est envisagé de nommer un administrateur représentant les salariés en qualité de membre du Comité de rémunération au terme du mandat actuel de François Robardet, i.e. à l’issue de l’Assemblée générale 2026).

2.5 | RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.5.1 | Principes généraux

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, la rémunération des mandataires
sociaux d’Air France – KLM est fixée par le Conseil
d’administration, sur recommandation du Comité de
rémunération en conformité avec les dispositions du
Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration de la
société établit ainsi une politique de rémunération
conforme à l’intérêt social, en lien avec sa stratégie
commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit
toutes les composantes de la rémunération fixe et
variable des mandataires sociaux et explique le processus
de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa
mise en œuvre. Cette politique de rémunération fait
l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale dans les conditions prévues à
l’article L. 22-10-32 du Code de commerce chaque année
et lors de chaque modification importante dans la
politique de rémunération.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et
L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale
doit également se prononcer chaque année, d’une part,
sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce, incluant notamment la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés à raison du
mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à
raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble
des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.
Ainsi, l’Assemblée générale du 7 juin 2023 est appelée à
approuver :
―les informations relatives à la rémunération de chacun
des mandataires sociaux de la société données en
application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du
Code de commerce. Ces informations sont
présentées ci-après dans la section 2.5.2 («
Rémunération des mandataires sociaux en 2022 ») ;
―les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre
de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc,
Présidente du Conseil d’administration et à
M. Benjamin Smith, Directeur général, en application
de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces
informations sont présentées ci-après dans la
section 2.5.2.2 (« Éléments de rémunération versés ou
attribués au cours de l’exercice 2022 aux dirigeants
mandataires sociaux et soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale du 7 juin 2023 ») ; et
―la politique de rémunération des mandataires sociaux
pour 2023, soit les administrateurs, la Présidente du
Conseil d’administration et le Directeur général de la
Société, telle qu’établie par le Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-8
du Code de commerce. Cette politique est présentée
ci-après dans la section 2.5.3 (« Politique de
rémunération des mandataires sociaux pour 2023 »).
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, que sous peine de
nullité, aucun élément de rémunération, de quelque
nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou
versé par la société, ni aucun engagement correspondant
à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs
fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne
peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la
politique de rémunération approuvée ou, en son absence,
aux rémunérations ou aux pratiques antérieures.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

124 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

En outre, si l’Assemblée générale du 7 juin 2023
n’approuve pas le projet de résolution mentionné à
l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, le Conseil
d’administration devra soumettre une politique de
rémunération révisée, tenant compte du vote des
actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée
générale. Dans une telle situation, le versement de la
somme allouée pour l’exercice 2023 aux administrateurs
serait suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de
rémunération révisée. Une fois rétabli, il inclurait l’arriéré
depuis l’Assemblée générale du 7 juin 2023.
Par ailleurs, les éléments de rémunération variables ou
exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2022 au
Directeur général ne pourront être versés qu’après
approbation par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 de
ces éléments de rémunération dans les conditions
prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34, II du
Code de commerce.
Enfin, aux termes de la décision de la Commission
Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la
recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, tant
qu’au moins 75 % des aides d’État n’ont pas été
remboursées, la rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration, du Directeur général et des membres
du Conseil d’administration d’Air France – KLM ne peut
excéder la part fixe de leur rémunération respective au
31 décembre 2019 (étant précisé que si une personne est
devenue ou devient Présidente du Conseil
d’administration, Directeur général ou membre du
Conseil d’administration d’Air France – KLM après la
recapitalisation, la limite de la rémunération applicable
est la rémunération fixe perçue par la personne assumant
le même niveau de responsabilité au 31 décembre 2019),
et aucun bonus ou autres éléments de rémunération
variables ou comparables ne peuvent être versés. Il est
précisé qu’Air France– KLM a annoncé, le 16 février 2023
que le remboursement d’au moins 75% des aides d’État
devrait intervenir en mars 2023.
Événements postérieurs au Conseil
d’administration du 16 février 2023 ayant approuvé
le Rapport de gestion :
Le remboursement de 75% des aides d’État est intervenu
le 17 mars 2023. En conséquence, les restrictions au titre
de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du
5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et
d’Air France-KLM concernant les éléments de
rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration, du Directeur général et des membres
du Conseil d’administration d’Air France-KLM ne sont
plus applicables. En particulier, les rémunérations
variables attribuées et acquises par le Directeur général
d’Air France-KLM peuvent de nouveau être versées. De
même, la condition suspensive du remboursement de
75% des aides d’État prévue pour l’attribution de la
rémunération variable du Directeur général d’Air France-
KLM au titre de l’exercice 2022 est satisfaite.

2.5.2 | Rémunération des mandataires sociaux en 2022

Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce et les éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre de cet exercice aux différents
mandataires sociaux d’Air France – KLM qui seront soumis
au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du
7 juin 2023 en application de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce sont détaillés ci-après et concernent :
―les administrateurs de la Société (section 2.5.2.1) ;
―la Présidente du Conseil d’administration de la Société
(section 2.5.2.2 a) ; et
―le Directeur général de la Société (section 2.5.2.2 b).

2.5.2.1 | Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux administrateurs et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023

Les éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux
administrateurs d’Air France – KLM sont conformes à la
politique de rémunération arrêtée par le Conseil
d’administration après consultation du Comité de
rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du
24 mai 2022. Ces éléments de rémunération, qui seront
soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 7 juin 2023 en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci-
après.
Il est précisé que les administrateurs d’Air France – KLM
ont pris la décision, le 16 février 2022, de maintenir le
principe d’une réduction de 25 % de leur rémunération
versée au titre de l’année 2022 tant que le résultat
d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne
sera pas revenu à un niveau positif, compte tenu du
contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Il est
rappelé, qu’en application de la décision du Conseil
d’administration du 17 février 2021, la rémunération
versée aux administrateurs pour l’année 2021 incluait la
réduction de 25% de leur rémunération, le résultat
d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe
n’étant pas revenu à un niveau positif sur l’exercice 2021.
Lors de sa réunion du 8 décembre 2022 le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité de
rémunération, après avoir constaté que les projections de
résultat depuis le 30 juin 2022 faisaient apparaitre que le
résultat d’exploitation (Current Operating Income) annuel
du Groupe au 31 décembre 2022 serait positif, a décidé de
lever la réduction de 25% de la rémunération des
administrateurs versée au titre de l’exercice 2022

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 125

| Taux de participation aux réunions du Conseil, des Comités et à l’Assemblée générale (exercice 2022) | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) | Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) (1)
Membres du Conseil d’administration en fonction à la date du présent Document d’enregistrement d’universel
Anne-Marie Couderc | 100 % | N/A | N/A
Benjamin Smith(2) | 94 % | N/A | N/A
Gwenaëlle Avice-Huet | 95 % | 53 438 | 19 154
Karim Belabbas(3) | 95 % | 44 250 | 33 750
Stéphanie Besnier (4) | 71 % | 12 771 | N/A
Leni M.T. Boeren | 100 % | 60 000 | 45 000
Pascal Bouchiat (5) | 100 % | 7 500 | N/A
Isabelle Bouillot | 93 % | 53 875 | 41 335
Jean-Dominique Comolli | 100 % | 50 000 | 37 708
Michel Delli-Zotti (3)(6) | 100 % | 17 667 | N/A
Delta Air Lines Inc. (représentant permanent, M. Alain Bellemare) | 96 % | 51 571 | 35 704
Anne-Marie Idrac | 100 % | 47 500 | 35 625
Isabelle Parize | 100 % | 60 000 | 43 766
François Robardet(3) | 100 % | 53 000 | 38 516
Rodolphe Saadé (7) | 100 % | 10 000 | N/A
Cees’t Hart | 69  % | 39 188 | 32 365
Terence Tilgenkamp(8) | 100 % | 49 500 | 9 865
Dirk Jan van den Berg | 95 % | 50 438 | 36 500
Jian Wang | 70 % | 43 438 | 35 365
Alexander R. Wynaendts | 91 % | 54 813 | 41 188
Anciens membres du Conseil d’administration au cours des exercices 2021 et 2022 n’ayant plus la qualité d’administrateur à la date du présent Document d’enregistrement universel
Paul Farges(3) (9) | 92 % | 27 438 | 35 531
Astrid Panosyan (10) | 58  % | 20 938 | 29 423
Martin Vial (11) | 100  % | 29 000 | 36 000
Maryse Aulagnon | N/A | N/A | 17 221
Mathi Bouts | N/A | N/A | 34 385
Total | 92 % | 836 321 | 637 772

(1)Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année
2021, tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne sera pas revenu à un montant positif, compte tenu
du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19.
(2)M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur.
(3)Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés français nommé par le Comité
de Groupe Français perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail avec Air France, sans lien avec leur mandat social
au sein d’Air France – KLM. Leurs rémunérations au titre de leurs fonctions d’administrateurs sont par ailleurs reversées à leur
syndicat, à l’exception des rémunérations de M. François Robardet, à compter du 24 mai 2022, qui ont été versées sur son compte
personnel.
(4) Administratrice depuis le 27 juin 2022.
(5) Administrateur depuis le 3 octobre 2022.
(6) Administrateur depuis le 24 mai 2022.
(7) Administrateur depuis le 15 juillet 2022.
(8)M. Terence Tilgenkamp perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail avec KLM, sans lien avec son mandat social au
sein d’Air France – KLM.
(9)Administrateur jusqu’au 24 mai 2022.
(10) Administratrice jusqu’au 21 juin 2022.
(11) Administrateur jusqu’au 1er juin 2022.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

126 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Les administrateurs se sont vus attribuer au titre de
l’exercice 2022 et verser au cours de cet exercice, une
rémunération d’un montant total de 836 321 euros (dans
le cadre de l’enveloppe annuelle de 950 000 euros votée
par l’Assemblée générale du 15 mai 2018).
Conformément à la décision du Conseil d’administration
du 11 décembre 2019, la rémunération des
administrateurs se compose d’une rémunération
forfaitaire à laquelle s’ajoute une rémunération en
fonction de l’assiduité respective des administrateurs,
dont les modalités de répartition et d’attribution sont
arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition
du Comité de rémunération. Une rémunération
supplémentaire est par ailleurs attribuée aux
administrateurs non-résidents. Le nombre de réunions du
Conseil d’administration et de ses Comités tenues au
cours de l’exercice 2022 et le taux de participation de
chaque administrateur auxdites réunions sont renseignés
à la section 2.3.
Les règles de répartition sont décrites dans la
section 2.5.3.1.
Comité d’audit :
―la Présidente reçoit une rémunération forfaitaire de
4 500 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un
montant maximum de 7 500 euros en fonction de son
assiduité aux réunions du Comité ; et
―les membres reçoivent chacun une rémunération
forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour
chacun, une rémunération d’un montant maximum de
5 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions
du Comité.
Autres Comités :
―le Président reçoit une rémunération forfaitaire de
3 000 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un
montant maximum de 4 500 euros en fonction de son
assiduité aux réunions du Comité ; et
―les membres reçoivent chacun une rémunération
forfaitaire de 2 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour
chacun, une rémunération d’un montant maximum de
3 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions
du Comité.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 127

2.5.2.2 | Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023

a)Rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration pour la période allant du 1er janvier
au 31 décembre 2022
Présentation de la structure de rémunération
2022 de la Présidente du Conseil d’administration
Conformément à la décision du Conseil
d’administration du 16 février 2022, la rémunération de
la Présidente du Conseil d’administration comprend
une part fixe de 200 000 euros compte tenu de la
décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5
avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et
d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la
Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder
la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019.
Cette rémunération fixe annuelle est donc inchangée
depuis 2019. Ainsi, la rémunération fixe annuelle de la
Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice
2022 est de 200 000 euros. Pour rappel, le 19 mars
2020, la Présidente du Conseil d’administration a fait
part au Conseil d’administration de sa renonciation à
l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle
rémunération fixe annuelle de 220 000 euros définie
par le Conseil d’administration du 19 février 2020,
compte tenu du contexte de la crise liée à la pandémie
de Covid-19. La Présidente du Conseil d’administration a
réitéré son engagement pour l’exercice 2021 lors du
Conseil d’administration du 17 février 2021.
Cette rémunération ne comprend ni rémunération à
raison de son mandat d’administrateur (anciennement
jetons de présence) ni part variable.
La politique de rémunération 2022 de la Présidente du
Conseil d’administration a été approuvée par
l’Assemblée générale du 24 mai 2022.
Pour plus de détails sur la politique de rémunération de
la Présidente au titre de l’exercice 2022, voir
section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel
2021.
Éléments de rémunération versés au cours ou
attribués au titre de de l’exercice 2022
Les éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à la
Présidente du Conseil d’administration, pour la période
allant du 1er janvier au 31 décembre 2022, sont
conformes à la politique de rémunération arrêtée par le
Conseil d’administration après consultation du Comité
de rémunération, et approuvée par l’Assemblée
générale du 24 mai 2022. Ces éléments de
rémunération sont détaillés ci-après :

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

128 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
Rémunération fixe | 200 000 € | 200 000 € | La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 et versée au cours cet exercice à la Présidente est de 200 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle est donc inchangée depuis 2019.
Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | La Présidente ne bénéfice d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) | N/A | N/A | Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. La Présidente ne bénéficie d’aucun élément de rémunération de long terme.
Rémunération à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | La Présidente ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur.
Avantages de toute nature | 15 984 € | 15 984 € | La Présidente bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur.
Indemnité de départ | N/A | N/A | La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non- concurrence | N/A | N/A | La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de non- concurrence.
Régime de retraite supplémentaire | N/A | N/A | La Présidente ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

b)Rémunération du Directeur général pour la période
allant du 1er janvier au 31 décembre 2022
Présentation de la structure de rémunération
2022 du Directeur général
Le cadre de la politique de rémunération du Directeur
général a été défini par le Conseil d’administration, sur
proposition du Comité de rémunération, lors de sa
réunion du 16 août 201 8. Il prévoit que la rémunération
du Directeur général est composée des trois éléments
suivants :
1)une rémunération fixe annuelle ;
2)une rémunération variable annuelle liée à la
performance de l’exercice écoulé pouvant atteindre
122 % de la rémunération fixe à objectifs atteints et
pouvant aller jusqu’à 150 % en cas de dépassement
des objectifs ; et
3)une rémunération variable à long terme.
Cette structure de rémunération est demeurée
inchangée depuis 2018, tant en ce qui concerne le
montant de la rémunération fixe que les montants de
rémunération variable annuelle et long terme à
objectifs atteints et montants maximum en cas de
dépassement de ces objectifs. Dans le cadre de cette
politique, le Directeur général bénéfice d’avantages en
nature dont le périmètre est demeuré inchangé depuis
2018.
La politique de rémunération du Directeur général pour
l’exercice 2022 a été fixée en conformité avec le cadre
de la politique fixée en 2018. Elle prévoit en particulier,
dans le contexte de la crise liée à la pandémie de
Covid-19 que traversait le groupe Air France-KLM, que
le Conseil d’administration, après recommandation du
Comité de rémunération, peut faire usage de sa faculté
d’appréciation dans la détermination d’une éventuelle
rémunération variable du Directeur général. Par
conséquent, le Conseil d’administration peut
déterminer les modalités de la rémunération variable du
Directeur général, (i) en adéquation avec (a) la
performance réalisée par le Groupe et la situation
financière du Groupe en fin d’exercice, (b) la politique
de rémunération appliquée aux salariés du Groupe et (c)
la protection des intérêts du Groupe et des intérêts de
ses actionnaires et (ii) conformément aux restrictions
sur la rémunération des mandataires sociaux telles

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 129

qu’énoncées dans la décision de la Commission
Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la
recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM. En
effet, conformément à cette décision, aucune
rémunération variable ne pourra être versée au
Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de
recapitalisation n’auront pas été remboursées. Enfin,
pour rappel, le 23 avril 2020, M. Benjamin Smith a
annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable
annuelle au titre de l’exercice 2020. En conséquence,
aucune rémunération variable n’a été versée à M.
Benjamin Smith depuis 2021.
La politique de rémunération 2022 du Directeur général
a été approuvée par l’Assemblée générale des
actionnaires du 24 mai 2022.
Pour plus de détails sur la politique de rémunération du
Directeur général au titre de l’exercice 2022, voir
section 2.5.3.2 du Document d’enregistrement universel
2021.
Une synthèse des éléments de rémunération du
Directeur général depuis 2018 est présentée section
2.5.2.6 du Document d’enregistrement universel 2022.
Éléments de rémunération versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022
Les éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au
Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil
d’administration du 16 février 2023 sur recommandation
du Comité de rémunération. En particulier, l e Conseil
d’administration du 16 février 2023, après avoir pris acte
que le remboursement de 75% des aides d’État devrait
intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive
d’un tel remboursement, a, sur proposition du Comité
de rémunération, décidé d’attribuer une rémunération
variable annuelle et une rémunération variable long
terme au Directeur général au titre de l’exercice 2022
fixées sur la base du niveau d’atteinte des critères de
performance définis par le Conseil d’administration du
16 février 2022. L’ensemble de ces éléments de
rémunération, pour la période allant du 1er janvier au
31 décembre 2022, sont conformes à la politique de
rémunération arrêtée par le Conseil d’administration
après consultation du Comité de rémunération, et
approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022.
Ces éléments de rémunération sont détaillés ci-après :

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
Rémunération fixe | 900 000 € | 900 000 € | La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été fixée à 900 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Cette rémunération fixe est inchangée depuis 2019. Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au Directeur général au titre de l’exercice 2022 et versée au cours de l’exercice 2022 est de 900 000 euros. Le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable attribuées à M. Benjamin Smith au titre de l’exercice 2022, tel que requis en application des dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce, est de 339.97%.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

130 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
Rémunération variable annuelle | 0 € | 1 059 769€ (sous condition suspensive du remboursemen t d’au moins 75% des aides d’État) | Au titre de l’exercice 2022 II convient de noter que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Lors de sa réunion du 16 février 2023, après avoir pris acte que le remboursement de 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive d’un tel remboursement, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2022 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2022 arrêtée par le conseil d’administration du 16 février 2022 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022, une rémunération variable annuelle qui, pour rappel, peut varier de 0 % à 122 % de la rémunération fixe annuelle à objectifs partiellement atteints et de 122 % à 150 % de la rémunération fixe annuelle en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général a, sur proposition du Comité de rémunération, été arrêté à 117,8 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 059 769 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Ce montant est constitué de : ―critères quantitatifs liés aux objectifs financiers du Groupe : 101,7 % (soit 74,6 % de sa rémunération fixe annuelle brute) : ―18,3 % (sur une cible à 18,3 % et un maximum à 22,5 %) de la rémunération fixe au titre du résultat d’exploitation (COI) d’Air France – KLM, soit un taux d’atteinte de 100,0 %. Ce pourcentage prend en compte le niveau de COI atteint par le Groupe et le COI relatif par rapport aux concurrents IAG et Lufthansa Group ;

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 131

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
|  |  | ―36,7 % (sur une cible à 36,7 % et un maximum à 45 %) de la rémunération fixe au titre du résultat du plan de transformation et de la gestion de la trésorerie, soit un taux d’atteinte de 100,0 % ; ―19,6 % (sur une cible à 18,3 % et un maximum à 22,5 %) de la rémunération fixe au titre du renforcement des capitaux propres par opération de marché (en excluant la transformation du prêt direct de l’État français en TSS), soit un taux d’atteinte de 106,7 %. Il est précisé que ce taux d'atteinte est déterminé proportionnellement entre le niveau cible et maximum du critère. — critères qualitatifs liés aux objectifs non-financiers du Groupe : 88,3% (soit 43,2% de sa rémunération fixe annuelle brute) : ―15,0% (sur une cible à 12,2% et un maximum à 15,0 %) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en matière de responsabilité Sociétale et E nvironnementale, soit un taux d’atteinte de 122,7 %. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte notamment l’introduction de carburants d’aviation durable sur les vols au départ de la France et des Pays- Bas à partir de janvier 2022 (au-delà du mandat en France), le renouvellement de la flotte et son impact en terme de réduction des émissions de CO2 et la sécurisation d’une partie des besoins de SAF pour les années à venir. ―8,1 % (sur une cible à 12,2 % et un maximum à 15,0 %) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en matière de capital humain, soit un taux d’atteinte de 66,7%. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte l’attractivité du Groupe et l’accélération d’un plan d’action en matière de d’engagement, de diversité et d’inclusion. ―5,0 % (sur une cible à 12,2 % et un maximum à 15,0%) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en terme de management de la Relation Client, soit un taux d’atteinte de 41,0 %. Ce pourcentage prend en compte les prin cipales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil d’administration a pris en compte, les résultats atteints en matière de Net Promoter Score, de régularité et de ponctualité des vols pour Air France et KLM. ―15,0% (sur une cible à 12,2 % et un maximum de 15,0%) de la rémunération fixe au titre de la performance individuelle et au leadership, soit un taux d’atteinte de 122,7%. Ce pourcentage prend en compte les princi pales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

132 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
|  |  | Dans son appréciation, le Conseil a pris en com pte l’anticipation de la reprise post-crise de l’activité du transport aérien. Le Conseil a également apprécié les projets menés liés aux enjeux de la recapitalisation mais aussi la mis e en œuvre du plan de transformation et le développement de synergies au sein du Groupe, tout en maintenant la stabilité sociale et l’engagement de toutes les parties prenantes en interne et en externe. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement du montant de 1 059 769 euros est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. En cas de vote positif des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 autorisant le versement de la rémunération variable à M. Benjamin Smith, la Société ne disposera pas de la possibilité de demander la restitution de celle-ci. Au titre de l’exercice 2021 Pour rappel, le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 a été arrêté à 121,11 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 1 089 984 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Ce montant a été approuvé par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 et pourra être versé au Directeur général que lorsqu’au moins 75% des mesures de recapitalisation auront été remboursées (pour plus de détail, voir la section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021).

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 133

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
Rémunération variable long terme | 0 € | 1 225 490 unités de performanc e (après application du coefficient de 2,5 conformém ent à la décision du Conseil d’administra tion du 27 octobre 2022) payables en actions, valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2022 (sous condition suspensive du remboursem ent d’au moins 75% des aides d’État) | Au titre de l’exercice 2022 II convient de noter que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Lors de sa réunion du 16 février 2023, après avoir pris acte que le remboursement de 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive d’un tel remboursement, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2022 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2022 arrêtée par le conseil d’administration du 16 février 2022 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022, une rémunération variable long-terme composée de 490 196 u nités de performance (avant application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022 telle que décrite ci-dessous) payables en actions Air France-KLM (une unité de performance donnant droit à une action) en 2025 sous réserve de la réalisation de conditions de performance financières et extra- financières et d’une condition de présence sur trois ans. En conformité avec les termes et conditions des règlements des plans de rémunération long-terme, afin de prendre en compte l’effet dilutif de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société constatée le 16 juin 2022, le Conseil d’administration du 27 octobre 2022, a décidé, sur proposition du Comité de rémunération, d’ajuster les plans de rémunération long-terme suivants : les Plans Long-terme "Phantom Shares" 2018-2020 / 2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023, les Plans Spécifiques Long- terme 2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023 et le Plan Long-terme "Performance Shares" 2022-2024 à la suite de l’augmentation de capital, et, en conséquence, de multiplier par 2,5 le nombre d’unités de performance attribuées ou à attribuer au titre de ces plans. En applica tion de cette décision, le Conseil d’administration a attribué le 16 février 2023 1 225 490 unités de performance au Directeur général au titre du plan long-terme 2022-2024. Il est également précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. Les principaux termes et conditions de ce plan de rémunération long-terme sont précisés à la section 2.5.3.2 c) du Document d’enregistrement universel 2021.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

134 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants attribués au titre de l’exercice 2022 | Présentation
Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) | N/A | N/A | Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2022.
Rémunération à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur.
Avantages de toute nature | 275 380 € | 275 380 € | Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils.
Indemnité de départ | N/A | N/A | Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022, le Directeur général continue de bénéficier d’une indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou départ faisant suite à un changement de contrôle (à l’exclusion de toute situation de faute grave du Directeur général). Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France – KLM de constater la réalisation de ces critères de performance.
Indemnité de non- concurrence | N/A | N/A | Le Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire | N/A | N/A | Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite collectif supplémentaire.

Éléments de rémunération variable long-terme
attribués au titre des exercices antérieurs
Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2018 le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité de
rémunération, a attribué au Directeur général des
unités de performances dans le cadre d’un Plan Long
Terme (« phantom shares ») payable en numéraire, et
qu’aux titres des exercices 2019, 2020 et 2021, le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité de
rémunération, a attribué au Directeur général des
unités de performances dans le cadre de deux plans
long-terme : un Plan Long Terme (« phantom shares »),
payable en numéraire, et un Plan Spécifique Long
Terme, payable en actions.
Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa
réunion du 27 octobre 2022, a décidé, sur proposition
du Comité de rémunération, d’ajuster ces plans long-
terme à la suite de l’augmentation de capital en
numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires constatée le 16 juin 2022
et, en conséquence, de multiplier par 2,5 le nombre

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 135

d’unités de performance attribuées au titre de ces
plans.
Le coefficient de 2,5 a été obtenu en appliquant au
nombre d’unités de performance initialement
attribuées (ou à attribuer s’agissant du Plan Long-terme
2022-2024), le rapport entre la valeur de l’action avant
détachement du droit préférentiel de souscription et la
valeur de l’action après détachement du droit
préférentiel de souscription (valeur “ex droit”)
conformément aux dispositions des articles L.228-99 et
R.228-91 du Code de commerce et à la pratique de
marché.
La valeur de l’action retenue avant détachement du
droit préférentiel de souscription correspond au cours
de clôture au 20 mai 2022 (le dernier jour de bourse
avant la décision du Conseil en date du 22 mai 2022),
soit 4,296 euros. La valeur retenue de l’action après
détachement du droit préférentiel de souscription
correspond à la valeur de l'action calculée par Euronext
le 24 mai 2022, le jour de l’annonce du lancement de
l'augmentation de capital, soit 1,740 euros. En
conséquence, le coefficient à appliquer pour
l'ajustement des plans de rémunération long terme est
de 2,5 (4,296/1,740 = 2.5).
Il est également précisé que :
―Concernant le Plan Long-terme (« phantom shares »)
au titre de l’exercice 2020 : 200 400 unités de
performance ont été attribuées au Directeur
général, valorisées à 1 000 000 euros, payables en
numéraire en 2023 sous réserve de la réalisation des
conditions de performance et d’une condition de
présence sur trois ans, sauf exercice par le Directeur
général de son droit de reporter le paiement de trois
ans maximum.
Il est précisé qu’en application de la décision du
Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le
nombre d’unités de performance attribuées en 2020
a été multiplié par 2,5. En conséquence, le nombre
d’unités de performance acquises au titre de
l’exercice 2020 est de : 501 000.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du
16 février 2023, sur proposition du Comité de
rémunération, a constaté le niveau d’atteinte des
conditions de performance du plan, lequel ressort
globalement à 59,3 %, avec dans cet ensemble
l’atteinte à :
―57,66 % de la con dition liée au Total
Shareholders Return (TSR) de l’action Air
France-KLM par rapport au TSR pondéré des
actions d’entreprises du secteur ;
―80,0 % de la condition liée à l’indice ROCE Air
France-KLM réalisé par rapport au budget, et
―33,33% de la condition liée à l’indice de
durabilité Dow Jones Sustainability index
pour les compagnies aériennes.
En conséquence, le Conseil d’administration, sur
proposition du Comité de rémunération, a arrêté le
nombre d’unités de performance acquises par le
Directeur général au titre de ce plan pour l’exercice
2020 à 297 093.
En application de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, le paiement de ces 297.093 unités de
performance est conditionné à l’approbation
préalable de l’Assemblée générale.
Il est précisé qu’en 2023, le Directeur général a
exercé son droit de reporter le paiement de ces
unités de performance de trois ans maximum. Le
montant qui sera payé au titre de ces unités de
performance sera calculé par rapport au cours de
bourse après l’annonce des résultats de l’exercice
précédent celui au cours duquel le paiement doit en
principe intervenir en application du plan applicable.
―Concernant le Plan Spécifique Long-terme au titre
de l’exercice 2020 : 200 400 unités de performance
ont été attribuées au Directeur général valorisées à
1 000 000 euros, payables en actions en 2023 sous
réserve de la réalisation des conditions de
performance et d’une condition de présence sur
trois ans.
Il est précisé qu’en application de la décision du
Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le
nombre d’unités de performance attribuées en 2020
a été multiplié par 2,5. En conséquence, le nombre
d’unités de performance acquises au titre de
l’exercice 2020 est de : 501 000.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du
16 février 2023, sur proposition du Comité de
rémunération, a constaté le niveau d’atteinte des
conditions de performance du plan, lequel ressort
globalement à 86,67%, avec dans cet ensemble
l’atteinte à :
―100,00 % de la condition liée au COI AF-KLM
comparé, et
―33,3 % de la condition liée aux objectifs de
performance RSE.
En conséquence, le Conseil d’administration a, sur
proposition du Comité de rémunération, arrêté le
nombre d’unités de performance payables en
actions au Directeur général à 434 216.
En application de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, le paiement de ces 434 216 unités de
performance est conditionné à l’approbation
préalable de l’Assemblée générale,
Le tableau ci-dessous synthétise les caractéristiques
des éléments de rémunération variable long-terme
attribués au Directeur général au titre des exercices
2018, 2019, 2020 et 2021.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

136 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Caractéristiques du plan | Plan Long-Terme (« Phantom Shares ») (payable en numéraire) | Plan Spécifique Long-Terme (payable en actions)(1)
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2019 | 2020 | 2021
Date du Conseil d’administration ayant attribué les unités de performance | 14 mars 2018 | 12 mars 2019 | 19 mars 2020 | 17 mars 2021 | 12 mars 2019 | 19 mars 2020 | 17 mars 2021
Date de l’Assemblée générale ayant approuvé ces attributions | 28 mai 2019 (15 e résolution) | 26 mai 2020 (13 e résolution) | 26 mai 2021 (16 e résolution) | 24 mai 2022 (14 e résolution) | 26 mai 2020 (13 e résolution) | 26 mai 2021 (16 e résolution) | 24 mai 2022 (14 e résolution)
Nombre d’unités de performance attribuées | 36 714 | 110 253 | 200 400 | 195 313 | 110 253 | 200 400 | 195 313
Valorisation à la date d’attribution | 333 000 euros | 1 000 000 euros | 1 000 000 euros | 1 000 000 euros | 1 000 000 euros | 1 000 000 euros | 1 000 000 euros
Année à partir de laquelle le paiement peut intervenir(2) | 2021(3° | 2022(4) | 2023(5) | 2024 | 2022(6) | 2023 | 2024
Conditions de présence | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans
Nombre d’unités de performance attribuées après application du coefficient de 2,5 lié à la neutralisation de l’effet de recapitalisation | 91 785 | 275 632 | 501 000 | 488 282 | 275 632 | 501 000 | 488 282
Performance globale du plan | 100 % | 77,3 % | 59,3 % | N/A | 70,0 % | 86,7 % | N/A
Nombre d’unités de performance acquises | 91 785 | 213 063 | 297 093 | N/A | 192 942 | 434 216 | N/A

[1] Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2022, a décidé, à l’expiration du Plan Spécifique Long-Terme fin 2021,
de remplacer les deux plans de rémunération long terme (un payable en numéraire et un payable en actions) en un seul plan de
rémunération long terme (payable en actions), sans modifier le montant global de la rémunération long terme du Directeur général.
L’objectif de cette évolution est de simplifier la politique de rémunération long terme et d’ajouter de la cohérence, conformément
aux pratiques du marché, ainsi que de renforcer l’alignement des intérêts du bénéficiaire avec l’intérêt des actionnaires. Cette
évolution permet de renforcer la participation en actions des bénéficiaires. Elle contribue à la rétention des talents et montre un
alignement avec la stratégie et la transformation du groupe Air France-KLM (pour plus de détail, voir la section 2.5.3.2 b) du
Document d’enregistrement universel 2021).
[2] Il est précisé que conformément à la décision de la
Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la
recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune
rémunération variable ne pourra être versée au Directeur
général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation
n’auront pas été remboursées. Tout paiement éventuel, au titre
du Plan Long-terme (« phantom shares ») et du Plan Spécifique
Long-terme, sera donc différé postérieurement au
remboursement de 75 % des mesures de recapitalisation.
[3] En 2021, le Directeur général a exercé son droit de reporter le
paiement de ces unités de performance de trois ans maximum.
Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance
sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des
résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le
paiement doit en principe intervenir en application du plan
applicable.
[4] En 2022, le Directeur général a exercé son droit de reporter le
paiement de ces unités de performance de trois ans maximum.
Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance
sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des
résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le
paiement doit en principe intervenir en application du plan
applicable.
[5] En 2023, le Directeur général a exercé son droit de reporter le
paiement de ces unités de performance de trois ans maximum.
Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance
sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des
résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le
paiement doit en principe intervenir en application du plan
applicable.
[6] Il est précisé que, conformément à la modification du Plan
Spécifique Long-terme 2019 détaillé en section 2.5.3.2 b) du
Document d’enregistrement universel 2021, le Directeur général

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 137

a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de
performance de trois ans maximum.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

138 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.5.2.3 | Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2022

La présente section a été réalisée en application des
dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de
commerce et conformément aux lignes directrices de
l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente pour les
cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le
niveau de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une
base équivalent temps plein des salariés de la Société
autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la
rémunération médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des
rémunérations fixes et variables annualisées versées au
cours des exercices mentionnés.
La société Air France – KLM ne comprenant pas un
nombre représentatif de salariés au cours de la période
observée (moins de 20 % des effectifs en France), un
périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »),
comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et
détachés) de la société Air France, en France, présents et
payés toute l’année à temps plein, représentant plus de
80 % de l’effectif en France.

| Exercice 2018
Président-directeur général (Jean-Marc Janaillac) |
Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 16,97
Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 22,00

Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus :
―exercice 2018 :
―la rémunération du Président-directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Jean-Marc
Janaillac en sa qualité de Président-directeur général pour la période du 1er janvier au 15 mai 2018.

| Exercice 2018 | Exercice 2019 (1) | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
Présidente du Conseil d’administration (Anne-Marie Couderc) |  |  |  |  |
Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 3,09 | 3,39 | 3,22 | 3,68 | 3,36
Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 4,00 | 4,42 | 4,18 | 4,72 | 4,35
Directeur général (Ben Smith) |  |  |  |  |
Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 13,89 | 38,78 | 30,61 | 20,24 | 18,31
Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 18,00 | 50,57 | 39,63 | 25,96 | 23,69

(1)La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un
montant budgété dans le Document d’enregistrement universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été
corrigés.
Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des
ratios présentés ci-dessus :
―exercice 2018 :
―la rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration a été annualisée sur la base de la
rémunération de Mme Anne-Marie Couderc en sa
qualité de Présidente du Conseil d’administration
pour la période du 15 mai au 31 décembre 2018,
―la rémunération du Directeur général a été
annualisée sur la base de la rémunération de
M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur
général du 17 septembre 2018 au 31 décembre
2018 (la rémunération de M. Gagey, Directeur
général par intérim du 15 mai 2018 au
17 septembre 2018, n’a pas été prise en compte
dans ce calcul car celle-ci a été établie sur la base
de sa rémunération de Directeur général adjoint
finances et non sur la base de la rémunération du
Directeur général) ;
―exercice 2019 :
―la rémunération variable annuelle versée en 2019
au titre de 2018 du Directeur général a été
annualisée sur la base de la rémunération de
M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur
général du 17 septembre 2018 au 31 décembre
2018 ;
―exercice 2020 :
―pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente du
Conseil d’administration a renoncé à l’application
sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération
fixe annuelle définie par le Conseil
d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa
rémunération fixe annuelle brute est de
200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 139

De plus, la Présidente du Conseil d’administration
a soumis sa rémunération fixe versée au cours de
l’exercice 2020, aux mêmes modalités salariales
que celles appliquées à l’ensemble des salariés
d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment
d’en réduire le versement au prorata temporis des
périodes d’activité partielle appliquées à
l’ensemble des salariés),
―pour rappel, le 19 mars 2020, le Directeur général a
fait part au Conseil d’administration de sa décision
de soumettre sa rémunération fixe, versée sur
l’année 2020, aux mêmes modalités que celles
appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France
et d’Air France – KLM SA (réduction du versement
au prorata temporis des périodes d’activité
partielle appliquées à l’ensemble des salariés pour
l’année 2020). En pratique, sa rémunération fixe
annuelle a été réduite de 25 % entre le 23 mars et
le 31 décembre 2020.
―exercice 2021 :
―pour rappel, le 17 février 2021, la Présidente du
Conseil d’administration a réitéré son engagement
à renoncer à l’application de sa nouvelle
rémunération fixe annuelle définie par le Conseil
d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa
rémunération fixe annuelle au titre de ses
fonctions pour 2021, décidée par le Conseil
d’administration le 17 février 2021, est de
200 000 euros ;
―pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a
annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable
annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le
contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19
que traversait le groupe Air France – KLM.
―exercice 2022 :
―pour rappel, la rémunération fixe annuelle brute
de la Présidente du Conseil d’administration au
titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros
par le Conseil d’administration lors de sa réunion
du 16 février 2022, compte tenu de la décision de
la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril
2021 relative à la recapitalisation d’Air France et
d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération
de la Présidente du Conseil d’administration ne
peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31
décembre 2019,
―pour rappel, conformément à la décision de la
Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021
relative à la recapitalisation d’Air France et
d’Air France – KLM, aucune rémunération variable
ne pourra être versée au Directeur général tant
qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation
n’auront pas été remboursées.

2.5.2.4 | Évolution de la politique de rémunération

La présente section a été réalisée en application des
dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de
commerce et conformément aux lignes directrices de
l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente
l’évolution annuelle de la rémunération, des
performances de la société Air France – KLM, de la
rémunération moyenne sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société Air France – KLM, autres
que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la
section 2.5.2.3, au cours des cinq derniers exercices :

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

140 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

| Exercice 2018 | Exercice 2019 (1) | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
Rémunérations annuelles |  |  |  |  |
Président-directeur général (Jean-Marc Janaillac)(2) |
Rémunération | 1 100 000 € | N/A | N/A | N/A | N/A
Évolution/N-1 | + 29,08 % |  |  |  |
Ratio avec rémunération moyenne | 16,97 | N/A | N/A | N/A | N/A
Évolution/N-1 | + 2,98 |  |  |  |
Ratio avec rémunération médiane | 22,00 | N/A | N/A | N/A | N/A
Évolution/N-1 | + 4,00 |  |  |  |
Présidente du Conseil d’administration (Anne-Marie Couderc)(2) |
Rémunération | 200 000 € | 215 985 € | 190 835 €(3) | 215 984 € | 215 984 €
Évolution/N-1 | N/A | + 7,99 % | - 11,64 % | + 13,18 % | +0%
Ratio avec rémunération moyenne | 3,09 | 3,39 | 3,22 | 3,68 | 3,36
Évolution/N-1 | N/A | + 0,30 | - 0,17 | + 0,46 | -0.32
Ratio avec rémunération médiane | 4,00 | 4,42 | 4,18 | 4,72 | 4,35
Évolution/N-1 | N/A | + 0,42 | - 0,24 | - 0,54 | -0.37
Directeur général (Benjamin Smith)(2) |
Rémunération | 900 000 €(4) | 2 470 345 € | 1 808 253(5) | 1 187 113(6) | 1 175 380(7)
Évolution/N-1 | N/A | + 174,47 % | - 26,80 % | - 52,32 % | -1.00%
Ratio avec rémunération moyenne | 13,89 | 38,78 | 30,51 | 20,24 | 18,31
Évolution/N-1 | N/A | + 24,89 | - 8,27 | - 10,27 | -1.93
Ratio avec rémunération médiane | 18,00 | 50,57 | 39,63 | 25,96 | 23,69
Évolution/N-1 | N/A | + 32,57 | - 10,93 | - 13,68 | -2.27
Administrateurs(8) |
Rémunération (anciennement jetons de présence) | 907 505 €(9) | 826 417 € | 706 133 €(10) | 637 772 €(11) | 836 321 €(12)
Évolution/N-1 | + 25,92 % | - 8,93 % | - 14,55 % | - 9,68 % | +31,13%
Salariés du périmètre pertinent(13) |
Rémunération moyenne | 64 814 € | 63 696 € | 59 261 € | 58 656 € | 64 206 €
Évolution/N-1 | + 6,4 % | - 1,72 % | - 6,96 % | - 1,02 % | + 9,46 (14)

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 141

| Exercice 2018 | Exercice 2019 (1) | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
Performances de la Société sur la base des chiffres publiés |
Résultats net (en millions d’euros) | 419 | 290 | - 7 100 (15) | -3 292 | 728
Évolution/N-1 (en millions d’euros) | + 694 | - 129 | -7390 | +3 808 | +4 020
Résultat d’exploitation (COI) (en millions d’euros) | 1 332 | 1 141 | - 4 554 (15) | -1 626 | 1 193
Évolution/N-1 (en millions d’euros) | - 83 | - 264 | - 5 695 | + 2928 | +2 819
Ratio Dette nette/EBITDA | 1,4x | 1,5x | - 6,5x | 11,03x | 1,75x
Évolution/N-1 | - 0,7 | + 0,1 | - 8 | + 17,5 | -9,28

(1)La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un
montant budgété dans le Document d’enregistrement universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été
corrigés.
(2)Les rémunérations du Président-directeur général, de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général présentées
ci-dessus ont été calculées sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés. Ces éléments
ont été annualisés afin de permettre leur comparaison.
(3)Pour rappel, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020 de
200 000 euros, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA
(notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
(4)La rémunération du Directeur général pour l’exercice 2018 ne comprend que la rémunération fixe annualisée du Directeur général. La
part variable de la rémunération du Directeur général attribuée au titre de l’exercice 2018 a été versée à l’issue de l’Assemblée
générale du 28 mai 2019.
(5)Pour rappel, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée au
cours de l’exercice l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France –
KLM (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des
salariés).
(6)Pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice
2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France – KLM.
(7)Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2021 a été arrêté à 121,11 % de la rémunération
fixe annuelle, soit 1 089 984 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Ce montant pourra être versé
au Directeur général dès lors que 75% des mesures de recapitalisation auront été remboursées.
(8)Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé d’introduire une part variable basée sur
l’assiduité à la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités.
Comité d’audit :
– le Président reçoit désormais 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ;
et
– les membres reçoivent désormais 3 000 euros de partie fixe et 5000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du
Comité.
Autres Comités :
– le Président reçoit désormais 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ;
et
– les membres reçoivent désormais 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du
Comité.
(9)Compte-tenu du nombre très important de réunions extraordinaires du Conseil d’administration qui ont eu lieu au cours de l’exercice
2018 dans le cadre de la période de gouvernance de transition et de l’investissement des différents administrateurs pour la
participation à ces réunions, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 29 octobre 2018, à une attribution
exceptionnelle et supplémentaire de rémunération (dans le cadre de l’enveloppe votée en Assemblée générale) attribué à chacun
des administrateurs. Ces éléments sont décrits en section 2.5.2.1.
(10) Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année
2020 au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés, soit du 1er avril au 31 décembre
2020.
(11)Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année
2021, tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne sera pas revenu à un montant positif, compte tenu
du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19.
(12) Aux termes des délibérations du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, après avoir constaté que les comptes semestriels au
30 juin 2022 ainsi que les comptes du troisième trimestre prévoyaient que le résultat d’exploitation (Current Operating Income)
annuel du Groupe serait positif au 31 décembre 2022, il a été décidé de lever la réduction de 25% de la rémunération des
administrateurs versée au titre de l’exercice 2022.
(13) La société Air France – KLM SA ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20
% des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf
expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 %
de l’effectif en France.
(14) L’augmentation de la rémunération des salariés du périmètre pertinent s’explique par la reprise de l’activité de la société Air France
avec notamment la diminution de l’activité partielle.
(15) Les chiffres retraités incluent le changement de principes comptables pour les pensions (interprétation de l’IAS 19).

2.5.2.5 | Informations supplémentaires concernant la rémunération versée ou attribuée à l’ensemble des mandataires sociaux en 2022

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

142 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Au cours de l’exercice 2022, le montant global de la
rémunération versée aux administrateurs n’a pas dépassé
l’enveloppe maximum de 950 000 euros approuvée par
les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 15 mai
2018.
Conformément à l’article L. 22-10-9 I, 10° du Code de
commerce, il est précisé que lors de l’exercice 2022,
aucun écart ou autre dérogation par rapport à la
procédure de mise en œuvre de la politique de
rémunération n’a été appliqué.
Éléments de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux conformément à la position-recommandation
AMF DOC-2021-02 :
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 – Position-
recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2))

Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration | Exercice 2022 | Exercice 2021
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 200 000(1) | 200 000(1) | 200 000(2) | 200 000(2)
Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | N/A
Avantages en nature | 15 984(3) | 15 984(3) | 15 984(3) | 15 984(3)
Total | 215 984 | 215 984 | 215 984 | 215 984

(1)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à
200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission
Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération
de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Ainsi sa
rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2022.
(2)La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2021 de sa nouvelle rémunération fixe
annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020.
(3)Mme Anne-Marie Couderc bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur.

M. Benjamin Smith, Directeur général | Exercice 2022 | Exercice 2021
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 900 000 | 900 000 | 900 000 | 900 000
Rémunération variable annuelle | 1 059 769 (1) | 0(2) | 1 089 984 (3) | 0(2)
Rémunération variable long terme | 2 000 0000 (4) | N/A | 2 000 0000(5) | N/A
Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | N/A
Avantages en nature | 275 380(6) | 275 380(6) | 287 113(6) | 287 113 (6)
Total | 4 235 149 (2) | 1 175 380 | 4 277 097(2) | 1 187 113

(1)Sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’État, les critères en application desquels ce montant a été
calculé est détaillé à la section 2.5.2.2 b. ci-dessus.
(2) Il est précisé que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation
d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 %
des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées.
(3)Les détails concernant la rémunération variable annuelle du Directeur général pour 2021 sont mentionnés à la section 2.5.2.2 b. du
Document d’enregistrement universel 2021.
(4)Montant d’attribution correspondant à 1 225 490 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la
décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action
Air France – KLM au 1er avril 2022, attribuées sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’Éta t, et
payables en 2025 (sauf exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum). Le nombre d’unités
de performance qui seront définitivement acquises est sous réserve d’une condition de présence et de conditions de performance,
évaluées sur trois ans, et présentées à la section 2.5.3.2.b du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 143

(5)Montant d’attribution correspondant à 976 564 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la
décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action
Air France – KLM au 1er avril 2021, payables en 2024 (sauf exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans
maximum) Le nombre d’unités de performance qui seront définitivement acquises est sous réserve d’une condition de présence et
de conditions de performance, évaluées sur trois ans, et présentées à la section 2.5.3.2.b du Document d’Enregistrement Universel
2020.
(6)Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En
raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de
conseils.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social exécutif (Tableau 1 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2))

(en euros) | Exercice 2022 | Exercice 2021
Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 215 984(1) | 215 984(2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement | N/A | N/A
Valorisation des autres plans de rémunération long terme | N/A | N/A
Total | 215 984 | 215 984

(1)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à
200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission
Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération
de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019.
(2)La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2021 de sa nouvelle rémunération fixe
annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros
au titre de ses fonctions pour 2021.

(en euros) | Exercice 2022 | Exercice 2021
M. Benjamin Smith, Directeur général |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 4 235 149(1) | 4 277 097
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A(2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement | N/A | N/A
Valorisation des autres plans de rémunération long terme | N/A | N/A
Total | 4 235 149(3) | 4 277 097

(1)Ce montant est détaillé dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général ci-dessus.
(2)Dans le Document d’enregistrement universel 2021, un montant de 2 000 000 d’euros avait été indiqué dans cette ligne par erreur.
Ce montant correspondait aux éléments de rémunération long terme figurant dans le tableau récapitulatif des rémunérations du
Directeur général (Tableau 2 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2)).
(3)Il est précisé que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation
d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable long-terme ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au
moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

144 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Tableau récapitulatif de la situation des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 10 - Code AFEP-MEDEF)

Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire (cf. supra) | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non
Mme Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Date de début du mandat : 15 mai 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2023(1) |  | √ |  | √ |  | √ |  | √
M. Benjamin Smith Directeur-général Date de début du mandat : 17 septembre 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2027(2) |  | √ |  | √ | √(3) |  |  | √

(1)Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire 2023. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour un an
supplémentaire par décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, sous réserve de la modification de l’article 26 des
statuts de la Société reportant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, soumise au vote
des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023.
(2)Le Directeur général est également administrateur de la société Air France – KLM depuis le 5 décembre 2018. Son mandat
d’administrateur a été soumis à ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2019, puis renouvelé lors de
cette même Assemblée générale pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2023. Le
renouvellement du mandat d’administrateur du Directeur général, pour une durée de 4 ans, sera soumis au vote des actionnaires lors
de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Le mandat de Directeur général de Ben Smith a été renouvelé de manière anticipée le 30
mars 2022, pour une nouvelle période de 5 ans, avec effet à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et expirant à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
(3)Pour plus de détails sur l’indemnité de départ du Directeur général, voir section 2.5.2.2.
Prêts et garanties consentis en faveur des
mandataires sociaux de la Société
Néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions
consenties aux mandataires sociaux d’Air France –
KLM
La société Air France – KLM n’a pas mis en place de plan
d’options de souscription ou d’achat d’actions au
bénéfice de ses mandataires sociaux au cours de
l’exercice ou lors d’exercices antérieurs.
Options de souscription ou d’achat d’actions
consenties aux mandataires sociaux d’Air France –
KLM et aux salariés du groupe Air France – KLM par
les filiales
Air France et KLM n’ont pas récemment mis en place de
plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au
bénéfice de leurs salariés et aucun plan d’options de
souscription ou d’achat d’actions n’est actuellement en
vigueur.
Information sur les options de souscription ou
d’achat d’actions consenties à des salariés du
groupe Air France – KLM et levées par eux au cours
de l’exercice
Néant.
Actions de performance attribuées aux
mandataires sociaux d’Air France – KLM
Air France – KLM et ses filiales n’ont pas mis en place de
plan d’actions de performance au bénéfice de
mandataires sociaux d’Air France – KLM au cours de
l’exercice ou lors d’exercices antérieurs.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 145

2.5.2.6 | Synthèse des éléments de rémunération du Directeur général

Les éléments de rémunération du Directeur général depuis 2018 sont présentés de façon synthétique ci-après.
Le cadre de la politique de rémunération du Directeur général a été défini par le Conseil d’administration, sur
proposition du Comité de rémunération, lors de sa réunion du 16 août 2018. Il prévoit que la rémunération du Directeur
général est composée des trois éléments suivants :
1)une rémunération fixe annuelle ;
2)une rémunération variable annuelle liée à la performance de l’exercice écoulé pouvant atteindre 122 % de la
rémunération fixe à objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 150 % en cas de dépassement des objectifs ; et
3)une rémunération variable à long terme.
Cette structure de rémunération est demeurée inchangée depuis la décision du Conseil d’administration du 16 août
2018, tant en ce qui concerne le montant de la rémunération fixe que les montants de rémunération variable annuelle
et long terme à objectifs atteints et montants maximum en cas de dépassement de ces objectifs. Dans le cadre de
cette politique, le Directeur général bénéfice d’avantages en nature dont le périmètre est demeuré inchangé depuis
2018.
Pour rappel, aucune rémunération variable n’a été versée au Directeur général au cours des exercices 2021 et 2022,
conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air
France et d’Air France – KLM.
Les tableaux ci-dessous synthétisent les éléments de rémunération du Directeur général depuis 2018 :

| 2018 (1)
Eléments de rémunération | Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018 | Rémunération versée au cours de l'exercice 2018 | Commentaires
Rémunération fixe | 262 500 | 262 500 | Rémunération fixe inchangée depuis 2018
Rémunération variable annuelle sous conditions de performance | 366 667 | 0 |
Rémunération variable long terme sous condition de présence | 333 000 | 0 | Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 36 714 unités de performance attribuées au titre du Plan Long- Terme “Phantom Shares” 2018-2020, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 17 août 2018) était sous condition de présence de trois ans. En 2021, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 155 759 euros, correspondant à 91 785 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2018-2020. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
Avantages en nature | 0 | 0 | 0
Total | 962 167 | 262 500 |

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

146 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

(1) M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général le 17 septembre 2018.
.

| 2019
Eléments de rémunération | Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2019 | Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 | Commentaires
Rémunération fixe | 900 000 | 900 000 | Rémunération fixe inchangée depuis 2018
Rémunération variable annuelle sous conditions de performance | 768 456 | 366 667 | Le montant de 366 667 euros correspond à la rémunération variable annuelle acquise au titre de l’exercice 2018.
Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance | 2 000 000 | 0 | Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 110 253 unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2019-2021 et à 110 253 unités de performance attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2019-2021, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2019) était sous conditions de présence et de performance. En 2022, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 688 990 euros, correspondant à 213 063 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2019-2021 et à 192 942 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2019-2021. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
Avantages en nature | 313 201 | 313 201 |
Total | 3 981 657 | 1 579 868 |

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 147

| 2020
Eléments de rémunération | Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 | Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 | Commentaires
Rémunération fixe | 744 511 | 744 511 | Le Directeur général a décidé de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice 2020, à une réduction de 25% à compter du début de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et jusqu'à la fin de l'année.
Rémunération variable annuelle sous conditions de performance | 0 | 768 456 | Le Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020. Le montant de 768 456 euros correspond à la rémunération variable annuelle acquise au titre de l’exercice 2019.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

148 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance | 2 000 000 | 0 | Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 200 400 unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 et à 200 400 unités de performance attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2020-2022, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020) était sous conditions de présence et de performance. En 2023, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement des unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 1 241 031 euros, correspondant à 297 093 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 et à 434 216 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Spécifique Long- Terme 2020-2022. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
Avantages en nature | 295 287 | 295 287 |
Total | 3 039 798 | 1 808 254 |

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 149

| 2021
Eléments de rémunération | Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 | Rémunération versée au cours de l'exercice 2021 | Commentaires
Rémunération fixe | 900 000 | 900 000 | Rémunération fixe inchangée depuis 2018
Rémunération variable annuelle sous conditions de performance | 1 089 984 | 0 | Le Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020.
Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance | 2 000 000 | 0 | Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 488 282 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2021-2023 et à 488 282 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2021-2023, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2021) est sous conditions de présence et de performance. Cette rémunération variable long terme est payable à l’issue d’une période de trois ans en 2024. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
Avantages en nature | 287 113 | 287 113 |
Total | 4 277 097 | 1 187 113 |

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

150 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

| 2022
Eléments de rémunération | Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2022 | Rémunération versée au cours de l'exercice 2022 | Commentaires
Rémunération fixe | 900 000 | 900 000 | Rémunération fixe inchangée depuis 2018
Rémunération variable annuelle sous conditions de performance | 1 059 769 | 0 | Aucune rémunération variable n'a pu être versée au Directeur général tant qu’au moins 75% des aides d’Etat n’ont pas été remboursées.
Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance | 2 000 000 | 0 | Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 1 225 490 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2022-2024, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2022 (sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’Etat)) est sous conditions de présence et de performance. Cette rémunération variable long terme est payable à l’issue d’une période de trois ans en 2025. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
Avantages en nature | 275 380 | 275 380 |
Total | 4 235 149 | 1 175 380 |

.

2.5.3 | Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023

La présente section a été réalisée en application des
articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et
présente les éléments composants la politique de
rémunération des mandataires sociaux pour 2023.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du
Comité de rémunération, a pris en compte le vote de
l’Assemblée générale du 24 mai 2022 sur les
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2022 pour la détermination de la
politique de rémunération des mandataires sociaux 2023.
Établie par le Conseil d’administration sur
recommandation du Comité de rémunération et en
adéquation avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF,
la politique de rémunération des mandataires sociaux
d’Air France – KLM pour l’exercice 2023 est :
―conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet
d’attirer des mandataires sociaux compétents et de
les fidéliser tout en étant adaptée aux responsabilités
du bénéficiaire et en adéquation avec les pratiques de
sociétés comparables ;
―en lien avec sa stratégie commerciale en ce qu’elle est
composée d’une part variable long terme intéressant
les dirigeants mandataires sociaux aux résultats de la
société et adaptée en fonction des priorités
stratégiques ; et
―contribue à sa pérennité en ce qu’elle est toujours
alignée avec les intérêts des actionnaires.
Cette politique est revue chaque année par le Comité de
rémunération. Les travaux du Comité de rémunération
prennent en compte l’étude de benchmarks réalisée avec
l’aide de consultants externes afin de comparer cette
politique avec les pratiques de sociétés comparables. Le
Comité s’assure également de l’adéquation de la
politique de rémunération avec la stratégie de la Société.
Sur la base de ces travaux, le Comité formule des
recommandations au Conseil qui arrête chaque année la
politique de rémunération. Le Comité de rémunération
formule également des recommandations au Conseil
pour sa mise en œuvre.
Lors de l’établissement de la politique de rémunération
des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur
recommandation du Comité de rémunération, prend en

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 151

compte les conditions de rémunération et d’emploi des
salariés d’Air France – KLM. En effet, tout comme pour
l’ensemble des salariés d’Air France – KLM, le Conseil
d’administration veille à mettre en œuvre une politique
de rémunération des mandataires sociaux simple,
compréhensible et cohérente dans le respect de l’équité.
Le Conseil d’administration est particulièrement attentif à
ce que tous les salariés et mandataires sociaux disposent
chacun à leur niveau des moyens matériels nécessaires à
l’accomplissement de leur fonction respective.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration, tel
que modifié par une décision du Conseil d’administration
le 16 février 2023, prévoit que tout administrateur en
situation de conflit d’intérêts même potentiel, doit en
faire part au Conseil d’administration et doit s’abstenir
d’assister au débat et de participer au vote de la
délibération correspondante. L es dirigeants mandataires
sociaux ne sont pas présents lors des discussions du
Conseil d’administration et du Comité de rémunération
portant sur leurs propres rémunérations.
Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Conseil
d’administration ou un nouveau Directeur général
seraient nommés, les éléments de rémunération prévus
dans la politique de rémunération des mandataires
sociaux leur seraient également applicables. Le Conseil
d’administration, sur recommandation du Comité de
rémunération, déterminera alors, en les adaptant à la
situation des intéressés, les objectifs, niveaux de
performance, paramètres, structure et pourcentages
maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe
qui ne pourront pas être supérieurs à ceux approuvés par
l’Assemblée générale.
La politique de rémunération des mandataires sociaux
pour 2023 décrit toutes les composantes de la
rémunération fixe et, le cas échéant, variable des
administrateurs (section 2.5.3.1 ci-après) ; du Président du
Conseil d’administration (section 2.5.3.2 a. ci-après) ; du
Directeur général (section 2.5.3.2 b. ci-après), et explique
le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
révision et sa mise en œuvre.
Cette politique de rémunération des mandataires sociaux
pour 2023 fera l’objet d’un projet de résolution soumis à
l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023
dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code
de commerce et lors de chaque modification importante
dans la politique de rémunération.

2.5.3.1 | Rémunération des administrateurs pour 2023

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
du 7 juin 2023 de la politique de rémunération des
mandataires sociaux pour 2023, les administrateurs
d’Air France – KLM recevront au titre de leur mandat une
rémunération (anciennement « jetons de présence ») d’un
montant maximum qui a été fixé à 950 000 euros, pour
l’ensemble du Conseil d’administration.
La rémunération des administrateurs se composera d’une
rémunération forfaitaire à laquelle s’ajoutera une
rémunération fonction de l’assiduité respective des
administrateurs, dont les modalités de répartition et
d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration,
sur proposition du Comité de rémunération.
Ces règles de répartition sont inchangées depuis la
décision du Conseil d’administration du 19 février 2014 et
sont les suivantes :
―15 000 euros de rémunération forfaitaire ;
―25 000 euros de rémunération en fonction de
l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et
aux Assemblées générales des actionnaires ; et
―un montant de rémunération supplémentaire est par
ailleurs attribuée aux administrateurs non-résidents
(7 000 euros).
Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a par
ailleurs décidé qu’une partie de la rémunération des
administrateurs, pour leurs fonctions exercées au sein
des Comités, serait fonction de leur assiduité :
―pour le Comité d’audit :
―le Président recevra une rémunération forfaitaire
de 4 500 euros, à laquelle s’ajoute une
rémunération d’un montant maximum de
7 500 euros en fonction de son assiduité aux
réunions du Comité, et
―les membres recevront chacun une rémunération
forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour
chacun, une rémunération d’un montant
maximum de 5 000 euros en fonction de leur
assiduité respective aux réunions du Comité ;
―pour les autres Comités :
―le Président recevra une rémunération forfaitaire
de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute une
rémunération d’un montant maximum de
4 500 euros en fonction de son assiduité aux
réunions du Comité, et
―les membres recevront chacun une rémunération
forfaitaire de 2 000 euros à laquelle s’ajoute, pour
chacun, une rémunération d’un montant
maximum 3 000 euros en fonction de leur
assiduité respective aux réunions du Comité.
Il est précisé que par rapport à la politique d’attribution
votée en 2014, l’introduction d’une rémunération fonction
de l’assiduité pour les fonctions exercées au sein des
Comités (i) laisse inchangée l’enveloppe attribuée pour
les fonctions exercées au sein des comités en tant que
membre ou Président et (ii) a été fixée selon les mêmes
proportions que la rémunération fonction de l’assiduité
définie pour les réunions de Conseil d’administration.
Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de
l’exercice : le montant de rémunération est calculé au
prorata du nombre de réunions du Conseil
d’administration, de Comités et d’Assemblées générales
tenues sur la période au cours de laquelle l’administrateur
était en fonction.
Au titre de la répartition susvisée, tous les
administrateurs, à l’exception de la Présidente du Conseil
d’administration et du Directeur général, recevront un
montant de rémunération conformément aux modalités
d’attribution fixées par le Conseil d’administration.
Il est également précisé qu’en cas de nombre important
de réunions extraordinaires de Conseil d’administration,
le Conseil d’administration pourra décider d’une
attribution exceptionnelle et supplémentaire, dans la
limite de l’enveloppe allouée par l’Assemblée générale. Le
montant supplémentaire alloué sera calculé au prorata de

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

152 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

la présence de chaque administrateur à ces réunions
extraordinaires.
Les administrateurs (mandataires sociaux non exécutifs)
ne pourront bénéficier :
―d’aucun plan de rémunération long terme ou long
terme spécifique ;
―d’aucun avantages en nature qui ne serait pas lié à
leur fonction ;
―d’aucun contrat de travail ;
―d’aucune indemnité de non-concurrence ;
―d’aucune allocation de stock-options ou actions
gratuites.
Modalités d’attribution et de versement de la
rémunération (anciennement jetons de présence)
aux représentants de l’État et administrateurs
nommés sur proposition de l’État français
Les règles de répartition de la rémunération versée aux
administrateurs présentées ci-dessus sont applicables
aux représentants de l’État et aux administrateurs
nommés sur proposition de l’État français.
Conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août
2014 et de l’article 1 de l’arrêté ministériel du 18 décembre
2014, tel que modifié par l’arrêté ministériel du 5 janvier
2018, les règles suivantes s’appliquent :
―pour les administrateurs désignés directement par
l’État français, 100 % de la rémunération est versée à
l’État français (art. 5 de l’ordonnance) ;
―pour les administrateurs nommés par l’Assemblée
générale sur proposition de l’État français (art. 6 de
l’ordonnance), deux cas sont à distinguer :
―pour les agents publics de l’État français, 100 % de
la rémunération est versée à l’État,
―pour ceux n’ayant pas la qualité d’agents publics
de l’État, le versement de la rémunération se
répartit comme suit :
–15 % versés à l’État, et
–85 % versés directement à l’administrateur
(avec application des charges sociales et
fiscales).

2.5.3.2 | Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023

Les rémunérations de la Présidente du Conseil
d’administration et du Directeur général sont fixées par le
Conseil d’administration sur recommandation du Comité
de rémunération, conformément aux dispositions du
Code AFEP-MEDEF.
Conformément au règlement intérieur, le Conseil
d’administration approuve également la rémunération
des directeurs généraux des filiales principales (Air France
et KLM) sur recommandation du Comité de
rémunération. Le Comité de rémunération fait également
une recommandation au Directeur général sur la
rémunération du Directeur général adjoint Finance du
Groupe et revoit la rémunération des membres du
Directoire de KLM.
Ces politiques de rémunération définissent les principes
et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, attribuables d’une part, à la
Présidente du Conseil d’administration et, d’autre part, au
Directeur général, ainsi que leur importance relative.
L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la
présente section au point a. s’agissant du mandat de la
Présidente du Conseil d’administration et au point b.
s’agissant du mandat de Directeur général,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et
R. 22-10-14 du Code de commerce.
a)Politique de rémunération 2023 de la Présidente du
Conseil d’administration
Mme Anne-Marie Couderc est membre du Conseil
d’administration d’Air France – KLM depuis le 19 mai 2016.
Son mandat d’administratrice a été renouvelé lors de
l’Assemblée générale du 26 mai 2020 pour une durée de
quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023. Mme Anne-Marie Couderc a été
nommée Présidente du Conseil d’administration à
compter du 15 mai 2018 et jusqu’au 7 juin 2023. Son
mandat de Présidente du Conseil d’administration a été
renouvelé pour un an supplémentaire par décision du
Conseil d’administration du 8 décembre 2022, sous
réserve de l’approbation par les actionnaires, lors de
l’Assemblée générale du 7 juin 2023, de la modification
de l’article 26 des statuts de la Société précisant que
lorsque la limite d’âge du Président du Conseil
d’administration est atteinte en cours de mandat, ce
dernier continuera d’exercer ses fonctions de Président
du Conseil d’Administration jusqu’au terme de son
mandat d’administrateur. La Présidente du Conseil
d’administration est révocable à tout moment par le
Conseil d’administration. Mme Anne-Marie Couderc n’est
liée par aucun contrat de travail avec la Société ou toute
autre société du Groupe.
Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du
16 février 2023, sur proposition du Comité de
rémunération, la structure de rémunération attribuable à
la Présidente du Conseil d’administration d’Air France –
KLM au titre de l’exercice 2023.
―Rémunération annuelle (fixe et variable)
Description des éléments fixes et variables annuels
Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil
d’administration a décidé, sur recommandation du
Comité de rémunération et sur demande de la Présidente
du Conseil d’administration, de fixer la rémunération fixe
annuelle brute de la Présidente du Conseil
d’administration à 200 000 euros au titre de ses
fonctions. Il est rappelé qu’une nouvelle rémunération
fixe annuelle de la Présidente du Conseil d’administration
avait été fixée, le 19 février 2020, à 220 000 euros par le
Conseil d’administration mais que la Présidente du
Conseil d’administration y a renoncé au titre des
exercices 2020 et 2021 et que celle-ci n’a pas été
appliquée au titre de l’exercice 2022 conformément à la
décision de la Commission Européenne SA.59913 du
5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et
d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la
Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la
part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. La

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 153

Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas
de rémunération variable ou pluriannuelle.
―Rémunération exceptionnelle annuelle
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera
pas de rémunération exceptionnelle annuelle.
―Plan de rémunération long terme ou long terme
spécifique
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera
d’aucun plan de rémunération long terme ou long terme
spécifique.
―Rémunération en tant qu’administrateur
La Présidente du Conseil d’administration ne percevra
pas de rémunération au titre de ses fonctions
d’administrateur.
―Indemnité de départ
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera
d’aucune indemnité de départ.
―Avantages en nature
La Présidente du Conseil d’administration disposera des
moyens matériels (voiture de fonction avec chauffeur) qui
ne sont pas, en pratique, dissociables de l’exercice de ses
fonctions.
―Autres
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera
d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau,
d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune
stock option ou action gratuite
b)Politique de rémunération 2023 du Directeur général
M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général à
compter du 17 septembre 2018 et administrateur le
5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été
soumis à la ratification par les actionnaires lors de
l’Assemblée générale du 28 mai 2019 puis renouvelé lors
de cette même Assemblée générale pour une durée de
quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat
d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 7 juin 2023. La durée de son mandat de
Directeur général est de cinq ans. Il a été renouvelé par
anticipation le 30 mars 2022, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Directeur général
est cependant révocable à tout moment par le Conseil
d’administration. M. Benjamin Smith n’est lié par aucun
contrat de travail avec la Société ou toute autre société
du Groupe.
Il est rappelé que, du fait de l’adoption de la nouvelle
gouvernance du Groupe en cours d’année 2018, et au
regard du profil et de l’expérience internationale de
M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM à
compter du 17 septembre 2018, le Conseil
d’administration d’Air France – KLM a estimé qu’il était
nécessaire de modifier le cadre de la rémunération du
Directeur général du Groupe qui avait été approuvée par
l’Assemblée générale du 15 mai 2018, et qui était de fait
devenu inapplicable.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration avait
examiné les pratiques de rémunération des fonctions
similaires dans les compagnies aériennes internationales
concurrentes et pris en considération la rémunération
versée à M. Benjamin Smith pour ses fonctions chez Air
Canada, ainsi que sa situation de résident au Canada qui
nécessitait de pourvoir à son installation en France.
Il est précisé que, pour déterminer les éléments de la
rémunération du Directeur général, le Conseil
d’administration d’Air France – KLM s’appuie sur un
échantillon de rémunérations mises en place dans des
groupes internationaux comparables.
La structure de rémunération arrêtée par le Conseil
d’administration en août 2018 est restée inchangée pour
les exercices 2019 à 2022. C’est également dans ce cadre
que la politique de rémunération a été fixée pour
l’exercice 2023. Il est précisé toutefois qu’en 2022, les
deux plans de rémunération long terme (un payable en
numéraire et un payable en actions) ont été remplacés en
un seul plan de rémunération long terme (payable en
actions), sans modifier le montant global de la
rémunération long terme du Directeur général. Cette
adaptation visait à simplifier les dispositifs en place et les
mettre en cohérence avec les pratiques de marché ainsi
que renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires
autour des enjeux stratégiques du Groupe.
Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, la
résolution sur les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2021 au Directeur général (14ème résolution) a été
approuvée à hauteur de 75,06% tandis que la politique de
rémunération 2022 du Directeur général à a été
approuvée à 74,71% (17ème résolution). Ces niveaux
d’approbation s’expliquent, d’une part, par les règles de
gouvernance applicables à certains actionnaires de
référence et, d’autre part, en raison de l’influence de
certaines agences de conseil en votes qui ont exprimé
lors de l’Assemblée générale 2022 leur désapprobation
notamment concernant le remplacement des deux plans
de rémunération long terme (un payable en numéraire et
un payable en actions) en un seul plan de rémunération
long terme (payable en actions).
Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du
16 février 2023, sur proposition du Comité de
rémunération, la structure de rémunération attribuable
au Directeur général d’Air France – KLM au titre de
l’exercice 2023. Cette structure de rémunération est
composée d’une rémunération fixe représentant 22,5% de
la rémunération totale de M. Benjamin Smith, d’une
rémunération variable annuelle représentant 27,5% de sa
rémunération totale et d’une rémunération variable long-
terme représentant 50% de sa rémunération totale. Ainsi,
plus de 75% de la rémunération annuelle totale de M.
Benjamin Smith dépend de l’atteinte de conditions de
performance exigeantes.
Les critères de performance liés à la rémunération
variable dans le cadre de la rémunération 2023 ont été
arrêtés conformément aux décisions du Conseil du
16 février 2023. Lors de sa réunion du 16 mars 2023, le
Conseil d’administration a précisé les niveaux de
performance et les pourcentages d’atteinte de ces
critères.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

154 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Il est précisé que compte tenu de la décision de la
Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative
à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM,
une rémunération variable sera attribuée au Directeur
général d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2023 sous
condition du remboursement d’au moins 75% des
mesures de recapitalisation. À cet égard, Air France– KLM
a annoncé, le 16 février 2023, que le remboursement d’au
moins 75% des aides d’État devrait intervenir en mars
2023.
―Rémunération annuelle (fixe et variable)
Description des éléments fixes et variables annuels
Le Directeur général continuera de bénéficier d’une
rémunération fixe annuelle brute de 900 000 euros et
d’une rémunération variable annuelle brute pouvant
varier de 0 % à 122 % de la rémunération fixe annuelle
brute à objectifs partiellement atteints (calculée de façon
linéaire) et pouvant atteindre un maximum de 150 % en
cas de dépassement des objectifs (calculée de façon
linéaire). Il est précisé que la structure de rémunération
fixe et variable annuelle est inchangée depuis 2019.
Les critères de performance, qui ont été arrêtés par le
Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février
2023, sont à 60 % des critères quantitatifs liés à la
performance et aux objectifs financiers du Groupe, et à
40 % des critères qualitatifs liés à des objectifs non-
financiers mais mesurables, (à l’exception du critère
“Performance individuelle et Leadership” soumis à une
appréciation qualitative). L e Conseil d’administration a
arrêté des niveaux de performance et des pourcentages
d’atteinte ambitieux pour l’exercice 2023.
Les critères quantitatifs liés à la performance et aux
objectifs financiers du Groupe arrêtés par le Conseil
d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2023 ont
été fixés dans le contexte de la sortie de la crise liée à la
pandémie de Covid-19 du Groupe et s’inscrivent dans une
stratégie de redéveloppement ambitieux de l’activité du
Groupe.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 155

| Répartition de la part variable
Cible : 122 % de la rémunération fixe | Maximum : 150 % de la rémunération fixe
Performance quantitative financière
COI (Current Operating Income) en valeur absolue COI Air France - KLM au 31 décembre 2023 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2023 | 24,4 % | 30,0 %
Coûts unitaires Air France - KLM Comparaison entre les coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2023 par rapport aux coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2022 (à coût constant du carburant, devises et de même niveau d’activités partielles) | 24,4 % | 30,0 %
Renforcement des fonds propres IFRS de Air France - KLM Réalisation de projets renforçant les fonds propres IFRS de Air France - KLM | 24,4 % | 30,0 %
Performance qualitative non-financière
Responsabilité Sociétale, Environnementale | 12,2 % | 15 %
Capital Humain | 12,2 % | 15 %
Relation Clients | 12,2 % | 15 %
Performance individuelle et leadership | 12,2 % | 15 %

―Appréciation des critères de performance 2023
Performance quantitative financière :
La performance quantitative relative aux critères
financiers (COI en valeur absolue, coûts unitaires Air
France-KLM, renforcement des fonds propres IFRS de Air
France-KLM) sera évaluée sur la base des règles
suivantes :

COI Air France – KLM en valeur absolue | Performance | % d’atteinte du critère
COI Air France-KLM au 31 décembre 2023 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2023 | Niveau 1. < 70 % de la cible | 0%
Niveau 2. Entre 70% et 100% de la cible | De 0 % à la cible Proportionnellement
Niveau 3. Cible | 100%
Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur à 130 % | 100 % à Maximum Proportionnellement
| Niveau 5. > 130 % de la cible | Maximum

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

156 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Coûts unitaires 2023 (à coût constant du carburant, devises et de même niveau d’activités partielles) comparés à 2022
Comparaison entre les coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2023 par rapport aux coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2022 | % d’atteinte du critère
Niveau 1. Significativement en-dessous de la cible | 0 %
Niveau 2. En dessous de la cible | De 0 % à la cible Proportionnellement
Niveau 3. Cible | 100 %
Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur au maximum. | 100 % à Maximum Proportionnellement
Niveau 5. Significativement au-dessus de la cible | Maximum

Renforcement des fonds propres IFRS d’Air France - KLM
Réalisation des projets pour renforcer les fonds propres par rapport à la valeur cible | % d’atteinte du critère
Niveau 1. Significativement en-dessous de la cible | 0 %
Niveau 2. En dessous de la cible | De 0% à la cible Proportionnellement
Niveau 3. Cible | 100 %
Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur au maximum | 100 % à maximum Proportionnellement
Niveau 5. Significativement au-dessus de la cible | Maximum

Performance qualitative non-financière :
La performance qualitative relative aux critères non-financiers (CSR, People, Customers, Individual & leadership) sera
évaluée sur la base des règles suivantes :

Responsabilité Sociétale, Environnementale | L’évaluation portera sur les actions et les résultats en matière de responsabilité Sociétale et Environnementale à la lumière notamment de la priorité suivante : ―Engager des initiatives appropriées afin de rester sur la trajectoire de la feuille de route environnementale 2030, notamment par (i) la continuation de la sécurisation d’une partie des besoins en SAF et (ii) la poursuite de la modernisation de la flotte et son impact en terme de réduction de CO2.
Capital Humain | L’évaluation portera sur les actions et les résultats en matière de Capital Humain, à la lumière notamment des priorités suivantes : ―Amélioration du score d’engagement des employés vs 2022 ―Diversité sur les 10 % de managers au plus haut niveau de responsabilité.
Relation Clients | L’évaluation examinera les actions et les résultats en matière d’engagement client, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : ―Amélioration du NPS vs 2022 ; ―Réalisation du programme de vols apprécié au regard de la ponctualité
Performance individuelle et leadership | L’évaluation examinera les actions et les résultats, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : 1)Maintien de la stabilité sociale ; 2)Vision stratégique du marché ; 3)Rupture dans la transformation ; 4)Animation des métiers incluant les services supports.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 157

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

158 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Responsabilité Sociétale, Environnementale
Performance | Pourcentage d’attribution
Inférieur à l’objectif | 0 %
Objectif atteint | 100 %
Très supérieur à l’objectif | Maximum

Capital Humain
Performance | Pourcentage d’attribution
Très inférieur à l’objectif | 0 %
Objectif atteint | 100 %
Très supérieur à l’objectif | Maximum

Relation Clients
Performance | Pourcentage d’attribution
Très inférieur à l’objectif | 0 %
Objectif atteint | 100 %
Très supérieur à l’objectif | Maximum

Performance individuelle et leadership
Performance | Pourcentage d’attribution
Soumis à l’évaluation du Conseil d’administration | 0 à Maximum

Le cas échéant, et en tout état de cause, cette rémunération variable annuelle ferait l’objet d’une approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires l’année où le Conseil d’administration déciderait de l’attribuer, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante), et l’année de son paiement, en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce (vote ex post).
―Rémunération long-terme
La politique de rémunération du Directeur général est constituée d’une partie prépondérante d’éléments de
rémunération variable long terme afin d’aligner la performance du Groupe et la rémunération dans une perspective
long-terme, contribuant ainsi à la stratégie et la pérennité de la Société.
Ces éléments de rémunération correspondent à un Plan Long-terme soumis à la réalisation de conditions de
performance exigeantes appréciées sur une période de trois ans et couvrant les intérêts du Groupe, de ses salariés et
de ses actionnaires. Il est rappelé que le versement et l’acquisition de ces éléments de rémunération ne seront perçus
qu’à l’issue de cette période de trois ans.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 159

Système de rémunération long terme d’Air France – KLM

|  | Attribution cible en 2023 |  | Evaluation des conditions de performance sur 3 ans |  |
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | Paiement en 2026 |
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | Conditionné par l’atteinte des critères de performance sur les 3 ans et la présence continue |
|  |  |  | 2023 |  | 2024 |  | 2025 |  | 2026 |
Plan de rémunération long terme |  | Attribution cible en 2023 |  | Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice |  | Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice |  | Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice |  | Paiement en actions Air France - KLM (attribution cible X atteinte des conditions de performances) |

c)Plan de rémunération long terme
Le Groupe entend initier des actions stratégiques ciblées visant au redressement de la performance opérationnelle à
moyen et long terme pour la porter aux meilleurs standards des grandes compagnies aériennes internationales, tout en
prenant en compte les enjeux environnementaux et sociétaux de son développement. Dans ce cadre, un nouveau plan
de rémunération long terme applicable au Directeur général a été mis en place conformément à la décision du Conseil
d’administration du 16 février 2022, incluant d’autres managers et collaborateurs du Group e. Lors de sa réunion du 16
février 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un plan de rémunération long terme applicable au
Directeur général ayant les mêmes caractéristiques que la plan de rémunération long terme mis en place en 2022.
Cette décision s’inscrit dans un objectif de stabilité des conditions applicables à la rémunération du Directeur général
et en cohérence avec les pratiques de marché.
Le Directeur général se voit ainsi attribuer annuellement au titre de ce plan des unités de performance correspondant à
un montant de deux millions d’euros, payables en actions au terme d’une période de trois ans suivant l’attribution, sous
réserve de la réalisation de conditions de performance spécifiques, évaluées sur l’ensemble de cette période, et avec
un maximum de 100 % sur trois ans. Le versement des unités de performance est également soumis à une condition de
présence de trois ans, sauf en cas de décès ou d’invalidité (sans conditions de performance), ou encore de départ à la
retraite ou dans certaines hypothèses de départ contraint (les conditions de performance restant applicables). Il est
précisé qu’une unité de performance donnera droit à une action Air France – KLM.
Le nombre d’unités de performance attribuées chaque année est calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de
l’action Air France – KLM au 1er avril de l’année de l’attribution. Le paiement de ces unités de performance (sous réserve
des conditions de performance et de présence) est effectué en actions Air France – KLM (une unité de performance
donnant droit à une action). Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, en lieu et place de l’attribution
d’unités, d’attribuer un nombre équivalent d’actions de performance avec la même condition de présence et les
mêmes conditions de performance.
Le Conseil d’administration a ainsi arrêté, lors de sa réunion du 16 février 2023, des conditions de performance
exigeantes afin d’apprécier, le cas échéant, la performance long-terme du Directeur général, pour l’attribution
éventuelle de cette rémunération variable long terme décrites ci-après. Il est précisé que les niveaux de performance
et les pourcentages d’atteinte de ces critères ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16
mars 2023.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

160 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

| Performance | Acquisition définitive (vesting) d’un % de l’attribution avec un maximum à 100 % sur 3 ans
1. Dette nette/EBITDA (25 %) Comparaison du ratio dette nette/EBITDA avec celui du budget à la fin de la période 2023-2025 | Niveau 3. 130 % | 130 %
Niveau 2. 70 à 130 % | 0 à 130 % Proportionnellement
Niveau 1. < 70 % | 0 %
2. Marge de COI AF-KLM comparé (25 %) Réduction de l’écart relatif entre la performance de IAG et de Lufthansa Group sur 3 ans (2023, 2024, 2025) | Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 100 % Maximum
Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa ou à IAG | 0 % à 100 % Proportionnellement
Augmentation de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 0 %
3. Relative TSR position (20%) Position relative TSR par rapport à IAG et Lufthansa (2023, 2024, 2025) | Position 1 | 130 %
Position 2 | 70 %
Position 3 | 0 %
4. Objectifs de performance RSE (30 %) |  | Voir les règles d’appréciation ci- dessous

Les critères de performance RSE dans le cadre du plan long terme sont les suivants :

|  | indicateurs | Objectifs
Environnement | 1. | Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 1 et 3 de kérosène (en tonnes équivalent CO2 par Tonne Kilomètre Transportée (TKT)) | Objectif de – 10 % de réduction d’ici à 2025 par rapport à 2019
Employé | 2 . | Améliorer le score d’engagement des employés et renforcer la diversité | Amélioration du score de l’EPS 2025 par rapport à 2022 et l’atteinte d’un objectif de +2  points en 2025 par rapport à 2022 de femmes pour les 10 % de managers au plus haut niveau de responsabilité .
Client | 3 . | Renforcer la satisfaction client | Amélioration du score du NPS 2025 par rapport à 2022.

Ces critères sont appréciés de la façon suivante :

Critère | Performance | Pourcentage d’attribution
Évaluation de chaque critère identique | Très supérieur à l’objectif | Max (100 %)
Objectif atteint | 50 %
Très inférieur à l’objectif | 0 %

Le nombre d’unités de performance attribuées en 2023
sera calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture
de l’action Air France – KLM au 1er avril 2023. Le paiement
de ces unités de performance, sous réserve des
conditions de performance et de présence, sera effectué
en actions Air France – KLM (une unité de performance
donnant droit à une action).
Il est précisé que le Directeur général n’a pas eu recours
et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de
couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce,
jusqu’au paiement des unités de performance
d) Plans de rémunération long terme 2018, 2019, 2020,
2021 et 2022

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Rémunération des mandataires sociaux

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 161

En 2023, le Directeur général continuera de bénéficier
des plans de rémunération long terme attribués en 2018,
2019, 2020, 2021 et 2022 (attribué sous condition
suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides
d’Etat) avec une faculté de reporter le paiement de ces
unités de performance de trois ans maximum (déjà
exercée pour le plan 2018, les plans 2019 et le plan
“phantom shares” 2020).
Pour plus de détails sur les plans de rémunération long
terme, voir section 2.5.2.2 b du Document
d’enregistrement universel 2022.
e) Indemnité de départ et avantages en nature
Le Directeur général continuera de bénéficier de
l’indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil
d’administration du 16 août 2018 et telle qu’approuvée par
l’Assemblée générale du 28 mai 2019.
Le Conseil d’administration du 16 août 2018 a autorisé
l’octroi au Directeur général d’une indemnité dans
certaines hypothèses de départ contraint, notamment en
cas de révocation, non renouvellement de son mandat de
Directeur général ou de départ faisant suite à un
changement de contrôle. Il est précisé que le cas de
départ contraint permettant de mettre en œuvre cette
indemnité exclue toute situation de faute grave du
Directeur général.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente
à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle
(selon des modalités de calcul particulières faisant
référence selon les cas au variable cible en cas de départ
au cours des 24 premiers mois).
La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient
(compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance
de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte
des critères de performance relatifs à la part variable
annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers
exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans
l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux
premières années). Il appartiendra au Conseil
d’administration d’Air France – KLM de constater la
réalisation de ces critères de performance.
Le Directeur général bénéficiera par ailleurs d’avantages
en nature usuels (voiture de fonction avec chauffeur,
régime de retraite complémentaire bénéficiant à
l’ensemble du personnel du Groupe, complémentaire
santé et prévoyance invalidité, mise à disposition de
billets d’avion, assurance responsabilité civile du
dirigeant) ainsi que d’avantages se rattachant à la
politique en vigueur au sein du Groupe en matière
d’expatriation et de mobilité de ses cadres dirigeants.
f) Autres
Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun contrat de
travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de
non-concurrence, ni d’aucune stock-option ou action
gratuite.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux

162 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.6 | ORGANES DE DIRECTION DU GROUPE : COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE

2.6.1 | Comité Exécutif Groupe

Présidé par le Directeur général d’Air France – KLM, le Comité exécutif Groupe est composé de treize (13) membres et
d’un secrétaire du Comité exécutif.

Membres au 31 décembre 2022 | Âge au 31 décembre 2022 | Expérience professionnelle en lien avec la fonction
Secteur | Expérience
Benjamin Smith Directeur général d’Air France – KLM | 51 ans | Transport aérien | 32 ans
Marjan Rintel (1) Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM | 56 ans | Transport aérien | 23 ans
Anne Rigail Directrice générale d’Air France | 53 ans | Transport aérien | 31 ans
Steven Zaat Directeur général adjoint Finances, Air France – KLM | 53 ans | Transport aérien | 20 ans
Alexandre Boissy (2) Secrétaire général d’Air France-KLM | 46 ans | Transport aérien | 23 ans
Pieter Bootsma (3) Directeur général adjoint Stratégie, Air France – KLM | 53 ans | Transport aérien | 27 ans
Anne Brachet Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance, Air France – KLM | 59 ans | Transport aérien | 27 ans
Oltion Carkaxhija Directeur général adjoint de la Transformation, Air France – KLM | 46 ans | Transport aérien | 15 ans
Angus Clarke(4) Chief commercial officer, Air France – KLM | 48 ans | Transport aérien | 21 ans
Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France – KLM | 52 ans | Transport aérien | 27 ans
Jean-Christophe Lalanne Directeur général adjoint Systèmes d’Information, Air France – KLM | 61 ans | Industrie, SSII, Transport aérien | 25 ans 18 ans
Henri de Peyrelongue Directeur général adjoint Commercial Ventes, Air France – KLM | 57 ans | Transport aérien | 32 ans
Constance Thio(5) Directrice générale adjointe Ressources humaines et développement durable Air France – KLM | 52 ans | Développement durable, Ressources humaines, Transport aérien | 2 ans 6ans 24 ans

(1)Mme Marjan Rintel exerce les fonctions de Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM depuis le 1er juillet 2022 en
remplacement de M. Pieter Elbers.
(2)M. Alexandre Boissy exerce les fonctions de Secrétaire général d’Air France-KLM et d’Air France depuis le 21 décembre 2022 en
remplacement de Mme Anne-Sophie Le Lay.
(3)M. Pieter Bootsma exerce les fonctions de Directeur général adjoint Stratégie depuis le 31 août 2022..
(4) M. Angus Clarke exerce les fonctions de Chief commercial officer depuis le 31 août 2022.
(5) Mme Constance Thio exerce les fonctions de Directrice générale adjointe Ressources humaines et développement durable depuis le
21 décembre 2022.
Le secrétariat du Comité exécutif Groupe est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d’Air France – KLM.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
COMITE EXECUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 163

Informations sur les objectifs de mixité dans les
instances dirigeantes
Le Conseil d’administration a arrêté, lors de sa réunion du
16 février 2023, des objectifs de mixité au sein des
instances dirigeantes et un plan d’action sur la manière
dont la Société recherche une représentation équilibrée
des femmes et des hommes.
Dans ce cadre, Air France – KLM s’est fixée comme
objectif à long terme d’atteindre la parité entre hommes
et femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et des
10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs,
des objectifs à moyen terme d’un minimum de 40 % de
femmes au sein du Comité exécutif Groupe et 40 % de
femmes parmi les 10 % de postes à plus haute
responsabilité (personnel au sol, représentant chez Air
France les populations Hors Cadre (NHC), N3, N2 et N1.2
et les postes équivalents chez KLM) à horizon 2030 ont
été arrêtés par le Conseil d’administration, étant entendu
que les entités françaises du groupe atteindront leurs
objectifs de diversité dans le respect des délais impartis
par la loi française. Concrètement, en cas de recrutement
et/ou de nomination de nouveaux membres, et à
compétences, expertise et qualités managériales égales,
la préférence est donnée aux candidates. Un plan
d’action est mis en place pour accélérer la prise en
compte des profils féminins à tous les niveaux de
management. Lors de sa réunion du 16 février 2023, le
Conseil d’administration a été informé des résultats
obtenus au cours de l’exercice 2022. Ces informations
sont détaillées dans la section 4.2.4 « Diversité, égalité et
inclusion ».

2.6.2 | CEO Committee

Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d’Air France – KLM, M. Benjamin Smith et comprend trois autres
membres : Mme Anne Rigail (Directrice générale d’Air France) , Mme Marjan Rintel (Directrice générale et Présidente
du Directoire de KLM) et M. Steven Zaat (Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France).
Le CEO Committee définit l’orientation stratégique de
l’ensemble des compagnies aériennes et unités
opérationnelles du Groupe.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
COMITE EXECUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE

164 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.7 | LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

2.7.1 | Le capital social

Le capital d’Air France – KLM au 31 décembre 2022 est
composé de 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale
d’un euro entièrement libérées sous forme nominative ou
au porteur, au choix du titulaire. Jusqu’au 2 avril 2016,
chaque action donnait droit à un droit de vote simple. En
application de la « loi Florange »59, il a été
automatiquement conféré à compter du 3 avril 2016, et
en l’absence de clause contraire dans les statuts
d’Air France – KLM, un droit de vote double à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du
même actionnaire. Il n’existe pas d’autres droits
particuliers attachés aux actions.
Évolution du capital au cours des trois derniers exercices
L’évolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante :

Exercice clos le | Montant du capital (en euros) | Nombre d’actions
31 décembre 2020 | 428 634 035 | 428 634 035
31 décembre 2021 | 642 634 034 | 642 634 034
31 décembre 2022 | 2 570 536 136 60 | 2 570 536 136

Augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Le groupe Air France – KLM a annoncé le 6 avril 2021 des
mesures de restauration des fonds propres, pour un
montant de 4 milliards d’euros, comprenant (i) une
augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public et avec délai de priorité au bénéfice des
actionnaires et (ii) l’émission de titres super subordonnés
à durée indéterminée en plusieurs tranches
intégralement souscrits par voie de compensation de
créances par l’État français. Ces mesures ont fait l’objet
d’une autorisation par la Commission Européenne le
5 avril 2021 au titre des aides d’État.
Dans ce cadre, le 13 avril 2021, Air France – KLM a annoncé
le lancement d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de
priorité au bénéfice des actionnaires, d’un montant brut
(prime d’émission incluse) de 900 660 867,04 euros,
susceptible, en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension, d’être porté à un montant brut maximum
(prime d’émission incluse) de 1 035 759 995,16 euros.
L’augmentation de capital, décidée conformément à la
dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale des
actionnaires de la Société du 26 mai 2020, fait l’objet d’un
prospectus approuvé par l’Autorité des marchés
financiers le 13 avril 2021 sous le numéro 21-0270. La
période de souscription à l’augmentation de capital a
clôturé le 16 avril 2021.
Le 19 avril 2021, Air France – KLM a annoncé les résultats
définitifs de l’augmentation de capital, à savoir
213 999 999 actions nouvelles émises au prix unitaire de
4,84 euros, soit un montant total d’environ 1 036 millions
d’euros (après exercice intégral de la clause d’extension).
Le Règlement-livraison des actions nouvelles émises est
intervenu le 22 avril 2021.
Augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022
Par la suite, le 24 mai 2022, Air France-KLM a annoncé le
lancement d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires («
DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards
d’euros par l’émission de 1 928 millions d’actions
nouvelles Air France-KLM. Cette opération qui vise à
renforcer les fonds propres et le bilan de la Société fait
suite à l’annonce de nouvelles mesures de
recapitalisation le 17 février 2022. L’augmentation de
capital, décidée conformément à l’Assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, a fait
l’objet d’un prospectus déposé aup rès de l’AMF le 23 mai
2022 sous le numéro D.22-0236-A01. La période de
négociation des DPS a eu lieu du 25 mai 2022 au 7 juin
2022 et la période de souscription à l’augmentation de
capital été clôturée le 9 juin 2022.
Le 14 juin 2022, Air France-KLM a annoncé les résultats
définitifs de l’augmentation de capital, à savoir 1 928
millions d’actions nouvelles à un prix de souscription
unitaire de 1,17 euro, représentant 2,256 milliards d’euros.
L'augmentation de capital a suscité une forte demande

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 165

59 Par ailleurs, il n’existe pas de titres non représentatifs de capital, Article 7 de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir
l’économie réelle.
60 Émission de 1 928 millions actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital annoncée par Air France – KLM le 14 juin 2022.
de la part des actionnaires existants et de nouveaux
investisseurs.
A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée
le 9 juin 2022, la demande totale s’est élevée à environ 2
240 millions d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros.
L’opération a ainsi été sursouscrite avec un taux de
souscription d’environ 116%:
–1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites
à titre irréductible, représentant environ 95% des actions
nouvelles à émettre ;
–la demande à titre réductible a porté sur 409
004 428 actions nouvelles qui n’ont été en conséquence
que partiellement allouée à hauteur de 96 623 592 actions
nouvelles.
Le produit brut de l’augmentation de capital s’élève à 2
256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en
espèces), prime d’émission incluse, correspondant à
l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les
« Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire
de 1,17 euro.
Impact de l’augmentation de capital sur la répartition du
capital social
A l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de
capital, le capital social d’Air France-KLM s’élève à 2 570
536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune.
Objet de l’augmentation de capital
Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé dans le
communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération
concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de
recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée
en 2021.
•Le produit net de l’émission a été affecté au
remboursement des titres super subordonnés émis
en avril 2021 et détenus par l’État français ainsi qu’au
renforcement des fonds propres de la Société.
Comme annoncé à l’occasion de la publication des
résultats annuels le 17 février 2022, la Société
souhaite se libérer des conditions posées par le
cadre temporaire de la Commission européenne
suite au Covid-19 et a affecté environ 1,7 milliard
d’euros au remboursement des « aides de
recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres
super subordonnés émis par la Société en avril 2021
(le « TSS État »), par compensation de créances et
remboursement. Le solde (environ 0,6 milliards
d’euros) a permis de réduire l’endettement net.
•Cette opération marque une étape importante dans
l'exécution du programme d'émission d'actions et
de quasi fonds propres d’un montant maximal de 4
milliards d'euros destiné à renforcer le bilan, comme
annoncé le 17 février 2022. Dans le contexte d’une
amélioration attendue des performances de la
Société, et la cible d’une marge opérationnelle de 7
à 8 % d’ici 2024, la Société est confiante qu’aucune
autre mesure dilutive ne sera nécessaire. La liquidité
financière dont dispose la Société et les
perspectives prometteuses permettront à Air
France-KLM de poursuivre le remboursement des
aides d’État, ce qui contribuera également à
l’amélioration du coût de financement de la Société.
Souscription des principaux actionnaires et partenaires
L’État français, premier actionnaire d’Air France-KLM
(avec 28,6% du capital de la Société et 28,2% des droits de
vote théoriques), a participé à titre irréductible à hauteur
de la totalité de ses DPS, correspondant à une
souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa
participation au capital de la Société à la suite de
l’augmentation de capital reste inchangée. Cette
souscription s’est effectuée par voie de compensation
avec une partie de la créance détenue par l’État français
au titre des TSS État émis en avril 2021.
L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur
de la totalité de ses DPS, correspondant à une
souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa
participation au capital de la Société à la suite de
l’augmentation de capital reste inchangée.
CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans l’activité
cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec
une participation au capital s’élevant à 231 348 252
Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des
DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta
Airlines et les FCPEs, ainsi que dans le marché),
correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite
de l’augmentation de capital.
China Eastern Airlines 61 et Delta Air Lines ont participé à
l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération
blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions
d’euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions
Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la
vente d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM,
portant leur participation respective à 4,7% et 2,9% du
capital de la Société à la suite de l’augmentation de
capital.
Les FCPEs ont participé à l’augmentation de capital dans
le cadre d’une opération blanche en procédant au
reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA
CGM, dans une proportion leur permettant de financer
partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par
l’utilisation du produit net de cette cession.
Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM) a
participé à l'augmentation de capital dans le cadre d’une
opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles
en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS.
Engagement d’abstention / de conservation
Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention
pour une période commençant à la date de signature de
Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires
après la date de règlement-livraison des actions
nouvelles sous réserve de certaines exceptions.
L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et
Delta Air Lines 62 ont consenti à un engagement de
conservation à compter de l’approbation du Prospectus
par l’Autorité des Marchés Financiers et jusqu’à
l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

166 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

61 Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited
62 Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV
CMA CGM a conclu avec la Société un engagement de
conservation à compter du règlement-livraison des
actions nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de
trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM
pourra céder un maximum de 50% des actions acquises
dans le cadre de l'augmentation de capital pendant une
période additionnelle de trois ans. Cet engagement de
conservation prend fin automatiquement en cas de
résiliation de l’accord de coopération commerciale
portant sur le cargo aérien.
Par ailleurs, CMA CGM s'est engagée à ne pas acquérir ou
souscrire à toute action de la Société émise par la Société
durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne
conduit pas une augmentation de sa participation dans le
capital social de la Société, sous réserve de certaines
exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une
période de 5 ans à compter du règlement-livraison des
actions nouvelles, le Conseil d'administration de la
Société pourra modifier cet engagement afin de
permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans
le capital de la Société.
Autorisations données au Conseil d’administration à
l’effet d’augmenter le capital social
Afin de permettre au Conseil d’administration
d’Air France – KLM de disposer de la flexibilité et de la
souplesse nécessaires dans la mise en œuvre de ces
mesures de renforcement des fonds propres, essentielles
à la poursuite des activités du Groupe dans le contexte de
crise sanitaire, tout en tenant compte de la diversité des
intérêts et des attentes des actionnaires d’Air France –
KLM, dont la participation était susceptible d’être diluée
de manière significative s’ils ne souscrivaient pas aux
mesures additionnelles envisagées, diverses résolutions
financières ont été adoptées par l’Assemblée générale du
26 mai 2021 (résolutions 20 à 35).
Par ailleurs, lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022
(résolution 19), le plafond nominal de 129 millions d’euros
fixé à la 23 e résolution de l’Assemblée générale du 26 mai
2021 a été augmenté à 200 millions d’euros, sans
imputation sur le plafond nominal d’augmentation de
capital indiqué à la 22 e résolution de l’Assemblée
générale mixte du 26 mai 2021.
Au 31 décembre 2022, la Société avait utilisé (i)
l'autorisation d'augmentation de capital (en dehors des
périodes d'offre publique) avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans la
limite d’un montant nominal de 1.930 millions d’euros,
autorisée au titre de la 20 e résolution de l’Assemblée
générale mixte du 26 mai 2021 et (ii) l'autorisation (en
dehors des périodes d’offre publique) d'émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital par offre
auprès d’investisseurs qualifiés, dans la limite d’un
montant nominal de 200 millions d’euros, autorisée au
titre de la 23 e résolution de l’Assemblée générale mixte
du 26 mai 2021 telle que modifiée par la 19 e résolution de
l’Assemblée générale du 24 mai 2022, dans les
proportions précisées ci-après. Les autres autorisations
n'avaient pas été utilisées.
Ces autorisations permettent au Conseil d’administration,
dans le respect des dispositions légales et règlementaires
et sous certaines conditions, d’augmenter le capital
d’Air France – KLM selon diverses modalités (émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires, selon le cas, avec ou sans délai de
priorité, selon le cas, pendant ou hors période d’offre
publique avec des plafonds déterminés) et en fonction
des opportunités de marché au moment de l’émission et
des besoins en financement du groupe Air France – KLM,
en particulier au regard des mesures additionnelles de
renforcement des fonds propres envisagées. Les
autorisations actuellement en vigueur sont résumées
dans le tableau ci-dessous.

Résolution | Délégation | Montant maximum en nominal des émissions | Solde disponible au 31 décembre 2022 | Durée de validité
Autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021
En dehors des périodes d’offre publique
n° 20 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription | 1.930 millions d’euros de nominal (soit environ 75 % du capital actuel) | 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 21 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire | 643 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel) | 643 millions d’euros de nominal (soit environ 25  % du capital actuel) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 167

Résolution | Délégation | Montant maximum en nominal des émissions | Solde disponible au 31 décembre 2022 | Durée de validité
n° 22 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) | 129 millions d’euros de nominal (soit environ 5 % du capital actuel) | 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 23 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par offre auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs | plafond modifié par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 (porté à 200 millions d'euros de nominal) | Délégation utilisée intégralement à l’occasion de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre 2022 | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 24 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en dehors des périodes d’offres publiques) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 20, 21, 22, 23) | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros ) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 25 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société | 64,2 millions d’euros (soit environ 2,5 % du capital actuel) | 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 26 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 322 millions d’euros de nominal (soit environ 12,5 % du capital actuel) | 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
En période d’offre publique |

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

168 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Résolution | Délégation | Montant maximum en nominal des émissions | Solde disponible au 31 décembre 2022 | Durée de validité
n° 27 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription | 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 20 e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros de nominal (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 28 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire | 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20 e et 27 e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 29 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) | 65 millions d’euros de nominal (soit environ 2,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20 e, 22 e et 28 e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 30 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) par offre auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs | 65 millions d’euros (soit environ 2,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20 e, 22 e, 27 e et 29 e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 31 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en période d’offre publique) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 20, 27, 28, 29, 30) | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 32 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société | 33 millions d’euros de nominal (soit environ 1,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 22e, 27e et 29e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 33 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 27e et 28e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
Autres autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 |

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 169

Résolution | Délégation | Montant maximum en nominal des émissions | Solde disponible au 31 décembre 2022 | Durée de validité
n° 34 | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription | 10 % du capital (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 21, 22, 23, 28, 29 et 30) | 10 % du capital (dans la limite des soldes disponibles des plafonds fixés par les résolutions 21, 22, 23, 28, 29 et 30) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
n° 35 | Augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ou de Groupe | 2 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond de la 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) | 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023)
Autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022 |
En dehors des périodes d’offre publique |
n°19 | Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offre auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs | 200 millions d’euros (soit environ 7,8 % du capital actuel) | Délégation utilisée intégralement à l’occasion de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre 2022 | jusqu’à la fin de validité de la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 (soit jusqu’au 26 juillet 2023)

Un plafond global commun de 1 930 millions d’euros
s’applique aux résolutions 20, 22, et 24 à 26 de
l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Il est rappelé
que la résolution 21 dispose d'un plafond autonome de
643 millions d'euros en nominal qui n'a pas été utilisé à la
date du présent document d'enregistrement universel
(soit environ 75 % du capital actuel).
Un sous-plafond commun de 129 millions d’euros
s’applique aux résolutions 22, 24 et 25 de l’Assemblée
générale mixte du 26 mai 2021. Un plafond global
commun de 161 millions d’euros s’applique aux
résolutions 27 à 33 de l’Assemblée générale mixte du
26 mai 2021. Un sous-plafond commun de 65 millions
d’euros s’applique aux résolutions 29 à 32 de l’Assemblée
générale mixte du 26 mai 2021.
Enfin, il est précisé que la résolution 23 de l’Assemblée
générale mixte du 26 mai 2021 dispose d’un plafond
autonome de 200 millions d’euros, celui-ci ayant été
modifié dans le cadre de la 19 e résolution de l’Assemblée
générale mixte du 24 mai 2022 qui a été utilisé en
intégralité lors de l'émission des obligations
subordonnées de dernier rang à durée indéterminée,
convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en
actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre
2022.
Modification des statuts d’Air France – KLM
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés, est seule habilitée à
modifier les statuts d’Air France – KLM dans toutes leurs
dispositions conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-31 du Code de commerce.
Les statuts d’Air France – KLM sont disponibles sur le site
internet à l’adresse http://www.airfranceklm.com
(rubrique finance/publications/statuts).
Modalités de participation des actionnaires à
l’Assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux
Assemblées générales sont celles prévues par la
règlementation en vigueur. Elles sont précisées à
l’article 30 des statuts d’Air France – KLM et rappelées en
détail dans la documentation mise à disposition des
actionnaires préalablement à l’Assemblée générale.

2.7.2 | Titres donnant accès au capital

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

170 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Obligations convertibles et/ou échangeables en
actions nouvelles ou existantes (OCEANEs)
arrivant à échéance en 2026
En mars 2019, Air France – KLM a procédé à l’émission
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance
2026 pour un montant de 500 millions d’euros,
représentant initialement 27 901 785 actions sous-
jacentes. Le ratio de conversion initial était d’une action
pour une OCEANE. Toutefois, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, le ratio de
conversion a été ajusté à la suite de la réalisation de
l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription du 14 juin 2022 ((cf. l’avis
publié au bulletin des annonces légales obligatoires n°72
du 17 juin 2022) de sorte qu'à compter du 16 juin 2022, la
nouvelle parité est de 1,783 actions Air France-KLM pour
une OCEANE.
La valeur nominale unitaire des obligations est de 17,92
euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de
0,125 % payable annuellement le 25 mars de chaque
année.
La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au 7 e jour
ouvré précédant la date de remboursement anticipée ou
la date de maturité.
Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus
peut être demandé par tout porteur à compter du 25
mars 2024.
Les obligations pourront faire l'objet d'un remboursement
anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et
au gré des porteurs, notamment en cas de changement
de contrôle de la Société (tel que ce terme est défini dans
les modalités des obligations).
Air France – KLM a la faculté de procéder remboursement
anticipé en numéraire de ces titres depuis le 15 avril 2022
si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de
bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 qui
précèdent la parution de l’avis de remboursement
anticipé, des produits des cours moyens pondérés de
l’action Air France-KLM constatés sur Euronext Paris
chaque jour de bourse et du ratio d’échange en vigueur
ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur
nominale des obligations.
Émission d’obligations subordonnées de dernier
rang à durée indéterminée, convertibles en actions
nouvelles et/ou échangeables en actions
existantes pour un montant nominal de 305,3
millions d’euros
La Société a émis le 16 novembre 2022 des obligations
subordonnées de dernier rang à durée indéterminée,
convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en
actions existantes (les « Obligations Hybrides
Convertibles »), pour un montant nomi nal de 305,3
millions d’euros par le biais d’un placement auprès
d'investisseurs qualifiés uniquement (l’«Offre »),
représentant environ 200 millions d’actions sous-
jacentes.
Le produit net de l’Offre a été intégralement affecté au
remboursement des titres super subordonnés détenus
par l’État français, émis en avril 2021 (voir ci-avant). Les
Obligations Hybrides Convertibles seront traitées en
quasi-fonds propres selon les normes IFRS.
Les Obligations Hybrides Convertibles ont été émises au
pair avec une valeur nominale par Obligation Hybride
Convertible de 100 000 € et avec une prime de
conversion/échange de 22,5% par rapport au cours de
référence de l'action de la Société, soit 1,2464 euro
(correspondant à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16
novembre 2022).
A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre
2025 (exclu), les Obligations Hybrides Convertibles
porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,5%
payable trimestriellement à terme échu les 23 novembre,
23 février, 23 mai et 23 août de chaque année (ou le jour
ouvrable suivant si l’une de ces dates n’est p as un jo ur
ouvrable) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »),
et pour la première fois le 23 février 2023, sous réserve de
toute suspension de paiement des intérêts pa r la Société.
A partir du 23 novembre 2025, les Obligations Hybrides
Convertibles porteront intérêt à un taux égal à 1 300
points de base au-dessus du taux Mid-Swap applicable à
3 ans en Euro comme taux de référence. Le taux de
référence fera l’objet d’une révision tous les trois ans par
la suite. Les intérêts seront payables trimestriellement à
terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts et, le
cas échéant, pour la première fois le 23 février 2026, sous
réserve de toute suspension du paiement des intérêts.
En cas de changement de contrôle, le taux annuel du
coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera
augmenté de 500 points de base.
A chaque Date de Paiement d’Intérêts, la Société peut
décider, sous certaines conditions, de suspendre le
paiement des intérêts relatifs aux Obligations Hybrides
Convertibles pour la période d’intérêt concernée, sous
réserve d’en avoir informé les porteurs d’Obligations
Hybrides Convertibles au moins 15 jours ouvrés avant la
Date de Paiement d’Intérêts concernée. Tout intérêt
relatif aux Obligations Hybrides Convertibles qui n’est pas
payé à une Date de Paiement d’Intérêts optionnelle
constituera un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt
Différé portera intérêt (dans la mesure permise par la loi)
à partir de la date de suspension du paiement des
intérêts pour toute période supérieure à 12 mois au taux
d'intérêt applicable aux Obligations Hybrides
Convertibles sur la période concernée. Le montant des
intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatif
aux Intérêts Différés deviendra dû et payable de la même
manière que les Intérêts Différés. Les Intérêts Différés
(ainsi que le montant correspondant d’Intérêt
Supplémentaire) peuvent être payés en totalité ou en
partie à tout moment au choix de la Société, mais tous les
Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant
d’Intérêts Supplémentaires) relatifs à toutes les
Obligations Hybrides Convertibles deviendront payables
en totalité dans des cas spécifiques, notamment si la
Société décide le paiement d'un dividende ou d'un
acompte sur dividende ou le rachat de tout titre de
capital ou lors du remboursement de toutes les
Obligations en circulation.
Les Obligations Hybrides Convertibles sont à durée
indéterminée, soumises à des cas de remboursement
anticipé au gré de la Société et ne seront remboursables

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 171

qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de
la durée de la Société indiquée dans les statuts de la
Société (sauf prolongation conformément à la législation
applicable).
La Société peut, à son gré, procéder au remboursement
anticipé de la totalité, mais non d'une partie, des
Obligations Hybrides Convertibles au pair majoré des
intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant,
des Intérêts Supplémentaires (le "Prix de
Remboursement Anticipé") :
a)pour la première fois le 23 novembre 2025, puis
à chaque Date de Paiement d’Intérêts ;
b)en cas de changement de contrôle ;
c)du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025
(exclus), si la moyenne arithmétique, calculée sur toute
période de 10 jours de bourse consécutifs comprise dans
toute période de 20 jours de bourse consécutifs
précédant la publication de l'avis de remboursement
anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de
l'action de la Société sur Euronext Paris et du ratio
d'échange/de conversion en vigueur chaque jour de
bourse pendant cette période dépasse 130% du montant
principal des Obligations Hybrides Convertibles ; et
d)si le nombre total d'Obligations Hybrides
Convertibles en circulation est inférieur à 15% du nombre
d'Obligations Hybrides Convertibles initialement émises.
Droits de conversion/échange
Les porteurs d’Obligations Hybrides Convertibles
pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout
moment à compter du 40 ème jour calendaire suivant la
date d'émission (incluse) et jusqu'au 10 ème jour ouvrable
(exclu) précédant la première des deux dates suivantes :
le 23 novembre 2025, ou, le cas échéant, la date fixée
pour tout remboursement anticipé.
Le ratio de conversion/échange est égal au montant
principal divisé par le prix de conversion/échange initial,
soit 65 496,4632 Actions par Obligation Hybrides
Convertibles, sous réserve d'ajustements ultérieurs.

2.7.3 | Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM

Chaque année, le Conseil d’administration demande à
l’Assemblée générale l’autorisation d’intervenir en bourse
sur les actions de la société sous certaines conditions,
sauf en 2021 et en 2022, compte tenu des interdictions
imposées au titre de l’Encadrement Temporaire sur les
aides d’Etat de la Commission européenne (voir section
3.1.2.6 “Engagements vis-à-vis de la Commission
européenne”). Cette autorisation sera de nouveau
proposée à l’Assemblée générale annuelle de 2023, à la
suite de la sortie totale de l'aide de l'État français à la
recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 et
des contraintes associées à cette aide, réalisée le 19 avril
2023.
Au cours de l’exercice 2022, le Groupe n’a ni acheté ni
vendu de titres Air France – KLM dans le cadre de ces
autorisations.
Dans le cadre de l’accord collectif conclu en août 2015
entre KLM et le syndicat de pilotes VNV, Air France – KLM
et KLM ont conclu un accord le 8 décembre 2016 avec le
VNV et une fondation indépendante créée par le VNV
pour les pilotes de KLM. Aux termes de cet accord, et en
contrepartie des bénéfices découlant de l’accord d’août
2015, KLM a financé le 12 décembre 2016 l’acquisition par
la fondation, au prix de marché de 3 millions d’actions
auto-détenues Air France – KLM.
Au 31 décembre 2022, Air France– KLM détient 1 208 005
de ses propres actions soit 0,05 % du capital dont 1 116
420 actions détenues par KLM au titre de ses différents
plans de stock-options. La valeur du portefeuille est de
1,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

172 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.7.4 | Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM

Partenariats stratégiques avec Delta Air Lines, Inc. et
China Eastern
Air France – KLM a poursuivi, au cours de l’exercice 2022,
l’exécution des partenariats stratégiques conclus en 2017
avec Delta Air Lines, Inc. (Delta) et China Eastern Airlines
(CEA).
En effet, le 27 juillet 2017, Air France – KLM a annoncé,
d’une part, le projet de création d’une joint-venture entre
Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, et, d’autre part,
l’intensification de son partenariat avec CEA. Ces deux
alliances commerciales ont été consolidées, en 2017, par
des liens capitalistiques : Delta et CEA ont chacune pris,
le 3 octobre 2017, une participation dans le capital
d’Air France – KLM dans le cadre d’augmentations de
capital réservées autorisées par l’Assemblée générale
mixte d’Air France – KLM du 4 septembre 2017 pour un
montant total de 751 millions d’euros. Par ailleurs,
Air France – KLM a annoncé vouloir prendre une
participation de 31 % dans le capital de Virgin Atlantic,
détenue à 49 % par Delta, pour un montant d’environ
220 millions de GBP.
Dans ce cadre, Air France – KLM et CEA d’une part, et
Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, d’autre part, ont
signé le 27 juillet 2017 des contrats de partenariat, visant
à définir les principes de mise en œuvre de leur
coopération renforcée :
―Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic ont signé le
27 juillet 2017 des protocoles d’accord posant les
bases d’une future intégration des joint-ventures
existantes entre Air France – KLM, Delta et Alitalia, et
entre Delta et Virgin Atlantic, au sein d’une joint-
venture unique. Dans ce cadre, Air France – KLM
devait entrer au capital de Virgin Atlantic à hauteur de
31 %, Delta en détenant déjà 49 % depuis 2013 et
l’actionnaire historique Sir Richard Branson
conservant 20 %. Ces accords prévoient des
conditions spécifiques de nature à préserver les
intérêts d’Air France – KLM en cas de dégradation
éventuelle des conditions d’exploitation de la joint-
venture liées à la sortie du Royaume-Uni de l’Union
Européenne ;
―par ailleurs, Air France – KLM et CEA ont intensifié leur
coopération commerciale et renforcent leur
partenariat dans le cadre de la joint-venture existante,
par la signature le 27 juillet 2017 d’un contrat de
partenariat (Marketing Agreement), visant à définir les
principes de mise en œuvre de leur coopération
renforcée.
En outre, afin de procéder aux augmentations de capital
réservées CEA et Delta ont conclu avec Air France – KLM
le 27 juillet 2017 deux contrats de souscription aux termes
desquels chacun des investisseurs s’est engagé envers
Air France – KLM à souscrire aux augmentations de capital
réservées et contenant les engagements suivants :
―des engagements de conservation aux termes
desquels CEA et Delta s’engagent chacun, pendant
une période de cinq ans à compter de la date de
Règlement-livraison (soit le 3 octobre 2017), à ne pas
offrir, céder, donner en garantie ou autrement
transférer ou vendre un nombre de 37 527 actions
Air France – KLM (tel que ce nombre sera ajusté des
éventuels divisions du nominal ou regroupements
d’actions de la Société), sans l’accord préalable écrit
d’Air France – KLM et sous réserve de certaines
exceptions décrites dans la Note d’opération ayant
reçu le visa n° 17-441 en date du 17 août 2017, section
E.5 ;
―des engagements de maintien de participation
(standstill) aux termes desquels CEA et Delta
s’engagent chacun, pendant une période de cinq ans
à compter de la date de Règlement-livraison (soit le
3 octobre 2017), à ne pas procéder, sans l’accord
préalable écrit d’Air France – KLM, à l’acquisition ou à
la souscription de toute action Air France – KLM
supplémentaire ou autre instrument donnant accès
au capital d’Air France – KLM, directement ou
indirectement, qui aurait pour effet de porter les
participations respectives de CEA et Delta au-delà de
10 % du capital social d’Air France – KLM, sauf en cas
(a) d’annonce par toute personne de son intention
d’initier une offre publique (en numéraire, en titres ou
mixte) sur les actions d’Air France – KLM, (b)
d’annonce par Air France – KLM ou d’une autorité
compétente d’un changement de contrôle à venir
d’Air France – KLM, où « contrôle » a la signification qui
est lui est donnée à l’article L. 233-3 du Code de
commerce ou (c) de remplacement d’au moins la
majorité des administrateurs, si ce remplacement
n’est pas recommandé par le Conseil
d’administration ;
―une clause d’agrément aux termes de laquelle CEA et
Delta s’engagent, pour la durée du contrat de
souscription, à obtenir l’accord formel du Conseil
d’administration pour céder les actions Air France –
KLM à toute autre compagnie aérienne. Par ailleurs, à
l’expiration de l’engagement de conservation de cinq
ans susmentionné, en cas de cession d’actions
Air France – KLM de gré à gré à un tiers, CEA et Delta
se sont engagées à proposer en priorité à Air France –
KLM d’acquérir ces actions, aux mêmes conditions de
prix.
Le 3 octobre 2017, Eastern Airlines Industry Investment
(Luxembourg) Company Limited, filiale à 100 % de la
société CEA Global Holdings (Hong Kong) Limited, et
Delta ont chacune souscrit à une augmentation de capital
en numéraire avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à son profit d’un montant

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 173

total (prime d’émission incluse) de 375 274 100 euros
chacune, pour un prix de souscription de 10 euros par
action (prime d’émission incluse). Ces prises de
participation se sont accompagnées de la nomination de
deux administrateurs au Conseil d’administration
d’Air France – KLM désignés par China Eastern Airlines
d’une part et par Delta Air Lines, Inc. d’autre part.
Enfin, les 14 mars et 15 mai 2018, les accords suivants ont
été conclus dans le cadre de la mise en œuvre de la
future joint-venture unique entre Air France – KLM, Delta
et Virgin Atlantic, suite à l’autorisation du Conseil
d’administration d’Air France – KLM (voir section 2.3.1 «
Activités et fonctionnement du Conseil
d’administration ») :
―une Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase
Agreement – le « SPA ») entre Air France – KLM
Finance SAS et Virgin Investments Limited,
permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale
à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 %
du capital de Virgin Atlantic pour un montant de
220,1 millions de livres sterling. Dans ce cadre, une
lettre de divulgation (Disclosure Letter) en relation
avec le SPA et une indemnisation de Virgin
Investments à Air France – KLM en relation avec
certains passifs d’impôt relatifs au Groupe Virgin
Atlantic (Tax Deed) ont également été conclus entre
les parties ;
―un Pacte d’Actionnaires (Shareholders’ Agreement)
entre Air France – KLM Finance, Delta et Virgin
Investments Limited, Virgin Atlantic Limited et Sir
Richard Branson permettant d’organiser l’actionnariat
au sein de Virgin Atlantic ;
―un accord d’Options d’Achat et de Vente (Put and Call
Option Deed) entre Air France – KLM Finance, Virgin
Investments et Delta relatif à 31 % du capital de Virgin
Atlantic ;
―un accord de joint-venture (Joint-venture Agreement)
visant à mettre en place une joint-venture
commerciale entre Air France – KLM, Delta, Virgin
Atlantic Airways Limited, Air France et KLM ainsi que
l’accord bilatéral de transition (Transition Agreement)
associé conclu avec Delta ; et
―un Accord de Mise en Œuvre (Implementation
Agreement) entre Air France – KLM, Air France – KLM
Finance SAS, société Air France, KLM, Delta, Virgin
Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir
Richard Branson, concernant la réalisation de la
transaction.
Le 21 novembre 2019, le Ministère américain des
Transports a accordé l’immunité antitrust (ATI) dans le
cadre de l’extension de la joint-venture transatlantique.
Cette étape réglementaire a permis aux compagnies de
mettre en œuvre le partenariat transatlantique.
Parallèlement, les partenaires ont finalisé la gouvernance
de la coentreprise élargie, avec des processus de prise de
décision simplifiés pour que la joint-venture réalise
pleinement son potentiel de synergies. Air France – KLM
et Virgin ont donc finalement considéré que l’acquisition
d’une participation dans Virgin Atlantic n’était plus
nécessaire et ont négocié un accord selon lequel
Air France – KLM ne prendra pas de participation dans
Virgin Atlantic, sans que cela impacte la position
d’Air France – KLM dans la joint-venture commerciale
associant Delta Air Lines, Virgin Atlantic et Air France –
KLM. Le Groupe Virgin conservera sa participation
majoritaire de 51 % dans le capital de Virgin Atlantic, Delta
conservant les 49 % restants. Ce partenariat est jugé
essentiel pour renforcer la position de leader du Groupe
entre l’Europe et l’Amérique du Nord, et offrira aux clients
une expérience de voyage harmonisée à travers
l’Atlantique.
En conséquence, le 30 octobre 2019, le Conseil
d’administration a donné mandat à la Direction
d’Air France – KLM de finaliser les discussions et de
négocier les modifications aux accords concernés afin de
ne pas procéder à l’investissement prévu de 31 % au
capital de Virgin Atlantic. Cette décision a eu pour effet
de modifier les accords listés ci-dessus et dont la
conclusion avait été autorisée par les réunions du Conseil
du 14 mars et 15 mai 2018 :
―résiliation du SPA pour l’acquisition 31 % du capital de
Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au
SPA ;
―modification et mise à jour de l’accord de joint-
venture (Joint Venture Agreement) afin de refléter la
résiliation du SPA. Cet accord a été conclu le
30 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020 ;
―modification (reflétant la résiliation du SPA) et mise à
jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation
Agreement). Cet accord a été conclu le 9 janvier 2020
avec effet au 1er janvier 2020 ;
―signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et
Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier
2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de
certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir
des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de
cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic
Limited à un tiers.
La joint-venture globale entre Air France, KLM, Delta et
Virgin Atlantic a été lancée début février 2020, offrant à
l’ensemble de leurs clients un plus large choix de liaisons
et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le
Royaume-Uni et l’Amérique du Nord.
Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, les
règlementations frontalières restrictives et les mesures
sanitaires en constante évolution ont conduit à une
réduction drastique des capacités des transporteurs
aériens et ont créé un environnement très incertain en ce
qui concerne la gestion des réseaux par les partenaires
des joint-ventures. Compte tenu de l’impact sur la mise
en œuvre des joint-ventures existantes du groupe
Air France – KLM, les partenaires ont, en décembre 2020,
revu les conditions financières de leurs accords et
modifié les dispositions relatives aux mécanismes
financiers de « settlement » prévus dans les partenariats
du Groupe conclus avec, d’une part, Delta et Virgin
Atlantic Airways ltd. et, d’autre part,CEA.
Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a ainsi
autorisé, le 4 décembre 2020, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
l’ajustement des dispositions financières relatives au «
settlement » (mécanisme financier visant à répartir les
revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues
au contrat de partenariat Blue Skies (conclu le 15 mai 2018
et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020.
Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

174 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui
sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année
civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière définitive.
Cette renonciation évite à tous les partenaires une
exposition financière incertaine et potentiellement
importante compte tenu du contexte lié à la crise
sanitaire. La durée de cette renonciation pourra être
étendue en 2021 par commun accord des parties en
fonction de la durée des répercussions de l’épidémie de
Covid-19 sur les opérations de la joint-venture. Les autres
dispositions du contrat de partenariat demeurent
inchangées.
Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a
également autorisé le 4 décembre 2020 la suspension
des dispositions financières relatives au «
settlement » (mécanisme financier visant à répartir les
revenus générés par la joint-venture) prévues dans le
contrat de partenariat conclu avec CEA le 26 novembre
2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout
paiement au titre du contrat de partenariat à compter du
1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un
commun accord entre les parties en fonction de la durée
des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture.
Cette renonciation évite aux partenaires une exposition
financière incertaine et potentiellement importante
compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Les
autres dispositions du contrat de partenariat demeurent
inchangées.
Enfin, dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe
annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le
23 juin 2021 une convention avec China Eastern Airlines
visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir
la coopération existante et future et renforcer davantage
leur partenariat pour les services de transport entre la
Chine et l’Europe. Cet accord permet au Groupe de
renforcer sa coopération commerciale avec MU ainsi que
sa position sur le marché chinois (voir section 2.3.1 «
Activités et fonctionnement du Conseil
d’administration », « Conventions et engagements visés à
l’article L. 225-38 du Code de commerce »). China Eastern
Airlines a également souscrit à l’augmentation de capital
de la Société réalisée le 19 avril 2021 et détenait, suite à
cette participation, 9,6 % du capital social de la Société.
China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont également
participé à l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022
dans le cadre d’une opération blanche pour un montant
global d’environ 110,7 millions d’euros euros, en
souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 actions nouvelles
respectivement en utilisant le produit net de la vente
d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription
au profit de CMA CGM (voir ci-après), portant leur
participation respective à 4,7% et 2,9% du capital social de
la Société.
Conclusion d’un partenariat stratégique majeur de long
terme dans le fret aérien avec CMA CGM le 18 mai 2022
Comme annoncé par un communiqué de presse en date
du 18 mai 2022, le Groupe Air France-KLM et le Groupe
CMA CGM ont signé un partenariat stratégique de long
terme dans le secteur du fret aérien. Ce partenariat
exclusif permettra aux deux groupes de mettre en
commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs
appareils tout cargo et leurs services dédiés, afin de
construire une offre toujours plus compétitive grâce au
savoir-faire inégalé et à la présence mondiale d'Air
France-KLM et de CMA CGM.
CMA CGM et Air France-KLM partagent une forte
ambition d'investissement et de croissance durable dans
le domaine du fret aérien.
L'accord est établi pour une durée initiale de 10 ans. Air
France-KLM et CMA CGM exploiteront ensemble et en
exclusivité la totalité de la capacité des appareils tout
cargo de leurs compagnies respectives, soit 10 appareils
tout cargo en activité, et 12 autres en commande par les
deux groupes :
–4 appareils tout cargo chez CMA CGM Air Cargo
(avec des commandes en cours pour 8 autres
appareils, dont 2 pourraient être opérés par Air
France-KLM dans le futur) ;
–6 appareils tout cargo chez Air France-KLM
basés à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle et à
l’aéroport Amsterdam Schiphol (avec des
commandes en cours pour 4 appareils
supplémentaires).
Ce partenariat commercial porte également sur les
capacités en soute des appareils d’Air France-KLM
assurant le transport de passagers, incluant plus de 160
appareils long-courriers. Le partenariat s'appuiera sur les
équipes de vente respectives des deux partenaires au
niveau mondial, lesquels parleront aux clients d’une seule
voix.
Ce partenariat commercial stratégique devrait permettre
de générer d’importantes synergies de revenus, au
travers notamment de la définition conjointe des réseaux
des appareils tout cargo et d’opportunités offertes par
l’extension de la gamme de produits et services de
transport proposés. Le partenariat permet de répondre
aux besoins sans cesse accrus des clients de disposer de
chaînes d'approvisionnement plus intégrées et plus
résilientes. Il s'appuie sur la force de la marque Air
France-KLM, son expérience et ses capacités dans le
domaine du fret aérien, soutenues par son réseau cargo
mondial. CMA CGM mobilise son important réseau
commercial et sa plateforme logistique mondiale et
complètera cette offre par des solutions logistiques et
multimodales innovantes notamment dans le transport
maritime et terrestre.
Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, M.
Rodolphe Saadé a été nommé en qualité de membre du
Conseil d’administration pour une durée de quatre ans,
sous condition de la réalisation de l’investissement de la
société CMA CGM au capital d’Air France-KLM, prévoyant
l’entrée au capital de cette dernière, dans la limite d’une
détention de 9% du capital ex post d’Air France-KLM. Le
mandat d’administrateur de M. Rodolphe Saadé a pris
effet au 15 juillet 2022, les autorisations des autorités
compétentes nécessaires à la réalisation de
l’investissement de CMA CGM ayant été obtenues.
Dans le cadre de ce partenariat exclusif de long terme,
CMA CGM a renforcé son engagement dans le secteur du
fret aérien en devenant un nouvel actionnaire de
référence d’Air France-KLM avec une participation au
capital s’élevant à 231 348 252 actions nouvelles à titre
irréductible (via l’exercice des droits préférentiels de
souscription acquis auprès de China Eastern Airlines,
Delta Airlines - voir ci-dessus) et les FCPEs, ainsi que dans
le marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 175

à la suite de l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022.
Par ailleurs, dans le cadre de l’émission des obligations
subordonnées de dernier rang à durée indéterminée,
convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en
actions existantes réalisée le 16 novembre 2022 par la
Société pour un montant nominal de 305,3 millions
d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs
qualifiés uniquement (représentant environ 200 millions
d’actions sous-jacentes), CMA CGM qui détient 9.0% d’Air
France-KLM a souscrit à hauteur de sa quote-part au
capital de la Société, correspondant à un montant
nominal d’environ 27 millions d’euros.
Le 9 décembre 2022, la Société a conclu un accord de
coopération commerciale portant sur le cargo aérien sur
la base des principaux termes arrêtés en mai 2022 avec
Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM.
L’objectif des parties est de pouvoir initier la coopération
commerciale au deuxième trimestre 2023, sous réserve
de l’obtention des autorisations requises par les autorités
juridiques et réglementaires compétentes.

2.7.5 | L’actionnariat d’Air France – KLM

Évolution de l’actionnariat
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 par rapport au
31 décembre 2021 et 31 décembre 2020.

| % du capital | % des droits de votes exerçables(1) | % des droits de votes théoriques(2) |  |  |  |  |
31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 |  |  |  |  |
Nombre d’actions ou droits de vote | 2 570 536 136 | 642 634 034 | 428 634 035 | 2 790 242 836 | 848 169 460 | 550 004 411 | 2 792 628 890 | 867 682 342 | 586 705 740 |  |  |  |  |
État français | 28,6 % | 28,6 % | 14,3 % | 28,5 % | 28,9 % | 22,3 % | 28,5 % | 28,2 % | 20,9 % |  |  |  |  |
État néerland ais | 9,3 % | 9,3 % | 14,0 % | 10,8 % | 14,1 % | 10,9 % | 10,7 % | 13,8 % | 10,2 % |  |  |  |  |
CMA CGM | 9,0% | / | / | 8,3 % | / | / | 8,3 % | / | / |  |  |  |  |
Delta Air Lines, Inc (3) | 2,9 % | 5,8 % | 8,8 % | 4 % | 6,8 % | 10,5 % | 4,0 % | 8,7 % | 12,8 % |  |  |  |  |
China Eastern Airlines(4) | 4,7 % | 9,6 % | 8,8 % | 5,7 % | 11,7 % | 10,5 % | 5,6 % | 11,4 % | 12,8 % |  |  |  |  |
Salariés (FCPE) | 1,2 % | 2,5 % | 3,7 % | 1,6 % | 3,7 % | 5,9 % | 1,6 % | 3,6 % | 5,4 % |  |  |  |  |
Auto contrôle | 0,05 % | 0,2 % | 0,3 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,08 % | 0,3 % | 0,4 % |  |  |  |  |
Autres | 44,25 % | 44,0 % | 50 % | 41,1 % | 34,8 % | 40,0 % | 41,22 % | 34,0 % | 37,5 % |  |  |  |  |

(1)Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues et autocontrôlées ou
privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.
(2)Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote doubles.
(3) Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc.
contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions
Air France – KLM.
(4)Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
Depuis le 3 avril 2016, en application de la loi, les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus de deux
ans bénéficient d’un droit de vote double.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

176 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Répartition de l’actionnariat
Pour répondre aux obligations des entreprises de
transport aérien de suivre et de contrôler leur
actionnariat, la société Air France – KLM procède à
l’identification de ses actionnaires sur une base
trimestrielle.
L’analyse des TPI (titres au porteur identifiable) a été
effectuée le 31 décembre 2022. Sur la base des réponses
obtenues dans le cadre du régime SRD II, au 31 décembre
2022, Air France – KLM est détenue à plus de 80,6% par
des ressortissants des États membres de l’Union
Européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace
économique européen.

| En nombre d’actions | En % du capital
31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020
État français | 735 206 304 | 183 801 576 | 61 241 325 | 28,6 % | 28,6 % | 14,3 %
État néerlandais | 240 000 000 | 60 000 000 | 60 000 000 | 9,3 % | 9,3 % | 14,0 %
CMA CGM | 231 348 252 | / | / | 9,0 % | / | /
Delta Air Lines, Inc (1) | 73 401 182 | 37 527 410 | 37 527 410 | 2,9 % | 5,8 % | 8,8 %
China Eastern Airlines(2) | 120 235 442 | 61 472 099 | 37 527 410 | 4,7 % | 9,6 % | 8,8 %
Salariés (FCPE) | 30 024 610 | 15 872 812 | 16 037 988 | 1,2 % | 2,5 % | 3,7 %
Auto contrôle | 1 208 005 | 1 208 005 | 1 208 005 | 0,05 % | 0,2 % | 0,3 %
Autres actionnaires européens(3) | 834 374 024 | 231 121 128 | 168 860 198 | 32,4 % | 36,0 % | 39,4 %
Autres actionnaires non-européens | 304 738 317 | 51 631 004 | 46 231 699 | 11,85 % | 8,0 % | 10,7 %
Nombre d’actions total | 2 570 536 136 | 642 634 034 | 428 634 035 | 100,00 % | 100 % | 100 %

(1)Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc.
contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions
Air France – KLM).
(2) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(3)Les actions détenues par des ressortissants du Royaume-Uni sont incorporées dans les autres actionnaires européens.
Pactes d’actionnaires
Air France – KLM n’a pas connaissance de l’existence de pactes d’actionnaires et d’accords dont la mise en œuvre
pourrait entraîner un changement de contrôle.
Politique de dividende
Au cours des trois derniers exercices, Air France – KLM n’a pas distribué de dividende.

Exercice | Résultat net par action (en euros) | Dividende versé (en euros)
2020 | (16,61) | (1) | —
2021 | (5,95) |  | —
2022 | 0,35 |  | —

(1)Les chiffres retraités comprennent le changement des principes comptables pour les pensions (interprétation de l’IAS 19).
Les stipulations du prêt garanti par l’État français et du
p rêt octroyé par l’État français mis en place en mai 2020
et étendu pour une durée de deux ans supplémentaires
en décembre 2021 (le “PGE”) p révoient notamment
l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes
jusqu’au remboursement des prêts concernés. En outre,
les engagements pris par le Groupe vis-à-vis de la
Commission Européenne dans le cadre de l’approbation
préalable des mesures de recapitalisation du Groupe
prévoient notamment l’interdiction de verser des
d ividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée.
Toutefois, cette interdiction a été levée à la suite (i) du
remboursement intégral du PGE réalisé le 15 mars 2023 et
(ii) de la sortie totale de l'aide de l'État français à la
recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 et
des contraintes associées à cette aide, réalisée le 19 avril
2023.

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 177

2.7.6 | Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs

Sur la base des TPI au 31 décembre 2022, Air France – KLM
est détenue à plus de 80,6 % par des ressortissants des
États membres de l’Union Européenne ou des États
parties à l’accord sur l’Espace économique européen. Le
groupe Air France – KLM informe le marché
mensuellement sur son activité à travers les chiffres du
trafic et trimestriellement sur l’évolution de ses résultats
et de ses orientations stratégiques. L’ensemble de son
information réglementée est disponible sur le site
internet www.airfranceklm.com en français et en anglais.
Le Groupe, en tant qu’acteur mondial du transport aérien,
assume son rôle de pionnier de l’aviation durable. Son
engagement et sa performance en matière de
responsabilité sociale d’entreprise sont reconnus par les
agences de notation extra-financière depuis de
nombreuses années.
Relations avec les investisseurs
Le service Relations Investisseurs est à l’écoute des
analystes financiers et des investisseurs institutionnels.
Au-delà des conférences téléphoniques ou des réunions
d’information organisées au moment des résultats, les
dirigeants du Groupe partent régulièrement à la
rencontre des investisseurs institutionnels et analystes
financiers lors de roadshows et de conférences en
Europe, aux États-Unis et en Asie.
Relations avec les actionnaires individuels
Le service Relations avec les Actionnaires Individuels a
une politique active envers les actionnaires individuels. La
page internet dédiée au Club des Actionnaires a été
refondue en janvier 2023 et la lettre aux actionnaires fait
le point sur l’activité du Groupe et ses enjeux. Elle est
envoyée par courrier électronique et est à disposition sur
le site internet en français et en anglais.
Le service Relations Actionnaires, à l’écoute des
actionnaires, peut être joint par courrier électronique à
l’adresse mail.actionnaire@airfranceklm.com
Enfin, le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels
constitue, depuis 2000, un lieu de travail, de réflexion et
de propositions sur la communication d’Air France – KLM
en direction des actionnaires individuels. Composé de
douze membres, il se réunit plusieurs fois par an dont une
fois à l’occasion de la préparation de l’Assemblée
générale. Il participe également aux événements majeurs
de l’entreprise. Il a été renouvelé en mars 2023.

2.7.7 | Seuils légaux et statutaires de détention

Conformément à la possibilité prévue par l’article L. 233-7
du Code de commerce, l’article 13 des statuts
d’Air France – KLM prévoit que toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à
détenir, directement ou indirectement 0,5 % au moins du
capital ou des droits de vote d’Air France – KLM ou un
multiple de ce pourcentage est tenue de l’en informer par
lettre recommandée avec avis de réception dans un délai
de quatre jours de bourse à compter du franchissement
de ce seuil. La déclaration doit comporter l’ensemble des
informations qu’elle doit fournir à l’Autorité des marchés
financiers (AMF) en cas de franchissements de seuils
légaux, ainsi que les informations mentionnées à
l’article 10 des statuts d’Air France – KLM.
Cette déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un
seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi
jusqu’à 50 %.
Ces déclarations sont faites en cas de franchissement à la
hausse et à la baisse des seuils ci-dessus mentionnés.
Pour la détermination de ces seuils, sont assimilés au
capital et aux droits de vote les actions et droits de vote
définis par les dispositions de l’article L. 233-9 du Code de
commerce et celles du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers qui y sont relatives.
En cas de non-respect de ces obligations d’information et
à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant
0,5 % au moins du capital ou des droits de vote, les
actions excédant les seuils soumis à déclaration sont
privées du droit de vote pour toute Assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
notification.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à
détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote
d’Air France – KLM est tenu d’inscrire ses titres sous la
forme nominative dans un délai statutaire de quatre jours
de bourse à compter du franchissement de seuil
(Article 9.2 des statuts).
Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de
l’obligation légale d’informer Air France – KLM ainsi que
l’AMF au plus tard le quatrième jour de négociation
suivant le franchissement des seuils légaux de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% et 95% du capital
ou des droits de vote.
En outre, le dépassement par une personne des seuils de
10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital ou des droits de vote
entraîne l’obligation d’informer Air France – KLM et l’AMF,
dans un délai de cinq jours de bourse suivant le
franchissement de ces seuils, des objectifs qu’elle a
l’intention de poursuivre pour les six mois à venir. Les
sanctions du défaut de déclaration sont prévues par
l’article L. 233-14 du Code de commerce.

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

178 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Récapitulatif des seuils légaux franchis au cours de l’exercice 2022 et au début de l’exercice 2023 :

Actionnaires | Date de déclaration | Nombre d’actions(1) | En % du capital(2) | Nombre de droits de vote | En % des droits de vote théoriques | Franchissement à la hausse ou à la baisse
China Eastern Airlines (3) | 16 juin 2022 | 120 235 442 | 4,68 % | 157 762 852 | 5,64 % | B
Delta Air Lines, Inc (4) et (5) | 17 juin 2022 | 73 401 182 | 2,86 % | 110 928 592 | 3,96 % | B
CMA CGM (6) | 21 juin 2022 | 231 348 252 | 9,00 % | 231 348 252 | 8,27 % | H

(1)Le « nombre d’actions » représente le nombre total d’actions
détenus par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration.
(2)Le « % du capital » représente le pourcentage du capital détenu
par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration.
(3)Par courrier reçu le 16 juin 2022, la société à responsabilité de
droit luxembourgeois Eastern Airlines Industry Investment
(Luxembourg) Company Limited, contrôlée par China Eastern
Air Holding Company Limited a déclaré avoir franchi en baisse,
le 14 juin 2022, les seuils de 10% des droits de vote et 5 % du
capital de la Société et détenir 120 235 442 actions
représentant 157 762 852 droits de vote, soit 4,68 % du capital
et 5,64 % des droits de vote de la Société.
(4)Agissant en qualité de general partner du partnership de droit
néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air
Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que
general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur
légal des actions Air France – KLM.
(5)Par courrier reçu le 16 juin 2022, complété par un courrier reçu
le 17 juin 2022, la société Delta Air Lines, Inc. a déclaré avoir
franchi en baisse, le 14 juin 2022, les seuils de 5% du capital et
des droits de vote de la Société et détenir 73 401 182 actions
représentant 110 928 592 droits de vote, soit 2,86 % du capital
et 3,96 % des droits de vote de la Société .
(6)Par courrier reçu le 20 juin 2022, la société anonyme CMA CGM
a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 juin 2022, les seuils de 5
% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 231
348 252 actions, représentant, environ, autant de droits de
vote, soit 9,00 % du capital et 8,27 % des droits de vote de
cette société.

2.7.8 | Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat

Identification des titulaires de titres au porteur
Les articles L. 6411-2 à L. 6411-5 et L. 6411-8 du Code des
transports tels que modifiés par la loi 2004-734 du
26 juillet 2004, autorisent les entreprises françaises de
transport aérien cotées en bourse à introduire dans leurs
statuts un dispositif leur donnant la possibilité de suivre
et de contrôler leur actionnariat et également de mettre
en demeure certains actionnaires de céder tout ou partie
de leurs titres en cas de risque pour la Société relatif à la
nationalité de l’actionnariat. En effet, l’évolution dans le
temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport
aérien dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé peut risquer de remettre en cause sa
licence d’exploitation de transporteur aérien
communautaire, dont le maintien est conditionné par une
détention majoritaire du capital et un contrôle effectif par
des intérêts communautaires, ou les droits de trafic dont
elle bénéficie, en tant que transporteur aérien français, en
vertu des accords internationaux bilatéraux conclus par la
France avec des États tiers à l’Union Européenne.
Suivi de l’actionnariat
Les articles 9 et suivants des statuts d’Air France – KLM
fixent les conditions dans lesquelles le Conseil
d’administration pourra ou devra décider soit d’abaisser
le seuil de mise au nominatif obligatoire de 5 % à
10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement
nominative à l’ensemble des actions d’Air France –
KLM. Ainsi, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des
droits de vote a été franchi par des actionnaires autres
que des actionnaires français, le Conseil d’administration
peut décider d’abaisser ce seuil de 5 % à 10 000 actions.
Air France – KLM procède à la publication d’un avis
informant les actionnaires et le public que des
actionnaires autres que des ressortissants français au
sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM
détiennent, directement ou indirectement, 45 % du
capital ou des droits de vote d’Air France – KLM. S’il
apparaît que des actionnaires autres que des
ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts
d’Air France – KLM détiennent durablement, directement
ou indirectement plus de 45 % du capital ou des droits de
vote de la Société, le Conseil d’administration doit
décider d’imposer la forme exclusivement nominative
aux actions de la Société. À la suite de la modification des
statuts d’Air France – KLM intervenue en 2014, au sens de
l’article 14 des statuts d’Air France – KLM, les
ressortissants des États membres de l’Union Européenne
et des États parties à l’accord sur l’Espace économique
européen sont considérés comme des ressortissants
français.
L’article 10 des statuts d’Air France – KLM définit les
informations qui devront être fournies à Air France – KLM
par les actionnaires, personnes physiques ou personnes
morales, soumis à l’obligation de mise au nominatif de
leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à
la nationalité de l’actionnaire. L’article 11 des statuts
d’Air France – KLM précise les conditions dans lesquelles
le Conseil d’administration pourra exercer son droit
d’agréer les nouveaux actionnaires.
Mise en demeure de céder et cession obligatoire
des actions
L’article 14 des statuts d’Air France – KLM précise les
informations qu’Air France – KLM devra publier et diffuser
pour informer le public du franchissement du seuil de 45
% du capital ou des droits de vote par des actionnaires
autres que les actionnaires français. C’est en effet à partir
de ce seuil qu’Air France – KLM sera en droit de mettre en
œuvre la procédure de mise en demeure et de cession
forcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 179

articles 15 et 16 des statuts d’Air France – KLM sont relatifs
respectivement à la mise en demeure de céder et à la
cession des titres en infraction conformément au Code
de l’aviation civile et au Code des transports. Les
modalités de fixation du prix de cession (prix de marché)
sont prévues par le Code des transports.

2.7.9 | Renseignements sur le marché du titre

2.7.9.1 | L’action Air France – KLM en bourse

L’action Air France – KLM est cotée à la bourse de Paris et
d’Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code
ISIN FR0000031122. Elle figure dans le SBF 120.
Depuis février 2008, le programme d’ADR (American
Deposit Receipt) d’Air France – KLM est sur le marché
hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le
code AFLYY.
Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le
code Bloomberg est AF FP.
Conformément à l’article 222-1 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), Air France – KLM
ayant son siège situé en France, son État membre
d’origine, au sens de la Directive 2004/109/CE du
15 décembre 2004 telle que modifiée (la Directive
Transparence), est la France et, en conséquence,
l’autorité compétente pour le contrôle du respect de ses
obligations en matière d’information réglementée est
l’AMF.

2.7.9.2 | Évolution boursière

Depuis le début de l’exercice 2022, le cours de l’action Air France – KLM a diminué de 39,9 % jusqu’à fin décembre 2022
(sur la base d’un cours de bourse au 3 janvier 2022 de 2,0477€, ajusté au versement des droits préférentiels de
souscription (DPS) réalisée le 25 mai 2022 dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS réalisée le
14 juin 2022). Les chiffres présentés ci-dessous sont ajustés des effets de l’augmentation de capital réalisée le 14 juin
2022 :

| Janvier-décembre 2022 | Janvier-décembre 2021
Cours le plus haut (en euros) | 2.27 | 5.63
Cours le plus bas (en euros) | 1.09 | 3.68
Nombre de titres en circulation | 2 570 536 136 | 642 634 034
Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) | 3,2 | 2,5

2 | Rapport de gouvernement d'entreprise
Le capital et l’actionnariat

180 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

2.7.9.3 | Transactions sur les titres Air France – KLM sur les 12 derniers mois

Action Air France – KLM
Les chiffres présentés ci-dessous sont ajustés des effets de l’augmentation de capital réalisée le 14 juin 2022 :

Volumes Euronext | Jours de Bourse | Cours moyens et extrêmes | Volumes | Montant (en millions d’euros)
Cours moyen (en euros) | Plus haut (en euros) | Plus bas (en euros)
2022 |  |  |  |  |  |
Janvier | 21 | 2,08 | 2,24 | 1,93 | 199 484 434 | 416,92
Février | 20 | 2,10 | 2,28 | 1,87 | 230 214 934 | 482,04
Mars | 23 | 1,94 | 2,15 | 1,52 | 224 955 713 | 426,85
Avril | 19 | 2,04 | 2,17 | 1,95 | 94 388 016 | 192,74
Mai | 22 | 1,95 | 2,24 | 1,64 | 301 072 115 | 564,07
Juin | 22 | 1,42 | 1,81 | 1,09 | 455 449 577 | 633,52
Juillet | 21 | 1,20 | 1,38 | 1,07 | 275 370 269 | 331,93
Août | 23 | 1,50 | 1,62 | 1,38 | 253 981 327 | 381,21
Septembre | 22 | 1,40 | 1,56 | 1,24 | 220 339 030 | 307,23
Octobre | 21 | 1,40 | 1,60 | 1,18 | 282 770 571 | 392,99
Novembre | 22 | 1,30 | 1,42 | 1,20 | 372 434 155 | 479,30
Décembre | 21 | 1,26 | 1,32 | 1,21 | 281 464 836 | 354,22

Opérations sur les titres de la Société réalisées par les mandataires sociaux
État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours
de l’exercice 2022 :

Personnes concernées | Fonction | Date de la transaction | Nature de l’opération | Nombre de titres | Prix unitaire (en euros)
Delta Air Lines, Inc | Administrateur | 25 mai 2022 | Cession de droits préférentiels de souscription | 25 569 486 | 1,6415
Isabelle Parize | Administratrice | 25 mai 2022 | Souscription d'actions | 10 | 1,7985
Agence des Participations de l’État, pôle finances, administrateur | Administrateur | 7 juin 2022 | Souscription d'actions | 551 404 728 | 1,17
Delta Air Lines, Inc | Administrateur | 16 juin 2022 | Souscription d'actions | 35 873 772 | 1,17
Benjamin Smith | Directeur général | 16 juin 2022 | Souscription d'actions | 66 000 | 1,17
Isabelle Parize | Administratrice | 16 juin 2022 | Souscription d'actions | 930 | 1,17
CMA CGM | Personne liée à un administrateur | 16 novembre 2022 | Souscription d'obligations convertibles en actions | 27 400 000 | 100 000

Rapport de gouvernement d'entreprise | 2
Le capital et l’actionnariat

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 181

3 |  | RISQUES ET GESTION DES RISQUES
| 3.1 | Facteurs de risque | 183
| 3.1.1 | Risques macro-économiques et géopolitiques | 183
|  | 3.1.2 | Risques liés à l’activité de transporteur aérien | 186
|  | 3.1.3 | Risques liés aux processus du Groupe | 193
|  | 3.1.4 | Risques juridiques liés aux litiges | 196
|  | 3.1.5 | Risques de marché | 196
|  | 3.2 | Management des risques de l’entreprise | 201
|  | 3.2.1 | Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale | 201
|  | 3.2.2 | Identification et évaluation des risques | 202
|  | 3.3 | Organisation et fonctionnement du Contrôle interne | 203
|  | 3.3.1 | Organisation et outils du Contrôle interne | 203
|  | 3.3.2 | Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe | 206
|  | 3.3.3 | Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable | 208

182 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.1 | FACTEURS DE RISQUE

La présente section détaille les principaux risques
auxquels Air France–KLM estime être exposée (risques
macro-économiques et géopolitiques, risques liés à
l’activité du transport aérien, risques liés aux processus
du Groupe, risques juridiques et risques de marchés) ainsi
que les dispositifs de gestion de ces risques mis en place.
D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce
jour, ou qu’il ne considère pas comme les plus significatifs
à la date du présent Document d’enregistrement
universel, pourraient également affecter ses activités.
Sont présentés dans la présente section les principaux
risques pouvant, à la date du présent Document
d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation
financière, la réputation, les résultats ou les perspectives
du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre
de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe,
qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur
probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans
d’action mis en place. Dans le cadre des dispositions de
l’article 16 du Règlement (UE) n° 2017-1129 du Parlement
européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu,
au sein de chacune des catégories de risques
mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques
considérés comme les plus importants (signalés par un
astérisque « * »).

3.1.1 | Risques macro-économiques et géopolitiques

3.1.1.1 | Incertitude économique*

Description du risque
L’activité mondiale rencontre un ralentissement plus
marqué que prévu. Plusieurs facteurs pèsent sur celle-ci :
le resserrement de la politique monétaire, la montée et la
volatilité des taux d’inflation en plus des différentes
dynamiques de marchés dans les principales régions
économiques (Amérique du Nord, Europe, Asie) et les
tensions internationales décrites dans les risques
suivants.
Les prévisions de croissance sont très variables et
peuvent avoir un impact sur le transport aérien.
Ce risque pourrait réduire les échanges internationaux,
avec une forte probabilité de diminution du revenu des
clients du transport aérien.
Impact
Un impact direct sera la hausse des prix des biens de
base et des services, menant à une baisse du pouvoir
d’achat. Cette pression externe sur les budgets réduira la
demande de transport aérien, tant pour les motifs
professionnels que personnels, ainsi que le transport de
fret aérien.
Les Achats pourraient être confrontés à une pression
accrue des fournisseurs et autres parties prenantes pour
renégocier leurs contrats et en modifier les tarifs.
Ces facteurs pourraient entrainer une hausse des coûts
d’exploitation et d’infrastructure couplée à de moindres
revenus, impactant la profitabilité.
Plan d'atténuation
Agilité pour adapter nos capacités, notre flotte et notre
réseau ainsi que l’allocation des ressources ; révision/
ajustement de nos tarifs et de notre offre commerciale ;
renforcement des politiques Achats.

3.1.1.2 | Tensions internationales: frontières bloquées, guerres, actes de terrorisme, troubles politiques ou sociaux, crises sanitaires…*

Description du risque
Les ouvertures de frontières ou d’espace aérien
dépendent de nombreux facteurs géopolitiques : guerres,
y compris commerciales, réponses à une crise par
exemple sanitaire, protectionnisme et nationalisme
d’autorités locales, attaques terroristes et instabilité de la
région etc.
En outre, une compagnie nationale, ses employés
comme ses partenaires, représentent une nation, ce qui
peut être la source de tensions spécifiques avec des
communautés ou autorités, aussi bien locales que
mondiales.
Impact
Les fermetures peuvent avoir un impact direct sur les
opérations et les réseaux des compagnies aériennes. Les
opérations peuvent devoir cesser ou être modifiées, en
fonction de règles mouvantes et sans préavis.
Ceci crée une complexité supplémentaire dans les
opérations et les process pour en assurer la sécurité,
générant une hausse des coûts opérationnels, une baisse
du pouvoir d’achat et de la demande de voyage, un
risque sur la perception générale de la qualité et l’image
de marque de la compagnie.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 183

Plan d'atténuation
Ajustement de réseau et de capacités; groupe de travail
de coordination interne ; processus de gestion de crise ;
réallocation de ressources ; soutien de politiques ;
standards et régulations internationales (à l’échelle du
secteur) ; définition du niveau de service minimum ;
définition des process internes et procédures pour la
gestion de la trésorerie (investissements, coûts internes
et externes) en réponse à une crise de liquidités ; outils
internes et procédures, mesures de sûreté et protection
des collaborateurs en cas d’urgence. Le Groupe ne
dispose pas de couvertures des pertes d’exploitation pour
le transport aérien mais Air France et KLM sont assurés au
niveau des conséquences d’un attentat contre un de leurs
avions et ont souscrit une assurance contre les risques de
guerre et assimilés.

3.1.1.3 | Risques relatifs à l'évolution du prix du pétrole et du carburant*

Description du risque
La facture carburant est l'un des postes de coûts les plus
importants pour les compagnies aériennes, ce qui fait de
la volatilité des prix du pétrole un risque pour le secteur
du transport aérien :
―Une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un
impact négatif considérable sur la rentabilité des
compagnies aériennes, notamment si
l'environnement économique ne leur permet pas
d'ajuster leurs stratégies de tarification.
―De même, une forte baisse des prix du carburant est
généralement favorable à la rentabilité des
compagnies aériennes. Toutefois, la manière dont les
compagnies aériennes répercutent une forte baisse
du prix du carburant dans leurs tarifs est un facteur
d'incertitude considérable.
Suite au déclenchement de la guerre entre la Russie et
l’Ukraine, les prix du carburant ont fortement augmenté
pour atteindre un pic début mars 2022. Les prix sont
restés très volatils tout au long de l'année, fluctuant en
réaction aux annonces de différentes sanctions
internationales. Les prix des carburants sont toujours
soutenus par une demande supplémentaire potentielle
en provenance de Chine, suite à l'abandon de la politique
zéro-Covid en place depuis le début de la pandémie.
Toutefois, l'augmentation significative des
contaminations résultant de ces mesures et la possibilité
d'une récession limitent la tendance haussière des prix.
L’adoption du “SAF” (Carburant alternatif durable) est une
solution clé dans la feuille de route pour la décarbonation
du secteur aérien et les mandats du SAF sont
progressivement introduits à travers l’Europe. La
disponibilité de SAF deviendra un risque critique dans les
années à venir puisqu’il aura une incidence sur la capacité
à réduire les émissions de carbone et d’assurer les
objectifs de durabilité.
Impact
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, la facture
carburant s'élevait à 7 241 millions d'euros, en hausse de
133,1 % à change constant par rapport à l'exercice
précédent, en raison notamment de :
―La hausse de l'activité en 2022 par rapport à 2021 suite
à la poursuite de la reprise du trafic ;
―La hausse significative des prix du carburant,
soutenue par une forte demande et une pénurie
d'offre due à la guerre opposant la Russie à l’Ukraine.
Le Groupe Air France–KLM a couvert son exposition au
risque lié aux prix du carburant. Au 24 mars 2023,
l'exposition du Groupe Air France–KLM au prix du
carburant s'élevait à 7 165 millions de dollars américains, à
la lumière des prix des contrats à terme au 24 mars 2023
(76 dollars américains le baril pour 2023 ).
D’après la courbe des prix des contrats à terme au 24
mars 2023 :
―Une augmentation de 10 dollars américains le
baril sur 2023 donnerait un prix moyen de 83
dollars américains le baril et conduirait à une
augmentation de 458 millions de dollars
américains de la facture de carburant après
couverture, soit une facture de carburant totale
de 7 844 millions de dollars américains pour le
Groupe Air France–KLM en 2023.
― Symétriquement, une baisse de 10 dollars
américains le baril sur 2023 donnerait un prix
moyen de 68 dollars américains le baril et
conduirait à une réduction de 414 millions de
dollars américains de la facture de carburant
après couverture, soit une charge totale de 6 972
millions de dollars américains en 2023.
Un manque potentiel de production et de distribution du
SAF à grande échelle entre 2025 et 2030 ainsi que la
concurrence avec d’autres secteurs en train de faire leur
transition énergétique peuvent entraîner des coûts plus
élevés. De plus, une pénurie de SAF peut nuire à la
réputation d’une compagnie aérienne et compromettre la
confiance des clients en son engagement envers la
durabilité. La disponibilité du SAF est donc essentielle
pour soutenir la croissance de l’industrie aéronautique
tout en réduisant son impact environnemental.
Plan d'atténuation
Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à se
prémunir contre toute nouvelle hausse du prix du pétrole,
tout en restant protégé contre les risques baissiers, et
adapte ses tarifs lorsque cela s’avère nécessaire pour
réduire l'impact de la hausse des prix du carburant.
Au-delà des ajustements tarifaires et des efforts
permanents de réduction de la consommation de
carburant, le Groupe a mis en place une politique de
couverture systématique du risque de prix du carburant,
définie par le Comité de gestion des risques (le « Risk
Management Committee » ou « RMC ») et présentée au
Comité d'audit et au Conseil d'administration du Groupe.
La stratégie de couverture définit :
―la durée des couvertures ;

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

184 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―les objectifs de ratios de couverture à atteindre pour
les trimestres à venir ;
―les instruments financiers (swaps, à terme ou à base
d’options) éligibles à la couverture selon les normes
comptables en vigueur.
Au titre de l'application de la norme IFRS 9, la couverture
par composants est appliquée depuis le 1 er janvier 2018.
Les achats de carburant du Groupe étant fortement
corrélés à l'indice Jet Kerosene Cargoes CIF NWE, des
composants spécifiques à ce risque carburant sont
utilisés (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour aligner
plus efficacement la comptabilité de couverture des
carburants et la politique de gestion des risques du
Groupe. Dans le cadre d'une approche dynamique de
contrôle des risques, le Groupe suit les indicateurs
suivants :
―Perte maximale : plafonner la perte maximale
potentielle et
―Gain maximal : valeur du portefeuille entraînant sa
restructuration ;
―Valeur à risque : la mesure et le suivi de la valeur du
portefeuille dans les situations de risque extrême. Le
niveau de cet indicateur est calculé et analysé
régulièrement et peut également déclencher une
restructuration du portefeuille.
Dans un contexte de forte volatilité et de tension sur le
marché des matières premières du fait des événements
géopolitiques de 2022, le Groupe Air France–KLM a
intégré de nouveaux instruments de couverture sur les
marges de craquage afin de mieux couvrir le risque lié au
découplage entre les indices reflétant le prix du pétrole
brut (Brent ICE) et des indices reflétant le prix des
produits raffinés (Gasoil ICE et Jet CIF NWE).
La politique révisée de couverture des carburants,
approuvée par le Conseil d'administration du 17 février
2021, reste en vigueur. Elle se caractérise par une
couverture sur 12 mois glissants, représentant 50 % de la
consommation annuelle.

(en millions de dollars US) | 2022 | 2023 | 2024
Dépense brute avant couverture | 8 486 | 8 060 | 7 654
Pourcentage de couverture | 73 % | 51 % | 4 %
Gain/(perte) sur la couverture | 969 | (54) | (1)
Dépense nette après couverture | 7 517 | 8 114 | 7 655

Pour faire face au risque de difficultés
d’approvisionnement de SAF, Air France–KLM a
commencé à collaborer avec des fournisseurs potentiels
dès le stade précoce, en signant son premier contrat (non
lié à un vol d’essai) en 2015. En 2022, Air France-KLM a
incorporé 0,6% de SAF dans son mélange de carburant,
comparé à 0,01% de la production globale. Le Groupe
gère un portefeuille de consortiums, de projets et
d’initiatives menant à des accords de vente à long terme
avec différentes conditions optionnelles pour sécuriser
les volumes de SAF nécessaires pour atteindre son
ambition de 2030 d’un minimum de 10% de SAF, tout en
faisant face à certaines incertitudes qui persistent dans
ce domaine.
Air France-KLM travaille avec les gouvernements et les
organisations industrielles pour augmenter la
disponibilité et la stabilité des chaînes
d’approvisionnement en SAF. C’est un membre fondateur
de “ACT” (l’”Aviation Climate Taskforce”), visant à
accélérer le développement de carburants synthétiques,
et au niveau européen, Air France – KLM a rejoint
l’alliance “RLCF”, rassemblant les secteurs aériens et
maritime pour stimuler conjointement la production et la
fourniture de carburants renouvelables et à faible teneur
en carbone.
Enfin, le Groupe soutient le développement de normes et
de processus de certification à l’échelle de l’industrie pour
le SAF afin d’accroître la confiance et de réduire
l’incertitude pour aider cette nouvelle industrie à
émerger. Pour s’assurer que les projets SAF sélectionnés
en direct ont un impact minimal sur l’environnement, Air
France–KLM vérifie, avec toutes les diligences
nécessaires, la durabilité des sources de SAF et ne
sélectionne que des SAF certifiés RSB ou ISCC.

3.1.1.4 | Concurrence et tendances du marché de la maintenance aéronautique*

Description du risque
Concurrence et tendances sur le marché de la
maintenance aéronautique («Maintenance, Repair,
Overhaul» aussi appelé MRO) :
―Les constructeurs d’avion, les motoristes et les
équipementiers aéronautiques (les «OEM»)
développent fortement leurs services après-vente,
selon une stratégie à long-terme basée sur la
valorisation de la propriété intellectuelle, à travers la
commercialisation de propriété intellectuelle via des
mécanismes de licences.
―Concurrence plus agressive et pression sur le chiffre
d’affaires de l’activité maintenance :
En ce qui concerne les coûts
―Les OEMs exercent une politique agressive d’escalade
des prix,
―L’industrie de la maintenance fait face à une pénurie
de main d’œuvre impliquant un manque de main
d’œuvre ainsi qu’une inflation des salaires,
―La chaine d’approvisionnement subit une forte
pression du fait du manque de matières premières et
de la faible performance des OEMs.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 185

Cette tendance s’accentue, en particulier avec l’arrivée de
nouveaux avions (A220, A350, B787, E2-195 etc.) A terme,
si elle devait se traduire par une réduction de la
concurrence sur le marché de la maintenance
aéronautique, cette tendance pourrait avoir un impact
négatif important sur les coûts de maintenance des
compagnies aériennes.
Impact
Le chiffre d’affaires de l’activité de maintenance a
représenté 5% du chiffre d’affaires du Groupe pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022 (comparé à 7% en
2021).
La marge de l’activité maintenance était de 4,6% pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022, comparé à 3.1% en
2021.
Malgré les conséquences de la pandémie de Covid-19 et
de la guerre en Ukraine, l'activité maintenance d'Air
France-KLM a su protéger ses parts de marché et sa
rentabilité. Actuellement :
―Le marché MRO montre une croissance saine,
projetée à 2,8% par an sur la prochaine décennie,
―Parmi les marchés en plein essor, l'Asie est le principal
avec une croissance prévue de 3,8%63 par an. Ce
marché représente une part importante de la position
d'AFI KLM E&M, grâce à un portefeuille global et à son
empreinte industrielle régionale,
―Plusieurs compagnies aériennes, qui sont également
clientes du Groupe pour des services d'ingénierie et
de maintenance ont subi des pertes en raison de la
crise ou sont sous embargo. Bien que le risque de
faillite et de perte de chiffre d'affaires associé soit
largement dépassé, le Groupe reste exposé au risque
de retard de paiement de ses créances.
Plan d'atténuation
Air France-KLM travaille sur un certain nombre
d'initiatives visant à limiter les impacts inhérents à ce
risque :
―Une forte coordination lors des campagnes de
renouvellement de la flotte : obtention de licences et
sécurisation de la coopération industrielle avec les
OEMs ainsi que les constructeurs d'avions,
―Une stratégie de partenariat s'appuyant sur la forte
position actuelle d'AFI KLM E&M sur le marché et sur
la technologie,
―Des solutions de réparation et l'utilisation de pièces
de seconde main, réduisant ainsi la dépendance à
l'égard de certains OEMs,
―L’optimisation de la chaîne d'approvisionnement
grâce aux initiatives digitales, à une empreinte
industrielle mondiale et aux sources
d'approvisionnement alternatives,
―La gestion structurelle et anticipative du recrutement
et de la disponibilité de la main-d'œuvre,
―La gestion stricte des créances. Pour les compagnies
aériennes sous administration financière, le Groupe
poursuit ses services sous réserve d'un engagement
de paiement de la part des administrateurs et d'un
plan de paiement des créances antérieures.

3.1.1.5 | Evolution du paysage concurrentiel

Description du risque
L’évolution des acteurs : intensité de la concurrence liée à
des modifications d’acteurs (consolidation dans les
segments de Passage et Cargo), évolution de l’offre de
produits et services (longs courriers low-costs,
monocouloirs long-courrier, véhicules autonomes,
nouveaux modes de mobilité ou de propulsion),
innovation de rupture dans les services numériques
(externalisation et «plateformisation», analytique
prédictive en logistique) ou les produits (performances de
l’outil numérique réduisant le besoin de voyager).
Impact
L’impact direct pourrait inclure des modifications dans les
demandes, les besoins et les comportement des clients
(changements dans les habitudes de voyage, d’achats et
de transportation) et l’incapacité de compagnies à
répondre à ces besoins changeants du marché. Ceci,
couplé avec une consolidation à large échelle pourrait
provoquer un changement du rapport offre/demande et
pourrait également entrainer l’obsolescence et la
banalisation de la marque et de ses produits, conduisant
à une perte de valeur commerciale, une perte de part de
marché et la marginalisation de la compagnie.
Plan d’atténuation
Soutien aux initiatives de R&D et d’innovation ;
partenariats commerciaux et concurrentiels ;
consortiums à l’échelle du secteur; analyses de marché ;
participation aux politiques gouvernementales et normes
industrielles.

3.1.2 | Risques liés à l’activité de transporteur aérien

3.1.2.1 | Risques liés à la sécurité aérienne*

Description du risque
Le risque d’accident, avec la possibilité d’un dommage
causé aux personnes et aux biens, est inhérent au
transport aérien. C’est pourquoi les activités des
compagnies aériennes – transport de passagers et de

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

186 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

63 Prévisions pour 2023 de la flotte de l'aviation commerciale et des services de maintenance et de réparation, Aviation Week Network.
fret, entretien des avions – sont encadrées par un
ensemble de dispositions réglementaires européennes,
directement applicables ou, pour certaines d’entre elles,
transposées en droit français et néerlandais. Le respect
de ces règles conditionne l’obtention du “CTA” (Certificat
de Transporteur Aérien).
La vérification de la bonne application de ces règles est
assurée par l’Autorité de l’aviation civile nationale et
porte notamment sur :
―la désignation d’un Dirigeant Responsable et de
responsables désignés pour les principales fonctions
opérationnelles ;
―l’organisation appropriée des opérations en vol, de
l’exploitation au sol, du fret et de l’entretien ;
―la mise en œuvre d’un Système de Management de
la Sécurité (“SMS”) ;
―la mise en place d’un système d’assurance de la
qualité.
Impact
La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact
sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences
juridiques ou financières.
Plan d'atténuation
Pour le Groupe Air France–KLM, la sécurité des vols est la
priorité absolue. Au cœur de la confiance que lui portent
ses clients et ses salariés, la sécurité est un impératif
quotidien qui conditionne son activité et la pérennité du
transport aérien.
Toutes les activités du Groupe font l’objet de nombreux
contrôles et certifications. Elles satisfont à des normes
extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du
secteur, au niveau européen avec l’Agence Européenne
de la Sécurité Aérienne (“EASA”), et mondial, avec
l’Association Internationale du Transport Aérien (“IATA”)
dont l’audit de sécurité “IOSA” (IATA Operational Safety
Audit) est une référence du secteur et donne lieu à une
certification qui doit être renouvelée tous les deux ans.
Les audits IOSA ont été réalisés entre novembre et
décembre 2022. Les certifications Air France et KLM IOSA
seront renouvelées début 2023 à la suite d’un audit sur
site.
Afin d’atteindre le plus haut niveau possible de sécurité
des vols, chaque compagnie aérienne met à jour et
renforce son SMS qui définit de manière concrète les
conditions de mise en œuvre de son système de gestion
des risques. Le SMS, qui est une partie intégrante de
l’organisation, des procédures et de la culture
d’entreprise, s’appuie sur un engagement pris au plus
haut niveau de la Direction et sur des programmes de
formation et de sensibilisation destinés à l’ensemble du
personnel (voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations
pour les parties prenantes »).
Ce risque est couvert par les polices d’assurance aviation.
Depuis la diminution des restrictions Covid-19, les
compagnies du Groupe ont du gérer la croissance du
trafic en 2022. Toutes les mesures d’anticipation prises
ont permis à chaque compagnie aérienne de maintenir
son niveau de sécurité en prenant une marge
supplémentaire notamment pour la période estivale.

3.1.2.2 | Risques liés à l’environnement

Changements climatiques et autres risques
environnementaux*
Description du risque
Les activités du Groupe sont exposées à des risques
physiques et transitoires liés au changement climatique
et constituent une préoccupation majeure pour Air
France-KLM. Si le Groupe n’anticipe pas suffisamment
ces impacts et ne s’engage pas dans un processus
volontaire d’adaptation au changement climatique et aux
autres risques environnementaux, sa performance
financière et sa réputation seront affectées
Impact
―Physique : on anticipe que le changement climatique
se poursuive avec comme conséquences l’élévation
du niveau de la mer (qui touche déjà certaines
destinations côtières et insulaires) ou l’augmentation
de la fréquence et de l’intensité des événements
météorologiques violents (comme les tempêtes, les
vagues de chaleur, les incendies et les sécheresses).
Ces phénomènes entraînent une augmentation des
perturbations opérationnelles, comme les annulations
de vols, les retards et les déroutements. Ces
événements peuvent avoir des répercussions
opérationnelles et financières importantes sur
l’activité du Groupe.
―Réputation : le transport aérien doit faire face à une
pression publique sans cesse croissante, tant au
niveau local que mondial, qui se focalise sur les
impacts de l’industrie sur l’environnement. Elle
pourrait affecter la réputation d’Air France-KLM
auprès de ses clients et de ses décideurs et influencer
directement la capacité du Groupe à gérer et
développer ses activités (« license to grow ») dans
toutes les régions du monde et sur le long terme.
―Réglementation actuelle et émergente : l’industrie du
transport aérien est sujette à un nombre important de
législations environnementales portant sur des
domaines tels que l’exposition des personnes au bruit
des avions et aux émissions locales, la qualité de l’air,
le traitement des déchets et des règlements pour
réduire l’impact climatique, y compris les émissions
de gaz à effet de serre. Air France-KLM est assujettie
au système de quotas d’émission de l’Union
européenne (“EU-ETS” ou European Union Emission
Trading Scheme) ainsi qu’au système “CORSIA” et à la
Mesure Mondiale Basée sur le Marché (ou “MBM”) qui
s’applique aux émissions de CO 2 de l’aviation
internationale. Pour plus d’informations se référer au
paragraphe ci-dessous «Risque de crédit carbone »).
Un mandat de 1 % du SAF a été introduit en France en
2022, réévalué à 1,5 % en 2024, tandis que l’Union
Européenne a l’intention d’introduire des mandats
progressifs du SAF à partir de 2025 dans le cadre de
son programme « Fit for 55 ». Un nombre croissant de
pays introduisent des taxes sur les billets, dont la
France et les Pays-Bas. En France, en vertu de la loi
sur le climat et la résilience, les services aériens sont
désormais interdits sur les lignes intérieures à partir
de 2h30 (sous certaines conditions). Aux Pays-Bas,

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 187

une réduction du nombre de mouvements aériens à
l'aéroport de Schiphol pour des raisons de bruit est
actuellement à l'étude. Toute législation de ce type
peut avoir un impact négatif significatif sur les
activités et la croissance du Groupe, à travers
l’augmentation substantielle de ses coûts, surtout
lorsque cette réglementation ne s’applique que sur
une zone géographique spécifique, pouvant entraîner
des distorsions de concurrence entre compagnies
aériennes. À l’avenir, la règlementation pourrait
également tenir compte de l’ «impact de l’aviation sur
le climat autre que le CO 2 », comme les traînées de
condensation et les émissions d’oxydes d’azote, et,
par ailleurs, introduire de nouveaux objectifs liées à la
biodiversité impactant à nouveau les activités
aériennes.
―Marché : les changements d’habitudes et de
comportements des consommateurs peuvent
augmenter l’utilisation de la vidéoconférence,
impacter à la baisse la fréquence ou la distance des
voyages aériens, encourager la combinaison des
voyages d’affaires et d’agrément ou, sur de plus
courtes distances, privilégier des services ayant une
empreinte carbone réduite comme les voyages en
train. La dégradation du climat au niveau régional
aura des répercussions sur les tendances de la
demande de voyages et, au fil du temps, sur les
programmes de voyages des touristes issus de pays
tempérés qui dominent actuellement les voyages
internationaux et qu’ils pourraient revoir afin de
profiter des nouvelles conditions climatiques plus
près de chez eux.
Plan d'atténuation
Face aux défis du réchauffement climatique, Air France–
KLM et ses compagnies aériennes poursuivent leurs
efforts pour réduire leur empreinte environnementale
dans le cadre d’une approche transparente et
responsable. Le Groupe a fait valider par l’organisme de
référence indépendant SBTi son objectif de réduction des
émissions de CO 2eq d’ici 2030 avec une ambition
conforme au scénario « bien en dessous de 2°C » de
l’Accord de Paris.
La stratégie de décarbonation du Groupe a l’ambition
d’atteindre zéro émission nette carbone d’ici 2050. Celle-
ci précise les priorités du Groupe en terme de réduction
de ses impacts environnementaux et les moyens pour y
arriver, comme la modernisation de la flotte contribuant à
la réduction de la consommation de carburant et des
nuisances sonores, l’amélioration de la gestion du
carburant et l’optimisation des procédures
opérationnelles comme l’éco-pilotage, l’introduction
accélérée de carburants d’aviation durables et
l’amélioration de l’utilisation des modes de transport
combinés avec le train (aussi appelés « intermodalités »).
En mettant en œuvre ces mesures, Air France-KLM vise à
ne pas compromettre l’accessibilité du transport aérien.
Par ailleurs, des échanges réguliers ont lieu avec les
associations de résidents, les élus locaux et les autorités
publiques afin d’aborder toutes les questions relatives
aux effets des activités de transport aérien autour des
aéroports.
Air France-KLM joue également un rôle de premier plan
dans l’industrie aérienne en mobilisant le secteur pour
accélérer ses engagements de décarbonation. En 2021,
lors de la 77e assemblée générale annuelle de l’IATA, les
compagnies aériennes membres de l’IATA ont adopté
une résolution les engageant à atteindre zéro émission
nette carbone d’ici 2050. En 2022, lors de leur 41e
Assemblée de l’OACI, les États membres de l’OACI ont
adopté le même objectif ambitieux à long terme (GTLT)
de zéro émission nette carbone d’ici 2050.
Pour s’adapter aux conséquences déjà visibles du
changement climatique, telles que les phénomènes
météorologiques extrêmes plus fréquents, Air France–
KLM a mis en place une politique visant à garantir des
conditions opérationnelles et de transport des passagers
sûres et effectue régulièrement des analyses complètes
de risques pour optimiser ces impacts. L’exploitation d’un
réseau équilibré entre les différents continents et la
flexibilité liée à la composition de la flotte permettent de
minimiser les conséquences financières de ces impacts.
Enfin, Air France-KLM analyse en permanence les
évolutions d’attitudes à l’égard des voyages et réagit, par
des ajustements réguliers de son réseau, de ses services
et de ses offres. En cas d’événements climatiques, les
différents partenariats du Groupe permettent le
déploiement rapide de mesures commerciales
permettant aux passagers de reporter leur voyage ou de
changer de destination s’ils le souhaitent.
Risque de crédit carbone
Description du risque
En tant qu’exploitant de transports aériens, le Groupe Air
France-KLM est émetteur de dioxyde de carbone. Dans
ce cadre, il se conforme pleinement aux dispositifs
règlementaires de réduction des émissions de carbone
(voir à ce titre la section 4.3.1 – Émissions de CO 2). Parmi
ces dispositifs, figure le système d’échange de quotas
d’émissions (SCEQE-UE ou EU-ETS) en vigueur au niveau
européen pour l’aviation depuis 2012. En décembre 2022,
les institutions européennes ont défini les modalités de
réforme de l’EU-ETS au moyen d’une révision de la
directive 2003/87/EC. Elles ont confirmé le périmètre
intra-européen de l’EU-ETS, renforçant ainsi le rôle à venir
de CORSIA dans la définition de solutions de
compensation pour les vols internationaux. Par ailleurs,
elles ont programmé la fin progressive des quotas alloués
à titre gracieux aux opérateurs aériens. A compter de
2026, cette nouvelle mesure obligera donc le Groupe Air
France-KLM à faire l’acquisition de droits à émettre (dits
“crédits”) pour l’intégralité de ses vols au départ et à
destination de l’Union Européenne (vols intra-européens).
La clarification de la trajectoire de réduction de
l’allocation de quotas gratuits permet néanmoins
d’anticiper et de mettre sous contrôle le risque associé à
cette évolution règlementaire. Les changements
réglementaires et l’attente de changements en terme
d’ambition entraînent une forte volatilité et une
augmentation globale des prix de l’ETS.
Impact
Le coût des quotas d’émission et le risque de volatilité
des prix peuvent augmenter les coûts d’exploitation. Pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022, les émissions de CO 2
du Groupe Air France- KLM ont atteint 22,9 millions de

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

188 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

tonnes (13,7 millions/tonnes pour Air France et 9,2
millions/tonnes pour KLM), dont 5 millions de tonnes ont
été soumises à l’exigence UE-ETS. A l’aune des arbitrages
européen pris en décembre 2023 (fin des quotas gratuits
en 2026), le scenario retenu par Air France-KLM prévoit
l’acquisition de 3,8 millions de crédits carbone
supplémentaires sur le marché entre 2023 et 2027.
Plan d'atténuation
Afin de réduire au maximum les conséquences du
nécessaire renforcement du marché carbone européen et
de l’accroissement progressive du prix des crédits, les
mesures prises par Air France-KLM sont de deux ordres :
―d’une part le Groupe répond au moyen d’une
politique financière proactive fondée sur l’achat
de crédits à terme. Cette mesure de couverture
du risque carbone fait l’objet d’une revue
régulière et d’une validation par le Risk
Management Committee.
―d’autre part, le Groupe recherche toutes les
opportunités de réduction de sa consommation
en carburant et de ses émissions de carbone,
que cela soit de sa propre initiative, dans le
cadre de la stratégie de décarbonation, ou de
concert avec les autorités (par exemple le projet
SESAR, le Ciel Unique Européen ou
l’optimisation du contrôle aérien).
Par ailleurs, le Groupe utilise un prix interne du carbone
(dit “fourchette de prix”) dans sa prise de décision
d’investissements et de projets, afin de prendre en
compte le risque carbone dans ses scénarios de décision
(voir également à ce sujet la section 4.3 «Impacts
environnementaux»). En outre, le Groupe attire l’attention
sur la nécessité de concevoir en parallèle des évolutions à
l’œuvre un mécanisme d’ajustement des émissions de
carbone aux frontières de l’Union Européenne.

3.1.2.3 | Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires*

Description du risque
En raison de leur saturation, la desserte des grands
aéroports européens est subordonnée à l’obtention de
créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions
définies par le Règlement UE N° 95/93. En application de
ce texte et en vertu d’une préséance historique, la série
de créneaux horaires détenue par un transporteur aérien
lui est réservée d’une saison à l’autre à la condition que
ce-dernier l’exploite à hauteur de 80 % a minima sur la
période considérée. En deçà de ce seuil, les créneaux non
utilisés sont perdus par le transporteur et versés dans un
pool. Chaque année, le coordinateur en charge de la
gestion des créneaux horaires se voit attribuer pour tâche
de répartir aux opérateurs qui en font la demande les
créneaux ainsi libérés aux opérateurs. A une perte
potentielle de créneaux liée à une évolution du marché
mal anticipée s’ajoute le risque de crise majeure rendant
impossible l’exploitation des droits attribués. Ce fut
notamment le cas rencontré lors de la crise du Covid-19
au cours de laquelle les transporteurs aériens ont dû
réduire drastiquement leurs fréquences.
Impact
Une perte de créneaux horaires ou le non-accès à des
créneaux horaires (pour des raisons de limitation du
volume ou par effet de saturation) pourraient avoir un
impact en termes de résultats ou de développement. Un
créneau perdu au profit d’une compagnie concurrente
étant, par essence, difficilement récupérable, l’absence
d’anticipation et d’adaptation pourraient alors entrainer
une réduction des parts de marché dans la durée. Dans
ce contexte, il est à souligner que le gouvernement
néerlandais a annoncé le 24 juin 2022 son intention de
réduire la capacité maximale de l'aéroport de Schiphol à
440.000 mouvements de vol par an, soit une réduction
de 12% par rapport aux 500.000 actuels. Cette mesure
serait mise en œuvre progressivement du 1 er novembre
2023 au 1 er novembre 2024. L'impact potentiel et les
mesures à prendre par KLM à la suite de l'annonce du
gouvernement néerlandais sont en cours d'investigation
( voir à ce sujet, la section “Faits marquants du débuts de
l’exercice”). Face à ce risque clairement identifié,
l’ensemble du Groupe tâche de se prémunir et met en
œuvre les moyens de préservation nécessaires.
Plan d'atténuation
Le Groupe met en œuvre avec attention les dispositions
du Règlement européen sur l’allocation des créneaux
horaires qui garantit à un transporteur de pouvoir
conserver l’usage de ses créneaux d’une saison sur l’autre
dès lors qu’ils ont été utilisés 80% du temps et hors
circonstances exceptionnelles (voir ci-dessous le cas
spécifique à la reprise post-Covid). A cette fin, un effort
particulier est porté sur l’évolution de la demande et
l’anticipation des aspirations nouvelles de la clientèle.
Grâce à la diversité des marques qui constituent son
portefeuille, le Groupe est ainsi en mesure d’adapter son
offre de façon flexible aux variables propres à chaque
aéroport. Par ailleurs, l’ensemble des compagnies
s’assurent, auprès de leurs autorités nationales, de la mise
à disposition régulière sur leurs plateformes principales
des capacités nécessaires à leur croissance.
Cas spécifique des crises majeures : la reprise post-
Covid :
N’ayant pas été en position d’exploiter de nombreux vols
pendant la crise du Covid-19 (en raison des mesures
sanitaires prises par les autorités), les compagnies du
Groupe ont œuvré pour que des dispositions spécifiques
soient prises en vue de préserver leurs portefeuilles de
créneaux. Ainsi, du mois de février 2021 à celui d’octobre
2022, une mesure d’exception adoptée par la
Commission européenne a permis d’abaisser le seuil
d’utilisation des créneaux à 60%, sans que cela implique
de redistribution des créneaux non-utilisés. Si le Groupe
s’est félicité de cette mesure pragmatique, il s’est
également positionné en faveur d’un rehaussement
progressif du seuil d’utilisation proportionnel avec la
reprise du trafic (voir également à ce sujet la section
6.4.2). La vigilance reste toutefois de mise quant à une
potentielle reprise de la pandémie.

3.1.2.4 | Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers

Description du risque

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 189

De nombreux États ont adopté une législation relative au
droit des passagers qui vise à fixer les règles en matière
d’indemnisation et d’assistance aux passagers en cas
d’irrégularité d’exploitation (comme les annulations de
vol, les retards, les refus d’embarquement ou les
déclassements). Par ailleurs, l’Union Européenne dispose
d’un règlement communautaire (le Règlement n°
261/2004) qui s’applique à tous les vols au départ d’un
aéroport situé sur son territoire, quelle que soit la
nationalité de la compagnie aérienne opérant le vol. Il
s’applique également aux vols arrivant sur son territoire,
uniquement lorsqu’ils sont opérés par une compagnie
ressortissante d’un de ses États membres. De
nombreuses décisions rendues par la Cour de Justice de
l’Union Européenne ont réduit les possibilités offertes aux
transporteurs aériens d’invoquer des « circonstances
extraordinaires » pour s’exonérer du versement de
l’indemnité prévue par le Règlement n° 261/2004.
Lorsque des spécificités propres à certaines aires
géographiques s’appliquent, comme c’est le cas aux
États-Unis à la suite de l’adoption de la règlementation
sur l’amélioration de la protection des passagers, les
compagnies du Groupe opérant depuis ces territoires se
conforment aux obligations afférentes.
Impact
Les exigences relatives aux droits des passagers
participent à l’élaboration de la politique opérationnelle
et commerciale du Groupe. L’alourdissement des règles
d’assistance peut avoir des conséquences importantes
sur son équilibre financier. L’augmentation des coûts
vient alors se cumuler aux distorsions de concurrence
déjà existantes avec les compagnies de pays tiers dont
l’essentielle de l’activité n’est pas soumise aux mêmes
obligations. Par ailleurs, le recours à des sociétés
spécialisées dans le recouvrement de l’indemnisation des
passagers, qui est devenue quasi systématique, rend plus
complexe et chronophage le traitement des
réclamations. L’exercice 2022 fut une année marquée par
des conséquences encore perceptibles du Covid-19 et les
impondérables liés au conflit ukrainien. Malgré une
reprise nette du trafic, le Groupe a été contraint d’annuler
un nombre significatif de vols, donnant lieu à des
remboursements de billets ou à l’émission de bons
d’échange.
Plan d'atténuation
Le Groupe adapte son organisation et ses procédures afin
d’améliorer sa capacité de traitement des réclamations
des passagers. L’objectif est de prévenir les litiges et de
pouvoir, en toute circonstance, se conformer aux
exigences de délai imposées par la règlementation, y
compris en cas de perturbation majeure. Sur le plan
organisationnel, Air France-KLM a adopté plusieurs
mesures de nature à renforcer la coopération entre tous
les services impliqués. Cette refonte des processus
opérationnels a garanti une prise de décision optimisée.
Du point de vue des clients et des partenaires, cela s’est
traduit par une communication étendue et un traitement
prioritaire des demandes. Sur le plan règlementaire, le
Groupe a opté pour une approche pro-active dans la
collecte et la valorisation de l’information. L’accès aux
bases de données mises à jour par l’association
professionnelle IATA permet au Groupe de prendre en
considération les évolutions constantes des
règlementations dans le monde entier et d’adopter les
mesures qu’il juge nécessaires pour s’y conformer.
Cas spécifique des crises majeures : retour d’expérience
sur la crise du Covid-19 :
La crise du Covid-19 a mis en lumière le fait que la
réglementation n’était pas adaptée aux perturbations
majeures. Le Groupe soutient la révision du Règlement
européen 261/2004 s’agissant, notamment, de définir des
circonstances exonératoires conduisant à rendre plus
raisonnables les obligations des compagnies aériennes. A
ce titre, il participe aux études régulièrement conduites
par les autorités.

3.1.2.5 | Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs

Description du risque
Les opérations d’alliance et de coopération commerciale
sont soumises aux règles en vigueur en matière de droit
de la concurrence. Dans certaines juridictions, avant
toute mise en œuvre, ces accords sont susceptibles
d’être soumis à l’examen et l’approbation préalables des
autorités de concurrence. Dans d’autres juridictions, en
particulier en Europe, il appartient aux transporteurs
aériens de s’assurer que leurs opérations sont bien
conformes aux règles de concurrence applicables. La
Commission européenne dispose par ailleurs, à tout
moment, de la possibilité d’ouvrir une enquêteur une
coopération qui lui paraît présenter un intérêt
communautaire, que cela soit à la suite d’une plainte ou
par auto-saisine. Ainsi, à l’instar des autres coopérations
aériennes transatlantiques majeures, la joint-venture
entre Air France, KLM, Delta et Alitalia a fait l’objet d’une
telle enquête (qui a abouti à une décision positive en
2015).
Impact
De telles enquêtes pourraient avoir un effet négatif sur
les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière
et les perspectives du Groupe.
Plan d'atténuation
Les projets d’opérations d’alliance et de coopération
commerciale sont revus et analysés en amont par le
département juridique en charge des problématiques du
droit de la concurrence et ce afin d’évaluer leur faisabilité
et les potentiels engagements nécessaires à leur
réalisation.
A titre d’exemple, en mai 2015, la Direction Générale de la
Concurrence (DG COMP) a adopté une décision favorable
sur le fondement de l’Article 101 du Traité sur le
Fonctionnement de l’Union Européenne à propos de
l’ancienne joint-venture transatlantique (entre Air France,
KLM, Delta Air Lines, Inc. et Alitalia). La Commission
européenne a accepté les engagements définitifs offerts
par les parties et a mis fin à l’affaire. Il a été mis fin à cette
joint-venture avec le lancement de la joint-venture
actuelle conclue entre Air France–KLM, Air France, KLM,
Delta Air Lines et Virgin Atlantic.
Les autorités américaines et d’autres à travers le monde
s’étaient déjà prononcées, reconnaissant les bénéfices de
cette coopération pour les consommateurs. À cet égard,
chaque joint-venture conclue entre Air France, KLM,

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

190 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Delta Air Lines, Inc. et leurs partenaires transatlantiques
depuis 2008 a bénéficié d’une immunité anti-trust (“ATI”)
au départ des États-Unis.

3.1.2.6 | Engagements vis-à-vis de la Commission Européenne

Description du risque
a)Contrôle des concentrations et accords de
coopération
En 2004, un certain nombre d’engagements ont été pris
par Air France et KLM afin de s’assurer de la décision de la
Commission européenne qui avait autorisé le
rapprochement d’Air France et de KLM et, notamment, la
possibilité de mettre des créneaux de décollage et
d’atterrissage à la disposition des concurrents sur certains
aéroports. D’autres remèdes sont venus se rajouter en
vertu de la Décision de mai 2015 relative à la joint-venture
transatlantique.
b)Aides d’État
En 2020, la mise en œuvre des mesures de renforcement
de la liquidité du Groupe (à savoir la garantie par l’État
français d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (“PGE”),
le prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros, la
garantie par l’État néerlandais d’un crédit bancaire
renouvelable de 2,4 milliards d’euros et le prêt direct de
l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) était soumise à
l’approbation préalable de la Commission européenne en
vertu des règles relatives aux aides d’État (décisions du 4
mai 2020 et du 13 juillet 2020 respectivement, cette
dernière ayant été annulée le 19 mai 2021 par le Tribunal
de l’Union européenne pour défaut de motivation et
remplacée par une autre décision positive de la
Commission du 16 juillet 2021 corrigeant ce défaut).
Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de
son plan global de recapitalisation. Certaines mesures de
ce plan contenaient des aides d’État dites « de
recapitalisation Covid-19 » qui ont été notifiées par les
autorités françaises à la Commission européenne, cette
dernière les ayant approuvées dans sa décision du 5 avril
2021. Cette approbation a été accordée sous réserve d’un
certain nombre d’engagements pris par l’État français (cf.
section 1.2.5 supra) conduisant notamment Air France à
mettre des créneaux d’atterrissage et de décollage sur
l’aéroport d’Orly à la disposition d’un transporteur tiers
désigné. D’autres engagements pris par l’État français
concernant les sociétés du Groupe (à l’exception de KLM
et de ses filiales) en vertu de l’Encadrement temporaire
Covid-19 sur les aides d’État de la Commission
européenne (tels que des restrictions sur les acquisitions,
les rachats d’actions, le paiement de dividendes ou la
rémunération de la direction générale) pourraient avoir
un impact sur les activités du Groupe.
Comme pour toutes les compagnies aériennes
bénéficiaires d’aides d’État dans le cadre de la crise du
Covid-19, les décisions de la Commission européenne
approuvant les mesures de soutien à Air France et à KLM
ont fait l’objet de recours en annulation de la part de
Ryanair. La procédure écrite dans les trois affaires
concernant le Groupe (qui, avec Air France et KLM,
intervient, tout comme les gouvernements français et
néerlandais, au soutien de la Commission européenne)
est clôturée et des audiences de plaidoiries devraient se
tenir devant le Tribunal de l’Union européenne au cours
de l’année 2023.
Impact
a)Contrôle des concentrations et accords de
coopération
Le non-respect des engagements pris dans le cadre du
contrôle des concentrations et des accords de
coopération comporte un risque financier, réputationnel
et structurel.
b)Aides d’État
Le non-respect des engagements pris dans le cadre de
l’approbation des aides d’État par la Commission
européenne entraine un risque de mesures correctives,
voire de retrait de la décision d’autorisation de la
Commission européenne. Dans ce dernier cas, les aides
d’État seraient alors considérées comme perçues
indument par le Groupe, ce qui entrainerait alors
l’obligation du remboursement des mesures d’aide en
question. Cette situation comporte également un risque
réputationnel pour le Groupe.
Plan d'atténuation
a)Contrôle des concentrations et accords de
coopération
Le Groupe Air France–KLM s’est assuré que les
conséquences éventuelles de la mise à disposition de
créneaux horaires au titre des mesures correctives de
2004 et 2015 restent admissibles et ne modifient pas
l’économie des lignes considérées. Par ailleurs, Air
France–KLM contacte régulièrement la Commission
européenne afin de discuter de la nécessité du maintien
de ces engagements adoptés il y a plus de seize ans. A
cet égard, la Commission européenne a levé le 24 février
2023 les engagements offerts par Air France et KLM en
2004 sur la route Paris-Amsterdam.
b)Aides d’État
Le Groupe s’est assuré que son plan de croissance sera
mis en œuvre dans le respect et en conformité avec les
engagements pris dans le cadre des aides d’État. En
application de la décision de la Commission européenne
du 5 avril 2021, un Monitoring Trustee a été nommé et est
en charge du suivi du respect des engagements pris par
l’État français et par le Groupe. Un “State Agent” (agent
de l’État) a également été nommé par l’État néerlandais
et est en charge de vérifier l’application des mesures
prévues par l’accord conclu avec l’État néerlandais
s’agissant des aides approuvées par la Commission
européenne.
Il est rappelé par ailleurs que le Groupe a procédé au
cours des exercices 2022 et 2023 au remboursement de
l’intégralité des prêts garantis par l’’ État (PGE) mis à sa
disposition afin de renforcer sa position de trésorerie et
de liquidités. Durant la même période, le Groupe a déjà
procédé à un remboursement partiel des aides de
recapitalisation Covid-19 accordées sous la forme de
quasi-fonds propres en avril 2021 à la suite de la
conversion du prêt direct de l'État français de 3 milliards
d’euros.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 191

Enfin, le 17 mars 2023, puis le 19 avril 2023, le Groupe a
remboursé et refinancé, par l’utilisation d’une partie de
l’aide de compensation de 1,4 milliard d’euros du
dommage Covid-19 subi de mars à juin 2020 approuvée
par la Commission européenne le 17 février 2023, le solde
intégral des aides de recapitalisation Covid-19 d’avril
2021 qui étaient grevées des engagements et contraintes
précitées. En outre, en vertu de l’Encadrement
temporaire Covid-19, l'Etat français a pu conserver les
actions souscrites en avril 2021, cette dernière aide de
recapitalisation Covid-19 étant censée avoir été
remboursée après l’écoulement de deux années depuis
son octroi et le paiement de sa rémunération spécifique.
En conséquence de quoi, Air France-KLM holding et Air
France ne sont plus à ce jour redevables d’aucune aide de
recapitalisation Covid-19 et sont donc totalement
libérées des engagements et contraintes précitées qui
étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19.

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

192 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.1.3 | Risques liés aux processus du Groupe

3.1.3.1 | Risques concernant la performance opérationnelle et les clients*

Description du risque
Pour nos clients, la performance opérationnelle est une
des pierres angulaires de notre produit. La congestion
croissante des aéroports, les réglementations de plus en
plus complexes (en termes de sécurité et de mesures
sanitaires par exemple), les perturbations sociales
potentielles ou le manque de personnel au sein des
compagnies aériennes ou en dehors de celles-ci (grèves
des contrôleurs aériens ou des compagnies d’assistance
aéroportuaire), l’indisponibilité de la flotte (due par
exemple à des retards de livraison ou des problèmes de
qualité technique) et les perturbations météorologiques
entraînent un risque de performance opérationnelle
dégradée ou de détérioration de la qualité de service
pour nos clients.
Impact
Ce risque pourrait entraîner une augmentation des coûts
de performance opérationnelle ou une baisse de la
satisfaction client, ce qui peut avoir un impact négatif sur
la réputation du Groupe.
Plan d'atténuation
Pour Air France et KLM, le Centre de Contrôle des
Opérations (le “CCO”) est au cœur des opérations et toute
perturbation est gérée de manière intégrée. De
nombreux plans d’action ont été mis en œuvre autour de
l’excellence opérationnelle, de la gestion des
perturbations, du rétablissement des services, de la
sécurité, de l’agilité réseau, de la gestion de la flotte, du
traitement des réclamations clients (EU261), de la gestion
des équipages et autres ressources essentielles internes
ou externes et de la coordination avec des acteurs clés
comme les autorités et les aéroports. L’objectif est de
diminuer le nombre de perturbations, d’atténuer l’impact
sur les clients, d’améliorer la satisfaction client et de
réduire les coûts des performances non optimales.

3.1.3.2 | Défaut d’un système informatique critique, risques informatiques et cybercriminalité

Cybercriminalité*
Description du risque
Comme toute entreprise faisant un usage intensif des
technologies modernes de communication et de
traitement des données informatiques (avec notamment
les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de
réservation, y-compris Altea), le Groupe est exposé aux
menaces de cybercriminalité.
Cette forte dépendance aux technologies de
l'information et de la communication rend les
compagnies aériennes vulnérables à la cybercriminalité.
Impact
La cybercriminalité et le cyber-espionnage désignent un
large éventail d'activités différentes liées à l'utilisation
abusive des données et l'atteinte à l'intégrité du système
d'information d'Air France–KLM à des fins personnelles,
financières, psychologiques et/ou politiques.
Si Air France–KLM ne parvenait pas à lutter contre de tels
incidents de cybercriminalité, cela pourrait avoir un
impact négatif sur l'activité, la réputation, les revenus et
les coûts du Groupe et donc ses résultats.
Plan d'atténuation
Pour se prémunir contre ce risque, le Groupe déploie des
moyens importants visant à assurer la continuité des
activités, la protection des données et la sécurité des
informations personnelles, conformément à la loi et la
sauvegarde des actifs corporels et incorporels à risque.
Depuis 2018, le Groupe a souscrit une police d'assurance
“cyber” pour transférer une partie de ce risque.
En 2022, trois audits indépendants sur la sécurité
informatique ont été menés avec succès pour affiner le
plan d'action du programme Cybercriminalité. Pour
adapter notre organisation aux nouvelles menaces, les
effectifs informatiques dédiés à la cyber sécurité ont été
augmentés de 20% en deux ans. De nouveaux processus
et outils ont été déployés pour détecter, protéger et
corriger plus rapidement les éventuelles déviations
repérées et les vulnérabilités du système. Le Comité
exécutif a également validé la formation obligatoire du
personnel au module de cyber sensibilisation.
Sécurisation des données
Description du risque
En tant que compagnies aériennes, Air France et KLM
collectent les données personnelles de leurs clients et de
leurs employés. La gestion des actifs du Groupe s’appuie
sur un suivi rigoureux des données nécessaires, dont la
cohérence et l’intégrité constituent un enjeu permanent
dans les projets informatiques et le fonctionnement des
services numériques. Les évolutions fréquentes des
applications et des processus nécessitent une adaptation
permanente des outils et des méthodes de gestion
informatique, effectuées en coordination avec les métiers
pour intégrer leurs exigences réglementaires et
opérationnelles.
Impact
Si le Groupe ne mettait pas en œuvre ces évolutions
fréquentes ou ne protégeait pas les données à caractère
personnel conformément aux lois et aux réglementations
applicables, cela pourrait avoir un impact négatif sur :
―l'activité du Groupe,
―sa notoriété,
―les revenus et les coûts,
―ses résultats.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 193

Plan d'atténuation
La Direction informatique du Groupe met en œuvre des
règles de sécurité visant à réduire les risques liés aux
nouvelles technologies, notamment les terminaux
mobiles de données. Les contrôles d'accès aux
applications informatiques et aux fichiers informatiques à
chaque poste de travail ainsi que le contrôle des données
échangées à l'extérieur de la société sont conformes aux
règles issues des normes nationales, européennes et
internationales. Des campagnes de sensibilisation de
l'ensemble du personnel sur les menaces potentielles et
d'incitation aux bonnes pratiques sont régulièrement
menées. Des sociétés spécialisées et l'audit Interne
évaluent régulièrement l'efficacité des solutions mises en
place.
Continuité d’exploitation et conformité avec la
réglementation
Description du risque
Les systèmes d’information, y compris les systèmes de
gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont
Altea) utilisés par le Groupe et les données qu'ils
contiennent peuvent être exposés à des risques
concernant la continuité de leur fonctionnement, la
sécurité des données et leur conformité réglementaire.
Ces risques ont des origines diverses, tant à l'intérieur
qu'à l'extérieur du Groupe.
Impact
La matérialisation de l’un de ces risques pourrait avoir un
impact sur l’activité, la réputation, les revenus et les coûts
du Groupe et donc ses résultats.
Plan d'atténuation
Air France–KLM veille en permanence au fonctionnement
sécurisé des systèmes informatiques. Des centres
d'assistance dédiés et des réseaux redondants
garantissent la disponibilité et l'accessibilité des données
et des traitements informatiques en cas d'incident
majeur.
Les infrastructures des centres opérationnels de secours
et les plans de continuité d'activité sont régulièrement
testés. Les contrôles d'accès aux systèmes d’information
et aux données échangées au sein de l'entreprise sont
régis par des règles conformes aux lois et aux normes
internationales.
Les sociétés spécialisées dans la sécurité informatique,
l'audit interne et le contrôle interne évaluent
régulièrement la pertinence et l'efficacité des solutions
mises en place.
Le risque de dommages aux installations informatiques
est couvert par des polices d’assurance.

3.1.3.3 | Non-respect des réglementations, y compris des lois sur la concurrence, la protection des données et anticorruption

Description du risque
Ce risque concerne :
–la multiplication et la complexification des
règlementations applicables aux activités
internationales du Groupe Air France-KLM.
Certaines réglementations exigent en effet
l'élaboration de programmes spécifiques avec le
déploiement et le contrôle de mesures
obligatoires ;
–l’intensification des contrôles par les autorités
locales sur la conformité à ces réglementations ;
–l’obligation relative à des notifications et des
enregistrements pour éviter les délits d'initiés et
les manipulations de marché puisqu’Air France-
KLM est une société cotée.
Impact
La non-conformité à ces réglementations peut entrainer
le paiement d’amendes très élevées ou de dommages et
intérêts, des poursuites judiciaires, des peines
d'emprisonnement, des dommages réputationnels,
l'impossibilité de participer à des appels d'offres publics,
l’impossibilité d’obtenir ou de renouveler des
autorisations ou licences des autorités pour réaliser
certaines opérations etc.
Ainsi, le Groupe Air France-KLM a été impliqué dans des
enquêtes relatives à une entente anti-concurrentielle
dans l'industrie du fret aérien initiées devant la
Commission européenne en décembre 2005 et dans le
secteur du transport de passagers (voir à ce sujet la Note
31.1.4 aux États Financiers).
Plan d'atténuation
Il comprend :
–la publication de politiques dédiées à chaque
domaine de conformité (concurrence,
anticorruption, boursier) afin de déterminer les
pratiques interdites, les sanctions et les règles à
suivre par le personnel du Groupe Air France-
KLM afin de s’assurer de la conformité aux lois
applicables. Cette documentation est
régulièrement revue et mise à jour.
–des campagnes d'e-learning couvrant chaque
domaine de conformité pour un large panel de
salariés et des formations spécifiques pour les
catégories de personnel à l’exposition élevée aux
risques, y compris pour la Direction générale en
matière de prévention de la corruption ;
–Une équipe d'experts qui fournit des conseils et
des orientations sur les contrats et les projets ;
–des outils pour l’évaluation des partenaires
commerciaux en matière (i) d’éthique et (ii) de
sanctions commerciales et de flux et
transactions portant sur des biens sensibles
(militaires, à double usage) ;
–un outil interne permettant de compiler des
listes d'initiés, de publier des annonces ad hoc et
de partager des informations sur les politiques
et les projets pertinents et les process
applicables en la matière.

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

194 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.1.3.4 | Conditions de travail et développement du capital humain

Stabilité sociale et engagement des salariés
Description du risque
Avec la crise sanitaire liée au Covid-19 et son impact sur
les activités du Groupe, Air France et KLM et leurs filiales
ont été contraintes de procéder à des plans de réduction
des coûts de personnel pour les différentes catégories de
salariés ainsi à d’importantes réorganisations et
réductions d’effectifs. Dans ce contexte, les mesures
prises par le Groupe ont entraîné une baisse de
l’engagement, de la motivation et de la participation des
salariés au travail et, désormais, chez certaines catégories
de personnel, le contexte d’inflation pourrait entrainer un
sentiment d’incertitude quant à l’avenir du Groupe, de
leur propre emploi ou des inquiétudes liées à la situation
économique.
Comme par le passé, les activités du Groupe pourraient
être perturbées à l’avenir par des conflits sociaux tels que
des grèves, des actions syndicales ou d’autres formes de
mouvement social.
Impact
Le Groupe Air France – KLM reconnaît les contraintes et
les risques auxquels il est exposé : une instabilité sociale
ou tout autre forme de mouvement social pourrait avoir
un impact négatif sur les activités, la rentabilité et l’image
du Groupe.
Plan d'atténuation
Le Groupe cherche à préserver la cohésion en favorisant
un dialogue constructif et transparent sur le lieu de travail
et en poursuivant une politique basée sur le respect et la
responsabilité. En ce qui concerne les conséquences des
mesures qui ont été mises en œuvre par le Groupe dans
le cadre de l’épidémie de Covid-19 ainsi que du nouveau
contexte d’inflation, le Groupe maintient une ouverture et
une transparence avec les syndicats, au moyen de
négociations basées sur une relation de confiance
développée avec eux.
Le Groupe s’efforce d’optimiser et de transformer les
façons de travailler avec des effectifs réduits, en revoyant
l’organisation et les charges de travail. Une coordination
entre les différentes entités est assurée au niveau du
Groupe, en particulier pour les sujets transversaux
concernant des catégories de personnel de plusieurs
entités. Les modifications significatives apportées aux
politiques RH et aux conventions collectives sont validées
au plus haut niveau de la Direction des compagnies
aériennes et du Groupe.
Réduire la distance qui pourrait exister entre le
management et les salariés est essentiel pour
comprendre les besoins et préoccupations des salariés,
traiter les problèmes de manière proactive et éviter toute
escalade. Une attention particulière est portée au travail à
distance qui peut entraîner une réduction des contacts
entre les salariés et leur management.
Compétences clé et attractivité
Description du risque
Les salariés sont au cœur de la force d'Air France–KLM et
dans un contexte de digitalisation, d'utilisation de
l'intelligence artificielle, l’adaptation et l’'acquisition de
compétences nouvelles et spécifiques et le maintien de
l'employabilité interne (en accélérant le développement
des talents et en favorisant l'attractivité du Groupe) sont
des enjeux forts.
Après la crise du Covid-19, en particulier parmi la jeune
génération et le personnel travaillant dans les aéroports,
Air France-KLM observe le développement de nouvelles
motivations comme le sens du travail, la flexibilité au
travail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.
Soucieux de se différencier de la concurrence et
d'atteindre un haut niveau de performance, Air France-
KLM est soumis à la tension des marchés du travail et à la
rareté des compétences dans certains domaines.
Impact
Le manque de disponibilité des compétences dans des
domaines tels que l'ingénierie, la maintenance ou
l'informatique pourrait ralentir les prévisions ou
augmenter le coût de la transformation. Pour le
personnel opérationnel, un marché du travail tendu
pourrait créer des difficultés liées à la planification des
effectifs et notre ambition d'augmenter le volume
d'activités.
Plan d'atténuation
Tout en continuant à développer ses talents et les
compétences nécessaires pour répondre à ses besoins
stratégiques et opérationnels, Air France–KLM a
développé une politique RH ambitieuse pour renforcer
son attractivité et sa marque employeur. Le Groupe
s'appuie sur ses valeurs, dont la Diversité et l'Inclusion,
pour assurer le recrutement et la fidélisation de ses
profils spécifiques tandis que la Direction générale est
impliquée dans l’identification renforcée des talents et la
planification des successions.
Le Groupe continue d'investir dans la formation et le
développement de ses salariés grâce à des entretiens et
des plans de développement individuels visant à
accompagner et ouvrir largement les perspectives de
carrière.
Les entités du Groupe ont investi dans des modèles
prédictifs pour améliorer la planification des effectifs qui
sont utilisés, en particulier, pour les catégories de
personnel critiques.
Le Groupe Air France-KLM a renforcé ses partenariats
avec des tiers comme les acteurs de l'éducation et des
entreprises extérieures pour pouvoir accompagner le
développement de nouveaux métiers et externaliser
certains services en cas de besoin.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 195

3.1.4 | Risques juridiques liés aux litiges

Description du risque
Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, les
sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des
procédures judiciaires, administratives, pénales ou
arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile,
conformité (éthique, données personnelles, contrôle des
exportations), de concurrence, de réclamation en matière
de propriété industrielle, fiscale, sociale ou intellectuelle,
ou en matière d’environnement et de discrimination.
Pour certaines procédures, des demandes pécuniaires
significatives ont été ou peuvent être déposées contre
une ou plusieurs sociétés du Groupe. Le cas échéant, les
provisions que le Groupe doit enregistrer dans ses états
financiers pourraient ne pas être suffisantes, ce qui aurait
un impact négatif important sur son activité, sa situation
financière, ses résultats et ses perspectives. Au 31
décembre 2022, le total des provisions pour litiges du
Groupe s’élevait à 426 millions d’euros (voir à ce sujet la
Note 31, section 5.3 « Notes aux états financiers
consolidés »). À l’exception des procédures et litiges
décrits dans les N otes 31.1 et 31.2 de la section 5. « Notes
aux états financiers consolidés », il n’existe aucune autre
procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y
c ompris, à la connaissance du Groupe, aucune procédure
en cours ni aucune menace de procédure) qui pourrait
avoir ou a eu récemment un effet significatif sur la
situation financière ou la rentabilité du Groupe au cours
des douze derniers mois.
De nouvelles procédures, issues de procédures existantes
ou non, liées à des risques déjà identifiés par le Groupe
ou à de nouveaux risques, pourraient être engagées
contre une entité du Groupe.
Impact
Si ces procédures devaient aboutir à un résultat
défavorable, cela pourrait avoir un effet défavorable
significatif réputationnel sur l’activité mais aussi sur la
situation financière, les résultats et les perspectives du
Groupe.
Plan d'atténuation
Des formations et des consignes sont fournies par les
équipes juridiques aux équipes concernées afin
d’anticiper les risques de contentieux basés sur
l’expérience et le changement des règles de droit. Les
procédures en cours font l’objet d’un suivi et d’une
analyse régulière par la Direction juridique avec l’appui, le
cas échéant, de conseils juridiques externes.
Si nécessaire, ces litiges peuvent faire l’objet de
provisions dans les états financiers du Groupe.
L’estimation du Groupe de son exposition financière aux
procédures en cours est régulièrement réévaluée en
fonction de leur évolution, et le montant des provisions
correspondantes est ajusté en conséquence selon la
meilleure connaissance du Groupe. Ces montants sont
également revus et validés par les Commissaires aux
comptes.
Certains risques relatifs à ces procédures sont par ailleurs
couverts, sous certaines conditions, par les polices
d’assurances mises en place par le Groupe et décrites
dans l a section 3.2.1.
Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”.

3.1.5 | Risques de marché

3.1.5.1 | Structure financière*

Description du risque
Après deux années de grave crise du Covid-19, générant
des pertes en 2020 et 2021, le Groupe Air France–KLM
affiche, au 31 décembre 2022, des fonds propres négatifs
de (2 480) millions d’euros à fin 2022.
Impact
Une telle situation de fonds propres n’a cependant pas de
conséquence directe. L'impact potentiel (mais peu
probable) serait que le Groupe Air France–KLM perde la
confiance de ses créanciers.
Plan d'atténuation
Afin de renforcer son bilan, le Groupe Air France–KLM a
procédé à plusieurs émissions de capital :
―Avril 2021 : 1 063 millions d’euros d'augmentation de
capital et 3 000 millions d’euros d’émission
d'obligations hybrides ;
―Juin 2022 : augmentation de capital de 2 256 millions
d’euros avec maintien du droit préférentiel de
souscription ;
―Juillet 2022 : émission d’obligations hybrides de 497
millions d’euros via une filiale de gestion des moteurs
de rechange ;
―Novembre 2022 : émission d'obligations convertibles
hybrides pour 305 millions d'euros sur le marché.
Ces opérations, largement réussies, ont démontré, l'une
après l'autre, la confiance de nos actionnaires et la
confiance du marché dans le Groupe Air France–KLM.
Outre ces actions sur le capital d'Air France–KLM, le
Groupe a également mis en place une stratégie robuste
en matière de liquidité :
―Mai 2020 : prêt garanti par l'État (PGE) de 4 000
millions d'euros et prêt d'actionnaire subordonné de 3
000 millions d'euros consenti par l'État français;
―Juin 2021 : 800 millions d'euros d'émission
d'obligations de premier rang non garanties ;

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

196 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―Juillet 2021 : programme Euro Medium Term Note
(EMTN) pour conférer une plus grande souplesse lors
de l'émission d'obligations sur le marché ;
―Octobre 2021 : notation ESG évaluée par S&P Global
Ratings afin d'accroître la transparence de nos
politiques ESG et de renforcer l'intérêt des
investisseurs ;
―Décembre 2021 : extension du PGE à mai 2025 (avec
un remboursement anticipé de 0,5 milliard d’euros) ;
―Décembre 2022 : cadre ESG au sein du programme
EMTN actualisé, afin de lier nos stratégies ESG et de
financement et d'élargir notre base d'investisseurs.
―Janvier 2023 : 1 000 millions d'euros d'émi ssions
d'obligations liées au développement durable.
L'ensemble de ces éléments, ainsi que la confiance
continue et solide de nos établissements de financement
aéronautique, ont permis au Groupe Air France–KLM
d'afficher des positions de liquidité robustes tout au long
de la crise, ainsi qu'aujourd'hui (8 006 millions d’euros de
trésorerie nette publiée fin 2022), en parallèle d’un ratio
de levier dette nette / EBITDA restauré (à 1,75 x à fin
2022).
Afin d'améliorer encore son bilan, le Groupe Air France–
KLM a mis en œuvre une transformation significative de
son activité (notamment sur le réseau national français)
et poursuit ses travaux sur les moyens de valoriser ses
actifs de la manière la plus efficace.
Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 197

3.1.5.2 | Risques de change

Description du risque
L'essentiel du chiffre d'affaires d’Air France–KLM est
généré en euros. Toutefois, du fait de ses activités à
l'international, le Groupe supporte des risques de change.
L'exposition principale du Groupe porte sur le dollar
américain. En effet, les dépenses liées à des éléments tels
que le carburant et l'entretien étant supérieures au
montant du chiffre d'affaires global en dollars américains,
le Groupe est acheteur net de dollars américains, ce qui
constitue un risque structurel résiduel. Par ailleurs, le
Groupe est vendeur net d'autres devises. Le niveau de ses
revenus dans des devises autres que le dollar américain
dépasse ses dépenses dans les mêmes devises. Cette
exposition est toutefois bien inférieure à celle du dollar
américain.
Impact
La volatilité du change implique une volatilité sur les
résultats financiers du Groupe :
―Toute appréciation significative du dollar américain
par rapport à l'euro pourrait avoir un impact négatif
sur les résultats financiers du Groupe.
―Une baisse significative des autres devises par rapport
à l'euro pourrait également avoir un impact négatif
sur les résultats financiers du Groupe.
Exposition d’exploitation

(en millions de devises au 31 décembre 2022) | Dollar US | Livre Sterling | Yen
Position nette avant couverture | (3 842) | 648 | 28 523
Couverture de change | 1 848 | (267) | (5 800)
Position nette après couverture | (1 994) | 381 | 22 723

Après l'augmentation significative de la facture de
carburant, la crise ukrainienne accroît l'exposition
nette au dollar américain.
Plan d'atténuation
La gestion du risque de change des compagnies
aériennes filiales du Groupe est centralisée au sein de
chaque compagnie aérienne, tandis que les risques de
change encourus dans les investissements effectués par
la holding du Groupe sont gérés au niveau de la holding.
La gestion du risque de change global du Groupe est
effectuée à la lumière d'une prévision d'exposition nette
pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au
dollar américain sont généralement agrégées avec
l'exposition au dollar américain.
Pour chaque devise couverte, la durée de la couverture
est de 12 à 24 mois glissants, les quatre premiers
trimestres étant relativement plus couverts que les
quatre suivants. Le comité de gestion des risques (RMC)
définit chaque trimestre des objectifs de couverture pour
le dollar américain, la livre sterling et le yen.

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

198 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.1.5.3 | Exposition aux devises sur les investissements en actifs corporels

Description du risque
Les avions sont généralement achetés en dollars
américain. En conséquence, en matière d’investissements
en avions et équipements aéronautiques, le Groupe est
exposé à la hausse du dollar américain contre l’euro.
Impact
L'exposition aux investissements pourrait générer de la
volatilité sur les dépenses d'investissement du Groupe en
euros.
Plan d'atténuation
La politique de couverture prévoit la mise en place d’une
couverture progressive entre la date de commande des
avions et autres équipements et leur livraison.
Dans le tableau ci-dessous, les investissements nets en
dollars américain dans le tableau ci-dessous reflètent les
engagements contractuels au 31 décembre 2022 :

(en millions de dollars US) | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027
Investissements | 1 779 | 1 474 | 1 133 | 70 | 342
Couverture de change | 1 579 | 1 113 | 209 | 70 | 342
Ratio de couverture | 89 % | 76 % | 18 % | 100 % | 100 %

3.1.5.4 | Exposition à la dette

Description du risque
Les contrats de location d'avions, libellés principalement
en dollars américains, sont comptabilisés dans la dette du
Groupe (depuis l'application de la norme IFRS 16 à
compter de janvier 2018).
Impact
La variation du taux de change du dollar américain
pourrait générer de la volatilité sur la dette IFRS 16 à la
réévaluation.
Plan d'atténuation
Au niveau comptable, la dette de location en dollars
américain est comptabilisée comme une couverture
naturelle de la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé
en dollars américains.
Pour les compagnies aériennes du Groupe ne générant
pas de chiffre d’affaires en dollars américains, des actifs
libellés en dollars américains et des couvertures de
change sont en place afin d’atténuer le taux de risque de
change.
Le risque de change sur la dette hors IFRS 16 est limité :
au 31 décembre 2022, le risque de change sur la dette,
autre que celui provenant de contrats de location, libellée
en devises autres que l'euro concerne principalement le
yen (6 %), le dollar américain (6 %) et le franc suisse (3 %).
Remarque : la relation de couverture naturelle,
temporairement suspendue en raison de la crise du
Covid-19, a été rétablie au cours de l'exercice 2022.
Afin de réduire le risque de change de la dette, une partie
des actifs liquides de KLM est investie dans des
obligations notées AAA et AA+ en devises étrangères.

3.1.5.5 | Risques de taux d’intérêt

Description du risque
Une partie de la dette brute globale est levée à taux
variable (notamment les financements d’avions).
Impact
Les variations des taux d'intérêt pourraient générer de la
volatilité sur les charges financières.
Plan d'atténuation
Le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt ou des
options pour convertir une partie de cette dette à taux
variable en dette à taux fixe sur les différentes échéances.
Après swaps, l'exposition aux taux variables représente
35% de la dette consolidée du Groupe (hors dette de
location) au 31 décembre 2022.
Le taux d'intérêt de la dette brute du Groupe (hors dette
de location) après swaps s'établissait à 2.97 % au 31
décembre 2022 (contre 2,23 % au 31 décembre 2021), hors
éventuelles commissions de garantie.
Ce risque est traité avec une approche du coût de
portage qui compense les produits financiers obtenus sur
les liquidités investies.

3.1.5.6 | Risques de placement

Description du risque
Les trésoreries d’Air France, de KLM et d’Air France–KLM
sont placées de façon à maximiser le rendement avec un
niveau de risque très faible. Elles sont investies dans des
SICAV monétaires ainsi que, plus accessoirement, dans
des titres de créances et dépôts à terme de banques
disposant d’une notation de grande qualité.

Risques et gestion des risques | 3
Facteurs de risque

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 199

Impact
Dans la mesure où les investissements en titres de
créances ou dépôts sont gérés dans le cadre de la gestion
globale du risque de contrepartie (voir à ce sujet le
paragraphe 3.1.5.7 ), le risque de placement est jugé
faible.
Plan d'atténuation
Air France–KLM n’investit que dans des fonds monétaires
gérés par des gestionnaires d’actifs réputés, sélectionnés
selon des critères de sélection stricts. En ce qui concerne
les investissements en titres de créance ou en dépôts à
terme, ces derniers doivent être émis par des banques
très bien notées. Les banques éligibles font l’objet d’un
suivi trimestriel par le Risk Management Committee.

3.1.5.7 | Risques relatifs aux contreparties

Description du risque
Air France–KLM met en œuvre des programmes de
couverture pour gérer les risques financiers avec des
instruments dérivés traités avec des contreparties
financières.
Air France–KLM investit certaines liquidités directement
sur des supports financiers proposés par les banques.
Impact
En cas de défaut d'une contrepartie, Air France–KLM est
exposée sur la position débitrice (valeur de marché du
portefeuille dérivé en faveur d'Air France–KLM lors du
défaut).
Les liquidités investies de manière bilatérale sont
menacées en cas de défaut de la contrepartie.
Plan d'atténuation
Conditions d'éligibilité : chaque contrepartie doit
bénéficier d'une notation, laquelle doit être au minimum
de BBB+ (S&P), sauf dérogation expresse accordée par le
Risk Management Committee (RMC).
Contrôle et reporting : une échelle d'engagement
maximale est appliquée par contrepartie en fonction de
la qualité et du classement de leurs notations.
L'exposition totale (portefeuilles de couverture globale et
participations consolidées pour l'ensemble du Groupe Air
France–KLM) doit rester inférieure à la limite prescrite. Le
RMC surveille également les proportions que chaque
contrepartie représente dans les portefeuilles afin de
s'assurer de l'adéquation permanente des soldes.
Le reporting mensuel du Groupe est établi et diffusé aux
membres de la Direction générale.
En cas de risque réel de dégradation de la notation des
contreparties, il est complété par des informations en
temps réel.
Remarque : les investissements sur les fonds communs
de placement comportent un risque considéré comme
négligeable grâce à une grande diversification et aux
dispositions réglementaires applicables à ces supports.

3 | Risques et gestion des risques
Facteurs de risque

200 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.2 | MANAGEMENT DES RISQUES DE L’ENTREPRISE

Le Groupe Air France–KLM est exposé aux risques généraux liés au transport aérien et à la conduite d’une compagnie
aérienne. En conséquence, il a mis en place un système pour identifier, analyser, surveiller, gérer et maîtriser les
risques.

3.2.1 | Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale

Air France–KLM : les acteurs et organes de gouvernance impliqués dans le processus de gestion des
risques
Processus de gestion des risques
Le processus de gestion des risques a pour but de
déterminer les événements potentiels susceptibles
d’affecter le Groupe et de l’empêcher d’atteindre ses
objectifs, de mettre en œuvre les mesures permettant de
les maîtriser et d’en rendre compte.
Il permet aux différentes directions et aux principales
filiales d’une part, au Comité exécutif du Groupe, au
Comité d’audit et au Comité de développement durable
et de conformité d’autre part, de suivre les principaux
risques stratégiques et opérationnels, leur évolution dans
le temps et le dispositif de maîtrise mis en œuvre. Il vise
ainsi à créer et préserver la valeur, les actifs et l’image du
Groupe.
Chaque entité du Groupe est responsable de la gestion
de ses risques et en rend compte régulièrement.
Le processus global de gestion des risques constitue par
ailleurs un support pour le Document d’enregistrement
universel ainsi qu’un élément majeur de l’élaboration du
plan d’audit annuel.
En tant que facilitateur du processus de gestion des
risques, l’Audit interne du Groupe effectue
périodiquement une revue de ce processus. Ses
conclusions sont présentées au Comité exécutif du
Groupe et au Comité d’audit et, pour les risques extra-
financiers, au Comité de développement durable et de
conformité. Les conclusions du Comité de
développement durable et de conformité sont prises en
compte par l’Audit interne du Groupe dans la
présentation des risques au Comité d’audit.
Le Risk Management Committee surveille également, sur
une base trimestrielle, la gestion des risques liés aux
marchés financiers qui pourraient avoir un impact sur les
états financiers (prix du carburant, exposition aux
devises, etc.)
Le processus de gestion des risques est en conformité
avec les normes réglementaires internationales, parmi
lesquelles la 8e Directive européenne.
Outre les assurances usuelles des sites industriels, du
parc immobilier et des activités annexes, les filiales du
Groupe souscrivent des polices d’assurance spécifiques à
l’activité de transporteur aérien couvrant les dommages

Risques et gestion des risques | 3
Management des risques de l’entreprise

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 201

résultant d’incidents ou d’accidents d’avion et les frais en
résultant, leur responsabilité vis-à-vis de leurs passagers
ainsi que leurs responsabilités générales vis-à-vis des
tiers du fait de leurs activités.

3.2.2 | Identification et évaluation des risques

Une cartographie et un univers de risques ont été établis.
Cette cartographie est mise à jour régulièrement par
l’Audit interne.
Les principaux risques sont classés par nature et
caractérisés en fonction de leur probabilité d’occurrence
et de leur impact potentiel. Pour chacun des risques, les
dispositifs de gestion et la situation qui pourra résulter de
leur mise en œuvre sont décrits.
Processus de suivi et de reporting des risques
Chaque semestre, l’Audit interne établit un rapport sur les
risques opérationnels du Groupe à l’attention du Comité
exécutif du Groupe et du Comité d’audit. Le Comité
d’audit peut décider d’attirer l’attention du Conseil
d’administration sur certains points spécifiques. Le
reporting des risques stratégiques fait partie du
Processus stratégique.
Le processus de reporting des risques opérationnels suit
une démarche ascendante à partir des différentes
divisions d’Air France, de KLM et de leurs principales
filiales. Chaque semestre, les Coordinateurs risque, qui
ont été désignés par les différents secteurs d’activité,
entités ou filiales, établissent les fiches de risque et les
transmettent à l’Audit interne, ce dernier étant
responsable de leur consolidation au niveau de chaque
compagnie aérienne et du Groupe.
Les feuilles de risque indiquent les risques inhérents
significatifs avec leur description, celle des dispositifs
d’atténuation ou de neutralisation mis en place et celle
de l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et de
l’impact consécutif. Les propriétaires des risques et les
responsables des procédures de contrôle des risques
sont spécifiquement nommés.
Afin de fiabiliser le processus, les fiches de risque de
chaque entité font l’objet d’un examen systématique au
cours de réunions tenues périodiquement entre l’Audit et
les Vice-présidents exécutifs compétents.
Les feuilles de risques opérationnels du Groupe (synthèse
des risques opérationnels des entités) donnent le détail
des risques nouveaux ou éliminés et les principales
évolutions et sont soumises au Comité exécutif du
Groupe qui les approuve avant présentation au Comité
d’audit et examen par celui-ci.
Afin d’établir la Déclaration de Performance Extra-
Financière (voir à ce sujet la section 4.1.3 « La
responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie »), les
principaux risques environnementaux, sociaux et
sociétaux liés aux activités du Groupe sur l’ensemble de la
chaîne de valeur sont examinés et évalués chaque année.
Les risques extra-financiers les plus importants font
partie intégrante de la feuille de risques opérationnels du
Groupe et sont présentés au Comité de développement
durable et conformité. Les conclusions de ce comité sont
prises en compte dans la feuille de risques opérationnels
du Groupe présentée au Comité d’audit.
Dispositif de maîtrise des risques par les Directions
Risques et Assurances
Au sein d’Air France et de KLM, chacune des directions
Risque-assurance fait partie intégrante du processus de
Contrôle interne. Elles identifient les risques assurables
au niveau de chaque société et de leurs filiales, élaborent
les contrats d’assurance et contribuent aux
recommandations de prévention.

3 | Risques et gestion des risques
Management des risques de l’entreprise

202 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

3.3 | ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE

3.3.1 | Organisation et outils du Contrôle interne

Le Réseau Contrôle interne
Un réseau de Contrôle interne d’Air France–KLM a été mis
en place et est soutenu par des Coordinateurs de
Contrôle interne intégrés dans les unités opérationnelles.
Au sein du Groupe, l’organisation couvrant ses principales
activités peut être résumée comme suit : Passagers
(transport de personnes), Cargo et Ingénierie et
maintenance. En raison de l’interdépendance de chacune
des activités, cette organisation implique de nombreux
processus transversaux (par exemple la vente d’espace
ventral d’avions passagers à l’activité Cargo, services
d’ingénierie et de maintenance relatifs aux avions
passagers et cargo, services informatiques, etc.) :
―Le Conseil d’administration est l’organe social qui
détermine les orientations des activités du Groupe. À
ce titre, le Conseil d’administration assure le bon
fonctionnement du Groupe Air France–KLM, en
s’appuyant sur les avis des comités consultatifs
mentionnés à la section 2.2 « Organisation et
fonctionnement du Conseil d’administration ».
―Le « CEO Committee » est composé des directeurs
généraux d’Air France–KLM, d’Air France et de KLM et
du Directeur financier d’Air France–KLM. Principal
organe de décision de la Direction Générale du
Groupe, il dispose des droits de gestion finale (sauf si
l’approbation du Conseil d’administration
d’Air France–KLM est requise) et de la responsabilité
sur toutes les questions relatives aux fonctions et aux
performances du Groupe et des compagnies
aériennes. Il est notamment chargé de définir
l’orientation stratégique du Groupe et des
compagnies aériennes, et d’examiner en permanence
les performances des compagnies aériennes et des
fonctions du Groupe.
―Le Comité exécutif du Groupe (GEC) met en œuvre le
plan d’action du Groupe, dans le cadre de la stratégie
définie par le Conseil d’administration et le CEO
Committee. En décembre 2022, le GEC était composé
de treize membres (le PDG d’Air France–KLM, les PDG
d’Air France et de KLM, et les dix responsables des
fonctions du Groupe) plus un secrétaire du GEC. Le
Comité se réunit toutes les semaines. Ses
compétences couvrent les domaines suivants :
Finance, Passage, Cargo, Maintenance,
Transformation, Stratégie, Technologies de
l’information, Ressources humaines et
Développement Durable et Secrétariat Général,
―Fonctions financières

Risques et gestion des risques | 3
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 203

Une division financière du Groupe a été constituée autour
du Directeur financier du Groupe ; elle est composée
d’une trentaine de personnes (Communication financière
et Relations avec les investisseurs, Consolidation et
Comptabilité, Contrôle de gestion central, Fusions-
Acquisitions et Opérations financières). Cette division
présente au Comité exécutif Groupe et au Conseil
d’administration la politique globale du Groupe et les
orientations en matière financière (ces orientations sont
déclinées au niveau de chacune des deux sociétés
principales du Groupe, qui disposent de leurs propres
fonctions financières) et suit la performance financière du
Groupe.
Certaines opérations relatives à la holding Air France–
KLM sont par ailleurs confiées à Air France, au travers
d’un mandat de gestion (gestion de la trésorerie,
notamment).
―Fonctions d’assurance
Les fonctions d’assurance sont chargées d’identifier les
secteurs à risque du Groupe qui pourraient avoir un
impact sur les opérations et les résultats financiers, de
manière à réduire leur impact potentiel ou à les
transférer, soit aux assureurs par le biais de polices
d’assurance, notamment aériennes, soit à des tiers dans
le cadre de mécanismes contractuels.
Elles assurent également la gestion des sinistres et
conseillent les entités du Groupe pour limiter ou maîtriser
leurs risques.
Une police d’assurance aviation est en place pour
l’ensemble du groupe Air France et du groupe KLM afin
de couvrir la responsabilité civile, les dommages aux
avions et les risques de guerre, qui constituent les
principaux risques financiers et juridiques de toute
compagnie aérienne.
―Fonctions juridiques
Les fonctions juridiques d’Air France KLM, d’Air France et
de KLM assurent une mission de conseil auprès de leur
Direction et des organisations décentralisées,
notamment dans les domaines du droit des affaires, du
droit de la concurrence, du droit des transports, du droit
des contrats et du droit des assurances. Elles se
coordonnent en vue de l’élaboration des politiques du
Groupe en matière juridique.
La Direction juridique procède au recensement
systématique des litiges en cours en vue d’évaluer les
risques et de permettre la constitution des provisions
correspondantes inscrites au passif.
―Fonctions de conformité
Les Responsables de la Conformité d’Air France–KLM,
d’Air France et de KLM élaborent et participent à la mise
en œuvre et au suivi du cadre de conformité et du plan
d’action anticorruption au sein du Groupe. Ils mettent en
place et gèrent un réseau de correspondants Conformité
au sein des principaux domaines et entités du Groupe
afin de faciliter la communication sur les politiques,
l’échange de bonnes pratiques, le reporting et le suivi.
Au sein d’Air France et de KLM, les Délégués à la
protection des données sont chargés de renforcer la
conformité en matière de vie privée.
Les Responsables de la conformité commerciale et du
contrôle des exportations sont chargés d’assurer la
conformité des échanges commerciaux en relation avec
l’exportation de biens ou de technologies.
L es Responsables de la conformité rendent compte aux
organes de gouvernance compétents, par exemple le
Comité de développement durable et de conformité. De
plus, le Comité Conformité d’Air France et le Comité
Conformité de KLM encadrent leurs programmes de
conformit é respectifs. Des experts juridiques dispensent
également des conseils sur le respect des lois et des
réglementations.
Fin 2018, le Conseil d’administration a pris la décision de
créer un Comité de Développement durable et de
Conformité, qui a pour mission de l’assister dans l’examen
des politiques du Groupe et de suivre l’état d’avancement
de la mise en œuvre du programme de conformité.
―Audit interne
La fonction d’Audit interne d’Air France–KLM est une
fonction indépendante destinée à améliorer les différents
processus du Groupe. Elle aide à accomplir les objectifs
définis par le Groupe en introduisant une approche
systématique et formelle pour évaluer et renforcer
l’efficacité des processus de prise de décision, de gestion
des risques, de Contrôle interne et de gouvernance. La
fonction d’Audit interne examine de manière objective la
fiabilité des dispositifs de Contrôle interne du Groupe mis
en place, de manière générale ou dans des processus
particuliers à chaque métier.
Compte tenu des règles de gouvernance du Groupe,
chaque compagnie a conservé son Audit interne ; la mise
en œuvre d’une coordination de l’Audit interne est
néanmoins effective depuis l’exercice 2005/06. La
fonction de Directeur de l’Audit interne du Groupe, qui
est remplie par un Vice-Président issu des départements
d’audit interne des compagnies aériennes, est
responsable de la coordination générale et a un lien
hiérarchique fonctionnel avec le Directeur financier du
Groupe. Les départements d’Audit interne des deux sous-
groupes utilisent des méthodologies identiques (charte
du Groupe, manuel d’Audit du Groupe, etc.), tandis qu’un
outil commun a été adopté début 2017 (Nasdaq Bwise).
La fonction d’Audit interne conduit ses audits au niveau
du Groupe et de ses filiales (Air France et KLM) ou des
sous-filiales. Les audits se déroulent avec le concours des
auditeurs internes des deux compagnies aériennes.
Le nombre de postes d’auditeurs en Equivalent Temps
Plein (ETP) s’élève en moyenne à 18,5 (hors direction).
L’Audit interne rend compte de ses travaux au Comité
exécutif du Groupe ainsi qu’au Comité d’audit
d’Air France–KLM, dans un document de synthèse
présenté deux fois par an. Depuis 2020, la fonction
d’Audit interne rend également compte de ses travaux
sur les risques extra-financiers au Comité de
développement durable et de conformité. Les
conclusions du Comité de développement durable et de
conformité sur l’examen des risques extra-financiers sont
prises en compte par l’Audit interne dans la présentation
des risques adressée au Comité d’audit du Groupe.
Pour effectuer sa mission, l’Audit interne, qui agit dans le
cadre de la Charte d’audit interne arrêtée par le Comité
d’audit du groupe Air France–KLM, intervient sur sa
propre initiative ou à la demande du Comité exécutif du
Groupe, du Comité d’audit, du Comité de développement

3 | Risques et gestion des risques
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

204 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

durable et de conformité ou du Conseil d’administration
d’Air France-KLM.
Un programme annuel des missions est établi et présenté
pour approbation au Comité exécutif Groupe et au
Comité d’audit du Groupe.
La fonction d’Audit interne réalise différents types de
missions :
―audits d’assurance,
―audit opérationnel : évaluer l’efficacité, l’efficience et
la maîtrise des processus,
―audit informatique et des systèmes de
télécommunications : déterminer si les systèmes
informatiques et de télécommunications en service
comportent des dispositifs de contrôles internes
efficaces et efficients,
―audit de conformité : vérifier la conformité aux lois et
règlements et/ou aux normes, procédures et
politiques établies par le Groupe,
―audit de suivi : vérifier le suivi des constats établis lors
des précédents audits d’assurance,
―missions de conseil : il s’agit de services de conseil
réalisés à la demande expresse d’un client. Lors de ces
missions de conseil, les auditeurs internes doivent
garder leur objectivité et ne pas endosser de
responsabilité de management,
―audit de fraude : prévenir, détecter, et mener des
investigations en cas d’activités frauduleuses
importantes suspectées au sein de l’organisation,
―gestion des risques d’entreprise : faciliter et améliorer
le processus de gestion des risques.
Les investigations effectuées et les conclusions des
audits sont résumées dans un rapport mettant en
évidence les constatations, les risques et les
recommandations correspondantes.
Des plans d’action corrective sont ensuite établis par les
audités et un suivi en est effectué dans les mois suivants.
Organisation des responsabilités
L’organisation des différentes sociétés a été définie pour
garantir le respect des principes d’une exploitation
sécurisée et efficace. Elle prend spécifiquement en
compte les exigences réglementaires régissant le
transport aérien, notamment en ce qui concerne les
opérations aériennes (voir à ce sujet la section 3.2.2 «
Identification et évaluation des risques »), les opérations
au sol et l’ingénierie et la maintenance, ainsi que la
restauration et la sécurité des compagnies aériennes.
Les responsables des entités et filiales concernées sont
tenus d’appliquer ces principes et cette organisation à
leur niveau en veillant à la mise à jour des
organigrammes, des définitions de poste et des
procédures définies en fonction des processus métier. Ils
doivent veiller à leur cohérence et à leur adéquation ainsi
qu’à leur prise en compte dans les principaux systèmes
d’information, ainsi que s’assurer de leur bonne diffusion
au sein des organisations.
Outils du Contrôle interne
Chartes et manuels
Air France, KLM et leurs filiales respectives disposent
d’une Charte des droits sociaux et de l’éthique intitulée «
Principes Air France–KLM » qui traduit leurs engagements
individuels en matière de RSE en orientant leur politique
d’entreprise et d’éthique vers le respect des personnes
sur le plan professionnel, social et citoyen.
Le groupe Air France a également mis en place une
Charte de prévention du harcèlement au travail qui
s’inscrit dans le cadre de la législation française et de la
démarche contractuelle au moyen d’accords signés en
faveur du personnel. Dans le cadre légal, cette charte a
pour objet d’affirmer les principes de prévention, de
définir les actions, de souligner la responsabilité juridique
et humaine de tous et de mettre en place les procédures
internes de prévention.
De son côté, le groupe KLM a rédigé un Code de conduite
dont les principaux sujets traités sont la conformité avec
les lois et règlements, les conflits d’intérêts, la
confidentialité, la protection des actifs, la protection de
l’environnement, la responsabilité sociale et la propriété
intellectuelle.
Le groupe KLM a également mis en place un Code
d’éthique destiné notamment au personnel de la fonction
financière (voir également la section 4.5.3 « Éthique des
affaires »).
Manuels de prévention des risques de non-
conformité
Le personnel a accès à un ensemble de manuels et de
politiques sur les sites intranet. En ce qui concerne la
prévention de la corruption, le code de conduite anti-
corruption et ses politiques associées affirme
l’engagement du groupe Air France–KLM à mener ses
affaires avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et
intégrité et dans le strict respect des lois anti-corruption
partout où ses sociétés ou filiales exercent leurs activités.
Le code de conduite anti-corruption établit les lignes
directrices pour la prévention de la corruption,
l’identification et le traitement des situations à risque, à la
lumière de la législation anti-corruption, avec des
exemples tirés de la cartographie des risques ou des
dilemmes signalés. Ces documents font l’objet
d’examens réguliers afin d’être mis à jour et améliorés
chaque fois que cela est jugé nécessaire.
Le Manuel de conformité au droit de la concurrence met
l’accent sur les objectifs d’intégrité et de transparence, et
contient des instructions sur la prévention des accords
anticoncurrentiels et de l’abus de pouvoir de marché.
Pour plus de détails, voir la section 4.5.3 « Éthique des
affaires ».
Charte de l’Audit interne
La Charte d’audit interne du groupe Air France KLM a été
signée par le Président-directeur général, la Présidente
du Comité d’audit et le Directeur de l’Audit interne
Groupe en 2021.
La Charte de l’Audit interne définit la mission de la
division de l’Audit et garantit son indépendance ainsi que
les conditions d’exercice de la fonction.

Risques et gestion des risques | 3
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 205

En accord avec les règles de l’International Institute of
Internal Auditors (IIA), elle formalise la place de l’audit
dans l’entreprise et définit son champ d’action.
Charte du Contrôle interne
La Charte du Contrôle interne définissant les
engagements des trois dirigeants d’Air France–KLM,
Air France et KLM énonce les principales composantes du
Contrôle interne au sein du Groupe, la gouvernance, les
outils les plus importants leur permettant de l’exercer, les
grandes lignes de la démarche générale du Contrôle
interne ainsi que les différentes activités du Contrôle
interne (contrôles de l’environnement de l’entité,
contrôles transactionnels, processus, et contrôles
généraux informatiques).
Manuel des achats
L’organisation de la fonction Achats commune à
Air France et à KLM est décrite dans le Manuel des
achats.
La fonction Achats met régulièrement à jour le référentiel
de Qualité. Ce référentiel comprend en particulier le
Code d’éthique des achats à l’usage des salariés (« Code
of Ethics for Employees ») qui édicte les règles de
comportement des acheteurs d’Air France–KLM en
relation avec les fournisseurs ou prestataires et informe
les acteurs concernés des limites à ne pas franchir.
Référentiel du système de qualité
Les systèmes de qualité d’Air France et de KLM
s’appuient sur les principaux référentiels externes et
internes suivants :
―Référentiels externes
En matière opérationnelle : règlements nationaux
(dérivés des règlements européens), textes d’application
générale et normes internationales (OACI, IATA, etc.) ou
spécifiques à la maintenance aéronautique (Part
145, etc.) ;
En matière de service au passager : réglementations
européenne et américaine (Special Care Passengers),
engagements européens de l’Association des
compagnies aériennes européennes (AEA), engagements
de service des acteurs du transport aérien (aéroports) ;
Concernant le management, l’environnement, la
documentation, la sécurité alimentaire, la santé-sécurité
au travail : normes ISO 9001, 14001, 15489, 22000, ainsi
que OHSAS 18001, ISO 45001.
―Référentiels internes
Ils interviennent en déclinaison des référentiels externes
et sont adaptés aux processus de chaque société.
Au plan réglementaire : manuels d’exploitation, de
maintenance, de sécurité, etc., et procédures générales
associées qui font, le plus souvent, l’objet d’une validation
formelle des autorités de tutelle délivrant les agréments
(DGAC, IVW-DL, FAA, etc.).
Systèmes de gestion : le manuel du système de gestion
intégré d’Air France (SGI) et le manuel du système de
gestion de la sécurité de KLM, ainsi que les procédures
générales qui s’y rapportent, comme les manuels Qualité-
Sécurité-Environnement des entités, le manuel sur la
santé et la sécurité au travail, la gestion de la sécurité des
vols, la gestion de l’environnement, la gestion de
l’hygiène alimentaire de la société ainsi que les
procédures générales qui s’y rapportent.
Service passagers : les standards, les signatures des
services, les cinq attitudes, les PAM (Passenger Airport
Manuals), les conditions générales de vente et d’après-
vente, ainsi que les autres procédures liées au service aux
clients communes à Air France et à KLM.

3.3.2 | Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe

Sur la base de l’analyse des risques potentiels majeurs,
compte tenu des évolutions internes ou externes de son
activité, le Groupe a défini et mis en place des
fondamentaux de Contrôle interne. Ceux-ci ont pour but
de prévenir et de maîtriser au mieux les risques
(financiers ou non) et d’estimer sa capacité à y remédier.
Procédures et processus opérationnels
Management du système de qualité
Le Manuel du système de gestion intégrée d’Air France
(Integrated Management System/IMS Manual) et le
Manuel du système de gestion de la sécurité de KLM
décrivent toutes les dispositions générales du système
d’assurance de qualité appliqué dans les deux
compagnies, c’est-à-dire l’organisation générale, les
processus de gestion ainsi que les procédures et les
ressources nécessaires pour mettre en œuvre la gestion
de la qualité et répondre aux attentes des clients et des
autres parties prenantes.
Dans chaque division des deux sociétés, un examen SMI/
ISMS fait le point sur le fonctionnement des systèmes de
management SMI/ISMS et mesure les performances des
principaux processus pilotés.
Au-delà des agréments réglementaires qui permettent à
chaque compagnie d’exercer ses activités, la
reconnaissance des progrès réalisés se concrétise par
l’obtention de certifications auprès d’organismes
indépendants, notamment à titre d’exemple pour
Air France :
―certification IOS A (IATA Operational Safety Audit)
depuis septembre 2005, audit de renouvellement à la
fin 2022 ;
―certification mondiale SMI Air France selon les
référentiels ISO 14001 (environnement) et ISO 22000
(Sécurité alimentaire) audit de renouvellement prévu
fin mars 2023.
Pour KLM :
―certifications ISO 14001/Environment et ISO 50001/
Énergie : elles ont été renouvelées en 2021 ;

3 | Risques et gestion des risques
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

206 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) :
l’audit a été réalisé en Novembre 2022 et est valide
jusqu’en mars 2025.
Assurance de qualité
Le contrôle des processus opérationnels s’appuie
essentiellement sur trois modes de surveillance :
a) La surveillance interne effectuée par les services
d’assurance qualité, qui s’articule autour :
―d’un programme d’audit et d’inspection (couvrant en
particulier les activités d’organisation et de gestion,
les opérations aériennes, le service en vol, la
préparation des vols, les opérations au sol et le fret,
les marchandises dangereuses, l’ingénierie et la
maintenance) ;
―d’une surveillance régulière de l’exploitation, avec une
analyse des incidents et la mise en œuvre
systématique du retour d’expérience ;
―des démarches de prévention.
b) La surveillance externe exercée par les autorités de
l’Aviation civile (IVW-DL, DGAC, FAA) et des organismes
spécialisés dans la certification qui se concrétise sous
forme d’audits des modes de fonctionnement et du
système de surveillance interne au Groupe. Air France et
KLM et sont aussi régulièrement auditées par leurs clients
ou leurs partenaires.
c) la surveillance des partenaires :
Les sous-traitants ou fournisseurs sont contrôlés dans le
cadre du programme de surveillance réglementaire
approuvé par les autorités de l’Aviation civile.
Les partenariats de « code share » font l’objet d’une
exigence supplémentaire de respect des normes IOSA,
reconnues par la profession comme la référence en
matière de Sécurité Des Vols et de Sûreté. La règle
générale est que les partenaires sont certifiés IOSA, sauf
cas particulier quand par exemple la taille des avions
place la compagnie en dehors des pratiques IOSA. Et
dans ce cas, si le partenaire aérien n’est pas certifié IOSA,
Air France et KLM mettent en place un encadrement
technique particulier visant à donner une assurance
raisonnable de niveau équivalent.
En termes de contrôle du processus de surveillance, la
supervision de la mise en œuvre effective des actions
préventives/de rectification résultant de cette
surveillance globale est assurée par les départements
d’assurance de qualité coordonnés au sein de chaque
compagnie aérienne.
Plus généralement, la procédure de contrôle des sous-
traitants aborde toutes les zones de risque. Elle se traduit
par la réalisation d’actes de surveillance, tels que les
audits et les inspections ou contrôles effectués parfois
chez les sous-traitants eux-mêmes. Un suivi trimestriel en
est assuré. Un plan d’action transversal élargi est en
place. Il tient compte de la nouvelle législation sur
l’obligation de vigilance. Plus globalement, un plan
d’action couvrant le suivi de l’activité des sous-traitants
est déployé dans les différentes entités d’Air France KLM
et coordonné au niveau transversal de l’entreprise dans
des comités de pilotage dédiés.
Systèmes d’information
Les procédures de contrôle couvrent les systèmes
d’information et de télécommunications.
Ces procédures visent à assurer :
―la fiabilité des systèmes informatiques et de
télécommunications ;
―l’intégrité des données par des moyens,
infrastructures et contrôles adaptés ;
―la continuité des services informatiques et la
disponibilité des données sur les sites de production
par une stratégie d’urgence locale, par une
architecture sécurisée et une veille de sécurité des
accès externes ;
―la confidentialité des informations dans le cadre des
législations nationales et la sécurité des
infrastructures informatiques par la mise en place
d’accès sécurisés, contrôlés et efficaces.
Les Directions du groupe Air France et du groupe KLM
s’assurent que les ressources et les compétences
nécessaires aux systèmes d’information sont
développées dans le cadre des objectifs stratégiques
définis.
Des outils de gestion de projet et de développement
d’applications logicielles sont déployés. Air France–KLM a
adopté un processus de développement « Agile » basé sur
les méthodologies SCRUM et DEVOPS. Les principaux
objectifs consistent à : générer plus rapidement de la
valeur métier, accélérer le « Time To Market », rapprocher
les objectifs métiers et IT en priorisant la valeur, éviter le
développement des fonctionnalités rarement utilisées,
réduire les risques au plus tôt, simplifier les processus de
développement et de maintenance et augmenter
l’efficacité des équipes.
Les travaux initiés dans le cadre des projets de Contrôle
interne et le chantier de mise en place d’une organisation
coordonnée et optimisée conduisent à lancer des plans
d’action pour renforcer le Contrôle interne. Ils traitent
notamment de risques particuliers comme la continuité
des activités et la protection des données à caractère
personnel.
La Direction Générale des systèmes d’information du
Groupe définit les politiques visant à encadrer le
fonctionnement, la sécurité et la cohérence des systèmes
d’information installés. Elle a publié le Manuel
d’information sur la sécurité (ISM – norme ISO 27001) qui
définit la politique de sécurité commune des systèmes
d’information du Groupe.
Achats
L’organisation commune des Achats d’Air France–KLM,
opérationnelle depuis le 1er septembre 2008, est dirigée
par un Directeur des Achats du Groupe (CPO, Chief
Procurement Officer) issu de KLM, secondé par le
Délégué général aux Achats d’Air France et est structurée
autour de sept domaines Achats. Ces équipes d’achats
agissent de manière transversale et coordonnée à la fois
pour le Groupe Air France–KLM, pour Air France et pour
KLM ainsi que, le cas échéant, pour un certain nombre de
filiales aériennes du Groupe.

Risques et gestion des risques | 3
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 207

L’activité de la fonction Achats vise à fournir aux entités
les produits ou services adéquats et en temps voulu, au
meilleur coût possible et avec le moins de risques
possible.
Cela passe par l’application d’une politique d’achat axée
sur l’expertise des acheteurs, avec des responsabilités
distinctes (acheteur, prescripteur et fournisseur),
l’établissement de contrats et l’utilisation de différents
outils (électroniques).
Le CPO Board, composé du Group Chief Procurement
Officer de KLM et du Vice-Président senior, Achats
d’Air France, coordonne les équipes d’achat lors de
réunions régulières et présente les performances et les
développements en matière d’achat aux Directeurs
financiers sur une base trimestrielle.
Les Responsables des achats se réunissent régulièrement
dans les différentes structures (par exemple, la réunion
trimestrielle des DPO d’Air France – KLM, une réunion
trimestrielle sur la performance, des réunions directes
entre les responsables, etc.) pour développer des
programmes communs et partager les meilleures
pratiques.
Pour apprécier les risques liés à la durabilité
(environnement, éthique, achats, secteur social), les
fournisseurs sont analysés et évalués par EcoVadis, une
société mandatée par Air France–KLM, en mettant
l’accent sur les segments à haut risque tels que la
production dans les pays à bas coûts et avec une
exigence de performance minimum. En outre, tous les
fournisseurs sont tenus de respecter un Code de
conduite, reflétant les exigences de durabilité
d’Air France–KLM.
Tous les nouveaux fournisseurs sont évalués en fonction
de leur niveau de risque financier sur la base de
l’évaluation Dun & Bradstreet. Des stratégies de réduction
des risques sont nécessaires pour les fournisseurs
présentant un risque financier élevé.
De plus, pour réduire les risques au niveau d’Air France–
KLM, tous les contrats avec les fournisseurs comportent
des clauses anti-corruption, de traitement des données
personnelles et autres domaines pertinents en matière de
risque.
Enfin, le AFKL Procurement Strategy & Services (“PSS”) a
créé en 2022 une matrice holistique des risques achats
afin de décrire précisément les risques liés aux activités
des achats ainsi que les process et les outils d’atténuation
de ceux-ci.
Prévention des fraudes de billetterie
Un service de prévention des fraudes intervient afin de
prévenir au mieux les risques relatifs :
―à l’utilisation frauduleuse de billets acquis à l’aide de
moyens de paiement usurpés (cartes de crédit,
modes de paiement alternatifs) ;
―à la protection des comptes de fidélisation (clients et/
ou entreprises) en termes d’acquisition comme
d’utilisation des miles ;
―à la fraude interne.
Un rapport d’activité concernant la prévention des
fraudes a été présenté au Comité d’audit en octobre
2022.
Des procédures d’alerte professionnelle et une formation
e-learning anti-fraude, destinée en priorité au personnel
de vente, ont été mises en place chez Air France et KLM.
Prévention de la fraude financière
Face à la multiplication des tentatives de fraude, le
Groupe a renforcé ses processus de Contrôle interne avec
des notes d’instructions détaillées, des modules de
formation d’e-learning et des sessions de formation/
information.
Évaluation et suivi du Contrôle interne
Afin de disposer d’un cadre de Contrôle interne et d’un
processus de gestion des risques, Air France–KLM a
choisi, comme points de départ pour développer son
approche, le référentiel COSO 2013 (Committee Of
Sponsoring Organisations of the treadway commission)
et le COBIT 5 (Objectifs de contrôle de l’information et
des technologies connexes).

3.3.3 | Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Sur la base d’une analyse des écritures significatives des
états financiers consolidés et d’une évaluation des
risques, les compagnies aériennes du Groupe ont
identifié les divisions et les filiales les plus significatives
et, au sein de ces divisions, les processus qui contribuent
de manière prédominante à l’établissement des états
financiers.
Les principales divisions et filiales du Groupe ont ainsi
évalué l’efficacité de leur Contrôle interne relatif à
l’information financière à la date du 31 décembre 2022.
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de
commerce, le Comité d’audit supervise le processus
d’établissement de l’information financière et formule, le
cas échéant, des recommandations visant à garantir
l’intégrité du processus d’établissement de l’information
financière, l’efficacité des procédures de Contrôle interne
et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’Audit
interne, en ce qui concerne les procédures nécessaires à
l’établissement et au traitement de l’information
comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à
son indépendance. Il veille également à la réalisation par
les Commissaires aux comptes de leur mission et au
respect par ceux-ci des conditions de leur indépendance.
Procédures et processus financiers et fin de
l’exercice comptable
Processus financier

3 | Risques et gestion des risques
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

208 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

La gestion des investissements est assurée au niveau de
chaque compagnie et le processus de décision est
coordonné par le Group Investment Committee (“GIC”) à
travers des plateformes décisionnaires (au-delà de
0,5 million d’euros) réunissant l’ensemble des parties
prenantes (métiers et contrôleurs de gestion des
compagnies et du Groupe). Le GIC se compose du
Directeur général adjoint Économie et Finances
d’Air France–KLM, du Directeur général adjoint Économie
et Finances d’Air France et du Chief Financial Officer de
KLM.
Tous les investissements au-delà de 5 millions d’euros et
les opérations portant sur la flotte ainsi que celles de
prise de participation et de cession sont soumis à
l’approbation du Comité exécutif du Groupe par le
Contrôleur de gestion Groupe et le Directeur général
adjoint Économie et Finances du Groupe. Par ailleurs,
tous les investissements, toutes les acquisitions ou les
cessions de biens (notamment la flotte ou les
participations dans toutes sociétés) ou encore la
conclusion de contrats de location opérationnelle qui
représentent un montant global de plus de 150 millions
d’euros, réalisés au niveau d’Air France-KLM, d’Air France
ou de KLM, doivent être autorisés préalablement par le
Conseil d’administration d’Air France-KLM.
La gestion des risques de marché d’Air France–KLM est
supervisée par le Risk Management Committee (RMC),
qui se réunit au moins chaque trimestre pour définir la
stratégie de gestion des risques du Groupe et, après avoir
examiné les différents rapports sur les risques du Groupe,
déterminer les couvertures à mettre en place au cours
des trimestres à venir avec, notamment, les ratios de
couverture à atteindre, le délai de respect de ces
objectifs et, éventuellement, le type d’instrument de
couverture privilégié.
Ces décisions sont ensuite mises en œuvre dans chaque
entreprise par les départements de Gestion de la
trésorerie respectifs, conformément aux procédures de
délégation de pouvoirs.
Des réunions régulières sont organisées entre les services
Trésorerie des deux compagnies afin de coordonner
efficacement les recommandations faites par le Risk
Management Committee (RMC) ainsi que la mise en
œuvre des décisions consécutives (instruments de
couverture, stratégies envisagées et contreparties).
Les couvertures carburant font l’objet d’un reporting
hebdomadaire à l’attention des Directions générales du
Groupe Air France–KLM, d’Air France et de KLM. Un
résumé de la situation de trésorerie d’Air France, de KLM
et d’Air France–KLM est communiqué, chaque semaine, à
la Direction Générale du Groupe Air France–KLM.
Les positions de trésorerie d’Air France, de KLM et
d’Air France–KLM font l’objet d’un reporting adressé
chaque mois aux divisions financières. Ces rapports
comprennent les positions de taux d’intérêt et de devises,
le portefeuille des opérations de couverture, un résumé
des investissements et des financements par devise et un
état de suivi de l’exposition au risque par contrepartie. Le
Risk Management Committee fixe des seuils minimaux
en termes de qualité financière de contrepartie,
détermine le montant maximal alloué à chacune d’entre
elles et assure le suivi des positions trimestrielles.
Les stratégies de couverture visent à réduire l’exposition
d’Air France–KLM et donc à préserver les marges
budgétées. Les instruments utilisés sont les contrats à
terme, les swaps et les options. Les procédures internes
de gestion des risques interdisent les instruments
qualifiés d’instruments de négociation, sauf autorisation
expresse du Directeur financier d’Air France–KLM. Tous
les instruments utilisés doivent pouvoir être qualifiés de
couverture selon les normes comptables IAS/IFRS. De
façon générale, aucune opération de « trading » ou de
spéculation n’est autorisée.
En cas de modification substantielle de la politique de
couverture, celle-ci est systématiquement présentée au
Comité d’audit du Groupe.
Processus comptable et d’établissement des
comptes
Les états financiers consolidés du Groupe Air France KLM
sont élaborés sur la base des informations transmises par
les services financiers de la holding Air France–KLM et de
ses filiales.
Le Groupe est composé principalement des deux sous-
groupes opérationnels Air France et KLM qui établissent,
préalablement à leur intégration dans Air France–KLM,
leurs propres comptes consolidés.
L’information comptable remontée des différentes
sociétés doit impérativement suivre les règles, les
méthodes et le référentiel comptable du Groupe arrêtés
par le Groupe et la présentation des états financiers doit
être conforme au format diffusé par le Groupe.
L’ensemble des sociétés du Groupe se réfère au Manuel
des procédures comptables, fondé sur les Normes
comptables internationales régissant l’établissement des
comptes consolidés des sociétés cotées européennes.
Les états financiers consolidés sont soumis à la Direction
Générale puis présentés au Comité d’audit tous les
trimestres. Par ailleurs, lors des clôtures annuelles et
semestrielles, ils font l’objet de diligences par les
Commissaires aux comptes, préalablement à leur arrêté.
Les états financiers de la société mère sont présentés
annuellement à la Direction et au Comité d’audit puis
sont arrêtés par le Conseil d’administration et audités par
les Commissaires aux comptes.
Processus de reporting des recettes commerciales
passagers et cargo
Ce processus est assuré dans chacune des compagnies et
permet de communiquer au management les recettes
mensuelles. De plus, Air France et KLM ont mis en place
un processus dit de « recette progressive quotidienne »
qui permet de connaître le montant estimé de la recette
passage de la veille.
Par ailleurs, des départements du Groupe, d’Air France et
de KLM analysent les résultats par marché et par ligne
(recette unitaire au passager-kilomètre transporté, au
siège kilomètre offert, à la tonne-kilomètre
transportée etc.) au niveau des activités passagers et
cargo.
Une présentation mensuelle du niveau des revenus du
transport (passagers et cargo) est également adressée au
Comité exécutif du Groupe par les dirigeants de ces
entités.

Risques et gestion des risques | 3
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 209

Le Centre de Services Partagés (CSP) de Toulouse est en
charge des recettes commerciales Passagers pour les
compagnies Air France et KLM, tandis que le CSP
d’Amsterdam-Schiphol est en charge des recettes
commerciales Cargo pour le Groupe (Air France, KLM et
Martinair).
Pour ces deux activités, des accords de niveau de service
ont été signés entre Air France, KLM et Air France–KLM.
Processus de reporting de contrôle de gestion
Le Contrôle de gestion Groupe assure la coordination du
processus de reporting avec les contrôleurs de gestion
des deux sous-groupes.
En liaison avec les principales divisions et filiales du
Groupe, ces trois équipes de contrôleurs analysent
ensuite les résultats financiers du mois écoulé et
estiment les résultats des mois à venir (processus
d’ajustement des prévisions) jusqu’à la fin de l’exercice en
cours.
Une fois connu le résultat comptable du mois, le contrôle
de gestion du Groupe produit un document mensuel
(appelé Rapport de gestion du Groupe) qui résume les
principales données mensuelles relatives à l’activité, au
personnel et aux finances, tant réelles que pour les mois à
venir, afin de déterminer la prévision de résultat de
l’exercice en cours pour le Groupe, les deux sous-groupes
et chaque ligne d’activité, de même que pour les
principaux éléments de cash-flow, de trésorerie et
d’endettement.
Ce Rapport mensuel de gestion du Groupe est distribué
et présenté au Comité exécutif du Groupe par le
Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe.
En outre, des réunions d’examen par la Direction ont lieu,
au moins une fois par trimestre, entre les PDG, les
directeurs financiers et les vice-présidents exécutifs des
secteurs Passagers, Cargo, Ingénierie et Maintenance et
Transavia.

3 | Risques et gestion des risques
Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

210 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4 |  | RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE
| 4.1 | Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes | 213
| 4.1.1 | Le modèle d’affaires du Groupe | 213
|  | 4.1.2 | Identification des enjeux clés pour construire des relations durables | 214
|  | 4.1.3 | La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie | 221
|  | 4.1.4 | Éligibilité à la taxonomie européenne | 222
|  | 4.2 | Ressources humaines | 230
|  | 4.2.1 | Conditions de travail et engagement salarié | 230
|  | 4.2.2 | Adaptation des ressources et dialogue social | 233
|  | 4.2.3 | Développement du capital humain & Talent Management | 235
|  | 4.2.4 | Diversité, égalité et inclusion | 239
|  | 4.2.5 | Santé, sécurité et qualité de vie au travail | 243
|  | 4.2.6 | Indicateurs sociaux du Groupe | 247
|  | 4.3 | Traiter l'impact sur l'environnement | 254
|  | 4.3.1 | Accélérer la transition environnementale | 255
|  | 4.3.2 | Opérations plus durables | 261
|  | 4.3.3 | Impact sur la biodiversité | 266
|  | 4.3.4 | Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) | 268
|  | 4.3.5 | Indicateurs environnementaux | 270
|  | 4.4 | Confiance client | 281
|  | 4.4.1 | Sécurité des opérations pour les parties prenantes | 281
|  | 4.4.2 | Confidentialité et protection des données | 285
|  | 4.4.3 | Accessibilité des produits et services | 287
|  | 4.5 | Éthique et conformité | 289
|  | 4.5.1 | Les Principes d’Air France – KLM | 289
|  | 4.5.2 | Respect des droits humains | 289
|  | 4.5.3 | Éthique des affaires | 290
|  | 4.6 | Valeur sociétale | 294
|  | 4.6.1 | Développement local | 295

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 211

|  | 4.6.2 | Achats responsables | 298
|  | 4.6.3 | Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance | 300
|  | 4.7 | Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière | 304
|  | 4.7 | Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière | 304

212 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Introduction
Conformément à l’article L225-102-1 du Code de
commerce, le Groupe Air France–KLM présente les
principaux enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux
et relatifs aux droits humains et à l’éthique des affaires,
liés à ses activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur,
et explicite les politiques appliquées pour prévenir,
identifier et atténuer la survenance de ces risques.
L’ensemble de ces informations est revu par l’un des
Commissaires aux comptes du Groupe, désigné
organisme tiers indépendant. Le périmètre de reporting
porte sur le Groupe Air France–KLM. Lorsque les
informations portent sur un périmètre différent, le
périmètre d’application est précisé dans le texte.

4.1 | CRÉER DE LA VALEUR À LONG TERME POUR TOUTES NOS PARTIES PRENANTES

4.1.1 | Le modèle d’affaires du Groupe

L’activité du Groupe relie les hommes, les économies et
les cultures, et favorise la croissance économique et le
progrès social. Le Groupe Air France–KLM ambitionne de
devenir un champion européen du transport aérien, tout
en assumant son rôle de précurseur de l’aviation durable.
Le modèle de création de valeur (voir section 1.2.5)
présente le modèle d’affaires du Groupe Air France–KLM
qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages
concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux
sociétaux et de durabilité. Dans le cadre de ses activités,
le Groupe interagit avec toutes ses parties prenantes
(salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités,
organisations institutionnelles et non gouvernementales,
autres partenaires locaux, etc.), tandis que ses activités et
opérations ont des impacts multiples sur la société.
Les principaux impacts, tant quantitatifs que qualitatifs,
sont décrits de façon synthétique dans le paragraphe «
Reporting des risques extra-financiers du Groupe » de la
section 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour
construire des relations durables ». Les politiques mises
en œuvre sont présentées dans les sections 4.2 à 4.6.
Le monde d’après la crise de la Covid- 19 ne sera plus le
même. Dans ce contexte, les principes fondamentaux de
notre stratégie, en particulier notre engagement en
faveur du développement durable, demeurent et vont
s’accélérer.
Principes de la Task Force on Climate-related
Financial Disclosures (TCFD)
La TCFD a été créée en décembre 2015 par le G20 lors de
la conférence des Nations Unies COP21 pour proposer
des recommandations sur le reporting public des
entreprises financières et non-financières sur les risques
et les opportunités liés au changement climatique. Ces
recommandations, applicables par tous les secteurs et
intégrables dans les rapports financiers existants, ont
pour objectif d’augmenter la transparence entre
entreprises et investisseurs, pour réduire les risques
d’investissement, et réconcilier le temps court des
décisions financières avec le temps long des
conséquences du changement climatique.
En 2019, le Groupe a réalisé l’évaluation « TCDF Climate
Maturity Assessment » développée par KPMG afin
d’évaluer la concordance de son reporting
environnemental aux principes de la TCDF. Les actions
mises en œuvre par le Groupe sont présentées dans le
tableau ci-dessous.
Par conséquent, Air France–KLM a décidé de devenir un
supporter officiel des principes du TCFD, avec
l’engagement de continuer à améliorer ses connaissances
et à en rendre compte.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 213

Tableau de correspondance

Principes TCFD | Sections dans le Document d’enregistrement universel 2022
1.Gouvernance |
1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil | Sections 2.3.2, 3.2.1
1.2 Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités climatiques | Section 2.3.2
2.Stratégie |
2.1 Décrire les risques et opportunités climatiques identifiés par la société sur les court, moyen et long terme | Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2
2.2 Décrire l’impact des risques et opportunités climatiques sur les activités, la stratégie et la planification financière de la société | Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2
2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la société, en tenant compte des différents scenarii climatiques, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2° ou moins | Section 4.3.2
3.Gestion des risques |
3.1 Décrire les procédures de la société visant à identifier et à évaluer les risques climatiques | Sections 3.1.2, 4.3.2
3.2 Décrire les procédures de la société pour la gestion des risques climatiques | Sections 2.3.2, 3.1.2, 4.3.2
3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise | Section 3.2.2
4.Système de mesure et objectifs |
4.1 Indiquer le système de mesure utilisé par la société pour évaluer les risques et opportunités climatiques en conformité avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques | Sections 4.3.1, 4.3.2
4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre (GES) Scope 1, Scope 2 et le cas échéant, Scope 3, et des risques associés | Sections 4.3.1, 4.3.6
4.3 Décrire les objectifs utilisés par la société pour gérer les risques et opportunités climatiques et les performances réalisées par rapport aux objectifs | Sections 4.3.1, 4.3.2

4.1.2 | Identification des enjeux clés pour construire des relations durables

Un dialogue permanent et une compréhension mutuelle
des enjeux auxquels Air France–KLM et son
environnement sont confrontés sont essentiels pour
construire des relations de long terme avec les parties
prenantes.
Dialogue avec les parties prenantes
Le Groupe accorde une grande attention aux attentes de
ses parties prenantes, et notamment ses clients, ses
actionnaires, ses salariés, les autorités et les pouvoirs
publics, ses fournisseurs, les associations, les collectivités
locales et les acteurs de la société civile comme les ONG.
Sont mis en place plusieurs dispositifs qui permettent
d’évaluer régulièrement leur perception, tels que :
―baromètres internes et rencontres pour recueillir les
propositions des collaborateurs ;
―enquêtes de perception et de satisfaction auprès des
clients ;
―échanges réguliers avec les actionnaires individuels et
les investisseurs, traditionnels et ISR (Investissement
Socialement Responsable), recommandations des
agences de notation extra-financière ;
―dialogue avec les autorités et les pouvoirs publics ;
―dialogue et évaluation de la performance RSE des
fournisseurs ;
―échanges de bonnes pratiques et groupes de travail
au sein du secteur et avec d’autres grandes
entreprises ;
―avis et remarques recueillis sur les adresses
électroniques dédiées, les sites Internet et les médias
sociaux ;

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

214 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―plusieurs canaux d’écoute mis en œuvre pour
permettre aux parties prenantes (notamment les
salariés, les clients ou les riverains des aéroports)
d’exprimer tout commentaire et éventuel motif
d’insatisfaction.
Tous les deux ans, le Groupe réalise des analyses de
matérialité pour réévaluer les enjeux prioritaires pour son
activité et en suivre l’évolution. Les parties prenantes du
Groupe, comme les clients corporate, les clients
individuels, les employés, les actionnaires, les
investisseurs, les fournisseurs, les ONG, les organisations
gouvernementales, les représentants locaux de la région
parisienne et de Schiphol, les responsables RSE de grands
groupes et les représentants du secteur aérien ainsi que
les Groupes pairs, sont invités à évaluer les priorités du
Groupe. Pour chacun des enjeux, les personnes
interrogées notent le niveau de priorité qu’Air France–
KLM devrait y accorder et leur perception du niveau de
performance actuel du Groupe.
L’analyse de matérialité réalisée en 2021 a réaffirmé les
priorités jugées les plus importantes pour le Groupe en
2019. La satisfaction de la clientèle, le développement de
la flotte, la réduction des émissions de CO 2, la
performance financière et la sécurité (vol, santé, sûreté et
sécurité) restent les principaux enjeux de matérialité
soulevés par les parties prenantes. L’analyse de
matérialité 2021 montre également la préoccupation
croissante autour du carburant d’aviation durable, de la
gestion durable de la chaîne d’approvisionnement et du
changement climatique comme pouvant impacter
l’activité du Groupe. L’innovation est aussi une
préoccupation pour nos clients. Les résultats détaillés
soulignent que le Groupe et ses parties prenantes
s’accordent sur la perception du caractère prioritaire de
ces questions.
Dans le cadre de cette analyse, les parties prenantes ont
également priorisé une liste d’enjeux stratégiques qui
pourraient influer sur le développement du secteur à long
terme. Parmi ceux-ci, l’acceptabilité des impacts
environnementaux de l’aviation, l’utilisation de carburants
alternatifs durables, le changement de comportement
des clients, le contrôle de la trajectoire de réduction des
émissions de carbone et la concurrence loyale entre les
compagnies aériennes arrivent en tête de liste.
En 202 2, BlueLink, la plus grande filiale non aéronautique
du Groupe, spécialiste de la relation client dans les
secteurs du transport aérien, du luxe, du tourisme et de la
culture, a commencé à mettre en œuvre sa stratégie de
développement durable axée sur trois priorités : le
développement du capital humain, l'engagement du
personnel et l'impact local et environnemental. En
mettant en œuvre sa stratégie de développement
durable, BlueLink a pour ambition d'être une entreprise
écologiquement et socialement responsable qui
développe ses talents et crée de la valeur grâce à des
solutions innovantes. Parmi les différents projets mis en
œuvre, un e-learning de deux heures ayant pour objectif
de sensibiliser aux enjeux du changement climatique a
été lancé – l'ensemble des 2000 collaborateurs BlueLink
passeront par le e-learning d'ici fin 2023. Afin d'engager
ses collaborateurs et travailler sur la diversité et
l'inclusion, BlueLink a organisé en novembre 2022 une
semaine d'animations afin de sensibiliser l'ensemble des
collaborateurs à la diversité et d'engager les
collaborateurs appartenant à des minorités. Sur le thème
de l'égalité femmes-hommes, un programme de
mentorat visant à faciliter la mobilité et la progression
des femmes a été mis en place et sera mis en œuvre
début 2023. Par ailleurs, en 2023, BlueLink réalisera un
bilan carbone sur les trois périmètres liés à ses activités
dans toutes ses unités d'affaires. Un plan d'action axé sur
la sobriété numérique sera alors conçu et mis en œuvre
afin de réduire l'empreinte carbone de BlueLink.
Analyse des risques extra-financiers
Les risques extra-financiers sont suivis de façon
permanente et intégrés dans les feuilles de risques
opérationnels du Groupe. Ils sont également intégrés
dans la stratégie développement durable, et font l’objet
de mesures et de plans d’actions et de suivi.
Le Groupe effectue tous les ans la revue de ses risques et
opportunités extra-financiers. Les principaux risques
environnementaux, sociaux et sociétaux résultant de ses
activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont
évalués pour établir une matrice des risques extra-
financiers. Les résultats sont rapprochés de ceux de la
matrice de matérialité qui illustre la perception croisée
des parties prenantes internes et externes.
Au sein du Conseil d’administration, les principaux risques
extra-financiers sont discutés et revus chaque année par
le Comité Développement Durable et Conformité, puis
sont validés par le Comité d’audit. Ces risques et les
politiques mises en œuvre sont décrits dans le chapitre 3
« Risques et gestion des risques » et dans les sections
4.2 à 4.6.
Reporting des risques extra-financiers du Groupe
En 2020, l’analyse des risques extra-financiers a permis
de réévaluer les principaux risques auxquels le Groupe
doit répondre et sont décrits dans sa déclaration de
performance extra-financière.
Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les
enjeux du Groupe, les risques associés, les opportunités
et les politiques mises en œuvre pour en réduire les
impacts, les indicateurs de performance, ainsi que la
contribution aux Objectifs de Développement Durable
(ODD) des Nations Unies. Pour chaque thématique, les
risques sont classés par ordre d’importance. Les enjeux
les plus matériels sont signalés par un astérisque. Par
ailleurs, lorsque que cela est possible, des indicateurs de
performance ont été ajoutés.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

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La Matrice de Matérialité
Les parties prenantes

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Enjeux du Groupe et politiques mises en œuvre pour en réduire les impacts

Enjeux et ODD associés | Description des risques | Politique et opportunités | Indicateur de performance
Ressources humaines |  |  |
Conditions de travail et dialogue social* ODD 8 | Risques : Négociations conflictuelles des accords de travail, conflits sociaux, grèves. Impacts potentiels sur l’engagement des collaborateurs, la qualité du service client, sur les opérations, sur la réputation du Groupe et son attractivité en tant qu’employeur. Voir section 3.1.3.4 « Conditions de travail et développement du capital humain » | Politique: Favoriser un dialogue constructif et transparent, pour créer une confiance mutuelle, mener une politique fondée sur le respect des individus et la responsabilité envers les clients de manière confidentielle. Opportunités : Motivation et engagement des salariés. Voir section 4.2.1 « Conditions de travail et engagement salarié » Voir section 4.2 2 « Adaptation des Ressources et dialogue social » | Employee Promoter Score (EPS)
Développement du capital humain* ODD 8 | Risques : Inadéquation entre compétences des salariés et besoins de l’entreprise, manque de ressources sur des qualifications spécifiques, difficulté à recruter et/ou à retenir des talents. Impacts potentiels sur la capacité à se développer, à se saisir de nouvelles parts de marché et à lutter contre la concurrence, et sur l’image de marque employeur. Voir section 3.1.3.4 « Conditions de travail et développement du capital humain » | Politique: Offrir un programme de formation et de développement professionnel à chaque salarié, en lui donnant la possibilité d’apprendre et de développer des compétences. Opportunités : Attraction des talents, gestion des compétences et des qualifications en adéquation avec la stratégie à long terme. Voir section 4.2.3 « Développement du capital humain et Talent Management » | Nombre d’heures de formation par salarié
Diversité, égalité et inclusion ODD 5 | Risques : Inégalité de traitement des salariés, discrimination dans les recrutements, la rémunération et le développement de carrière, pour tout motif inadéquat (sexe, âge, nationalité, orientation sexuelle, handicap, religion, appartenance ethnique, etc.). Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (litiges, absentéisme, démissions), diminution de la capacité d’innovation en raison du manque de diversité, dégradation de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. | Politique: Défendre la diversité, mettre en œuvre des processus assurant l’égalité des chances et la lutte contre les discriminations. Opportunités : Motivation et engagement des salariés, diversité et inclusion pour une entreprise plus innovante et pour mieux refléter la société et les clients. Voir section 4.2.4 « Diversité, égalité et inclusion » | % de femmes dans les fonctions managériales
Santé et sécurité au travail ODD 8 | Risques : Situations de travail non sûres (sécurité et sûreté), accidents du travail (physiques et psychosociaux), affectations de la santé des salariés en lien avec les conditions de travail. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (absentéisme, perte de temps de travail, coûts de remplacement et d’assurance), la dégradation du service au client et de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. | Politique: Mettre en œuvre une approche volontaire et proactive pour prévenir les risques et protéger la santé et la sécurité des salariés c’est-à-dire les normes de sécurité en vigueur au sein des compagnies aériennes. Opportunités : Promotion d’une culture de la sécurité et de vigilance individuelle portée par tous les salariés. Voir section 4.2.5 « Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail » | Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail

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Environnement |  |  |
Émissions de CO 2 et impact sur le changement climatique* ODD 13, 7, 9, 17 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à la réduction des opérations et à des réglementations plus contraignantes. Attentes des clients et pression croissante de la société civile pour la réduction des impacts environnementaux. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Politique: Mettre en œuvre des politiques de réduction des émissions de CO 2 des opérations aériennes et des opérations au sol. Définir des objectifs de réduction ambitieux à horizon 2030. Proposer des solutions de compensation. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et la sortie de flotte anticipée des avions les plus anciens et polluants (réduction de la consommation de carburant), transition énergétique des engins de pistes électriques. Contribution au développement d’énergies bas carbone en soutenant le développement d’une filière de production de carburants alternatifs durables. Gain de part de marché en répondant aux attentes des clients individuels et corporate. Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.1 «Accélérer la transition environnementale » | Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d'équivalent CO 2 par tonne- kilomètre transportée (TKT) (gCO 2eq/TKT Variation des émissions de CO 2 des opérations au sol (scope 1 et 2)
Performance Acoustique et qualité de l’air* ODD 9, 17 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes et à la limitation des opérations. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles réglementations et procédures. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Politique: Poursuivre un dialogue constant avec les représentants des associations de riverains des aéroports et mettre en œuvre des procédures de moindre bruit. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et moins bruyants et la sortie de flotte des avions les plus anciens et polluants. Voir section 4.3.2 « Opérations plus durables » | Pourcentage de la flotte conforme aux chapitres 4 et 14 de l’OACI
Déchets et économie circulaire* ODD 12 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes sur la gestion des ressources et des déchets. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles procédures, impacts sur l’image responsable du Groupe. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Politique: Continuer à développer et à étendre nos politiques de réduction, de recyclage et de valorisation des déchets Opportunités : Répondre aux attentes des clients et des personnels en réduisant le gaspillage et en recyclant les déchets. Voir section 4.3.2 « Opérations plus durables» | Évolution du % de déchets non dangereux non-recyclés
Biodiversité ODD 17 | Risques : Impact du transport aérien sur la biodiversité liée aux effets du changement climatique induit par les émissions de CO 2 qu’il génère. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. | Politique: Proposer aux clients des solutions de compensation et soutenir des projets environnementaux. Opportunités : Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.3 «Impact sur la biodiversité » |
Confiance client |  |  |

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Sécurité des opérations pour les parties prenantes* ODD 3, 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer leur sécurité tout au long du voyage (Sécurité Des Vols, sécurité alimentaire, santé…). Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien » | Politique: Assurer la sécurité et la santé de toutes les parties prenantes (clients, salariés et partenaires) tout en améliorant l’expérience client tout au long de son voyage. Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » | Net Promoter Scores (NPS)
Adaptation au changement climatique (impacts opérationnels)* ODD 13 | Risques : Perturbations des opérations en raison d’événements climatiques extrêmes plus fréquents (orages, tempêtes, inondations, neige, canicules…). Dégradation du service au client. Impacts potentiels opérationnels et financiers liés aux annulations de vols, retards et réacheminements. Coûts supplémentaires liés à la maintenance et à la protection des actifs, indemnisation des passagers. Voir section 3.1.2.2 « Changement climatique et phénomènes naturels violents  » | Politique: Poursuivre l'adaptation et l'optimisation de notre politique de sécurisation des opérations et des procédures opérationnelles et commerciales pour garantir aux clients la continuité du service, dans les meilleures conditions. Opportunités : Développement d’un réseau équilibré. Mise en œuvre d’une politique de Recovery différentiante pour les clients. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » |
Confidentialité et protection des données* ODD 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à protéger et à assurer la confidentialité de leurs données personnelles Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » | Politique: Mettre en œuvre des politiques de protection des données et des systèmes informatiques, et assurer la confidentialité des données personnelles Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.2 « Confidentialité et protection des données » |
Accessibilité des produits et services ODD 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer l’accès à ses produits et services, à tous ses clients, tout au long du voyage. Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Impact réputationnel sur l’image responsable du Groupe. | Politique: Proposer des services d’assistance aux passagers handicapés ou à mobilité réduite. Opportunités : Gain de parts de marché et fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Contribution à une société plus inclusive. Voir section 4.4.3 « Accessibilité des produits et services » |

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Éthique |  |  |
Respect des droits humains | Risques : Non-respect des libertés fondamentales et de réglementations sociales en tant qu’employeur et au travers de la supply chain. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. | Politique: Mettre en œuvre des politiques visant à assurer le respect des libertés fondamentales et la conformité de toutes les activités du Groupe. Mettre en œuvre une politique d’achats responsables. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.2 « Respect des droits humains » |
Éthique des affaires | Risques : Non-respect de réglementations (lois sur la concurrence, lois anticorruption, fiscalité, données et vie privée), sanctions commerciales ou réglementations en matière de contrôle des exportations, en raison du comportement contraire à l’éthique de la part des salariés. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » | Politique: Mise en œuvre d’un programme de conformité visant à assurer la conformité de toutes les activités, et politique de prévention des pratiques immorales auprès des salariés, au travers une politique de cartographie des risques, de formations et d’actions de sensibilisation. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.3 « Éthique des affaires » | Taux de réalisation de la formation e- learning sur la prévention de la corruption

Enjeux et ODD associés | Description des risques | Politique et opportunités | Indicateur de performance
Valeur sociétale |  |  |
Développement local ODD 8 | Risques : Remise en cause du développement du Groupe sur les territoires en raison de réglementations locales et nationales plus contraignantes. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien » | Politique: Contribuer au développement local en créeant des emplois directs et indirects et de l’activité autour de hubs et sur tous les territoires desservis par le Groupe. Opportunités : Favoriser l’acceptabilité du développement des activités. Voir section 4.6.1 « Développement local » |
Achats responsables ODD 12, 17 | Risques : Rupture majeure de la supply- chain en raison du non-respect ou d’atteinte grave aux conditions de travail (santé et sécurité), aux droits humains (travail forcé, travail des enfants), à l’environnement (pollution) ou à la corruption. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.3.2 « Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe » | Politique: Mettre en œuvre une politique d’achats responsables inscrivant les principes de responsabilité sociétale dans les relations avec les fournisseurs, en renforçant la maîtrise des risques éthiques, sociaux, environnementaux et de la supply- chain. Opportunités : Dialogue avec les fournisseurs sur les enjeux du développement durable, mise en œuvre de solutions innovantes Voir section 4.6.2 « Achats responsables » | % de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis

√ Donnée vérifiée par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable).

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
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220 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.1.3 | La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie

L’ambition d’Air France-KLM est d’être un Groupe
performant sur le long terme en conciliant croissance
rentable, protection de l’environnement, progrès social et
développement des territoires où il opère.
Gouvernance
La gouvernance Développement Durable est assurée par
les plus hautes instances du Groupe. Le Conseil
d’administration et les Comités Exécutifs veillent à ce que
les questions de développement durable soient
considérées comme prioritaires et les équipes chargées
du développement durable rendent fréquemment
compte aux niveaux les plus élevés de la direction. Ils
s’assurent que les décisions en matière de durabilité sont
prises au bon niveau dans toutes les entités concernées :
―le Conseil d’administration approuve les orientations
stratégiques et veille à leur mise en œuvre ;
―au sein du Conseil d’administration, le Comité
Développement Durable et Conformité, créé en 2018,
a pour mission de l’assister dans la revue des risques
et des politiques, en émettant des recommandations
et en s’assurant de la prise en compte des enjeux liés
au développement durable dans la définition de la
stratégie du Groupe. Le Comité Développement
Durable et Conformité revoit, en particulier, deux fois
par an, les risques liés au changement climatique ainsi
que les mesures correctives mises en place. Le
compte-rendu des discussions et, le cas échéant, des
recommandations des réunions du Comité de
Développement Durable et Conformité sont
présentés au Conseil d’administration. Le Comité
d’audit, après prise en compte des recommandations
du Comité Développement Durable et Conformité,
valide chaque année la revue des principaux risques
extra-financiers ;
―le Comité Exécutif du Groupe détermine la stratégie
et la politique de développement durable du Groupe.
Il examine chaque année la stratégie et les
performances en matière de développement durable.
Le Secrétaire Général du Groupe est chargé de la
Direction de la conformité et la Vice Présidente
Exécutive Ressources Humaines et Développement
Durable du Groupe est chargée de la Direction du
développement durable
―Chez Air France, la politique de développement
durable est pilotée par le Vice Président en charge du
développement durable et des nouvelles mobilités,
rattaché au Directeur général d’Air France. Il est
soutenu par le Comité de développement durable
d'Air France, composé de membres du Comité
exécutif d'Air France, qui guide et assure
l'avancement de la stratégie et des efforts d'Air
France en matière de développement durable.
―Chez KLM, ce rôle est assuré par le Senior Vice
President General Counsel and Corporate Center,
membre du Comité exécutif de KLM. Il est soutenu
par le Conseil de développement durable de KLM, qui
guide et assure la progression de la stratégie et des
efforts de KLM en matière de développement
durable.
La rémunération de Benjamin Smith, Directeur général du
Groupe Air France-KLM, intègre des critères liés aux
enjeux extra-financiers et au développement durable,
tant dans les KPIs de la part variable annuelle que dans
les KPIs de la part variable de la rémunération long-terme
(voir section 2.5.2). Les mêmes critères de
développement durable sont également intégrés dans les
KPIs de la part variable de la rémunération d’Anne Rigail,
Directrice générale d’Air France, et de Marjan Rintel,
Directrice générale de KLM.
Responsabilité centralisée et transversale en
matière de Développement Durable
Lancement, coordination et gestion des activités liées à
la durabilité
Les départements Développement Durable du Groupe et
des compagnies aériennes sont chargés de proposer et
mettre en œuvre la stratégie de Développement Durable.
Les équipes alignent leurs actions et proposent des
politiques lors d’une réunion hebdomadaire dite «
Sustainability Circle ». Les Directions Développement
Durable déploient dans leurs unités respectives, la
politique Développement Durable. Un réseau de «
Leaders du Développement Durable » travaille en étroite
collaboration dans leur département ainsi qu’avec leur
propre Vice-Président exécutif/Vice-Président principal,
pour initier, intégrer et accélérer les sujets de durabilité
dans leurs fonctions.
Par ailleurs, en 2021, un « Comité de Décarbonation »
transverse aux fonctions de l’entreprise a été mis en place
pour assurer le suivi de l’exécution de la feuille de route
de décarbonation.
Engagements
Le Groupe assume ses responsabilités en tant
qu’employeur et partenaire économique. Il intègre son
engagement d’entreprise citoyenne, responsable et
innovante au cœur de sa stratégie. Ses engagements
sont présentés dans sa Déclaration de responsabilité
sociale, dans les Principes d’Air France–KLM et dans son
rapport “Sustainability Destination”.
La politique de développement durable d’Air France–KLM
s’inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que
définis par les grands principes internationaux : la
Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la
Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux
au travail de l’Organisation Internationale du Travail et les
Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et
de Développement Économiques.
Conformément à son engagement auprès du Global
Compact des Nations Unies signé en 2003, le Groupe
s’engage à respecter ses dix principes relatifs aux droits
de l’Homme, aux droits du travail, à l’environnement et à
la lutte contre la corruption, et à promouvoir cet
engagement auprès de ses partenaires. En intégrant le
développement durable dans ses activités et ses
opérations, le Groupe s’efforce de contribuer
significativement aux Objectifs de Développement
Durable qui sont dans sa sphère d’influence.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 221

Évaluations extra-financières
Air France–KLM évalue régulièrement ses performances
extra-financières à travers les notations de Standard and
Poor’s (S&P), DJSI, CDP, Ecovadis, Climate Action 100+ et
Sustainalytics.
En 2022, pour la dix-huitième année consécutive, Air
France-KLM figure dans les indices de développement
durable Dow Jones (DJSI World et Europe), l'agence de
notation Ecovadis a décerné à Air France-KLM la médaille
d'or (se classant parmi les 3 % du niveau le plus élevé),
tandis que le CDP a attribué au Groupe la note C (niveau
de sensibilisation) pour le questionnaire changement
climatique.
Par ailleurs, afin d’objectiver sa performance ESG et
d’améliorer sa stratégie et ses pratiques, Air France – KLM
a sollicité de manière proactive une évaluation ESG
indépendante auprès de Standard and Poor’s, devenant
ainsi le premier groupe aérien à être évalué par le biais
d’une notation ESG sur demande. En 2022, Air France-
KLM reste la seule société aérienne qui publie sa notation
ESG. En 2021, Standard & Poor’s (S&P) Global Ratings a
attribué à Air France–KLM une note ESG de 64/100. Par
cette notation, le Groupe figure en bonne position parmi
les acteurs de l’industrie du transport aérien pour la
gestion de son exposition significative aux défis
environnementaux. En conclusion, S&P estime que le
Groupe Air France–KLM est bien préparé à gérer les
risques ESG auxquels sont confrontées les compagnies
aériennes à court et moyen terme.
La Déclaration de performance extra-financière
Dans sa déclaration de performance extra-financière, le
Groupe a fait le choix d e reporter sur les enjeux qu’il
considère comme importants au regard de son analyse
des risques extra-financiers, de son activité et des
attentes de ses parties prenantes, ainsi que des
obligations réglementaires.
Le tableau de concordance ci-dessous permet de
localiser l’intégralité des éléments présentés dans le
cadre de la déclaration de performance extra-financière
(DPEF) :

Éléments de la DPEF | Chapitre/section
Stratégie et modèle d’affaires | 1.1 1.2 1.2.3 | Le marché et l’environnement Perspectives stratégiques Le modèle de création de valeur d’Air France – KLM
Identification et description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité | 3.1.2 3.2.2 3.1.3 4.1.2 | Risques liés à l’activité de transporteur aérien Identification et évaluation des risques Risques liés aux processus du Groupe Identification des enjeux clés pour construire des relations durables
Description des politiques, résultats et indicateurs | 4.2 à 4.6 | Ressources humaines, Impacts environnementaux, de performance Confiance client, Éthique et conformité, Valeur sociétale

4.1.4 | Éligibilité à la taxonomie européenne

La taxonomie de l’Union Européenne est un système de
classification qui établit une liste des activités
économiques durables sur le plan environnemental. Elle
peut jouer un rôle important en aidant l’Union
Européenne à intensifier les investissements durables et
à mettre en œuvre le pacte vert pour l’Europe. La
taxonomie de l’Union Européenne fournit aux entreprises,
aux investisseurs et aux décideurs politiques des
définitions communes et les critères auxquels les
activités économiques doivent satisfaire pour être
considérées comme durables sur le plan
environnemental. Le Règlement sur la taxonomie a été
publié au Journal officiel de l’Union Européenne le 22 juin
2020 et est entré en vigueur le 12 juillet 2020, avec une
première application au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
En 2022, les entreprises soumises à cette règlementation
doivent fournir la part de leur chiffre d’affaires total, de
leurs dépenses en capital (capex) et de leurs dépenses
d’exploitation (opex) liées à des activités économiques
éligibles et alignées au titre de la taxonomie européenne.
Une activité économique éligible est considérée comme
« alignée » avec l’un des six objectifs environnementaux
(*) si :
― elle contribue de façon substantielle à l’atteinte
de cet objectif (conformité à des critères
techniques précis) ;
― elle ne nuit à aucun des cinq autres objectifs.
(« Ne pas causer de préjudice important ») ;
―des mesures de protection minimales (OCDE,
lignes directrices des Nations Unies, etc.) sont
respectées.
En 2022, le transport aérien et la maintenance des
aéronefs n’étaient pas ciblés par les actes délégués
relatifs à la taxonomie. Par conséquent, la part du chiffre
d’affaires du Groupe Air France-KLM éligible et alignée
est considéré comme nulle. Au global, selon les

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

222 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

définitions retenues par le règlement Taxonomie, 1,1% des
dépenses d’investissements du Groupe et 1,4% de ses
dépenses de fonctionnement sont alignées à la
taxonomie. Ces pourcentages sont principalement liés à
des investissements et aux coûts relatifs aux activités
dans l’énergie, la gestion et l’assainissement des déchets,
le transport, la construction et les activités immobilières
et les activités spécialisées, scientifiques et techniques.
En raison de l’absence d’alternatives à faible émission
de CO 2 technologiquement et économiquement viables
dans le secteur de l’aviation, et dans le but d’atteindre
zéro émission nette carbone en 2050, la contribution de
l’aviation à la lutte contre le changement climatique et à
la réduction des émissions devra se faire en continuant à
utiliser le kérosène dans des avions plus économes en
carburant, en passant progressivement à des carburants
d’aviation durables, plus neutres en CO 2. Étant donné que
la technologie actuelle des aéronefs ne permet pas de
voler sans émissions ou à faibles émissions et qu’il est
peu probable que ce soit le cas avant la prochaine
décennie, la décarbonation du transport aérien devra
compter sur ces activités de transition. Dès lors, une
clarification de ce qui constitue des activités
aéronautiques durables est nécessaire et cela inclut la
prise en compte du rôle clé que certaines activités de
transition joueront dans l’atteinte de notre ambition de
zéro émission nette carbone en 2050.
(*) Les six objectifs environnementaux couverts par le
règlement sur la taxonomie comprennent deux objectifs
climatiques sur l’atténuation et l’adaptation aux
changements climatiques. Les quatre autres objectifs
environnementaux couvrent l’utilisation et la protection
durables de l’eau et des ressources marines, la transition
vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle
de la pollution, ainsi que la protection et la restauration
de la biodiversité et des écosystèmes.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
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| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 223

Proportion du Chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées
sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022

|  |  |  | Critères de contribution substantielle |
Activités économiques (1) | Code(s) (2) | chiffre d'affaires en valeur absolue (3) | Proportion de chiffre d'affaires (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau et ressources marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et Ecosystèmes (10) |
|  | m€ | % | % | % | % | % | % | % |
A. TAXONOMIE-ACTIVITES ELIGIBLES |  | 0,051 | 0,0 % |  |  |  |  |  |  |
A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Activité 4 Energie | 4,1 | 0,017 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
Activité 5 Gestion des déchets | 5,5 | 0,034 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
Chiffres d'affaires des activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) |  | 0,051 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées sur la taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Chiffres d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) | NA |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total (A.1 + A.2) |  | 0,051 | 0,0 % |  |  |  |  |  |  |
B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) |  | 26 391 | 100 % |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 26 391 | 100 % |  |  |  |  |  |  |

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

224 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Proportion of Turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM
disclosure covering year 2022

| DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) |  |  |  |  |
| Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau et ressources marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et Ecosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Proportion de chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie, année N (18) | Proportion de chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie, année N-1 (19) | Catégorie activité habilitante (20) | Catégorie activité de transition (21)
| O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | E | T
|  | O | O | O | O | O | O | — % |  |  |
|  | O | O | O | O | O | O | — % |  |  |
|  |  |  |  |  |  |  | — % |  |  |
|  |  |  |  |  |  |  | — % |  |  |

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Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 225

Proportion de dépenses d’investissement provenant de produits ou de services associés à des activités économiques
alignées sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022

|  |  |  | Critères de contribution substantielle |
Activité économiques (1) | Code(s) (2) | Dépenses d'investissement en valeur absolue (3) | Proportion des dépenses d'investissement (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau et ressources marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et Ecosystèmes (10) |
|  | m€ | % | % | % | % | % | % | % |
A. TAXONOMIE-ACTIVITES ELIGIBLES |  | 85,06 | 2,9 % |  |  |  |  |  |  |
A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Activité 6 transport | 6,5 | 0,73 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
| 6,17 | 1,29 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
Activité 7 Construction & activité immobilière | 7,1 | 4,4 | 0,1 % | 100 % |  |  |  |  |  |
| 7,2 | 24,74 | 0,8 % | 100 % |  |  |  |  |  |
| 7,3 | 0,92 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
| 7,4 | 0,37 | 0,0 % | 65 % |  |  |  |  |  |
| 7,5 | 0,16 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
Activité 9 Activités professionnelles , scientifiques et techniques | 9,1 | 0,25 | 0,0 % | 100 % |  |  |  |  |  |
Dépenses d'investissement des activités écologiquement durables (alignées à la taxonomie) (A.1) |  | 32,86 | 1,1 % | 39 % |  |  |  |  |  |
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées à la Taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Activité 7 Construction & activité immobilière | 7,4 | 0,2 | 0,0 % |  |  |  |  |  |  |
| 7,7 | 52 | 1,7 % |  |  |  |  |  |  |
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (activités non alignées à la Taxonomie) (A.2) |  | 52,2 | 1,8 % |  |  |  |  |  |  |
Total (A.1 + A.2) |  | 85,06 | 2,9 % |  |  |  |  |  |  |
B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la Taxonomie (B) |  | 2 887 | 97 % |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 2972 | 100 % |  |  |  |  |  |  |

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

226 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM
disclosure covering year 2022

| DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) |  |  |  |  |
| Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau et ressources marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et Ecosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Proportion des dépenses d'investissement alignées à la Taxonomie, année N (18) | Proportion des dépenses d'investissement alignées à la Taxonomie, année N-1 (19) | Categorie (activité habilitante) (20) | Categorie (activité de transition) (21)
| O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | E | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  |  | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,1 % |  |  |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,8 % |  |  | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  |  |  |  |  |  |  | 1,1 % |  |  |

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 227

Proportion de dépenses d’exploitation provenant de produits ou de services associés à des activités économiques
alignées sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022

|  |  |  | Critères de contribution substantielle |
Activités économiques (1) | Code(s) (2) | Dépenses d'exploitation en valeur absolue (3) | Proportion de dépenses d'exploitation (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau et ressources marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et Ecosystèmes (10) |
|  | m€ | % | % | % | % | % | % | % |
A. TAXONOMIE- ACTIVITES ELIGIBLES |  | 19,41 | 1,5 % |  |  |  |  |  |  |
A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Activité 4 Energie | 4,16 | 0,00 | 0,0 % | 0 % |  |  |  |  |  |
Activité 5 Gestion des déchets | 5,5 | 0,05 | 0,0 % | 0 % |  |  |  |  |  |
Activité 6 transport | 6,5 | 0,50 | 0,0 % | 3 % |  |  |  |  |  |
| 6,17 | 0,62 | 0,0 % | 3 % |  |  |  |  |  |
Activité 7 Construction & activité immobilière | 7,2 | 16,50 | 1,2 % | 91 % |  |  |  |  |  |
| 7,3 | 0,00 | 0,0 % | 0 % |  |  |  |  |  |
| 7,4 | 0,03 | 0,0 % | 0 % |  |  |  |  |  |
| 7,5 | 0,27 | 0,0 % | 2 % |  |  |  |  |  |
| 7,6 | 0,01 | 0,0 % | 0 % |  |  |  |  |  |
Activité 8 Information et communication | 8,1 | 0,22 | 0,0 % | 1 % |  |  |  |  |  |
Dépenses d'exploitation écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) |  | 18,21 | 1,4 % |  |  |  |  |  |  |
A.2 Activités éligibles mais non écologiquement durables (activités non alignées à la Taxonomie) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Activité 5 Gestion des déchets | 5,1 | 0,70 |  |  |  |  |  |  |  |
Dépenses d'exploitation éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées à la Taxonomie) (A.2) |  | 1,20 |  |  |  |  |  |  |  |
Total (A.1 + A.2) |  | 19,41 | 1,5 % |  |  |  |  |  |  |
B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Dépenses d'exploitation non éligibles à la Taxonomie (B) |  | 1 316 | 98,5 % |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 1 335 | 100 % |  |  |  |  |  |  |

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

228 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM
disclosure covering year 2022

| Critères DNSH (qui ne causent pas de préjudices importants) |  |  |  |  |
| Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau et ressources marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Proportion des dépenses d'exploitation alignées à la Taxonomie, année N (18) | Proportion des dépenses d'exploitation alignées à la Taxonomie, année N-1 (19) | Categorie (activité habilitante) (20) | Categorie (activité de transition) (21)
| O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | E | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  |  |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  |  |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  |  | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 1,2 % |  |  | T
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  | E |
|  | O | O | O | O | O | O | 0,0 % |  |  | T

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 229

4.2 | RESSOURCES HUMAINES

Les salariés d’Air France–KLM, présents partout dans le
monde, sont le principal atout du Groupe. Ils donnent vie
aux marques du Groupe dont ils sont le visage auprès de
leurs clients. Grâce à leur engagement collectif et à leur
professionnalisme, le Groupe est en mesure d’offrir à ses
clients des services hauts de gamme et un parcours
attentionné, favorisant des relations durables tout en
opérant ses activités de manière efficace et sûre.
Air France–KLM a pour objectif d’offrir l’un des meilleurs
environnements, où il fait bon travailler, en créant un
cadre sûr et motivant pour ses salariés, et en pilotant
attentivement sa performance grâce à l’Employee
Promoter Score (EPS). Le Groupe continue à investir dans
le développement du capital humain et dans la formation
pour développer le niveau de compétence des salariés,
leur donner davantage d’autonomie et leur permettre
d’aller au-devant des attentes des clients.
La relation qui relie le groupe Air France–KLM à ses
collaborateurs repose sur quatre valeurs : la confiance, le
respect, la transparence et la confidentialité.

Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2021 | Résultats 2022 | Objectifs
Employee Promoter Score (EPS) | Variation annuelle de l’EPS mesuré auprès des salariés Air France et KLM entre 2021 et 2022 | -38% | -56,0 % |
Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales | Membres du Comité Exécutif Personnel au sol (10 % des postes à plus forte responsabilité) Pilotes (Commandant de Bord) Personnel navigant commercial (Chef de cabine) | 25 % 34,6 % 5.8 % 65.8 % | 31 % 35,4 % 5,9 % 65,1 % | 40 % à horizon 2030 40 % à horizon 2030
Nombre d’heures de formation par salarié | Nombre d’heures de formation par salarié consolidé pour le groupe Air France – KLM | 31,3 heures | 41,8 heures |

Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux, section 4.2.6.4.

4.2.1 | Conditions de travail et engagement salarié

Contexte et stratégie
Le monde traverse une crise de santé publique majeure
qui a un impact significatif sur l’activité et les résultats
d’Air France-KLM en 2022. La fermeture des frontières,
les mesures sanitaires à respecter pour voyager, le climat
d’instabilité internationale, un défi d’acceptabilité sociale
lié au secteur de l’aviation, des taux d’inflation élevés et
une reprise brutale de l’activité sur un marché du travail
tendu ont durement affecté les compagnies aériennes et
la main d’œuvre de ces dernières dans le monde entier.
Un dialogue continu entre les partenaires sociaux et la
Direction Générale a permis à toutes les négociations sur
le plan de reconstruction, de se dérouler en toute
transparence et de manière constructive. Le
remboursement des prêts garantis par les États français
et néerlandais est une priorité pour le Groupe et
l’ensemble de la structure sociale se mobilise et
contribue de manière significative à l’avenir d’Air France-
KLM.
Grâce à des protocoles sanitaires rigoureux et efficaces,
Air France–KLM a mis tout en œuvre pour protéger la
santé et la sécurité de ses clients et de ses salariés. Dans
ce contexte de crise, où l’engagement des collaborateurs
a été challengé en 2021 mais se redresse depuis la
mi-2022, le Groupe Air France-KLM s’est concentré sur la
mobilité de ses collaborateurs et la rétention de ses
talents.
Dans un contexte de hausse de l’inflation, de capacités
limitées dans certains aéroports et de pénurie de main
d’œuvre sur certains postes, le Groupe a consolidé sa
résilience et fait preuve d’une grande agilité pour
s’adapter à l’évolution du volume d’opérations.
Aujourd’hui plus que jamais, la stratégie commune à
l’ensemble des métiers du groupe Air France–KLM reste
de favoriser l’engagement et la motivation de ses
collaborateurs, en leur offrant les conditions de travail
leur permettant d’exercer efficacement leurs fonctions
professionnelles, et de soutenir ainsi le niveau de
performance du Groupe.
Mesures et performance
Au sein du Groupe Air France-KLM, l’expérience salarié
est un élément clé de la politique des ressources
humaines et un pilier de sa stratégie développement
durable. Ce sont nos salariés qui offrent l’expérience
client et c’est grâce à cela que l’entreprise peut surpasser
ses concurrents. La feuille de route est définie dans un
Plan de vol (« Flight Plan ») au niveau de chaque division
des compagnies aériennes et du Groupe et comprend,

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

230 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

notamment, un engagement permanent pour l’inclusion,
le développement du personnel, le soutien aux initiatives,
la promotion de l’esprit d’équipe et le renforcement du
niveau de motivation, indispensables pour surmonter la
crise de Covid-19.
Pour mesurer le niveau d’engagement des salariés,
Air France, KLM et Transavia utilisent l’Employee
Promoter Score (EPS), équivalent interne du Net
Promoter Score qui, lui, mesure le niveau de satisfaction
client. Dans les deux compagnies, une sélection aléatoire
de salariés est régulièrement interrogée pour savoir s’ils
recommanderaient Air France et KLM en tant
qu’employeurs à leurs amis et à leur famille. Les résultats
sont communiqués à tout le personnel. Au niveau du
Groupe, l’EPS consolidé a globalement baissé entre 2020
et 2022, avec une baisse en valeur absolue moins
importante en 2022 qu’en 2021 et une tendance à la
hausse depuis l’été 2022. La crise sanitaire du Covid-19 a
eu un fort impact sur les conditions de travail, la
rémunération et sur d’autres éléments liés aux difficultés
auxquelles le secteur était confronté. En 2022, Air France-
KLM a réussi à renverser la situation en restant
activement à l’écoute de ses salariés et en mettant en
place des plans d’actions dédiés ainsi que des mesures
salariales exceptionnelles afin de protéger ses salariés de
l’inflation.
Un plan a été élaboré pour maintenir la hausse de l’EPS
sur le long terme :
–Pilotage : Nous sommes tous responsables de la
création d’une culture et d’un environnement
dans lesquels chacun se sent à l’aise et soutenu
pour faire la différence. L’engagement des
salariés est piloté dans chaque division et pour
chacune des compagnies.
–Écoute : Air France-KLM a ajouté des questions
ouvertes à son enquête afin de recueillir l’avis de
ses salariés. A l’aide de différentes activités
menées dans le cadre de sa stratégie d’écoute
des salariés (Employee Listening Strategy) KLM
collecte des retours utiles auprès des salariés. En
septembre 2022, KLM a lancé une étude
pluriannuelle auprès de 9 000 membres du
personnel naviguant en collaboration avec
l’Erasmus Happiness Economics Research
Organisation, afin d’identifier les facteurs
communs qui influencent le bien-être et le
bonheur au travail de ses salariés en vol. Le
résultat de cette étude est attendu dans le
courant du premier semestre 2023
–Plan d’action : Air France a mis en place un
groupe de travail avec les représentants de
chaque métier en charge de la mise en œuvre du
plan d’action. Un plan de communication
destiné aux collaborateurs a permis d’ancrer la
fierté du travail d’équipe « Nous sommes Air
France », de partager les atouts importants de
l’entreprise comme son histoire, ses produits,
l’histoire de sa marque et ses engagements face
aux enjeux environnementaux et sociétaux
actuels et de valoriser les multiples perspectives
professionnelles au sein de l’entreprise. En
termes de rémunération, en plus de
l’augmentation générale des salaires pour
soutenir l’ensemble des salariés en cette période
d’inflation, des actions spécifiques ont été mises
en place, comme par exemple soutenir les
équipes opérationnelles pendant le pic d’activité
de l’été ou fidéliser des talents précis. Les
managers sont fortement encouragés à écouter
les spécificités et les besoins locaux et à
travailler sur les conditions de travail ou tout
autre point qui peut être soulevé par les salariés.
Ils disposent des ressources nécessaires pour
trouver des solutions et avancer ensemble.
Conditions de travail pendant la crise sanitaire
Dès le début de la crise sanitaire en mars 2020 et tout au
long des années 2021 et 2022, Air-France-KLM a mis en
application les protocoles sanitaires pour les entreprises
définis par les gouvernements français, néerlandais et
étrangers et a cherché à adapter ces protocoles à ses
différentes catégories de personnel pendant les
différentes phases de la pandémie (confinement, couvre-
feu, etc.) Au sortir de la crise, le télétravail et le travail
hybride entrent dans une phase de consolidation basée
sur l’expérience. Le Groupe met tout en œuvre pour
proposer des solutions qui correspondent aux
préférences et aux besoins de ses salariés, en favorisant
l’efficacité et l’engagement.
Aux Pays-Bas, les mesures des autorités sanitaires ont été
lentement assouplies après un confinement strict et ont
été supprimées en avril 2022. Le comité national «
Consider Corona » a été mis en place en mars 2022 pour
se préparer à une éventuelle nouvelle vague épidémique
et à un retour progressif à la normale.
Comme pendant la crise sanitaire, en 2022, les mesures
sanitaires ont été communiquées via les différents
canaux de communication numériques en soutien aux
responsables hiérarchiques et via un réseau proactif de
santé et sécurité sur le lieu de travail : mesures de
protection, mise à disposition de kits de santé, limitation
du nombre de jours passés sur le lieu de travail,
fermeture des restaurants d’entreprise, télétravail,
certification des déplacements professionnels, etc.
Des commissions santé, sécurité et conditions de travail
ont été organisées à chaque étape clé pour convenir avec
les représentants du personnel des mesures à mettre en
place.
En France, conformément aux recommandations des
autorités sanitaires, la mise en œuvre des mesures de
protection des salariés contre le risque d’épidémie s’est
accompagnée d’un renforcement de la surveillance et du
suivi des cas contacts par la médecine du travail, d’une
focalisation statistique sur les déclarations, et de la
disponibilité constante d’experts médicaux pour la
validation des mesures préventives. Depuis avril 2022, les
commissions Covid se réunissent, moins souvent, sur une
base trimestrielle. Régulièrement, des communications
officielles rappellent les mesures de protection et les
fournitures pour respecter les gestes barrières (gel,
masques, etc.) sont toujours disponibles au sein de
l’entreprise. Un médecin aborde le sujet du Covid-19 lors
des réunions de santé et de sécurité avec les
représentants du personnel.
Aux Pays-Bas, pendant la crise sanitaire, toute adaptation
de la législation néerlandaise s’est immédiatement
traduite par des mesures au sein de KLM. L’exécution
continue à l’échelle de l’entreprise d’analyses des risques
liés aux problèmes de sécurité concernant le virus et la

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 231

surveillance et l’introduction de nouvelles
réglementations, procédures et méthodologies ont
permis de s’assurer que les mesures appropriées ont été
mises en place pour maintenir la sécurité. Depuis le
deuxième trimestre 2022, lorsque les mesures sanitaires
ont été assouplies dans ce pays, la structure habituelle
des réunions a été maintenue chez KLM mais toutes les
réunions supplémentaires ont été annulées.
Pendant la crise et au sortir de la crise, Air France a mis
en place des mesures de prévention sanitaire réussies
grâce à l’adoption d’une approche pluridisciplinaire.
Début 2022, dans le cadre de la propagation d’un variant
plus léger dit Omicron, les directives gouvernementales
ont évolué vers un allègement du protocole sanitaire. Les
règles d’isolement ont été assouplies pour les cas de
Covid positifs et les cas contacts. A partir de la mi-mars,
l’obligation de porter un masque sur le lieu de travail a
pris fin et toutes les jauges et les règles de distanciation
sociale ont été supprimées. Le protocole sanitaire a été
remplacé par un guide qui expliquait les enjeux de la
vaccination, donnait des indications sur la gestion des cas
Covid et des cas contacts et listait les mesures de
prévention des risques de contamination pour les
salariés.
Afin de garantir des conditions de travail optimales à
leurs collaborateurs, KLM, Transavia et Air France ont
permis le développement du télétravail, déjà en place, en
ajoutant cette disposition aux accords existants.
Aux Pays-Bas, tous les bureaux ont rouvert en janvier
2022, après les confinements, et KLM a accompagné ses
salariés dans la transition du télétravail vers le retour au
bureau.
Avec l’accord des managers et des membres de l’équipe,
et en fonction de l’activité professionnelle des salariés, les
collaborateurs ont la possibilité de travailler depuis leur
domicile. Les équipes peuvent utiliser des supports
(numériques et physiques) pour conclure (ensemble) des
accords de travail : quand et avec qui au bureau, quelles
activités à domicile ou ailleurs. Elles peuvent également
se référer à la formation en ligne “Travailler en sécurité et
en bonne santé depuis le domicile”.
Chez Transavia France, en novembre 2021, un accord
innovant et flexible sur le télétravail a été signé pour
toutes les fonctions support et la gestion des équipes
effectuant des activités de bureau. Cet accord sera
rediscuté début 2023 pour tenir compte du retour
d’expérience des salariés.
Transavia Netherlands a organisé un certain nombre de «
Healthy Talks » et de sessions en ligne sur des thèmes tels
que le stress et un bon équilibre entre vie professionnelle
et vie privée.
Engagement des salariés malgré les difficultés
L’année 2022 a été marquée par un niveau d’engagement
très important des salariés du Groupe dans un contexte
de reprise de l’activité. Les départs de nombreux
collègues au cours des années précédentes, le contexte
international instable et les taux d’inflation ont suscité un
sentiment d’incertitude et cela a pesé sur les Employee
Promoter Scores (EPS) des grandes compagnies
aériennes qui ont chuté à des niveaux bas fin 2021. En
2022, le Groupe Air France-KLM a réaffirmé son
engagement sur les sujets sociaux et environnementaux
dans les régions où il opère.
En partenariat avec la start-up Vendredi, Air France a
mobilisé ses salariés autour du volontariat avec la
créati on de l’initiative « Mon Engagement Citoyen ». Via
ce réseau et tout au long de l’année, les salariés peuvent
offrir leur temps libre, leur énergie positive et leurs
compétences aux associations partenaires dans six
domaines d’action chers à Air France et à la Fondation Air
France : Enfance, Éducation, Formation, Emploi,
Handicap, Santé, Lutte contre la précarité, Partage
intergénérationnel et Environnement. Depuis son
lancement, 3 800 salariés d’Air France se sont inscrits sur
la plateforme Vendredi et près de cinq cents actions de
bénévolat ont déjà été réalisées.
L’approche de KLM pour promouvoir le développement
durable à l’échelle de l’organisation a également conduit
à la mise en place de programmes visant à faire de KLM
un employeur plus accueillant et plus inspirant et offrant
diverses opportunités de développement professionnel.
L’objectif est de stimuler les employés et de faciliter les
activités leur permettant de découvrir et de développer
leurs talents, afin qu’ils puissen t faire de meilleurs choix
dans un environnement en constante évolution.
Quelques exemples :
―En collaboration avec Airport College, KLM propose
des programmes de formation professionnelle aux
employés ayant de nombreuses années d'expérience
professionnelle. Au cours des cinq dernières années,
plus de cinq cents employés opérationnels de KLM
ont obtenu un diplôme professionnel reconnu au
niveau national dans le cadre de ce programme de
“formation tout au long de la vie” ;
―En ce qui concerne les employés nouvellement
embauchés sous contrat temporaire de KLM, la
compagnie a renforcé leur position sur le marché du
travail avec un programme de formation menant à un
diplôme reconnu. Ces étudiants étaient bien équipés
pour trouver un poste chez un autre employeur;
―Grâce à une collaboration avec Airport College et les
conférenciers dans les écoles, qui a débuté en 2020,
une nouvelle amélioration de la qualité du
programme de formation par le biais de stages de
steward/hôtesse a été réalisée, au bénéfice de
centaines d'étudiants ;
―Au cours de l'année, KLM a organisé plusieurs
événements pour les employés à l’échelle de la
compagnie et dans ses divisions afin de créer des
expériences individuelles mémorables. Les managers
ont continué à utiliser WhatsUp, un outil pour faciliter
le dialogue au sein des équipes et aider à déterminer
les mesures à prendre pour améliorer l'expérience
salarié.
Tout au long de l'année, les Directeurs généraux, les
membres du Conseil d'administration et les membres du
Comité exécutif ont fréquemment organisé des webcasts
pour communiquer avec le personnel, afin de le tenir
informé des développements pertinents et être
disponibles pour répondre à toute question. En outre, les
départements des ressources humaines ont multiplié les
rencontres avec les employés et les managers.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

232 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.2.2 | Adaptation des ressources et dialogue social

Contexte et stratégie
Dans le contexte sans précédent de la crise du Covid-19,
la plus grave crise qu'ait connue le Groupe Air France-
KLM depuis la Seconde Guerre mondiale, les compagnies
aériennes du Groupe ont engagé différentes actions pour
permettre un retour à l'équilibre financier, notamment en
réduisant leurs coûts salariaux, tout en privilégiant autant
que possible les départs volontaires. Les gouvernements
néerlandais et français ont soutenu les efforts du Groupe,
chacun dans le cadre des systèmes sociaux de son pays.
Cette adaptation des ressources s’accompagne de
projets de réorganisation et de transformation visant à
améliorer la performance du Groupe, à restructurer son
réseau domestique français, mais aussi à prendre en
compte les nouvelles conditions environnementales.
En 2022, le contexte commercial a radicalement changé
avec une forte montée en puissance de l'activité jusqu'à
l'été, un contexte opérationnel difficile dans les aéroports
avec certains acteurs qui ont rencontré des difficultés à
absorber la charge de travail dans un marché du travail
tendu et de taux d'inflation à des niveaux qui n'avaient
pas été vus dans les décennies précédentes. Dans ce
nouveau contexte, le calibrage des différents plans et
mesures de soutien continue à être systématiquement
discuté et négocié avec les syndicats, dans le cadre des
procédures imposées par le cadre légal du pays.
Mesures et performance
Pour Air France–KLM, au-delà des conventions
collectives, l’animation du dialogue social est faite au sein
de chaque entité du Groupe et du Comité de Groupe
Européen (CGE) qui réunit les représentants du personnel
des filiales dont le siège ou les établissements sont
implantés dans la Communauté européenne.
Au cours de l'année 2022, Benjamin Smith (Directeur
général d'Air France-KLM), Pieter Elbers puis Marjan
Rintel (Président-directeur général de KLM) et Anne
Rigail (Directrice générale d'Air France) ont tenu des
réunions régulières avec les salariés des différents sites,
afin d'engager le dialogue sur des sujets d'actualité. Le
nombre de salariés d'Air France-KLM et leurs
compétences doivent être adaptés à la transition que
connaît actuellement l'industrie aéronautique. Les
nouvelles technologies de l'industrie aéronautique, la
numérisation et l'évolution des marchés du travail
pressent l'entreprise de préparer ses employés à
s'adapter à ces changements.
Au total, au cours de l'année 2022, Transavia France a
convoqué 12 réunions des comités d'entreprise et quatre
des comités d'hygiène et de sécurité, tandis qu'Air France
a convoqué 15 réunions du Comité Social et Économique
(CSE), dont trois extraordinaires, et quatre réunions du
Comité de Groupe Français, témoignant de l'intensité du
dialogue social nécessaire pour continuer à répondre à
une crise sans précédent qui se profile.
La mise en place de mesures d’urgence pour
l’ensemble des salariés
En France, suite au dispositif d'Activité Partielle mis en
place en 2020, la compagnie et les syndicats ont signé un
accord avec les trois catégories de personnel (Hôtesses/
Stewards, Personnel au sol et Pilotes) pour permettre à la
compagnie de bénéficier de l'Activité Partielle de longue
durée, à partir du 1er janvier 2021, pour une durée de deux
ans (le maximum autorisé par la loi).
Cet accord a permis d'atténuer les effets de la crise sur la
trésorerie du Groupe Air France-KLM au cours de l'année
2021 et de prolonger les économies sur les charges de
personnel pour Air France sur une période de deux ans. Il
constitue également un levier d'adaptation des
organisations au niveau d'activité qui reste dépendant
des décisions de santé publique et des restrictions de
voyage liées à la fermeture des frontières dans le monde.
Un avenant à l'Accord d'Activité Partielle (APLD) a été
signé avec les syndicats de pilotes, de personnel
naviguant et de personnel au sol et rend possible
l'utilisation du dispositif en cas de nouvelle crise en 2023
et 2024.
En avril 2020, le gouvernement néerlandais a lancé une
subvention générique de soutien salarial pour les
entreprises des Pays-Bas dont les revenus ont été
affectés par la crise du Covid-19. KLM et ses filiales ont
demandé à bénéficier de cette subvention, appelée
NOW-grant (une mesure de transition d'urgence pour
l'emploi aux Pays-Bas), et se sont engagées à respecter
les conditions liées à cette mesure. Le NOW-grant a été
appliqué à partir de mars 2020 et s'est poursuivi jusqu'à la
fin du premier trimestre de 2022. Ce mécanisme de
soutien a permis d'éviter autant que possible les
licenciements contraints à court terme.
La signature d’accords importants en temps de
crise
La négociation d’accords au sein des différentes
compagnies aériennes du Groupe Air France–KLM s’est
poursuivie tout au long de l’année 2022, afin de répondre
aux enjeux sanitaires et financiers découlant de la crise
du Covid-19 et aux enjeux de la sortie de crise suivie
d’une forte activité estivale dans un contexte d’inflation.
Compte tenu du contexte sanitaire et suite aux
confinements en France, la Charte du Télétravail a été
mise en place en février 2022. Elle permet aux salariés
dont les postes sont éligibles, et en accord avec le
manager, de bénéficier du télétravail, de quelques jours
par an à une base régulière, tout en initiant des
discussions sur le travail hybride. En 2022, sur la base des
résultats de l'enquête dédiée, un plan d'actions a été
défini pour améliorer encore le travail hybride, pour une
meilleure utilisation des espaces de travail et des outils
collaboratifs.
Les négociations salariales avec le personnel au sol, le
personnel de cabine et les pilotes d’Air France ont
formalisé l’engagement de ne pas augmenter les salaires
(augmentation générale ou individuelle) pendant la
période de crise 2021 et 2022, tout en enregistrant des
mesures d’économie supplémentaires basées sur la
réduction du nombre de jours de congé et la priorisation

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 233

de la rémunération complémentaire de fin d’année en
fonction du taux d’activité partielle.
A la fin de l’été 2022, la direction d’Air France,
reconnaissant la situation exceptionnelle d’inflation, a
ouvert une concertation avec les Syndicats pour discuter
de mesures correctives. Les échanges avec les Syndicats
ont abouti à la décision d’organiser une prime spéciale de
pouvoir d’achat au profit de tous les salariés ainsi qu’une
augmentation des salaires qui a été mise en place
progressivement depuis novembre 2022 et cela jusqu’à
mi-2023. Les prochaines négociations salariales devraient
débuter au deuxième trimestre 2023.
Dès 2020, le gouvernement néerlandais a également
facilité un ensemble de prêts pour aider à atténuer
l’impact de la crise Cette aide s’est arrêtée en mars 2022.
Ces prêts étaient assortis de conditions, notamment une
réduction obligatoire des coûts salariaux. Les salariés
percevant un salaire supérieur à la médiane (38 000 € sur
une base annuelle à temps complet) devaient y
contribuer par une réduction de salaire. Cette réduction
dépendait du niveau de salaire et pouvait atteindre 20 %
pour les employés gagnant trois fois le salaire moyen ou
plus.
Alors qu’un plan social pour les pilotes faisait déjà partie
d’une convention collective existante, KLM et les
syndicats ont signé, en 2020, deux nouvelles conventions
de plan social pour le personnel de cabine et le personnel
au sol. Ces accords s’appliqueront entre octobre 2020 et
décembre 2024.
Ces deux plans sociaux, pour le personnel de cabine et le
personnel au sol, reposent sur des mesures visant à
limiter autant que possible les licenciements contraints,
par le recours à un plan de départ volontaire et à de
nouvelles opportunités de carrière en dehors de KLM
(comme, par exemple, une mobilité vers les secteurs de
la santé ou de l’éducation). Les salariés dont les emplois
seront supprimés après ces mesures seront contraints de
quitter KLM.
Des accords ont été signés avec les syndicats concernant
les indemnités en cas de licenciement, ainsi que
l’outplacement et l’aide à la recherche d’un nouvel
emploi.
En 2022, trois conventions collectives de travail ont été
conclues avec le personnel au sol, le personnel de cabine
et le personnel de cockpit de KLM, comprenant une
augmentation de salaire sur la période de mars 2022 à
mars 2023. L'augmentation de salaire comprend un
montant minimum d'augmentation mensuelle avec
lequel KLM a donné l'exemple sur le marché néerlandais :
les fonctions opérationnelles les plus basses reçoivent
une augmentation de salaire jusqu'à 10% sur la période,
non loin du taux d'inflation.
En outre, KLM et les syndicats ont encore amélioré les
conditions de travail, en ratifiant des accords qui
concernent des aspects du travail pertinents pour nos
employés, tels que les trajets domicile-travail, l’indemnité
pour le télétravail, et en rendant un certain nombre de
règlements plus inclusifs, comme la politique relative aux
déplacements du personnel.
Grâce aux accords signés, le Groupe investit dans les
conditions d'emploi d'aujourd'hui et de demain.
L’adaptation des ressources à travers plusieurs
dispositifs
Après avoir mis en place des mesures d'urgence, via un
gel des embauches de personnel externe et un
renouvellement limité des contrats temporaires en 2020,
au cœur de la crise du Covid-19, le contexte s'est avéré
bien différent en 2022, avec une forte montée en
puissance de l'activité du transport aérien dans une ère
économique d'inflation au sein d'un marché du travail
tendu. Air France-KLM a anticipé la forte demande de
l'été en préparant des recrutements saisonniers et, à plus
long terme dès fin 2021, et les compagnies aériennes ont
tout mis en œuvre pour préparer la montée en puissance
et accompagner leurs salariés pour faire face au volume
d'opérations.
Dès fin 2021, un groupe de travail transversal chez Air
France a coordonné les mesures et actions pour
accompagner ses salariés dans la préparation de la
montée en charge de l'activité : recrutement de la main
d'œuvre saisonnière et de contrats à durée indéterminée
sur des spécialités dédiées, gestion des sous-traitants,
préparation des infrastructures du Hub de Paris pour
faciliter les opérations et la fluidité des flux clients aux
frontières :
―Plus d'un millier de pilotes, mécaniciens et
techniciens aéronautiques, cadres en
informatique, en ingénierie et en opérations au
sol ont été recrutés. Les recrutements
saisonniers ont concerné principalement le
personnel au sol et le personnel de cabine. En
parallèle, la mobilité interne a été active, au
niveau d'avant la crise du Covid. La réactivité et
le professionnalisme des équipes de
recrutement et de RH, elles-mêmes
renouvelées, ont été reconnus et ont permis au
groupe Air France d'être bien préparé, par
rapport à ses concurrents, pour faire face à une
activité à nouveau très forte.
―Le départ de nombreux salariés dans le cadre de
plans de départs volontaires et la réorganisation
de l'entreprise ont accéléré les mobilités
internes. Au sein des compagnies aériennes, ces
mouvements ont été pilotés collectivement
pour répondre aux besoins de compétences
spécifiques aux métiers.
―Le second semestre de 2021 et l’année 2022 ont
vu la reprise du recrutement de stagiaires et le
redémarrage du programme visant à attirer des
alternants.
Aux Pays-Bas, de nombreuses nouvelles initiatives de
recrutement ont soutenu la montée en puissance de
l'activité :
―L'attraction de nouveaux employés pour les
bagages et l'aire de trafic a été l'un des
principaux axes de recrutement du personnel au
sol, avec plusieurs centaines de nouveaux
employés.
―KLM Recruitment Flight Staff a attiré et
sélectionné un grand nombre de nouveaux
collègues, y compris des membres du personnel
de cabine et des pilotes.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

234 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

―KLM a reconstruit un solide vivier flexible pour le
personnel au sol à tous les niveaux, avec la
contractualisation de deux agences flex
supplémentaires en 2022. De plus, la même
année, un vivier de travailleurs flexibles dans les
opérations au sol de KLM a signé des contrats
pour une durée déterminée.
―Sur la base de données approfondies sur le
marché du travail, KLM a développé et déployé
une stratégie en trois parties dans laquelle la
sous-marque KLM Tech & Data a été créée, une
nouvelle plateforme de contenu spécial a été
lancée et une campagne médiatique a été
déployée, afin de pouvoir lancer une campagne
de recrutement à grande échelle ciblant les
talents informatiques.

4.2.3 | Développement du capital humain & Talent Management

Contexte et stratégie
Dans le contexte de l’évolution vers une industrie
aérienne plus durable, de réorganisation interne et de
reprise de l’activité avec un marché de l’emploi tendu, le
développement du capital humain et la fidélisation des
talents sont des impératifs pour transformer les
compagnies du Groupe. Notre stratégie inclusive de
développement des talents a pour objectif de permettre
aux salariés d’utiliser au mieux leurs talents, d’améliorer
leur employabilité et d’apporter ainsi une valeur ajoutée à
l’entreprise.
La campagne 2021-2022 sur la gestion prévisionnelle des
emplois et des compétences (GPEC), combinée à une
vision stratégique et à une approche business ont permis
d’identifier les futurs besoins en personnel sur la base de
différents scénarios, tout en apportant des solutions en
matière de mobilité, d’’employabilité, de recherche et de
fidélisation du personnel et de gestion des effets de la
transformation numérique.
Les équipes des Ressources Humaines et le Comité
Exécutif ont très rapidement identifié les enjeux
stratégiques liés à la rétention et au développement des
talents pour enrichir le plan de succession aux postes
clés.
En 2021, les Ressources Humaines ont évalué l’approche
actuelle de gestion des talents pour le Groupe, en
redéfinissant les attentes de l’entreprise, en passant en
revue les outils et les processus utilisés par les services
des ressources humaines et en partageant les besoins et
les attentes des talents. Des axes d’améliorations
prioritaires ont été définis et leur mise en œuvre s’est
poursuivie en 2022. Ce processus a porté sur la définition
des attentes en matière de leadership communes à
toutes les entités du Groupe, le développement de
programmes de formation transverses au leadership,
pour différents niveaux de maturité de leadership, et une
approche coordonnée pour l'identification des talents et
la planification de la succession.
Pour structurer ce processus, les compagnies aériennes
suivent un cycle annuel pour les managers et les
employés avec un parcours spécifique pour aborder les
sujets de développement des talents et des
performances. Chez KLM, le résultat de la session
d'identification des talents est saisi dans le système RH
(SAP Success Factors). En 2022, l'enregistrement de la
planification des successions dans SAP SF a été conçu et
est désormais prêt à être mis en œuvre.
Air France–KLM construit ainsi des bases solides pour
connecter les hommes, les compétences et les
opportunités, facteur clé d'agilité et de succès de notre
transformation.
Mesures et performance
Malgré le contexte difficile de la sortie de crise, le Groupe
a poursuivi sa politique d’investissement en faveur de la
l’apprentissage. Le nombre d’heures de formation par
salarié a été de 42 heures en 2022.
Le Groupe considère le développement des
collaborateurs à travers les trois dimensions que sont
l'expérience sur le terrain, le retour d'expérience et de
l'apprentissage. En 2022, les entités ont lancé et poursuivi
des actions couvrant ces trois dimensions, en tenant
compte des spécificités et des points de départ propres
aux métiers.
Des tableaux de bord basés sur les données RH sont
utilisés et mis à jour pour suivre le nombre de promotions
et les entrées et les sorties de collaborateurs.
À cet égard, une attention particulière est accordée au
turnover des âges et la pyramide des âges est également
prise en compte lorsque sont étudiées les options de
soutien au développement du personnel.
Turnover total et Turnover volontaire des salariés du
Groupe Air France -KLM :
Note : Le turnover est calculé sur la base des effectifs
sous contrats à durée indéterminée à la fin de la dernière
année de déclaration.
Turnover total des salariés (sortant) : proportion des
salariés ayant quitté le Groupe, exprimée en pourcentage
du nombre total de salariés.
Turnover volontai re des salariés : proportion de salariés
ayant quitté volontairement le Groupe, exprimée en
pourcentage du total des salariés.
En 2022, dans le cadre du processus de collecte des
données, les personnes qui ont quitté l'entreprise se sont
vues proposer des entretiens ou un questionnaire de

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 235

départ de l’entreprise afin de mieux comprendre les
raisons de leur départ. Ces outils sont le socle de
l'amélioration continue de notre proposition de valeur
pour les employés.
En 2022, Air France et KLM ont poursuivi la politique
amorcée en 2019, visant à passer d’une gestion des
talents exclusive (destinée à un groupe ciblé de
collaborateurs) à une gestion des talents (chaque
collaborateur est un talent qui doit avoir l’opportunité de
développer ses compétences,) en utilisant une grille de
développement des talents créée conjointement par les
deux compagnies et en mettant en œuvre des stratégies
et des actions de développement conjointes.
Actions d'apprentissage pour soutenir le
développement des employés
Le Groupe Air France–KLM encourage fortement ses
collaborateurs à se former, à prendre en charge leur
développement individuel et professionnel, à construire
des parcours professionnels et à favoriser leur
employabilité. Le plan de formation annuel a été conçu
pour soutenir et accompagner la stratégie du Groupe et
développer la performance individuelle et collective.
En 2022, des efforts importants ont été menés pour
moderniser et fluidifier davantage la recherche des
différents programmes d'apprentissage dans l'outil
moderne et convivial MyLearning.
En outre, KLM a identifié le besoin d'un excellent service
d'assistance et de conseils. Grâce à la fonction de chat
"Intercom", le personnel peut être aidé dans l’exploitation
et la définition de son parcours de développement
individuel et personnalisé et un site Web SharePoint
dédié aide les employés à trouver le bon support de
formation et de développement.
En 2022, KLM a encore élargi le périmètre des contenus
d'apprentissage diffusés, via un lien vers le « portail de
formation externe » qui comprend une offre de formation
riche et variée avec une attention particulière pour les
ouvriers. Air France a créé des Learning Channels (LC)
pour une utilisation simplifiée de l'offre de formation : LC
Management, LC Leadership - basé sur le modèle de
leadership -, LC Qualité et Santé au Travail, LC Diversité,
etc. En décembre 2022, Air France a lancé sa troisième
édition de la Learning Week. Des conférences, des
webinaires, des jeux en ligne et des ateliers ont été
proposés à l’ensemble des collaborateurs de toutes les
divisions, dans le but de présenter les diverses et
nombreuses possibilités offertes en matière de
formation.
Les managers jouent un rôle important dans la conduite
des entretiens d'évolution de carrière et dans la
proposition de formations à leurs équipes.
En lien avec la transformation de l'entreprise, Air France a
priorisé plusieurs axes de développement, dont :
―la gestion des risques : sécurité des vols, santé
et sécurité au travail ;
―fondamentaux et compétences métiers :
digitalisation, service client, cybersécurité,
conformité, développement durable,
développement de flotte, langues ;
―des formations de reconversion dédiées aux
salariés qui changent de poste et aux managers
d'équipe nouvellement nommés.
En outre, des parcours de formation pour les postes
classiques clé tels que manager, chef de projet ou expert
ont été conçus et déployés comme référence.
Chez Transavia France, un module de formation dédié
aux managers axé sur la consolidation de soft et hard
skills spécifiques a été lancé fin 2021 et a démarré début
2022.
Chez Transavia Netherlands, une nouvelle vision de
l'apprentissage et du développement a été élaborée. La
compagnie aérienne a pris les mesures nécessaires pour
construire son Learning Hub (un écosystème
d'apprentissage et de développement visant à centraliser
la formation comportementale individuelle). Il est
construit et a livré le premier élément de contenu en
2022.
Chez KLM, afin de soutenir le travail hybride, les équipes
et les dirigeants sont accompagnés dans les possibilités
et les choix avec une feuille de route, un guide d’équipe,
un e-learning sur le télétravail en toute sécurité (pour 4
000 employés de bureau) et des supports pour organiser
des webinaires afin de créer un environnement de travail
sûr, accueillant et productif dans des conditions de travail
hybrides.
Développer la gestion de la performance
Dans le passage de la gestion de la performance au
développement de la performance, l'approche du Groupe
Air France KLM en matière d'évaluation de la
performance s'oriente désormais vers une démarche
prospective et valorisante fondée sur le retour
d'expérience encourageant, pour contribuer à la maturité
professionnelle, à l'évolution de carrière et à
l'employabilité durable. Lors de ces entretiens individuels,
les managers sont invités à mettre l'accent sur le talent et
le développement de l'expertise et des actions
nécessaires pour valoriser un individu dans ses fonctions
et activités actuelles et futures. L’objectif est d’aider à
identifier les talents des collaborateurs et leur potentiel
de croissance individuel et ainsi de maximiser la
contribution de chacun aux résultats de l’entreprise.
Chez Air France, ce programme s'appuie sur un outil
développé en interne et se positionne comme un levier
de transformation du management. Il repose sur deux
concepts clé : la gestion continue de la performance et la
multi-évaluation. Le développement du processus de
rétroaction renforce les compétences des employés et,
par conséquent, améliore la performance individuelle et
collective. Les managers réalisent au moins un entretien
annuel avec chacun des membres de leurs équipes pour
évaluer les performances de l'année et le potentiel
d'évolution pour l'année suivante. En 2022, Air France a
renforcé son processus de gestion de la performance
avec un accompagnement dédié aux managers dans leur
rôl. Le Management Lab a ainsi permis à des centaines de
managers de partager les bonnes pratiques, d'annoncer
les possibilités de formation et de développement et
d’entrer en contact les uns avec les autres.
Chez KLM, un nouveau format d'échange sur la
performance a été introduit en 2021 et c'est désormais le
temps du retour d'expérience, après la première année
d'utilisation et un nombre élevé d’entretiens qui ont eu

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

236 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

lieu au cours de l'année 2022. L'objectif est d'améliorer
encore l'adoption et la qualité des entretiens.
Développer le Leadership
En parallèle et en complément de la prise en charge
transversale des besoins de développement du
leadership au sein du Groupe, avec les programmes de
formation d'Air France-KLM à destination des cadres
supérieurs et intermédiaires, plusieurs actions de
développement ont été mise en place pour enrichir le
plan de succession des cadres et managers et anticiper
les besoins en compétences spécifiques dans les métiers.
―Sur la base d'évaluations du leadership menées
pour tous les cadres en 2019 et d'entretiens
structurés avec les principaux dirigeants, KLM
développe le modèle 3-5-7, une approche
fondée sur les points forts et basée sur trois
tâches, cinq questions conceptuelles et sept
éléments de compétences interpersonnelles,
dans le but de stimuler la mobilité des cadres et
d'accélérer la nomination de nouveaux cadres
talentueux.
―Pour renforcer le leadership stratégique et de
connexion dans l'ère post-épidémique, cent
dirigeants ont rejoint un parcours de leadership
avec différentes sessions sur la durabilité, le
progrès technologique et l'innovation. Dans
l'ensemble, les sessions ont été évaluées avec
une moyenne de 8.
―Pour les nouveaux managers, un "programme de
leadership fondamental" a été lancé en 2022 et
onze groupes ont déjà commencé ce
programme. Les principaux points d'attention
sont les compétences du personnel, la création
d’un environnement de travail inclusif, la
durabilité du personnel, le développement des
talents et la mise en place d’un environnement
propice au succès et aux résultats.
―Pour les managers expérimentés, un
« programme de leadership modulaire » a été
développé en 2022 et devrait être lancé en 2023,
les deux premiers groupes commençant en
janvier. Les modules portent sur la connaissance
de soi et le développement personnel, la
connexion et la navigation, le leadership inclusif,
l'attraction, l'engagement et la fidélisation, la
réflexion et l'optimisation et la mise en place
pour réussir et obtenir des résultats dans un
environnement complexe et changeant.
―Depuis 2019, pour les chefs d'équipe des
divisions opérationnelles, KLM a mis en place un
programme de leadership qui a déjà bénéficié à
20 groupes d'employés. Le programme a été mis
à jour en fonction de l'évolution des
circonstances et des commentaires. Les
modules obligatoires sont les compétences en
communication, la connexion, la direction
d'équipes et le leadership positif.
―Pour les responsables fonctionnels des divisions
opérationnelles, KLM a lancé en 2022 un
programme de leadership avec un coup d'envoi
en présence de 40 personnes de plusieurs
divisions. L’objectif du programme est de
permettre à des centaines de responsables
fonctionnels d'améliorer leurs compétences
relationnelles, de créer un environnement de
travail sûr et durable et de diriger pour obtenir
des résultats.
―Environ 150 salariés ont bénéficié de
programmes de développement personnalisés
tels que le programme de développement du
leadership senior pour les cadres supérieurs, le
programme de développement du leadership
“Focus on Your Future” pour les cadres
intermédiaires, la journée de réflexion sur le
leadership et le développement des
compétences en leadership sous pression pour
les cadres supérieurs.
―Au sein de la division Flight Operations, dans le
but de disposer à l'avenir d'un vivier suffisant de
candidats qualifiés pour les postes auxiliaires
(autres que ceux de pilote), KLM a créé le Talent
Development Pool, dans lequel les employés
ayant un potentiel d'évolution suivent un
parcours de formation spécifique. Dans le cadre
de ce programme de 18 à 24 mois, ils travaillent
sur des projets au sein de l'entreprise, sont
accompagnés dans leur développement
personnel (coaching, mentorat, bilan de
développement), assistent à des journées de
formation approfondies et à des master classes
inspirantes. En 2022, le programme a été conçu
et les premiers candidats ont été sélectionnés.
En 2022, Transavia Netherlands a renouvelé sa vision du
développement du leadership et pris les premières
mesures pour la mettre en œuvre avec le lancement
d'une journée du leadership en novembre. En tenant
compte des nombreux nouveaux managers, la
compagnie aérienne s'est également concentrée sur la
connexion et l'échange de connaissances avec des
groupes de pairs de leaders en ligne ou sur des cercles
plus larges.
En cohérence avec le nouveau modèle de leadership du
Groupe, pour accompagner les enjeux de l'entreprise et
accélérer sa transformation, Air France a mis à jour le
référentiel de compétences transverses des cadres et
managers et l'a déployé en 2022. Il définit les soft skills et
les hard skills requises avec des niveaux de compétence
sur lesquels les cadres et les managers peuvent s'appuyer
pour développer leurs équipes et leurs propres
compétences. Pour compléter la boîte à outils du
manager, l'offre de formation et de développement s'est
enrichie en conséquence, avec des outils d'évaluation et
d'auto-évaluation pour mesurer les écarts de
compétences et mieux identifier les projets individuels
pertinents comme :
–Connaissance de soi : auto-diagnostic des
compétences transverses miroir (« retour
d'image ») 360° ;
–Coaching et mentorat individuels ;
–Partage entre pairs : le programme Managers
Lab’ dédié aux managers a compté 450
participants en 2022 et l’initiative de co-
développement “Coup de Pouce” a embarqué
une centaine de collaborateurs depuis sa
création en juin.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 237

KLM et Air France continuent de proposer des
programmes de talents et de leadership comme le
programme de formation et de coaching Femmes de
Talent, qui visent à permettre aux femmes à haut
potentiel de développer leurs compétences en leadership
au sein du Groupe et d'occuper des postes de direction.
Développer ses compétences de différentes
manières
Avec un grand nombre de nouveaux embauchés et de
salariés qui changent de poste au sein de l'entreprise, il
est plus important que jamais que les salariés soient
aptes à leur travail. Air France-KLM a investi, via les
départements des ressources humaines, pour soutenir
l'ensemble de l'organisation dans l'analyse des écarts de
performance, la recherche des besoins de
développement et d'apprentissage, la conception
d'expériences d'apprentissage et le développement de
produits d'apprentissage. Outre une augmentation de la
performance, nous nous attendons à ce que ces activités
aient un impact positif sur l'engagement des salariés dans
leur domaine de travail, la rétention et finalement la
satisfaction des employés.
Nous reconnaissons la valeur de nos employés et
développons leur capacité à développer leur carrière en
fonction de leurs talents uniques.
Les salariés sont encouragés à réfléchir à ce que leur
travail signifie pour eux maintenant et à l'avenir. Grâce à
l'outil de plateforme en ligne MyTalent sur la plateforme
"TalentBase", KLM nourrit et stimule les réflexions des
salariés sur l'utilisation de leurs intérêts et talents. Les
salariés peuvent effectuer plusieurs analyses pour
explorer leurs compétences, leur motivation et leurs
talents et peuvent les comparer aux postes vacants au
sein de l'entreprise et dans d'autres organisations aux
Pays-Bas. Depuis décembre 2022, MyTalent est
également disponible en anglais. Cette mise à jour
permet d’atteindre un plus grand nombre de salariés.
NextGen est un programme inclusif d'Air France qui
s’adresse aux jeunes diplômés, aux profils et
compétences variés, et qui s’adapte au rythme, aux
objectifs d'évolution et à la motivation des
collaborateurs. Les collaborateurs sont accompagnés
individuellement dans leur développement et les
événements d'intégration, des conférences tout au long
de l'année, l’accompagnement des talents managers
(buddy, découverte de l'industrie), le réseau Yammer, le
Learning Channel dédié, et les visites hors site
dynamisent le programme Next Gen.
Le programme « Spirit for the Future » vise à répondre au
besoin d'inspiration et à améliorer les compétences et les
connaissances, à promouvoir le développement
personnel, à avoir un impact, à élargir la vision de la
compagnie aérienne et à construire un réseau en dehors
de son environnement de travail immédiat. Il a été mis en
place pendant la crise, avec pour objectif de retenir les
talents identifiés comme changemakers, les acteurs clés
de la transformation. Le programme est toujours
d'actualité et à ce jour. Plus d'une centaine de cadres
intermédiaires et spécialistes y ont participé, les quatre
derniers groupes ayant été lancés avec succès en 2022.
En 2022, KLM a créé la feuille de route de la stratégie en
matière d’aptitude et de compétences, décrivant les
étapes interdépendantes, les pilotes et les expériences
nécessaires pour évoluer vers une organisation
davantage axée sur les compétences, tout en conservant
les atouts du travail avec les compétences. Avec le
soutien du comité de pilotage, trois projets pilotes ont
été identifiés comme prioritaires et des mesures ont été
prises pour démarrer la mise en œuvre. Ils s’agit de la
construction d'un passeport de compétences grâce à
l'intelligence artificielle, en utilisant les informations
numériques disponibles au sein de l'organisation, le
développement des compétences nécessaires pour
l'avenir et l'expérimentation de différentes méthodes de
recrutement en fonction des compétences, des aptitudes
et de l'expérience.
En 2021, Transavia Netherlands a piloté la restructuration
de l'organisation au sol de Transavia et une équipe dédiée
progresse vers une politique de gestion des talents
inclusive, centrée sur la mobilisation des talents de
chacun. Cette initiative de gestion des talents a été
formellement adoptée au sein de l'équipe Career
Journey. En 2022, la compagnie aérienne a embauché un
expert en talent au sein de l'équipe Career Journey qui,
avec 70 salariés de Transavia Netherlands, a élaboré une
vision et un plan d'action pour cette vision, dans le but de
la déployer au cours des deux prochaines années.
Air France-KLM compte de nombreux collaborateurs
seniors et développe des initiatives qui leur sont dédiées,
liées au développement des compétences et aux
opportunités de carrière. Le nouvel accord PACTE
2023-2024, signé en juillet 2022, entrera en vigueur le 1er
janvier 2023. Il prévoit des dispositions particulières pour
l'emploi des seniors, la formation, le développement des
compétences, la prévention santé et la préparation à la
retraite.
Comme de nombreuses organisations aux Pays-Bas, KLM
a une population active vieillissante. Pour mieux
comprendre et permettre à cette population de rester en
forme pour l'avenir, une équipe multidisciplinaire a utilisé
le design thinking pour étudier les besoins de cette
population cible et a élaboré des réponses avec des
solutions à la fois faciles à mettre en œuvre et à plus long
terme.
Un pilotage des mobilités renforcé
En 2022, le Groupe Air France–KLM a réaffirmé son
engagement en faveur de la mobilité basée sur les
compétences. Le Groupe a identifié la connexion des
personnes, des compétences et des opportunités comme
un facteur clé de succès et de contribution à la gestion
des talents et à l'employabilité durable.
Tout au long de l'année 2022, le dispositif de pilotage de
la mobilité transverse entre les différentes sociétés du
Groupe, déployé en décembre 2020, a été activé pour
permettre une meilleure adéquation des besoins et des
ressources, et favoriser le développement du capital
humain.
En 2022, KLM s'est rapidement adaptée aux nombreuses
évolutions internes et externes du marché du travail. Elle
a continué à construire une marque employeur forte. La
compagnie a encore optimisé le parcours du candidat,
mis à jour sa communication et simplifié le processus de
candidature en supprimant l'exigence de la lettre de
motivation. Grâce à sa structure d'équipe agile, KLM a su
s'adapter rapidement au changement soudain des
prévisions de mobilité interne. Fin 2021, KLM se préparait

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

238 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

déjà au déploiement d'une série de campagnes de
recrutement externe lancées courant 2022, notamment
dans les fonctions techniques et informatiques.
Pilote pour la population E&M, l'initiative « Aux
commandes de son développement » encourage les
collaborateurs à construire l'adéquation entre leur
expérience et leur ambition, en utilisant au mieux leurs
talents. En mai et juin 2022, la compagnie a organisé avec
succès des ateliers pour les opérationnels et les
managers ainsi qu'un coaching professionnel auquel ont
participé environ 80 personnes. Ce projet a confirmé que
le personnel opérationnel a besoin d'un
accompagnement fort à la mobilité, en plus de la
plateforme de mobilité en ligne. Cet accompagnement
peut être apporté par le manager et complété par un
coaching professionnel. Sur la base de cette
expérimentation, KLM a poursuivi le développement et
l'offre d'ateliers tant pour les salariés que pour les
managers et étoffe son vivier de coachs professionnels.
Pour attirer les candidats à la logistique et limiter les
travaux pénibles à un laps de temps court, KLM Ground
Services propose désormais un nouveau contrat de cinq
ans avec un programme de développement pour le
personnel opérationnel. Les salariés sont recrutés pour
une durée limitée en tant que membres de l’équipe des
opérations (Team Member Operations, TMO) avec un
programme de développement qui comprend un
parcours débouchant sur un diplôme en logistique et une
orientation professionnelle. Les employés changeront
d’affectation (manutention des bagages/plate-forme)
après 18 mois. Après cinq ans, ils quitteront le poste de
TMO. La promotion de la nouvelle forme de contrat lors
des événements portes ouvertes de l’entreprise et des
salons pour l’emploi a permis de recruter de nouveaux
employés qui ont commencé en tant que TMO en
octobre 2022, avec une formation prévue à partir de
janvier 2023.
Les stages de gestion ont été adaptés, permettant aux
jeunes talents de trouver leur voie au sein de
l’organisation et d’utiliser leurs compétences pour
contribuer à la création d’une organisation plus
innovante, durable, axée sur les personnes et efficace.
Air France a mis en place le Comité de Pilotage de la
Mobilité pour relever les défis de l’adéquation entre les
besoins et les ressources liés à la réorganisation des
activités. L’objectif est de suivre les effectifs et les
compétences, d’apporter de la visibilité aux candidatures
des collaborateurs dont les postes disparaissent et de
cibler les besoins de recrutement externe pour apporter
des compétences rares ou spécifiques. Le Comité de
Pilotage de la Mobilité favorise également la rétention et
le développement des talents, en apportant de l’agilité
tant dans la sélection que dans le développement.
En 2022, en réponse aux nombreux nouveaux
recrutements, Air France a mis en place et mis en œuvre
positivement un processus d'intégration dédié aux
nouveaux postes.
Le coaching interne et le mentorat sont toujours
proposés à différents niveaux de l’entreprise
Le Groupe Air France–KLM favorise toutes sortes de
retours positifs et constructifs, considérant qu’il s’agit
d’une dimension importante du développement et que
cela contribue également à un environnement de travail
sain : retours instantanés et opportuns, entretiens
individuels, évaluations à 360° et autres formes de
retours d’expérience sont tous encouragés dans
l’ensemble du Groupe, complétés par un coaching et un
mentorat, internes ou externes.
L’offre de sessions de co-développement entre pairs pour
les managers a été relancée au sein d’Air France. Des
formations spécifiques visant à développer le recours au
feedback et le coaching des équipes chez les managers
ont été développées et des formations ont été
déployées.
Les outils de diagnostic tels que le feedback à 360° ont
été déployés plus largement en 2022 et le mentorat et le
coaching individuels ont continué à être déployés. Les
mentors sont soigneusement associés, en fonction de
leur expertise, aux besoins spécifiques d’apprentissage
ou de mentorat des mentorés, tels qu’ils sont exprimés
dans les divers programmes. En 2022, la conception
d’une place de marché des Mentors via le système Talent
(SAP SuccessFactors) a été achevée et devrait être
déployée en 2023.
En 2022, Transavia Netherlands a amélioré et élargi son
produit de coaching d’équipe. Avec une équipe de plus
d’une douzaine de coachs internes basés sur les rôles, elle
a accompagné 40 équipes avec un coaching
comportemental et une cinquantaine de personnes au
sein de ces équipes avec un coaching individuel
supplémentaire. La compagnie aérienne a également
piloté son premier produit de coaching d’équipe
combinant coaching comportemental et fonctionnel
(méthode de travail) et un premier atelier de coaching
d’équipe multiculturel.

4.2.4 | Diversité, égalité et inclusion

Contexte et stratégie
En tant que signataire du Pacte mondial des Nations
Unies, Air France KLM s’engage à respecter les principes
universels de respect des Droits de l’Homme.
Dans les Principes Air France–KLM, le Groupe affirme son
engagement à favoriser un climat de confiance et de
respect mutuel, dans un environnement de travail où
toute forme de discrimination et de harcèlement est
proscrite. Diverses initiatives sont mises en œuvre chez
Air France et KLM pour soutenir cet engagement.
Air France-KLM est convaincue qu’un effectif diversifié et
inclusif a un impact positif sur la performance de
l’organisation et continue donc à soutenir toutes les
formes d’actions visant à encourager l’égalité entre les
femmes et les hommes, les réseaux LGBTIQ+ et les
minoritaires, sous-représentés, l’insertion professionnelle
des jeunes et la transmission des connaissances et des

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 239

compétences ainsi que le maintien dans l’emploi et le
recrutement des personnes en situation de handicap.
La diminution de l’intensité de la pandémie mondiale,
avec ses implications sociétales et économiques de
grande portée, présente à la fois des opportunités et des
défis pour promouvoir la diversité et l’inclusion sur le lieu
de travail. Avant la crise du Covid-19, les impératifs
commerciaux en matière de diversité et d’inclusion (D&I)
étaient devenus de plus en plus clairs, ce qui a permis
d’accroître l’engagement de la Direction et les efforts
visant à renforcer la D&I. Dans le cadre de sa
restructuration, la diversité et l’inclusion reste une priorité
clé dans la transformation du Groupe, des équipes, de
chaque individu.
En septembre 2021, le Groupe a lancé une évaluation
interne pour comprendre son point de départ actuel en
matière de D&I (Diversité et Inclusion) et son état d’esprit
transversal pour sortir plus fort de la crise. Les objectifs
étaient d’améliorer et d’encourager davantage une
culture et un leadership inclusifs, d’améliorer notre
approche de la lutte contre toutes les formes de
discrimination et d’inégalité, de rendre nos progrès plus
mesurables sur la base de données, d’idées et de bonnes
pratiques pertinentes, et de donner la priorité à une
activation décentralisée basée sur des besoins
spécifiques, avec des objectifs et des initiatives clairs. En
novembre 2021, un sondage D&I a été envoyé à tous les
collaborateurs du Groupe et le fort taux de réponse
témoigne de leur vif intérêt pour le sujet. L’objectif de
l’enquête était de développer des connaissances plus
approfondies sur de multiples aspects, tels que la
représentation, l’inclusion et l’équité.
Les priorités du Groupe sont basées sur les besoins des
parties prenantes, les points d’amélioration et les bonnes
pratiques externes et elles concernent principalement les
dimensions de leadership, de culture et de mesure. Les
résultats de l’enquête, analysés début 2022, ont fourni
des informations approfondies sur la perception que les
employés ont de la D&I et constituent des éléments
reconnus pour notre base de référence. Pour ancrer la
diversité et l’inclusion dans le quotidien des
collaborateurs et des équipes au sein de l’entreprise, nous
avons travaillé sur la sensibilisation au sujet, le partage de
notre ambition et la compréhension profonde de notre
point de départ, comme première étape de notre plan
pluriannuel.
Mesures et performance
Air France-KLM s’est fixée comme objectif à long terme
d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du
Comité exécutif du Groupe et des 10 % de postes à plus
haute responsabilité.
Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum
de 40 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe
et de 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus
haute responsabilité à l’horizon 2030 ont été arrêtés par
le Conseil d’administration, étant entendu que les entités
françaises du Groupe atteindront leurs objectifs de
diversité dans le respect des délais impartis par la loi
française. C oncrètement, en cas de recrutement et/ou de
nomination de nouveaux membres, et à compétences,
expertise et qualités managériales égales, la préférence
est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en
place pour accélérer la prise en compte des profils
féminins à tous les niveaux de management. En 2022, le
Comité exécutif du Groupe comptait 31% de femmes.
En 2022, la part des femmes dans les postes
d'encadrement a continué d'augmenter pour toutes les
catégories de personnel :
Les organisations plus diversifiées et inclusives sont
connues pour attirer plus de talents et être plus axées sur
les clients, avoir des niveaux plus élevés d’engagement
des employés, prendre de meilleures décisions et être
plus innovantes et créatives. Tous ces facteurs sont
essentiels à l’ambition commune fixée par les deux
compagnies aériennes en termes d’égalité des chances et
de lutte contre toutes les formes de préjugés et de
discrimination.
En 2022, Air-France-KLM a commencé à construire une
gouvernance D&I (Diversité et Inclusion avec la
nomination d'un responsable D&I Groupe. Le Groupe
s'appuie sur une structure solide dans les compagnies
aériennes. KLM dispose d'un Cercle D&I chargé de définir
la stratégie de l’entité en termes de Diversité et
d’Inclusion et de garantir la qualité globale et l'exécution
de la feuille de route. Un écosystème D&I indépendant
est en place, avec des représentants des différentes
entreprises soutenant l'exécution et traduisant les
besoins D&I en objectifs et actions locaux. Air France
s'appuie sur une équipe centralisée D&I définissant les
orientations, lançant les actions et interagissant
étroitement avec les managers de tous niveaux pour
incarner le changement et le rendre tangible dans tous
les domaines de l'entreprise. L'amélioration de la diversité
et de l'inclusion est un cheminement au cours duquel
nous portons une attention constante à la façon dont les
salariés vivent cette transformation culturelle. L'évolution
de leur perception de leur propre inclusion au sein de leur
équipe guidera le Groupe sur le chemin. À la suite d’une
première enquête D&I, 76 % des répondants étaient
d'accord avec l'affirmation "Je me sens bien accueilli et
intégré au sein de mes équipes".
Un engagement et des actions reconnues par les
collaborateurs
L'engagement et les actions sont reconnus par les
collaborateurs. Air France conserve une note Glassdoor
de 4,1/5 et est recommandée par ces derniers pour sa
politique de diversité et d'inclusion, sa culture et ses
valeurs.
KLM est membre de Workplace Pride depuis onze ans et
a obtenu le statut d’ «Ambassador» du Global Benchmark
en 2022. L'entreprise est officiellement considérée
comme un précurseur en matière de diversité et
d'inclusion LGBTIQ+.
Air France reste très attractive pour la jeune génération,
étant classée troisième au Palmarès des meilleures

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

240 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

entreprises où travailler pour les étudiants et les jeunes
diplômés (source : magazine L'Etudiant).
Sensibilisation à la thématique Diversité et
Inclusion
La connaissance et la compréhension de notre ambition
en matière de diversité et d’inclusion ont été identifiées
comme point de départ clé de notre parcours D&I. Les
entités ont géré cet enjeu de différentes manières, selon
leur avancement et leur culture.
En novembre 2022, Air France a organisé le “Mois de la
Diversité et de l'Inclusion” au cours duquel des
webinaires, forums, formations et challenges ont rappelé
les ambitions D&I de l'entreprise et expliqué des actions
concrètes. Les salariés ont pu participer à des ateliers
interactifs et expérimentaux et le nouveau guide du
manager inclusif a été distribué et largement annoncé.
Chez KLM, les initiatives d’apprentissage et de
développement D&I soutiennent la réalisation d’une
réflexion et d’une action inclusives, dans toute
l’organisation, en s’adressant aux recruteurs (préjugés
inconscients et les moyens de supprimer les barrières
structurelles et les préjugés systématiques), aux
dirigeants (sensibilité organisationnelle et micro-
agression, inclusivité et préjugés inconscients,
conversations courageuses avec des dirigeantes), à tout
le personnel (introduction d’une évaluation personnelle
sur la pensée et l’action inclusives basée sur une
approche scientifique de l’Université de Leiden). Tous les
salariés se voient offrir un budget D&I pour la formation
et le développement et sont libres dans le choix de
l’affectation de cette bourse. Ils peuvent choisir de se
former via le portail MyLearning/Goodhabitz de KLM,
acheter des jours de congé ou verser le montant restant.
La promotion de l’égalité femme – homme
L'amélioration de l'égalité des sexes est essentielle dans
le parcours de la diversité et de l'inclusion car elle
soutient un grand changement culturel. Cet objectif
d'amélioration est porté et activé dans l'ensemble de nos
entités et à différents niveaux.
La Charte "Talent to the Top", signée par le PDG de KLM
en mars 2019, contient des lignes directrices et des
accords clairs qui aident KLM à travailler de manière
ciblée vers des résultats durables et efficaces, avec un
suivi autour de critères définis et un programme de
mentorat transversal inter-entreprises proposé aux
femmes.
Début 2022, la loi sur l'équilibre entre les sexes (Gender
Balance Act) est entrée en vigueur aux Pays-Bas et le
Conseil économique et social néerlandais (SER) veille au
respect de cette loi. Cette loi sur l'équilibre entre les
sexes fournit des directives strictes pour :
―Un quota d'au moins un tiers d'hommes et un
tiers de femmes dans les conseils de surveillance
des sociétés néerlandaises cotées. Cela ne
s'applique pas à KLM, mais la société a décidé de
se conformer volontairement au Code
néerlandais de gouvernance d'entreprise.
―Un objectif autodéterminé et une obligation de
reporting pour les « grandes » entités,
applicables à KLM. Un objectif approprié et
ambitieux de promotion de la mixité au sein du
Conseil d'administration et du Conseil de
surveillance de KLM ainsi que de l'équipe de
Direction a été fixé. Chaque année, KLM doit
rendre compte de la mise en œuvre et des
progrès au SER. En outre, ce rapport fera
également partie du rapport annuel de KLM.
Pour Air France, l'égalité professionnelle et salariale entre
les hommes et les femmes est une priorité majeure sur
laquelle l'entreprise souhaite encore progresser en
matière de gestion des ressources humaines. Cet
engagement s'est concrétisé par la signature, en janvier
2022, d'un sixième accord triennal avec les organisations
syndicales sur l'égalité professionnelle entre les femmes
et les hommes. Il vise à accélérer l'égalité économique et
professionnelle au cours des trois prochaines années et
s'enrichit de nouvelles mesures qui représentent des
avancées significatives pour l'égalité professionnelle et la
lutte contre le sexisme. Il contient la fixation d'objectifs
quantifiés de féminisation des managers et des comités
de direction.
Afin d'assurer l'égalité de traitement entre les hommes et
les femmes, des indicateurs comparatifs hommes-
femmes sont suivis annuellement au sein de chaque
direction de l'entreprise (formation, carrières, sécurité au
travail, rémunération, etc.) Des mesures spéciales
d'égalisation des salaires et de gestion équitable des
salaires sont en place, ainsi qu'un examen annuel des
rémunérations comparatives entre les hommes et les
femmes.
Afin d'encourager les femmes à accéder aux postes de
direction les plus élevés, des initiatives de coaching et de
mentorat sont mises en place pour favoriser leur
évolution de carrière. En 2022, 40 participantes ont
bénéficié du programme de coaching « Femmes de
talent ». Les dirigeantes qui ont terminé le Female
Leadership Program (FLP) en 2019-2021 partagent
désormais leur maturité et leurs expériences avec
d'autres aspirantes par le biais d'un atelier sur le
leadership féminin qui a déjà bénéficié à environ 80
personnes.
Promotion des métiers de l’aéronautique et du
transport aérien
Les compagnies du Groupe Air France-KLM sont actives
dans la promotion des métiers du transport aérien auprès
des femmes :
―Air France est membre du réseau externe « Elles
Bougent » dont les marraines d'affaires
encouragent les jeunes filles à rejoindre les
métiers de l'ingénierie et de la technique. En
2022, 60 collégiennes ont participé à la semaine
de la ville intelligente et à la semaine de
l'industrie organisées par "Elles Bougent",
bénéficiant ainsi d’un aperçu de la maintenance,
des opérations aériennes et des choix de carrière
dans l'informatique. Aux Pays-Bas, Engine
Services a participé au Girls’ Day le 7 avril pour
inspirer les jeunes filles à choisir un avenir
technique.
―Air France est partenaire d'« Air Emploi » et
soutient « Féminisons les Métiers de
l'Aéronautique »
―A l'occasion de la journée internationale des
droits des femmes de 2022, Air France a

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 241

organisé un vol commercial à destination de
Cayenne, dont l'équipage était 100% féminin. A
l'arrivée, l'équipe de l’escale était également
100% féminine.
―Air France a signé en mars 2022 une charte
d'engagement avec d'autres entreprises du
secteur aéronautique : "Féminisons les métiers
de l'aéronautique et du spatial". Un concours
spécial avec des étudiantes a été organisé dans
le but de faire connaître les opportunités de
carrière dans l'industrie aéronautique et spatiale
et de favoriser son accès aux jeunes étudiantes.
Prévention du sexisme et du harcèlement
Le Groupe applique une tolérance zéro envers toute
forme de discrimination et d'inégalité de traitement.
L'intimidation, le harcèlement et tout autre
comportement préjudiciable découlant de la
discrimination n'ont pas leur place au sein de notre
Groupe et de notre culture d'entreprise. Nous avons une
tolérance zéro pour toute forme de harcèlement, qu'il
soit de nature sexuelle, verbale, physique ou
psychologique. Nous nous engageons à accroître la
sensibilisation à la protection et à améliorer les mesures
de prévention. En 2022, nous avons intensifié la
sensibilisation et les actions de prévention du sexisme et
du harcèlement sexuel.
La vidéo « Sexisme, pas notre genre » avait été lancée lors
de la Journée internationale des violences faites aux
femmes, en 2017. Avec le hashtag #Osonsledire, les
salariés pouvaient partager sur les réseaux sociaux les
propos sexistes dont ils étaient témoins sur le lieu de
travail. Dans le prolongement de cette opération, une
seconde action baptisée « #Osonslefaire » a été lancée au
sein du groupe Yammer. Cette initiative vise à identifier
des solutions internes pour lutter contre le sexisme au
travail.
En novembre 2022, un livret « Prévenir et agir contre les
violences et le harcèlement sexuel et moral au travail » a
été déployé après que le principe de tolérance zéro a été
réaffirmé par le Comité exécutif d'Air France sur ce sujet.
Parce que les violences faites aux femmes dans la sphère
privée ont aussi un impact sur la vie professionnelle
(stress, absentéisme, isolement), Air France s'engage à
prévenir, comprendre et accompagner les victimes de
violences conjugales. En 2022, Air France a intégré le
réseau « Une femme sur 3 », premier réseau européen
d'entreprises engagées dans la lutte contre les violences
faites aux femmes.
Une table ronde sur les "comportements indésirables", à
savoir le harcèlement (sexuel), l'intimidation, les
brimades, la discrimination et les micro-agressions
permet de sensibiliser les collaborateurs et de les aider à
comprendre ce qu'est un comportement indésirable, ce
qu'il faut mettre en place pour l’éviter et où trouver de
l'aide.
Egalité des chances au sein du Groupe : les
personnes en situation de handicap
Tout au long de la crise sanitaire du Covid-19 et malgré
une situation économique difficile, le Groupe Air France–
KLM a réaffirmé son engagement en faveur de l’accueil
des personnes en situation de handicap.
L’Accord sur le handicap 2021-2023 a été signé en janvier
2021. À travers ce onzième accord, Air France réaffirme sa
volonté de mener une politique ambitieuse en
maintenant le recrutement de personnes en situation de
handicap, en poursuivant des actions en faveur de leur
employabilité, leur formation et leur accompagnement
professionnel (via notamment le coaching) et le co-
développement. Des évolutions ont également porté sur
l’adaptation des postes de travail à domicile pour
favoriser le télétravail, un accompagnement
professionnel adapté, la mise en place de mesures en
faveur des aidants familiaux et plus particulièrement les
salariés parents d’enfants en situation de handicap.
Pour la quatrième année consécutive, Air France a
participé au « DuoDay » (30 Duos chez Air France) et a
organisé des stages à distance pour des écoliers en
situation de handicap. À l’occasion de la Semaine
européenne pour l’emploi des personnes handicapées, de
nombreuses initiatives de sensibilisation ont été
organisées, comme par exemple des sessions de
sensibilisation au handicap mental ou des webinaires
pour les salariés parents d’enfants handicapés.
En 2022, l’embauche d’employés en situation de
handicap a été maintenue, tout comme les mesures
visant à maintenir en poste les personnes en situation de
handicap. La compagnie aérienne soutient fortement les
fournisseurs qui emploient des personnes handicapées.
Ainsi, une quarantaine d’organismes externes ont signé
des accords avec Air France pour couvrir des activités
telles que le blanchissage des couvertures ou le
boulonnage dans la maintenance des avions.
Chez KLM, conformément à la législation néerlandaise,
tous les employés ont les mêmes droits sur le lieu de
travail. Il est interdit de différencier les salariés en
fonction d’un handicap ou d’une maladie chronique.
L’ajustement des tâches ou de l’environnement de travail
pour aider une personne handicapée à effectuer le travail
en question est étudié. Ce n’est que lorsque les
personnes souffrant d’un handicap ou d’un problème de
santé sont incapables de s’acquitter des tâches
nécessaires pour effectuer un travail efficacement que les
employeurs peuvent refuser de les embaucher, surtout si
la santé ou la sécurité sont en jeu.
Égalité des chances au sein du Groupe
Le Groupe Air France–KLM a une longue histoire
d’engagement auprès de la communauté LGBT+. En 2019,
la Directrice générale d’Air France, Anne Rigail, a signé la
Charte d’Engagement LGBT+ de l’association L’Autre
Cercle.
Avec la signature de la “Workplace Pride's Declaration of
Amsterdam” en 2021, KLM s'est engagée à développer un
environnement de travail où l'ouverture et l'égalité sont
fondamentales et où il y a une prise de conscience
explicite de la diversité, de l'inclusion et de la
communauté
En 2022, à l’occasion de la Journée internationale contre
l’homophobie, la biphobie, l’intersexisme et la
transphobie, KLM a organisé trois vols entièrement
LGBTIQ+ à destination de New York, Barcelone et
Paramaribo, faisant campagne pour la diversité et
l’inclusion LGBTIQ+ à travers le monde. KLM a organisé un
« road show » des fiertés au cours duquel des collègues
ont discuté de D&I sur différents sites de KLM et ont

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

242 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

participé à des activités sociétales externes dans une
maison de retraite locale. Une politique sur la
transidentité est désormais en place et appliquée.
Nos groupes de ressources pour les salariés jouent un
rôle clé en fournissant des informations sur les groupes
de population sous-représentés, en augmentant la
sensibilisation et en améliorant les discussions. KLM a
élargi ses réseaux internes avec le réseau Connecting
Colors qui a été officiellement lancé le 21 mars 2022, à
l’occasion de la Journée internationale contre le racisme
et la discrimination. Le réseau se concentre sur la
contribution à un environnement de travail exempt de
racisme et de discrimination et agit dans le monde entier
pour établir des liens et partager des idées avec les
collègues d'origine ethnique biculturelle.
Le Groupe Air France–KLM tient compte de la diversité
des situations que rencontrent les salariés dans leur vie
personnelle. Air France a mis en place des actions
d'accompagnement pour optimiser le retour à l'emploi
après un congé maternité ou parental, afin de favoriser
une reprise d'activité sereine conciliant vie privée et vie
professionnelle pour les salariés "nouveaux
parents" (hommes et femmes).
Air France-KLM propose des conditions de travail
flexibles à tous les salariés dont le poste le permet, sous
réserve d'exigence de service. Ainsi, la possibilité de
travail à temps partiel est généralisée au sein de nos
entités (voir les indicateurs sociaux).
Initiatives adaptées pour les jeunes
La diversité de la jeunesse se retrouve dans la diversité de
nos initiatives, qui couvrent un large éventail de milieux
socio-économiques et de niveaux d’éducation. Dans le
cadre d’un engagement croissant envers les territoires où
elles exercent leurs activités, les compagnies aériennes
ont renforcé leur soutien aux actions pédagogiques en
adéquation avec le secteur aérien.
Air France coopère avec l'Association pour la Formation
aux Métiers de l'Aérien (AFMAE) et travaille avec les
missions locales et Pôle Emploi à l'identification des
profils susceptibles de bénéficier d'actions pédagogiques
en lien avec le secteur aérien.
Une collaboration entre JEREMY et la division
Maintenance d'Air France, l'AFMAE et Grand Paris Seine
Bièvre a porté ses fruits et a proposé un programme de
préformation à de jeunes chômeurs, leur permettant de
se préparer aux sélections de l'AFMAE et d'intégrer une
formation en 2 ou 3 ans apprentissage. En 2022, 19 jeunes
ont bénéficié de ce programme et Air France en a
accueilli 12 en contrat d'apprentissage. En 2022, environ 9
% des apprentis présents chez Air France étaient issus de
milieux socio-économiques défavorisés (Quartiers
Prioritaires de la Ville).
En 2022, Air France s'est associée aux associations locales
« Article 1 » et « Nos Quartiers ont du Talent » pour
parrainer des lycéens et des jeunes diplômés issus de
milieux socio-économiques défavorisés et les aider à
réussir leurs études ou leur insertion professionnelle.
Conformément à son engagement en faveur de
l'insertion professionnelle des jeunes du territoire, Air
France a signé volontairement la convention des
programmes gouvernementaux PAQTE, « La France, Une
Chance, Les Entreprises s’engagent » et « 1 étudiant, 1
solution ». En parallèle, Air France, en partenariat avec
l'association « Tous en Stage », continue d'accueillir
régulièrement des élèves de troisième pour un stage de
quelques jours.
Air France accompagne ses stagiaires en fin de contrat en
partenariat avec la Sodesi. Des ateliers sur les techniques
de recherche d'emploi, la confiance en soi et la création
d'entreprise ont ainsi été proposés aux stagiaires. Un site
Internet dédié a été mis à leur disposition. Il leur permet
d'accéder à de nombreuses offres d'emploi, de formation
et de stage mais aussi à des contenus de formation.
En 2022, KLM a travaillé sur le développement d’un
nouveau programme de stagiaires en gestion qui sera mis
en œuvre en 2023. Le stage en gestion de KLM est la voie
rapide vers le leadership de KLM, visant à l’évolution
rapide des récents diplômés de licence et de master vers
des postes de direction. Le programme de 2 ans est une
combinaison d’apprentissage « sur le terrain» dans quatre
missions différentes, de 6 mois chacune, et
d’apprentissage mutuel. Chaque vendredi, les stagiaires
se consacrent entièrement à leur développement
personnel et professionnel, avec des sujets tels que
l’autoréflexion, les forces, la résilience, la D&I et la gestion
de l’énergie.

4.2.5 | Santé, sécurité et qualité de vie au travail

Contexte et stratégie
Pour le Groupe Air France–KLM, la santé, la sécurité et la
qualité de vie sur le lieu de travail sont une priorité
majeure sur laquelle il ne peut y avoir de compromis.
Toute personne travaillant pour ou avec le Groupe
Air France–KLM a droit à un environnement de travail
sain, sûr et qui prend en compte son bien-être physique
et mental.
La crise de santé publique a eu des conséquences
humaines majeures pour chacun d'entre nous et donc
pour les salariés du Groupe. Le travail à distance, l'activité
partielle et, surtout, le Plan de Sauvegarde de l'Emploi et
de Départ Volontaire formalisé en 2020 ont eu des
répercussions humaines que l'entreprise a accompagnées
avec attention.
En 2022, l'environnement économique mondial
inflationniste et la forte montée en puissance de l'activité
sur un marché du travail tendu mettent les effectifs du
secteur aérien sous pression. Air France-KLM doit prévoir
et accompagner ses salariés dans ce nouveau contexte.
Mesures et performances
Sur une base annuelle, le Groupe Air France–KLM mesure
et reporte les indicateurs liés à la santé et à la sécurité au
travail : absentéisme, nombre d’accidents du travail,
fréquence et taux de gravité des accidents du travail (voir
à ce sujet les rubriques 4.2.6.2 et 4.2.6.3).

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 243

Au sein des Ressources Humaines d’Air France, le
département Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail
est responsable du pilotage et de la coordination des
réseaux de santé, de sécurité et de qualité de vie au
travail. Ce département dispose de représentants dans
tous les secteurs d’activité de l’entreprise, ce qui permet
un déploiement coordonné de la politique, des actions et
des objectifs. L’analyse des accidents est utilisée pour
ajuster la politique et les mesures visant à protéger la
santé et la sécurité des personnes. Le suivi des
indicateurs permet de s’assurer que les initiatives sont
continuellement adaptées.
Au sein de Transavia Netherlands et de KLM, la sécurité
et la conformité sont assurées par un système continu de
processus et de procédures connu sous le nom de
système intégré de gestion de la sécurité (SMSI). Le SMSI
garantit la performance de sécurité de tous les processus,
dans tous les domaines, grâce à la gestion efficace des
risques de sécurité. La sécurité et la conformité sont
continuellement améliorées grâce à la collaboration entre
les tâches et les responsabilités de l’Organisation des
services intégrés de sécurité (SSI) et des divisions/unités
opérationnelles. Le SMSI identifie les dangers, les
menaces et les problèmes de sécurité, recueille et
analyse les données, évalue les risques pour la sécurité,
met en œuvre des mesures d’atténuation et surveille les
résultats. Le SMSI contribue à l’atténuation des risque s
afin de maintenir les taux d’accidents et d’incidents en
dessous d’un « niveau acceptable »
et d’améliorer encore les performances en matière de
sécurité et de santé au travail. L’équipe d’experts en
matière d’atténuation des risques a continué à offrir un
support aux responsables opérationnels et à leurs
départements dans la mise en œuvre des politiques de
sécurité et de santé au travail de KLM et dans
l’atténuation des risques en matière de sécurité et de
santé au travail. En 2022, nous avons eu deux accidents
fatals dus, respectivement, à un malaise cardiaque d’une
personne en télétravail et à un cas de paludisme pour un
équipage.
Adaptation et application permanentes des
mesures sanitaires
En 2022, en ligne avec 2020, l’accent a été mis sur la
gestion des conséquences et de l’impact de la pandémie
de Covid-19 et sur l’adaptation et la poursuite des
mesures de prévention des risques pour les opérations du
Groupe.
Ces mesures ont consisté à mettre en œuvre des
procédures visant à protéger les salariés du risque
d’épidémie conformément aux recommandations des
autorités de santé publique et au protocole national en
réponse à la crise de santé publique en cours.
Le déploiement de ces mesures s’est accompagné d’un
renforcement des équipes de conseil et d’un suivi des cas
et des cas contacts par les équipes de médecine du
travail, d’un focus statistique sur les déclarations et de la
disponibilité permanente d’experts professionnels pour
approuver les mesures de prévention.
Au cours de l'année 2022, l'accent a également été mis
sur le retour à la normale des activités, dans les limites de
la sécurité et dans le respect de la réglementation
mondiale en matière de Covid-19. Dans le cadre de
l'inventaire et de l'évaluation des risques, d'autres études
approfondies ont été menées dans les domaines de la
charge physique, des équipements de travail et des
risques psychosociaux. Des autorités et des sociétés
externes, telles que Baines Simmons IATA et DSS+, ont
effectué des évaluations dans les domaines opérationnels
et professionnels, renforçant ainsi la culture de la sécurité
au sein de l'entreprise.
Prévention renforcée des risques psychosociaux
Écouter, conseiller, soutenir
Chez Air France, un réseau d’acteurs engagés composé
de médecins, de psychiatres, d’infirmiers, de travailleurs
sociaux, d’agents de prévention et de conseillers Santé,
Sécurité et Qualité de Vie au Travail accompagne les
salariés et veille à leur bien-être et à leur santé au travail
dans toutes les entités de l’entreprise et notamment :
–Depuis 2021, pour les collaborateurs confrontés
à des difficultés personnelles ou
professionnelles, Air France propose un
programme de soutien et de conseil
psychologique totalement anonyme et
confidentiel avec un numéro disponible 24h/24
et 7j/7. Une plateforme numérique est
également disponible sur ordinateur, tablette et
téléphone portable pour un contact rapide avec
un psychologue ou un accès à des informations
sur la santé psychologique.
–Par ailleurs, l'association Amitié Entraide d'Air
France (AEAF) aide les salariés en situation
difficile due à une addiction (alcool ou toute
autre drogue).
–Un dispositif d'écoute dédié aux pilotes et au
personnel de cabine a été mis en place en 2021.
Le Critical Incident Response Program facilite le
retour à un fonctionnement nominal des
personnes ayant vécu des incidents critiques
dans le cadre de leur mission. Un programme
dédié, qui s'appuie sur le soutien par les pairs
avec des employés spécifiquement formés a été
mis en place pour le personnel navigant en
situation de fragilité professionnelle.
Chez KLM, une procédure de plainte pour comportement
inapproprié est en place, avec un pool de conseillers
confidentiels qualifiés et un comité des plaintes. Ils
offrent aux salariés une consultation indépendante, des
conseils sur la manière de faire face à un comportement
inapproprié et un soutien lors du dépôt d'un rapport ou
d'une plainte.
Un ensemble de possibilités de formation est disponible,
allant de l'atelier pour le développement de l'équipe aux
interventions en cas de problèmes graves dans les
équipes. La Direction peut faire appel à des experts
externes ou demander une médiation.
Le service social d'entreprise (Gimd), avec ses experts,
reste disponible pour toute forme de soutien mental.
Prévenir
En complément des initiatives d'écoute et de conseil
mentionnées ci-dessus, le Groupe adapte et enrichit
continuellement ses actions de prévention.
Aux Pays-Bas, à l'image des résultats de l'enquête D&I,
l'attention portée par les autorités néerlandaises, à

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

244 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

l'échelon national, à la sécurité sur le lieu de travail et la
sensibilisation accrue aux comportements inappropriés
au sein de la société néerlandaise ont conduit à une
révision de la politique de signalement ainsi que des
processus, mesures d'atténuation existantes et des
interventions. La politique, la formation et la
communication sur les comportements inappropriés ont
été déployées et sont disponibles pour les salariés et les
managers.
L'exécution d'analyses des risques en continue, à l'échelle
de l'entreprise et liés à la sécurité au regard du virus et le
suivi/l'introduction de nouvelles réglementations,
procédures et méthodologies ont permis de garantir la
mise en place de mesures et d'atténuations appropriées
pour maintenir la sécurité. Afin de garantir la sécurité de
tous les salariés, les réglementations Covid-19 ont été
constamment adaptées et, dans la mesure du possible,
améliorées et de nouvelles règles ont été ajoutées à la
suite d'études de sécurité et d'analyses des risques.
La santé mentale des salariés travaillant sous une
pression accrue et/ou depuis leur domicile est surveillée
par des enquêtes. Des initiatives visant à préserver la
cohésion sociale sont également menées dans
l'ensemble de l'entreprise :
―Observatoire des risques psychosociaux :
chaque mois, un échantillon de 1 000 salariés est
sondé afin d'évaluer le niveau de stress, de
dépression et d'anxiété du personnel. Cet
observatoire est géré par la médecine du travail
et les résultats de l'enquête sont partagés avec
le comité central de santé (CSSCT) et peuvent
conduire à la mise en place de plans d'action
spécifiques.
―Une chaîne d'apprentissage a été lancée à l'été
2022, avec une vaste bibliothèque de contenus
de formation numérique qui encourage chacun à
être un acteur de la santé, de la sécurité et de la
qualité de vie au travail.
―Pour professionnaliser davantage les
responsables de la santé, de la sécurité et de la
qualité de vie au travail et les acteurs des
ressources humaines, un support de formation
est fourni sur la manière de mener des enquêtes
dans le domaine de la discrimination et du
harcèlement.
Chez KLM, la lutte contre les comportements
inappropriés a fait l’objet d’une attention particulière en
2022 et fait désormais partie intégrante de la formation
des dirigeants et des ateliers d’équipe au niveau des
divisions.
―Une attention continue est accordée au sujet par
le biais de divers supports, par des rencontres et
des entretiens avec les salariés ou la présence
de conseillers confidentiels, et par un film dans
les salles de briefing des opérations aériennes et
de vol.
―Le code de conduite et la politique de KLM en
matière de sécurité psychosociale au travail ont
tous deux été mis à jour pour définir les normes
appropriées en matière de comportement
professionnel.
En raison des nombreux départs obligatoires et
volontaires liés à la crise, suivis d'une montée en
puissance de l'activité sur un marché du travail tendu, la
gestion de la charge de travail et le stress ont été des
thèmes importants en 2022. KLM a proposé divers
interventions, webinaires et ateliers pour accompagner
ses salariés dans la gestion du stress. Comme les années
précédentes, KLM a participé à la Semaine van de
Werkstress, ou Semaine du stress au travail, dont le
thème cette année était "Mentalement fort !". Un module
de formation vidéo est disponible sur la manière d'éviter
qu'une trop grande pression, à la maison ou au travail, ne
conduise au stress.
Rester en forme physiquement et mentalement a été
particulièrement important pendant la pandémie et les
périodes de confinement ou de quarantaine et reste
essentiel pour gérer la charge de travail de manière
appropriée. Pour mettre en avant les bonnes pratiques et
encourager les salariés à prendre cette question au
sérieux, les compagnies aériennes ont déployé diverses
initiatives, telles que :
―La physiothérapie sur place,
―“Physiquement fort” : diverses interventions
pour rester/devenir physiquement fort comme
Urban Trails et Hello Fit (exercices en ligne sur le
portail MyHealth),
―Soins et prévention de la santé avec des
webinaires sur divers sujets comme le sommeil,
la perte de poids, les troubles de la ménopause,
―Sur le thème du stress, le Centre d'expertise
santé a organisé des webinaires pour donner des
informations de base tandis que les ateliers
proposaient des informations supplémentaires
et des pratiques d'apprentissage : "Maîtrisez
votre stress au travail", "Reconnaissance précoce
des troubles mentaux chez les employés",
―“Mon bilan de vitalité” : une bonne santé étant
essentielle pour apprécier le travail et fournir des
performances optimales, les salariés peuvent
désormais participer à une enquête personnelle
sur leur vitalité, après plusieurs essais
pilotes.”My Vitality Check" leur donne un aperçu
de leur santé et de leur vitalité ainsi que des
facteurs qui les influencent. Ils ont également la
possibilité, sans obligation, de discuter de leurs
résultats avec des coachs de vitalité. KLM
collecte les informations au niveau des groupes
(d'au moins 30 personnes) afin de pouvoir
travailler sur les points les plus importants pour
améliorer les propositions de la Direction,
―“Un lieu de travail sans fumée” : KLM est
entièrement non-fumeur depuis le 1er janvier
2022. Depuis cette date, toutes les zones
fumeurs sont fermées et il est désormais interdit
de fumer dans les bâtiments et les locaux de
KLM, à l’intérieur comme à l’extérieur. Le comité
d’entreprise de KLM (Ondernemingsraad) a
également voté en faveur de cette nouvelle
politique. Naturellement, KLM soutient le
personnel qui souhaite arrêter de fumer. Un
accompagnement spécifique, individuel ou en
groupe, est disponible gratuitement. Des
séances d’information pour les fumeurs ont
également été organisées,

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 245

―Pour s'assurer que le mode de travail hybride
(combinant le travail à domicile et au bureau) est
durable et positif pour toutes les parties, KLM a
développé un guide numérique qui comprend
un tableau d'équipe abordant des sujets
pertinents de collaboration d'équipe. La santé
mentale des employés travaillant sous une
pression accrue et/ou depuis leur domicile est
surveillée par des enquêtes,
―Le personnel au sol de Transavia Netherlands a
reçu un budget annuel individuel à consacrer à
un portail de santé personnel et à diverses
interventions visant à soutenir sa santé, sa
carrière et son développement personnel. Le
portail est actuellement en cours d’amélioration
et il est prévu de donner également accès au
portail de santé au personnel de cabine de
Transavia Netherlands qui disposera d’un budget
conforme à celui du personnel au sol.
En 2021, Transavia Netherlands a commencé à étudier la
possibilité d’introduire une méthode de travail hybride.
Différentes méthodes de travail hybrides ont été testées
au cours d’un projet pilote de trois mois auprès de 40% du
personnel administratif, ce qui a permis à l’entreprise
d’introduire une méthode de travail hybride au début de
2022, à laquelle le personnel administratif a attribué une
note de 8 lors de l’enquête sur l’expérience salarié.
En 2022, Transavia France a introduit la méthode de
travail hybride 2-3-2 dans l’organisation du travail pour
tous les salariés qui ne travaillent pas sur des postes ou
des listes opérationnelles et qui, en fonction des
exigences de leur poste, travaillent (aussi) à domicile.
Pour assurer la santé et la sécurité de ses travailleurs à
domicile, Transavia a développé plusieurs interventions :
les employés peuvent prendre des fournitures et du
mobilier de bureau tels qu’un bureau, une chaise ou un
clavier du bureau pour les utiliser à la maison et un cours
en ligne obligatoire explique comment travailler à
domicile de manière saine et sûre.
Au sein du Groupe, les actions visant à promouvoir la
pratique d'une activité physique ou sportive sont
nombreuses et variées. En France, l’organisation et la
promotion des activités sportives et de l’utilisation des
équipements et salles de sports sont menées par les CSE
(Comités Sociaux et Economiques) et sont mises en
œuvre en articulation avec l’ASAF (Amicale Sportive d’Air
France).
KLM encourage la pratique sportive via les canaux de
communications traditionnels (comme NewsApp, My
Health) et organise des évènements sportifs pour ses
salariés, comme un bootcamp le jour de la fête nationale
du Roi, un tournoi de football pour les équipes Flight
Operations ou la 5ème édition du KLM Urban Trail à
Utrecht.
Flexibilité au travail
Au sein du Groupe, les salariés sont pleinement
accompagnés dans l'adaptation de leur temps et de leurs
horaires de travail à leurs besoins personnels avec une
offre d’aménagements diversifiée et en constante
évolution pour rester au plus près de leurs besoins
comme :
–Congés annuels : au-delà du nombre de jours de
congés imposé par la loi, KLM accorde à ses
salariés une semaine de congés annuels
supplémentaire et Air France 3 à 5 jours
supplémentaires selon l'ancienneté. De plus, aux
Pays-Bas, les salariés disposent d'un budget dit
d’employabilité durable grâce auquel ils peuvent
choisir de recevoir un maximum de 5 jours de
congés supplémentaires par an. Trois fois par an,
les salariés peuvent utiliser leur prime annuelle
pour acheter un maximum de 20 jours
supplémentaires au cas où leur solde de congés
ne suffirait pas au cours de l’année civile. En
France, 5 à 10 jours supplémentaires sont
accordés annuellement, en fonction de la durée
hebdomadaire de travail, et la prime de fin
d'année (un mois de salaire pour les ouvriers)
peut être transformée en jours de congé.
–Congé parental : les salariés d'Air France et de
KLM bénéficient d'un congé parental
conformément aux lois applicables et aux
réglementations locales. En particulier, en
France, le père se voit accorder jusqu'à 25 jours
de congé paternité ou 32 jours en cas de
naissances multiples et Air France verse un
complément de salaire aux indemnités
journalières de la sécurité sociale sur cette
période. Si les parents comptent deux pères, Air
France accorde des congés de paternité bien
que cela ne soit pas demandé par la loi. Les
femmes bénéficient d'heures payées pour
allaitement pendant la première année de
l'enfant et le personnel naviguant peut opter
pour des aménagements d'horaires ou des
affectations temporaires au sol.
Au sein d'Air France, la grande majorité des salariés qui
travaillent à temps partiel ont entre 30 et 45 ans, ce qui
est probablement lié à la parentalité. Fin 2022, la
proportion de salariés qui travaille à temps partiel s’élève
à 18% chez Air France et 42% chez KLM.
–Flexibilité ; chez KLM, les salariés peuvent
demander un aménagement temporaire ou
structurel de leur temps de travail contractuel.
Dans les 10 ans précédant la date de départ à la
retraite, ces ajustements sont soutenus
financièrement de manière à ce que les salariés
puissent, par exemple, réduire leurs heures
contractuelles à 80% tout en continuant à
accumuler des droits à pension complète (100%).
Les salariés peuvent également opter pour une
formule alternative où le nombre d'heures de
travail reste inchangé mais une réduction, voire
une dispense, du travail de nuit est demandée.
Chez Air France, les salariés peuvent partir à la
retraite avec un an d'avance et percevoir 70% de
leur salaire brut au cours de cette année.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

246 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.2.6 | Indicateurs sociaux du Groupe

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 247

4.2.6.1 | Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France–KLM

| Groupe Air France – KLM |
2021 | 2022 | 22/21 (en %) |
Effectifs en équivalents temps plein au 31/12 | 71 469 | 73 303 | 2,6% |
Périmètre du reporting social | 98 % | 98% | stable |
Effectifs totaux par tête (CDI et CDD) (1) | 76803 | 78950 | 2,8 % |
Personnel au sol | 44810 | 45325 | 1,1 % |
Personnel navigant commercial | 23455 | 24789 | 5,7 % |
Personnel navigant technique | 8545 | 8836 | 3,4 % |
Effectifs en contrat à durée indéterminée (CDI) | 74664 | 74049 | -0,8 % |
Embauches en contrat à durée indéterminée au 31/12 (2) | 1825 | 4140 | x 2 |
Embauches en contrat à durée déterminée Au 31/12 | 2140 | 6628 | x 3 |
Nombre de départs total au 31/12 | 10215 | 9689 | -5,1 % |
dont licenciements (y compris économiques) | 568 | 213 | -62,5 % |
dont départs volontaires | 1872 | 2503 | 33,7 % |
Nombre de stagiaires | n.a | 799 | n.a |
Nombre d'apprentis | n.a | 2 021 | n.a |
Nombre de jeunes sous programme "Jeunes Talents" | n.a | 286 | n.a |
Part des femmes au 31/12 (3) | 45,0 % | 45,8 % | +0,8pt |
Pourcentage de l’effectif à temps partiel au 31/12 | 26,3 % | 26,3 % | stable |
Effectifs par âge au 31/12 |  |  |  |
≤ 29 ans | 6728 | 8687 | 29,1 % |
Entre 30 et 39 ans inclus | 13201 | 13322 | 0,9 % |
Entre 40 et 49 ans inclus | 27052 | 25194 | -6,9 % |
De 50 ans et plus | 29822 | 31747 | 6,5 % |
Effectifs par zone géographique au 31/12 |  |  |  |
Europe (hors France et Pays-Bas) | 2241 | 2294 | 2,4 % |
Amérique du Nord et Amérique du Sud | 1552 | 1684 | 8,5 % |
Caraïbes – Océan indien (y compris DOM) (4) | 971 | 1057 | 8,9 % |
Asie – Pacifique | 1328 | 1354 | 2,0 % |
Afrique – Moyen-Orient | 907 | 867 | -4,4 % |
Pays-Bas | 26664 | 28543 | 7,0 % |
France Métropole | 43151 | 43151 | stable |
Formation |  |  |  |
Nombre d’heures de formation par salarié (5) | 31,3 | 41,8 | +10,5pts |

(a)Groupe Air France : Air France et filiales d’Air France. Filiales d’Air France : Barfield, Blue Connect, Bluelink, Bluelink International CZ, CRMA, HOP!,
Sodexi et Transavia France.
(b)Groupe KLM : KLM et filiales de KLM. Filiales KLM : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper BV, Transavia Pays-Bas, KLM Catering Services
Schiphol BV et Int. Airline Services.
(1) (2) (3) (4) (5) : Voir Note méthodologique.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

248 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

| Groupe Air France (a) | Groupe KLM (b)
| Groupe Air France | dont Air France | Groupe KLM | dont KLM
| 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022
| 45 194 | 45 102 | 38 918 | 38 335 | 26 276 | 28 202 | 19 975 | 21 120
| 99 % | 99 % | 100 % | 100 % | 97 % | 98 % | 100 % | 100 %
| 47 192 | 47 307 | 40 840 | 40 541 | 29 611 | 31 643 | 24 458 | 25 789
| 28 198 | 28 077 | 24 563 | 24 248 | 16 612 | 17 248 | 13 531 | 13 948
| 14 128 | 14 146 | 12 565 | 12 405 | 9 327 | 10 643 | 7 864 | 8 722
| 4 866 | 5 084 | 3 712 | 3 888 | 3 679 | 3 752 | 3 063 | 3 119
| 46 226 | 45 515 | 40 327 | 39 579 | 28 438 | 28 534 | 23 977 | 23 892
| 1 092 | 2 754 | 416 | 1 238 | 733 | 1 386 | 229 | 568
| 1 612 | 3 254 | 363 | 1 390 | 528 | 3 374 | 194 | 1 824
| 7 634 | 7 173 | 5 689 | 4 190 | 2 581 | 2 516 | 1 650 | 1 107
| 486 | 150 | 71 | 91 | 82 | 63 | 44 | 29
| 676 | 1 020 | 341 | 564 | 1 196 | 1 483 | 550 | 725
| n.a | 789 | n.a | 700 | n.a | 10 | n.a |
| n.a | 1 194 | n.a | 1099 | n.a | 827 | n.a | 734
| n.a | 249 | n.a | 247 | n.a | 37 | n.a | 31
| 45,2 % | 45,6 % | 46,0 % | 46,1 % | 44,7 % | 46,1 % | 43,3 % | 44,4 %
| 16,9 % | 16,5 % | 17,4 % | 18,2 % | 44,7 % | 41,0 % | 43,9 % | 41,8 %
| 3 797 | 4 533 | 2 640 | 3 055 | 2 931 | 4 154 | 1 602 | 2 261
| 7 150 | 6 918 | 5 408 | 5 073 | 6 051 | 6 404 | 4 729 | 5 007
| 19 265 | 17 705 | 17 240 | 15 857 | 7 787 | 7 489 | 6 725 | 6 463
| 16 980 | 18 151 | 15 552 | 16 556 | 12 842 | 13 596 | 11 402 | 12 058
| 1 025 | 1 051 | 777 | 738 | 1 216 | 1 243 | 827 | 860
| 1 213 | 1 287 | 801 | 853 | 339 | 397 | 338 | 396
| 931 | 1 012 | 592 | 581 | 40 | 45 | 40 | 45
| 361 | 347 | 341 | 336 | 967 | 1 007 | 460 | 451
| 514 | 474 | 493 | 448 | 393 | 393 | 393 | 393
| 38 | 28 | 28 | 21 | 26 626 | 28 515 | 22 359 | 23 601
| 43 110 | 43 108 | 37 808 | 37 564 | 41 | 43 | 41 | 43
| 26,7 | 33,6 | 24,2 | 31,2 | 38,6 | 54,0 | 39,9 | 52,5

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 249

4.2.6.2 | Autres données sociales du groupe Air France

Air France (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile

| Groupe Air France
2021 | 2022 | 22/21
Absentéisme (1) |  |  |
Pour maladie | 3,20 | 4,64 | 45,0 %
Pour accident de travail | 0,38 | 0,64 | 68,4 %
Hygiène et sécurité |  |  |
Nombre d’accidents du travail (2) | 1218 | 2 237 | 83,7 %
Nombre de décès dus à un accident du travail | 1 | 2 | x 2
Taux de fréquence AT (3) | 23,46 | 33,69 | +10,23pts
Taux de gravité AT (3) | 0,89 | 1,00 | +0,11pts
Handicapés (4) |  |  |
Nombre de salariés en situation de handicap | 1 999 | 1 924 | -3,7 %
Nombre de salariés en situation de handicap recrutés dans l’année | 9 | 30 | x 3
Chiffre d’affaires généré avec le secteur adapté (millions d’euros) | 8 | 14 | 68,8 %
Accords collectifs | 102 | 92 | -9,8 %

(1) (2) (3) (4) : Voir Note méthodologique.

4.2.6.3 | Autres données sociales du groupe KLM

KLM (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile

| Groupe KLM (b)
| 2021 | 2022 | 22/21 %
Absentéisme (1) |  |  |
Pour maladie | 6,61 | 9,23 | +2,62pts
Pour accident de travail | 0,12 | 0,17 | +0,05pts
Hygiène et sécurité |  |  |
Nombre d’accidents du travail (2) | 165 | 173 | 4,8 %
Nombre de décès dus à un accident du travail | 0 | 0 | stable
Taux de fréquence AT (3) | 3,40 | 3,14 | -0,26pts
Taux de gravité AT (3) | 0,25 | 0,30 | +0,05pts
Handicapés (4) |  |  |
Nombre de salariés en situation de handicap | 623 | 608 | -2,4 %
Nombre de salariés en situation de handicap recrutés dans l’année | n.a. | n.a | n.a.
Chiffre d’affaires généré avec le secteur adapté (millions d’euros) | n.a. | n.a | n.a
Accords collectifs (5) | 3 | 5 | 66,7 %

(1) (2) (3) (4) (5) : Voir Note méthodologique.
(2)n.a. : donnée non disponible.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

250 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.2.6.4 | Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux ont été définis en 2005-2006,
sous l’égide du Comité des procédures d’informations
financières (Disclosure Committee) d’Air France–KLM et
validés par le collège des Commissaires aux Comptes afin
de répondre aux exigences de la loi française dite NRE
(Nouvelles Régulations Économiques) du 15 mai 2001 et
du Règlement européen (CE 809/2004).
Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé
en 2018 afin d’aligner le reporting Grenelle II sur les
nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive
sur la Déclaration de Performance Extra-Financière
(DPEF).
Depuis l’exercice 2007-2008, le Groupe a choisi de
nommer l’un de ses Commissaires aux comptes, KPMG
Audit, Département de KPMG SA, en charge de vérifier
une sélection d’indicateurs sociaux publiés.
Depuis 2018, en application des dispositions de l’article
L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à cet
Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la
conformité de la Déclaration de Performance Extra-
Financière et sur la sincérité des informations RSE
publiées.
Périmètre
Le reporting des données sociales du Groupe Air France–
KLM est réalisé sur la base des effectifs physiques
(exprimé en « tête »), inscrits et payés en fin d’année
civile.
Le périmètre de reporting couvre, en fin d’année civile
2022, 98% des effectifs moyens, exprimés en équivalent
temps plein, du groupe Air France–KLM.
Sont intégrées au périmètre de reporting social les filiales
d’Air France et de KLM contrôlées au minimum à 50%,
acquises depuis au moins une année complète et
disposant d’un effectif supérieur ou égal à 250 personnes.
Les effectifs considérés pour Air France et KLM et ses
filiales comprennent l’ensemble de leurs personnels,
incluant les salariés employés à l’international :
―les filiales d’Air France consolidées pour l’exercice
2022 sont : Barfield Inc., Blue Connect, Bluelink,
Bluelink International CZ, CRMA, HOP, Sodexi et
Transavia France, représentant 93% des effectifs des
filiales du groupe Air France ;
―les filiales de KLM consolidées pour l’exercice 2022
sont : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper,
Transavia CV, KLM Catering Services et Int. Airline
Services représentant 86% des effectifs des filiales du
groupe KLM.
Le périmètre du reporting des filiales d’Air France n’a pas
évolué par rapport à 2021 : aucune filiale n’est entrée et
aucune n’est sortie.
Le périmètre du reporting des filiales de KLM n’a pas
évolué par rapport à 2021 : aucune filiale n’est entrée et
aucune n’est sortie.
L’effectif de référence pour le calcul du taux de
couverture du reporting social est l’effectif moyen en
équivalent temps plein en 2022, issu de l’outil BFC de la
Direction du Contrôle de Gestion.
La période du reporting des données sociales du Groupe
est fondée sur l’année calendaire pour assurer la
cohérence avec le Bilan Social des sociétés françaises.
Outils de reporting
Tout comme l’année dernière, le reporting social a été
réalisé via un progiciel implémenté pour le Groupe
Air France–KLM « ONEmission » de l’éditeur Enablon. Dans
cet outil ont été mis en place des tests de cohérence ainsi
que l’accès à des définitions précises pour chaque
indicateur. Les données sont vérifiées et validées
localement, au niveau de chaque filiale, par un
responsable des données statistiques RH.
Ce dispositif est complété par une coordination générale
du processus et par une procédure générale de reporting
qui définit le processus de collecte, de calcul et de
consolidation des indicateurs. Cette procédure s’appuie
sur une « instruction mémo » émise par la Direction
financière duGgroupe Air France–KLM.
La consolidation des données sociales du Groupe
Air France–KLM est effectuée par la Direction du
Développement durable du Groupe Air France–KLM.
Précisions et méthodologie – Définitions des
indicateurs de performance clés et commentaires
sur l’évolution des indicateurs sociaux
Définitions des indicateurs de performance clés
Employee Promoter Score (EPS)
Périmètre : Air France, Transavia et KLM (salariés sous
contrat français ou néerlandais).
L’EPS est le taux de recommandation d’Air France, de
Transavia et de KLM comme employeur par leurs salariés.
Cet indicateur est mesuré, chez Air France et KLM depuis
juillet 2019 et chez Transavia depuis la fin 2021, chaque
semaine, sur un échantillon aléatoire de salariés, sous la
forme d’une question par email : « Dans quelle mesure,
recommanderiez-vous à quelqu’un de votre entourage
(amis, famille) de travailler chez Air France/Transavia/
KLM ? », par l’attribution d’une note de 0 à 10. L’EPS
correspond à la différence entre le pourcentage des
salariés promoteurs (note de 8 à 10) et le pourcentage de
salariés détracteurs de la marque employeur (note de 0 à
5).
L’indicateur mesuré est la variation annuelle de l’EPS
consolidé pour Air France–KLM.
Pourcentage de femmes exerçant des fonctions
managériales (personnel au sol, pilotes, personnel
navigant commercial)
Périmètre : effectifs d’Air France et de KLM (exprimés en
« tête »), en contrat à durée indéterminée et à durée
déterminée inscrits et payés au 31 décembre de l’année
de référence.
L’indicateur mesuré est le pourcentage de femmes parmi
les trois catégories de personnel :

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 251

―Personnel au sol : pourcentage de femmes parmi les
10 % les plus élevés des niveaux de cadres. Le
pourcentage de femmes est calculé en cumulant tous
les niveaux de cadres, classés par ordre hiérarchique
décroissant, jusqu’à ce que le seuil de 10 % de l’effectif
salarié total d’Air France et de KLM soit atteint. Pour
ce dernier niveau de cadre, la totalité de l’effectif est
pris en compte ;
―Pilotes : pourcentage de femmes parmi les pilotes
exerçant des fonctions managériales (Commandant
de Bord) ;
―Personnel navigant commercial : pourcentage de
femmes parmi le personnel navigant commercial
exerçant des fonctions managériales (Chef de cabine).
Nombre d’heures de formation
Voir ci-dessous « Formation » – Note 5.
Commentaires sur l’évolution des indicateurs
sociaux
En 2022, Air France-KLM a reporté trois nouveaux
indicateurs :
–Nombre de stagiaires salariés d'Air France et de
KLM avec une date de début de contrat dans
l'année 2022,
–Nombre d'apprentis parmi les salariés d'Air
France et de KLM avec une date de début de
contrat au cours de l'année 2022,
–Nombre de jeunes dans le programme “Jeunes
Talents” : parcours "Next Gen" pour Air France,
programme "Management Trainee" pour KLM,
parmi les salariés d'Air France et de KLM dans la
masse salariale au 31 décembre.
Aucun autre changement n’a été effectué sur les
indicateurs sociaux en 2022.
Pour les autres données sociales (absentéisme, santé et
sécurité, personnel handicapé et conventions collectives
signées), les données d’Air France et de ses filiales sont
agrégées, les données de KLM et de ses filiales sont
également agrégées.
Tableau « Données consolidées sur les effectifs du
Groupe Air France KLM »
Ce tableau présente les indicateurs relatifs aux effectifs,
embauches, départs, à la part des femmes et au
pourcentage des effectifs travaillant à temps partiel. Ces
indicateurs sont consolidés au niveau du Groupe
Air France -KLM.
Les notes ci-dessous renvoient aux références des
tableaux des indicateurs sociaux (paragraphe 4.2.1).
Effectif
Note 1 : Il s’agit des effectifs du Groupe (exprimés en «
tête »), en contrat à durée indéterminée (CDI) ou à durée
déterminée (CDD), inscrits et payés au 31 décembre de
l’année de référence.
Embauches en contrat à durée indéterminée
Note 2 : L’indicateur concerne les embauches en contrat
à durée indéterminée (CDI).
Pour Air France, le calcul du nombre d’embauches en CDI
intègre les embauches en contrat à durée déterminée
(CDD) dont le contrat a été modifié en CDI au cours de
l’année.
Pour KLM, le calcul est effectué uniquement sur la base
des personnes embauchées directement en CDI.
Part des femmes – Organisation du temps de travail
Note 3 : Ces indicateurs, évaluant la proportion des
femmes par rapport à la main-d’œuvre totale et la part
des salariés à temps partiel, intègrent les salariés en CDI
et en CDD au 31 décembre de l’année considérée.
Effectifs par zone géographique au 31/12
Note 4 : En 2022, les effectifs du groupe Air France de la
zone France Outre-Mer (DOM), soit 581 effectifs
physiques, sont comptabilisés dans la zone géographique
Caraïbes – Océan indien.
Formation
Note 5 : L’indicateur « Nombre d’heures de formation par
salarié » est calculé sur la base de l’ensemble des sessions
de formation, divisé par l’effectif moyen mensuel par
tête. Cet indicateur est présenté au niveau du Groupe
Air France–KLM.
Pour KLM et ses filiales, les heures de formation externe
dispensées aux employés administratifs du groupe KLM
et les heures de formation dispensées aux salariés de la
filiale de Transavia Pays-Bas (moins de 10 % des effectifs
du Groupe Air France-KLM) ne sont pas incluses dans
l’indicateur « Heures de formation » en raison de l’absence
de processus de collecte d’informations en place. Des
mesures seront prises pour élargir progressivement la
portée de l’indicateur au cours des prochains exercices.
Par ailleurs, les filiales regroupées sous KLM International
sont gérées de manière indépendante localement et le
groupe KLM n’a accès qu’aux formations e-learning.
A noter : le total d’heures de formation en 2022 de la
filiale KCS a été estimé sur la base du total d’heures de
formation reporté en 2021. En effet, en raison d’un
problème technique, l’entité n’a pas été en mesure de
fournir les données fiabilisées pour l’exercice de reporting
2022. Pour information les effectifs KCS représentent 1%
des effectifs totaux du Groupe Air France-KLM.
Tableaux « Autres données sociales »
Les indicateurs publiés dans les tableaux « Autres
données sociales » ont des qualifications et des
obligations d’enregistrement légales différentes entre la
France et les Pays-Bas, ce qui les rend non comparables
et a conduit à les présenter séparément pour Air France
et pour KLM. Les filiales concernées dans ces tables sont
énumérées dans le paragraphe Périmètre ci-dessus.
Absentéisme – Santé et sécurité au travail (Note 1)
Une grande partie des accidents du travail déclarés par
Air France est due à des otites barotraumatiques et des
troubles musculo-squelettiques (TMS), reconnus comme
accidents du travail en France alors qu’ils sont enregistrés
comme absentéisme pour maladie chez KLM,
conformément à la législation néerlandaise.
Toutes les absences chez KLM se font sur une base
déclarative en raison de la législation locale qui,

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Ressources humaines

252 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

contrairement à la France, n’exige du salarié qu’une
évaluation faite par les services de Santé de KLM après
6 semaines d’absence. Pour les absences liées au travail,
seules les absences consécutives à un accident du travail
sont facilement détectées.
―Air France et filiales d’Air France (Note 1)
Les taux d’absentéisme sont calculés sur la base du
ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre
d’heures théoriques travaillées (les congés sont
exclus). Pour le personnel navigant d’Air France,
l’absentéisme est décompté en jours puis converti en
heures en multipliant par 5h. Le taux d’absentéisme
pour accident du travail prend également en compte
les accidents de trajet.
―KLM et filiales de KLM (Note 1)
Depuis l’exercice 2014, les taux d’absentéisme pour
cause de maladie et accident de travail sont dissociés.
Les taux d’absentéisme sont calculés comme le
rapport des jours calendaires d’absence sur les jours
calendaires théoriquement travaillés. L’absentéisme
est suivi sur une base déclarative par les entités de
KLM aux Pays-Bas.
Hygiène et sécurité – Accidents de travail (Note 2)
Les critères de définition d’un accident de travail diffèrent
de façon significative entre la France et les Pays-Bas (voir
également paragraphe absentéisme).
―Air France et filiales d’Air France ainsi que KLM et
filiales de KLM
Les accidents de travail pris en compte sont les
accidents de travail avec arrêt (arrêt supérieur ou égal
à un jour). Les accidents de trajet ne sont pas pris en
compte dans l’indicateur mais font l’objet de suivi et
d’actions spécifiques.
Taux de Fréquence et taux de Gravité (Note 3)
Les taux de Fréquence et de Gravité concernent 93 % des
effectifs du Groupe Air France–KLM.
―Air France et filiales d’Air France
Les taux de fréquence et les taux de gravité sont
calculés en jours calendaires :
―pour le personnel au sol, sur la base d’heures
travaillées réelles payées ;
―pour le personnel navigant, sur la base des heures
« d’engagement ».
Pour Air France, le nombre de jours d’arrêts considéré
pour l’exercice correspond uniquement aux accidents
ayant eu lieu pendant l’exercice. Les mi-temps
thérapeutiques sont comptabilisés comme des jours
d’arrêt. La durée totale de l’arrêt est comptabilisée sur
le mois de l’accident. Les 15 accidents du travail pour
l’entité Air France International (contrats locaux) n’ont
pas été comptabilisés pour le calcul de ces
indicateurs. L’impact de cette exclusion est non
significatif.
―KLM et filiales de KLM
Les taux de fréquence et les taux de gravité sont
calculés pour l’ensemble du personnel sur la base
d’heures travaillées théoriques.
Les jours perdus pour accident de travail sont suivis
sur une base déclarative par les entités de KLM aux
Pays-Bas.
Nombre de salariés handicapés (Note 4)
―Air France et filiales d’Air France
Pour Air France les salariés déclarés handicapés sont
ceux, basés en France métropolitaine et dans les
DOM, présents au moins un jour dans l’année et pour
lesquels une notification valide, conforme à la
réglementation française (article L. 5212-2 du Code du
travail), est disponible. À noter que les données des
salariés à l’international sont reportées selon la
législation locale.
Le nombre de salariés handicapés recrutés
correspond au nombre de contrats de travail CDI et
CDD signés au cours de l’année. Un salarié embauché
en CDD puis en CDI au cours de l’année sera
comptabilisé deux fois.
―KLM et filiales de KLM
La définition d’une personne handicapée varie en
fonction de la législation locale entre les entités aux
Pays-Bas et les entités au Royaume-Uni. Pour KLM et
les filiales néerlandaises de KLM, une personne est
considérée comme handicapée si elle souffre de
troubles ne lui permettant plus de réaliser son travail
ni tout autre travail au niveau de revenu équivalent.
Cela contraint l’employeur et le salarié à chercher un
autre poste avec un niveau de salaire aussi proche
que possible de son niveau de revenu précédent et
donne droit au salarié à recevoir des allocations
gouvernementales pour compenser le différentiel
éventuel.
Pour les filiales anglaises de KLM, les salariés déclarés
handicapés sont les salariés présents à l’effectif au
31/12/2022 et pour lesquels une notification valide et
conforme à la réglementation nationale est
disponible.
Nombre de conventions collectives signées durant
l’année (Note 5)
Le nombre d'accord signés par le groupe KLM en 2021
a fait l’objet d’un correctif, passant de 20 à 3, pour ne
retenir que les conventions collectives (et non les
protocoles).

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Ressources humaines

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 253

4.3 | TRAITER L'IMPACT SUR L'ENVIRONNEMENT

En 2021, selon l’Agence Internationale de l’énergie (AIE 64),
le transport aérien a produit un total de 720 millions de
tonnes de CO 2. On estime que l’aviation mondiale est
responsable de plus de 2%, environ, des émissions totales
de CO 2 et de 10% des émissions du secteur du transport.
Environ 80% de ces émissions proviennent de vols de plus
de 1 500 km (moyen et long-courriers). Les émissions du
secteur ont augmenté de 40% entre 2005 et 2019, en
raison de la forte hausse du trafic et ce malgré
l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des
avions, des moteurs et de leur fonctionnement. Il est
donc urgent de faire diminuer les émissions du transport
aérien de manière significative.
Selon l’AIE, le secteur de l’aviation fait partie des secteurs
de l’économie mondiale les plus difficiles à décarboner.
La trajectoire du secteur de l’aviation vers le zéro
émission nette carbone nécessitera des investissements
importants dans l’efficacité et des technologies
innovantes pour changer de source de carburant, en plus
d’une gestion optimisée de l’espace aérien et d’un
transfert modal. L’IATA a récemment mis le cap sur
l’objectif zéro émission nette carbone d’ici 2050. Le
Groupe Air France-KLM, dont l’intensité des émissions a
diminué de 30% entre 2005 et 2019 (sur la base de la
réduction du carburant), s’est engagé à jouer un rôle de
premier plan dans la transition du secteur (voir également
la section 3.1.2 « Risques liés à l'activité de transport
aérien »).
Le changement climatique est une préoccupation
majeure pour l’industrie du transport aérien et en
particulier pour le Groupe Air France–KLM. Les attitudes à
l’égard de l’acceptabilité de la croissance du transport
aérien évoluent tant au niveau politique qu’au niveau de
la société au sens large. La France et les Pays-Bas, ainsi
que l’Union Européenne, ont mis en œuvre des politiques
visant à assurer la transition vers une société neutre sur le
plan climatique d’ici 2050.
Le Groupe Air France–KLM entend être un acteur de la
transformation de son secteur d’activité, et vise à
occuper un rôle et une influence de premier plan.
Jouer un rôle actif dans l’avancement de notre ambition
de zéro émission nette carbone à l’horizon 2050 au
niveau de l’industrie et de l’OACI, et obtenir la validation
de la SBTi (Sciences Based Targets initiative) de notre
objectif scientifique de réduction des émissions pour
2030 ont été des jalons cruciaux en 2022 et un marqueur
fort pour le Groupe, reflétant d’une part, l’évolution de la
perception qu’a le public des voyages et d’autre part, les
appels à une utilisation plus responsable de l’aviation (voir
aussi à ce sujet la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de
transporteur aérien »).

Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2021 | Résultats 2022 | Objectifs 2030
Efficacité carbone par passager kilomètre | Empreinte CO2 pour le transport de passagers √ | 95,5 g CO2eq/passager/ km | 77,0 g CO2eq/ passager/km |
Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d’équivalent CO2 par tonne-km transportée (TKT) (gCO2eq/TKT) (1) | 1042 g CO2eq/TKT | 921 | Réduction de 30 % par rapport à 2019
Pourcentage de variation de l’efficacité carbone (g.CO2/passager/km) entre 2005 et 2022 (mesures opérationnelles uniquement) | -22,3% |
Émissions de CO2 des opérations au sol | Pourcentage de variation des émissions de CO2 (scope 1 et 2) des opérations sol entre 2021 et 2022 | -1,1% | Neutralité carbone
Déchets non-recyclés | Pourcentage de variation des déchets non-recyclés entre 2011 et 2022 | -54% | Réduction de 50 % par rapport à 2011
Impact acoustique(2) | Nombre d’avions certifiés chapitre 4 et 14(3) sur le total de la flotte AFKL en opération | 75 % |

Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnement à la section 4.3.5.4.
√ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable).
(1) la mesure d’intensité des émissions GHG a été créée en 2022 (voir note méthodologique 4.3.5.4)
(2)La mesure de l’impact acoustique a changé en 2021.
(3)Les chapitres 4 et 14 sont les chapitres des niveaux acoustiques des avions à réaction les plus performants à ce jour.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

254 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

64 I EA, https://www.iea.org/reports/aviation

4.3.1 | Accélérer la transition environnementale

Les objectifs climatiques
Depuis 2019, le Groupe a accéléré sa transition
environnementale et s’est fixé des objectifs ambitieux de
performance en matière de développement durable pour
souligner son engagement dans ce domaine :
―Réduire l'intensité des émissions de Gaz à Effet
de Serre (GES) de 30% d'ici 2030 par rapport à
l’année de référence 2019 (gCO 2eq/TKT tonne-
kilomètre transportée). Cet objectif a été validé
la Science Based Targets initiative (SBTi) en
novembre 2022 pour le Groupe Air France-KLM,
ainsi que pour Air France et KLM
―Remplacer au moins 10% de notre kérosène
Fossil par du Carburant d'Aviation Durable (ou
Sustainable Aviation Fuel - SAF) d'ici 2030
―Atteindre la neutralité Carbone au sol 65
―Atteindre l’objectif de zéro émission nette
carbone d'ici 2050 pour le Groupe Air France-
KLM
Le Groupe Air France-KLM, Air France et KLM ont soumis
leurs objectifs de réduction des émissions de CO₂ et tous
ont été approuvés en novembre 2022 par l'équipe de
validation des objectifs SBTi. SBTi a déterminé que ces
objectifs étaient conformes à une trajectoire bien
inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de
Paris signé en 2015.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une tarification
interne du carbone qui permet d’attribuer une valeur
monétaire aux émissions de gaz à effet de serre et est
prise en compte dans les décisions d'investissement.
Le Groupe Air France-KLM atteindra ses objectifs
ambitieux en travaillant avec tous les acteurs de
l'industrie aéronautique comme les avionneurs, les
compagnies aériennes et les partenaires industriels ainsi
qu'avec l'ensemble de la filière transport, partenaires
ferroviaires inclus.
Notre empreinte carbone en 2022
Principaux jalons d'émissions pour 2022 :
―Réduction de 140 000 tonnes de CO 2 grâce à
l’utilisation de SAF en 2022
―Signature de contrats de fourniture à long terme
de SAF à hauteur de 2,4 Mt de SAF et une série
de projets pour soutenir notre objectif SAF pour
2030
―50% de CO 2 en moins lors de deux vols (un long-
courrier et un moyen-courrier) organisés au sein
de l’alliance Skyteam lors du “Sustainable Flight
Challenge” (Scope 1 + 2 + 3), grâce à un mélange
de 30% de SAF et de nombreuses autres actions
(réduction de poids, mesures de gestion du
trafic aérien, optimisation des routes, sélection
des avions, restauration spécifique etc.)
―63% d'électrification de nos véhicules de services
au sol
La stratégie de décarbonation d’Air France-KLM
L'essentiel des émissions de gaz à effet de serre (GES)
d'Air France-KLM est généré par ses activités directes
(scope 1) et, principalement par ses opérations aériennes
qui représentent 99,8% des émissions directes totales du
Groupe. Les opérations au sol (banc d'essais, véhicules de
piste, etc...) représentent 0,2% des émissions. Les
opérations au sol, comme la maintenance des avions et
les activités tertiaires, génèrent également des émissions
indirectes de gaz à effet de serre, via les consommations
énergétiques des bâtiments (électricité et climatisation)
(scope 2).
Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3)
proviennent principalement de la phase amont
(extraction, production, distribution etc.) de la production
de kérosène pour l’aviation et des émissions de carbone
des véhicules et équipements de piste. Les autres
principales composantes indirectes sont l’achat de biens
et de services, la fabrication d’aéronefs, les voyages
d’affaires et les déplacements des salariés.
Chaque année, le Groupe Air France-KLM déclare 100%
de ses émissions de CO 2 scope 1 et 2 et les émissions
scope 3 résultant de la phase amont de la production de
kérosène pour l’aviation. Ces émissions sont déclarées
sous forme d’indicateurs présentés dans les tableaux
d’indicateurs environnementaux, accompagnés d’une
définition des scopes respectifs (voir à ce sujet la section
4.3.5 plus bas).
Effets autres que les émissions de CO 2
Bien que le CO 2 reste le polluant de l’aviation le plus
souvent cité et sans doute le mieux compris, sa
contribution au forçage radiatif effectif (ERF) mondial,
c’est-à-dire au réchauffement, est estimée à environ un
tiers de l’impact total de l’industrie. Les deux tiers de
l’impact climatique de l’aviation sont estimés être causé
par d’autres polluants émis par les moteurs à réaction, qui
provoquent un réchauffement supplémentaire au-delà
de l’impact du carbone seul. Par exemple, les matières à
particules ont été associées à la formation de traînées de
condensation (les bandes semblables à des nuages qui se
forment derrière un avion) qui sont puissantes mais de
courte durée, allant de quelques minutes à une journée.
Les émissions de NO x des moteurs d’avions en altitude
contribuent à la formation d’ozone et à la destruction de
méthane (deux gaz à effet de serre), de sorte que l’effet
global est considéré comme un réchauffement, bien que
cela dépende des niveaux de pollution atmosphérique de
surface.
Dans l’ensemble, il existe un consensus sur l’existence de
ces effets non-liés au CO 2, bien que les incertitudes
restent importantes. Par conséquent, il faut être
conscient des actions qui peuvent être prises pour limiter
les effets non-liés au CO 2 car elles peuvent entraîner une

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 255

65 dans les hubs de CDG, ORY et AMS
augmentation des émissions de CO 2. Néanmoins, le
Groupe Air France-KLM travaille activement avec des
centres de recherche et des fournisseurs de solutions
pour approfondir les connaissances sur les effets non liés
au CO 2 et identifier les mesures d’atténuation les plus
efficaces. Ainsi :
―Air France est l'une des premières compagnies
aériennes en Europe à s'être engagée dans une
collaboration visant à fournir des données
spécifiques sur le climat, avec un partenariat
avec IAGOS (In Service Aircraft for Global
Observing System). Air France examine le
financement pour installer les appareils de
mesures sur une plus grande flotte afin de
recueillir un ensemble représentatif de
données ;
―Pour mieux comprendre et prévoir les ISSR (Ice
Super Saturated Regions), le Groupe Air France-
KLM s’est engagé avec le Centre de contrôle de
l’espace supérieur de Maastricht (MUAC 2). Les
observations de traînées de condensation
permettent de déterminer les périodes sensibles
aux traînées de condensation ainsi que les zones
à éviter pour les ISSR ;
―En septembre 2022, KLM a annoncé le
lancement d'un projet pilote avec SATAVIA, une
société britannique qui a développé un logiciel
permettant aux exploitants d'aéronefs de
prévoir, prévenir et quantifier les effets de
réchauffement causés par les traînées de
condensation, en ajustant les trajectoires de vol
pour éviter les régions sursaturées de glace. Le
pilote démarrera au premier trimestre 2023 et
fournira un premier aperçu des effets non-CO 2
de KLM ;
―Air France-KLM participe par ailleurs à la
recherche, par l'intermédiaire du Conseil pour la
Recherche Aéronautique Civile (CORAC), et
soutient la création d'une chaire climatique axée
sur la coopération en matière de recherche et
sur la résolution des problèmes que posent les
effets autres que le CO 2 sur le changement
climatique.
Conformité et participation aux dispositifs de
compensation et de réduction d’émissions carbone
Divers mécanismes et obligations encadrant la
compensation et la réduction d’émissions carbone
entrent progressivement en vigueur à tous les échelons
territoriaux (national, européen et international). Afin
d’atteindre son objectif de zéro émission nette carbone
en 2050, le Groupe Air France-KLM s’investit dans
l’ensemble des dispositifs à l’œuvre en prônant une
stricte complémentarité.
Compensation obligatoire des vols domestiques (niveau
national français)
Depuis le 1 er janvier 2022, les exploitants d’aéronefs dont
les émissions dépassent le seuil annuel de 1000t/CO 2
doivent compenser les rejets carbones des vols effectués
à l’intérieur du territoire national (hors départements
d’outre-mer). Cependant, depuis 2019, la société Air
France s’est engagée volontairement à co mpenser 100%
des émissions de ses vols domestiques, sous la forme
d’une participation à différents projets labellisés aux
résultats vérifiables, mesurables, permanents et
complémentaires (voir à ce sujet la section 4.3.3
“Biodiversité”). Le seuil réglementaire, fixé à 50% en 2022,
a ainsi pu être respecté grâce au travail d’anticipation et
de dialogue permanent avec les autorités compétentes.
Intégration dans le système d'échange de quotas
d'émission de l'Union européenne - ETS (niveau
européen)
Air France-KLM se prépare également à la montée en
puissance, au niveau européen, du système d’échange de
quotas d’émissions de carbone. Pilier du paquet législatif
« Fit for 55 » en cours d’adoption par les institutions de
l’Union Européenne, la révision du marché carbone
européen doit conduire à la suppression progressive des
quotas ETS (Emission Trading Scheme) gratuits., signal
clair du marché donné à l’encontre du kérosène
conventionnel. Le Groupe Air France-KLM salue les
orientations prises par les institutions européennes, tout
en participant activement aux discussions en cours.
Participation au système international de compensation
et de réduction des émissions de carbone – CORSIA
(Niveau international)
Le Groupe Air France-KLM est pleinement engagé dans le
dispositif CORSIA, mis en œuvre par l'Organisation de
l'Aviation Civile Internationale (OACI), dans le cadre des
engagements volontaires de la France et des Pays-Bas.
Le Groupe participe à la première phase de mise en
œuvre sur la période 2021-2026, en déclarant ses
émissions et en mettant en œuvre les compensations
éventuelles. Air France-KLM soutient son organisation
représentative, l’IATA, et a salué cette avancée ainsi que
l'adoption de l’objectif ambitieux à long terme (Long
Term Aspirational Goal ou LTAG) pour l'ensemble de
l'industrie au niveau mondial.
Dans ce contexte et au regard de la complémentarité
possible des différents dispositifs, Air France–KLM
considère que les mêmes émissions de CO 2 ne sauraient
être soumises, à la fois, aux obligations de compensation
domestiques, au système européen d’échange de quotas
d’émissions et au système CORSIA.
La feuille de route de décarbonation
Pour atteindre ses objectifs et réduire son empreinte
carbone en activant tous les leviers à sa disposition, le
Groupe poursuit sa feuille de route de décarbonation.
Cette feuille de route comprend les domaines prioritaires
clés suivants pour lesquels des objectifs ont été identifiés
et des plans d'action sont déployés :
Modernisation de la flotte et avancées
technologiques
Modernisation de la flotte
Le renouvellement de la flotte, avec des avions
consommant moins de carburant, est le premier levier de
la trajectoire de décarbonation d’Air France-KLM. Le
Groupe investit continuellement dans le renouvellement
de sa flotte avec des appareils de dernière technologie
(comme l'Airbus A350, l'Airbus A320neo et l'Embraer 195-
E2 qui sont jusqu'à 25% plus efficaces en termes de
consommation de carburant et donc d’émissions de CO 2
que les appareils qu'ils remplacent), tout en accélérant

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

256 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

progressivement le retrait des appareils les moins
adaptés à sa feuille de route environnementale.
Dans le cadre de la politique de renouvellement de sa
flotte, le Groupe Air France-KLM poursuit l'intégration
d'avions de nouvelle génération tels que :
―L’ Airbus A350-900 qui consomme 25% en moins
de carburant que sa génération précédente et
génère 40% moins de bruit,
―L'Airbus A320neo qui consomme 15% en moins
de carburant que sa génération précédente et
génère 50% moins de bruit,
―L’Embraer 195-E2 qui consomme 9% en moins de
carburant (-31 % de CO 2 par passager/km) par
rapport à l’E-190 qu’il remplace et génère 63 %
moins de bruit que l’EMB190.
En 2025, 40% de le flotte du Groupe Air France-KLM sera
constituée d’avions de nouvelle génération, contre 10% en
2021.
Plan de renouvellement majeur de la flotte d’Air France-
KLM*
* Pour plus d’information sur la flotte, se référer au Chapitre 1.4.
Soutien du Groupe à la R&D aéronautique
Le Groupe mobilise l'industrie et s'engage dans la
recherche et le développement de solutions innovantes
dans la conception, l'aéronautique et la maintenance des
moteurs. En 2019, TU Delft et KLM ont annoncé le début
de la conception de l'avion Flying-V, un projet d'avion
long-courrier très économe en énergie, avec une forme
aérodynamique améliorée et un poids réduit de l'appareil.
Après des essais approfondis en soufflerie et au sol, le
premier vol d'essai réussi, avec un modèle réduit du
Flying-V, a eu lieu en 2020. D'autres essais sur simulateur
de vol ont été réalisés avec succès en 2021, en procédant
à de nouvelles évaluations climatiques et en étudiant le
potentiel de réduction du bruit et d'amélioration des
caractéristiques et des structures de vol. En 2022, KLM a
poursuivi sa collaboration sur le Flying-V, notamment en
étudiant les implications pour les procédures au sol.
Mesures opérationnelles permettant jusqu'à 5%
d'économies de carburant (en émissions de CO 2)
Allégement du poids à bord
Plus un avion est léger, moins il consomme de carburant.
Toutes les divisions d’Air France-KLM travaillent donc à
réduire le poids à bord. Cela comprend, par exemple, la
réduction du poids des sièges, des galleys et de
l’équipement de service, des produits comme la
documentation papier pour le fret et les postes de
pilotage, les magazines et le chargement d’eau potable.
Le poids de l’équipement pour transporter la charge utile
est également pris en compte. Les poutres en bois pour
soutenir la cargaison sont remplacées par une version en
carton léger et l’utilisation de conteneurs légers est
privilégiée.
Optimisation des performances des avions
―Dans le cadre de son programme de
renouvellement de flotte, Air France-KLM
renouvelle également son portefeuille de
moteurs, dans le but de créer d'importantes
améliorations en matière d'efficacité
énergétique. Cela inclut le LEAP pour l'A320neo,
le P&W 1500 pour l'A220 et le GENx pour le B787.
―Un processus dédié au lavage de moteur permet
de laver les moteurs à la porte, plutôt qu'au
hangar. Cela facilite la planification d'un lavage
dans le programme d'entretien. Le nombre de
lavages annuels de moteur a pu être augmenté,
ce qui a permis une meilleure performance et
une réduction de la consommation de carburant.
―Air France-KLM travaille avec différents
fournisseurs de peinture afin de réduire la
quantité et le poids de la peinture et des
revêtements. La peinture est plus lisse et moins
de saleté adhère à la coque, ce qui améliore la
fluidité. L’ensemble de ces améliorations assure
que l'avion soit plus rapide, plus propre et plus
efficace par rapport aux anciennes pratiques.
―L'utilisation de winglet aide à réduire la
consommation de carburant. Ainsi, depuis 2019,
Transavia a remplacé ses winglets par les
dernières winglets Split Scimitar Winglets en
partenariat avec GKN Fokker Techniek.
―Air France-KLM participe également à des
études portant sur des cellules plus
aérodynamiques, comme le Flying V (pour plus
d’information à ce sujet, voir la section
Renouvellement de la flotte et amélioration
technologique pour plus d’informations plus
bas).
Optimisation des routes et plans de vol
L’efficacité énergétique peut être améliorée grâce à
l’optimisation des routes, des plans de vol et des
altitudes, ainsi que la réduction des temps d’attente.
Ainsi :
―Air France-KLM participe activement au
programme SESAR (Single European Sky ATM
Research program) qui contribue aux objectifs
du Ciel unique européen (SES - Single European
Sky) pour une meilleure gestion du trafic aérien.
SESAR vise à contribuer à l'objectif de réduction
de 10% des émissions de CO 2 du Ciel unique
européen en réduisant la consommation de
carburant. En 2022, les espaces aériens russe et
afghan ont été fermés, générant un impact
majeur sur les vols vers et depuis l’Asie.
Toutefois, le Groupe a été en mesure de réduire
l’impact de ces fermetures en appliquant des
procédures de décompression et de dérive
supplémentaire, permettant ainsi d’emprunter
les routes les plus courtes en dehors des
espaces fermés. En créant de telles procédures
de décompression et de dérive, il est ainsi
devenu possible d'opérer des nouvelles routes,
réduisant l'impact des fermetures d'espace
aérien.
―Chaque fois que cela est possible, les pilotes
appliquent les procédures les plus efficaces sur
le plan énergétique : précision des plans de vol,

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 257

adaptation de la vitesse et optimisation des
trajectoires et, au sol, roulage avec un moteur.
De nouveaux outils performants fondés sur
l’intelligence artificielle sont en cours de mise en
œuvre, en partenariat avec des start-up
innovantes.
―Transavia et Air France se sont, par exemple,
associés à OpenAirlines, start-up labélisée Solar
Impulse Efficient Solution par la Fondation Solar
Impulse de Bertrand Piccard. Son outil
SkyBreathe permet de suivre très précisément
l’application des bonnes pratiques d’économie
de carburant pour chaque vol. Transavia a été la
première compagnie à mettre en place cette
solution en France et poursuit ses efforts en
matière d’éco-pilotage. Ainsi, la compagnie
aérienne a annoncé un nouveau partenariat avec
OpenAirlines pour le déploiement de SkyBreath
OnBoard, une solution d’éco-pilotage en temps
réel. Transavia France et Air France ont
également déployé un outil proposé par Satefy
Line : Optidirect. L’application propose en vol
des routes alternatives directes permettant de
réduire la consommation de carburant. Avec
Optiflight (composé d’Opticlimb, Optispeed et
Opdirect) Transavia France et Air France
bénéficient ainsi d’outils performants pour
réduire leurs émissions de CO 2 durant le vol.
―Enfin, les compagnies aériennes du Groupe
travaillent en étroite collaboration avec le
Contrôle de la circulation aérienne français et
néerlandais pour améliorer l’efficacité de leurs
décollages et descentes.
Toutes les mesures d’économie de carburant
Toutes les mesures d’économie de carburant sont
identifiées et mises en œuvre lorsque cela est possible,
dans le strict respect des règles de Sécurité des vols.
Toutes les compagnies du Groupe Air France–KLM sont
impliquées dans le Plan Carburant, pour améliorer
l’efficacité énergétique et réduire l’empreinte carbone du
Groupe.
Combinaison de différents modes de transpor t
Pour les trajets de courte distance, il existe des
alternatives de transport à faible émission de carbone.
Privilégier des alternatives à faible émission de carbone
sur les trajets courts et des vols plus économes en
énergie (avions de nouvelle génération, carburants
aéronautiques durables) sur les trajets plus longs permet
de minimiser l'empreinte carbone globale de son voyage.
Le Groupe Air France-KLM considère donc que combiner
le train et l'avion est un choix évident. Dans la mesure du
possible, les compagnies du Groupe offrent à leurs clients
la possibilité de combiner différents modes de transport.
C'est ce que nous appelons l'intermodalité. Air France et
KLM proposent à leurs clients un service qui leur permet
de combiner train et avion dans une même réservation,
avec des correspondances garanties. Cette offre appelée
"Train + Air" et "Air/Rail" se fait respectivement en
partenariat avec la SNCF et Thalys. Le produit "Train + Air"
est utilisé chaque année par plus de 160 000 clients
voyageant depuis et à destination des aéroports de Paris-
Charles de Gaulle et Paris-Orly.
Carburants d’aviation durables (SAF)
Après la réduction de la consommation de carburant, les
carburants d'aviation durables sont un des moyens les
plus prometteurs pour réduire les émissions de CO 2 dans
l'industrie aéronautique. Ils peuvent réduire les émissions
de CO 2 jusqu'à 80% par rapport au kérosène classique sur
la base du cycle de vie et ne nécessitent aucune
modification du moteur.
En 2022, le Groupe :
―s'est engagé à intégrer un minimum de 10% de
SAF d'ici 2030,
―a incorporé environ 0,6% de carburant d'aviation
durable sur le total de sa consommation de
Carburant d’aviation, contre 0,08% l’an dernier.
Le SAF est essentiellement utilisé pour les vols
au départ de la France (conformément à la
législation française) et des Pays-Bas ;
―a signé, le 25 Octobre 2022, de nouveaux
contrats d’approvisionnement à long terme et
des protocoles d’accord (MOU) pour couvrir les
besoins en carburant d’aviation durable (ou
Biofuel) de ses compagnies aériennes pour les
années à venir. Les accords ont été signés avec
la Société Neste, qui fournira 1 million de tonnes
sur la période 2023-2030, et la société DG Fuels,
qui fournira 600 000 tonnes sur la période
2027-2036. Ces contrats représentent un
premier pas du Groupe vers la réalisation de ses
objectifs à l'horizon 2030 et couvriront environ 3
des 10% de des besoins en SAF ;
―a signé, le 5 décembre 2022, un protocole
d'accord avec TotalEnergies pour fournir plus
d'un million de mètres cubes (800 000 tonnes)
de carburant aviation durable (SAF) aux
compagnies Air France et KLM sur une période
de 10 ans, à partir de 2023.
A partir de janvier 2022, les compagnies aériennes du
Groupe ont commencé à incorporer d’une part, jusqu'à 1%
de SAF sur un an au total pour leurs vols au départ de la
France (conformément à la législation française) et
d’autre part, 0,5% de SAF pour les vols au départ des
Pays-Bas.
S'engager à incorporer du SAF
En tant que leader dans l'utilisation du SAF, le Groupe Air
France-KLM a réaffirmé son engagement à rendre le
secteur de l'aviation plus durable et s'est engagé à
incorporer un minimum de 10% de SAF d'ici 2030.
S’engager sur des achats de SAF à long terme
En s’engageant sur des contrats d'approvisionnement à
long terme, Air France-KLM soutient le développement
de l’industrie de production de SAF, qui n’en est encore
qu’à ses débuts dans le monde (en 2021, la production de
SAF représentait 0,01% du kérosène consommé dans le
monde), ce qui se traduit par des prix 2 à 4 fois supérieurs
à ceux du kérosène conventionnel. En augmentant
l’utilisation et la demande, Air France-KLM entend jouer
son rôle dans l’accroissement de l’échelle de la
production commerciale de SAF.
Impliquer nos clients et partenaires
Air France et KLM ont été les premiers transporteurs à
proposer à leurs clients un programme SAF pour les
entreprises et un programme SAF pour le fret, afin de les

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

258 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

sensibiliser et de les informer sur les carburants d’aviation
durables et les encourager à réduire leurs émissions de
scope 3 liées aux voyages d'affaires ou au transport de
marchandises. Les programmes comptent actuellement
125 participants.
Les clients des compagnies du Groupe peuvent
également contribuer volontairement à augmenter
l’utilisation de carburant d'aviation durable, depuis le
moment de la réservation de leur vol, jusqu’à leur
enregistrement. Pour les membres du programme Flying
Blue, Air France et KLM ont introduit la possibilité de
payer le carburant d'aviation durable avec des Miles.
Depuis juin 2022, ces contributions comptent également
pour l’obtention ou le maintien du statut de membre
Flying Blue Elite qui est une marque de reconnaissance
pour les clients de grande valeur d’Air France et de KLM.
Flying Blue est le premier programme de fidélité dans
l’industrie du voyage à introduire structurellement un tel
choix pour gagner un statut.
Garantir la qualité de nos achats SAF
Air France-KLM a mis en place une politique
d'approvisionnement stricte afin de s’assurer que les
projets de carburants d’aviation durable sélectionnés ont
un impact minimal sur l’environnement. Les carburants
d’aviation durable sélectionnés doivent présenter une
réduction minimal de 75% du CO 2, ne pas entrer en
concurrence avec l'alimentation humaine ou animale, ne
pas dériver d’huile de palme et être certifiés RSB ou ISCC.
En tant que membres fondateurs du Sustainable Aviation
Fuel Users Group (SAFUG), Air France et KLM sont
membres du RSB depuis 2008. Cet organisme prend en
compte 12 critères, allant de la sécurité alimentaire au
développement rural et passant par la qualité de l'air, des
sols et des ressources en eau et enfin la gestion des
déchets.
La génération actuelle de SAF peut être fabriquée à partir
d'huiles de cuisson usagées, de déchets ou de résidus
agricoles et forestiers. À l'avenir, des carburants
synthétiques durables pour l'aviation (e-carburants),
fabriqués à partir d'hydrogène et de carbone capturé,
seront disponibles. Ils permettront une réduction de plus
de 100% des émissions de CO 2.
Soutenir la Recherche et Développement liée au
carburant d’aviation durable
Le Groupe Air France-KLM investit depuis plus de 15 ans
dans l'expérimentation et l'utilisation de carburants
d’aviation durables. En 2011, KLM a effectué le premier vol
commercial au monde partiellement alimenté en SAF
tandis qu'Air France a lancé, en 2014, la " Lab Line for the
Future ", une expérience de deux ans au cours de laquelle
78 vols entre Paris-Orly et Toulouse et entre Paris-Orly et
Nice ont été partiellement alimentés en carburant
d’aviation durable. En 2021, Air France a effectué son
premier vol long-courrier alimenté par du SAF
entièrement produit en France tandis que KLM a effectué
le premier vol commercial au monde avec du carburant
synthétique.
Air France a encouragé très tôt la sensibilisation aux
biocarburants pour l'aviation, amenant ainsi les pouvoirs
publics à prendre conscience de la nécessité de soutenir
une industrie française des biocarburants. Air France s'est
associée à l'ATAG (Air Transport Action Group) dans
l'établissement de la feuille de route nationale française
sur les biocarburants aéronautiques ; gérée par l'Alliance
nationale de coordination de la recherche pour l'énergie
(ANCRE) avec un rapport final rendu en 2018.
A travers le Conseil pour la recherche en aéronautique
civile (CORAC), Air France participe à la définition d'une
stratégie de carburant d’aviation durable dans le cadre
d’actions cohérentes de recherche et d'innovation
technologiques, visant à atteindre les objectifs de la
transition écologique dans un contexte global.
Air France-KLM est ainsi un membre fondateur de
l'Aviation Climate Taskforce (ACT), une organisation à but
non lucratif fondée pour accélérer les percées dans les
technologies émergentes afin de décarboner l'aviation,
en mettant l'accent sur les SAF synthétiques, l'hydrogène
et les technologies de capture directe de l'air.
Air France et KLM participent également à des
consortiums qui ont reçu un financement de l'Union
Européenne dans le cadre du Green Deal européen, afin
d'étudier et d'accélérer le déploiement de technologies
durables dans l'aviation et de contribuer de manière
significative à la réalisation d'aéroports sans émissions et
sans déchets d'ici 2030 et une aviation climatiquement
neutre d'ici 2050. Ces consortiums comprennent :
―TULIPS : un consortium de 29 partenaires, dont
KLM, dirigé par Royal Schiphol Group.
Amsterdam Schiphol sera le terrain d’essai de 17
projets de démonstration issus de cette
collaboration. Le projet TULIPS a débuté en
janvier 2022 et durera jusqu’en décembre 2025.
Les premiers projets de démonstration sont
prévus pour 2023.
―OLGA : porté par le groupe Aéroports de Paris
(ADP) avec l’aéroport Paris-Charles de Gaulle en
tête, ce projet, qui regroupe quatre aéroports
internationaux et 57 partenaires, a été lancé le
1er octobre 2021. Partenaire du projet OLGA et
pionnière dans l’électrification du parc de
matériel d’assistance au sol aux aéroports de
Paris, Air France est une force motrice dans la
transition énergétique propre et la réduction des
émissions locales grâce à ses travaux sur
l’optimisation des opérations de recharge
électrique et des solutions hydrogène ainsi que
sur l’utilisation de carburants d’aviation durables.
Soutenir le développement d'une chaîne de production
de carburants d’aviation durables (SAF) en Europe
KLM est un des fondateurs de SkyNRG, une compagnie
Hollandaise spécialisée dans la production et
l’approvisionnement de carburants d’aviation durables.
Depuis 2016, les vols KLM au départ de l'aéroport de Los
Angeles sont ainsi opérés avec du carburant d’aviation
durable produit par la raffinerie locale World Energy
(anciennement AltAir Fuels) et fourni par SkyNRG. En
2019, KLM s'est engagée, pour dix ans, à développer et à
acheter chaque année 75 000 tonnes de carburant
aéronautique durable, ce qui en fait la première
compagnie aérienne au monde à investir dans le
carburant d’aviation durable à cette échelle. SkyNRG
développera la première usine dédiée à la production de
carburant d’aviation durable en Europe.
Dans le cadre de l'appel à projets de l'État français, Air
France a soutenu plusieurs nouveaux programmes de
production de carburant aéronautique durable. En

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 259

recherchant activement des partenaires industriels et
logistiques pour unir leurs forces au sein de consortiums,
le Groupe soutient des technologies innovantes, avec des
carburants alternatifs issus de l'économie circulaire et,
demain, des carburants synthétiques (carburants) dont la
conception repose sur l'électricité verte et la capture du
carbone.
En 2022, Air France-KLM a ainsi rejoint l'Alliance RLCF
(Renewable and Low-Carbon Fuels Value Chain Industrial
Allia), alliance industrielle pour la chaîne de valeur des
carburant renouvelables et bas-carbone), une nouvelle
initiative de l'Union Européenne qui réunit les secteurs de
l'aviation et du transport maritime pour stimuler
conjointement la production et l'approvisionnement en
carburants renouvelables et à faible teneur en carbone en
Europe.
Réduire les émissions de scope 2
La consommation d'énergie des opérations au sol
(comme les carburants utilisés par les équipements
d'assistance au sol, l'électricité et le gaz utilisés dans les
bâtiments et l'électricité utilisée pour la maintenance des
avions et les activités tertiaires) génère des émissions
directes et indirectes de Gaz à Effet de Serre (scope 1 et
scope 2).
Air France-KLM s'est fixée comme objectif d'atteindre
zéro émission nette carbone sur ses hubs de Paris-
Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol d'ici
2030.
Réduire la consommation d'énergie des
installations et opérations au sol
En 2022, dans le cadre de son objectif de zéro émission
nette carbone pour les opérations de ses hubs au sol à
l'horizon 2030, le Groupe a poursuivi et intensifié ses
actions de réduction de sa consommation d'énergie. Il a
modernisé ses équipements et a inscrit cet objectif dans
les contrats fournisseurs avec, notamment, un
engagement d'efficacité énergétique basé sur un
principe de bonus/malus et la mise en place d'un plan
d'action sur cinq ans. Afin de se conformer à la Directive
sur l'efficacité énergétique, qui a remplacé cet accord à
partir du 1er janvier 2021, KLM a obtenu la certification
ISO 50001 pour contrôler la réalisation des améliorations
de l'efficacité énergétique.
À Toulouse et Valbonne, dans le sud de la France, où se
trouve l'essentiel des serveurs informatiques du Groupe,
100% des besoins en chauffage des bâtiments tertiaires
sont couverts par le recyclage de la chaleur générée par
le système de climatisation. Des projets d'énergie
photovoltaïque seront déployés dans les installations du
Groupe, comme au siège de Roissy-CDG. Un autre
exemple est l'initiative de KLM d'installer des panneaux
solaires sur le toit de son plus grand hangar à avions,
finalisé en 2021. Le réseau de 7000 panneaux a généré 1,2
million de kilowatt/heures (kWh) d'électricité
renouvelable en 2022.
En 2022, Air France-KLM a lancé un programme actif de
mesures d'efficacité et de sobriété énergétique, visant
des réductions de la consommation d'énergie de tous les
immeubles de bureaux à travers différentes actions
concrètes comme l’extinction de l'éclairage après 20
heures dans tous les espaces de bureaux ou l’éclairage
sur détection de présence uniquement, l’extinction
automatique des appareils électroniques de l'entreprise,
des travaux d'isolation thermique et l’installation de
pompes à chaleur, la réduction des réglages de
température des immeubles de bureaux à 19 degrés
Celsius en hiver et 26 degrés Celsius en été, l’
ajustements des horaires des bâtiments pour réduire le
temps de climatisation des bâtiments, le maintien de la
fermeture du siège social d'Air France et de plusieurs
sites le vendredi (rendue possible par le télétravail). Ces
mesures ont permis à Air France de réduire la
consommation d'énergie de ses bâtiments de 23% depuis
2011, tout en visant une réduction supplémentaire de 10%
de sa consommation d'énergie d'ici 2024.
Réduire les émissions de scope 3
Une chaîne d'approvisionnement durable
La chaîne d'approvisionnement du Groupe couvre environ
3200 fournisseurs dans toutes les catégories. En
collaboration avec ses partenaires clés, y compris les
fournisseurs de carburant, Air France-KLM vise une
réduction nette de ses émissions de scope 3 d'ici 2030
puis 2050, comparés à 2019.
Le Groupe a ainsi désigné EcoVadis, un fournisseur leader
sur le marché de l'évaluation de la durabilité des
entreprises, pour l’aider à comprendre chaque aspect de
la durabilité dans la chaîne d'approvisionnement, y
compris l'environnement, le travail et les droits de
l'homme et l'éthique.
Le développement durable est un élément clé du plan de
transformation des achats. Outre la poursuite des
mesures susmentionnées, le plan prévoit l'intégration
d'indicateurs clés de durabilité dans les processus d'achat
et les critères d'attribution de nouveaux contrats aux
fournisseurs. Le Groupe développe également un
programme de formation plus large pour les salariés, afin
de les sensibiliser au développement durable et améliorer
les performances en la matière dans l'ensemble de
l'organisation.
Déplacements domicile-travail des salariés
Depuis 2008, Air France participe au Plan de Protection
de l'Atmosphère de la région parisienne à travers son
Plan de Mobilité et a lancé, dans les escales de province,
le déploiement de Plans de Mobilité propriétaires.
L'accompagnement des salariés vers une mobilité
durable a été renforcé en 2022 puisque cette action fait
partie intégrante du plan de sobriété énergétique d'Air
France lancé en septembre 2022.
Alors que plus de 80% des salariés se rendent au travail
en voiture, l'objectif du Plan de Mobilité est de réduire les
émissions polluantes liées à leurs déplacements, ce qui
est un enjeu pour l'environnement, la santé et la sécurité
au travail.
En 2022, les plans d'actions lancés en Ile-de-France,
portés par la CCI 95 (R'Pro Mobility) et la CCI94 (Orly'Pro
Mobility), ont été poursuivis dans le cadre des Plans de
Mobilité Employeurs dont Air France est membre,
comme 19 entreprises de CDG et d’Orly.
Comparé à 2019, le nombre de travailleurs à domicile
d'Air France en France a augmenté en 2022 de 66% (9 439
travailleurs à domicile en 2022 en France) et le nombre de
jours télétravaillés a été multiplié par 3,8 pour atteindre
612 520 jours. Les trajets domicile-travail associés non

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

260 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

effectués ont permis de réduire les kilomètres réalisés
par les salariés de plus de 26 millions (soit 657 fois le tour
de la terre) et permis 5 736 tonnes de réduction de CO 2.
Ce constat confirme la mise en place d'une nouvelle
organisation du travail durable.
Le covoiturage est également un fort levier d'action. En
2021 La mise en place de la plateforme de covoiturage
Karos, en région parisienne, a permis à un nombre
croissant de salariés d'Air France de covoiturer (642
inscrits fin décembre 2002). Le nombre de covoiturages a
été multiplié par six, portant à 33 le nombre moyen de
covoiturages par covoitureur. Au total, 6 501 covoiturages
ont été réalisés sur l'année, dont 65% sur une distance
moyenne de 44 km.
Parmi les autres actions en cours, on peut citer :
―Le suivi du calendrier et de l'avancement des
nombreux grands projets d'infrastructures en
cours en Ile-de-France.
―Les plans de déploiement des bornes de
recharge dans les parkings d’Air France ont été
revus afin d'optimiser leur adaptation aux
besoins futurs, tout en tenant compte de la
capacité des réseaux électriques existants et des
décisions d'investissement. Les déploiements
reprendront en 2023.
―Des études sur la faisabilité de pistes cyclables à
Orly et Roissy. Mais le calendrier de déploiement
est encore incertain. Cependant, les enquêtes
ont montré un intérêt certain de la part des
salariés des plateformes.
―La sensibilisation des salariés au lien entre
qualité de l'air et transport domicile-travail.
Absorber et stocker le carbone de l'atmosphère
La priorité d'Air France-KLM est de réduire le plus
rapidement possible les émissions de gaz à effet de serre,
principalement celles générées directement par ses
opérations, mais aussi en amont et en aval de ses
activités.
Avec le soutien des clients qui participent à ses
programmes environnementaux, les compagnies
aériennes du Groupe contribuent à des projets qui
absorbent et stockent le carbone de l'atmosphère dans
des puits de carbone naturels (forêts, mangroves).
Air France soutient ainsi plusieurs projets de reforestation
et de plantation d'arbres en collaboration avec son
partenaire EcoAct, tels que le programme International
Small Group and Tree Planting en Inde, au Kenya, en
Tanzanie et en Ouganda et qui aide de petits groupes
d'agriculteurs à s'organiser pour planter des arbres sur
leurs exploitations ou encore un programme de
reforestation dans la région de Vichada, en Colombie,
certifié par le Gold Standard et qui vise à planter 76 000
hectares de feuillus tout en protégeant la biodiversité
locale.
Depuis 2017, KLM soutient un projet de reforestation au
Panama. En 2022, KLM a ajouté deux projets en Ouganda
et en Colombie à son portefeuille. Les projets
sélectionnés sont tous certifiés Gold Standard et FSC,
soutenant la création d'emplois pour la population locale,
le développement communautaire et contribuant aux
Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.
Pour plus d'informations sur ces programmes, voir la
section 4.3.3 " Biodiversité " plus bas.
Engagement des clients et des partenaires
Le 20 avril 2022, Air France a lancé son programme "Air
France ACT" en présentant sa nouvelle stratégie de
réduction des émissions de CO 2, pour atteindre une
réduction de 30% des émissions de CO 2 par passager/km
d'ici 2030 par rapport à 2019. Cette stratégie s'articule
autour de 3 priorités :
―réduire en priorité les émissions directes
générées par les activités d'Air France,
―réduire les émissions indirectes, générées en
amont et en aval par les activités de la
compagnie,
―soutenir les projets qui absorbent le CO2 de
l'atmosphère.
"Air France ACT" incarne la démarche d'objectifs
transparents, réalistes et scientifiques, adoptée par la
compagnie pour assurer sa transition environnementale
par des actions concrètes et mesurables. Pour présenter
plus en détail la stratégie environnementale d'Air France
et l'ensemble de ses engagements, la compagnie a lancé
une campagne vidéo et un site internet dédié, "Air France
ACT", destinés au grand public et disponibles en versions
française et anglaise.
A l'initiative de KLM, reprise par l'Alliance SkyTeam et
pour la première fois en 2022, Air France et KLM ont
participé à la première édition du Sustainable Flight
Challenge. Les deux compagnies ont opéré un vol
moyen-courrier et un vol long-courrier de leurs réseaux
existants de manière aussi durable que possible, en
partageant leurs connaissances et leur expérience avec
les autres compagnies participantes. Grâce à une série de
mesures, les vols SkyTeam TSFC ont obtenu des résultats
supérieurs de près de 33% à la moyenne du secteur.
Par ailleurs, en juin 2022, les compagnies aériennes du
Groupe ont participé, au moyen de vols alimentés en
carburant d’aviation durable (SAF), aux "Connecting
Europe Days" (Journées de l’Europe connectée)
organisées par la Commission européenne. Ces journées
ont permis de présenter toutes les mesures possibles
pour atteindre les objectifs de durabilité de l'aviation et
de sensibiliser le public sur ce qu'il faut faire pour
parvenir au niveau d'émissions Nettes Zéro au niveau de
l'Union européenne.

4.3.2 | Opérations plus durables

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 261

Au-delà de la feuille de route sur le climat, Air France-
KLM s'est également engagée à contribuer positivement
au développement durable dans toutes ses activités.
Management environnemental et certification
ISO 14001
Les Systèmes de Management Environnementaux (SME)
d’Air France et de KLM sont certifiés ISO 14001,
respectivement depuis 2008 et 1999, pour l’ensemble des
activités aériennes et toutes les activités au sol en France
(métropolitaine, escales de Saint-Denis de La Réunion et
de Papeete) et aux Pays-Bas.
La certification ISO 14001 (version 2015) a été renouvelée
jusqu’en 2023 pour Air France et pour KLM. Des audits
internes et externes permettent de contrôler la mise en
œuvre effective des SME.
Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur,
le SME permet de stimuler l’amélioration de la
performance environnementale et l’innovation, tant à
l’intérieur du Groupe qu’auprès de ses fournisseurs.
Qualité de l’air
Le Groupe Air France-KLM surveille ses émissions
atmosphériques pour les opérations en vol et au sol, y
compris les émissions à basse altitude qui ont un impact
sur la qualité de l'air autour des aéroports. Les indicateurs
portent sur les émissions de CO2, SO2 et NOx.
La plupart des émissions de gaz et d e particules
proviennent des mouvements des avions. Le reste est
produit par les opérations au sol et les activités de
maintenance, la logistique aéroportuaire et les
déplacements routiers des passagers, des salariés et des
fournisseurs.
Air France-KLM réduit ses émissions grâce à plusieurs
leviers :
―le renouvellement de la flotte en remplaçant les
anciens avions par des nouveaux répondant aux
critères les plus élevés en matière d’émission
d’azote (NO x) ;
―l’accélération du développement du SAF, qui a
été identifiée comme un levier clé pour
minimiser les effets non-liés au-CO 2 en raison de
ses quantités réduites de particules non-
volatiles (nvPM) ;
―des véhicules au sol et des équipements de piste
électriques ou plus efficaces, alimentés par des
carburants plus propres ;
―des procédures opérationnelles optimisées pour
les opérations au sol : temps de roulage, roulage
avec un seul moteur, utilisation d'unités de
puissance au sol (ou GPU) pour assurer le
fonctionnement des systèmes embarqués en
remplacement de l'utilisation d'unités de
puissance auxiliaires (les APU).
KLM travaille avec ses partenaires sectoriels sur la
recherche et les mesures des particules ultrafines (UFP).
KLM participe à la fois à la Commission et au Groupe de
travail sectoriels (mis en place au premier trimestre 2022).
Avec d'autres acteurs du secteur, KLM étudie la
possibilité de réduire encore l'utilisation des groupes
auxiliaires de puissance (les APU) et de recourir
davantage au roulage à n-1. En collaboration avec
l’aéroport de Schiphol, KLM mène une étude exploratoire
sur l'exposition aux UFP, afin de mieux comprendre
l'exposition personnelle des salariés et les sources de
cette exposition. Les résultats seront inclus dans une
étude de suivi qui sera réalisée en externe.
Électrification des équipements
En 2022, dans les aéroports de Paris-Charles de Gaulle,
Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol, 63% des équipements
d'assistance au sol des compagnies aériennes du Groupe
étaient électriques. L'électrification de l'équipement au
sol présente l'avantage de ne pas produire d'émissions
locales. Cela contribue à un air plus pur et à de meilleures
conditions de travail sur l'aéroport et aux alentours.
Depuis 2020, Air France est en mesure de connecter 100%
de ses vols long-courrier avec des convertisseurs
thermiques (ACU) électriques à toutes les portes des
terminaux de CDG et d’Orly.
En 2022, Air France a remporté le "boldest move
challenge" avec un transport au sol 100% électrique et le
test d'un tracteur à bagages autonome.
Chez KLM, tous les services de bagages sont désormais
électriques, y compris les tracteurs de remorquage
(entièrement électriques), les wagons plate-forme et les
équipements de rampe transportant les bagages.
En 2022, KLM Ground Services a mené un programme
actif visant à réduire l'utilisation des unités de puissance
au sol (GPU) diesel suite aux modifications apportées aux
unités de puissance fixes électriques (e-FPU) à l'aéroport
de Schiphol. Tous les membres du pool GPU ont participé
à un programme d'essai utilisant des GPU électriques
alimentées par batterie. Le programme a permis
d'identifier l'adéquation des e-GPU pour le traitement des
avions à fuselage étroit. Les équipements GPU sont
responsables de 40% des émissions de CO 2 des
équipements au sol. La poursuite de ces essais offre donc
une voie prometteuse pour la réduction des émissions
directes dans les aéroports.
Transavia a expérimenté, avec la start-up SAS, l'utilisation
de convertisseurs thermiques (ACU) pour la climatisation
au sol. Cela permet de réduire les émissions liées à
l'utilisation des APU. Au cours de la première phase de
test, Transavia a pu économiser 50 000 litres de
carburant, soit environ 100 tonnes d'émissions de CO 2. A
long terme, Transavia poursuit sa feuille de route pour
l'utilisation de GPU et d'ACU électriques.
En 2022, en collaboration avec d'autres partenaires dont
Aéroports de Paris et l'Aéroport d'Amsterdam-Schiphol,
Air France-KLM, a poursuivi ses essais de roulage durable
en utilisant des véhicules spéciaux de remorquage pour
amener les avions sur la piste. Ce "Taxibot" est mû par
une combinaison de moteurs électriques et diesel qui
consomment 95 % moins de carburant que les moteurs
d'avion. Cette méthode de roulage réduit
considérablement la consommation de carburant et donc
le CO 2 ainsi que les émissions locales, notamment les
émissions d'azote (NOx) et de particules (ultra) fines.
Passer au GTL (Gas to Liquid)
Fin 2020, les aéroports de Paris (Roissy-CDG et Orly) ont
adopté le Gas-to-Liquid (GTL), un gazole de synthèse, en
remplacement du gazole non routier (GNR). Tous les

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

262 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

équipements au sol d'Air France à Roissy-CDG sont
alimentés par ce carburant, qui est 15 à 20% plus
économique en termes de CO 2, génère 10% de NOx en
moins, nécessite 10% de consommation en moins et
réduit les coûts de maintenance (moins d'encrassement
des moteurs). Air France prévoit d'utiliser
systématiquement le GTL comme carburant de
substitution au GNR tout au long du processus
d'électrification de ses équipements.
Vers des carburants renouvelables pour les
équipements/véhicules au sol
En 2022, KLM a pris la décision de remplacer, à partir de
2023, le Gas to Liquid (GTL) par du HVO100, un carburant
synthétique composé de 100% d’huile végétale
hydrotraitée. Ce carburant offre une solution transitoire
pour réduire considérablement les émissions de CO 2
jusqu'à ce que tous les véhicules terrestres soient
électriques ou alimentés à l'hydrogène. Grâce à
l'utilisation de ce carburant, les équipements au sol
émettront 98% de CO 2 en moins.
Réduire le bruit
Les compagnies aériennes répondent à la demande
croissante de mobilité de leurs clients, tout en
maintenant les nuisances sonores à un niveau acceptable
pour les personnes vivant à proximité des aéroports.
Le Groupe Air France-KLM a formalisé son engagement
en faveur de la réduction du bruit, en en faisant une
exigence inscrite dans les Principes Air France-KLM.
Grace à sa politique volontariste de renouvellement de
flotte, le groupe Air France-KLM présente en 2022 une
flotte performante en terme de niveau de bruit avec 75%
de sa flotte respectant les critères de certification des
chapitres 4 et 14 de l'OACI, soit les niveaux de bruit des
avions à réaction les plus stricts à ce jour.
Modernisation de la flotte et amélioration des
mesures opérationnelles
Depuis septembre 2021, Air France accueille dans sa
flotte des nouveaux Airbus A220. Ce nouvel avion
moyen-courrier contribue à la stratégie et aux
engagements d'Air France : amélioration de la
compétitivité et réduction de l'impact environnemental
(avec une empreinte sonore réduite de 34% et des
émissions de CO 2 inférieures de 20% à celles de l'avion
remplacé). Quant à la flotte long-courrier, l'Airbus A350
en est le nouveau fer de lance, avec une empreinte
sonore inférieure de 40% et des émissions de CO 2
inférieures de 25%.
Des solutions spécifiques sont également recherchées
pour réduire les émissions sonores des avions. A chaque
fois que cela est possible, Air France-KLM met en œuvre
des procédures de descente continue ou NADP (Noise
Abatement Departure Procedure) qui réduisent
significativement les nuisances sonores. Le programme
SESAR vise également à améliorer la gestion du bruit et
de son impact, grâce à des procédures d'atterrissage de
précision utilisant la navigation par satellite et des
trajectoires de vol optimisées, notamment des opérations
de montée et de descente optimisées.
Air France a participé activement au groupe de travail sur
les vols de nuit piloté par le préfet de la région
aéroportuaire de Paris-CDG. Ce groupe de travail a,
notamment, proposé de nouvelles procédures de
descente continue "en pleine nuit" et a salué le retrait
volontaire d'avions bruyants, dont les B747 et les A340
d'Air France. Air France et Transavia mettent d'ores et
déjà en œuvre, chaque fois que cela est possible, des
procédures de descente continue permettant aux
équipages d'effectuer le vol à l'arrivée sur un aéroport en
évitant au maximum les phases de vol en palier et en
réduisant ainsi la charge sur les moteurs, ce qui réduit
significativement les nuisances sonores. Le groupe Air
France souhaite que cette procédure soit étendue à tous
les aéroports et s'engage à soutenir les services
compétents du gouvernement et de la DGAC pour une
mise en œuvre rapide et généralisée de la descente
continue.
Dialogue avec les parties prenantes
Air France et KLM s'engagent à assurer un dialogue
permanent avec les parties prenantes sur tous les
territoires. Elles rencontrent les représentants des
collectivités locales, les autorités aéroportuaires et le
contrôle aérien pour identifier les mesures permettant de
réduire les nuisances sonores pouvant affecter les
habitants des zones situées à proximité des aéroports.
En France, ce dialogue est principalement mené dans le
cadre des CCE (Commissions consultatives de
l'environnement) et des CCAR (Commissions
consultatives d'aide aux riverains) auxquelles le groupe
Air France participe sur tous les aéroports français où il
est implanté.
Aux Pays-Bas, KLM participe à Het Regioforum qui traite
des questions relatives au bruit avec la communauté
locale.
En 2022, KLM a également pris part au programme
Minder Hinder (moins de nuisances) avec Schiphol et le
contrôle du trafic aérien des Pays-Bas pour réduire les
nuisances sonores et améliorer la qualité de
l'environnement local. KLM s'est engagée dans ce
programme de réduction des nuisances et a entrepris de
contribuer aux plans de réduction des émissions locales
du gouvernement et de Schiphol couvrant les particules
ultrafines et l'azote.
En 2022, la contribution du groupe Air France (Air France,
Air France HOP! et Transavia France) à la taxe sur les
nuisances sonores aériennes (TNSA) versée à l'État
français s'est élevée à 16,3 millions d'euros. Son produit
est affecté au financement de l'insonorisation des
habitations situées autour des principaux aéroports.
Depuis l’instauration de la TSNA, quelques 770 millions
d’euros ont été affectés à l’insonorisation des logements,
à laquelle le groupe Air France a fortement contribué.
Autour de l'aéroport de Schiphol, toutes les mesures
visant à réduire l'empreinte sonore ont été mises en
œuvre. Au cours des deux dernières décennies, KLM a
contribué à la majeure partie des 750 millions d'euros de
taxes sur le bruit, consacrés à l'insonorisation et à
l'indemnisation de la perte de valeur des propriétés
situées autour de l'aéroport de Schiphol.
En décembre 2020, le conseil des ministres des Pays Bas
a approuvé la politique d'aviation 2020-2050
(“Luchtvaartnota 2020-2050”) avec une perspective de

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 263

540.000 mouvements d'avions. L'accord de coalition
actuel souligne l'importance de la connectivité mondiale
de Schiphol pour l'économie néerlandaise et insiste sur la
nécessité d'améliorer la durabilité. La dernière décision
du conseil des ministres de réduire le nombre de
mouvements d'avions à 440 000 compromettra l'objectif
de connectivité directe et les objectifs de durabilité.
La réduction du nombre maximum de mouvements
exerce une pression supplémentaire sur la capacité à
investir dans la durabilité. Ainsi, à titre d’exemple, des
engagements ont été pris envers Airbus pour l'achat
d'A320/321neo, envers EMBRAER pour l'achat de
l'EMB195-E2 et envers Boeing pour l'achat du Boeing
B787-10.
Conservation de l'eau
Air France-KLM a réduit sa consommation d’eau de 32%
entre 2019 et 2022.
L'ONU prévoit une pénurie de 40% des ressources en eau
douce d'ici 2030. Air France-KLM a lancé ses premiers
projets de préservation de l'eau en 2011. Ses ingénieurs
ont conçu une méthode pour laver l'extérieur des avions
avec des tampons utilisant 80 fois moins d'eau
qu'auparavant, soit 150 litres pour nettoyer un Boeing
B777 au lieu des 12 000 litres utilisés auparavant. L'eau
utilisée pour le lavage des moteurs (qui réduit la
consommation de carburant et diminue les émissions de
CO 2) est recyclée et l'Intelligence Artificielle est utilisée
pour optimiser le chargement de l'eau potable sur ses
vols.
En 2022, le Groupe a décidé de mettre fin à la pratique
des baptêmes à l’eau de ses nouveaux avions.
Gestion des déchets et économie circulaire
Air France-KLM traite de nombreuses formes de déchets,
provenant principalement des opérations aériennes et de
la maintenance, dans un contexte d'exigences
réglementaires strictes. Tout au long de la chaîne
d'approvisionnement, le Groupe s'efforce de minimiser
les déchets et d'augmenter la proportion de déchets
recyclés ou incinérés avec valorisation énergétique
lorsque le recyclage n'est pas possible.
Les objectifs de performance suivants ont été fixés :
―50% de déchets résiduels (déchets non recyclés
provenant de la cabine et des activités au sol) en
moins d'ici 2030 par rapport à 2011, pour toutes
les opérations en France et aux Pays-Bas,
―Remplacement de 90% des articles en plastique
à usage unique d'ici 2023 par rapport à 2018 pour
Air France.
En 2022, le Groupe a réduit ses déchets résiduels
provenant de France et des Pays-Bas de 54% (par rapport
à 2011), ce qui représente 6 400 tonnes de déchets
recyclés.
Les actions sont basées sur les quatre principes de
l'économie circulaire : repenser, réduire, réutiliser et
recycler. Les risques et les mesures d'atténuation sont
évalués dans une perspective de cycle de vie. Les
compagnies aériennes mènent des programmes visant à
une amélioration constante de la gestion globale des
déchets : prévention des déchets, augmentation de la
part recyclée, éco-conception des produits et
identification des installations de retraitement
appropriées. La gestion de la fin de vie des articles est
prise en compte dans leur conception.
Paradoxalement, l'un des principaux obstacles à une
meilleure gestion des déchets, tant pour Air France que
pour KLM, est le cadre législatif strict de l’Union
Européenne. La réglementation actuelle restreint en effet
le recyclage de la plupart des déchets de restauration des
vols intercontinentaux entrant dans l’Union Européenne.
En 2022, Air France, KLM et d’autres compagnies
aériennes européennes ont fait une déclaration
commune et lancé une campagne pour sensibiliser les
législateurs à cette question.
Réduction des plastiques à usage unique
Que ce soit pour des raisons d'hygiène ou de sécurité
alimentaire ou pour réduire le poids embarqué, le service
en vol utilise une quantité importante de produits en
Plastique à Usage Unique (SUP). Le Groupe Air France-
KLM s'est engagé à réduire l'impact environnemental des
SUP dans ses opérations. Le Groupe y parvient via
plusieurs leviers : en éliminant les SUP chaque fois que
cela est possible, en remplaçant ces plastiques par
d'autres matériaux chaque fois que des alternatives plus
durables sont disponibles (sur la base d'analyses de cycle
de vie ou d'autres preuves environnementales), en
redessinant les articles SUP pour diminuer l'utilisation de
matériaux et en utilisant du plastique recyclé ou en
s'assurant que les SUP sont recyclés chaque fois que cela
est possible.
En 2022, Air France a éliminé ou remplacé par des
matériaux alternatifs 765 tonnes de plastique à usage
unique utilisé par les passagers à bord, soit près de 80%.
Sur l'ensemble des articles en plastique, 85% sont
recyclables et 37% contiennent du plastique recyclé.
Transavia a introduit des alternatives certifiées au
plastique à usage unique (comme des sacs Duty Free en
papier kraft, des gobelets, agitateurs et kits de couverts
d'origine végétale etc.) Au total, ce sont plus de sept
millions d'articles en plastique à usage unique qui ne sont
plus distribués chaque année sur ses vols réguliers, soit 41
tonnes de plastique.
KLM a introduit des récipients alimentaires entièrement
réutilisables pour sa nouvelle classe Premium Comfort.
Ces récipients sont renvoyés au fournisseur après le vol,
afin d'être réutilisés comme récipients alimentaires pour
un prochain vol.
En 2022, les services en vol de KLM ont défini une
nouvelle ambition de restauration responsable et ont
introduit de nouveaux objectifs en matière d’emballage
intelligent et de réduction des déchets. Un outil d'analyse
du cycle de vie a été développé et adopté en
collaboration avec l'institut de recherche néerlandais
TNO afin de soutenir la prise de décision pour des
emballages plus durables et trouver des alternatives aux
articles en plastique à usage unique.
Autres déchets de Bord
Sur tous les vols Air France court, moyen et long-courrier
à destination de Paris, le personnel navigant commercial
effectue, à bord, le tri sélectif des bouteilles en plastique,
des briques de jus de fruits en carton, des canettes et des
bouteilles en verre. Les articles triés à bord sont
récupérés par le traiteur à Paris-CDG et Paris-Orly et

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

264 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

recyclés en France ou en Europe. En 2022, 550 tonnes
de déchets de cabine et d'emballages en verre ont ainsi
été triées et recyclées, soit 148% de plus qu’en 2021.
En 2022 Air France a également continué à travailler avec
les escales internationales pour mettre en place un
processus de recyclage des emballages triés à bord. Les
déchets de bord sont traités conformément à la
réglementation sanitaire et selon les filières locales. A
Paris (Charles de Gaulle et Orly), les déchets de bord sont
incinérés avec récupération d'énergie, ce qui permet de
produire de la chaleur ou de l'électricité. Cela représente
10 510 tonnes, soit 85% des déchets embarqués d'Air
France.
Sur les vols européens de KLM, les déchets à bord sont
également triés et le processus de collecte des gobelets
en plastique et en carton a été amélioré. Des campagnes
d'engagement des équipages les sensibilisent sur leur
rôle dans ce processus afin d'améliorer les chiffres du
recyclage. Le verre, les canettes, les couvercles en
aluminium, le papier, les boîtes en EPS, les bouteilles en
plastique PET et d'autres formes de plastique sont
également triés et recyclés par les équipes de
restauration. Dans le cadre de son ambition, KLM a lancé
l'initiative Zer0Waste. Cette initiative rassemble les
employés impliqués dans les différentes parties du
processus de restauration pour identifier les principaux
goulots d'étranglement en matière de déchets de
restauration et trouver des solutions pratiques. Un autre
objectif de l'initiative est d'améliorer et d'augmenter la
collecte de données.
Action de lutte contre le gaspillage et pour la
sécurité alimentaire
Air France-KLM traite les déchets alimentaires issus des
opérations aériennes avec un souci constant de sécurité
alimentaire et dans un contexte réglementaire strict.
Deux leviers principaux permettent de réduire le
gaspillage alimentaire : l'ajustement des services à bord
et une politique rigoureuse de gestion des stocks de
marchandises.
La présélection des repas chauds en cabine Affaires a
ainsi été déployée dans son intégralité au cours de
l'année 2022. Ce processus a permis d'éviter 5,3 tonnes
de déchets par an. Bien que la prévention totale du
gaspillage alimentaire soit primordiale, certains déchets
alimentaires sont à prévoir et des actions sont donc
menées pour les traiter correctement. Ainsi, en 2022,
KLM Catering Services (KCS), responsable du traitement
de tous les déchets de restauration à bord, a étendu son
traitement biologique des déchets organiques au marc
de café sur tous les vols européens.
Afin de lutter contre la précarité et limiter le gaspillage,
Air France fait don de produits alimentaires ou non
alimentaires à des associations caritatives, telles que
l'Agence du Don en Nature, les Restaurants du Cœur, le
Samu Social, le Secours Populaire ou la Banque
Alimentaire. En 2022, environ 1 million de produits
alimentaires et matériels ont été donnés.
En collaboration avec les prestataires et les traiteurs, les
équipes d'Air France travaillent à améliorer le processus
de récupération des denrées non consommées. A titre
d’exemple, les éléments non consommés de la boîte
gastronomique servie sur les vols long-courrier sont
donnés à des associations caritatives. En 2022, plus de 10
tonnes d'articles de la boîte gastronomique ont été
données.
L'ajustement des commandes de produits périssables et
le maintien d'une politique rigoureuse de gestion des
stocks de marchandises permettent également de
réduire le gaspillage de produits frais non consommés.
Air France-KLM et Martinair Cargo sont des acteurs actifs
dans le domaine du transport de denrées périssables. Les
équipes sont en contact permanent avec tous les acteurs
de la chaîne (producteurs, exportateurs, importateurs,
supermarchés, autorités aéroportuaires etc.) afin de
promouvoir le développement durable du secteur
agricole et du transport aérien. De nombreuses initiatives
sont en cours : actions de communication conjointes
avec les services de contrôle phytosanitaire de Paris-CDG
et les clients exportateurs, amélioration des capacités de
traitement des produits périssables et maîtrise de la
chaîne du froid etc. Le Groupe contribue également aux
travaux de l'association Cool Chain, dont il est membre et
qui vise à réduire le gaspillage alimentaire. Dans ce cadre,
et à titre d’exemple, des actions prioritaires pour le
développement durable des exportations ouest-
africaines de mangues par voie aérienne ont été définies
en 2019, tant sur le plan technique (lutte contre la
mouche des fruits qui détériore la qualité des fruits) que
logistique (amélioration des infrastructures
aéroportuaires, notamment, au Burkina Faso et au
Sénégal et des procédures de contrôle à Paris-CDG).
Fin de vie des avions
Les avions en fin de service au sein du Groupe Air France-
KLM qui ne sont pas restitués à leurs bailleurs, conservent
une valeur élevée. Ces avions sont alors vendus, soit à
d’autres compagnies aériennes ou à des entreprises
spécialisées dans les services de démontage, pour le
recyclage et la réutilisation des pièces de rechange. A
cette occasion, nous pouvons utiliser des pièces de nos
anciens aéronefs pour remplacer des pièces dans la flotte
actuelle du Groupe.
Depuis 2013, les compagnies aériennes du Groupe
travaillent ainsi avec des entreprises qui font de leurs
normes environnementales une priorité, telle que Tarmac
Aerosave, une entreprise avec laquelle le Groupe travail
pour démanteler ses avions. Tarmac Aerosave recycle
environ 90% des matériaux de l’avion et 8% sont des
fluides, comme les huiles qui sont réutilisés pour pr oduire
de l’énergie, laissant 2% comme résidus.
Déchets aéronautiques
Pièces de moteur, sièges d'avion, palettes de fret, valises
cassées sont quelques-uns des déchets de production
qui résultent de nos activités d'ingénierie et de
maintenance, de fret et de vol. Bien que la plupart des
déchets aéronautiques soient soumis à une
réglementation stricte, Air France-KLM a mis en place de
nombreuses initiatives pour réduire les déchets de
production non recyclés.
L'ingénierie et la maintenance préviennent le gaspillage
des composants aéronautiques en développant des
réparations alternatives. Lorsque la réparation n'est plus
viable, les composants aéronautiques sont considérés
comme étant au-delà de la réparation économique
(“BER”). Ces composants, ainsi que d'autres déchets
aéronautiques, sont alors envoyés à l'équipe interne de

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 265

récupération et de mise au rebut. Cette équipe gère les
procédures de réutilisation et de recyclage des pièces
détachées et autres déchets. Lorsque les règles et
réglementations le permettent, le principe du “berceau
au berceau” est appliqué pour réintégrer les déchets dans
un nouveau cycle de production. Les déchets qui ne
peuvent pas être intégrés dans nos propres cycles de
production et les composants qui sont soumis à des
réglementations strictes, qui ne sont donc pas
réutilisables, sont collectés par des partenaires externes
et sont soit démolis, soit transformés en matières
premières secondaires.
Le processus prévoit des procédures de réutilisation et de
recyclage des pièces détachées. Ce programme a été
étendu à d'autres types de déchets comme le mobilier,
les équipements, les palettes et les couvertures.
Chez Air France, avec l'installation de nouveaux sièges, la
montée en gamme des cabines moyen et long-courrier
s'est accompagnée de la mise en place d'un processus de
recyclage et de démantèlement des anciens sièges allant
de la réutilisation et du recyclage des composants à la
récupération des mousses et des métaux.
Les déchets dangereux issus des activités de
maintenance font l'objet d'un système de traçage
complet et leur gestion est harmonisée dans les
différents sites de maintenance.
Appliquer les principes de l'économie circulaire
Air France-KLM travaille sur des initiatives visant à
valoriser les déchets pour de nouvelles utilisations
comme, par exemple, le recyclage des matériaux usagés
des cabines (gilet de sauvetage, tissu des sièges, ceinture
de sécurité) ou des pièces d'avion (AIR ART).
Un processus permanent de valorisation est en place
pour les uniformes et les vêtements de travail d'Air
France. Le personnel est invité à adopter les bons gestes
de tri en les déposant dans des conteneurs sécurisés
dans les locaux d'Air France. Les uniformes sont collectés.
72 tonnes de textiles ont ainsi été collectées depuis
septembre 2018 sur le site de Roissy sur les différents
sites par différents partenaires dont un Établissement
d'Aide par le Travail (ESAT pour l'emploi des travailleurs
handicapés). Pour des raisons de sécurité, ces textiles
doivent être broyés. Ils sont ensuite transformés en
combustibles solides de récupération à haut pouvoir
calorifique. Ces combustibles offrent une alternative non
fossile aux gros consommateurs de combustibles comme
l'industrie du ciment et de la chaux.
Pour réduire les déchets textiles, trois tests ont été mis
en place en 2022. L'un a permis de réutiliser 1391 pièces
d'uniformes ou de vêtements de travail. L'autre a permis
de trier les chemises blanches pour les envoyer dans une
filière de recyclage (139kgs collectés). Enfin, afin de
réduire l'impact de la production textile, le personnel de
Cabine et les pilotes ont testé une nouvelle chemise
comprenant une fibre de polyester recyclé mécanique -
rPET - moins consommatrice d'énergie et de ressources.
Ces trois tests réussis seront déployés en 2023. Par
ailleurs, les salariés ont lancé l'initiative “100% Uniforme"
pour recycler leurs uniformes en d'autres produits,
comme une nouvelle collection d'accessoires non
aéronautiques (pochettes, etc.)
Afin d'éviter la destruction de produits et d'encourager
leur réutilisation, Air France a signé, en janvier 2017, un
accord-cadre avec l'Agence du Don en Nature (ADN). En
donnant des produits neufs ou remis à neuf, tels que de
la vaisselle ou des couvertures, Air France soutient
l'action de l'association ADN qui collecte et redistribue
des produits neufs, non alimentaires et d'usage courant
pour lutter contre l'exclusion en Fran ce. En 2022, près de
70 000 articles ont été donnés à cette association.
Chez KLM Engineering & Maintenance (KLM E&M),
trouver et développer de nouvelles opportunités de
réparation est considéré comme une activité clé. Pour
cela, KLM E&M collabore avec des fournisseurs, des
entreprises locales et des instituts de connaissance. Par
exemple, en 2022, une réparation alternative pour les
tables pliantes a été développée en collaboration avec
une entreprise locale néerlandaise. Cela a permis d'éviter
que 500 tables ne soient complètement mises au rebut,
en remplaçant uniquement la partie endommagée des
tables.

4.3.3 | Impact sur la biodiversité

Contexte et stratégie
A cause des activités humaines, la biodiversité décline
plus rapidement qu'à n'importe quel moment de l'histoire
de l'humanité alors que des écosystèmes sains et
biologiquement diversifiés sont essentiels pour produire
les services écosystémiques nécessaires à la survie et au
développement humains. Afin d’enrayer la perte de
biodiversité, il est primordial de participer à la
reconstruction des écosystèmes naturels et de conserver
et restaurer les écosystèmes dégradés.
Mesures et Performance
Engagements du Groupe Air France-KLM
Air France–KLM soutient plusieurs projets et actions qui
ont vocation à protéger la biodiversité, notamment la
diversité au sein des espèces, entre espèces et la
diversité des écosystèmes.
En mai 2021, Air France a pris des engagements en
matière de biodiversité en rejoignant l’initiative
Act4Nature international. Act4Nature est une initiative
d’engagement volontaire en faveur de la biodiversité
réunissant 67 grandes entreprises présentes à
l’international et qui s’engagent à respecter 10
engagements communs ainsi que des engagements
spécifiques. Ces engagements sont reconnus comme
SMART (Spécifiques, Mesurables, Atteignables, Réalistes

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

266 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

et Temporellement encadrés) et sont publiés sur le site
internet https://www.act4nature.com/.
KLM s’engage dans des programmes de préservation et
de restauration de la nature, initiés par FORLIANCE
((https://forliance.com). Ces programmes sont tous
certifiés Gold Standards (la norme la plus exigeante du
marché volontaire), ce qui garantit l’efficacité de ces
projets en terme de bénéfices sociaux et
environnementaux.
Évaluation des impacts du Groupe sur la biodiversité
Air France s’implique dans les méthodes d’analyse
quantifiée de l’empreinte des entreprises sur la
biodiversité le long de leur chaîne de valeur via sa
participation au club B4B+ (https://www.cdc-
biodiversite.fr/le-club-b4b/).
Préservation et restauration de l’environnement
Les engagements d’Air France-KLM en matière de
préservation de la biodiversité reposent sur différents
facteurs principaux d’érosion de la biodiversité que nous
listons ci-dessous par ordre d’importance d’impact :
Artificialisation des sols
Principale cause d’extinction des espèces dans le monde,
le transport aérien contribue très peu à l’artificialisation
des sols. A contre-courant des idées reçues, les aéroports
abritent en effet des zones closes et protégées. Leurs
prairies constituent un milieu préservé qui accueille une
biodiversité riche et parfois remarquable, contribuant à
développer l’écosystème local. Préservées du
développement urbain et des activités humaines, les
prairies aéroportuaires, généralement non traitées et non
labourées, favorisent la reproduction d’une faune et d’une
flore souvent méconnues du grand public. C’est tout un
écosystème qui y est préservé et protégé. L’aviation joue
en quelque sorte un rôle positif dans la préservation de
cet habitat naturel, alors même qu’il est aujourd’hui le
plus menacé d’Europe de l’Ouest.
Air France soutient l’association Aérobiodiversité qui
œuvre pour recenser, protéger et valoriser la biodiversité
ordinaire des prairies aéroportuaires, à l’aide de
protocoles de sciences participatives en collaboration
avec le Musée National d’Histoire Naturelle. En France, en
moyenne 73% des zones aéroportuaires réservées sont
constituées d’espaces verts et de prairies, soit environ
350km² pour toutes les structures accueillant des
aéronefs. La plateforme de CDG couvre par exemple
environ 2 140ha dont 1 144 ha d’espaces verts. La
plateforme d’Orly couvre environ 930ha dont 553ha
d’espaces verts.
Surexploitation des ressources :
Air France-KLM contribue à la préservation de la nature à
travers des programmes de reforestation et de
restauration de terres dégradées afin d’avoir un impact
positif sur la biodiversité.
Dans ce cadre, KLM soutient des projets, initiés par
FORLIANCE dans plusieurs pays, tous certifiés Gold
Standard.
―Au Panama, le project CO 2 oL Tropical Mix est
situé dans une zone de grande diversité
biologique qui a été gravement dégradée en
raison de pratiques non durables d'élevage de
bétail. L'objectif a été de reboiser les terres avec
un mélange d'agroforesterie et de zones
protégées. En utilisant des solutions fondées sur
la nature (SNB), telles que l'agroforesterie, le
projet garantit des avantages à long terme tels
que la protection et l'amélioration de la
biodiversité, la restauration d'un écosystème
précieux et des emplois équitables pour les
communautés locales qui vendent du cacao issu
d'une agroforesterie certifiée.
―En Colombie, un projet de reforestation met
l'accent sur la régénération des arbres indigènes.
Plus de 70 000ha sont certifiés et protégés et les
communautés locales peuvent vivre de la
production durable de bois.
―En Ouganda, le projet vise à préserver la
biodiversité et à améliorer la situation
économique des villages environnants en
combinant des zones protégées où la
biodiversité est restaurée et des terres de
production où le bois est produit de manière
durable.
KLM offre également la possibilité à ses clients de
contribuer à ces projets et de soutenir l'équilibrage des
émissions de carbone et la restauration de la biodiversité.
De plus amples informations sur ces projets sont
disponibles sur StoryMap - KLM (forliance.com).
Depuis janvier 2020, Transavia propose également ce
service à ses clients.
Air France soutient des projets de reforestation et de
plantation d’arbres en partenariat avec EcoAct,
permettant d’absorber et de stocker du CO 2
atmosphérique dans des puits naturels (forêts,
mangroves). A titre d’exemple,
―Air France soutient un programme de
recherche-action pour la conservation et la
restauration des mangroves en Martinique dans
le cadre du Label bas-carbone français, en
collaboration avec le Ministère français de la
Transition écologique. Les mangroves sont des
formations forestières littorales tropicales qui,
en plus d’abriter une biodiversité très riche,
représentent un puits très efficace de captation
et de séquestration de carbone. Ce projet vise à
améliorer les connaissances des services
écosystémiques rendus par ces milieux et mener
des actions de replantation de mangroves dans
les DOM-TOM.
―Air France soutient également des projets de
lutte contre la déforestation au Brésil et au
Cambodge. Ainsi, le projet forestier Anourok,
dans la Chaîne des Cardamomes, empêche la
déforestation d’une région unique et riche en
biodiversité qui est l’habitat de nombreuses
espèces indigènes. La région abrite la deuxième
plus vaste forêt tropicale vierge d’Asie du Sud-
Est, qui est soumise à des pressions importantes
liées à l’exploitation illégale du bois et au
braconnage. Le projet se concentre sur le sud de
cette région, dans le but de préserver sa
biodiversité unique, habitat de nombreuses
espèces dont 50 présentes sur la liste rouge de
l’IUCN, dont l’éléphant d’Asie, l’ours brun d’Asie,
la panthère nébuleuse, le crocodile du Siam etc.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 267

Dans sa relation avec ses sous-traitants et ses
fournisseurs, Air France-KLM veille à ce que la protection
de l’environnement soit garantie. L’évaluation Ecovadis et
son système de veille à 360° dans la catégorie
Environnement permettent de s’assurer que le
fournisseur évalué n’a pas eu de résultats négatifs graves
au cours des trois dernières années. Les évaluations
Ecovadis permettent d’attribuer une note par catégorie
(Environnement, Droits de l’Homme et du travail, Éthique
et Achats Responsables), le tout contribuant à la note
globale attribuée à chaque entreprise évaluée. La
biodiversité est un des neuf thèmes évalués dans le
domaine de l’environnement. Les impacts des activités
de l’entreprise sur la flore, la faune, les terres et les
écosystèmes protégés sont pris en compte. Par
conséquent, la gravité et la probabilité de survenance des
risques (dont la déforestation) sont, de fait, réduites, voire
très réduites à fortiori lorsque les fournisseurs s’engagent
eux-mêmes lutter contre la déforestation.
Le changement climatique
Le changement climatique est identifié comme la
troisième cause d’altération directe de la biodiversité
dans le monde. Fort enjeu pour Air France-KLM, le
changement climatique constitue également un facteur
important de la préservation de la biodiversité. La
réduction de Gaz à Effet de Serre (GES) constitue le
premier levier pour réduire nos impacts sur la
biodiversité. Toutes les actions permettant de diminuer
les émissions de CO 2 ont un effet bénéfique indirect sur la
réduction de la perte de biodiversité et la dégradation
des écosystèmes.
Les pollutions (air, eau, bruit, déchets)
Les actions d’Air France-KLM en faveur d’une meilleure
qualité de l’air au sol (voir notamment ci-dessus “Le s
actions en matière de mobilité domicile-travail des
salariés”) et de l’eau, ses engagements à diminuer son
empreinte sonore, à réduire l’utilisation des plastiques à
usage unique et à mieux maîtriser ses déchets sont
autant d’initiatives qui permettent de limiter les
pollutions et, par conséquent, de diminuer les impacts
négatifs sur la biodiversité.
Contribuer à la lutte contre les espèces invasives
Air France-KLM participe à la lutte contre l’introduction
d’espèces invasives en respectant les interdictions au
transport de certaines espèces animales et végétales
ainsi que les conditions d’accompagnement des
transports autorisés telles que fixées par les conventions
et réglementations en vigueur.
Œuvrer contre le trafic d’espèces protégées
Le transport aérien est particulièrement concerné, à ses
dépens, par ce trafic, quatrième trafic organisé en réseau
criminel. A ce titre, Air France-KLM est devenu signataire,
en 2017, de la Déclaration de Buckingham Palace qui
formalise son engagement résolu dans la lutte contre le
commerce illégal d'espèces protégées et sa démarche de
tolérance zéro. De plus, par son adhésion à l’IATA, Air
France-KLM est membre de la CITES (Convention sur le
commerce international des espèces de faune et de flore
sauvages menacées d'extinction) et respecte pleinement
cette Convention. Air France est également à l’origine de
la création d’une plateforme interprofessionnelle
réunissant plusieurs entreprises partenaires mais aussi
des organismes d’état et des ONG, avec pour objectif de
faire de CDG une zone de non-passage.
Des actions de sensibilisation et de communication sont
menées par le Groupe Air France-KLM auprès de ses
clients et de ses salariés (animation d’un site intranet
dédié, création et rappel de procédures). La division
Cargo mène de nombreuses actions, notamment de
formation des collaborateurs et de sensibilisation des
clients et participe à des groupes de travail avec des
organismes et associations internationales comme
l’Organisation Mondiale de la Santé Animale (OMSA),
l’Office International des Épizooties (OIE), IATA et United
for Wildlife. KLM a également pour politique globale de
ne pas transporter de gibier et de trophées de chasse. A
l’été 2022, une large campagne de communication par
affichage a été déployée par Air France à l’intention de
ses clients et de ses salariés afin de les aider à repérer et
à signaler aux autorités compétentes des comportements
ou des bagages suspects. Les clients sont aussi informés
sur le site commercial dans la rubrique « Articles interdits
dans les bagages » ainsi qu’à bord des vols long-courrier
au travers d’une vidéo de sensibilisation sur le trafic
illégal.
Agir localement en impliquant les collaborateurs
En complément de ces actions, Air France-KLM
sensibilise ses clients, particuliers et entreprises, à ses
initiatives en faveur de la protection de la biodiversité.
Informer et impliquer les collaborateurs et toucher le plus
grand nombre font aussi partie des priorités à l’aide de
forums, briefings, formations, pages intranet dédiées et
journées d’observation de la biodiversité dans les
aéroports. Par ailleurs, depuis 2021, Air France encourage
et facilite l’engagement citoyen de ses collaborateurs, en
mettant à leur disposition la plateforme Vendredi qui
permet, notamment, de mettre en relation salariés et
associations de protection de l’environnement et de la
biodiversité.

4.3.4 | Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC)

Objectifs et périmètre
La stratégie nationale bas-carbone (SNBC) décrit la feuille
de route de la France pour conduire la politique
d’atténuation du changement climatique. Elle donne des
orientations de décarbonation pour mettre en œuvre la
transition vers une économie neutre en émissions à
horizon 2050 (c’est-à-dire générant zéro émission nette
carboneen phase avec l’objectif règlementaire réaffirmé
dans loi climat et résilience d’août 2019). Dans ce cadre,
une série d’objectifs de réduction des émissions de gaz à
effet de serre, fondés sur l’allocation de budgets carbone
quinquennaux à ne pas dépasser, ont été établis à court
et moyen terme et cela pour chaque secteur de

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

268 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

l’économie. En cohérence avec les engagements
multilatéraux de la France, ces budgets permettent
d’identifier une trajectoire cible à respecter et à décliner
par chaque acteur à son niveau.
Pour ce qui relève du transport aérien, le périmètre de
cette trajectoire comprend les émissions relatives aux
liaisons au sein et entre les différentes zones
géographiques nationales, comprenant la métropole et
les départements d’outre-mer (DOM). Les émissions
associées aux liaisons aériennes entre pays étrangers
sont par conséquent exclues. Alors que les liaisons intra-
européennes sont encadrées par le système de quotas
EU ETS, les vols internationaux, soumis au cadre juridique
de l’OACI, sont, quant à eux, régis par le programme
CORSIA (voir à ce sujet la section 4.3.1). Ce dernier repose
sur la compensation des émissions de CO 2 lorsqu’elles
dépassent un seuil de référence préétabli (fixé à 85% du
volume des émissions de l’année 2019).
La trajectoire SNBC et le scénario AMS déclinés au
transport aérien
La trajectoire de réduction des émissions définie par la
SNBC s’appuie sur le scénario AMS. Ce scénario intègre
l’ensemble des mesures de politiques publiques,
complémentaires de celles déjà existantes, permettant
d’atteindre les objectifs de réduction fixés. A partir des
budgets « carbone » alloués par secteur, il permet ainsi la
fixation d’objectifs par paliers pour atteindre zéro
émission nette carbone.
Pour le secteur des transports dans son ensemble, le
scénario AMS prévoit une réduction de 28% d’ici à 2030,
avant une décarbonation progressive puis complète en
2050. Le transport aérien s’intègre pleinement à cette
trajectoire à travers un schéma de contribution
proportionnel aux émissions qui lui sont imputables et
s’appuyant sur des leviers clairement identifiés. Ainsi, le
scenario AMS consacré à l’aérien prend en compte des
hypothèses d’évolution du trafic, d’amélioration de
l’efficacité énergétique et d’incorporation de
biocarburants. Il aboutit à la trajectoire d’émissions de
CO 2 suivante, dont la composante « Transport aérien
national » sert d’hypothèse pour la partie Transports de la
SNBC.
Afin de se conformer au rythme de réduction fixé pour le
transport aérien national dans le cadre de la SNBC, Air
France a défini sa propre trajectoire en fondant ses
calculs sur une série d’hypothèses. Certaines de ces
hypothèses peuvent être communément utilisées pour
construire la trajectoire SNBC et la trajectoire de
décarbonation du Groupe sur le périmètre de ses
opérations mondiales tandis que d’autres sont
spécifiques au périmètre entrant dans le champ de la
SNBC.
Hypothèses communes à la trajectoire mondiale
du groupe Air France
―Facteur d’émission : 1 tonne de kérosène brulé
engendre l’émission de 3,16 tonnes de CO 2
(référence SBTi),
―Pourcentage d’incorporation de carburant
d’aviation durable (SAF) : objectif minimal
d’incorporation de 10% en 2030 pour atteindre
63% en 2050,
―Gains relatifs à l’optimisation des opérations
aériennes : 4% en 2050 par rapport à 2019.
Hypothèses spécifiques au périmètre d’activités
entrant dans le champ de la SNBC (groupe Air
France)
―Le programme d’activité (exprimé en Sièges
Kilomètre Offerts), toutes filiales confondues
(AF, HOP! et Transavia) correspond aux
prévisions de croissance des programmes de
vols entrant dans le champ d’application de la
SNBC, c’est-à-dire, le programme long-courrier
à destination des DOM, les liaisons radiales
(Paris / Régions) et les liaisons domestiques
transversales.
―Les données de remplissage des aéronefs
fondées sur un retour aux niveaux pré-Covid en
2024,
―Le plan de flotte exprimé en nombre d’appareils
par type d’avion et par an.
L’établissement d’hypothèses chiffrées pour chacun de
ces facteurs et la consolidation des résultats permettent
de projeter l’évolution des émissions de CO 2 en partant
de l’année de référence 2019 jusqu’à horizon 2050. Le
mode de calcul, les données prévisionnelles retenues et
les objectifs de réduction définis en conséquence, sont
conformes à la méthodologie de Science Based Target
initiative, dont le rôle est de permettre aux entreprises de
fixer des objectifs ambitieux de réduction des émissions,
conformément aux dernières connaissance scientifiques
sur le climat.
La stratégie du groupe Air France pour s’inscrire
dans la trajectoire
La trajectoire des émissions de CO 2 du groupe Air France
sur le périmètre SNBC est nourrie par ses objectifs
globaux ambitieux de décarbonation :
―A court-terme (2024), le groupe Air France a
pour objectif de réduire ses émissions de CO 2
sur le périmètre domestique point-à-point (sur
la base d’Orly) de -50% par rapport à 2019.
―A moyen terme (d'ici 2030), le groupe Air France
a pour objectif de réduire son intensité carbone
(exprimée en émissions de CO 2 par Revenue/
Ton/Kilometer) de 30 % par rapport à 2019.
―A long terme (d’ici 2050), une réduction
d’émission de CO 2 d’au moins -50% par rapport à
2019.
Un objectif d'incorporation de carburant d'aviation
durable d'au moins 10% en 2030 et 63% d'ici 2050 :

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 269

Trajectoire prévisionnelles des émissions de gaz à effet
de serre
Ces objectifs, traduits dans le périmètre géographique de
la SNBC, permettent de tracer une trajectoire de
prévision des émissions qui, comme le montre le
graphique ci-dessus, est bien conforme au scénario AMS.
Bien qu’incertaines par certains égards pour un horizon
temporel aussi lointain que 2050, les prévisions de
renouvellement des flottes, l’utilisation de carburant
d’aviation durable et l’amélioration de l’efficacité
opérationnelle grâce à l’optimisation des procédures de
vols sont les facteurs clés qui sous-tendent cette
trajectoire.
Quelques éléments d’analyse
―L’incorporation de SAF
Le groupe Air France met tout en œuvre pour mobiliser
les acteurs œuvrant au développement d’une filière de
production SAF au niveau français et européen. Cela s’est
traduit par la signature d’importants contrats avec les
principaux fournisseurs du secteur :
–Le 25 octobre 2022, Air France-KLM a signé deux
contrats avec les fournisseurs Neste et DG Fuels
pour la fourniture de 1,6 million de tonnes de
carburant d’aviation durable. Ces contrats
constituent une première étape importante afin
de parvenir à l’un des objectifs du Groupe :
incorporer 10% de SAF d’ici à 2030. Ces contrats
représenteront environ 3% de ces 10%.
–Le 5 décembre 2022, Air France-KLM et
TotalEnergies ont signé un protocole d’accord
portant sur la fourniture, de plus d’un million de
mètres cubes, soit 800 000 tonnes, de carburant
d’aviation durable aux compagnies du Groupe
Air France-KLM, sur une période de 10 ans à
partir de 2023.
―Le renouvellement de la flotte
En accord avec la méthodologie SBTI, les spécificités de
la trajectoire de décarbonation d’Air France reposent sur
plusieurs éléments clés liés au renouvellement de la
flotte. Le renouvellement des avions B777-300ER sur le
réseau long-courrier à destination des DOM n’est pas
prévu avant 2028. A compter de cette date, l’arrivée des
A350-900 permettra d’accélérer la réduction des
émissions de CO 2. Pour ce qui concerne les opérations
court courrier d’Air France au départ des aéroports
parisiens, l’entrée en service des appareils de la famille
A220 en remplacement, à l’horizon 2025, des actuels
A320, constituera un levier efficace. La flotte de Transavia
sera également renouvelée à court-terme puisque les
appareils de nouvelle génération A320néo remplaceront
les B737-800.

4.3.5 | Indicateurs environnementaux

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

270 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.3.5.1 | Émissions Carbone

|  |  | Groupe Air France - KLM |
|  | Unité | 2021 | 2022 | 22/21 |
Emissions de gaz à effet de serre (Scope 1 protocole GHG) ⁽¹⁾ | Kerosène fossil conventionnel √ | ktonnes CO 2 eq | 16 279 | 22 442 | 38 % |
Carburant alternatif durable | ktonnes CO 2 eq | 13,3 | 132,5 | x 10 |
Opérations sol | ktonnes CO 2 eq | 47,0 | 45,1 | -4 % |
Emissions de gaz à effet de serre (Scope 2 protocole GHG) (2) | Basé sur l'emplacement | ktonnes CO 2 eq | 50,3 | 50,7 | 1 % |
Basé sur le marché | ktonnes CO 2 eq | 17,8 | 18,3 | 3 % |
Emissions de gaz à effet de serre (Scope 3 protocole GHG) | Emissions amont (production de kerosène) | ktonnes CO 2 eq | 4 143 | 5 712 | 38 % |
Emissions amont SAF | ktonnes CO 2 eq | 3,4 | 34 | x15 |
Sous total des émissions carbone (Scope 1, 2 & 3 protocole GHG) | ktonnes CO 2 eq | 20 503 | 28 384 | 38 % |
Reduction des émissions CO 2 eq liées au SAF (Scope 1 & 3 protocole GHG)⁽³⁾ | ktonnes CO 2 eq | 9,9 | 151 | x15 |
Emissions Carbone Totales (Scope 1, 2 & 3 protocole GHG) | ktonnes CO 2 eq | 20 493 | 28 232 | 38 % |
Réglementation des émissions carbones (4) | EU ETS | quotas d'émission | 808 | 2 486 | x 3 |
Crédits carbone (5) | Réglementaire | ktonnes crédits CO 2 | n.a | 445 | n.a |
Volontaire | ktonnes crédits CO 2 | 662 | 10 | n.a |
Clients | ktonnes crédits CO 2 | 102 | 98 | -4 % |

√ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable).
(a)Groupe Air France : vols sous code AF opérés par Air France, HOP! et vols sous code TO opérés par Transavia France.
(b)Groupe KLM : tous les vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia Netherlands.
n/a : non applicable.
(1)(2) (3)(4)(5) : Voir Note méthodologique

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 271

| Groupe Air France(a) | Groupe KLM(b)
| 2021 | 2022 | 22/21 | 2021 | 2022 | 22/21
| 8 922 | 13 449 | 51 % | 7 357 | 8 993 | 22 %
| 0,0 | 55,9 | n.a. | 13,3 | 76,6 | x6
| 15,8 | 15,0 | -5 % | 31,2 | 30,1 | -4 %
| 19,1 | 20,0 | 4 % | 31,2 | 30,7 | -2 %
| 17,8 | 18,3 | 3 % | 0,0 | 0,0 | stable
| 2 271 | 3 423 | 51 % | 1 872 | 2 289 | 22 %
| 0,0 | 14 | x14 | 3,4 | 19 | x6
| 11 226 | 16 976 | 51 % | 9 277 | 11 408 | 23 %
| 0,02 | 64 | x64 | 9,83 | 87 | x8
| 11 226 | 16 911 | 51 % | 9 267 | 11 322 | 22 %
| 250 | 1 217 | x 5 | 558 | 1 269 | x2
| n.a | 445 | n.a. | n.a | 0 | n.a
| 650 | 0 | n.a | 12 | 10 | -17 %
| 0 | 0 | n.a. | 102 | 98 | -4 %

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

272 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.3.5.2 | Opérations aériennes

|  |  | Groupe Air France - KLM |
|  | Unité | 2021 | 2022 | 22/21 |
Consommations | Kerosène conventionnel √ | ktonnes | 5 151 | 7 102 | 38 % |
Carburant alternatif durable | ktonnes | 4,2 | 42 | x 10 |
Efficacité carbone | Empreinte CO2 pour le transport de passagers √ | grCO 2 eq / passengers/km | 95,5 | 77,0 | -19 % |
Empreinte CO2 pour le transport de frêt | grCO 2 eq /100kg cargo /km | 52,9 | 44,7 | -15 % |
Intensité des émissions GES (SBTi) (1) | grCO 2 eq /TKT | 1 042 | 921 | -12 % |
Autres émissions | NOx basse altitude ( < 3,000 ft) | ktonnes | 6,0 | 8,3 | 38 % |
SO 2 basse altitude ( < 3,000 ft) | ktonnes | 0,4 | 0,6 | 55 % |
Impact sonore | Performance accoustique | % flotte sous chapitre 4 et 14 | 70 % | 75 % | 7 % |

√ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable).
(a)Groupe Air France : vols sous code AF opérés par Air France, HOP! et vols sous code TO opérés par Transavia France.
(b)Groupe KLM : tous les vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia Netherlands.
(1): Voir Note méthodologique
n/a : non applicable.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 273

| Groupe Air France(a) | Groupe KLM(b)
| 2021 | 2022 | 22/21 | 2021 | 2022 | 22/21
| 2 823 | 4 256 | 51 % | 2 328 | 2 846 | 22 %
| 0,01 | 18 | x 18 | 4,2 | 24 | x 6
| 95,2 | 78,4 | -18 % | 96 | 75,0 | -22 %
| 52,5 | 44,6 | -15 % | 53,3 | 44,9 | -16 %
| 1 076 | 957 | -11 % | 995 | 873 | -12 %
| 3,74 | 5,45 | 46 % | 2,3 | 2,9 | 25 %
| 0,28 | 0,46 | 64 % | 0,13 | 0,16 | 23 %
| 79 % | 86 % | 8 % | 62 % | 60 % | -3 %

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

274 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.3.5.3 | Opérations sol

| Unité | Groupe Air France – KLM |
2021 | 2022 | 22/21 |
Consommations |  |  |  |  |  |
Électricité | Consommation totale | MWh | 231 903 | 231 543 | 0% |
dont électricité renouvelable | MWh | 99 357 | 103 456 | 4 % |
Autres énergies |  |  |  |  |  |
Carburants | MWh | 93 509 | 96 496 | +3% |
Gaz naturel | MWh | 113 297 | 103 809 | -8 % |
Chauffage/Froid | MWh | 79 482 | 84 792 | 7 % |
dont renouvelable | MWh | 24 855 | 8 665 | -65% |
Eau | Consommation d’eau | m³ | 314 200 | 327 666 | 4 % |
Autres émissions |  |  |  |  |  |
| NOx | ktonnes | 0,09 | 0,19 | x 2 |
Déchets |  |  |  |  |  |
Déchets non dangereux | Quantité totale | tonnes | 9 735 | 14 487 | +49% |
% recyclés | % | 44 % | 44 % | stable |
Déchets dangereux | Quantité totale | tonnes | 3 570 | 3 697 | 4 % |
% valorisés | % | 60 % | 58 % | - 2pts |

(1)Air France et ses filiales : HOP, Sodexi, CRMA, BlueLink et Transavia France.
(2)KLM et ses filiales : KLM Cityhopper BV (KLC), KLM Equipment Services (KES), KLM Catering Services (KCS), KLM Health Services (KHS), Cygnific BV,
Transavia Netherlands et Martinair.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 275

| Groupe Air France(a) | Groupe KLM(b)
| 2021 | 2022 | 22/21 | 2021 | 2022 | 22/21
| 164 639 | 163 920 | 0 % | 67 264 | 67 622 | 1 %
| 32 093 | 35 834 | 12 % | 67 264 | 67 622 | 1 %
| 38 259 | 35 179 | -8 % | 55 250 | 61 317 | 11 %
| 32 571 | 32 688 | 0 % | 80 726 | 71 121 | -12 %
| 79 482 | 84 792 | 7 % | n.a | n.a | n.a
| 24 855 | 8 665 | -65 % | n.a | n.a | n.a
| 209 933 | 205 937 | -2 % | 104 267 | 121 729 | 17 %
| 0,08 | 0,08 | stable | 0,01 | 0,11 | x 10
| 2 921 | 5 649 | 93 % | 6 814 | 8 838 | 30 %
| 43 % | 63 % | + 20pts | 44 % | 31 % | - 13pts
| 2 236 | 2 449 | 10 % | 1 334 | 1 248 | -6 %
| 53 % | 50 % | - 3pts | 73 % | 75 % | + 2pts

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

276 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.3.5.4 | Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux

Les indicateurs environnementaux du Groupe ont été
définis en 2005-2006, sous l’égide du Comité des
procédures d’informations financières (Disclosure
Committee) d’Air France–KLM et ont été validés par le
collège des Commissaires aux comptes afin de répondre
aux exigences de la loi française dite NRE (Nouvelles
Régulations Économiques, du 15 mai 2001) et du
Règlement européen (CE 809/2004).
Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé
en 2018, afin d’aligner le reporting Grenelle II aux
nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive
sur la Déclaration de performance extra-financière.
À partir de 2018, et en application des dispositions de
l’article L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à
l’Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la
conformité de la Déclaration de performance extra-
financière et sur la sincérité des informations RSE
publiées.
De plus, les données relatives aux indicateurs
«Consommation de kérosène conventionnel» et
«émissions de CO 2 eq associées aux consommations de
kéro sène conventionnel» liées aux Opérations Aériennes
sont vérifiées avec le plus haut niveau d’assurance,
assurance raisonnable (indiqué par le symbole √) depuis
2007-2008.
Périmètre couvert et périmètre N-1
Pour les activités aériennes, le périmètre de consolidation
du reporting environnemental couvre :
―tous les vols sous code commercial AF opérés par
Air France et HOP! ainsi que les vols sous code
commercial TO opérés par Transavia France  et
―tous les vols sous code commercial KLM opérés par
KLM et ses filiales KLM Cityhopper BV (KLC),
Martinair et Transavia Pays-Bas.
Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du
reporting environnemental couvre :
―les filiales d’Air France consolidées que sont HOP!,
CRMA, Sodexi, BlueLink et Transavia France,
―les filiales de KLM consolidées que sont KLC, KES
(KLM Equipment Services), KCS (KLM Catering
Services), KHS (KLM Health Services), Transavia Pays-
Bas, Martinair et EPCOR (pour une partie des
indicateurs.
Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du
reporting environnemental couvre près de 100% des sites
en France et aux Pays-Bas (certaines très petites filiales
étant exclues). Les escales situées à l’étranger ne sont pas
prises en compte (partiellement pour les DOM).
Pour Air France, les indicateurs des escales françaises ne
sont pas reportés lorsque les aéroports ne fournissent pas
le détail des charges. La contribution des escales
concernées est cependant marginale comparée aux
données publiées.
Outils de reporting
Les indicateurs environnementaux sont collectés au
niveau local via différents outils de reporting, ONEmission
(progiciel d’Enablon), Tennaxia pour les déchets, SAP
Finance (facturation) pour Air France et CaeSaR pour
KLM.
Pour fiabiliser le reporting, des définitions de chaque
indicateur et une assistance à l’utilisation de l’outil sont
accessibles aux contributeurs. Des tests de cohérence
ont également été mis en place.
La consolidation des données du Groupe Air France–KLM
est effectuée par la Direction Développement Durable du
Groupe Air France–KLM.
Précisions et méthodologie – Définitions des
indicateurs de performance clés et commentaires
sur l’évolution des indicateurs environnementaux
Au niveau du Groupe Air France–KLM, les exigences
réglementaires et les principes de reporting et de
consolidation sont décrits dans un document commun,
mis à jour chaque année. Dans le cadre d’une démarche
d’amélioration, des précisions méthodologiques sont
apportées sur certains indicateurs, notamment sur leurs
définitions. Lorsque ces modifications ont un impact
significatif sur les données, la comparaison entre les
données des années précédentes et les données relatives
à cet exercice n’est pas pertinente.
À défaut de données disponibles, la valeur reportée pour
l’année N est estimée sur la base de la valeur reportée
pour l’année précédente N-1.
La période de reporting des données environnementales
du Groupe est basée sur une année glissante du
1er octobre N-1 jusqu’au 30 septembre N pour les
opérations sol et, pour une année calendaire, du
1er janvier N jusqu’au 31 décembre N pour les opérations
aériennes.
Définition des indicateurs de performance clés
Commentaire sur les variations des indicateurs
Pour Air France-KLM, en comparaison des années 2020
et 2021, l’année 2022 aura été une année de reprise mais
reste toujours à des niveaux inférieurs à 2019 en raison du
maintien de la pandémie de Covid-19, particulièrement
au premier trimestre avec le variant Omicron, mais aussi
toute l’année avec le maintien de la fermeture de la
plupart des pays asiatiques. La guerre entre la Russie et
l’Ukraine, démarrée en février 2022, a eu, elle aussi, un
impact conséquent sur l’ensemble de l’activité 2022.
Si le Groupe a augmenté son activité d’environ 44% en
2022 par rapport à 2021 (en offre de sièges), son niveau
d’activité n’est pas revenu à son niveau de 2019 (écart de
15%), même s’il s’en approche. L’efficacité énergétique
globale du Groupe Air France-KLM s’est toutefois
améliorée en 2022, dans la mesure où la consommation
de kérosène et les émissions de carbone ont augmenté
dans une proportion moindre (+40%) que l’activité du
Groupe (+ 44%).
L’efficacité énergétique par passager (CO 2 eq/passager/
km) s’est, quant à elle, améliorée fortement en 2022 (de
19% par rapport à 2021), après une forte détérioration en
2020 (29%) et une légère amélioration en 2021 (6%) grâce,
notamment, à l’augmentation du taux d’occupation qui
est en nette augmentation en 2022 (+ de 25 points) par
rapport à 2021. Elle reste toutefois en dessous du niveau

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 277

de 2019 (72gr CO 2 eq/passagers/km en 2019 comparé à
77gr CO 2 eq/passagers/km en 2022).
Efficacité carbone - Émissions de CO2eq par passager
kilomètre
L’efficacité carbone est exprimée en ratio de grammes
de CO2eq par passager au km transporté. Elle est
calculée en prenant la consommation réelle de carburant
et le nombre de passagers transportés, rapportés à la
distance de vol réelle prévue. Pour les vols
internationaux, le carburant consommé est réparti entre
passagers et fret, en fonction de la masse. La distance
utilisée est la distance de vol prévue qui est en moyenne
de 7% environ plus longue que la distance
orthodromique, en raison de diverses restrictions (zones
d’exclusion aérienne, gestion du trafic aérien local,
conditions météorologiques etc.) La masse standard pour
un passager et ses bagages est de 100kg (norme OACI).
A compter de 2022, l’efficacité du carburant avec les
mesures de marchés, qui compare l’efficacité de l’année
en cours avec la valeur de 2005, n‘est plus suivie et est
remplacée par l’indicateur Intensité des Émissions de Gaz
à Effet de Serre (GES) (voir à ce sujet la Note 1).
Efficacité carbone – Émissions de CO2 pour le transport
de fret
L’efficacité énergétique est exprimée à la fois, en litre de
kérosène par 100kg de fret et en gramme de CO2eq par
100kg de fret. Le calcul est basé sur une répartition du
carburant entre les passagers et le fret. La consommation
de carburant pour le fret est divisée par 0,1TK et corrigée
par le ratio entre la distance de vol prévue et la distance
orthodromique. Les émissions de CO2eq fret sont
calculées sur la consommation de carburant dont sont
déduites les réductions d’émissions CO2eq liées à
l’utilisation de carburant alternatif durable.
Intensité des Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
(Note 1)
En 2022, le Groupe Air France-KLM s’est engagé dans le
programme SBTi et s'est fixé comme objectif de réduire
l'intensité de ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
de 30% d'ici 2030, par rapport l’année de référence 2019
(en gCO2eq/TKT). Cet objectif a été validé en novembre
2022 pour le Groupe Air France-KLM, ainsi que pour Air
France et KLM.
L’intensité des émissions GES est exprimée en tonnes
d'équivalent CO2 par tonne-kilomètre transportée (TKT)
(gCO2eq/TKT). Cet indicateur couvre en valeur absolue
les émissions de CO2eq du scope 1 (émissions des
activités directes du Groupe) et du scope 3 (émissions
amont de la production de carburant des activités du
Groupe), divisées par la somme des TKT (tonne-kilomètre
transportée) et PKT (passager-kilomètre transporté),
représentant tous les segments de l'industrie dans
lesquels opère le Groupe Air France-KLM. Le périmètre
d'activités pris en compte pour son évaluation est le
même que celui retenu pour l'URD. La compensation
carbone et les émissions évitées ne sont pas incluses
dans le calcul de l’indicateur pour se conformer à la
méthodologie et au cadre SBTi.
La référence de l'indicateur en 2019 est égale à 948
gCO2eq/TKT.
Émissions de CO2eq émanant des opérations sol (Note 3)
Les émissions de CO2eq des opérations au sol incluent
toutes les émissions des scopes 1 et 2 sur les sites en
France et aux Pays-Bas.
Déchets non dangereux non recyclés
Les déchets, industriels non dangereux et non-recyclés
sont définis comme étant les déchets éliminés (code D),
les déchets incinérés avec valorisation énergétique (code
R1) et les déchets regroupés (R12 ou R13), pour lesquels il
n’est pas possible de savoir s’ils sont recyclés ou incinérés
avec valorisation énergétique sont classés dans la
catégorie des déchets non recyclés par mesure
conservatoire.
Commentaires sur l’évolution des indicateurs
environnementaux
Émissions carbone
Les émissions directes et indirectes de CO 2 eq sont
reportées conformément au GreenHouseGas Protocol.
Depuis 2017, les émissions du scope 3 pour les opérations
aériennes (émissions amont du kérosène) sont reportées.
Selon l’ADEME, les émissions de CO 2 eq correspondent à
98 % de l’ensemble des gaz à effet de serre.
Scope 1 – Carburant avion
Les émissions du scope 1 générées par la combustion du
carburant avion sont reportées pour l’ensemble du
kérosène utilisé pour les opérations aériennes
d’Air France–KLM. Le facteur d’émission utilisé de 3,16kg
de CO 2 eq par kg de kérosène est conforme au facteur
d’émission de l’OACI (CORSIA – Carbon Offsetting and
Reduction Scheme for International Aviation). La
combustion du kérosène n’émettant ni CH4 ni N2O, nous
considérons que le CO 2 émis est similaire au CO 2
équivalent.
Il convient de noter qu’il existe des différences entre le
périmètre des émissions de CO 2 eq publiées dans la DPEF
et celui des déclarations des quotas d’émission de gaz à
effet de serre de l’EU ETS, de sorte que la comparaison
n’est pas pertinente.
Scope 1 – Opérations sol
Les émissions directes des opérations au sol sont basées
sur la consommation d’énergie provenant de différentes
sources et les facteurs d’émission correspondants. Les
facteurs sont basés sur des normes nationales ou sont
fournis par les fournisseurs d’énergies.
En 2022, le Groupe Air France-KLM a mis à jour
l’ensemble des facteurs d’émissions afin d’exprimer ses
émissions directes en CO2eq.
Le CO 2 eq (ou équivalent dioxyde de carbone) est l’unité
de mesure utilisée pour comparer les impacts des
différents gaz à effet de serre en matière de
réchauffement climatique. Le CO 2 eq est calculé en
mesurant tous les gaz à effets de serre (azote, méthane,
dioxyde de carbone etc.) émis sur toutes les étapes des
activités au sol. Pour simplifier la lecture de leur
empreinte, on convertit ces gaz à effet de serre en CO 2
équivalent.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

278 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Scope 2 – Électricité, vapeur, autre chauffage et
refroidissement (Note 2)
Les émissions résultant de la consommation d’électricité
de vapeur, autre chauffage et refroidissement sont
basées sur le volume de consommation et les facteurs
d’émission correspondants.
En 2022, afin de se conformer davantage aux normes du
protocole GHG, Air France-KLM a adapté sa
méthodologie de reporting. En effet, le calcul des
émissions du scope 2 est désormais réalisé en suivant les
deux méthodes décrites par le protocole GHG, l’une étant
fondée sur le marché et l’autre basée sur la situation
géographique :
–Méthode basée sur l’emplacement : elle tient
compte des émissions moyennes liées à la
production d’électricité dans la zone où elle est
consommée. Les facteurs d’émissions utilisés
proviennent de la base ADEME pour Air France
et de la base Co2emissiefactoren pour KLM.
–Méthode basée sur le marché : elle tient compte
des accords contractuels en vertu desquels
l’organisation s’approvisionne en électricité à
partir de sources spécifiques telles que les
énergies renouvelables. Il devient obligatoire de
fournir des Certificats d’Origine garantissant que
l’électricité a été produite à partir d’une source
d’énergie renouvelable et injectée sur le réseau
électrique. Les réductions d’émissions de CO 2
résultant de l’achat de ces certificats pour
l’électricité renouvelable sont soustraites du
total. Les taux d’énergies renouvelables sont
communiqués par les fournisseurs. Pour
information, la fourniture d’électricité est 100%
renouvelable pour KLM.
Les données 2021 (basées sur la consommation
d’électricité uniquement) ont été recalculées en intégrant
les consommations de chauffage et refroidissement, afin
de faciliter la comparaison avec les résultats 2022.
Scope 3 – Émissions amont (production de kérosène)
Ces émissions sont générées lors de la production, du
transport et de la distribution du kérosène.
En 2022, le Groupe Air France-KLM a mis à jour le facteur
d’émission des gaz à effet de serre utilisé pour calculer
les émissions du scope 3 afin de s’aligner sur la
méthodologie SBTi. Il est de 0,80422 (ancien facteur de
0,6448) kg CO 2 eq par kg de fuel. Il est déterminé à partir
du facteur d’émission, défini par l’OACI (89 gCO 2 eq/MJ)
pour l’ensemble du cycle de vie du kérosène et du
pouvoir calorifique du kérosène (44,5 MJ/kg).
Les valeurs du scope 3 de l’année 2021 ont été recalculées
pour les groupes Air France, KLM et Air France-KLM, sur
la base de ce nouveau facteur d’émissions afin de faciliter
la comparaison avec les résultats 2022.
Scope 1 et 3 – Réduction d’émissions de CO 2 grâce à
l’utilisation de carburant alternatif durable (Note 3)
Les réductions d’émissions de CO 2 eq liées à l’utilisation
de carburant alternatif durable sont calculées, pour
chaque lot de carburant alternatif durable livré, sur la
base du pourcentage de réduction d’émissions de CO 2 eq
et du volume total acheté.
Réglementation sur les émissions carbones - ETS
(Emissions Trading System) (Note 4)
Le volume des crédits carbone obligatoires déclarés est
basé sur les rapports annuels de l’ETS et de CORSIA. Les
quotas gratuits et les frais de négociation sont exclus.
Le nombre de quotas d'émissions ETS reporté par le
groupe Air France en 2021 a fait l’objet d’un correctif,
passant de 336 à 250, pour intégrer les CH-ETS ainsi que
les quotas relatifs à Transavia France.
Crédits carbones (Note 5)
–Réglementaires : conformément à l'article 147 de
la loi française "Climat et Résilience", le groupe
Air France doit compenser 50% de ses émissions
domestiques de 2022. Ce système de
compensation obligatoire pour le groupe Air
France s'applique aux émissions domestiques
émises depuis le 1er janvier 2022. Par
conséquent, en 2022, le groupe Air France a
changé sa politique, passant d'une base
volontaire à une base réglementaire. Le
périmètre des compensations réglementaires
augmentera progressivement, passant de 50%
des émissions domestiques en 2022, à 70% en
2023 et 100% en 2024.
–Volontaires : le volume des crédits carbone
volontaires est calculé sur l’année civile. La
compensation carbone volontaire de CO 2
acquittée par les clients n’est pas incluse. Les
crédits carbone sont achetés par Air France et
KLM. Ils sont certifiées Gold Standard ou VERRA.
–Clients : le volume des crédits volontaires de
carbone est calculé sur la base de l’année civile.
Il s’agit des crédits carbones volontaires financés
par les clients via les programmes d’Air France et
de KLM.
Opérations aériennes
Consommation Carburant avion
Il s’agit de la consommation réelle de carburant d’aviation
conventionnel pour chaque vol. Elle comprend la
consommation de carburant pour l’utilisation de l’APU
(Auxiliary Power Unit).
Consommation Carburant alternatif durable
Il s’agit de la quantité de carburant alternatif durable
aviation achetée sur la période du reporting.
Autres émissions – NO x basse altitude
La méthodologie utilisée pour le calcul des émissions
basse altitude (c’est-à-dire en dessous de 3 000 pieds)
est commune à Air France et KLM. Elle se base sur le
cycle LTO (Landing-Take Off) et sur les données moteurs
communiquées par l’OACI (Organisation Internationale de
l’Aviation Civile). Le temps de roulage pris en compte est
le temps de roulage réel, plus précis que les valeurs
standards recommandées par l’OACI. Il est à noter que les
temps de roulage réels n’étant pas disponibles pour
Transavia France, les valeurs standards de l’OACI ont été
utilisées pour cette filiale.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Traiter l'impact sur l'environnement

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 279

Autres émissions – SO 2 basse altitude
À noter que les dénominations « basse altitude » et « LTO »
pour cycle Landing-TakeOff sont équivalentes. Le calcul
des émissions de SO 2 des opérations aériennes est
effectué en prenant en compte la composition moyenne
en soufre (taux transmis par la société SMCA pour
Air France et AFS pour KLM, toutes deux en charge de la
logistique carburant sur CDG et AMS) du carburant
disponible respectivement sur les plates-formes
d’Amsterdam et de Paris, appliquée, respectivement, à
l’intégralité du carburant consommé pendant l’année par
KLM et ses filiales et par Air France et ses filiales.
Performance acoustique
La mesure de l’impact acoustique du Groupe Air France–
KLM a évolué en 2021 et se rapproche de ceux
couramment utilisés par les autres opérateurs du
transport aérien. Il est mesuré en fonction de la
classification de la flotte en exploitation selon les
chapitres de bruit de l’OACI. L’indicateur performance
acoustique mesure le pourcentage d’avion sous
chapitres 4 et 14 (chapitres acoustiques les plus
performants à ce jour pour les avions à réaction) sur la
base de la flotte en exploitation. Grâce à ses efforts
continus pour renouveler sa flotte, le Groupe atteint de
bons résultats, avec 75% de sa flotte certifiée à des
niveaux sonores très élevés (chapitres 4 et 14). Les vols
concernés sont les vols sous code commercial AF, KL, TO,
HV ou MP opérés, franchisés et affrétés code-share
exceptés.
Opérations au sol
Consommation – Électricité (dont renouvelable)
Il s’agit du volume total de consommation d’électricité
en MWh. Pour KLM, le volume d’électricité renouvelable
est basé sur l’achat de Certificats d’Origine UE provenant
de l’énergie éolienne.
Consommation – Autres : Carburant
Le volume total de carburant utilisé pour les opérations
au sol comprend :
―le kérosène (Jet fuel A1) pour le Banc d’Essais
Réacteur ;
―le GNR (Gazole Non Routier) pour une partie des
engins de piste d’Air France ;
―l’essence, le gazole et le GTL pour les équipements et
engins au sol.
Consommation – Autres : Gaz naturel
La quantité totale de gaz naturel est principalement
utilisée pour le chauffage des bâtiments, des hangars de
maintenance et des entrepôts Cargo. Le facteur de
conversion de la quantité de gaz consommée en énergie
prend en compte les caractéristiques du gaz spécifiques
à la France et aux Pays-Bas.
Consommation – Autres : Vapeur, autre chauffage,
refroidissement (dont renouvelable)
Il s’agit de l’eau surchauffée et de l’eau glacée pour le
confort climatique. Pour Air France, ces consommations
sont fournies par ADP (Aéroports de Paris) pour les sites
d’Orly et de Roissy. Les installations de KLM ne
consomment pas ces types d’énergie.
Consommation – Autres : Consommation d’eau
La consommation d’eau est prise en compte pour toutes
les activités au sol. La consommation d’eau à bord des
avions n’est pas incluse.
Autres émissions – Émissions de NO x
Les émissions de NO x pour le Banc d’Essais Réacteurs
sont calculées selon une méthode similaire à celle utilisée
pour les Opérations Aériennes et reflètent les conditions
de tests réelles. Les autres sources de NO x proviennent
de la combustion du carburant utilisé pour les engins et
les équipements de piste. Pour Air France, le calcul est
basé sur les normes européennes EURO 1 à 6, pour les
véhicules légers et les poids lourds, et Stage I à IV pour
les moteurs diesel (Directive européenne 97/68/EC for
non-road mobile machinery) fixant les émissions limites
en fonction des puissances. Pour KLM, les émissions
de NO x des engins de piste ainsi que les installations
fonctionnant au gaz sont déterminées par des mesures
directes, des données constructeur ou des bases de
données externes.
Déchets – Déchets industriels non dangereux et
pourcentage de recyclage
Les déchets non dangereux sont suivis et reportés par
des prestataires spécialisés dans la gestion des déchets.
Le périmètre de KLM inclus KLM Catering Services (filiale
de KLM) et donc les déchets du Catering, à la différence
d’Air France qui soustraite cette activité. Le pourcentage
de déchets non dangereux recyclés couvre tous les
déchets triés séparément à des fins de recyclage. Le
pourcentage de recyclage ne couvre pas les déchets
incinérés avec valorisation énergétique (code EURAL R1).
Les déchets de Transavia France (prestations incluses
dans le loyer) ne sont pas compris dans les données
déchets. Ils représentent toutefois un volume non
significatif (inférieur à 1 % du tonnage total).
Déchets – Déchets industriels dangereux et pourcentage
de valorisation
Les déchets industriels dangereux sont suivis et reportés
par des prestataires spécialisés dans la gestion des
déchets. Lorsque la quantité de déchets dangereux n’a
pas été communiquée par les prestataires à la fin de la
période de reporting, c’est la quantité mentionnée sur le
bordereau en sortie de site qui est prise en compte.
Cependant, cette quantité est estimée comme
marginale. Les filières de valorisation des déchets
dangereux sont conformes à la réglementation
européenne. Le pourcentage de valorisation est le ratio
entre les déchets industriels dangereux incinérés avec
valorisation énergétique et recyclés (codes R1 à R13) et le
total des déchets industriels dangereux.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Traiter l'impact sur l'environnement

280 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.4 | CONFIANCE CLIENT

Air France–KLM place la satisfaction de ses clients au
centre de ses priorités et développe de nombreuses
actions pour améliorer l’expérience client tout au long du
voyage. Le Groupe mesure la satisfaction de ses clients,
notamment au travers du Net Promoter Score (NPS),
l’indicateur de référence de la recommandation client.
Des tableaux de bord et des outils ont été développés
pour un suivi quotidien des résultats.
La satisfaction client repose avant tout sur la confiance
que les clients portent aux activités du Groupe. En tant
que groupe aérien responsable, Air France–KLM doit
assurer la sécurité et la santé de ses clients, de ses
salariés et de ses partenaires. Cet engagement porte sur
la Sécurité Des Vols, la sécurité sanitaire et sur la sécurité
alimentaire des prestations servies à bord et dans les
salons, sur la protection des données personnelles ainsi
que sur la santé et la sécurité au travail (voir également à
ce sujet la section 4.2.3 ci-dessus). Le Groupe s’engage
également à faciliter l’accès à ses produits et services en
particulier pour les passagers handicapés et à mobilité
réduite.

Indicateurs de performance clés | Définition | Companies | Variation 22/21 | Objectifs 2022
Net Promoter Scores (NPS) | Variation du NPS (calculé en moyenne annuelle) d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) entre 2021 et 2022 Atteinte de l’objectif annuel 2022 | Air France KLM Transavia France Transavia Pays-Bas | x -9 pts - 12 pts -9 pts + 3 pts | Non Non Non Oui

Périmètre : Air France, KLM et Transavia France et Transavia Pays-Bas.
Le NPS (Net Promoter Score) est l’indicateur de
recommandation des clients des produits et services
d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) en
tant que compagnie aérienne, par l’attribution d’une Note
allant de 0 à 10 (0 correspondant à «Je ne
recommanderai certainement pas» et 10 à «Je
recommanderai certainement»). Il correspond à la
différence entre le pourcentage de clients promoteurs
(notes 9 et 10) et le pourcentage de clients détracteurs de
la marque (notes 0 à 6). Il s’agit de la réponse à la
première question posée dans le questionnaire de
satisfaction client en ligne e-Score d’Air France–KLM : «
En vous basant sur votre opinion et expérience,
recommanderiez-vous Air France/KLM/Transavia à vos
amis/collègues ?». Pour chaque marque, l’indicateur
mesuré est la variation annuelle du NPS (calculé en
moyenne annuelle). À noter que les NPS de Transavia
France et Pays-Bas ne peuvent être consolidés, compte
tenu de leur reporting via deux outils de mesure
différents.
Pour chaque marque, il est aussi indiqué si l’objectif
annuel a été atteint ou non.
A l’été 2022, la crise d'exploitation (pénurie de personnel
aéroportuaire et crise sur les bagages), couplée à une
forte reprise d'activité, a généré de nombreuses
irrégularités qui ont pesé sur la satisfaction des clients et
l'atteinte des objectifs du Groupe.

4.4.1 | Sécurité des opérations pour les parties prenantes

Sécurité Des Vols
Contexte et stratégie
La Sécurité Des Vols est l’impératif absolu d’Air France–
KLM. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients
et ses salariés, la sécurité conditionne l’activité du Groupe
et la pérennité du transport aérien.
Dans un contexte de crise et un environnement en
constante évolution, à travers de mesures spécifiques, le
Groupe met tout en œuvre pour maintenir le plus haut
niveau de Sécurité Des Vols, grâce à son Système de
Gestion de la Sécurité et par l’accompagnement des
acteurs de la Sécurité Des Vols.
L’ensemble des activités du Groupe fait l’objet de
nombreux contrôles et certifications, notamment via les
actions de surveillance menées par les autorités de
l’aviation civile dans chaque pays et via l’Association du
transport aérien international (IATA), dont l’audit de
sécurité opérationnelle de l’IOSA est une référence dans
l’industrie. Les certifications IOSA d’Air France et de KLM
sont continuellement renouvelées après des audits sur
site. Air France a effectué son dernier audit de
renouvellement en novembre 2022.
A ce sujet, voir aussi la section 3.1.2 « Risques liés à
l’activité de transporteur aérien ».
Mesures et plan d’action
Pour atteindre le plus haut niveau possible en matière de
Sécurité Des Vols, chaque compagnie actualise et
renforce son Système de Management de la Sécurité
(SMS) qui définit concrètement les modalités de mise en
œuvre de la gestion des risques aériens.
Gestion des risques Sécurité Des Vols
Air France et KLM utilisent la méthode d’évaluation des
risques opérationnels recommandée par l’Agence
Européenne de la Sécurité Aérienne (l’“EASA”). Le Groupe

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Confiance client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 281

a déployé cette méthode dans tous les métiers
opérationnels et à tous les niveaux de l’entreprise. La
gestion des risques sécurité des vols permet,
notamment, au travers des systèmes compilant les
paramètres de vol et les rapports de situation, d’identifier
les menaces, d’évaluer les risques, de mettre en œuvre
des mesures correctives et de surveiller les résultats
obtenus. Elle permet une gestion proactive des risques
pour les maintenir sous le niveau jugé acceptable par la
Direction concernée. La gestion des risques sécurité des
vols est pilotée par le Service de la sécurité de
l’entreprise. Un dispositif d’assurance qualité internet
évalue en permanence le bon fonctionnement de la
gestion des risques liés à la sécurité des vols. À cet égard,
Air France a décidé d’investir dans de nouveaux outils
logiciels pour la gestion des données de sécurité.
Air France développe des synergies parmi les différentes
démarches de progrès et de gestion des risques :
Sécurité Des Vols, Santé et Sécurité au travail, Qualité du
service client, Performance opérationnelle,
Environnement et Développement Durable, Sécurité et
Hygiène alimentaire. Cette démarche qualité est le
vecteur du pilotage et de la gestion des activités, visant à
une amélioration continue des résultats.
De son côté, KLM déploie une approche similaire. La
compagnie s’appuie sur les meilleures pratiques en
matière de sûreté et de sécurité, à travers un système
intégré de gestion de la sécurité (ISMS – Integrated
Safety Management System), un environnement de
travail fondé sur l’apprentissage et l’amélioration
continue, et une supervision indépendante des quatre
domaines de la sécurité (opérationnelle, au travail,
sécurité environnementale et opérationnelle). KLM vise
ainsi à améliorer en permanence son système de gestion
de la sécurité, leader du secteur et fondé sur les risques
et les performances, dans lequel des décisions de gestion
des risques peuvent être prises par la Direction
responsable à tous les niveaux de KLM. Le ISMS est décrit
dans le manuel de gestion intégrée de la sécurité (ISMM)
de KLM et a été approuvé par les autorités de l’aviation
civile néerlandaise dans le cadre du certificat
d’exploitation aérienne.
Les programmes Culture de la sécurité d’Air France et de
KLM, qui comprennent des actions de promotion et de
communication, des formations et des présentations,
sont déployés dans toute l’entreprise pour améliorer la
sensibilisation à la sécurité, l’attitude et les
comportements pertinents à tous les niveaux.
En 2022, après la crise du Covid-19, l'activité est
remontée à des niveaux proches de ceux de 2019. Ceci a
conduit Air France et KLM à prendre des mesures
spécifiques pour accompagner l'évolution de la sécurité.
Le Groupe réalise des études de sécurité visant à
identifier les risques générés par la situation et à définir
des mesures de réduction des risques permettant de
maintenir le niveau de sécurité. Ces actions s'inscrivent
dans le cadre de la coopération internationale via,
notamment, la participation aux travaux de l'International
Air Transport Association (IATA) et de la Flight Safety
Foundation. Cette coopération permet de générer des
synergies au sein de l'Alliance SkyTeam et de partager
des informations entre compagnies aériennes
partenaires.
Gouvernance
Des comités de Sécurité Des Vols, présidés par les vice-
présidents exécutifs responsables des entités
opérationnelles (Safety Action Groups), se réunissent
chaque trimestre au sein d’Air France. Ils ont pour mission
d’approuver les plans d’action établis en déclinaison des
orientations fixées par les compagnies, des résultats des
enquêtes ou des résultats des actes de surveillance.
Ces comités ont également pour mission de partager
l’émergence de nouvelles problématiques Sécurité Des
Vols issues de remontées ou d’analyses de risques en
s’assurant que les moyens et actions mis en œuvre sont
adaptés aux enjeux.
Des Comités Sécurité Des Vols se tiennent également
deux fois par an au niveau de chaque compagnie pour
évaluer l’efficacité des plans d’actions qui sont menés.
Chez KLM, le Comité de Sécurité, établi au sein du
Conseil d’administration de KLM, se réunit tous les
trimestres pour analyser les indicateurs de Sécurité. En
2022, KLM a continué à porter son attention sur les
risques Sécurité au travail, en renouvelant sa politique de
sécurité au travail afin de structurer les mesures
d’atténuation requises. Des analyses des risques
professionnels ont été réalisées sur la transmission du
virus et ont donné lieu à la mise en place de mesures
d’atténuation. Tous les environnements de travail, dans
les avions, les bureaux, ainsi que les espaces de travail
opérationnels, ont été aménagés pour assurer des
espaces de travail et de vie sûrs. Des groupes d’action
pour la sécurité (“SAG”), présidés par les responsables
désignés et/ou les Directeurs ont été mis en place dans
toute l’entreprise, avec, au plus haut niveau, le SAG
d’entreprise présidé par le Responsable des opérations
(COO) et le Dirigeant Responsable. Les SAG décident des
plans d’action en matière de sécurité et ont lieu chaque
semaine ou toutes les deux semaines. En collaboration
avec les parties prenantes du secteur de l’aviation à
l’aéroport de Schiphol (comme les autorités
aéroportuaires et de navigation aériennes néerlandaises),
KLM a effectué plusieurs évaluations conjointes des
risques pour la sécurité et mis en œuvre des mesures
d’atténuation pour améliorer la sécurité autour de
l’aéroport. Ces activités ont été réalisées au sein du
système commun de gestion intégrée de la sécurité du
secteur, une collaboration unique entre les acteurs du
secteur de l’aviation à l’aéroport qui a été créée en 2018.
Par ailleurs, la Sécurité Des Vols étant la priorité absolue
d’Air France–KLM, le Conseil d’administration examine
annuellement les indicateurs (KPI) de Sécurité Des Vols,
les résultats et les mesure en cours pour atténuer
l’impact des risques.
Développer une culture de la Sécurité
Créer une culture de la sécurité fondée sur la prise en
compte de la sécurité dans toutes les opérations est une
démarche progressive pour porter toujours plus haut
l’ambition des compagnies du Groupe Air France–KLM. La
formation métier est un fondement de cette culture, elle
prend donc en compte au premier chef les compétences
et expertises à acquérir en matière de sécurité :
formation à la sécurité pour les pilotes, les personnels
navigants commerciaux, formation relevant des métiers
de la maintenance et de l’exploitation au sol.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Confiance client

282 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Au cœur de cette idée, qui concerne tous les salariés, se
situe une prise de conscience totale de la sécurité, un
environnement de travail sûr, à la fois physique, mental et
social. Toute personne travaillant au sein du Groupe
Air France–KLM doit se sentir en sécurité et libre de
signaler les erreurs et les incidents, même si elle en est à
l’origine. En adoptant une culture juste, nous apprenons,
nous développons et nous nous améliorons de façon
permanente.
Air France et KLM intègrent également la sécurité dans
l’attitude de chaque salarié et dans la réalisation de
toutes les fonctions, en intégrant la sensibilisation à la
sécurité dans chaque programme « onboarding » et
«cross boarding ».
Air France s’est ainsi fixée pour objectif de développer sa
culture de sécurité à travers le programme Safety
Attitude, lancé fin 2018. L’ambition de Safety Attitude est
de toujours renforcer notre performance en sécurité et
de porter les meilleures pratiques de l’industrie.
Le programme Safety Attitude a débuté par une étude
comparative de cinq compagnies, complétée d’une phase
de diagnostic menée par un organisme indépendant.
22 500 salariés de tous les métiers d’Air France ont
répondu à un questionnaire et plus de 600 personnes ont
été interviewées. Ce diagnostic approfondi a permis
d’identifier les axes de travail qui permettront de fédérer
tous les salariés autour d’une Culture de Sécurité
commune au plus près des opérations, fondée sur la
transparence et la confiance. En 2020, malgré la crise, le
COMEX avait réaffirmé la volonté de poursuivre ce projet
en déployant les premières actions concrètes comme,
notamment, la mise en place des visites de terrain pour
toute la ligne managériale. Le plan d’action a été
construit avec toutes les directions pour maintenir une
culture de transparence, de simplification et respect des
procédures, d’évaluations des compétences non
techniques et d’échanges inter-métiers.
En 2021, des actions majeures ont été lancées comme par
exemple des parcours de formation “leadership en
sécurité” déployées du Comité Exécutif jusqu’au
management intermédiaire et traitant de sujets majeurs,
comme la culture juste et les arbitrages.
En 2022, d’autres actions majeures ont été lancées,
comme la définition de règles de sauvetage ou de
moment de sécurité pour chaque briefing ou réunion. A
cet effet, un programme triennal d’actions concrètes
adaptées à chaque ligne métier a été structuré :
mobilisation de la hiérarchie, culture de transparence,
respect des procédures, évaluation des compétences non
techniques et échanges métiers.
Résultats et performance
En 2022, nous avons eu, selon la définition de l’IATA et de
l’OAC I, trois accidents non majeurs de sécurité au sol et
un incident sérieux consistant, respectivement en un
avion endommagé au sol dû au passage d’un autre avion
derrière lui, un équipage de cabine blessé en raison de
forte turbulences, un passager blessé à cause de
l'allumage de sa cigarette électronique et une approche
non stabilisée.
Le taux de rédaction de rapports sur les événements liés
à la Sécurité Des Vols par les personnels est supérieur à
l’objectif fixé, contribuant ainsi au bon fonctionnement
du Système de Gestion de la Sécurité.
Les mesures prises pour accompagner l’augmentation
des activités aériennes ont porté leurs fruits. Les équipes
du réseau de la Sécurité Des Vols sont mobilisées pour
analyser les signaux provenant du système de gestion de
la sécurité et pour prendre les mesures appropriées, en
plus des mesures déjà en vigueur.
Sécurité sanitaire et mesures commerciales
Contexte et stratégie
Depuis 2020, le monde a continué d’être confronté à
l’une des plus graves crises sanitaires de son histoire,
touchant toutes les populations sur l’ensemble des
continents. Depuis l’apparition du virus Covid-19, le
Groupe Air France–KLM a pris des mesures
exceptionnelles jamais connues auparavant pour garantir
la santé et la sécurité de ses clients et son personnel et
notamment :
–Des mesures commerciales exceptionnelles ont
été maintenues et constamment ajustées par les
compagnies aériennes du Groupe pour
permettre à leurs clients de préparer leur voyage
en toute sérénité.
–Compte tenu de la situation sanitaire, certains
pays imposent toujours un pass sanitaire et/ou
un test négatif au Covid-19 et/ou une
quarantaine et/ou des documents de voyage.
Depuis 2021, les clients ont accès au site web
TravelDoc, leur permettant de vérifier les
dernières conditions d’entrée avant de voyager.
–Air France a également lancé un service digital «
Ready to Fly » et KLM le service «
Upload@Home », gratuit et facultatif, mis à la
disposition des clients pour leur permettre de
vérifier qu’ils sont en possession de tous les
documents sanitaires nécessaires avant de
commencer leur voyage.
Mesures et plan d’actions
En 2022, le Groupe Air France–KLM a mis en place les
mesures sanitaires les plus strictes pour ses activités au
sol et à bord ainsi qu’une politique commerciale
entièrement flexible et, par ailleurs, offre une nouvelle
couverture d’assurance voyage, en partenariat avec
Allianz Travel, pour les risques liés aux épidémies.
Ces mesures ont compris :
―le port obligatoire de masques chirurgicaux pour les
clients et le personnel ;
―à l’aéroport, des affiches, des annonces et des
panneaux au sol rappelaient les mesures de
distanciation physique  ;
―les comptoirs de vente, d’enregistrement et
d’embarquement ont été équipés d’écrans de
protection en plexiglas  ;
―les comptoirs d’enregistrement et les bornes en libre-
service ont été régulièrement désinfectés, des
distributeurs de gel hydroalcoolique étaient
disponibles tout au long du parcours du client  ;
―des contrôles de la température corporelle ont pu
être effectués au départ de certains vols  ;

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Confiance client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 283

―toutes ces mesures sanitaires étaient également
appliquées dans les salons : distributeur de gel
hydroalcoolique à l’entrée, port obligatoire du
masque, éloignement physique organisé et nettoyage
de toutes les surfaces. Le buffet, le bar, les soins de
beauté et les espaces pour enfants ont été adaptés ou
fermés ;
―à bord, avant chaque départ, tous les avions ont été
nettoyés à fond : aspiration des tapis, des sièges et
des appuis-tête, toutes les surfaces de contact
(tablettes, accoudoirs, écrans de divertissement,
télécommandes, porte-bagages, fenêtres et toilettes)
nettoyées et désinfectées ;
―les avions ont été équipés de systèmes de recyclage
de l’air composés de filtres HEPA (High Efficiency
Particulate Air), identiques à ceux utilisés dans les
salles d’opération, qui retiennent 99,9% des particules.
L’air est ainsi renouvelé toutes les trois minutes ;
―un retour à l’offre normale de restauration en vol et
dans les aéroports a commencé, mais les produits
emballés individuellement ou servis sous cloche sont
toujours préférés ;
―les équipes ont reçu des instructions détaillées et de
nouvelles procédures pour pouvoir travailler en toute
sécurité et garantir le respect des nouvelles normes ;
―l’offre de presse et de magazines et les ventes à bord
ont été suspendues.
―Air France a lancé son engagement en matière de
santé sous le nom d’Air France Protect. En 2022, un
questionnaire leur est toujours adressé.
Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe
Air France–KLM a adapté sa communication pour
accompagner ses clients et les aider à planifier leurs
déplacements. Pour aider les clients en cas d’imprévu, les
compagnies aériennes du Groupe ont adapté leur
politique commerciale. Avec des billets 100% modifiables
et remboursables, elles ont permis le report du voyage
pour n’importe quelle raison, un crédit remboursable si le
client ne souhaitait plus voyager ou un remboursement si
le vol était annulé.
KLM propose une carte interactive «Vers où puis-je
voler ? » qui montre les exigences actuelles en matière de
voyage pour chaque pays du réseau de KLM. La carte
affiche les exigences de voyage en fonction du pays de
départ et du statut vaccinal des clients, afin qu’ils
puissent choisir leur prochaine destination en un clin
d’œil.
Résultats et performance
En 2022, KLM a remporté la certification de “Compagnie
aérienne cinq étoiles” par l'APEX avec le statut de “World
Class Airline” pour la deuxième année consécutive. Les
clients décernent cette reconnaissance en relation avec
des thèmes tels que la sécurité, le bien-être des clients et
la durabilité.
Air France-KLM a été certifiée par SkyTrax sur ses
mesures anti Covid-19, ses mesures de sécurité et
d'amélioration de processus d'hygiène pour aider à
réduire la propagation du coronavirus. dans ce cadre, Air
France a remporté la certification “Compagnie aérienne
cinq étoiles" et KLM a remporté la certification
“Compagnie aérienne quatre étoiles”.
Air France et KLM ont été récompensées en 2022 pour la
deuxième année consécutive par l’APEX Diamond Award
Health Safety, la plus haute distinction dans sa catégorie,
pour les meilleures mesures mises en place par les
compagnies aériennes en matière de santé et de sécurité
sanitaire, ce qui démontre que les compagnies aériennes
prennent les bonnes mesures, au plus haut niveau, pour
offrir aux clients le voyage le plus sûr possible.
Le Groupe Air France–KLM a obtenu la certification de
“Compagnie aérienne 4 étoiles” pour la qualité de son
service en aéroport et à bord, de ses produits et du
personnel. L'évaluation du produit comprend les sièges,
les commodités, la nourriture, les boissons, l'IFE (Inflight
Entertainment Equipment), la propreté et l'évaluation du
service rendu par le personnel de cabine et le personnel
au sol.
Suite à la mise en place des mesures Air France Protect,
les clients ont été rapidement consultés pour évaluer leur
niveau de satisfaction sur les mesures d’hygiène
déployées tout au long du parcours client et sur leurs
expériences en vol. Depuis juin 2020, ils sont ainsi invités
à répondre à un questionnaire. Près de 89% des clients
d’Air France se disent satisfaits ou très satisfaits des
mesures mises en place et près de 44% répondent qu’ils
se sont sentis à l’aise pendant leurs voyage s. Environ 27%
se disent enthousiastes/heureux. En revanche, des
sentiments de détérioration, d’anxiété ou de stress sont
rapportés par 15% des clients interrogés.
Mesures opérationnelles pour tenir compte des
impacts du changement climatique
Contexte et stratégie
Pour le transport aérien, les impacts du changement
climatique pourraient avoir des conséquences sur les
routes et les destinations desservies. En particulier, la
survenue plus fréquente d’événements climatiques
violents pourrait affecter la sécurité des opérations
aériennes et la continuité de service (déroutement,
annulations de vols, retards etc.), générant des aléas pour
les clients.
Mesures et performance
Présentes sur tous les continents, les compagnies du
Groupe opèrent, en toute sécurité, dans toutes les
conditions climatiques. Elles ont donc déjà mis en place
les procédures et les moyens pour assurer leur
exploitation dans des conditions climatiques extrêmes.
Air France, KLM et Transavia ont développé des
programmes spécifiques de gestion des situations
d’urgence, auxquels sont formés les salariés.
Les compagnies travaillent aussi, en coopération avec les
aéroports, pour assurer la sécurité des conditions
d’exploitation et d’accueil des passagers et déploient,
dans ce type de circonstances, des mesures
commerciales pour permettre aux passagers qui le
souhaitent de différer leur voyage ou de changer de
destination.
Enfin, la taille du réseau d’Air France -KLM, la répartition
équilibrée des services entre les différents continents et
la flexibilité liée à la composition de la flotte sont autant
d’atouts pour minimiser les conséquences économiques
et commerciales de ces impacts et adapter les
programmes de vol aux exigences du marché.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Confiance client

284 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

Sécurité des denrées alimentaires
Contexte et stratégie
Le Groupe Air France–KLM a pour engagement de
garantir des prestations sûres et de qualité pour ses
clients et son personnel navigant.
Au fil des années, la réglementation devient de plus en
plus exigeante. C’est pourquoi la sécurité alimentaire est
une priorité clé pour le Groupe. Air France et KLM
appliquent toutes deux des procédures de contrôle de la
qualité pour répondre à ces exigences. Depuis le
1er septembre 2022, la sécurité alimentaire au sein d’Air
France est prise en compte par le département Corporate
Multirisk Management afin de profiter des synergies avec
la Sécurité Des Vols.
Mesures et plan d’actions
Le système de management repose sur quatre processus,
pilotés par un service centralisé au sein de chaque
compagnie :
―le premier processus est transverse et s’applique à
l’ensemble du domaine de risque : veille
réglementaire, analyse de risques et définition des
moyens de maîtrise, audits, formation du personnel,
élaboration et mise à jour des référentiels, suivi des
plans d’actions ;
―les trois autres processus sont opérationnels et sont
détaillés selon les activités : prestations à bord, eau
embarquée et prestations offertes dans les salons.
Les moyens de maîtrise sont déployés par un référent
Sécurité des aliments nommé dans chacune des
directions concernées : les achats, les opérations
aériennes, le service en vol, la maintenance, l’exploitation,
les escales internationales, la logistique et le produit
vol etc. Il est le garant de l’application des mesures au
sein de son métier et rend compte du fonctionnement
ainsi que des plans d’actions associés. Les moyens de
maîtrise sont suivis régulièrement au travers d’indicateurs
et de comités décisionnels permettant de s’assurer de
l’efficacité des dispositions relatives à la Sécurité des
aliments.
Malgré la baisse significative du nombre de vols liée à la
crise sanitaire, la surveillance des traiteurs prestataires a
été maintenue tout en adaptant le modèle. Dans le cadre
de la surveillance, des audits sont réalisés au départ de
Paris, d’Amsterdam et dans les escales internationales.
Afin de s’adapter à la crise sanitaire, des audits à distance
ont été mis en place.
Les contrôles microbiologiques, les analyses d'eau et les
contrôles de température ont été maintenus
proportionnellement au programme de vol.
Le contrôle des risques liés à la sécurité alimentaire est
géré de la manière suivante :
―les traiteurs sont audités au moins une fois par an par
une société externe, spécialisée dans la sécurité
alimentaire pour la restauration aérienne. Ces audits
sont réalisés par des auditeurs spécialement formés,
de manière inopinée et sur site. Les audits vérifient la
conformité aux normes de sécurité et de qualité de la
transformation des aliments de l’IQS (Safety and
Quality Standards), sur la base des principes HACCP
(analyse des risques et maîtrise des points critiques) ;
―des audits électroniques sont également réalisés pour
vérifier l’exhaustivité et l’efficacité de la traçabilité
chez tous les traiteurs ;
―enfin, tous les fournisseurs de produits alimentaires
sont référencés sur la base d’un cahier des charges
très strict et font l’objet d’un suivi microbiologique
étroit, réalisé par un laboratoire interne accrédité
ISO 17025 pour KLM et par un laboratoire d’analyses
microbiologiques externe pour Air France.
Résultats et performance
En plus de l’HACCP, Air France a été la première
compagnie aérienne au monde à obtenir la certification
ISO 22000. Un audit annuel, réalisé par un organisme
externe, permet de vérifier que le système de
management est conforme à la norme et aux exigences
réglementaires. En réponse aux nouvelles exigences de la
norme, Air France a apporté des modifications à son
système de gestion qui ont été approuvées par un audit
externe en mars 2021. Des audits internes sont également
réalisés sur la base d’un plan triennal dans tous les
secteurs d’activité concernés.
Une série d’indicateurs clés, définis par un processus
opérationnel, fait partie d’un tableau de bord mensuel
présenté au Comité exécutif. Tout dysfonctionnement
signalé, notamment par le personnel navigant ou les
clients, est également étudié afin de pouvoir mettre en
place des mesures correctives et/ou préventives. Tout au
long de l’année, plusieurs réunions des organes de
pilotage internes sont organisées, permettant de suivre
l’actualité dans ce domaine et de suivre les performances
via des indicateurs et des plans d’action, en vue d’assurer
une amélioration continue.

4.4.2 | Confidentialité et protection des données

Protection des données et des systèmes
informatiques
Contexte et stratégie
Réservation des passagers, gestion du programme des
vols, enregistrement des bagages, calcul des tarifs des
billets, maintenance des appareils, information des
équipages : l’informatique est au cœur de toutes les
activités d’Air France–KLM.
La cybersécurité et la protection des données est un
enjeu crucial pour le Groupe, dont dépendent les
performances opérationnelles et économiques, et la
confiance que lui portent ses clients.
Mesures et plans d’action

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
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| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 285

Le Groupe Air France–KLM gère sa stratégie et ses
pratiques en matière de cybersécurité sous la direction
du CIO, qui est membre du Comité exécutif du Groupe
(GEC) et du RSSI (Responsable de la sécurité des
systèmes d’information) au niveau du Groupe. Le RSSI (VP
Cybersécurité) est en liaison avec les autorités de sécurité
nationale (France, Pays-Bas). Le Groupe coopère
mensuellement avec un réseau d’acteurs pertinents du
secteur de l’aviation (aéroports, OEM) pour assurer un
cadre de cybersécurité de pointe. Son infrastructure
informatique est organisée avec des réseaux multi
segmentés et des datacenters multi redondants. Un
centre des opérations de sécurité 24/7, certifié PDIS par
les autorités, surveille tous les événements de sécurité.
Le Groupe fait évaluer en permanence son niveau de
cybersécurité en ligne et chaque année sur place par
plusieurs audits indépendants (dont une «équipe rouge»)
qui participent à l’amélioration continue de la stratégie de
cybersécurité. Le plan de continuité des activités
cybernétiques (PCA) est mis à l’essai chaque année et
amélioré au moyen de mesures à long terme visant à
maintenir le niveau de cybersécurité le plus élevé de
l’industrie, auprès de tous les affiliés et fournisseurs.
Le Groupe Air France–KLM participe également aux
groupes de travail sur la cybersécurité des principales
associations professionnelles de compagnies aériennes
(IATA, A4E, etc.) et collabore avec des associations
spécialisées en cybersécurité (CLUSIF, CESIN, CIGREF,
Aviation ISAC, CSIRT).
Le Groupe Air France-KLM procède à des évaluations
régulières de sa cybersécurité avec plusieurs sociétés
spécialisées dont Bitsight. La réalisation de
benchmarkings permanents ainsi que le recours à une
agence de notation en cybersécurité indépendante
permettent au Groupe Air France-KLM de se comparer à
d’autres entreprises du secteur du transport aérien.
Le Groupe Air France–KLM tire parti de l’expertise de
consultants de premier plan sur le marché de la
cybersécurité et coopère activement avec un large
éventail de partenaires informatiques.
Afin d’offrir le meilleur niveau de protection au sol et en
vol, le Groupe Air France–KLM augmente le nombre de
collaborateurs dédiés à la cybersécurité et aux plans de
cybersécurité qui comprennent :
―un plan visant à fournir les meilleures solutions et
infrastructures de cybersécurité efficaces pour
s'adapter en permanence à l'évolution des
cybermenaces. Cela comprend une cyber-assurance ;
―un programme de sensibilisation obligatoire pour tout
le personnel, y compris une cyber formation
obligatoire ;
―un plan pour assurer la conformité et adapter nos
produits et services de IT aux nouveaux règlements ;
―un plan pour soutenir la transformation numérique
afin d’offrir une expérience utilisateur simplifiée et
sécurisée.
Résultats et performance
Une présentation des résultats de ces plans est faite,
trimestriellement, au Comité Exécutif Groupe (GEC) et,
annuellement, au Comité d’Audit et au Conseil
d’Administration, garantissant le parrainage de tous les
membres du GEC. Parmi les réalisations, le Groupe
bénéficie :
―d’une infrastructure et de services de cybersécurité à
la pointe de la technologie, avec une organisation
forte agissant avec le SOC (Security Operations
Center), y compris ses affiliés et partenaires,
―d’un cadre réglementaire de cybersécurité actualisé
pour l’informatique au sol et les systèmes embarqués,
avec une politique de cybersécurité basée sur les
normes ISO 27000 et NIST et d’autres
réglementations strictes applicables aux activités du
Groupe Air France–KLM,
―d’un plan annuel de surveillance des risques liés aux
technologies numériques, comprenant des audits et
la chasse aux menaces. Les résultats sont présentés
aux trois comités de gestion avec des perspectives
complémentaires. Le Comité exécutif informatique du
Groupe évalue notamment la cohérence entre les
cyber-risques et les investissements en informatique.
Le Comité Cyber Plane, présidé par le Dirigeant
Responsable, décide des orientations à adopter pour
réduire les risques cyber potentiels pour les
différentes activités. Enfin, le Comité sur le
rendement en matière de sécurité, présidé par le Chef
de la sécurité, évalue l’atténuation efficace des
risques liés à la cybersécurité,
―d’un bilan spécifique de la cybersécurité qui a lieu
dans le cadre de la toute récente cellule de
cybersécurité du Groupe Air France-KLM. Il s'est soldé
par une amélioration du score de cybersécurité,
arrivant en tête du classement.
A ce sujet, voir également la section 3.1.3 « Risques liés
aux processus du Groupe ».
Confidentialité des données personnelles
Contexte et stratégie
En vigueur depuis le 25 mai 2018, le Règlement Général
sur la Protection des Données (“RGPD”) européen, visant
à protéger les personnes concernées par des traitements
de données à caractère personnel, étend, d’une part, les
droits en la matière et renforce, d’autre part, la
responsabilité et les obligations des responsables de
traitement, nécessitant la documentation et la preuve de
leur conformité.
Pour répondre aux exigences du RGPD, Air France et KLM
ont déployé, dès 2018, sous la responsabilité de leurs
«Data Protection Officers», un vaste programme pour
renforcer leurs systèmes de management de la
Protection des Données, en cohérence avec leurs
programmes de cybersécurité et définir un cadre de
référence destiné au respect de l’ensemble des principes
RGPD, notamment la protection des données dès la
conception et par défaut.
Outre les contrôles de sécurité standards, le Manuel de
Sécurité de l’Information (ISM) intègre les contrôles RGPD
qu’Air France et KLM doivent mettre en œuvre pour
garantir le plus haut niveau de sécurité et de protection
des données à caractère personnel au travers notamment
des thèmes suivants : cycle de vie des données, période
de conservation et mécanisme de purge, protection des
données sensibles, contrôles de sécurité d’accès logique,

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Confiance client

286 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

flux de données, extractions de données personnelles,
protection des appareils mobiles, gestion de tiers etc.
Mesures et plans d’action
En 2022, outre le renforcement des dispositifs existants
en termes de gouvernance de la protection des données,
de gestion des violations de données et de formation
dans le cadre du programme annuel de conformité,
l'accent a été mis principalement sur la conformité des
transferts de données personnelles hors de l'Espace
Économique Européen, après l'invalidation par la Cour de
Justice de l'Union Européenne du Privacy Shield dans
l'affaire «Schrems IT». En conséquence, le Comité
Européen de la Protection des Données (EDPB) a
recommandé, pour ces transferts, d'effectuer des
évaluations de l'impact du transfert de données (DTIA) et
d'utiliser de nouveaux modèles de clauses contractuelles
types.
Résultats et performances
L’efficacité globale du système de management de la
protection des données est évaluée au travers du
pilotage d’un réseau interne de correspondants métiers
(contrôles de premier niveau), de dispositifs de Contrôle
interne mis en œuvre (contrôles de deuxième niveau) et
d’un programme d’audit interne dédié (contrôle de
troisième niveau). Ce cadre fait l’objet d’un processus
d’amélioration continue.
Les risques liés à la protection des données sont évalués
périodiquement au sein des différentes activités métiers
du Groupe Air France–KLM et sont intégrés au dispositif
global de pilotage et de maîtrise des risques.
Dans la mesure où ces risques, conjugués aux menaces
en matière de cybersécurité, deviennent de plus en plus
importants, la protection des données à caractère
personnel, et plus généralement celle de la vie privée,
constitue un impératif absolu pour le Groupe Air France–
KLM.
A ce sujet, voir également la section 3.1.3 « Risques liés
aux processus du Groupe ».

4.4.3 | Accessibilité des produits et services

Contexte et stratégie
Le Groupe propose à tous ses clients la meilleure
expérience de voyage possible, confortable, attentionnée
et fiable. Il accueille les passagers en situation de
handicap ou à mobilité réduite (PHMR), à la condition que
le transport aérien ne soit pas contraire aux prescriptions
médicales.
Une prise en charge adaptée est nécessaire pour ces
passagers, avec une complexité due, notamment, aux
différences entre les réglementations européennes et
américaines. Aux États-Unis, la responsabilité incombe
uniquement à la compagnie et il n’y a pas d’obligation de
signalement pour les citoyens américains et les clients
sur les vols à destination ou en provenance des États-
Unis, tandis que, dans l’Union Européenne, le gestionnaire
de l’aéroport a la responsabilité de l’acheminement des
PHMR sur l’ensemble du parcours au sol. Ainsi, le client
est invité à se signaler, au moins 48 heures avant son
départ, à la compagnie aérienne qui doit transmettre
cette information au gestionnaire de l’aéroport 36 heures
avant le départ. À Paris-CDG, Paris Aéroport (Groupe
ADP) encadre l’assistance aux passagers d’Air France via
les prestataires GIMAP et Samsic. À l’aéroport
d’Amsterdam Schiphol, l’assistance des PHMR est
assurée par le prestataire Axxicom Airport Caddy.
Dans le contexte de la crise sanitaire, les compagnies
aériennes du Groupe ont renforcé leur protocole afin de
garantir le bien-être et la santé de leurs clients à mobilité
réduite (fauteuils désinfectés chaque jour et après
chaque utilisation, port du masque et des gants par les
assistants à l’aéroport etc.). Enfin, tous les supports de
communication ont été mis à jour afin d’aider les clients à
remplir toutes les conditions de voyage (documents
d’entrée, tests etc.).
Mesures et plans d’action
Le service Air France d’assistance dédié aux personnes en
situation de handicap ou à mobilité réduite, baptisé
Saphir, propose une gamme de services adaptés aux
besoins des PHMR, tels que des procédures de
réservation facilitées, une assistance à l’aéroport et un
équipement spécial à bord (accoudoirs relevables). Avec
une trentaine de conseillers dédiés, Saphir a reçu près de
71 000 appels de janvier à octobre 2022 (contre 65 000 en
2021). Les services en ligne et téléphoniques permettent
de réserver son billet et de demander l’assistance
nécessaire. Un service d’assistance téléphonique dédié
aux clients malentendants est également proposé. Saphir
s’adresse précisément aux personnes «dont la mobilité
est réduite, lors de l’usage d’un transport, en raison de
tout handicap physique (sensoriel ou moteur, permanent
ou temporaire) ou de tout handicap ou déficience
intellectuelle, ou de toute autre cause de handicap, ou de
l’âge, et dont la situation requiert une attention
appropriée et l’adaptation à ses besoins particuliers du
service mis à la disposition de tous les
passagers» (définition du Règlement du Parlement
européen et du Conseil du 5 juillet 2006). Il est disponible
au départ de la France métropolitaine, des départements
d’Outre-Mer (Cayenne, Fort-de-France, Pointe-à-Pitre, La
Réunion) et de 19 autres pays. Chaque membre de
l’équipe Saphir a été formé par un médecin spécialiste du
handicap.
Air France est aussi partenaire depuis plusieurs années de
nombreuses associations de référence dans le monde du
handicap. La compagnie a développé des liens étroits
avec des instances nationales et européennes dans ce
domaine afin de concevoir et développer ensemble des
améliorations.
KLM Cares facilite l’organisation et la réservation du vol
des PHMR. À l’aéroport et à bord, KLM propose des
installations et du matériel spécialement adapté pour

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Confiance client

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 287

assurer une expérience de voyage aussi agréable et
confortable que possible.
Les personnels navigants Air France et KLM sont formés
aux besoins particuliers d’assistance des clients
concernés et ont reçu des instructions spécifiques pour
faire face à la crise sanitaire. 800 d’entre eux ont obtenu
le statut de «Référents PHMR» après avoir suivi une
formation approfondie. Ils sont les vecteurs d’un
changement de regard et d’attitude envers cette
clientèle et la garantie d’un traitement approprié à bord.
De plus, certains membres du personnel (123 Personnels
Navigants commerciaux en 2022) pratiquent la Langue
des Signes Française (LSF). Les agents commerciaux et
les membres de l’équipage qualifiés LSF portent un pin’s
afin d’être facilement identifiables.
Résultats et performance
Les personnes en situation de handicap ou à mobilité
réduite voyageant sur les lignes du Groupe sont, chaque
année, plus nombreuses. En dépit de la crise de la
Covid-19, le nombre de demandes d’assistance pour 2022
est proche de celui d’avant la crise, soit 580 000 dont
127.000 passagers à mobilité réduite chez KLM.
Des rencontres avec des salariés en situation de handicap
ont été organisées par Air France. Leur retour
d’expérience a permis d’améliorer certains services, en
particulier une meilleure information en amont et
pendant le voyage pour les clients, mais aussi pour les
personnels sur le terrain dans le prisme de la relation
attentionnée. Plusieurs autres initiatives ont été mises en
œuvre, comme la refonte des pages des sites d’Air France
et de KLM consacrées aux PHMR et qui permettent de
retrouver toutes les informations relatives au voyage ou
encore l’envoi d’informations adaptées à chaque
passager en fonction de sa typologie de handicap 66.
Des ateliers de sensibilisation sur les mots et les gestes
justes à adopter avec les clients PHMR ainsi que des
outils informatiques afin de faciliter les prises en charge
ont été créés pour les personnels en contact avec les
clients, en vol comme au sol.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Confiance client

288 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

66(https://wwws.airfrance.fr/information/passagers/acheter-billet-avion-pmr-autres-handicaps)

4.5 | ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

En tant que Groupe à dimension internationale, opérant
partout dans le monde et employant de nombreux
salariés, le Groupe Air France–KLM s’engage à respecter
des valeurs éthiques et les lois qui lui sont applicables en
matière de conformité réglementaire. Cela concerne
notamment le respect des droits humains, la prohibition
de toute forme de travail forcé et de celui des enfants
ainsi que la lutte contre la corruption et les pratiques de
fraudes et d’évasion fiscales.
Le Groupe Air France-KLM reconnaît et applique les
standards internationaux applicables aux personnes
morales en matière d’éthique et de conformité, incluant
notamment le Global Compact des Nations unies, les
Principes Directeurs de l’OCDE à l’attention des
entreprises multinationales, les Conventions
Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail
(OIT) et les Droits de l’Enfant et les Principes
Commerciaux de l’UNICEF.
Le Groupe Air France-KLM est en effet signataire du
Global Compact des Nations Unies depuis 2003. Il
s’engage à respecter les dix principes du Global Compact
et les a intégrés dans sa stratégie, ses politiques et ses
procédures et à les promouvoir activement auprès de ses
partenaires et fournisseurs. La dernière communication
sur les progrès a été publiée le 30 mai 2022 67.

4.5.1 | Les Principes d’Air France – KLM

En 2020, Air France – KLM a étoffé sa charte sociale et
éthique qui est devenue « Les Principes d’Air France–
KLM». Son objectif est de réaffirmer auprès de l’ensemble
des salariés l’engagement du Groupe en faveur d’un
climat de confiance et de respect mutuel parmi les
personnels, de transparence et de confidentialité, dans
un environnement de travail où la santé, la sécurité et la
qualité de vie sont une priorité majeure sur laquelle il ne
peut y avoir aucun compromis.
Ils s’appliquent à l’ensemble des employés du Groupe
Air France–KLM, y compris les contrats à temps partiel ou
temporaires. Ils servent de base commune à toutes les
entreprises du Groupe et soutiennent les nouvelles
initiatives, procédures, règles et codes de conduite.
Les Principes d’Air France–KLM ont été réalisés avec le
Comité Européen des représentants du personnel. Ils
sont soumis à un examen régulier pour vérifier toute mise
à jour pertinente. Ces Principes Air France–KLM
s’appliquent à toutes les parties prenantes d’Air France–
KLM, quelle que soit leur forme. Le Groupe encourage
tous ses clients, actionnaires, partenaires commerciaux et
communautés locales à les respecter 68.

4.5.2 | Respect des droits humains

Les droits humains sont le fondement de la cohésion
sociale, économique et culturelle de chaque compagnie
et du Groupe Air France-KLM. Chaque salarié du Groupe
Air France–KLM a droit à des conditions de travail qui
respectent sa santé, sa sécurité et sa dignité, et
garantissent le dialogue social.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe Air France-KLM a
identifié les facteurs de risques en lien avec les droits
humains. Les actions mises en œuvre s’inscrivent dans
plusieurs domaines : santé et sécurité des personnes,
égalité des chances, équilibre entre vie privée et vie
professionnelle, dispositifs de protection des données
personnelles des clients et des salariés (voir à ce sujet les
sections 4.2, 4.4 et 4.6.3).
Dans sa relation avec les fournisseurs, le Groupe Air
France-KLM s’engage à veiller avec vigilance à ce que les
principes et droits sociaux fondamentaux soient
effectivement respectés partout dans le monde. Les
fournisseurs sont invités à signer un code de conduite
fournisseur, qui s’appuie sur les dix principes du Global
Compact des Nations unies ou à se conformer à leur
propre code de conduite, à la condition que ses termes et
conditions soient aussi stricts que ceux d’Air France-KLM
(voir les sections 4.6.2 et 4.6.3).
Air France réalise à destination de ses salariés des actions
de sensibilisation sur la traite d’êtres humains pour leur
donner les moyens d’identifier les situations à risque et
d’agir face à cette forme de criminalité organisée
internationale, assimilable à de l’esclavage moderne. Qu’il
s’agisse de traite aux fins de travail forcé ou de criminalité
forcée, d’exploitation sexuelle, d’adoption illégale ou de
mariage forcé, d’enfants soldats ou encore de trafic
d’organes, les personnels au sol et les personnels
navigants devraient être en capacité de reconnaître des
comportements pouvant être considérés comme
anormaux ou inquiétants et, en cas de suspicion de traite
d’être humain, signaler l’événement dans les meilleurs
délais et selon les consignes. Ces actions, débutées en
2019 sont reconduites en 2022.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Éthique et conformité

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 289

67 cf https://www.unglobalcompact.org/participation/report/cop/create-and-submit/advanced/468391
68 Le texte intégral des Principes d’Air France – KLM est accessible avec le lien suivant : https://www.airfranceklm.com/sites/default/
files/afklm_principles_2021_fr.pdf

4.5.3 | Éthique des affaires

Recommandations sur la conduite des affaires
L’importance du respect des principes éthiques dans la
conduite des affaires est rappelée dans plusieurs
documents.
Certains de ces documents s'appliquent à tous les
salariés quels que soient leur poste, leur localisation et
leur activité, tels que les Principes Air France–KLM et le
Code de conduite anti-corruption. Cette documentation
donne lieu à des communications régulières, des
campagnes de sensibilisation et des programmes de
formation.
En complément et sans préjudice des dispositions de la
documentation mentionnée ci-dessus, certains
documents s'appliquent en particulier à :
―des entités juridiques spécifiques, tels que le
Code de Conduite du Groupe KLM ou le
Règlement Intérieur pour Air France et les
entités françaises. Le Code de Conduite du
Groupe KLM stipule toutes les règles régissant
les activités exercées par le Groupe KLM et traite
de la sécurité, l'intégrité des affaires, les
domaines de la responsabilité sociale et le
signalement des violations.
―des fonctions spécifiques, tels que la Charte du
Domaine Achats d'Air France ou le Code
d'éthique de la fonction Finance du Groupe KLM.
La Direction des achats a contribué à l’élaboration du
Code de conduite développement durable pour les
fournisseurs («Code de Conduite Fournisseurs»).
L’application de principes éthiques, sociaux et
environnementaux constituant un critère important dans
la sélection des fournisseurs, ceux-ci doivent confirmer
leur adhésion et leur respect à ces principes énoncés
dans le Code de Conduite Fournisseurs ou leur propre
code s’il est acceptable pour le Groupe Air France-KLM.
Ce «Code de Conduite Fournisseurs» précise les
engagements en matière de droits humains, de santé et
de sécurité, d’environnement et d’éthique. Il est
régulièrement revu et mis à jour pour être en conformité
avec la réglementation applicable, notamment avec la loi
dite «Sapin 2» et la loi française sur le devoir de vigilance
qui prévoient, respectivement, une obligation de contrôle
de la probité et de l'intégrité des cocontractants et la
vigilance à exercer en matière de respect des droits
humains et sociaux, d'environnement et pour la durabilité
au sein de la chaine d’approvisionnement.
Gouvernance et stratégie
Les activités de Conformité s’exercent dans le cadre de
programmes de conformité formalisés. Les nouvelles
législations ou exigences relatives à la lutte contre la
corruption ou à la protection des données personnelles (à
titre d’exemple) sont prises en compte lors de
l'établissement des programmes de conformité et leur
appropriation est assurée via, entre autres initiatives, des
campagnes de sensibilisation et la mise en place de
processus ou projets dédiés.
Le Groupe Air France–KLM a déployé une organisation
dédiée à la conformité. Les responsables conformité d'Air
France–KLM, d'Air France et de KLM sont chargés de
superviser la mise en œuvre des programmes de
conformité au sein du Groupe. Ils s'appuient sur un
réseau de coordinateurs conformité, nommés dans les
activités ou directions et filiales. En fonction du type
d'opération commerciale envisagée et de la complexité
des activités exercées au sein des départements et
entités, les experts des domaines de conformité et les
coordinateurs conformité facilitent la prise en compte de
la législation spécifique et le déploiement des éléments
pertinents du programme de conformité. En 2022, Air
France-KLM, Air France et KLM ont travaillé à la
rationalisation et au renforcement de leur réseau
respectif de coordinateurs conformité afin qu'ils puissent
contribuer à accélérer le déploiement des programmes
de conformité.
En octobre 2022, le Groupe Air France-KLM a sélectionné
un prestataire pour mettre en place un outil digital de
pilotage de la conformité qui facilitera également le
déploiement et le suivi du programme anti-corruption au
sein du Groupe.
La cartographie des risques et les rapports d'audits
internes contribuent également à vérifier l'adéquation et
l'efficacité du programme de conformité et à l'améliorer
si nécessaire.
Le programme de conformité repose principalement sur
la formation et la sensibilisation. Ces campagnes sont
complétées par des formations dédiées accessibles aux
collaborateurs. Les employés peuvent également poser
des questions ou des préoccupations aux responsables
conformité et aux experts juridiques.
La prévention de la corruption
Le Groupe Air France-KLM s'engage à mener ses activités
avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité
dans le strict respect des lois anti-corruption dans tous
les pays où ses entités sont immatriculées et exercent
leurs activités.
Cet engagement guide sa politique sociale et éthique et
s'inscrit dans sa Raison d’être car la prévention et la lutte
contre la corruption sont à la base d'une entreprise
responsable et durable opérant dans le monde entier.
Pour cette raison, le Groupe Air France-KLM a mis en
place des règles internes conformes aux exigences des
différentes lois anti-corruption, dont notamment la loi
française dite Sapin 2, le UK Bribery Act et le US Foreign
Corrupt Practices Act. Le Groupe Air France-KLM revoit et
met à jour régulièrement sa documentation interne pour
tenir compte des évolutions législatives, de la dernière
jurisprudence en la matière mais aussi des résultats de la

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Éthique et conformité

290 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

cartographie des risques et des éventuels incidents
signalés.
Suite à la publication des dernières Recommandations
émises par l'Agence Française Anti-corruption (l’”AFA”), le
Groupe Air France-KLM a mis à jour son manuel anti-
corruption qui est devenu le Code de conduite anti-
corruption et a ajouté six politiques à ce Code couvrant
les sujets des cadeaux et invitations, des conflits
d'intérêts, des paiements de facilitation, du lobbying, du
parrainage et du mécénat et des relations avec les tiers.
Une politique de conformité dans les opérations de
fusions-acquisitions est en cours d'élaboration.
Ces documents ont été validés par les comités exécutifs
d'Air France-KLM, d'Air France et de KLM en octobre
2022 et ont été présentés au Comité d'Entreprise d’Air
France le 24 novembre 2022.
Une campagne de e-learning sur la prévention de la
corruption a été validée par les comités exécutifs d'Air
France-KLM, d'Air France et de KLM en octobre 2022. L'e-
learning a été préparé en langues française et anglaise. Le
contenu est basé sur des illustrations relevant d’alertes,
de cas rencontrés en pratiques et les résultats de la
cartographie des risques de corruption. L'objectif est
d'expliquer le cadre légal applicable, les sanctions
associées et les règles énoncées dans la documentation
anti-corruption mise à jour avec un quiz pour vérifier la
bonne compréhension des règles internes. Cette
formation en ligne a été lancée le 14 décembre 2022.
En complément de cet e-learning, une campagne de
formation exhaustive a été préparée avec l'aide d'un
prestataire externe pour (i) bâtir une formation dédiée
aux instances dirigeantes et (ii) préparer une formation
pour les collaborateurs les plus exposés au risque de
corruption avec des sessions de 3 heures en présentiel
assurées via un principe de «formation des formateurs»
avec les équipes de conformité et juridiques à effectuer
tout au long de 2023.
Avant cette nouvelle campagne de formation, un e-
learning anti-corruption avait été déployé pour maintenir
et renforcer les connaissances du personnel en matière
de prévention de la corruption. A la fin 2022, le taux de
réalisation de cette formation était de 85%. La
sensibilisation est également renforcée, par exemple par
des réunions d'information et d'échanges, un meilleur
accès aux documents de conformité et une
communication régulière de la Direction Générale du
Groupe.
A ce sujet, voir aussi la section 3.1.2 « Risques liés à
l’activité de transporteur aérien ».

Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2021 | Résultats 2022
Taux de réalisation de la formation e-learning sur la prévention de la corruption | Nombre de salariés ayant suivi la totalité de la formation au 31 décembre divisé par l’effectif total de salariés invités à effectuer cette formation. | 85% | 85 %

Périmètre : Groupe cible de salariés du Groupe Air France – KLM.
La formation est obligatoire pour le groupe cible de
salariés. Ce dernier est sélectionné en fonction du niveau
(c'est-à-dire les cadres ou les dirigeants) ou de
l'exposition au risque de corruption, au regard des
résultats de la cartographie des risques de corruption
réalisée au sein de l'organisation (c'est-à-dire les équipes
des Ventes et des Achats).
L’indicateur mesuré est le nombre de salariés ayant suivi
l’ensemble de la formation au 31 décembre, divisé par le
nombre total de salariés invités à suivre cette formation.
La formation est considérée comme terminée lorsque la
personne réussit le test final avec un score d’au moins
70%.
Lors de relations commerciales avec des clients, des
fournisseurs ou des intermédiaires («Tiers»), le Groupe Air
France–KLM s'assure que les règles de conformité et de
conduite loyale des affaires sont dûment respectées par
le biais d'un processus d'évaluation des Tiers,
conformément à la politique d'Air France-KLM en matière
de sélection et de gestion des Tiers.
Procédure d’alerte professionnelle
Les salariés de toutes les entités du Groupe sont
encouragés à discuter avec leur manager des problèmes
de conformité éventuels. Ils peuvent aussi contacter
directement l’un des responsables conformité. En outre,
les salariés ont la possibilité de signaler un incident grâce
à la procédure d’alerte professionnelle. KLM et Air France
ont revu et mis à jour leurs politiques et leurs procédures
de signalement pour collecter et gérer les alertes
internes, afin de se conformer aux dernières
réglementations en vigueur.
Ces procédures d’alerte comprennent aussi la possibilité
de signaler des faits de corruption et des faits graves liés
au devoir de vigilance (droits humains, libertés
fondamentales, santé et sécurité, environnement) dans
tous les domaines d’activité, conformément à la
réglementation en vigueur, via des canaux sécurisés
garantissant la stricte confidentialité de l'alerte et de
l'identité des salariés concernés. La procédure associée
fournit des indications sur le déroulement et le
traitement des alertes et garantit qu'aucune sanction ne
sera prise à l'encontre des salariés signalant de tels
incidents de bonne foi, comme le prévoit la loi applicable.
Les incidents signalés par les salariés conformément aux
procédures mentionnées ci-dessus font l'objet d'une
enquête et les mesures correctives appropriées sont
mises en œuvre.
Conformité et pratiques commerciales loyales
La prévention des comportements anticoncurrentiels est
un facteur important d'une pratique commerciale
honnête et loyale. Il est crucial de prévenir les pratiques
déloyales car un comportement contraire à l'éthique ou
inapproprié peut avoir des conséquences préjudiciables
significatives, tant financières qu'en termes d'atteinte à la
réputation du Groupe.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Éthique et conformité

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 291

En matière de respect des règles de concurrence, le
Groupe Air France–KLM a développé une politique de
prévention des agissements anticoncurrentiels en
diffusant auprès des collaborateurs un Manuel de
Conformité au Droit de la Concurrence qui a été mis à
jour en 2020. Ce Manuel fait l'objet de revues et de mises
à jour régulières.
Un module de formation en ligne sur le droit de la
concurrence a été développé en interne et lancé, du 14
décembre 2021 au 15 mars 2022, à destination d'un large
panel de collaborateurs du Groupe Air France–KLM, afin
de leur rappeler les principes du droit de la concurrence
et les risques encourus.
En complément de cet e-learning, l'équipe juridique
spécialisée en droit de la concurrence réalise des
formations spécifiques dédiées à certaines catégories de
personnel, comme ce fut le cas pour l'activité Cargo en
2022.
A ce sujet, voir également la section 3.1.2 « Risques liés à
l'activité de transport aérien ».
Respect des lois sur les embargos, les sanctions
commerciales et les contrôles à l’exportation
Les départements Conformité commerciale d'Air France
et de KLM sont chargés de définir le programme destiné
à s’assurer du respect des sanctions commerciales et des
lois sur le contrôle des exportations applicables aux
activités du Groupe.
Ils surveillent l'évolution de la réglementation applicable,
interagissent avec les administrations et autorités
compétentes en charge des contrôles, participent au
contrôle des tiers en matière de sanctions commerciales
et contrôlent les mesures appliquées par les activités
commerciales. Ils étudient les besoins de demande et de
renouvellement de licences d'exportation par catégorie
de produits, partenaires et pays (biens à double usage,
biens militaires, explosifs et endommageant la couche
d'ozone...) et remplissent ou valident les questionnaires
de conformité émis par les parties prenantes du Groupe
Air France-KLM (banques, assureurs etc.)
Les “Trade Compliance Officers” s’assurent du suivi du
programme de contrôle des exportations mis en place.
Les clients des activités communes d'Air France et de
KLM pour le fret et la maintenance sont analysés grâce à
l'outil de screening mis en place par KLM. Cet outil est
également utilisé pour l’analyse des fournisseurs et des
prestataires de services par la Trésorerie et la Conformité
commerciale d’Air France.
Un projet de contrôle des exportations d'Air France
Industries (AFI), nommé "International Trade Compliance
Roadmap", a été validé en février 2022 par le Directeur
Général Adjoint d’AFI pour être déployé au cours des
douze prochains mois, afin de répondre aux
recommandations d'un audit interne et d'un audit de
l'administration.
La formation et la sensibilisation sont une priorité
majeure pour le Groupe Air France–KLM. Des formations
conjointes de sensibilisation des équipes Air France et
KLM Trade Compliance ont été prévues pour le dernier
trimestre 2022.
Stratégie fiscale
La fiscalité est une partie intégrante de la fonction
Finance d’Air France et de KLM et apporte son support à
Air France–KLM dans sa stratégie d’entreprise. La
politique fiscale est donc menée dans la droite ligne de la
stratégie commerciale, des ambitions et des valeurs du
Groupe. Nous souhaitons agir de manière équitable,
transparente et intègre envers toutes nos parties
prenantes. Notre stratégie fiscale vise à démontrer notre
engagement à respecter la législation et à expliquer la
politique fiscale d’Air France–KLM.
Principes essentiels
Les fondamentaux de la politique fiscale mise en œuvre
par Air France–KLM reposent sur trois principes
essentiels : la Conformité, la Transparence et la Gestion
des risques.
Conformité
Air France–KLM reconnaît le rôle important de la
conformité fiscale dans sa stratégie. Le Groupe s’engage
à agir avec intégrité et transparence dans toutes les
questions fiscales et à lutter contre l’évasion fiscale.
Air France–KLM s’engage dans ses activités à respecter la
lettre, l’intention et l’esprit de la législation fiscale et du
droit local et international applicable (y compris les
conventions fiscales bilatérales, lignes directrices de
l’OCDE et des Nations-Unies) et à régler les impôts dus,
dans leur intégralité et dans le calendrier requis. Air
France–KLM se conforme au plan d'action de l'OCDE sur
l'érosion de la base d'imposition et le transfert de
bénéfices et dépose tous les documents de prix de
transfert requis, y compris un rapport pays par pays.
Conformément aux recommandations spécifiques
relatives à la réglementation fiscale s’appliquant au
transport aérien international, selon lesquelles le revenu
d’exploitation est imposé dans le pays de domiciliation,
Air France–KLM déclare la majeure partie des revenus
générés par ses activités aériennes en France et aux
Pays-Bas. Certaines réglementations fiscales locales
conduisent le Groupe à déclarer également une partie
relativement faible de ses revenus auprès des juridictions
étrangères où le Groupe opère. Les déclarations fiscales
seront dûment suivies, fondées sur des preuves solides et
une transparence totale. Toute information doit être
enregistrée et communiquée de manière juste,
opportune et précise conformément aux bonnes
pratiques commerciales, aux normes comptables
applicables et aux lois fiscales locales.
La Direction fiscale d'Air France-KLM est pleinement
impliquée dans les problématiques de développement
durable afin de sécuriser les différents projets du Groupe
(Trip and Tree, SAF Corporate et SAF Cargo) et se
conformer aux obligations françaises et européennes en
la matière (Fitfor55).
Transparence
Le respect mutuel, la transparence et la confiance sont
les moteurs des relations d’Air France–KLM avec les
autorités fiscales et les autres parties prenantes externes
concernées dans le monde entier. Air France–KLM
cherche à établir et à maintenir un dialogue ouvert et
constructif avec les autorités fiscales et autres
organismes gouvernementaux. Le Groupe Air France-

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Éthique et conformité

292 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

KLM participe à l’élaboration des politiques fiscales en
apportant des contributions constructives aux
consultations publiques. L’objectif est de traiter de
manière proactive les questions fiscales litigieuses,
d’éviter les contestations et litiges qui peuvent être évités
afin de parvenir à une position aussi claire que possible. À
cette fin, le Groupe a renforcé sa relation avec les deux
administrations fiscales via les initiatives suivantes :
–Le 14 mars 2019, un partenariat fiscal a été signé
entre l'administration fiscale française et Air
France-KLM, entité consolidatrice du groupe
fiscal français. Ce partenariat vise à améliorer la
relation avec l'administration fiscale française
dans le cadre des opérations courantes et des
contrôles fiscaux en cours. Si la période Covid
n'a pas permis à Air France de soumettre
suffisamment d'éléments au partenariat,
l'exercice 2022 a été l'occasion d'un réel
échange et de discussions sur certaines
positions fiscales du groupe fiscal français.
–KLM entretient une relation de long terme avec
l'administration fiscale néerlandaise et fait partie
des 100 premières entreprises des Pays-Bas à
avoir conclu un plan de suivi fiscal individuel
(ITP). En suivant cette approche ITP, les autorités
fiscales testent le niveau des mesures de
surveillance (cadre de contrôle fiscal) que KLM
met en œuvre pour reconnaître et gérer ses
principaux risques fiscaux. Au final, cette
approche permet aux autorités fiscales
d'adapter plus efficacement leurs mesures de
contrôle pour KLM.
–En 2022, dans une étape importante vers plus de
transparence, KLM a activement adopté le code
de gouvernance fiscale néerlandais tel que
développé par la Confédération de l'industrie et
des employeurs néerlandais (connue sous le
nom de VNO NCW). Publié en mai 2022, le code
de gouvernance fiscale comprend non
seulement les codes et principes fiscaux
pertinents, mais il est aussi plus ambitieux en ce
qui concerne :
–l'idée que l'impôt n'est pas seulement un facteur
de coût mais aussi une contribution à la société
et que les règles fiscales doivent être
interprétées conformément à l'esprit de la loi,
–la réticence à utiliser les paradis fiscaux et
–la transparence, notamment sur les impôts
payés et perçus.
Gestion des risques
L’objectif du Groupe Air France-KLM est de prendre des
positions fiscales durables pour soutenir les opérations
commerciales à long terme. Seules des structures qui
exercent une activité commerciale effective et qui ont
une véritable substance sont utilisées dans le Groupe Air
France-KLM. Aucun schéma qui pourrait être qualifié
d’abusif sur un plan fiscal n’est recherché.
Air France–KLM conduit ses opérations avec un niveau
minimum de risque en matière fiscale et applique, à ce
titre, les règles relatives à la lutte contre la fraude fiscale
dans le cadre de la Directive européenne (EU) 2016-1164
qui a été transposée en droits internes français et
néerlandais.
Le régime européen portant sur l’obligation de déclarer
les montages transfrontières potentiellement agressifs
est applicable depuis le 1er juillet 2020 (Directive DAC6,
EU 2018/822 du 25 mai 2018). Les départements fiscaux
d’Air France et de KLM ont passé en revue les obligations
de conformité déclarative de ce nouveau régime de
déclaration obligatoire (Mandatory Disclosure Rules,
MDR) qui seraient potentiellement applicables avec les
métiers en relation avec certaines opérations
transfrontières. Aucun montage de ce type n’a été
identifié.
Les départements des affaires fiscales en France et aux
Pays-Bas veillent à anticiper et à réduire les risques
fiscaux du Groupe Air France-KLM à leur niveau le plus
faible. Ils s’assurent que toutes les diligences sont
correctement appliquées dans les processus du Groupe,
afin de respecter les obligations fiscales, et sont
particulièrement vigilants à l’application des règles de
lutte contre la fraude et l’évasion fiscale.
Les enjeux de la crise sanitaire sur un plan global pour la
fiscalité
La pandémie de Covid-19 qui nous touche a fait surgir des
défis sans précédents à relever pour l’ensemble des
métiers et pour les affaires fiscales au global, afin
d’accompagner les opérations visant à préserver et à
améliorer les liquidités du Groupe. En 2022, une partie de
la stratégie fiscale du Groupe a consisté à rembourser
une partie de ses aides d’État et de ses reports d’impôts
mondiaux, principalement en ce qui concerne les taxes
sur les billets, les impôts sur les salaires et les cotisations
de sécurité sociale.
La possibilité d’obtenir des aides gouvernementales à
travers des subventions pour l’emploi et des plans
financiers a également fait l’objet d’un contrôle rigoureux
de la part des gouvernements français et néerlandais.
Pendant toute cette période, les nouvelles lois fiscales,
les mesures d’allègements d’impôts et les reports
d’imposition accordés dans certains pays, ainsi que les
restructurations et les projets d’automatisation ont fait
partie des stratégies fiscales développées en local.

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Éthique et conformité

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 293

4.6 | VALEUR SOCIÉTALE

Le Groupe Air France–KLM contribue au développement économique et social des territoires dans lesquels il opère,
autour et à destination de ses hubs. Avec ses partenaires locaux, le Groupe crée de nouvelles opportunités d’activités
et soutient des projets en faveur des jeunes et des populations locales.
En tant qu’acheteur d’une grande variété de produits et de services, le Groupe intègre des critères éthiques et de
développement durable dans la chaîne d’approvisionnement, en cherchant à minimiser son empreinte
environnementale et à créer de la valeur sociétale.

Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2021 | Résultats 2022 | Objectifs 2022
Pourcentage de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs(1) | Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM ayant signé le code de conduite fournisseur, divisé par le nombre total de fournisseurs sous contrat d’Air France et de KLM | 52% | 53% | 70%
Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis(2) | Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM évalués par l’agence de rating RSE EcoVadis ou par un organisme équivalent | 291 | 302 | 90 fournisseurs supplémentaires
Pourcentage de fournisseurs qui appartiennent à la catégorie(3) haut-risque durable évalués par EcoVadis | Nombre de fournisseurs à haut risque en matière de développement durable d'Air France et de KLM ayant été évalués par EcoVadis, divisé par le nombre total de fournisseurs à haut risque en matière de développement durable d'Air France et de KLM sous contrat. | N/A(4) | N/A(4) | 75%

Définitions :
(1)Pourcentage de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs. Périmètre : les fournisseurs sous contrat avec Air France
et KLM, suivi sous ARIBA. Dès le début du processus achats, les fournisseurs sont invités à signer le Code de conduite d’Air France–
KLM. L’indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs d’Air France et de KLM sous contrat (suivi via ARIBA) ayant signé le Code de
conduite divisé par le nombre de fournisseurs concernés (sous contrat suivi sous ARIBA) (fin décembre de l’année de référence).
(2)Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis. Périmètre : les fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM, suivi sous ARIBA, et
notés par l’agence de rating RSE Ecovadis ou équivalent. Dans le cadre de sa politique de risque fournisseur, Air France-KLM fait
évaluer ses fournisseurs et prend en compte leur performance en matière de développement durable. En cas de risque élevé ou
sévère, les fournisseurs doivent être évalués par l'agence de notation RSE EcoVadis ou un organisme équivalent sur les quatre
thèmes suivants : environnement, social, éthique et achats responsables. Tous les autres fournisseurs sont invités à procéder à cette
évaluation sur une base volontaire. L'indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis ou un organisme
équivalent (fin décembre de l'année de référence). Les fournisseurs considérés comme conformes sont ceux ayant obtenu un score
égal ou supérieur à 35 sur les 3 dernières années.
(3) Fournisseurs à haut risque en matière de durabilité. Périmètre : fournisseurs sous contrat avec Air France-KLM, suivis dans le cadre
d'ARIBA, qui appartiennent à une catégorie à haut risque en matière de développement durable, sur la base d'une cartographie des
risques qui relie les catégories d'achats, les industries, les types d'activités et les pays d'opération aux niveaux de risque en matière
de développement durable et qui ont été évalués par EcoVadis.
(4) Ce KPI a été modifié par rapport à l'année dernière. Auparavant, l'objectif était d'évaluer tous les fournisseurs à haut risque en
matière de durabilité, ce qui constituait un objectif ultime à long terme. Cependant, aucun objectif réaliste d'année en année n'avait
été fixé en combinaison avec une année cible.

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Valeur sociétale

294 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

4.6.1 | Développement local

Contexte et stratégie
Les activités directes et indirectes du Groupe participent
au développement de la France et des Pays-Bas et, plus
particulièrement, des territoires autour des hubs de Paris
et d’Amsterdam. Ces hubs offrent de multiples
opportunités pour les correspondances en Europe et
avec le reste du monde et font partie d’un réseau étendu
de qualité qui génère un environnement économique
attractif. Ainsi, selon un sondage Opinionway réalisé en
2019 auprès d’investisseurs internationaux, la présence
d’un hub offrant des liaisons internationales directes et
fréquentes constitue le deuxième critère de choix
d’implantation. Air France et KLM, qui desservent 300
destinations et 120 pays dans le monde, ont donc un
impact (économique) en dehors de leurs hubs.
A vec 91 % de ses effectifs basés en France et aux Pays-
Bas, Air France–KLM est générateur d’emplois directs sur
les territoires de ses deux hubs principaux. Les activités
du Groupe génèrent également de nombreux emplois
indirects et induits : assistance et restauration en escale,
nettoyage, sous-traitance nécessaire à l’exploitation d’un
avion.
Les hubs créent des environnements d’affaires attractifs
et la proximité de l’aéroport génère le développement
d’autres activités (hôtellerie, congrès, show-rooms
d’entreprises, fonctions commerciales et marketing,
services aux entreprises et activités liées à l’innovation).
En tant que premier transporteur aérien de touristes
internationaux vers la France, Air France–KLM participe
de manière significative au rayonnement international de
la France et des Pays-Bas et au développement du
tourisme.
Le vaste réseau KLM a contribué à rendre les Pays-Bas
attractifs pour l’implantation des entreprises
néerlandaises et internationales. Le groupe Air France,
présent dans 30 aéroports français en 2022 (en France
métropolitaine et outre-mer) renforce l’attractivité des
régions et contribue au développement de l’activité
locale.
Historiquement, le Groupe joue aussi un rôle actif dans
l’aide au développement international notamment par le
soutien d’initiatives d’ONG et de projets portés par ses
propres salariés.
Mesures et plans d’action
Contribuer au développement économique national et
local
Depuis de nombreuses années, le Groupe est engagé
auprès des PME auxquelles il confie une part non
négligeable de ses achats. Il favorise également
l’innovation et le travail avec des start-up en s’impliquant
dans des initiatives telles que la création d’un guichet de
l’innovation ou la participation à des incubateurs
spécifiques.
Au niveau local, Air France et KLM s’impliquent dans
diverses démarches et instances locales visant à favoriser
le développement durable, le capital humain et
l’attractivité des territoires autour de leurs hubs.
Air France s’implique auprès des élus locaux et des
entreprises du territoire, en étant membre du bureau du
Club des Acteurs du Grand Roissy. Cette association a
pour objectif favoriser un développement harmonieux et
équilibré du territoire du Grand Roissy, en synergie avec
la plate-forme aéroportuaire, et promouvoir des projets
de transports en commun, d’habitat et d’infrastructures
indispensables au développement de ce territoire.
Entre 2020 et 2022, le Groupe Air France–KLM a été
fortement impacté par les conséquences de la crise du
Covid-19. Il a néanmoins continué à entretenir un
dialogue intensif avec les parties prenantes, aussi bien au
niveau national que local, afin d’adapter au mieux son
programme, son activité et son réseau afin de prendre en
compte autant que possible les attentes et besoins de
connectivité des territoires. Ainsi, à l’occasion des
différents épisodes de confinement, notamment en
France et aux Pays-Bas, Air France, KLM et Transavia ont
maintenu un programme minimum permettant de
rapatrier des ressortissants français et néerlandais dans
leur pays et d’assurer les besoins essentiels de
connectivité et de désenclavement des territoires. En
outre le groupe Air France a maintenu la continuité
territoriale entre la France et l’Outre-Mer, et l’ensemble
du Groupe s’est fortement investi dans le pont aérien
pour l’acheminement de matériels médicaux et de
masques.
Créer de l’impact social
Air France et KLM soutiennent les initiatives permettant
l’émergence des compétences, l’intégration des jeunes
par l’emploi et l’insertion des publics en difficulté. Cela
comprend également des programmes d’accès aux
formations menant aux professions de l’industrie du
transport aérien, au travers de nombreuses associations
et programmes d’éducation pour les jeunes générations.
Air France est membre fondateur et partenaire de quatre
associations qui dispensent de l’information et de la
formation sur les métiers de l’aérien (Airemploi, Jeremy,
AFMAé et Ingénieurs pour l’École). La compagnie est
également partenaire de deux associations, «Nos
Quartiers ont du Talent » et «Article 1», qui proposent aux
salariés d’Air France des actions bénévoles de mentorat
pour des jeunes socialement défavorisés. Air France est
par ailleurs membre fondateur de «Tous en Stage»,
association organisant des stages multi entreprises pour
les collégiens des territoires d’implantation de la
compagnie (métropole, DOM ou jeunes en situations de
handicap).
Le groupe KLM contribue dans divers programmes
éducatifs pour attirer et développer les futurs talents, au
travers de collaborations avec les centres d’éducation
ROC, le Luchtvaart College Schiphol, l’Université
d’Amsterdam de sciences appliquées et la fondation
JINC. La Direction de la Maintenance de KLM, propose
des stages aux élèves se formant aux métiers de
mécanicien aéronautique. Ainsi, près de 75 étudiants du
«MBO College Airport» et 25 étudiants en études
supérieures ou universitaires ont été accueillis au sein de
KLM en 2020. KLM poursuit son partenariat avec le
Luchtvaart College Schiphol (École des métiers de l’aérien
de Schiphol).

Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière | 4
Valeur sociétale

| Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM | 295

Air France et KLM poursuivent leur soutien aux
travailleurs handicapés en ayant recours aux entreprises
du secteur protégé et adapté pour de multiples projets
(comme, par exemple, l’entretien des espaces verts sur
certains sites, l’expédition des colis d’uniformes, le
conditionnement des casques audio utilisés à bord, la
blanchisserie pour le linge de bord) et n’hésitent pas à
leur confier des services à haute criticité (quatre
entreprises du secteur protégé travaillent avec
l’informatique d’Air France–KLM).
Air France a lancé, en partenariat avec la start-up sociale
«Vendredi», un vaste mouvement de mobilisation des
salariés auprès du monde associatif : « Mon engagement
citoyen ». La compagnie réaffirme ainsi son engagement
face aux enjeux sociaux et environnementaux sur les
territoires où elle agit. Via ce réseau et tout au long de
l’année, les salariés peuvent offrir leur temps libre, leur
énergie positive et leurs compétences aux associations
partenaires dans les six domaines d’action prioritaires
d’Air France et de la Fondation Air France : Enfance/
Éducation – Formation/Emploi, Handicap/Santé, Lutte
contre la précarité, Partage intergénérationnel et
Environnement.
Depuis son lancement, 3 800 salariés d'Air France se sont
inscrits sur la plateforme "Mon engagement citoyen” et
près de 494 actions de bénévolat ont déjà été menées
cette année. 1 281 visites sur la plateforme en 2022
témoignent également de l'intérêt suscité. Au total, plus
de 530 collaborateurs ont relevé au moins 1 challenge ou
réalisé une action bénévole, dont environ un quart en
2022.
Partenariats solidaires
Le Groupe Air France-KLM s’associe à des Organisations
Non Gouvernementales (ONG) locales et mondiales pour
accroître sa portée et son impact positif à grande échelle.
Air France apporte un soutien concret aux projets de
développement par le biais de trois partenariats
pérennes : la Fondation d’entreprise Air France, Acting for
Life et Aviation sans frontières.
La Fondation Air France a adapté ses projets tout en
gardant sa ligne conductrice : l’enfance et la jeunesse,
ainsi que le mécénat humanitaire. Les projets menés
depuis de nombreuses années sur les thèmes de
l’éducation et l’insertion des enfants malades, handicapés
et en grande difficulté se poursuivent, auxquels s’ajoute
également aujourd’hui la prise de conscience
environnementale. La Fondation finance des projets
éducatifs contribuant aux nouveaux comportements et à
la compréhension des enjeux climatiques ; ainsi que des
projets de sensibilisation et de formation aux pratiques
durables respectant les ressources naturelles.
En 2022, la Fondation Air France a soutenu 45 projets
(13 projets d’éducation à l’environnement, 24 projets pour
les enfants en difficulté, 4 projets pour les enfants
malades ou handicapés et 4 projets d’accompagnement
de la crise sociale et sanitaire) dans 25 pays avec
70 000 bénéficiaires. Parmi ces projets, 12 concernent la
France, avec 30 000 bénéficiaires sur le territoire
national. Le réseau des Amis de la Fondation Air France
mobilise plus de 4 800 collaborateurs autour de
différentes initiatives de volontariat, de partage des
compétences et de dons.
L’activité de Mécénat Humanitaire de la Fondation a
soutenu 18 ONG médicalisées œuvrant en faveur des
enfants. Suite à la situation sanitaire liée au Covid-19, 520
coupons de vol ont été émis en 2022 pour les équipes
médicales et les rapatriements d’enfants malades. Par
ailleurs, la gratuité des frais d’excédent de bagage a été
offerte à plus de 26 ONG pour le transport de matériel
médical et d’urgence sanitaire dans le contexte de la crise
sanitaire, soit 143 bagages.
Acting for Life, dont Air France est partenaire depuis plus
de 40 ans, a été engagée en 2022 dans 12 projets en
Afrique et Amérique latine. Acting for Life œuvre à la
promotion d’un développement économique et social
territorial durable.
L’association de transport aérien humanitaire Aviation
Sans Frontières a pu, grâce au soutien financier et aux
facilités de transport accordés par Air France,
accompagner plus de 950 enfants à bord des vols de la
compagnie et expédier près de 7500 colis de
médicaments et de petit matériel médical vers 26
destinations. Par ailleurs, le programme de fidélité d’Air
France–KLM Flying Blue permet à Aviation Sans
Frontières de bénéficier de nombreux miles et ainsi de
réduire notamment les coûts d’accompagnement des
convoyages d’enfants malades. De nombreux salariés
actifs ou retraités d’Air France font partie des équipes de
bénévoles d’Aviation Sans Frontières.
Depuis de nombreuses années, Air France s’engage à
promouvoir un tourisme durable et responsable avec
l’écosystème des professionnels, notamment les plus
mobilisés comme Agir pour un Tourisme Responsable
(ATR). Air France est également relais d’information sur
les ravages du tourisme sexuel sur les mineurs, par le
financement et la diffusion à bord de la campagne de
prévention d’ECPAT International sur les destinations
long-courrier de la compagnie.
Il y a 24 ans, Transavia Pays-Bas a créé le Peter Pan
Holiday Club. Cette initiative, soutenue par les salariés de
Transavia, organise des vacances pour les jeunes de 13 à
20 ans qui ne peuvent pas partir en vacances en raison
d’une maladie ou de circonstances difficiles. Transavia
travaille également en étroite collaboration avec JINC,
une association qui organise des activités pour les
enfants issus de milieux socialement défavorisés. Les
salariés de Transavia sont invités et encouragés à
participer activement à ces initiatives, notamment à
travers des visites d’entreprise organisées pour des
enfants, qui leur permettent de mieux appréhender le
monde du travail et son fonctionnement et de se
familiariser avec le concept de mise en réseau. Ces
initiatives illustrent la conviction portée par Transavia, «
Tout le monde mérite d’être considéré », et contribuent à
une société plus inclusive.
Depuis plus d'une décennie, Transavia France soutient
l'association Louis Carlesimo, permettant aux enfants
malades de voyager sur ses vols. Chaque année, entre 50
et 80 enfants ont la possibilité de se rendre en Laponie et
de rencontrer le Père Noël sur le vol aller dans le cadre
d'un moment magique et inoubliable avec la compagnie
aérienne. En 2022, une fois de plus, la magie a opéré et
80 enfants, accompagnés de 11 salariés, ont pu découvrir
la Laponie et rendre visite au Père Noël.
Transavia soutient également les hommes qui luttent
contre les maladies via son engagement auprès

4 | Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière
Valeur sociétale

296 | Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 |

d'associations comme Les Hommes de l'Air. En 2022, des
vols spéciaux ont été organisés pour sensibiliser la
clientèle et mettre en valeur l'association. En partenariat
avec Les Hommes de l'Air, des porte-clés en édition
limitée ont été vendus à bord de l'avion ainsi qu'aux
employés. Tous les bénéfices ont été reversés à
l'association.
Depuis 2019, Transavia encourage la diversité en
soutenant Personn'Ailes, une association LGBT. Chaque
année, des vols spéciaux sont organisés aux couleurs de
l'arc-en-ciel pour partager une vision commune de la
diversité et de l'inclusion. Le 17 mai 2022, Transavia a
organisé des vols spéciaux de sensibilisation contre
l'homophobie, la transphobie et la biphobie.
KLM travaille avec des partenaires sélectionnés pour
protéger l’environnement et préserver le patrimoine
culturel. En outre, KLM soutient un certain nombre de
grandes institutions qui fournissent une assistance aux
personnes dans le besoin. L’une d’entre elle est Wings of
Support, qui a été fondée par le personnel de KLM et de
Martinair et gère des projets qui fournissent un abri, une
éducation et des soins médicaux aux enfants dans le
besoin dans le monde entier. En 2021, le partenariat avec
Wings of Support a été prolongé pour trois ans. KLM est
également engagée dans plusieurs partenariats qui visent
à préserver le patrimoine culturel et, plus généralement,
à soutenir les initiatives artistiques et culturelles. Les
exemples incluent le Royal Concertgebouw à
Amsterdam, le Royal Concertgebouw Orchestra et divers
musées et théâtres de premier plan aux Pays-Bas.
Enfin, les clients d’Air France–KLM membres du
programme de fidélité Flying Blue se voient offrir la
possibilité de faire don de leurs miles à 18 ONG
sélectionnées par Air France et KLM, dont WWF, Ocean
Cleanup, Close the Gap, la Croix-Rouge, UNICEF, Wings
of Support et Giro555. En 2022, plus de 31 millions de
miles ont ainsi été donnés à des ONG.
Chaîne de Solidarité liée à la crise sanitaire
En 2021, le Groupe avait participé par ailleurs activement
au transport des vaccins notamment sur ses vols cargo.
Résultats et performance
Impact économique national et régional
Impact économique en France, selon une étude de l’Ecole
de Management EM Strasbourg publiée début 2020 sur la
base de chiffres 2019 (pré-Covid-19) :
―40 milliards d’euros