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D O C U M E N T
D ’ E N R E G I ST R E M E N T
U N I V E R S E L
2 02 1
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
2021
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
SOMMAIRE
RAPPORT D’ACTIVITE
3
1
2
3
5
6
7
HEXAOM S.A.
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 250 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2, ROUTE D’ANCINNES – 61000 ALENCON
095 720 314 RCS ALENCON
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
1
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le
29 avril 2022, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation
préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé
aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur
un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé
et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2
HEXAOM 2021
Depuis 1919, cinq générations d’une même famille
œuvrent au développement et à la pérennité du Groupe.
HEXAOM se positionne aujourd’hui comme le leader
de la construction de maisons en France et se déploie
sur des métiers annexes et complémentaires que sont
la promotion immobilière, la rénovation B2B et B2C,
l’aménagement foncier et les services.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
4
La signature du Groupe,
“Ensemble pour bâtir l’avenir”,
correspond à son ambition
de s’affirmer comme un acteur
transversal majeur de l’habitat
en France.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
5
Interview de Patrick VANDROMME
Président du Groupe HEXAOM
2021,
nous frôlons
le milliard d’euros
de chiffre d’affaires
et nous réalisons des
prises de commandes
record
2021,
a
été de nouveau
Dans cet environnement,
avez-vous atteint votre ob-
jectif d’améliorer votre ren-
tabilité ?
marquée par la crise sani-
taire mondiale. Pouvez-vous
nous rappeler quels ont été
les impacts pour le Groupe
HEXAOM ?
Comme annoncé, la rentabilité
du Groupe a progressé sur
l’exercice. Le résultat opéra-
Nous vivons depuis mars
2020 une période inédite et en
effet, l’année 2021 a de nouveau
été riche en nouveaux challenges
à relever. Nous avons dû faire face
tionnel courant de l’exercice
s’inscrit à 34,5 M€ et représente
3,5% du chiffres d’affaires. Le résul-
tat net part du Groupe atteint 21,6 M€,
aux conséquences d’un contexte sanitaire
qui dure et qui affecte à la fois l’organisation
du travail et celle de nos partenaires et fournisseurs
(confinement, couvre-feux, absentéisme, …). Elle gé-
nère également des perturbations dans la chaîne d’ap-
provisionnement de matériaux avec des allongements
importants des délais de livraison, voire des pénuries
dans certains secteurs. Si nous avons su et pu bien
maîtriser ces éléments perturbateurs pendant quasi-
ment l’ensemble de l’année, nous commençons toute-
fois à en sentir plus sensiblement les effets, qui, nous
l’espérons, ne seront pas durables.
soit une rentabilité nette de +2,2%. Autre
point important de notre stratégie d’entreprise,
nous disposons toujours d’une structure financière
très solide avec une trésorerie nette d’endettement de
57,3 M€ au 31 décembre 2021.
Comment appréhendez-vous cet exercice 2022 ?
Nous commençons l’année dans des conditions très
particulières avec d’une part un carnet de commandes
très fourni et d’autre part des conditions conjonctu-
relles et géopolitiques difficiles. Tout d’abord, la mise
en place de la RE 2020, même si elle a été anticipée
et préparée par nos équipes, va générer des hausses
de prix excluant de facto une partie des accédants
les plus modestes. Ils représentent une part faible de
notre chiffre d’affaires mais il faudra en tenir compte.
L’autre point, conséquence directe de la crise sanitaire,
est le maintien d’une forte inflation des prix des maté-
riaux avec des augmentations par exemple de l’acier,
des produits PVC, du cuivre, … Autre point de vigi-
lance, le manque de main d’œuvre lié à la fois à la crise
sanitaire mais aussi au très fort rebond de l’immobilier.
Face à tout cela, notre objectif sera d’organiser, plani-
fier, fidéliser notre écosystème mais aussi de recruter
de nouveaux partenaires-artisans. Enfin, nous surveil-
lerons de près les taux d’intérêt.
Dans ce contexte de mobilisation des forces vives du
Groupe, nous réalisons une excellente année avec un
chiffre d’affaires qui atteint 997 M€ et des prises de
commandes élevées. Cette hausse a été particulière-
ment remarquable dans le secteur de la maison indivi-
duelle sur lequel nous réalisons une année record avec
plus de 8 500 prises de commandes soit une augmen-
tation de plus de 20% en nombre et 30% en volume.
Ces performances s’expliquent par une demande très
forte des ménages français désireux de s’éloigner des
grandes agglomérations, de vivre dans un environne-
ment plus préservé et de disposer d’un jardin.
Le développement de notre activité de promotion im-
mobilière se poursuit et a connu de beaux succès. La
qualité des programmes offerts nous a permis d’enre-
gistrer un taux de réservations élevé.
Notre capacité à innover, notre solidité financière,
notre connaissance des territoires, notre offre globale,
notre esprit d’équipe et de Groupe familial soucieux
de ses valeurs et respectueux de ses collaborateurs,
de ses partenaires et de ses clients, nous permettront
de relever ces challenges afin d’apporter à nos clients
une offre diversifiée et de qualité.
La dynamique de la rénovation B2B et B2C est quant
à elle portée à la fois par la rénovation énergétique
et par la forte augmentation des ventes dans l’ancien.
Dans une année très compliquée, nous sommes donc
très satisfaits des résultats obtenus et confiants dans
notre capacité à relever les défis qui se présentent à
nous aujourd’hui.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
6
Ch2iff0re2s c1lés
997 13ꢀ880
M€
clients nous ont fait
confiance en 2021
+ 13% vs n-1
de chiffre d’affaires
2ꢀ259
collaborateurs
au 31/12/2021
HEXAOM
est aujourd’hui
er
5
Promotion immobilière
Aménagement foncier
Services
1
métiers
Construction
Producteur de logements
en accession à la propriété
Constructeur national
de maisons
Rénovation
Rénovateur national
de maisons
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
7
Faits
Février
Pour la 2ème année consécutive,
le Groupe HEXAOM est classé
parmi les meilleurs employeurs
de France et atteint la 6ème place
dans la catégorie secteur immo-
bilier (Palmarès des 500 meilleurs
employeurs).
marquants
2021
Avril
Mise en ligne après refonte totale du nouveau
site web maisons-france-confort.fr disposant
désormais d’une interface full responsive.
Juin
Record de prises de commandes dans le neuf :
864 ventes sur le mois.
800 commerciaux du Groupe sont réunis autour
d’un évènement 100% digital dans le cadre de la
future mise en place de la RE 2020.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
8
Septembre
Tout comme la marque Maisons France Confort depuis mai 2019, neuf autres marques
du Groupe peuvent désormais proposer à leurs clients d’être connectés à tout mo-
ment à leur projet de construction (suivi de chantier, conseils, accès à des documents
numérisés, photos, …).
HEXAOM fait partie des “Nouveaux conquérants de l’économie” dans la catégorie
“Locomotive de la croissance” dans l’étude réalisée par l’institut Choiseul et Forbes.
Lancement d’Hexaconnect, application unique qui permet grâce à son smartphone
de contrôler sa maison à domicile ou à distance (pilotage des volets roulants, contrôle
de l’éclairage, activation de l’alarme, maîtrise de la température, …) et d’accéder à
l’espace clients.
Octobre
Créer soi-même sa maiso
c’est désormais possib
avec OPEN, le configu
open
la maison
qui vous
Novembre
ressemble
rateur HEXAOM perme
HEXAOM récolte trois médailles au
tant de concevoir, à l’aid
Challenge de l’Habitant innovant
de visuels 3D, ses propre
2022. Médaille d’or pour Amex dans la
plans en ligne en sélec
catégorie “Ma solution logement”, et
tionnant ses préférence
COMPOSEZ VOUS-MÊME
VOTRE FUTURE MAISON
+100
+20000
respectivement médaille d’or et d’argent
pour Maisons Extraco et Maisons Néo
dans la catégorie “Réalisations remar-
quables”.
PLANS
COMBINAISONS
PARTAGEZ
VOTRE PROJET
ENTRE AMIS
parmi 102 plans et plus d
20 000 combinaisons e
de la visiter virtuellemen
+
+
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RENDEZ-VOUS
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Décembre
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immo.hexaom.fr, cagnotte par-
ticipative pour les clients du
Groupe ayant besoin de se
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tion participative d’un apport financier.
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Un dispositif
services
Mise à disposition pour les forces de ventes du
logiciel de calculs RE 2020.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
9
Acteur
généraliste
de l’habitat
De constructeur de maisons, activité historique dont il
est le leader français, HEXAOM est devenu un acteur
de référence dans la rénovation de bâtiments et se dé-
veloppe rapidement sur les marchés de la promotion
immobilière et de l’aménagement foncier.
En complément de ces métiers, HEXAOM propose une
offre de services : courtage en financement, mise en
relation avec des partenaires experts pour l’aménage-
ment intérieur (alarme, cuisine, …) et extérieur (espace
paysagé, piscine, …).
HEXAOM s’est également doté de son propre laboratoire
d’innovations, tant dans le domaine de la construction
ou des outils marketing, que du suivi de chantiers ou de
la relation client avec des avancées importantes dans le
domaine de la digitalisation.
Par son approche globale de l’habitat, HEXAOM ré-
pond à l’ensemble des besoins et contraintes de ses
clients, de la création d’opportunités d’implantation à
la conception, à la rénovation, et à l’optimisation de
projets individuels ou collectifs.
CONSTRUCTION
AMÉNAGEMENT
FONCIER
RÉNOVATION
PROMOTION
5
métiers
SERVICES
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
10
Des marques plurielles
pour des projets singuliers
L’innovation
HEXAOM déploie sa stratégie en créant et en dévelop-
pant des marques fortes qu’il fédère autour de valeurs
partagées et d’une politique de qualité exigeante à
destination de ses clients.
Le bien-faire
La bienveillance
L’esprit de famille
HEXAOM est très attentif à ce que chaque marque
conserve son identité propre, tout en partageant dans
leurs relations avec leurs collaborateurs, partenaires et
clients, une culture commune autour de valeurs fon-
datrices :
Construction
Rénovation
Services
Promotion immobilière et aménagement foncier
Les Promoteurs
services
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
11
Construction
de maisons
Des ventes 2021 record
La construction de maisons individuelles est l’un des
principaux marchés du secteur du bâtiment en France.
En 2021, ce segment de marché a bondi de 21,9% par
rapport à 2020 (source markemetron) sous l’effet no-
tamment de l’engouement post-covid des ménages
français pour la maison individuelle.
Fort de ses atouts, HEXAOM a encore renforcé sa part
de marché en 2021, avec une production qui ressort en
forte croissance et une dynamique commerciale qui a
été extrêmement soutenue avec un record historique
atteint en juin 2021. Au total, ce sont 8 578 maisons qui
auront encore été vendues cette année.
Leader incontesté de ce segment et présent sur l’en-
semble de l’hexagone, le Groupe HEXAOM dispose, au
travers des 32 marques qu’il fédère, de plus de 600
modèles de maisons traditionnelles ou modernes
adaptées aux particularités architecturales de toutes
les régions. Il réalise également des maisons sur-me-
sure, entièrement personnalisées.
Construction
Chiffres repères à fin 2021
EN M€
2021
Chiffre d’affaires
+3,9% par rapport à fin 2020
721,1
72%
Part du chiffre d’affaires Groupe
La réussite du Groupe repose sur un maillage territo-
rial étendu dans les régions les plus dynamiques et
sur une gamme de maisons qui s’adresse à la fois aux
primo-accédants, secundo-accédants, investisseurs,
mais également aux bailleurs ou aux collectivités lo-
cales avec une offre de maisons groupées. La qualité
de son offre positionne le Groupe sur un niveau de prix
intermédiaire à supérieur (prix moyen HT 2021 d’une
maison hors terrain : 134,5 K€) .
1 153,6
Prises de commandes
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
12
Rénovation
Poursuite du développement de l’activité
Activité clé au cœur de la stratégique du Groupe
pour atteindre un statut de généraliste de l’habitat en
France, la rénovation a vocation à représenter une part
de plus en plus significative du chiffre d’affaires total
du Groupe.
En 2021, portée par les aides gouvernementales et
la forte hausse des ventes dans l’ancien, l’activité
rénovation enregistre un nouvel exercice de croissance
démontrant ainsi le potentiel de développement du
Groupe dans ce secteur. Le chiffre d’affaires rénovation
atteint à fin 2021 181,4 millions d’euros, en hausse de
18,3% par rapport à 2020.
Acteur de tout premier plan en France sur ce segment,
HEXAOM propose ses services de rénovation aux
particuliers (BtoC) et aux professionnels (BtoB)
au travers de marques fortes qui bénéficient d’une
notoriété élevée. L’offre développée par HEXAOM
couvre l’intégralité des besoins : amélioration de
l’efficacité énergétique, réhabilitation, agrandissement
et aménagement intérieur.
Pour 2021, la dynamique commerciale reste toujours
soutenue, avec des prises de commandes qui
atteignent 49,1 M€ dans le BtoC et 98,6 M€ dans le
BtoB.
Rénovation
Chiffres repères à fin 2021
L’étendue de son offre permet à HEXAOM de se
positionner aussi bien en tant que contractant général,
coordinateur direct des travaux engagés, que courtier
en travaux. Dans le cadre de cette activité de courtage,
HEXAOM, au travers de sa marque Illico Travaux, met
en relation ses clients avec des professionnels qualifiés.
EN M€
2021
Chiffre d’affaires
181,4
+18,3% par rapport à fin 2020
18%
Part du chiffre d’affaires Groupe
147,8
Prises de commandes
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
13
Promotion
immobilière
Poursuite d’une croissance forte
Dernière-née dans le cadre de la stratégie de globalisa-
tion du positionnement du Groupe sur l’ensemble des
métiers de l’habitat, la promotion immobilière affiche
en 2021 une très bonne dynamique.
Promotion immobilière
Chiffres repères à fin 2021
Cette évolution de l’activité promotion s’opère au sein
de la société Hibana, créée en 2018, mais également
au travers des dernières opérations de croissance ex-
terne réalisées par le Groupe (Groupe Plaire en 2019
et Groupe Claimo en 2020). Fort de son expérience,
HEXAOM apporte à ces acteurs sa notoriété et sa
puissance financière. En retour, ces derniers apportent
au Groupe leur expertise et leur ancrage local.
EN M€
2021
Chiffre d’affaires
65,0
+175,4% par rapport à fin 2020
Part du chiffre d’affaires Groupe
7%
Backlog* Promotion Immobilière
88,6
*Le backlog comprend les réservations non actées et la partie du chiffre d’affaires
restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire).
Face à une pénurie récurrente d’offre de logements
depuis maintenant de nombreuses années, l’exercice
2021 affiche de belles performances.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
14
Aménagement
foncier
Un atout supplémentaire
pour le Groupe
Carnet de commandes
Chiffres repères à fin 2021
Au travers de cette activité, le Groupe HEXAOM s’appuie
sur son expertise en termes d’acquisitions de terrains
pour les revendre en lots au bénéfice de clients tiers et
y construire des logements. Les opérations d’aména-
gement peuvent être de toute taille : du lotissement de
quelques terrains à bâtir à l’opération de plusieurs di-
zaines de lots.
EN M€
2021
Chiffre d’affaires
29,5
+173,1% par rapport à fin 2020
Part du chiffre d’affaires total Groupe
3%
Stock réservé non acté
37,5
Plus restreinte en termes de chiffre d’affaires par rapport
aux autres métiers du Groupe, cette activité est en re-
vanche génératrice d’importantes synergies.
Sur cet exercice encore, l’activité aménagement foncier
du Groupe a apporté des solutions efficaces face à la
pénurie de foncier rencontrée tant dans le domaine de la
construction de maisons que dans celui de la promotion
immobilière.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
15
Nos clients
Savoir qui sont nos clients pour mieux
les accompagner tel a été l’objectif de
cette étude menée en 2021 auprès des
acquéreurs de maisons neuves.
PROFIL
CONSTRUCTION
TERRAIN
39 ans 105 m2 784 m2
âge moyen
superficie moyenne
superficie moyenne
50% d’entre eux
ont plus de 36 ans
163 K€
53%
budget moyen TTC
en lotissement
ORIGINE DES CLIENTS
48%
31%
21%
Contacts
Internet
Parrainage
Autres : salon,
PO, presse
TYPOLOGIE DES CLIENTS
6%
70%
24%
Investisseurs
et résidences
secondaires
Primo-
accédants
Secundo-
accédants
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
16
34%
Egalité hommes-femmes
Le Groupe compte
775 collaboratrices
(34% des effectifs)
Des collaborateurs
impliqués et mobilisés
Au 31 décembre 2021, le Groupe HEXAOM comptait
2ꢀ259 collaborateurs, un chiffre en croissance de 4% qui
reflète la dynamique du Groupe dans tous ses métiers.
Depuis 2019, HEXAOM a mis en place la plateforme
Hexaprogress en mobilisant tout le potentiel du digital.
Ce programme vise avant tout à structurer et profes-
sionnaliser la satisfaction clients et collaborateurs en
s’appuyant sur les valeurs fondatrices du Groupe et en
embarquant l’ensemble de ses métiers. Collaborative,
globale et évolutive, Hexaprogress est aussi une mine
d’or accessible à tous pour l’apprentissage et le déve-
loppement des compétences.
Collaborateurs
2259
2165
2109
1980
1880
1569
1466
997
882
842
804
764
615
510
Pour la 2ème année consécutive, le Groupe HEXAOM est
classé parmi les meilleurs employeurs de France dans
la catégorie secteur immobilier (palmarès des 500
meilleurs employeurs), et atteint même la 6ème place en
février 2021. HEXAOM, entreprise où l’esprit de famille
et la bienveillance sont les maîtres mots, a toujours
placé le bien-être de ses collaborateurs au cœur de
ses préoccupations quotidiennes. Ce résultat reflète
l’authenticité et la pertinence de cet engagement.
Chiꢀre d'aꢀaires
2015
2017
2016
2018
2019
2020
2021
Acquisition
de l'Atelier des
Compagnons
Acquisition
Acquisition de
du Groupe Toits de France et
Plaire
du Groupe Claimo
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
17
Résultats de l’exercice
Activité en croissance sur
tous les métiers du Groupe
Une rentabilité en amélioration
EN M€
2021
2020
881,8
29,1
EN M€
2021
997,0
721,1
2020
881,8
694,1
153,3
23,6
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel courant
En % du CA
997,0
34,5
3,5%
-0,7
22,7
1,1
Chiffre d’affaires
dont CMI
3,3%
-0,4
19,7
dont Rénovation
dont Promotion Immobilière
dont Aménagement Foncier
181,4
65,0
29,5
Résultat financier
Résultat net
10,8
Dont intérêts minoritaires
-0,2
Le Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de crois-
sance et publie un chiffre d’affaires 2021 de 997 M€,
en hausse de 13% par rapport à 2020. Chaque secteur
d’activité contribue à cette performance.
Comme annoncé, la rentabilité opérationnelle courante
progresse permettant au Groupe d’afficher un résultat
net de 22,7 M€ en hausse de 15,2%.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
18
Une structure financière solide
EN M€
2021
2020
212,4
71,3
Actifs non courants
Stocks
203,8
78,4
293,9
167,3
743,3
227,8
1,7
Créances clients et autres créances
Trésorerie
261,4
171,8
716,9
207,8
1,2
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
Intérêts minoritaires
Provisions
16,3
13,1
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
Dettes locatives
54,6
55,4
28,0
359,5
743,3
64,7
77,6
29,6
322,9
716,9
Dettes d’exploitation
TOTAL PASSIF
Le Groupe bénéficie d’une structure financière solide,
avec des capitaux propres s’élevant à 227,8 M€ au
31 décembre 2021.
La trésorerie nette est largement positive, à 57,3 M€, en
nette augmentation par rapport à l’exercice précédent.
Tableau de flux de trésorerie
EN M€
2021
2020
CAF nette d’impôts
hors coût de l’endettement
+44,1
+33,9
Variation du BFR hors effet IS
Variation du BFR effet IS
Flux générés par l’activité
-9,2
-2,9
-20,5
+4,7
+32,0
+18,1
Objectifs 2022
Acquisitions / cessions
d’immobilisations
-6,2
-4,4
Pour 2022, du fait des excellentes
performances commerciales enre-
gistrées sur l’ensemble de l’exer-
cice 2021, et malgré l’allongement
des délais de construction, la pro-
duction devrait s’afficher à nou-
veau en croissance. Le Groupe
restera cependant très vigilant sur
le maintien de ses marges dans un
contexte de hausse des prix des
matériaux et d’application de la
nouvelle Réglementation Environ-
nementale 2020.
Variation de périmètre
Flux sur investissements
Dividendes versés
+0,1
-6,1
-8,5
-18,9
-23,3
-
Encaissements /
décaissements emprunts
-18,6
-42,9
Remboursement des dettes locatives
Coût de l’endettement
-9,3
-0,1
-9,0
-0,4
Flux sur financements
-36,6
-10,7
-33,5
+28,3
Variation de trésorerie
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
19
Un groupe familial
avec une gouvernance ouverte
Le conseil d’administration
du Groupe HEXAOM
est composé de 9 membres
Le comité opérationnel
au 1er février 2021 est composé
de 10 membres
HEXAOM est un groupe familial incarné aujourd’hui
par deux générations. Soucieux de transmettre la so-
ciété héritée de son père, Patrick VANDROMME a sou-
haité mettre en place une équipe soudée et de talent
ayant une vision pérenne de l’entreprise. Le comité
opérationnel est aujourd’hui composé de collabora-
teurs jeunes mais déjà dotés d’une longue expérience
dans le Groupe.
Patrick VANDROMME
Administrateur et Président-Directeur Général
Membre du CoDir
Philippe VANDROMME
Administrateur et Directeur Général Délégué
Membre du CoDir
En juin 2022, la 5ème génération prendra la Direction
du Groupe. L’organisation qui a été adoptée sera dans
la continuité de celle d’aujourd’hui et sera garante
d’une gouvernance fidèle aux valeurs du Groupe.
Sophie PATURLE GUESNEROT
Administratrice indépendante
Maelenn NATRAL
Administratrice indépendante
De haut en bas
Loïc VANDROMME
Secrétaire Général, Membre du CoDir
Jean-François CHÊNE
Administrateur indépendant
Frédéric BLANC
Directeur Régional PACA, Président de PCA Maisons
Véronique DI BENEDETTO
Administratrice indépendante
Steve BEAUDEL
Directeur Commercial Groupe, Membre du CoDir
Boris MICHALECZEK
Directeur des Systèmes d’Information
Pierre FOUCRY
Administrateur
Jean-Christophe GODET
Directeur Administratif et Financier, Membre du CoDir
Olivier COLONNA D’ISTRIA
Administrateur Représentant BPCE
Hervé CHAVET
Directeur Technique et R&D, Membre du CoDir
Éric VANDROMME
Anthony POIRRIER
Directeur Régional Midi-Pyrénées et Languedoc-Roussillon,
Membre du CoDir
Administrateur salarié
Étienne REQUIN
Président de la société Extraco
Antoine VANDROMME
Directeur Régional Hauts-de-France, Membre du CoDir
Jérôme CHERRIERE
Directeur CAO / DAO
Le comité de direction
est composé de 8 membres
Patrick VANDROMME, Philippe VANDROMME,
Loïc VANDROMME, Steve BEAUDEL,
Jean-Christophe GODET, Hervé CHAVET,
Éric VANDROMME, Antoine VANDROMME
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
20
Agenda 2022
*diffusion des communiqués après bourse
Carnet de
l’actionnaire
4 mai 2022*
Chiffre d’affaires T1 2022
1er juin 2022
Assemblée Générale Comptes 2021
4 août 2022*
Chiffre d’affaires T2 2022
Évolution du cours de bourse
21 septembre 2022*
Résultats semestriels 2022
Cours de bourse HEXAOM (€)
du 1er janvier 2021 au 28 février 2022
(cours de clôture)
22 septembre 2022
Réunion d’information
3 novembre 2022*
Nombre d’actions : 6 937 593
Chiffre d’affaires T3 2022
Capitalisation boursière au 28/02/2022 : 234,5 M€
Cours le + haut 2021 : 52,60 €
7 février 2023*
Chiffre d’affaires T4 2022
Cours le + bas 2021 : 34,60 €
Volume moyen journalier 2021 : 2 601 titres
Cotation
Répartition du capital
au 28 février 2022
HEXAOM est coté sur Euronext Paris,
Compartiment B
0,37%
Code ISIN : FR0004159473. HEXA
BTP Capital (P. Morale)
L’action HEXAOM est éligible au PEA, au SRD et au
PEA PME
5,33%
Famille VANDROMME
Code FTSE : sous-secteur 134
41,93%
Public
Animateur de marché : Gilbert Dupont
Analystes suivants la valeur : CIC Market Securities,
Gilbert Dupont, Midcap Partners, Portzamparc,
Société Générale
51,04%
MFC PI
1,33%
Autocontrôle
(€/ACTION)
Dividende
II sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe, qui se
tiendra le 1er juin 2022, la distribution d’un dividende de
1,41 € par action au titre de l’exercice 2021 ; le paiement
interviendra le 16 juin 2022.
2018
2019
2020
2021
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
21
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
22
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
1. PRESENTATION DU GROUPE
1.1.
Organigramme simplifié au 31 mars 2022
MFC PROU
INVESTISSEMENTS
P & Ph VANDROMME 51%
BPCE 49%
Famille
VANDROMME
BTP CAPITAL
INVESTISSEMENT
PUBLIC
41,92%
AUTODETENTION
1,34%
0,37%
5,33%
51,04%
HEXAOM S.A.
99,97%
100%
100%
100%
100%
GROUPE MAISONS DE L’AVENIR
OC RESIDENCES
(MA29 – MA35 – MA44 – MA56)
100%
100%
100%
MAISONS BERVAL
GHPA - MAISONS BRUNO PETIT
MAISONS HORIZON
MJB / MJB 18 - MAISONS BRUNO PETIT
AZUR ET CONSTRUCTIONS
CONSTRUCTIONS IDEALES DEMEURE
MAISONS MARCEL MILLOT
PCA MAISONS
100%
100%
100%
100%
100%
100%
GROUPE MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
(MCA33 – MCA17 – MCA24 – MCA40 – VILLAS MELROSE - BATISOFT)
SEGIME
MOREL CONSTRUCTIONS
MAISONS EVOLUTION
MAISONS BERNARD JAMBERT
MAISONS DE STEPHANIE
BERMAX CONSTRUCTIONS
MAINE CONSTRUCTION
MAISONS PARTOUT
CTMI
100%
100%
100%
100%
100%
LES BASTIDES
MAISONS LES NATURELLES
EXTRACO CREATION
100%
100%
100%
AMEX
BATEX
100%
100%
100%
100%
GROUPE PLAIRE
100%
100%
TOITS DE FRANCE
ACCO 17
PROMOTEURS DE L’OUEST
LOTISSEURS DE L’OUEST
FONCIERE RESIDENCES
FLORETTE
60%
100%
100%
YTEM AMENAGEMENTS
CLAIMO
51,01%
100%
51%
100%
VIVAPROM
100%
100%
LES LOGES TERRAINS
100%
PLAN URBA SERVICES
GROUPE HIBANA
49,80%
100%
100%
SARL GEPHIMO
LES JARDINS D’AURELIEN
INNOVIO
CAMIF HABITAT
100%
ITF – ILLICO TRAVAUX
50%
81,63%
50%
50%
51%
ADC INVEST
100%
VENCE AZUR
CLOS CECILE
GROUPE ATELIER DES COMPAGNON
(ADC – EES)
CARRE DES VIGNES
MODERNIUM
100%
100%
HEXAOM SERVICES
CMP
51%
50%
MELUSINE
Sociétés co-actionnaires
Entité
:
% de participation dans des sociétés portant des
programmes de promotion immobilières
Relations particulières avec la
Identité
société mère
SAMI INVESTISSEMENTS
SOFIMPRO
FONCIER CONSULT
PLR INVEST
FINANCIERE SCAPRIM
SASU DRIME
40,10%
29,95%
20,00%
20,00%
50,00%
25,00%
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
SARL Propriété Familiale
Ytem Aménagement
SAS MS Promotion
Innovio / Vence Azur /Mélusine / Clos Cécile /Vignes
Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de capital détenu indiqués ci-dessus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
24
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
permet une grande souplesse de l’offre. La conception
des catalogues est centralisée mais déclinée par
régions, afin de tenir compte des contraintes
architecturales et des styles de chacune d’elles.
1.2.
Historique
Fondée en 1919, HEXAOM (anciennement dénommée
MAISONS FRANCE CONFORT) se positionne comme
la plus ancienne société de construction de maisons
individuelles en France et le leader de ce secteur. Elle
est aujourd’hui l’acteur principal de l’accession à la
propriété en France, tous secteurs confondus.
Les prix de vente hors terrain des maisons du Groupe
varient entre 70 K et 800 K TTC, le prix de vente
€
€
€
moyen s’établissant à 161 K TTC pour une surface
habitable moyenne de 98 m2.
La restructuration de la profession ainsi que la crise
du début des années 90 que HEXAOM a su traverser
en conservant une structure financière saine, ont
concouru à la concentration du secteur. En outre, les
durcissements de la réglementation ont permis aux
intervenants de taille moyenne subsistant comme
HEXAOM de tirer parti de la situation.
Pour le consommateur final, une maison individuelle
en Ile-de-France ou en PACA, terrain compris, ressort
€
généralement à 350/410 K (surface moyenne du
terrain 550 m2), et sur le reste du territoire entre 160
2
€
et 230 K (surface moyenne du terrain 700 m ).
Le projet du client est réalisé sur une durée moyenne
de 19,5 mois décomposée en trois grandes étapes :
Depuis, HEXAOM n’a cessé de se développer et a
ainsi affirmé sa position de leader naturel de la
profession en raison de l’ancienneté de la société, de
la pérennité de sa direction familiale et de son rôle
dans les instances professionnelles.
Prise de commande
– Feu vert
travaux (c.à.d. permis de construire
accordé, financement et terrain
signés)
8,0 mois
Feu vert – ouverture de chantier
Durée du chantier (tout corps d’état)
TOTAL
2,0 mois
9,5 mois
19,5 mois
En 2015, HEXAOM
HABITAT et est devenu ainsi le numéro 1 français de
la rénovation de maisons.
a acquis le Groupe CAMIF
Pour son 100ème anniversaire en 2019, le Groupe qui se
dénommait jusque-là MAISONS FRANCE CONFORT
a entrepris un chantier de fond pour redéfinir les
fondamentaux de son identité. En devenant HEXAOM
et en signant « Ensemble pour bâtir l’avenir », le
Groupe renouvelle son engagement auprès de ses
filiales, marques et clients tout en se projetant dans
les décennies à venir en ayant pour objectif de
renforcer son positionnement d’acteur généraliste de
l’habitat.
L’organisation de notre métier présente ainsi le
double avantage :
-
de ne pas générer de stock, les maisons
construites ayant fait l’objet d’un contrat avec le
client final (sans possibilité d’annulation
à
compter de l’ouverture du chantier),
-
de procurer au Groupe une excellente visibilité de
son activité compte tenu de la durée de 19,5 mois
entre la signature du contrat par le client et la
livraison de la maison.
1.3.
Nos métiers
1.3.2. Diversification des savoir-faire
1.3.1. Construire, cœur de métier du Groupe
• La rénovation, opportunités de développement
sur un secteur porteur
La construction de maisons individuelles
est l’un des principaux marchés du secteur
du bâtiment en France. En 2021, ce marché
Depuis 2015, le Groupe HEXAOM est le
leader français de la rénovation de maisons
pour les particuliers. En 2017, avec une prise
de participation majoritaire à hauteur de 51% dans
L’Atelier des Compagnons (assortie d’une montée
progressive pour atteindre 81,63% à ce jour), le
Groupe se positionne désormais aussi sur le marché
de la rénovation BtoB.
a ainsi représenté 140 000 ventes. Les français,
toujours nombreux à plébisciter ce type d’habitat
indépendant, ont profité d’un contexte favorable
pour devenir propriétaires avec notamment des taux
d’intérêt bas et un dispositif de prêt à taux zéro qui
reste incitatif. Dans cet environnement, le Groupe
HEXAOM conforte sa place de leader en gagnant des
parts de marché grâce à un maillage territorial
étendu, une offre large qui couvre une gamme de
maisons pour tous les types de profils, primo-
accédants, secundo-accédants, investisseurs, mais
également les bailleurs et les collectivités locales avec
une offre de maisons groupées.
La rénovation BtoC au service des particuliers
Avec les marques nationales Rénovert, Camif Habitat
et Illico Travaux, le Groupe HEXAOM propose une
offre de rénovation globale aux particuliers sur
l’ensemble du territoire.
La rénovation BtoB au service des professionnels
Avec 24 filiales et 33 marques positionnées sur le
secteur de la maison individuelle, le Groupe HEXAOM
dispose de plus de 600 modèles de maisons
Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe L’Atelier
des Compagnons, en mars 2017, le Groupe HEXAOM
établit sa présence à la fois sur le segment BtoB et sur
le marché de la rénovation en Île-de-France,
confortant ainsi sa place de numéro 1 dans le secteur
porteur de la rénovation en France.
traditionnelles
particularités architecturales de toutes les régions et
réalise également des maisons sur-mesure,
entièrement personnalisées.
ou
modernes
adaptées
aux
Le Groupe HEXAOM vend et construit des maisons
individuelles “en secteur diffus” (le terrain étant acheté
directement par le client).
Créé en 1985, le Groupe L’Atelier des Compagnons,
acteur majeur de ce secteur en Île-de-France,
intervient principalement sur le segment de la
rénovation BtoB, avec une large palette de chantiers
allant de la réhabilitation à la maintenance, incluant le
génie climatique et le traitement des façades. Le
Groupe L’Atelier des Compagnons vient parfaitement
compléter les savoir-faire et le positionnement des
activités Rénovert, Camif Habitat et Illico Travaux,
orientées sur la rénovation BtoC.
Les maisons construites sont présentées sur catalogue
puis – contrairement au secteur groupé (maisons en
village où le terrain est nécessairement vendu en
promotion avec la maison dont les caractéristiques
principales sont préétablies) – les plans sont adaptés et
personnalisés pour chaque client grâce à une CAO
(Conception Assistée par Ordinateur) performante, qui
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
25
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
• L’aménagement foncier
Les marques régionales sont :
Le Groupe HEXAOM conçoit et réalise, à
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MAISONS DE L’AVENIR
OC RÉSIDENCES
MAISONS BERVAL
MAISONS BRUNO PETIT
MAISONS HORIZON
AZUR & CONSTRUCTION
CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
VILLAS MELROSE
MAISONS MARCEL MILLOT
PCA MAISONS
MAISONS TRADILIGNES
BRAND MAISONS INDIVIDUELLES
MAISONS NEO
MAISONS EVOLUTION
LES BASTIDES
MAISONS BERNARD JAMBERT
MAISONS BATISOFT
MAISONS VIVRE ET BOIS
MAISONS LES NATURELLES
LOGIS DU MARAIS POITEVIN
MAISONS DE STEPHANIE
CLEMENT CONSTRUCTIONS
EXTRACO CREATION
AMEX
travers ses sociétés filiales, des acquisitions
de terrains pour les revendre en lots et y
construire
des
logements.
Les
opérations
d’aménagement peuvent être de toutes tailles : du
lotissement de quelques terrains à bâtir à l’opération
de plusieurs dizaines de logements. Elles sont
réalisées sous forme de permis d’aménager ou de
zone d’aménagement concerté (ZAC). Cette activité
est principalement opérée via les sociétés FONCIERE
RESIDENCES, YTEM AMENAGEMENT, AMEX,
SEGIME, LOTISSEURS DE L’OUEST et LES LOGES
TERRAINS.
• La promotion
Dans le cadre de son activité « Promotion
immobilière »,
le
Groupe
HEXAOM
construit et commercialise des logements
individuels et collectifs dédiés notamment aux
particuliers ou aux bailleurs sociaux.
Créée en 2018 avec 3 autres associés professionnels
de la promotion immobilière, la société HIBANA est
chargée du montage et de la réalisation d’opérations
de promotion immobilière en région Ile-de-France et
destinées à l’accession à la propriété.
BATEX
BERMAX CONSTRUCTION
MAINE CONSTRUCTION
MAISONS PARTOUT
MAISONS ACCO
Cette activité a été complétée en 2019 par l’acquisition
du Groupe PLAIRE qui a notamment pour activité la
promotion immobilière de maisons par le biais de sa
filiale PROMOTEURS DE L’OUEST. En 2020,
l’acquisition du Groupe CLAIMO a également permis
de consolider cette activité via sa filiale VIVAPROM.
TOITS DE FRANCE
YTEM AMENAGEMENT
L’ATELIER DES COMPAGNONS
HIBANA
FONCIERE RESIDENCES
SEGIME
LOTISSEUR DE L’OUEST
PROMOTEUR DE L’OUEST
LES LOGES TERRAINS
VIVAPROM
• Les services
Le Groupe développe, via sa filiale
HEXAOM SERVICES, un maximum de
services à destination de ses clients leur
permettant
d’entrer
en
contact
avec
des
professionnels de confiance, experts de leur métier et
aux meilleurs prix (courtage en financement, mise en
place d'un système de surveillance, réalisation d'une
piscine, aménagement paysager, assurances, etc).
PLAN URBA SERVICES
Les marques nationales et régionales détenues par le
Groupe sont déposées à l’I.N.P.I.
• Groupe HEXAOM : fédérateur de marques
La politique du Groupe est – sauf opportunité
régionale spécifique – de concentrer ses efforts
commerciaux et de promotion sur les principales
marques nationales dont la différenciation présente
un double intérêt :
Le Groupe fédère ainsi 50 marques qui couvrent les
12 régions métropolitaines et dispose de plus de 400
agences commerciales dont 50 maisons d’exposition.
Les marques nationales sont :
-
-
sur le plan concurrentiel,
sur le plan du produit lui-même, Balency ayant
par exemple une connotation plus haut de
gamme, conservant une forte notoriété.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MAISONS FRANCE CONFORT
MAISONS BALENCY
MAISONS DE MANON
OPEN
Quant aux autres marques, intégrées au Groupe
depuis 2000, elles conservent leur identité compte
tenu de leur forte notoriété en tant que leader
régional tout en signant « GROUPE HEXAOM » pour
mettre en avant leur appartenance au Groupe.
RENOVERT
CAMIF HABITAT
ILLICO TRAVAUX
PROJIMO
HEXAOM SERVICES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
26
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
Hauts-de-France et Vendée. 60 % des ventes sont
assurés par les salariés, 40 % étant réalisés par des
1.4. Organisation
interne
et
moyens du Groupe
1.4.1. Rôle de la Société mère
La Société mère exerce 2 activités :
agents
commerciaux
exclusifs
indépendants,
auxquels est versée une commission.
Cette organisation présente l’avantage d’une certaine
souplesse en cas d’infléchissement de la conjoncture.
Il est par ailleurs constaté que la motivation des
agents exclusifs indépendants est particulièrement
forte. Enfin, HEXAOM organise des formations à la
vente et aux évolutions techniques et règlementaires.
-
une activité de construction-rénovation de
maisons individuelles représentant près de 34 %
de l’activité du Groupe sur l’exercice 2021,
une activité de holding puisqu’elle détient
l’intégralité des titres des filiales.
-
L’ensemble des forces de vente dont dispose
HEXAOM S.A. se décompose comme suit :
- Salariés : 211 vendeurs à fin 2021.
1.4.2. Commercialisation
• Force de vente
- Agents commerciaux : 150 vendeurs environ.
HEXAOM S.A. est principalement implantée en
Normandie, Ile-de-France, Centre, Bourgogne,
Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Occitanie,
Au niveau des filiales, l’implantation et le mode de commercialisation des maisons peuvent être résumés comme
suit :
Société
Implantations
Force de vente
Maisons de l’Avenir
OC Résidences
Maisons Berval
Bretagne / Vendée
Midi-Pyrénées / Languedoc
90 % salariés
100 % salariés
50 % salariés
100 % salariés
100 % salariés
100 % salariés
90 % salariés
100 % salariés
80 % salariés
90 % salariés
95 % salariés
90 % salariés
70 % salariés
90 % salariés
100 % salariés
100 % salariés
100 % salariés
95 % salariés
100 % salariés
70 % salariés
100 % salariés
5 % salariés
Ile de France
Sud Ouest
Centre
Lorraine
GHPA Maisons B. Petit
MJB Maisons B. Petit
Maisons Horizon
Azur & Construction
Constructions Idéale Demeure (CID)
Maisons de la Côte Atlantique (MCA)
Maisons Marcel Millot
PCA Maisons
Morel Constructions
C.T.M.I.
Maisons Evolution
Les Bastides
Maisons Bernard Jambert
Maisons Les Naturelles
Maisons de Stéphanie
Extraco Création
Bermax Construction
Maine Construction
Maisons Partout
PACA
Centre
Aquitaine
Limousin / Creuse / Corrèze
Var
Loire Atlantique / Vendée
Alsace
Ile de France
Alpes maritimes
Pays de Loire
Somme / Pas de Calais / Seine Maritime
Centre
Haute-Normandie
Charentes / Charentes Maritimes
Sarthe
Cantal
Maisons ACCO
Toits de France
Charentes
Gard
100 % salariés
80 % salariés
Au total, le Groupe HEXAOM emploie 2 259 salariés au 31 décembre 2021 dont 570 commerciaux salariés.
• Valeurs
en matière d’innovation et de rapport qualité/prix des
maisons construites par le Groupe.
Des commerciaux au cœur de la relation clientèle
Le métier évolue, il se professionnalise et il est
important que cette conduite du changement soit
également orchestrée par la mise en place de
formations de management pour les responsables
commerciaux.
Plus que des vendeurs, les commerciaux sont de réels
conseillers pour des clients qui ont besoin d’un
accompagnement dans leur réflexion et dans leur
démarche. Ils aident à la recherche de terrains pour
les clients et les accompagnent dans le montage de
leur financement.
Le combat de la qualité et de la satisfaction des
clients pour une relation durable
Compte tenu de l’environnement législatif très
rigoureux qui encadre fortement l’activité de
constructeur de maisons individuelles, les équipes
commerciales se doivent d’être à la pointe des
Entre le premier contact par Internet, salons, maisons
d’exposition ou simplement par téléphone, la relation
avec le client va durer jusqu’à la livraison de sa
maison, soit 19,5 mois, auxquels s’ajoutent les 10 ans
de la garantie décennale.
connaissances
techniques,
réglementaires
et
environnementales afin de rassurer les candidats à
l’accession.
Pendant ce délai, HEXAOM doit être au plus près de
ses clients, les aider dans leurs démarches et partager
les grandes joies de l’accomplissement de leur projet
de vie : faire construire leur maison qui logera et
sécurisera leur famille.
Des équipes en perpétuelle progression
Pour ce faire, il a été mis en place une activité de
formation spécifique aux vendeurs pour valoriser la
qualité et mettre en avant les atouts incontestables
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
27
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
• Outils de commercialisation
Logiciel Avant-projet
Un marketing digital multi supports
Outre les sites internet de nos marques, le Groupe est
également présent au travers d’annonces sur les
portails immobiliers ou génériques.
Par ailleurs, le Groupe anime et développe sa
communauté par une présence grandissante sur les
réseaux sociaux et par une politique de community
management toujours en mouvement.
Dans chaque agence commerciale HEXAOM et dans
la majorité des sociétés du Groupe, un logiciel de
dessin d’avant-projet a été déployé. Il permet de
réaliser les plans du projet désiré, de représenter la
maison en 3D et d’implanter virtuellement le projet
des clients sur leur terrain.
L’innovation digitale au service de nos clients
Logiciel de chiffrage
Notre Groupe propose à ses clients des outils digitaux
issus de son savoir-faire technologique et de sa
volonté d’anticiper les évolutions de notre métier. Le
configurateur de maisons de la gamme Open associé
à des visites virtuelles et proposant notamment des
plans, des perspectives et des idées déco, permettant
à nos clients de se projeter dans leur future maison,
en est un des nombreux exemples.
Couplé à ce logiciel d’avant-projet, HEXAOM a conçu
en interne une application de chiffrage rapide, précis
et automatique des maisons.
Développé de manière pragmatique en concertation
avec les vendeurs et les contrôleurs de vente, ce
logiciel très convivial permet de remettre à chaque
client un projet finalisé. Les clients se sentent ainsi
confortés de voir évoluer en instantané le chiffrage de
leur projet en fonction de leurs attentes.
1.4.3. Implantations
Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2021
Les biens immobiliers d’exploitation appartenant au
En interne, ce logiciel a permis des gains de temps
aux commerciaux et aux contrôleurs des ventes tout
en garantissant la fiabilité des chiffrages.
²
Groupe représentent un peu plus de 100 000 m de
²
terrain dont environ 20 000 m de bâtiments.
Une notoriété grandissante avec un référencement
Internet idéal
La plupart des bureaux de ventes et des centres
techniques (hors pavillons d’exposition) font l’objet
de locations comptabilisées en charge d’exploitation.
Présent systématiquement dans les premiers sites
des moteurs de recherche pour les requêtes liées à
notre secteur d’activé, couplé
communication, le site www.maisons-france-
à
une forte
Ces locaux n’appartiennent ni
VANDROMME, ni au Groupe HEXAOM.
à
la famille
confort.fr ainsi que les sites des autres marques du
Groupe permettent d’obtenir des renseignements et
des conseils sur la construction d’une maison. Ils sont
plusieurs milliers par mois à nous laisser leurs
coordonnées complètes pour des demandes de
renseignements.
À
ce jour, le Groupe n’a pas été informé de
contraintes environnementales susceptibles
d’influencer l’utilisation faite de ses immobilisations
corporelles.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
28
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Présentation du Groupe
1
1.5.
Schéma fonctionnel au 31 mars 2022
ADMINISTRATIF ET
FINANCIER
BUREAU D'ETUDES
M. CHERRIERE (*)
M. GODET (*/**)
DIRECTION GENERALE
(*/**)
M. Patrick VANDROMME
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
M. Philippe VANDROMME (*/**)
DIRECTEUR GENERAL
TRAVAUX - R & D
QUALITE - PARTENARIATS
M. CHAVET (*/**)
COMMERCE/MARKETING
M. BEAUDEL (*/**)
M. Loïc VANDROMME (*/**)
SECRETAIRE GENERAL
COMMUNICATION
FINANCIERE
INFORMATIQUE
M. MICHALECZEK (*)
M. E. VANDROMME (*/**)
62
59
COMMUNICATION /
DIGITAL
80
JURIDIQUE
M. NAVARRO
76
27
02
08
60
M. L. VANDROMME (*/**)
50
14
95
55
57
93
51
92
75
78
61
72
94
29
22
56
67
77
54
91
45
28
35
53
10
88
25
52
89
68
44
41
36
90
70
49
37
21
18
58
85
79
86
71
39
03
23
01
74
73
17
87
16
69
42
63
19
38
24
15
43
33
07
30
26
46
05
48
47
12
40
82
DIRECTIONS REGIONALES
FILIALES
04
83
84
13
06
81
32
34
31
09
64
65
11
66
BASSE NORMANDIE
MAISONS DE L'AVENIR
M. H. GENOUEL
OC RESIDENCES
M. DUCAMIN
MCA
M. MELCHIORRE
M. Ph. VANDROMME (*/**)
GHPA
MAISONS B. PETIT
M. PASTOR
MJB
BASSIN PARISIEN
MOREL CONSTRUCTIONS
M. H. GENOUEL
MAISONS B. PETIT
M. BAYARD
M. Ph. VANDROMME (*/**)
CONSTRUCTIONS
IDEALES DEMEURES
M. GAROT
MAISONS MARCEL
MILLOT
M. JARDINIER
RHONES-ALPES
MM. MORRETI et SANCHEZ
AZUR & CONSTRUCTION
M. ANGELI
MAISONS LES
NATURELLES
MME WYNANDS
MIDI-PYRENEES
PCA MAISONS
M. BLANC
MAISONS B. JAMBERT
M. POCHOLLE
M. E. VANDROMME (*/**)
PAYS DE LA LOIRE
M. POCHOLLE
MAISONS BERVAL
M. LACROIX
MAINE CONSTRUCTION
M. POCHOLLE
MAISONS HORIZON
M. DA SILVA
LANGUEDOC-
ROUSSILLON
MAISONS EVOLUTION
M. LACROIX
MAISONS DE STEPHANIE
M. CAVILLON
CTMI
M. MISSEMER
M. E. VANDROMME (*/**)
PACA
LES BASTIDES
M. MOUREY
MAISONS PARTOUT
M. CANET
GROUPE EXTRACO
M. REQUIN (*)
M. BLANC (*)
BOURGOGNE
FRANCHE-COMTE
MM. MORRETI et SANCHEZ
BERMAX CONSTRUCTION
M. RENAUT
YTEM AMENAGEMENT
M. MARCHAND
FONCIERE RESIDENCES
M. GODET (*/**)
HAUTS DE FRANCE
GROUPE PLAIRE
M. PLAIRE
TOITS DE FRANCE
MME CRIADO
HIBANA
M. SOREL
M. A. VANDROMME (*/**)
L'ATELIER DES
COMPAGNONS
MM. BERTINI
GROUPE CLAIMO
M. BOUTIN
M. GANICHAUD
VENDEE
M. X. PICHON
GROUPE CAMIF HABITAT
M. DAUMONT
Rattachement fonctionnel
Membre du Comité Opérationnel
Membre du Comité de Direction
*
Zones actuelles d'implantation du Groupe
Zones où le Groupe n'est pas implanté
**
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
29
PRESENTATION DU GROUPE
Activité
1
1.6.
Recherche et développement
Informatique
-
d’accroître notre réactivité clients (avant projets,
plans 3D…),
de réduire nos délais de dépôts de permis,
d’augmenter la précision de nos débours
prévisionnels chantiers,
Le Groupe HEXAOM poursuit le développement de
son progiciel de gestion de dossiers clients, SISCA,
développé en interne et mis en production en octobre
2008. Ce dernier permet de suivre toutes les étapes
du dossier client de la prise de contact à la livraison
de la maison (suivi du prospect, suivi administratif du
dossier, suivi technique du chantier, suivi financier, …).
-
-
-
-
d’anticiper
l’évolution
des
prochaines
réglementations (outil personnalisable),
d’accroitre la productivité par dessinateur.
Ainsi, HEXAOM est entré pleinement dans l’ère du
BIM (Building Information Modeling - Modélisation
des données du bâtiment). La technologie BIM est un
processus qui implique la création et l'utilisation d'un
modèle 3D intelligent. Les solutions BIM permettent
aux équipes de concevoir, visualiser, simuler, chiffrer
et collaborer plus facilement tout au long du cycle de
vie du projet.
Tous les modules ont été améliorés par de nouvelles
fonctionnalités au fil du temps.
Par ailleurs, afin de poursuivre le déploiement de
l’outil sur l’ensemble des filiales (20 filiales utilisatrices
à ce jour), les équipes de développement ont procédé
à la migration du moteur de base de données du
progiciel. Ce développement essentiel concourt au
redimensionnement complet de la solution pour
permettre l’intégration des filiales restantes tout en
garantissant fiabilité et rapidité d’exécution.
A moyen terme, la maquette numérique sera 100 %
intégrée afin que tous les intervenants d’un projet
puissent travailler sur la même maquette en temps
réel. Ce travail collaboratif est d’autant plus
important, car depuis un fichier commun, chaque
acteur de la construction pourra y apporter ses
modifications, optimisations et contraintes. Plutôt
que d’échanger des fichiers (numériques ou papier),
susceptibles d’erreurs lors de la ressaisie, chaque
intervenant pourra modifier la maquette et ainsi fera
évoluer le bâtiment en cohérence avec les impératifs
des autres corps d’état.
Depuis 2017, une version adaptée au nomadisme via
tablette a été déployée permettant aux équipes
techniques (conducteur de travaux) de pouvoir
bénéficier pleinement de l’outil directement sur
chantier (dossiers, études, plans, commandes, etc…).
En parallèle, une application nomade pour les équipes
commerciales a également été déployée.
Engagé dans la digitalisation de ses process, le
Groupe déploie des outils complémentaires avec
notamment un espace client, la dématérialisation des
factures fournisseurs ou les signatures électroniques
des contrats.
Le BIM, via REVIT chez HEXAOM, c’est une
bibliothèque comprenant 1 200 objets 3D alliant
graphismes et métrés. Ces éléments peuvent être
reliés à 7 000 composants métrés qui permettent de
calculer 12 000 articles et 21 000 matériaux soit plus
de 112 000 formules de calcul.
C’est en tout, plus de 5 ans de travail entre les
formations et les développements graphiques et
techniques et 4 ans de développement de la solution
métré.
CAO
Enrichie d’une expérience de plus de vingt ans dans
le domaine de la conception assistée par ordinateur
avec sorties automatiques des métrés et déboursés,
la société HEXAOM
a défini depuis 2005 une
stratégie d’implantation de nouveaux logiciels
destinés à sa force de vente. Elle dispose depuis de
l’ensemble des plans catalogue sous forme de fichiers
informatiques.
Qualité
La qualité au sein du Groupe HEXAOM se traduit en
premier lieu par la détermination de la Direction et
son équipe qui entraînent et catalysent les volontés
pour que la démarche qualité soit inscrite dans
chacune des actions menées par l’entreprise. Pour ce
faire, la Direction et son équipe donnent l’exemple par
des actions internes et externes. De plus, elles
valorisent les efforts et les succès qualité des
individus et des équipes par la mise en place de
challenges et de rémunérations significatives basées
sur des indicateurs qualité factuels.
L’éditeur graphique
à
disposition permet une
adaptation et une visualisation rapide des
transformations apportées aux projets.
Parallèlement, pour favoriser les échanges avec notre
clientèle, les bureaux d’études se sont dotés d’outils
de communication Internet performants. Ils
autorisent la transmission des plans, la visualisation
des projets en trois dimensions et accélèrent la
conception définitive des plans.
La stratégie du Groupe intègre systématiquement
une politique Qualité en déployant des objectifs dans
toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs,
individualisés et mesurés, permettent de définir la
stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître
nos critères qualité. De plus, selon la politique
régionale de marques, certaines entités dont Maisons
Berval et Extraco Création ont opté pour la
certification NF Maisons Individuelles.
L’optimisation des adaptations au sol de nos
constructions ainsi qu’une maîtrise parfaite des coûts
engendrés sont rendues désormais possibles par le
déploiement d’une « Modélisation Numérique de
Terrain ». Elle permet d’apprécier en termes de
visualisation et de quantification toutes les
modifications durables nécessaires à l’implantation
d’un projet.
Les collaborateurs sont informés régulièrement de la
stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses
résultats par le biais notamment de lettres internes,
de revues de presse spécialisées, de notes internes
dédiées, de diffusion d’indicateurs qualité et de
réunions de sensibilisation et d’informations.
Afin de conserver ce savoir-faire et face à la
complexité des réglementations en perpétuelle
évolution, une réflexion a été menée fin 2010 sur
l’évolution de l’outil CAO au sein du Groupe. Un
nouvel outil est mis en place progressivement depuis
2012 permettant ainsi :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
30
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Activité
1
Des audits internes réguliers sont réalisés par la
Direction Technique lors de tournées de chantier
spécifiques afin de donner une vision claire, de valider
l’application des procédures et de mettre en œuvre
les outils complémentaires nécessaires (information
et formation) pour l'atteinte de notre objectif.
Pour 2021, le taux de recommandation après la remise
des clefs est supérieur à 75%.
Par ailleurs, en vue d’optimiser les différentes
exigences, notamment en termes de réglementation
thermique, HEXAOM
a
également rédigé une
démarche qualité spécifique « Perméabilité à l’air »,
venant s’inscrire directement dans le schéma
organisationnel existant.
Des procédures ont également été mises en place en
détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à
la livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de
ses produits et services, le Groupe a élaboré des
L’objectif attendu est d’améliorer l’étanchéité à l’air
des maisons, permettant ainsi de renforcer leur
qualité de réalisation et de les pérenniser dans le
temps. Elle se traduit tout d’abord par la mise en
œuvre d’un programme de formation et de
sensibilisation à destination des salariés, ainsi que des
entreprises intervenant en sous-traitance sur les
chantiers, puis par l’application d’un cahier des
charges listant l’ensemble des points sensibles à
traiter sur la maison.
Un contrôle par échantillonnage est effectué sur 7 %
de la production afin de s’assurer que les objectifs à
atteindre sont tenus. Il est à rappeler que sans
démarche qualité, le constructeur de maisons
individuelles se doit de réaliser une mesure
systématique par chantier.
documents
informatique.
spécifique interne détaille une liste de plus de 300
points de contrôle actualisée au fur et à mesure des
évolutions techniques et réglementaires.
d’autocontrôle
et
une
chaîne
A
titre d’exemple, une procédure
Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier
technique de suivi de travaux (document strictement
interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement
dans sa 9ème version initialement au format papier et
désormais en version numérique sur tablette et
associé à des photos des chantiers). Ces contrôles
sont de plusieurs types. Ils concernent soit la
validation de la bonne exécution des travaux selon les
règles de l’art, soit un contrôle dimensionnel pour la
conformité des plans d’exécution, soit une
vérification de la qualité de mise en œuvre des
installations des équipements conformément à la
notice descriptive de la maison.
Cette démarche, dans le cadre de la réglementation
thermique 2012 (RT2012), a été validée par un
certificateur et ce dans le cadre de la démarche Pro
Perméa. Elle sera reconduite dans le cadre de la
Réglementation Environnementale 2020.
HEXAOM pratique une politique de suivi de la
satisfaction Client en cours de chantier en mesurant
systématiquement le niveau de satisfaction de ses
En anticipation à la RE2020, applicable sur les dépôts
de permis de construire au 1er janvier 2022, une
nouvelle démarche qualité dédiée à la ventilation et la
qualité d’air à l’intérieur des maisons a été organisée
en 2020 avec une mise en application progressive sur
2021.
clients
pour
accroitre
leur
fidélité,
leurs
recommandations ou les parrainages mais également
répondre au mieux à leurs besoins tout en identifiant
le plus en amont possible les sources naissantes
d’insatisfaction.
Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur
l’espace Internet personnel du client soit via une
enquête téléphonique réalisée par le call center soit
via un retour courrier d’une enquête « papier ».
Innovation
Au sein du Groupe, le département Recherche et
Développement poursuit ses missions et accélère en
renforçant son équipe dès fin 2017. Les maisons dont
le permis de construire est déposé depuis le 1er janvier
2013 sont obligatoirement "basse consommation".
Elles seront théoriquement à "énergie plus et carbone
Les phases clefs :
•
Enquête 1 : 7 jours après la confirmation de la
commande via email - espace Internet. Les
questions portent sur les motivations de cet
achat, l’origine du contact avec le groupe et la
qualité de la relation et le professionnalisme de
notre commercial.
moins"
en
2022
avec
la
Réglementation
une politique
Environnementale 2020. Grâce
à
volontariste menée depuis de nombreuses années, le
Groupe possède une réelle longueur d’avance en
matière d’innovations.
•
Enquête 2 : 7 jours après la Levée des Conditions
Suspensives (point de transition entre la phase
commerciale/administrative
et
la
phase
- Concept MFC 2020
autrement
– Vivre et se déplacer
construction) via email - espace Internet. Les
questions portent sur la fréquence, qualité de la
relation et le professionnalisme de notre
commercial et de nos services Bureau d’études.
Enquête 3 : 7 jours après l’appel de fonds des 40%,
soit à la fin de la maçonnerie, via email - espace
Internet. Les questions portent sur la fréquence, la
qualité de la relation et le professionnalisme de
notre conducteur de travaux mais également sur
la propreté du chantier et la qualité de la
prestation réalisée.
Enquête 4 : 7 jours après l’appel de fonds des 75%,
soit à la fin de la phase hors d’eau et hors d’air, via
email - espace Internet puis relance par call
center. Les questions portent sur la fréquence, la
qualité de la relation et le professionnalisme de
notre conducteur de travaux mais également sur
la propreté du chantier et la qualité de la
prestation réalisée.
Le Concept MFC 2020 a été un projet unique en
Europe et un pari ambitieux de construire un habitat
pilote qui est la vitrine des techniques de pointe en
matière d’architecture et d’urbanisme durables. Une
démarche pionnière dont la clé du succès tient à la
fédération d’un pool de compétences composé de 16
industriels partenaires, acteurs majeurs du Bâtiment
ou de leur propre secteur d’activité.
•
•
Le Concept MFC 2020 s’inscrit au cœur d’une
véritable ambition sociétale, celle d’accompagner les
nécessaires mutations des comportements et
démontrer qu’il est possible de “vivre et se déplacer
autrement”. Ainsi, ce projet prend en compte dès le
départ “logement et transport décarbonés” et entend
résoudre l’équation : “Habitat individuel + voiture
électrique = zéro énergie, zéro CO²”.
Construite à Saint-Priest (69), ville de près de 50 000
habitants située en zone périurbaine (à 13 km de
Lyon) et à proximité de la Cité de l’environnement, le
•
Enquête 5 : 30 jours après la remise des clefs à
nos clients via enquête papier puis emailing et
relance par call center.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
31
PRESENTATION DU GROUPE
Activité
1
Concept MFC 2020 se veut la vitrine d’une
architecture éthique, inscrite dans une démarche
exemplaire de développement durable.
mondiale, est à découvrir à Alençon (Orne), sur le site
du berceau et siège du Groupe HEXAOM.
Maison laboratoire, le Concept YRYS a fait l’objet de
multiples articles et reportages.
Le Concept YRYS a été récompensé avec la médaille
d’Or 2018 du challenge des maisons innovantes de la
LCA FFB.
Le Concept MFC 2020 a été récompensé à de
multiples reprises par nombre de prix dont la médaille
d’Or 2013 du challenge des maisons innovantes de
l’Union des Maisons Françaises (devenue LCA FFB).
- Hexaconnect
- Concept YRYS by HEXAOM
Fin 2021, HEXAOM a lancé son application pour
contrôler sa maison de son domicile ou à distance via
smartphone. Cette application, unique et aux
couleurs d’HEXAOM, permet du bout des doigts sur
une même interface, de piloter le chauffage,
l’éclairage, les volets roulants, la porte de garage ou
encore les alarmes connectées. Hexaconnect offre
également la possibilité de programmer des
scenarios de vie, personnaliser les pièces de la
maison… avec Hexaconnect, les clients Hexaom
bénéficient désormais du niveau de confort, de la
sécurité renforcée et des économies d’énergie offerts
par la smart home.
En droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement
novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC
2020, HEXAOM a réitèré, avec le Concept YRYS, son
investissement en faveur d’un habitat toujours plus
écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et
santé, prenant également en compte la notion de
transport/mobilité, etc.
En ayant fédéré un pool de partenaires experts dans
leur secteur (bâtiment, énergie, services et grande
consommation), le Concept YRYS a apporté de
pertinentes solutions pour :
-
-
-
le confort et le bien-être des occupants, en toute
saison ;
l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux
nouveaux modes de vie ;
une empreinte environnementale raisonnée aux
émissions de CO² faibles (tant pour l’habitat que
le transport)
Outres les projets phares, les grandes thématiques
d’innovation au sein d’HEXAOM portent sur la
performance énergétique et le confort thermique
(une température adaptée selon les saisons), le
confort visuel (lumières naturelles et artificielles) et
un renforcement de la qualité acoustique
(extérieur/intérieur, ou entre les pièces), la qualité de
l’air intérieur (ventilation), la sécurité (systèmes
d’alarmes et de télésurveillance), les facilités d’usage
(pilotage de volets roulants ou des lumières
artificielles grâce à la connectivité), et la réduction de
l’impact carbone des constructions.
S’inscrivant tout naturellement dans une démarche
d’habitat sain (matériaux/qualité de l’air intérieur), le
Concept YRYS se veut connecté (grâce notamment
à
l’énergie électrique et au réseau smartgrid
compatible) et intelligent (système et équipements,
véhicules), mais énergétiquement sobre tous usages
(avec notamment une autoconsommation maximisée
et un objectif de maison à énergie positive en toute
saison).
Pour le Groupe HEXAOM, il importe en effet de
démontrer que la maison constitue une réponse aux
1.7. Politique d’investissement
Les investissements, hors croissances externes,
réalisés principalement par autofinancement et mis
en service par le Groupe sur la période (hors
immobilisations en cours), se décomposent comme
suit :
enjeux sociétaux actuels et
à
venir, tout en
satisfaisant les attentes clients. Pour symboliser le
travail d’innovations engagé et présenter cette
véritable vitrine technologique de la maison de
demain, le Concept YRYS s’inscrit en totale rupture
avec les constructions actuelles tant dans son
Postes en K€
2021
341
2020
289
architecture
que
dans
les
solutions
Logiciels info. et marques
produits/systèmes employées.
Le Concept YRYS se veut aussi une valorisation des
savoir-faire des partenaires qui exploiteront entre
autres, le BIM maquette numérique, gage d’un
Terrains, constructions et
maisons pour exposition
1 118 4 690
4 154 4 765
5 613 9 744
Autres immobilisations
chantier technologique, propre et sécurisé
; la
Total
collaboration sur YRYS a également débouché sur
des co-développements, avec de véritables retours
d’expérience à l’échelle 1.
Principaux investissements mis en service en 2021
Côté partenaires, là encore, HEXAOM a su s’entourer
d’acteurs référents, véritables experts dans leur
domaine de compétence : citons ainsi Alkern -
Atlantic - Bastide Bondoux - Bosch Électroménager -
BMW - Crédit Foncier - EDF – Grohe - Invicta -
Lafarge - Rector - le Groupe Saint-Gobain dont
Isover, Les Menuiseries Françaises avec Glassolutions,
Placo, Weber - Schneider Electric - Soprema - Velux.
Le Concept YRYS, mettant notamment en œuvre de
nombreuses innovations technologiques en première
- Poursuite du renouvellement du parc informatique,
- Réaménagement de la décoration d’agences et de
maisons témoins,
Principaux investissements à réaliser en 2022
Hormis les éventuelles opérations de croissance
externe, il n’y a pas, à la date d’élaboration du présent
document d’enregistrement universel, d’investis-
sement significatif prévu sur l’exercice 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
32
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Activité
1
2. MARCHE ET CONCURRENCE
Le secteur de la construction de maisons individuelles
est constitué des activités suivantes :
2.1.
Le marché
Il est précisé préalablement que, pour une analyse
chiffrée plus fine, le lecteur pourra se reporter aux
études de l’ANIL (Agence Nationale pour
l’Information Logements) dans “Habitat Actualités”,
desquels sont extraits les chiffres mentionnés dans
les paragraphes qui suivent, sauf désignation d’une
autre source. Le lecteur pourra également consulter
les statistiques du Ministère de la Transition
Ecologique (publication STATINFO, SITADEL).
-
La réalisation de maisons individuelles “au coup
par coup”, dans le cadre soit d’un contrat de
construction de maison individuelle, soit par
l’intermédiaire d’un architecte, d’un maitre
d’œuvre ou encore en auto-construction,
correspondent au secteur diffus, classifié
"individuels purs".
La réalisation de maisons individuelles en secteur
groupé (type villages en promotion Kaufman &
Broad par exemple).
-
Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l’objet d’une déclaration d’ouverture de chantier)
En milliers de
logements
Individuels
purs (diffus)
Individuels
groupés
Rési-
dences
Part de
marché
Part de
marché
Part de
marché
Part de
marché
Collectif
Total
31,1%
9,5%
8,7%
51,1%
8,3%
8,4%
2020
2021
Var.
84,7
93,8
9,2
25,8
25,1
-0,7
139,1
144,8
5,7
22,5
24,2
1,7
272,0
287,9
15,9
32,6%
50,3%
Source : Base Sit@del2 France métropole (séries en date de prise en compte)
NB : on distingue habituellement dans les approches statistiques publiques, les opérations :
- Autorisées : après obtention du permis de construire
- Commencées : après déclaration d’ouverture de chantier par le maître d’ouvrage auprès de la Mairie
Seules les opérations commencées reflètent la situation réelle du marché, étant précisé que, sauf cas où le projet est
abandonné, il s’écoule généralement 7 à 9 mois entre le commencement et la fin du chantier.
2.1.1 Evolution du marché du logement
Depuis le début des années 2000, le marché du
logement en France a connu une forte augmentation
notamment dans le collectif, due au développement
des logements sociaux (HLM) et aux effets des lois de
précisées dans la loi de finances pour 2015, entrée
en vigueur depuis le 1er janvier 2015.
-
Renforcer le soutien aux ménages primo-
accédants : allongement de la période durant
laquelle le remboursement de PTZ est différé ;
application d’une TVA à 5,5 % pour l’accession à
la propriété d’un logement neuf pour les ménages
modestes achetant dans les 1 300 quartiers de la
politique de la ville ; création d’un abattement
exceptionnel de 100 000 euros pour les donations
de logements neufs aux enfants et petits-enfants,
réalisées avant fin 2016.
ROBIEN,
BORLOO
puis
SCELLIER
pour
l’investissement locatif, dispositif qui a par ailleurs
pleinement profité au secteur « individuel groupé » en
2004 et 2005 pour se stabiliser en 2007 avant de
baisser comme tous les secteurs en 2008 et 2009
suite à la crise financière.
Le marché français du logement s’est redressé durant
l’année 2010 avant de se replier de nouveau jusqu’en
2014, année au cours de laquelle le nombre de
logements autorisés a été au plus bas, tant en
promotion qu’en construction et ce malgré des
conditions d’emprunts immobiliers très favorables.
Les principaux facteurs qui expliquent cette
décroissance du marché sont avant tout une baisse
de confiance des ménages et une augmentation des
couts de construction accentuée par la nouvelle
règlementation thermique 2012 (de l’ordre de 10%).
-
-
Renforcer le prêt à l’accession sociale (PAS).
L’augmentation des plafonds de ressources pour
y accéder et l’harmonisation avec le PTZ rendent
le système plus simple depuis le 1er octobre 2014.
Le locatif est revu avec un nouveau dispositif : le
Pinel.
Les anciens dispositifs (Scellier, Duflot) ne
proposaient qu’une réduction d’impôt de 13 % ou
18%. Le dispositif Pinel va plus loin et propose une
réduction qui peut s’élever jusqu’à 21% du
montant de l’investissement. Soit une réduction
Devant l’urgence de la crise de production de
logements, a été présenté en août 2014 un plan de
relance du logement basé sur les actions suivantes :
€
.
d’impôt pouvant atteindre la somme de 63 000
De plus, le dispositif Pinel introduit la possibilité
de louer son bien à ses proches, ses ascendants
ou descendants.
Pour bénéficier de la réduction d’impôt,
l’investisseur doit acquérir un bien neuf et le louer
pendant une période déterminée : 6, 9 ou 12 ans.
La réduction d’impôt est proportionnelle à la
durée d’engagement : 12, 18 ou 21%.
-
Renforcer le prêt à taux zéro (PTZ) sur les zones
où son effet de levier est le plus grand pour les
classes moyennes et modestes. Le montant de
l’achat pris en compte et la quotité du prêt sont
relevés, le plafond de revenu est élargi pour les
classes moyennes, et le remboursement différé
est allongé pour les plus modestes.
-
Ouvrir le prêt à taux zéro à l’achat de logements
anciens avec travaux dans certaines zones rurales
pour favoriser la revitalisation des centres bourgs.
Conditionné à des travaux de rénovation, il
permet de mieux prendre en compte la situation
de ménages qui souhaitent acquérir un logement
existant et le rénover. Les modalités sont
Ces mesures ont été bien accueillies par les ménages,
et par conséquent les professionnels, qui ont
unanimement enregistré de facto un bon dernier
trimestre 2014 en ventes et réservations.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
33
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
Un marché soutenu de 2015 à 2017
conduisant une partie de ces acheteurs à anticiper la
réalisation de leur projet de construction.
Dans un contexte de taux d’intérêts qui sont restés
extrêmement bas et d’aides gouvernementales
incitatives, le marché s’est redressé progressivement
pour atteindre un point haut en 2017.
2020 : un marché de l’immobilier complétement
bouleversé par la COVID-19 et le confinement qui
réveille une appétence pour le marché de la maison
Malgré la crise sanitaire, l’année 2020 sera finalement
un bon millésime, proche de 2019. Le marché a bien
résisté et l’année est restée propice pour le secteur
de l’immobilier. La baisse brutale des ventes en mars-
avril suite au premier confinement et la mise à l’arrêt
total du marché a été rattrapée dès le mois de mai.
Les taux d’intérêt toujours très favorables ont facilité
la ressolvabilisation des acquéreurs. C’est notamment
ce qui a préservé les niveaux de ventes dans le
secteur de l’immobilier même si les recommandations
du HCSF (Haut Conseil en Stabilité Financière)
publiées fin 2019 ont perturbé les financements des
particuliers. En effet, ces recommandations limitaient
la durée d’emprunt à 25 ans, le taux d’endettement à
33% et un apport minimal.
2018, une année mouvementée
Touchées de plein fouet par la baisse des aides (APL
et PTZ divisé par deux dans les zones B2 et C) alliés
à une conjoncture économique morose (crise des
gilets jaunes à l’automne), les ventes brutes de
maisons individuelles en secteur diffus ont reculé de
11,3%, descendant sous la barre des 120 000 unités
(119 700), soit 15 000 ventes de moins que l’année
précédente. Ainsi, alors que 2017 représente le
quatrième meilleur millésime, l’année 2018 constitue
le quatrième moins bon exercice de ces quinze
dernières années.
Le secteur diffus n’est pas le seul à enregistrer une
baisse de son activité. La maison individuelle en
secteur groupé a également connu « un exercice 2018
très délicat ». A fin septembre 2018, les ventes ont
baissé de 12,9% sur 12 mois glissants, pour s'établir à
9 534 unités. Les réservations ont chuté de 21,4% et
les mises en vente de 29,9% par rapport au troisième
trimestre 2017.
Parallèlement, les mesures de confinement ont
généré une vraie envie de maison individuelle avec
jardin auprès des personnes contraintes de rester
dans leur appartement. La généralisation du
télétravail a quant à elle révélé la nécessité d’espaces
plus modulables, difficilement compatibles avec la vie
en appartement.
Le marché du collectif s’inscrit également à la baisse
(- 1,6% sur 12 mois cumulés à fin septembre 2018, soit
118 652 unités) ; une tendance qui s’est confirmée en
début d’année 2019, les réservations à la vente des
appartements et les mises en vente ayant reculé
respectivement de 7,8% et de 12,8% au troisième
trimestre 2018.
2021 : un marché boosté par une demande post-
covid de maisons individuelles associée à des taux
d’intérêts très bas et une menace d’augmentation
des prix
Le marché 2021 a connu une embellie après deux
années marquées par la crise sanitaire, entre
confinement, télétravail et relance économique,
certaines tendances s’inscrivent durablement dans le
paysage immobilier. En première ligne : la maison
individuelle qui continue de faire rêver les Français.
2019 : année particulièrement dynamique
Les conditions financières du marché des crédits
immobiliers
aux
particuliers,
à
des
taux
historiquement bas (1,13% en moyenne en décembre
2019), soutiennent la demande à un niveau très élevé.
129 500 nouveaux logements ont été réservés en
2019, soit le même score qu’en 2018 selon l’Enquête
sur la commercialisation des logements neufs (ECLN)
publiée le 13 février 2020 par le ministère de la
Transition écologique et solidaire. Depuis 1995, seule
l’année 2017 a fait mieux avec 130 474 réservations.
Par ailleurs, les facteurs de soutien structurels
continuent à jouer :
- un déficit structurel de logement en France qui
s’accroît et qui est estimé à plus de 1,3 million de
logements. Il faudrait construire 500 000
logements par an,
- un taux de natalité élevé (2 enfants en moyenne par
femme), une destructuration des ménages due à
une hausse continue des divorces entrainant une
nécessité de logements en plus, une hausse du
solde migratoire, et des ménages Seniors à reloger,
- un pourcentage de propriétaires qui reste l’un des
plus bas d’Europe, 58% contre une moyenne de
70% environ,
- des incitations à l’accès à la propriété aménagées
pour gagner en efficacité avec notamment le PTZ+
sous condition de ressources,
- des taux d’intérêt sur les crédits immobiliers à des
niveaux qui restent extrêmement bas,
- une hausse globale depuis 20 ans des prix de
« l’ancien » et des loyers principalement dans les
grandes agglomérations. Ce phénomène ne permet
plus à la plupart des ménages d’acquérir leur
logement engendrant ainsi une forte demande
locative et une augmentation des loyers,
Pourquoi ce dynamisme en 2019
? Taux bas,
conditions de crédit assouplies, aides financières
efficaces (PTZ et loi Pinel notamment) ont soutenu
une très forte demande. D’ailleurs, le neuf se vend de
plus en plus vite : le délai d’écoulement de l’offre (en
collectif, soit 93% du marché) passe de 3,5 trimestres
fin 2018 à 3,2 trimestres fin 2019.
Baisse des mises en vente.
En 2019, les promoteurs ont mis en vente 110 200
maisons et appartements neufs, soit 17 000 de moins
qu’en 2018. Ce recul de 17% sur un an tient à plusieurs
facteurs : baisse des autorisations de construire,
recours contre les autorisations d’urbanisme
importants (près de 30 000 logements seraient
concernés selon la Fédération des promoteurs
immobiliers) ou encore difficultés à trouver des
entreprises de bâtiment.
Sur le marché de la maison individuelle, une demande
forte
- des dépenses énergétiques très importantes dans
l’ancien, estimées
à 1 500€ en moyenne par
Après une année 2018 de recul de l’activité, la bonne
tenue de la demande constatée de mai à octobre a
permis de redonner des couleurs au marché.
L’activité commerciale progresse ainsi de 5% en 2019
pour 125 600 ventes sur le territoire français.
2019 aura été marqué par des conditions de crédits
exceptionnelles (taux historiquement bas, PTZ et
conditions d’octroi souples qui se renforceront fin
2019), et qui a tiré profits des incertitudes sur la
prolongation du PTZ dans les zones B2 et C en 2020,
logement en zone urbaine et 20% de plus en zone
rurale (prédominance du fuel comme énergie de
chauffage),
- un placement sûr. La pierre reste le meilleur
placement sécurisé depuis 20 ans et qui ne s’est
jamais démenti, l’assurance, dans un contexte
d’allongement de la durée de vie, de ne pas avoir à
supporter le coût et l’insécurité de pouvoir se loger,
avec des revenus qui diminueront à l’âge de la
retraite.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
34
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
prix, hors foncier, qui s’établit autour de
193 000 euros TTC pour une surface habitable de
123 m² fin 2021 malgré les différentes hausses
appliquées au regard de l’envolée des prix de
matériaux de construction. Le prix moyen d’un terrain
est de 93 000 euros pour 900 m². Le cout de
construction a progressé de 7% en 2021 compte tenu
de la première vague de flambée des matériaux,
notamment bois de charpente, menuiserie et acier.
Plus généralement, rappelons que ces facteurs de
soutien s’exercent sur un marché dont les
fondamentaux sont sains. Il faut souligner que le
marché de l’immobilier en France n’est pas un marché
immobilier du type bulle du crédit et prises de risques
excessives (comme cela a été le cas jusqu’en 2007
aux Etats-Unis, au Royaume-Uni ou en Espagne). La
politique d’offre de crédit est restée prudente, et les
ratios de créances douteuses et litigieuses des
ménages demeurent très bas.
3. Une évolution des techniques de construction
La prochaine Réglementation Environnementale
(RE2020) applicable au 1er janvier 2022, va modifier
l’environnement marché.
Les premières maisons commercialisées en RE2020
ont subi une augmentation en moyenne de 8% sur le
prix de vente, avec des difficultés plus importantes
sur des modèles d’architecture sophistiquées (pas
compacte) ou situées sur le pourtour méditerranéen,
car il faut prendre en considération l’inconfort d’été.
2.1.2 Le marché de la maison individuelle
Après des années de croissance soutenue, le marché
de la maison individuelle a connu un net repli qui aura
été particulièrement marqué de septembre 2008 à
avril 2009. Ce repli du marché est lié à la crise de
l’immobilier, elle-même conséquence de la crise
financière.
Depuis août 2009, la reprise a été visible (+8 % entre
2008 et 2009) mais elle porte essentiellement sur la
primo accession populaire, marché soutenu en 2009
et 2010 par des mesures gouvernementales fortes.
4. Un parc ancien à renouveler progressivement
Le parc est ancien et énergivore, il faudra le rénover
ou le détruire, créant ainsi des opportunités de
construction et de densification sur des zones
urbaines et péri-urbaines (deux maisons au lieu d’une
sur le même terrain).
La fin du plan de relance (fin 2010) et la dégradation
de l’économie qui s’est poursuivie en 2011 ont à
nouveau entrainé une forte baisse de la construction
de maisons individuelles.
Le marché de la maison individuelle a été fortement
perturbé en 2020 par la pandémie, mais le
confinement a révélé à de nombreux français la
nécessité d’avoir un extérieur (jardin) et sortir des
grandes villes.
En plus des éléments structurellement porteurs du
marché du logement en France précités, le marché de
la maison individuelle possède ses propres facteurs
de croissance pour les années à venir :
Le marché de la maison individuelle a partiellement
réussi à rebondir après le premier confinement de
mars-avril.
1. La maison individuelle en général qui reste
plébiscitée par 82 % des français
Le sentiment d’insécurité existentielle s’exacerbe
dans les villes et les banlieues. Cela conduit les
Français à rejeter l’habitat collectif et le locatif et à
rechercher la tranquillité et la sécurité dans des
quartiers périurbains et en milieu rural (de 1995 à
2005, la part de maisons individuelles construites en
milieu rural, c’est-à-dire des villages de moins de
5 000 habitants, est passée de 47 % à 60 % – Source
Caron Marketing).
Les confinements de 2020 et 2021 ont entrainé de la
part des ménages en centre-ville une demande de
« mise au vert » très importante dans l’ancien mais
également dans la construction neuve, faute de
produits disponibles dans l’ancien.
Mais il a eu à subir dès novembre un nouveau
confinement, même si le second
déstabilisant que le précédent.
a été moins
Au final, le niveau de ventes s’est établit à près de
115 000 unités en 2020, en recul de 8,5% sur un an.
Les conséquences de la crise économique sur les
ménages (augmentation du chômage, fragilisation
des parcours professionnels et dégradation de leur
moral) provoquées par la crise de la Covid-19 et
amplifiées par le resserrement de l’accès au crédit ont
été moins déstabilisant pour le secteur de la maison
individuelle que celles qui pouvaient être craintes. La
demande ne s’est pas arrêtée depuis la fin du premier
confinement, de jeunes ménages urbains ont
constaté que leur logement n’était pas du tout adapté
à une vie en confinement : extérieur pour profiter,
acoustique déplorable notamment pour le télétravail
rendu obligatoire au premier confinement et qui s’est
développé ensuite. Nous avons aussi constaté le
retour de la demande de résidences secondaires sur
la côte atlantique beaucoup moins impactée par la
pandémie, et avec des conditions climatiques plus
agréables.
2021 aura été un excellent millésime pour la
construction de maisons. 139 600 ventes en secteur
diffus (construction pour le compte de particuliers)
ont été recensées l'an dernier, un rebond de 21,5% par
rapport à la très atypique année 2020 et en hausse
de 11,2% par rapport à 2019, avant la crise. « Le score
de 2021 est le meilleur de de ces dix dernières années
et il est supérieure à la moyenne de long terme »
indique le Pôle habitat de la Fédération française du
bâtiment, l’organisation professionnelle qui fournit
ces chiffres. En 2021, le marché a été porté par une
très forte demande, par une offre adaptée en termes
de rapport qualité/prix et par des taux immobiliers
tombés à des niveaux historiquement bas.
En 2021, le marché du logement s'est montré à
nouveau particulièrement dynamique avec un volume
de transactions record estimé à 1 200 000 ventes sur
l'ensemble de l'année 2021, contre 1 067 000 ventes
en 2019 et « seulement » 1 024 000 en 2020, année
marquée par la crise liée au COVID-19.
Il est à noter que le report de l’application de la
RE2020 du 1er juillet 2021 au 1er Janvier 2022 a permis
de booster les prises de décision, d’autant que les
contrats de construction signée avant le 1er octobre
2021 permettait de rester dans l’ancienne
réglementation, les décisions de nombreux ménages
se sont prises aussi avant cette date.
2.1.3 Une politique d’aides incitative
Une réforme des aides à l'accession à la propriété
initiée fin 2010 est entrée en vigueur depuis le 1er
janvier 2011. Cette réforme de soutien à l'accession à
la propriété ne retenait alors que trois dispositifs
parmi
les
différentes
aides
qui
existaient,
2. Un bon positionnement prix
La maison individuelle en diffus est très compétitive
vis-à-vis de l’ancien en général avec en moyenne un
correspondant aux grandes étapes du cycle d’achat
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
35
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison
ou d'un appartement en résidence principale.
Lamy », a instauré des Quartiers prioritaires de la
Politique de la Ville (QPV) qui bénéficient des mêmes
conditions d’accession que les zones ANRU ainsi que
le périmètre de 300 mètres qui les entoure et peuvent
ainsi bénéficier de programmes neufs en accession
sociale à la propriété au taux réduit de TVA de 5,5%.
1.300 QPV ont été créés en France métropolitaine, les
départements d’outre-mer, Saint Martin et la
Polynésie Française.
« Le Prêt à Taux Zéro + : PTZ + »
Créé en 1995, le système du Prêt à Taux Zéro consiste
en une avance d'argent accordée sans intérêt et sans
frais de dossier. Ne doivent être remboursés par les
ménages que le capital emprunté et les assurances
classiques facultatives (assurance décès, invalidité,
incapacité de travail, perte d'emploi). Ce PTZ
présente l’avantage d’être considéré comme un
apport personnel par les établissements bancaires.
La loi de finances pour 2017 a étendu sous certaines
conditions l’application du taux réduit de TVA à 5,5%
à la bande 300 mètres – 500 mètres des quartiers
prioritaires de la politique de la ville qui font l’objet
d’une convention NPNRU (Nouveau Programme
National de Rénovation Urbaine dit « ANRU 2 »). Les
logements en accession sociale compris dans un
ensemble immobilier entièrement situé à moins de
500 mètres de ces quartiers QPV-ANRU 2, et
partiellement compris dans la bande 0-300 mètres
de ces quartiers, bénéficient du taux réduit de TVA
lorsque la demande de permis de construire est
déposée à compter du 1er janvier 2017. Cette mesure
devrait concerner environ 450 quartiers parmi les
quartiers prioritaires de la politique de la ville. La loi
de finances 2018 permet l’octroi de la TVA réduite
dans la bande 300 mètres-500 mètres sur la seule foi
du protocole de préfiguration de la future convention
NPNRU, à condition que celle-ci soit signée dans les
24 mois suivant la signature de son protocole de
Il s’adresse aux personnes physiques en vue de
financer l’acquisition de leur résidence principale
dans le neuf uniquement au titre d’une première
accession à la propriété (sont considérés comme
primo-accédants, les acquéreurs n’ayant pas été
propriétaires de leur résidence principale au cours
des deux dernières années précédant l’émission de
l’offre de prêt).
Depuis le 1er janvier 2016, le nouveau PTZ est entré en
vigueur et confère plus d'avantages aux primo-
accédants. L'objectif de ce changement est non
seulement de favoriser la primo-accession, mais aussi
de renforcer les aides dans les zones B1, B2, et C et
d’accroître le nombre de bénéficiaires en zones B et
C.
Les quotités en B2 et C sont diminuées de moitié à la
fin de l’année 2017, elles restent identiques en zones
A et B1 et en différés de remboursement.
préfiguration (permis de construire déposés
à
compter du 1er janvier 2018).
La loi de finances pour 2019 a reconduit en l'état le
dispositif pour les investissements localisés dans les
zones tendues, et n’a pas modifié l’extinction
programmée du dispositif pour les zones B2 et C
dites non tendues au 31 décembre 2019.
La loi de finances pour 2021 a reconduit le dispositif
jusqu’au 31 décembre 2022. Toutefois à compter du
1er janvier 2022, l’année à retenir pour apprécier le
montant des ressources sera celle de la demande du
prêt.
Les lois de finances pour 2020 et 2021 n’ont pas
modifié le dispositif.
« L’épargne logement »
L’épargne logement est un dispositif qui permet de
se constituer un apport financier dans l'optique
d'acheter sa résidence principale, mais également
d'épargner. Après 4 ans d’épargne, il est possible de
solliciter un prêt épargne logement
avantageux et défini à l'avance.
à un taux
Autres prêts bonifiés
« TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers
prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) »
D'autres formes de prêts bonifiés existent. Parmi les
plus populaires : le prêt « patronal ou 1% logement »,
les prêts régionaux ou départementaux, les prêts des
caisses de retraite et enfin les prêts EDF et GDF. Il
existe pour chacun de ces prêts des critères
spécifiques d'acceptation.
La loi portant engagement pour le logement national,
dite ENL, du 13 juillet 2006 a rendu éligible à la TVA à
taux réduit l’acquisition de logements neufs situés
dans des quartiers couverts par une convention de
rénovation urbaine (CRU) et dans un périmètre de
500 mètres autour de ces quartiers, à condition que
les acquéreurs destinent le logement à leur résidence
principale (sans nécessairement être primo-
Les aides dans le cadre de l’investissement locatif
Afin de soutenir l’investissement locatif, les Pouvoirs
Publics ont successivement mis en place des
dispositifs permettant d’amortir fiscalement une partie
du logement destiné à la location.
La principale mesure en vigueur à ce jour est le
dispositif Pinel.
accédants) et répondent
à
des plafonds de
ressources en fonction de la zone géographique et de
la situation familiale. La loi du 25 mars 2009
« Mobilisation pour le logement et la lutte contre
l’exclusion » a ajouté une condition de prix de vente
plafond pour ces logements.
Cette mesure
a
pour objectif de soutenir la
La loi de finances 2014 a ramené de 500 mètres à 300
mètres le périmètre autour de la zone ANRU éligible
à la TVA à taux réduit et a modifié les taux de TVA
comme suit :
construction dans les zones géographiques où la
demande est la plus forte.
Incitatif fiscalement pour le particulier qui investit, ce
dispositif propose aux futurs locataires, sous
conditions de ressources, des loyers inférieurs au prix
du marché d’environ 20 %. Pour les particuliers
investisseurs, le taux de réduction de l’impôt sur le
revenu, réparti sur 6, 9 ou 12 ans, est fixé à 12, 18 ou
21 % du prix d’achat du logement selon la durée
d’engagement (contre 18 % avec la précédente loi
Duflot).
- À compter du 1er janvier 2014, les livraisons
d’opérations situées en zone ANRU et dans le
périmètre de 300 mètres autour de cette zone,
bénéficient d’un taux de TVA de 5,5%, s’appliquant
de manière rétroactive sur la totalité du prix de
vente ; et
- Les livraisons d’opérations situées dans le périmètre
de 300 mètres à 500 mètres autour la zone ANRU
continuent de bénéficier d’un taux de TVA de 7% à
condition que le permis de construire ait été déposé
avant le 31 décembre 2013.
Le bénéfice de cette nouvelle mesure est conditionné
aux éléments suivants :
-
Le propriétaire du bien immobilier s’engage à
louer le logement nu usage d’habitation
à
La loi de programmation pour la ville et la cohésion
urbaine n° 2014-173 du 21 février 2014, dite « loi
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
36
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
principale pendant une durée minimale de 6, 9 ou
12 ans.
Le logement peut désormais être loué à un
ascendant ou à un descendant, ou toute personne
du même foyer fiscal.
L’engagement de location doit prendre effet dans
les 12 mois qui suivent la date d’achèvement de
l’immeuble ou de son acquisition si elle est
postérieure.
L’atomisation du marché s’est fortement atténuée au
cours des 20 dernières années : la part de marché des
constructeurs structurés qui réalisent + de 100
maisons est passée de 41 % à 52 %, et le nombre de
petits constructeurs de moins de 20 maisons est
passé de 2 946 à 1 320. L’évolution réglementaire,
commerciale et financière accélère ces phénomènes
de concentration.
-
-
-
Est autorisée deux acquisitions Pinel par an, au
titre d’une même année d’imposition, dans la
limite de 300 000 par contribuable.
Seuls les constructeurs structurés ont des
perspectives de croissance à terme eu égard à la
complexité croissante des garanties à obtenir, des
techniques mises en œuvre, tant sur le plan
administratif (permis de construire), que commercial
(force de vente, techniques de marketing) ou
€
Par ailleurs, l’achèvement du bien immobilier doit
intervenir dans les trente mois qui suivent la date de
la déclaration d’ouverture de chantier dans le cas d’un
logement acquis en l’état ou la date de l’obtention du
permis de construire dans le cas d’un logement que
le contribuable fait construire.
technique
(nouveaux
matériaux,
nouvelles
se
réglementations). Aussi ont-elles vocation
à
regrouper, ce qui correspond au demeurant aux
souhaits des grands acteurs périphériques de la
profession, fournisseurs de matériaux, d’énergie ou
de crédit, qui préfèrent conclure des accords de
partenariat avec des entités à vocation nationale.
Enfin, l’application de la Loi Pinel est réservée aux
logements situés dans les zones suivantes :
-
-
-
Zone A bis regroupant Paris et soixante-huit
communes de la proche périphérie.
Zone A pour une partie de la région parisienne et
quelques villes de provinces.
Zone B1 composée des agglomérations de plus de
250 000 habitants, de quelques villes proches de
l’île de France dont le prix de l’immobilier est
relativement élevé, des zones littorales et
frontalières, de la Corse et des Iles.
Zone B2 composée des autres communes de plus
de 50 000 habitants et les franges de zone B1.
De nombreux constructeurs de taille < à 20 MI par an
ne peuvent plus suivre le renforcement des
contraintes réglementaires (thermique, sismique,
etc.) n’ayant pas de ressources humaines à allouer à
ces réglementations.
En 2020 on a dénombré 100 arrêts d’activité, sans
création, et nous pensons que le marché va encore se
contraindre sur les mois à venir avec la mise en place
de la RE20, et des difficultés d’approvisionnements
des matériaux. De nombreuses structures vont faire
face à des marges diminuées si elles n’ont pas su
indexer leurs prix sur le BT01 notamment.
-
La loi de finances pour 2020 a prolongé le dispositif
Pinel en 2020 et jusqu’au 31 décembre 2021 en zone
A, A bis et B1, sauf pour la maison individuelle dont le
dispositif s’est éteint au 31 décembre 2020.
Les principaux acteurs de la construction de maisons
individuelles sont résumés dans le tableau ci-après :
2.2. L’offre
Les principaux acteurs de construction de maisons
individuelles (Hors réseaux, Source compilation informations
Les constructeurs structurés de maisons individuelles
sont devenus de véritables sociétés de services, qui
proposent une offre complète aux acquéreurs, allant
du choix du terrain (acheté directement par le client)
en passant par la personnalisation des plans et leur
intégration dans le site, aux démarches de dépôt et
de demande de permis de construire et de
financement.
financières publiées par les sociétés).
CA 2020
Groupe
HT (M€)
HEXAOM
882
242
195
176
130
GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES
BDL
AST
Nous pouvions dénombrer à fin 2020 environ 2 100
entreprises spécialisées dans la construction de
maisons individuelles en France. La prépondérance
des PME est très nette dans la profession. Cela vient
du fait que les marchés sont essentiellement
régionaux. Le secteur se caractérise par une forte
atomisation :
MAISONS PIERRE
Positionnement de HEXAOM sur le marché
HEXAOM est le leader de la construction de maisons
individuelles et le principal acteur de l’accession à la
propriété tous secteurs confondus.
Marché de la maison individuelle en diffus
Evolution de la structure d’offre sur 20 ans
-
Le collectif, le groupé et l’individuel étant des
segments de marché très compartimentés et assez
dissemblables notamment en matière de risque
économique, de nature de clients et de structure de
financement, toute comparaison entre ces trois
secteurs est extrêmement délicate.
2000
2010
2015
2020
Nombre de constructeurs
Gros Constructeurs > 100
Nombre
3 921
2 449
1 900
2 100
145
120
80
150
Part de marché
41%
44%
45%
52%
Sur les 90 départements où le Groupe est
actuellement présent, les parts de marché des ventes
se situent en moyenne à 10,2 % sur les permis de
maisons individuelles de 2021 (contre 10.7% en 2020).
Moyens Constructeurs
Nombre
830
660
510
630
Part de marché
33%
28%
39%
34%
Petits Constructeurs < 20
Nombre
2 946
1 669
1 310
1 320
Part de marché
26%
28%
16%
14%
Données issues du recensement annuel des constructeurs de maisons
individuelles réalisé par Caron Marketing. Les Constructeurs se
définissent par l’utilisation du contrat de 1990, dit CCMI, par opposition
aux autres filières
: Maîtrise d’œuvre, Marchés de travaux, Auto
construction, Architectes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
37
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
nombre de dispositions d’ordre public destinées à
protéger les acquéreurs. Les principales dispositions
concernent l’obligation de conclure un contrat
définitif assorti de conditions suspensives liées à
l’appréciation par le client de la conformité du projet
et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de
vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du
dépôt de garantie du réservataire, l’obligation de
conclure l’acte de vente sous forme notariée,
l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (le
plus souvent sous forme de caution bancaire), et
l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour
les appels de fonds. Dans le passé, HEXAOM n’a pas
rencontré de cas de résiliation pour non-conformité
du projet aux stipulations de l’acte définitif. Ce type
de vente reste extrêmement marginal au sein de
l’activité maisons individuelles du Groupe (moins de
1% des maisons commercialisées).
2.3. Environnement
réglementaire
L’activité de constructeur de maisons individuelles
est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990
codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code
de la Construction et de l’Habitation (CCH).
Elle s’applique de manière impérative
à toute
personne qui se charge de la construction
d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte
professionnel et d’habitation ne comportant pas plus
de deux logements.
Le maître d’ouvrage est propriétaire du terrain sur
lequel il confie au constructeur la construction de sa
maison individuelle. Dans ce schéma, ce n’est pas le
constructeur qui vend le terrain, même si bien sûr il
peut apporter son aide dans la recherche de celui-ci.
C’est le schéma de l’intervention dite en secteur
diffus.
En ce qui concerne la vente de maisons individuelles
en secteur diffus, HEXAOM, au titre de la loi du 19
décembre 1990 qui définit les obligations du contrat
de construction, doit fournir à ses clients une garantie
de remboursement d’acompte ainsi qu’une garantie
de livraison à prix et délais convenus, délivrée par une
caisse de garantie agréée à cet effet qui cautionne la
bonne fin de chaque chantier.
HEXAOM peut intervenir également en tant que
vendeur et non plus constructeur lorsqu’il achète des
terrains, construit et vend terrains et maisons en l’état
futur d’achèvement. C’est ce qui est couramment
appelé opération de promotion en secteur groupé en
vertu de laquelle le vendeur a la maîtrise d’un
En outre, HEXAOM est soumise aux règles relatives
au droit de la responsabilité pesant sur tout
intervenant à l’acte de construction (garanties dites
biennale et décennale).
programme qu’il commercialise.
A l’activité de
construction de maison et de promotion il faut
ajouter l’activité de rénovation pour le compte d’un
maître d’ouvrage public ou privé qui obéissent donc
soit aux règles de la commande publique soit aux
règles du marché de travaux privé.
Le droit français de la responsabilité a instauré un
principe de présomption de responsabilité pesant sur
tout intervenant à l’acte de construction en cas de
dommages, même résultant d’un vice du sol, qui
compromettent la solidité de l’ouvrage ou qui
l’affectent dans l’un des ses éléments constitutifs ou
l’un de ses éléments d’équipement, le rendant
impropre à sa destination. Il s’agit de la garantie dite
"décennale" qui doit obligatoirement être couverte
par une assurance. Les acquéreurs bénéficient
également d’une garantie biennale pour les éléments
d’équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent
actionner leur droit à réparation auprès de HEXAOM
qui exercera ses recours contre l’intervenant
responsable du défaut de construction.
Dans la conduite de son activité, HEXAOM est en
outre tenue de respecter de nombreuses
réglementations que ce soit en tant que constructeur
interlocuteur d’un maître d’ouvrage particulier ou
promoteur vendeur c’est-à-dire maître d’ouvrage
professionnel.
HEXAOM est tenue de respecter la réglementation
applicable en matière d’urbanisme prescrite par les
plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes
(plan local d’urbanisme, zone d’aménagement
concerté). Ces prescriptions concernent notamment
les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les
distances entre chaque immeuble, les principes
d’implantation sur les parcelles devant recevoir les
constructions, les éventuelles dérogations à ces
règles et principes, l’aspect extérieur et esthétique
des constructions, l’insertion dans le site et
notamment le respect des prescriptions de l’ABF
(Architecte des Bâtiments de France).
Ce dispositif de garanties est complété par une
assurance de dommage obligatoire instituée par la loi
n°78-12 du
4 janvier 1978, l’assurance dite de
« dommages-ouvrage ». Le maître d’ouvrage ou le
constructeur pour le compte de celui-ci, doit
souscrire cette assurance avant l’ouverture du
chantier. Elle garantit, en dehors de toute recherche
de responsabilité, le paiement des travaux de
réparation des dommages relevant de la garantie
décennale que doivent souscrire les professionnels.
Cette assurance de préfinancement permet donc au
maître d’ouvrage d’être indemnisé très rapidement.
HEXAOM est également tenue de respecter les
réglementations relevant du droit de l’environnement
et plus particulièrement les réglementations
thermiques, acoustiques et les règles relatives à
l’assainissement individuel.
En tant que vendeur et constructeur de produits
immobiliers, HEXAOM est soumise au droit commun
de la vente, à la réglementation sur le contrat de
construction et à la réglementation issue du droit de
la consommation.
Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (loi Neiertz) accorde
aux acquéreurs non professionnels une faculté de
rétractation d’une durée de dix jours à compter du
lendemain de la réception du contrat définitif, ou du
contrat préliminaire lorsqu’il en existe un, par lettre
recommandée avec accusé de réception ; le contrat
ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai
(article L.271-1. du CCH).
Après expertise, cette assurance couvre les frais de
réparation, y compris les travaux de démolition, de
déblaiement, dépose ou démontage éventuellement
nécessaires. Postérieurement à cette indemnisation,
les assureurs exercent leurs recours vers les
entreprises de construction responsables, ou leurs
assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.
Enfin, les constructeurs de maisons individuelles régis
par la loi du 19 décembre 1990, doivent délivrer à leurs
sous-traitants soit une garantie de paiement soit une
délégation de paiement acceptée par le maître de
l’ouvrage.
Pour ce qui concerne la vente en l’état futur
d’achèvement, la réglementation contient un certain
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
38
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
2.4. Le marché de la rénovation
Suite à la crise sanitaire de la Covid de 2020, l’Etat a
accentué ses dispositifs d’aides à la rénovation pour
2.4.1 Le marché
accompagner
les
maîtres
d’ouvrages
dans
Le marché de la rénovation de maisons individuelles
est composé par les activités suivantes :
l’amélioration de leur logement. L’ensemble des aides
à la rénovation s’élèvent à deux milliards d’euros pour
les exercices 2021 et 2022. Dans le cadre du plan de
relance intitulé France Relance, le gouvernement a
élargi l’éligibilité du dispositif MaPrimeRénov’ à tous
les ménages quel que soient leurs revenus dès le
1er octobre 2020, ainsi qu’aux bailleurs à partir du
1er juillet 2021. Le dispositif comprend des bonus pour
la rénovation globale, la réalisation d’une rénovation
BBC (classe A ou B) et la sortie de « passoire
thermique » (classe F ou G). MaPrimeRénov’ est le
dispositif de référence. L’arrêté du 17 novembre 2020
précise les caractéristiques techniques éligibles à la
prime. Pour 2022, les logements éligibles sont à
présent ceux qui sont achevés depuis plus de quinze
ans contre deux ans auparavant. Le dispositif
Accompagnateur Rénov’ entre en application en
2022, avec des conseillers qui sont des acteurs
publics pour accompagner les ménages dans leurs
-
la rénovation de biens anciens, il s’agit de
l’intervention sur l’existant, avec l’amélioration
thermique du bâtiment,
-
la construction d’extensions, généralement
accolées à l’existant.
Le métier de la rénovation amène régulièrement à
réaliser des projets comprenant les deux activités.
Ce marché étant récent, les sources d’informations ne
sont pas aussi précises que pour d’autres marchés
arrivés à maturité. Pour les réalisations de chantier de
rénovation, le document de référence est l’enquête
TREMI (Travaux de Rénovation Energétique des
Maisons Individuelles), campagne 2017 de l’Ademe.
Elle succède à l’étude Open de l’Ademe sur la
rénovation. Pour la période 2014 à 2016, l’enquête
TREMI campagne 2017 identifie 5,1 millions de
ménages en maisons individuelles qui ont réalisé des
travaux, soit 32% du parc de maisons françaises.
260 000 de ces rénovations ont permis un gain
énergétique représentant 2 classes énergétiques DPE
ou plus. Le chiffre d’affaires de ces travaux s’élève à
59,3 milliards d’euros, représentant une dépense
démarches
de
rénovation.
Le
recours
à
l’Accompagnateurs Rénov’ sera ouvert à des acteurs
privés selon des conditions fixées par décret. Le
dispositif sera rendu obligatoire en 2023.
Les aides suivantes sont toujours valables ou
renforcées pour l’exercice 2022 : l’Eco-prêt à taux
zéro (Eco-PTZ), l’Eco-prêt pour l’ancien, le dispositif
« Habiter mieux sérénité » de l’ANAH, les certificats
d’Economie d’Energie (CEE) et les taux de TVA
réduits à 10 % et 5,5 % pour les travaux énergétiques.
L’Eco-PTZ est prolongé jusqu’au 31 décembre 2023.
Le fonctionnement par bouquets de travaux est
toujours en vigueur pour une action de travaux, deux
actions de travaux et jusqu’à trois actions. Le montant
de l’action pour les parois vitrées est réduit. Le total
maximum d’emprunt est de 30 000 €, pour une durée
maximale de 15 ans. Une nouvelle formule pour
l‘amélioration de la performance globale est ajoutée.
Avec un gain de 35 % de réduction énergétique et des
moyenne de 11 750
€ par logement. A titre
d’information, le panier moyen de Rénovert était de
35 400 € pour cette même période, en 2016. Il était
de 53 800 € pour 2020. Le marché de la rénovation
n’a pas été épargné par la crise sanitaire de la Covid-
19. L’activité
a été stoppée durant le premier
confinement du printemps 2020, puis s’est redressée
sur le second semestre, les besoins de travaux se sont
fortement manifestés aussi pendant le confinement.
L’impact le plus important a été la difficulté de
reprendre le suivi des chantiers en site occupé chez
les clients. L’enquête TREMI 2017 est encore à ce jour,
l’étude la plus récente pour les travaux de rénovation
énergétique des maisons individuelles.
consommations inférieures
à
331 kWh/m².an,
justifiées par un audit énergétique, le prêt à taux zéro
atteint 50 000 € pour une période de 20 maximum.
Les certificats d’Economie d’Energie (CEE) ont
toujours une importance accrue pour le financement
des travaux. Nous démarrons la cinquième période
qui a débuté le 1er janvier 2022. L’ambition pour les
trois nouvelles années est importante avec un total
d’obligations à 2500 TWhc. (TWhc : le terme "cumac"
Situation résumée de la rénovation en France :
Nombre de permis sur logements individuels pur existants
(extensions notamment) - total France métropolitaine –
en milliers :
2015
11,5
2016
12,3
2017
13,3
2018
12,9
2019
13,9
2020
12,6
2021
16,8
Source
:
Source : MEEDDM/CGDD/SOeS - Sit@del2 -
correspond
à
la contraction de "cumulés" et
Logements par type et par nature du projet.
"actualisés"). Cet objectif comprend 730 TWhc au
profit des ménages les plus modestes. Ces quotas
sont en augmentation de 17 % par rapport à la période
précédente.
Evolution du marché de la rénovation porté par la
rénovation énergétique
Le marché de la rénovation suit les objectifs
ambitieux fixés par le Plan de rénovation énergétique
des bâtiments, mené conjointement par le Ministère
de la transition écologique et solidaire et le Ministère
de la cohésion des territoires. Il vise à faire de la
rénovation énergétique une priorité nationale. Les
objectifs sont ambitieux avec 500 000 rénovations
par an et BBC réno en 2050. Il souhaite également
mieux connaitre et suivre le marché de la rénovation.
Le parc de maisons individuelles existantes
représente en France plus de 19,7 millions de
logements dont 16,4 sont occupées en tant que
résidences principales. L’Etat souhaite que la
rénovation de ces maisons constitue un enjeu majeur
en matière de maîtrise de la consommation d’énergie,
de réduction des émissions de gaz à effet de serre et
dans un grand nombre de cas de l’amélioration de
l'environnement intérieur.
La réglementation thermique (RT) est renforcée
depuis le 1er janvier 2018 pour la rénovation. Les
critères de performance de la RT de l’existant où RT
élément par élément sont renforcés selon les zones
climatiques similaires à la construction de bâtiments
neufs. Un deuxième renforcement des critères de
performance de cette réglementation thermique est
prévu pour le 1er janvier 2023.
Avec l’entrée en application de la RE 2020 au
1er janvier 2022 pour les constructions de maisons
individuelles, certaines extensions et surélévation, en
tant que constructions neuves, sont déjà concernées.
Il s’agit des extensions de plus de 100 m², pour
lesquelles la RE 2020 s’applique dès le 1er janvier
2022. Pour les extensions dont la surface est
inférieure à 100 m² c’est toujours l’application de la RT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
39
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
2012 qui est en vigueur. Les modalités d’application
de la RE 2020 pour ces surfaces ne sont pas encore
connues. Les premiers échanges avec les pouvoirs
publics laissent envisager le maintien d’une
distinction entre les surfaces inférieures à 50 m² et les
surfaces entre 50 m² et 100 m² pour les critères de
performance. L’application de la RE 2020 pour toutes
les surfaces d’extension est prévue pour le 1er janvier
2023.
constructeurs-rénovateur et qui correspond à celui
de Rénovert et de Camif-Habitat. Même si nous
sommes bien conscients que l’offre de rénovation de
maisons individuelles prend en compte l’artisan,
l’architecte et le maître d’œuvre selon l’importance
des travaux. Nous n’oublions pas d’évoquer le modèle
de la franchise et le phénomène des plateformes
numériques qui prennent de l’importance.
Les 2 premiers acteurs majeurs de la rénovation de
maisons individuelles (Source compilation informations
Une nouvelle tendance avec le vieillissement de la
population amène un besoin d’adaptation des
logements pour les personnes à mobilités réduites.
Au-delà du besoin d’adaptation des logements pour
les personnes en situation de handicap, un besoin
d’adaptation émerge pour les séniors. L’Enquête
Nationale Silver Economie menée par l’AFNOR en
décembre 2014 fait ressortir cette attente avec un
taux de 84,5 % des personnes interrogées qui
souhaitent rester le plus longtemps possible chez
elles et un taux de 54,2 % qui souhaitent pouvoir
adapter leurs logements à leurs besoins. Cette
tendance est toujours d’actualité, une prime pour les
financières publiées par les sociétés).
CA 2020
HT (M€)
Groupe ou réseau
CAMIF HABITAT & RENOVERT
(GROUPE HEXAOM)
49,2
PHENIX EVOLUTION (GROUPE GEOXIA)
22,2
Avec le modèle de contractant général, deux
nouveaux entrants se stabilisent sur le marché de la
rénovation. Evolutiv’Habitat, filiale du groupe Géoxia
intervient sur le marché de la rénovation et l’extension
de maisons traditionnelles
à travers la Société
travaux concernant le maintien
à domicile est
Française de Travaux et de Services basée à Pertuis
(84). Cozynergy, entreprise spécialisée dans la
rénovation énergétique des logements à fait l’objet
d’une acquisition à hauteur de 90 % de son capital par
cinq banques du groupe BPCE. L’entreprise
Toulousaine affiche l’ambition d’atteindre un chiffre
d’affaires de 150 M€ pour 2025. Ces deux sociétés
sont adhérentes de Thermorenov, comme Camif
Habitat et Rénovert.
envisagée par les pouvoirs publics qui s’intitulerait
MaPrimeAdapt’.
Le dispositif fiscal pour l’investissement dans les
logements anciens « Denormandie », est toujours
applicable pour 2021, il est en vigueur jusqu’au
31 décembre 2022. Il est destiné
à inciter les
investisseurs bailleurs à acquérir et rénover les
logements anciens et dégradés en centre-ville pour
les mettre en location. Comme en neuf avec le Pinel,
les investisseurs sont les particuliers ou indirectement
les promoteurs, qui peuvent revendre les
appartements en faisant bénéficier de l’avantage
fiscal à leurs clients. Les conditions à respecter sont
la réalisation de travaux, représentant au moins 25 %
du total de l’opération. L’avantage fiscal est de 12 à
21 % de l’investissement, selon que le bien est loué
pendant 6, 9 ou 12 ans. Le dispositif s’applique dans
les 222 villes du plan « Action cœur de ville » et dans
les communes qui auront signé avec l’Etat des
« conventions de revitalisation du territoire », soit 245
villes éligibles en tout.
D’autres entreprises qui affichent le modèle de
contractant général, sont organisées sous forme de
franchises avec pour certaines un mode de
fonctionnement proche de la start-up. MyLittle
Worker, dont le siège est bordelais, intervient sur le
marché de la maison individuelle mais surtout sur
celui
de
l’appartement.
Son
offre
couvre
particulièrement les travaux de décoration. Son
implantation est en croissance sur les métropoles
françaises. Cybel Extension se développe sous
contrat de licence de marque et se défini comme le
« 1er réseau national, spécialiste dans la conception et
la réalisation d’extensions de maisons et de garages
clé en main ». Ses implantations sont particulièrement
localisées dans les régions ouest et sud-ouest, de la
Normandie à Toulouse. Avenir Rénovation est un
autre groupement de franchises sous contrat de
licence de marque. Il se présente comme contractant
général et interlocuteur unique de ses clients. La
majorité des franchises est titulaire du droit d’usage
de la marque NF Habitat RGE, comme Rénovert et
Camif Habitat. Il n’y a pas de chiffre d’affaires
consolidé disponible pour chacun de ces réseaux de
franchisés.
Depuis le 1er janvier 2021, la nouvelle formule du
Diagnostic de Performance Energétique (DPE) est en
application. Après quelques difficultés de mise en
application dans le courant de l’année 2021, il est
maintenant en place. Cette réforme vise à le rendre
plus fiable avec une méthode de calcul renforcée. Sa
présentation
compréhension.
est
modifiée
Les seuils
pour
des
plus
étiquettes
de
énergétiques sont modifiés, ce qui requalifiera
certains logements dans une nouvelle classe. Cela ne
modifie pas le nombre global de passoires
énergétiques qui reste à 4,8 millions de logements. La
nouvelle version du DPE est rendue opposable
devant les tribunaux. Le calendrier d’application pour
l’interdiction de louer des logements énergivores en
fonction de la classe énergétique est publié et
précisé. Au 1er janvier 2023 ce sont les logements dont
Ce sont certainement les mesures gouvernementales
d’aides
à
la rénovation qui permettent le
développement des plateformes numériques. Ce
modèle économique a pour vocation de mettre en
relation des particuliers avec des artisans pour la
réalisation de travaux d’amélioration énergétique. Les
plateformes numériques récupèrent une partie des
CEE en contrepartie des primes.
la consommation qui est supérieure
kilowattheures/m²/an qui seront interdits
à
450
la
à
location. Puis en 2025, ce seront les logements dont
la lettre de l’étiquette énergétique est G. En 2028, les
logements dont la lettre est F et enfin, en 2034, ce
seront les logements dont la lettre est E.
Les principales plateformes sont :
-
La Maison Saint-Gobain, marque du groupe Saint-
Gobain sert à promouvoir les autres marques du
groupe. Elle propose la mise en relation avec des
artisans.
2.4.2 L’offre
Pour notre analyse de la concurrence directe nous
retenons l’offre du modèle économique du
contractant général qui est le plus courant chez les
-
Effy, est une entreprise spécialisée dans les
travaux et les services de rénovation énergétique
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
40
HEXAOM 2021
PRESENTATION DU GROUPE
Marché et concurrence
1
sur le marché des CEE. Elle a été créée en 2008
sous le nom de Certinergy.
industriels du bâtiment, proposer un financement
avec un prêt à taux zéro pour financer les travaux
par Domofinance son partenaire financier. La
Prime énergie d’EDF est proposée pour
l’installation d’une PAC en remplacement d’une
chaudière individuelle au fioul, au charbon ou au
gaz, autre qu’à condensation. L’entreprise
capitalise sur la notoriété de sa marque.
-
-
Hellio est créée en 2019, c’est un mandataire de
l’Anah et de MaPrimeRénov’. Hellio propose les
aides financières en rénovation. Intermarché fait
partie des partenaires, ce qui doit permettre la
récupération et la valorisation des CEE auprès des
clients de l’enseigne.
Enalia, entreprise créée en 2008 sous le nom de
Enr'Cert. C’est un spécialiste de l’efficacité
énergétique et un délégataire pour les CEE.
-
ENGIE : dispose également d’un important réseau
d’artisans. Comme son collègue électricien, la
marque a une forte notoriété.
A cette première liste s’ajoutent les plateformes des
énergéticiens :
- EDF : dispose de nombreux artisans partenaires,
notamment avec Izi by EDF. L’objectif est de
mettre en avant ses offres avec ses partenaires
HEXAOM est le leader de la rénovation de maisons
individuelles depuis le rachat des sociétés CAMIF
HABITAT et ILLICO TRAVAUX.
3. RISQUES ET CONTROLE
Le Groupe HEXAOM exerce ses activités dans un
environnement en évolution constante et comme
toutes les entreprises de son secteur est
Le Groupe HEXAOM ne peut fournir une garantie
absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination
totale des risques. Le dispositif de contrôle interne et
de gestion des risques a pour objectif de les identifier,
de les qualifier et d’en réduire la probabilité de
réalisation et l’impact potentiel sur le Groupe.
nécessairement exposé
à des risques dont la
réalisation pourrait avoir des impacts significatifs.
Pour garantir la pérennité de son développement et
assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille
donc à identifier et gérer les risques auxquels il est
exposé dans les régions où il opère et dans ses
différents domaines d’activités.
3.1.
Contrôle interne et gestion
des risques
Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques du Groupe
HEXAOM. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de
référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Un point spécifique est consacré à la production de
l’information comptable et financière.
Le Groupe a ainsi cartographié ses principaux risques
et procède régulièrement à une mise à jour en vue
d’identifier les risques qui pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à
réaliser ses objectifs).
Le système de pilotage constitue une caractéristique
fondamentale du dispositif de contrôle interne du
Groupe HEXAOM. Il sert à la fois à la diffusion interne
de l’information ainsi qu’au suivi des différents
reportings, à la gestion des risques et à la mise en
place de contrôles.
L’évaluation des risques consiste notamment
à
apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et
l’ampleur estimée de leur impact s’ils surviennent
selon une échelle (« faible, significatif, très
significatif »)
afin
de
déterminer
le
degré
d'importance. Dans ce cadre, sont identifiés les
risques les plus importants pour le Groupe HEXAOM
en termes de probabilité d’occurrence et d’ampleur
quant à leur impact, après mise en œuvre des
mesures de gestion des risques. Ils sont présentés par
catégorie de risques.
3.1.1. Les objectifs
Le Groupe HEXAOM dispose d’un système de
contrôle interne dont la finalité est d’assurer ou de
favoriser :
-
-
-
-
La qualité de l’information financière,
La protection et la sauvegarde du patrimoine,
L’amélioration des performances,
Les facteurs de risques les plus significatifs pour le
Groupe HEXAOM, sont présentés ci-après. Les plus
importants en termes de probabilité d’occurrence et
d’ampleur quant à leur impact étant mentionnés en
premier pour chaque catégorie de risques dans le
tableau du 3.3 ci-après.
La conformité aux lois et règlements en vigueur.
Comme tout système de contrôle, celui mis en place
par la société ne peut fournir une garantie absolue
que les risques d’erreurs et de fraude qu’il vise sont
totalement éliminés.
Pour chacun des facteurs de risques, le descriptif du
risque est précisé en expliquant de quelle manière il
peut affecter HEXAOM ainsi que les éléments de
gestion et de maîtrise du risque, à savoir, les
politiques, procédures et plans d’actions.
3.1.2. Définition du contrôle interne et de la
gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un
ensemble
de
moyens,
de
politiques,
de
D’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance
à ce jour ou qu’il considère de moindre importance à
la date d’établissement du présent document
d'enregistrement universel, susceptibles d’avoir un
effet défavorable sur le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats ou le cours de
l’action du Groupe, pourraient également exister.
comportements, de procédures et d’actions adaptés,
visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont
prises pour maîtriser :
- les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation
efficiente des ressources,
- les risques susceptibles d’avoir un impact
significatif sur le patrimoine ou la réalisation des
objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
41
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
opérationnelle ou financière ou liés au respect des
lois et réglementations.
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
(voir le chapitre du présent document
2
d’enregistrement universel).
Le contrôle interne et la gestion des risques sont un
processus conduit par le Président du Conseil
d’Administration sous le contrôle du Conseil
d’Administration, mis en œuvre par le comité de
Direction et l’ensemble des collaborateurs.
Le comité de Direction
Le Comité de Direction a un rôle prépondérant dans
la définition des orientations du contrôle interne et la
supervision de la mise en place de l’ensemble des
éléments le composant. Les membres du Comité de
Direction sont détaillés dans le schéma fonctionnel du
Groupe figurant dans le chapitre
document d’enregistrement universel.
3.1.3. Environnement du contrôle interne et de la
gestion des risques
1 du présent
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques du Groupe repose sur une organisation
décentralisée comportant une définition claire des
responsabilités au travers notamment des définitions
de postes, des délégations de pouvoirs et des
organigrammes diffusés à l’ensemble des directions.
3.1.5 Démarche d’analyse du contrôle interne et
de la gestion des risques
Dispositif global de gestion des risques et de
contrôle interne
Il s’appuie également sur une gestion des ressources
humaines garante de la compétence, de l’éthique et
de l’implication de ses collaborateurs.
Le dispositif global de gestion des risques et de
contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont
les principaux sont :
- la maîtrise des risques opérationnels,
- la gestion des risques du Groupe à différents
niveaux (filiales, directions régionales et directions
opérationnelles),
- le suivi de l’élaboration de l’information comptable
et financière,
- l’audit interne, qui évalue le fonctionnement du
dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques et formule des recommandations afin d’en
améliorer le fonctionnement,
- la prévention et la lutte contre la fraude et la
corruption.
Les principes comptables du Groupe, les procédures
de consolidation, et les outils de reporting des filiales
font l’objet d’un manuel à l’usage des filiales et du
service consolidation.
Enfin, ce contrôle interne s’appuie sur les chartes
existant au sein du Groupe que sont la chartre
informatique et la charte « Constructeur Citoyen ».
Cette dernière a pour objet de préciser une stratégie
commune de progrès visant à la promotion de la
qualité et de la performance de l'entreprise tant au
niveau de ses produits que de l'amélioration de
l'emploi et de la prévention des risques dans le
respect de l'environnement.
Le traitement des risques encourus par l’ensemble
des filiales consolidées du Groupe s’effectue au
moyen de procédures spécifiques de contrôle
intégrées aux processus opérationnels suivants :
- décisions d’investissements,
Les engagements citoyens sont clairs et fortement
exprimés. Ils sont fondateurs d’une démarche globale
d’entreprise :
-
-
-
agir de manière transparente, via l’information,
agir en entreprise responsable,
agir en impliquant les partenaires et fournisseurs
pour continuer de répondre à la demande des
clients en leur apportant toute l’expertise du
Groupe, notamment pour disposer d’une maison
« propre, sûre à vivre et accessible à tous ».
- décisions d’emprunts,
- surveillance de l’activité commerciale,
surveillance des travaux en cours (évaluation et
marge),
- suivi des avantages accordés au personnel,
- suivi de l’arrêté trimestriel des comptes.
-
C’est un projet d’entreprise commun à tous que
HEXAOM S.A. propose de déployer avec ses
Cartographie des risques du Groupe
Le Groupe réalise une cartographie des principaux
risques auxquels il est exposé, qui est mise à jour
annuellement en intégrant d’éventuels nouveaux
risques ainsi que le suivi des plans d’actions.
collaborateurs,
sous-traitants,
distributeurs
et
fournisseurs. Les filiales sont également invitées à y
adhérer dans une logique de développement de leur
professionnalisme et de leur performance.
Les risques ont été identifiés par les principaux
managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de
leur criticité et leur niveau de maîtrise.
3.1.4 Principaux acteurs du contrôle interne
Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu
par les directions fonctionnelles et opérationnelles
des filiales et des régions HEXAOM puis au niveau du
siège.
Les risques significatifs et spécifiques sont décrits ci-
après.
Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne
est principalement assuré par le comité d’Audit et le
comité de Direction.
La gestion des risques à l’échelle locale
Quatre fois par an, le Président du Conseil
d’Administration réunit distinctement :
La société ne dispose pas à l’heure actuelle d’un
service dédié au contrôle interne chargé d’effectuer
les vérifications pour son compte tant en son sein
qu’au sein des filiales. Néanmoins, le Comité de
Direction se réunit régulièrement afin de planifier et
coordonner au sein du Groupe le contrôle interne.
- les Présidents des sociétés filiales du Groupe,
- les Directeurs Régionaux de la société HEXAOM
S.A.,
afin de coordonner la mise en œuvre des objectifs
stratégiques du Groupe et de s’assurer de leur bonne
déclinaison au sein des différents services.
Le comité d’audit
La composition et le fonctionnement du comité
d’audit sont détaillés dans le rapport du conseil
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
42
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
Chaque filiale reste cependant autonome dans sa
gestion commerciale, sociale et financière dans le
respect des règles définies par le Groupe.
Le reporting
Données d’activité
Chaque mois, les données d’activité des unités
opérationnelles (régions et filiales) sont centralisées
dans un tableau de bord (commandes, ouvertures,
réceptions, marges, …).
3.1.6 La lutte contre la fraude
La prévention et la lutte contre la fraude constituent
un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses
collaborateurs. À cet égard et compte tenu de son
organisation décentralisée, le Groupe s’inscrit dans
une démarche d’amélioration du dispositif de
prévention et de lutte contre la fraude visant
notamment la protection de ses actifs.
Ces informations sont analysées par le service
« Contrôle de gestion » avant communication à la
Direction Administrative et Financière puis à la
Direction Générale.
Les Directeurs et Présidents de filiales sont interrogés
sur l’évolution constatée si le besoin s’en fait ressentir.
En 2020, dans le cadre de ce dispositif, des messages
réguliers d’alerte ont été adressés par le Groupe à
l’attention notamment de ses filiales afin de les
sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude,
particulièrement dans un contexte de télétravail et de
limitation des contacts physiques.
Situations comptables
Une situation comptable de chaque entité composant
le Groupe HEXAOM est établie trimestriellement. Ces
situations sont rapprochées des budgets établis en
début d’année.
Ces reportings permettent de mesurer la
performance des filiales et régions, centres de profit,
et d’identifier les éventuels problèmes afin de les
traiter en cours d’année.
3.1.7 La lutte contre la corruption et le trafic
d’influence
Afin de répondre aux obligations de la loi n° 2016-1691
du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et à la modernisation de la
vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de
sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a
entrepris la mise en place d’un programme de
prévention et de lutte contre les risques de corruption
et de trafic d’influence.
Informations et autorisations
Indépendamment du système de reporting mensuel
qui permet la remontée de la mesure des
performances opérationnelles, le suivi de la position
de trésorerie et du niveau des effectifs est assuré de
façon permanente.
Les investissements et les embauches font
Au cours de l’exercice 2019, en se basant sur les huit
piliers que requiert le dispositif Sapin II, le Groupe a
poursuivi le déploiement des mesures suivantes :
systématiquement
l’objet
d’une
procédure
d’autorisation et sont rapprochés des éléments
prévus au budget.
- la mise à jour de la cartographie des risques de
corruption Groupe,
- l’élaboration d’un Code de Conduite qui expose et
illustre les règles applicables entre autres en
matière de lutte contre la corruption et de trafic
d’influence et a vocation à être diffusé dans
l’ensemble des filiales du Groupe,
- la poursuite de la mise en place du dispositif d’alerte
Groupe unique, d’une procédure de traitement des
alertes,
- la continuation des formations à l’attention des
cadres et collaborateurs exposés.
Contrôles des commissaires aux comptes
Enfin, des contrôles sont régulièrement effectués
dans les entités du Groupe disposant d'un
commissaire aux comptes. Ces contrôles font l’objet
d’un rapport écrit au comité d’audit.
Etablissement des comptes consolidés
Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés
selon les normes comptables internationales IFRS. La
Direction Financière fixe un calendrier et les
instructions de clôture pour la préparation des
comptes semestriels et annuels à destination des
filiales.
Le déploiement du programme de lutte et de
prévention contre les risques de corruption et de
trafic d’influence s’est poursuivi tout au long des
exercices 2020 et 2021.
A l’occasion de la transition vers le référentiel IFRS en
2005, un manuel des nouvelles procédures
comptables, mis à jour en fonction de l’évolution des
normes, a été élaboré à destination de la société
HEXAOM et de ses filiales.
3.1.8. Procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière
Les comptes consolidés sont établis par la Direction
Financière à partir des informations comptables
provenant des services comptables de chaque entité
opérationnelle. Ces informations sont d’abord
validées au niveau de chaque entité opérationnelle
sous la responsabilité de son dirigeant, puis
présentées à la Direction financière du Groupe.
Le cœur du contrôle interne du Groupe repose sur
des procédures destinées à assurer la fiabilité des
comptes et des autres informations financières
utilisés par la Direction et communiqués aux
investisseurs.
Procédure budgétaire
Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un
audit par le collège des commissaires aux comptes,
alors que les comptes semestriels font l’objet d’un
examen limité. Les commissaires aux comptes font
part de leurs observations sur les comptes
semestriels. Ils émettent un rapport complémentaire
pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit
avant leur présentation au Conseil d’administration
de HEXAOM.
La
procédure
budgétaire,
qui
permet
de
responsabiliser les Directeurs Régionaux (HEXAOM
S.A.) ainsi que les Présidents des filiales, est un outil
essentiel.
Chaque région et filiale établit annuellement sous la
responsabilité de la Direction Financière un budget
présenté au Conseil d’Administration en début
d’année.
Le Comité d’audit veille à ce que le Groupe ait mis en
œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
43
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
qualité et de la fiabilité des comptes consolidés. Le
Conseil d’administration de HEXAOM arrête les
comptes consolidés.
Le processus d’élaboration de ce nouveau progiciel a
permis d’impliquer tous les salariés de la société (tant
au siège qu’en régions) et de revoir ainsi toutes les
procédures de contrôle interne afin de sécuriser les
zones de risques propres à notre activité.
Des procédures équivalentes sont en place pour
l’arrêté des comptes annuels de HEXAOM S.A.
Son implantation au sein des filiales a débuté en
2009. L’objectif à moyen terme est d’en doter
l’intégralité des filiales. A ce jour, 20 filiales disposent
de l’outil.
3.1.9. Autres
significatives
contrôles
et
procédures
Les procédures en vigueur au sein du Groupe ont
également pour objectif de sécuriser le processus clé
de l’entreprise : la vente et la construction de maisons
individuelles, telle que définie aux termes de la loi du
19 décembre 1990, codifiée sous les articles L 231–1 et
suivants du Code de la Construction et de l’Habitation
(CCH).
L’environnement du contrôle interne demeure en
permanente évolution.
3.2. Assurances
La couverture des risques du Groupe est réalisée en
fonction des principaux risques identifiés dans ses
différents domaines d’activité, et elle fait l’objet d’une
politique de souscription d’assurances adaptées à ces
principaux risques.
Elles comprennent :
-
la validation par le directeur d’agence des
contrats de constructions : contrôle des
conditions
financières
de
vente
et
d’enregistrement d’un contrat, souscription des
garanties,
le contrôle de la qualité technique et juridique des
sous-traitants, de leurs conditions financières
d’intervention et de leur garantie en matière
d’assurance,
le suivi technique du bon déroulement du chantier
permettant l’émission des appels de fonds
conformément au contrat,
Placement diversifié des assurances
Le Groupe est assuré aujourd’hui auprès de six
compagnies principales. Cette démarche a pour
objectif la pérennisation de la couverture des risques,
la possibilité de négocier au mieux la tarification et le
développement d’une relation suivie avec les
assureurs tant en termes de souscription que de
gestion des sinistres.
-
-
-
-
-
la gestion des comptes clients en liaison avec les
organismes de financement,
le suivi des coûts de construction et des marges
en cours et en fin de chantier,
les modalités de réception définitive d’un
chantier : procès-verbal de réception, règlement
des éventuels litiges, facturation définitive.
Assurances imposées par les dispositions
législatives et réglementaires
Dans le cadre de la réglementation liée à l’activité de
construction de maisons individuelles, les sociétés du
Groupe souscrivent les assurances obligatoires
instituées par la loi du 4 janvier 1978 et celle du 19
décembre 1990 spécifique aux contrats de
construction de maisons individuelles.
Les risques relatifs
à la mise en cause de la
responsabilité professionnelle du Groupe HEXAOM
sont couverts par une assurance « multirisques
entreprise de construction » souscrite auprès de la
compagnie AXA.
Ainsi, les assurances souscrites par le Groupe
relatives
à ces différentes obligations sont les
suivantes :
Plus généralement, les risques garantis par une
assurance sont décrits sous le paragraphe 3.2. du
présent chapitre.
-
-
-
-
Garantie de remboursement d’acompte,
Garantie de livraison,
Assurance dommages-ouvrages,
Assurance responsabilité décennale.
Dans le prolongement du processus d’identification
des axes de progrès en matière de contrôle interne, il
a été systématisé une procédure de contrôles exercés
par les collaborateurs du siège sur les chantiers en
cours de réalisation dans l’ensemble des sociétés du
Groupe.
La garantie de remboursement d’acompte prévue à
l’article L. 231-4 du Code de la Construction et de
l'Habitation vise à couvrir le maître de l'ouvrage pour
tout paiement au constructeur avant la date
d'ouverture du chantier.
Ces contrôles inopinés font ensuite l’objet d’un
rapport adressé à la Direction Régionale ou à la
Direction de la filiale concernée.
La garantie de livraison prévue à l'article L. 231-2 du
Code de la Construction et de l'Habitation couvre le
maître de l'ouvrage, à compter de la date d'ouverture
du chantier, contre les risques d'inexécution ou de
mauvaise exécution des travaux prévus au contrat, à
prix et délais convenus.
Ces contrôles sont l’un des éléments de la démarche
Qualité initiée par le Groupe au niveau des chantiers
de travaux. Cette démarche qualité a pour objectifs :
-
-
d’améliorer les délais de réalisation des chantiers,
le respect et l’amélioration des marges
prévisionnelles,
L’assurance dommages-ouvrages est souscrite dès
l’ouverture du chantier et
a
pour objet le
-
-
-
-
la levée des réserves à la réception,
la réduction à leur minimum des soldes débiteurs,
le raccourcissement des délais d’encaissement,
la satisfaction des clients.
préfinancement de la réparation des désordres
apparus après réception et relevant de la garantie
décennale. Cette assurance est systématiquement
souscrite par le Groupe pour le compte du maître de
l’ouvrage, et se transmet pendant 10 ans à ses
successeurs, en cas de revente du logement.
Cette assurance porte sur les frais de réparations et
les dommages, même résultant d’un vice de sol, qui
compromettent la solidité des ouvrages construits,
ou qui affectent lesdits ouvrages dans l’un de leurs
éléments constitutifs ou de l’un de leurs éléments
d’équipement indissociables, de viabilité, de
3.1.10. Perspectives d’avenir en matière de contrôle
interne
Le développement de notre progiciel SISCA
largement contribué à l’évolution de nos procédures
de contrôle interne au niveau de HEXAOM S.A.
a
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
44
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
fondation, d’ossature, de clos et de couvert au sens
de l’article 1792-2 du Code civil.
Enfin, il convient de préciser que le Groupe n’a
recours à aucune société captive.
L’assurance responsabilité décennale consiste en la
couverture de la responsabilité décennale (articles
1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages
apparus après la réception des ouvrages.
Description du niveau de couverture
L’activité étant principalement constituée de
chantiers individuels qui sont tous couverts par les
assurances tous risques chantiers, responsabilité
décennale et responsabilité civile, la seule perte
envisageable concerne le montant éventuel des
franchises qu’aurait à supporter le Groupe en cas
d’absence de recours auprès des sous-traitants. Le
Groupe, dans le cas de sinistres sériels, n’aurait à
supporter qu’une franchise plafonnée à 10 fois la
franchise de base. Ces garanties ont été assurées
pour des montants substantiels en adéquation avec
les risques encourus et la capacité du marché de
l’assurance à les couvrir.
Autres assurances
Par ailleurs, le Groupe
a souscrit des contrats
d’assurance pour les risques suivants :
-
-
-
-
-
-
Tous risques chantiers,
Assurance responsabilité civile,
Flotte automobile (tous Risques),
Assurance marchandises transportées,
Tous risques informatiques,
Multirisques professionnelles notamment risques
industriels,
-
Assurance responsabilité civile mandataires
sociaux.
3.3. Présentation synthétique des facteurs de risque
Préambule :
durcissement économique et une urgence climatique
impactant à la fois directement les clients du Groupe
(inflation, inflation, évolution possible des taux
d’intérêt à la hausse …) mais également les métiers du
Groupe (hausse du coût des matières-première,
difficultés d’approvisionnement et fragilisation des
artisans, …).
L’année 2021 a été très marquée par la poursuite de
la crise sanitaire et ses conséquences humaines,
économiques et sociales.
Malgré les incertitudes liées à cette crise, le Groupe
HEXAOM a su s’organiser et faire face à la situation.
La guerre en Ukraine modifie le contexte géopolitique
et a un fort impact sur l’activité économique.
HEXAOM, qui exerce son activité en France, n’a pas
d’exposition directe en Russie ou en Ukraine.
Les référents locaux COVID nommés en 2020 ont
continué à jouer pleinement leur rôle et ont permis au
Groupe de continuer à être réactif et ainsi de
maintenir l’activité et les missions de chaque service.
Le Groupe surveille néanmoins de façon attentive
l'évolution de la situation, dont les conséquences
pourraient se traduire par une accélération de la
hausse de l'inflation, notamment du coût des matières
premières, des taux d'intérêt ou des ruptures dans les
chaines d'approvisionnement.
Il convient de rappeler que cette poursuite fluide de
l’activité a été possible grâce notamment à la
réactivité des équipes informatiques qui ont su
équiper les collaborateurs et déployer rapidement les
outils nécessaires mais également grâce à l’ensemble
des investissements digitaux que nous avons réalisés
ces dernières années.
À ce stade, le Groupe ne dispose pas d’éléments
suffisants pour mesurer l’éventuel impact négatif sur
son activité.
La cartographie des risques majeurs présentée ci-
après est en l’état une analyse des préoccupations
des dirigeants du Groupe à la fin d’une année.
Cette fin d’année 2021 mais également le début de
l’année 2022 sont contextuellement marquée par un
La cartographie a permis d’identifier 11 risques majeurs classés autour de 3 catégories. Au sein de chaque catégorie,
les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date
du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par le Groupe HEXAOM de cet ordre d’importance
peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres.
Catégorie
Facteurs de risques
Evolution des conditions d’accès au crédit
Surcoût de la construction
Risques liés à
l'environnement externe
Pénurie du foncier
Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs
Risques réglementaires
Exécution des contrats clients
Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information
Risques d’image et de réputation
Efficacité opérationnelle
Talents
Risques liés aux acquisitions et à leur intégration
Pénurie de sous-traitance
Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
45
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
Ces risques sont gérés au sein du Groupe par le déploiement d’un processus coordonné de gestion des risques et
de contrôle interne précédemment décrit.
Le Groupe HEXAOM a actualisé cette cartographie des risques, transcrite et synthétisée dans la matrice des risques
ci-dessous : les risques sont ici classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et hiérarchisés
entre eux au sein de chaque cellule. Cette matrice des risques reflète l’exposition du Groupe aux risques, en intégrant
les actions de maîtrise mises en place pour en diminuer l’impact et la probabilité.
Très
significatif
•
Exécution des contrats
clients
•
Evolution des conditions
d’accès au crédit
•
•
Défaillance dans la sécurité
et l’exploitation du système
d'information
•
Dispositifs fiscaux pouvant
influencer le marché des
logements neufs
•
•
•
Surcoût de la construction
Pénurie du foncier
Significatif
Risques d’image et de
réputation
Pénurie de sous-traitance
•
Indisponibilité prolongée
d'un dirigeant clé
•
Risques liés aux acquisitions
et à leur intégration
Faible
• Risques réglementaires
Exceptionnel
Faible
Modéré
Elevé
PROBABILITÉ D’OCCURRENCE
Ces principaux risques sont détaillés ci-après tant en matière de description du risque que de gestion de ce risque.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
46
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
3.4. Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de
maîtrise des risques
Les tableaux de description des principaux facteurs de risques de HEXAOM présentent leur impact éventuel (de
faible à très significatif), leur probabilité d’occurrence (de faible à exceptionnel) conformément à la matrice ci-avant
ainsi que les mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques.
3.4.1 Risques liés à l'environnement externe
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE
Evolution des conditions d’accès au crédit
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Bien que le marché du logement soit en déficit
chronique d’offre par rapport à la demande, il dépend
de la capacité de la clientèle à acquérir un logement.
Depuis plusieurs années, cette capacité repose moins
sur le pouvoir d’achat des ménages, dont les revenus
ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à
emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les
dernières années par des taux d’intérêt dont le niveau
reste attractif mais également grâce à des durées des
crédits relativement longues.
Afin d’accompagner au mieux les clients dans leur
démarche de financement, le Groupe a mis en place de
nombreux partenariats avec des établissements
bancaires destinés au financement de projets
immobiliers.
Le Groupe a également développé des offres de prêts
bonifiés qui permettent aux clients d’améliorer leur
capacité d’endettement.
La force du modèle du Groupe réside également dans le
fait de pouvoir proposer des produits à la clientèle
totalement personnalisables pour correspondre non
seulement à leurs envies mais également à leur budget.
Un resserrement des conditions d’octroi de crédit, un
niveau d’apport personnel, des garanties demandées,
durée d’emprunt ou une hausse significative des taux
d’intérêt entraînerait des difficultés d’accès au crédit et
remettrait en cause l’achat immobilier des prospects du
Groupe, car leur mensualité de remboursement
dépasserait la capacité d'endettement tolérée par les
banques (seuil de 33%).
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE
Surcoût de la construction
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Une hausse des coûts de construction (matériaux et
Afin d’optimiser et agir sur les coûts de construction, le
Groupe a mis en place plusieurs partenariats au niveau
des achats de matériaux qui lui permettent de bénéficier
d’accords tarifaires négociés en fonction du volume. Ces
partenariats bénéficient à l’ensemble des sociétés du
Groupe.
main d’œuvre) pourrait contraindre le Groupe
à
augmenter ses prix de vente et par conséquent
renoncer à une partie de sa clientèle.
En 2021, le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur
industriel, connaît des difficultés d’approvisionnement,
dues notamment aux pénuries de matières premières
telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En
2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de
février, les pénuries, notamment d’acier, et les difficultés
d’approvisionnement, au regard des conditions
d’acheminement, vont se poursuivre de façon certaine.
Cette situation engendre des incertitudes additionnelles
sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits
des opérations.
Le volume des achats du Groupe, leader national sur son
marché, lui permet d’avoir une position lui permettant
de négocier au mieux des tarifs annuels.
Le risque est moins maitrisable au niveau de la sous-
traitance dont les tarifs dépendent de l’évolution de la
demande et de la disponibilité des artisans localement.
C’est pour cela que le Groupe attache une grande
importance à son réseau d’artisans locaux qu’il fidélise
(cf. risque pénurie de sous-traitance).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
47
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE
Pénurie du foncier
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a
eu pour effet d’augmenter le prix des terrains. Cette
hausse a été particulièrement sensible autour des
grandes agglomérations, elle a été moindre en province
et autour des villes moyennes et des villages où se situe
en grande partie l’activité du Groupe.
Pour maîtriser ces enjeux liés au foncier, le Groupe noue
de nombreux partenariats stratégiques et financiers
avec des aménageurs fonciers régionaux permettant au
Groupe de jouir d’un apport foncier exclusif pour ses
prospects.
Par ailleurs, le Groupe développe une politique de
diversification dans le secteur de l’aménagement
foncier, principalement dans les zones foncières
tendues.
Par ailleurs, les contraintes telles que l’allongement des
délais d’obtention des permis de construire, l’évolution
de la gouvernance des collectivités territoriales, les
politiques de tarification des terrains variables suivant
les collectivités mais également les contraintes de plus
en plus importantes sur l’artificialisation des terres
complexifient d’autant plus la capacité à proposer du
foncier pour nos prospects.
Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des
logements neufs
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés
depuis la fin des années 1990, influancant plus ou moins,
en fonction de leurs modalités d’application, le niveau
de la construction de logements. Avec une clientèle
essentiellement composée de primo-accédants (+ de 70
%), HEXAOM bénéficie de l’influence des dispositifs
d’incitation en faveur de l’accession à la propriété.
La politique de diversification initiée ces dernières
années (rénovation, aménagement foncier, etc.) permet
de réduire progressivement la part de l’activité du
Groupe sur le secteur de la construction à destination
des primo-accédants aidés par l’Etat.
La suppression ou la modification de certains avantages
pourraient avoir des effets significatifs sur le marché de
l’immobilier et donc influer défavorablement sur
l’activité du Groupe.
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE
Risques réglementaires
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
L’activité de constructeur de maisons individuelles est
définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990
codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de
la Construction et de l’Habitation (CCH) très protectrice
pour le client particulier.
D’une manière générale, le Groupe opère une veille
réglementaire régulière
à
même de permettre
d’identifier les réglementations contraignantes qui lui
sont applicables et, le cas échéant, de s’adapter à celles-
ci dans des conditions optimales à la lumière des
différents facteurs à prendre en compte.
Les activités du Groupe sont également, pour leur
majeure partie, soumises à des permis ou autorisations
de construire qui définissent les règles à respecter non
seulement pour l’implantation des maisons mais
également pour leur performance énergétique (ex :
nouvelle réglementation environnementale RE2020).
Cette maitrise du risque se traduit également par la mise
en œuvre d’un programme de formation et de
sensibilisation à destination des collaborateurs sur
toutes les fonctions clés (commerciaux, bureaux
d’études, conducteurs de travaux).
La non-obtention d’un permis de construire peut
remettre en cause le projet de construction et par
conséquence l’annulation de la vente.
Au-delà de ces démarches le Groupe se doit également
d’anticiper les évolutions futures. Ainsi, en droite ligne
de sa stratégie R&D particulièrement novatrice,
notamment incarnée par le Concept MFC 2020 (habitat
zéro énergie, zéro carbone inauguré 2012 à Lyon),
HEXAOM a démontré de nouveau en 2018 son savoir-
faire et sa capacité à fédérer des partenaires experts
avec le concept YRYS. Cet investissement en faveur
d’un habitat toujours plus écologique, évolutif,
connecté, alliant bien-être et santé, prenant également
en compte la notion de transport/mobilité permet au
Groupe de garder une longueur d’avance sur les
évolutions règlementaires de demain.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
48
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
3.4.2 Risques liés à l’efficacité opérationnelle
RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE
Exécution des contrats clients
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Dans le cadre du contrat de construction (garantie de
livraison au prix convenu et dans les délais convenus), le
défaut, la mauvaise qualité des travaux exécutés ou le
délai non respecté dans le contrat peut engendrer un
risque pour le Groupe HEXAOM (pénalités de retard,
réclamations client, demande de dommages et intérêts,
non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée
du contrat, risque d’image).
Pour assurer la qualité de pilotage et d’exécution des
chantiers clients, le Groupe a déployé des objectifs dans
toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs,
individualisés et mesurés, permettent de définir la
stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître
les critères qualité. De plus, selon la politique régionale
de marques, certaines entités ont opté pour la
certification NF Maisons Individuelles.
Les collaborateurs sont informés régulièrement de la
stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses
résultats par le biais notamment de lettres internes, de
revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées,
de diffusion d’indicateurs qualité et de réunions de
sensibilisation et d’informations.
Il est à noter que dans l’environnement actuel, les
exigences clients deviennent de plus en plus complexes.
Dans le cadre de notre contrat, une mauvaise
appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une
sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise
estimation des solutions techniques à mettre en œuvre
peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou
un dépassement des délais contractuellement prévus
engendrant des surcoûts et impactant potentiellement
la marge des chantiers.
Des audits internes réguliers sont réalisés par la
Direction Technique lors de tournées de chantier
spécifiques afin de donner une vision claire, de valider
l’application des procédures et de mettre en œuvre les
outils complémentaires nécessaires (information et
formation) pour l'atteinte de notre objectif.
La maîtrise des exigences clients et la qualité de la
production sont au cœur des enjeux du Groupe.
Des procédures ont également été mises en place en
détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à la
livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de ses
produits et services, le Groupe a élaboré des documents
d’autocontrôle et une chaîne informatique. Une
procédure spécifique interne détaille une liste de plus de
300 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des
évolutions techniques et réglementaires.
Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier
technique de suivi de travaux (document strictement
interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement dans
sa 9ème version initialement au format papier et
disponible en version numérique sur tablette et associé
à des photos des chantiers).
Un reporting mensuel des indicateurs à risque clés (délai
des chantiers, marges en cours, …) est analysé par les
directions opérationnelles et revue par la Direction afin
de décider des plans d’action pertinents éventuels à
mettre en place.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
49
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du
système d'information
RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d’information
pour gérer son activité.
Le Groupe procède à un renouvellement et une mise à
jour de ses matériels et logiciels pour garantir leur
maintenance.
Cette
politique
de
gestion
de
Le progiciel du Groupe (SISCA) couvre les processus de
gestion des prospects, commandes clients, suivi de
chantiers (commandes, gestion des factures sous-
traitants, marge à chaque stade d’évolution du chantier)
jusqu’à la livraison des maisons.
l’obsolescence est primordiale pour réduire les risques
de panne, de cybercriminalité et pour améliorer
l’évolutivité des systèmes d’information.
Un autre élément fondamental dans la gestion des
risques est la politique de standardisation et de
convergence des systèmes d’information. Il est plus
facile de protéger et faire évoluer des systèmes
d’information standards et communs. La stratégie est
A
ce progiciel, sont interfacés les systèmes
d’information suivants : dessins des plans, gestion des
métrés, comptabilité, ressources humaines.
d’uniformiser
d’information dans toutes les filiales.
progressivement
les
systèmes
Le Groupe est confronté aux principaux risques
suivants :
-
le risque de panne informatique. Les systèmes
informatiques sont constitués de multiples éléments
et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux
pourrait causer une interruption d’activité pour un
centre ou plus largement pour le Groupe,
La gestion du risque de panne passe par la mise en
œuvre d’un plan de secours informatique. Le plan
comprend la gestion des procédures de sauvegarde, la
redondance des systèmes critiques ainsi que la
documentation et les tests des opérations de reprise. Le
plan de secours se focalise sur les processus critiques du
-
le risque de cybercriminalité. Via la contamination
(virus)
ou
l’intrusion
dans
les
systèmes
Groupe. La prévention des risques liés
à
la
informatiques, la cybercriminalité peut avoir de
lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités,
le vol de données, des demandes de rançon, la perte
de données ou l’atteinte à la propriété intellectuelle,
le risque d’obsolescence et d’évolutivité du système
d’information.
informatiques
l’obsolescence de certains systèmes rendent
complexes les évolutions des processus et la mise en
œuvre de nouveaux services. Elles sont aussi un
facteur de risque supplémentaire pour les pannes et
la cybercriminalité.
cybercriminalité est une priorité car les facteurs de
risque restent une menace croissante. La priorité est la
protection des systèmes de gestion de la production,
l’analyse des vulnérabilités, la détection des attaques et
l’organisation de la gestion des incidents. Dans ce cadre,
la DSI pratique régulièrement des tests d’intrusion pour
mesurer la résistance des nouveaux systèmes mis en
service en cours d’année.
-
La
multiplicité
des
des
acquisitions
solutions
et
issues
Pour se protéger, le Groupe poursuit également une
politique précise de séparation des droits d’accès aux
informations. La gestion des droits d’accès est
synchronisée avec les systèmes de gestion RH pour
garantir la précision des informations.
À la date du présent Document d'enregistrement
universel, le Groupe n'a pas fait l'objet de cyber-attaque
qui impacterait son activité.
Le Groupe met aussi en œuvre les préconisations
requises en vue de garantir la conformité au Règlement
général sur la protection des données (RGPD).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
50
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE
Description du risque
Risques d’image et de réputation
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Gestion du risque
Dans un contexte d’hypermédiatisation et de
développement de l'utilisation des médias sociaux, un
incident grave ou une crise mal gérée pourraient
fragiliser la réputation du Groupe et son image. De plus,
la position de leader occupé par le Groupe engendre une
exposition forte de ce dernier et accroit ce risque
réputationnel.
Le Groupe est soucieux de l’image de ses marques
renvoyée par les différents supports médias.
Des procédés internes ont été mis en place pour
maitriser ce risque.
Depuis les dix dernières années, le Groupe HEXAOM a
renforcé sa politique de suivi de satisfaction Client en
cours de chantier en mesurant systématiquement le
niveau de satisfaction de ses clients pour accroitre leur
fidélité, leurs recommandations ou les parrainages mais
également répondre au mieux à leurs besoins tout en
identifiant le plus en amont possible les sources
naissantes d’insatisfaction.
Par ailleurs, HEXAOM peut être exposé
à divers
événements ou incidents graves pouvant avoir un
impact significatif sur la satisfaction client et la bonne
conduite des activités. Ils peuvent prendre diverses
formes comme l’atteinte à la sécurité sur un chantier,
le non-respect de la règlementation, etc. et pourraient
avoir des conséquences défavorables significatives
(ralentissement des travaux sur les chantiers,
accroissement des coûts, retards de livraisons, ou
dégradation de la confiance des clients envers les
marques du Groupe HEXAOM).
Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur
l’espace Internet personnel du client soit via une
enquête téléphonique réalisée par le call center soit via
un retour courrier d’une enquête « papier ». Les phases
clés de cette démarche sont détaillées dans le chapitre
1 du présent document d'enregistrement universel.
En 2021, le taux de recommandation après la remise des
clefs s’élève à près de 70 %.
Parallèlement à cette démarche, le Groupe a mis en
place une surveillance de toutes ses marques sur les
réseaux sociaux, blog, etc. via une agence spécialisée.
Des formations/sensibilisations des managers et
dirigeants afin de mieux appréhender l’univers des
médias sociaux, et leurs impacts ont également été
menées.
Enfin, l’ensemble du comité de Direction a été formé et
sensibilisé à la prise de parole et aux éléments de
langage à tenir dans le cadre d’une gestion de crise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
51
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE
Risques liés aux acquisitions et à leur intégration
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Dans le cadre de sa stratégie de développement, le
Dans le cadre de ses acquisitions réalisées sur son
secteur d’activité historique (construction de maisons
individuelles), le Groupe a une parfaite connaissance du
métier, des indicateurs clés à prendre en compte dans le
cadre de l’évaluation de la cible, les postes et les facteurs
de risque déterminants à auditer lors de la mise en
œuvre des travaux de due diligence.
Groupe
a réalisé de nombreuses et significatives
acquisitions depuis son introduction en bourse.
De par son expertise en matière de conduite des
acquisitions et d’intégration des cibles, les acquisitions
constituent l’un des piliers stratégiques du Groupe.
La mise en œuvre de cette stratégie suppose
qu’HEXAOM puisse trouver des cibles appropriées et
des opportunités de développement à un coût et à des
conditions acceptables.
Les critères d’acquisition notamment la conservation
des dirigeants historiques et leur intéressement au
développement de la structure acquise limitent le risque
de dégradation des performances.
Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque
cible d’acquisition, le Groupe ne peut garantir que leur
évaluation et les hypothèses les concernant se
révéleront exactes, l’évolution réelle pouvant être
significativement différente des résultats initialement
attendus.
Enfin, les multiples retenus dans la valorisation des
opérations de croissance externe réalisées par le Groupe
demeurent très raisonnables et limitent ainsi le risque de
dépréciation des Goodwill.
De manière générale, les bénéfices attendus des
acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas
se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus,
ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe.
D’autre part, la réussite de l’intégration des entreprises
acquises requiert une grande implication de la part des
services centraux du Groupe, ce qui est susceptible
d’avoir un impact négatif sur la capacité de ces équipes
à exercer leur activité quotidienne.
Malgré les audits préalables à toute acquisition, le
Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et
informations fournis lors de la due diligence sont
complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile
de garantir que ces travaux de due diligence aient
permis d’identifier tous les risques des sociétés acquises.
Les écarts d’acquisition (goodwill) représentent le
principal poste de bilan figurant à l’actif du Groupe
Aussi, conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue
la valeur et en cas de perte de valeur, mesure les
dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition
chaque année.
3.4.3 Risques liés aux talents
RISQUES LIES AUX TALENTS
Pénurie de sous-traitance
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
L’activité du Groupe repose sur une multitude de sous-
traitants (plus de 2 000) et de fournisseurs, dont aucun
n’est exclusif. Une tension de la demande pourrait
conduire à une pénurie de sous-traitants.
Le Groupe attache une grande importance à son réseau
d’artisans.
La réputation et la surface financière du Groupe lui
permettent de fidéliser ses artisans. Cette démarche
s’accompagne par un paiement rapide des factures une
fois la validation de la correcte exécution de la mission
accomplie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
52
HEXAOM 2021
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
Risques et contrôle
1
RISQUES LIES AUX TALENTS
Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Gestion du risque
Le départ ou la perte inattendue de l’un de ses
dirigeants clés pourrait constituer un risque sur les
performances de certaines entités du Groupe.
Afin de maîtriser les impacts dus au départ d’une
ressource clé ou d’un dirigeant clé, le Groupe a mis en
place un système managérial favorisant leur fidélisation
et leur adhésion à la stratégie du Groupe.
Les dirigeants historiques des entités acquises par le
Groupe sont d’ailleurs toujours présents (sauf départ en
retraite), gage d’un partage des valeurs fondatrice du
Groupe.
Par ailleurs, un plan de succession à moyen terme est
prévu dans les filiales dont le départ est planifié à moyen
terme.
Enfin, la taille du Groupe et sa notoriété permettent la
promotion de collaborateurs en interne mais également
la possibilité d’attirer des talents issus de la concurrence.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
53
PRESENTATION DU GROUPE
Risques et contrôle
1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
54
HEXAOM 2021
2
Gouvernement
d’entreprise
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
55
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
En application de l’article L.225-37 du Code de
commerce, le Conseil d’administration doit présenter
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique.
En matière de Code de gouvernement d’entreprise, la
société HEXAOM se réfère au Code MiddleNext de
gouvernement d’entreprise de septembre 2021,
à
l’Assemblée générale un rapport sur le
gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport
de gestion, regroupant les informations relatives à la
gouvernance, à la rémunération et les éléments
disponible
sur
le
site
de
MiddleNext
(www.middlenext.com).
1. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
1.1.
Composition du Conseil d’Administration au 23 mars 2022
Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration, de son Comité
d’audit et de son Comité RSE créé le 23 février 2022, ainsi que de la proportion de membres indépendants.
Année
première
nomination
Année
échéance
mandat
Conseil
d’administration
Comité
d'Audit
Comité
RSE
Indépendant
Président Directeur
Général
Directeur Général
Délégué
Patrick VANDROMME
Philippe VANDROMME
1984
2022
2023
2000
●
●
●
Jean-François CHENE
Pierre FOUCRY
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur Ⓢ
2009
2016
2013
2013
2017
2017
2018
2023
2025
2025
2025
2025
2022
2022
BPCE, représenté par Olivier COLONNA
D'ISTRIA
●
●
●
●
Sophie PATURLE GUESNEROT
Maelenn NATRAL
● ℗
●
●
Véronique DI BENEDETTO
Anthony POIRRIER
℗ Président
Ⓢ Administrateur représentant les salariés
1.2.
Mandats et fonctions exercés par les administrateurs
Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des Administrateurs de la société HEXAOM exercés au 31 décembre
2021 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont
respectées par les Administrateurs.
Né le 9 mars 1949 - Nationalité française
Patrick VANDROMME
Président directeur général nommé le 18 juin 1991
Administrateur depuis le 27 juin 1984
Dernier renouvellement : 23 mai 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 88 304 actions HEXAOM
Adresse professionnelle
61000 ALENCON
:
2, route d’Ancinnes
EVOLUTION, LES MAISONS DE STEPHANIE, MAINE
CONSTRUCTION, EXTRACO CREATION, BERMAX
CONSTRUCTION, MAISONS PARTOUT.
- Président de la société holding et des filiales : MFC-
PROU-INVESTISSEMENTS, MS PROMOTION, HEXAOM
SERVICES et GROUPE HEXAOM.
EXPERTISE ET EXPERIENCE
Petit-fils du fondateur de la société, Patrick
VANDROMME a rejoint le Groupe en 1973 après des
études supérieures de commerce. Après une année à la
direction des ventes en tant qu'agent commercial sur la
région lyonnaise, il seconde rapidement son père en tant
que Directeur Général. En 1991, il est nommé Président
Directeur Général. Il est à l’origine de l’introduction en
Bourse de la société en mai 2000.
- Gérant de la société filiale : SCI SAINT MARTIN.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU
SEIN DU GROUPE
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
- Directeur Général des filiales suivantes : MAISONS DE
L’AVENIR, MAISONS DE L’AVENIR ILLE ET VILAINE,
MAISONS DE L’AVENIR LOIRE ATLANTIQUE,
MAISONS DE L’AVENIR MORBIHAN, OC RESIDENCES,
MAISONS BERVAL, GHPA, MJB, MJB 18, MAISONS
HORIZON, MAISONS MARCEL MILLOT, MAISONS DE
LA COTE ATLANTIQUE, MAISONS BERNARD
JAMBERT, MOREL CONSTRUCTIONS, MAISONS
Président des « Constructeurs et Aménageurs de la
FFB », mandat ayant pris fin le 31 mars 2019.
Directeur général d’AZUR ET CONSTRUCTION, mandat
ayant pris fin le 28 février 2021.
Directeur général d’ADC INVEST, mandat ayant pris fin
le 1er juillet 2021
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
56
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
Né le 6 mars 1953 - Nationalité française
Philippe VANDROMME
Directeur général délégué depuis le 28 mai 2002
Administrateur MFC S.A. depuis le 21 avril 2000
Dernier renouvellement : 16 mai 2019
Echéance du mandat : 2023
Détient 1 806 actions HEXAOM
Adresse professionnelle
61000 ALENCON
:
2, route d’Ancinnes
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
EXPERTISE ET EXPERIENCE
Petit-fils du fondateur de la société et frère du Président
Directeur Général Patrick VANDROMME, Philippe
VANDROMME est directeur régional Bassin Parisien et
Normandie.
- Néant.
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU
SEIN DU GROUPE
Gérant de la société Motorsport Evènement, mandat
ayant pris fin le 12 avril 2018.
- Directeur Général de la société filiale MAISONS LES
NATURELLES
Né le 19 juillet 1954 – Nationalité française
Jean-François CHENE
Administrateur indépendant depuis le 28 mai 2009
Dernier renouvellement : 16 mai 2019
Echéance du mandat : 2023
Détient 10 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 14, rue St Victor 75005 PARIS
EXPERTISE ET EXPERIENCE
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
Monsieur Jean-François CHENE, âgé de 67 ans, est DEHORS DU GROUPE
diplômé de hautes études commerciales. Il a, pendant
- Président SAS JFC Industrie
- Gérant JFC Support SC
- Président JFC Holding
huit années, exercé des fonctions de direction au sein du
Groupe Saunier DUVAL (Président durant 6 ans), puis
CEO du groupe britannique Hepworth plc et
Vorstandssprecher du groupe allemand Vaillant AG.
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
Depuis 2002 Monsieur Chêne a pris le contrôle d’un
certain nombre d’entreprises diversifiées, regroupées
aujourd’hui sous la holding JFC industrie dont il est le
président et le principal actionnaire.
- Néant.
Née le 14 juillet 1965 - Nationalité française
Sophie PATURLE GUESNEROT
Administrateur indépendant depuis le 15 mai 2013
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 4 881 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 7-9 r. La Boétie 75008 PARIS
EXPERTISE ET EXPERIENCE
- Membre du Conseil de Surveillance de Demeter
Ventures SA (anciennement Emertec Gestion), filiale
de Demeter Partners,
- Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de
l’IFPEN (Institut Français du Pétrole et des Energies
Nouvelles),
- Membre du Conseil de Surveillance de Sigma Gestion
SA,
- Membre du Conseil de Surveillance de Financière
Sigma SAS,
Madame Sophie PATURLE GUESNEROT est co-
fondatrice et directeur général de la société de gestion
DEMETER PARTNERS, société de capital investissement
dédiée au secteur de la transition écologique créée en
2005. Elle
a
une longue expérience du capital
investissement ayant occupé successivement depuis
1991 la fonction de chargée d’affaires chez BTP Capital
puis directeur des participations au Crédit du Nord. De
1999 à 2005, elle était directeur associé de la Société
Générale Private Equity. Elle a commencé sa carrière
- Administrateur de France Brevets SAS,
- Représentant de Demeter Partners administrateur de
ALEDIA SAS,
professionnelle
comme
auditeur
chez
PricewaterhouseCoopers (BEFEC SA). Elle exerce
également à France Invest (anciennement l’AFIC -
- Présidente SOFI SAS.
Association Française des Investisseurs pour la MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5
croissance) les fonctions de Présidente de la commission DERNIERES ANNEES
climat.
- Administrateur de l’AFIC (Association française des
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
investisseurs pour la croissance),
- Membre du Conseil d’administration de Heurtey
Petrochem depuis mars 2017,
- Membre du conseil de surveillance de COOLTECH
APPLICATIONS
- Membre du Directoire et Directeur Général de
DEMETER
PARTNERS
société
de
capital
investissement dédiée au secteur des Eco industries et
des Eco énergies,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
57
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
BPCE, Représenté par
Né le 25 novembre 1959 – Nationalité française
M. Olivier COLONNA d’ISTRIA
Administrateur depuis le 15 mai 2013
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : : 10 boulevard de Grenelle -
75740 PARIS CEDEX 15
EXPERTISE ET EXPERIENCE
- Gérant de SODEPA – Société de Patrimoine Foncier et
Immobilier,
- Représentant permanent de SOCFIM gérant de
MIFCOS Participations,
- Représentant permanent de SOCFIM gérant de SPI –
Socfim Participations Immobilières,
- Administrateur de SAS CEPAC IMMOBILIER.
Olivier COLONNA D’ISTRIA, 62 ans, ancien élève de
l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, est diplômé d'un
DEA de droit des affaires.
Après avoir débuté sa carrière à la Caisse centrale de
coopération économique en 1982, il intègre rapidement
la Banque Paribas (1983-1993) au sein de la direction des
financements immobiliers. Il rejoint le Groupe Caisse
d'Epargne en 1994 en prenant ses fonctions à la direction
de la Socfim, filiale spécialisée dans le financement de la
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
promotion immobilière. Il y exerce successivement les - Membre du Conseil d’Administration de BPCE Maroc
fonctions de directeur des participations, de directeur Immobilier,
central en charge du développement, et devient - Président du conseil d’administration de Ecureuil
président du directoire en 2005.
Immo +,
- Président du conseil d’administration de Actif Immo
exploitation,
- Gérant de Axe Participations,
- Président de SAS GCE Foncier Coinvest,
- Représentant permanent de BPCE membre du Conseil
de Surveillance de CILOGER.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
- Président du Directoire de SOCFIM – Société Centrale
pour le Financement de l’immobilier,
- Président du conseil d’administration et Directeur
Général de Axe Développement,
Né le 24 juillet 1972 - Nationalité française
Pierre FOUCRY
Administrateur depuis le 20 septembre 2016
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 50, avenue Pierre Mendès
France - 75201 PARIS CEDEX 13
EXPERTISE ET EXPERIENCE
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
Pierre FOUCRY est âgé de 49 ans. Diplômé de Sciences
Po Paris en 1996, il débute sa carrière en tant qu’analyste, - Membre du Conseil d’administration, membre du
chez Arthur Andersen, puis Schroders. En 1999, il intègre
Citigroup, où il se spécialise en fusions-acquisitions au
Comité des risques, membre du Comité d’audit du
Crédit Foncier de France (SA)
sein du groupe institutions financières. En 2004, il rejoint - Membre du Conseil de surveillance de Fidor Bank (AG),
Mediobanca où il occupe les fonctions de directeur société de droit Allemand
exécutif jusqu’en 2012. Il entre chez Natixis en 2013 - Président de la SAS et Président du Conseil
comme Managing Director, responsable du M&A d’administration de ISSORIA
Institutions Financières. En juin 2014, il devient directeur - Représentant permanent de BPCE, administrateur de
de la Planification et des Opérations stratégiques à BPCE.
En novembre 2016, il est nommé directeur du pilotage et
BPCE International (SA)
de la stratégie, sous la responsabilité du directeur général MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
en charge des finances, de la stratégie et des affaires 5 DERNIERES ANNEES
juridiques du Groupe BPCE. Il rejoint le comité exécutif
- Représentant permanent de BPCE, administrateur de la
du Groupe BPCE.
SAS VIGEO, mandat ayant pris fin le 30 mars 2018
- Membre du Conseil de surveillance et du Comité
d’Audit de la Banque BCP (SA), mandat ayant pris fin
le 17 mars 2017
En janvier 2019, il est nommé Directeur du Pilotage de la
Performance du Groupe BPCE.
- Membre du Conseil d’administration de SOPASSURE
(SA), mandat ayant pris fin le 2 janvier 2020
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
58
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
Née le 26 juin 1976 – Nationalité française
Maelenn NATRAL
Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 7, rue Alain CHARTIER 75015
PARIS
EXPERTISE ET EXPERIENCE
rejoindre en 2005 l’équipe parisienne de Silverfleet
Capital, un fonds d’investissement LBO mid-market
paneuropéen, en tant que directeur de participations.
Maelenn NATRAL est associée chez Cobalt Partners,
cabinet d’Executive Search dédié à la communauté
entrepreneuriale, depuis 2013. Elle accompagne les fonds
d’investissements et les sociétés dans lesquelles ils
investissent sur des missions de recrutement de
dirigeants et de structuration de la gouvernance.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
- Gérante de la société ALEO Conseil.
- Gérante de la société ALEO Holding.
Diplômée du DESS Finance d’Entreprise et Ingénierie
Financière de l’université Paris-Dauphine, elle a une large MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
expérience du capital-investissement, commençant sa 5 DERNIERES ANNEES
carrière en 2000 dans l’équipe Financements
- néant
d’Acquisitions du groupe bancaire KBC à Paris avant de
Née le 05 janvier 1961 – Nationalité française
Véronique DI BENEDETTO
Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017
Dernier renouvellement : 23 mai 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 200 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 86, rue de Miromesnil – 75008
PARIS
EXPERTISE ET EXPERIENCE
- Membre du Conseil d’administration :
- d’Econocom Groupe SE,
- d’Econocom Italie, et présidente,
- d’Exaprobe SAS ( filiale d’Econocom),
- de Numeum, vice-présidente,
Diplômée de l'ESCP Europe, Véronique DI BENEDETTO
a occupé différents postes de Direction générale en
France et
à
l’International dans des sociétés
informatiques.
- de l’association 100 000 entrepreneurs.
Elle est actuellement administrateur d’Econocom
Groupe, ainsi que Vice-Présidente France et Présidente
Italie d’Econocom, groupe coté qui accompagne la
transformation digitale des entreprises.
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
Administratrice et vice-présidente de Numeum, elle - Membre du conseil d’administration de Passerelles
soutient aussi des projets entrepreneuriaux innovants, et Numériques,
à ce titre, elle est membre du Comité stratégique de - Membre du conseil d’administration de l’association
plusieurs start-ups dans le numérique.
Talents du numérique
- Membre du conseil de surveillance de Alterway SAS,
- Directeur Général de CINEOLIA SAS (filiale
d’Econocom).
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
- Vice-présidente France d’ECONOCOM Groupe SE,
- Présidente NUMEYA SAS.
Né le 15 janvier 1980 - Nationalité française
Anthony POIRRIER
Administrateur depuis le 29 juin 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 36 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 2 route d’Ancinnes - 61000
ALENCON
EXPERTISE ET EXPERIENCE
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN
DEHORS DU GROUPE
Anthony POIRRIER est âgé de 42 ans. Il a rejoint Hexaom
en 2004 après 2 ans de mission chez BNP Paribas - néant
Epargne Entreprise. Responsable des développements
informatiques, il supervise la création de l’ERP interne.
MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES
En juin 2018, il est élu administrateur représentant les 5 DERNIERES ANNEES
salariés par le comité d’entreprise.
- néant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
59
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
1.2.
Renouvellements soumis à soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 1er
juin 2022
Il est constaté que les mandats d’administrateurs de
Madame Véronique DI BENEDETTO et de Monsieur
Patrick VANDROMME, viennent à expiration avec la
présente Assemblée.
mars
2022.
Madame
DI
BENEDETTO
est
administrateur d’Econocom Groupe, ainsi que Vice-
Présidente France et Présidente Italie d’Econocom,
groupe coté qui accompagne la transformation
digitale des entreprises.
Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler
leurs mandats pour une nouvelle durée de quatre ans
prenant fin avec l’Assemblée annuelle appelée à
statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
Le mandat d’administrateur représentant les salariés
de Monsieur Anthony POIRRIER vient également à
expiration en 2022 et le comité social et économique
est sollicité pour procéder à son renouvellement ou à
son remplacement.
Administrateur depuis mai 2017, Madame Véronique
DI BENEDETTO est membre du comité RSE depuis
1.3.
Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux
principaux dirigeants
Les seuls liens familiaux existants entre les membres
du Conseil d’administration sont les suivants
Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur
Général et Monsieur Philippe VANDROMME,
Directeur Général Délégué, sont frères.
séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l’objet
d’une incrimination ou sanction publique officielle
:
prononcée
par
une
autorité
statutaire
ou
règlementaire, ni n’a été empêché par un tribunal
d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur, ou d’intervenir dans la conduite des affaires
d’un émetteur.
A la connaissance de la Société, aucun des membres
du Conseil et de la Direction générale, n’a fait l’objet,
au cours des cinq dernières années, de condamnation
pour fraude, ou n’a été associé à une faillite, mise sous
1.4. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de
direction
À la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, aucun conflit
d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun
des membres du Conseil d’administration et de la
Direction Générale à l’égard de la société en leur
qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou
autres devoirs.
paragraphe
d’enregistrement universel.
6.4
du
présent
Document
Aucun contrat de service ne lie les membres du
Conseil d’administration ou de la Direction Générale à
la société ou à l’une de ses filiales.
Le Conseil, lors de sa délibération du 22 septembre
À la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les
principaux actionnaires, des clients ou des
fournisseurs aux termes desquels l’un des membres
du Conseil d’administration ou de la Direction
Générale a été sélectionné en cette qualité.
2020,
a
modifié son règlement intérieur qui,
notamment, oblige les administrateurs à s’abstenir de
faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout
conflit d’intérêt,
d’effectuer des opérations d’initiés et organise
précisément le fonctionnement du conseil.
à se documenter, leur interdit
A la suite du renforcement de la recommandation R2
du Code Middlenext, les membres du Conseil
d’administration sont formellement invités au début
de chaque réunion du Conseil à déclarer leurs
éventuels conflits d’intérêt au regard de l’ordre du
jour afin de conduire les débats en conséquence.
À la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’autre restriction acceptée par certains membres du
Conseil d’administration et de la Direction Générale
concernant la cession de leur participation dans le
capital de la société que celles mentionnées au
1.5.
Préparation de la succession des dirigeants
Le sujet de la succession des Dirigeants fait l'objet de
réflexions au sein du Conseil. La cinquième génération
est en place depuis plus de 15 ans au sein de
l'entreprise familiale et le plan d’évolution de la
gouvernance est présenté au point 2.2 du rapport sur
le gouvernement d’entreprise ci-dessous.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
60
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION
DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.
Organisation des travaux du Conseil d’administration
La Société est une société anonyme à Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration
comptait neuf administrateurs au 31 décembre 2021
dont un administrateur représentant les salariés.
niveau de participation aux réunions du Conseil
d’administration est considéré comme très
satisfaisant. Les taux de participation individuels aux
séances du Conseil d’administration et du Comité
d’audit sont détaillés ci-après :
La durée des mandats d’administrateur est de quatre
ans.
Conseil
Comité
Taux de participation
d'Adminis-
tration
d'Audit
Deux représentants du Comité Social et Economique
participent aux séances du Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L.2312-72
du Code du travail. Madame Sylvie MAIGNAN et
Madame Isabelle CIVEYRAC ont été désignées en
cette qualité le 17 septembre 2019 pour une période
expirant lors des élections des représentants du
personnel dans le courant de l’année 2023.
Patrick VANDROMME
100%
100%
100%
100%
N/A
N/A
Philippe VANDROMME
Jean-François CHENE
100%
33,33%
Sophie PATURLE GUESNEROT
BPCE, représenté par
Olivier COLONNA D'ISTRIA
80%
0%
Pierre FOUCRY
80%
100%
N/A
100%
N/A
Le règlement intérieur précise que le Conseil
d’administration, outre les attributions spécifiques qui
lui sont dévolues par les dispositions législatives et
réglementaires (la « Loi ») et les statuts de la Société,
examine et approuve préalablement à leur mise en
œuvre, les opérations significatives de la Société, et
notamment :
Maelenn NATRAL
Véronique DI BENEDETTO
Anthony POIRRIER
100%
100%
N/A
95,56%
58,33%
Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a
ainsi, notamment :
-
détermine les orientations stratégiques de
l'activité de la société et veille à leur mise en
œuvre,
-
arrêté les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020, les comptes semestriels 2021
ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3ème
trimestres 2021 ;
-
se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent,
-
-
examiné et approuvé en février 2021 le budget
2021 du Groupe ;
-
-
-
définit la politique de communication financière
de la société,
veille à la qualité de l'information fournie aux
actionnaires ainsi qu'aux marchés,
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns, et notamment au contrôle de la
gestion,
arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée
générale mixte aux fins d’approuver les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
renouveler les mandats d’administrateurs de
Madame Sophie Paturle Guesnerot, de Madame
Maelenn Natral, de BPCE représentée par
Monsieur Olivier Colonna d’Istria et de Monsieur
Pierre Foucry, modifié les statuts pour permettre
-
autorise les cautions, avals et garanties donnés
par des sociétés autres que celles exploitant des
établissements bancaires ou financiers dans les
conditions prévues à l'article R. 225-28 du Code
de commerce,
le vote
à
distance par voie électronique,
renouveler certaines délégations financières au
Conseil d’administration qui étaient arrivées à
expiration ;
-
définit la politique de rémunération de la Direction
Générale et le cas échéant, répartit entre les
administrateurs le montant global de la
rémunération décidée par l'assemblée.
-
procédé à l’examen régulier de la situation
financière du Groupe et de l’évolution de son
endettement, débattu de la mise en place de
financements adaptés, ou la pérennisation et
l’adaptation de financements existants ainsi qu’à
l’examen et l’arrêté des documents de gestion
prévisionnelle ;
délibéré sur l’égalité professionnelle entre les
hommes et les femmes dans le Groupe ;
délibéré sur la mise en œuvre d’un plan
d’attribution gratuite d’actions ;
Les administrateurs reçoivent les informations
appropriées et documents nécessaires
à
l’accomplissement de leur mission et à la préparation
des délibérations. Le Conseil d’administration
procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de
sa mission. Les administrateurs peuvent en outre se
faire communiquer préalablement à toute réunion les
documents complémentaires qu’ils estiment utiles.
-
-
-
arrêté la rémunération du Président-Directeur
général et réparti la rémunération entre les
membres du Conseil d’administration ;
-
-
autorisé l’émission de garanties ;
décidé de mettre en œuvre un nouveau
programme de rachat d’actions.
En outre, chaque administrateur pouvait bénéficier s’il
le souhaitait, d’une formation complémentaire sur les
spécificités de l’entreprise et de ses métiers et le
Conseil d’administration va formaliser en 2022,
conformément à la recommandation R5 du Code
Middlenext, un plan de formation triennal des
administrateurs.
De plus, le Conseil d’administration est informé de
manière permanente et par tous moyens, de la
situation financière, des engagements de la Société
ainsi que de tous évènements et opérations
significatifs relatifs à la Société.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le
Conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises. Le
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
61
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
2.2. Evolution du mode d’exercice de la Direction générale
La Direction générale de la Société est assumée,
depuis la modification de son mode de gestion et
d’administration en 1978, par le Président du Conseil
d’administration. Le Président Directeur Général est
appuyé par le Directeur Général Délégué dont il avait
proposé la nomination au Conseil d’administration le
28 mai 2002 et qui est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société au même titre
que le Président Directeur Général.
Sous réserve du renouvellement de son mandat
d’administrateur par l’assemblée générale du 1er juin
prochain, Monsieur Patrick VANDROMME, actuel
Président Directeur Général, serait proposé à la
présidence
non
exécutive
du
Conseil
d’administration. Il dispose en effet d’une expérience
pointue et reconnue des secteurs d’activité du
groupe qui, dans cette transition de la gouvernance,
sera un atout dans la définition des orientations
Jusqu’à présent, ce mode d’exercice a toujours paru
correspondre le mieux à l’image et aux besoins de la
Société. Il a permis également de répondre avec
efficacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société
se trouvait confrontée et d’assurer, une coordination
et une cohésion efficiente et cohérente avec
l’organisation du Groupe.
stratégiques
d’administration.
du
groupe
par
le
Conseil
En cette qualité de Président du Conseil
d’administration, Monsieur Patrick VANDROMME
pourra représenter le groupe dans ses relations avec
les tiers (notamment instances professionnelles,
pouvoirs publics, partenaires significatifs) en étroite
collaboration avec le Directeur Général ou à la
demande de ce dernier. Ce rôle de représentation se
limite cependant à un rôle d’ambassadeur car seul le
Directeur Général pourra engager la Société à l’égard
des tiers.
Le Conseil d’administration en parfaite concertation
avec le Président Directeur Général et le Directeur
Général Délégué, estime qu’il est temps aujourd’hui
de passer le relai de la direction générale. Ainsi, dans
sa séance du 23 mars 2022, le Conseil
d’administration a affirmé sa volonté de dissocier les
fonctions de Président du Conseil d’administration et
de Directeur Général. Dans ce cadre, le Conseil
d’administration a annoncé que la Direction Générale
Par ailleurs, le Président organisera et dirigera les
travaux du Conseil d’administration, dont il rendra
compte à l’Assemblée générale. Il veillera au bon
fonctionnement des organes de la Société et
s’assurera, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure d’accomplir leur mission.
du groupe sera confiée
à
Monsieur Loïc
VANDROMME à compter du 1er juin 2022. Ce dernier
sera épaulé par deux Directeurs Généraux adjoints
non mandataires, Monsieur Eric VANDROMME et
Monsieur Antoine VANDROMME.
Le Président devant être âgé de moins de 75 ans aux
termes des statuts dans leur rédaction actuelle, il sera
proposé à l’Assemblée générale de modifier la limite
d’âge pour la porter à 81 ans et ainsi permettre à
Monsieur Patrick VANDROMME de poursuivre son
nouveau mandat de Président du Conseil
d’administration jusqu’à son terme, si son mandat
d’administrateur est renouvelé par l’Assemblée
générale. En effet, lorsque cette limite d’âge est
atteinte en cours de fonction, le dirigeant mandataire
social exécutif concerné est réputé démissionnaire
d’office.
Monsieur Loïc VANDROMME, diplômé de l’école de
commerce Euromed Management (devenue KEDGE),
a occupé différentes fonctions au sein du groupe
depuis son arrivée en 2005, qui lui ont permis
d’acquérir une solide expérience du domaine de
l’immobilier. Il a su proposer et conduire plusieurs
projets structurants pour le groupe au premier rang
desquels sa digitalisation, mais également la
refondation de l’image du groupe autour de sa
nouvelle identité ou encore la création d’une
démarche HEXAPROGRESS ayant pour ambition de
faire partager les connaissances et les valeurs du
groupe lors de l’intégration des nouveaux
collaborateurs.
Monsieur Philippe VANDROMME, actuel Directeur
Général
d’administrateur et se verrait confier par le Conseil
d’administration une mission exceptionnelle
Délégué,
poursuivra
son
mandat
Il est membre du comité de direction qui regroupe
autour du Président Directeur Général et du Directeur
Général Délégué, depuis 2012, les collaborateurs clés
du groupe. Le comité de direction participe
activement à la réflexion sur la stratégie du groupe
qui est proposée au Conseil d’administration.
d’accompagnement de la transition des directions
des régions Bassin Parisien et Basse-Normandie. Il
dirige en effet ces régions depuis trente ans et pourra
faire bénéficier son successeur de son expérience
pour assurer la continuité du développement de ces
régions. Cette mission aurait une durée de 3 à 5 ans.
Son contrat de travail de directeur régional de la
région Bassin Parisien prendra fin au 31 mai 2022,
Monsieur Philippe VANDROMME faisant valoir ses
droits à la retraite.
Il a été nommé Secrétaire Général en 2018 renforçant
plus encore son implication dans l’animation du
groupe en lui permettant de fédérer les équipes
internes autour de sa vision pour le groupe.
Le
Conseil
d’administration
détermine
la
Comme c’est le cas actuellement, le Directeur général
sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société. Il exercera
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
rémunération de son Président. Il peut le révoquer à
tout moment.
Le
Conseil
d’administration
détermine
la
rémunération de son Directeur Général. Il peut le
révoquer à tout moment.
Assemblées
d’actionnaires
et
au
Conseil
d’administration. Il représentera la Société dans ses
rapports avec les tiers.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
62
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
2
2.3. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de
l’entreprise
Le Conseil d’administration veille à ce que la sélection
des membres qui le composent lui permette d’assurer
une diversité de compétences et d’expériences en
lien avec ses activités.
Ainsi, le Conseil est composé de membres ayant des
compétences et une expérience significative à des
postes de direction et postes clés dans les domaines
de la finance, de la promotion immobilière, de la
entre le nombre des administrateurs de chaque sexe
n’étant pas supérieur à deux (articles L 225-27-1 et L
22-10-7 et articles L 225-18-1 et L 22-10-3 du Code de
commerce).
Le Conseil est également attentif à la présence
d’administrateurs indépendants actuellement au
nombre de 4 sur un Conseil composé de 9 membres,
dont un administrateur représentant les salariés. Ce
chiffre excède le nombre de 2 recommandé par le
Code Middlenext auquel la société se réfère (R3 du
Code Middlenext).
En ce qui concerne d’une manière plus large la
politique de diversité, de mixité et d’équité au sein de
l’entreprise le groupe y est très attentif (article L 22-
10-10 du Code de commerce, recommandation R15 du
Code Middlenext). Le comité de direction ne
comprend pas à ce jour de membres féminins et
plusieurs raisons expliquent cette situation : (i) les
activités principales du groupe relèvent du bâtiment
qui est un secteur très masculin (en 2020, la part des
femmes dans les effectifs salariés du bâtiment est de
12,3%), (ii) les membres du comité sont issus de la
promotion interne avec en outre, à ces postes, une
pérennité des membres en fonction n’offrant, pour
l’instant, pas d’opportunités de candidatures
féminines. Plus largement au sein de l’entreprise, on
compte désormais des femmes à la tête de directions
régionales significatives (Bassin Parisien) et de filiales
(Maisons Les Naturelles et Toits de France) ainsi
qu’au poste de chef de centre, de directrice régionale
de bureau d’études et de directrice juridique.
construction
de
maisons
individuelles,
de
l’environnement et du digital, autant de secteurs
stratégiques pour l’exploitation et le développement
du groupe.
Le groupe a une dimension exclusivement française,
de sorte qu’il est privilégié des membres ayant une
connaissance approfondie de l’économie française.
Ainsi actuellement tous les membres sont de
nationalité française.
Il n’est pas fixé d’objectif en termes d’âge des
membres, le Conseil souhaitant privilégier la richesse
et la complémentarité en termes d’expertises et
d’expérience de ses membres. Actuellement, les
administrateurs ont entre 42 et 73 ans avec une
moyenne de 58 ans.
Le Conseil recherche également une représentation
équilibrée des hommes et des femmes.
A cet égard et hors l’administrateur représentant les
salariés, le Conseil d’administration comptait, au 31
décembre 2021, trois femmes et cinq hommes parmi
ses membres. Le taux de féminisation du Conseil
d’administration est ainsi de 38% respectant la loi
Copé-Zimmermann adoptée en janvier 2011, l’écart
2.4. Administrateurs indépendants
La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit
de tester les 5 critères qui permettent de justifier de
l’indépendance des membres du Conseil, caractérisée
par l’absence de relation financière, contractuelle ou
familiale susceptible d’altérer l’indépendance de
jugement. En application de ces critères, le Conseil
d’administration comptait, au 31 décembre 2021,
quatre membres indépendants sur huit, hors
l’administrateur représentant les salariés.
BPCE,
Jean-
François
CHENE
Sophie
PATURLE
GUESNEROT
représenté
Patrick
VANDROMME
Philippe
VANDROMME
Pierre
FOUCRY
Maelenn
NATRAL
Véronique DI
BENEDETTO
Anthony
POIRRIER
par Olivier
COLONNA
D'ISTRIA
1- ne pas avoir été, au cours
des cinq dernières années, et
ne pas être salarié ni
mandataire social dirigeant
de la société ou d’une société
de son groupe
2- ne pas avoir été, au cours
des deux dernières années,
et ne pas être en relation
d’affaires significative avec la
société ou son groupe
Non
Oui
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Non
Non
(client, fournisseur,
concurrent, prestataire,
créancier, banquier etc)
3- ne pas être actionnaire de
référence de la société ou
détenir un pourcentage de
droit de vote significatif
4- ne pas avoir de relation de
proximité ou de lien familial
proche avec un mandataire
social ou un actionnaire de
référence
Non
Non
Oui
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
5- ne pas avoir été, au cours
des six dernières années,
commissaires aux comptes
de l’entreprise.
Conclusion du Conseil sur la
qualification d’indépendance
ou non des administrateurs :
Quatre administrateurs sont
qualifiés Non d’indépendants
par le Conseil
Non
indépendant
Non
indépendant
Non
indépendant
Non
indépendant
Non
Indépendant
Indépendant
Indépendant
Indépendant
Indépendant
d’administration
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
63
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
2.5. Les comités spécialisés du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil d’administration
prévoit que, sur proposition de son Président,
peuvent être créés des comités dont le Conseil fixe la
composition et les attributions aussi souvent que
l'intérêt social l'exige.
-
Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la
définition de leur mission, leurs honoraires, le
champ et le calendrier d’intervention, leurs
recommandations et les suites qui leur sont
données ;
-
Approuver lorsqu’elle le juge opportun, dans le
cadre des dispositions de l’article L.822-11-2 du
Code de commerce, les services rendus par les
Commissaires aux comptes ou leurs réseaux
autres que la certification des comptes et ceux
rendus obligatoirement par les Commissaires aux
comptes au titre de la réglementation applicable
dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions
interdites et dans ce cadre donner chaque année
délégation au dirigeant mandataire social
exécutif, d’ordonner et approuver le budget, des
missions autorisées par le Comité dans le cadre
des services fournis par les Commissaires aux
comptes ou leur réseau ; et
Comité d’audit
Le faible nombre d’administrateurs en référence au
caractère essentiellement familial de la société avait
amené le Conseil d’administration à renoncer à la
création de commissions et, pour satisfaire
à
l’obligation légale de mise en place d’un Comité
d’Audit, le Conseil, au cours de sa réunion du 17
novembre 2008, avait décidé que le Conseil
d’administration
remplirait
cette
fonction,
considérant que ce dernier, dans sa composition à
cette date comprenait deux administrateurs
indépendants (quatre à ce jour).
-
Examiner toute question de nature financière ou
comptable qui lui serait soumise par le Président
du Conseil d’administration ainsi que toute
question d’indépendance ou de conflit d’intérêts
qui seraient portée à sa connaissance.
Compte tenu de l’évolution du Groupe, le Conseil
d’administration a néanmoins instauré un Comité
d’Audit lors de sa séance du 8 février 2012.
Le Comité d’audit est composé au 31 décembre 2021
de quatre administrateurs nommés par le Conseil
d’administration et dont aucun n’est dirigeant
mandataire social. Ces membres ont été durant
l’exercice 2021 : Messieurs Jean-François CHENE
(Président) et Olivier COLONNA D’ISTRIA, ce dernier
représentant la société BPCE, ainsi que Mesdames
Sophie PATURLE et Maelenn NATRAL.
Concernant la communication financière :
-
Procéder à la revue des projets des communiqués
financiers (comptes semestriels et annuels,
chiffres
d’affaires
trimestriels
et
activité
commerciale).
Tous les membres du Comité possèdent une
compétence dans le domaine financier ou comptable
et sont tous indépendants au regard des critères
d’indépendance visés par le Code Middlenext à
l’exception de BPCE.
Le Comité d’audit remplit les fonctions du comité
d’audit visé à l’article L.823-19 du Code de commerce.
Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs
s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont
conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour
principales missions dans le cadre ou en complément
des missions qui lui sont conférées par la Loi :
Le Comité d’audit s’est réuni trois fois en 2021 en
présence du Directeur financier Groupe. Les
Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble
des réunions. Le Comité d’audit
a notamment
Concernant les comptes sociaux, les comptes
consolidés et le contrôle interne :
examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2020, les comptes semestriels au 30 juin 2021. Le
Comité a régulièrement suivi le déroulement des
travaux conduits par la Direction Financière, les
conclusions des différents audits internes et externes
réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des
recommandations.
-
-
-
Procéder
à
l’examen des états financiers
semestriels et annuels sociaux et consolidés, y
compris leurs annexes et, le cas échéant, le
rapport de gestion et donner un avis ;
S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne
application
réglementaires retenues pour l’établissement des
comptes sociaux et des comptes consolidés ;
Vérifier le traitement comptable de toute
opération significative ;
des
méthodes
comptables
Comité RSE
Le Conseil d’administration a institué le 23 février
2022 un comité RSE composé de trois membres :
Madame Sophie PATURLE, Madame Véronique DI
BENEDETTO et Monsieur Anthony POIRRIER.
-
-
Examiner les engagements hors bilan significatifs ;
S’assurer que les procédures internes de collecte
et de contrôle des informations financières et
comptables permettent de garantir la qualité et la
fiabilité des comptes, des audits internes et
externes du Groupe ainsi que des réponses
afférentes de la Direction ;
Il
a été mis en place dans le cadre de la
recommandation R8 du Code Middlenext et il permet
de recenser, structurer et développer les nombreuses
actions déjà menées ou en cours au sein du groupe.
-
Examiner le périmètre des sociétés consolidées et
le cas échéant les raisons pour lesquelles des
sociétés n’y seraient pas incluses ;
Procéder à l’examen de toute question de nature
financière ou comptable ; et
Présenter au Conseil d’administration les
observations qu’il juge utiles en matière
comptable et financière.
Le comité RSE travaille en lien avec le groupe de
travail RSE interne spécifiquement sur les démarches
suivantes : (i) le développement du capital humain et
la santé et sécurité au travail, (ii) l’implication auprès
des communautés et les investissements dans la
-
-
société
et
(iii)
les
actions
durables
et
environnementales avec les travaux sur la réduction
de l’impact carbone et la réduction des
consommations d’énergie et des déchets ainsi que la
prévention de la pollution.
Concernant le contrôle externe :
-
Soumettre au Conseil d’administration des
recommandations concernant la sélection des
Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux
de Commissaires aux comptes) ;
Il n’existe pas d’autres comités.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
64
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
2.6. Évaluation du fonctionnement du Conseil
Conformément à la recommandation n°13 du Code de
gouvernance Middlenext, les administrateurs sont
invités chaque année lors du premier conseil
d’administration se tenant au mois de février à
s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la
préparation de ses travaux.
Les principales conclusions de cette évaluation sont
les suivantes :
-
un
bon
fonctionnement
du
Conseil
d’administration,
-
-
une bonne qualité des débats,
une amélioration de la transmission des
documents préparatoires du Conseil
Lors du conseil d’administration du 23 février 2022,
un questionnaire d’auto-évaluation a été proposé aux
administrateurs avec pour objectifs de (i) faire le
point sur les modalités de fonctionnement du conseil
d’administration, (ii) vérifier que les questions
importantes sont convenablement préparées et
débattues et (iii) mesurer la contribution effective des
d’administration, même si des progrès restent à
faire,
un souhait de prévoir une réunion annuelle du
Conseil d’administration plus longue que les
autres pour approfondir les questions de
stratégie,
un souhait de prévoir des visites d’activités du
groupe pour mieux appréhender les contraintes
d’exploitation et échanger avec les opérationnels
clés.
-
-
administrateurs
aux
travaux
du
conseil
d’administration. Le questionnaire proposé permet de
recueillir la perception des administrateurs et de
formaliser leurs retours afin de travailler sur les pistes
d’amélioration du fonctionnement et de la
composition du Conseil d’administration.
2.7. Conformité au code MiddleNext
Non
Conforme
Recommandation du code
conforme
Recommandation 1 : déontologie des membres du Conseil
Recommandation 2 : conflit d’intérêts
X
X
Recommandation 3 : composition du Conseil – présence de membres indépendants
Recommandation 4 : information des membres du Conseil
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Recommandation 5 : formation des membres du conseil
Recommandation 6 : organisation des réunions du Conseil et des Comités
Recommandation 7 : mise en place de Comités
Recommandation 8 : mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE
Recommandation 9 : mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
Recommandation 10 : choix de chaque membre du conseil
Recommandation 11 : durée des mandats des membres du Conseil
Recommandation 12 : rémunération de membre du conseil au titre de son mandat
Recommandation 13 : mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Recommandation 14 : relation avec les actionnaires
Recommandation 15 : politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
Recommandation 16 : définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Recommandation 17 : préparation de la succession des dirigeants
Recommandation 18 : cumul contrat de travail et mandat social
Recommandation 19 : indemnités de départ
Recommandation 20 : régimes de retraite supplémentaires
Recommandation 21 : stock-options et attributions gratuites d’actions
Recommandation 22 : revue des points de vigilance
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
65
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Opérations avec les apparentés
2
3. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
Les rapports relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020
sont incorporés par référence.
tenue de comptabilité effectuée par la Société pour la
holding de contrôle MFC PROU-INVESTISSEMENTS
pour un montant annuel de 1 000 €uros H.T., il n’existe
pas d’autres opérations avec les apparentés.
La note 6.4 des « États financiers consolidés au
31 décembre 2021 » figurant au chapitre 3 « Rapport
Financier
2021
»
du
présent
Document
Les conventions réglementées sont présentées dans
le rapport des Commissaires aux comptes ci-dessous
d’enregistrement universel, précise les informations
relatives aux parties liées. Hormis la convention de
3.1.
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif
et une filiale
Aucune convention entre d’une part, le président
directeur général, le directeur général délégué, l’un
des administrateurs ou l’un des actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure
à 10 %, directement ou indirectement, et d’autre part
une société contrôlée par HEXAOM au sens de
l’article L 233-3 du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
3.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes
HEXAOM apprécie le caractère courant d’une
opération au regard des critères suivants :
convention ne revêt pas un enjeu significatif pour
les co-contractants.
-
-
conformité à l’objet social,
la convention relève de l’activité ordinaire de la
société,
HEXAOM apprécie le caractère normal des conditions
d’une opération au regard des critères suivants :
-
répétition et/ou habitude tout en prenant en
compte les circonstances qui entourent la
conclusion de la convention,
-
similarité des conditions économiques ou
financières à des pratiques de marché (dans et
hors groupe),
-
-
pratique usuelle pour des sociétés placées dans
une situation similaire,
la convention présente un faible enjeu financier
pour autant que la faible contrepartie financière
corresponde à des conditions normales et que la
-
équilibre des avantages réciproques (prix mais
aussi toutes les conditions de l’opération : ex :
délais de règlement, garanties, etc).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
66
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
3.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons
été avisés ou que nous aurions découverte à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du
code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale
dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
À Paris La Défense et Saint Herblain, le 29 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS
Deloitte & Associés
Simon Lubais
Associé
Alexis Levasseur
Associé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
67
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
4. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS
Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de
commerce, la présente section expose la politique de
rémunération des mandataires sociaux. En prévision
de la dissociation des fonctions de Président du
Conseil d’administration et de Directeur Général à
compter du 1er juin 2022, il est présenté ci-après la
politique de rémunération des administrateurs, du
Président Directeur Général actuel en fonction
en fonction jusqu’au 1er juin 2022, Monsieur Philippe
VANDROMME, du futur Président du Conseil
d’administration à compter du 1er juin 2022 et du
futur Directeur Général à compter du 1er juin 2022.
Elle expose également, conformément aux articles L
22-10-9 et L 22-10-34 du Code de commerce, les
rémunérations versées ou attribuées aux mandataires
sociaux au titre de l’exercice 2021.
jusqu’au
1er
juin
2022,
Monsieur
Patrick
VANDROMME, du Directeur Général Délégué actuel
4.1. Politique de rémunération (article L 22-10-8 du Code de commerce)
Les projets de résolutions relatifs au vote ex-ante de
La rémunération fixe mensuelle de M. Philippe
l’article L 22-10-8 II du Code de commerce constituent
VANDROMME, Président Directeur Général Délégué,
les résolutions 8 à 12 soumises au vote de l’assemblée
au titre de son mandat s’élève à 152 € sur 12 mois. La
générale ordinaire.
rémunération fixe mensuelle au titre de son contrat
de travail s’élève à 10 076 € sur 13 mois.
4.1.1
Politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux pour l’exercice 2022
Rémunération variable annuelle
M. Patrick VANDROMME ne perçoit plus de
rémunération proportionnelle étant précisé qu’elle
4.1.1.1
Principes de détermination, révision et mise
en œuvre de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
était, jusqu’en 2019, égale
à
1% du résultat
opérationnel consolidé (sans plancher, ni plafond)
mais que M. Patrick VANDROMME y avait renoncé en
raison de considérations conjoncturelles au titre des
exercices 2014 à 2019.
Il est rappelé que Hexaom est une société familiale
depuis sa constitution en 1919, le Président Directeur
Général et le Directeur Général Délégué actuels
représentant la quatrième génération à la direction de
l’entreprise et dans l’actionnariat majoritaire de
l’entreprise par l’intermédiaire de la société holding
MFC Prou-Investissements. Dans le cadre de
l’évolution de la direction générale présentée au
paragraphe 2.2 ci-dessus, le Directeur Général
pressenti à compter du 1er juin 2022 ainsi que les
Directeurs Généraux Adjoints non mandataires,
représentent quant à eux, la cinquième génération. Ce
caractère familial a une influence sur l’ensemble de la
politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux notamment sur la manière dont elle respecte
l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale
ainsi qu’à la pérennité de la société.
La rémunération proportionnelle de M. Philippe
VANDROMME, directeur général délégué, est égale à
0,11% du résultat opérationnel consolidé (sans
plancher, ni plafond).
Autres rémunérations
Depuis mai 2017, M. Patrick VANDROMME bénéficie
d’un véhicule de fonction.
Depuis l’exercice 2017, les mandataires sociaux
dirigeants de la société HEXAOM ne perçoivent
aucune rémunération, anciennement jeton de
présence, au titre de leur fonction d’Administrateur.
Rémunération en actions
Il n’est pas attribué de rémunération en actions et
aucun plan d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur
en faveur des dirigeants mandataires sociaux.
La Société se conforme à la recommandation n°16 du
Code Middlenext pour la détermination des
rémunérations des dirigeants
: les principes de
détermination de ces rémunérations répondent aux
critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de
cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de
transparence.
Période de report et possibilité de demander la
restitution d’une rémunération variable
Il n’y a pas de période de report ni de possibilité de
demander la restitution d’une rémunération variable.
4.1.1.2
Composantes
de
la
rémunération
Durée du mandat
applicables au président directeur général et
directeur général délégué jusqu’au 1er juin
2022
La durée du mandat du président du Conseil
d’administration est égale à la durée de son mandat
d’administrateur à savoir 4 ans. La durée du mandat
de directeur général est égale à la durée du mandat
d’administrateur, à savoir 4 ans.
Les principes et règles arrêtés par le Conseil
d’administration qui déterminent les rémunérations et
avantages accordés aux mandataires sociaux
dirigeants sont les suivants :
La durée du mandat du directeur général délégué est
égale à la durée du mandat du directeur général.
Rémunération fixe mensuelle
Durée du contrat de travail
Les mandataires sociaux dirigeants de la société
HEXAOM perçoivent une rémunération fixe au titre
du mandat social ou du contrat de travail qu’ils
exercent.
Le directeur général délégué, Monsieur Philippe
VANDROMME, occupe la fonction de Directeur
Régional de la région « Bassin Parisien » aux termes
d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il n’est
pas assorti de clause de non-concurrence.
La rémunération fixe mensuelle de M. Patrick
VANDROMME, Président Directeur Général, au titre
Indemnités, avantages et rémunérations accordés à
raison de la cessation ou d’un changement de
fonctions
Il n’existe pas d’indemnités, d’avantages et/ou
rémunérations de cette nature.
de son mandat
a
été revue par le Conseil
d’administration en 2019 en raison de la liquidation
par M. Patrick VANDROMME de ses droits à la retraite
à compter du 1er juillet 2019 et s’élève à 6 760 € sur 12
mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
68
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité
de demander la restitution d’une rémunération
variable.
4.1.1.3
Composantes
de
la
rémunération
applicables au Président du Conseil
d’administration à compter du 1er juin 2022
Durée du mandat
Dans le cadre de la dissociation des fonctions de
Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général, à compter du 1er juin 2022, sous réserve du
renouvellement de son mandat d’administrateur,
Monsieur Patrick VANDROMME serait nommé
Président du Conseil d’administration.
La durée du mandat du Président du Conseil
d’administration sera égale à la durée de son mandat
d’administrateur à savoir 4 ans.
Indemnités, avantages et rémunérations accordés à
raison de la cessation ou d’un changement de
fonctions
Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou
rémunérations de cette nature.
Monsieur Philippe VANDROMME est actuellement
titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée
pour les fonctions distinctes de Directeur Régional
opérationnel de la région Bassin Parisien. A compter
du 1er juin 2022, il fait valoir ses droits à la retraite, ainsi
son contrat de travail prendra fin au 31 mai 2022. Au
titre de son mandat de Directeur Général Délégué, il
percevait une rémunération symbolique de 152,45 €
par mois. Cette rémunération cessera aussi au 1er juin
2022 à la suite de la dissociation des fonctions de
Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général. Monsieur Philippe VANDROMME demeurera
administrateur et se verrait confier par le Conseil
4.1.1.4
Composantes
de
la
rémunération
applicables au futur directeur général à
compter du 1er juin 2022
Compte tenu de la dissociation des fonctions de
Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général au 1er juin 2022 et de la nomination de
Monsieur Loïc VANDROMME en qualité de Directeur
Général à compter de cette date, les principes et
règles arrêtés par le Conseil d’administration qui
déterminent la rémunération et les avantages qui
seront accordés au Directeur Général dissocié sont
les suivants :
d’administration
une
mission
exceptionnelle
d’accompagnement de la transition de la direction
des régions Bassin Parisien et Basse-Normandie.
Cette transition de la direction d’une région
opérationnelle significative du groupe a été entamée
il y a un an, mais requiert un accompagnement pour
assurer son succès. Au titre de cette mission
exceptionnelle, le Conseil d’administration pourrait lui
allouer une rémunération exceptionnelle présentée au
paragraphe 4.1.2 ci-dessous.
Rémunération fixe mensuelle
Le Directeur Général dissocié de la société HEXAOM
percevra une rémunération fixe au titre du mandat
social qu’il exercera.
La rémunération fixe mensuelle de Monsieur Loïc
VANDROMME, Directeur Général, au titre de son
mandat sera égale à 16 226 € sur 13 mois. Cette
rémunération fixe pourra, le cas échéant, être
réévaluée dans les mêmes proportions et conditions
que celles applicables à l’ensemble des salariés
HEXAOM au 1er janvier de chaque année.
Les principes et règles arrêtés par le Conseil
d’administration qui déterminent les rémunérations et
avantages accordés au Président du Conseil
d’administration à compter du 1er juin 2022 sont les
suivants :
Rémunération fixe mensuelle
Rémunération variable annuelle
Le Président du Conseil d’administration percevra
une rémunération fixe au titre du mandat social qu’il
exerce.
Monsieur Loïc VANDROMME pourra percevoir une
rémunération proportionnelle au titre de son mandat
de directeur général égale au maximum à 0,55% du
résultat opérationnel 2022 du groupe, qui sera
calculée et allouée selon les critères suivants :
La rémunération fixe mensuelle du Président du
Conseil d’administration, au titre de son mandat
demeurera fixée à 6 760 € sur 12 mois dans la mesure
où elle avait été significativement réduite en 2019 en
raison de la liquidation par Monsieur Patrick
VANDROMME de ses droits à la retraite à compter du
1er juillet 2019.
- à concurrence de 50% si une feuille de route de la
démarche RSE est créée (construction de la feuille
de route, définition du pilotage et du déploiement),
- à concurrence de 50% si le chiffre d’affaires ou le
résultat des activités autres que la construction de
maisons individuelles progresse par rapport à la
moyenne des 3 derniers exercices.
Rémunération variable annuelle
Monsieur Patrick VANDROMME ne percevra aucune
rémunération proportionnelle.
Rémunération variable pluri-annuelle
Il n’y aura pas de rémunération variable pluri-annuelle.
Autres rémunérations
Monsieur Patrick VANDROMME continuera de
bénéficier d’un véhicule de fonction.
Autres rémunérations
Monsieur Loïc VANDROMME bénéficiera d’un
véhicule de fonction.
Il ne percevra aucune rémunération, anciennement
jeton de présence, au titre de sa fonction
d’Administrateur, comme c’est déjà le cas depuis
2017.
Rémunération en actions
Il ne sera pas attribué de rémunération en actions.
Période de report et possibilité de demander la
restitution d’une rémunération variable
Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité
de demander la restitution d’une rémunération
variable.
Rémunération en actions
Il ne sera pas attribué de rémunération en actions et
aucun plan d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur
en faveur des dirigeants mandataires sociaux.
Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée à
quatre ans.
Période de report et possibilité de demander la
restitution d’une rémunération variable
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
69
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
Contrat de travail
que la rémunération appelée anciennement « jetons
de présence », de la part de la Société et des sociétés
du Groupe et dont le montant global est fixé
annuellement par l’assemblée générale.
Monsieur Loïc VANDROMME, occupe actuellement la
fonction de Secrétaire Général aux termes d’un
contrat de travail à durée indéterminée conclu avec
une filiale de la Société Hexaom. Le Conseil
d’administration en accord avec Monsieur Loïc
VANDROMME décide que ce contrat prendra
définitivement fin avec sa nomination en qualité de
directeur général.
Le montant de la somme fixe allouée aux
administrateurs par l’assemblée générale chaque
année est réparti selon les règles suivantes : seuls les
administrateurs qualifiés d’indépendant perçoivent
une quote-part de la somme en fonction de leur
participation effective aux réunions du Conseil
d’administration (sans franchise d’absence) en
application de la recommandation R12 du Code
Middlenext.
Indemnités, avantages et rémunérations accordés à
raison de la cessation ou d’un changement de
fonctions
Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou
rémunérations de cette nature.
Les règles de répartition entre les administrateurs ont
été confirmées à l’occasion de la réunion du Conseil
d’administration du 27 mai 2021 et elles sont en
vigueur depuis 2017.
Autres mandats
Monsieur Loïc VANDROMME est actuellement
directeur général mandataire social non rémunéré
des sociétés par actions simplifiées suivantes : ADC
INVEST, AZUR ET CONSTRUCTION, BATI SOFT
ENTREPRISE, PCA MAISONS, CTMI, HEXAOM
SERVICES, CAMIF HABITAT, ITF, HIBANA, GROUPE
Avec la création du comité RSE, il est apparu
opportun
de
revoir
la
rémunération
des
administrateurs pour prendre en compte leur
investissement non seulement à la préparation et aux
réunions du conseil mais également aux deux comités
du conseil (RSE et audit). En conséquence, il est
PLAIRE,
LES
ARTISANS
CONSTRUCTEURS
CHARENTAIS DE L’OUEST, PROMOTEUR DE
L’OUEST et CLAIMO. Il ne perçoit aucune
rémunération au titre de son mandat de la part de ces
sociétés et n’est titulaire d’aucun contrat de travail
dans ces sociétés. Il sera amené au cours de l’exercice
à prendre la suite de Monsieur Patrick VANDROMME
dans la direction générale des filiales dans lesquelles
il n’est pas déjà directeur général. Il ne percevra pour
ces mandats aucune rémunération.
proposé
l’enveloppe
à
l’Assemblée générale d’augmenter
globale de rémunération des
administrateurs pour la porter de 40 000 euros à
80 000 euros, qui serait répartie selon les mêmes
règles que celles fixées ci-dessus avec une franchise
d’absence
à
une réunion (conseil et comités
confondus).
4.1.2
Politique de rémunération des membres du
Conseil d’administration autres que les
dirigeants
Par ailleurs, le Conseil d’administration pourra allouer
à titre de rémunération exceptionnelle à Monsieur
Philippe VANDROMME, administrateur, pour la
mission exceptionnelle d’accompagnement de la
transition des directions des régions Bassin Parisien
Les membres du Conseil d’administration, autres que
le président du Conseil d’administration, le directeur
général délégué et l’administrateur représentant les
salariés, ne perçoivent aucune autre rémunération
et
Basse-Normandie,
une
rémunération
exceptionnelle qui ne pourra pas excéder 110 000
euros.
4.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature, versés à raison
du mandat au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque
mandataire social y compris exécutif (article L 22-10-9 I et L 22-10-34
du Code de commerce)
Les projets de résolutions relatifs au vote ex-post de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce et au vote ex-post
de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce constituent les résolutions 13 à 15 soumises au vote de l’assemblée
générale ordinaire.
4.2.1
Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux
Les dirigeants mandataires sociaux sont Monsieur Patrick VANDROMME en ses qualités de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de Directeur général
délégué.
4.2.1.1
Situation contractuelle des dirigeants mandataires sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
(1)
Indemnités relatives
à une clause de non
concurrence
Indemnités ou
avantages
Contrat de travail
oui
X
non
X
oui
non
X
oui
non
X
X
oui
non
X
X
Dirigeants Mandataires sociaux
Patrick VANDROMME, Président Directeur Général
Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué
X
(1) Mêmes avantages que pour l’ensemble des collaborateurs de la Société (cf. point 4.2.1.3).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
70
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
4.2.1.2
Montant des rémunérations et avantages versés au dirigeants mandataires sociaux
Les rémunérations mentionnées ci-après le sont au titre des exercices 2020 et 2021.
Patrick VANDROMME, Président du Conseil d’administration et Directeur Général
Montants bruts (€)
2021
2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
85 408
86 404
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
-
-
-
-
-
-
85 408
86 404
2021
2020
Montants bruts (€)
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Rémunération fixe
81 124
81 124
81 123
81 123
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée au titre du
mandat d’administrateur (ex-jetons
de présence)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Avantages en nature(1)
4 284
4 284
5 280
5 280
TOTAL
85 408
85 408
86 404
86 404
(1)
Mise à disposition d’un véhicule de fonction depuis mai 2017
Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué
Montants bruts (€)
2021
2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
178 466
172 297
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL
-
-
-
178 466
2020
172 297
2021
Montants bruts (€)
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Rémunération fixe (1)
139 851
139 851
139 900
139 900
(2)
(2)
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
38 615
32 397
32 397
29 907
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
TOTAL
178 466
172 248
172 297
169 807
(1)
Monsieur Philippe VANDROMME occupe également la fonction de Directeur Régional de la région « Bassin Parisien », fonction prépondérante qu’il
exerçait déjà avant sa nomination en tant que Directeur Général Délégué. Il bénéficie donc d’un cumul entre son contrat de travail à durée indéterminée
et son mandat social. Au titre de son mandat social, M. Philippe VANDROMME perçoit une indemnité fixe mensuelle de 152,45 €uros sur 12 mois.
Le versement de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2021 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de la société du 1er juin
2022 (résolution n°15)
(2)
Proportion relative de la rémunération fixe et variable au titre de l’exercice 2021 pour Philippe Vandromme : 21,64 %.
Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires
sociaux par le Groupe HEXAOM.
4.2.1.3
Retraites et autres avantages
En vertu d’un contrat régi par le Code des
Assurances, HEXAOM S.A. fait bénéficier les salariés
et dirigeants d’un régime de retraite additionnelle,
dont les caractéristiques sont les suivantes :
6. Existence d’un plafond, montant et modalités de
détermination de celui-ci : 16 % du salaire brut de
base annuel compris entre 4 et 8 fois le plafond
de la Sécurité sociale (tranche C) (soit au
maximum 16 % d’une tranche de salaire égale
329 088 euros bruts par an au titre de l’année
2021) ;
1. Intitulé de l’engagement considéré : contrat de
retraite supplémentaire à cotisations définies à
adhésion obligatoire ;
2. Référence aux dispositions légales permettant
d’identifier le régime correspondant : article 83 du
Code Général des Impôts ;
7. Modalités de financement des droits
:
financement externalisé auprès d’une compagnie
d’assurance à laquelle est versée chaque trimestre
une cotisation ;
3. Conditions d’entrée dans le régime et autres
conditions pour pouvoir en bénéficier : tout
collaborateur dont le salaire brut annuel de base
dépasse quatre plafonds annuels de la sécurité
sociale (soit 164 544 euros bruts par an au titre de
l’année 2021) ;
4. Modalités de détermination de la rémunération de
référence fixée par le régime concerné et servant
à calculer les droits des bénéficiaires : salaire brut
de base annuel plafonné à huit plafonds annuels
de la sécurité sociale (soit 329 088 euros bruts
par an au titre de l’année 2021) ;
8. Montant de la rente annuelle à la date de la
clôture :
M. Philippe VANDROMME sera bénéficiaire d’une
rente annuelle supplémentaire d’un montant de
2 060 euros (valeur de la rente au 31/03/2021
calculée sur un âge de liquidation de la retraite à
68 ans)
9. Charges fiscales et sociales pesant sur le régime :
contribution rentrant dans l’assiette de calcul du
forfait social au taux de 20 %.
La société n’a pris aucun autre engagement
particulier en matière d’indemnités qui seraient dues
à ses mandataires en raison de la cessation ou du
changement de leurs fonctions.
5. Rythme d’acquisition des droits : trimestriel à
terme échu ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
71
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
4.2.1.4 Evolution des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué au regard des
rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société et au regard du SMIC
4.2.1.4.1 Par rapport à la rémunération moyenne
Exercice
2017
34 993
2018
36 184
2019
39 640
207 544
5,2
2020
40 955
2021
40 955
Rémunération moyenne (1)
Patrick VANDROMME
Ratio rem./rem. moyenne
Philippe VANDROMME
Ratio rem./rem. moyenne
213 078
6,1
215 602
6,0
86 404
2,1
169 807
4,1
85 408
2,1
172 248
4,2
142 436
4,1
163 393
4,5
170 709
4,3
(1) La rémunération moyenne s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux
4.2.1.4.2 Par rapport à la rémunération médiane
Exercice
2017
30 068
2018
30 693
2019
34 067
207 544
6,1
2020
2021
(1)
Rémunération médiane
Patrick VANDROMME
34 019
86 404
2,5
169 807
5,0
34 019
85 408
2,5
172 248
5,1
213 078
7,1
215 602
7,0
Ratio rem./rem. médiane
Philippe VANDROMME
Ratio rem./rem. médiane
142 436
4,7
163 393
5,3
170 709
5,0
(1) La rémunération médiane s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux
4.2.1.4.3 Par rapport au SMIC
Exercice
2019
18 255
2017
2018
17 982
2020
2021
SMIC
17 763
18 473
86 404
4,7
169 807
9,2
19 074
85 408
4,5
172 248
9,0
Patrick VANDROMME
Ratio rem./rem. médiane
Philippe VANDROMME
Ratio rem./rem. médiane
213 078
12,0
142 436
8,0
215 602
12,0
163 393
9,1
207 544
11,4
170 709
9,4
4.2.2
Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants
Les membres du Conseil d’administration, autres que
le président du Conseil d’administration et le
directeur général délégué, n’ont perçu aucune autre
L’enveloppe maximale des jetons de présence a été
fixée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 à
40 000 euros.
rémunération
que
la
rémunération
appelée
anciennement « jetons de présence », au titre de
l’exercice 2021, de la part de la Société et des sociétés
du Groupe.
Le tableau ci-après présente le montant global
attribué
à
chaque administrateur avec une
comparaison par rapport à l’exercice antérieur.
Tableau sur les rémunérations, anciennement « jetons de présence » et les autres rémunérations perçues par les mandataires
sociaux non dirigeants
Montants versés au
cours de l'exercice
2021
Montants versés au
cours de l'exercice
2020
Mandataires sociaux non dirigeants
BPCE
Jetons de présence
Autres rémunérations
-
-
-
-
Monsieur Pierre FOUCRY - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
-
-
-
-
Monsieur Jean-François CHENE - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000
-
8 571,43
-
Madame Sophie PATURLE - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000
-
10 000
-
Madame Maelenn NATRAL - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000
-
10 000
-
Madame Véronique DI BENEDETTO - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000
-
10 000
-
Monsieur Anthony POIRRIER - Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
-
-
-
-
TOTAL
40 000
38 571,43
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
72
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Rémunération et avantages des dirigeants
5. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES
PRINCIPAUX DIRIGEANTS
À la connaissance de la Société, les mandataires
sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier soumis à déclaration spontanée de leurs
opérations sur titres, n’ont effectué en 2021 aucune
opération.
6. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
6.1.
Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022
La répartition du capital de la société HEXAOM, à la date du 28 février 2022, et à la connaissance de la Société, est
la suivante :
Actions
Nombre
Vote
Nombre
Actionnaires
%
%
MFC PROU-INVESTISSEMENTS*
Patrick VANDROMME
3 540 800
88 304
51,04
1,27
3 540 800
88 304
51,70
1,29
De concert
3 629 104
100 000
25 788
52,31
1,44
3 629 104
100 000
25 788
52,99
1,46
Aline VANDROMME
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT**
Public & divers
0,37
0,38
3 094 138
88 563
44,60
1,28
3 094 138
45,18
0,00
Autodétention
TOTAL
6 937 593
100,00
6 849 030
100,00
*
**
MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994
A la connaissance de la société, aucun actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif autre que ceux mentionnés
ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n’existe pas de pacte d’actionnaires autre que
celui désigné au point 6.4.
6.2. Evolution de l’actionnariat en pourcentage sur trois ans
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2021
Actionnaires
Droits de
vote
51,70%
Droits de
vote
51,70%
Droits de
vote
51,70%
Actions
Actions
Actions
MFC PROU-INVESTISSEMENTS
Patrick VANDROMME
Aline VANDROMME
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT
Public & divers
51,04%
1,27%
51,04%
1,27%
51,04%
1,27%
1,29%
1,46%
1,29%
1,46%
1,29%
1,46%
1,44%
1,44%
1,44%
0,37%
0,38%
0,37%
0,38%
0,37%
0,38%
44,60%
1,28%
45,18%
0,00%
100,00%
44,60%
1,28%
45,18%
0,00%
100,00%
44,60%
1,28%
45,18%
0,00%
100,00%
Autodétention
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
6.3. Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du
Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers
Au cours de l’exercice 2021
Par courrier reçu le 16 décembre 2021, la société
Par courrier reçu le 2 août 2021, la société Amiral
Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris), agissant
pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a
déclaré avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2021, le
seuil de 5% du capital et des droits de vote de la
société HEXAOM et détenir, pour le compte desdits
fonds, 356 775 actions HEXAOM représentant autant
de droits de vote, soit 5,14 % du capital et des droits
de vote de cette société.
Amiral Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris),
agissant pour le compte de fonds dont elle assure la
gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 15
décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits
de vote de la société HEXAOM et détenir, pour le
compte desdits fonds, 344 564 actions HEXAOM
représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du
capital et des droits de vote de cette société.
Ce franchissement de seuils résulte d’une cession
d’actions sur le marché.
Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition
d’actions sur le marché.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
73
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Informations concernant le capital social
6.4. Pacte et convention d’actionnaires
Certains actionnaires de la société HEXAOM ont signé
en date des 14 et 15 mars 2017, un pacte d’actionnaires
contenant engagement collectif de conservation de
titres conformément aux articles 787 B et 885 I Bis du
Code Général des Impôts, aux termes duquel ils se
sont engagés à conserver collectivement 3.590.910
actions représentant ainsi 51,76 % des droits financiers
et 52,43 % des droits de vote.
Cet engagement collectif de conservation des titres a
été conclu entre :
-
-
-
Monsieur Patrick VANDROMME (88 304 actions),
Monsieur Philippe VANDROMME (1 806 actions),
Et la société MFC Prou Investissements (3 540
800 actions).
La société GCE FONCIER COINVEST a fait l’objet
d’une Transmission Universelle de Patrimoine au
profit de BCPE le 21 décembre 2017. BPCE a déposé
à l’AMF le 28 décembre 2017 et le 3 janvier 2018 un
acte d’adhésion inconditionnelle au pacte d’associés
relatif à la société MFC PROU INVESTISSEMENTS
conclu le 18 décembre 2007.
Cet engagement collectif concertant est conclu pour
une durée de 24 mois
à
compter de son
enregistrement auprès de la Recette des impôts des
Entreprises d’Alençon. Il sera ensuite prorogé
tacitement d’année en année.
6.5. Contrôle et accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle
Au 28 février 2022, la holding familiale du Groupe
MFC PROU INVESTISSEMENT détient 51,04 % du
capital et 51,70 % des droits de vote de la Société et
en détient donc le contrôle au sens de l’article
L.233-3 du Code de commerce.
de quatre Administrateurs indépendants au sein du
Conseil d’administration.
La société n’a pas connaissance d’accord susceptible
d’entrainer un changement de contrôle.
La Société n’a pas mis en place de mesures en vue de
s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de
manière abusive. Il est toutefois à noter la présence
7. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
7.1.
Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élevait à la somme de 1 250 000 euros, divisé en 6 937 593 actions
entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,18 euro.
7.2. Titres non représentatifs du capital
À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif
du capital de la Société.
7.3. Titres auto-détenus
L’Assemblée générale du 27 mai 2021 a adopté une
résolution n°16 autorisant le Conseil d’administration,
pendant une période de dix-huit mois, conformément
aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin
de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27
-
-
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du
26 mai 2020 dans sa 14ème résolution à caractère
ordinaire.
mai 2021 dans sa dix-septième résolution
caractère extraordinaire,
à
-
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait être admise par l’AMF, et plus
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de
toute affectation permise par la loi, notamment :
à
généralement de réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur.
-
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à
cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’administration
appréciera.
-
La société se réserve le droit d’utiliser des
mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans
le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par
action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou
d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-
indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
-
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
74
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Informations concernant le capital social
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
d’investissement intervenant en toute indépendance,
dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
55 500 744 euros.
Ce programme faisait suite à celui lancé le 26 mai
2020, sur le fondement de l’autorisation de
l’Assemblée générale du même jour avec un premier
objectif identique.
Le 27 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de
l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé
un programme de rachat d’actions avec pour premier
objectif de favoriser la liquidité des transactions et la
régularité des cotations des titres de la Société ou
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la
tendance du marché dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services
Les actions acquises par la Société en 2021 l’ont été
dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la
société Gilbert Dupont intervenant en qualité de
Prestataire de Service d’Investissement (PSI).
V.M. droit
à attrib.
d'actions
Opérations
croissance
externe
Animation
du cours*
Actionnariat
salarié
Annulation
TOTAL
Nombre
2 073
82,065
0,4
88 563
1 594,90
16,0
90 636
1 676,97
16,3
Valeur évaluée au cours d'achat (K€)
Valeur nominale (K€)
% du capital
31/12/20
0,03%
1,28%
1,31%
Réallocations
6 819
-6 819
Nombre
38 437
42,374
37 342
42,404
25
38 437
42,374
37 342
42,404
25
Achats
Cours moyen
Nombre
Exercice
2021
Ventes
Transferts
Cours moyen
Frais de négociation (K€)
Nombre
3 168
6 819
122,80
1,2
81 744
1 472,10
14,7
91 731
1 716,37
16,5
Valeur évaluée au cours d'achat (K€)
Valeur nominale (K€)
121,468
0,6
31/12/21
% du capital
0,05%
0,10%
1,18%
1,32%
*
dans le cadre d’un contrat de liquidité
7.4. État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la
Société
Conformément à l’article L. 225-37-4 du Code de
Commerce, le tableau ci-après récapitule les
délégations et autorisations en cours de validité
accordées par l’Assemblée Générale au Conseil
d’administration et l’utilisation faite de ces
délégations et autorisations au cours de l’exercice
2021.
Montant
Durée
de
validité
(mois)
Date
d’expiration
de la
Augment.
réalisée(s)
les années
précédentes
Augment.
réalisée(s)
au cours
exercice
résiduel au jour
de l’étab. du
présent
Date de
l’AGE
Montant
autorisé
En €
délégation
tableau
Autorisation d’augmenter le capital
avec maintien du DPS par émission
d’actions ou de VM
Autorisation d’augmenter le capital
avec maintien du DPS par
incorporation de primes, réserves
ou bénéfices
26/05/2020
(résol. n°17)
26
26
25/07/22
25/07/22
312 500 €
312 500 €
0
0
0
0
312 500 €
312 500 €
26/05/2020
(résol. n°16)
Autorisation d’augmenter le capital
avec suppression du DPS par offre
publique à l’exclusion des offres
visées au 1° de l’article L 411-2 du
Code monétaire et financier
Autorisation d’augmenter le capital
avec suppression du DPS par offre
visée au 1° de l’article L 411-2 du
Code monétaire et financier
26/05/2020
(résol. n°18)
26
26
25/07/22
25/07/22
312 500 €
312 500 €
0
0
0
0
312 500 €
312 500 €
26/05/2020
(résol. n°19)
Autorisation d’augmenter le capital
avec suppression du DPS en faveur
des adhérents d’un PEE
26/05/2020
(résol. n°22)
26
26
25/07/22
26/07/23
37 500 €
125 000 €
0
0
0
0
37 500 €
125 000 €
Autoriser d’augmenter le capital en
rémunération d’un apport en
nature de titres ou de VM
27/05/2021
(résol. n°18)
Autorisation d’émettre des options
de souscription d’actions
16/05/19
38
38
16/07/22
16/07/22
37 500 €
12 500 €
0
0
0
0
37 500 €
12 500 €
(résol. n°15)
Autorisation
d’attribuer
des
16/05/19
(résol. n°16)
actions gratuites à émettre
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
75
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Informations concernant le capital social
7.5. Autres titres donnant accès au capital
Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la Société.
7.6. Droits potentiels sur le capital
Il n’existe aucun droit potentiel sur le capital.
7.7. Nantissement d’actions
À la date d'enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d’action de la
Société n’a été dénoncé à cette dernière.
7.8. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de
tout membre du Groupe
La prise de participation à hauteur de 51% du sous-
groupe CLAIMO par HEXAOM en décembre 2020
s’est accompagnée de la signature d’une promesse
d’achat par HEXAOM – put - (et d’une promesse de
vente pour les minoritaires) des 49% restants par
tranches successives s’étalant pour 29% jusqu’en
2023, et pour 20 % jusqu’à la dernière des dates
suivantes : 2023 ou la date de cessation du mandat
du minoritaire au sein du groupe CLAIMO permettant
à terme au Groupe HEXAOM de détenir l’intégralité
du capital social.
7.9. Tableau d’évolution du capital depuis la transformation de HEXAOM en
S.A.
Prime
d'émission
et d'apport
Nombre
de titres
émis
Montant
cumulé du
capital social
Valeur
nominale
Augmentation
du capital
Nombre
d'actions
Date
Nature de l’opération
Montant exprimés en Francs
250
27/11/78
Transformation de la société
900 000
3 600
6 000
08/04/81 Incorporation
250
250
250
250
600 000
1 000 000
2 500 000
666 750
2 400
1 500 000
Augmentation de capital en
numéraire
08/04/81
07/11/94
07/11/94
4 000
10 000
2 667
2 500 000
5 000 000
5 666 750
6 166 750
10 000
20 000
22 667
24 667
Incorporation
Augmentation de capital en
numéraire
333 375
07/12/98 Conversion d'OC*
Augmentation de capital par
500 000
500 000
2 000
21/04/00 prélèvement sur la prime
d'émission
392 820
-392 820
6 559 570
24 667
Montant exprimés en Euros
Conversion en Euros
21/04/00 (suppression de la référence
à la valeur nominale)
1 825 358
1 000 000 1 850 025
Augmentation de capital
21/04/00
250 000
7 381 349
462 506
1 250 000
2 312 531
(Introduction)
Division par 3 du nominal de
15/07/05
l'action
4 625 062
1 250 000 6 937 593
* Obligations convertibles souscrites par BTP Capital Investissement lors de son entrée au capital en 1994, puis revendues en décembre
1998 à la holding familiale MFC PROUGESTION.
8. DISPOSITIONS STATUTAIRES
8.1.
Objet social
La Société a pour objet :
-
-
la prestation de services et l’activité de conseils en
informatique, l’exploitation de sites en réseau liée
aux activités précitées,
et généralement, toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, mobilières et
immobilières se rattachant même indirectement
-
-
le commerce de tous matériaux de construction,
la conception, la commercialisation, la fabrication,
l’exécution de tous corps d’état, la coordination, la
maîtrise d’œuvre de maisons individuelles en
diffus, promotion ou vente en l’état futur
d’achèvement ; ainsi que tous bâtiments en
général,
au dit objet et pouvant contribuer
à son
développement, le tout dans la mesure où les
dispositions légales en vigueur peuvent le
permettre.
-
l’achat, l’aménagement, la rénovation et la revente
de tous terrains et immeubles,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
76
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Dispositions statutaires
2
8.2. Exercice social
Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
8.3. Répartition statutaire des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de
l'exercice, après réduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de
l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint une somme égale au dixième du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de
ce dixième.
généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le
dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut
être incorporé en tout ou partie au capital.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice
de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des
reports bénéficiaires.
L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de
l'exercice,
a
la faculté d'accorder
à
chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende mise en
distribution ou des acomptes, une option entre le
paiement du dividende ou des acomptes sur
dividende en numéraire ou en actions.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée
générale
qui,
sur
proposition
du
Conseil
d’administration, peut, en tout ou en partie, le
reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve
8.4. Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux
prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
8.5. Assemblées générales
Convocation aux Assemblées
A défaut d'assister personnellement aux assemblées,
les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois
formules suivantes :
Les Assemblées générales sont convoquées et
délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La
-
Adresser une procuration à la société sans
Société peut recourir
à
la télécommunication
indication de mandataire, ce qui équivaut à
donner pouvoir au président de l’assemblée
générale,
électronique pour les formalités préalables aux
Assemblées générales dans les conditions prévues à
l’article R.225-63 du Code de commerce.
Les Assemblées générales sont réunies siège social
ou en tout autre lieu du même département.
-
-
Voter par correspondance,
Donner une procuration à un autre actionnaire, à
leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute
personne physique ou morale de leur choix dans
les conditions légales et réglementaires, telles que
Les décisions des actionnaires sont prises en
Assemblées générales ordinaires, extraordinaires,
spéciales ou mixtes selon la nature des décisions
qu'elles sont appelées à prendre.
prévues
à l’article L.225-106-1 du Code de
commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter
par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le
formulaire de vote qu’ils auront demandé à
l’établissement bancaire désigné ci-dessus ou à
la société,
Participation aux Assemblées
Aux termes de l’article 15 des statuts, tout actionnaire
a le droit de participer aux assemblées générales ou
de s'y faire représenter.
Conformément aux dispositions du Code de
commerce, les actionnaires sont informés que la
(b) Pour les actionnaires au porteur, demander le
formulaire de vote et ses annexes
à
participation
à
l’assemblée est subordonnée
à
l’établissement financier dépositaire de leurs
titres de telle sorte que la demande parvienne à
cet intermédiaire six jours avant la date de
l’assemblée.
l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure
de Paris :
-
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société,
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel
à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque
action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de
droit de vote double en application de l’article L.225-
123 dernier alinéa du Code de commerce.
-
soit dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité.
Les actionnaires désirant assister aux assemblées
pourront demander une carte d’admission :
-
pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC-
Service Assemblées- 6 Avenue de Provence-
75452 Paris Cedex 09,
Forme des actions et identification des actionnaires
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au
porteur qu'après leur complète libération.
-
pour l’actionnaire au porteur
:
auprès de
l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
77
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Dispositions statutaires
2
8.6. Franchissements de seuils
Les statuts ne prévoient pas d’obligation statutaire de déclarations en cas de franchissement de seuil qui restent
régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
8.7. Composition du Conseil d’administration (articles 13 et 14 des statuts)
La société est administrée par un Conseil
d’administration composé de trois membres au moins
et dix-huit au plus. Toutefois, en cas de fusion, ce
nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé
dans les conditions et limites fixées par les
dispositions du Code de commerce.
d'âge des fonctions de Président est fixée à 75 ans.
Une modification de l’âge limite est proposée à
l’occasion de l’assemblée du 1er juin 2022 pour porter
la limite d’âge à 81 ans.
Le Président du Conseil d’administration organise et
dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à
l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement
des organes de la société.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de
cette obligation, chaque administrateur est tenu
d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 6.
Direction Générale
La durée des fonctions des administrateurs est de 4
années.
La direction générale est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne
physique choisie parmi les membres du conseil ou en
dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de
80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du
Conseil d’administration. Lorsque l'âge est atteint,
l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire
d'office.
Le Conseil d’administration choisit entre les deux
modalités d'exercice de la direction générale. Il peut
à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas,
il en informe les actionnaires et les tiers
conformément à la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration est convoqué par le
Président à son initiative et, s'il n'assume pas la
direction générale, sur demande du Directeur Général
ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus
de deux mois, sur demande du tiers au moins des
administrateurs.
Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions
de Directeur Général, les dispositions des présents
statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les
demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les
réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent
toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la
convocation, mais du consentement de la moitié au
moins des administrateurs en exercice.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par
le Président du Conseil d’administration, le Conseil
d’administration nomme un Directeur Général auquel
s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de
Président.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve des pouvoir expressément
attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi
qu'au Conseil d’administration.
Le conseil délibère et prend ses décisions dans les
conditions prévues par le Code de Commerce. Un
administrateur peut participer à la réunion du conseil
par des moyens de visioconférence ou des moyens
de télécommunication permettant son identification
et sa participation effective à l’exception des conseils
établissant les comptes annuels, comptes consolidés
et rapport de gestion et rapport sur la gestion du
groupe. Le Conseil d’administration détermine les
orientations de l'activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil
d’administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La
limite d'âge fixée pour les fonctions de Président
s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués.
expressément
attribués
aux
assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent. Il procède aux contrôles et
vérifications qu'il juge opportuns.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société,
les pouvoirs du Directeur Général et des Directeur
Généraux Délégués peuvent être limités par le Conseil
d’administration sans que cette limitation soit
opposable aux tiers.
Le Président ou le Directeur Général de la société est
tenu de communiquer à chaque administrateur tous
les documents et informations nécessaires
l'accomplissement de sa mission.
à
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres
son Président. Il détermine sa rémunération. La limite
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
78
HEXAOM 2021
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Commentaires sur l’exercice 2021
1. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021
1.1.
Activité et résultat du Groupe sur l’exercice écoulé
1.1.1 Faits marquants de l’exercice
dynamisé par le nombre important de transactions
dans l’ancien.
Un chiffre d’affaires annuel en croissance de 13,1%
La rénovation B2B affiche, comme annoncé, un repli
assumé de -38,2% de ses prises de commandes à 98,6
M€, afin de limiter temporairement la croissance pour
se focaliser sur le redressement de la marge.
Dans un environnement complexe toujours perturbé
par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM
affiche pour l’exercice 2021 de bonnes performances.
Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard
d’euros pour s’établir à 997,0 M€, en hausse de +13,1%
par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant).
Aménagement Foncier et Promotion Immobilière
L’Aménagement Foncier poursuit un rythme de
développement soutenu et dispose d’un carnet de
commandes (stock réservé non acté) à fin décembre
2021 de 37,5 M€, soit 559 lots.
Cette croissance est tirée par tous les métiers du
Groupe, les nouvelles activités représentant sur
l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires
total :
L’activité Promotion immobilière confirme également
de très bonnes perspectives de croissance. Ainsi, au
31 décembre 2021, le backlog s’élève à 88,6 M€ et
l’ensemble du stock potentiel représente un chiffre
d’affaires à livrer de 369,6 M€, soit 1 806 logements.
- L’activité Construction de Maisons enregistre un
chiffre d’affaires de 721,1 M€ représentant une
croissance organique de +3,9% sur l’ensemble de
l’exercice.
1.1.3 Analyse et commentaires sur les comptes
consolidés de l’exercice 2021
- L’activité Rénovation participe amplement à la
dynamique du Groupe avec un chiffre d’affaires
annuel de 181,4 M€, en croissance de +18,3%. La
rénovation B2B réalise un chiffre d’affaires de
132,2 M€, en progression de +18,7%. La rénovation
B2C confirme ses excellentes perspectives avec
une hausse de +18,3% de son activité à 49,2 M€.
Résultats de l’exercice
Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe
se résume comme suit :
Variation
(montants en M€)
2021
2020
- Les nouvelles activités Aménagement et Promotion
sont, comme escompté, en forte croissance et
participent au total pour 94,5 M€ à l’activité
annuelle du Groupe. L’Aménagement foncier
M€
115,2
5,4
2,9
%
13,1%
Chiffre d'affaires
Résultat op. courant
Résultat opérationnel
Résultat financier
Résultat net
997,0 881,8
18,6%
10,0%
34,5
32,0
-0,7
22,7
20,8
29,1
29,1
-0,4
19,7
19,7
progresse de +173,1%
à 29,5 M€ (+146,3% à
-0,3
3,0
1,1
périmètre constant). La Promotion immobilière est
en hausse de +175,4% à 65,0 M€ (+69,9% à
périmètre constant).
15,2%
Part groupe
Comme mentionné dans les faits marquants, le
Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de
croissance et publie un chiffre d’affaires 2021 de
997,0 M€, en hausse de 13,1% par rapport à 2020.
1.1.2 Activité commerciale
Construction de Maisons
Pour l’activité Construction de Maisons, le dernier
trimestre est resté dynamique avec des ventes en
hausse de +13% en valeur et +3,2% en nombre, ceci,
dans un contexte de fortes évolutions tarifaires
pratiquées pour faire face à la hausse des couts de
construction (matériaux et sous-traitance) ainsi qu’à
l’évolution des normes règlementaires (RE 2020).
Sur l’ensemble de l’année, l’activité commerciale
Construction de Maisons affiche d’excellentes
performances. Le Groupe HEXAOM signe ainsi sur 12
mois un record de 8 578 prises de commandes
représentant un chiffre d’affaires de 1 153,6 M€, soit
une croissance de +29,2% en valeur et de +21,2% en
nombre. Le prix de vente moyen annuel progresse
pour s’établir à 134,5 K€ HT.
Ce niveau de production soutenu est d’autant plus
satisfaisant qu’il a été réalisé dans un contexte de
secteur immobilier fortement impacté par un
allongement des délais de livraisons des matériaux.
Ces
perturbations
dans
la
chaîne
d’approvisionnement se sont accompagnées d’une
hausse sensible des coûts de construction (matériaux
et main d’œuvre) tout au long de l’année.
HEXAOM
a su s’adapter à cet environnement
complexe grâce à :
- une bonne gestion de sa chaîne logistique,
- une place reconnue de leader dans ses différents
métiers,
Rénovation
- une forte capacité à adapter ses tarifs en fonction
de l’évolution des coûts des matériaux, avec le
maximum de réactivité,
L’activité B2C bénéficie également de bonnes
tendances. Sur 12 mois, les prises de commandes de
RENOVERT et CAMIF HABITAT atteignent 49,1 M€ en
hausse de +22,3%. L’activité intermédiée ILLICO
TRAVAUX progresse de +74% à 60,7 M€.
Ces atouts permettent au Groupe de limiter les
impacts des différentes crises mondiales, tant
sanitaire que géopolitique, sur ses résultats.
Cette activité continue de profiter à la fois du
développement de son réseau et d’un marché
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
80
HEXAOM 2021
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Commentaires sur l’exercice 2021
Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion
désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance
de l’activité Aménagement Foncier, le résultat
opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5
M€. La marge opérationnelle courante ressort quant
à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année
dernière.
Parmi les évolutions significatives, on notera :
La variation du poste actifs non courants
expliquée principalement par la diminution du
poste goodwill (-9,5 M€) consécutive à :
- la perte de valeur du goodwill de l’Atelier des
Compagnons constatée pour un montant de
5,6 M€,
La contribution de chacune des activités du Groupe
au résultat opérationnel courant est la suivante :
- l’ajustement du Goodwill CLAIMO pour 3,9 M€
dans le cadre de l'allocation du prix
d'acquisition.
- La Construction de Maisons affiche un résultat
opérationnel courant de 25,6 M€, pour une marge
opérationnelle de 3,5% ;
- La Rénovation, impactée par des marges non
normatives de l’activité B2B, enregistre un résultat
opérationnel courant de 2,4 M€, soit une marge
opérationnelle de 1,3% ;
L’évolution du poste stocks de +7,1 M€ dans le
cadre de la poursuite du développement des
activités Promotion Immobilière et Aménagement
Foncier.
- La Promotion Immobilière, pour la première fois
bénéficiaire, contribue au résultat opérationnel
courant pour 3,0 M€, soit une marge de 4,7% ;
Une évolution du poste provision en cohérence
avec l’activité mais également liée à l’évolution de
la provision pour avantages au personnel
(engagements de retraite).
- L’Aménagement Foncier génère 3,5 M€ de résultat
opérationnel courant pour une marge de 11,9%.
Les créances de l’actif circulant s’établissent
à
Le résultat opérationnel de la période est impacté par
deux éléments non courants significatifs. D’une part,
une perte de valeur de goodwill sur la filiale Atelier
des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un
ajustement des prix de cession portant sur les filiales
Plaire et Camif pour +3,1 M€.
293,8 M€ en augmentation de 12,4 % en corrélation
avec l’évolution de l’activité du Groupe, tout comme
l’évolution des dettes d’exploitation.
La trésorerie active du Groupe s’établit à 167,3 M€ et
l’endettement net du Groupe hors dettes locatives
(IFRS16), qui demeure négatif, évolue comme suit :
Compte tenu de ces éléments, le résultat
opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en
2020.
(montants en M€)
2021
2020
Passifs financiers - part à plus d'un an
Passifs financiers à court-terme
Endettement brut
Trésorerie active
Endettement net
54,6
55,4
110,0
-167,3
-57,3
64,7
77,6
142,3
-171,8
-29,5
Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de
15,2%, pour une marge nette de 2,3%.
Structure financière du Groupe
Le bilan consolidé simplifié du Groupe se résume
comme suit :
La diminution significative de l’endettement de
32,3 M€ provient principalement de la variation nette
des emprunts de de l’exercice (-18,6 M€) mais
également des deux éléments exceptionnels
suivants :
- L’annulation de la dette de put relative à la dernière
tranche restant à acquérir de la société Atelier des
Compagnons (-6,9 M€),
- du reclassement de l’engagement de rachat des
minoritaires relative à l’acquisition progressive des
49% du capital du Groupe CLAIMO en dette sociale
pour -12,8 M€.
(montants en M€)
Actifs non courants
Droits d'utilisation (IFRS 16)
Stocks
2021
2020
175,8
28,0
78,4
182,7
29,7
71,3
Créances clients et autres créances
Trésorerie
293,8
167,3
261,4
171,8
Total actif
743,3
716,9
Capitaux propres
Intérêts minoritaires
227,8
1,7
207,8
1,2
Provisions
16,3
13,1
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
Dettes locatives (IFRS 16)
Dettes d'exploitation
54,6
55,4
28,0
359,5
64,7
77,6
29,6
322,9
Parallèlement
trésorerie demeure soutenue pour s’établir
167,3 M€. Ainsi, la trésorerie nette d’endettement
demeure largement positive et s’établit à 57,3 M€ au
31/12/2021 contre 29,5 M€ au 31/12/2020.
à l’évolution de l’endettement, la
à
Total passif
743,3
716,9
1.2.
Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l’exercice 2021 de
la société HEXAOM
Les principales données financières de l’exercice se
résument ainsi :
La société HEXAOM S.A. a réalisé un chiffre d’affaires
2021 de 335,5 M€ en légère progression par rapport
à 2020.
Variation
(montants en M€)
2021
2020
M€
11,4
2,7
%
3,5%
38,2%
1171,2%
Dans un contexte de bonne tenue des marges et d’un
bon niveau de production, le résultat d’exploitation
progresse de 38,2% et s’établit à 9,9 M€.
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat cour. av impôts
Résultat net
335,5 324,1
9,9
15,3
25,2
21,0
7,2
1,2
14,1
8,4
5,7
16,8 200,0%
15,3 268,4%
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
81
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Commentaires sur l’exercice 2021
Après une charge de participation de 1,0 M€ et une
charge d’impôt société de 2,3 M€, la société réalise un
résultat net de 21,0 M€.
L’évolution du résultat financier se décompose
comme suit :
(montants en M€)
2021
2020
Les principales données bilantielles de la société
HEXAOM S.A. se résument ainsi :
Dividendes perçus des filiales
Produits fin. sur placements
Activité sur contrat de liquidité
Escomptes obtenus
19,6
0,9
0,4
0,4
(montants en M€)
Actifs non courants
2021 2020
238,8 235,5
1,2
21,6
0,3
0,0
0,0
6,1
1,2
2,0
0,3
0,0
0,0
0,5
0,8
1,2
Produits financiers
Stocks
0,7
272,8 257,2
33,9 34,0
546,2 527,6
0,9
Charges fin. sur endettement
Activité sur contrat de liquidité
Autres frais financiers Groupe
Provis. dépréc. titres et créances
Charges financières
Créances clients et autres créances
Trésorerie
Total actif
Capitaux propres
190,7
177,7
Provisions
4,2
4,0
6,4
15,3
Emprunts et dettes financières
Avances et acomptes reçus sur cmdes
Dettes d’exploitation
Total passif
42,8
171,4
137,2
51,1
155,5
139,3
Résultat financier
L’augmentation significative du résultat financier
provient principalement de la distribution de
dividendes perçue des filiales au cours de l’exercice,
faisant suite à une année 2020 volontairement sans
distribution dans un contexte de crise sanitaire.
546,2 527,6
L’augmentation du poste actifs non courants provient
principalement de l’augmentation du poste
immobilisations financières (+5,4 M€) dans le cadre
de la poursuite du financement des filiales de
promotion immobilière et d’aménagement foncier.
Afin de tenir compte des quotes-parts des situations
nettes grevées par un résultat 2021 déficitaire pour
certaines structures du Groupe, une provision pour
dépréciation des titres a été comptabilisée. Cette
Les autres postes du bilan n’appellent pas de
commentaire particulier et progressent en cohérence
avec l’activité.
provision
RESIDENCES,
concerne
PCA
les
sociétés
MAISONS,
FONCIERE
MAINE
CONSTRUCTION et MOREL CONSTRUCTIONS.
La trésorerie active reste largement positive et
s’établit à 33,9 M€.
La trésorerie nette d’endettement s’établit à -8,9 M€.
Cette provision a été complétée par une provision
pour dépréciation des comptes courant pour
certaines structures du Groupe lorsque les risques de
recouvrement liés à ces créances sont estimés élevés.
La diminution de l’endettement est essentiellement
liée
à
l’absence de nouveaux financements
d’opérations de croissance externe sur l’exercice.
Ces éléments représentent une charge globale de
provision d’un montant de 6,1 M€.
La structure de bilan reste saine avec des capitaux
propres de fin d’exercice qui s’élèvent à 190,7 M€
contre 177,7 M€ au 31/12/2020.
Le résultat financier de la société HEXAOM S.A. reste
largement positif et s’établit à 15,3 M€.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
82
HEXAOM 2021
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Commentaires sur l’exercice 2021
1.3.
Activité des filiales
Données en K€
Chiffre d'affaires
Résultat net
Acquisi-
tion
Société
Activité
2021
1 148
2020
2 033
24 089
27 628
17 280
10 448
8 493
26 041
11 701
2021
-280
213
2020
Foncière Résidences (Groupe)
Maisons de l’Avenir (Groupe)
OC Résidences
Marchand de biens
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Const. / Promo.
Prom. / Amg. fonc.
Lotissements
Rénovation B to C
Rénovation B to B
Promotion immob.
-357
190
01/01/00
11/07/00
01/05/01
01/07/02
01/07/03
01/10/04
01/04/05
03/10/05
01/01/06
01/10/06
01/04/07
01/10/07
01/01/08
01/01/08
01/07/08
01/07/08
01/07/10
01/04/11
01/07/12
01/01/14
01/04/14
01/01/15
13/01/20
16/12/19
23 643
32 658
18 328
13 366
8 557
28 695
12 201
11 942
94 722
5 978
8 655
5 175
3 048
-114
2 722
448
404
259
1 805
888
662
4 305
398
-676
187
Maisons Berval
GHPA Maisons B. Petit
MJB Maisons B. Petit (Groupe)
Maisons Horizon
509
85
1 701
825
151
Azur & Constructions (Groupe)
Constructions Idéale Demeure
Maisons Côte Atlantique (Groupe)
Maisons Marcel Millot
PCA Maisons
13 708
82 404
9 780
9 687
5 523
4 315
-183
-664
0
Morel Constructions
C.T.MI.
17 176
17 866
6 032
6 610
17 800
13 500
6 095
6 132
-60
-17
136
Maisons Evolution
-44
558
-101
9
Les Bastides
496
-54
Maisons B. Jambert
Maisons Les Naturelles
Maisons de Stéphanie
Extraco Création (Groupe)
Bermax Construction
Maine Construction
6 292
8 107
7 380
9 081
-120
-15
271
37 432
15 575
7 280
12 455
3 026
21 250
27 767
8 295
36 725
132 222
35 213
30 165
14 013
6 988
12 555
2 183
964
129
62
17
-115
-322
949
-14
Maisons Partout
791
Toits de France
153
Groupe Plaire (Groupe)
Groupe Claimo (Groupe)
Ytem Aménagement (Groupe)
Camif Habitat (Groupe)
Atelier des Compagnons (Groupe)
HIBANA (Groupe)
20 183
900
1 024
1 508
1 167
1 475
-242
801
469
55
15/12/20
01/01/15
01/10/15
01/03/17
01/05/18
5 928
31 346
112 307
14 713
587
507
1 066
-460
Données correspondant à la contribution dans les comptes consolidés de chaque sous-groupe sur la période d’intégration
Prises de participation de l’exercice
Hormis une prise de participation minoritaire (5%) dans le capital de la société DP Aménagements (support juridique
d’un programme d’aménagement foncier), aucune prise de participation significative n’est intervenue au cours de
l’exercice écoulé.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
83
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Informations sur les tendances
2. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
2.1.
Stratégie de développement
Stratégie de croissance interne
Le Groupe a poursuivi le développement de cette
activité en 2015 avec l’acquisition de la totalité du capital
de la société CAMIF HABITAT et de sa filiale ILLICO
TRAVAUX devenant ainsi le leader de la rénovation de
maisons en France.
Le Groupe estime avoir un réel potentiel de
développement en interne, en renforçant sa présence
dans les régions où il est déjà implanté et
particulièrement les plus récentes afin de compléter le
maillage régional.
La société CAMIF HABITAT opère sur le marché de
l’entretien-amélioration de l’habitat partout en France
s’appuyant sur un réseau de 300 maîtres d’œuvres et
architectes et plus de 1 500 artisans.
Avec 30 ans d’expérience et plus de 50 000 chantiers,
CAMIF HABITAT se place comme l’enseigne spécialiste
des travaux de rénovation avec les mêmes
engagements et objectifs que le Groupe HEXAOM à
savoir :
Le Groupe entend également étendre son activité par
capillarité, dans les départements périphériques à son
implantation actuelle, ce développement se réalisant
sans investissement lourd au niveau des structures
techniques qui, dans un premier temps, seront assurées
par les centres voisins.
Grâce à cette stratégie de croissance interne, le Groupe
HEXAOM estime être en mesure d’augmenter ses parts
de marchés qui demeurent relativement faibles avec une
moyenne de 10,2 %* sur le territoire national. La part de
marché du Groupe HEXAOM est supérieure à 8 % dans
46 départements, comprise entre 5 et 8 %* dans 11
-
Apporter conseils, sécurité et confort pour la
réalisation des travaux,
-
Concevoir les projets, coordonner et réaliser les
travaux, en prenant en charge l’intégralité des
étapes,
départements et inférieure
départements.
à
5
%* dans 29
-
S’engager, dans le cadre d’un contrat de travaux
(contractant général), sur un prix convenu, des
délais de réalisation et un bon achèvement.
*
Source marché de la MI par département issu Markémetron
La société ILLICO TRAVAUX, créée en 2000, est une
filiale détenue à 100% par la société CAMIF HABITAT.
Cette société est spécialisée dans le courtage de travaux
par l’intermédiaire d’un réseau de 130 franchisés. La
société perçoit une commission sur les travaux
commercialisés par l’intermédiaire de ses franchisés et,
le cas échéant, de la part des clients des honoraires
d’assistance à suivi de chantier.
Stratégie de croissance externe
L’entreprise, créée en 1919, est dirigée familialement
depuis 4 générations dont les 2 dernières se sont
exclusivement consacrées à la maison individuelle.
Cette ancienneté et cette implication dans le métier,
avec une présence permanente au niveau du Syndicat
Professionnel Pôle Habitat FFB ont donné au Groupe
HEXAOM et à ses dirigeants une notoriété certaine qui
permet d’avoir une approche de fédérateur auprès des
entreprises les plus performantes du secteur.
Enfin, en mars 2017, HEXAOM a procédé à une prise de
participation majoritaire (51%) dans le Groupe L’Atelier
des Compagnons, avec un accord sur les modalités
d’évolution progressive de cette participation à un
horizon 4 ans (détention de 81,63% à ce jour).
31 croissances externes significatives ont déjà été
réalisées depuis plus de 20 ans. S’appuyant sur la qualité
et l’expérience des Présidents de filiales, la Direction
Ces nouvelles marques sont venues compléter l’offre de
rénovation déjà commercialisée par le Groupe et
coexistent avec l’enseigne RENOVERT.
Générale du Groupe
a décidé de renforcer leur
implication dans le développement de leur zone
d’activités. Ainsi, ils pourront non seulement poursuivre
l’accélération de leur croissance organique, mais
également réaliser sur leur région (ou en périphérie de
celle-ci) des croissances externes de taille moyenne
(env. 50 maisons/an) avec un dirigeant qui souhaite
quitter l’entreprise pour prendre sa retraite. Grâce à
cette approche, HEXAOM s’ouvre de nombreuses et
nouvelles opportunités.
Maîtrise du foncier
Une des clés de la réussite du Groupe réside dans la
maîtrise du foncier (sans forcément le porter
financièrement). Le Groupe le détecte, le divise,
l’optimise et le sélectionne dans des programmes de
lotissements et accessoirement le réserve pour ses
clients.
Un relais de croissance : la rénovation
Le développement de cette activité s’inscrit
parfaitement dans la stratégie de diversification initiée
par le Groupe et permet :
Face aux différentes réglementations thermiques à venir
qui vont rendre obsolète le parc de logements anciens,
le marché de la rénovation thermique (estimé
actuellement à 31 millions de logements dont 17 millions
de maisons) devrait connaître une croissance soutenue
au cours des prochaines années et représente un axe de
développement pour le Groupe.
- un soutien
à l’activité historique du Groupe en
proposant une partie du foncier créé,
- de développer son savoir-faire sur ce secteur,
- de nouer de nombreux partenariats avec les
collectivités locales, les bailleurs sociaux et les
promoteurs.
C’est dans ce contexte que le Groupe HEXAOM a
procédé au rachat en 2010 de la société Rénovert,
laquelle a la particularité de disposer d’une expertise
novatrice dans le cadre d’un contrat global de
rénovation qui offre les mêmes garanties qu’un contrat
de construction. Ce contrat comprend les phases de
diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux
ainsi que l’accompagnement administratif et financier.
Lancement d’une activité de promotion immobilière
avec la création d’HIBANA
Fort de ses places de leader français de la construction
de maisons, de n°1 de la rénovation BtoC et de son
expertise dans la rénovation BtoB, le Groupe HEXAOM
s’est associé en 2018 à 3 professionnels de la promotion
immobilière afin de créer la société HIBANA en Ile-de-
France et confirme ainsi ses objectifs de diversification.
Au-delà de l’aspect thermique, le Groupe propose
également une offre de rénovation globale des maisons
existantes.
À moyen terme, HIBANA a pour objectif de réaliser
environ 500 logements par an, soit un chiffre d’affaires
de l’ordre de 100 M€.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
84
HEXAOM 2021
RAPPORT FINANCIER 2021
3
Informations sur les tendances
Une association riche en expertises : HIBANA bénéficie
de l’expérience du Groupe HEXAOM et de trois
Hexaom : Un groupe centenaire
En 2019, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est
devenu HEXAOM. Avec ce nouveau nom, le Groupe
affirme sa présence sur tout l’hexagone dont il connaît
tous les contrastes. La sonorité du « om » renvoie
immédiatement à « home », l’habitat sous toutes ses
formes, son cœur de métier. Le Groupe a pour objectif
d’accroître sa visibilité et sa puissance au sein de son
écosystème. Afin de permettre au Groupe et ses
marques de se renforcer mutuellement, le nouveau nom
HEXAOM a été apposé sur toutes les communications
des 55 enseignes commerciales y compris celles de la
marque historique MAISONS FRANCE CONFORT, un
symbole à la fois d’unité et de fédération.
professionnels reconnus
: Pierre SOREL (54 ans),
Président, Céline LE BRETON (49 ans) et Antoine
GAZENGEL (39 ans), Directeurs Associés, qui ont
respectivement 27, 25 et 15 ans d'expérience à des
niveaux importants de responsabilités dans des grands
groupes de promotion immobilière.
HIBANA est détenue à 51% par le Groupe HEXAOM et à
49% par les 3 associés fondateurs.
L’association d’un Groupe à forte notoriété et de 3
professionnels reconnus est source de synergies et
permet à HIBANA de s’appuyer sur la solidité financière
du Groupe HEXAOM et sa capacité à apporter les fonds
propres nécessaires à son développement.
Le Groupe témoigne ainsi d’une promesse double :
devenir un sceau de qualité et un gage de fiabilité auprès
des filiales, marques, collaborateurs.trices, partenaires,
clients et collectivités.
Politique de croissance externe sur les secteurs de la
promotion et de l’aménagement foncier
Les dernières opérations de croissance externe (Groupe
PLAIRE, Groupe CLAIMO) illustrent la volonté du
Groupe HEXAOM de poursuivre sa politique de
développement en renforçant à la fois son maillage
territorial et sa diversification vers des relais de
croissance porteurs.
La stratégie du Groupe qui consiste depuis plusieurs
années
développant des activités connexes (Services,
Rénovation, Aménagement foncier, Promotion
à devenir un généraliste du logement en
immobilière) et sa réelle capacité à acquérir des parts de
marchés permettent au Groupe HEXAOM, qui a fêté ses
100 ans en 2019, d’aborder l’avenir avec sérénité et
confiance dans son plan de marche à moyen terme.
2.2. Perspectives d’évolution et opportunités
Carnet de commandes :
Perspectives :
Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (CMI)
Pour 2022, du fait des excellentes performances
commerciales enregistrées sur l’ensemble de l’exercice
2021, et malgré l’allongement des délais de construction,
la production devrait s’afficher de nouveau en
croissance.
COMMANDES
2021*
COMMANDES
2020*
Variation
En nombre
Valeur (M€)
8 578
7 080
893,1
+21,2%
+29,2%
1 153,6
* commandes enregistrées avant annulation
Le Groupe restera cependant très vigilant sur le maintien
de ses marges dans un contexte de tensions sur les
matériaux et la sous-traitance (inflation
et disponibilité) ainsi que d’application de la nouvelle
réglementation RE 2020.
Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (Rénovation)
COMMANDES
2021*
COMMANDES
2020*
Variation
(M€)
BtoC
BtoB
49,1
40,2
+22,3%
-38,2%
98,6
159,5
* commandes enregistrées avant annulation
HEXAOM réitère son objectif de renforcer son
positionnement d’acteur généraliste de l’habitat.
Promotion Immobilière et Aménagement Foncier
Fin 2021
(M€)
Backlog Promotion
88,6
37,5
Réservations Aménagement
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
85
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Comptes consolidés au 31 décembre 2021
3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021
3.1.
Comptes consolidés
ETAT DE SITUATION FINANCIERE
31/12/2021
Net
31/12/2020
Net
ACTIFS (en K€)
Notes
2.2.7 & 4.1
2.2.8 & 4.2
Immobilisations incorporelles
Goodwill
4 526
4 686
122 891
39 027
27 971
1 393
132 379
38 236
29 670
627
2.2.9 & 4.3
Immobilisations corporelles
Droits d'utilisation
2.2.2 & 4.4
2.2.4 & 4.5
Participations entreprises associées
Autres actifs financiers
Impôts différés
2.2.6, 2.2.12 & 4.6
2.2.19 & 4.7
1 996
1 911
5 952
4 821
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
203 756
212 330
2.2.10 & 4.8
2.2.11, 2.2.12 & 4.9
4.10
Stocks et en-cours
78 432
197 564
93 208
3 095
71 284
176 596
83 102
1 828
Créances clients
Créances diverses
2.2.19
Actifs d'impôts courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
2.2.6 & 4.11
167 262
171 790
TOTAL ACTIFS COURANTS
539 561
504 599
TOTAL DES ACTIFS
743 317
716 930
31/12/2021
Net
31/12/2020
Net
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en K€)
Notes
2.2.13 & 4.12
2.2.13 & 4.12
2.2.13 & 4.12
Capital
1 250
1 250
Primes et réserves
205 627
20 876
227 753
653
186 753
19 835
207 837
1 382
Résultat consolidé de l'exercice
Total capitaux propres part du groupe
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les réserves
Particip. ne donnant pas le contrôle dans le résultat
2.2.13 & 4.12
2.2.13 & 4.12
1 073
-222
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres
TOTAL CAPITAUX PROPRES
1 726
1 161
229 478
208 998
2.2.19 & 4.7
4.13
Impôts différés passifs
99
54 606
20 221
3 836
50
64 726
22 171
Passifs financiers - part à plus d'un an
Dettes locatives à plus d’un an
Avantages au personnel
2.2.14 & 4.14
2 883
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
78 762
89 829
2.2.15 & 4.15
4.13
Provisions courantes
12 446
55 350
7 770
10 203
77 572
7 417
Passifs financiers à court-terme
Dettes locatives à moins d’un an
Dettes sur contrats en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Passifs d'impôt courant
2.2.11 & 4.16
4.17
34 413
202 644
2 459
34 973
188 777
3 016
2.2.19
4.18
Autres dettes fiscales et sociales
Autres créditeurs courants
92 680
27 315
74 233
21 910
4.19
TOTAL PASSIFS COURANTS
435 077
418 102
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
743 317
716 930
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
86
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Comptes consolidés au 31 décembre 2021
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
31/12/2021
31/12/2020
(K€)
Notes
% CA
% CA
K€
K€
2.2.16 & 5.1
100,0%
100,0%
CHIFFRE D'AFFAIRES
996 951
506
881 794
108
0,1%
-80,0%
-14,3%
-0,6%
-1,4%
Autres produits d'activité
5.2
5.3
5.4
-79,6%
-14,5%
-0,8%
-1,6%
Achats consommés
-797 497
-142 856
-5 643
-14 260
-3 010
4 296
-3 969
34 517
-2 519
31 998
1 411
-701 634
-128 239
-7 100
-13 872
-1 057
2 790
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions nettes
Autres produits d'exploitation
Autres charges d'exploitation
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Eléments opérationnels non courants
RESULTAT OPERATIONNEL
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Intérêts sur dettes locatives
4.15 & 5.5
-0,3%
0,4%
-0,1%
0,3%
-0,4%
-0,4%
-3 734
29 057
3,5%
-0,3%
3,2%
3,3%
0,0%
3,3%
5.6
29 057
549
2.2.18 & 5.7
2.2.18 & 5.7
0,1%
0,1%
-0,1%
-0,1%
-1 244
167
-695
-146
-268
3
2.2.18 & 5.7
0,0%
0,0%
2.2.2
0,0%
0,0%
-0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
-238
2.2.18 & 5.7
2.2.18 & 5.7
Autres produits financiers
32
Autres charges financières
-677
-4
-0,1%
0,0%
RESULTAT FINANCIER
-716
-414
25
0,0%
0,0%
-1,0%
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
Charge d'impôt
49
2.2.19 & 5.8
2.2.20
-0,9%
-8 660
22 671
-8 947
19 720
2,3%
0,0%
2,3%
2,2%
0,0%
2,2%
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
RESULTAT NET DE LA PERIODE
22 671
21 598
1 073
19 720
19 941
-222
attribuable au Groupe
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT GLOBAL
Résultat net consolidé de la période
Eléments du résultat global reconnus en capitaux propres
Résultat global de la période
22 671
-722
19 720
-106
21 949
20 876
1 073
19 613
19 835
-222
attribuable au Groupe
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
2.2.21 & 5.9
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
Résultat net par action (en €uros)
6 845 862
3,15
6 846 957
2,91
2.2.21 & 5.9
2.2.21 & 5.9
Résultat net dilué par action (en €uros)
3,15
2,91
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
87
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Comptes consolidés au 31 décembre 2021
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
Exercice
2021
Exercice
2020
(En K€)
Notes
Résultat global de la période (y compris participations ne donnant pas le contrôle)
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif circulant)
+/- Amortissement des droits d’utilisation
21 949
11 816
19 613
5 009
8 975
9 369
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
953
-26
-344
284
+/- Plus ou moins-values de cession
+/- Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
-49
-25
-
Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endet. financ. net et impôt
44 012
-165
33 512
147
+
+
Coût de l'endettement financier net
Dettes locatives : intérêts payés
5.6
5.7
238
266
+/- Charges d'impôt (y compris impôts différés)
8 660
52 745
-11 566
-9 203
31 977
-6 869
750
8 947
42 873
-4 199
-19 502
19 172
-5 336
742
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endet. financ. net et impôt (A)
-
Impôt sur les sociétés versé (B)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (C)
4.21
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)
-
+
-
Décaissements liés aux acquisitions d'immob. corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immob. corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
4.6
3.2
-456
-260
+
371
436
+/- Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise
Dividendes reçus
+/- Variations des prêts et des avances consenties
Subventions d'investissement reçues
-42
-18 565
+
+
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
144
-1 318
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)
-6 102
-24 301
+
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital
- versées par les actionnaires de la société mère
- versées par les minoritaires de sociétés intégrées
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options
+
+/- Rachats et reventes d'actions propres
1.4
1.4
-43
-84
-
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
-8 011
-492
-56
55 542
-12 605
-9 047
-414
+
-
10 072
-28 677
-9 327
-73
-
Remboursements des dettes locatives
-
Intérêts financiers nets versés
5.6
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)
-36 552
-10 677
33 336
28 208
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)
TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE
+/- Variation de la trésorerie
150 134
-10 677
139 457
121 926
28 208
150 134
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
dont trésorerie active
4.11
167 262
-27 805
171 790
-21 656
dont trésorerie passive (concours bancaires courants)
4.13
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
88
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Comptes consolidés au 31 décembre 2021
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Résul-
tats
enreg.
direct. part du
en groupe
capitaux
Réser-
ves
liées
au détenus
capital
Participa-
tions ne
donnant
pas le
Réserv.
et
résultats
conso.
Titres
auto-
Total
(En K€)
Capital
Total
contrôle
propres
Capitaux
31/12/2019
propres
au
1 250
7 021
7 021
7 021
-1 992
185 407
19 941
-106
-348
191 339
19 941
-106
-384
-222
190 955
19 720
-106
Résultat de la période
Autres éléments du résultat
global
Résultat global de la période
Opérations sur actions propres
Dividendes
19 835
19 835
-85
-222
19 613
-85
-85
-56
-56
-56
-140
Transactions.
propriétaires
avec
les
/
-85
-85
Variations de périmètre
Autres variations
-3 251
201 991
21 598
-722
-3 251
1 822
-1 430
Capitaux
31/12/2020
propres
au
1 250
-2 076
21 598
Résultat de la période
1 073
1 073
22 671
-722
Autres éléments du résultat
global
-722
Résultat global de la période
Opérations sur actions propres
Dividendes
20 876
20 876
-43
21 949
-43
-43
-8 011
-8 011
-8 011
-8 054
-492
-492
-16
-8 503
-8 546
7 077
Transactions.
propriétaires
avec
les
/
-43
Variations de périmètre
Autres variations
7 094
7 094
Capitaux
31/12/2021
propres
au
1 250
-2 120
221 949
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
89
1 161
208 998
1 726
229 478
-348
227 753
-348
207 837
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
3.2. Notes annexes aux comptes consolidés
NOTE 1
FAITS MARQUANTS
1. Impact de la crise sanitaire
En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, le Groupe a montré sa capacité de résilience
sur l’ensemble de ses métiers. Il a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a su s’adapter
pour continuer de servir au mieux ses clients.
Le Groupe s’est efforcé d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de
ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et
limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels.
2. Un exercice historique
Chiffre d’affaires annuel proche du milliard d’euros en progression de +13,1%
Dans un environnement complexe perturbé par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM affiche pour
l’exercice 2021 de bonnes performances. Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard d’euros pour s’établir à
997,0 M€, en hausse de +13,1% par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant). Cette croissance est tirée par tous
les métiers du Groupe, les nouvelles activités représentant sur l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires
total.
Progression des résultats
Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance de l’activité
Aménagement Foncier, le résultat opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5 M€. La marge
opérationnelle courante ressort quant à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année dernière.
Le résultat opérationnel de la période est impacté par deux éléments non courants significatifs : d’une part, une perte
de valeur de goodwill sur la filiale Atelier des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un ajustement des
compléments de prix portant sur les filiales Plaire et Camif pour +3,1 M€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en 2020.
Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de 15,2%, pour une marge nette de 2,3%.
NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES
approbation
à
la prochaine Assemblée Générale
2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET BASE DE
PREPARATION DES ETATS FINANCIERS
Ordinaire du 1er juin 2022.
2.1.3
Base de préparation des états financiers
2.1.1. Entité présentant les états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en euro
qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les
données financières présentées en euro sont arrondies
au millier d’euros le plus proche.
HEXAOM S.A. (ex-Maisons France Confort S.A.) est une
entreprise domiciliée en France. Le siège social de la
Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON.
Les états financiers consolidés de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la
Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme
« le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les
entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
Ils sont préparés selon la convention du coût historique
à l’exception de certains éléments notamment les actifs
financiers qui sont évalués
à
la juste valeur
(principalement les valeurs mobilières de placement).
Les méthodes utilisées pour évaluer les justes valeurs
sont examinées en note 2.2.6.
L’activité du Groupe consiste principalement en la
construction de maisons individuelles.
2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1.2
Déclaration de conformité
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été
appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des
périodes présentées dans les états financiers consolidés,
et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les états financiers consolidés ont été établis en
conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union
Européenne. Il n’existe pas de divergence pour le
Groupe avec les normes IFRS telles qu’issues de l’IASB.
2.2.1
Evolution
des
règles
et
méthodes
Les états financiers ont été préparés selon le principe de
continuité d’exploitation. La Direction n’a pas
connaissance de faits de nature à remettre en cause ce
principe.
comptables
Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations
nouvelles et révisées, publiées par I’IASB (International
Accounting Standards Board) et par I’IFRIC
(International Financial Reporting Interpretations
Committee) et approuvées par l'Union Européenne,
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration du 23 mars 2022 et seront soumis pour
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
90
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
d'application obligatoire à ses opérations à compter du
1er janvier 2021.
Européenne et applicables par anticipation dès le
1er janvier 2021.
Le Groupe HEXAOM a décidé de ne pas appliquer les
normes publiées par l’IASB, approuvées par l’Union
Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne d’application
obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021
Date d'application
Norme
Incidences
UE *
Groupe
Sans incidence sur les
comptes
Modifications d’IFRS 4 - Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9
01/01/21 01/01/21
01/01/21 01/01/21
01/04/21 01/04/21
01/01/22 01/01/22
01/01/22 01/01/22
01/01/22 01/01/22
01/01/22 01/01/22
01/01/23 01/01/23
Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et FRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence
– Phase 2
Sans incidence sur les
comptes
Modification temporaire d’IFRS 16 - Aménagements de loyers dans le cadre de
Covid-19 au-delà du 30 juin 2021
Sans incidence sur les
comptes
Sans incidence sur les
comptes
Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel
Sans incidence sur les
comptes
Modifications d’IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d’exécution d’un contrat
IAS 16 Modifications - Revenus pré-utilisation d’un actif corporel
Améliorations annuelles des IFRS 2018-2020
Sans incidence sur les
comptes
Sans incidence sur les
comptes
Sans incidence sur les
comptes
IFRS 17 - Contrats d’assurance y compris amendements publiés le 25/06/20
Modifications d’IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d’une
transaction unique
Sans incidence sur les
comptes
* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne
Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union
Européenne
Date
d'application
IASB *
Impacts Groupe
Norme
Attendus
Sans incidence sur les
comptes
Modifications d’IAS 1 - Classement des passifs en tant que courants ou non courants
01/01/24 ?
01/01/23 ?
01/01/23 ?
Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques
comptables
Sans incidence sur les
comptes
Sans incidence sur les
comptes
Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations
* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne
2.2.2
Des
Changements de présentation
changements de présentation
Plus spécifiquement, les informations sur les principales
sources d’incertitude relatives aux estimations et les
jugements exercés pour appliquer les méthodes
comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les
montants comptabilisés dans les états financiers, sont
décrites dans les notes suivantes :
ou
des
reclassifications sont effectués lorsqu’ils permettent de
fournir des informations fiables et plus pertinentes pour
les utilisateurs des états financiers et si la présentation
modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne
pas affecter la comparabilité.
Lorsque de tels changements de présentation sont
réalisés et que leurs impacts sur les états financiers sont
jugés significatifs, les informations comparatives sont
également modifiées.
-
l’évaluation des travaux en cours sur les contrats de
construction (note 2.2.17) reposant sur la marge
prévisionnelle et le degré d’avancement de chaque
chantier,
-
les provisions (note 2.2.16) : elles sont constituées
pour faire face à des sorties de ressources probables
au profit de tiers. Elles comprennent notamment des
provisions pour litiges dont le montant est estimé en
tenant compte des hypothèses de dénouement les
plus probables ainsi que de provisions pour charge
de SAV estimées en tenant compte d’un taux
statistique déterminé chaque année à partir des
éléments de référence SAV propres à chaque
société du Groupe. Pour déterminer ces hypothèses,
la Direction du Groupe s'appuie, si nécessaire, sur
des évaluations réalisées par des experts externes.
les tests de dépréciation des goodwill et autres
éléments incorporels (note 4.1 & 4.2) : la valeur dans
les comptes consolidés du Groupe des goodwill est
revue annuellement conformément aux principes
mentionnés dans la note 4.2. Ces tests de
dépréciation sont notamment sensibles aux
prévisions financières à 5 ans ainsi qu'au taux
Au 31 décembre 2021, aucun changement de
présentation n’a été réalisé.
2.2.3
Recours à des estimations
La préparation des états financiers selon les IFRS
nécessite de la part de la direction l’exercice du
jugement, d’effectuer des estimations et de faire des
hypothèses qui ont un impact sur l’application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et
des passifs, des produits et des charges. Les valeurs
réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
réexaminées de façon continue. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé
au cours de la période du changement et de toutes
périodes ultérieures affectées.
-
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
91
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur
d'utilité des UGT.
lorsque la société mère dispose, directement ou
indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des
droits de vote de l’entité.
-
l’évaluation des provisions pour indemnités de fin de
carrière (note 4.14) : le calcul de la provision pour
indemnités de départ à la retraite est effectué en
interne par le Groupe selon la méthode des unités de
crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible
aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux
d'augmentation des salaires et au taux de rotation.
Le Groupe comptabilise ses investissements dans les
entreprises associées selon la méthode de la mise en
équivalence
: la participation dans une entreprise
associée est initialement comptabilisée à son coût
d’acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée
ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de
l’investisseur dans les résultats et les autres variations de
capitaux propres de l’entreprise détenue survenues
après la date d’acquisition.
-
-
l’estimation
des
compléments
de
prix
éventuellement à verser sur les acquisitions de titres
réalisées.
l’estimation de la dette liée aux acquisitions à venir
sur les titres Claimo (note 4.13).
Transactions éliminées dans les états financiers
consolidés
Enfin, en l’absence de normes ou interprétations
applicables à une transaction spécifique, la direction du
Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer
les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des
informations pertinentes et fiables, de sorte que les états
financiers :
Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les
produits et les charges résultant des transactions
intragroupe sont éliminés lors de la préparation des
états financiers consolidés.
Les gains latents découlant des transactions avec les
entreprises associées et les entités sous contrôle
conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt
du Groupe dans l’entité.
-
présentent une image fidèle de la situation
financière, de la performance financière et des flux
de trésorerie du Groupe,
-
-
-
-
traduisent la réalité économique des transactions,
soient neutres,
soient prudents,
et soient complets dans tous leurs aspects
significatifs.
Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que
les profits latents, mais seulement dans la mesure où
elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.
2.2.5
Monnaie étrangère
2.2.4
Principes de consolidation
Transactions en monnaie étrangère
Filiales
Les transactions en monnaie étrangère sont
enregistrées en appliquant le cours de change en
vigueur à la date de transaction.
Il n’existe aucun actif ni passif monétaires libellés en
monnaie étrangère à la date de clôture.
Les sociétés sur lesquelles HEXAOM exerce un contrôle
sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est
présumé exister lorsque la société mère détient,
directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles d’une entreprise
de manière à tirer avantage de ses activités.
Etats financiers des activités à l’étranger
Les filiales sont incluses dans le périmètre de
consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle
est transféré effectivement au Groupe et les filiales
cédées sont exclues du périmètre de consolidation à
compter de la date de perte de contrôle.
Le Groupe ne possède aucune activité à l’étranger.
2.2.6
Instruments financiers
Instruments financiers non dérivés
Le Groupe comptabilise les participations dans
lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de
l’intégration globale : les actifs, passifs, produits et
charges de la filiale sont intégrés à 100 %, et la quote-
part des capitaux propres et du bénéfice net attribuable
Les instruments financiers non dérivés comprennent les
placements dans des instruments de capitaux propres et
les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la
trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et
emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.
Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés
initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments
qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de
résultat, des coûts de transaction directement
aux
actionnaires
minoritaires
est
présentée
distinctement en Participations ne donnant pas le
contrôle au bilan et au compte de résultat consolidés.
Coentreprises
attribuables. Postérieurement
à
la comptabilisation
Les coentreprises sont les participations de HEXAOM
dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques
financière et opérationnelle est contractuellement
partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune
n’exerce seule le contrôle.
initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués
comme décrit ci-dessous.
Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe
devient partie aux dispositions contractuelles de
l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si
les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de
trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration
ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre
partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité
des risques et avantages. Les achats et les ventes
« normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la
date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe
Le Groupe comptabilise ses participations dans les
entités contrôlées conjointement selon la méthode de
l’intégration proportionnelle
:
les états financiers
consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les
actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à
ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers,
à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est
obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin.
s’engage
à acheter ou vendre l’actif. Les passifs
financiers sont décomptabilisés si les obligations du
Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont
été éteintes ou annulées.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont les participations dans
lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-
à-dire qu’il a le pouvoir de participer aux politiques
financières et opérationnelles de l’entreprise sans en
détenir le contrôle. L’influence notable est présumée
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les
placements considérés comme des équivalents de
trésorerie sont facilement convertibles en un montant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
92
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
de trésorerie soumis
à
un risque négligeable de
commerciales à durée d’utilité indéterminée détenues
par le Groupe, qui ne sont pas amorties.
changement de valeur. Les découverts bancaires
remboursables à vue et qui font partie intégrante de la
gestion de la trésorerie du Groupe constituent une
composante de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie pour les besoins du tableau des flux de
trésorerie. La comptabilisation des produits et charges
financiers est analysée en note 2.2.19.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations
incorporelles sont activées seulement si elles
augmentent les avantages économiques futurs associés
à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses,
y compris les dépenses portant sur un goodwill ou des
marques générées en interne, sont comptabilisées en
charges lorsqu’elles sont encourues.
Placements détenus jusqu’à leur échéance
2.2.8
Regroupement d’entreprises et Goodwill
Lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de détenir
des titres d’emprunt jusqu’à l’échéance, ils sont classés
en tant que placements détenus jusqu’à leur échéance.
Après leur comptabilisation initiale, les placements
détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût
amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif,
diminué du montant d’éventuelles pertes de valeur.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par
application de la méthode de l’acquisition en date
d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est
transféré au Groupe.
Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il
a droit à des rendements variables en raison de ses liens
avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces
rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte
les droits de vote potentiels lorsqu’ils sont représentatifs
de droits substantifs.
Actifs financiers disponibles à la vente
Les placements du Groupe en titres de capitaux propres
et en certains titres d’emprunts sont classés en tant
qu’actifs disponibles
à
la vente. Après leur
comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur
et toute variation en résultant est comptabilisée en
autres éléments du résultat global et présentés au sein
des capitaux propres dans la réserve de juste valeur, à
l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les
éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts
Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier
2010
Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne
retraiter que les regroupements d’entreprises qui ont
lieu à compter du 1er janvier 2004. Pour les acquisitions
antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill représente le
montant net comptabilisé selon le référentiel comptable
antérieur du Groupe.
de
change.
Lorsque
ces
placements
sont
décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes
comptabilisé en capitaux propres est transféré en
résultat.
Les placements à la juste valeur par le biais du compte
de résultat
S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu à
compter du 1er janvier 2004, le goodwill représente la
différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt
du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs
et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsqu’il en
résulte une différence négative (goodwill négatif), elle
est comptabilisée immédiatement en résultat.
Un instrument est classé en tant que placement à la juste
valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu
à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de
sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers
sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais
du compte de résultat si le Groupe gère de tels
placements et prend les décisions d’achat et de vente
sur la base de leur juste valeur. Lors de leur
comptabilisation initiale, les coûts de transaction
directement attribuables sont comptabilisés en résultat
lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la
juste valeur par le biais du compte de résultat sont
évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant
est comptabilisée en résultat.
Regroupements d’entreprises survenus depuis le
1er janvier 2010
Les regroupements d’entreprises intervenus à compter
du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément à
IFRS 3. Le Groupe évalue le goodwill à la date
d’acquisition comme :
-
-
la juste valeur de la contrepartie transférée, plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne
donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise,
plus
Autres
Les autres instruments financiers non dérivés sont
évalués au coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif, minoré du montant des pertes de
valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont
enregistrées en appliquant le cours de change en
vigueur à la date de transaction.
-
-
si le regroupement d’entreprises est réalisé par
étapes, la juste valeur de toute participation
précédemment détenue dans la société acquise,
moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste
valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des
passifs repris.
Instruments financiers dérivés
Quand la différence est négative, un profit au titre de
Le Groupe n’utilise aucun instrument financier dérivé, ce
dernier n’étant pas exposé au risque de change ou de
taux.
l’acquisition
comptabilisé
à
des conditions avantageuses est
immédiatement en résultat. La
contrepartie transférée exclut les montants relatifs au
règlement des relations préexistantes.
Ces montants sont généralement comptabilisés en
résultat.
Instruments financiers composés
Le Groupe n’utilise aucun instrument financier composé.
2.2.7
Immobilisations incorporelles
Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à
l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le
Groupe supporte du fait d’un regroupement
d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils
sont encourus.
Les incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur
coût d’acquisition, diminué du cumul des
amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils
comprennent essentiellement les marques
commerciales et droits assimilés, les droits au bail ainsi
que les logiciels informatiques.
Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe
peut opter pour une comptabilisation de la fraction
d’intérêts non acquise :
Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée
d’utilité,
à
l’exception
de
certaines
marques
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
93
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
-
-
soit à sa juste valeur à la date d’acquisition, avec en
conséquence, la comptabilisation d’un goodwill sur
cette fraction non acquise (méthode dite du
« goodwill » complet) ;
immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, date de
transition aux IFRS, a été déterminé par référence à leur
valeur nette comptable
à
cette date. Aucune
revalorisation des biens immobiliers n’a été opérée.
Le coût comprend les dépenses directement
attribuables à l’acquisition de l’actif. Le coût d’un actif
produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût
des matières premières, de la main d’œuvre directe et
une quote-part appropriée des frais généraux de
production.
soit
pour
le
montant
de
la
quote-part
correspondante dans la juste valeur des actifs et
passifs de l’entité acquise.
Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises
est égal à la différence entre :
-
la juste valeur de la contrepartie transférée
augmentée du montant des participations ne
donnant pas le contrôle dans l’entité acquise, et
la juste valeur des actifs acquis et des passifs
assumés, à la date d’acquisition.
Lorsque
des
composants
des
immobilisations
corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont
comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles
distinctes (composants majeurs).
-
La juste valeur des immobilisations corporelles
comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises
est le montant estimé auquel cet actif pourrait être
échangé à la date d’acquisition, après des actions de
marketing appropriées, entre des parties bien informées
agissant dans des conditions de concurrence normale.
La juste valeur des installations, équipements et
agencements est déterminée en utilisant les cours cotés
pour des éléments similaires lorsqu’ils sont disponibles
(approche par le marché) et le coût de remplacement
lorsque cela est approprié (approche par les coûts). Les
estimations au coût de remplacement déprécié
prennent en compte des ajustements pour l’usure
L’évaluation initiale du goodwill est finalisée dans un
délai n’excédant pas douze mois suivant la date
d’acquisition.
Tout complément de prix éventuel est valorisé à la juste
valeur et inclus dans la contrepartie transférée en date
d’acquisition. Son versement n’étant pas certain mais
conditionné à certains critères, sa juste valeur est
évaluée avec un coefficient de probabilité avec pour
conséquence des corrections ultérieures du montant
initial. Durant la période d’évaluation de 12 mois, les
ajustements ultérieurs sont comptabilisés en goodwill,
lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances
existants à la date d’acquisition ; à défaut et au-delà ils
sont comptabilisés directement en résultat.
physique
ou
l’obsolescence
fonctionnelle
et
économique.
Lorsque la prise de contrôle s’accompagne de
promesses d’achat accordées aux intérêts ne conférant
pas le contrôle, les dettes correspondantes (« dettes de
put sur NCI [Non-Controlling Interest / Intérêts minoritaires] »)
sont valorisées à la valeur actualisée du prix d’exercice.
Le traitement des variations ultérieures de ces dettes
sont comptabilisées en capitaux propres.
Actifs loués
Les contrats de location d’immobilisations corporelles
qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des
avantages et les risques inhérents à la propriété des
biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du
contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si
celle-ci est inférieure,
à la valeur actualisée des
paiements minimum au titre de la location.
Acquisitions de participations ne donnant pas le
contrôle
Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge
financière et l’amortissement de la dette. Les charges
financières sont enregistrées en compte de résultat au
poste “Coût de l’endettement financier net”.
Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27
amendé - Etats financiers consolidés et individuels pour
comptabiliser les acquisitions de participations ne
donnant pas le contrôle. Le changement de méthode
comptable a été appliqué prospectivement et n’a pas eu
d’impact sur le résultat par action.
Coûts ultérieurs
Le coût de remplacement d’un composant d’une
immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur
comptable de cette immobilisation s’il est probable que
les avantages économiques futurs associés à cet actif
iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon
fiable.
Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont
comptabilisés en charges au moment où ils sont
encourus.
Selon la nouvelle méthode comptable, les acquisitions
de participations ne donnant pas le contrôle sont
comptabilisées comme des transactions avec les
propriétaires agissant en cette qualité et en
conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles
transactions. Les ajustements des participations ne
donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de
la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
Amortissements
Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de
l’acquisition d’une participation ne donnant pas le
contrôle dans une filiale, et représentait l’excédent du
coût de l’investissement complémentaire par rapport à
la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets
acquis à la date de la transaction.
L’amortissement est comptabilisé en charges selon le
mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque
composant d’une immobilisation corporelle. Les actifs
loués sont amortis sur la plus courte de la durée du
contrat de location et de leur durée d’utilité. Les terrains
ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées pour
la période en cours et la période comparative sont les
suivantes :
Evaluation ultérieure
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de
tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte
de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités
des tests sont décrites ci-après en note 4.2.
Type d'immobilisations
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Matériel et outillage
Installations générales
Matériel de transport
Mode
Durée
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
40 ans
durée bail
5 à 8 ans
5 à 10 ans
3 à 4 ans
3 à 5 ans
8 à 10 ans
2.2.9
Immobilisations corporelles
Comptabilisation et évaluation
Matériel de bureau
Mobilier de bureau
Une immobilisation corporelle est évaluée au coût
diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous)
et du cumul des pertes de valeur (voir méthode
Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les
valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.
comptable
décrite
en 2.2.13).
Le
coût
des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
94
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
2.2.10
Droits d’utilisation
A chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces
dépenses engagée sur des projets pour lesquels les
promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et
pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la
probabilité de développement dans un avenir proche,
est comptabilisée en charges.
La norme IFRS 16 "Contrats de location" est
obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019.
Les principaux effets de l’application de la norme IFRS 16
par rapport aux principes antérieurement appliqués
portent sur la comptabilisation des contrats de location
en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit
un contrat de location comme étant un contrat qui
confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un
La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais
fixes indirects dans la mesure où ces frais sont
clairement identifiables et affectables.
Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de
méthodes systématiques et rationnelles appliquées de
façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant
des caractéristiques similaires.
actif
identifié
a
profondément
changé
la
comptabilisation de ces contrats dans les états
financiers. La norme introduit ainsi un modèle unique de
comptabilisation des contrats de location pour le
preneur, consistant à comptabiliser à l’actif, un droit
d’utilisation et au passif, une dette locative
Une partie des frais fixes indirects (salaires, charges
sociales et autres charges) relatifs aux départements
fonciers, techniques et administration générale qui sont
essentiellement composés de frais de développement,
de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion
après-vente est, pour la partie directement affectable
correspondant
à la somme des paiements futurs
actualisés. Au-delà de l’impact de présentation au bilan,
le compte de résultat est aussi impacté. La charge
d’exploitation correspondant aux loyers versés est
remplacée par une charge d’amortissement ainsi que
par une charge d’intérêt. Au tableau de flux de
trésorerie, les flux d'investissement ne sont pas modifiés
tandis que le remboursement du principal de la dette
locative affecte les flux de financement.
aux
programmes
immobiliers
et
engagée
postérieurement à la signature de la promesse d'achat
du terrain, incorporée aux stocks par le biais d’un
coefficient dit de « frais techniques ».
Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes
prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une
analyse des données économiques et financières
prévisionnelles de chaque projet.
Le Groupe a défini deux grandes familles de contrats de
location :
-
Terrains et bâtiments
essentiellement des baux commerciaux d’agences
commerciales ou de sièges sociaux,
:
ces contrats sont
2.2.12
Contrats de construction en cours
Les contrats de construction en cours représentent le
montant brut restant à facturer que le Groupe s’attend
à percevoir des clients au titre des travaux déjà réalisés.
Ils sont comptabilisés selon la méthode telle que définie
au paragraphe 2.2.17. Ces contrats figurent :
-
Autres : ces contrats concernent essentiellement des
contrats de location des véhicules.
Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée
et applique les dispositions pratiques autorisées
suivantes :
-
à l’actif, dans la rubrique "Créances clients", lorsque
le solde du contrat est débiteur (actifs sur contrats :
facturation théorique à l’avancement supérieure aux
appels de fonds),
au passif, dans la rubrique "Dettes sur contrats en
cours", lorsque le solde du contrat est créditeur
-
L'exclusion des contrats de location dont la valeur à
neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros
environ,
-
-
La reclassification à l’identique du solde de l’actif et
du passif des contrats de location financement
identifiés sous IAS 17 en droit d’utilisation et dette
locative comme le permet la norme.
(passifs sur contrats : facturation théorique
l’avancement inférieure aux appels de fonds).
à
Les positions actives et passives telles que décrites ci-
dessus ne sont pas exigibles.
Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier
2021 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 0,96%
en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date
de transition. Le taux d’actualisation est déterminé pour
chaque contrat par référence au taux d’emprunt
marginal de la filiale contractante. Compte tenu des
conditions de financement accordées à l’ensemble des
filiales au regard de la cotation du Groupe, ce taux
d’emprunt marginal est généralement défini, en
pratique, comme la somme du taux sans risque, par
référence à sa duration, et du risque de crédit du Groupe
pour cette même duration.
2.2.13
Dépréciation
Actifs financiers
Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié
s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs
événements ont eu un impact négatif sur les flux de
trésorerie futurs estimés de l’actif.
La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût
amorti correspond à la différence entre sa valeur
comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs
estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des
actifs financiers. La perte de valeur d’un actif financier
disponible à la vente est calculée par référence à sa juste
valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur
une base individuelle, pour chaque actif financier
significatif.
2.2.11
Stocks et en-cours
Les stocks sont principalement constitués de
programmes en cours VEFA et lotissements et de
terrains.
La dépréciation relative aux créances clients est calculée
statistiquement en fonction de l’année de la facturation
(réception) du chantier.
Les autres actifs sont testés par groupes ayant des
caractéristiques de risques de crédit similaires.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte
cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en
capitaux propres est transférée en résultat. La perte de
valeur est reprise si la reprise peut être objectivement
liée à un événement survenant après la comptabilisation
de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au
Les stocks de programmes en cours de développement
sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le
prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes,
le coût des V.R.D., le coût de construction, les frais
fonciers, les frais financiers (relatifs à la durée de
réalisation du programme) ainsi que les honoraires et
commissions inhérents aux mandats signés en vue de
vendre les programmes immobiliers. L'ensemble des
dépenses de publicité,
y compris celles qui sont
directement rattachables aux programmes immobiliers,
sont comptabilisées en charges de période.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
95
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente
qui représentent des titres d’emprunts, la reprise est
comptabilisée en résultat.
Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui
représentent des titres de capitaux propres, la reprise
est comptabilisée directement en capitaux propres.
Actions préférentielles
Toutes les actions composant le capital social du Groupe
sont des actions ordinaires.
2.2.15
Avantages au personnel
Actifs non financiers
Les collaborateurs du Groupe bénéficient de prestations
de retraite au travers de régimes à cotisations définies
et de régimes à prestations définies qui peuvent être
gérés en partie via des régimes de couverture du
Groupe.
Les valeurs comptables des actifs non-financiers du
Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé
sont examinées
à
chaque date de clôture afin
d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a
subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur
recouvrable de l’actif est estimée.
Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à
durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore
prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est
estimée à chaque date de clôture ou dès lors qu’il existe
un indice de perte de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur
comptable d’un actif ou de son unité génératrice de
trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une
unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe
identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie
largement indépendantes des entrées de trésorerie
générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les
pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de
résultat.
Les collaborateurs du Groupe sont adhérents aux
régimes généraux et complémentaires de retraite
français : ces régimes correspondent à des régimes à
cotisations définies pour lesquels les obligations du
Groupe HEXAOM se limitent au paiement de cotisations
périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des
frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de
retraite à cotisations définies sont portées en charges de
personnel dans le résultat de l’exercice.
Pour les régimes à prestations définies, les charges de
retraite sont déterminées selon la méthode des unités
de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en
retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte
notamment :
-
des droits conventionnels en fonction de
l’ancienneté acquise par les différentes catégories de
personnel,
Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité
génératrice de trésorerie (d’un groupe d’unités) est
affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable
-
-
du taux de rotation,
de tout goodwill affecté
à l’unité génératrice de
des salaires et appointements incluant un coefficient
de charges sociales patronales en vigueur,
d’un taux de revalorisation annuel des salaires,
de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir
de tables statistiques,
trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la
valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe
d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque
actif de l’unité (du groupe d’unités).
-
-
-
d’un taux d’actualisation de l’engagement de
retraite, revu chaque année.
Calcul de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité
génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée
entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée
des coûts de la vente.
Une partie de l’engagement est couverte par un contrat
d’assurance.
La provision pour indemnités de fin de carrière
comptabilisée est égale à l’engagement de retraite
diminué de la valeur du contrat.
Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie
futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui
reflète l’appréciation courante du marché de la valeur
temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.
Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations
Reprise de la perte de valeur
définie
postérieures
à
l’emploi
résultent
des
changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une
année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et
des actifs de couverture ainsi que des conditions de
marché effectivement constatées par rapport à ces
hypothèses.
Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur
constatation en résultat.
Les hypothèses actuarielles utilisées pour apprécier la
valeur actualisée de l’obligation au titre des provisions
pour indemnités de fin de carrière font l’objet d’une mise
Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill
ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe
apprécie à chaque date de clôture s’il existe une
indication que des pertes de valeurs comptabilisées au
cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent
plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un
changement dans les estimations utilisées pour
déterminer la valeur recouvrable.
La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de
la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être
à
jour, notamment le taux d’actualisation de
supérieure
à la valeur comptable qui aurait été
l’engagement, déterminé par référence au taux de
marché à la date de clôture, fondé sur les obligations
d’entreprises de 1ère catégorie.
déterminée, nette des amortissements, si aucune perte
de valeur n’avait été comptabilisée.
2.2.14
Capitaux propres consolidés
Paiements fondés sur des actions
Capital
La juste valeur déterminée à la date d’attribution des
droits à paiement fondé sur des actions accordés aux
membres du personnel est comptabilisée en charges de
personnel, en contrepartie d’une augmentation des
capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les
membres du personnel acquièrent les droits d’une
manière définitive. Le montant comptabilisé en charges
est ajusté pour refléter le nombre des droits pour
lesquels il est estimé que les conditions de service et de
performance hors marché seront remplies, de telle sorte
que le montant comptabilisé en charges in fine est basé
sur le nombre réel de droits qui remplissent les
Actions ordinaires
Les coûts accessoires directement attribuables
l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions
sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.
à
Si le Groupe rachète ses propres instruments de
capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y
compris les coûts directement attribuables, est
comptabilisé en variation des capitaux propres. Les
actions rachetées sont classées en tant qu’actions
propres et déduites des capitaux propres.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
96
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
conditions de service et les conditions de performance
hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à
paiement fondé sur des actions assortis d’autres
conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date
d’attribution reflète ces conditions et les écarts entre
l’estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun
ajustement ultérieur.
En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire,
notre Groupe n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause
ni d’une condamnation dans ce cadre.
Pour pertes à terminaison
Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes.
Par ailleurs, la durée moyenne de construction des
maisons individuelles (9 mois) et l’homogénéité des
contrats limitent un tel risque.
2.2.16
Provisions courantes
Pour défaut de sous-traitants
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le
Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite
résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable
qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages
économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.
Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le
montant de la provision est déterminé en actualisant les
flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt,
reflétant les appréciations actuelles par le marché de la
valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié,
les risques spécifiques à ce passif.
Le Groupe fait appel à des sous-traitants pour la quasi-
totalité de la construction de ses maisons.
Dans le cadre des procédures internes au groupe, la
signature d’un marché de sous-traitance est
subordonnée
à
la fourniture d’une attestation
d’assurance décennale.
En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est
systématiquement mise en cause par notre assurance ce
qui explique l’absence de provisions.
Une note explicative concernant chaque type de
provision comptabilisée est détaillée sous la note
détaillant l’évolution de ce poste.
Les provisions courantes comprennent principalement :
Les provisions pour litiges
2.2.17
Produits : reconnaissance du chiffre d’affaires
Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources
probables qu’occasionneront les procès ou litiges en
cours dont le fait générateur existait à la date de clôture.
Les provisions pour litiges et contentieux comprennent
les débours estimés au titre des litiges, contentieux et
réclamations de la part des tiers. Elles incluent
également les charges relatives aux contentieux de
nature sociale ou fiscale.
La majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe est
constituée du produit de la vente de maisons
individuelles issu d’un contrat de construction.
Contrats de construction
Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut
être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du
contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat
en fonction du degré d’avancement du contrat
conformément à la norme IFRS 15 " Produits des
activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ".
Les résultats sont dégagés selon la méthode de
l'avancement à partir de la date de la programmation du
chantier (attestation de financement, propriété du
terrain et permis de construire obtenus).
Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base
des coûts réels encourus (dans la mesure où ils
constituent une correcte appréciation du travail réalisé)
par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés
périodiquement, comprenant les coûts directement
imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent :
Les provisions dites de « Service Après-Vente »
Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts
supplémentaires mis à la charge du Groupe durant une
période d’environ 3 à 4 années après la réception du
chantier.
Cette provision est constituée sur la base du chiffre
d’affaires multiplié par un taux statistique établi sur la
base des charges de SAV constatées sur les exercices
antérieurs. Ce taux statistique est déterminé chaque
année à partir des éléments de référence SAV propres à
chaque société du Groupe.
Le Groupe ne comptabilise pas de provision :
Pour garantie (décennale et trentenaire)
-
les coûts techniques liés à l’obtention des permis de
construire
-
-
-
-
la sous-traitance
les matériaux
les assurances rattachables au chantier
la main d’œuvre directe de production
Aux termes du contrat de construction (article 4-4), le
groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires
de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être
engagée, en application des articles 1792 et suivants et
2270 du Code Civil.
Le montant du chiffre d’affaires, dépend de la capacité
de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du
chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des
chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et
sur un système de prévision budgétaire qu’ils jugent
suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de
l’estimation des coûts totaux budgétés.
Le chiffre d’affaires ainsi déterminé chantier par chantier
est comparé aux avances et acomptes reçus des clients
afin de déterminer un actif sur contrat ou un passif sur
contrat chantier par chantier qui sera comptabilisé à
l’actif ou au passif du bilan.
Les coûts d’obtention directement rattachables aux
contrats (commission vendeur ou agent) constituent un
actif amortissable sur la durée d’exécution des contrats.
Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la
base du coût global, sont intégralement provisionnées
dans l’exercice où elles sont constatées. Notons la rareté
d’une telle éventualité.
Les contrats multirisques souscrits prévoient :
-
-
-
la garantie responsabilité décennale telle que définie
par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les
travaux de bâtiment que le Groupe réalise, soit en
qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de
sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que le Groupe peut
encourir en raison des préjudices causés à autrui
avant ou après la réception des travaux ou encore
suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle
réalise en qualité de locateur d’ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux,
d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête,
catastrophes naturelles.
En vertu de ces contrats, seules les franchises par
sinistre restent notre charge. Les franchises
à
éventuellement dues sont provisionnées dans le compte
provisions pour risques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
97
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
2.2.18
Paiements au titre de contrats de location
L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon
l’approche bilantielle de la méthode du report variable
pour toutes les différences temporelles entre la valeur
comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les paiements au titre de contrats de location simple
sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur
la durée du contrat de location. Les avantages reçus font
partie intégrante du total net des charges locatives et
sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat
de location.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu
constatation d’impôt différé :
à la
-
-
la comptabilisation initiale du goodwill,
la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif
dans une transaction qui n’est pas un regroupement
d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice
comptable, ni le bénéfice imposable,
Les paiements minimaux au titre d’un contrat de
location-financement sont ventilés entre charge
financière et amortissement de la dette. La charge
financière est affectée à chaque période couverte par le
contrat de location de manière à obtenir un taux
d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la
dette restant dû.
-
les différences temporelles liées à des participations
dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure
où elles ne s’inverseront pas dans un avenir
prévisible.
Les paiements conditionnels sont comptabilisés en
modifiant les paiements minimaux sur la durée restant à
courir du contrat lorsque l’ajustement du montant du
loyer est confirmé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux
d’impôts dont l’application est attendue sur la période
au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé,
sur la base des réglementations fiscales qui ont été
adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la
mesure où il est probable que le groupe disposera de
bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence
temporelle correspondante pourra être imputée. Les
actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de
clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus
désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant
sera disponible.
2.2.19
Produits et charges financiers
Le résultat financier correspond au coût de
l’endettement financier brut, diminué des produits de
trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs de
gestion de trésorerie.
Le coût de l’endettement financier est constitué :
-
des charges d’intérêt brutes, relatives à la dette
financière courante et non courante,
L’impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de
dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à
payer sont comptabilisés au passif.
-
des amortissements des actifs ou passifs financiers
évalués au coût amorti,
-
-
des résultats de couverture de taux,
des produits et charges éventuels liés
comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes
financières.
à
la
2.2.21
Activités abandonnées
Une activité abandonnée est une composante de
l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité
ou une région géographique principale et distincte, qui
a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la
revente. Le classement comme activité abandonnée a
lieu au moment de la cession ou à une date antérieure
lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée
comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité
est classée en activité abandonnée, l’état de résultat
global comparatif est retraité comme si l’activité avait
Les produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et
des actifs financiers de gestion de trésorerie sont
constitués :
-
des produits et charges d’intérêt relatifs à la
trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs
financiers de gestion de trésorerie,
-
-
des revenus provenant des équivalents de trésorerie
et des actifs financiers de gestion de trésorerie,
des produits et charges sur cessions et variations de
la juste valeur des équivalents de trésorerie et des
actifs financiers de gestion de trésorerie.
satisfait aux critères d’une activité abandonnée
compter de l’ouverture de la période comparative.
à
Les escomptes de règlements sont déduits des achats
correspondants et sont donc comptabilisés en résultat
opérationnel.
2.2.22 Résultat net par action
Le Groupe présente un résultat par action de base et
dilué pour ses actions ordinaires.
Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charge de
l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Le poste
contient principalement des charges d’intérêts relatives
aux emprunts du Groupe.
Le résultat par action de base est calculé en divisant le
résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de
la Société par le nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en retenant
l’ensemble des instruments financiers donnant un accès
différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient
émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est
déterminée instrument par instrument, compte tenu des
conditions existantes à la date de clôture et en excluant
les instruments antidilutifs.
Les produits financiers sont quasi exclusivement
composés de produits sur placements de trésorerie.
2.2.20 Impôt sur le résultat
L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la
charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le
produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en
résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont
comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel
cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt
exigible est :
2.2.23 Secteurs opérationnels
Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe HEXAOM applique
la norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle qui
remplace la norme IAS 14. La Direction Générale du
Groupe effectuent le suivi financier des différentes
activités sur la base d’indicateurs clés comptables (cf.
note 7 de l’annexe aux comptes consolidés).
-
le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice
imposable d’une période, déterminé en utilisant les
taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à
la date de clôture,
-
tout ajustement du montant de l’impôt exigible au
titre des périodes précédentes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
98
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021
%
Méth.
Conso
Raison sociale
Activité
Siège
Siret
Intérêt
Hexaom
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Bureau d'étude
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Construction
Rénovation
2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
095 720 314 00012
329 626 261 00146
444 593 172 00018
487 606 626 00017
487 421 349 00019
328 252 671 00180
501 029 565 00022
348 279 381 00019
349 124 693 00012
404 481 491 00029
451 406 854 00039
379 434 459 00069
329 693 279 00088
395 037 187 00030
390 836 112 00024
335 185 146 00024
451 406 912 00027
492 440 409 00026
494 150 352 00016
340 743 632 00077
311 570 444 00159
401 340 674 00035
407 774 603 00044
403 629 710 00027
344 023 502 00034
418 224 044 00051
349 219 030 00021
352 122 063 00139
480 081 140 00018
908 611 437 00017
478 714 918 00016
428 5811 44 00030
315 906 495 00033
348 512 310 00031
810 435 842 00010
848 455 887 00010
394 203 970 00071
329 690 226 00041
410 362 685 00035
429 804 818 00061
827 787 961 00016
332 035 690 00079
350 669 925 00058
421 221 987 00017
308 277 789 00035
408 494 870 00012
533 870 580 00024
422 966 465 00011
842 401 630 00012
801 511 460 00017
753 191 337 00025
538 301 144 00027
800 207 425 00011
805 097 466 00017
814 749 099 00010
800 500 191 00013
803 698 794 00010
531 386 969 00020
803 239 466 00011
825 021 439 00021
514 035 997 00022
879 394 260 00035
839 538 063 00018
840 199 525 00014
852 205 533 00015
853 927 234 00015
851 827 782 00018
852 951 318 00017
882 047 715 00017
882 101 207 00018
882 286 271 00011
883 544 082 00018
891 639 452 00012
888 698 313 00010
890 473 069 00015
900 418 724 00010
907 657 548 00018
100,00
99,97
Mère
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
ME
IG
ME
ME
ME
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
Maisons de l'Avenir
Maisons de l'Avenir Loire Atl.
Maisons de l'Avenir Ille et Vil.
Maisons de l'Avenir Morbihan
OC Résidences
34 bis rue Jacques Anquetil - 29000 QUIMPER
17 rue Jules Verne - 44000 ORVAULT
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
81,62
32b, rue de Rennes - 35510 CESSON SEVIGNE
36, rue Jean Oberlé - 56000 VANNES
70 route de Toulouse - 81100 CASTRES
70 route de Toulouse - 81100 CASTRES
La Haute Borne - 77100 MAREUIL LES MEAUX
Route de Lourdes - 65290 JUILLAN
OC Résidences Etudes
Maisons Berval
GHPA (M. Bruno Petit)
MJB (Bruno Petit)
MJB 18 (Bruno Petit)
Maisons Horizon
360 avenue de la Châtre - 36000 CHATEAUROUX
8,rue Charles Durand - 18000 BOURGES
4, rue Pierre Simon de Laplace - 57070 METZ
83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES
Maisons Millot
Azur et construction
Constructions Idéale Demeure
Maisons de la Côte Atlantique
Maisons Charentes Atlantique
Maisons Côte Atlantique 40
Maisons Côte Atlantique 24
PCA Maisons
Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES
305, rue Giraudeau - 37000 TOURS
110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX
5, rue Pierre et Marie Curie - 17100 SAINTES
816, av. du Marechal Foch - 40000 MONT DE MARSAN
La Cavaille Nord - 24100 BERGERAC
Route de la Seyne - 83190 OLLIOULES
Morel Constructions
CTMI
18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE
78 Grand Rue - 68000 COLMAR
Maisons Evolution
Les Bastides
143 rue Auguste PICCARD - 77190 DAMMARIE-LES-LYS
308, Avenue Sainte-Marguerite - 06200 NICE
142 avenue Victor Châtenay - 49100 ANGERS
69 rue Charles de Gaulle - 80220 GAMACHES
78 avenue de Beaugaillard - 37550 SAINT AVERTIN
3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE
110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX
110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX
3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE
267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE
Boulevard Pierre Lefaucheux - 72230 ARNAGE
15 bis avenue des Volontaires - 15000 AURILLAC
267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE
110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX
110 route Nationale - 17220 LA JARNE
Maisons B. Jambert
Maisons Les Naturelles
Les Maisons de Stéphanie
Extraco Création
Bati Soft Aquitaine
Bati Soft Entreprise
Batex
Bermax Construction
Maine Construction
Maisons Partout
Maisons Open Charentes
Villas Melrose
ACCO 17
Les Toits de France
Camif Habitat
20 rue Maurice Monti - 30000 NIMES
27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY
27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY
2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
ITF
Rénovation
ADC Invest
Holding
L'Atelier des Compagnons
Espace Euro Services
Foncière Résidences
S.A.R.L. Propriété Familiale
S.A.R.L. GEPHIMO
MS Promotion
Rénovation
26 Boulevard Biron - 93400 SAINT OUEN
32 rue Vladimir Jankelevitch - 77184 EMERAINVILLE
4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
81,62
Rénovation
81,62
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
100,00
29,95
3, rue des Archers - 91150 ETAMPES
28, avenue de Chanzy - 95130 FRANCONVILLE
21, rue d'Artois - 75008 PARIS
49,80
100,00
100,00
50,00
33,33
Amex
3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE
35 square Raymond Aron - 76130 MONT SAINT AIGNAN
3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Marguerite
La Garonnette
Les Jardins d'Aurélien
Innovio
75,00
2 route d’Ancinnes – 61000 ALENÇON
50,00
50,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
0,01
Vence Azur
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Clos Cécile
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Le Carré des Vignes
Modernium
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Mélusine
Espace Charlotte - 83260 LA CRAU
Florette
4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
Le Victoria
2 Traverse Roquepin 13012 MARSEILLE
La Vigne de Popy
Promoteur de l'Ouest
Anvisou
Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES
145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE
145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS
100,00
100,00
100,00
51,00
Hibana
BF3 Bagneux
25,50
Clichy 9 Jean Jaures
Garches 6 Général de Gaulle
Montreuil Grandes Cultures
Blanc Mesnil 205 Couturier
Gagny 40-44 Barbusse
Gagny 49-51 Barbusse
Ivry 5-8 Henri Pourchasse
Marly 23 rue Paul Leplat
Pantin Quai de l'Aisne
Clichy 5 Belfort
75,01
75,01
75,01
35,70
40,80
40,80
51,00
75,01
75,01
75,01
Houilles 3 Justice
Marly 16 Saint Germain
Bondy 199 Rosny
75,01
100,00
80,00
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
99
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
%
Méth.
Conso
Raison sociale
Activité
Siège
Siret
Intérêt
Claimo
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Prom. Immob.
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Aménagement
Prest. de services
Prest. de services
Commercialisation
Loc. Immob.
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
484 268 347 00024
753 017 524 00020
824 503 957 00014
790 301 444 00028
880 495 916 00012
820 822 617 00016
492 128 871 00034
100,00
100,00
60,00
100,00
90,00
70,00
60,00
30,00
30,00
25,00
50,00
25,00
30,00
33,00
33,00
50,00
50,00
100,00
100,00
0,05
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
Les Loges Terrains
Le Petit Yversais
Vivaprom
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
Vélodrome
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
Résidence Victor Hugo
Ytem Aménagement
SEP Ytem Anais
SEP Ytem Conceptions
SEP Lyan
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST
110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX
145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE
17 chemin de la Mer - 14113 CRICQUEBOEUF
2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
SEP Ytem Ban
Le Margeon
877 941 138 00019
852 312 131 00018
Le Domaine de Bellevue
SEP ASY
SEP SYA
SEP SYAA
La Madone
890 173 933 00015
848 704 441 00015
514 990 514 00028
884 571 175 00014
793 531 823 00011
528 606 361 00020
414 631 275 00073
429 736 986 00028
484 547 245 00031
808 613 442 00017
753 829 225 00014
538 728 312 00025
511 462 087 00020
Segime
Lotisseur de l'Ouest
DP Aménagements
Hexaom Services
Plan Urba Services
CMP
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
34,43
4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT
15 Rue du Gal Lionel de Marmier - 31300 TOULOUSE
ZA du Fief du Quart-85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU
110 route Nationale - 17220 LA JARNE
SCI Saint Martin
Sarl PR Immo
Groupe Hexaom
Supex
Loc. Immob.
Serv. admin.
2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON
Serv. admin.
3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE
24, boulevard Vincent Gache - 42200 NANTES
145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE
Pym Invest
Serv. admin.
Groupe Plaire
Serv. admin.
100,00
NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE
4.1 Immobilisations incorporelles
2021
Net
2020
Net
Dépréc. &
amortis.
Dépréc. &
(K€)
Brut
Brut
amortis.
(6 049)
(251)
Concessions, brevets et droits assimilés
Autres immobilisations incorporelles
7 861
3 177
(6 265)
(249)
1 596
2 928
7 731
3 255
1 682
3 004
Total immobilisations incorporelles
11 038
(6 513)
4 526
10 985
(6 300)
4 686
Cessions
et
réductions
diverses
Var. de
périmètre
et autres
Solde au
31/12/2020
Mvts
acquisit.
Solde au
31/12/2021
(K€)
Dotations
Concessions, brevets et droits assimilés
Autres immobilisations incorporelles
1 682
3 004
281
60
(366)
(52)
1 596
2 928
(83)
(83)
Valeurs brutes
4 686
341
(419)
4 526
Les marques et droits au bail qui ne sont plus exploités ont été dépréciés en totalité pour leur valeur d’acquisition.
Pour les éléments incorporels qui demeurent exploités par le Groupe, la valeur inscrite au bilan est justifiée au regard :
-
-
des ventes effectuées au cours de l’exercice en ce qui concerne les marques,
de la localisation des droits au bail.
Au 31 décembre 2021, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les marques à durée de vie indéterminée.
4.2 Goodwill
Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31/12/2021
Brut
Valeur brute
Dépréciation
-
Valeur nette
01/01/2020
114 390
17 989
114 390
17 989
Changements de périmètre
Ajustement du PPA
Cession filiale
Perte de valeur (dotation)
31/12/2020
132 379
(3 889)
-
-
132 379
Flux 2021
Changements de périmètre
Ajustement du PPA*
Cession filiale
-
(3 889)
-
(5 600)
122 890
Perte de valeur (dotation)
(5 600)
122 890
31/12/2021
* cf note 4.13
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
100
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) et secteurs opérationnels
Promotion
Aménagement
Rénovation
B to C
Rénovation
B to B
Goodwill net
31/12/2021
Construction
Maisons de la Côte Atlantique
PCA Maisons
Extraco
CAMIF
ADC
Groupe Plaire
Groupe Claimo
Goodwill inférieurs à 4 M€
13 679
4 059
4 692
9 638
31 150
10 397
11 076
38 201
13 679
4 059
4 692
9 638
31 150
10 397
11 076
486
37 354
70 180
361
-
TOTAL
122 891
11 562
9 999
31 150
Tests de dépréciation
Les goodwill ont fait l’objet d’un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs ».
En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite au résultat de l’exercice.
La principale valeur qui figure dans cette rubrique concerne l’unité génératrice de trésorerie (UGT) « L’Atelier des
Compagnons », conséquence de l’acquisition réalisée le 8 mars 2017. Le goodwill généré lors de cette acquisition
s’élève à 36 750 K€, depuis le 31 décembre 2017. Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2021, la contre-
performance de cette société sur le secteur d’activité de la construction a nécessité la dépréciation du Goodwill à
hauteur de 5,6 M€.
La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre leur
valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les UGT retenues par le Groupe correspondent à
des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables.
Pour apprécier la valeur d'utilité, le Groupe a procédé à une actualisation des flux de trésorerie futurs déterminés
selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections
de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en
tenant compte, pour la première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année,
des prévisions de vente de l'exercice 2022.
Les cash-flows libres sont déterminés sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe a utilisé les
prévisions établies en fin d’exercice du plan à cinq ans. La valeur terminale est calculée à partir des flux de l'année 5
projetés à l'infini et actualisés. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des UGT pour
l’ensemble des actifs (actifs globaux). Ces actifs comprennent les goodwill et les actifs à durée de vie déterminée
(actifs corporels et besoin en fonds de roulement net).
Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est celui du 31 décembre 2021. Il s'établit à 8,4%
après impôt. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de marché
de 7% et une prime de risque (Beta) de 0,82.
Pour chaque UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance)
prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de
croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du
taux d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été
réalisées au 31 décembre 2021. Ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la
valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une
dépréciation de ceux-ci :
Dépréciation
nécessaire
(K€)
Diminution du taux de croissance de 1 point
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point
Combinaison des deux scenarii
-215
-207
-1 112
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
101
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
4.3 Immobilisations corporelles
Les mouvements de l’exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements
correspondants peuvent être résumés comme suit :
2021
Net
2020
Net
Dépréc. &
amortis.
Dépréc. &
amortis.
(K€)
Brut
Brut
Terrains et constructions
34 508
1 552
34 626
(9 326)
(1 290)
(24 011)
25 181
263
10 614
34 048
1 441
32 405
(8 706)
(1 240)
(22 171)
25 342
201
10 234
Installations, matériels et outillage
Autres immobilisations corporelles
Autres immo. corp. en location financ.
Immobilisations en cours
2 969
2 969
2 459
2 459
Total immobilisations corporelles
73 654
(34 627)
39 027
70 353
(32 117)
38 236
Cessions
et
réductions
diverses
Var. de
périmètre
et autres
Solde au
31/12/20
Mvts
acquisit.
Solde au
31/12/21
(K€)
Dotations
Terrains et constructions
25 342
201
10 234
-
2 459
38 236
1 118
156
3 998
(257)
(0)
(255)
(1 022)
(94)
(3 363)
25 181
263
10 614
Installations, matériels et outillage
Autres immobilisations corporelles
Autres immo. corp. en location financ.
Immobilisations en cours
2 394
7 666
(1 884)
2 969
Valeurs brutes
(2 396)
(4 479)
39 027
4.4 Contrats de locations
4.4.1 Droits d’utilisation
Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent :
2021
Net
2020
Net
Dépréc. &
Dépréc. &
amortis.
(29 477)
(6 887)
(K€)
Brut
Brut
amortis.
(27 915)
(4 751)
Terrains et bâtiments
Autres droits d'utilisation
Total
50 577
10 060
60 637
22 662
5 309
27 971
54 418
11 616
24 940
4 729
(32 666)
66 034
(36 364)
29 670
La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants :
Fins et
Dotations résiliations
anticipées
Var. de
périmètre
et autres
Solde au
31/12/20
Nouveaux
contrats Hypothèses
Modif.
Solde au
31/12/21
(K€)
Terrains et constructions
Autres droits d'utilisation
24 940
4 729
3 432
3 460
710
164
(6 231)
(3 139)
(609)
(184)
419
278
22 662
5 309
Total droits d'utilisation
29 670
6 891
874
(9 369)
(792)
697
27 971
4.4.2
Dettes locatives
Les dettes locatives se décomposent ainsi :
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes locatives à plus d’un an
Dettes locatives à moins d’un an
Total
20 221
7 770
22 171
7 417
27 991
29 588
La variation des dettes locatives au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants :
Variation
Fins et
résiliations
anticipées
Var. de
périmètre
et autres
Solde au
31/12/20
Nouveaux
contrats
Modif.
Hypothèses
Rembour-
sement
des
intérêts
courus
Solde au
31/12/21
(K€)
Terrains et constructions
Autres droits d'utilisation
Total droits d'utilisation
24 995
4 593
3 432
3 460
6 891
710
141
(6 211)
(3 113)
(635)
(155)
(791)
(3)
474
304
778
22 762
5 229
29 588
851
(9 324)
(3)
27 991
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
102
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
4.5 Participations dans les entreprises associées
Le détail du poste “Titres mis en équivalence” au bilan se décompose de la façon suivante :
Propriété
Familiale
Vence
Azur
Clos
Cécile
Sep
Sya
Sep
Asy
La
(En milliers d'€uros)
Gephimo
284
Combes
Innovio
(60)
Pym
Total
732
Garonnette
01/01/2020
(7)
1
(474)
(114)
28
65
941
69
Variations de périmètre
Autres variations
-
(92)
(13)
-
(28)
(19)
(65)
(11)
Quote-part de résultat
Dividendes reçus
(3)
(3)
3
3
(40)
(19)
77
31/12/2020
284
(7)
(58)
(513)
(132)
(19)
(11)
941
146
627
Variations de périmètre
Autres variations
-
(130)
863
33
(6)
59
5
17
593
(97)
5
158
8
11
(16)
36
(141)
152
Reclassement
5
1
Quote-part de résultat
Dividendes reçus
13
(31)
(9)
-
31/12/2021
297
0
0
0
0
0
0
0
941
156
1 393
Le tableau suivant résume les informations financières (100% des actifs et des passifs des structures) relatives aux
investissements dans les entreprises associées :
Actif
non
courant
Passif
non
courant
Actif
courant
TOTAL
ACTIF
Capitaux
propres
Passif
courant
TOTAL
PASSIF
Chiffre
d'affaires opérationnel
Résultat
(milliers d'€uros)
Gephimo
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
255
268
3 179
2 006
9
3 433
2 274
9
471
598
2 690
1 502
106
272
174
18
3 433
2 274
9
908
(91)
38
1 838
Propriété familiale
Innovio
(115)
(118)
(220)
(230)
472
-
3
12
12
105
25
-
12
-
-
536
536
567
560
4 550
932
971
756
536
567
560
4 550
932
971
27
18
567
797
1
22
17
La Garonnette
Vence Azur
Clos Cécile
Pym
2
2
558
-
88
3 231
132
121
735
72
2 742
623
330
(169)
(88)
(11)
(3)
-
4 548
932
438
881
1 034
(1 367)
(1 173)
(374)
(312)
2 731
2 731
(33)
2 167
2 024
4 544
4 319
-
971
-
4 905
4 078
2 731
2 731
100
4 905
4 078
2 731
2 731
100
332
-
4 905
4 078
2 731
2 731
100
332
-
-
-
-
-
-
-
-
SEP Asy
56
87
77
224
0
(32)
21
332
21
215
-
SEP Sya
(0)
(0)
(0)
-
(0)
0
-
-
4.6 Autres actifs financiers
(K€)
2021
2020
Net
Dépréc. &
amortis.
Dépréc. &
amortis.
Brut
Net
Brut
Prêts
375
1 621
375
1 621
173
1 738
1 911
173
1 738
1 911
Autres actifs financiers
Total Autres actifs financiers
(0)
(0)
(0)
(0)
1 996
1 996
Mvts
acquisit.
et cessions
Cessions et
réductions
diverses
Var. de
périmètre
et autres
Solde au
31/12/20
Solde au
31/12/21
2021 (K€)
Dotations
Prêts
173
1 738
1 911
208
247
455
(5)
(365)
(370)
375
1 621
Autres actifs financiers
Total Autres actifs financiers
-
-
1 996
Les autres actifs financiers sont principalement constitués des dépôts et cautionnements versés sur les agences
commerciales prises en location.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
103
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
4.7 Impôts différés
Impôts différés
31/12/2021
31/12/2020
Provisions non déductibles
Participation des salariés
Activation déficits
Frais d'acquisition de titres
Réévaluation d’actifs
Impacts IFRIC 21
1 587
350
3 541
10
(108)
(200)
673
1 355
197
3 381
29
(114)
(202)
124
Autres
TOTAL
5 853
4 771
Dont :
Impôts différés actif
Impôts différés passif
5 952
99
4 821
50
4.8 Stocks et en-cours
Les stocks au 31 décembre 2021, ainsi que leur évolution en valeur brute par rapport à l’exercice précédent, se
présentent ainsi :
31/12/2021
Dép.
31/12/2020
Dép.
Stocks
Brut
Net
41 742
Brut
29 893
Net
28 941
Terrains
42 594
36 932
79 526
(852)
(952)
Encours de production de biens
TOTAL
(241)
36 691
42 781
(438)
42 343
71 284
(1 094)
78 432
72 674
(1 390)
4.9 Créances clients
Clients
31/12/2021
Dép.
31/12/2020
Dép.
Brut
Net
Brut
Net
Créances clients sur contrat en cours (net)
Créances clients sur contrats facturés
TOTAL
91 754
91 754
105 810
197 564
85 243
95 336
180 578
85 243
91 354
176 596
112 482
(6 672)
(6 672)
(3 982)
(3 982)
204 236
Décomposition créances sur contrats en cours
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Créances clients sur contrats en cours
Acomptes reçus
548 377
(487 503)
60 874
471 222
(410 801)
60 421
77 156
(76 702)
453
SOLDE
Soldes débiteurs (actifs)
Soldes créditeurs (passifs)
91 754
85 243
6 511
(30 880)
(24 822)
(6 058)
Echéancier des créances échues non dépréciées
Clients au 31 décembre 2021
< 1 mois
32 567
30 à 60 jours
422
60 à 90 jours
550
> 90 jours
5 443
4.10 Créances diverses
Le poste « Créances diverses » au 31 décembre 2021, ainsi que son évolution par rapport à l’exercice précédent, se
présentent ainsi :
dont variat°
périmètre
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Etat - créances de TVA
Etat - autres créances
21 210
121
22 111
222
- 901
- 101
Acomptes versés sur ventes portefeuille
Avances partenaires foncier
Avoirs à recevoir
30 102
2 667
3 111
24 832
3 082
3 381
7 763
4 642
267
+ 5 270
- 415
- 270
Fournisseurs débiteurs
8 484
5 718
335
+ 722
Autres créances - Personnel
Autres créances - Organismes sociaux
Autres créances - Assurance
Charges constatées d'avance
Autres débiteurs
+ 1 076
+ 68
1 494
3 953
16 011
93 208
1 021
+ 473
3 474
12 306
83 102
+ 480
+ 3 705
+ 10 106
TOTAL CREANCES DIVERSES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
104
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
4.11 Trésorerie et équivalent de trésorerie
Ce poste se décompose comme suit :
(K€)
dont variat°
périmètre
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
32 571
134 690
167 262
33 002
138 787
171 790
-431
-4 097
- 4 528
TOTAL TRESORERIE
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de placements à terme dont le rendement et
le capital sont garantis.
Actifs financiers par catégories
Actifs financiers à la juste valeur
par le biais du compte de résultat
Désignés
initialement
comme
étant à la
juste valeur
Actifs
financiers
disponi-
bles à la
vente
Place-
ments
détenus
Détenus à
des fins
de tran- Hier.(1)
saction
2021 (K€)
Niv.
Prêts et
créances
Total
jusqu’à leur
échéance
Autres actifs financiers non courants
Clients et autres débiteurs
1 996
290 772
1 996
290 772
Autres actifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés change
Instrum. financiers dérivés de taux
Actifs financiers de gestion de tréso
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-
-
-
-
167 262
167 262
Actifs financiers à la juste valeur
par le biais du compte de résultat
Désignés
initialement
comme
étant à la
juste valeur
Actifs
financiers
disponi-
bles à la
vente
Place-
ments
détenus
Détenus à
des fins
de tran- Hier.(1)
saction
2020 (K€)
Niv.
Prêts et
créances
Total
jusqu’à leur
échéance
Autres actifs financiers non courants
Clients et autres débiteurs
1 911
259 698
1 911
259 698
Autres actifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés change
Instrum. financiers dérivés de taux
Actifs financiers de gestion de tréso
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-
-
-
-
171 790
171 790
4.12 Capitaux propres consolidés
Au 31 décembre 2021, le capital social de HEXAOM SA est constitué de 6 937 593 actions ordinaires, entièrement
libérées d’une valeur nominale de 0,18 €.
(K€)
31/12/2021
1 250
31/12/2020
1 250
Capital social
Prime d'émission
Réserve légale
7 021
7 021
125
125
Réserves réglementées
Réserves du groupe
Report à nouveau
Résultat groupe
196 972
1 509
171 763
7 844
19 835
20 876
TOTAL CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE
227 753
207 837
Les variations relatives à ce poste ont été détaillées dans le tableau « variation des capitaux propres ». Ces variations
sont essentiellement liées au résultat de l’exercice, à la distribution de dividendes, ainsi qu’à la mise à jour de la dette
de put mentionnée en note 4.13.
Variations de capitaux propres liées aux transactions avec les actionnaires
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Actions d'auto-contrôle (1)
TOTAL
(43)
(43)
(84)
(84)
41
41
(1)
La réserve d’actions d’autocontrôle comprend le coût des actions de la société détenues par le Groupe.
Les variations constatées au cours de l’exercice proviennent des mouvements d’achats et de ventes dans le cadre de
l’animation du cours (contrat de liquidité)
Au 31 décembre 2021, la société HEXAOM détient 91 731 actions propres pour un montant de 1 716 K€.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
105
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
Dividendes
Le montant des dividendes versés par la société mère est le suivant :
Exercice
2021
8 117,0
Exercice
2020
Exercice
2019
10 406,4
Exercice
2018
11 793,9
Dividende versé (K€) *
Soit, par actions ordinaires (€uros)
1,17
1,50
1,70
*
y compris dividendes versés sur actions propres
Gestion des capitaux propres
Le Groupe gère son capital dans le cadre d’une politique financière équilibrée, destinée à la fois à préserver sa
continuité d’exploitation, sa capacité à investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon
attractive les actionnaires.
Cette politique a conduit HEXAOM à établir des objectifs successifs de gearing et de rémunération des actionnaires.
Les objectifs actuels sont les suivants :
- S’agissant de l’endettement, le recours systématique à l’emprunt dans le cadre du financement de la croissance
externe sera conservé tant que les conditions d’octroi de crédit pour le Groupe resteront favorables. De plus, le
gearing sera maintenu, à moyen terme, à un niveau négatif dans les conditions actuelles de marché,
- Le Conseil d’Administration examinera chaque année la possibilité d’une rémunération additionnelle des
actionnaires en fonction des prévisions de cash-flow et des projets d’investissements du Groupe.
4.13 Dette financière nette
La notion d’endettement financier net, telle que définie par le Groupe (hors Dettes Locatives), peut être détaillée de
la façon suivante :
Endettement net
31/12/2021
31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers de gestion de trésorerie
167 262
-
171 790
-
Trésorerie active (A)
167 262
54 606
55 350
109 956
171 790
64 726
77 572
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
Endettement brut (B)
142 298
Endettement net (B)-(A)
(57 306)
(29 492)
La répartition de la dette financière nette du Groupe par catégories et par échéances est la suivante au
31 décembre 2021 :
Part à
- d'un an
A + de
5 ans
(K€)
31/12/2021
De 1 à 5 ans
49 446
Emprunts auprès des établissements de crédit
Concours bancaires
75 337
27 805
1 555
22 579
27 805
258
3 312
Fonds de participations
1 297
Intérêts courus
90
90
Autres emprunts et dettes financières
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
5 170
4 618
55 350
551
109 956
51 294
3 312
Tous les emprunts ont été contractés en euros (aucune exposition au risque de change). Par ailleurs, ils ont été
contractés ou convertis à taux fixe.
La dette financière nette a été impactée par les deux mouvements suivants :
-
Dette de put « Atelier des Compagnons » : L’option de vente de la dernière tranche ayant expiré le 30 septembre
2021 sans avoir été exercée, les promesses sont devenues caduques et nul d’effet.
L’extinction d’un PUT / NCI a nécessité la décomptabilisation de la dette en capitaux propres (pour un montant
de 6,9 M€) en raison de la méthode de l’acquisition anticipée adoptée sur cette acquisition.
-
Dette Claimo : Le groupe a procédé le 15 décembre 2020 à une prise de participation majoritaire dans le Groupe
Claimo. La prise de participation à hauteur de 51% du sous-groupe CLAIMO s’est accompagnée de la signature
d’une promesse d’achat par HEXAOM des 49% restants par tranches successives, inscrite en dette financière, au
31 décembre 2020. Cette dette est interprétée comme ayant le caractère de dette de rémunération, en date
d’acquisition. Elle fait partie des passifs acquis et a été ajustée au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’allocation
du prix.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
106
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
Le rapprochement de la variation de trésorerie nette bilantielle avec la variation de trésorerie figurant au tableau de
flux de trésorerie est le suivant :
M€
Variation trésorerie TFT
-10,7
18,6
7,9
Variation endettement TFT
Variation trésorerie nette théorique
Annulation dette de put ADC
Reclassement dette put CLAIMO
Divers
6,9
12,8
0,2
Variation trésorerie nette bilantielle
27,8
4.14 Avantages au personnel
Les provisions non courantes sont constituées des provisions pour indemnités de départ en retraite des salariés et
pour gratifications des médailles d’honneur du travail. L’évolution de ce poste se décompose comme suit :
Indemnités de
départ en
retraite
Médailles
d’honneur du
travail
Total avantages
au personnel
(K€)
01/01/2020
2 989
59
179
13
3 168
59
Changements de périmètre
Dotations
59
72
Autres éléments du résultat global
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31/12/2020
144
(560)
144
(560)
-
2 691
192
2 883
Flux 2021
Changements de périmètre
Dotations
Autres éléments du résultat global
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31/12/2021
-
97
866
(11)
97
866
(6)
(5)
187
-
3 649
3 836
Le Groupe externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie d’assurance. Cette
gestion externe n’exonère pas le Groupe de son obligation juridique ou implicite de payer. Les engagements ont fait
l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec
salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques
sont les suivantes :
Principales hypothèses actuarielles
31/12/21
31/12/20
31/12/19
31/12/18
31/12/17
Taux d'actualisation
1,25%
1,25%
1,5%
0,70%
0,70%
1,5%
1,20%
1,20%
1,5%
2,00%
2,00%
1,5%
1,75%
1,75%
1,5%
Taux de rendement attendu des actifs du régime
Taux attendu d’augmentation future des salaires
Hypothèse de départ retenue
Taux de rotation retenu
Taux de charges patronales retenues
:
:
:
départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans
rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)
42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)
L’incidence de la variation de 1 % du taux d’actualisation est une variation du montant de la provision pour indemnités
de fin de carrière de 0,8 million d’euros.
Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière
(K€)
31/12/21
15
31/12/20
-564
-28
31/12/19
-385
-40
31/12/18
-418
-71
31/12/17
-396
-57
Coût des services rendus
Charges d’intérêt sur l’obligation
Gains/pertes actuariels
-67
-177
159
-144
-428
108
124
-60
Rendement attendu des actifs du régime
Charge comptabilisée
107
201
209
-70
-628
-745
-165
-304
dont dotation nette aux provisions
dont charges de personnel
dont autres éléments du résultat global
107
-485
-144
-317
-289
124
-249
-55
-177
-428
Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière
(K€)
31/12/21
31/12/20
31/12/19
31/12/18
31/12/17
Valeur actualisée des obligations
Juste valeur des actifs du régime
Déficit des régimes provisionnés
5 278
-1 608
3 670
4 537
-1 733
2 804
3 984
-886
3 342
-1 023
2 319
3 570
-1 415
2 154
3 097
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HEXAOM 2021
107
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
Variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de fin de carrière
(K€)
31/12/21
31/12/20
31/12/19
31/12/18
31/12/17
Obligation au titre des prest. définies à l’ouverture
Coûts des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier (désactualisation)
Prestations versées
4 537
782
67
3 984
564
28
3 342
385
3 570
418
3 069
396
57
40
71
-161
54
-146
49
-147
330
33
-215
-502
0
Gains/pertes actuariels
-157
204
3 570
Variation de périmètre
59
Obligation au titre des prest. définies à la clôture
5 278
4 537
3 984
3 342
Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière
(K€)
31/12/21
1 733
31/12/20
31/12/19
1 023
31/12/18
1 415
31/12/17
1 422
Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à l’ouv.
Cotisations versées par l’employeur
Prestations payées
886
981
-161
159
-146
107
-147
108
-99
886
-215
201
Rendement attendu des actifs du régime
Gains (pertes) actuariels
209
-217
-123
-95
-377
1 023
Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à la clôt.
1 608
1 733
1 415
4.15 Provisions courantes
Variations de
périm. et
reclassement
Reprises Reprises non
2021 (K€)
01/01/21
Dotations
31/12/21
utilisées
utilisées
Litiges, contentieux (1)
S.A.V.
Autres provisions pour risques
Total provisions courantes
(1) dont :
6 173
4 030
3 642
1 787
(1 445)
(1 937)
(412)
(256)
7 959
3 624
863
863
863
10 203
5 429
(3 382)
(667)
12 446
- provisions litiges chantiers
- provisions litiges autres
6 719
1 239
Variations de
périm. et
reclassement
29
Reprises Reprises non
2020 (K€)
01/01/20
Dotations
31/12/20
utilisées
utilisées
Litiges, contentieux (1)
S.A.V.
Total provisions courantes
(1) dont :
5 899
4 110
10 009
2 068
1 715
3 783
(1 048)
(1 410)
(775)
(469)
6 173
4 030
10 203
85
114
(2 458)
(1 244)
- provisions litiges chantiers
- provisions litiges autres
5 863
310
En raison de leur caractère court terme, ces provisions n’ont fait l’objet d’aucune actualisation financière (impact
non significatif). Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d’occasionner une sortie éventuelle de
ressources) n’a été identifié à la date de clôture des comptes.
4.16 Dettes sur contrats en cours (passifs sur contrats)
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Acomptes clients sur chantiers en cours
Autres acomptes clients
30 880
3 534
24 822
10 151
+ 6 058
- 6 617
TOTAL DETTES SUR CONTRATS EN COURS
34 413
34 973
- 560
4.17
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
(K€)
dont variat°
périmètre
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Comptes fournisseurs
Effets à payer
201 637
1 007
187 848
929
+ 13 790
+ 77
TOTAL
202 644
188 777
+ 13 867
4.18 Dettes fiscales et sociales
(K€)
dont variat°
périmètre
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Etat - comptes de TVA
Etat - Impôt société
Etat - autres dettes
52 341
2 459
1 164
45 573
3 016
1 446
+ 6 768
- 557
- 282
Salariés et organismes sociaux
39 175
27 215
+ 11 960
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES
95 140
77 250
+ 17 890
Le poste "Etat - comptes de TVA" est principalement composé de la T.V.A. sur les soldes clients (payable selon le
régime des encaissements). L’évolution de ce poste est donc directement liée à la variation du poste d’actif.
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108
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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
4.19 Autres créditeurs courants
(K€)
dont variat°
31/12/2021
31/12/2020
Variation
périmètre
Assurances
Autres créditeurs
Produits constatés d'avance
481
7 129
19 704
409
8 240
13 261
+ 73
- 1 111
+ 6 443
TOTAL
27 315
21 910
+ 5 404
4.20Echéances des créances et des dettes
(K€)
A 1 an au plus
A plus d'1 an
Total
Clients et autres débiteurs
Fournisseurs et autres créditeurs
293 867
359 512
-
-
293 867
359 512
4.21 Variation du BFR lié à l’activité
La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité se décompose comme suit :
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Stocks
Clients
Fournisseurs
Autres créances et dettes
-7 148
-21 528
14 605
4 868
-19 820
-6 993
12 737
-5 426
TOTAL
-9 203
-19 502
Passifs financiers par catégories
2021 (K€)
Passifs financiers à la juste valeur par le biais
du compte de résultat
Désignés
initialement Détenus à des
Passifs
financiers au
coût amorti
comme étant
à la juste
valeur
fins de
transaction
Niv. Hier.(1)
Total
Emprunts long terme
54 606
55 350
359 512
54 606
55 350
359 512
Dettes financières à court terme
Fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés de change
Instrum. financiers dérivés de taux
-
-
-
Passifs financiers à la juste valeur par le biais
du compte de résultat
Désignés
initialement Détenus à des
comme étant
à la juste
valeur
2020 (K€)
Passifs
financiers au
coût amorti
fins de
transaction
Niv. Hier.(1)
Total
Emprunts long terme
64 726
77 572
322 910
64 726
77 572
322 910
Dettes financières à court terme
Fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés de change
Instrum. financiers dérivés de taux
-
-
-
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109
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
5.1 Ventilation du chiffre d’affaires
(K€)
Activités Construction/Rénovation/Promotion/Aménagements
Prestations de services
31/12/2021
976 986
19 965
31/12/2020
871 025
10 769
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
996 951
881 794
5.2 Achats consommés
(K€)
Achats matières premières / Sous-traitance
Autres achats et charges externes
TOTAL ACHATS CONSOMMES
31/12/2021
718 068
79 429
31/12/2020
627 782
73 853
797 497
701 634
5.3 Charges de personnel
(K€)
Salaires et traitements
31/12/2021
96 723
31/12/2020
89 806
37 644
789
Charges sociales
44 849
1 285
Participation des salariés et intéressement
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL
142 856
128 239
5.4 Impôts et taxes
La charge d’impôts et taxes figurant dans ce poste renferme principalement la contribution économique territoriale
et la taxe de contribution solidarité (C3S). La contribution économique territoriale est comptabilisée intégralement
en résultat opérationnel.
5.5 Dotations aux provisions nettes
La formation de ce poste au cours de l’exercice est la suivante :
(K€)
Dotations
Reprises
Net
Provisions courantes
Provisions non courantes
Dépréciations de l'actif
31/12/2021
5 429
97
4 049
11
1 380
86
2 772
8 299
1 228
5 289
1 544
3 010
5.6 Eléments opérationnels non courant
Ce poste se décompose de la façon suivante :
Perte de valeur
Ajustement du
prix de cession
(K€)
Total
du goodwil
Atelier des Compagnons
Groupe Plaire
-5 600
-5 600
3 450
-369
3 450
-369
CAMIF
31/12/2021
-5 600
3 081
-2 519
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110
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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
5.7 Résultat financier
Ce poste se décompose de la façon suivante :
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Produits de placements
1 411
1 411
549
549
PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Intérêts sur emprunts et assimilés
Intérêts sur fonds de participation
Charges sur cessions de VMP
1 161
83
658
37
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
INTERETS SUR DETTES LOCATIVES
1 244
167
694
-145
-268
-238
Reprise de provisions pour dépréciations de l'actif financier
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS
32
32
3
3
Charges de désactualisation
Dotations aux provisions pour dépréciations de l'actif financier
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES
677
677
4
4
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
-645
-716
-1
-414
5.8 Charge d’impôt sur les bénéfices
Décomposition de la charge d'impôt
31/12/2021
31/12/2020
Charge d'impôt courant
Impôt différé
9 485
(825)
8 660
8 639
309
CHARGE D'IMPOT TOTALE
8 947
Le taux d’impôt différé, retenu pour la période, est de 27,37 % (taux de droit commun). Il est également tenu compte
du futur taux de 25% pour les impôts qui sont différés à des périodes concernées par ce nouveau taux. Le taux ainsi
retenu est de 25,83%.
RATIONALISATION DU TAUX D’IMPOT
31/12/2021
20 876
31/12/2020
19 941
Résultat net part du groupe
Retraitements
Impôt sur les résultats
8 660
(49)
8 947
(25)
Résultat mis en équivalence
Participations ne donnant pas le contrôle
1 073
(222)
Résultat net avant impôt sur les résultats
et participations ne donnant pas le contrôle
30 560
28 642
Taux d'imposition légale en France
Effets des décalages permanents
Contribution sociale
26,50%
2,23%
28,00%
1,00%
0,14%
0,22%
-0,39%
0,96%
1,44%
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts
Impact 32,02 > Taux futurs
Autres différences nettes
-0,80%
1,70%
-1,43%
28,34%
Taux d'imposition réel
31,24%
5.9 Résultat par action
A la date d’établissement des comptes, Il n’existe aucun instrument financier donnant un accès différé au capital de
la société consolidante, qu’il soit émis par celle-ci ou une de ses filiales. Par conséquent, le résultat par action ne
subit aucun effet dilutif.
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HEXAOM 2021
111
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS
6.1 Engagements hors bilan
Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilans sont les suivants :
Paiements dus par période
Engagements donnés (K€)
Total
52
A -1 an
20
De 1 à 5 ans
32
A + 5 ans
Cautions et garanties
Autres engagements
TOTAL
20
32
52
Paiements dus par période
De 1 à 5 ans
Engagements reçus (K€)
Total
A -1 an
A + 5 ans
Cautions et garanties
Autres engagements
TOTAL
129 646
129 646
129 646
129 646
L’ensemble des engagements hors bilan concerne le cadre normal de notre activité.
Les cautions et garanties reçues sont principalement constituées de la garantie de paiement des sous-traitants
accordés par un ensemble de banques moyennant une redevance annuelle calculée en fonction de l’encours sous-
traitants du Groupe.
6.2 Effectifs du groupe
31/12/2021
31/12/2020
Cadres
450
570
419
534
VRP
Employés - ouvriers
EFFECTIF MOYEN
Hommes
1 239
2 259
1 484
775
1 212
2 165
1 423
742
Femmes
6.3 Gestion du risque financier
Risque de taux
Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt, l’intégralité de son endettement
étant à taux fixe.
Risque de change
L’activité du Groupe HEXAOM est exercée exclusivement en France. Il n’existe aucun actif ni passif monétaires
libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n’existe donc aucun risque de change.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-
ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du
possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance,
sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Les crédits bancaires contractés par le Groupe HEXAOM ne comportent aucune clause de ratio financier ni
d’exigibilité anticipée (covenants) à l’exception du crédit contracté par la société ADC Invest pour l’acquisition de
l’Atelier des Compagnons (9,5 M€ au 31 décembre 2021) qui comporte un covenant portant sur le ratio de dette
nette consolidée rapportée à l’EBITDA consolidé (<2,5). Au 31 décembre 2021, ce ratio est respecté.
Risque de crédit et de contrepartie
Concernant ses placements, le Groupe HEXAOM ne contracte qu’avec des contreparties de premier plan afin de
limiter le risque de contrepartie.
La clientèle du Groupe est principalement composée de particuliers. Ce dernier n’est donc pas exposé à un risque
de dépendance vis-à-vis d’un client.
Compte tenu des plans de financements mis en place pour les particuliers, l’activité génère peu de risques financiers,
fonciers ou commerciaux, le démarrage de la construction n’intervenant que lorsque tous les prêts sont accordés et
signés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
112
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
6.4 Informations sur les parties liées
Rémunérations des principaux dirigeants
La rémunération versée aux deux cadres dirigeants (deux mandataires sociaux) sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€
et se décompose comme suit :
(K€)
31/12/2021
31/12/2020
Rémunération fixe
Rémunération variable
Avantages en nature
Jetons de présence
Total
221
32
4
221
30
5
258
256
Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération fondée sur des paiements en actions et il n’existe aucun contrat
prévoyant des indemnités de rupture.
Transactions avec les autres parties liées
La seule transaction avec les autres parties liées concerne les frais de tenue de comptabilité facturés par
HEXAOM SA à la holding familiale « MFC PROU-INVESTISSEMENTS » pour un montant annuel de 1 000 €uros.
6.5 Evènements postérieurs à la clôture
Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité
L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022.
Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes, est susceptible d’avoir des répercussions notamment
quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux.
Notre Groupe reste vigilante et suit de près l’évolution de la situation mais il est à ce jour très difficile d’évaluer avec
précision quelles seront les conséquences sur nos comptes pour les exercices à venir.
6.6 Honoraires des commissaires aux comptes
KPMG AUDIT
Montant
(HT)
N-1
Deloitte
In Extenso
Montant
(HT)
N-1
Montant
(HT)
N
(K€)
%
%
%
N
N
N-1
N-1
N
N-1
N
N
N-1
Audit
-
Commissariat
certification,
aux
examens
comptes,
des
comptes individuels et consolidés
31%
28%
100%
0%
100%
0%
- Emetteur
123
104
112
112
106
106
69%
72%
100% 100%
- Filiales intégrées globalt.
272
273
158
158
158
-
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
100%
100%
100%
100%
100% 100%
394
378
158
Autres prestations rendues par les
réseaux
aux
filiales
intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres
Sous-total
100%
100%
100%
100%
100% 100%
TOTAL
394
378
112
106
158
158
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
113
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Notes annexes aux comptes consolidés
NOTE 7 SECTEURS OPERATIONNELS
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Information sectorielle, les secteurs opérationnels retenus ci-
après pour présenter l’information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par la Direction
afin de permettre l’allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l’évaluation de leurs performances.
Le Groupe exerce principalement une activité de construction et s’est diversifié depuis quelques années sur les
secteurs de la rénovation et de l’aménagement foncier. Il exerce son activité exclusivement en France.
Le Groupe utilise un reporting interne permettant de mesurer ses performances. Ce reporting s’appuie sur les filiales
du Groupe regroupées en secteurs d’activités précédemment cités (en distinguant la rénovation BtoB et BtoC). Les
méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting financier interne sont identiques à
celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Les indicateurs présentés sont réconciliés aux comptes
consolidés.
Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2021 sont détaillés ci-après :
Rénovation
BtoC
Rénovation
BtoB
TOTAL
31/12/21
(K€)
Construction
Aménagement
Promotion
Chiffre d'affaires
Résultat global
Total actif
721 059
18 422
29 456
2 421
65 011
5 498
49 204
1 450
132 222
-5 842
92 744
-2 397
996 951
21 949
418 254
48 892
62 201
-24 494
69 977
-34 723
33 463
15 087
676 638
2 364
Trésorerie nette
Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2020 sont détaillés ci-après :
Rénovation
Rénovation
BtoB
TOTAL
31/12/20
(K€)
Construction
Aménagement
Promotion
BtoC
Chiffre d'affaires
Résultat global
Total actif
695 656
17 441
10 848
794
23 589
-474
40 963
786
112 307
1 066
883 363
19 613
425 750
27 639
31 674
-13 934
57 665
-30 483
25 206
7 907
80 016
1 737
620 310
-7 134
Trésorerie nette
Le secteur « Construction » intègre également l’activité de Holding.
Comme précisé en page 23, les dettes locatives ne sont pas prises en compte pour déterminer la Trésorerie nette.
Réconciliation avec les comptes consolidés
Chiffre
d'af-
faires
conso-
lidé
Résul-
tat
global
con-
Intra-
groupe
inter
Intra-
groupe
inter
Total
Actif
con-
Intra-
groupe
inter
Tréso.
nette
consoli-
dée
Chiffre
d'af-
faires
Tréso-
rerie
nette
Résul-
tat net
Total
Actif
Good-
will
(M€)
secteur
secteur
solidé
secteur
solidé
31/12/21
31/12/20
997,0
883,4
0,0
-1,6
997,0
881,8
21,9
19,6
21,9
19,6
676,6 122,9
620,3 132,4
-56,2
-35,8
743,3
716,9
2,4
-7,1
55,1
57,4
29,4
36,5
Les « Intra-groupe inter secteur » correspondent à des créances et dettes entre des entités du Groupe ne relevant pas du même secteur opérationnel.
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HEXAOM 2021
114
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Hexaom relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier
2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des goodwill
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe qui ont généré des
goodwill, dont le total net inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 122 891 K€ au 31 décembre 2021, soit 16,5 % de
l’actif du bilan consolidé, dont notamment 36 750 K€ générés lors de l’acquisition du groupe « L’Atelier des
Compagnons » réalisée le 8 mars 2017 comme indiqué dans la note 4.2.
Ces goodwill correspondent à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée majorée du montant
comptabilisé au titre des participations ne donnant pas le contrôle et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur
des actifs identifiables acquis et des passifs repris comme indiqué dans la note 2.2.8. de l’annexe des comptes
consolidés.
La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur
valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Toute évolution défavorable des rendements
attendus des activités auxquelles des goodwill ont été rattachés, est de nature à affecter de manière sensible la
valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
115
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par le groupe sont décrites en note 2.2.13 et le détail des
hypothèses retenues est présenté en note 4.2.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment
du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.
Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit.
Réponse apportée lors de notre audit
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons
notamment orienté nos travaux sur les goodwill les plus significatifs reconnus par le groupe.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de
trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue
critique par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées,
les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil
d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la
valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 4.2.
Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2.13 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information
appropriée.
Comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts - Contrats de construction de maisons individuelles en cours
Risque identifié
Comme indiqué dans la note 2.2.17 de l’annexe, le groupe exerce une part significative de son activité au travers de
contrats de construction de maisons individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés
en fonction du degré d’avancement du contrat conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires
tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée.
Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels
engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier.
Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité du groupe à estimer de manière
fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers.
Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un
système de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des
coûts totaux budgétés.
Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de
maisons individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit.
Réponse apportée lors de notre audit
Nos travaux ont notamment consisté à :
–
–
Revoir les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts.
Prendre connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de construction en chantier
en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit.
–
–
Sélectionner des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, rapprocher le produit de la vente
avec le contrat de construction.
Apprécier le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et mettre en place des procédures pour
corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment
la cohérence de l’avancement avec :
o
o
Les appels de fonds encaissés ;
Les coûts facturés directement imputables aux chantiers.
S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents,
nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les
coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts
budgétés.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
116
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la
vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données
dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du
code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette
déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes
consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur-général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hexaom par l’Assemblée Générale du 13 juillet
1999 pour le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets
intervenues antérieurement à ces dates.
Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans
interruption dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire
à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
117
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
-
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
-
-
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés
;
-
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
-
-
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que
de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 29 avril 2022
KPMG Audit IS
Saint-Herblain, le 29 avril 2022
Deloitte & Associés
Simon Lubais
Associé
Alexis Levasseur
Associé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
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ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
4. ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE
2021
4.1. Comptes individuels
BILAN ACTIF
Exercice N, clos le : 31/12/2021
31/12/2020
Net
(en K€)
Notes
1
Amort.
Brut
Net
0
Provisions
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
(I)
8 883
1 324
7 559
7 556
Frais de recherche de développement
Concessions, brevet et droits similaires
Fonds commercial (1)
1 316
1 517
1 147
177
169
1 339
121
1 384
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
6 050
6 050
6 050
Immobilisations corporelles
Terrains
1
39 503
2 859
18 381
370
16 476
36
23 027
2 824
13 321
50
23 030
2 798
13 676
16
Constructions
5 060
320
Install. techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
15 762
2 130
11 060
4 702
2 130
5 080
1 459
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations (méthode de mise en équivalence)
Autres participations
1
224 709
16 496
208 214
204 973
166 033
56 408
13 062
3 434
152 971
52 974
154 356
48 312
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
2 269
2 269
2 305
ACTIF IMMOBILISE
(II)
273 096
34 296
238 799
235 558
Stocks en encours
767
306
77
102
49
27
665
257
50
914
249
50
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
2
3
383
26
358
615
Avances et acomptes versés sur commandes
533
533
491
Créances
271 743
208 271
63 472
164
164
271 580
208 271
63 309
256 052
199 324
56 728
Clients et comptes rattachés (3)
Autres créances (3)
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
33 854
8 233
33 854
8 233
33 951
6 775
27 176
V.M.P. (dont actions propres...)
Disponibilités
4
5
25 621
25 621
ACTIF CIRCULANT
(III)
(IV)
306 897
265
306 631
291 408
Charges constatées d'avance
814
814
658
Charges à répartir sur plusieurs exercices (V)
Primes de remboursement d'obligations
Ecarts de conversion actif
(VI)
(VII)
TOTAL DE L'ACTIF (I à VII)
580 806
34 561
546 245
527 624
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
120
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
BILAN PASSIF
(en K€)
Notes
31/12/2021
1 250
31/12/2020
1 250
Capital social ou individuel (1) (Dont versé :
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…
Ecarts de réévaluation (2)
Réserve légale
1 250)
6 752
6 752
125
125
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (3)
Autres réserves
160 000
1 509
156 000
7 844
Report à nouveau
RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
21 021
5 676
Provisions réglementées
4
9
CAPITAUX PROPRES
(I)
(II)
(III)
6
190 661
177 656
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
3 941
233
3 844
192
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
7
4 174
4 035
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
36 091
6 731
43 900
7 163
171 380
73 599
59 300
1 823
155 534
73 799
55 720
5 978
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
2 473
13
3 839
Produits constatés d'avance (4)
DETTES (4)
(IV)
(V)
8
351 410
345 933
527 624
Ecarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF (I à V)
546 245
RENVOIS
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital
Réserve spéciale de réévaluation
(2) Dont
Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
323 920
16
308 155
17
(5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
121
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
COMPTE DE RESULTAT
(en K€)
Notes
31/12/2021 31/12/2020
Nombre de mois de la période
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
12
12
(I)
338 826
328 674
Production vendue biens
331 275
4 184
320 104
4 023
324 127
51
Production vendue services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
335 459
-333
Production immobilisée
143
101
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)
Autres produits (1) (11)
3 556
1
4 387
8
CHARGES D'EXPLOITATION
Achat de marchandises (y compris de douane)
Variation de stocks (marchandises)
(II)
328 878
321 483
Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droit douane)
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes (3) (6bis)
Impôts, taxes et versements assimilés
76 152
-9
71 084
3
199 059
2 309
33 394
13 595
2 154
198 720
2 756
33 041
12 396
2 078
Salaires et traitements
Charges sociales (10)
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges (12)
78
1 288
39
2 058
166
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
9 948
7 191
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
(III)
(IV)
(V)
9
21 644
19 587
1 974
381
Produits financiers de participations (5)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)
Autres intérêts et produits assimilés (5)
2 057
1 593
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
(VI)
10
6 389
6 123
266
765
500
266
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées (6)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
15 254
25 203
1 209
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I-II+III-IV+V-VI)
8 400
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
122
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
(en K€)
Notes
11
31/12/2021 31/12/2020
PRODUITS EXCEPTIONNELS
(VII)
119
96
33
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
17
11
22
6
(VIII)
12
1 093
1 063
29
206
136
69
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
1
-974
958
-173
279
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
(IX)
(X)
13
2 250
360 589
339 568
2 272
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)
330 681
325 005
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)
21 021
5 676
RENVOIS
(1)
Dont produits nets partiels sur opérations à long terme
Dont - Produits de locations immobilières
(2)
- Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
Dont - Crédit-bail mobilier
(3)
- Crédit-bail immobilier
(4)
(5)
(6)
Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
Dont produits concernant les entreprises liées
Dont intérêts concernant les entreprises liées
19 447
45
361
45
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.)
261
56
(9)
(10)
(11)
Dont transfert des charges
1 471
2 916
Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)
Dont primes et cotisations complém. Personnelles
(12)
(13)
obligatoires :
facultatives :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
123
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
4.2. Annexe des comptes individuels
FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Impact de la crise sanitaire
En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, la société HEXAOM a montré sa capacité
de résilience sur l’ensemble de ses métiers. Elle a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a
su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients.
La société HEXAOM s’est efforcée d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses
employés, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster
ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels.
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
HEXAOM S.A. est une entreprise dont l’activité consiste principalement en la construction de maisons individuelles.
Le siège social de la Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON.
Généralités sur les règles comptables
Les comptes annuels sont établis en conformité aux règles comptables définies dans le règlement ANC 2016-07 du
4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03.
Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement :
-
-
-
-
image fidèle, comparabilité, continuité d’activité ;
régularité, sincérité ;
prudence ;
permanence des méthodes
et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de résultat, ainsi que ceux relatifs aux engagements de
l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-jointes.
NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Les notes sur le bilan et le compte de résultat sont exprimées en K€uros.
Note 1 – Immobilisations
Mouvements des immobilisations brutes
Mouvements de l'exercice
Valeurs brutes
début
Valeurs brutes
fin d'exercice
(K€)
Cessions
Virements
Acquisitions
d'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de dévelop.
Autres postes d'immobilisations incorporelles
8 771
8 771
112
112
8 883
8 883
Immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage indust.
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers
. matériel de transport
2 832
18 241
326
28
140
44
2 859
18 381
370
9 973
10
846
16
10 803
10
. matériel de bureau
Immobilisations en cours
4 737
1 459
341
1 514
129
843
4 948
2 130
Immobilisations corporelles
37 578
2 913
4 753
988
39 503
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
164 729
3 450
166 033
Autres titres immobilisés
Créances rattachées à des participations
Prêts et autres immobilisations financières
48 312
2 305
8 096
141
56 408
2 269
177
Immobilisations financières
215 346
12 991
3 627
224 710
TOTAL GENERAL
261 695
16 016
4 615
273 096
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
124
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Mouvements des amortissements
(K€)
Mouvements de l'exercice
Amort.
Amort.
début
d'exercice
fin d'exercice
Dotations
Diminutions
Frais d'établissement, de recherche et de dévelop.
Autres postes d'immobilisations incorporelles
1 083
1 083
64
64
1 147
1 147
Immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage indust.
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers
. matériel de transport
33
4 565
310
2
495
11
36
5 060
320
6 056
10
1 054
3
7 107
10
. matériel de bureau
3 574
482
114
117
3 943
Immobilisations corporelles
14 548
2 044
16 476
TOTAL GENERAL
15 631
2 109
117
17 623
Immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles (hors logiciels) se décomposent comme suit :
Coût
Coût acquisition
(K€)
Fonds de commerce
Marques
Date d'acqui-
sition
Droits au bail
acquisition
(K€)
Caen
23
11
FC Maine Normandie
1989
1991
8
Moisselles
Benoist Construction
2
Trouville
11
JFR
1993
1993
8
Montélimar
Caen Performances
Saint Maximin
Vernon
20
120
8
New Art
18
Balency
1994
53
50
35
2
Demeures Jacques Jullien
Maisons de Manon
Bruno Petit
1999
2004
2006
15
1 000
75
La Tranche sur Mer
Château Arnoux
Deauville
56
TOTAL FONDS DE COMMERCE / MARQUES
1 179
TOTAL DROITS AU BAIL
336
Les fonds commerciaux et droits au bail sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une provision est éventuellement
comptabilisée en fonction de la valeur réelle déterminée par rapport au nombre de ventes réalisées avec la marque.
Mode et durée d'amortissement des immobilisations corporelles
L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque
composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les
suivantes :
Type d'immobilisations
Mode
Durée
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Matériel et outillage
Installations générales
Matériel de transport
Matériel de bureau
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
40 ans
durée bail
4 à 8 ans
3 à 10 ans
3 à 5 ans
3 à 5 ans
4 à 10 ans
Mobilier de bureau
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement composées des titres de participations des filiales détenues par
la société HEXAOM. La valeur brute comptable des participations est constituée par le coût d’achat hors frais
accessoires.
A chaque fin d'exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participations avec la valeur vénale
et la valeur d'utilité :
- La valeur vénale est déterminée sur la base des dernières transactions ;
- La valeur d'utilité des titres est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de
la trésorerie nette à la date de clôture. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés selon la méthode DCF.
Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections de flux de trésorerie sur
une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour la
première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année, des prévisions de vente de
l'exercice 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
125
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
La valeur terminale est calculée à partir des données de l'année 5 actualisée à l'infini. Le taux d’actualisation retenu
a été de 8,4 %.
Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance) prises
individuellement ou en utilisant des scénarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de croissance
(hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du taux
d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été
réalisées au 31 décembre 2021. Outre Foncière Résidences dont la dépréciation totale des titres de la société
Foncière Résidences s’élève à 9 999 K€, ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans
lesquels la valeur d’utilité de ces participations deviendrait inférieure à leur valeur comptable, nécessitant alors une
dépréciation de celles-ci.
Dépréciation
nécessaire
(K€)
Diminution du taux de croissance de 1 point
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point
Combinaison des deux scenarii
-2 555
-3 221
-5 835
Les acquisitions de titres réalisées prévoient systématiquement une garantie de passif (aucune garantie de passif
activée à ce jour).
Hormis les sociétés Atelier des Compagnons, Camif Habitat, Partout, Ytem, Groupe Plaire et Claimo, ces acquisitions
ont été réalisées à prix ferme et définitif.
Concernant Atelier des Compagnons, l’option d’acquisition de la dernière tranche, de 18% (telle que décrite au
paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2017) ayant expirée le 30 septembre
2021 sans avoir été exercée, les promesses croisées d’achat (par HEXAOM) et vente (pour les minoritaires) sont
devenues caduques et nul d’effet.
Concernant Camif Habitat, un premier complément de prix a été versé en 2016 et un solde pourra être versé en 2022
dans le cas où les conditions de ces compléments de prix se réaliseraient.
Concernant le Groupe Plaire, un complément de prix pourra être versé en 2023 dans le cas où les conditions de ce
complément de prix se réaliseraient.
Concernant Claimo, la promesse d’achat consentie auprès des minoritaires (telle que décrite au paragraphe « faits
caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2020) est évaluée à 8,9 M€ au 31 décembre 2021 et
figure en engagement hors bilan.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
126
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Détail des filiales et participations
Capitaux
propres
autres
que
capital et
résultat
Valeur
brute
compta-
ble des
titres
Valeur
Dividendes
encaissés
au cours
de
Quote-
part de
capital
nette
compta-
ble des
titres
Prêts et
avances
consentis non
remboursés
Cau-
tions et
avals
Résultat
du
dernier
exercice
CA HT du
dernier
exercice
(K€)
Capital
détenue
fournis
l’exercice
détenus
détenus
Filiales détenues à plus de 50%
AZUR ET CONSTRUCTIONS
CONSTRUCTION IDEALE DEMEURE
FONCIERE RESIDENCES
GHPA
MAISONS BERVAL
MAISONS DE L'AVENIR
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
MAISONS HORIZON
MAISONS MARCEL MILLOT
MJB
120
500
10 000
371
600
600
500
50
2 672
2 688
-10 374
1 167
1 682
1 848
5 303
3 964
2 496
2 840
705
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,97
3 800
3 735
9 999
1 616
2 528
3 659
15 274
2 475
3 909
4 100
300
4 924
3 812
8 000
1 551
2 196
2 000
5 002
3 490
7 556
52
414
373
963
285
282
144
10 046
3 834
2 686
3 434
11 197
1 700
1
7 862
19 749
1 837
5 413
3 972
50
3 800
3 735
0
229
12 201
11 942
1 161
1 016
151
-341
509
-162
-55
1 205
1 697
-246
-43
117
851
799
3 640
1 616
2 528
3 659
15 274
2 475
3 909
4 100
300
4 924
3 812
8 000
1 551
2 196
2 000
5 002
3 490
7 556
52
414
373
963
285
282
144
10 046
3 834
2 686
3 434
11 197
1 700
1
7 862
19 749
1 837
5 413
3 972
50
13 366
18 328
7 578
38 610
28 695
5 978
3 439
5 120
494
606
135
2 235
2 733
652
143
237
227
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
40
100
870
180
300
67
600
550
120
664
40
302
376
400
50
MJB18
MOREL CONSTRUCTIONS
OC RESIDENCES
PCA MAISONS
227
5 175
6
6 093
2 024
880
-360
1 372
1 358
1 321
2 908
278
763
32 676
8 469
17 176
17 866
6 032
6 610
6 292
8 107
3 004
-924
-76
5
503
-55
-161
-14
381
53
185
3 483
706
247
CTMI
MAISONS EVOLUTION
LES BASTIDES
721
MAISONS JAMBERT
MAISONS LES NATURELLES
MAISONS DE STEPHANIE
BATISOFT AQUITAINE
MAISONS DE L'AVENIR 35
MAISONS DE L'AVENIR 44
MAISONS DE L'AVENIR 56
MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE
MCA24
52
335
356
54
10 921
6 791
5 915
38
38
626
83
189
100
100
100
150
1 000
38
229
90
8
4 455
12 667
10 706
21 818
28 498
14 377
7 280
12 455
1 296
45
792
84
982
749
1 165
573
54
-105
791
-144
196
875
289
1 078
MCA40
1 007
5 807
1 567
-804
2 019
1 672
1 026
EXTRACO CREATION
BERMAX CONSTRUCTION
MAINE CONSTRUCTION
MAISONS PARTOUT
GROUPE PLAIRE
TOITS DE FRANCE
BATISOFT ENTREPRISE
CAMIF HABITAT
454
1 551
1 269
5 053
3 026
1
1 500
18 750
80
800
10
-1 435
1 913
1 008
1 335
1 186
-241
-52
31 613
398
5 547
1 750
4 269
1 217
1 914
1 718
687
334
210
113
-277
2
ADC INVEST
YTEM AMENAGEMENT
CLAIMO
4 936
2 370
5 693
337
51,00
CMP
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
MAISONS OPEN CHARENTES
VILLAS MELROSE
HEXAOM Services
SCI SAINT MARTIN
GROUPE HEXAOM
HIBANA
LES JARDINS D'AURELIEN
MODERNIUM
MELUSINE
50
10
30
2
348
248
10
30
396
1
10
30
396
1
15
230
39
3 952
1 360
288
13
22
467
24
1
56
-2 327
-884
-641
-548
-313
369
-1 459
867
-198
-270
-62
820
1
1
1
1
418
418
13 720
34
3 752
841
4 523
4 096
50,00
100,00
100,00
100,00
51,00
608
CLOS CECILE
LE CARRE DES VIGNES
1
1
1
1
1
-135
14
-46
TOTAL
40 568
44 587
165 076
152 014
52 458
52
446 311
14 987
19 447
Participations détenues entre 10 et 50%
GEPHIMO
MS PROMOTION
INNOVIO
50
10
10
1
3
1
1
1
1
1
1
1
1
1
548
17
-240
-1 174
15
49,80
50,00
50,00
50,00
33,33
49,00
49,00
49,00
49,00
49,00
49,00
49,00
49,00
49,00
34,43
6
5
6
5
353
752
2 167
27
10
-194
455
304
455
134
VENCE AZUR
LA GARONNETTE
SCCV MONTREUIL GRDES CULTURES
SCCV CLICHY 9
SCCV GARCHES
SCCV IVRY5
SCCV MARLY16
SCCV MARLY23
SCCV CLICHY5
1
1
2 743
3 476
4 716
140
177
-372
4 930
3 970
156
SCCV HOUILLES3
SCCV PANTIN
PYM INVEST
-122
-4
2 731
940
957
940
957
TOTAL
2 814
-1 030
3 272
19 862
1 194
140
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
127
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Eléments concernant les entreprises liées et les participations
(K€)
Montant concernant les entreprises
avec lesquelles la société a
Liées
un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
152 014
52 458
957
3 272
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
5 253
1
Capital souscrit appelé non versé
Total actif
209 725
4 230
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
5 949
4 471
4
Total passif
10 421
19 447
410
4
140
Produits de participation
Autres produits financiers
Total produits
19 857
45
140
Charges financières
Total charges
45
Il n'est pas présenté de liste détaillée des transactions significatives effectuées par la Société avec des parties liées
car celles-ci sont conclues à des conditions normales de marché.
Dépréciation des créances rattachées à des participations
(K€)
31/12/2020
Dotations
Reprises
31/12/2021
Dépréciation des créances rattachées à des participations
TOTAL DÉPRÉCIATION CRÉANCES RATTACH. À DES PART.
3 434
3 434
3 434
3 434
Actions propres détenues par la société HEXAOM
Les actions propres détenues par HEXAOM S.A. sont comptabilisées au 31/12/2021 dans le poste "Autres
immobilisations financières" dont voici le détail :
Valeur à l'actif
Détail du nombre d'actions propres figurant à l'actif au 31/12/2021
Nombre de titres
(K€)
Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société
Contrat de liquidité – Titres
28 563
3 168
133
121
Programme de rachat d'actions – Titres
60 000
1 462
TOTAL
91 731
1 716
Achats
(nb titres)
Ventes
(nb titres)
Détail des mouvements sur l'exercice 2021
Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société
Contrat de liquidité – Titres
Programme de rachat d'actions – Titres
38 437
38 437
37 342
37 342
TOTAL
Note 2 – Stocks
Les stocks sont évalués à leur coût de production ou à leur valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés
pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Les stocks sont constitués notamment de terrains.
Les mouvements de provisions constatés se détaillent comme suit :
(K€)
31/12/2020
Dotations
Reprises
31/12/2021
Dépréciation de stocks
177
177
76
76
102
102
TOTAL DEPRECIATION STOCKS
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
128
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Note 3 – Créances
Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie
de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
La provision client est calculée statistiquement à l’aide de taux variant en fonction de l’ancienneté de la créance.
Précisions sur la méthode comptable retenue pour la valorisation des travaux en cours
Conformément à la méthode préférentielle, nous appréhendons la marge sur nos constructions de maisons
individuelles à mesure de l’avancement des travaux.
Il a donc été procédé à l’enregistrement en chiffre d’affaires des travaux en fonction de leur degré d’avancement. Ce
montant des travaux non facturés est constaté à l’actif du bilan au compte 417 « Créances sur travaux non encore
facturables ».
Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier
(attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus).
Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus par rapport aux coûts totaux
budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers.
Ces coûts intègrent :
-
-
-
-
les coûts techniques liés à l’obtention des permis de construire,
la sous-traitance,
les matériaux,
les assurances rattachables au chantier.
Le montant du chiffre d’affaires dépend de la capacité de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre
d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système
de prévision budgétaire qu’ils jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux
budgétés.
Les coûts d’obtention directement rattachables aux contrats (commission vendeur ou agent) constituent un actif
amortissable sur la durée d’exécution des contrats.
Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans
l’exercice où elles sont constatées.
Afin de respecter les règles comptables de non compensation des dettes et des créances, les acomptes clients
relatifs aux mêmes chantiers sont comptabilisés au passif en acomptes et avances reçus.
Les comptes clients se décomposent comme suit au 31/12/2021 :
(K€)
31/12/2021
Créances sur clients facturés
Factures à établir
15 118
1 039
Créances sur travaux non facturables
192 114
POSTE CLIENTS (BRUT)
208 271
208 271
Provisions pour dépréciation des comptes clients
POSTE CLIENTS (NET)
Les avances et acomptes reçus concernant les chantiers en cours s’élèvent à 166 766 K€ soit un poste clients sur
travaux non facturables net d’acomptes de 25 348 K€.
Le poste "Autres créances" se compose principalement de la T.V.A. versée sur les acomptes clients reçus (régime
de la T.V.A. sur encaissements) ainsi que des avances de commissions accordées aux VRP et agents sur les chantiers
en portefeuille.
Les mouvements des provisions pour dépréciation des créances sur l’exercice se décomposent comme suit :
(K€)
31/12/2020
Dotations
Reprises
31/12/2021
Dépréciation des autres comptes de tiers
253
253
4
4
90
90
164
164
TOTAL DEPRECIATION COMPTES DE TIERS
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
129
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Echéance des créances
Etat des créances (K€)
A plus d'un
an
Montant brut A 1 an au plus
Créances rattachées à des participations
Prêts
56 408
56 408
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
2 269
2 269
208 271
2 825
295
208 271
2 825
295
916
916
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
35 057
35 057
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
24 378
814
24 378
814
Totaux
331 234
331 234
Note 4 – Trésorerie
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation
est pratiquée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d’acquisition.
La décomposition de ce poste au 31/12/2021 se détaille comme suit :
(K€)
31/12/2021
SICAV monétaires / Certificats de dépôt
Autres valeurs mobilières
8 200
33
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS
8 233
Les Valeurs Mobilières de Placements sont des placements de trésorerie rémunérés à taux fixe ne présentant pas de
risque de dépréciation à la clôture.
Note 5 – Comptes de régularisation actif
Désignation (K€)
CCA d'exploitation
Exploitation
Financier
Exceptionnel
814
814
Total
Note 6 – Capitaux propres
Composition du capital social
Valeur
unitaire
Désignation
Nombre
Total (K€)
1 250
Au début de l'exercice
6 937 593
0,18
Emises dans l'exercice
Remboursées dans l'exercice
A la fin de l'exercice
6 937 593
0,18
1 250
Augmentation de capital par incorporation de réserves
Réduction de capital par prélèvement sur les réserves
Tableau de variation des capitaux propres
Primes
Ecarts de
conversion
réevaluation
Prov.
règlement.
Sub. invest.
Total
Capitaux
Propres
Report à
nouveau
(K€)
Capital
1 250
et
Résultat
réserves
Solde au 31 décembre 2020
162 877
-
9
7 844
5 676
-273
177 656
Dividendes ou intérêts aux parts
sociales versés au titre de 2020
Variation de capital
-7 844
-8 117
-
Variation des primes et réserves
Affectation du résultat 2020
Report à nouveau débiteur
Résultat de l'exercice 2021
Autres variations
4 000
1 509
1 509
-5 403
21 021
106
-
21 021
-5
-5
3
Solde au 31 décembre 2021
1 250
166 877
-
21 021
190 661
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
130
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Note 7 – Provisions pour risques et charges
L'évolution du poste se décompose comme suit :
Reprises
Solde
Solde
31/12/2020
(K€)
Dotations
non
31/12/2021
utilisées
utilisées
Provisions pour litiges, contentieux
Provisions pour S.A.V.
Provisions pour pensions et obligations similaires
Autres provisions pour charges
1 986
1 858
192
1 366
645
820
1 095
5
2 532
1 409
187
46
46
TOTAL
4 035
2 058
1 920
4 174
L’ensemble des mouvements sur ces provisions a été comptabilisé en charges et en produits d’exploitation.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant
d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages
économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation.
Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de
trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps
de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les provisions pour risques et charges
comprennent principalement :
Les provisions pour litiges
Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours
dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les
débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers et en particulier des clients. Elles
incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.
Les provisions dites de « Service Après-Vente »
Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge de la société durant une période
d’environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d’affaires
multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées antérieurement.
Les provisions des Médailles d’honneur du travail
Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts relatifs aux gratifications versées lors de la remise des médailles
d’honneur du travail pour les salariés en faisant la demande. Au 31 décembre 2021, le passif relatif à ces gratifications
s’élève à 187 K€.
Précisions complémentaires sur les provisions pour risques
La société ne comptabilise pas de provision :
- Pour garantie (décennale et trentenaire)
Aux termes du contrat de construction (article 4-4), la société est assurée contre les conséquences pécuniaires de
sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du
Code Civil.
Les contrats multirisques souscrits prévoient :
-
-
la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux
de bâtiment que la société réalise, soit en qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que la société peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou
après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle réalise en qualité
de locateur d’ouvrage,
-
les garanties, avant réception des travaux, d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes
naturelles.
En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à la charge de la société HEXAOM SA. Les
franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques. En ce qui concerne la
responsabilité civile trentenaire, notre société n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause ni d’une condamnation dans
ce cadre.
- Pour pertes à terminaison
Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et
l’homogénéité des contrats limitent un tel risque.
- Pour défaut de sous-traitants
La société fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des
procédures internes au groupe, la signature d’un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d’une
attestation d’assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise
en cause par la compagnie d’assurance de la société HEXAOM SA ce qui explique l’absence de provisions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
131
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Note 8 – Dettes
Echéance des dettes
Etat des dettes (K€)
A plus d’un an
5 ans au plus
Montant brut
A 1 an au plus
A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès
des établissements de
crédit (1)
A 1 an max. à l’origine
24
24
A plus d’un an à l’origine
36 066
10 567
23 196
686
2 303
Emprunts et dettes financières divers (1)
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
774
73 599
9 989
5 187
88
73 599
9 989
5 187
Taxe sur la valeur ajoutée
42 799
42 799
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
1 325
1 823
1 325
517
1 306
5 957
5 957
173 853
Autres dettes
173 853
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
Totaux
13
13
351 411
323 920
25 188
2 303
Note 9 – Produits financiers
Le détail des produits financiers sur l'exercice se décompose comme suit :
(K€)
31/12/2021
Dividendes
19 587
410
458
Produits financiers groupe
Produits de placements
Escomptes obtenus
1 189
TOTAL
21 644
Note 10 – Charges financières
Le détail des charges financières sur l'exercice se décompose comme suit :
(K€)
31/12/2021
Intérêts sur emprunts
Intérêts sur participation
174
41
Rémunération comptes courants Groupe
Dotation dépréciation actifs financiers
Charges financières groupe
45
6 123
6
TOTAL
6 389
Note 11 – Produits exceptionnels
Le détail des produits exceptionnels sur l'exercice se décompose comme suit :
(K€)
31/12/2021
Produits sur cession éléments actif
Produits exceptionnels divers
Amortissements dérogatoires
17
96
6
TOTAL
119
Note 12 – Charges exceptionnelles
Le détail des charges exceptionnelles sur l'exercice se décompose comme suit :
(K€)
VNC éléments actif cédés
Pénalités sur marchés
31/12/2021
29
967
1
Amendes et pénalités
Amortissements dérogatoires
Autres charges exceptionnelles
1
96
TOTAL
1 093
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
132
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Note 13 – Impôt sur les bénéfices
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat avant
impôt
Impôt
correspondant
Imputation du
crédit d'impôt
Résultat après
impôt
(K€)
Résultat courant
25 203
2 585
22 617
Résultat exceptionnel et participation des
salariés aux fruits de l'expansion
-1 931
-335
-1 596
Résultat comptable
23 271
2 250
21 021
Accroissement ou allègement de la charge fiscale future
(K€)
Base
Taux
Montant
Allègements futurs
Frais d'acquisition sur titres
Participation des salariés
Organic
25,83%
25,83%
25,83%
958
515
247
133
Total allègements futurs
1 472
25,83%
380
Accroissements futurs
Néant
Total accroissements futurs
Allègement net futur
25,83%
25,83%
1 472
380
Note 14 – Autres informations
Rémunération des dirigeants
La rémunération versée aux 2 mandataires sociaux sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€ et se décompose comme
suit :
Rémunération
Avantages en nature
Jetons de présence
:
:
:
254 K€
4 K€
NEANT
Détail des charges à payer
Etat des charges à payer
Montant brut (K€)
Intérêts courus sur financements
Fournisseurs, fact. non parvenues
Clients, avoirs à établir
45
19 077
2 213
Salariés, charges à payer
Org. sociaux, charges à payer
Etat, charges à payer
7 303
2 485
1 112
Total des charges à payer
32 236
Détail des produits à recevoir
Etat des produits à recevoir
Montant brut (K€)
Intérêts à recevoir
51
193 153
5 045
29
Clients, factures à établir
Fournisseurs, avoirs à recevoir
Salariés, produits à recevoir
Org. Sociaux, produits à recevoir
Divers produits à recevoir
295
4
Total des produits à recevoir
198 577
Engagements donnés
Désignation
Engagement (K€)
Garantie sur emprunt société Jambert S.A.S.
Promesse d'achat titres Claimo
52
8 877
Total
8 929
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
133
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Engagements reçus
Désignation
Engagement (K€)
Garantie de paiement des sous-traitants et cautions marchés
Retour à meilleure fortune Abandon Filiale ME
28 438
815
Total
29 253
Engagements de soutien financier des filiales : Maine Construction et PCA.
Engagements en matière de retraites
La société HEXAOM externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie
d’assurance. Les engagements ont néanmoins fait l’objet d’une évaluation au 31/12/2021 selon la méthode
rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à
l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques sont les suivantes :
Taux d’augmentation annuel des salaires : 1,5%
Table de mortalité utilisée : INSEE 2010
Taux d’actualisation retenu : 1,25 %
Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans
Taux de rotation retenu : rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)
Taux de charges patronales retenues : 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)
Le calcul de l’engagement au 31/12/2021 s’élève à 1 378 K€uros. L’évaluation des fonds versés à un organisme externe
s’élève au 31/12/2021 à 840 K€uros.
Engagements sur les constructions en cours et les maisons vendues
La société s’est engagée à terminer l’intégralité des chantiers en cours et à exécuter les travaux sur son portefeuille
de commandes. Un contrat est souscrit auprès des Garants pour exécuter les travaux en cas de défaillance.
Intégration fiscale
Notre société adhère au régime d’intégration fiscale, conformément à l’article 223A et suivants du C.G.I.
L’impôt dû pour le Groupe par la société-mère HEXAOM S.A. s’élève à 2 211 K€. L’impôt comptabilisé dans nos
comptes s’élève à 2 250 K€.
Liste des filiales intégrées fiscalement
SOCIETE
SIRET
HEXAOM
095 720 314 00012
315 906 495 00017
MAINE CONSTRUCTION
Effectifs
Effectifs au
31/12/2021
Catégorie
ETAM
VRP
453
211
Cadre
94
Total
758
Identité de la société mère consolidant les comptes de la société
HEXAOM
MFC PROU INVESTISSEMENTS :
:
2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON
4, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON
Evènements postérieurs à la clôture
Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité :
L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022.
Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes annuels, est susceptible d’avoir des répercussions
notamment quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux.
Notre société reste vigilante et suit de près l’évolution de la situation mais il est à ce jour très difficile d’évaluer avec
précision quelles seront les conséquences sur nos comptes annuels pour les exercices à venir.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
134
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021
4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société HEXAOM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement
et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés
dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 152 971 K€, soit 28 % du total
actif net. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires.
A chaque fin d’exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participation avec leur valeur d’utilité.
Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est
constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, la valeur d’utilité est déterminée sur la
base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la position de trésorerie nette à la date de clôture.
La détermination de la valeur d’utilité des titres de participation repose sur le jugement de la direction, s’agissant
notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est
appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
135
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021
Réponse apportée lors de notre audit
–
–
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons
principalement orienté nos travaux sur les titres de participation les plus significatifs.
–
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de
trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue critique
par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence de ces prévisions avec les performances passées, les
perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil
d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la
valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 1.
Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts - Contrats de construction en cours
Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe, la société exerce son activité au travers de contrats de construction de maisons
individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement des
chantiers. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels
engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier.
Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité de la société à estimer de manière
fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers.
Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système
de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux
budgétés.
Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de maisons
individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit.
Réponse apportée lors de notre audit
–
–
Nous avons revu les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts.
Nous avons pris connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de constructions en
chantier en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit.
Nous avons sélectionné des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, nous avons rapproché le
produit de la vente avec le contrat de construction.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et avons mis en place des
procédures pour corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en
examinant notamment la cohérence de l’avancement avec :
–
–
o
o
Les appels de fonds encaissés ;
Les coûts facturés directement imputables aux chantiers.
–
S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents,
nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les
coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts
budgétés.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis
en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
136
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code
de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été
communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président – Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HEXAOM par l'assemblée générale du 13 juillet 1999 pour
le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues
antérieurement à ces dates.
Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption
dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
-
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
137
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
-
-
-
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
-
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures
de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense et Saint-Herblain, le 29 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS
Deloitte & Associés
Simon Lubais
Associé
Alexis Levasseur
Associé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
138
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
3
Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices
5. RESULTATS DE LA SOCIETE HEXAOM S.A. AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
EXERCICE
2017
EXERCICE
2018
EXERCICE
2019
EXERCICE
2020
EXERCICE
2021
NATURE DES INDICATIONS
I - Capital en fin d'exercice
Capital social
1 250 000
6 937 593
1 250 000
6 937 593
1 250 000
6 937 593
1 250 000
6 937 593
1 250 000
6 937 593
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions
à
dividende
prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements 26 806 668
et provisions
Impôts sur les bénéfices
318 547 650
309 512 539
28 708 655
324 230 076
21 204 070
1 498 047
324 126 654
10 678 008
335 459 199
32 472 764
3 475 693
2 415 426
797 699
2 271 619
279 423
2 249 873
957 501
Participation des salariés due au titre de
l'exercice
1 239 125
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions
19 766 756
11 793 908
23 598 738
10 406 390
20 296 314
5 676 359
8 116 984
21 021 495
9 782 006
Résultat distribué
III - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions
3,36 €
3,67 €
2,84 €
2,93 €
1,21 €
4,22 €
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions
2,85 €
1,70 €
3,40 €
1,50 €
0,82 €
1,17 €
3,03 €
1,41 €
Dividende attribué à chaque action (a)
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
696
730
763
746
758
Montant de la masse salariale de
l'exercice
27 202 708
26 797 229
32 122 066
33 040 692
33 393 962
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité
sociale, œuvres sociales, etc.)
14 391 087
13 309 023
12 047 589
12 396 062
13 594 918
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
139
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS
Eléments complémentaires
3
6. ELEMENTS COMPLEMENTAIRES
6.1.
Informations sur les délais de paiement
Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et son décret d’application n°2015-1553 du 27 novembre
2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont
l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau.
Article D.441 I.-1° : factures reçues non
réglées à la date de clôture de
Article D.441 I.-2° : factures émises non
réglées à la date de clôture de l'exercice dont
le terme est échu
l'exercice dont le terme est échu
91
jours
et
Total
(1 jour
et
31 à
60
jours
61 à
90
jours
Total (1
jour et
plus)
1 à 30
jours
1 à 30
jours
31 à 60 61 à 90 91 jours
(en milliers)
jours
jours
et plus
plus
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
311
1
Montant total des factures
concernées HT
354
418
276
6 312
7 361
1 578
415
587
10 151
12 732
Pourcentage du montant total
des achats HT de l'exercice
0,13% 0,15%
0,10% 2,29%
2,67%
Pourcentage du chiffre d'affaires
HT de l'exercice
0,47%
0,12%
0,17%
3,03%
3,80%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal -art. L441-6 ou L443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour
le calcul des retards de
paiement
45 jours fin de mois
A réception
Le principe des retenues de garanties auprès de nos sous-traitants est effectué conformément à nos conditions
générales.
6.2. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)
En 2021, la société a réalisé 120 254 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.
6.3. Politique de distribution des dividendes
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des cinq derniers
exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
Dividendes versés
Au titre de
l'exercice
Total*
Net par action
2016
2017
2018
2019
2020
6 937 593,00 €
11 793 908,10 €
10 406 389,50 €
Néant
1,00 €
1,70 €
1,50 €
Néant
1,17 €
8 116 983,81 €
*
Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Il est rappelé qu’à l’occasion de la communication sur les conséquences pour le Groupe de la crise sanitaire de début 2020 liée à la pandémie mondiale de
Covid-19, la Société avait indiqué qu’elle entendait ne pas proposer le versement d’un dividende à l’Assemblée Générale devant approuver les comptes de
l’exercice 2019 (contre 1,50 € payé en 2019).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
140
HEXAOM 2021
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
142
HEXAOM 2021
NOUS
SOMMES
100 ANS EN 2019.
Quelle belle occasion de nous redéfinir, de renouveler
nos engagements auprès des marques de notre Groupe
comme de leurs clients, et de nous projeter dans
le siècle à venir !
LE GROUPE MAISONS FRANCE CONFORT
DEVIENT HEXAOM.
Connu jusqu’alors comme le leader de la construction
de maisons, notre Groupe entend désormais être
reconnu pour son action globale en faveur de l’habitat
en France : neuf et rénovation, particulier
et professionnel, individuel et collectif.
HEXAOM, c’est une promesse double : un label
de qualité et un accompagnement fiable.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
143
UNE ENTREPRISE FAMILIALE
INCARNÉE ACTUELLEMENT
PAR 2 GÉNÉRATIONS.
DE GAUCHE À DROITE :
LOÏC VANDROMME,
PHILIPPE VANDROMME,
ANTOINE VANDROMME,
PATRICK VANDROMME ET
ÉRIC VANDROMME.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
144
HEXAOM 2021
HEXAOM,
c’est un Groupe qui est fier de son esprit de fédération,
fort de son esprit de famille singulier, solide grâce
à son esprit d’équipe.
Un état d’esprit unique, porté chaque jour par chacun de
nous, et qui s’exprime aujourd’hui pleinement au travers
de notre nouvelle marque. Nous sommes très heureux
de vous la présenter au fil de ces pages et de partager
avec vous nos valeurs, notre mission et notre vision.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
145
NOS EXPERTISES
Nous sommes aussi bien
plus que la somme de nos
activités.
Nous sommes plus de 2 000
hommes et femmes, présents
sur tout le territoire, et qui en
maîtrisent tous les contrastes.
Notre rôle en tant que Groupe :
réunir leurs expertises, leurs
talents et leurs sensibilités.
Nous exerçons un métier de
services et l’humain est notre
précieuse valeur ajoutée.
C’est pourquoi nous mettons
tout en œuvre pour que nos
collaborateurs s’épanouissent
et grandissent chez nous
Nous combinons
six expertises
complémentaires :
l’aménagement foncier,
la promotion immobilière,
la construction, la rénovation
et l’extension, les services,
et la R&D. Chaque jour, grâce
à notre approche globale de
l’habitat, nous répondons à
tous les besoins et à toutes
les envies de nos clients,
de la création d’opportunités
d’implantation à la conception,
à la rénovation et à l’optimisa-
tion de leurs projets individuels
comme collectifs.
durablement.
SI NOUS
SOMMES
PLURIELS,
C’EST POUR
MIEUX SERVIR
LES PROJETS
SINGULIERS.
UN ESPRIT
DEFÉDÉRATION
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
146
Maisons individuelles
BtoC (particuliers)
ou BtoB (institutionnels et
grands comptes)
Maisons et appartements
A destination de nos clients
Lotissements et Zones
d'Aménagements Concertées
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
147
NOTRE DIFFÉRENCE
UN ESPRIT
DE FAMILLE
Depuis 1919, cinq générations
d’une même famille se sont
succédé à la direction de ce
qui est aujourd’hui HEXAOM.
Nous sommes fiers
des valeurs humaines et
des qualités entrepreneuriales
développées par ceux qui
nous ont précédés au cours
des 100 dernières années.
Chaque génération a su être à
l’écoute du monde qui l’a en-
touré et réagir de façon agile
et constructive à l’influence
des facteurs économiques,
politiques, sociologiques et
technologiques de son époque.
Chaque jour, nous
transmettons cet héritage
à nos collaboratrices et
collaborateurs pour faire
grandir tous ensemble notre
Groupe de manière incarnée,
solide et pérenne.
Chacune d’elles s’est inscrite
avec constance et persévé-
rance dans le travail de la
génération qui l’a précédée,
confirmant au fil du temps
l’expertise exclusive de notre
Groupe dans la conception-
coordination en construction
sur tout le territoire français.
HEXAOM,
c’est une success story
entrepreneuriale et familiale
unique. Une aventure
marquée par sa stabilité
dans un secteur d’affaires
caractérisé par sa complexité.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
148
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
L’HABITAT D
ÇA FAIT MAINTE
QUE NOUS L’E
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
DE DEMAIN,
ENANT 100 ANS
ENVISAGEONS
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
151
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
152
HEXAOM 2021
NOTRE MISSION
UN ESPRIT
D’ÉQUIPE
Notre Groupe réunit des
Nous leur fournissons le cadre,
marques qui se distinguent
les unes des autres.
Chacune a son expertise,
ses compétences, son terrain
de prédilection et ses publics.
Notre mission : les
le matériel et les méthodes
optimisées dont elles ont
besoin pour performer.
Nous les challengeons en
fixant les objectifs à atteindre.
Complémentaires dans nos
expertises, tous ensemble,
nous visons le même but
ultime : engager de nouveau
la confiance de nos publics
dans notre métier de
accompagner.
Chaque jour, nous leur offrons
un accompagnement collectif
et participons à leur déve-
loppement individuel en les
guidant, en les accompagnant
et en les challengeant afin
qu’elles soient au meilleur
niveau et dominent le jeu
concurrentiel.
concepteur-développeur
des habitats.
Nous sommes en veille pour
elles et les orientons en leur
donnant la prise de hauteur
nécessaire et les lignes straté-
giques et tactiques à suivre.
Accessible, à l’écoute,
source de motivation
continue, HEXAOM
accompagne ses marques
et reste garant d’une
politique de qualité
exigeante pour ses clients.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
153
NOS VALEURS
DES ESPRITS
LIBRES QUI
DÉFENDENT
L’HABITATAVEC
UNGRANDH
COMME
HISTOIRES
D’HOMMES,
HARMONIE,
HOSPITALITÉ,
HAVRE
DE PAIX…
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
154
LIBERTÉ
Notre meilleure manière
d’encourager nos marques
dans leur développement,
c’est de leur donner toute
notre confiance et de créer
pour elles un environne-
ment favorable à la prise
d’initiatives et même à la
prise de risques.
DIALOGUE OUVERT,
ÉCHANGE D’OPINIONS,
PARTAGE
Chacune de nos marques a
son identité forte et toutes
partagent, dans leurs relations
avec leurs collaborateurs,
partenaires et clients, notre
culture commune autour de
la dimension humaine : simple,
généreuse, loyale, bienveillante,
protectrice et respectueuse.
Cette approche nous permet
tous de créer un lien émotion-
nel avec nos clients qui ont
besoin d’être attentivement
écoutés, conseillés et accom-
pagnés.
PROFESSIONNALISME
RIGOUREUX
La liberté, ce n’est pas l’ab-
sence de cadres. Vecteur
de performance, la disci-
pline doit se traduire dans
chaque projet que nous
livrons comme dans la
gestion maîtrisée de notre
croissance.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
155
NOUS FAISONS
AVANCER L’HABITAT
TOUT AUTANT QUE
LES CARRIÈRES
DE NOS COLLABORATEURS
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
156
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
157
HEXAOM 2021
NOTRE VISION
DE LA
PRÉSENCE
D’ESPRIT
Parce que l’habitat est
un concept dynamique
changeant. Parce qu’il y
a autant d’habitats que
d’habitants, nous nous
devons d’être agiles.
Nous évoluons dans un monde
complexe, dynamique, sans
cesse en mouvement. Avec
le temps, une donnée a consi-
dérablement fait évoluer le
logement, qu’il soit particulier ou
professionnel, privé ou public :
les nouvelles technologies.
Leur développement a non
seulement généré de nouveaux
métiers et de nouvelles
Chaque jour, nos équipes
œuvrent avec perspicacité
et audace pour déceler les
meilleures opportunités mais
aussi pour transformer leurs
convictions d’aujourd’hui en
innovations de demain. Nous
travaillons tous avec passion
pour façonner les change-
ments : l’évolution technique
inévitable du bâtiment comme
le réenchantement nécessaire
de l’expérience client et de
sa satisfaction.
manières de communiquer, mais
aussi de nouveaux matériaux
et de nouveaux usages,
facilitant la vie quotidienne.
L’agilité de notre modèle, cou-
plée à notre culture d’ouver-
ture, nous a permis de nous
diversifier avec cohérence.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
158
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
NOTRE AMBITION
Nous réinventons
l’habitat, l’optimisons.
Nous aménageons
aujourd’hui les territoires
de demain !
Nous ne pouvons pas nous
contenter de capter des
innovations, nous devons les
anticiper en osant l’expéri-
mentation et en nous ouvrant
à un écosystème toujours plus
grand que le nôtre, afin d’être
à l’origine des projets les plus
moteurs de notre secteur.
Acteur du changement,
chacun de nos 2ꢀ000 collabo-
rateurs doit se sentir comme
un ambassadeur valorisé par
notre marque et reconnu par
ses partenaires et ses publics.
Notre ambition est construc-
tive : pour chaque collabora-
teur de HEXAOM, pour ceux
qui nous rejoindront demain,
pour nos clients, pour les
générations futures.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
DES ESPRITS
PIONNIERS
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
161
En quelques chiffres...
DAE
DE
CRÉATION
ENTREPRISE
FAMILIALE DEPUIS
GÉNÉRATIONS
er
HEXAOM
est aujourd’hui
Producteur de logements
en accession à la propriété
Constructeur national
de maisons
5 MÉTIERS
POUR RÉPONDRE
À TOUS LES ENJEUX DE L’HABITAT
Rénovateur national
de maisons
32
ĆĀ
SOCIÉTÉS
MARQUES
AUX
EXPERTISES
COMPLÉMENTAIRES
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
162
HEXAOM 2021
RÉGIONS
M€
CHIFFRE
D’AFFAIRES
DU GROUPE
ER
EN
2021
1
CONSTRUCTEUR
NATIONAL
DE MAISONS
+2 200
COLLABORATEURS
ER
1
PRODUCTEUR DE
LOGEMENTS EN
ACCESSION À LA
PROPRIÉTÉ
+13 880
ER
CLIENTS NOUS ONT FAIT
CONFIANCE EN 2021
1
RÉNOVATEUR
NATIONAL DE
MAISONS
PLUS DE
110 000
8 500
MAISONS
MAISONS VENDUES
SOIT UNE VILLE DE
30 000 HABITANTS
INDIVIDUELLES
LIVRÉES
85 000
LOGEMENTS
RÉNOVÉS
NOS VALEURS
DES ESPRITS LIBRES QUI DÉFENDENT L’HABITAT AVEC UN GRAND H
LA BIENVEILLANCE LE BIEN FAIRE
L'INNOVATION
L'ESPRIT DE
FAMILLE
163
HEXAOM 2021
LA MAISON DES MARQUES
NOUS SOMMES PLUS DE 2200 FEMMES ET
HOMMES PRÉSENTS SUR TOUT LE TERRITOIRE
AU TRAVERS DE NOS ĆĀ MARQUES.
MCA
Maisons de la Côte Atlantique
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
Le groupement d’artisans
services
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
165
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Les risques prioritaires pour Hexaom :
Une responsabilité globale
L’analyse des risques du Groupe, initiée en 2018, a été
mise à jour ces dernières années pour s’adapter aux
évolutions de la société (nouvelles règlementations,
changements environnementaux et sociétaux…).
La performance extra-financière
au cœur de nos politiques :
Le Groupe a souhaité cartographier ses enjeux RSE à
l’aide d’une matrice de matérialité.
La déclaration de performance extra-financière
présente la stratégie du Groupe Hexaom en matière
sociale, environnementale et sociétale.
Ce processus s’est déroulé en 3 étapes :
Ce document expose dans un premier temps les
principaux risques extra-financiers de notre Groupe
puis les politiques mises en œuvre pour y répondre
ainsi que les résultats obtenus.
-
Prise de connaissances des enjeux RSE et
des catégories à prendre en compte dans
l’analyse des risques
-
-
Réunions de travail pour identifier les enjeux
et les risques propres au Groupe Hexaom
Plusieurs politiques « RSE » ont ainsi été mises en
place par le Groupe ces dernières années afin de se
renforcer dans différents domaines tels que la
satisfaction de ses clients, le bien-être de ses
collaborateurs ou encore la limitation de l’empreinte
de notre Groupe sur l’environnement. Ces politiques
présentées ci-après s’inscrivent dans une démarche
de responsabilité globale.
Echanges avec les parties prenantes pour
confirmer et évaluer le niveau de ces risques
Ce travail de cartographie a permis de mettre en
évidence 17 risques, regroupés en 5 thématiques :
-
-
-
-
-
Nos clients, notre priorité
Environnement
Relations et conditions de travail
Loyauté des pratiques
Communauté, développement local
Ces thèmes feront l’objet d’une description détaillée
dans la suite de la Déclaration de Performance Extra-
Financière, accompagnés des politiques et moyens
mis en œuvre par le Groupe pour les maitriser.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
166
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Risques extra-financiers
Satisfaction de nos clients
Politiques du Groupe
Section 2 « Nos clients notre priorité »
Risque de perte de revenu et de confiance des clients,
risque de procédure judiciaire.
Respect de la règlementation et des garanties clients
Section 2 « Nos clients notre priorité »
Section 3 « Environnement »
Section 3 « Environnement »
Section 3 « Environnement »
Section 3 « Environnement »
Risque juridique lié au non-respect de la réglementation.
Performance énergétique de nos constructions
Non prise en compte des impacts environnementaux
(émissions de C02) dans nos projets de constructions.
Evolution des modes de travail
Risque lié
à
la non anticipation des mutations
technologiques et numériques
Prévention, recyclage et valorisation des déchets
Risque de production importante de déchets
Emissions de gaz à effet de serre et adaptation aux
conséquences du changement climatique
Risque d’émission de gaz à effet de serre élevée.
Lutte contre les discriminations
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque de diversité et d’inclusion insuffisante.
Fidélisation de nos collaborateurs
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque de surcoût opérationnel en cas d’absentéisme
fort, burn out ou turn over important.
Conditions de santé et sécurité au travail
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque de maladie et de décès des collaborateurs.
Pertes de revenus (arrêts des collaborateurs, arrêts des
chantiers).
Compétence des collaborateurs
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque de perte de compétences requises avec un impact
négatif sur la qualité du travail.
Egalité professionnelle
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque d’injustice de traitement entre les femmes et les
hommes au sein de notre Groupe.
Ecoute et dialogue social
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risque de démotivation des collaborateurs, conflits
sociaux.
Qualité de vie au travail
Section 4 « Relations et conditions de
travail »
Risques psychosociaux des collaborateurs (stress, burn
out)
Loyauté des pratiques et lutte contre la corruption
Section 5 « Loyauté des pratiques »
Section 5 « Loyauté des pratiques »
Risque de non-détection des situations de corruption
Travail illégal
Risque pénal en cas de non-respect des dispositions
légales
Image du Groupe
Section 6 « Communauté, développement
local »
Risque de réputation au niveau local et national.
Fournisseurs et sous-traitants
Section 6 « Communauté, développement
local »
Difficultés à conserver et à développer un réseau
d’artisans locaux performant.
Risques non abordés au regard de l’activité du Groupe
La cartographie des risques a permis de mettre en évidence des risques
importants pour notre Groupe. A contrario, certaines informations
obligatoires de la DPEF ont été jugées peu pertinentes au regard de nos
activités :
-
-
-
Lutte contre le gaspillage alimentaire,
Lutte contre la précarité alimentaire,
Et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable
équitable et durable
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
167
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Respect de la réglementation et garanties clients
2. Nos clients, notre priorité
Le Groupe applique les différentes réglementations
en vigueur :
2.1. Un processus de commerciali-
sation respectueux de nos clients
-
Application du contrat de construction (loi de
1990),
-
-
Utilisation de produits normés avec fiches FDES,
Intégration de l’assurance dommage ouvrages
dans tous nos contrats de constructions,
Intégration de la garantie de livraison aux prix et
délais convenus,
Respect des D.T.U : les Documents Techniques
Unifiés définissent les règles de l'art pour la
construction traditionnelle,
Le Groupe a notamment défini comme priorités dans
son processus de commercialisation, l’usage de
pratiques loyales et la fourniture de maisons qui
respectent la règlementation.
-
-
La Direction Commerciale Nationale est notamment
en charge de la diffusion de notre politique
commerciale au sein de l’ensemble des sociétés du
Groupe. Des réunions et formations régulières sont
notamment organisées à destination de l’ensemble
des équipes commerciales afin de rappeler nos
fondamentaux en la matière.
-
-
Utilisation des produits avec A.T : un Avis
Technique atteste de l'aptitude à l'emploi d'un
produit ou système destiné à la construction,
Application de la réglementation acoustique :
l'isolation acoustique (isolement aux bruits
extérieurs, aux bruits intérieurs et aux bruits de
choc) est régie par la Loi de 1992 et l'Arrêté de
1994,
Conception et réalisation selon la réglementation
parasismique en vigueur : depuis 1992, la France
est découpée en zones de sismicité. Selon la zone
concernée, les techniques constructives sont
différentes et adaptées (chaînage, section des
aciers ...),
2.2. La satisfaction clients au cœur de
nos préoccupations
Parce que la satisfaction de nos clients fait partie de
l’ADN de notre Groupe, nous avons à cœur de les
accompagner tout au long de la réalisation de leur
projet afin de leur apporter le service attendu de la
part d’un leader d’envergure nationale.
-
La satisfaction est jugée par nos clients aux étapes
clés du projet via des questionnaires de satisfaction.
C’est également au travers de ce questionnaire qu’ils
sont interrogés sur leur appétence à recommander le
Groupe auprès de leurs proches. Le Groupe obtient
ainsi un taux de recommandation de plus de 75%,
signe de la satisfaction de nos clients.
-
-
Application de la loi sur l'air et réversibilité,
Faire plus que la réglementation thermique en
vigueur et garantir la conformité thermique.
Protection des données personnelles et sécurité
des données des clients
Dans le cadre du Règlement Général sur la Protection
des Données (RGPD), le Groupe a mis en place en mai
2018 une démarche de protection des données
personnelles.
2.4. Résultats et indicateurs clés de
performance
Au cours de l’année 2021, de l’ordre de 25 000
questionnaires liés à la mesure de la satisfaction ont
été envoyés à nos clients avec un taux de réponse de
plus de 43%*. La note de satisfaction attribuée est en
moyenne de 7/10*.
2.3. Diligences raisonnables
En 2021, ce sont plus de 30%* de nos nouveaux clients
qui ont été recommandés par un tiers (clients actuels
ou autres).
Confort et bien-être de nos clients
Le Groupe conçoit des maisons qui permettent
notamment :
-
-
-
le confort et le bien-être des occupants, en toute
saison,
la prise en compte des enjeux de santé et de
respect de l’environnement,
l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux
nouveaux modes de vie.
* Données compilées pour les sociétés du Groupe utilisant l’outil de questionnaire lié
à notre logiciel SISCA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
168
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
3. Environnement
L’Agence de l’environnement et de la maitrise de
l’énergie (Ademe) évalue chaque année la place de
l’environnement dans les préoccupations des
Français. L’édition 2021 montre que malgré le
contexte de crise actuel, la transition écologique
demeure la deuxième préoccupation des Français,
derrière la santé.
3.2. Diligences raisonnables
Optimisation de la performance environnementale
de nos constructions
La
performance
environnementale
de
nos
constructions constitue un enjeu majeur. En effet, en
cas de non-respect des règles en vigueur (RT 2012
puis RE2020), le Groupe s'expose à un risque de non-
conformité. Pour ces raisons, Hexaom travaille au
La gestion des risques environnementaux est par
conséquent primordiale pour notre Groupe dans un
contexte
climatique, pollution…).
actuel
préoccupant
(réchauffement
quotidien
intrinsèques de ses constructions :
à
l’amélioration des performances
De plus, l’évolution permanente de la règlementation
ainsi que les exigences environnementales de nos
clients, nous conduisent à adopter des mesures allant
en ce sens.
L’innovation : au cœur de notre démarche de
développement durable
Le Groupe Hexaom développe une culture de
l’innovation ambitieuse. Le concept YRYS en est la
preuve parfaite.
3.1. Politique
durable
de
développement
YRYS : la vitrine de notre capacité d’innovation
Le secteur du bâtiment est au cœur des enjeux du
développement durable. Les émissions de CO² en
France et par secteur le montrent :
Biens
4,3%
Transport de
marchandises
13,0%
Transport de
personnes
30,4%
Le Groupe Hexaom, associé
à un pool de 18
partenaires experts, a lancé début 2017 un nouveau
concept de maison, YRYS mettant notamment en
œuvre de nombreuses innovations technologiques en
première mondiale. Ce concept construit à Alençon
(Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe a
été inauguré fin 2018.
Alimentation
17,4%
Dans la droite ligne de sa stratégie R&D
particulièrement novatrice, notamment incarnée par
le Concept MFC 2020, le Groupe Hexaom a réitéré,
avec le Concept YRYS, son investissement en faveur
d’un habitat toujours plus écologique, évolutif,
connecté, alliant bien-être et santé, prenant
également en compte la notion de transport/mobilité,
etc. Le Concept YRYS a fait l’objet de déclinaisons en
packs et modèles accessibles par nos clients. Vitrine
de la maison de demain, Le Groupe Hexaom a
annoncé, en mai 2020, le lancement de la
commercialisation des plans YRYS.
Infrastuctures publiques
4,3%
Déchets
4,3%
Bâtiment
26,1%
(Source BBCA)
Le secteur du bâtiment doit donc s’adapter pour
répondre aux multiples enjeux à venir :
-
Diminuer la consommation énergétique des
constructions,
-
-
Réduire l’impact sur le climat des bâtiments,
Limiter la pollution sur les chantiers.
Une performance environnementale en constante
progression
Ainsi, la politique environnementale du Groupe vise à
favoriser la construction d’un habitat toujours plus
écologique.
La nouvelle règlementation environnementale des
bâtiments neufs (RE 2020) en vigueur au 1er janvier
2022 nous conforte dans notre volonté de lutter
contre le changement climatique à travers deux
enjeux :
Depuis 2008 et la mise en place de la charte
« Constructeur Citoyen » à l’initiative de la Direction
Générale, le Groupe Hexaom est engagé dans des
actions de fond visant à améliorer la qualité et la
performance de ses produits et de ses services.
1)Diminution de l’impact sur le climat de nos
bâtiments neufs :
En 2019, un groupe d’étude dédié à l’innovation a été
créé. Cette équipe constituée de 9 personnes issues
des services commerces, techniques et bureaux
d’étude a permis au cours de l’année 2020 d’identifier
et tester des innovations à fort potentiel.
La création d’un groupe de travail, évoqué
précédemment, permet de répondre à ce premier
enjeu. L’objectif est de favoriser les échanges entre
les régions du Groupe afin d’être plus efficace en
matière
d’innovation.
Cette
collaboration
a
Le Groupe, au travers des directions régionales et de
ses filiales, s’efforce également à réduire l’empreinte
environnementale de ses sites administratifs : gestion
des matières premières, gestion du parc automobile,
gestion des déplacements.
notamment conduit en 2020 à la création et à la
commercialisation d’un pack isolation biosourcée :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
169
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Rénovation et agrandissement du siège au cours
des années 2018 et 2019 :
Limiter la pollution et favoriser la gestion des
déchets
Dans la continuité des objectifs fixés par la RE 2020,
la gestion durable des déchets est intégrée dans les
exigences de la future réglementation. Hexaom, par
anticipation, peut se prévaloir d’avoir d’ores et déjà
mis en œuvre des mesures concrètes.
Partenariat avec le réseau Géode environnement
Initié en 2019 dans la région Nord, ce partenariat s’est
fortement développé ces deux dernières années.
Aujourd’hui Géode intervient en Ile de France, en
Rhône Alpes, en Vendée et dans de nombreuses
filiales (Maisons Berval, Maisons de la Côte Atlantique,
PCA Maisons, Maisons de l’Avenir, Groupe Extraco).
Grâce aux actions menées ce sont près d’1,3 tonnes
de déchets par construction qui sont triés, collectés,
évacués et valorisés.
Utilisation durable des ressources
2) Amélioration de la performance énergétique et
baisse des consommations de nos constructions.
Les autres déchets sont principalement générés par
nos services administratifs (papiers, emballages,
matériels informatiques, etc.). Pour essayer de les
réduire au maximum le Groupe a pris des mesures
concrètes :
Pour répondre à ce second enjeu, le Groupe Hexaom
conseille et propose à ses clients des choix durables
et respectueux de l'environnement :
-
Implantation et orientation des maisons
selon la cartographie des terrains,
Etude thermique de chaque construction,
Mise en place de système de chauffage peu
polluant.
-
-
La Bâti Activ : Maison saine sans facture liée à
l’énergie !
Il s'agit d'une solution d'avenir à vocation éco-
performante avec des caractéristiques pour le moins
uniques. De la ventilation au système de chauffage à
la disposition des pièces, tout est pensé pour limiter
la consommation en énergie, voire même
pour faciliter la production d'énergie.
Dématérialisation des documents
Le papier reste l’un des premiers consommables
utilisés par nos services administratifs. Cette
consommation provoque de nombreux coûts
environnementaux (déforestation, émission de CO²,
utilisation d'eau, etc.). La réduction de notre
consommation est donc une priorité pour notre
Groupe. C'est une des raisons pour laquelle, nous
avons mis en place ces dernières années, une gestion
électronique des factures chez Hexaom. Aujourd'hui
Ce travail au quotidien nous permet de présenter des
constructions qui dépassent les objectifs de la
règlementation en vigueur (RT 2012) et nous laisse
entrevoir le passage à la nouvelle règlementation
environnementale (RE 2020) avec sérénité.
nos
fournisseurs
et
sous-traitants
peuvent
transmettre leurs factures par voie dématérialisée.
Ce nouveau mode de traitement a permis de
dématérialiser près de 125 000 factures en 2021.
Le Groupe s'attache également au respect de
l'environnement dans la construction ou la rénovation
de ses propres bâtiments :
-
-
-
-
Isolation thermique par l'extérieure,
Ventilation double flux,
Chauffage par pompe à chaleur,
Bornes rechargeables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
170
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Nombre de factures dématérialisées traitées par année
3.3. Résultats et indicateurs clés de
performance
125 058
Risque lié à la performance environnementale de
nos constructions
99 861
74 678
2019
Innovation : Challenge de l’habitat innovant
2020
2021
Economie circulaire du matériel informatique
Trois de nos marques concourraient cette année au
challenge de l’Habitat innovant :
Ces derniers représentent également un enjeu
significatif de par leur empreinte écologique élevée.
Chez Hexaom le matériel informatique est
généralement renouvelé tous les 5 ans. Après, et si
l'état le permet, celui-ci est donné à des écoles ou à
des associations. Dans le cas contraire, il sera envoyé
à un prestataire pour y être recyclé.
-
catégorie « Ma Solution Logement »
-
dans la catégorie « Réalisations
Remarquables »
Médaille d'Or pour AMEX et son « Triptyque
Urbain »
548 kg de matériels informatiques valorisés en 2021
Changement climatique : limiter les gaz à effet de
serre liés aux déplacements
Développement des réunions à distance
La pandémie de COVID 19 a contraint de nombreuses
sociétés à se réorganiser afin de poursuivre leurs
activités. La stratégie de développement des
réunions par système audio et visioconférences,
initiée par le Groupe en 2019, s’est fortement
accélérée en 2020. Depuis, de nombreuses réunions
ont
continué
à
être
réalisées
en
ligne
(visioconférence) en lieu et place de réunions
auparavant organisées en présentiel. L’importante
diminution des déplacements nous a permis de
réduire considérablement les émissions de CO² qui
émanaient des véhicules (voitures, trains, avions,
etc.).
Les
trois
logements
ont
pour
ambition
d’expérimenter les matériaux qui seront utilisés dans
les maisons du futur et permettra de « diviser par trois
la consommation d’énergie dans les logements.
Afin de pouvoir tester un large éventail de matériaux,
différents procédés ont été utilisés pour bâtir les trois
maisons. L’une est construite en « biobriques ». La
deuxième est en pierre ponce. La troisième est elle
aussi en pierre ponce, avec de la mousse isolante.
Des différences se retrouvent également à l’intérieur
des maisons, équipées soit de murs soit de plafonds
chauffants et rafraîchissants avec des capteurs
chargés de chauffer la pièce. Ces capteurs sensoriels
sont reliés à un ordinateur, lequel déclenchera ou
arrêtera automatiquement le chauffage en fonction
du nombre de personnes présentes dans la pièce.
Parmi les points communs des trois maisons, on
retrouve des toits recouverts d’une toiture végétale
et de panneaux photovoltaïques. Les salles de bain
sont enfin équipées des pommeaux de douches
Renouvellement du parc automobile
Le second axe stratégique visant
à limiter les
émissions de CO² concerne le type de véhicules
utilisés. En effet, l’abandon des véhicules thermiques
au profit de l’énergie électrique se dessine
doucement dans les flottes d’entreprise. Le Groupe
Hexaom avait commencé en 2020 à évaluer les
besoins de ses collaborateurs pour faire le bon choix.
Il en ressort en 2021 une nouvelle Car Policy avec
comme nouveaux types de véhicules proposés dont
des hybrides rechargeables et véhicules électriques.
Performance énergétique de nos constructions :
Sur un échantillon de maisons livrées en 2021, les
études thermiques montrent que les consommations
énergétiques de nos constructions sont inférieures de
14% au seuil maximal fixé par la RT 2012.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
171
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Nous avons également ressorti de cet échantillon les
besoins climatique (Bbio), c’est à dire la performance
thermique d’une construction indépendamment des
systèmes énergétiques mis en œuvre. Les résultats
constatés sont également inférieurs au plafond
retenu par la RT 2012 d’environ 10%.
Risque lié à la pollution de l’air
Neutralité carbone des livraisons de courriers
Hexaom a bénéficié en 2021 de la neutralité carbone
sur 100% des prestations courrier confiées à La Poste.
Traitement des déchets
Le développement de notre parteniat avec Geode
Environnement a permis de valoriser, hors gravats,
près de 102 tonnes de déchets contre 80 tonnes en
2020.
A l’échelle de Hexaom, ces prestations représentent
6.58 teqC0² compensées. Ce nouvel indicateur fera
désormais l’objet d’un suivi particulier.
La gestion de nos ressources
En 2021, le traitement dématérialisé des factures a
augmenté de 25% par rapport à 2020 réduisant
significativement la consommation de papier.
Evolution du parc automobile
La part des véhicules « propres », dans le parc
automobile, environ 4%, n’est pas encore significative
à fin 2021. Toutefois, l’augmentation par rapport à
2020 (+171%) ainsi que la refonte de la Car Policy
début 2021, atteste de notre volonté de verdissement
du parc automobile à court terme
En 2021, le Groupe a valorisé plus d’une demi tonne
de matériels informatiques soit une augmentation de
548 % par rapport à 2020.
Hexaom s’investit en faveur de l’insertion des
personnes handicapées. Le Groupe emploie, au
31 décembre 2021, 46 collaborateurs en situation de
handicap, contre 49 au 31 décembre 2020. A ce titre,
des partenariats ont notamment été conclus avec des
entreprises en charge de la collecte et recyclage des
déchets verts. Au cours de l’année 2021, une action de
sensibilisation a été organisée par la société Hexaom.
La question du handicap au sein du Groupe dépasse
l’approche réglementaire. Contrairement à certaines
idées reçues, signaler ses problématiques de santé
et/ou son handicap ne présente pas un risque pour
son emploi. C’est au contraire préparer son avenir. La
reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé
(RQTH) est primordiale pour les personnes en
situation de handicap ou en difficulté de santé. C’est
un moyen de prévention car elle permet d’accéder à
des aides et des droits pour améliorer ses conditions
de travail.
4. Relations et conditions de
travail
4.1. Politiques
Le capital humain constitue un axe fort de la stratégie
à long terme du Groupe Hexaom. Pour notre groupe,
nos collaborateurs sont les premiers acteurs de notre
réussite et nous nous devons d’entretenir les talents,
même dans un contexte économique difficile.
Afin de garantir le capital humain indispensable à la
mise en œuvre de la stratégie de Hexaom, l’un des
enjeux forts est de fidéliser les collaborateurs et de
développer leur employabilité.
Au 31 décembre 2021, le Groupe Hexaom compte
2 259 collaborateurs, dont 97 % en contrat à durée
indéterminée.
La société Hexaom
a
créé une commission
Les salariés sont répartis sur l’ensemble du territoire
national où le Groupe est présent via ses différentes
agences. Chez Hexaom et dans la quasi-totalité de
ses filiales, le temps de travail est fixé à 35 heures,
suite à l’accord avec les représentants du personnel.
Handicapés au cours de l’année 2020 et a nommé un
référent pour animer cette commission. Ce référent a
pour mission par exemple de répondre à toutes les
questions que peut se poser un collaborateur quant à
l’intérêt d’être reconnu bénéficiaire de la loi,
d’accompagner les collaborateurs dans leurs
démarches pour être reconnus bénéficiaires de la loi,
de faciliter l’intégration d’un nouveau salarié ayant un
titre de bénéficiaire de la loi, de les écouter et garantir
la confidentialité des échanges.
L’égalité hommes-femmes est une de nos priorités.
Nous comptons 775 femmes (contre 742 en 2020)
soit 34% de nos effectifs, dont une Présidente de
filiale et deux Directrices Générales. Dans le but de
conforter nos efforts sur cette thématique, un nouvel
accord sur l’égalité homme-femmes a été conclu avec
les représentants du personnel au cours de l’année
2021. Par ailleurs le Comité Ethique du Groupe
Hexaom est composé de 3 personnes dont 1 femme.
La société Hexaom compte également au sein de sa
structure deux référents Harcèlement Sexuel. De
manière générale, le référent harcèlement se charge
de surveiller les situations de harcèlement sexuel ainsi
que les agissements sexistes au sein de son
entreprise. Son rôle consiste donc à orienter, informer
et accompagner les salariés en matière de lutte
contre le harcèlement et les agissements sexistes.
Pour accompagner la constante progression de
l’effectif, Hexaom a étoffé son service Ressources
Humaine depuis le 1er janvier 2018 par la désignation
d’un Directeur des Ressources Humaines.
Afin de soutenir la diversité, nous faisons également
appel à des structures spécialisées pour les travaux et
services internes. Autant que possible, nous faisons
ainsi appel à des entreprises de réinsertion ou
d’emploi de personnes handicapées pour la
réalisation de certains travaux relatifs aux besoins
généraux du Groupe.
Hexaom appliquant le droit français, européen et
international, la question du travail des enfants est
totalement exclue.
Tous les collaborateurs du Groupe sont employés en
France.
L’évolution des rémunérations fait l’objet d’une
négociation annuelle obligatoire chez Hexaom. Par
ailleurs, l’entretien annuel est l’occasion d’aborder
notamment ce point individuellement.
D’une manière générale, l’ensemble du Groupe
Hexaom est attaché à prévenir toute forme de
discrimination et à promouvoir la diversité. Le Groupe
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
172
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
La santé et la sécurité au travail : une priorité
assumée
en France. Imposée par la législation certes, mais
portée par les entreprises, cette mesure s’inscrit dans
une démarche de responsabilité sociétale depuis près
d’un siècle.
La santé et la sécurité au travail sont des enjeux
majeurs de la responsabilité sociale de Hexaom. Notre
démarche de Qualité et de Sécurité s’appuie sur un
référentiel de sécurité avec des procédures précises
mises en place pour le travail sur les chantiers.
La société Hexaom est concernée par la taxe
d’apprentissage, elle est un des principaux payeurs du
département de l’Orne puisque cet impôt est calculé
sur la base de sa masse salariale.
Par ailleurs, la santé et la sécurité sont des sujets
récurrents dans les différents organes de dialogue
social. C’est dans ce cadre qu’un responsable Groupe
dédié à la sécurité a été nommé depuis 2014.
La répartition des contributions versées
La société Hexaom contribue activement à la collecte
de
la
taxe
d’apprentissage.
Entre
autres
La prévention des risques professionnels recouvre
l'ensemble des dispositions à mettre en œuvre pour
préserver la santé et la sécurité des salariés, améliorer
les conditions de travail et tendre au bien-être au
travail. Une démarche de prévention des risques
professionnels se construit en impliquant tous les
acteurs concernés et en tenant compte des
établissements de formation, l’école des infirmiers
d’Alençon, les collèges publics de l’Orne, le lycée
public, ou encore des Maisons familiales et rurales ont
notamment été désignés par la société Hexaom pour
le versement de la quote-part à sa main. Ainsi, l’atelier
hygiène alimentation et service d’un collège ornais a
pu être réhabilité et mis aux normes. Des imprimantes
3D achetées grâce à la contribution de 2019 ont
permis la fabrication de 6000 visières de protection
distribuées pendant le premier confinement dû à la
pandémie de Covid 19 aux personnels soignants et
artisans de la région ainsi qu’aux personnes
vulnérables.
spécificités
mobilisables,
traitance,
de
organisation,
intérim, filialisation,
l’entreprise
sous-traitance,
implantation
(taille,
moyens
co-
géographique multiple, présence de tiers externes
comme du public ou des clients…).
Pour mettre en place une démarche de prévention, il
est nécessaire de s’appuyer sur les neuf grands
principes généraux (L.4121-2 du Code du travail) qui
régissent l’organisation de la prévention :
Une partie de la taxe apprentissage 2021 dédiée aux
établissements choisis par la société Hexaom a été
versée, à l’instar de l’année 2020, à l’Association Sport
dans la Ville ayant pour but de rétablir l’égalité des
chances en favorisant l’insertion sociale et
professionnelle de 7.000 jeunes issus des quartiers
prioritaires de la politique de la ville.
-
-
-
-
-
-
Eviter les risques,
Evaluer les risques qui ne peuvent pas être évités,
Combattre les risques à la source,
Adapter le travail aux collaborateurs,
Tenir compte de l’état d’évolution de la technique,
Remplacer ce qui est dangereux par ce qui n’est
pas dangereux ou moins dangereux,
Planifier la prévention,
Prendre des mesures de protections collectives
en leur donnant la priorité sur les mesures de
protection individuelle,
Dans les quartiers prioritaires, l’emploi est une vraie
difficulté. Un jeune sur trois a un niveau inférieur au
BEP-CAP. L’inégal accès aux diplômes et à la
formation exclut un nombre grandissant de jeunes.
-
-
En proposant, dès le plus jeune âge, des activités
sportives au pied des immeubles, Sport dans la Ville
souhaite permettre à chaque jeune d’acquérir des
valeurs indispensables
à sa réussite : respect,
-
Donner les instructions appropriées aux
travailleurs.
exigence, persévérance et travail.
S’appuyant sur ce travail de terrain, Sport dans la Ville
créé le programme Job dans la Ville pour
a
Ainsi, dans le cadre de la démarche HEXAPRÔGRESS,
le volet « sécurité chantier » a été développé au cours
de l’année 2020 afin d’apporter des outils et des
procédures à l’ensemble des acteurs (collaborateurs,
artisans, clients) pour la sécurité des chantiers.
accompagner chaque jeune, à partir de 14 ans, sur le
chemin de la formation et de l’accès à l’emploi.
Sur le sujet de la prévention des maladies
professionnelles, une étude sur l’ergonomie du poste
de travail a été réalisée au cours de l’année 2019 pour
les collaborateurs du Siège et ce, afin de limiter
l’apparition de troubles musculo-squelettiques. A
l’issue de cette étude, chaque collaborateur a reçu un
rapport individualisé avec des recommandations à
appliquer.
Une politique de formation adaptée et orientée sur
l’efficacité énergétique
Par ailleurs, l’association Sport dans la Ville s’est
engagée pour le projet Héritage de Paris 2024. La
société Hexaom, en versant un quart de sa taxe
d’apprentissage destinée aux écoles et associations à
Sport dans la Ville, participe également indirectement
à ce projet.
La formation commerciale et technique des nouveaux
commerciaux
d’intégration d’un collaborateur
constitue
la
première
étape
à
nos équipes.
Chaque collaborateur est sensibilisé aux impacts
environnementaux de notre activité avec notamment
une formation orientée vers l’efficacité énergétique
de nos constructions. A cela s’ajoute une formation
annuelle obligatoire sur la sécurité pour tous les
conducteurs de travaux. Les formations sont réalisées
en lien avec les besoins de nos collaborateurs.
La taxe apprentissage, résolument responsable
La taxe d’apprentissage contribue au développement
des formations technologiques et de l’apprentissage
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
173
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
pour
optimiser
l’accompagnement
et
la
4.2. Diligences raisonnables
communication auprès des clients. Les clients au sein
de Hexaom représentent « le moteur de l’entreprise »
et « sans client il n’y a pas d’entreprise ». La société
Hexaom a le devoir d’apporter à ses clients une
prestation de qualité qui répond à leurs attentes. La
satisfaction est le meilleur ambassadeur pour
Hexaom, « un client satisfait lui ramènera d’autres
clients, et, un client mécontent lui fera perdre
beaucoup ».
Le client au cœur des efforts et de l’attention, les
collaborateurs au cœur du progrès
L’engagement exceptionnel des collaborateurs est la
clé de la réussite du Groupe Hexaom.
Au cours de l’année 2019 la Direction Générale a
décidé de définir l’ADN actuel et futur du Groupe
Hexaom puis s’assurer
qu’il soit connu (les outils,
les circuits de diffusion),
Le Droit à la déconnexion
Le Groupe Hexaom réaffirme l’importance d’un bon
usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire
respect des temps de repos et de congé ainsi que de
l’équilibre entre vie privée et familiale et vie
professionnelle. La Direction et les représentants du
personnel ont entamé au cours de l’année 2018 la
rédaction d’un accord relatif au droit à la déconnexion
et l’ont signé le 13 novembre 2019 :
approprié (la fréquence)
et incarné (exemplarité)
par les trois niveaux
hiérarchiques : exécutif,
managers
et
collaborateurs.
Les valeurs de Hexaom
retenues sont : l’esprit de
famille, l’innovation, la
bienveillance et le bien
faire.
-
le droit pour le salarié de ne pas être connecté à
ses outils numériques professionnels en dehors de
son temps de travail,
-
Outils
numériques physiques (ordinateurs, tablettes,
smartphones, réseaux filaires, etc.) et
numériques
professionnels :
outils
Il en a résulté HEXAPRÔGRESS : une démarche
globale qui s’inscrit dans un plan stratégique de 3 à 5
ans. Le projet, lancé en janvier 2019, vise à projeter
l’entreprise vers une nouvelle période de réussite.
dématérialisés (logiciels, connexions sans fil,
messagerie électronique, internet/extranet etc.)
qui permettent d’être joignable à distance,
Temps de travail : horaires de travail du salarié
durant lesquels il est à la disposition de son
employeur et comprenant les heures normales de
travail du salarié et les heures supplémentaires, à
l’exclusion des temps de repos quotidien et
hebdomadaires, des congés payés, des congés
exceptionnels, des jours fériés et des jours de
repos.
Destiné aux régions HEXAÔM et ouvert aux sociétés
filiales qui le souhaitent, HEXAPRÔGRESS permet au
Groupe de redéfinir ses valeurs, son ADN, ses
ambitions. L’objectif in fine est d’améliorer la
satisfaction de ses clients et le bien-être de ses
collaborateurs.
-
Le chantier sur l’intégration des nouveaux
collaborateurs avait également vu le jour au cours de
l’année 2018. Ce dernier avait pour but d’améliorer le
parcours d’intégration d’un collaborateur au sein de
Afin d’éviter la surcharge informationnelle, l’accord
prévoit qu’il est recommandé à tous les salariés de
s’interroger sur la pertinence de l’utilisation de la
messagerie électronique professionnelle par rapport
aux autres outils de communication disponibles.
Hexaom. Ce nouveau dispositif
a été mis en
application en 2019 et a été élargi aux thématiques de
la sécurité chantier et de l’excellence clients à
compter de l’année 2020. Ainsi, une quinzaine de
journées d’intégration ont été organisées depuis le
mois de septembre 2019 avec pour objectif
notamment de présenter les fonctions supports du
Siège. En effet, elles apportent aux collaborateurs des
régions et filiales la fluidité et les ressources
indispensables à la performance, dans un secteur qui
se renouvelle sans cesse. Dans un Groupe tel que
Hexaom, présent sur tout le territoire français, les
fonctions supports sont les plus transversales de son
organisation.
Afin d’éviter le stress lié à l’utilisation des outils
numériques professionnels, l’accord prévoit qu’il est
également recommandé
à tous les salariés de
s’interroger sur le moment opportun pour envoyer un
courriel/SMS ou appeler un collaborateur sur son
téléphone professionnel (pendant les horaires de
travail).
Don de jours de RTT
Au cours de l’année 2019 le délégué syndical et le CSE
ont fait part de leur souhait de mettre en place un
système permettant à un salarié de faire don de jours
de RTT au profit d'un autre salarié dont l'enfant, dont
il a la charge, est gravement malade, dans le
prolongement de la Ioi n°2014-459 du 9 mai 2014.
Ces journées permettent également aux nouveaux
collaborateurs de la société Hexaom de visiter le
Concept YRYS ainsi que le musée et les ateliers,
monuments historiques de la société.
C'est dans ce contexte et avec cet objectif que le
délégué syndical, les membres du CSE et la Direction
se sont réunis le 13 novembre 2019 pour rédiger et
signer un accord.
La démarche telle que décrite dans cet accord
s'inscrit dans une politique de responsabilité sociale
de l’entreprise, le don de jours de RTT étant un
dispositif de cohésion sociale basé sur des valeurs
prônées par HEXAOM, telles que la solidarité et
l’entraide.
Au cours de l’année 2020, dans le cadre de la
démarche HEXAPRÔGRESS, la partie « excellence
clients » a été développée. Elle a pour objectif
d’améliorer la satisfaction de chacune des parties. Des
outils, documents et process ont été mis en place
Mise en place du Compte Epargne Temps (CET)
Au sein de la société Hexaom, la Direction et les
membres des représentants du personnel se sont
réunis à plusieurs reprises au cours de l’année 2020
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
174
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
pour la rédaction d’un accord qui a pour but
d’instaurer un Compte Epargne Temps (CET). Le CET
permet au collaborateur de cumuler des périodes de
congés ou de repos non pris en vue de la constitution
d’une réserve de temps rémunéré, susceptible d’une
utilisation immédiate ou différée.
Modification de la répartition de la participation
La Direction de la société Hexaom et ses
représentants du personnel ont signé un accord fin
2021 pour modifier la répartition de la participation
afin qu’une partie soit uniforme et proportionnelle à la
durée de présence dans l’entreprise au cours de
l’exercice.
Le CET répond à la volonté de la Direction et de
l’organisation syndicale signataire de l’accord
d’améliorer la gestion des temps d’activité et de repos
des collaborateurs de l’entreprise.
Valeurs humaines développées par les différentes
générations
Depuis 1919, cinq générations d’une même famille se
sont succédées à la direction de ce qui est aujourd’hui
HEXAOM. Chaque génération a su être à l’écoute du
monde qui l’a entouré et réagir de façon agile et
constructive à l’influence des facteurs économiques,
politiques, sociologiques et technologiques de son
époque. Chacune d’elles s’est inscrite avec constance
et persévérance dans le travail de la génération qui l’a
précédée, confirmant au fil du temps l’expertise
exclusive du Groupe dans la conception-coordination
en construction sur tout le territoire français.
Les parties ont convenu de l’intérêt de prévoir pour
les collaborateurs de la société HEXAOM, dans un
cadre défini et règlementé, un dispositif adapté,
permettant aux collaborateurs :
-
De mieux concilier vie professionnelle et vie
personnelle,
-
De faire face aux aléas de la vie.
Le CET
a
pour finalité de permettre aux
collaborateurs d'épargner des droits en temps, afin
d'utiliser ceux-ci de façon différée à l'occasion d'un
congé ou d'anticiper un départ en retraite ou en
préretraite totale ou partielle.
Les Dirigeants actuels sont fiers des valeurs humaines
et des qualités entrepreneuriales développées par
ceux qui les ont précédés au cours des 100 dernières
années. Chaque jour, les Dirigeants actuels
transmettent cet héritage à leurs collaboratrices et
collaborateurs pour faire grandir tous ensemble le
Groupe de manière incarnée, solide et pérenne.
Ainsi, les parties ont signé cet accord au cours du
début de l’année 2021.
Index égalité professionnelle Hommes / Femmes
La loi "avenir professionnel" adoptée à l'été 2018
assigne aux employeurs l'objectif de "suppression des
écarts de rémunération entre les femmes et les
hommes" et une obligation de transparence.
Aujourd’hui, HEXAOM est un Groupe qui fédère plus
de 2 250 femmes et hommes mobilisés au sein de 50
marques et filiales aux expertises complémentaires.
Pour cela, le ministère du Travail oblige les entreprises
de plus de 250 salariés à calculer l’index de l’égalité
femmes-hommes.
4.3. Résultats et indicateurs clés de
performance
Les cinq critères composant l'index sont : l'écart de
rémunération femmes-hommes (noté sur 40 points),
l'écart dans les augmentations annuelles (20 points),
l'écart dans les promotions (15 points), les
augmentations au retour de congé maternité (15
points) et enfin la présence de femmes parmi les plus
gros salaires de l'entreprise (10 points).
Résultats
Répartition et évolution de nos effectifs
Les effectifs de Hexaom sont répartis de la façon
suivante :
Dénomination
HEXAOM
Groupe
Si l’entreprise obtient moins de 75 points, elle devra
mettre en œuvre des mesures de correction pour
atteindre au moins 75 points, dans un délai de 3 ans.
Cadres
Employés-Ouvriers
VRP
Total
Dont Hommes
94
453
211
758
483
275
450
1 239
570
2 259
1 484
775
Les indicateurs ont été calculés à partir des données
de la période de référence annuelle correspondant à
l’année civile 2021.
Dont Femmes
En 2021, 719 collaborateurs ont été embauchés pour
un taux de turnover de 31 %. (en augmentation de 5
points par rapport à 2020 liée au contexte post crise
sanitaire) 633 collaborateurs sont sortis au cours de
l’exercice pour démissions, licenciements, départs à la
retraite, etc. Les effectifs passent de 2 165 au
31/12/2020 à 2 259 au 31/12/2021 dont 97% en contrat
à durée indéterminée.
La note globale de la société Hexaom s’élève à 76/100
pour 2021 contre 88/100 pour 2020, 81/100 pour 2019
et 77/100 pour 2018.
Ces notations sont communiquées aux membres du
CSE.
Mise en place des salles de repas pour le personnel
dans toutes les Directions Régionales
La pyramide des âges des salariés du Groupe au
31 décembre 2021 est la suivante :
Au cours de l’année 2019, l’ensemble des Directions
Régionales a mis en place au sein de leur siège une
salle de repas.
800
600
400
200
0
Cette mise en place a permis de créer des lieux
sympathiques et communautaires au sein de l’espace
professionnel. La mise en place des salles de repas
témoigne d’un engagement fort de la Direction à
mettre à disposition des collaborateurs des services
qui leurs apportent du bien-être au travail et de la
sérénité.
Cette action permet de favoriser l’épanouissement et
le confort du personnel, qui vont se ressentir sur
l’esprit de cohésion et l’efficacité au sein de
l’entreprise.
<25
≥ 25 < 35 ≥ 35 < 45 ≥ 45 < 55
≥ 55
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
175
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
La masse salariale du Groupe en 2021 est de
96 723 K€ contre 89 806 K€ en 2020.
Indicateurs clés de performance
Risque lié à la sécurité au travail
Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA reste faible à
4,10%, avec des disparités selon les métiers, contre
4,32% en 2020 (2.40% chez les cadres, 3.90% chez les
non cadres et 5.20% chez les VRP). Ce taux se situe
en dessous de celui issu des résultats du 12ème
baromètre de l'Absentéisme et de l'engagement
La sécurité est suivie au travers du nombre
d’accidents survenus au sein du Groupe et du nombre
de jours d’arrêts en conséquence. En 2021, le Groupe
a comptabilisé 2 123 jours d’arrêt pour accident de
travail contre 2 044 jours en 2020 soit quasiment
stable entre ces 2 années. Depuis l’année 2020, le
Groupe a entrepris des démarches pour réduire le
nombre de jours d’arrêts liés à la sécurité au travail en
forte augmentation entre 2018 et 2019. Le Groupe se
réjouit donc que ces jours d’absence soient en
Le Baromètre de l’Absentéisme® et de l’Engagement
d’Ayming et AGR2 LA MONDIALE publié en 2021
révèle que les chiffres de l’absentéisme en France ont
fortement augmenté, sous l’impact de la pandémie de
Covid-19. Le taux d’absentéisme moyen annuel 2020
est passé de 5,54% en 2019 à 6,87%, soit une hausse
de 24%. Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA est
non seulement inférieur au taux national et a suivi une
évolution inverse, soit une baisse de 5.09%.
diminution
significative
depuis
2020
grâce
notamment aux actions menées.
Risque lié à la fidélisation des collaborateurs
Au cours de l’année 2018, l’organisme Malakoff
Médéric a mis à disposition pour Hexaom son
baromètre « Mesure Management Santé ». Cet outil
de mesure et de pilotage de la santé et du bien-être
au travail basé sur l’interrogation directe des salariés
a pu constater que 93% des collaborateurs de
Hexaom sont fiers de travailler pour leur société et
que 90% sont contents de venir travailler le matin. Il a
été prévu entre la Direction de Hexaom et les
représentants du personnel de renouveler ce
sondage en partenariat avec l’organisme Malakoff
Humanis au cours de l’année 2021. Ainsi parce qu’il
tient particulièrement à cœur à la société Hexaom de
comprendre les besoins d’accompagnement en
matière de santé de ses collaborateurs, et de
répondre à leurs attentes pour favoriser leur qualité
de vie au travail, la Direction de la société Hexaom a
décidé de redonner la parole à ses collaborateurs. Dès
le mois de mois de novembre 2021, en partenariat
avec Malakoff Humanis, la société Hexaom a lancé
une grande enquête interne. A l’instar de l’année 2018
l’enquête permet à ses collaborateurs de s’exprimer
librement, de manière anonyme, sur tous les thèmes-
clés liés à leur activité professionnelle (leurs missions,
leur environnement de travail, les relations de travail,
le management, l’évolution des compétences et des
parcours professionnels) et à leur santé (leur état de
santé générale, leur hygiène de vie, …). A partir des
résultats connus au cours du début d’année 2022, la
Direction identifiera ses points forts ainsi que les
pistes d'amélioration envisageables afin de définir des
actions de prévention à mettre en place.
Au cours de l’année 2021, ce sont 10 377 heures de
formation qui ont été suivies par les équipes du
Groupe contre 8 339 heures en 2020.
Les dépenses de formation professionnelle de
l’exercice se décomposent comme suit :
(Montants en K€)
2021
2020
Hexaom
Filiales
454
803
508
771
Total Groupe
1 257
1 279
Les dépenses de formations au sein du Groupe
restent stables entre 2021 et 2020 malgré la
conjoncture liée à la pandémie de Covid19.
Afin de connaitre le taux de réussite des journées
d’intégration prévues pour les nouveaux salariés,
Hexaom a recensé les collaborateurs qui ont suivi les
journées d’intégration et a confronté ce nombre avec
les éventuels départs de ces salariés. Par exemple si
sur 100 collaborateurs embauchés sur une année qui
ont suivi les journées d’intégration, seulement 80
restent au bout d’une année, Hexaom conclura que
l’intégration n’a été que partiellement réussie. A
contrario, si sur 100 collaborateurs embauchés sur
une année qui ont suivi les journées d’intégration, 95
restent au bout d’une année, Hexaom conclura que
l’intégration est une totale réussite. Au cours de
l’année 2021, 100 collaborateurs ont suivi les journées
d’intégration et plus de 80% de ces collaborateurs
sont toujours présents au sein de la société, signe que
l’intégration a été réussie.
Droits à la déconnexion
Depuis 2019, le service des ressources humaines de
Hexaom reçoit tous les lundi matin la liste des
collaborateurs qui se sont connectés à l’application
métier (Sisca) du Groupe Hexaom, au cours du congé
de fin de semaine. Le service des ressources
humaines communique à chaque Directeur de Région
les noms des collaborateurs concernés afin que les
responsables
puissent
réaffirmer
à
leurs
collaborateurs l’importance d’un bon usage des outils
informatiques en vue d’un nécessaire respect des
temps de repos et de congé ainsi que de l’équilibre
entre vie privée et familiale et vie professionnelle.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
176
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
ou de trafic d’influence en France ou à l’étranger
qui comporte un dispositif d’alerte interne,
5. Loyauté des pratiques
5.1. Politiques
-
Créé un statut de lanceur d’alerte aux termes
duquel, toute entreprise de plus de 50 salariés
doit mettre en place un dispositif interne
comportant des mesures appropriées de recueil
des signalements émis par les membres de leur
personnel ou par des collaborateurs extérieurs
et occasionnels.
Le Groupe Hexaom s’engage à ce que la loyauté des
pratiques permette de garantir des principes
d'intégrité, d'honnêteté entre l'entreprise et ses
parties prenantes, en particulier ses clients, ses
fournisseurs et concurrents. C'est un élément
incontournable pour la bonne mise en œuvre d'une
démarche RSE.
La loi prévoit la mise en œuvre par les entreprises
concernées de 8 mesures pour atteindre l’objectif de
prévention et de détection des faits de corruption
et/ou trafic d’influence :
Elle regroupe des domaines d’action aussi divers que
la lutte contre la corruption, l'engagement politique
responsable, la concurrence loyale, la promotion de la
responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur, le
respect des droits de propriété.
-
-
-
-
un code de conduite,
un dispositif d’alerte,
une cartographie des risques de corruption,
des procédures d’évaluation de la situation des
clients, fournisseurs de premier rang et
intermédiaires au regard de la cartographie des
risques,
des procédures de contrôles comptables,
destinées à s’assurer que les livres, registres et
comptes ne sont pas utilisés pour masquer des
faits de corruption ou de trafic d’influence,
un dispositif de formation destiné aux cadres et
aux personnels les plus exposés aux risques de
corruption et de trafic d’influence,
La Direction Générale est totalement impliquée dans
cette démarche de respect et de loyauté des
pratiques de l’ensemble du Groupe. Elle pilote avec
l’appui des fonctions supports telles que la direction
juridique ou la direction RH, l’organisation de réunions
d’informations et de sensibilisation aux bonnes
pratiques.
-
-
-
-
un
régime
disciplinaire
permettant
de
sanctionner les salariés de la société en cas de
violation du code de conduite de la société,
un dispositif de contrôle et d’évaluation interne
des mesures mises en œuvre.
La société Hexaom a remis aux représentants du
personnel les documents ci-après afin que le CE
émette un avis :
-
-
-
-
La cartographie,
Le code de conduite anticorruption,
Le règlement intérieur du comité éthique,
La procédure relative au dispositif d’alerte
professionnelle.
Par ailleurs, le Groupe s’attache
comportement loyal en matière de fiscalité. Il se
soumet de ce fait ses obligations fiscales
(notamment le paiement des impôts et taxes). Il est à
rappeler que le Groupe est implanté uniquement en
France métropolitaine et de ce fait n’est pas exposé à
des problématiques de fiscalité internationale et à des
risques liés à l’évasion fiscale.
à
avoir un
à
A l’issue du retour des représentants du personnel, les
règlements intérieurs des entités du Groupe ont été
mis à jour et des journées de formations ont été
effectuées au cours de l’année 2019 pour sensibiliser
les collaborateurs quant à ces dispositions légales.
5.2. Diligences raisonnables
Au cours du mois de juin 2019, le règlement intérieur
de Hexaom a été mis à jour après consultation des
instances du personnel, dans le cadre de la loi anti-
corruption Sapin 2 et communiqué à l’ensemble des
collaborateurs du Groupe.
Le Groupe Hexaom porte une attention permanente
aux pratiques des collaborateurs et des filiales du
Groupe, afin de garantir l’exemplarité. La confiance
est une valeur centrale pour le Groupe HEXAOM. Afin
de prévenir les situations de corruption, de conflit
d’intérêt ou encore de fraude, le Groupe a mis en
place le dispositif prévu par la loi Sapin 2. Le groupe
de travail est composé des principaux dirigeants du
Groupe qui sont ainsi entièrement impliqués dans sa
mise en application.
Il a été ajouté au règlement intérieur :
-
-
Un code de conduite anti-corruption
élaboré par Hexaom,
Une procédure d’alerte.
La loi Sapin
2 s’inscrit dans un processus de
Ce Code de Conduite anticorruption recense les
principes éthiques fondamentaux qui doivent guider
chacun des collaborateurs au quotidien. Il doit ainsi
les aider à prendre les bonnes décisions, au bon
moment et au bon endroit, quelle que soit la situation
à laquelle ils sont confrontés, en évitant tout risque de
corruption.
moralisation de la vie publique et économique en
renforçant la transparence des procédures de
décisions publiques, en prévenant mieux et en
réprimant plus rapidement et sévèrement la
corruption afin de donner une image positive de la
France à l’international.
Ainsi le Groupe Hexaom a :
Cette éthique est fondamentale car elle protège
l’image et la réputation que le Groupe s’est forgé
depuis sa création.
-
Mis en place des mesures destinées à prévenir et
à détecter la commission de faits de corruption
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
177
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
6. Communauté, développement
local
L’intégrité de l’ensemble du personnel et du
management de Hexaom permet de maintenir des
relations de confiance avec l’ensemble des clients et
des partenaires commerciaux de Hexaom.
6.1. Politiques
Le non-respect de ce Code de Conduite peut
constituer une faute voire une infraction réprimée par
le Code pénal.
Notre impact local et territorial sur la société
Le Groupe Hexaom a à cœur de soutenir, via
notamment du sponsoring initié tant par la Direction
Générale que par les équipes en régions ou filiales,
des projets porteurs d’impact social positif. C’est ainsi
que le Groupe soutient des actions comme la
Fondation pour la recherche médicale ou la Ligue
Contre le Cancer par exemple.
Depuis l’année 2020, le comité éthique a poursuivi la
démarche Sapin
2 (loi anti-corruption et trafic
d’influence) en préparant les formations à destination
des publics à risque.
Dans ce cadre, il a rencontré notamment en 2020 les
hommes de terrain que sont les directeurs régionaux,
Présidents de filiales, directeurs commerciaux,
directeurs techniques, managers commerciaux et
conducteur de travaux à l’occasion de réunions de
travail afin d’identifier des exemples concrets de
situations posant question au regard du code de
conduite mis en place en juillet 2019.
En 2021, Hexaom a renouvelé son partenariat avec le
Stade de Reims évoluant en Ligue 1 de football. Au-
delà du partenariat sportif, le Groupe participe à des
projets de développement tel que, par exemple, le
soutien à la construction d’un centre de vie de la
section féminine du club.
Le Comité Ethique a poursuivi ses travaux au cours
de l’année 2021 pour sensibiliser ses collaborateurs au
risque de corruption et de trafic d’influence.
La lutte contre le travail au noir et la corruption
Notre entreprise a identifié depuis plusieurs années la
problématique du travail au noir dans le secteur de la
construction comme un sujet important. Pour nous
assurer des bonnes pratiques de nos sous-traitants,
nous leur demandons toutes les pièces justificatives
lors de la signature des contrats et les étudions avec
précision. Ces procédures sont alimentées par des
notes internes diffusées ponctuellement aux sociétés
du Groupe sur la position de Hexaom sur le sujet.
Le Groupe Hexaom sponsorise également de
nombreuses équipes sportives locales.
Chaque sous-traitant doit notamment se conformer
au droit du travail. Ces dispositions incluent
notamment l’interdiction du travail forcé.
5.3. Résultats et indicateurs clés de
performance
Tout au long de la mise en place des dispositions
relatives
à
la loi Sapin 2, de nombreuses
réunions/étapes ont d’ores et déjà été réalisées à ce
jour.
Le dispositif mis en place par le comité éthique n’a
reçu, à ce jour, aucune alerte liée à de la corruption.
Par ailleurs, Hexaom encourage un dialogue
respectueux et constructif avec l’ensemble de ses
parties
prenantes,
contractuelles
et
non
contractuelles.
Nos fournisseurs et nos sous-traitants, des
partenaires
responsable
intégrés
dans notre
démarche
Des sous-traitants indispensables à notre activité
Notre activité de vente de maisons individuelles nous
amène à sous-traiter près de 100% de la construction
de nos maisons.
Pour une maison construite, ce sont entre 8 et 10
corps de métier différents qui sont sollicités et
évoluent sur le chantier. Nous tissons par conséquent
des liens forts avec nos sous-traitants, partenaires
indispensables à notre activité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
178
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
4
Un ancrage local fort de nos activités
collaborateurs (présence de salles de repos et d’un
espace gaming par exemple).
Sur l’ensemble de nos régions, nous travaillons avec
plus de 2 000 sous-traitants répartis sur toute la
France. Ces sous-traitants sont sélectionnés par les
directions de régions et les différentes filiales selon
des critères stricts, qui intègrent notamment des
critères sociaux et environnementaux ainsi qu’un
critère de proximité dans le but de favoriser le
développement local mais également la réactivité
envers nos clients. L’ensemble des sous-traitants de
Hexaom sont par ailleurs sensibilisés à la Charte
Constructeur Citoyen, tout comme les sous-traitants
des sociétés qui ont adhéré à cette charte. Nous
sommes attachés à la fidélisation de nos sous-
traitants : c’est parce que nous nous connaissons bien
mutuellement et que nous avons une relation de
longue date que le travail est le plus qualitatif.
L’histoire du Groupe est préservée au travers
notamment d’un musée entièrement rénové et de la
création d’un showroom retraçant l’ensemble des
activités historiques du Groupe. Sur place, des
présentations et autres vidéos permettent à tout un
chacun et notamment aux nouveaux collaborateurs
de prendre la pleine mesure des racines et de
l’Histoire du Groupe depuis ses débuts.
Soucieux de la bio-diversité, le Groupe a également
installé sur le toit du Siège trois ruches qui abritent
environ 120 000 abeilles. Elles produisent près de
120 kg de miel par an. La récolte est offerte aux
collaborateurs.
6.2. Résultats et indicateurs clés de
performance
Un Siège toujours basé à Alençon depuis la création
Sur l’ensemble de l’année 2021, ce sont plus de 1,3 M€
de mécénat et sponsoring qui ont été versés (en
augmentation de 43% par rapport à 2020). Malgré la
crise sanitaire, Hexaom reste aux côtés de ses
partenaires.
Le Groupe est suivi par plus de 160 000 abonnés aux
différents réseaux sociaux dont plus de 36 000 pour
la seule entité Hexaom.
En 2021, le nombre d’abonnés a ainsi cru de près de
33% (+ 40 000 abonnés).
Risques liés aux fournisseurs / sous-traitants et à
l’image du Groupe
Le Groupe est très attaché
à ses racines et
Le Groupe travaille à la définition d’un suivi de
l’application de notre volonté d’achats responsables.
Par ailleurs, les risques liés au travail illégal chez nos
sous-traitants, pouvant conduire notamment à une
mauvaise image pour notre Groupe, sont
notamment à la ville d’Alençon (Orne), son berceau
historique. C’est dans ce cadre, et dans celui des
100 ans du Groupe en 2019, qu’a été initié la
rénovation intégrale du Siège historique avec la
construction notamment de 1 000 m² de nouveaux
bureaux pensés pour le confort au travail des
appréhendés
par
un
contrôle
périodique
systématique réalisé par nos services.
7. Taxonomie verte européenne
Conformément au Règlement européen Taxonomie
(Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un
cadre visant à favoriser les investissements durables
au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci-
après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre
d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux
dépenses d’investissement (Capex) associées à des
activités économiques durables sur le plan
environnemental sur l’exercice 2021. La taxonomie ne
fait pas partie de nos risques principaux.
et des ressources marines, prévention de la pollution,
économie circulaire, protection et restauration des
écosystèmes), ne pas entraver les cinq autres selon le
principe dit « Do No Significant Harm » (DNSH) et
respecter des standards sociaux minimums.
Sur les deux premiers objectifs liés au changement
climatique, une activité donnée peut être éligible à la
taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone, si
elle contribue à la transition vers une économie zéro
émission nette d’ici 2050, ou encore si elle permet à
d’autres activités de réduire leurs émissions de CO².
Pour être alignée, une activité doit ainsi être éligible
et satisfaire aux critères techniques et aux standards
sociaux minimums précisés dans le règlement.
Pour être considérée comme durable, une activité
doit contribuer de façon substantielle à l’un des six
objectifs environnementaux de la taxonomie
(atténuation du changement climatique, adaptation
au changement climatique, utilisation durable de l’eau
Chiffre d’affaires, Capex et Opex éligibles par activités au 31 décembre 2021
M€
Montants au
31/12/2021
Part d'éligibilité
(%)
Total chiffre d’affaires
997,0
721,1
181,4
65,0
29,5
91,47%
95,00%
91,67%
93,33%
0,00%
Activité Construction de Maisons
Activité Rénovation
Activité Promotion
Activité Aménagement foncier
Total CapEx
Total OpEx
1
20%
5
non matériel
Les Opex (tels que définis par le règlement taxonomie) représentent une part non significative du total des Opex du Groupe,
l’indicateur est donc considéré comme non matériel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
179
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
2. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR
LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE
GESTION
Exercice clos le 31 décembre 2021
Aux actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont
performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée
dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-
105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-
financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires
applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur :
-
-
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de
commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions,
relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion
fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du
code de commerce :
-
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
-
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-
102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale ;
-
-
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles
sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons
justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques
liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque
cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses
services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance
afférents aux principaux risques ;
-
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
o
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des
indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes ;
o
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
180
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
-
-
-
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans
la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations
;
pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi
que la cohérence de leurs évolutions ;
•
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions
et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès
d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 3% et 100% des données sélectionnées pour
ces tests ;
-
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars et avril sur une durée
totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation
de la Déclaration.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le
fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables
et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du
code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Aucune politique ne mentionne d'objectif d’amélioration.
Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour les politiques relatives aux risques "Respect de la
règlementation et des garanties clients", "Évolution des modes de travail", "Dialogue social', "Travail illégal" et
"Fournisseurs et sous-traitants".
Nous attirons l'attention du lecteur sur les restrictions de périmètre pour les indicateurs "taux de turnover" et
"absentéisme" qui sont présentés uniquement sur Hexaom SA.
L’indicateur nombre d'heures de formation présente une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier
en ce qui concerne le contrôle interne au niveau des filiales.
Fait à Toulouse, le 26 avril 2022
L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Candice Lourdin
Directrice générale
1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
-
-
-
-
-
% d'infériorité par rapport au seuil légal des besoins climatiques des constructions
% d'infériorité par rapport au seuil légal des consommations énergétiques
Nombre d’heures de formation
Budget formation
Nombre de jours d'arrêt pour accident de travail
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
181
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE
Rapport de l’organisme tiers indépendant
4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
182
HEXAOM 2021
ASSEMBLEE GENERALE
Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
5
1. RAPPORTS
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU
1er JUIN 2022
1.1.
Rapport de gestion
Voir table de concordance figurant au paragraphe 1 du Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.
1.2.
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants
du Code de commerce
Ce rapport figure au Chapitre 2 du Présent Document d’enregistrement universel.
1.3.
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à caractère
extraordinaire
Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions et de réduire le capital par annulation
d’actions auto-détenues (16ème et 17ème résolutions) (renouvellement)
Nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs
nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration
déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
27 mai 2021.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
-
-
-
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
-
-
-
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.
La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action et en conséquence le montant maximal
de l’opération à 55 500 744 euros.
En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous invitons à statuer en matière extraordinaire pour autoriser votre
Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation déduction faite des éventuelles
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Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la société détiendrait ou pourrait
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce ainsi qu’à réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions et réglementaires en vigueur.
Renouvellement des délégations financières (18ème à 26ème résolutions)
Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à
toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.
C’est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il
disposait et qui arriveront prochainement à échéance.
Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes (18ème résolution) (renouvellement)
La délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes avait été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil
d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Cependant, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’administration
pour une nouvelle période de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024, la compétence aux fins d’augmenter le capital
par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise,
par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de
la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas
excéder le montant nominal de 312 500 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions
ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres délégations de l’Assemblée.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel
de souscription (19ème résolution) (renouvellement)
Le Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, à procéder sur
certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel des actionnaires. Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir une
certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d’opportunité, d’effecteur des augmentations de capital, sans avoir à
convoquer une assemblée générale.
Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale
du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies
étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
(de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas
échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si les souscriptions à titre irréductible n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
-
-
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
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Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code
monétaire et financier (20ème résolution) (renouvellement)
Le Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, à procéder sur
certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières sans que
puisse s’exercer le droit préférentiel des actionnaires. En effet, les augmentations de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription se font dans un calendrier plus court que les opérations d’augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription ce qui pourrait se justifier durant certaines périodes. Cette
délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou
d’opportunité, d’effecteur des augmentations de capital, sans avoir à convoquer une assemblée générale.
Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale
du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies
étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier,
d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société
ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas
échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation
sera supprimé, par conséquent, celles-ci pourront faire l’objet d’une offre au public étant entendu que le Conseil
d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de
l’émission dans les conditions qu’il fixera.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
-
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème
résolution) (renouvellement)
Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir la possibilité, dans le cadre d’une opération destinée
à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs (soit 150 personnes au maximum), de réunir avec
rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de la société.
Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale
du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies
étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions
ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une
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société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros et sera limité à 20 % du capital de la
société par période de douze mois, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation
sera supprimé.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
-
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de
10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée (22ème résolution)
Pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, l’Assemblée générale peut déléguer au Conseil
d’administration dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois, la fixation du prix d’émission
selon des modalités qu’elle aura déterminées.
En conséquence, compte-tenu de la proposition de renouvellement des délégations financières objet des 20ème et
21ème résolutions, nous vous proposons dans la limite de 10 % du capital par période de douze mois d’autoriser le
Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée à déroger aux conditions de
fixation du prix prévues à ces résolutions et à fixer le prix d’émission à son choix :
-
-
soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse
précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (23ème résolution)
Cette autorisation permettrait au conseil d’administration de décider, pour toute augmentation de capital avec ou
sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de
la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la
résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale. Une telle délégation permet de saisir des opportunités en bénéficiant d’une certaine flexibilité.
Délégation de compétence à l’effet d‘augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (24ème résolution)
(renouvellement)
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L.
225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer
sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de
capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter
le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution
gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la
délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de
réalisation de cette augmentation.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024.
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Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à
émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne
des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration
relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire
en pareille matière.
Autorisation de consentir des options (25ème résolution) (renouvellement)
L’autorisation conférée au Conseil d’Administration de consentir des options dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce a été renouvelée le 16 mai 2019 pour une durée de 38 mois
expirant le 15 juillet 2022.
Elle a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profit de ceux qu’il désignera parmi les
membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements
d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Les options de
souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) permettent de faire converger l’intérêt des bénéficiaires avec
ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action.
Après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut offrir à tout ou partie des salariés et/ou
des dirigeants de la Société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la
valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai
d’attente, les bénéficiaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils
pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse
du cours, les bénéficiaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou
d’options attribuées et la liste des bénéficiaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fixées
par l’assemblée générale. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne
des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne
sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat
des actions par la Société.
La durée de la période d’exercice des options sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder cinq
ans à compter de leur attribution.
Plafond : 3 % du capital. Sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de
la vingt-sixième résolution.
Nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet 2025
Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains
mandataires sociaux) (26ème résolution) (renouvellement)
L’autorisation conférée pour une durée de 38 mois au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel et/ou à certains mandataires sociaux consentie le 16 mai 2019 expire le 15 juillet 2022.
Il vous est ainsi proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des
attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du
personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas de mise en œuvre de cette
autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale
d’acquisition fixée par l’assemblée générale, et que nous vous proposons de fixer à un an. La période d’acquisition
pourra ou non être suivie d’une période de conservation, fixée par le Conseil, pendant laquelle les bénéficiaires ne
pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne
pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont
prévues par la loi (décès ou invalidité).
Nous vous proposons de renouveler l’autorisation pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet
2025.
Modification de l’article 13 des statuts – âge limite du Président du Conseil d’administration (27ème résolution)
Il est proposé à l’Assemblée générale de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 ans à
81 ans.
Pouvoirs (28ème résolution)
Enfin, nous vous demandons de conférer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement
des formalités consécutives à l’adoption des résolutions précédents soumises au vote de l’assemblée.
Votre Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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HEXAOM 2021
ASSEMBLEE GENERALE
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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2. RESOLUTIONS
PROPOSEES
A
L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 1er JUIN 2022
1.1.
Résolutions en matière ordinaire
Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 021 494,86 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 120 254 euros, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés
se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20 875 938 euros.
Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :
Origine :
Bénéfice de l’exercice
Report à nouveau
21 021 494,86 €
1 508 955,46 €
Affectation :
Aux actionnaires, à titre de dividende
A la réserve ordinaire
Au report à nouveau
9 782 006,13 €
11 000 000,00 €
1 748 444,19 €
_________________
_________________
22 530 450,32 €
Totaux
22 530 450,32 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,41 euro, l’intégralité
du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des
Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022.
Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à
nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Au titre de l'exercice
Autres revenus
Dividendes
10 406 389,50 € *
Soit 1,50 € par action
2018
2019
2020
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
8 116 983,81 €
Soit 1,17 € par action
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, en prend acte purement et simplement.
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189
ASSEMBLEE GENERALE
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution - Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil
d’administration
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à
80 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Huitième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président directeur général
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du
président directeur général de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2.
Neuvième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du
directeur général délégué de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2.
Dixième résolution – approbation de la politique de rémunération applicables aux administrateurs non-dirigeants
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des
administrateurs non-dirigeants de la société à raison de leur mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans
le document d’enregistrement universel 2021 de la société au paragraphe 4.1.2.
Onzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil
d’administration à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil
d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars
2022
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du
président du conseil d’administration de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date
d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée
dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes
4.1.1.1 et 4.1.1.3.
Douzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général à compter,
le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction
générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du
directeur général de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation
des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité
figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.4.
Treizième résolution – approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en ce compris le rapport sur la rémunération
des mandataires sociaux contenant les informations visées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la
rémunération des mandataires sociaux, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux.
Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et
statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021 tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1.
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Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
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Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et
statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1.
Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai
2021 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
-
-
-
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
-
-
-
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.
1.2.
Résolutions à caractère extraordinaire
Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite
des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital
social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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191
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Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
5
2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles
L 225-129-2, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que
les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles
L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
-
d’actions ordinaires, et/ou
-
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
-
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 312 500 euros.
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192
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Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
5
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1. ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par
la réglementation,
-
-
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de
l’article L 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L
225-129-2, L 225-136, L 22-10-54 et L 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
-
d’actions ordinaires, et/ou
-
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
-
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
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Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la
délégation.
6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés
à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par
la réglementation,
-
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L 22-10-52 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
-
d’actions ordinaires, et/ou
-
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
-
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 312 500 euros.
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Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la
délégation.
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
-
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par
la réglementation,
-
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées
par l’assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du
capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix du Conseil d’administration :
-
soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
-
soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de
bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-
neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés
par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code
de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du
travail.
2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
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ASSEMBLEE GENERALE
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4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des titres de capital de la Société ;
5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L
3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre
(i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 et L 22-10-
56 à L 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les
conditions prévues par la loi.
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
-
d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HEXAOM
et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions
de l’article L 225-180 du Code de commerce ;
-
d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 22-10-57 du Code
de commerce.
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social
existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions
pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.
5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours
cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat
seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de
l’article L 22-10-62 du Code de commerce.
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
-
fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront
être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de
commerce ;
-
-
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
196
HEXAOM 2021
ASSEMBLEE GENERALE
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
5
-
-
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires
de la société, existantes ou à émettre, au profit :
-
des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de la société ou des sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de
commerce.
-
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente
Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit
les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver
ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée
cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-
4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
-
-
-
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires ;
-
le cas échéant :
•
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le
montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la dix-huitième résolution,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas
échéant, des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
•
•
•
•
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-septième résolution – Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative des statuts
L’assemblée générale décide de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 à 81 ans et modifie
en conséquence le pénultième paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration - composition » qui sera
désormais ainsi libellé :
« La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 81 ans. »
Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
197
ASSEMBLEE GENERALE
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
198
HEXAOM 2021
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Informations générales
6
1. INFORMATIONS GENERALES
Dénomination sociale (article 2 des statuts)
HEXAOM
(anciennement M.F.C. Prout Frères S.A. puis MAISONS FRANCE CONFORT ou MFC)
Siège social
2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON
Téléphone : 02 33 80 66 66
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par les dispositions applicables aux Sociétés
Anonymes des articles L 210-1 à L 248-1 du Code de commerce et par les dispositions réglementaires du Code de
commerce qui leurs sont applicables.
La Société, initialement constituée en 1919 en société en nom collectif, a été transformée en Société à Responsabilité
Limitée le 2 janvier 1950, puis en Société Anonyme le 1er mai 1979.
Nationalité
Française
Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés d’Alençon.
La société HEXAOM prendra fin le 1er mai 2068, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Registre du commerce et des sociétés
095 720 314 RCS ALENCON
Code NAF
4110A
Identifiant d’entité juridique (LEI)
969500AGQP2FXW6GMN75
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être consultés au siège social de
la société HEXAOM.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
200
HEXAOM 2021
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Informations boursières
6
2. INFORMATIONS BOURSIERES
2.1.
Marché du titre
Cotation sur le Second Marché d’Euronext depuis le 30 mai 2000. Procédure d’introduction : 16,5 €.
Cotation de 693 759 actions dont 462 506 actions nouvelles et 231 253 actions anciennes. OPF sur 20 % du nombre
d’actions mises à la disposition du marché. Placement garanti sur 80 % du nombre d’actions mises à la disposition
du marché. Le 15 juillet 2005, le nominal de l’action a été divisé par 3.
Cours Extrêmes (€)
Plus hauts Plus bas
Capitaux
échangés
€
Nombre de
titres échangés
Années
2000
2001
217 647
525 627
972 747
5,50
5,80
7,33
3,86
3,60
4,17
1 055 575
2 588 222
5 577 995
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
1 150 704
3 063 141
2 839 369
2 261 867
2 615 615
2 021 536
1 717 440
1 829 338
1 891 171
1 589 345
893 347
1 009 632
887 068
1 173 791
1 233 555
1 174 275
655 800
760 779
670 951
11,76
4,50
9,95
22,40
42,50
42,64
11,61
9 710 222
23,26
47,25
63,00
69,64
46,91
30,00
35,00
39,30
26,20
29,19
38,60
42,45
48,82
67,44
63,90
39,85
41,90
52,60
48 917 433
96 734 060
117 851 594
158 139 228
56 191 370
38 267 106
55 218 145
52 424 262
36 706 981
22 851 053
33 434 745
32 143 579
50 948 156
70 994 832
53 488 499
22 823 695
24 152 281
28 478 385
11,41
24,76
16,57
18,36
21,45
23,86
28,51
37,10
45,80
30,00
30,00
21,70
34,60
2019
2020
2021
Mois
23 056
97 292
78 925
51 119
68 981
39 821
56 752
55 386
60 229
37 047
47 161
40,4
37,9
43,9
43,8
46
35,5
34,7
34,6
39,6
40,7
44
876 168
3 513 829
3 135 582
2 106 806
3 037 609
1 855 676
2 523 758
2 708 658
2 963 831
1 677 957
1 958 432
2 120 079
1 825 739
2 206 660
3 213 138
01 – 2021
02 – 2021
03 – 2021
04 – 2021
05 – 2021
06 – 2021
07 – 2021
08 – 2021
09 – 2021
10 – 2021
11 – 2021
12 – 2021
01 – 2022
02 – 2022
03 – 2022
48
46,8
51,4
52,6
47,2
44,7
39,9
40,6
41,5
36,4
41,2
44
45,2
43,7
36,6
36,6
37,3
32,4
30,8
55 182
46 779
59 627
98 852
2.2. Dividendes sur 5 ans
Montant net total
Exercice clos le
Dividende net
Avoir fiscal
distribué (€)
9 782 006,13
8 116 983,81
néant
10 406 389,50
11 793 908,10
31 décembre 2021
31 décembre 2020
31 décembre 2019
31 décembre 2018
31 décembre 2017
1,41
1,17
néant
1,50
1,70
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit
de l’état.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
201
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Informations boursières
6
2.3. Information et relations investisseurs
HEXAOM
EDIFICE Communication
Patrick VANDROMME
Président Directeur Général
Tél. : 02 33 80 66 61
Amalia Naveira
Relations Analystes/Investisseurs/Presse
Tél : 06 31 35 99 50
E-mail : pvandromme@hexaom.fr
E-mail : hexaom@edifice-communication.com
Jean-Christophe GODET
Directeur Administratif et Financier
Tél. : 02 33 80 66 61
E-mail : finances@hexaom.fr
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents tels que l’acte constitutif, les statuts, tous rapports courriers et autres documents dont une partie
est incluse dans ce document d’enregistrement universel, les informations financières historiques de l’émetteur et
de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents peuvent être consultées au siège social de la société
HEXAOM S.A. – 2, route d’Ancinnes – 61 000 ALENCON.
Toute l’information réglementée est disponible sur le site : www.hexaom.fr
2.4. Agenda de communication pour l’année 2022
Evènement
Date
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022
Assemblée Générale Annuelle
Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022
4 mai 2022 *
1er juin 2022 à 10h30
4 août 2022 *
Résultats semestriels 2022
21 septembre 2022 *
22 septembre 2022 à 10h00
3 novembre 2022 *
7 février 2023 *
Réunion SFAF semestrielle
Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022
Chiffre d’affaires annuel 2022
* diffusion après clôture de bourse
3. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE
En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence
dans le présent document d’enregistrement universel :
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes
y afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2021 sous
le numéro D.21-0407.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y
afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le
numéro D.20-0422.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
202
HEXAOM 2021
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
6
Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du Document d’enregistrement universel
4. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Date de début
mandat en cours
Titulaires
Date de fin de mandat
Cabinet KPMG Audit IS S.A.S.
Assemblée Générale
Ordinaire, statuant sur les
comptes clos le
représenté par M. Simon LUBAIS et Mme Béatrice de BLAUWE
Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris la Défense Cedex
Cabinet Deloitte & Associés
23 mai 2017
31 décembre 2022
Assemblée Générale
Ordinaire, statuant sur les
comptes clos
représenté par M. Alexis LEVASSEUR
26 mai 2020
1 rue Benjamin Franklin – CS 20039 – 44801 Saint-Herblain Cedex
le 31 décembre 2025
5. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Monsieur Patrick VANDROMME
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de HEXAOM
6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont
mentionnées au point 1 du chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Alençon, le 29 avril 2022
Patrick VANDROMME
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
203
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du document d’enregistrement universel
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
204
TABLES DE CONCORDANCE
7
1. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE
GESTION
Le rapport de gestion sur l’exercice 2021 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le
présent Document d’enregistrement universel. Il a été établi conformément aux nouvelles exigences réglementaires
de l’ordonnance n°2018-1162 du 12 juillet 2018, complétée par le décret n°2018-1174 du 18 juillet 2018 insérant dans le
rapport de gestion des informations auparavant présentées dans le Rapport du Président et substituant à ce dernier,
pour la partie sur le Conseil d’administration, un Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au Rapport de
gestion. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de Gestion figure au Chapitre 2 du présent
Document d’enregistrement universel.
Le rapport de gestion, auquel est joint le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil
d’administration de HEXAOM le 23 mars 2022.
Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code
général des impôts et le Règlement général de l’AMF
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
durant l’exercice écoulé (L.225-100 et L.232-1 du Code de commerce)
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe
durant l’exercice écoulé (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce)
Numéro
de page
Section
§3.1.2
§3.1.
81
80 à 81
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité (L.233-6 du Code
de commerce)
Évolution prévisible et perspectives d’avenir (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)
Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice (L.232-1 et
L.233-26 du Code de commerce)
§3.1.3
§3.2.
§3.3.2.
(6.5)
83
84 à 85
113
Activités en matière de recherche et développement (L.232-1 et L.233-26 du Code de
commerce)
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France
(L.233-6 du Code de commerce)
§1.1.6.
§3.1.3.
30 à 32
83
Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences
environnementales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du Code de
commerce)
§4.
169 à 173
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité
(L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce)
Description des principaux risques et incertitudes (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de
commerce)
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (L.225-100 et L.225-100-
2 du Code de commerce)
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L.225-
100 et L.225-100-2 du Code de Commerce)
§4.
173 à 176
41 à 53
45 à 53
112
§1.3.3.
§1.3.3.
§3.3.6.3.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée
générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et
utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (L.225-37-4du Code de
commerce)
§2.7.4.
75
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L.225-37-5 du Code
de commerce)
NA
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L.225-102 du Code
de commerce)
Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L.441-6-1 du Code de commerce)
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R.225-102 du
Code de commerce)
NA
140
139
§3.6.1
§3.5.
Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L.233-13 du Code de
commerce)
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
(L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF)
Rémunération totale et avantages de toute natures versés à chaque mandataire social
(L.225-37-3 du Code de commerce)
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux
durant l’exercice (L.225-37-4 du Code de commerce)
§2.6.
§2.5.
§2.4.
§2.1.2.
73 à 74
73
68 à 72
56 à 59
Informations sur les achats et ventes d’actions propres (L.225-211 du Code de commerce)
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI)
§2.7.3.
§3.6.3.
74
140
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (L.232-6 du Code de
commerce)
§3.3.2
(2.2.2.)
91
Plan de vigilance
NA
Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
§2.
55 à 78
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
206
HEXAOM 2021
TABLES DE CONCORDANCE
7
2. TABLEAU
DE
CONCORDANCE
DU
RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
Le rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du
Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent
Document d’enregistrement universel.
Numéro de
Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier
Section
page
Comptes consolidés (normes IFRS)
§3.3.
86
Comptes annuels (normes françaises)
§3.4.
120
Rapport de gestion
§7.1.
206
203
115
Attestation du Responsable du document
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
§6.6.
§3.3.3.
§3.4.3.
§3.3.2.6.6.
§2.
135
113
55 à 78
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
207
TABLES DE CONCORDANCE
7
3. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Numéro de
Rubrique de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980
Section
page
1
Personnes Responsables
1.1.
1.2.
2
3
4
Personnes responsables
§6.5.
§6.6.
§6.4.
§3.1.3.
§1.3.1.
203
203
203
Déclaration des personnes responsables
Contrôleurs légaux des comptes
Informations financières sélectionnées
Facteurs de risque
18, 19 & 83
41 à 53
5
Informations concernant l’émetteur
Histoire et évolution de la Société
Raison sociale et nom commercial
Lieu et numéro de dépôt
Date de constitution et durée de vie
Siège social et forme juridique
Événements importants dans le développement des activités
Investissements
5.1.
5.1.1.
5.1.2.
5.1.3.
5.1.4.
5.1.5.
5.2.
6
§1.1.2. - §3.1.3. - §6.1.
8-11,25,83,200
1
200
200
200
§6.1.
§6.1.
§6.1.
§1.1.7.
32
Aperçu des activités
6.1.
6.2.
6.3.
Principales activités
Principaux marchés
Événements exceptionnels
§1.1.3.
§1.2.
25, 26, 147
33 à 41
6
Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats
industriels, commerciaux, Financiers ou de nouveaux procédés
de fabrication
Position concurrentielle
Organigramme
Description du Groupe
Liste des filiales importantes
Propriétés immobilières, usines et équipements
6.4.
NA
37
6.5.
7
7.1.
7.2.
8
§1.2.2.
§1.1.1.
24
§3.1.3. - §3.3.1. - §3.4.2.1. 11, 83, 99, 127
8.1.
8.2.
9
9.1.
9.2.
10
Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées §1.1.4.3. - §1.1.7.
28, 32
166 à 179
Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
§4.
§3.
§3.
18,19, 79 à 140
18,19, 79 à 140
Résultat d’exploitation
Trésorerie et capitaux
§2.7. - §3.4.12. -
§3.4.2.6.
74, 75 ,105,
130
10.1.
Informations sur les capitaux
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
11
12
13
14
Flux de trésorerie
§3.1.
§3.4.12.
88
106
NA
Conditions d’emprunt et structure de financement
Restriction à l’utilisation des capitaux
Sources de financement attendues
R & D, brevets et licences
Information sur les tendances
Prévisions ou estimations de bénéfices
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
NA
§1.1.3.2. - §1.1.6.
§3.2.
26, 30 à 32
84 & 85
NA
Informations concernant les organes d’administration et de
direction
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de
direction
14.1.
§2.
55 à 78
60
14.2.
§2.1.4.
15
Rémunération et avantages des dirigeants
15.1.
Montant de la rémunération versée et avantages en nature
Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du
versement de pensions, retraites ou autres avantages
§2.4.
§2.4.
68 à 72
68 à 72
15.2.
16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Mandats des membres des organes d’administration et de
direction
Informations sur les contrats de service concernant les membres
des organes d’administration et de direction
16.1.
§2.1.
56 à 59
66
16.2.
§2.3.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
208
HEXAOM 2021
TABLES DE CONCORDANCE
7
Numéro de
page
Rubrique de l’annexe 1 du Règlement 809/2004
Section
§2.2.
Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de
rémunération
Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement
d’entreprise en vigueur
16.3.
16.4.
61 à 65
55 à 78
§2.
17
Salariés
17.1.
17.2.
17.3.
18
Nombre de salariés
§3.3.2.6.2. - §3.4.4.2.
112 & 134
NA
Participation et stock-options
Participation des salariés dans le capital
Principaux actionnaires
18.1.
18.2.
18.3.
Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires
Droits de vote différents
Contrôle de l’émetteur
§1.1. - §2.6.1.
§2.8.4.
§1.1. - §2.6.1.
24 & 73
77
24 & 73
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement
de contrôle
Opération avec des apparentés
18.4.
19
NA
66
§2.3.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l’émetteur
20
20.1.
Informations financières historiques
Informations financières pro-forma
États financiers
Vérification des informations financières historiques annuelles
Dates des dernières informations financières vérifiées
Informations financières intermédiaires et autres
Politiques et distribution de dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrages
§3.
79 à 140
NA
86 à 138
NA
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
20.7.
20.8.
§3.3. - §3.4.
NA
NA
77, 106, 140
97
§2.8.3-§3.2.4.12–§3.6.3
§3.3.2.2.16.
Changement significatif de la situation financière ou
commerciale
20.9.
NA
21
21.1.
Informations complémentaires
Capital social
§2.7.
74 à 76
74
21.1.1.
21.1.2.
21.1.3.
Montant du capital et nombre d’actions
Actions non représentatives du capital
Actions auto-détenues
§2.7.1.
§2.7.2.
§2.7.3.
74
74
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de
bons de souscription
21.1.4.
NA
Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute
entreprise visant à augmenter le capital
21.1.5.
NA
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant
l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de la placer sous option
21.1.6.
§2.7.8.
76
21.1.7.
21.2.
21.2.1.
Historique du capital social
Actes constitutifs et statuts
Objet social
§2.7.9.
§2.1.1. - §2.8.
§2.8.1.
76
56, 76 à 78
76
Organes de direction, d’administration, de surveillance et de
Direction générale
21.2.2.
§2.1.
56
21.2.3.
21.2.4.
Droits et obligations attachés aux actions
Modifications des droits des actionnaires
§2.8.5.
§2.8.4.
77
77
Convocation et conditions d’admission aux Assemblées
générales
Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou
empêcher un changement de son contrôle
21.2.5.
21.2.6.
§2.8.5.
§2.6.5.
77
74
21.2.7.
21.2.8.
22
Franchissements de seuils
Conditions régissant les modifications du capital
Contrats importants
§2.6.3.
§2.8.4.
73
77
NA
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et
déclarations d’intérêts
23
NA
24
25
Documents accessibles au public
Informations sur les participations
§6.2.3.
§1.1.1. - §3.1.3. - §3.3.1.
202
24, 83, 99
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021
209
2, route d’Ancinnes - BP 70017
61001 Alençon Cedex
T. 02 33 80 66 66
hexaom.fr