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image

2024

image

DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

image

Sommaire

image

RFA

RFA

RFA

RFA

RFA

RFA

RFA

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans les titres
des sections à l’aide du pictogramme.

RFA

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2024

incluant le rapport financier annuel

Retrouvez toutes nos publications
sur le site www.fnacdarty.com

image

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 10 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Pour Fnac Darty, 2024 aura été une année de transformation, d'internationalisation, d'engagements et de célébrations. Grâce à la mobilisation sans faille des 25 000 collaborateurs du Groupe, nous avons délivré des résultats très solides : une croissance du chiffre d’affaires, des gains de parts de marché lors des grands temps forts commerciaux de fin d’année, une marge brute en progression, portée par les services, un résultat opérationnel courant en hausse et une génération de cash-flow au-delà des objectifs fixés dans le cadre du plan stratégique Everyday. En droite ligne avec les objectifs du plan, notre Groupe a résolument accéléré sa mutation, pour proposer une nouvelle façon de faire du commerce : omnicanale, durable, servicielle. Ce nouveau modèle repose sur l’agilité opérationnelle, l’approche omnicanale, le maillage territorial, une contribution croissante des services, autant d’atouts qui nous confèrent une position unique et nous permettent de surperformer nos marchés dans un contexte économique peu dynamique. Avec plus de 29 millions de visiteurs chaque mois sur nos sites marchands en France, 72 millions de passages en caisse, 11 millions d’abonnés et adhérents à nos différents programmes, nous confirmons notre position de leader du retail en France et solidifions notre position européenne, avec l’acquisition en 2024 d’Unieuro, leader de la distribution de produits électroniques grand public et d’appareils électroménagers en Italie. En 2025, nous réaliserons plus de 30 % de notre chiffre d’affaires hors de France, gage d’une résilience accrue et synonyme d’opportunités de croissance à saisir. Nous voulons incarner les nouveaux standards du retail omnicanal, à la fois digitalisé et humain. L’essor du e-commerce n’a pas supplanté l’expérience physique du magasin ni la dimension humaine du commerce. Aujourd’hui, avec plus de 1 000 magasins, nous avons une présence dans 13 pays au plus près des consommateurs Qualité du conseil, performance de la logistique, pertinence des offres commerciales sont plus que jamais le nerf de la guerre pour satisfaire des clients à chaque étape de leur parcours, en se fondant sur une compréhension fine de leurs choix et de leurs préférences de consommation. Nous accompagnons les consommateurs dans l’adoption de comportements durables.

Cet engagement passe autant par notre offre de produits plus durable, l’accent mis sur la fiabilité, la réparation et l’allongement de la durée de vie des produits, la promotion de l’économie circulaire, avec parmi les indicateurs de succès marquants l’atteinte du seuil de 2,5 millions de produits réparés par an. J’ai eu l’occasion de défendre ce modèle de consommation responsable en de nombreuses occasions en 2024 et j’ai publié un ouvrage sur le sujet, Et si on consommait mieux ?, qui témoigne de mon engagement et de mes convictions en tant que dirigeant d’un groupe de distribution et en tant que citoyen engagé.

Dernier volet de notre transformation, Fnac Darty déploie de nouveaux services d’assistance pour la maison sous la forme d’abonnement. Ces offres, comme les abonnements Darty Max, sont une véritable rupture dans la façon de concevoir et de vendre du service. Bénéfiques pour le client, qui s’engage dans une démarche durable et se voit proposer un service de réparation illimitée, ces services créent une relation de qualité et pérenne avec nos clients, appuie une dynamique de consommation responsable et génère des cash-flows récurrents. Avec ce virage serviciel gagnant-gagnant, Fnac Darty se rend indispensable pour le client, noue une relation de confiance dans la durée et généralise la réparation à grande échelle.

Cette transformation s’appuie sur une démarche d’innovation permanente et notamment sur le virage de la data et de l’IA générative. Elles viennent améliorer notre performance et nous permettent de proposer des services toujours plus personnalisés en agissant sur différents leviers : promotions, service après-vente, recommandations clients, fiches produits, interventions à domicile... Nous franchissons rapidement de nouveaux caps dans la démocratisation de l’accès à l’IA pour la faire adapter à nos collaborateurs mais aussi à nos clients et partenaires.

En 2024, les 50 ans du « Contrat de confiance » Darty et les 70 ans de la Fnac ont été deux temps forts de célébration et de rencontre avec nos clients, auprès desquels nous cherchons à cultiver toujours plus la préférence pour nos enseignes. Notre position d’acteur engagé s’est enfin concrétisée dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris : difficile d’imaginer un partenariat plus pertinent pour nos marques, qui ont rayonné auprès du public autour de l’action culturelle et de l’économie circulaire.

2025 sera l’année de l’intégration d’Unieuro, pour créer un leader européen de la distribution spécialisée de plus de 10 Mds€ de chiffre d’affaires et de près de 30 000 employés. 2025 marquera aussi le lancement d’un nouveau plan stratégique, qui nous permettra d’entamer une nouvelle étape de notre développement. La position très singulière que nous occupons sur le marché du retail a vocation à devenir toujours plus européenne, et nous continuerons à accompagner et encourager les transformations positives du commerce avec l’esprit pionnier qui nous caractérise.

Message
du Directeur Général

image

Enrique MARTINEZ,
Directeur Général de Fnac Darty

Fnac Darty
Leader européen de la distribution omnicanale

Des positions de leader en France

Faits marquants 2024

image

de chiffre d’affaires

image

Présents dans

13 Pays

image

1 005

Magasins dans le monde

(dont 43 % de franchises)

image

11 M

Abonnés / Adhérents

image

image

image

> 29 M

de visiteurs uniques/mois(1) sur nos sites marchands en France

Acteur majeur
du e-commerce
en France

image

72 M

Passages en caisse

image

~ 25 000

Collaborateurs

image

image

Acquisition

du leader italien de la distribution spécialisée

1

1

1

Librairie

Disquaire

Réparateur

Une offre de produits et services diversifiée et équilibrée
image

image

17 %

image

16 %

Produits éditoriaux

Autres produits et services

image

46 %

image

21 %

Produits techniques

Produits électroménagers

(en % du chiffre d’affaires 2024)

Plan stratégique
image

image

Être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur
pour l’accompagner dans une consommation durable
et dans les usages quotidiens de son foyer.

3 ambitions claires d’ici à 2025 :

incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal
à la fois digitalisé et humain ;

accompagner les consommateurs dans l’adoption
de comportements durables ;

devenir le leader des services d’assistance du foyer
par abonnement.

(1) Médiamétrie, moyenne Fnac et Darty au T4 2024.

Historique

image

image 1954

image 1957

Naissance
de Fnac

Naissance
de Darty

1972

1988

2008

2012

2013

1973

1984

1996

2011

2014

Création du Labo Fnac

Création du Prix Goncourt
des Lycéens

1re Braderie solidaire de Dijon

Affichage d'une note
d'impact environnemental

1re Grande collecte de livres

Lancement du Prix de la BD Fnac

Lancement du Contrat
de Confiance et du SAV Darty

Partenariat avec ENVIE

Construction de l'entrepôt
de Mitry-Mory

Lancement de la reprise
« en 2 pour 1 »

Lancement du « Bouton Darty »

Naissance
de Fnac Darty

image 2016

image 1990

Naissance de
Nature & Découvertes

1er Salon Fnac Livres

Lancement du don en ligne

Lancement du Service Darty +

Création des « Handi' Trophées »

1er Baromètre du SAV

Inauguration de l'Académie Fnac Darty

image 2017

1994

2015

2017

Création de la Fondation
Nature & Découvertes

Première certification B Corp

Acquisition de Terre d'Oc

image 2018

Acquisition
de WeFix

Lancement de la Plateforme du SAV

Création de l'indice de réparabilité
Fnac Darty

Étiquette « Choix Durable »

Création du Score de Durabilité

Définition d'une raison d'être

Lancement
de Darty Max

image 2019

image 2020

Acquisition de
Nature & Découvertes,
BilletReduc et PC Clinic

Création d'une direction
« Seconde Vie »

Création du Pôle
Innovation Durable de
Nature & Découvertes

Accord QVT
et égalité
professionnelle

Création du réseau parité

image 2021

Lancement du plan
stratégique Everyday

Terre d'Oc devient
société à mission

Acquisition
d'Unieuro

Acquisition
MediaMarkt Portugal

Création d'un CFA dédié au métier de technicien SAV

image 2024

image 2023

image 2022

Extension des offres
Darty Max

Lancement du
Passeport digital

Supporteur Officiel des Jeux
de Paris 2024

Création réseau référents
RSE magasins

Lancement de Fnac Vie Digitale

Lancement de la collecte
gratuite de DEEE

Nature & Découvertes devient société à mission

Partenariat avec Comerso
pour le don d'invendus

Signature Charte LGBTQ+

Objectifs climat validés par la SBTi

Lancement de l'arrondi en caisse
chez Fnac

Lancement d'une plateforme d'alerte éthique externalisée

Lancement de l'Éclaireur Fnac

Label Relations Fournisseurs
et Achats Responsables

Des enjeux stratégiques, sources d’opportunités, alignés avec les objectifs de développement durable

Face aux défis actuels, Fnac Darty concentre ses efforts et contribue aux ODD (Objectifs de Développement Durable) par son modèle, sa stratégie et ses actions.

image

Crises économiques, énergétiques et géopolitiques

image image

image

Pouvoir d’achat

Prix garantis et profondeur de gamme
offrant une large fourchette de prix

Chaînes d’approvisionnement perturbées

Qualité et durabilité de la relation avec nos fournisseurs

Capacités logistiques centralisées et internalisées

Marché de l’emploi en tension

Modes d’organisation du travail repensés,
investissements en faveur de l’égalité professionnelle
et employabilité pour retenir les talents

Volatilité des prix de l’énergie

Mise en place de mesures de sobriété énergétique pour réduire la consommation

Limitation des hausses de prix grâce à des mesures
de couverture

image

Nouvelles attentes des consommateurs

image image

image image

Attachement aux magasins, essentiel
dans l’expérience de consommation

Maillage territorial important

Conseil et expertise de nos vendeurs

Forte notoriété appuyée par une base de clients fidèles

Notion d’usage des produits repensée

Offre de produits adaptée aux attentes des consommateurs

Offre renforcée sur les segments du Bien-être
et de la consommation engagée

Offre d’une palette de services large et disruptive

Attention croissante des consommateurs quant à l’impact environnemental et social des biens et des services

Innovation en matière d’information client sur la fiabilité,
la réparabilité des produits et l’impact environnemental
de l’e-commerce

Fnac Darty, pionnier dans l’allongement de la durée de vie des produits : précurseur d’un abonnement à la réparation, premier SAV de France et développement de la seconde vie

Responsable dans la gestion des déchets, notamment électriques et électroniques

image

Un commerce en ligne désormais installé dans les usages

image image

Un secteur très concurrentiel

Succès du modèle omnicanal

Expérience historique dans le digital
(depuis 1999 avec fnac.com)

Différenciation de notre offre de produits et de services

Une demande d’immédiateté

Délais de livraison aux meilleurs standards du marché

Service efficace de Click & Collect dans l’ensemble des pays

Des consommateurs face à l’hyperchoix

Des innovations continues pour apporter l’expertise vendeurs accessible à l’ensemble des clients
(en magasin et sur nos sites web)

Marketplace sélective et complémentaire à notre offre stockée

Gestion rapide des pics de demande

Robustesse des plateformes digitales et logistiques, dimensionnées pour supporter de très fortes demandes, notamment lors des temps forts commerciaux

Capacité d’adaptation dans la réalisation des ressources (humaines, techniques, logistiques)

Préoccupation croissante quant à la protection des données personnelles

Engagement sur la transparence quant à l’utilisation
des données personnelles

Programme RGPD et gouvernance dédiée garantissant
un haut niveau de protection des données

image

Des enjeux climatiques et environnement aux croissants

image image
image

Des risques climatiques qui s’intensifient

Un engagement clair du Groupe de réduire ses émissions de CO2 à travers une trajectoire alignée sur l’Accord de Paris

La mise en place d’un plan d’efficacité énergétique avec la signature d’un Corporate Power Purchase Agreement avec Valeco et modernisation les magasins avec des éclairages LED et des systèmes de gestion centralisée des bâtiments

Une gouvernance robuste de la RSE et des risques environnementaux, avec un comité climat, qui pilote la trajectoire des émissions de CO2, et un comité économie circulaire, qui élaborent des plans d’action et suivent les feuilles de route des différentes filières opérationnelles

Des réglementations qui s’intensifient

Le Groupe dispose d'un comité collaboratif transverse, appelé « Ecolaws ». Ce comité a pour vocation de mieux anticiper
les changements et/ou nouvelles obligations réglementaires
et environnementales ayant un impact sur les produits. La veille réglementaire et la sensibilisation renforcée des équipes permettent au comité d’arbitrer et de suivre l’ensemble des sujets réglementaires avec les directions métier concernées

L’opportunité d’une économie plus circulaire

Un groupe pionnier sur le sujet : développement d’information clients, de nouveaux services de réparation et d’auto-réparation, de filières responsables de réemploi via l’occasion
et le don d’invendus

Modèle d’affaires

Ressources
image

Un modèle omnicanal et multiformat

1 005 magasins dont 437 franchisés

14 sites internet principaux

2e acteur
e-commerce de France en termes d’audience

Un niveau de Click & Collect important à 52 % des ventes en ligne

Un capital humain engagé

Près de 25 000 collaborateurs dont :

près de 70 %
au contact direct
avec les clients

près de 3 000 collaborateurs
dédiés au SAV

Un écosystème de marques réputées et complémentaires

Fnac et Darty, 2 enseignes iconiques

WeFix, Nature & Découvertes,
Unieuro à partir de décembre 2024 : des acquisitions stratégiques et en phase avec la raison d’être du Groupe

Des marchés clés

6 marchés en Europe : France et Suisse, Belgique
et Luxembourg, Péninsule Ibérique
et Italie à partir de décembre 2024

Des franchises en Afrique, au Moyen-Orient et dans les Outre-Mer

Une offre diversifiée de produits et services

Une situation financière résiliente

Une position nette
de trésorerie solide à 224 M€

Pas d’échéance majeure
de remboursement de dette avant 2029

Solides notations financières par Scope Ratings, Fitch Ratings, et Standard & Poor’s

Notre raison d’être

image

image

image

image

Magasins

Franchises

image

Produits
techniques

image

Produits
éditoriaux

image

Produits électroménagers

image

Autres produits
et services

image

Services

Traditionnel, Périphérie, Proximité, Travel, Connect

image

Démantèlement

image

Associations

image Incarner
les nouveaux standards d’un retail omnicanal à la fois digitalisé et humain

image

Matières premières

image

image

Retail media

image

Fin de vie

image

Fabricants

image

Marques

Achats Sourcing

Achats marchands

image

Clients

image

Sourcing
marques
propres

image

Logistique

image Devenir
le leader
des services d’assistance du foyer par abonnement

image Accompagner
les consommateurs dans
l’adoption de comportements durables

image

Produits
2
de vie

image

Ateliers de
réparation

Un réseau logistique centralisé et internalisé

15 entrepôts et plus de 75 plateformes de livraison au service des ventes physiques, du e-commerce
et des services après-vente

Une organisation SAV en France centralisée autour de 5 ateliers
de réparation, un magasin central de pièces détachées et
plus de 100 bases techniques en France

Darty Max : réparation par abonnement illimité
Fnac Vie Digitale

image

image

Sites marchands

Marketplaces

Création de valeur pour
image

Nos clients

Services et conseil indépendant, pour permettre un choix éclairé et une consommation durable

NPS (Net Promoter Score) agrégé

> 60

(+ 2,7 points vs. 2023)

Société

Promotion de la culture avec des rendez-vous majeurs : Prix du Roman Fnac, Goncourt des Lycéens, Prix BD France Inter

Partenariats historiques avec des acteurs de l’économie sociale et solidaire (ESS)

> 8 000

événements culturels

1,1 M€

de dons récoltés par Fnac Darty auprès des clients

> 7 M€

de dons financés par Fnac Darty

Nos collaborateurs

Développement des compétences et de l’employabilité

Qualité de vie au travail, diversité et égalité professionnelle

100 %

des salariés formés en 2024

33 %

de femmes aux postes de leadership

Environnement

Allongement de la durée de vie des produits
par la réparation et la seconde vie

Collecte et recyclage des déchets

Actions de réduction des émissions de CO2

2,6 M

de produits réparés

48 420

tonnes de déchets électroniques collectés

- 42,6 %

émissions de CO2 vs. 2019 (Scopes 1 et 2)

Partenaires et fournisseurs

Relations équilibrées et durables

Des partenariats stratégiques : Google, CEVA Logistics, Rakuten

43 %

de magasins franchisés

> 3 000

vendeurs Marketplace

Label « Relations fournisseurs et achats responsables »

renouvelé en 2025
de relation avec nos fournisseurs de produits marchands

Pouvoirs publics

Coopération avec les institutions
pour promouvoir la durabilité des produits

Responsabilité fiscale

~ 90 M€

Impôt payé en France

133

Score de durabilité

image Actionnaires

Un bilan sain et une situation financière solide

Des objectifs de génération récurrente de FCF
et un retour durable aux actionnaires

515 M€

de cash-flow libre(1) cumulé entre 2021 et 2024

> 30 %

payout à moyen terme

1,0 €/action

Proposition de dividende ordinaire 2024(2)

Acquisition d'Unieuro
Consolidation du leadership européen de la distribution spécialisée

Finalisation de l'acquisition en décembre 2024

Unieuro : le leader italien

Le 16 juillet 2024, Fnac Darty a lancé une offre publique d’achat mixte sur Unieuro, leader italien des produits électroniques et de l’électroménager. Unieuro a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 2,6 milliards d’euros, en croissance annuelle moyenne pondérée de 8 % sur
la période 2016/17-2023/24. Il dispose d’un réseau dense de magasins intégrés et affiliés répartis sur l’ensemble de l’Italie avec une présence significative dans le nord et le centre du pays (~ 70 % des magasins). Par ailleurs, Unieuro développe ses activités de services avec notamment l’intégration de Covercare, spécialiste de la réparation et des services à domicile.

Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro s’inscrit en cohérence avec le plan Everyday, les deux entités partageant des ambitions stratégiques communes centrées sur l’omnicanalité, le développement des services d’assistance du foyer par abonnement
et l’orientation des clients vers
des comportements plus durables et responsables.

1

image

part de marché

Distribution spécialisée

image

522(1) magasins

dont 49 % affiliés

#1 Satisfaction Client

(Produits techniques)

17 % chiffre
d'affaires web

dont ~ 30 % C&C

Parfaitement aligné avec
la stratégie de Fnac Darty
image

image

2016/2017-2023/2024(2)

image

image

Chiffre d'affaires 2023/2024

image

Omnicanal

image

Services

image

Durabilité

18 M€

EBIT publié 2023/24

Net cash(3)

Après acquisition de Covercare

300 M€

génération de FCF cumulé sur 5 ans

~ 5 000

collaborateurs

(1) Réseau de magasins – décembre 2024.
(2) Exercice décalé pour Unieuro (clôture en février).
(3) Position de trésorerie nette d'environ 0 M€ à fin mai 2024 et d'environ 44 M€ à fin février 2024.

Chiffres clés combinés (1)

image

en Europe du Sud
et de l'Ouest

image

> 10 Mds€

chiffre d'affaires

image

> 200 M€

ROC

image

~ 30 000

collaborateurs

image

> 1 500

magasins

image

#2

84 PdV

#2

8 PdV

#1

828 PdV

#1

522 PdV

#2

85 PdV

#x

Position

Réseau de magasins au 31 décembre 2024 (intégrés et franchisés).

Complémentarité des catégories de produits, rééquilibrage géographique
image

Chiffre d'affaires combiné (1)

Stratégie RSE

image

Fnac Darty a pleinement conscience de sa responsabilité : se transformer pour faire face aux mutations du marché tout en développant son capital humain et en générant des impacts positifs sur la société.

La politique de responsabilité sociale et environnementale vise à répondre aux quatre grands enjeux RSE identifiés grâce à l’analyse de matérialité menée en 2022 et complétée par l'analyse de double matérialité menée en 2024. Leur intégration dans le modèle d’affaires de Fnac Darty est précisée dans la section « Modèle d’affaires » ci-avant :

la durabilité du modèle d’affaires et les nouveaux modes de consommation ;

le changement climatique et ses conséquences ;

l’évolution des métiers et de l’organisation du travail, dans un contexte de pénurie de profils techniques et de guerre des talents ;

l’éthique de tous dans un écosystème partenarial.

Les enjeux associés à ces risques ont été positionnés sur une matrice de matérialité présentée en chapitre 2 « Informations de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel.

De ces quatre risques et enjeux principaux découlent les cinq piliers de la politique RSE du Groupe que sont la consommation durable, la préservation du climat, l’éthique des affaires, les territoires et la culture et enfin le capital humain. L’ensemble de ces cinq piliers sont présentés ci-dessous et détaillés dans le chapitre 2 « Informations de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel.

Création de valeur durable

Réalisations 2024
image

image

- 43 %

Réaction des émissions de CO2
(énergie et transports)

image

- 27 %

Réduction de la consommation électrique vs 2022

image

2,6 M

Produits réparés

image

133

Score de durabilité

image

33 %

Femmes dans le Leadership Group
(Top 200)

image

Stratégie
climat

Consommation
durable

Capital
humain

Préservation
du climat

Gouvernance

Territoires
et culture

Éthique des affaires

L’ensemble des engagements et actions RSE mis en place par le Groupe sont reconnus par les principales agences de notation extra-financière.

image

image

image

image

image

image

A

Low ESG Risk
11.8 /100

C

DecileRank 2

AA
pour la 6e fois consécutive
7.6/10

80/100

65/100

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Une gouvernance
solide et stable

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imageChiffres clés et composition du conseil d’administration au 31 décembre 2024

Jacques Veyrat
Président

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Enrique Martinez
Directeur Général Fnac Darty

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Daniela
Weber-Rey

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Olivier
Duha

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Brigitte
Taittinger-Jouyet

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11

Administrateurs

Nationalités

Réunions

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55 %

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91 %

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92 %

De femmes (1)

D’indépendants (1)

De taux de participation

Laure Hauseux

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Sandra Lagumina
Vice-Présidente

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Stefanie Meyer

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Franck
Maurin

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Jean-Marc
Janaillac

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Javier
Santiso

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Caroline
Grégoire Sainte Marie

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Julien
Ducreux

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Administrateur non indépendant

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Administrateur indépendant

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Administrateur salarié

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Président

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Membre permanent du comité stratégique

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Membre du comité d’audit

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Membre du CNR

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Membre du CRSES

Quatre comités, tous présidés par des administrateurs indépendants

Chaque comité est composé d’administrateurs dont les compétences sont spécialement identifiées pour accomplir ses missions. Pour chaque comité, une description exhaustive se trouve au paragraphe 3.2.1 « Comités du conseil d’administration » du présent Document d’enregistrement universel.

Comité d’audit

Comité RSES

image Sandra Lagumina

Suivi du processus d’élaboration de l’information financière

image Jean-Marc Janaillac

Examine les politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société

3

9

Membres

Réunions en 2024(3)

100 %

100 %

D’indépendants

De femmes

5

4

Membres

Réunions en 2024(3)

80 %

60 %

D’indépendants

De femmes

Comité des nominations
et des rémunérations

Comité stratégique

image Brigitte Taittinger-Jouyet

Assistance dans la composition des instances dirigeantes ainsi que dans l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants sociaux ou cadres dirigeants du Groupe

image Olivier Duha

Étudie les grandes orientations stratégiques du Groupe que les dirigeants pourraient mettre en œuvre (métiers, investissements, alliances, etc.)

3

4

Membres

Réunions en 2024

100 %

50 %

D’indépendants(2)

De femmes(2)

5

2

Membres

Réunions en 2024

80 %

40 %

D’indépendants

De femmes(2)

(1) Hors administrateurs salariés.
(2) Hors administrateur représentant les salariés.

(3) Dont 2 réunions conjointes du Comité d'Audit et du Comité RSES.

Actionnariat

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Au 31 décembre 2024, Vesa Equity Investment est l’actionnaire de référence du Groupe avec 28,28 % du capital détenus directement(3), suivi de Ceconomy avec 21,95 % du capital et de GLAS SAS (à qui la participation nantie d’Indexia Développement a été transférée en octobre 2023, pour le compte d’ICG) avec 10,22 % du capital.

L’historique de l’actionnariat de Fnac Darty et les derniers franchissements de seuil sont détaillés à la section 6.3 « Les actionnaires » du chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel.

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Performance boursière

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image

Le titre Fnac Darty est côté sur le marché Euronext Paris depuis le 20 juin 2013.

image Codes et classification du titre Fnac Darty

Code ISIN : FR0011476928

Mnemo : Fnac

Place de cotation : Euronext Paris Compartiment : B

Indice : CAC SMALL

Chiffres clés

image

image

135

score de durabilité
d'ici à 2025

~ 2,5 M

produits réparés
en 2025

- 50 %

émissions de CO2 (transport et énergie)
en 2030 vs 2019

image

> 30 %

part du web en 2025

> 2 M

abonnés au programme de réparation illimité
d'ici à 2025

100 %

magasins rentables
d'ici à 2025

~ 120 M€

CAPEX annuel normatif d'ici à 2025

≥ 240 M€

Cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16 à partir de 2025

Politique financière prudente

Levier à 2.0x maximum Retour aux actionnaires

> 30 % payout ratio
à moyen terme

Retour additionnel
aux actionnaires
selon les opportunités

Présentation du Groupe

1

1.1imageUn leader européen de la distribution omnicanale

Fnac Darty est un leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques, d’électroménager et de services.

Avec près de 25 000 collaborateurs, Fnac Darty a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de près de 8 milliards d’euros. La pertinence de son modèle omnicanal repose sur un maillage territorial dense couplé à une forte dynamique des plateformes digitales. Le Groupe dispose à fin 2024 d’un réseau multiformat de 1 005 magasins, et se positionne comme le second acteur e-commerce en termes d’audience en France avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com(4). En 2024, Fnac Darty a enregistré plus de 70 millions de passages en caisse dans ses magasins et plus de 29 millions de visiteurs uniques en France sur Internet(5). Les ventes en ligne s’établissent désormais à 22 % du chiffre d’affaires total et les ventes omnicanales représentent 52 % des ventes en ligne en 2024, soit près de + 2 points par rapport à l’année dernière.

Le Groupe est présent principalement en Europe au travers de trois zones : France et Suisse, Belgique et Luxembourg et Péninsule Ibérique. Le Groupe développe également son activité de franchise à l’international et compte maintenant 16 magasins en Afrique ou au Moyen-Orient et 18 magasins dans les territoires et départements d’outre-mer.

Fnac Darty reproduit dans ces géographies la stratégie déployée en France, en s’adaptant aux spécificités locales. Cela passe notamment par un fort réseau en propre, mais également par un développement de la franchise et de solides plateformes e-commerce et Marketplaces.

En associant son offre physique et son offre digitale, le Groupe est en mesure de proposer des services tels que le « Click & Mag », le « Click & Collect » et l’offre de livraison express ou sur rendez-vous. Ces services garantissent ainsi une expérience d’achat hybride harmonieuse entre les achats en magasin et ceux en ligne.

L’ensemble de l’expérience omnicanale offerte par le Groupe est décrit ci-dessous.

Des plateformes
digitales fortes

Omnicanal
& services

Un réseau dense
de magasins

Un réseau
de franchisés
en expansion

84

en Belgique
& Luxembourg

84 magasins :

14 Fnac

70 Vanden Borre

33 Vanden Borre

Kitchen
en franchise

Fnac.be et Marketplace
Vandenborre.be

5 plateformes logistiques

Click & Collect

Service après-vente

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836

en France
& Suisse

406 magasins :

91 Fnac France

8 Fnac Suisse

218 Darty

89 Nature
& Découvertes

430 magasins :

142 Fnac

273 Darty

1 Fnac Darty

14 Nature
& Découvertes

Fnac.com et Marketplace
Darty.com et Marketplace
Fnac.ch
Natureetdecouvertes.com
et Marketplace

8 plateformes
logistiques

Click & Collect

Click & Mag

Service après-vente

85

en Péninsule Ibérique

78 magasins :

32 Fnac Espagne

36 Fnac Portugal

10 MediaMarkt

7 magasins Fnac

Fnac.es et Marketplace
Fnac.pt et Marketplace
Mediamarkt.pt

2 plateformes
logistiques

Click & Mag

Service après-vente

Réseau de magasins au 31 décembre 2024.

Une galaxie de marques autour de Fnac et Darty

En 2016, Fnac et Darty, deux marques iconiques et populaires depuis plus de 60 ans, se sont rapprochées. Des synergies se sont naturellement faites entre les deux entités qui partagent des positionnements et missions complémentaires autour de l’attention portée au client.

L’ADN de la marque Fnac s’appuie sur trois valeurs fortes : l’indépendance, la passion et l’esprit de découverte. Ces valeurs s’incarnent aussi bien dans l’expertise des vendeurs, que dans la place singulière qu’occupe la Fnac dans la vie culturelle des Français (Fnac Live Paris, le prix BD Fnac France Inter, le prix Goncourt des Lycéens, le prix du roman Fnac, ou plus récemment l’Éclaireur Fnac).

Darty, de son côté, ancre son identité autour de quatre grandes valeurs : la confiance, le service, l’accessibilité et la durabilité. Marque patrimoniale, elle est pionnière du service, et notamment du service après-vente.

Depuis l’union de Fnac et Darty, le Groupe s’est enrichi de nouvelles marques permettant de constituer un important groupe de distribution spécialisée. Ces rachats successifs ont témoigné de l’anticipation du Groupe quant aux mutations de la société et notamment d’un avenir du commerce plus durable.

Ces marques complémentaires sont aujourd’hui toutes animées par une raison d’être commune : « s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable ».

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1.2imageIncarner une nouvelle manière de faire du commerce : Everyday

En 2021, le Groupe a dévoilé son nouveau plan stratégique Everyday. Celui-ci a pour ambition d’incarner une nouvelle manière de faire du commerce, avec toujours la même exigence vis-à-vis de ses clients et de l’ensemble de ses parties prenantes. Disruptif, il doit permettre au Groupe d’être, au quotidien et dans la durée, l’allié incontournable des consommateurs pour les accompagner dans une consommation durable.

La mise en œuvre d’Everyday repose sur trois ambitions, à horizon 2025, détaillées ci-après.

image Incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal à la fois digitalisé et humain

image Devenir le
leader des services d’assistance du foyer par abonnement

image Accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables

Incarner les nouveaux standards du retail omnicanal gagnant de demain, à la fois digitalisé et humain

Le retail omnicanal sera digitalisé en renforçant la performance des sites avec une expérience web toujours plus immersive, efficace et nourrie d’intelligence artificielle. Plus de la moitié de l’enveloppe des investissements du Groupe sur la période du plan sera ainsi dédiée à l’investissement IT, et notamment au développement de l’intelligence artificielle générative, de la modernisation et de la mécanisation de la plateforme logistique.

Le retail omnicanal sera humanisé en mettant en avant l’esprit du magasin sur le web et en investissant sur l’expertise des vendeurs.

Fnac Darty entend placer le rôle de conseil de ses vendeurs au cœur de l’expérience client digitale afin de construire avec les consommateurs une relation de confiance toujours plus personnalisée sur ces canaux. Ainsi, les chats et les visioconférences avec les vendeurs, ainsi que la création de contenus culturels prescripteurs sur sa plateforme digitale l’Éclaireur Fnac, permettent d’intensifier les interactions avec les clients sur le web.

De plus, les moyens digitaux à disposition des experts vendeurs seront renforcés afin d’apporter une réponse sur mesure à chaque client en magasin (retrait de la commande, SAV, besoin de réparation, recherche spécifique, etc.). Ainsi, Fnac Darty renforce son rôle, celui de conseiller au mieux le client pour son usage et ses besoins, de manière éclairée et indépendante.

Le Groupe a la conviction que le magasin est la pierre angulaire de ce nouveau retail. Aussi, 100 % de nos magasins intégrés seront rentables d'ici à 2025, en agissant sur les enjeux spécifiques de chacun et en développant en parallèle de nouveaux formats porteurs comme la cuisine, la literie et les petits formats de proximité.

L’ensemble de ces initiatives visent à réaliser, à horizon 2025, au moins 30 % du chiffre d’affaires du Groupe sur le web, dont la moitié en omnicanal grâce au succès démontré du Click & Collect qui reflète la complémentarité des magasins et du web. Ces canaux constitueront la meilleure des vitrines pour l’offre Fnac Darty, une offre à valeur, engagée et engageante, avec une ambition forte sur nos territoires de conquête.

Ainsi, le Groupe sera aux côtés de ses clients, tous les jours, en magasin et sur le web, pour les aider à éclairer leurs choix, fort de l’expertise de ses plus de 5 000 vendeurs en France.

Accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables

Fnac Darty est un groupe engagé, car conscient des enjeux relatifs à l’avenir de notre planète. Avec Everyday, cet engagement sera toujours plus visible.

L’offre évoluera vers des produits plus durables, avec le déréférencement possible des produits et partenaires Marketplace qui ne correspondraient pas aux critères de durabilité, et le développement massif de l’offre de seconde vie et de reprise de produits usagés, dans une démarche d’économie circulaire.

Les choix des clients seront orientés vers des produits plus durables, grâce au score de durabilité, qui sera visible sur les sites et en magasin ; il devrait s’établir à un niveau de 135 d'ici à 2025. Ce score est établi à partir de la base de données de réparations SAV unique sur le marché, pour noter les produits sur leur fiabilité et sur la disponibilité des pièces détachées et leurs prix. C’est un indicateur unique et indépendant créé par Fnac Darty qui pondère les volumes vendus dans l’année par le score de durabilité de chaque produit.

Enfin, les services permettant aux clients de mieux utiliser pour mieux consommer, et de réparer davantage seront renforcés (vente de pièces détachées, réparation express de smartphones WeFix, Darty Max, animation de communautés de réparation...) avec un objectif de 2,5 millions de produits réparés par an à horizon 2025.

Ainsi, nous accompagnerons les clients dans leur démarche de consommation éclairée et citoyenne qui bénéficieront du meilleur de la technologie et de la culture, tout en consommant de manière durable.

Déployer le service de référence d’assistance
du foyer par abonnement

L’ambition de Fnac Darty est de devenir le leader des services d’assistance à la maison en faveur d’une consommation plus durable et responsable.

Le Groupe a créé un service dédié à la réparation par abonnement illimité et sans engagement, permettant d’allonger la durée de vie des produits. La première brique de ce service a été lancée en France, fin 2019, sur le gros électroménager : Darty Max. Elle a été lancée début 2021 en Belgique avec Vanden Borre Life. Le Groupe a étendu progressivement son offre :

à de nouvelles catégories de produits : le petit électroménager, la TV home cinéma, le Son, la Photo et le Multimédia ; et

en y intégrant en 2022, un service inédit de maintenance préventive(6), doté d’un service de visioconférence. Il permet d’identifier les produits à risques et de mieux les entretenir, afin d’allonger leur durée de vie en prévenant les pannes. Alors que 50 % à 70 % des pannes et des demandes d’assistance sous garantie (7) sont causées par un manque d’entretien ou une mauvaise utilisation, la maintenance des appareils revêt un caractère stratégique pour allonger leur durée de vie. Pour aller plus loin dans l’accompagnement vers une consommation plus durable au sein du foyer, sont désormais pris en charge les appareils de tout âge, sans limitation liée à la durée de disponibilité des pièces détachées, provenant des enseignes du Groupe ou d’ailleurs.

Darty Max offre trois abonnements distincts pour mieux répondre aux attentes des clients en matière de réparation et couvrir tout l’univers de la maison.

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Darty Max est disponible dans tous les magasins Fnac intégrés en France, en complément des magasins Darty et des sites e-commerce du Groupe. Darty Max ambitionne d’atteindre au moins 2 millions d’abonnés à horizon 2025.

Le Groupe s’appuie également sur des partenariats BtoB pour atteindre cet objectif, à l’image de l’accord de distribution conclu début 2021 avec Sofinco, filiale spécialisée en crédit à la consommation de Crédit Agricole SA, permettant de déployer à plus grande échelle Darty Max en s’appuyant sur l’expertise et la base clients du spécialiste. D’autres accords ont été signés avec Bouygues Telecom, partenaire historique du Groupe, et avec Homeserve, acteur spécialisé dans les services pour la maison.

Toujours dans une démarche de durabilité, Fnac Darty a encore renforcé ses solutions d’assistance avec le lancement en 2023 de « Fnac Vie Digitale », un abonnement visant à accompagner les consommateurs dans l’ensemble de leurs besoins et de leurs usages relatifs à la vie numérique (protection de l’appareil, de l’utilisateur et conseils d’usage).

Ces offres sont une véritable rupture dans la façon de faire et de vendre du service. Pour le client, c’est la garantie d’avoir l’esprit tranquille tout en s’engageant dans une démarche durable. Pour Fnac Darty, c’est un nouveau modèle économique basé sur l’abonnement, avec des cash-flows récurrents, qui consolide une relation de qualité avec nos clients dans la durée, et œuvre pour l’allongement de la durée de vie des produits.

Pour réussir, le Groupe s’appuiera notamment sur sa connaissance fine des services, bénéficiera de son réseau de distribution inégalé, capitalisera sur sa capacité à opérer directement des réparations avec un haut niveau de qualité et tirera profit de son expertise autour de la gestion de l’abonnement.

Avec ces nouveaux services d’assistance pour la maison, Fnac Darty se rend indispensable pour le client, noue une relation de confiance au quotidien et généralise la réparation à grande échelle.

1.3imageMarchés et offre Fnac Darty

1.3.1Description des marchés

Fnac Darty est un leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques, d’électroménager et de services. La taille des principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent est décrite dans le tableau ci-dessous :

imageTaille des marchés en millions d’euros TTC en France (a)

2024

Variation par
rapport à 2023

2024

Variation par
rapport à 2023

TV (Vidéo)

2 325

(1,75) %

Livres

4 022

(0,3) %

Son

1 153

+ 0,1 %

Audio

276

(2,1) %

Photo

508

(2,4) %

Vidéo

159

(8,7) %

Informatique

4 357

(3,0) %

Gaming

1 585

(25,4) %

Téléphonie

3 450

(2,6) %

Gros électroménager

5 694

(4,2) %

Jeux & Jouets

3 293

(0,7) %

Petit électroménager

4 222

+ 8,2 %

(a)Source GfK, janvier 2025.

1.3.2Évolution des marchés

L'année 2024 a été marquée par une forte divergence économique entre les différentes régions du monde. Les États-Unis se sont distingués par une croissance robuste, tandis que la Chine a rencontré des difficultés économiques qui ont affecté de nombreux secteurs à l’échelle mondiale. En Europe, où évolue Fnac Darty, l’instabilité politique a affecté la confiance des ménages, malgré une baisse significative de l’inflation et des taux d’intérêt. Cette situation a entraîné une accumulation continue d’épargne excédentaire, au détriment de la consommation. Dans ce contexte, Fnac Darty, opérant dans le secteur du retail, n’a pas connu de véritable rebond de croissance. Cependant, le groupe a stabilisé ses ventes et a surpassé les indicateurs de la Banque de France, ce qui témoigne de sa résilience et de sa capacité à sur performer ses marchés dans un environnement économique complexe. Les résultats annuels sont détaillés à la section 1.4 « Solides résultats annuels 2024 » du présent Document d’enregistrement universel.

Évolution du marché des produits techniques

Le marché des produits techniques dépend fortement des cycles d’innovation produit et du taux d’équipement des ménages. L’innovation et ses impacts sont, par essence, difficiles à prévoir.

Le cycle traditionnel d’un produit technique commence par son introduction sur le marché, suivie de niveaux de croissance élevés alors que les foyers s’équipent de cette nouvelle technologie. Une fois que les ménages sont pleinement équipés, la croissance diminue progressivement et le marché arrive au stade de la maturité. Après cette période, qui peut être plus ou moins longue selon le produit considéré et qui se traduit en général par une baisse de prix, le produit peut connaître une résurgence de croissance liée au remplacement des anciens modèles et au multiéquipement des ménages.

Des innovations, ou des événements sociétaux, peuvent perturber le cycle de croissance « équipement – maturité – remplacement – multiéquipement » avec de forts effets d’accélération ou de décélération.

Les consommateurs accordent une importance de plus en plus marquée aux services connexes des produits techniques (réparations, assurances, etc.) mais également aux services de livraison et de service après-vente.

Évolution du marché des produits électroménager

Le marché du gros électroménager (dit « blanc ») dépend essentiellement du renouvellement/remplacement de l’équipement des ménages, mais est également dépendant du marché de la cuisine équipée et de la dynamique du marché de l’immobilier neuf et ancien. Au cours des 10 dernières années, le prix de vente moyen de la catégorie gros électroménager a toujours oscillé entre l’érosion ou la stabilité.

Le petit électroménager se caractérise par trois tendances structurelles majeures :

le renouvellement de fin de vie des appareils dits « de corvée » comme l’aspirateur ;

le cycle d’innovation : dans un contexte de bas de cycle, les ventes sont impactées par une intensité concurrentielle forte, le marché étant davantage tiré par les prix ; et

le niveau de confiance des ménages : la catégorie regroupant des produits d’achats plaisir comme des appareils à coiffer, la préparation alimentaire (robot culinaire), les expressos et certaines catégories de la santé-beauté-forme.

Cette catégorie a connu une croissance très forte sur 2024. Les segments les plus dynamiques ont donc été la beauté (avec une année riche en lancements), mais également le traitement du sol (avec le développement de nouveaux produits aspirants et lavants dans les catégories balais, mais aussi dans les catégories robots), et la petite cuisson (notamment avec le Airfryer, produit star de l'année 2024).

L’intérêt grandissant des consommateurs sur la durabilité de leurs appareils électroménagers a fortement incité les fournisseurs à augmenter la durée de disponibilité des pièces détachées et la fiabilité de leurs produits.

Les consommateurs recherchent aujourd’hui à la fois à réduire leur empreinte environnementale et leurs dépenses énergétiques. Cela implique un recours accru aux offres de service après-vente et de réparation pour prolonger la durée de vie de leurs appareils, mais également l’achat de produits moins énergivores.

Évolution du marché des produits éditoriaux

Le marché des produits éditoriaux dépend principalement du calendrier de publication des nouveautés.

Le marché des livres est très sensible aux achats d’impulsion réalisés en magasins. D’après les chiffres de la Banque de France, le marché des livres a affiché une croissance de + 0,9 % en 2024 par rapport à 2023. Le marché bénéficie de l’élargissement de la base des bénéficiaires du Pass Culture, mis en place depuis mai 2021, qui permet à tous les jeunes de 15 à 18 ans de bénéficier d’une cagnotte allant jusqu’à 300 euros à dépenser pour l’achat de livres, produits audio, vidéo ou spectacles.

Le marché du gaming a souffert d’une actualité jeux vidéo physique moins riche qu'en 2023 tout comme celui de la console. 2025 s’annonce bien plus prometteur avec l’arrivée de nouveautés et d’un calendrier de nouveaux jeux plus dense.

Malgré le développement des pratiques digitales et le déclin continu du format CD, le marché de la musique physique bénéficie du retour du format vinyle. La K-pop (abréviation de Korean Pop) et la musique urbaine française sont deux tendances éditoriales majeures du marché français.

Le marché de la vidéo est pénalisé par l’essor continu des plateformes digitales à la demande.

Évolution des marchés de diversification

La diversification du Groupe s’est développée notamment au travers de différents segments.

Le segment Jeux & Jouets est tiré par les jeux de société et familiaux, la construction, les figurines et les cartes à collectionner.

Le segment Papeterie et Loisirs connaît des dynamiques variées. Le marché de la papeterie scolaire est logiquement très saisonnier, avec une demande forte lors de la rentrée scolaire. La papeterie fantaisie connaît un essor grâce à l'attrait des jeunes pour des produits esthétiques et/ou personnalisables. Les loisirs artistiques sont également tendance, portés par le mouvement « Do it yourself », très popularisé sur les réseaux sociaux.

Alors que la Mobilité Urbaine attire encore chaque année une part non négligeable de nouveaux usagers, elle devrait d’ici peu rentrer dans une phase de renouvellement des produits de première génération, ce qui devrait permettre aux utilisateurs quotidiens d’améliorer grandement la qualité de leur produit grâce aux nombreuses innovations dont a pu bénéficier le secteur récemment. Grâce à la largeur de ses gammes et sa position de leader sur le marché, Fnac Darty est bien positionné pour accompagner ses clients et améliorer leur expérience des Mobilités Douces.

Le marché de la Cuisine est fortement corrélé à l'évolution du marché du logement français (neuf et ancien). Par ailleurs, les produits complémentaires (buanderie, dressing, meuble TV, etc.) sont désormais fréquemment proposés et mis en avant par les professionnels du secteur de la cuisine équipée, offrant de nouveaux relais de croissance.

La Literie continue sa dynamique positive. La quête de confort et de qualité du sommeil contribue à la croissance en valeur du marché. On observe une demande croissante pour les produits de literie haut de gamme, plus durables, ainsi que pour les systèmes de sommeil innovants (mémoire de forme, thermorégulation, etc.).

Le segment du Retail media (via Retailink) est très dynamique depuis quelques années, le marché du retail media a encore de beaux jours devant lui. Cette expansion est alimentée par les investissements croissants des marques fournisseurs dans les leviers retail media, qui permettent un ciblage précis des consommateurs grâce aux données fournies par les distributeurs. Les acteurs du retail sont donc de plus en plus présents sur ce créneau, qui offre un nouveau levier de croissance.

1.3.3Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents de Fnac Darty sont :

les distributeurs spécialistes d’Internet, dits les pure players, qui représentent la majorité du marché de vente en ligne. Ils misent sur la compétitivité prix et services et sur un élargissement croissant de leur offre. Les principaux concurrents en France sont les sites internet Amazon, Cdiscount, Alibaba
et Rue du commerce ;

les distributeurs spécialisés, qui proposent des produits à leurs clients par l’intermédiaire d’un réseau de points de vente physiques (Brick & Mortar) et, le cas échéant, d’un site internet (Click & Mortar). Ces acteurs bénéficient généralement d’une notoriété établie auprès du grand public en raison de leur ancienneté et proposent une offre de produits généraliste. Ce sont par exemple, en France, Boulanger, Conforama, But et Cultura ;

les acteurs de la grande distribution (principalement les hypermarchés, comme Carrefour, Auchan, Leclerc) proposent également des produits techniques, éditoriaux et électroménagers ;

les fournisseurs d’accès à Internet (FAI) et les plateformes numériques qui proposent de la musique (Spotify, Deezer, Itunes), de la vidéo à la demande – VOD (Netflix, Amazon Prime, Disney+) ou du gaming (Steam, Origin) en ligne.

1.3.4Une offre diversifiée de produits et services

Le Groupe propose une offre équilibrée, construite autour de catégories de produits et de services présentant des profils de croissance et de marge complémentaires, sur les différents canaux de distribution comprenant les magasins en propre, les magasins franchisés, les sites internet du Groupe et la Marketplace.

3 687 M€

(46 %)

1 380 M€

(17 %)

1 632 M€

(21 %)

1 233 M€

(16 %)

Produits
techniques

Produits
éditoriaux

Produits
électroménagers

Autres produits et services

Le Groupe propose à la vente des produits neufs, mais également des produits de seconde vie dans l’ensemble des catégories de produits répondant ainsi à une attente forte des consommateurs et à l’obligation de la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire (AGEC). L’activité « seconde vie », qui a pour mission de sélectionner, reconditionner et revendre des produits non neufs, est devenue un axe prioritaire pour le Groupe ces dernières années. Elle s’est structurée autour des marques « Fnac seconde vie » et « Darty seconde vie ». L’activité est en forte croissance. Plusieurs canaux de sourcing de produit sont développés : la récupération des retours produits, des produits abîmés, utilisés, ou non fonctionnels dans nos centres logistiques ; l’achat de produits reconditionnés auprès de partenaires (fournisseurs ou acteurs du reconditionnement) ; et la reprise de produit auprès des consommateurs en proposant des offres de rachat de leur ancien équipement. En parallèle, certains produits sont destinés au don à des associations ou à la revente à des brokers.

1.3.4.1Offre de produits techniques

Les enseignes Fnac et Darty distribuent chacune des produits techniques, regroupant deux sous-catégories de produits :

la « Micro-informatique » rassemble les ventes des produits suivants : les ordinateurs de bureau, les ordinateurs portables, les tablettes, les logiciels, les imprimantes, les liseuses, les téléphones, les produits et accessoires bureautiques ainsi que l’ensemble des produits connectés ;

l’« Électronique grand public » comprend les ventes des produits suivants : les appareils et accessoires photo, les téléviseurs et accessoires vidéo tels que lecteurs DVD, lecteurs Blu-Ray et autres accessoires (home cinéma), les appareils et accessoires de son (casques audio, dock stations et accessoires associés).

Le Groupe se trouve au cœur de la stratégie d’innovation de ses fournisseurs français et internationaux, car son expertise est largement reconnue : d’une part, les clients apprécient l’expertise des vendeurs en magasin et le service après-vente et, d’autre part, les fournisseurs reconnaissent Fnac Darty comme l’un des distributeurs fournissant la meilleure expérience d’achat en magasin. De plus, le Groupe a déployé depuis 2021 au niveau national dans l’ensemble de ses magasins intégrés Fnac et Darty un service de visioconférence afin d’apporter l’expertise de ses vendeurs sur ses sites e-commerce.

Dans sa volonté de mettre le produit au cœur de la relation client, le Groupe développe des partenariats avec ses fournisseurs afin d’offrir la meilleure expérience d’achat à ses clients.

1.3.4.2Offre de produits électroménagers

Fnac Darty dispose d’une position de leader sur le marché de produits électroménagers, comprenant deux sous-catégories de produits :

« Gros Électroménager » : sous l'enseigne Darty, qui rassemble les réfrigérateurs/congélateurs, les éléments de cuisson, les lave-vaisselle et les lave/sèche-linge ;

« Petit Électroménager » : dans les enseignes Fnac et Darty qui comprend notamment les aspirateurs, les appareils et les accessoires de cuisine, le traitement de l’eau/air et les soins du linge et du corps.

Darty vend non seulement toutes les grandes marques, mais aussi un certain nombre de marques propres et de marques sous licence. Dans le cadre d’une marque sous licence, le Groupe acquiert le droit de vendre des marchandises (exclusivement fabriquées pour Darty) sous le nom d’un fabricant indépendant, avec une image et une notoriété de marque établies. Les marques propres sont utilisées par Darty selon le modèle de prix d’entrée pour toute gamme de produits, et les marques sous licence sont généralement utilisées pour occuper l’espace du prix de vente moyen du marché. Les marques propres de Darty sont Proline (utilisée pour toutes les catégories de produits), WeFix et Access Up (utilisées pour les accessoires), IT works (utilisée pour les multimédias), Okoia (utilisée pour les soins de la personne) et Aerian (utilisée pour le traitement de l’air).

Le Groupe s’engage à fabriquer des produits de marque propre robustes en intégrant des critères de responsabilité sociale et environnementale dans les process et les documents cadrant la relation fournisseur afin de garantir la sécurité et la satisfaction de ses clients lors de l’utilisation de ses produits. L’ensemble des actions mises en place est détaillé à la section 2.7.4 « Mesures de prévention et d’atténuation » du présent Document d’enregistrement universel.

Fnac propose également du Petit électroménager, avec une offre produit principalement premium développée le plus souvent au sein de shop-in-shops.

1.3.4.3Offre de produits éditoriaux

La catégorie des produits éditoriaux comprend deux sous-catégories de produits :

« Livres » rassemble les livres physiques et les livres numériques ;

« Disques et Gaming » comprend la musique (CD et vinyles) et la vidéo (DVD et Blu-Ray), le Gaming regroupant les jeux vidéo (neufs et d’occasions, physiques et dématérialisés) et les consoles de jeux ainsi que les produits dérivés (gadgets,
T-shirts, instruments de musique...).

Les produits sont distribués par le biais :

d’offres de produits physiques : la Fnac constitue une référence sur le marché des produits physiques culturels en proposant l’offre la plus large du marché avec près de 500 000 références vendues. L’enseigne est le premier libraire(8), le premier disquaire et le premier acteur du marché de la vidéo physique en France En 2024, le Groupe a vendu plus de 50 millions de livres sur l’ensemble des rayons de la librairie. La Fnac commercialise près de 130 000 références de CD et vinyles et propose à ses clients des éditions exclusives en fonction de l’actualité. Le groupe compte également près de 40 000 références vidéo, DVD et Blu-Ray actives. Sur le marché du jeu vidéo, la Fnac propose un catalogue de 7 000 références en France, dont 2 000 références en jeux vidéo d’occasion ;

d’offres de produits digitales : afin d’accompagner la tendance à la dématérialisation du marché du livre, la Fnac a conclu en septembre 2011 un partenariat avec l’entreprise canadienne Kobo, qui se matérialise par une solution de lecture numérique innovante : Kobo by Fnac. Le partenaire Kobo a pour rôle de fournir et d’entretenir la plateforme technologique, de fournir les produits (liseuses) et de développer les applications, tandis que la Fnac assume les coûts de commercialisation et de publicité en France. Les deux partenaires associent leurs plateformes et partagent les revenus et les coûts d’adaptation et de raccordement du système Kobo aux interfaces du site fnac.com. Acteur engagé pour la pluralité culturelle et l’accès à la culture pour tous, Fnac Darty a également lancé en 2023 « Fnac Édition sur Demande », une boutique en ligne disponible directement sur fnac.com, qui propose des produits culturels aujourd’hui plus disponibles à la vente en France dans un format « physique ». L’offre concerne les DVD, Blu-ray et/ou 4K ainsi que les vinyles, CD et sélection d’albums. Le Groupe a également digitalisé son action culturelle avec le lancement, en 2021, de l’Éclaireur Fnac (https://leclaireur.fnac.com/), média digital au service de l’avis et du choix éclairé. L’objectif de ce média est d’accompagner les lecteurs à travers des contenus destinés à éclairer leurs avis et leurs choix sur les grandes thématiques liées aux univers de la culture et de la technologie. Cette plateforme est alimentée par des contenus prescripteurs comme ceux du Labo Fnac ou des conseils Fnac, mais aussi des contenus exclusifs qui permettent d’intensifier les interactions avec les clients sur le web. Le site a rassemblé près de 1,4 million de visites par mois en moyenne en 2024.

1.3.4.4Autres produits et services

Le Groupe a poursuivi ses initiatives en matière d’enrichissement de l’offre de produits et de services. La catégorie autres produits et services comprend :

les postes « services » et « autres revenus », qui regroupent notamment :

les services associés aux ventes de marchandises, tels que les ventes d’abonnements liés à la maintenance et la réparation des produits, les ventes de services d’accompagnement à la vie digitale, les ventes d’extensions de garantie, les ventes d’assurance produits, le service après-vente et les livraisons-installations,

les services favorisant l’accessibilité produit,

les commissions perçues dans le cadre de la Marketplace et des partenariats avec des fournisseurs,

les redevances provenant des magasins exploités en franchise,

les ventes de cartes adhérents ;

les produits de diversification : les Jeux & Jouets, la Mobilité Urbaine, la Papeterie et le Bien-Être ;

les autres activités, qui incluent : l’offre Cuisine, l'offre Literie, Retailink et la billetterie (jusqu'à la cession de 17 % du capital de France Billet par Fnac Darty à CTS Eventim en novembre 2024).

Service de réparation

Darty est le premier réparateur de France depuis 50 ans, avec presque 2,6 millions de produits réparés en 2024. L’Enseigne propose aux consommateurs des services d’assistance et réparation à distance par téléphone, par visio ou via des comptoirs présents dans tous les magasins, afin d’apporter aux clients un dépannage immédiat. Lorsque la réparation nécessite l’intervention d’un technicien, plutôt que d’envoyer les produits en centre de réparation. Darty propose également un service de réparation en atelier notamment pour le gros électroménager. Le Groupe a une organisation centralisée de son service après-vente autour de 5 ateliers SAV (dont 4 ateliers de réparation et un hub sous-traitance), 1 magasin central de pièces détachées et plus de 100 bases techniques en France.

Cette activité est au cœur du modèle d’affaires responsable du Groupe et est proposée pour les produits achetés ou non dans les enseignes du groupe, quel que soit leur âge selon une tarification adaptée et bénéficiant du Bonus Réparation.

L’acquisition en octobre 2018 de WeFix, leader de la réparation express de smartphones, en France et de PC Clinic au Portugal, a positionné Fnac Darty comme un référent de la réparation de smartphones et de services associés.

Fin 2019, Darty a lancé un service inédit de maintenance et réparation par abonnement pour favoriser l’allongement de la durée de vie des produits : Darty Max, commercialisé dans ses magasins et sur son site internet ; puis a lancé en 2021 Vanden Borre Life en Belgique.

Fnac Darty développe et enrichit son offre avec :

l’extension des catégories éligibles (le gros électroménager, puis le petit électroménager, la TV, le Son, la Photo et le Multimédia) ;

l’ajout d’un service inédit de maintenance préventive en 2022, permettant d’identifier les produits à risques, de mieux les entretenir et d’anticiper les pannes et ainsi, d’allonger la durée de vie des produits ;

la suppression des frais de première réparation pour les produits non achetés dans le Groupe en 2023 ; et

le lancement des offres Darty Max Essentiel petit électroménager et Essentiel Multimédia en avril 2024.

Le Groupe a également développé les canaux de distribution de Darty Max au sein même du Groupe (à la Fnac depuis 2022), mais également grâce à des partenariats BtoB pour déployer à plus grande échelle (Sofinco, Bouygues Telecom, Carglass et Homeserve).

Le Groupe a enregistré à fin décembre 2024 plus de 1 million d’abonnés au service de réparation Darty Max et Vanden Borre Life.

Les deux enseignes commercialisent également des extensions de garantie en plus de la garantie légale de conformité. Selon le type de produit concerné, le service d’extension de garantie permet au client d’obtenir la réparation ou le remboursement à neuf de son produit pour une durée déterminée de cinq ans au maximum. Toutefois, ce service est en net déclin compte tenu de la montée en puissance des abonnements à la réparation Darty Max.

Ces offres visent à mieux répondre aux attentes des clients en matière de réparation, et démontrent la mutation du modèle économique de Fnac Darty. Convaincu qu’une économie plus circulaire est vertueuse, créatrice d’emplois et de valeur, le Groupe s’engage toujours plus fortement pour l’allongement de la durée de vie des produits.

Service d’accompagnement à la vie digitale

L’accompagnement à la vie digitale est un enjeu important : le numérique prend une place croissante au sein des foyers (achats e-commerce, visionnage et écoute de contenus digitaux, consultation des réseaux sociaux, multiplication des écrans...), l’innovation se développe rapidement (essor des moteurs d'Intelligence Artificielle, développement rapide de nouveaux réseaux sociaux...), et les menaces associées évoluent (piratage de boîtes mail, virus, harcèlement, usurpation d’identité...).

Les deux enseignes, Fnac et Darty, proposent à leurs clients, sous forme d’abonnement mensuel ou annuel, des solutions de protection de la vie digitale. Pour sécuriser les usages numériques des clients, Fnac Darty a développé et commercialise depuis plusieurs années des packs « Sérénité » en version simple ou avec la solution Microsoft 365 en option. Cet abonnement a bénéficié d’un véritable engouement depuis 2020, en lien avec la forte dynamique de l’équipement pour le travail à domicile.

En juin 2023, La Fnac a complété son offre en lançant « Fnac Vie Digitale », un service qui a pour objectif d’accompagner les consommateurs dans l’ensemble de leurs besoins et de leurs usages relatifs à la vie numérique.

Pour permettre aux consommateurs d’avoir l’esprit tranquille, Fnac Vie Digitale regroupe l’ensemble des outils et des services essentiels à la vie digitale pour toute la famille et pour tous les appareils (la protection de l’appareil et de son utilisation, avec un antivirus, un VPN et un gestionnaire de mot de passe ; la protection de l’utilisateur, avec la protection bancaire, la protection d’identité, le contrôle parental, et l’anti-phishing ; le conseil d’usage, via des rendez-vous avec des experts certifiés du « Labo Fnac », qui répondent à toutes les questions autour de la vie numérique et l’inclusion des avantages du programme Fnac+).

Services favorisant l’accessibilité produit
Financement

Fnac Darty propose à ses clients des solutions de financement pour rendre accessible l’innovation technologique et les meilleurs produits au plus grand nombre, en partenariat avec notamment Crédit Agricole Consumer Finance en France (l’accès à une offre de financement est octroyé par le partenaire bancaire après une étude de la solvabilité du client et autres vérifications réglementaires).

Les solutions de financement permettent aux clients de régler leurs achats en plusieurs mensualités (entre 2 et 36 mois) selon leur préférence. Le coût du financement est pris en charge par Fnac Darty ou par des fournisseurs lors de périodes promotionnelles.

Parmi les solutions de financement proposées, en magasin et sur les sites e-commerce du Groupe, les clients ont la possibilité de souscrire à une carte de financement Fnac Mastercard ou VISA Darty. En plus de l’option de paiement en plusieurs fois, cette carte permet au client de bénéficier d’avantages fidélités à chacun des achats réalisés (chez Fnac et Darty ou en dehors), par exemple cagnotte fidélité Fnac ou cartes-cadeaux Darty.

Location

Depuis 2018, Fnac Darty propose une offre de Location Longue Durée (12 ou 24 mois) en partenariat avec Crédit Agricole Consumer Finance en France (l’accès à une offre de location longue durée est octroyé par le partenaire bancaire après une étude de la solvabilité du client et autres vérifications réglementaires). L’offre porte sur les catégories de produit suivantes : téléphonie, micro-informatique, tablette, montres connectées, aspirateurs robots, mobilité urbaine.

Cette offre est très adaptée aux clients qui renouvellent souvent leur matériel et souhaitent rester à la pointe de la technologie.

Les produits sont reconditionnés à l’issue de la location pour réintégrer les circuits de seconde vie.

Services d’accès à la culture

Les deux enseignes, Fnac et Darty, proposent à leurs clients plusieurs services culturels, avec des partenaires leader de leur marché : des abonnements de Pay TV avec Canal+, du streaming musical avec Deezer, un accès aux livres numériques avec Kobo, à la carte ou par abonnement, et un service de travaux photo avec les partenaires Photomaton et Photoweb. Par ailleurs, France Billet et Deezer proposent, au travers d’un partenariat, un accès facilité à la billetterie des concerts.

Autres services
Offre mobile et internet

Suite à la vente de l’activité Darty Telecom à Bouygues Telecom en 2012, les offres Internet et Mobiles de Bouygues Telecom sont distribuées dans les magasins Darty avec le service client opéré
par Darty.

Les abonnements Internet et Mobiles de Free sont vendus dans l’enseigne Fnac via des bornes positionnées à proximité des terminaux mobiles en magasin.

Transition énergétique

Fnac Darty est un groupe engagé pour la consommation durable. Le Groupe a lancé chez Darty, en 2023, un premier service en faveur de la transition énergétique, Voltalis (solution d’économies d’énergie entièrement gratuite via la fourniture de thermostats connectés aux foyers chauffés à l’énergie électrique).

Fnac Darty accompagne au quotidien ses clients avec des produits plus durables, moins énergivores et en privilégiant la réparation plutôt que le remplacement.

Assurances

Les enseignes du Groupe proposent des assurances casse/vol et perte pour les produits téléphonie et multimédia qui peuvent être associées à des packs de service plus complets.

Ainsi, l’offre de services du Groupe est large, complète et permet d’accompagner les clients dans leurs usages quotidiens associés aux produits distribués par le Groupe.

Commissions et redevances
Marketplace

Les Marketplaces, plateformes d’intermédiation entre acheteurs et vendeurs, accompagnent la stratégie de l’Enseigne sur Internet en accroissant la profondeur de gamme sur les sites et le nombre d’offres mises à disposition des internautes, ce qui a pour effet d’augmenter le trafic et la visibilité du site et de contribuer à la fidélisation de la clientèle. Ce sont ainsi plus de 15 millions de références actives qui sont disponibles au travers des Marketplaces du Groupe.

Le chiffre d’affaires généré par Fnac Darty provient d’un abonnement mensuel auquel s’ajoute un pourcentage de commissions perçu par le Groupe sur les volumes d’affaires réalisés.

Plus de 3 000 vendeurs professionnels, répondant aux critères de qualité de services du Groupe et coordonnés par des équipes dédiées, sont ainsi référencés et utilisent les sites du Groupe comme interface de vente. Les vendeurs profitent ainsi de la visibilité, de la notoriété et de la sécurité des transactions offertes par le Groupe.

Le Groupe suit le Net Promoter Score (NPS) de l’ensemble de ses revendeurs afin de s’assurer de la qualité de sa Marketplace.

Le Groupe s’engage à sélectionner des revendeurs responsables sur sa Marketplace, afin de s’assurer de la sécurité des transactions et de lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en conformité avec l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). L’ensemble des actions mises en place est détaillé à la section 2.7.4 « Mesures de prévention et d’atténuation » du présent Document d’enregistrement universel.

Par ailleurs, Fnac Darty a décidé de renforcer sa présence auprès de ses vendeurs en signant en octobre 2023 un accord avec CEVA Logistics (filiale de CMA CGM) en vue de la création d’une entreprise commune dédiée à la logistique e-commerce et au SaaS Marketplace.

Cette entreprise, dénommée Weavenn, a lancé son activité en 2024 et propose une offre unique, totalement intégrée, combinant les meilleures solutions technologiques de Marketplace et une logistique performante pour la distribution multicanale. Cette offre inédite sur le marché répond à l’ensemble des besoins des acteurs de l’e-commerce, tels que la gestion complète des Marketplaces, les ventes directes aux consommateurs ou la livraison omnicanale.

Forte du réseau de magasins et de la force omnicanale de Fnac Darty, couplés à la position de leader mondial de la logistique de tierce partie de CEVA Logistics et de sa plateforme de fulfillment Shipwire, Weavenn ambitionne à horizon cinq ans la réalisation d’un chiffre d’affaires de plus de 200 millions d’euros avec une marge opérationnelle à deux chiffres.

En parallèle, Fnac Darty a signé une collaboration avec Rakuten France en septembre 2023, et avec CDiscount en août 2024, permettant à Darty d’amplifier sa présence sur le web et ainsi toucher près de 15 millions de nouveaux utilisateurs chaque mois.

Franchise

Le Groupe privilégie un développement en franchise, peu consommateur de capitaux et qui permet de s’appuyer sur le savoir-faire opérationnel des partenaires et sur leur connaissance du marché local. Ce mode d’exploitation permet de limiter les coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs de la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires du point de vente concerné ainsi que du respect des règles précises garantissant l’intégrité de la marque vis-à-vis des consommateurs.

À fin 2024, Fnac Darty compte 437 magasins exploités en franchise, soit 43 % du parc total. Le fort ancrage territorial du Groupe, au travers d’un parc de magasins important, contribue à l’économie locale, sociale et culturelle en agissant sur l’emploi et en démocratisant l’accès à la culture au plus grand nombre.

Fidélisation – Cartes adhérents

Le programme d’adhésion de Fnac Darty est un outil de fidélisation et de rétention de la clientèle, qui permet également de procéder à des opérations commerciales ciblées et donc plus efficaces. Les adhérents constituent un actif très différenciant pour Fnac dans la mesure où ils viennent environ trois fois plus souvent à la Fnac que les autres clients et où ils dépensent en moyenne trois fois plus en magasin que les non-adhérents.

En 2020, le Groupe a procédé à la refonte de son programme de fidélité avec le lancement d’une nouvelle carte Fnac+, qui vise à accompagner la digitalisation du comportement d’achat de ses clients et leur offrir une expérience enrichie cross-enseigne. Grâce à cette nouvelle carte, les clients Fnac peuvent profiter de nombreux avantages (réductions, ventes privées...) et de la livraison gratuite chez Fnac et Darty dans les limites des contraintes légales. Et parce que la notion d’accessibilité au plus grand nombre a toujours été motrice pour le Groupe, la nouvelle carte Fnac+ est proposée à 9,99 euros la première année, puis à 14,99 euros. Pour concrétiser la synergie entre les deux enseignes, cette nouvelle carte offre la possibilité à l’ensemble des adhérents d’ouvrir une cagnotte commune Fnac et Darty, leur permettant de cumuler et dépenser des chèques-cadeaux dans nos deux enseignes.

En sus de cette nouvelle carte Fnac+, le statut Fnac One, lancé en 2009, est attribué aux meilleurs clients, leur permettant de bénéficier de nombreux avantages supplémentaires tels des soirées VIP en magasin et des invitations à des événements culturels, un service client dédié et de « personal shopper » sur rendez-vous et, enfin, l’accès à une caisse prioritaire en magasin.

Dans un souci de simplification de l’architecture des différentes cartes adhérents, le Groupe a décidé en 2022 de ne plus commercialiser la carte adhérent classique pour concentrer l’adhésion sur le programme Fnac+ ; cette simplification s’est accompagnée de la création d’un socle relationnel gratuit, baptisé Fnac&Moi, qui permet la rétention de clients fidèles tout en leur faisant bénéficier de deux avantages iconiques de l’adhésion : la cagnotte Fnac Darty qui s’est enrichie de nouvelles actions de cagnottage responsable (achat de produit durable, retour d’un produit pour seconde vie, retrait en Click & Collect, etc.) ainsi que le pass partenaires qui permet de bénéficier de nombreuses réductions auprès d’autres grandes marques. Ce socle gratuit est à la fois un véhicule de rétention et d’enrichissement vers Fnac+ de nos clients fidèles. À fin 2024, le Groupe compte 9,6 millions de clients engagés dans ce programme de fidélisation.

Produits de diversification
Jeux & Jouets

Depuis 2011, la Fnac propose une offre de jeux et jouets en adéquation avec son ADN d’enseigne culturelle. La Fnac s’est positionnée comme un acteur de référence sur le marché des « kidults » notamment à travers son offre de figurines, de jeux de société, de cartes à collectionner et de jeux de construction.

La Fnac est un partenaire privilégié de la marque Lego. En 2023, la Fnac a ouvert un premier shop-in-shop dans son magasin de La Défense. En 2024, la Fnac a ouvert trois shop-in-shops supplémentaires sur les magasins de Bercy, Parly et Toulouse Wilson.

Papeterie & Loisir

La Fnac propose une offre de papeterie dans une soixantaine de points de vente. Dans les espaces Papeterie, les clients retrouvent de la papeterie scolaire, mais également de la papeterie fantaisie et une offre de loisirs artistiques. Six shop-in-shops Nature & Découvertes sont déployés sur le réseau de magasins et permettent de se positionner sur le marché du bien-être.

Enfin, l’offre Coffrets Cadeaux permet également de répondre aux besoins des consommateurs sur les thématiques gastronomie, voyage, loisirs et bien être.

Mobilité Urbaine

Depuis 2017, Fnac Darty a largement contribué à démocratiser le marché de la mobilité urbaine avec une offre incluant les trottinettes, les engins dits « de mobilité douce/urbaine », et accessoires indispensables pour accompagner la vente de ces produits en termes de sécurité (casques, antivol, éclairage, vêtements et sacs réfléchissants) et de durabilité (pièces détachées).

Alors que les premiers concepts Mobilité Fnac ou Darty ont vu le jour fin 2020 au sein du Darty République et de la Fnac La Défense, le Groupe compte désormais 40 magasins au concept Mobilité.

Fnac Darty propose aussi du service (assurance casse et vol notamment) et de la réparation. Le Groupe s’est d’ailleurs associé en 2022 à Repair & Run, une start-up spécialisée dans la réparation et l’entretien de vélos et de trottinettes. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits. Le Groupe a également investi dans la formation de ses équipes grâce à la Fnac Darty Academy ; 140 vendeurs ont ainsi pu bénéficier d’une journée de pratique et de prise en main.

Autres activités
Cuisine

En 2007, Darty a ouvert son premier espace dédié en magasin
à la cuisine.

Depuis 2019, Darty Cuisine accélère son déploiement, au sein de magasins Darty ou dans de nouveaux points de vente dédiés à cette activité. En 2024, on dénombre environ 200 espaces cuisines, dont certains magasins exclusivement dédiés à cette offre et environ 35 % en franchises. En parallèle, Vanden Borre en Belgique propose également une offre de cuisine au sein de 33 magasins Vanden Borre Kitchen à fin 2024, tous exploités en franchise.

Literie

Lancement début 2024 de l'activité Literie sous un format centralisé, regroupant désormais une cinquantaine de magasins intégrés et majoritairement franchisés. L’offre inclut des espaces dédiés avec un merchandising adapté, respectant tous les codes d’une enseigne spécialisée dans la literie.

Retailink

Régie publicitaire du Groupe, omnicanale et 100 % intégrée, Retailink imagine et déploie des offres et des dispositifs innovants permettant aux marques d’atteindre leurs objectifs de notoriété, d’engagement et de vente en se rapprochant de leurs communautés.

L’entité propose une offre de supports de visibilité parmi les plus complètes du marché. Avec plus de 1 500 écrans digitaux positionnés stratégiquement dans les points de vente, l'offre DOOH (Display Out Of Home) permet un ciblage fin en fonction du contexte de diffusion. Sur le web, les formats publicitaires nativement intégrés aux parcours d’achat en ligne touchent chaque mois plus de 22 millions d’internautes et prouvent aussi leur efficacité en magasin grâce à la mesure de l’effet ROPO (Research Online Purchase Offline).

Billetterie

En 2023, Fnac Darty a annoncé l’évolution de son partenariat stratégique billetterie initié en 2019 avec le groupe CTS Eventim, leader européen du secteur. Après plusieurs mois de processus, CTS Eventim a obtenu en novembre 2024 les autorisations nécessaires auprès des autorités européenne et suisse. Conformément aux dispositions prévues dans le contrat liant les deux parties, CTS Eventim devient l'actionnaire majoritaire de France Billet qui sera opérée sous contrôle conjoint, Fnac Darty conservant une participation de 35 % et continuant à participer à la gouvernance de la société. Depuis décembre, France Billet est consolidée par mise en équivalence dans les résultats financiers du Groupe. Fnac Darty entend poursuivre la promotion de la culture et soutenir l'activité de la billetterie en France. France Billet continuera d'utiliser la marque Fnac Spectacles et d'exploiter la billetterie dans les magasins Fnac.

1.3.5Présence géographique

Le Groupe bénéficie de la complémentarité du réseau de ses trois principales enseignes en France, Fnac, Darty et Nature & Découvertes, avec des magasins de différents formats, implantés en centres-villes, en centres commerciaux, en zones commerciales en dehors des grandes villes (retail parks) ainsi que dans les gares et aéroports, afin de s’adapter au trafic de chaque zone desservie. Fnac Darty dispose aussi de proxi et shop-in-shops dans des hypermarchés ou galeries commerciales.

Par ailleurs, le Groupe peut s’appuyer sur la complémentarité de ses marques :

en France : Fnac, Darty et Nature & Découvertes,

en Suisse : Fnac et Nature & Découvertes,

en Espagne : Fnac,

au Portugal : Fnac et MediaMarkt (avec l'acquisition en 2023
de 10 magasins), et

en Belgique/Luxembourg : Fnac, Vanden Borre et Nature
& Découvertes.

L’acquisition d'Unieuro en Italie vient compléter la présence du Groupe en Europe.

Les trois enseignes Fnac, Darty et Nature & Découvertes opèrent à la fois des réseaux de magasins, mais également des sites internet de commerce électronique, ce qui fait du Groupe un distributeur Click & Mortar. Ces magasins, dans chacun des pays au sein de chaque enseigne, sont aménagés selon un concept identique et commercialisent la même gamme de produits, sous réserve des adaptations au marché.

1.4imageSolides résultats annuels 2024

1.4.1Informations financières sélectionnées

Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, figurant à la section 4.2 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent Document d’enregistrement universel.

Les comptes publiés 2024 intègrent les comptes d'Unieuro sur le seul mois de décembre 2024.

imagePrincipaux chiffres clés du compte de résultat du Groupe

(en millions d’euros)

2023 publié

2024 hors Unieuro

2024 publié

Chiffre d’affaires

7 874,7

7 932,0

8 253,2

Marge brute

2 379,9

2 424,8

2 480,9

Résultat opérationnel courant

170,7

181,7

188,7

Résultat opérationnel

40,1

150,8

157,3

Résultat net des activités poursuivies

(69,1)

37,4

41,4

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies

(75,0)

31,8

33,8

Résultat net de l’ensemble consolidé

55,6

39,5

43,5

Résultat net part du Groupe de l’ensemble consolidé

49,7

33,9

35,9

(en pourcentage du chiffre d’affaires)

Taux de marge brute

30,2 %

30,6 %

30,1 %

Taux de marge opérationnelle courante

2,2 %

2,3 %

2,3 %

Données qui ne sont pas tirées des états financiers

EBITDA courant (a)

533,0

548,7

565,1

EBITDA courant hors IFRS 16 (b)

269,0

278,7

288,6

(a)L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant.

(b)L’EBITDA courant hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA courant retraité des loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16.

imageInformations sectorielles sélectionnées

2023

2024 publié

(en millions d’euros)

(en % du total)

(en millions d’euros)

(en % du total)

Chiffre d’affaires

France et Suisse

6 515,0

82,7 %

6 493,0

81,9 %

Péninsule Ibérique

731,7

9,3 %

819,4

10,3 %

Belgique et Luxembourg

628,0

8,0 %

619,7

7,8 %

FNAC DARTY (12 mois)

7 874,7

100,0 %

7 932,0

100,0 %

Italie - Unieuro (1 mois)

na

na

321,1

na

TOTAL PUBLIé

7 874,7

100,0 %

8 253,2

na

Résultat opérationnel courant

France et Suisse

152,4

89,3 %

160,0

2,5 %

Péninsule Ibérique

12,3

7,2 %

16,3

2,0 %

Belgique et Luxembourg

6,0

3,5 %

5,4

0,9 %

FNAC DARTY (12 mois)

170,7

100,0 %

181,7

2,3 %

Italie - Unieuro (1 mois)

na

na

7,0

na

TOTAL PUBLIé

170,7

100,0 %

188,7

na

imagePrincipaux chiffres clés du bilan du Groupe

(en millions d’euros)

2023

2024 publié

Variation

Actifs non courants

3 980,5

4 881,5

901,0

dont actifs non courants liés à IFRS 16

1 104,6

1 531,7

427,1

Actifs courants

3 034,2

3 606,4

572,2

Capitaux propres

1 538,2

1 737,4

199,2

Passifs non courants

1 876,3

2 665,0

788,7

dont passifs non courants liés à IFRS 16

898,3

1 294,9

396,6

Passifs courants

3 600,2

4 085,5

485,3

dont passifs courants liés à IFRS 16

246,4

319,6

73,2

Trésorerie nette hors IFRS 16

198,4

224,4

26,0

dont trésorerie et équivalents de trésorerie

1 121,3

1 061,9

(59,4)

dont dettes financières hors IFRS 16

922,9

837,5

(85,4)

Endettement financier net avec IFRS 16

946,3

1 390,1

443,8

dont trésorerie et équivalents de trésorerie

1 121,3

1 061,9

(59,4)

dont dettes financières hors IFRS 16

922,9

837,5

(85,4)

dont endettement financier lié à IFRS 16

1 144,7

1 614,5

469,8

imagePrincipaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie du Groupe

(en millions d’euros)

2023

2024 publié

Variation

Capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts

495,4

545,7

50,3

Variation du besoin en fonds de roulement

69,6

2,0

(67,6)

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

573,1

501,1

(72,0)

Investissements opérationnels

(132,3)

(121,9)

10,4

Désinvestissements opérationnels

16,9

93,2

76,3

Investissements opérationnels nets des désinvestissements

(115,4)

(28,7)

86,7

Variation des dettes et créances sur immobilisations

(6,9)

(2,0)

4,9

Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement financiers

(7,7)

(98,7)

(91,0)

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement hors IFRS 16

(57,3)

(53,6)

3,7

Flux nets liés à l’application de la norme IFRS 16

(270,7)

(295,1)

(24,4)

Trésorerie nette hors IFRS 16

198,4

224,4

26,0

1.4.2Faits marquants et analyse des résultats financiers 2024

2023

2024

Variation
à taux courant

Variation
à périmètre constant

Variation
à taux
de change
et périmètre constants

Variation
à taux
de change,
périmètre
et magasins
constants
(LFL)

(en millions d’euros)

(en % du total)

(en millions d’euros)

(en % du total)

France et Suisse

6 515,0

82,7 %

6 493,0

81,9 %

(0,3 %)

(0,2 %)

(0,3 %)

(0,0 %)

Péninsule Ibérique

731,7

9,3 %

819,4

10,3 %

12,0 %

12,0 %

12,0 %

2,8 %

Belgique
et Luxembourg

628,0

8,0 %

619,7

7,8 %

(1,3 %)

(1,3 %)

(1,3 %)

(0,9 %)

CHIFFRE D’AFFAIRES FNAC DARTY (12 mois)

7 874,7

100,0 %

7 932,0

100,0 %

+0,7 %

+0,8 %

+0,8 %

+0,2 %

Italie - Unieuro (1 mois)

na

na

321,1

na

na

na

na

na

CHIFFRE D’AFFAIRES PUBLIé

7 874,7

100,0 %

8 253,2

na

+4,8 %

na

na

na

2023

2024

Variation
à taux courant

Variation
à périmètre constant

Variation
à taux de change et périmètre constants

Variation
à taux
de change, périmètre
et magasins
constants
(LFL)

(en millions d’euros)

(en %
du total)

(en millions d’euros)

(en %
du total)

Produits techniques

3 667,5

46,6 %

3 686,8

46,5 %

0,5 %

0,5 %

0,5 %

(0,2 %)

Produits
électroménagers

1 577,3

20,0 %

1 632,0

20,6 %

3,5 %

1,0 %

1,0 %

1,4 %

Produits éditoriaux

1 452,3

18,4 %

1 380,0

17,4 %

(5,0 %)

(5,0 %)

(5,1 %)

(5,3 %)

Autres produits
et services

1 177,6

15,0 %

1 233,2

15,5 %

4,7 %

8,7 %

8,6 %

6,5 %

CHIFFRE D’AFFAIRES FNAC DARTY (12 mois)

7 874,7

100,0 %

7 932,0

100,0 %

+0,7 %

+0,8 %

+0,8 %

+0,2 %

Italie - Unieuro (1 mois)

321,1

CHIFFRE D’AFFAIRES
PUBLIé

7 874,7

100,0 %

8 253,2

Commentaire sur les comptes publiés

Les comptes publiés au 31 décembre 2024 incluent 12 mois d’activité Fnac Darty et 1 mois d’activité Unieuro, consolidé depuis le 26 novembre 2024.

Le chiffre d’affaires 2024 publié s’établit à 8 253 millions d’euros, en croissance de 4,8 % par rapport à 2023. Le résultat opérationnel courant s’élève à 189 millions d’euros, contre 171 millions d’euros en 2023. La contribution d’Unieuro aux résultats publiés du Groupe représente 321 millions d’euros de chiffre d’affaires et 7 millions d'euros de résultat opérationnel courant.

Commentaires sur l’activité 2024 Fnac Darty(9)

Le chiffre d’affaires 2024 s’établit à 7 932 millions d’euros, en progression par rapport à 2023 de + 0,7 % en données réelles et de +0,2 % en données comparables(10).

L’impact des variations de taux de change est limité et réside essentiellement dans l’effet des variations de taux de change sur le compte de résultat résultant de la conversion en euros des résultats des filiales du Groupe en Suisse.

Le risque de change sur les achats du Groupe est relativement faible, car les filiales du Groupe réalisent la grande majorité de leurs ventes et génèrent la grande majorité de leurs coûts en monnaie locale, soit principalement en euros.

Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d’affaires du Groupe en 2024 par zone géographique et par catégorie de produits et services.

Produits techniques

Produits électroménagers

Produits éditoriaux

Autres produits
et services

Total

(en millions d'euros)

(en %
du chiffre d’affaires
de la zone)

(en millions d'euros)

(en %
du chiffre d’affaires
de la zone)

(en millions d'euros)

(en %
du chiffre d’affaires
de la zone)

(en millions d'euros)

(en %
du chiffre d’affaires
de la zone)

(en millions d’euros)

(en % du chiffre d’affaires toutes zones confondues)

France
et Suisse

2 936,2

79,6 %

1 387,8

85,0 %

1 101,8

79,8 %

1 067,2

86,6 %

6 493,0

81,9 %

Péninsule Ibérique

448,3

12,2 %

38,5

2,4 %

218,5

15,8 %

114,2

9,3 %

819,4

10,3 %

Belgique et Luxembourg

302,4

8,2 %

205,8

12,6 %

59,8

4,3 %

51,7

4,2 %

619,7

7,8 %

CHIFFRE D’AFFAIRES FNAC DARTY (12 mois)

3 686,8

100,0 %

1 632,0

100,0 %

1 380,0

100,0 %

1 233,2

100,0 %

7 932,0

100,0 %

Italie - Unieuro
(1 mois)

321,1

na

CHIFFRE D’AFFAIRES PUBLIé

8 253,2

na

Le taux de marge brute atteint 30,6 % en 2024 (+ 50 pdb par rapport à 2023 hors effet dilutif de la franchise et intégration de MediaMarkt). Cette forte progression reflète la contribution croissante des activités de services, qui ont affiché une performance solide pendant l’année, et dans une moindre mesure, un effet mix produits positif lié à la baisse d’activité du gaming.

Les coûts opérationnels s’élèvent à 2 243 millions d’euros en 2024 contre 2 209 millions d’euros en 2023. Retraités de l’impact du démarrage de l’activité de Weavenn et de l’intégration des magasins MediaMarkt au Portugal, ils ne progressent que de 13 millions d’euros grâce aux plans de performance qui ont continué d’améliorer la productivité de chacune des directions.

L’EBITDA courant s’élève à 549 millions d’euros et est en croissance de + 3 % par rapport à 2023, il inclut l’application de la norme IFRS 16 pour un montant de 270 millions d’euros.

Le résultat opérationnel courant est conforme à l’objectif annoncé d’au moins 180 millions d’euros et atteint 182 millions d’euros à fin décembre 2024, contre 171 millions d’euros en 2023. Cette évolution provient de la croissance de l’activité sur l’exercice, de l’impact positif du mix produit sur la marge brute et de la solide maîtrise des coûts. Le taux de marge opérationnelle s’élève à 2,3 %.

Évolution par canal de distribution

En 2024, les ventes en magasins affichent une solide dynamique, avec près de 72 millions de passages en caisse (+ 1,5 % par rapport à 2023). Les ventes en ligne renouent avec la croissance (+ 2,2 % vs 2023) et représentent 22 % des ventes totales du Groupe, notamment portées par l’attractivité des reverse marketplaces déployées avec nos partenaires. Les ventes omnicanales sont en progression de + 1,7 point et représentent désormais 52 % des ventes en ligne du Groupe. Ces résultats viennent confirmer, une nouvelle fois, la pertinence de la stratégie omnicanale adoptée par Fnac Darty.

Évolution par catégorie de produits

Les produits techniques sont en légère progression après plusieurs années de baisse. Les ordinateurs et la téléphonie bénéficient des prémices du cycle de rééquipement ainsi que du déploiement d’innovations. Les tablettes et les casques poursuivent leur trajectoire de croissance. Les services continuent leur progression dans toutes les régions. La diversification affiche également une solide performance grâce à la croissance à deux chiffres du jeu-jouet et de la papeterie. Les produits éditoriaux sont en recul, impactés, comme anticipé, par une base de comparaison élevée pour le gaming qui avait bénéficié d’un line-up très dense en 2023. La performance du livre reste solide, portée principalement par l’attrait de nouvelles tendances de lecture. Enfin, l’électroménager est en croissance, porté par une excellente dynamique du petit électroménager tandis que les ventes de gros électroménager restent en retrait, subissant toujours le point bas du cycle immobilier.

Évolution par zone géographique

France et Suisse
(en millions d’euros)

2023

2024

Variation

Chiffre d’affaires

6 515,1

6 493,0

(0,3) %

Résultat opérationnel courant

152,4

160,0

+ 7,6

Taux de rentabilité opérationnelle

2,3 %

2,5 %

+ 20 pdb

La zone France et Suisse affiche, en 2024, une stabilité de son chiffre d’affaires à données comparables(11). En France, le Groupe surperforme le marché en 2024 de près de 2 points au regard des chiffres publiés par la Banque de France(12). Nature & Découvertes affiche un fort recul de ses ventes et de sa rentabilité par rapport à l’an dernier, résultant de la baisse de la consommation discrétionnaire en France et d’une très forte concurrence d’acteurs low cost. Depuis le début de l’année, une nouvelle gouvernance a été mise en place et une nouvelle feuille de route sera intégrée dans le nouveau plan stratégique qui sera présenté en juin 2025.

Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 160 millions d’euros pour l’exercice 2024, contre 152,4 millions d’euros pour l’exercice 2023. Le taux de rentabilité opérationnelle courante s’établit à 2,5 %.

Péninsule Ibérique
(en millions d’euros)

2023

2024

Variation

Chiffre d’affaires

731,7

819,4

+ 12,0 %

Résultat opérationnel courant

12,3

16,3

+ 4,1

Taux de rentabilité opérationnelle

1,7 %

2,0 %

+ 30 pdb

En Péninsule Ibérique, le chiffre d’affaires est en progression de + 12,0 % en données publiées et de + 2,8 % à données comparables1. Le Portugal et l’Espagne affichent tous les deux une croissance de leurs ventes grâce notamment à une amélioration des indicateurs macro-économiques.

Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 16,3 millions d’euros pour l’exercice 2024 contre 12,3 millions d’euros pour l’exercice 2023. Le taux de rentabilité opérationnelle courante atteint 2,0 %.

Belgique et Luxembourg
(en millions d’euros)

2023

2024

Variation

Chiffre d’affaires

628,0

619,7

(1,3 %)

Résultat opérationnel courant

6,0

5,4

(0,6)

Taux de rentabilité opérationnelle

1,0 %

0,9 %

(10) pdb

La zone Belgique et Luxembourg enregistre en 2024 un recul de ses ventes de - 1,3 % à données publiées et de - 0,9 % en données comparables1 liée principalement à une forte intensité concurrentielle.

Le résultat opérationnel courant du segment Belgique et Luxembourg s’établit à 5,4 millions d’euros en 2024, contre 6,0 millions d’euros pour l’exercice 2023. Le taux de rentabilité opérationnelle courante s’établit à 0,9 %.

Autres éléments du compte de résultat

Les éléments non courants s’établissent à - 31 millions d’euros en 2024 contre - 131 millions d’euros en 2023. Ce montant inclut notamment :

- 39 millions d’euros de complément à l’amende due dans le cadre du litige ADLC(13) et de charge d’impairment de goodwill sur la Belgique ;

- 17 millions d’euros de charges d'impairment de divers projets informatiques ;

- 22 millions d’euros de charges de restructuration principalement liées à la gestion du parc immobilier ;

+ 61 millions d’euros de résultat positif liés à la perte de contrôle de l’activité Billetterie ;

d’autres éléments composés des coûts d’acquisition d’Unieuro et de charges de restructuration liées à l’adaptation du périmètre.

Le résultat financier atteint -85 millions d’euros en 2024 contre
-79 millions d’euros en 2023. La hausse de 6 millions d’euros s’explique notamment par une progression du coût de l’endettement financier net (11 millions d’euros) et par l’augmentation des charges IFRS 16 (14 millions d’euros) conséquences de la hausse des taux d’intérêt. En 2023, la cession des parts Daphni Purple avaient généré une moins-value de l’ordre de 11 millions d’euros.

La charge d’impôt s’élève à - 29 millions d’euros stable par rapport à 2023. Le taux effectif d’impôt s’élève à 42,5 %.

Retraité des 39 millions d’euros d’éléments non courants exceptionnels décrits ci-dessus, le résultat net part du Groupe des activités poursuivies – ajusté(14) s’élève à 71 millions d’euros en 2024.

Structure financière

Le cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16 s’établit à 195 millions d’euros, en amélioration par rapport à fin 2023. Cette évolution reflète la maîtrise rigoureuse du BFR et des CAPEX du Groupe. Sur la période 2021-2024, le Groupe a généré un cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16 cumulé de 515 millions d’euros, dépassant l’objectif de 500 millions d’euros cumulés sur la période 2021-2024 annoncé dans le plan stratégique Everyday en 2021.

L’endettement brut du Groupe s’élève à 838 millions d’euros et est principalement composé :

d’une émission obligataire convertible (OCEANE) de 200 millions d’euros à échéance 2027 ; et

d’une émission obligataire de 550 millions d’euros à échéance mars 2029.

Après prise en compte de la trésorerie disponible (1,1 milliard d’euros), le Groupe affiche une position nette de trésorerie de 224 millions d’euros au 31 décembre 2024.

Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros et d’un delayed drawn term loan (DDTL) de 100 millions d’euros, non tirés à fin 2024 et dont la maturité a été allongée à mars 2028 (avec deux options d’extension confirmées à mars 2029 et mars 2030).

Grâce à cette solide position de liquidité, le Groupe est confiant dans sa capacité à arbitrer de manière opportuniste l’allocation stratégique de ses moyens (M&A, désendettement, retour à l’actionnaire, etc.) tout en restant attentif à son niveau de ratio de levier.

Fnac Darty respecte au 31 décembre 2024 la totalité de ses engagements contractuels au titre de ses crédits obligataires et corporate.

Enfin, le Groupe est noté par les agences de notation Standard & Poor’s, Scope Ratings et Fitch Ratings qui ont attribué respectivement, au cours de l’année 2024, les notations BB+, BBB et BB+ assorties de perspectives négatives (S&P) ou stables (Fitch et Scope).

Initiatives stratégiques

La croissance des résultats annuels 2024 démontre encore une fois la puissance et la singularité du modèle omnicanal du Groupe avec pour ambition d’être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur pour l’accompagner dans une consommation durable et dans les usages quotidiens de son foyer.

La transformation de Fnac Darty autour de services à haute valeur ajoutée, générant des cash-flows récurrents se poursuit. À aujourd’hui, 1,4 million de clients ont placé leur confiance dans nos services d’abonnement emblématiques Darty Max et Vanden Borre Life.

Le Groupe poursuit également sa stratégie de diversification, avec des initiatives variées qui contribuent à la progression des résultats du Groupe.

Retailink, la régie publicitaire du Groupe, omnicanale et 100 % intégrée, imagine et déploie des offres et des dispositifs innovants permettant aux marques d’atteindre leurs objectifs de notoriété, d’engagement et de vente en se rapprochant de leurs communautés.

Elle propose une offre de supports de visibilité parmi les plus complètes du marché. Avec plus de 1 500 écrans digitaux positionnés stratégiquement dans les points de vente, l'offre DOOH (Display Out Of Home) permet un ciblage fin en fonction du contexte de diffusion. Sur le web, les formats publicitaires nativement intégrés aux parcours d’achat en ligne touchent chaque mois plus de 22 millions d’internautes et prouvent aussi leur efficacité en magasin grâce à la mesure de l’effet ROPO (Research Online Purchase Offline). À fin 2024, l’activité Retailink réalise près de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires et continue sa très forte progression avec une croissance à deux chiffres depuis 2019.

Weavenn, la filiale dédiée à la logistique e-commerce et au SaaS marketplace du Groupe a été lancée à l’été 2024 en partenariat avec Ceva Logistics. Le développement des activités est conforme aux anticipations. L’ambition à horizon cinq ans de réaliser un chiffre d’affaires de plus de 200 millions d’euros avec une marge opérationnelle à deux chiffres est confirmé.

L’activité 2de Vie affiche, pour la seconde année consécutive, une croissance à deux chiffres et un volume d’affaire de près de 150 millions d’euros. Dans le cadre du développement du marché de la seconde main, et toujours avec l’idée d’accompagner les consommateurs vers une consommation plus durable et responsable, Fnac Darty a lancé en 2024 le passeport digital des produits électroménagers. Ce nouvel outil permettra de retracer avec fiabilité le cycle de vie de l’appareil, depuis sa fabrication jusqu’à son recyclage. Une première version de ce passeport est déjà disponible sur les « 2de vie collectors », 4 000 produits issus du reconditionnement des appareils fournis par Darty au village des athlètes de Paris 2024, en tant que Supporteur Officiel.

Par ailleurs, le Groupe propose des guides d'achat écoresponsables (publication de la 7e édition du Baromètre SAV) et des services de réparation pour prolonger la durée de vie des produits (2,6 millions de produits réparés par le Groupe en 2024).

La réduction de l'empreinte carbone est également au cœur des préoccupations de Fnac Darty, qui vise à diminuer ses émissions de CO2 de 50 % d'ici à 2030 par rapport à 2019. Des actions concrètes sont déployées pour, entre autres, améliorer l'efficacité énergétique des magasins et des entrepôts (consommation d’électricité en baisse de 27 % vs 2022) ou promouvoir les produits éco-conçus avec un étiquetage « Le choix durable » en magasin et sur les sites marchands.

Les engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance de Fnac Darty sont ainsi valorisés par les différentes notations reçues, en progression constante depuis plusieurs années (Moody’s Analytics VE : 65/100 en progression de 4 points par rapport à 2022, Sustainanalytics : 11,8 vs. 12,8 en 2023, Ethifinance 80/100 vs 75/100). Par ailleurs, début 2025, Groupe a obtenu « A », la meilleure note au questionnaire CDP Climat, le plaçant ainsi parmi les meilleures entreprises au monde.

Acquisition d'Unieuro

Le 16 juillet 2024, Fnac Darty a lancé une offre publique d’achat mixte sur Unieuro, leader italien des produits électroniques et de l’électroménager. Les différentes étapes de l’offre publique d’achat d’Unieuro se sont achevées le 30 décembre 2024. L’action Unieuro a été sortie de la cote de Milan le 8 janvier 2025.

Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro s’inscrit en cohérence avec le plan Everyday, les deux entités partageant des ambitions stratégiques communes centrées sur l’omnicanalité, le développement des services d’assistance du foyer par abonnement et l’orientation des clients vers des comportements plus durables et responsables.

La combinaison de Fnac Darty et Unieuro donne naissance à un leader de la vente de produits électroniques, d’électroménager, de produits éditoriaux et de services en Europe de l’Ouest et du Sud avec plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 30 000 collaborateurs et plus de 1 500 magasins.

Périmètre

Le 2 décembre 2024, Fnac Darty et CTS Eventim ont annoncé avoir finalisé la cession de 17 % de FranceBillet après avoir obtenu les autorisations nécessaires auprès des autorités de la concurrence.

Fnac Darty conserve une participation de 35 % et continue à participer à la gouvernance de la société, l’activité billetterie est mise en équivalence depuis le 1er décembre 2024.

L’impact de cette cession n’est pas significatif dans les résultats 2024 et représentera en 2025, une baisse d’environ 10 millions d’euros du résultat opérationnel courant.

ADLC

La décision de l’Autorité de la concurrence, rendue publique le 19 décembre 2024, a fixé le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de la procédure de transaction à 109 millions d’euros. Une provision de 85 millions d’euros ayant déjà été enregistrée dans les comptes du Groupe au deuxième trimestre 2023, une charge additionnelle de 24 millions d’euros est donc comptabilisée sur l’exercice 2024, sans impact sur le résultat opérationnel courant. Les financements à court terme du Groupe permettront d’assurer le règlement de la transaction qui devrait intervenir en 2025.

Gouvernance et actionnariat

Au 31 décembre 2024, Vesa Equity Investment est l’actionnaire de référence du Groupe avec 28,28 % du capital(15), suivi de Ceconomy avec 21,95 % du capital et GLAS SAS pour le compte d’ICG avec 10,22 % du capital.

Le 29 janvier 2025, Unieuro, qui fait désormais partie du groupe Fnac Darty, a nommé son nouveau Conseil d’administration, dont Enrique Martinez devient le Président. Maria Bruna Olivieri a également été nommée directrice générale Italie de Fnac Darty et rejoint ainsi le comité exécutif.

Le Conseil d’administration de Fnac Darty proposera à l’assemblée générale le renouvellement de Monsieur Jacques Veyrat et de Mesdames Sandra Lagumina et Caroline Grégoire Sainte-Marie, ainsi que la ratification de la cooptation de M. Stefano Meloni en tant d’administrateur, en remplacement de M. Nonce Paolini, décédé en juillet 2024.

Dividende

Fnac Darty proposera à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, prévue le 28 mai 2025, d’approuver la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action, en hausse de 55 cents par rapport à 2023. Ce montant représente un taux de distribution de 40 % calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies – ajusté(16), conforme aux années précédentes et à la politique de retour à l’actionnaire présentée dans le plan stratégique Everyday. La date de détachement du dividende est fixée au 2 juillet 2025 et la mise en paiement au 4 juillet 2025.

1.4.3Événements récents, perspectives et ambition à moyen terme

Événements récents

Néant.

Perspectives 2025 et ambition à moyen terme

La présentation d’un nouveau plan stratégique interviendra en juin 2025 et permettra d’inclure Unieuro dans la mise à jour des objectifs moyen terme du Groupe.

Le Groupe aborde 2025 avec confiance et anticipe une croissance « mid single digit » de son Résultat Opérationnel Courant (ROC) hors Unieuro, par rapport au ROC 2024 hors activités billetterie(17).

1.5imageInnovation, marques, recherche et développement

1.5.1Innover, une priorité pour le Groupe

Depuis plus de 70 ans, Fnac Darty permet à ses clients d’accéder chaque jour à l’innovation, à la culture et à la technologie pour s’émanciper et rêver.

Leader Européen du commerce omnicanal, engagé pour un choix éclairé et une consommation plus durable, l’innovation, est une priorité et un impératif pour rester chaque jour les enseignes préférées de nos clients dans nos catégories et nos géographies

Le Groupe a accéléré sa démarche depuis 2019 autour de sept axes stratégiques dans une approche partenariale : la simplification des parcours web et mobile, l’optimisation du traitement de la Data, le renouvellement de l’expérience en magasin, l’optimisation de ses outils omnicanaux, la durabilité, la modernisation technologique et logistique, et l’amélioration des méthodes de travail.

1.5.1.1Une démarche d’Open Innovation ambitieuse

Le Groupe a structuré une démarche d’Open innovation au service des Métiers, qui s’appuie sur un réseau interne d’une cinquantaine d’ambassadeurs Innovation représentants de chaque direction, un réseau externe de partenaires fonds VC et Incubateurs (Daphni, Raise, 50 Partners, Station F, Incubateur HEC, la BPI, Founders Future, BIP, Singular...) et la mise en place d’outils pour faciliter le lancement, le déploiement et le suivi des expérimentations (Proof Of Concept - POC). Cette démarche, soutenue par un budget dédié est pilotée par la Direction de la Transformation et de la stratégie.

Depuis, plus d’une quinzaine de POC sont réalisés chaque année. L’identification des start-ups répondant aux besoins des métiers est organisée proactivement, avec le soutien de nos partenaires, en particulier Raise Seed for Good dans lequel Fnac Darty a investi en 2022. Les collaborations avec les start-ups sont structurées et suivies pour maximiser la capacité de l’organisation à déployer avec succès leurs solutions, d’abord sous forme de POC puis à l’échelle.

Parmi les collaborations marquantes de 2024 :

le lancement en avant-première mondiale du premier passeport digital dédié au suivi des produits électroménager en partenariat avec Ecosystem et Arianee. Basé sur la Blockchain, il permet aux consommateurs et aux acteurs de la réparation et du réemploi de retracer avec fiabilité, et via un QR code, tous les événements du cycle de vie de l’appareil depuis sa fabrication jusqu’à son recyclage ;

l’accélération de la reprise en ligne sur fnac.com de certains produits techniques (smartphones, tablettes, ordinateurs...) en échange d’une remise immédiate sur le prix du panier avec Greendid, et l’extension au livre d’occasion avec Recyclivre et au jeux de société ;

le lancement de la solution de fulfillment, Weavenn en partenariat avec CEVA logistics ;

la finalisation du déploiement des étiquettes électroniques sur l’ensemble du parc intégré et le lancement du pricing dynamique.

En complément, l’acculturation du plus grand nombre de collaborateurs est favorisée au travers d’une veille mensuelle, de rendez-vous dédiés (Déjeuners Innovation, intervenants externes...) et la participation de Fnac Darty à différentes manifestations pour promouvoir les relations grands groupes / start-up et l’innovation. À titre d’exemple, notre action de revente des 27 000 produits reconditionnés qui avaient servi aux athlètes olympiques et paralympiques lors des Jeux Olympiques de Paris 2024, a remporté le Trophée LSA de l’innovation 2024 dans la catégorie « Concept seconde main » ; le dispositif « Avis Longue Durée » a remporté un Prix Cannes Lions Gold. Fort du constat que 9 clients sur 10 se fient aux avis d’autres clients, mais 77 % sont laissés moins d’une semaine après l’achat, sans prendre en compte la durabilité des produits, le Groupe a souhaité donner plus de pouvoir à l’expérience réelle des consommateurs pour aider les clients dans leurs choix et fournir des retours de qualité aux fabricants. L’évaluation passe par la résistance des produits après un an d’utilisation en prenant en compte : robustesse et état général, performance durable (batterie, efficacité), et satisfaction d’usage.

1.5.1.2Une stratégie résolument tournée vers la Data depuis 4 ans

La nouvelle frontière de l’innovation et de la transformation est celle de la Data et de l’intelligence artificielle (IA).

Depuis 2021, le Groupe dispose d’une stratégie Data complète, au service d’un double ambition :

permettre au quotidien et par le plus grand nombre un meilleur pilotage de l’activité via l’utilisation et l’analyse poussée
des données ;

accélérer les usages avancés de la donnée via l’IA au service de l’aide au choix et d’une consommation plus durable.

Ainsi, des initiatives ont été mises en place dès 2021 telles que l’optimisation du moteur de recherche fnac.com, l’amélioration du pilotage des promotions ou encore une meilleure priorisation des interventions de SAV via des IA dédiées construites au sein du Groupe. Au service de cette ambition Data, Fnac Darty s’engage résolument dans le Move to Cloud et la refonte de ses modèles de données. En parallèle, la connaissance de la donnée et sa qualité sont améliorées grâce à la mise en place d’une gouvernance et de plans d’actions dédiés.

Depuis 2022, afin d’accélérer cette trajectoire, le Groupe a un partenariat stratégique avec Google qui repose sur trois piliers :

le déploiement de la solution Google Cloud Retail Search sur les sites fnac.com et darty.com afin de poursuivre l’amélioration continue de la satisfaction clients et une conversion augmentée grâce à une performance accrue de ses moteurs de recherche ;

l’intégration des outils d’analyse et de traitement de données, de Machine Learning (ML) et d’intelligence artificielle (IA Vertex et Big query) afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle, l’expérience client et d’innover en termes de services. Ainsi, 80 % des produits soumis par les marchands de la marketplace sont validés en moins de 24h grâce à la mise en place d’une plateforme de contrôle de la qualité des fiches produits ;

la formation et la sensibilisation des équipes aux enjeux et à la culture de la Data et de l’IA grâce à l’expérience de Google.

Centré sur l’usage de la Data, ce partenariat vise à accélérer la transformation digitale du Groupe, dans un contexte de mutation profonde du commerce, à nourrir et augmenter ses capacités d’innovation grâce à la richesse de ses données et à proposer des offres, expériences et services enrichis pour ses clients.

En 2024, le Groupe a accéléré les transformations engagées, en particulier les socles technologiques et modèles de données et mis en œuvre sa stratégie IA & IA générative au service d’une double ambition :

Favoriser l’expérimentation puis l’adoption massive des outils d’IA générative par les collaborateurs au service de la création de valeur (Productivité, performance, expérience client)

Protéger : construire le cadre protecteur des intérêts de Fnac Darty (Cybersécurité, RGPD, Propriété intellectuelle, Hallucinations) :

sensibilisation des collaborateurs aux risques et bonnes pratiques en matière d’usage de l’IA générative,

mises à jour de la charte informatique et politique de sécurité des SI, grilles d’évaluation projet Cyber et RGPD et clauses contractuelles,

création de grilles et matrices d’évaluation technologique et conformité des modèles,

ouverture des accès à des suites logicielles permettant l’expérimentation dans un environnement en conformité avec la politique sécurité du Groupe ;

Structurer : assurer la réalisation des cas d’usage et leur passage à l’échelle :

mise en place gouvernance et process dédiés sous l’égide
du Comex,

création d’une Data & AI Factory réunissant l’ensemble de nos experts pour garantir le passage à l’échelle et accélérer le time to market des cas d’usage et solutions technologiques,

structuration et simplification plateforme technologique via partenariat Google ;

Expérimenter : accompagner l’adoption de l’IA par l’ensemble des collaborateurs au service de la création de valeur :

20 cas d’usage initiés (hors Copilot), plus de 10 à l'échelle, notamment l'enrichissement de fiches articles Marketplace, l'aide à la modération des avis clients spontanés, le moteur à cadeaux sur fnac.com, le chatbot relation client et conseil technique sur les fiches articles (VandenBorre.be),

Formation des collaborateurs aux bonnes pratiques et à l'usage :

-tronc commun e-learning sur les bases de l’intelligence artificielle suivi par > 80 % des collaborateurs du Groupe, et formations dédiées par métiers/compétences,

-déploiement de Copilot auprès de 400 collaborateurs et développement d’une dizaine d’assistants : analyses contractuelles, recrutement, formation et développement des talents ;

Idéation et priorisation continue de nouvelles initiatives au service de nos enjeux de croissance et simplification.

Prendre le leadership sur les produits et services avec IA embarquée (performance, expérience client)

#1 sur la vente d'ordinateurs avec IA et gain de parts de marché ;

90 % des effectifs siège et des vendeurs Fnac (produits techniques) ou Darty ont suivi au moins une formation sur l'Intelligence artificielle embarquée dans les produits et plus de 50 % des vendeurs ont été certifiés Experts IA (suivi d'au moins une formation e-learning et une formation en présentiel) ;

intégration de l’IA à l'offre de services : protection contre les SMS frauduleux grâce à l’IA et intégration de Copilot dans Fnac Vie Digitale.

En parallèle, le Groupe a engagé la simplification de ses outils de Business Intelligence pour faciliter l’accès aux données et piloter plus efficacement l’activité : refonte des modèles de données, et création progressive de cockpits dédiés sur technologies cloud permettant de réduire significativement le nombre de reportings et interfaces pour les collaborateurs. À titre d’exemple :

le Groupe a travaillé avec Publicis sur un projet de refonte du modèle de production et d’activation des opérations commerciales afin de produire mieux, plus efficacement, plus rapidement et permettre aux équipes de se concentrer sur les dimensions les plus stratégiques de leurs métiers ;

le cockpit exploitation a été déployé dans les magasins Fnac en haute saison, avec une réception enthousiaste des équipes. Il permet notamment de mesurer les KPI clés en temps réel et de mieux préparer les briefs du matin pour les équipes opérationnelles.

1.5.2Marques, recherche et développement

En raison de la nature de ses métiers, le Groupe ne mène pas d’activités de recherche et de développement et ne dispose pas de brevets ou de licences.

Le Groupe détient un portefeuille de 1 033 marques(18) enregistrées à travers le monde correspondant principalement aux noms « Fnac », « Darty », « Nature & Découvertes » et « WeFix » et à leurs dérivés utilisés dans le cadre d’offres commerciales.

Le Groupe dispose également d’un portefeuille de plus de 1 457 noms de domaine.

La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques (principalement les marques « Fnac », « Darty », « Nature & Découvertes » et « WeFix » et leurs déclinaisons) et de ses noms de domaine. Cette politique donne lieu soit à des dépôts ou réservations locales, soit à des dépôts ou réservations dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ou souhaite préserver ses droits. Les noms « Fnac »,« Darty » et « Nature & Découvertes » sont réservés en tant que noms de domaine dans les principales extensions génériques et dans les principales extensions territoriales du monde.

Les portefeuilles de marques et de noms de domaine des quatre enseignes « Fnac », « Darty » et « Nature & Découvertes » et « WeFix » sont gérés de manière harmonisée et centralisée par la direction juridique du Groupe.

1.6imageParc de magasins et immobilier

1.6.1Parc de magasins

Le maillage territorial étant un actif majeur de la plateforme omnicanale, le Groupe entend poursuivre son développement selon différents formats, en privilégiant les magasins exploités en franchise. Ce mode d’exploitation permet de limiter les coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs de la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires du point de vente concerné. À fin 2024, ce mode d’exploitation concernait 437 magasins.

Fort d’un réseau de 1 005 magasins et grâce à un développement continu de son réseau, le Groupe permet aujourd’hui à 90 % des Français d’avoir un magasin Fnac ou Darty à moins de 15 minutes de leur domicile.

L’enseigne Fnac, historiquement développée pour répondre à une implantation en centre-ville, a été adaptée pour convenir aux spécificités du commerce dans les zones périphériques (offre plus large en produits techniques, recours plus important au libre-service et présence d’un nombre accru de produits d’entrée de gamme). Dans les magasins Fnac, le client se voit proposer un nombre important de références dans des catégories de produits qui se diversifient toujours davantage. Ces magasins permettent également l’installation de corners dédiés à des marques premium, comme Google, Devialet ou Samsung.

La Fnac développe également de nouveaux formats de magasins, visant à diversifier son offre et à s’adapter à des tendances de consommation évolutives. Ces nouveaux formats sont :

le format Travel retail (gares, aéroports et zones détaxes), avec 41 magasins à fin 2024, dont 38 en France. L’Enseigne a signé un partenariat stratégique avec Lagardère Travel Retail au travers d’Aelia et de MRW pour le développement de magasins Travel retail en France, basé sur un mode d’exploitation en franchise ;

le format Proximité, avec 105 magasins à fin 2024. Le Groupe a ouvert, au cours de cette année, 3 magasins en France et 2 au Portugal, et a su capitaliser sur les partenariats conclus respectivement avec Intermarché et Vindemia sur le format
de proximité ;

le format Connect (dédié à la téléphonie et aux objets connectés), avec 8 magasins à fin 2024 en France et à l’international.

Ces formats de taille plus réduite renforcent l’offre omnicanale du Groupe en proposant un accès complet au catalogue en ligne, permettant ainsi aux clients de bénéficier d’un large choix de références et de l’expertise des vendeurs sur ces produits.

À fin 2024, la Fnac comptait 330 magasins au total, parmi lesquels 233 magasins situés en France (19). La Fnac a ouvert 12 magasins en 2024 (contre 12 en 2023), dont 4 magasins à l’international (2 en Belgique, 2 au Portugal). 12 magasins Fnac ont été fermés en 2024, dont 6 en France, 4 en Espagne, 1 au Portugal et 1 en Belgique.

En France, les magasins Darty sont principalement situés dans des zones très peuplées avec une forte présence au sein ou à proximité de grandes villes, telles que Paris, Lyon et Marseille. Les autres magasins Darty sont généralement situés hors des villes, dans des centres commerciaux ou des zones commerciales. De plus, afin d’étendre sa présence dans les zones françaises moins peuplées, et notamment celles de moins de 100 000 habitants, Darty a mis en place un réseau de franchises. Ce réseau lui a permis d’agrandir son parc de magasins, pour un niveau d’investissement limité, et de toucher de petites zones d’attraction où un grand magasin classique serait trop cher à exploiter. Darty a ouvert 9 magasins en 2024, la totalité en France et en franchises. À fin 2024, Darty France compte 491 magasins, dont 3 situés en Tunisie, et Vanden Borre compte 70 magasins en Belgique.

Nature & Découvertes opère à travers un réseau de 103 magasins, majoritairement situés en France (93 magasins). L’exploitation de tous les magasins est faite par l’Enseigne à l’exception des magasins suisses pour lesquels un contrat de franchise est en place avec Payot. De plus, l’Enseigne a désormais 9 shop-in-shops dans des Fnac, dont 2 en Espagne et 1 au Portugal.

WeFix, leader français de la réparation express de smartphones (près de 190 000 réparations réalisées en 2024 et 466 collaborateurs) opère en France et en Belgique un réseau de 126 espaces de service dont 62 corners, 11 boutiques et 53 SiS.

Format

Date
du concept

Surface
moyenne

Situation
d’implantation

Offre proposée

Nombre
de magasins

Réseau Fnac

330

Traditionnel

1974

2 400 m2

Centre-ville de grande ville – quartier commerçant

Intégralité de l’offre

159

Périphérie

2006

2 000 m2

Zones périphériques

Intégralité de l’offre

17

Proximité

2012

300 à 1 000 m2

Ville moyenne
Grande ville pour compléter
le maillage de magasins

Intégralité de l’offre

105

Travel (Aelia et MRW)

2011

60 à 300 m2

Aéroports et gares

Produits éditoriaux axés sur l’actualité
Produits techniques centrés sur la mobilité

41

Connect

2015

80 à 100 m2 pour les boutiques dédiées

Centre-ville
Shop-in-shops

Téléphonie
et Objets Connectés

8

Réseau Darty/Vanden Borre/MediaMarkt

571

Intégré traditionnel

1968

1 500 m2

Proximité grandes villes – centres commerciaux

Intégralité de l’offre

288

Franchise

2014

600 m2

Proximité villes moyennes

Gamme minimale

273

MediaMarkt Portugal

2005

2 000 – 3 000 m2

Proximité grandes villes – centres commerciaux

Intégralité de l’offre

10

Réseau Fnac Darty

1

Franchise

2017

1 400 m2

Zone commerciale

Gros et petit
électroménager,
Produits éditoriaux
et techniques, TV

1

Réseau Nature & Découvertes

103

Intégré traditionnel

1990

Centre-ville –
quartier commerçant

Intégralité de l’offre

89

Franchise

2008

Centre-ville –
quartier commerçant

Intégralité de l’offre

14

1.6.2Parc immobilier

Le tableau suivant résume les surfaces occupées par le Groupe au 31 décembre 2024 dans les différents pays où il est présent.

Magasins
(y compris franchises)

Nombre
de sites

Surface commerciale
clients (en m2)

France (a) et Suisse (b)

836

780 000

Péninsule Ibérique

85

120 000

Belgique et Luxembourg

84

89 000

TOTAL

1 005

989 000

(a)Dont 16 magasins Fnac et Darty situés à l’étranger et l’ensemble des magasins Nature & Découvertes.

(b)Hors 14 shop-in-shops Fnac présents au sein des magasins Manor et hors magasins WeFix.

Entrepôts/Autres surfaces
(hors franchises)

Nombre
de sites

Surface totale
occupée (en m2)

France et Suisse

Entrepôts

8

313 000

Autres surfaces (a)

72

190 000

Péninsule Ibérique

Entrepôts

2

32 000

Autres surfaces (a)

3

4 000

Belgique et Luxembourg

Entrepôts

5

41 000

Autres surfaces (a)

1

4 000

TOTAL

91

584 000

(a)Les autres surfaces regroupent les bureaux, centres de services partagés, SAV Ateliers, plateformes Cross-Dock et bases techniques.

La plupart des biens immobiliers sont loués ; toutefois, le Groupe dispose d’un parc immobilier en propriété regroupant 43 magasins et 8 autres locaux d’activité.

Le Groupe considère que le taux d’utilisation de ses immobilisations corporelles est cohérent avec son activité, son évolution projetée et ses investissements en cours et planifiés.

Fnac Darty s’engage dans la réduction de la consommation de ses magasins et réalise les investissements nécessaires afin de réduire leur consommation énergétique. L’ensemble de ces actions est détaillé à la section 2.2 du chapitre 2 « Informations environnementales » du présent Document d’enregistrement universel.

À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, les principaux investissements du Groupe en cours et envisagés sont détaillés au chapitre 4 « Information financière », note 30 de l'annexe aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.

1.7imageEnvironnement et évolutions réglementaires

Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités et la performance du Groupe.

Tant en France qu’à l’international, Fnac Darty est soumis à de nombreuses législations et réglementations, dont celles relatives au droit de la concurrence, régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, la protection des consommateurs ainsi qu’à certaines réglementations spécifiques liées à des activités particulières (monétique, logistique, transport, e-commerce, immobilier, intermédiation en crédit et assurance, informatique, prix du livre et Intelligence Artificielle).

À titre d’illustration, Fnac Darty a notamment pris en compte le Règlement européen sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), dont les dispositions sont applicables depuis mai 2018 dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne. Le Groupe a mis en place un programme pour cadrer et coordonner les travaux de mise en conformité à l’échelle du Groupe (voir section 2.4.3 « Sécurité et protection des données personnelles des clients » et section 2.4.4 « La cybersécurité : une activité indispensable pour protéger les données personnelles » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a opéré de la même façon pour appliquer les nouveaux textes européens applicables aux plateformes en ligne, et notamment le Digital Services Act, applicable depuis le 17 février 2024.

Il en va de même pour le Règlement européen relatif à la sécurité générale des produits publié le 23 mai 2023 et le Règlement européen dit « Écoconception » publié le 28 juin 2024.

Fnac Darty se prépare également à mettre en œuvre le nouveau règlement sur l’Intelligence Artificielle entré en vigueur le 1er août 2024 pour favoriser un développement et un déploiement responsables de l’intelligence artificielle dans l’UE et qui sera progressivement applicable en 2025.

Par ailleurs, les activités du Groupe en France sont soumises à la loi n° 81-766 du 10 août 1981 relative au prix du livre. Un livre neuf vendu en France doit avoir un prix unique fixé par l’éditeur. Le vendeur est autorisé à proposer une réduction allant jusqu’à 5 % du prix du livre pour les commandes achetées ou retirées en commerce de vente au détail de livres. Cette loi ne s’applique pas au livre d’occasion et au livre soldé. De plus, Fnac Darty a activement soutenu l’adoption de la loi visant à conforter l’économie du livre et à renforcer l’équité et la confiance entre ses acteurs promulguée au Journal officiel le 30 décembre 2021, qui prévoit une obligation de facturation minimale des frais d’envoi pour l’expédition de livres à domicile. Le Groupe a participé sous l’égide de l’ARCEP aux concertations préalables à l’élaboration de ce texte réglementaire, et approuve la proposition de grille de tarification notifiée en novembre par le gouvernement français à la Commission européenne. Le décret d’application est entré en vigueur le 7 octobre 2023.

De plus, Fnac Darty assure un suivi des mesures mises en place en 2017 pour se conformer à la loi Sapin 2, loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Soumis à la loi sur le devoir de vigilance des maisons mères et grands donneurs d’ordre, Fnac Darty publie depuis 2018 un plan de vigilance (voir section 2.7 « Plan de vigilance » du chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel).

Fnac Darty est également soumis au principe de responsabilité élargie du producteur (REP), un dispositif obligatoire de financement et d’organisation de la gestion des déchets pour les producteurs, importateurs et metteurs sur le marché. Cela suppose l’affiliation à un éco-organisme, le versement de l’éco- participation, et dans certains cas la reprise des produits usagers.

La loi AGEC a créé de nouvelles filières REP : outre les emballages, les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, l’ameublement, sont également concernés depuis le 1er janvier 2022, les articles de bricolage et de jardin, articles de sport et de loisirs, jouets. La loi AGEC a par ailleurs étendu les obligations en termes de reprise gratuite en magasin ou sur le lieu de livraison. Ainsi, aux équipements électriques et électroniques s’ajoutent depuis le 1er janvier 2022, en fonction de seuils de chiffres d’affaires et de surface de vente, les éléments d’ameublement, les cartouches de gaz à usage unique et les piles, et depuis 1er janvier 2023, les articles de bricolage, de sport, et les jouets. Cette loi prévoit une extension des obligations (reprise des produits usagés soumis à la responsabilité élargie du producteur (REP) sur le lieu de livraison et paiement de l’éco-contribution) aux vendeurs des plateformes d’intermédiation. Le Groupe a participé à de nombreux comités de pilotage sous l’égide des administrations concernées et en présence des éco-organismes pour trouver des solutions concrètes et faciliter la mise en œuvre de ces dispositions.

La loi AGEC a également imposé, depuis le 1er janvier 2021, une communication sur la disponibilité des pièces détachées ainsi que l’apposition obligatoire d’un indice de réparabilité sur plusieurs typologies d’appareils : smartphones, ordinateurs portables, lave-linge à hublot, téléviseurs, et tondeuses à gazon. Cette obligation d’information a été étendue le 4 novembre 2022 à de nouvelles catégories de produits : lave-linge top, lave-vaisselle, aspirateurs, nettoyeurs haute pression. Une note sur 10 est ainsi attribuée par le fabricant de l’appareil sur cinq critères (durée de disponibilité de la documentation technique et relative aux conseils d’utilisation et d’entretien, caractère démontable de l’équipement, durées de disponibilité sur le marché des pièces détachées et délais de livraison et prix de vente des pièces détachées ; le cinquième critère dépend de la catégorie d’équipements concernée) en fonction de grilles de notation définies par le ministère de la Transition écologique. Fnac Darty, qui avait porté dès 2018 à titre expérimental ce projet sur certains appareils et avait contribué à l’élaboration du dispositif, a été parmi les premiers distributeurs à afficher cet indice, qui permet d’informer de manière simple le consommateur dès son acte d’achat, en magasin et sur son site internet pour les produits concernés. À compter de 2024, l’indice de réparabilité sera remplacé par un indice de durabilité dont les critères devront être définis par décret : le Groupe participe activement aux travaux de concertation sur le sujet.

Afin d’accompagner et d’anticiper la création des zones à faibles émissions prévues par la loi Orientations et Mobilités (LOM) et renforcées par la loi Climat, le Groupe engage un programme de verdissement de sa flotte automobile (voir section 2.2 du chapitre 2 « Informations environnementales » du présent Document d’enregistrement universel).

L’ensemble de ces sujets réglementaires font écho aux engagements du Groupe en faveur de la durabilité et sont pilotés par un comité dédié bénéficiant d’un sponsor au comité exécutif.

En termes d’engagements volontaires, Fnac Darty a été l’un des artisans et premiers signataires en juillet 2021 de la charte d’engagement pour la réduction de l’impact environnemental du commerce en ligne, qui pose les jalons d’un développement du secteur plus durable, au moyen de dix engagements organisés autour de quatre axes (information du consommateur, emballages, entrepôts et livraisons, suivi). Certains des engagements de cette charte sont d’ores et déjà remplis par le Groupe : c’est le cas du regroupement systématique de l’expédition de produits commandés en même temps (sauf demande contraire du consommateur), ou de l’orientation du consommateur vers des produits plus vertueux, grâce à un pictogramme « Choix Durable » et à la publication annuelle de son « Baromètre du SAV ». Le Groupe est également précurseur en termes de calcul du score de durabilité, pondération entre le score de réparabilité et le score de fiabilité. Par ailleurs, Fnac Darty est le premier distributeur à avoir développé et intégré à ses sites e-commerce, en 2022, un outil innovant « la livraison éclairée » permettant aux clients d’estimer l’impact environnemental des différents modes de livraison, lors d’achat en ligne.

Enfin, et dans la continuité de ses engagements en termes de réduction d’impact sur le climat, Fnac Darty a signé les chartes Ecowatt et Ecogaz à l’automne 2022 et déployé un plan de sobriété énergétique reposant autour de plusieurs leviers : modernisation des équipements au profit d’équipements plus économes ; déploiement d’éclairage LED et de systèmes de gestion centralisée des bâtiments ; achat d’électricité d’origine renouvelable ; décarbonation des flottes (en propre et sous-traitée) ; optimisation des chargements et des distances parcourues ; sensibilisation et formation (salariés, clients, fournisseurs...).

Informations
de durabilité

2

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Stratégie RSE

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Afin d’accélérer le développement d’un modèle économique durable, le Groupe a placé sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale au cœur de son plan stratégique Everyday à horizon 2025 : deux des trois piliers de la stratégie s’appuient directement sur la politique RSE déployée depuis plusieurs années.

Notre raison d’être

image

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Offrir les meilleurs services en accord avec les nouveaux usages

S’engager pour la durabilité des produits
à travers l’offre
et le conseil client

Consommation durable

Capital humain

Préservation du climat

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Œuvrer pour une expérience client omnicanale adaptée à chaque besoin

Proposer une offre de produits diversifiée
et promouvoir
l’accès à la culture

Territoires
et culture

Éthique des affaires

La démarche RSE du Groupe, bâtie autour de cinq piliers, s’appuie sur une gouvernance permettant d’intégrer la RSE à la fois dans la stratégie d’entreprise et au cœur des pratiques métiers.

Une gouvernance dédiée est composée de :

un comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSES) au conseil d’administration, qui se réunit trois fois par an ;

un comité climat, un comité économie circulaire et un comité durabilité, pour accompagner le plan stratégique et insuffler des projets de transformation ;

un comité éthique, pour veiller au respect de nos valeurs, à la conformité, au devoir de vigilance, à la loi Sapin 2 et au RGPD ;

des référents RSE nommés dans chaque direction, chaque pays et dans chaque magasin ;

des objectifs RSE intégrés à la part variable de la rémunération du Directeur Général et des membres du comité exécutif ainsi qu’à l’ensemble des cadres éligibles.

Les cinq piliers de la stratégie RSE du Groupe se déclinent ainsi :

Consommation durable
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Fnac Darty s'engage à promouvoir une consommation durable et un choix éclairé auprès de ses clients. Pour cela, le Groupe sélectionne et met en avant des produits plus fiables, plus réparables et moins énergivores, incite ses fournisseurs à travailler sur l’éco-conception des produits et favorise l’allongement de la durée de vie, notamment grâce aux services de maintenance, réparation et de réemploi, et assure le recyclage des produits.

Préservation du climat et de la biodiversité
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La réduction de l'empreinte carbone est au cœur des préoccupations de Fnac Darty. Le Groupe vise à diminuer ses émissions de CO2 de 50 % d'ici à 2030 par rapport à 2019. Des actions concrètes incluent l'optimisation des transports, l'amélioration de l'efficacité énergétique des magasins et des entrepôts ainsi que la promotion de produits éco-conçus.

Capital humain
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Fnac Darty valorise ses employés en investissant dans leur développement professionnel et personnel. Le Groupe s'efforce de créer un environnement de travail inclusif et diversifié, avec un objectif de 35 % de femmes aux postes de leadership d'ici à 2025. Des programmes de formation continue et des initiatives de bien-être au travail sont également mis en place pour attirer et retenir les talents.

Éthique des affaires
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Fnac Darty s’engage à agir avec intégrité et transparence, aussi bien dans ses opérations que sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cela inclut des politiques strictes en matière de lutte contre la corruption, le respect des droits de l'homme et des conditions de travail dignes pour tous les employés et partenaires.

Territoires et culture
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À travers son maillage de magasins, tout comme son réseau de techniciens intervenant à domicile partout en France, Fnac Darty œuvre à l’attractivité économique des villes d’implantation, notamment à travers la création d’emplois et le soutien à des projets locaux, et joue un rôle social de proximité pour ses clients. L’accès à la culture au plus grand nombre, une des missions historiques de Fnac Darty, se décline concrètement aux travers d’événements culturels organisés toute l’année au sein de ses magasins Fnac ou lors de grands rassemblements fédérateurs.

Ces cinq piliers, clés dans la stratégie du Groupe, se déclinent et se retrouvent dans les exigences de publication d’information en matière de durabilité présentées ci-dessous.

Consommation
durable

ESRS E1 Changement climatique

ESRS 2 Informations générales

ESRS G1 Conduite des affaires
ESRS S2 Travailleurs au sein de la chaine de valeur

Capital
humain

Préservation
du climat

ESRS S4 Consommateurs et Utilisateurs Finaux

Gouvernance

ESRS S1 Employés

ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire


ESRS E2 Pollution
ESRS E3 Eau et Ressources Marines
ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes

Territoires
et culture

Éthique des affaires

Objectifs RSE du Plan Everyday

Performances

À 2025

2019(a)

2024

Chapitres/sections

image

2,5 M

de produits
réparés

1,8 M

2,6 M

image

image 2.2.5

image

2 M

d’abonnés
Darty Max

0

1 336 K

image

image 2.2.5

image

135

de score
de durabilité

100

133

image

image 2.2.5

image

35 %

de femmes dans le leadership

24 %

33 %

image

image 2.3.1

À 2030

image

- 50 %

d’émissions liées
aux consommations énergétiques et aux transports
d’ici à 2030 par rapport à 2019

82,3 K tCO2e

57,1 K tCO2e

- 31 %

image

image 2.2.1

Scopes 1 & 2
image

Réduire de 50 % les émissions de scope 1 et 2 à horizon 2030 vs 2019 en valeur absolue

image

Scope 3 aval
image

Réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d’ici à 2030 vs 2019 (objectif en intensité)

image

Scope 3 amont
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Les fournisseurs représentant 80 % des émissions de CO2 liées à la fabrication des produits auront défini des objectifs alignés sur la science d’ici à 2026

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2.1imageESRS 2 – Informations générales de Fnac Darty

2.1.1Base d’établissement des déclarations

2.1.1.1[ESRS2-BP-1] Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité

Fnac Darty est attaché à la création de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes et agit résolument afin d’éviter et réduire les externalités négatives liées à ses activités. Ce chapitre rend compte des politiques et des performances sociales, sociétales et environnementales du Groupe, en lien avec ses principaux risques et, au-delà, avec ses engagements historiques.

Périmètre de consolidation

Le mode d’établissement de la déclaration relative à la durabilité est identique à celui des états financiers consolidés. Sauf lorsque précisé, le périmètre concerne l’ensemble des filiales du Groupe. En raison de l'absence de contrôle comptable les franchises sont exclues du périmètre de publication.

Pour les données relatives à l'ESRS S1, le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des sociétés juridiques dont les salariés intègrent le système d’information dédié aux ressources humaines. Le périmètre de couverture correspond à 99,2 % des effectifs de la consolidation financière.

Période de reporting

La collecte des données est réalisée sur un exercice civil clos, du 1er janvier au 31 décembre. Si les données de fin d’année ne sont pas disponibles, la période reportée peut être estimée, mais couvre toujours douze mois, afin de tenir compte de la saisonnalité de l’activité de l’entreprise.

Périmètre des politiques, actions, cibles et métriques

Le groupe Fnac Darty a fait des efforts important pour couvrir l'intégralité de ses entités, notamment la France, qui représente 74 % de ses effectifs. Des précisions sur la portée des politiques et actions sont apportées dans les textes pour assurer la transparence auprès des lecteurs. Étant une entreprise décentralisée, les politiques et actions des filiales ont été illustrées de manière synthétique. Dans la grande majorité des cas, les métriques ou indicateurs couvrent l'intégralité du Groupe, sauf mention contraire.

Exclusions et évolutions de périmètre

En 2023, Fnac Darty a acquis l’entreprise MediaMarkt au Portugal. MediaMarkt est intégrée au périmètre de consolidation du Groupe pour l’année 2024.

En 2024 :

Fnac Darty a finalisé la cession de sa filiale France Billet à CTS Eventim. Représentant moins de 1 % des effectifs du Groupe et des impacts environnementaux, les données relatives à cette entité ne sont pas intégrées dans le rapport ;

Fnac Darty a finalisé l'acquisition d'Unieuro, l'un des principaux distributeurs italiens de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers dont le chiffre d'affaires à fin 2024 était de 2,6 milliards d'euros et ses effectifs de 5 365 salariés. Compte tenu d'une finalisation de l'opération en fin d'année 2024, les données relatives à cette entité seront intégrées au rapport de durabilité à partir de l’exercice 2025 ;

Fnac Darty a réalisé un accord avec Ceva Logistics pour créer une société commune, nommée Weawenn dédiée à la logistique e-commerce et au SaaS Marketplace. Étant donné que l’activité anticipée et les effectifs à fin 2024 sont non significatifs, cette entité est exclue du présent rapport.

Option permettant d’omettre une information particulière

Fnac Darty n'a pas fait usage de l'option qui lui permet d'omettre certaines informations relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d'innovations.

Couverture de la chaîne de valeur

Les points de données (DP) ont été déterminés grâce à une analyse de double matérialité, qui inclut l'examen des impacts, risques et opportunités (IRO) en prenant en compte la chaîne de valeur amont, depuis l'extraction des matières premières, jusqu'à la chaîne de valeur aval, incluant la fin de vie des produits. Fnac Darty publie, lorsque les normes l'exigent et que l'information est disponible, les données concernant sa chaîne de valeur.

Modalités de collecte et de contrôle des données

Les modalités de collecte et de contrôle des données sont décrites dans la section [ESRS2-GOV-5] Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité surveillance.

2.1.1.2[ESRS2-BP-2] Publication d’informations relatives à des circonstances particulières

Précisions méthodologiques et horizons temporels

Les détails méthodologiques sont expliqués tout au long du rapport pour assurer une compréhension claire des procédures utilisées. En outre, des notes méthodologiques pour les normes S1 (section 2.3.1.11) et G1 (section 2.4.1.9) fournissent des informations supplémentaires et des clarifications pour garantir une transparence.

Conformément à la norme ESRS 1, les horizons de temps considérés pour l'occurrence, tant en termes d'évaluation de la matérialité d'impact que de la matérialité financière, sont les suivants :

court terme : dans les 12 prochains mois ;

moyen terme : de 1 à 5 ans ;

long terme : au-delà de 5 ans (jusqu’à 10 ans).

Les seuils ont été fixés conformément aux lignes directrices de mise en œuvre publiées par l'EFRAG.

Incertitudes liées à la première mise en œuvre des normes ESRS

Le rapport de durabilité a été établi dans le cadre de la première année d’application de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) telle que transposée en France par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et préparé en application des normes européennes de reporting de durabilité, les ESRS.

Cette première année d’application de la directive est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes et l’absence de pratiques établies ainsi que par des difficultés de collecte de données et particulièrement en ce qui concerne la chaîne de valeur.

Ainsi, au titre de 2024 certaines données peuvent être incomplètes ou non disponibles.

Dans ce contexte, Fnac Darty s’est efforcé d'appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d’établissement.

Principales estimations et incertitudes
relatives aux indicateurs

Certains indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ou autres explications. Dans certains cas, des indicateurs peuvent être calculés en intégrant des données estimées ou faire l’objet de simplifications méthodologiques.

Les méthodologies de calcul sont encadrées par les manuels de reporting du Groupe. Les indicateurs ayant fait l'objet d'estimations sont explicitement mentionnés et accompagnés d'explications détaillées dans le document.

Les principales estimations concernent :

[ESRS-E1-6] Émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES - Scope 3

Certaines données relatives au Scope 3 sont estimées ou extrapolées. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont estimées avec une marge d’erreur, liée aux incertitudes des facteurs d’émissions et de certaines données d’activité non exhaustives, nécessitant des extrapolations. Cela concerne notamment les émissions indirectes (par exemple sur des postes comme les achats de biens et de services, les immobilisations, les franchises ou encore les déplacements domicile-travail). Les détails spécifiques de ces informations sont disponibles dans la note méthodologique E1-6.

[ESRS-E1-3-28] Actions et ressources liées à l'atténuation
et à l'adaptation au changement climatique / Émissions évitées
par la réparation

Les limites de l'étude incluent la sensibilité du facteur d'émissions des pièces détachées, des données incomplètes sur la répartition du poids par matière au sein des différents produits, et une hypothèse définie selon nos meilleures estimations sur la durée de seconde vie du produit. Des données plus précises sont nécessaires pour améliorer la fiabilité des résultats (voir aussi section 2.2.1.7 du présent Document d’enregistrement universel).

[ESRS-E5-2] Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire / Score de durabilité

Le score de durabilité, auparavant basé uniquement sur les volumes de ventes, inclut désormais l'empreinte carbone « cradle-to-gate » en kg CO2eq. Cela couvre les émissions depuis l'extraction des matières premières jusqu'à la distribution des produits finis. Le score utilise une moyenne par catégorie de produit permettant par exemple de distinguer l'impact d'un produit de petit électroménager d'un produit de gros électroménager. Le score a été rebasé sur l'année 2019 pour mesurer l'évolution depuis le lancement du plan Everyday (voir aussi section 2.2.5.3 du présent Document d’enregistrement universel).

Informations non publiées en 2024

Dans cette première année d’application et malgré les efforts fournis, certaines informations n'ont pas pu être collectées, consolidées et/ou produites dans les délais impartis. Conformément à l'esprit des normes ESRS, Fnac Darty s’efforcera de mettre en place des process pour recueillir et augmenter la disponibilité des informations requises.

ESRS-E1-1 Plan de transition

Le plan de transition présenté dans le rapport de durabilité 2024 est partiel, car ne répond pas à l'ensemble des exigences de la norme ESRS-E1. Ainsi, il a été renommé plan de décarbonation. Les principaux travaux de formalisation manquants concernent l'analyse de risques physiques complète, la quantification GES des leviers de décarbonation et les CAPEX/OPEX nécessaires pour l'exécution des plans d'action.

[ESRS E2] Pollution, [ESRS E3] Eau et ressources marines, [ESRS E4] Biodiversité et écosystèmes

En 2024, Fnac Darty, en tant qu’entreprise de distribution, n’est pas en mesure de publier de manière exhaustive les informations exigées par les normes ESRS E2 (DR E2-1, E2-3 et E2-4), E3 (DR E3-1, E3-3) et E4 (DR E4-1 et E4-2) en raison de son modèle d’affaires et d'un manque de données et de leviers d'action. Les IRO matériels relatifs à la pollution (ESRS E2), aux ressources aquatiques et marines (ESRS E3), ainsi qu'à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4) sont principalement liés à la production des produits dans la chaîne de valeur amont. Les informations partiellement absentes incluent les politiques et les cibles, qui n'ont pas été définies par le groupe, ainsi que les métriques associées à ces domaines.

[ESRS E5] Utilisation des ressources et économie circulaire - Ressources entrantes

D’autres indicateurs font l’objet de réflexions sur la bonne façon de les publier dans le cadre d’une entreprise de distribution. Il s'agit des informations relatives aux flux de ressources entrants et sortants en ce qui concerne les produits distribués (ESRS E5-4 § 31 a, b, c et ESRS E5-5§ 36a et c) pour lesquelles le groupe Fnac Darty a priorisé pour cette année de première application le périmètre des emballages et des déchets.

Périmètre de l’état de durabilité :

Le périmètre est décrit au sein de BP-1 ainsi que dans les chapitres thématiques. Certaines informations sont incomplètes en raison d’acquisitions récentes (Unieuro) ou d’informations manquantes concernant les politiques, actions et cibles pour certaines zones géographiques.

Cadre réglementaire et normatif

L'état de durabilité de Fnac Darty met en lumière les initiatives et les engagements de l'entreprise en matière de responsabilité environnementale et sociale. Conformément au cadre réglementaire de la directive (UE) 2022/2464 de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), Fnac Darty s'efforce de fournir des informations transparentes et détaillées sur ses performances durables. Ce rapport vise à démontrer comment l'entreprise intègre les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans ses opérations quotidiennes, en lien avec sa stratégie globale, tout en répondant aux attentes des parties prenantes et en contribuant à un avenir plus durable.

Le rapport de durabilité répond aux cadres normatifs suivants :

conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE) et selon les normes qui y sont développées, le présent rapport de durabilité intègre également, en section 2.2.6 « Taxonomie » les indicateurs relatifs à la part du chiffre d’affaires, aux dépenses d’exploitation et aux dépenses d’investissement associées à des activités économiques durables sur l’exercice 2024 ;

par ailleurs, la section [ESRS2-GOV-4] Déclaration sur la vigilance raisonnable du présent Document d’enregistrement universel répond aux exigences de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, sur la mise en œuvre effective d’un plan de vigilance ;

enfin, conformément aux attentes de ses parties prenantes, ce chapitre présente également son reporting climat en conformité avec les recommandations de la Task Force on Climate Disclosure (TCFD), contribuant à l’effort de transparence et de redevabilité du Groupe sur les questions climatiques (voir table de concordance section 2.2.7 du présent Document d’enregistrement universel).

L’ensemble des politiques de développement durable du Groupe s’appuie sur le respect et la promotion des principes ou recommandations contenus dans :

la Déclaration universelle des droits de l’homme ;

les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ;

le Pacte mondial des Nations unies ;

l’Accord de Paris sur le climat.

imageListe des exigences de publication de l’ESRS ou des points de données qui ont été incorporés par référence

ESRS

DR

Chapitre
au sein du DEU

Section
au sein du DEU

ESRS 2

SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur

[ESRS2-SBM-1-40-a-i] Description des groupes importants de produits et/ou de services offerts

[ESRS2-SBM-1-40-a-ii] Description des principaux marchés et/ou groupes de clients

[ESRS2-SBM-1-40-e] Description des objectifs liés en matière de durabilité en termes de groupes importants de produits et de services, de catégories de clients, de zones géographiques et de relations avec les parties intéressées

[ESRS2-SBM-1-40-f] Communication de l'évaluation des produits et/ou services importants actuels ainsi que des marchés et des groupes de clients importants, par rapport aux objectifs en matière de durabilité

[ESRS2-SBM-1-40-g] Description des éléments de la stratégie qui se rapportent aux questions de durabilité ou qui ont une incidence sur celles-ci

[ESRS2-SBM-1-42] Description du modèle économique et de la chaîne de valeur

Fnac Darty en bref

Chapitre 1

Modèle d’affaires

1.2 « Incarner une nouvelle manière de faire du commerce : Everyday »

1.3.1 « Description des marchés »

1.3.4 « Une offre diversifiée de produits et services »

ESRS 2

[ESRS2-GOV-1] Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance

Chapitre 3

3.1.1 « Composition du conseil d’administration et des comités »

3.1.3 « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs
et le Directeur Général »

3.1.4 Examen de l’indépendance des administrateurs

3.2.1 « Comités du conseil d’administration »

3.2.2.3 « Activité du conseil et de ses comités spécialisés ».

ESRS 2

[ESRS2-GOV-2] Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes

Chapitre 3

3.2 « Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle »

ESRS 2

[ESRS2-GOV-3] Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation surveillance

Chapitre 3

3.3 « Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction »

ESRS S2

Travailleurs de la chaîne de valeur

2.7 « Plan de Vigilance »

2.7.2 Cartographie des risques, procédures d’évaluation et mécanisme d’alerte (liés droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité des personnes et à l’environnement)

2.7.4 Mesures de prévention et d’atténuation

2.1.2Gouvernance

2.1.2.1[ESRS2-GOV-1] Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance

imageDescription des comités et missions en lien avec la surveillance des incidences, des risques et des opportunités

Conseil d’administration

Comité exécutif

Comité
des nominations
et rémunérations

Comité stratégique

Comité
d’audit

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Secrétariat général

Direction de la
RSE

Comité
de
mission

Audit
interne

Protection
des données personnelles

Juridique

Ressources
humaines

Représentants du personnel

Réseau
#TousEngagés

Comité risques

Comité étique

1 référent par magasin

1 référent par magasin

Réseaux
verts

Exploitation

Nature & Découvertes

Comité durabilité

Commerce

1 référent par filiale

Belgique

Comités spécifiques (climat, durabilité, RSE)

Services et opérations

1 élu par pays

Espagne

Plan de Vigilance

Comité économie circulaire

Transformation et stratégie

Portugal

E-commerce et digital

Comité
RSE
pays

Suisse

Comité climat

Client, marketing et développement commercial

1 référent par pays

Finance

Comités au sein du conseil d’administration

Comité RSE

Comité exécutif, directions et filiales

Communication et affaires publiques

Comités transversaux, chargés de déployer la stratégie RSE dans les métiers

Représentants du personnel et salariés

Comité de mission de Nature & Découvertes, en cours de création

1 référent par direction

Participe

Anime

Rôle et responsabilités

Conseil d’administration

Le comité RSES du conseil d’administration : composé de cinq administrateurs, il rend compte au conseil d’administration de la stratégie et des projets RSE menés ainsi que des résultats obtenus (voir aussi section 3.2.1 du présent Document d’enregistrement universel).

Comité éthique

Présidé par la secrétaire générale en charge des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance, il veille à la conformité du Groupe aux réglementations relatives à la conduite éthique des affaires, notamment les lois Sapin 2, devoir de vigilance et RGPD.

Comité climat

Composé de trois sponsors Comex, il est responsable du déploiement et du respect de la feuille de route Climat du Groupe (voir aussi section 2.2.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).

Comité économie circulaire

Composé de trois sponsors Comex, il pilote les projets visant à réduire les emballages, optimiser les invendus, améliorer la collecte des déchets et leur revalorisation.

Comité RSE France

Composé d’un sponsor Comex et des 14 référents métiers (un pour chaque direction du Groupe), il suit le déploiement des feuilles de route de chaque direction et insuffle de nouveaux projets.

Comité RSE pays

Composé d’un sponsor Comex et des référents RSE nommés dans chacune des filiales européennes du Groupe, il suit le déploiement des feuilles de route de chaque pays et partage les bonnes pratiques déployées dans chaque filiale.

Comité durabilité

Composé de deux sponsors Comex, il vise à suivre les plans d’action destinés à proposer une offre de produits et de services durables.

Comités d’audit interne

Animés par la direction des risques, ils contrôlent les politiques de prévention et d’atténuation de certains risques identifiés dans la cartographie des risques couverts par la loi sur le devoir de vigilance.

Comité « Ecolaws »

Composé a minima de la direction de la RSE, de la direction juridique et de la direction commerciale et marketing, ce comité collaboratif transverse a été mis en place en 2023. Celui-ci a pour vocation de mieux anticiper les changements et nouvelles obligations réglementaires environnementales ayant un impact sur les produits. La veille réglementaire et la sensibilisation renforcée des équipes permettent au comité d’arbitrer et de suivre l’ensemble des sujets réglementaires pertinents avec les directions métiers concernées.

Le conseil d'administration

Fnac Darty est dirigé par un conseil d'administration composé de 13 membres dont deux administrateurs représentant les salariés et 10 indépendants. Le Conseil d'Administration est donc composé de 12 membres non exécutifs et un membre exécutif.

Afin de répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise et favoriser les échanges de qualité, le conseil cherche à maintenir équilibre et complémentarité entre les profils des différents administrateurs. La politique diversité ainsi que des informations individuelles sur l'expérience des administrateurs en fonction au 31 décembre 2024 sont disponibles aux sections 3.1.1 « Composition du conseil d’administration et des comités » et 3.1.3 « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le Directeur Général » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2024, le ratio moyen au sein du Conseil d’administration de Fnac Darty est de 1,2 femme pour chaque homme, ou une moyenne de 55 % de femmes et 45 % d’hommes. Il est à noter que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

À la même date, 91 % des membres du Conseil d’administration sont indépendants. À noter que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

L'examen individuel des critères de l’indépendance des administrateurs est détaillé en section 3.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

Surveillance des incidences, des risques et des opportunités

L’organisation du conseil d’administration et de ses comités permet d’assurer la surveillance des impacts, des risques et des opportunités, en matière de RSE, en particulier en matière de durabilité ainsi qu’une prise en compte des enjeux RSE dans les processus décisionnels et opérationnels de l’entreprise.

Le conseil d’administration a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission :

le comité d’audit ;

le comité des nominations et des rémunérations ;

le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (Comité RSES) ; et

le comité stratégique.

Le rôle, le fonctionnement et les missions de chacun des comités du conseil sont décrits en section 3.2.1 « Comités du conseil d’administration » du présent Document d’enregistrement universel. L’activité du conseil et des comités lors de l’année 2024 est présentée en section 3.2.2.3 « Activité du conseil et de ses comités spécialisés » du présent Document d’enregistrement universel.

Les responsabilités en matière d’incidences, de risques et d’opportunités sont intégrées dans le mandat de l’entreprise et du conseil d’administration. Celui-ci inclut notamment l’évaluation et la supervision des stratégies ESG. La direction de la RSE consolide et suit les feuilles de route des différentes directions de l’entreprise, qui sont alignées sur les objectifs stratégiques du Groupe, et elle en présente au comité RSES les éléments majeurs. Le comité RSES informe le conseil d’administration des grands travaux menés au sein du Groupe en matière de RSE, notamment les travaux pilotés par les comités climat, durabilité ou encore économie circulaire.

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et en matière de durabilité, et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Il informe le conseil sur les missions d’assurance réalisées notamment en matière de durabilité, supervise leur certification et vérifie les conditions d’indépendance des parties prenantes impliquées.

Le comité RSES analyse les dimensions stratégiques et opérationnelles des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment sur les questions de durabilité. Il examine les politiques de l’entreprise dans ces domaines ainsi que les objectifs fixés et les résultats obtenus. Par ailleurs, il analyse les principaux risques et opportunités associés et évalue l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement.

Les missions principales du comité des nominations et des rémunérations sont d’assister le conseil dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe, et dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants du Groupe. Le comité intègre les enjeux ESG dans la définition des politiques de rémunération des dirigeants. En matière de processus de sélection des administrateurs, le comité s’assure que l’expérience et les compétences des candidats répondent aux besoins de la Société. Il veille à garantir que les administrateurs disposent des expertises nécessaires pour accompagner les enjeux stratégiques, qu’il s’agisse de gouvernance, de durabilité ou de gestion des risques. Par ailleurs, le comité supervise la politique de diversité de l’entreprise, en s’assurant d’une représentation équilibrée des genres, des origines culturelles et des parcours professionnels dans les instances dirigeantes. Il suit chaque année les indicateurs de diversité et formule si nécessaire des recommandations pour renforcer l’inclusivité et l’équité, afin de contribuer à l’atteinte des objectifs réglementaires et volontaires fixés par la Société.

La direction générale joue un rôle clé dans la mise en œuvre des processus de gouvernance, des contrôles et des procédures pour suivre, gérer et superviser les impacts, risques et opportunités.

Elle est chargée de l’exécution des politiques et des stratégies approuvées par le conseil. Elle supervise directement les processus opérationnels liés à la gestion des risques et opportunités, s’assure de leur intégration dans les activités quotidiennes de l’entreprise, et coordonne les actions entre les différentes directions. Elle s’appuie sur différentes directions pour identifier et analyser les risques RSE applicables au Groupe. Chaque direction métier et chaque pays dispose d’un référent RSE, et de comités transversaux, tels que le comité durabilité et le comité climat, qui assurent une supervision continue de ces initiatives. La direction de la RSE, rattachée à la secrétaire générale, membre du comité exécutif, assure le suivi des feuilles de route RSE et anime ces processus à travers des indicateurs de performance intégrés aux outils de gestion internes. Ces indicateurs incluent notamment des objectifs de réduction des émissions de CO2 et d’amélioration de la durabilité des produits.

Compétences et expertises pour la supervision des enjeux de durabilité

Le comité des nominations et rémunérations dispose de plusieurs prérogatives établies par son règlement, lesquelles permettent d’évaluer et d’assurer un niveau d’expertise élevé au sein du conseil d’administration du Groupe :

Sélection et examen des candidats au renouvellement ou à la nomination à un poste d’administrateur

Le comité est en charge de proposer au conseil d’administration des candidats dont la diversité des compétences et expériences vont apporter une expertise solide et une crédibilité forte au conseil. Si l’ensemble du spectre des compétences en gouvernance d’entreprise est étudié : stratégie, risques, finances, connaissance des affaires, les compétences liées au traitement et à l’anticipation des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux et IRO matériels pour le groupe font partie des critères majeurs d’appréciation d’une candidature.

Évaluation du conseil

Tous les ans, au regard des enjeux de conformité au code de gouvernance AFEP-MEDEF, les administrateurs sont interrogés sur leurs compétences et expériences permettant de garantir le bon fonctionnement et la contribution effective de chacun d’eux au sein des conseils et comités établis.

Le processus repose sur une auto-évaluation déclarative annuelle réalisée au moyen d’un questionnaire en ligne. Tous les trois ans, cette évaluation est menée par un consultant externe et indépendant. Les administrateurs évaluent et déclarent ainsi annuellement et de manière détaillée leurs compétences et expériences sur chacune des thématiques environnementales, sociales et de gouvernance : stratégie, connaissance des risques de toutes natures, enjeux sociaux et sociétaux, enjeux climat et biodiversité. Ils sont amenés à détailler leur exposition concrète à la gestion de ces thématiques dans leur cadre professionnel et à déclarer les formations qu’ils ont suivies à cet effet au cours des trois dernières années. Ils sont également amenés dans une démarche de progrès à déclarer leurs besoins quant à l’accès à des formations ou à des experts sur les enjeux et risques RSE que Fnac Darty peut être amené à organiser. Les résultats de cette évaluation annuelle sont présentés au conseil d’administration et permet de définir un plan d’actions, le cas échéant, sur des travaux, formations ou sur un accès à des experts sur l’année à venir. Dans ce cadre, en 2023, les administrateurs ont suivi une formation « Climat et Gouvernance » organisée par le Groupe. En 2024, le questionnaire d’évaluation invite les administrateurs à renouveler leur formation « Éthique des affaires et anticorruption » si cette dernière date de plus de trois ans, tout en proposant l’accès à la formation labellisée par Fnac Darty sur ce thème.

Intégration des enjeux RSE dans les objectifs du Groupe

De plus, l’importance de ces enjeux est reflétée en particulier à travers les critères RSE intégrés à la rémunération variable court terme et long terme des dirigeants.

Ainsi, la supervision de la fixation des objectifs liés aux impacts, risques et opportunités significatifs ainsi que le suivi des progrès accomplis, sont assurés par le conseil d’administration, après avoir pris connaissance des travaux du Comité RSES. Le Conseil a validé le plan stratégique Everyday 2025 dans lequel était formulé des objectifs RSE, tels que les réductions d’émissions de gaz à effet de serre ou l’amélioration du score de durabilité des produits. La direction de la RSE pilote ces objectifs en s’appuyant sur des comités dédiés et en rend compte au comité RSES, lequel en rapporte au conseil, afin de suivre l’avancement des plans d’action et procéder à des ajustements si nécessaire. Cette structure garantit une gouvernance alignée sur les exigences réglementaires et les priorités stratégiques du Groupe. La direction des ressources humaines, en lien avec la direction de la RSE et les directions métiers, assure la bonne prise en compte de certains objectifs dans les dispositifs de rémunération variable des salariés (voir aussi la section 2.1.2.3 [ESRS2-GOV-3] Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation surveillance).

Rôle et expertise des organes d'administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires

Les organes d'administration, de direction et de surveillance de Fnac Darty veillent à l'application des valeurs et principes éthiques du Groupe dans la conduite des affaires. Ils nomment des responsables et des référents pour les sujets clés éthiques et de conformité, soutenus par le Secrétariat général, qui supervise la RSE et la Gouvernance Groupe. Ces efforts visent à renforcer l'intégrité, réduire les risques éthiques et instaurer des relations durables avec toutes les parties prenantes.

Le comité éthique du Groupe, qui est un des comités sous la responsabilité du comité exécutif, vise à promouvoir une culture éthique et à assurer une conduite responsable des affaires en conformité avec diverses lois et réglementations. Présidé par la Secrétaire générale, il comprend des membres permanents sélectionnés pour leur expertise en droit social, droit des affaires, environnement et déontologie. Ces experts incluent la directrice des ressources humaines Groupe, le directeur RSE Groupe, le directeur des risques Groupe, la responsable de la protection des données, le directeur de la sûreté Groupe et le responsable éthique Groupe. Une fois par an, le Directeur Général du Groupe participe aux travaux du comité pour discuter des réalisations et des plans futurs.

2.1.2.2[ESRS2-GOV-2] Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes

Le conseil d’administration est informé trimestriellement des impacts, risques et opportunités liés aux sujets RSE par le biais des comptes rendus des réunions des comités du conseil.

Les quatre comités travaillent en collaboration sur des sujets requérant des contributions croisées, notamment afin de faciliter l’inclusion des enjeux et des risques sociaux et environnementaux. Ainsi, le comité d’audit et le comité RSES se sont réunis de manière conjointe à deux reprises en 2024 lors des séances du 12 février et du 19 mars. Cette deuxième séance s’est concentrée sur l’analyse en double matérialité dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD. Plus généralement, les travaux liés à la taxonomie, à la CSRD ou encore à la feuille de route RSE du Groupe ont été examinés lors de ces réunions.

Le comité RSES s'est réuni à quatre reprises au cours de l'année, avec un focus particulier sur la consommation durable, la transition énergétique, la stratégie économie circulaire et les enjeux liés au capital humain. Ces réunions ont notamment permis de suivre la mise en œuvre des politiques de diligence raisonnable et d’évaluer l’efficacité des mesures pour réduire l’empreinte carbone. En 2024, deux sessions communes ont été organisées entre le comité d’audit et le comité RSES. Ces réunions ont principalement porté sur l’examen de la double matérialité, la supervision du rapport de durabilité ainsi que sur le suivi des objectifs sociaux, environnementaux.

Dans ce cadre, le comité RSES et le comité d’audit ont collaboré sur la mise en œuvre de la directive CSRD.

Le comité d’audit examine annuellement la cartographie des risques du Groupe et veille à l’intégration des enjeux climatiques dans l’évaluation et la gestion des risques.

De plus, le conseil d’administration délibère chaque année sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et de climat. Il valide la stratégie climatique ainsi que les principales actions menées dans ce cadre pour présentation à l’assemblée générale et approuve le rapport de durabilité.

Le détail des sujets traités par le conseil d’administration et de ses comités est présenté en section 3.2.2.3 « Activité du conseil et de ses comités spécialisés » du présent Document d’enregistrement universel.

2.1.2.3[ESRS2-GOV-3] Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation surveillance

Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe alignée sur le plan stratégique Everyday en vigueur :

tous les membres du comité exécutif Fnac Darty et tous les managers éligibles à une rémunération variable ont une partie de cette rémunération variable à court terme conditionnée à l’atteinte d’objectifs en matière de durabilité ;

les membres du comité exécutif et du Leadership Group(20) (voir chapitre 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel) peuvent également bénéficier de rémunérations incitatives à long terme sous forme d’actions de performance afin d’aligner leurs efforts et décisions avec la stratégie du Groupe. Ces rémunérations de long terme sont soumises à l’atteinte d’objectifs de durabilité ;

les critères et les objectifs de ces dispositifs sont révisés et mis à jour annuellement.

Critères RSE dans la rémunération variable à court terme

Les membres du comité exécutif de Fnac Darty et les managers du Groupe lorsqu’ils y sont éligibles, bénéficient d'une rémunération variable annuelle liée à l'atteinte d'objectifs RSE, conformément à la stratégie du Groupe.

Pour l’exercice 2024 (payable en 2025), la part de la rémunération variable cible liée à l’atteinte d’objectifs RSE est de :

10 % pour le Directeur Général : 5 % lié à la réduction de la consommation d’énergie et 5 % lié à l’engagement des salariés, évalué mensuellement par sondage (e-NPS) ;

10 % pour les autres membres du comité exécutif : 5 % lié à la réduction de la consommation d’énergie et 5 % lié à des objectifs RSE spécifiques à leur direction, visant à générer plus d’engagement et d’impact localement ;

10 % pour les managers éligibles : 5 % lié à l’atteinte des objectifs en matière de réduction de consommation d’énergie et 5 % lié à des objectifs RSE propres à la direction à laquelle ils appartiennent pour générer plus d’engagement et d’impact en local.

Davantage de détails sur les engagements, les niveaux de performance attendus, les niveaux d’atteinte et de paiements des rémunérations de court terme conditionnées à l’atteinte d’objectifs RSE sont présentés dans la section 3.3. « Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction » du présent Document d’enregistrement universel.

Critères RSE dans la rémunération incitative à long terme

Les critères RSE sont intégrés depuis plusieurs années dans les dispositifs de rémunération incitative à long terme du Groupe. Ces critères (poids et nature) ont été ajustés au fil du temps pour accompagner les évolutions et trajectoires du Groupe.

Le plan d’incitation à long terme attribué en 2024 visant à aligner les intérêts du Directeur Général et des membres du comité exécutif avec ceux des actionnaires, est un plan d’actions de performance dont les conditions d’attribution définitive à horizon 3 ans (échéance 2027) incluent un critère d’atteinte d’objectifs RSE à hauteur de 25 % :

12,5 % au titre de l’atteinte des objectifs de réduction de CO2 ;

12,5 % pour l’amélioration du taux de féminisation du Leadership Group.

Davantage de détails sur les critères, les taux d’atteinte sont présentés dans la section 3.3 « Rémunérations et avantages des organes d'administration et de direction » du présent Document d'enregistrement universel. Les membres du Leadership Group ont également bénéficié d’un plan d’attribution d’actions de performance conditionné à l’atteinte d’objectifs RSE identiques.

Les accords d’intéressement signés en 2024, couvrant une proportion importante des salariés du Groupe, comportent également un nouvel indicateur RSE lié à la santé et à la sécurité des salariés, visant à prévenir et réduire les accidents du travail. Ce critère représente environ 10 % de l’ensemble des autres critères d’intéressement considérés.

Les systèmes de rémunération variables à court terme et incitatifs à long terme du directeur général sont décidés par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et rémunérations et soumis au vote de l’assemblée générale.

Les systèmes de rémunérations variables et incitatifs à long terme sont validés par le conseil d'administration du Groupe pour tous les bénéficiaires, qu'ils soient membres du comité exécutif ou managers.

2.1.2.4[ESRS2-GOV-4] Déclaration sur la vigilance raisonnable

imagePublication de la cartographie des informations fournies dans la déclaration de durabilité sur le processus de vigilance raisonnable

Éléments essentiels
de la vigilance raisonnable

Paragraphes dans l’état de durabilité

a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie
et le modèle économique

[ESRS2-GOV-1] Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance

[ESRS2-GOV-2] Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes

2.7 Plan de vigilance

b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes
les étapes du processus
de vigilance raisonnable

[ESRS2-SBM-2] Intérêts et points de vue des parties intéressées

c) Identifier et évaluer
les impacts négatifs

[ESRS2-IRO-1] Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants

2.7 Plan de vigilance/Cartographie des Risques

d) Agir pour remédier
à ces impacts négatifs

[ESRS-S2-4] Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches

[ESRS-S4-4] Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

Plan de vigilance/Mesures de prévention et d'atténuation

e) Suivre l’efficacité
de ces efforts et communiquer

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

[ESRS-S2-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

2.1.2.5[ESRS2-GOV-5] Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité surveillance

Gouvernance de la production des données extra-financières

À partir de février 2024, un comité de pilotage dédié, incluant la direction finance, risque, contrôle interne, RSE et ressources humaines, s’est réuni mensuellement. Ce comité assure la supervision et la coordination de la production des données CSRD. De plus, des rapports réguliers ont été présentés en comité RSES et d'audit pour garantir une transparence et une surveillance continues. Le comité RSES et le comité d’audit collaborent sur la mise en œuvre de la directive CSRD. À ce titre, deux sessions communes ont été organisées entre le comité d’audit et le comité RSES. Ces réunions ont principalement porté sur l’examen de la double matérialité, le suivi de la production de l'état de durabilité ainsi que sur le suivi des objectifs sociaux, environnementaux et de durabilité.

Processus de production, vérification et validation
Lignes directrices, protocoles et sensibilisation des contributeurs

Pour l’exercice 2024 et afin de s’adapter au nouveau cadre réglementaire « Corporate Sustainabiility Reporting Directive », les équipes de Fnac Darty ont élaboré trois nouveaux protocoles de reporting (Social, Environnemental et Gouvernance) pour la production des données quantitatives. Réalisés avec le support des équipes du contrôle interne, ces protocoles ont été partagés avec l’ensemble des contributeurs afin de garantir que les informations rapportées soient cohérentes, fiables et conformes aux exigences réglementaires.

Collecte et vérification des données

Collecte des données et saisie : les contributeurs, responsables de la collecte au niveau des entités, saisissent les données dans le logiciel R21. Ils garantissent la fiabilité des données saisies et s’assurent de l’absence d’erreurs avant de soumettre leurs données pour validation. Des tests et vérifications automatiques sont effectués pour détecter les incohérences, notamment les variations supérieures à 15 % par rapport à la donnée N-1, et des pièces justificatives sont obligatoires pour la validation.

Ensuite, les valideurs, ayant l’autorité nécessaire, jugent de la validité des données saisies. Un premier niveau de validation est assuré au niveau des entités, tandis que la direction de la RSE joue le rôle de valideur final pour l’ensemble des indicateurs. Les actions de contrôle incluent la vérification de la complétude des réponses, la cohérence des données et la revue croisée des informations. Les modifications sont suivies via une piste d'audit pour assurer la traçabilité.

Reporting et audit à blanc par le contrôle interne : les équipes du contrôle interne ont été mobilisées afin d’assurer un processus d'élaboration de l'information extra-financière structuré et homogène permettant la publication de données fiables. Fnac Darty a organisé un reporting et un audit à blanc du référentiel CSRD sur la base des données de l'année 2023, afin d'anticiper et de préparer la collecte des données pour l'année 2024. Le périmètre des informations produites et auditées a été défini sur la base d’une sélection d’indicateurs prioritaires définis en fonction de leur importance et du niveau de risque. Cette initiative a permis de tester et d'ajuster les protocoles de reporting, d'identifier les éventuelles lacunes et d'assurer que les processus de collecte et de consolidation des données soient optimisés. Les zones de progrès ont été partagées en vue de la publication définitive.

De manière générale, la production des données extra-financières est intégrée dans la politique de gestion des risques et d’évaluation des dispositifs de contrôle interne du Groupe (voir Chapitre 5 « Gestion et facteurs de risques » du présent Document d'enregistrement universel).

Examen par le comité

Pour finir, le comité RSES examine annuellement l’ensemble des informations publiées par le Groupe. Ce comité passe en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information fiable. Un comité conjoint, incluant les membres du comité d’audit, est organisé en début d’année avant la publication des résultats du Groupe.

Gestion des risques RSE

Fnac Darty s’appuie sur différentes procédures d’identification et de gestion des risques existantes en interne pour identifier les risques applicables au Groupe, dont les risques RSE. Ainsi, les risques majeurs du Groupe – financiers et extra-financiers – sont identifiés et analysés avec l’appui de l’ensemble des directions concernées (voir section 5.3 du présent Document d’enregistrement universel). Dans la gestion de ces risques, le Groupe élabore et suit des cartographies de risques plus spécifiques : les cartographies des risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l’environnement (Devoir de vigilance), des risques de corruption (Sapin 2), des risques liés à la protection des données personnelles (RGPD). Les risques liés au climat, compte tenu de leur spécificité, font l’objet d’une analyse à part entière sur le long terme (horizons 2030 et 2050). Les risques RSE sont évalués conjointement avec le management. Ils relèvent de facteurs internes, susceptibles de porter atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement, et de facteurs exogènes, de grandes tendances, susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière, la réputation et les résultats du Groupe.

2.1.3Stratégie

2.1.3.1[ESRS2-SBM-1] Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur

Afin d’accélérer le développement d’un modèle économique durable, le Groupe a placé sa responsabilité sociale et environnementale au cœur de son plan stratégique Everyday : deux des trois piliers de la stratégie s’appuient directement sur la politique RSE déployée depuis plusieurs années.

L’intégration des enjeux de développement durable à la stratégie globale de l’entreprise est décrite en chapitre 1 via la description de son modèle d'affaire, la section 1.2 « Incarner une nouvelle manière de faire du commerce : Everyday » ainsi que la section 1.3.4 « Une offre diversifiée de produits et services » du présent Document d’enregistrement universel.

Le nombre de salariés par zones géographiques est décrit dans la section 2.3.1.10 Métriques - [ESRS-S1-6] Caractéristiques des salariés de l’entreprise.

Un Groupe engagé dans la transformation de son modèle d'affaires

Fnac Darty s'engage à accompagner les consommateurs vers des comportements plus durables. Avec le plan stratégique Everyday, l'offre évolue vers des produits plus durables. Le Groupe développe également l'offre de seconde vie et de reprise de produits usagés, dans une démarche d'économie circulaire.

Les clients sont orientés vers des produits plus durables grâce à la sélection « Choix Durable » visible sur les sites internet marchands et en magasin. La sélection « Choix durable » vient mettre en avant auprès des clients des produits qui cumulent les meilleurs résultats de leur catégorie sur les critères du score de durabilité. Ce score, basé sur la fiabilité et la réparabilité, devrait atteindre 135 d'ici à 2025. Fnac Darty renforce sa stratégie Réparation, visant
2,5 millions de produits réparés par an d'ici à 2025.

Fnac Darty ambitionne de devenir le leader des services d'assistance à la maison avec Darty Max, un service de maintenance et réparation par abonnement lancé en 2019 en France et en 2021 en Belgique. Ce service couvre divers produits électroménagers et multimédias et inclut notamment un service de maintenance préventive par visioconférence. Le Groupe vise
2 millions d'abonnés à Darty Max d'ici à 2025.

Lancé en 2023, Fnac Vie Digitale est un service par abonnement pour accompagner les consommateurs dans leurs besoins numériques, incluant la protection des appareils et des utilisateurs ainsi que des conseils d'usage.

Fnac Darty est un leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques, d’électroménager et de services. Le Groupe propose à la vente des produits neufs ainsi que des produits de seconde vie dans l’ensemble des catégories de produits, répondant ainsi à une attente forte des consommateurs et à la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire (AGEC).

La chaîne de valeur amont de Fnac Darty commence par l'extraction des matières premières essentielles, telles que les métaux et plastiques nécessaires à la fabrication des composants électroniques et électroménagers ainsi que le bois pour les livres. Ces matières premières sont ensuite transformées en composants dans des usines de fabrication. Les produits finis sont ensuite transportés vers les centres de distribution à travers un réseau logistique.

Les opérations propres du Groupe incluent une distribution omnicanale de produits et services, combinant magasins physiques, franchises, et plateformes marchandes en ligne. Après l’achat, le Groupe propose des services de livraison et d’installation ainsi que des services après-vente tels que la maintenance et la réparation, comme le programme Darty Max et la reprise de produits usagés. Enfin, le Groupe assure une relation client basée sur des services personnalisés et un accompagnement continu.

En aval, le Groupe encourage le recyclage et la reprise des appareils usagés via un réseau de partenaires et/ou d’associations lorsque les produits atteignent la fin de leur cycle de vie.

imagePrésentation de la chaîne de valeur

image

image

Démantèlement

image

Marketplaces

Matières
premières

image

Clients

image

Fin de vie

image

Sites marchands

image

Fabricants

image

Marques

image

Associations

image

Produits
2de vie

Achats
Sourcing

Achats
marchands

image

Franchises

image

Sourcing marques propres

image

Logistique

image

Magasins

image

Ateliers de réparation

Achats
indirects

image Chaîne de valeur amont

image Opérations propres

image Chaîne de valeur aval

image

image

2.1.3.2[ESRS2-SBM-2] Intérêts et points de vue des parties intéressées

Le Groupe a mis en place une écoute active pour entendre et intégrer les attentes de ses parties prenantes dans le cadre de la double matérialité.

En 2022, Fnac Darty a sollicité diverses parties prenantes, avec la mise en place de 21 interviews internes avec les membres du comité exécutif, deux focus group clients et 25 pionniers internes participant à trois ateliers de réflexion sur la RSE. Une consultation quantitative a également été menée avec 2 020 répondants, dont 1 003 collaborateurs internes et 1 017 parties prenantes externes. Leurs attentes ont été intégrées dans les résultats de l'étude pour adapter la stratégie RSE.

En parallèle, Fnac Darty est à l'écoute de ses parties prenantes grâce à ses directions métiers qui interagissent quotidiennement avec toutes les sphères de la société. Un dialogue régulier avec les parties prenantes permet de veiller à ce que le Groupe, tant dans sa stratégie que dans l’exercice de ses activités au quotidien, intègre l’ensemble de leurs préoccupations.

En plus de l’analyse de double matérialité décrite à la section 2.1.4.1, le Groupe poursuit le dialogue à travers plusieurs dispositifs ou canaux, dont une synthèse (non exhaustive) est présentée ci-dessous :

Groupe
de parties prenantes

Finalité
de la coopération

Prise en compte
des résultats

Exemple de dialogue

Modifications apportées
à la stratégie

Consultation pour l'analyse de DMA(a)

Clients

Intégrer les préoccupations
des clients dans
la stratégie et les activités quotidiennes

Échanges quotidiens avec le centre
de relations clients, événements réguliers culturels en magasin

Observatoire Parcours Shopper de Retailink
by Fnac Darty

Adapter l'offre
de produits et services

Oui

via consultation quantitative
(854 personnes)

Collaborateurs
et partenaires sociaux

Dialogue régulier et constructif avec les partenaires sociaux

Enquête mensuelle Supermood, événements et réunions d’expression collectives régulières

Enquêtes et réunions régulières

Ajuster les politiques internes et améliorer les conditions de travail

Oui

via entretien
et consultation quantitative
(1 003 personnes)

Fournisseurs

Collaboration efficace et responsable

Audits, business reviews annuelles RSE

Baromètre SAV

Partager
les résultats avec les fournisseurs

Oui

via entretien
et consultation quantitative
(98 personnes)

Réseaux franchisés

Renforcer
la communication
et la collaboration

Consultations, réunions régionales, convention nationale annuelle

Identifier les besoins
et préoccupations
des franchisés

Ajuster les stratégies commerciales et améliorer les services de support

Oui

via entretien
et consultation quantitative
(18 personnes)

Associations

Renforcer
les relations
et promouvoir
des pratiques responsables

Dialogue régulier
avec les associations

Participer à des groupes de travail, tables rondes, consultations

Adapter les politiques internes, améliorer
les pratiques environnementales et sociales

Oui

via entretien
et consultation quantitative
(12 associations)

Pouvoirs publics et instances sectorielles

Influencer positivement,
le secteur ainsi
que les législations
et politiques publiques

Participation aux groupes de travail et concertations

Contribuer aux débats parlementaires, répondre aux consultations publiques

Adapter les stratégies internes, améliorer
la conformité réglementaire

Oui

via entretien
et consultation quantitative
(5 représentants)

Investisseurs/actionnaires

Reporting régulier auprès des investisseurs

Roadshows, rendez-vous téléphoniques, conférences

Maintenir le dialogue
tout au long de l’année

Ajuster les stratégies financières et de communication

Oui

via entretien

2.1.3.3[ESRS2-SBM-3] Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique

Fnac Darty a choisi de placer la RSE au cœur de son plan stratégique « Everyday » à horizon 2025 pour inscrire son projet dans un modèle de développement durable et générer des impacts positifs sur la société. En outre, cet engagement est réaffirmé par la raison d'être du Groupe, qui consiste à s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable.

La politique RSE du groupe est conçue pour répondre aux enjeux et risques opérationnels (IRO) identifiés lors de l'analyse de double matérialité. Cette approche, structurée autour de cinq piliers, permet de s'assurer que les actions et initiatives du groupe sont alignées avec les attentes des parties prenantes et les impératifs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Les cinq piliers de la stratégie RSE du groupe Fnac Darty

Consommation
durable

Climat et biodiversité

Capital humain

Éthique des affaires

Territoires et culture

Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

Réduire les impacts du groupe sur le climat et la biodiversité

Développer notre principal actif, le capital humain

Agir avec éthique, tout au long de la chaîne de valeur

Contribuer au développement social et culturel des territoires

Les tableaux ci-dessous présentent les impacts, risques et opportunités (IRO) que Fnac Darty a identifié comme étant significatifs lors de l'analyse de double matérialité effectuée en 2024. Cette analyse a été réalisée conformément à la directive CSRD et en utilisant les méthodologies développées par la Commission européenne et l'EFRAG(21).

imageImpacts, Risques et Opportunités matériels concernant les thèmes environnementaux

Localisation

Type

IRO

ESRS

Piliers
de la stratégie RSE associés

Global

image

Risque

Dégradation de la marge liée à l'augmentation du coût du transport et des prix des carburants

image

image

E1 Changement climatique

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

Consommation durable

Climat et biodiversité

image

Impact

Promotion d'un modèle d'affaires circulaire intégrant la durabilité et la réparabilité des produits

image

Opportunité

Augmentation du chiffre d’affaires et de l'attractivité du Groupe grâce aux produits et services plus responsables

image

Risque

Hausse des coûts et/ou baisse des revenus en raison des perturbations climatiques affectant l’approvisionnement, le stockage, la logistique, les infrastructures, les services de transport, les assurances et taxes

Chaîne de valeur amont

image

Impact

Émissions de gaz à effet de serre liées à la fabrication des produits vendus

image

image

E1 Changement climatique

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

Consommation durable

Climat et biodiversité

Éthique
des affaires

image

Impact

Augmentation des besoins en énergie chez les fournisseurs lors de la fabrication des biens vendus

image

Risque

Risque de ruptures d’approvisionnement de matières premières liées à l'inadaptation au changement climatique

image

Impact

Émissions de particules fines dans l’atmosphère lors du transport de marchandises

image

image

E1 Changement climatique

image

image

E2 Pollution

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

image

Impact

Pollution de l'eau indirecte via les processus d'extraction de ressources minières nécessaires à la fabrication des produits vendus

image

Impact

Forte consommation d’eau lors de la fabrication des biens et services

image

image

E3 Ressources hydriques et marines

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

image

Opportunité

Développement de l'éco-conception des produits de marque propre pour diminuer les consommations d'eau

image

Impact

Pertes de biodiversité liées à l'extraction des ressources minières lors de la fabrication des produits vendus

image

image

E4 Biodiversité et écosystèmes

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

image

Risque

Augmentation de la règlementation concernant la biodiversité

imageImpacts, Risques et Opportunités matériels concernant les thèmes environnementaux

Localisation

Type

IRO

ESRS

Piliers
de la stratégie RSE associés

Opérations propres

image

Impact

Augmentation des besoins en énergie nécessaires au chauffage ou à la climatisation des sites du Groupe

image

image

E1 Changement climatique

Climat
et biodiversité

image

Impact

Émissions de gaz à effet de serre liées aux transports et à l'énergie scope 1 et 2

image

Risque

Hausses brutales des coûts de l’énergie et de mise en conformité des bâtiments en raison des crises, de l’augmentation du prix du carbone et des nouvelles normes réglementaires

image

Risque

Difficultés d’accès aux centres-villes pour les véhicules de livraison et d’intervention en raison des nouvelles réglementations environnementales

image

image

E1 Changement climatique

image

image

E2 Pollution

Chaîne de valeur aval

image

Impact

Émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation des produits vendus et à leur fin de vie

image

image

E1 Changement climatique

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

Consommation durable

Climat
et biodiversité

Éthique
des affaires

image

Impact

Émissions de particules fines dans l’atmosphère lors des déplacements des clients

image

image

E1 Changement climatique

image

image

E2 Pollution

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

image

Impact

Pollution des sols indirecte due à une gestion inadéquate des produits en fin de vie par les consommateurs

image

Opportunité

Augmentation des tonnages collectés et valorisation des DEEE créant plus d'opportunités de gisements pour des produits de seconde vie

image

Impact

Dégradation potentielle de l'environnement par la mauvaise gestion du traitement des déchets dangereux notamment les DEEE

image

image

E5 Utilisation des ressources et économie circulaire

image

Opportunité

Création d'une filière complète de recyclage des produits technologiques

imageImpacts, Risques et Opportunités matériels concernant les thèmes sociaux

Localisation

Type

IRO

ESRS

Piliers
de la stratégie RSE associés

Employés

image

Impact

Dégradation de la santé des collaborateurs notamment la santé physique pour les métiers de techniciens, livreurs et préparateurs de commandes

image

image

S1 Personnel
de l’entreprise

Capital humain

Territoires
et culture

image

Impact

Développement des compétences des collaborateurs via la création et la formation à des emplois qualifiés

image

Risque

Difficulté de recrutement et de rétention entraînant des coûts accrus et une baisse de la fidélisation des collaborateurs

Chaîne de valeur

image

Impact

Dégradation des conditions de travail des travailleurs chez les fabricants des produits vendus par le Groupe situés dans des zones à risque concernant les droits humains

image

image

S2 Travailleurs
de la chaîne
de valeur

Éthique
des affaires

image

Impact

Dégradation des conditions de travail des travailleurs exerçant dans les filières d'extraction minière

image

Risque

Augmentation du risque juridique et réputationnel en cas de mise en cause du Groupe ou de ses fournisseurs pour non-respect des réglementations concernant le droit du travail et des droits humains dans la chaîne de valeur

Clients et consomma­teurs

image

Impact

Informations limitées sur la traçabilité et la dangerosité des produits, impactant négativement les consommateurs

image

image

S4 Consommateurs et utilisateurs finaux

Consommation durable

Éthique des affaires

Territoires
et culture

image

Impact

Nuisances potentielles sur la sécurité et la santé physique des clients à cause des produits vendus par le Groupe

image

Impact

Amélioration de l'accessibilité des produits et diffusion de produits culturels via les sites e-Commerce et l'implantation des magasins

image

Risque

Perte de confiance des clients dégradant la situation financière du Groupe à cause de la vente de produits controversés, la baisse de la qualité du conseil ou de comportements jugés non éthique

image

Risque

Paralysie de l’activité et atteinte à la réputation et aux finances du Groupe en cas de fuites de données clients majeures

image

Risque

Atteinte à la santé des consommateurs par la non-anticipation de risques de santé émergents concernant les produits vendus

image

Risque

Changement de comportement des consommateurs à cause du climat socio-économique et géopolitique

image Impacts, Risques et Opportunités matériels concernant les thèmes gouvernance

Localisation

Type

IRO

ESRS

Piliers de la stratégie RSE associés

Global

image

Impact

Contribution aux débats et évolutions réglementaires sur la durabilité

image

image

G1 Conduite des affaires

Éthique des affaires

Capital humain

image

Opportunité

Amélioration réputationnelle par la promotion
de pratiques plus responsables dans le secteur

image

Impact

Fraudes financières potentielles en magasin liées
à des manquements aux fondamentaux éthiques

image

Risque

Baisse des revenus suite à une atteinte réputationnelle en cas de condamnation du Groupe sur les sujets corruptions et pots-de-vin

Employés

image

Impact

Amélioration de la réputation et de la fidélisation
des employés via la diffusion d'une culture éthique

Chaîne de valeur

image

Risque

Baisse des revenus suite à une atteinte réputationnelle, risque de dépendance économique et de rupture d'approvisionnement liées aux fournisseurs

image

Impact

Amélioration de la stabilité économique pour les fournisseurs grâce à la construction de partenariats de long terme

2.1.4Gestion des Incidences, Risques et Opportunités

2.1.4.1[ESRS2-IRO-1] Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants

Processus d’identification des risques RSE
et matérialité

Fnac Darty s’appuie sur différentes procédures internes pour identifier et gérer les risques applicables au Groupe, y compris les risques RSE. Ainsi, les risques majeurs du Groupe – financiers et extra-financiers – sont identifiés et analysés avec l’appui de l’ensemble des directions concernées (voir Chapitre 5, section 5.3 du présent Document d’enregistrement universel).

Dans la gestion de ses risques, le Groupe élabore et suit des cartographies de risques spécifiques : les cartographies des risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l’environnement (Devoir de vigilance), des risques de corruption (Sapin 2), des risques liés à la protection des données personnelles (RGPD). Les risques liés au climat, compte tenu de leur spécificité, font l’objet d’une analyse à part entière sur le long terme (horizons 2030 et 2050).

Les risques RSE sont évalués conjointement avec le management. Ils relèvent de facteurs internes, susceptibles de porter atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement ainsi que de facteurs exogènes (grandes tendances), susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière, la réputation et les résultats du Groupe.

Analyse de double matérialité (approche CSRD)

En 2023, afin de se conformer à la Corporate Sustainability Reporting Directive, le Groupe a entrepris de mettre à jour cette analyse pour déterminer les enjeux qui lui sont applicables (sur l’ensemble de sa chaîne de valeur), au regard de leur matérialité d’impact et/ou financière.

L’analyse de double matérialité du Groupe concerne toutes ses filiales et activités. Un cabinet de conseil externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir la robustesse et la neutralité de la méthodologie.

Le groupe se réserve le droit de mettre à jour son analyse de double matérialité en cas de changements significatifs, conformément aux exigences de l'ESRS 1.

Méthodologie
Identification des IRO Impacts, Risques et Opportunités

À partir de la liste des enjeux et sous-enjeux listés dans l’ESRS 1 et des enjeux plus spécifiques au secteur de la distribution ou au Groupe, Fnac Darty a associé des parties prenantes internes et externes pour évaluer le niveau d’importance de chaque enjeu. Pour les enjeux associés à la chaîne de valeur, en l’absence de données primaires, l’évaluation s’est appuyée sur des benchmarks sectoriels, des rapports d’ONG et d’organisations gouvernementales.

Un travail de mise en cohérence a été effectué afin de lier les enjeux de la matérialité définis en 2022 avec les ESRS et les sous-thèmes associés et d’identifier ceux qui n’étaient pas couverts, mais qui seraient potentiellement matériels pour le groupe Fnac Darty. Ces enjeux ont ensuite été déclinés en Impacts, Risques et Opportunités pour le Groupe.

Consultation des parties prenantes

Un dispositif de consultation a été mis en place lors de l’étude réalisée en 2022. Celui-ci a été réalisé en deux phases : une enquête en ligne diffusée auprès d’un large panel de parties prenantes, dite consultation « quantitative » et un cycle d’entretiens ciblés, dite consultation « qualitative ».

L’objectif étant de recueillir les attentes d’un large panel de parties prenantes, les équipes du Groupe ont été sollicitées pour constituer des bases de données significatives sur les principales typologiques de parties prenantes, à savoir les fournisseurs, les instances et réseaux professionnels, les médias, les associations, les acteurs publics.

Par ailleurs, le Groupe a fait appel à un organisme spécialisé dans la réalisation d’études auprès de consommateurs, Toluna, afin d’obtenir un panel de répondants clients du Groupe.

À la clôture de l’enquête, le questionnaire en ligne enregistrait 2 020 réponses, dont 1 003 collaborateurs internes au Groupe et 1 017 parties prenantes externes.

En parallèle de la consultation « quantitative », un cycle d’entretiens a été organisé. Lors de cette phase, 21 entretiens ont été menés – 18 entretiens de parties prenantes externes, trois entretiens de parties prenantes internes – et deux focus groupe clients ont été réalisés.

Évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière

Matérialité d’impact

Pour la matérialité d’impact, Fnac Darty a défini une échelle de notation pour qualifier l’ampleur, le périmètre, le caractère remédiable et la probabilité d’occurrence des risques et opportunités étudiés, en cohérence avec celle de la cartographie des risques « Devoir de vigilance » (voir aussi section 2.7 du présent Document d'enregistrement universel). Il est important de noter que l'analyse a été réalisée avant la prise en compte des actions de remédiation.

Les impacts positifs et négatifs associés ont été évalués selon les quatre critères proposés par l'ESRS 1 :

ampleur ;

étendue ;

caractère irrémédiable de l’incidence (pour les impacts négatifs) ;

probabilité de l’incidence (pour les impacts potentiels).

Les critères d’ampleur, d’étendue et d’irrémédiabilité constituent la gravité des impacts.

Pour les impacts positifs et négatifs réels, une probabilité d’occurrence de 4 a été appliquée. Dans le cas d’une incidence négative potentielle sur les droits de l’homme, la gravité de l’incidence l’emporte sur sa probabilité.

Tout sujet a été ainsi considéré comme matériel d’un point de vue de l’impact selon une grille de cotation sur 16 points. Tous les sujets classés en « important » ou « critique » ont été considérés comme matériels ont obtenus une note supérieure à 9.

Matérialité financière

Pour la matérialité financière, Fnac Darty a défini une échelle de notation pour évaluer l’ampleur et la probabilité d’occurrence des risques et opportunités, en cohérence avec les seuils et les échelles définies dans le cadre de l’analyse des risques Groupe (voir aussi le chapitre 5.3 du présent Document d’enregistrement universel).

L'importance des risques et opportunités identifiés a été évaluée en fonction de la probabilité d'occurrence et de l'ampleur potentielle des incidences financières. Les seuils financiers considérés pour l'analyse ont été alignés sur les échelles d'impact financier utilisées pour la cartographie des risques du Groupe.

Les risques et opportunités associés ont été évalués selon les deux critères proposés par l'ESRS 1.

magnitude ;

probabilité d’occurrence.

Tout sujet a été ainsi considéré comme matériel d’un point de vue financier une grille de notation sur 16 points. Tous les sujets classés en « important » ou « critique » sont considérés comme matériels ont obtenus une note supérieure à 9.

L'évaluation de l’ensemble des IRO a été réalisée lors des ateliers communs à la direction de la RSE et la direction des Risques pour assurer la cohérence avec les enjeux du Groupe. Pour la formalisation, une approche conservatrice et simplifiée a été choisie : en effet, c’est l’IRO le plus impactant (avec la note d’impact maximale) qui a été retenu pour l’évaluation finale de l’ensemble des IRO du sous-thème concerné.

Cette analyse a permis d’abord d’identifier les IRO matériels et ensuite de définir la liste des ESRS applicables au Groupe pour l'état de durabilité 2024 (publié en 2025), comme le prévoit l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 transposant en droit français la directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 ».

imagePrésentation des résultats en Comité RSES et Audit

Analyse de double matérialité

image Les 10 sujets de durabilité (ESRS)

selon la nouvelle réglementation européenne (CSRD)

Conduite des affaires

Culture d'entreprise

Engagement politique et activités de lobbying

Gestion des relations
avec les fournisseurs

Corruption et pots-de-vin

Changement climatique

Adaptation au changement climatique

Atténuation du changement climatique

Énergie

Consommateurs et utilisateurs finaux

Incidences liées aux informations (consommateurs)

Sécurité personnelle des consommateurs et/ou utilisateurs finaux

Inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux

Pollution

Pollution de l'air

Pollution de l'eau

Pollution des sols

G1

E1

S4

E2

ESRS 2 Informations générales

Eau & ressources marines

Consommation d'eau, prélèvements d'eau,
rejets des eaux

E3

S2

Travailleurs dans la
chaine de valeur

Conditions de travail (travailleurs dans la chaîne de valeur)

Autres droits liés au travail : Travail des enfants, Travail forcé, Logement adéquat, Protection de la vie privée

S1

E4

Biodiversité & Écosystèmes

Vecteurs d'incidences directs de perte de la biodiversité

E5

Main d'œuvre interne

Conditions de travail (main d'œuvre interne)

Égalité de traitement et égalité des chances (interne)

Utilisation des ressources et Économie circulaire

Ressources entrantes

Ressources sortantes

Déchets

Les résultats finaux consolidés ont été présentés de manière détaillée au comité exécutif et au comité conjoint RSES et Audit, tout comme la méthodologie de l’analyse de double matérialité. Les impacts, risques et opportunités matériels sont présentés dans les sections « Gestion des incidences, risques et opportunités » de chacune des normes thématiques.

2.1.4.2[ESRS2-IRO-2] Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise

Le Groupe a établi une liste des informations jugées importantes à publier à la suite de l'étude de double matérialité. Une correspondance entre les IRO matériels et les data points (DP) a été réalisée pour assurer la cohérence entre les thèmes traités dans les DP et les thèmes des IRO. Cette correspondance a permis de déterminer le périmètre des informations à publier. Ces informations sont présentées de manière claire et transparente dans ce rapport, afin de permettre une compréhension complète des enjeux auxquels Fnac Darty est confronté et des actions que le Groupe met en place pour y répondre. La liste des exigences de publication respectées lors de la préparation de l'état de durabilité est décrite ci-après :

imageChangement climatique - ESRS E1

ESRS

DR

Paragraphes

E1

E1.GOV-3

Intégration des performances en matière de durabilité dans le mécanisme de rémunération

2.1.2.3

E1

E1.SBM-3

Incidences, risques et opportunité importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

2.1.3.3

E1

E1-1

Plan de décarbonation pour l’atténuation du changement climatique

2.2.1.2

E1

E1-2

Politiques liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique

2.2.1.5

E1

E1-3

Actions et ressources allouées à la mise en œuvre du plan d’atténuation du changement climatique

2.2.1.7

E1

E1-4

Cibles liées à l’atténuation du changement climatique

2.2.1.8

E1

E1-5

Consommation d’énergie & mix énergétique

2.2.1.7

E1

E1-6

Émissions brutes de gaz à effet de serre (scope 1, 2, 3)

2.2.1.4

imagePollution - ESRS E2

ESRS

DR

Paragraphes

E2

E2-2

Actions et ressources relatives à la pollution

2.2.2.2

imageRessources hydriques et marines - ESRS E3

ESRS

DR

Paragraphes

E3

E3-2

Actions et ressources relatives aux politiques en matière de ressources aquatiques et marines

ESRS-E5-1-14

imageBiodiversité et écosystèmes - ESRS E4

ESRS

DR

Paragraphes

E4

E4.SBM-3

Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique

2.1.3.3

E4

E4-2

Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes

E1-1 ; E1-5

E4

E4-3

Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes

2.2.4.2

imageUtilisation des ressources et économie circulaire - ESRS E5

ESRS

DR

Paragraphes

E5

E5-1

Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire

2.2.5.2

E5

E5-2

Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire

2.2.5.3

E5

E5-3

Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire

2.2.5.4

E5

E5-4

Flux de ressources entrants

2.2.5.3

E5

E5-5

Flux de ressources sortants

2.2.5.3

imageEffectifs de l’entreprise - ESRS S1

ESRS

DR

Paragraphes

S1

S1.SBM-2

Intérêts et points de vue des parties prenantes

2.1.3.2

S1

S1.SBM-3

Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

2.1.3.3

2.3.1.1

S1

S1-1

Politiques liées aux effectifs de l’entreprise

2.3.1.3

2.3.1.4

2.3.1.5

2.3.1.6

2.3.1.7

S1

S1-2

Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants

2.3.1.8

S1

S1-3

Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations

2.3.1.9

S1

S1-4

Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches

2.3.1.3

2.3.1.4

2.3.1.5

2.3.1.6

2.3.1.7

S1

S1-5

Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

2.3.1.3

2.3.1.4

2.3.1.5

2.3.1.6

2.3.1.7

S1

S1-6

Caractéristiques des salariés de l’entreprise

2.3.1.10

S1

S1-9

Métriques de diversité

2.3.1.10

S1

S1-10

Salaires décents

2.3.1.10

S1

S1-14

Métriques de santé et de sécurité

2.3.1.10

S1

S1-16

Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale)

2.3.1.10

S1

S1-17

Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme

2.3.1.10

imageTravailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2

ESRS

DR

Paragraphes

S2

S2.SBM-2

Intérêts et points de vue des parties prenantes

2.1.3.2

S2

S2.SBM-3

Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique

2.1.3.3

2.3.2.1

S2

S2-1

Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

2.3.2.3

S2

S2-2

Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur

2.3.2.4

S2

S2-3

Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations

2.3.2.5

S2

S2-4

Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions

2.3.2.6

S2

S2-5

Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

2.3.2.7

imageConsommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4

ESRS

DR

Paragraphes

S4

S4.SBM-2

Intérêts et points de vue des parties prenantes

2.1.3.2

S4

S4.SBM-3

Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique

2.1.3.3

2.3.3.1

S4

S4-1

Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

2.3.3.3

2.3.3.4

2.3.3.5

2.3.3.6

S4

S4-2

Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux

2.3.3.7

S4

S4-3

Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations

2.3.3.8

S4

S4-4

Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

2.3.3.3

2.3.3.4

2.3.3.5

2.3.3.6

S4

S4-5

Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

2.3.3.3

2.3.3.4

2.3.3.5

2.3.3.6

imageConduite des affaires - ESRS G1

ESRS

DR

Paragraphes

G1

G1-1

Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires

2.4.1.3

G1

G1-2

Gestion des relations avec les fournisseurs

2.4.1.4

G1

G1-3

Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

2.4.1.5

G1

G1-4

Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin

2.4.1.6

G1

G1-5

Influence politique et activités de lobbying

2.4.1.7

G1

G1-6

Pratiques en matière de paiement

2.4.1.8

La liste des points de données dans les normes transversales et thématiques qui dérivent d’autres législations de l’UE, en application de la norme ESRS 2 Appendice B est présentée en annexe 2.5 du présent rapport.

2.2imageInformations environnementales [ESRS-E]

2.2.1Changement climatique [ESRS-E1]

2.2.1.1Gouvernance Climatique

Le comité climat est le comité de gouvernance responsable du suivi des objectifs climat. Le comité exécutif y est représenté par le directeur des services et opérations, la secrétaire générale en charge des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance, et par la directrice commerciale et marketing. Créé en 2019, il se réunit trois fois par an pour suivre la réalisation de la stratégie climat, la trajectoire des émissions de CO2, pour élaborer des plans d’action et suivre les feuilles de route des différentes filières opérationnelles. Le comité climat fait régulièrement appel à l’expertise d’autres directions pour identifier, évaluer et répondre à ses impacts, risques et opportunités liés au climat :

la direction financière est responsable du reporting Taxonomie et travaille conjointement avec la direction de la RSE pour quantifier les risques et opportunités liés au climat ;

la direction des affaires publiques et la direction juridique assurent une veille active des évolutions réglementaires liées au climat, et collaborent avec la direction de la RSE dans le dialogue avec les pouvoirs publics sur divers enjeux associés ;

la direction des risques Groupe évalue la gestion de certains risques liés au climat ;

la direction de la communication financière assure une bonne adéquation entre les informations publiées par le Groupe et les attentes croissantes des investisseurs concernant l’intégration des enjeux climatiques dans la stratégie ;

la direction technique et maintenance pilote le système de management de l’énergie et apporte son expertise sur les sujets liés à l’énergie et aux bâtiments ;

la direction de la stratégie et de la transformation du Groupe veille au déploiement et à la réussite du plan stratégique Everyday et, à ce titre, suit certains indicateurs clés de performance communs à la stratégie climat de Fnac Darty ;

la direction des achats indirects, dans le cadre de sa politique d’achats responsables, participe activement à décarboner certaines activités du Groupe, notamment via les achats de transport et d’énergie.

L'intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs est présentée en ESRS 2 - GOV 3.

2.2.1.2[ESRS-E1-1] Plan de décarbonation

Le plan de transition présenté dans le rapport de durabilité 2024 est partiel, car ne répond pas à l'ensemble des exigences de la norme ESRS-E1. Les principaux travaux de formalisation manquants concernent l'analyse de risques physiques complète, la quantification GES des leviers de décarbonation et les CAPEX/OPEX nécessaires pour l'exécution des plans d'action.

2.2.1.2.1Engagements climatiques de Fnac Darty

Fnac Darty présente dans ce chapitre une synthèse des différents niveaux d’intégration de l’enjeu climat dans la stratégie et la gouvernance du Groupe, selon les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) en présentant la gouvernance de l’organisation, la stratégie, le management des risques ainsi que les indicateurs et objectifs associés.

Pour atténuer, mais également s’adapter au changement climatique, le Groupe a défini trois grandes politiques de décarbonation liées à l’énergie, aux transports et aux produits vendus couvrant à 100 % des scopes 1 et 2 du bilan carbone et 92 % du scope 3 du bilan carbone de Fnac Darty. Fnac Darty s’est aligné sur la trajectoire de l’Accord de Paris (+ 1,5 °C à horizon 2030) pour réduire ses émissions les plus directes (scope 1 et scope 2) et ses émissions indirectes (scope 3).

Dès 2021, dans le cadre du plan stratégique Everyday, le Groupe s’est engagé sur un premier objectif de décarbonation :

réduire de 50 % les émissions de CO2 liées aux transports et à l’énergie des sites d'ici à 2030 par rapport à 2019 en valeur absolue.

Par ailleurs, afin de rendre compatible sa stratégie climatique avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C conformément à l’accord de Paris, en 2022 le Groupe a défini des nouveaux objectifs validés par la Science Based Target initiative :

réduire de 50 % les émissions de scope 1 et 2 à horizon 2030 vs 2019 en valeur absolue ;

réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d’ici à 2030 vs 2019 (objectif en intensité) ;

les fournisseurs représentant 80 % des émissions de CO2 liées à la fabrication des produits auront défini des objectifs alignés sur la science d’ici à 2026.

imageInventaire des Indicateurs Climat et des émissions Scopes 1, 2 et 3

Indicateurs

Catégories

Standards

Scope 1

Émissions directes des sources fixes de combustion

Émissions directes des sources mobiles de combustion

Émissions directes fugitives

GHG Protocol, TCFD, CDP, GRI

Scope 2

Électricité

Réseaux de chaleur et de froid

GHG Protocol, TCFD, CDP, GRI

Scope 3

Produits et services achetés (dont achats indirects)

Biens immobilisés

Émissions liées aux combustibles et à l’énergie

Transport de marchandises amont

Déchets générés

Déplacements professionnels

Déplacements domicile/travail

Transport de marchandises aval et distribution

Utilisation des produits vendus

Franchises

Déplacements clients

GHG Protocol, TCFD, CDP, GRI

Émissions évitées
(liées à la réparation)

Émissions évitées liées aux réparations à domicile, en atelier et en magasins
ainsi que les réparations réalisées à distance par des techniciens qualifiés
ou grâce à la vente de pièces détachées

Ademe, normes ISO 14067
et 14064-1

2.2.1.2.2Ambition et trajectoire de décarbonation

image(E1-1- §16 b) Leviers de décarbonation et actions clés

Cadre

Données 2023

Données 2024
(E1-1- §16 j)

Cible

Politiques

Actions clés

Everyday

Scopes 1,2 & 3 (Transports)

(absolu)

- 26 %

Scopes 1,2 & 3 (Transports)

(absolu)

- 31 %

Scopes 1,2 & 3 (Transports)

(absolu)

- 50 %

(2030)

Politique d’efficacité
et de sobriété énergétique

Réduction
des consommations

Décarbonation
du mix énergétique

Politique de décarbonation de nos transports

Conversion des moyens
de transport

Réduction des transports inutiles

Comportements vertueux

Actions d'efficacité et de sobriété énergétique

Déploiement du Système de Management de l’énergie & certification ISO 50001

Investissements dans l’éclairage LED

Corporate Power Purchase Agreement & mix d’énergie verte (56 %)

Actions de décarbonation
de nos transports

Initiative Fret 21 (Ademe)

Verdissement de la flotte de véhicules (GNV, bioéthanol, électriques...)

Initiative sectorielle « Collaborative UrbanLogistics &Transport »

SBTi

Scopes 1 & 2

(absolu)

- 38 %

Scopes 1 & 2

(absolu)

- 43 %

Scopes 1 & 2

(absolu)

- 50 %

(2030)

SBTi

Scope 3 Aval

(intensité)

- 10 %

Scope 3 Aval

(intensité)

- 0,3 %

Scope 3 Aval

(intensité)

- 22 %

(2030)

Politique de décarbonation de nos produits

Évolution du modèle d’affaires du Groupe en privilégiant l’allongement
de la durée de vie des produits au remplacement

Accompagnement des clients à choisir des produits plus fiables, plus réparables
et moins énergivores

Développement des services de réparation, notamment le service Darty Max

Maintenance préventive des appareils

« Seconde vie » des produits

Partage des données SAV avec nos clients à travers des informations objectives

Évolution de l’offre pour proposer des produits plus fiables, plus réparables, des produits de seconde vie

SBTi

Scope 3 Amont

(relatif)

60,5 %

Scope 3 Amont

(relatif)

68 %

Scope 3 Amont

(relatif)

80 %

(2026)

Politique de décarbonation de nos produits

Engagement de nos fournisseurs à concevoir
des produits plus fiables,
plus réparables et moins énergivores

Engagement de nos fournisseurs à définir
des objectifs alignés
sur la science climatique

Partage des données SAV avec les fournisseurs et dialoguer avec eux pour leur permettre de progresser

Dialogue constructif avec les fournisseurs via l’initiative sectorielle de décarbonation L.E.S.S

La catégorie du scope « utilisation des produits vendus » est considérée comme des émissions de GES potentielles verrouillées. Elle représente 33 % (1 235 teqCO2 en 2024) du bilan carbone du Groupe et correspond donc à un réel défi de décarbonation pour Fnac Darty (voir aussi E1-6).

Pour maîtriser et réduire l’impact de ce poste d’émissions de GES, le Groupe a défini un objectif validé SBTi (réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d'ici à 2030 vs 2019). Les plans d’action d’atténuation s’articulent autour de deux axes : proposer des produits moins énergivores et carbonés (score de durabilité, baromètre SAV, produits de Seconde Vie), allonger la durée de vie des produits existants (Services de réparation, WeFix, Darty Max...).

2.2.1.2.3Alignement du plan de décarbonation avec les exigences de la Taxonomie européenne

Afin de mesurer l'engagement financier du Groupe dans sa transition écologique, les directions financières et RSE ont identifié les CapEx et OpEx de l'année de reporting contribuant au plan de décarbonation. Après la réalisation d'une cartographie des activités contributrices aux objectifs de décarbonation, un fichier de données standardisé est complété par les contrôleurs de gestion des filières opérationnelles et des directions financières des filiales. La fréquence du reporting est annuelle et le périmètre de consolidation est le Groupe. Fnac Darty a investi en 2024 plus de 7 millions d'euros en CAPEX au service de l’atténuation du changement climatique :

Politiques liées à l’atténuation du changement climatique
et à l’adaptation à celui-ci

CapEx
(en millions d’euros)

OpEx
(en millions d’euros)

Politique d’efficacité et de sobriété énergétique

6,8

1,5

Politique de décarbonation de nos transports

0,2

0,6

Politique de décarbonation de nos produits

0,5

7,3

Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne, le Groupe publie la part du chiffre d’affaires et des dépenses CapEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur les objectifs environnementaux taxonomiques. Le modèle d’affaires du Groupe est basé essentiellement sur la distribution de produits techniques (micro-informatique et électronique grand public), de produits éditoriaux (livres, disques et gaming), de produits électroménagers (gros et petit électroménager), mais aussi sur la vente de services associés à ces produits. Étant donné son activité principale de « distributeur spécialisé », la majeure partie des activités de Fnac Darty ne peut être considérée par la Taxonomie comme pouvant avoir une contribution substantielle au regard des six objectifs climatiques.

Compte tenu des informations disponibles à date et fort de ses engagements en matière de durabilité des produits (voir section 2.2), le Groupe analyse une part de ses activités comme étant contributrice à la transition vers une économie circulaire (objectif 4). C’est notamment le cas de ses services visant à prolonger la durée de vie des produits comme les activités de réparation, de remise à neuf et de reconditionnement, mais aussi la vente de pièces détachées et de biens de seconde main.

Le Groupe démontre par ailleurs depuis de nombreuses années un très fort engagement en matière de lutte contre le changement climatique, avec notamment des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et de nombreuses actions visant à réduire l’impact environnemental lié au cycle de vie des produits distribués par ses enseignes. Ces actions s’inscrivent pleinement dans la poursuite du plan stratégique Everyday, dont l’un des piliers est l’accompagnement des consommateurs dans l’adoption de comportements durables. La transition vers un modèle de services à haute valeur environnementale participe par ailleurs à la stratégie d'adaptation du Groupe vis-à-vis de ses principaux risques climatiques.

Les données taxonomiques et la méthodologie appliquée sont présentées en section 2.6 Taxonomie européenne.

2.2.1.2.4Processus d’approbation, gouvernance et suivi du plan de décarbonation

Le plan de décarbonation est incarné dans la stratégie de l’entreprise, les leviers de croissance et sa planification financière. Les progrès réalisés sont présentés dans le tableau des leviers de décarbonation (Données 2024). Fnac Darty a trois convictions concernant son plan de décarbonation :

Incarné dans son modèle d’affaires. Afin d’accélérer le développement d’un modèle économique durable, le Groupe a placé sa responsabilité sociale et environnementale au cœur de son plan stratégique Everyday avec trois axes stratégiques :

Incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal à la fois digitalisé et humain ;

Devenir le leader des services d’assistance du foyer par abonnement, et

Accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables.

Fort de cette ambition, le Groupe a poursuivi son développement à travers l’acquisition d’acteurs engagés, tels que WeFix (Services de Réparation) ou Nature & Découvertes (BCorp depuis 2015), et par le développement de nouvelles activités commerciales à impact (Darty Max, Seconde Vie...). La stratégie commerciale du Groupe contribue directement à l’atteinte des objectifs de décarbonation en proposant des produits de plus en plus durables et en allongeant leur durée de vie.

Incarné par tous ses collaborateurs. La réussite du plan de décarbonation dépend de la mobilisation de tous les collaborateurs du Groupe. Piloté par la direction de la RSE, le plan de décarbonation [E1-1-14] a été validé par le comité RSES, plus haute gouvernance RSE du Groupe. Les politiques [E1-2-24] sont ensuite suivies par le comité climat, réuni trois fois par an et sponsorisé par trois membres du comité exécutif. Les actions [E1-3-28] sont déployées par les référents RSE, un par fonction support. Afin d’engager nos clients au sein des magasins et d’opérationnaliser nos actions, Fnac Darty a lancé en septembre 2023 un réseau de plus de 400 référents RSE, un par magasin Fnac et Darty en France.

Incarné dans ses investissements. Afin d’atteindre ses objectifs de décarbonation, le Groupe a investi dans le déploiement de ses actions en France et dans les filiales à hauteur de 16,9 millions d'euros en 2024 autour des trois grandes politiques de décarbonation : énergie, transports et produits. Le plan de décarbonation peut s'illustrer aussi dans les comités d’investissement. Par exemple, depuis avril 2023, les comités d’investissement informatiques prennent en compte leur impact sur le changement climatique qui se traduisent par une revue qualitative sur l’impact des consommations et usages numériques et l’empreinte carbone des équipements. Les comités d’investissement concernent tous les projets de plus de 50 000 euros et sont constitués de la direction services informatiques, de l’émetteur du besoin d’investissement, de la finance et des achats. Au-delà de 150 000 euros, le comité d’investissement est composé de membres du comité exécutif représentant les fonctions métiers et supports concernées (informatique, finance, achats...).

Cette gestion intégrée des enjeux climatiques a été saluée par le CDP (ex-Carbon Disclosure Project) : en 2024, le Groupe a obtenu A, la note la plus élevée. Avec une note au-dessus de la moyenne des entreprises européennes (B-) et de la moyenne du secteur de la distribution spécialisée (C), Fnac Darty est classé pour la quatrième année consécutive dans la catégorie « Leadership ».

2.2.1.3Gestion des incidences, risques et opportunités

La description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités importants en matière de changement climatique est détaillée en [ESRS2-IRO-1].

Positionnement
dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques

Activités propres

image

Impact

Adaptation au changement climatique : hausse des consommations énergétiques

image

CT

Politique d’efficacité
et de sobriété énergétique

[ESRS E1-2-24]

Chaîne de valeur amont

image

Risque

Adaptation au changement climatique :

Ruptures d’approvisionnement sur certaines matières premières liées aux perturbations climatiques

image

MT

Politique de décarbonation
de nos produits

[ESRS E1-2-24]

Politique liée à la circularité
des produits [ESRS-E5 -1-14]

Chaîne de valeur amont

image

Impact

Atténuation du changement climatique :

Émissions de GES liées à la fabrication des produits vendus

image

CT

Politique de décarbonation
de nos produits

[ESRS E1-2-24]

Activités propres et Chaîne de valeur aval

image

Impact

Atténuation du changement climatique :

Émissions de GES liées aux transports et à l’énergie

image

CT

Politique d’efficacité
et de sobriété énergétique

[ESRS E1-2-24]

Politique de décarbonation
de nos transports

[ESRS E1-2-24]

Chaîne de valeur aval

image

Impact

Atténuation du changement climatique :

Émissions de GES liées à l’utilisation des produits vendus et à leur fin de vie

image

CT

Politique de décarbonation de nos produits [ESRS E1-2-24]

Politique liée à la circularité des produits [ESRS-E5 -1-14]

Activités propres

image

Risque

Atténuation du changement climatique : hausse des coûts liés aux assurances, à la taxe carbone et à des fermetures de sites liées aux Événements météorologiques extrêmes

image

MT

Politique d’efficacité et de sobriété énergétique

[ESRS E1-2-24]

Politique de décarbonation
de nos transports

[ESRS E1-2-24]

Chaîne de valeur amont

image

Impact

Énergie : hausse des coûts de fabrication des produits liée à la hausse des prix de l’énergie

image

CT

Politique de décarbonation de nos produits [ESRS E1-2-24]

Activités propres

image

Risque

Énergie : hausse des coûts liée à la consommation d’énergie et à la mise en conformité des bâtiments

image

CT

Politique d’efficacité
et de sobriété énergétique

[ESRS E1-2-24]

Dans le cadre de sa stratégie climat, Fnac Darty identifie, évalue et répond à des risques physiques et des risques de transition, mais saisit également des opportunités liées au changement climatique. Partagée à tous les niveaux de l’entreprise, cette analyse a largement contribué à l’intégration de ces enjeux dans les orientations stratégiques du plan Everyday. Ainsi, en inscrivant la durabilité au cœur de ses axes prioritaires, le Groupe reconnaît que le changement climatique sera un des principaux facteurs de mutations de la société et, par conséquent, de ses activités pour les années à venir.

Le Groupe a mis en place une analyse spécifique pour les risques liés au climat, avec une approche multidisciplinaire. Dans sa gestion des risques liés au climat, Fnac Darty prend en compte les impacts du changement climatique pour son organisation et les impacts de ses activités sur le changement climatique.

Fnac Darty estime qu’un risque a un impact financier et/ou stratégique significatif si sa réalisation entraîne une perte de chiffre d’affaires, une hausse significative des coûts indirects, ou constitue une atteinte importante à la réputation ou au développement du Groupe (attractivité, rétention des talents...). L’analyse de risque est réalisée sur le périmètre des opérations du Groupe et sur sa chaîne de valeur.

2.2.1.3.1Risques physiques

En 2022, le Groupe a réalisé une évaluation partielle des risques physiques sur ses activités propres avec une quantification financière des impacts du changement climatique. 1 059 sites ont été étudiés dont 664 sites intégrés et 395 franchisés. Pour chacun de ses sites, les données sur la localisation et le type de magasin ont été consolidés.​ Quatre aléas climatiques ont été étudiés : chaleur extrême, fortes pluies et inondations fluviales, sécheresse et retrait des argiles, température et refroidissement. L’évolution de chaque aléa est étudiée à l’aide des projections d’un indicateur climatique, et pour deux des aléas (fortes pluies et sécheresse), par un facteur contextuel aggravant. Pour chaque aléa, les projections à l’horizon 2030 et 2050 (soit respectivement 2021-2040 et 2041-2060) ont été étudiées selon le scénario RCP 8.5. Les scénarios correspondent à un niveau de réchauffement global de 1,6 °C en 2030 et 2,4 °C en 2050.​

Les données ont été extraites pour chacun des sites.​ Les sites ont ensuite été classés en fonction du niveau d’exposition. Ce classement, a permis de hiérarchiser les sites entre eux et de les mettre en perspective de leur niveau stratégique. Les sites les plus stratégiques et les plus exposés ont ensuite été identifiés.

Le périmètre de l’analyse des impacts matériels a été appliqué sur les systèmes suivants : bâtiments, data centers, refroidissement, équipements, conditions de travail, stocks, réseaux (eau, IT, électricité), accès. L’étude réalisée se place dans le scénario SSP5-8.5. Il s’agit d’un scénario dit pessimiste où les émissions de gaz à effet de serre continuent de croître dans la continuité des tendances actuelles.

La source des données climatiques est : Atlas du GIEC, projections CORDEX Europe du scénario RCP 8.5 pour les sites en Europe, résolution de 12 km (0,25°), et Atlas du GIEC, projections CMIP6 du scénario SSP5 8.5 pour les sites hors Europe, résolution de 111 km (1°).

Après analyse de l’ensemble des impacts potentiels liés aux quatre aléas climatiques identifiés, deux impacts ont été étudiés : augmentation progressive des besoins en climatisation et ralentissement de l’activité des vagues de chaleur. Le croisement entre indicateurs climatiques (degrés-jours de refroidissement, TX35) et KPI du Groupe (consommation énergétique, prix du kWh, masse salariale) ont permis de convertir des grandeurs physiques en euros et en surcoût à l’horizon 2030 et 2050. L’analyse des risques physiques ont permis d’alimenter le plan de décarbonation et les besoins d’investissements nécessaires.

imageAnalyse des risques physiques (classification des aléas climatiques(22)) :

Type
de risques physiques

Aléas climatiques

Description

Évaluation de l’impact

Horizon

Chroniques

Aléas liés à la température

Modification des températures

imageimage

image CT

Stress thermique

imageimage

image CT

Variabilité des températures

imageimage

image CT

Aléas liés à l’eau

Modification des régimes et types de précipitations (pluie, grêle, neige/glace)

image

image CT

Aléas liés aux masses solides

Dégradation des sols

image

image LT

Érosion des sols

image

image LT

Aigus

Aléas liés à la température

Vague de chaleur

imageimage

image CT

Vague de froid/gel

image

image MT

Aléas liés à l’eau

Sécheresse

image

image CT

Fortes précipitations (pluie, grêle, neige/glace)

image

image CT

Inondation (côtières, fluviales, pluviales, par remontée d’eaux souterraines)

image

image CT

2.2.1.3.2Risques de transition

Pour mesurer l’impact potentiel des risques de transition sur l'ensemble de sa chaine de valeur, le Groupe s’appuie sur deux référentiels :

IEA SDS (Sustainable Development Scenario by the International Energy Agency) ;

Transition(s) 2050, Ademe. Les hypothèses privilégiées par le Groupe sont des réglementations et fiscalité carbone croissantes, une hausse du coût des matières premières et de l’énergie, et une évolution lente, mais durable des changements de comportement des consommateurs.

Le Groupe n'a pas utilisé de scénarios climatiques dans le cadre de son analyse de risques de transition.

imageAnalyse des risques de transition (fondés sur la classification TCFD)

Risques
de transition

Description

Évaluation
de l’impact

Horizon

Politiques publiques et législations

Restrictions de circulation et autres réglementations liées au renouvellement de la flotte d’entreprise : loi d’orientation des mobilités (zones à faibles émissions, quotas de véhicules 100 % électriques ou hybrides rechargeables)

imageimage

image CT

Obligation d’amélioration de la performance énergétique des bâtiments (périmètre France) : le décret tertiaire (loi Élan) a fixé des objectifs de réduction des consommations énergétiques pour les bâtiments tertiaires (- 40 % d’ici à 2030)

imageimage

image MT

Volatilité des prix de l’énergie liée en partie à la baisse des crédits carbone et potentielle hausse des coûts du transport et de l’énergie en raison des réformes du marché européen du carbone

image

image CT

Règlement sur la Déforestation Importée

imageimage

image CT

Risques de marché

Modification du comportement des clients

image

image MT

Augmentation du coût des matières premières

image

image MT

Réputation

Évolution des préférences des consommateurs

image

image MT

Préoccupation accrue des parties prenantes

image

image MT

Technologie

Des produits et services davantage carbonés : Catégorie 3.14 « Utilisation des Produits Vendus » considérée comme des émissions de GES potentiellement verrouillées

imageimage

image CT

Opportunités de transition

Marché

Accès à de nouveaux marchés liés à la transition écologique des consommateurs

image

image CT

Diversification des activités grâce à l’émergence de nouvelles attentes des consommateurs

image

image CT

Réputation

Amélioration de l’image de marque et de la marque employeur

image

image CT

Dans le cadre de ses tests de dépréciation, le Groupe a entamé une réflexion concernant l’impact des risques climatiques (physiques et de transition) sur la valeur d’utilité de l’actif. À ce titre, des estimations détaillées ont été réalisées sur certains risques physiques spécifiques (augmentation des besoins de climatisation des magasins, coût de la baisse de productivité des employés liée aux vagues de chaleur dans les sites SAV et entrepôts), sans impacts significatifs à moyen terme (horizon 2030). De façon plus générale, la réponse du Groupe aux risques est :

soit intégrée dans les enveloppes d’investissements actuelles :

projet relamping : installation de LED pour répondre à notre objectif de décarbonation et à la hausse du coût de l’électricité,

projet GTC/GTB (gestion technique centralisée/gestion technique des bâtiments) : mise à niveau ou installation d’outils de pilotage pour répondre à la hausse du coût de l’électricité,

investissements dans la modernisation des équipements de chauffage/climatisation,

location de bâtiments répondant aux dernières normes environnementales de type label HQE (haute qualité environnementale), label BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), recherche des meilleures classifications DPE (diagnostic de performance énergétique),

signature d’un contrat Power Purchase Agreement (PPA/contrat d’achat d’électricité) de 10 ans en février 2022 ;

soit identifiée à moyen et long terme, s’agissant notamment des impacts potentiels associés aux risques de transition (extension des zones à faibles émissions, changement des habitudes des consommateurs, volatilité des prix de l’énergie...).

À la clôture du 31 décembre 2024, les impacts climatiques impactant les enveloppes d’investissements ont été intégrés dans les hypothèses de projections de flux de trésorerie.

2.2.1.4[ESRS-E1-6] Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES

Fnac Darty améliore en continu chaque année la mesure et le suivi de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) directes et indirectes. Cette démarche nécessite des corrections et donc des recalculs, pour assurer la comparabilité des exercices. Ainsi, les données d’émissions GES publiées peuvent varier par rapport aux données des rapports précédents. Les retraitements importants sont indiqués sous les données concernées.

Le périmètre opérationnel des émissions comprend les scopes 1, 2 et 3 établis dans le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol) :

Scope 1 : émissions directes produites par des sources fixes et mobiles ;

Scope 2 : émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de chaleur et de froid, issues d’un réseau ;

Scope 3 : autres émissions indirectes.

Le Groupe utilise les guides du GHG Protocol pour comptabiliser ses émissions de GES, exprimées en équivalent tCO2. Les facteurs d’émissions proviennent principalement de la Base Carbone de l’Ademe, mais d’autres sources sont également utilisées pour certains postes spécifiques, telles que l’Agence internationale de l’énergie, DEFRA, Association of Issuing Bodies (AIB), EcoInvent. Dans la mesure du possible, le Groupe mesure ses émissions de GES en s’appuyant sur des données d’activité (kilomètres parcourus, litres de carburant consommés, surfaces ouvertes, etc.). En dernier recours, des facteurs d’émissions monétaires peuvent être utilisés notamment pour certaines immobilisations et les achats de biens et services destinés aux opérations (achats indirects). Les émissions de GES sont estimées avec une marge d’erreur, liée aux incertitudes des facteurs d’émissions et de certaines données d’activité non exhaustives, nécessitant des extrapolations. Cela concerne notamment les émissions indirectes (par exemple sur des postes comme les achats de biens et de services, les immobilisations, les franchises ou encore les déplacements domicile-travail). Le périmètre du bilan carbone correspond au périmètre financier et inclut la majeure partie des émissions de GES liées à l’activité des franchises du Groupe. Les émissions sont présentées en tonnes de CO2 équivalent (tCO2eq). Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des filiales opérationnelles du Groupe, à l’exception de WeFix et BilletReduc, dont les impacts sont jugés négligeables en raison de leur petite taille et du faible volume de flux concernés. Les magasins fermés au cours de l’année 2024 ou ouverts après le 30 juin 2024 sont exclus du calcul des surfaces du Groupe. En raison de l'absence de contrôle comptable, les franchises sont exclues du périmètre de publication. En revanche, elles sont partiellement comptabilisées dans le bilan carbone de Fnac Darty puisqu’elles bénéficient des flux de marchandises du Groupe (en B2B et B2C) et que l’impact carbone des produits distribués inclut ceux vendus par les magasins franchisés. Toute autre exclusion de périmètre est mentionnée et justifiée dans les paragraphes concernés.

imageÉmissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES

Périmètre : Groupe - en tCO2

2019

2023

2024

Δ vs N-1

Δ vs 2019

1.1 Sources fixes de combustion

5 397

3 976

3 485

(12,3) %

(35,4) %

1.2 Sources mobiles de combustion

11 319

11 780

10 766

(8,6) %

(4,9) %

1.4 Émissions directes fugitives

3 232

979

999

+2,1 %

(69) %

Scope 1

19 947

16 736

15 251

(8,9) %

(23,5) %

2.1a Consommation d’électricité (en market-based )

8 286

744

613

(17,7) %

(92) %

2.1b Consommation d'électricité (en location-based)

17 676

13 581

14 515

+6,8 %

(17,9) %

2.2 Consommation de vapeur, chaleur ou froid

123

132

126

(4,3) %

+2,4 %

Scope 2 (en market-based)

8 409

876

739

(15,7) %

(91,2) %

Scope 2 (en location-based)

17 799

13 713

14 641

+6,7 %

(17,7) %

3.1 Produits et services achetés

2 511 671

2 124 038

2 175 994

+2,4 %

(13,4) %

dont achats directs

2 400 763

2 006 640

2 072 624

+3,2 %

(13,7) %

dont achats indirects

110 908

117 398

103 368

(12) %

(6,8) %

3.2 Biens immobilisés

52 333

23 939

19 374

(19,1) %

(62,9) %

3.3 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie

8 014

6 593

6 988

+6 %

(12,5) %

3.4 Transport amont et distribution

86 943

69 284

70 869

+2,3 %

(18,4) %

3.5 Déchets générés

124 393

93 291

141 828

+52 %

+14 %

3.6 Déplacements professionnels

1 239

1 027

956

(6,9) %

(25) %

3.7 Déplacements domicile travail

41 306

35 145

26 835

(23,6) %

(35,1) %

3.9 Transport aval et distribution

12 947

12 931

13 761

+6,4 %

+7 %

3.11 Utilisation des produits vendus

1 256 832

992 720

1 235 382

+24,4 %

(1,7) %

3.12 Fin de vie des produits vendus

23 332

22 373

24 182

+8,1 %

+3,9 %

3.14 Franchises

1 685

1200

984

(18) %

(41,2) %

Scope 3

4 120 694

3 382 546

3 720 821

+10 %

(9,7) %

BILAN CARBONE (en market-based)

4 149 050

3 400 159

3 736 811

+9,9 %

(9,9) %

Bilan Carbone (en location-based)

4 158 440

3 410 702

3 750 714

+10 %

(9,8) %

INTENSITÉ CARBONE
(en tCO2/chiffre d’affaires) (en market-based)

0,56

0,43

0,47

+8,9 %

(16) %

Intensité carbone (en tCO2/chiffre d’affaires) (en location-based)

0,56

0,43

0,47

+8,9 %

(16) %

Les émissions de GES générées par le déplacement des clients en magasin étant significatives, Fnac Darty mesure également ce poste d’émissions.

Périmètre : Groupe (hors franchises)

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Déplacements des clients en magasin (en tCO2eq)

591 000

526 967

539 637

+2,4 %

(8,7) %

Le tableau des émissions de GES demandé par la norme E1 est incomplet dans le rapport de durabilité, le Groupe ne disposant pas de jalons et de cibles par scope et poste d'émissions.

Scope 1 : 100 % des émissions reportées – niveau d’incertitude bas

Les émissions directes de gaz à effet de serre de Fnac Darty proviennent de la consommation de gaz et de fioul des différents sites du Groupe, de la consommation de carburant des véhicules de la flotte du Groupe et des fuites de gaz frigorigènes.

Émissions directes des sources fixes de combustion : Pour l’évaluation des émissions liées à la consommation de gaz, de biogaz et de fioul des différents sites du Groupe, les calculs s’appuient sur des données spécifiques provenant des fournisseurs et sont réalisés à partir des facteurs d’émission pertinents (phase combustion – scope 1 – Base Empreinte®).

Émissions directes des sources mobiles de combustion : Pour l’évaluation des émissions de GES liées à la consommation de carburant des véhicules de la livraison du dernier kilomètre, des véhicules des techniciens SAV intervenant à domicile et des véhicules de fonction et de service, les calculs s’appuient sur des données spécifiques, exprimées en litres d’essence et de diesel ou en kilogramme de gaz consommés, et sont réalisés à partir des facteurs d’émission pertinents (phase combustion – scope 1 – Base Empreinte®).

Émissions directes fugitives : Pour l’évaluation des émissions liées aux recharges de gaz frigorigènes, correspondant aux fuites de gaz, les calculs s’appuient sur des données spécifiques fournies par les prestataires et sont réalisés à partir des facteurs d’émission pertinents (scope 1 – Base Empreinte®).

Scope 2 : 100 % des émissions reportées – niveau d’incertitude bas

Les émissions indirectes de gaz à effet de serre de Fnac Darty proviennent de la consommation d’électricité et d’énergie fournies par les réseaux de chaleur des différents sites du Groupe.

Électricité : Les consommations d’électricité sont suivies de manière centralisée, via la télérelève et une plateforme de suivi (en France). Les émissions de GES liées à l’électricité consommée sont quantifiées selon les méthodes market-based et location-based depuis 2020. Fnac Darty a choisi la méthode market-based pour assurer le suivi de ses performances, et notamment celles de sa politique d’achats responsables. Les émissions liées à l’électricité market-based sont calculées sur la base des facteurs d’émissions transmis par les différents fournisseurs d’électricité du Groupe. Lorsque ceux-ci ne sont pas disponibles, le calcul s’appuie sur le mix des capacités de production du fournisseur ; les consommations associées à chaque source d’énergie sont ensuite multipliées par les facteurs d’émission de la Base Empreinte® spécifiques à chaque énergie. Lorsque ni les facteurs d’émission ni le mix du fournisseur ne sont disponibles, Fnac Darty utilise le mix résiduel (source AIB), conformément aux recommandations du GHG Protocol. Pour son électricité d’origine renouvelable, Fnac Darty a recours à des achats de garanties d’origine (GO) majoritairement traçables. En France, ces GO sont acquises dans le cadre d’un Corporate Power Purchase Agreement, directement auprès de l’exploitant d’une centrale photovoltaïque construite en 2022 et opérationnelle depuis avril 2023. En Belgique, en Espagne, en Suisse et au Portugal, les GO achetées garantissent que l’électricité est d’origine éolienne, hydraulique et solaire. Les émissions de CO2 relatives aux phases amont et pertes sont comptabilisées en scope 3, dans le poste « Émissions liées aux combustibles et à l’énergie ».

Réseaux de chaleur et de froid : Quelques sites du Groupe sont reliés à des réseaux urbains de chaleur et de froid. Les consommations énergétiques associées sont multipliées par les facteurs d’émission spécifiques à ces réseaux (scope 2 – Base Empreinte®).

Scope 3 : Autres émissions indirectes – niveau d’incertitude élevé

La méthodologie d’évaluation de l’empreinte carbone retenue est celle développée par le GHG Protocol. Certaines catégories sont non applicables ou jugées non significatives pour le Groupe. C’est le cas des actifs en leasing amont et aval, des investissements, des émissions de procédés et de transformation des produits.

Produits et services achetés : La fabrication des produits neufs, vendus par les différentes filiales, est mesurée à partir du volume des produits vendus par le Groupe et majoritairement de facteurs d’émission unitaire provenant de la Base Empreinte® ou de la base EcoInvent. En l’absence de facteur d’émission unitaire, le calcul est réalisé à partir du poids du produit et de sa
matière/composante principale, et des facteurs d’émission associés à ces matériaux. Les émissions liées à la fabrication des produits vendus par les filiales sont extrapolées sur la base des émissions de la France, et celles de Nature & Découvertes sur la base du bilan carbone complet réalisé en 2020.

Dont achats indirects : À partir de la cartographie des achats indirects, les calculs sont réalisés avec la méthode des ratios monétaires (base carbone).

Biens immobilisés : À partir des données réelles de 2024, ce poste a été estimé à partir des facteurs d’émissions de la Base Carbone pour le périmètre Fnac Darty France. Pour les filiales à l’étranger et Nature & Découvertes, les émissions sont extrapolées sur la base des surfaces ouvertes pour les bâtiments immobilisés, et de la variation du chiffre d’affaires pour les autres postes. Conformément à la méthodologie du GHG Protocol, les biens achetés ou loués (sur une longue durée) l’année de reporting sont comptabilisées, et non amorties.

Émissions liées aux combustibles et à l’énergie : La méthodologie utilisée est la même que pour les scopes 1 et 2, mais les facteurs d’émission sont spécifiques aux émissions générées par les autres phases du cycle de vie de l’énergie ou du combustible (source : Base Empreinte®).

Transport de marchandises amont : Les émissions de GES liées aux flux de marchandises entre les fournisseurs et les entrepôts du Groupe sont estimées sur la base du pays de provenance (données réelles et hypothèses) par catégorie de produit, la distance à parcourir entre le pays de fabrication et la France. Les émissions associées sont calculées à partir des facteurs d’émission de la Base Empreinte®. Les émissions liées au transport amont des produits vendus par les filiales sont extrapolées sur la base des émissions de la France, et celles de Nature & Découvertes sur la base du bilan carbone complet réalisé en 2020. Les émissions de GES liées aux flux de marchandises entre les entrepôts, les magasins et les sites logistiques du Groupe (ateliers SAV), ou l’expédition de pièces détachées vers les bases techniques SAV ou de produits en panne vers les ateliers sont calculés selon différentes méthodes, en fonction des données d’entrée disponibles pour chaque flux et dans chaque filiale :

à partir des bilans de GES fournis par les prestataires de transport ;

à partir des consommations de carburants, multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base Empreinte®) ;

à partir de la distance parcourue par type de camion : les kilomètres parcourus sont rapportés aux consommations moyennes des différents véhicules utilisés (source Ademe) puis les litres consommés sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base Empreinte®).

Déchets générés : Pour les sites français dotés d’un outil de suivi des déchets, à partir des volumes confiés à des prestataires de traitement des déchets, les émissions de GES associées ont été calculées à partir des facteurs d’émission de la Base Empreinte®. Pour les sites qui ne sont pas dotés de cet outil (sites situés en centres commerciaux ou dépendants de collectes gérées par les municipalités), les émissions ont été estimées par extrapolation (ratio au chiffre d’affaires pour les magasins et au nombre de livraisons annuelles pour les plateformes de livraison). Dans les autres filiales, y compris Nature & Découvertes, les émissions sont estimées à partir des données réelles et des facteurs d’émission de la Base Empreinte®.

Déplacements professionnels : Le Groupe s’appuie sur le reporting annuel des émissions de GES fourni par les agences de voyage. Les modes de transport pour les déplacements professionnels sont le train et l’avion, les véhicules de fonction et de location. Exclus, à date : les trajets réalisés en voiture de location. Le Groupe travaille à la fiabilisation et à l’intégration de ce poste d’émissions.

Déplacements domicile/travail : Les émissions de GES 2024 liées aux déplacements domicile-travail ont été calculées à partir des données d’une enquête réalisée auprès de 2 887 salariés, soit près de 12 % des effectifs. Les réponses ont ensuite été extrapolées à l’ensemble des salariés des différentes entités et filiales. Le Groupe a croisé les données kilométriques avec le nombre de jours théoriques travaillés par an par salarié et le nombre de jours de télétravail déclaré, puis avec les moyens de locomotion désignés par les répondants. Les facteurs d’émission retenus proviennent de la Base Empreinte®.

Transport de marchandises aval et distribution : Afin d’affiner le calcul des émissions de GES liées à l’expédition de colis, Fnac Darty calcule depuis 2020 ce poste d’émission à partir des bilans de GES des différents prestataires de transport. Ces bilans sont rapportés au nombre de colis confiés à ces prestataires et rapportés au poids moyen des colis qui leur sont confiés, pour obtenir des facteurs d’émission spécifiques à chaque fournisseur, en kilogrammes d’équivalent CO2 par kilogramme de colis. Pour les prestataires qui ne sont pas en mesure de fournir des bilans de GES, Fnac Darty applique le facteur d’émission du transporteur dont la logistique et la flotte sont les plus similaires. En Belgique et en Suisse, le facteur d’émission utilisé est celui communiqué par le principal transporteur (représentatif de plus de 90 % des volumes transportés). En Espagne et au Portugal, le facteur d’émission d’un colis expédié en livraison standard en France est utilisé par défaut. Pour l’expédition de produits volumineux (essentiellement des grandes télévisions) par les filiales Fnac Espagne, Fnac Portugal et Fnac Suisse : le facteur d’émission retenu par défaut est celui qui correspond à l’expédition d’une télévision par le prestataire de transport retenu pour ce type d’expédition en France. Les colis retournés ne sont pas pris en compte dans ce poste d’émissions, en raison de la part négligeable qu’ils représentent.

Utilisation des produits vendus : Sur la base du nombre de produits vendus, les émissions sont calculées à partir d’hypothèses relatives à la durée de vie des produits, de leur consommation annuelle et des facteurs d’émission pertinents de la Base Empreinte®. Les émissions liées à l'utilisation des produits vendus par les filiales sont extrapolées sur la base des émissions de la France, et celles de Nature & Découvertes sur la base du bilan carbone complet réalisé en 2020.

Fin de vie des produits vendus : À partir du type de déchet associé à chaque produit, les émissions sont calculées sur la base des facteurs d’émission pertinents de la Base Empreinte®. Les émissions liées à la fin de vie des produits vendus par les filiales sont extrapolées sur la base des émissions de la France, et celles de Nature & Découvertes sur la base du bilan carbone complet réalisé en 2020.

Franchises : Pour les franchises, conformément au GHG Protocol, les émissions prises en compte concernent les émissions de scope 1 et 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité et les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Ces émissions sont estimées sur la base des émissions par mètre carré des magasins intégrés. D’autres émissions liées aux franchises sont inclues dans le bilan carbone du Groupe, puisqu’elles bénéficient des flux de marchandises du Groupe (en B2B et B2C) et que l’impact carbone des produits distribués comprend les produits vendus par les magasins franchisés.

Déplacements clients : Bien qu’optionnel dans le GHG Protocol, les émissions de GES liées aux déplacements des clients en magasin sont estimées par le Groupe, car elles sont jugées significatives. Les déplacements de tous les visiteurs, qu’ils soient ou non passés en caisse, sont comptabilisés. Ce poste a été estimée à partir des données réelles du nombre de visiteurs en magasin et d’hypothèses relatives aux moyens de transport (INSEE) et aux distances de déplacement en fonction du lieu d’implémentation du magasin. Les données françaises sont considérées comme représentatives des comportements des autres pays.

L'intensité carbone est obtenue en divisant les émissions totales de GES en market-based et en location-based sur le chiffre d'affaires du Groupe 7,9 milliards € (voir aussi chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel).

Démarche numérique responsable

Afin de mesurer et d’agir sur un poste d’émission grandissant, Fnac Darty a initié en janvier 2021 une démarche numérique responsable. La démarche est structurée autour d’un chef de projet et de référents/contributeurs au sein de la direction e-commerce et digital. Depuis le lancement de la démarche, la mesure des émissions s’appuie sur les publications de l’Ademe(23), du CIGREF(24), du Shift Project et de l’INR(25). Depuis 2023, afin de fiabiliser le calcul d’empreinte de nos immobilisations, l’équipe numérique responsable s’appuie également sur les référentiels Datavizta et Negaoctet. De plus, en 2023, Fnac Darty a signé la charte numérique responsable FTCC (Mission French Tech Corporate Community). En 2024, les nouvelles actions ont porté sur :

le lancement et le pilotage de la nouvelle feuille de route de décarbonation du système d’information ;

l'organisation du premier événement numérique responsable Fnac Darty ;

la fiabilisation des mesures d’émissions carbone sur le réseau ;

l'amélioration de la circularité des flux internes de matériel.

La collecte des données pour le calcul des émissions carbone IT 2024 a été réalisée par les équipes internes, les référents green IT en France et à l’international, et porte sur les périmètres d’activités numériques suivants : les hébergeurs on-premises et cloud, les partenaires SaaS, les matériels IT et le réseau.

En 2025, les chantiers prioritaires du numérique responsable seront :

le déploiement de la feuille de route de décarbonation du système d’information, axée sur plus de circularité pour le matériel utilisé et la sensibilisation à l’écoconception des applications ;

la poursuite de l’acculturation des équipes du Groupe ;

le réalignement avec les nouvelles exigences réglementaires de juin 2025 sur l'accessibilité numérique.

imageBilan Carbone Informatique

Périmètre : Groupe

2021

2022

2023

2024

Δ vs 2023

Émissions de CO2 (en tCO2eq)

7 088,14

8 152,43

9 370,18

8 679

(7,4) %

Dont immobilisations

2 835,58

4 229,65

4 575,81

4 820

5,3 %

Dont services IT

4 252,57

3 917,33

4 727,97

3 799

(19,7) %

2.2.1.5[ESRS-E1-2] Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci

2.2.1.5.1Politique d’efficacité et de sobriété énergétique

La politique énergétique du Groupe, qui permet de répondre aux enjeux que sont l'efficacité énergétique, le déploiement d'énergies renouvelables, l'atténuation et l'adaptation au changement climatique, est pilotée par le comité climat. La direction maintenance est responsable des actions de sobriété énergétique, tandis que la direction achats indirects se charge de la décarbonation du mix énergétique.

L’objectif de cette politique est de réaliser les objectifs du plan de décarbonation : réduire de 50 % les émissions de scope 1 et 2 d’ici à 2030 par rapport à 2019 (objectifs SBTi) et réduire de 50 % les émissions de CO2 liées aux transports et à l’énergie des sites d’ici à 2030 par rapport à 2019 (objectif du plan Everyday). En 2024, en France, le Groupe a été certifié ISO 50001, reconnaissant les efforts déployés pour réduire les consommations d’énergie.

Bien que l'adoption d'une politique de sobriété constitue une première étape cruciale pour atteindre les objectifs du Groupe, le modèle d'affaires implique une consommation énergétique incompressible pour assurer les opérations. La politique de réduction des émissions liées à l'énergie repose donc également sur des mesures de décarbonation du mix énergétique du Groupe. Cette approche globale, impliquant les parties prenantes internes du Groupe, de la direction aux équipes opérationnelles, témoigne de l'engagement de Fnac Darty en faveur de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique.

2.2.1.6Politique de décarbonation
des transports

La logistique, compétence clé du Groupe, représente un enjeu stratégique pour l'impact environnemental de Fnac Darty, au même titre que l’énergie. L'un des objectifs stratégiques du plan Everyday vise à réduire de 50 % les émissions de CO2 liées aux transports et à l'énergie d'ici à 2030 par rapport à 2019. La politique de décarbonation des transports couvre les scopes 1 et 2 (flotte de véhicules) et le scope 3 (transport de marchandises). Cette politique contribue à l’atteinte de l’objectif SBTi de réduire de 50 % les émissions du scope 1 et 2 d'ici à 2030 par rapport à 2019. Le comité climat est responsable de l’application de la politique tandis que les principales actions sont pilotées par la direction services et opérations.

Dans l’élaboration de cette politique, Fnac Darty prend en compte les intérêts de ses principales parties prenantes, notamment la direction de la RSE, la direction services et opérations, et ses fournisseurs pour assurer une politique cohérente et efficace.

Adressant les enjeux liés à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique, la politique de décarbonation des transports s'articule autour de deux axes principaux : optimisation et amélioration des processus pour réduire les transports inutiles, et le verdissement de la flotte (électrification, carburant moins émetteur ou encore tests de cyclo logistique).

Le Groupe s'est également engagé en France dans l'initiative Fret 21, une démarche volontaire visant à mieux intégrer l'impact des transports dans sa stratégie de développement durable.

2.2.1.6.1Politique de décarbonation des produits

En 2024, 80 % des émissions du bilan carbone de Fnac Darty provient des produits, principalement durant les phases de fabrication et d'utilisation. Afin de diminuer ce poste d'émissions et offrir des produits plus durables à ses clients, Fnac Darty a défini deux objectifs validés par la Science Based Targets initiative (SBTi) :

Scope 3 Amont : les fournisseurs représentant 80 % des émissions de CO2 liées à la fabrication des produits auront défini des objectifs alignés sur la science d'ici à 2026 ;

Scope 3 Aval : réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d'ici à 2030 vs 2019.

Cette politique de décarbonation des produits, tout comme celles liées à l'énergie et au transport, est suivie trimestriellement lors du comité climat par la direction commerciale et marketing avec l'appui du comité exécutif. Elle contribue directement à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique, et s'articule en deux axes principaux répondant aux deux objectifs SBTi :

Décarboner la chaîne d'approvisionnement (audits environnementaux des fournisseurs de marque propre, projet plateforme carbone avec FCD et Perifem) ;

Accompagner les clients vers une consommation raisonnée (produits « Choix Durable », produits « Seconde Vie »...).

2.2.1.7[ESRS-E1-3-28] Actions et ressources liées à l'atténuation et à l'adaptation
au changement climatique

2.2.1.7.1Actions liées à la politique énergétique
image Mesurer

Pour inscrire durablement une démarche d’amélioration continue de la consommation énergétique des sites, le Groupe en France a structuré sa gouvernance pour intégrer systématiquement l’enjeu énergétique. Une équipe énergie dédiée est désormais responsable de la mise en œuvre d’un Système de Management de l’Énergie (SME) conforme à la norme ISO 50001. Ce système a permis de définir une politique énergétique, des objectifs et indicateurs de performance partagés à l’ensemble des collaborateurs en 2023-2024. À la fin de l’année 2024, le Groupe a achevé la dernière phase d’amélioration de ses outils de pilotage sur l’ensemble des magasins Darty. De plus, il est prévu de finaliser le déploiement de ces outils dans tous les magasins Fnac d'ici à la fin de l’année 2025. Certifié ISO 50001 en 2024 en France, le Groupe a renforcé son outil de référence en matière de performance énergétique (EMS : Energy Management System) pour consolider et surveiller en continu les données de consommation provenant des compteurs d’énergie de tous ses sites.

image Réduire

Depuis 2022, le Groupe a débloqué des investissements significatifs pour accélérer la modernisation de l’éclairage en adoptant la technologie LED. En 2024, en France, 137 magasins ont bénéficié de ces travaux. Depuis 2023, Fnac Darty a décidé d’éteindre les enseignes lumineuses et les vitrines dès la fermeture des magasins. Fnac Darty a lancé une campagne de mise à niveau de l’éclairage réduit (1/3 des luminaires) afin qu’il soit systématiquement utilisé avant et après l’accueil du public dans les magasins en 2024. Les consignes de température sont strictement surveillées, avec un maximum de 19 °C en hiver et 26 °C en été. Fnac Darty privilégie des systèmes de climatisation et de chauffage moins énergivores et renforce ses opérations de maintenance pour éviter les surconsommations énergétiques.

image Décarboner

En France, afin de réduire l’empreinte carbone liée à sa consommation énergétique, Fnac et Darty ont fait le choix de recourir à des certificats de garantie d’origine traçables, notamment par le biais de contrats d’achat d’électricité en direct avec un producteur d’énergie renouvelable. Le Groupe a signé, début 2022, un Corporate Power Purchase Agreement portant sur la production d’un parc solaire dans le centre de la France. D’une puissance de 20 MW installée, ce parc solaire exploitée par Valeco a commencé à produire de l’électricité en avril 2023. En 2024, cette production couvre environ 19 % de la consommation énergétique annuelle des sites de Fnac Darty. En complément du PPA, avec les achats de 21 GW de garantie d’origine, 40 % de la production Fnac DARTY France est d’origine renouvelable (soit 56 % de la consommation du Groupe (y/c filiales). Par ailleurs, les filiales s’approvisionnent désormais presque exclusivement (99 %) en électricité d’origine renouvelable.

image Accompagner

En septembre 2023, en France Fnac Darty a mis en place un réseau de 400 référents RSE en magasin. Grâce à la mise en place d’une plateforme dédiée, le Groupe peut dispenser des contenus de formation ludiques sur les sujets RSE comme sur le climat ou encore la sobriété énergétique. Les référents peuvent ensuite agir concrètement sur le terrain et sensibiliser leurs collègues présents sur site. Afin d’ancrer la sobriété énergétique dans le quotidien des équipes, notamment en magasin, un guide a été élaboré et diffusé à l’ensemble des collaborateurs en France. Celui-ci précise les consignes liées à l’éclairage, au chauffage et aux divers équipements, et doit permettre à chacun d’être acteur du plan de sobriété. 40 % des collaborateurs du Groupe ont également suivi le module e-learning « ISO 50001 : objectif performance énergétique ». Par ailleurs, dans le cadre de la charte EcoWatt, Fnac Darty répond également à plusieurs engagements (faire connaître le dispositif EcoWatt et sensibiliser ses collaborateurs et ses clients aux écogestes).

Décarbonation de l’énergie incarnée dans les pays

Belgique

En 2024, tous les magasins Vanden Borre ont un système shop controller qui permet de piloter et de contrôler de la consommation d’énergie à distance, et 80 % des magasins sont équipés d'éclairage LED (démarche depuis 2014). Afin de verdir le mix énergétique, en 2024, des panneaux photovoltaïques ont été installés sur les toits de sept sites.

Espagne

Fnac Espagne a lancé au troisième trimestre 2024 le « Green Store Challenge », un audit avec la validation d'Oca Global qui mesure 63 indicateurs dans chaque centre pour évaluer, corriger et définir des plans d'action qui rendent les centres plus durables.

Portugal

Dès 2004, Fnac Portugal a commencé à installer des GTC dans tous ses établissements. Ce système permet la surveillance de tous les systèmes électriques, d'éclairage, de climatisation, de générateurs et d'UPS. Depuis 2018, le Groupe installe des analyseurs qui différencient la consommation des différents systèmes.

imageMix énergétique

Part d’électricité d’origine renouvelable

2019

2022

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Groupe

24 %

47 %

51 %

56 %

5 pts

32 pts

France

3 %

30 %

34 %

36 %

2 pts

33 pts

image[ESRS -E1-5] Consommation d’énergie et mix énergétique (en MWh)

2024

[ESRS-E1-5-37-a] Consommation totale d’énergie fossile

24 803,8

[ESRS-E1-5-AR-34] Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %)

14 %

[ESRS-E1-5-37-b] Consommation provenant de sources nucléaires

65 370

[ESRS-E1-5-AR-34] Part de la consommation provenant de sources nucléaires
dans la consommation totale d’énergie (en %)

37 %

[ESRS-E1-5-37-c-i] Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse

1 086,4

[ESRS-E1-5-37-c-ii] Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés
ou acquis à partir de sources renouvelables

84 836,5

[ESRS-E1-5-37-c-ii] Consommation d’énergie renouvelable autoproduite sans carburant

923

[ESRS-E1-5-37-c] Consommation totale d’énergie renouvelable

86 845,9

[ESRS-E1-5-AR-34] Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %)

49 %

[ESRS-E1-5-37] Consommation totale d’énergie (en MWh)

177 019,6

2.2.1.7.2Actions liées à la politique de transports :

Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie des opérations du groupe Fnac Darty, un dispositif opérationnel multidimensionnel s’avère nécessaire. Ce dispositif repose sur un réseau structuré de sites d’exploitation, comprenant notamment :

Des entrepôts dédiés aux activités Retail et E-commerce,

Des ateliers de réparation centraux,

Des stocks de pièces détachées,

Des bases de réparation locales et régionales,

Des plateformes de livraison.

Chacun de ces sites répond à des besoins spécifiques et joue un rôle clé dans la chaîne logistique globale. L’optimisation des flux entre ces différentes infrastructures est essentielle pour assurer la disponibilité des produits et des services.

Le réseau de transport constitue un levier stratégique pour assurer la fluidité des opérations. Il se décline en trois grandes catégories d’activités :

Retail (approvisionnement des magasins)

Mise en place d’un schéma global au niveau du Groupe,

Externalisation du transport via des prestataires spécialisés en messagerie palette, assurant une couverture régionale optimisée.

E-commerce (distribution des colis issus de la vente en ligne)

Livraison Dernier Kilomètre (LDK) – Darty : Un réseau interne de plateformes et de chauffeurs dédiés à la livraison et à l’installation à domicile des produits volumineux (TV, gros électroménager).

Expressistes colis : Recours à des commissionnaires de transport spécialisés (Colissimo, Chronopost, FedEx, etc.) pour l’acheminement des colis standard.

Service Après-Vente – Réparation

Un schéma de transport national, appuyé par un expressiste colis, pour assurer la circulation des produits à réparer et des pièces détachées.

Un réseau de réparateurs internes, spécialisés dans l’intervention à domicile pour la maintenance et la réparation des équipements (gros électroménager, TV).

image Mesurer

Les équipes transport de marchandises (e-commerce, B2B, LDK et SAV) réalisent un bilan carbone trimestriel via les données de consommations de carburant et les données des Transporteurs. L’objectif pour le Groupe est de pouvoir suivre régulièrement le bilan carbone comme un indicateur de performance et d’ajuster sa consommation en fonction. Par sa fiabilité, cette exigence de reporting alimente aussi le suivi du plan de décarbonation et les objectifs de verdissement de la flotte de véhicules.

image Réduire

SAV : le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie permettant d’augmenter les réparations à distance au sein de ses centres d’appels (RCD) et de ses centres de services afin de permettre la réparation en une seule fois (bon diagnostic et commande des pièces détachées associées à ce diagnostic), voire de réparer en accompagnant le client à distance.

Stratégie 2025-2030 : le Groupe entend continuer de former et animer les conseillers en centre d’appel pour améliorer le filtering des interventions à domicile et également les conseillers des comptoirs SAV en magasin, pour améliorer le « filtering » et ainsi éviter l’expédition de produits en atelier (réparations simples sur place, conseils d’usage et d’entretien...). Le développement d’outils métiers, et notamment de la base de connaissance intelligente Saavy, doit permettre de mieux diagnostiquer, mieux anticiper les pièces détachées nécessaires, et réparer du premier coup.

Livraison : en parallèle, le Groupe continue d’œuvrer pour réduire les échecs de livraison en agissant sur leurs causes : client absent, changement d’avis du client, mauvaise qualification de l’installation (encastrable/non encastrable) nécessitant un changement de commande, mauvaise qualification des contraintes de livraison (envoi d’un mono-équipage à une adresse nécessitant de porter l’équipement par exemple).

image Décarboner

SAV : chaque jour en France et en Belgique, les techniciens Darty et Vanden Borre réalisent plus de 2 600 interventions à domicile pour réparer les équipements en panne des clients. Dans le cadre du renouvellement régulier de sa flotte, la direction du SAV a privilégié des véhicules moins émetteurs en gaz à effet de serre et autres polluants. Au-delà des véhicules déjà déployés en 2023 (50 véhicules électriques (VE) livrés et 200 bioéthanols commandés), ont été ajoutés 400 bioéthanols en 2024. Ainsi, à fin 2024, la flotte compte 50 VE et 600 bioéthanols, ce qui représente 48 % de la flotte SAV totale. À noter également, la part des véhicules diesel de la flotte SAV est passé de 100 % fin 2022 à 41 % fin 2024.

Stratégie 2025-2030 : avec une activité qui devrait continuer d’augmenter ainsi que de fortes contraintes (longueur des tournées, disponibilité des bornes de recharge pour véhicules électrique), la stratégie définie par la direction SAV est séquencée. À court terme, en transition, le Groupe entend recourir aux véhicules roulant au bioéthanol. En parallèle et de manière plus progressive, le renouvellement du parc se fera en priorité au profit de VE, avec pour cible 100 % de VE d’ici à 2030.

Livraison dernier kilomètre : Fnac Darty dispose d’un important réseau de plateformes de proximité internalisé, constitué d’environ 68 plateformes de livraison réparties sur l’ensemble du territoire en France. Depuis ces sites, les équipes du Groupe et les prestataires sous-traitants livrent et installent les équipements volumineux (gros électroménager et grandes télévisions) au domicile des clients, et récupèrent leurs anciens appareils dans le cadre de la reprise réglementaire et du nouveau service de collecte gratuite d’appareils gros électroménagers. Fin 2024, la filière Livraison Dernier Kilomètre (LDK) possède environ 11 % de véhicules bas-carbone (+ 4 points vs 2023).

Stratégie 2025-2030 : en raison de fortes contraintes opérationnelles (poids des marchandises transportées, longueur des tournées), la transformation de la flotte de livraison des appareils de gros électroménager est un défi pour le Groupe. Toutefois, en s’appuyant sur les développements technologiques prévus dans les prochaines années, une trajectoire est en cours d’élaboration. Elle devrait se baser sur plusieurs technologies : le biométhane, l’électricité, et, vers la fin de la décennie, l’hydrogène.

Véhicules de fonction et de services. Pour l’animation de son réseau de magasin et dans le cadre de sa politique salariale, le Groupe exploite une large flotte de véhicules de fonction et de services. En 2024, le Groupe a mené un audit de sa politique de véhicules de fonction et de services. L’objectif est de prévoir pour 2025-2026 un catalogue de véhicules électriques et hybrides rechargeables.

Transport entrepôt-magasin : le transport magasin concerne les flux de réapprovisionnement entre les entrepôts du Groupe et ses magasins (intégrés et franchisés) et les plateformes internes de LDK. En 2021, la direction des transports France s’est engagée dans l’initiative FRET 21, portée par l’Ademe et l’Association et Union des transports français, avec pour engagement d’éviter 10 % d’émissions de CO2 entre 2020 et 2023. L’objectif a été largement atteint et validé début 2024 à
20 % d’émissions de CO2 évités sur le périmètre de l’engagement. En 2024, 38 % de la flotte des transporteurs était bas-carbone. En 2024, le Groupe a poursuivi le déploiement de l’utilisation des biocarburants pour la livraison des magasins de province à partir des HUB transporteurs régionaux et pour effectuer les lignes longues distances (+ 22 % de km effectués en flotte bas-carbone sur les tournées Entrepôts vers plateformes LDK par rapport à 2023). En complément, un total de cinq véhicules poids lourds ont été déployés au départ de HUB transporteurs (Centre, Aquitaine et Bretagne).

Stratégie 2025-2030 : avec une approche différenciée selon les flux (traction, distribution, tournées, inter-entrepôts) et selon les zones géographiques (urbaines, rurales), Fnac Darty travaille avec ses transporteurs pour augmenter la part d’utilisation des biocarburants et du biogaz sur les longues distances et de camions électriques sur les courtes distances.

Transport e-commerce : ce flux concerne les colis livrés par des transporteurs messagers. Grâce à son modèle omnicanal, Fnac Darty propose une offre de livraison diversifiée : les colis peuvent être livrés au domicile des clients, dans un magasin du Groupe ou d’autres points de retrait. Ils sont livrés depuis les entrepôts, ou directement depuis les magasins quand les produits commandés sont en stock. Le modèle omnicanal du Groupe lui permet de réduire cet impact : de nombreux produits commandés sur internet sont récupérés par les clients en magasin, dans le cadre du Click & Collect (délivrance du colis en magasin) et suivent les flux de réapprovisionnement des magasins, fortement optimisés. Pour les colis livrés au domicile des clients ou en « point relais » par des transporteurs messagers, le Groupe privilégie des prestataires dont les émissions de GES sont compensées, ou qui investissent dans la décarbonation de leur flotte.

Stratégie 2025-2030 : Fnac Darty entend développer des services de livraison décarbonés, comme la livraison urbaine à vélo. Le Groupe continuera d’agir auprès de ses fournisseurs afin de les inciter à décarboner leur flotte.

image Accompagner

Livraison : un vaste projet d’écoconduite a été déployé en 2023, avec l’introduction de boîtiers télématiques dans les camions. Afin d’optimiser les distances et les chargements, le Groupe commence aussi à développer la livraison pour compte de tiers et a lancé en 2023 la collecte gratuite des déchets d’équipements électriques et électroniques en partenariat avec Ecosystem.

Décarbonation des transports incarnée dans les pays

Belgique

En Belgique, Fnac Vanden Borre a poursuivi l’électrification de la flotte de véhicules avec l’acquisition de 23 véhicules de fonction électriques et 14 hybrides rechargeables en 2024, et l’installation de 34 points de recharge supplémentaires en décembre 2024.
13 véhicules électriques de fonction seront livrés au premier semestre 2025 et quatre pour le service après-vente sont commandés.

Suisse

Le web est désormais le premier canal de ventes en Suisse. Les équipes encouragent le Click & Mag auprès des clients. En 2024, 38 % des colis des clients sont délivrés via le Click & Mag
(+ 6 points vs 2023).

imageBilan Carbone par flux de transports

Type
de transport

Indicateur

Périmètre

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Transport entrepôt-magasins

Émissions de GES

Groupe

tCO2eq

29 479

19 568

17 669

(9,7) %

(40) %

Émissions de CO2
par palette transportée

Groupe

kgCO2/palette

18

12,7

11,6

(9,1) %

(35,6) %

E-commerce

Émissions de GES

Groupe

tCO2eq

6 014

6 624

6 464

(1,8) %

+8,3 %

Émissions de CO2
par colis

Groupe

kgCO2/colis

0,52

0,47

0,49

+4,3 %

(5,8) %

Livraison du dernier kilomètre

Émissions de GES

Groupe

tCO2eq

12 974

13 409

14 003

+4,7 %

(7,7) %

Émissions de CO2
par livraison

Groupe

kgCO2/ livraison

6,5

7,6

7,5

(1,4) %

+15,4 %

Déplacements SAV

Émissions de GES

Groupe

tCO2eq

4881

6 385

6 276

(1,7) %

+28,6 %

Émissions de CO2
par intervention

Groupe

kgCO2/ intervention

6,5

7,4

7

(4,8) %

+5,4 %

Flux ateliers SAV

Émissions de GES

Groupe

tCO2eq

2 304

2 103

1 115

(47) %

(52,2) %

Émissions de CO2
par produit à réparer

Groupe

kgCO2/produit

2,7

2,8

1,7

(38,4) %

(37) %

2.2.1.7.3Actions liées à la politique de décarbonation de produits
image Mesurer

Fournisseurs plateforme carbone : Initiative lancée en 2024 par les fédérations FCD & Perifem, le Groupe contribue au projet L.E.S.S(26). Le programme L.E.S.S. vise à organiser la coopération avec les fournisseurs de la grande distribution, dans le double objectif de :

quantifier les émissions de carbone générées par les produits fabriqués par les industriels (y compris les fabricants de
produits MDD) ;

inciter les fournisseurs à prendre des engagements de réduction de leur empreinte ou à faire connaître les engagements déjà pris.

Dans ce cadre, il est envisagé de mettre en place une plateforme collective de collecte des données CO2 des fournisseurs par la FCD et Perifem en 2025 pour :

simplifier le dépôt des données pour les fournisseurs au travers d’une interface unique, commune à toutes les enseignes concernées ;

faciliter la collecte, le traitement et le suivi des données pour les distributeurs ;

obtenir des données fiables, comparables et mutualisables ;

favoriser l’établissement d’une plateforme au niveau européen.

Les données collectées via cette plateforme permettront aux distributeurs de quantifier leurs émissions et de préciser leurs stratégies de décarbonation, en lien avec l’Accord de Paris de 2015 sur le climat.

Clients calcul des émissions évitées : Afin de mesurer l’impact positif de la réparation, le Groupe a poursuivi et affiné ses mesures d’impact sur la base des produits réparés par Darty. Cette étude s’inscrit dans un processus d’amélioration continue. En 2023, le Groupe a travaillé avec le cabinet spécialisé EcoAct pour mettre à jour l’outil développé en 2021 pour estimer les émissions évitées grâce aux services de réparation proposés par le Groupe : les réparations à domicile, en atelier et en magasins ainsi que les réparations réalisées à distance par des techniciens qualifiés ou grâce à la vente de pièces détachées. Cette mise à jour avait également pour objectif d’affiner la mesure de certains impacts, comme ceux des pièces détachées, pour lesquels le Groupe dispose désormais de données réelles, telles que le poids moyen et les matières principales. La méthodologie ainsi que les résultats sont certifiés par Bureau Veritas : la méthodologie et le calculateur sont conformes à l’ISO 14067:2018. La revue critique a été réalisée selon l’ISO 14071:2014.

Pour chaque service de réparation, l’étude suit une approche comparative, entre un scénario de référence et un scénario projet, ainsi qu’une approche cycle de vie, ce qui permet de prendre en compte les émissions d’un produit ou d’un service tout au long de son cycle de vie. Les émissions évitées par la réparation de produits plutôt que l’achat de produits neufs, appliquées au cas de Fnac Darty, représentent la différence entre :

les émissions d’un scénario de référence dans lequel un appareil ayant atteint sa durée de première vie est jeté et remplacé par un appareil neuf ;

les émissions d’un scénario Fnac Darty dans lequel cet appareil n’est pas jeté, mais réparé avec l’utilisation ou non d’une pièce détachée.

Les émissions de ces deux scénarios sont ensuite annualisées puis calculées sur une durée de vie équivalente à celle du produit réparé. L’hypothèse principale de l’étude est qu’en faisant réparer son appareil en fin de première vie, le consommateur renonce à acheter le même appareil neuf. En l’absence de données bibliographiques, il est également estimé que la durée de
« seconde vie » du produit est égale à 50 % de la durée de première vie du produit. À partir de ces hypothèses et sur la base de 2,2 millions de réparations effectuées en 2023, le Groupe estime que ses activités de réparation ont permis d’éviter environ 190 000 tonnes de CO2eq en 2023 (sur 317 000 tonnes de CO2eq estimées dans le scénario de référence).

image Réduire

Fournisseurs développement de la seconde vie : Le Groupe a fait le choix de placer l’offre de produits de seconde vie en complément de l’offre de produits neufs et de proposer à ses clients une alternative au neuf avec les standards de qualité, de confiance et de services qui caractérisent ses marques, en termes de SAV (avec une garantie pendant deux ans, soit un an de plus que la durée légale de garantie pour les produits reconditionnés), de livraison-installation ou de services de réparation associés (avec l’intégration des produits de seconde vie dans le périmètre du service Darty Max).

Afin d’encourager le développement de la seconde vie et renforcer la confiance des clients, Fnac Darty a lancé en novembre le 1er passeport digital des produits électroménagers. Accessible depuis un QR code, ce nouvel outil permettra aux consommateurs et aux acteurs de la réparation et du réemploi de retracer avec fiabilité tous les événements du cycle de vie de l’appareil, depuis sa fabrication jusqu’à son recyclage. Démarrée sur les appareils ayant servi au Village Olympique, la généralisation du passeport digital à tous les produits électroménagers de seconde vie Fnac Darty est prévue au premier trimestre 2025.

Clients - Choix Durable : Sur base des données du SAV et en accord avec l’objectif du Groupe sur la réduction de l’impact lié à l’utilisation des produits vendus, les marques faisant le plus d’efforts pour produire des appareils fiables, réparables et moins énergivores sont mis en avant via un label interne appelé « Choix Durable ». Cette sélection prend la forme d’une étiquette visuelle placée sur les produits. En 2024, les produits Choix Durable dans les enseignes Fnac et Darty concernaient plus de 900 références.

image Décarboner

Fournisseurs questionnaire SBTi : Un des objectifs SBTi du Groupe vise à réduire l’impact de ses produits en encourageant les fournisseurs à mettre en place des objectifs de décarbonation. Afin de mettre à jour la progression du Groupe, en 2024 un questionnaire a été envoyé aux fournisseurs stratégiques pour collecter des informations sur leur Bilan Carbone, Analyse de Cycle de Vie (ACV) de produits, engagements SBTi et Net Zero.

Clients services de réparation : La réparation représente une réponse concrète aux enjeux climatiques du Groupe. La fabrication des produits distribués par les enseignes du Groupe représente près de trois quarts des émissions attribuables à leur cycle de vie complet. Allonger leur durée de vie en les réparant permet de retarder la fabrication de nouveaux produits et ainsi représente des émissions évitées importantes. Un des enseignements du Baromètre du SAV est que le prix de l’intervention et/ou des pièces détachées constitue un frein majeur à la réparation. Fort de ce constat, le Groupe a lancé en octobre 2019 un abonnement à la maintenance et à la réparation : Darty Max, pour tous les produits de gros électroménager du client, déjà en sa possession ou achetés après la souscription de l’abonnement, chez Darty ou ailleurs.

imageÉmissions évitées

Périmètre : Groupe

2023

Nombre de réparations étudiées

2,2 M

Émissions du scénario de référence (tCO2e)

317 218

Émissions du scénario Fnac Darty (tCO2e)

127 262

Émissions évitées (tCO2e)

189 956

KgCO2e évités par réparation (moyenne)

86,3

% kgCO2e évités par réparation (moyenne)

60 %

Émissions évitées par la réparation : À ce jour, il n’existe pas de règles sectorielles (Product Category Rule) pour évaluer les activités de réparation et les impacts environnementaux associés. La méthodologie développée s’appuie sur les exigences des normes ISO 14067 et 14064-1, et prend en compte les recommandations méthodologiques de l’Ademe. Pour chaque service de réparation, l’étude suit une approche comparative, entre un scénario de référence et un scénario projet, et suit une approche cycle de vie, qui permet de prendre en compte les émissions d’un produit ou d’un service tout au long de son cycle de vie. L’hypothèse principale de l’étude est qu’en faisant réparer son appareil en fin de première vie, le consommateur renonce à acheter le même appareil neuf. Autre hypothèse importante de l’étude : les réparations couvertes par la garantie constructeur sont exclues de l’étude. L’approche utilisée dans le cadre de l’outil est une approche cut-off de méthode des stocks. Les durées de « première vie » sont basées sur la durée d’usage fournie par l’Ademe dans son étude sur l’évaluation économique et environnementale de l’allongement de la durée d’usage des biens d’équipement. En l’absence de norme permettant d’évaluer la durée de « seconde vie » (après réparation), l’hypothèse prise est que la seconde vie est égale à la moitié de la première vie (cette hypothèse est cohérente avec les enquêtes client réalisées par Fnac Darty dans le cadre de son étude annuelle « Baromètre du SAV »). Les émissions évitées par le service Fnac Darty représentent la différence entre :

les émissions d’un scénario de référence dans lequel un appareil ayant atteint sa durée de première vie est jeté et remplacé par un appareil neuf ;

les émissions d’un scénario Fnac Darty dans lequel cet appareil n’est pas jeté, mais réparé par Darty, avec l’utilisation ou non d’une pièce détachée.

Au regard du contexte français de l’activité étudiée, la plupart des facteurs d’émission sont issus de la Base Carbone de l’Ademe, que ce soit pour la production des appareils neufs, les moyens de transport ou l’énergie utilisée.

Calcul des émissions évitées

Les émissions évitées par le service Fnac Darty représentent la différence entre :

les émissions d’un scénario de référence dans lequel un appareil ayant atteint sa durée de première vie est jeté et remplacé par un appareil neuf ;

les émissions d’un scénario Fnac Darty dans lequel cet appareil n’est pas jeté, mais réparé par Darty, avec l’utilisation ou non d’une pièce détachée.

Facteurs d’émission : Au regard du contexte français de l’activité étudiée, la plupart des facteurs d’émission sont issus de la Base Carbone de l’Ademe, que ce soit pour la production des appareils neufs, les moyens de transport ou l’énergie utilisée.

Limites

Le facteur d’émissions de la fabrication des pièces détachées a une sensibilité forte sur les résultats de l’étude. Or, certaines données relatives aux pièces détachées restent incomplètes, notamment la répartition du poids des pièces détachées par matière. Il serait intéressant de déterminer cette composition pour pouvoir encore améliorer le facteur d’émission des pièces détachées (arbitrairement 50/50, lorsqu’il y a deux matières, dans la présente étude).

L’hypothèse majeure de cette méthodologie repose sur la durée de seconde vie du produit, qui ne peut pas être confirmée par des données bibliographiques.

image Accompagner

Fournisseurs : Le code de conduite des fournisseurs a été mis à jour en 2024 notamment pour intégrer la politique de décarbonation du Groupe (atténuation et adaptation au changement climatique au sein de la chaine de valeur).

Clients livraison éclairée : Afin de permettre aux clients de faire un choix éclairé au moment de choisir leur mode de livraison, Fnac Darty publie, sur les sites web de Fnac et Darty, les émissions de gaz à effet de serre (GES) associées à la livraison d’un kilogramme de colis, selon le service de livraison choisi. Conscient que dans le cadre d’une livraison en point de retrait, le déplacement du client peut avoir un impact important sur l’empreinte carbone total de la livraison, Fnac Darty a collaboré avec Datagir, un service public porté par l’Ademe et l’incubateur de la direction interministérielle du numérique, pour mettre à disposition des clients web un éco-calculateur qui leur permet d’évaluer l’impact de leur déplacement. En outre, tout au long du parcours internet, le Groupe délivre des conseils pour sensibiliser les clients à cet enjeu. Ainsi, dans le cadre d’une livraison en magasin et en point de retrait, Fnac Darty encourage les clients à mutualiser leurs trajets ou à opter pour des modes de déplacement doux.

imageBilan carbone produits

Périmètre : Groupe

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Bilan carbone produits

tCO2eq

3 780 790

3 103 948

3 416 882

+10 %

(9,7) %

dont fabrication

tCO2eq

2 400 800

2 006 640

2 072 624

+3,2 %

(13,7) %

dont transport

tCO2eq

99 890

82 215

84 630

+3 %

(15,2) %

dont utilisation

tCO2eq

1 256 800

992 720

1 235 445

+24,4 %

(1,7) %

dont fin de vie

tCO2eq

23 300

22 373

24 183

+8,9 %

+3,9 %

Décarbonation des produits incarnée dans les pays

Belgique

Smartdrop est le résultat d’un projet de recherche conçu par le groupe de recherche Mobilise de la Vrije Universiteit Brussel (VUB) à la demande de Comeos (la fédération sectorielle du commerce et des services belges) et avec le soutien du ministère. Plusieurs entreprises y prennent part, dont Ava, Decathlon, Dreamland, ICI PARIS XL, Fnac Belgique et Vanden Borre. Une fois l’outil installé sur le site web, il permet d’informer le client au moment de passer sa commande sur vandenborre.be, sur le mode de livraison le plus écoresponsable pour lui.

Suisse

Fnac Suisse a lancé en d’octobre 2024, le service Fnac Reprise ayant pour mission de favoriser l’achat de produits techniques tout en leur donnant plus de pouvoir d’achat, mais en revalorisant le cycle de vie des produits repris. Le partenariat avec Revendo garantit une remise en service optimale des produits financés aux clients.

2.2.1.8[ESRS-E1-4] Cibles liées à l’atténuation du changement climatique
et à l’adaptation à celui-ci

Objectif SBTi : Réduire de 50 % les émissions
de scope 1 et 2 d'ici à 2030 vs 2019 :

La cible « réduire de 50 % les émissions de scope 1 et 2 d'ici à 2030 vs 2019 » couvre la politique d’efficacité et de sobriété énergétique et la politique de décarbonation des transports [ESRS E1-2-24]. Cet objectif de décarbonation absolu validé par le SBTi, concerne l’ensemble du périmètre du Groupe sur les scopes 1 et 2. Les fournisseurs sont parties intégrantes du déploiement des actions à la fois dans le partage des données pour la fiabilisation du bilan carbone ou dans la proposition de solutions afin de réduire l’empreinte (énergie renouvelable, véhicule électrique...). Cette cible est suivie via la mise à jour annuelle du Bilan Carbone du Groupe. La cible n'a pas été définie par scope lors de son élaboration. Grâce aux actions présentées [ESRS E1-3-28], le Groupe a déjà réduit de 43 % les émissions de scopes 1 et 2 par rapport à 2019.

Périmètre

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible 2030

Scope 1

Groupe

tCO2eq

19 947

16 736

15 251

(8,9) %

(23,5) %

-

Scope 2 (en market-based )

Groupe

tCO2eq

8 409

876

739

(15,7) %

(92) %

-

Total

Groupe

tCO2eq

28 356

17 612

15 990

(9,2) %

(43) %

(50) %

Objectif Everyday : réduire de 50 % les émissions de CO2 liées aux transports et à l’énergie des sites d'ici à 2030 (par rapport à 2019).

La cible « réduire de 50 % les émissions de CO2 liées aux Transports d'ici à 2030 vs 2019 » couvre la politique d’efficacité et de sobriété énergétique et la politique de décarbonation des transports [ESRS E1-2-24]. Cet objectif de décarbonation absolu concerne l’ensemble du périmètre du groupe sur les scopes 1, 2 et 3. Les émissions de GES liées aux Transports couvrent les Transports de marchandises pilotés par le Groupe (B2B,
e-commerce, LDK et SAV) ainsi que les déplacements professionnels des collaborateurs. Définis dans le cadre du plan stratégique Everyday, les fournisseurs sont parties intégrantes du déploiement des actions à la fois dans le partage des données pour la fiabilisation du bilan carbone ou dans la proposition de solutions afin de réduire l’empreinte (énergie renouvelable, véhicule électrique...). Cette cible est suivie via la mise à jour annuelle du Bilan Carbone du Groupe. La cible n'a pas été définie par scope lors de son élaboration. Grâce aux actions présentées [ESRS E1-3-28], le Groupe a déjà réduit de 31 % les émissions liées aux transports et à l’énergie par rapport à 2019.

Périmètre

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible 2030

Scope 1

Groupe

tCO2eq

19 947

16 736

15 251

(8,6) %

(23,5) %

-

Scope 2
(en market-based)

Groupe

tCO2eq

8 409

876

739

(15,7) %

(92) %

-

Scope 3

Groupe

tCO2eq

53 965

43 023

40 779

(5,1) %

(23,6) %

-

Total

Groupe

tCO2eq

82 321

60 579

56 769

(6,3) %

(31) %

(50) %

Objectif SBTi : réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d'ici à 2030 par rapport à 2019

La cible « réduire de 22 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d'ici à 2030 vs 2019 » couvre la politique de décarbonation des produits [ESRS E1-2-24]. Cet objectif de décarbonation relatif, validé par le SBTi, concerne l’ensemble du périmètre du Groupe sur le scope 3 catégorie 11. Les produits considérés sont les produits électriques et électroniques (électroménagers et produits techniques) ; les produits de diversification (Mobilité Urbaine, Jeux & Jouets, ...) sont exclus du périmètre retenu. Les fournisseurs sont parties intégrantes du déploiement des actions et contribue à l’atteinte de cet objectif en proposant des produits neufs moins énergivores, plus sobres et davantage réparables. En 2024, les produits Choix Durable dans les enseignes Fnac et Darty concernaient plus de 900 références. Cette cible est suivie via la mise à jour annuelle du Bilan Carbone du Groupe. Grâce aux actions présentées [ESRS E1-3-28], le Groupe a réduit de 0,3 % par produit vendu les émissions liées à l’utilisation des produits d'ici à 2024 par rapport à 2019. L'augmentation en 2024 par rapport à 2023 des émissions liées à l'utilisation des produits par produit vendu est expliquée en partie par la hausse du facteur d'émission « Électricité/mix moyen » passant en France de 0,052 à 0,058 kgCO2e/kWh en un an (+12 %).

Périmètre

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible 2030

Scope 3. Catégorie 11 Utilisation des produits vendus

Groupe

kgCO2eq/produit

33,6

30,3

33,5

+10,6 %

-0,3 %

-22 %

Objectif SBTi : les fournisseurs représentant 80 % des émissions de CO2 liées à la fabrication des produits auront défini des objectifs alignés sur la science d'ici à 2026

La cible « les fournisseurs représentant 80 % des émissions de CO2 liées à la fabrication des produits auront défini des objectifs alignés sur la science d’ici à 2026 » couvre la politique de décarbonation des produits. Cet objectif d’engagement de la chaîne de valeur concerne l’ensemble du périmètre du Groupe sur le scope 3 catégorie 1. Les fournisseurs sont sollicités directement par la direction commerciale et marketing afin de partager leur stratégie de décarbonation et leur alignement à la science. Pour être considéré comme aligné, le fournisseur doit avoir validé des objectifs de décarbonation auprès du SBTi, ou faire partie de la catégorie « Leadership » au questionnaire climat du CDP. La direction de la RSE demande aux fournisseurs liés à la fabrication des produits de partager chaque année leurs stratégies de décarbonation afin de mettre à jour cette donnée. Grâce aux actions présentées [ESRS E1-3-28], le Groupe a déjà engagé 68 % de ses fournisseurs liés à la fabrication des produits en 2024.

Périmètre

Unité

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible 2026

Scope 3. Catégorie 1 Produits et services achetés

Groupe

%

36

60,5

68

+7,5 pts

+32 pts

80

Objectif : atteindre 80 GWh de consommation électrique des sites Fnac et Darty en France d’ici à 2026

Ayant atteint le précédent objectif « réduire de 15 % les consommations électriques des sites Fnac et Darty en France d'ici à 2024 par rapport à 2022 » dès 2023, le Groupe a défini un nouvel objectif de réduction de consommation électrique en France dont la cible est 80 GWh en 2026 vs 117.8 GWh en 2022. La cible couvre la Politique d’efficacité et de sobriété énergétique. La direction Maintenance en France suit les consommations d'électricité via l'outil de reporting pour vérifier l'atteinte de cet objectif. Cette cible agit essentiellement sur les activités propres du Groupe et engage nos parties prenantes internes notamment les équipes opérationnelles (magasins et sites logistiques). Grâce aux actions présentées [ESRS E1-3-28], le Groupe a déjà réduit de 26,6 % ses consommations électriques en France en 2024 vs 2022.

Périmètre

Unité

2022

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2022

Cible 2026

Consommation d’électricité

France

GWh

117,8

95,6

86,4

(9,6) %

(26,6) %

80

En 2024, le Groupe ne dispose pas de projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone [ESRS – E1-7] ni de tarification interne du carbone [ESRS E1-8]. Dans le cadre de la publication de son premier rapport de durabilité, le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations exigées par l’ESRS E1-9 « Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique ».

2.2.2Pollution [ESRS-E2]

En tant qu’entreprise de distribution, les IRO matériels de Fnac Darty relatifs à la pollution sont essentiellement liés la partie amont de sa chaîne de valeur : la production des produits. En 2024, le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations exigées par l’ESRS-E2-1, E2-3 et E2-4 sur les Politiques, les Cibles et les Métriques associés en matière de Pollution en raison d'un manque de données et de leviers d'action. Le Groupe formalisera dans les prochains rapports de durabilité une politique de gestion de la pollution sur l’ensemble de sa chaîne de valeur.

2.2.2.1Gestion des incidences, risques et opportunités

La description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités importants en matière de pollution est détaillée en [ESRS2-IRO-1].

Positionnement
dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques indirectes

Chaîne de valeur globale

image

Impact

Émissions de particules fines dans l’atmosphère lors du transport de marchandises et des déplacements des clients

image

CT

Politique et actions associées liées à la décarbonation du Transport

[ESRS-E1-2-24]

Chaîne de valeur amont

image

Impact

Pollution de l'eau indirecte via les processus d'extraction de ressources minières nécessaires à la fabrication des produits vendus

image

MT

Politique liée à la circularité des produits (2de Vie & Services de Réparation)

[ESRS-E5 -1-14]

Actions - Gestion des risques auprès de nos fournisseurs [ESRS-E2-2]

Chaîne de valeur aval

image

Impact

Pollution des sols indirecte due à une gestion inadéquate des produits en fin de vie par les consommateurs

image

CT

Politique liée à la Gestion des Déchets

[ESRS-E5 -1-14]

Actions - Gestion des risques liées à nos activités propres [ESRS-E2-2]

Chaîne de valeur aval

image

Opportunité

Augmentation des tonnages collectés et valorisation des DEEE créant plus d'opportunités de gisements pour des produits de seconde vie

image

CT

Politique liée à la Gestion des Déchets

[ESRS-E5 -1-14]

Politique liée à la circularité des produits (2de Vie & Services de Réparation)

[ESRS-E5 -1-14]

Actions - Gestion des risques liés à la fin de vie des produits [ESRS-E2-2]

Opérations propres

image

Risque

Difficultés d’accès aux centres-villes pour les véhicules de livraison et d’intervention en raison des nouvelles réglementations environnementales

image

CT

Politique et actions associées liées à la décarbonation du Transport

[ESRS-E1-2-24]

2.2.2.2[ESRS-E2-2] Actions et ressources relatives à la pollution

Si le Groupe n'est pas à ce jour doté de politique dédiée, des actions ciblées ont cependant d'ores et déjà été mises en œuvre pour réduire les principaux risques identifiés.

image

Actions – Gestion des risques
auprès des fournisseurs (Amont)

Code de conduite des fournisseurs

En novembre 2024, le Groupe a mis à jour son Code de conduite des fournisseurs intégrant ainsi de nouvelles exigences environnementales. La prévention de la pollution fait partie des enjeux ajoutés : « Les Fournisseurs s’engagent à réduire à la source leurs émissions et rejets de polluants ainsi qu’à mettre en place une gestion responsable de leurs déchets. Les déchets sont stockés, manipulés, transportés et éliminés de manière à protéger la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. » Disponible sur le site corporate du Groupe et intégré à tous les nouveaux contrats, ce Code de conduite fournisseurs s’adresse à l’ensemble des partenaires commerciaux de Fnac Darty : les fournisseurs, prestataires et leurs sous-traitants. Il regroupe les principes fondamentaux que les fournisseurs partagent avec le groupe Fnac Darty.

Audits environnementaux auprès de nos fournisseurs en sourcing (production sous marque propre ou licence)

Dans le cadre des audits environnementaux menés auprès des fournisseurs en sourcing, le Groupe intègre la prévention de la pollution des sites comme critère d’évaluation à part entière. En 2024, 90 sites de fournisseurs stratégiques ont pu être évalués sur le critère « Pollution prevention, hazardous and potentially hazardous substances ». Les résultats des audits sont partagés et des plans d’actions sont définis en collaboration avec les fournisseurs afin d’améliorer leur évaluation dans le cadre d’un audit de suivi prévu tous les deux ans.

image

Actions – Gestion des risques liés aux activités propres

Risques associés aux batteries lithium

La politique du Groupe s’inscrit dans l’objectif de fournir un service auprès de ses clients permettant « un choix éclairé et une consommation durable ». En tant que distributeur de référence mobilisé en faveur de l’économie circulaire et d’une consommation plus responsable, en toute sécurité, le Groupe a souhaité sur le périmètre DSO (Directions Services et Opérations) :

cartographier le niveau d’exposition aux risques batteries Lithium par périmètre ;

proposer et chiffrer des solutions de maîtrise des risques afin de définir un plan d’action et ainsi limiter l’impact environnemental, humain et financier des accidents.

Le Groupe a donc lancé une analyse de risques avec Bureau Veritas en septembre 2024 dans l’objectif d’obtenir d’ici juin 2025 une cartographie du risque (identification des sites stratégiques, cartographie du niveau de risque sur l’ensemble du périmètre direction services et opérations du Groupe), et un plan de traitement avec des actions préventives et correctives. Bureau Veritas s’appuiera sur une méthode d’analyse de vulnérabilité et de risque incendie structurée permettant de mesurer le niveau de performance par site, de proposer des choix d’actions à mener permettant de traiter la vulnérabilité et les risques dans nos différentes entités.

De plus, depuis août 2024, le Groupe a déployé en France une base de données « Incidents » sur les risques batteries lithium, afin de s’assurer que tous les incidents liés aux batteries soient bien couverts par cette analyse.

Des initiatives ont été prises par le Groupe sur tous les sites SAV et magasins depuis 2020 afin de réduire l’impact environnemental en engageant un programme de recyclage des batteries dans le cadre de la directive européenne UE 2023-1542 du 12 juillet 2023 relative à toutes les batteries et aux déchets de ces batteries en partenariat avec Corepile. Ainsi, tous ces sites collectent et recyclent les batteries via notre prestataire Corepile dans le but de répondre aux dispositions relatives à la responsabilité élargie des producteurs, dans la collecte et au traitement des déchets de batteries.

Risques chimiques

Les substances chimiques utilisées dans les processus de réparation peuvent présenter des dangers pour la santé des employés et l'environnement. Le Groupe identifie principalement les risques d'exposition aux produits toxiques, qui peuvent entraîner des maladies professionnelles ainsi que des incidents d'accidents chimiques pouvant affecter la sécurité au travail.

Pour atténuer ces risques, le Groupe a lancé en 2021 une évaluation des risques chimiques sur toute la direction réparation & durabilité avec Bureau Veritas en utilisant l’outil de référence de l’INRS « Seirich » afin d’inventorier tous les produits utilisés par le Groupe dans le cadre de ses missions. Cette analyse a permis en 2023 et 2024 de verrouiller les achats par le MCP (Magasin Centralisé de Pièces détachées), de sécuriser l’usage par la mise en place d’armoires de stockage Denios et par la mise à disposition de formations obligatoires pour sensibiliser les salariés aux bonnes pratiques de manipulation des produits chimiques.

De plus, les protocoles de sécurité ont été renforcé et le Groupe a investi dans des équipements individuels dans tous les sites SAV exposés dans le Groupe (visière, gants, rince-œil, tablier...).

Le Groupe s’engage également à réduire son empreinte chimique en privilégiant des alternatives moins nocives et en améliorant la gestion des déchets chimiques, comme la mise en place sur
100 % des sites SAV fin 2024 de poste à souder à hydrogène.

L’objectif est de garantir un environnement de travail plus sûr tout en minimisant l’impact sur l'écosystème. En France, un contrat cadre avec CHIMIREC est en cours de finalisation pour la gestion de tous les DID (Déchets Industriels Dangereux), comme les bombes aérosols et le détartrant alimentaire, qui prendra effet en 2025. Le Groupe travaille déjà depuis septembre 2024 avec
Di-Services pour le recyclage et traitement de nos contenants (bouteilles aciers et cartouches) de gaz frigorigène.

image

Actions – Gestion des risques liés à la fin de vie des produits (Aval)

Collecte de DEEE – Dépollution

Premier collecteur de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) en France (source : écosystème), le Groupe agit également sur la pollution en valorisant les déchets des clients et ses propres déchets. Sur la base des données 2023, Ecosystem a établi une mesure d’impact concernant la dépollution. En effet, sans dépollution et sans recyclage, des gaz polluants auraient été libérés dans l’atmosphère et des matériaux vierges auraient été produits. La prise en charge des équipements par Ecosystem a permis, au prorata de la contribution du Groupe :

d’éviter l’équivalent de 27 878 kg de gaz responsables de la destruction de la couche d’ozone (CFC-11 équivalent). La dépollution des équipements de froid (réfrigérateurs, climatiseurs...) permet de capter et de neutraliser les gaz qu’ils contiennent. Certains de ces gaz ont un pouvoir de réchauffement climatique jusqu’à 10 000 fois supérieur à celui du CO2. C’est donc un fort impact sur l’environnement qui est évité grâce à la dépollution ;

d’éviter des émissions de molécules responsables des pics de pollution à l’ozone, équivalentes à celles rejetées par 311 771 voitures pendant un an ;

d’éviter des émissions de molécules qui auraient généré l’équivalent d’un an de pluies acides sur une surface de 37 574 861 m2.

2.2.3Ressources aquatiques et marines [ESRS-E3]

En 2024, le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations requises par l’ESRS-E3-1, E3-3 et E3-4 sur ses politiques, cibles et métriques concernant les ressources aquatiques et marines en raison d'un manque de données et de leviers d'action. En tant qu’entreprise de distribution, les IRO matériels sont principalement liés à la production des produits dans la chaîne de valeur amont. Le Groupe formalisera une politique concernant la gestion de l’eau dans ses prochains rapports de durabilité.

2.2.3.1Gestion des incidences, risques et opportunités

La description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités importants en matière de Ressources aquatiques et marines est détaillée en [ESRS2-IRO-1].

Positionnement
dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques indirectes

Chaîne de valeur amont

image

Impact négatif

Forte consommation d’eau lors de la fabrication des biens et services

image

MT

Politique liée à la circularité des produits (2de Vie & services de réparation)

[ESRS-E5 -1-14]

Chaîne de valeur amont

image

Opportunité

Développement de l'éco-conception des produits de marque propre pour diminuer les consommations d'eau

image

MT

Politique liée à la circularité des produits (2de Vie & services de réparation)

[ESRS-E5 -1-14]

En 2023, le Groupe a évalué ses impacts sur la biodiversité pour ses trois scopes à l'aide de l’outil Global Biodiversity Score (GBS) en utilisant les données 2021 et 2022. La méthodologie est détaillée en ESRS-E4. L’empreinte sur les ressources aquatiques et marines a pu être mesurée de la façon suivante :

imageRésultats Statiques aquatiques 2022 (MSA.km2)

Pression

Scope 1

Scope 2

Scope 3 amont

Scope 3 aval

Total intégré verticalement
(hors scope 3 aval)

Perturbation hydrologique due aux usages directs de l’eau

1,4E-4

Non évalué*

7,1

Non évalué*

7,1

Perturbation hydrologique due au changement climatique

0,043

0,036

5,3

5,3

Conversion des zones humides

2,4E-5

Non évalué*

9,6

Non évalué*

9,6

Utilisation des sols dans le bassin versant des rivières

6,3E-5

Non évalué*

0,75

Non évalué*

0,75

Usage des sols dans le bassin versant des zones humides

6,2E-4

Non évalué*

22

Non évalué*

22

Eutrophisation de l’eau douce

5E-4

Non évalué*

2,1

Non évalué*

2,1

Total par Scope

0,044

0,036

47

3,4

47

*L’outil GBS ne permet pas d’estimer cette donnée.

Écotoxicité aquatique

0,0021

1,3E-5

0,40

Non évalué*

0,4

Les résultats de la mesure d’impact sont analysés selon deux axes :

par scope : où le poste « scope 3 amont – Fabrication des produits » représente plus de 98 % des impacts aquatiques statiques ;

par écosystèmes : où près de 40 % des impacts sont liés aux systèmes aquatiques lorsque les résultats sont rapportés
en MSAppb.

Les actions menées dans le cadre de la politique liée à la Circularité des Produits [ESRS-E5-1-14], telles que les services de réparation, contribuent positivement à la réduction de l’impact du Groupe sur les ressources marines et aquatiques en évitant la consommation d'eau lors de la phase de fabrication de produits neufs.

Lors des audits environnementaux des fournisseurs de marque propre en Chine, la gestion de l'eau des sites est un critère d'évaluation, à part entière. En 2024, 90 fournisseurs ont été évalués sur l’enjeu « Water Resource : Water use, Waste water and recycling ».

2.2.4Biodiversité et écosystèmes [ESRS-E4]

En 2024, le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations exigées par l’ESRS-E4-1 et E4-2 sur le Plan de Transition et les Politiques associées en matière de Biodiversité et Écosystèmes en raison d'un manque de données et de leviers d'actions. En tant qu’entreprise de distribution, les IRO matériels sont davantage liés à la production des produits donc à la chaîne de valeur amont. Le Groupe formalisera dans les prochains rapports de durabilité un Plan de transition présentant la prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique.

2.2.4.1Gestion des incidences, risques et opportunités

La description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités importants en matière de pollution est détaillée en [ESRS2-IRO-1].

Positionnement
dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques indirectes

Chaîne de valeur amont

image

Impact

Pertes de biodiversité liées à l'extraction des ressources minières lors de la fabrication des produits vendus

image

CT

Politique liée à la circularité des produits et actions associées

Politique liée à la gestion des emballages et actions associées

[ESRS-E5 -1-14]

Chaîne de valeur amont

image

Risque

Augmentation de la règlementation concernant la biodiversité

image

CT

Veille stratégique du Groupe

Création d’un comité Ecolaws

[ESRS-2]

2.2.4.2[ESRS-E4-3] Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes

Fnac Darty mène des actions qui contribuent indirectement à diminuer son impact sur la biodiversité à travers son plan de décarbonation (E1) et sa stratégie liée à l’utilisation des ressources et l’économie circulaire (E5). Les services de réparation peuvent éviter l'achat de produits neufs, et donc une perte de biodiversité liée à l'extraction de ressources minières. Par ailleurs, plusieurs actions spécifiques à la biodiversité ont déjà été mises en place :

image

Actions – Gestion des risques
auprès des fournisseurs (Amont)
Code de Conduite Fournisseurs – Biodiversité

En novembre 2024, le Groupe a mis à jour son code de conduite des fournisseurs pour inclure de nouvelles exigences environnementales liées notamment à la préservation des ressources naturelles et de la biodiversité. Les fournisseurs doivent respecter les protocoles internationaux sur la préservation de la biodiversité et s’assurer qu’aucun site de production ayant un impact environnemental négatif n’est situé dans une zone naturelle protégée incluse dans les catégories I à IV de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature, ou dans des zones humides désignées par la Convention Internationale de Ramsar ou dans un des Sites Naturels inscrits au Patrimoine Mondial de l’UNESCO. Ils doivent minimiser les impacts environnementaux de leurs sites de production et favoriser une utilisation efficiente des ressources naturelles (matières premières, énergies, eau...).

Ce code de conduite fournisseurs s’adresse à l’ensemble des partenaires commerciaux du groupe Fnac Darty : les fournisseurs, prestataires et leurs sous-traitants. Il regroupe les principes fondamentaux que les fournisseurs partagent avec Fnac Darty.

image

Actions liées aux activités propres

Entreprise BCorp, Nature & Découvertes a lancé en 2024 avec sa Fondation la troisième édition de l’Appel à Communs en faveur de la pédagogie au contact de la nature. Ce dernier a réuni huit fondations et le mouvement « 1 % pour la planète », pour une dotation globale de 502 385 euros à laquelle la Fondation Nature & Découvertes a participé à hauteur de 75 000 euros. Sur l’ensemble du territoire, 33 projets ont pu bénéficier de ce soutien.

En parallèle, grâce au dispositif « Coups de main » impliquant les équipes en magasin, 50 projets locaux liés à la biodiversité, ont été soutenus pour un total de 110 000 euros. Trois partenariats ont également été mis en œuvre avec les magasins franchisés de l'enseigne, le Fonds pour l’Arbre (restauration et plantation de haies en métropole), le Comité français de l’UICN (zones humides en Outre-mer) et la Fondation suisse SILVIVA pour l’édition d’un ouvrage de référence sur « les bienfaits de l’école à ciel ouvert ». Enfin, les « Rencontres pour la planète 2024 » ont été l’opportunité de soutenir neuf projets à visée environnementale et pédagogique, à travers une dotation de 40 000 euros.

30 ans de la Fondation : à l’occasion de ses 30 ans, la Fondation Nature & Découvertes a impliqué les salariés et les adhérents de l'enseigne pour sélectionner le projet soutenu par l’arrondi national en caisse, de septembre à décembre 2024 : l’association Terre de liens (soutien d’un modèle agricole durable et respectueux du vivant et des paysans) a été plébiscitée parmi cinq projets nationaux majeurs de biodiversité et de connexion à la nature. L’association a ainsi bénéficié d’une campagne militante dans les magasins Nature & Découvertes ainsi que sur les réseaux sociaux et le web. La Fondation a également abondé l’arrondi en caisse du 1er au 15 septembre 2024 pour compléter les 376 547 micro-dons des clients. Au cours de la campagne, plus de 65 000 euros ont ainsi été collectés en faveur de Terre de liens. Enfin, les quatre autres projets sélectionnés ont reçu 50 000 euros au global : il s’agissait de PRO SILVA France (formations à la gestion forestière durable), Mountain Wilderness (montagne), Noé (sciences participatives) et Le FRENE (action nationale d’éducation à la nature).

image

Actions – Gestion des risques liés à la fin de vie des produits vendus (Aval)

À l’instar de la dépollution, le recyclage des DEEE ménagers joue un rôle important pour limiter l’épuisement des ressources minérales (métaux, métaux précieux, terres rares...) et fossiles (pétrole, charbon, gaz). Sur la base des données 2023, Ecosystem a mesuré notre contribution en France à la filière (prorata) et elle permettrait l’économie de :

225 796 tonnes de matières premières brutes, soit l’équivalent des ressources minérales pour produire 562 685 équipements informatiques. Le recyclage permet d’éviter d’extraire des matières premières brutes (minerais...) en grandes quantités, de lutter contre la surexploitation de ressources parfois critiques et permet d'éviter la consommation d'eau importante nécessaire aux processus de fabrication des produits ;

137 654 824 kWh, soit l’équivalent des consommations d’énergie de 29 850 Français pour se chauffer pendant un an. Le recyclage permet de régénérer des matériaux. Toutes les étapes parfois très énergivores nécessaires pour fabriquer ces mêmes matériaux vierges sont donc évitées.

Mesure d'empreinte biodiversité

Selon un récent rapport du Fonds mondial pour la nature(27), 69 % de la biodiversité terrestre a déjà disparu. Conscient de ses externalités négatives, le Groupe a mesuré en 2023 l’impact de ses activités sur la biodiversité, couvrant l’ensemble de ses impacts environnementaux tout au long de sa chaîne de valeur. Avec l'aide d'experts, Fnac Darty a utilisé l'outil Global Biodiversity Score (GBS) pour évaluer ses impacts sur ses trois scopes pour les années 2021 et 2022. Cet outil d’évaluation, développé par CDC Biodiversité, analyse la contribution des activités économiques aux pressions sur la biodiversité et en déduit des impacts. Les pressions évaluées dans le GBS couvrent quatre des cinq principaux facteurs identifiés par l’IPBES pour la biodiversité terrestre et aquatique (eau douce) : changement d’usage des sols, exploitation des ressources, changement climatique et pollution. Les impacts de Fnac Darty sur la biodiversité terrestre et aquatique sont évalués sur l’ensemble de la chaîne de valeur, y compris la partie aval pour les impacts dynamiques terrestres liés au changement climatique. Ces pressions sont ensuite traduites en impacts mesurables sur la biodiversité, exprimés en MSA.km2 (Mean Species Abundance par kilomètre carré). Cette métrique permet de décrire l'intégrité des écosystèmes et la surface impacté.

Les résultats de la mesure d’impact sont analysés selon trois
axes différents :

par pression : près de 86 % des impacts dynamiques terrestres du Groupe sont liés à la pression « changement climatique ». Le reste des impacts étant principalement dû à l’ « utilisation des terres ». Pour les impacts terrestres statiques, la pression
« utilisation des terres » est responsable de 75 % des impacts ;

par scope : le poste « scope 3 amont – Fabrication des
produits » représente plus de 98 % des impacts terrestres statiques et aquatiques statiques ;

par écosystèmes : près de 60 % des impacts sont liés aux écosystèmes terrestres et 40 % aux systèmes aquatiques lorsque les résultats sont rapportés en MSAppb.

Les résultats aquatiques statiques correspondent aux impacts sur les écosystèmes aquatiques qui sont évalués de manière statique, c'est-à-dire à un moment donné sans prendre en compte les variations temporelles. Cela inclut les effets des activités économiques sur les habitats aquatiques tels que les rivières, les lacs et les zones humides. Les résultats statiques terrestres rapportent aux impacts sur les écosystèmes terrestres évalués de manière statique. Cela signifie que les effets des activités humaines sur les habitats terrestres comme les forêts, les prairies et les zones agricoles sont mesurés à un moment précis, sans considérer les changements au fil du temps. Les résultats dynamiques terrestres impliquent l'évaluation des impacts sur les écosystèmes terrestres en tenant compte des variations temporelles. Cela inclut l'analyse des changements dans les écosystèmes terrestres sur une période donnée, prenant en compte les processus dynamiques tels que la succession écologique, les perturbations naturelles et les activités humaines continues.

imageRésultats Statiques terrestres 2022

Pression

Scope 1

Scope 2

Scope 3 amont

Scope 3 aval

Total intégré verticalement
(hors scope 3 aval)

Utilisation des terres

1,6

Non évalué*

552,5

0,35

554,5

Empiètement

0,062

Non évalué*

150

Non évalué*

150

Fragmentation

0,026

Non évalué*

18

Non évalué*

18

Dépôts aériens azotés

0,0004

Non évalué*

6,6

Non évalué*

6,6

Changement climatique

4,6

3,7

510

340

518,3

Total par Scope

6,3

3,7

1 212,5

340

1 247,1

*L'outil GBS n’est pas encore capable de calculer cette donnée.

Écotoxicité

6,2

0,065

1 100

Non évalué*

1 106

imageRésultats dynamiques terrestres 2022 (MSA.km2)

Pression

Scope 1

Scope 2

Scope 3 amont

Scope 3 aval

Total intégré verticalement
(hors scope 3 aval)

Changement climatique

+0,086

+0,073

+9,5

+6,9

+11

Utilisation des terres

+0,0011

Non évalué*

+2,5

Non évalué*

+2,5

Empiètement

+1E-07

Non évalué*

+0,22

Non évalué*

+0,22

Fragmentation

Non évalué*

Non évalué*

+1,4E-05

Non évalué*

+1,3E-05

Dépôts aériens azotés

+2,066E-06

Non évalué*

+0,032

Non évalué*

+0,032

Total par Scope

+0,09

+0,073

+13

+6,9

+13

*L’outil GBS ne permet pas d’estimer cette donnée.

imageRésultats Statiques aquatiques 2022 (MSA.km2)

Pression

Scope 1

Scope 2

Scope 3 amont

Scope 3 aval

Total intégré verticalement
(hors scope 3 aval)

Perturbation hydrologique due aux usages directs de l’eau

1,4E-4

Non évalué*

7,1

Non évalué*

7,1

Perturbation hydrologique due au changement climatique

0,043

0,036

5,3

5,3

Conversion
des zones humides

2,4E-5

Non évalué*

9,6

Non évalué*

9,6

Utilisation des sols dans le bassin versant des rivières

6,3E-5

Non évalué*

0,75

Non évalué*

0,75

Usage des sols
dans le bassin versant des zones humides

6,2E-4

Non évalué*

22

Non évalué*

22

Eutrophisation
de l’eau douce

5E-4

Non évalué*

2,1

Non évalué*

2,1

Total par Scope

0,044

0,036

47

3,4

47

*L’outil GBS ne permet pas d’estimer cette donnée.

Écotoxicité aquatique

0,0021

1,3E-5

0,40

Non évalué*

0,4

2.2.5Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS-E5]

Face à la raréfaction des matières premières et aux perturbations de plus en plus fréquentes des chaînes d’approvisionnement dues au changement climatique, l’économie circulaire s’impose comme la clé de la transition écologique. Ce constat résonne de plus en plus dans l’esprit des consommateurs, qui sont davantage sensibles à ces enjeux et adaptent désormais leur manière de consommer en conséquence.

Fort de son expertise de 50 ans dans le SAV, Fnac Darty a pleinement intégré ces enjeux, en plaçant la durabilité au cœur de son plan stratégique Everyday. Le Groupe mise sur l’allongement de la durée de vie des produits, l’un des axes majeurs de la transition vers des modes de consommation circulaires et plus responsables.

2.2.5.1Gestion des incidences, risques et opportunités

La description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités importants en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire est détaillée en [ESRS2-IRO-1].

Positionnement dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques

Opérations propres

image

Opportunité

Augmentation du chiffre d’affaires et de l'attractivité du Groupe grâce aux produits et services plus responsables

image

CT

Politique liée à la circularité des produits et actions associées

[ESRS-E5-1-14]

Chaîne de valeur aval

image

Impact

Dégradation potentielle de l'environnement par la mauvaise gestion du traitement des déchets dangereux notamment les DEEE

image

MT

Politique liée à la gestion des déchets et actions associées [ESRS-E5-1-14]

Chaîne de valeur aval

image

Opportunité

Création d'une filière complète de recyclage des produits technologiques

image

CT

Politique liée à la gestion des déchets et actions associées [ESRS-E5-1-14]

Chaîne de valeur globale

image

Impact

Promotion d'un modèle d'affaires plus circulaire intégrant la durabilité et la réparabilité des produits

image

CT

Politique liée à la circularité des produits et actions associées

Politique liée à la gestion des emballages et actions associées

[ESRS-E5-1-14]

Chaîne de valeur globale

image

Risque

Dégradation de la marge liée à l'augmentation du coût du transport et des prix des carburants

image

CT

Politique de décarbonation de nos produits

[ESRS E1-2-24]

2.2.5.2[ESRS-E5-1] Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire

La stratégie économie circulaire du Groupe suit le cadre de la norme ISO 59010 et les recommandations relatives à la transition des modèles d’affaires et des réseaux de valeurs (définir des objectifs, cartographier les chaînes de valeur, intégrer la circularité dans le modèle d’affaires...).

Le comité économie circulaire est l’organe de gouvernance en charge du déploiement de la stratégie économie circulaire. Le comité exécutif y est représenté par le directeur des services et opérations, la secrétaire générale en charge des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance, et par le directeur e-commerce et digital. Réuni trois fois par an, ce comité de gouvernance est responsable du suivi de la politique économie circulaire et des actions liées à la circularité des produits (flux ressources entrantes et sortantes), la gestion des déchets et la gestion des emballages (flux de ressources entrantes).

Politique liée à la circularité des produits

Impulsée par le plan stratégique du Groupe Everyday dès 2021, la politique liée à la circularité des produits repose sur trois objectifs pour 2025 :

2,5 millions de produits réparés ;

2 millions d’abonnés Darty Max et Vanden Borre Life ;

un score de durabilité de 135.

Le comité économie circulaire est en charge du déploiement de la politique et des objectifs généraux : informer les clients et faire évoluer l’offre pour permettre un choix éclairé, favoriser la maintenance et la réparation, donner une seconde vie aux produits. S’inspirant des recommandations de la norme ISO 59010, la politique liée à la circularité des produits agit sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Fnac Darty embarque les acteurs de son écosystème d’affaires à la fois les fournisseurs (viviers de seconde vie, fournissant davantage de produits durables et réparables), les clients en les accompagnant dans un changement de comportement plus durable, et les collaborateurs au service de nos parties prenantes externes.

Politique liée à la gestion des déchets

La politique du Groupe en matière de gestion des déchets est alignée aux directives cadre 2008/98/CE et 2018/851 de l'Union européenne, qui établissent une hiérarchie claire pour la gestion des déchets : prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination. Elles instaurent également un cadre sur le traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques. Ces directives guident nos pratiques quotidiennes et nos stratégies au long terme. Animées par chaque filière opérationnelle (transports, logistiques, magasins) et la direction de la RSE, les actions s’articulent autour de la réduction et la valorisation des déchets issus de nos opérations, la collecte et le traitement des déchets de nos clients (gestion par notre partenaire Ecosystem). Le comité économie circulaire oriente la stratégie du Groupe et le comité de pilotage mensuel déchets guide ses actions impactant principalement les activités propres et la chaîne de valeur aval (déchets, fin de vie des produits).

Politique liée à la gestion des emballages

Alliant durabilité et expérience client, la gestion des emballages est une priorité historique du Groupe. La politique vise à réduire l'impact environnemental des emballages et des déchets d'emballages, oriente ses efforts vers la réduction à la source, la promotion de la réutilisation et l'augmentation des taux de recyclage et de valorisation des matériaux d'emballage. La gestion des emballages engage toute la chaîne de valeur, à la fois les fournisseurs d’emballages dans leur proposition de solutions vertueuses, et les équipes opérationnelles notamment dans la réduction de l’espace non utilisé dans les emballages, améliorant ainsi l’expérience client en éliminant les emballages superflus. Le comité économie circulaire anime la stratégie du Groupe, l’équipe sourcing porte la politique sur les emballages produits des marques propres, et la direction services et opérations pilote les emballages logistiques.

Guider les clients vers les produits les plus durables

Proposer une offre plus durable et inciter les fournisseurs
à éco-concevoir

image Information client

image Écoconception

Économie
circulaire

Développer la vente de produits d’occasion et le don d’invendus

Favoriser la collecte, le tri et le recyclage des déchets

image Recyclage

image Réemploi

Développer les services autour de la réparation et favoriser
l’auto-réparation

image Réparation

2.2.5.3[ESRS-E5-2] Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire

Actions et ressources liées à la circularité des produits

Les actions et ressources liées à la circularité des produits couvre l'ensemble de la chaine de valeur.

Informer les clients en toute transparence

Le score de durabilité : un outil efficace pour évaluer la durabilité des marques

Fort de son expertise dans le SAV, le Groupe a développé en 2019 une méthode permettant d’attribuer à chaque produit (électroménager et technique) un « score de durabilité ». Ce score est un agrégat entre un score de fiabilité et un score de réparabilité à partir des taux de panne et des taux réparation constatés par le SAV Darty, mais prenant également en compte la durée de disponibilité et le prix des pièces détachées.

L’amélioration du score de durabilité démontre que, dans l’ensemble, l’offre de Fnac Darty est de plus en plus durable : les produits proposés à la vente tendent à être plus fiables et plus réparables, et les clients tendent à privilégier ces produits. C’est le résultat d’actions menées à plusieurs niveaux :

un dialogue renforcé avec les fournisseurs pour leur remonter les causes des pannes et leur permettre de concevoir des produits plus fiables et plus réparables ;

un suivi accru de la performance globale des produits, qui permet aux chefs de produits de proposer des gammes plus durables ;

la mise en avant des produits les plus durables grâce à la sélection du « Choix durable » (voir ci-dessous).

imagePérennité attendue des produits mis sur le marché [E5-5-36-a] (Source : Baromètre SAV)

Catégories de produits

Score de durabilité 2024

Δ vs 2023

Appareils photos et drones

87

+5

Entretien de la maison

96

+3

Gros Électroménager

126

+2

Hygiène soins et beauté

91

-3

Informatique

105

+2

Mobilité Urbaine

50

-2

Petit Électroménager

98

-1

Son

82

+5

TV

109

+2

Téléphonie et Objets connectés

110

+1

Le score de durabilité est un indicateur interne, introduit en 2020 à l’occasion des Assises de l’économie circulaire organisées par l’Ademe. Un score de référence a été associé à une année de référence (100 en 2019) afin de mesurer la progression année après année. Il s’agit d’un indicateur composite, qui se décompose comme suit :

Durabilité

image

Un appareil durable
est fiable et réparable

Moyenne des scores de fiabilité et réparabilité

Fiabilité

image

Un produit fiable
tombe peu en panne

Réparabilité

image

Un appareil réparable
dispose de pièces
détachées longtemps, à prix abordable et n’est échangé qu’exceptionnellement

Taux de panne

Taux de réparation

Disponibilité

Prix des pièces

La réparabilité est déterminée à partir de la part des produits réparés versus échangés (taux de réparation), en prenant en compte la disponibilité déclarée des pièces détachées et leur prix (prix moyen des pièces achetées par le SAV Darty au cours de la période). La fiabilité provient de l’analyse du volume de produits en panne (lors des années 1 et 2), ramené aux volumes de vente (taux de panne). C’est donc la capacité d’un produit à fonctionner normalement sans tomber en panne. Cette donnée est davantage liée au produit lui-même qu’à l’expertise des techniciens. Dans les deux cas (fiabilité et réparabilité) les données sont collectées par le SAV Fnac Darty et analysées en interne.

Afin de refléter le plus fidèlement possible la durabilité réelle des produits, le Groupe fait évoluer ses méthodes de calcul, soit pour étendre le périmètre des produits couverts, soit pour corriger des biais. Le Groupe travaille à améliorer chaque année ses méthodes de calcul.

Ainsi, en 2024, Fnac Darty a décidé de prendre en compte des produits réparés après échange (et revendus en Seconde Vie) afin d’affiner la méthode de calcul du score de durabilité.

Fnac Darty décide aussi d’affiner la méthode de calcul du score de durabilité afin de le pondérer en fonction des émissions carbone des produits de leur fabrication jusqu'à la distribution, qui pèse jusqu'à 80 % de leur impact total.

Alors que le score de durabilité était auparavant uniquement calculé sur les volumes de ventes, celui-ci agrège désormais leur volume de vente, multiplié par l’empreinte carbone
« cradle-to-gate » en kgCO2eq(28). Cela comprend les émissions lors de l'extraction et production des matières premières, leur acheminement jusqu'au lieu de production, leur façonnage, l'assemblage des pièces détachées et le transport des produits finis depuis leur lieu de fabrication jusqu'au point de distribution. Le score de durabilité utilise une moyenne par catégorie de produit.

Pour bien prendre la mesure de l'évolution de la durabilité des produits commercialisés par le Groupe depuis le lancement du plan Everyday, le Groupe a effectué un rebasage sur l'année 2019, année de référence (score de 100).

Cette approche permet de faire le bilan du plan Everyday avec une méthodologie stable sur les années 2020 - 2025 en partant d'un score de 100 en 2019. Ainsi, un coefficient correcteur a été appliqué au score global et permet garder une base 100 en 2019.

Le Groupe entend afficher la plus grande transparence sur les évolutions méthodologiques liées à ce calcul.

Contrairement aux indices de réparabilité et de durabilité, obligations réglementaires limitées à neuf et deux catégories de produits et soumis aux déclarations des fournisseurs à la mise sur le marché du produit, le score de durabilité Fnac Darty est un indicateur interne Fnac Darty couvrant des données terrains issues des réparateurs Fnac Darty sur plus de 100 catégories de produits.

Le Baromètre du SAV

En octobre 2024, Fnac Darty a dévoilé le 7e Baromètre du SAV, une étude annuelle sur la fiabilité, la réparabilité et la durée de vie des équipements électroménagers et multimédias. Cette étude s’appuie sur les scores de durabilité de chaque famille de produits et est menée en partenariat avec Harris Interactive.

Outil incontournable d’information et de benchmark, cette 7e édition a été étendue à 98 catégories de produits électroménagers et techniques et plus de 150 marques. Elle s’est également appuyée sur l’analyse de près de 1 150 000 interventions du SAV Darty réalisées entre août 2023 et juillet 2024, et sur une enquête menée avec près de 10 000 clients.

Comme chaque année, le Baromètre du SAV analyse et compare la durabilité des appareils et des marques sur près de 100 familles de produits. On y retrouve, classés par univers et catégorie, le classement des marques, le prix des pièces détachées, les conseils pour éviter les pannes ainsi que les principales données permettant de déterminer le classement. Cette année, les analystes Durabilité de Fnac Darty fournissent une analyse plus dynamique en incluant les évolutions au cours des 12 derniers mois. Chaque fiche article reprend l’évolution de toutes les marques dans le classement depuis le dernier baromètre, la hausse ou la baisse de la fiabilité, de la réparabilité, de la disponibilité et du prix des pièces détachées.

Le « Choix Durable »

Les enseignements du Baromètre du SAV permettent de mettre en avant les marques qui nécessitent le plus d’efforts afin de produire des appareils fiables, réparables et moins énergivores. Fnac Darty a créé en 2019 un affichage clair et objectif sur les produits en rayon et sur les sites marchands nommé le « Choix Durable ». Les critères retenus pour sélectionner les meilleurs produits et concevoir cette étiquette, sont le score de durabilité, l’étiquette énergie et l’indice de réparabilité gouvernemental pour les produits éligibles. La sélection est revue trois fois par an afin d’intégrer les nouveaux produits. En 2024, les produits Choix Durable dans les enseignes Fnac et Darty concernaient plus de 900 références.

Le Labo Fnac : plus de 50 ans au service des consommateurs

Défendre le consommateur en lui donnant un maximum d’informations pour lui permettre d’acheter de manière éclairée est dans l’ADN du Labo Fnac, qui a fêté en 2022 ses 50 ans. Équipés d’un ensemble de systèmes de mesure sophistiqués, les experts du Labo Fnac testent chaque année la performance technique de centaines de nouveaux produits électroniques. Les méthodes scientifiques employées par le Labo sont reconnues par les plus grandes marques, qui viennent régulièrement y faire évaluer leurs prototypes. Le Labo Fnac n’a d’équivalent dans aucune autre enseigne de la distribution. Sa culture d’indépendance et la solidité de ses tests et analyses le différencient de la concurrence et lui permettent de développer une relation de confiance inégalée
vis-à-vis des consommateurs. Les résultats des tests sont publiés chaque mois sur le site fnac.com, sur l’Éclaireur Fnac ainsi que sur son comparateur dédié : https://lab.fnac.com. En 2024, le Labo Fnac a réalisé 721 tests sur 448 produits.

L’indice de réparabilité

La méthodologie élaborée par le Labo Fnac en 2019 a largement inspiré le nouvel indice de réparabilité, obligation réglementaire imposée aux fabricants depuis le début de l’année 2021. Le Groupe a d’ailleurs participé pendant deux ans aux travaux de plusieurs groupes de travail mis en place par le ministère de la transition écologique.

L’indice de durabilité

Membre du club de la durabilité de l’ONG Halte à l’Obsolescence Programmée (HOP), le Groupe a été signataire en 2024 d’une contribution française sur l’extension des indices de durabilité et de réparabilité à de nouveaux produits ainsi que d’un livre blanc européen, aux côtés de la coalition « Right to Repair » concernant le prix des pièces détachées.

Informer les clients en toute transparence dans les pays

Belgique

Un critère « durée de réparabilité » a été ajouté en 2024 sur les fiches » produits » présentes sur le site vandenborre.be. La durée de réparabilité désigne la période pendant laquelle Vanden Borre réparera l'appareil dans le cadre d'un abonnement Vanden Borre Life. Ce critère permet d'orienter les clients vers des appareils plus réparables. Par ailleurs, à l’occasion de la 4e édition du score de durabilité, Vanden Borre a organisé une « repair week » (du 14 au 19 octobre) accompagnée d’une campagne de promotion de la réparation sur de nombreux médias. Plusieurs techniciens ont été mobilisés dans sept magasins afin de d’établir des diagnostics sur les appareils défectueux des clients.

Durabilité et réparation

Fnac et Darty : un comité durabilité pour piloter les scores de durabilité de chaque catégorie

Afin de réussir l’exécution des plans d’actions liés à l'ensemble des objectifs de durabilité du plan Everyday et de suivre la progression des cibles, un comité dédié a été créé en 2021 et placé sous l’égide de deux membres du comité exécutif. Il se réunit une fois par mois et reporte au comité exécutif à la même fréquence. Son objectif est d’assurer le suivi des chantiers lancés pour développer la durabilité de l’offre et la seconde vie, et les KPI associés, dont le score de durabilité. Afin d’appliquer les décisions prises par ce comité et de faire évoluer les catalogues, la direction de la durabilité organise chaque mois des groupes de travail qui réunissent des responsables du service après-vente et des chefs produits. Ces sessions permettent de suivre différents indicateurs, dont le score de durabilité, grâce à des outils de suivi et des systèmes d’alerte en cas de dégradation des taux de panne. En cas d’alertes, les fournisseurs sont contactés pour trouver des solutions.

Chez Nature & Découvertes, un pôle innovation durable, pour des achats toujours plus responsables

En 2024, le pôle innovation durable de Nature & Découvertes a poursuivi sa démarche d'amélioration continue de l'offre de produits. Cette action a permis d'améliorer les processus et la qualité, en mettant l'accent sur la réduction de l'impact environnemental, de la conception à la commercialisation des produits. Les principaux axes de cette démarche incluent :

la réduction de l'empreinte carbone : Objectif de réduction de 26 % des émissions d'ici à 2030 en valeur absolue ;

le renforcement de la politique d’achats responsables : Objectif pour 2025 que l’ensemble des références actives répondent à tous les critères rédhibitoires.

Une liste de 25 critères encadre les exigences de référencement de l'ensemble de l'offre produit à chaque collection. Ces critères, applicables à toutes les familles de produits, permettent de réaliser un bilan à la fin de chaque saison et de préparer la collection suivante pour évoluer vers des produits plus durables. En 2024, plus de 2 900 références actives ont été analysées pour vérifier leur conformité aux exigences de référencement. Parmi elles, 62 %, soit plus de 1 800 références, respectent au moins un critère d'achat responsable. À horizon 2025, Nature & Découvertes vise à ce que l’ensemble des références actives répondent aux critères d’achats durables.

Darty Max, pour lever les freins à la réparation

Le Groupe a élargi cette offre à l'ensemble de l'univers de la maison, incluant le petit électroménager, la TV, le home cinéma, le son, la photo et le multimédia. En juin 2022, l'offre a été étendue à la Fnac, avec l'ajout d'un service de maintenance préventive sous forme de rendez-vous annuel par visioconférence avec un expert Darty. Darty Max, pilier du plan stratégique Everyday et de la trajectoire bas-carbone du Groupe, a atteint son millionième abonné en 2023. Ce service permet aux clients de réparer facilement leurs appareils plutôt que de les remplacer, sans limites sur le nombre d'appareils, de pannes ou d'ancienneté, tant que les pièces détachées sont disponibles.

La maintenance : un enjeu croissant pour allonger la durée de vie des produits

Selon une étude de l'Ademe(29), 50 à 70 % des pannes sont dues à un problème d'entretien ou à une mauvaise utilisation des appareils. Pour prévenir ces pannes, Fnac Darty a un rôle à jouer pour sensibiliser l’opinion à la nécessité de bien entretenir ses équipements. Le réflexe d'entretien n'est pas encore bien ancré : 64 % des Français se renseignent sur les conseils d'utilisation et d'entretien lors de l'achat d'un équipement, mais seulement 15 % les appliquent systématiquement. Afin de sensibiliser les clients aux bons gestes d’entretien, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs :

l’abonnement Darty Max intègre la maintenance de tous les appareils inscrits dans le parc au moins une fois par an, en vidéoconférence avec un expert ;

des conseils d’entretien sont intégrés pour chacune des 98 familles de produits du Baromètre du SAV. Ces « gestes qui sauvent » sont également complétés par des conseils plus approfondis en provenance de la Communauté SAV Darty ;

alors que 80 % des Français ne maintiennent pas bien leurs appareils en raison de consignes d’entretien pas suffisamment pédagogiques, des stickers rappelant les gestes d’entretien essentiels seront désormais apposés sur certains des produits fabriqués par le Groupe ; des consignes pérennes, concises et facilement accessibles pour les clients ;

une campagne digitale a été créée et déployée en février 2024 avec l’Ademe et le Gifam pour inciter les Français à entretenir leurs produits.

Accompagner l’accélération des services de réparation

Les techniciens, piliers centraux de la consommation durable

Après avoir fortement augmenté en 2023, le nombre d’interventions à domicile s’est stabilisé en 2024. Afin de soutenir cette demande, Fnac Darty renforce ses équipes de techniciens SAV, acteurs centraux pour développer la réparation à grande échelle. Une vaste campagne de recrutement et de formation a été lancée : près de 1 500 techniciens ont ainsi été formés et 800 ont intégré le Groupe depuis 2019. Accompagner l’accélération des services de réparation : En 2024, le Groupe a développé l’activité de son propre centre de formation d’apprentis, venant ainsi compléter le dispositif de formation interne. Le CFA interne a ouvert en propre 11 classes en 2024 qui ont accueilli 71 apprenants.
25 ont validé leur titre et 34 sont en cours de formation. En 2024, l’Académie de formation du Groupe a ouvert 20 classes avec 224 techniciens, dont 122 ont d’ores et déjà été recrutés en CDI. Cette trajectoire se poursuivra dans les années à venir puisque le Groupe a l’ambition d’embaucher 500 techniciens supplémentaires d'ici à 2026 (20 classes avec 202 apprenants sont programmées en 2025).

Pour allonger la durée de vie des smartphones, WeFix - filiale de Fnac Darty depuis 2018 - propose un service de réparation express de smartphones, tablettes et consoles. Dotée de 126 points de ventes labellisés QualiRépar, l’entreprise procède à plusieurs dizaines de milliers de réparations par mois et garantit ses interventions un an, notamment grâce à l’utilisation de composants d’origine ou compatibles sélectionnés auprès de fournisseurs dont la qualité est régulièrement éprouvée. En plus de la réparation, WeFix est un expert de la téléphonie reconditionnée par la maîtrise de son process de tests et reconditionnements de smartphones, intégralement réalisés en France dans ses ateliers parisiens. Avec la volonté d’offrir un niveau de service homogène sur l’ensemble de son réseau et une excellence opérationnelle constante, WeFix dispose de son propre centre de formation. En 2024, 243 personnes ont été recrutées par l’entreprise parmi lesquelles 191 ont été formées aux métiers de la réparation par la WeFix Academy.

Le Groupe accompagne les consommateurs en fournissant des conseils d’usage, d’entretien et de réparation, grâce à la
« Communauté SAV », un site internet accessible à tous, lancé en 2018. Cette plateforme en ligne permet aux internautes de trouver des informations pour l’usage et l’auto-réparation de leurs produits, en s’appuyant plus de 8,5 millions de membres de la communauté et les conseils des experts SAV de Darty. Fin 2024, plus de 260 articles, 950 tutoriels, 160 000 questions et 820 000 réponses, sur plus de 57 000 références, étaient disponibles sur le site. Plus de 14 millions de consommateurs se sont rendus sur le site sav.darty.com pour trouver des solutions de réparation, d’usage et d’entretien.

Développer la durabilité et la réparation dans les pays

Belgique

Depuis 2021, Fnac Vanden Borre collabore avec des centres de formation pour adultes et les services publiques de l’emploi et la formation pour mettre au point un programme de formation au métier de la réparation. En 2024, un technicien a pu être engagé via ce canal. Cette année, la zone SAV pour le gros électroménager du site de Willebroek a été réaménagée afin de mieux accueillir les apprenants dans un espace de formation dédié, doubler la surface technique et réorganiser l’espace pièces détachées.

Portugal

Fnac Portugal renforce chaque année son service de réparation avec ses marques d’atelier « Clinica Fnac » et « PC Clinic ». Grâce à leur maillage géographique, leurs partenariats et la promesse de réparation rapide, Clinica Fnac et PC Clinic se positionnent comme référents de la réparation express au Portugal. Les deux enseignes proposent des réparations hors et sous garanties, des diagnostics et des réparations express de téléphones.

Donner une seconde vie aux produits

Développer une offre de produits de seconde vie qualitative

Dès 2017, le Groupe a fait le choix de placer l’offre de produits de seconde vie en complément de l’offre de produits neufs et de proposer à ses clients une alternative au neuf avec les standards de qualité, de confiance et de services qui caractérisent ses marques, en termes de SAV (avec une garantie pendant deux ans, soit un an de plus que la durée légale de garantie pour les produits reconditionnés), de livraison-installation ou de services de réparation associés (avec l’intégration des produits de seconde vie dans le périmètre du service Darty Max). Afin d’augmenter les gisements sans compromettre sa démarche de qualité, Fnac Darty met en place plusieurs dispositifs :

une meilleure catégorisation et un élargissement des critères de tri : Fnac Darty travaille activement à la réduction de la casse des produits en amont, notamment durant la phase de transport. Pour les produits encore fonctionnels, le Groupe a revu ses critères de tri afin d’inclure à la vente des produits comprenant certaines imperfections, notamment des chocs ou des rayures. Grâce à la nouvelle proximité entre les ateliers de reconditionnement et les ateliers SAV, la seconde vie compte ainsi de plus en plus de produits réparés, notamment d’appareils gros électroménagers ;

la reprise, un dispositif efficace pour booster la circularité des produits : afin de favoriser la circularité, le Groupe a lancé des programmes de reprise pour inciter les clients à remettre leurs objets d’occasion sur le marché. Fnac et Darty reprennent, contre un bon d’achat, les produits techniques : smartphones, appareils photos et autres appareils multimédias. La reprise peut s’effectuer en magasin ou encore en ligne grâce au dépôt du produit en point relais. La grande majorité de ces produits sont ensuite revendus directement par Fnac Darty.

Jeux Olympiques et Passeport Digital

Dans le cadre de son engagement en tant que Supporteur Officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Fnac Darty a fourni 25 000 produits gros et petits électroménagers sur tous les sites olympiques et paralympiques. Fidèle à sa stratégie Everyday et à son engagement pour une consommation responsable, le Groupe s'est fixé un objectif ambitieux de 100 % réemploi pour l'ensemble de ces produits après les Jeux. Chaque appareil a été repris, contrôlé et reconditionné pour être proposé à la vente en Seconde Vie dans les enseignes du Groupe, donné à des associations, ou recyclé si nécessaire. C’est justement dans ce contexte-là et dans le cadre de son engagement envers l'économie circulaire et le prolongement de la durée de vie des produits que le Groupe a lancé le passeport digital pour les produits électroménagers. Ce dispositif, développé en partenariat avec Ecosystem et basé sur la technologie blockchain d'Arianee, permet de tracer l'intégralité du cycle de vie d'un appareil, de sa fabrication à son recyclage. Accessible via un QR code apposé sur le produit, le passeport digital offre aux consommateurs et aux professionnels un accès transparent à l'historique complet du produit, incluant sa fabrication, ses réparations et son reconditionnement éventuel. Cette innovation vise à renforcer la confiance des consommateurs dans les produits reconditionnés, à favoriser la réparation et à prolonger la durée de vie des appareils. Initialement déployé sur 3 000 produits issus du Village Olympique de Paris 2024, le passeport digital sera généralisé à tous les produits électroménagers de seconde vie au premier trimestre 2025, avant d'être étendu aux produits neufs. Cette initiative s'inscrit pleinement dans notre stratégie de circularité des produits, en privilégiant la transparence, la réparabilité et le marché de la seconde main.

Développement de la 2de vie dans les pays

Belgique

Depuis octobre 2023, Vanden Borre a augmenté l’offre présente sur le site second choix en ajoutant le petit électroménager et le petit audio issus des retours web en plus du gros électroménager et des TV déjà présents sur le site second choix. En 2024, Vanden Borre a développé une offre de reprise de l’ancien appareil du client (avec une réduction à la clé pour le client) à l’achat d’un nouvel appareil. Cela permet de capter les anciens appareils des clients et, avec l’aide du partenaire de reprise, de leur donner une seconde vie ou de récupérer les métaux précieux contenus dans ces appareils en les recyclant.

Suisse

Depuis 2023, tous les magasins sont équipés de corners seconde vie au sein des rayons et le site fnacsecondevie.ch a été repensé afin d’accroître la visibilité et l’attractivité de ces produits. Du 18 novembre au 8 décembre 2024, la première collecte solidaire de jeux-jouets a été tenue dans tous les magasins Fnac Suisse. Organisée en partenariat avec l'association Cartons du cœur, Fnac Suisse a récolté des jeux et jouets de seconde main, dans le but d'apporter un peu de joie et de réconfort aux enfants issus de familles en difficulté à l'approche des fêtes.

Le don, une seconde vie solidaire pour les produits neufs non vendables

En 2022 et 2023, une nouvelle solution permettant le don d’invendus directement par et depuis les magasins a été déployée dans tous les magasins Fnac, Darty et Nature & Découvertes. Cette solution a été mise en place en partenariat avec Comerso, un des acteurs référents de valorisation des invendus, qui a développé une solution logistique et informatique de gestion du don en nature. Grâce à cette nouvelle solution, les magasins peuvent directement faire don aux associations locales, ce qui évite le retour de ces produits vers les entrepôts et permet également de générer des impacts au plus près des territoires. Dans le même temps, le Groupe a renouvelé ses opérations de solidarité historiques, qui, chacune à leur façon, contribuent par ailleurs à donner une seconde vie aux produits : la Braderie solidaire de Dijon et la grande collecte de livres au profit de Bibliothèques sans Frontières, et le partenariat avec Envie. Partenaire d’Envie depuis 1984, Darty est en effet le premier pourvoyeur de gros électroménagers, collectés par les metteurs sur le marché, pour cette entreprise de l’économie sociale et solidaire. Tout en œuvrant à la réinsertion professionnelle par la réparation, Fnac Darty a donné à Envie et Emmaüs près de 23 000 produits électroménagers en 2024. Ce sont plus de 56 % des tonnages de déchets électriques et électroniques collectés par Fnac et Darty France qui ont ainsi pu être réparés et réemployés.

Nature & Découvertes poursuit trois initiatives liées à la seconde vie : un partenariat avec Too Good To Go (invendus alimentaires), un rayon « anti-gaspi » pour valoriser les stocks périssables et un partenariat avec Comerso (invendus non alimentaires). Ce dernier a permis de donner plus de 31 000 produits, majoritairement à la Croix Rouge, à l’association Dons Solidaires et Bibliothèque sans Frontières.

2.2.5.3.1Actions et ressources - Gestion des déchets

En 2024, le groupe Fnac Darty a produit 78 284 tonnes de déchets (dangereux et non dangereux) dont 79 % a été recyclé. Les actions et ressources liées à la Gestion des déchets couvre l'ensemble de la chaine de valeur.

Fnac Darty, premier collecteur de DEEE en France

Conscient de l’impact environnemental des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), le Groupe est historiquement engagé dans la reprise des anciens équipements de ses clients, en s’engageant au-delà des obligations légales. Ainsi, depuis plus de dix ans, lors d’une livraison à domicile d’un équipement volumineux, le client a la possibilité de remettre un ou plusieurs appareils aux livreurs. Ces derniers les confient ensuite à l’éco-organisme Ecosystem, agréé pour recycler les DEEE, qui s’engage à extraire les substances dangereuses de chaque appareil et à recycler les appareils sous forme de matières premières secondaires ou de remblais. En mai 2023, en collaboration avec Ecosystem, Fnac Darty a décidé de compléter son service de reprise des DEEE avec un nouveau service de collecte gratuit et illimité pour les gros électroménagers. La reprise n’est plus conditionnée à l’achat en magasin ou sur les sites marchands Fnac et Darty, mais permet désormais à tous les consommateurs français de recycler facilement leurs électroménagers sans frais, rapidement et sans obligation d’achat. Pour les petits appareils, qu’ils soient achetés ou non dans l’une des deux enseignes, le client a toujours la possibilité de les déposer dans les bornes de collecte présentes dans tous les magasins, afin qu’ils soient également recyclés par Ecosystem. Par ailleurs en 2024, les modalités de collecte de la DEEE gros électroménager ont été renforcées afin de préserver au maximum les produits dans une logique de tri et de réemploi : + 12 % de tonnage vs 2023. 2024 a aussi été marquée par des expérimentations de reconditionnement de DEEE avec les équipes Seconde Vie !

La collecte de DEEE s’effectue soit directement au domicile du client pour les gros électroménagers ou via un dépôt en magasin par le client pour les petits électroménagers. La collecte ou le dépôt ne sont pas conditionnés par un achat au préalable. Pour la France, la comptabilisation du tonnage est effectuée par pesage au centre de regroupement ou de traitement Ecosystem ou l’ESS ou quand une balance est disponible sur le point de collecte ou sur le véhicule d’enlèvement. Ces volumes incluent tous les équipements EEE (équipements électriques et électroniques) : les gros électroménagers (GEM) froid et hors froid, les petits appareils en mélange (PAM) et les écrans (à partir de sept pouces).

Collecte de DEEE et Gestion des déchets dangereux dans les pays

Belgique

Fnac Vanden Borre est également un important collecteur de déchets d'équipements électriques et électroniques (5 554 tonnes ont été collectées en 2024). Ces déchets sont triés par fraction dans les cinq plateformes de livraison de Fnac Vanden Borre. Diverses organisations de l'économie sociale actives dans la vente de produits usagés viennent chercher les appareils encore réutilisables. Après nettoyage et réparation éventuelle, ces appareils sont proposés en vente dans leurs points de vente circulaires, afin de les donner une seconde vie. Ces organisations offrent de l’emploi et de la formation à des personnes éloignées du marché de travail dans leurs points de vente et dans leurs ateliers de réparation. Ce qui n’est pas réutilisé, est revalorisé par Recupel, l’organisme collectif en charge des DEEE en Belgique. En 2023, leurs recycleurs avaient recyclé 83,1 % des appareils et des lampes collectés, 1 % avait été récupéré comme matières pour soutenir d’autres processus et 11,3 % ont été brûlés pour produire de l’énergie (source : Rapport annuel 2023 de Recupel).

Périmètre : Groupe

2022

2023

2024

Δ vs 2023

Volumes de DEEE collectés (en tonnes)

44 286

42 103

48 420

+15 %

Dont Fnac Darty France (en tonnes)

40 258

37 961

42 605

+12 %

[ESRS-E5-5] Ressources sortantes - Type de traitement des déchets dangereux - Périmètre : Groupe

2024

En %

Déchets dangereux détournés de l’élimination grâce au recyclage

52 705

80 %

Déchets dangereux non recyclés

12 787

20 %

Déchets dangereux détournés de l’élimination en raison de la préparation à la réutilisation

14

0 %

Déchets dangereux détournés de l’élimination en raison d’autres opérations de valorisation

8 637

13 %

Déchets dangereux détournés de l’élimination

61 357

93 %

Déchets dangereux destinés à l’élimination - Incinération

523

1 %

Déchets non dangereux destinés à l’élimination – Décharge

3 612

6 %

Déchets dangereux destinés à l’élimination – Autres opérations d’éliminations

-

-

Déchets dangereux destinés à l'élimination

4 135

7 %

Déchets dangereux

65 492

100 %

Optimisation et valorisation des déchets non dangereux

Conscient de l’impact des déchets générés par son activité, mais également des coûts indirects liés au transport et au traitement de ces derniers, le Groupe cherche à optimiser sa gestion des déchets, dont 90 % sont constitués de matières valorisables. Le Groupe investit également dans du matériel et a lancé de nouveaux processus afin d’améliorer le tri et réduire le nombre de collectes. Certains sites stratégiques ont ainsi bénéficié de compacteurs qui permettent de réduire le nombre de navettes et de conditionner les matières dans un format permettant de les céder à des filières de valorisation. La hiérarchie des déchets établit un ordre de priorité applicable à la législation et aux politiques en matière de prévention et de gestion des déchets. Cette notion est la pierre angulaire des politiques et législations de l’Union européenne (UE) relatives aux déchets et est définie par la directive cadre de l’UE sur les déchets (directive 2008/98/CE). Le Groupe suit la priorité d’actions par la hiérarchie des déchets dans le déploiement de sa Gestion des Déchets. En 2024, 88 % des déchets non dangereux du Groupe sont valorisés.

Prévention : en France, depuis 2022, les sites français bénéficient de l’outil de Vertuow, Waste Pilot Analytics afin de suivre les indicateurs clés de la gestion des déchets et de corriger les actions : taux de valorisation, suivi de non-conformité, dépenses associées, suivi des traitements par les prestataires. Par ailleurs, en France, les magasins intégrés Fnac et Darty ont nommé un Référent RSE dans le but de se former, partager les engagements du Groupe, contribuer aux actions à impact et remonter des problématiques opérationnelles RSE aux fonctions supports. Ce réseau de 400 collaborateurs volontaires a pu travailler de janvier à mars 2024 sur la thématique économie circulaire & déchets.

Réemploi : en France en 2024, les sites opérationnels réemploient au maximum les palettes afin d’éviter des déchets supplémentaires, cela représente 361 tonnes de déchets non dangereux détournés de l’élimination grâce au réemploi.

Recyclage : le recyclage des déchets non dangereux passe également par des infrastructures et des équipements performants. Les sites de livraison ont déployé un programme en France d’installation de presses à carton et à PSE afin de remplacer des bennes et compacteurs. Par ailleurs, les sites logistiques ont lancé en 2023 un projet d’optimisation technique et de caractérisation des bennes régulières pour identifier de nouvelles pistes de valorisation. Le taux de recyclage des déchets non dangereux dans le Groupe est de 68 % en 2024.

Concernant la gouvernance de cette politique et actions associées, un comité déchets réunit une fois par mois les filières opérationnelles des déchets : exploitation des magasins, logistique, livraisons... L’objectif est de suivre les indicateurs présents sur l’outil de reporting Waste Pilot, d’évoquer les problématiques des équipes terrain, de partager des bonnes pratiques et de faire une revue réglementaire.

Le suivi de la collecte de déchets non dangereux est réalisé en France par notre partenaire Vertuow via l’outil d’analyse Waste Pilot Analytics. Dans les autres filiales, y compris Nature & Découvertes, les volumes de déchets sont partagés en début d’année n sur les données n-1 directement par les prestataires de recyclage. En Espagne, les données sont estimées pour les magasins sur les quantités de déchets non dangereux.

Gestion des déchets non dangereux dans les pays

Belgique

Depuis 2020, la Belgique travaille avec Seenons, qui assure une valorisation optimale des déchets et fournit un soulagement total en matière de gestion des déchets. En 2024, Fnac Belgique et Vanden Borre ont atteint un taux de recyclage de 85 % (+2 pt vs 2023).

Espagne

Dans 20 magasins, les centres commerciaux disposent de points et de compacteurs pour la gestion des déchets non dangereux, ce qui génère des économies de transport (évitant l'envoi vers l'entrepôt de Rivas) et réduit l'impact environnemental de ce traitement. Les autres magasins les envoient à Rivas (entrepôt) pour consolidation et expédition à LAYNA.

[ESRS-E5-5] Ressources sortantes - Type de traitement des déchets non dangereux - Périmètre : Groupe

2024

En %

Déchets non dangereux détournés de l’élimination grâce au recyclage

8 651

68 %

Déchets non dangereux non recyclés

4 141

32 %

Déchets non dangereux détournés de l’élimination en raison de la préparation à la réutilisation

361

3 %

Déchets non dangereux détournés de l’élimination en raison d’autres opérations de valorisation

2 200

17 %

Déchets non dangereux détournés de l’élimination

11 211

88 %

Déchets non dangereux destinés à l’élimination - Incinération

620

5 %

Déchets non dangereux destinés à l’élimination – Décharge

921

7 %

Déchets non dangereux destinés à l’élimination – Autres opérations d’éliminations

40

0 %

Déchets non dangereux destinés à l'élimination

1 581

12 %

Déchets non dangereux

12 792

100 %

2.2.5.3.2Actions et ressources - Gestion des emballages

Les actions et ressources liées à la gestion des emballages couvre l'ensemble de la chaine de valeur. Les activités logistiques et de sourcing de produits de marque propre génèrent principalement des déchets d’emballage : palettes de produits protégées de films plastiques et emballages carton des colis destinés à être livrés aux domiciles des clients ou en magasin dans le cadre du Click & Collect. Pour limiter les emballages et l’impact des déchets qu’ils génèrent, Fnac Darty active plusieurs leviers visant à éco-concevoir ses emballages. Outre l’amélioration de l’expérience client, ces actions visent à rationaliser la consommation de matière, diminuer le vide dans les colis et à utiliser des matières moins impactantes pour l’environnement.

Optimisation et éco-conception des emballages en logistique

Selon l’Institut Supérieur de l’Environnement, l'éco-conception vise à intégrer les critères environnementaux dès la phase de conception d'un produit pour minimiser son impact tout au long de son cycle de vie. La logistique de Fnac Darty a lancé de nombreuses actions et projets afin d’optimiser ses emballages :

un poste de responsable de l’excellence opérationnelle a été créé en 2023 pour optimiser et réduire l’impact environnemental des emballages ;

d'ici à 2025 Fnac Darty France aura remplacé tous les calages en plastique par des blocs de carton ;

en 2024, la logistique a collaboré avec un fournisseur très actif sur les engagements d’emballages RSE. Un brevet a été déposé par le fabricant pour un polymère propre (gonflable) composé à 95 % de matière plastique recyclé et 100 % recyclable réduisant de quatre fois son impact carbone à masse équivalente par rapport au kraft.

Optimisation et éco-conception des emballages et produits pour les marques propres

Les activités de sourcing des marques propres du Groupe initient de nombreuses actions afin de réduire les impacts environnementaux sur leurs emballages et leurs produits :

intégration de plastique recyclé dans les parties non visibles des produits ;

suppression du polystyrène dans les emballages pour les produits du « petit électroménager » ;

suppression du polystyrène dans les emballages et remplacement par des renforts en carton : d’ici à fin 2025, tous les écrans seront désormais protégés par renforts cartonnés ;

des études sur des alternatives au polystyrène, notamment sur les gros électroménagers, sont également en cours. Suppression du polystyrène dans les emballages pour quelques produits du « gros électroménager » en 2025 » ;

l'intégralité des emballages pour les nouveaux produits de type
« accessoires » référencés pour les marques propres du Groupe, sont désormais systématiquement en carton plutôt qu’en plastique.

Chez Nature & Découvertes, le pôle innovation durable a poursuivi sa démarche d’éco-conception sur les packagings avec l’objectif de réduire l’impact environnemental des emballages primaires et secondaires de la marque à court et moyen terme : ajustement au plus près de la taille du produit, réduction du plastique et choix de matériaux recyclés/recyclables.

Le volume d'emballages achetés correspond à la somme des achats annuels de cartons et plastiques en logistique pour l'ensemble du Groupe. La donnée se base sur les factures des fournisseurs.

Gestion des emballages dans les pays

Belgique

En 2023, le film étirable ordinaire a été remplacé par un film étirable 50 % recyclé (100 % recyclable) et moins épais. Depuis 2024, les cartons web de Vanden Borre sont composé à 100 % de matières recyclées (carton « test liner »).

Espagne

En Espagne, 85 % du papier utilisé dans les emballages est recyclé et 15 % est constitué de fibres vierges. Par ailleurs, en 2024 les équipes ont éliminé les sacs plastiques intérieurs dans les expéditions web et utilisent désormais des sacs de fécule de pomme de terre pour les expéditions au magasin.

Suisse

Dans les magasins Fnac Suisse, depuis 2024, les produits des commandes en Click & Mag ne sont plus emballés. On y appose l’étiquette client afin que la pièce soit toujours scannable sur l'outil de logistique GRX et adressable.

[ESRS-E5-4] Ressources entrantes - Achats d'emballages - Périmètre : Groupe

2021

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2021

Volume d’emballages achetés (en tonnes)

4 930

4 293

4 331

+0,89 %

(12,15) %

Volume de cartons achetés (en tonnes)

4 576

3 998

3 988

(0,25) %

(12,85) %

Volume de plastiques (en tonnes)

354

295

343

+16,27 %

(3,11) %

2.2.5.4[ESRS-E5-3] Cibles relatives
à l’utilisation des ressources
et à l’économie circulaire

Objectif inscrit dans le plan Everyday : 2,5 millions de produits réparés en 2025

Pour suivre l’efficacité de sa politique sur la circularité des produits, Fnac Darty s’est fixé comme objectif volontaire en valeur absolue, dans son plan Everyday de réparer 2,5 millions de produits en 2025. La formation des équipes aux techniques de réparation, le dialogue avec les fournisseurs afin de mieux appréhender la conception et donc la réparation des produits ainsi que la disponibilité des pièces détachées ont permis au Groupe d’atteindre dès 2023 la cible prévue pour 2025. L’année de référence est 2019 pour les objectifs Everyday. Agissant sur la chaîne de valeur aval et transformant notre métier de distributeur en expert de réparation, l’objectif répond aux enjeux de la politique circularité des produits [ESRS E5-1-14]. Grâce aux actions déployées par la direction services et opérations [ESRS E5-2-19], le Groupe a atteint en 2024 2,56 millions de produits réparés.

Cet indicateur composite est la consolidation des volumes de produits réparés par le Groupe. Afin de mieux prendre en compte l’exhaustivité des actions du Groupe, la définition d’une réparation, d’une part et le périmètre des filières reporting, d’autre part, ont été précisés en 2023.

Est considérée comme réparation toute opération consistant à rétablir le plein fonctionnement d’un appareil en panne. La panne peut être totale (l’appareil ne démarre plus), ou partielle (fuite, performance dégradée...). Les réparations prises en compte sont toutes celles auxquelles le Groupe apporte une contribution.

Plusieurs filières sont engagées dans la réparation des produits ; le nombre de produits réparés total est la somme des produits réparés par chaque filière.

Produits réparés à distance (a) : le client peut appeler un centre d’appel qui va diagnostiquer la panne et guider le client pour qu’il rétablisse lui-même le fonctionnement de l’appareil, par téléphone, messagerie ou en visioconférence. Les réparations peuvent avoir comme origine un manque d’entretien, un problème logiciel, un dysfonctionnement simple...

Produits réparés en magasins (b) : le client peut apporter son produit en panne en magasin. Dans ce cas, le produit est examiné et certaines pannes sont résolues immédiatement : problème logiciel, remplacement d’accessoire, dépannages simples ne nécessitant pas de pièce détachée... Ce chiffre inclut également les produits de mobilité urbaine réparés au sein des corners Repair & Run présents dans nos magasins.

Produits réparés à domicile (c) : sur les appareils volumineux (gros électroménager, téléviseurs), lorsque le dysfonctionnement n’a pas pu être résolu à distance, un technicien se déplace au domicile du client pour réaliser la réparation. Tous les types de réparations peuvent être réalisées dans ce cas : dépannage simple, mise à jour logicielle ou configuration, remplacement de pièce défectueuse...

Produits réparés en atelier central (d) : sur les petits produits (petit électroménager, son, multimédia...), lorsque le dysfonctionnement n’a pas pu être résolu ni à distance, ni en magasin, l’appareil est envoyé dans l’un des cinq centres d’orientation et réparation du Groupe pour être vu par un technicien. Tous les types de réparations peuvent être réalisées dans ce cas : dépannage simple, mise à jour logicielle ou configuration, remplacement de pièce défectueuse...

Téléphones réparés par WeFix (e) : un client peut apporter son smartphone cassé ou en panne dans un des points de réparation de proximité WeFix. Il est alors examiné et réparé par un technicien. Si de nombreux types de réparations sont réalisées, la majorité concerne un remplacement de batteries et/ou d’écran.

Auto-réparation (f) et vente de pièces détachées : à la suite d’une recherche sur internet, par exemple en s’appuyant sur les ressources mises à disposition par le Groupe sur la communauté du SAV, un client peut réparer lui-même son appareil. Le nombre d’auto-réparation réel s’appuyant sur les ressources du Groupe étant impossible à estimer, seules les pièces détachées vendues en magasins ont été prises en compte. En effet, dans ce cas, le vendeur assiste le client pour confirmer le diagnostic et identifier la référence exacte de la pièce nécessaire en s’appuyant sur la base de connaissance du Groupe.

Téléphones reconditionnés par WeFix (g) : outre son activité de réparation à destination des clients, WeFix répare et reconditionne des anciens téléphones avant de les revendre soit au sein du réseau WeFix, soit au sein des enseignes Fnac et Darty.

Produits reconditionnés par Envie (h) issus de la collecte Fnac Darty : lorsque le client souhaite remplacer un ancien produit par un produit neuf, les équipes de livraison du Groupe collectent l’ancien produit et évaluent son état pour décider soit de l’envoyer dans une filière de recyclage, soit d’essayer de le remettre en état et de le reconditionner. Dans ce cas, le produit est confié à l’ESS Envie qui le reconditionne et le remet sur le marché via son propre réseau de distribution. En l’absence de traçage de chaque produit, le nombre de produits réparés et reconditionnés dans cette filière est estimé sur la base d’un volume de produits confiés à Envie et d’un taux de reconditionnement.

International (i) : des réparations sont également réalisées dans les autres pays où le Groupe opère : Espagne/ Portugal (ateliers centraux, magasins et PC clinik) ; Suisse (un atelier central) ; Belgique (produits réparés à distance, en magasins, sur place et en ateliers).

L’année de référence 2019 inclut les éléments suivants : (a) + (b) + (c) + (d) + (e).

Évolution de la méthode de collecte des données de réparation à distance :

Le nombre de réparations à distance a jusqu’ici été évalué sur la base d’une quote-part de l’intégralité des appels d’assistance technique. La mise en place de procédures renforcées pour assurer une meilleure traçabilité des réparations à distance effectuées dans ce cadre permet d’avoir une vision plus précise. En conséquence, sont désormais prises en compte dans ce périmètre toutes les réparations à distance tracées dans les outils CRM par les centres de relation client à distance.

Périmètre : Groupe

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible

Nombre de produits réparés (en millions)

1,9

2,5

2,6

+2,4 %

+ 36,8 %

2,5

Objectif inscrit dans le plan Everyday : 2 millions d’abonnés Darty Max et Vanden Borre Life en 2025

Inscrit dans le plan stratégique Everyday, cet objectif volontaire en valeur absolue de 2 millions d’abonnés Darty Max et Vanden Borre Life est un pilier majeur de la stratégie économie circulaire du Groupe. Ce service permet aux clients de réparer facilement leurs appareils plutôt que de les remplacer, sans limite sur le nombre d'appareils, de pannes ou d'ancienneté, tant que les pièces détachées sont disponibles.

Cet objectif sur un volume de produits réparés intervient sur la chaîne de valeur aval et agit sur la fin de vie des produits. La cible de 2 millions d’abonnés Darty Max et Vanden Borre Life en 2025 correspond à la politique circularité des produits [ESRS E5-1-14]. L’année de référence est 2019 pour les objectifs Everyday. La direction services et opérations du Groupe suit et anime cet objectif. Grâce aux actions présentées [ESRS E5-2-19], le Groupe a atteint fin 2024, 1,3 million d’abonnés.

Périmètre : Groupe

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible

Nombre d’abonnés Darty Max et Vanden Borre Life
(en millions)

-

1,125

1,336

+18,8 %

-

2

Objectif inscrit dans le plan Everyday : Score de durabilité de 135 en 2025

La cible volontaire en valeur absolue d’atteindre « un score de durabilité de 135 en 2025 » répond aux objectifs de la Politique de Circularité des produits en fournissant une information pertinente et claire aux clients sur la durabilité et la réparabilité de l’ensemble des produits. La cible part d’une base 100 en 2019. La direction durabilité a la responsabilité de mettre à jour le calcul du score de durabilité et la direction commerciale et marketing a la charge de l’animer, en le partageant aux fournisseurs dans une démarche de progression, et aux clients afin de favoriser une consommation plus durable.

Afin de refléter le plus fidèlement possible la durabilité réelle des produits, le Groupe fait évoluer ses méthodes de calcul, soit pour étendre le périmètre des produits couverts, soit pour corriger des biais. Le Groupe travaille à améliorer chaque année ses méthodes de calcul. Ainsi, en 2024, Fnac Darty a décidé de prendre en compte des produits réparés après échange (et revendus en Seconde Vie) afin d’affiner la méthode de calcul du score de durabilité..

Fnac Darty décide aussi d’affiner la méthode de calcul du score de durabilité afin de le pondérer en fonction des émissions carbone des produits de leur fabrication jusqu’à la distribution, qui pèse jusqu’à 80 % de leur impact total.

Alors que le score de durabilité était auparavant uniquement calculé sur les volumes de ventes, celui-ci agrège désormais leur volume de vente, multiplié par l’empreinte carbone
« cradle-to-gate » en kgCO2eq(30). Cela comprend les émissions lors de l'extraction et production des matières premières, leur acheminement jusqu'au lieu de production, leur façonnage, l'assemblage des pièces détachées et le transport des produits finis depuis leur lieu de fabrication jusqu'au point de distribution. Le score de durabilité utilise une moyenne par catégorie de produit.

Pour bien prendre la mesure de l'évolution de la durabilité des produits commercialisés par le Groupe sur toute la période du plan Everyday, le Groupe a effectué un rebasage sur l'année 2019 qui est notre année de référence (score de 100). Cette approche permettra de faire le bilan du plan Everyday avec une méthodologie stable sur les années 2020-2025 en partant d'un score de 100 en 2019. Ainsi, un coefficient correcteur a été appliqué au score global et garder une base 100 en 2019.

Périmètre : Groupe

2019

2023

2024

Δ vs 2023

Δ vs 2019

Cible

Score de durabilité

100

131

133

+1,5 %

+33 %

135

2.2.6Taxonomie européenne

2.2.6.1Contexte et cohérence

2.2.6.1.1Cadre et exigences de la Taxonomie européenne

Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, la Taxonomie européenne établit un système de classification d’activités économiques considérées comme « durables » sur le plan environnemental. Ce référentiel commun à l’Union européenne permet de distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – et établit de ce fait une base comparable entre les entreprises. La Taxonomie a pour objectif à terme d’orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les activités contribuant à la transition vers une économie plus durable.

Pour ce faire, ce Règlement définit six objectifs environnementaux :

1)l’atténuation du changement climatique ;

2)l’adaptation au changement climatique ;

3)l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;

4)la transition vers une économie circulaire ;

5)la prévention et la réduction de la pollution ;

6)la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Ce Règlement établit des critères permettant d’évaluer la contribution d’une activité à l’un des six objectifs. Pour cela, deux notions sont définies :

Éligibilité : Une activité éligible au titre des objectifs climat est une activité figurant dans les annexes I et II du Règlement délégué « climat » de la Taxonomie et pour laquelle des critères de durabilité spécifiques ont été définis (Règlement délégué (UE) 2021/2139). Les activités listées dans ces annexes sont identifiées comme ayant le plus fort potentiel de contribution à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique ;

Alignement : Une activité alignée est une activité éligible qui contribue substantiellement à un objectif environnemental selon des critères techniques fixés pour chaque objectif environnemental, qui ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux, et qui respecte des critères de garanties minimales en matière de droits humains, de concurrence, de fiscalité et de corruption

Alignement des activités au sens de la taxonomie

image

Contribution Substantielle (CS)

Les activités respectent les critères d’examen technique fixés pour chaque objectif environnemental.

image 1

image

Activités éligibles

Les activités éligibles sont définies et décrites par une première catégorisation au regard de six objectifs environnementaux.

image

Activités alignées

Les activités alignées contribuent substantiellement à l’un des objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres objectifs tout en respectant les exigences liées aux garanties minimales.

Ne pas causer de préjudice important (DNSH)

Les activités n’ont pas d’incidence significative sur aucun des cinq autres objectifs environnementaux.

image 2

Garanties Minimales (MS)

Les activités sont menées dans le respect de la Charte international des droits de l’homme et des principes fixés par l’OCDE, le NU ou l’OIT, notamment sur la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence.

image 3

Le Règlement impose aux entreprises de publier la part de leurs ventes, des dépenses d’investissements et des dépenses d’exploitation associée à leurs activités éligibles et alignées.

Ce Règlement s’applique aux sociétés non-financières et financières depuis le 1er janvier 2022. En 2022, au titre de l’exercice fiscal 2021, les sociétés étaient tenues de publier les indicateurs mesurant l’étendue de leurs activités éligibles à la Taxonomie, c’est-à-dire intégrées à la classification des actes délégués, sans analyse de critère de durabilité, et ce, uniquement au titre des deux premiers objectifs environnementaux. En 2023, au titre de l’exercice fiscal 2022, les sociétés non financières, dont fait partie Fnac Darty, sont tenues de publier l’éligibilité et l’alignement complet de leurs activités sur les deux premiers objectifs environnementaux.

En 2025, au titre de l’exercice fiscal 2024, le texte est en pleine application : analyse d’éligibilité et d’alignement sur les 6 objectifs environnementaux.

Périmètre considéré

Les ventes, les dépenses d’investissements et les dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du Groupe, correspondant au périmètre consolidé hors Unieuro.

Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2024 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers hors Unieuro.

2.2.6.1.2Intégration de la Taxonomie dans la stratégie RSE du Groupe

Le Groupe démontre une montée en puissance de ses engagements pour le climat, entre autres décrits dans la section 2.2.1 de ce rapport.

Compte tenu des informations disponibles à date et fort de ses engagements en matière de durabilité des produits (voir section 2.2.5), le Groupe analyse une part de ses activités comme étant contributrice à la transition vers une économie circulaire (objectif 4). C’est notamment le cas de ses services visant à prolonger la durée de vie des produits comme les activités de réparation, de remise à neuf et de reconditionnement, mais aussi la vente de pièces détachées et de biens de seconde main.

Le Groupe démontre par ailleurs depuis de nombreuses années un très fort engagement en matière de lutte contre le changement climatique, avec notamment des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et de nombreuses actions visant à réduire l’impact environnemental lié au cycle de vie des produits distribués par ses enseignes. Ces actions s’inscrivent pleinement dans la poursuite du plan stratégique Everyday, dont l’un des piliers est l’accompagnement des consommateurs dans l’adoption de comportements durables. La transition vers un modèle de services à haute valeur environnementale participe par ailleurs à la stratégie d'adaptation du Groupe vis-à-vis de ses principaux risques climatiques.

2.2.6.2Évaluation et méthodologies

2.2.6.2.1Introduction

Afin d’identifier les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie, la direction de la RSE conjointement avec la direction financière ont réalisé des réunions dédiées dès 2021 avec le soutien d’un cabinet spécialisé, en vue de l’application de la première année de reporting portant sur l’éligibilité. Une analyse détaillée de l’ensemble des métiers du Groupe a permis de détourer les activités éligibles à la Taxonomie. Ces rencontres ont été reconduites régulièrement en 2023, en vue de la poursuite de l’application de la norme Taxonomie, notamment concernant la phase d’alignement des activités éligibles. Des ateliers réunissant les équipes métiers du Groupe concernées par le reporting ont été organisés sur le second semestre 2022, afin de poursuivre l’identification des activités éligibles, de détourer le niveau d’information existant et de sensibiliser les équipes aux critères techniques d’alignement des activités éligibles. De la même manière, de nouveaux ateliers ont été réalisés sur l’année 2024 en vue de l’extension de l’application de la norme (analyse d’éligibilité des activités du Groupe aux quatre autres objectifs environnementaux).

Une activité économique est jugée non éligible si elle est non définie dans le référentiel de la Taxonomie européenne, c’est-à-dire les activités du Groupe dont la correspondance ou la contribution aux objectifs de la Taxonomie n’a pas pu être identifiée sur la base des informations réglementaires telles que publiées en juin 2021 et 2024, ainsi que par les différentes FAQ.

Le modèle d’affaires du Groupe est basé essentiellement sur la distribution de produits techniques (micro-informatique et électronique grand public), de produits éditoriaux (livres, disques et gaming), de produits électroménagers (gros et petit électroménager), mais aussi sur la vente des services associés à ces produits. Étant donné son activité principale de « distributeur spécialisé », la majeure partie des activités de Fnac Darty ne peut être considérée par la Taxonomie comme pouvant avoir une contribution substantielle au regard des six objectifs climatiques. L’analyse d’éligibilité du chiffre d’affaires a permis d’identifier trois activités comme contributrices à l’objectif 1 (atténuation au changement climatique) : les activités de fabrication d’équipement à bon rendement énergétique à travers l’exploitation de marque propre du Groupe (pour lesquelles les produits sont réalisés selon un cahier des charges défini par l’entreprise), la vente de dispositifs de mobilité de personnes (trottinettes et vélos électriques principalement) ou encore la valorisation de matières premières à partir de déchets non dangereux. L'éligibilité des activités et investissements du groupe Fnac Darty à l'objectif 2 d'adaptation au changement climatique n'a pu être démontré, la typologie des activités considérées nécessitant de pouvoir lier des investissements au plan d’adaptation.

Concernant la vente de services du Groupe, un certain nombre d’activité contribuant à l’objectif 4 de transition vers une économie circulaire ont été identifiées. C’est le cas des services visant à améliorer la durabilité des produits (réparation, remise à neuf et entretien), de la vente de pièces détachées permettant la réparation de produits ou encore de la vente de biens d’occasion ou de seconde main.

L’analyse d’éligibilité n’a pas permis d’identifier d’activités du Groupe contributrice aux trois autres objectifs environnementaux, les activités définies par ces objectifs ne couvrant pas les activités du Groupe.

L'analyse d’éligibilité des CapEx et OpEx ne porte de ce fait que sur les mesures dites « individuelles ». Les mesures individuelles sont définies dans le cadre de la Réglementation comme l’acquisition du produit d’activités éligibles ou alignées à la Taxonomie.

Objectif 1 – Atténuation du changement climatique

imageLes activités du Groupe pouvant s’appliquer à l’objectif 1 sont présentées dans le tableau suivant :

Indicateur

Nom de l’activité
selon l’Annexe 1 du Règlement délégué
« Climat » de la Taxonomie

Activités correspondantes
au sein du Groupe

CA

6.4 - Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo logistique

Vente de dispositifs de mobilité ou de transport des personnes dont la propulsion est apportée par l’activité physique de l’usager, un moteur à émission nulle, ou la combinaison d’un moteur à émission nulle et d’une activité physique. Entre autres : trottinettes, vélos électriques, etc.

CA

3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments

Fabrication d’appareil électroménager à haut rendement énergétique en marque propre (sous la marque Proline)

CA

5.9 Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

Le Groupe a mis en place un plan de gestion des déchets (voir section 2.2.5 du document d’enregistrement universel) et optimise leur revalorisation. Les déchets d’emballages de produits (carton et polystyrène principalement) sont systématiquement récoltés et revalorisés par le biais de presses mécaniques.

CapEx

6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CapEx d’acquisition et d’entretien de la flotte de véhicules de fonction et de véhicules utilitaires légers dont le poids <2,6t (principalement petits véhicules utilitaires légers de type Kangoo) utilisés pour le dépannage et la livraison de matériel électroménager.

CapEx

6.6 : Transport Routier de fret

CapEx d’acquisition et d’entretien de la flotte de véhicules de fonction et de véhicules utilitaires lourds dont le poids >2,6t (véhicule de livraison de marchandise)

CapEx

7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique

Installation, maintenant et remplacement de matériel isolant ou favorisant l’efficacité énergétique au sein des magasins, entrepôts et bureaux.

CapEx

7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments

Mesures individuelles réalisées au sein des magasins, entrepôts et bureaux du Groupe comprenant :

a)installation, entretien et réparation de thermostats de zone, de systèmes de thermostat intelligent et de dispositifs de détection, y compris de capteurs de mouvements et d’interrupteurs solaires ;

b)installation, entretien et réparation de systèmes d’automatisation et de contrôle de bâtiments, de systèmes de gestion de l’énergie des bâtiments, de systèmes de commande d’éclairage et de systèmes de gestion de l’énergie ;

c)installation, entretien et réparation de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l’électricité.

CapEx

7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments

Crédit-baux et acquisitions de bâtiments (bureaux, magasins, entrepôts)

Objectif 4 – Transition vers une économie circulaire

imageLes activités du Groupe pouvant contribuer à l’objectif 4 sont présentées dans le tableau suivant :

Indicateur

Nom de l’activité selon l’Annexe 1 du Règlement délégué « Climat » de la Taxonomie

Activités correspondantes
au sein du Groupe

CA

5.1. Réparation, remise à neuf et reconditionnement

Réparation, remise en état et reconditionnement de divers produits électroniques, électroménagers, informatiques, audiovisuels et autres biens ayant été utilisés conformément à leur usage prévu.

CA

5.2. Vente de pièces détachées

Vente de pièces détachées pour divers produits électroniques, électroménagers, informatiques, audiovisuels, etc.

CA

5.4 Vente de biens d'occasion

Commercialisation de produits dits « de seconde vie » dans l’ensemble des catégories de produits (techniques, électroménagers et éditoriaux. Cette activité en forte croissance développe plusieurs canaux de revalorisation : la vente de produits reconditionnés sourcés auprès de partenaires (fournisseurs, acteurs partenaires du reconditionnement), la reprise de produit auprès des consommateurs en proposant des offres de rachat de leur ancien équipement et le don à des associations.

CA

5.6. Marketplace pour l'échange de biens de seconde main en vue de leur réutilisation

Le Groupe offre à ses vendeurs partenaires la possibilité de commercialiser leurs produits d’occasion ou reconditionnés directement sur ses plateformes de vente Web via la Marketplace.

2.2.6.2.2Approche d’identification des indicateurs financiers
(chiffres d’affaires, dépenses d’investissement et de fonctionnement)
Indicateur Chiffre d’affaires

L’indicateur chiffre d’affaires Taxonomie est composé au numérateur du chiffre d’affaires aligné (respectivement éligible) et du chiffre d’affaires total du Groupe hors Unieuro au dénominateur. Le chiffre d’affaires total retenu correspond au montant du chiffre d’affaires publié, tel que présenté en section 1.4 du Document d’enregistrement universel (« Produits des activités ordinaires ») et défini en section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Les activités identifiées pour l’indicateur chiffre d’affaires sont présentées dans les tableaux plus haut (contributrices aux objectifs 1 et 4).

Les indicateurs présentés en éligibilité pour le chiffre d’affaires concernent l'Atténuation (CCM) et l'Économie Circulaire (CE) et en alignement uniquement Atténuation (CCM).

Indicateur CapEx

L’indicateur CapEx au sens de la Taxonomie est composé au numérateur des CapEx liés à des actifs ou des processus associés à des activités alignées (respectivement éligibles), aux plans de CapEx visant à rendre une activité alignée, et aux CapEx individuellement alignés dits de « mesures individuelles ».

Le dénominateur de l’indicateur CapEx reprend l’ensemble des investissements opérationnels nets des désinvestissements du périmètre consolidé (hors Unieuro), ainsi que le total des augmentations de droits d’utilisation des actifs sous IFRS 16 du Groupe, tels que présentés respectivement en section 4.2, note 18 et 30 du présent Document d’enregistrement universel.

Aucun plan de CapEx n’a été qualifié au titre de l’éligibilité et de l’alignement des activités présentées au sein de l’indicateur CA, la définition du numérateur CapEx est limitée pour le Groupe aux seules les mesures individuelles. Ces dernières concernent principalement les investissements liés aux activités immobilières : acquisition et propriété de bâtiments (y compris les augmentations de droits d’utilisations pour les locations longue durée sous IFRS 16), rénovation de bâtiments existants et travaux ad hoc liés à l’efficacité énergétique des bâtiments. Les locations de véhicules particuliers et de véhicules utilitaires légers ont également été considérées dans l’analyse d’éligibilité et d’alignement des CapEx.

Les indicateurs présentés en éligibilité et en alignement concernent uniquement l'Atténuation. Les indicateurs présentés en éligibilité et en alignement concernent uniquement l'Atténuation.

Indicateur OpEx

L’indicateur OpEx Taxonomie est composé du rapport entre les dépenses d’exploitation alignées au numérateur et de l’indicateur OpEx total au sens de la Taxonomie au dénominateur.

Les dépenses d’exploitation alignées (respectivement éligibles) au sens de la Taxonomie incluent les OpEx liés aux actifs ou processus associés à des activités alignées (aucune activité alignée pour le Groupe), aux OpEx associés à un plan CapEx existant pour étendre une activité alignée, ainsi que des OpEx individuellement alignées (achats de productions issues d’activités alignées et mesures individuellement alignées permettant d’améliorer l’efficience énergétique).

L’OpEx total se compose des coûts directs non capitalisés, comprenant les frais de R&D, la rénovation de bâtiments, les contrats de location court terme (hors IFRS 16), les coûts de maintenance et réparation et les autres coûts liés à l’entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. En raison de la nature de ses métiers, aucun frais de R&D n’a été identifié (comme indiqué en section 1.5.2 « Marques, recherche et développement » du Document d’enregistrement universel) par le Groupe. La définition des OpEx selon la Taxonomie est limitée pour le Groupe aux frais de rénovation et d’entretien des actifs (comprenant notamment les charges d’entretien du parc automobile et immobilier, les frais de maintenance informatiques ou encore les frais de nettoyage et de sécurité), ainsi qu’aux charges de locations à court terme. Ces dernières sont peu élevées au vu du modèle économique du Groupe, qui a recours essentiellement aux locations de locaux commerciaux et de véhicules à long terme. Le dénominateur du KPI OpEx calculé selon la Taxonomie s’élève à 31,8 millions d’euros, ce qui, sur un total d’OpEx s’élevant à 2 243,8 millions d’euros, représente moins de 5 % de l’ensemble des dépenses d’exploitation du Groupe, soit une part non matérielle. L’exemption de matérialité sur les OpEx a donc été appliquée et la part des OpEx éligibles du groupe Fnac Darty est nulle concernant l’année 2024.

2.2.6.2.3Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’évaluation technique
Méthodologie de vérification des DNSH génériques et des critères MS

L’évaluation de la conformité des CapEx éligibles aux garanties minimales et aux critères DNSH « Adaptation au changement climatique » a constitué la première phase de l’analyse de l’alignement. Ces deux critères sont dits « génériques » car ils s’appliquent de la même manière à l’ensemble des CapEx éligibles, et sont vérifiés au niveau du Groupe, parce qu'ils reposent sur des politiques et initiatives globales.

Garanties minimales

L'analyse des garanties minimales pour l'alignement des investissements éligibles du Groupe s'est basée sur plusieurs éléments :

Le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852, qui établit les critères de durabilité environnementale des activités économiques. Selon cet article, pour être considérées comme durables sur le plan environnemental, les activités doivent respecter les garanties minimales spécifiées à l'article 18.

L'article 18 du Règlement Taxonomie, qui définit les garanties minimales comme des procédures que les entreprises doivent mettre en place pour se conformer aux principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, ainsi qu'aux conventions internationales sur les droits de l'homme et du travail.

Les quatre textes fondamentaux mentionnés dans l'article 18, notamment la Charte Internationale des droits de l'homme, les principes de l'Organisation Internationale du Travail, les principes directeurs des Nations Unies et de l'OCDE.

Les recommandations du rapport final sur les garanties minimales de la Plateforme européenne sur la finance durable du 11 octobre 2022.

Ce rapport identifie quatre thèmes prioritaires à examiner dans le cadre des garanties minimales : les droits de l'homme, la concurrence, la fiscalité et la corruption.

Le respect de ces garanties par le Groupe a été évalué en fonction des critères de non-alignement proposés dans ce rapport. Ces critères visent à s'assurer que le Groupe n'a pas été impliqué dans des violations des droits ou des réglementations liées à ces thèmes, et que des procédures sont en place pour identifier, évaluer, éviter et atténuer de telles violations. Une synthèse des résultats de ces analyses est présentée ci-dessous.

Droits de l’homme

Le Groupe s’engage à respecter et promouvoir les droits de l’homme et libertés fondamentales reconnus (voir aussi les sections 2.3.1.3, 2.3.2.3, 2.3.3.3 et la section [ESRS2-GOV-4] Déclaration sur la vigilance raisonnable du présent Document d’enregistrement universel).

La procédure de diligence du Groupe en matière de respect des Droits de l’Homme est détaillée dans le plan de vigilance du Groupe, communiqué publiquement (voir aussi la section 2.7 du présent Document d’enregistrement universel).

Corruption

Des procédures anti-corruption sont en place au sein du Groupe (voir aussi la section 2.4.1.5 et la section 2.4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel).

Fiscalité

L’entreprise considère la gouvernance et la conformité en matière fiscale comme des éléments importants de surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place (voir aussi la section 4.2, note 12, du présent Document d’enregistrement universel).

Droit de la concurrence

L’entreprise sensibilise ses employés à l’importance du respect des lois et réglementations applicables en matière de concurrence (voir aussi la section 2.4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel).

Dans le cadre d'une enquête sectorielle visant 10 fabricants d’électroménager et 2 distributeurs dont fait partie Darty, l'Autorité de la concurrence a prononcé une sanction à l’encontre du Groupe en décembre 2024. Le grief visant Darty s’étendait sur une période limitée ayant pris fin en décembre 2014, soit il y a près de 10 ans, et ne concernait qu’un nombre limité de catégories de produits bien identifiées. Depuis cette période, le Groupe a déployé un ensemble complet de mesures correctives visant à garantir le respect scrupuleux du droit de la concurrence.

Ces mesures significatives incluent notamment un programme de conformité Concurrence piloté par la Direction Juridique, avec un mode d’emploi mis à disposition en ligne et une formation obligatoire pour les collaborateurs de la Direction commerciale. La Direction Commerciale a également renforcé ses processus de contrôle et réalise chaque année une cartographie des risques n’ayant pas révélé de risque significatif sur ce sujet.

Enfin, les dispositifs en place, comprenant les formations obligatoires, les procédures de négociation et de contractualisation, ainsi que la saisie des données fournisseurs et commerciales, font l'objet d'une évaluation annuelle dans le cadre de l'auto-évaluation du Groupe.

Par ailleurs, aucune condamnation n'a été enregistrée pour non-respect des droits de l'homme.

Aucune saisine auprès d'un point de contact national (PCN) de l'OCDE n'a été acceptée, et aucune allégation contre le Groupe n'a été publiée sur le site du Centre de ressources sur les entreprises et les droits de l'homme (BHRRC).

En conclusion, le Groupe a respecté les garanties minimales nécessaires pour valider l’alignement à la taxonomie.

DNSH adaptation au changement climatique

Conformément à l’appendice A de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2021/2139 relative à l’atténuation du changement climatique, le Groupe a vérifié le respect des critères du DNSH générique Adaptation pour l’ensemble de ses CapEx éligibles.

Le DNSH adaptation requiert :

une identification des risques physiques climatiques pouvant

impacter négativement les activités du Groupe ;

une évaluation de la vulnérabilité des activités à ces risques selon des scénarios pertinents en lien avec la durée escomptée des activités et d’utilisation des actifs ;

lorsque des risques majeurs sont identifiés, une évaluation de mesures d’adaptation et la mise en œuvre d’un plan d’adaptation.

L’identification des risques et l’analyse de la vulnérabilité des actifs a été réalisée dans le cadre de l’analyse menée par le cabinet Carbone 4 selon la méthodologie « Ocara » (voir aussi la section 2.2.1.3 du présent Document d’enregistrement universel). Cette analyse a été initiée en 2023 et couvrait alors la totalité des bâtiments détenus et loués par le Groupe. L’analyse de l’alignement des CapEx au DNSH Adaptation a été menée en vérifiant la couverture des bâtiments éligibles par l’analyse Ocara. Les acquisitions ou nouveaux baux enregistrés après le 30 juin 2023 n’étant pas couverts, des analyses de risques et de vulnérabilité des actifs ont été réalisées au cas par cas via l’outil Bat-Adapt pour les bâtiments concernés.

Les conclusions des analyses de risques et de vulnérabilité des actifs du Groupe sont les suivantes : aucun des bâtiments éligibles ou bâtiments dans lesquels des équipements de performance énergétiques éligibles ont été installés ne sont concernés par des risques climatiques physiques majeurs. Au regard de l’appendice A, en l’absence de risques majeurs identifiés, l’alignement des CapEx éligibles n’est pas conditionné à la mise à en place de mesures d’adaptation.

Méthodologies de vérification de la contribution substantielle et des DNSH spécifiques

Au titre de l'exercice 2024, uniquement l’analyse d’éligibilité est requise pour les quatre autres objectifs environnementaux. De ce fait, les critères de CS et de DNSH ont été vérifiés uniquement pour l’objectif d’atténuation.

Indicateur

Nom de l’activité

Évaluation
de la contribution
substantielle (CS)

Évaluation
des DNSH spécifiques

Arbitrages pris, proxys
et clés de répartition

CA

6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo-logistique

1)La propulsion des dispositifs de mobilité des personnes est apportée par l’activité physique de l’usager, un moteur à émission nulle, ou la combinaison d’un moteur à émission nulle et d’une activité physique.

2)Les dispositifs de mobilité des personnes peuvent être utilisés sur les infrastructures publiques destinées aux vélos et aux piétons.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 2 et 4 :

L’Objectif 4 (transition vers une économie circulaire) implique que des mesures sont en place pour gérer les déchets, conformément à la hiérarchie des déchets, tant dans la phase d’utilisation (maintenance) qu’en fin de vie, notamment via la réutilisation et le recyclage des batteries et de l’électronique (en particulier des matières premières critiques qu’elles contiennent).

La validation des critères de DNSH 4 est possible à travers le plan de gestion des déchets du groupe (voir section 2.2.5), de valorisation des déchets résultant des activités de maintenance ou de fin de vie.

CA

3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments

Fabrication des produits économes en énergie, contribuant ainsi à l'atténuation du changement climatique et respectant les critères de durabilité, de protection des ressources, de circularité, de prévention de la pollution et de préservation de la biodiversité.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 2, 4, 5 et 6 :

Objectif 4 - Économie circulaire : Gestion durable des déchets, mettant l'accent sur la réutilisation et le recyclage, favorisant la transition vers une économie circulaire.

La validation des critères de DNSH 4 est possible à travers le plan de gestion des déchets du groupe (voir section 2.2.5), qui valorise les déchets résultant des activités de maintenance ou de fin de vie des produits.

Du fait de la complexité des critères DNSH 5 et 6, l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité.

CA

5.9 : Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

L’activité convertit au minimum 50 %, en termes de poids, des déchets non dangereux collectés séparément transformés en matières premières secondaires adaptées au remplacement de matières vierges dans les processus de production.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 2 et 6 :

Objectif 2 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A de l’annexe I

Objectif 6 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice D de l’annexe I

Les déchets cartons et polystyrène (récoltés avant livraison de produit chez les clients du groupe) sont transformés en ballots par l’action de presses mécaniques puis revendus à des partenaires spécialisés.

Voir Plan de gestion des déchets en section 2.2.5 du présent Document d'enregistrement universel.

CapEx

6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

Sur la base des contrats de leasing de véhicules présentant une augmentation des droits d’utilisation :

Recensement des véhicules :

appartenant aux catégories M1 et N1,

dont les émissions de CO2 sont inférieures à 50g de CO2/km,

dont le poids à vide n’excède pas le 2,6t (FAQ de décembre 2023).

Les véhicules identifiés ne doivent pas causer de préjudice important aux objectifs 2, 4 et 5 :

L’Objectif 2 (adaptation au changement climatique) est validé, les bâtiments auxquels ces véhicules sont rattachés ayant fait l’objectif et d’une analyse des risques et ne présentant pas de risques majeurs au regard de l’appendice A de l’Annexe I (voir section précédente).

La validation des critères de DNSH 4 et 5 n’a pas pu être établie et permettre d’établir l’alignement de cette catégorie de CapEx, en raison de la difficulté d’obtenir les informations (auprès des loueurs comme auprès des employés du groupe)

CapEx

7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique

Le recensement des activités suivantes a été effectué auprès de chaque filiale du groupe :

remplacement de fenêtres et de portes par de nouveaux équipements écoénergétiques, ainsi l’installation et de remplacement de sources lumineuses, de systèmes de CVC ou de matériel de robinetterie par des technologies écoénergétiques ou hautement efficaces.

Ces équipements doivent par ailleurs relever des deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées conformément au règlement (UE) 2017/1369.

Les équipements identifiés ne doivent pas causer de préjudice important aux Objectifs 2 et 5 :

L’Objectif 2 (adaptation au changement climatique) est validé, les bâtiments dans lesquels sont installés ces CapEx ayant fait l’objet d’une analyse des risques et ne présentant pas de risques majeurs au regard de l’appendice A de l’Annexe I (voir dernier paragraphe de la section précédente).

L’Objectif 5 (prévention et contrôle de la pollution) n’est validé qu’à la condition que les composants et matériaux de construction ne présentent pas au sein de leurs composants une des plus de 4 000 substances visées par l’appendice C (parmi lesquelles on trouve les polluants organiques persistants, le mercure, les substances appauvrissant la couche d’ozone, etc.)

Suite aux précisions de la FAQ du 19/12/2023, le groupe a été dans l’impossibilité de vérifier que les équipements installés valident le critère DNSH 5, et ce, par manque d’information disponible auprès des fournisseurs.

Par ailleurs, le critère de CS exigeant que les équipements concernés soient uniquement des équipements relevant des deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées n’a pas pu être clairement établi, en raison d’un manque de distinction entre les anciennes étiquettes énergétiques et les nouvelles, au sein des informations communiquées par les fournisseurs d’équipements.

CapEx

7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments

Au sein d’un formulaire dédié, recensement auprès des filiales du groupe des mesures individuelles suivantes : installation, entretien et réparation de thermostats intelligents ; de systèmes d’automatisation et de contrôle gestion de l’énergie des bâtiments (GTC/GTB) ; de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l’électricité ; d’éléments de façade et de couverture équipés d’un dispositif pare-soleil.

L’Objectif 2 (adaptation au changement climatique) est validé, les bâtiments dans lesquels sont installés ces CapEx ayant fait l’objet d’une analyse des risques et ne présentant pas de risques majeurs au regard de l’appendice A de l’Annexe I (voir dernier paragraphe de la section précédente).

Toutes les CapEx de mesures individuelles identifiées pour cette activité sont considérés comme alignés.

CapEx

7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments

Parmi la liste de bâtiments acquis en propre ou en crédit-bail au cours de l’année, recensement et identification :

des bâtiments construits avant le 31/12/20 dont un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A a été délivré, ou faisant partie des 15 % du parc immobilier les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle

des bâtiments construits après le 31/12/20 satisfont aux critères spécifiés de la section 7.1 (groupe non concerné)

des grands bâtiments non résidentiels exploités de manière efficace grâce à aux systèmes de surveillance et d’évaluation de la performance énergétique

L’Objectif 2 (adaptation au changement climatique) est validé, les bâtiments ayant fait l’objet d’une analyse des risques et ne présentant pas de risques majeurs au regard de l’appendice A de l’Annexe I (voir dernier paragraphe de la section précédente).

Pour les bâtiments ne présentant pas de DPE (non transmise par le bailleur ou non réalisée), afin d’établir la liste des bâtiments faisant partie des 15 % des bâtiments les plus performants, des facteurs de conversion Énergie Primaire ont été utilisés selon la formule suivante : (Facteur de Conversion x Consommation en énergie moyenne sur l’année) / Surface du bâtiment.

Les facteurs de conversion : 2,5 pour la France, 2,35 pour l’Espagne, et 2,5 pour la Belgique, le Portugal et la Suisse ont été utilisés (en lien avec la directive 2012/27/UE relative à l’efficacité énergétique).

Le baromètre de l’OID présentant les seuils de consommation d’énergie primaire pour le top 15 % des bâtiments a ensuite été utilisé pour identifier les bâtiments alignés à la contribution substantielle.

CA

5.1 Réparation, remise à neuf et reconditionnement

1)Les pièces remplacées, les produits remis à neuf ou les produits reconditionnés sont couverts par un contrat de vente.

2)L'activité met en œuvre un plan de gestion des déchets qui garantit que les matériaux du produit, en particulier les matières premières critiques, et les composants qui n'ont pas été réutilisés dans le même produit sont réutilisés ailleurs ou sont éliminés conformément à la législation nationale et à la législation de l'Union.

Les pièces détachées installées dans le cadre de l’activité sont conformes à toutes les règles pertinentes de l'Union relatives à la restriction de l'utilisation de substances dangereuses, de nature générique ou présentant un intérêt spécifique pour cette catégorie de produits.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 2, 3 et 5.

Objectif 2- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A

Objectif 3- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice B

Objectif 5 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice C

Les critères CS sont validés, notamment à travers le plan de gestion de Déchets du groupe, l’enregistrement des sites sur la plateforme gouvernementale « Trackdéchets » et la sollicitation des prestataires comme Écosystème et Corepile pour la gestion des Déchets dangereux.

La validation du DNSH 2 et 3 est également possible.

La validation des critères de DNSH 5 n’est pas possible. Du fait de la complexité de contrôler que l’activité ne conduit pas à la présence dans le produit fini ou à la mise sur le marché de substances dangereuses, l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité.

Indicateur

Nom de l’activité

Évaluation
de la contribution
substantielle (CS)

Évaluation
des DNSH spécifiques

Arbitrages pris, proxys
et clés de répartition

CA

5.2 Vente de pièces détachées

1)Le produit vendu est couvert par un contrat de vente et chaque pièce vendue pour un produit remplace, ou a l'intention de remplacer dans le Futur, une pièce existante.

2)l'emballage est composé d'au moins 65 % de matériaux recyclés ou certifiés par des systèmes reconnus et a été conçu pour être réutilisé dans le cadre d'un système de réutilisation.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 1, 2, 3 et 5.

Objectif 2- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A

Objectif 3- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice B

Objectif 5 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice C

Bien que sur l’ensemble des pièces détachées expédiées environ 65 % sont en emballage réutilisable, l’activité revend aussi des pièces avec des emballages Fabricants sans avoir l’information si ces emballages répondent au critère de 65 % de matériaux recyclés, d’où l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité.

La validation des critères DNSH 1 est possible à travers les initiatives Transport sur la partie CO2 du Comité climat du groupe.

L’ensemble des critères DNSH 1,2,3 et 5 sont validés.

CA

5.4 Vente de biens d'occasion

1)Le produit vendu est couvert par un contrat de vente et chaque pièce vendue pour un produit remplace, ou a l'intention de remplacer dans le Futur, une pièce existante.

2)Lorsque le produit a été réparé, remis à neuf ou refabriqué avant d'être revendu, l'activité met en œuvre un plan de gestion des déchets.

3)L'emballage est composé d'au moins 65 % de matériaux recyclés ou certifiés par des systèmes reconnus et a été conçu pour être réutilisé dans le cadre d'un système de réutilisation.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 1, 2, 3 et 5.

Objectif 2- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A

Objectif 3- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice B

Objectif 5 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice C

L’activité revend les biens d’occasion avec les emballages des fabricants sans avoir l’information si ces emballages répondent aux critères mentionnés d’où l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité.

L’ensemble des critères DNSH 1,2 et 3 sont validés.

La validation des critères de DNSH 5 n’est pas possible à cause de la complexité de contrôler que l’activité ne conduit pas à la présence dans le produit fini ou à la mise sur le marché de substances dangereuses.

CA

5.6 Marketplace

1)L'équipement utilisé est conforme aux exigences applicables aux serveurs et aux produits de stockage de données énoncées dans la directive 2009/125/CE et ne contient pas les substances soumises à restriction énumérées à l'annexe II de la directive 2011/65/UE.

2)Un plan de gestion des déchets est en place pour favoriser la réutilisation en priorité et le recyclage en fin de vie des équipements électriques et électroniques.

3)À la fin de leur vie, les équipements font l'objet d'une préparation en vue d'opérations de réutilisation, de valorisation ou de recyclage, ou d'un traitement approprié.

L’activité a démontré qu'elle s'efforçait de mettre en œuvre les pratiques pertinentes dans la version la plus récente du Code de conduite européen sur l'efficacité énergétique des centres de données, ou dans le document CLC TR50600-99-1 du CEN-CENELEC.

L’activité ne doit pas causer de préjudice important aux objectifs 2, 3 et 5.

Objectif 2- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A

Objectif 3- Cette activité respecte les critères établis à l’appendice B

Objectif 5 - Cette activité respecte les critères établis à l’appendice C

L’activité a pu valider certains critères notamment le plan de gestion de déchets et le plan de réutilisation des équipements, mais la validation de l’ensemble des critères CS n’est pas possible d’où l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité.

La validation du DNSH 1 de l’atténuation est possible à travers les bonnes conduites mises en place comme la certification Energy star des serveurs.

L’ensemble des critères DNSH 2 et 3 sont validés.

La validation des critères de DNSH 5 n’est pas possible à cause de la complexité de contrôler que l’activité ne conduit pas à la présence dans le produit fini ou à la mise sur le marché de substances dangereuses.

2.2.6.3Résultats

2.2.6.3.1Résultats d’éligibilité et d’alignement sur l’exercice 2024

CA

CapEx

Activités économiques

M€

%

M€

%

A. Total activités éligibles à la Taxonomie

181,0

2,3 %

379,2

97,1 %

A1. Activités durables (alignées)

38,3

0,5 %

46,1

11,8 %

dont CCM 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments

0,0

0,0 %

0,2

0,0 %

dont CCM 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments

0,0

0,0 %

0,9

0,2 %

dont CCM 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

0,0

0,0 %

45,0

11,5 %

dont CCM 6.4 - Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique

37,4

0,5 %

0,0

0,0 %

dont CCM 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

0,9

0,0 %

0,0

0,0 %

A2. Activités éligibles mais non durables (non-alignées)

142,7

1,8 %

333,4

85,3 %

dont CCM 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

0,0

0,0 %

5,2

1,3 %

dont CCM 6.6 Transport routier de fret

0,0

0,0 %

2,5

0,6 %

dont CCM 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique

0,0

0,0 %

5,9

1,5 %

dont 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

0,0

0,0 %

319,8

81,9 %

dont 3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement
énergétique pour la construction de bâtiments

63,3

0,8 %

0,0

0,0 %

dont CCM 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

11,2

0,1 %

0,0

0,0 %

dont CE 5.1. Réparation, remise à neuf et reconditionnement

16,6

0,2 %

0,0

0,0 %

dont CE 5.2. Vente de pièces détachées

2,5

0,0 %

0,0

0,0 %

dont CE 5.4 Vente de biens d'occasion

46,2

0,6 %

0,0

0,0 %

dont CE 5.6. Marketplace pour l'échange de biens de seconde main en vue de leur réutilisation

2,9

0,0 %

0,0

0,0 %

B. Total activités non éligibles à la taxonomie

7 751,0

97,7 %

11,2

2,9 %

Total (A+B)

7 932,0

100,0 %

390,6

100,0 %

2.2.6.3.2Évolution par rapport à l’exercice précédent
Évolution des résultats d’éligibilité

Le modèle d’affaires du Groupe, à savoir la distribution de biens culturels, électroniques et électroménagers, n’a pas évolué depuis l’exercice précédent. Aucun changement notable d’activité n’est à mentionner par rapport aux résultats 2023. À noter que le ratio d’éligibilité pour les CapEx s’est vu augmenter en comparaison avec l’exercice précédent.

Changements méthodologiques

À la différence des résultats 2023, l’analyse d’alignement pour les activités contributives à l’objectif 4 (économie circulaire) a été réalisé, en plus de l’analyse d’éligibilité.

L’analyse des activités du Groupe n’a pas permis d’identifier de contribution à l’objectif 2 d’adaptation.

2.2.6.4Perspectives

Amélioration des KPI

Le Groupe entend améliorer la part de ses activités alignées à court terme à travers la poursuite de la sensibilisation des équipes métiers aux enjeux du reporting Taxonomie, que ce soit dans la compréhension de la norme, dans l’identification des activités éligibles, ou encore dans les éléments à obtenir auprès des différentes parties prenantes afin de permettre une meilleure prise en compte des critères d’alignement.

Amélioration des méthodologies d’évaluation et de reporting

Une réflexion autour de l’automatisation du reporting Taxonomie par les outils SI se poursuit, avec notamment la rencontre d’éditeurs proposant des solutions de reporting RSE ou bien spécifiquement dédiés au reporting Taxonomie. L’aspect évolutif de la norme n’a pas permis à ce jour d’investir des moyens dans l’automatisation de la remontée des données, permettant également une identification plus rapide des activités éligibles et des critères d’alignement. Cette démarche semble cependant nécessaire à l’avenir, d’un point de vue de fiabilisation des données, d’amélioration des processus et de l’auditabilité des données présentées dans le reporting.

L’identification des flux financiers dans les systèmes d’information au moment de la prise de décision de l’investissement permettrait par exemple une amélioration du processus de reporting ainsi qu’une amélioration des ratios d’alignements.

Intégration de la Taxonomie dans la stratégie et la performance de l’entreprise

Le reporting Taxonomie a une incidence sur la relation avec les différentes parties prenantes des métiers concernés par le reporting.

Par exemple, les critères d’alignement pour les investissements associés à l’installation et remplacement de matériel CVC ou de LEDs, correspondant à l’activité 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, comprennent des critères de contribution substantielle et des critères DNSH pour lesquels une coordination avec les fournisseurs d’équipement est nécessaire. Désormais, l’équipe d’architecture technique et maintenance en charge de la conduite de ces installations s’assure auprès de ses fournisseurs d’équipements que ces derniers renseignent bien les étiquettes A ou B selon la nouvelle étiquette de performance énergétique, et veillent à obtenir la liste des substances chimiques présentes dans ces équipements.

De manière similaire, la direction immobilière, sensibilisée au reporting Taxonomie, a initié une démarche d’identification des baux « verts » présentant un label environnemental en vue de la démarche d’alignement aux objectifs de la Taxonomie. Un certain nombre de vérifications sont désormais intégrées dans le processus de sélection de ses partenaires ou dans le renouvellement des baux, notamment la présence de DPE dans les baux de locations, ou encore la classe énergétique des bâtiments concernés.

L’instauration du reporting Taxonomie n’a pas eu d’effet mesurable notoire concernant sa performance à ce jour, mais le Groupe est conscient des enjeux amenés par cette norme et des impacts réels que cette dernière peut avoir sur ses résultats.

imageAnnexes Taxonomie

Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année N.

Exercice

2024

image

Garanties minimales (17)

Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Activités économiques (1)

Code (a) (2)

Chiffre d'affaires 2024 (3)

Part du chiffre d'affaires, année N (4)

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

6.4 - Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique

CCM 6.4

37,4

0,5 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0 %

5.9 - Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

CCM 5.9

0,9

0,0 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0 %

Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)

38,3

0,5 %

0,6 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0 %

Dont habilitantes

0

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0 %

H

Dont transitoires

0

0 %

0 %

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0 %

T

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

3.5 - Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments

CCM 3.5

63,3

0,8 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

0 %

5.9 - Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

CCM 5.9

11,2

0,1 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

0 %

5.1 - Réparation, remise à neuf et reconditionnement

CE 5.1

16,6

0,2 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

N/EL

0 %

5.2 - Vente de pièces détachées

CE 5.2

2,5

0,0 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

N/EL

0 %

5.4 - Vente de biens d'occasion

CE 5.4

46,2

0,6 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

N/EL

0 %

5.6 - Marketplace pour l'échange de biens de seconde main en vue de leur réutilisation

CE 5.6

2,9

0,0 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

N/EL

0 %

Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)

142,7

1,8 %

0,9 %

0,9 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.)

181,0

2,3 %

1,5 %

0,9 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie

7 751,0

98 %

TOTAL (A. + B.)

7 932,0

100 %

Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total

Alignée sur la taxonomie par objectif

CCM

0,5 %

CCA

0,0 %

WTR

0,0 %

CE

0,0 %

PPC

0,0 %

BIO

0,0 %

Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année N.

Exercice

2024

image

Garanties minimales (17)

Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Activités économiques (1)

Code (a) (2)

CapEx 2024 (3)

Part des CapEx, année N (4)

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

7.4 - Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)

CCM 7.4

0,2

0,0 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0,0 %

7.5 - Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments

CCM 7.5

0,9

0,2 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0,6 %

7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

45,0

11,5 %

OUI

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

2,8 %

H

CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)

46,1

11,8 %

11,7 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

3,3 %

Dont habilitantes

0

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0 %

H

Dont transitoires

0

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0 %

T

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

6.5 - Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CCM 6.5

5,2

1,3 %

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

%

6.6 - Transport routier de fret

CCM 6.6

2,5

0,6 %

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

7.3 - Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique

CCM 7.3

5,9

1,5 %

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

319,8

81,9 %

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

CapEx des activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)

333,4

85,3 %

85,3 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

%

A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie
(A.1 + A.2)

379,4

97,1 %

97,1 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

%

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

CapEx des activités non éligibles à la taxonomie

11,2

2,9 %

TOTAL (A. + B.)

390,6

100,0 %

Part des CapEx/Total des CapEx

Alignée sur la taxonomie par objectif

Éligible à la taxonomie par objectif

CCM

11,8 %

97,1 %

CCA

0,0 %

0,0 %

WTR

0,0 %

0,0 %

CE

0,0 %

0,0 %

PPC

0,0 %

0,0 %

BIO

0,0 %

0,0 %

Part des dépenses OpEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année N

Exercice

2024

image

Garanties minimales (17)

Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Activités économiques (1)

Code (a) (2)

OpEx 2023 (3)

Part des OpEx, année N (4)

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)

0

0 %

0 %

Dont habilitantes

0

0 %

0 %

H

Dont transitoires

0

0 %

0 %

T

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

OpEx des activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)

0

0 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

0 %

A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2)

0

0 %

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

0 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

OpEx des activités non éligibles à la taxonomie

-31,8

100 %

TOTAL (A. + B.)

-31,8

100 %

Part des OpEx/Total des OpEx

Alignée sur la taxonomie par objectif

Éligible à la taxonomie par objectif

CCM

0 %

0 %

CCA

0 %

0 %

WTR

0 %

0 %

CE

0 %

0 %

PPC

0 %

0 %

BIO

0 %

0 %

Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile

Ligne

Activités liées à l’énergie nucléaire

1.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.

NON

2.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.

NON

3.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.

NON

Activités liées au gaz fossile

4.

L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.

NON

5.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.

NON

6.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.

NON

2.2.7Table de concordance TCFD

La Task-Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) a publié en juin 2017 ses recommandations portant sur les informations relatives au changement climatique à publier par les entreprises.

La table de correspondance ci-dessous permet d’identifier les actions menées par le Groupe au regard de ces recommandations. En complément des informations publiées dans le Document d’enregistrement universel, cette table renvoie également vers les réponses du Groupe au questionnaire CDP Climate Change, qui prennent en compte depuis 2018 les recommandations de la TCFD. Les réponses du Groupe sont publiques et peuvent être consultées à l’adresse www.cdp.net.

Thématique

Recommandation de la TCFD

Source de l’information dans le reporting de Fnac Darty

Gouvernance

Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat

a)Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le conseil d’administration

URD 2024 – 2.2.1.1
CDP – C2

b)Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat

URD 2024 – 2.2.1.1
CDP – C2

Stratégie

Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation et sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente

(a)Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’entreprise a identifiés sur court, moyen et long termes

URD 2024 – 2.2.1.3
CDP – C3

(b)Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière

URD 2024 – 2.2.1.3

CDP : C3

(c)Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins

URD 2024 – 2.2.1.2
CDP – C5

Management des risques

Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat

a)Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat

URD 2024 – 2.2.1.5
CDP – C3

b)Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat

URD 2024 – 2.2.1.6
CDP – C3

c)Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation

URD 2024 – 2.2.1.6
CDP – C3/C4

Indicateurs
& objectifs

Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente

a)Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques

URD 2024 – 2.2.1.4
CDP – C6/C7

b)Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2 et, si pertinent, de scope 3, et les risques correspondants

URD 2024 – 2.2.1.4
CDP – C7

c)Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs

URD 2024 – 2.2.1.8
CDP – C7

2.3imageInformations sociales [ESRS-S]

2.3.1Effectifs de l’entreprise [ESRS-S1]

2.3.1.1Stratégie

Fnac Darty peut compter sur 25 000 collaboratrices et collaborateurs dont plus des trois quarts évoluent au contact direct des clients pour répondre à leurs besoins et les servir au mieux. Le Groupe s'appuie également sur un écosystème de talents externes qui accompagnent le Groupe dans ses missions.

Au cœur du projet du Groupe, les femmes et les hommes sont clé dans l'atteinte des objectifs stratégiques Everyday. Recruter les meilleurs talents, développer les compétences, anticiper et accompagner l’évolution rapide des métiers, garantir la santé et la sécurité des collaborateurs et favoriser leur engagement sont des enjeux majeurs pour le Groupe. Réaffirmée dans le plan stratégique Everyday, cette responsabilité sociale est clé.

Les intérêts, points de vue et droits des membres du personnel pris en compte dans la stratégie et le modèle économique sont décrits dans la section Exigences de publication liée à [ESRS2-SBM-2] – Intérêts et points de vue des parties prenantes.

Exigences de publication liée à [ESRS2-SBM-3] – Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

Travailleurs employés, non employés
image

Installateurs cuisine (petites structures ou autoentrepreneurs)

Livreurs installateurs

Freelances

Régie « autres »
(staffing achats ; staffing formation ...)

Intérimaires
(ex : Adecco Manpower)

Pigistes

image

Employés

Non employés

S1 - Employés

Description des types de salariés et de non-salariés faisant partie de son propre personnel et susceptibles d'être affectés de manière significative

Dans son analyse de double matérialité, le groupe Fnac Darty a pris en compte toutes les catégories d'employés, y compris les employés directs et les non-employés. Les employés de Fnac Darty incluent tous les individus ayant un contrat de travail direct avec l'entreprise. Les non-employés sont ceux qui ne sont pas directement sous contrat avec Fnac Darty mais contribuent néanmoins à ses opérations. Cela inclut :

Intérimaires : travailleurs temporaires embauchés pour des périodes spécifiques afin de répondre à des besoins ponctuels de main-d'œuvre ;

Freelance : professionnels indépendants engagés pour des missions spécifiques, souvent dans des domaines spécialisés comme le marketing ou la technologie ;

Pigistes : journalistes ou rédacteurs indépendants qui contribuent de manière occasionnelle, souvent pour des contenus éditoriaux ou des publications ;

Régie : équipes externes responsables de la gestion et de l'exploitation de certains services ou infrastructures, comme la maintenance technique ;

Installateurs Cuisine : spécialistes externes chargés de l'installation des cuisines vendues par Fnac Darty, assurant un service de qualité aux clients ;

Livreurs installateurs : personnel externe responsable de la livraison et de l'installation des produits volumineux, garantissant une expérience client complète.

Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques, veuillez consulter respectivement les Sections 2.1.4.1[ESRS2-IRO-1] Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants. Comme expliqué aux Sections ESRS 2- SBM 3 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur et ESRS 2 IRO-1 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique, Fnac Darty reconnaît que le personnel de l'entreprise est important et que les impacts, risques et opportunités qui leur sont associés sont étroitement liés à la stratégie et au modèle d’affaires de l’entreprise.

2.3.1.2Gestion des incidences, risques et opportunités

Les droits humains sont au cœur des préoccupations de Fnac Darty, qui s'engage à respecter et à promouvoir ces droits dans toutes ses activités. L'entreprise reconnaît que le respect des droits humains est essentiel pour assurer un environnement de travail éthique et responsable via le code de conduite des affaires. En intégrant les droits humains dans ses politiques de santé et sécurité, de diversité, de compétence et formation, et d'attraction, recrutement et rétention, Fnac Darty s'assure de créer un cadre de travail respectueux et inclusif, tout en répondant aux attentes réglementaires et sociétales.

Santé et sécurité : la dégradation de la santé des collaborateurs, notamment pour les techniciens, livreurs et préparateurs de commandes, met en péril la stratégie de services axée sur la maintenance et la réparation. Fnac Darty accorde une priorité absolue à la santé et à la sécurité de ses employés, en investissant dans la formation et la prévention des risques. Assurer un environnement de travail sûr et sain est essentiel pour maintenir la continuité et la qualité des services.

Diversité : la politique de diversité de Fnac Darty vise à promouvoir l'égalité des chances et à lutter contre la discrimination. En favorisant un environnement de travail inclusif, l'entreprise peut attirer et retenir des talents diversifiés, réduisant ainsi les difficultés de recrutement et de rétention. Une main-d'œuvre diversifiée et inclusive contribue à une meilleure fidélisation des collaborateurs et à une réduction des coûts liés au turnover.

Compétence et formation : le développement des compétences des collaborateurs est essentiel pour Fnac Darty, qui investit dans la formation continue et la création d'emplois qualifiés. En renforçant les compétences de ses employés, l'entreprise améliore la qualité de ses services et augmente la satisfaction des clients. Cela permet également de réduire les risques de pénurie de compétences techniques et de volatilité du marché de l'emploi.

Attraction, recrutement et rétention : Fnac Darty met en œuvre des stratégies pour attirer et retenir les meilleurs talents, en offrant des opportunités de développement professionnel et en créant un environnement de travail attractif. En répondant aux besoins de ses employés et en valorisant leur contribution, l'entreprise peut réduire les coûts liés au recrutement et améliorer la fidélisation des collaborateurs.

imageImpacts, risques, opportunités et politiques associées

Positionnement
dans la chaîne de valeur

IRO

Description de l’IRO

Horizon Temporel

Politiques

Opérations propres

image

Impacts

Développement des compétences des collaborateurs via la création et la formation à des emplois qualifiés

image

CT

2.3.1.6 Politiques, actions et cibles relatives à la gestion des compétences et à la formation

2.3.1.7 Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement

image

Risques

Difficulté de recrutement et de rétention entraînant des coûts accrus et une baisse de la fidélisation des collaborateurs

image

MT

2.3.1.6 Politiques, actions et cibles relatives à la gestion des compétences et à la formation

2.3.1.7 Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement

2.3.1.5 Politiques, actions et cibles relatives à diversité et l'inclusion

image

Impacts

Dégradation de la santé des collaborateurs notamment sur la santé physique pour les métiers de techniciens, livreurs et préparateurs de commandes

image

CT

2.3.1.4 Politiques, actions et cibles relatives à la santé et sécurité au travail

image

Risques

Mise en péril de la stratégie de services axée sur la maintenance, la réparation et la 2de vie, en raison de la pénurie de certains métiers techniques et de la volatilité accrue du marché de l'emploi

image

CT

2.3.1.6 Politiques, actions et cibles relatives à la gestion des compétences et à la formation

2.3.1.7 Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement

2.3.1.3Politiques, actions et cibles relatives aux droits humains

[ESRS-S1-1] Politiques liées aux effectifs
de l’entreprise

Le groupe Fnac Darty s'engage fermement en matière de droits humains pour ses collaborateurs, intégrant ces principes dans sa stratégie de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) via son engagement au Pacte Mondial des Nations unies et son alignement avec les principes de l'Organisation Internationale du Travail via le Code de Conduite des Affaires.

Tous les pays du Groupe (France, Belgique, Suisse, Espagne et Portugal) suivent les politiques garantissant les droits fondamentaux et sont en conformité avec la législation locale. Les pays mettent également en place des pratiques pour prévenir toute forme de discrimination. L'accent est placé sur la communication, la formation, la mise en place de canaux de signalement. Par exemple, au Portugal, des formations obligatoires sur l'éthique, la lutte contre la corruption et les codes de conduite sont mises en place, avec des retours positifs observés dans les enquêtes sur le climat social.

Les résultats de la double matérialité n'ont pas indiqué de risques sur les droits humains dans ses effectifs propres, mais au niveau de la chaîne de valeur. C'est pourquoi la politique et les actions relatives aux droits humains sont présentées en section [S2-1-Travailleurs de la chaîne de valeur]. Les politiques décrites ci-après démontrent l'engagement en matière de droits humains envers ses collaborateurs et répondent aux impacts et risques matériels pour les collaborateurs :

2.3.1.4 Politiques, actions et cibles relatives à la santé et sécurité au travail : le Groupe veille à offrir des conditions de travail sûres et saines, en mettant en place des politiques de bien-être au travail et en assurant un équilibre entre vie professionnelle et personnelle ;

2.3.1.5 Politiques, actions et cibles relatives à diversité et l'inclusion : Fnac Darty s'efforce de garantir un environnement de travail respectueux et inclusif pour tous ses employés. Cela inclut des initiatives spécifiques pour les personnes en situation de handicap et la promotion de la diversité, notamment en soutenant les personnes LGBT+. Fnac Darty s'engage également à promouvoir l'égalité professionnelle, avec des objectifs clairs, tels que l'augmentation de la proportion de femmes aux postes de leadership, visant 35 % d'ici à 2025 ;

2.3.1.6 Politiques, actions et cibles relatives à la gestion des compétences et à la formation : le Groupe met un point d'honneur à former ses collaborateurs, avec 100 % des salariés ayant suivi une formation en 2024. Cette démarche vise à renforcer les compétences et à assurer une expertise de haut niveau au sein de l'entreprise.

2.3.1.7 Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement : Fnac Darty s'engage à attirer, recruter et retenir les meilleurs talents, en mettant en place des politiques qui favorisent le développement professionnel et personnel de ses collaborateurs.

Ces engagements démontrent la volonté de Fnac Darty de créer un environnement de travail positif et respectueux, tout en soutenant le développement personnel et professionnel de ses collaborateurs.

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions

Bien que la violation des droits humains au sein de sa propre main-d’œuvre n’ait pas été identifiée comme un facteur de risque important dans l’évaluation de la double matérialité, des procédures internes sont néanmoins en place pour anticiper, identifier et prévenir toute atteinte aux droits humains et aux libertés des collaborateurs. Celles-ci comprennent, par exemple, des règles claires contre toute forme de discrimination ainsi que des pratiques de lutte contre le harcèlement et l’intimidation. Une ligne téléphonique d’alerte, Wistle B de Fnac Darty, accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à tous les collaborateurs, est mise à disposition pour remonter tout abus potentiel en matière de droits humains (voir la section 2.4.1 Conduite des affaires [ESRS-G1]).

Comme évoqué précédemment, les actions relevant des droits humains sont décrites dans les politiques ci-après.

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques
et opportunités significatifs

Comme évoqué précédemment, les cibles relevant des droits humains sont décrites dans les politiques ci-après.

2.3.1.4Politiques, actions et cibles relatives à la santé et sécurité au travail

[ESRS-S1-1] Politiques liées aux effectifs
de l’entreprise
La politique Santé et sécurité au travail en France

La politique santé sécurité des enseignes Fnac et Darty en France, établie en 2024 et qui sera déployée en 2025, repose sur plusieurs axes :

le respect des exigences légales et réglementaires ;

la préservation de la santé et la sécurité de nos employés en identifiant et évaluant les risques professionnels ;

la mise en œuvre d’actions pour prévenir les risques psychosociaux ;

le management de la démarche santé sécurité en engageant le leadership ;

l’engagement de chaque employé dans la démarche de prévention au moyen d’une communication transparente ;

la formation de l’ensemble des employés pour développer la culture santé sécurité au sein de Fnac Darty ;

l’encouragement du retour d’expérience et du partage de bonnes pratiques.

Une direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) a été créée en 2023 au sein de la Direction des Ressources Humaines. La prévention des risques, qui consiste à identifier, évaluer et contrôler les risques professionnels pour garantir la sécurité des employés et des visiteurs, est l'une des missions principales de la direction HSE. Elle comprend la mise en place de procédures de sécurité, la réalisation d'audits réguliers ainsi que la formation du personnel. Elle comprend la mise en place de procédures de sécurité, la réalisation d'audits réguliers ainsi que la formation du personnel.

En parallèle, la direction HSE développe et anime des programmes de formation et de sensibilisation pour promouvoir une culture de sécurité au sein de l'entreprise. Cela inclut des sessions de formation régulières, des ateliers et des campagnes de communication.

Concernant les formations, il existe notamment la formation « Piloter la sécurité », la formation « Analyse d’accident » et toutes les formations réglementaires, comme la sécurité incendie (Guide-File, Serre-File, Équipier de Première intervention, Sauveteur Secouriste du Travail). Les formations sont accessibles à l’ensemble des salariés de Fnac Darty France, suivant le plan de formation défini par les managers et l’Académie de Formation et selon les besoins par entités.

Les campagnes de communication sont animées autour des temps fort de la santé sécurité et disponibles via des canaux de communication interne (Teams, FnacDarty.info, Outlook) et disponibles pour l’ensemble des salariés de Fnac Darty France selon le calendrier suivant :

tout au long de l’année : la direction HSE et la direction des RH proposent des communications axées métiers (exemple : condition de stockage en hauteur, port des équipes de protection obligatoire, campagne de sensibilisation sur les risques psychosociaux...) ;

octobre : vidéo de sensibilisation sur les risques psychosociaux pour la Journée mondiale de la santé mentale et un webinaire avec la ligue contre le cancer pour une sensibilisation sur le Cancer du Sein ;

novembre : webinaire autour de la sensibilisation sur les cancers masculins (colorectal, colon, prostate...) ;

avril : communication autour de la santé et la sécurité au travail. L’édition de 2024 portait sur les troubles musculo-squelettiques (TMS), la sécurité routière, le sommeil et la cohérence cardiaque. L’édition 2025 est en cours de préparation afin de proposer de nouvelles thématiques et sensibiliser au mieux les salariés.

Enfin, la direction HSE évalue l’impact des risques professionnels sur le personnel, qu’ils soient physiques ou mentaux. Concernant les risques physiques, la direction identifie les risques liés aux tâches réelles et aux métiers afin d’améliorer les conditions de travail. Les tâches réelles se réfèrent à l'ensemble des actions réalisées par les travailleurs dans le cadre de leur emploi. Cela inclut toutes les activités spécifiques qu'un employé effectue quotidiennement, en tenant compte des conditions réelles de travail. Par exemple, dans le cadre de l'évaluation des risques professionnels, il est essentiel de comprendre les tâches réelles pour identifier les dangers potentiels et les risques associés.

Pour les risques psychosociaux, c’est la méthodologie de famille de facteurs de risque issue de l’étude GOLLAC de 2011 qui est employée.

L’évaluation des changements organisationnels est également étudiée, notamment via des études d’impact. Le Groupe accompagne la conduite du changement et modifie les processus si nécessaire pour réduire les effets négatifs.

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions

La politique de prévention des accidents du travail de Fnac Darty en France s’inscrit dans une démarche structurée visant à réduire les risques, à sensibiliser les salariés et à promouvoir une culture de sécurité durable.

Évaluation des risques

Dans le cadre de cette politique, le Groupe effectue une évaluation des risques, notamment au moyen de la mise à jour annuelle du DUERP (Document unique d’évaluation des risques professionnels) et le suivi de l’état d’avancement des actions dans le PAPRIPACT (Programme annuel de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail), chaque site du Groupe disposant de son propre programme.

Analyse des accidents survenus

Le Groupe analyse également les accidents survenus afin d’identifier les causes racines et adapter les actions, ce qui permet de prévenir les récidives.

Ces analyses sont réalisées au moyen de la méthodologie de l’arbre des causes. Elle permet de remonter à la source des problèmes, en examinant les enchaînements de faits qui ont conduit à l'accident.

Cette méthode est particulièrement utile, car elle permet de comprendre les interactions complexes entre différents facteurs ayant conduit à l'accident. En identifiant les causes profondes, il est possible de mettre en place des mesures de prévention efficaces pour éviter que des incidents similaires ne se reproduisent. Cette méthodologie est également utilisée lors de la formation « Analyse d’accident », dispensée par l’Académie de formation Fnac Darty.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents sont également analysés afin de définir les cibles prioritaires et d’élaborer les feuilles de route HSE pour chaque entité. Ces dernières sont partagées au Comité de direction avec l’ensemble des acteurs clés de l’organisation, tels que les directeurs et les responsables de sites, les responsables de ressources humaines.

Formation et sensibilisation

La formation des managers et des employés à la prévention des risques étant une priorité, des formations sont également régulièrement proposées sur des sujets, tels que les gestes et postures, le sauveteur secouriste du travail, l'analyse des accidents du travail, la prévention des risques et les troubles musculo-squelettiques (TMS).

Des événements mensuels de sensibilisation sont organisés, comme les Flash Prévention ainsi que des sensibilisations autour des temps forts, tels que la Semaine de la santé sécurité, la Journée mondiale de la santé mentale, Octobre rose et Movember.

Enfin, des améliorations ergonomiques et des équipements sont également mises en œuvre avec des tests d’équipements ergonomiques, comme les chariots, les bras télescopiques et les transpalettes. Le coût de ces investissements est réparti en fonction des entités exploitation et opération, essentiellement.

Évaluation de l’efficacité des mesures prises

Afin d’évaluer régulièrement l’efficacité des actions de prévention mises en œuvre, le Groupe utilise des tableaux de bord regroupant de nombreux indicateurs santé et sécurité au travail, comme les taux de fréquence, le taux de gravité, le nombre d’accident de travail (avec et sans arrêt), le nombre d’accident de trajet, le nombre d’incident remontés dans les registres d’accident bénin, le nombre d’incivilité remontés via les fiches d’incivilité, le coût des accidents par entités et le taux d'accidents du travail et de maladies professionnelles par entité. Ces indicateurs sont présentés mensuellement en comité de direction, afin d’adapter les mesures et actions à mener.

Ressources allouées

La direction HSE du Groupe en France dispose d’un budget affecté aux besoins nationaux, tels que l’achat de licences de logiciels (DUERP : Document unique d’évaluation des risques professionnels), de matériel (DAE : Défibrillateur automatiques externes) ou pour investir sur l’amélioration de la santé mentale de nos collaborateurs ainsi que pour programmer des animations autour de la santé et de la sécurité au travail (conférence, chasse aux risques, safety week). Chaque direction a la possibilité d’utiliser son budget pour l’achat et l’investissement dans des EPI (équipement de protection individuel) et EPC (équipement de protection collectif).

L'équipe HSE travaille en étroite collaboration avec d'autres départements, notamment la direction des ressources humaines, la direction juridique, la direction de la RSE, la direction de la maintenance, la direction de la sûreté, la direction des risques ainsi que les directions métiers (DSO, Exploitation). Cette collaboration est essentielle à la gestion des risques et à la mise en œuvre des actions de prévention.

De plus, l’ensemble des directions (DSO, Exploitation) dispose d’un budget annuel pour mener des actions préventives et correctives, telles que l’achat de matériel et d’organes de sécurité.

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités significatifs

Le Groupe suit de nombreux indicateurs liés à la santé et à la sécurité de ses employés. Toutefois, aucune cible n'a encore été définie au niveau du Groupe. Néanmoins, le Groupe s'engage activement à réduire le taux d'accidents et à améliorer les conditions de travail. Ces efforts constants illustrent la détermination du Groupe à offrir un environnement de travail sécurisé et favorable à l'ensemble de ses collaborateurs.

Les partenaires sociaux jouent un rôle crucial dans les actions de prévention au sein de Fnac Darty. Leur implication se manifeste à travers plusieurs initiatives, collaborations et réunions (CSSCT, CSE, comité de groupe...).

Tout d'abord, les partenaires sociaux sont régulièrement consultés lors des réunions paritaires, où des échanges spécifiques sur des sujets comme le Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) ont lieu. Ces réunions permettent de discuter des méthodologies d'évaluation des risques et de cibler plus efficacement les actions de prévention.

Ensuite, lors des visites de sécurité et des audits, les partenaires sociaux sont invités à identifier les points forts et les points faibles des sites. Ces visites permettent de garantir que les actions de prévention sont conformes aux attentes des partenaires sociaux et des acteurs externes comme l'inspection du travail et la CARSAT (Caisse d’assurance retraite et de la santé au travail), par exemple.

Enfin, les partenaires sociaux jouent un rôle dans la sensibilisation et la formation des employés. Ils contribuent à la diffusion des consignes de sécurité et à l'organisation de formations pour renforcer la culture de sécurité au sein de l'entreprise.

L'implication des partenaires sociaux et des employés dans les actions de prévention chez Fnac Darty se traduit par une collaboration étroite lors des réunions paritaires, des visites de sécurité, la mise en œuvre des plans de prévention et la sensibilisation des employés. Cette approche collaborative permet de garantir des conditions de travail sûres et conformes aux attentes légales et des employés.

La politique santé et sécurité au travail hors de France

En matière de santé et de sécurité au travail, les entités juridiques du Groupe hors de France se conforment pleinement aux exigences légales et réglementaires applicables. Des mesures de prévention des risques sont mises en œuvre à différents niveaux, aussi bien dans les magasins qu’au siège. Un suivi des indicateurs de sécurité est mis en place. En Espagne, par exemple, cela inclut la signature d’un protocole de travail sécurisé et la mise en place d’un programme de bien-être global. Les résultats de ces initiatives sont positifs, contribuant à l’amélioration et à la sécurité au travail, avec une forte implication des employés.

2.3.1.5Politiques, actions et cibles relatives à la diversité et l'inclusion

[ESRS-S1-1] Politiques liées aux effectifs de l’entreprise

Signataire depuis 2021 de la charte de la diversité au niveau de l'ensemble des entités Groupe, Fnac Darty démontre un engagement de longue date en faveur de la diversité avec pour objectifs de se prémunir contre les stéréotypes qui mèneraient à la discrimination et de garantir l’équité de traitement entre tous ses collaborateurs. Cet engagement permet également au Groupe d’accueillir des profils divers et de bénéficier de l’intelligence collective qui en découle. Il permet d’écarter le risque de se priver de talents en garantissant les mêmes opportunités pour tous au travers de ses pratiques RH et managériales.

En parallèle, le groupe Fnac Darty affirme son engagement en faveur de la diversité dans son code de conduite des affaires. Ce code, aligné avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l'Organisation Internationale du Travail T), souligne l'importance de promouvoir un environnement de travail inclusif et respectueux des différences. Les indicateurs et dispositifs de suivi sont décrits dans les sections S1-4 : Un diagnostic positif des actions et S1-5 Cibles.

La politique diversité et inclusion en France

Sur le périmètre français, la politique diversité et inclusion a pour objectifs de garantir la non-discrimination et l’équité de traitement. Elle veille également à la diversité des profils qui composent les équipes, en créant un environnement de travail inclusif et respectueux de tous, favorable à l’épanouissement professionnel. Elle permet ainsi de bénéficier de l’intelligence collective et d’améliorer la performance. La politique diversité et inclusion du Groupe couvre les objectifs prioritaires suivants :

garantir l’équité de traitement entre les femmes et les hommes, avec une attention particulière sur :

la lutte contre les agissements sexistes et le harcèlement sexuel (signature de la charte #StOpE (Stop au sexisme ordinaire en entreprise) en 2023),

l’accession des femmes aux postes à plus haute responsabilité ;

prévenir les risques de discrimination pour les personnes LGBT+ et leur garantir un environnement respectueux et inclusif (signature de la Charte LGBT+ en 2022) ;

favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap ;

faciliter l’accès à l’emploi et la formation des jeunes ;

valoriser les talents des salariés « seniors ».

Les engagements et dispositifs sont portés régulièrement à la connaissance des salariés, notamment par des campagnes de communication (mail, affiches) animées tout au long de l’année selon les thématiques, et sont par ailleurs visibles et décrits sur le portail RH interne.

Enfin, des formations et des actions de sensibilisation sont dispensées aux RH – et en particulier à tout nouveau responsable RH intégrant le Groupe – et aux managers, notamment en matière de non-discrimination à l’embauche (e-learning « Recruter sans discriminer »).

En 2021, un accord Qualité de Vie au Travail (QVT) portant sur l'égalité professionnelle femmes/hommes a été signé avec les représentants du personnel pour renforcer cette politique. Cet accord, véritable levier de progression et d’harmonisation de la politique en matière de diversité pour toutes les filiales françaises du Groupe (Fnac, Darty, Nature & Découvertes, WeFix), pose un socle commun et cohérent pour tous les collaborateurs situés en France. Il fait l’objet de commissions de suivi annuelles avec les représentants signataires, et sera rouvert à la négociation courant 2025.

Cette politique est pilotée par la direction des ressources humaines, avec une personne-ressource au niveau Groupe (responsable diversité et QVT) dédiée aux sujets de la diversité et de la mission handicap. Elle est portée par les membres du comité exécutif auprès de leur direction.

Elle est également relayée auprès des différents sites par les responsables Ressources humaines de proximité et par des référents spécifiques relais et support des politiques en local, à savoir :

les référents handicap, mobilisés au sein d’une « cellule handicap » depuis 2021, composée de référents handicap RH et de représentants élus du CSE de chaque entité ;

les référents « Agissements sexistes et harcèlement sexuel » formés à la compréhension des enjeux, au cadre légal, aux procédures internes et aux modalités de prise en charge des personnes concernées ;

le réseau de référents RSE, créé en 2023, qui vise à incarner la stratégie RSE du Groupe localement, à l'échelle du magasin.

Toutes les directions du Groupe sont impliquées dans la réalisation des objectifs. La direction des ressources humaines met en place les dispositifs et veille à ce qu’ils soient compris et applicables.

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions
Actions pour garantir l’équité de traitement entre les femmes et les hommes

Fnac Darty fait de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes un enjeu prioritaire. Un engagement que le Groupe partage avec ses collaborateurs par des actions de communication et de sensibilisation, notamment au travers de la « Semaine de la Parité » conduite en mars 2024. Pour la première fois, cet événement a permis une mise en avant significative des sujets de la parité hommes/femmes, de l’égalité professionnelle et des métiers dits « genrés » auprès de l’ensemble des collaborateurs en France. À titre d'exemple, à travers une intervention de notre directeur général, des conférences rappelant l’ensemble des leviers (recrutement, mentorat, prévention du sexisme, réseau interne...), des interventions de professionnels sur le leadership (l’art de la décision, la performance sportive...), sur la féminisation des métiers, ou encore des challenges sur les magasins.

L’Index Égalité salariale permet de piloter la politique générale du Groupe en faveur de la parité. En 2024, l’index consolidé du Groupe – périmètre France atteint 92/100, soit quatre points de plus par rapport au résultat de l’année 2023. Cet index a par ailleurs été inclus dès 2023 dans les critères déterminant la rémunération variable de l’ensemble des collaborateurs de la direction des ressources humaines.

Au-delà d’assurer l’équité de traitement entre les femmes et les hommes dans ses pratiques RH, le Groupe se mobilise sur deux axes prioritaires : la lutte contre les agissements sexistes et le harcèlement ainsi que l’accession des femmes aux postes à plus haute responsabilité.

Lutte contre les agissements sexistes et le harcèlement

Pour lutter contre les agissements sexistes et le harcèlement, le Groupe a rejoint l’initiative #StOpE en 2023 et a déployé un plan de sensibilisation pour faire prendre conscience des comportements sexistes et de leurs impacts, inciter l’ensemble des salariés à contribuer, prévenir, identifier les comportements sexistes et à réagir face au sexisme ordinaire.

Une campagne de communication a été déployée, comprenant une série d'affiches et des capsules vidéo mettant en scène des collaborateurs et collaboratrices du Groupe, dont le « sponsor » membre du comité exécutif, pour illustrer différents angles (l’engagement du Groupe, les métiers dits « genrés », le point de vue des « jeunes » générations, etc.).

Enfin, un nouvel e-learning a été construit avec des témoignages, des conseils pour les personnes qui pourraient être « cibles » et pour les témoins, le rappel des conséquences pour les personnes et le collectif de travail, et des sanctions.
Cette formation est obligatoire pour tous les employés du Groupe en France.

L’accession des femmes aux postes à plus haute responsabilité

La mixité professionnelle au sein des postes à plus haute responsabilité, la réduction de l'écart entre la proportion de femmes dans le Groupe et la proportion de femmes aux postes de direction ou dans certains métiers sont des axes forts de mobilisation du Groupe. Ils apparaissent à ce titre spécifiquement dans le plan stratégique du Groupe Everyday.

Le Groupe déploie un certain nombre d’actions en ce sens.

En premier lieu, Fnac Darty intègre des critères de parité dans les rémunérations variables de quatre membres du comité de direction. Le Groupe anime également un réseau interne dédié à la parité, « réseau ex æquo », qui compte 265 membres et organise des ateliers ainsi que des interventions de conférenciers et de rôles modèles internes ou externes.

Pour le développement du leadership féminin, Fnac Darty déploie diverses initiatives, telles que le programme Eve, le mentorat et le programme « Réussir au féminin ». Le Groupe veille également à la neutralité des processus RH, incluant les offres d’emploi (audit régulier), le recrutement (en formant les recruteurs, en ayant au moins une femme dans le processus de recrutement et au moins une femme dans la liste des candidats) et la mobilité.

Des dispositifs en faveur de la parentalité sont mis en place, comme le guide de la parentalité, le télétravail, l’aménagement des plannings pour les collaboratrices enceintes et de retour de congé maternité, le congé paternité indemnisé à 100 % pendant 14 jours, et l’aide à la garde des enfants.

Enfin, Fnac Darty soutient les salariés aidants, une situation majoritairement subie par les femmes, avec des mesures telles que le Guide des aidants, le télétravail, le congé proche aidant, les dons de jours entre collaborateurs avec abondement de l’employeur et la non-activation de la clause de mobilité.

Actions pour prévenir des risques de discrimination pour les personnes LGBT+ et leur garantir un environnement respectueux et inclusif

Depuis la signature de la Charte LGBT+ en 2022, Fnac Darty a mené plusieurs actions pour promouvoir l'inclusion et la diversité. Le Groupe a sensibilisé le management, y compris le comité exécutif, en collaboration avec l’association L'autre cercle, pour garantir l'exemplarité et la tolérance zéro envers les propos et comportements LGBTphobes. Les processus RH ont été revus pour assurer leur neutralité en matière d'inclusion, de parentalité et de conjugalité. En 2023, un guide de la transidentité a été mis à disposition des RH et des managers. Des actions de sensibilisation ont également été menées auprès des collaborateurs à l’occasion du mois des Fiertés, avec un focus sur le thème « Diversités dans le sport » en partenariat avec le magazine Têtu, en lien avec les Jeux Olympiques de Paris 2024. Enfin, le Groupe a participé au baromètre national Ifop/L’autre cercle 2024, montrant des résultats encourageants, mais aussi des points de vigilance, confortant la nécessité de poursuivre les efforts.

Actions pour favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap

Pour favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap, Fnac Darty s'engage depuis longtemps à recruter et former des collaborateurs en situation de handicap. Le Groupe a mis en place des classes dédiées d’alternants en partenariat avec le GRETA Metehor et le Centre national de formation professionnelle (« CNFP »), diffuse toutes ses offres d’emploi sur le site de l’Association de Gestion du Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (« AGEFIPH ») et sensibilise les responsables RH dès leur prise de poste. Les managers sont accompagnés avec un guide et un e-learning sur le management du handicap. Fnac Darty organise également des actions de sensibilisation comme la Semaine du handicap, le HandiTrophée, le DuoDay et des webinaires. Des mesures sont mises en place pour faciliter le quotidien et les démarches administratives des salariés en situation de handicap, telles qu'une aide financière pour l’acquisition d’équipements personnels et une autorisation d’absence rémunérée pour les démarches de reconnaissance ou de renouvellement du statut.

Actions pour faciliter l’accès à l’emploi et la formation des jeunes

Fnac Darty déploie une politique d’alternance ambitieuse avec des recrutements importants de jeunes talents sur l’ensemble des entités et de profils variés :

des alternants en formation bac à bac+ 3 dans tous les métiers : vente, service client, logistique, SAV, mais aussi dans les fonctions support ;

au travers d’investissements significatifs dans des classes dédiées à la formation de futurs techniciens ou livreurs installateurs ;

depuis 2021, au moyen du programme « Manager évolutif » Fnac, Darty et Nature & Découvertes, réservé aux étudiants en école de commerce ou d'université préparant un master en alternance.

Ainsi, en 2024, le Groupe a accueilli 1 275 alternants.

Actions pour valoriser les talents « seniors »

Fnac Darty a formalisé ses engagements envers ses collaborateurs seniors (50 ans et plus) dans le cadre de ses accords de Groupe QVT (2021-2024) et Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (« GEPP ») (2022-2025), reconnaissant que ces collaborateurs sont un vivier incontournable de forces vives et de talents sur lequel le Groupe compte.

Cet accord définit un certain nombre de mesures et dispositifs qui s’articulent autour de trois axes :

anticiper et accompagner la seconde partie de carrière en partageant des informations (guide « mi-carrière », entretien
« bilan d’étape »), en adaptant le temps de travail (retraite progressive, possibilité de temps partiel sans impact sur les cotisations retraite (le différentiel de cotisations entre temps partiel et temps plein, part salariale et patronale étant pris en charge par l’entreprise, télétravail), en proposant des mesures de prévention (visites médicales additionnelles, bilan prévention santé) ou encore des mesures d’accompagnement aux reconversions, avec un focus particulier sur les collaborateurs occupant des métiers à fort impact physique (passerelles internes, financement de formations) ;

capitaliser sur l’expérience des collaborateurs seniors, en leur confiant en priorité le rôle de tuteur dans le cadre de l’alternance et le rôle de « mentor » dans le cadre de l’intégration de nouveaux collaborateurs, ou de mobilité professionnelle vers des métiers présentant une certaine technicité, ou encore via du mécénat de compétences ;

accompagner la transition vers la retraite avec des ateliers individuels et collectifs d’informations sur les droits auprès des régimes de retraite, ou encore un parcours proposé de préparation du projet de vie à la retraite.

En 2024, le Groupe a entamé une réflexion pour renforcer ses actions en faveur des collaborateurs et collaboratrices en seconde partie de carrière (à partir de 45 ans) ou en fin de carrière. Des ateliers ont été menés au second semestre, pour identifier les besoins et délimiter les domaines d’action. La feuille de route sera structurée et finalisée au travers d’une négociation avec les partenaires sociaux courant 2025, qui portera sur les sous-thèmes suivants : le recrutement, l’aménagement de fin de carrière, la lutte contre toute discrimination et la transmission des savoirs.

Un diagnostic positif des actions

Pour mesurer l’efficacité de ses actions et identifier de nouvelles orientations, Fnac Darty met en œuvre plusieurs dispositifs annuels pour détecter les risques de discrimination et les opportunités en matière d’inclusion et de diversité. Sur le plan quantitatif, cela inclut l’enquête interne Supermood, qui sonde les perceptions des collaborateurs sur divers critères d’équité, et la participation à des baromètres et palmarès externes. Sur le plan qualitatif, le Groupe s’appuie sur le dialogue social, notamment lors des commissions de suivi de l’accord QVT - Égalité professionnelle, et sur les réseaux de référents pour le handicap et les agissements sexistes et harcèlement sexuel.

En 2023, Fnac Darty a mené un diagnostic complet avec la société Mixity pour évaluer l’impact de ses politiques de diversité et identifier les priorités futures. Ce diagnostic, basé sur plus de 200 indicateurs couvrant six dimensions (Diversité en général, Genre, Handicap, Intergénérationnel, Origines, LGBT+), a fourni des résultats détaillés pour orienter les actions à venir.

Résultats Fnac Darty

Benchmark secteur Distribution

Benchmark total
France

Score global

75 %

63 %

60 %

Politique diversité globale

92 %

70 %

68 %

Égalité des genres

86 %

69 %

68 %

Handicap

82 %

62 %

55 %

Multigénérationnel

78 %

63 %

59 %

Origines

47 %

56 %

55 %

LGBT+

66 %

56 %

57 %

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités significatifs

La politique diversité du Groupe repose sur plusieurs objectifs quantitatifs (périmètre France) déclinés selon les thématiques (sous réserve que la mesure soit autorisée), et qui sont repris dans le tableau suivant :

Thématique

Périodicité

Objectif

Valeur Cible

Égalité f/h

Index Groupe

2024

Objectif intégré dans la rémunération variable des collaborateurs de la direction RH

90

% Femmes au sein du Comex

2025

Objectifs validés par le conseil d’administration sur proposition de la direction générale et inscrits au plan stratégique Everyday

40 %

% Femmes au sein du LG

2025

Objectifs validés par le conseil d’administration sur proposition de la direction générale et inscrits au plan stratégique Everyday

35 %

% Femmes parmi les directeurs de magasin Fnac

2025

Objectif formalisé avec les représentants du personnel et inscrit dans l’accord de groupe QVT - Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

30 %

% Femmes parmi les directeurs de magasin Darty

2025

Objectif formalisé avec les représentants du personnel et inscrit dans l’accord de groupe QVT - Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

15 %

Handicap

Taux d’emploi

Par an

Objectif : compliance de chaque entité juridique (atteinte ou maintien d’un taux d’emploi d’au moins 6 % de personnes handicapées)

6 %

Recrutements

Par an

Objectif formalisé avec les représentants du personnel et inscrit dans l’accord de groupe QVT - Égalité professionnelle femmes/hommes

80 (CDI + CDD)

Objectifs 2025

À fin 2023

À fin 2024

Part des femmes dans l'effectif « Directeur de magasin »

20 %

25,6 %

24,5 %

dont directeurs de magasin Fnac

30 %

26,1 %

26,7 %

dont directeurs de magasin Darty

15 %

19,2 %

18,7 %

Part des femmes au conseil d’administration (hors administrateurs salariés)

50 %

50,0 %

54,6 %

KPI : Part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »

35 %

33,2 %

32,7 %

Part des femmes au comité exécutif

40 %

41,7 %

30 %

Quant aux seniors, les personnes de plus de 45 représentent 46 % des effectifs (32 % pour les 50 ans et +) en France. Le Groupe souhaite renforcer son objectif de maintien en emploi des seniors, notamment en y adjoignant un volet recrutement.

La cible sera discutée en 2025 avec les partenaires sociaux, dans le cadre de l’ouverture de discussion visant un nouvel accord de Groupe QVT - Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

La politique diversité et inclusion hors de France

Les entités du Groupe hors France sont alignées avec les politiques et engagements du Groupe en matière de diversité et d’inclusion. Les plans d’actions couvrent les mêmes sujets que ceux traités en France, qu’il s’agisse de féminisation, d‘équité salariale, d’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap, du respect de l’orientation sexuelle, ou encore de l’inclusion générationnelle. Pour accompagner ces changements, outre la mise en place d’objectifs chiffrés, l’Espagne mise notamment sur la formation des équipes et des managers, travaille sur la visibilité de chacun des groupes sous représentés, la mise en place de mentorat ou d’accords avec des associations travaillant avec des populations ayant des difficultés d’intégration.

2.3.1.6Politiques, actions et cibles relatives à la gestion des compétences et à la formation

[ESRS-S1-1] Politiques liées aux effectifs de l’entreprise
La politique compétences et formation en France

Le groupe Fnac Darty réaffirme son engagement envers le développement des compétences de ses collaborateurs. La formation continue est au cœur de la stratégie de l'entreprise, visant à renforcer les compétences techniques et comportementales de ses employés pour répondre aux défis actuels et futurs du marché. Les axes principaux de cette politique de formation incluent les axes stratégiques pour le siège et les axes stratégiques pour les magasins et opérations.

Axes stratégiques pour le siège :

développer un management efficace à tous les niveaux hiérarchiques au travers d'un processus d'intégration systématique et des formations sur les modes hybrides de fonctionnement liés à la mise en place du télétravail ;

accompagner et former sur les sujets RSE.

Axes stratégiques pour les magasins et
opérations :

proposer des parcours d’intégration pour l’ensemble des métiers ;

proposer des parcours de formation continue pour accompagner les collaborateurs dans leur évolution au sein du Groupe ;

proposer des formations sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques ;

acculturer les collaborateurs à l’arrivée de l’intelligence artificielle dans les produits techniques ;

développer des classes en alternance, notamment au moyen du Centre de Formation d'Apprentis (CFA) pour les métiers techniques.

La politique compétences et formation hors de France

Les entités juridiques du Groupe en dehors de France disposent également de plans de formation en adéquation avec les besoins du Groupe tout en favorisant le développement professionnel des employés.

Toutes les entités juridiques développent notamment des formations permettant d’améliorer l'expérience client, comme en Suisse où l’expertise produit et l’expertise managériale font partie des actions phares mises en œuvre.

Le Portugal a structuré, au moyen de son académie de formation, des formations spécifiques en fonction des types de postes occupés par les salariés, promu l’auto-apprentissage avec le développement de l’e-learning, ce qui a permis à l’intégralité des salariés de suivre un programme de formation en 2024.

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions
L’Académie Fnac Darty

Afin de mettre en œuvre cette politique, Fnac et Darty ont créé lors de leur fusion en 2018 l’Académie, pour développer les compétences des collaborateurs. Elle est disponible pour tous les collaborateurs et s'adresse aux employés qui souhaitent évoluer ou changer de métier.

L'Académie compte 45 collaborateurs, dont sept forment le comité de direction (CODAC). Ce pôle est directement rattachée à la Direction des RH des fonctions centrales. Ce comité répond aux demandes de développement des compétences via des actions ou parcours de formation. Les formateurs internes déploient ces programmes, assistés par des prestataires externes, si nécessaire.

L’Académie propose des formations en ligne, sur une plateforme d’e-learning accessible à tous, ou en présentiel, ainsi que des parcours certifiants. La plateforme YPAREO permet la gestion des parcours certifiants développés par le CFA interne. Elle traite spécifiquement les parcours à destination des techniciens à domicile et techniciens en atelier.

En fin d’année n-1, les orientations de formation pour l’année suivante sont élaborées par l’Académie avec la participation des différentes directions du siège.

Chaque direction expose ses besoins et sa stratégie. Ces informations sont combinées avec les retours des collaborateurs (généralement issus des évaluations spontanées et des commentaires de fin de formation des formateurs). Ces éléments, alignés avec la stratégie du Groupe définie par le comité exécutif, constituent la base des orientations stratégiques du plan de formation proposé aux collaborateurs pour l'année.

Les différents sites inscrivent leurs collaborateurs aux formations dites stratégiques ou obligatoires, tout en disposant d’une enveloppe permettant des inscriptions à des formations individuelles adaptées. Celles-ci sont identifiées lors des échanges obligatoires (entretiens professionnels) ou au cours de l’année (conversation continue) que les managers mènent avec leur équipe.

Afin d'assurer la qualité des formations dispensées, l’Académie est certifiée Qualiopi depuis 2021. À ce titre, elle répond à un référentiel de 32 critères s’assurant de la qualité des prestations de formations délivrées. Un audit réalisé tous les deux ans par l'organisme indépendant ISQ permet de confirmer l’adéquation des prestations de l’Académie avec ce référentiel et de dégager les axes d’amélioration.

Afin de répondre à cet audit, des indicateurs de mesure de qualité sont produits. Ils sont issus des évaluations et enquêtes de satisfaction faites auprès des participants aux formations.

De même, un conseil de perfectionnement du CFA a été mis en place en 2024 et s’est réuni deux fois durant l’année. Il est supervisé par le directeur de l’Académie et du CFA.

Il a pour objectif de superviser les projets pédagogiques liés aux apprentis, d’envisager les actions de développement et actions correctrices, de faire le point sur les diverses classes ouvertes et de viser le bon suivi des apprenants. Un point avec les acteurs partenaires et sur les projets en cours permet d’envisager les évolutions à mettre en œuvre sur l’année suivante.

Rendre la formation accessible à tous

Pour faciliter l'accès aux formations en présentiel, l’Académie de Fnac Darty décentralise les sessions dès que possible. En fin d’année, des programmes sur les nouveautés produits, appelés
« produits stars », ont été lancés. Le CFA est également disponible dans les sites de proximité, notamment à Paris-Chilly Mazarin, Paris-Bezons, Limonest, Marseille La Valbarelle, Nice, Bordeaux-Bègles, Nantes, Ennery-Metz et Lille-Englos.

L’Académie collabore en partenariat avec des écoles et des CFA dans le cadre de ses programmes certifiants, comme le CFA DUCRETET ou l’AFPA, GRETAT Gard Lozère.

En 2022, la plateforme de formation e-learning, administrée par XPERTEAM, a été mise à jour pour offrir une expérience centralisée et dynamique. Les utilisateurs peuvent accéder à divers modules de formation conçus sur mesure, répondant à leurs besoins spécifiques et à leurs rôles au sein du Groupe. La plateforme, accessible depuis n'importe quel poste en magasin ou via des codes d'accès sur téléphone, permet aux collaborateurs de consulter les contenus sans devoir se déplacer.

La plateforme e-learning offre de la flexibilité, permettant aux formations d'être suivies au rythme de chacun. Les managers peuvent suivre la progression de leurs équipes. L’engagement des collaborateurs est renforcé grâce à des fonctionnalités de gamification proposées par l’application Acaplay. Ce système permet aux apprenants de gagner des points et des badges, de suivre leur progression sur une carte interactive, et de se former de manière ludique en défiant d’autres apprenants ou en participant à des concours saisonniers entre magasins, directions et sites.

Enfin, les formations proposées couvrent de très nombreux sujets, allant des métiers à la prévention et la sécurité au travail. Certains modules traitent de la sécurité au travail, la prévention du burn-out, l'égalité professionnelle, le recrutement sans discrimination, l'intégration des personnes en situation de handicap, la lutte contre le harcèlement au travail et la gestion du stress. Des modules sur le développement continu des managers sont également proposés, tels que « Développer les talents » et « Le leadership bienveillant ». Ces formations visent à réduire les risques physiques et psychologiques pour les effectifs et à favoriser un environnement de travail sain et inclusif.

Au total, plus de 175 000 modules ont été suivis en 2024 sur la plateforme. Pour être validés, les modules doivent avoir été réalisés en entier, avec l'obtention d'un score minimum de 80 % de réussite au quiz de fin de module.

Catégories

Modules validés

Acculturation entreprise

33

Exploitation (magasins)

46 887

métier

56

numérique

13 027

opérations

845

Réglementaires

96 124

éthique-conformité-droit

37 929

qualité de vie au travail

3 010

rse

22 991

sécurité

32 194

services

15 893

softskills

470

management et leadership

2 536

Total général

175 871

Des formations professionnalisantes

Afin de répondre aux enjeux de recrutement et de développement des compétences, l'Académie offre des formations professionnalisantes, notamment dans les métiers en tension comme les techniciens Électroménager, techniciens Informatique, chauffeurs-livreurs installateurs et concepteurs/vendeurs de cuisine.

Il est renvoyé à la section 2.3.1.7 du présent Document d'enregistrement universel « Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement des talents » pour plus de précisions.

Diplômes professionnels : un levier pour la valorisation des carrières

Les parcours de Validation des Acquis de l’Expérience (VAE) permettent aux collaborateurs d'obtenir des diplômes correspondant aux compétences développées durant leur carrière. Le Groupe propose un accompagnement individuel pour rédiger un dossier ou mémoire liant expérience professionnelle et diplôme d'État, avec le soutien de l'Académie et de partenaires éducatifs. En 2024, les diplômes proposés incluaient des masters II avec l'école de commerce KEDGE, des licences professionnelles en management Gestion de rayon, des BTS en Management commercial et opérationnel ainsi que des baccalauréats professionnels en Logistique et en Métiers de l’accueil.

Le parcours Management hybride, lancé en 2022 en réponse à la pandémie, vise à renforcer les compétences managériales adaptées aux nouvelles dynamiques de travail. Ce programme inclut des formations pour favoriser le sens des responsabilités, créer des liens de confiance et renforcer la dynamique collective. Les managers participent à ces formations pour améliorer l'organisation, la gestion des absences et les performances des équipes habituées aux échanges virtuels.

Les passerelles métiers

Les passerelles métiers jouent un rôle clé dans l'amélioration de l'employabilité des salariés. En facilitant les transitions entre différents métiers et secteurs, elles permettent aux employés d'acquérir de nouvelles compétences et de s'adapter aux évolutions du marché du travail. Par exemple, la mise en place de programmes de formation continue, tels que ceux pour les nouveaux produits, les nouvelles technologies et les nouvelles procédures, contribue à maintenir les compétences à jour et à répondre aux besoins changeants des entreprises. De même, les formations décentralisées sur les produits stars et les outils d'auto-formation disponibles sur des plateformes e-learning comme Acaplay offrent une flexibilité et une accessibilité accrue pour le développement professionnel des employés. Ces initiatives non seulement augmentent les perspectives de carrière des individus, mais renforcent également la compétitivité et la performance de nos équipes.

Acculturation des effectifs à l’intelligence artificielle

Des formations et des parcours ont été mis en place pour soutenir l’arrivée de l’intelligence artificielle (IA) dans le quotidien des équipes et des clients. Une première formation en e-learning a abordé les grandes évolutions et ce qu’il faut savoir pour appréhender l’arrivée de cette nouvelle technologie. Dans le même module, des recommandations d’usage pour pallier tout problème de sécurité, mais aussi des discours rassurants sur l'IA, ont été dispensés pour inciter les équipes à utiliser cette nouvelle technologie. Des formations en présentiel ont ensuite été programmées pour couvrir le besoin en connaissances des nouveautés des équipes de vente.

Initiatives de formation pour la lutte contre le changement climatique

Différentes initiatives de formation ont été mises en place par le Groupe pour contribuer à la lutte contre le changement climatique : la formation « atelier 2tonnes », des formations à l'éco-conduite et des journées du filtering.

Formation « atelier 2tonnes »

Pour initier l’acculturation des équipes aux sujets RSE et à leur impact sur l’environnement, des formations ont été organisées pour la population RH. Des formateurs de l’Académie ont suivi une formation sur l'impact des actions quotidiennes sur l’empreinte carbone auprès de l’association 2tonnes. À ce jour, 10 formateurs sont habilités à dispenser cette formation. L’Académie a débuté en formant le réseau RH en 2024. Au total, 135 personnes ont été formées.

Formations à la sécurité routière et l'éco-conduite

Depuis 2019, le Groupe propose un programme de formation à la sécurité routière et à l'éco-conduite pour réduire les accidents et son empreinte carbone. Ce programme comprend cinq formations e-learning :

pour les conducteurs : adopter une attitude écoresponsable, éco-conduite en réalité virtuelle, remplir un constat amiable et les distracteurs au volant ;

pour les managers : réaliser un entretien post-accident.

Une formation d'éco-conduite spécifique est également dispensée aux chauffeurs-livreurs utilisant un véhicule de service ou de fonction. Cette formation est adaptée aux différents types de véhicules (E95, E85, GNV, diesel, boîte automatique, manuelle, électrique, hybride, plug-in) et se compose de 20 % de théorie et 80 % de pratique sur la conduite responsable.

Journées du filtering en atelier magasin

L’objectif de ces journées, qui se sont déroulées en 2024 et qui ont visé 300 collaborateurs des magasins, est d’améliorer la prise en charge des produits apportés aux comptoirs SAV en magasin afin de permettre une remise en état d’usage, sans avoir à envoyer systématiquement le produit en atelier. Ce programme entraîne moins de consommation de pièces détachées et moins de d'allers-retours vers les sites des fournisseurs ou des réparateurs.

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités significatifs

Le Groupe n'a pas encore défini d'objectifs spécifiques pour ces axes, le suivi étant réalisé par entité. Les partenaires sociaux sont régulièrement consultés au sujet des évolutions des programmes de formation et leur suivi.

Chaque année lors du CSE, la stratégie formation est évoquée et les nouveautés sont détaillées pour information et consultation. En fin de semestre, des points sont programmés en accord avec le réseau RH qui anime cette instance pour viser la réalisation du plan approuvé en début d’année. Les informations sont fournies par l’Académie chaque début d’année au réseau RH en vue de ces réunions et comprennent l’ensemble des données de réalisations des formations pour l’année N-1 et les projections sur l’année en cours.

Une commission formation se déroule également par société deux fois dans l’année, afin de permettre aux acteurs locaux d’avoir une vue sur les actions de formation sur leur propre périmètre.

Visualisation des indicateurs

Pour permettre le suivi des résultats en tenant compte de paramètres variables, un PowerBi spécifique à la formation permet d’organiser la visualisation des résultats, mais aussi d’être alerté, dans le cas de formations règlementaires, de la date de recyclage. Cet outil vient en complément de l’outil SIRH officiel de recueil des résultats formations, fourni par FOEDERIS.

2.3.1.7Politiques, actions et cibles relatives à l'attractivité, la rétention et le recrutement des talents

[ESRS-S1-1] Politiques liées aux effectifs de l’entreprise
La politique Attractivité, rétention et recrutement en France

L'évolution des modes de travail a incité le Groupe à renforcer l’attractivité de sa marque employeur et à accentuer la rétention de ses talents. Le Groupe vise à maîtriser son turnover et à prévenir le désengagement des employés. La gestion des compétences est essentielle pour accompagner la transformation du Groupe vers un modèle plus durable, à un moment où certains métiers sont en tension et où certaines activités s’intensifient en raison des changements commerciaux et de l’arrivée de nouvelles technologies. Créée en 2022, la direction Acquisition et Développement des talents a pour mission de définir et de mettre en œuvre une politique de recrutement sur le périmètre Fnac Darty en France, notamment le recrutement de cadres en CDI avec des missions formalisées, sur un modèle de cabinet de recrutement interne. Elle est rattaché à la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Elle prend en charge les recrutements externes sur les métiers stratégiques et pénuriques autour de la réparation, d’une part, et des métiers du digital, d’autre part, avec une équipe renforcée de collaborateurs dédiés.

Un Groupe attractif

En 2024, l’attractivité du Groupe s’est maintenue à un très bon niveau, portée par ses marques patrimoniales et renforcée par le dévoilement d’une marque employeur authentique, qui valorise les grands axes de sa promesse employeur, en lien avec le programme de culture d’entreprise « Tous Leaders » :

faire grandir les passions de ses collaborateurs au sein de collectifs métiers déclinés dans un premier temps autour de cinq cibles principales : « Tous réparateurs » (SAV), « Tous innovateurs » (IT/Digital), « Tous Explorateurs » (Vente), « Tous Concepteurs » (Cuisine) et « Tous Curieux » (alternants et stagiaires) ;

avoir un impact positif au sein d’un Groupe engagé au service de la société et porteur d’une vision responsable du commerce ;

rejoindre un collectif stimulant qui cultive les valeurs de solidarité et de bienveillance pour offrir à chacun un cadre qui lui permettra de se dépasser et d’agir au service de la performance collective ;

élargir ses horizons grâce à une politique de mobilité interne dynamique, bénéficiant d’une grande diversité de métiers, de localisations et d’enseignes patrimoniales.

Le Groupe a continué de bénéficier d’un bon taux de rétention en interne, porté par une politique de développement de la performance basée sur la culture du feedback, ainsi que par la dynamique de sa mobilité interne, en cohérence avec les principes d’action du socle de culture d’entreprise « Tous Leaders ».

Communiquer autour des programmes renforce l'attractivité de la marque employeur. Les employés potentiels et actuels voient en ces programmes une preuve tangible de l'engagement de l'entreprise envers leur développement personnel et professionnel.

Programme « Tous leaders » : des principes d’action partagés

« Tous Leaders », le programme de culture d’entreprise Groupe pour mieux travailler ensemble au service des clients et accélérer la performance sur les objectifs stratégiques s’est poursuivi en 2024 autour de quatre axes :

un objectif « Tous leaders » a été fixé à l’ensemble des cadres du siège pour leur permettre de se développer sur un des cinq principes d’action du programme, en travaillant la partie « savoir être » de leur performance ;

la plateforme de cooptation (avec système de primes associées) lancée en 2023 a été pérennisée en 2024, afin de permettre à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de faire connaître aux membres de leurs réseaux les postes ouverts au recrutement externe. Les premiers séminaires « Tous leaders » ont été organisés à destination du Comité exécutif et de leurs comités de direction, afin de favoriser l’appropriation et la mise en œuvre des grands principes d’action du programme au plus haut niveau de l’organisation ;

2024 a vu le lancement de la 1re édition des « Trophées Tous Leaders », destinés à faire émerger et à récompenser des projets et des initiatives des magasins, des opérations et du siège illustrant particulièrement la mise en action des principes du programme. La remise de trophées a eu lieu fin janvier 2025. Les meilleures initiatives ont été présentées en interne par les collaborateurs concernés, dans le cadre d’une cérémonie organisée au siège et retransmise en ligne, en présence de nombreux membres du comité exécutif. Le processus de sélection a tenu compte de la possibilité de développer les initiatives à une plus large échelle au sein du Groupe.

Une politique de recrutement centrée sur l’embauche de talents hautement qualifiés

Créée en 2022, la direction acquisition et développement des talents a pour mission de définir et de mettre en œuvre une politique de recrutement sur le périmètre Fnac Darty en France, notamment le recrutement de cadres en CDI avec des missions formalisées, sur un modèle de cabinet de recrutement interne.

L’équipe de professionnels dédiés au recrutement de la direction a continué à se développer en 2024 pour prendre en charge des missions de recrutement de profils en tension (réparation et IT/Digital), pour lesquels des plans d’action spécifiques ont été mis en œuvre.

Dans un contexte de marché de l’emploi qui tend à se stabiliser sur de nombreux métiers, l’investissement réalisé par Fnac Darty dans les médias de recrutement de référence assure une très bonne visibilité aux offres d’emploi de l’ensemble des métiers du Groupe. Par conséquent, il a permis de recevoir des candidatures de qualité sur de nombreux postes ouverts au recrutement externe.

Cette direction prend ainsi en charge les recrutements externes sur les métiers stratégiques et pénuriques autour notamment de la réparation et du digital, avec une équipe renforcée de collaborateurs dédiés. Le développement de partenariats avec des acteurs de l’emploi locaux et nationaux est au cœur de la stratégie de recrutement, en particulier en ce qui concerne les métiers pénuriques. Pour intégrer les classes de formation diplômantes déployées par l’Académie Fnac Darty, le Groupe ouvre son recrutement à des publics éloignés de l’emploi, comme des chômeurs de longue durée ou des personnes en reconversion professionnelle.

Afin d’accroître l’attractivité du Groupe vis-à-vis des meilleurs profils, le Groupe a développé une nouvelle marque employeur, lancée en 2024, a accru son investissement sur les médias de recrutement de référence, et active des leviers d’acquisition diversifiés. Enfin, Fnac Darty est engagé de longue date en faveur de l’apprentissage des jeunes. Cela s’est traduit en 2024 par le recrutement de plus de 1 300 stagiaires et alternants (hors métiers pénuriques).

La politique Attractivité, rétention et recrutement hors de France

En accord avec les objectifs du Groupe, les entités juridiques du Groupe hors de France mettent en place des politiques de recrutement et d'attractivité visant à garantir une certaine stabilité et travaillent pour offrir la meilleure expérience collaborateur possible durant toute la carrière de ces derniers. Les processus de recrutement se veulent rapides et fluides, une attention particulière est portée à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, à l’organisation du travail, des opportunités d’apprentissage et de développement sont proposées grâce aux programmes de formations mis en place, à l’encouragement des promotions internes. Enfin de nombreux avantages sociaux sont négociés avec les représentants des salariés. Il est important de mettre en avant l'implication active et l'engagement des collaborateurs, évalués notamment via Supermood en Belgique et en Suisse.

[ESRS-S1-4] Actions concernant les incidences importantes sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions
Attirer les talents

Pour développer sa marque employeur sur les métiers stratégiques de la réparation et de l’IT/Digital, le Groupe participe activement à des événements phares, tels que, en France, les Journées de la Réparation, ou encore le salon Vivatech au sein duquel ont eu lieu des prises de parole remarquées de dirigeants de Fnac Darty.

De nombreux partenariats sont également entretenus avec des écoles. Les interventions réalisées par Fnac Darty auprès d’étudiants en formation participent du rayonnement de la marque employeur du Groupe.

Les métiers de la réparation étant particulièrement en tension, des campagnes d’annonces sponsorisées, couplées à des partenariats avec les acteurs de l’emploi (Centres de Formation d’Apprentis, France Travail, missions locales ou lycées professionnels), ont par ailleurs été lancées en 2024. Elles ont permis d’identifier plus de 200 potentiels validés par le métier pour rejoindre 22 classes de Tech’Académiciens ouvertes en alternance sur l’ensemble de la France.

Construire des programmes de formation et d’intégration sur mesure

Des programmes de formation spécifiques ont également été déployés, afin d’attirer et de former des employés dans des métiers en tension, tels que la réparation, la conception de cuisine et la tech.

Pour les techniciens SAV, piliers de la stratégie de durabilité

L’évolution des services de réparation de Fnac Darty, portée notamment par le développement du contrat de maintenance et de réparation Darty Max, augmente fortement le besoin de recrutement de techniciens SAV. Pour accompagner le recrutement et la professionnalisation de nouveaux réparateurs, l’Académie a créé une branche dédiée pour développer des programmes de formation spécifiques : la Tech’Académie.

Au travers de son propre CFA et de partenariats développés avec des écoles, l’Académie a ouvert 27 classes comptant au total 236 apprenants. En 2024, 155 collaborateurs ont été diplômés, 113 ont été recrutés en CDI. La formation est encore en cours pour les 191 personnes dont le diplôme sera délivré en 2025.

Le CFA du Groupe, certifié Qualiopi depuis juin 2023, propose des formations, telles que le Certificat de Qualification Professionnelle (« CQP ») de Technicien Réparateur en Électroménager et Multimédia. En 2024, cinq classes de Certificat de Qualification Professionnelle, quatre classes de Technicien Services de l'Électroménager Connecté (« TSEC ») et une classe de Réparateur Conseil d'Équipements Électriques et Électroniques (« RC3E ») ont été ouvertes. En 2025, les certifications de Chauffeur Livreur Installateur en Électroménager et Multimédia (CLIEM) et de Technicien d'Après-Vente en Électroménager et Audiovisuel (« TAVEA ») seront développées.

Pour les concepteurs cuisine, au cœur de la stratégie de diversification

Dans le cadre de la politique de diversification du Groupe, l’activité de conception-installation cuisine connaît un fort développement depuis plusieurs années. Afin d’accompagner cette montée en puissance, l’accompagnement et la formation des collaborateurs s’effectuent au travers de deux parcours de l’Académie Cuisine (novices et expérimentés) répondant aux besoins actualisés des magasins. En 2024, 92 collaborateurs ont été formés via ces parcours.

Pour les métiers de la TechDigital

En 2023, des groupes de travail ont élaboré des fiches métiers répertoriant les compétences nécessaires aux postes de « product owner » et « développeur ».

Des parcours d’intégration pour product owners et développeurs web ont également été créés, permettant l’obtention de certifications Professional Scrum Product Owner I (PSPO I) et Microsoft Certified : Azure Developer Associate (AZ- 204), respectivement.

Ce travail permet la construction de parcours de formation et la future mise en place d’une Tech'Académie digitale. Ces parcours vont contribuer à un meilleur accompagnement pour les nouveaux embauchés et conforter les collaborateurs déjà en place, dans des métiers ou le changement de poste et/ou d’entreprise fait partie
de l’équation.

Pour les chefs de groupe technique

La professionnalisation des chefs de groupe technique devient stratégique avec le programme « Tous leaders ». Ce programme vise à améliorer le niveau des managers et impacte le SAV, traditionnellement axé sur la mesure des résultats. Le Groupe souhaite désormais faciliter les échanges et accompagner le développement des compétences des équipes, rendant essentiel le soutien aux managers.

Ces formations serviront aussi à fiabiliser les recrutements, accompagner les mobilités internes et gérer le développement des chefs de groupe technique internes.

Recruter les talents, particulièrement dans des métiers en tension

Afin de développer la diversité du recrutement, le programme de cooptation de Fnac Darty, initié en 2023 dans le cadre d’un plan d’action IT/Digital, a été poursuivi.

Ce dispositif permet de capitaliser sur le réseau des équipes déjà en place pour attirer des candidats et leur proposer des opportunités professionnelles. Tous les collaborateurs peuvent coopter un candidat de leur réseau par le biais d’une plateforme digitale spécifique. Dans le cas d’une cooptation réussie, le collaborateur se voit offrir une prime de 500 euros pour le recrutement d’un cadre et de 1 000 euros pour un candidat sur un métier en tension. Encadrée par une charte qui en définit les conditions de mise en œuvre, ce projet est une des nombreuses déclinaisons du plan « Tous leaders » mis en place pour contribuer au succès du Groupe. En 2024, ce programme a permis de recruter 52 collaborateurs, dont 40 % sur des profils en tension, bénéficiant du niveau de prime le plus élevé. L’animation de ce programme, qui bénéficie d’un taux d’engagement de 21 % depuis son lancement, va se poursuivre en 2025.

Les campagnes de recrutement par Simulation (MRS), en partenariat avec France Travail, se sont parallèlement poursuivies en Île-de-France. Les personnes réussissant les tests en lien avec les compétences recherchées intègrent les « Job dating » organisés avec les recruteurs métiers. Cette voie permet le recrutement de profils différents, indépendamment du diplôme initial ou de l’expérience métier.

Enfin, pour valoriser la marque employeur, les avantages et le package de rémunération de certains métiers en tension (comme les techniciens d’intervention à domicile), un document appelé « Welcome BSI » ou Bilan Social Individualisé a été communiqué en 2023 aux futurs recrutés, en complément de la promesse d’embauche. Ce document est destiné à valoriser l’ensemble des avantages et du package de rémunération.

Retenir les talents

Favoriser le dialogue autour de la performance

Pour développer un dialogue régulier entre les managers et leurs collaborateurs autour du pilotage des objectifs et suivre la performance tout au long de l’année, le projet de « Conversation continue » a été étendu à l’ensemble des directions du siège. Il a fait l’objet de pilotes au sein de l’encadrement en magasin et en intervention à domicile.

Depuis début 2024, Conversation Continue, un outil de suivi des équipes est disponible sur le Système d'Information des Ressources Humaines (le « SIRH »). Ces entretiens permettent de faire le point et de partager du feedback formalisé. Ils sont réalisés deux ou trois fois par an par le manager. Ils donnent une dimension agile aux Entretiens Annuels d’Activité (EAA), lesquels sont ainsi rendus plus faciles à compléter en fin d’année. Ces conversations intermédiaires sont flexibles dans leur mise en œuvre, le manager peut ainsi les orienter, au choix, sur les objectifs du collaborateur ou sur des items généraux liés à l’activité de l’année. Ce mode d’échange répond ainsi à la volonté du Groupe de favoriser un dialogue managérial constructif au service de la performance et d’accompagner le développement des collaborateurs en situation tout au long de l’année.

Pour accompagner le déploiement de cet outil, 13 webinaires auxquels ont assisté 796 personnes ont été organisés pour apprendre à utiliser l’outil Conversation Continue.

En parallèle, deux modules de formations, dénommés « Booster son équipe grâce au feedback » et « Construire un objectif motivant », accompagnés d’un entrainement pour les managers, ont été dispensés pour permettre aux managers de développer des échanges de qualité avec leur équipe, et ont pu être suivis par 147 personnes.

Valoriser nos talents internes en favorisant la mobilité

Avec son accord GEPP, Fnac Darty a pour ambition de doter tous ses collaborateurs d’un socle commun de mesures sur des sujets essentiels en matière d’emploi et gestion de carrière, notamment pour inciter et accompagner leur mobilité. Au-delà de permettre à tous les salariés une diversification et une sécurisation de leur parcours professionnel, le Groupe a pour objectif, au travers de cet accord qui couvre l’ensemble des enseignes et l’ensemble des métiers, de leur ouvrir un large panel d’opportunités et les encourager à considérer l’ensemble des mobilités possibles : fonctionnelle, géographique ou encore entre enseignes.

Afin d’encourager les mobilités fonctionnelles, les salariés disposent désormais d’outils leur offrant une meilleure visibilité sur les emplois et les trajectoires professionnelles possibles :

les « aires de mobilité », qui ont été élaborées sur la base d’une analyse comparative des compétences entre chaque emploi, afin de visualiser les passerelles possibles entre plusieurs postes et mesurer les écarts de compétences entre celles acquises et celles à acquérir en fonction de l’emploi visé ;

les plateformes digitales de bourses à l’emploi, qui visent à ce que l’ensemble des postes ouverts soit porté à la connaissance des salariés, et que ces derniers puissent y candidater ;

l’accord GEPP, qui clarifie et harmonise les conditions d’éligibilité et règles en cas de mobilité géographique et/ou entre les différentes enseignes ou sociétés du Groupe.

Depuis 2023, ces dispositifs ont été complétés par un renforcement de la gouvernance autour de la mobilité, avec la mise en place de comités de mobilité transverses, réunissant des représentants RH des différents périmètres et sociétés du Groupe. L’objectif étant de pouvoir revoir de façon régulière (a minima mensuellement) à la fois la liste des postes clés et la liste des collaborateurs concernés par une mobilité à court terme, pour lesquels un suivi spécifique est mis en œuvre.

Encourager l’esprit d’équipe et l’initiative

Des séminaires à vivre en équipe ont été déployés en pilote auprès du comité exécutif et de certains comités de direction. Ils visent à renforcer la mise en œuvre individuelle et collective de « Viser plus loin » et de « Jouer collectif », en partenariat avec KEDGE Business School. Ces séminaires sont destinés à être déployés plus largement et élargis à de nouveaux principes d’action à partir de 2025, grâce au concours de l’Académie de Formation.

Initié en 2024, un projet de recueil des meilleurs projets et initiatives développés autour des principes d’action par les collaborateurs du périmètre France donnera lieu en février 2025 à la remise des premiers trophées « Tous leaders » à l’issue d’une sélection participative. Ce projet contribuera à la diffusion des meilleures pratiques et permettra de valoriser les collaborateurs qui en seront porteurs.

[ESRS-S1-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités significatifs

Fnac Darty s'investit activement dans l'attractivité de son recrutement et la rétention de ses collaborateurs en proposant diverses formations et initiatives visant à améliorer leurs compétences et leur performance. Cependant, le Groupe n'a pas encore défini de cibles spécifiques pour ces efforts. Malgré l'absence de cibles formelles, Fnac Darty continue de travailler avec détermination pour attirer de nouveaux talents et fidéliser ses employés, illustrant ainsi son engagement envers leur développement professionnel et leur bien-être.

2.3.1.8[ESRS-S1-2] Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants

Le Groupe s’engage à respecter la liberté d’association partout dans le monde et encourage le dialogue social au sein de l’ensemble de ses entités juridiques, dans ses deux dimensions : individuelle et collective. Il s’efforce également de créer des instances de représentation des salariés dans tous les pays où il est présent. En outre des questions sociales, Fnac Darty engage un dialogue constant avec ses employés et leurs représentants pour aborder les impacts de la réduction des émissions de carbone et la transition vers des activités durables. À travers ses instances de dialogue social et sa stratégie « Everyday » intégrant la RSE, l'entreprise discute des restructurations, des pertes ou créations d’emplois, et des impacts sur la santé et la sécurité des employés.

Un dialogue social constructif

Chaque entité juridique est couverte par un accord (soit un accord conclu au niveau de l’entité soit un accord au niveau de l’enseigne) portant sur le dialogue social, octroyant des moyens supra-légaux aux représentants du personnel pour mener leurs missions.

À cet effet, le dialogue social est organisé au travers des
organes suivants :

le Comité d’Entreprise Européen (« CEE ») est constitué d’élus représentant chacune des entités du Groupe. Il se réunit au moins une fois par an ;

le comité de Groupe regroupant l’ensemble des entités françaises ayant un comité social et économique (« CSE »). Il se réunit au moins deux fois par an ;

en France, au sein de chaque entité légale pourvue d’un CSE (excepté deux entités légales qui comptent moins de dix salariés), le CSE se réunit une fois par mois et chaque établissement (magasin, site logistique, siège...) a des représentants de proximité.

Au-delà des instances élues, le Groupe est également pourvu de représentants du personnel désignés par les organisations syndicales afin de négocier des accords collectifs.

Dans ce cadre, le dialogue social est organisé autour :

de négociations collectives au niveau du groupe France ou de sous-groupe (enseignes Fnac ou Darty) ;

de négociations collectives au sein de chaque entité légale comptant au moins 50 salariés ;

dans les entités légales n’ayant pas 50 salariés et donc pas de délégué syndical, les sujets d’importance (augmentations annuelles, égalité hommes/femmes...) sont traités avec le CSE.

Au total, et au-delà des accords de branche, une centaine d’accords collectifs sont en vigueur au sein du Groupe pour organiser les relations de travail entre le Groupe et ses salariés.

L’intégralité des salariés est couverte par un ou plusieurs accords collectifs applicables au sein de leur entité légale et/ou au sein du Groupe. L’ensemble des salariés est représenté par un organe de représentation du personnel propre à leur entité (CSE ou Conseil d’entreprise en Belgique), à l’exception de deux entités qui comptent moins de dix salariés. L’intégralité des salariés du Groupe est, en tout état de cause, représentée au comité de groupe et/ou au CEE.

L'organisation du dialogue social

Le dialogue social est permanent au sein du Groupe, les réunions et/ou négociations avec les différentes instances représentatives du personnel se déroulant tout au long de l’année.

Les négociations annuelles obligatoires ont lieu chaque année dans les entités légales comptant au moins 50 salariés et sont discutées avec le CSE dans les entités légales de moins de 50 salariés ayant un CSE.

En outre, de nombreux sujets sont négociés tout au long de l’année, soit au niveau du Groupe, soit au niveau des enseignes, soit au niveau de chaque entité légale (participation, intéressement, égalité professionnelle, qualité de vie au travail, mobilité urbaine...).

En 2024, une quinzaine d’accords collectifs ont été conclus au sein du Groupe.

Les réunions du CEE ainsi que les réunions du comité de groupe, auxquelles la directrice des relations sociales du Groupe assiste, sont présidées par la secrétaire générale du Groupe.

Les négociations collectives qui s’effectuent au niveau du Groupe sont présidées soit par la secrétaire générale du Groupe soit par la directrice des relations sociales du Groupe.

Les négociations ou réunions de CSE, qui se déroulent au niveau des entités légales, sont présidées soit par le directeur opérationnel de l’entité, soit par son ou sa DRH.

Toutes les semaines, l’ensemble des DRH et des membres de l’équipe des relations sociales se réunissent pour échanger sur l’agenda social de la semaine et les différents sujets abordés, afin d’assurer une cohérence au sein du Groupe.

Un dispositif d'écoute des attentes des collaborateurs

En complément du dialogue social au travers des instances de représentation du personnel, Fnac Darty souhaite donner à tous les collaborateurs la possibilité de s’exprimer sur les conditions de travail, reconnaissant la valeur d’un échange impliquant tous les acteurs de l’entreprise, fondé sur la transparence, l’écoute et la pluralité des points de vue. Dans cet objectif, le Groupe met à disposition plusieurs outils grâce auxquels les collaborateurs peuvent librement s’exprimer sur le contenu et l’organisation de leur travail ainsi que sur la définition et la mise en œuvre d’actions destinées à améliorer les conditions de travail :

Supermood, un dispositif d’écoute innovant et respectant l’anonymat, permet à chacun des salariés de faire connaître son opinion, ses observations, ses attentes concernant l’exercice de son travail au sein de son site, permettant ainsi aux managers d’apporter des réponses adaptées, ciblées et rapides. En décembre 2024, le taux de recommandation(31) était de 73,0 % contre 72,3 % en décembre 2023. Il était de 73,3 % en moyenne sur l'ensemble de l'année 2024. Par ailleurs, l’engagement mesuré au format e-NPS (employee Net Promoter Score(32)) se situe à + 21 (stable par rapport à 2023 : + 19) ce qui représente un bon niveau de satisfaction, notamment comparé au benchmark fourni par Supermood (+ 3 pour toutes entreprises/+8 pour les entreprises du secteur de la
distribution) ;

en France, des réunions collectives d’expression sont organisées, afin de permettre aux salariés de s’exprimer sur l’organisation, l’environnement ainsi que leurs conditions de travail. Conçues pour ouvrir des espaces de discussions constructifs et d’intelligence collective, ces réunions sont initiées par les managers, mais animées par des collaborateurs « pairs » issus ou non de l’équipe. Ce principe vise à ce que les équipes s’inscrivent dans un nouveau rituel d’échanges, de prise de recul, de partage, et de recherche de solutions ;

enfin, sur chaque site, les directeurs ou les managers organisent des réunions rassemblant l’ensemble des équipes de manière quotidienne, hebdomadaire ou mensuelle, afin de faire un point sur l’actualité du site ou du Groupe.

Communication de l'accord-cadre global ou d'autres accords relatifs au respect des droits humains des travailleurs

Le Groupe est partie à un accord portant sur la Qualité de vie au travail ainsi qu’un accord sur la Gestion des emplois et des parcours professionnels.

Au-delà de ces accords de Groupe, 10 entités légales sont parties à un accord portant sur l’égalité entre les hommes et les femmes.

De même, l’ensemble des entités légales du Groupe sont parties (soit via un accord d’entreprise, soit via un accord de groupe/sous-groupe) un accord portant sur la représentation du personnel ou du dialogue social, octroyant du temps et des moyens supra-légaux à ces représentants afin de représenter le personnel du Groupe.

2.3.1.9[ESRS-S1-3] Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations

Le groupe Fnac Darty développe une politique de tolérance zéro concernant les agissements sexistes ou comportements harcelants ou discriminatoires, marquée notamment par la signature des Chartes #StOpE ou LGBT+ (voir également 2.3.1.5 « Politiques, actions et cibles relatives à la diversité et l'inclusion » du présent Document d'enregistrement universel).

Les canaux de communication à disposition des collaborateurs

Les salariés disposent de différents canaux permettant de remonter tout acte ou comportement inapproprié :

les référents RH sont le premier canal de communication entre un salarié et la direction ;

des assistantes sociales couvrent également une grande partie des salariés du Groupe et peuvent être un relais utile aux salariés désireux de remonter des difficultés rencontrées ;

au-delà, les salariés peuvent contacter la ligne d'écoute opérée par la société JLO décrite ci-dessous ;

des réunions d’expression collectives peuvent être organisées au sein de chaque équipe, hors la présence du manager, mais en présence d’un facilitateur. Ces moments d’échange et de partage permettent à tous de s’exprimer librement sur les sujets de leur choix et, le cas échéant, de remonter les difficultés rencontrées ;

Les modalité d'accès des salariés à la Ligne éthique sont décrites décrite en section 2.4.1.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1].

Afin d'éviter toutes représailles, ces canaux sont anonymes ou anonymisés.

Des enquêtes sont systématiquement menées, avec ou sans les représentants du personnel, dès lors que des faits sont portés à la connaissance d’un représentant de l’employeur afin, le cas échéant, de prendre les mesures requises pour enrayer ces actes ou faits répréhensibles.

Suivi et évaluation des processus d'écoute

La direction des relations sociales tient à jour un tableau de bord répertoriant l’ensemble des faits ou actes de violence, sexistes ou de harcèlement ainsi que les actions menées, en collaboration avec l’ensemble des acteurs des ressources humaines. Ce tableau de bord est ensuite étudié et discuté lors des comités d’éthique.

L’ensemble du comité RH analyse le nombre de sollicitations de l’ensemble des canaux mis à disposition (notamment la ligne d’écoute opérée par la société JLO et le recours aux assistantes sociales), mais également les incidences qui leur sont remontées directement ou par la voix des représentants du personnel.

2.3.1.10Métriques

[ESRS-S1-6] Caractéristiques des salariés de l’entreprise

Les données relatives aux ressources humaines sont saisies dans les systèmes d’information RH. Fnac France et Darty France ont un système d’information propre à chacun. Il en est de même pour les filiales en France (Wefix et Nature & Découvertes) ainsi que pour les filiales à l’étranger. L’ensemble des données sur les salariés du Groupe sont saisies dans un outil de reporting facilitant la collecte. La méthodologie de reporting est décrite dans un protocole mis à jour chaque année et diffusé aux contributeurs lors du lancement de la campagne de reporting. Tous les chiffres publiés font l’objet de plusieurs contrôles de cohérence, réalisés en interne et en externe. Le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des sociétés juridiques dont les salariés intègrent le système d’information dédié aux ressources humaines : les sociétés Fnac Appros Groupe et les magasins en gares ou aéroports en sont donc exclus. Le périmètre de couverture correspond à 99,2 % des effectifs de la consolidation financière. En raison de leur indépendance, les effectifs des franchisés sont également exclus.

imageCaractéristiques des salariés de l'entreprise – nombre de salariés par sexe

Égalité entre les hommes et les femmes

Nombre de salariés (effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024)

Masculin

14 760

Féminin

9 310

Autres

0

Non déclaré

0

Total salarié

24 070

imageCaractéristiques du personnel de l'entreprise – nombre de salariés dans les pays comptant 50 salariés ou plus et représentant au moins 10 % du nombre total de salariés(33)

Pays

Nombre de salariés
(effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024)

% sur effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024

France

17 846

74,14 %

imageCaractéristiques des salariés de l'entreprise – informations sur les salariés par type de contrat et par sexe

Nombre de salariés

Période de reporting : au 31/12/2024

Femme

Homme

Autres

Non communiqué

Total

Nombre de salariés (effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024)

9 310

14 760

0

0

24 070

Nombre de salariés permanents (effectif inscrit CDI au 31/12/2024)

8 091

13 116

0

0

21 207

Nombre de salariés temporaires (effectif inscrit CDD au 31/12/2024)

1 219

1 644

0

0

2 863

Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif inscrit au 31/12/2024)

0

0

0

0

0

Nombre de salariés à temps plein (effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024)

7 380

13 489

0

0

20 869

Nombre de salariés à temps partiel (effectif inscrit CDI + CDD au 31/12/2024)

1 930

1 271

0

0

3 201

Nombre total de salariés qui ont quitté l’entreprise au cours de la période de reporting et le taux de rotation des salariés

2024

Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise

7 240

Pourcentage de rotation du personnel

30,57 %

Description des méthodologies et des hypothèses utilisées pour compiler les données (salariés)

Le nombre de salariés est indiqué en nombre de personnes (effectifs au 31/12/2024). Les effectifs sont déclarés à la fin de période de référence, en effectifs inscrits au 31/12/2024.

Publication des informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données (salariés)

Les attentes des salariés en ce qui concerne le sens de leur travail, l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ainsi que la recherche de flexibilité dans leur organisation personnelle, restent toujours d’actualité en 2024. De plus, le contexte macroéconomique, marqué par l'inflation qui affecte leur pouvoir d'achat, combiné à une baisse continue du chômage atteignant des niveaux historiquement bas, entraîne une augmentation du turnover des emplois salariés.

L'évolution rapide des métiers ainsi que la rareté et la volatilité des profils clés, tant dans le domaine de la réparation que dans le secteur de la Tech Digital, demeurent des défis majeurs pour le groupe Fnac Darty. Dans ce contexte, l'attractivité, la rétention et l'engagement des collaborateurs sont essentiels pour le Groupe.

La fragilité du contexte macro-économique impacte fortement les activités de l’exploitation (les magasins), dont les effectifs ont diminué. Cependant, dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique « Everyday » (diversification des activités, montée en puissance de l’e-commerce, développement de la réparation...), certains métiers constituent des postes clés, à l’image des techniciens SAV, des livreurs installateurs, des concepteurs vendeurs cuisine, des métiers du digital et de l’e-commerce. Le Groupe active différents leviers pour favoriser l’attractivité et la rétention des salariés opérant sur ces métiers hautement concurrentiels, dans un contexte de marché de l’emploi sous tension. Parmi ces leviers, la capitalisation sur les ressources internes et la favorisation des mobilités de collaborateurs du Groupe vers ces métiers.

La structure des contrats au sein du groupe Fnac Darty repose sur plusieurs axes. Les contrats permanents représentent environ
88 % des effectifs permanents et temporaires. Les équipes sont renforcées par des contrats temporaires lors des pics d'activité commerciale. En ce qui concerne le remplacement des départs ou des salariés absents, une étude est menée au regard de l’activité. Les contrats temporaires sont principalement des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage, mais aussi des CDD de remplacement.

S1-9 Métriques de diversité

imageRépartition par sexe du nombre de salariés (effectifs) au niveau de l'encadrement supérieur

Périmètre : groupe Fnac Darty, hors franchises

Au 31/12/2024

Nb de femmes dans l’effectif « Leadership Group » (a) ✓ (b)

74

Nb d'hommes dans l’effectif « Leadership Group » (a) ✓ (b)

152

KPI : Part des femmes dans l’effectif « Leadership Group » (a) ✓ (b)

32,74 %

KPI : Part des hommes dans l’effectif « Leadership Group » (a) ✓ (b)

67,26 %

imageRépartition de ses salariés par tranche d’âge

CDI au 31/12/24

Effectifs

% dans la tranche d'âge

Moins de 30 ans

4 765

22,5 %

Entre 30 et 50 ans

10 566

49,8 %

Plus de 50 ans

5 876

27,7 %

Publication de la définition de l'encadrement supérieur utilisée

Le Leadership Group est composé :

des membres du comité exécutif ;

des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade(34) 19 et plus).

Le Leadership Group se réunit plusieurs fois par an pour partager et échanger sur les résultats et la stratégie du Groupe.

Finalité

Compétence
pratique/
technique

Planning, Organisation
et Intégration, Communication
& Influence

Latitude d'action,
ampleur, impact

Cadre de réflexion,
exigence des
problèmes

Résolution de problème

[ESRS-S1-10] Salaires décents

L'ensemble des effectifs internes (CDI+CDD) au 31 décembre perçoit un salaire supérieur au salaire réglementaire de chaque pays. Le groupe Fnac Darty met en œuvre des politiques de rémunération lui permettant de s'assurer de la compétitivité externe des postes de l'entreprise, tout en garantissant une équité interne.

imagePays où les salariés gagnent moins que le salaire de référence décent

Pays

oui

non

France

X

Espagne

X

Portugal

X

Belgique

X

Suisse

X

imagePourcentage de salariés rémunérés en dessous du salaire de référence décent applicable

Pays

% salariés (effectif inscrit au 31/12 CDI + CDD) rémunérés en dessous du salaire décent

France

0 %

Espagne

0 %

Portugal

0 %

Belgique

0 %

Suisse

0 %

[ESRS-S1-14] Métriques de santé et de sécurité

Indicateurs de santé et de sécurité

2024

Pourcentage de ses effectifs couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues

100 %

Nombre de décès au sein de son propre personnel à la suite d'accidents et maladies professionnelles

0

Nombre de décès résultant d'accidents du travail et de maladies professionnelles chez d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise

0

Nombre d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise hors Nature & Découvertes

792

Nombre d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise Nature & Découvertes

18

Taux d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise hors Nature & Découvertes

25,65

Taux d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise Nature & Découvertes

9,67

[ESRS-S1-16] Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale)

Ampleur d’éventuels écarts de salaire entre femmes et hommes parmi les salariés de l’entreprise

2024

Groupe : Écart de rémunération entre hommes et femmes

4,48 %

Fnac Darty France : Écart de rémunération entre hommes et femmes

3.39 %

Ratio de rémunération annuelle totale

2024

Fnac Darty France : Ratio de rémunération annuelle totale

103,29

L’écart de rémunération entre femmes et hommes désigne la différence de niveau moyen de rémunération entre les salariés hommes et les salariées femmes. Il est exprimé en pourcentage du niveau de rémunération moyen des travailleurs hommes.

Les éléments pris en compte pour le calcul de l’indicateur d'écart de rémunération s’appuient sur la méthodologie de calcul utilisé dans le cadre de l’index H/F.

La rémunération de chaque salarié, au sens de l’article L. 3221-3 du Code du travail, est composée d’un salaire de base théorique reconstitué en équivalent temps plein et de primes réelles pour les autres éléments salariaux sur la période de référence annuelle considérée.

Les indemnités de licenciement et de départ à la retraite, les primes liées à une sujétion particulière qui ne concerne pas la personne du salarié, les primes d’ancienneté, les heures supplémentaires, les heures complémentaires ainsi que les versements effectués au titre de l’intéressement et de la participation ne sont pas pris en compte.

Les éléments pris en compte pour le calcul de l’indicateur ratio de rémunération s’appuient sur la méthodologie de calcul utilisée dans le cadre du ratio équité.

La rémunération comprend les éléments suivants :

le salaire de base théorique, qui est la somme des rémunérations en espèces garanties, à court terme et non variables

les avantages en espèces réels, qui correspondent à la somme du salaire de base et des allocations en espèces, des primes, des commissions, de la participation aux bénéfices en espèces et d'autres formes de paiements en espèces variables

les avantages en nature réels, tels que les voitures, l'assurance maladie privée, l'assurance vie, les programmes de bien-être ; et

la rémunération directe réelle, qui est la somme des avantages en espèces, des avantages en nature et de la juste valeur totale de tous les incitants annuels à long terme (par exemple, les attributions d'options sur actions, les actions ou unités d'actions restreintes, les actions ou unités d'actions de performance, les actions fictives, les droits à la plus-value des actions et les attributions d'espèces à long terme).

[ESRS-S1-17] Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme

Nombre d’incidents et/ou de plaintes liés au travail et d’impacts graves en matière de droits de l’homme au sein de son personnel

2024

Nombre d'incidents de discrimination

48

Nombre de plaintes déposées par l'intermédiaire des canaux permettant aux effectifs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations

163

Nombre de plaintes déposées auprès des points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l'OCDE

NC

Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant d'incidents de discrimination, y compris le harcèlement et les plaintes déposées

0 €

Informations sur le rapprochement des amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant d'infractions concernant la discrimination y compris le harcèlement avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers

NC

Nombre de problèmes et d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés au personnel de l'entreprise qui sont des cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies et des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales

0

Montant des amendes, sanctions et indemnisations pour les problèmes et incidents graves en matière de droits de l'homme liés au personnel de l'entreprise

0 €

Informations sur le rapprochement entre le montant des amendes, sanctions et indemnisations pour des problèmes et incidents graves en matière de droits de l'homme liés au personnel de l'entreprise et le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers Le Groupe n'a versé aucune amende, sanction ni indemnisation pour des problèmes et incidents graves en matière de droits de l'homme liés au personnel de l'entreprise

NC

2.3.1.11Note Méthodologique - Indicateurs S1

La présente note méthodologique expose les principales lignes directrices et procédures extraites du protocole de reporting des indicateurs RH de Fnac Darty. Le document détaille les indicateurs RH, les définitions, les méthodes de collecte et de calcul des données.

[ESRS-S1-10-69] Tous les employés reçoivent un salaire décent, conformément aux critères de référence applicables

Méthodes Utilisées : Les salaires sont collectés à partir des logiciels de paie de chaque entité du Groupe. Les données sont ensuite analysées pour déterminer si le salaire est adéquat. Selon l’EFRAG, au sein de l’Espace Économique Européen, le salaire minimum est fixé conformément à la directive (UE) 2022/2041 du Parlement européen et du Conseil110 sur les salaires minimums adéquats dans l'Union européenne. La population prise en compte est d’une part les contrats permanents et temporaires de chaque entité

Hypothèses Sous-Jacentes : C’est le salaire minimum en vigueur dans chaque pays qui est pris en compte

Limites des Méthodes : NC

Description de l’Indicateur : Cet indicateur apporte des éléments qualitatifs d’appréciation

Unité de Mesure : Les salaires sont exprimés en euros (€), conformément à la devise utilisée dans les états financiers de l'entreprise à l’exception de la Suisse dont la devise est exprimée en franc suisse (CHF).

[ESRS-S1-10-70] Pays où les salariés gagnent moins que le salaire de référence décent

Méthodes Utilisées : Les salaires sont collectés à partir des logiciels de paie de chaque entité du Groupe. Les données sont ensuite analysées pour déterminer si le salaire est adéquat. Selon l’EFRAG, au sein de l’Espace Économique Européen, le salaire minimum est fixé conformément à la directive (UE) 2022/2041 du Parlement européen et du Conseil110 sur les salaires minimums adéquats dans l'Union européenne. La population prise en compte est d’une part les contrats permanents et temporaires de chaque entité.

Hypothèses Sous-Jacentes : C’est le salaire minimum en vigueur dans chaque pays qui est pris en compte Limites des Méthodes : NC

Unité de Mesure : Les salaires sont exprimés en euros (€), conformément à la devise utilisée dans les états financiers de l'entreprise à l’exception de la Suisse dont la devise est exprimée en franc suisse (CHF).

[ESRS-S1-14-88-a] Pourcentage de ses effectifs couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues

Méthodes Utilisées : Le Groupe collecte les informations sur la base des effectifs inscrits au 31/12 ayant un contrat permanent ou un contrat temporaire.

Hypothèses Sous-Jacentes : Le groupe collecte les données par type de protection : maladie, chômage, accident du travail/invalidité, départ à la retraite, congé parental/maternité/paternité

Limites des Méthodes : NC

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le pourcentage des employés de l'entreprise couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité.

Unité de Mesure : Le pourcentage (%) des effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité.

[ESRS-S1-14-88-b] Nombre de décès au sein de son propre personnel à la suite d'accidents et maladies professionnelles & Nombre de décès résultant d'accidents du travail et de maladies professionnelles chez d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées par chaque entité depuis les systèmes de paie pour les effectifs internes. Les données concernant les effectifs externes sont collectées via un questionnaire administré par la Direction des Achats Indirects du Groupe.

Hypothèses Sous-Jacentes : NC

Limites des Méthodes : Il est nécessaire que les services paie soient informés pour pouvoir enregistrer la donnée concernant les effectifs internes. Concernant les effectifs externes, le Groupe reporte la donnée communiquée par les prestataires.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le nombre de décès parmi le personnel de l'entreprise et les autres travailleurs sur les sites de l'entreprise, résultant d'accidents du travail et de maladies professionnelles, sur une base annuelle au 31/12.

Unité de Mesure : Le nombre total de décès (nombre absolu).

[ESRS-S1-14-88-c] Nombre d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise & Taux d'accidents du travail comptabilisables pour le personnel de l'entreprise

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées par chaque entité depuis les systèmes de paie. Hypothèses Sous-Jacentes : Tout accident survenu sur le lieu de travail ou le lieu d’un déplacement professionnel entraînant conjointement une déclaration et un arrêt de travail d’un jour minimum. Concernant la France : seuls les accidents du travail reconnus par l’Assurance Maladie sont comptabilisés. Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et les délais dans la confirmation des causes des accidents peuvent affecter la précision des données.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le nombre total d'accidents du travail comptabilisables parmi le personnel de l'entreprise et le taux d'accidents du travail comptabilisables, sur une base annuelle au 31/12.

Pour le Groupe (Hors N&D), la formule est la suivante : 'Nb d'accidents de travail avec arrêt initiés sur l'exercice'*1000000) /'Volume d'heures réellement travaillées.

La formule spécifique pour N&D est la suivante : ‘Nb d'accidents de travail avec arrêt initiés sur l'exercice'*1000000) /'Nombre d'heures de travail théoriques’.

Unité de Mesure : Le nombre total d'accidents (nombre absolu) et le taux d'accidents.

[ESRS-S1-16-97-a] Écart de rémunération entre hommes et femmes

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des bases de données RH.

Hypothèses Sous-Jacentes : Concernant la rémunération moyenne pour l'indicateur Écart de rémunération, le Groupe considère d’une part le salaire horaire brut moyen pour les hommes en CDI présents toute l’année (= la somme des rémunérations des hommes en CDI présents toute l’année/somme des horaires théoriques des hommes en CDI présents toute l’année), et d’autre part, le salaire horaire brut moyen pour les femmes en CDI présentes toute l’année (= la somme des rémunérations des femmes en CDI présentes toute l’année/somme des horaires théoriques des femmes en CDI présentes toute l’année). Les éléments pris en compte sont les suivants : La rémunération de chaque salarié, au sens de l’article L. 3221-3, est reconstituée en équivalent temps plein sur la période de référence annuelle considérée. Les indemnités de licenciement et de départ à la retraite, les primes liées à une sujétion particulière qui ne concerne pas la personne du salarié, les primes d’ancienneté, les heures supplémentaires, les heures complémentaires, ainsi que les versements effectués au titre de l’intéressement et de la participation ne sont pas pris en compte[

Limites des Méthodes : L’indicateur est présenté au niveau du Groupe. Il est également calculé sur le périmètre Fnac] Darty France afin d’être cohérents avec l’indicateur [ESRS-S1-16-97-b] Ratio de rémunération annuelle totale.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure la différence moyenne de rémunération entre les hommes et les femmes au sein de l'entreprise, exprimée en pourcentage du salaire moyen des hommes.

Unité de Mesure : Le pourcentage (%) de l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes.

[ESRS-S1-16-97-b] Ratio de rémunération annuelle totale

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des bases de données RH.

Hypothèses Sous-Jacentes : Concernant l'indicateur Ratio entre la rémunération totale annuelle de l’individu le mieux rémunéré et la rémunération totale annuelle médiane de l’ensemble des salariés, La formule est la suivante :

Rémunération totale annuelle de la personne la mieux payée de l’entreprise divisée par le niveau médian de la rémunération annuelle totale (à l’exclusion de l’individu le mieux payé) ».

(a) inclut tous les salariés ;

(b) prend en compte, en fonction des politiques de rémunération de l'entreprise, l'ensemble des éléments suivants :

i. le salaire de base, qui est la somme des rémunérations en espèces garanties, à court terme et non variables,

ii. les avantages en espèces, qui correspondent à la somme du salaire de base et des allocations en espèces, des primes, des commissions, de la participation aux bénéfices en espèces et d'autres formes de paiements en espèces variables,

iii. les avantages en nature, tels que les voitures, l'assurance maladie privée, l'assurance vie, les programmes de bien-être, et

iv. la rémunération directe, qui est la somme des avantages en espèces, des avantages en nature et de la juste valeur totale de tous les incitants annuels à long terme (par exemple, les attributions d'options sur actions, les actions ou unités d'actions restreintes, les actions ou unités d'actions de performance, les actions fictives, les droits à la plus-value des actions et les attributions d'espèces à long terme).

Limites des Méthodes : Le Groupe ne peut calculer la médiane que sur le périmètre Fnac Darty France.

Unité de Mesure : Ratio exprimé en nombre

[ESRS-S1-17-103-a] Nombre d'incidents de discrimination

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des rapports internes, des plaintes déposées auprès des ressources humaines.

Hypothèses Sous-Jacentes : Les incidents sont classés comme discrimination s'ils impliquent des traitements inéquitables basés sur la race, le genre, l'âge, la religion, l'orientation sexuelle, ou tout autre critère protégé par la loi. Les données sont basées sur une année civile complète.

Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et la réticence des employés à signaler les incidents peuvent affecter la précision des données. De plus, les différences culturelles peuvent influencer la perception et la déclaration des incidents de discrimination. L’indicateur mesure le nombre total d’incidents de discrimination signalés au sein de l’entreprise, sur une base annuelle.

Unité de Mesure : Le nombre total d'incidents (nombre absolu).

[ESRS-S1-17-103-b] Nombre de plaintes

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des rapports internes, des plaintes déposées auprès des ressources humaines.

Hypothèses Sous-Jacentes : Les plaintes sont comptabilisées si elles sont enregistrées dans les systèmes de gestion des plaintes de l'entreprise et si elles concernent des violations présumées des politiques internes ou des lois en vigueur. Les données sont basées sur une année civile complète.

Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et la réticence des employés à signaler les plaintes peuvent affecter la précision des données. De plus, les différences culturelles peuvent influencer la perception et la déclaration des plaintes.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le nombre total de plaintes signalées au sein de l'entreprise, sur une base annuelle.

Unité de Mesure : Le nombre total de plaintes (nombre absolu).

[ESRS-S1-17-103-c] Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant d'incidents de discrimination, y compris le harcèlement et les plaintes déposées

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des informations fournies par la Direction des Relations Sociales du Groupe. Les montants incluent les amendes administratives, les pénalités imposées par les régulateurs, et les indemnisations versées aux victimes.

Hypothèses Sous-Jacentes : Les montants sont comptabilisés sur une base annuelle et incluent toutes les sommes payées en relation avec des incidents de discrimination, y compris le harcèlement. Les données sont basées sur les décisions finales des autorités compétentes.

Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et les délais dans la résolution des litiges peuvent affecter la précision des données. De plus, les montants peuvent varier en fonction des juridictions et des régulations locales.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le montant total des amendes, pénalités et indemnisations versées par l'entreprise en raison d'incidents de discrimination, y compris le harcèlement et les plaintes déposées, sur une base annuelle.

Unité de Mesure : Le montant total en euros (€) à l’exception de la Suisse (CHF).

[ESRS-S1-17-104-a] Nombre de problèmes et d'incidents graves en matière de droits de l'homme

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des rapports internes, des enquêtes menées par les services RH, et des plaintes déposées auprès des ressources humaines ou des autorités compétentes. Les incidents graves incluent les violations des droits de l'homme telles que le travail forcé, le travail des enfants et les discriminations graves.

Hypothèses Sous-Jacentes : Les incidents sont classés comme graves s'ils entraînent des conséquences significatives pour les droits des individus concernés. Les données sont basées sur une année civile complète.

Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et la réticence des employés à signaler les incidents peuvent affecter la précision des données. De plus, les différences culturelles peuvent influencer la perception et la déclaration des incidents de droits de l'homme.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le nombre total de problèmes et d'incidents graves en matière de droits de l'homme signalés au sein de l'entreprise, sur une base annuelle.

Unité de Mesure : Le nombre total d'incidents (nombre absolu).

[ESRS-S1-17-104-b] Montant des amendes, sanctions et indemnisations pour les problèmes et incidents graves en matière de droits de l'homme liés au personnel de l'entreprise

Méthodes Utilisées : Les données sont collectées à partir des informations fournies par la Direction des Relations Sociales du Groupe. Les montants incluent les amendes administratives, les pénalités imposées par les régulateurs, et les indemnisations versées aux victimes.

Hypothèses Sous-Jacentes : Les montants sont comptabilisés sur une base annuelle et incluent toutes les sommes payées en relation avec des incidents graves en matière de droits de l'homme. Les données sont basées sur les décisions finales des autorités compétentes.

Limites des Méthodes : Les variations dans les pratiques de déclaration et les délais dans la résolution des litiges peuvent affecter la précision des données. De plus, les montants peuvent varier en fonction des juridictions et des régulations locales.

Description de l’Indicateur : Cet indicateur mesure le montant total des amendes, sanctions et indemnisations versées par l'entreprise en raison de problèmes et d'incidents graves en matière de droits de l'homme, sur une base annuelle.

Unité de Mesure : Le montant total en euros (€) à l’exception de la Suisse (CHF).

2.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS-S2]

2.3.2.1Stratégie

Exigence de publication liée à [ESRS2-SBM-3] – Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique

Chez Fnac Darty, la chaîne de valeur, tant en amont qu'en aval, implique divers types de travailleurs, pris en compte lors de l’étude de double matérialité (voir section 2.1.4.1 [ESRS2-IRO-1] Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants).

Travailleurs de la chaîne de valeur
image

Sécurité
des magasins
(1)*

Les travailleurs qui, plus loin dans la chaîne d'approvisionnement, extraient des matières premières qui sont ensuite transformées en éléments entrant dans la composition des produits de l'entreprise.

Transports

Animateurs en magasins

Nettoyage, maintenance* ou restauration collective

Collaborateurs de franchises

Téléconseillers
(Teleperformance, sitel, intelcia)

Prestataires de travaux*

Sous-traitance informatique en régie ou au forfait

Sous-traitants SAV

S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur

*Concernés par DR S1-14 : Nombre de décès résultant d'accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise.

(1) Sécurité des magasins :

la tâche est intégralement gérée par une société tierce en charge du plan de sécurité des magasins/entrepôts/siège et qui manage directement ses travailleurs-ci alors ce sont des travailleurs couverts pas S2 mais un DP à couvrir dans le DR S1-14, pour cette population « Nombre de décès résultant d'accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise » ;

dans le cas où seule l'exécution est déléguée à un prestataire/intérim/société tierce et le management reste géré par Fnac Darty alors ce sont des travailleurs non-employés couverts par S1.

En amont, les travailleurs des industries d'extraction des matières premières contribuent à la production des biens vendus. Ensuite, les ouvriers dans les usines de fabrication jouent un rôle crucial en produisant les biens électroniques, électroménagers, jeux ou encore livres. Enfin, les employés de la logistique, y compris ceux des entrepôts et des centres de distribution ainsi que les transporteurs, assurent que les produits arrivent à destination.

En aval, la chaîne de valeur implique également divers travailleurs. Les sous-traitants SAV, les prestataires de travaux, les collaborateurs de franchises, les animateurs en magasins ainsi que les techniciens de réparation et de maintenance, fournissent des services essentiels. Le personnel des centres d'appels, les téléconseillers, et ceux impliqués dans la sous-traitance informatique en régie ou au forfait, jouent également un rôle clé dans la relation et le service client. Plus en aval, les travailleurs dans les centres de recyclage et de gestion des déchets électroniques ainsi que ceux impliqués dans le nettoyage, la maintenance ou la restauration collective, contribuent à la durabilité environnementale de l'entreprise.

Les zones de production pour les achats marchands et le sourcing de Fnac et Darty sont diversifiées pour répondre aux besoins variés de leurs marchés :

dans la zone euro-méditerranéenne, les zones de la production incluent la France, la Hongrie, l'Italie, la Pologne, la Roumanie, la Turquie, la Slovaquie et l'Égypte, permettant ainsi de bénéficier de la proximité géographique et de la qualité de fabrication européenne ;

en Asie, la majorité des produits proviennent d’usines situées sur la façade est de la Chine.

Pour les achats indirects, la majorité des achats se fait en France. Cependant, quelques exceptions notables incluent des sacs produits au Vietnam et des tenues de vendeur fabriquées au Bangladesh. Les centres d'appels, quant à eux, sont situés en France, au Maroc, à Madagascar et sur l’Île Maurice.

2.3.2.2Gestion des incidences, risques et opportunités

En tant que distributeur, Fnac Darty évolue dans un écosystème partenarial et interagit avec de nombreuses parties prenantes telles que les clients, les fournisseurs, les pouvoirs publics, les investisseurs, les Organisations Non Gouvernementales et les associations. Lors de l'analyse de double matérialité ces parties prenantes ont exprimé des attentes fortes en matière d’éthique, notamment concernant la protection des données personnelles et la lutte contre la corruption. Elles ont également confirmé que l'éthique est essentielle pour garantir des relations durables entre Fnac Darty et ses partenaires.

De manière générale, Fnac Darty s’engage à agir avec intégrité dans toutes ses opérations et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le Groupe s'engage également à promouvoir, respecter et faire respecter les droits de l’Homme. Il reconnaît que ses activités peuvent avoir un impact direct ou indirect sur les droits de l’Homme, sur la santé et la sécurité des personnes, et sur l’environnement, dans tous les pays où le Groupe et ses partenaires opèrent. Ainsi, dans le cadre de son devoir de vigilance, le Groupe identifie ces risques et met en œuvre des mesures de prévention adaptées.

imageImpacts, risques, opportunités et politiques associées

Position dans la chaîne de valeur

Type

Impacts

Horizon Temporel

Politiques associées

Chaîne de Valeur

image

Impact

Dégradation des conditions de travail des travailleurs chez les fabricants des produits vendus par le Groupe situés dans des zones à risque concernant les droits humains

image

CT

[ESRS-S2-1] Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

2.7. Plan de Vigilance

image

Impact

Dégradation des conditions de travail des travailleurs exerçant dans les filières d'extraction minière

image

CT

[ESRS-S2-1] Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

2.7. Plan de Vigilance

image

Risque

Augmentation du risque juridique et réputationnel en cas de mise en cause du Groupe ou de ses fournisseurs pour non-respect des réglementations concernant le droit du travail et des droits humains dans la chaîne de valeur

image

MT

[ESRS-S2-1] Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

2.7. Plan de Vigilance

2.3.2.3[ESRS-S2-1] Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

Fnac Darty est signataire du Pacte mondial des Nations Unies et a renouvelé officiellement son adhésion pour l’année 2024, afin de démontrer sa volonté d’agir pour le respect de ces dix principes fondamentaux, tels que les droits humains, les normes internationales du travail, la protection de l’environnement ou encore la lutte contre la corruption.

Fnac Darty respecte les conventions et les normes fondamentales du travail établies par l’Organisation internationale du travail (OIT) et s’aligne sur les Principes directeurs de l’OCDE pour l'ensemble des activités du Groupe. Le Groupe s'est doté, en complément, d'outils spécifiques internes qui définissent et gèrent des règles complémentaires permettant de renforcer les droits des employés ainsi que le respect et l’éthique dans les relations d’affaires (voir 2.4.1 Conduite des affaires [ESRS-G1]).

Fnac Darty s’engage à respecter les normes les plus élevées en matière de protection des droits humains et des droits du travail, ainsi qu’à préserver la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs au moyen d'une politique et d'actions dédiées. Cette politique s'applique à la fois aux collaborateurs internes de Fnac Darty et aux travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe, en veillant à ce que chaque individu présent dans la sphère d’influence de Fnac Darty soit traité avec dignité et respect.

La performance globale et durable de Fnac Darty est étroitement liée à celle de ses fournisseurs et sous-traitants. Cette politique est un levier majeur dans la gestion des risques sociaux et environnementaux associés aux activités des fournisseurs et sous-traitants.

Plan de vigilance

Le plan de vigilance vise également à prévenir et maîtriser les risques et impacts identifiés comme matériels (voir aussi la section 2.7« Plan de vigilance » du présent Document d’enregistrement universel). Elle repose sur la mise en place et le suivi d’indicateurs dédiés aux aspects sociaux et environnementaux de l’exécution des prestations de main-d'œuvre externalisée, et sur le « Code de conduite des affaires » annexé aux contrats d’achats et de sous-traitance, mentionné dans les conditions générales d’achats.

La cartographie des risques du plan de vigilance de Fnac Darty consiste à identifier et évaluer les risques au moins une fois par an, en tenant compte des évolutions de l'environnement du Groupe et des rapports des ONG. Les risques sont pondérés selon leur occurrence et impact, avec une évaluation de l'impact sur l'environnement, les conditions de travail, la santé et la sécurité. La cartographie est régulièrement revue et validée par un comité éthique, qui peut demander des plans d'action supplémentaires pour améliorer l'efficacité des mesures prises.

Code de conduite des fournisseurs

Le nouveau code de conduite des fournisseurs, publié par Fnac Darty en novembre 2024 et disponible sur le site corporate du Groupe, met l'accent sur des pratiques commerciales éthiques et responsables. Ce document vise à renforcer les engagements de l'entreprise en matière de durabilité, de respect des droits humains, et de transparence dans la chaîne d'approvisionnement.

Ce document réaffirme l’attachement du Groupe au respect des droits humains et des libertés fondamentales, aux dispositions de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment les conventions visant à l’élimination du travail des enfants et à l’abolition de l’esclavage et du travail forcé ou obligatoire ainsi qu'à la protection de l’environnement.

Ce code inclut des directives sur les conditions de travail, l'impact environnemental et la lutte contre la corruption. En adoptant ce code, Fnac Darty souhaite non seulement améliorer ses propres pratiques, mais aussi encourager ses fournisseurs à adhérer à des standards élevés de responsabilité sociale et environnementale. Il s’adresse à l’ensemble des partenaires commerciaux du groupe Fnac Darty : les fournisseurs, prestataires, et leurs sous-traitants. Le fournisseur ou prestataire s’engage à promouvoir et décliner les principes du code de conduite auprès de ses collaborateurs, de ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres prestataires, afin de garantir les mêmes niveaux d’exigences.

Associé à une clause type dédiée, le code de conduite des fournisseurs sera déployé dans l’ensemble des contrats cadres du Groupe, à partir de l’année 2025.

Les achats indirects labellisés Relations Fournisseurs et Achats Responsables

En 2021, la direction des achats indirects du Groupe, en collaboration avec la direction de la RSE et les acheteurs ayant reçu une formation spécifique, a défini une politique d’achats responsables.

Cette politique s’appuie sur le référentiel du label Relations Fournisseurs et Achats Responsables, adossé à la norme ISO 20400:2017 « Achats responsables – Lignes directrices ».

En janvier 2025, le comité d’attribution du label Relations Fournisseurs et Achats Responsables, composé de la Médiation des entreprises (ministère de l’Économie et des Finances) et du Conseil national des achats, a décerné à l’unanimité le label RFAR à Fnac Darty pour ses achats indirects, pour une durée de trois ans.

2.3.2.4[ESRS-S2-2] Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur

Le dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur devient de plus difficile à mesure qu'ils s'éloignent des opérations directes du Groupe. Les travailleurs externes directement impliqués dans nos opérations sont inclus dans les plans de prévention du Groupe, facilitant ainsi la communication et la mise en œuvre des mesures de sécurité.

Cependant, pour les travailleurs plus éloignés dans la chaîne de valeur, le Groupe utilise principalement des voies contractuelles et réalise des inspections annuelles pour garantir le respect des normes et des conditions de travail. Ces méthodes, bien que nécessaires, peuvent parfois limiter la fluidité et l'efficacité du dialogue direct.

Pour pallier ces défis, le Groupe a mis en place l'outil Whistle B, un canal de communication anonyme et sécurisé disponible 24h/24 et 7 jours/7, permettant à tous les travailleurs de faire part de leurs préoccupations et de leur garantir une voix, indépendamment de leur position dans la chaîne de valeur. Le dispositif est suivi par le supervisé par le comité éthique (voir section 2.1.2.1 [ESRS2-GOV-1] Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance). Aucune alerte concernant la chaîne de valeur n'a été recensée en 2024.

2.3.2.5[ESRS-S2-3] Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations

Fnac Darty a mis en place un mécanisme d'alerte accessible à tous les travailleurs de sa chaîne de valeur via le site corporate du groupe. Ils ont accès au site d'alerte éthique du groupe Fnac Darty qui est accessible sur le site fnacdarty.com ou directement à l'adresse suivante : https://report.whistleb.com/fr/portal/fnacdartygroupe. Ce dispositif permet aux employés, fournisseurs et autres partenaires de signaler, en toute confidentialité et sécurité, toute violation des normes éthiques, des droits humains ou des réglementations environnementales. Le mécanisme d'alerte est conçu pour protéger les lanceurs d'alerte contre toute forme de représailles, garantissant ainsi un environnement dans lequel les préoccupations peuvent être exprimées librement et traitées de manière appropriée (voir 2.4.1.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1]).

2.3.2.6[ESRS-S2-4] Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions

L'ensemble des actions relatives à la remédiation des impacts et risques au sein de la chaîne de valeur est également décrite dans la section 2.7.4 Mesures de prévention et d’atténuation du Plan de vigilance du présent Document d'enregistrement universel.

Pour Fnac Darty, les achats se divisent en trois catégories : les produits commercialisés sous marques propres ou sous licence (voir « sourcing » ci-dessus), les produits de marque (dits
« marchands ») et les achats indirects pour les activités du Groupe. La gestion des risques varie selon ces catégories.

Sur l'ensemble du périmètre Groupe, aucun incident grave en matière de droits humains liés à sa chaîne de valeur en amont et en aval n'a été signalé via l'outil d'alerte Whistle B.

Sourcing

La gestion des risques pour le sourcing repose sur plusieurs stratégies clés.

Le Vendor Manual de Fnac Darty est essentiel, fournissant des directives claires aux fournisseurs sur la qualité, la conformité et la responsabilité sociale, assurant ainsi une collaboration efficace et une chaîne d'approvisionnement fiable.

Il sert de référence pour les bonnes pratiques à adopter et les standards à respecter, assurant ainsi une collaboration transparente et efficace entre Fnac Darty et ses partenaires. Grâce à ce manuel, les fournisseurs sont mieux préparés à répondre aux exigences l'entreprise, contribuant ainsi à une chaîne d'approvisionnement plus sécurisée et fiable.

En complément, le Groupe vise à augmenter la part euro-méditerranéenne dans le sourcing pour diversifier ses fournisseurs et afin de réduire sa dépendance à des régions spécifiques, minimisant ainsi les risques liés aux perturbations géopolitiques ou logistiques.

Des processus rigoureux de référencement des usines garantissent la sélection de fournisseurs répondant à des critères stricts de qualité et de conformité. Au sein du bureau de Hong Kong, une équipe dédiée d'inspecteurs spécialisés joue un rôle central dans l'identification, l'évaluation et la gestion des risques associés aux fournisseurs et aux processus d'approvisionnement.

Ces inspecteurs effectuent des audits réguliers des usines et des fournisseurs pour vérifier le respect des normes de qualité, de sécurité et de conformité sociale et environnementale. Ils évaluent également la santé financière des fournisseurs et leur capacité à répondre aux exigences contractuelles. En cas de non-conformité, des plans d'action correctifs sont mis en place pour remédier rapidement aux problèmes identifiés.

Cette approche proactive permet de minimiser les risques de perturbations dans la chaîne d'approvisionnement et de garantir que les produits répondent aux attentes des consommateurs. De plus, la présence d'une équipe locale à Hong Kong facilite la communication et la collaboration avec les fournisseurs asiatiques, renforçant ainsi la transparence et l'efficacité des processus de sourcing (voir également 2.7.4 Mesures de prévention et d’atténuation du Plan de vigilance du présent Document d'enregistrement universel).

Enfin, l'adhésion à l'Initiative ICS depuis 2023, qui inclut des audits sociaux externalisés et mutualisés, renforce la surveillance et la conformité des pratiques sociales des fournisseurs. Avec 40 audits réalisés en 2024 en complément de ceux réalisés par Fnac Darty, cette démarche proactive permet d'identifier et de corriger rapidement les éventuelles non-conformités, garantissant ainsi une chaîne d'approvisionnement plus responsable et résiliente.

Achats indirects

En 2024, plusieurs actions ont été mises en œuvre suite au diagnostic des pratiques d'achats réalisées en 2021. Cela inclut la finalisation de la cartographie des risques RSE pour les achats les plus stratégiques et la mise en place d'un plan de mitigation des risques par catégorie d'achats. De plus, des business reviews dédiées à la RSE ont été multipliées, et des critères RSE ont été intégrés dans les appels d'offres.

Opérations

La direction HSE a instauré un plan d’action pour chaque entité de la direction des opérations, incluant une prise de parole en comités de direction pour le suivi des plans d’actions définis.

De plus, la direction HSE collabore avec la direction du contrôle interne et les directions métiers pour mettre à jour et en conformité les protocoles de sécurité, améliorant ainsi la traçabilité documentaire et les bonnes pratiques.

Pour prévenir les risques liés à l’interférence/la coactivité entre l’entreprise d’accueil et le transporteur, Fnac Darty a mis en place une procédure. Le protocole de sécurité formalise les règles de prévention lors du chargement et de déchargement de marchandises, entre une entreprise d’accueil (Fnac Darty) et les entreprises extérieures de transport, incluant les exigences réglementaires, les bonnes pratiques, l'identification des risques ainsi que les numéros d'urgence et les plans d'accès.

La direction de la maintenance élabore, suit et trace tous les plans de prévention du Groupe. Ce plan, complémentaire au document d’évaluation des risques, vise à renforcer la prévention des risques liés à l’intervention d’entreprises extérieures, limitant ainsi les risques de coactivité sur le lieu d'intervention. Il est réalisé à l'issue d'une visite préalable impliquant toutes les entreprises extérieures intervenantes.

2.3.2.7[ESRS-S2-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

Fnac Darty met tout en œuvre pour limiter les incidences négatives potentielles et les risques décrits en 2.3.2.2 Gestion des incidences, risques et opportunités envers les travailleurs de sa chaîne de valeur. L'ensemble des métriques sont décrits dans le plan de vigilance, telles que le pourcentage d'adhésion au code de conduite, le pourcentage de fournisseurs audités et les seuils de conformité (voir 2.7.4 Mesures de prévention et d’atténuation du Plan de vigilance du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe se concentre sur l'amélioration continue de ses résultats, en s'assurant que les pratiques respectent les normes éthiques et en prenant des mesures proactives pour protéger les droits et la sécurité des travailleurs. Les cibles ont été définies en interne avec les directions métiers concernées par les indicateurs, afin d'en valider l'ambition.

Dans le cadre du plan stratégique Everyday, les équipes sourcing de Fnac Darty élève chaque année les niveaux de passage de conformité des usines auditées. Actuellement, un taux de conformité supérieur à 77 % est requis pour répondre aux standards du Groupe. L'objectif est de fixer le seuil de conformité à 80 % d'ici à 2026 soit 10 points de plus que la baseline de 70 % définie en 2021.

Concernant les Achats Indirects, l'objectif pour 2025 est de maintenir la bonne performance 2024, à savoir 93 % d'appels d'offres intégrants des critères RSE et de 96 % de contrats intégrant le Code de Conduite des Affaires.

2.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux [ESRS-S4]

2.3.3.1Stratégie

[ESRS2-SBM-3] Principaux types de consommateurs et utilisateurs finaux affectés ou susceptibles d’être affectés par des impacts négatifs, sur la base de l’évaluation de la matérialité prévue par l’ESRS 2 IRO-1

Les consommateurs et utilisateurs finaux du groupe Fnac Darty sont toutes les personnes achetant des produits dans les enseignes du groupe, représentant une grande diversité de profils à l'image de la société, incluant des clients abonnés et/ou adhérents ainsi que des clients professionnels. Parmi eux, certains peuvent être considérés comme vulnérables, notamment

les personnes âgées, qui peuvent avoir des difficultés de compréhension en matière de nouvelles technologies et nécessiter d’informations précises et accessibles sur les produits et les services via un accompagnement particulier ;

les personnes à faible revenu, qui peuvent être plus sensibles aux fluctuations de prix et aux offres promotionnelles ;

les personnes en situation de handicap, qui peuvent rencontrer des obstacles d'accessibilité, tant en magasin qu'en ligne ; et

les jeunes consommateurs, qui peuvent être plus influençables et moins expérimentés dans leurs choix de consommation.

Il est important de distinguer entre les consommateurs, qui sont ceux qui achètent les produits, et les utilisateurs finaux, qui sont ceux qui vont réellement se servir des produits. Par exemple, un parent (consommateur) peut acheter un jouet pour son enfant (utilisateur final), ou une entreprise (consommateur) peut acheter des équipements informatiques pour ses employés (utilisateurs finaux).

Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques, veuillez consulter respectivement les Sections 2.1.4.1[ESRS2-IRO-1] Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants. Comme expliqué aux Sections ESRS 2-SBM 3 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur et ESRS 2 IRO-1 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique, Fnac Darty reconnaît que ses consommateurs sont importants et que les impacts, risques et opportunités qui leur sont associés sont étroitement liés à la stratégie et au modèle d’affaires de l’entreprise.

2.3.3.2Gestion des incidences, risques et opportunités

Les enjeux RSE de Fnac Darty liés aux consommateurs et utilisateurs finaux sont essentiels pour assurer la durabilité et la réputation de l'entreprise. En renforçant la qualité et la traçabilité, et en améliorant l'accessibilité des produits via l'e-commerce et les magasins, le Groupe répond aux attentes des consommateurs et des régulateurs. La vente de produits abordables et de qualité, y compris reconditionnés, renforce la confiance des clients. La sécurité des données et la traçabilité des produits sont essentielles pour éviter les risques financiers et de réputation. Enfin, l'adaptation aux changements socio-économiques et géopolitiques permet à Fnac Darty de rester compétitif et réactif.

imageImpacts, risques, opportunités et politiques associées

Position dans la chaîne de valeur

Type

Description

Horizon Temporel

Politiques associées

Opérations propres

image

Risques

Perte de confiance des clients dégradant la situation financière du Groupe, du fait de la vente de produits controversés, la baisse de la qualité du conseil et de comportements jugés non éthique

image

LT

Conformité des produits

image

Risques

Paralysie de l’activité et atteinte à la réputation et aux finances du groupe en cas de fuites de données clients majeures

image

CT

Sécurité et protection des données personnelles des clients

Opérations propres

image

Impacts

Amélioration de l'accessibilité des produits et diffusion de produits culturels via les sites e-Commerce et l'implantation des magasins

image

CT

Relation client, accessibilité de l'offre et des services

Opérations propres

image

Impacts

Amélioration de l'accessibilité des produits et diffusion de produits culturels via des produits d'entrée de gamme abordables et des produits de qualité/haut de gamme grâce à l'offre seconde vie/reconditionné

image

CT

Relation client, accessibilité de l'offre et des services

Chaîne de Valeur

image

Risques

Atteinte à la santé des consommateurs par la non-anticipation de risques de santé émergents concernant les produits vendus

image

MT

Conformité des produits

image

Risques

Changement de comportement des consommateurs à cause du climat socio-économique et géopolitique

image

LT

Relation client, accessibilité de l'offre et des services

Chaîne de Valeur

image

Impacts

Informations éventuellement limitées sur la traçabilité et la dangerosité des produits, impactant négativement les consommateurs

image

MT

Conformité des produits

Chaîne de Valeur

image

Impacts

Nuisances potentielles sur la sécurité et la santé physique des clients à cause des produits vendus par le Groupe

image

MT

Conformité des produits

ESRS

DR

Pages/Paragraphes

S4

S4.SBM-3

Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique

S4

S4-1

Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

S4

S4-2

Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux

S4

S4-3

Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations

S4

S4-4

Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

S4

S4-5

Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

2.3.3.3Engagements stratégiques pertinents en matière de droits de l'homme pour les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux

Comme décrit dans la section 2.3.2.3 [ESRS-S2-1] Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que dans la section Culture d’entreprise et 2.4.1.3 Politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1], Fnac Darty s'engage à respecter les droits humains en intégrant des principes éthiques dans ses pratiques commerciales.

L'approche générale de remédiation est présentée dans les sections mentionnées précédemment. L'entreprise suit les directives des Nations unies et de l'OCDE pour garantir que ses opérations respectent les droits fondamentaux des consommateurs.

Aucun problème ou incident grave en matière de droits de l’homme liés à ses consommateurs et utilisateurs finaux ont été signalés en 2024.

2.3.3.4Politiques, actions et cibles relatives à la sécurité et à la protection des données personnelles des clients

Le Groupe compte des millions de visiteurs chaque mois sur ses sites marchands et dans ses magasins, et près de 12 millions d’adhérents. L’usage transparent et proportionné des informations relatives à ces visiteurs est une attente forte des clients et de l’ensemble des parties prenantes du Groupe.

Les activités essentielles comme la vente, la distribution, les services financiers ainsi que la protection des données personnelles des clients et des salariés, reposent sur la fiabilité et l’efficacité des systèmes d’information (SI). Les moyens alloués et les outils dédiés à la cybersécurité sont en augmentation constante depuis plusieurs années. La protection des données personnelles et la cybersécurité sont intégrées au processus de gestion des risques du Groupe au Chapitre 5 5.3.4.1« Usage équilibré de la donnée » et 5.3.3.1 « cybersécurité » du présent Document d'enregistrement universel. Le Groupe répond au risque « Paralysie de l’activité et atteinte à la réputation et aux finances du Groupe en cas de fuites de données clients majeurs » par les politiques sur la protection des données personnelles et cybersécurité décrites ci- après.

Protection des données personnelles

[ESRS-S4-1] Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

Le Groupe œuvre activement depuis plusieurs années à la protection des données personnelles, conformément aux réglementations sur la protection des données (Règlement du 27 avril 2016 (« RGPD/GDPR ») loi informatique et liberté et ePrivacy).

Politiques et procédures

Fnac Darty procède à une documentation de sa conformité, conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles (RGPD) et à la diffusion de politiques de protection des données personnelles.

Une politique de confidentialité des données personnelles à destination des clients et des salariés est en place. Fnac Darty procède à une tenue des registres de traitement ainsi qu’à une documentation de sa conformité, au travers de la rédaction de fiches de traitement, d’analyse d’impact (AIPD) et la diffusion de politiques de protection des données personnelles.

Gouvernance dédiée à la protection des données personnelles

La prise en compte des enjeux numériques s’est traduite ces dernières années par une augmentation des effectifs impliqués sur la Protection des données personnelles.

Fnac Darty possède une organisation dédiée à la protection des données personnelles. Son équipe est composée de quatre personnes en France : un DPO Groupe (délégué à la protection des données à caractère personnel) désigné auprès de la CNIL, deux chargés de protection des données personnelles et un DPO dédié aux filiales France Billet et Nature & Découvertes.

En 2024, deux membres de l’équipe dédiée à la protection des données en France ont obtenu la certification des compétences du DPO par AFNOR Certification, 1er organisme certificateur agréé par la CNIL. Cette certification confirme les compétences des délégués à la protection des données (DPO), sur la base des référentiels du 20 septembre 2018 adoptés par la CNIL.

Dans les pays, les filiales en Belgique, Espagne, Portugal et Suisse disposent également de DPO désignés localement ou de personnel dédié au respect de la réglementation sur la protection de la vie privée.

Des « référents RGPD » ont par ailleurs été désignés dans chacune des grandes directions métiers du Groupe. Ils sont chargés de relayer l’actualité relative à la protection des données personnelles et de suivre les plans d’actions des directions. Tous les périmètres métiers sont ainsi couverts et animés au sein d’un comité RGPD qui se réunit tous les trimestres.

Les services clients des enseignes participent également activement à l’animation de l’application du RGPD. Des comités et ateliers de travail dédiés sont organisés par l’équipe DPO. Ils se tiennent de manière régulière afin de veiller au respect du RGPD et au suivi des plans d’action qui en découlent. Ces comités et ateliers sont organisés comme suit :

un comité de pilotage RGPD en présence du DPO et des référents RGPD pour suivi de l’actualité sur la protection des données personnelles et des principales actions des directions métiers (réuni tous les trois mois) ;

un comité de suivi IT RGPD en présence des directeurs informatique pour suivi des plans d’action informatique (réuni tous les deux mois) ;

un comité de suivi des droits RGPD avec les équipes de la relation client et un comité DPO pays réunissant les DPO des pays pour partage des pratiques et coordination (réuni tous les six mois).

Les enjeux de protection des données personnelles sont également partagés avec le comité exécutif, réuni une à deux fois par an, pour information ou arbitrage lorsque nécessaire. Enfin, une fois par an, la DPO Groupe présente la cartographie des risques et les plans de remédiation en cours en matière de protection des données personnelles devant le comité d’audit du conseil d’administration.

Gouvernance IA et data

Fnac Darty a mis en place une nouvelle gouvernance dédiée à l’IA, dont l’approche est à la fois stratégique et opérationnelle, mais également juridique et éthique.

[ESRS-S4-4] Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

Programme et plans d’action sur la protection des données personnelles

En matière de protection des données personnelles, chaque pays poursuit son plan d’action qui vise à améliorer de manière continue l’information des clients, la minimisation de l’usage des données personnelles, le contrôle des personnes sur leurs données et la mise en œuvre durées de conservation limitées des données.

Fnac Darty accompagne également les nouveaux usages de l’IA afin de prendre en compte la nouvelle réglementation européenne sur l’intelligence artificielle.

Visa DPO

Face à des services et des outils numériques innovants aux technologies parfois complexes, les équipes en charge de la protection des données ont mis en œuvre des procédures pour comprendre et analyser les projets et leurs enjeux en termes de protection de la vie privée des clients et des salariés. Une procédure « privacy by design » permet ainsi d’assurer, dès la conception des projets et la sélection des outils, une bonne prise en compte des enjeux de la protection des données personnelles. L’ensemble des projets doivent être soumis préalablement à leur lancement à un « visa » de l’équipe du DPO. L’analyse des projets porte sur la conformité des traitements de données et leur sécurité. Des questionnaires d’audit permettent notamment d’évaluer les garanties présentées par les prestataires qui proposent des solutions tierces, notamment SaaS (logiciel en ligne). Fnac Darty poursuit ses efforts afin de cartographier et de gérer l’enrôlement des logiciels externalisés (SaaS) en fort développement ces dernières années. La direction juridique du Groupe prend en charge l’encadrement des obligations RGPD dans les contrats « Data Protection Agreement » ou clauses obligatoires prévues par le RGPD.

Chaque année, plus de 100 projets sont évalués afin de prévenir les risques sur les données et la sécurité. Des audits de sécurité interne et externe sont également réalisés chaque année par les équipes pour s’assurer du bon niveau de maturité des SI.

Audits

L’équipe DPO procède à une veille régulière des règles et interprétations fournies par les autorités de régulation. Elle participe également de manière régulière à des audits de conformité des principaux traitements en interne ou par le biais de prestataires externes (exemple : audit des cookies et traceurs).

De plus, les équipes de l’audit interne et du contrôle interne procèdent à des audits, contrôles ou campagnes d’autoévaluation des référents RGPD ou de certains périmètres, afin de garantir un suivi régulier des enjeux RGPD.

Violation de données personnelles

Chez Fnac Darty, la protection des droits de l'homme est une priorité, notamment en matière de gestion des données personnelles. La violation des données personnelles constitue une atteinte directe à la vie privée, un droit fondamental reconnu par la Déclaration universelle des droits de l'homme.

Des dispositifs d’alerte et de remontée des anomalies et des incidents de la part des salariés et des clients permettent d’anticiper ou détecter les violations de données. Une collaboration étroite entre les équipes DPO et cybersécurité permet d’assurer la bonne prise en compte des incidents informatiques et de se préparer aux éventuelles violations de données personnelles, lesquelles doivent être notifiées à la CNIL dans un délai de 72 heures.

Formation et sensibilisation des collaborateurs

Au cours des dernières années, Fnac Darty a créé une culture de la protection des données auprès de ses collaborateurs grâce aux actions régulières de formation et sensibilisation.

Le Groupe veille à la formation continue de ses collaborateurs sur les enjeux de protection des données. Cette formation se concrétise au travers d'e-learnings obligatoires sur la protection des données personnelles. Ils sont accessibles depuis la plateforme d’e-learning du Groupe.

Des formations obligatoires sur les enjeux de protection des données personnelles sont diffusées avec des déclinaisons spécifiques pour certains périmètres métiers (Privacy by design (chargés de projet), magasins et centre d’appel, services à domicile et SAV...).

Fnac Darty procède régulièrement à la sensibilisation et la formation des équipes du service client, qui prennent en charge une partie des droits RGPD.

En 2024, Fnac Darty a également procédé à la sensibilisation des équipes aux enjeux liés à l’usage d’outils d’intelligence artificielle.

Droits des personnes

Fnac Darty s'engage fermement à respecter les droits de l'homme, notamment en matière de droits des personnes. La prise en compte des demandes des clients concernant leurs droits (accès, rectification, opposition, portabilité, retrait du consentement) est fondamentale pour garantir le respect de la vie privée, un droit humain fondamental.

Nos services clients et l’équipe DPO sont mobilisés pour répondre efficacement à ces demandes. La prise en compte des demandes des clients au titre de leurs droits (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement) est une préoccupation majeure de Fnac Darty qui mobilise activement ses services clients et l’équipe DPO pour y répondre. Dans chaque enseigne, un responsable du service client anime et coordonne auprès de son service la bonne prise en compte des demandes des personnes concernant leurs droits RGPD. Des formulaires de contact en ligne (Darty) ou un agent conversationnel (Fnac via iAdvize), en amélioration constante, assurent une prise en compte dans les meilleurs délais des demandes des clients relatives au traitement de leurs données personnelles. L’équipe DPO du Groupe peut être alertée directement au travers des formulaires de contact et répond aux demandes spécifiques des clients concernant l’usage de leurs données.

Depuis 2023, Fnac Darty a déployé dans les comptes client de fnac.com et darty.com, un nouvel outil dénommé « gestionnaire de préférences ». Il vise à donner à ses clients un meilleur contrôle sur l’utilisation de leurs données. Ils peuvent ainsi choisir par quel canal, comment et par qui leurs données personnelles peuvent être utilisées.

Un portail d’information dédié aux données personnelles accompagne le « gestionnaire de préférences » des sites fnac.com et darty.com, pour une meilleure transparence sur l’usage des données personnelles.

Fnac Darty diligente tous les deux ans un baromètre client sur la protection des données personnelles, réalisé par une société d’étude externe. Cette étude est menée auprès d’un panel d’environ 1 500 personnes habitant en France, sur la base d’une approche quantitative et qualitative, afin d’évaluer la perception et les attentes des clients en matière de protection des données personnelles.

[ESRS-S4-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

À ce jour, le Groupe n'a pas encore établi de cibles formalisées en matière de gestion des données personnelles. Les équipes se concentrent actuellement sur la conformité à la réglementation en vigueur et sur l'adaptation des politiques et plans d'actions. Le Groupe s'engage à poursuivre ses efforts pour intégrer les meilleures pratiques en matière de protection des données personnelles et à définir des objectifs clairs et mesurables dans un avenir proche.

La cybersécurité : une activité indispensable pour protéger les données personnelles

[ESRS-S4-1] Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

Les activités essentielles comme la vente, la distribution, les services financiers ainsi que la protection des données personnelles des clients et des salariés reposent sur la fiabilité et l’efficacité des systèmes d’information (SI). Les moyens alloués et les outils dédiés à la cybersécurité sont en augmentation constante depuis plusieurs années.

Politiques et procédures

Fnac Darty procède à une documentation et à la diffusion de politiques de sécurité de ses systèmes d’information. En effet, des politiques spécifiques en matière de prévention et de gestion des incidents de cybersécurité au sein du Groupe sont instaurées. Ce dispositif est renforcé par une charte du développeur ainsi qu’une politique pour les administrateurs du système d’information sont en place.

Gouvernance dédiée à la cybersécurité

Afin d’assurer la protection des systèmes d’information et de toutes les données des tiers du Groupe, une gouvernance propre et des moyens spécifiques sont alloués à la cybersécurité.

Une équipe de 11 personnes est entièrement dédiée à cette activité, dont deux personnes formées à l’ISO 27001 (norme spécifique au management de la sécurité de l’information).

Le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) gère le processus de maîtrise des risques SI pour le Groupe et, à ce titre, anime l’ensemble du dispositif de sécurité de l’information. Son équipe assure le bon suivi des politiques spécifiques en matière de prévention et de gestion des incidents de cybersécurité au sein du Groupe.

Des comités de sécurité mensuels et trimestriels fournissent un bilan des actions majeures, partagent les différents indicateurs de sécurité IT, apportent un retour d’expérience sur les dernières attaques, évaluent les risques d’intrusion, et mettent à jour la cartographie des risques cybersécurité.

Fnac Darty est certifié PCI-DSS depuis 2021. Cette certification, renouvelée en 2022, 2023 et 2024, illustre la robustesse des systèmes marchands et des systèmes de prévention des vols de données.

[ESRS-S4-4] Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

Programme et plans d’action cybersécurité

Dans une démarche d’amélioration continue, Fnac Darty poursuit le renforcement de ses politiques spécifiques de prévention, détection et gestion des incidents de cybersécurité, notamment en développant un programme en France et à l’international.

Fnac Darty met un accent tout particulier sur la protection de ses sites web et les données clients qui y sont associées, en France et à l’international. Dans le cadre de son programme cybersécurité, Fnac Darty veille à harmoniser les pratiques entre ses différentes filiales et à mesurer la posture « cyber » sur l’ensemble du Groupe. Un nouveau comité de surveillance réunissant l’ensemble des pays et des filiales a été créé dans ce but.

Par ailleurs, Fnac Darty a accéléré son programme cybersécurité en 2024 à l’occasion des Jeux Olympiques de Paris 2024, en renforçant le contrôle des accès au système d’information de Fnac Darty, mais également en renforçant la sensibilisation de ses collaborateurs.

Formation et sensibilisation des collaborateurs sur la cybersécurité

Le Groupe veille à la formation continue de ses collaborateurs sur les enjeux de cybersécurité. Cette formation se concrétise au travers d'e-learnings obligatoires sur la cybersécurité qui sont accessibles depuis la plateforme d’e-learning du Groupe.

Les salariés sont régulièrement sensibilisés aux risques d’attaques cybersécurité via des campagnes de sensibilisation aux attaques de phishing, des simulations de phishing visant à vérifier les bonnes pratiques des équipes, une communication assurée tout au long de l’année par l’équipe « cyber » afin d’alerter sur les différents risques, une formation obligatoire sur les risques « cyber » pour tous les salariés ainsi qu'une opération « cyberweek » réalisée en 2024.

[ESRS-S4-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

À ce jour, le Groupe n'a pas encore établi de cibles formalisées en matière de sécurité des données. Les équipes se concentrent actuellement sur l'harmonisation de la maturité des filiales et sur la résilience du Groupe face aux cyberattaques. Fnac Darty s'engage à poursuivre ses efforts pour intégrer les meilleures pratiques en matière de sécurité des données et à définir des objectifs clairs et mesurables dans un avenir proche.

2.3.3.5Politiques, actions et cibles relatives à la conformité des produits

[ESRS-S4-1] Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

Chez Fnac Darty, l'engagement est de garantir la sécurité et la conformité des produits vendus sur les marchés. Chaque produit respecte rigoureusement les normes en vigueur, assurant ainsi la protection et la santé des consommateurs. À titre d'exemple, le Groupe publie régulièrement le baromètre du SAV, outil qui évalue la qualité des services après-vente et la fiabilité des produits. La priorité est de fournir des produits fiables et sûrs, tout en promouvant une consommation responsable et durable.

La responsabilité de cet engagement est portée par plusieurs directions du Groupe, allant du sourcing des produits jusqu'au service client et à la communication. Chaque département joue un rôle crucial pour assurer que les produits proposés répondent aux attentes de sécurité et de conformité, tout en maintenant une communication transparente et efficace avec les consommateurs.

Les risques liés aux relations fournisseurs et les risques d'atteinte à l’image de marque des enseignes sont intégrés dans le dispositif de gestion des risques du Groupe (voir section 5.3 « Facteurs de risques du présent Document d'enregistrement universel »).

[ESRS-S4-4] Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

Gestion des fournisseurs

La gestion des risques liés aux achats marchands est assurée par une équipe de chefs de produits dédiée qui collabore étroitement avec les fournisseurs pour garantir la conformité et la qualité des produits. Cette équipe veille à ce que tous les fournisseurs respectent un code de conduite strict, incluant des critères éthiques, de qualité, et de service après-vente (SAV) pour les pièces détachées.

De plus, une assurance responsabilité produit est exigée pour couvrir les éventuels dommages causés aux consommateurs et utilisateurs finaux, garantissant ainsi une protection supplémentaire.

Aucun contrat n'est signé sans engagement sur le respect du code de conduite, et l'existence d'une assurance responsabilité produit. Cette rigueur permet de minimiser les risques et d'assurer une chaîne d'approvisionnement fiable et responsable, répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de l'entreprise.

Le principal défi est de proposer des produits à des prix abordables, tout en trouvant des solutions de production économiques qui ne compromettent pas la qualité. L'équipe doit également prendre en compte les exigences croissantes des consommateurs, qui attendent des produits conformes aux standards du marché, quelle que soit la marque.

De plus, le contrôle de la santé financière des fournisseurs et de leur dépendance économique est essentiel, particulièrement dans des secteurs comme la cuisine équipée, où la stabilité des partenaires commerciaux est un facteur clé de succès.

Le Groupe met en place une approche équilibrée, combinant des stratégies de coût efficace, de conformité aux attentes des consommateurs, et de responsabilité sociale et environnementale.

Sécurité des produits

Tous les produits issus du sourcing (production sous marque propre ou sous licence) par Fnac Darty sont soumis à des contrôles de qualité stricts pour garantir leur conformité aux normes de sécurité en vigueur. Fnac Darty s’appuie sur trois laboratoires partenaires pour les vérifications de conformité des produits (Bureau Veritas, Eurofins et Intertek).
Le Groupe effectue des audits réguliers de ses fournisseurs pour s'assurer que les produits respectent les standards de sécurité et de qualité (voir également le Plan de vigilance en section 2.7.4 et 2.3.26 [ESRS-S2-4] du présent Document d'enregistrement universel).

Fnac Darty propose un service après-vente complet pour assurer la sécurité et la satisfaction des clients. Cela inclut des garanties, des services de réparation et des conseils techniques. Le service après-vente est accessible par téléphone et en ligne, offrant une assistance rapide et efficace en cas de problème.

Conformité des produits

La question de la conformité des produits peut concerner les produits commercialisés sous marque propre ou licence, les produits achetés auprès de nos fournisseurs et les produits vendus en ligne via les marketplaces du Groupe. La non-conformité d’un produit peut être portée à la connaissance de Fnac Darty via différents canaux : les fournisseurs, les autorités compétentes, les organismes de certification et laboratoires, les audits internes et externes, les plateformes spécialisées et réseaux professionnels, et les clients.

Les fournisseurs alertent le Groupe de la non-conformité de l’un de leurs produits par des communications directes ou par le relai de communications issues de leurs fabricants (notification d’un problème technique ou d’une défaillance). Ils mettent également en place des procédures de rappel de produits ou diffusent des versions mises à jour des documents techniques des produits.

Le Groupe peut également être alerté de la non-conformité de certains produits via les notifications officielles des autorités de surveillance du marché, telles que la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes) et l’ANFR en France, ou d'autres organismes de régulation. De plus, les signalements diffusés sur des plateformes officielles comme Safety Gate (RAPEX), qui publie les alertes sur les produits dangereux dans l'Union européenne, peuvent également alerter le Groupe.

Les notifications des organismes de certification et laboratoires (type bureau Veritas) ou d'autres structures comparables à la suite de contrôles ou tests de conformité ainsi que les résultats d’inspections aléatoires internes ou externes au cours d'une production, permettent également de vérifier et détecter une potentielle non-conformité.

Le Groupe peut aussi être alerté par les plateformes spécialisées et les réseaux professionnels, tels que 60 millions de consommateurs, UFC Que Choisir, ou encore Halte à l’Obsolescence Programmée. Les alertes de ces structures proviennent de rapports et d’articles partagés au sein des réseaux professionnels ou des associations industrielles, ainsi que de bases de données techniques ou de portails gérés par des fédérations spécialisées.

Enfin, les consommateurs peuvent directement alerter le Groupe en formulant des plaintes ou des retours d'information concernant un dysfonctionnement ou un danger lié à un produit.

Retours et rappels produits

En cas de non-conformité ou de dangerosité avérée des produits proposés au sein de son réseau, le Groupe lance des campagnes de retrait, de rappel ou des actions correctives appropriées. Il existe des procédures spécifiques pour les produits sous marque propre, ceux achetés auprès des fournisseurs et ceux proposés sur les marketplaces. Dans ces deux derniers cas, les campagnes sont menées en collaboration avec les fournisseurs ou vendeurs partenaires sur les marketplaces du Groupe.

Chaque direction du Groupe contribue à la mise en œuvre effective de ces campagnes. Le Groupe communique aux consommateurs les informations visant les campagnes mises en place via différents canaux (magasins, sites web). Ces derniers peuvent également contacter le Groupe pour toute question en lien avec les campagnes.

[ESRS-S4-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

Les cibles et les indicateurs de suivi relatifs à ces engagements sont détaillés dans la section 2.3.2.7 [ESRS S2-5] ainsi que dans le Plan de Vigilance en section 2.7.4.6 « Résultats » du présent Document d'enregistrement universel. Ces documents décrivent les mesures spécifiques mises en place pour surveiller et améliorer continuellement la qualité des produits, tout en assurant le respect des droits des travailleurs impliqués dans la chaîne de valeur.

2.3.3.6Politiques, actions et cibles relatives à la relation client, accessibilité de l'offre et des services

[ESRS-S4-1] Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux

La politique de relation client du Groupe intègre l’accessibilité des produits et les considérations environnementales et sociales des consommateurs. Elle se concentre sur la durabilité des produits, le développement de l’offre de seconde vie, le tri et l’accessibilité des sites et magasins.

En parallèle de ces mesures, le Groupe dispose d'une direction
« Expérience client » dédiée à l'amélioration continue de l'expérience et du parcours client. Cette direction a pour mission de recueillir les irritants clients récurrents, de les classer et de mettre en œuvre des solutions pour les résoudre.

En écho aux IRO identifiés dans cette section, les risques « Capacité à adapter le modèle du Groupe à l’évolution du contexte macroéconomique », « Intégration des enjeux
climatiques » et « Développement du modèle de service » sont intégrés dans le dispositif de gestion des risques du Groupe (voir section 5.3 « Facteurs de risques » du présent Document d'enregistrement universel).

[ESRS-S4-4] Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions

L'engagement du Groupe pour une consommation durable et un choix éclairé pour ses clients

Comme décrit dans la section 2.2.5.3 « [ESRS-E5-2] Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire », Fnac Darty est constamment à l'écoute de ses clients pour mieux comprendre leurs besoins et attentes. Le Groupe adapte son offre en conséquence, en mettant l'accent sur une consommation durable et un choix éclairé. Grâce à des initiatives comme le passeport digital des produits électroménagers et le baromètre du SAV, Fnac Darty fournit des informations transparentes et détaillées sur la durabilité et la réparabilité des produits. Le programme
« Choix Durable » permet de repérer facilement les produits les plus fiables et réparables, tandis que l'offre « Seconde Vie » propose des produits reconditionnés de haute qualité. Fnac Darty développe également ses services de réparation, notamment avec l'abonnement Darty Max, qui permet d'entretenir et de réparer les appareils en illimité. Cette approche permet aux consommateurs de faire des choix informés et responsables, tout en contribuant à la promotion d'une consommation plus durable.

Faciliter l'accès aux produits et services

Le groupe déploie des solutions de financement, de reprise de produits et de location, à la fois en magasin et sur le web, pour favoriser l’accès des clients à son offre.

Financement

Fnac Darty propose à ses clients des solutions de financement pour rendre accessible l’innovation technologique et les meilleurs produits au plus grand nombre, en partenariat avec notamment Crédit Agricole Personal Finance & Mobility en France (l’accès à une offre de financement est octroyé par le partenaire bancaire après une étude de la solvabilité du client et autres vérifications réglementaires). Les solutions de financement permettent aux clients de régler leurs achats en plusieurs mensualités (entre 2 et 36 mois), selon leur préférence. Le coût du financement est pris en charge par Fnac Darty ou par des fournisseurs lors de périodes promotionnelles. Parmi les solutions de financement proposées, en magasin et sur les sites e-commerce du Groupe, les clients ont la possibilité de souscrire à une carte de financement Fnac Mastercard ou VISA Darty. En plus de l’option de paiement en plusieurs fois, cette carte permet au client de bénéficier d’avantages fidélités à chacun des achats réalisés (chez Fnac et Darty ou en dehors), par exemple la cagnotte fidélité Fnac ou les cartes cadeaux Darty.

Location

Depuis 2024, Fnac propose une nouvelle offre de Location Longue Durée (12, 24 ou 36 mois) en partenariat avec Sline, société de Crédit Agricole Personal Finance & Mobility en France (l’accès à une offre de location longue durée est octroyé par le partenaire bancaire après une étude de la solvabilité du client et autres vérifications réglementaires). L’offre porte, pour le moment, sur les catégories de produit suivantes : téléphonie, micro-informatique et tablettes. Cette offre est très adaptée aux clients qui renouvellent souvent leur matériel et souhaitent rester à la pointe de la technologie. Les produits sont reconditionnés à l’issue de la location pour réintégrer les circuits de seconde vie.

Accessibilité et inclusion

Le Groupe dispose d'une bonne implantation géographique, grâce à sa stratégie de développement par la franchise, pour une couverture toujours plus importante sur les villes de taille moyenne. Fnac Darty est convaincu que cette proximité nourrit le lien de confiance si particulier tissé au fil du temps avec ses clients.

Le service de relation client à distance poursuit son partenariat avec la société Acceo. Cette collaboration permet de rendre le service client de Fnac Darty accessible aux personnes sourdes et malentendantes.

L’accessibilité du bâti est une obligation légale depuis 2015. Un ADAP (agenda d’accessibilité programmée) a été mis en place par le Groupe à partir de 2015, pour une durée de 10 ans, afin de se mettre en conformité avec la norme sur l’accessibilité client.

Un e-learning « Accueillir nos clients dans toute leur diversité » portant sur l’accessibilité client au sens large est obligatoire pour tous les collaborateurs magasins, en plus de deux autres e-learnings spécifiques aux handicaps.

Accessibilité des sites internet

Pour améliorer l’accessibilité de ses sites internet, le Groupe a mis en place un partenariat avec l’outil Facil’iti. Cette solution permet d’adapter l’accès des sites aux personnes rencontrant diverses difficultés (dyslexie, problèmes de motricité fine, etc.). Son activation se fait via un bouton d’accès présent en bas de chaque page des sites. La difficulté spécifique à l’utilisateur est enregistrée par Facil’iti et son profil est sauvegardé pour l’ensemble des sites utilisant la solution.

Facil’iti répond aux exigences légales nationales du RGAA (Référentiel Général d’Amélioration de l’Accessibilité) et internationales du WCAG (Web Content Accessibility Guidelines) et apporte une solution supra-légale dans le sens où elle va au-delà des exigences légales en matière d’inclusion numérique.

En interne, la direction UX/UI travaille à rendre les sites internet du Groupe conformes en matière d’accessibilité. Pour atteindre cet objectif, des groupes de testeurs sont mobilisés afin d’identifier les points d’amélioration et d’en assurer le suivi.

Écoute et suivi de la relation client

Le Groupe possède en interne une direction expérience client en charge de l’amélioration continue de l’expérience et du parcours client. Son action vise à collecter les irritants clients considérés comme non ponctuels, les catégoriser et mettre en place des solutions pour les résoudre ou, si une résolution totale est impossible, en réduire la fréquence et l’impact sur l’expérience des clients.

La remontée des irritants se fait par plusieurs canaux. Environ 60 % des irritants sont remontés par le service client, via des échanges réguliers avec un réseau d’ambassadeurs qui font remonter les irritants qu’ils identifient comme récurrents. Environ 20 % des irritants sont identifiés directement par la direction expérience client au moyen de campagnes de tests (commandes web, commandes et parcours en magasin). Les 20 % restants sont le fruit de remontées multiples, formulées par les différentes directions, ou même plus directement par des employés du Groupe (siège ou magasins).

La direction expérience client catégorise les irritants identifiés selon trois catégories d’importance : faible, moyenne ou forte. Cette hiérarchisation d’intensité est issue d’une matrice de scoring des irritants qui s’appuie sur trois critères d’évaluation (notés individuellement de 1 à 4) : la gravité du point de vue du client, la fréquence et la dégradation de l’image publique du Groupe.

Les clients expriment leurs insatisfactions soit en magasin, soit auprès du service client. Les insatisfactions remontées en magasin sont traitées par la direction de l'exploitation. Celles adressées au service client sont orientées vers des experts en fonction de la thématique identifiée et du niveau de sensibilité de la demande client.

Ainsi, et à titre d’exemple, les pannes de produits sont prises en charge par l’assistance technique, les retards de livraison par les équipes de suivi de commande, et les problèmes de points de fidélité par les équipes d’adhésion.

La problématique du client et la prise en charge de sa cause d’insatisfaction sont traitées dans un premier temps (niveau 1) selon des procédures définies. Si la solution n’est pas immédiatement trouvée, ou si elle nécessite une action plus complexe, une équipe plus restreinte d’agents (niveau 2) prend le relai pour traiter la réclamation. Enfin, en cas de litige de degré de complexité ou sensibilité supérieur, un pôle d’experts (niveau 3) prend en charge les dossiers et organise un échange nominatif entre le client insatisfait et un conseiller dédié en vue de la résolution du problème.

La direction expérience client fait le lien entre les directions qui identifient un irritant et la direction à même d’y répondre. Son action est conjointe avec celles d’autres directions avec l'objectif commun d'améliorer les expériences clients. Le suivi des irritants et leur résolution fait l’objet d’un reporting mensuel par la direction
expérience client auprès des différentes directions du Groupe.

La résolution des irritants est planifiée dans une feuille de route projet avec un suivi mensuel.

[ESRS-S4-5] Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants

Le Groupe s’est fixé les objectifs suivants pour l'année 2024 quant à l’amélioration de la qualité de réponse apportée à ses clients :

atteindre une qualité de service supérieure à 92 % en termes de taux d’appels entrants décrochés ;

répondre à 90 % des messages sur les réseaux sociaux en moins de 2 heures ;

maintenir un temps moyen de réponse sur le chat inférieur à 1 minute.

Après chaque contact, le Groupe pilote le niveau de satisfaction clients à travers des enquêtes NPS, avec un objectif différencié selon les enseignes, en fonction de leur performance historique et de leur potentiel d'amélioration, et ajusté à la hausse chaque année.

Des travaux sont en cours pour identifier et mettre en place des outils et solutions d’IA générative et d’automatisation, afin de fournir des informations plus rapides et synthétiques aux agents du Groupe, en fonction des demandes des clients, et améliorer encore la qualité des réponses.

2.3.3.7[ESRS-S4-2] Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux

Le groupe Fnac Darty met en place plusieurs stratégies pour rester à l'écoute de ses clients et prendre en compte leurs avis :

Canaux de communication diversifiés : Fnac Darty utilise des canaux comme le téléphone, l'email, le chat en ligne, et même WhatsApp pour permettre aux clients de les contacter facilement. Le chat en ligne, par exemple, représente aujourd'hui une part importante des contacts du service client.

Plateforme conversationnelle : Depuis 2010, Fnac Darty utilise la plateforme iAdvize pour offrir un accompagnement en ligne de qualité, similaire à l'expérience en magasin. Cela permet de répondre rapidement aux questions et préoccupations des clients.

Analyse des retours clients : Le Groupe analyse les retours clients pour améliorer continuellement ses services. Les avis et réclamations sont pris en compte pour optimiser les processus et offrir une meilleure expérience client.

Stratégie omnicanale : Fnac Darty mise sur une approche omnicanale, permettant aux clients de naviguer entre différents canaux pour le conseil, les services et la livraison. Cela inclut des conseils en ligne, des chats/visios, et des livestreams/
liveshoppings pour valoriser l'expertise des vendeurs.

En plus de ces initiatives, Fnac Darty dispose de centres de relation client dédiés pour offrir un service personnalisé et efficace. Ces centres sont conçus pour traiter les demandes et réclamations des clients de manière rapide et professionnelle, garantissant ainsi une satisfaction optimale. Les équipes de ces centres sont formées pour répondre à une variété de questions et pour fournir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de chaque client.

2.3.3.8[ESRS-S4-3] Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations

Comme décrit précédemment, les clients peuvent contacter le Groupe par téléphone, chat ou réseaux sociaux pour poser leurs questions ou exprimer leurs insatisfactions.

Fnac Darty traite chaque demande via une équipe dédiée (technicien, relation commerciale, suivi de commande), selon la complexité de la demande. Les demandes sont classées en trois niveaux : niveau 1 pour les demandes simples, niveau 2 pour les demandes plus complexes, et niveau 3 pour les cas les plus sensibles. Au niveau 3, un interlocuteur dédié accompagne le consommateur tout au long du suivi de son dossier, par email ou téléphone.

Selon la demande du consommateur, les équipes internes peuvent solliciter les départements concernés (magasins, juridique, DPO, cuisine, etc.) pour fournir la meilleure réponse possible.

En cas de remontées ou de plaintes nécessitant une action plus globale, une chaîne d’alerte interne permet au conseiller de prévenir son manager, lequel informe le responsable de la relation clients siège (Fnac ou Darty). Ce dernier peut alerter les directions supérieures pour prendre les décisions appropriées.

Comme décrit dans la section 2.3.2.6 [ESRS-S4-4], la direction
expérience client se coordonne avec les autres directions pour résoudre les irritants et fait un reporting mensuel de ces résolutions. Les solutions sont planifiées et suivies mensuellement.

Pour finir, l'outil d'alerte Whistle B du groupe Fnac Darty est conçu pour être accessible à tous, via le site Corportate, y compris les clients. Cet outil permet à toute personne, qu'elle soit employée, partenaire ou client, de signaler de manière confidentielle et sécurisée toute violation des droits humains, des principes éthiques ou des réglementations en vigueur, sans craindre de représailles (voir section 2.4.1.3 « Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1] »)

2.4imageInformations en matière de gouvernance [ESRS-G]

2.4.1Conduite des affaires [ESRS-G1]

2.4.1.1Gestion des incidences, risques et opportunités importants liés à la conduite des affaires

Pour le Groupe, les enjeux éthiques incluent la promotion d'une culture d'entreprise basée sur l'éthique et la responsabilité, la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, et la gestion équitable des relations avec les fournisseurs. Cela implique de former les employés aux valeurs éthiques, de mettre en place des mécanismes de contrôle rigoureux pour prévenir la corruption, et d'assurer des pratiques de paiement justes et transparentes avec les fournisseurs. Ces mesures sont essentielles pour maintenir une réputation solide, fidéliser les clients et les employés, et contribuer à un environnement commercial plus juste et durable.

imageImpacts, risques, opportunités et politiques associées

Position dans la chaîne de valeur

IRO

Description

Horizon Temporel

Politiques associées

Opérations propres

image

Impact

Amélioration de la réputation et de la fidélisation des employés via la diffusion d'une culture éthique

image

CT

[ESRS G1-1] Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires

image

Risque

Baisse des revenus suite à une atteinte réputationnelle en cas de condamnation du Groupe sur les sujets corruptions et pots-de-vin

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MT

[ESRS G1-1] Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires

[ESRS-G1-3] Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

image

Opportunité

Amélioration réputationnelle par la promotion de pratiques plus responsables dans le secteur

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CT

[ESRS-G1-5] Influence politique et activités de lobbying

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Impact

Contribution aux débats et évolutions réglementaires sur la durabilité

image

MT

[ESRS-G1-5] Influence politique et activités de lobbying

Chaîne de Valeur

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Impact

Amélioration de la stabilité économique pour les fournisseurs grâce à la construction de partenariats de long terme

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MT

[ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs

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Risque

Baisse des revenus à la suite d’une atteinte réputationnelle du Groupe en cas de controverse éthique impliquant des fournisseurs

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MT

[ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs

image

Impact

Fraudes financières potentielles en magasin liées à des manquements aux fondamentaux éthiques

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MT

[ESRS G1-1] Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires

[ESRS-G1-3] Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

image

Risque

Augmentation des couts liés au risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de fournisseurs ayant un monopole de produits

image

MT

[ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs

image

Risque

Rupture d’approvisionnement des produits en marque propre en cas de conflit géopolitique

image

MT

[ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs

2.4.1.2Gouvernance

Exigences de publication liée à [ESRS2-GOV-1] – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance

Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant la conduite des affaires est détaillé dans la section [ESRS2-GOV-1] du présent document.

2.4.1.3Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires
[ESRS-G1-1]

Fnac Darty s'efforce chaque jour de promouvoir des comportements éthiques dans toutes ses activités. Le cadre éthique, établi de longue date, renforce la culture en sensibilisant continuellement les collaborateurs et en les aidant à prendre des décisions conformes aux valeurs du Groupe.

Le Groupe accorde des moyens adaptés à ses enjeux d’éthique et de conformité, en veillant à nommer des responsables sur les sujets clés ainsi que des référents dans les métiers et dans les filiales. Ces enjeux sont placés sous la responsabilité du secrétariat général en charge des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance Groupe. En parallèle, le comité éthique du Groupe s’assure de la dynamique d’amélioration continue des dispositifs d’éthique et de conformité. Aussi, il vise à remédier à toute action qui serait contraire à ses principes (voir aussi 2.1.2.1 « [ESRS2-GOV-1] Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance ». Fnac Darty a mis en place un référentiel éthique composé de plusieurs codes de conduite et politiques pour prévenir la fraude et les comportements non éthiques. Ce référentiel inclut le code de conduite des affaires, le code de conduite fournisseurs, la Charte cadeaux et avantages, la charte de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu'une ligne d’alerte éthique Whistle B pour signaler anonymement les comportements non éthiques.

Afin que chaque collaborateur adhère aux règles de bonne conduite portées par le Groupe, de nombreuses formations leur permettent de comprendre l’importance et les enjeux de la démarche éthique du Groupe dans le cadre de l’exercice de leurs activités. L’ensemble du dispositif est disponible en plusieurs langues, afin d'en permettre l'accès à toutes les entités du Groupe. En interne, le référentiel est accessible via l’intranet sur un SharePoint Éthique dédié. En externe, il est accessible via le site fnacdarty.com, à la rubrique « Éthiques des affaires » des « Engagements RSE » du Groupe.

Développer la culture éthique via des formations spécifiques

Fnac Darty établit et développe sa culture d'entreprise via des modules de formation e-learning obligatoires pour les dirigeants, le management et les salariés sur les thématiques suivantes : code de conduite, cadeaux et invitations, lanceur d’alerte, conflits d’intérêts, évaluation des tiers, cartographie des risques, et éthique et dirigeants.

Formation de la direction

L’intégralité des membres du comité exécutif, du Leadership Group et des comités de direction (codirs) des pays et filiales ont réalisé les sept modules de formations obligatoires. Ces différentes entités regroupent au total plus de 200 personnes au sein du Groupe.

Formation des personnes exposées

La population « conflit d’intérêts » comprend tous les employés à risque, c’est-à-dire les plus exposées au risque de corruption et de versement de pots-de-vin.

Les employés sont identifiés à risque dès lors qu’ils sont en relation directe avec des fournisseurs ou des prestataires ou des clients professionnels, dans des fonctions d’achats, d’approvisionnement ou de référencement, et en fonction du pouvoir de décision et d’action dont ils disposent.

La totalité de la population exposée au risque de conflit d'intérêts dans le Groupe (dirigeants et management) a réalisé les quatre modules de formation obligatoires à savoir : code de conduite, cadeaux et invitations, lanceur d’alerte et conflits d’intérêts. De plus, elle doit compléter une déclaration annuelle de non-conflit d’intérêts. Cette démarche permet d’impliquer la population à risque dans la prévention et la gestion des situations de conflit d’intérêts en l’accompagnant dans une démarche personnelle de questionnement sur les risques auxquels elle pourrait être confrontée.

La liste des employés à risque pour le périmètre France est revue annuellement par le directeur des risques Groupe, le directeur de la sûreté Groupe et le responsable éthique Groupe (soit 669 collaborateurs en 2024). Pour les périmètres pays et filiales, la population à risque est déterminée et revue par les référents éthiques locaux (soit 699 collaborateurs en 2024).

Les situations déclarées sont systématiquement analysées et des mesures de remédiation adaptées sont mises en œuvre. Par ailleurs, tout au long de l’année, au-delà de cette déclaration annuelle, Fnac Darty encourage la déclaration des situations de conflits d’intérêts.

Formation de l’ensemble des collaborateurs

L’ensemble des salariés du Groupe suit obligatoirement les trois modules de formation portant sur le code de conduite des affaires, les cadeaux et invitations, et sur les lanceurs d’alerte.

Afin d’affirmer, dès l’arrivée des nouveaux collaborateurs, l’importance de la culture éthique, le dispositif éthique est présenté en séminaire d’intégration des nouveaux cadres par le responsable éthique Groupe au niveau France.

En Chine, pays jugé sensible d’après l’indice de perception de la corruption, le référentiel et les formations éthiques sont systématiquement incluses dans le processus d’intégration des nouveaux collaborateurs du bureau de sourcing.

La culture éthique de l’entreprise est aussi promue et évaluée au travers des exercices annuels de cartographie des risques et d’autoévaluation des collaborateurs, ainsi qu’en analysant les conflits d'intérêts déclarés et en mettant en œuvre des mesures de remédiation, tout en encourageant les déclarations tout au long de l'année.

Dispositif d’alerte éthique

Le Groupe utilise la plateforme d’alerte éthique « WhistleB by Navex » pour garantir l'anonymat et la sécurité des signalements. Cette plateforme est accessible aux employés et aux parties externes. Les faits pouvant faire l'objet d'une alerte incluent les crimes, les délits, les menaces pour l'intérêt général ainsi que les violations du droit international, européen ou national. Ils peuvent concerner les thématiques autour de l'éthique (corruption, fraude, non-respect des référentiels éthiques), le social (santé, hygiène, sécurité, discrimination, harcèlement), l'environnement et le devoir de vigilance (atteintes aux droits humains et libertés fondamentales).

Les collaborateurs de Fnac Darty ou toute personne extérieure peuvent accéder à Whistle B, la plateforme de signalement, via plusieurs canaux sécurisés mis en place par l'entreprise :

Portail Interne : Les employés peuvent se connecter au portail interne de Fnac Darty où un lien direct vers Whistle B est disponible. Ce portail est accessible depuis les ordinateurs de travail ou via un accès sécurisé à distance.

Site Corporate : Le site corporate de Fnac Darty offre également un accès à Whistle B, permettant à tous de signaler des incidents de manière confidentielle.

Communication Interne : Fnac Darty communique régulièrement avec ses employés sur les procédures de signalement via des emails, des newsletters internes et des sessions d'information, assurant ainsi que tous les collaborateurs sont informés des moyens à leur disposition pour utiliser Whistle B.

Formation Éthique : Tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d'une formation éthique pour s'assurer qu'ils comprennent et respectent les valeurs et les normes de l'entreprise. Cette formation inclut des informations sur l'utilisation de Whistle B et l'importance de signaler toute violation potentielle de manière confidentielle et sécurisée.

Depuis 2022, la gestion des signalements est décentralisée, avec des membres spécialement habilités qui décident des actions à entreprendre. Trois administrateurs système au niveau Groupe (directeur de la sûreté, directeur des risques, responsable éthique) supervisent la plateforme et peuvent rediriger les cas vers un comité éthique restreint, si nécessaire. Localement, les alertes sont gérées par des référents éthiques et leurs suppléants. Le Groupe communique régulièrement sur ce dispositif, accessible via plusieurs canaux, y compris le site fnacdarty.com, l'intranet, des affiches avec QR code, et les formations e-learning obligatoires, facilitant ainsi la prévention et le suivi des comportements illicites ou contraires aux règles internes.

La plateforme d’alerte éthique « WhistleB by Navex » garantit la sécurité des échanges et l’anonymat des lanceurs d’alerte s’ils le souhaitent. Le site, accessible à l’ensemble des collaborateurs et partenaires du Groupe, est crypté pour assurer la confidentialité et traduit dans toutes les langues nécessaires. Les personnes ou services (ci-après désignés comme récipiendaires), considérés comme les plus appropriés au sein de chaque entité juridique du Groupe et désignés comme compétents pour recevoir les signalements et en assurer le suivi, sont choisis localement en vue de garantir leur indépendance et l’absence de conflit d’intérêts. Ces récipiendaires, qui sont choisis pour leurs connaissances en matière de conformité et/ou de réglementation, peuvent avoir des postes et fonctions variés. Ils peuvent être, par exemple, la secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et de la gouvernance, la présidente du comité éthique, le directeur de la sureté Groupe, le directeur des risques Groupe, le responsable éthique Groupe, la directrice juridique Groupe, le directeur RSE Groupe, etc.

Tous les récipiendaires des alertes sont formés sur l’outil de gestion des alertes par le responsable éthique du Groupe et ont signé un avenant de confidentialité. En cas de conflit d'intérêts, la personne récipiendaire concernée est écartée de l'investigation pour garantir l'impartialité de la procédure.

Fnac Darty veille à ce que la plateforme accuse rapidement réception du signalement, et en tout état de cause dans un délai de sept jours à compter de la réception du signalement.

Le traitement du signalement doit être effectué dans un délai raisonnable qui ne peut pas dépasser trois mois, ou six mois dans des cas dûment justifiés. Les destinataires de l’alerte ont une obligation de traiter le signalement dans les délais impartis.

Le traitement du dossier du lanceur d’alerte par le destinataire de l’alerte se fait dans la plus grande confidentialité, de manière objective, impartiale et non discriminatoire par rapport à l’identité du lanceur d’alerte ou de la personne visée par la dénonciation du lanceur d’alerte.

2.4.1.4[ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs

Prévention des retards de paiement

Le Groupe n'a pas de politique globale relative aux retards de paiement, car la gestion de ce sujet est décentralisée. La démarche repose sur le respect de la réglementation en vigueur sur le territoire concerné et sur une gestion équitable des relations avec les fournisseurs.

En France, un plan d’action visant à réduire les retards de paiement sur la partie achats Indirects hors immobilier est en place depuis fin 2022. Ce périmètre représente environ 250 000 factures et 700 millions d'euros d’achats HT par an. Conscient des enjeux en matière réglementaire et d’image, mais également afin de mieux respecter nos engagements vis-à-vis de nos partenaires, le Groupe a développé un plan d’action pour réduire ces retards selon trois axes majeurs :

la mise en place d’une gouvernance dédiée composée de trois comités mensuels :

le comité de pilotage, composé de référents sélectionnés dans chaque direction (exploitation, opération, e-commerce et digital, clients, finance et ressources humaines) ;

le comité comptable, composé de la direction des achats indirects et de la comptabilité afin d’assurer le suivi des KPI (« Key Performance Indicators ») et mesurer l'efficience du process comptable ;

les ateliers métier, composés de la direction des achats indirects et des directions opérationnelles, afin de revoir et améliorer les process de commande en vue de fluidifier la facturation.

Le suivi de la performance :

Depuis 2022, Fnac Darty a intégré pour toutes ses sociétés le rapprochement des factures et des commandes dans Smartbuy, devenu l'outil unique d'e-procurement. Ce système couvre l'ensemble du processus de commande, réception et facturation, incluant les workflows de contrôle et de validation. Il permet également de déclarer les litiges avec les fournisseurs et de gérer les relances en cas de non-traitement des factures.

Actuellement, près de 85 % des flux de factures sont dématérialisés via le portail SY de CEGEDIM, réduisant significativement l'utilisation des factures papier et accélérant le traitement de 10 à 15 jours. Des tutoriels sur la plateforme
e-learning du Groupe aident à optimiser les commandes et à gérer les factures. Cette rationalisation permet de suivre divers KPI mensuels et cumulatifs.

L’amélioration des process et notamment des délais de paiement pour les TPE :

Grâce aux KPI, Fnac Darty a revu certains processus de commandes pour améliorer leur efficacité, réduire le temps de traitement et maintenir un contrôle rigoureux. Les principales améliorations incluent :

la refonte du processus de commandes pour les interventions de gardiennage hors forfait ;

la priorisation des traitements comptables pour les factures de transport ;

la mise en place de commandes à échéance pour les prestations récurrentes ;

le paiement immédiat des TPE (très petites entreprises) et notamment des poseurs de cuisine.

imageRelations fournisseurs et achats responsables

image

image

Démantèlement

image

Marketplaces

Matières
premières

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Clients

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Fin de vie

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Sites marchands

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Fabricants

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Marques

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Associations

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Produits
2de vie

Achats
Sourcing

Achats
marchands

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Franchises

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Sourcing marques propres

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Logistique

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Magasins

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Ateliers de réparation

Achats
indirects

image Chaîne de valeur amont

image Opérations propres

image Chaîne de valeur aval

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Outre ses engagements sociaux, Fnac Darty s'engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre en alignant ses objectifs sur les critères de la SBTi. Cela implique que les fournisseurs représentant une part significative des émissions de la chaîne d'approvisionnement (scope 3) adoptent également des cibles de réduction des émissions basées sur la science (« voir section 2.2.1 Changement climatique [ESRS-E1] »)

Pour Fnac Darty, les achats sont de trois natures : les achats de produits commercialisés sous ses marques propres ou sous licence (voir « sourcing », ci-dessus), les achats de produits de marque (dits « marchands ») et les achats indirects (destinés à permettre au Groupe d’exercer ses activités). La gestion des risques associés est également différenciée.

Sourcing

La gestion des risques d'achats pour le sourcing des produits repose sur plusieurs stratégies clés.

Le Vendor Manual de Fnac Darty joue un rôle crucial dans cette gestion des risques. Ce manuel fournit des directives claires et détaillées aux fournisseurs sur les attentes en matière de qualité, de conformité et de responsabilité sociale. Il sert de référence pour les bonnes pratiques à adopter et les standards à respecter, assurant ainsi une collaboration transparente et efficace entre Fnac Darty et ses partenaires. Grâce à ce manuel, les fournisseurs sont mieux préparés à répondre aux exigences l'entreprise, contribuant ainsi à une chaîne d'approvisionnement plus sécurisée et fiable.

En complément, le Groupe a pour ambition d’augmenter la part euro-méditerranéenne dans le sourcing afin de diversifier les fournisseurs et de réduire la dépendance à des régions spécifiques, minimisant ainsi les risques liés aux perturbations géopolitiques ou logistiques.

Ensuite, la mise en place de processus rigoureux pour le référencement des usines assure que seuls les fournisseurs répondant à des critères stricts de qualité et de conformité sont sélectionnés. Au sein du bureau de Hong Kong, une équipe dédiée, composée d'un groupe d'inspecteurs spécialisés, est chargée de cette mission. Cette équipe joue un rôle central dans l'identification, l'évaluation et la gestion des risques associés aux fournisseurs et aux processus d'approvisionnement.

Les inspecteurs effectuent des audits réguliers des usines et des fournisseurs pour s'assurer qu'ils respectent les normes de qualité, de sécurité et de conformité sociale et environnementale. Ils vérifient également la santé financière des fournisseurs et leur capacité à répondre aux exigences contractuelles. En cas de non-conformité, des plans d'action correctifs sont mis en place pour remédier rapidement aux problèmes identifiés.

Cette approche proactive permet de minimiser les risques de perturbations dans la chaîne d'approvisionnement et de garantir que les produits répondent aux attentes des consommateurs. En outre, la présence d'une équipe locale à Hong Kong facilite la communication et la collaboration avec les fournisseurs asiatiques, renforçant ainsi la transparence et l'efficacité des processus de sourcing.

Enfin, l'adhésion à l'initiative ICS depuis 2023, qui inclut des audits sociaux externalisés et mutualisés, renforce la surveillance et la conformité des pratiques sociales des fournisseurs. Avec 40 audits réalisés en 2024 en complément de ceux réalisés par Fnac Darty, cette démarche proactive permet d'identifier et de corriger rapidement les éventuelles non-conformités, garantissant ainsi une chaîne d'approvisionnement plus responsable et résiliente.

Achats marchands

La gestion des risques liés aux achats marchands est assurée par une équipe de chefs de produits dédiée qui collabore étroitement avec les fournisseurs pour garantir la conformité et la qualité des produits. Cette équipe veille à ce que tous les fournisseurs respectent un code de conduite strict, incluant des critères éthiques, de qualité, et de service après-vente (SAV) pour les pièces détachées.

De plus, une assurance responsabilité produit est exigée pour couvrir les éventuels dommages causés aux consommateurs et utilisateurs finaux, garantissant ainsi une protection supplémentaire.

Aucun contrat n'est signé sans engagement sur le respect du code de conduite et l'existence d'une assurance responsabilité produit. Cette rigueur permet de minimiser les risques et d'assurer une chaîne d'approvisionnement fiable et responsable, répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de l'entreprise.

Le principal défi est de proposer des produits à des prix abordables, tout en trouvant des solutions de production économiques qui ne compromettent pas la qualité. L'équipe doit également prendre en compte les exigences croissantes des consommateurs, qui attendent des produits conformes aux standards du marché, quelle que soit la marque.

De plus, le contrôle de la santé financière des fournisseurs et de leur dépendance économique est essentiel, particulièrement dans des secteurs comme la cuisine équipée, où la stabilité des partenaires commerciaux est un facteur clé de succès.

Le Groupe met en place une approche équilibrée, combinant des stratégies de coût efficace, de conformité aux attentes des consommateurs, et de responsabilité sociale et environnementale.

Achats indirects

La politique d’achats indirects responsables de Fnac Darty repose sur trois engagements majeurs :

être un donneur d’ordre responsable vis-à-vis des fournisseurs, et travailler à l’amélioration continue des pratiques acheteurs, en développant des relations durables et équilibrées avec les fournisseurs ;

contribuer à l’atteinte des objectifs RSE du Groupe en intégrant la responsabilité sociale et environnementale dans les processus achats ;

inciter les partenaires du Groupe à développer leur propre démarche RSE, en suivant et favorisant les initiatives des fournisseurs Fnac Darty.

La Direction des Achats Indirects (DAI) a mis en place une gouvernance dédiée, incluant un comité trimestriel pour le suivi du plan d'actions défini dans le cadre de la candidature au label RFAR (Relations Fournisseurs et Achats Responsables). Ce comité se concentre également sur l'amélioration des délais de paiement et la participation de la DAI (Direction des Achats Indirects) dans les comités liés à la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), tels que le comité RSE France, le comité numérique responsable, le comité climat.

En 2023, plusieurs actions ont été mises en œuvre, en réponse au diagnostic des pratiques d'achats réalisé en 2021. Parmi ces actions, on trouve la finalisation de la cartographie des risques RSE pour les postes d'achats les plus stratégiques et la mise en place d'un plan de mitigation des risques par catégorie d'achats. De plus, des business reviews dédiées à la RSE ont été multipliées, et des critères RSE ont été intégrés dans les appels d'offres. Un vaste plan d'actions a également été déployé pour optimiser les délais de paiement des fournisseurs, avec un focus particulier sur les très petites entreprises (TPE), les poseurs cuisine et les fournisseurs de transport.

Le processus de sélection des fournisseurs inclut la mise en concurrence pour comparer les offres ainsi qu'un questionnaire RSE, un code de conduite des affaires et une politique d'achats responsables pour tous les appels d'offres dépassant un seuil de 50 000 €.

La DAI a élaboré un plan d'actions triennal intégrant un plan de progrès sur plusieurs indicateurs, dont le pourcentage d'appels d'offres intégrant des critères RSE. Pour atteindre cet objectif, une grille de critères RSE générique, applicable à tout appel d'offres, a été structurée. Cette grille couvre les enjeux de gouvernance, sociaux, environnementaux et d'achats responsables, et doit être systématiquement intégrée à tout dossier d'appel d'offres. Des grilles de critères spécifiques ont également été élaborées pour certaines catégories, telles que le transport, l'IT et les travaux.

À la signature et pendant la durée du contrat, des documents légaux sont demandés aux fournisseurs français à risques sur des sujets spécifiques (transport, travaux, centres d'appels, régie IT, poseurs de cuisine, SAV). Ces documents incluent des attestations Urssaf, des justificatifs d’immatriculation, et des listes de travailleurs étrangers soumis à autorisation de travail, et doivent être mis à jour tous les six mois sous peine de blocage. En outre, des contrôles anti-corruption (ADIT) sont effectués dans le cadre de la loi Sapin II, en fonction de l'Indice de Perception de la Corruption (IPC) du pays et des dépenses. À partir de 2025, un contrôle ADIT sera mis en place à la fin de l'appel d'offres avant confirmation du choix final pour les dépenses supérieures à 150 000 €, et dans les pays avec un IPC inférieur ou égal à 60.

Enfin, la santé financière des fournisseurs et le risque de dépendance économique sont également surveillés de près, notamment pour les fournisseurs de cuisine équipée.

En 2024, la direction des achats indirects de Fnac Darty a mis en place un baromètre fournisseurs pour recueillir des retours sur la qualité de la relation entre le Groupe et ses partenaires. Ce baromètre permet aux fournisseurs d'évaluer divers aspects de leur collaboration avec Fnac Darty, tels que la transparence du processus d’appel d’offres, la fluidité de résolution des litiges ou le respect des délais de paiement. En recueillant ces feedbacks, Fnac Darty peut identifier les points forts et les axes d'amélioration de ses pratiques d'achats, renforçant ainsi la confiance et la satisfaction de ses fournisseurs. Cette démarche proactive contribue à établir des relations durables et équilibrées, essentielles pour une chaîne d'approvisionnement efficace et responsable.

Opérations

La direction HSE a mis en place un plan d’action dédiée à chaque entité de la Direction des Opérations, incluant une prise de parole en Comités de Direction pour le suivi des plans d’actions définis.

De plus, la Direction HSE collabore avec la Direction du Contrôle Interne et les Directions Métiers pour mettre à jour et en conformité les protocoles de sécurité, dans une volonté d’améliorer notre traçabilité documentaire et d’harmoniser les bonnes pratiques.

Afin de prévenir les risques liés à l’interférence/la coactivité entre l’entreprise d’accueil et le transporteur, Fnac Darty a mis en place une procédure. Le protocole de sécurité est un document écrit qui formalise les règles de prévention lors de l’opération de chargement et de déchargement de marchandises entre une entreprise d’accueil (Fnac Darty) et les entreprises extérieures de transport.

Nos protocoles de sécurité incluent les exigences réglementaires, les bonnes pratiques lors des opérations de chargement et déchargement, l'identification des risques ainsi que les numéros d'urgence et les plans d'accès.

De plus, la Direction de la Maintenance met en place, suit et trace l’ensemble des plans de prévention pour le Groupe. Le plan de prévention est un document complémentaire au document d’évaluation des risques qui a pour objectif de renforcer la prévention des risques liés à l’intervention d’entreprises extérieures. Il permet de limiter les risques liés à la coactivité des personnes présentes sur le lieu d'une intervention et est réalisé à l'issue d'une visite préalable impliquant toutes les entreprises extérieures intervenantes (voir section 2.3.2.3 [ESRS S2-4] et 2.7.4 « Mesures de prévention et d’atténuation » du présent Document d'enregistrement universel).

Politique contractuelle et gestion éthique des relations avec les tiers

La politique contractuelle Fnac Darty structure et formalise le processus contractuel applicable aux relations avec les tiers. Ce cadre commun définit les responsabilités et les étapes clés du processus contractuel pour toutes les entités du Groupe en France. Elle encadre notamment la sélection des tiers et la négociation en rappelant les politiques et procédures en vigueur concernant les valeurs éthiques et la conformité.

Des guides pratiques contrats adaptés par la direction métier et un e-learning complètent cette politique, en apportant notamment un éclairage spécifique et pratique adapté aux particularités du contrat concerné.

La Direction juridique a également formalisé une Legal Chart pour la diffusion plus large des principes et processus applicables aux différents domaines juridiques et pays du Groupe.

L’ensemble de ces mesures sont intégrées au dispositif de contrôle interne du Groupe afin d’assurer une gestion responsable et éthique des affaires, en alignement avec les principes d'action de Fnac Darty.

2.4.1.5[ESRS-G1-3] Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

Gouvernance du dispositif éthique

Le programme de conformité à la loi Sapin 2, visant à lutter contre la corruption, s’intègre dans le dispositif éthique de Fnac Darty. Chaque entité du Groupe met en œuvre le dispositif éthique et le déploie selon les spécificités de ses activités, ou de son implantation géographique ainsi que de la réglementation applicable.

Le comité éthique Groupe s’assure de la qualité du dispositif en adéquation aux évolutions de l’environnement des affaires.

Référentiel éthique

Le référentiel éthique formalise et diffuse les engagements du Groupe pour l’ensemble de ses parties prenantes. Le Groupe veille également à accompagner ses collaborateurs à se positionner face à des situations inédites au travers d’arbres de décisions. Le référentiel comprend entre autres :

le code de conduite des affaires a pour objectif de réaffirmer les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous dans leur cadre professionnel, à titre individuel comme collectif. Les principes éthiques du Groupe sont réaffirmés auprès des parties prenantes dans la charte éthique Groupe et au sein de la charte éthique fournisseurs ;

le code de conduite fournisseurs a été développé et mis en place en 2024. Il a pour objectif de guider les fournisseurs dans les relations qu’ils nouent avec les collaborateurs du Groupe. Il rappelle les principales réglementations et chartes internationales auxquelles le Groupe entend se conformer ;

la charte « cadeaux et avantages » rappelle les règles internes du Groupe en termes d’acceptation des cadeaux et invitations. Elle accompagne les collaborateurs sur la conduite à tenir lors des sollicitations externes ;

la charte de prévention des conflits d’intérêts a pour vocation de sensibiliser sur le sujet. Elle a pour but d’aider les collaborateurs à éviter les conflits d’intérêts et à adopter la conduite adéquate.

Ce référentiel est régulièrement mis à jour afin de refléter l'implémentation d'une démarche d'amélioration continue. À titre d'exemple, en 2024, le Code de Conduite des fournisseurs a été créé pour étoffer le dispositif.

Le référentiel éthique est traduit dans six langues et accessible en permanence dans toutes les entités du Groupe. Il fait également l’objet de communications internes ponctuelles.

Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence

La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence sert de pilier dans la gestion du dispositif éthique. Les plans d’action qui en découlent font l’objet d’un suivi régulier. La cartographie fait l’objet d’une revue annuelle en comité éthique.

Procédures mises en place pour prévenir, détecter et traiter les allégations ou incidents de corruption et pots-de-vin

Pour prévenir, détecter et traiter les allégations ou incidents de corruption et pots-de-vin, le Groupe a mis en place plusieurs procédures.

Prévenir : Le dispositif éthique, comprenant le code de conduite des affaires, le code de conduite fournisseurs, la charte « cadeaux et avantages », et la charte de prévention des conflits d’intérêts, est largement diffusé sur le site corporate et sur SharePoint (Éthique Everyday), traduit en six langues. Des formations obligatoires
(e-learning) sont dispensées aux collaborateurs, avec trois à sept modules selon leur exposition aux risques. La ségrégation des tâches est assurée avec une double validation requise pour tous les contrats. Le code de conduite des affaires est annexé aux contrats avec les tiers, et sera remplacé en 2025 par le code de conduite fournisseurs. La surveillance des tiers majeurs est effectuée via l'ADIT (Agence pour la Diffusion de l'Information Technologique). Un processus de validation des invitations ou cadeaux est en place ainsi qu'une déclaration annuelle de non-conflit d’intérêts pour les collaborateurs exposés. Une revue annuelle de la cartographie des risques est réalisée par le responsable éthique.

Détecter : la ligne d’alerte éthique (WhistleB) est disponible pour signaler les comportements problématiques. En 2025, des contrôles comptables seront renforcés sur les écritures manuelles et les comptes sensibles.

Traiter : Les alertes éthiques sont gérées par des récipiendaires désignés et des équipes d’investigation indépendantes, impliquant la direction des risques, la sûreté du Groupe, les directions juridiques et RH. Le traitement des alertes est suivi en comité éthique, avec la possibilité de convoquer un comité restreint pour les cas majeurs. Chaque entité juridique dispose d’un régime disciplinaire afférent à l’éthique. Il est renvoyé à la section 2.4.1.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1] pour plus de détails sur la ligne d’alerte et le traitement des alertes éthiques.

Formation et sensibilisation

En 2022, afin de renforcer la prévention de la corruption un nouveau dispositif de formation e-learning a été lancé. Ce dispositif complet et pédagogique a été déployé en fonction du niveau de responsabilité des collaborateurs. Il comprend sept modules de
e-learning portant sur les thématiques suivantes : code de conduite, cadeaux et invitations, lanceur d’alerte, conflits d’intérêts, évaluation des tiers, cartographie des risques, éthique et dirigeants.

Il est renvoyé à la section 2.4.1.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires
[ESRS-G1-1] pour plus de détails sur les formations obligatoires proposées aux collaborateurs, aux personnes à risque et au management.

Suivi, contrôles et évaluation interne

Le suivi du déploiement du dispositif éthique est systématiquement présenté lors des comités de contrôle interne du Groupe. La campagne d’auto-évaluation annuelle au cours de laquelle la qualité des procédures est revue par les équipes du contrôle interne comprend des questions sur l’éthique. Le suivi du dispositif éthique est présenté tous les ans en comité d’audit.

2.4.1.6[ESRS-G1-4] Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin

Cas de corruption ou les versements de pots-de-vin survenus au cours de la période de reporting

2024

Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-vin

0

Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-vin

0 €

imageFormation à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin

Niveau

Population

Taux de formation 2024

Libellés modules

Fréquence

0

Intégration nouveaux encadrants

100 %

Intervention : Risques et Éthique

6/8 sessions annuelles

1

Population « tous » :

Formation (3 modules)

73 %

Code de conduite

Dans le mois qui suit la prise de poste et renouvellement à 3 ans

Cadeaux et invitations

Lanceur d’alerte

2

Population conflit d’intérêts : formation (4 modules)

98,8 %

Conflits d’intérêts

3

Leadership Group / comités de direction :

Formation (7 modules)

93 %

Évaluation des tiers

Cartographie des risques

Éthique & Dirigeants

2.4.1.7[ESRS-G1-5] Influence politique et activités de lobbying

Gouvernance

En France, la direction de la communication et des affaires publiques coordonne et déploie l’ensemble des activités de lobbying, sous l’autorité du Directeur général et dans le respect du code de conduite des affaires et de la charte de prévention des conflits d’intérêts du Groupe. Elle supervise le suivi des éventuelles activités menées dans les autres filiales.

Les actions menées dans ce cadre sont annuellement déclarées à la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), sous forme d’un rapport préalablement partagé avec la direction de l’audit du Groupe. Cette déclaration comprend des fiches d’activité détaillées, recense les associations et fédérations dont le Groupe est membre, et indique les montants alloués à la représentation d’intérêt.

À date de publication du rapport le rapport 2024 n'est pas encore disponible. Le lien vers le rapport annuel pour l’année 2023 est consultable ici : https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/?organisation=775661390##.

Contributions financières

En France, conformément à la loi du 19 janvier 1995 sur le financement de la vie politique, le Groupe ne verse aucune contribution politique, financière ou en nature. Cette politique est également appliquée dans toutes les autres entités du Groupe, aucun financement n'a été reporté dans les autres filiales.

Promouvoir la durabilité dans le secteur

Le Groupe s'engage activement dans les débats et les évolutions réglementaires relatifs à la durabilité et la réparation, à la vente de livres et aux activités digitales, tout en saisissant l'opportunité d'améliorer sa réputation en promouvant des pratiques plus responsables dans le secteur, au moyen d’actions concrètes en lien avec les IRO identifiés dans la section 2.1.3.3 [ESRS2-SBM-3] Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique.

De manière générale, Fnac Darty contribue, en apportant une expertise technique, aux décisions publiques susceptibles d’affecter son environnement, particulièrement dans les domaines relatifs à l’économie circulaire, la protection des consommateurs et l’égalité de traitement entre acteurs économiques. Dans une démarche constructive avec les pouvoirs publics, Fnac Darty peut porter, grâce à son expérience opérationnelle, des propositions innovantes, mais également alerter sur les risques économiques, sociaux, environnementaux que feraient peser certaines mesures sur les acteurs du secteur. Dans ce dernier cas, le Groupe veille à travailler proactivement à des solutions de compromis satisfaisantes et acceptables par l’ensemble des parties prenantes. Cette participation active aux concertations permet au Groupe d’anticiper au mieux les réglementations en lien avec son activité.

Durabilité et réparation

Au cours de l’année 2024, le Groupe a activement poursuivi sa collaboration avec le ministère de la transition écologique sur la création de l’indice de durabilité : deux experts ont notamment participé aux groupes de travail sur les indices de durabilité télévision et lave-linge.

Membre du club de la durabilité de l’ONG Halte à l’Obsolescence Programmée (HOP), le Groupe a été signataire d’une contribution française sur l’extension des indices de durabilité et de réparabilité à de nouveaux produits ainsi que d’un white paper européen, aux côtés de la coalition « Right to Repair », concernant le prix des pièces détachées.

Le Groupe sera également signataire de la deuxième version de la charte e-commerce durable et alimente le groupe de travail piloté par la Direction Générale des Entreprises, chargé de la rédaction d’une charte sur les smartphones reconditionnés.

Fnac Darty, premier réparateur de France, s’est impliqué dans les travaux visant à l’extension du champ d’intervention du fonds de réparation créé par la loi AGEC, principalement autour de deux axes : l’inclusion des abonnements dans le périmètre et le fléchage d’une enveloppe au soutien à la formation de techniciens réparateurs.

Enfin, le Groupe est membre du groupe de travail Économie circulaire, créé par le Conseil national du commerce.

Vente de livres

Le Groupe a également été actif sur les enjeux de partage de la valeur au sein de la chaîne du livre, en contribuant à la création d’un outil assurant aux auteurs de la visibilité sur leurs chiffres de vente. Le Groupe veille scrupuleusement au maintien de conditions de concurrence équitables sur le marché de la vente en ligne de livres. Il est, à ce titre, attentif à la stricte application de la réglementation en vigueur et au respect notamment de la loi Darcos. Enfin, le Groupe a plaidé en faveur de la pérennisation du Pass Culture, outil unique et inédit de diffusion de la culture auprès du jeune public.

Activités digitales

Le caractère omnicanal du modèle économique du Groupe suppose également un suivi des réglementations relatives aux activités digitales (Digital Services Act, Digital Market Act) et à leur application.

Transparence de nos activités de lobbying

Le Groupe est enregistré au registre de transparence de l’Union Européenne sous le numéro 935428630280-28. Il s’agit essentiellement d’une déclaration de forme, car le Groupe concentre ses activités en France, et ne déploie pas de stratégies de lobbying à Bruxelles à ce stade. C’est pourquoi la déclaration d’activité est vide, et le montant alloué inférieur à 10 000 euros.

En revanche, et comme indiqué au point G-1-5-29-a, le Groupe déclare ses activités nationales auprès de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique.

À fin décembre 2024, aucun membre des organes d'administration, de direction et de surveillance n'a occupé un poste comparable dans l'administration publique au cours des deux années précédant leur nomination.

2.4.1.8[ESRS-G1-6] Pratiques en matière de paiement

Catégories

France

Nombre moyen de jours pour payer
la facture à partir vs standard

Achats indirects

55

Achats sourcing

NA

Achats marchands

59

Délais de paiement standard

Achats indirects

LME marchandise maxi 60 jours net (Toléré, 45 jours fin de mois)

Achats sourcing

pas de limite car hors FR mais définit dans le contrat

Achats marchands

LME marchandise maxi 60 jours net (Toléré, 45 jours fin de mois)

à l’exception du livre, qui n’a pas de plafond LME

Pourcentage de paiements alignés
sur les délais de paiement standard

Achats indirects

91,48 %

Achats sourcing

NA

Achats marchands

90,54 %

Nombre de procédures judiciaires en cours pour retard de paiement

0

2.4.1.9Note Méthodologique - Indicateurs Gouvernance

La présente note méthodologique expose les principales lignes directrices et procédures extraites du protocole de reporting de gouvernance de Fnac Darty.

Le document détaille les indicateurs de gouvernance,les définitions, les méthodes de collecte, et de calcul des données.

G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

Part des fonctions à risque formées sur la corruption

ID EFRAG : G1-3_07/Norme : ESRS-G1-3-21-b

Contexte : Formation renforcée pour la population exposée au risque de corruption, incluant sept modules obligatoires pour le Leadership Groupe et les comités de direction des pays/filiales, et quatre modules pour la population « conflits d'intérêts ».

Périmètre : Groupe

Définition et unité de suivi : Pourcentage de la population à risque ayant reçu une formation sur la corruption.

Méthode de calcul et source : Nombre de personnes formées/nombre total de personnes à risque x 100. Les sources incluent les extractions de l’outil de formation et les données des référents éthiques locaux.

Pourcentage du conseil d’administration ayant reçu une formation sur la corruption

ID EFRAG : G1-3_08/Norme : ESRS-G1-3-21-c

Contexte : Documentation sur la corruption partagée avec le conseil d’administration.

Périmètre : Groupe - Administrateurs du groupe Fnac Darty

Unité de suivi : Pourcentage d’administrateurs ayant reçu la documentation.

Méthode de calcul et source : Nombre d’administrateurs ayant reçu la documentation/nombre total d’administrateurs x 100. Les sources incluent les envois via OODrive et les validations par le comité d’audit.

Part du 1er organe directeur formé sur la corruption

ID EFRAG : G1-3_07/Norme : ESRS-G1-3-21-c

Contexte : Formation obligatoire pour le COMEX, Leadership Groupe et les CODIR des pays et filiales.

Périmètre : Groupe

Unité de suivi : Pourcentage des équipes de direction ayant reçu une formation sur la corruption.

Méthode de calcul et source : Nombre de personnes formées/nombre total de personnes dans les équipes de direction x 100. Les sources incluent les extractions de l’outil de formation et les données des référents éthiques locaux.

G1-4 : Incidents de corruption ou de pots-de-vin

Nombre d'incidents de corruption confirmés survenus au cours de l'année

ID EFRAG : G1-4_01/Norme : ESRS-G1-4-24-a

Contexte : Supervision des cas de corruption par le Directeur des Risques et le Responsable Éthique.

Périmètre : Périmètre Groupe

Unité de suivi : Nombre de cas de corruption confirmés ayant eu lieu cette année.

Méthode de calcul et source : Addition de l’ensemble des cas de corruption survenus au cours de l’année. Les sources incluent les cas remontés via le site d’alerte éthique et les dossiers des investigations réalisées.

Part d'incidents de corruption confirmés survenus au cours de l'année avec licenciement

ID EFRAG : G1-4_06/Norme : ESRS-G1-4-24-a

Contexte : Suivi des cas de corruption et des issues RH par le Directeur des Risques

Périmètre : Groupe

Unité de suivi : Pourcentage de cas de corruption confirmés ayant débouché sur un licenciement.

Méthode de calcul et source : Nombre de cas de corruption ayant entraîné un licenciement/nombre total de cas de corruption x 100. Les sources incluent les cas remontés via le site d’alerte éthique et les dossiers des investigations réalisées.

Part d'incidents de corruption confirmés survenus au cours de l'année avec non-renouvellement de contrat ou résiliation

ID EFRAG : G1-4_07/Norme : ESRS-G1-4-24-a

Contexte : Suivi des cas de corruption et des issues contractuelles par le Directeur des Risques.

Périmètre : Groupe

Unité de suivi : Pourcentage de cas de corruption ayant débouché sur la résiliation ou le non-renouvellement de contrats.

Méthode de calcul et source : Nombre de résiliations ou non-renouvellements de contrat/nombre total de cas de corruption x 100. Les sources incluent les cas remontés via le site d’alerte éthique et les dossiers des investigations réalisées.

Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-vin

ID EFRAG : G1-4_02/Norme : ESRS-G1-4-24-a

Contexte : Suivi des issues judiciaires par le Directeur des Risques et le Responsable Éthique.

Périmètre : Groupe

Indicateur et unité de suivi : Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-vin.

Méthode de calcul et source : Addition de l’ensemble des condamnations survenues au cours de l’année. Les sources incluent les cas remontés via le site d’alerte éthique et les dossiers des investigations réalisées.

Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-vin

ID EFRAG : G1-4_02/Norme : ESRS-G1-4-24-a

Contexte : Suivi des impacts financiers des incidents de corruption par le Directeur des Risques et le Responsable Éthique.

Définition et périmètre : Périmètre Groupe

Unité de suivi : Montant de l’impact financier des incidents de corruption.

Méthode de calcul et source : Pertes liées à l’incident de corruption (préjudice subi + frais judiciaires). Les sources incluent les cas remontés via le site d’alerte éthique et les dossiers des investigations réalisées.

G1-5 : Activités d’influence politique et de lobbying

Existence d'activités de lobbying

ID EFRAG : G1-5_02/Norme : ESRS-G1-5-29-b

Contexte : garantir la transparence des activités et des engagements de l’entreprise liés à l’exercice de son influence politique comportant des contributions politiques, y compris la nature et la finalité des activités de lobbying.

Périmètre : France + filiales

Indicateur et unité de suivi : Existence d'activités de lobbying et valeur monétaire totale en euros des contributions politiques financières et en nature apportées directement et indirectement par l’entreprise.

G1-6 : Pratiques de paiement

Délai de paiement moyen de facturation

ID EFRAG : G1-6_01/Norme : ESRS-G1-6-33-b

Contexte : Cette exigence de publication a pour objectif de donner un aperçu des conditions de paiement contractuelles et de leurs conséquences en termes de paiements, notamment
de leur impact sur les PME.

Périmètre : France + ventilé par type d’achats (Achats Indirects, Achats Sourcing, Achats Marchands).

Exclusions : Nature et Découvertes, We Fix, hors charges immobilières pour les Achats Indirects, hors GEM, SFL, Cuisine et pièces détachées pour les Achats Marchands.

Unité de suivi : Délai en jour. Délai moyen (en nombre de jours) qu’il faut à l’entreprise pour payer une facture à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire commence à courir.

Méthode de calcul et sources : Moyenne des délais de paiement constatés. Les sources incluent SAP pour les achats marchands et les questionnaires envoyés aux DAF locaux pour les filiales.

Conditions de paiement standard

ID EFRAG : G1-6_02/Norme : ESRS-G1-6-33-b

Contexte : Cette exigence de publication a pour objectif de donner un aperçu des conditions de paiement contractuelles et de leurs conséquences en termes de paiements, notamment
de leur impact sur les PME.

Périmètre : France ventilé par type d’achats (Achats Indirects, Achats Sourcing, Achats Marchands). Description des délais de paiement standards de l’entreprise (en nombre de jours) par grande catégorie de fournisseurs.

Exclusions : Nature et Découvertes, We Fix, hors charges immobilières pour les Achats Indirects, hors GEM, SFL, Cuisine et pièces détachées pour les Achats Marchands.

Indicateur et unité de suivi : Délai en jour.

Méthode de calcul et sources : Plafonnement des délais de paiement fixé par les articles L441-10 et suivants du code de commerce.

Nombre de paiements alignés aux standards de paiements

ID EFRAG : G1-6_03/Norme : ESRS-G1-6-33-b

Contexte : Cette exigence de publication a pour objectif de donner un aperçu des conditions de paiement contractuelles et de leurs conséquences en termes de paiements, notamment
de leur impact sur les PME.

Périmètre : France + ventilé par type d’achats (Achats Indirects, Achats Sourcing, Achats Marchands).

Exclusions : Nature et Découvertes, We Fix, hors charges immobilières pour les Achats Indirects, hors GEM, SFL, Cuisine et pièces détachées pour les Achats Marchands.

Indicateur et unité de suivi : Nombre de paiements alignés aux standards de paiements, nombre de paiements non alignés aux standards de paiements, pourcentage de paiements alignés aux standards de paiements. Le pourcentage de paiements effectués dans le délai de paiement standard légal ou défini par l’entité.

Méthode de calcul et sources : Nombre de documents payés à échéance/nombre total de documents. Les sources incluent SAP pour les achats marchands et SmartBuy pour les achats indirects.

Procédures judiciaires pour retard de paiement (nombre)

ID EFRAG : G1-6_04/Norme : ESRS-G1-6-33-c

Contexte : Cette exigence de publication a pour objectif de donner un aperçu des conditions de paiement contractuelles et de leurs conséquences en termes de paiements, notamment
de leur impact sur les PME.

Périmètre : France (Fnac, Darty). Nombre de procédures judiciaires en cours et en appel concernant des retards de paiement.

Indicateur et unité de suivi : Nombre entier.

Méthode de calcul et sources : Tableau de suivi des litiges avec mention du statut du litige pour la France. Les sources incluent les questionnaires envoyés aux DAF locaux pour les filiales.

2.5imageListe des points de données dans les normes transverses et thématiques dérivées d’autres textes législatifs de l’UE en application de la norme ESRS 2, appendice B

Exigence de publication et point de donnée correspondant

Référence
SFDR

Référence
pilier 3

Référence règlement sur les indices de référence

UE
Loi européenne sur le climat

Section

ESRS 2 GOV-1

Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d)

Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ;

2.1.2.1

ESRS 2 GOV-1

Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e)

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.1.2.1

ESRS 2 GOV-4

Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30

Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I

2.1.2.4

ESRS 2 SBM-1

Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i)

Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS 2 SBM-1

Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii)

Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS 2 SBM-1

Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii)

Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I

Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818,

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS 2 SBM-1

Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv)

Règlement délégué (UE) 2020/1818,

Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816,

Annexe II.

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-1

Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14

Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119

2.2.1.2

ESRS E1-1

Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris » paragraphe 16, point g)

Article 449 bis

Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission,

Modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle

Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-4

Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34

Indicateur n° 4, tableau 2, Annexe I

Article 449 bis

Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission,

Modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement

Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.8

ESRS E1-5

Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38

Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-5

Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37

Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I

2.2.1.7

ESRS E1-5

Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43

Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-6

Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES

Paragraphe 44

Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission,

Modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle

Article 5, paragraphe 1, article 6 et

Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.4

ESRS E1-6

Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55

Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission,

Modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement

Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.4

ESRS E1-7

Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56

Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-9

Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818,

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-9

Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a)

ESRS E1-9

Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c)

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47,

Modèle 5 : Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique.

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-9

Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c)

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, Modèle 2 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E1-9

Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E2-4

Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28

Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I ; indicateur n° 2, tableau 2, annexe I, indicateur n° 1, tableau 2, annexe I ; indicateur n° 3, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E3-1

Ressources hydriques et marines, paragraphe 9

Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E3-1

Politique en la matière paragraphe 13

Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E3-1

Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14

Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E3-4

Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c)

Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E3-4

Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29

Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS 2- SBM 3 - E4

paragraphe 16, point a) i

Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I

2.1.3.3

ESRS 2- SBM 3 - E4

paragraphe 16, point b)

Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I

2.1.3.3

ESRS 2- SBM 3 - E4

paragraphe 16, point c)

Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I

2.1.3.3

ESRS E4-2

Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b)

Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E4-2

Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c)

Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS E4-2

Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d)

Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I

2.2.4.2

ESRS E5-5

Déchets non recyclés paragraphe 37, point d)

Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I

2.2.5.3

ESRS E5-5

Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39

Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I

2.2.5.3

ESRS 2- SBM3 - S1

Risque de travail forcé paragraphe 14, point f)

Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS 2- SBM3 - S1

Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g)

Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS S1-1

Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.3.1.3

ESRS S1-1

Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.3.1.3

2.3.1.5

2.3.1.6

2.3.1.7

2.3.1.8

ESRS S1-1

Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22

Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I

2.3.1.3

ESRS S1-1

Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23

Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I

2.3.1.4

ESRS S1-3

Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c)

Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I

2.3.1.9

ESRS S1-14

Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c)

Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.3.1.10

ESRS S1-14

Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e)

Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I

Non Applicable à Fnac Darty

ESRS S1-16

Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a)

Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

2.3.1.10

ESRS S1-16

Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b)

Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I

2.3.1.10

ESRS S1-17

Cas de discrimination paragraphe 103, point a)

Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I

2.3.1.10

ESRS S1-17

Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a)

Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.3.1.10

ESRS 2- SBM3 — S2

Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b)

Indicateurs n° 12 et n° 13, Tableau 3, annexe I

2.3.2.1

ESRS S2-1

Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.3.2.3

ESRS S2-1

Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18

Indicateurs n° 11 et n° 4, tableau 3, annexe I

2.3.2.3

ESRS S2-1

Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.3.2.3

ESRS S2-1

Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

2.3.2.3

2.7

ESRS S2-4

Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme* liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

2.3.2.6

ESRS S3-1

Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16

Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

Non Matériel pour Fnac Darty

ESRS S3-1

Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

Non Matériel pour Fnac Darty

ESRS S3-4

Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

Non Matériel pour Fnac Darty

ESRS S4-1

Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.4.3.4

2.4.3.5

2.4.3.6

2.4.3.7

ESRS S4-1

Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.3.2.3

ESRS S4-4

Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

2.3.2.3

ESRS G1-1

Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b)

Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I

2.4.1.3

ESRS G1-1

Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d)

Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I

2.4.1.3

ESRS G1-4

Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a)

Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

2.4.1.6

ESRS G1-4

Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b)

Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I

2.4.1.6

2.6imageRapport de certification des informations en matière de durabilité

Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale des actionnaires,

Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de FNAC DARTY. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (« Informations de durabilité »), relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans les sections 2.1 à 2.5 du rapport sur la gestion du groupe et présentées dans la section 2 du document d’enregistrement universel.

En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, FNAC DARTY est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité de FNAC DARTY sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.

En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :

la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par FNAC DARTY pour déterminer les informations publiées ;

la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées en section 2 du document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et

le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce.

Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».

Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.

Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par FNAC DARTY dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées en section 2 du document d’enregistrement universel, nous formulons un paragraphe d’observations.

Limites de notre mission

Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.

En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de FNAC DARTY, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par FNAC DARTY en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.

Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.

Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.

Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Fnac Darty pour déterminer les informations publiées

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que :

le processus défini et mis en œuvre par FNAC DARTY lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le rapport sur la gestion du groupe présentées en section 2 du document d’enregistrement universel, et

les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par FNAC DARTY avec les ESRS.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par FNAC DARTY pour déterminer les informations publiées.

Les informations relatives à l’identification des parties prenantes et des impacts, risques et opportunités ainsi qu’à l’évaluation de la matérialité d’impact et à la matérialité financière sont mentionnées dans la section 2.1.4.1 [ESRS2-IRO-1] « Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants ».

Concernant l’identification des parties prenantes

Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par FNAC DARTY pour identifier les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur.

Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible.

Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par FNAC DARTY concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que mentionné dans la section 2.1.4.1 [ESRS2-IRO-1] « Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants ».

Nous avons également exercé notre jugement professionnel pour apprécier le caractère acceptable des exclusions telles que présentées dans la section 2.1.1.2 [ESRS2-BP-2] « Publication d’informations relatives à des circonstances particulières » du rapport sur la gestion du groupe.

Nous avons apprécié :

l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO ;

la manière dont FNAC DARTY a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ;

la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par FNAC DARTY avec les analyses sectorielles disponibles et la stratégie de durabilité du Groupe.

Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière

Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par FNAC DARTY, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1.

Nous avons notamment apprécié la façon dont FNAC DARTY a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée et mentionnée dans la section 2.1.4.1 [ESRS2-IRO-1] « Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants ».

Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe figurant en section 2 du document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS :

les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe figurant en section 2 du document d’enregistrement universel, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ;

la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ;

le périmètre retenu par FNAC DARTY relativement à ces informations est approprié ; et

sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe figurant en section 2 du document d’enregistrement universel, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe 2.1.1.2 [ESRS2-BP-2] « Publication d’informations relatives à des circonstances particulières » qui soulignent les limites inhérentes à la première année d’application de l’article L. 233-28-4 et les choix méthodologiques effectués par FNAC DARTY précisés dans la section « Incertitudes liées à la première mise en œuvre des normes ESRS », notamment les paragraphes « Informations non publiées en 2024 » et « Périmètre de l’état de durabilité ».

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 et E5)

Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section 2.2.1 « Changement Climatique [ESRS-E1] », celles publiées au titre de l’utilisation des ressources et l’économie circulaire (ESRS E5) sont mentionnées dans la section 2.2.5 « Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS-E5] ».

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations.

Nos diligences ont notamment consisté à :

mener des entretiens avec la direction ou les personnes concernées, en particulier, la direction « RSE » du groupe, pour prendre connaissance des politiques et orientations de l’entité afin de couvrir l’atténuation et l'adaptation au changement climatique ;

prendre connaissance des processus et de la documentation interne mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées.

Plus particulièrement, en ce qui concerne les informations publiées au titre des émissions de gaz à effet de serre (GES), nos travaux ont consisté à :

concernant les émissions relatives au scope 3, apprécier les périmètres retenus des différentes catégories et le processus de collecte des informations ;

concernant les émissions de la chaine de valeur avec contrôle opérationnel, apprécier le traitement des mises en équivalences du groupe dans le bilan de gaz à effet de serre ;

prendre connaissance de la méthodologie retenue pour les estimations que nous avons jugées structurantes ;

rapprocher une sélection de données sous-jacentes servant de base à l'élaboration du bilan d'émission de gaz à effet de serre, avec les pièces justificatives telles que la consommation d'énergie, les données issues des bases externes s'agissant des facteurs d'émission, etc... ;

mettre en œuvre des procédures analytiques ;

vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations.

Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par FNAC DARTY pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.

Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :

de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;

sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous n’avons pas identifié d’éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière.

Paris, le 10 mars 2025

Deloitte & Associés

Guillaume Crunelle

Julien Rivals

KPMG

Caroline Bruno-Diaz

2.7imagePlan de vigilance

La loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre renforce les exigences de responsabilité sur la chaîne de valeur de l’amont à l’aval des activités des entreprises. Avec la transformation de ses activités, Fnac Darty s’est saisi de cette loi pour approfondir et renforcer ses analyses de risques et ses plans d’action. Le compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan et des résultats est rendu public depuis 2018, en cohérence et en complémentarité avec sa déclaration de performance extra-financière.

Activités

Risques pour les parties prenantes

Veille permanente

Activités logistiques
et SAV

Marketplace

Franchises

Exploitation

Achats directs et indirects

Risques
humains : droits humains, libertés fondamentales,
santé sécurité pour toutes les parties prenantes

Risques environnementaux : réchauffement climatique, épuisement des ressources, atteinte
à la biodiversité, pollution

Rapports d’ONG et
benchmarks sectoriels

Chaîne de valeur du Groupe

Dialogue
parties prenantes internes et externe

Évaluation et priorisation

Gravité, ampleur, caractère réversible, probabilité d’aggravation

Salariés

Salariés des fournisseurs, sous-traitants
et franchisés

Clients

Environnement

Actions de mitigation

Mécanismes d’alerte

Parties prenantes

Suivi des actions et de l’efficacité des
mesures de prévention et d’atténuation

Gouvernance

Revue des risques et des actions de mitigation au sein des comités de contrôle interne

Revue du plan de vigilance par le comité éthique

Présentation du plan de vigilance au conseil d’administration (comité RSES, comité d’audit) et aux organisations syndicales

Fnac Darty s’appuie sur des principes et des standards éthiques dans la conduite de ses activités, et se réfère notamment à la Déclaration universelle des droits de l’homme, au Pacte international relatif aux droits civils et politiques, et aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. Le Groupe adhère également au Global Compact des Nations unies, dont il partage et promeut les principes.

Dans la conduite de leurs affaires, les filiales et les partenaires sont tenus de se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun contenu dans le Code de conduite des affaires et à partir de 2025 au nouveau Code de conduite des Fournisseurs.

2.7.1Périmètre

Au 31 décembre 2024, le plan de vigilance du Groupe couvre ses opérations en France (Fnac et Darty), Espagne, Suisse, Portugal, Belgique (Vanden Borre) ainsi que Nature & Découvertes, WeFix et le bureau de sourcing à Hong Kong. Il inclut les opérations internes et les fournisseurs de rang 1 avec lesquels la Société a des relations commerciales établies.

Le plan vise à prévenir les atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité des personnes et à l’environnement, causées par le Groupe ou ses partenaires commerciaux.

Ces risques, comme les autres risques extra-financiers du Groupe, sont évalués et suivis dans le cadre de la politique RSE, et décrits dans le présent Document d’enregistrement universel.

2.7.2Cartographie des risques, procédures d’évaluation et mécanisme d’alerte

Les risques sont identifiés et évalués au moins une fois par an, plus fréquemment pour les risques significatifs, avec les responsables concernés. Dans le cadre de ces revues, les évolutions de l’environnement du Groupe (acquisition, nouveaux marchés, croissance importante d’une activité, etc.) et les rapports et recommandations des ONG et d’autres parties prenantes externes, sont pris en considération.

Les risques identifiés sont évalués selon la méthodologie de la direction des risques en tenant compte de leur occurrence et impact, ainsi que des politiques d’atténuation ou de prévention mises en place :

l’impact est évalué selon plusieurs critères comme le caractère systématique ou répété de l’atteinte, ou encore sa réversibilité, sur l’environnement, les conditions de travail et sur la santé et la sécurité des employés, des prestataires et/ou des consommateurs ;

la probabilité est évaluée au regard du pays où l’entité opère (sur la base de plusieurs indicateurs dont l’indice de développement humain), au regard du caractère prévisible de l’atteinte et selon la récurrence des atteintes constatée au sein de l’organisation ou au sein du secteur ;

la maîtrise de l’impact est évaluée suivant le niveau d’identification et d’évaluation du risque, le contrôle des activités mis en place et son respect, l’intégration du risque dans le programme de travail d’audit et dans les formations.

Fnac Darty a intégré les organisations syndicales représentatives à ce dispositif d’évaluation et à l’élaboration des actions de remédiation. En 2020, un groupe de travail ad hoc a été constitué (composé d’un représentant du personnel par filiale), qui se réunit une fois par an pour échanger sur le contenu du Plan, notamment sur les politiques, les actions de prévention et l’efficacité des mesures prises. Une synthèse du Plan est par ailleurs présentée chaque année devant les membres du comité d’entreprise européen.

En 2022, la direction de la RSE a réalisé le renouvellement de sa matrice de matérialité. Cette analyse a permis d’affiner les risques RSE et Groupe et ainsi de réévaluer la cartographie du devoir de vigilance Fnac Darty. Cette analyse a conduit à réorganiser la cartographie des risques. Les 34 catégories de risques présents en 2021 ont été regroupées en 24 risques principaux avec, pour les besoins du pilotage, une nouvelle catégorie pour les « risques transverses » – risques pour lesquels la responsabilité est partagée entre plusieurs directions.

Dans une démarche d’amélioration continue, la cartographie fait l’objet de revues régulières animées par les directions de la RSE et des risques, en lien avec les différentes directions concernées. Celle-ci est ensuite validée en comité éthique, qui se prononce sur l’efficacité des mesures prises et peut réclamer des plans d’action supplémentaires. Cette cartographie sera revue en 2025.

2.7.3Mécanisme d’alerte

En 2021, une plateforme d’alerte éthique et de conformité externalisée a été déployée dans l’ensemble des filiales en France et dans les pays, et son contenu traduit dans toutes les langues du Groupe. Le lien vers la plateforme est également accessible aux tiers. 0 alerte n’a concerné le devoir de vigilance en 2024. Pour plus de détails sur le mécanisme et les alertes reçues en 2024 voir 2.4.1.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [ESRS-G1-1].

2.7.4Mesures de prévention et d’atténuation

2.7.4.1Sourcing de produits de marque propre et sous licence

Afin de proposer à ses clients une alternative économique aux produits de grandes marques, Fnac Darty commercialise des produits sous ses propres marques de distributeur. Ces produits sont approvisionnés directement auprès des fabricants, pour une grande partie en Chine.

Chiffres clés
(périmètre Fnac Darty, hors Nature & Découvertes) :

12 marques propres, sept marques sous licence, environ 1 300 références actives ;

178 usines actives à fin décembre : 166 en Chine, 12 en Europe élargie (dont trois en Turquie) et une en Égypte.

Risques

Moyens mis en œuvre

Mesures de prévention

Actions et résultats 2024

Libertés fondamentales et droits de l’homme (liberté d’association, temps de travail, rémunération, travail forcé, travail des enfants, discrimination)

Santé/sécurité des salariés de ces usines, par exemple en cas de non-conformité des installations et des équipements de protection individuels

Santé/sécurité des clients, notamment en cas de problème de qualité ou de non-conformité aux normes européennes (REACH, RoHS)

Environnement, par exemple en cas de mauvaises pratiques environnementales dans les usines

Une équipe de 90 personnes dont 61 en Chine

Une dizaine de contrôleurs internes

Une grille d’audit éprouvée, comprenant 103 points de contrôles dont 27 liés à la responsabilité sociale et environnementale

Un nouvel audit spécifique à l’environnement mis en place en septembre 2023 – 79 usines auditées en 2024

Document cadre (Group Vendor Manual, traduit en mandarin)

Audit complet avant toute contractualisation puis cycle d’audit tous les deux ans au minimum

Audits annoncés et non annoncés

Audits des contrôleurs internes

87 audits d’usine dont 83 jugés conformes, soit 95 % des audits (a) Fnac Darty jugés conformes avant plan d’actions correctives

Un nouvel audit spécifique à l’environnement mis en place en septembre 2023 – 79 usines auditées en 2024

Poursuite de la campagne d’audit : 50 % des usines actives (a) auditées

Multiplication des audits non annoncés : 48 audits non annoncés (55 % des audits)

Inclusion d’un point de contrôle sur la mise à disposition d’un mécanisme d’alerte éthique aux travailleurs

44 audits de supervision des contrôleurs et 0 alerte

(a)Usines situées en Chine.

2.7.4.2Politique de prévention et d’atténuation des risques

Le Groupe a mis en place des règles strictes et des procédures de contrôle exigeantes auprès de ses fournisseurs pour garantir la sécurité et la satisfaction de ses clients lors de l’utilisation de ces produits, ainsi que le respect de l’ensemble des réglementations en vigueur. Lors des tests, les produits sont contrôlés selon les standards les plus élevés ; ainsi, si les directives françaises s’avèrent plus strictes que les directives européennes, les normes françaises servent de standard.

Par ailleurs, le Groupe s’assure que les fournisseurs retenus et les usines associées respectent les droits des salariés et les normes environnementales en vigueur. À ce titre, la direction Sourcing a intégré des critères RSE dans ses process et documents cadrant la relation fournisseur, et procède régulièrement à des audits.

2.7.4.3Document cadre

Le « Group Vendor Manual » définit la relation entre Fnac Darty et ses fournisseurs, et inclut le Code de conduite des affaires. Ce document cadre la relation avec le fournisseur ; il décrit les standards et procédures que chaque partie s’engage à suivre. Il oblige notamment le fournisseur à produire les justificatifs de conformité aux réglementations européennes (ou locales, si les lois nationales des pays dans lesquels les produits sont amenés à être distribués diffèrent) : une déclaration de conformité CE, une fiche de données de sécurité des matériaux pour les produits contenant des substances couvertes par la réglementation REACH, des informations sur les produits couverts par la régulation CHIP et, depuis 2020, des informations sur la mise à disposition de pièces détachées et des documents facilitant la réparation des produits, en respect de la directive européenne sur l’écodesign des produits.

Le Vendor Manual comprend également un chapitre consacré aux standards sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs sont tenus se conformer – et qui comprend notamment 11 critères rédhibitoires (« critical failure points »), dont six liés aux droits humains, aux libertés fondamentales et à la santé/sécurité. Par exemple, le recours à du travail forcé (sous quelque forme que ce soit), les abus physiques ou verbaux, des itinéraires d’évacuation d’urgence obstrués ou l’absence de séparation entre les dortoirs et le lieu de production font l’objet d’une tolérance zéro.

Le respect de ces standards est contrôlé lors des audits.

2.7.4.4Audits

Pour s’assurer du respect des standards du Groupe, les contrôleurs de Fnac Darty procèdent à des audits annoncés et semi ou non annoncés ; une base de données centralisée permet d’assurer un suivi du planning et des résultats d’audit de chaque usine. Ces audits comprennent deux volets : un volet « assurance et contrôle de la qualité » et un volet « responsabilité sociale et environnementale ». Ce deuxième volet regroupe des points de contrôle sur plusieurs aspects : les droits humains et le droit du travail, la santé et la sécurité, l’éthique et l’environnement.

Avant toute contractualisation avec une nouvelle usine, un audit préalable est réalisé sur l’ensemble de ces éléments. Si l’audit indique des points bloquants, aucune commande n’est passée. Si l’audit indique des points d’attention, l’usine a pour obligation de mettre en œuvre des actions correctives. Des audits de suivi sont programmés pour s’assurer de la mise en conformité du fournisseur avant le lancement de la production.

Les usines actives sont ensuite auditées tous les deux ans ; ce délai peut être raccourci en cas de suspicion de manquements à la qualité ou aux standards sociaux et environnementaux. Les procédures associées au résultat de ces audits sont les mêmes que pour les audits préalables. Le niveau d’exigence a été relevé de 60 % à 77 % au cours des trois dernières années.

Résultat d’audit

Procédure associée

Contrôle

> 77 % = conformité

< 77 % = non-conformité

Plan d’actions correctif si nécessaire

Arrêt de la production et de la relation fournisseur

Audit tous les deux ans

Audit de suivi avant tout lancement imageou reprise de la production

Non-conformité constatée sur un des critères rédhibitoires

Arrêt de la production avec obligation de mettre en place des actions correctives avant la reprise de la production

Audit de suivi avant tout lancement ou reprise de la production

Les équipes de Fnac Darty accompagnent les fournisseurs dans l’élaboration des plans d’actions correctives.

Afin de garantir le même niveau de contrôle dans les usines situées en Europe (élargie à la Turquie), les tiers indépendants en charge des audits sont tenus d’utiliser la même grille d’audit que celle utilisée pour les usines en Chine.

Actions 2024 et perspectives 2025

Fnac Darty a rejoint l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), une organisation non lucrative regroupant des acteurs du commerce (distributeurs et marques). L’objectif de l’ICS est d’améliorer les conditions de travail tout au long des chaînes d’approvisionnement de ses membres. L’organisation se base sur un cadre défini par les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), les principes universels des droits de l’homme et les réglementations locales applicables. Elle utilise une méthodologie et des outils communs pour faciliter les audits sociaux par le biais de sociétés d’audit tierces accréditées par l’ICS.

Par ailleurs en 2024, afin de rehausser les exigences du Groupe, le seuil de non-conformité des audits réalisés dans les usines des fournisseurs de Fnac Darty a été relevé de 75 % à 77 %.

2.7.4.5Résultats

Périmètre : Groupe hors Nature & Découvertes

2022

2023

2024

KPI : Part d’usines auditées dont le résultat d’audit est jugé conforme ou moyen (a)

92 %

89 %

95 %

(a)Usines situées en Chine, avant action corrective ; hors Nature & Découvertes, dont les procédures historiques diffèrent de celles du Groupe (voir ci-dessous). Cette exclusion n’est pas significative au regard du poids de Nature & Découvertes dans le volume total d’achats de produits du Groupe.

Due diligence de Nature & Découvertes :

Nature & Découvertes a toujours été vigilante à l’égard de ses fournisseurs et leur demande de suivre une charte de qualité qui engage leur responsabilité. L’entreprise favorise les partenariats durables sur le long terme pour les aider à s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue. De même, elle privilégie les relations avec de petites entreprises afin de faire vivre un artisanat local quand cela est possible.

Chaque année, des audits sociaux et environnementaux sont réalisés par un prestataire externe. Depuis 2021, la grille d’audit utilisée pour ces audits est la même que pour les usines des fournisseurs de Fnac et Darty.

Périmètre : Nature & Découvertes

2022

2023

2024

Part des usines auditées dont le résultat est jugé conforme ou moyen

78 %

92 %

98 %

En parallèle, Nature & Découvertes continue de s’appuyer sur une charte achats responsables destinée à ses fournisseurs. Celle-ci se réfère aux conventions de l’Organisation internationale du Travail et décrit les principes et standards que les fournisseurs s’engagent à respecter.

96 % des achats en 2024 ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte, soit 85 % des fournisseurs au total.

Périmètre : Nature & Découvertes

2022

2023

2024

Part des achats produits par des fournisseurs de Nature & Découvertes ayant signé la charte achats responsables.

67 %

76 %

96 %

Achats de produits et services

Pour Fnac Darty, les achats sont de trois natures : les achats de produits commercialisés sous ses marques propres ou sous licence (voir « sourcing », ci-dessus), les achats de produits de marque (dits « marchands ») et les achats indirects (destinés à permettre au Groupe d’exercer ses activités). La gestion des risques associés est également différenciée.

Concernant les achats marchands, la relation avec les fournisseurs est gérée directement par la direction commerciale et encadrée par le Code de conduite des affaires. Le Groupe est particulièrement engagé sur le dialogue fournisseur autour de critères environnementaux, tels que la réparabilité et la fiabilité des produits, et autour de leur stratégie de décarbonation (voir aussi la section 2.2.1 « Changement climatique [ESRS-E1] »)

Concernant les achats indirects, les relations commerciales concernent environ 3 000 fournisseurs et les risques sont multiples. Ils concernent aussi bien l’achat de services (transports, relation client à distance, travail temporaire, gardiennage, travaux), que de biens (consommables). Les informations ci-dessous concernent cette catégorie d’achats.

Risques

Moyens mis en œuvre

Mesures de prévention

Actions et résultats 2024

Atteintes aux libertés fondamentales et aux droits de l’homme (notamment non-respects du temps de travail, du paiement des heures supplémentaires, discriminations...)

Atteintes à la santé et à la sécurité des salariés des sous-traitants, par exemple en cas d’absence de formation

Atteintes à la santé et à la sécurité des clients, par exemple en cas d’absence d’habilitation gaz et électricité des livreurs-installateurs employés par des sous-traitants

Atteintes à l’environnement, par exemple en cas de mauvaises pratiques environnementales dans la gestion des déchets de construction ou des déchets chimiques utilisés pour le nettoyage

Une équipe d’acheteurs formés aux achats responsables et aux enjeux du développement durable

Mise en place d’un comité
« RSE DAI (a) » afin d’assurer le suivi des plans d’action

Intégration de la DAI dans les comités liés à la RSE (comité RSE France, comité numérique responsable, comité climat)

Documents cadres, partagés avec les fournisseurs et sous-traitants : Code de conduite des affaires, politique d’achats responsables

Intégration croissante de critères RSE dans les appels d’offres

Analyse de risques mise à jour annuellement

Labellisation Relations Fournisseurs et Achats Responsables

Multiplication des business reviews RSE avec des fournisseurs stratégiques

Renégociation des contrats afin d’y inclure des critères RSE

96 % des appels d’offre intégrant des critères RSE

93 % des contrats intégrant le Code de conduite des affaires

(a)Direction des achats indirects.

Pour plus de précisions sur les politiques, résultats et perspectives 2024, voir la section [ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel.

Vendeurs indépendants sur les marketplaces

Lancées en 2009 chez Fnac et en 2015 chez Darty, les marketplaces du Groupe ont pour objectif de garantir une meilleure disponibilité des produits et d’élargir le catalogue. De nouveaux univers sont ainsi venus compléter le catalogue historique du Groupe : les jeux & jouets puis le sport, le jardinage, le bricolage, et dernièrement l’offre maison avec des références de mobilier et de literie. Les marketplaces recensent à date environ 3 600 vendeurs actifs et 15 millions de références disponibles (périmètre Fnac et Darty France).

Risques

Moyens mis en œuvre

Mesures de prévention

Actions et résultats 2024

Libertés fondamentales et droits de l’Homme : atteintes à la liberté d’association, temps de travail, rémunération, travail forcé, travail des enfants, discrimination

Santé/sécurité des salariés des usines productrices, par exemple en cas de non-conformité des installations et des équipements de protection individuels

Santé/sécurité des clients, par exemple en cas de non-conformité des produits aux normes de sécurité et de sûreté européennes

Environnement, par exemple en cas de mauvaises pratiques environnementales dans les usines, ou en raison des impacts du cycle de vie des produits distribués par la Marketplace

Un pôle qualité, composé de 10 personnes

Un comité suivi vendeur mensuel afin de suivre les indicateurs mis en place

Un comité d’arbitrage qualité hebdomadaire afin de suivre de manière rapprochée les vendeurs à risque

Code de conduite des affaires, intégré aux conditions générales d’utilisation de la Marketplace

Procédures d’évaluation et de suivi de la qualité

Veille et procédures en cas de rappel de produits.

Renforcement des procédures d’évaluation des vendeurs via des indicateurs de qualité

Plus de 2 136 mises à l’épreuve et 130 déréférencements

Baisse du taux de réclamation cumulée Fnac et Darty : - 0,6 pt

Risques liés aux opérations

Les métiers de la logistique, de la livraison et du SAV, au cœur du modèle de Fnac Darty, ont été identifiés comme les plus exposés à des risques pour la santé et la sécurité. Ils sont par nature accidentogènes, et ces risques sont plus susceptibles de survenir en cas de manquement aux principes de précaution et de prévention des risques (procédures, formations, contrôles).

Ces risques, les politiques d’atténuation associées et les résultats de ces politiques sont décrits dans la partie sociale du présent chapitre (section [ESRS-G1-2] Gestion des relations avec les fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel) et résumés dans le tableau ci-dessous :

Risques

Moyen mis en œuvre

Mesures de prévention

Actions et résultats 2024

Santé sécurité des travailleurs : accidents de la route, troubles musculosquelettiques liés aux activités de manutention (port de charge, gestes répétitifs...), accidents liés à l’installation, le stockage ou à la manipulation d’équipements électriques et électroniques (risques induits par les batteries au lithium, les installations au gaz ou électrique), accidents liés à l’utilisation de produits chimiques dans les ateliers de réparation

Une Académie de formation comprenant des formateurs dédiés aux formations de sécurité

Investissements réguliers dans des outils de prévention des risques (chariots, engins de levage, garde-corps...)

Sensibilisation grâce à des communications internes sur les risques (semaine de la santé sécurité, webinaires...)

Création de Flash Prévention métier pour sensibiliser aux risques liés à la DSO

Partage de Flash Accident pour rappeler les consignes de sécurité

Liste de formations obligatoires (réglementaires ou jugées indispensables par le Groupe)

Des « référents sécurité » présents sur chaque site logistique, un référent SAV

Investissements dans l’ergonomie des postes de travail

Évaluation des nuisances sonores au sein des entrepôts

Écoconduite

Armoires coupe-feu et stockage sécurisé spécifique aux batteries lithium dans les ateliers et les magasins

Mise en place des analyses d’accident pour la logistique, le SAV ainsi que d’une « check-list » sécurité

Nomination de collaborateurs relais formation pour accompagner sur la prévention des accidents de travail

Refonte du DUERP (a) et Papripact (b)

Nouveaux investissements dans la sécurisation des quais

Travaux d’insonorisation menés sur plusieurs sites

Actualisation de la procédure pour le stockage des batteries au lithium et création d’une communication de sensibilisation pour la DSO et l’exploitation.

KPI : Taux de fréquence des accidents du travail avec
arrêt 2024 : 26
(vs 26,7 en 2023)

KPI : Taux de gravité des accidents du travail avec
arrêt 2024 : 2
(vs 2,2 en 2023)

(a)Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP).

(b)Programme annuel de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail (Papripact).

En dépit d’un vaste plan d’action visant à prévenir les risques liés à la manipulation et du stockage de batteries au lithium usagées (installation d’armoires coupe-feu et de fûts plus sécurisés, formation, etc.), ce risque reste important en raison de l’augmentation des réparations des équipements électriques et électroniques, notamment des équipements de mobilité urbaine. En revanche, les Directions HSE, Maintenance, Sûreté et métier œuvrent via une réunion mensuelle, des visites de sites, des analyses et un recensement des incidents/accidents pour mieux appréhender la source du risque et ainsi pouvoir le réduire au mieux. De nombreux organes de sécurité ont été mis en place sur les sites et des choix stratégiques ont été faits en matière de gestion des flux.

Plusieurs plans d’actions sont en place à la Direction des Opérations pour encadrer les risques professionnels. C’est le cas par exemple au SAV où a été déployé un plan d’action pour prévenir les risques liés aux produits chimiques utilisés dans les ateliers SAV (armoires de stockage, formation, revue du process achat). Au sein du service Livraison Dernier Kilomètre, le plan d’action s’oriente sur la manutention et le port de charge lourde avec la mise en place d’EPI et EPC. À la RDC, les risques liés aux agressions téléphoniques externes sont également encadrés. À la Logistique, un plan d’action est en place pour encadrer les risques mécaniques, les risques liés à la coactivités et au transport. Tous ces plans d’actions sont suivis de manière mensuelle au sein des comités de direction.

2.8imageContribuer au développement social et culturel des territoires

Au-delà des normes ESRS, le Groupe nourrit une politique solidaire intrinsèque à ses valeurs. Elle se concrétise dans son activité par un engagement en faveur de la démocratisation de l’accès à la culture, par un engagement historique pour contribuer au développement social et culturel des territoires, et par une politique de dons en soutien à de nombreux associations et projets, au niveau local et au niveau national, pour lutter contre l’exclusion et la précarité.

2.8.1Un engagement culturel renouvelé

La démocratisation de l’accès à la culture, valeur forte et mission historique du Groupe, s’est décliné en 2024 par l’organisation d’événements culturels et sportifs gratuits accessibles à tous. Partenaire des Jeux Olympiques et des Jeux Paralympiques de Paris 2024, le groupe Fnac Darty a été Supporteur Officiel en distribution de produits culturels, électroménagers et électroniques. Il a fourni le Village des athlètes en petit et gros électroménager, incluant certains produits des Partenaires TOP du CIO, et a assuré le service après-vente de ses produits, en accord avec sa raison d’être : « Engagé pour une consommation éclairée et durable ». Lors des Jeux Olympiques et des Jeux Paralympiques de Paris 2024, le groupe Fnac Darty a également été le programmateur musical de six concerts tenus au Club France, à la grande halle de la Villette, dans le 19e arrondissement de Paris. À cette occasion, le Groupe a fait le choix d’artistes déjà soutenus par la Fnac lors d’événements en magasins ou programmés au festival Fnac Live Paris, en accord avec sa volonté historique d’être présent aux côtés d’artistes reconnus et de soutenir la nouvelle scène musicale émergente.

L’enseigne Fnac a poursuivi en 2024 son engagement culturel au service de la rencontre entre les créateurs et leur public, avec la même ambition : créer des ponts entre les disciplines, les artistes, émergents comme reconnus, le tout en gardant une véritable dimension populaire qui fait sa force. Nos clients ont pu profiter cette année de près 1 504 événements organisés en France métropolitaine, consacrant la Fnac comme un acteur culturel majeur de proximité. Les musiciens, les auteurs contemporains, les dessinateurs, les romanciers, les youtubeurs ont ainsi été régulièrement invités à partager leurs passions au sein des magasins Fnac avec leur public. Des événements variés ont pris la forme de rencontres, conférences, dédicaces, masterclass, concerts, lecture musicale, ateliers, etc. En plus de ces événements en magasins, la Fnac a poursuivi le développement de formats hors les murs, tels que les soirées de la rentrée littéraire ouvertes au public.

En qualité de premier libraire de France, l’enseigne Fnac favorise également la démocratisation de l’accès à la culture via l’organisation de prix littéraires qui mobilise un public large et diversifié. Ainsi, le Goncourt des Lycéens, co-organisé par le groupe, est décerné chaque année par 2 000 lycéens, issus d’une cinquantaine d’établissements, et qui profitent de cette occasion pour étudier des ouvrages de littérature contemporaine et échanger avec les auteurs en lice durant les rencontres régionales. Le Prix du roman Fnac mobilise quant à lui 400 de nos adhérents et autant de nos libraires Fnac. Dans une volonté de promouvoir toutes les cultures, le groupe décerne également chaque année le Prix BD Fnac France Inter, en partenariat avec la station de radio publique. Pour promouvoir la culture sous toutes ses formes, l’enseigne a également renouvelé son soutien au Prix Joséphine des jeunes artistes, lequel met en lumière les musiques actuelles, célèbre la diversité des scènes et des cultures musicales. Fort d’un attachement historique avec l’univers de la photographie, la Fnac a également abondé une dotation spéciale pour le Prix Nadar et a soutenu le tremplin Jeunes Talents dans le cadre du festival Planches Contact de Deauville.

À l’étranger, la Fnac poursuit cette même ambition de soutien à la création et à l’accès à la culture pour tous, à travers des prix, des expositions, des rencontres, des dédicaces et des concerts gratuits dans les magasins. Au total, en 2024, ce sont 8 464 événements culturels qui ont été organisés partout dans le monde par le Groupe et de son réseau de franchisés (dont 6 956 hors France métropolitaine), soit plus de 400 événements supplémentaires par rapport à 2023.

2.8.2Contribuer à l’activité économique locale et créer des emplois pérennes

Le Groupe ouvre des magasins chaque année, grâce à sa stratégie de développement par la franchise, pour une couverture toujours plus importante sur les villes de taille moyenne. Fnac Darty est convaincu que cette proximité nourrit le lien de confiance si particulier tissé au fil du temps avec ses clients. Cette stratégie contribue à la création d’emplois locaux et donc au développement de l’activité économique et sociale des villes dans lesquelles ouvrent des magasins. À travers le développement de ses services de réparation, Fnac Darty contribue également à la création d’emploi non délocalisables et au soutien de l’insertion professionnelle sur tous ses territoires d’implantation. Cet ancrage territorial de proximité rassemble 18 000 collaborateurs au sein des 750 magasins et des services de réparation du Groupe. En 2024, le Groupe a ouvert 18 magasins en France (huit magasins Fnac, neuf magasins Darty, un magasin Nature & Découvertes).

Par ailleurs, le Groupe participe historiquement à la réinsertion de personnes éloignées de l’emploi, via notamment ses partenariats de longue date avec Envie et Emmaüs. Le Groupe confie près de la moitié du gros électroménager repris chez les clients Darty à ces entreprises de l’économie sociale et solidaire, qui les réparent et les revendent d’occasion dans leurs réseaux de magasins, participant ainsi à réinsérer des dizaines de personnes chaque année.

2.8.3Mener une politique de solidarité pour lutter contre la précarité et l’exclusion

Animé par sa responsabilité sociétale et culturelle, Fnac Darty a initié des actions visant à créer du lien avec le milieu associatif et soutient de nombreux projets locaux. Cette volonté d’agir est intrinsèque aux valeurs du Groupe. Ces projets se traduisent par des dons financiers ou de produits, réalisés directement auprès des associations partenaires du Groupe ou, indirectement, grâce aux dons des clients via des mécanismes d’arrondis solidaires au moment de l’achat.

Périmètre : Groupe hors franchises

Dons totaux
Fnac Darty en 2024

Montant total des actions solidaires de Fnac Darty

8 453 789 €

Dons Fnac Darty en 2024

Périmètre : Groupe hors franchises

Dons aux associations et mécénat

296 027 €

Dons en nature (Braderie de Dijon, Secours Populaire...)

6 757 741 €

Fondation Nature & Découvertes

297 934 €

Total dons Fnac Darty

7 351 703 €

Dons de nos clients en 2024

Périmètre : Groupe hors franchises

Arrondi solidaire Microdon pour Fnac et Darty

672 192 €

Arrondi solidaire 1 € - Un Rien C'est Tout

77 800 €

Arrondi solidaire chez Nature & Découvertes

171 030 €

Dons des clients - Pays

181 064 €

Total dons clients

1 102 086 €

Fnac Darty déploie sa politique de solidarité en assumant à la fois son rôle de mécène financier et de donateur de produits valorisables. Le Groupe promeut, par ses actions de dons financiers aux associations, de mécénat et de dons en nature, des actions auprès des jeunes en difficulté, des personnes en réinsertion, ou en situation de vulnérabilité. En ce sens, Fnac et Darty apportent historiquement leur soutien à plusieurs associations, telles que Télémaque et Sport dans la ville. En 2024, et d’autant plus que cette année était l’occasion de célébrer ses 30 ans, la Fondation Nature & Découvertes a renouvelé et amplifié ses actions de mécénat et plus largement de solidarité. Elles sont détaillées dans l’ESRS E4.

Dans le cadre de sa politique de développement de la seconde vie des produits, le Groupe a fortement développé les dons en nature, à la fois de biens culturels et d’équipements électroniques et électroménagers. Fnac Darty possède un partenariat avec Comerso pour faciliter le don de produits valorisables par les clients, directement depuis les magasins. Dans cette optique de dons en nature, la Fnac a par ailleurs renouvelé en 2024, pour sa 12e édition, sa grande collecte de livres auprès de ses clients. Menée en collaboration avec Bibliothèques sans Frontières dans nos magasins, mais également en Suisse, cette collecte de livres est la plus importante organisée en France. Son périmètre est étendu aux magasins Fnac en Suisse depuis 2022. Dans le cadre de sa politique de don en nature, la Fnac a reconduit en 2024 et pour la 16e année, sa Braderie solidaire de Dijon organisée en partenariat avec le Secours Populaire et qui permet de vendre à prix réduits des produits neufs. Cet événement solidaire et culturel organisé au Zénith de Dijon mobilise de nombreux talents locaux, en plus de l’implication de bénévoles, du personnel de la Fnac, du Secours Populaire et de la salle de concert. Les fonds récoltés à cette occasion permettent au Secours Populaire d’offrir des journées de vacances aux familles défavorisées dans le cadre de son programme Campagne Vacances. Fnac Darty s’est à nouveau associé en 2024 à AIDES, la première association de lutte contre le VIH, le sida et les hépatites en France et en Europe, lors du lancement de son événement digital annuel de la Fête de l’amour. Grâce à la diffusion gracieuse des messages de prévention et de sensibilisation au VIH dans ses magasins, ses sites e-commerce ainsi que sur son média l’Éclaireur, Fnac Darty a permis à AIDES d’améliorer la visibilité de son événement et des messages de prévention portés par l’association auprès du grand public.

Fnac Darty associe également ses clients à ses engagements, en leur proposant de réaliser des micro dons lors de leurs achats sur fnac.com et dans les magasins Fnac et Darty, jouant ainsi un rôle de facilitateur de passage à l’acte de solidarité. Dans les deux enseignes, la solution présente sur les terminaux de paiement par carte est fournie par Microdon. Elle permet de démultiplier l’impact des dons en automatisant la proposition de dons. Déjà présente sur les terminaux Fnac, cette solution a été progressivement déployée sur les terminaux Darty sur la première moitié de l’année 2024. Ce dispositif a permis de récolter des dons en faveur d’une dizaine d’associations dont les projets étaient soutenus par Un Rien C’est Tout (Coup de pouce, Samu Social, Sport dans la ville, Envol, La vie au grand air, Dons solidaires, Emmaüs connect, Votre école chez vous) ainsi qu’en faveur de la Fondation Nature & Découvertes. En 2024, le Groupe a également mobilisé ce dispositif pour soutenir deux causes urgentes : le soutien aux victimes des inondations de Valence en Espagne (via la Croix Rouge espagnole) et le soutien aux victimes du cyclone Chido à Mayotte (via la Croix Rouge française). Au total, pour la France, les micro-dons des clients en caisse ont permis, en 2024, de récolter 840 000 euros (502 739 euros dans les magasins Fnac, 169 454 euros dans les magasins Darty, et 171 030 euros dans les magasins Nature & Découvertes).

Gouvernement d’entreprise

3

image

image

En application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, il vous est rendu compte ci-après du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2025 conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le rapport a été préparé par la secrétaire du conseil en lien avec la direction des ressources humaines, la direction financière et la direction des risques, à partir de différents documents internes. Statuts, règlements intérieurs et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, ont été pris en compte. Le rapport a été soumis au comité des nominations et des rémunérations. Il a été tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des recommandations du Haut Comité de gouvernement d’entreprise.

3.1imageOrganisation de la gouvernance

La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Une description des principales dispositions des statuts et des règlements intérieurs du conseil d’administration et des comités spécialisés du conseil d’administration figure à la section 3.2 « Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle » du présent Document d’enregistrement universel.

3.1.1Composition du conseil d’administration et des comités

Le conseil d’administration, assisté du comité des nominations et des rémunérations, veille à réunir les compétences nécessaires à la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe. Il est attentif à l’équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des administrateurs, afin notamment que les domaines d’expertise de ceux-ci couvrent, de manière équilibrée, la connaissance du secteur de la distribution, l’expérience en matière de management et de stratégie d’entreprise, la gouvernance, la finance, les ressources humaines, l’expérience internationale, la transformation digitale, ainsi que la responsabilité sociale, environnementale et sociétale des entreprises.

La durée statutaire du mandat d’administrateur est de quatre (4) ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs, l’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée de deux ou trois années. Ceci permet la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-3 et L. 225- 18-1 du Code de commerce, il est précisé que la composition du conseil respecte le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Il convient ainsi de noter qu’au 31 décembre 2024, le conseil d’administration était composé de 13 membres dont six femmes (55 %) et deux membres représentant les salariés, en conformité avec les règles légales de parité (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans le calcul du ratio de parité conformément aux dispositions légales applicables à la date
des présentes).

Le conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et le comité stratégique.

La composition détaillée du conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2024 figure à la section 3.1.3 du présent Document d’enregistrement universel (dont le nombre d’actions Fnac Darty détenues par chaque administrateur et le nombre de mandats exercés dans d’autres sociétés cotées).

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique des informations personnelles et de l’expérience des administrateurs ainsi que de leur engagement dans le gouvernement d’entreprise de Fnac Darty au 31 décembre 2024.

Jacques Veyrat
Président

image image image

Enrique Martinez
Directeur Général Fnac Darty

image image image image image

Daniela
Weber-Rey

image image image image image

Olivier
Duha

image image image image

Brigitte
Taittinger-Jouyet

image image image image image

image

image

image

image

image

11

Administrateurs

Nationalités

Réunions

image

55 %

image

91 %

image

92 %

De femmes (1)

D’indépendants (1)

De taux de participation

Laure Hauseux

image image image image

Sandra Lagumina
Vice-Présidente

image image image image

Stefanie Meyer

image image image image

Jean-Marc
Janaillac

image image image image

Javier
Santiso

image image image image image

Caroline
Grégoire Sainte Marie

image image image image image

Julien
Ducreux

image image image image

Franck
Maurin

image image image image

image

Administrateur non indépendant

image

Administrateur indépendant

image

Administrateur salarié

image

Président

image

Membre du comité stratégique

image

Membre du comité d’audit

image

Membre du CNR

image

Membre du CRSES

(35)Hors administrateurs salariés.

Informations personnelles

Nombre d’actions Fnac Darty détenues

Expérience

Position au sein du conseil

Participation à des comités

Sexe,
nationalité, âge(a),
date de naissance

Nombre de mandats dans des sociétés cotées(b)

Indépen- dance(c)

Début
du 1er mandat

Fin du mandat en cours

Années de présence au
conseil(a)

Comité
d’audit

CNR

Comité RSES

Comité stratégique

Jacques Veyrat (H)
Président
Nationalité française
62 ans (04/11/1962)

250

1

X

2013

AG 2025

11 ans

Sandra Lagumina (F)
Vice-Présidente
Nationalité française
57 ans (29/07/1967)

250

0

X

2017 (f)

AG 2025

7 ans

image

Olivier Duha (H)
Nationalité française
55 ans (07/02/1969)

13 300

0

X

2023

AG 2027

1 an

image

Caroline Grégoire
Sainte Marie
(F)
Nationalité française
67 ans (27/10/1957)

500

2

X

2018

AG 2025

6 ans

image

image

Laure Hauseux (F)
Nationalité française
62 ans (14/08/1962)

262

2

X

2022 (g)

AG 2028

2 ans

image

Jean-Marc Janaillac (H)
Nationalité française

71 ans (25/04/1953)

250

1

X

2019

AG 2026

5 ans

image

Enrique Martinez (H) Directeur Général Fnac Darty Nationalité espagnole
53 ans (26/01/1971)

215 388

1

2019

AG 2027

5 ans

image

image

Stefanie Meyer (F) Nationalité allemande

50 ans (09/02/1974)

300

0

X

2022

AG 2028

3 ans

image

Javier Santiso (H) Nationalités française et espagnole
55 ans (01/03/1969)

250

0

X

2019

AG 2027

5 ans

image

Brigitte Taittinger-Jouyet (F)
Nationalité française

65 ans (07/08/1959)

250

0

X

2013

AG 2028

11 ans

image

image

Daniela Weber-Rey (F) Nationalité allemande

67 ans (18/11/1957)

250

0

X

2017 (f)

AG 2026

7 ans

image

image

Administrateurs représentant les salariés

Julien Ducreux (H) Nationalité française

40 ans (16/07/1984)

2 341 (d)

0

n. a. (e)

2020

09/10/2028

4 ans

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Frank Maurin (H) Nationalité française

69 ans (01/06/1955)

926 (d)

0

n. a. (e)

2019

17/10/2027

5 ans

image

(a)Les âges et anciennetés indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

(b)Autres que la Société. En application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF (article 20.4), un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

(c)Les critères d’indépendance sont décrits en section 3.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

(d)L’obligation de détenir un minimum d’actions de la Société ne s’applique pas aux membres du conseil représentant les salariés.

(e)n. a. : non applicable. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (article 10.3), il n’est pas tenu compte des membres représentant les salariés pour établir la proportion de membres indépendants.

(f)Nominations provisoires en remplacement de membres démissionnaires, par le conseil d’administration du 15 décembre 2017, ratifiées par l’assemblée générale du 18 mai 2018.

(g)Cooptation par le conseil d’administration du 27 juillet 2022, ratifiée par l’assemblée générale du 24 mai 2023.

image Président d’un comité.

image Membre du comité d’audit.

image Membre du comité des nominations et des rémunérations.

image Membre du comité de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

image Membre du comité stratégique.

Administrateurs représentant les salariés

Lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, les actionnaires ont voté en faveur d’une modification de l’article 12 des statuts de Fnac Darty afin de modifier le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au conseil qui a été ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi n° 2019-486 du
22 mai 2019 dite « loi Pacte ». Lors de l’assemblée générale du
23 mai 2019, les actionnaires avaient déjà voté en faveur d’une modification de l’article 12 des statuts de Fnac Darty afin de permettre, dans les conditions visées par la loi, la nomination d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration de Fnac Darty SA. Cette modification statutaire a également permis à la Société de se conformer aux dispositions de l’article 9.1 du Code AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 qui recommande que « les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la Société qui déclare se référer aux dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise ».

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : lorsqu’un seul administrateur est à désigner, la désignation est effectuée par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs sont à désigner, la désignation est effectuée par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.

La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil prend fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation.

Compte tenu du nombre de membres composant le conseil d’administration qui était, à la date de l’assemblée générale d
28 mai 2020, supérieur à huit, il a été décidé que la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections nommerait un administrateur représentant les salariés dans les six mois suivant cette date. Ainsi, la CFDT, seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages lors des dernières élections professionnelles a notifié le conseil d’administration en date du 14 octobre 2020 de la nomination de Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés. Le conseil d’administration a pris note de cette nomination lors de la réunion du 21 octobre 2020. Julien Ducreux a été renouvelé dans son mandat par cette même organisation syndicale le 9 octobre 2024, ce dont le conseil d'administration a pris acte lors de sa séance du 14 octobre 2024. Franck Maurin, désigné par la CFTC le 8 octobre 2019, a été renouvelé dans son mandat par cette organisation syndicale le 17 octobre 2023, ce dont le conseil d’administration a pris acte lors de la séance du 26 octobre 2023.

Politique de diversité appliquée au conseil d’administration

Afin de répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise et de favoriser les échanges de qualité, le conseil cherche à maintenir équilibre et complémentarité entre les profils des différents administrateurs. Pour cela, il s’attache en nommant de nouveaux administrateurs ou en renouvelant les administrateurs déjà présents à assurer la diversité des parcours et des compétences. Ces nominations et renouvellement prennent en compte les résultats des travaux menés par le comité des nominations et des rémunérations sur l’évaluation annuelle du conseil et des comités.

Outre la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes, d’une proportion élevée d’administrateurs indépendants, le conseil s’est attaché à maintenir le nombre d’administrateurs ayant une expérience internationale et des compétences en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, ainsi qu’à renforcer son expertise dans le domaine de la distribution spécialisée et du digital.

Ainsi en 2024, les renouvellements de mandats de Laure Hauseux, Stefanie Meyer et Brigitte Taittinger-Jouyet ont permis de conforter ces objectifs.

En effet, la nomination de Brigitte Taittinger-Jouyet qui siège au conseil d’administration de Fnac Darty depuis 2013 et de Laure Hauseux et Stefanie Meyer, qui y siègent depuis 2022, a notamment pour objectif de continuer à faire bénéficier le conseil de leur expérience internationale, de leur compétence dans le domaine de la distribution spécialisée et en matière de digital, de finance, de ressources humaines et responsabilité sociale et environnementale.

En 2025, la proposition de renouvellement de mandats de Jacques Veyrat qui siège au conseil d’administration de Fnac Darty depuis 2013, et de Sandra Lagumina et Caroline Grégoire Sainte Marie, qui y siègent depuis respectivement 2017 et 2018, a notamment pour objectif de continuer à faire bénéficier le conseil de leur compétence en matière de finance, de management et stratégie et de responsabilité sociale et environnementale.

Par ailleurs, la nomination provisoire de Stefano Meloni par le conseil d'administration du 26 février 2025, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (Nonce Paolini, décédé), a pour objectif de faire bénéficier le conseil de son expertise en matière de distribution spécialisée (enjeux stratégiques, omnicanalité et digital, RSE), sa connaissance du marché italien et en matière de gouvernance d’entreprises de taille internationale. Sa ratification, ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur pour une durée de quatre ans, seront proposés à l'Assemblée générale du 28 mai 2025.

imageÉvolution de la composition du conseil d’administration et des comités en 2024 et début 2025

Conseil d’administration

Départs

Nominations

Ratification

Renouvellements

Nonce Paolini +
(17/07/2024)

Stefano Meloni (nomination provisoire par le CA du 26 février 2025)

Laure Hauseux
(AG du 29 mai 2024)

Stefanie Meyer

(AG du 29 mai 2024)

Brigitte Taittinger-Jouyet
(AG du 29 mai 2024)

Julien Ducreux
(renouvellement par la CFDT
le 9 octobre 2024)

Les renouvellements de mandats ont permis de maintenir la représentation des compétences et la diversité au sein du conseil d’administration et de ses comités.

Départs

Nominations

Renouvellement

Comité des nominations et des rémunérations

Nonce Paolini +
(17/07/2024)

Olivier Duha (CA du 26 février 2025)

Brigitte Taittinger-Jouyet membre et Présidente du CNR (CA du 22 février 2024 sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur à l'AG 2024)

Comité RSES

Brigitte Taittinger-Jouyet membre du CRSES (CA du 22 février 2024 sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur à l'AG 2024)

Comité stratégique

Le 24 juillet 2024, le Conseil d'administration a modifié le rôle, les missions et le fonctionnement du Comité stratégique. Les dispositions en vigueur prévoyaient que le Comité stratégique était composé du Président du Conseil d’administration, du dirigeant mandataire social exécutif administrateur et des présidents des comités d’audit, des nominations et des rémunérations, et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. En conséquence, le Comité stratégique était composé de Jacques Veyrat en sa qualité de président du Conseil, Enrique Martinez en sa qualité de Directeur Général, Sandra Lagumina, Jean-Marc Janaillac et Brigitte Tattinger-Jouyet en leur qualité de présidents de comité. Les nouvelles dispositions en vigueur depuis le 24 juillet 2024 prévoient que le Comité est composé de 3 à 5 administrateurs, nommés par le Conseil d’administration pour une durée indéterminée. En conséquence, de nouvelles nominations ont été effectuées au sein du comité stratégique, conformément à ces nouveaux critères de nomination(35).

Olivier Duha - Nomination en qualité de membre et président (CA du 24 juillet 2024)

Julien Ducreux - Nomination en qualité de membre (CA du 24 juillet 2024)

Laure Hauseux - Nomination en qualité de membre (CA du 24 juillet 2024)

Enrique Martinez - Nomination en qualité de membre (CA du 24 juillet 2024)

Stefanie Meyer - Nomination en qualité de membre (CA du 24 juillet 2024)

imageDiversité d’expérience et de compétences au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2024

Nom

Distribution

International

Finance

Gouvernance

Management/
Stratégie

RSES

RH

Digital

Jacques Veyrat

X

X

X

X

Daniela Weber-Rey

X

X

X

X

Sandra Lagumina

X

X

X

X

Brigitte Taittinger-Jouyet

X

X

X

X

X

X

Caroline Grégoire Sainte Marie

X

X

X

X

Jean-Marc Janaillac

X

X

X

X

X

Javier Santiso

X

X

X

X

X

Laure Hauseux

X

X

X

X

X

Stefanie Meyer

X

X

X

X

X

Enrique Martinez

X

X

X

X

X

Olivier Duha

X

X

X

X

X

X

Franck Maurin

X

Julien Ducreux

X

X

TOTAL

53,8 %

69,2 %

61,5 %

46,2 %

76,9 %

53,8 %

38,5 %

30,8 %

3.1.2Composition du conseil d’administration : propositions soumises à l’assemblée générale du 28 mai 2025

La composition du conseil d’administration est tenue à jour en permanence sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com/ notre-groupe/gouvernance/).

Le conseil d’administration veille à l’amélioration et l’efficacité de la gouvernance de Fnac Darty en appréciant régulièrement sa composition, sa diversité, les compétences et l’expérience de ses administrateurs, leur disponibilité, l’engagement de leur pleine responsabilité, le respect de la quotité de membres indépendants, l’équilibre entre les femmes et les hommes ainsi que par les choix les plus adaptés à la Société, les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil.

En application du règlement intérieur du conseil d’administration adopté lors de la séance du 17 avril 2013 et dont la dernière mise à jour a été adoptée lors de la séance du 26 janvier 2023, le renouvellement du mandat des administrateurs par roulement périodique avait été mis en place. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales pour une durée de quatre années. Par exception, et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration, l’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée de deux ou trois années.

Le conseil d’administration dans sa séance du 26 février 2025 :

a recueilli préalablement l’avis du comité des nominations et des rémunérations en vue de l’assemblée générale des actionnaires ;

a pris en compte les travaux d’évaluation du fonctionnement du conseil et des comités spécialisés et les recommandations exprimées par les administrateurs au regard des compétences souhaitées au sein du conseil ;

a procédé à l’examen des mandats des administrateurs qui arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée générale, en tenant compte à la fois de l’expertise des administrateurs actuels et de la nécessité de maintenir le taux d’indépendance et respecter les règles de parité. Il a porté une attention particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil et de ses quatre comités, conformément à la politique de diversité adoptée par le conseil ;

a constaté que les mandats de 3 administrateurs (sur un total de 11 administrateurs, en ce non compris les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas nommés par l’assemblée générale) arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;

a constaté qu'en raison du décès de Nonce Paolini, un droit de cooptation pour un nouvel administrateur est ouvert jusqu'à l’assemblée générale devant se réunir en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :

le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Jacques Veyrat, pour quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;

le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Sandra Lagumina, pour quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;

le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Caroline Grégoire Sainte Marie, pour quatre années, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;

le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires la ratification de la nomination provisoire de Stefano Meloni pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2025 et son renouvellement pour quatre années, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ces nominations et renouvellements permettraient notamment de maintenir le niveau d’expérience internationale ainsi que l’expertise en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, de RH, de finance, et de digital ainsi que l’expertise dans le secteur de la distribution spécialisée.

Il est à noter, comme il est précisé précédemment dans le paragraphe « Politique de diversité appliquée au conseil d’administration » que les compétences prioritaires identifiées par le conseil pour les futures nominations d’administrateurs sont celles liées au domaine de la distribution spécialisée, du digital et de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale ainsi que des profils expérimentés à l’international.

Si ces propositions de renouvellements sont approuvées par l’assemblée générale, le taux d’indépendance du conseil passerait de 91 % à 57 %(36) et la proportion de femmes au conseil d’administration passerait de 55 % à 50 % (hors administrateurs représentant les salariés).

Sous réserve du renouvellement de son mandat, Jacques Veyrat serait reconduit dans ses fonctions de Président du conseil.

Par ailleurs, Olivier Duha (administrateur indépendant), nommé membre du comité des nominations et des rémunérations par le Conseil du 26 février 2025, remplacera Brigitte Taittinger-Jouyet en sa qualité de présidente de ce comité à compter du 17 avril 2025.

3.1.3Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le Directeur Général

Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des administrateurs exercés en 2024 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont, à la connaissance de la Société, respectées par les administrateurs.

Jacques Veyrat

imageimage 62 ans (a) (4 novembre 1962) image 4, rue Euler - Paris (75008)

Administrateur indépendant

Président du conseil d’administration

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 17 avril 2013
Échéance mandat en cours : AG 2025

Ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1983) et du Collège des ingénieurs (promotion 1989), ingénieur du corps des Ponts et Chaussées (promotion 1988). Affecté à la direction du Trésor, où il est rapporteur au CIRI (1989-1991) puis secrétaire général adjoint du Club de Paris (1991-1993), Jacques Veyrat devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports, du Tourisme et de la Mer (1993-1995). En 1995, il rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme Directeur Général de Louis Dreyfus Armateurs (1995-1998), puis Président-Directeur Général de Louis Dreyfus Communications, devenu Neuf Cegetel (1998-2008) et Président-Directeur Général du groupe Louis Dreyfus (2008-2011). Depuis 2011, il est Président d’Impala.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Président d’Impala

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Président du conseil d’administration de FNAC DARTY *

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Président d’Impala SAS

Administrateur Dreyfus Armateurs

Administrateur d’Iliad

Sociétés étrangères

Administrateur de GBL (Groupe Bruxelles Lambert) **

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Membre du conseil de surveillance d’Eurazeo *

Administrateur de Direct Énergie

Administrateur d’ID Logistics Group *

Administrateur d’Imerys *

Administrateur de HSBC France

Administrateur de Nexity *

Censeur et membre du comité gouvernance et RSE, Neoen *

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Sociétés françaises cotées.

**Société belge cotée sur Euronext Bruxelles.

Olivier DUHA

imageimage 55 ans (a) (7 février 1969)
image 22, rue Jean-Baptiste Meunier - 1050 Ixelles (Belgique)

Administrateur indépendant

Président du comité stratégique depuis le 24 juillet 2024

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 13 300
Date de première nomination : 24 mai 2023
Échéance mandat en cours : AG 2027

Diplômé de l’ESCEM et d’Audencia, il commence sa carrière en 1993 chez LEK Consulting, cabinet de conseil en stratégie et en fusions/acquisitions. Il est amené à travailler successivement à Londres, Paris et Sydney. En 1998, il obtient un MBA à l’Insead. Il rejoint ensuite le groupe de conseil américain Bain & Co.

Il intègre notamment le « practice E-Business » et intervient dans des missions de stratégie de développement Internet pour des grands groupes industriels. En juin 2000, il co-fonde l’entreprise Webhelp Group, un des leaders mondiaux des solutions et services technologiques axés sur l’expérience client. Il est l’auteur du livre la Révolution de l’expérience client à l’heure du digital.

Principales activités exercées hors de la Société

image

CEO de Webhelp Group

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur indépendant de FNAC DARTY *

Président du comité stratégique de FNAC DARTY * (depuis le 24 juillet 2024)

Membre du CNR de FNAC DARTY* (depuis le 26 février 2025)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

CEO de Webhelp Group

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Administrateur d’Artefact

Sociétés étrangères

Vice Chairman Board de Concentrix

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

* Sociétés françaises cotées.

Daniela Weber-Rey

imageimage 67 ans (a) (18 novembre 1957)
image Kronberger Strasse 49 - 60323 Frankfurt Am Main (Allemagne)

Administratrice indépendante

Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Membre du comité d’audit

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 15 décembre 2017
Échéance mandat en cours : AG 2026

Diplômée d’un master en droit de l’université de Columbia, New York, et de la Goethe Université, Francfort, Daniela Weber-Rey est nommée membre du barreau de Francfort en 1984 et de New York en 1986. Pendant près de trente ans, Daniela Weber-Rey est successivement avocate et partner au sein du cabinet Puender Volhard & Weber, puis du cabinet Clifford Chance, conseil auprès de différents organismes européens et, pendant cinq ans, membre du conseil d’administration de BNP Paribas. Elle était membre de la Commission gouvernementale du German Corporate Governance Code jusqu’en 2020 et membre du Board de l’European Corporate Governance Institute jusqu’en 2021. Elle est membre du Conseil de l’Université Franco-Allemande (UFA), membre du Conseil du Leibniz Institute for Financial Research SAFE, membre du Conseil de l’Institut Max Planck Brain ainsi que membre du Conseil des Archives littéraires allemandes de Marbach. Elle était jusqu’au 30 juin 2023 membre du conseil de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH. Entre 2013 et 2016, Daniela Weber-Rey a rejoint la Deutsche Bank AG en tant que Chief Governance Officer et Deputy Global Head of Compliance. Elle est élevée au rang de chevalier de la Légion d’honneur en 2010 pour son engagement en faveur des relations franco-allemandes et au rang d’officier de l’ordre des Arts et des Lettres en 2021 pour son engagement pour la collaboration culturelle entre l’Allemagne et la France. Daniela Weber-Rey est également chargée de cours depuis plusieurs années, à la Frankfurt School for Finance and Management pour le « programme d'excellence pour les conseils de surveillance » sur les thèmes de la gouvernance d'entreprise, de la durabilité/RSE et de l'utilisation de l'intelligence artificielle. De tels sujets également pour la conférence « Fokus Aufsichtsrat » à la Frankfurt School et pour la conférence « Rôle des membres du conseil de surveillance face à la crise démocratique et climatique » au nouvel « Institut de la gouvernance et du leadership » de Berlin.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Membre du CRSES de FNAC DARTY *

Membre du comité d’audit de FNAC DARTY *

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Membre du conseil de l’Université Franco-Allemande (UFA)

Membre du conseil du Leibniz Institute for Financial Research SAFE

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Membre du conseil d’administration de BNP Paribas *

Sociétés étrangères

Administratrice et membre du comité des risques et du comité d’audit de HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / GmbH (Düsseldorf)

Board Member de l’European Corporate Governance Institute (Bruxelles)

Trustee de l’European Corporate Governance Research Foundation (Bruxelles)

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Société française cotée.

Sandra Lagumina

imageimage 57 ans (a) (29 juillet 1967)
image 112 avenue de Wagram - Paris (75017)

Vice-Présidente
Administratrice indépendante

Présidente du comité d’audit

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 15 décembre 2017
Échéance mandat en cours : AG 2025

Diplômée de l’École nationale d’administration et de l’Institut d’études politiques de Paris, Sandra Lagumina est également titulaire d’un DESS de droit du marché commun et d’un DESS de droit public. Elle débute son parcours professionnel au Conseil d’État français où elle occupe le poste d’auditeur puis de maître des requêtes de 1995 à 1998. Sandra Lagumina devient ensuite conseillère technique et juridique du Président de l’Assemblée nationale. En 2000, elle intègre le cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en tant que conseillère technique en charge des questions juridiques, de la commande publique et du droit de la concurrence. Elle est ensuite nommée sous-directrice du droit public et international au sein de la direction des affaires juridiques du ministère et agent judiciaire du Trésor (2002-2005). En 2005, elle rejoint le groupe Gaz de France, où elle occupe plusieurs fonctions dans les domaines de la stratégie et du droit. Entre 2008 et 2013, elle occupe le poste de General Counsel à GDF Suez. Elle a ensuite été nommée en 2013 Directrice Générale de GRDF (Gaz Réseau Distribution France). En 2016, elle devient Directrice Générale adjointe d’Engie, puis, en 2017, Deputy CEO de Meridiam. En 2022, elle rejoint comme senior partner Argos Wityu pour lancer le fonds Argos Climate Action. Elle a été pendant sept ans membre du collège de l’Autorité de la concurrence.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Directrice Générale chez Argos Wityu

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Vice-présidente de FNAC DARTY *

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Présidente du comité d’audit de FNAC DARTY *

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY (jusqu'au 24 juillet 2024)*

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administratrice et membre du comité des nominations
et des rémunérations de FNSP

Présidente d’Agence France Museum

Membre du conseil d’administration de Space Able

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Administratrice et Présidente du comité CSR et administratrice de SUEZ *

Administratrice et membre du comité de la stratégie de
Naval Group *

Directrice Générale de Meridiam

Présidente du comité de mission de Meridiam

Élue au collège des personnes qualifiées de la Fondation
pour la Comédie-Française

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Sociétés françaises cotées.

Nonce Paolini+

imageimage 75 ans (a) (1er avril 1949 - 17 juillet 2024)
image 34, rue Copernic - Paris (75116)

Administrateur indépendant jusqu'au 17 juillet 2024

Membre du comité des nominations et des rémunérations
jusqu'au 17 juillet 2024

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 17 avril 2013
Échéance mandat initialement prévue : AG 2025

Titulaire d’une maîtrise de lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (promotion 1972), Nonce Paolini débute sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles et d’état-major. En 1998, il rejoint le groupe Bouygues, où il est successivement chargé de la direction du développement des ressources humaines, puis, à partir de 1990, de la direction centrale de la communication. En 1993, il rejoint TF1 comme directeur des ressources humaines et est nommé, en 1999, Directeur Général adjoint. En 2002, il est nommé Directeur Général adjoint de Bouygues Telecom puis Directeur Général délégué et administrateur en avril 2004. En 2007, il est nommé Directeur Général du groupe TF1 et Président-Directeur Général en 2008, jusqu’en 2016.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Administrateur de sociétés

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur indépendant de FNAC DARTY * (jusqu'au 17 juillet 2024)

Membre du CNR de FNAC DARTY * (jusqu'au 17 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

Brigitte Taittinger-Jouyet

imageimage 65 ans (a) (7 août 1959)
image 74, rue Raynouard - Paris (75016)

Administratrice indépendante

Présidente du comité des nominations et des rémunérations
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Membre du comité stratégique

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 17 avril 2013
Échéance mandat en cours : AG 2028

Ancienne élève de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise d’histoire de l’Université des sciences humaines. Chef de publicité chez Publicis (1984-1988), Brigitte Taittinger-Jouyet devient en 1988 chef de mission à la direction Marketing du Groupe du Louvre en charge des produits industriels et de l’hôtellerie économique. De 1991 à 2012, elle est Présidente de la Société des Parfums Annick Goutal. De 2013 à 2017, elle est directrice de la stratégie et du développement de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po – Paris). Elle est Présidente de la fondation ARSEP.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Administratrice de sociétés

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Présidente du CNR de FNAC DARTY *

Membre du CRSES de FNAC DARTY *

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY * (jusqu'au 24 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administratrice de Baron Philippe de Rothschild (activité vinicole)

Présidente de la Fondation pour la recherche de la sclérose en plaques

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Présidente du CRSES de Fnac Darty

Administratrice de HSBC France

Présidence du comité des nominations, rémunérations et gouvernance de SUEZ *

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Société française cotée.

Caroline Grégoire Sainte Marie

imageimage 67 ans (a) (27 octobre 1957)
image 36, avenue Duquesne - Paris (75007)

Administratrice indépendante

Membre du comité d’audit
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 500
Date de première nomination : 18 mai 2018
Échéance mandat en cours : AG 2025

Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Caroline Grégoire Sainte Marie est également titulaire d’une licence en droit commercial de l’université Paris I. Elle débute son parcours professionnel en 1981 chez Xerox France en tant que contrôleuse financière. En 1984, elle intègre le groupe pharmaceutique Hoechst où elle occupe successivement plusieurs fonctions dans le domaine financier chez Roussel Uclaf SA, avant d’être nommée en 1994 directrice financière d’Albert Roussel Pharma GmbH, membre du comité exécutif. En 1996, elle rejoint Volkswagen France avant d’intégrer, en 1997, le groupe Lafarge en tant que directrice financière de Lafarge Speciality Products (LMS). En 2000, elle est nommée Senior Vice Président Mergers & Acquisitions de la division Ciment du groupe. À ce poste, Caroline Grégoire Sainte Marie a notamment piloté la stratégie financière du rachat de l’entreprise Blue Circle. En 2004, elle devient Directrice Générale pour l’Allemagne et la République tchèque. En 2007, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de Tarmac France et Belgique, avant de devenir en 2009 Présidente-Directrice Générale de Frans Bonhomme. Caroline Grégoire Sainte Marie a été membre des conseils d’administration d’Eramet (de 2012 à 2016), de Safran (de 2011 à 2015), de FLSMIDTH (de 2012 à 2019) et de Wienerberger (de 2015 à 2020), de Groupama (de 2011 à 2022), d'Elkem (de 2018 à 2021) et de Bluestar Adisseo (de 2021 à 2024). Elle est également administratrice au titre d’investisseur de Calyos ainsi que Senior Advisor chez HIG European Capital Partners. Elle est chevalier de la Légion d’honneur. Elle est administratrice indépendante du groupe Vinci depuis 2019 et du groupe Elior depuis 2024.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Administratrice de sociétés

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Membre du comité d’audit de FNAC DARTY *

Membre du CRSES de FNAC DARTY *

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administratrice et membre du comité d’audit du groupe Vinci *

Administratrice du groupe Elior* et Présidente du comité d'audit

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Administratrice indépendante, Présidente du comité
des nominations et des rémunérations et membre
du comité d’audit de Groupama * (2011-2022)

Sociétés étrangères

Administratrice et Présidente du comité de rémunération et membre du comité d’audit de Bluestar Adisseo Corporation (Shanghai)

Administratrice et membre du comité des rémunérations de ELKEM** (Norvège)/Bluestar (Chine) (2018-2021)

Administratrice indépendante, membre du comité d’audit et membre du comité technologique de FLSMIDTH, Danemark (2012-2019)

Administratrice indépendante, Vice-Présidente, Présidente du comité RSE, membre du comité d’audit et membre du comité stratégique de Wienerberger***, Autriche (2015-2020)

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Sociétés françaises cotées./ ** société cotée à la Bourse d'Oslo./ *** société cotée à la Bourse de Vienne.

Jean-Marc Janaillac

imageimage 71 ans (a) (26 avril 1953)
image 15, rue de Poissy - Paris (75005)

Administrateur indépendant

Président du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 23 mai 2019
Échéance mandat en cours : AG 2026

Licencié en droit (1976), diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (1975) et de l’École nationale d’administration (1980), Jean-Marc Janaillac dirige successivement de 1980 à 1983 le cabinet des préfectures du Finistère et du Val-d’Oise, puis il est chef de cabinet du secrétaire d’État au Tourisme de 1983 à 1984. Il dirige ensuite, de 1984 à 1987, les services français du tourisme pour l’Amérique du Nord à New York, avant de prendre la direction générale de la Maison de la France, chargée de la promotion à l’étranger du tourisme français, de 1987 à 1997. À ce titre, il est membre du conseil d’administration d’Air France de 1989 à 1994. Directeur Général adjoint, puis Directeur Général délégué d’AOM (1997-1999), Jean-Marc Janaillac intègre ensuite le groupe Maeva où il occupe les fonctions de Président-Directeur Général avant de devenir Président de l’Office de tourisme et des congrès de Paris de 2002 à 2004. De 2004 à 2012, il est Directeur Général Développement groupe de la RATP, Président-Directeur Général de RATP Développement. Jean-Marc Janaillac est Président-Directeur Général de Transdev de décembre 2012 à juin 2016, puis exerce les fonctions de Président de l’UTP (Union des transports publics et ferroviaires) de 2013 à 2015. Il a été Président-Directeur Général d’Air France KLM de 2016 à 2018. Depuis octobre 2018, il est senior advisor du cabinet de conseil en stratégie Roland Berger et il a été élu en décembre 2018 Président de la FNEGE (Fondation nationale pour l’enseignement de gestion des entreprises).

Principales activités exercées hors de la Société

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Président de SAS Hermina

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

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Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur indépendant de FNAC DARTY *

Président du CRSES de FNAC DARTY * (depuis le 27 juillet 2022)

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY * (jusqu'au 24 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Président de SAS Hermina

Président de la Fondation nationale pour l’enseignement de la gestion des entreprises (FNEGE)

Administrateur de l’Association pour le droit à l’initiative économique

Membre de la commission de surveillance, membre du comité RSES et Président du comité stratégique de la Caisse des Dépôts

Administrateur et Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et rémunérations de Getlink *

Administrateur, membre du bureau et Président du Comité stratégique de l’association Article 1

Senior advisor d’Antin Infrastructures

Sociétés étrangères

Administrateur de Proxima (depuis octobre 2024)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

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Sociétés françaises

Membre du Strategic advisory board de Tikehau Private Equity

Président du conseil d’administration d’Air France KLM* (jusqu'en mai 2016)

Président-Directeur Général d’Air France KLM* (jusqu'en mai 2016)

Membre du conseil de surveillance de Navya* (jusqu’en décembre 2022)

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Sociétés françaises cotées.

Javier Santiso

image imageimage 55 ans (a) (1er mars 1969)
image Calle Piamonte 14 - Bajo Izquierda Madrid 28004 (Espagne)

Administrateur indépendant

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 250
Date de première nomination : 23 mai 2019
Échéance mandat en cours : AG 2027

Diplômé de l’Institut des sciences politique de Paris, de l’École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’un doctorat en économie politique internationale terminé à Oxford, Javier Santiso a débuté son parcours professionnel à la banque d’affaires Indosuez à Paris. De 2000 à 2005, il est Directeur Général et chef économiste pour les marchés émergents chez BBVA, basé à Madrid, puis Directeur Général et chef économiste du Centre de développement de l’OCDE à Paris. En 2010, il rejoint Telefónica en tant que directeur des fonds d’innovation de venture capital et de transformation corporative et travaille depuis Madrid avec celui qui est maintenant le Président de l’opérateur. Par la suite, il est basé à Londres en tant que responsable des investissements en Europe de Khazanah, le fonds souverain de Malaisie, et également responsable global des investissements technologiques. Il est membre du comité exécutif et du comité d’investissements de Khazanah ainsi que membre du conseil d’administration d’Axiata Digital, l’opérateur de télécoms de Malaise. Il est maintenant CEO de Mundi Ventures, un fond de venture capital qui investit dans les nouvelles technologies et start-up européennes depuis Londres et Madrid. Javier Santiso est Young global leader du Forum économique de Davos. Il a les nationalités française et espagnole. En janvier 2021, il est devenu membre indépendant du conseil d’administration de Prisa, une société espagnole et en 2022, membre du conseil d’administration du journal Le Monde à Paris.

Principales activités exercées hors de la Société

image

PDG de Mundi Ventures

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

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Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur indépendant de FNAC DARTY *

Membre du CNR de FNAC DARTY *

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administrateur du journal Le Monde

Sociétés étrangères

Président-Directeur Général de Mundi Ventures, Espagne

Administrateur de Prisa, Espagne

PDG La Cama Sol (Maison d’édition, d’art et de poésie), Espagne

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

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Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Membre du conseil d’administration d’Axiata Digital, Malaisie

Président du conseil d’administration de Khazanah Europe, Royaume-Uni

Membre du comité exécutif et du comité d’investissements de Khazanah, Malaisie

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

Laure Hauseux

imageimage 62 ans (a) (14 août 1962)
image 4, villa Schutz et Daumain - Bois-Colombes (92270)

Administratrice indépendante

Membre du comité stratégique
depuis le 24 juillet 2024

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 262
Date de première nomination : cooptation le 27/07/2022
Échéance mandat en cours : AG 2028

Laure Hauseux a effectué son parcours dans des postes de direction générale et de direction financière, essentiellement dans la distribution B2B et B2C au sein d’enseignes prestigieuses, mais aussi dans l’industrie (automobile, informatique), ou dans le service. Elle est une experte reconnue dans les domaines stratégiques et financiers, dans l’identification et le management de projets de transformation ambitieux, innovants, rentables et complexes, avec une expérience multiple, de la PME au grand groupe, coté et non coté, en France et à l’international.

Actuellement administratrice indépendante, Laure Hauseux a exercé ces fonctions chez Zodiac Aerospace de 2011 à 2018, chez Casino Guichard Perrachon et European Camping Group jusqu’en 2021.

Elle siège actuellement aux conseils de Plastiques du Val de Loire (Plastivaloire), de Maisons du Monde, d’Empruntis et du groupe Pomona.

Auparavant, elle a occupé différents postes de direction financière ou Générale chez Control Data France et Gérard Pasquier, puis au sein du groupe PPR (actuellement Kering) notamment à la Fnac, au Printemps et chez Conforama Italie. Elle poursuit ensuite sa carrière successivement en tant que Vice-President Finance and Information Systems and Services chez Inergy Automotive Systems, puis à la direction de Virgin Stores et de GAC Group.

Laure Hauseux détient un MBA de l’ESCP Europe, avec une spécialisation en finance, un diplôme de la chambre de commerce franco-allemande, un DESS contrôle de gestion de l’université Paris IX Dauphine et un MBA du programme exécutif de Kering à l’INSEAD.

Principales activités exercées hors de la Société

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Administratrice indépendante

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY * (depuis le 24 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administratrice et membre du comité d’audit de Maisons du Monde SA * et membre du comité d'audit

Administratrice – Présidente du comité d’audit et du CNR de Plastiques du Val de Loire SA *

Membre du comité de direction et Présidente du comité d’audit de Obol France 1 SAS

Membre du conseil de surveillance et Présidente du comité d’audit d’Empruntis SAS

Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit de Pomona

Gérante de la SCI Le Nid

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

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Sociétés françaises

Administratrice et membre du comité d’audit et du CNR de Casino Guichard Perrachon SA *

Administratrice – Présidente du comité d’audit de ECG Holding SAS

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Sociétés françaises cotées.

Stefanie Meyer

imageimage 50 ans (a) (9 février 1974)
image TAKKT - AG Presselstr. - 10 Stuttgart (70191) (Allemagne)

Administratrice indépendante

Membre du comité stratégique
depuis le 24 juillet 2024

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 300
Date de première nomination : 18 mai 2022
Échéance mandat en cours : AG 2028

Titulaire d’un master en Administration des affaires, Stefanie Meyer commence sa carrière en 2002 en tant que consultante de gestion de projets au sein de l’équipe Steffenhagen Consulting GmbH. En 2004, elle rejoint QVC Handel GmbH en tant qu’Experte en relations client. De 2011 à 2015, elle occupe le poste de responsable du développement groupe chez Douglas Holding AG. Par la suite, elle travaille en tant que Vice-Présidente du développement et de la stratégie pour la société Berner SE. De 2018 à 2022, Stefanie Meyer était Vice-Présidente Projets groupe et PMO (Program Mgt. Office) chez Ceconomy AG. Depuis juillet 2022, Stefanie Meyer est Vice-Présidente exécutive responsable de la stratégie et de la transformation du groupe TAKKT AG en Allemagne. Dans cette fonction, elle est Directrice Générale de TAKKT Beteiligungsgesellschaft et responsable de la durabilité et des rapports sur la durabilité du groupe TAKKT AG.

Principales activités exercées hors de la Société

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Vice-Présidente exécutive Stratégie et Transformation
du groupe TAKKT AG

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

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Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administratrice indépendante de FNAC DARTY *

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY * (depuis le 24 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Vice-Présidente exécutive Stratégie et Transformation
du groupe TAKKT AG

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Vice-Présidente Projets groupe et PMO, Ceconomy AG, Allemagne (2018-2022)

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

Enrique Martinez

imageimage 53 ans (a) (26 janvier 1971)
image 9, rue des Bateaux-Lavoirs - Ivry-sur-Seine (94200)

Directeur Général

Administrateur
Membre du comité stratégique
depuis le 24 juillet 2024
Membre du CRSES

depuis le 23 février 2023

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 215 388
Date de première nomination en qualité de Directeur Général :
17 juillet 2017
Date de première nomination en qualité d’administrateur :
23 mai 2019
Date d’expiration du mandat de Directeur Général :
durée illimitée
Date d’expiration du mandat d’administrateur :
AG 2027

Diplômé en sciences économiques et de l’IESE Business School de Madrid, Enrique Martinez débute sa carrière chez Toys’R Us. En 1998, il rejoint le groupe Fnac avec pour mission d’implanter et de développer l’Enseigne au Portugal. Il exerce ensuite diverses fonctions au sein du Groupe entre l’Espagne et le Portugal. Dès 2004, il devient membre du comité exécutif en tant que Directeur Général de la zone ibérique. En 2012, il est appelé en France pour diriger la zone France et Europe du Nord (France, Belgique, Suisse). En 19 ans, Enrique Martinez a fortement contribué au développement du groupe Fnac. À partir de juillet 2016, il se voit confier la responsabilité des travaux d’intégration des enseignes Fnac et Darty sur le territoire français, qui aboutiront en seulement quelques mois à la création des premières synergies entre les deux marques. Depuis juillet 2017, il est Directeur Général de Fnac Darty, il est membre du Comité Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale depuis février 2023 et membre du Comité stratégique depuis juillet 2024. Depuis mai 2024, il est administrateur indépendant membre du Comité d'audit et des comptes et membre du Comité RSE de la société Nexity. Enrique Martinez est également l'auteur du livre « Et si on consommait mieux », dans lequel il partage son engagement pour une société durable (paru en avril 2024).

Principales activités exercées hors de la Société

image

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

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Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur, Directeur Général, membre du comité stratégique, membre du CRSES de FNAC DARTY *

Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services

Président du conseil d’administration de Nature & Découvertes

Président-Directeur Général de Fnac Darty Captive Solutions (depuis le 10 mai 2022)

Sociétés étrangères

Administrateur de Grandes Almacenes Fnac España

Administrateur de Fnac Luxembourg

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Administrateur indépendant de Nuxe

Président de la SAS Beltaine Groupe

Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et des comptes et du Comité RSE de Nexity * (depuis le 29 mai 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

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Sociétés françaises

Gérant non associé de Codirep

Président de Relais Fnac

Président de Fnac Périphérie

Président de Fnac Accès

Président-Directeur Général de Fnac Paris

Président de Fnac Direct

Président de Fnac Jukebox

Administrateur de Fnac Monaco

Sociétés étrangères

Administrateur délégué et Président de Fnac Belgium

Administrateur et Président du conseil d’administration
de Fnac Suisse

Administrateur de SwissBillet

Administrateur de Kesa France

Director de Kesa Sourcing Ltd.

Director de Kesa Holdings Ltd.

Director de Fnac Darty Asia Ltd.

Director de Kesa International

Administrateur de Shaker Group, société cotée à la Bourse de Riyad (Tadawul)

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

*Société française cotée.

Franck Maurin

imageimage 69 ans (a) (1er juin 1955)
image 9, rue des Bateaux-Lavoirs - Ivry-sur-Seine (94200)

Administrateur représentant les salariés

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 926 (b)
Date de première nomination : 8 octobre 2019
Échéance mandat en cours : 17 octobre 2027

Diplômé d’une maîtrise de sciences économiques et d’un DEA en économétrie, Franck Maurin a débuté sa carrière chez Darty en 1977 en qualité de vendeur magasin. Il rejoint les Charbonnages de France en 1982 en tant que category manager des produits styréniques et dérivés. Franck Maurin rejoint à nouveau Darty en 1983 lors de la création de sa filiale Dacem en tant que chef de produit. À compter de 2002, Franck Maurin participe à la mise en place de projets relatifs au service après-vente en France et en Italie, il prend également en charge la gestion centralisée des accessoires vendus en magasin. À la direction des opérations depuis 2017, il participe à la négociation des accords SAV et des retours produits. Depuis 2021, Frank Maurin prend en charge la gestion des pièces détachées, en partenariat avec une société leader sur son secteur d’achat et stock de pièces, pour rendre les appareils fabriqués aux marques de Fnac Darty et importés de Chine réparables et durables.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Chef de produits FNAC DARTY

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur représentant les salariés de FNAC DARTY *

Membre du CNR de FNAC DARTY *

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

image

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

(b)Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.

Julien Ducreux

imageimage 40 ans (a) (16 juillet 1984)
image 9, rue des Bateaux-Lavoirs - Ivry-sur-Seine (94200)

Administrateur représentant les salariés

Membre du comité stratégique depuis le 24 juillet 2024

Actions détenues au 31 décembre 2024 : 2341 (b)
Date de première nomination : 14 octobre 2020
Échéance mandat en cours : 9 octobre 2028

Diplômé d’un master professionnel en Management de l’innovation en communication, Julien Ducreux a commencé sa carrière au sein du groupe SNCF où il a exercé successivement les postes de chef de projets, responsable du digital de la marque SNCF puis responsable de l’expérience client digitale des gares. Au cours de sa carrière au sein du groupe SNCF, il a participé aux projets de digitalisation et de transformation du groupe. Il rejoint Fnac Darty en 2018 au poste de responsable de l’expérience client digitale et du customer insight. Julien Ducreux a également la responsabilité des applications mobiles du Groupe et la coordination internationale des projets digitaux. Le 1er février 2022, Julien Ducreux est nommé Directeur web FNAC tout en conservant la responsabilité de l’expérience client digitale du Groupe. En matière de durabilité, Julien Ducreux a supervisé la mise en place de la distribution de produits reconditionnés sur les canaux e-commerce ainsi que la reprise de produits. Parallèlement, il a géré l'implémentation des indicateurs de consommation de CO2 des livraisons sur les parcours clients digitaux, ainsi que des indices de réparabilité et de durabilité. Dans le cadre de ses fonctions, Julien Ducreux pilote également la mise en accessibilité des dispositifs digitaux.

Principales activités exercées hors de la Société

image

Directeur Web

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2024

image

Dans les sociétés du Groupe

Sociétés françaises

Administrateur représentant les salariés de FNAC DARTY *

Membre du comité stratégique de FNAC DARTY *(depuis le 24 juillet 2024)

Sociétés étrangères

Néant

Dans les sociétés extérieures au Groupe

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et qui ne sont plus
occupés

image

Sociétés françaises

Néant

Sociétés étrangères

Néant

(a)L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

(b)Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.

3.1.4Examen de l’indépendance des administrateurs

Pour examiner la qualification d’indépendance d’un administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la Société ou le Groupe, le conseil a retenu les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF (§ 10.5), qui sont les suivants :

Critère n° 1 :

Salarié mandataire social au cours des cinq dernières années

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;

ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide,
ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou
d’une société consolidée par cette société mère.

Critère n° 2 :

Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement
ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère n° 3 :

Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Critère n° 4 :

Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère n° 5 :

Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère n° 6 :

Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur
indépendant intervient à la date des 12 ans.

Critère n° 7 :

Statut du dirigeant mandataire social non exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit
une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère n° 8 :

Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.
Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité
des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte
de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Les déclarations relatives aux conflits d’intérêts, aux conventions réglementées et aux condamnations sont présentées à la section 3.1.10. « Déontologie des administrateurs et autres informations » du présent Document d’enregistrement universel.

imageCritères d’indépendance de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

Critère no 1

Critère
no 2

Critère
no 3

Critère
no 4

Critère no 5

Critère
no 6

Critère
no 7

Critère
no 8

Indépendant

Jacques Veyrat
(Président)

Sandra Lagumina
(Vice-Présidente)

Olivier Duha

Caroline Grégoire Sainte Marie

Laure Hauseux

Jean-Marc Janaillac

Enrique Martinez

Stefanie Meyer

Javier Santiso

Brigitte Taittinger-Jouyet

Daniela Weber-Rey

Administrateurs représentant les salariés

Julien Ducreux

n. a.

Frank Maurin

n. a.

Ainsi, 10 administrateurs sur 11 membres du conseil nommés par l’assemblée générale au 31 décembre 2024 sont qualifiés d’administrateurs indépendants(37). Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (article 10.3), il n’est pas tenu compte des membres représentant les salariés pour établir la proportion de membres indépendants. Les administrateurs indépendants n’ont aucun lien d’affaires avec la Société et ne perçoivent pas de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

3.1.5Plan de succession

Le comité des nominations et des rémunérations examine annuellement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux mais également des instances dirigeantes, membres du comité exécutif et managers clés.

Le plan envisage la succession des mandataires sociaux aussi bien à court terme dans le cas de successions imprévisibles (démission, empêchement, décès...) qu’à plus long terme, dans le cadre de successions prévisibles (problème de performance, échéance de mandat, retraite...).

Ces plans sont travaillés avec la collaboration de la direction générale. Le comité peut également être assisté d’un cabinet indépendant.

Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni le 13 février 2025 pour revoir les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif.

Le comité a notamment revu le processus de succession, la procédure de sélection des membres du conseil, la politique de diversité. Il a pu travailler sur la succession des dirigeants mandataires sociaux, et le renouvellement des mandats d’administrateurs intervenant en 2025.

En ce qui concerne les membres du comité exécutif, les travaux réalisés se sont notamment appuyés sur les résultats des revues de développement menées au cours de l’année 2024, selon les processus établis par la direction générale et la direction des ressources humaines du Groupe et visant à évaluer le potentiel d’évolution des salariés au regard de leur performance sur plusieurs années.

Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration dans sa séance du 26 février 2025.

3.1.6Modalité d’exercice de la direction générale

Conformément aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, le conseil d’administration du 24 mai 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, à l’occasion du renouvellement de mandat de Enrique Martinez, a souhaité maintenir l’équilibre des pouvoirs mis en place à compter de juillet 2017 avec la dissociation pérenne des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. En effet, ce mode de gouvernance, conforme aux bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, permet respectivement au Président du conseil d’administration et au Directeur Général de se concentrer chacun sur son rôle. À ce titre, la direction générale peut se consacrer pleinement à la gestion exécutive du Groupe et à la mise en œuvre du plan stratégique, afin d’atteindre les objectifs qui y sont associés, dans un contexte économique marqué par une situation géopolitique instable, une inflation fluctuante mais toujours préoccupante, et un environnement fortement concurrentiel.

Par ailleurs, et pour mémoire, l’assemblée générale du 23 mai 2019 a nommé Enrique Martinez membre du conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations du 4 février 2019. Le conseil d’administration ayant en effet considéré comme essentielle la participation pleine et entière du Directeur Général en qualité d’administrateur aux débats du conseil d’administration. Ce mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 24 mai 2023.

Les pouvoirs du Directeur Général sont ceux que lui confère la loi. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il convient de se référer à la section 3.2.2.2 du présent Document d’enregistrement universel pour les limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général.

3.1.7Président et Vice-Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a décidé de nommer en qualité de Président, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, Jacques Veyrat, afin d’apporter au Directeur Général et à l’équipe de management son expérience et sa contribution au positionnement stratégique du Groupe.

Par ce choix, le conseil a exprimé sa conviction que la continuité managériale est la mieux à même de permettre au Groupe de conforter sa position sur le marché et ses performances opérationnelles.

Suite à la décision de l’assemblée générale du 18 mai 2022 de renouveler Jacques Veyrat, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, le conseil d’administration a reconduit Jacques Veyrat dans ses fonctions de Président du conseil.

Le Président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’assemblée générale, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du conseil préside en outre les assemblées générales des actionnaires.

Les missions particulières suivantes du Président sont les suivantes :

le Président est chargé du dialogue sur les sujets de gouvernance entre le conseil d’administration et les actionnaires, accompagné de la directrice des relations investisseurs, du Directeur Général et du directeur financier. En fonction des thèmes abordés, la présence de membres du management peut être envisagée. Il est également en charge de maintenir la qualité des relations avec les actionnaires stratégiques de la Société, en liaison étroite avec le Directeur Général ;

le Président peut, sans préjudice des prérogatives du conseil d’administration et de ses comités, être consulté par le Directeur Général sur tous les événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et les grands projets de croissance.

En vue de l’exercice des missions visées ci-dessus, le Président a accès à tout document ou information qu’il jugerait nécessaire ou utile à l’exercice de ses missions. Il peut consulter le secrétaire du conseil et le directeur financier de la Société, et bénéficier de l’assistance du secrétariat général de la Société pour les tâches administratives résultant de ces missions.

Dans le cadre de ses missions, le Président échange régulièrement avec la direction générale ainsi que les membres du comité exécutif afin de préparer l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2024, il a participé activement au suivi du déploiement du plan stratégique Everyday notamment au travers de points réguliers avec la direction générale, et a contribué de manière significative à la réalisation de l'acquisition d'Unieuro. Il a également pour mission d’entretenir le dialogue actionnarial. À ce titre, il échange avec les principaux actionnaires de Fnac Darty SA.

Un Vice-Président peut être désigné, le cas échéant, par le conseil d’administration ayant pour mission de suppléer le Président en cas d’empêchement de ce dernier. Le conseil d’administration du 27 juillet 2022 a décidé de nommer Sandra Lagumina en qualité de Vice-Présidente du conseil d’administration en remplacement de Antoine Gosset-Grainville.

3.1.8Comité exécutif

Le Directeur Général est assisté d’un comité exécutif en charge des directions fonctionnelles ou opérationnelles lui permettant ainsi de maintenir l’efficience de la gouvernance.

Le comité exécutif du Groupe est composé des personnes suivantes au 26 février 2025 :

Enrique Martinez, Directeur Général Groupe ;

Tiffany Foucault, secrétaire générale en charge des ressources humaines, de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et de la Gouvernance ;

François Gazuit, directeur exploitation ;

Vincent Gufflet, directeur services et opérations ;

Florence Lemetais, directrice commerciale et marketing ;

Nuno Luz, directeur général Fnac Ibérie ;

Maria Bruna Olivieri, directrice générale Italie ;

Jean-Brieuc Le Tinier, directeur financier ;

Charles-Henri de Maleissye, directeur général Fnac Vanden Borre en Belgique et Luxembourg ;

Cécile Trunet-Favre, directrice de la communication et des affaires publiques ;

Olivier Theulle, directeur e-commerce et digital.

Le comité exécutif du Groupe se réunit de manière hebdomadaire pour évoquer les performances opérationnelles et financières du Groupe et échanger sur les projets stratégiques et la conduite de l’entreprise.

3.1.9Politique de mixité des instances dirigeantes

L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, le développement de la mixité professionnelle ont été identifiés comme des enjeux prioritaires pour le Groupe. Avec 38,7 % de femmes dans l’effectif total, et encore seulement 32,7 % de femmes aux postes de leadership à fin 2024, Fnac Darty s’est fortement engagé à renforcer son action en faveur d’une plus grande mixité, en particulier aux postes hiérarchiques. Il en va de l’attractivité de la marque employeur comme de la capacité du Groupe à répondre à cet enjeu de société majeur.

Afin de pousser l’ensemble de l’entreprise, filiales comprises, à faire de cet enjeu une priorité, un objectif ambitieux a été fixé par le conseil d’administration sur proposition de la direction générale :

pour le comité exécutif et à l’instar des règles applicables au conseil d’administration, atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins 40 % de personnes du sexe sous-représenté d’ici à 2025 – à fin 2024, le pourcentage de femmes y était de 30 % contre 42 % à fin décembre 2023 ;

pour le « Leadership Group », atteindre 35 % de femmes d’ici à 2025 – soit plus de 10 points de plus qu’en 2019 et en 2020, avec une progression de 2 points par an jusqu’en 2024 puis 3 points en 2025. Le Leadership Group est constitué des membres du comité exécutif, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).

À fin 2024 le pourcentage de femmes au Leadership Group est de 32,7 % contre 33,2 % à fin 2023, soit un résultat qui reste en avance sur nos objectifs à date.

Afin de parvenir à ces objectifs, cinq grands plans d’actions ont été définis dans un accord Groupe signé en mars 2021 :

1)l’embauche : garantir des procédures de recrutement favorables à la diversité des profils ;

2)la formation : faciliter l’accès à la formation pour les femmes ;

3)la promotion : s’assurer que les RH et les managers soient neutres et objectifs et favorisent la détection de tous les potentiels ;

4)la rémunération : assurer l’équité de traitement salarial à tous les niveaux et la maintenir de façon durable ;

5)la parentalité : favoriser l’équilibre des temps de vie.

Ces éléments sont davantage détaillés dans la section 2.3.1.5 du présent Document d’enregistrement universel.

Dans ce cadre, la direction générale informe annuellement le conseil d’administration des résultats obtenus.

3.1.10Déontologie des administrateurs et autres informations

Conflits d’intérêts – Conventions réglementées – Condamnations

À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii) n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance(38), (iii) n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’avantage octroyé au terme de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés et des règles relatives aux obligations de détention au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux des titres acquis définitivement sur les plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le règlement intérieur prévoit, en matière de gestion des conflits d’intérêts, les éléments suivants :

Chaque membre du conseil « a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts et doit déclarer la ou les raisons pour lesquelles il décide, le cas échéant, de ne pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du conseil pour laquelle il serait dans une telle situation ».

« Le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président pourra ne pas transmettre, au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont dans une situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le membre du conseil de cette absence de transmission.

En cas de désaccord entre le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président et le membre du conseil, le conseil aura recours à un conseil juridique pertinent sur le sujet concerné, indépendant du Groupe et de tout groupe dans lequel le membre du conseil exerce un mandat et/ou une fonction, qui veillera à ce que ledit membre du conseil ait accès en temps utile à toute information requise par son mandat d’administrateur, à l’exception des informations dont l’échange ou le partage serait constitutif d’un conflit d’intérêts avéré. »

3.2imageFonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.1Comités du conseil d’administration

Conformément à l’article 15.5 des statuts de la Société, le conseil d’administration de la Société a décidé au cours de sa séance du 24 juin 2013 la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen.

Dans ce cadre, le conseil d’administration de la Société a décidé la création de quatre comités dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après : un comité d’audit, un comité des nominations et des rémunérations, un comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et un comité stratégique.

Collaboration entre les différents comités

Les comités travaillent en collaboration sur des sujets requérant des contributions croisées, notamment afin de faciliter l’inclusion des enjeux et des risques sociaux et environnementaux.

Ainsi, le comité d’audit et le comité RSES ont tenu une réunion commune le 19 mars 2024 afin d'examiner les résultats quant aux enjeux matériels pour le groupe suite à l’analyse en double matérialité dans le cadre de la réglementation CSRD et le 25 juin 2024 pour faire un point d'avancement sur la mise en œuvre de la CSRD et la stratégie économie circulaire. Les deux comités se sont également réunis le 11 février 2025 afin de procéder à une revue détaillée des risques et documents extra-financiers et valider le rapport de durabilité. Par ailleurs, deux administratrices, Caroline Grégoire Sainte Marie et Daniela Weber-Rey, siègent au sein de ces deux comités assurant ainsi une vision transversale sur ces sujets.

Le comité des nominations et des rémunérations s’appuie également sur les travaux des comités d’audit et du comité RSES pour des sujets spécifiques. Ainsi, la performance du mandataire social est évaluée pour ce qui est des objectifs économiques sur la base des éléments revus par le comité d’audit. La performance en matière de RSE est déterminée et mesurée sur la base des enjeux stratégiques débattus par le comité RSES. Il en est de même lors de la mise en œuvre de dispositifs d’intéressement long terme pour les dirigeants et managers clés du Groupe.

De plus, le comité des nominations et des rémunérations s’assure lors de la nomination de nouveaux administrateurs et lors de la nomination d’administrateurs au sein des comités spécialisés de l’adéquation des compétences des administrateurs avec les besoins de la Société, notamment en matière financière, comptable, de contrôle légal des comptes pour les membres du comité d’audit et en matière environnementale, sociale et de gouvernance des membres du comité RSES.

Par ailleurs, il est à noter que depuis le mois d’avril 2019, Brigitte Taittinger-Jouyet siège à la fois au comité des nominations et des rémunérations, dont elle est présidente depuis juillet 2022, et au comité RSES, dont elle a été présidente de juin 2013 à juillet 2022.

3.2.1.1Comité d’audit

Le conseil d’administration de la Société a fixé les termes du règlement intérieur du comité d'audit ainsi qu’il suit.

Les missions ainsi que les règles de fonctionnement du comité d’audit de la Société sont étendues en application de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales et du décret n° 2023‐1394 pris en application de l’ordonnance précitée.

Composition

Le comité d’audit est composé de trois administrateurs, dont aucun ne doit être dirigeant mandataire social exécutif dans la Société, nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration) et choisis en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

Ainsi, dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du comité prévoit que les administrateurs indépendants constituent au minimum les deux tiers du comité d’audit. Les administrateurs qui composent le comité d’audit sur l’année 2024 sont tous indépendants.

Le comité d’audit est composé de trois membres : Sandra Lagumina (administratrice indépendante) sa Présidente, Caroline Grégoire Sainte Marie (administratrice indépendante) et Daniela Weber-Rey (administratrice indépendante).

Les membres du comité d’audit ont tous une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, alliant leurs expertises dans le domaine de la direction générale et opérationnelle ou financière d’établissements bancaires et d’entreprises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir section 3.1.3 « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le Directeur Général » du présent Document d’enregistrement universel).

Attributions

Les missions du comité d’audit sont :

d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et en matière de durabilité. Notamment le processus mis en œuvre permettant d’assurer la conformité normative pour la communication d'informations de durabilité, y compris sous la forme numérique conformément à la réglementation. Le comité d’audit peut, le cas échéant, formuler des recommandations visant à renforcer et garantir l’intégrité des processus permettant l’élaboration et la qualité des informations comptables, financières et en matière de durabilité ;

de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que, le cas échéant, de la correcte prise en compte des rapports de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique conformément à la réglementation, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité d’audit prévoit qu’il exerce notamment les missions principales suivantes :

suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l'information en matière de durabilité – Le comité d’audit a pour mission d’examiner, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels, et notamment d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, les provisions et leurs ajustements et toute situation pouvant générer un risque significatif pour le Groupe ainsi que toute information financière ou tout rapport trimestriel, semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales, ou établi à l’occasion d’une opération spécifique (apport, fusion, opération de marché, etc.). Le comité s’assure de la pertinence, de la permanence, de la fiabilité et de la bonne application des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux. Il examine le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ainsi que les opérations importantes ou complexes (acquisitions ou cessions significatives, restructurations, opérations de couverture, existence d’entités ad hoc, provisions importantes, etc.) qui ont eu une incidence sur les comptes de l’entreprise. Le comité doit notamment se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles auraient pu se produire un conflit d’intérêts. Le comité suit également le processus d’élaboration des informations en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication des informations en matière de durabilité. Le comité examine également les modalités d’établissement de toute autre information financière et comptable publiée ou communiquée aux actionnaires ou au marché. L’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues ;

suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et de l’information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique. Le comité d'audit a pour mission de s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et au traitement de l’information comptable, financière, et de l’information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Le comité doit veiller à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives relevées. À cette fin, il est informé des principaux constats des commissaires aux comptes, et le cas échéant du rapport des organismes tiers indépendants et de l’audit interne. Le comité examine régulièrement la cartographie des risques métiers et les risques et engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Il apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil d’administration, le cas échéant. Le comité donne son avis sur la mission et l’organisation de l’audit interne du Groupe et sur son plan de travail, entend le responsable de l’audit interne et examine les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ;

suivi de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales – Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la procédure permettant l’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre Fnac Darty SA et l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, ou intervenue entre Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, vise à s’assurer que ces conventions remplissent effectivement ces conditions. La direction juridique et la direction financière du Groupe évaluent une fois par an les conventions courantes conclues à des conditions normales en s’appuyant, pour les notions d’ « opérations courantes » et de « conditions normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elles pourront, le cas échéant, faire intervenir les commissaires aux comptes, afin d’identifier les éventuelles conventions susceptibles d’être requalifiées en conventions réglementées. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions conclues par Fnac Darty SA avec les sociétés dont Fnac Darty SA détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, sont exclues du champ d’application de la procédure d’évaluation. La direction juridique et la direction financière rendent compte de cette évaluation annuellement au comité d’audit et au conseil d’administration ;

suivi du contrôle légal de la réalisation des missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité par les commissaires aux comptes et/ou le cas échéant des organismes tiers indépendants - Conformément à la loi et au règlement européen, les commissaires aux comptes et/ou le cas échéant des organismes tiers indépendants doivent, chacun en ce qui les concernent et en fonction de la mission qui leur a été confiée, présenter au comité : leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé, les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux éléments objet de leur contrôle et leurs observations sur les méthodes d’évaluation utilisées, les modifications qui leur paraissent devoir être apportées au rapport de durabilité, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement, les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont relevées, les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente, au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément au règlement européen exposant les résultats du contrôle légal des comptes ainsi qu’un rapport de certification des informations en matière de durabilité contenant un avis portant sur le respect des exigences prévues par la règlementation en vigueur. Le comité d’audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes et/ou, le cas échéant, des organismes tiers indépendants, de leur mission de certification des comptes et/ou de certification des informations en matière de durabilité, en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions des contrôles effectués par la Haute Autorité de l’Audit (H2A). À cette fin, il entend régulièrement les commissaires aux comptes et/ou le cas échéant, les organismes tiers indépendants, y compris hors la présence des dirigeants, afin d’être informé de l’exécution de leurs missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité, des conclusions de leurs travaux, des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes et sur les informations en matière de durabilité, identifiées par eux, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leurs missions. Les commissaires aux comptes doivent porter à la connaissance du comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des commissaires aux comptes et/ou le cas échéant, le ou les organismes tiers indépendants - Le comité doit examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance pour l'exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À l’occasion de la nomination des commissaires aux comptes et/ou, le cas échéant, du ou des organismes tiers indépendants, le comité doit piloter la procédure de sélection et soumettre au Conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes et/ou, le cas échéant, sur le ou les organismes tiers indépendants proposés à la désignation par l’assemblée générale. Sauf dans les cas où cela n’est pas prévu par la réglementation, cette recommandation doit être faite à l’issue d’un appel d’offre, être justifiée et comporter au moins deux choix en faisant état d’une préférence motivée. Dans les cas où cela n’est pas obligatoire, le comité propose au conseil la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offre. Il supervise l’appel d’offre et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant ». Le comité doit notamment se faire communiquer par les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le ou les organismes tiers indépendants, chacun en ce qui les concernent, chaque année, une déclaration d’indépendance visée à l'article 6 du Règlement européen, et le montant global des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes et/ou, le cas échéant, au réseau de l’organisme tiers indépendant par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes et la certification d'informations en matière de durabilité ainsi que la nature de ces services, et une actualisation des informations relatives à leur affiliation à un réseau national ou international. En outre, le comité doit approuver préalablement la fourniture de services autres que la certification des comptes et autres que la certification des informations en matière de durabilité après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du commissaire aux comptes et/ou, le cas échéant, de l’organisme tiers indépendant et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci. À cet égard, le cabinet en charge de l’audit légal peut réaliser des services autres que d’audit qui ne sont pas interdits par le règlement européen et par le code de déontologie des commissaires aux comptes. Dans ce cas, le plafond des honoraires ne doit pas dépasser 70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes et des états financiers consolidés. Le comité statue, dans ce cadre, conformément à la charte du comité d’audit. Le comité doit aussi s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des organismes tiers indépendants. Ainsi, lorsque les honoraires totaux versés par la société à l’un de ses commissaires aux comptes au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de 15 % du total des honoraires reçus par ce commissaire aux comptes, le comité examine si la mission d’audit devrait faire l’objet d’un contrôle qualité par un autre auditeur. Lorsque les honoraires reçus par ce commissaire aux comptes continuent de dépasser 15 % du total des honoraires reçus, le comité d’audit décide, sur la base de critères objectifs, si le commissaire aux comptes peut continuer à exercer sa mission pendant une période supplémentaire qui en aucun cas ne peut dépasser deux ans ;

revue des financements – Dans le cadre de cette mission, le comité d’audit effectue une revue détaillée de la stratégie de financement, liquidité, couverture, maturité, contreparties et plus largement toute question relative aux risques financiers du Groupe. Le comité d’audit formulera ainsi ses commentaires au conseil d’administration.

Le comité d’audit est étroitement impliqué dans l’élaboration de l’information extra-financière et dans l’évaluation des risques extra-financiers. Ainsi, lors de sa réunion conjointe du 11 février 2025 avec le CRSES, il a été présenté au comité d’audit la méthodologie et les conclusions de l’audit du rapport de durabilité par les auditeurs de durabilité. Il a également examiné le rapport de durabilité 2024 ainsi que la stratégie climat et RSE pluriannuelle qui lui a été présentée par la Direction Générale.

Fonctionnement

Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité d’audit se réunit au moins cinq fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire. Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d’administration et généralement au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d’administration. Par ailleurs, une fois par an, les membres du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et les membres du comité d’audit se réunissent en session commune pour la revue du rapport de durabilité.

Dans l’exercice de sa mission, il entend et peut questionner les commissaires aux comptes, le directeur financier du Groupe et les responsables de l’audit interne, du contrôle interne et du financement. Sont portées à la connaissance du comité les principales problématiques identifiées par la direction de l’audit interne.

Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du comité donnent lieu à un compte rendu écrit et approuvé.

Le comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne.

Il examine chaque année les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance.

3.2.1.2Comité des nominations et des rémunérations

Le conseil d’administration de la Société a fixé les termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations ainsi qu’il suit.

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre administrateurs. Un membre représente les salariés de l’entreprise. Aucun des membres n’exerce de fonction de direction dans la Société. Une majorité est indépendante au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, étant précisé que le membre représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce calcul.

Les membres sont nommés pour une durée indéterminée. Il est précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration. Ils sont choisis en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération de mandataires sociaux de sociétés cotées.

Le Président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants.

Lors du conseil d’administration du 23 février 2021, il a été décidé de nommer un administrateur représentant les salariés au comité des nominations et des rémunérations conformément à la recommandation de l’article 19.1 du Code AFEP-MEDEF. Par décision en date du
20 octobre 2021, le conseil d’administration a nommé Franck Maurin en qualité d’administrateur représentant les salariés au comité des nominations et des rémunérations. Suite au renouvellement de son mandat d’administrateur représentant les salariés par la CFTC en octobre 2023, le conseil a reconduit Franck Maurin dans ses fonctions.

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres : Brigitte Taittinger-Jouyet (administratrice indépendante) sa Présidente, Javier Santiso (administrateur indépendant), Nonce Paolini (administrateur indépendant jusqu'au 17 juillet 2024) et Franck Maurin (administrateur représentant les salariés). Olivier Duha a été nommé membre du CNR en remplacement de Nonce Paolini par le Conseil du 26 février 2025.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil d’administration dont les missions principales sont les suivantes :

assister celui-ci dans la composition du conseil d'administration et des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe ;

assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des cadres dirigeants du Groupe. Cela comprend tous les avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination des membres du conseil d’administration, de la direction générale et des comités du conseil – Le comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination de ses membres (par l’assemblée générale ou par cooptation) et du Président, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, ainsi que des membres et du Président de chacun des autres comités du conseil d’administration.

À cet effet, il adresse des propositions motivées au conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer rapidement au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

S’agissant spécialement de la nomination des membres du conseil d’administration, le comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration notamment en termes de diversité (nationalités, âge, expérience...) et au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Dans ce cadre, le comité propose une politique de diversité appliquée aux membres au conseil d’administration en vue de son adoption par le conseil. Il s’appuie notamment sur les travaux menés chaque année sur l’évaluation du conseil et des comités spécialisés afin d’identifier les compétences prioritaires dans les futures nominations d’administrateurs, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la RSE. Les nouvelles nominations ainsi que les renouvellements d’administrateurs sont proposés au conseil en considérant ces compétences prioritaires.

processus de sélection des administrateurs : Le comité des nominations et des rémunérations organise également un processus destiné à sélectionner les futurs administrateurs (indépendants et non indépendants) ainsi que les membres des comités spécialisés du conseil. Pour ce faire, en complément de la politique en matière de diversité adoptée par le conseil, le comité définit les attentes spécifiques à chaque sélection de nouvel administrateur ou nomination d’un administrateur au sein d’un comité. Il peut avoir recours à un cabinet de recrutement extérieur qui devra alors respecter la politique de diversité adoptée par le conseil et les attentes spécifiques complémentaires du comité. Il réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche ne soit faite auprès de ces derniers. Le comité peut rencontrer les candidats présélectionnés. À l’issue du processus de sélection, le comité émet une recommandation concernant un ou plusieurs candidat(s) au conseil d’administration qui décidera, dans le cas de la nomination d’un nouvel administrateur de proposer ou non la nomination de ce(s) candidat(s) à l’assemblée générale. S’agissant de la nomination des Directeurs Généraux délégués, le comité propose au conseil d’administration un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s’efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Lorsqu’il émet ses recommandations, le comité des nominations et des rémunérations doit tendre à ce que le conseil d’administration et les comités spécialisés du conseil, dont notamment le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations, comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère ;

évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ;

évaluation du fonctionnement du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations établit chaque année un rapport au conseil d’administration afin de lui permettre de débattre de ses modalités de fonctionnement, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du conseil ainsi que de mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du conseil. Il établit également un rapport pour permettre au conseil d’administration d’évaluer dans les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des comités permanents constitués en son sein ;

examen et proposition au conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des membres de la direction générale et des principaux dirigeants du Groupe ainsi que du Président et, le cas échéant, du Vice-Président du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de prise de fonctions, de départ et de non-concurrence, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la direction générale, dans les conditions prévues par la réglementation. Il est informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Le comité établit aussi des propositions concernant la rémunération du Président du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la réglementation et, le cas échéant, du Vice-Président. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des nominations et des rémunérations prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère ;

examen et propositions au conseil d’administration concernant l’enveloppe et la méthode de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs – Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil d’administration l’enveloppe et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du conseil d’administration, en tenant compte notamment de leur assiduité au conseil et dans les comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ;

missions exceptionnelles – Le comité est consulté pour recommandation au conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil d’administration à certains de ses membres ;

examen et avis au conseil sur le vote négatif portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ou sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex post global) – Lorsque l’assemblée générale ordinaire annuelle émet un vote négatif sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ou sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex post global), le comité propose au conseil une politique de rémunération révisée tenant compte du vote des actionnaires et, le cas échéant, des avis exprimés lors de l’assemblée générale afin que celui-ci délibère sur ce sujet lors d’une prochaine séance et soumette cette politique de rémunération révisée à l’approbation de la prochaine assemblée générale.

Fonctionnement

Les réunions du comité des nominations et des rémunérations sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité des nominations et des rémunérations sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix.

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent être associés ponctuellement aux travaux du comité des nominations et des rémunérations, notamment dans le cadre de la revue des plans de successions des mandataires, des membres du comité exécutifs ou des managers.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire. Il se réunit au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société (sur la notion d’« indépendance », voir la section 3.1.4 « Examen de l’indépendance des administrateurs » du présent Document d’enregistrement universel). En tout état de cause, il se réunit préalablement à toute réunion du conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs.

3.2.1.3Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le conseil d’administration de la Société a fixé les termes du règlement intérieur du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale ainsi qu’il suit.

Composition

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale est composé de cinq membres, dont deux au moins sont indépendants, nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration) et choisis en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence dans l’appréciation des questions sociales, environnementales et sociétales.

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale est composé de cinq membres : Jean-Marc Janaillac (administrateur indépendant) son président, Caroline Grégoire Sainte Marie (administratrice indépendante), Brigitte Taittinger-Jouyet (administratrice indépendante), Daniela Weber-Rey (administratrice indépendante) et Enrique Martinez (Directeur Général).

Jean-Marc Janaillac a été président de différents conseils d’administration, notamment dans le secteur du transport, ce qui lui a permis d’acquérir une expertise sur les enjeux de gouvernance, d’éthique des affaires et une bonne connaissance des enjeux climatiques dans ces industries. Il est aussi actif dans des associations s’attachant aux questions de diversité, d’égalité des chances et d'activités solidaires.

Caroline Grégoire Sainte Marie qui a été membre de plusieurs comités RSE, tels que celui de Vinci ou celui de Wienerberger possède une bonne connaissance des enjeux climatiques dans l’industrie. Ses fonctions dans de nombreux conseils d’administration aussi bien en France qu’à l’étranger lui ont permis d’obtenir une expérience forte sur les sujets de gouvernance. Elle a également été membre de Chapter 0 France, émanation du World Economic Forum, composé d’administrateurs non exécutifs et qui vise à sensibiliser davantage les conseils d’administration aux enjeux climatiques.

Brigitte Taittinger-Jouyet a été membre de différents comités RSE, dont celui de Fnac Darty qu’elle a présidé de juin 2013 à juillet 2022 ainsi que celui de Suez. Au sein de cette dernière organisation, elle a pu travailler sur les enjeux environnementaux fondamentaux pour l’activité de Suez, mais aussi sur les aspects de santé et sécurité, préoccupation majeure de cette industrie. Présidente du comité de gouvernance de Suez, elle a également travaillé sur les questions d’éthiques à Sciences Po Paris.

Daniela Weber-Rey, fortement engagée sur les questions de changement et de transition climatique, a aussi beaucoup œuvré sur les sujets de mixité et diversité au sein des instances de direction. Pendant 12 ans, elle a été membre de la commission gouvernementale pour le code de gouvernance d’entreprises et membre du board du European Corporate Governance Institute (ECGI) à Bruxelles. Elle a également été pendant trois ans, Chief Governance Officer de la Deutsche Bank.

Enrique Martinez a mis en avant les enjeux de transition écologique en transformant significativement le modèle économique de Fnac Darty pour promouvoir une consommation responsable et durable. Il est également très engagé sur les questions de RSE et de gouvernance. Il siège au sein des conseils d'administration de Nexity, où il est membre du comité RSE, et de Nuxe en France. Il a en outre occupé des mandats internationaux, notamment au sein de The Shaker. Il est l'auteur du livre « Et si on consommait mieux », dans lequel il partage son engagement pour une société durable.

Attributions

Les missions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont axées autour des trois piliers du développement durable identifiés par la Société : le pilier social, le pilier environnemental et le pilier sociétal.

Ce comité fait le bilan des actions et des résultats de l’année passée et présente les orientations stratégiques de Fnac Darty de l’année en cours.

Les sujets traités sont notamment les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, les politiques sociales, environnementales et sociétales, les principaux risques et opportunités pour la société en matière de RSE, ainsi que les publications de la société dans ces domaines. Le comité examine également les questions relatives à la promotion de la diversité, de l’équité et de la parité, l’impact de l’activité de l’entreprise sur l’environnement et la promotion d’un modèle de consommation durable. Il participe également à l’évaluation de la performance des dirigeants en matière de RSE(39).

Le comité s’assure par ailleurs que les informations publiées dans le chapitre 2 « Informations de durabilité »(40) du présent Document d’enregistrement universel ont été validées par un auditeur de durabilité qui atteste de leur conformité aux exigences avec la règlementation.

Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale prévoit qu’il exerce notamment les missions principales suivantes :

examen des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE - Le comité examine les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, et en particulier la stratégie climatique, proposées par la Direction Générale, les principales actions engagées, et les résultats obtenus à cet effet ainsi que les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative, et formule toute recommandation au Conseil d’administration en la matière ;

examen des politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société – Le comité examine chaque année les politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société, les objectifs fixés et les résultats obtenus en la matière. Le comité apprécie ces questions au regard de l’activité de la Société et de ses filiales et, dans la mesure des informations dont il peut disposer, au niveau des fournisseurs et sous-traitants de ces dernières. À cette fin, il revoit notamment le code de conduite des affaires du Groupe diffusé auprès des salariés, fournisseurs, partenaires et sous-traitants du Groupe et la charte RSE Fnac Darty et, le cas échéant, propose des améliorations de celle-ci. Le comité examine également une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra-financière. Il examine par ailleurs la qualité du dialogue social dans l’entreprise et revoit notamment les sondages d’opinion qui ont pu y être menés.
Le comité identifie annuellement les chantiers prioritaires en matière de politiques sociales, environnementales et sociétales, propose des objectifs et définit des actions pour y parvenir ;

examen des principaux risques et opportunités pour la Société en matière sociale, environnementale et sociétale – Le comité prépare chaque année une présentation des risques de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, au regard des enjeux propres à l’activité de la Société. Il examine les risques identifiés, s'assure de l'existence et de la pertinence de plan d'actions et se tient informé de leur évolution ;

examen des publications de la Société en matière sociale, environnementale et sociétale – Le comité examine annuellement l’ensemble des informations publiées par la Société en matière sociale, environnementale et sociétale. Dans ce cadre, le comité examine et valide en particulier les indicateurs de nature sociale, environnementale et sociétale publiés en lien avec les objectifs du Groupe ;

examen des questions relatives à la promotion de la diversité, de l’équité et de la parité – Le comité examine annuellement l’ensemble des questions relatives à la promotion de la diversité, de l’équité et de la parité dans l’entreprise. Le cas échéant, il synthétise ses observations dans des recommandations qu’il soumet au conseil d’administration. Il assure le suivi et la diffusion des recommandations retenues par le conseil d’administration ;

examen de l’impact de l’activité des enseignes sur l’environnement – Le comité examine chaque année l’impact de l’activité de l’entreprise sur l’environnement. Il porte une attention particulière aux questions touchant à la consommation d’énergie, aux émissions de dioxyde de carbone liées directement ou indirectement aux activités de l’entreprise et aux initiatives en vue de favoriser la collecte et le recyclage des produits en fin de vie. Le cas échéant, il synthétise ses observations dans des recommandations qu’il soumet au conseil d’administration. Il assure le suivi et la diffusion des recommandations retenues par le conseil d’administration ;

examen de la démarche pour promouvoir un modèle de consommation durable - Le comité porte une attention particulière aux évolutions des thématiques sociétales fortement liées aux activités du groupe Fnac Darty, telles que le développement d’une consommation plus responsable ;

examen des questions en matière de loyauté des pratiques dans le respect des principes éthiques que le Groupe s’est fixé dans le Code de conduite des affaires Fnac Darty – Dans ce cadre, le comité examine et fait toutes propositions au conseil notamment sur les questions relatives au dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence.

Ce comité exerce son activité sur les différents domaines de la responsabilité sociétale de l’entreprise, en étroite coordination avec le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations s’agissant de sujets transverses intéressant ces comités, en particulier avec le comité d’audit sur les sujets relatifs à la gestion des risques RSE et des reportings relatifs aux informations extra-financières.

Fonctionnement

Les réunions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration convoquant l’assemblée générale annuelle de la Société.

Par ailleurs, une fois par an, les membres du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et les membres du comité d’audit se réunissent en session commune pour la revue des informations de durabilité.

3.2.1.4Comité stratégique

Le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 24 juillet 2024, de revoir le rôle, les missions et le fonctionnement du comité stratégique, initialement mis en place en 2019. L'objectif de cette révision est de renforcer sa complémentarité à l'égard des autres comités du conseil ainsi que son expertise stratégique, tout en élargissant ses missions à une analyse plus approfondie des évolutions du marché, des nouveaux défis concurrentiels et des perspectives à moyen et long terme.

Composition

Le comité est composé de trois administrateurs au moins et de cinq administrateurs au plus.

Les membres sont nommés par le conseil d’administration pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration).

Le président du comité est désigné par le conseil d’administration.

Le dirigeant mandataire social exécutif (s’il n’est pas administrateur) assiste aux réunions du comité stratégique.

Le président du comité peut inviter certains administrateurs non membres du comité ainsi que certains collaborateurs du Groupe à assister aux réunions, lorsque les travaux du comité le nécessitent.

Ce comité est composé de cinq membres : Olivier Duha (administrateur indépendant) son président, Enrique Martinez (Directeur Général et administrateur), Stefanie Meyer, Laure Hauseux, et Julien Ducreux (administrateur représentant les salariés).

Attributions

Le comité stratégique a pour missions principales :

d'étudier les grandes orientations stratégiques du Groupe que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment les projets de partenariats stratégiques et d’opérations significatives de croissance externe (fusions et acquisitions), de cession, d’investissement ou de désinvestissement, y compris prise, cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, devant être soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les projets de développement ou d’implantation dans un pays où le Groupe n’est pas présent, l’évolution significative des différents métiers du Groupe notamment diversifications et/ou évolutions structurantes de positionnement sur ses marchés, les innovations de rupture ainsi que toute autre question jugée centrale pour l'avenir du Groupe ;

d’analyser l’environnement concurrentiel, les principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe.

Le comité formule, le cas échéant, des avis, propositions ou recommandations au conseil d’administration à cet égard et veille à la bonne mise en œuvre des orientations stratégiques approuvées par celui-ci.

En fonction de l'activité du conseil d'administration et de l'avancement des travaux du comité stratégique, celui-ci peut demander au conseil d’examiner l'ajout d'une séance spécifique dédiée à la stratégie au calendrier du conseil d'administration.

Dans ce cadre, le comité stratégique exerce ses missions selon les modalités suivantes :

le comité travaille en étroite collaboration avec la direction de la stratégie du Groupe ;

le comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission, en particulier de la faculté de rencontrer tout collaborateur du Groupe utile à la réalisation de sa mission. Il peut entendre tout conseil ou expert qu’il jugerait utile de consulter ;

le comité peut solliciter la communication des documents significatifs entrant dans sa compétence ainsi que des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société, à charge d’en rendre compte au conseil.

Fonctionnement

Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les avis, propositions et recommandations du comité sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il est nécessaire, notamment en fonction des exigences de l'actualité, de l'urgence de certaines décisions ou de toute autre situation nécessitant une réunion.

3.2.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration

3.2.2.1Règlement intérieur du conseil, charte de déontologie boursière et traitement de l’information privilégiée

Le conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi, les statuts et le règlement intérieur du conseil, consultables sur le site internet du Groupe dans la section relative à la gouvernance (https://www.fnacdarty.com/le-groupe/gouvernance).

Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun.

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du conseil et les travaux des comités spécialisés du conseil d’administration. Pour chacun des comités, le conseil a établi un règlement intérieur.

En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Afin de permettre aux administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour.

Le règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du conseil et prévoit la possibilité d’y participer par un moyen de télécommunication. Les statuts prévoient également la possibilité pour les administrateurs de prendre des décisions par voie de consultation écrite.

Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs dans les conditions prévues par la réglementation.

Le règlement intérieur impose aux administrateurs d’informer le Président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et de ne pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement.

Une charte de déontologie boursière, mise à jour lors de la séance du 17 octobre 2019, a été adoptée par le conseil d’administration rappelant les obligations réglementaires des mandataires, des personnes exerçant des responsabilités, des dirigeants et initiés notamment en matière de prévention des opérations d’initiés, et a fixé des règles concernant les restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant notamment des « fenêtres négatives » mises en place avant la publication des résultats annuels et semestriels et des informations financières trimestrielles et rappelle les règles de déclaration des opérations sur titres par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées. La charte de déontologie boursière prévoit également la désignation d’un responsable de la déontologie chargé de répondre aux éventuelles questions et interrogations des initiés relatives à la charte.

3.2.2.2Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la loi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Dans le cadre de la mission légale du conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que certaines décisions du Directeur Général, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Les limitations de pouvoirs prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration, dans son article 3.3, sont les suivantes :

« Le Directeur Général doit solliciter l’autorisation préalable du conseil d’administration pour les opérations suivantes :

a)les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ;

b)les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par celle-ci si elles dépassent le seuil fixé par le conseil d’administration :

i)tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision,

ii)toute caution, aval et garantie quelle qu’en soit la nature, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision,

iii)tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision.

À ce titre, le conseil s’assure notamment que toute opération stratégique et toute opération significative se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société font l’objet d’une information suffisante en vue de son autorisation préalable par le conseil d’administration. »

Dans ce cadre, le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 juillet 2023, a décidé de soumettre à son autorisation préalable les opérations dont les seuils suivants seraient dépassés :

toute émission de caution, aval ou garantie dépassant le plafond global annuel de 50 millions d’euros ;

tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer dans la mesure où il dépasse 30 millions d’euros ;

tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt dans la mesure où il dépasse 50 millions d’euros.

Le conseil, lors de cette séance, a décidé que ces autorisations et seuils étaient fixés pour une durée de deux ans expirant le 31 juillet 2025.

Lors de sa séance du 26 février 2025, le conseil d’administration a donné son autorisation au Directeur Général à l’effet de :

consentir la garantie des engagements pris par les filiales du Groupe (« sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233- 16 » du Code de commerce), globalement dans la limite d’une enveloppe annuelle de 50 millions d’euros, pourvu que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an ; et

donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

Cette autorisation a été accordée pour une période expirant lors du conseil d’arrêté des comptes annuels tenu en 2025.

Le conseil est par ailleurs régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe ; le directeur financier du Groupe participe en effet à toutes les séances du conseil, à l’exception de la séance tenue hors la présence du Directeur Général, lors desquelles il expose, si nécessaire, tout fait ou événement significatif relatif à ces sujets.

3.2.2.3Activité du conseil et de ses comités spécialisés

Évaluation du conseil d’administration et des comités spécialisés

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le conseil d’administration consacre une fois par an un point de l’ordre du jour à une revue de la composition, de l’organisation, du fonctionnement du conseil et de ses comités et de la contribution effective des administrateurs aux travaux du conseil. Le Comité des nominations et des rémunérations a approuvé un processus d’évaluation suivant un cycle triennal. Ce cycle alterne une évaluation externe réalisée tous les trois ans par un tiers indépendant et des évaluations internes.

En 2024, l’évaluation du conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée en interne sous la supervision du comité des nominations et des rémunérations sur la base d’un questionnaire détaillé, reprenant les dernières modifications en la matière recommandées par l’AFEP-MEDEF en 2024. Les résultats du questionnaire ont été analysés par le Comité des nominations et des rémunérations et ont fait l’objet d’une restitution lors de la réunion du conseil d’administration du 26 février 2025.

Le conseil a constaté que les réponses faisaient ressortir un niveau de satisfaction globalement élevé. D’une manière générale, les administrateurs estiment que le fonctionnement du conseil et des comités est efficace, et que les questions importantes y sont bien débattues.

La composition du conseil, sa mixité, la diversité des profils et les compétences représentées sont jugées satisfaisantes. La prise en compte du positionnement international du Groupe, des marchés sur lesquels il opère, la montée en puissance du digital, de l’IA et des enjeux RSE seront toujours à considérer lors des prochaines nominations ainsi que l’expertise en matière de gouvernance.

Les compétences individuelles au sein du conseil sont appréciées et reconnues.

Les administrateurs souhaitent cette année augmenter encore la place laissée aux débats en allongeant certaines réunions ou en en organisant sur des sujets ciblés. Ils souhaitent également étudier de manière encore plus approfondie, les thématiques stratégiques porteuses de croissance, la cartographie des risques, continuer à être informés de manière régulière et détaillée des nouvelles réglementations, notamment en matière de RSE mais également suivre toujours précisément le pilotage opérationnel et en particulier les étapes d’intégration de notre filiale italienne.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil, la dernière évaluation triennale du conseil réalisée par un tiers indépendant a eu lieu en 2023 et portait sur son fonctionnement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La prochaine évaluation réalisée par un tiers indépendant est prévue en 2026 et portera sur le fonctionnement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Conseil d’administration

En 2024, le conseil d’administration s’est réuni onze fois avec un taux de participation global de 92 %.

L’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du conseil d’administration est présentée à la fin du présent paragraphe.

Différents collaborateurs du Groupe sont également intervenus afin d’éclairer le conseil sur certains thèmes : le directeur stratégie et transformation, le directeur M&A et le directeur des activités services et seconde vie.

Délibérations hors la présence du dirigeant exécutif

Le conseil d’administration a délibéré, hors la présence du Directeur Général sur sa rémunération. Les administrateurs se sont par ailleurs réunis hors la présence du management le 23 octobre 2024. Dans ce cadre, ils ont rendu compte au conseil d’administration des observations et recommandations qui ont été formulées. Ils ont fait part de leur satisfaction quant au fonctionnement du conseil et la relation avec la direction générale.

Principales missions du conseil d’administration et travaux réalisés en 2024(41)

Les travaux réalisés par le conseil d’administration en 2024 sont les suivants :

Résultats de la Société :

compte rendu des travaux du comité d’audit, tels qu’exposés en section 3.2.2.3 ci-après ;

premières tendances de chiffre d’affaires et de résultats de l’exercice 2023 ;

approbation des comptes consolidés et comptes sociaux de l’exercice, des comptes trimestriels et des comptes semestriels consolidés, et des rapports y afférents ;

revue et approbation des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, semestriels et trimestriels consolidés ;

proposition d’affectation du résultat ;

examen et arrêté des comptes de gestion prévisionnelle ;

approbation du budget 2024.

Gouvernance :

compte rendu des travaux du comité des nominations et des rémunérations, tels qu’exposés en section 3.2.2.3 ci-après ;

qualification des administrateurs indépendants ;

revue de la composition du conseil d’administration et des comités spécialisés ;

détermination des objectifs en matière de diversité dans la composition du conseil d’administration ;

évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ;

autorisation et conclusion de deux nouvelles conventions réglementées et revue des conventions réglementées ;

évaluation des conventions courantes ;

actualités en matière de gouvernance et veille concurrentielle ;

mises à jour des règlements intérieurs des comités du Conseil notamment dans le cadre de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (« CSRD ») ;

refonte de la composition et du fonctionnement du Comité stratégique.

Rémunérations :

compte rendu des travaux du comité des rémunérations, tels qu’exposés en section 3.2.3.3 ci-après ;

rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

examen de la rémunération au titre de l’exercice 2023 ;

détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2024 ;

approbation du dispositif d’intéressement long terme au profit de certains cadres dirigeants du Groupe ;

répartition et du paiement des rémunérations des membres du conseil et des comités.

RSE/RH :

compte rendu des travaux du comité RSE, tels qu’exposés en section 3.2.2.3 ci-après ;

détermination d’une stratégie pluriannuelle RSE et climat et validation de la stratégie climatique et des principales actions engagées à cet effet pour présentation à l’Assemblée conformément à l'article 5 du Code AFEP-MEDEF ;

présentation des réalisations de la feuille de route RSE 2024 ;

présentation de la nouvelle feuille de route RSE 2025 ;

revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Gestion financière de la Société :

revue des financements ;

examen et autorisation d’un projet d’opération de financement ;

renouvellement annuel des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties ;

mise en œuvre du programme de rachat d’actions.

Stratégie et développement de la Société :

points réguliers sur l’activité du Groupe ;

déclarations de franchissement de seuils et point actionnariat ;

point sur la politique M&A du Groupe ;

points réguliers sur les projets d’acquisition et cessions envisagés et autorisations ;

autorisation d'un projet d'acquisition ;

présentation de l'agenda corporate et stratégique ;

présentations, notamment à l'occasion des comptes rendus du comité stratégique, de sujets stratégiques.

Gestion des risques :

revue du dispositif de gestion des risques en ce compris la cartographie des risques ;

examen, par l’intermédiaire du comité d’audit, du dispositif anticorruption ;

examen par l’intermédiaire du comité d’audit du dispositif de protection des données personnelles mis en place dans le Groupe et de sa conformité à la réglementation RGPD (Règlement européen du 27 avril 2016 n° 2016/679) ;

échanges sur la gestion des risques suivants : l'agilité IT et la cybersécurité, les risques franchise et les risques relations fournisseurs ;

examen régulier, par l’intermédiaire du comité d’audit, des opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;

point sur les contentieux en cours.

Assemblée générale du 29 mai 2024 :

convocation de l’assemblée générale mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des projets de résolutions) ;

arrêté des rapports à l’assemblée générale ;

examen et approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

approbation de la politique de dividende ;

approbation de la proposition d’affectation du résultat à soumettre à l’assemblée générale.

Comité d’audit
Activité du comité d’audit en 2024

Travaux du comité d’audit au cours de l’exercice 2024

Le comité d’audit s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2024 dont deux fois conjointement avec le CRSES, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants :

Résultats de la Société :

revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2023 ;

revue du rapport de gestion consolidé ;

revue des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2024, des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024 et du rapport financier semestriel ainsi que des comptes consolidés au 30 septembre 2024 ;

revue des travaux des commissaires aux comptes au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024 ;

revue des éléments chiffrés des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, trimestriels et semestriels consolidés ainsi que des hypothèses sur les perspectives 2024 et options comptables ;

examen du business plan et la revue des impairments ;

revue du processus de collecte et de la qualité des informations de la déclaration de performance extra- financière.

Gestion des risques et contrôle interne :

examen de la cartographie des risques majeurs du Groupe (méthode et résultat) ;

examen des principaux litiges juridiques et contentieux fiscaux en cours sur le périmètre du Groupe ;

présentation du dispositif de pilotage de certains risques spécifiques ;

présentation des programmes de conformité concurrence ; Sapin 2 ; RGPD ;

supervision des risques de cybersécurité ;

synthèse annuelle des remontées de la ligne d’alerte éthique et conformité.

Audit et relations avec les auditeurs externes :

audit interne : synthèse 2024 et examen du plan d’audit 2025, revue de l’avancement des recommandations de l’audit interne ;

point trimestriel sur les missions d’audit interne ;

point annuel sur les cas des fraudes ;

revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires ;

revue du budget des honoraires des auditeurs externes ;

examen des SACC ;

recommandation relative à la proposition de nomination des commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité à l’assemblée générale du 29 mai 2024.

Financement :

examen du nouveau projet de financement ;

examen de la stratégie de financement.

Autres :

examen d'un projet d'acquisition ;

suivi des obligations en matière de publication d’informations extra-financières liées à la taxonomie verte ;

suivi et anticipation des obligations liées à la directive « CSRD » (Corporate Sustainability Directive) ;

présentation de la déclaration de performance extra- financière/des informations de durabilité.

Conformément au règlement intérieur, le comité d’audit a, dans le cadre de ses missions, entendu le directeur financier ainsi que le directeur des risques. Le comité d’audit s’est également entretenu avec les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société, conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise.

Comité des nominations et des rémunérations
Activités du comité des nominations et des rémunérations en 2024

Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024, avec un taux de présence pour l’année de 81,25 %. Le comité des nominations et des rémunérations a notamment abordé les sujets suivants :

Composition du conseil d’administration et de ses comités :

point sur la proportion entre hommes et femmes et sur la diversité au sein du conseil d’administration ;

recommandation en faveur du renouvellement des mandats d’administrateurs de Laure Hauseux, Brigitte Tattinger-Jouyet et Stefanie Meyer et, le cas échéant, de leurs fonctions de membres de comités ;

recommandation en faveur du renouvellement de mandats d'administrateurs de Jacques Veyrat, Sandra Lagumina et Caroline Grégoire Sainte Marie et de leurs fonctions de président, vice-présidente et, le cas échéant, de leurs fonctions de membres de comités ;

recommandation en faveur de la ratification de la nomination provisoire de Stefano Meloni en qualité d'administrateur ;

examen des critères d’indépendance des administrateurs et avis sur l’indépendance de chacun des administrateurs ;

examen des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes des membres du comité d’audit ;

examen annuel de la politique de diversité du conseil d’administration.

Plans de succession dans le Groupe :

revue annuelle du dispositif relatif au plan de succession en vigueur, en ce qui concerne les fonctions du Président du conseil d’administration et des administrateurs au sein du conseil d’administration et des comités spécialisés, du Directeur Général et des membres du comité exécutif.

Autres :

revue du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

revue de l’auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ;

examen de la politique de diversité ;

examen sur la politique de la Société (Fnac Darty SA) en matière d’égalité professionnelle et salariale ;

recommandation d'évolution des missions et de la composition du comité stratégique.

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux :

examen des ratios d’équité ;

examen des éléments de rémunération variable du Directeur Général ;

examen et proposition d’une politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment :

-examen et proposition concernant les conditions et les éléments de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe,

-examen et proposition d’une structure de rémunération fixe et variable pour le Directeur Général,

-examen et proposition d’une rémunération fixe pour le Président du conseil.

Plans d’intéressement long terme :

examen et proposition d’un projet de dispositif d’intéressement long terme ;

rappel de l’obligation de conservation par le mandataire social des actions issues d’attributions gratuites d’actions et de levées de stock-options.

Rémunération allouée aux administrateurs

examen de la rémunération allouée aux administrateurs ;

examen de la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs.

Le comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions.

Comité de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Activités du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale au cours de l’exercice 2024

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024 dont deux fois conjointement avec le comité d'audit, avec un taux de présence pour l’année de 95 %. Il a notamment abordé les sujets suivants :

présentation et approbation de la déclaration de performance extra-financière de l'exercice clos le 31/12/2023 ;

présentation et approbation du rapport de durabilité de l'exercice clos le 31/12/2024 ;

présentation des réalisations de la feuille de route RSE des exercices clos ;

présentation prospective des actions RSE à venir sur chacun des piliers de la stratégie RSE et notamment la stratégie climat du Groupe ;

rappel des objectifs RSE moyen et long terme du Groupe et notamment concernant la stratégie climat du Groupe ;

revue des projets en cours liés à la stratégie climat (plan de sobriété énergétique, stratégie économie circulaire, etc.) ;

examen des résultats de l'analyse en double matérialité ;

étude d’impact liée à la directive CSRD.

Toutes les informations relatives à la politique et résultats RSES du Groupe sont détaillées dans le chapitre 2 « Informations de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel.

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale a rendu compte au conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions.

Comité stratégique
Activités du comité stratégique en 2024

Le comité stratégique s’est réuni deux fois en 2024 avec un taux de présence pour l’année de 100 %.

Lors de ces séances, il a notamment :

travaillé sur les enjeux clés et axes stratégiques pour le Groupe et la trajectoire associée ;

examiné le futur du retail et les stratégies de diversification du secteur.

imageAssiduité des administrateurs au conseil d’administration et aux comités spécialisés

2024

Conseil d’administration

Comité d’audit

CNR

CRSES

Comité stratégique

(en vigueur jusqu’au 24 juillet 2024)

(en vigueur à compter du 24 juillet 2024)

Jacques Veyrat

100 %

n. a.

n. a.

n. a.

100 %

n. a.

Brigitte Taittinger-Jouyet

100 %

n. a.

100 %

100 %

100 %

n. a.

Daniela Weber-Rey

100 %

100 %

n. a.

75 %

n. a.

n. a.

Sandra Lagumina

90,9 %

100 %

n. a.

n. a.

100 %

n. a.

Nonce Paolini (a)

36,4 %

n. a.

50 %

n. a.

n. a.

n. a.

Caroline Grégoire Sainte Marie

81,8 %

100 %

n. a.

100 %

n. a.

n. a.

Enrique Martinez

100 %

n. a.

n. a.

100 %

100 %

100 %

Javier Santiso

90,9 %

n. a.

75 %

n. a.

n. a.

n. a.

Jean-Marc Janaillac

100 %

n. a.

n. a.

100 %

100 %

n. a.

Franck Maurin

100 %

n. a.

100 %

n. a.

n. a.

n. a.

Julien Ducreux

100 %

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

100 %

Laure Hauseux

100 %

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

100 %

Stefanie Meyer

87,5 %

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

100 %

Olivier Duha

90,9 %

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

100 %

(a)Participation au conseil d'administration et au comité des nominations et des rémunérations jusqu'à son décès le 17 juillet 2024.

3.2.2.4Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 octobre 2019, a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues directement ou par personne interposée entre Fnac Darty SA et l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, ou intervenue entre Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, remplissent bien ces conditions.

La procédure prévoit que la direction juridique et la direction financière du Groupe évaluent une fois par an les conventions courantes conclues à des conditions normales en s’appuyant, pour les notions d’« opérations courantes » et de « conditions normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elles peuvent, le cas échéant, faire intervenir les commissaires aux comptes, afin d’identifier les éventuelles conventions susceptibles d’être requalifiées en conventions réglementées.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Les conventions conclues par Fnac Darty SA avec les sociétés dont Fnac Darty SA détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, sont exclues du champ d’application de la procédure d’évaluation.

La direction juridique et la direction financière rendent compte de cette évaluation annuellement au comité d’audit et au conseil d’administration, lesquels peuvent demander à entendre des représentants de la direction juridique et de la direction financière dans le cadre de la validation des résultats de cette évaluation.

La procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été rappelée aux membres du conseil d’administration lors de la réunion du 22 janvier 2025. Le conseil d’administration a conclu à l’absence de convention courante conclue à des conditions normales telles que décrite par la procédure.

Les informations relatives aux conventions réglementées décrites dans le tableau de synthèse ci‐après, et l’état des lieux des conventions en cours font l’objet d’un exposé dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, en section 3.7 du présent Document d'enregistrement universel.

SYNTHÈSE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EN VIGUEUR DÉCRITES DANS LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nature de la convention

Personnes concernées

Nature, objet et modalités de la convention

Montant

Protocole d’investissement conclu avec Ruby Equity Investment S.à r.l.

Ruby Equity Investment S.à r.l., entité contrôlée par Vesa Equity Investment, actionnaire de référence de Fnac Darty (« Ruby »)

Le protocole d'investissement a pour objet de définir les droits et obligations de Fnac Darty et Ruby dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des actions de la société italienne Unieuro (l’ « Offre »), annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024

Date de l'approbation par le Conseil d'administration

16 juillet 2024

Intérêt de la convention pour Fnac Darty et ses actionnaires


La conclusion de ce protocole s’inscrit dans une opération stratégique permettant à Fnac Darty de diversifier ses activités géographiquement et de limiter son exposition au marché français, tout en maîtrisant son endettement. Un expert indépendant a confirmé le caractère équitable du protocole d’investissement et sa conformité à l’intérêt social de Fnac Darty.

Le protocole d'investissement n’intègre pas d’engagements financiers de Fnac Darty à l’égard de Ruby, étant précisé que les obligations financières pesant à la charge de Fnac Darty au titre de l’Offre sont prises au bénéfice de tiers ayant la qualité d’actionnaires d'Unieuro.

Pacte d’actionnaires conclu avec Ruby Equity Investment S.à r.l.

Ruby Equity Investment S.à r.l., entité contrôlée par Vesa Equity Investment, actionnaire de référence de Fnac Darty (« Ruby »)

Le pacte d'actionnaires intervient dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des titres Unieuro annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024 (l’ « Offre »). Il a pour objet de définir les droits de gouvernance et de liquidité de Fnac Darty et Ruby en tant qu’associés de l’entité dont l’objet est de détenir les actions Unieuro acquises par Fnac Darty et Ruby dans le cadre de l’Offre susmentionnée, au résultat d’opérations d’apports par ces dernières desdites actions Unieuro (« HoldCo »).

Date de l'approbation par le Conseil d'administration

16 juillet 2024

Intérêt de la convention pour Fnac Darty et ses actionnaires


Le pacte soutient la mise en œuvre d’une opération stratégique permettant à Fnac Darty de diversifier ses activités géographiquement et de réduire son exposition au marché français. Il limite par ailleurs les risques financiers liés à l’opération et garantit des conditions équilibrées dans l’organisation de la gouvernance et de la liquidité des participations.

La signature du pacte d'associés n’implique pas le versement d’un prix par Fnac Darty à Ruby.

Ces accords ont fait l’objet d’une revue d’équité externe qui a été présentée aux administrateurs lors du Conseil du 16 juillet 2024. L'analyse a conclu que lesdits accords étaient équitables d’un point de vue financier pour Fnac Darty et conforme à son intérêt social.

3.2.3Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), mis à jour en décembre 2022.

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet(42). La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code.

La Société adhère sans réserve à l’ensemble de ces recommandations.

3.2.4Opérations sur titres des dirigeants

Les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 et jusqu’au 26 février 2025 qui ont été portées à la connaissance de la Société sont mentionnées ci-dessous.

Enrique Martinez, Directeur Général et administrateur

Acquisition d’actions (27 mai 2024)

Prix unitaire

0 €

Nombre d'actions

13 304

Cession d’actions gratuites (27 mai 2024)

Prix unitaire

32,55 €

Nombre d’actions

13 475

Acquisition définitive d’actions gratuites (30 mai 2024)

Prix unitaire

34,19 €

Nombre d’actions

42 698

Acquisition définitive d'actions gratuites (25 juillet 2024)

Prix unitaire

0 €

Nombre d’actions

7 983

Acquisition d’actions (6 août 2024)

Prix unitaire

28.49 €

Nombre d’actions

10 811

3.3imageRémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux : Président du conseil, Directeur Général (et/ou tout dirigeant mandataire social exécutif), membres du conseil d’administration

Remarque générale préalable

La durée du mandat des mandataires sociaux est précisée à la section 3.1 du présent Document d’enregistrement universel.

3.3.1.1Politique de rémunération

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, du vote des actionnaires, le cas échéant, des avis exprimés lors de l’assemblée générale, et du dialogue avec les investisseurs, le conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que présentée au chapitre 1 du présent Document d’enregistrement universel.

Elle est définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir attirer et retenir les dirigeants performants, et proportionnée à l’étendue des missions et des responsabilités qui sont confiées à chacun, Président, dirigeant mandataire social exécutif, membre du conseil, afin de respecter l’intérêt social de l’entreprise.

Ainsi, la rémunération du Président peut être composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération au titre des fonctions d’administrateur et d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il n’est pas prévu de rémunération variable.

La rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif est examinée de façon globale, exhaustive et est structurée de manière équilibrée entre une rémunération fixe annuelle, une rémunération variable annuelle et une rémunération de long terme afin d’être adaptée aux différents enjeux de la Société. Le mandataire social exécutif bénéficie également d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Le cas échéant, et lors de circonstances très particulières, une rémunération exceptionnelle peut être soumise au vote de l’assemblée générale. S’il est administrateur, il peut percevoir une rémunération au titre de ce mandat.

La partie fixe de la rémunération est déterminée en cohérence avec les pratiques de marché.

La partie variable de la rémunération qu’elle soit annuelle ou long terme est soumise à l’atteinte d’objectifs fixés sur des critères déterminés en cohérence avec les priorités stratégiques de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux intègre plusieurs critères liés à la RSE dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, reflètent les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise. Les critères quantifiables sont privilégiés. L’examen des critères est régulier mais la stabilité dans le temps est privilégiée. Les objectifs à atteindre pour chaque critère sont déterminés annuellement afin qu’ils soient adaptés à l’ambition de la Société et à l’horizon de temps prévu pour chaque dispositif (court terme pour les variables annuels, long terme pour les plans d’intéressement à long terme comme les plans d’options d’actions ou d’actions de performance).

En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, les critères économiques et financiers sont prépondérants.

Le potentiel maximum de rémunération permettant de rémunérer et encourager la surperformance est déterminé au regard des pratiques de marché.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, peut, comme le permet l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans ce cadre, le conseil d’administration peut, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelles de long terme sans que les ajustements aient pour conséquence de dépasser les plafonds prévus dans la politique de rémunération. Toute modification sera motivée et devra maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts, il est précisé que ni le Président du conseil, ni le Directeur Général, ni aucun autre mandataire social exécutif ne participe aux délibérations et aux votes du conseil sur ces questions, pour ce qui les concerne spécifiquement.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil qui examine également chaque année les conditions et les éléments de rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le conseil s’assure ainsi de la cohérence et de l’alignement des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants du Groupe avec les objectifs prioritaires de l’entreprise, aussi bien dans la structure de leur rémunération que pour les critères d’animation de la rémunération variable annuelle et de la rémunération de long terme.

Prise en compte des derniers votes des actionnaires

L’assemblée générale annuelle du 29 mai 2024 a approuvé à 99,76 % la 14e résolution portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette assemblée a également approuvé à une large majorité la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 (résolution n° 11 à 97,75 % ; résolution n° 12 à 99,90 % ; résolution n° 13 à 94,41 %) ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (résolution n° 15 à 99,90 % ; résolution n° 16 à 96,61 %).

Modification de la politique de rémunération par rapport à celle en vigueur au titre de l’exercice précédent

La présente politique de rémunération a été établie par le conseil d’administration du 26 février 2025 sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Elle s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2024. Dans ce cadre, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 28 mai 2025 a :

adapté le poids de certains critères de la rémunération variable annuelle du directeur général pour un meilleur alignement aux enjeux 2025 du Groupe ;

réévalué la rémunération du conseil et décidé de rémunérer le comité stratégique pour mieux reconnaitre les rôles et responsabilités des administrateurs.

Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés

En cas de nomination d’un nouveau Directeur Général en cours d’exercice, les principes, critères et éléments de rémunérations prévus dans la présente politique de rémunération pour le Directeur Général lui seraient applicables.

De la même manière, en cas de nomination d’un nouveau président du conseil d’administration ou d’un nouvel administrateur, la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration et aux administrateurs leur serait respectivement appliquée.

Il est précisé qu’en cas de désignation de directeurs généraux délégués, la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait applicable à ces derniers. Dans ce cadre, ils pourraient bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

En cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait également applicable.

Pour toute nomination, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra adapter le montant ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation particulière de l’intéressé(e), de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées.

3.3.1.2Politique de rémunération du Président du conseil d’administration

La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur. En ce qui concerne Jacques Veyrat, son mandat de président du conseil d’administration prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Le conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale du 28 mai 2025 le renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années. Le président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du conseil en raison du mandat concerné sont les suivants :

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du président doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.

Cette démarche d’analyse prend en compte les principales dimensions de l’entreprise et du domaine d’action du dirigeant tels que :

le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;

le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;

le niveau et la complexité des responsabilités.

Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération fixe du Président avec objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé à titre d’information que le conseil d’administration du 26 février 2025, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir inchangée à 200 000 euros la rémunération fixe de son Président pour l’exercice 2025.

Rémunération variable annuelle et rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration ne prévoit pas d’octroyer de rémunération variable, de rémunération de long terme, de stock-options ni d’attribution gratuite d’actions de performance au Président du conseil.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Le Président du conseil peut bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur déterminée, répartie et attribuée selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont il fait partie.

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées dans la section 3.3.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision du conseil d’administration du 17 juillet 2017, Jacques Veyrat ne perçoit plus aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du conseil d’administration à cette date.

Autres avantages

Le Président du conseil peut disposer d’un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché, étant précisé à titre d’information que Jacques Veyrat n’en a jamais bénéficié.

3.3.1.3Politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif

La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Il revient au conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général. Par décision en date du 17 juillet 2017, le conseil a décidé de nommer Enrique Martinez, Directeur Général pour une durée indéterminée. Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il est lié à la Société par un contrat de travail, suspendu lors de sa prise de fonction en juillet 2017 ; il ne perçoit donc aucune rémunération à ce titre.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison du mandat concerné sont les suivants :

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.

Cette démarche d’analyse prend en compte les principales dimensions de l’entreprise et du domaine d’action du dirigeant tels que :

le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;

le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;

le niveau et la complexité des responsabilités.

Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération fixe du ou des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Pour rappel, il est précisé que lors de sa séance du 22 février 2024, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de porter la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à compter de 2024 à 800 000 euros bruts. Cette nouvelle rémunération a été fixée pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir, et ne sera ainsi pas modifiée durant cette période sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Elle n’est aucunement modifiée pour 2025. Pour information, la rémunération fixe versée sur les années 2019-2023 était de 750 000 euros bruts.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est déterminée, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, par le conseil d’administration qui fixe chaque année la nature des objectifs quantitatifs et qualitatifs et leur poids respectif dans la part variable de la rémunération. Elle est proportionnée et peut actuellement représenter de 0 % (aucun objectif atteint) à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d’atteinte des objectifs à la cible. Elle est plafonnée à 1 125 000 euros bruts en cas de surperformance sur l’ensemble des critères depuis la décision du conseil d’administration du 22 février 2024. Au global, cette rémunération variable peut donc atteindre un maximum de 140,625 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs (surperformance).

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle est inchangé depuis 2019 et demeure applicable au titre de la présente politique de rémunération 2025.

À compter de 2023, le conseil d’administration a décidé, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations d’attribuer la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en tout ou partie sous forme d’actions de performance. Cette attribution conditionnelle d’actions de la Société renforce l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires.

Le mode de versement de la rémunération variable annuelle, qu’il soit en numéraire ou sous la forme d’une attribution d’actions de performance n’a pas d’influence sur les conditions de performance ni sur le plafond de la rémunération variable annuelle.

Au titre de 2025, 25 % de la rémunération variable annuelle de Enrique Martinez sera attribuée sous forme d’actions de performance et 75 % en numéraire.

L’attribution des actions est soumise au respect :

d’une période d’acquisition d’un an ;

suivie d’une période de conservation de deux ans.

Le versement de la rémunération variable ne pourra intervenir qu’après approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

La rémunération variable annuelle au titre de 2025 reste alignée avec les orientations du plan stratégique Everyday présenté en février 2021 pour les exercices 2021-2025. Les critères économiques et financiers sont prépondérants. La rémunération variable au titre de 2025 se répartit à 62,5 % sur des objectifs économiques et financiers, à 7,5 % sur un objectif lié à l’expérience client, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

Le poids des différents critères économiques et financiers est équilibré afin de mettre l’accent sur :

le cash-flow libre, dont la génération récurrente en forte croissance est un objectif majeur du plan stratégique Everyday ;

le chiffre d’affaires, dont les objectifs de croissance sont ambitieux notamment grâce à la combinaison des ventes en magasins et des ventes en ligne ;

le résultat opérationnel courant, qui reste un indicateur fondamental de la performance économique de l’entreprise.

Un objectif lié à l’expérience client, marqueur historique de Fnac Darty, encore renforcé avec l’ambition des enseignes du Groupe d’incarner les nouveaux standards du retail omnicanal mettant le conseil, la durabilité et le service au cœur du quotidien de ses clients, a été intégré en 2021 et est encore conservé pour 2025.

Les engagements sociaux et environnementaux étant au cœur du plan stratégique Everyday, la présence d’objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale est conservée.

De plus, comme en 2023 et 2024, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de plafonner le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance. Le potentiel maximum de rémunération au titre des objectifs liés à l’expérience client et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise est fixé à 150 % en cas de surperformance. Le potentiel maximum non utilisé est réalloué sur les critères financiers ce qui le porte à 151 %.

Les critères spécifiques et la structure de la rémunération variable annuelle actuelle sont décrits ci-dessous.

Les objectifs économiques et financiers fixés par le conseil d’administration pour la partie variable 2025 sont les suivants :

le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe hors Unieuro correspondant à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151 % en cas de surperformance ;

le résultat opérationnel courant (ROC) d'Unieuro correspondant à 10 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151 % en cas de surperformance ;

le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151 % en cas de surperformance ;

le chiffre d’affaires (CA) Groupe correspondant à 12,5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151 % en cas de surperformance.

Les objectifs cibles pour ces quatre critères correspondent au budget du Groupe ou de la filiale Unieuro pour l’année 2025.

L’objectif lié à l’expérience client fixé par le conseil d’administration pour la partie variable est le suivant :

le Net Promoter Score correspondant à 7,5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise fixés par le conseil d’administration pour la partie variable sont les suivants :

la réduction des émissions de CO2 du Groupe correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance. Fort des très bons résultats obtenus depuis 2019 en matière de décarbonation, cet objectif – fixé en alignement avec notre plan 2019-2030 et approuvé par l’initiative Science Based Target en 2022 – renforce notre ambition sur l’atteinte de nos objectifs de réduction de 50 % de nos émissions de CO2 (scope 1 et 2) à horizon 2030 ;

l’engagement des salariés du Groupe (hors Unieuro tout récemment intégré), également présenté dans notre rapport de durabilité et mesuré mensuellement grâce à un questionnaire adressé à tous les salariés du Groupe (hors Unieuro), correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Le niveau de réalisation attendu de chacun des objectifs économiques et financiers et des objectifs liés à l’expérience client et à la responsabilité sociale et environnementale fixés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est préétabli chaque année de manière précise par le conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Chaque objectif économique, financier, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est soumis à :

un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune rémunération au titre de l’objectif concerné n’est due ; et

un niveau d’atteinte au-delà duquel la rémunération est plafonnée au titre de l’objectif concerné.

Pour chaque objectif économique, financier, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale, lorsque le résultat constaté se situe entre le seuil de déclenchement et l’objectif cible, le pourcentage de rémunération variable au titre de l’objectif concerné est déterminé par interpolation linéaire entre ces deux bornes (pour atteindre 100 %). Il en est de même lorsque le résultat constaté se situe entre l’objectif cible et le plafond (pour atteindre 151 % pour les critères financiers et 150 % pour les critères d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale).

S’agissant des critères qualitatifs, pour 2025, le conseil d’administration a fixé les objectifs suivants :

la construction et le lancement du plan stratégique 2025-2030 découlant des grandes orientations fixées par le conseil, lequel portera les ambitions du groupe à horizon 2030 ;

la réalisation du plan de performance, la gestion des coûts et de la productivité et la poursuite du développement de la politique de services pour mener le plan Everyday à son terme ;

la qualité du climat social qui demeure un enjeu majeur dans un contexte économique contraint. À noter que dans le cadre de l’intégration de la nouvelle filiale italienne du Groupe, la qualité du climat social au sein de cette dernière sera appréciée en regard du taux de rétention de ses managers.

Le critère lié à la construction du plan stratégique 2025-2030 représente 40 % de la rémunération variable annuelle allouée aux critères qualitatifs pour un taux d’atteinte de 100 % de la cible, chacun des 2 autres critères compte pour 30 %.

Ces objectifs ont été préétablis de manière précise par le conseil d’administration et correspondent pour partie à une ambition chiffrée. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs est plafonné à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance.

Ces critères de la rémunération variable sont alignés avec les objectifs stratégiques et les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale du Groupe et contribuent notamment aux objectifs commerciaux et de performance économique et financière du Groupe.

En effet, le poids du chiffre d’affaires reflète les ambitions commerciales de l’entreprise déclinées dans son plan stratégique Everyday et portées par l’accélération du modèle omnicanal du Groupe, la digitalisation croissante de la consommation, la place unique du conseil et des services que ses enseignes apportent à leurs clients. À travers ses différentes enseignes et ses différents canaux de distribution, Fnac Darty est en capacité de proposer une offre incontournable, à valeur, engagée et engageante, avec une ambition forte sur ses principales catégories de produits et services.

Les objectifs de rentabilité avec le résultat opérationnel courant et de génération de cash-flow visent à conforter la solidité financière de la Société, à lui permettre de poursuivre son développement et assurer sa pérennité.

La solidité du résultat opérationnel courant sera construite notamment avec la rentabilité au terme du plan de 100 % des magasins intégrés, et le développement de nouveaux formats porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.

La génération de cash-flow bénéficiera de la transformation de l’offre de service avec le développement d’un nouveau business model basé sur l’abonnement, avec des cash-flows récurrents, qui consolide une relation de qualité dans la durée avec les clients de l’entreprise, et œuvre pour l’allongement de la durée de vie des produits.

Le Net Promoter Score, mesure de l’expérience client, marque l’ambition de Fnac Darty de réinventer la manière de servir ses clients notamment grâce à son écosystème digital permettant d’accentuer le conseil et la prescription qui font la force des marques du Groupe, et de fluidifier l’expérience client, mais aussi de renforcer une relation client de confiance quotidienne, fondée sur l’utilisation d’un nouveau service d’assistance par abonnement pour le foyer.

La mesure depuis 2019 de critères de responsabilité sociale et environnementale permet l’alignement avec la mission du Groupe, qui consiste à « s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable » auprès de ses clients, axe de différenciation et vecteur de création de valeur. L’objectif de réduction des émissions de CO2 combiné à l’objectif de réduction de la consommation d’énergie en place dans les rémunérations variables annuelles de tous les managers éligibles traduit la volonté de porter une démarche collective impactante pour faire face aux enjeux climatiques et économiques du Groupe. Par ailleurs, le suivi de l’engagement des salariés, premier actif de l’entreprise, et particulièrement dans un contexte de transformation forte et économique incertain, démontre l’importance du capital humain pour le Groupe dont les collaborateurs portent l’ambition de guider le consommateur afin de lui permettre de faire le meilleur choix, un choix éclairé, marquant ainsi une différenciation concurrentielle forte.

Enfin, les objectifs qualitatifs, revus chaque année, encouragent une exécution opérationnelle de qualité, le déploiement rapide et efficace des projets clés pour la transformation de l’entreprise, créateurs de valeurs. Pour 2025, ces objectifs traduisent de manière cohérente et continue les ambitions pour l’année résidant dans l’exécution de la dernière année du plan stratégique Everyday, la construction du plan d’ambitions du Groupe pour les années 2025-2030 et une attention particulière portée à l’intégration de la filiale Unieuro notamment via la rétention de son encadrement.

Chacun des critères économiques, financiers, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est mesuré, par le conseil d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des performances de l’ensemble de l’année concernée. Les critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et des rémunérations.

% de la rémunération fixe

Minimum

Cible

Maximum

Objectifs économiques
et financiers
(62,5 % du variable total)

Résultat opérationnel courant (ROC) Groupe hors Unieuro

0,0 %

20,0 %

30,2 %

Résultat opérationnel courant (ROC) d'Unieuro

0,0 %

10,0 %

15,1 %

Cash-flow libre (CLF) Groupe

0,0 %

20,0 %

30,2 %

Chiffre d'affaires (CA) Groupe

0,0 %

12,5 %

18,875 %

Objectif lié à l’expérience client
(10 % du variable total)

Net Promoter Score (NPS)

0,0 %

7,5 %

11,25 %

Objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale
(10 % du variable total)

Réduction des émissions CO2 (scope 1 et 2) sur 2025

0,0 %

5,0 %

7,5 %

Engagement des salariés

0,0 %

5,0 %

7,5 %

Objectifs qualitatifs
(20 % du variable total)

Construction et lancement du plan stratégique 2025-2030 découlant des grandes orientations données par le conseil

0,0 %

8,0 %

8,0 %

Réalisation du plan de performance, la gestion des coûts, de la productivité et poursuite du développement de la politique services au terme du plan Everyday

0,0 %

6,0 %

6,0 %

Qualité du climat social, et qualité de l’intégration de notre filiale Unieuro mesurée par le taux de rétention de son management

0,0 %

6,0 %

6,0 %

TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE

0,0 %

100,0 %

140,625 %

En cas de départ en cours d’année, la rémunération variable annuelle sera versée, en prenant en compte le temps de présence sur l’exercice considéré, et selon le niveau d’atteinte des conditions de performance.

Il est à noter que le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération variable annuelle, s’agissant de la partie en titres, en cas de décès ou d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 - 4 du Code de la Sécurité sociale.

Conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil du 26 février 2025 a revu les conditions de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux et a décidé que :

les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés ;

toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 10 % dès lors que la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées d’options tous plans confondus représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, en application du paragraphe 24 du Code AFEP-MEDEF.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

Rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont éligibles aux plans d’intéressements long terme attribués par le conseil d’administration au même titre que les autres membres du comité exécutif. Les plans attribués aux mandataires sociaux exécutifs pourront prendre la forme de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, de plans débouclés en numéraire sous conditions de performance. Ces dispositifs ont pour objectif, notamment d’aligner plus étroitement les intérêts des mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre d’IFRS 2 est proportionnée à la partie fixe et variable annuelle. Elle est également déterminée par le conseil d’administration au regard des pratiques du marché.

Ainsi, la valorisation de la rémunération de long terme au moment de son attribution initiale pourra représenter au maximum 50 % de la rémunération globale (cette rémunération globale est égale à la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération variable maximum, et de la rémunération de long terme).

Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition inférieure à trois ans.

L’acquisition de ces plans est soumise :

à la réalisation d’une condition de présence à l’échéance, sauf circonstances exceptionnelles prévues par les règlements des plans, par exemple en cas de décès, invalidité, ou de changement de contrôle de la Société, étant précisé qu’en cas de cessation de leur mandat les plans attribués aux dirigeants mandataires sociaux en cours d’acquisition sont perdus, sauf décision expresse du conseil d’administration, justifiée par des circonstances particulières, de les maintenir en appliquant une réduction au prorata temporis du nombre de titres pouvant être encore acquis à l’échéance ;

à la réalisation de plusieurs conditions de performance déterminées par le conseil d’administration, dont au moins :

une liée à un objectif de responsabilité sociale et environnementale de la Société,

une liée à un critère économique de la Société (indicateur lié au bilan et/ou au compte de résultat),

une liée à la performance boursière de la Société, à l’exception du cas des attributions d’options de souscriptions d’actions pour lesquelles la mise en place d’une condition liée à la performance boursière de la Société sera possible mais pas nécessaire dans la mesure où cette condition existe de manière intrinsèque, l’exercice des options de souscriptions nécessitant une croissance absolue du cours de l’action.

Les critères de performance, identiques à ceux qui sont retenus pour les plans attribués aux membres du comité exécutif du Groupe, sont exigeants. Ils ne permettent pas l’acquisition de ces plans en cas de non-atteinte d’un seuil de déclenchement. Ils sont mesurés sur une période couvrant les exercices concernés par les plans. La mesure peut varier en fonction des critères retenus et peut concerner une évolution de la performance entre le début du plan ou une période le précédant et la fin du plan. Lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou un groupe de pairs, le seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du critère n’est due se situe soit à la médiane, soit à la moyenne de l’indice ou du groupe de comparaison.

Les conditions de performance sont mesurées à l’issue de chaque plan selon les modalités prévues par les règlements de plans afin de permettre au conseil ou au mandataire social exécutif sur subdélégation du conseil de constater la réalisation des conditions d’acquisition de la rémunération de long terme (conditions de performance et conditions de présence).

En alignant dans le temps les intérêts des dirigeants et des actionnaires, en prévoyant des conditions de performances basées sur la performance boursière, qu’elle soit intrinsèque ou non au véhicule attribué, mais également sur des critères économiques, financiers ou de responsabilité sociale et environnementale définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe, la rémunération variable de long terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération. De plus, en précisant, conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code du commerce, des règles de conservation au nominatif des titres acquis définitivement sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options, ce mode de rémunération favorise la pérennité de l’entreprise.

Rémunération exceptionnelle

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration ne prévoit d’octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs que lors de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que notamment la réalisation d’une opération majeure pour la Société, ou la mesure d’une surperformance, particulière, non mesurée dans le cadre de la rémunération variable annuelle. La valeur d’attribution de la rémunération exceptionnelle pourra représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle maximum. En tout état de cause, le versement de cette rémunération ne pourra intervenir qu’après approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Pour rappel et à titre d’information, l’acquisition de la société Unieuro en 2024 a représenté une étape stratégique majeure et clé dans le développement du Groupe en permettant de consolider la présence de Fnac Darty en Europe tout en offrant un important potentiel de synergies opérationnelles avec un acteur dont la vision et les ambitions stratégiques sont convergentes.

La finalisation de cette opération, conforme à la feuille de route stratégique du Groupe, présente une forte création de valeur pour les actionnaires : la diversification géographique des activités, l'optimisation des conditions d'achats avec un potentiel significatif de synergies, des leviers de performance croisés des deux sociétés notamment sur le digital et l’omnicanalité et un accroissement attendu du bénéfice net par action.

Dès lors que cette opération constitue, comme rappelé ci-avant, une opération majeure pour le Groupe et que la rémunération variable au titre de 2024 au titre du mandat de Directeur Général ne récompense aucunement cette contribution exceptionnelle et stratégique, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, propose de verser une rémunération exceptionnelle de 500 000 euros au Directeur Général, étant précisé que ce montant est inférieur au plafond de 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle maximum comme cela résulte de la politique de rémunération approuvée lors de la dernière assemblée générale des actionnaires.

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sous réserve et postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos 2024, il est précisé, à titre d’information dans le cadre de la présente politique de rémunération, que cette rémunération exceptionnelle de 500 000 euros bruts serait versée pour une première partie (250 000 euros bruts) au Directeur Général en 2025 et pour une seconde partie (250 000 euros bruts) en janvier 2026 sous réserve d’absence de départ volontaire avant cette date.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

S’ils sont administrateurs de la Société, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent percevoir une rémunération à ce titre. Cette rémunération est déterminée, répartie et attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont ils font partie.

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées dans la section 3.3.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Il est précisé à titre d’information que conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires à l’assemblée générale du 24 mai 2023, Enrique Martinez perçoit une rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société selon les règles applicables aux administrateurs.

Par ailleurs, à titre d’information, Enrique Martinez exerce depuis fin janvier 2025 des mandats au sein de filiales du Groupe et bénéficiera d’une rémunération à ce titre conformément aux règles et limites applicables au sein des filiales concernées, soit, à titre d’information, 186 000 euros bruts par an au titre de son mandat de Président du conseil d’administration de la société Unieuro et 20 000 euros par an au titre de son mandat d’administrateur au sein de la société Pontis.

Autres avantages

En l’absence de contrat de travail avec la Société, ou en cas de suspension du contrat de travail, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une assurance chômage propre aux mandataires sociaux non salariés, afin de pallier en partie l’absence d’un régime d’assurance chômage similaire à celui des salariés.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs disposent d’un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société et aux pratiques du marché.

Engagements
Indemnité de départ

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de cessation de leur mandat dont le versement sera soumis au respect de critères de nature financière et le cas échéant de nature non financière contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. Si un tel engagement était mis en place par le conseil d’administration, il respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF notamment concernant le plafonnement de deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) de l’indemnité.

Il est précisé que Enrique Martinez ne bénéficie pas d’un tel engagement, ni au titre de son mandat de Directeur Général, ni au titre de son contrat de travail, suspendu lors de sa prise de fonction en juillet 2017.

En cas de cessation du contrat de travail un préavis de trois mois est prévu. Si la cessation est à l’origine du Directeur Général, aucune indemnité de départ n’est due. Si la cessation est à l’origine de la Société, une indemnité légale ou conventionnelle est prévue.

Engagement de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être soumis à un engagement de non-concurrence limité à une période de deux ans à compter de la fin du mandat, en contrepartie duquel ils pourront percevoir, de manière échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute pouvant s’élever jusqu’à 80 % de la rémunération mensuelle fixe, avec faculté de renonciation du conseil d’administration.

L’engagement de non-concurrence s’inscrit dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF prévoyant un plafonnement de deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle), commun avec une éventuelle indemnité de départ.

De plus, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Dans ce cadre, Enrique Martinez est soumis à un engagement de non-concurrence, sur le secteur de la distribution spécialisée en produits culturels, électroniques et électroménagers pour le grand public dans les pays où opère le Groupe. Cet engagement de non-concurrence est limité à une période de deux ans à compter de la fin de son mandat. En contrepartie de cet engagement, Enrique Martinez percevra, de manière échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute s’élevant à 70 % de sa rémunération mensuelle fixe, pendant une période de deux ans à compter de la cessation effective de son mandat. Le conseil d’administration pourra renoncer à la mise en œuvre de cette clause.

Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution et a fait l’objet d’un avenant approuvé par l’assemblée générale du 23 mai 2019 afin de le mettre en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Régime de retraite supplémentaire

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Dans ce cadre, Enrique Martinez est affilié au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts, dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers.

Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution.

Régime de prévoyance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime de prévoyance.

Dans ce cadre, Enrique Martinez est affilié au régime de prévoyance (frais de santé, décès, incapacité et invalidité), dont bénéficie l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers.

Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution.

3.3.1.4Politique de rémunération des membres du conseil d’administration

Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée maximale de quatre ans. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.

L’assemblée générale détermine le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration.

L’assemblée générale du 24 mai 2023 a fixé à 550 000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs afin de tenir compte de l’importance croissante du rôle du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale dans la gouvernance de l’entreprise et de la responsabilité des administrateurs qui y siègent.

Conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale de porter le montant maximum de la rémunération totale susceptible d’être attribuée aux administrateurs annuellement à 720 000 euros.

Le changement de taille du Groupe du fait de l’acquisition d'Unieuro, la poursuite de son développement et de la gestion et anticipation des contraintes et opportunités à la fois réglementaires et de compétitivité amène le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, à proposer :

une réévaluation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à hauteur de 100 000 euros pour atteindre un budget annuel de 420 000 euros ;

la rémunération du comité stratégique jusqu’à présent non rémunéré à hauteur de 70 000 euros, ce qui fixe l’enveloppe annuelle globale de rémunération des comités à 300 000 euros.

Cette enveloppe permettra de :

rémunérer le comité stratégique qui a été restructuré en 2024. Les travaux réalisés par le nouveau président du comité stratégique et les membres de ce dernier vont permettre de définir les grandes orientations stratégiques du groupe Fnac Darty ;

revaloriser les mandats des 13 administrateurs pour mieux rendre compte des responsabilités et temps passé à la gouvernance du nouveau groupe.

Il est précisé que la nouvelle enveloppe est en ligne avec les données 2024 présentées par le Code AFEP-MEDEF sur les rémunérations des administrateurs.

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a fixé la politique de rémunération des membres du conseil d’administration qui est soumise, conformément à la réglementation, au vote de la prochaine assemblée. Cette politique consiste en la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de la présence effective des membres aux réunions du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sont les suivants :

une somme de 420 000 euros est affectée aux membres du conseil d’administration ;

cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration ;

le solde de 300 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 70 000 euros au comité des nominations et des rémunérations, 70 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et 70 000 euros pour le comité stratégique. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ;

le Président du conseil d’administration et les présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 % ;

en cas de tenue de réunions conjointes à deux comités (audit et responsabilité sociale, environnementale et sociétale par exemple), la règle de calcul de la rémunération est la suivante :

lorsqu’aucun membre d’un comité n’est à la fois au comité d’audit et au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque membre est rémunéré par son comité comme une réunion distincte,

lorsque tous les membres sont à la fois au comité d’audit et au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque membre est rémunéré à 50 % par chaque comité,

lorsqu’un ou plusieurs administrateur(s) (mais pas tous les administrateurs) est membre des deux comités, la rémunération de chacun est basée sur le montant à la réunion le plus élevé des deux comités. Les administrateurs appartenant à un seul comité sont rémunérés par leur comité. Les administrateurs appartenant aux deux comités sont rémunérés à 50 % par chaque comité,

dans chacun des cas, la rémunération des deux Présidents est majorée de 50 %.

La part de la rémunération calculée mais non versée aux administrateurs qui abandonneraient leur rémunération n’est pas réallouée aux autres administrateurs.

Conformément à l’article 7 de son règlement intérieur, le conseil d’administration peut allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés et qui seront dès lors soumis au régime des conventions réglementées.

Par ailleurs, il est précisé que certains administrateurs peuvent percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les administrateurs représentant les salariés dont le contrat de travail est à durée indéterminée.

3.3.2Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

Il est précisé que la rémunération totale du Président et du Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2024 dans ses résolutions 15 et 16.

Les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées ci-après pour chaque mandataire social sont soumises au vote de la prochaine assemblée dans le cadre d’une résolution globale. En outre, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du conseil d’administration et au Directeur Général, mentionnés ci-après, feront l’objet pour chacun d’une résolution spécifique soumise au vote de l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

3.3.2.1Rémunérations et avantages du Président du conseil d’administration

La Société est une société anonyme à conseil d’administration, pour laquelle les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées respectivement par Jacques Veyrat et Enrique Martinez depuis le 17 juillet 2017.

Jacques Veyrat n’est titulaire d’aucun contrat de travail.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a revu et arrêté les éléments de rémunération concernant son Président, Jacques Veyrat.

Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées à Jacques Veyrat au titre de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par Jacques Veyrat au cours de chacun des exercices mentionnés.

Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2024 dans sa quinzième résolution.

Rémunération fixe

Pour l’exercice 2024, la rémunération annuelle fixe du Président du conseil d’administration a été fixée à 200 000 euros bruts, inchangée depuis 2017. Le montant versé au cours et attribué au titre de 2024 s’élève à 200 000 euros bruts.

Pour rappel, en 2023, le montant attribué au titre de cette année-là et versé s’est élevé à 200 000 euros bruts.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, a décidé que Jacques Veyrat, bénéficiant désormais d’une rémunération fixe annuelle en qualité de Président, n’aurait plus droit à une rémunération au titre de son mandat d’administrateur à compter de sa nomination. Jacques Veyrat n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur au titre de 2023.

Le Président du conseil d’administration n’a perçu aucune rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation.

imageTableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président du conseil d'administration

Tableau no 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Jacques VEYRAT
Président du conseil d’administration

Exercice 2023

Exercice 2024

Rémunérations brutes attribuées au titre de l’exercice

200 000 €

200 000 €

Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice

n. a.

n. a.

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a)

n. a.

n. a.

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (b)

n. a.

n. a.

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

n. a.

n. a.

TOTAL

200 000 €

200 000 €

(a)Aucune option n’a été attribuée en 2023 et en 2024.

(b)Aucune action de performance n’a été attribuée en 2023 et en 2024.

image Tableau récapitulatif des rémunérations du Président du conseil d’administration

Tableau no 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Jacques VEYRAT
Président du conseil d’administration

Exercice 2023

Exercice 2024

Montants attribués

Montants
versés

Montants attribués

Montants
versés

Rémunération fixe

200 000 €

200 000 €

200 000 €

200 000 €

Rémunération variable annuelle

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Rémunération variable pluriannuelle

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Rémunération exceptionnelle

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Rémunération allouée à raison du mandat
d'administrateur

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Avantages en nature

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Retraite supplémentaire

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Prévoyance

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

TOTAL

200 000 €

200 000 €

200 000 €

200 000 €

image Synthèse des avantages du Président du conseil d’administration

Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Jacques VEYRAT
Président du conseil d’administration

Contrat de travail

Régime de retraite
supplémentaire

Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation
ou du changement
de fonctions

Indemnités relatives
à une clause
de non-concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Date début mandat : 18/07/2017
Date fin mandat :
assemblée générale 2025

X

X

X

X

3.3.2.2Rémunérations et avantages du Directeur Général

Compte tenu de l’ancienneté en 2017 de Enrique Martinez dans le Groupe (19 ans), et de sa situation d’impatrié, le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de suspendre le contrat de travail de Enrique Martinez pour la durée de son mandat social.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a revu et arrêté les éléments de rémunération annuelle, fixe et variable, concernant son Directeur Général, Enrique Martinez.

Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices mentionnés.

Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2024 dans sa seizième résolution.

Cette section présente les rémunérations et avantages versés au cours et attribués au titre de l’exercice écoulé à Enrique Martinez au titre de son mandat de Directeur Général.

Rémunération fixe

Pour l’exercice 2024, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général a été fixée à 800 000 euros bruts, comme précisé dans la section 3.3.1.3 du présent Document d'enregistrement universel 2023.

Le montant versé au cours et attribué au titre de 2024 s’élève à 800 000 euros bruts.

Pour rappel, en 2023, le montant attribué et versé au titre de cette année-là s’est élevé à 750 000 euros bruts, ce montant était inchangé depuis 2019.

Rémunération variable annuelle

Les critères du variable individuel de l’année 2024 sont précisés dans la section 3.3.1.3 du Document d’enregistrement universel 2023.

Chacun des critères composant la rémunération variable du mandataire social (économiques, financiers, ou de responsabilité sociale et environnementale) est mesuré, par le conseil d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des performances de l’ensemble de l’année concernée. Les critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et des rémunérations.

Appréciation

Objectifs
économiques
et financiers
(60 % du variable
total)

Résultat opérationnel
courant (ROC) Groupe
(20 % du variable total)

Le résultat opérationnel courant (retraité des résultats de la J.V Weavenn) s'élève à 184,2 millions à fin 2024, en progression de 13,5 millions d'euros par rapport à 2023. Cette performance résulte d’une hausse de l’activité, d'une forte progression de la marge brute et d'une hausse maîtrisée des coûts opérationnels. L'objectif se situe entre la cible et l’objectif maximum et est atteint à 101,88 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 70,44 % de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Free cash-flow (FCF) Groupe
(20 % du variable total)

Le Groupe a généré un cash-flow libre opérationnel (retraité des résultats de la J.V Weavenn) de 199,1 millions d’euros en 2024, lui permettant d'atteindre 519 millions d'euros cumulés sur la période 2021-2024 et ainsi dépasser l'objectif de 500 millions d’euros cumulés sur la période 2021-2024. L'objectif se situe entre la cible et l’objectif maximum et est atteint à 110,80 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 90,53 % de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Chiffre d’affaires (CA)
Groupe
(20 % du variable total)

Avec un chiffre d’affaires de 7 932 millions d'euros réalisé en 2024 (en croissance de +0,7 % par rapport à 2023), le Groupe démontre encore une fois la puissance et la singularité de son modèle omnicanal et sa capacité à surperformer le marché. L'objectif se situe entre l’objectif seuil et l’objectif cible et est atteint à 97,15 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 58,65 % de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Objectif lié à
l’expérience client
(10 % du variable
total)

Net Promoter Score (NPS)
(10 % du variable total)

À nouveau en forte croissance par rapport à 2023, l’objectif de Net Promoter Score se situe au-dessus du plafond et est atteint à 103,50 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 100 % de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Objectifs liés
à la responsabilité
sociale et
environnementale
(10 % du variable
total)

Réduction de la
consommation d’énergie
du Groupe
(5 % du variable total)

L’objectif de réduction de la consommation d’énergie du Groupe a été largement dépassé en 2024 et se situe au-dessus du plafond. Ainsi, l’objectif est atteint
à 189,6 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 100 %
de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Engagement des salariés
(5 % du variable total)

L’objectif lié à l’engagement des salariés a été dépassé avec une nouvelle progression de l’indicateur mesuré auprès des salariés. Ces résultats sont les fruits de l’analyse des résultats mensuels des sondages effectués auprès des salariés du Groupe et des actions concrètes qu’ils permettent. Le résultat se situe au-dessus du plafond et est atteint à 104,71 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 100 % de la rémunération maximum attachée à ce critère.

Objectifs
qualitatifs
(20 % du variable
total)

Exécution des initiatives stratégiques avec l’intégration de MediaMarkt Portugal, le développement de Weawenn, le développement de la politique services ;
(6,67 % du variable total)

Le conseil d’administration, tenant compte des recommandations du comité des nominations et des rémunérations a reconnu la qualité du travail effectué par Enrique Martinez sur l’ensemble des développements attachés à ce critère.
Le conseil a noté que le développement de Weavenn et celui des services ( notamment via les abonnements Darty Max) devait se poursuivre et attribué un taux d’atteinte de 80 % sur ce critère.

Réalisation du plan de performance, la gestion des coûts et de la productivité (6,67 % du variable total)

Le conseil a reconnu le dépassement des objectifs assignés concernant le plan de performance et attribué sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations un taux de 100 % d’atteinte sur ce critère. Le conseil a reconnu le dépassement des objectifs assignés concernant le plan de performance et attribué sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations un taux de 100 % d’atteinte sur ce critère.

Qualité du climat social, la réussite de la communication autour des Jeux Olympiques (6,67 % du variable total)

Le conseil a relevé un climat social de bon niveau qui s’est traduit notamment par la signature de nombreux accords au sein du groupe en 2024 dans un environnement économique toujours contraint et de réorganisation de certains périmètres. En outre, il a observé le bon niveau du e-NPS (mesure mensuelle de la satisfaction des collaborateurs) sur 2024. Quant aux JO, le conseil a salué l’excellent partenariat noué à cette occasion, le succès retentissant de ce dernier en termes de visibilité des marques, d’impact sur les clients et d’engagement des collaborateurs. Les dispositifs d’activation externe et interne ont permis de créer des expériences uniques et mémorables, consolidant ainsi la position de Fnac Darty en tant que leader sur ses marchés. Le conseil a attribué sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations un taux de 100 % d’atteinte sur ce critère.

TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE

Poids des critères en % de la rémunération fixe

Réalisé

Montant (en euros)

Min

Cible

Max

Réalisé

Rémunération en % du max sur le critère

Objectifs
économiques
et financiers
(60 % du variable
total)

Résultat opérationnel
courant (ROC) Groupe retraité des résultats de Weavenn
(20 % du variable total)

0,0 %

20,0 %

30,21 %

184,2 M€

70,44 %

170 238

Free cash-flow (FCF) Groupe retraité des résultats de Weavenn
(20 % du variable total)

0,0 %

20,0 %

30,21 %

199,1 M€

90,53 %

218 775

Chiffre d’affaires (CA)
Groupe
(20 % du variable total)

0,0 %

20,0 %

30,21 %

7 931,8 M€

58,65 %

141 736

Objectif lié à
l’expérience client
(10 % du variable
total)

Net Promoter Score (NPS)
(10 % du variable total)

0,0 %

10,0 %

15,0 %

64,2

100,0 %

120 000

Objectifs liés
à la responsabilité
sociale et
environnementale
(10 % du variable
total)

Réduction de la
consommation d’énergie
du Groupe
(5 % du variable total)

0,0 %

5,0 %

7,5 %

-9,5 %

100,0 %

60 000

Engagement des salariés
(5 % du variable total)

0,0 %

5,0 %

7,5 %

73,3 %

100,0 %

60 000

Objectifs
qualitatifs
(20 % du variable
total)

Exécution des initiatives stratégiques avec l’intégration de MediaMarkt Portugal, le développement de Weawenn, le développement de la politique services ;
(6,67 % du variable total)

0,0 %

6,67 %

6,67 %

80,0 %

42 667

Réalisation du plan de performance, la gestion des coûts et de la productivité (6,67 % du variable total)

0,0 %

6,67 %

6,67 %

100,0 %

53 333

Qualité du climat social, la réussite de la communication autour des Jeux Olympiques (6,67 % du variable total)

0,0 %

6,67 %

6,67 %

100,0 %

53 333

0,0 %

100,0 %

140,625 %

81,79 %

920 083

Le taux d’atteinte global du variable 2024 est de 81,79 % du potentiel maximum et le montant attribué au titre de 2024 s’élève à 920 083 euros bruts. 25 % de ce montant correspond à une acquisition de 9 534 actions sur les 11 657 actions attribuées par le conseil d’administration du 22 février 2024 en vue de permettre le versement en actions de la rémunération variable annuelle 2024. Pour mémoire, cette attribution d’actions a été valorisée avec un cours de référence de 24,128 euros, soit la moyenne des 20 cours de clôture précédant le conseil d’administration du 22 février 2024.

Les actions de performance qui seront ainsi acquises seront soumises à une obligation de conservation de deux ans pour leur intégralité, puis d’un minimum de titres jusqu’à la cessation de fonction conformément aux obligations de conservation et de détention d’actions applicables aux mandataires sociaux.

En effet, le Directeur Général devra se conformer à l’obligation de conservation prévue par le conseil d’administration qui, conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, a décidé lors de sa séance du 22 février 2024 et revue dans sa séance du 26 février 2025 que :

les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés ;

toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 10 % (au lieu de 5 % auparavant), tel que cela résulte de la décision du conseil d’administration en date du 23 février 2023, dès lors que la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées d’options, tous plans confondus, représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP-MEDEF.

Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Enrique Martinez a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

Il est du reste précisé qu’à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Enrique Martinez tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle sous forme d’actions gratuites est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025 des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Enrique Martinez.

Pour rappel, le taux d’atteinte global de la rémunération variable attribuée au titre de 2023 était de 72,83 % du potentiel maximum et le montant attribué au titre du mandat de Directeur Général en 2023 s’élevait à 819 335 euros bruts. Ce montant correspondait à une acquisition de 23 965 actions sur les 32 906 actions attribuées par le conseil d’administration du 24 mai 2023 en vue de permettre le versement en actions de la rémunération variable annuelle 2023. Pour mémoire, cette attribution d’actions a été valorisée avec un cours de référence de 34,189 euros, soit la moyenne des 20 cours de clôture précédant le conseil d’administration du 24 mai 2023.

Ces actions de performance sont soumises à une obligation de conservation de deux ans pour leur intégralité, puis d’un minimum de titres jusqu’à la cessation de fonction conformément aux obligations de conservation et de détention d’actions applicables aux mandataires sociaux.

Rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Le Directeur Général est éligible aux plans d’intéressements long terme attribués par le conseil d’administration pouvant prendre la forme de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, ou de plans débouclés en numéraire sous conditions de performance.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre d’IFRS 2 est proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, et est plafonnée pouvant représenter au maximum 50 % de la rémunération globale (cette rémunération globale est égale à la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération variable maximum, et de la rémunération de long terme), conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2024 dans sa seizième résolution. Elle est déterminée par le conseil d’administration au regard des pratiques du marché conformément à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale.

Actions de performance attribuées durant l’exercice au Directeur Général

Le conseil d’administration du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et conformément à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 24 mai 2023 dans sa 31e résolution à caractère extraordinaire, a décidé la mise en œuvre d’un dispositif de rémunération de long terme sous forme d’attributions gratuites d’actions de performance.

Cette mise en œuvre est effectuée pour l’ensemble des managers éligibles aux dispositifs d’intéressement long terme mis en place chaque année. En 2024, elle a été effectuée plus tôt dans l’année afin de mieux aligner les calendriers des différents dispositifs de rémunération dont bénéficient les managers et notamment ce qui a trait aux évolutions de rémunérations annuelles, au versement de la rémunération variable au titre de 2023 et à la fixation des objectifs de la rémunération variable au titre de 2024. Ce calendrier avait pour objectif de délivrer une communication cohérente, globale et motivante aux bénéficiaires.

Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027), sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées :

pour 25 %, à la réalisation de conditions de performance boursière mesurées en 2027 par les deux critères suivants représentant chacun 12,5 % du plan :

le Total Shareholder Return (TSR) de la Société, comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, apprécié en prenant en compte la performance boursière entre le début du plan (les 60 jours de bourse précédant le 1er février 2024) et le terme du plan (les 60 jours de bourse précédant le 1er février 2027),

la croissance du cours de bourse de la Société appréciée de manière identique au critère précédant, mais de manière absolue, sans comparaison avec un panel de sociétés ;

pour 50 %, à la réalisation de conditions de performance financière mesurées en 2027 par les deux critères suivants représentant chacun 25 % du plan :

le cash-flow libre apprécié en prenant en compte le
cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2024 à 2026,

le chiffre d’affaires apprécié en prenant en compte le chiffre d’affaires moyen du Groupe des exercices 2024 à 2026 ;

pour 25 %, à la réalisation de conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise mesurées en 2027 par les deux critères suivants représentant chacun 12,5 % du plan :

la mixité des instances dirigeantes avec le taux de féminisation du Leadership Group apprécié en prenant en compte le taux mesuré en 2026,

la réduction des émissions de CO2 appréciée en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2026 comparé au niveau des émissions en 2019.

À l’échéance du 22 février 2027, 93 496 actions, représentant 0,34 % du capital social, peuvent être ainsi acquises. La valorisation des montants bruts à la date d’attribution, tel que retenu dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en 2024, est de 1 875 000 euros. Cette valorisation, pour les éléments de marché, a été calculée selon la méthode Monte-Carlo avec un cours de Bourse de référence égal à 24,58 euros par action (cours du premier jour d’acquisition, le 22 février 2024). Pour les éléments hors marché, la valorisation a été calculée sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures.

Chaque condition de performance est mesurée à la fin du plan. Chaque critère de performance a un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise. En ce qui concerne le critère de TSR relatif, l’objectif cible pour la Société est de se situer dans le premier quartile. De plus, aucune action n’est acquise en cas de performance inférieure à la performance médiane du panel de sociétés du secteur de la distribution grand public durant la période mesurée.

Les conditions de performance du plan d’actions de performance sont détaillées ci-dessous :

Poids
du critère

Par critère,
% actions acquises
sous le seuil

Par critère,
% actions acquises
au seuil

Par critère,
% actions acquises
à la cible

Objectif seuil

Objectif cible

TSR relatif

12,50 %

0,00 %

6,25 %

12,50 %

Médiane

1er quartile

Croissance du cours de bourse

12,50 %

0,00 %

0,00 %

12,50 %

0,00 %

Cible

Cash-flow libre

25,00 %

0,00 %

12,50 %

25,00 %

80 % de la cible

Cible

Chiffre d’affaires

25,00 %

0,00 %

12,50 %

25,00 %

98 % de la cible

Cible

Féminisation du Leadership Group

12,50 %

0,00 %

6,25 %

12,50 %

95 % de la cible

Cible

Réduction des émissions de CO2

12,50 %

0,00 %

6,25 %

12,50 %

83 % de la cible

Cible

Somme

100,00 %

0,00 %

43,75 %

100,00 %

Panel du TSR : Kingfisher, Currys, Best Buy, WH Smith, Carrefour, Casino, Maison du monde, Ceconomy, Fnac Darty.

image Actions de performance attribuées durant l’exercice

Tableau no 6 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

No et date du plan

Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés

Date
d'acquisition

Date
de disponibilité

Conditions de performance

Plan no 9 2024

93 496

1 875 000 €

21/02/2027

21/02/2027

TSR Relatif
Croissance du cours de bourse
Cash-flow libre
Chiffre d’affaires
RSE Féminisation Leadership Group
RSE Réduction des émissions de CO2

Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice au Directeur Général

Pour rappel, en 2021, 39 911 actions gratuites à l’échéance du 26 mai 2024 ont été attribuées à Enrique Martinez dans le cadre du Plan no 6 2021, mentionné dans le tableau no 9 AFEP-MEDEF.

L’acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée :

pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société, comparé à celui des sociétés du SBF 120 ;

pour 50 % à une condition de performance liée à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre ; et

pour 20 % à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte les notations
extra-financières du Groupe.

Le TSR est mesuré en 2024 au titre de la période 2021-2023 pour l’ensemble de la période. Le niveau moyen de cash-flow libre est apprécié en 2024 après la publication des résultats annuels 2023 du Groupe, en prenant en compte la moyenne du cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble de la période, et la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise est appréciée en prenant en compte la moyenne des notations extra-financières du Groupe de 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble de la période.

Chaque condition de performance est mesurée à la fin du plan en prenant en compte la performance sur l’ensemble de la période. Chaque critère de performance a un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise.

L’acquisition définitive de ces actions gratuites comportant une tranche unique est soumise par ailleurs à une condition de présence de trois ans (27 mai 2021 – 26 mai 2024).

Le Total Shareholder Return (TSR) a été mesuré en 2024 au titre de la période 2021-2023. Avec une 66e place, l’objectif pour cette période n’a pas été atteint. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la première et la 35e place du SBF 120. Le résultat se situe en dessous du seuil de déclenchement. Ainsi, le taux d’acquisition est de 0 % pour ce critère.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles induites par la crise économique et géopolitique qui a impacté de façon extraordinaire l’activité de l’entreprise avec notamment un environnement inflationniste particulièrement élevé en 2022, le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, dans le respect des règles juridiques et du Code AFEP-MEDEF, la modification de la mesure d’une condition de performance interne des dispositifs d’intéressement long terme attribués en 2021, pour l’ensemble des bénéficiaires, y compris le dirigeant mandataire social.

En effet, dans ce contexte, Fnac Darty a présenté en 2022 un cash-flow légèrement négatif alors qu’il était historiquement autour de 180 millions d'euros. Ce niveau de performance a depuis été retrouvé en 2023 démontrant ainsi le caractère atypique de 2022.

Afin d’éviter que l’impact de la crise économique sur l’année 2022 n’affecte de manière disproportionnée les plans d’intéressement long terme en cours dans leur ensemble, ce qui d’une part irait à l’encontre des objectifs de motivation des managers clés et d’alignement de leurs intérêts long terme avec ceux des actionnaires, et d’autre part ne reconnaîtrait pas la très forte mobilisation des équipes de Fnac Darty à l’origine de la bonne résilience du Groupe enregistrée jusqu’à présent, le conseil d’administration a décidé d’apporter les modifications ciblées suivantes concernant exclusivement les plans d’actions de performance attribués en 2021.

L’acquisition définitive de ces actions de performance était subordonnée notamment à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre moyen apprécié, en ce qui concerne le plan attribué en 2021, pour l’ensemble de la période d’acquisition, en 2024 en prenant en compte le cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2021, 2022 et 2023.

Afin de limiter l’impact de cette crise, l’année 2022 sera neutralisée lors de la mesure de la performance de cash-flow de l’ensemble de la période de chacun des plans. En conséquence, le nombre d’actions initialement attribuées au titre de ce critère sera réduit d’un tiers, pour prendre en compte cette modification relative à l’année 2022.

Ainsi, le niveau moyen de cash-flow libre a été apprécié en 2024 sur les exercices 2020, 2021. Avec un cash-flow libre moyen sur la période de 181,3 millions d’euros, l’objectif mesuré en 2024 a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % de 2/3 des actions attribuées au titre de ce critère.

La moyenne des notes extra-financières du Groupe obtenues en 2021, 2022 et 2023 a été appréciée en juillet 2024. Avec une note moyenne sur la période de 60, l’objectif mesuré a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % pour ce critère.

Compte tenu du poids relatif de chaque critère, Enrique Martinez a acquis 53,33 % des actions gratuites initialement attribuées en 2021, soit 13 304 actions pour une valeur brute d’acquisition de 433 710,40 euros, valorisées à 32,60 euros par action, cours d’ouverture de Fnac Darty du 27 mai 2024 et 7 983 actions au titre du critère RSE pour une valeur brute d’acquisition de 239 490 euros, valorisées à 30 euros par action.

imageActions de performance devenues disponibles durant l’exercice

Tableau no 7 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

No et date du plan

Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice

Pourcentage d’actions initialement
attribuées et acquises définitivement
compte tenu des conditions de performance

Plan no 6 2021

21 287

53,33 %

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Enrique Martinez a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

Il est du reste précisé qu’à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Enrique Martinez tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

image Historique des attributions d’actions de performance du Directeur Général

Tableau no 9 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et Tableau 10 selon la position recommandation AMF no 2021-02

Information sur les actions de performance

Plan no 6 2021

Plan no 7 2022

Plan no 8 2023

Plan no 9 2024

Date d’assemblée

28/05/2020

28/05/2020

24/05/2023

24/05/2023

Date du conseil d’administration

27/05/2021

18/05/2022

24/05/2023

22/02/2024

Nombre de bénéficiaires initial

176

173

229

10

Nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires dont le nombre attribué à :

244 660

297 105

436 799

223 477

Enrique Martinez

39 911

48 316

73 175

93 496

Date d’acquisition des actions

26/05/2024

17/05/2025

25/05/2026

21/02/2027

Date de fin de période de conservation

26/05/2024

17/05/2025

25/05/2026

21/02/2027

Conditions de performance

Pour 30 % des actions, la condition est basée sur la performance boursière de l’action Fnac Darty (TSR)

Pour 50 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre (CFL)

Pour 20 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte d’un critère RSE (amélioration de la notation extra-financière Vigeo

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur la performance boursière de l’action Fnac Darty (TSR)

Pour 50 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre (CFL)

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères RSE (15 % liés à l’amélioration du score de durabilité et 10 % liés à la réduction des émissions de CO2)

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères boursiers (12,5 % lié au TSR et 12,5 % lié à la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty)

Pour 50 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères financiers (25 % lié à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre (CFL) et 25 % lié à l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires (CA))

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères RSE (12,5 % lié à l’amélioration du score de durabilité et 12,5 % lié à la réduction des émissions de CO2)

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères boursiers (12,5 % lié au TSR et 12,5 % lié à la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty)

Pour 50 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères financiers (25 % lié à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre (CFL) et 25 % lié à l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires (CA))

Pour 25 % des actions, la condition est basée sur l’atteinte de deux critères RSE (12,5 % lié à la féminisation du Leadership Group et 12,5 % lié à la réduction des émissions de CO2)

Nombre d’actions acquises au 31/12/2024

112 107(a)

-

-

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

132 553

45 202

47 492

7 000

Actions de performance restantes en fin d’exercice

-

251 903

389 307

216 477

(a)Compte tenu des conditions de performance, 53,33 % des actions initialement attribuées dans le cadre du plan n° 6 2021 ont été définitivement acquises.

Avantages en nature et divers

Enrique Martinez bénéficie d’un véhicule de société, conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société et aux pratiques du marché, qui représente en 2024 un avantage en nature d’un montant de 5 235 euros (valorisation comptable). Ce montant s’élevait à 4 847 euros au titre de 2023.

Enrique Martinez bénéficie également d’une assurance chômage propre aux mandataires sociaux non salariés, pour laquelle des cotisations ont été réglées au titre de l’année 2024 d’un montant de 15 044 euros. Ces cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et sont donc traitées comme avantages en nature. En 2023, les cotisations versées au titre de l’assurance chômage s’élevaient à 14 273 euros.

Régime de retraite supplémentaire

Le conseil d’administration a autorisé l’affiliation de Enrique Martinez au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts, dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat.

Les montants des cotisations au titre de 2024 et 2023 s’élèvent respectivement à 12 765 euros et 12 111 euros.

Régime de prévoyance

Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a autorisé l’affiliation de Enrique Martinez au régime de prévoyance dont bénéficie l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat.

Les montants des cotisations payées par l’entreprise au titre de 2024 et 2023 s’élèvent respectivement à 11 180 euros et 10 435 euros.

Rémunération exceptionnelle

Pour rappel, l’acquisition d'Unieuro en 2024 a représenté une étape stratégique majeure et clé dans le développement du Groupe en permettant de consolider la présence de Fnac Darty en Europe tout en offrant un important potentiel de synergies opérationnelles avec un acteur dont la vision et les ambitions stratégiques sont convergentes.

La finalisation de cette opération, conforme à la feuille de route stratégique du Groupe, présente une forte création de valeur pour les actionnaires : la diversification géographique des activités, l'optimisation des conditions d'achats avec un potentiel significatif de synergies, des leviers de performance croisés des deux sociétés notamment sur le digital et l’omnicanalité et un accroissement attendu du bénéfice net par action.

Dès lors que cette opération constitue, conformément à la section 3.3.1.3 du Document d’enregistrement universel 2023, une opération majeure pour le Groupe et que la rémunération variable au titre de 2024 au titre du mandat de Directeur Général ne récompense aucunement cette contribution exceptionnelle et stratégique, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, propose de verser une rémunération exceptionnelle de 500 000 euros au Directeur Général. Il est précisé que ce montant est inférieur au plafond de 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle maximum comme cela résulte de la politique de rémunération approuvée lors de la dernière assemblée générale des actionnaires.

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025 des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Enrique Martinez. Ainsi, sous réserve et postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos 2024, cette rémunération exceptionnelle de 500 000 euros bruts serait versée pour une première partie (250 000 euros bruts) au Directeur général en 2025 et pour une seconde partie (250 000 euros bruts) en janvier 2026 sous réserve d’absence de départ volontaire avant cette date.

Il est à noter qu’une prime d’un montant équivalent a été versée et répartie au bénéfice de certains collaborateurs ayant accompagné Enrique Martinez à concrétiser le projet d’acquisition et devant jouer un rôle clé dans les travaux d’intégration planifiés sur 2025 et 2026.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

À l’occasion du renouvellement de son mandat proposé au vote des actionnaires à l’assemblée générale du 24 mai 2023, le conseil d’administration du 23 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de permettre à Enrique Martinez de percevoir une rémunération au titre de son mandat d’administrateur conformément aux règles susmentionnées applicables aux administrateurs. Cette rémunération permet de prendre en compte la qualité des travaux de l’intéressé au sein du conseil d’administration et se justifie au regard du renouvellement de son mandat.

Enrique Martinez percevra 35 611 euros au titre de son mandat d’administrateur au titre de 2024 et a perçu 31 562 euros au titre de 2023.

Rémunération globale

Les montants versés en 2024 s’élèvent à 1 695 120 euros (versus 1 432 121 euros pour 2023). Ils comprennent une rémunération fixe à hauteur de 800 000 euros (versus 750 000 euros en 2023), une rémunération variable annuelle de 819 335 euros versée en 2024 au titre de 2023 (versus 640 455 euros versés en 2023 au titre de 2022), des avantages en nature et divers de 20 279 euros (versus 19 120 euros en 2023), des cotisations du régime de retraite supplémentaire à hauteur de 12 765 euros (12 111 euros en 2023) et enfin les cotisations de l’entreprise du régime de prévoyance de 11 180 euros (10 435 euros en 2023).

Par ailleurs, le montant attribué en 2024 et à verser en 2025 sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale, au titre de la rémunération variable annuelle, est de 920 083 euros. La rémunération exceptionnelle proposée au titre de 2024 telle qu'exposée ci-avant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale s'élève à 500 000 euros avec un paiement en deux versements d'égal montant, l'un sur l'exercice 2025 et le second sur l'exercice 2026.

image Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Directeur Général

Tableau no 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Enrique MARTINEZ
Directeur Général

Exercice 2023

Exercice 2024

Rémunérations brutes attribuées au titre de l’exercice

1 642 563 € (b)

2 299 918 € (c)

SOUS-TOTAL RÉMUNÉRATION BRUTE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE

1 642 563 €

2 299 918 €

Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice

n. a.

n. a.

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a)

n. a.

n. a.

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

1 875 000 € (d)

1 875 000 € (d)

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

n. a.

n. a.

TOTAL RÉMUNÉRATION BRUTE ET ATTRIBUTION DE TITRES SOUMIS À CONDITIONS DE PERFORMANCE ET DE PRÉSENCE

3 517 563 €

4 174 918 €

(a)Aucune option n’a été attribuée en 2023 et en 2024.

(b)Incluant la rémunération variable versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, à savoir : 23 965 actions acquises le 30 mai 2024 au titre de la rémunération variable annuelle 2023, correspondant à 819 335 euros (avec une obligation de conservation de deux ans).

(c)Incluant la rémunération variable versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, à savoir : 11 657 actions attribuées le 22 février 2024 et conditionnées au titre de la rémunération variable annuelle 2024 (valorisées à 281 250 euros correspondant à 25 % du maximum de la rémunération variable annuelle) qui devraient faire l’objet d’une attribution définitive à hauteur de 9 534 actions soit 230 036 euros, compte tenu du taux de réalisation des conditions de performance et sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale. Incluant également la rémunération exceptionnelle de 500.000 euros bruts qui serait versée pour une première partie (250 000 euros bruts) en 2025 et pour une seconde partie (250 000 euros bruts) en janvier 2026 sous réserves d’absence de départ volontaire avant cette date.

(d)Correspond aux actions de performance attribuées durant l’exercice au titre de la rémunération de long terme.

imageTableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général

Tableau no 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Enrique MARTINEZ
Directeur Général

Exercice 2023

Exercice 2024

Montants
attribués

Montants
versés

Montants
attribués

Montants
versés

Rémunération fixe

750 000 €

750 000 €

800 000 €

800 000 €

Rémunération variable annuelle (a)

819 335 €

640 455 €

920 083 €

819 335 €

Rémunération variable pluriannuelle

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

Rémunération exceptionnelle (b)

n. a.

n. a.

500 000 €

n. a.

Rémunération allouée à raison du mandat
d’administrateur

31 562 €

n. a.

35 611 €

31 562 €

Avantages en nature (c)

19 120 €

19 120 €

20 279 €

20 279 €

Retraite supplémentaire

12 111 €

12 111 €

12 765 €

12 765 €

Prévoyance

10 435 €

10 435 €

11 180 €

11 180 €

TOTAL

1 642 563 €

1 432 121 €

2 299 918 €

1 695 120 €

(a)Pour l’exercice 2023, 100 % de la rémunération variable annuelle ont été versés sous forme d’actions de performance et ces actions de performance ont été acquises le 30 mai 2024. Pour l’exercice 2024, 25 % de la rémunération variable annuelle sera versée sous forme d’actions de performance, comme cela est présenté dans la section 3.3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, dans la partie dédiée à la rémunération variable annuelle. L’attribution définitive pour les éléments relatifs à la rémunération variable au titre de 2024 est soumise au vote favorable de l’assemblée générale.

(b)Le détail de la rémunération variable exceptionnelle attribuée au titre de l'exercice 2024 est détaillé ci-avant. Le paiement de cette prime exceptionnelle interviendra sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale et sera réalisé en deux versements.

(c)Enrique Martinez bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance perte emploi.

Engagement de non-concurrence

Le conseil d’administration a entériné un engagement de
non-concurrence avec Enrique Martinez sur le secteur de la distribution spécialisée en produits culturels, électroniques et électroménagers pour le grand public dans les pays où opère le Groupe. Cet engagement de non-concurrence est limité à une période de deux ans à compter de la fin de son mandat. En contrepartie de cet engagement, Enrique Martinez percevra de manière échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute s’élevant à 70 % de sa rémunération mensuelle fixe durant une période de deux ans à compter de la cessation effective de son mandat. Le conseil d’administration pourra renoncer à la mise en œuvre de cette clause. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Cet engagement a été mis en place par le conseil d’administration du 17 juillet 2017 et approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018. Il a été modifié par le conseil d’administration du 20 février 2019 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2018. Cette modification a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2019.

Aucun montant n’était dû ni au titre de l’exercice 2024 ni au titre de 2023.

Le Directeur Général n’a perçu aucune rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation.

imageSynthèse des avantages du Directeur Général

Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Enrique MARTINEZ
Directeur général

Contrat de travail

Régime de retraite
supplémentaire

Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation
ou du changement
de fonctions

Indemnités relatives
à une clause
de non-concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Date début mandat : 18/07/2017
Mandat de Directeur Général
à durée indéterminée

X

X

X

X

(a)Le contrat de travail d’Enrique Martinez a été suspendu suite à la prise de ses nouvelles fonctions de Directeur Général, comme mentionné
dans le préambule de la section 3.3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel.

Les tableaux 4, 5, 8 et 10 ne sont pas applicables au Directeur Général.

3.3.2.3Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

Rémunération versée aux membres du conseil d’administration
Rémunération versée en 2024 au titre de 2023

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées dans la section 3.3.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 26 février 2025 a décidé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, la répartition de la rémunération allouée aux membres du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2024.

Rémunération potentielle des membres du conseil d’administration et des comités spécialisés compte tenu de la composition du conseil et des comités en 2024 :

Part fixe

Proportion

Part variable
proportionnelleà l'assiduité
aux réunions

Proportion

Montants maximaux
attribuables

Conseil d’administration

96 000 €

30 %

224 000 €

70 %

320 000 €

100 %

Président

9 931 €

30 %

23 172 €

70 %

33 103 €

100 %

Vice-présidents

6 621 €

30 %

15 448 €

70 %

22 069 €

100 %

Membres (10)

66 207 €

30 %

154 483 €

70 %

220 690 €

100 %

Membres représentant les salariés (2)

13 241 €

30 %

30 897 €

70 %

44 138 €

100 %

Comité d’audit

n. a.

n. a.

90 000 €

100 %

90 000 €

100 %

Président

n. a.

n. a.

38 571 €

100 %

38 571 €

100 %

Membres (2)

n. a.

n. a.

51 429 €

100 %

51 429 €

100 %

Comité des nominations et des rémunérations

n. a.

n. a.

70 000 €

100 %

70 000 €

100 %

Président

n. a.

n. a.

23 333 €

100 %

23 333 €

100 %

Membres (3)

n. a.

n. a.

46 667 €

100 %

46 667 €

100 %

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

n. a.

n. a.

70 000 €

100 %

70 000 €

100 %

Président

n. a.

n. a.

19 091 €

100 %

19 091 €

100 %

Membres (4)

n. a.

n. a.

50 909 €

100 %

50 909 €

100 %

Comité stratégique

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

n. a. : non applicable.

En 2024, au titre de l’exercice 2023, sur le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs de 550 000 euros une somme globale de 494 893 euros a été versée, se décomposant comme suit :

Noms

Montants versés
en 2023 au titre de 2022
(en euros)

Montants versés
en 2024 au titre de 2023
(en euros)

Montants attribués
en 2024 (versement
en 2025)
(en euros)

Jacques Veyrat

0

0

0

Enrique Martinez

0

31 562

36 190

Carole Ferrand (a)

29 277

0

0

Antoine Gosset-Grainville (a)

23 359

0

0

Nonce Paolini (b)

37 639

37 861

13 247

Brigitte Taittinger-Jouyet

48 505

59 137

59 523

Caroline Grégoire Sainte Marie

51 146

56 557

54 550

Daniela Weber-Rey

44 999

58 488

53 598

Sandra Lagumina

55 367

62 695

62 200

Jean-Marc Janaillac

32 972

42 553

43 132

Javier Santiso

25 372

37 861

32 568

Laure Hauseux

6 373

22 305

22 305

Stefanie Meyer

9 559

20 374

22 305

Olivier Duha

0

9 222

20 901

Franck Maurin

37 639

33 972

37 861

Julien Ducreux

22 305

22 305

22 305

TOTAL

424 513

494 893

480 685

(a)Membres ayant quitté le conseil d’administration.

(b)Membre décédé en cours d'année.

Les administrateurs ne perçoivent pas d’autre rémunération à l’exception des cas qui suivent.

Jacques Veyrat, Président du conseil d’administration, ne bénéficie plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, et ce, depuis sa nomination en tant que Président, comme indiqué en section 3.3.2.1 du présent Document d’enregistrement universel.

Enrique Martinez, Directeur Général, bénéficie de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, comme indiqué en section 3.3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel.

Franck Maurin, administrateur salarié, bénéficie d’une rémunération au titre de son contrat de travail.

En 2024, les montants versés à Franck Maurin s’élèvent à 102 342 euros dont une rémunération fixe de 81 059 euros, une rémunération variable annuelle de 14 464 euros, une prime médaille du travail de 900 euros, des cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts (dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers) de 2 420 euros, des cotisations de l’entreprise au régime de prévoyance de 2 931 euros et enfin 568 euros de quote-part de participation et prime d’intéressement.

Par ailleurs, le montant attribué en 2024 et versé en 2025, au titre de la rémunération variable annuelle, n’est pas encore déterminé à la date de publication du présent document.

Julien Ducreux, administrateur salarié, bénéficie d’une rémunération au titre de son contrat de travail.

En 2024, les montants versés à Julien Ducreux s’élèvent à 139 989 euros dont une rémunération fixe de 110 457 euros, une rémunération variable annuelle de 15 531 euros, une rémunération exceptionnelle de 3 000 euros, des cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts (dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers) de 3 698 euros, des cotisations de l’entreprise au régime de prévoyance de 4 015 euros, un avantage en nature lié à l’utilisation d’une solution de mobilité, conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société de 2 719 euros et enfin 568 euros de quote-part de participation et prime d’intéressement. Lors du renouvellement de son mandat en octobre 2024, Julien Ducreux a renouvelé son renoncement à percevoir sa rémunération d'administrateur laquelle est reversée au bénéfice de la CFDT.

Par ailleurs, le montant attribué en 2024 et versé en 2025, au titre de la rémunération variable annuelle, n’est pas encore déterminé à la date de publication du présent document.

Enfin, le conseil d’administration du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution à Julien Ducreux de 2 282 actions gratuites de performance, et ce, dans les mêmes conditions que pour les 216 autres bénéficiaires de ce plan.

Ce plan est présenté à la note 7 « Plans de rémunération de la performance » de la section 4.2. du présent Document d’enregistrement universel.

Il est à noter que Julien Ducreux a informé le président du conseil d’administration par courrier daté du 14 octobre 2020, avant sa prise de fonction effective au sein du conseil d’administration de Fnac Darty, de son souhait de renoncer au bénéfice de la rémunération qui lui serait allouée en tant qu’administrateur au profit du syndicat qui l’a désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés, et ce, pour l’intégralité des sommes allouées, dès sa prise de fonction et pour toute la durée de son mandat. Julien Ducreux n’a donc perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur au titre de 2024.

Rémunération à verser en 2025 au titre de 2024

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées dans la section 3.3.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Le conseil d’administration du 26 février 2025 a alloué la somme globale de 480 685 euros aux membres du conseil d’administration et des comités à verser en 2025 au titre de 2024.

Il est précisé que le conseil d’administration est composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

L’assemblée générale du 24 mai 2023 a approuvé à 99,76 % la résolution relative aux informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

3.3.2.4Comparaison du niveau de la rémunération des mandataires sociaux au regard de celle des salariés de la Société, et de la performance de l’entreprise

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, et dans le respect des lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021, le tableau ci-dessous présente le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années.

Il présente également l’évolution annuelle :

de la rémunération des mandataires sociaux ;

de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux ;

des ratios d’équité ;

et des performances de la Société.

Le périmètre concerné dans la deuxième section du tableau est celui de la société cotée, Fnac Darty SA.

Le périmètre concerné dans la troisième section du tableau est celui des sociétés de fonctions siège y compris la société cotée. Ce périmètre recouvre une large variété de fonctions exercées au sein du Groupe avec notamment les équipes en charge du commerce, des achats, les équipes marketing & digitales, les fonctions support et les fonctions corporate.

Le périmètre concerné dans la quatrième section du tableau est celui des sociétés Fnac et Darty en France y compris les sociétés de fonctions siège et la société cotée. Ce périmètre recouvre, en plus de celles incluses dans le périmètre présenté dans le paragraphe précédent, les fonctions exercées en magasin, au sein des plateformes logistiques, dans les services de relation client à distance, les métiers de la livraison, les métiers du service après-vente, etc. Ce périmètre, répondant aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, représente plus de 90 % des salariés des sociétés françaises de Fnac Darty.

imageTableau des ratios au titre du I. 6e et 7e de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Exercice 2020

Exercice 2021 
ou évolution 2021/2020

Exercice 2022 
ou évolution 2022/2021

Évolution 2022/2020

Exercice 2023 ou évolution 2023/2022

Évolution 2023/2020

Exercice 2024 ou évolution 2024/2023

Évolution 2024/2020

Évolution (en %) de la rémunération
d’Enrique MARTINEZ, Directeur Général
depuis le 18/07/2017

10 %

-12 %

-3 %

16 %

12 %

19 %

33 %

Évolution (en %) de la rémunération
de Jacques VEYRAT, Président
du Conseil d’Administration
depuis le 18/07/2017

-

-

-

-

-

-

-

Informations sur le périmètre
de la société cotée : Fnac Darty SA

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

19 %

-15 %

1 %

2 %

3 %

13 %

16 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés

5,53

5,14

5,31

6,04

6,36

Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés

0,36

0,30

0,35

0,35

0,31

Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

-7 %

3 %

-4 %

14 %

9 %

5 %

15 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-16 %

18 %

-1 %

-2 %

-3 %

-11 %

-14 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés

5,77

4,86

5,15

6,10

6,03

Ratio du Président par rapport à la rémunération médiane des salariés

0,37

0,28

0,34

0,35

0,29

Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

-16 %

6 %

-11 %

18 %

6 %

-1 %

4 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-24 %

21 %

-8 %

2 %

-6 %

-17 %

-22 %

Informations complémentaires
sur les fonctions siège

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

5 %

-1 %

4 %

6 %

10 %

3 %

13 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés

49,00

51,57

45,58

50,10

57,95

Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés

3,15

3,01

3,03

2,87

2,79

Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

5 %

-12 %

-7 %

10 %

2 %

16 %

18 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-4 %

1 %

-4 %

-5 %

-9 %

-3 %

-11 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés

59,10

61,60

54,12

60,60

68,99

Ratio du Président par rapport à la rémunération médiane des salariés

3,80

3,60

3,60

3,47

3,32

Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

4 %

-12 %

-8 %

12 %

3 %

14 %

17 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-5 %

0 %

-5 %

-4 %

-9 %

-4 %

-13 %

Informations complémentaires sur
les sociétés Fnac et Darty en France
y compris les fonctions siège

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

5 %

-3 %

2 %

8 %

10 %

4 %

14 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)

83,87

88,18

79,84

85,90

98,45 (1)

Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés

5,39

5,15

5,31

4,92

4,74

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

5 %

-9 %

-5 %

8 %

2 %

15 %

17 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-4 %

3 %

-2 %

-7 %

-9 %

-4 %

-12 %

Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés

102,35

107,64

96,39

103,20

118,51(1)

Ratio du Président par rapport à la rémunération médiane des salariés(43)

6,58

6,29

6,41

5,91

5,71

Évolution du ratio du Directeur Général (en %)

5 %

-10 %

-6 %

7 %

1 %

15 %

16 %

Évolution du ratio du Président (en %)

-4 %

2 %

-3 %

-8 %

-10 %

-3 %

-13 %

Performance de la société

Cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16

192,4

170,1

-30,2

180,1

199,1

Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires

2,9 %

3,4 %

2,9 %

2,2 %

2,5 %

Classement TSR vs SBF 120 (base 2019)

107

85

89

93

Résultat net total

-6

159,8

-28,1

55,6

43,5

Note extra-financière Vigeo

48

54

61

65

Émissions de CO2 (en ktCO2eq)

72,2

78,2

68,2

60,6

57,1

Mixité des instances dirigeantes (« Leadership Group »)

24,3 %

26,6 %

30,3 %

33,2 %

32,7 %

Évolution (en %) du cash-flow libre opérationnel

-12 %

-118 %

-116 %

-696 %

-6 %

11 %

3 %

Évolution (en %) du résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires

16 %

-14 %

0 %

-25 %

-25 %

16 %

-13 %

Évolution du classement TSR vs SBF 120 (base 2019)

22

-4

18

-4

14

Évolution (en %) du résultat net total

-2 763 %

-118 %

368 %

-298 %

-1 027 %

-22 %

-825 %

Évolution de la note extra-financière Vigeo

6

7

13

4

17

Évolution (en %) des émissions de CO2 (en ktCO2eq)

8 %

-13 %

-6 %

-11 %

-16 %

-6 %

-21 %

Évolution (en %) de la mixité des instances dirigeantes
(« Leadership Group »)

9 %

14 %

25 %

10 %

37 %

-1 %

35 %

Pour chaque année, ont été pris en compte les salariés présents toute l’année.

Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP pour le calcul, les éléments dus ou attribués au titre d’un exercice prennent en compte tant pour les dirigeants mandataires que pour les salariés :

la part fixe ;

la part variable annuelle due au titre de l’exercice et donc versée l’année suivante. N’étant pas définitive à la date de publication du présent document, la rémunération variable à verser en 2025 au titre de 2024 a été estimée pour les salariés, tandis que pour le Directeur Général est prise en compte, la somme arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2025 et dont le versement est soumis à l’approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025 ainsi que la prime exceptionnelle attribuée au titre de 2024 dont le versement est soumis à l’approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025 ;

les rémunérations liées à la fonction d’administrateur dues au dirigeant, au titre de l’exercice et de la fonction ;

la rémunération de long terme : stock-options, actions de performance, autres instruments de rémunération de long terme et rémunérations variables pluriannuelles, attribués au titre de l’exercice, valorisés à la valeur IFRS. Ces valorisations comptables effectuées à la date d’attribution ne représentent pas les valeurs qui pourraient être reçues par les bénéficiaires lors de l’acquisition définitive éventuelle des titres, soumis à des conditions de performance et de présence ;

les avantages en nature.

Il est précisé, afin de faciliter les comparaisons d’une année à l’autre, que les rémunérations versées en 2020 tant pour les mandataires sociaux que pour les salariés ont été neutralisées des effets de la crise sanitaire. Ainsi, les rémunérations prises en compte pour les mandataires sociaux sont les rémunérations avant réduction de salaire au titre de la crise sanitaire, telle que précisée en introduction de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Les rémunérations prises en compte pour les salariés sont retraitées des impacts liés à d’éventuelles mises en activité partielle.

Fnac Darty démontre à travers les critères de performance présentés ci-dessus sa résilience et sa capacité à délivrer des résultats solides dans le temps grâce à la robustesse de son modèle et à la bonne exécution des plans stratégiques Confiance + et depuis 2021 Everyday.

Le cash-flow libre opérationnel de 199,1 millions d'euros (retraité des résultats de la J.V Weavenn) généré en 2024 permet au Groupe de dépasser son objectif cumulé de 500 millions d’euros sur la période 2021-2024.

Fnac Darty démontre année après année la résilience et la robustesse de son modèle omnicanal ainsi que sa forte capacité à préserver ses marges opérationnelles, limitant de manière notable l’impact des différentes crises sur sa rentabilité : crise sanitaire en 2020 et 2021 et crise géopolitique et macro-économique en 2022 avec un contexte inédit, soumis à de fortes pressions inflationnistes. Ainsi, le taux moyen de rentabilité opérationnelle (résultat opérationnel courant ramené au chiffre d’affaires) des cinq dernières années est de 2,8 %.

Le TSR de l’entreprise est mesuré en comparant la performance boursière de Fnac Darty, chaque année avec la performance boursière des entreprises du SBF 120 de l’année de référence précédant la période de cinq ans présentée. Depuis 2020, la performance boursière de Fnac Darty se situe entre le troisième et le quatrième quartile dans un contexte économique et boursier particulièrement défavorable aux valeurs moyennes et au secteur du retail.

Le résultat net de l’ensemble consolidé évolue d’une année à l’autre en raison notamment de l’impact :

des évolutions de périmètres (acquisition de Darty en 2016, Nature & Découvertes en 2019, cession du Brésil en 2017, cession de BCC en 2020, perte de contrôle de la billetterie et acquisition d'Unieuro en 2024) et des coûts d’intégration ou de restructuration associés ;

des coûts liés à la restructuration de la dette du Groupe ;

des coûts liés à la mise à juste valeur de certains actifs (marques, survaleurs, immobilisations) ;

la charge exceptionnelle en 2022 liée à la condamnation du Groupe en lien avec le contentieux relatif à la cession de Comet en 2012, reprise en 2023 suite à la clôture définitive de ce contentieux en faveur de Fnac Darty ; et

la charge exceptionnelle liée à la provision pour une amende liée à un litige avec l’autorité de la concurrence en 2023 et en 2024.

Outre leur incidence sur le résultat, ces divers événements sont aussi les marqueurs de l’agilité du Groupe.

Au-delà de la performance financière de long terme, la performance extra-financière de Fnac Darty est reconnue de manière continue par les principales agences de notation. La note attribuée au Groupe par Moody’s ESG est passée d’un score de 45 en 2020 à 65 en 2023. Par ailleurs, le CDP et MSCI attribuent au Groupe à nouveau cette année des notes de premier plan, respectivement A et AA.

De plus, engagé pour atteindre un objectif de réduction de 50 % de ses émissions de CO2 à horizon 2030 par rapport à 2019, Fnac Darty a déjà mesuré grâce à ses efforts continus, une baisse de
30 % en 2024.

Toujours dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, Fnac Darty mesure les effets de sa politique volontariste de féminisation de ses instances dirigeantes avec une augmentation de 32,7 % depuis 2020 de la part des femmes au sein du Leadership Group. Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).

La politique de rémunération structurée avec une part de rémunération court terme et une part de rémunération long terme encourage cette performance. Les indicateurs économiques, financiers, mais également les critères liés à la responsabilité sociale et environnementale qui ont servi à mesurer la performance court terme durant ces années (chiffre d’affaires, évolution de part de marché, génération de cash-flow libre, résultat opérationnel courant, notation extra-financière et taux de recommandation des salariés) ont permis d’animer le Groupe pour conduire à la réalisation régulière de ces objectifs ambitieux, encourager la préservation du résultat opérationnel durant les différentes crises (sanitaire en 2020 et 2021 et géopolitique et macroéconomique depuis 2022), et déployer de manière rapide le plan stratégique Everyday dont le Groupe peut mesurer de manière continue les succès à l’aune des trois ambitions qu’il s’est fixé à horizon 2025 (incarner les nouveaux standards du retail omnicanal gagnant de demain, à la fois digitalisé et humain ; accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables ; déployer le service de référence d’assistance du foyer par abonnement). La rémunération de long terme, dans un premier temps subordonnée à la réalisation de conditions de performance boursières suite à l’introduction en bourse de Fnac en 2013, puis par la suite subordonnée en plus à la réalisation de conditions de performances hors marché, en ligne avec les objectifs long terme de rentabilité, de génération de cash-flow de l’entreprise, favorise la recherche d’une performance durable. L’introduction en 2019 d’un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale, renforcée en 2022 avec la mesure de deux nouveaux critères plus spécifiques au Groupe, traduit la volonté de mettre la mission de Fnac Darty au cœur de sa stratégie et des actions de ses salariés et de répondre aux enjeux climatiques.

Dans ce contexte, et compte tenu de la stabilité de la rémunération fixe du Directeur Général de 2019 à 2023, l’évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif sur la période est marquée par une adéquation entre sa rémunération variable et la performance globale de l’entreprise. En effet, la rémunération variable a été en retrait durant les exercices 2020 et 2022, années de crise, et plus élevée durant l’exercice 2021, année de reprise économique. Le niveau de la rémunération globale au titre de 2024, retraité de l'impact de la prime exceptionnelle liée à l'acquisition de la société Unieuro en 2024, progresse légèrement, d’une part compte tenu d’une évolution de la rémunération fixe en 2024, et d’autre part d’un niveau de rémunération variable supérieur à celui de 2023 compte tenu d’une meilleure performance sur le critère de résultat opérationnel courant en 2024 comparé à 2023. Il est à noter en ce qui concerne la rémunération de long terme que la valeur à l’attribution ne reflète pas la valeur des titres qui pourraient être acquis au terme du plan compte tenu de l’exigence des critères de performance. Par ailleurs, en ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de 2024, il est également à noter que le versement est effectué pour partie en actions et pour le reste en numéraire, et intégralement en actions pour la rémunération variable court terme au titre de 2023 et 2022, ce qui marque un engagement fort de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires et celui des actionnaires.

Par ailleurs, hors effet de noria, l’évolution moyenne de la rémunération fixe des salariés des sociétés des fonctions siège présents sur l’ensemble de la période entre 2020 et 2024 est de 15,3 %. Toujours hors effet de noria, l’évolution moyenne de la rémunération fixe des salariés des sociétés de Fnac Darty (y compris les salariés des fonctions siège) qui représentent plus de 90 % des salariés en France, présents sur l’ensemble de la période entre 2020 et 2024 est de 17,1 %.

3.4imageParticipation, intéressement collectif et intéressement long terme

3.4.1Accords de participation et d’intéressement

3.4.1.1Accords de participation en France

La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises d’au moins 50 salariés dégageant un bénéfice fiscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en application des articles L. 3322-2 et L. 3324-1 du Code du travail.

Les sociétés de Fnac Darty bénéficient d’accords de participation.

3.4.1.2Accords d’intéressement collectif en France

L’intéressement collectif est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l’article L. 3312-1 du Code du travail. À ce titre, des accords d’intéressement ont été conclus au niveau d’un certain nombre d’entités françaises du Groupe. Chaque accord comporte sa propre formule de calcul de l’intéressement.

3.4.1.3Plans d’épargne de Groupe

La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans les sociétés ayant mis en place un accord de participation en application de l’article L. 3332-3 du Code du travail.

Un avenant aux règlements des plans d’épargne Groupe (PEG) de Fnac et de Darty conclu le 15 mars 2018 a institué un plan d’épargne salariale de Groupe commun à l’ensemble des entités françaises de Fnac Darty, à l’exception de Nature & Découvertes qui a son propre plan d’épargne entreprise. L’ensemble des salariés du Groupe en France, à l’exception des salariés de Nature & Découvertes, peut à présent affecter immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation et de l’intéressement sur les mêmes fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et bénéficier des services du même gestionnaire administratif. Une des possibilités offertes aux salariés à travers ce plan d’épargne Groupe est de souscrire des parts du FCPE dédié « Salariés Fnac Darty », investi en titres cotés de l’entreprise.

3.4.2Intéressement long terme

Les principaux dirigeants du Groupe bénéficient de dispositifs de rémunération variable annuelle long terme dont les premiers plans ont été mis en œuvre en 2013. Les périodes d’acquisition des différents plans attribués jusqu’en 2023 courent au plus tard jusqu’au 21 février 2027.

Ces différents plans sont présentés à la note 7 « Plans de rémunération de la performance » de la section 4.2. du présent Document d’enregistrement universel.

3.5imageÉléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites en sections 6.1.2.6 et 6.3.1 du présent Document d’enregistrement universel ;

il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de la privation de droits de vote susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, à défaut de déclaration du seuil statutaire de 3 % ou de tout multiple de 1 % au-dessus de 3 % (article 9 des statuts) – cf. section 6.1.2.6 du présent Document d’enregistrement universel ;

il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions ;

à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;

il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

les droits de vote attachés aux actions Fnac Darty détenues par le personnel au travers du FCPE Actions sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’assemblée générale ;

les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12, 17 et 18 des statuts, décrites en section 6 .1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel ;

en matière de pouvoirs du conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent document en section 6.2.3.1 (programme de rachat d’actions) du présent Document d’enregistrement universel et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital figurant en section 6.2.1 du présent Document d’enregistrement universel, étant précisé que l’autorisation en matière de rachat d’actions et les délégations en matière d’augmentation de capital sont suspendues en période d’offre publique (à l’exception de la délégation au profit des salariés adhérents d’un PEE) ;

la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants : le Contrat de Crédit et l’emprunt obligataires High Yield décrits en section 4.2.2.2 du présent Document d’enregistrement universel comprennent une clause aux termes desquelles les créanciers de Fnac Darty pourraient demander le remboursement anticipé total ou partiel des sommes prêtées en cas de changement de contrôle ;

il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d’administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

3.6imageAutres informations

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent en section 6.1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Le tableau des délégations financières en matière d’augmentation de capital figure en section 6.2.1 du présent Document d’enregistrement universel.

3.7imageRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale de la société Fnac Darty SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Conventions conclues avec la société Ruby Equity Investment S.A.R.L.

Personne concernée : Ruby Equity Investment S.A.R.L. (« Ruby »), en qualité de société contrôlée par la même entité que celle contrôlant Vesa Equity Investment, actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la société Fnac Darty S.A. (la « Société » ou « Fnac Darty »).

Dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des actions de la société italienne Unieuro (l’ « Offre »), annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024, votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 16 juillet 2024, les deux conventions suivantes avec la société Ruby :

1) Protocole d’investissement intitulé Investment Agreement (le « Protocole »)

Nature et objet : Le Protocole a pour objet de définir les droits et obligations de Fnac Darty et de Ruby dans le cadre du projet d’Offre.

Modalités : Au titre de l’Offre, la Société s’est engagée à offrir aux actionnaires de Unieuro une contrepartie libellée pour partie en espèces et pour partie en actions nouvelles Fnac Darty.

Le Protocole précise, inter alia, (i) les caractéristiques de l’Offre, en ce compris le prix, le financement de l’Offre ainsi que les conditions de réalisation auxquelles l’Offre est soumise et (ii) les opérations postérieures à la réalisation de l’Offre, dont notamment la réalisation d’apports des actions Unieuro détenues par Fnac Darty et par Ruby au bénéfice d’une entité commune (« HoldCo »), dont le capital et les droits de vote seraient détenus à 51 % par Fnac Darty et 49 % par Ruby à l’issue desdits apports. Il est précisé que HoldCo sera contrôlée exclusivement et consolidée par Fnac Darty.

Le Protocole n’intègre pas d’engagement financier de Fnac Darty à l’égard de Ruby, étant précisé que les obligations financières pesant à la charge de Fnac Darty S.A. au titre de l’Offre sont prises au bénéfice de tiers ayant la qualité d’actionnaires de Unieuro.

L’Offre a été réalisée sur le second semestre sur l’exercice 2024, conformément aux termes du Protocole.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que (i) la conclusion du Protocole s’inscrivait dans la mise en œuvre de l’Offre qui présente pour la Société un intérêt stratégique et financier substantiel et que (ii) la structuration de l’Offre retenue et le recours à Ruby en tant que partenaire permettaient à la Société de mettre en œuvre l’Offre sans risque majeur sur son niveau d’endettement et ses covenants financiers. Finexsi, en qualité d’expert indépendant nommé volontairement par le Conseil d’administration, n’a pas identifié de clause financière qui réserverait un avantage pour Ruby sans contrepartie pour la Société et a conclu au caractère équitable d’un point de vue financier du Protocole et à la conformité de la signature du Protocole à l’intérêt social de la Société.

2) Contrat intitulé Shareholders’ Agreement (le « Pacte »)

Nature et objet : Le Pacte intervient dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des titres Unieuro annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024 (l’« Offre »).

Modalités : Le Pacte a pour objet de définir les droits de gouvernance et de liquidité de Fnac Darty S.A. et de Ruby en tant qu’associés de l’entité dont l’objet est de détenir les actions Unieuro acquises par Fnac Darty S.A. et Ruby dans le cadre de l’Offre susmentionnée, au résultat d’opérations d’apports par ces dernières desdites actions Unieuro (« HoldCo »). Il est précisé que HoldCo sera contrôlée exclusivement et consolidée par Fnac Darty S.A..

Le Pacte organise les relations entre les associés de HoldCo et précise en particulier : (i) les règles de gouvernance ayant vocation à s’appliquer à HoldCo et Unieuro ; (ii) les règles relatives aux transferts de titres HoldCo, comprenant une clause d’inaliénabilité des titres jusqu’au 30 juin 2028 puis à l’expiration de cette clause un droit de première offre ainsi qu’un droit de sortie conjointe des associés, étant précisé que les transferts à des affiliés des associés (sous les réserves usuelles) ainsi que des transferts entre associés sont autorisés ; (iii) les conditions de liquidité des titres HoldCo, à savoir que du 1er juin 2026 au 31 mai 2028, la Société :

pourra proposer à Ruby de lui acheter les titres HoldCo qu’elle détient en échange de titres Fnac Darty, étant précisé que (i) Fnac Darty sera valorisée en référence au VWAP et (ii) la valorisation de Fnac Darty permettra de dégager un multiple servant à valoriser HoldCo ; et

disposera d’une option d’achat de la totalité des titres HoldCo détenus par Ruby au prix le plus élevé entre (i) la valeur d’investissement de Ruby augmentée d’un intérêt capitalisé de 15 % par an et (ii) la valeur des titres HoldCo donnée par un expert indépendant.

A compter du 30 juin 2028, si Fnac Darty ou Ruby reçoit une offre de bonne foi d’un tiers pour la totalité de ses titres HoldCo, chacun disposera d’un droit de sortie forcée à l’encontre de l’autre partie.

A compter du 1er juin 2030, si Ruby détient encore ses titres HoldCo, Fnac Darty et Ruby pourront chacun requérir le lancement d’une procédure de sortie au titre de laquelle (i) Ruby donnera sa valorisation de HoldCo, (ii) Fnac Darty pourra alors alternativement, acheter les titres HoldCo de Ruby à la valorisation donnée par Ruby, augmentée de l'équivalent d’une fois l’EBITDA de référence de HoldCo, ou vendre ses titres HoldCo à Ruby à la valorisation donnée par Ruby.

Le Pacte est conclu pour une durée maximale de 10 ans (sous réserve des règles de droit italien d’ordre public imposant une durée plus courte pour certaines stipulations).

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que (i) la conclusion du Pacte s’inscrivait, comme pour le Protocole, dans la mise en œuvre de l’Offre qui présente pour Fnac Darty S.A. un intérêt stratégique et financier substantiel et que (ii) la structuration de l’Offre retenue et le recours à Ruby en tant que partenaire permettaient à Fnac Darty S.A. de mettre en œuvre l’Offre sans risque majeur sur son niveau d’endettement et ses covenants financiers.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Paris - La Défense, le 10 mars 2025

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz
Associée

Deloitte & Associés

Guillaume Crunelle
Associé

Informations financières

4

4.1imageComptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2024 et 2023

Compte de résultat consolidé pour les exercices clos
les 31 décembre 2024 et 2023

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Produits des activités ordinaires

4-5

8 253,2

7 874,7

Coût des ventes

(5 772,3)

(5 494,8)

Marge brute

2 480,9

2 379,9

Charges de personnel

6-7

(1 284,7)

(1 221,7)

Autres produits et charges opérationnels courants

(1 008,8)

(987,6)

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

8

1,3

0,1

Résultat opérationnel courant

9

188,7

170,7

Autres produits et charges opérationnels non courants

10

(31,4)

(130,6)

Résultat opérationnel

157,3

40,1

Charges financières (nettes)

11

(85,3)

(78,6)

Résultat avant impôt

72,0

(38,5)

Impôt sur le résultat

12

(30,6)

(30,6)

Résultat net des activitéS poursuivies

41,4

(69,1)

dont part du Groupe

33,8

(75,0)

dont part des intérêts non contrôlés

7,6

5,9

Résultat net des activités non poursuivies

31

2,1

124,7

dont part du Groupe

2,1

124,7

dont part des intérêts non contrôlés

-

-

Résultat net de l'ensemble consolidé

43,5

55,6

dont part du Groupe

35,9

49,7

dont part des intérêts non contrôlés

7,6

5,9

Résultat net part du Groupe

35,9

49,7

Résultat par action (en euros)

13

1,25

1,80

Résultat dilué par action (en euros)

13

1,12

1,61

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies

33,8

(75,0)

Résultat par action (en euros)

13

1,17

(2,72)

Résultat dilué par action (en euros)

13

1,05

(2,72)

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Résultat net

43,5

55,6

Écart de conversion

-

(1,6)

Juste valeur des instruments de couverture

0,5

-

Éléments recyclables en résultat

14

0,5

(1,6)

Réévaluation du passif net au titre des régimes
à prestations définies

2,9

(16,5)

Éléments non recyclables en résultat

14

2,9

(16,5)

Autres éléments du résultat global,
après impôt

14

3,4

(18,1)

Résultat global total

46,9

37,5

dont part du Groupe

39,4

31,9

dont part des intérêts non contrôlés

7,5

5,6

État de la situation financière consolidée
pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023

Actif

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Goodwill

15

2 009,5

1 679,8

Immobilisations incorporelles

16

614,6

565,5

Immobilisations corporelles

17

530,8

544,2

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

18

1 531,7

1 104,6

Participations dans les sociétés mises en équivalence

8

50,4

1,0

Actifs financiers non courants

20

31,0

22,4

Actifs d'impôts différés

12.2.2

90,9

63,0

Autres actifs non courants

24.2

22,6

-

Actifs non courants

4 881,5

3 980,5

Stocks

22

1 658,9

1 157,6

Créances clients

23

245,9

188,7

Créances d'impôts exigibles

12.2.1

12,8

8,2

Autres actifs financiers courants

24.1

29,7

22,4

Autres actifs courants

24.1

597,2

536,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie

21

1 061,9

1 121,3

Actifs courants

3 606,4

3 034,2

Actifs détenus en vue de la vente

31

-

-

Total actif

8 487,9

7 014,7

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Capital social

29,6

27,8

Réserves liées au capital

1 040,0

986,8

Réserves de conversion

(5,5)

(5,5)

Autres réserves et résultat net

545,9

512,6

Capitaux propres part du Groupe

25

1 610,0

1 521,7

Capitaux propres - Part revenant aux intérêts non contrôlés

25

127,4

16,5

Capitaux propres

25

1 737,4

1 538,2

Emprunts et dettes financières à long terme

28.1

791,4

604,2

Dettes locatives à long terme

28.2

1 294,9

898,3

Provisions non courantes

27

12,3

-

Provisions pour retraites et autres avantages similaires

26

176,8

166,5

Autres dettes et passifs non courants

24.2

255,0

8,8

Passifs d'impôts différés

12.2.2

134,6

198,5

Passifs non courants

2 665,0

1 876,3

Emprunts et dettes financières à court terme

28.1

46,1

318,7

Dettes locatives à court terme

28.2

319,6

246,4

Autres passifs financiers courants

24.1

17,9

9,1

Dettes fournisseurs

24.1

2 657,8

2 152,7

Provisions courantes

27

38,3

114,5

Dettes d'impôts exigibles

12.2.1

9,9

1,3

Autres passifs courants

24.1

995,9

757,5

Passifs courants

4 085,5

3 600,2

Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente

31

-

-

Total passif et capitaux propres

8 487,9

7 014,7

Tableau des flux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2024 et 2023

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Résultat net des activités poursuivies

41,4

(69,1)

Produits et charges sans contrepartie en trésorerie

362,7

487,9

Capacité d'auto-financement

30.1

404,1

418,8

Charges et produits d'intérêts financiers

86,3

50,4

Dividendes reçus

-

-

Charge nette d'impôt exigible

12.1

55,3

26,2

Capacité d'auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts

545,7

495,4

Variation du besoin en fonds de roulement

24

2,0

69,6

Impôts sur le résultat payés

(46,6)

8,1

Flux nets de trésorerie
liés aux activités opérationnelles

30.1

501,1

573,1

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

(121,9)

(132,3)

Variation des dettes sur immobilisations incorporelles et corporelles

(2,0)

(6,9)

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

93,2

16,9

Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise

43,5

(15,2)

Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée

(111,6)

-

Acquisitions d'autres actifs financiers

(5,6)

(3,0)

Cessions d'autres actifs financiers

-

10,5

Flux nets de trésorerie
liés aux activités d'investissement

30.2

(104,4)

(130,0)

Augmentation/Diminution de capital

3,0

-

Acquisitions ou cessions d'actions d'auto-contrôle

(8,6)

(9,1)

Dividendes versés aux actionnaires

(17,6)

(21,4)

Émission d'emprunts

550,0

-

Remboursement d'emprunts

(666,7)

(17,6)

Remboursements des dettes locatives

28.2

(248,0)

(237,0)

Intérêts payés sur dettes locatives

11

(47,1)

(33,7)

Augmentation des autres dettes financières

-

-

Remboursement des autres dettes financières

(5,0)

-

Intérêts versés et assimilés

(18,4)

(22,5)

Financement du fonds de pension Comet

30.4

(0,7)

(0,7)

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

30.3

(459,1)

(342,0)

Flux nets liés aux activités non poursuivies

31

3,1

87,9

Incidence des variations des cours de change

(0,1)

0,6

Variation nette de la trésorerie

(59,4)

189,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie
à l'ouverture de l'exercice

21

1 121,3

931,7

Trésorerie et équivalents de trésorerie
à la clôture de l'exercice

21

1 061,9

1 121,3

Variation des capitaux propres consolidés aux 31 décembre 2024 et 2023

Nombre d'actions en circulation (1)

Capital social

Réserves liées au capital

Réserves
de conversion

Autres réserves et résultats nets

Capitaux propres

(en millions d'euros)

Part Groupe

Intérêts non contrôlés

Totaux

Au 31 décembre 2022

26 871 853

26,9

971,0

(3,9)

517,7

1 511,7

10,9

1 522,6

Résultat global total

-

-

-

(1,6)

33,5

31,9

5,6

37,5

Variation de capital

906 725

0,9

15,8

-

-

16,7

-

16,7

Titres d'auto-contrôle

-

-

-

-

(10,2)

(10,2)

-

(10,2)

Valorisation des paiements fondés
sur les actions

-

-

-

-

9,5

9,5

0,1

9,6

Dividende

-

-

-

-

(37,9)

(37,9)

(0,1)

(38,0)

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres mouvements

-

-

-

-

-

-

-

-

Au 31 décembre 2023

27 778 578

27,8

986,8

(5,5)

512,6

1 521,7

16,5

1 538,2

Résultat global total

-

-

-

-

39,4

39,4

7,5

46,9

Variation de capital

1 836 308

1,8

53,2

-

-

55,0

3,0

58,0

Titres d'auto-contrôle

-

-

-

-

(3,9)

(3,9)

-

(3,9)

Valorisation des paiements fondés
sur les actions

-

-

-

-

13,1

13,1

-

13,1

Dividende

-

-

-

-

(12,2)

(12,2)

(5,4)

(17,6)

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

105,7

105,7

Autres mouvements

-

-

-

-

(3,1)

(3,1)

0,1

(3,0)

Au 31 décembre 2024

29 614 886

29,6

1 040,0

(5,5)

545,9

1 610,0

127,4

1 737,4

4.2imageAnnexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024

Généralités

Compte de résultat et état du résultat global

Bilan actif

Besoins en fonds de roulement

Capitaux propres

Bilan Passif

Informations complémentaires

NOTE 1Généralités

1.1Généralités

Fnac Darty, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d’administration, dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 055800296. La société Fnac Darty est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 reflètent la situation comptable de Fnac Darty et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises.

Le 26 février 2025, le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires dont la date est prévue le 28 mai 2025.

1.2Contexte de publication

Fnac Darty, composé de la société Fnac Darty et ses filiales (collectivement « Fnac Darty »), est le leader de la distribution de biens de loisirs, techniques et électroménagers pour le grand public en France et un acteur majeur sur les autres marchés géographiques où il est présent, à savoir l’Espagne, le Portugal, la Belgique, la Suisse, le Luxembourg et l'Italie. Fnac Darty a également une présence en franchise en Arabie Saoudite, au Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Qatar, Sénégal et Tunisie.

L’admission des titres de Fnac Darty aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, impose l’établissement de comptes consolidés établis selon les normes IFRS. Les modalités d’établissement de ces comptes sont décrites en note 2 « Principes et Méthodes comptables ».

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros. Les tableaux des états financiers comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.

NOTE 2Principes et méthodes comptables

2.1Principes généraux et déclaration de conformité

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2024 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales, telles qu’adoptées par l’Union européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm) à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date, et présentés avec en comparatif, l’exercice 2023 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations, telles que publiées par l’IASB (https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), et les SIC (Standard Interpretation Committee).

Les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC, de même que des textes dont l’application n’est pas obligatoire en 2024.

L’exercice de référence du Groupe est du 1er janvier au 31 décembre.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels précédents, à l’exception, le cas échéant, des normes et interprétations adoptées dans l’Union européenne applicables pour le Groupe à compter du 1er janvier de l’année du dernier exercice (cf. Note 2.2 – référentiel IFRS appliqué).

Le Groupe n’applique pas de norme ou interprétation par anticipation.

2.2Référentiel IFRS appliqué

2.2.1Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, non obligatoires et applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024

Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité

Cet amendement précise comment une entité doit déterminer si une monnaie est échangeable et comment elle doit déterminer un taux de change au comptant en cas d'absence de convertibilité.

Une monnaie est considérée comme convertible en une autre monnaie lorsqu'une entité est en mesure d'obtenir l'autre monnaie dans un laps de temps qui prévoit un délai administratif normal et par l'intermédiaire de marchés ou de régimes de change dans lesquels une opération d'échange créerait des droits et des obligations exécutoires.

Si une devise n'est pas convertible en une autre devise, une entité est tenue d'estimer le taux de change au comptant à la date d'évaluation de manière à refléter le taux auquel une opération de change aurait lieu à la date d’évaluation entre les acteurs du marché dans les conditions économiques existantes. Une entité peut utiliser un taux de change observable sans ajustement ni autre technique d'estimation.

Ces modifications entreront en vigueur pour les exercices annuels ouverts à partir du 1er janvier 2025. Une adoption anticipée est permise.

Lors de l'application des modifications, une entité ne peut pas retraiter les informations comparatives.

2.2.2Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024

Amendements d’IAS 1 – « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants », « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » et « Passifs non courants assortis de clauses restrictives »

L’IASB a publié le 31 octobre 2022 les derniers amendements concernant la norme IAS 1 – Présentation des états financiers. Les amendements combinés (ceux publiés en 2020 et 2022) figurent en annexe aux amendements d’octobre 2022.

Ces textes apportent des précisions sur les règles de présentation des passifs comme courants ou non courants, notamment en ce qui concerne leur application aux passifs assortis de clauses restrictives (covenants).

La notion de droit de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture est clarifiée. Ce droit au report du règlement doit s’apprécier strictement à la date de clôture.

La présentation en tant que passif courant ou non courant n'est pas affectée par la probabilité ou l’intention qu'une entité exerce son droit de différer le règlement.

Ce n'est que si un dérivé incorporé dans un passif convertible est lui-même un instrument de capitaux propres que les termes d'un passif n'auraient pas d'impact sur sa présentation en tant que courant ou non courant.

Enfin, de nouvelles informations en annexe sont exigées lorsqu’un passif découlant d’un accord de prêt est classé comme non courant et que le droit de l’entité de différer le règlement est subordonné au respect de clauses restrictives dans un délai de douze mois.

Amendement d’IAS 7 et d’IFRS 7 – « Accords de financement de fournisseurs »

Ces modifications publiées par l’IASB le 25 mai 2023 prévoient des exigences d’informations en annexe supplémentaires sur la teneur des accords de financement avec des fournisseurs (de type affacturage inversé ou reverse factoring) et leurs effets sur les flux de trésorerie et l’exposition au risque de liquidité.

Les modifications sont entrées en vigueur pour les exercices annuels ouverts à compter du 1er janvier 2024.

Amendement IFRS 16 – « Obligation locative découlant d’une cession-bail »

Ces modifications ont pour objectif de préciser les modalités d’évaluation par le vendeur-preneur de la dette locative découlant d'une opération de cession-bail (sale and leaseback) avec transfert de contrôle de l’actif à l’acheteur-bailleur, de sorte que le vendeur-preneur ne comptabilise immédiatement aucun gain ou perte rattachable au droit d'utilisation qu'il conserve. Elles trouvent à s’appliquer particulièrement lorsque les loyers à la charge du vendeur-preneur sont, pour tout ou partie, des loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux.

Ce texte publié par l’IASB le 22 septembre 2022 et adopté par l’UE le 20 novembre 2023 est applicable sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et doit être appliqué de manière rétrospective aux opérations de cession-bail conclues après la date de première application d’IFRS 16.

2.2.3Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices post-2024

L’IASB a également publié les textes suivants, ne pouvant pas être anticipés en 2024 en l’absence d’adoption par l’Union européenne, et pour lesquels le Groupe ne prévoit pas d’incidence significative.

Les dates d’entrée en application mentionnées ci-dessous seront effectives sous réserve d’adoption par l’Union européenne.

Amendement d'IFRS 9 et IFRS 7 « Classification et évaluation des instruments financiers »

Cet amendement publié par l'IASB le 30 mai 2024, vise à clarifier et améliorer la classification et la mesure des instruments financiers. Ces modifications portent sur la classification des actifs financiers liés à l'ESG et le règlement des passifs via des paiements électroniques. De plus, des exigences de divulgation supplémentaires ont été introduites pour améliorer la transparence des investissements dans certains instruments financiers.

IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers »

Cette norme, publiée par l'IASB le 9 avril 2024, remplacera l'IAS 1 et introduira des exigences pour améliorer la présentation et la transparence des états financiers. Elle imposera de classer les revenus et les dépenses en catégories opérationnelles, d'investissement et de financement, avec de nouveaux sous-totaux pour le résultat opérationnel. La norme IFRS 18 stipule que les entreprises doivent fournir des explications sur ces indicateurs présentés dans le compte de résultat, appelés indicateurs de performance définis par la direction. Ces indicateurs de performance définis par la direction, au sens de la norme IFRS 18, sont des sous-totaux de produits et de charges. La norme IFRS 18 n’impose pas aux entreprises de fournir de tels indicateurs, mais exige, le cas échéant, de fournir des explications sur les indicateurs présentés.

La norme sera effective à partir du 1er janvier 2027, avec une application anticipée permise.

IFRS 19 « Filiales sans obligation d'information publique : informations à fournir »

L'IASB a publié le 9 mai 2024 la norme IFRS 19. Cette nouvelle norme a pour but de simplifier le reporting des filiales en allégeant leurs obligations en matière d'informations à communiquer tout en maintenant un niveau d'information suffisant pour répondre aux besoins des utilisateurs des états financiers.

La norme entre en application à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2027, avec une application anticipée permise.

« Améliorations annuelles aux normes comptables IFRS – Volume 11 »

IASB a publié le 18 juillet 2024 des améliorations portant sur plusieurs normes, à savoir IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7.

Ces améliorations entreront en vigueur à partir du 1er janvier 2026, avec la possibilité d'une application anticipée.

2.3Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

2.3.1Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la valeur de marché à la date d’acquisition, à l’exception :

de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ;

des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste valeur ;

de la quote-part des titres conservés d’une filiale ou d’une entreprise associée, évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d’influence notable ;

des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente.

2.3.2Utilisation d’estimations et d’hypothèses

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées.

Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe soient différents des valeurs actuellement estimées.

Les principales estimations faites par la direction du Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels et incorporels, du goodwill, du montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés, des contrats de location et des justes valeurs des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme.

Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :

Estimation

Nature de l’estimation

Notes 2.8, 18
et 28.2

Contrats
de location

Hypothèse concernant la durée de location retenue : Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, une double approche a été retenue :

contractuelle, fondée sur l’analyse des contrats :

pour les magasins considérés comme stratégiques ou standards, la durée de location retenue correspond à l’échéance contractuelle du bail, augmentée des éventuelles options de renouvellement à la main exclusive du preneur,

pour les magasins considérés comme non stratégiques, la date de fin de contrat correspond à la première option de sortie possible, avec une période minimum de douze mois ;

économique, fondée sur la catégorisation des actifs sous-jacents loués, en fonction de critères d’emplacement, de performance, d’intérêt commercial et en cohérence avec les durées d’amortissement des immobilisations non transférables.

En pratique :
L’approche économique préconisée par l’IFRS IC est appliquée à l’ensemble des baux et aboutit pour chaque bail :

soit au maintien de l’échéance contractuelle du bail, car celle-ci reflète la durée de location résiduelle raisonnablement certaine ;

soit à la prolongation de la durée résiduelle si celle-ci est jugée trop courte au regard de la durée de location raisonnablement certaine selon une approche économique.

Hypothèse concernant les taux d’actualisation : une grille de taux par maturité a été établie pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont élaborés à partir d’un index Midswap par devise et par maturité, auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts les plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale). La maturité du taux retenu est fonction de la duration de chaque contrat de location qui dépend elle-même du profil de paiement. La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat jusqu’à l’échéance, à compter de la date de l’événement.

Notes 2.9 et 22

Stocks

Perspectives d’écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation.

Notes 2.10 et 19

Tests de dépréciation
des actifs non financiers

Niveau de regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie pour le test de perte de valeur.

Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus).

Appréciation du contexte économique et financier des pays dans lequel le Groupe opère.

Note 2.11.3

Juste valeur des dérivés de couverture

Fnac Darty évalue la juste valeur des dérivés en retenant les valorisations fournies par les organismes financiers.

Note 20

Actifs financiers non courants

Estimation de leur valeur de réalisation, soit selon des formules de calcul reposant sur des données de marché, soit sur la base de cotations privées.

Notes 2.13 et 12

Impôt

Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences temporelles ainsi que des hypothèses de taux d’impôts différés.

Notes 2.15 et 27

Provisions

Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation de la position juridique et à la valorisation des risques.

Notes 2.16 et 26

Avantages du personnel et assimilés

Taux d’actualisation et taux de progression des salaires. Le taux de progression des salaires est basé sur une observation historique et il est en ligne avec les objectifs d’inflation long terme de la zone euro.

Notes 2.18 et 5

Produits des activités ordinaires

Étalement des revenus liés aux ventes de cartes de fidélité et aux ventes d’extensions de garantie sur la durée, où les services sont rendus de façon à refléter le calendrier des avantages fournis.
Reconnaissance des produits d’activités ordinaires en ventes brutes ou en commissions selon l’analyse de l’intervention du Groupe en qualité de principal ou agent.
Les principaux indicateurs de jugement sur la qualification agent/principal sont :

la responsabilité première de l’exécution du contrat ;

l’exposition au risque sur stocks ;

la fixation du prix de vente.

Note 2.19

Coût de ventes
des marchandises

À la clôture de l’exercice, une évaluation des ristournes et coopérations commerciales à percevoir est effectuée sur la base des contrats signés avec les fournisseurs. Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d’articles achetés ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats pour les ristournes et la réalisation des services rendus aux fournisseurs au titre des coopérations commerciales.

Notes 2.12 et 7

Plans de rémunération de la performance

Hypothèses retenues pour l’évaluation de la juste valeur des instruments attribués (volatilité attendue, rendement de l’action, taux d’actualisation, turnover attendu des bénéficiaires), estimation de réalisation des conditions de performance futures.

Notes 2.17
et 31

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession.

2.3.3Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie de Fnac Darty est établi en conformité avec la norme IAS 7, selon la méthode indirecte à partir du résultat net de l’ensemble consolidé. Il est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle (y compris les flux de trésorerie liés à l’impôt) ;

les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (notamment acquisition et cession de participations, et d’immobilisations hors contrats de location) ;

les flux de trésorerie liés aux activités de financement (notamment émission et remboursement d’emprunts, rachat d’actions propres, dividendes versés) et le remboursement des dettes locatives et intérêts assimilés lié à l’application de la norme IFRS 16.

L’acquisition d’un actif dans le cadre d’un contrat de location est sans effet sur les flux de trésorerie à la mise en place de la transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers payés sur la période du financement sont ventilés entre la part d’intérêts payés sur dettes locatives et le remboursement de la dette locative, tous deux positionnés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement.

2.4Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de perte de contrôle.

2.4.1Filiales

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle.

Les filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont les entités pour lesquelles le Groupe :

détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;

est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ;

a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Généralement une relation de contrôle existe lorsque le Groupe a
le pouvoir :

sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ;

de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ;

de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ;

de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés, le cas échéant, afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe.

2.4.2Mise en équivalence des entreprises associées

Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Le profit ou la perte liés à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct.

Toutes les sociétés évaluées selon la méthode de la mise en équivalence, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque pôle d’activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe a estimé qu’il était pertinent de classer au sein du résultat opérationnel la quote-part dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.

2.4.3Regroupements d’entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :

le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;

la différence entre la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;

soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges non courantes sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable.

Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

2.5Conversion des devises étrangères

2.5.1Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe.

2.5.2Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date, où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat de la période.

Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe 2.11.3 « Instruments dérivés » de la note 2.11 « Actifs et passifs financiers ».

2.5.3Conversion des états financiers des établissements à l’étranger

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;

les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de change de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;

l’écart généré entre la conversion de l’état de la situation financière au cours de clôture, et la conversion du compte de résultat au cours moyen de change de la période est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « écarts de conversion ».

2.5.4Investissement net dans un établissement à l’étranger

Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat à la date de perte de contrôle.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net.

2.6Goodwill

Les goodwill sont reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.4.3.

À compter de la date d’acquisition, le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie définies par le Groupe. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les goodwill ne sont pas amortis. Les Unités Génératrices de Trésorerie auxquelles le goodwill est alloué font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Le test de dépréciation de l’exercice clos est décrit en note 19.

Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe.

2.7Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques. La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du Groupe a été déterminée sur la base de l’approche dite des « Relief From Royalties », qui consiste à évaluer la somme actualisée des économies de redevances (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les marques Darty et Vanden Borre, valorisées lors de l’acquisition de Darty, la marque WeFix valorisée suite à l’acquisition de la filiale WeFix, la marque Nature & Découvertes et la marque Covercare acquise en 2024 dans le cadre de l'offre publique d’achat mixte volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro.

Les immobilisations incorporelles incluent également les relations franchisés qui représentent les contrats conclus avec les franchisés de Darty évalués lors de l’acquisition de Darty et les contrats conclus avec les franchisés de Nature & Découvertes, évalués lors de l’acquisition de Nature & Découvertes. Ils ont été évalués sur la base de l’approche des surprofits, consistant à calculer la somme actualisée des marges opérationnelles futures qui leur sont attribuables, après impôts et rémunération des actifs de support. Les relations franchisés constituent des immobilisations à durée de vie définie et sont amorties de manière linéaire sur leur durée d’utilité.

Les immobilisations incorporelles sont constituées également des logiciels évalués à leur coût d’acquisition ou de production.

Les logiciels acquis dans le cadre des opérations courantes ainsi que ceux développés en interne par le Groupe répondant à l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre un et huit ans.

Concernant les logiciels accessibles par le cloud dans le cadre d’un contrat en mode SaaS, le mode de comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation a été précisé par le comité d’interprétation IFRS IC en 2021. Ces coûts sont comptabilisés en immobilisation incorporelle si le client contrôle, au sens d’IAS 38, l’actif distinct résultant de la configuration ou de la personnalisation. Dans le cas où le contrôle au sens d’IAS 38 n’est pas prouvé, ces coûts doivent être comptabilisés en charges opérationnelles courantes et peuvent être étalés sur la durée du contrat s’ils ne peuvent pas être distingués du service principal de mise à disposition du logiciel.

2.8Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation.

L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque élément d’actif, soit de 8 à 20 ans pour les agencements et aménagements ainsi que les constructions, et de 3 à 10 ans pour les matériels.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle l’actif appartient.

Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location.

La norme IFRS 16 institue la comptabilisation d’un droit d’utilisation et d’une dette locative à la mise en place de chaque contrat de location, à l’exception possible des contrats de location à court terme (d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des contrats de location d’actifs de faible valeur. Ainsi, une dette de location est comptabilisée au bilan dès l’origine du contrat pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en
« dettes locatives à long terme » et « dettes locatives à court terme » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée de location retenue qui correspond en général à la durée exécutoire du contrat, sauf si celle-ci a été réestimée en fonction d’une approche économique permettant de déterminer la durée d’utilisation raisonnablement certaine.

La durée exécutoire de chaque contrat de location correspond à la période maximale du contrat et cesse lorsque le Groupe en tant que preneur et le bailleur ont chacun le droit de terminer le contrat sans autorisation de l’autre partie et sans s’exposer à une pénalité plus que négligeable. Au sein de cette durée exécutoire, la durée de location retenue est estimée en fonction de la période non résiliable et du caractère raisonnablement certain de l’exercice (ou non) des options de renouvellement et de résiliation. Elle correspond :

à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Au sein de cette durée exécutoire, la durée de location retenue peut être limitée par la prise en compte, ou non, des options de sortie anticipée des contrats de location en fonction de critères économiques relatifs aux actifs loués afin de déterminer la durée raisonnablement certaine de location pour chaque contrat. Les critères économiques retenus pour l’appréciation de l’exercice des renouvellements et des options de sortie anticipée des baux par type d’actifs prennent en compte la qualité des emplacements (premium ou standard), le caractère stratégique du magasin ainsi que sa profitabilité. D’une façon générale, les critères d’appréciation sont basés sur la qualité de l’actif et les spécificités du marché et des contrats ;

conformément à l’approche économique préconisée par l’IFRS IC (décision du 16 décembre 2019), cette durée est estimée en fonction de critères économiques parmi lesquels la qualité de l’emplacement, la performance, l’intérêt commercial et en cohérence avec les durées d’amortissement des immobilisations non transférables.

Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Contrats de location

Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision définitive concernant la détermination de la durée des contrats de location et clarifie notamment la détermination de la période exécutoire et la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et de la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. La décision de l’IFRS IC est venue préciser la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16. L’IFRS IC a confirmé qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus que négligeable en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur une conception large de la notion de pénalité sans se limiter aux seules pénalités contractuelles ou monétaires. En ce sens, les contrats en tacite prolongation et les contrats à échéances proches sont impactés.

Selon l’IFRS IC :

la durée de location doit refléter la période raisonnablement certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue économique et non d’un seul point de vue juridique ;

la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué doivent être cohérentes.

Dans cette perspective, le Groupe a modifié la durée de
certains contrats :

la prolongation des contrats en tacite reconduction pour une durée d’une année supplémentaire (leur durée étant de trois ans) ;

la prolongation, au cas par cas, des contrats en cours (par exemple les baux 3/6/9 en France) selon des critères de performance des points de vente et la qualité de leurs emplacements.

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier.

Les principes et méthodes comptables de la norme IFRS 16 sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-après.

Définition du contrat de location

Selon la norme IFRS 16, est considéré comme contrat de location tout contrat pour lequel le preneur peut contrôler l’utilisation d’un actif identifié en échange d’une contrepartie pendant une période donnée.

Impact sur la comptabilité du Groupe en tant que preneur

En appliquant la norme IFRS 16 pour tous les contrats de location (à l’exception de ceux mentionnés dans les exemptions ci-après), le Groupe :

comptabilise à l’origine une dette locative et un droit d’utilisation, en fonction de la valeur actualisée des loyers futurs ;

comptabilise au compte de résultat l’amortissement sur le droit d’utilisation et des intérêts sur la dette locative ;

décompose les flux de trésorerie décaissés entre le remboursement du principal (présenté dans les activités de financement sur la ligne « Remboursement des dettes
locatives ») et les intérêts (présentés dans les activités de financement sur la ligne « Intérêts payés sur dettes locatives ») dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Exemptions et allègements

Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de retenir l’exemption permise par la norme et de comptabiliser une charge de location. Cette charge est présentée dans les « Autres produits et charges opérationnels courants » dans le compte de résultat consolidé.

Concernant les contrats de sous-location, une créance de sous-location est comptabilisée en contrepartie d’une baisse du droit d’utilisation et des capitaux propres.

En cas d’opérations de cession-bail réalisées à la juste valeur, le traitement du Groupe sera le suivant :

décomptabilisation de l’actif sous-jacent ;

comptabilisation de la vente à la juste valeur ;

comptabilisation du résultat relatif aux droits transférés à l’acheteur-bailleur ;

comptabilisation d’un actif (droit d’utilisation) pour un montant équivalent à la valeur comptable antérieure de la part d’actif sous-jacent conservé ;

comptabilisation d’une dette de loyer.

L’impact fiscal des retraitements relatifs à l’application de la norme IFRS 16 est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés liés à la différence temporaire provenant de la diminution de la valeur comptable de l’actif (amortissements du droit d’utilisation) plus rapide que celle du passif (remboursement du capital de la dette).

Méthodologie appliquée

Chaque contrat signé par le Groupe est analysé pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location selon la définition précisée ci-dessus (paragraphe « Définition du contrat de location »). Ainsi, lorsqu’il est preneur dans un contrat de location, le Groupe reconnaît un droit d’utilisation et une dette locative correspondante, à l’exception des baux à court terme (définis comme des baux d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des baux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur (valeur inférieure à 5 000 dollars américains). Pour ces contrats de location exemptés, le Groupe comptabilise les loyers en charges d’exploitation sur une base linéaire sur la durée de la location sauf si une autre base est plus représentative du rythme de recouvrement des avantages économiques des actifs loués. La dette locative est, à l’origine, évaluée à la valeur actuelle des loyers restant dus, actualisée au taux implicite du contrat de location ou, à défaut, au taux d’intérêt marginal du preneur.

Le Groupe a fixé les taux d’actualisation sur la base d’un taux d’emprunt marginal qui reflète les caractéristiques propres aux entités qui souscrivent les contrats de location. Ainsi, une grille de taux a été établie par pays. Les taux d’actualisation par devise sont élaborés à partir d’un index Midswap par devise et par maturité, auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts les plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale). La maturité du taux retenu est fonction de la duration de chaque contrat de location qui dépend elle-même du profil de paiement. La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat jusqu’à l’échéance, à compter de la date de l’événement.

Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent :

les loyers fixes (loyers minimums garantis, y compris les indexations connues sur un indice de prix), après déduction des avantages bailleurs ;

le montant que le preneur devrait payer au titre des garanties de valeur résiduelle ;

le prix d’exercice des options d’achat, si le preneur est raisonnablement certain d’exercer ces options ;

le paiement de pénalités pour la résiliation du contrat de location, si celles-ci sont prévues au contrat.

Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative ni du droit d’utilisation. Les paiements correspondants sont comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans les charges opérationnelles au compte de résultat. Conformément à la norme IFRS 16, la part variable des loyers versés n’a pas été retenue dans le calcul de la dette.

La dette locative est présentée sur une ligne distincte dans le bilan consolidé. L’obligation locative est incrémentée de la part des intérêts capitalisés sur le contrat de location. Elle est ensuite ajustée en fonction des paiements réalisés.

Le Groupe réévalue la dette locative (et apporte un ajustement correspondant à l’actif sur le droit d’utilisation associé) lorsque :

la durée du contrat de location est modifiée (par exemple lors d’un renouvellement), ou bien lorsqu’il y a un changement dans l’estimation de la durée raisonnablement certaine conformément à l’approche économique, auquel cas la dette locative est réévaluée en actualisant les paiements de location révisés au taux d’actualisation mis à jour ;

les loyers évoluent en raison de la variation d’un indice ou d’un taux, suite à une modification du paiement prévu, ou suite à la réestimation des garanties de valeur résiduelle. Dans ce cas, la dette locative est réévaluée en actualisant les loyers révisés du contrat de location au taux d’actualisation initial (sauf si la variation des paiements locatifs est due à une modification d’un taux d’intérêt, auquel cas un taux d’actualisation révisé est utilisé).

Les actifs liés au droit d’utilisation comprennent l’évaluation initiale de la dette locative, qui prend en compte les loyers versés à partir de la date d’effet, les prépaiements ainsi que les coûts directs initiaux. Ils sont ensuite évalués à leur coût initial diminué des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsqu’il existe au contrat une clause prévoyant que le locataire s’engage, à l’échéance, à supporter financièrement les coûts de remise en état, de démantèlement ou l’enlèvement de l’actif loué, une provision est comptabilisée, soit au départ, soit ultérieurement, et évaluée selon la norme IAS 37. Compte tenu du caractère non significatif de ces coûts, le Groupe ne les a pas inclus dans la valorisation du droit d’utilisation.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée de location.

Si un contrat de location prévoit le transfert de propriété de l’actif sous-jacent ou si le calcul du droit d’utilisation a été réalisé en prenant en compte le fait que le Groupe s’attend à exercer une option d’achat, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité du bien. L’amortissement du droit d’utilisation commence à la date de mise à disposition du bien.

Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés sur une ligne distincte dans le bilan consolidé du Groupe.

En pratique, la norme IFRS 16 permet au preneur de ne pas distinguer les différents composants relatifs à un même contrat de location, afin de les comptabiliser ensemble. Le Groupe a choisi de distinguer chaque actif sous-jacent au sein d’un même contrat.

Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe relatives à la norme IFRS 16 sont détaillées dans le paragraphe « Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 » inclus dans la note 2.8 « Immobilisations corporelles ». Celles-ci concernent la détermination de la durée de location et la détermination des taux d’actualisation.

Les impacts détaillés sur la dette locative et le droit d’utilisation par flux, types d’actifs et maturités sont présentés en annexe notes 18 et 28.2.

2.9Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé en fonction de l’ancienneté des produits, net des coûts restant à encourir pour la réalisation de la vente.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen
unitaire pondéré.

Les stocks comprennent tous les coûts d’achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état, où ils se trouvent. Les coûts encourus incluent principalement les coûts variables de logistique, les taxes parafiscales, les frais de transport, la provision pour démarque inconnue entre la date du dernier inventaire et la date de clôture. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.

Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks :

sur la base de leur perspective d’écoulement ;

s’ils sont complètement obsolètes ;

si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.

2.10Dépréciation d’actifs non financiers

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice.

Les Unités Génératrices de Trésorerie sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Concrètement, les Unités Génératrices de Trésorerie sont les pays dans lesquels le Groupe a des filiales opérationnelles (la France, l'Italie, la Suisse, l’Espagne, le Portugal, la Belgique et le Luxembourg).

Par ailleurs, lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir sur des goodwill, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des Unités Génératrices de Trésorerie, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition.

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif ou à l’Unité Génératrice de Trésorerie. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Elle est déterminée à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers).

Lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou de l’Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée.

Dans le cas d’une Unité Génératrice de Trésorerie, la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises.

En cas de cession partielle d’une Unité Génératrice de Trésorerie, le résultat de cession est calculé en intégrant parmi les éléments cédés la partie du goodwill correspondant à ces éléments cédés. Pour réaliser l’affectation de la quote-part du goodwill aux éléments cédés, les normes IFRS proposent d’utiliser les valeurs relatives des activités cédées et conservées sauf si l’entité démontre qu’une autre méthode reflète mieux la part du goodwill cédée.

Prise en compte de l’application de la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation

La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des évènements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise en œuvre des tests de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles décrites dans les notes 2.6, 2.7 et 2.8. Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2023, le Groupe a choisi d’appliquer l’allègement pratique dans lequel la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des passifs de location. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme IFRS 16.

2.11Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont inscrits lors de leur comptabilisation initiale au bilan pour leur juste valeur. L’ensemble de ces instruments est détaillé en note 34.

2.11.1Actifs financiers

La norme IFRS 9 présente un modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers en trois catégories, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte
de résultat :

Sont classés dans cette catégorie, tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente des actifs. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré. Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont :

les instruments de dette qui ne sont pas qualifiés au coût amorti ni à la juste valeur par les autres éléments du résultat,

les instruments de capitaux propres qui sont détenus à
titre spéculatif,

les instruments de capitaux propres pour lesquels la Société n’a pas retenu l’option de comptabilisation à la juste valeur par les autres éléments du résultat.

les actifs financiers au coût amorti :

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon le modèle fondé sur les pertes attendues Le Groupe classe ses actifs financiers au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont respectés :

les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion visant à collecter les flux monétaires contractuels, et

les flux monétaires contractuels ne sont constitués que de flux d’intérêt et de remboursement de principal (critère SPPI).

les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat :

Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu’à la décomptabilisation des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.

Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global a été retenue.

La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).

les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat sont :

Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à titre spéculatif et pour lesquels la Société a choisi de manière irrévocable à l’initiation de les reconnaître dans cette catégorie. Il s’agit d’investissements stratégiques et le Groupe considère cette classification comme plus adaptée.

Les instruments de dette dont les flux monétaires contractuels sont constitués uniquement de flux d’intérêt et de remboursement de principal et dont l’objectif de gestion est de collecter les flux contractuels et de vendre les actifs.

Décomptabilisation d’actifs financiers :

le Groupe décomptabilise un actif financier si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif expirent, où s’il transfère à une autre entité l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif. Si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et qu’il continue de contrôler l’actif cédé, il comptabilise sa part conservée dans l’actif et un passif connexe pour les montants qu’il est tenu de payer. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif financier cédé, il continue de comptabiliser l’actif financier, en plus de comptabiliser la contrepartie reçue à titre d’emprunt garanti ;

au moment de la décomptabilisation d’un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net.

2.11.2Passifs financiers

L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IFRS 9. Au sein du Groupe, les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes sont comptabilisées initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier.

Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert.

Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe 2.11.3 relatif aux « Instruments dérivés ».

Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat, sauf pour la variation de juste valeur due à une variation du spread de crédit de Fnac Darty qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en charges.

Décomptabilisation de passifs financiers :

le Groupe décomptabilise les passifs financiers, si et seulement si, les obligations de versement de trésorerie prévues au contrat sont exécutées, sont annulées ou ont expiré. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net ;

lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d’emprunt pour un autre instrument d’emprunt dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une modification substantielle des conditions d’un passif financier existant ou d’une partie du passif financier existant comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. On suppose que les conditions sont substantiellement différentes si la valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions, y compris les honoraires versés nets des honoraires reçus et actualisée par application du taux d’intérêt effectif initial, est différente d’au moins 10 % de la valeur actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial. Si la modification n’est pas substantielle, la différence entre 1) la valeur comptable du passif avant la modification et 2) la valeur actualisée des flux de trésorerie après modification doit être comptabilisée en résultat net à titre de profit ou perte sur modification dans les autres profits et pertes.

2.11.3Instruments dérivés

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être amené à utiliser divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change.

L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable (couverture ou non) et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat, sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net pour la partie efficace.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts. Ces dérivés permettent de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

la relation de couverture est constituée uniquement d’éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;

une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;

la relation de couverture respecte les critères d’efficacité :

relation économique entre l’élément couvert et la couverture,

pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert,

le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert.

Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture.

Au 31 décembre 2024, Fnac Darty n’a en portefeuille que des dérivés d’achat à terme de devises couvrant des opérations commerciales et qualifiés en couverture de flux de trésorerie :

la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales ;

la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat ;

d’autre part, Fnac Darty considère le coût des couvertures du risque de change comme un coût lié à la transaction couverte. De ce fait, la variation de la composante taux, des couvertures de change à terme, est comptabilisée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales.

2.11.4Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles, dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition.

Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en dettes financières au passif du bilan.

Dans le tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires. Un état détaillant la trésorerie du tableau des flux figure en note 27.

2.11.5Endettement financier net

L’endettement financier net du Groupe comprend :

la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. 2.11.4) ;

les crédits à court terme et long terme ainsi que les découverts bancaires : ce poste inclut essentiellement l'emprunt obligataire à échéance 2029, la composante dette des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 ainsi que l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement (note 28) ;

depuis le 1er janvier 2019 et suite à l’application de la norme IFRS 16, l’endettement financier net avec IFRS 16 inclut la dette locative liée aux contrats de location simple.

2.12Paiements fondés sur des actions

Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie

Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement est effectué en trésorerie, ont été attribués par le Groupe à certains collaborateurs. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des instruments remis, est évaluée à la date d’attribution puis réévaluée à chaque date de clôture. Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la note 7.

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur de l’engagement ainsi déterminée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une dette vis-à-vis du personnel. La variation de juste valeur de la dette est constatée en résultat de chaque exercice.

Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres

Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement est effectué en instruments de capitaux propres, ont été attribués par le Groupe à certains collaborateurs. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des instruments remis, est évaluée à la date d’attribution sans possibilité de réévaluation. Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la note 7.

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

2.13Impôts

La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.

Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l’exception des goodwill non déductibles fiscalement. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés.

L’impact des changements de taux d’imposition des impôts différés est comptabilisé en résultat.

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de deux ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la direction générale. Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.

Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt, tel que défini dans la norme IAS 12. Elle est ainsi présentée dans le compte de résultat sur la ligne « Impôt sur le résultat ».

IFRIC 23 clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur le résultat. À cet effet, l’interprétation IFRIC 23 prescrit une méthode unique et uniforme de reconnaissance des risques fiscaux. Le Groupe a uniformisé son processus de reconnaissance des risques fiscaux, avec la mise en place de procédures de communication normées entre les filiales de toutes les juridictions fiscales et la direction fiscale du Groupe. Désormais, s’il est probable qu’une position fiscale incertaine ne soit pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation sera reflétée dans les comptes en impôt exigible ou en impôt différé. L’ensemble des positions fiscales incertaines est présenté en charges d’impôts dans le compte de résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan.

2.14Titres d’auto-contrôle et autres instruments de capitaux propres

Le Groupe peut détenir une part de ses propres actions par :

la mise en œuvre de contrat de liquidité destiné notamment à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre ;

la mise en œuvre de programme de rachats d’actions.

Ces actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.15Provisions

Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, qui se traduira probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Ainsi, pour estimer des provisions relatives à un litige, le Groupe apprécie la probabilité d’un jugement défavorable et procède à une estimation des montants concernés. Cette appréciation est fondée sur des analyses juridiques réalisées avec les conseils du Groupe.

Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif.

Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non réalisés, etc.), et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. Les autres provisions correspondent à des risques et des charges identifiés de manière spécifique.

2.16Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.

Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (et ne sont jamais repris en résultat) pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies, sauf pour les médailles de travail dont les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le coût des services passés, désignant – l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant – ou – la diminution d’une obligation suite à une réduction de régime – est comptabilisé immédiatement en résultat, même si les droits à prestation ne sont pas définitivement acquis par les participants.

Les charges relatives à ce type de régime sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (intérêts nets sur le passif ou l’actif net calculés sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence au taux des obligations d’entreprises jugées de haute qualité). Les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant. Les réductions sont comptabilisées en résultat opérationnel courant lorsqu’il s’agit de départs de salariés remplacés et en résultat opérationnel non courant lorsqu’il s’agit de départs de salariés non remplacés. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

2.17Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité non poursuivie, cédée ou en vue de la vente est définie comme une composante du Groupe ayant des flux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

2.18Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus.

Le chiffre d’affaires hors taxes correspond au chiffre d’affaires réalisé dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients finaux) ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).

Les autres revenus comprennent notamment les activités de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains contrats d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour le compte de ses prestataires (Marketplaces).

Reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus

Le chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins, qui constitue l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe, est comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d’IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date. Lorsque les ventes en magasins sont assorties d’un droit de retour, les conditions d’exercice de ce droit sont limitées à certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément aux conditions générales de vente du Groupe. Dans ce cas, une provision pour retour de marchandise est constatée.

Les ventes de l’activité e-commerce sont constituées, d’une part, du chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites
e-commerce du Groupe (ventes directes) et d’autre part, des commissions perçues au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes). Le chiffre d’affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus).

Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes directes en e-commerce sont assorties d’un droit de retour dont les conditions d’exercice sont restreintes dans le temps.

Pour les ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant qu’agent ; les revenus comptabilisés correspondent aux commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.

Le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux franchisés est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus).

Le traitement comptable des redevances de franchise relève des dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15 concernant les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques).

Comptabilisation des programmes de fidélisation de la clientèle

La vente d’un bien ou service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de performance » séparées :

d’une part, un bien ou service livré immédiatement ; et

d’autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou services à prix réduit.

Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux
« obligations de performance » en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs et comptabilisés en déduction de la vente initiale, après prise en compte d’un taux de péremption correspondant à la probabilité d’utilisation des avantages par les adhérents, estimée selon une méthode statistique.

Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises et de services réalisée par les magasins et les sites Internet marchands du Groupe, de la vente de marchandises réalisée auprès des franchisés et des redevances de franchise, qui sont comptabilisées dans le chiffre d’affaires net lorsque les services sont fournis. À compter de l’exercice 2015, les produits de non-utilisation des cartes et chèques cadeaux sont reconnus dans les produits des activités ordinaires à l’émission du support.

Les programmes de fidélisation de la clientèle, les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Ces avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés en déduction de la vente initiale, après prise en compte d’un taux de péremption, correspondant à la probabilité d’utilisation des avantages par les adhérents, estimée selon une méthode statistique.

Le produit des ventes de cartes de fidélité est, quant à lui, étalé sur la durée de validité des cartes de façon à refléter le calendrier des avantages fournis.

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré le contrôle d’un bien à l’acheteur. Généralement le contrôle est transféré lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré.

Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes, des passifs peuvent être comptabilisés en réduction du produit des activités ordinaires, afin de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice.

Les prestations de services, comme les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment de la vente, et correspond à la marge réalisée ou la commission perçue. Cela concerne principalement les activités de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains contrats d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour le compte de ses prestataires (Marketplaces).

D’une manière générale, dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à proposer à ses clients, tout au long de l’année, de nouveaux produits et services, en lien avec des partenaires. L’analyse Agent/Principal est menée conformément à la norme IFRS 15 pour chaque nouveau produit et service proposé.

Le tableau ci-dessous récapitule l’analyse Agent/Principal des principaux produits et services proposés par le Groupe en lien avec des partenaires :

Agent

Principal

Internet/magasin

Marketplace

X

Développement photo

X

Livres numériques

X

Téléchargement de jeux et logiciels

Suivant prestataire

Cartes cadeaux (enseigne)

X

Cartes cadeaux (hors enseigne)

X

Cuisines sur mesure

X

Billetterie

Vente de billets

X

Vente assurance annulation spectacle

X

Coffrets

Coffrets cadeaux

X

Prestations additionnelles

Vente de garanties ou extensions de garanties

X

Vente d’assurances

X

Produits d’occasion

Produits d’occasion

X

Abonnements

Énergie et télécoms

X

Sécurité et partage (pack Sérénité)

X

Réparation (Darty Max & Vanden Borre Life)

X

Autres services

Financement

X

Services de réparation hors garantie

X

Livraison

X

Formation

X

Service après-vente

X

2.19Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.

Le coût des ventes des marchandises intègre, entre autres, les achats nets des produits de ristournes et des coopérations commerciales, qui sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À la clôture de l’exercice, une évaluation des ristournes et coopérations commerciales à percevoir est effectuée sur la base des contrats signés avec les fournisseurs. Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d’articles achetés ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats pour les ristournes et la réalisation des services rendus aux fournisseurs au titre des coopérations commerciales.

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

les coûts de restructurations, notamment liés à l'évolution du parc de magasins et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs ;

les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des goodwill ;

les plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de consolidation (acquisition ou cession) ;

les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe.

2.20Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe – de l’exercice par le nombre moyen d’actions en circulation majoré de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle-ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument. Lorsque le résultat net de base par action est négatif, aucun effet de dilution n’est appliqué.

2.21Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Directeur Général et les directeurs du comité exécutif, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe engagée dans des activités susceptibles de générer des revenus et d’encourir des dépenses, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par l’organe de décision opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs.

Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels. Ils correspondent soit aux pays, soit à des zones géographiques composées de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers des magasins :

France et Suisse : ce secteur est composé des activités du Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur inclut également les franchises de l’Arabie Saoudite, du Cameroun, du Congo, de la Côte d'Ivoire, du Luxembourg, du Qatar, du Sénégal, et de la Tunisie. Le secteur France et Suisse inclut également l’activité de Nature & Découvertes France et ses filiales internationales qui sont dans leur totalité dirigées depuis la France ;

Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et portugais ;

Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les territoires belge et luxembourgeois.

Italie : Fnac Darty contrôle Unieuro depuis le 26 novembre 2024. À partir du mois de décembre 2024, Unieuro est consolidée par la méthode d’intégration globale dans les résultats financiers de Fnac Darty. Ce secteur est composé des activités du Groupe gérées depuis l'Italie et regroupées sur le territoire italien.

Le découpage des secteurs opérationnels reflète l’organisation du Groupe. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

NOTE 3Faits marquants

Offre publique d’achat mixte volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro

Le lancement de l’offre publique d’achat d’Unieuro, par Fnac Darty et Ruby Equity Investment (société affiliée à VESA Equity Investment), via un véhicule d'investissement commun intervenu le 24 août 2024, a reçu l’approbation de la Commission Européenne le 26 novembre 2024.

Cette offre était le projet d’acquisition d’Unieuro, numéro un de la distribution de produits électroniques et d’électroménager en Italie, via une offre publique mixte composée d’une branche en numéraire à hauteur d'environ 75 % et d’une branche en titres à hauteur d'environ 25 %.

Les caractéristiques de l’offre étaient de 9,0 € en numéraire et 0,10 action Fnac Darty valorisant Unieuro à environ 12,0 € par action.

Le véhicule d’investissement commun est détenu à 51 % par Fnac Darty et à 49 % par Ruby Equity Investment, consolidé par Fnac Darty.

À la fin de la période d'offre initiale fermée le 25 octobre 2024, prolongée jusqu'au 8 novembre 2024, et dont le
règlement-livraison est intervenu les 1er et 15 novembre 2024, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 91,15 % du capital d'Unieuro.

À la suite de la période de Sell-Out, fermée le 11 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 96,7 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu).

À la suite de la période de Squeeze-Out, fermée le 30 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 8 janvier 2025, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 100 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu).

Ainsi, Fnac Darty contrôle Unieuro, depuis le 26 novembre 2024. À partir du mois de décembre 2024, Unieuro est consolidée par la méthode d’intégration globale dans les résultats financiers de Fnac Darty. Aucune évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris n’a été réalisée en 2024. Le travail d’évaluation est en cours et se poursuivra en 2025.

Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro donne naissance à un leader de la vente de produits électroniques, d’électroménager, de produits éditoriaux et de services en Europe de l’Ouest et du Sud avec plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 30 000 collaborateurs et plus de 1 500 magasins.

Partenariat stratégique avec CTS EVENTIM

Après accords des différentes autorités de la concurrence compétentes, Fnac Darty et CTS Eventim ont finalisé, le 29 novembre 2024, la cession de 17 % du capital de France Billet par Fnac Darty à CTS EVENTIM.

Avec cette opération, CTS EVENTIM devient l'actionnaire majoritaire de France Billet qui sera opérée sous contrôle conjoint, Fnac Darty conservant une participation de 35 % et continuant à participer à la gouvernance de la société. À partir du mois de décembre 2024, France Billet est consolidée par la méthode de mise en équivalence dans les résultats financiers de Fnac Darty. L'équipe de direction et les contacts clés de France Billet restent en place, assurant la continuité et la stabilité pour les producteurs et autres partenaires.

France Billet est le premier acteur de billetterie en France avec 36 millions de billets gérés en France, à travers ses activités de fournitures de technologies et services de billetterie. Leader de la distribution sur le web, avec notamment les sites Fnacspectacles.com, billetreduc.com et 7 000 sites partenaires. Le réseau se complète de réseaux de points de ventes physiques et de comités d'entreprise. Avec ses filiales Tick&Live et Eventim France, France Billet est par ailleurs l'acteur de référence sur le marché des logiciels de gestion de billetterie à destination des professionnels du monde de l’entertainment et du sport, notamment avec son statut de Supporteur Officiel de l’exploitation des services de billetterie des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.

Démarrage de l’activité de Weavenn

Le 4 octobre 2023, Fnac Darty et CEVA Logistics avaient annoncé signer un accord en vue d’établir une entreprise commune (joint-venture) dont l’ambition serait de devenir un acteur majeur européen du marché de la logistique e-commerce et du SaaS Marketplace. Cette entreprise commune, reposant sur les expertises de Fnac Darty et de CEVA Logistics, se nomme
« Weavenn » et propose une offre unique, totalement intégrée, combinant les meilleures solutions technologiques de Marketplace et une logistique performante pour la distribution multicanale. Cette offre inédite sur le marché répondrait à l’ensemble des besoins des acteurs de l’e-commerce, tels que la gestion complète des Marketplaces, les ventes directes aux consommateurs ou la livraison omnicanale. L’entreprise commune apporte à ses clients la puissance et la crédibilité des deux experts : Fnac Darty, fort d’un réseau de près de 1 000 magasins couplé à un modèle omnicanal éprouvé de 24 millions de visiteurs uniques mensuels sur ses sites internet, et CEVA Logistics, un leader mondial de la logistique de tierce partie, qui s’appuie sur un réseau couvrant plus de 170 pays et sur une plateforme de fulfillment internationalement reconnue, Shipwire. CEVA Logistics est une filiale du Groupe CMA CGM.

Le 3 janvier 2024, Fnac Darty a obtenu l’approbation de la Commission européenne pour la création de cette entreprise commune. Le démarrage des opérations a été initié au mois d’avril 2024 et Weavenn est consolidée par la méthode d'intégration globale dans les états financiers du Groupe depuis cette date.

Retour aux actionnaires

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 mai 2024 a approuvé le versement d'un dividende de 0,45 euro par action. Ce montant représente un taux de distribution de 39 % calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies - ajusté(44), conforme aux années précédentes et à la politique de retour à l’actionnaire présentée dans le plan stratégique Everyday. Il a été payé le 5 juillet 2024.

En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2024.

Financement

Le 19 mars 2024, Fnac Darty a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,0 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international et a été sursouscrite plusieurs fois.

Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de
1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et de son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

En parallèle, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve d’approbation des prêteurs.

Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros de maturité mars 2028 pouvant être également étendue jusqu’en mars 2030. Cette ligne est non tirée au 31 décembre 2024.

Grâce à cette opération, le Groupe réduit de 100 millions d’euros sa dette brute tirée et conserve un niveau de liquidité solide.

Clôture définitive du contentieux lié à la cession de Comet en faveur de Fnac Darty

Le 12 février 2024, la Supreme Court de Londres a refusé la demande du liquidateur de Comet Group Limited de contester le jugement rendu par la Cour d’appel de Londres en octobre 2023 en faveur de Darty Holdings SAS. Cette décision clôt définitivement le contentieux lié à la cession de Comet Group Limited en 2012.

À la suite de cette décision, Fnac Darty a reçu au premier semestre 2024 le solde de la somme initialement versée en décembre 2022, augmenté des intérêts ainsi que le remboursement du solde des frais de procédure engagés, soit un montant total recouvré de 123,3 millions de livres (142,3 millions d’euros).

Décision de l’Autorité de la concurrence

Fnac Darty a pris acte de la décision de l’Autorité de la concurrence rendue le 19 décembre 2024 après avoir renoncé à contester le grief qui lui avait été notifié au premier trimestre 2023. Pour rappel, plusieurs acteurs du secteur de la fabrication et de la distribution de produits électroménagers avaient reçu une notification de griefs de la part des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence dans laquelle il leur était reproché, notamment, d’avoir pris part à une entente verticale entre fournisseurs et distributeurs.

Sur l’ensemble des griefs formulés, un seul visait Darty et s’étendait sur une période limitée ayant pris fin en décembre 2014, soit il y a près de 10 ans, et donc antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016. De plus, ce grief ne concernait qu’un nombre limité de catégories de produits bien identifiés.

Afin de mettre rapidement un terme à une procédure complexe et de pouvoir consacrer l’ensemble de ses ressources à la réalisation opérationnelle de son plan stratégique « Everyday », Fnac Darty avait décidé de ne pas contester ce grief et de solliciter le bénéfice de la procédure dite de transaction, prévue à l’article L. 464-2 du code de commerce. Ce choix ne constituait ni un aveu ni une reconnaissance de responsabilité de la part de Fnac Darty.

Le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de cette procédure de transaction s’élève à 109 millions d’euros. Une provision de 85 millions d’euros ayant déjà été enregistrée dans les comptes de Fnac Darty au deuxième trimestre 2023, le Groupe a comptabilisé une charge additionnelle de 24 millions d’euros sur l’exercice 2024, sans impact sur le résultat opérationnel courant. Les financements à court terme du Groupe permettront d’assurer le règlement de la transaction qui devrait intervenir courant 2025.

Notation financière

Le 23 février 2024, Scope Ratings a réaffirmé le rating corporate de Fnac Darty à BBB assortie d’une perspective révisée de négative à stable. En janvier 2025, suite à l’acquisition d’Unieuro, Scope a réalisé une revue de suivi pour Fnac Darty qui n'a donné lieu à aucune mesure de notation. Le 26 février 2024, S&P a réaffirmé le rating corporate de Fnac Darty à BB+ avec une perspective négative. Enfin, le 10 septembre 2024, Fitch Ratings a réaffirmé le rating corporate de Fnac Darty à BB+ assortie d’une perspective stable. Les Obligations senior unsecured du Groupe sont notées BB+ (S&P et Fitch Ratings) et BBB (Scope Ratings). Par ailleurs, Fnac Darty reste attentif à l’optimisation de sa structure de capital. À ce titre, le Groupe évalue régulièrement et de manière opportuniste les options stratégiques qui pourraient se présenter, pouvant impliquer des opérations de financements sur les marchés de capitaux publics ou privés, des prêts bancaires ou le recours à d'autres instruments financiers.

NOTE 4Secteurs opérationnels

La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée sur le résultat opérationnel courant.

Les produits et charges sans contrepartie en trésorerie incluent principalement des dotations et reprises courantes et non courantes aux amortissements et provisions sur actifs non courants et provisions pour risques et charges.

Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisations, y compris les variations des dettes sur immobilisations. Ils n’incluent pas les investissements d’immobilisations en contrat de location-financement.

Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des autres actifs non courants. Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des créances clients, des concours à la clientèle et des autres actifs courants. Les passifs sectoriels se composent des financements des concours à la clientèle, des dettes fournisseurs et des autres passifs courants.

Fnac Darty contrôle Unieuro depuis le 26 novembre 2024. À partir du mois de décembre 2024, Unieuro est consolidée par la méthode d’intégration globale dans les résultats financiers de Fnac Darty. Pour l'information sectorielle 2024 publiée, Unieuro est inclus dans le secteur Italie, composée des activités du Groupe gérées depuis l'Italie et regroupées sur le territoire italien, et représentant un mois d'activité.

Les secteurs opérationnels sont détaillés en note 2.21.

4.1Informations par secteur opérationnel

(en millions d'euros)

France
et Suisse

Péninsule Ibérique

Belgique
et Luxembourg

Italie
(décembre 2024)

Total

Exercice 31 décembre 2024

Produits techniques

2 936,2

448,3

302,4

3 686,9

Produits électroménagers

1 387,8

38,5

205,8

1 632,1

Produits éditoriaux

1 101,8

218,5

59,8

1 380,1

Autres produits et services

1 067,2

114,1

51,6

1 232,9

Produits
des activités ordinaires hors Unieuro

6 493,0

819,4

619,6

7 932,0

- Unieuro

321,2

321,2

Produits
des activités ordinaires

6 493,0

819,4

619,6

321,2

8 253,2

Résultat opérationnel courant

160,0

16,3

5,4

7,0

188,7

Investissements opérationnels et désinvestissements

8,3

10,6

4,1

5,7

28,7

Actifs sectoriels

5 244,8

377,8

422,6

1 166,0

7 211,2

Passifs sectoriels

2 407,8

350,0

189,5

961,4

3 908,7

Exercice 31 décembre 2023

Produits techniques

2 961,7

395,0

310,8

3 667,5

Produits électroménagers

1 373,9

-

203,4

1 577,3

Produits éditoriaux

1 170,4

217,6

64,3

1 452,3

Autres produits
et services

1 009,0

119,1

49,5

1 177,6

Produits
des activités ordinaires

6 515,0

731,7

628,0

7 874,7

Résultat opérationnel courant

152,4

12,3

6,0

170,7

Investissements opérationnels et désinvestissements

98,5

10,5

6,4

115,4

Actifs sectoriels

4 951,5

393,8

431,1

5 776,4

Passifs sectoriels

2 399,4

328,1

191,5

2 919,0

imageRépartition des produits des activités ordinaires, des résultats opérationnels et des actifs par zone géographique

Information par zone géographique 2024 hors Unieuro

image

Information par zone géographique 2023 hors Unieuro

image

4.2Réconciliation des actifs et passifs sectoriels

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe :

(en millions d'euros)

2024

2023

Goodwill

2 009,5

1 679,8

Immobilisations incorporelles

614,6

565,5

Immobilisations corporelles

530,8

544,2

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

1 531,7

1 104,6

Autres actifs non courants

22,6

-

Actifs sectoriels non courants

4 709,2

3 894,1

Stocks

1 658,9

1 157,6

Créances clients

245,9

188,7

Autres actifs courants

597,2

536,0

Actifs sectoriels

7 211,2

5 776,4

Actifs financiers non courants

31,0

22,4

Participations dans les sociétés mises en équivalence

50,4

1,0

Actifs d'impôts différés

90,9

63,0

Créances d'impôts exigibles

12,8

8,2

Autres actifs financiers courants

29,7

22,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 061,9

1 121,3

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

Total actif

8 487,9

7 014,7

Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe :

(en millions d'euros)

2024

2023

Dettes fournisseurs

2 657,8

2 152,7

Autres passifs courants

995,9

757,5

Autres dettes et passifs non courants

255,0

8,8

Passifs sectoriels

3 908,7

2 919,0

Capitaux propres part du Groupe

1 610,0

1 521,7

Capitaux propres - Part revenant aux intérêts non contrôlés

127,4

16,5

Emprunts et dettes financières à long terme

791,4

604,2

Dettes locatives à long terme

1 294,9

898,3

Passifs d'impôts différés

134,6

198,5

Provisions pour retraites et autres avantages similaires

176,8

166,5

Emprunts et dettes financières à court terme

46,1

318,7

Dettes locatives à court terme

319,6

246,4

Autres passifs financiers courants

17,9

9,1

Provisions courantes et non courantes

50,6

114,5

Dettes d'impôts exigibles

9,9

1,3

Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente

-

-

Total passif

8 487,9

7 014,7

NOTE 5Produits des activités ordinaires

(en millions d'euros)

2024

2023

Ventes nettes de biens

6 999,4

6 697,1

Ventes nettes d'autres produits et services

1 253,8

1 177,6

Produits des activités ordinaires

8 253,2

7 874,7

Les ventes de biens sont présentées nettes des différentes remises commerciales accordées aux clients et y compris les remises différées relatives aux programmes de fidélité.

Les ventes d’autres produits regroupent les produits de diversification, notamment le mobilier de cuisine, les produits maison & design, les jeux & jouets, la mobilité urbaine, la papeterie, le bien-être et les produits nourriture & boissons.

Les ventes de services comprennent les ventes de cartes de fidélité et des contrats d’extension de garantie qui sont étalés sur la durée des contrats de façon à refléter le calendrier des avantages fournis. Elles comprennent également les produits liés à la vente d’abonnements à la réparation Darty Max, pack sérénité, les commissions perçues sur les ventes de biens ou de services dans lesquelles le Groupe intervient en tant qu’agent (notamment : la billetterie, les ventes de coffrets cadeaux, les ventes de contrats d’extension de garantie, les commissions liées aux ventes de crédit, d’assurance et d’abonnements et les commissions de Marketplace et de franchise) ainsi que la refacturation des frais de port et de commissions et les produits de non-utilisation des cartes et chèques cadeaux.

La ventilation des produits des activités ordinaires est détaillée
en note 4.1.

NOTE 6Charges de personnel

Les charges de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements, les coûts des formations ainsi que les charges liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

(en millions d'euros)

2024

2023

France et Suisse

(1 085,2)

(1 052,1)

Péninsule Ibérique

(86,6)

(78,2)

Belgique et Luxembourg

(91,9)

(91,4)

Italie

(21,0)

-

Total des charges de personnel

(1 284,7)

(1 221,7)

Les charges de personnel se sont élevées à 1 284,7 millions d’euros (15,6 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2024, contre 1 221,7 millions d’euros (15,5 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2023. La variation des frais de personnel est principalement liée à l’impact des négociations annuelles obligatoires (NAO) 2024, l'impact année pleine de la consolidation de MediaMarkt, la consolidation d'Unieuro depuis le 26 novembre 2024, la perte de contrôle de l'activité de billetterie depuis le 1er décembre 2024 ainsi que la hausse des charges des plans de rémunération de performance.

Les frais de personnel 2024 incluent une charge de 19,1 millions d’euros liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble des transactions fondées sur la base des actions du Groupe. Cette charge est liée aux plans de rémunération de performance. En 2023, la charge relative aux plans de rémunération de performance s’élevait à 6,6 millions d’euros.

L’application de la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des actions conduit à constater une charge de personnel répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits en contrepartie. L’ensemble des plans en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 sera dénoué en instruments de capitaux propres.

L’effectif moyen payé du Groupe hors Unieuro, en équivalent temps plein, se décompose de la façon suivante :

2024

2023

France et Suisse

16 890

17 642

Péninsule Ibérique

3 035

3 128

Belgique et Luxembourg

1 544

1 558

Total effectif moyen payé hors Unieuro

21 469

22 328

L’effectif inscrit au 31 décembre du Groupe est le suivant :

2024

2023

France et Suisse

18 449

18 887

Péninsule Ibérique

4 167

4 198

Belgique et Luxembourg

1 633

1 650

Italie

5 417

-

Total effectif inscrit

29 666

24 735

Au 31 décembre 2024, l'augmentation de l’effectif inscrit du Groupe de 4 373 inscrits, inclut principalement l'entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe de l’effectif d'Unieuro à hauteur de 5 417 salariés, compensée par la perte de contrôle de l'activité billetterie en France à hauteur de 195 salariés.

NOTE 7Plans de rémunération de la performance

La juste valeur des conditions de performance de marché de l’ensemble des plans de rémunération de la performance long terme (plans d’actions de performance) attribués en 2021, 2022 et 2023 est évaluée selon une méthodologie de calcul Black & Scholes. L’hypothèse de volatilité de l’action Fnac Darty est de 35 % pour les plans attribués en 2021, de 27 % pour les plans attribués en 2022 et de 34 % pour les plans attribués en 2023.

La juste valeur des conditions de performance de marché de l’ensemble des plans de rémunération de la performance long terme (plans d’actions de performance) attribués en 2024 est évaluée selon une méthodologie de calcul Monte-Carlo.

Ces deux méthodologies de calculs ne concernent pas les plans liés à la titrisation du variable individuel.

La juste valeur des conditions de performance hors marché (cash-flow libre, chiffre d’affaires, plan de performance, et responsabilité sociale et environnementale) est évaluée en fonction de la performance réelle sur les critères qui peuvent être mesurés et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures pour les autres. Au terme de chaque plan, le nombre d’actions à acquérir au titre des conditions hors marché est ajusté si besoin en fonction de la réalisation effective des conditions de performance mesurées.

7.1Plans d’actions gratuites

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre des plans d’actions gratuites attribués en 2021, 2022, 2023 et 2024 s’élève à 19,1 millions d’euros.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre de la rémunération variable annuelle versée sous forme d’actions gratuites attribuée en 2024 s’élève à 1,2 million d’euros.

Plans 2024

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (10 bénéficiaires) afin de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce premier plan attribué en 2024 concerne uniquement le dirigeant mandataire social exécutif et les membres du comité exécutif.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027). Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027) sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à :

des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, et la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty mesurées en 2027, au titre de la période 2024-2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance financières liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre, et d’un niveau de chiffre d’affaires moyen appréciés en 2027, après la publication des résultats annuels du Groupe 2026, en prenant en compte le cash-flow et le chiffre d’affaires généré par le Groupe lors des exercices 2024, 2025 et 2026 pour l’ensemble de la période ; et

des conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciées en 2027, en prenant en compte l’atteinte d’un taux de féminisation du Leadership Group mesuré en 2026, et la réduction des émissions de CO2 mesurée en 2027, en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2026 comparé au niveau des émissions en 2019.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (217 bénéficiaires), à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif et des membres du comité exécutif. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce deuxième plan attribué en 2024, concerne les résidents français et les résidents étrangers.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027). Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027) sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à :

des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, et la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty mesurées en 2027, au titre de la période 2024-2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance financières liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre et d’un niveau de chiffre d’affaires moyen appréciés en 2027, après la publication des résultats annuels du Groupe 2026 en prenant en compte le cash-flow et le chiffre d’affaires généré par le Groupe lors des exercices 2024, 2025 et 2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciées en 2027, en prenant en compte l’atteinte d’un taux de féminisation du Leadership Group mesuré en 2026 et la réduction des émissions de CO2 mesurée en 2027, en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2026 comparé au niveau des émissions en 2019 ; et

une condition de présence.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (73 bénéficiaires), à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce troisième plan attribué en 2024, spécifique, concerne uniquement les résidents français.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027).

Ce plan n’est pas soumis à des conditions de performance et vise à reconnaître l’engagement de managers n’ayant pas encore bénéficié d’attribution d’actions gratuites Fnac Darty dans le passé (ou de manière exceptionnelle). L’acquisition des titres est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date de maturité de ce plan.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre des trois premiers plans 2024 d’actions gratuites s’élève à 4,8 millions d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites
2024-2027

Plan d’actions gratuites
2024-2027

Plan d’actions gratuites
2024-2027

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

24 mai 2023

24 mai 2023

24 mai 2023

Date du conseil d’administration

22 février 2024

22 février 2024

22 février 2024

Période d’acquisition

3 ans

(22 février 2024 –

21 février 2027)

3 ans

(22 février 2024 –

21 février 2027)

3 ans

(22 février 2024 –

21 février 2027)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

10

217

73

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

9

209

72

Conditions de performance

TSR

Croissance du cours de bourse

Cash-flow libre

Chiffre d’affaires

RSE taux de féminisation Leadership Group

RSE réduction des émissions de CO2

TSR

Croissance du cours de bourse

Cash-flow libre

Chiffre d’affaires

RSE taux de féminisation Leadership Group

RSE réduction des émissions de CO2

Aucune

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2024-2027

Plan d’actions gratuites 2024-2027

Plan d’actions gratuites 2024-2027

Attribuées initialement

223 477

361 053

35 300

Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le
17/07/2017

93 496

-

-

Acquises en 2024

-

-

-

Annulées en 2024

7 000

13 691

300

En cours d’acquisition
au 31 décembre 2024

216 477

347 362

35 000

Conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale du 24 mai 2023 et traitant, d’une part, de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif et, d’autre part, des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Enrique Martinez, Directeur Général, le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 22 février 2024 a attribué à ce dernier :

11 657 actions au titre de la rémunération variable annuelle 2024 dont le versement sera effectué en actions et non pas en numéraire. Ce nombre d’actions correspond à la somme de 281 250 euros, soit 25 % du potentiel maximum de la rémunération variable annuelle 2024. L’acquisition définitive de ces actions de performance est notamment subordonnée aux conditions de performance décrites dans le dernier document d’enregistrement universel de la Société dans sa section 3.3.1.3 ainsi qu’à l’approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Ce plan est soumis à une obligation de conservation totale de deux ans et à l’obligation de conservation applicable aux dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions du Code de commerce décrits dans la section 3.3.1.3.

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 29 mai 2024 a décidé de modifier la structure de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 de certains salariés, en permettant le versement d’une partie pour ces derniers sous forme d’actions gratuites. Ceci permet d’associer les bénéficiaires à la performance de Fnac Darty et de renforcer le lien entre leur intérêt et celui des actionnaires.

Ce plan est soumis à une période de conservation d’un an.

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre de ces deux plans 2024 d’actions gratuites s’élève à 1,2 million d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites 2024-2027

Plan d’actions gratuites 2024-2026

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

24 mai 2023

24 mai 2023

Date du conseil d’administration

22 février 2024

29 mai 2024

Période d’acquisition

1 an

(22 février 2024 –

22 février 2025)

1 an

(29 mai 2024 –

29 mai 2025)

Période de conservation

2 ans

(22 février 2025 –

22 février 2027)

1 an

(29 mai 2025 –

29 mai 2026)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

1

16

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

1

16

Condition de performance

Critères variable 2024 Directeur Général

Critères collectifs variable 2024 managers

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2024-2027

Plan d’actions gratuites 2024-2026

Attribuées initialement

11 657

23 288

Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017

11 657

-

Acquises en 2024

-

-

Annulées en 2024

-

-

En cours d’acquisition au 31 décembre 2024

11 657

23 288

Plans 2023

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre des trois plans 2023 d’actions gratuites s’élève à 4,7 millions d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2025

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

24 mai 2023

24 mai 2023

24 mai 2023

Date du conseil d’administration

24 mai 2023

24 mai 2023

24 mai 2023

Période d’acquisition

3 ans

(24 mai 2023 –

23 mai 2026)

3 ans

(24 mai 2023 –

23 mai 2026)

2 ans

(24 mai 2023 –

23 mai 2025)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

229

56

168

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

206

52

149

Conditions de performance

TSR

Croissance du cours de bourse

Cash-flow libre

Chiffre d’affaires

RSE score de durabilité

RSE réduction des émissions de CO2

Aucune

Cash-flow libre

Plan de performance

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2025

Attribuées initialement

436 799

22 209

114 166

Enrique MARTINEZ, Directeur Général
depuis le 17/07/2017

73 175

-

-

En cours d’acquisition au 1er janvier 2024

433 225

21 814

112 254

Acquises en 2024

-

-

-

Annulées en 2024

43 918

1 184

15 528

En cours d’acquisition au 31 décembre 2024

389 307

20 630

96 726

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2022 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2022 est décrit dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société dans sa section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2023 est décrit dans la section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant à certains managers de recevoir une partie de leur rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 29 juillet 2024. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation d’un an.

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2025

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

24 mai 2023

24 mai 2023

24 mai 2023

Date du conseil d’administration

24 mai 2023

24 mai 2023

27 juillet 2023

Période d’acquisition

1 an

(24 mai 2023 –

24 mai 2024)

1 an

(24 mai 2023 –

24 mai 2024)

1 an

(27 juillet 2023 –

29 juillet 2024)

Période de conservation

2 ans

(24 mai 2024 –

24 mai 2026)

2 ans

(24 mai 2024 –

24 mai 2026)

1 an

(29 juillet 2024 –

28 juillet 2025)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

1

1

10

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

-

-

-

Condition de performance

Critères variable 2022 Directeur Général

Critères variable 2023 Directeur Général

Critères collectifs variable 2023 managers

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2026

Plan d’actions gratuites 2023-2025

Attribuées initialement

18 733

32 906

10 070

Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017

18 733

32 906

-

En cours d’acquisition au 1er janvier 2024

18 733

32 906

10 070

Acquises en 2024

18 733

23 965

5 100

Annulées en 2024

-

8 941

4 970

En cours d’acquisition au 31 décembre 2024

-

-

-

Plans 2022

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre des trois plans 2022 d’actions gratuites s’élève à 3,8 millions d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

28 mai 2020

-

-

Date du conseil d’administration

18 mai 2022

18 mai 2022

18 mai 2022

Période d’acquisition

3 ans

(18 mai 2022 –

17 mai 2025)

3 ans

(18 mai 2022 –

17 mai 2025)

3 ans

(18 mai 2022 –

17 mai 2025)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

173

56

49

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

146

40

41

Conditions de performance

TSR

Cash-flow libre

RSE score de durabilité

RSE réduction des émissions de CO2

TSR

Cash-flow libre

RSE score de durabilité

RSE réduction des émissions de CO2

Aucune

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Plan d’actions gratuites 2022-2025

Attribuées initialement

297 105

66 019

17 240

Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017

48 316

-

-

En cours d’acquisition au 1er janvier 2024

280 822

57 529

15 975

Acquises en 2024

-

-

-

Annulées en 2024

28 919

7 780

1 655

En cours d’acquisition au 31 décembre 2024

251 903

49 749

14 320

Plans 2021

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2024 au titre des trois plans 2021 d’actions gratuites s’élève à 5,8 millions d’euros.

Les plans 2021 d’actions gratuites sont arrivés à échéance le 26 mai 2024.

Le Total Shareholder Return (TSR) a été mesuré en 2024 au titre de la période 2021-2023. L’objectif pour cette période n’a pas été atteint. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la première et la 35e place du SBF 120. Le résultat se situe en dessous du seuil de déclenchement. Ainsi, le taux d’acquisition est de 0 % pour ce critère.

Le niveau moyen de cash-flow libre a été apprécié en 2024 sur les exercices 2021, 2022 et 2023.

Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, les résultats de l’année 2022 ont été neutralisés pour la mesure de la performance du critère cash-flow. L’objectif mesuré en 2024 a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % pour ce critère appliqué aux 2/3 des actions attribuées au titre de ce critère.

La moyenne des notes extra-financières du Groupe obtenues en 2021, 2022 et 2023 a été appréciée en 2024. L’objectif mesuré a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % pour ce critère.

Compte tenu du poids relatif de chaque critère, le taux d’acquisition global est de 53,33 % pour les bénéficiaires présents au 26 mai 2024.

Principales caractéristiques

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Date de l’autorisation de l’assemblée générale

28 mai 2020

-

-

Date du conseil d’administration

27 mai 2021

27 mai 2021

27 mai 2021

Période d’acquisition

3 ans

(27 mai 2021 –

26 mai 2024)

3 ans

(27 mai 2021 –

26 mai 2024)

3 ans

(27 mai 2021 –

26 mai 2024)

Nombre de bénéficiaires à l’origine

176

51

49

Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2024

0

0

0

Conditions de performance

TSR

Cash-flow libre

RSE notation extra-financière

TSR

Cash-flow libre

RSE notation extra-financière

Aucune

Nombre d’actions gratuites

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Plan d’actions gratuites 2021-2024

Attribuées initialement

244 660

54 376

14 005

Enrique MARTINEZ, Directeur Général
depuis le 17/07/2017

39 911

-

-

En cours d’acquisition au 1er janvier 2024

214 097

45 115

11 916

Acquises en 2024

112 107

23 701

11 916

Annulées en 2024

101 990

21 414

-

En cours d’acquisition au 31 décembre 2024

-

-

-

7.2Sensibilité aux variations des conditions de performance de marché et aux variations des conditions de performance hors marché

Au 31 décembre 2024, l’évolution de la juste valeur de l’engagement des plans au titre des conditions de performance hors marché (cash-flow libre, chiffres d’affaires, plan de performance et responsabilité sociale et environnementale), est évaluée en fonction de la performance réelle sur les critères qui peuvent être mesurés et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures pour les autres.

La juste valeur de l’engagement des plans au titre des conditions de performance de marché attribués en 2021, 2022 et 2023 était évaluée selon une méthodologie de calcul Black & Scholes avec une hypothèse de volatilité de l’action Fnac Darty de 35 % pour les plans attribués en 2021, de 27 % pour les plans attribués en 2022 et de 34 % pour les plans attribués en 2023.

La juste valeur des conditions de performance de marché de l’ensemble des plans de rémunération de la performance long terme (plans d’actions de performance) attribués en 2024 est évaluée selon une méthodologie de calcul Monte-Carlo.

Ceci ne concerne pas les plans liés à la titrisation du variable individuel.

Au terme de chaque plan, le nombre d’actions à acquérir au titre des conditions de performance hors marché est ajusté si besoin en fonction de la réalisation effective des conditions de performance mesurées.

NOTE 8Entreprises associées

Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés, appelées « entreprises associées ». Ces entreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’activité de ces sociétés s’inscrit dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ces entreprises sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d’activité auquel elles appartiennent.

Les comptes consolidés du Groupe incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

Fnac Darty et CTS Eventim ont finalisé, le 29 novembre 2024, la cession de 17 % du capital de France Billet par Fnac Darty à CTS EVENTIM. La cession de cette participation de 17 % par Fnac Darty à CTS Eventim a été finalisée après avoir reçu les approbations réglementaires de la Commission européenne et de l’autorité Suisse ainsi que les consultations avec les représentants du personnel. Avec cette opération, CTS EVENTIM devient l'actionnaire majoritaire de France Billet, Fnac Darty conservant une participation de 35 % et continuant à participer à la gouvernance de la société. À partir du mois de décembre 2024, France Billet est consolidée par la méthode de mise en équivalence dans les résultats financiers de Fnac Darty. L'équipe de direction et les contacts clés de France Billet restent en place, assurant la continuité et la stabilité pour les producteurs et autres partenaires.

8.1Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)

2024

2023

France et Suisse

1,0

(0,1)

Péninsule Ibérique

-

-

Belgique et Luxembourg

0,3

0,2

Italie

-

-

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

1,3

0,1

(en millions d'euros)

2024

2023

Périmètre France billet

1,1

-

Vanden Borre Kitchen

0,3

0,2

Repair & Run

(0,1)

(0,1)

Autres

-

-

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

1,3

0,1

Le résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1,3 million d’euros en 2024 contre 0,1 million d’euros en 2023.

Le périmètre France Billet inclut les entités France Billet et ses filiales dont le Groupe a cédé le contrôle à CTS EVENTIM, le 29 novembre 2024. France Billet est le premier acteur de billetterie en France avec 36 millions de billets gérés en France, à travers ses activités de fournitures de technologies et services de billetterie. Leader de la distribution sur le web avec notamment les sites Fnacspectacles.com, billetreduc.com et 7000 sites partenaires. Le réseau se complète de réseaux de points de ventes physiques et de comités d'entreprise. Avec ses filiales Tick&Live et Eventim France, France Billet est par ailleurs l'acteur de référence sur le marché des logiciels de gestion de billetterie à destination des professionnels du monde de l’entertainment et du sport, notamment avec son statut de Supporteur Officiel de l’exploitation des services de billetterie des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.

La société Repair & Run est une société spécialisée dans la réparation et l’entretien des cycles et mobilités douces multimarques.

La société Vanden Borre Kitchen est une société présente sur le marché de la cuisine équipée en Belgique. Elle est détenue par le Groupe conjointement avec FBD Groupe.

8.2Participations dans les entreprises associées

L’évolution du poste « Participations dans les sociétés mises en équivalence » s’analyse comme suit :

(en millions d'euros)

Entreprises associées

Périmètre France billet

Vanden Borre Kitchen

Repair & Run

Participations dans les sociétés mises en équivalence
au 31 décembre 2023

1,0

-

-

1,0

Résultat des entreprises associées

1,3

1,1

0,3

(0,1)

Distribution de dividendes

-

-

-

-

Modifications de périmètre

48,4

48,4

-

-

Autres variations

(0,3)

-

(0,3)

-

Écarts de conversion

-

-

-

-

Participations dans les sociétés
mises en équivalence au 31 décembre 2024

50,4

49,5

-

0,9

8.3Données des sociétés mises en équivalence

Les données ci-dessous sont présentées à 100 % et en normes IFRS :

(en millions d'euros)

2024

Périmètre
France Billet

Vanden Borre Kitchen

Repair & Run

Autres

Actifs non courants

22,5

-

1,1

-

Actifs courants

163,6

2,3

1,6

0,9

Passifs non courants

-

-

0,1

-

Passifs courants

195,5

3,4

0,4

0,9

Chiffre d’affaires

49,1

3,0

1,4

-

Résultat opérationnel

18,4

0,3

(0,4)

-

Résultat net

22,8

0,2

(0,4)

-

NOTE 9Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe. Sa décomposition se présente comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

France et Suisse

160,0

152,4

Péninsule Ibérique

16,3

12,3

Belgique et Luxembourg

5,4

6,0

Italie

6,9

-

Résultat opérationnel courant

188,7

170,7

Le résultat opérationnel courant s’élève à 188,7 millions d’euros en 2024 contre 170,7 millions d’euros en 2023.

Le résultat opérationnel courant correspond pour 2024 et 2023 aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et 2023 intégrant 12 mois d’activité opérationnelle de l’ensemble des enseignes du groupe Fnac Darty et l'activité du mois de décembre 2024 de l'enseigne italienne Unieuro dont le Groupe a pris le contrôle le 26 novembre 2024.

NOTE 10Autres produits et charges opérationnels non courants

(en millions d'euros)

2024

2023

Résultat de perte de contrôle de l'activité de Billetterie

60,8

-

Coût de l'amende de l'Autorité de la concurrence

(24,2)

(85,8)

Dépréciations

(31,7)

(19,9)

Charges de restructurations liées à l'adaptation du périmètre

(21,9)

(14,4)

Restructuration du parc immobilier et sinistres

(6,3)

(2,0)

Coût d'acquisition d'Unieuro

(4,7)

-

Autres produits et charges non courants nets

(3,5)

(8,5)

Autres produits et charges opérationnels non courants

(31,5)

(130,6)

Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels et significatifs de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique du Groupe.

En 2024, ils constituent une charge nette de 31,5 millions d’euros et se décomposent comme suit :

60,8 millions d’euros de produits nets non courants liés au résultat de perte de contrôle de l'activité de billetterie ;

24,2 millions d'euros de charges non courantes liées à l'amende de l'Autorité de la concurrence, dont 0,2 million d'euros de coûts annexes. Fnac Darty a pris acte de la décision de l’Autorité de la concurrence rendue le 19 décembre 2024 après avoir renoncé à contester le grief qui lui avait été notifié au premier trimestre 2023. Le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de cette procédure de transaction s’élève à 109 millions d’euros. Une provision de 85,8 millions d’euros, dont 0,8 million de coûts annexes ayant déjà été enregistrée dans les comptes de Fnac Darty au deuxième trimestre 2023, le Groupe a comptabilisé une charge additionnelle de 24,2 millions d’euros, dont 0,2 million d'euros de coûts annexes sur l’exercice 2024. Les financements à court terme du Groupe permettront d’assurer le règlement de la transaction qui devrait intervenir courant 2025 ;

31,7 millions d'euros de charges non courantes liées à des dépréciations, dont 15,1 millions d'euros liés à la dépréciation du Goodwill de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Belgique et Luxembourg suite aux tests de dépréciations annuels menés au second semestre 2024, et dont 16,6 millions d'euros liés à la mise à la juste valeur de projets informatiques ;

21,9 millions d'euros de charges non courantes de restructurations liées à l'adaptation du périmètre en France et
à l'international ;

6,3 millions d'euros de charges non courantes liées aux dégâts causés par les catastrophes naturelles et incendies aux magasins des enseignes du Groupe en 2024, ainsi qu'aux coûts liés à la restructuration du parc immobilier ;

4,7 millions d'euros de charges non courantes liées à l'acquisition d'Unieuro, dont le Groupe a pris le contrôle le 26 novembre 2024 ;

3,5 millions d'euros d'autres charges non courantes nettes, liées à divers litiges non courants.

En 2023, ils constituaient une charge nette de 130,6 millions d’euros et se décomposaient comme suit :

85,8 millions d’euros de charges non courantes liées au coût de l’amende de l’Autorité de la concurrence, dont 85,0 millions d’euros liés à la constitution d’une provision pour amende et 0,8 million d’euros de coûts annexes ;

19,9 millions d'euros de charges non courantes de dépréciation, liées à la dépréciation de la marque Darty pour 16,4 millions d'euros et 3,5 millions d'euros liées à la dépréciation de la marque Nature & Découvertes ;

14,4 millions d'euros de charges non courantes de restructurations liées à l'adaptation du périmètre en France et
à l'international ;

2,0 millions d’euros de charges non courantes liées à la restructuration du parc immobilier ;

une charge nette de 8,5 millions d’euros liée à divers litiges
non courants :

cette charge incluait à hauteur de 3,5 millions d’euros, la provision constituée dans le cadre des arrêts de la Cour de cassation concernant les droits des salariés à acquérir des congés payés pendant leur arrêt maladie. En effet, pour être en conformité avec les arrêts de la Cour de cassation et le droit Européen le Groupe a provisionné ce droit aux congés payés dans les comptes 2023. L’impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 est une charge totale de 5,3 millions d’euros dont 1,8 million d’euros en résultat courant (correspondant aux droits acquis en 2023) et 3,5 millions d’euros en résultat non courant (correspondants aux droits acquis en 2022 et 2021),

elle incluait également à hauteur de 2,8 millions d’euros, la part supportée par le Groupe des coûts des émeutes urbaines du mois de juin 2023.

NOTE 11Charges financières (nettes)

En 2024, le résultat financier est constitué d’une charge financière nette de 85,3 millions d’euros à comparer à une charge financière nette de 78,6 millions d’euros en 2023.

La répartition des charges financières nettes du Groupe en 2024 et 2023 est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Coûts liés à l'endettement financier net du Groupe

(33,7)

(22,8)

Intérêts sur dettes de loyers

(48,8)

(35,1)

Autres produits et charges financiers

(2,8)

(20,7)

Charges financières nettes

(85,3)

(78,6)

Le 19 mars 2024, Fnac Darty a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,0 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international, et a été sursouscrite plusieurs fois.

Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de
1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et de son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

En 2024 et 2023, les coûts liés à l’endettement financier net du Groupe sont principalement composés des intérêts financiers de des emprunts obligataires (650 millions d'euros jusqu'au 19 mars 2024, puis 550 millions d'euros depuis le 19 mars 2024) et de l’emprunt souscrit auprès de la Banque européenne d’investissement pour un capital restant dû de 66,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, ainsi que des intérêts financiers et de la charge actuarielle de l’OCEANE émise par le Groupe au mois de mars 2021 pour un montant de 200 millions d’euros. Ces coûts incluent également l’étalement des coûts de mise en place de la structure financière du Groupe.

En 2024, les intérêts sur dettes de loyers liés à l’application d’IFRS 16 représentent un montant de 48,8 millions d’euros. Cette charge est en augmentation de 13,7 millions d’euros par rapport à 2023, consécutivement à la hausse des taux d’actualisation entre les deux périodes.

Les autres produits et charges financiers incluent principalement le coût du crédit à la consommation, les impacts financiers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur par le résultat des actifs financiers du Groupe. En 2023, la cession des parts Daphni Purple avait généré une moins-value de 10,6 millions d’euros. Depuis son origine en 2016, l’investissement du Groupe dans le fonds Daphni Purple avait généré une plus-value de cession cumulée de 10,4 millions d’euros.

Le résultat financier de Unieuro sur le mois de décembre 2024 s'élève à 0,5 million d'euros.

NOTE 12Impôt

Amendement d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier 2

La réforme de la fiscalité internationale arrêtée par l’OCDE fin 2021, dite « Pilier 2 », visant à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, a été adoptée par la France avant le 31 décembre 2023 dans le cadre de la Loi de Finances 2024. Elle est entrée en application en France à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024.

En raison de son chiffre d’affaires, le groupe Fnac Darty entre dans le champ d’application de cette réforme dès le 1er janvier 2024. Dans ce cadre, la société Fnac Darty SA est l’Entité Mère Ultime (EMU) et pourrait être redevable, le cas échéant, d’un impôt complémentaire au titre de ses filiales faiblement imposées.

L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 23 mai 2023 des amendements à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat » prévoyant une exonération obligatoire temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés à cette imposition complémentaire (« Top-Up Tax ») dans les états financiers ainsi que la mise en place d’informations spécifiques à inclure dans les annexes aux états financiers.

Le Groupe a appliqué, dans ses états financiers au titre de l’exercice 31 décembre 2024, l'exception de non-comptabilisation d'impôts différés liés à Pilier 2, telle que prévue par les amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

De plus, le Groupe a procédé à l’analyse des textes et estime pouvoir bénéficier les premières années (2024, 2025 et 2026) des règles de simplification, telles que prévues par les textes, permettant de ne pas supporter d’impôt complémentaire Pilier 2 sur la base d’un calcul simplifié issu des données du CbCR fiscal dans tous les pays où le groupe intervient. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024, les tests de simplification réalisés sur la base des données de l’exercice 2024 confirment qu’aucun impôt complémentaire ne sera dû en application de ce dispositif.

Le Groupe procédera à un suivi régulier de l’évolution des textes (par exemple les Administrative Guidance de l’OCDE) et de leur impact sur le Groupe.

12.1Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies

12.1.1Charge d’impôt

(en millions d'euros)

2024

2023

Résultat avant impôt

72,0

(38,5)

Charge d'impôt exigible hors CVAE

(51,3)

(20,6)

Charge d'impôt exigible liée à la CVAE

(4,0)

(5,6)

Produit/(Charge) d'impôt différé

24,7

(4,4)

Charge totale d'impôt

(30,6)

(30,6)

Taux effectif d'impôt

42,50 %

(79,48 %)

L’impôt sur les bénéfices intègre la charge d’impôt payée ou provisionnée pour l’exercice ainsi que les éventuels redressements fiscaux payés ou provisionnés sur l’exercice. Pour l’exercice 2024, la charge totale d’impôt est de 30,6 millions d’euros. Elle était également de 30,6 millions d’euros pour l’exercice 2023. En 2024 le taux effectif d’impôt s’établit à 42,5 %. En 2023, le taux effectif d'impôt était fortement affecté par la provision pour amende de l’Autorité de la concurrence d’un montant de 85,0 millions d’euros, dotée en 2023 et non déductible fiscalement. Le montant des impôts différés en 2024, inclut l'impôt différé passif repris sur la cession des immobilisations réévaluées dans les comptes consolidés.

12.1.2Rationalisation du taux d’impôt

(en % du résultat avant impôt)

2024

2023

Taux d'impôt applicable en France

25,83 %

25,83 %

Effet de l'imposition des filiales étrangères

(0,10 %)

0,26 %

Taux d'impôt théorique

25,73 %

26,09 %

Effet des éléments taxés à taux réduits

0,00 %

0,00 %

Effet des différences permanentes

1,95 %

(78,64 %)

Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés

9,12 %

(16,89 %)

Effet de la CVAE

4,10 %

(10,83 %)

Effet de la variation du taux d'impôt

0,00 %

0,00 %

Autres impôts exceptionnels

1,60 %

0,79 %

Taux effectif d'impôt

42,50 %

(79,48 %)

Le taux d’impôt applicable en France, en 2024 et en 2023 est le taux de base de 25,0 % augmenté de la contribution sociale de
3,3 % pour les sociétés françaises, soit 25,83 %.

En 2024, la différence entre le taux applicable en France et le taux effectif d'impôt du Groupe est principalement liée à l'effet des reports des entités déficitaires non comptabilisés.

En 2023, la différence entre le taux applicable en France et le taux effectif d’impôt du Groupe était principalement liée à l’effet des différences permanentes expliqué par la provision pour amende de l’Autorité de la concurrence d’un montant de 85,0 millions d’euros, dotée en 2023 et non déductible fiscalement.

12.2Évolution des postes de bilan

12.2.1Impôt exigible

(en millions d'euros)

2023

Résultat

Variation
du besoin en fonds de roulement

Variations
de périmètre

Variations
de change

2024

Créances d'impôts exigibles

8,2

12,8

Dettes d'impôts exigibles

(1,3)

(9,9)

Impôts exigibles

6,9

(55,3)

45,9

5,4

-

2,9

(en millions d'euros)

2022

Résultat

Variation
du besoin en fonds de roulement

Variations
de périmètre

Variations
de change

2023

Créances d'impôts exigibles

5,6

8,2

Dettes d'impôts exigibles

-

(1,3)

Impôts exigibles

5,6

(26,2)

26,0

1,5

-

6,9

12.2.2 Impôt différé

Variations des impôts différés en 2024 :

(en millions d'euros)

2023

Résultat

Éléments comptabilisés en capitaux propres

Autres variations

Variations de périmètre

Variations de change

Actifs et passifs
détenus en vue
de la vente

2024

Actifs d'impôts différés

63,0

(9,1)

(0,9)

-

38,0

(0,1)

-

90,9

Passifs d'impôts différés

(198,5)

33,8

-

(0,4)

(3,1)

-

33,6

(134,6)

Impôts
différés nets

(135,5)

24,7

(0,9)

(0,4)

34,9

(0,1)

33,6

(43,7)

En 2024, la diminution des impôts différés passifs pour 33,6 millions d’euros est compensée par une charge d'impôt exigible pour le même montant et fait suite à la décision de la Supreme Court de Londres qui a refusé le 12 février 2024, la demande du liquidateur de Comet Group Limited de contester le jugement rendu par la Cour d’appel de Londres en octobre 2023 en faveur de Darty Holdings SAS, filiale du groupe Fnac Darty, et pour laquelle un impôt différé passif avait été reconnu sur l'exercice 2023. Cette décision clôt définitivement le contentieux lié à la cession de Comet Group Limited en 2012.

(en millions d'euros)

2023

Résultat

Éléments comptabilisés en capitaux propres

Autres variations

Variations
de périmètre

Variations
de change

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

2024

Provisions pour retraites et autres avantages similaires

40,6

1,2

(0,7)

-

2,7

-

-

43,8

Pertes fiscales et crédits d'impôts reconnus

1,5

(0,5)

-

-

26,5

(0,1)

-

27,4

Marques

(89,7)

0,4

-

-

1,3

-

-

(88,0)

IFRS 16 impôts différé actif

275,5

21,5

-

-

19,6

-

-

316,6

IFRS 16 impôts différé passif

(263,5)

(14,2)

-

-

(18,1)

-

-

(295,8)

Autres actifs & passifs

(99,9)

16,3

(0,2)

(0,4)

2,9

-

33,6

(47,7)

ACTIFS
(PASSIFS) D'IMPÔTS
DIFFÉRÉS NETS

(135,5)

24,7

(0,9)

(0,4)

34,9

(0,1)

33,6

(43,7)

Variations des impôts différés en 2023 :

(en millions d'euros)

2022

Résultat

Éléments comptabilisés en capitaux propres

Autres variations

Variations
de périmètre

Variations
de change

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

2023

Actifs d'impôts différés

60,2

(4,4)

5,4

-

1,8

-

-

63,0

Passifs d'impôts différés

(164,9)

-

-

-

-

-

(33,6)

(198,5)

Impôts différés nets

(104,7)

(4,4)

5,4

-

1,8

-

(33,6)

(135,5)

(en millions d'euros)

2022

Résultat

Éléments comptabilisés en capitaux propres

Autres variations

Variations
de périmètre

Variations
de change

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

2023

Provisions pour retraites et autres avantages similaires

35,8

(0,2)

5,0

-

-

-

-

40,6

Pertes fiscales et crédits d'impôts reconnus

2,4

(0,9)

-

-

-

-

-

1,5

Marques

(95,2)

5,5

-

-

-

-

-

(89,7)

IFRS 16 impôts différé actif

277,2

(1,7)

-

-

-

-

-

275,5

IFRS 16 impôts différé passif

(268,5)

5,0

-

-

-

-

-

(263,5)

Autres actifs & passifs

(56,4)

(12,1)

0,4

-

1,8

-

(33,6)

(99,9)

Actifs (Passifs) d'impôts différés nets

(104,7)

(4,4)

5,4

-

1,8

-

(33,6)

(135,5)

12.3Impôt différé non reconnu

L’évolution des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, s’analyse comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

Pertes fiscales non activées

392,2

222,2

Différences temporelles non activées

-

-

Total des bases fiscales non reconnues

392,2

222,2

Les pertes fiscales non activées représentent principalement les pertes fiscales des filiales du Groupe en Italie, au Royaume-Uni, en Belgique et en Espagne dont les perspectives de recouvrement ne permettent pas d’activation. L'augmentation des pertes non activées en 2024 est principalement liée à l'entrée dans le périmètre de consolidation d'Unieuro, dont le Groupe a pris le contrôle le 26 novembre 2024.

12.4Évolution et échéancier des pertes fiscales

(en millions d'euros)

Total

dont part non activée

dont part activée

Au 31 décembre 2023

229,5

222,2

7,3

Déficits créés au cours de l'exercice

12,4

15,9

(3,5)

Déficits imputés ou prescrits sur l'exercice

-

-

-

Reclassements

-

-

-

Variations de périmètre

259,1

148,6

110,5

Variations de change

5,3

5,5

(0,2)

Au 31 décembre 2024

506,3

392,2

114,1

Déficits reportables avec une échéance

6,5

4,5

2,0

À moins de 5 ans

-

-

-

À plus de 5 ans

6,5

4,5

2,0

Déficits reportables indéfiniment

499,8

387,7

112,1

Total

506,3

392,2

114,1

NOTE 13Résultats par action

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par les sociétés consolidées.

En 2024, le Groupe a détenu en moyenne 722 202 actions d’auto-contrôle dont :

une moyenne de 109 717 détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat conclu avec BNP Paribas Financial Markets est destiné à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe ;

une moyenne de 612 485 détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions annoncé le 26 octobre 2023 et destiné à être attribuées aux collaborateurs et affectées à des plans déterminés.

Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait 666 627 actions
d’auto-contrôle.

Les résultats nets par action diluée prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci-avant, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives. Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ainsi qu’aux instruments convertibles et échangeables en action. Lorsque le résultat net de base par action est négatif, aucun effet de dilution n’est appliqué.

Au mois de mars 2021, le Groupe avait réussi le placement de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), à échéance 2027, pour un montant nominal de 200 millions d’euros représenté par
2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros. Sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une action par obligation, la dilution a été d’environ 9,28 % du capital de la Société au 16 mars 2021. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,131 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2024.

Les instruments émis par le Groupe ont un effet dilutif sur l’année 2024, à hauteur de 615 714 actions pour les actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et 2 794 026 actions pour les instruments convertibles et échangeables.

Les instruments convertibles et échangeables représentent l’émission d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), placées par le Groupe au mois de mars 2021 dans le cadre de la restructuration de sa dette à long terme.

Le nombre d’actions qui pourraient devenir potentiellement dilutives sur un exercice ultérieur s’élève à 744 783 actions.

Résultats de base par action aux 31 décembre 2023 et 2022

(en millions d'euros)

Part du Groupe

Ensemble consolidé

Activités poursuivies

Activités
non poursuivies

31 décembre 2024

Résultat net attribuable
aux actionnaires ordinaires

35,9

33,8

2,1

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises

28 064 399

28 064 399

28 064 399

Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues

722 202

722 202

722 202

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires

28 786 601

28 786 601

28 786 601

Résultat de base par action (en euros)

1,25

1,17

0,07

(en millions d'euros)

Part du Groupe

Ensemble consolidé

Activités poursuivies

Activités
non poursuivies

31 décembre 2023

Résultat net attribuable
aux actionnaires ordinaires

49,7

(75,0)

124,7

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises

27 355 723

27 355 723

27 355 723

Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues

194 094

194 094

194 094

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires

27 549 817

27 549 817

27 549 817

Résultat de base par action (en euros)

1,80

(2,72)

4,53

Résultats dilués par action aux 31 décembre 2023 et 2022

(en millions d'euros)

Part du Groupe

Ensemble consolidé

Activités poursuivies

Activités
non poursuivies

31 décembre 2024

Résultat net attribuable
aux actionnaires ordinaires

35,9

33,8

2,1

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires

28 786 601

28 786 601

28 786 601

Instruments convertibles et échangeables

2 794 026

2 794 026

2 794 026

Actions ordinaires dilutives

615 714

615 714

615 714

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées

32 196 341

32 196 341

32 196 341

Résultat dilué par action (en euros) (1)

1,12

1,05

0,07

(en millions d'euros)

Part du Groupe

Ensemble consolidé

Activités poursuivies

Activités
non poursuivies

31 décembre 2023

Résultat net attribuable
aux actionnaires ordinaires

49,7

(75,0)

124,7

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires

27 549 817

27 549 817

27 549 817

Instruments convertibles et échangeables

2 752 066

2 752 066

2 752 066

Actions ordinaires dilutives

625 603

625 603

625 603

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées

30 927 487

30 927 487

30 927 487

Résultat dilué par action (en euros) (1)

1,61

(2,72)

4,03

NOTE 14Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global sont principalement composés :

des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger ;

des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel : réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ;

de la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global.

Le montant de ces éléments, avant et après effets d’impôt liés, ainsi que les ajustements de reclassement en résultat, sont les suivants :

(en millions d'euros)

2024

Brut

Impôt

Net

Écart de conversion

-

-

-

Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments
désignés en couverture de flux de trésorerie

0,6

(0,1)

0,5

Éléments recyclables en résultat

0,6

(0,1)

0,5

Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies

3,6

(0,7)

2,9

Éléments non recyclables en résultat

3,6

(0,7)

2,9

Autres éléments du résultat global
au 31 décembre 2024

4,2

(0,8)

3,4

(en millions d'euros)

2023

Brut

Impôt

Net

Écart de conversion

(1,6)

-

(1,6)

Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments
désignés en couverture de flux de trésorerie

-

-

-

Éléments recyclables en résultat

(1,6)

-

(1,6)

Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies

(21,9)

5,4

(16,5)

Éléments non recyclables en résultat

(21,9)

5,4

(16,5)

Autres éléments du résultat global
au 31 décembre 2023

(23,5)

5,4

(18,1)

La variation de la réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies est liée à la variation des taux d’actualisation en 2024 et 2023 (cf. note 26.3).

NOTE 15Goodwill et regroupements d’entreprises

15.1Goodwill

(en millions d'euros)

Brut

Dépréciation

Net

Goodwill au 1er janvier 2023

1 729,8

(75,4)

1 654,4

Issus d'acquisitions

25,4

-

25,4

Cessions et désaffections

-

-

-

Goodwill au 31 décembre 2023

1 755,2

(75,4)

1 679,8

Issus d'acquisitions

397,3

-

397,3

Cessions et désaffections

(52,5)

-

(52,5)

Dépréciations

-

(15,1)

(15,1)

Goodwill au 31 décembre 2024

2 100,0

(90,5)

2 009,5

En 2024, l’augmentation du goodwill pour un montant de 397,3 millions d’euros est liée à l’acquisition d'Unieuro en Italie. Ce goodwill provisoire est un écart d’acquisition positif né de la différence entre le prix d’acquisition et l'entrée dans le périmètre de consolidation des actifs acquis et passifs repris à la date d’intégration dans les comptes du Groupe. Les entités d'Unieuro ont été intégrées le 1er décembre 2024. Aucune évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris n’a été réalisée en 2024. Le travail d’évaluation sera initié et finalisé en 2025. Le montant du goodwill s'en trouvera modifié, en contrepartie de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Le calcul provisoire du goodwill d'Unieuro est détaillé à la note 15.2.

L’acquisition des actions Unieuro a été faite par étape sur le second semestre 2024. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) a été évaluée à sa juste valeur : ainsi un goodwill a été comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet).

En 2024, la diminution du goodwill brut correspond à la perte de contrôle de l'activité de billetterie, suite à la cession d'une participation de 17 % de France Billet à CTS Eventim, par le Groupe, le 29 novembre 2024.

En 2024, la dépréciation du goodwill pour 15,1 millions d'euros correspond à la dépréciation du goodwill de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Belgique et Luxembourg à la suite de la réalisation des tests de dépréciations menés sur le second semestre 2024.

En 2023, l’augmentation nette du goodwill pour un montant de 25,4 millions d’euros était liée à l’acquisition de MediaMarkt Portugal. Le goodwill lié à l’acquisition de MediaMarkt Portugal est un écart d’acquisition positif né de la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’intégration dans les comptes du Groupe. Les entités de MediaMarkt Portugal ont été intégrées le 1er octobre 2023.

Les normes IFRS interdisent l’amortissement du goodwill et rendent obligatoire la conduite de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes et à chaque constatation d’un indice de perte de valeur.

Conformément aux normes IFRS, des tests de dépréciation annuels des actifs ont été réalisés. Au 31 décembre 2024, des indices de perte de valeur ont été constatées sur l'Unité Génératrice de Trésorerie Belgique et Luxembourg. Pour les autres Unités Génératrices de Trésorerie, ces tests de dépréciation font ressortir une valeur d’utilité supérieure à la valeur de l’actif net pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie testées. Une dépréciation du goodwill de l'Unité Génératrice de Trésorerie Belgique et Luxembourg a été constatée pour 15,1 millions d'euros. Le goodwill de l'Unité Génératrice de Trésorerie Belgique et Luxembourg était valorisé à 139,2 millions d'euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Sa valeur nette dans les comptes du Groupe est désormais de 124,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. Pour plus de précisions, se référer à la note 19.

Les goodwill ont été alloués comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

France et Suisse

1 460,5

1 513,0

Belgique et Luxembourg

124,1

139,2

Péninsule Ibérique

27,6

27,6

Italie

397,3

-

Total

2 009,5

1 679,8

15.2Allocation du prix d’acquisition

L’augmentation du goodwill sur l'Italie est liée à l’acquisition d'Unieuro.

Pour la comptabilisation de la prise de contrôle d’Unieuro en date du 26 novembre 2024, le groupe Fnac Darty a opté pour la méthode dite du goodwill complet (i.e. valorisation des participations ne conférant pas le contrôle en juste valeur). Concernant les rachats successifs de participations ne conférant pas le contrôle, intervenus postérieurement au 26 novembre 2024, soit la date de prise de contrôle : compte tenu du déroulement de l’opération et des éléments présentés ci-après, ces rachats successifs ont été considérés comme des transactions liées, soit une seule et même opération dans son état définitif.

Contrepartie totale

Juste Valeur provisoire

Contrepartie totale

250,6

Actifs nets acquis à la juste valeur

(146,7)

Marque Covercare

6,0

Actifs incorporels

69,7

Actifs corporels

68,7

Actifs financiers et autres actifs non courants

24,3

Droit d'utilisation IFRS 16

366,8

Dettes locatives

(395,6)

Impôts différés nets

33,7

Besoins en fonds de roulement

(373,7)

Trésorerie nette d'endettement financier

91,3

Provisions pour risques et charges

(14,4)

Autres passifs financiers

(23,5)

Goodwill provisoire

397,3

Si l'activité d'Unieuro avait été consolidée à compter du 1er janvier 2024, l'état consolidé du résultat global du Groupe aurait inclus :

un chiffre d'affaires supplémentaire de 2 286,5 millions d'euros et aurait atteint un montant de 10 539,7 millions d'euros ;

un résultat opérationnel courant supplémentaire de 19,9 millions d'euros et aurait atteint un montant de 208,6 millions d'euros ;

un résultat net de l'ensemble consolidé complémentaire de 3,3 millions d'euros et aurait atteint un montant de 46,9 millions d'euros.

NOTE 16Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)

Marques

Logiciels

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur brute au 31 décembre 2023

375,4

713,1

102,9

1 191,4

Amortissement et dépréciations

(38,1)

(565,3)

(22,5)

(625,9)

Valeur nette au 31 décembre 2023

337,3

147,8

80,3

565,5

Acquisitions

-

55,2

10,9

66,0

Cessions

-

(16,5)

-

(16,5)

Amortissements et dépréciations

-

(40,8)

(2,4)

(43,2)

Variation de périmètre

(5,4)

46,6

1,5

42,7

Variations de change

-

-

-

-

Autres variations

-

0,1

-

0,1

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

-

-

Valeur nette au 31 décembre 2024

331,9

192,3

90,4

614,6

(en millions d'euros)

Marques

Logiciels

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur brute au 31 décembre 2022

375,4

651,1

97,8

1 124,3

Amortissement et dépréciations

(18,2)

(523,7)

(20,7)

(562,6)

Valeur nette au 31 décembre 2022

357,2

127,4

77,1

561,7

Acquisitions

-

62,2

4,3

66,6

Cessions

-

(1,2)

-

(1,2)

Amortissements et dépréciations

(19,9)

(40,7)

(1,7)

(62,3)

Variation de périmètre

-

-

0,7

0,7

Variations de change

-

0,2

-

0,2

Autres variations

-

-

-

-

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

-

-

Valeur nette au 31 décembre 2023

337,3

147,8

80,3

565,5

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat. Les marques du Groupe sont constituées des éléments suivants :

(en millions d'euros)

2024

2023

Marque Darty

271,1

271,1

Marque Vanden Borre

35,3

35,3

Marque Nature & Découvertes

18,5

18,5

Marque Billetreduc.com

-

11,3

Marque WeFix

1,1

1,1

Marque Covercare

5,9

Total marques

331,9

337,3

Aucune évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris n’a été réalisée en 2024. Le travail d’évaluation est en cours et se poursuivra en 2025.

La norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs impose de procéder à un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie. Ce test doit être réalisé a minima une fois par an à date fixe ou à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur.

En 2024, les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des prévisions actualisées, et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans, conformes au plan stratégique du Groupe.

La marque Covercare est liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe au 26 novembre 2024. En 2025, elle fera l'objet d'une évaluation à la juste valeur lors du travail d'évaluation à la juste valeur des actifs identifiables et les passifs repris d'Unieuro.

Les tests de dépréciation annuels 2024 ont abouti à une absence de dépréciation des marques du Groupe.

Les tests de dépréciations annuels 2023 avaient abouti à une dépréciation de la marque Darty pour un montant de 16,4 millions d’euros et une dépréciation de la marque Nature & Découvertes pour un montant de 3,5 millions d’euros.

NOTE 17Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)

Terrains
& constructions

Agencements, aménagements
et installations commerciales

Matériels techniques
et téléphonie

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeur brute au 31 décembre 2023

401,3

1 224,8

317,8

143,8

2 087,6

Amortissement et dépréciations

(155,1)

(1 031,1)

(270,6)

(86,6)

(1 543,4)

Valeur nette au 31 décembre 2023

246,1

193,7

47,3

57,2

544,2

Acquisitions

2,2

64,6

5,4

(0,0)

72,2

Cessions

(60,1)

(3,4)

(1,3)

(0,2)

(65,1)

Amortissements et dépréciations

(4,6)

(76,7)

(2,5)

(5,1)

(88,9)

Variation de périmètre

-

44,2

24,8

(1,9)

67,0

Variations de change

-

(0,1)

-

(0,1)

(0,2)

Autres variations

0,0

1,6

-

(0,1)

1,5

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

-

-

-

Valeur nette au 31 décembre 2024

183,6

223,9

73,6

49,8

530,8

(en millions d'euros)

Terrains
& constructions

Agencements, aménagements
et installations commerciales

Matériels techniques
et téléphonie

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeur brute au 31 décembre 2022

410,4

1 198,3

292,9

125,2

2 026,8

Amortissement et dépréciations

(145,3)

(999,4)

(246,0)

(65,8)

(1 456,5)

Valeur nette au 31 décembre 2022

265,1

198,9

46,9

59,4

570,3

Acquisitions

6,6

45,7

12,8

1,9

67,0

Cessions

(19,6)

(0,7)

(0,5)

(1,2)

(22,0)

Amortissements et dépréciations

(6,0)

(50,5)

(13,0)

(2,3)

(71,9)

Variation de périmètre

-

0,1

-

2,6

2,7

Variations de change

-

0,4

0,1

0,2

0,7

Autres variations

0,1

(0,1)

0,9

(3,4)

(2,6)

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

-

-

-

Valeur nette au 31 décembre 2023

246,1

193,7

47,3

57,2

544,2

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat.

NOTE 18Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actif. La variation de périmètre est principalement liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe, le 26 novembre 2024. Les éléments relatifs aux dettes de loyers sont présentés en note 28.2.

(en millions d'euros)

Magasins

Bureaux

Plateformes

Autres

Total

Valeur nette au 31 décembre 2023

914,6

67,9

67,9

54,1

1 104,6

Augmentations (entrées et revalorisation d'actifs)

354,4

6,5

81,9

18,6

461,4

Diminutions (amortissements, résiliations)

(252,8)

(14,8)

(97,6)

(28,8)

(394,0)

Variation de périmètre

329,5

(3,5)

47,1

5,8

378,9

Autres variations

(19,3)

0,1

-

-

(19,2)

Valeur nette au 31 décembre 2024

1 326,4

56,2

99,3

49,7

1 531,7

NOTE 19Tests de dépréciation des actifs non financiers

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 2.10.

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice. Les Unités Génératrices de Trésorerie sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs.

La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du Groupe a été déterminée sur la base de l’approche dite des « Relief From Royalties », qui consiste à évaluer la somme actualisée des économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les marques Darty, Vanden Borre, WeFix, Nature & Découvertes et Covercare.

La marque Covercare est liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe au 26 novembre 2024. En 2025, elle fera l'objet d'une évaluation à la juste valeur lors du travail d'évaluation des actifs identifiables et les passifs repris d'Unieuro. En 2024, elle n'a pas été soumise au test de dépréciation.

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel de l’exercice. Les goodwill inscrits au bilan du Groupe sont principalement issus de l’acquisition de Darty. Les principales valeurs des goodwill et des marques sont décomposées dans les notes 15 et 16.

19.1Prise en compte des impacts du changement climatique dans le cadre des tests de dépréciation

Pour un distributeur comme Fnac Darty, le réchauffement climatique fait peser une multitude de risques physiques et de transition, à court, moyen et long terme. Ceux-ci figurent dans la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 5 du Document d’enregistrement universel) et font l’objet d’une analyse de risques spécifiques (voir chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel).

Le secteur de la distribution spécialisée n’est pas considéré comme un secteur à fort enjeu climatique. Lors de l’élaboration de son plan stratégique, le Groupe n’a pas utilisé d’outils d’analyse de scénarios climatiques prospectifs. Toutefois, une veille stratégique et de nombreuses études prospectives, notamment relatives à l’évolution des comportements des consommateurs, ont éclairé les analyses menées ; ces dernières ont fait évoluer la stratégie du Groupe, pour transformer les risques de transition en opportunités business. L’intégration des risques et opportunités climatiques dans la stratégie est décrite en détail dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel.

En outre, pour l’évaluation de ses risques liés au changement climatique, Fnac Darty s’inspire des scénarios du GIEC et des scénarios de transitions élaborés par l’Ademe. Les hypothèses privilégiées par le Groupe sont des réglementations et fiscalité carbone croissantes, une hausse du coût des matières premières et de l’énergie, et sur une évolution lente mais durable des changements de comportement des consommateurs.

Dans le cadre de ses tests de dépréciation, le Groupe a entamé une réflexion concernant l’impact des risques climatiques (physiques et de transition) sur la valeur d’utilité de l’actif. À ce titre, des estimations détaillées ont été réalisées sur certains risques physiques spécifiques (augmentation des besoins de climatisation des magasins, coût de la baisse de productivité des employés liée aux vagues de chaleur dans les sites SAV et entrepôts), sans impacts significatifs à moyen terme (horizon 2030).

De façon plus générale, la réponse du Groupe aux risques est :

soit intégrée dans les enveloppes d’investissements actuelles :

projet relamping : installation de LED pour répondre à la hausse du coût de l’électricité,

projet GTC/GTB (gestion technique centralisée/gestion technique des bâtiments) : mise à niveau ou installation d’outils de pilotage pour répondre à la hausse du coût de l’électricité,

investissements dans la modernisation des équipements de chauffage/climatisation,

locations de bâtiments répondant aux dernières normes environnementales de type label HQE (haute qualité environnementale), label BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), recherche des meilleures classifications DPE (diagnostic de performance énergétique),

« verdissement » de la flotte de véhicules : achat (ou location) de véhicules électriques,

investissements dans l'optimisation de la réduction des emballages,

signature d’un contrat Power Purchase Agreement (PPA/contrat d’achat d’électricité) de 10 ans en février 2022 ;

soit identifiée à moyen et long terme, s’agissant notamment des impacts potentiels associés aux risques de transition (extension des zones à faibles émissions, changement des habitudes des consommateurs, volatilité des prix de l’énergie...) ;

soit intégrée dans les charges courantes d'exploitation, via par exemple les coûts de formation des réparateurs Darty dans le cadre de Darty Max.

À la clôture du 31 décembre 2024, les impacts climatiques impactant les enveloppes d’investissements et les charges d'exploitation ont été intégrés dans les hypothèses de projections de flux de trésorerie.

19.2Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation

Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation après impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe pour les marques et pour les Unités Génératrices de Trésorerie qui ont un goodwill au 31 décembre 2024, sont les suivants :

Actualisation*

Croissance perpétuelle

2024

2023

2024

2023

Unité Génératrice de Trésorerie France

10,3 %

10,1 %

1,0 %

1,0 %

Unité Génératrice de Trésorerie Belgique Luxembourg

10,2 %

10,1 %

1,0 %

1,0 %

Unité Génératrice de Trésorerie Péninsule ibérique

10,6 %

10,5 %

1,0 %

1,0 %

Marque Darty

11,3 %

11,1 %

1,0 %

1,0 %

Marque Vanden Borre

11,3 %

11,1 %

1,0 %

1,0 %

Marque Nature & Découvertes

11,3 %

11,1 %

1,0 %

1,0 %

Marque WeFix

11,3 %

11,1 %

2,0 %

2,0 %

Marque Covercare

n/a

n/a

n/a

n/a

En 2024, les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des prévisions actualisées, et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Les tests de dépréciations annuels, réalisés au second semestre 2024, ont abouti à une dépréciation du goodwill de l'UGT Belgique et Luxembourg pour un montant de 15,1 millions d'euros. Le goodwill était valorisé à 139,2 millions d'euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Sa valeur nette dans les comptes du Groupe est désormais de 124,1 millions d’euros. La marque Covercare est liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe au 26 novembre 2024. En 2025, elle fera l'objet d'une évaluation à la juste valeur lors du travail d'évaluation à la juste valeur des actifs identifiables et les passifs repris d'Unieuro. En 2024, elle n'a pas été soumise au test de dépréciation.

19.3Tests de dépréciation des principales valeurs

19.3.1Détermination de la valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie et des marques

Pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie, la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’Unité Génératrice de Trésorerie. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

La valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

La valeur recouvrable des marques a été déterminée sur la base de la valeur d’utilité des marques définie par l’actualisation des économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent. Les projections des économies de redevances ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’une économie normative est ajoutée à la valeur des économies futures attendues.

La valeur recouvrable d’une marque est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

19.3.2Les actifs à tester

Les valeurs comptables des UGT se composent des
éléments suivants :

goodwill ;

immobilisations incorporelles nettes ;

immobilisations corporelles nettes ;

droit d’utilisation IFRS 16 déduit des passifs de location ;

dépôts et cautionnements liés aux actifs d’exploitation ;

impôts différés ;

besoin en fonds de roulement ;

provisions pour risques et charges.

Les marques font l’objet d’un test de dépréciation spécifique.

Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels ou corporels font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (goodwill et marques). Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants.

Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel.

La valeur comptable d’une Unité Génératrice de Trésorerie inclut la valeur comptable des seuls actifs pouvant être directement attribués, ou affectés, sur une base raisonnable et cohérente, à l’Unité Génératrice de Trésorerie, et qui généreront les entrées de trésorerie futures utilisées lors de la détermination de la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

Au 31 décembre 2024, conformément à la pratique de place pour le test du droit d’utilisation IFRS 16, le Groupe a continué d’appliquer l’approche simplifiée dans laquelle la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des passifs de location. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme IFRS 16.

19.4Pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Le Groupe a procédé aux tests annuels de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie. Pour ces tests, l’ensemble des hypothèses financières et opérationnelles ont été mises à jour.

En 2024, les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des prévisions actualisées, et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans, conformes au plan stratégique du Groupe.

Sur la base de prévisions actualisées et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans en ligne avec le plan stratégique du Groupe, une dépréciation du goodwill de l'UGT Belgique Luxembourg a été comptabilisée pour un montant de 15,1 millions d'euros. Le goodwill était valorisé à 139,2 millions d'euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Sa valeur nette dans les comptes du Groupe est désormais de 124,1 millions d’euros.

19.5Analyses de sensibilité des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

La sensibilité des tests de perte de valeur a été vérifiée au regard des variations raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas de variation des trois principales hypothèses suivantes :

augmentation du WACC de 50 points de base ;

diminution du taux de croissance à l’infini de 10 points de base ;

diminution du taux de marge nette à l’infini de 10 points de base.

La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Unité Génératrice de Trésorerie dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)

Marge de test

Impacts sur la marge du test

Sur la base des hypothèses 2024

WACC
France/Suisse 10,8 %,
Belgique 10,7 %, Ibérique 11,1 %
(+50 points de base)

Taux de croissance à l'infini +0,9 %
(-10 points de base)

Taux de marge nette à l'infini
(-10 points de base)

Combinaison
des 3 facteurs

UGT France Suisse

669,3

(109,2)

(17,4)

(56,0)

(182,6)

UGT Belgique Luxembourg

3,9

(5,7)

(0,9)

(5,6)

(12,2)

UGT Péninsule ibérique

253,6

(8,8)

(1,4)

(7,7)

(17,9)

NOTE 20Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont composés des éléments suivants :

(en millions d'euros)

2024

2023

Instruments de dette à la juste valeur par le résultat

1,5

1,4

Dépôts et cautionnements

29,3

20,7

Autres

0,2

0,3

Actifs financiers non courants

31,0

22,4

En 2024, les instruments de dette à la juste valeur représentent principalement l’investissement dans le fonds Raise Seed for Good.

Les dépôts et cautionnements représentent principalement les cautions des locations immobilières.

NOTE 21Trésorerie et équivalents de trésorerie

21.1Analyse par catégorie de trésorerie

Ce poste s’analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Trésorerie

1 061,9

1 121,3

Équivalents de trésorerie

-

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 061,9

1 121,3

En 2024, la diminution nette de la trésorerie et des équivalents trésorerie de 59,4 millions d’euros est principalement liée à la génération de cash opérationnel du Groupe compensée par les effets de périmètre liés à l'acquisition d'Unieuro et la perte de contrôle de l'activité de billetterie, le refinancement du Groupe au mois de mars 2024 avec un désendettement partiel ainsi que les distributions de dividendes.

Au 31 décembre 2024, un montant de 3,0 millions d’euros est alloué dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe.

Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent aux critères repris dans la réponse de l’ANC du 27 novembre 2018 à l’AMF concernant le traitement comptable des fonds monétaires agréés au titre du Règlement MMF. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et la réponse de l’ANC. Au 31 décembre 2024, ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classification comptable préalablement retenue.

21.2Analyse par devise

(en millions d'euros)

2024

%

2023

%

Euro

1 022,4

96,3 %

1 082,4

96,5 %

Franc suisse

31,9

3,0 %

28,3

2,5 %

Dollar américain

5,9

0,6 %

8,8

0,8 %

Autres devises

1,7

0,2 %

1,8

0,2 %

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 061,9

100,0 %

1 121,3

100,0 %

NOTE 22Stocks

(en millions d'euros)

2023

Variation du besoin en fonds de roulement

Variation de périmètre

Variation de change

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

2024

Stocks commerciaux bruts

1 185,9

(11,2)

524,9

(0,7)

-

1 698,9

Dépréciation des stocks

(28,3)

4,1

(15,8)

-

-

(40,0)

Valeur nette des stocks

1 157,6

(7,1)

509,1

(0,7)

-

1 658,9

En 2024, la variation de périmètre de la valeur nette des stocks de 509,1 millions d’euros est liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe et sa consolidation dans les comptes du Groupe à partir du 1er décembre 2024.

Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks :

sur la base de leur perspective d’écoulement ;

s’ils sont complètement obsolètes ;

si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.

Évolution de la dépréciation (en millions d'euros)

2024

2023

Au 1er janvier

(28,3)

(32,1)

(Dotations)/reprises

4,1

4,6

Variation de périmètre

(15,8)

(0,6)

Variation de change

-

(0,2)

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

-

-

Au 31 décembre

(40,0)

(28,3)

NOTE 23Créances clients

(en millions d'euros)

2023

Variation du besoin
en fonds de roulement

Variation
de périmètre

Variation
de change

Actifs et passifs détenus en vue
de la vente

2024

Créances clients brutes

208,8

0,5

57,7

0,1

-

267,1

Dépréciation des créances clients

(20,1)

(2,1)

1,0

-

-

(21,2)

Valeur nette

188,7

(1,6)

58,7

0,1

-

245,9

En 2024, la variation de périmètre de la valeur nette des créances clients d'un montant de 58,7 millions d'euros est liée à hauteur de 80,8 millions d'euro à la consolidation d'Unieuro à partir du 1er décembre 2024, et à hauteur de 22,1 millions d'euros à la perte de contrôle de l'activité de billetterie le 2 novembre 2024 par le Groupe.

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée en fonction de la valeur recouvrable estimée de la créance. L’appréciation de la valeur recouvrable varie selon les canaux de vente.

Évolution de la dépréciation (en millions d'euros)

2024

2023

Au 1er janvier

(20,1)

(20,2)

(Dotations)/reprises

(2,1)

0,2

Variation de périmètre

1,0

(0,1)

Variation de change

-

-

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

-

-

Au 31 décembre

(21,2)

(20,1)

NOTE 24Actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants

24.1Actifs et passifs courants

(en millions d'euros)

2023

Variation du besoin
en fonds de roulement

Variation de périmètre

Variation
de change

Actifs et passifs détenus en vue
de la vente

2024

Stocks (1)

1 157,6

(7,1)

509,0

(0,6)

-

1 658,9

Créances clients débiteurs (2)

188,7

(1,6)

58,7

0,1

-

245,9

Créances clients créditeurs (3)

(38,3)

(10,6)

-

0,1

-

(48,8)

Créances clients nettes (2)+(3)

150,4

(12,2)

58,7

0,2

-

197,1

Dettes fournisseurs créditeurs (4)

(2 152,7)

(71,9)

(436,4)

3,2

-

(2 657,8)

Dettes fournisseurs débiteurs et provisions (5)

282,2

30,2

(0,4)

-

-

312,0

Dettes fournisseurs nettes (4)+(5)

(1 870,5)

(41,7)

(436,8)

3,2

-

(2 345,8)

Dettes sociales (6)

(281,9)

(15,2)

(53,9)

-

-

(351,0)

Dettes et créances fiscales (hors IS) (7)

(66,9)

(97,7)

(35,4)

-

-

(200,0)

Autres dettes et créances d'exploitation (8)

(98,2)

32,9

(6,7)

(0,9)

-

(72,9)

Autres BFR d'exploitation (Σ 6 à 8)

(447,0)

(80,0)

(96,0)

(0,9)

-

(623,9)

Besoin en fonds de roulement d'exploitation (Σ 1 à 8)

(1 009,5)

(141,0)

34,9

1,9

-

(1 113,7)

Autres actifs et passifs financiers courants

13,3

(1,4)

(0,1)

-

-

11,8

Dettes et créances sur immobilisations opérationnelles

(18,4)

(14,1)

(5,5)

-

-

(38,0)

Créances et dettes d'impôts exigibles

6,9

(9,4)

5,4

-

-

2,9

Actifs et passifs courants*

(1 007,7)

(165,9)

34,7

1,9

-

(1 137,0)

En 2024, la variation de périmètre de la valeur nette des actifs et passifs courants est liée à la consolidation d'Unieuro à partir du 1er décembre 2024, et à la perte de contrôle de l'activité de billetterie le 2 novembre 2024 par le Groupe.

Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine
du Groupe.

Créances clients débiteurs

Les créances commerciales du groupe Fnac Darty comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances ainsi que les clients professionnels (B2B). Les créances commerciales entrent dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti. Elles sont initialement comptabilisées pour le montant initial de la facture puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. note 2.11.1) et font l’objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

Depuis décembre 2023, le Groupe a recours à un prestataire d’affacturage (Société Générale Factoring SGF) auprès duquel il cède certaines de ses créances clients en contrepartie d’un financement court terme.

La durée du programme est de trois ans et elle est renouvelable. Ce programme est déployé en France.

Le plafond d’encours du programme est au 31 décembre 2024 de 80,0 millions d’euros et couvre les clients franchisés.

Les délais de paiements des clients franchisés sont en moyenne de 67,5 jours, ramenés à 4,5 jours via le financement de SGF.

Le contrat est sans recours, c’est-à-dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées au Groupe, la société d’affacturage conservant donc le risque d’insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Au 31 décembre 2024, le montant financé s’élève à 60,0 millions d’euros, sur un montant total cédé de 97,5 millions d’euros.

Les créances cédées et financées sont décomptabilisées du poste client, en contrepartie de la trésorerie reçue. Conformément à la norme IFRS 9 (cf. paragraphe « Décomptabilisation d’actifs financiers » en note 2.11.1), les créances concernées sont décomptabilisées lorsque la propriété juridique des créances ainsi que les risques et avantages qui leur sont associés (principalement les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement, de change le cas échéant) sont substantiellement transférés à un tiers.

Au 31 décembre 2024, ce contrat d’affacturage, qui permet de transférer à la société d’affacturage la propriété juridique des créances ainsi qu’une part substantielle des risques et avantages liés à la détention de ces créances, a permis au Groupe de décomptabiliser les créances concernées pour un montant de 97,5 millions d’euros (contre 47,3 millions d'euros en 2023). Le seul risque non transféré se limite au risque de dilution (lié à toute réduction ou annulation, en tout ou en partie, de la valeur nominale de la créance cédée suite à l’émission d’avoir opérationnels : quantité/qualité et/ou reversement de gains arrières/remises sur vente), que le Groupe a jugé être suffisamment faible (notamment au regard de l’historique passé) pour ne pas remettre en question le caractère substantiel du transfert des risques et avantages. Ce jugement sera révisé lors des exercices ultérieurs au regard de l’évolution du niveau du risque de dilution.

En 2024, les créances cédées et non financées représentant un montant de 37,5 millions d’euros (contre 7,4 millions d'euros en 2023), et sont reclassées du poste client vers les autres
créances d’exploitation.

L’exposition du Groupe au risque de liquidité est présentée en note 24.

Autres dettes et créances d’exploitation

Le poste « Autres dettes et créances d’exploitation » inclut les activités d’adhésion, d’extension de garantie, de billetterie et de coffrets cadeaux destinés à la clientèle.

Dettes fournisseurs créditeurs

Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Ces passifs financiers sont comptabilisés à l’origine à leur valeur nominale nette des coûts de transaction encourus dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme puis évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. note 2.11.2).

Les dettes fournisseurs créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent, le cas échéant, celles que les fournisseurs du Groupe ont cédées auprès d’un établissement financier dans le cadre d’un programme d’affacturage inversé (« reverse factoring »). Ces programmes permettent aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués grâce à la mise en place de programme d’affacturage inversé leur permettant de céder leurs créances auprès de ces établissements financiers. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Le Groupe a conclu des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.

En 2024, le Groupe était engagé dans quatre programmes d’affacturage inversé avec des fournisseurs importants pour le Groupe.

Ces programmes sont les suivants :

un programme concernant un fournisseur de produits techniques, en partenariat avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Ce programme est d’une durée d’un an renouvelable et couvre la France et le Portugal. Les délais habituels de paiement sont de 60 jours. Par comparaison les plages des dates d’échéance de paiement pour les passifs financiers et pour les dettes fournisseurs comparables qui ne font pas partie d’un accord de financement vont de 45 à 60 jours. Le plafond d’encours autorisé du programme d’affacturage inversé est de 100 millions d’euros de février à octobre de chaque année puis de 150 millions d'euros de novembre à janvier. Le montant de l’utilisation du programme au 31 décembre 2024 était de 150 millions d’euros ;

un programme concernant divers fournisseurs d’électroménager, en partenariat avec la BNP Dublin Branch. D’une durée d’un an renouvelable, il couvre la zone géographique France. Les délais habituels de paiement sont de 60 jours. Par comparaison les plages des dates d’échéance de paiement pour les passifs financiers et pour les dettes fournisseurs comparables qui ne font pas partie d’un accord de financement vont de 45 à 60 jours. Le plafond d’encours autorisé du programme d’affacturage inversé est de 140 millions d’euros. Le montant de l’utilisation du programme au 31 décembre 2024 était de 18 millions d’euros ;

un programme concernant divers fournisseurs, en partenariat avec la Caixabank. D’une durée d’un an renouvelable, il couvre la zone géographique Espagne. Les délais habituels de paiement sont de 60 jours. Par comparaison les plages des dates d’échéance de paiement pour les passifs financiers et pour les dettes fournisseurs comparables qui ne font pas partie d’un accord de financement vont de 45 à 60 jours. Le plafond d’encours autorisé du programme d’affacturage inversé est de 10 millions d’euros. Le montant de l’utilisation du programme au 31 décembre 2024 était de 7,4 millions d’euros ;

un programme concernant divers fournisseurs, en partenariat avec la banque BBVA. D’une durée d’un an renouvelable, il couvre la zone géographique Espagne. Les délais habituels de paiement sont de 60 jours. Par comparaison les plages des dates d’échéance de paiement pour les passifs financiers et pour les dettes fournisseurs comparables qui ne font pas partie d’un accord de financement vont de 45 à 60 jours. Le plafond d’encours autorisé du programme d’affacturage inversé est de 8 millions d’euros. Le montant de l’utilisation du programme au 31 décembre 2024 était de 5,8 millions d’euros.

Pour les quatre programmes, l’analyse menée dans le cadre des normes IFRS a conduit à considérer que la modification apportée aux dettes fournisseurs est non substantielle et que les caractéristiques des quatre programmes restent similaires à celles d’une dette fournisseur avec le maintien des conditions de paiement dans le respect de la loi de modernisation de l’économie. Ainsi, dans le cas des quatre programmes d’affacturage inversé du Groupe le maintien de la dette en dette fournisseurs a été conservé. Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs et autres créditeurs incluent un montant de 181,2 millions d’euros ayant fait l’objet d’un programme d’affacturage inversé, dont 177,5 millions d'euros pour lesquels les fournisseurs ont déjà reçu le paiement du factor. Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs et autres créditeurs incluaient un montant de 153,6 millions d’euros ayant fait l’objet d’un programme d’affacturage inversé, dont 141,9 millions d'euros pour lesquels les fournisseurs avaient déjà reçu le paiement du factor.

Les flux relatifs à ces dettes sont inclus dans la variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie.

24.2Autres actifs et passifs non courants

(en millions d'euros)

2024

2023

Part à plus d'un an des extensions de garanties

(244,3)

(8,1)

Autres passifs non courants

(10,0)

-

Compléments de prix soumis à conditions de performances

(0,7)

(0,7)

Autres actifs non courants

22,6

-

Total des autres actifs et passifs nets non courants

(232,4)

(8,8)

Les autres actifs et passifs non courants nets représentent au 31 décembre 2024 un passif net de 232,4 millions d’euros et correspondent à hauteur de 244,3 millions d’euros à la part à plus d’un an des produits sur les extensions de garantie d'Unieuro (237,4 millions d'euros) et de Darty (6,8 millions d'euros). L'augmentation de ce poste depuis le 31 décembre 2023, pour un montant de 236.2 millions d'euros est liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe, le 26 novembre 2024. Hors effet de périmètre lié à Unieuro, la baisse de la part à plus d’un an des extensions de garantie de Darty de 1,3 million d'euros est liée à la baisse de la provision des extensions de garantie remplacées progressivement par le programme Darty Max.

Les autres actifs et passifs non courants nets incluent également, au 31 décembre 2024 :

les autres actifs non courants pour un montant de 22,6 millions d'euros et correspondants principalement à des créances à long terme d'Unieuro composés de créances de sous location et des dépôts de garanties ;

les autres passifs non courants représentent des dettes à plus d'un an d'Unieuro dont le Groupe a pris le contrôle le 26 novembre 2024 ;

la valorisation des compléments de prix soumis à condition représentant un passif net de 0,7 million d’euros.

Au 31 décembre 2023, les autres passifs non courants représentaient un montant de 8,8 millions d’euros correspondant pour 8,1 millions d’euros à la part à plus d’un an des produits sur les extensions de garantie de Darty ainsi que pour 0,7 million d’euros à la valorisation des compléments de prix soumis à condition de performance de filiales.

NOTE 25Capitaux propres

25.1Capital social

Au 31 décembre 2024, le capital social s’élève à 29 614 886 euros, composé de 29 614 886 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro. En 2024, l’augmentation de capital de 1 836 308 actions correspond à la création de 1 836 308 actions émises dans le cadre l'offre d'achat mixte d'Unieuro.

25.2Affectation du résultat

En 2024, Fnac Darty a poursuivi sa politique de retour aux actionnaires. L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 mai 2024 a approuvé le versement d'un dividende d'un montant de 0,45 euro brut par action, représentant un montant total de 12,2 millions d'euros. Il a été payé le 5 juillet 2024 en numéraire.

En conséquence, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2024.

25.3Variation des capitaux propres

En 2024, la variation des capitaux propres s’explique principalement par :

le résultat global de l'année ;

la variation du capital dans le cadre de l'offre d'achat mixte d'Unieuro ;

la valorisation des paiements fondés sur les actions ;

la distribution de dividendes ;

la variation de périmètre représentant les intérêts minoritaires dans le capital d'Unieuro.

(en millions d'euros)

Capitaux propres

Part Groupe

Intérêts non contrôlés

Totaux

Au 31 décembre 2023

1 521,7

16,5

1 538,2

Résultat global total

39,4

7,5

46,9

Variation de capital

55,0

3,0

58,0

Titres d'auto-contrôle

(3,9)

-

(3,9)

Valorisation des paiements fondés sur les actions

13,1

-

13,1

Dividende

(12,2)

(5,4)

(17,6)

Variation de périmètre

-

105,7

105,7

Autres mouvements

(3,1)

0,1

(3,0)

Au 31 décembre 2024

1 610,0

127,4

1 737,4

NOTE 26Avantages du personnel et assimilés

Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces avantages concernent principalement des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse.

Indemnités de fin de carrière et médailles du travail en France

En France, l’indemnité de retraite est un montant forfaitaire versé par la Société à l’employé quand ce dernier part à la retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par les conventions collectives et/ou d’entreprise. L’indemnité du plan de retraite ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite (droits non acquis). Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas liées à d’autres prestations standards de retraite, telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (Arrco et Agirc).

En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, les entités françaises du Groupe ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 10, 20, 30 et 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe.

Retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse

En Suisse, le plan de retraite est affilié à une fondation collective. La fondation porte les risques d’investissement et de longévité et transfère une partie des prestations de risque à une
compagnie d’assurances.

Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux.

Épargne pension et prépension en Belgique

Le régime de pension en Belgique est composé de trois piliers :

pilier 1 : pension légale payée par l’État ;

pilier 2 : assurance Groupe : régime de retraite complémentaire d’entreprise qui offre à ses bénéficiaires, lors de leur départ à la retraite, le versement d’un capital ;

pilier 3 : épargne prépension : pension épargnée par le travailleur auprès d’un fond avec un intéressement fiscal. À partir du début de cette prépension et jusqu’à l’âge de la pension, la personne prépensionnée reçoit une allocation de chômage de la part de l’État et un complément par l’employeur. Ce montant est déterminé par une convention collective. Au moment de la décision de prépension (prise individuellement personne par personne et selon des critères définis), l’employeur provisionne le complément qu’il payera jusqu’à l’âge de la prépension.

Fonds de pension au Royaume-Uni

Le fonds de pension britannique Comet correspond aux engagements de retraite des anciens salariés de Comet
au Royaume-Uni.

Le groupe Fnac Darty est au courant de la décision de la Haute Cour dans l’affaire Virgin Media Ltd contre NTL Pension Trustees II Ltd & Ors et, est en cours d’investigation pour estimer les éventuels impacts pour le Groupe qui ne sont pas connus à ce jour.

Indemnités de fin de carrière en Italie (TFR)

Des avantages postérieurs à l'emploi peuvent être offerts aux salariés par le biais de cotisations définies et/ou régimes à prestations définies. Ces avantages sont basés sur la rémunération et les années de service des employés.

Les programmes à cotisations définies sont des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre desquels le Groupe et parfois ses employés versent des cotisations prédéterminées à une entité distincte (un fonds). Le Groupe n’a pas et n’aura pas d’obligation légale ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds ne dispose pas d'actifs suffisants pour faire face à ses obligations envers les employés.

Les régimes à prestations définies sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à prestations définies peuvent être non capitalisés ou entièrement ou partiellement financés par les cotisations versées par la société, et parfois par ses salariés, à une société ou à un fonds, juridiquement distinct de l'entreprise qui les met à la disposition de ses salariés.

Le montant accumulé est projeté dans le futur pour estimer le montant payable à la cessation d'activité puis actualisé pour tenir compte du temps écoulé avant le paiement effectif.

Les ajustements des engagements au titre des avantages du personnel sont déterminés sur la base de calculs actuariels, basés sur des hypothèses démographiques et financières. Le montant des droits accumulés au cours de l'année par les salariés et la part des intérêts de la période est imputée au compte de résultat en
« Charges de personnel », tandis que la charge financière résultant de la réalisation du calcul actuariel est comptabilisée dans le résultat global sous la rubrique « Gains (pertes) actuariels sur les régimes à prestations définies ».

L'évaluation actuarielle est confiée à un actuaire externe.

Suite aux modifications apportées au régime des avantages postérieurs à l'emploi (« T.F.R. ») par loi n° 296 du 27 décembre 2006 et décrets et règlements ultérieurs (« Réforme des retraites ») publié début 2007 :

les avantages postérieurs à l'emploi acquis au 31 décembre 2006 sont considérés comme des prestations définies régime selon IAS 19 ;

les avantages postérieurs à l'emploi accumulés après le 1er janvier 2007 sont considérés comme un plan de cotisation et donc les cotisations accumulées au cours de la période sont entièrement comptabilisées en charge et, pour la partie non encore versée aux fonds, présentées en passif dans la rubrique « Autres passifs courants » ;

26.1Évolution au cours de l’exercice

L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Valeur actualisée de l'engagement au 1er janvier

641,3

606,6

Coûts des services rendus de la période

10,5

9,6

Cotisations effectuées par les participants

1,1

1,0

Charges d'intérêts financiers

6,0

6,3

Coûts des services passés

-

(3,9)

Réévaluation du passif

(23,6)

44,7

Réductions

(3,9)

(4,0)

Prestations servies

(27,7)

(28,9)

Variation de périmètre

8,3

-

Variation de change

20,1

9,9

Passifs détenus en vue de la vente

-

-

Valeur actualisée de l'engagement au 31 décembre

632,1

641,3

La diminution de l’engagement en 2024 s’élève à 9,2 millions d’euros. Elle est principalement liée, pour 23,6 millions d’euros, à l’actualisation de la provision des avantages du personnel et assimilés dans un contexte de hausse des taux. La variation de périmètre d'un montant positif de 8,3 millions d'euros est liée à l'acquisition d'Unieuro (10,6 millions d'euros) diminué de la cession du pôle Billetterie (2,3 millions d'euros). Par ailleurs, une variation de change génère une hausse de 20,1 millions d’euros du fonds de pension britannique Comet libellé en livres sterling.

En 2023, la hausse de l’engagement était principalement liée à l’actualisation de la provision des avantages du personnel et assimilés dans un contexte de baisse des taux.

La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2024 est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Fonds de pension – Royaume-Uni

422,8

442,9

Indemnités de fin de carrière – France

160,8

162,5

Retraites complémentaires (LPP) – Suisse

18,8

17,6

Indemnités de fin de carrière (TFR) – Italie

10,9

-

Médailles du travail – France

6,1

6,2

Épargne pension - Belgique

12,7

12,1

Valeur actualisée de l'engagement au 31 décembre

632,1

641,3

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Juste valeur des actifs des régimes à prestations
définies au 1er janvier

474,8

461,2

Cotisations effectuées par l'employeur

1,2

2,1

Cotisations effectuées par les participants

1,7

1,1

Intérêt financier sur actif

1,3

1,4

Prestations servies

(22,5)

(23,4)

Rendement réel des actifs

(19,6)

23,6

Autres variations

(1,8)

(0,9)

Variation de périmètre

-

-

Variation de change

20,2

9,7

Juste valeur des actifs des régimes à prestations
définies au 31 décembre

455,3

474,8

En 2024, la diminution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est principalement liée à l’actualisation au taux de rendement réel de la valeur des actifs.

Pour l’ensemble des régimes, les paiements des prestations servies attendus en 2025 sont estimés à 27,4 millions d’euros.

Au 31 décembre 2024, les fonds des régimes à prestations définies financés sont investis à hauteur de 63,4 % dans des instruments d’emprunts.

Les actifs du régime du fonds de pension Britannique Comet sont répartis en deux types de catégories :

des fonds d’investissement axés sur le rendement ;

des fonds de garantie avec un risque limité.

Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

2022

2021

2020

Valeur actualisée de l'engagement

632,1

641,3

606,6

949,6

894,2

Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies

(455,3)

(474,8)

(461,2)

(761,8)

(688,3)

Déficit / (Excédent)

176,8

166,5

145,4

187,8

205,9

Provisions nettes comptabilisées au passif du bilan

176,8

166,5

145,4

187,8

205,9

dont provisions - activités poursuivies

176,8

166,5

145,4

187,8

205,9

dont provisions - activités non poursuivies

-

-

-

-

-

(en millions d'euros)

2024

2023

Fonds de pension - Royaume-Uni

-

-

Indemnités de fin de carrière - France

156,6

156,8

Retraites complémentaires (LPP) - Suisse

3,0

3,3

Indemnités de fin de carrière (TFR) - Italie

10,9

-

Médailles du travail - France

6,1

6,2

Épargne pension - Belgique

0,2

0,2

Provisions nettes comptabilisées au passif du bilan

176,8

166,5

26.2Charges comptabilisées

Les charges totales de 12,5 millions d’euros en 2024 et 6,8 millions d’euros en 2023, comptabilisées au titre des régimes à prestations définies, se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Coûts des services rendus

10,4

9,8

Autres coûts

1,8

0,9

Coût financier net

4,1

4,3

Coûts (produits) des services passés pris en résultat

-

(4,3)

Réductions et règlements

(3,8)

(3,9)

Charge totale

12,5

6,8

Dont comptabilisée en charges opérationnelles

8,4

2,5

Dont comptabilisée en charges financières nettes

4,1

4,3

La charge totale est en augmentation de 5,7 millions d’euros par rapport à 2023. Cette variation est principalement liée au fait qu'en 2023 un produit de 4,3 millions d’euros a été comptabilisé en coût des services passés, à la suite de la réforme des retraites en France constituant une modification de régime.

26.3Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations de Fnac Darty sont les suivantes :

2024

2023

Taux d'actualisation

5,5 % Royaume-Uni, 0,90 % Suisse,
3,35 % France, 3,65 % Belgique,
3,14 % Italie

4,5 % Royaume-Uni, 1,30 % Suisse,
3,20 % France, 3,85 % Belgique

Taux de croissance attendu des salaires

1,75 % France, 1,50 % Suisse,
2 % Belgique, 2 % Italie

1,75 % France, 1,50 % Suisse,
2 % Belgique

Conformément à la norme IAS 19 révisée, un taux unique est appliqué à la différence entre le passif du régime et l’actif du régime. Ce taux correspond au taux d’actualisation de la dette actuarielle. Il est déterminé sur la base d’un sous-jacent d’obligations privées notées AA et d’une duration cohérente avec celle des régimes valorisés.

L’analyse de sensibilité considérant les hypothèses de taux d’actualisation à + ou – 50 points de base est représentée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)

Indemnités de fin
de carrière

Médailles du travail - France

Retraites complémentaires (LPP) - Suisse

Indemnités
de fin de carrière Italie

Fonds
de pension - Royaume-Uni

Belgique

Total

Taux d'actualisation - 50 points de base

169,3

6,4

20,3

11,3

449,5

13,4

670,2

Valeur actualisée de l'engagement 2024

160,8

6,1

18,8

10,9

422,8

12,7

632,1

Taux d'actualisation + 50 points de base

152,9

6,0

17,5

10,5

398,8

12,0

597,7

NOTE 27Provisions

En 2024, l’évolution des provisions pour risques et charges correspond principalement au reclassement dettes de la provision pour amende de l’Autorité de la concurrence pour 85,0 millions d’euros, et à divers litiges et contentieux. Le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de la procédure de transaction s’élève à 109 millions d’euros. Une provision de 85 millions d’euros ayant déjà été enregistrée dans les comptes de Fnac Darty au deuxième trimestre 2023, le Groupe a reclassé la provision en autres dettes courantes et a comptabilisé une charge additionnelle de 24 millions d’euros sur l’exercice 2024, sans impact sur le résultat opérationnel courant.

La variation de périmètre d'un montant de 14,2 millions d'euros correspond à la prise de contrôle d'Unieuro (14,4 millions d'euros) compensée par la perte de contrôle de l'activité billetterie (0,2 million d'euros).

(en millions d'euros)

2023

Dotation

Reprise utilisée

Reprise
non utilisée

Variation
de périmètre

Variation de change

Autres variations

2024

Provisions pour restructurations

3,0

11,2

(3,2)

-

-

-

-

11,0

Provisions pour litiges et contentieux

108,9

8,0

(3,8)

(4,7)

6,1

-

(85,0)

29,5

Autres provisions

2,7

0,6

-

(1,2)

8,1

-

-

10,2

PROVISIONS COURANTES

114,5

19,8

(7,0)

(5,9)

14,2

-

(85,0)

50,6

Total

114,5

19,8

(7,0)

(5,9)

14,2

-

(85,0)

50,6

Impact résultat opérationnel

(19,8)

-

5,9

-

-

-

(13,9)

résultat opérationnel courant

(5,5)

-

5,9

-

-

-

0,4

autres produits et charges opérationnels non courants

(14,3)

-

-

-

-

-

(14,3)

activités non poursuivies

-

En 2023, l’évolution des provisions pour risques et charges correspondait principalement à la dotation aux provisions pour amende de l’Autorité de la concurrence (ADLC) pour 85,0 millions d’euros, et à divers litiges et contentieux :

(en millions d'euros)

2022

Dotation

Reprise utilisée

Reprise
non utilisée

Variation
de périmètre

Variation de change

Autres variations

2023

Provisions pour restructurations

4,9

0,8

(2,6)

(0,1)

-

-

-

3,0

Provisions pour litiges et contentieux

28,5

89,8

(4,9)

(4,8)

0,3

-

-

108,9

Autres provisions

3,3

0,9

-

(1,5)

-

-

-

2,7

Provisions courantes

36,6

91,5

(7,5)

(6,4)

0,3

-

-

114,5

Total

36,6

91,5

(7,5)

(6,4)

0,3

-

-

114,5

Impact résultat opérationnel

(91,5)

-

6,4

-

-

-

(85,1)

résultat opérationnel courant

(5,4)

-

6,2

-

-

-

0,8

autres produits et charges opérationnels non courants

(85,8)

-

0,1

-

-

-

(85,7)

activités non poursuivies

(0,3)

-

0,1

-

-

-

(0,2)

NOTE 28Dettes financières

28.1Analyse de la dette par échéance de remboursement

(en millions d'euros)

2024

N+1

N+2

N+3

N+4

N+5

Au-delà

Emprunts et dettes financières à long terme

791,4

16,7

208,0

16,7

550,0

-

Emprunt obligataire 2029

550,0

-

-

-

550,0

-

Composante dette financière de l'OCEANE

191,3

-

191,3

-

-

-

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

50,1

16,7

16,7

16,7

-

-

Emprunts et dettes financières
à court terme

46,1

46,1

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

16,7

16,7

Intérêts capitalisés des emprunts obligataires

8,6

8,6

Autres dettes financières

20,8

20,8

Total endettement financier
hors IFRS 16

837,5

46,1

16,7

208,0

16,7

550,0

-

%

100,0 %

5,5 %

2,0 %

24,8 %

2,0 %

65,7 %

0,0 %

Dettes locatives IFRS 16

1 614,5

319,6

297,3

269,4

198,1

144,4

385,7

Dettes locatives IFRS 16 à long terme

1 294,9

297,3

269,4

198,1

144,4

385,7

Dettes locatives IFRS 16 à court terme

319,6

319,6

Total endettement financier
avec IFRS 16

2 452,0

365,7

314,0

477,4

214,8

694,4

385,7

(en millions d'euros)

2023

N+1

N+2

N+3

N+4

N+5

Au-delà

Emprunts et dettes financières
à long terme

604,2

16,7

366,7

204,3

16,5

-

Emprunt obligataire 2026

350,0

-

350,0

-

-

-

Composante dette financière de l'OCEANE

187,6

-

-

187,6

-

-

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

66,6

16,7

16,7

16,7

16,5

-

Emprunts et dettes financières
à court terme

318,7

318,7

Emprunt obligataire 2024

300,0

300,0

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

16,7

16,7

Intérêts capitalisés des emprunts obligataires

1,3

1,3

Autres dettes financières

0,7

0,7

Total endettement financier
hors IFRS 16

922,9

318,7

16,7

366,7

204,3

16,5

0,0

%

100,0 %

34,5 %

1,8 %

39,7 %

22,1 %

1,8 %

0,0 %

Dettes locatives IFRS 16

1 144,7

246,4

239,5

227,3

138,1

82,7

210,7

Dettes locatives IFRS 16 à long terme

898,3

239,5

227,3

138,1

82,7

210,7

Dettes locatives IFRS 16 à court terme

246,4

246,4

Total endettement financier
avec IFRS 16

2 067,6

565,1

256,2

594,0

342,4

99,2

210,7

Les sources de financement du Groupe sont les suivantes :

Obligations senior à échéance 2029

Fnac Darty a finalisé le 19 mars 2024 le refinancement de sa dette obligataire à long terme qui permettra au Groupe de bénéficier d’un profil de maturité allongé et de maintenir une liquidité à long terme solide tout en optimisant sa gestion de trésorerie. Le Groupe a ainsi réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,00 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international, et a été sursouscrite plusieurs fois. Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

Delayed Drawn Term Loan (DDTL)

Au mois de mars 2024, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit Delayed-Draw Term Loan (DDTL), dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve de l’approbation des prêteurs.

Cette ligne repose sur un contrat bancaire avec des conditions similaires à celles de la ligne de crédit RCF existante de 500 millions d’euros. Elle intègre par ailleurs une composante Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs, fixés en cohérence avec ceux du plan stratégique Everyday, sont atteints.

Cette ligne bancaire n'est pas tirée au 31 décembre 2024.

Obligations OCEANE

Au mois de mars 2021, le Groupe a réussi le placement de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), à échéance 2027, pour un montant nominal de 200 millions d’euros représenté par
2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros. Sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une action par obligation, la dilution a été d’environ 9,28 % du capital de la Société au 16 mars 2021. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2023.

Contrat de Crédit Senior

Le Groupe dispose d’une ligne de crédit RCF d’un montant de 500 millions d’euros. Cette ligne de crédit, d’une maturité de cinq ans à l’origine, a été prolongée à la demande de Fnac Darty jusqu’en mars 2028. De plus, en novembre 2023, le Groupe a renégocié sa ligne de crédit sans changer les conditions financières et a rajouté deux options d’extension d’un an chacune afin de porter la maturité de la ligne jusqu’à mars 2030, sous accord des prêteurs. En cohérence avec les objectifs du plan stratégique Everyday, cette facilité de crédit intègre une composante Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs fixés sont atteints.

Les tirages au titre du Contrat de Crédit s’effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme du taux de référence EURIBOR de la période et d’une marge révisable en fonction du rating du Groupe.

Au 31 décembre 2024, la ligne de crédit revolving n’est pas utilisée.

Le Contrat de Crédit comporte deux covenants financiers qui sont testés semestriellement :

un ratio de levier ajusté :

Ce ratio est défini comme l’« endettement total ajusté » (soit la dette nette plus cinq fois le montant des loyers tels qu’ils figurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe) divisé par l’« EBITDAR consolidé » (soit le résultat opérationnel courant du Groupe augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants et des loyers tels qu’ils figurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe) ;

un ratio de couverture des intérêts ajusté :

Ce ratio est défini comme l’« EBITDAR consolidé » (voir définition ci-dessus) divisé par les « charges financières (nettes) » augmenté des loyers tels qu’ils figurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe.

Au 31 décembre 2024, l’ensemble des covenants financiers annuel est respecté. Les valeurs cibles des covenants à atteindre varient à chaque période de test.

Le contrat de crédit comporte par ailleurs des engagements restrictifs généraux usuels dans ce type de contrat, entre autres, certaines restrictions liées à l’octroi de sûretés ou de garanties, à la cession ou à l’acquisition d’actifs, à la réalisation de fusion ou restructuration, à l’endettement ou à la distribution de dividendes (voir chapitre 6.5 « Politique de distribution des dividendes » du Document d’enregistrement universel).

Contrat de crédit avec la Banque européenne d’investissement

Le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker », cet emprunt est destiné à financer les investissements de transformation digitale du Groupe. Ce financement présente une maturité maximale de neuf ans, à des conditions attractives. En juillet 2024, le Groupe a fait face au second amortissement de la ligne pour 16,7 millions d’euros. Ainsi, au 31 décembre 2024, la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur de 66,8 millions d’euros.

Programme de titres négociables

Fnac Darty a également mis en place en 2018 un programme de titres de créance négociables à court terme (« NEU CP ») destiné à se substituer aux tirages de la ligne de crédit revolving pour les besoins de financement de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, comportant un plafond de 400 millions d’euros, est constitué d’émissions réalisées sur le marché de la dette à court terme, avec une échéance d’un an maximum.

Au 31 décembre 2024, ce programme n’est pas utilisé.

La documentation du programme est disponible sur le site de la Banque de France.

28.2Dettes locatives

Les dettes de loyers s’analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2023

Nouveaux contrats et revalorisations

Dévalo-risations

Rembour-sements

Variation de change

Reclas-sement

Variation
de périmètre

Autres variations

Au 31 décembre 2024

Dettes locatives à moins d'un an

246,4

31,2

(23,4)

(248,0)

0,1

244,9

69,0

(0,7)

319,6

Dettes locatives à plus d'un an

898,3

367,1

(46,6)

-

0,2

(244,9)

323,0

(2,2)

1 294,9

Dettes locatives

1 144,7

398,4

(70,0)

(248,0)

0,3

-

392,0

(2,9)

1 614,5

En 2024, la variation de périmètre des dettes locatives est liée à la prise de contrôle d'Unieuro le 26 novembre 2024 par le Groupe, et à la perte de contrôle de l'activité de billetterie le 2 novembre 2024 par le Groupe.

(en millions d'euros)

N+1

N+2

N+3

N+4

N+5

Au-delà
de 5 ans

Dettes locatives

Au 31 décembre 2024

319,6

297,3

269,4

198,1

144,4

385,7

1 614,5

Au 31 décembre 2023

246,4

239,5

227,3

138,1

82,7

210,7

1 144,7

Les exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16 sont détaillés en note 2.8 et dans les tableaux suivants :

(en millions d'euros)

2024

2023

Charges de loyers variables

7,4

8,4

Charges sur contrats de faible valeur

0,8

0,9

Charges sur contrats de courte durée

0,2

0,2

Produits de sous-location

1,6

1,5

(en millions d'euros)

2024

2023

Engagement locatif sur contrats de courte durée

0,1

0,1

Droit au bail reclassé en droits d'utilisation

44,7

30,5

28.3Analyse par devise de remboursement

(en millions d'euros)

2024

Emprunts et dettes financières
à long terme

Emprunts et dettes financières
à court terme

%

2023

%

Euro

2 433,2

2 072,3

360,9

99,2 %

2 047,3

99,0 %

Franc Suisse

18,8

14,0

4,8

0,8 %

20,0

1,0 %

Autres devises

-

-

-

0,0 %

0,3

0,0 %

Total endettement financier avec IFRS 16

2 452,0

2 086,3

365,7

100 %

2 067,6

100 %

28.4Dette brute par catégorie

La dette brute du Groupe se répartit comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

Emprunt obligataire 2029 et intérêts capitalisés

558,6

-

Emprunt obligataire 2026

-

350,7

Emprunt obligataire 2024

-

300,6

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

66,8

83,3

Composante dette financière de l'OCEANE

191,3

187,6

Ligne de crédit à moyen terme

-

-

Autres dettes financières

20,8

0,7

Total endettement financier hors IFRS 16

837,5

922,9

Dettes locatives IFRS 16

1 614,5

1 144,7

Dettes locatives IFRS 16 à long terme

1 294,9

898,3

Dettes locatives IFRS 16 à court terme

319,6

246,4

Total endettement financier avec IFRS 16

2 452,0

2 067,6

Le 19 mars 2024, Fnac Darty a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,0 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international et a été sursouscrite plusieurs fois.

Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de
1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et de son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

En parallèle, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve d’approbation des prêteurs. Cette ligne n'est pas utilisée au 31 décembre 2024.

Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros de maturité mars 2028 pouvant être également étendue jusqu’en mars 2030. Cette ligne n'est pas utilisée au 31 décembre 2024.

L'augmentation des autres dettes financières d'un montant de 20,8 millions d'euros au 31 décembre 2024, est principalement liée à la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe et à la consolidation de l'endettement financier d'Unieuro au 31 décembre 2024. L'augmentation des dettes locatives pour un montant total de 469,8 millions d'euros est principalement liée par la prise de contrôle d'Unieuro avec une dette locative de 415,5 millions d'euros au 31 décembre 2024.

NOTE 29Endettement financier net

L’endettement financier net du Groupe hors dettes locatives relatives à l’application de la norme IFRS 16 représente une trésorerie nette de 224,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre une trésorerie nette de 198,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 :

(en millions d'euros)

2024

2023

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 061,9

1 121,3

Dettes financières brutes

(837,5)

(922,9)

Trésorerie nette

224,4

198,4

L’endettement financier net du Groupe y compris les dettes locatives relatives à l’application de la norme IFRS 16 représente un endettement net de 1 390,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre un endettement net de 946,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 :

(en millions d'euros)

2024

2023

Dettes locatives

1 614,5

1 144,7

Trésorerie nette

224,4

198,4

Endettement financier net avec IFRS 16

1 390,1

946,3

NOTE 30Tableau des flux de trésorerie

La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2024 à 1 061,9 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présentée dans le tableau des flux de trésorerie.

(en millions d'euros)

2024

2023

Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan

1 061,9

1 121,3

Découverts bancaires

-

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie

1 061,9

1 121,3

La trésorerie et équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 est en diminution de 59,4 millions d'euros.

(en millions d'euros)

2024

2023

Flux nets liés aux activités opérationnelles

501,1

573,1

Flux nets liés aux activités d'investissement

(104,4)

(130,0)

Flux nets liés aux activités de financement

(459,1)

(342,0)

Flux nets liés aux activités non poursuivies

3,1

87,9

Incidence de variations des cours de change

(0,1)

0,6

Variation nette de la trésorerie

(59,4)

189,6

30.1Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles résultent essentiellement des principales activités génératrices de trésorerie du Groupe et s’analysent comme suit :

(en millions d'euros)

2024

2023

Capacité d'auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts

545,7

495,4

Variation du besoin en fonds de roulement

2,0

69,6

Impôts sur le résultat payés

(46,6)

8,1

Flux nets liés aux activités opérationnelles

501,1

573,1

En 2024, les flux nets liés aux activités opérationnelles génèrent une ressource de 501,1 millions d’euros, contre 573,1 millions d’euros en 2023.

La formation de la capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

2023

Résultat net des activités poursuivies

41,4

(69,1)

Dotations et reprises sur actifs non courants et provisions pour risques et charges

419,2

453,8

Résultat de cession courant des actifs opérationnels

(4,4)

(13,8)

Résultat de cession non courant des actifs opérationnels

16,9

4,9

Résultat de cession non courant d'actifs financiers

(60,0)

0,1

Charges et produits d'impôts différés

(24,5)

4,4

Actualisation des provisions pour retraites & autres avantages similaires

3,6

(1,6)

Autres éléments sans contrepartie en trésorerie

11,9

40,1

Produits et charges sans contrepartie en trésorerie

362,7

487,9

Capacité d'auto-financement

404,1

418,8

Charges et produits d'intérêts financiers

86,3

50,4

Dividendes reçus

-

-

Charge nette d'impôt exigible

55,3

26,2

Capacité d'auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts

545,7

495,4

Les dotations et reprises sur actifs non courants et provisions pour risques et charges incluent entre autres les amortissements du droit d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16. La diminution des dotations et reprises sur actifs non courants et provisions pour risques et charges est liée principalement au reclassement en charges de la provision pour amende ADLC pour 85,0 millions d’euros, sans impact monétaire sur l'exercice 2024.

Le résultat de cession non courant d'actifs financiers est un produit de 60,0 millions d'euros, liée à la perte de contrôle de l'activité billetterie en 2024.

Les autres éléments sans contrepartie trésorerie incluent en 2024 les dépréciations du goodwill de l'UGT Belgique Luxembourg pour 15,1 millions d'euros et les actualisations d’actifs financiers. En 2023, ils incluaient les dépréciations des marques Darty et Nature et Découvertes ainsi que l'actualisation des actifs financiers.

30.2Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement du Groupe comprennent les investissements opérationnels nets (les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la variation des dettes sur immobilisations) ainsi que les investissements financiers nets (acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise ou cédée, les acquisitions et cessions d’autres actifs financiers et les intérêts et dividendes reçus).

Les investissements opérationnels et financiers nets réalisés par le Groupe au cours de l’exercice 2024 représentent une dépense de 104,4 millions d’euros. Sur l’exercice 2023, ils représentaient une dépense de 130,0 millions d’euros.

(en millions d'euros)

2024

2023

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

(66,0)

(66,6)

Acquisitions d'immobilisations corporelles

(55,9)

(65,7)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

(121,9)

(132,3)

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

93,2

16,9

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes des cessions

(28,7)

(115,4)

Variation des dettes sur immobilisations incorporelles et corporelles

(2,0)

(6,9)

Investissements opérationnels nets

(30,7)

(122,3)

Investissements financiers nets

(73,7)

(7,7)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(104,4)

(130,0)

En 2024, le montant des investissements opérationnels nets du Groupe s’élève à 28,7 millions d’euros contre 115,4 millions d’euros en 2023. En 2024 les investissements nets incluent les cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant de 93,2 millions d'euros. Elles correspondent à des encaissements liés à des cessions immobilières réalisées en 2024 (magasins, bâtiments logistiques).

Les investissements ont notamment permis d’investir dans des équipements permettant de réduire les consommations énergétiques des bâtiments du Groupe, d’ouvrir de nouveaux points de vente, de rénover des points de vente existants, de développer les capacités logistiques de stockage et de livraison, de poursuivre la mise en œuvre de convergence des systèmes informatiques de Fnac et Darty et d’assurer le développement des sites Internet.

D’une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir le plan stratégique du Groupe et notamment la complémentarité des enseignes Fnac et Darty, l’omnicanal et le digital.

Le tableau ci-dessous détaille les investissements opérationnels nets par segment géographique pour les années 2024 et 2023 :

(en millions d'euros)

France
et Suisse

Péninsule Ibérique

Belgique et Luxembourg

Italie

Total

2024

Investissements magasins (hors informatique)

(68,7)

7,1

3,4

0,1

(58,1)

Investissements informatiques

65,3

2,9

0,7

3,3

72,2

Investissements logistiques

10,1

0,3

0,0

0,5

10,9

Autres investissements opérationnels

1,6

0,3

0,0

1,7

3,6

Total investissements opérationnels(1)

8,3

10,6

4,1

5,7

28,7

2023

Investissements magasins (hors informatique)

21,6

2,9

3,8

-

28,3

Investissements informatiques

64,6

3,6

2,2

-

70,4

Investissements logistiques

10,6

3,1

0,3

-

14,0

Autres investissements opérationnels

1,7

0,9

0,1

-

2,7

Total investissements opérationnels(1)

98,5

10,5

6,4

-

115,4

Les investissements financiers nets du Groupe présentent un décaissement net de 73,7 millions d’euros en 2024, contre un décaissement de 7,7 millions d'euros en 2023.

(en millions d'euros)

2024

2023

Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise

43,5

(15,2)

Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée

(111,6)

-

Acquisitions d'autres actifs financiers

(5,6)

(3,0)

Cessions d'autres actifs financiers

-

10,5

Investissements financiers (nets)

(73,7)

(7,7)

En 2024, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise représentent un encaissement de 43,5 millions d’euros lié à :

la prise de contrôle d'Unieuro par le Groupe pour 42,3 millions d'euros (dont un décaissement lié à l'acquisition de 73,9 millions d'euros et d'un encaissement lié à l'entrée de la trésorerie dans le périmètre pour 116,2 millions d'euros) ; et à

un encaissement de 1,2 million d'euros provenant de l'ajustement contractuel du prix d'achat de filiales acquises avant 2024.

En 2023, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise représentaient un décaissement de 15,2 millions d’euros lié à l’acquisition de MediaMarkt au Portugal (dont 10,0 millions d’euros d’acquisition de titres de participation et 5,2 millions d’euros d’endettement financier de MediaMarkt Portugal).

En 2024, les acquisitions d’autres actifs financiers pour un décaissement de 5,6 millions d’euros correspondent principalement à divers dépôts de garanties pour un montant de 5,5 millions d'euros, et à un appel de fonds dans le fonds d’investissement Raise pour un montant de 0,1 million d'euros.

En 2024, les cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée représentent un décaissement net de 111,6 millions d'euros lié à la perte de contrôle de l'activité billetterie par le Groupe, dont 27,1 millions d'euros de prix de cession encaissé par le Groupe et 138,7 millions d'euros de trésorerie de l'activité de la billetterie déconsolidée.

En 2023, les acquisitions d’autres actifs financiers pour un décaissement de 3,0 millions d’euros correspondaient principalement à de divers placements financiers du Groupe pour 2,5 millions d’euros et à un décaissement de 0,4 million d’euros correspondant à un appel de fonds dans le fonds d’investissement Raise.

En 2023, les cessions d’autres actifs financiers de 10,5 millions d’euros correspondant à la cession de la participation du Groupe dans le fonds d’investissement Daphni Purple.

30.3Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les activités de financement sont les activités qui ont pour conséquence des changements dans l’importance et la composition des apports en capital et des emprunts de l’entité.

(en millions d'euros)

2024

2023

Augmentation / Diminution de capital

3,0

-

Acquisitions ou cessions d'actions d'auto-contrôle

(8,6)

(9,1)

Dividendes versés aux actionnaires

(17,6)

(21,4)

Émission d'emprunts

550,0

-

Remboursement d'emprunts

(666,7)

(17,6)

Remboursements des dettes locatives

(248,0)

(237,0)

Intérêts payés sur dettes locatives

(47,1)

(33,7)

Augmentation des autres dettes financières

-

-

Remboursement des autres dettes financières

(5,0)

-

Intérêts versés et assimilés

(18,4)

(22,5)

Financement du fonds de pension Comet

(0,7)

(0,7)

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

(459,1)

(342,0)

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent une dépense nette de 459,1 millions d’euros en 2024 contre une dépense nette de 342,0 millions d’euros en 2023.

en 2024, l'augmentation de capital de 3,0 millions d'euros correspond à la part hors Groupe de la capitalisation de la société Weavenn, crée en 2024 en joint-venture avec CEVA Logistics et dont l’ambition est de devenir un acteur majeur européen du marché de la logistique e-commerce et du SaaS Marketplace ;

en 2024, les décaissements nets pour acquisitions et cessions d’actions d’auto-contrôle de 8,6 millions d’euros correspondent aux flux financiers liés à l’acquisition d’actions Fnac Darty réalisées dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d’actions annoncé le 26 octobre 2023. Le Groupe a achevé début avril 2024 le programme de rachat mis en œuvre depuis octobre 2023. Au total, 765 012 titres, pour un montant de 20 millions d’euros, ont été acquis entre fin octobre 2023 et début avril 2024. Ce programme a été mis en place afin de compenser la dilution induite par l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux salariés. Au 31 décembre 2024, le Groupe détient 666 627 actions d’auto-contrôle contre 557 151 actions d’auto-contrôle au 31 décembre 2023 ;

les dividendes versés aux actionnaires en 2024 représentent un montant de 17,6 millions d’euros correspondant d'une part, à 12,5 millions d'euros de dividendes versés par le Groupe avec un dividende d’un montant de 0,45 euro par action versés le
5 juillet 2024, et correspondant d'autre part, à 5,4 millions d'euros, aux dividendes versés par les filiales du Groupe aux actionnaires minoritaires ;

le 19 mars 2024, le Groupe a réalisé une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,00 % ;

le remboursement d’emprunt de 666,7 millions d’euros correspond au remboursement anticipé des deux tranches de l'emprunt obligataire de 650,0 millions d'euros (à échéance 2024 et 2026) dans le cadre du refinancement de la dette financière du Groupe ainsi qu'au remboursement annuel de l’emprunt de la Banque européenne d’investissement pour 16,7 millions d'euros ;

les remboursements des dettes locatives et les intérêts payés sur dettes locatives pour un total de 295,1 millions d’euros, représentent le paiement des loyers entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;

le remboursement des autres dettes financières pour un montant de 5,0 millions d'euros correspond à des remboursements des dettes financières des filiales ;

les décaissements nets au titre des intérêts versés et assimilés de 26,0 millions d’euros intègrent principalement le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit.

En 2023 :

les acquisitions d’actions d’auto-contrôle de 9,1 millions d’euros correspondaient aux flux financiers liés à l’acquisition d’actions Fnac Darty réalisées dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d’actions annoncé le 26 octobre 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 557 151 actions d’auto-contrôle ;

un dividende ordinaire de 1,40 euro brut par action au titre de 2022, (représentant un montant total de 37,9 millions d’euros) avait été payé le 6 juillet 2023 à hauteur de 21,2 millions d’euros en numéraire et en actions avec l’émission de 535 616 nouvelles actions. Par ailleurs, un dividende de 0,2 million d’euros a été versé par les filiales du Groupe aux minoritaires ;

le remboursement d’emprunt de 17,6 millions d’euros correspondait à hauteur de 16,7 millions d'euros au premier amortissement de l’emprunt de la Banque européenne d’investissement ;

les remboursements des dettes locatives et les intérêts payés sur dettes locatives pour un total de 270,7 millions d’euros, représentaient le paiement des loyers entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;

les décaissements nets au titre des intérêts versés et assimilés de 22,5 millions d’euros intégraient principalement, le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit.

30.4Financement du fonds de pension Comet

Le financement du fonds de pension Comet inclut en 2024 et 2023, les frais de gestion du fonds de pension britannique Comet portant les engagements de retraite pour les anciens salariés de Comet au Royaume-Uni.

NOTE 31Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Une activité non poursuivie, cédée ou en vue d’être cédée est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

31.1Résultat des activités non poursuivies

(en millions d'euros)

2024

2023

Produits des activités ordinaires

-

-

Coût des ventes

-

-

Marge brute

-

-

Charges de personnel

-

-

Autres produits et charges opérationnels courants

-

-

Résultat opérationnel courant

-

-

Autres produits et charges opérationnels non courants

2,8

124,7

Résultat opérationnel

2,8

124,7

Charges financières (nettes)

-

-

Résultat avant impôt

2,8

124,7

Impôt sur le résultat

(0,7)

-

Résultat net

2,1

124,7

En 2024, le résultat net des activités non poursuivies est un gain de 2,1 millions, contre un gain de 124,7 millions d’euros en 2023.

Le résultat 2024 est principalement lié au dénouement en faveur de Fnac Darty du litige qui l’opposait au liquidateur de la société Comet Group Ltd, dans le cadre de la cession de Comet en 2012. La Supreme Court de Londres a refusé en date du 12 février 2024 la demande du liquidateur de Comet de contester le jugement rendu par la Cour d’Appel de Londres en octobre 2023 en faveur de Darty Holding SAS.

En 2023, les autres produits et charges opérationnels non courants étaient un produit net de 124,7 millions d’euros, constitué principalement de la reprise de la provision de 130,1 millions d’euros pour donner suite à la décision de la Supreme Court de Londres du 12 février 2024 ainsi que des frais d’avocats et de procédure liés au litige Comet pour 5,9 millions d’euros.

31.2Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies

(en millions d'euros)

2024

2023

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

3,1

87,9

Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement

-

-

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

-

-

Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies

3,1

87,9

En 2024, les flux nets liés aux activités non poursuivies pour
3,1 millions d’euros sont liés au dénouement du litige relatif à la procédure judiciaire concernant la cession de Comet Group Limited en 2012.

Les flux nets liés aux activités non poursuivies en 2023 représentaient un encaissement net de 87,9 millions d’euros, lié d’une part au remboursement partiel de la somme de 83,5 millions de livres sterling (soit 95,8 millions d’euros) reçu dans le cadre du litige Comet, et d’autre part au paiement des frais d’avocats et assimilés en 2023, dans le cadre de ce litige pour 7,9 millions d’euros.

31.3Actifs détenus en vue de la vente et dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente

Aucun actif détenu en vue de la vente ni de dette associée à des actifs détenus en vue de la vente ne figure dans les comptes du Groupe aux 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023.

NOTE 32Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels

32.1Obligations contractuelles

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans la note 26.

(en millions d'euros)

Paiements dus par période

2024

À moins d'un an

De un à cinq ans

À plus de cinq ans

Obligations d'achat irrévocables

2,3

1,9

-

4,2

Total engagements donnés

2,3

1,9

-

4,2

(en millions d'euros)

Paiements dus par période

2023

À moins d'un an

De un à cinq ans

À plus de cinq ans

Obligations d'achat irrévocables

2,3

0,5

-

2,8

Total engagements donnés

2,3

0,5

-

2,8

32.2Nantissements et sûretés réelles

Aux 31 décembre 2024 et 2023, aucun nantissement n’a été accordé par le Groupe.

32.3Autres engagements

Les autres engagements s’établissent comme suit :

(en millions d'euros)

Paiements dus par période

2024

2023

À moins d'un an

De un à cinq ans

À plus de cinq ans

Montant de la ligne de crédit
non utilisée à la date de clôture

-

500,0

-

500,0

500,0

Montant de la ligne de crédit additionnelle non tirée (DDTL)

-

100,0

-

100,0

300,0

Autres garanties reçues

30,0

35,9

14,5

80,4

79,5

Total engagements reçus

30,0

635,9

14,5

680,4

879,5

Garanties sur loyer, cautions immobilières

6,6

11,5

26,5

44,6

37,4

Autres engagements

120,8

20,2

72,5

213,5

212,2

Total engagements donnés

127,4

31,7

99,0

258,1

249,6

La ligne de crédit RCF (Revolving Credit Facility) d’un montant de 500 millions d’euros et la ligne de crédit additionnelle (DDTL) d’un montant de 100 millions d’euros n’ont pas fait l’objet de tirage au 31 décembre 2024. Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve d’approbation des prêteurs.

Les autres engagements donnés comprennent notamment une caution de 60 millions de livres sterling (contre-valeur de 72,3 millions d’euros), d’une durée de 20 ans, donnée en 2017 (arrivant à échéance le 31 juillet 2037) par le Groupe afin de garantir ses obligations dans le fonds de pension britannique Comet.

32.4Dépendance du Groupe à l’égard de brevets, licences ou contrats d’approvisionnement

Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de contrats d’approvisionnement.

32.5Procès et litiges

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions.

Contentieux du liquidateur de Comet Group Limited à l’encontre de Darty Holdings SAS

Fnac Darty a confirmé, le 3 février 2020, avoir reçu une signification de contentieux du liquidateur de Comet Group Limited à l’encontre de Darty Holdings SAS, pour un montant d’environ 83 millions de livres sterling. Darty Holdings SAS, une filiale du Groupe, en sa qualité de successeur de Kesa International Limited (KIL), avait cédé en 2012, Comet Group, dont l’activité était l’exploitation de magasins de biens électroniques au Royaume-Uni. Le liquidateur allègue qu’en février 2012, antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016, Comet aurait remboursé une dette intragroupe à KIL, alors que Comet était déjà en état de cessation de paiements. Aucun élément concernant ce dossier n’avait été porté à la connaissance du groupe Fnac au moment de l’acquisition de Darty. Le Groupe conteste fermement le bien-fondé de la requête, et a pris les mesures nécessaires pour défendre ses intérêts.

Une question préliminaire à la poursuite de la procédure au fond a été soulevée courant 2020, portant sur l’applicabilité au cas d’espèce de la section 239 de l’Insolvency Act 1986, condition nécessaire à la recevabilité du contentieux. À l’issue de la procédure relative à cette question préliminaire, plaidée en appel devant la High Court en mars 2021, une ordonnance du 23 avril 2021 a conclu à l’applicabilité au cas d’espèce des conditions de la section 239 de l’Insolvency Act 1986.

À la suite d’un jugement rendu le 17 novembre 2022, la High Court of Justice a ordonné à Darty Holdings, de rembourser au liquidateur un montant total de 111,9 millions de livres sterling, en ce compris les intérêts antérieurs au jugement et le remboursement d’une partie des coûts encourus par le Liquidateur. La juge a ordonné que le montant du jugement soit versé à la Cour dans l’attente d’un éventuel appel, avec des intérêts post-jugement au taux de 8 % (mais a observé que les parties pourraient parvenir à un accord sur ce point). En contrepartie de l’immobilisation de cette somme, Darty Holding a perçu des intérêts au taux du tribunal déterminé chaque mois. Par ailleurs, la juge a accordé à Darty Holdings la permission de faire appel de son jugement sur certains des motifs présentés.

Par ordonnance du 21 mars 2023, le juge a ordonné qu’une partie de cette somme, soit un montant de 36,3 millions de livres sterling, soit reversée au liquidateur. Cela a permis de réduire le montant du jugement déposé à la Cour et sur lequel Darty Holdings payait des intérêts.

Par décision en date du 9 octobre 2023, la Cour d’appel a infirmé le jugement de la High Court dans son intégralité. En conséquence, la Cour d’appel a ordonné que toutes les sommes détenues par la Cour soient reversées à Darty Holding. Le 27 octobre 2023, 81,1 millions de livres sterling ont ainsi été transférées à Darty Holding (soit le montant détenu par le tribunal plus les intérêts courus). Elle a également ordonné au liquidateur de rembourser le solde de 36,3 millions de livres sterling que la Cour a versé au Liquidateur en mars 2023 augmenté des intérêts (le versement de cette somme étant conditionnée au rejet par la Cour Suprême de la demande d’autorisation d’appel déposée par le liquidateur en novembre 2023). Enfin, la Cour a condamné le liquidateur à payer une partie des frais de procédure engagés par Darty Holdings. Au total à la suite de la décision d’appel, Darty Holdings a reçu au troisième trimestre 2023, la somme de 83,5 millions de livres sterling.

Le 3 novembre 2023, le liquidateur a déposé une demande d'autorisation d’appel du jugement de la Cour d’appel auprès de la Cour suprême.

Le 12 février 2024, la Supreme Court de Londres a refusé la demande du liquidateur de Comet Group Limited de contester le jugement rendu par la Cour d’appel de Londres en octobre 2023 en faveur de Darty Holdings SAS. Cette décision clôt définitivement le contentieux lié à la cession de Comet Group Limited en 2012. À la suite de cette décision, Fnac Darty a reçu au 1er semestre 2024 les remboursements du solde de la somme initialement versée en décembre 2022 augmenté des intérêts ainsi que le solde des frais de procédure engagés, soit un montant total recouvré de 123,3 millions de livres (142,3 millions d’euros).

Griefs sur le format Fnac Connect

Fnac Darty a lancé en 2016 un format en franchise dénommé Fnac Connect, dédié à la vente de téléphonie et de produits nomades dans des magasins de surfaces réduites. Depuis 2019 et la crise Covid, des franchisés ont émis des griefs sur ce format.

Le Groupe a cherché, avec les cinq groupements franchisés ayant ouvert les quinze magasins existants, des solutions amiables de sortie ou d’aménagement du concept Fnac Connect. Dans cet objectif des négociations ont été engagées avec ces différents partenaires. Un accord a été trouvé avec quatre groupements franchisés. Un contentieux est toujours en cours avec un groupement franchisé.

Assignations d’une partie des franchisés adhérents du Groupement des franchisés Fnac Darty

En juillet 2020, Fnac Darty fait l’objet de deux assignations devant le tribunal de commerce de Paris par une partie des franchisés adhérents du Groupement des franchisés Fnac Darty.

Le premier litige, pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros, porte principalement sur le traitement des ventes en ligne dans le cadre du Click & Collect opéré dans les magasins des franchisés, une problématique à laquelle de nombreux réseaux de franchise sont confrontés compte tenu du développement de la vente en ligne tous secteurs confondus. Le Groupement et Darty ont porté cette affaire devant le conciliateur du tribunal de commerce de Paris et à la suite de plusieurs réunions de conciliation, un accord a été trouvé selon lequel Darty versera à chaque franchisé un avoir représentant une valeur globale de 300 milliers d’euros pour l’ensemble du litige portant sur les taux de gains différés. Cet accord a été entériné dans un protocole homologué par le juge le 21 juin 2021.

Le second litige, pour un montant d’environ 12,8 millions d’euros, s’appuie sur des allégations visant à faire peser sur Fnac Darty l’impact de la fermeture des magasins des franchisés Darty pendant la période de confinement. Fnac Darty conteste bien entendu fermement les fondements de cette demande. Le litige a été débattu en conciliation devant le tribunal de commerce de Paris mais les parties ne sont pas parvenues à trouver un accord, la procédure reste pendante. Les parties ont échangé plusieurs jeux de conclusions et les plaidoiries ont été fixées au 16 janvier 2023 devant le tribunal de commerce de Paris. Le tribunal de commerce de Paris a débouté les demandeurs de l’intégralité de leurs demandes. Le Groupement des Franchisés Fnac Darty n’a pas contesté ce jugement. En revanche, les franchisés parties à l’instance devant le Tribunal de Commerce ont interjeté appel du jugement rendu le 28 février 2023. La cour d’appel de Paris a proposé la mise en place d’une médiation, ce qui a été accepté par les deux parties. Cette médiation s’est déroulée sous l’égide du CMAP. À l’issue de plusieurs réunions de médiation, les parties sont convenues de mettre un terme définitif au différend qui les oppose et ont signé, le 5 novembre 2024, un protocole transactionnel provisionné dans les comptes 2024 en résultat non courant.

Grief formulé par l’Autorité de la concurrence

À la fin du mois de février 2023, plusieurs acteurs du secteur de la fabrication et de la distribution de produits électroménagers (dont Darty) ont reçu une notification de griefs de la part des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence (ADLC) dans laquelle il est reproché, notamment, à un certain nombre de fournisseurs d’avoir pris part à une entente verticale avec certains de leurs distributeurs.

Sur l’ensemble des griefs formulés par les services de l’ADLC, un seul vise Darty. Ce grief s’étend sur une période limitée ayant pris fin en décembre 2014, antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016. De plus, ce grief ne concerne qu’un nombre limité de catégories de produits bien identifiés.

Afin de mettre rapidement un terme à une procédure complexe et pouvoir consacrer l’ensemble de ses ressources à la réalisation opérationnelle de son plan stratégique « Everyday », Fnac Darty a décidé le 28 juin 2023 de ne pas contester le grief qui lui était notifié et de solliciter le bénéfice de la procédure dite de transaction, prévue à l’article L. 464-2 du code de commerce.

Ce choix ne constitue ni un aveu ni une reconnaissance de responsabilité de la part de Darty.

Le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de cette procédure de transaction s’élève à 109 millions d’euros. Une provision de 85 millions d’euros ayant déjà été enregistrée dans les comptes de Fnac Darty au deuxième trimestre 2023, le Groupe a comptabilisé une charge additionnelle de 24 millions d’euros sur l’exercice 2024. Le règlement de l’amende devrait intervenir en 2025.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe.

Le Groupe estime qu’il n’existe, à sa connaissance, aucun litige (y compris toute procédure dont le Groupe aurait connaissance, qui serait en cours ou dont il serait menacé) comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe.

Les principaux risques et les principales incertitudes pour l'exercice 2025 sont de même nature que ceux présentés et détaillés dans le chapitre 5 – Gestion et facteurs de risques du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org et www.fnacdarty.com). D’autres risques dont Fnac Darty n’a pas actuellement connaissance pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats.

NOTE 33Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse

Au 31 décembre 2024, l’exposition aux différents risques de marché s’analyse de la manière suivante :

33.1Exposition aux risques de taux d’intérêt

L’exposition au risque de taux d’intérêt est composée d’actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de trésorerie comme suit :

(en millions d'euros)

Échéancier pour 2024

2024

Moins d'un an

De un à cinq ans

Plus de cinq ans

VMP et disponibilités

661,9

661,9

-

-

Actifs financiers à taux variable

661,9

661,9

-

-

Autres dettes financières

-

-

-

-

Passifs financiers à taux variable

-

-

-

-

(en millions d'euros)

Échéancier pour 2023

2023

Moins d'un an

De un à cinq ans

Plus de cinq ans

VMP et disponibilités

1 031,3

1 031,3

-

-

Actifs financiers à taux variable

1 031,3

1 031,3

-

-

Autres dettes financières

-

-

-

-

Passifs financiers à taux variable

-

-

-

-

Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt

La dette du Groupe est actuellement principalement constituée de financements à taux fixe. Elle est composée essentiellement de l'emprunt obligataire d’un montant total de 550 millions d’euros, des OCEANE de 200 millions d’euros et l’emprunt Banque européenne d’investissement de 66,8 millions d’euros. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de variation de taux.

(en millions d'euros)

Impact résultat

Au 31 décembre 2024

Variation de + 50 points de base

-

Variation de - 50 points de base

-

33.2Exposition aux risques de change

Fnac Darty utilise pour la gestion du risque de change des instruments de change à terme, afin de couvrir ses risques commerciaux d’export et d’import.

Par ailleurs, le Groupe peut être amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures.

Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, ces instruments dérivés sont analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture.

Les dérivés de change du Groupe traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte les autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, ces dérivés incluent principalement un contrat de couverture de change en dollars.

(en millions d'euros)

2024

Dollar américain

Couvertures de dérivés en juste valeur par résultat

52,8

52,8

Achats à terme & swaps achat à terme

52,8

52,8

(en millions d'euros)

2023

Dollar américain

Couvertures de dérivés en juste valeur par résultat

54,2

54,2

Achats à terme & swaps achat à terme

54,2

54,2

Au 31 décembre 2024, l’exposition bilancielle du Groupe en devises de transaction autres que l’euro était la suivante :

(en millions d'euros)

2024

Dollar américain

Franc suisse

Hong Kong dollar

Livre sterling

Créances commerciales exposées

2,0

1,5

0,5

-

Autres actifs financiers exposés

39,5

5,9

31,9

1,7

-

Dettes fournisseurs exposées

28,9

-

27,9

1,0

-

Dettes financières exposées

-

-

-

-

-

Exposition brute au bilan

12,6

7,4

4,5

0,7

-

Instruments de couverture

7,4

7,4

-

-

-

Exposition brute après gestion

5,2

-

4,5

0,7

-

(en millions d'euros)

2024

Dollar américain

Franc suisse

Hong Kong dollar

Livre sterling

Actifs monétaires

41,5

7,4

32,4

1,7

-

Passifs monétaires

28,9

-

27,9

1,0

-

Exposition brute au bilan

12,6

7,4

4,5

0,7

-

Instruments de couverture

-

-

-

-

-

Exposition brute après gestion

12,6

7,4

4,5

0,7

-

Les créances commerciales et les dettes fournisseurs en devises exposées au risque de change concernent les opérations courantes.

Les autres actifs financiers exposés sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition.

La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste à réduire le risque de change intrinsèque à l’activité des entités du Groupe, en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes sur les importations et les exportations du Groupe au plus tard lorsque l’entité s’engage et à interdire toute spéculation. La gestion du risque de change est encadrée par une procédure interne qui vise à couvrir les risques dès leur identification.

Analyse de sensibilité au risque de change

L’analyse de sensibilité exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité de Fnac Darty dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significative en date d’arrêté.

Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (principalement le dollar américain) est non significatif.

33.3Exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse

Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient sur les actions émises par le Groupe. Au 31 décembre 2024, aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IFRS 9.

33.4Autres risques de marché – risques de crédit

Compte tenu du grand nombre de clients, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ses actifs financiers.

33.5Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée à l’aide des procédures de reporting financier du Groupe.

L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer. Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet d’actualisation.

Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier.

Les flux relatifs aux dérivés de change sont non significatifs.

(en millions d'euros)

2024

Valeur comptable

Flux de trésorerie

À moins d'un an

De un à cinq ans

À plus de cinq ans

Autres dettes financières

2 452,0

(2 452,0)

(365,7)

(1 700,6)

(385,7)

Dettes fournisseurs

2 657,8

(2 657,8)

(2 657,8)

-

-

Total

5 109,8

(5 109,8)

(3 023,5)

(1 700,6)

(385,7)

(en millions d'euros)

2023

Valeur comptable

Flux de trésorerie

À moins d'un an

De un à cinq ans

À plus de cinq ans

Autres dettes financières

2 067,6

(2 067,6)

(565,1)

(1 291,8)

(210,7)

Dettes fournisseurs

2 152,7

(2 152,7)

(2 152,7)

-

-

Total

4 220,3

(4 220,3)

(2 717,8)

(1 291,8)

(210,7)

NOTE 34Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date
d’arrêté :

catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;

catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;

catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

(en millions d'euros)

2024

2023

Ventilation par classification comptable

Valeur de marché

Valeur
au bilan

Juste valeur
par résultat

Juste valeur
par capitaux propres

Coût amorti

Niveau d'évaluation

Valeur
au bilan

Actifs non courants :

Actifs financiers non courants

31,0

31,0

1,5

-

29,5

-

22,4

Instruments de dette
à la juste valeur

1,5

1,5

1,5

-

-

Niveau 2

1,4

Dépôts et cautionnements

29,3

29,3

-

-

29,3

Niveau 3

20,8

Autres actifs financiers
non courants

0,2

0,2

-

-

0,2

Niveau 3

0,2

Actifs courants :

Créances clients

245,9

245,9

-

-

245,9

Niveau 3

188,7

Autres actifs financiers courants

29,7

29,7

19,8

-

9,9

-

22,4

Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture

-

-

-

-

-

Niveau 2

-

Autres actifs financiers courants

29,7

29,7

19,8

-

9,9

Niveau 1

22,4

Trésorerie et équivalents
de trésorerie

1 061,9

1 061,9

1 061,9

-

-

Niveau 1

1 121,3

Passifs non courants :

Emprunts et dettes financières
à long terme

2 111,4

2 086,3

-

-

2 086,3

-

1 502,5

Emprunt obligataire 2029

578,6

550,0

-

-

550,0

Niveau 1

350,0

Dette locative à long terme

1 294,9

1 294,9

-

-

1 294,9

Niveau 3

898,3

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

50,1

50,1

-

-

50,1

Niveau 3

66,6

Composante dette financière
de l'OCEANE

187,8

191,3

-

-

191,3

Niveau 1

187,6

Passifs courants :

Emprunts et dettes financières
à court terme

365,7

365,7

-

-

365,7

-

565,1

Emprunt obligataire 2024

Niveau 1

300,0

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

16,7

16,7

-

-

16,7

Niveau 3

16,7

Intérêts capitalisés des emprunts obligataires

8,6

8,6

-

-

8,6

Niveau 3

1,3

Dette locative à court terme

319,6

319,6

-

-

319,6

Niveau 3

246,4

Autres dettes financières

20,8

20,8

-

-

20,8

Niveau 3

0,7

Autres passifs financiers courants

17,9

17,9

-

-

17,9

-

9,1

Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture

-

-

-

-

-

Niveau 2

0,4

Autres passifs financiers courants

17,9

17,9

-

-

17,9

Niveau 3

8,7

Dettes fournisseurs

2 657,8

2 657,8

-

-

2 657,8

Niveau 3

2 152,7

NOTE 35Transactions avec les parties liées

Partie liée ayant un contrôle sur Fnac Darty

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, la société Vesa Equity Investments détient directement 28,28 % du capital et 28,93 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investments n’est à mentionner. Vesa Equity n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2024, le groupe Ceconomy Retail International détient 21,95 % du capital et 22,46 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2024, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner. Ceconomy n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2024, la société Glas SAS, détient 10,22 % du capital et 10,45 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi, la société Glas SAS n’est pas une partie liée. Les titres Fnac Darty anciennement détenus par Indexia Développement étaient nantis au profit d’ICG et ont été transférés en 2023 à la société Glas SAS.

Au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, la société Vesa Equity Investments détenait 29,99 % du capital et 30,60 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investments n’était à mentionner. Vesa Equity n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2023, le groupe Ceconomy Retail International détenait 23,41 % du capital et 23,89 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2023, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’était à mentionner. Ceconomy n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2023, la société Glas SAS, détenait 10,89 % du capital et 11,12 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty et n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Glas SAS n’était pas une partie liée.

NOTE 36Rémunération des dirigeants

Avantages à court terme

Le périmètre des principaux dirigeants correspond au comité exécutif du Groupe. La rémunération constatée en charge est la suivante :

(en millions d’euros)

2024 (a)

2023 (a)

Avantages à court terme

8,4

6,5

Indemnités de fin de contrat de travail

0,3

-

(a)Montants y compris les charges sociales.

Avantages à long terme

En 2024, deux dispositifs de rémunération variable pluriannuelle liés aux dispositifs d’actions gratuites et trois dispositifs permettant de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle sous forme d’actions gratuites sont arrivés à échéance.

En application de la norme IFRS 2, il a été procédé à la mise à jour du nombre d’instruments arrivés à échéance, annulés et attribués au cours de l’exercice. Le taux de la volatilité du cours de l’action Fnac Darty a été fixé à 35 % pour les plans attribués en 2021, à
27 % pour les plans attribués en 2022, et à 34 % pour les plans attribués en 2023. Ceci ne concerne pas les plans liés à la titrisation du variable individuel.

La charge ainsi évaluée selon la norme IFRS 2 de ce dispositif de rémunération pluriannuelle s’élève en 2024 à 7,8 millions d’euros chargés (dont 0,8 million d’euros au titre la rémunération variable versée sous forme d’actions gratuites) et en 2023 à 3,8 millions d’euros chargés (dont 1,6 million d’euros au titre de la rémunération variable versée sous forme d’actions gratuites). L’acquisition définitive de ce dispositif pluriannuel est soumise à des conditions de performance et de présence. L’ensemble de ces plans est détaillé en note 7.

Les plans 2021 d’actions gratuites sont arrivés à échéance le 26 mai 2024. Compte tenu des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120, de l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre et de la condition de performance liée à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte les notations extra-financières du Groupe (détaillées en note 7.2), 53,33 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 26 mai 2024.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2022 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2022 est décrit dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société dans sa section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2023 est décrit dans la section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant à certains managers de recevoir une partie de leur rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 29 juillet 2024. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation d’un an.

NOTE 37Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires hors taxes des commissaires aux comptes de la société Fnac Darty, société mère du Groupe et du réseau associé, se ventilent de façon suivante :

(en millions d'euros)

2024

Deloitte & Associés

KPMG

Commissaire aux comptes

Réseau

Commissaire aux comptes

Réseau

Montant

%

Montant

%

Montant

%

Montant

%

Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

Émetteur

0,3

33 %

-

0 %

0,3

27 %

-

0 %

Filiales intégrées globalement

0,4

44 %

0,3

100 %

0,5

45 %

0,1

50 %

Sous-total

0,7

78 %

0,3

100 %

0,8

73 %

0,1

50 %

Certification des informations en matière de durabilité

Émetteur

0,1

11 %

-

0 %

0,1

9 %

-

0 %

Sous-total

0,1

11 %

-

0 %

0,1

9 %

-

0 %

Autres services

Émetteur

0,1

11 %

-

0 %

0,1

9 %

-

0 %

Filiales intégrées globalement

-

0 %

-

0 %

0,1

9 %

0,1

50 %

Sous-total

0,1

11 %

-

0 %

0,2

18 %

0,1

50 %

TOTAL

0,9

100 %

0,3

100 %

1,1

100 %

0,2

100 %

(en millions d'euros)

2023

Deloitte & Associés

KPMG

Commissaire aux comptes

Réseau

Commissaire aux comptes

Réseau

Montant

%

Montant

%

Montant

%

Montant

%

Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

Émetteur

0,3

38 %

-

0 %

0,3

33 %

-

0 %

Filiales intégrées globalement

0,4

50 %

0,3

100 %

0,5

56 %

0,1

100 %

Sous-total

0,7

88 %

0,3

100 %

0,8

89 %

0,1

100 %

Services autres que la certification des comptes

Émetteur

0,1

12 %

-

0 %

0,1

11 %

-

0 %

Filiales intégrées globalement

-

0 %

-

0 %

-

0 %

-

0 %

Sous-total

0,1

12 %

-

0 %

0,1

11 %

-

0 %

TOTAL

0,8

100 %

0,3

100 %

0,9

100 %

0,1

100 %

Les services autres que la certification des comptes se composent principalement de missions de consultation sur le contrôle interne, de consultations techniques, de diverses attestations, le rapport OTI et l’émission de lettres de confort.

NOTE 38Événements postérieurs à la clôture

Fnac Darty proposera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires, prévue le 28 mai 2025, d’approuver la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action. Ce montant représente un taux de distribution de 40 % calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies – ajusté (45), conforme à la politique de retour à l’actionnaire présentée dans le plan stratégique Everyday.

La date de détachement du dividende est fixée au 2 juillet 2025 et la mise en paiement au 4 juillet 2025.

NOTE 39Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2024

La liste des filiales du Groupe est la suivante :

Consolidation par intégration globale : G

Consolidation par mise en équivalence : E

Fnac Darty (Société mère)

Enseigne FNAC

France

Alize - SFL

G

100,00

G

100,00

Codirep

G

100,00

G

100,00

Fidere

G

100,00

G

100,00

Fnac Acces

G

100,00

G

100,00

Fnac Appro Groupe

G

100,00

G

100,00

Fnac Darty 4

G

100,00

G

100,00

Fnac Darty Captive Solutions

G

100,00

G

100,00

Fnac Darty Participations et Services

G

100,00

G

100,00

Fnac Direct

G

100,00

G

100,00

Fnac Logistique

G

100,00

G

100,00

Fnac Paris

G

100,00

G

100,00

Fnac Périphérie

G

100,00

G

100,00

MSS

G

100,00

G

100,00

Pontis

G

51,00

-

-

Relais Fnac

G

100,00

G

100,00

Weavenn

G

50,00

-

-

Wefix

G

100,00

G

100,00

Wefix immo

G

100,00

G

100,00

France Billet

E

35,00

G

52,00

123billets (billetreduc.com)

E

35,00

G

52,00

Cts Eventim France

E

35,00

G

52,00

Tick & Live

E

17,50

G

26,00

Repair & Run

E

18,03

E

18,03

Minteed

E

25,00

E

25,00

Belgique

Fnac Belgium

G

100,00

G

100,00

Wefix Belgique

G

100,00

G

100,00

Belgium ticket

E

26,29

G

39,00

Espagne

Fnac Espana

G

100,00

G

100,00

Italie

Unieuro S.p.A.

G

51,00

-

-

Covercare S.p.A.

G

51,00

-

-

Covercare Center S.r.l.

G

35,70

-

-

Cybercare S.r.l.

G

30,60

-

-

Luxembourg

Fnac Luxembourg

G

100,00

G

100,00

Monaco

Fnac Monaco

G

100,00

G

100,00

Portugal

Fnac Portugal

G

100,00

G

100,00

Mediamarkt holding

G

100,00

G

100,00

Mediamarkt matosinhos

G

100,00

G

100,00

Mediamarkt siege

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt online

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Alfragide

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Aveiro

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Benfica

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Braga

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Gaia

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Leiria

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Parque Nascente

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Setubal

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Sintra

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt Plaza

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Mediamarkt 14

Fusionnée en juin 2024

G

100,00

Suisse

Fnac Suisse

G

100,00

G

100,00

Swissbillet

G

100,00

G

100,00

Enseigne DARTY

Royaume-Uni

Darty limited

G

100,00

G

100,00

France

A2I Darty Ouest SNC

G

99,71

G

99,71

A2I Darty Rhône Alpes SNC

G

99,71

G

99,71

A2I Île-de-France SNC

G

99,71

G

99,71

Darty Développement SAS

G

99,71

G

99,71

Darty Grand Est SNC

G

99,71

G

99,71

Darty Grand Ouest SNC

G

99,71

G

99,71

Darty Holdings SAS

G

100,00

G

100,00

Établissements Darty & Fils SAS

G

99,71

G

99,71

Fnac Darty Services

G

100,00

G

100,00

Kesa France SA

G

99,71

G

99,71

Compagnie Européenne de Commerce et de Distribution SAS (C.E.C.D)

Fusionnée en décembre 2024

G

100,00

Participations Distribution Services SNC

Fusionnée en décembre 2024

G

99,71

Belgique

Fnac Vanden Borre

G

100,00

G

100,00

New Vanden Borre transport N.V.

G

100,00

G

100,00

VDBK (Vanden Borre Kitchen)

E

50,00

E

50,00

Autres pays

Fnac Darty Asia Consulting (CH)

G

100,00

G

100,00

Fnac Darty Asia limited (HK)

G

100,00

G

100,00

Enseigne NATURE & DÉCOUVERTES

France

Nature & Découvertes

G

100,00

G

100,00

Terre d’OC évolution

G

100,00

G

100,00

Belgique

Nimmer Dor Belgie

G

100,00

G

100,00

Luxembourg

Nimmer Dor Luxembourg

G

100,00

G

100,00

Allemagne

Nature & Découvertes Deutschland

G

100,00

G

100,00

NOTE 40Taux de change utilisés pour la conversion des Sociétés en monnaie étrangère

Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des sociétés du Groupe en monnaie étrangère :

pour 1 €

2024

2023

Taux de clôture

Taux moyen

Taux de clôture

Taux moyen

Livre sterling

0,83

0,85

0,87

0,87

Franc suisse

0,94

0,95

0,93

0,97

Hong Kong Dollar

8,07

8,44

8,63

8,47

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;

les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de change de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;

l’écart généré entre la conversion de l’état de la situation financière au cours de clôture, et la conversion du compte de résultat au cours moyen de change de la période est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne écarts de conversion.

4.3imageInformation financière pro forma non auditée

4.3.1Information financière pro forma non auditée

NOTE 1Introduction

L’Information Financière pro forma non auditée de Fnac Darty (« la Société »), présentée ci-après, est composée du compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, l’« Information Financière pro forma »), conformément aux dispositions réglementaires applicables.

Dans le cadre de l’acquisition d'Unieuro S.p.A (« Unieuro »), la présente Information Financière pro forma non auditée de la Société illustre les effets attendus de la prise de contrôle à 51 % d’Unieuro par Fnac Darty (« l’Opération ») et son financement, respectivement décrits aux sections 1.1 et 1.2 ci-après (ensemble, les « Opérations ») sur le compte de résultat consolidé de Fnac Darty pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 comme si les Opérations étaient intervenues en date du 1er janvier 2024.

1.1Résumé de l’Opération

L’acquisition d'Unieuro par Fnac Darty s’est déroulée comme suit :

16 juillet 2024 : Fnac Darty et Ruby Equity Investment (« Ruby ») (ensemble les « Initiateurs ») ont annoncé leur intention de déposer une offre volontaire publique d'achat mixte, payable en numéraire et en actions Fnac Darty, pour acquérir l’intégralité des actions d’Unieuro, une société de droit italien opérant principalement dans la distribution de produits électroniques et électroménagers.

24 août 2024 : Approbation de l’offre auprès de la CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) en Italie, où les actions Unieuro étaient admises aux négociations. L’offre proposée aux actionnaires d’Unieuro incluait :

Un paiement en numéraire à hauteur de 9,00 euros par action Unieuro ; et

Des actions Fnac Darty sur la base de 0,10 action Fnac Darty pour une action Unieuro.

2 septembre 2024 : ouverture de l’offre, conditionnée notamment à un taux de succès de l’offre de plus de 90 % et à l’obtention de l’autorisation de la Commission Européenne dans le cadre des procédures de contrôle des concentrations. À la suite de cette période d’offre, fermée le 25 octobre 2024, et durant laquelle la condition de succès de l’offre a été abaissée à 66,67 %, et les autres conditions ont été levées par les Initiateurs, et dont le règlement-livraison est intervenu le 1er novembre 2024, les Initiateurs détenaient ensemble 71,5 % du capital d’Unieuro.

4 novembre 2024 : réouverture de l’offre, permettant aux actionnaires d’Unieuro n’ayant pas apporté de le faire dans les mêmes conditions. À la suite de cette période de réouverture, fermée le 8 novembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 15 novembre 2024, les Initiateurs détenaient ensemble 91,1 % du capital d’Unieuro.

18 novembre 2024 : ouverture de la procédure de conformité à l’obligation d’achat (« Sell-Out »), permettant aux actionnaires d’Unieuro n’ayant pas apporté de le faire (i) aux conditions de l’offre initiale ou (ii) contre un paiement uniquement en numéraire de 11,67 euros par action Unieuro. Durant la période de Sell-out, l’Opération a été autorisée par la Commission Européenne (26 novembre 2024), et le groupe Fnac Darty a, via sa filiale Fnac Darty V SAS, acquis 453 858 actions Unieuro sur les marchés. À la suite de cette période de Sell-Out, fermée le 11 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024, les Initiateurs détenaient ensemble (directement ou indirectement) 96,7 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu).

19 décembre 2024 : ouverture de la procédure conjointe (« Squeeze-Out ») permettant :

aux actionnaires n’ayant pas apporté de le faire (i) aux conditions de l’offre initiale ou (ii) contre un paiement uniquement en numéraire de 11,67 euros par action Unieuro ; et

aux Initiateurs d’acquérir toutes les actions d’Unieuro qui n’auraient pas été apportées, aux conditions de l’offre initiale.

La procédure de Squeeze-Out est une procédure de retrait obligatoire. À la suite de cette période de Squeeze-Out, fermée le 30 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 8 janvier 2025 (soit postérieurement à la clôture des comptes du groupe Fnac Darty), les Initiateurs détenaient ensemble (directement ou indirectement) 100 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu).

Le 8 janvier 2025 (soit postérieurement à la clôture des comptes du groupe Fnac Darty), le retrait de la cote des actions Unieuro a été effectif. La procédure de Squeeze-Out étant une procédure de retrait obligatoire.

Le 10 janvier 2025, les actions Unieuro détenues par Fnac Darty et Ruby ont fait l’objet d’un apport en nature à la société Pontis HoldCo SAS (anciennement dénommé Fnac Darty V SAS). Depuis cette date :

51,0 % du capital de Pontis HoldCo SAS est détenu par le groupe Fnac Darty, et 49,0 % par Ruby ; et

100 % du capital d’Unieuro est détenu par Pontis HoldCo SAS.

1.2 Financement de l’Opération

En conséquence des modalités de l’offre et des choix offerts lors des périodes de Sell-out et de Squeeze-Out, le groupe Fnac Darty a, en rémunération des actions acquises :

payé un montant de 67,8 millions d’euros en numéraire hors frais ;

émis un nombre de 1 903 568 actions nouvelles.

L’investissement en numéraire du groupe Fnac Darty a été payé sur la base de ses ressources existantes, sans recours à de nouvelles lignes de financement.

1.3 Nature des informations présentées

L’Information Financière pro forma non auditée est présentée à titre illustratif et reflète une situation par nature hypothétique. Elle n’est donc ni représentative ni indicative de la performance réelle des Opérations qui aurait été observée si ces Opérations avaient effectivement été réalisées au 1er janvier 2024. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs du nouveau groupe Fnac Darty qui résulte de l’Opération.

Les ajustements de l’Information Financière pro forma sont limités à ceux (i) directement attribuables aux Opérations, et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d’élaboration de cette Information Financière pro forma.

Ainsi, les éléments suivants ne sont pas reflétés dans l’Information Financière pro forma :

les frais de restructuration et d’intégration susceptibles d’être générés par l’Opération ;

les synergies, amélioration de l’efficacité opérationnelle et les autres réductions de coûts susceptibles d’être générées par l’Opération.

Après analyse par Fnac Darty, aucun ajustement pro forma n’a été reflété, à date, au titre des sujets suivants :

ajustements pro forma relatifs aux opérations réciproques du fait de l’absence de transactions entre Unieuro et Fnac Darty sur les onze premiers mois de l’exercice 2024 ;

ajustements pro forma relatifs à des clauses de changement de contrôle qui conduiraient à la résiliation anticipée de certains contrats opérationnels ou de la dette financière. Aucune résiliation anticipée à la main des prêteurs ayant un impact significatif n’a été constatée ou identifiée entre la date de prise de contrôle et la date de publication de cette Information Financière pro forma. Unieuro a obtenu de la part des prêteurs la renonciation (« waiver ») des parties à ces clauses en cas de réussite de l’Opération, ce qui permet d’assurer la pérennité des lignes financières souscrites.

Compte tenu des hypothèses retenues et des évaluations réalisées de manière préliminaire pour les besoins de l’Information Financière pro forma, les résultats futurs du groupe Fnac Darty pourraient être différents de ces montants pro forma dans la mesure où des informations complémentaires seraient mises à disposition et où des analyses complémentaires seraient réalisées.

NOTE 2Base de préparation de l’Information Financière pro forma

La présente Information Financière pro forma non auditée a été établie conformément à l’annexe 20 du règlement délégué UE 2019/980, complétant le règlement européen UE 2017/1129, et en appliquant les recommandations émises par l’ESMA (ESMA32‐382-1138 du 4 mars 2021) ainsi que les dispositions de la position-recommandation no 2021-02 de l’AMF relatives aux Informations Financières pro forma émise par l’AMF le 8 janvier 2021, modifiée le 5 janvier 2022 et mise à jour en juillet 2023.

L’Information Financière pro forma non auditée a été établie à partir des principaux éléments suivants :

Le compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de Fnac Darty publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne, qui sont inclus dans le document d’enregistrement universel 2024 et ont été audités par Deloitte & Associés et KPMG S.A. (cf. note 4 du présent document). Le rapport de ces derniers, présenté à la section 4.7 du présent Document d’enregistrement universel, ne comporte aucune réserve ni observation ;

Les données historiques consolidées non auditées d'Unieuro au titre des onze premiers mois de l’exercice clos le 31 décembre 2024 issues du reporting interne d'Unieuro, établi selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne (cf. note 5 du présent document).

Il est à noter que les impacts de l'Opération sur le bilan sont reflétés dans la situation financière consolidée du groupe Fnac Darty (sections 4.1 et 4.2 du présent document).

Les informations publiées concernant Fnac Darty sont publiques et disponibles sur le site Internet du groupe (www.fnacdarty.com).

L’Information Financière pro forma non auditée est préparée sur la base des principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés historiques audités de Fnac Darty au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Information Financière pro forma non auditée est présentée en millions d’euros.

NOTE 3Compte de résultat pro forma pour l’exercice 2024

(millions d'euros)

Groupe

Unieuro

Groupe

Compte
de résultat
historique publié
de Fnac Darty 2024

Données historiques
de la période
janvier-novembre 2024

Harmonisation des règles
et méthodes comptables

Allocation du prix d'acquisition

Compte
de résultat
pro forma de Fnac Darty 2024

note 4

note 5

note 6

note 7

Produits des activités ordinaires

8 253,2

2 286,5

-

-

10 539,7

Coût des ventes

(5 772,3)

(1 790,3)

-

-

(7 562,6)

Marge brute

2 480,9

496,2

-

-

2 977,1

Charges de personnel

(1 284,7)

(192,2)

-

-

(1 477,0)

Autres produits et charges opérationnels courants

(1 008,8)

(284,0)

-

-

(1 292,8)

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

1,3

-

-

-

1,3

Résultat opérationnel courant

188,7

19,9

-

-

208,6

Autres produits et charges opérationnels non courants

(31,4)

(0,1)

(31,6)

Résultat opérationnel

157,3

19,8

-

-

177,1

Charges financières (nettes)

(85,3)

(12,4)

-

-

(97,6)

Résultat avant impôt

72,0

7,4

-

-

79,4

Impôt sur le résultat

(30,6)

(10,3)

-

-

(40,9)

Résultat net des activités poursuivies

41,4

(2,8)

-

-

38,6

Résultat net des activités non poursuivies

2,1

6,2

8,3

Résultat net de l'ensemble consolidé

43,5

3,3

-

-

46,9

dont part du Groupe

35,9

1,7

-

-

37,6

dont part des intérêts
non contrôlés

7,6

1,6

-

-

9,2

NOTE 4Compte de résultat historique publié de Fnac Darty

Le compte de résultat historique de Fnac Darty au 31 décembre 2024 présenté dans le compte de résultat pro forma de l’exercice 2024 correspond au compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de Fnac Darty publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et ayant fait l’objet d’un rapport de certification sans réserve ni observation par Deloitte & Associés et KPMG S.A., présent à la section 4.7 du présent document d’enregistrement universel. Ce compte de résultat historique inclut la contribution d’Unieuro sur un mois compte tenu de sa consolidation dans les comptes de Fnac Darty depuis le 26 novembre 2024.

NOTE 5Données historiques d’Unieuro

Les données historiques non auditées de la société Unieuro pour la période au 1er janvier 2024 au 30 novembre 2024, utilisées pour la préparation de l’Information Financière pro forma au 31 décembre 2024, ont été établies sous la responsabilité de la direction de la société Unieuro. Dans la mesure où les derniers comptes consolidés audités de la société Unieuro sont clos au 29 février 2024, les données historiques représentant une période de 11 mois ont été construites de la manière suivante :

Les données historiques, pour la période du 1er janvier 2024 au 29 février 2024 (2 mois), ont été déterminées par différence entre les comptes consolidés de la société Unieuro clos le 29 février 2024 et des données de gestion non auditées de la société Unieuro au 31 décembre 2023 (période de 10 mois). Les comptes consolidés annuels clos le 29 février 2024 ont fait l’objet d’un rapport d’audit de KPMG S.p.A. qui ne comporte aucune réserve ni observation sur ces comptes ;

Les données historiques, pour la période du 1er mars 2024 au 31 août 2024 (6 mois), sont issues des comptes consolidés semestriels clos le 31 août 2024. Ces comptes consolidés semestriels ont fait l’objet d’un rapport d’examen limité de KPMG S.p.A. qui ne comporte aucune réserve ni observation sur ces comptes ;

Les données historiques, pour la période du 1er septembre 2024 au 30 novembre 2024 (3 mois), ont été déterminée par différence entre des données de gestion non auditées de la société Unieuro au 30 novembre 2024 (période de 9 mois) et les comptes consolidés semestriels clos le 31 août 2024 précités.

Des divergences de présentation des comptes de résultats respectifs d’Unieuro et de Fnac Darty ont été identifiées. En conséquence, certains éléments du compte de résultat historique d’Unieuro ont fait l’objet de reclassements afin d’harmoniser la présentation des données historiques d’Unieuro avec celles du groupe Fnac Darty. Ces divergences de présentation, sans effet sur le résultat net, sont présentés ci-dessous :

Le sous-total « Marge brute » n'est pas présenté dans le compte de résultat historique d'Unieuro. Ainsi, le coût des achats de marchandises a été reclassé en « Coût des ventes » pour un montant de 1 790,3 millions d'euros,

Les amortissements présentés après le « Résultat brut d'exploitation » dans le compte de résultat historique d'Unieuro ont été classés en « Autres produits et charges opérationnels courants » pour 103,5 millions d'euros.

NOTE 6Harmonisation des règles et méthodes comptables

L’Information Financière pro forma non auditée est présentée en cohérence avec les règles et méthodes comptables de Fnac Darty utilisées pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024. En complément des reclassements de présentation décrits à la Note 5 ci-avant, les directions de Fnac Darty et Unieuro ont effectué une comparaison des règles et méthodes comptables appliquées par les deux groupes. Cette analyse n’a pas conduit à identifier à ce stade, de différences significatives en termes de traitement et d’évaluation des différents postes du compte de résultat consolidé. Le travail d’analyse se poursuivra en 2025 et pourra éventuellement faire l’objet d’une harmonisation des règles et méthodes comptables d’Unieuro avec celles de Fnac Darty.

NOTE 7Allocation du prix d’acquisition

Le bilan d’ouverture d'Unieuro a été entièrement consolidé dans les comptes du Groupe à partir du 1er décembre 2024.

Aucune évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris n’a été réalisée en 2024. Le travail d’évaluation est en cours et se poursuivra en 2025.

Pour la comptabilisation de la prise de contrôle d’Unieuro en date du 26 novembre 2024, le groupe Fnac Darty a opté pour la méthode dite du goodwill complet (i.e. valorisation des participations ne conférant pas le contrôle en juste valeur). Concernant les rachats successifs de participations ne conférant pas le contrôle, intervenus postérieurement au 26 novembre 2024, soit la date de prise de contrôle : compte tenu du déroulement de l’opération et des éléments présentés ci-après, ces rachats successifs ont été considérés comme des transactions liées, soit une seule et même opération dans son état définitif.

4.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur l'information Financière Pro Forma

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Fnac Darty (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans la partie 4.3.1 du document d’enregistrement universel (l’ « Information Financière Pro Forma »).

Cette Information Financière Pro Forma a été préparée aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition d’Unieuro par Fnac Darty aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2024. De par sa nature même, elle décrit une situation hypothétique et n’est pas nécessairement représentative des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Cette Information Financière Pro Forma a été établie sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement de l’Information Financière Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement de l’Information Financière Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles cette Information Financière Pro Forma a été établie concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives à l’Information Financière Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

l’Information Financière Pro Forma a été établie correctement sur la base indiquée ;

cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.

Ce rapport est émis aux seules fins

du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF,

et le cas échéant de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF serait notifié,

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris le Défense, le 10 mars 2025

KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz

Associée

DELOITTE & ASSOCIES

Guillaume Crunelle

Associé

4.4imageComptes sociaux aux 31 décembre 2024 et 2023

Compte de résultat

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Produits d'exploitation

15,6

11,1

Charges d'exploitation

(17,2)

(14,7)

Résultat d'exploitation

3

(1,6)

(3,6)

Charges et intérêts sur endettement hors Groupe

(39,9)

(27,0)

Cession VMP

-

-

Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation

(4,8)

(1,0)

Autres produits et charges financières

16,5

17,0

Résultat financier

4

(28,2)

(11,0)

Résultat courant avant impôt

(29,8)

(14,6)

Résultat exceptionnel

5

(0,8)

(8,0)

Participation des salariés

-

-

Impôt sur le résultat

6

14,6

73,1

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

(16,0)

50,5

Bilan Actif

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Notes

Valeur brute

Amortissements Provisions

Valeur nette

Valeur nette

Actif immobilisé

Titres de participation

2 085,4

(9,8)

2 075,6

1 955,2

Autres immobilisations financières

292,7

-

292,7

293,4

Total Immobilisations financières

7

2 378,1

(9,8)

2 368,3

2 248,6

Immobilisations incorporelles et corporelles

8

-

-

-

-

Total Actif immobilisé

2 378,1

(9,8)

2 368,3

2 248,6

Actif circulant

Créances

9

38,4

-

38,4

41,5

Valeurs mobilières de placement

10

28,3

-

28,3

21,1

Disponibilités

10

2,4

-

2,4

2,4

Total Actif circulant

69,1

-

69,1

65,0

TOTAL DE L'ACTIF

2 447,2

(9,8)

2 437,4

2 313,6

Bilan Passif

(en millions d'euros)

Notes

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Capitaux propres

Capital social

29,6

27,8

Primes d'émission / primes d'apport

1 040,0

986,8

Réserves

2,8

2,7

Report à nouveau

255,6

217,4

Provisions réglementées

27,7

26,9

Résultat de l'exercice

(16,0)

50,5

Total des capitaux propres

11

1 339,6

1 312,1

Provisions

Provisions pour risques et charges

12

15,9

25,5

Dettes

Emprunt obligataire

13

558,6

651,3

OCEANE (1)

13

200,0

200,0

Autres dettes financières

13

67,5

83,9

Autres dettes

14

255,8

40,8

TOTAL DU PASSIF

2 437,4

2 313,6

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)

Notes

2024

2023

Résultat net

(16,0)

50,5

Produits et charges sans contrepartie en trésorerie

3,3

8,9

Capacité d'autofinancement

(12,7)

59,4

Variation des besoins en fonds de roulement

221,3

(21,3)

Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation

16

208,6

38,1

(Acquisitions)/Cessions d'immobilisations opérationnelles

-

-

Variation des immobilisations financières

(70,9)

12,0

Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement

16

(70,9)

12,0

Variations nettes des dettes financières

(118,3)

(17,2)

Variations des capitaux propres

-

-

Dividendes versés

(12,2)

(21,2)

Variation de trésorerie
issue des opérations de financement

16

(130,5)

(38,4)

Variation de la trésorerie

7,2

11,7

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice

23,5

11,8

Trésorerie à la clôture de l'exercice

30,7

23,5

Variation des capitaux propres et autres fonds propres

(en millions d'euros, avant
affectation du résultat)

Nombre d'actions en circulation (1)

Capital social

Primes d'émission, fusion, autres fonds propres

Réserves et report à nouveau

Résultat de l'exercice

Capitaux propres

Au 31 décembre 2022

26 871 853

26,9

971,0

252,9

32,1

1 282,9

Affectation résultat 2022

-

-

-

32,1

(32,1)

-

Augmentation de capital

906 725

0,9

15,8

-

-

16,7

Provisions réglementées

-

-

-

-

-

-

Dividendes

-

-

-

(37,9)

-

(37,9)

Résultat 2023

-

-

-

-

50,5

50,5

Au 31 décembre 2023

27 778 578

27,8

986,8

247,0

50,5

1 312,1

Affectation résultat 2023

-

-

-

50,5

(50,5)

-

Augmentation de capital

1 836 308

1,8

53,2

-

-

55,0

Provisions réglementées

-

-

-

0,8

-

0,8

Dividendes

-

-

-

(12,2)

-

(12,2)

Résultat 2024

-

-

-

-

(16,0)

(16,0)

Au 31 décembre 2024

29 614 886

29,6

1 040,0

286,1

(16,0)

1 339,6

4.5imageAnnexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024

NOTE 1Faits marquants de l’exercice

Offre publique d’achat mixte volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro

Le lancement de l’offre publique d’achat d’Unieuro, par Fnac Darty et Ruby Equity Investment (société affiliée à VESA Equity Investment), via un véhicule d'investissement commun intervenu le 24 août 2024, a reçu l’approbation de la Commission Européenne le 26 novembre 2024. Cette offre était le projet d’acquisition d’Unieuro, numéro un de la distribution de produits électroniques et d’électroménager en Italie via une offre publique mixte composée d’une branche en numéraire à hauteur d'environ 75 % et d’une branche en titres à hauteur d'environ 25 %. Les caractéristiques de l’offre étaient de 9,0 € en numéraire et 0,10 action Fnac Darty valorisant Unieuro à environ 12,0 € par action. Le véhicule d’investissement commun est détenu à 51 % par Fnac Darty et à 49 % par Ruby Equity Investment, consolidé par Fnac Darty.

À la fin de la période d'offre initiale fermée le 25 octobre 2024, prolongée jusqu'au 8 novembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu les 1er et 15 novembre 2024, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 91,15 % du capital d'Unieuro. À la suite de la période de Sell-Out, fermée le 11 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 96,7 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu). À la suite de la période de Squeeze-Out, fermée le 30 décembre 2024, et dont le règlement-livraison est intervenu le 8 janvier 2025, Fnac Darty et Ruby Equity détenaient ensemble (directement ou indirectement) 100 % du capital d’Unieuro (dont 0,34 % de capital d'Unieuro auto-détenu). Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro donne naissance à un leader de la vente de produits électroniques, d’électroménager, de produits éditoriaux et de services en Europe de l’Ouest et du Sud avec plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 30 000 collaborateurs et plus de 1 500 magasins.

Distribution de dividendes

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 mai 2024 a approuvé le versement d'un dividende de 0,45 euro par action, soit 12,2 millions d'euros. Ce montant représente un taux de distribution de 39 % calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies - ajusté(46), conforme aux années précédentes et à la politique de retour à l’actionnaire présentée dans le plan stratégique Everyday. Il a été payé le 5 juillet 2024. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2024.

Programme de rachat d'actions propres

Fnac Darty avait annoncé le 26 octobre 2023, la mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. Le mandat de rachat, qui a été confié au prestataire de services d’investissement Natixis, porte sur un montant maximum de 20 millions d’euros. Fnac Darty a achevé début avril 2024 le programme de rachat mis en œuvre depuis octobre 2023. Au total, 765 012 titres, pour un montant de 20 millions d’euros, ont été acquis entre fin octobre 2023 et début avril 2024, dont 342 537 titres acquis au 1er semestre 2024 pour un montant de 9,3 millions d'euros et 422 475 titres entre le 26 octobre 2023 et le 31 décembre 2024 pour un montant de 10,7 millions d'euros. Ce programme a été mis en place afin de compenser la dilution induite par l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux salariés. Au 31 décembre 2024 Fnac Darty SA détient 666 627 titres d’auto-contrôle dont 569 722 titres d'auto-contrôle correspondant au solde du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023, et 96 905 titres dans le cadre du contrat de liquidité.

Cette démarche s’inscrit dans le prolongement de la décision du Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions propres dans la proportion nécessaire pour compenser la dilution induite par l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux salariés.

Sécurisation de la dette financière

Le 19 mars 2024, Fnac Darty a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,0 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international et a été sursouscrite plusieurs fois. Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et de son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026. En parallèle, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de 2 options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve d’approbation des prêteurs.

Fnac Darty SA dispose également d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros de maturité mars 2028 pouvant être également étendue jusqu’en mars 2030. Cette ligne est non tirée au 31 décembre 2024.

Plan d’actions gratuites

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (10 bénéficiaires) afin de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce premier plan attribué en 2024 concerne uniquement le dirigeant mandataire social exécutif et les membres du comité exécutif.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027). Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027) sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à :

des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, et la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty mesurées en 2027 au titre de la période 2024-2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance financières liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre et d’un niveau de chiffre d’affaires moyen appréciés en 2027 après la publication des résultats annuels du Groupe 2026 en prenant en compte le cash-flow et le chiffre d’affaires généré par le Groupe lors des exercices 2024, 2025 et 2026 pour l’ensemble de la période ; et

des conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciées en 2027 en prenant en compte l’atteinte d’un taux de féminisation du Leadership Group mesuré en 2026 et la réduction des émissions de CO2 mesurée en 2027 en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2026 comparé au niveau des émissions en 2019.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (217 bénéficiaires), à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif et des membres du comité exécutif. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce deuxième plan attribué en 2024, concerne les résidents français et les résidents étrangers.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027). Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027), sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à :

des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, et la croissance du cours de bourse de l’action Fnac Darty mesurées en 2027 au titre de la période 2024-2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance financières liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre et d’un niveau de chiffre d’affaires moyen appréciés en 2027 après la publication des résultats annuels du Groupe 2026 en prenant en compte le cash-flow et le chiffre d’affaires généré par le Groupe lors des exercices 2024, 2025 et 2026 pour l’ensemble de la période ;

des conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciées en 2027 en prenant en compte l’atteinte d’un taux de féminisation du Leadership Group mesuré en 2026 et la réduction des émissions de CO2 mesurée en 2027 en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2026 comparé au niveau des émissions en 2019 ; et

une condition de présence.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2024 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (73 bénéficiaires), à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif et des membres du comité exécutif. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ce troisième plan attribué en 2024, spécifique, concerne uniquement les résidents français.

La durée de ce plan est de trois ans (22 février 2024 – 21 février 2027).

Ce plan n’est pas soumis à des conditions de performance et vise à reconnaître l’engagement de managers n’ayant pas encore bénéficié d’attribution d’actions gratuites Fnac Darty dans le passé (ou de manière exceptionnelle). L’acquisition des titres est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date de maturité de ce plan.

Conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale du 24 mai 2023 et traitant, d’une part, de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif et, d’autre part, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général, le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 22 février 2024 a attribué à ce dernier :

11 657 actions au titre de la rémunération variable annuelle 2024 dont le versement sera effectué en actions et non pas en numéraire. Ce nombre d’actions correspond à la somme de 281 250 euros, soit 25 % du potentiel maximum de la rémunération variable annuelle 2024.

L’acquisition définitive de ces actions de performance est notamment subordonnée aux conditions de performance décrites dans le dernier document d’enregistrement universel de la Société dans sa section 3.3.1.3 ainsi qu’à l’approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Ce plan est soumis à une obligation de conservation totale de deux ans et à l’obligation de conservation applicable aux dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions du Code de commerce décrits dans la section 3.3.1.3.

Le plan 2021 d’actions gratuites est arrivé à échéance le 26 mai 2024.

Le Total Shareholder Return (TSR) a été mesuré en 2024 au titre de la période 2021-2023. L’objectif pour cette période n’a pas été atteint. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la première et la 35e place du SBF 120. Le résultat se situe en dessous du seuil de déclenchement. Ainsi, le taux d’acquisition est de 0 % pour ce critère.

Le niveau moyen de cash-flow libre a été apprécié en 2024 sur les exercices 2021, 2022 et 2023.

Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, les résultats de l’année 2022 ont été neutralisés pour la mesure de la performance du critère cash-flow. L’objectif mesuré en 2024 a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % pour ce critère appliqué aux 2/3 des actions attribuées au titre de ce critère.

La moyenne des notes extra-financières du Groupe obtenues en 2021, 2022 et 2023 a été appréciée en 2024. L’objectif mesuré a été totalement atteint. Le résultat se situe au-dessus de l’objectif cible. Ainsi, le taux d’acquisition est de 100 % pour ce critère.

Compte tenu du poids relatif de chaque critère, le taux d’acquisition global est de 53,33 % pour les bénéficiaires présents au 26 mai 2024.

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 29 mai 2024 a décidé de modifier la structure de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 de certains salariés en permettant le versement d’une partie pour ces derniers sous forme d’actions gratuites. Ceci permet d’associer les bénéficiaires à la performance de Fnac Darty et de renforcer le lien entre leur intérêt et celui des actionnaires.

Ce plan est soumis à une période de conservation d’un an.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2022 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2022 est décrit dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société dans sa section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant au dirigeant mandataire social exécutif de recevoir tout ou partie de sa rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 30 mai 2024. Le résultat des conditions de performance du variable annuel 2023 est décrit dans la section 3.3.1.3. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation de deux ans.

Le plan 2023 d’actions gratuites permettant à certains managers de recevoir une partie de leur rémunération variable annuelle 2023 sous forme d’actions gratuites est arrivé à échéance le 29 juillet 2024. Ces actions pourront être cédées à l’issue d’une période de conservation d’un an.

NOTE 2Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice 2024 ont été établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au Plan comptable général, établi par l’Autorité des normes comptables le 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 (JO du 28 décembre 2016 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Ces états financiers sont présentés en euros, la monnaie fonctionnelle de Fnac Darty. Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1Immobilisations financières

Titres de participations

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle.

À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. La Société a opté pour l’incorporation des frais d’acquisition dans le coût d’entrée des titres.

La valorisation des titres FDPS (Fnac Darty Participations et Services) et Darty Limited est appréciée sur la base de la valeur intrinsèque générée par les flux de trésorerie futurs, actualisés que FDPS et Darty Limited ainsi que leurs filiales respectives apportent au groupe Fnac Darty. L’application de critères économiques permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette évaluation prend en compte l’endettement de la société. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence.

Actions d’auto-contrôle

Les actions d’auto-contrôle acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en autres immobilisations financières. Les actions d’auto-contrôle sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction. Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi selon la méthode « Premier entré, premier sorti » (FIFO).

Au 31 décembre 2024 Fnac Darty SA détient 666 627 titres d’auto-contrôle dont 569 722 titres d'auto-contrôle correspondant au solde du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023, et 96 905 titres dans le cadre du contrat de liquidité.

2.2Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.3Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition.

Les frais d’acquisition des valeurs mobilières de placement sont comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par l’article 321-10 du Plan comptable général, applicable aux valeurs mobilières de placement.

Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de négociation ou au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés.

Sicav

Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. La moins-value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est pas prise en compte.

2.4Intégration fiscale

La société Fnac Darty a opté par courrier de notification auprès de l’administration fiscale, le 15 mars 2013, avec l’ensemble de ses filiales pour le régime de l’intégration fiscale des groupes mis en place par l’article 68 de la loi de finances pour 1988. Cette option a pris effet à compter du 1er janvier 2013.

La convention d’intégration fiscale conclue le 1er juillet 2013 entre Fnac Darty et ses filiales et sous filiales prend effet au 1er janvier 2013. Au 31 décembre 2024, le périmètre comprend 30 sociétés.

Dans le cadre de ce régime, Fnac Darty intervient comme un organisme collecteur de l’impôt sur les sociétés auprès des filiales et devient seule redevable de cet impôt auprès du Trésor public.

Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont les suivantes :

l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celui qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée fiscalement ;

Fnac Darty prend en compte immédiatement l’économie ou la charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés comme si elles avaient payé elles-mêmes leur impôt et l’impôt dû à raison du résultat fiscal d’ensemble.

2.5Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation résulte des produits et charges afférents aux activités courantes de la Société.

2.6Résultat financier

Le résultat financier résulte des produits et charges afférents au financement de la Société ainsi qu’à la gestion des disponibilités.

2.7Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges, qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la Société.

2.8Plans de rémunération de la performance

La Société applique le PCG article 642-1 et suivants, afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. Ce Règlement stipule que dès lors qu’il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans, des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable.

NOTE 3Résultat d’exploitation

(en millions d'euros)

2024

2023

Redevances Groupe

12,5

9,3

Frais de personnel

(7,8)

(6,3)

Achats, charges externes et impôts et taxes

(6,3)

(6,6)

TOTAL

(1,6)

(3,6)

Les redevances Groupe représentent la refacturation d'une quote part des frais de personnel et des frais de fonctionnement de Fnac Darty, aux filiales du Groupe.

En 2024, les achats, charges externes et impôts et taxes sont principalement constitués des frais de siège Groupe pour 4,1 millions d’euros, de l’étalement des frais de l’emprunt obligataire et de l’OCEANE pour 1,9 million d’euros ainsi que d’honoraires pour 1,3 million d’euros. Le solde de ce poste est composé des commissions bancaires et d’emprunt, de jetons de présence ainsi que des refacturations des commissions d'emprunt aux filiales.

En 2023, les achats, charges externes et impôts et taxes étaient principalement constitués des frais de siège Groupe pour 3,8 millions d’euros, de l’étalement des frais de l’emprunt obligataire et de l’OCEANE pour 1,0 million d’euros, ainsi que d’honoraires pour 1,2 million d’euros. Le solde de ce poste est composé des commissions bancaires et d’emprunt, de jetons de présence, ainsi que des refacturations des commissions d'emprunt aux filiales.

NOTE 4Résultat financier

(en millions d'euros)

2024

2023

Charges et intérêts sur endettement

(39,9)

(27,0)

Reprise aux provisions pour dépréciation

5,0

-

Dotation aux provisions pour dépréciation

(9,8)

(1,0)

Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation

(4,8)

(1,0)

Autres charges et produits financiers

16,5

17,0

TOTAL

(28,2)

(11,0)

En 2024, les charges et intérêts sur endettement sont principalement composés des :

intérêts financiers de l’emprunt obligataire de 550 millions d’euros ;

intérêts financiers de l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement de 66,8 millions d’euros ;

intérêts et commissions de la ligne de crédit RCF (Revolving Credit Facility) de 500 millions d’euros ;

intérêts financiers des billets trésorerie ;

intérêts financiers de l’OCEANE de 200 millions d’euros.

En 2024, l’augmentation des charges et intérêts sur endettement est liée au contexte haussier des taux d'intérêt, dans le cadre de la sécurisation de la dette financière, renégociée le 19 mars 2024.

À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Les modalités d’estimation de la valeur d’utilité reposent sur les flux de trésorerie actualisés, la création de valeur issue de la transformation industrielle réalisée au sein du Groupe dans une perspective de gestion de la participation à long terme. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence.

En 2024, la valeur d’utilité des titres de participation dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited est supérieure à la valeur comptable et par conséquent aucune dépréciation n’a été constatée sur ces titres de participation.

En 2024, une reprise de provision pour dépréciation de situation nette négative de 5,0 millions d'euros a été comptabilisée sur la situation nette de Fnac Luxembourg, consécutivement à la recapitalisation de cette filiale. Parallèlement, les titres de Fnac Luxembourg créés à la suite de l'augmentation de capital de Fnac Luxembourg ont été dépréciés pour 5,5 millions d'euros. Par ailleurs, une dotation pour dépréciation des titres de 4,3 millions d'euros a été constituée pour refléter la valeur réelle des titres Unieuro acquises dans le cadre de l'offre d'achat mixte dans les comptes de Fnac Darty. Cette dépréciation de 4,3 millions d'euros correspond principalement aux frais d'acquisitions intégrés dans le coût d'acquisition des titres.

En 2023, la valeur d’utilité des titres de participation dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited était supérieure à la valeur comptable et par conséquent aucune dépréciation n’a été constatée sur ces titres de participation.

En 2023, la dotation aux provisions pour dépréciation de 1,0 million d’euros concernait la provision pour situation nette négative de la société Fnac Luxembourg.

Les autres charges et produits financiers représentent en 2024 et 2023 un produit net et correspondent principalement aux intérêts du prêt intragroupe de 290 millions d'euros et du compte courant intragroupe ainsi que le résultat de transactions sur actions propres.

NOTE 5Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)

2024

2023

Amortissements dérogatoires

(0,8)

-

Divers

-

(8,0)

TOTAL

(0,8)

(8,0)

En 2024 le résultat exceptionnel se compose principalement d'amortissements dérogatoires pour 0,8 million d'euros, liés à l'amortissement fiscal des frais d'acquisition d'Unieuro.

En 2023, le résultat exceptionnel était principalement composé d’une charge de 18,3 millions d’euros liée à la provision pour acquisition d’actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans de rémunération de performance, et d’un produit de 10,5 millions d’euros lié à la plus-value suite à la cession de la participation de Fnac Darty dans le fonds Daphni Purple.

NOTE 6Impôt sur les bénéfices

(en millions d'euros)

2024

2023

Boni/Mali d'intégration fiscale

14,6

73,1

TOTAL

14,6

73,1

En 2024, le profit net d’intégration fiscale s’élève à 14,6 millions d’euros. Il s’élevait à 73,1 millions d’euros en 2023.

Le montant total cumulé des déficits fiscaux reportables de la société Fnac Darty au 31 décembre 2024 est de 299,8 millions d’euros. Il était de 271,0 millions d’euros au 31 décembre 2023.

NOTE 7Immobilisations financières nettes

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2023

Augmentation

Diminution

Au 31 décembre 2024

Titres de participation

1 955,2

130,2

-

2 085,4

Prêts

290,0

-

-

290,0

Parts Daphni Purple

-

-

-

Actions auto-contrôle

3,4

(0,7)

2,7

Valeurs brutes

2 248,6

130,2

(0,7)

2 378,1

Titres de participation

-

(9,8)

-

(9,8)

Dépréciations

-

(9,8)

-

(9,8)

VALEURS NETTES

2 248,6

120,4

(0,7)

2 368,3

Titres de participations

Au 31 décembre 2024, la société Fnac Darty détient principalement :

529 553 216 titres de Darty Limited sur 529 553 216 titres pour une valeur brute de 1 116,8 millions d’euros, et une valeur nette du même montant ;

46 421 807 titres de FDPS (Fnac Darty Participations et Services) sur 46 421 808 titres pour une valeur brute de 838,4 millions d’euros, et une valeur nette du même montant ;

10 015 371 titres Unieuro S.p.A. sur 20 849 508 titres pour une valeur brute de 124,7 millions d'euros. En 2024, dans le cadre de l'offre d'achat mixte, les titres Unieuro ont augmenté de 124,7 millions d'euros, dont 55,0 millions d'euros financés par émission de titres et 69,7 millions d'euros financés en trésorerie. En 2024 une dotation pour dépréciation des titres de 4,3 millions d'euros a été constituée pour refléter la valeur réelle des titres Unieuro acquises dans le cadre de l'offre d'achat mixte dans les comptes de Fnac Darty. Cette dépréciation de 4,3 millions d'euros correspond principalement aux frais d'acquisitions intégrés dans le coût d'acquisition des titres. En janvier 2025, les titres Unieuro ont été apportés à la société Pontis ;

31 000 titres de Fnac Luxembourg sur 31 000 titres pour une valeur brute de 5,5 millions d’euros. En 2024, la société Fnac Luxembourg a été recapitalisée à hauteur de 5,5 millions d'euros et la valeur brute des titres est passée de 0,031 million d'euros à 5,5 millions d'euros. À la suite de la recapitalisation de Fnac Luxembourg, les titres de Fnac Luxembourg ont été dépréciés à hauteur de 5,5 millions d'euros pour refléter la situation financière de la filiale luxembourgeoise ;

30 000 titres de Fnac Darty Services sur 30 000 titres pour une valeur brute de 0,03 million d’euros, et une valeur nette du même montant ;

100 titres de la société Fidere pour une valeur brute de 100 euros représentant 100 % du capital de Fidere ;

100 titres de la société Pontis pour une valeur brute de 100 euros. En janvier 2025, les titres Pontis ont été apportés par Fnac Darty à la société Fidere et les titres Unieuro à Pontis.

Les sociétés Fidere et Pontis ont été créées dans le cadre de l'offre d'achat mixte d'Unieuro, et plus précisément dans le cadre de l'organisation juridique du groupe Fnac Darty et sa relation avec Ruby Equity Investment. Au mois de janvier 2025, Fidere détient 51 % des titres Pontis et Ruby Equity Investment détient 49 % de Pontis via l'apport de ses titres Unieuro. Pontis détient 100 % des titres d'Unieuro.

À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Les modalités d’estimation de la valeur d’utilité reposent sur les flux de trésorerie actualisés, la création de valeur issue de la transformation industrielle réalisée au sein du Groupe dans une perspective de gestion de la participation à long terme. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. En 2024, la valeur d’utilité des titres de participation dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited est supérieure à la valeur comptable et par conséquent aucune dépréciation n’a été constatée sur ces titres de participation.

Autres immobilisations financières

Prêts : correspond à un prêt long terme d’un montant de 290,0 millions d’euros au bénéfice de la filiale Fnac Darty Participations.

Actions d’auto-contrôle acquises par Fnac Darty SA dans le cadre du contrat de liquidité : elles sont présentées dans les autres immobilisations financières, et représentent un actif de 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce programme a été mis en place afin de compenser la dilution induite par l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux salariés. Au 31 décembre 2024, Fnac Darty SA détient 96 905 titres dans le cadre du contrat de liquidité. Fnac Darty SA en détenait 134 676 au 31 décembre 2023.

Dépréciations des immobilisations financières

Les dépréciations pour un montant total de 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2024, correspondent à la dépréciation de la filiale Fnac Luxembourg pour 5,5 millions d'euros et à la dépréciation des frais d'acquisition inclus dans la valorisation des titres Unieuro pour 4,3 millions d'euros.

NOTE 8Immobilisations incorporelles et corporelles

Au 31 décembre 2024 et 2023, la société Fnac Darty n’a pas d’immobilisation incorporelle et corporelle.

NOTE 9Créances

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Comptes courants d'intégration fiscale

8,6

-

Comptes courants de filiales

5,5

18,7

État - impôt sur les bénéfices

7,7

12,6

Clients Groupe

9,1

4,8

Charges à répartir

6,4

4,8

Créances diverses

1,1

0,6

TOTAL

38,4

41,5

Au 31 décembre 2024 :

les comptes courants d’intégration fiscale représentent la créance fiscale de la société Fnac Darty avec les filiales du Groupe incluses dans le périmètre d’intégration fiscale ;

les comptes courants de filiales débiteurs de 5,5 millions d'euros correspondent à une créance en compte courant envers la filiale Pontis ;

les créances vis-à-vis du Groupe de 9,1 millions d’euros sont composées principalement de créances de la filiale Fnac Darty Participations et Services et de filiales internationales du groupe Fnac Darty ;

les charges à répartir de 6,4 millions d’euros sont principalement constituées de l’étalement des frais et commissions de mise en place de l’emprunt obligataire et des lignes de crédit consenties pour le financement du Groupe.

Au 31 décembre 2023 :

les comptes courants de filiales débiteurs de 18,7 millions d'euros correspondaient à une créance en compte courant envers la filiale Fnac Darty Participations et Service.

NOTE 10Valeurs mobilières de placement et disponibilités

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés

15,3

10,6

Placements financiers

13,0

10,5

Dépréciation

-

-

Valeurs mobilières de placement

28,3

21,1

Dépôts bancaires et mouvements de fonds

2,4

2,4

Disponibilités

2,4

2,4

TRÉSORERIE DÉBITRICE

30,7

23,5

Au 31 décembre 2024, les valeurs mobilières de placement et disponibilités d’un montant de 30,7 millions d’euros sont principalement composées, pour 15,3 millions d’euros, d’actions destinées à être attribuées aux employés dans le cadre du programme de rachat d’actions, de placements financiers pour 13,0 millions d’euros ainsi que de dépôts bancaires pour 2,4 millions d’euros, dont 2,1 millions d’euros de liquidités liées au contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement et disponibilités d’un montant de 23,5 millions d’euros sont principalement composées, pour 10,6 millions d’euros, d’actions destinées à être attribuées aux employés dans le cadre du programme de rachat d’actions, de placements financiers pour 10,5 millions d’euros ainsi que de dépôts bancaires pour 2,4 millions d’euros, dont 0,9 million d’euros de liquidités liées au contrat de liquidité.

NOTE 11Capitaux propres

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Capital social

29,6

27,8

Primes d'émission / primes d'apport

1 040,0

986,8

Total capital social et primes

1 069,6

1 014,6

Réserve légale

2,8

2,7

Réserves réglementées

-

-

Autres réserves

-

-

Total Réserves

2,8

2,7

Report à nouveau

255,6

217,4

Provisions réglementées

27,7

26,9

Résultat de l'exercice

(16,0)

50,5

Total des capitaux propres

1 339,6

1 312,1

Sur l’exercice 2024, l’augmentation du poste capital social pour 1,8 million d’euros est liée à la création de 1 836 308 actions émises dans le cadre l'offre d'achat mixte d'Unieuro.

Sur l’exercice 2024, le poste primes d’émission est en augmentation de 53,2 millions d’euros. Cette variation est le pendant de l’augmentation du poste capital ci-dessus. L'acquisition des titres Unieuro a été de 124,7 millions d'euros, dont 55,0 millions d'euros financés par émission de titres et 69,7 millions d'euros financés en trésorerie.

Les sommes affectées au poste de prime d’émission ne sont pas distribuables mais pourront ultérieurement être incorporées au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

La variation des réserves et du report à nouveau correspond à l’affectation du résultat 2023 de la société Fnac Darty ainsi qu’à la distribution en 2024 d’un dividende ordinaire de 0,45 euro brut par action au titre de l’exercice 2023, représentant un montant total de 12,2 millions d’euros, affecté au premier semestre 2024. Ce dividende a été détaché le 3 juillet 2024 et été payé en numéraire le 5 juillet 2024.

Au 31 décembre 2024, les provisions réglementées représentent l’amortissement fiscal dérogatoire des frais d’acquisition de Darty, pour un montant de 26,9 millions d’euros, et l’amortissement fiscal dérogatoire des frais d’acquisition d'Unieuro, pour un montant de 0,8 million d’euros.

NOTE 12Provisions pour risques et charges

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2023

Augmentation

Diminution

Au 31 décembre 2024

Provision pour situation nette négative

5,5

-

(5,0)

0,5

Provision pour achat d'actions destinées à être attribuées aux employés

20,0

-

(4,6)

15,4

Provisions pour risques
et charges

25,5

-

(9,6)

15,9

En 2024, la reprise de provision pour dépréciation de 5,0 millions d’euros concerne la reprise de provision pour situation nette négative de la société Fnac Luxembourg, suite à la recapitalisation de la filiale luxembourgeoise. En contrepartie de cette reprise, les titres issus de l'augmentation de capital de Fnac Luxembourg ont été dépréciés pour 5,5 millions d'euros.

La provision pour achat d’actions destinées à être attribuées aux employés, correspond à la moins-value attendue dans le cadre des plans d’actions gratuites. Elle est calculée à partir des deux éléments suivants : le coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan et le nombre probable d’actions qui seront remises aux bénéficiaires. Un programme de rachat d'actions propres avait été autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023. Le mandat de rachat, qui a été confié au prestataire de services d’investissement Natixis, portait sur un montant maximum de 20 millions d’euros, correspondant au solde de la provision au 31 décembre 2023. La provision diminue de 4,6 millions d'euros en 2024 suite à l'attribution de 195 290 actions gratuites aux salariés bénéficiaires.

NOTE 13Dettes financières

Au 31 décembre 2024, l’endettement financier de Fnac Darty est constitué de trois principales composantes :

Obligations senior à échéance 2029

Fnac Darty a finalisé le 19 mars 2024 le refinancement de sa dette obligataire à long terme qui permettra au Groupe de bénéficier d’un profil de maturité allongé et de maintenir une liquidité à long terme solide tout en optimisant sa gestion de trésorerie. Fnac Darty SA a ainsi réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,00 %. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international, et a été sursouscrite plusieurs fois. Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

Obligations OCEANE

Au mois de mars 2021, Fnac Darty SA a réussi le placement de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), à échéance 2027, pour un montant nominal de 200 millions d’euros représenté par 2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros. Sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une action par obligation, la dilution a été d’environ 9,28 % du capital de la Société au 16 mars 2021. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2023.

Contrat de crédit avec la Banque européenne d’investissement

Le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker », cet emprunt est destiné à financer les investissements de transformation digitale du Groupe. Ce financement présente une maturité maximale de neuf ans, à des conditions attractives. En juillet 2024, Fnac Darty SA a fait face au second amortissement de la ligne pour 16,7 millions d’euros. Ainsi, au 31 décembre 2024, la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur de 66,8 millions d’euros.

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Total

Moins d'un an

de 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunt obligataire

558,6

8,6

550,0

-

OCEANE

200,0

-

200,0

-

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

66,8

16,7

50,1

-

Autres dettes financières

0,7

0,7

-

-

Dettes financières

826,1

26,0

800,1

-

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2023

Total

Moins d'un an

de 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunt obligataire

651,3

301,3

350,0

-

OCEANE

200,0

-

200,0

-

Emprunt Banque Européenne d'Investissement

83,3

16,7

66,6

-

Autres dettes financières

0,6

0,6

-

-

Dettes financières

935,2

318,6

616,6

-

NOTE 14Autres dettes

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2023

Comptes courants d'intégration fiscale

-

31,8

Comptes courants de filiales

238,6

-

Dettes fiscales et sociales

6,4

2,4

Dettes diverses

10,8

6,6

TOTAL

255,8

40,8

Les comptes courants d’intégration fiscale représentent la dette fiscale de la société Fnac Darty avec les filiales du Groupe incluses dans le périmètre d’intégration fiscale.

Les comptes courants de filiales correspondent à une dette nette en compte courant envers la filiale Fnac Darty Participations et Services.

Les dettes diverses sont principalement constituées des redevances Groupe facturées par Fnac Darty Participations et Services ainsi que des fournisseurs de frais généraux.

NOTE 15Engagements hors bilan

Indemnités de départ à la retraite

La Société applique l’option prévue par la recommandation ANC 2013-02 qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements de retraite et assimilés en engagements hors bilan. Le montant des engagements d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 1,5 million d’euros au 31 décembre 2024, et 1,4 million d’euros au 31 décembre 2023.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des engagements d’indemnités de départ à la retraite de la société Fnac Darty sont les suivantes :

2024

2023

Taux d'actualisation

3,35 %

3,20 %

Taux de croissance attendu des salaires

1,75 %

1,75 %

Autres engagements :

Contrat de Crédit Senior :

Fnac Darty SA dispose d’une ligne de crédit RCF d’un montant de 500 millions d’euros. Cette ligne de crédit, d’une maturité de cinq ans à l’origine, a été prolongée à la demande de Fnac Darty jusqu’en mars 2028. De plus, en novembre 2023, Fnac Darty SA a renégocié sa ligne de crédit sans changer les conditions financières et a rajouté deux options d’extension d’un an chacune afin de porter la maturité de la ligne jusqu’à mars 2030, sous accord des prêteurs. En cohérence avec les objectifs du plan stratégique Everyday, cette facilité de crédit intègre une composante Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs fixés sont atteints.

Les tirages au titre du Contrat de Crédit s’effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme du taux de référence Euribor de la période et d’une marge révisable en fonction du rating du Groupe.

Au 31 décembre 2024, la ligne de crédit revolving n’est pas utilisée.

Delayed Drawn Term Loan (DDTL) :

Au mois de mars 2024 Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit Delayed-Draw Term Loan (DDTL), dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de 2 options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve de l’approbation des prêteurs.

Cette ligne repose sur un contrat bancaire avec des conditions similaires à celles de la ligne de crédit RCF existante de 500 millions d’euros. Elle intègre par ailleurs une composante Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs, fixés en cohérence avec ceux du plan stratégique Everyday, sont atteints.

Cette ligne bancaire n'est pas tirée au 31 décembre 2024.

NOTE 16Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)

2024

2023

Résultat net

(16,0)

50,5

Produits et charges sans contrepartie en trésorerie

3,3

8,9

Capacité d'autofinancement

(12,7)

59,4

Variation des besoins en fonds de roulement

221,3

(21,3)

Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation

208,6

38,1

(Acquisitions)/Cessions d'immobilisations opérationnelles

-

-

Variation des immobilisations financières

(70,9)

12,0

Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement

(70,9)

12,0

Variations nettes des dettes financières

(118,3)

(17,2)

Variations des capitaux propres

-

-

Dividendes versés

(12,2)

(21,2)

Variation de trésorerie issue des opérations de financement

(130,5)

(38,4)

Variation de la trésorerie

7,2

11,7

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice

23,5

11,8

Trésorerie à la clôture de l'exercice

30,7

23,5

En 2024, la variation nette de la trésorerie représente une amélioration de 7,2 millions d’euros. Cette amélioration résulte principalement de la combinaison de :

la variation favorable de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour 208,6 millions d’euros liée principalement à la variation favorable des besoins en fonds de roulement, elle-même générée pour l'essentiel par le compte courant de la filiale Fnac Darty Participations et Services et les comptes courants d’intégration fiscale ;

la variation défavorable de la trésorerie issue des opérations d’investissement pour 70,9 millions d’euros, liée principalement à l'acquisition d'Unieuro ainsi qu'à une augmentation de capital souscrite au bénéfice de la filiale Fnac Luxembourg pour 5,5 millions d'euros ;

la variation défavorable de la trésorerie issue des opérations de financement pour 130,5 millions d’euros est liée principalement au remboursement anticipé des deux tranches de l'emprunt obligataire de 650,0 millions d'euros compensé par la souscription le 19 mars 2024 d'un emprunt obligataire de 550,0 millions d'euros à échéance avril 2029. Par ailleurs, la société Fnac Darty a remboursé en juillet 2024 l'échéance annuelle de l'emprunt auprès de la Banque Européenne d'Investissement pour un montant de 16,7 millions d'euros. Enfin, des dividendes ont été versés le 5 juillet 2024 aux actionnaires pour un total de 12,2 millions d'euros représentant un montant de 0,45 euro par action.

En 2023, la variation nette de la trésorerie représentait une amélioration de 11,7 millions d’euros. Cette amélioration résulte principalement de la combinaison de :

la variation favorable de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour 38,1 millions d’euros liée principalement à la capacité d’auto-financement en partie compensée par la variation défavorable des besoins en fonds de roulement généré par principalement par le compte courant de la filiale Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et les comptes courants d’intégration fiscale ;

la variation favorable de la trésorerie issue des opérations d’investissement pour 12,0 millions d’euros, liée principalement à la cession des parts détenues dans le fonds Daphni Purple pour 10,5 millions d’euros ainsi qu’à des encaissements nets de 1,5 million d’euros dans le cadre d’acquisition de titres d’auto-contrôle liés au contrat de liquidité ;

la variation défavorable de la trésorerie issue des opérations de financement pour 38,4 millions d’euros liée à la distribution de dividendes aux actionnaires en numéraire pour 21,2 millions d’euros et un décaissement de 17,2 millions d’euros principalement lié au remboursement au mois de juillet 2023 de la première échéance de l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement pour 16,7 millions d’euros.

NOTE 17Autres informations

17.1Rémunération versée au Président du conseil d’administration

En 2024, le montant brut versé à Jacques Veyrat, Président du conseil d’administration, au titre de ses fonctions actuelles durant l’exercice 2024, s’élève à 200 000 euros.

Ce versement est uniquement composé d’une rémunération annuelle fixe, le Président du conseil d’administration ne percevant plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en tant que Président.

17.2Rémunération versée au Directeur Général

En 2024, le montant brut versé à Enrique Martinez, Directeur Général, au titre de ses fonctions actuelles, y compris les avantages en nature et divers et les cotisations du régime de retraite supplémentaire, s’élève à 1 663 559 euros, dont 800 000 euros au titre de la rémunération annuelle fixe, 819 335 euros au titre de la rémunération variable annuelle 2023 suite à l’approbation par l’assemblée générale du 29 mai 2024 dont le versement a été effectué intégralement en actions, 20 279 euros au titre d’avantages en nature et divers, 12 765 euros au titre des cotisations du régime de retraite supplémentaire et 11 180 euros au titre des cotisations du régime de prévoyance.

Le Directeur Général, en 2024 au titre de 2023, a perçu également 31 562 euros au titre de son mandat d’administrateur.

17.3Effectif moyen

En 2024, l’effectif moyen de la société Fnac Darty est de dix personnes.

17.4Transactions entre parties liées

Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, la société Vesa Equity Investments détient directement 28,28 % du capital et 28,93 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investments n’est à mentionner. Vesa Equity n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2024, le groupe Ceconomy Retail International détient 21,95 % du capital et 22,46 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2024, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner. Ceconomy n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2024, la société Glas SAS, détient 10,22 % du capital et 10,45 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi, la société Glas SAS n’est pas une partie liée. Les titres Fnac Darty anciennement détenus par Indexia Développement étaient nantis au profit d’ICG et ont été transférés en 2023 à la société Glas SAS.

Au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, la société Vesa Equity Investments détenait 29,99 % du capital et 30,60 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investments n’est à mentionner. Vesa Equity n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2023, le groupe Ceconomy Retail International détenait 23,41 % du capital et 23,89 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2023, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner. Ceconomy n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty.

Au 31 décembre 2023, la société Glas SAS, détenait 10,89 % du capital et 11,12 % des droits de vote exerçables de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Glas SAS n’était pas une partie liée.

17.5Délais de paiement fournisseurs et clients

(en millions d'euros)

Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu

Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu

Factures non échues

0 jour (indi-catif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total de 1 jour et plus

Factures non échues

0 jour (indi-catif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total de 1 jour et plus

A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

20

0

2

6

0

0

Montant total des factures concernées TTC

5,5

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

9,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

dont groupe Fnac Darty

5,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

9,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC

52,3 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC

53,2 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

B) Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

57

Néant

Montant total des factures exclues TTC
Factures non parvenues

4,7

Néant

C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards
de paiement

Délais contractuels : Frais généraux = 45 jours fin de mois

Délais contractuels : Factures GROUPE = 25 du mois suivant

Délais contractuels : Factures GROUPE = 25 du mois suivant

Délais légaux : 60 jours date de facture

Délais légaux : 60 jours date de facture

NOTE 18Informations sur les événements postérieurs à la clôture

Fnac Darty proposera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires, prévue le 28 mai 2025, d’approuver la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action. Ce montant représente un taux de distribution de 40 % calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies – ajusté (47), conforme à la politique de retour à l’actionnaire présentée dans le plan stratégique Everyday.

La date de détachement du dividende est fixée au 2 juillet 2025 et la mise en paiement au 4 juillet 2025.

NOTE 19Tableau des filiales et participations

(en millions d'euros)

Capital

Capitaux propres hors capital et résultat

Quote-part du capital détenu

Valeur comptable
des titres détenus

Prêts consentis par Fnac Darty et non encore remboursés

Montant des cautions & avals donnés par Fnac Darty

Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé

Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par Fnac Darty au cours de l'exercice

Brut

Net

Filiales détenues
à + 50 %

Fnac Darty Participations et Services

325,0

565,7

100 %

838,4

838,4

290,0

-

4 448,0

(58,2)

-

Darty Limited

159,7

421,2

100 %

1 116,8

1 116,8

-

-

-

(1,4)

-

Fnac Luxembourg SA

0,0

0,2

100 %

5,5

5,5

-

-

6,8

(0,1)

-

Fnac Darty Services

0,0

0,7

100 %

0,0

-

-

-

138,7

10,9

-

Fidere

0,0

0,0

100 %

0,0

-

-

-

-

-

-

Pontis

0,0

(0,0)

100 %

0,0

-

-

-

-

(0,0)

-

Unieuro S.p.A.(1)

4,1

93,8

48 %

124,7

120,4

-

-

2 607,6

3,1

-

(1) Données financières d'Unieuro issues des comptes publiés 2023/2024.

NOTE 20Résultats des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros, sauf indication contraire)

2024

2023

2022

2021

2020

Capital en fin d'exercice

Capital social (en euros)

29 614 886,0

27 778 578,0

26 871 853,0

26 761 118,0

26 608 571,0

Nombre d'actions ordinaires existantes

29 614 886

27 778 578

26 871 853

26 761 118

26 608 571

Opérations et résultats de l'exercice

Produits des activités courantes

14 898,3

10 750,3

10 574,0

11 940,5

10 490,3

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

(29 638,8)

(3 237,3)

(21 741,8)

(23 067,7)

(28 463,8)

Impôts sur les bénéfices (charge)/boni

14 605,4

73 072,6

32 789,9

31 440,5

55 411,5

Participation des salariés due au titre de l'exercice

5,1

10,1

2,1

(2,1)

7,7

Dotations (reprises) aux amortissements et provisions

(4 488,6)

(19 317,5)

(21 008,7)

(65 747,1)

100 018,6

Résultat net

(16 049,9)

50 507,6

32 054,7

74 122,0

(73 078,6)

Résultat distribué (1)

-

12 192,8

37 933,2

53 476,1

26 689,4

Données par actions (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions

(0,51)

2,51

0,41

0,31

1,01

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

(0,54)

1,82

1,19

2,77

(2,75)

Dividende :

dividende net attribué à chaque action (1)

-

0,45

1,41

2,00

1,00

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

10

11

12

11

11

Montant de la masse salariale de l'exercice

4 992,8

3 771,8

5 312,5

6 040,8

4 241,9

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice

2 812,1

2 556,6

2 476,0

2 177,5

1 941,8

4.6imageChangement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance de Fnac Darty, il n’est pas intervenu depuis le 31 décembre 2024 d’événement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière et le patrimoine de la société Fnac Darty.

4.7imageRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024

A l'assemblée générale de la société Fnac Darty S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Fnac Darty S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir des fournisseurs

(Notes 2.3.2 et 2.19 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Réponse d’audit apportée

Au sein du groupe, il existe un nombre important de contrats d’achats et d’accords avec les fournisseurs prévoyant :

des remises commerciales consenties au groupe et basées sur les quantités achetées ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats (« ristournes ») ;

des montants payés au groupe au titre de services rendus aux fournisseurs (« coopérations commerciales ») ;

Les ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir par le groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la base des contrats signés avec les fournisseurs. Elles sont comptabilisées en réduction du coût des ventes.

Compte tenu du nombre important de contrats et des spécificités propres à chaque fournisseur, la correcte évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir au regard des dispositions contractuelles et des volumes d’achats annuels, constituent un point clé de l’audit

Nous avons pris connaissance du dispositif du contrôle interne et des contrôles clés mis en place par le groupe sur le processus d’évaluation et de comptabilisation des ristournes et des coopérations commerciales et testé leur efficacité sur un échantillon de contrats.

Nos autres travaux ont notamment consisté, par sondages, à :

rapprocher les termes commerciaux utilisés dans le calcul des ristournes et coopérations commerciales avec les conditions figurant dans les contrats d’achats et accords avec les fournisseurs ;

comparer les estimations des montants de ristournes et coopérations commerciales faites au titre de l’exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes, afin d’évaluer la fiabilité du processus d’estimation ;

corroborer les volumes d’affaires retenus avec les volumes d’affaires enregistrés dans les systèmes d’information d’achats du groupe pour calculer le montant des ristournes à percevoir à la clôture de l’exercice ;

obtenir les éléments justificatifs de la réalisation des services rendus au 31 décembre 2024 ;

obtenir les preuves d’encaissement pour les montants déjà perçus au 31 décembre 2024

Évaluation de la valeur recouvrable des marques Darty et Vanden Borre

(Notes 2.3.2, 2.7, 2.10, 10, 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Réponse d’audit apportée

Les marques Darty et Vanden Borre sont comptabilisées respectivement pour un montant net de 271,1 millions d’euros et 35,3 millions d’euros. Elles ont été évaluées sur la base de la méthode d’évaluation dite des redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (relief from royalty) par un expert indépendant dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Darty en 2016.

La Direction s’assure, lors de chaque exercice et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir, que la valeur nette comptable de ces marques n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des marques est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de sortie et leur valeur d’utilité.

La valeur recouvrable des marques a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité définie par l’actualisation des économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent. Les projections des économies de redevances ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur recouvrable, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’une économie normative est ajoutée à la valeur des économies futures attendues.

Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable et en particulier la détermination de la valeur recouvrable des marques Darty et Vanden Borre comme un point clé de l’audit, du fait de leur montant particulièrement significatif à l’actif du bilan au 31 décembre 2024, des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des budgets et des plans à moyen terme ayant servi de base aux prévisions de flux d’économies de redevances futures entrant dans l’évaluation de leur valeur recouvrable et de la sensibilité aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations.

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des marques Darty et Vanden Borre.

Nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier la pertinence des principes et de la méthode de détermination des valeurs d’utilité au regard des pratiques de place retenues pour l’évaluation des marques ;

apprécier la cohérence des taux de croissance projetés de chiffre d’affaires avec les analyses externes disponibles et au regard du contexte inflationniste ;

apprécier les taux de redevances appliqués aux marques dans le calcul de la valeur basée sur les revenus futurs ;

apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de redevances estimés, en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque marque permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;

réaliser des tests de sensibilité sur les différentes hypothèses.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation de la valeur recouvrable du goodwill affecté à l’UGT France

(Notes 2.3.2, 2.6, 2.10, 15 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Réponse d’audit apportée

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) contenant un goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus de l’UGT, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable du goodwill affecté à l’UGT France et Suisse s’élève à 1 460,5 millions d’euros.

Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable du goodwill affecté à l’UGT France et Suisse comme un point clé de l’audit, du fait de son poids dans le total actif au 31 décembre 2024, des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité et de la sensibilité aux variations des données et aux hypothèses financières utilisées.

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable du goodwill affecté à l’UGT France et Suisse.

Nos travaux ont notamment consisté à :

contrôler que les éléments composant la valeur nette comptable de l’UGT France et Suisse à laquelle le goodwill est rattaché sont appropriés ;

s’assurer que les principes et méthodes de détermination de la valeur recouvrable de l’UGT France et Suisse sont en accord avec IAS 36 ;

apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie de l’UGT France et Suisse au regard des hypothèses de la Direction et de l’environnement économique dans lequel opère le Groupe en France et en Suisse, au regard notamment du contexte inflationniste ;

apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés pour le calcul de la valeur terminale avec les informations issues d’analyses externes disponibles et avec l’aide de nos spécialistes ;

apprécier le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés, à l’aide de nos spécialistes, en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de l’UGT France et Suisse permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;

comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ;

réaliser des tests de sensibilité sur les différentes hypothèses.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fnac Darty S.A. par l'assemblée générale du 22 juin 1993 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 avril 2013 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2024, les deux cabinets étaient dans la 12ème année de leur mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet Deloitte & Associés étant dans la 32ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A., dans la 12ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris - La Défense, le 10 mars 2025

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz

Associée

Deloitte & Associés

Guillaume Crunelle

Associé

4.8imageRapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale de la société Fnac Darty SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Fnac Darty S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d'anomalie significative qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément

Évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation

(Notes 2.1 « Immobilisations financières », 4, « Résultat financier », 7 « Immobilisations financières nettes » et 19 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels)

Point clé de l’audit

Réponse d’audit apportée

Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 2 075,6 millions d’euros, soit 85 % du total actif, incluant principalement les titres de Darty Limited à hauteur de 1 116,8 millions d’euros et les titres de Fnac Darty Participations et Services (FDPS) à hauteur de 838,4 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, y compris les frais annexes.

À la clôture de l’exercice, la valeur comptable des titres de participation est comparée à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation de Darty Limited et de FDPS est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés que Darty Limited et FDPS ainsi que leurs filiales respectives apportent au groupe Fnac Darty.

L’application de critères économiques permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette évaluation prend en compte l’endettement de la société. Lorsque cette valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence.

L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert un jugement important de la Direction, notamment pour déterminer et allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du modèle utilisé, nous avons considéré la correcte évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et de son allocation entre Darty Limited et Fnac Darty Participations et Services, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à revoir :

l’estimation de cette valeur d’utilité déterminée par la Direction pour chacune des deux filiales, fondée sur une justification appropriée, et les éléments chiffrés utilisés ;

le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie apportés au groupe par chacune des deux filiales, ainsi que par leurs filiales respectives, au regard des hypothèses retenues par la Direction et de l’environnement économique inflationniste dans lequel opère le Groupe ;

avec l’aide de nos spécialistes, la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés pour le calcul de la valeur terminale, avec les informations issues d’analyses externes disponibles ;

le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés avec l’aide de nos spécialistes ;

la cohérence et le contrôle arithmétique de la ventilation du critère d’allocation retenu entre les titres de participation des filiales Darty Limited et FDPS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fnac Darty S.A. par l’assemblée générale du 22 juin 1993 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 avril 2013 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2024, les deux cabinets étaient dans la 12ème année de leur mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet Deloitte & Associés étant dans la 32ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A., dans la 12ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figure le risque d’anomalie significative que nous jugeons avoir été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constitue de ce fait le point clé de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris la Défense, le 10 mars 2025
Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz

Associée

Deloitte & Associés

Guillaume Crunelle

Associé

Gestion et facteurs de risques

5

5.1imageGestion des risques et contrôle interne

5.1.1Un dispositif de gestion des risques structuré

Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société, son image ou sa réputation.

La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnels, de marché, de corruption, d’image, de réputation ou de conformité. La gestion des risques est un levier de management qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs, l’image et la réputation de la Société ;

préserver la pérennité des activités de l’entreprise à court, moyen et long terme ;

sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

mobiliser les collaborateurs de l’entreprise autour d’une vision commune des principaux risques.

Politique de gestion des risques

Le Groupe a formalisé sa politique de gestion des risques qui s’appuie notamment sur le référentiel COSO II. Le processus de gestion des risques comporte trois étapes :

identification des risques : au sein des activités du Groupe, l’identification s’inscrit dans une démarche continue. Elle permet de recenser et centraliser les principaux risques en fonction de leur nature, auprès de la direction du support et contrôle opérationnel, du contrôle interne ou de la sûreté. Ceux-ci sont partagés avec les directions, filiales et pays lors de comités de contrôle interne, tenus annuellement ;

analyse des risques : au sein des activités du Groupe, cette démarche est formalisée au moins une fois par an, à l’occasion d’un processus d’auto-évaluation des risques qui est animé par la direction du contrôle interne. La politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations : il s’agit d’examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou d’image et de réputation) et d’apprécier leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ;

traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, le(s) plan(s) d’action(s) le(s) plus adapté(s) à la Société sont identifiés, partagés et validés.

Organisation de la gestion des risques

En 2023, le Groupe a repensé globalement son modèle de contrôle et de gestion des risques afin de l’adapter aux évolutions du modèle d’affaires et de son environnement.

Rattachée au secrétariat général du Groupe, la direction des Risques, créée en janvier 2023, assure une coordination renforcée des actions du support et contrôle opérationnel, mais également du contrôle interne, de l’audit interne, de la conformité éthique et de la sûreté/fraude, quatre périmètres qu’elle encadre.

Organisée selon le modèle des trois lignes de défense, cette organisation avait été partagée avec les différents organes de gouvernance, comité exécutif, comité d’audit ainsi qu’avec les différents comités de direction. Elle fait l’objet d’une présentation à chaque nouveau membre du comité exécutif et du Leadership Group (top 200), dans le cadre de leur intégration.

Les rôles et les responsabilités sont définis sur les trois lignes de maîtrise en ayant pour vocation de diffuser largement la culture de gestion des risques dans le Groupe. Les actions des trois lignes sont coordonnées via des comités des risques tenus sur une fréquence bimensuelle.

Contrôle périodique

Niveau 3

image Assuré par la Direction
de l’Audit Interne

Contrôle permanent

Niveau 2

image Assuré par la Direction du Contrôle interne,
la Direction de la Sûreté, la Conformité Éthique
ou les Directions transverses

Vérifications régulières par sondage

Niveau 1

image Assuré par les opérationnels

image Animé par la Direction du Support et Contrôle Opérationnel

Contrôles quotidiens des activités

Niveau 1 : une première ligne de maîtrise

La direction du support et contrôle opérationnel pilote une organisation de contrôle opérationnel dont la vocation est d’accompagner le management dans les contrôles courants des activités (détection, renforcement, formation).

Niveau 2 : une deuxième ligne de maîtrise

La direction du contrôle interne est structurée dans l’objectif d’aider le management à identifier les risques inhérents à leurs activités et à s’assurer de l’existence des contrôles adaptés à la couverture de ces risques (cartographie, structuration des processus & procédures, reporting).

Son action, coordonnée avec les directions partenaires (contrôle & support opérationnel, sûreté et audit interne) permet un management des risques efficace.

La direction de la sûreté, dont les objectifs, au niveau du Groupe, sont l’harmonisation des procédures, la réduction des risques sur les biens et les personnes et l’optimisation des coûts de sécurité en favorisant les synergies et la sensibilisation du personnel dans les différentes enseignes. Le réseau des directeurs Sécurité pays s’appuie également sur cet ensemble de règles et bonnes pratiques.

La direction de la sûreté pilote également, conjointement avec la direction des Paiements, le dispositif de lutte contre la fraude, via des structures dédiées à la prévention, la détection et la résolution des cas de fraudes internes et externes.

La conformité éthique. Le service Éthique a pour mission de déployer et de faire vivre un dispositif qui permet à chaque collaborateur d’être sensibilisé sur les valeurs et règles du Groupe en matière de prévention du risque de corruption, et ce, en conformité avec les obligations liées à la loi Sapin 2. Dans ce cadre, il est notamment chargé d’accompagner le Groupe sur les dispositifs suivants :

Code de conduite des affaires ;

Code de conduite fournisseurs ;

Charte de prévention des conflits d’intérêts ;

Charte cadeaux et avantages ;

Charte d’acceptation des invitations ;

Ligne d’alerte éthique ;

Sept modules de formation e-Learning.

Les directions transverses :

la direction juridique Groupe conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires juridiques significatives ainsi que sur les risques assurables à intégrer dans les états financiers du Groupe ;

la direction fiscale Groupe conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires fiscales significatives ;

la direction des opérations financières Groupe s’assure de la mise en œuvre et du respect des procédures de reporting et d’établissement des comptes consolidés ;

la direction des ressources humaines Groupe conseille et veille à la conformité des pratiques internes aux lois et aux réglementations relevant du droit social ;

la direction RSE conseille et assiste les directions opérationnelles et filiales sur les actions à mettre en œuvre en matière de responsabilité sociétale et environnementale, et de respect du devoir de vigilance ;

la direction déléguée à la protection des données a la charge du pilotage de la conformité des traitements de données personnelles des clients et salariés dans le Groupe.

Niveau 3 : une troisième ligne de maîtrise

L’audit interne est une fonction indépendante qui reporte à la direction générale et au comité d’audit du Groupe. Elle agit dans le cadre d’un plan d’audit établi annuellement sur la base d’une évaluation des risques et validé par ce même comité.

Le comité d’audit examine, une fois par an, la cartographie des risques préparée par la direction du contrôle interne et validée par la direction générale du Groupe. Le comité d’audit suit l’avancée des plans d’action dédiés sur les risques majeurs au travers de présentations dédiées, portées par les sponsors des différents risques.

La direction de l’audit interne avait également renforcé son organisation, en 2023, pour étendre son action sur les activités opérationnelles, les systèmes d’information et les enjeux corporate.

Ses travaux permettent d’évaluer et de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques.

L’organisation au niveau des pays

La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur le Directeur Général du pays et les responsables locaux, qui sont au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent :

les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques ;

les directions Sécurité pays sont responsables de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et de toutes les personnes présentes sur l’ensemble des sites du Groupe, dans le pays, et mettent en œuvre l’ensemble des moyens humains, organisationnels et techniques réunis pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle ;

les directions Supports fonctionnelles, dans leur rôle de garant et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser ;

des Délégués à la Protection des données (DPO) sont désignés dans la plupart des pays du Groupe afin de piloter directement, au niveau local, la conformité à la réglementation sur la protection des données personnelles et d’avoir un interlocuteur au plus près de l’autorité de contrôle local.

Les filiales sont responsables de traitement dès lors qu’elles opèrent pour leur propre compte.

Le Groupe propose des schémas ou règles mis en place pour la France dont la décision d’implémentation relève in fine du pays au regard de ses spécificités locales.

Les rôles et responsabilités au regard du RGPD sont encadrés par un contrat intra-groupe.

Ainsi, chaque pays dispose d’un référent Risque, qui anime le dispositif de gestion des risques au sein de son périmètre, en lien avec les trois lignes de maîtrise présentes au niveau du Groupe.

5.1.2Un dispositif de contrôle interne mature

La définition et les objectifs du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :

les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle, financière ou de conformité aux lois et réglementations ;

les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

Le contrôle interne se définit comme un processus, conduit par la direction générale sous le contrôle du conseil d’administration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes :

la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;

le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde du patrimoine ;

la fiabilité des informations financières.

L’organisation

L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs, tout le long de la chaîne de responsabilités, du comité exécutif à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le conseil d’administration, le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et les commissaires aux comptes.

L’affectation des responsabilités et l’application de la règle de séparation des fonctions constituent la base permettant d’assurer le contrôle et d’établir les rôles respectifs des différentes instances de décision.

Les composantes du contrôle interne

La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes :

l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la direction et communiquées à tous les collaborateurs ;

une organisation comportant une définition claire et appropriée des rôles et responsabilités ;

un système de recensement, d’analyse et de gestion des principaux risques ;

une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.

Les limites du contrôle interne

La probabilité d’atteindre les objectifs fixés est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment :

aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles-ci ;

aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ;

aux cas de fraude délibérée du management ;

au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier ;

par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés et de la concurrence, évolution imprévue de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.).

L’environnement de contrôle interne du Groupe

Cet environnement s’articule autour des principes et valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous les collaborateurs qui sont présentés dans des codes et chartes internes. Il s’appuie sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication des collaborateurs.

Les principes et valeurs

Le Code de conduite des affaires a été mis à jour en 2021. Il a pour objectif de réaffirmer les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous les collaborateurs du groupe Fnac Darty dans leur cadre professionnel, à titre individuel comme collectif. Ces principes sont réaffirmés à travers le respect de la personne, le respect des biens de l’entreprise, le respect des règles du commerce ainsi qu’à travers les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Le Code de conduite fournisseurs, développé en 2024, se substitue désormais pour l’ensemble des fournisseurs, au code de conduite des affaires précédemment applicable à leurs relations avec le groupe Fnac Darty. Il regroupe les principes fondamentaux partagés avec le Groupe impliquant des pratiques commerciales éthiques respectueuses. Il rappelle les principales réglementations et chartes internationales auxquelles le Groupe entend se conformer.

Une « charte cadeaux et avantages », mise à jour en 2021, rappelle les règles internes du Groupe en termes d’acceptation des cadeaux et invitations. Son objectif est d’aider de manière pédagogique les collaborateurs à se positionner plus aisément par rapport aux cadeaux et sollicitations diverses en provenance des fournisseurs, des tiers et des partenaires. Cette charte a été complétée en 2024 d’une Charte d’acceptation des invitations pour guider les collaborateurs.

Une « charte de prévention des conflits d’intérêts », créée en 2021, a vocation à sensibiliser en matière de conflits d’intérêts. Elle a pour but d’aider les collaborateurs à les éviter et à connaître la conduite à tenir lorsqu’ils y sont confrontés. Pour le leadership et les collaborateurs exposés, elle est couplée à une déclaration de non-conflit d’intérêts annuelle. Au travers du processus lié à cette déclaration, plus de 1 500 personnes ont été formées au conflit d’intérêts au cours de l’année 2023. Toutes les situations de conflits d’intérêts qui sont déclarées sont revues par le responsable éthique, et au besoin, des mesures sont prises pour les éviter. Cette démarche présente un double objectif de pédagogie et de protection.

La « ligne d’alerte éthique » permet de signaler les comportements contraires au référentiel éthique et toute situation ou fait grave constatés dans l’entreprise ou chez les partenaires/fournisseurs, en toute confiance et confidentialité, sur une plateforme externalisée, d’alerte éthique. Le dispositif existant a été mis en conformité avec les exigences de la loi Waserman en fin d’année 2022.

Les valeurs clés fédératrices de Fnac Darty sont le respect, la loyauté et la transparence. Ces valeurs fondatrices ont été reprises dans le Code de conduite des affaires mis à jour.

Une charte de déontologie boursière, mise à jour en 2019, conforme aux instructions de l’AMF, définit les obligations incombant aux personnes détentrices d’informations privilégiées, et institue un comité Informations privilégiées chargé d’évaluer le caractère potentiellement privilégié d’une information.

Une charte de bon usage du système d’information est mise à jour tous les ans et permet notamment de sensibiliser et responsabiliser les collaborateurs Fnac Darty, aux droits et devoirs qui leur incombent.

Ces codes et chartes ont été validés par le comité exécutif du Groupe. Ils sont disponibles sur les sites intranet des enseignes du Groupe afin que chaque collaborateur puisse s’y référer.

La politique globale de protection des données personnelles, mise à jour en 2019, définit les principes et les lignes directrices qui régissent tout traitement de Données Personnelles opéré directement ou indirectement par le groupe et ses sous-traitants.

La politique de ressources humaines

La politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l’existence de délégations de pouvoirs et de responsabilités, de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation.

Compte tenu de la taille du Groupe, de l’importance de ses effectifs, de la diversité de ses domaines d’activité et de la dispersion géographique de ses différentes entités, des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont nécessaires au fonctionnement optimal de l’entreprise. Dans les domaines de responsabilités dont ils ont la charge, il est attribué aux titulaires de telles délégations tous les pouvoirs et moyens nécessaires à l’exécution de leurs fonctions ainsi qu’au respect et à l’application de la réglementation en vigueur. Des fiches de poste existent pour les principales fonctions, qui font notamment référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle. L’identification et la description des compétences clés (managériales et métiers) pour le Groupe permettent la mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences.

Les formations, inscrites dans des plans annuels, sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir-faire spécifique, le management et les formations obligatoires et réglementaires. Elles sont dispensées à la prise de poste, et tout au long de la carrière pour assurer le développement individuel et le respect des règles essentielles de sécurité et conformité.

L’ensemble des cadres et employés du Groupe bénéficient d’un entretien annuel d’évaluation de la performance et des compétences et d’un entretien professionnel qui permet la prise en considération des besoins de formation et des attentes en matière d’évolution de carrière. Les cadres dirigeants sont suivis par la direction des ressources humaines du Groupe (recrutement, mobilité internationale, gestion des carrières et formation). Des plans de succession sont en place pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.

Les salariés sont sollicités tous les mois sur des thématiques variées pour donner leur opinion en répondant à trois questions. Ils peuvent également via ce format s’exprimer en toute liberté sur leurs attentes, ce qui permet la mise en place rapide de plans d’action concrets. Des comités de suivi ont été mis en place à cet effet.

Les politiques de rémunération sont gérées et contrôlées par la direction des ressources humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, mais dans le respect des grandes orientations définies.

Organes et surveillance du dispositif de contrôle interne

Le conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Il est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité. Le conseil d’administration s’appuie notamment sur les travaux réalisés par les trois comités ci-dessous :

le comité d’audit dont la composition, les attributions et le fonctionnement sont décrits dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel ;

le comité des nominations et des rémunérations dont la composition, les attributions et le fonctionnement sont décrits dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel ;

le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale a notamment pour compétence, conformément à son règlement, d’ « examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale ». Il pilote également les risques associés au devoir de vigilance.

La direction générale du Groupe s’appuie sur les travaux réalisés par les comités ci-dessous pour piloter les enjeux de conformité et de gestion des risques :

le comité éthique du Groupe, présidé par la Secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et de la Gouvernance dont les membres permanents sont la directrice juridique, le directeur des Risques, le directeur de la sûreté, le directeur de la RSE, la DPO et le responsable éthique a été mis en place en janvier 2018. Il se réunit deux fois par an. Ce comité a pour missions principales notamment de veiller à la mise à jour opportune du référentiel des codes, chartes et politiques du Groupe, de suivre l’efficacité des plans de réduction des risques concernant les cartographies spécifiques liées aux risques de corruption, au devoir de vigilance, à la protection des données et de rendre compte annuellement de ses travaux notamment auprès du comité exécutif.

le comité éthique restreint du Groupe, présidé par la Secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et de la Gouvernance et dont les membres permanents sont la directrice Juridique, le directeur des Risques et le directeur Sûreté, a été mis en place en juillet 2020. Ce comité a pour mission principale de veiller au suivi et à la gestion des signalements effectués via la ligne d’alerte éthique et de conformité. Il se réunit autant que de besoin ;

les comités RSE du Groupe (France et International), composés d’un sponsor du comité exécutif (secrétaire générale du Groupe), du directeur de la RSE et des référents métiers ou filiales/pays, se réunissent une fois par trimestre. Ils pilotent les risques RSE et suivent le déploiement des feuilles de route de chaque direction, filiales et pays sur le sujet ;

le comité climat, mis en place en 2019, se réunit une fois par trimestre et est composé de trois sponsors du comité exécutif (secrétaire générale du Groupe, directeur des services et des opérations, directeur commercial), des directeurs des achats indirects, de la RSE, de la logistique, du transport national, de la politique services et du SAV. Il est en charge du déploiement et du respect de la feuille de route climat du Groupe et pilote les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;

le comité RGPD a été mis en place en 2017 afin de piloter la mise en conformité et le respect du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD-GDPR) au 25 mai 2018. Ce comité est animé par la déléguée à la protection des données personnelles (DPO) qui a été désignée par le Groupe pour la France, et qui coordonne des DPO désignés dans les pays. Les principaux objectifs de ce comité, qui se réunit tous les trois mois en présence des référents RGPD de chaque grande direction, sont présentés dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel et notamment dans son paragraphe 2.3.3 du présent Document d'enregistrement universel ;

le comité Assurances du Groupe, créé en 2019, a pour compétence la validation, l’évaluation et l’amélioration de l’efficacité du dispositif de gestion des risques en place permettant notamment la réduction des risques nets. Ce comité échange a minima une fois par trimestre, et est présidé par la secrétaire générale du Groupe et les membres permanents sont : la directrice juridique, le directeur du contrôle financier, le directeur des risques, la directrice du contrôle interne, le directeur de la sûreté et la responsable Assurances.

La direction du contrôle interne a la charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques, à travers notamment l’exercice annuel des cartographies des risques et du suivi des plans d’action et assure également l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité financière et du cadre de référence de l’AMF.

Les campagnes d’auto-évaluation sont déployées annuellement. Il est demandé aux acteurs, en charge d’appliquer le dispositif de contrôle interne d’auto-évaluer leur niveau atteint au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités.

Ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne dont ils ont la charge. Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble des activités et aux opérationnels de se mettre à jour des meilleures pratiques. Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats obtenus.

La direction de l’audit interne Groupe concourt à travers ses missions à l’évaluation du dispositif de contrôle interne et formule des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. La direction de l’audit interne Groupe rend compte à la direction générale et au comité d’audit des principaux résultats de ses évaluations.

Les commissaires aux comptes prennent connaissance des éléments de contrôle interne pertinents pour l’audit afin de prendre en considération les facteurs pouvant engendrer des risques d’anomalies significatives dans les comptes et non dans le but de formuler une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.

Au moment qu’ils jugent approprié, les commissaires aux comptes communiquent à la direction, au niveau de responsabilité approprié ainsi qu’aux organes mentionnés à l’article L. 823-15 du Code de commerce, par écrit, les faiblesses du contrôle interne identifiées au cours de l’audit qu’ils estiment d’une importance suffisante pour mériter son attention, sauf s’ils considèrent cette démarche inappropriée en la circonstance.

Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière

Définition et objectifs

Le contrôle interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication.

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur la base desquels les comptes sont établis ;

l’application des orientations fixées par la direction générale au titre des informations financières ;

la préservation des actifs ;

la qualité de la remontée des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour la consolidation Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ;

le contrôle de la production des éléments financiers comptables et de gestion.

L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats et la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques de suivi et de règles de validation et d’autorisation de comptabilisation.

Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés.

Les normes comptables et de gestion

Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées.

Ces règles comptables, régulièrement mises à jour, tiennent compte de l’évolution des réglementations et des normes comptables. Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement conformément aux normes IFRS.

Les procédures budgétaires et de clôture assurent l’homogénéité de traitement des données.

Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs de bilan et de compte de résultat, mais également les contrôles et validations applicables aux processus clés.

L’amélioration de la qualité de la formalisation et la mise à jour de ces règles sont sous la responsabilité de la direction du contrôle financier.

Le processus de pilotage de l’information financière et comptable

La production et l’analyse de l’information financière et comptable s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion telles que :

le plan à moyen terme, qui mesure les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe. Il sert également à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie ;

le budget annuel, qui se construit sur la base d’échanges entre les directions opérationnelles et les directions générales pays et Groupe : ce budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’actions opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre suivant en tenant compte, le cas échéant, des événements intercalaires survenus ;

le budget annuel est actualisé au moins deux fois par an afin d’apprécier si les objectifs budgétaires ont été atteints et, le cas échéant, de les réviser en tenant compte des réalisations à date et de l’évolution de l’environnement interne et externe. De plus, un rolling forecast mensuel est formalisé dans le cadre de l’actualisation de la mensualisation du budget ; ainsi les entités communiquent leurs prévisions de résultat et cash-flow révisées mensuellement sur leur estimation de l’activité ;

le reporting, qui a lieu tous les mois sur la base d’une clôture des résultats mensuels effectuée par toutes les entités dépendantes du Groupe, permet une remontée rapide des informations financières et un suivi régulier de la performance des opérations. La direction des opérations financières, en s’appuyant sur les contrôles délégués aux directeurs financiers des pays ou filiales, veille à sa cohérence, sa fiabilité et au respect des traitements comptables appliqués.

Le Directeur Général du Groupe, le directeur financier Groupe, les Directeurs Généraux de zones, pays ou filiales se réunissent régulièrement avec les managers des différentes activités afin d’apprécier l’évolution de l’activité, sur la base d’éléments financiers et opérationnels.

La direction des opérations financières s’assure, de manière régulière pour les clôtures semestrielles et annuelles, des engagements hors bilan des entités juridiques consolidées, notamment dans le cours du processus de consolidation statutaire dans le cadre duquel elles sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices.

La consolidation des comptes

La consolidation statutaire des comptes est mensuelle et réalisée à l’aide de l’outil de consolidation unique qui permet la transmission des informations financières des filiales consolidées, en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs commissaires aux comptes et par leurs Directeurs Généraux et financiers, qui s’engagent alors par la signature d’une lettre d’affirmation semestrielle, confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise.

La direction des opérations financières anime le processus de consolidation.

Les systèmes d’information

Les systèmes d’information comptables et financiers déployés au sein du Groupe ont pour objectif de satisfaire aux exigences de conformité, de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

Enseigne FNAC : les données de gestion financière et de comptabilité sont gérées avec un seul et même système d’information SAP dans toutes les activités afin de garantir une cohérence pour le traitement, la comparaison et le contrôle des informations comptables et financières.

Enseignes Darty/Vanden Borre : les données de gestion financière et de comptabilité sont gérées avec un système d’information SAP différent de celui de Fnac pour Darty et avec un logiciel développé en interne pour Vanden Borre (Darty Belgique).

Les données de reporting financier, de construction et suivi budgétaire sont gérées avec un seul et même système d’information dans toutes les activités du Groupe. Cet outil SAP BPC est interfacé avec les différents systèmes d’information comptable.

Les données de consolidation sont collectées dans un outil unique de consolidation BPC Consolidation, interfacé avec le système SAP BPC du reporting consolidé Fnac Darty.

Afin de renforcer le contrôle interne des systèmes, la direction E-commerce et Digital, avec le support de la direction du contrôle interne, a renforcé le dispositif de séparation des tâches et a amélioré les contrôles des droits d’accès, à travers une revue annuelle formalisée sur tout le périmètre du Groupe.

La communication financière

La direction Relations investisseurs et Communication financière, rattachée au directeur financier du Groupe, est responsable de la préparation d’un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur les activités du Groupe.

Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le support de la direction juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente.

Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation de l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires.

Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission permanente, les commissaires aux comptes auditent les comptes et états, annuels et semestriels, des entités consolidées. L’établissement des comptes consolidés annuels du Groupe est réalisé par la direction des opérations financières sous la responsabilité du directeur financier du Groupe après validation par les directions financières des entités. Le Directeur Général et le directeur financier du Groupe certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés en signant une lettre d’affirmation adressée aux commissaires aux comptes.

5.2imageAssurances

Politique de gestion des risques assurables

La politique de gestion des risques assurables est pilotée par la direction juridique du Groupe, en étroite collaboration avec les autres directions du Groupe.

Un travail d’identification, d’évaluation et de prévention des risques est effectué par les directions concernées, en amont du transfert des risques résiduels aux assureurs. Plus particulièrement, la politique de gestion des risques assurables consiste à :

identifier les risques et les différents scénarios de sinistres possibles (sinistre maximum possible et sinistre raisonnablement escomptable) ;

évaluer l’impact des risques identifiés, notamment l’impact financier en cas de réalisation du sinistre ;

définir des plans de traitement des risques et mettre en œuvre les mesures de prévention adéquates ;

arbitrer entre la conservation de certains risques et leur transfert au marché des assurances.

Cette analyse permet au Groupe de déterminer ses besoins en assurance et de protéger au mieux les personnes et les biens.

Sur cette base, la direction juridique du Groupe négocie avec les assureurs reconnus du marché les couvertures d’assurance les plus adaptées aux risques du Groupe.

Politique de prévention des risques assurables

Le Groupe continue à mettre en place et développer des mesures de prévention pour améliorer ses risques assurables afin de réduire la probabilité de réalisation de certains sinistres et/ou leur intensité quand ils se produisent.

Le comité Assurances Fnac Darty regroupe plusieurs directions impliquées dans la gestion des risques. Son rôle est d’améliorer l’efficacité du dispositif de gestion des risques assurables, et a notamment pour mission de mettre en place et d’informer sur les actions de prévention et de traitement des risques, et d’en assurer le suivi.

Politique de transfert des risques assurables

Le Groupe mène une politique de transfert de ses risques significatifs aux compagnies d’assurances. Les risques de fréquences à faible intensité et bien maîtrisés restent supportés par le Groupe.

Le Groupe veille à maintenir une stratégie qui lui permet de dégager une valeur de l’assurance positive en cherchant le meilleur équilibre entre la couverture du risque, les franchises et la prime. Cette appréciation est faite avec le comité assurance, les courtiers et les conseils en tant que professionnels de l’assurance.

Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance, ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les besoins en assurance du Groupe sont revus régulièrement par le comité assurance qui s’appuie notamment sur la cartographie des risques assurables, afin de vérifier leur adéquation avec l’évolution des activités du Groupe et du marché de l’assurance.

Les principaux programmes d’assurances souscrits par le Groupe couvrent l’ensemble de ses filiales et sont complétés, le cas échéant, par des dispositifs locaux spécifiques dans le respect des réglementations des différents pays dans lesquels il est implanté.

Le Groupe reste vigilant sur la communication des informations relatives à ses programmes d’assurance, la divulgation de certaines informations pouvant lui être préjudiciable dans les négociations contractuelles ou en cas de sinistre.

Il est important de souligner que le marché de l’assurance est dynamique et est susceptible de connaître des changements, pouvant induire en conséquence un ajustement des politiques des assureurs et des programmes d’assurance. À titre indicatif, le Groupe a souscrit des polices d’assurance pour couvrir les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation, de responsabilité civile et des polices d’assurance obligatoires notamment en Flotte Automobile :

dommages aux biens et pertes d’exploitation : cette police assure le Groupe notamment contre les dommages résultant d’incendies, d’explosions, de dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels et contre les pertes d’exploitation consécutives à ces dommages. La mise en place de cette couverture d’assurance résulte de la politique de gestion des risques assurables, fondée sur la détermination, par site et par société concernée, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, des risques que le Groupe souhaite transférer au marché de l’assurance ;

responsabilité civile : afin de couvrir les risques d’exploitation ou les risques après livraison ou prestations, le Groupe a souscrit une police d’assurance de Responsabilité civile. Cette police lui permet de couvrir les conséquences pécuniaires qui pourraient résulter d’un dommage corporel ou matériel dont il est responsable, et qui peuvent être causés aux tiers du fait de l’activité de l’ensemble de ses filiales ou des produits vendus ;

flotte automobile : cette police d’assurance obligatoire couvre la flotte automobile du Groupe, contre les risques de responsabilité et de dommages pouvant survenir lors de la circulation des véhicules.

Les montants des garanties sont définis par les différentes politiques décrites précédemment en tenant compte des risques financiers et des conditions de couverture disponibles sur le marché des assurances. Un arbitrage est effectué entre les garanties d’assurance et les conditions tarifaires proposées.

Conformément aux pratiques, aux conditions et aux contraintes du marché, les polices d’assurance décrites comprennent des exclusions de garanties, des limitations et des franchises. Ces couvertures évoluent en fonction de l’évolution des activités du Groupe et en fonction de l’état du marché lors des renouvellements.

5.3imageFacteurs de risques

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution et, par conséquent, est exposé à des risques tant exogènes qu’endogènes dans le cadre du développement de ses activités en lien avec son plan stratégique.

Les facteurs de risque présentés dans ce chapitre sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine, sa capacité à réaliser ses objectifs, son image et sa réputation.

De manière générale, le Groupe a mis en place un dispositif permettant d’anticiper et de maîtriser les risques identifiés. Il est mis à jour périodiquement afin de prendre en compte les évolutions réglementaires, législatives, économiques, sociétales, géopolitiques et concurrentielles. La description détaillée de la gestion de ces risques est présentée en début de chapitre.

Les facteurs de risque sont présentés en trois grandes catégories en fonction de leur nature, les risques les plus matériels étant présentés en premier. La cartographie ci-dessous classe ces facteurs de risque selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence et reflète ainsi l’exposition du Groupe, après prise en compte des mesures de maîtrise mises en œuvre.

L’impact des risques identifiés est évalué selon une grille multicritère définie au niveau du Groupe et partagée avec les pays et filiales. Les critères d’analyse incluent, comme un tout indissociable, des critères financiers, réputationnels, juridiques et sociaux.

La cartographie des risques a été construite avec les membres du comité exécutif, sur la base des cartographies des risques des différents métiers et filiales, et approuvée lors du comité d’audit du mois de décembre 2024.

imagePrincipaux risques identifiés auxquels le Groupe estime être exposé

Typologie

Description

Page

image Risques stratégiques

Agilité IT et transformation du Groupe

401

Capacité à adapter le modèle du Groupe à l’évolution du contexte macroéconomique

402

Relations fournisseurs

403

Intégration des enjeux climatiques

404

Développement du modèle de service

405

Atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe

406

Confidentialité des informations commerciales, sociales et juridiques

407

image Risques opérationnels

Cybersécurité

408

Mouvements sociaux

409

Croissance des activités des opérations

410

Gestion des compétences

411

image Risques réglementaires

Usage équilibré de la donnée

412

Respect de la réglementation

413

Risques financiers

Risque de liquidité

414

Plan de pension

415

imageÉvaluation des risques du Groupe en fonction de leur probabilité d’occurrence et impact

Élevée

image

Respect de la réglementation

image

Cybersécurité

image

Gestion des compétences

image

Mouvements sociaux

image

Usage équilibré de la donnée

image

Intégration des enjeux climatiques

image

Développement du modèle de service

image

Agilité IT et transformation du Groupe

image

Capacité à adapter notre modèle à l'évolution du contexte macro-économique

image

Relations fournisseurs

Probabilité

image

Atteinte à l’image de marques des enseignes du Groupe

image

Croissance des activités des opérations

image

Confidentialité des informations commerciales, sociales et juridiques

Impact

Élevé

Risques

image

Stratégiques

image

Opérationnels

image

Réglementaires

5.3.1Risques stratégiques

Fnac Darty entre dans la dernière année de son plan stratégique Everyday dans un contexte économique moins inflationniste. Son marché reste cependant impacté par les arbitrages de consommation des ménages. Ainsi, le Groupe poursuit l’équilibre de ses dépenses et investissements afin de préserver la rentabilité de son modèle économique et porte une attention particulière aux évolutions et perspectives.

Il poursuit, en parallèle, la transformation de son modèle omnicanal ainsi que l’adaptation de son organisation, de ses systèmes d’information et moyens opérationnels. L’offre de produits et de services doit également continuer à s’adapter pour mieux répondre à l’évolution des modes de consommation.

5.3.1.1Agilité IT et transformation du Groupe

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

L’ambition de Fnac Darty à travers son plan stratégique et la multiplication des axes de croissance (plateformes web, Marketplace, services, franchises, partenariats...) l’obligent à investir significativement et à réussir un plan de transformation de ses systèmes d’information. En effet, certaines applications utilisées par le Groupe doivent être remises à jour pour améliorer l’expérience clients et renforcer la continuité des opérations dans les fortes périodes d’activité.

Il existe un manque d’homogénéité de ces applications utilisées par les différentes entités du Groupe, lié à son histoire.

Probabilité

Impact

Le Groupe pourrait ne pas réussir à effectuer cette transformation tant du point de vue de sa capacité que de sa vitesse d’exécution.

Gestion du risque

Le schéma directeur informatique a évolué vers un programme de transformation digitale, le programme HORIZON, qui va être conduit de 2025 à 2030.

Ce programme vise à moderniser, simplifier et faire converger les applicatifs et infrastructures du groupe. Il repose sur trois piliers majeurs :

une accélération sur le cloud pour les fronts Web et Magasins tout en maximisant l’impact des investissements au profit des deux enseignes, afin de gagner en flexibilité pour adresser les besoins Fnac et Darty ;

un Order Management System (OMS) omnicanal commun pour centraliser et optimiser la gestion des commandes couvrant l’ensemble du processus de la réception à la livraison finale ;

une refonte du Back-Office, pour optimiser les modes de fonctionnement et simplifier les flux d’informations, en s’appuyant sur une technologie mature du marché.

Le pilotage de ce programme est assuré par un directeur de programme, intégré dans la direction E-commerce et Digital, avec un sponsoring au niveau du comité exécutif en lien avec les métiers.

Le suivi de l’avancement du programme sera réalisé de façon trimestrielle auprès du comité exécutif.

L’internalisation des ressources informatiques clés est toujours identifiée comme un enjeu majeur pour permettre une maîtrise dans le temps des composants cœur business et facilite la réussite du programme Horizon de convergence des systèmes d’information entre Fnac et Darty ; plus globalement, un ensemble d’actions de formation, de modernisation Tech de la filière et de construction de référentiels (salaires, avantages, parcours) permet de gérer au mieux les talents.

5.3.1.2Capacité à adapter le modèle du Groupe à l’évolution du contexte macroéconomique

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Fnac Darty évolue dans le secteur de la distribution spécialisée, secteur très concurrentiel et avec des marges peu élevées.

Les pressions inflationnistes sur les structures de coûts (frais de personnel, transports, loyers, énergie, etc.) associées à des niveaux de croissance réduits sur les dernières années peuvent mettre sous tension le résultat du Groupe, qui reste toutefois engagé dans une recherche permanente d’économies.

Probabilité

Impact

L’incapacité à adapter le modèle économique pourrait entraîner des risques de rentabilité.

Gestion du risque

La culture de la performance est au cœur de la stratégie du Groupe, afin que tous les métiers et entités contribuent à la recherche d’économies tout en maintenant l’efficacité opérationnelle, en place depuis plusieurs années.

Un plan visant à adapter la structure du bilan, garantir la liquidité du Groupe à long terme et maîtriser sa rentabilité, a été déployé en 2024.

Une gouvernance et des plans d’action d’accompagnement des équipes sont identifiés, notamment à travers une organisation matricielle qui permet les prises de décisions sans dégrader le rythme de développement du Groupe et avec une attention particulière sur les éventuels impacts sociaux dans les organisations. Le pilotage des plans de performance est suivi mensuellement au niveau du comité exécutif.

5.3.1.3Relations fournisseurs

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le Groupe offre une large gamme de produits et s’approvisionne auprès de nombreux fournisseurs. En France cependant, environ 70 % des achats 2024 sont effectués auprès des vingt-cinq premiers fournisseurs.

Une grande partie des opérations du Groupe dépend de sa capacité à négocier de bonnes conditions commerciales et à maintenir des contrats et des relations d’affaires à long terme avec ses fournisseurs, en particulier ceux dont les produits ne sont pas substituables auprès de la clientèle.

Par ailleurs, la volonté des marques mondiales de développer le Direct to consumer (désintermédiation) ainsi que la remontée des centres de décisions au niveau européen pourraient entraîner une dépriorisation du Groupe dans leurs allocations budgétaires.

Probabilité

Impact

Une dégradation des relations des enseignes avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, le non-renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’image, les activités, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

La politique commerciale du Groupe vise à développer, dans le cadre de partenariats stratégiques, les fournisseurs, partenaires et prestataires référents de ses principaux marchés :

l’alignement de ses intérêts et ceux des fournisseurs autour de la stratégie de valeur avec ses opportunités et ses contraintes (channel management, exclusivités, valeurs autour de la durabilité, etc.) par la conclusion de partenariats qui définissent l’intégralité de la relation (achats, communication, démonstration, merchandising...) ;

la répartition du risque sur le portefeuille de fournisseurs ;

la réalisation de la négociation annuelle valorisant les perspectives de croissance à leur juste niveau ;

l’évolution des services proposés à ses fournisseurs : fourniture de data (SAV, Labo Fnac, stocks, clients, parcours), expérience client Web (livestreams, chat, SEA, etc.), MyRetailink, réparation, seconde vie ;

le renforcement du rôle des services dans la négociation marchandise, en particulier autour des abonnements et des solutions de financement ;

enfin, le Code de conduite fournisseurs développé en 2024, se substitue désormais pour l’ensemble des fournisseurs, au code de conduite des affaires précédemment applicable à leurs relations avec le groupe Fnac Darty. Il regroupe les principes fondamentaux partagés avec le Groupe impliquant des pratiques commerciales éthiques respectueuses. Il rappelle les principales réglementations et chartes internationales auxquelles le Groupe entend se conformer.

5.3.1.4Intégration des enjeux climatiques

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Depuis plusieurs années, raison d’être et plan stratégique du Groupe intègrent les enjeux environnementaux les plus matériels.

Cependant, les pouvoirs publics renforcent le dispositif législatif pour contraindre les entreprises à diminuer leurs impacts sur le climat, notamment les impacts liés aux transports, à l’énergie, aux déchets et aux biens de consommation. La part de consommateurs qui cherchent à mieux consommer, voire à consommer moins, est en progression constante. Les jeunes actifs, mais également les salariés du Groupe, sont de plus en plus attentifs aux enjeux climatiques, et de nombreux investisseurs s’engagent auprès des entreprises les mieux notées par les agences de notation extra-financière.

Le Groupe doit :

intégrer au cœur des arbitrages et dans sa planification financière, la dimension climat attendue par ses clients, salariés et investisseurs ;

assurer sa conformité avec les nouvelles réglementations liées au climat et anticiper les futures évolutions du cadre réglementaire ;

se préparer aux impacts du changement climatique et être en mesure d’identifier les principaux risques physiques susceptibles d’affecter ses opérations et sa chaîne de valeur, et d’évaluer son niveau de résilience face à ces aléas.

La description précise des risques identifiés par le Groupe est présentée au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel.

Probabilité

Impact

Ne pas intégrer ces enjeux climatiques dans sa stratégie exposerait le Groupe à de multiples risques réputationnels, commerciaux, d’attractivité financière et in fine d’exploitation (événements extrêmes non anticipés).

Gestion du risque

Au-delà des risques, Fnac Darty considère que la prise en compte des enjeux climatiques dans son modèle d’affaires représente une opportunité de valoriser les actifs des marques, forts et historiques, qui constituent le Groupe (image responsable, service après-vente, laboratoire technique, expertise vendeurs, maillage magasins...). En intégrant l’objectif de durabilité au cœur de son plan stratégique, le Groupe marque sa volonté de se positionner comme acteur de référence de la distribution responsable et durable.

Quatre leviers forts sont activés :

dans un contexte d’hyperchoix et de surconsommation, l’ambition de « s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable » guide l’entreprise dans ses choix stratégiques, dans ses actions et arbitrages au quotidien ;

une gouvernance dédiée au travers de trois comités (voir chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel). Spécifiquement, le comité climat pilote l’objectif de réduction de 50 % des émissions de CO2 d'ici à 2030 ;

identification et évaluation de ses risques et opportunités liés au climat : une mesure de l’exposition du Groupe aux risques climatiques extrêmes a été réalisée en 2022. D’autres mesures d’impact sur la biodiversité ont été réalisées ;

le développement de services et de conseil en faveur d’une économie circulaire : lancement du « score de durabilité » et du label « Choix Durable », du contrat de maintenance par abonnement Darty Max, d’une plateforme d’entraide à la réparation, du développement des activités seconde vie.

La gestion de ce risque, la gouvernance, la stratégie de décarbonation, les objectifs et l’ensemble des actions menées pour répondre à ce risque sont détaillés au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel.

5.3.1.5Développement du modèle de service

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le développement significatif du modèle de service au sein de Fnac Darty impose des adaptations rapides au sein de l’organisation. Le Groupe doit développer les systèmes d’information adéquats, aligner ses processus internes, former et adapter ses équipes techniques et de vente. Afin d’assurer, dans le temps, la rentabilité attendue de ce modèle, il est indispensable d’assurer la qualité de service promise au client et il est aussi nécessaire de développer un pilotage efficace de l’activité. Le Groupe doit également renforcer les contrôles permettant de se prémunir des différents risques inhérents à ces activités.

Probabilité

Impact

Cinq catégories de risques : commerciaux, réputationnels, réglementaires, opérationnels et financiers pourraient impacter le Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe s’appuie sur son propre écosystème et sur les partenariats afin de rendre ses services accessibles au plus grand nombre de clients. Une équipe dédiée à l’accompagnement des magasins dans l’animation commerciale autour de la vente de services est en place.

Le Groupe s’est doté des bonnes compétences de gestion des abonnements et de pilotage de sa rentabilité (churn, NPS, incidents de paiement).

Le Groupe recrute et forme plus de 200 techniciens par an afin de se mettre en capacité de répondre aux demandes de réparation des clients associées au développement des abonnements à la maintenance (Darty Max). La formation se fait via la Tech Académie, le lancement du premier centre de formation d’apprentis d’entreprise ainsi que le Centre de formation interne.

Le Groupe fait évoluer sa plateforme IT pour inclure de nouvelles fonctionnalités de gestion des abonnements et continue à développer des outils de reporting et de contrôle.

5.3.1.6Atteinte à l’image de marques des enseignes du Groupe

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Les succès des enseignes du Groupe reposent en partie sur la forte notoriété et la bonne perception des marques notamment Fnac, Darty et Nature & Découvertes auprès des consommateurs.

Dans un contexte de développement de son réseau de franchisés, de la Marketplace, de partenariats externes et des médias sociaux qui encouragent la diffusion rapide des opinions, commentaires et retours d’expérience, la capacité du Groupe à maintenir la considération, la préférence et les caractères distinctifs de ses marques, à intégrer les enjeux RSE et éthiques dans le choix de ses fournisseurs et partenaires, ainsi que l’adhésion de ses bases clients à ses programmes de fidélité sont des éléments clés de sa pérennité.

Probabilité

Impact

L’image de marque des enseignes pourrait être affectée par la survenance d’événements exceptionnels comme la mise en jeu de leur responsabilité du fait de la commercialisation de certains produits, la capacité à intégrer les enjeux RSE et éthiques dans le choix de leurs fournisseurs et partenaires, ou le non-respect des réglementations applicables.

Gestion du risque

Afin de réduire les risques ainsi exposés, un certain nombre d’actions sont en place :

un dispositif de veille permanente permet de remonter tout événement susceptible d’affecter l’image et la réputation du Groupe. Ce dispositif repose sur la coordination des différentes directions dont notamment la direction Clients, la direction de la communication et des affaires publiques et la direction de la sûreté ;

un dispositif de veille sur la réputation des tiers de premier rang a été déployé dans le cadre de la loi Sapin 2 ;

le Code de conduite des affaires Fnac Darty mis à jour en 2021, disponible sur les réseaux internes d’entreprise, rappelle les engagements éthiques pris par le Groupe et les comportements à adopter ;

le Code de conduite fournisseurs, développé en 2024, se substitue désormais pour l’ensemble des fournisseurs, au code de conduite des affaires précédemment applicable à leurs relations avec le groupe Fnac Darty. Il regroupe les principes fondamentaux partagés avec le Groupe impliquant des pratiques commerciales éthiques respectueuses. Il rappelle les principales réglementations et chartes internationales auxquelles le Groupe entend se conformer ;

une politique de gestion de crise ainsi que des modes opératoires associés sont diffusés au sein du Groupe et font l’objet de rappels réguliers ;

de plus, la charte informatique rappelle les règles d’utilisation des outils informatiques mis à disposition des collaborateurs dans le respect des règles éthiques du Groupe.

5.3.1.7Confidentialité des informations commerciales, sociales et juridiques

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Dans le cadre de ses activités courantes et de son développement stratégique, le Groupe traite et conserve des informations clés qui pourraient être utilisées à des fins malveillantes.

Probabilité

Impact

Une gestion non maîtrisée des informations confidentielles mettrait en risque le succès, sur le marché, des opérations commerciales majeures de l’année.

Gestion du risque

Le Groupe veille à la confidentialité de ses informations clés, notamment via :

une politique d’habilitations et de droits en interne sur les différents outils et réseaux partagés ;

la surveillance des atypismes sur les boîtes mails des collaborateurs clés ;

la sensibilisation régulière de l’ensemble des collaborateurs au risque de phishing ;

la gestion des informations commerciales clés de manière parcellaire, limitée et dans une logique d’information en « juste à temps » ;

l’organisation de Comités « Informations privilégiées » ou « Clean Team Agreement » permettant d’encadrer les informations financières, commerciales, de marché, de clients et opérations sensibles ;

le rappel, dans la charte informatique du Groupe, des bonnes pratiques sur l’utilisation des outils et la gestion de l’information.

5.3.2Risques opérationnels

5.3.2.1Cybersécurité

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

La plupart des activités du Groupe dépendent de systèmes d’information développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes.

Le Groupe pourrait faire l’objet d’attaques informatiques sur ses sites marchands et ses bases de données pourraient se trouver corrompues.

Le Groupe pourrait également faire l’objet de malveillances internes à travers une usurpation de droits notamment du fait d’une insuffisance de la sécurité de ses accès aux systèmes d’information et réseau.

Les collaborateurs et les clients pourraient faire l’objet de phishing (usurpation de l’identité Fnac Darty) entraînant ainsi des captations illicites de données.

Probabilité

Impact

Une fragilité ou une défaillance de ses systèmes pourrait perturber la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances commerciales et financières.

Gestion du risque

Le Groupe dispose d’une stratégie cybersécurité reposant sur quatre piliers :

une gouvernance avec une équipe dédiée (leaders certifiés ISO 27001) aux enjeux de sécurité IT. La gestion du risque Cyber est commune et concertée à l’échelle du Groupe (cartographies Pays et filière, plan d’actions et suivis) ;

le déploiement de moyens de protection par la mise en place de forteresses, le renforcement des processus d’habilitation et d’accès au système et la sécurisation des comptes administration. La vérification des prestataires informatiques externes par l’obtention de garanties contractuelles permettant d’assurer la confidentialité et la sécurité des données traitées (conformité PCI-DSS des prestataires traitant des données bancaires) ;

le déploiement de moyens de détection et d’analyse de la cybermenace ;

la sensibilisation régulière des collaborateurs du Groupe (charte informatique, formations obligatoires, campagnes de phishing, l’organisation d’exercices dans le cadre d’une crise cyber).

5.3.2.2Mouvements sociaux

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Face aux tensions sociales et/ou contestations massives, liées à l’évolution de la situation macroéconomique, le Groupe doit veiller à mettre en place des mesures permettant d’en limiter l’impact sur l’activité opérationnelle.

Le Groupe doit également maintenir de bonnes relations avec les représentants du personnel, permettant ainsi d’obtenir des accords dans les négociations sociales clés pour accompagner la transformation du Groupe.

Probabilité

Impact

L’absence de maîtrise du dialogue social et de construction des projets de transformation avec les partenaires sociaux pourrait avoir des impacts significatifs sur les activités opérationnelles.

Gestion du risque

Le Groupe veille à assurer un climat social de qualité à travers notamment :

la signature d’accords concernant la qualité de vie au travail ;

des négociations annuelles obligatoires ayant mené à des accords en 2024 et ayant couvert l’inflation ;

la mise en place continue d’un dialogue social de proximité (conditions de travail, pouvoir d’achat, déploiement de projets structurants...) ;

la poursuite de la formation des managers de proximité (ex. : droit du travail) afin de développer les échanges et pouvoir répondre rapidement aux interrogations des équipes ;

le déploiement du dispositif Holicare et des actions associées ;

l’arrivée d’une directrice en charge des sujets de prévention de la santé et de la sécurité des salariés.

5.3.2.3Croissance des activités des opérations

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le développement du modèle omnicanal et la difficile prévisibilité de la part des ventes en ligne provoquent des besoins de flexibilité sur les opérations de Fnac Darty (logistique, livraison dernier kilomètre, relation client en particulier).

Le Groupe doit soutenir son ambition de croissance en préservant sa capacité d’exécution et en assurant un haut niveau de service sur les enjeux de disponibilité, de préparation, d’expédition et de livraison à coûts maîtrisés.

Le Groupe doit également être en mesure d’absorber une hausse des coûts unitaires liée à l’élargissement géographique de la franchise, à la hausse des coûts d’énergie et/ou des sous-traitants.

Probabilité

Impact

L’incapacité à adapter l’activité des opérations pourrait impacter la satisfaction clients et les résultats du Groupe.

Gestion du risque

L’organisation du modèle opérationnel du Groupe évolue pour mieux adapter ses capacités aux besoins :

le Groupe investit dans des équipements modernes de haute qualité permettant la mécanisation et l’automatisation de la chaîne de préparation et d’expédition. Ces investissements réalisés à l’horizon du plan visent à assurer une amélioration forte de la productivité et de la qualité de service ;

le développement du Click & Collect permet d’atténuer l’impact du coût du transport sur les ventes en ligne en utilisant le réseau de magasins comme entrepôt et lieu de livraison ;

la gestion incrémentale des capacités (débords, optimisation de l’espace) ainsi que le développement de la livraison pour le compte de tiers contribuent à la gestion efficace de la saturation.

5.3.2.4Gestion des compétences

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le Groupe doit s’assurer de l’engagement de ses collaborateurs et veiller à recruter et conserver les talents nécessaires à la mise en place de la stratégie et au développement des différentes activités.

La stratégie du Groupe l’engage à se renforcer particulièrement sur les métiers techniques et sur les compétences digitales.

Probabilité

Impact

Un turnover des effectifs non maîtrisé ainsi que des difficultés de recrutement pourraient créer des freins à l’efficacité opérationnelle.

Gestion du risque

Plusieurs dispositifs sont en place pour gérer les risques liés au recrutement et à la rétention des talents :

l’existence d’un cabinet de recrutement interne pour l’ensemble des directions et avec un focus spécifique sur les emplois en tension (Tech, Digital, techniciens...) et l’accentuation des partenariats ;

la mise en place des chantiers « Filière Tech & Digitale » depuis 2023 sur cinq thèmes : la communication employeur, la formation, la modernisation des technologies, les salaires et la mobilité interne ;

la modernisation de l’image employeur auprès des techniciens ;

le développement de la marque Employeur en 2024 ;

une politique de télétravail en ligne avec les pratiques des principaux acteurs du marché et qui a fait l’objet d’un accompagnement des collaborateurs et managers du Groupe sur les nouveaux modes collaboratifs de travail ;

des revues de développement annuelles permettant d’identifier les talents et de les accompagner dans leur parcours professionnel au sein du Groupe ;

une adaptation de l’organisation et du cadre de travail afin de faciliter l’approche collaborative et l’agilité sur les métiers digitaux ;

une veille régulière de la politique de rémunération par rapport aux pratiques du marché ;

le renforcement de la Tech Académie (certifiée Qualiopi), formant des apprentis et proposant des formations « accélérées » pour les techniciens expérimentés IAD ; enfin

la définition d’aires de mobilité et le développement de passerelles métiers sont des réponses à la fidélisation des collaborateurs au sein du Groupe.

5.3.3Risques réglementaires

5.3.3.1Usage équilibré de la donnée

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le Groupe, dans le cadre de ses activités courantes et de son développement stratégique, traite et conserve des volumes significatifs de données personnelles dans un environnement technologique complexe et innovant.

Par ailleurs, dans un environnement concurrentiel agressif, le Groupe veille, dans le cadre de ses activités, à un usage équilibré des données personnelles entre les enjeux commerciaux et la protection de la vie privée de ses clients.

Enfin, les évolutions réglementaires et technologiques (Digital Service Act, Digital Marketing Act, Data Act, évolution des méthodes de tracking et IA Act) imposent d’adapter l’organisation et les processus sur les activités concernées afin de les garder en conformité.

Probabilité

Impact

Le Groupe pourrait être exposé à des attaques ou à des usages externes malveillants des données personnelles conservées. L’incapacité à se mettre en conformité avec la réglementation RGPD et Data pourrait avoir des impacts significatifs réputationnels et financiers

Gestion du risque

Fnac Darty a désigné auprès de la CNIL, en 2017, une déléguée à la protection des données Groupe. Elle est également l’interlocutrice clé de la CNIL, permettant un partage des enjeux et actions du Groupe. Une gouvernance de la protection des données personnelles est en place sur l’intégralité du périmètre.

Dans le cadre d’un processus d’amélioration continue, un programme d’actions est mené notamment sur les éléments suivants (voir chapitre 2, section 2.3.3 du présent Document d’enregistrement universel) :

une gouvernance dédiée avec un comité de pilotage et un report au niveau du comité exécutif ; des référents « protection des données personnelles » dans chaque direction/pays/filiale ;

la mise à jour annuelle d’une cartographie des risques RGPD et des actions de remédiation, partagées en comité d’audit Groupe ;

une coopération renforcée avec les directions Cybersécurité, Risques et Relations clients ;

la tenue d’un registre de traitements de données personnelles et la sécurisation des systèmes d’information ;

la gestion des projets via une procédure Privacy by Design et la formalisation de contrats (Data Protection Agreement) avec les sous-traitants et partenaires ;

le renforcement de l’information relative à l’usage des données clients par le Groupe sur les sites e-commerce, dotés d’un gestionnaire de consentement, et en magasins ;

la sensibilisation et formation obligatoire des collaborateurs ;

la présence de documentation et procédures sur tous les périmètres concernés (Fnac, Darty et filiales) ;

la conservation des données personnelles pour des durées limitées et la mise en place de plan de purge.

Par ailleurs, la création de Data & IA factory permet :

-une centralisation et structuration de la donnée clients ;

-la mise en place d’un pôle de conformité IA avec les directions Stratégie, Cyber, Juridique, Data & IA et RGPD, permettant d’encadrer l’utilisation de l’IA.

5.3.3.2Respect de la réglementation

Descriptif du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Du fait de ses activités de distribution en magasin et en ligne, le Groupe est soumis à l’évolution de l’environnement légal et réglementaire des pays où il opère. En particulier, les activités du Groupe sont soumises à des réglementations relatives à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à l’intermédiation en opérations de crédit à la consommation et assurances, à la protection des données personnelles, au prix du livre (numérique et physique), aux garanties contractuelles fournies aux clients, à la sécurité et à l’accessibilité de ses magasins et aux contrôles et enquêtes qui en découlent.

La loi Sapin 2 ainsi que la loi sur le devoir de vigilance renforcent les obligations du Groupe notamment par la mise en place d’une déclaration annuelle d’activités relatives à la représentation d’intérêts, d’un plan de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, d’un plan de vigilance couvrant les risques d’atteintes aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement, et ce, dans tous les pays où le Groupe opère.

Les activités du Groupe sont également affectées par la réglementation en matière d’environnement, qui peut avoir des impacts notamment sur les produits distribués par les enseignes (notamment les obligations d’enlèvement ou de reprise des produits techniques et électroménagers), sur l’organisation du service après-vente, sur les modalités et le coût de transport des produits distribués.

Probabilité

Impact

L’inflation des textes réglementaires et l’évolution permanente des obligations réglementaires obligent Fnac Darty, en tant que Groupe coté, à faire toujours plus d’efforts et peuvent l’amener à devoir faire certains arbitrages, faisant apparaître des risques d’amendes et réputationnels.

Gestion du risque

Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau pays par les directions financières, des ressources humaines et/ou juridiques locales avec le support du réseau des conseils du Groupe et sous la supervision des directions juridiques, de la RSE, des ressources humaines, financières, fiscales et de la déléguée à la protection des données du Groupe.

Les cartographies des risques juridiques, RGPD, Sapin 2 et Devoir de vigilance sont effectuées annuellement au périmètre du Groupe. Le Groupe a également mis en place, en 2023, une instance dédiée chargée d’identifier et de piloter la mise en conformité avec les différentes réglementations environnementales ayant un impact produit (Ecolaws).

Le Code de conduite des affaires, mis à jour en 2021, réaffirme, auprès des collaborateurs du Groupe, les engagements sur le respect des obligations légales et réglementaires. Ce dispositif est complété par la signature de lettres d’affirmation en interne par les collaborateurs clés.

Le Code de conduite fournisseurs développé en 2024, se substitue désormais pour l’ensemble des fournisseurs, au code de conduite des affaires précédemment applicable à leurs relations avec le groupe Fnac Darty. Il regroupe les principes fondamentaux partagés avec le Groupe impliquant des pratiques commerciales éthiques respectueuses. Il rappelle les principales réglementations et chartes internationales auxquelles le Groupe entend se conformer.

Des formations obligatoires spécifiques sont réalisées en interne en présentiel ou via des modules d’e-learning sur le rappel des obligations.

Enfin, le Groupe participe aux délibérations susceptibles d’affecter son environnement, en présentant ses actions et innovations aux pouvoirs publics, en participant aux côtés de l’administration aux concertations en amont de la rédaction de textes législatifs et réglementaires, en défendant ses positions et ses propositions lors d’auditions auprès du gouvernement, de parlementaires, d’élus locaux, ou d’autorités indépendantes.

5.3.4Risques financiers

5.3.4.1Risque de liquidité

Descriptif du risque

L’activité du Groupe est saisonnière et marquée par une part significative de son activité réalisée au moment de la fin d’année avec la période de Black Friday, fin novembre, et des fêtes de Noël en décembre. Par conséquent, le chiffre d’affaires et l’EBITDA courant du Groupe sont nettement plus élevés au quatrième trimestre que les autres trimestres de l’année.

Les besoins en fonds de roulement du Groupe fluctuent au cours de l’exercice et sont normalement au plus haut au troisième trimestre de chaque année entraînant d’importants besoins de liquidité. Dans un contexte particulièrement difficile pour le secteur de la distribution avec une tension accrue sur le pouvoir d’achat des ménages du fait de l’inflation, le Groupe est davantage exposé au risque de liquidité et d’endettement.

Les lignes de crédit comportent des clauses usuelles pour ces types de financement, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d’exigibilité anticipée, qui pourraient ne pas être respectés si le Groupe n’était pas en mesure de gérer son risque de liquidité.

Gestion du risque

Plusieurs dispositifs sont en place pour couvrir le risque de liquidité.

Fnac Darty Participations et Services a conclu avec ses principales filiales françaises ainsi qu’avec ses filiales implantées à l’étranger des conventions de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée :

ces conventions ont pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe (« cash pool ») de façon à favoriser la coordination et l’optimisation de l’utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe ;

ce processus permet au Groupe de pouvoir contrôler et prévoir plus facilement ses variations de trésorerie.

Depuis 2023, le Groupe dispose de procédures de contrôle interne qui engagent toutes les filiales à respecter un certain nombre de règles visant à fiabiliser les prévisions de trésorerie. Le Groupe a également mis en place un comité interne dédié à la performance de génération de cash, composé de membres du Comex, qui a pour objectif de veiller à l’atteinte des objectifs budgétaires et à la maîtrise de la situation de liquidité.

Par ailleurs, le Groupe reste attentif aux options de désendettement au travers de plans de performances du besoin en fonds de roulement, de cessions d’actifs ciblées, d’une politique de fusions et acquisitions maîtrisée et une distribution de dividende cohérente avec ses résultats. Ainsi le Groupe vise, à moyen terme, un levier de dette nette/EBITDA (IFRS 16, en fin d’année) d’environ 1,5 x.

En parallèle, pour gérer les besoins de financement liés à la liquidité court terme, le Groupe a diversifié ses sources de financement et a mis en place au premier trimestre 2018 un programme de NEU CP de 300 millions d’euros, augmenté à 400 millions d’euros en juin 2020 en plus de la ligne de crédit revolving de 500 millions d’euros à échéance mars 2028, (pouvant être étendue jusqu’en mars 2030). Cette ligne n’a pas été tirée en 2024.

Par ailleurs, le Groupe mène un processus de suivi continu de diversification des financements, de renégociation des instruments financiers et d’allongement des maturités de remboursement, afin de maîtriser son risque d’endettement. Le respect des engagements des documentations de crédits est par ailleurs testé périodiquement :

ainsi, en 2021, le Groupe a procédé au refinancement de l’emprunt bancaire, term loan à échéance mars 2023, par le moyen d’une émission d’une obligation convertible de 200 millions d’euros à échéance mars 2027 ;

en 2022, afin d’adresser la maturité de ses Obligations seniors d’échéance mai 2024, Fnac Darty a mis en place une ligne de crédit bancaire non tirée (DDTL) de 300 millions d’euros à échéance initiale trois ans (avec deux options d’extension d’un an), dont le but était de refinancer les Obligations seniors 2024 ;

en 2024, le Groupe a profité d’un environnement de marché favorable pour émettre de nouvelles Obligations seniors de 550 millions d’euros à échéance avril 2029. Cette émission a permis de refinancer par anticipation l'emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros (échéance mai 2024) et l'emprunt obligataire de 350 millions d’euros (échéance mai 2026) et ainsi, allonger le profil de maturité de la dette du Groupe.

En parallèle, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est réduit à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve de l’approbation des prêteurs.

Grâce à cette opération, le Groupe a réduit de 100 millions d’euros sa dette brute tirée et conserve un niveau de liquidité solide inchangé en bénéficiant du reliquat de sa ligne de crédit DDTL non tirée de 100 millions d’euros, pouvant être utilisée pour les besoins généraux de financement du Groupe, jusqu’en mars 2028 (pouvant être étendue jusqu’en mars 2030).

Le Groupe restera agile et à l’écoute des opportunités de financement en 2025.

5.3.4.2Plan de pension

Descriptif du risque

Le plan de pension dénommé « Plan de pension Comet », alimenté par Darty au Royaume-Uni, a été repris dans le cadre de l’intégration Fnac Darty. Les obligations de financement de Fnac Darty dépendent de la performance future des actifs, du niveau des taux d’intérêt utilisés pour mesurer les engagements futurs, des prévisions actuarielles et de l’expérience des changements des régimes de retraite et de la réglementation applicable.

Du fait du grand nombre de variables qui déterminent les obligations de financement des retraites, qui sont difficiles à prévoir, de même que toute évolution législative, les obligations futures de financement en numéraire concernant ce plan de pension pourraient être plus importantes que les montants estimés au 31 décembre 2024.

Dans ce cas, ces obligations de financement pourraient affecter de manière négative la situation financière du Groupe.

Depuis le 1er octobre 2021, la réglementation au Royaume-Uni sur les fonds de pensions a évolué avec un renforcement du rôle de contrôle du régulateur anglais. Le Groupe se conforme à cette nouvelle réglementation en évaluant l’impact que pourraient avoir les décisions clés prises par l’entreprise sur le financement du fonds de pension.

Gestion du risque

Le suivi des engagements au titre de ce fonds de pension est piloté conjointement par la direction des opérations financières et transformation et la direction du financement et de la liquidité du Groupe.

La réévaluation des engagements est faite tous les trois ans conjointement entre le Groupe et le Board des trustees de Comet.

Suite à la négociation triennale qui a eu lieu en 2022, la suspension des contributions au fonds a été confirmée pour trois années supplémentaires ainsi que la prise en charge du paiement des frais de fonctionnement directement par le fonds et non plus par Fnac Darty.

Le Groupe est membre du Board du fonds de pension Comet qui se réunit environ une fois par trimestre.

Le Groupe utilise un modèle d’évaluation permettant de formaliser les décisions clés qui pourraient impacter le financement du fonds en particulier lorsque ces décisions sont liées aux sources de financement du Groupe, aux rachats d’actions ou aux paiements de dividendes.

5.3.5Approche des risques liés à l’intégration d’Unieuro au sein du groupe Fnac Darty

Introduction

Processus de gestion des risques : Unieuro réalise chaque année, en collaboration avec Deloitte, une cartographie des risques qui permet de recenser les risques principaux de l’entreprise puis d’en dégager les risques majeurs en utilisant des échelles d’impact et de probabilité adaptées à l’entreprise.

Identification des risques

Les risques sont regroupés en quatre catégories :

Risques stratégiques

Risques opérationnels

Risques juridiques et de conformité

Risques financiers

Les risques publiés par Unieuro en 2024 sont proches de ceux identifiés au sein de Fnac Darty à l’exception des risques directement liés à la stratégie.

Stratégies de gestion des risques et d’évaluation de la maturité du contrôle interne dans le cadre de l’intégration

La direction des Risques réalise conjointement avec la directrice de l’audit interne d’Unieuro, une évaluation des dispositifs mis en place pour animer la gestion des risques et sensibiliser le management sur son rôle de première ligne de défense.

Les différents experts de Fnac Darty procèdent, en collaboration avec leurs pairs, à l’évaluation du niveau de maturité des éléments de maîtrise des risques (Cybersécurité, IT, Juridique, RGPD, Finance).

En fonction des assurances obtenues lors de ces évaluations, Fnac Darty pourra être amené à diligenter des missions d’audits sur des points spécifiques.

Mise en œuvre des mesures transitoires

Réalisation d’un exercice de cartographie des risques sur la méthode utilisée dans le Groupe ;

Réalisation d’une auto-évaluation documentée du contrôle interne basée sur le standard adapté du Groupe ;

Réalisation de mission d’accompagnement sur les standards du Groupe ;

Déclenchement de missions d’audit interne et/ou externe (Finance, Cybersécurité, RGPD, Risques juridiques...).

5.3.6Autres types de risques

Les risques identifiés dans la dernière cartographie des risques du Groupe sont détaillés dans les sections précédentes du présent chapitre. En complément et afin de répondre aux exigences des nouvelles réglementations, des cartographies spécifiques des risques ont été réalisées (corruption, devoir de vigilance, RGPD).

La cartographie spécifique des risques de corruption du Groupe

Dans le cadre de la loi Sapin 2 promulguée en décembre 2015 et entrée en vigueur en juin 2017, le Groupe a établi une cartographie des risques de corruption. Ces travaux élaborés sur la base d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont notamment tenu compte des implantations géographiques de ses activités, de ses interactions avec les tiers, des différents métiers au sein du Groupe, de la politique ressources humaines, et des procédures existantes. Les plans d’actions définis dans ce cadre ont permis de renforcer le dispositif d’éthique des affaires (voir chapitre 2, section 2.4.1 du présent Document d’enregistrement universel). La cartographie des risques de corruption fait l’objet d’une revue annuelle par le comité éthique du Groupe.

La cartographie spécifique des risques sur le devoir de vigilance du Groupe

Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe a établi une cartographie spécifique des risques en association avec les parties prenantes de la Société, relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, à l’éthique et à l’environnement concernant ses activités directes ou indirectes. Ces travaux ont permis de définir un plan de vigilance robuste comprenant des actions d’atténuation adaptées (voir chapitre 2, section 2.7 « Plan de vigilance » du présent Document d’enregistrement universel). La cartographie des risques sur le devoir de vigilance fait l’objet d’une revue annuelle par le comité éthique du Groupe.

La cartographie spécifique des risques RGPD Groupe

Dans le cadre du Règlement général sur la protection des données adopté en 2015 et entrée en vigueur en 2018, le Groupe a établi une cartographie des risques RGPD. Ces travaux élaborés sur la base d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont notamment tenu compte des implantations géographiques de ses activités, de ses interactions avec les tiers et des différents métiers au sein du Groupe. Cette cartographie permet d’orienter les actions du programme de conformité au RGPD mené dans chaque direction métier personnelles (voir chapitre 2, section 2.3.3 du présent Document d’enregistrement universel). La cartographie des risques RGPD fait l’objet d’une revue annuelle par le comité éthique du Groupe.

Informations sur la Société, le capital et l’actionnariat

6

6.1imageLa Société

6.1.1Renseignements concernant la Société

6.1.1.1Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Fnac Darty ».

6.1.1.2Lieu, numéro d’immatriculation et identifiant d’entité juridique (LEI)

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro d’identification 055 800 296.

L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est le 96950091FL62XSLPHO35.

6.1.1.3Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société

La Société a été constituée en France le 15 décembre 1917.

Durée de la Société

La durée de la Société est fixée au 1er janvier 2100, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6.1.1.4Siège social, forme juridique, législation applicable et site web

Siège social de la Société

Le siège social de Fnac Darty est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France (téléphone :
+33 1 55 21 57 93).

Forme juridique et législation applicable

Fnac Darty est une société anonyme de droit français régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.

Forme sociale antérieure

La Société a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d’une décision unanime des actionnaires en date du 4 juin 2002. Les associés de la Société ont décidé le 26 septembre 2012 la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration.

Site internet

Le site internet de la Société est www.fnacdarty.com.

6.1.2Actes constitutifs et statuts

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société.

6.1.2.1Objet social

L’article 2 des statuts de la Société prévoit qu’elle a pour objet :

la création, l’exploitation et le développement d’établissements commerciaux ou industriels dans les secteurs de la distribution de produits et services, de la culture, de l’éducation, de la musique, des loisirs, des équipements électroniques et informatiques, des services aux particuliers et aux entreprises, ou des équipements des personnes, des maisons et bureaux, directement ou indirectement par la constitution de filiales ou la prise de participations, dans le monde entier ;

l’acquisition, l’administration et la cession de titres financiers ou d’intérêts de quelque nature que ce soit dans toutes entités à objet licite quelconque, quelle que soit la forme juridique, y compris sans personnalité morale, dans le monde entier et pour toutes périodes ou durées, et la réalisation de toute opération portant sur ces titres financiers ou intérêts, directement ou indirectement par la constitution de filiales ou la prise de participations ;

toutes opérations, y compris financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être nécessaires ou utiles à un titre quelconque, y compris accessoire ou connexe, à ce qui précède.

À cet effet, la Société peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres sociétés, personnes et entreprises et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

6.1.2.2Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

6.1.2.3Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale

Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration (articles 12 et 14 des statuts et article 1er du règlement intérieur du conseil)

Le conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre années. L’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure (pour une durée de deux ou trois années) à la durée du mandat pour permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration. La durée des mandats des membres du conseil est ainsi organisée de façon à assurer un renouvellement des membres aussi régulier que possible. Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés nommés pour quatre ans par la ou les organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections.

Nul ne peut être nommé Président s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président du conseil d’administration.

Direction Générale
Directeur Général
(article 17 des statuts)

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq (65) ans ; s’il vient à dépasser cet âge, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office.

Directeurs Généraux délégués
(article 18 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq.

Nul ne peut être nommé Directeur Général délégué s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, le Directeur Général délégué est réputé démissionnaire d’office.

Si le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

6.1.2.4Assemblées générales
(article 22 des statuts)

Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales de la Société sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la réglementation en vigueur et les statuts de la Société. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Accès et vote aux assemblées générales

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres à son nom (ou pour autant que les actions de la Société sont admises aux négociations d’un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de la réglementation en vigueur) au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit, pour autant que les actions de la Société sont admises aux négociations d’un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par tout intermédiaire habilité. La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de télécommunication, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.

La saisie et la signature des formulaires électroniques peuvent prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration de la Société, d’un procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Fnac Darty a mis en place Votaccess, un service offrant la possibilité de voter en ligne préalablement à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation.

Tenue des assemblées générales

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-38-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi du 13 juin 2024 (« loi Attractivité »), l'Assemblée Générale sera retransmise en directe et en différé.

Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

6.1.2.5Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts n’aurait, à la connaissance de la Société, pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.

6.1.2.6Franchissements de seuils et identification des actionnaires
(article 9 des statuts)

Franchissements de seuils

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société égal ou supérieur à 3 % ou à tout multiple de 1 % au-dessus de 3 % est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception selon le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation). Les dispositions du paragraphe VI bis de l’article L. 233-7 du Code de commerce et du Règlement général de l’AMF s’appliquent mutatis mutandis aux seuils visés au présent alinéa.

À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est décrit au paragraphe précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. La privation des droits de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

En outre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la réglementation en vigueur, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d’actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société fournir les informations visées au paragraphe VII de l’article L. 233-7 du Code de commerce telles que précisées par le Règlement général de l’AMF.

À l’issue de chaque période de six mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s’il continue de détenir un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée à l’alinéa précédent, devra renouveler sa déclaration d’intention, conformément aux termes susvisés, et ce, pour chaque nouvelle période de six mois.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

Pour la détermination des pourcentages de détention, il est tenu compte des actions et droits de vote visés aux articles

L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles 233-11 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Identification des actionnaires

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est autorisée à faire usage des dispositions de la réglementation en vigueur en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

6.2imageLe capital

6.2.1Capital social émis et capital social autorisé mais non émis

Le capital social de la Société s’élève à 29 614 886 euros au 31 décembre 2024 et à 29 682 146 au 26 février 2025, divisés en autant d’actions d’un (1) euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, représentent autant de droits de vote théoriques et 28 948 194 droits de vote réels au 31 décembre 2024 et 29 001 694 droits de vote réels au 28 février 2025.

Il est précisé que l’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote réels correspond aux actions auto-détenues et privées du droit de vote. La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations financières qui ont été consenties par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 mai 2022, du 24 mai 2023 et du 29 mai 2024.

Date
de l’assemblée générale
N° de résolution

Délégations et autorisations en cours de validité au cours de l’exercice 2024

Utilisation
au cours
de l’exercice 2024

Rachats d’actions et réduction du capital social

29 mai 2024
17
e résolution

Autorisation à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
Durée (échéance) : 18 mois à compter de l’AG
Montant maximal : 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour
de l’assemblée
Prix maximum par action : 80 €
Montant maximum de l’opération : 222.228.560 €

Suspension en période d’offre publique

Voir 6.2.3.1

29 mai 2024
18
e résolution

Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues
Durée (échéance) :
26 mois. compter de l’AG
Plafond individuel : 10 % du capital social par 24 mois

Voir 6.2.3.2

Émission de titres

24 mai 2023
22
e résolution

Émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription
Durée (échéance)
: 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel :

Actions : 13,4 M€ (a)
Titres de créance : 268 M€
(a)
Suspension en période d’offre publique

Néant

24 mai 2023
23
e résolution

Émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel
de souscription et délai de priorité facultatif par offre au public et/ou en rémunération
de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel :

Actions : 2,68 M€
(b)
Titres de créance : 268 M€
(a)
Suspension en période d’offre publique

Utilisation de la délégation par rapport au plafond visé au (b) :

Au 31/12/2024 : 68,52 %

Au 08/01/2025 : 71,03 %

Nombre total de titres émis :

Au 31/12/2024 : 1 836 308 titres

Au 08/01/2025 : 1 903 568 titres

24 mai 2023
24
e résolution

Émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel
de souscription par placement privé
Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel :
Actions : 2,68 M€ et dans la limite de 20 % du capital par an
(c)
Titres de créance : 268 M€
(a)
Suspension en période d’offre publique

24 mai 2023
27
e résolution

Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
en rémunération d’apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital
Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel :

Actions : 10 % du capital social au jour de l’AG
(c)
Titres de créance : 268 M€
(a)
Suspension en période d’offre publique

Néant

24 mai 2023
25
e résolution

Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite
de 10 % du capital par an
Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : 10 % du capital social par an
Suspension en période d’offre publique

Néant

24 mai 2023
21
e résolution

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et/ou primes

Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : 13,4 M€
(d)
Suspension en période d’offre publique

Néant

24 mai 2023
26
e résolution

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription
Durée (échéance) : 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : limite prévue par la réglementation applicable
(à ce jour, 15 % de l’émission initiale) et plafonds fixés par l’assemblée
Suspension en période d’offre publique

Néant

Émission réservée aux salariés et aux dirigeants

24 mai 2023
28
e résolution

Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Durée (échéance)
: 26 mois à compter de l’AG
Plafond individuel
: 1 340 000 € (d)

Néant

18 mai 2022
18
e résolution

Octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription
Durée (échéance) : 38 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : 3 % du capital social au jour de l’attribution (d)

Néant

24 mai 2023
29
e résolution

Attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre, dédiées au versement de la rémunération variable annuelle, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription, en faveur des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées
Durée (échéance)
: 38 mois à compter de l’AG
Plafond individuel
: 0,5 % du capital social au jour de l’attribution (d)

0,04 %

24 mai 2023
30
e résolution

Attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre, dédiées au versement de
la rémunération variable annuelle, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription,
en faveur de salariés de la Société ou de sociétés liées à l’exception des mandataires sociaux de la Société
Durée (échéance) : 38 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : 2 % du capital social au jour de l’attribution (d)

0,08 %

24 mai 2023
31
e résolution

Attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié
et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription
Durée (échéance) : 38 mois à compter de l’AG
Plafond individuel : 5 % du capital social au jour de l’attribution (f)

0,80 %

24 mai 2023
32
e résolution

Attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié
à l’exception des mandataires sociaux et des membres du comité exécutif du Groupe, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription
Durée (échéance) : 38 mois à compter de l’AG
Plafond individuel :
5 % du capital social au jour de l’attribution (g)

1,43 %

(a)L’ensemble des délégations en matière d’augmentation de capital s’imputent sur ce plafond global d’augmentation de capital. Plafond commun pour les titres de créance.

(b)Plafond commun d’augmentation de capital sans DPS de 2,68 millions d’euros (étant précisé que son montant résiduel à date est de 776.432 euros compte tenu de l'opération d'offre publique mixte sur le capital d'Unieuro dont le montant nominal d'augmentation de capital s'est imputé sur ce plafond) sur lequel s’imputent les plafonds visés au (c) et qui s’impute sur le plafond. global visé au (a).

(c)Imputation sur le plafond commun d’augmentation de capital visé au (b).

(d)Imputation sur le plafond global visé au (a).

(e)Sous-plafond pour les stock-options attribués aux dirigeants mandataires : 0,6 % du capital au sein du plafond.

(f)Imputation sur le plafond en matière de stock-options prévu à la 18e résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2022, et sur le plafond en matière
d’attributions gratuites d’actions prévu à la 32e résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2023 et sur (a). Sous-plafond pour les attributions
au profit des dirigeants mandataires sociaux : 0,6 % du capital au sein du plafond, commun avec le plafond en matière de stock-options prévu
à la 18e résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2022.

(g)Plafond commun aux autorisations en matière de stock-options prévu à la 18e résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2022 et d’attribution
gratuite d’actions prévu à la 31e résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2023, étant précisé que ce plafond s’imputera sur (a).

M€ : millions d'euros

La société a mis en œuvre d'autres délégations/autorisations.

6.2.2Titres non représentatifs de capital

En mars 2024, Fnac Darty a réalisé, avec succès, le placement de nouvelles obligations seniors de 550 millions d’euros permettant le refinancement intégral de ses obligations existantes d’un montant cumulé de 650 millions d’euros, qui étaient composés d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations seniors d’échéance mai 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations seniors d’échéance mai 2026. Les nouvelles obligations, d’échéance avril 2029, versent un coupon annuel de 6,00 % comme décrit dans la section 4.2 note 28 « Dette financière » du présent Document d’enregistrement universel. Cette opération a permis d’allonger la maturité moyenne de l’endettement du Groupe et d’amorcer un désendettement, en ligne avec l’objectif moyen terme fixé d’atteindre un ratio de levier à environ 1,5x, à fin d’année.

Le Groupe dispose également depuis mars 2021 d’une obligation convertible (OCEANE) de 200 millions d’euros d’échéance mars 2027.

En parallèle, le Groupe dispose d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros de maturité mars 2028 pouvant être également étendue jusqu’en mars 2030. Cette ligne n’a pas été tirée en 2024.

De plus, lors de son refinancement obligataire de mars 2024, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit bancaire non tirée DDTL (Delayed-Draw Term Loan), dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de 2 options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve de l’approbation des prêteurs. Cette ligne repose sur un contrat bancaire avec des conditions similaires à celles de la ligne de crédit RCF existante et peut être utilisée pour les besoins généraux de financement du Groupe.

En cohérence avec les objectifs stratégiques du plan stratégique Everyday, comme la ligne de crédit revolving RCF, cette facilité de crédit intègre une composante Responsabilité sociétale et environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs fixés sont atteints.

6.2.3Auto-contrôle, auto-détention, acquisition et annulation par la Société de ses propres actions

Les informations relatives aux actions d’auto-contrôle sont présentées au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

6.2.3.1Programme de rachat d’actions propres en vigueur au jour d’établissement du Document d’enregistrement universel et annulation par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le 29 mai 2024, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, le conseil d’administration de la Société à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions suivantes :

Opération concernée

Durée de
l'autorisation

Prix d'achat
maximum par action

Montant maximal

Nombre
maximal d'actions

Programme de rachat d'actions autorisé par l'AG du 29 mai 2024

18 mois

80 euros
(hors frais d'acquisition)

222 228 560 euros

10 % du nombre d'actions composant le capital de la société au jour de l'AG

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a, le 29 mai 2024, pour une durée de 26 mois à compter de ladite assemblée, autorisé le conseil d’administration de la Société à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, dans les conditions suivantes :

Opération concernée

Durée
de l'autorisation

Durée maximum de la période d'annulation des actions

Nombre maximal d'actions
pouvant être annulées

Annulation d'actions
propres détenues
par la Société

26 mois

24 mois

10 % des actions composant
le capital de la Société au jour
de la décision d'annulation

Objectifs autorisés

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

c)d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

d)de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;

e)d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;

f)d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

g)de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Modalités des rachats

Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Rachats au titre du contrat de liquidité

Le 31 janvier 2024, la Société a résilié le contrat de liquidité confié à Oddo BHF et Natixis depuis le 26 septembre 2018. La mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité et de surveillance de marché, portant sur les actions ordinaires Fnac Darty, conforme à la pratique admise par la réglementation, a été confié à BNP Paribas Financial Markets à compter du 1er février 2024.

Au cours de l'exercice 2024, 580 127 actions ont été achetées au prix moyen de 28,25 euros et 617 833 actions ont été vendues au prix moyen de 28,41 euros.

Au 31 décembre 2024, 96 905 actions représentant 0,3 % du capital et 2 139 858 euros figuraient au compte de liquidité.

Rachats au titre du programme de rachat d’actions

Le 26 octobre 2023, Fnac Darty a confié à Natixis la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour un montant total de 20 millions d’euros. Ce programme a pour objectif d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Au 31 janvier 2024, date de fin de ce mandat, un total de 603 604 actions ont été acquises au prix moyen de 25,57 euros pour un montant total de 15 434 921,19 euros. Le montant initial alloué à ce programme n’ayant pas été atteint, Fnac Darty a confié à Natixis la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions à compter du 23 février 2024 pour le montant non utilisé, soit 4 565 078,81 euros.

Ce mandat a pris fin le 8 avril 2024, date à laquelle la Société détenait 765 012 actions dans le cadre du programme de rachat.

Par ailleurs, au cours de l'exercice, 195 290 actions ont été remises dans le cadre de l'acquisition définitive d'actions gratuites.

Au 31 décembre 2024,le nombre d'actions auto-détenues au titre du programme de rachat en contrepartie d'actions gratuites s'élève à 569 722 actions représentant 2,3 % du capital.

6.2.3.2Descriptif du programme de rachat d’actions soumis pour autorisation à l’assemblée générale du 28 mai 2025

Présentation du programme soumis à la prochaine assemblée

Une nouvelle autorisation est soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 visant à autoriser le conseil d’administration à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions suivantes :

Opération concernée

Durée de l’autorisation

Prix d’achat
maximum par action

Montant
maximal

Nombre maximal
d’actions

Programme de rachat d’actions

18 mois

80 euros
(hors frais d’acquisition)

237 457 120 euros

10 % du capital
de la Société

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;

d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;

d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6.2.4Autres droits ou titres donnant accès au capital

À la date du 31 décembre 2024, le capital potentiel est composé de 2 468 221 OCEANE et de 1 456 419 actions attribuées gratuitement en période d’acquisition ainsi que décrit ci-dessous. Le dispositif de rémunération de long terme décrit dans la section 3.4.2 « Intéressement long terme » du présent Document d’enregistrement universel se concrétise essentiellement en attributions gratuites d’actions.

Les principes et la mise en œuvre d’un plan d’intéressement long terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe (y compris le dirigeant mandataire social exécutif) ont été décidés par les conseils d’administration du 27 mai 2021, 18 mai 2022, 24 mai 2023 et 22 février 2024 sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et ce, conformément aux autorisations données par l’assemblée générale du 28 mai 2020 au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions, et l’assemblée générale du 24 mai 2023 au titre des trente-et-unième et trente-deuxième résolutions.

Ces plans consistent en une attribution d’actions gratuites au dirigeant mandataire social exécutif, aux principaux dirigeants, directeurs du Leadership Group, directeurs et managers à hauts potentiels, afin de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre.

Les actions issues des attributions gratuites d’actions ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires, pour les plans attribués en 2021, 2022, 2023 et 2024 pour l’ensemble des bénéficiaires, qu’au terme d’une période unique et selon le même principe que les plans présentés ci-avant, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance boursière et hors marché décrites à la section 4.2, note 7 « Plans de rémunération de la performance » du présent Document d’enregistrement universel.

Par ailleurs, conformément aux quinzième, dix-huitième et vingt-neuvième résolutions approuvées par l’assemblée générale du 24 mai 2023.

le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 24 mai 2023 a procédé à deux attributions d’actions distinctes à ce dernier. La première attribution a été réalisée au titre de la rémunération variable annuelle 2022 et la seconde au titre de la rémunération variable 2023. Dans chacun des cas, le versement est effectué en actions et non pas en numéraire.

L’acquisition définitive des actions attribuées au titre de la rémunération variable annuelle 2022 aura lieu à l’issue d’une période d’acquisition d’un an conformément à la description du plan faite dans la section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.

L’acquisition définitive des actions attribuées au titre de la rémunération variable annuelle 2023 aura lieu à l’issue d’une période d’acquisition d’un an conformément à la description du plan faite dans la section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023.

le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 22 février 2024 a procédé à une attribution d’actions distinctes à ce dernier. Cette attribution a été réalisée au titre de la rémunération variable annuelle 2024 dont le versement est effectué pour 25 % en actions et le solde soit 75 % en numéraire.

L’acquisition définitive des actions attribuées au titre de la rémunération variable annuelle 2024 est notamment subordonnée aux conditions de performance décrites dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société dans sa section 3.3.1.3 ainsi qu’à l’approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil d’administration du 22 février 2024 a décidé que :

les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés ;

toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 10 % (au lieu de 5 % précédemment) dès lors que la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées d’options tous plans confondus représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, en application du paragraphe 24 du Code AFEP-MEDEF.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d’actions de performance prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’est mis en place.

Conformément à la trentième résolution approuvée par l’assemblée générale du 24 mai 2023, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 27 juillet 2023 a décidé de modifier la structure de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 de certains salariés en permettant le versement d’une partie pour ces derniers sous forme d’actions gratuites ;

le conseil d’administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 29 mai 2024 a décidé de modifier la structure de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 de certains salariés en permettant le versement d’une partie pour ces derniers sous forme d’actions gratuites.

Attribution gratuite d’actions

Les principales caractéristiques des différents plans en cours d’acquisition ou arrivant à maturité durant l’exercice 2024 sont présentées à la section 4.2, note 7 « Plans de rémunération de la performance » du présent Document d’enregistrement universel.

Les sociétés qui sont liées à Fnac Darty dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’ont émis aucun plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE)

Fnac Darty a réalisé, le 16 mars 2021, une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 23 mars 2027 par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés. Le montant nominal de l’émission s’est élevé à 199 999 947,63 euros, représenté par 2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros.

Les OCEANE ont été émises au pair et porteront intérêt à compter de la date d’émission à un taux annuel compris entre 0,0 % et 0,5 % payable annuellement à terme échu le 23 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 mars 2022. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 0,45 euro par action mis en paiement le 5 juillet 2024, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,115 action Fnac Darty par OCEANE à 1,132 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 5 juillet 2024.

Au 31 décembre 2024, il n’y a pas eu de conversion anticipée d’OCEANE.

Effet dilutif

Au 31 décembre 2024, la Société comptait 1 456 419 actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition dont 1 392 350 pouvant faire l’objet d’une remise d’actions nouvelles. Il est à noter que les deuxième et troisième plans d’attribution gratuite d’actions attribués en 2022 prévoient expressément la livraison d’actions déjà existantes et ne sont donc pas dilutifs.

Au 31 décembre 2024 le nombre d’actions de la Société s’élevait à 29 614 886 actions. À cette date, si toutes les actions gratuites pouvant faire l’objet d’une remise d’actions nouvelles avaient été acquises par voie d’émission d’actions nouvelles, 1 392 350 actions auraient été créées, représentant un pourcentage de dilution de 4,70 %.

La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des 2 794 026 OCEANE au 31 décembre 2024, serait de 14,14 % si Fnac Darty décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCEANE.

Les détails de ces différentes opérations figurent en section 4.2, note 28 du présent Document d’enregistrement universel.

6.2.5Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis

Néant.

6.2.6Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Le 3 août 2023, CTS Eventim, co-actionnaire de la société France Billet, a exercé une option d'achat portant sur 17 % supplémentaires du capital de la société, portant ainsi sa participation à 65 %. La cession de cette participation par Fnac Darty à CTS Eventim a été finalisée en décembre 2024, après approbation de la Commission européenne et de l’autorité de la concurrence suisse. Suite à l'exercice de cette option, Fnac Darty dispose d'une option de vente pour les 35 % restants du capital de France Billet, exerçable en 2026, 2029 ou 2032, basé sur un multiple de la moyenne des EBITDA des exercices précédents.

À l’exception de ce qui est décrit à la section 6.3 « Les actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’autre option portant sur tout ou partie du capital d’une société du Groupe ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option tout ou partie du capital d’une société du Groupe.

6.2.7Historique du capital social au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices clos.

Date

Nature de l'opération

Capital avant
opération
(en euros)

Prime
d'émission
(en euros)

Nombre d'actions
avant opération

Nombre d'action
après
opération

Valeur
nominale après opération
(en euros)

Capital après
opération
(en euros)

23/05/2022

Augmentation
du nombre d’actions consécutive à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

26 761 118

n. a.

26 761 118

26 867 296

1,00

26 867 296

17/06/2022

Augmentation
du nombre d’actions consécutive à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

26 867 296

n. a.

26 867 296

26 871 853

1,00

26 871 853

28/05/2023

Augmentation
du nombre d’actions consécutive à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

26 871 853

n. a.

26 871 853

27 242 962

1,00

27 242 962

27/07/2023

Augmentation
du nombre d’actions consécutive aux souscriptions reçues d’actionnaires ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l’exercice 2022

27 242 962

16 148 822,40

27 242 962

27 778 578

1,00

27 778 578

29/10/2024

Augmentation
du nombre d'actions consécutive
à l'émission d'actions émises en rémunération des actions Unieuro apportées à la Société

27 778 578

40 852 698 [prime d'apport]

27 778 578

29 177 643

1,00

29 177 643

13/11/2024

Augmentation du nombre d'actions consécutive à l'émission d'actions émises en rémunération des actions Unieuro apportées à la Société

29 177 643

11 970 510,80 [prime d'apport]

29 177 643

29 587 592

1,00

29 587 592

13/12/2024

Augmentation du nombre d'actions consécutive à l'émission d'actions émises en rémunération des actions Unieuro apportées à la Société

29 587 592

796 984,80 [prime d'apport]

29 587 592

29 614 886

1,00

29 614 886

03/01/2025

Augmentation du nombre d'actions consécutive à l'émission d'actions émises en rémunération des actions Unieuro apportées à la Société

29 614 886

29 614 886

29 682 146

1,00

29 682 146

Les opérations significatives suivantes ont été réalisées sur le capital social de la Société depuis le 23 mai 2022 jusqu’à la date
d’établissement du présent Document d’enregistrement universel.

6.3imageLes actionnaires

6.3.1Actionnariat

À la date du 28 février 2025 et à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires

Situation au 28 février 2025

Actions

% du capital

% des droits
de vote théoriques

% des droits
de vote exerçables

Vesa Equity Investment(48)

8 375 767

28,22 %

28,22 %

28,87 %

Ceconomy Retail International

6 501 845

21,90 %

21,90 %

22,41 %

GLAS SAS(49)

3 026 422

10,20 %

10,20 %

10,43 %

Actionnariat salarié(50)

633 892

2,14 %

2,14 %

2,19 %

Auto-détention(51)

680 552

2,29 %

2,29 %

-

Flottant(52)

10 463 768

35,25 %

35,25 %

36,08 %

TOTAL

29 682 146

100 %

100 %

100 %

À la date du 31 décembre 2024 et à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires

Situation au 31 décembre 2024

Actions

% du capital

% des droits
de vote théoriques

% des droits
de vote exerçables

Vesa Equity Investment (1)

8 375 767

28,28 %

28,28 %

28,94 %

Ceconomy Retail International

6 501 845

21,95 %

21,95 %

22,46 %

GLAS SAS (2)

3 026 422

10,22 %

10,22 %

10,45 %

Actionnariat salarié (3)

633 892

2,14 %

2,14 %

2,19 %

Auto-détention

666 692

2,25 %

2,25 %

-

Flottant (5)

10 410 268

35,15 %

35,15 %

35,96 %

TOTAL

29 614 886

100 %

100 %

100 %

Au 31 décembre 2024, date d’arrêté de la dernière étude actionnariale qui a permis d’identifier 98 % des détenteurs d’actions Fnac Darty, les investisseurs institutionnels représentent plus de 71 % du flottant dont 26 % sont français.

À la connaissance de la Société et à la date du 26 février 2025, seuls les actionnaires Vesa Equity Investment, Ceconomy Retail International et GLAS SAS détiennent directement ou indirectement chacun plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Actionnaires

Situation au 31 décembre 2023

Situation au 31 décembre 2022

Actions

% du capital

% des droits
de vote théoriques

% des droits
de vote exerçables

Actions

% du capital

% des droits
de vote théoriques

% des droits
de vote exerçables

Vesa Equity Investment

8 330 741

29,99 %

29,99 %

30,60 %

6 193 033

23,05 %

23,05 %

23,17 %

Ceconomy Retail International

6 501 845

23,41 %

23,41 %

23,89 %

6 501 845

24,20 %

24,20 %

24,32 %

GLAS SAS

3 026 422

10,89 %

10,89 %

11,12 %

3 026 422

11,26 %

11,26 %

11,32 %

Actionnariat salarié

670 135

2,41 %

2,41 %

2,46 %

508 423

1,89 %

1,89 %

1,90 %

Auto-détention

557 151

2,01 %

2,01 %

-

142 697

0,53 %

0,53 %

-

Flottant

8 692 284

32,29 %

31,29 %

31,93 %

10 499 433

39,07 %

39,07 %

39,28 %

TOTAL

27 778 578

100 %

100 %

100 %

26 871 853

100 %

100 %

100 %

Les principaux mouvements d’actionnaires entre 2017 et 2024 ont été les suivants :

2017 : cession de la participation de la société Artémis au capital de Fnac Darty (6 451 845 actions, soit 24,3 % du capital) au profit des sociétés Ceconomy AG et Metro Vierzehnte, au titre d’un contrat de cession à terme d’actions Fnac Darty, conclu le 26 juillet 2017 ;

2018 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,3 %. Le 6 février 2018, la société française de courtage en assurances SFAM a racheté au fonds Knight Vinke sa participation de 11,4 % du capital de Fnac Darty, devenant ainsi le deuxième actionnaire du Groupe. Le 2 juillet 2018, Vivendi a exercé l’option de sortie contractée en début d’année sur sa participation de 11 % au capital de Fnac Darty ;

2022 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,2 %, suivi de Vesa Equity Investment avec 23,0 % du capital et d’Indexia Développement (anciennement SFAM) avec 11,3 % du capital.

2023 : Vesa Equity Investment devient l’actionnaire de référence du Groupe avec 29,9 % du capital, suivi de Ceconomy avec 23,4 % du capital et GLAS SAS (qui a récupéré la participation nantie d’Indexia Développement en octobre 2023) avec 10,9 % du capital.

2024 : Vesa Equity Investment demeure l'actionnaire de référence du Groupe avec 28,28 % du capital détenu directement et 2,07 % du capital détenu indirectement(53) suivi de Ceconomy avec 21,95 % du capital et GLAS SAS avec 10,22 % du capital.

Franchissements de seuils

Les déclarations de franchissement de seuil portées à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers et/ou de la Société concernant l’exercice 2024 et jusqu’au 26 février 2025 ont été les suivants :

Société

Date de la
déclaration

Date du
franchissement

Nature du
seuil

Sens du
franchissement

Nombre
d'actions

% du
capital

% des droits
de vote

Ceconomy Retail International

05/02/2024

31/01/2024

statutaire

hausse

6 501 845

23,41 %

24,054 %

Ceconomy Retail International

04/06/2024

31/05/2024

statutaire

baisse

6 501 845

23,41 %

23,997 %

Ceconomy Retail International

03/07/2024

03/07/2024

statutaire

hausse

6 501 845

23,41 %

24,003 %

Ceconomy Retail International

02/08/2024

31/07/2024

statutaire

baisse

6 501 845

23,41 %

23,980 %

Vesa Equity Investment SARL

20/11/2024 (a)

12/11/2024

légal

hausse

8 988 011

30,80 %

30,80 %

Ceconomy Retail International

03/12/2024

03/12/2024

statutaire

baisse

6 501 845

21,87 %

22,486 %

(a)Avis AMF 224C2372.

Par courrier reçu le 18 novembre 2024, complété notamment par un courrier reçu le 20 novembre, la société VESA Equity Investment a déclaré avoir franchi en hausse, au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce, le 12 novembre 2024, les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Fnac Darty et détenir, au sens des mêmes dispositions, 8 988 011 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 30,80 % du capital et des droits de vote de cette société, ainsi répartis :

Au 18 novembre 2024

Nombre d'actions

% du capital
et des droits de vote

Détention effective

8 375 767

28,71 %

Détention par assimilation

612 244

2,10 %

Total VESA Equity Investment

8 988 011

30,80 %

Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion d’un contrat « cash-settled share forward » portant sur un maximum de 612 244 actions Fnac Darty à dénouement en espèces, exerçable jusqu’au 12 novembre 2027 (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus), étant précisé que VESA Equity Investment a indiqué ne pas agir de concert (au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce) avec la contrepartie audit contrat.

Renouvellements d’intention

Par courrier du 3 décembre 2024, Ceconomy a rappelé détenir directement et indirectement par sa filiale Ceconomy Retail International GmbH, 6 501 845 actions représentant 22,5 % des actions et droits de vote théoriques composant le capital de Fnac Darty et avoir franchi à la hausse le 24 août 2017, tous les seuils de 1 % du capital et des droits de vote de Fnac Darty, de 3 % à 24 % et en particulier les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %.

Par courrier du 22 février, renouvelant une précédente déclaration d’intention en date du 22 août 2024, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« Ceconomy déclare que, dans les six prochains mois, ses intentions et celles de Ceconomy Retail International, qu’elle contrôle directement, sont les suivantes :

l’acquisition (des actions de Fnac Darty) a été financée par l’émission de billets à ordre et de papier commercial ;

Ceconomy contrôle Ceconomy Retail international et ces sociétés n’agissent pas de concert avec un tiers vis-à-vis de Fnac Darty ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International envisagent d’acquérir des actions Fnac Darty supplémentaires en fonction des opportunités de marché, mais toujours dans la limite de moins de 30 % du capital social et des droits de vote de Fnac Darty ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International n’envisagent pas de prendre le contrôle de Fnac Darty ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International soutiennent la stratégie mise en place par Fnac Darty et son équipe dirigeante ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International n’ont pas l’intention de proposer la mise en œuvre d’une opération visée au 6o du I de l’article 223-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International ne sont parties à aucun accord ou instrument financier visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International ne sont pas parties à des accords sur une opération de financement de titres portant sur les actions ou les droits de vote de Fnac Darty ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International n’ont pas l’intention de demander à être nommées administrateurs au conseil de Fnac Darty, mais se réservent le droit de proposer qu’un représentant de Ceconomy soit nommé (54)»

Par courrier en date du 22 août 2024, VESA Equity Investment a déclaré, pour les six mois à venir, que ses intentions étaient les suivantes :

les acquisitions d’actions Fnac Darty réalisées par Vesa Equity Investment ont été financées sur des fonds propres ainsi que par une facilité de crédit sur marge contractée auprès d’un consortium de banques internationales ;

Vesa Equity Investment n’est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Fnac Darty SA ;

Sans préjudice des termes des accords conclus le 16 juillet 2024 entre FNAC DARTY et RUBY Equity Investment S.à.r.l dans le cadre du projet Tosca, Vesa Equity Investment S.à r.l. envisage d'arrêter ses acquisitions d'actions FNAC DARTY afin de rester en deçà du seuil d'offre publique obligatoire prévu par la réglementation ; en fonction des circonstances et des conditions de marché, Vesa Equity Investment S.à r.l. envisage d'augmenter son exposition économique sur les actions FNAC DARTY à travers des accords ou des instruments financiers visés à l'article 4 bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ; si Vesa Equity Investment S.à r.l. devenait partie à de tels accords ou instruments, les déclarations requises seraient faites conformément à la réglementation applicable ;

Vesa Equity Investment n’a pas l’intention d’acquérir le contrôle de Fnac Darty ;

Vesa Equity Investment n’envisage aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 6o du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et maintient sa confiance à l’équipe de direction de Fnac Darty ;

Vesa Equity Investment n’est partie à aucun accord ou instrument visés aux articles 4o et 4o bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce concernant Fnac Darty ;

Vesa Equity Investment n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Fnac Darty ;

Vesa Equity Investment n’envisage pas de solliciter la nomination d’un ou plusieurs membres au conseil d’administration de Fnac Darty.

6.3.2Droit de vote des actionnaires

Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. La Société n’a accordé aucun droit de vote double. Les principaux actionnaires de Fnac Darty ne détiennent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.

6.3.3Structure de contrôle

Aucun actionnaire ne contrôle Fnac Darty.

Vesa Equity Investment SARL détient 28,28 % du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 mais n’est pas représenté au sein du conseil d’administration et des comités du conseil de la Société et a indiqué qu’il n’envisageait pas de solliciter la nomination d’un ou plusieurs membres au conseil d’administration.

Ceconomy détient 21,95 % du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 mais n’est pas représenté au sein du conseil d’administration et des comités du conseil de la Société. Trois administratrices indépendantes, Daniela Weber- Rey, Caroline Grégoire Sainte Marie et Stefanie Meyer, ont été désignées sur proposition de Ceconomy (voir la section 3.1.1 « Composition du conseil d’administration et des comités » du présent Document d’enregistrement universel).

6.3.4Accords susceptibles d’entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur la Société

Néant.

6.4imageLes informations boursières

6.4.1Marché des actions

Le titre Fnac Darty est côté sur le marché Euronext Paris depuis le 20 juin 2013.

Codes et classification du titre Fnac Darty

Code ISIN : FR0011476928

Mnemo : Fnac

Place de cotation : Euronext Paris Compartiment : B

Indice : CAC SMALL

6.4.2Cours de l’action Fnac Darty et volumes de transactions

Lors de l’admission de ses titres à la cote, l’action Fnac Darty affichait un cours de référence à 22,00 euros. Le premier jour de cotation, le 20 juin 2013, le Groupe affichait un cours d’ouverture de 20,03 euros et de clôture à 19,00 euros.

image

Au 31 décembre 2024, le cours de clôture de l’action Fnac Darty s’établissait à 28,55 euros. Par ailleurs, la capitalisation boursière de Fnac Darty atteignait 846 millions d’euros.

(en euros)

Cours moyen
de clôture

Cours
le plus haut

Cours
le plus bas

Nombre de titres échangés toutes plateformes

Janvier 2024

26,050

28,180

23,380

1 784 172

Février 2024

24,660

27,900

23,100

828 678

Mars 2024

28,011

29,300

26,660

663 736

Avril 2024

30,724

33,800

28,750

557 806

Mai 2024

32,461

34,500

31,100

559 072

Juin 2024

32,955

35,950

29,150

616 101

Juillet 2024

29,959

31,650

27,450

584 274

Août 2024

27,689

30,400

24,550

403 004

Septembre 2024

28,560

31,350

26,750

558 049

Octobre 2024

27,933

31,400

25,400

785 891

Novembre 2024

26,255

27,600

24,700

1 128 627

Décembre 2024

28,550

30,150

25,750

792 332

Sources : Euronext pour les cours et Bloomberg pour le nombre de titres échangés toutes plateformes.

6.4.3Établissement assurant le service financier

La gestion des titres est assurée par :

Uptevia – Relations Investisseurs

90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex
Tél. : 01 57 78 34 44 / Fax : 01 57 78 32 19 / E-mail : ct-contact@uptevia.com

La société Uptevia a été créée depuis le 1er janvier 2023 et regroupe désormais l’activité Equity de Corporate Trust Services en France, de BNP Paribas et les activités de Services aux Émetteurs de CACEIS.

6.5imagePolitique de distribution des dividendes

Compte tenu des ambitions annoncées le 23 février 2021 lors du plan stratégique Everyday, Fnac Darty a réactivé sa politique de retour à l’actionnaire en 2021.

Le tableau ci-dessous présente l’historique des dividendes versés :

Années

Nombre
d'actions total
au 31 décembre

Dividende versé
au titre de l'exercice
(en euros/actions)

Payé le

Cours de clôture
au 31 décembre
(en euros)

Taux de rendement
sur la base du cours
de clôture

2020

26 608 571

1,00

7 juillet 2021

52,70

1,9 %

2021

26 761 118

2,00

23 juin 2022

57,50

3,5 %

2022

26 871 853

1,40 (a)

6 juillet 2023

34,44

4,1 %

2023

27 778 578

0,45

5 juillet 2024

27,50

1,6 %

2024

29 614 886

1,00 (b)

4 juillet 2025(b)

28,55

3,5 %

(a)Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Il a été payé le 6 juillet 2023 en numéraire à hauteur de 21,2 millions d’euros, et en actions avec l’émission de 535 616 nouvelles actions représentant 16,7 millions d’euros.

(b)Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 28 mai 2025.

Au titre de 2024, le Groupe proposera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires prévue le 28 mai 2025 d’approuver la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action. La date de détachement du dividende est fixée au 2 juillet 2025 et la mise en paiement au 4 juillet 2025.

En complément, le Groupe étudiera chaque année la possibilité de réaliser une distribution supplémentaire aux actionnaires sous forme de dividende exceptionnel ou de rachat d’actions après financement des éventuelles opérations de M&A et versement du dividende ordinaire, tout en préservant son ratio de levier.

L’objectif pour le Groupe est double : sécuriser pour les actionnaires une distribution récurrente de dividende, et assurer un niveau d’endettement acceptable sur le long terme.

Enfin, il est précisé qu’au titre du Contrat de Crédit, Fnac Darty s’est engagé à ne procéder à des distributions de dividendes ou à tout autre type de distribution relative à son capital social que dans la mesure où (A) si au 30 juin de l’exercice précédent, le levier mesuré comme le ratio dette nette consolidée hors IFRS 16/EBITDA courant consolidé hors IFRS 16 pro forma de la distribution de dividende en cours et de toutes les distributions de dividendes ou de tout autre type de distribution réalisés après le 30 juin de l’exercice précédent, est inférieur ou égal à 2,0×, il n’y a pas de limitation à la distribution de dividende, où (B) si au 30 juin de l’exercice précédent, le levier mesuré comme le ratio dette nette consolidée hors IFRS 16/EBITDA courant consolidé hors IFRS 16 pro forma de la distribution de dividende en cours et de toutes les distributions de dividendes ou de tout autre type de distribution réalisés après le 30 juin de l’exercice précédent, est supérieur à 2,0× alors une telle distribution et/ou un tel paiement ne pourront représenter pendant un exercice financier plus de 50 % des bénéfices distribuables de l’exercice financier précédent et (C) aucun cas de défaut au titre du Contrat de Crédit n’est en cours et n’est susceptible d’être déclenché par une telle distribution (voir la section 4.2, note 28 pour la partie concernant le financement au titre du Contrat de Crédit du présent Document d’enregistrement universel).

6.6imageDialogue avec les actionnaires et investisseurs

Rencontres avec les investisseurs

Le management de Fnac Darty et l’équipe des relations investisseurs ont régulièrement des contacts avec les analystes qui suivent la valeur Fnac Darty, ainsi que les investisseurs établis dans différents pays constituant les principaux pôles d’intérêts financiers au regard du secteur d’activité et de la capitalisation boursière du Groupe, en particulier l’Europe (France, Allemagne, Espagne, Suisse, Italie), le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord (États-Unis, Canada).

Ces contacts ont lieu sous forme de roadshows, de rendez-vous téléphoniques et de conférences généralistes ou thématiques (secteur du retail, RSE).

Dans un contexte de montée croissante des attentes des investisseurs en matière d’investissement socialement responsable (ISR), la direction des relations investisseurs est régulièrement amenée à échanger sur ces sujets avec les analystes et investisseurs, soit lors de meetings classiques, soit lors de conférences dédiées à la thématique RSE. Dans ce dernier cas, l’équipe de Relations investisseurs est accompagnée de la direction de la RSE du Groupe. Ces rencontres avec des fonds d’investissement et des analystes ISR participent à la progression du Groupe dans le domaine de la RSE (voir chapitre 2 « Informations de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel).

Politique de communication

Fnac Darty communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès des investisseurs institutionnels ou individuels et, plus largement, de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession.

En ce qui concerne l’accessibilité à l’information, Fnac Darty met à disposition l’ensemble des informations financières, en français et en anglais, dans la section Investisseurs de son site internet : www.fnacdarty.com, et notamment les informations réglementées en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La publication des résultats annuels, semestriels et des chiffres d’affaires du premier et troisième trimestre font notamment l’objet de communiqués diffusés en français et en anglais. Ces communiqués, mis en ligne sur le site internet de la Société et envoyés par les canaux réglementaires habituels (wire), sont également diffusés par courriel à l’ensemble de la base d’investisseurs présents au sein du Customer Relationship Management (CRM) de Fnac Darty, ainsi qu’à toute personne le souhaitant. Pour ce faire, la demande peut être directement effectuée sur le site internet de la Société, à la rubrique « Contact » de la section « Investisseurs », ou auprès du service de communication financière et relations investisseurs, par mail à investisseurs@fnacdarty.com.

Chaque publication de résultats est suivie d’une conférence téléphonique. Ces réunions sont traduites en anglais et retransmises par téléphone ou via Internet en français et en anglais.

Agenda financier 2025

L’agenda financier pour l’année 2025 présenté ci-dessous est également disponible sur le site internet du Groupe www.fnacdarty.com, rubrique « Investisseurs »/« Calendrier » :

26 février 2025 (après bourse) : résultats annuels 2024 ;

23 avril 2025 (après bourse) : chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 ;

28 mai 2025 : assemblée générale ;

Juin 2025 : Nouveau plan stratégique - Journée investisseurs ;

23 juillet 2025 (après bourse) : résultats semestriels 2025 ;

22 octobre 2025 (après bourse) : chiffre d’affaires du troisième trimestre 2025.

Dialogue avec les actionnaires

Le dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est assuré par la direction générale, la Présidence, la direction des relations investisseurs et la direction juridique. Les actionnaires disposent également d’une rubrique dédiée sur le site internet du Groupe « Espace Actionnaires » au sein de la rubrique « Investisseurs » dans laquelle ils retrouvent notamment l’ensemble des documents relatifs à l’assemblée générale et les informations pour devenir actionnaires. Enfin, tout actionnaire peut, à tout moment, poser des questions par mail à actionnaires@fnacdarty.com ou à l’adresse suivante :

Fnac Darty – Relations Actionnaires – 9, rue des Bateaux-Lavoirs 94200 Ivry-sur-Seine – France

6.7imageOrganisation du Groupe

6.7.1Organigramme simplifié du Groupe

L’organigramme simplifié suivant présente l’organisation juridique des principales filiales du Groupe au 31 décembre 2024.

Ceconomy international retail

21,95 %

Actionnariat
salarié

2,14 %

Vesa Equity
Investment

28,28 %

Glas SAS

10,22 %

Flottant

35,15 %

Auto-détention

2,25 %

FNAC DARTY SA

FR

100 %

100 %

100 %

100 %

≈ 100 %

100 %

Fnac Luxembourg

Fnac Darty Participations et services

Fnac Darty Services

Darty Limited (ES)

Darty
Limited

Fidere
TOPCO

FR

UK

LU

FR

FR

FR

100 %

51 %

100 %

100 %

100 %

Fnac Espana

Alizé
SFL

Fnac Logistique

Darty Holdings SAS

Pontis
Holdco

FR

FR

FR

ES

≈ 100 %

100 %

100 %

100 %

Nature & Découvertes

Fnac Portugal

Fnac
Direct

Fnac
Paris

100 %

Unieuro
S.P.A.

PO

FR

FR

FR

100 %

100 %

100 %

100 %

Terre d’OC Évolution

Fnac
Belgium

MSS

Relais
Fnac

FR

BE

FR

FR

≈ 100 %

100 %

Fnac Darty captive solutions

100 %

100 %

Nimmer Dor Belgie

Fnac
Monaco

Fnac Périphérie

FR

BE

MN

99,71 %

100 %

100 %

100 %

FR

100 %

Kesa France
SA

Fnac Darty Asia Limited

Fnac VANDEN
BORRE

Nimmer
Dor Luxembourg

100 %

100 %

Fnac
Suisse

WEFIX
France

Codirep

HK

FR

BE

FR

FR

CH

100 %

100 %

100 %

Fnac
Appro Groupe

LU

SwissBillet

WEFIX Belgique

99,71 %

100 %

Établissements Darty & Fils SAS

Darty Asia Consulting Limited

BE

CH

FR

100 %

FR

CN

Fnac
Acces

FR

99,71 %

82,36 %

99,71 %

Darty Grand Ouest

Darty Grand Est

Darty Développement

35 %

France
Billet

17,35 %

FR

FR

FR

FR

100 %

50 %

75 %

100 %

CTS
France

Belgium Ticket

Tick & Live

123BILLETS

FR

FR

FR

BE

Sociétés de l'enseigne Nature & Découvertes

Établissement stable de Darty Ltd France

Sociétés de l'enseigne FNAC

Sociétés de l'enseigne VANDEN BORRE

Sociétés de l'enseigne DARTY

6.7.2Principales filiales et participations

6.7.2.1Présentation générale

La société Fnac Darty est la société mère d’un groupe de sociétés comprenant, au 31 décembre 2024, 62 filiales consolidées (38 sociétés en France, 1 à Monaco et 23 sociétés à l’étranger). La Société est également la tête de l’intégration fiscale d’un groupe comprenant 30 filiales françaises.

La Société est une société holding n’ayant pas d’activité opérationnelle propre. Elle a pour principal actif près de 100 % des actions de Fnac Darty Participations et Services SA et Darty Ltd. L’organigramme simplifié figurant à la section 6.7.1« Organigramme simplifié du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel inclut les principales filiales et participations directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2024. Les filiales consolidées sont listées à la note 39 « Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2024 » des comptes consolidés 2024 de la Société à la section 4.2 du présent Document d’enregistrement universel.

Une description des principales opérations au sein du Groupe figure à la section 6.8.3 « Opérations intragroupes significatives » du présent Document d’enregistrement universel.

6.7.2.2Filiales importantes

Les principales filiales directes ou indirectes de Fnac Darty sont décrites ci-après :

Fnac Darty Participations et Services SA est une société anonyme de droit français au capital de 324 952 656 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 775 661 390. Fnac Darty détient près de 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Darty Participations et Services SA. Fnac Darty Participations et Services SA est la société mère de l’ensemble des filiales de l’Enseigne de manière directe ou indirecte et comprend la plupart des fonctions de direction et de support de l’Enseigne : direction des services et opérations, direction E-commerce et Digital, direction commerciale, direction Client et Développement commercial, direction Transformation et Stratégie, direction de l’exploitation, direction de la communication et des affaires publiques, direction financière, direction Secrétariat général et RSE et direction des ressources humaines.

Fnac Paris est une société anonyme de droit français au capital de 58 500 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 350 127 460. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Paris. L’activité principale de Fnac Paris consiste en l’exploitation de magasins de l’Enseigne.

Fnac Direct est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 13 583 280 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 377 853 536. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Direct. L’activité principale de Fnac Direct consiste en l’exploitation du site fnac.com.

Relais Fnac est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 50 000 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 334 473 352. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Relais Fnac. Relais Fnac comprend la plupart des directions régionales de l’Enseigne et exploite les magasins de l’Enseigne.

Codirep est une société en nom collectif de droit français au capital de 23 085 326 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 343 282 380. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Codirep. L’activité principale de Codirep consiste en l’exploitation des magasins de l’Enseigne.

Alizé-SFL (Société Française du Livre) est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 38 962 737 euros dont le siège social est situé 3, avenue Charles-Lindbergh, 91320 Wissous (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 349 014 472. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d’Alizé-SFL. L’activité principale d’Alizé-SFL consiste en l’exploitation d’une librairie située 11, rue Rottembourg à Paris (75012) et la fourniture de services aux collectivités, aux entreprises et aux professionnels du livre pour leurs acquisitions de livres.

Fnac Périphérie est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 1 000 005 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 434 001 954. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Périphérie. L’activité principale de Fnac Périphérie consiste en l’exploitation des magasins de l’Enseigne.

Fnac Logistique est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 50 000 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 414 702 506. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Logistique. L’activité principale de Fnac Logistique consiste en l’exploitation des entrepôts de l’Enseigne.

Fnac Darty Services est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 30 000 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 844 973 214. Fnac Darty SA détient quasiment 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Darty Services. L’activité principale de Fnac Darty Services consiste en la conception, le développement et la commercialisation de prestations de services.

Fidere Topco une société par actions simplifiée de droit français au capital de 127 405 420 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 918 918 640. L’activité principale de Fidere Topco est la détention de participations. Elle détient 51 % du capital de la société Pontis Holdco, laquelle détient 100 % du capital social de Unieuro S.p.A.

Grandes Almacenes Fnac España est une société anonyme unipersonnelle (SAU) de droit espagnol au capital de 1 202 000 euros dont le siège social est situé Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11 – 2a planta, 28223 Pozuelo de Alarcón, (Espagne) et immatriculée au registre du commerce de Madrid le 26 mai 1993 au tome 6 244, folio 189, feuille M-101, 824, 1re inscription sous le numéro A-80/500200 (numéro CIF). Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Grandes Almacenes Fnac España. L’activité principale de Grandes Almacenes Fnac España consiste en l’exploitation des magasins (36 dont 3 franchisés au 31 décembre 2024) et du site internet espagnol de l’Enseigne (fnac.es).

Fnac Portugal est une société à responsabilité limitée (Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada) de droit portugais au capital de 2 250 000 euros dont le siège social est situé Edifício Amoreiras Plaza, rua Professor Carlos Alberto Mota Pinto, no 9 – 6B, 1070 374 Lisbonne (Portugal) et immatriculée au registre du commerce (Conservatoria do Registo Comercial) de Lisbonne sous le numéro 503952230. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Portugal. L’activité principale de Fnac Portugal consiste en l’exploitation des magasins (47 au 31 décembre 2024) et du site internet portugais de l’Enseigne. Par ailleurs, Fnac Portugal a acquis en 2023 la société Media-Saturn Portugal (exploitation de 10 magasins et 1 site online), organisée en deux entités : Media Markt SGPS – Operada Sob Acordo de Marca pela Fnac Portugal, Unipessoal, Lda. et Lojas Media Markt Portugal – Operadas Sob Acordo de Marca pela Fnac Portugal, Lda.

Fnac Belgium est une société anonyme de droit belge au capital de 3 072 000 euros dont le siège social est situé Slesbroekstraat 101, 1600 Sint-Pieters-Leeuw (Belgique) et immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et inscrite à la BCE sous le numéro 0421 506 570. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Belgium. L’activité principale de Fnac Belgium consiste en l’exploitation des magasins belges de l’Enseigne (13 points de ventes au 31 décembre 2024).

Fnac Suisse est une société anonyme de droit suisse au capital de 100 000 francs suisses dont le siège social est situé 5, route des Moulières, 1242 Satigny (Suisse) et immatriculée au registre du commerce du canton de Genève sous le numéro fédéral CH-660.0.404.000-9. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Suisse. L’activité principale de Fnac Suisse consiste en l’exploitation des activités suisses de l’Enseigne (8 points de ventes et 14 shop-in-shops au 31 décembre 2024).

Établissements Darty et Fils est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 23 470 382 euros dont le siège social au 31 décembre 2024 est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 542 086 616. Établissements Darty et Fils SAS est la société mère de deux filiales régionales qui sont Darty Grand Ouest, société en nom collectif de droit français au capital de 30 612 euros dont le siège social est situé Parc tertiaire de l’Éraudière, 32, rue Coulongé, 44300 Nantes (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 339 403 933, et Darty Grand Est, société en nom collectif de droit français au capital de 394 205 euros dont le siège social est situé RN6 Lieu-dit l’Époux, 69760 Limonest (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 303 376 586. L’activité principale d’Établissements Darty et Fils SAS, Darty Grand Ouest SNC et Darty Grand Est SNC consiste en l’exploitation de magasins à l’enseigne Darty. Établissements Darty et Fils SAS exploite également le site darty.com. Ces trois filiales comptaient 218 points de vente au 31 décembre 2024.

Darty Développement est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 17 621 euros dont le siège social au 31 décembre 2024 est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 490 596 020. L’activité principale de Darty Développement SAS est le développement du réseau de magasins franchisés à l’enseigne Darty et de magasins licenciés. Le réseau de magasins franchisés et licenciés se composait de 272 points de vente au 31 décembre 2024.

Fnac Vanden Borre est une société anonyme de droit belge au capital de 22 652 461 euros dont le siège social est situé Slesbroekstraat 101, 1600 Sint Pieters-Leeuw (Belgique), qui est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et inscrite à la BCE sous le numéro 0412 723 419. L’activité principale de Fnac Vanden Borre SA consiste en l’exploitation de magasins à l’enseigne Vanden Borre en Belgique
(70 magasins et 1 shop-in-shop au 31 décembre 2024).

Unieuro S.p.A est une société anonyme de droit italien au capital de 4 206 451,60 euros dont le siège social est situé Palazzo Hercolani via Piero Maroncelli, 10 - 47121 Forlì (Italie), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Forlì sous le numéro 00876320409. L’activité principale de Unieuro S.P.A est la distribution de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers, avec un réseau de plus de 500 points de vente à travers l'Italie et un site internet unieuro.it

France Billet est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 352 512 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry- sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 414 948 695. Le groupe CTS EVENTIM détient 65 % du capital et des droits de vote de France Billet. L’activité principale de France Billet consiste en la commercialisation et la distribution de billets pour l’accès à des manifestations sportives, artistiques, culturelles, touristiques et de loisirs dans un réseau de points de vente locaux ainsi que sur les sites fnac.com et francebillet.com. Une part minoritaire de 35 % du capital et des droits de vote de France Billet est détenue indirectement par Fnac Darty. La gouvernance de France Billet est encadrée par les statuts de la société et un pacte d’actionnaires aux termes desquels le groupe CTS EVENTIM détient le contrôle de France Billet.

Nature & Découvertes est une société anonyme au capital de 57 650 500 euros dont le siège social est situé 11, rue des Étangs Gobert, 78000 Versailles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro
378 702 674 et dont l’activité principale consiste dans l’exploitation des magasins sous enseigne Nature & Découvertes. Nature & Découvertes compte 103 points de vente au 31 décembre 2024.

6.7.2.3Acquisitions et cessions récentes

Les principales acquisitions et cessions réalisées par le Groupe sur la période couverte par les états financiers sont décrites à la section 4.2, note 3 « Faits marquants » du présent Document d’enregistrement universel.

6.8imageTransactions avec les parties liées

6.8.1Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées figurent à la note 35 en annexe des comptes consolidés figurant au Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

6.8.2Conventions réglementées

Les informations relatives aux conventions réglementées et l’état des lieux des conventions en cours font l’objet d’un exposé au dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi qu'au Chapitre 3, paragraphe 3.7 du présent Document d'enregistrement universel.

6.8.3Opérations intragroupes significatives

Convention d’intégration fiscale : au cours de l’exercice 2013 une convention réglementée a été conclue entre Fnac Darty et ses filiales françaises dont elle détient au moins 95 % du capital social en vue de la création d’un groupe d’intégration fiscale en France, avec effet au 1er janvier 2013. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014 conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce. Le conseil d’administration du 26 février 2015, lors de la revue annuelle des conventions réglementées en cours, a décidé de déclasser cette convention en convention courante conclue dans des conditions normales, visée par l’article L. 225-39 du Code de commerce. Au 1er janvier 2025, les filiales françaises du Groupe qui remplissent les conditions de détention ont adhéré à la convention d’intégration fiscale.

Convention de placement et de financement de trésorerie : Fnac Darty Participations et Services a conclu avec la majorité des sociétés du Groupe une convention de trésorerie. Ces conventions ont pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l’optimisation de l’utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe. Dans le cadre de ces conventions, ces sociétés déposent auprès de Fnac Darty Participations et Services tout excédent de trésorerie dont elles n’ont pas l’usage pour financer leur exploitation et leur programme d’investissements et, en retour, Fnac Darty Participations et Services met à la disposition de ces entités les financements nécessaires liés aux besoins générés pour leur exploitation et leur programme d’investissements.

Contrats de prêt intragroupe à long terme : en complément des conventions de placement et de financement de trésorerie, Fnac Darty Participations et Services a mis en place des prêts/ emprunts à long terme avec certaines sociétés du Groupe dont les positions emprunteuses ou placeuses sont récurrentes. Des conventions ont ainsi été conclues en 2021 avec Codirep, Fnac Paris, Relais Fnac, Darty Holding, Kesa France, Fnac Vanden Borre, Fnac Darty.

Contrats de commissionnaire à l’achat et de centrale de référencement : certaines filiales françaises du Groupe ainsi que les filiales espagnole, portugaise, suisse et belge ont conclu avec Fnac Darty Participations et Services ou Fnac Appro Groupe (FAG) des contrats de commissionnaire à l’achat pour des périodes d’un an, reconductibles par période d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de donner mandat à Fnac Darty Participations et Services ou FAG, selon le cas, d’assurer la définition de la politique d’achat de la filiale concernée, la sélection de ses fournisseurs et de certains produits commercialisés dans ses magasins, la négociation des conditions d’achat de ces produits ainsi que la distribution et la diffusion de ces produits ou services. Fnac Darty Participations et Services a également conclu avec certaines des filiales françaises du Groupe des contrats de centrale de référencement ayant un objet comparable, mais auquel s’ajoute l’achat de certains produits pour le compte de chaque filiale contractante. En rémunération de ces mandats, Fnac Darty Participations et Services ou FAG, selon le cas, perçoit de la part de chaque filiale concernée un pourcentage du montant des produits achetés pour son compte. Un contrat de commissionnaire entre Fnac Darty Participations et Services, d’une part, et Établissements Darty & Fils, Darty Grand Ouest et Darty Grand Est, d’autre part, est également entré en vigueur en 2018.

En outre, la société Alizé-SFL a conclu avec certaines filiales françaises du Groupe des contrats de commissionnaire à l’achat pour des périodes d’un an reconductible par période d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de donner mandat commercial à Alizé-SFL d’assurer pour le compte de chaque filiale concernée la négociation des conditions d’achat ainsi que l’achat notamment de livres. En rémunération, Alizé-SFL perçoit de la part de la filiale concernée un montant fixe par nombre de produits facturés.

Conventions de prestation de services : Fnac Darty a conclu avec Fnac Darty Participations et Services, Établissement Darty et Fils, Grandes Almacenes Fnac España SA, Fnac Portugal, FNAC (Suisse) SA, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre des conventions de prestations de services d’une durée d’un an renouvelable. Ces conventions visent à mettre à disposition des filiales contractantes les compétences de Fnac Darty en matière de présidence, stratégie, définition de la politique marketing Groupe, animation et coordination de la fonction financière, définition des besoins en matière de systèmes d’information et de définition de la politique ressources humaines.

Fnac Darty Participations et Services a conclu avec certaines de ses filiales françaises ainsi qu’avec ses filiales étrangères, une convention de prestations de services pour une durée d’un an en général et reconductible par période d’une durée identique. Ces conventions visent à mettre à la disposition des filiales contractantes les compétences de Fnac Darty Participations et Services, notamment dans les domaines suivants et selon les filiales concernées : communication, comptabilité, prévention des risques, optimisation de la gestion centralisée de trésorerie (pour les sociétés qui en disposent), audit et contrôle interne, maîtrise des frais généraux, juridique, contrôle de gestion, informatique, gestion des ressources humaines, marketing, développement, stratégie, logistique et commercialisation des produits. La rémunération de Fnac Darty Participations et Services est déterminée à partir des dépenses engagées annuellement pour assurer les prestations visées et réparties entre les filiales bénéficiaires des prestations en fonction de clés de répartition tenant compte du chiffre des bénéficiaires effectifs et de l’intensité des services rendus.

Contrats « Fnac in a box » : Fnac Darty Participations et Services a conclu avec ses filiales belge et suisse des contrats de licence d’exploitation du logiciel Fnac in a Box (« FIB ») d’une durée de deux ans, reconductibles tacitement pour des durées de trois ans. Ces contrats ont pour objet de conférer à la filiale concernée une licence d’utilisation non exclusive du logiciel FIB pour les besoins de son exploitation sur le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée. En rémunération, Fnac Darty Participations et Services perçoit une redevance annuelle déterminée chaque année en fonction notamment des coûts de développement, de maintenance et d’investissement du logiciel.

Contrats de licence de marque : Fnac Darty Participations et Services a conclu avec certaines de ses filiales françaises et l’ensemble de ses filiales étrangères des contrats de licence de marque d’une durée de deux ou trois ans, reconductibles par période d’un an. Ces conventions ont pour objet la concession, sur le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée, d’une licence non exclusive d’exploitation des marques « Fnac » et de tous autres modèles et marques nécessaires à l’exploitation d’un magasin Fnac ou de l’exploitation des sites internet propriété du Groupe. En rémunération, Fnac Darty Participations et Services perçoit une redevance annuelle déterminée par un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par la filiale concernée.

Fnac Darty Services et les filiales exploitantes des magasins à enseigne Fnac et à enseigne Darty ont conclu une convention de sous-traitance de la commercialisation de l’abonnement Darty Max auprès des consommateurs.

Fnac Darty Services, les filiales exploitantes des magasins à enseigne Darty et Fnac Darty Participations et Services ont conclu une convention de sous-traitance de maintenance et service de livraison en application des abonnements Darty Max souscrits auprès des consommateurs abonnés.

Fnac Darty Participations et Services SA a conclu (en son nom et au nom et pour le compte de sa filiale Fnac Direct) avec France Billet une licence des marques Fnac Spectacles et Fnac Tickets. Fnac Darty Participations et Services SA s’est engagée de son côté à intégrer sur le site internet fnac.com un lien de redirection vers le site www.fnacspectalces.com. Ce contrat est conclu pour une durée de 19 ans.

Fnac Darty Participations et Services SA et ses filiales exploitantes des magasins à enseigne Fnac ont conclu un contrat avec France Billet pour une durée de 19 ans ayant pour objet la distribution du catalogue de billetterie de France Billet.

Les transactions avec les parties liées sont détaillées à la section 4.2, note 35 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel.

6.9imageContrats importants

Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe étaient parties au cours des deux dernières années sont présentées à la section 4.2, note 35 « Transactions avec les parties liées » et à la section 6.8 du présent Document d’enregistrement universel.

Informations complémentaires

7

7.1imagePersonnes responsables

7.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel

Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général de Fnac Darty.

7.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure en section 7.7.1 du présent Document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. Il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. »

Fait à Ivry-sur-Seine, le 10 mars 2025

Enrique Martinez

Directeur Général Groupe

7.1.3Responsable de l’information financière

Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier

Directeur financier Groupe

Le Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine

7.2imageContrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

Représenté par Guillaume Crunelle

6, place de la Pyramide

92908 Paris La Défense Cedex France

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

KPMG Audit, Département de KPMG SA

Représenté par Caroline Bruno Diaz

Tour Eqho 2, avenue Gambetta

CS 60055 92066

Paris la Défense Cedex France

KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

7.3imageHonoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes sont présentés à la section 4.2, note 37 « Honoraires des commissaires aux comptes » du présent Document d’enregistrement universel, portant sur les comptes consolidés du présent Document d’enregistrement universel.

7.4imageInformations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Certaines données de marché figurant dans le chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

7.5imageDisponibilité des documents et des communiqués financiers

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com) :

la dernière version à jour des statuts de Fnac Darty accessibles ;

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel ;

les informations concernant l’offre d’acquisition de Darty plc ;

les informations historiques concernant la société Darty plc ;

les informations concernant l'offre d'acquisition d'Unieuro.

L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société.

Le Code de conduite des affaires de Fnac Darty est également disponible sur le site internet du Groupe www.fnacdarty.com, rubrique Engagements RSE.

Les informations figurant sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont pas été examinées ni approuvées par l’AMF.

Pour l’année 2024, la liste des communiqués réglementés et documents financiers publiés par Fnac Darty sont disponibles sur le site internet de la Société www.fnacdarty.com, rubrique Investisseurs :

Date

Objets

01/01/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 27 au 29 décembre 2023

03/01/2024

Bilan semestriel du contrat de liquidité de la société Fnac Darty au 31 décembre 2023

03/01/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 décembre 2023

08/01/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 2 au 5 janvier 2024

15/01/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 8 au 12 janvier 2024

22/01/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 15 au 19 janvier 2024

29/01/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 22 au 26 janvier 2024

31/01/2024

Information relative au contrat de liquidité

02/02/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 janvier 2024

05/02/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 29 au 31 janvier 2024

22/02/2024

Résultats annuels 2023 : résilience de l'activité

22/02/2024

Fnac Darty met en œuvre un programme de rachat

23/02/2024

Éléments de rémunération 2023

26/02/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 23 février 2024

01/03/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 29 février 2024

03/03/2024

Information Fnac Darty

04/03/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 26 février au 4 mars 2024

04/032024

Notations de crédit à long terme du groupe Fnac Darty

11/03/2024

Mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2023

11/03/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 4 au 8 mars 2024

18/03/2024

Fnac Darty annonce le lancement d'une offre d'obligations senior à échéance 2029 de 500 millions d'euros et une offre de rachat en numéraire de ses obligations senior existantes à échéance 2024 et 2026

18/03/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 11 au 15 mars 2024

19/03/2024

Fnac Darty annonce le succès de son refinancement obligataire et le placement d'une nouvelle obligation de 550 millions d'euros à échéance avril 2029 permettant le refinancement intégral des obligations existantes 2024 et 2026

25/03/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 18 au 22 mars 2024

25/03/2024

Fnac Darty annonce le résultat de son offre de rachat en numéraire de ses obligations existantes à échéance 2024 et 2026

29/03/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 25 au 28 mars 2024

02/04/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 28 mars 2024

08/04/2024

Déclaration des transactions sur actions propres du 2 au 4 avril 2024

23/04/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 22 avril 2024

24/04/2024

Chiffre d’affaires du premier trimestre 2024

02/05/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 30 avril 2024

07/05/2024

Fnac Darty : Modalité de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale du 29 mai 2024

03/06/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 mai 2024

02/07/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 30 juin 2024

04/07/2024

Avis nouveau ratio de conversion OCEANE

04/07/2024

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2024

16/07/2024

Projet d'acquisition d'Unieuro

24/07/2024

Résultats semestriels 2024

29/07/2024

Fnac Darty et Ruby ont procédé au dépôt du document d'offre auprès de la CONSOB

30/07/2024

Rapport financier semestriel 2024

01/08/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 juillet 2024

05/08/2024

Avis de suspension - CONSOB

08/08/2024

Obtention des waivers de la part des banques prêteuses de Fnac Darty

14/08/2024

Réouverture de la période d'examen - CONSOB

23/08/2024

Approbation par la CONSOB du Document d'offre

24/08/2024

Publication du Document d'offre et du Document d'exemption

29/08/2024

Note d'information en réponse d'Unieuro et ouverture de la période d'offre

02/09/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 août 2024

18/09/2024

Modification du calendrier de communication financière

02/10/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 30 septembre 2024

07/10/2024

Abaissement de la condition de seuil d'acceptation minimal

15/10/2024

Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2024

24/10/2024

Waiver antitrust - Une part significative de capital apportée ce jour

25/10/2024

Confirmation des termes et des conditions - Unieuro

25/10/2024

Succès de l'Offre publique d'achat sur Unieuro

29/10/2024

Succès de l'Offre publique d'achat sur Unieuro - Résultats définitifs

04/11/2024

Réouverture de la période d'Offre jusqu'au 8 novembre 2024

05/11/2024

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital au 31 octobre 2024

08/11/2024

Fnac Darty et Ruby atteignent avec succès 91,1 % du capital d'Unieuro, qui sera retirée de la cote

12/11/2024

Fnac Darty et Ruby sécurisent 91,15 % du capital d'Unieuro qui sera retirée de la cote - Résultats définitifs

15/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro - Informations complémentaires concernant la procédure

25/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 25 novembre 2024

26/11/2024

Fnac Darty reçoit l'approbation de la Commission Européenne pour l'acquisition d'Unieuro

26/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 26 novembre 2024

27/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 27 novembre 2024

28/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 28 novembre 2024

29/11/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 29 novembre 2024

02/12/2024

Finalisation de la cession de 17 % de France Billet par Fnac Darty à CTS Eventim

02/12/2024

Information relative au nombre total dedroits de vote et d’actions composant le capital au 30 novembre 2024

02/12/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 2 décembre 2024

03/12/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 3 décembre 2024

04/12/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro, 4 décembre 2024

05/12/2024

Offre Publique d'Achat Mixte Volontaire portant sur l'ensemble des actions Unieuro - Extension de la période de soumission des demandes de vente jusqu'au 11 décembre 2024

06/12/2024

Le seuil de 95 % du capital d'Unieuro est dépassé

11/12/2024

Résultats préliminaires : le seuil de 96,70 % du capital social d'Unieuro est atteint avec succès (y compris actions auto détenues)

12/12/2024

Résultats finaux : le seuil de 96,70 % du capital social d'Unieuro est atteint avec succès (y compris actions auto détenues)

19/12/2024

Communication relative à la décision de l'Autorité de la Concurrence

30/12/2024

Résultats Préliminaires de la Procédure Conjointe

7.6imageDocuments incorporés par référence

En application de l’article 19 du Règlement européen n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : les chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 n° D.23-0104 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2023 ;

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : les chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 n° D.24-0092 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2024.

Les informations incluses dans les Documents d’enregistrement universels autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Les Documents d’enregistrement universels sont accessibles au siège de la Société et sur son site internet : www.fnacdarty.com, rubrique Investisseurs.

7.7imageTables de concordance

7.7.1Table de réconciliation du rapport de gestion
(articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce)

Rubriques du rapport de gestion

Chapitres/
Paragraphes

Pages

Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe

1

17-41

Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture

1.4

28-35

Activité et résultats de la Société, des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité

1.4

28-35

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe – avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes et explications supplémentaires y afférentes

1.4

28-35

Indicateurs clés de performance de nature financière et,le cas échéant, de nature non financière

1.4

28-35

Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe

5

389-416

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe

5

389-416

Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe

4.2 notes 33 et 34

346-349

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas-carbone) de la Société et du Groupe

2.2

70-121

Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe ainsi que des succursales

1.5

35-37

Informations juridiques, financières et fiscales de la Société

Répartition et évolution de l’actionnariat

6.3.1

429-431

Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent

4.2 note 39 ; 6.7.2

353-355 ; 437-439

État des succursales existantes

n. a.

n. a.

Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

n. a.

n. a.

Aliénation de participations croisées

n. a.

n. a.

État de la participation des salariés au capital social

6.3.1

429-431

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)

6.2.3

423-425

Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opérations financières

n. a.

n. a.

Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions

n. a.

n. a.

Ajustements des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas de rachats d’actions

n. a.

n. a.

Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles et non éligibles à l’abattement de 40 %

4.5 note 20

380

Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement

n. a.

n. a.

Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par l’Autorité de la concurrence

4.2 note 3 et 32.5

291-292 ; 344-345

Délais de paiement fournisseurs et clients

4.5 note 17.5

378

Montant des prêts interentreprises

4.5 note 7

371-372

Informations relatives à l’exploitation d’une installation Seveso (article L. 515-8 du Code de l’environnement)

n. a.

n. a.

Inclusion du plan de vigilance dans le rapport de gestion

2.7

181-186

Dispositif anticorruption (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »)

2.4

159-169

Lutte contre l'évasion fiscale

4.2 note 12

307-310

Lien entre la nation et ses forces armées et soutien de l’engagement dans les réserves de la garde nationale

n.a

n.a

Informations portant sur les mandataires sociaux

État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées

3.2.4

232

Informations RSE

Rapport de durabilité

Fnac Darty en bref ; 2

4-15 ; 43-188

Documents joints au rapport de gestion

Rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels certaines sociétés exercent leurs activités

n. a.

n. a.

Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

4.5 note 20

380

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

3 ; 7.7.2

189-264 ; 448-449

7.7.2Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Paragraphes

Pages

Informations relatives aux rémunérations

3.3

233-260

Politique de rémunération des mandataires sociaux

3.3.1

233-241

Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social

3.3.2

241-260

Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (L. 22-10-9, I., 1o Code de commerce)

3.3.2

241-260

Proportion relative de la rémunération fixe et variable (L. 22-10-9, I., 2o Code de commerce)

3.3.2

241-260

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L. 22-10-9, I., 3o Code de commerce)

n. a.

n. a.

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (L. 22-10-9, I., 4o Code de commerce)

3.3.1

233-241

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (L. 22-10-9, I., 5o Code de commerce)

n. a.

n. a.

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société (L. 22-10-9, I., 6o Code de commerce)

3.3.2.4

256-260

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (L. 22-10-9, I., 7o Code de commerce)

3.3.2.4

256-260

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (L. 22-10-9, I., 8o Code de commerce)

3.3.2

241-260

Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce (L. 22-10-9, I., 9o Code de commerce)

3.3.2

241-260

Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9, I., 10o Code de commerce)

n. a.

n. a.

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) (L. 22-10-9, I., 11o Code de commerce)

n. a.

n. a.

Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options

3.3.1.3 ; 3.3.2.2

234-235 ; 243-253

Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil

3.1.1

190-195

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice

3.1.3

197-210

Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 (hors conventions courantes)

3.2.2.4 ; 3.7 ; 6.8

230-231 ; 262-263 ; 439-440

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital

6.2.1

421-422

Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale à l’occasion du premier rapport ou en cas de modification

3.1.6

213

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

3.2.2

224-231

Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil et informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice
de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité

3.1.1 ; 3.1.2 ;
3.2.1.2 ; 3.2.1.3

190-195 ; 196 ; 219-221 ; 221-223

Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général

3.2.2.2

224-225

Référence à un code de gouvernement d’entreprise ou, à défaut, justification et indication des règles retenues en complément des exigences légales

3.2.3

232

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités

6.1.2.4

419-420

Description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre

3.2.2.4

230-231

Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.5

261

7.7.3Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du Règlement général de l’AMF et L. 451-1-2 du Code monétaire et financier)

Rubriques du rapport financier annuel

Paragraphes

Pages

Comptes annuels de la société Fnac Darty

4.4 ; 4.5

361-363 ; 364-380

Comptes consolidés de Fnac Darty

4.1 ; 4.2

266-271 ; 272 -355

Rapport de gestion

Se référer à la table de réconciliation
du rapport de gestion

447-448

Attestation du responsable du rapport financier annuel

7.1.2

442

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.7

381-384

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.8

385-387

7.7.4Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2
du Règlement européen n° 2019/980

Références

Intitulés

Paragraphe

Pages

Section 1

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

Point 1.1

Personnes responsables des informations

7.1

442

Point 1.2

Attestation des responsables du document

7.1.2

442

Point 1.3

Déclaration d’expert

n. a.

n. a.

Point 1.4

Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers

n. a.

n. a.

Point 1.5

Déclaration relative à l’approbation du document

7.1.2

442

Section 2

Contrôleurs légaux des comptes

Point 2.1

Coordonnées

7.2

442

Point 2.2

Changements

7.2

442

Section 3

Facteurs de risques

Point 3.1

Description des risques importants

5

389-416

Section 4

Informations concernant l’émetteur

Point 4.1

Raison sociale et nom commercial

6.1.1

418

Point 4.2

Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)

6.1.1.2

418

Point 4.3

Date de constitution et durée

6.1.1.3

418

Point 4.4

Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres

6.1 ; 7.5

418-420 ; 443-445

Section 5

Aperçu des activités

Point 5.1

Principales activités

Fnac Darty en bref ; 1.3

4-15 ; 21-28

Point 5.2

Principaux marchés

Fnac Darty en bref ; 1.3

4-15 ; 21-28

Point 5.3

Événements importants

Fnac Darty en bref ; 1.4

4-15 ; 28-35

Point 5.4

Stratégie et objectifs financiers et non financiers

Fnac Darty en bref ; 1.2

4-15 ; 19-20

Point 5.5

Degré de dépendance

4.2 note 32.4

343

Point 5.6

Position concurrentielle

1.3.3

22

Point 5.7

Investissements

4.2 note 30

337-341

Section 6

Structure organisationnelle

Point 6.1

Description sommaire du Groupe/Organigramme

6.7.1

436

Point 6.2

Liste des filiales importantes

6.7.2

437-439

Section 7

Examen de la situation financière et du résultat

Point 7.1

Situation financière

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Point 7.2

Résultats d’exploitation

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Section 8

Trésorerie et capitaux

Point 8.1

Capitaux de l’émetteur

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Point 8.2

Flux de trésorerie

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Point 8.3

Besoins de financement et structure de financement

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Point 8.4

Restriction à l’utilisation des capitaux

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Point 8.5

Sources de financement attendues

1 ; 4

17-41 ; 265-388

Section 9

Environnement réglementaire

Point 9.1

Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant

1.7

40-41

Section 10

Informations sur les tendances

Point 10.1

a) Principales tendances récentes

1.4.3 ; 4.2
notes 3 et 38

35 ; 291-292 ; 352

b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture

1.4.3 ; 4.2
notes 3 et 38

35 ; 291-292 ; 352

Point 10.2

Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives

1.4.3 ; 4.2
notes 3 et 38

35 ; 291-292 ; 352

Section 11

Prévisions ou estimations du bénéfice

1.4.3 ; 4.2
notes 3 et 38

35 ; 291-292 ; 352

Section 12

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 12.1

Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société

3.1

190-215

Point 12.2

Conflits d’intérêts

3.1.4 ; 3.1.10

211-212 ; 215

Section 13

Rémunération et avantages

Point 13.1

Rémunérations et avantages versés ou octroyés

3.3

233-260

Point 13.2

Retraite ou autres

3.3

233-260

Section 14

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Point 14.1

Durée des mandats

3.1.1 ; 3.1.3

190-195 ; 197-210

Point 14.2

Contrats de service

3.1.10

215

Point 14.3

Comités

3.2.1

216-223

Point 14.4

Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise

3.2.3

232

Point 14.5

Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance

3.1.2

196

Section 15

Salariés

Point 15.1

Répartition des salariés

2.3.1

122-145

Point 15.2

Participations et stock-options

6.2.4

425-427

Point 15.3

Accord de participation des salariés au capital

3.4

260

Section 16

Principaux actionnaires

Point 16.1

Répartition du capital

6.3.1

429-431

Point 16.2

Droits de vote différents

6.2.4 ; 6.3.2

425-427 ; 432

Point 16.3

Contrôle de l’émetteur

6.3.3

432

Point 16.4

Accord d’actionnaires

6.3.4

432

Section 17

Transactions avec des parties liées

Point 17.1

Détail des transactions

3.2.2.4 ; 3.7 ;
4.2 note 35 ;
6.8

230-231 ; 262-263 ; 350 ;439-440

Section 18

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

Point 18.1

Informations financières historiques

Fnac Darty en bref ; 1.4 ; 4.1 ;
4.2

4-15 ; 28-35 ;
266-271 ; 272-355

Point 18.2

Informations financières intermédiaires et autres

n. a.

n. a.

Point 18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

4.6 ; 4.7

381-384 ; 385-388

Point 18.4

Informations financières pro forma

4.3

356-360

Point 18.5

Politique en matière de dividendes

6.5

434

Point 18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

4.2 note 32.5

344-345

Point 18.7

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

4.6

380

Section 19

Informations supplémentaires

Point 19.1

Capital social

6.2

421-428

Point 19.2

Acte constitutif et statuts

6.1.2

418-420

Section 20

Contrats importants

Point 20.1

Résumé de chaque contrat

4.2 note 35 ; 4.5 note 17 ;4 ;
6.8 ; 6.9 ; 3.2.2.4

350 ; 377 ; 439-440 ; 440 ; 230-231

Section 21

Documents accessibles au public

Point 21.1

Déclaration sur les documents consultables

7.5

443-445

7.7.5Table de concordance devoir de vigilance

Voir la section 2.7 du chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel

7.7.6Tables de concordance et renouvellement de l’adhésion
aux 10 principes du Global Compact des Nations unies

Fnac Darty est signataire du Pacte mondial des Nations unies, et renouvelle officiellement son adhésion pour l’année 2024, afin de démontrer sa volonté d’agir pour le respect de ses dix principes fondamentaux tels que les droits de l’homme, les normes internationales du travail, la protection de l’environnement ou encore la lutte contre la corruption.

Catégories

Principes

Thèmes

Sections

Droits de l’homme

1.Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme
dans leur sphère d’influence

Procédure d’audit dans les usines

2.7 ; 2.3.2.6

Dispositif éthique

2.4.1.3

Relation fournisseurs des achats responsables

2.4.1.4

Plan de vigilance

2.7

2.Veiller à ne pas se rendre complices
de violations des droits de l’homme

Lutte contre la corruption

2.4.1.5 ; 2.4.1.6

Santé Sécurité

2.3.1.4

Protection des données personnelles

2.3.3.4

Conditions
de travail

3.Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective

Dispositif éthique

2.4.1.3

Un dialogue ouvert
avec les parties prenantes

2.1.3.2

Un dialogue social constructif

2.3.1.8

4.Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire

Achats responsables

2.3.2.3

5.Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants

Procédure d’audit dans les usines

2.3.2.3, 2.3.2.6, 2.7

6.Contribuer à l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession

Égalité Femmes/Hommes

2.3.1.5

Lutter contre les discriminations

2.3.1.5

Environnement

7.Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement

Politique achats responsables

2.4.1.4

Déploiement d’une stratégie climatique

2.2.1.2

Favoriser la biodiversité

2.2.4

8.Entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement

Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

2.2.5.3

Contribuer au débat autour de la durabilité

2.4.1.7

La sensibilisation des salariés aux problématiques environnementales

2.3.1.6

Donner une seconde vie aux produits

2.2.5.3

9.Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement

Développer la réparation

2.2.5.3

Lutte contre
la corruption

10.Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin

Dispositif éthique

2.4.1.3

Lutte contre la corruption

2.4.1.5

Politique d’achats responsables

2.4.1.4

7.8imageGlossaire des indicateurs alternatifs de performance
et termes courants

Indicateurs alternatifs de performance

Libellé de l’indicateur

Définition de l’indicateur

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé, de nature à perturber le suivi de la performance économique du Groupe et exclus du résultat opérationnel courant :

les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs ;

les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des goodwill ;

les plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de consolidation (acquisition ou cession) ;

les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe.

EBITDA courant

Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant. L’EBITDA courant n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne figure pas dans les comptes consolidés du Groupe. L’EBITDA courant n’a pas de définition standard et par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. L’application de la norme IFRS 16 modifie de manière significative L’EBITDA courant du Groupe. L’EBITDA courant hors IFRS 16 est utilisé dans le cadre des covenants financiers applicables au titre du Contrat de Crédit.

EBITDA courant hors IFRS 16

EBITDA courant incluant les charges de loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16, utilisé dans le cadre des covenants financiers applicables au titre du Contrat de Crédit.

Cash-flow libre opérationnel

Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et aux flux nets de trésorerie des investissements opérationnels (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la variation des dettes des fournisseurs d’immobilisations). L’application de la norme IFRS 16 modifie de manière significative le cash-flow libre opérationnel du Groupe.

Cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16

Cash-flow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié. Le Groupe utilise les notions de variation du chiffre d’affaires détaillées ci-dessous.

Résultat financier hors IFRS 16

Résultat financier moins les intérêts financiers des dettes locatives

Endettement financier net

L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2013-03 au 7 novembre 2013, diminué de la trésorerie brute et des équivalents trésorerie. L’application de la norme IFRS 16 modifie de manière significative l’endettement financier net du Groupe.

Endettement financier net
hors IFRS 16

Endettement financier net minoré de la dette locative

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel total de Fnac Darty inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.

Résultat opérationnel courant

Fnac Darty utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ».
Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière.

Trésorerie nette

La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents trésorerie, diminués de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2013-03 au 7 novembre 2013. L’application de la norme IFRS 16 modifie de manière significative la trésorerie nette du Groupe.

Trésorerie nette hors IFRS 16

Trésorerie nette hors dette locative

Variation du chiffre d’affaires
à taux de change constant

La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant signifie que l’impact des variations de taux de change a été exclu. L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice N.

Variation du chiffre d’affaires
à périmètre constant

La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signifie que l’effet des changements de périmètre est corrigé afin de ne pas tenir compte des modifications (acquisition, cession de filiale). Le chiffre d’affaires des filiales acquises ou cédées depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation (en cas de variation significative à l’échelle du Groupe).

Variation du chiffre d’affaires
à magasins constants

La variation du chiffre d’affaires à magasins constants signifie que l’effet des ouvertures et des fermetures de magasins en propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.

Application de la norme IFRS 16

Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et ses interprétations. Cette norme, entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019, impose la comptabilisation d’un actif (le droit d’utilisation) et d’un passif (dette de loyers) calculé sur la base des loyers inévitables actualisés.

Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Afin d’assurer la transition entre la norme IAS 17 et la norme IFRS 16, l’ensemble des contrats de location et l’ensemble des contrats de prestation rentrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ont été analysés.

Pour le suivi de sa performance financière, le Groupe publie des indicateurs qui excluent l’application de la norme IFRS 16. Ces indicateurs sont l’EBITDA courant hors IFRS 16, le cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16, ainsi que l’endettement financier net hors IFRS 16.

Avec l’application de la norme IFRS 16

Retraitement IFRS 16

Sans l’application de la norme IFRS 16

image EBITDA courant

Loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16

image EBITDA courant hors IFRS 16

Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant

EBITDA courant incluant les charges de loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16

image Cash-flow libre opérationnel

Décaissement des loyers
entrant dans le champ d’application d’IFRS 16

image Cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels nets

Cash-flow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16

image Endettement financier net

Dette locative

image Endettement financier net hors IFRS 16

Dette financière brute moins la trésorerie brute et équivalents de trésorerie

Endettement financier net minoré
de la dette locative

image Résultat financier

Intérêts financiers
des dettes locatives

image Résultat financier hors intérêts financiers sur la dette locative

Réconciliation avec les agrégats financiers

(en millions d'euros)

2024

2023

Résultat opérationnel courant

188,7

170,7

(-) Dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisées en résultat opérationnel courant

(376,4)

(362,3)

EBITDA courant

565,1

533,0

(-) Impact IFRS 16 sur Ebitda courant

276,5

264,0

EBITDA courant hors IFRS 16

288,6

269,0

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

501,1

573,1

(+) Investissements opérationnels

(30,7)

(122,3)

Cash-Flow Libre opérationnel

470,4

450,8

(-) Impact IFRS 16 sur le Cash-Flow Libre

295,1

270,7

Cash-Flow Libre opérationnel hors IFRS 16

175,3

180,1

Emprunts et dettes financières à long terme

791,4

604,2

(+) Emprunts et dettes financières à court terme

46,1

318,7

(+) Dettes locatives à long terme

1 294,9

898,3

(+) Dettes locatives à court terme

319,6

246,4

Dettes Financières

2 452,0

2 067,6

(-) Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 061,9

1 121,3

Endettement financier net

1 390,1

946,3

(-) Impact IFRS 16 sur l'endettement financier net

1 614,5

1 144,7

Endettement financier net hors IFRS 16

(224,4)

(198,4)

Résultat financier

(85,3)

(78,6)

(-) Impact IFRS 16 sur le résultat financier

(48,8)

(35,1)

Résultat financier net hors IFRS 16

(36,5)

(43,5)

Termes courants

Libellé

Définition

APEC

Autres produits et charges

B2B

Business to business

B2C

Business to customer

B2B2C

Business to business to customer

CAC

Commissaires aux comptes

Click & collect

Le Click & Collect est un service proposé aux consommateurs leur permettant de réserver ou de commander des produits en ligne avant de les retirer directement en magasin

Click & mag

Le Click & Mag est un service proposé aux consommateurs leur permettant de se faire livrer un produit absent en magasin

Click & mortar

Le Click & Mortar fait référence à des entreprises qui proposent des processus complémentaires de ventes combinées avec la distribution classique de vente en magasin ou en point de vente physique (offline) et la vente par Internet (online)

Comex

Comité exécutif

DEEE

Déchets d’équipements électriques et électroniques

DPEF

Déclaration de performance extra-financière

DPO

Data Protection Officer

Électroménager

L’électroménager est réparti entre le gros électroménager (réfrigérateurs, cuisson, lave-linge) et le petit électroménager (aspirateur, hygiène, petite cuisson)

Fulfillment

Le fulfillment est un service qui s’occupe de l’ensemble de la logistique en passant par l’emballage, l’expédition, la livraison au client final, le service client et la gestion des retours

GDPR/RGPD

Règlement général sur la protection des données

GEM

Gros électroménager

OCEANE

Les OCEANE ou obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes, sont des obligations de type hybride puisque l’émetteur se réserve la possibilité de les échanger contre des actions, jusqu’à l’échéance

PEM

Petit électroménager

Produits éditoriaux

Livres (physiques ou numériques), audio (CD, Vinyles), DVD/Blu-Ray, jeux vidéo et consoles, papeterie

Produits techniques

Photographie, TV, vidéo, son (hi-fi, casques et enceintes), informatique et tablettes, téléphonie, objets connectés

Pure player

Fait référence à des entreprises qui proposent un processus de vente uniquement par Internet
(online)

ROC

Résultat opérationnel courant

RSE

Responsabilité sociale et environnementale

SAV

Service après-vente

Services

SAV, assurances et garanties, coffrets et cartes cadeaux, billetterie, redevances Marketplace et franchise

UGT

Unité Génératrice de Trésorerie

VA

Volume d’affaires

VC

Venture Capital/Capital-risque

Welcomer

Vendeur qui accueille et guide les clients dès l’entrée en magasin

7.9imageIndex

Intitulés

Pages

Acquisitions/Cessions

8-9 ; 10-11 ; 28 ; 291 ; 356-360

Actionnariat

14 ; 429-432

Administrateurs

13 ; 191-195 ; 197-212

Assemblée générale

196 ; 419-420

Auto-détention

423-424 ; 429-430

Code AFEP-MEDEF

189-264 ; 232

Comités

13 ; 191-195 ; 216-230

Commissaires aux comptes

352 ; 360 ; 381-384 ; 385-388 ; 442

Comptes

266-388

Conseil d’administration

13 ; 189-230

Contrôle interne

389-416

Dividende

8-9 ; 34 ; 227 ; 292 ; 311 ; 352 ; 365 ; 380 ; 434

Durabilité

7-9 ; 12 ; 43-188

Engagements hors bilan

375

Éthique

7-9 ; 12 ; 43-188

Financement

33 ; 292 ; 333-337

Gouvernance

13 ; 189-264

Investissement

28-35 ; 107-121 ; 293-294 ; 333-341 ; 374

Méthodes comptables

273-290 ; 368-369

Mission/raison d’être

6 ; 8-9 ; 19 ; 44 ; 59 187

Opérations sur titres

232 ; 423-425

Organigramme

436

Parties prenantes

19-20 ; 43-188 ; 230-231 ; 262-263 ; 350 ; 377 ; 439-440

Perspectives

35

Plan stratégique

4-16 ; 19-20 ; 35 ; 44-45 ; 435

Rapports

360 ; 380-384 ; 385-388

Recherche et développement (R&D)

35-37

Règlement intérieur

196 ; 215 ; 216-223 ; 224-229 ; 419

Rémunérations

233-260

Ressources humaines

122-158

Risques

348 ; 389-416

Statuts

418-420

Taxonomie

107-120

image

© Crédit photos : Fnac Darty / Agence Réa / Sarah Bastin.

Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine
www.fnacdarty.com

Fnac Darty
Société anonyme au capital de 29 614 886 €
RCS Créteil 055 800 296

image

(1)Hors IFRS 16.

(2)Proposition soumise au vote de l'assemblée générale du 28 mai 2025.

(3)Voir section 6.3 « Les actionnaires » du chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel, pour la détention indirecte détenue par VESA Equity Investments au 31 décembre 2024.

(4)Fevad, Fnac et Darty en 2024.

(5)Médiamétrie, moyenne Fnac et Darty au T4 2024.

(6)Sans surcoût par rapport à l’abonnement initial.

(7)Selon les catégories de produits. Source Ademe, 2022.

(8)Source : Livres hebdo, juillet 2024, classement réalisé auprès de 400 libraires de France.

(9)Activité Fnac Darty 2024 hors Unieuro.

(10)Données comparables - LFL : excluent les effets de change, les variations de périmètre, les ouvertures et fermetures de magasins.

(11)Données comparables – LFL : excluent les effets de change, les variations de périmètre, les ouvertures et fermetures de magasins.

(12)Données marché sur l’année 2024 publiées par Banque de France le 20 janvier 2025.

(13)La décision de l’Autorité de la concurrence, rendue publique le 19 décembre 2024, a fixé le montant de l’amende dont Fnac Darty est redevable à l’issue de la procédure de transaction à 109 millions d’euros. Une provision de 85 millions d’euros ayant déjà été enregistrée dans les comptes de Fnac Darty au deuxième trimestre 2023, une charge additionnelle de 24 millions d’euros est donc comptabilisée sur l’exercice 2024.

(14)Correspond au résultat net courant part du Groupe des activités poursuivies ajusté de la charge additionnelle relative à la transaction avec l’Autorité de la concurrence (24 millions d'euros) et de charge d’impairment de goodwill sur la Belgique (15 millions d'euros).

(15)Détention directe déclarée le 18 novembre 2024, Avis AMF 224C2372.

(16)Correspond au résultat net courant part du Groupe des activités poursuivies ajusté de la charge additionnelle relative à la transaction avec l’Autorité de la concurrence (24 millions d'euros) et de charge d’impairment de goodwill sur la Belgique (15 millions d'euros).

(17)Impact de la déconsolidation de l’activité Billetterie : environ 10 millions d’euros.

(18)Hors WeFix correspondant au nombre de 18.

(19)Dont 13 magasins implantés à l’étranger : 3 en Tunisie, 3 au Qatar, 2 au Sénégal, 2 en Côte d'Ivoire, 1 au Congo, 1 au Cameroun, et 1 en Arabie Saoudite, ouverts en 2023.

(20)Au 31/12/2024 : 226 cadres du Groupe au regard de la classification des emplois du Groupe.

(21)European Financial Reporting Advisory Group.

(22)Source : règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission.

(23)Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe).

(24)Club informatique des grandes entreprises françaises (CIGREF).

(25)Institut du numérique responsable (INR).

(26)Low Emission Sustainable Sourcing.

(27)WWF, 2022 : https://www.wwf.fr/vous-informer/actualites/le-rapport-planete-vivante-du-wwf-revele-une-baisse-devastatrice-de-69-des-populationsdanimaux

(28)Facteurs d’émission calculés à la famille de produit issu du bilan carbone 2023 du groupe Fnac Darty.

(29)Ademe/Odoxa, 2021, Étude sur l’entretien des équipements et produits domestiques en France.

(30)Facteurs d’émission calculés à la famille de produit issu du bilan carbone annuel du groupe Fnac Darty.

(31)Part des collaborateurs donnant une note comprise entre 7 et 10 sur une échelle allant de 0 à 10.

(32)Part des personnes ayant répondu 9 ou 10, moins part des personnes ayant répondu 0 à 6 (échelle 0 à 10) à la question : « Quelle est la probabilité que tu recommandes ton entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler ? ».

(33)Le périmètre de couverture de ces données correspond à 99,2 % des effectifs de la consolidation financière. Les effectifs des franchisés, en raison de leur indépendance, sont exclus de cette consolidation. Cette approche permet de garantir une transparence et une cohérence accrues entre les données sociales et financières, facilitant ainsi la compréhension des impacts sociaux de l'entreprise par les parties prenantes.

(34)Selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry (Hay) qui consiste à analyser selon trois critères principaux et huit sous-critères : Finalité, Compétence, Résolution de problème.

(35) La composition, les attributions et le fonctionnement du Comité stratégique est détaillé en section 3.2.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

(36)Stefano Meloni n'est pas considéré comme membre indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit qu’un administrateur ne peut être qualifié d’indépendant dès lors qu’il a été, au cours des cinq années précédentes, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide. Stefano Meloni était président du conseil d'administration de Unieuro S.p.A, société consolidée, jusqu'au 24 janvier 2025. Jacques Veyrat et Brigitte Tattinger-Jouyet ne pourront plus être qualifiés d'indépendants à compter du 17 avril 2025 (voir section 3.1.4 Examen de l'indépendance des administrateurs du présent Document d'Enregistrement Universel).

(37) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Jacques Veyrat et Brigitte Taittinger-Jouyet ne pourront plus être qualifiés indépendants à compter du 17 avril 2025, en raison de l’atteinte d'une durée de mandat de 12 ans à cette date.

(38)Jean-Marc Janaillac a été administrateur jusqu’en décembre 2022 de la société Navya qui a été placée en procédure collective en 2023. Il est précisé que le placement en procédure collective de la société Navya a été postérieur à la démission de Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur.

(39)Cf. section 3.2.1 relative à la collaboration avec les différents comités du présent Document d’enregistrement universel.

(40)Sur le rôle du comité d’audit dans le processus d’élaboration des informations de durabilité : voir section 3.2.1 relative à la collaboration avec les différents comités et section 3.2.1.1 relative aux attributions du comité d’audit. Sur le rôle du comité RSES dans le processus d’élaboration des informations de durabilité : voir section 2.1.2.1 du présent Document d’enregistrement universel.

(41)Liste non exhaustive.
Sujets annuels.
Sujets ponctuels ou pluriannuels.

(42)https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

(43)L’attribution de la prime exceptionnelle au titre de 2024, considérée pour son montant global alors qu’elle sera payée sur 2 exercices accentue ponctuellement pour l’année 2024 le ratio : retraité de cette prime exceptionnelle , le ratio est en médiane de 104,4 et en moyenne de 86,75 et donc en ligne avec ceux des années précédentes.

(44)Correspond au résultat net courant part du Groupe des activités poursuivies retraité de la provision relative à la transaction envisagée avec l’Autorité de la concurrence (85 millions d’euros) et les dépréciations de marques (20 millions d’euros).

(45)Correspond au résultat net courant part du Groupe des activités poursuivies retraité du complément de l'amende de l’Autorité de la concurrence (24 millions d’euros) et de l'impairment de la Belgique (15 millions d’euros).

(46)Correspond au résultat consolidé net courant part du Groupe des activités poursuivies retraité de la provision relative à la transaction envisagée avec l’Autorité de la concurrence (85 millions d'euros) et les dépréciations de marques (20 millions d'euros).

(47)Correspond au résultat net courant part du Groupe des activités poursuivies retraité du complément de l'amende de l’Autorité de la concurrence (24 millions d’euros) et de l'impairment de la Belgique (15 millions d’euros).

(48)Entité contrôlée par Monsieur Daniel Kretinsky. Seule la détention directe est mentionnée dans le présent tableau, voir infra l'information relative aux franchissements de seuil.

(49)Participation anciennement détenue par Indexia (ex-SFAM).

(50)Ne prends pas en compte l'actionnariat salarié d'Unieuro. Position au 31 décembre 2024.

(51)Position au 31 janvier 2025.

(52)Calculé par différence.

(53)Voir Franchissements de seuil du présent Document d'Enregistrement Universel.

(54)À la date de rédaction du présent Document d’enregistrement universel, trois administrateurs indépendants proposés par Ceconomy siègent au conseil d’administration de Fnac Darty.