L’usage d’internet joue un rôle clé pour les TPE/PME dans le but principal de maintenir un lien avec les consommateurs. Les PMEs comprennent désormais l’importance d’être visibles et de proposer des options à leurs clients pour communiquer différemment, établir des devis en ligne, organiser du click & collect, etc

D’après le dernier baromètre France Num actualisé en décembre 2023, la plupart des dirigeants de TPE/PME ont une perception positive des bénéfices apportés par le numérique.

En 2023, 76 % des dirigeants sondés considèrent que le numérique représente un bénéfice réel pour leur entreprise, contre 81 % en 2022. Cette évolution varie cependant selon les secteurs.

Une entreprise sur deux (51 %) capte désormais au moins 5 % de ses clients en ligne. Ce chiffre, en forte hausse (+ 8 points par rapport à 2023), varie selon les secteurs d’activités. Les secteurs de l’hébergement et de la restauration (79 %) et des services à la personne (68 %) sont largement au-dessus des autres tandis que les secteurs du transport et de la logistique (37 %), de l’agriculture et de l’industrie agro-alimentaire (35 %) sont moins nombreux à trouver des clients sur internet.

Dans leur majorité, les entreprises perçoivent positivement la façon dont le numérique facilite la communication avec leurs clients (74 % en baisse de - 4 points) et, dans une moindre mesure, la communication avec les employés ou collaborateurs ou entre eux (59 %, stable).

Sur la période janvier-septembre 2023, Kantar Media recense 60 942 annonceurs plurimédias actifs ; ce résultat tient compte de l’intégration dans la veille de 3 nouvelles plateformes sociales majeures que sont Instagram, Snapchat et TikTok.

Le digital compte 48 187 annonceurs dont 68 % utilisent un seul canal digital. Nous observons pourtant de fortes progressions pour les stratégies qui mixent plusieurs leviers digitaux, en particulier vers les plateformes sociales. Ces dernières cumulent, à elles seules, 26 547 intervenants. C’est Instagram qui capte le plus grand nombre d’annonceurs (78 %), devant Facebook (45 %), TikTok (13 %) et Snapchat (4 %).

Avec 261 500 clients et des taux de pénétration compris entre 4 % et 19 %, Solocal est le partenaire digital local de confiance de toutes les entreprises – quel que soit leur secteur d’activité – pour accélérer leur croissance.

Compte tenu de l’étendue de sa gamme de solutions digitales pour les entreprises locales, Solocal évolue dans un environnement concurrentiel complexe riche d’une multitude de types d’acteurs :

Les précédents plans stratégiques ont permis à Solocal d’évoluer vers un modèle 100 % numérique en abonnement, faisant de Solocal le premier partenaire numérique des TPE/PME françaises.

Afin de renforcer sa position sur le marché français, la stratégie du Groupe repose sur trois piliers :

Cette connaissance plus fine de nos clients est à la source de notre projet de transformation. Solocal se focalise notamment sur une plus grande proactivité vis-à-vis de ses clients et une présentation plus didactique du retour sur investissements.

Fin novembre 2023, Solocal a mis en place la faculté pour ses clients de se rétracter dans un délai de 14 jours et leur laisser ainsi plus de temps pour réfléchir à la pertinence des produits achetés par rapport à leurs besoins. Ce dispositif participe à une meilleure transparence de notre démarche commerciale et à la fiabilité de nos ventes.

5 000 clients Sites et Connect ont été intégrés en 2023 au dispositif CSM, leur assurant un accompagnement premium dès la souscription Les Customer Success Managers garantissent un taux d’onboarding de 100 %, et une meilleure compréhension des offres souscrites. L'accompagnement prodigué par les CSM doit permettre à terme de réduire le churn.

Lancement de campagnes de prévention, adressant directement nos clients pressentis comme « à risque » de churn. Lancées dès le S2 2023, ces campagnes ont permis d’adresser 10 000 clients, leur proposant une démonstration du retour sur investissement de nos offres, ainsi que les pistes d’optimisations possibles. Ces campagnes, optimisées et déployées plus massivement en 2024, montrent des résultats positifs avec 80 % de clients convaincus suite à un appel de prévention finalisé.

Mise en place d’une équipe dédiée à la réponse aux avis publiés par nos clients sur Trustpilot, Google, Facebook (…). Ces réponses sont intégrées à un dispositif de gestion des réclamations, assurant un rappel rapide des clients insatisfaits, et la gestion de leur dossier. Cette professionnalisation de la gestion d’avis, associée à une sollicitation systématique de nos clients, nous a permis d’atteindre en janvier 2024 un score de 4,0 sur Trustpilot, preuve de l’amélioration de la satisfaction client.

Solocal développe un écosystème unique de services digitaux pour les entreprises locales rassemblées au sein d’une unique interface, permettant aux professionnels de développer et gérer leur activité plus efficacement : Solocal Manager.

L’objectif de Solocal est d’enrichir et d’étendre son catalogue à travers le développement de nouveaux produits en propre mais aussi à travers des partenariats afin de répondre aux besoins croissants des clients.

L’offre Grands comptes de Solocal s’appuie pour cela sur une version spécifique de Solocal Manager, la plateforme Bridge, qui permet aux têtes de réseaux et leurs points de vente de gérer toutes les facettes de leur visibilité digitale.

Toutes les solutions accessibles depuis la gamme Connect sont utilisables au quotidien dans l’application Solocal Manager. L’usage des services proposés fait l’objet d’un accompagnement de Solocal auprès de ses clients dès la mise en service et tout au long de son cycle de vie client, favorisant ainsi la prise en main de Solocal Manager et l’usage des solutions souscrites par les clients.

La gamme Sites est déclinable dans une version vitrine ou click & collect. Elle permet aux entreprises locales d’accéder à la prise de commande en ligne grâce à des fonctionnalités et un accompagnement adapté à leur stratégie commerciale :

Grâce à son savoir-faire industriel sur la création de sites internet, renforcé par des outils propriétaires optimisant le référencement des sites sur les moteurs de recherche, et un pôle de compétence avec des équipes webdesign et SEO dédiées à Angoulême, Solocal se positionne comme un acteur leader et référent de la création de sites à destination des entreprises locales.

Comme l’ensemble des solutions de Solocal, les offres publicitaires sont clé en main ; elles intègrent la création de visuels efficaces – et même de pages de destination (dites « landing page ») offrant plusieurs modalités de mise en relation de l'internaute avec le professionnel. Cette dimension intègre également la mesure et l’optimisation continue de la performance publicitaire par une équipe d’experts en gestion de campagnes ; ces derniers s’appuient sur des solutions technologiques propriétaires, reposant sur l’algorithmie et le machine learning qui permettent d’acheter les meilleurs mots-clés ou les meilleurs emplacements à un prix optimisé et de transformer une audience internet en visites ou contacts réels et tangibles pour l’activité d’un client, quel que soit son secteur.

En 2023, Solocal a lancé la solution LocalPub qui permet aux têtes de réseaux de coordonner les campagnes publicitaires digitales de tous leurs établissements en local. Depuis notre plateforme BRIDGE, elles peuvent paramétrer des campagnes publicitaires digitales en display programmatique et/ou sur les réseaux sociaux Facebook et Instagram, adaptées aux temps forts des établissements : les soldes, les évènements calendaires ou encore des animations...
Une fois les campagnes publicitaires créées, celles-ci sont mises à disposition des établissements locaux au sein de la plateforme BRIDGE. Notifié, l’établissement choisit et valide la campagne publicitaire pour diffusion. Avec LocalPub, la tête de réseaux veille au bon respect de l’identité de la marque et a une entière visibilité sur les investissements digitaux en local, ainsi que sur les résultats des campagnes. LocalPub vient renforcer l’offre servicielle proposée aux réseaux et fait de Bridge la plateforme marketing la plus complète du marché.

L’année 2023 a été marquée par le redressement de l’audience PagesJaunes. Les actions mises en place ont nettement freiné cette décroissance pour atteindre - 5,6 % (Base annuelle 2022-2023) particulièrement notable depuis le mois de septembre.

Les bonnes performances du SEO (notamment grâce au contenu généré par l’Intelligence Artificielle dans la fiche des professionnels sur pagesjaunes.fr), le partenariat avec Orange qui permet à PagesJaunes d’opérer le 118 712, et la migration de l’ensemble des thématiques Ooreka sur PagesJaunes, sous la nouvelle rubrique « PagesConseils », sont les principaux moteurs de cette performance.

La campagne de publicité du début d’année a eu pour conséquence de réenclencher le réflexe PagesJaunes chez les Français.

Les principales évolutions initiées en 2023 et inscrites au plan stratégique 2024 ont aussi pour ambition d’enrichir et transformer l’expérience PagesJaunes.

L’ajout d’une nouvelle étape dans le processus d’achat « PagesConseils » sur pagesjaunes.fr permet d’élargir son offre de service, en se positionnant plus largement sur les conseils et les informations utiles pour accompagner l’internaute dans ses projets et questions au quotidien, avec pour ambition de toucher de nouveaux utilisateurs y compris des plus jeunes.

Une évolution, basée sur nouveau mode de recherche qui accompagne l’internaute dans la définition de son besoin et permet à PagesJaunes de sélectionner et contacter les professionnels les plus adaptés, est un nouvel axe différenciant par rapport aux grands moteurs de recherche et des sites généralistes.

Les principales missions de l’équipe PagesJaunes sont de développer l’audience de PagesJaunes et la récurrence d’usage, servir au mieux les internautes en leur permettant de trouver rapidement le bon professionnel local, et apporter des contacts qualifiés aux professionnels.

Les actions énoncées en 2022, concrétisées en 2023, seront optimisées et accompagnées par des nouveautés structurantes en 2024 :

à venir pour 2024 sur le site également, une expérience optimisée sur la carte et des contenus locaux.

Des évolutions structurantes seront à l’étude fin 2024 pour :

Garantir la sécurité de nos systèmes, des applications et services à disposition de nos clients est essentiel, alors que le risque cyber est en constante croissance. Nous avons déployé une solution de détection de vulnérabilité au service des développeurs, poursuivi le déploiement de solutions anti DDoS(7), et renforcé nos process, audits et actions de formation et de sensibilisation à la sécurité pour nos collaborateurs afin d’améliorer notre résilience.

Solocal considère que les avantages qu’il tire de ses partenariats lui confèrent des atouts significatifs dans le secteur dans lequel il opère.

Ces partenariats sont donc mutuellement bénéfiques, car ils contribuent à la fois à accélérer la croissance des grandes plateformes sur des marchés auxquels elles n’accèdent pas directement, et à Solocal de se positionner aux côtés de ces acteurs mondiaux ou nationaux qui captent ou ont vocation à capter l’essentiel de la croissance du marché de la publicité digitale.

En 2023, Solocal a lancé un nouveau dispositif de partenariat (apport d’affaires), par lequel il propose à des acteurs interagissant activement avec un portefeuille de clients professionnels TPE/PME de promouvoir auprès de ceux-ci les offres de sites internet Essentiel et/ou Premium de Solocal au travers d’actions de lead génération. Ce dispositif s'accompagne d'avantages spécifiques pour les professionnels comme des remises. Solocal a actuellement noué un partenariat avec des acteurs tels que Qonto, Keobiz, Stello, Dynabuy, Axonaut et bien d’autres.

Ce modèle d’apport d’affaires a pour vocation à être dans certains cas réciproque, permettant ainsi à Solocal de proposer à son portefeuille de clients, au travers d’actions de lead génération (campagnes, marketplace, encarts publicitaires, etc.), des solutions de partenaires (assurance, comptabilité, paiement, juridique, etc.) suivant les mêmes modalités énoncées précédemment, c’est-à-dire, avec des avantages spécifiques au partenariat (remises) et un modèle économique associé (versement d’une commission à Solocal en cas de vente).

Les partenariats de distribution (apport d’affaires ou ventes indirectes) sont pratiqués par la plupart des acteurs du marché et représentent pour certains une partie significative, voire majoritaire, de leurs revenus. Aussi Solocal voit dans ce dispositif un levier de croissance potentiellement significatif.

À l’origine connue sous le nom Office d’Annonces (ODA), l’entreprise a ensuite changé de nom pour s’appeler PagesJaunes Groupe en 2000, puis Solocal en 2013. L’entreprise offre une gamme diversifiée de produits et de services à des professionnels et particuliers depuis 1896 et la création de l’ODA, et a adapté au fil du temps son modèle d’activité et sa stratégie dans un environnement, notamment technologique, en profonde mutation.

En 1946, le ministère français des Postes, Télégraphes et Téléphones attribue la régie publicitaire des annuaires français à l’ODA. La publicité dans les annuaires a connu depuis 1946 un développement continu grâce à la croissance de la consommation et du marché publicitaire en France, mais aussi grâce à l’augmentation de la diffusion, liée à la hausse du nombre d’abonnés téléphoniques. L’augmentation constante des ventes de l’ODA s’expliquait en grande partie par sa capacité à adapter son modèle économique et sa stratégie à l’émergence de nouvelles technologies. Les années 1980 ont connu notamment le lancement du Minitel, précurseur du marché publicitaire sur Internet. Les premières offres d’annonces sur Internet ont été lancées en 1996. PagesJaunes.fr, le service Internet aux utilisateurs de Solocal, a été créé en 1997. Par ailleurs, l’entreprise a étendu sa gamme de services publicitaires au-delà des annuaires professionnels, en intégrant une gamme de services dans le domaine du marketing digital.

En 1998, le groupe Havas, qui détenait alors l’intégralité du capital de l’ODA depuis sa création, a cédé sa participation à Cogecom, une filiale de France Télécom. Solocal (à l'époque appelé PagesJaunes Groupe) est coté depuis 2004 sur Euronext et France Telecom a vendu sa participation résiduelle dans l'entreprise en 2006 à KKR et Goldman Sachs dans le cadre d’un rachat d’entreprise par effet de levier. En 2014, Solocal a procédé à une restructuration financière (notamment une augmentation de capital pour un total de 440 millions d’euros), ce qui lui a permis de réduire sa dette de manière significative. En 2015, l’entreprise a cédé certaines activités Internet non rentables et à faible croissance. En 2017, Solocal a procédé à une restructuration financière, réduisant ainsi de deux tiers le reste de sa dette héritée du rachat par effet de levier
de 2006. En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le groupe Solocal a mis en œuvre un plan de renforcement de sa structure financière en réalisant plusieurs augmentations de capital, pour un montant maximum de 347 millions d’euros. L’opération a permis de réduire la dette du Groupe de moitié et à réduire ses frais financiers annuels de 45 millions d’euros à 20 millions d’euros (à taux Euribor équivalent).

Depuis 2010, Solocal a entamé sa révolution digitale et a fait l’acquisition de plusieurs activités afin de développer ses services digitaux : embauche.com, AVendreALouer.fr, ClicRDV.com, Fine Media, éditeur du site Internet ComprendreChoisir.com (renommé « Ooreka »), Chronoresto, Leadformance. En 2016, Solocal a acquis Effilab, une agence de publicité en ligne spécialisée dans le pilotage des campagnes sur les moteurs de recherche et les réseaux sociaux. Dans le cadre de la stratégie de développement, certains de ses actifs ont été cédés après 2015 (notamment AVendreALouer.fr et Chronoresto en 2017, Retail Explorer et NetVendeur en 2018).

Solocal est ainsi passé progressivement de la publication, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie Solocal 2020, pour aboutir à une offre complète pour les entreprises de services digitaux sur l’ensemble du Web.

Depuis l’arrêt total de l’activité Imprimés en 2020, et la cession la même année des filiales QDQ (Espagne) au groupe AS Equity Partner et Mappy au groupe RATP, Solocal a une activité dorénavant totalement recentrée sur son cœur de métier.

Souhaitant travailler à différentes options relatives à la maturité de sa dette et aux risques liés à son refinancement, le Groupe a annoncé, le 7 juin 2023, son intention d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. Dans ce cadre, le Groupe avait lancé une double réflexion, d'une part sur un nouveau plan stratégique et, d’autre part, sur sa structure financière.

Afin de faciliter les discussions avec ses créanciers financiers, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre avait ouvert le 14 juin 2023 une procédure de mandat ad hoc à la demande et au bénéfice de Solocal Group et avait désigné la SELARL FHBx, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc, pour une durée initiale de quatre mois puis prorogée pour une nouvelle période de 4 mois. Le 1er mars 2024, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de conciliation au profit de la Société et désigné la SELARL FHBX prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux en qualité de conciliateur de la Société.

Pendant toute la durée de ces échanges, Solocal Group a sollicité à plusieurs reprises l’accord des porteurs d’Obligations et de Mini Bond pour différer au 29 février 2024 le paiement des coupons dus au 15 juin 2023, 15 septembre et 15 décembre 2023. Depuis, la Société n’a pas payé ces coupons dus ainsi que celui dû au 15 mars 2024. Ces quatre coupons ainsi que celui dû au 15 juin 2024 seront convertis en capital dans le cadre de la restructuration financière.

En date du 20 décembre 2023, la Société Group a également annoncé avoir obtenu un waiver au titre du respect de certains de ses covenants financiers relatifs à la documentation d’émission des obligations. Ces covenants financiers concernaient, d’une part, le niveau du ratio d’EBITDA consolidé sur les charges d'intérêt nettes consolidées et, d’autre part, le niveau du ratio de levier net consolidé, tous deux appréciés à la date du 31 décembre 2023. Les créanciers au titre du RCF avaient aussi consenti à ne pas exercer leurs droits à cet égard.

Le 26 février 2024, en raison de la poursuite des discussions, la société a pris la décision de reporter la date de la publication de ses résultats financiers 2023, initialement prévue le 29 février 2024. Un communiqué de presse en date du 13 mars a fait état de l’avancement des discussions avec ses créanciers financiers et Ycor.

Le 12 avril 2024, Solocal Group a annoncé avoir signé un Accord de Principe avec Ycor, la plupart de ses créanciers obligataires et RCF et ses principaux actionnaires.

Le 22 avril 2024, l'Assemblée Unique des Obligataires de Solocal Group a approuvé le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée à 99,8 % des votes exprimés.

Le 12 avril 2024, Solocal Group a annoncé avoir signé un Accord de Principe avec la Société, Ycor, des créanciers obligataires qui représentent respectivement 84 % des Obligations et 100 % du Mini Bond, et des créanciers qui représentent 78,6 % du RCF (dans l’attente de la validation interne du dernier créancier RCF) et dont les termes, qui engagent les parties, prévoient notamment :

Cet accord permet d’assurer la continuité d’exploitation du Groupe Solocal (et notamment d’assurer les besoins de liquidité du Groupe sur un horizon supérieur à 12 mois) et donne un cadre de développement viable à long terme de l’activité du groupe.

Les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière permettront de renforcer la structure financière du Groupe. L’endettement financier net ajusté des impacts attendus de la restructuration financière est 234 millions d’euros (avant prise en compte des frais de conseils liés à la réalisation des opérations).

L’arrêté de la modification du plan de sauvegarde financière accélérée reste soumis à l’accomplissement des principales conditions suspensives suivantes :

En outre, la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société est soumise à l’accomplissement des conditions suspensives suivantes :

Dans le cas où les actionnaires de la Société la rejettent, la Société mettra en œuvre la restructuration financière dans le cadre d'une nouvelle procédure collective qui fera suite à la résolution du plan de restructuration de la Société adopté en 2020, sous réserve que les conditions légales de cette résolution et de l'ouverture de cette nouvelle procédure collective soient remplies.

L’Accord de Principe prévoit que le Conseil d’administration sera composé conformément aux principes suivants :

A la discrétion d’Ycor, tout ou partie des désignations ci-dessus pourront être effectuées sous la forme de cooptation (sous réserve de la démission préalable de membres du conseil d’administration actuel).

La gouvernance ci-dessus entrera en vigueur au plus tard à la date de réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées, sauf accord entre la Société et Ycor sur une date différente.

À compter de la date de réalisation des augmentations de capital et émissions de titres envisagées, la Société continuera d’adhérer aux principes du Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, il est précisé que, dans le contexte de la restructuration financière et de la conclusion de l’Accord de Principe, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 4 avril 2024, qu’à la date de cessation du mandat de Directeur général de la Société de M. Cédric Dugardin (c'est-à-dire à la date de réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées ou à toute autre date convenue avec Ycor), il lui sera demandé de se conformer à un engagement de non-concurrence vis-à-vis des sociétés opérant dans le même domaine d'activité que celui du Groupe en France. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, M. Cédric Dugardin recevra une indemnité de non-concurrence d'un montant brut de 225 000 euros, payée en un seul versement à la date à laquelle son mandat de Directeur général prendra fin.

●Ycor : entre ~61 % et~73 %(9)

●Obligataires : entre ~22 % et ~27 %(1)

●Potentiels nouveaux actionnaires : entre 0 % et ~17 %(10)

●Actionnaires actuels : 1 %

Compte tenu de la dilution importante devant résulter des augmentations de capital prévues par l’Accord de Principe, le conseil d’administration a constitué un Comité ad hoc d’administrateurs indépendants, composé de M. Philippe Mellier, Mme Ghislaine Mattlinger et Mme Delphine Grison, avec pour mission de proposer un expert indépendant qui sera désigné par le conseil d’administration de la Société sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, aux fins de se prononcer sur le caractère équitable de la restructuration financière de la Société pour les actionnaires.

L’expert indépendant délivrera un rapport contenant une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des actionnaires au moins 10 jours de bourse avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les étapes clés de la restructuration financière impliquant des modifications statutaires (en ce compris les opérations de capital et émissions de titres envisagées).

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration de la Société a désigné le 23 avril 2024 le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant.

La Société a sollicité de la part de Madame le Président du Tribunal de commerce de Nanterre la désignation d’un commissaire aux apports aux fins d’émettre un rapport en vue de l’apport en nature de Regicom à la Société. Par ordonnance du 26 avril 2024, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné à cet effet en qualité de commissaire aux apports.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-136 et R. 22-10-8 du Code de commerce, ce commissaire aux apports appréciera la valeur de Regicom et confirmera que cette valeur correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Son rapport sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale, dans les conditions prévues par les lois et les règlements.

La réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées devrait intervenir dans le courant du troisième trimestre de l’année 2024.

Solocal a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Cette revue s’est effectuée conformément à la méthodologie de cartographie des risques de l’entreprise, consistant à identifier, évaluer, et hiérarchiser les risques selon leur impact et leur probabilité d’occurrence. Solocal a identifié 12 risques majeurs (niveau élevé) ou significatifs répartis au sein des 6 catégories suivantes : risques liés à la stratégie poursuivie, risques inhérents à l’activité, risques liés aux ressources humaines et à l’environnement, risques opérationnels, risques financiers, risques juridiques et de conformité. Ces risques sont classés par ordre d’importance décroissante, par catégorie, dans le tableau ci-dessous. La probabilité d'occurrence et l’impact du risque en détermine la criticité brute dont le niveau de mitigation varie en fonction des plans d’actions, et permet ensuite de déterminer le risque net. Les principaux plans d’actions sont détaillés à l’issue de la présentation de chaque risque.

Ce classement a été déterminé par Solocal à la date et pour les besoins du présent document d'enregistrement universel. Les risques font l’objet de plans d’actions opérationnels spécifiques visant à mitiger leur criticité. Ils sont ainsi suivis chaque année afin d’apprécier leur performance jusqu’à une réduction acceptable, voire une extinction totale du risque. Les risques extra-financiers sont également présentés dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) de l'entreprise (page X du présent document). Ils sont annotés, dans les Facteurs de risques, du sigle RSE (responsabilité sociétale d’entreprise) suivant : 

Solocal considère qu'à l’exception des facteurs de risques mentionnés ci-dessus, l'entreprise n'a pas relevés d'autres risques majeurs ou significatifs. Ces derniers sont complétés par d'autres informations et par les comptes consolidés du groupe Solocal figurant dans le présent document d'enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits ci-dessous dans le présent chapitre avant de prendre leur décision d’investissement.

La description de l’organisation et de la gestion des risques mise en place par l’entreprise figure dans ce chapitre.

Le conflit entre l’Ukraine et la Russie se poursuit depuis l’opération d’invasion de l’Ukraine menée par la Russie le 24 février 2022, conduisant une large partie de la communauté internationale a imposé des sanctions économiques et commerciales à l’encontre de l’État russe et de certains de ses ressortissants.

Le récent conflit entre Israël et le Hamas qui fait suite à une attaque du Hamas le 7 octobre à l’encontre de ressortissants israéliens, a conduit à une contre-offensive d’Israël dans la bande de Gaza, qui pourrait en cas d’un éventuel embrasement dans la région, avoir des conséquences économiques importantes.

Le groupe Solocal ne dispose pas d’implantation dans ces zones de conflits et réalise l’intégralité de ses ventes en France. Son chiffre d’affaires n’est donc pas directement impacté par ces conflits et les sanctions éventuelles et/ou déjà mises en œuvre visant les parties impliquées. Néanmoins, comme toute entreprise, Solocal peut être indirectement impacté. Les risques identifiés, à ce jour, le concernant sont les suivants :

Solocal continue de suivre avec la plus grande attention l’évolution de ces conflits et les conséquences humaines, géopolitiques et macro-économiques (facteurs d’incertitudes, ralentissement de la croissance, contexte inflationniste, sécurité, cyberattaques, etc.) qu’ils pourraient causer en 2024.

L’incapacité de Solocal à préserver et renforcer l’image de ses marques pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation.

La réussite de l’entreprise repose en partie sur la solidité de ses marques, de son image et de sa réputation. Si Solocal n’est pas en mesure de préserver et de renforcer ses marques, notamment PagesJaunes, sa capacité à conserver et élargir son audience et ses clients et à maintenir son attractivité, s’en trouverait alors affectée. Cela pourrait avoir un impact négatif sur son chiffre d'affaires et son résultat d’exploitation. Solocal peut être amené à procéder à d’importants investissements pour préserver et renforcer ses marques. Si l’entreprise ne parvient pas à les préserver et à les renforcer, ou si elle engage trop de dépenses ou réalise des investissements infructueux à cet égard, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation pourraient en être affectés.

●Développement en continu du référencement naturel (SEO(11)) du site Solocal.com avec notamment un enrichissement permanent des contenus (vidéos, actualités, produits, infographies…)

Solocal se retrouve face à un niveau de concurrence accru et pourrait ne pas rester compétitif.

L'entreprise est confrontée à un niveau de concurrence accru dans ses activités, notamment sur le marché de la publicité en ligne, des autres services digitaux et des sites internet. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que Solocal sera en mesure de faire face à la concurrence exercée par d'autres acteurs économiques établis ou par de nouveaux acteurs sur le marché. Une concurrence croissante pourrait entrainer des baisses d'audiences et de prix, une réduction de la croissance, une réduction des marges ou des pertes de parts de marché.

Ainsi, différents facteurs comme la montée en puissance de « pure players » sur les verticales santé ou restauration par exemple ;  le développement de la concurrence sur la recherche locale et les sites internet ; la prédominance sur le marché digital (publicité notamment) d’acteurs majeurs comme Google et Méta ;  ou encore notre dépendance aux pratiques de Google ; nous conduisent à faire évoluer notre modèle d’affaires en développant de nouvelles fonctionnalités spécifiques au sein du media, mais également de nouveaux partenariats.

L’entreprise peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d’information, de production, de vente et de diffusion d'autant plus dans un contexte où le télétravail des collaborateurs s’est développé.

Une grande partie des activités de Solocal dépend du fonctionnement efficace et continu de ses systèmes d’information, de production, de vente et de diffusion. Ces systèmes pourraient être endommagés, notamment du fait d'incendies, de coupures généralisées d’électricité, de dommages aux réseaux de communication, de cyberattaques comme le piratage informatique, les actes de malveillance informatique, des vulnérabilités applicatives ou tout autre élément pouvant affecter leur fonctionnement et impacter l’activité de l’entreprise, sa situation financière, son résultat d’exploitation et ses prévisions de trésorerie. Le développement de l’IA (Intelligence Artificielle) constitue également un risque à prendre en considération. En effet l’IA est de plus en plus utilisée dans les cybers attaques avec par exemple des campagnes de phishing de plus en plus sophistiquées ou de fausses informations de plus en plus vraisemblables.  Afin de réduire son exposition aux risques cyber et failles de sécurité, Solocal a souscrit à une police d’assurance spécifique couvrant les risques cyber. Par ailleurs, Solocal met en œuvre des mesures de réduction de ces risques. Ainsi, l’entreprise a renforcé la sécurité de ses systèmes d’information au travers d’un programme Cybersécurité pluriannuel permettant de renforcer la détection, la protection et la réponse à un incident. Cela se traduit notamment par la mise en place d’un SOC (Security Operations Center), le renforcement de la sécurité des postes de travail et des systèmes d’information et la mise en place d’un plan de sensibilisation et de formation obligatoire des collaborateurs.

D’autre part la gouvernance cybersécurité a été démultipliée afin d’assurer un niveau de conformité dans les projets (secure by design) et contrats, en mesurant le niveau de risque sur nos infrastructures et plateformes.

En ce qui concerne les activités sous-traitées, Solocal doit pouvoir compter sur la capacité des entreprises sous-traitantes à réagir rapidement et efficacement. L’incapacité de ces derniers à apporter des réponses à ses problèmes pourrait avoir un impact sur les activités de l’entreprise. À ce titre, les fournisseurs de Solocal sont invités à compléter un questionnaire de sécurité permettant d’évaluer leur niveau de maturité. Des audits ponctuels des sous-traitants peuvent être réalisés pour vérifier la bonne tenue des engagements de sécurité.

●SOC (Security Operations Center)

●Politique de Patch Management et Programme de Bug Bounty et d’audit de sécurité

●Revue des habilitations Applicatives et analyse sécurité du code applicatif

●Déploiement des EDR(12) (détection des menaces) et LAPS(13) (Sécurité des comptes Administrateurs) sur l’environnement Windows

Comme l’ensemble des entreprises, en particulier celles qui exercent sur son marché, Solocal peut faire face, à des risques d’indisponibilité de son système d’information (SI).

L’obsolescence des systèmes informatiques pourrait également engendrer des difficultés dans l’utilisation des outils informatiques, pouvant conduire à des pannes et/ou une incapacité des commerciaux à vendre les produits et les offres. Les délais de production et la qualité des services pourraient également être altérés, et ne pas satisfaire pleinement les clients, impactant ainsi leur souhait de reconduire les services digitaux proposés par Solocal.

Les causes d’une indisponibilité des systèmes d’informations peuvent être multiples (cyber-attaques, pannes informatiques, robustesse des infrastructures, défaillances, obsolescence, etc.) et Solocal s’assure de tout mettre en œuvre pour éviter la survenance de ce type d’incident. L’indisponibilité partielle ou totale de tout ou partie de son système d’information pourrait, d’une part, contrarier le fonctionnement de sa propre organisation et impacter ainsi fortement son activité et sa situation financière et, d’autre part, engendrer l’insatisfaction de ses clients et utilisateurs et générer finalement une incidence sur les résultats de l’entreprise. La migration vers le cloud des infrastructures et systèmes de l’entreprise, lancé depuis 2019, permet en partie, de réduire ce risque d’indisponibilité. Des sauvegardes permettent la restauration de système hors service et la mise en place de redondance et répartition de charge permettent quant à elle de protéger contre l’impact de pannes matériels.

PagesJaunes voit son audience directe décliner au profit des principaux moteurs de recherche réduisant ainsi sa capacité de monétisation quand bien même des efforts de redressement sont déployés.

Suite aux plans de mitigation mis en place par Solocal, l’année 2023 est marquée par un frein du déclin de l’audience PagesJaunes (observée depuis la période post covid) avec une audience à – 5,6 % en 2023 vs - 21 % en 2022.

Ce ralentissement du déclin s'explique notamment par les partenariats de longue date (Bing, Yahoo…) ou plus récents comme le 118 712 annuaire d’Orange, les performances du SEO, ou encore l’intégration des contenus Ooréka sous le nom de domaine PagesJaunes « PagesConseils ».

Cette situation reste cependant fragile, face aux principaux moteurs de recherche qui dominent le marché de la recherche en ligne et à un usage du service PagesJaunes non renouvelé auprès des cibles jeunes et d’âge moyen.

PagesJaunes se classe régulièrement dans le Top 50 des audiences en France sur Internet et avec son réseau de partenaires, comptabilise près de 1,6 milliard de recherches chaque année. Et bien que l’entreprise travaille à l’amélioration continue de l’expérience utilisateur qu’elle propose sur PagesJaunes au travers de nouvelles fonctionnalités pour développer la récurrence d’usage, l’aide au choix, et la pertinence du service (devis en ligne, prise de rendez-vous en ligne, messagerie, nouveaux parcours de recherche) l’audience reste dépendante des principaux partenaires et moteurs de recherche (GAFAM et verticales). La visibilité de PagesJaunes sur les moteurs de recherche est elle-même potentiellement à risque car soumise à des règles et des algorithmes imposés, qui pourraient potentiellement affecter les audiences de PagesJaunes issues des moteurs de recherche. Les actions de communication afin de développer la notoriété des marques de l’entreprise sont de nature à améliorer l’audience des services aux utilisateurs. Un manque d’investissement dans ce type d’actions pourrait entraîner une baisse significative de l’audience directe de PagesJaunes.

La réussite de Solocal repose sur l’ensemble de son personnel. La gestion des talents et des compétences est donc un facteur clé de succès.

La réussite des activités de Solocal repose notamment sur l’expérience et l’expertise de ses collaborateurs. Pour s’assurer de la bonne exécution de sa stratégie et limiter un éventuel impact négatif sur son résultat d’exploitation, l’entreprise prend des mesures pour être un acteur important dans ce marché où la guerre des talents est réelle.

En effet, il est essentiel de pouvoir disposer de l’ensemble des forces commerciales pour adresser un marché dont la maille est étroite au regard du profil de nos clients orienté TPE/PME avec un rayonnement local.

A défaut, les objectifs commerciaux ne pourraient pas être adressés en totalité avec un impact négatif sur le chiffre d’affaires de Solocal.

Par ailleurs, comme dans toutes les entreprises engagées dans un plan de transformation significatif l’absentéisme et les risques psychosociaux sont à prendre en compte. Solocal y est très sensible et souhaite s’assurer de la bonne qualité de vie et de santé au travail de ses employés.

Compte tenu des risques liés au changement climatique inhérent à son activité digitale, Solocal appréhende son impact sur l’environnement à travers une analyse de risques spécifique et le pilotage de ses enjeux extra-financiers.

Le changement climatique a pour conséquence d’intensifier la fréquence et l’intensité des épisodes de sécheresses, de canicules, de gel, de tempêtes, d’incendies, de précipitations intenses voire d’invasions biologiques ou les risques répétés de pandémie mondiale. Ces événements peuvent affecter l’activité, les actifs, les ressources humaines et/ou la performance de Solocal. Par exemple avec une augmentation de la demande en matière d’énergie et une hausse des tarifs ; une augmentation du nombre des sinistralités conduisant le secteur assurantiel à réduire ses capacités et augmenter le montant de ses primes ; un changement des habitudes et besoins des clients qui pourraient revoir à la baisse leurs budgets de communication digitale au profit d’autres priorités. Bien que l’entreprise se donne pour objectif, dans le cadre de sa politique de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) pilotée au travers de sa déclaration de performance extra-financière (DPEF), d’optimiser ses consommations d’énergie, l’utilisation de ses ressources et de réduire son impact carbone, ses activités peuvent avoir un impact non maîtrisé sur l’environnement. La présence dans le cloud, auprès de sous-traitants, des infrastructures et systèmes d’information de l’entreprise pourrait induire un risque de non-maîtrise de la consommation réelle d’énergie. Par ailleurs, Solocal est soumis à des lois et règlements relatifs à l’environnement impliquant de possibles investigations et poursuites administratives et judiciaires et des investigations relatives à des questions environnementales. Ces procédures et investigations peuvent entraîner des coûts et des obligations d’envergure et/ou détourner l’attention de la Direction des activités essentielles de l’entreprise. S’il est déterminé que Solocal n’est pas en conformité avec des obligations en vertu de lois ou des règlements en vigueur, elle pourrait faire l’objet d’amendes ou d’autres mesures. En outre, toute allégation selon laquelle Solocal ou ses sous-traitants ne respectent pas les lois et règlements relatifs à l’environnement serait susceptible de porter atteinte à la réputation de l’entreprise. Bien que Solocal apporte une attention particulière à la conformité avec des critères de développement durable lors de la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants, rien ne peut garantir que ces derniers respecteront les lois et règlements en vigueur relatifs à l’environnement.

Solocal attache une grande importance à la satisfaction de ses clients et met tout en œuvre pour leur garantir un parcours le plus efficace possible. Si les services digitaux commercialisés par Solocal venaient  à ne plus satisfaire la majorité de nos clients, cela pourrait les conduire à se désengager au profit de la concurrence.

Afin de réduire la survenance de ce risque, Solocal a déployé au début de l’année 2023, un programme ambitieux dédié à l’expérience clients dont les 5 piliers sont explicités dans les principaux plans d’actions ci-dessous. L’entreprise mesure, par ailleurs, de manière quotidienne la satisfaction de ses clients à travers deux dispositifs complémentaires : des enquêtes de satisfaction lors de chaque interaction avec le client et tout au long de son parcours (achat, mise en service, usage et assistance) et des écoutes téléphoniques dans ses centres de contacts. Ces mesures donnent ainsi lieu à des plans d’actions complets au sein de l’entreprise : adaptation des produits et offres, évolution des processus internes, amélioration de la gestion des demandes et réclamations clients, formation des collaborateurs et création de nouvelles fonctionnalités sur l’espace client (Solocal Manager). Néanmoins, une mauvaise application des processus de réclamations ou une qualification insuffisante des requêtes clients pourraient provoquer la hausse du stock de réclamations et entraîner, par conséquent, un délai de traitement allongé qui renforcerait à son tour l’insatisfaction des clients. L’insatisfaction voire la perte de clients pourrait avoir in fine un impact négatif significatif sur l’image de l’entreprise, ses activités, sa situation financière ou son résultat d’exploitation.

La majeure partie des employés de Solocal est composée de commerciaux dont les clients et les prospects sont composés de petites et moyennes entreprises de proximité partout sur le territoire national. Comme toute entreprise commerciale, Solocal peut être confronté à des risques de fraudes commerciales notamment avec des clients à risques (professionnels de l'urgence) entraînant par la suite l’annulation de ventes non valides et impactant potentiellement le chiffre d’affaires et les prévisions de l’entreprise. Solocal entend également par fraude commerciale les éléments constitutifs d’une vente forcée, de création de fausses commandes, d’une usurpation d’identité, d’un usage abusif de titres professionnels et/ou de certifications, ou encore un détournement de ses règles de parution sur PagesJaunes à des fins de publicité mensongère.

Solocal a identifié, depuis plusieurs années, des clients à risques (notamment des professionnels de l’urgence, tels que des dépanneurs) avec lesquels les relations sont historiquement encadrées par une série de procédures de contrôles dédiés qui précédent toute contractualisation avant une entrée en affaire. Les règles éditoriales de PagesJaunes.fr viennent également protéger l’entreprise face à ce risque. Par ailleurs, une clause éthique et anticorruption est présente dans les bons de commande dont le non-respect (et notamment de ses principes éthiques : transparence, confiance, respect et intégrité) peut conduire à rompre la relation commerciale. Malgré ce dispositif, les procédures existantes peuvent parfois être détournées et entraîner la survenance de fraudes à l’initiative de personnes malveillantes (en interne comme en externe). Afin d’apporter une réponse supplémentaire au risque de fraude, un Comité antifraude a été créé, qui regroupe des fonctions transverses : la Conformité, le Juridique, la Finance, et la Direction commerciale. Il a pour objectif d’identifier les cas, d’analyser les modes opératoires et de traiter les dossiers. Cela permet d’adapter les règles d’entreprise, voire d’en établir de nouvelles pour mitiger les risques.

Les restrictions contenues dans la documentation des obligations et de la ligne de crédit renouvelable pourraient affecter la capacité du Groupe à :

À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité de l’entreprise à restructurer son organisation, ou à financer son développement.

Conformément aux dispositions contractuelles, le Groupe a procédé au remboursement de 4 millions d’euros de principal du prêt Atout BPI (1 million d’euros en février, 1 million d’euros en mai, 1 million d’euros en août et 1 million d’euros en novembre 2023). Le Groupe a également procédé au remboursement de 1 million d'euros en février 2024.

Le montant des obligations a été augmenté des intérêts capitalisés sur ces obligations en 2021.

En 2023, dans le cadre des négociations qui se sont déroulées sous l’égide du mandataire Ad hoc, le Groupe a obtenu à plusieurs reprises de la part des porteurs d’Obligations et de Mini Bond, le report du paiement des coupons dus en juin, septembre et décembre 2023. L’Accord de Principe signé le 12 avril 2024 entre la société, Ycor et ses principaux créanciers (RCF et obligataires) prévoit la conversion en capital de ces coupons ainsi que ceux dus en mars et juin 2024.

Par ailleurs, au 31 décembre 2023 le groupe ne respectait pas les ratios financiers prévus au titre de la documentation obligataire. Néanmoins, comme indiqué dans un communiqué de presse diffusé le 20 décembre 2023, la Société a obtenu un waiver du respect de certains de ses covenants financiers au titre de la documentation d’émission des obligations. Les créanciers au titre du RCF ont aussi consenti à ne pas exercer leurs droits à cet égard jusqu’au 20 janvier 2024. Entre cette date et la date de signature de l'Accord de Principe, les créanciers RCF n'ont également pas exercé leurs droits à cet égard.

L'endettement brut s’élève à 253 millions d’euros(14) en valeur nominale au 31 décembre 2023, dont :

Au 31 décembre 2023, la dette nette de Solocal s'élevait à 197 millions d’euros(15) en valeur nominale après déduction de 55,7 millions d’euros de trésorerie disponible.

Les autres termes et conditions régissant les Obligations existantes (code ISIN : FR0013237484) sont principalement les suivants :

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne respectait pas certain de ses engagements financiers (ratio de levier financier net consolidé et ratio de couverture des intérêts) mais a obtenu le waiver du respect de ces engagements.

L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

Les obligations émises le 14 août 2020 (Mini Bond - code ISIN : FR0013527744) ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations décrites ci-dessus (code ISIN : FR0013237484).

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group.

Solocal group a obtenu un « waiver » du respect de ses covenants financiers au titre de la documentation du Mini Bond.

La capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, géopolitiques, financières ou industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou à ces restrictions pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Ce type d’événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement à maturité ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

Le groupe Solocal est exposé au risque de variation des taux d’intérêt dans la mesure où la quasi-intégralité de la dette financière est à taux variable. Une augmentation de 1 % de l’Euribor 3 mois aurait un impact d’environ 2 millions d’euros sur les charges financières annuelles de la dette financière pré-restructuration, les taux d’intérêt du RCF et des dettes obligataires étant à taux variable et indexés sur l’Euribor 3 Mois.

Les principales caractéristiques de la dette financière du Groupe figurent en note 9.5 des annexes des comptes consolidés de l'exercice 2023 et ci-dessus.

Les risques de taux d’intérêt sont exposés dans la note 10 des annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2023.

Mise en œuvre en œuvre, sur le deuxième semestre 2024, de la restructuration financière dont les principaux termes sont définis dans l’Accord de Principe signé le 12 avril 2024. Les principaux impacts de cette restructuration sur la dette financière du Groupe sont décrit dans le chapitre 1.5 « Restructuration financière ».

La Société a procédé à la revue de son risque de liquidité et considère qu’elle ne peut pas faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois.

En l’absence de réalisation de la restructuration financière mentionnée au paragraphe 5.1.6.1 « Accord de Principe sur la restructuration financière de Solocal Group », la Société estime qu’elle ne dispose pas des liquidités suffisantes pour couvrir ses besoins de liquidité au cours des douze prochains mois (soit jusqu’à fin avril 2025). Cette insuffisance résulte notamment d’une dette financière comptable court terme de 257,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés 2023).

La signature le 12 avril 2024 de l’Accord de Principe entre la société, Ycor et ses principaux créanciers (RCF et porteurs d’Obligations et de Mini Bond), sous l’égide du conciliateur, prévoit notamment :

Le 22 avril 2024, l'Assemblée Unique des Obligataires de Solocal Group a approuvé le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée à 99,8 % des votes exprimés.

Avec la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 et la suspension du paiement des coupons des Obligations et du Mini Bond qui seront capitalisés dans le cadre de la restructuration financière mentionnée ci-avant, la Société disposera de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu’à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue au troisième trimestre 2024.

La réalisation effective attendue au troisième trimestre 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe jusqu’à fin avril 2025. Dans ces conditions, la Société pourrait faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois compte tenu des nouvelles échéances des dettes réinstallées.

Sur la base de l’hypothèse de l’exécution satisfaisante de la restructuration financière et de la levée des conditions suspensives décrites ci-après, le Conseil d’administration du 23 avril 2024 a arrêté les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en application du principe de continuité d’exploitation.

En cas d’évolution défavorable de la mise en œuvre de cette restructuration financière, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité reflétant, à la date d’arrêté des comptes, l’existence d’une incertitude significative relative à la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

D’un point de vue opérationnel, le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie d’une part en favorisant les conditions de l’acquisition et du développement des clients existants et d’autre part en mettant en œuvre des actions spécifiques afin de réduire le niveau de churn. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts de maitrise de sa structure de coûts principalement fixe.

L’activité de Solocal est soumise à diverses législations et réglementations et il est possible que l’entreprise soit amenée à engager des frais importants pour rester conforme à ces législations et réglementations.

L’industrie de la communication et des services de l’information au sein de laquelle Solocal opère est soumise à diverses législations et réglementations telles que la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004, la Loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 ou encore la réglementation sur la protection des données à caractère personnel. Solocal est également soumis à des lois et réglementations spécifiques concernant notamment la publicité digitale (loi Sapin du 29 janvier 1993), les annuaires (article 34 du Code des postes et communications électroniques) ou les bases de données (articles 341-1 et suivants la protection des bases de données).

Solocal, en qualité de société mère ayant son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins cinq cents salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, est soumis à la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) qui requiert la mise en place d’un dispositif anticorruption, comprenant 8 obligations. Afin de mettre en œuvre son programme éthique, Solocal a bénéficié de 2018 à 2020, de l’accompagnement du département d’appui aux acteurs économiques de l’Agence Française Anticorruption. En octobre 2018, l’Entreprise a désigné une Référente Éthique afin d’initier la mise en œuvre de son programme de conformité à la loi Sapin II qui a donné lieu au déploiement de plusieurs piliers de la loi et notamment :

De manière générale, des changements de législation, de réglementation ou encore de politique en France ou dans l’Union européenne, pourraient avoir un impact négatif sur les activités de Solocal, notamment si lesdits changements augmentent le coût lié à la fourniture de ses produits et services.

Un certain nombre de projets de réglementation sont actuellement en discussion en France et auprès des instances de l’Union européenne, notamment en lien avec la protection des informations à caractère personnel, la vie privée et les communications électroniques et le commerce en ligne, le reporting extra-financier, le devoir de vigilance ou encore l’intelligence artificielle.

Ces futures évolutions législatives et réglementaires pourraient avoir un impact négatif important sur les activités de l’entreprise, sa situation financière et son résultat d’exploitation, ou encore sur sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques.

Par ailleurs, la nature globale d’Internet signifie que les activités de Solocal sont soumises à la législation de nombreuses juridictions. Bien que l’entreprise opère principalement en France, certains États ou juridictions peuvent exiger qu’elle se conforme à leur propre législation et réglementation.

Solocal a suivi l’élaboration des règlements européens « Digital Services Act » (DSA) et « Digital Market Act » (DMA), entrés en vigueur respectivement les 16 et 1er novembre 2022, et qui sont rentrés en application le 6 mars 2024. L’entreprise n’anticipe pas d’impact majeur sur son activité suite à leur adoption.

L’application simultanée de plusieurs (et parfois contradictoires) législations et réglementations, ainsi que l’incertitude et les coûts y afférents, peuvent avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et le résultat d’exploitation de l’entreprise. Afin d’anticiper toute évolution législative et/ou réglementaire qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur son activité, Solocal assure une veille législative et/ou réglementaire notamment par l’intermédiaire d’un outil dédié. De manière générale, Solocal veille en permanence à être en conformité avec les réglementations nationales et européennes.

Solocal ayant par nature vocation à traiter des données à caractère personnel au travers de ses activités historiques et numériques, l'entreprise doit se conformer aux réglementations en vigueur en termes de protection des droits et libertés des individus et particulièrement aux Règlement général sur la protection des données (RGPD) et à l'article 82 de la Loi Informatique et Libertés qui réglemente les communications électroniques. Bien que l'entreprise fasse de sa conformité une priorité au travers d'une politique et d'une organisation dédiée, Solocal pourrait, en cas de non-conformité, subir des sanctions financières pouvant aller notamment jusqu'à 4 % du chiffre d'affaires.

Un des principaux enjeux du RGPD pour Solocal est la transformation des pratiques liées au traitement des données personnelles : l’obligation de travailler avec une approche « Privacy by design » est intégrée dans les principaux chantiers stratégiques de l’entreprise. Solocal est particulièrement sensible à la protection des données à caractère personnel qu’elle amenée à traiter. En effet, un correspondant informatique et libertés (CIL) est désigné depuis 2011 et une équipe dédiée à la protection des données a été mise en place. Depuis le 25 mai 2018, Solocal a désigné un délégué à la protection des données (DPD) auprès de la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés). Afin de se mettre en conformité avec le nouveau cadre législatif, un programme de mise en conformité au RGPD a été lancé en juillet 2017 à l’initiative du correspondant informatique et libertés de l’entreprise (désormais DPD). Un Comité de pilotage et des groupes de travail ont été créés. Dans ce cadre, différentes actions ont d’ores et déjà été réalisées, par exemple : cartographie des traitements, formation de collaborateurs ou création de nouveaux process. L’objectif en cible est de systématiser une véritable démarche qualité au sein des différentes entités juridiques de l’entreprise.

Dans le cadre de ses différentes missions, la CNIL effectue de plus en plus de contrôles de conformité des entreprises (340 contrôles en 2023), ce à quoi Solocal est également confronté. D'autant plus que la CNIL peut effectuer des contrôles en ligne qui lui permettent de rapidement constater à distance des points de non-conformité liés par exemple à des failles de sécurité sur Internet, des mentions d’information figurant sur les formulaires en ligne, ou des modalités de recueil de consentement des internautes. La Loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 est venue encore créer de nouveaux droits pour les personnes : droits à l’oubli pour les mineurs, possibilité d’organiser le sort des données personnelles des personnes après leur mort mais surtout plus d’informations et de transparence sur le traitement des données afin de préciser aux personnes la durée de conservation de leurs données.

Enfin, un projet de règlement européen sur la e-privacy est en cours de discussion et il pourrait avoir un impact sur l’activité de Solocal. Ce projet de règlement a été proposé par la Commission européenne le 10 janvier 2017, pour lequel le Conseil de l’Union européenne a finalement trouvé le 10 février 2021 un compromis pour une version à présenter en trilogue entre le Conseil, le Parlement européen et la Commission européenne. En préparation du deuxième trilogue qui a eu lieu le 18 novembre 2021, la présidence slovène a proposé aux délégations nationales du Conseil un document de négociations sans que pour le moment le texte ne soit adopté. En 2023, au Conseil de l’Europe, plusieurs discussions ont eu lieu mais principalement sur les aspects techniques. Au Conseil, le commissaire au Marché intérieur, Thierry Breton, a appelé à conclure les négociations sous la présidence espagnole, en espérant trouver une solution à l’opposition entre les législateurs concernant un point encore en discussions sur la conservation des données.

Le développement de l’intelligence artificielle (IA) accroit les risques d’une utilisation détournée pouvant porter atteinte aux données personnelles de toute entreprise et notamment de Solocal.

Solocal a mis en place un programme d’assurances et de gestion des risques afin de couvrir les principaux risques auxquels il est exposé. Ce programme, piloté par le Département Conformité & RSE(17) , fait l’objet d’une gestion centralisée des assurances du Groupe. L’objectif de la politique est d’optimiser continuellement la politique de gestion des risques de l’entreprise, en tenant compte des contraintes du marché des assurances. Il s’agit ainsi de : (i) disposer de garanties et de capacités adaptées à l’exposition de Solocal ; (ii) réduire le coût global des risques (primes et sinistralité) et gérer les budgets associés ; (iii) réduire la survenance de sinistres via une prévention adaptée et une gestion des risques ; (iv) assurer la gestion des sinistres afin de limiter les hausses de primes. Les assurances sont négociées auprès de compagnies d’assurances de premier plan via des courtiers reconnus, afin de mettre en place annuellement, les couvertures les plus appropriées aux risques assurables de l’entreprise. Solocal dispose notamment des polices d’assurance suivantes :

Toutes les franchises des polices d’assurance du Groupe sont déterminées avec les assureurs en fonction de la situation de l’entreprise, des risques encourus mais également du périmètre de chaque filiale.

Solocal a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publié en 1992 ainsi que sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. La description ci-après des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein de l’entreprise s’appuie sur ce cadre de référence. Elle s’inspire également des réflexions menées dans le cadre des travaux de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes).

Solocal appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus et de dispositifs définis par la Direction générale et mis en œuvre par les salariés, visant à s’assurer de l’atteinte des objectifs suivants :

Ces principes reposent sur :

Il est à noter que les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d’élimination ou de maîtrise totale des risques.

Les principes décrits ci-dessous sont applicables à l’ensemble des filiales.

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité (Direction/filiale) comprennent à la fois l’application des procédures de l’entreprise ainsi que la définition et l’application de procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle.

Le développement de Solocal s’appuie sur un ensemble de valeurs d’entreprise (audace, esprit d’équipe, proximité et engagement) et de principes éthiques (confiance, intégrité, transparence et respect) et conduites responsables dans les affaires, issus principalement de son Code de conduite, à l’égard de ses collaborateurs mais également de ses parties prenantes : clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires, utilisateurs, concurrents, etc. Le Code de conduite fournit un ensemble de règles individuelles et collectives à suivre, essentielles au développement d’une activité responsable et durable. Les valeurs et principes de l’entreprise doivent guider chaque action au sein du Groupe, pour permettre d’inspirer confiance et développer un engagement collectif. Ils s’inscrivent dans le cadre plus large de législations, principes et règles internationaux, européens et/ou français. Il s’agit notamment :

Ces valeurs et principes conduisent la manière dont chacun doit pratiquer son métier, à l’externe avec toutes les parties prenantes de l’entreprise (clients, fournisseurs, partenaires…) mais aussi en interne. Il s’agit d’autant de références quelles que soient l’activité et les responsabilités. Ainsi, il appartient à chacun et tout spécialement aux dirigeants de l’entreprise et des entités qui les composent, de respecter et de les promouvoir et de les mettre en œuvre. Engagé aux côtés de l’ONU, Solocal adhère également aux Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, afin de concourir à la réalisation d’objectifs de développement durable (ODD) notamment sur la protection des droits de l’homme, les conditions de travail, la lutte contre la corruption ou encore la protection de l’environnement. Les engagements et indicateurs suivis par l’entreprise sont communiqués publiquement chaque année sur le site de Global Compact au travers de notre Communication sur le Progrès. Le Code de conduite est accessible sur le site institutionnel de Solocal, à l’adresse : https ://www.solocal.com/ et sur l’Intranet de l’entreprise. Il décline notamment les valeurs de Solocal ; les actions et principes éthiques de l’entreprise ; les comportements individuels à adopter avec les clients et les fournisseurs, mais également en matière de protection des actifs de l’entreprise, de protection des lanceurs d’alertes, de conflits d’intérêts, de représentation d’intérêts ou encore de déontologie boursière. Un document sur les Principes et règles de déontologie boursière complète le Code de conduite sur les questions spécifiques de déontologie boursière. Il a notamment pour vocation à sensibiliser les collaborateurs et les Administrateurs des sociétés du Groupe, sur les principes et règles en vigueur en la matière, et la nécessité de s’y conformer scrupuleusement, ainsi que sur les mesures préventives applicables au sein de l’entreprise, notamment pour permettre à chacun d’effectuer un investissement dans les titres cotés de l’entreprise dans un cadre sécurisé. Dans ce contexte, et afin de limiter les risques, Solocal fait signer une lettre de confidentialité à tout collaborateur amené à travailler sur des sujets sensibles, en particulier avec des personnes extérieures à l’entreprise qui ne seraient pas déjà tenues au secret par leurs propres règles déontologiques. La Charte rappelle également qu’il est indispensable d’aviser immédiatement la Direction juridique et la Direction financière si une information privilégiée sur le Groupe a été dévoilée (par exemple lors d’un colloque ou d’une réunion interne ou externe).

Une politique de gestion des risques est en place au sein de l’entreprise sous la supervision de la Direction générale. Des revues annuelles sont réalisées avec les différentes filiales et Directions de l’entreprise. La mise à jour des risques et le suivi des actions associées sont consolidés, puis présentés au Comité exécutif (Direction générale) et au Comité d’audit (Conseil d’administration). Un correspondant « risques » est nommé dans chaque filiale et Direction de Solocal. Ces correspondants (plus d'une quarantaine au sein de l’entreprise) sont animés par le Département Conformité & RSE(18).

La performance de Solocal est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. La Direction des Ressources humaines constitue un partenaire de proximité au service des opérationnels. Elle élabore, propose et met en œuvre une gestion des ressources humaines destinée à favoriser le déploiement de la stratégie de l’entreprise. Pour mieux répondre aux besoins des collaborateurs et des managers, la DRH s’organise autour de 5 pôles : le pôle Opérations RH, le pôle Développement RH, le pôle Compensations & Benefits (gestion du personnel), le pôle en charge des Relations sociales ainsi que le pôle Environnement de Travail. Le pôle Opérations RH a pour principale mission d’accompagner le management des pôles et Directions dont il a la responsabilité RH et de gérer les collaborateurs qui y travaillent. Son expertise porte aussi sur sa connaissance du pôle (organisation, constitution, mission) que sur les métiers de l’entreprise. Le pôle Développement RH est tourné vers la définition des politiques RH et l’amélioration des processus. Il déploie la politique RH de l’entreprise ainsi que ses moyens d’action auprès du pôle Opérations RH et notamment des Responsables RH régionaux et locaux, et constitue pour eux de véritables ressources et des points d’appui pour mener au mieux leurs missions. Une description complète de ces actions figure au chapitre 3 du document d'enregistrement universel.

Les différents systèmes d’information de l’entreprise sont composés :

Le pôle DSI (Direction en charge de la gestion des systèmes d’information) et la Direction technique sont les principales entités qui, au sein de l’entreprise, supervisent ces systèmes et veillent notamment à leur adaptation aux objectifs de l’entreprise dans la durée, en lien avec le Département Conformité & RSE qui assure la gestion des risques dans ce domaine, au regard des objectifs de fiabilité et de continuité du fonctionnement, de conformité légale et réglementaire et des objectifs opérationnels. Les actions directement liées à la maîtrise des risques et de la sécurité sont revues annuellement par le Département Conformité & RSE, en lien avec le Directeur RSSI et les opérationnels concernés.

Comme toute entreprise, Solocal est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identifiées sont décrites dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel. La gestion des risques fait l’objet d’une attention particulière dans l’entreprise. Elle est conduite tant au niveau des filiales qu’au niveau de l’entité mère, qui en assure une synthèse.

Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :

Un certain nombre de procédures de l’entreprise concourent à l’identification des risques. Elles couvrent en particulier les éléments suivants mis en œuvre par le Département Conformité & RSE :

Depuis juillet 2022, compte tenu de départs et de mobilités internes, il n'y avait plus de Direction de l’Audit et du Contrôle interne au sein de Solocal . Mais depuis le 1er février 2024, une Direction Audit Conformité Cybersécurité a été créé. Cette Direction réunit les domaines suivants : Audit - Conformité & RSE(19) - Données personnelles et Cybersécurité. L’Audit interne est hiérarchiquement rattaché au Comité d’audit et fonctionnellement à la Directrice Audit Conformité Cybersécurité qui est également Secrétaire du Conseil d’administration.

Solocal a pour objectif de déployer de manière continue trois lignes de maîtrise/contrôle à travers le management opérationnel, la gestion des risques et le contrôle interne ainsi que l’audit interne. Il s’agit, par la mise en place de ces trois lignes de maîtrise de combiner les mesures réglementaires (instructions et directives), organisationnelles (organigrammes et processus) et techniques (notamment informatique et communication), en se basant sur certains concepts fondamentaux.

Dans le cadre de leurs travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne et à la certification des comptes annuels et consolidés, les Commissaires aux comptes communiquent les faiblesses significatives de contrôle interne relevées s’agissant des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contribuant ainsi également au renforcement des dispositifs de maîtrise du Groupe.

Le 1er février 2024, il a été décidé la création d'une Direction Audit Conformité et Cybersécurité, au sein de laquelle l’Audit interne s'assurera de la maturité du contrôle interne en évaluant son efficacité et son efficience tout en encourageant son amélioration continue. Sur la base des résultats de l’évaluation des risques, l’Audit Interne appréciera la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne en mesurant notamment la qualité de l’environnement de contrôle au sein de l’entreprise, la qualité du fonctionnement des organes de gouvernance interne, la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, l’efficacité et la performance des opérations, la protection du patrimoine et le respect des lois, règlements et contrats.

La Charte de l’audit interne qui doit être approuvée par le Directeur général et le Comité d’audit, fixera le cadre de référence à respecter en matière d’audit interne pour l’ensemble des entités de Solocal. L’Audit Interne Groupe sera chargé de réaliser les missions définies dans le plan d’audit interne qui sera défini courant 2024, à partir de l’évaluation des risques Groupe. Ce plan est présenté au Comité exécutif et approuvé annuellement par le Comité d’audit.

Le dispositif de contrôle interne est constitué de l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre par la Direction d’une entité en vue d’assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Il est exercé en premier lieu par les Directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des processus et des référentiels de procédures existants. Le dispositif de contrôle interne implique l’ensemble de l’entreprise, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de Solocal. La Charte de contrôle interne rappelle le cadre de référence dans lequel s’inscrit le dispositif de contrôle interne de Solocal et permet de définir le référentiel de contrôle interne applicable à l’ensemble des entités Groupe.

Dans le cadre de leur mission légale de certification des comptes, les Commissaires aux comptes interviennent à l’issue du premier semestre pour réaliser un examen limité de l'information financière semestrielle consolidée du Groupe. Ils interviennent également pour l'audit des comptes consolidés du Groupe et des comptes annuels de Solocal Group et ses principales filiales. Ils anticipent leurs travaux en amont de la clôture annuelle pour réaliser des revues des principaux processus en lien avec l'élaboration de l'information financière.

D’une manière générale, l’amélioration continue des processus et des normes répond à une triple préoccupation, à la fois de maîtrise, d’efficacité, et de performance des opérations.

L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction financière.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est confortée par un ensemble d’organes, de règles, de procédures et de contrôles, par une politique de gestion des compétences et par une dynamique d’amélioration continue des procédures.

Ainsi, des procédures de contrôle interne spécifiques sur ce sujet ont été mises en place au sein des éléments suivants :

Sous l’autorité du Directeur financier du Groupe, la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation, la Direction du Contrôle de gestion et la Direction Relations investisseurs, Trésorerie et Financement assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières de Solocal.

Ainsi,

Le cycle de gestion et de pilotage de l’entreprise comporte quatre composantes fondamentales :

Le plan stratégique « Business Plan » est mis à jour par Solocal à l’horizon des trois années suivantes. Ce plan stratégique « Business Plan » est élaboré sur la base des choix stratégiques de Solocal, eu égard à l’évolution des marchés, de ses secteurs d’activité et de l’environnement concurrentiel.

Le processus budgétaire est décliné pour Solocal et ses filiales. Ses principales étapes sont les suivantes :

Les revues financières mensuelles sont effectuées avec l’ensemble des membres du Comité exécutif et sont un élément clé du dispositif de pilotage et de contrôle de Solocal. Ces revues sont une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction de Solocal. Il se compose de plusieurs documents préparés par le service du Contrôle de gestion et le service de la Comptabilité et de la Consolidation et communiqués au management de Solocal.

Ces revues ont pour principal objectif de s’assurer de l’adéquation entre les actions entreprises et les priorités et ambitions de l’entreprise. Elles permettent également de s’assurer du respect tout au long de l’année des coûts budgétés.

Pour le processus d'élaboration des comptes consolidés et du budget, Solocal a retenu le principe d'unification, ce qui induit :

Solocal dispose d’un référentiel unique qui normalise l’ensemble des rubriques des reportings consolidés, y compris pour les engagements hors bilan. Toutes les entités consolidées ont adopté ce référentiel. Solocal établit des comptes consolidés selon les normes IFRS (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002).

Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables locaux et intègrent des retraitements d’homogénéité pour respecter les normes de l’entreprise ainsi que les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et l’IASB. Des notes d’instruction de la Direction financière précisant le processus et le calendrier d’arrêté pour chaque clôture sont diffusées au sein de l’entreprise.

Afin de maintenir des délais de clôture comptable resserrés, qui permettent de publier les comptes consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration dans les délais légaux, l’entreprise a mis en place un programme de planification précis de ses travaux de clôture. Ce programme s’appuie sur :

La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions de l’entreprise, l’amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l’anticipation et l’accélération du processus d’arrêté comptable ont été autant de facteurs essentiels des progrès réalisés par Solocal dans l’arrêté de ses comptes.

L’information financière et son contrôle sont organisés de manière cohérente avec l’organisation managériale et de gestion de l’entreprise afin d’assurer l’intégrité, l’exactitude, la conformité aux lois et règlements applicables et aux pratiques reconnues, la cohérence et la qualité de l’information.

Afin d’assurer la qualité et la fiabilité de l’information financière avant examen par le Conseil d'administration, le Directeur général et le Directeur financier participent à l’élaboration, revoient et valident systématiquement l’ensemble des informations financières devant être communiquées à destination du public. Cet examen porte notamment sur les communiqués de presse périodiques comportant des éléments financiers et sur les présentations périodiques aux investisseurs.

La Direction Relation investisseurs, au sein de la Direction financière, en collaboration avec le Contrôle de gestion et la Direction juridique, est responsable de la rédaction et de la diffusion auprès des publics visés et des autorités réglementaires et de marchés (Autorité des marchés financiers) des documents d’information périodique et permanente suivants :

Solocal s’attache à fournir une information intelligible, pertinente, stable et fiable. L’entreprise veille au respect des réglementations boursières et des principes du gouvernement d’entreprise.

L’ensemble des communiqués de l’entreprise et les principaux textes de référence sont disponibles sur l’Intranet de Solocal, qui est accessible à tous les salariés.

Par ailleurs un ensemble d’applications et notamment d’outils collaboratifs disponibles sur l’intranet de Solocal permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire à chacun, au sein de l’entreprise.

Solocal est doté depuis 2011 d’une Direction RSE rattaché au Secrétariat Général et depuis juillet 2023 au Département Conformité & RSE (incluant l’Ethique, l’Accessibilité Numérique, les Risques et les Assurances) au sein de la Direction du Corporate Développement.

L’entreprise pilote 8 enjeux RSE définis à partir des risques majeurs de l’entreprise. Suivis dans le cadre du premier exercice de la DPEF en 2018, ces enjeux permettent à Solocal de déployer des politiques RSE qui mobilisent plus d’une vingtaine de Correspondants RSE dans toute l’entreprise.

Les politiques RSE ont été consolidées par l’adhésion depuis 2020 au Global Compact de l’ONU (Organisation des Nations Unies) permettant à l’entreprise de concourir à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD) dans le cadre d’une publication annuelle, auprès de l’ONU, d’un Rapport de Progrès.

Chaque année est marquée par la consolidation des enjeux RSE poursuivis à travers l’identification et le suivi d’indicateurs clés de performance (ICP) ainsi que la fixation d’objectifs concrets chiffrés et mesurables en lien avec la stratégie d’entreprise.

Depuis l’année 2020, un dispositif régulier de communication interne a été développé auprès des collaborateurs de l’entreprise afin de mieux les sensibiliser aux thématiques RSE.

L’année 2022 a été marquée par une priorisation de la RSE et des enjeux ESG (Environnementaux, Sociaux, Gouvernance) au sein de l’entreprise. Ainsi un Comité RSE qui se réunit tous les trimestres, a été créé au sein du Comité exécutif de Solocal. Celui-ci se compose de l’ensemble des membres du Comité exécutif, des équipes Conformité & RSE, Relations Investisseurs et de la Communication. Ce Comité a pour objectif de consolider la stratégie RSE de l’entreprise afin de préparer sa communication au marché et de valider les projets d’entreprise en vue de fédérer l’ensemble des collaborateurs autour de la RSE. à cet effet, des Ambassadeurs RSE ont été identifiés au sein de l’entreprise afin de contribuer à la définition et la mise en œuvre de la stratégie et des projets RSE de Solocal.

Au sein du Conseil d’administration, le Comité de gouvernance consacre régulièrement depuis juin 2022 un volet dédié à la RSE.

Cette gouvernance constitue un socle permettant d’accompagner et de valider la mise en conformité à venir de Solocal aux dispositions de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) transposée en France par l’ordonnance du 6 décembre 2023. Cette ordonnance modifie les règles relatives à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) pour y substituer l’obligation de publication d’informations en matière de durabilité.

Par ailleurs, Solocal a à cœur de partager son expérience en matière de RSE, comme en témoignent ses interventions à l’occasion de la conférence The Good Forum, le 16 mars 2023 pour parler de l’empreinte locale de l’entreprise et de nos engagements responsables. Mais aussi dans le cadre des évènements organisés par SIINDA (Search & Information Industry Association) en mai 2023 pour une table ronde sur le thème « New Corporate Sustainability and Brand Values »(20) et en octobre 2023 sur le thème « Expanding business models by integrating public sector digitalization and ESG values »(21) avec un focus sur la manière dont les PME favorisent la croissance grâce aux nouveaux canaux digitaux.

Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables.

En application du règlement délégué spécifiant les modalités d’application des dispositions de l’article 8 du Règlement Taxonomie, Solocal présente en cette deuxième année d’application, ses indicateurs de durabilité que sont les pourcentages d’éligibilité et d’alignement des trois indicateurs : Revenus, CapEx et OpEx pour les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation).

Afin de répondre à ces nouvelles exigences et de s’inscrire durablement dans le Green Deal européen en intégrant cette nomenclature à son développement, Solocal a mis en place un projet Groupe, réunissant l’ensemble des parties prenantes internes et s’appuyant sur des groupes d’échanges sectoriels et des expertises externes. Le Groupe s’est également appuyé sur les précisions apportées par les avis de Commission publiés fin 2022, ce qui a pu conduire à des évolutions dans la compréhension des éléments pouvant être qualifiés d’éligibles. Les hypothèses ainsi retenues et les conclusions pour chaque indicateur sont présentées ci-dessous.

Si les activités de Solocal ne sont pas parmi les activités prioritaires visées par les premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation sur le changement climatique, Solocal souhaite pour autant prioriser ses actions pour concourir à un numérique responsable, enjeu environnemental identifié depuis 2018 comme priorité RSE par le Groupe. .

Notre analyse de la taxonomie verte est donc à lire conjointement avec les initiatives du Groupe pour réduire l’empreinte de ses activités digitales et de ses structures de fonctionnement.

Pour rappel, selon la définition du revenu donné par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, le numérateur doit exclure le revenu des activités de l’objectif d’adaptation à moins qu’elles soient qualifiées d’habilitantes par la taxonomie. De ce fait, le revenu pouvant être déclaré comme éligible doit correspondre à des activités qui permettent l’atténuation au changement climatique ou qui sont adaptées dès lors qu’elles sont habilitantes.

Dans le cadre de cette définition réglementaire, Solocal a analysé ses activités génératrices de revenu au regard de la définition des activités de la taxonomie qui lui paraissaient pertinentes. Ont ainsi été étudiées les activités « Traitement de données, hébergement et activités connexes », et « Programmation et diffusion » ; les autres activités en lien avec le business model du Groupe étant uniquement citées dans l’annexe II sur l’objectif d’atténuation sans être qualifiées d’habilitantes.

Les CapEx Groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux augmentations et investissements de la période en immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38) et droits d’usage liés aux contrats de location (IFRS 16). Les CapEx Groupe éligibles à la taxonomie, au 31 décembre 2023 s’élèvent à 0,9 millions d’euros.

Dans les précisions apportées par la Commission européenne fin 2022, il ressort que pour les activités « adaptées » (non habilitantes), seuls les investissements de la période concourant à l’adaptation de l’activité peuvent être considérés comme alignés, et non l’intégralité des Capex de la période rattachés à cette activité. Nous avions, en l’absence de précision, considéré l’année dernière que l’intégralité des CaPex rattachés aux activités Sites et Connect étaient éligibles, dans l’activité « programmation, conseil et autres activités informatiques » de l’annexe II (objectif d’adaptation). Bien que nous ayons pu confirmer via l’analyse des critères techniques que nos activités sites et connecté étaient adaptées, aucun investissement n’a été réalisé cette année en lien avec cette adaptation.

Concernant les CapEx générés par des mesures individuelles en lien avec les activités éligibles répertoriées dans les annexes I et II des actes délégués, nous avons identifié les nouveaux contrats de location immobilier et de flottes CapEx de véhicules, contractés sur l’année.

Bien que la perspective d’aligner ce poste de dépense soit prévue pour les prochaines années, il apparaît qu’au regard des critères techniques, pour l’année 2023, les véhicules relevant des catégories M1 et N1 proposés par l’entreprise ne remplissent pas les conditions d’émissions spécifiques de CO2.

Un contrat de location immobilier a été souscrit en 2023.

Les CapEx alignés sont donc nuls 0 % sur la période 2023.

Les OpEx Groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux natures de charges suivantes : frais de recherche, frais de rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, frais de maintenance / entretien et réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.

Selon cette définition, les OpEx total Groupe éligibles à la taxonomie s’élèvent à 4,9 millions d’euros, inclus dans les charges externes présentées au compte de résultat. Compte tenu des activités du Groupe, le pourcentage d’OpEx alignés est très peu matériel.

Conformément à la transposition de la Directive Européenne relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, Solocal a, dès 2018, intégré dans son rapport de gestion sa déclaration de performance extra-financière portant sur les principaux risques de gouvernance, sociaux, environnementaux ou sociétaux pertinents au regard de son activité. En tant que société cotée s’y ajoutent les informations relatives à la lutte contre la corruption, l’évasion fiscale et le respect des droits de l’homme.

Un référentiel de reporting explicitant le périmètre et les indicateurs RSE publiés dans ce document de référence est disponible en annexe.

Depuis 2015, les données quantitatives sont recueillies via l’outil Reporting 21, plateforme de collecte et de traitement des informations extra-financières, qui permet de fiabiliser, commenter et tracer leur consolidation.

Un suivi qualitatif est mis en place par le département Conformité & RSE de la Direction du Corporate Développement auprès du Comité RSE et des Correspondants RSE des 8 enjeux définis dans la DPEF depuis 2018.

Dès 2016, le Cabinet De Saint Front a été désigné organisme tiers indépendant (OTI) pour réaliser la vérification des informations RSE en application des dispositions de la loi Grenelle II. Depuis 2018, il est reconduit en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI) pour évaluer la conformité et la sincérité des informations publiées par Solocal dans sa DPEF.

La DPEF comprend :

Le schéma du modèle d’affaires de l’entreprise ainsi que l’exposé des éléments de contexte, d’organisation et de stratégie permettant d’en expliciter la compréhension, figurent au début du chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière (DPEF) » (pages 52 et 53) du document d’enregistrement universel (DEU).

Avec l’entrée en vigueur du nouveau règlement Prospectus (UE) 2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019, la méthode d’identification des risques de manière hiérarchisée est décrite ci-après. Les risques extra-financiers identifiés, tel que décrits ci-après, depuis 2018 font l’objet d’un suivi afin de déployer une politique de long terme au sein de l’entreprise et auprès de ceux avec qui Solocal travaille au quotidien.

Chaque enjeu extra-financier fait l’objet d’une fiche dans le paragraphe 3.2.3 de la DPEF.

Les risques complémentaires

La note méthodologique

Le rapport de l’OTI

Pour identifier les principaux risques extra-financiers de l’entreprise, Solocal s’est appuyé sur deux outils :

Les résultats de ces deux dispositifs ont été croisés, complétés pour couvrir l’ensemble des thématiques requises par la réglementation, mais aussi pour prendre en compte l’activité de Solocal et le contexte financier et social actuel de l’entreprise.

Ces résultats ont alors été restitués auprès du Comité exécutif de Solocal.

Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d’équité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie en faisant en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire.

Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous à travers la promotion des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des micro-entreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel.

Le degré de maturité numérique des entreprises du territoire est très hétérogène. Et cette faible adoption d’Internet constitue un risque de perte de compétitivité pour les territoires français. Afin de contribuer à l’inclusion numérique des petites et moyennes entreprises, des personnes en reconversion professionnelle et le développement des compétences numériques dans les territoires, Solocal poursuit sa mission consistant à dynamiser la vie locale, via la mise en place d’une politique collaborative et partenariale avec les écosystèmes locaux institutionnels et économiques (chambres consulaires, collectivités territoriales, mairies, associations, collectivités locales, ministères) visant à lutter contre la désertification des centres-villes.

Cette politique mobilise les équipes marketing, commerciales RSE, et Secteur Public de Solocal qui mettent à disposition des territoires des outils digitaux et partagent leur expertise auprès des entreprises locales. Des conseillers digitaux se mobilisent ainsi partout en France pour contribuer à la digitalisation des territoires et aller à la rencontre des entreprises de proximité.

Afin de contribuer au développement économique dans les territoires, de lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et de la citoyenneté numérique, Solocal :

Solocal met à la disposition de grandes causes nationales son expertise digitale, et à ce titre soutient :

Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous à travers la promotion des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des micro-entreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel.

Solocal poursuit l’ambition de fournir un accès à tous à des contenus de qualité afin de garantir aux utilisateurs de ses services digitaux la meilleure expérience pour choisir le bon professionnel et développer une relation de confiance avec lui. En menant une politique responsable dans la conception et l’appropriation de ses services digitaux par les entreprises et les utilisateurs, Solocal concrétise sa mission de dynamiser la vie locale en toute confiance et pour toutes et tous. Cet engagement porte sur tous les contenus informatifs et publicitaires produits et diffusés sur les plateformes de Solocal, sur son média PagesJaunes, et sur les médias partenaires ainsi que sur l’appropriation de l’ensemble de ses services de communication au public à toutes personnes en situation de handicap ou non. Afin de répondre au plus près aux attentes des utilisateurs en quête de toujours plus de facilité d’utilisation et de pertinence dans leurs parcours et recherches locales sur Internet, Solocal s’appuie sur une équipe interne de 20 personnes et d’une cinquantaine de prestataires externes dédiés à la production et la gestion des contenus de son média PagesJaunes.fr. Le NPS et la note de satisfaction PagesJaunes révèlent la qualité du média en mesurant à la fois la recommandation et la qualité perçue du média par l’utilisateur.

Solocal, référence en matière de contenus sur les professionnels en France, déploie simultanément 2 axes stratégiques afin d’assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous :

Solocal travaille en étroite collaboration avec plusieurs partenaires et fournisseurs de bases de données qualifiés dans leurs domaines, pour répertorier toutes les entreprises françaises de chaque secteur d’activité et enrichir leurs profils avec des contenus utiles et fiables.

À ce titre, Solocal :

En 2023, Solocal a poursuivi sa politique engagée en 2020 à l’occasion de laquelle il avait été mis en place de nouveaux tableaux de bord pour suivre en temps réel l’évolution quantitative et qualitative des contenus référencés dans ses services et les produits de ses clients, en complément des sondages plus qualitatifs déjà en place.

Pour permettre d’assurer continuellement la pertinence et l’intégrité des entreprises que Solocal référence, celles-ci sont classées selon 4 niveaux de criticité, auxquels s’appliquent des vérifications spécifiques permettant notamment de fiabiliser la réalité de l’activité ainsi que le droit du professionnel de s’inscrire sous une catégorie professionnelle précise. Une synthèse bimensuelle est menée avec PagesJaunes pour détecter les alertes et les corriger au plus vite.

Cette politique s’est intensifiée pour améliorer encore la fiabilité des quelque 4,2 millions d’entreprises et établissements référencées sur nos services digitaux.

Le média PagesJaunes se développe à travers une véritable politique « centré utilisateur » avec :

Par ailleurs, pour permettre à chacun des utilisateurs de trouver le bon professionnel en toute confiance, les équipes de Solocal s’attachent à répertorier les certifications et labels des professionnels référencés. Gage de confiance pour l’utilisateur, ces éléments permettent également aux professionnels de se démarquer et de faciliter les transactions. Ainsi depuis juillet 2022, le nouveau badge Super Pro est en ligne sur pagesjaunes.fr. Il met en avant les professionnels du secteur de l’habitat disposant de certificats RGE et d’une excellente notation des utilisateurs (supérieure ou égale à 4,8/5) sur pagesjaunes.fr et Google. Et en 2023, c’est 6 nouveaux labels qui ont été intégrés : Engagé RSE AFNOR, QualiRépar, Quali'Psad, Vignerons Engagés, Le label LIR et Accueil Qualité Commerces et Services.

Solocal s’attache particulièrement à simplifier et rendre accessible à tous, ses contenus, à travers un parcours utilisateur travaillé pour concourir à l’inclusion numérique de tous les professionnels et à toutes les personnes y compris celles en situation de handicap. Afin de garantir l’accessibilité de ses contenus, Solocal :

Promouvoir l’avènement des sociétés pacifiques et ouvertes aux fins du développement durable à travers la garantie au public de l’information et la protection des libertés fondamentales, conformément à la législation nationale et aux accords internationaux.