ALTAREIT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181
GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE
Rémunérations des organes de direction et de surveillance
■
la rémunération de la gérance, versée sous forme d'honoraires, est
composée d'une rémunération annuelle fixe. Une rémunération
variable, établie dans le respect des recommandations du Code
MiddleNext, peut également être prévue ;
■
le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à
la gérance d'assurer la continuité et la qualité des prestations
fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être
revu qu'à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre
en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe,
versés le cas échéant par d'autres sociétés du groupe auquel
appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités
exercées dans ces sociétés. Pour l'exercice 2023, il devra être
fixé dans une fourchette comprise entre 900 000 euros et
2 000 000 euros, en tenant compte de ce qui précède.
À l'initiative de la gérance qui a exprimé son souhait de voir, à
titre exceptionnel, compte tenu de la crise traversée par le secteur
immobilier, sa rémunération annuelle fixe au titre de l'exercice 2024
réduite d'un tiers (voir encart ci-dessus), son montant pour 2024 est
fixé à 600 000 euros hors taxes.
■
la rémunération variable doit être conditionnée à la performance
du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également
prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les
intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de
créer de la valeur dans la durée.
Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les
critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de
déterminer les conditions d'attribution de la rémunération
variable de la gérance.
Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents
et adaptés à la stratégie de l'entreprise. Ils doivent être
6
prépondérants. Ils devront notamment porter sur les principaux
indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer
la performance financière du Groupe et en particulier ceux
couramment communiqués au marché tels que le FFO (Funds
from operations) ou le résultat net consolidé.
Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise
et doivent notamment être fonctions d'objectifs en matière
de développement durable et de responsabilité sociétale et
environnementale, auxquels le Groupe attache une grande
importance. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque
des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la
part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable
dépendant de critères qualitatifs pourra être comprise entre 35 %
et 100 % de la rémunération fixe annuelle.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels
attribués au titre de l'exercice ne pourront être définitivement
versés à la gérance qu'après approbation par l'assemblée
générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.
Conformément au souhait de la gérance de renoncer par
anticipation, à titre exceptionnel, compte tenu de la crise traversée
par le secteur immobilier, à toute rémunération variable susceptible
d'être due au titre de l'exercice 2024 (voir encart ci-dessus),
le conseil de surveillance a décidé ab initio de ne pas prévoir,
exceptionnellement, de rémunération variable au titre dudit exercice.
■
en cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la
répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité
de la rémunération de la gérance est fixé par l'article 14 des
statuts de la Société.
■
le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux
des personnes morales composant la gérance de la Société, qui
sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à
la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d'un
mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de
cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris
par voie d'attribution gratuites d'actions), doivent être déterminés
en considération des fonctions et responsabilités assumées.
■
les éléments de rémunération de la gérance doivent être
suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils
et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux
des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée.
Il est tenu compte le cas échéant de l'expérience des bénéficiaires
et des pratiques de marché des sociétés comparables.
■
ils font l'objet d'un examen annuel afin de vérifier qu'ils sont
toujours adaptés à la stratégie de l'entreprise et à son actualité,
le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de
l'appréciation des conditions de performance sur plusieurs années
et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération
variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.
6.3.2.2 Politique de rémunération des membres
du conseil de surveillance
RENONCIATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
À UNE PARTIE DE LA RÉMUNÉRATION DE SES MEMBRES
Dans le prolongement de la décision de la gérance de renoncer
par anticipation à une partie de sa rémunération au titre de 2024,
compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier
et des impacts de la crise sur les activités du Groupe, le conseil de
surveillance a décidé de marquer sa solidarité en statuant sur une
réduction d'un tiers du montant des éléments de rémunération des
membres du conseil (cf. § 6.3.4 ci-dessous).
Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance
a décidé de reconduire pour l'exercice 2024, la politique de
rémunération de ses membres au titre de l'exercice 2023 votée par
l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, laquelle est
établie comme suit :
■
la rémunération des membres du conseil de surveillance se
compose de rémunérations allouées à raison de la participation
aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont
le montant maximum est voté par l'assemblée générale et
dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance,
conformément aux recommandations du Code MiddleNext. Elle
doit permettre d'inciter les membres à participer activement aux
travaux du conseil de surveillance.
■
le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération
fixe de la part d'Altarea, société mère de la Société. Cette
rémunération étant globale et exclusive de toute autre
rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part
de la Société. Le président du conseil de surveillance ne dispose
d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et
ne bénéficie d'aucun dispositif d'intéressement long terme sous
forme d'options d'actions ou d'actions de performance.
■
il peut également être alloué aux autres membres du conseil
de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence
effective aux réunions, une rémunération au titre de missions
ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément
à la réglementation en vigueur.
■
le montant annuel de l'enveloppe globale allouée par l'assemblée
générale pour la rémunération des membres du conseil de
surveillance, en ce compris la rémunération du président du conseil,
demeure fixé à 200 000 euros et constitue un plafond global.
■
les membres du conseil de surveillance peuvent en outre
être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables
occasionnés dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve de
la production de tous les justificatifs nécessaires.
