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INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Un sommaire détaillé est présenté à chaque entrée de chapitre. L'ESSENTIEL 2022 3 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 7 1.1 Pure player de la promotion immobilière bas carbone en France 8 1.2 Performance opérationnelle 10 1.3 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone 17 1.4 Résultats financiers 21 1.5 Ressources financières 23 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 25 2.1 États financiers 26 2.2 Annexe – Compte de résultat analytique 32 2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 33 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 71 3 COMPTES ANNUELS 2022 77 3.1 Compte de résultat 78 3.2 Bilan 80 3.3 Annexe aux comptes annuels 82 3.4 Informations complémentaires sur les comptes annuels 91 3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 94 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 94 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 97 4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 98 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 108 4.3 Placer le client au cœur des actions 122 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe 131 4.5 Méthodologie 143 4.6 Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières 146 5 GESTION DES RISQUES 149 5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 150 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 155 5.3 Assurances 162 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 163 6.1 Cadre du rapport et code de référence 164 6.2 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 165 6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 175 6.4 Délégations en matière d’augmentation de capital 184 6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires 186 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 187 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 189 7.1 Renseignements de caractère général sur le capital 190 7.2 Marché des instruments financiers de la Société 194 7.3 Organigramme simplifié 195 7.4 Politique de dividende 196 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 197 8.1 Informations sur la Société 198 8.2 Autres informations 200 8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 201 8.4 Documents et informations 202 TABLES DE CONCORDANCE 203 SOMMAIRE
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Intégrant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2022
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ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 L'ESSENTIEL 2022
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 LA TRANSFORMATION URBAINE : un marché immense aux fondamentaux renforcés PERFORMANCE 2022 20,2 Mds€ de pipeline PURE PLAYER DE LA PROMOTION IMMOBILIÈRE BAS CARBONE Filiale à 99,85 % du groupe Altarea, Altareit dispose d’un savoir-faire unique de promoteur en Logement et en Immobilier d’entreprise, mais également en Commerce dans le cadre des grands projets mixtes développés par le groupe Altarea. En Logement (résidentiel et résidences services), les opérations sont destinées à être cédées à des tiers. En Immobilier d’entreprise, le Groupe a également développé une activité d’investisseur à moyen terme afin de capter des opérations de promotion emblématiques et la création de valeur liée. UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES IMMOBILIÈRES UNIQUE 2,7 Mds€ Chiffre d'affaires 146 M€ endettement net 205,8 M€ de résultat opérationnel récurrent 0 , 13 X gearing 21 opérations de grands projets urbains 43 % du chiffre d'affaires 2022 alignés avec la taxonomie européenne 52 920 lots résidentiels maîtrisés
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 15,7 Mds€ de pipeline 815 projets 2,7 Mds€ de réservations 2 e promoteur français (près de 10 000 lots en 2022) 4,4 Mds€ de pipeline 59 projets 1 er promoteur français VENTES : 65 % Particuliers 35 % Institutionnels 51 % Île-de-France 49 % Régions 83 % Bureau et autres 17 % Logistique XXL LOGEMENT Grâce à son offre multimarque et multiproduit, Altareit est présent sur tous les territoires dynamiques et apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients (primo-accédants, investisseurs particuliers, institutionnels, bailleurs sociaux, résidences gérées, services...). IMMOBILIER D’ENTREPRISE Grâce à son modèle diversifié et à risque limité (promoteur et/ou investisseur), Altareit est devenu un acteur majeur en France, sur des projets neufs ou des restructurations complexes. Présent historiquement dans le Grand Paris, le Groupe accélère son développement dans les grandes métropoles régionales, tant en Bureau qu’en Logistique. « Élu Service Client de l’Année 2023 » : Cogedim distingué pour la 6 e année consécutive
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ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.1 PURE PLAYER DE LA PROMOTION IMMOBILIÈRE BAS CARBONE EN FRANCE 8 Un positionnement unique 8 Pipeline de projets 8 1.2 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE 10 1.2.1 Logement 10 1.2.2 Immobilier d’entreprise 14 1.3 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 17 1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale 17 1.3.2 Performance carbone 19 1.4 RÉSULTATS FINANCIERS 21 1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES 23
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Pure player de la promotion immobilière bas carbone en France Filiale à 99,85 % du groupe Altarea, Altareit propose une plateforme de compétences couvrant l’ensemble des classes d’actifs (logement, bureau, commerce, logistique, hôtellerie, résidences services...). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement et de manière globale aux enjeux de transformation des villes. En Logement, Altareit est le 2e promoteur français (1) , et vise un potentiel de 18 000 lots vendus par an à terme. En Immobilier d’entreprise, Altareit a développé un modèle unique lui permettant d’intervenir de façon très significative et pour un risque contrôlé : ■ en tant que promoteur (2) pour des clients externes avec une position particulièrement forte sur le marché des « clés en main » utilisateurs ; ■ en tant que développeur-investisseur-asset manager à moyen terme dans certains actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession (en direct ou à travers le fonds AltaFund (3) ). 1.1 Pure player de la promotion immobilière bas carbone en France Un positionnement unique Le Groupe a structuré au fil des ans une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine bas carbone. Les crises successives des dernières années (sanitaires, environnementales, sociales) ont mis en évidence la nécessité de repenser en profondeur l’organisation et le fonctionnement de nos villes. Un grand nombre d’infrastructures immobilières sont devenues obsolètes et doivent être transformées pour s’adapter à la fois aux changements d’usage qui concernent désormais la quasi-totalité des produits immobiliers ainsi qu’au changement climatique (sobriété énergétique). Tout le savoir-faire du Groupe est de développer des produits immobiliers bas carbone qui intègrent tous ces enjeux dans une équation économique complexe. Ses différentes marques opérationnelles (4) couvrent en effet toute la palette immobilière permettant aux villes d’être acteurs de leur transformation, soit par touches successives, soit à l’échelle de quartiers entiers. Pipeline de projets Avec près de 870 opérations maîtrisées fin 2022, Altareit développe ainsi le plus important portefeuille de projets immobiliers de France représentant une valeur potentielle de près de 20,2 milliards d’euros (5) pour près de 4,4 millions de mètres carrés. Les projets du pipeline sont essentiellement réalisés dans le cadre d’un modèle de type « promoteur » (développement en vue de la cession). La quasi-totalité des projets est contrôlée sous forme d’options que le Groupe peut exercer en fonction de critères prudentiels adaptés à chaque situation. Le Groupe maîtrise 21 grands projets de renouvellement urbain d’une valeur potentielle cumulée de près de 5,1 milliards d’euros pour une surface de près de 1,3 million de mètres carrés, comprenant notamment 15 800 lots résidentiels (y compris hôtellerie et résidences services). Véritables condensés de la ville dans toutes ses composantes, ces nouveaux quartiers contribuent à lutter contre l’artificialisation des sols par la densification et la reconversion du foncier existant. (1) Source : Classement des Promoteurs 2022 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiffres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies. (2) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altareit porte uniquement un risque technique mesuré. (3) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altareit est l’un des contributeurs aux côtés d’institutionnels de premier plan. (4) Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini, Woodeum, Altarea Entreprise, Cogedim Club, Altarea Solutions et Services. (5) Valeur potentielle = valeur de marché à date de livraison. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Pure player de la promotion immobilière bas carbone en France Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, Altarea et Alta Percier (filiale indirecte d'Altareit et donc d'Altarea) ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent comme infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 10 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance opérationnelle 1.2 Performance opérationnelle 1.2.1 Logement 1.2.1.1 Stratégie Altareit est le 2 e promoteur de logements en France (1) . Le Groupe s’est structuré afin d’atteindre de l’ordre de 18 000 lots vendus par an à moyen terme en fonction du marché. Une couverture géographique nationale Le Groupe détient des positions particulièrement fortes, au sein des grandes métropoles où il occupe une position de leader ou coleader. Depuis quelques années, il se développe également à un rythme soutenu sur les villes de taille moyenne qui constituent de nouveaux territoires de conquête. Ces territoires particulièrement dynamiques sont généralement situés le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles ou dans des zones littorales ou frontalières. La quasi-totalité de l’offre à la vente et du portefeuille foncier est située dans des zones en fort développement et concerne des immeubles collectifs disposant d’un très haut niveau de certification (qualité et environnementale). Une stratégie multimarque Des marques complémentaires pour couvrir l’ensemble du marché Cogedim (« des biens qui font du bien ») est la première marque du Groupe en termes de maillage géographique, de gammes et de notoriété (Cogedim a notamment été « Élu service client de l’année » pour la 6e année consécutive début 2023). Cogedim propose une offre autour de 10 engagements mettant en avant la santé, le bien-être et l’environnement, avec notamment un soin particulier apporté en matière de qualité de l’air, de neutralité des matériaux, de réduction des émissions de CO 2 , d’économies d’énergie, de luminosité et de confort thermique et acoustique. Cette offre est particulièrement en ligne avec les nouvelles attentes des Français en matière de logement de qualité (2) . Cogedim est structurée pour atteindre un potentiel de 10 000 à 11 000 lots vendus à terme. Pitch Immo (« plus proche de vous pour aller plus loin ») a un positionnement incarné par quatre valeurs : l’humain au cœur (renforcement du maillage territorial pour plus de proximité), l’intégration locale (des programmes sur mesure développés avec des acteurs locaux), la qualité de vie et la RSE (espaces extérieurs et espaces verts, qualité de l’air, certifications NF Habitat, HQE et Énergie+Carbone-). Les marques Severini (spécialisée dans la région Aquitaine), et Groupe XF (promoteur toulousain acquis en juillet 2022) lui sont rattachées opérationnellement. Au total, Pitch Immo a un potentiel de 4 000 lots vendus par an à terme. Histoire & Patrimoine (« faire des lieux d’Histoire, des lieux de vie ») est la marque spéciale en rénovation et en réhabilitation urbaine du Groupe. Le savoir-faire d’Histoire & Patrimoine se concentre sur des bâtiments historiques, sites du patrimoine urbain et architectural exceptionnels pour leur donner une seconde vie. Histoire & Patrimoine a un potentiel d’environ 1 500 à 2 000 lots vendus par an à terme. Woodeum (« 100 % engagé pour la planète et votre bien-être ») est la marque spécialisée dans la construction de logements en bois massif CLT et bas carbone. Les technologies constructives développées par Woodeum contribuent à réduire l’empreinte carbone et les nuisances de construction des bâtiments, tout en offrant un confort d’usage exceptionnel. Woodeum, filiale à 100 % du Groupe depuis début 2023, est structurée pour atteindre un potentiel de l’ordre de 2 000 lots vendus à terme. Cogedim Club (« l’esprit maison de famille ») est la marque spécialisée dans le développement de résidences gérées à destination des seniors actifs proposant des appartements à la location, assortis de services personnalisés et d’animations, pour le confort et le bien-être de leurs occupants. Les différentes marques du Groupe sont dotées d’une autonomie opérationnelle (clients, produits) tout en bénéficiant de la puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Altarea (stratégie, finances, supports). Une stratégie multiproduits Le Groupe apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients : ■ haut de gamme : des produits se définissant par une exigence élevée en termes de localisation, d’architecture et de qualité ; ■ milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l’accession qu’à l’investissement particulier qu’aux enjeux des bailleurs sociaux et des investisseurs institutionnels ; ■ résidences Services : le Groupe conçoit des résidences pour seniors actifs (sans suivi médical quotidien), des résidences de tourisme ainsi que des résidences étudiantes alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte ; ■ produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ; ■ ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logements sociaux en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ; ■ promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, acteur de référence de la promotion décarbonée en France. Le Groupe a également développé Altarea Solutions & Services, une plateforme de services internalisés à valeur ajoutée pour accompagner ses clients et partenaires tout au long de leur projet immobilier (accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic...). Fin 2022, le Groupe gère déjà dans le cadre de son activité de syndic près de 16 100 lots répartis sur 382 immeubles, et plus de 6 650 lots dans le cadre de son offre de gestion locative. (1) Source : Classement des Promoteurs 2021 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiffres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies. (2) Cogedim a mené en 2021 avec l’institut OpinionWay une étude intitulée « Les Français, le logement et la santé », dont les résultats sont disponibles sur le site internet altarea.com, rubrique Newsroom.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle 1.2.1.2 Contexte 2022 Adaptation de la politique commerciale et de la gestion des engagements fonciers au contexte Bien que le marché du logement neuf demeure en sous-offre structurelle par rapport aux besoins dans la plupart des grandes villes, il est, depuis le début de l’année 2022, contraint par de nombreux facteurs défavorables tant au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) que géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries/tensions énergétiques). Les conditions d’accès au financement, l’envie et le pouvoir d’achat immobilier se sont érodés tout au long de l’année, entraînant une baisse des ventes au dernier trimestre, et affectant l’ensemble des clientèles : particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels. En conséquence, Le Groupe, dont les ventes étaient encore en croissance au 3 e trimestre 2022, a mis en place une plus grande sélectivité dans ses projets pour donner la priorité à l’écoulement des programmes en cours et au développement des projets les plus rentables. Cette politique a mené à décaler certains lancements commerciaux ainsi que des acquisitions terrains prévues initialement fin 2022. 1.2.1.3 Activité de l’année Approvisionnements (1) Approvisionnements 2022 2021 Var. En millions d’euros TTC 6 381 5 502 + 16 % En nombre de lots 22 983 21 471 + 7 % Les approvisionnements progressent de + 16 % en valeur (+ 7 % en volume) par rapport à 2021, notamment suite à l’entrée dans le pipeline de plusieurs grands projets urbains à horizon moyen terme (Cité de la gastronomie à Rungis, Grands Moulins à Corbeil-Essonnes, Marly-le-Roi...). Permis de construire et acquisitions terrains En nombre de lots 2022 2021 Var. Dépôts de permis 17 086 17 981 - 5 % Obtention de permis 14 052 12 057 + 17 % Acquisition de terrains 12 487 11 523 + 8 % Lancements commerciaux (ventes au détail) Lancements 2022 2021 Var. Nombre de lots 7 864 7 241 + 9 % Nombre d’opérations 182 166 + 10 % Livraisons et chantiers en cours En 2022, plus de 9 170 lots répartis sur 152 programmes ont été livrés (contre 12 175 en 2021 pour 155 programmes). Fin 2022, 344 opérations étaient en cours de construction en France, pour près de 32 000 lots. (1) Promesses de vente sur terrains, valorisées en équivalent réservations TTC ou lots. (2 ) Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Données à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part (dont Woodeum).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 12 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance opérationnelle Réservations (2) Réservations 2022 % 2021 % Var. Particuliers – Accession 707 27 % 667 22 % + 6 % Particuliers – Investissement 1 015 38 % 1 031 34 % - 2 % Ventes en bloc 945 35 % 1 340 44 % - 29 % TOTAL EN VALEUR (M€ TTC) 2 666 3 038 - 12 % Particuliers – Accession 2 000 20 % 1 945 16 % + 3 % Particuliers – Investissement 3 590 36 % 3 866 34 % - 7 % Ventes en bloc 4 428 44 % 5 710 50 % - 22 % TOTAL EN VOLUME (LOTS) 10 018 11 521 - 13 % Les réservations qui étaient encore en progression à fin septembre 2022, s’inscrivent en baisse de - 12 % en valeur sur l’année avec de fortes disparités selon les clientèles : ■ les ventes auprès des Particuliers s’inscrivent en très légère progression (+ 1,4 % sur l’année), tirées par les ventes en accession ; ■ les ventes en bloc enregistrent un recul de - 29 % en 2022 lié principalement aux reports d’acquisitions de terrains de fin d’année comportant traditionnellement une part élevée de ventes en bloc. Réservations par gamme de produit En nombre de lots 2022 % 2021 % Var. Entrée/Moyenne gamme 6 286 63 % 7 072 61 % - 11 % Haut de gamme 1 946 19 % 2 280 20 % - 15 % Résidences Services 1 031 10 % 1 397 12 % - 26 % Rénovation/Réhabilitation 754 8 % 772 7 % - 2 % TOTAL 10 017 11 521 - 13 % Régularisations notariées (en millions d’euros TTC) 2022 % 2021 % Var. Particuliers 1 943 62 % 1 609 55 % + 21 % Ventes en bloc 1 182 38 % 1 298 45 % - 9 % TOTAL 3 125 2 907 + 7 % Les ventes notariées ont connu une forte progression auprès des Particuliers (+ 21 %), notamment auprès de ceux qui disposaient de leur financement et qui souhaitaient bénéficier de la dernière année du Pinel dans son format actuel. Stabilité du chiffre d’affaires à l’avancement (1) (en millions d’euros HT) 2022 % 2021 % Var. Entrée/Moyenne gammes 1 578 64 % 1 595 64 % - 1 % Haut de gamme 649 26 % 667 27 % - 3 % Résidences Services 88 4 % 95 4 % - 7 % Rénovation 143 6 % 128 5 % 12 % TOTAL 2 459 2 485 - 1 % Le chiffre d’affaires à l’avancement est globalement stable à 2 459 millions d’euros (- 1 %). Histoire & Patrimoine, marque spécialisée sur la niche des bâtiments historiques réalise une excellente performance (+ 12 %) dans un contexte plus difficile pour la promotion résidentielle.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle 1.2.1.4 Perspectives Pipeline de projets Le pipeline de projets en développement est composé de : ■ l’offre à la vente (2) (lots disponibles à la vente) ; ■ du portefeuille foncier, qui regroupe les projets maîtrisés par le biais d’une promesse de vente (très majoritairement sous forme unilatérale) et dont le lancement n’a pas encore eu lieu. Il alimente l’offre à la vente au fur et à mesure des lancements commerciaux. (en millions d’euros TTC du CA potentiel) 31/12/2022 Nombre de mois 31/12/2021 Var. Offre à la vente 2 234 10 1 742 + 28 % Portefeuille foncier 13 491 61 11 536 + 17 % PIPELINE 15 725 71 13 278 + 18 % En nombre d’opérations 815 715 + 14 % En nombre de lots 52 920 48 200 + 10 % En m 2 2 963 500 2 699 200 + 10 % Backlog Le backlog est un indicateur avancé de chiffre d’affaires potentiel qui comprend : ■ le chiffre d’affaires acté non avancé : lots ayant été régularisés chez le notaire à reconnaître en chiffre d’affaires en fonction de l’avancement technique ; ■ le chiffre d’affaires réservé non acté : lots vendus, non encore régularisés. (en millions d’euros HT) 31/12/2022 31/12/2021 Var. CA acté non avancé 1 937 1 987 - 3 % CA réservé non acté 1 555 1 733 - 10 % BACKLOG 3 491 3 720 - 6 % Dont MEE en QP 216 270 - 20 % En nombre de mois 17 18 Gestion des risques des engagements fonciers Les risques relatifs aux engagements fonciers sont appréciés lors des comités des engagements, qui évaluent notamment les risques financiers, juridiques, administratifs, techniques et commerciaux. Chaque opération fait l’objet, a minima, de trois revues en comité pouvant être complétées par des revues d’actualisation assurant ainsi un suivi constant et régulier de la vie des opérations. Ces procédures sont déclinées sur l’ensemble des filiales et marques de promotion du Groupe. Fin 2022 : ■ 36 % de l’offre à la vente en nombre de lots concerne des programmes dont le foncier n’a pas encore été acquis et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d’études, de publicité et d’indemnités d’immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier ; ■ 64 % de l’offre concerne des programmes dont le foncier est actuellement acquis. Le montant du stock de produits finis n’est pas significatif (moins de 1 % de l’offre totale). Dans le contexte actuel, le Groupe a renforcé ses critères prudentiels avec : ■ la volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que sous promesse synallagmatique ; ■ un accord requis du comité des engagements à chaque étape de l’opération ; ■ un fort niveau de précommercialisation requis préalablement à l’acquisition du foncier et dont le niveau a été renforcé en 2022 ; ■ la sécurisation des marchés de travaux le plus en amont possible ; ■ l’abandon ou la renégociation des opérations dont le taux de précommercialisation serait en deçà du plan validé en comité.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 14 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance opérationnelle 1.2.2.2 Pipeline Premier développeur d’Immobilier d’entreprise en France, Altareit gère un portefeuille de 59 opérations pour une valeur potentielle estimée de près de 4,4 milliards d’euros à fin décembre 2022 (à 100 %). Au 31/12/2022 Nombre Surface à 100 % (m 2 ) CA HT (M€) Valeur potentielle à 100 % (M€ HT) Investissements (a) 3 102 000 361 1 189 Promotion CPI/VEFA (b) 53 1 239 000 2 983 2 983 MOD (c) 3 56 500 194 194 TOTAL 59 1 397 500 3 538 4 366 Dont Bureau 50 666 500 2 807 3 635 Dont Logistique 9 731 000 731 731 Dont Régions 46 1 069 201 2 218 2 218 Dont Île-de-France 13 328 299 1 320 2 148 (a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund, à 100 %. (b) Projets à destination des clients « 100 % externes » uniquement. Valeur potentielle = montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100 %. (c) CA HT = Valeur potentielle = honoraires de MOD capitalisés. 1.2.2 Immobilier d’entreprise 1.2.2.1 Stratégie Un modèle promoteur/investisseur/asset manager Altareit intervient sur le marché de l’Immobilier d’entreprise de façon significative et pour un risque en capital limité : ■ principalement en tant que promoteur (1) sous forme de contrats de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), de BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clés en main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée) ; ■ ou en tant que co-investisseur, en direct ou via AltaFund (2) , pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés (3) . Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire (4) . Altareit est ainsi susceptible d’intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l’avancement, loyers, plus-values de cessions et honoraires. Stratégie territoriale Le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires : ■ Grand Paris : dans un contexte de rareté foncière, Altarea intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d’accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ; ■ Grandes métropoles régionales : Altarea intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement sourcées grâce au maillage territorial Logement, qui s’étend désormais sur de nouveaux territoires (villes moyennes généralement situées le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles). Une large gamme de produits Altareit dispose d’une offre couvrant l’ensemble des produits d’immobilier d’entreprise : ■ bureau : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, immeubles de grande hauteur, couvrant toutes les tailles (de 1 500 m 2 à 70 000 m 2 ), toutes les gammes (du prime à l’opportuniste) et tous les territoires ; ■ hôtel : toutes les catégories de 1 à 4 étoiles jusqu’à 700 chambres, en centre-ville ou à proximité de nœuds de transports, de façon indépendante ou dans le cadre de grands projets urbains ; ■ campus et école : pour le compte d’établissements de l’enseignement supérieur (grandes écoles) ou professionnel (privé et public) ; ■ logistique : plateformes XXL pour des distributeurs ou des acteurs du e-commerce, logistique urbaine pour le dernier kilomètre. Toutes les opérations du Groupe intègrent le plus haut niveau d’exigence en matière environnementale et de performance bas carbone ainsi qu’une démarche modulaire favorisant la reconversion d’usage. (1) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré. (2) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire dont Altarea est l’un des contributeurs aux côtés d’institutionnels de premier plan. (3) Revente en blanc ou loué. (4) Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d’asset management ou encore de fund management.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle 1.2.2.3 Activité de l’année L’activité a été intense pour toutes les catégories de produits développées et sur l’ensemble du territoire. Grand Paris Le Groupe a connu des avancées significatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement : ■ vente en juillet à La Française REM du Campus Cyber à Paris-La Défense, un immeuble de bureaux de 26 500 m 2 adapté aux nouveaux usages professionnels et développé selon les meilleurs standards environnementaux (1) . Cet actif rare offre un rendement sécurisé et indexé (bail de 10 ans signé avec un groupement réunissant pouvoirs publics et grands groupes privés spécialisés dans la cybersécurité) ; ■ la livraison des trois immeubles de bureaux au sein du grand projet mixte Issy Cœur de Ville labellisés BEPOS (bâtiment à énergie positive) et destinés à héberger le siège de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP) début 2023. CNP libère ainsi son siège historique situé au-dessus de la gare Montparnasse, détenu par Altarea et la Caisse des Dépôts, lequel fera l’objet d’une restructuration complète au cours des prochaines années ; ■ la commercialisation partielle de Landscape à La Défense auprès de ManpowerGroup France, Vitogaz et Rubis Énergie, réalisant ainsi la plus grande transaction pour un immeuble de grande hauteur (IGH) de bureau de l’année ; ■ le démarrage des travaux de démolition de l’immeuble situé sur la parcelle qui accueillera Bellini, futur siège de Swiss Life France à La Défense acquis par Swiss Life Asset Managers fin 2021 ; ■ la maîtrise de plusieurs nouvelles opérations de promotion dont la réhabilitation de l’ancien siège de CACEIS à proximité immédiate de la gare Paris-Austerlitz pour Crédit Agricole Assurances et Le Central, un ensemble de bureau dans le quartier de l’École polytechnique à Palaiseau. Métropoles régionales Premier promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2022 confirme cette tendance, avec notamment : ■ la signature de nombreuses VEFA et CPI (143 000 m 2 ) : • KI à Lyon (CPI), un programme mixte de 29 400 m 2 mêlant commerces, bureaux et logements. Les travaux de démolition de cet ancien siège de la CERA ont démarré, • Hill Side à Toulouse avec Tivoli Capital qui installera un espace de coworking Newton offices dans ce bâtiment visant une double certification NF HQETM Bâtiments Tertiaires et BREEAM, • Porte Est à Marseille avec Erilia, entreprise sociale pour l’habitat (ESH) et avec la SCPI Atlantique Mur Régions pour un immeuble destiné à accueillir l’INSEE, • un immeuble mixte à Aix-en-Provence avec Groupama immobilier qui abritera à la fois des bureaux, des laboratoires de R&D et des ateliers industriels d’Alstom ; ■ la maîtrise de sept nouvelles opérations (170 000 m 2 ), parmi lesquelles le nouveau campus de l’ESSCA à Aix-en-Provence et plusieurs opérations de bureau dans le Grand Ouest pour un total de 36 000 m 2 , dont Feel Good à Nantes qui a déjà fait l’objet d’une VEFA avec SMABTP en fin d’année, un programme mixte à Angers (Amytis), composé de 150 logements et 5 800 m 2 de bureaux ou encore à Rennes (8 000 m 2 de bureaux et 150 logements) ; ■ la livraison de 31 000 m 2 de bureaux, dont : • #Community le nouveau campus de Groupama à Mérignac près de Bordeaux, vendu à Atream, • La Tannerie dans le quartier de Gerland à Lyon, vendu au groupe d’intérim LIP fin 2020, • les premiers bâtiments du projet Vert Pomone, un pôle tertiaire vendu à la SCPI Mur Régions, qui accueillera notamment le centre de formation Esaip et l’agence Nahema, filiale de l’OTAN spécialisée dans le développement de programmes d’hélicoptères militaires. Logistiques Dans un contexte de réindustrialisation, de réorganisation des supply chains et de développement du e-commerce, le marché français de l’immobilier logistique connaît un essor sans précédent. Présent sur ce segment depuis près de 20 ans, le Groupe renforce son positionnement historique sur les grandes plateformes d’une part et a structuré son offre sur le segment porteur de la logistique urbaine d’autre part avec : ■ le lancement d’un nouveau projet aux portes de Lyon, Ecoparc Côtière, mixant logistique XXL (50 000 m 2 ) et locaux d’activité (20 000 m 2 ) et la poursuite du développement des 8 autres projets en cours sur l’axe nord-sud et l’arc atlantique ; ■ le succès d’un premier projet de logistique urbaine « La Manufacture de Reuilly » mené en partenariat avec Corsalis Logistics Real Estate portant sur la restructuration d’un bâtiment en plein Paris loué à La Belle Vie (leader français des courses à domicile) puis vendue à un fonds géré par AEW. Fort de ce succès, le Groupe a noué un partenariat avec Corsalis, afin de compléter l’expertise des équipes dédiées en interne et d’accélérer le développement du pipeline composé à date d’une dizaine d’opérations situées à la fois dans les projets mixtes du Groupe, mais aussi identifiées grâce aux équipes de prospection de la promotion à Paris et dans les métropoles. Backlog Promotion Le backlog promotion en Immobilier d’entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par actes notariés (CPI signés) et des honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var. VEFA/CPI 338 415 - 19 % Honoraires (MOD) 11 10 + 10 % TOTAL 349 425 - 18 % (1) NF HQE Exceptionnel, Effinergie+, Wiredscore Platinium, BREEAM niveau « Excellent », Well Silver.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 16 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance opérationnelle Pipeline au 31 décembre 2022 Surface (m 2 ) Promotion Valeur potentielle à 100 % (M€ HT) (b) Avancement (c) Typologie CA HT (M€) (a) Landscape (La Défense) 70 100 Invest. Livré/loué partiellement Bellini (La Défense) 18 100 Invest. Travaux en cours/vendu Louis le Grand 13 800 Invest. Maîtrisé Investissements (3 opérations) 102 000 361 1 189 Belvédère (Bordeaux) 50 100 VEFA Travaux en cours EM Lyon Business School (Lyon) 29 400 CPI Travaux en cours Amazing Amazones – EuroNantes (Nantes) 19 700 VEFA Travaux en cours Villeurbanne 13 000 VEFA Travaux en cours Unedic (Marseille) 11 900 VEFA Travaux en cours Haute Borne (Villeneuve-d’Ascq) 11 900 VEFA Travaux en cours Bobigny-La Place 9 800 VEFA Travaux en cours Adriana (Marseille) 9 700 VEFA Travaux en cours Jolimont (Toulouse) 4 300 VEFA Travaux en cours PRD-Montparnasse (Paris) 56 200 CPI Maîtrisé Les Milles (Aix-en-Provence) 20 000 VEFA Maîtrisé Autres projets Bureau (33 opérations) 272 000 CPI/VEFA Maîtrisés Sous-total Bureau 508 000 2 252 Technoparc (Collégien – Grand Paris) 8 600 VEFA Travaux en cours Hexahub Occitanie (Béziers) 50 400 CPI Travaux en cours Ecoparc Côtière (Lyon) 70 000 VEFA Maîtrisé Hexahub Île-de-France (Seine et Marne) 68 200 CPI Maîtrisé Puceul (Nantes) 37 600 BEFA Maîtrisé Autres projets Logistique (4 opérations) 496 200 CPI/VEFA Maîtrisés Sous-total Logistique 731 000 731 Promotion « 100 % externes » (53 opérations) 1 239 000 2 983 2 983 MOD (3 opérations) 56 500 194 194 PORTEFEUILLE PROMOTION TOTAL (59 OPÉRATIONS) 1 397 500 3 538 4 366 (a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100 %. MOD : honoraires capitalisés. (b) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets. Investissements : valeur potentielle à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %). Projets à destination des clients "100 % externes" (VEFA/CPI) : montant HT des contrats signés ou estimés (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés. (c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n’a pas encore été lancée.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone 1.3 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone 1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale 1.3.1.1 Principes généraux Le règlement Taxinomie (1) (ou taxonomie européenne) est un système de classification commun à l’Union européenne (UE) permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d’évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de l’UE. En 2022, les entreprises non financières doivent publier des indicateurs directement issus de leur comptabilité (chiffre d’affaires, Capex et Opex) en indiquant pour chacun la proportion concernée par la taxonomie (taux d’éligibilité) ainsi que la proportion conforme aux critères environnementaux européens (taux d’alignement). À partir de 2024, les entreprises financières devront à leur tour publier la part de leurs investissements finançant les activités économiques durables alignées au sens de la taxonomie, le Green Asset Ratio (GAR). Les institutions financières dotées d’un GAR élevé devraient bénéficier à terme d’un cadre plus favorable pour leurs activités, l’objectif poursuivi par l’Union européenne étant d’accélérer le financement de la transition écologique. 1.3.1.2 Application à Altareit Compte tenu de son activité, le chiffre d’affaires est l’indicateur comptable le plus pertinent pour le Groupe (2) . Éligibilité du chiffre d’affaires consolidé En 2022, 99 % du chiffre d’affaires consolidé d’Altareit (3) relève des activités éligibles à la taxonomie européenne suivantes : ■ « Construction de bâtiments neufs » pour la Promotion ; ■ « Rénovation de bâtiments existants » pour Histoire & Patrimoine notamment ; ■ « Acquisition et propriété de bâtiments » (4) . Calcul de l’alignement Pour être considéré comme durable (« aligné »), chaque projet ou actif contribuant au chiffre d’affaires d’Altareit doit être passé au crible de 6 critères environnementaux (5) . Pour chaque critère, des seuils de performance élevés ont été fixés, notamment sur le critère « Énergie », qui est considéré comme le critère de « contribution substantielle » pour le Groupe. ■ Énergie (atténuation du changement climatique), composé de quatre sous-critères : consommation d’énergie primaire, étanchéité à l’air et intégrité thermique, analyse du cycle de vie d’un bâtiment (conception, construction, exploitation) et gestion énergétique ; ■ Climat (adaptation au changement climatique) : étude des risques climatiques physiques sur le territoire d’implantation et plan d’adaptation ; ■ Eau : gestion des ressources en eau sur les chantiers ; ■ Économie circulaire : réemploi des matériaux, valorisation des déchets, et conception des bâtiments et techniques de construction favorisant la circularité ; ■ Pollution : non recours aux produits polluants/dangereux/ cancérigènes, pollution des sols, nuisances sonores et émissions de particules et gaz polluants, ■ Biodiversité : évaluation de l’impact sur l’environnement et les zones non constructibles. Une approche spécifique a été mise en œuvre sur certains critères afin de tenir compte de situations particulières (pertinence opérationnelle, seuils de significativité...). Un travail important a également été effectué pour documenter de la façon la plus complète possible certains critères (rapports sur l’analyse du cycle de vie, chartes chantiers...). (1) Le règlement Taxinomie (EU) 2020/852, règlement délégué (EU) 2021/2139 (« Climat ») du 4 juin 2021 précisant la classification des activités durables, règlement délégué (EU) 2021/2178 (« Article 8 ») du 6 juillet 2021 précisant les obligations de reporting des entreprises en lien avec la taxonomie et le règlement délégué complémentaire (EU) 2022/1214 (« Climat et Article 8 ») du 9 mars 2022. (2) L’ensemble des indicateurs de performance et la méthodologie complète seront présentés dans le document d’enregistrement universel, chapitre DPEF. (3) En 2022, le chiffre d’affaires consolidé atteint 2 729 millions d’euros, dont 18 millions d’euros (0,7 %) non éligibles à la taxonomie (relevant par exemple des activités de syndic) et 2 711 millions d’euros éligibles. (4) Correspond à l’activité de Comet au sein du siège de Richelieu. (5) Un critère de « contribution substantielle » et cinq critères d’absence d’effets négatifs (« DNSH »). Le nombre et la nature des critères varient en fonction de chaque activité, avec un nombre minimum de deux (un critère de contribution substantielle et un DNSH).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 18 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone Taux d’alignement Le taux d’alignement atteint 43 % du chiffre d’affaires consolidé 2022. (en millions d’euros) Construction Rénovation Propriété Groupe Activités alignées 1 158 23 4 1 184 % du CA consolidé 45 % 16 % 100 % 43 % Détails de la performance par critère Le taux d’alignement obtenu pour chaque critère pris individuellement est élevé. Il atteint même 64 % au niveau Groupe sur le critère substantiel de l’Énergie. % du CA consolidé Construction Rénovation Propriété Groupe Taux d’alignement 45 % 16 % 100 % 43 % Énergie 64 % 100 % 100 % 64 % Climat 100 % 100 % 100 % 100 % Eau 88 % 100 % 88 % Économie circulaire 78 % 28 % 76 % Pollution 90 % 100 % 91 % Biodiversité 100 % 100 % Le taux d’alignement global est cependant minoré par le caractère cumulatif des critères : le non-respect d’un seul critère invalidant l’alignement du projet analysé. Une approche environnementale exemplaire Cette performance est le reflet de l’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale en matière de Promotion immobilière : ■ prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Île-de-France ; ■ recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQE « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau ; ■ généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets...) ; ■ développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé...) ou gérés : Cogedim a par exemple défini 10 engagements prenant en compte bien-être, qualité de l’air, neutralité des matériaux, réduction des émissions de CO 2 , économies d’énergie, luminosité, confort thermique et acoustique dans ses programmes résidentiels. 1.3.1.3 Plans d’actions Des plans d’actions et de suivis ont été déclinés par responsabilité managériale et le système de rémunération des salariés et des dirigeants intègre désormais la taxonomie dans ses objectifs.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone 1.3.2 Performance carbone En 2022, Altareit a remis à plat sa méthodologie de mesure de sa performance carbone (1) afin de disposer d’un outil de pilotage performant. Le Groupe dispose ainsi d’indicateurs pertinents lui permettant de se fixer des objectifs de décarbonation ambitieux et mesurables de façon fiable dans la durée. (1) Intégration des principes de mesure de la nouvelle réglementation environnementale (RE2020 principalement). Périmètre, comparabilité des exercices, piste d’audit. (2) Dans le chapitre Déclaration de Performance Extrafinancière de son document d’enregistrement universel 2022. (3) Protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI). (4) Les GES sont des gaz présents dans l’atmosphère (dioxyde de carbone, protoxyde d’azote, méthane, ozone...) qui absorbent le rayonnement infrarouge et le redistribuent sous forme de radiations contribuant à renforcer la rétention de la chaleur solaire (effet de serre). (5) Pour compte propre ou compte de tiers. (6) Assimilée à la date d’acquisition du terrain. (7) À titre d’illustration, les facteurs d’émission utilisés pour le Logement vont de 942 kgCO2e/m 2 en 2019 à 915 kgCO2e/m 2 en 2021 (construction) et de 637 kgCO2e/m 2 en 2019 à 598 kgCO2e/m 2 en 2021 (utilisation). 1.3.2.1 Méthodologie Altareit (2) Périmètre (Scopes 1&2&3) Pour être conforme au GHG Protocol (3) , les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (4) , exprimées en kilogramme d’équivalent de CO 2 (kgCO 2 e), sont classées en 3 catégories (scopes) : ■ les émissions directes (scope 1) couvrent toutes les émissions dont est directement responsable l’entreprise (combustion de carburants fossiles, recharges de fluides frigorigènes...) ; ■ les émissions indirectes associées à l’énergie (scope 2) représentent les émissions liées aux consommations d’électricité ou aux réseaux de chaleur et de froid ; ■ les autres émissions indirectes (scope 3) représentent tous les autres flux d’émissions dont dépend l’ensemble des activités de l’entreprise (achats de biens & prestations, déplacements, fret, immobilisations...). Concernant Altareit, les émissions de GES dépendent des activités du Groupe : ■ pour la promotion Immobilière (5) , elles sont liées à la construction du bâtiment ainsi qu’à son utilisation sur une durée de 50 ans : • construction : matériaux (y compris leur transport), chantier et équipements du bien, ainsi que l’entretien et le recyclage, • utilisation : énergie consommée par les occupants du bien construit, cumulée sur une durée de 50 ans ; ■ pour le corporate, elles concernent le carbone émis par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur activité professionnelle (locaux et déplacements). Promotion immobilière Performance carbone à l’avancement Altareit a mis au point une méthodologie de calcul de sa performance carbone « à l’avancement » à partir des mêmes bases utilisées pour la détermination de son chiffre d’affaires comptable. Un bilan carbone a été calculé pour chaque projet contribuant au chiffre d’affaires (541 projets pour l’année 2022) en partant de la surface SHAB à laquelle a été appliqué un facteur d’émission exprimé en kgCO 2 e/m 2 . Ce facteur d’émission se décompose entre un facteur d’émission lié à la construction du bien et un facteur d’émission lié à l’utilisation du bien sur une durée de 50 ans. Le rythme de comptabilisation des émissions carbone est aligné sur celui utilisé pour la détermination du chiffre d’affaires comptable : ■ les émissions liées à la construction sont comptabilisées au prorata de l’avancement technique (hors terrain) ; ■ les émissions liées à l’utilisation du bien sont comptabilisées au prorata de l’avancement commercial. Facteurs d’émission Pour les projets dont le dépôt du permis de construire est antérieur à 2022, les facteurs d’émission utilisés (construction et utilisation) dépendent de la nature du bien (bureau, logement, commerce, logistique...) et de la date d’obtention du permis de construire (6) . Ces facteurs d’émissions ont été déterminés à partir de référentiels standards ADEME et Carbone4 (7) . Pour les projets dont le permis de construire a été déposé en 2022, les facteurs d’émission utilisés (ICc pour la construction, ICe pour l’utilisation) sont directement issus des Analyses de Cycle de Vie (ACV) effectuées bâtiment par bâtiment et rendues obligatoires depuis le 1 er janvier 2022 pour le résidentiel (RE2020) et le 1 er juillet 2022 pour le tertiaire. À titre d’illustration, les facteurs d’émissions maximum applicables dans le cadre de la RE2020 (résidentiel neuf) sont présentés ci-après. Logements neufs (en kgCO2e/m 2 ) Construction (ICc) Utilisation (ICe) TotalTotal (ICg) Applicables à partir de 2022 740 560 1 300 Applicables à partir de 2025 650 260 910 Applicables à partir de 2028 580 260 840 Applicables à partir de 2031 490 260 750 L’application de la réglementation RE2020 conduit à une réduction à terme des émissions carbone de - 42 % à horizon 2031, avec une amélioration rapide de la performance à l’utilisation et plus progressive à la construction, reflétant ainsi une plus grande complexité de mise en œuvre (disponibilité de solutions techniques, industrialisation des processus, absorption des surcoûts...).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 20 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone Corporate Altareit comptabilise les émissions « corporate » à partir de la consommation en énergie des bâtiments (mesures réelles). Cette consommation est ensuite convertie en équivalent émissions de carbone en utilisant un facteur dont le niveau fluctue en fonction de caractère plus ou moins carboné de l’énergie consommée. Les émissions « corporate » proviennent essentiellement de la consommation énergétique des sièges du Groupe et de la consommation de carburant lors des déplacements professionnels de ses collaborateurs. 1.3.2.2 Résultats et analyses Performance carbone En 2022, les émissions du Groupe (scope 1&2&3) ont représenté 1 067 milliers de tonnes équivalentes CO 2 (tCO 2 e), en baisse de - 4,6 % par rapport à 2021 et de - 30,5 % par rapport à 2019. Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessous sont exprimés en quote-part Groupe (carbone économique (1) ). (en milliers de tCO 2 e) 2019 2020 2021 2022 Promotion Immobilière Logement 1 041 982 907 914 Immobilier d’Entreprise 315 203 139 102 Commerce 177 93 70 49 Corporate 3 2 2 2 GROUPE EN Q/P 1 536 1 281 1 118 1 067 Dont Construction 804 750 764 708 Dont Utilisation 729 529 352 356 Dont corporate 3 2 2 2 Sur un total d’émission de 1 067 milliers tCO 2 e, 356 milliers tCO 2 e (soit 33 %) correspondent à des émissions qui n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans). Analyse La baisse globale des émissions intervenues entre 2019 et 2022 provient à la fois d’un « effet volume » (livraisons des grandes opérations Bureau Île-de-France (2) et des projets Commerce (3) ), mais également d’un « effet taux » (baisse du facteur d’émission moyen de l’ordre de - 8 % sur la période). La Promotion immobilière Logement constitue 86 % du total. En 2022, les émissions de cette activité progressent légèrement (+ 0,8 %), en raison notamment de la croissance d’Histoire & Patrimoine et de Pitch Immo qui ont connu une activité particulièrement dynamique. Intensité carbone L’intensité carbone peut se définir comme la quantité de CO 2 e nécessaire pour générer un euro de chiffre d’affaires. La performance carbone d’Altareit étant issue du même référentiel de données que son chiffre d’affaires, cet indicateur est pertinent pour mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone. (en gCO 2 e /€) 2019 2020 2021 2022 Intensité carbone 532 451 398 391 Depuis 2019, Altareit a réduit son intensité carbone de - 26,6 % et de - 1,7 % en 2022, illustrant ainsi la décarbonation en cours des activités du Groupe. (1) Les émissions à 100 % (carbone géré) ont représenté 1 123 tCO2e en 2022. (2) CPI Richelieu, Kosmo, Bridge, Issy Cœur de Ville, Landscape... (3) Développés pour compte propre et pour compte de tiers (Issy Cœur de Ville...).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Résultats financiers 1.4 Résultats financiers En 2022, Altareit enregistre une bonne performance financière malgré la détérioration du contexte macroéconomique qui a impacté la promotion résidentielle. Le chiffre d’affaires (1) consolidé au 31 décembre 2022 s’élève à 2,7 milliards d’euros en léger repli (- 3,0 %). Le résultat opérationnel (FFO) est stable à 205,8 millions d’euros, la progression de l’Immobilier d’entreprise (+ 148,5 %), ayant plus que compensé le repli du Logement (- 15,3 %). Le résultat net récurrent (FFO (2) ) part du Groupe progresse de + 1,8 % à 138,2 millions d’euros, soit 79,1 euros par action (+ 1,8 %). (1) Chiffre d’affaires à l’avancement et prestations de services externes. (2) Funds from Operations : résultat net hors les variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d’impôt différé. (en millions d’euros) Logement Immobilier d’entreprise Diversification Autres corporate Cash-flow courant des opérations (FFO) Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction Total Chiffre d’affaires et prestations de services ext. 2 469,9 258,7 --2 728,6 -2 728,6 Variation vs 31/12/2021 - 1,1 % - 17,2 % --- 3,0 % -- 3,0 % Loyers nets ----Marge immobilière 155,7 22,4 --178,1 -178,1 Prestations de services externes 11,4 11,9 --23,3 -23,3 Revenus nets 167,1 34,2 --201,3 -201,3 Variation vs 31/12/2021 - 23,1 % - 17,6 % --- 22,5 % - 22,5 % Production immobilisée et stockée 221,0 15,4 --236,5 -236,5 Charges d’exploitation (241,5) (31,9) (0,9) (1,0) (275,2) (24,9) (300,1) Frais de structure (20,4) (16,5) (0,9) (1,0) (38,8) (24,9) (63,7) Contributions des sociétés MEE 9,2 34,2 (0,2) -43,2 (1,0) 42,2 Charges calculées et frais de transaction Logement (23,5) (23,5) Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction Immobilier d’entreprise (1,0) (1,0) Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction Diversification (10,8) (10,8) Autres 0,2 0,2 Résultat opérationnel 155,8 52,0 (1,1) (1,0) 205,8 (62,7) 143,0 Variation vs 31/12/2021 - 15,3 % x2,5 --+ 0,2 % -6,0 % Coût de l’endettement net (8,6) (6,5) --(15,1) 6,1 (8,9) Autres résultats financiers (5,5) (8,9) --(14,4) 0,0 (14,3) Gains/pertes sur val. des instruments fin. -----2,0 2,0 Impôts (17,4) (5,8) --(23,3) (9,3) (32,5) Résultat net 124,3 30,8 (1,1) (1,0) 153,1 (63,8) 89,3 Minoritaires (14,8) ---(14,8) 0,0 (14,8) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 109,5 30,8 (1,1) (1,0) 138,2 (63,8) 74,4 Variation vs 31/12/2021 - 14,1 % X3,8 + 1,8 % Nombre moyen d’actions dilué 1 748 412 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE EN € PAR ACTION 79,07 Variation vs 31/12/2021 + 1,8 %
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 22 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Résultats financiers (en millions d’euros) 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires à l’avancement 2 458,5 2 484,7 - 1,1 % Coût des ventes et autres charges (2 302,8) (2 280,9) Marge immobilière Logement 155,7 203,8 - 23,6 % % du chiffre d’affaires 6,3 % 8,2 % Prestations de services externes 11,4 13,4 Production stockée 221,0 177,7 Charges d’exploitation (241,5) (222,9) Contribution des sociétés MEE 9,2 12,0 Résultat opérationnel Logement 155,8 184,0 - 15,3 % % du chiffre d’affaires 6,3 % 7,4 % Coût de l’endettement net (8,6) (12,8) Autres résultats financiers (5,5) (8,2) Impôt sur les sociétés (17,4) (17,8) Minoritaires (14,8) (17,8) FFO LOGEMENT 109,5 127,4 - 14,1 % La baisse du résultat opérationnel Logement est liée à la baisse de la rentabilité des opérations ayant contribué au chiffre d’affaires 2022 (quasi stable à 2 458,5 millions d’euros). Cette baisse est imputable à la dégradation du contexte de la fin de l’année, ayant entraîné une hausse du prix de revient des opérations (coûts de construction, main-d’œuvre, aides à la vente). Au total, le FFO Logement baisse de - 14,1 % à 109,5 millions d’euros. Le modèle de revenu du pôle Immobilier d’entreprise est particulièrement diversifié : ■ marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ; ■ prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance ; et ■ contribution des sociétés mises en équivalence : résultats réalisés sur les opérations d’investissement en partenariat. (en millions d’euros) 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires à l’avancement 246,8 305,2 - 19,1 % Coût des ventes et autres charges (224,5) (271,0) Marge immobilière IE 22,4 34,2 - 34,6 % % du chiffre d’affaires 9,1 % 11,2 % Prestations de services externes 11,9 7,4 Production stockée 15,4 10,3 Charges d’exploitation (31,9) (26,0) Contribution des sociétés MEE 34,2 (4,9) Résultat opérationnel IE 52,0 20,9 x 2,5 % du (chiffre d’affaires + prestations de services ext.) 20,1 % 6,7 % Coût de l’endettement net (6,5) (8,0) Autres résultats financiers (8,9) (2,7) Impôt sur les sociétés (5,8) (1,8) Minoritaires -(0,2) FFO IMMOBILIER D’ENTREPRISE 30,8 8,2 X 3,8 L’année 2022 a été marquée par un haut niveau d’activité, tant en Île-de-France (vente de Cyber Campus enregistrée en mise en équivalence) qu’en Régions. Le résultat opérationnel Immobilier d’Entreprise s’élève à 52 millions d’euros (x 2,5 par rapport à 2021), et le FFO à 30,8 millions d’euros (x 3,8) après prise en compte de l’impôt. Logement Immobilier d’entreprise
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Ressources financières 1.5 Ressources financières Liquidités disponibles Au 31 décembre 2022, les liquidités disponibles représentent 2 074 millions d’euros (contre 2 409 millions d’euros au 31 décembre 2021), décomposées comme suit : Disponible (en millions d’euros) Trésorerie Lignes de crédits non utilisées Total Au niveau corporate 370 794 1 164 Au niveau des projets 558 352 910 TOTAL 928 1 146 2 074 Les lignes de crédit non utilisées sont constituées à hauteur de 783 millions d’euros de RCF (1) dont la maturité moyenne est de 3 ans et 4 mois, sans aucune échéance au cours des 12 prochains mois. Compte tenu de la situation de liquidité du Groupe d’une part, et du maintien de l’accès au marché à court terme d’autre part, aucun RCF n’est tiré. Le Groupe n’envisage pas d’y avoir recours à court terme. Financements court et moyen terme (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Term loans bancaires 212 198 Marché de crédit (a) 575 913 Dette promotion 158 138 Dette brute bancaire et obligataire 945 1 249 Disponibilités (799) (1 355) Dette nette bancaire et obligataire 146 (107) (a) Ce montant inclut la dette obligataire, ainsi que 222 millions d’euros de NEU CP et NEU MTN. (1) Revolving Credit Facilities (autorisations de crédit confirmées) pro forma des lignes de crédit signées avant la date de publication (RCF 235 M€). (2) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper). (3) NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note). (4) ICR = Coût de l’endettement net FFO ramené au résultat opérationnel FFO sur 12 mois glissants. Au 31 décembre 2022, Altareit dispose d’un encours NEU CP (2) de 170 millions d’euros et d’un encours NEU MTN (3) de 52 millions d’euros. L’encours total s’élève à 222 millions d’euros pour une échéance moyenne de 2 mois. Notation crédit Le 18 mars 2022, l’agence de notation S&P Global a confirmé la notation Investment Grade pour le groupe Altarea et pour Altareit avec la note BBB-, assortie d’une perspective négative. Le 20 mars 2023, l’agence a relevé de « négative » à « stable » la perspective de la notation du groupe Altarea, et celle de sa filiale cotée Altareit, spécialisée dans la promotion immobilière. Ratio ICR (4) Le ratio ICR d’Altareit ressort à 13,7x fin 2022, contre 9,9x au 31 décembre 2021. Dette nette
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 24 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 1 Ressources financières Covenants applicables La dette corporate est assortie des covenants consolidés du groupe Altarea dont Altareit est filiale à hauteur de 99,85 % (LTV ≤ 60 %, ICR ≥ 2). Altarea les respecte avec une marge de manœuvre importante. Covenant 31/12/2022 31/12/2021 Delta LTV (a) ≤ 60 % 24,5 % 24,1 % + 0,4 pt ICR (b) ≥ 2,0 x 13,0x 8,2x + 4,8x (a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus. (b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel/Coût de l’endettement net (colonne « Cash-flow courant des opérations »). Par ailleurs, la dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet. Enfin, le gearing (1) d’Altareit s’élève à 0,13x fin 2022 contre - 0,10x fin décembre 2021. (1) Endettement net bancaire et obligataire rapporté aux capitaux propres consolidés.. Capitaux propres Les capitaux propres d’Altareit s’élèvent à 1 145 millions d’euros au 31 décembre 2022, faisant d’Altareit l’un des promoteurs français les plus capitalisés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2.1 ÉTATS FINANCIERS 26 État de la situation financière consolidée 26 État du résultat global consolidé 28 Autres éléments du résultat global 29 État des flux de trésorerie consolidés 30 État de variation des capitaux propres consolidés 31 2.2 ANNEXE – COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE 32 2.3 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 33 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 71
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 26 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 États financiers 2.1 États financiers (en millions d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 816,4803,9Immobilisations incorporelles 7.1 314,2304,1dont Écarts d’acquisition 197,4192,1dont Marques 105,4105,4dont Relations clientèles 6,7-dont Autres immobilisations incorporelles 4,66,7Immobilisations corporelles 22,424,7Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles 7.2 137,7128,0Immeubles de placement 7.3 57,791,5dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 9,69,2dont Immeubles de placement évalués au coût 45,278,7dont Droits d’utilisation sur Immeubles de placement 2,83,5Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.5 271,2239,2Actifs financiers (non courant) 4.6 13,315,1Impôt différé actif 5.3 0,01,2Actifs courants 3 461,43 679,7Stocks et en-cours nets 7.4 1 116,9883,4Actifs sur contrats 7.4 723,1714,1Clients et autres créances 7.4 740,2690,0Créance d’impôt sur les sociétés 0,77,8Actifs financiers (courant) 4.6 81,929,0Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2 798,61 355,4TOTAL ACTIF 4 277,74 483,6État de la situation financière consolidée
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 États financiers (en millions d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 1 145,01 079,3Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altareit SCA 1 100,01 026,1Capital 6.1 2,62,6Primes liées au capital 76,376,3Réserves 946,7874,9Résultat, part des actionnaires d’Altareit SCA 74,472,2Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 45,053,2Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 30,235,2Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales 14,818,0Passifs non courants 847,91 030,5Emprunts et dettes financières à plus d’un an 6.2 753,5947,9dont Placement obligataire et privé 336,9496,8dont Emprunts auprès des établissements de crédit 267,5257,5dont Titres négociables à moyen terme -52,0dont Avances Groupe et associés 0,10,4dont Obligations locatives 149,0141,3Provisions long terme 6.3 18,017,1Dépôts et cautionnements reçus 0,40,6Impôt différé passif 5.3 76,064,9Passifs courants 2 284,92 373,8Emprunts et dettes financières à moins d’un an 6.2 553,2746,8dont Placement obligataire et privé 5,77,3dont Emprunts auprès des établissements de crédit 88,765,6dont Titres négociables à court terme 222,0357,0dont Concours bancaires (trésorerie passive) 23,812,3dont Avances actionnaire, Groupe et associés 194,9288,2dont Obligations locatives 18,116,5Passifs sur contrats 7.4 351,4168,1Dettes fournisseurs et autres dettes 7.4 1 374,41 443,9Dettes d’impôt exigible 5,814,9TOTAL PASSIF 4 277,74 483,6
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 28 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 États financiers (en millions d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 2 705,42 789,8Coûts des ventes (2 389,5)(2 438,9)Charges commerciales (104,3)(102,7)Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (33,6)(10,3)Amortissement des relations clientèles (1,5)-Marge immobilière 5.1 176,6237,9Prestations de services externes 24,421,9Production immobilisée et stockée 236,5188,0Charges de personnel (199,9)(186,4)Autres charges de structure (98,3)(87,4)Dotations aux amortissements des biens d’exploitation (22,9)(22,5)Frais de structure nets (60,1)(86,4)Autres produits et charges (3,1)(2,7)Dotations aux amortissements (0,5)(0,1)Frais de transaction (0,2)(2,3)Autres (3,9)(5,1)Variation de valeur des immeubles de placement (0,3)2,0Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût (10,3)-Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés 0,1(1,2)Dotation nette aux provisions (1,3)(1,2)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 100,8146,0Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 42,26,2RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 143,0152,2Coût de l’endettement net 5.2 (8,9)(22,6)Charges financières (14,9)(25,0)Produits financiers 5,92,3Autres résultats financiers 5.2 (14,4)(10,9)Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers 2,0-Résultats de cession des participations 0,00,2Résultat avant impôts 121,8118,8Impôt sur les résultats 5.3 (32,5)(28,6)RÉSULTAT NET 89,390,3dont Résultat Net, part des actionnaires d’Altareit SCA 74,472,2dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales 14,818,0Nombre moyen d’actions non dilué 1 748 4121 748 440Résultat Net, part des actionnaires d’Altareit SCA de base par action (€) 5.4 42,5741,32Nombre moyen d’actions dilué 1 748 4121 748 440Résultat Net, part des actionnaires d’Altareit SCA dilué par action (€) 5.4 42,5741,32État du résultat global consolidé
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 États financiers Autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET 89,390,3Écarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies 2,02,1dont impôts (0,7)(0,7)Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 2,02,1AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 2,02,1RÉSULTAT GLOBAL 91,392,4dont Résultat net global des actionnaires d’Altareit SCA 76,474,3dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales 14,818,0
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 30 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 États financiers État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé 89,390,3Élimination de la charge (produit) d’impôt 5.3 32,528,6Élimination des charges (produits) d’intérêts nettes et dividendes 5.2 23,033,4Résultat net avant impôt et avant intérêts nets 144,8152,3Élimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 (42,2)(6,2)Élimination des amortissements et provisions 26,727,4Élimination des ajustements de valeur 8,6(2,0)Élimination des résultats de cession 1,0(0,4)Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 (3,7)(0,7)Marge brute d’autofinancement 135,1170,3Impôts payés (25,5)(18,1)Incidence de la variation du bfr d’exploitation 7.4 (126,2)(100,7)FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS (16,6)51,5Flux de trésorerie des activités d’investissement Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées (1,8)(9,9)Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (87,0)(48,1)Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 (3,7)16,7Autres variations de périmètre 6,10,2Augmentation des prêts et des créances financières (13,1)(31,7)Cession d’actifs immobilisés et remboursement d’avances et acomptes 3,53,1Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 52,627,4Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite (0,5)1,8Réduction des prêts et autres immobilisations financières 47,620,8Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés (46,9)0,0Dividendes reçus 16,523,7Intérêts encaissés 6,13,2FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (20,5)7,3Flux de trésorerie des activités de financement Part des minoritaires dans l’augmentation de capital des filiales 0,10,4Augmentation de capital --Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (22,5)(16,1)Émission d’emprunts et autres dettes financières 6.2 216,4701,4Remboursement d’emprunts et autres dettes financières 6.2 (680,8)(544,8)Remboursement des obligations locatives 6.2 (17,7)(2,1)Cession (acquisition) nette d’actions propres (0,0)0,0Variation nette des dépôts et cautionnements (0,2)(1,0)Intérêts versés (26,6)(34,8)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (531,2)103,0VARIATION DE LA TRÉSORERIE (568,3)161,9Trésorerie d’ouverture 6.2 1 343,11 181,2Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 355,41 185,1Découverts bancaires (12,3)(3,9)Trésorerie de clôture 6.2 774,81 343,1Trésorerie et équivalents de trésorerie 798,61 355,4Découverts bancaires (23,8)(12,3)
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 États financiers État de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital Primes liées au capital Réserves et résultats non distribués Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altareit SCA Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales Capitaux propres AU 1 er JANVIER 2021 2,676,3871,0949,852,11 002,0Résultat Net --72,272,218,090,3Écart actuariel sur engagements de retraite --2,12,1-2,1Résultat global --74,374,318,092,4Distribution de dividendes ----(16,1)(16,1)Augmentation de capital ----0,00,0Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA --(0,5)(0,5)-(0,5)Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés ------Élimination des actions propres --0,00,0-0,0Transactions avec les actionnaires --(0,5)(0,5)(16,1)(16,6)Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales ------Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales --2,42,4(1,3)1,1Autres --(0,0)(0,0)0,40,4AU 31 DÉCEMBRE 2021 2,676,3947,31 026,153,21 079,3Résultat Net --74,474,414,889,3Écart actuariel sur engagements de retraite --2,02,0-2,0Résultat global --76,476,414,891,3Distribution de dividendes --(0,0)(0,0)(22,5)(22,5)Augmentation de capital --(0,0)(0,0)0,10,1Valorisation des paiements en actions --(2,6)(2,6)-(2,6)Élimination des actions propres ------Transactions avec les actionnaires --(2,6)(2,6)(22,4)(24,9)Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales --0,10,1(0,4)(0,3)Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales ------Autres --(0,1)(0,1)(0,3)(0,4)AU 31 DÉCEMBRE 2022 2,676,31 021,21 100,045,01 145,0Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 32 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Annexe – Compte de résultat analytique 2.2 Annexe – Compte de résultat analytique (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cash-flow des opérations (FFO) Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) Total Cash-flow des opérations (FFO) Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) Total Chiffre d’affaires 2 458,5 -2 458,5 2 484,7 -2 484,7 Coût des ventes et autres charges (2 302,8) (1,5) (2 304,3) (2 280,9) -(2 280,9) Marge immobilière 155,7 (1,5) 154,2 203,8 -203,8 Prestations de services externes 11,4 -11,4 13,4 -13,4 Production stockée 221,0 -221,0 177,7 -177,7 Charges d’exploitation (241,5) (19,9) (261,4) (222,9) (20,9) (243,8) Frais de structure nets (9,1) (19,9) (28,9) (31,8) (20,9) (52,7) Part des sociétés associées 9,2 (1,0) 8,2 12,0 (0,6) 11,4 Dotations nettes aux amortissements et provisions -(23,0) (23,0) -(24,6) (24,6) Indemnités (frais) de transaction -(0,5) (0,5) ---Résultat opérationnel logement 155,8 (45,9) 110,0 184,0 (46,1) 137,9 Chiffre d’affaires 246,8 -246,8 305,2 -305,2 Coût des ventes et autres charges (224,5) -(224,5) (271,0) -(271,0) Marge immobilière 22,4 -22,4 34,2 -34,2 Prestations de services externes 11,9 -11,9 7,4 -7,4 Production stockée 15,4 -15,4 10,3 -10,3 Charges d’exploitation (31,9) (5,2) (37,1) (26,0) (5,2) (31,2) Frais de structure nets (4,6) (5,2) (9,8) (8,3) (5,2) (13,5) Part des sociétés associées 34,2 0,2 34,4 (4,9) (0,3) (5,2) Dotations nettes aux amortissements et provisions -(1,0) (1,0) -(0,3) (0,3) Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement -(0,3) (0,3) -2,0 2,0 Résultat opérationnel immobilier d’entreprise 52,0 (6,3) 45,7 20,9 (3,8) 17,2 Frais de structure nets (0,9) 0,2 (0,7) 1,0 (0,9) 0,1 Part des sociétés associées (0,2) (0,2) (0,4) (0,0) -(0,0) Dotations nettes aux amortissements et provisions -(0,5) (0,5) -(0,0) (0,0) Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement -(10,3) (10,3) ---Résultat opérationnel diversification (1,1) (10,8) (11,9) 1,0 (0,9) 0,1 Autres (corporate) (1,0) 0,2 (0,8) (0,7) (2,3) (3,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 205,8 (62,7) 143,0 205,2 (53,1) 152,2 Coût de l’endettement net (15,1) 6,1 (8,9) (20,8) (1,8) (22,6) Autres résultats financiers (14,4) -(14,4) (10,9) -(10,9) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers -2,0 2,0 ---Résultats de cession des participations -0,0 0,0 -0,2 0,2 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 176,3 (54,6) 121,8 173,5 (54,7) 118,8 Impôts sur les sociétés (23,3) (9,3) (32,5) (19,7) (8,9) (28,6) RÉSULTAT NET 153,1 (63,8) 89,3 153,9 (63,6) 90,3 Minoritaires (14,8) 0,0 (14,8) (18,0) 0,0 (18,0) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 138,2 (63,8) 74,4 135,9 (63,6) 72,2 Nombre moyen d’actions après effet dilutif 1 748 412 1 748 412 1 748 412 1 748 440 1 748 440 1 748 440 RÉSULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE 79,07 (36,50) 42,57 77,70 (36,39) 41,32
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 34 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 34 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 34 2.2 Principales estimations et jugements 35 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société 35 NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 43 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel 43 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 43 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 44 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 45 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 46 4.1 Faits significatifs 46 4.2 Périmètre 47 4.3 Évolution du périmètre de consolidation 49 4.4 Regroupements d’entreprises 49 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 50 4.6 Actifs financiers courants et non courants 50 NOTE 5 RÉSULTAT 51 5.1 Marge immobilière 51 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 51 5.3 Impôt sur les résultats 51 5.4 Résultat par action 52 NOTE 6 PASSIFS 53 6.1 Capitaux propres 53 6.2 Endettement financier net et sûretés 54 6.3 Provisions 57 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 58 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 58 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles 59 7.3 Immeubles de placement 59 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation 59 NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 62 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie 62 8.2 Risque de taux 64 8.3 Risque de liquidité 65 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 66 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS 68 10.1 Engagements hors bilan 68 10.2 Passifs éventuels 69 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 70 NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 70
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 34 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87 rue de Richelieu à Paris (France). Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion Logement et Immobilier d’entreprise, qui contrôle notamment à 100 % les promoteurs Cogedim, Pitch Immo et Histoire & Patrimoine. Altareit est détenue à 99,85 % par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par la Gérance le 28 février 2023, après avoir été examinés par le conseil de surveillance. NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 2.1.1 Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site internet de la Commission européenne. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception de l’évolution des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne applicables au 1 er janvier 2022. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le document d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0396, sont incorporées par référence. Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 : ■ Amendements à IFRS 3 – Modification du cadre conceptuel ; ■ Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; ■ Amendements à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires ; ■ Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe. Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1 er janvier 2023 ou postérieurement : Néant. Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2022 : ■ Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ; ■ Amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ; ■ IFRS 9 et IFRS 16 – Comptabilisation des abandons de loyers dans un contrat de location simple par les bailleurs (septembre 2022) ; ■ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; ■ IFRS 15 – Rôle d’un distributeur de logiciels : agent ou principal ; ■ IAS 7 – Présentation d’un dépôt à vue soumis à des restrictions ; ■ IFRS 9 et IAS 20 – TLTRO III ; ■ IAS 37 – Crédits négatifs liés aux véhicules polluants (« Negative low emission vehicules credits ») ; ■ Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance (en remplacement d’IFRS 4), Normes IFRS 17 et IFRS 9 – Première application, informations comparatives ; IFRS 17 – Comptabilisation de la marge sur un portefeuille de contrats de rentes viagères ; IFRS 17 et IAS 21 – Multi-currency groups of insurance contracts – Cette norme IFRS 17 n’est pas applicable au Groupe ; ■ Classement des actions émises par un SPAC au moment de la cotation (IAS 32), Classement de nouveaux warrants émis à l’occasion de l’acquisition d’un SPAC – Cette interprétation n’est pas applicable au Groupe. Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne en 2022 ou non encore approuvées par l’Union européenne : ■ Amendements à IAS 1 – Classement des dettes en courant/non courant ; ■ Amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail. 2.1.2 Autres principes de présentation des états financiers Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions internes et de dividendes sont éliminés, en respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des états financiers consolidés. Classement au bilan Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants. Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2.2 Principales estimations et jugements La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs et passifs, de certains produits et charges, et concernant les informations données dans les notes annexes aux états financiers. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution des différentes hypothèses et des conditions de réalisation. Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe ont concerné les évaluations suivantes : ■ l’évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d’affaires et charges associées ») ; ■ l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.1 « Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition »). Et dans une moindre mesure, ■ l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres ») ; ■ l’évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers ») ; ■ l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.3 « Immeubles de placement »). Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été effectuées dans le contexte de crise économique et financière qui perdure (inflation, remontée des taux d’intérêt, guerre en Ukraine...). Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l’établissement des comptes consolidés quant aux impacts de ces situations. Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour : ■ l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de placement ») ; ■ l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats ») ; ■ l’évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 « Provisions ») ; ■ la satisfaction ou non des critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 « Immeubles de placement »). Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. Les budgets utilisés pour la détermination du CA à l’avancement intègrent systématiquement les coûts liés à l’amélioration de leur performance énergétique conformément à la réglementation en vigueur au moment du dépôt des PC (notamment RE 2020). L’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale se matérialise notamment comme suit : ■ prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Île-de-France ; ■ recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQE « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau ; ■ généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets...) ; ■ développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé...) ou gérés. L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences de la réglementation et des changements climatiques à court terme est donc maîtrisée et n’influe pas sur les états financiers de manière significative. 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société 2.3.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation Les normes sur la consolidation sont : ■ IFRS 10 – États financiers consolidés ; ■ IFRS 11 – Partenariats ; ■ IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; ■ IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une part significative de jugement, la Société a développé un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large incluant le cas échéant la structure de l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les promesses d’achat et de vente, le cadre de gouvernance réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de ces entités. Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière. Entités contrôlées Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés. Toute modification de la part d’intérêt de la Société dans une filiale qui n’entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 36 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l’ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9. Entités contrôlées conjointement Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires. Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité conjointe (commune) ou en coentreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité. S’il s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit d’une joint-venture (coentreprise), la participation de la Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28. Les investissements dans les activités communes ou les coentreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12. Entités sous influence notable Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s’applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable, notamment en examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes d’actionnaires, options d’achat et de vente et autres éléments pertinents. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l’entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence » avec les créances rattachées à ces participations. Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société. Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12. 2.3.2 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition d’IFRS 3 révisée : lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition représentatif d’avantages économiques futurs résultant d’autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le prix d’acquisition correspond au montant de la contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L’écart d’acquisition : ■ positif est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ; ■ négatif est comptabilisé directement en produit. La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de la période d’évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. L’acquisition ou la cession de titres d’une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n’impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat. Par exception, les acquisitions d’actifs isolés qui s’effectuent par l’achat des titres d’une société dont le seul objet est la détention d’actifs sont comptabilisées selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ». 2.3.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38, ■ les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans ; ■ les marques acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises, et répondant à la définition d’une immobilisation incorporelle, font l’objet d’une valorisation et d’une estimation de leur durée de vie. Lorsque la durée de vie est finie, elles sont amorties sur cette durée. Si la durée de vie indéterminée, elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Les marques Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine et Severini, à durée de vie indéfinie, sont donc non amortissables ; ■ les relations clientèles qui résultent de l’identification d’actifs incorporels issus de l’acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises ou amortissables linéairement sur une durée déterminée (i.e. durée relative au cycle d’exploitation normatif de la réalisation d’un programme immobilier). Les autres relations clientèles (relation client sur contrats réguliers, relations contractuelles) peuvent être identifiées lors d’un regroupement d’entreprises et sont analysées au cas par cas quant à leur valorisation et l’estimation de leur durée de vie. 2.3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié pour ces immobilisations.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2.3.5 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d’en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux. Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux ou immeubles de bureau. En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur. Si le cas se présente, le compte de résultat enregistre sur la période : ■ les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » ; et ■ les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ». 2.3.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. Le caractère hautement probable est apprécié par l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la direction du Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations. Lorsqu’il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l’actif est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente. L’actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué des coûts de la vente. Pour qu’une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l’existence ou non d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique. 2.3.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé. Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue). Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux UGT ou groupes d’UGT, y inclus les actifs incorporels et écarts d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes UGT ou groupes d’UGT, définie comme le montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l’UGT ou du regroupement de plusieurs UGT est déterminée selon une méthode multicritère (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur) qui s’appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants : ■ les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ; ■ le taux d’actualisation déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital ; et ■ la valeur terminale calculée par sommation à l’infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés. L’approche par les multiples issus des comparables boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. L’approche des multiples issus des transactions comparables consiste à sélectionner un panel de transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGT s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). Des tables de sensibilité sont mises en place sur l’ensemble des tests de valeur effectués. 2.3.8 Stocks Les stocks relèvent : ■ des programmes d’opérations des activités de promotion pour compte de tiers ; et ■ des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est pas arrêtée. Conformément à la clarification d’IAS 23 (2019), les frais financiers affectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente. Les frais financiers affectés sont directement comptabilisés en charges.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 38 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend : ■ le prix d’acquisition des terrains ; ■ les coûts de construction (VRD inclus) ; ■ tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu’ils soient internes ou externes au Groupe ; et ■ les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme. D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 2.3.9 Actifs ou Passifs sur contrats Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaître un actif ou un passif sur contrats dans l’état de la situation financière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de l’exercice. Au sein de l’état de la situation financière, la présentation est la suivante : ■ « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés ; ■ « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés. 2.3.10 Actifs et Passifs financiers Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture : les dispositions d’IAS 39 s’appliquent donc conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 9. Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants : Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers ■ Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe). ■ Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ». Ces créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d’exploitation de l’activité de promotion). ■ Les actifs financiers courants concernent essentiellement des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers non courants concernent essentiellement des titres non consolidés et sont enregistrés à la juste valeur par résultat. ■ Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des fins de transactions ; sur option, ils peuvent aussi être comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. À chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe. ■ Les instruments financiers dérivés (à l’actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers ». ■ La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du Groupe. ■ Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) (présentés dans le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement net »). La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs financiers comptabilisés au coût amorti, une étude est réalisée au cas par cas pour déterminer si la renégociation engendre une modification substantielle du passif financier et donc sa décomptabilisation ou bien le maintien du passif financier au bilan et l’ajustement de son coût amorti par contrepartie résultat. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par référence aux données observables ou non observables disponibles. Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps..., et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d’Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties). Les passifs financiers liées à des regroupements d’entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de la meilleure estimation des montants à payer actualisés au taux de marché. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2.3.11 Capitaux propres Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs. Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l’émission. Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société. 2.3.12 Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites et plan d’épargne entreprise (PEE). Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché. 2.3.13 Résultat par action Résultat net par action non dilué (en euros) Le résultat net non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. Résultat net par action dilué (en euros) Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l’exercice. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action Altareit pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. 2.3.14 Avantages au personnel Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies, régime pour lequel l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des conventions collectives et accords d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. La formule de l’engagement passé peut se décomposer de la manière suivante : Engagement passé = (droits acquis par le salarié) x (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) x (actualisation) x (coefficient de charges patronales) x (ancienneté acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite). La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre le plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires existants. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : ■ taux d’actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient le taux Iboxx qui se situe à 3,10 % ; ■ table de mortalité : TF et TH 2000-2002 ; ■ type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein ; ■ turnover : turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4 % et 8,30 % selon les branches et les tranches d’âge ; ■ taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inflation) : 2,7 %. Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent). Autres avantages postérieurs à l’emploi Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Indemnités de rupture de contrat de travail Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 40 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Avantages à court terme Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d’intéressement des salariés au résultat de l’unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit commun. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l’exercice. 2.3.15 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers. Les passifs éventuels correspondent à : ■ des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou ■ des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles. 2.3.16 Impôts Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture. Le Groupe applique depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur. Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. 2.3.17 Chiffre d’affaires et charges associées La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d’entreprise. La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de « Vente en l’État Futur d’Achèvement » (VEFA) et de « Contrat de Promotion Immobilière » (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclus au calcul) engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à l’avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes authentiques de vente (ventes régularisées). La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants : ■ opération actée par le cocontractant ; ■ existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non-réalisation de l’opération). Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la marge immobilière. Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Groupe. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs). Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement... exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période. Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure, et des produits divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation. 2.3.18 Contrats de location Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 -Contrats de location. Le Groupe est concerné en tant que preneur. Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d’un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif de location (en dette financière). Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d’application de la norme concernent principalement : ■ les locations immobilières : le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ; et ■ les locations de véhicules.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux : ■ les durées correspondent à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées ; ■ les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal d’endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre d’un nouveau contrat. Le Groupe applique l’une des exemptions proposées par la norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) ne sont pas retraités. La présentation au sein des états financiers du Groupe est la suivante : ■ au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyers. Le Groupe reconnaît ainsi les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) et des droits d’utilisation sur immeubles de placement (lié à un contrat antérieurement contrat de location financement) en contrepartie d’obligations locatives ; ■ au compte de résultat, les loyers des contrats de location (précédemment comptabilisés en charges d’exploitation) sont remplacés par des charges d’amortissement du droit d’utilisation ou variations de valeurs des immeubles de placement, et par des charges d’intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux charges locatives (qui, conformément à l’application de la norme IFRS 16, ne font pas l’objet de retraitement) ; ■ en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et par les charges d’intérêts. La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de référence des loyers. 2.3.19 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l’effet de l’étalement des frais d’émission, les autres dettes financières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l’impact lié aux flux d’échange de taux dans le cadre d’opérations de couverture de taux. Les autres résultats financiers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives. 2.3.20 Tableau des flux de trésorerie Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 2.3.21 Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 Secteurs opérationnels impose la présentation d’une information par secteur opérationnel conforme à l’organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d’évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose d’informations financières isolées. Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du résultat de la période selon : ■ un cash-flow courant des opérations (FFO (1) ) ; ■ des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction. Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l’actif économique du secteur considéré. Les secteurs opérationnels de la Société sont : ■ logement : l’activité de promotion résidentielle ; ■ immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de services et d’investissement ; et ■ diversification. Des éléments de réconciliation appelés « Autres (corporate) » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables. Le coût de l’endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l’impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l’activation de déficits fiscaux. Dans le cadre des opérations courantes du Groupe : 1. Le cash-flow courant des opérations (FFO) Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction. Les principaux agrégats du cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : ■ la marge immobilière pour les produits nets du secteur y compris les dépréciations d’actifs courants pour le Logement et l’Immobilier d’entreprise ; ■ les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées (y.c le retraitement des loyers fixes lié à l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location) ; ■ la part des cash-flow courant des coentreprises (joint-ventures) ou sociétés associées. Le coût de l’endettement net correspond au coût de l’endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction). Les autres résultats financiers correspondent essentiellement aux charges liées aux obligations locatives. (1) Fund from Operations.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 42 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax, etc.). 2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L’indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Net. Les principaux agrégats opérationnels suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : ■ les variations de valeur et les charges calculées qui regroupent : • les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, • les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d’acquisition identifiés lors des regroupements d’entreprises, et les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles, • les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées ; ■ les indemnités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d’entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d’émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société. Sont ensuite présentées, les variations de valeur et résultats de cession des instruments financiers qui représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l’effet de l’actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l’annulation des instruments financiers. 3. Ligne minoritaires La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales réparti entre la part du cash-flow courant des opérations (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités de transaction et impôt différé. Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, c’est-à-dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l’opération concernée.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Logement Immobilier d’entreprise Diversification Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 290,2 21,5 2,5 314,2 Immobilisations corporelles 22,4 0,0 0,0 22,4 Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles 122,8 0,1 14,8 137,7 Immeubles de placement -12,5 45,2 57,7 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 179,0 83,1 9,1 271,2 Besoin en fonds de roulement d’exploitation 839,1 19,4 (0,6) 858,0 TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 1 453,4 136,6 71,0 1 661,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Logement Immobilier d’entreprise Diversification Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 282,3 21,5 0,3 304,1 Immobilisations corporelles 24,7 --24,7 Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles 127,9 0,1 -128,0 Immeubles de placement -36,2 55,3 91,5 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 170,7 66,7 1,9 239,2 Besoin en fonds de roulement d’exploitation 670,4 7,9 0,7 679,0 TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 1 276,0 132,4 58,2 1 466,6 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 44 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 État du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cash-flow courant des opérations (FFO) Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) Total Cash-flow courant des opérations (FFO) Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) Total Chiffre d’affaires 2 705,4 -2 705,4 2 789,8 0,0 2 789,8 Coûts des ventes (2 389,5) -(2 389,5) (2 438,9) -(2 438,9) Charges commerciales (104,3) -(104,3) (102,7) -(102,7) Dotation nette aux provisions sur actif circulant (33,6) -(33,6) (10,3) -(10,3) Amortissement des relations clientèles -(1,5) (1,5) ---Marge immobilière 178,1 (1,5) 176,6 237,9 0,0 237,9 Prestations de services externes 24,4 -24,4 21,9 -21,9 Production immobilisée et stockée 236,5 -236,5 188,0 -188,0 Charges de personnel (182,8) (17,1) (199,9) (167,9) (18,5) (186,4) Autres charges de structure (90,1) (8,2) (98,3) (79,9) (7,5) (87,4) Dotations aux amortissements des biens d’exploitation -(22,9) (22,9) -(22,5) (22,5) Frais de structure nets (12,0) (48,2) (60,1) (37,9) (48,5) (86,4) Autres produits et charges (3,6) 0,4 (3,1) (1,9) (0,9) (2,7) Dotations aux amortissements -(0,5) (0,5) -(0,1) (0,1) Frais de transaction -(0,2) (0,2) -(2,3) (2,3) Autres (3,6) (0,3) (3,9) (1,9) (3,2) (5,1) Variations de valeur des immeubles de placement -(0,3) (0,3) -2,0 2,0 Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût -(10,3) (10,3) ---Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés -0,1 0,1 -(1,2) (1,2) Dotation nette aux provisions -(1,3) (1,3) -(1,2) (1,2) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 162,5 (61,7) 100,8 198,2 (52,2) 146,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 43,2 (1,0) 42,2 7,1 (0,9) 6,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 205,8 (62,7) 143,0 205,2 (53,1) 152,2 Coût de l’endettement net (15,1) 6,1 (8,9) (20,8) (1,8) (22,6) Charges financières (21,0) 6,1 (14,9) (23,1) (1,8) (25,0) Produits financiers 5,9 -5,9 2,3 -2,3 Autres résultats financiers (14,4) -(14,4) (10,9) -(10,9) Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers -2,0 2,0 ---Résultat de cession de participation -0,0 0,0 -0,2 0,2 Résultat avant impôts 176,3 (54,6) 121,8 173,5 (54,7) 118,8 Impôt sur les résultats (23,3) (9,3) (32,5) (19,7) (8,9) (28,6) RÉSULTAT NET 153,1 (63,8) 89,3 153,9 (63,6) 90,3 Dont Résultat net, part des actionnaires d’Altareit SCA 138,2 (63,8) 74,4 135,9 (63,6) 72,2 Dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales (14,8) 0,0 (14,8) (18,0) 0,0 (18,0) Nombre moyen d’actions non dilué 1 748 412 1 748 412 1 748 412 1 748 440 1 748 440 1 748 440 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREIT SCA DE BASE PAR ACTION (€) 79,07 (36,50) 42,57 77,70 (36,39) 41,32 Nombre moyen d’actions dilué 1 748 412 1 748 412 1 748 412 1 748 440 1 748 440 1 748 440 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREIT SCA DILUÉ PAR ACTION (€) 79,07 (36,50) 42,57 77,70 (36,39) 41,32
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Logement IE(a) Div.(b) Autres Total Logement IE(a) Div.(b) Autres Total Marge Immobilière 154,2 22,4 -(0,0) 176,6 203,8 34,2 0,0 (0,1) 237,9 Frais de structure (49,2) (10,9) (1,1) 1,1 (60,1) (72,5) (15,0) (0,0) 1,1 (86,4) Autres (2,4) 0,5 (0,1) (1,9) (3,9) (2,5) 1,4 0,1 (4,0) (5,1) Ajustements de valeur 0,1 (0,3) (10,3) (0,0) (10,4) (1,2) 2,0 --0,8 Dotation nette aux provisions (0,9) (0,4) --(1,3) (1,1) (0,2) --(1,2) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 8,2 34,4 (0,4) -42,2 11,4 (5,2) (0,0) -6,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 110,0 45,7 (11,9) (0,8) 143,0 137,9 17,2 0,1 (3,0) 152,2 (a) IE : Immobilier d’entreprise. (b) Div. : Diversification. 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 France Autres Total France Autres Total Chiffre d’affaires 2 458,5 -2 458,5 2 484,7 -2 484,7 Prestations de services externes 11,4 -11,4 13,4 -13,4 Logement 2 469,9 -2 469,9 2 498,1 -2 498,1 Chiffre d’affaires 246,8 -246,8 305,2 -305,2 Prestations de services externes 11,4 0,5 11,9 6,9 0,4 7,4 Immobilier d’entreprise 258,2 0,5 258,7 312,1 0,4 312,5 Autres 1,1 -1,1 1,1 -1,1 TOTAL 2 729,3 0,5 2 729,8 2 811,3 0,4 2 811,7 Le Groupe Altareit opère principalement en France en 2022, comme en 2021. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe dans le secteur du Logement, soit 414,1 millions d’euros en 2022 et 489,5 millions d’euros en 2021.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 46 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits significatifs Logement Bien que le marché du logement neuf demeure en sous-offre structurelle par rapport aux besoins dans la plupart des grandes villes, il est, depuis le début de l’année 2022, contraint par de nombreux facteurs défavorables tant au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) que géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries/tensions énergétiques). Les conditions d’accès au financement, l’envie et le pouvoir d’achat immobilier se sont érodés tout au long de l’année, entraînant une baisse des ventes au dernier trimestre, et affectant l’ensemble des clientèles : particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels. En conséquence, Altarea, dont les ventes étaient encore en croissance au 3 e trimestre 2022, a mis en place une plus grande sélectivité dans ses projets pour donner la priorité à l’écoulement des programmes en cours et au développement des projets les plus rentables et aux taux d’écoulement les plus rapides. Cette politique a mené à décaler certains lancements commerciaux ainsi que des acquisitions de terrains initialement prévues fin 2022. Immobilier d’Entreprise Grand Paris Le Groupe a connu des avancées significatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement : ■ vente en juillet à La Française REM du Campus Cyber à Paris-La Défense, un immeuble de bureaux de 26 500 m 2 ; ■ la livraison des trois immeubles de bureaux au sein du grand projet mixte Issy Cœur de Ville labellisés BEPOS (bâtiment à énergie positive) et destinés à héberger le siège de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP) début 2023 ; ■ la commercialisation partielle de Landscape à La Défense auprès de ManpowerGroup France, Vitogaz et Rubis Énergie, réalisant ainsi la plus grande transaction pour un immeuble de grande hauteur (IGH) de bureau de l’année ; ■ le démarrage des travaux de démolition de l’immeuble situé sur la parcelle qui accueillera Bellini, futur siège de Swiss Life France à La Défense acquis par Swiss Life Asset Managers fin 2021 ; ■ la maîtrise de plusieurs nouvelles opérations de promotion dont la réhabilitation de l’ancien siège de CACEIS à proximité immédiate de la gare Paris-Austerlitz pour le compte de Crédit Agricole Assurances. Métropoles régionales Premier promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2022 confirme cette tendance, avec notamment : ■ la signature de nombreuses VEFA et CPI, par exemple pour KI à Lyon (CPI), le projet de rénovation de l’ancien siège de la CERA ou Hill Side dans le quartier Jolimont à Toulouse avec Tivoli Capital ; ■ la maîtrise de sept nouvelles opérations (170 000 m 2 ), parmi lesquelles le nouveau campus de l’ESSCA à Aix-en-Provence, et plusieurs opérations de bureau dans le Grand Ouest. Rachat sur la souche obligataire Le Groupe a réalisé avec succès deux offres de rachat sur la souche d’obligations senior existante et des rachats au fil de l’eau, pour un montant total de 161,5 millions d’euros. Ces opérations permettent au Groupe de fixer le niveau de ses liquidités de manière optimale grâce à une gestion proactive de ses passifs sur les marchés de capitaux afin d’optimiser le niveau de trésorerie disponible ainsi que le volume et le coût de son endettement financier. Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, Altarea et Alta Percier, filiale indirecte d’Altareit et donc d’Altarea ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) – en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent comme infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea et Alta Percier sollicitent ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea et Alta Percier maintiennent leur position selon laquelle leur responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à leur sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea et Alta Percier développeront leur argumentation dans leurs prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes : Société Forme juridique Siren 31/12/2022 31/12/2021 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTAREIT SCA 552091050 société mère IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % Logement COGEDIM RÉSIDENCES SERVICES SNC 394648455 coentreprise ME 65,0 % 65,0 % ME 65,0 % 65,0 % ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE MÉTROPOLE SNC 810928135 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC 810926519 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM RÉGIONS SNC 810847905 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % SEVERINI SNC 848899977 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % XF Investment SAS 507488815 IG 100,0 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % ALTA FAUBOURG SASU 444560874 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % PITCH IMMO SAS 450042338 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % MARSEILLE MICHELET SNC 792774382 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % CŒUR MOUGINS SNC 453830663 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ISSY CŒUR DE VILLE SNC 830181079 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ISSY CŒUR DE VILLE COMMERCES SNC 828184028 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % HP SAS 480309731 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % HISTOIRE & PATRIMOINE DÉVELOPPEMENT SAS 480110931 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % MÉRIMÉE SNC 849367016 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % HISTOIRE & PATRIMOINE PROMOTION SASU 792751992 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM ZAC VLS SNC 811910447 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % SAS VILLECRESNES D’ATTILY SAS 843230483 IG 70,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % BEZONS CŒUR DE VILLE A1 & A2-LOGEMENTS SCCV 819929845 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % GIF MOULON A4 SCCV 830886115 IG 25,0 % 100,0 % IG 25,0 % 100,0 % BOBIGNY CŒUR DE VILLE SNC 838941011 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % TOULOUSE GUILLAUMET SNC 841374390 IG 65,0 % 100,0 % IG 65,0 % 100,0 % MEUDON – PAUL DEMANGE SCCV 853608511 coentreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % ALBIZZIA LYON CONFLUENCE SCCV 882282056 coentreprise ME 30,0 % 30,0 % ME 30,0 % 30,0 % GARENNE FERRY FAUVELLES SCCV 894504083 coentreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % PITCH IMMO SASU 422989715 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % MAISONS ALFORT 2011 SNC 530224419 entreprise associée ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % LACASSAGNE BRICKS SCCV 817783749 entreprise associée ME 51,0 % 51,0 % ME 51,0 % 51,0 % PIN BALMA CHATEAU CAMAS SCCV 821556230 coentreprise ME 55,0 % 55,0 % ME 55,0 % 55,0 % ARTCHIPEL SCCV 841150071 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % RUEIL COLMAR SCCV 851750968 IG 70,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % CLICHY ROGUET SCCV 880090212 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % L’ISLE D’ABEAU SAINT HUBERT SCCV 851793596 coentreprise ME 47,5 % 47,5 % ME 47,5 % 47,5 % RUEIL HIGH GARDEN SCCV 887670115 IG 100,0 % 100,0 % IG 60,0 % 100,0 % BONDOUFLE ZAC DU GRAND PARC IG SCCV 889279592 IG 51,0 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % LE CLOS DES VIGNES SCCV 884097114 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % TOULOUSE ARÈNES ILOT 3.1 T1 ET T2 SAS 814795779 entreprise associée ME 40,0 % 40,0 % ME 40,0 % 40,0 % COGEDIM HAUTS-DE-FRANCE SNC 420810475 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 %
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 48 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Société Forme juridique Siren 31/12/2022 31/12/2021 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration COGEDIM GESTION SNC 380375097 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COVALENS SNC 309021277 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM PARIS MÉTROPOLE SNC 319293916 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ASNIÈRES AULAGNIER SARL 487631996 coentreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % COGEDIM GRAND LYON SNC 300795358 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM MÉDITERRANÉE SNC 312347784 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM PROVENCE SNC 442739413 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM MIDI-PYRÉNÉES SNC 447553207 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM GRENOBLE SNC 418868584 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC 348145541 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM AQUITAINE SNC 388620015 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM ATLANTIQUE SNC 501734669 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC 532818085 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM EST SNC 419461546 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGEDIM SASU 54500814 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % SAS SURESNES VENDÔME SAS 837535053 IG 50,1 % 100,0 % IG 50,1 % 100,0 % SAS CLICHY BORÉALES SAS 879035939 entreprise associée ME 30,0 % 30,0 % ME 30,0 % 30,0 % CLICHY 33 LANDY SAS 898926308 IG 50,1 % 100,0 % IG 50,1 % 100,0 % MEYLAN PLM 1 SCCV 879562213 IG 55,0 % 100,0 % IG 55,0 % 100,0 % ANNEMASSE VALLÉES SCCV 844058289 IG 72,0 % 100,0 % IG 72,0 % 100,0 % LYON LES MOTEURS SNC 824866388 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % COGIMO SAS 962502068 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % MENTON HAUT CAREI SCCV 829544303 IG 60,0 % 100,0 % IG 60,0 % 100,0 % CALCADE DE MOUGINS SNC 833132426 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV 832294664 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE SCCV 830917100 coentreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % SURESNES BMV SCCV 834261497 IG 50,1 % 100,0 % IG 50,1 % 100,0 % NEUILLY GALLIENI SCCV 839954377 IG 70,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % LES PANTINOISES LOT 6 SCCV 840317309 IG 50,1 % 100,0 % IG 50,1 % 100,0 % MONTREUIL D’ ALEMBERT SCCV 841085210 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ASNIÈRES 94 GRÉSILLONS SCCV 849115258 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV 852604909 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ISSY GUYNEMER SNC 891166209 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % BONDY TASSIGNY SNC 892127432 IG 100,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % CLICHY 132 BD JEAN JAURÈS SCCV 890252513 IG 50,1 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % SAINT MAUR CONDÉ SCCV 897792156 IG 70,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % MAISONS ALFORT MARTIGNY 18 SCCV 901641621 IG 70,0 % 100,0 % IG 70,0 % 100,0 % CLICHY RUE DU 19 MARS 1962 SNC 903468148 IG 50,1 % 100,0 % IG 50,1 % 100,0 % SCCV ASNIERES - 77 RUE DES BAS SCCV 910066919 IG 51,0 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % Immobilier d’Entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % AF INVESTCO ARAGO SNC 494382351 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 30,1 % 30,1 % AF INVESTCO 5 SNC 798601936 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 30,1 % 30,1 % AF INVESTCO 7 SNC 798601936 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 30,1 % 30,1 %
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Société Forme juridique Siren 31/12/2022 31/12/2021 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTA VAI HOLDCO A SAS 424007425 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME 15,1 % 15,1 % ME 15,1 % 15,1 % PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 15,1 % 15,1 % ME 15,1 % 15,1 % ISSY CŒUR DE VILLE PROMOTION BUREAUX SNC 829845536 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % La liste complète des sociétés du périmètre est disponible sur simple demande auprès de la direction des relations investisseurs investisseurs@altarea.com 4.3 Évolution du périmètre de consolidation (en nombre de sociétés) 31/12/2021 Acquisition Création Cession Absorption, dissolution, déconsolidation Changement de mode de consolidation 31/12/2022 Filiales en intégration globale 355 40 39 (40) 4 398 Coentreprises (a) 126 1 11 (6) (4) 128 Entreprises associées (a) 65 1 5 (1) 70 TOTAL 546 42 55 -(47) -596 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Investissement en titres consolidés (15,2) (1,1) Dette sur acquisition de titres de participation consolidés --Trésorerie des sociétés acquises 11,4 17,9 TOTAL (3,7) 16,7 Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment ■ acquis 100 % d’un promoteur toulousain, XF ; ■ acquis de nouvelles sociétés dans le cadre du développement de nouvelles activités, ou dans le cadre du développement d’opérations de Promotion. En 2021, le Groupe a acquis la société SNC Orgeval, détentrice d’un immeuble au coût. 4.4 Regroupements d’entreprises Fin juillet 2022, le Groupe via sa filiale Alta Penthièvre a acquis 100 % d’un promoteur toulousain, XF. À compter de cette date, l’ensemble des filiales est consolidé par intégration globale et sa performance commerciale est intégrée au secteur d’activité Logement. Le prix d’acquisition de cette société s’élève à 11,5 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les actifs acquis et les passifs assumés de la société ont été évalués à la juste valeur. Une fois ces valeurs constatées dans l’état de la situation financière à la date d’acquisition, 11,4 millions d’euros d’actifs incorporels et goodwill ont été comptabilisés. L’écart d’acquisition est définitif et a été alloué au secteur d’activité du Groupe, Logement. Le Groupe intégré contribue à hauteur de 12,5 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 50 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les coentreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations. 4.5.1 Valeur en équivalence des coentreprises et des entreprises associées et créances rattachées (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur en équivalence des coentreprises 52,4 57,4 Valeur en équivalence des entreprises associées 28,6 5,8 Valeur des participations mises en équivalence 81,0 63,2 Créances sur coentreprises 84,6 62,9 Créances sur entreprises associées 105,6 113,1 Créances sur les participations mises en équivalence 190,2 176,0 TOTAL DES TITRES ET DES CRÉANCES SUR LES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 271,2 239,2 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises et des entreprises associées (en millions d’euros) Coentreprises Entreprises Associées 31/12/2022 Coentreprises Entreprises associées 31/12/2021 ÉLÉMENTS DU BILAN EN QUOTE-PART : Actifs non courants 143,0 138,3 281,3 128,8 171,0 299,8 Actifs courants 343,3 173,7 517,0 313,1 203,6 516,7 Total Actifs 486,3 312,1 798,4 441,9 374,6 816,5 Passifs non courants 101,4 140,1 241,5 89,1 181,2 270,3 Passifs courants 332,5 143,3 475,8 295,4 187,6 483,0 Total Dettes 433,9 283,4 717,4 384,5 368,8 753,3 Actif net en équivalence 52,4 28,6 81,0 57,4 5,8 63,2 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT EN QUOTE-PART : Résultat opérationnel 12,0 39,1 51,2 11,9 2,3 14,2 Coût de l’endettement net (1,5) (4,2) (5,7) (1,4) (3,9) (5,3) Autres résultats financiers (3,8) (0,2) (4,0) (2,6) (0,5) (3,1) Résultat de cession des participations 0,0 -0,0 ---Résultat net avant impôt 6,8 35,7 42,4 7,8 (2,0) 5,8 Impôts sur les sociétés 0,0 (0,3) (0,2) 0,6 (0,2) 0,4 Résultat net en équivalence (après impôt) 6,8 35,4 42,2 8,4 (2,2) 6,2 Résultat hors groupe -(0,0) (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) Résultat net, part du groupe 6,8 35,4 42,2 8,4 (2,2) 6,2 Le chiffre d’affaires réalisé avec les coentreprises par le Groupe s’établit à 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s’établit à 8,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 5,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des coentreprises (en quote-part) Engagements donnés La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière pour les coentreprises, des garanties financières d’achèvement de travaux ont été données pour 63,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. 4.6 Actifs financiers courants et non courants Au 31 décembre 2022, les actifs financiers courant et non courant s’élèvent à 95,2 millions d’euros (contre 44,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) et sont principalement constitués : ■ de titres non consolidés (principalement « courant ») pour un montant de 49,3 millions d’euros ; ■ de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 8,3 millions d’euros (comme au 31 décembre 2021) ; ■ de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 21,6 millions d’euros (contre 31,5 millions d’euros au 31 décembre 2021).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 5 RÉSULTAT 5.1 Marge immobilière La marge immobilière du groupe Altareit s’établit en 2022 à 176,6 millions d’euros contre 237,9 millions d’euros en 2021. Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s’élève à 3 275 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 349 millions d’euros au 31 décembre 2022. 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 5.2.1 Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts obligataires et bancaires (20,3) (23,1) Intérêts sur avance d’associés 2,7 2,3 Autres produits et charges financiers 2,5 (0,0) Produits et charges financiers FFO (15,1) (20,8) Étalement des frais d’émission d’emprunt et autres charges calculées (a) 6,1 (1,8) COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (8,9) (22,6) (a) Étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9, et du gain réalisé sur les rachats de la souche obligataire (montants rachetés inférieurs au pair). Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9. 5.2.2 Autres résultats financiers Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l’impôt différé) : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant (23,3) (19,7) Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé (12,2) (19,2) Écarts d’évaluation 0,4 0,0 Juste valeur des immeubles de placement (0,7) (1,2) Juste valeur des instruments financiers de couverture (0,2) 0,0 Marge à l’avancement (6,2) 14,3 Autres différences temporelles 9,7 (2,8) Impôt différé (9,3) (8,9) TOTAL PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT (32,5) (28,6) Taux effectif d’impôt (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 79,5 112,6 Économie (charge) d’impôt du groupe (32,5) (28,6) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (40,88) % (25,38) % Taux d’impôt en France 25,83 % 27,37 % Impôt théorique (20,5) (30,8) Écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel (12,0) 2,2 Écarts liés au traitement des déficits -(1,0) Autres différences permanentes et différences de taux (12,0) 3,3
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 52 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Actifs et passifs d’impôts différés (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Déficits fiscaux activés 17,3 29,6 Écarts d’évaluation (29,0) (27,2) Juste valeur des immeubles de placement (3,7) (3,0) Juste valeur des instruments financiers (0,4) (0,2) Marge à l’avancement (68,0) (60,8) Autres différences temporelles 7,6 (2,1) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN (76,0) (63,7) Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration fiscale Altareit. Les impôts différés sont calculés au taux de 25,83 %, taux fixé par la loi de finances pour 2022. 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) ainsi que le résultat net dilué par action sont définis dans la note 2.3.13 « Résultat par action ». Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Numérateur Résultat net, part du Groupe 74,4 72,2 Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué 1 748 412 1 748 440 Effet des actions potentielles dilutives Option de souscription d’actions --Droits d’attribution d’actions gratuites --Effet dilutif potentiel total --Nombre moyen d’actions pondéré dilué 1 748 412 1 748 440 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUÉ PAR ACTION (EN €) 42,57 41,32 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUÉ PAR ACTION (EN €) 42,57 41,32
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital (en euros) (en nombre de titres et en euros) Nombre d’actions Nominal Capital social Nombre d’actions émises au 31 décembre 2020 1 750 487 1,50 2 626 731 (a) Aucune modification sur l’exercice 2021 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2021 1 750 487 1,50 2 626 731 (a) Aucune modification sur l’exercice 2022 NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 750 487 1,50 2 626 731 (a) (a) Le capital social incorpore un montant de 1 000 € correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité. Gestion du capital La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions. La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 16,0 millions d’euros en 2022, contre 15,3 millions d’euros en 2021. Attribution d’actions gratuites Date d’attribution Nombre de droits attribués Date d’acquisition Droits en circulation au 31/12/2021 Attributions Livraisons Modifications des droits (a) Droits en circulation au 31/12/2022 Plan d’attribution sur titres Altarea 19 mars 2019 41 531 19 mars 2022 18 452 (17 513) (939) 6 juin 2019 1 355 20 mars 2022 1 140 (940) (200) 21 avril 2020 13 487 21 avril 2022 13 168 (12 584) (584) 22 avril 2020 27 364 22 avril 2023 23 880 (2 940) 20 940 31 mars 2021 93 605 1 er avril 2022 90 278 (87 240) (3 038) 30 avril 2021 45 125 (b) 31 mars 2024 42 588 (4 960) 37 628 4 juin 2021 27 500 (b) 31 mars 2025 27 500 (6 378) 21 122 4 juin 2021 45 500 (b) 31 mars 2025 42 693 (30 485) 12 208 4 juin 2021 14 000 (b) 31 mars 2025 14 000 (1 250) 12 750 4 juin 2021 23 700 (b) 31 mars 2025 14 684 (10 689) 3 995 1 er mars 2022 14 000 (b) 31 mars 2025 14 000 -14 000 31 mars 2022 66 931 1 er avril 2023 66 931 (767) 66 164 31 mars 2022 20 983 1 er avril 2024 20 983 (235) 20 748 31 mars 2022 47 890 (b) 1 er avril 2024 47 890 (1 625) 46 265 30 avril 2022 3 250 (b) 31 mars 2025 3 250 (2 275) 975 30 avril 2022 1 250 (b) 31 mars 2025 1 250 -1 250 12 septembre 2022 6 000 (b) 31 mars 2027 6 000 6 000 12 septembre 2022 40 000 (b) 31 mars 2029 40 000 40 000 1 er octobre 2022 1 500 (b) 31 mars 2025 1 500 1 500 2 novembre 2022 900 2 novembre 2023 900 900 TOTAL 535 871 288 383 202 704 (118 277) (66 365) 306 445 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. Actions propres Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. 6.1.2 Dividendes proposés et versés Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2022 au titre de l’exercice 2021. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2021 au titre de l’exercice 2020.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 54 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 6.2 Endettement financier net et sûretés Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette (en millions d’euros) Variation «non cash» 31/12/2021 Flux de trésorerie Étalement des frais d’émission Changement de périmètre Actualisation Changement de méthode Reclassement 31/12/2022 Placement obligataire et privé (hors intérêts courus) 496,8 (162,5) 1,2 1,6 (0,2) --336,9 Titres négociables à court et moyen terme 409,0 (187,0) -----222,0 Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 322,5 13,0 1,5 17,0 0,0 --354,0 Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires 1 228,3 (336,5) 2,7 18,7 (0,1) --913,0 Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 7,9 (0,0) -0,0 ---7,8 ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES 1 236,1 (336,6) 2,7 18,7 (0,1) --920,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 355,4) 556,8 -----(798,6) Découverts bancaires 12,3 11,4 -----23,8 Trésorerie nette (1 343,1) 568,3 -----(774,8) ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE NET (107,0) 231,7 2,7 18,7 (0,1) --146,0 Avances actionnaire, Groupe et associés 288,6 (127,8) -34,3 ---195,0 Intérêts courus sur avances actionnaire, Groupe et associés 0,0 0,0 -----0,0 Obligations locatives 157,7 (17,7) -0,2 --26,9 167,2 ENDETTEMENT FINANCIER NET 339,3 86,2 2,7 53,2 --26,9 508,2
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire L’endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s’élève à 146,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre (107,0) millions d’euros au 31 décembre 2021. Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires sont notamment constitués : ■ des emprunts auprès des établissements de crédit pour 216,4 millions d’euros, contre 208,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; ■ des financements bancaires des opérations de promotion pour 137,7 millions d’euros, contre 114,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice, le Groupe a principalement : ■ diminué ses émissions de titres négociables (moins 187 millions d’euros sur l’exercice). Le Groupe a continué de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu’à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d’un an) ; ■ racheté par le biais d’une offre publique lancée en juin 2022, 99,6 millions d’euros d’obligations Altareit d’échéance juillet 2025 affichant un coupon de 2,875 % ; ■ racheté par le biais d’une offre publique en décembre 2022, 61,6 millions d’euros d’obligations Altareit d’échéance juillet 2025 affichant un coupon de 2,875 %. Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au 31 décembre 2022. Le compte courant passif envers Altarea SCA s’élève à 112,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 219,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les variations de périmètre sont notamment liées à des changements de mode de consolidation de certaines sociétés et à l’acquisition du promoteur XF. Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat. Trésorerie nette La trésorerie nette s’élève à 774,8 millions d’euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme -pour 97,6 millions d’euros) qui sont enregistrés à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 < 3 mois 302,0 138,9 De 3 à 6 mois 3,2 95,2 De 6 à 9 mois 27,9 114,2 De 9 à 12 mois 7,0 93,8 À moins de 1 an 340,2 442,1 À 2 ans 89,2 129,0 À 3 ans 402,8 86,2 À 4 ans 56,4 540,1 À 5 ans 60,0 56,0 De 1 à 5 ans 608,4 811,3 Plus de 5 ans --Frais d’émission restant à amortir (4,0) (5,0) TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 944,6 1 248,5 La part à moins d’un an de l’endettement obligataire et bancaire diminue de part l’échéancier des programmes de NEU-CP. La part entre un et cinq ans diminue suite au rachat de souche obligataire notamment. Échéancier des intérêts à payer dans le futur (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 < 3 mois 2,3 1,0 De 3 à 6 mois 2,4 0,9 De 6 à 9 mois 8,3 8,4 De 9 à 12 mois 2,4 0,9 À MOINS DE 1 AN 15,3 11,2 À 2 ans 16,3 17,4 À 3 ans 12,8 15,6 À 4 ans 0,0 14,7 À 5 ans 4,8 -DE 1 À 5 ANS 33,9 47,6 Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts courus non échus.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 56 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Promesses d’hypothèques 131,8 114,4 Privilège de prêteur de denier 9,9 10,8 Caution donnée par Altarea SCA 204,0 200,0 Non garanti 602,9 928,3 TOTAL 948,6 1 253,5 Frais d’émission restant à amortir (4,0) (5,0) TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 944,6 1 248,5 Ventilation par taux de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros) Endettement obligataire et bancaire brut Taux variable Taux fixe Total Au 31 décembre 2022 600,1 344,5 944,6 Au 31 décembre 2021 744,4 504,1 1 248,5 La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 304,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 534,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. 6.2.2 Obligations locatives Les obligations locatives sont les dettes relatives aux contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l’ancien contrat de location financement. Le montant de ces obligations s’élève à 167,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 157,7 millions au 31 décembre 2021. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et des droits d’utilisation sur immeubles de placement. Ventilation par échéance des obligations locatives (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 < 3 mois 4,6 4,2 De 3 à 6 mois 4,6 4,1 De 6 à 9 mois 4,5 4,1 De 9 à 12 mois 4,5 4,1 À moins de 1 an 18,1 16,5 À 2 ans 18,0 15,2 À 3 ans 17,7 14,9 À 4 ans 18,3 14,8 À 5 ans 16,5 15,9 De 1 à 5 ans 70,5 60,8 Plus de 5 ans 78,6 80,5 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 167,1 157,7
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 6.2.3 Éléments repris de l’endettement net dans le tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros) Flux de trésorerie Émission d’emprunts et autres dettes financières 216,4 Remboursement d’emprunts et autres dettes financières (680,8) Variation des emprunts et autres dettes financières (464,4) Remboursement des obligations locatives (17,7) Variation de trésorerie (568,3) TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (TFT) (1 050,3) Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires (336,5) Trésorerie nette (568,3) Avances actionnaire, Groupe et associés (127,8) Obligations locatives (17,7) TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 050,3) 6.3 Provisions (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provision pour indemnité de départ en retraite 8,9 10,4 Autres provisions 9,1 6,7 TOTAL PROVISIONS 18,0 17,1 La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée, comme pour les exercices précédents, par un actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25 % de ces deux derniers critères n’entraînerait pas d’impact significatif. Les autres provisions couvrent principalement : ■ les risques contentieux liés aux opérations de construction ; ■ les risques de défaillance de certains copromoteurs ; ■ ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc.).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 58 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition (en millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements et/ou dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 Écarts d’acquisition 441,1 (243,7) 197,4 192,1 Marques 105,4 105,4 105,4 Relations clientèles 201,2 (194,4) 6,7 -Logiciels, brevets & droits similaires 27,5 (23,4) 4,1 6,2 Droit au bail 0,3 0,3 0,3 Autres 0,2 (0,0) 0,2 0,2 Autres immobilisations incorporelles 28,0 (23,4) 4,6 6,7 TOTAL 775,7 (461,5) 314,2 304,1 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette en début de période 304,1 303,3 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 0,1 2,7 Cession et mise au rebut (0,0) (0,0) Variation de périmètre et autres 13,6 0,3 Dotations nettes aux amortissements (3,5) (2,1) VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE 314,2 304,1 Écarts d’acquisition Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses des activités, en adéquation avec les prévisions macro-économiques ; les hypothèses sont en ligne avec les données historiques de la Promotion. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes : ■ le taux d’actualisation est compris entre 9,25 % et 9,75 % ; ■ les cash-flows libres sur l’horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ; ■ le taux de croissance perpétuelle est égal à 2,25 %. Au 31 décembre 2022, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logement et Immobilier d’entreprise sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune dépréciation n’est à comptabiliser. Une sensibilité de + ou - 1 % sur le taux d’actualisation et de + ou - 0,25 % sur le taux de croissance perpétuelle, conduirait à des évaluations des actifs économiques des secteurs Logement d’une part et Immobilier d’entreprise d’autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 décembre 2022. Marques Le Groupe détient plusieurs marques, d’un montant total de 105,4 millions d’euros, qui sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables. Les marques ont été testées et aucune dépréciation n’est à comptabiliser au 31 décembre 2022.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles (en millions d’euros) Terrains et Constructions Véhicules Autres Droits d’utilisation bruts Amort. Terrains et Constructions Amort. Véhicules Amort. Autres Total Amortissements Droits d’utilisation nets Au 31 décembre 2021 152,8 4,2 0,7 157,6 (27,3) (1,7) (0,6) (29,6) 128,0 Nouveaux contrats/ Dotations 25,5 1,6 -27,2 (15,9) (1,3) (0,1) (17,3) 9,9 Résiliations de contrats/ Reprises (2,6) (1,2) (0,5) (4,3) 2,5 1,0 0,5 4,1 (0,2) AU 31 DÉCEMBRE 2022 175,7 4,6 0,2 180,5 (40,7) (2,0) (0,2) (42,9) 137,7 Les actifs reconnus au titre des droits d’utilisation des baux immobiliers concernent essentiellement les locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations de véhicules. Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie d’une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de location. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location, c’est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer et les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer. Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux immobiliers et/ou à la révision des contrats comme : ■ la modification du contrat de location ; ■ la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux. 7.3 Immeubles de placement Les immeubles de placement concernent : ■ un centre commercial à Orgeval, évalué au coût ; et ■ un droit d’utilisation sur immeubles de placement d’un crédit-bail précédemment comptabilisé sous IAS 17 en immeubles de placement au coût et désormais valorisé selon IFRS 16. La revue des projets a conduit à enregistrer une dépréciation et à transférer certains projets. en stock suite au changement de nature de ces derniers (opération de promotion immobilière). 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Flux Généré par l’activité Variation de périmètre et transfert Changement de méthode comptable Stocks et en-cours nets 1 116,9 883,4 176,9 56,6 -Actifs sur contrats 723,1 714,1 (34,8) 43,8 -Créances clients nettes 303,5 285,5 6,4 11,6 -Autres créances d’exploitation nettes 436,5 404,3 26,3 5,4 -Créances clients et autres créances d’exploitation nettes 740,0 689,9 32,7 17,0 -Passifs sur contrats (351,4) (168,1) (182,8) (0,5) -Dettes fournisseurs (904,5) (967,4) 83,9 (20,4) -Autres dettes d’exploitation (466,2) (472,8) 50,3 (43,7) -Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation (1 370,7) (1 440,2) 134,2 (64,1) -BFR D’EXPLOITATION 858,0 679,0 126,2 52,8 -Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d’actifs immobilisés. Les variations de périmètre sont principalement liées à des changements de mode de consolidation de certaines sociétés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 60 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 7.4.1 Stocks et en cours (en millions d’euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets Au 1 er janvier 2021 867,6 (21,7) 845,9 Variation 30,1 (0,3) 29,8 Dotations -(4,5) (4,5) Reprises -10,0 10,0 Transfert vers ou provenant d’autres catégories 0,1 (0,1) 0,0 Variation de périmètre 2,2 (0,0) 2,1 Au 31 décembre 2021 899,9 (16,5) 883,4 Variation 187,3 0,6 187,8 Dotations -(18,3) (18,3) Reprises -7,4 7,4 Transfert vers ou provenant d’autres catégories 23,7 0,5 24,2 Variation de périmètre 32,4 -32,4 AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 143,3 (26,4) 1 116,9 La variation des stocks s’explique principalement par l’évolution de l’activité du Groupe. Les variations de périmètre sont principalement liées à des changements de mode de consolidation de certaines sociétés. 7.4.2 Créances clients et autres créances (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés brut 304,8 286,8 Perte de valeur à l’ouverture (1,3) (0,8) Dotations (0,2) (0,5) Variations de périmètre 0,1 (0,2) Reprises 0,1 0,2 Perte de valeur à la clôture (1,3) (1,3) CRÉANCES CLIENTS NETTES 303,5 285,5 Avances et acomptes versés 45,9 36,9 Créances de TVA 295,5 290,7 Débiteurs divers 29,3 23,2 Charges constatées d’avance 58,5 45,9 Comptes mandants débiteurs 8,8 8,6 Total autres créances d’exploitation brutes 438,1 405,3 Perte de valeur à l’ouverture (1,0) (1,1) Dotations (1,2) (0,2) Reprises 0,6 0,3 Perte de valeur à la clôture (1,6) (1,0) CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES 436,5 404,3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION 740,0 689,9 Créances sur cession d’immobilisations 0,2 0,2 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 740,2 690,0
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Détail des créances clients exigibles (en millions d’euros) 31/12/2022 Total brut créances clients 304,8 Dépréciations sur créances clients (1,3) TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS 303,5 Clients factures à établir (36,9) Clients non exigibles (39,3) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EXIGIBLES 227,3 (en millions d’euros) Total Dans les temps À 30 jours À 60 jours À 90 jours Au-delà de 90 jours Clients et comptes rattachés exigibles 227,3 155,5 -45,0 3,8 23,1 Créances clients Les créances au titre des ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes comprises et sont appelées en fonction de l’avancement des programmes immobiliers. Les créances clients liées à l’activité de promotion résultent de la transformation des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent aux indemnités d’immobilisation versées aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l’achat du terrain. 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 904,5 967,4 Avances et acomptes reçus des clients 3,6 0,8 TVA collectée 281,4 294,2 Autres dettes fiscales et sociales 56,9 47,5 Produits constatés d’avance 2,7 2,6 Autres dettes 112,8 119,2 Comptes mandants créditeurs 8,8 8,6 AUTRES DETTES D’EXPLOITATION 466,2 472,8 Dettes sur immobilisations 3,7 3,7 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 1 374,4 1 443,9
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 62 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n’est pas soumis au risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur totale au bilan Actifs non financiers Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres A ctifs et passifs à la juste valeur par résultat Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) ACTIFS NON COURANTS 284,5 81,0 201,9 -1,6 ---1,6 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 271,2 81,0 190,2 ------Actifs financiers non courants 13,3 -11,7 -1,6 ---1,6 ACTIFS COURANTS 1 620,7 -1 571,9 --48,1 48,1 --Clients et autres créances 740,2 -740,2 ------Actifs financiers courant 81,9 -33,7 --48,1 48,1 --Trésorerie et équivalents de trésorerie 798,6 -798,6 ------PASSIFS NON COURANTS 753,9 --753,9 -----Emprunts et dettes financières 753,5 --753,5 -----Dépôts et cautionnements reçus 0,4 --0,4 -----PASSIFS COURANTS 1 927,7 --1 927,7 -0,0 -0,0 -Emprunts et dettes financières 553,2 --553,2 -----Dettes fournisseurs et autres dettes 1 374,4 --1 374,4 -----(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Valeur totale au bilan Actifs non financiers Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) ACTIFS NON COURANTS 254,3 63,2 186,9 -4,2 ---4,2 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 239,2 63,2 176,0 -----Actifs financiers non courants 15,1 -10,8 -4,2 ---4,2 ACTIFS COURANTS 2 074,4 -2 024,3 --50,1 50,1 --Clients et autres créances 690,0 -690,0 ------Actifs financiers courant 29,0 -29,0 ------Instruments financiers dérivés ---------Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 355,4 -1 305,3 --50,1 50,1 --PASSIFS NON COURANTS 948,5 --948,5 -----Emprunts et dettes financières 947,9 --947,9 -----Dépôts et cautionnements reçus 0,6 --0,6 -----PASSIFS COURANTS 2 190,8 --2 190,8 -0,0 -0,0 -Emprunts et dettes financières 746,8 --746,8 -----Instruments financiers dérivés 0,0 ----0,0 -0,0 -Dettes fournisseurs et autres dettes 1 443,9 --1 443,9 -----(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 64 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 8.2 Risque de taux Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêt au 31 décembre 2022. Les instruments dérivés sont détenus par des sociétés du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Position de gestion Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (344,5) (338,3) (337,7) (0,3) (0,1) (0,0) Emprunts et dettes bancaires à taux variable (600,1) (266,1) (176,9) (110,1) (53,8) -Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 798,6 -----Position nette avant gestion (146,0) (604,4) (514,7) (110,4) (53,8) (0,0) Swap ------Cap ------Total Instruments Financiers Dérivés ------POSITION NETTE APRÈS GESTION (146,0) (604,4) (514,7) (110,4) (53,8) (0,0) Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (506,4) (499,1) (499,1) (500,0) 0,0 -Emprunts et dettes bancaires à taux variable (742,1) (307,2) (178,2) (92,0) (56,0) -Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 1 355,4 -----Position nette avant gestion 107,0 (806,3) (677,3) (592,0) (56,0) -Swap ------Cap ------Total Instruments Financiers Dérivés ------POSITION NETTE APRÈS GESTION 107,0 (806,3) (677,3) (592,0) (56,0) -Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l’impact des instruments de couverture) sur l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés. Augmentation/Diminution des taux d’intérêt Incidence du gain (-) ou de la perte (+) sur le résultat avant impôt Incidence sur la valeur en portefeuille d’instruments financiers 31/12/2022 + 50 - 50 - 1,4 million d’euros + 1,1 million d’euros --31/12/2021 + 50 - 50 - 0,3 million d’euros + 0,3 million d’euros --
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 8.3 Risque de liquidité Trésorerie Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant de 798,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 355,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et bancaire »). Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2022, le montant de cette trésorerie s’élève à 427,6 millions d’euros. À cette date, une trésorerie d’un montant de 371,0 millions d’euros est disponible au niveau Groupe, qui dispose également de 782,2 millions d’euros supplémentaires de trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées). Covenants De par son appartenance au groupe Altarea, certains covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce dernier. Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un montant de 204 millions. L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également soumis à des covenants de levier (338,5 millions). Covenants groupe Altarea 31/12/2022 Covenants Altareit consolidé 31/12/2022 Loan to Value (LTV) Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60 % 24,5 % Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations)/ Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société > 2 13,0 Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres ≤ 3,25 0,1 ICR : EBITDA/Frais financiers nets ≥ 2 13,7 Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, le Groupe est principalement exposé au risque de contrepartie envers les établissements financiers. Les risques de crédit et/ ou de contrepartie concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, (éventuellement les produits dérivés mis en place pour limiter le risque de taux), ainsi que les établissements bancaires auprès desquels ces produits sont placés. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture ou de placements qu’avec des institutions financières de premier plan, les supports choisis ont un profil de risque très limité, et font l’objet d’un suivi.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 66 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Actionnariat d’Altareit (en pourcentage) 31/12/2022 31/12/2021 % capital et des droits de vote théoriques % des droits de vote réels % capital et des droits de vote théoriques % des droits de vote réels Altarea 99,63 99,75 99,63 99,75 Altarea France 0,11 0,11 0,11 0,11 Alta Faubourg (a) 0,11 -0,11 -Contrôle groupe Altarea 99,85 99,86 99,85 99,86 Autodétention 0,01 -0,01 -Public 0,14 0,14 0,14 0,14 TOTAL 100,0 100,0 100,0 100,0 (a) Actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce. Transactions avec les parties liées Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société. Les principales parties liées retenues par le Groupe sont : ■ Altarea, la holding de contrôle du groupe, et ses filiales notamment celles prestataires de services ; ■ Altafi 2, gérant non associé de la Société, présidé et contrôlé par M. Alain Taravella, M. Jacques Ehrmann en est le directeur général ; ■ les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella qui détiennent des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, AltaPatrimoine, et Altager. Altarea détient Altareit directement à hauteur de 99,63 % du capital et des droits de vote, et indirectement à hauteur de 99,85 %, via Altarea France (elle-même contrôlée à 100 % par Altarea), et Alta Faubourg (filiale à 100 % d’Altareit), qui détiennent chacune 0,11 % du capital et des droits de vote d’Altareit. Les transactions avec ces parties liées relèvent soit de prestations de service fournies par le groupe Altareit aux parties liées, soit d’opérations de financement (comptes courants et cautionnements). Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché. Altarea a octroyé des garanties personnelles (cautions et garanties autonomes, notamment) pour le compte d’Altareit d’un montant pouvant aller globalement jusqu’à 986,5 millions d’euros. En outre, Altarea a investi directement à 50 % dans la société AF Investco 4 pour la restructuration d’un immeuble aux côtés du fonds d’investissement AltaFund dans lequel Altareit détient une participation à hauteur de 16,7 %. Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d’animation a été conclue en 2017, les conditions antérieurement appliquées demeurant inchangées. Aussi, une convention d’animation a été conclue en 2022 entre, d’une part, la société AltaGroupe, et, d’autre part, Altarea, Altareit et leurs filiales et sous-filiales, inter alii. Par ailleurs de nouvelles conventions de management fees ont été mises en place en 2021 afin de rémunérer les prestations effectuées par Altareit et par Altarea Management (filiale d’Altarea) au profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été fixée d’un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées, et est conforme au prix du marché. (en millions d’euros) Altafi 2 Altarea et ses filiales 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants -3,1 3,1 3,0 Actifs courants 0,3 28,5 28,8 18,3 TOTAL ACTIF 0,3 31,6 31,9 21,2 Dettes fournisseurs, comptes courants et autres dettes (a) 0,8 124,6 125,4 228,5 TOTAL PASSIF 0,8 124,6 125,4 228,5 (a) Principalement le compte courant entre Altareit SCA et Altarea SCA. (en millions d’euros) Altafi 2 Altarea et ses filiales 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’exploitation 0,1 10,8 10,9 10,8 Charges d’exploitation (1,4) (62,1) (63,6) (61,1) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1,4) (51,3) (52,7) (50,3) Coût de l’endettement net -(2,1) (2,1) (1,9) RÉSULTAT NET (1,4) (53,4) (54,8) (52,2)
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Rémunération de la Gérance Conformément à l’article 14 des statuts, la société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2, sous forme d’honoraires. La rémunération fixe de la Gérance est de 0,9 million d’euros pour l’année. La rémunération variable annuelle susceptible d’être versée est pour partie calculée proportionnellement au résultat net consolidé, Part du Groupe, de l’exercice au-delà d’un certain seuil préétabli et pour partie dépendante de l’atteinte d’objectifs extrafinanciers liés au climat et aux ressources humaines. À titre indicatif, elle ressort globalement à 0,5 million d’euros en 2022. Ces éléments de rémunération ont été fixés par le conseil de surveillance en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 mai 2022. Rémunération des principaux cadres salariés du Groupe (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires bruts (a) 1,1 1,6 Charges sociales 0,5 0,7 Paiements fondés sur des actions (b) 2,2 3,0 Nombre Actions livrées au cours de la période 6 036 20 721 Avantages postérieurs à l’emploi (c) 0,0 0,0 Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme (d) 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat (e) --Contribution patronale sur actions gratuites livrées 0,2 0,7 Engagement à date au titre de l’Indemnité de départ à la retraite 0,1 0,2 (a) Rémunérations fixes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. (en nombre de droits à actions gratuites d’Altarea SCA) 31/12/2022 31/12/2021 Droits à attribution d’actions gratuites Altarea 43 371 53 978 Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués aux principaux cadres salariés du Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du président et des membres du conseil de surveillance.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 68 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrites auprès des établissements de crédit. Des nantissements de titres ou des engagements de non-cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts. Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ». Par ailleurs, la Société bénéficie d’engagements reçus d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des risques financiers ». L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 à moins d’un an de un à 5 ans à plus de cinq ans Engagements reçus Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) -----Engagements reçus liés au périmètre 4,1 6,4 -6,4 -Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 8,1 12,9 12,6 0,3 0,0 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 7,8 12,6 12,6 --Cautions reçues des locataires 0,3 0,3 -0,3 0,0 TOTAL 12,1 19,3 12,6 6,6 0,0 Engagements donnés Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) -----Engagements donnés liés au périmètre 33,7 13,6 -13,6 -Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 2 111,9 2 028,2 820,1 1 206,6 1,5 Garanties d’achèvement des travaux (données) 1 883,6 1 809,9 694,4 1 115,4 -Garanties données sur paiement à terme d’actifs 155,8 156,9 105,7 51,2 -Cautions d’indemnités d’immobilisation 61,1 43,5 16,6 25,4 1,5 Autres cautions et garanties données 11,4 18,0 3,4 14,6 -TOTAL 2 145,6 2 041,8 820,1 1 220,2 1,5 Engagements reçus Engagements reçus liés aux opérations de périmètre Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) dans le cadre d’acquisition de filiales et participations. Il a notamment reçu un engagement maximum de 2 millions d’euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet engagement garantit tout préjudice lié à l’activité, subi par le Groupe et dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 mars 2018, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 inclus. Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à hauteur de 2,3 millions d’euros à échéance fin juillet 2025. Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d’acquérir s’il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation. Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Cautions reçues Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de son activité de gestion immobilière et de transaction. Garanties de paiement reçues des clients Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion Immobilier d’entreprise. Autres engagements reçus Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5 % du montant des travaux – engagement non chiffré).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Engagements donnés Engagements donnés liés aux opérations de périmètre Le principal engagement d’un montant de 13,6 millions d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) est un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d’investissement AltaFund. L’engagement varie en fonction des souscriptions et/ou rachats au cours de la période. Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations. Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garantie d’achèvement des travaux Les garanties financières d’achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurances. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l’établissement financier qui a accordé sa garantie. En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts. Garantie sur paiement à terme d’actifs Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l’activité de promotion immobilière. Cautions d’indemnités d’immobilisations Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l’exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées. Autres cautions et garanties données Les autres cautions et garanties données couvrent principalement des garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux. Engagements réciproques Dans le cadre normal de son activité de promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées. Autres engagements Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le client). Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé de promesses unilatérales de vente. Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité. 10.2 Passifs éventuels Des propositions de rectification concernant les droits d’enregistrement liés à la cession, par la société Alta Faubourg, des actions Semmaris en 2018 et 2020 ont été reçues en 2021 et 2022. Les droits d’enregistrement étant garantis par la société Alta Faubourg, le risque, qui s’élevait à 11,0 millions d’euros en droits et pénalités de retard, était porté par le Groupe. La société disposait de solides arguments pour contester les redressements qui n’avaient pas été provisionnés. Par courrier en date du 23 août 2022, l’administration fiscale a abandonné l’ensemble des rectifications proposées. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (se référer à la note 4.1 « Faits significatifs »).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 70 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Le 21 février 2023, le Groupe, déjà actionnaire de Woodeum à hauteur de 50 % du capital depuis juillet 2019, a annoncé avoir acquis le solde du capital de Woodeum auprès de WO2 Holding, et devient ainsi actionnaire unique de la marque leader en France de l’immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Dans un contexte de changement climatique et d’évolution de la réglementation, cette acquisition confirme l’ambition du Groupe d’accélérer sa transition vers le logement bas carbone, en renforçant les moyens donnés à Woodeum pour poursuivre sa dynamique de croissance. NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en millions d’euros) E&Y Grant Thornton Mazars Autres Total Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ■ Altareit SCA 0,3 0,0 36 % 2 % 0,3 0,1 66 % 36 % --0 % 0 % --0 % 0 % 0,5 0,1 34 % 7 % ■ Filiales intégrées globalement 0,5 1,1 63 % 98 % 0,1 0,1 14 % 64 % 0,4 -100 % 0 % 0,1 0,1 100 % 101 % 1,0 1,3 62 % 93 % Services autres que la certification des comptes ■ Altareit SCA 0,0 -1 % 0 % 0,1 -20 % 0 % --0 % 0 % --0 % 0 % 0,1 -5 % 0 % ■ Filiales intégrées globalement --0 % 0 % --0 % 0 % --0 % 0 % -(0,0) 0 % (1) % -(0,0) 0 % (0) % TOTAL 0,8 1,1 100 % 100 % 0,4 0,2 100 % 100 % 0,4 -100 % 0 % 0,1 0,1 100 % 100 % 1,6 1,4 100 % 100 %
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée Générale de la société Altareit, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Altareit relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 72 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Évaluation des écarts d’acquisition et des marques Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€302,8, dont M€197,4 relatifs aux écarts d’acquisition principalement liés aux acquisitions des sociétés Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine et M€105,4 principalement relatifs aux marques Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine. Les écarts d'acquisition et les marques font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Pour les écarts d'acquisition, comme indiqué dans la note 2.3.7 de l'annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGT s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT Elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible) La valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT est définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'utilité de l'UGT ou du groupe d'UGT. La détermination des valeurs d'utilité de chaque groupe d'actifs testé repose sur la méthode des flux de trésorerie actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d' estimations ou d'appréciations de la part de la direction de votre groupe confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable. Compte tenu des montants et de la sensibilité de ces actifs aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés, nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques comme un point clé de l'audit. Nous avons pris connaissance du processus défini par votre groupe relatif à la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des marques, regroupés en UGT. Nos travaux ont également consisté à : ■ prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT auxquels les écarts d’acquisition sont rattachés ainsi que des actifs nets réévalués correspondants ; ■ rapprocher la valeur nette comptable de l’actif net rattaché aux UGT testées avec les données comptables de votre groupe ; ■ analyser, en incluant dans nos équipes d’audit des experts en évaluation, les modèles d’évaluation utilisés ainsi que les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevance appliqués dans ces modèles ; ■ étudier, grâce à des entretiens avec la direction, les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation. A ce titre, nous avons comparé les estimations des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes aux réalisations effectives correspondantes ; ■ vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par votre groupe.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Évaluation des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les stocks immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de M€1 116,9. La marge immobilière reconnue s’élève à M€176,6 pour l’exercice 2022. Comme indiqué dans la note 2.3.17 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et les coûts des ventes (marge immobilière) sont reconnus dans les comptes de votre groupe selon la « méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré au prorata des coûts directement rattachables à la construction, y compris le foncier, engagés par rapport au budget total et à l’avancement de la commercialisation, déterminé au prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Comme indiqué dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au prix de revient déduction faite de la quote-part du prix de revient reconnu à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure au prix de revient. Compte tenu du caractère significatif des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière dans les comptes consolidés de votre groupe et des jugements nécessaires de la direction pour la comptabilisation de ces éléments, nous avons considéré l’évaluation de ces éléments comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont principalement consisté à : ■ prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d’opération ; ■ examiner les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières et notamment les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts d’acquisition du foncier, aux coûts de construction, aux honoraires de prestations de services et aux coûts internes sur la base d’un échantillon ; ■ examiner les évolutions des marges à terminaison les plus significatives par entretien avec la direction ; ■ rapprocher les taux d’avancement technique des opérations présentant un chiffre d’affaires et des coûts (marge immobilière) significatifs des confirmations externes établies par les maîtres d’œuvre pour les coûts de construction et des actes d’acquisition pour les coûts du foncier. Par ailleurs, nous avons rapproché les taux d’avancement commercial des actes notariés en réalisant des tests de détail sur les ventes de l’exercice. Nous avons également inclus dans l’équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information pour réaliser des tests sur les contrôles applicatifs liés au processus de commercialisation ; ■ revoir par entretien avec les opérationnels les opérations significatives présentant des taux de marge inférieurs ou supérieurs au taux de marge moyen des opérations de promotion de votre groupe. Pour ce qui concerne les contrats déficitaires, nous avons examiné les hypothèses retenues pour l’estimation des pertes à terminaison correspondant à ces contrats ; ■ contrôler, par sondages, le calcul arithmétique du chiffre d’affaires et des marges immobilières correspondantes dégagées au cours de l’exercice et enregistrées dans les comptes consolidés, à partir des marges à terminaison et des taux d’avancement commercial et technique ; L'évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement, d'une part, et aux projets livrés, d'autre part, a fait ainsi l'objet d'une attention particulière. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons examiné l'existence de perspectives profitables, à partir d'entretiens avec la direction. Pour les projets livrés, nous avons analysé les prix de vente prévisionnels des lots en stock avec les prix de vente des lots actés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 74 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altareit par votre assemblée générale du 2 juin 2008. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la quinzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Pascal Leclerc Jean-Roch Varon Soraya Ghannem
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 76 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 2 2
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77 COMPTES ANNUELS 2022 3 3.1 COMPTE DE RÉSULTAT 78 3.2 BILAN 80 3.3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 82 3.3.1 Faits significatifs de l’exercice 82 3.3.2 Principes, règles et méthodes comptables 82 3.3.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 83 3.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 90 3.4.1 Informations sur les délais de paiement de la Société 90 3.4.2 Résultats des cinq derniers exercices 91 3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 92 3.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 96
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 78 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Compte de résultat 3.1 Compte de résultat Compte de résultat (en liste) Rubriques (en milliers d’euros) 2022 2021 Ventes de marchandises Production vendue (biens et services) 1 124,1 1 124,1 Chiffre d’affaires net 1 124,1 1 124,1 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits Produits d’exploitation 1 124,1 1 124,1 Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats matières premières et autres approvisionnements Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 5 625,7 3 499,0 Impôts, taxes et versements assimilés 0,5 0,7 Salaires et traitements Charges sociales Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 12,0 15,0 Charges d’exploitation 5 638,2 3 514,6 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (4 514,1) (2 390,5) Operations en commun Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations 7 075,3 69 395,8 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 238,2 376,4 Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 24 816,1 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 510,4 Produits financiers 33 640,1 69 772,2 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 27 640,7 291,0 Intérêts et charges assimilées 21 728,5 21 265,7 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 49 369,2 21 556,6 RÉSULTAT FINANCIER (15 729,2) 48 215,5 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (20 243,3) 45 825,0
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79 COMPTES ANNUELS 2022 3 Compte de résultat Compte de résultat (suite) Rubriques (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 12 898,2 26,3 Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 547,7 Produits exceptionnels 13 445,9 26,3 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3,7 2,7 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4,0 0,1 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Charges exceptionnelles 7,7 2,7 13 438,3 23,5 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices (8 234,9) (11 707,5) Total des produits 48 210,1 70 922,5 Total des charges 46 780,2 13 366,5 BÉNÉFICE OU PERTE 1 429,9 57 556,0
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 80 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Bilan 3.2 Bilan Bilan actif Rubriques (en milliers d’euros) Montant Brut Amortissements Provisions 31/12/2022 31/12/2021 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires Fonds commercial Immobilisations incorporelles en-cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 280 898,9 113 750,1 167 148,8 160 167,6 Créances rattachées à des participations 842 289,7 2 032,8 840 256,8 1 012 886,8 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE 1 123 188,6 115 782,9 1 007 405,7 1 173 054,4 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commande Créances Créances clients et comptes rattachés Autres 139 506,5 139 506,5 127 580,0 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 131 191,2) 59 042,3 59 042,3 10 108,6 Disponibilités Disponibilités 75 416,8 75 416,8 412 392,2 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 20,6 20,6 18,9 ACTIF CIRCULANT 273 986,3 273 986,3 550 099,6 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts 428,7 428,7 886,1 Écarts de conversion actif TOTAL GENERAL 1 397 603,6 115 782,9 1 281 820,6 1 724 040,1
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81 COMPTES ANNUELS 2022 3 Bilan Bilan passif Rubriques (en milliers d’euros) 2022 2021 Capital (dont versé 2 626,7) 2 626,7 2 626,7 Primes d’émission, de fusion, d’apport 76 253,6 76 253,6 Écarts de réévaluation 58,4 58,4 Réserve légale 262,6 262,6 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 26,8 26,8 Autres 4 778,6 4 778,6 Report à nouveau 293 176,4 235 620,4 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 1 429,9 57 556,0 Subventions d’investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 378 613,1 377 183,1 Provisions pour risques Provisions pour charges 15,6 547,7 PROVISIONS 15,6 547,7 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 344 204,4 507 267,4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 205 359,4 200 461,0 Emprunts et dettes financières diverses 347 190,8 631 953,3 Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 087,0 481,4 Dettes fiscales et sociales 4 338,4 6 050,2 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 12,0 15,0 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 81,0 DETTES 903 192,0 1 346 309,3 Écarts de conversion passif TOTAL GENERAL 1 281 820,6 1 724 040,1
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 82 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Annexe aux comptes annuels 3.3 Annexe aux comptes annuels Code de commerce articles L 123-13 à L 123-21 et R 123-195 à R 123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté du 29 décembre 2016. La Société Altareit est contrôlée par la Société Altarea à 99,86 % et regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du groupe Altarea et ses activités de diversification. La Société Altareit est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris SA, compartiment A. Des comptes consolidés ont été établis pour la première fois au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. La Société Altareit est la Société tête de groupe du régime fiscal intégré depuis le 1 er janvier 2009. Cette annexe est établie en milliers d’euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 28 février 2023 après examen par le conseil de surveillance. 3.3.1 Faits significatifs de l’exercice L’année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine et une dégradation des perspectives économiques, notamment sur le second semestre, avec pour conséquences le développement d’un contexte inflationniste, l’augmentation des taux d’intérêt, la hausse du prix des matières premières et des difficultés d’approvisionnement. L’ensemble de ces éléments ont été pris en compte dans les jugements et estimations établis par la direction pour l’élaboration des comptes clos au 31 décembre 2022. Cependant, le contexte économique demeurant incertain en 2023, il est difficile d’évaluer son impact sur les activités de la Société et ses résultats, qui serait, en tout état de cause, sans conséquence sur la continuité d’exploitation. Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, Altarea et Alta Percier, filiale indirecte d’Altareit, ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) -en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea et Alta Percier sollicitent ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros, en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea et Alta Percier maintiennent leur position selon laquelle leur responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à leur sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea et Alta Percier développeront leur argumentation dans leurs prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels de la Société, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, la Société n’a comptabilisé aucune provision. 3.3.2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les comptes annuels sont établis suivant le plan comptable 2014 adopté par le Comité de Réglementation Comptable (CRC) dans son règlement 2014-03 le 5 juin 2014 et modifié par le règlement de l’ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 29 décembre 2016. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aucune modification de la présentation des comptes n’est intervenue. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après. Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les titres de participation sont susceptibles d’être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d’utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. Créances rattachées aux participations Les créances rattachées aux participations ou les créances rattachées à des participations indirectes de la Société sont comptabilisées à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciées, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83 COMPTES ANNUELS 2022 3 Annexe aux comptes annuels Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances Groupe. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l’ancienneté de la créance, l’avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. Actions propres Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants : ■ immobilisations financières lorsqu’elles sont détenues à des fins de réduction de capital ; ■ valeurs mobilières de placement ; • lorsqu’elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations, ou • lorsqu’elles sont détenues dans la perspective d’une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales. Elles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur des actions propres affectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d’acquisition, ces actions font l’objet d’une dépréciation. Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l’objet d’une provision calculée au prorata de la période d’acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses filiales ne font pas l’objet d’une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses filiales. Ces règles suivent le règlement du CRC n° 2008-15 du 4 décembre 2008. Autres valeurs mobilières de placement Les comptes à terme sont comptabilisés au bilan pour leur valeur nominale, sur la durée des placements. Frais de mise en place des emprunts Les frais de mise en place des emprunts sont comptabilisés en charges. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont étalées sur la durée de vie des emprunts. Provisions Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. 3.3.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 3.3.3.1 Notes sur le bilan actif Immobilisations financières Tableau des immobilisations financières brutes Immobilisations Financières (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Titres de participations 248 782,8 32 116,1 280 898,9 Créances financières 1 037 702,9 513 069,9 708 483,1 842 289,7 Créances rattachées à des participations 1 037 702,9 513 069,9 708 483,1 842 289,7 Prêts et autres immobilisations TOTAL 1 286 485,7 545 186,0 708 483,1 1 123 188,6 L’évolution du poste « Créances rattachées à des participations » est notamment liée à l’évolution des créances suivantes : Alta Faubourg pour - 41 058 milliers d’euros, Cogedim pour - 156 022 milliers d’euros, Alta Penthièvre pour 1 017 milliers d’euros, Alta Percier Holding pour 634 milliers d’euros et SIAP Rome pour 16 milliers d’euros. L’augmentation du poste « titres de participations » est due à l’augmentation de capital de la SAS Alta Penthièvre par incorporation de créances pour un montant de 29 816 milliers d’euros ainsi qu’à une prise de participation dans les sociétés Altarea Investment Managers et Holdco Alta Pyramides pour respectivement 2 000 milliers d’euros et 300 milliers d’euros. Le tableau des filiales et participations indique en dernière page de ce document le détail des participations par filiale. Créances Tableau des provisions des immobilisations financières Dépréciations (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augment. de l’exercice Diminutions de l’exercice 31/12/2022 Dotation Provisions devenues sans objet Provisions utilisées Dépréciations des titres de participation 88 615,2 25 134,9 113 750,1 Dépréciations des autres immob. financières 24 816,1 2 032,8 24 816,1 2 032,8 Autres dépréciations TOTAL 113 431,3 27 167,7 24 816,1 115 782,9
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 84 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Annexe aux comptes annuels Tableau des créances Créances (en milliers d’euros) Montant brut 2022 Provision Montant net 2022 Montant net 2021 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 139 527,2 139 527,2 127 598,9 Personnel et comptes rattachés Avances et acomptes État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 289,9 289,9 402,5 État, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés 138 766,6 138 766,6 127 177,6 Débiteurs divers 450,0 450,0 Charges constatées d’avance 20,6 20,6 18,9 TOTAL 139 527,2 139 527,2 127 598,9 Tableau de ventilation des créances par échéances (en milliers d’euros) Créances (en milliers d’euros) Montant brut 2022 à 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Créances clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Avances et acomptes État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 289,9 289,9 État, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés 138 766,6 138 766,6 Débiteurs divers 450,0 450,0 Charges constatées d’avance 20,6 20,6 TOTAL 139 527,2 139 527,2 Produits à recevoir Néant. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont composées de comptes à terme TRESO PLUS pour un montant de 12 014 milliers d’euros, d’actions propres pour un montant de 131 milliers d’euros et d’un portefeuille d’actions pour un montant de 46 896 euros. Valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Provisions 31/12/2022 Compte à terme TRESO PLUS 10 000,0 126 024,1 124 009,3 12 014,8 Actions propres 108,6 224,6 202,0 131,2 Actions 60 120,6 13 224,3 46 896,3 TOTAL 10 108,6 186 369,3 137 435,5 59 042,3 Nb Actions propres 168 350 311 207 Nb Actions 2 329 142 557 779 1 771 363 Au 31 décembre 2022, les actions propres sont constituées d’actions destinées à l’animation du cours.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 COMPTES ANNUELS 2022 3 Annexe aux comptes annuels 3.3.3.2 Notes sur le bilan passif Capitaux propres Tableau d’évolution des capitaux propres Capitaux Propres (en milliers d’euros) 31/12/2021 Affectation Réduction capital, frais d’émission Augmentation capital et apports Résultat 2022 31/12/2022 Capital Social 2 626,7 2 626,7 Prime d’émission/apport/Écart de réévaluation 76 312,0 76 312,0 Réserve légale 262,6 262,6 Réserve disponible 4 805,4 4 805,4 Report à nouveau 235 620,4 57 556,0 293 176,4 Résultat de l’exercice 57 556,0 (57 556,0) 1 429,9 1 429,9 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL 377 183,1 1 429,9 378 613,1 Le capital au 31 décembre 2022 s’élève à 2 626,7 milliers d’euros divisé en 1 750 487 actions de valeur nominale de 1,50 euros chacune et de 10 parts de commandité de nominal 100 euros. Provisions Tableau d’évolution des provisions Provisions pour Risques & Charges (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice 31/12/2022 Dotation Provisions devenues sans objet Provisions utilisées Provisions pour litiges Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour impôts 547,7 547,7 Autres provisions pour risques et charges 15,6 15,6 TOTAL 547,7 15,6 547,7 15,6 La provision de 547,7 milliers d’euros au 31 décembre 2021 portait sur un crédit d’impôt recherche contesté par l’administration. Cette provision a été reprise en 2022 suite au règlement du litige.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 86 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Annexe aux comptes annuels Emprunts et autres dettes Tableau de ventilation des dettes par échéance Emprunts et autres Dettes (en milliers d’euros) 31/12/2022 à 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2021 Dettes financières 896 754,6 365 254,6 531 500,0 1 339 681,6 Autres emprunts obligataires 344 204,4 5 704,4 338 500,0 507 267,4 Emprunts bancaires 205 359,4 12 359,4 193 000,0 200 461,0 Emprunts et dettes financières divers 221 994,0 221 994,0 408 994,0 Groupe et associés 125 196,8 125 196,8 222 959,3 Autres dettes Dettes et autres dettes 6 437,4 6 437,4 6 627,7 Fournisseurs et comptes rattachés 2 087,0 2 087,0 481,4 Dettes Personnel et Organismes sociaux Dettes fiscales 4 338,4 4 338,4 6 050,2 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 12,0 12,0 15,0 Produits constatés d’avance 81,0 TOTAL 903 192,0 371 692,0 531 500,0 1 346 309,3 Les emprunts et les dettes financières divers correspondent à des billets de trésorerie et des titres négociables à moyen terme. Au 31 décembre 2022, les emprunts bancaires hors intérêts courus s’élèvent à 204 millions d’euros. Tableau des primes de remboursements des obligations Variation de l’amortissement sur la prime (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Prime de remboursement des obligations 886,1 457,4 428,7 TOTAL 886,1 457,4 428,7 Tableau des charges à payer dans les postes de bilan Charges à payer inclus dans les postes du bilan (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes financières 7 032,5 7 727,7 Fournisseurs et comptes rattachés 1 917,2 320,0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Disponibilité, banque – charges à payer 31,2 0,7 Divers 12,0 15,0 TOTAL 8 992,9 8 063,4 3.3.3.3 Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires Tableau de ventilation du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prestations de services 1 124,1 1 124,1 Autres TOTAL 1 124,1 1 124,1 Le chiffre d’affaires est constitué de management fees facturés à Altarea Management pour 1 124 milliers d’euros.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 COMPTES ANNUELS 2022 3 Annexe aux comptes annuels Charges d’exploitation Tableau de détail des charges d’exploitation Charges d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d’activité courante 19,5 10,5 Honoraires divers 2 205,3 1 616,3 Publicité et relations publiques 50,0 Services Bancaires et comptes assimilés 3 400,8 1 791,9 Impôts & Taxes 0,5 0,7 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations Autres Charges 12,0 45,4 CHARGES D’EXPLOITATION 5 638,2 3 514,6 Les honoraires divers intègrent la rémunération de la gérance d’Altafi 2 pour un montant total de 1 426 milliers d’euros au 31 décembre 2022. L’ensemble des transactions fait l’objet de conventions courantes entre les sociétés. Les services bancaires correspondent essentiellement à des commissions sur cautions données par Altarea en garantie des emprunts souscrits par Altareit ainsi qu’à des commissions versées lors de la mise en place des nouveaux financements. Le montant global des jetons de présence versé aux membres du conseil de surveillance en 2022 s’élève à 12 milliers d’euros et est enregistré en « Autres charges ». Résultat financier Tableau du résultat financier Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers ■ Dividendes 68 800,0 ■ Produits de comptes courants 7 075,3 595,8 ■ Autres Intérêts et produits assimilés 238,2 376,4 ■ Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charge 24 816,1 ■ Différences positives de change ■ Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 510,4 TOTAL 33 640,1 69 772,2 Charges financières ■ Dotations financières aux amortissements, provisions et dépréciations 27 640,7 291,0 ■ Intérêts et charges assimilées 21 728,5 21 265,7 ■ Différences négatives de change ■ Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL 49 369,2 21 556,6 RÉSULTAT FINANCIER (15 729,2) 48 215,5 Le résultat financier de - 15 729,2 milliers d’euros correspond essentiellement aux produits financiers sur comptes courant pour 7 075 milliers d’euros et aux intérêts sur emprunts pour - 21 728 milliers d’euros. Les dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises représentent une charge de 2 824,6 milliers d’euros, correspondant aux mouvements nets sur les provisions sut titres de participation et créances rattachées et à l’amortissement de la prime d’émission pour un montant de 457 milliers d’euros.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 88 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Annexe aux comptes annuels Résultat exceptionnel Tableau du résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Exceptionnels ■ Produits exceptionnels sur opérations de gestion 12 895,4 ■ Produits exceptionnels sur opérations en capital 2,9 26,3 ■ Reprises sur provisions et transferts de charges 547,7 TOTAL 13 445,9 26,3 Charges Exceptionnelles ■ Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3,7 2,7 ■ Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4,0 0,1 ■ Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions et dépréciations TOTAL 7,7 2,7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 13 438,3 23,5 Le résultat exceptionnel correspond à la reprise de la provision pour impôt de 548 milliers d’euros et à un profit net de 12 895 milliers d’euros lié au rachat par la Société Altareit d’une partie des emprunts obligataires qu’elle avait émis. 3.3.3.4 Autres informations Transactions effectuées par la Société avec des sociétés liées non conclues aux conditions normales de marché La Société n’a pas effectué de transactions avec des parties liées qui soient significatives et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Situation fiscale La Société Altareit est membre d’un groupe fiscal intégré depuis le 1 er janvier 2009 dont elle est tête de groupe. Le principe retenu est que les filiales doivent constater dans leurs comptes, durant toute la période d’intégration, une charge d’impôt identique à celle qu’elles auraient constatée si elles avaient été imposées séparément. Le montant du déficit transféré à Altareit par ses filles s’élève à 73 010 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ventilation de la charge d’impôt (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Produit d’intégration fiscale Impôt IS Résultat net Résultat courant avant impôt (20 243,3) 30 508,3 (22 273,4) (12 008,3) Résultat exceptionnel 13 438,3 13 438,3 TOTAL (6 805,0) 30 508,3 (22 273,4) 1 429,9 Le produit d’impôt constaté au 31 décembre 2022 est d’un montant net de 8 235 milliers d’euros. Il est constitué d’un produit d’intégration fiscale de 30 508 milliers d’euros, correspondant aux contributions des filiales et à une charge d’impôt d’un montant de 22 273 milliers d’euros.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89 COMPTES ANNUELS 2022 3 Annexe aux comptes annuels Identité de la Société mère consolidant les comptes La Société Altareit est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes de la Société : Altarea SCA (RCS PARIS 335 480 877), dont le siège social se situe 87, rue de Richelieu – 75002 Paris. Les états financiers consolidés de cette société sont disponibles au siège social de la Société. Événements postérieurs à la clôture Néant. Instruments financiers Néant. Engagements hors bilan Engagements reçus La Société Altarea SCA s’est portée caution des emprunts contractés par Altareit pour un montant pouvant aller globalement jusqu’à 986,5 millions d’euros. Engagements donnés La Société Altareit SCA s’est portée garante envers diverses sociétés du Groupe pour des paiements à terme de terrain et des garanties financières d’achèvement. Ces garanties représentent 32 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.3.3.5 Tableau des filiales et participations Sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part détenue Valeur Brute des titres Valeur Nette des titres Prêts et avances consentis Valeur nette des prêts et avances consentis Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société CAHT FILIALES (+ 50 %) ALTA FAUBOURG 15 000,0 426 083,5 100,00 % 44 294,3 44 294,3 392 862,8 392 862,8 29 924,4 0 COGEDIM SAS 30 000,0 169 665,7 100,00 % 115 750,0 115 750,0 421 559,4 421 559,4 24 588,2 0 ALTA PENTHIEVRE 500,0 4 500,0 100,00 % 118 399,0 4 801,5 25 834,7 25 834,7 (198,5) ALTA PERCIER HOLDING 1,0 66,7 100,00 % 100,0 2 014,7 (2 095,8) SIAP ROME 37,0 1,0 99,99 % 37,0 18,2 (58,3) Altarea Investment Managers 350,0 1 650,0 100,00 % 2 000,0 2 000,0 HOLDCO ALTA PYRAMIDES 50,0 250,0 100,00 % 300,0 300,0 PARTICIPATIONS (10 À 50 %) SIAP HELSINKI 37,0 49,99 % 18,5 3,0 (32,0) TOTAL 280 898,9 167 148,8 842 289,7 840 256,8 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt 31/12/2021 Variations 31/12/2022 Allègements + -Contribution sociale de solidarité Déficit fiscal (136 851,7) (42 763,9) (94 087,7) Base Totale (136 851,7) (42 763,9) (94 087,7) IMPÔT OU ÉCONOMIE D’IMPÔT (25 %) (34 212,9) (10 691,0) (23 521,9) Les déficits fiscaux indiqués correspondent à la somme des déficits des sociétés membres de l’intégration fiscale.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 90 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3.4 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3.4.1 Informations sur les délais de paiement de la Société Au 31 décembre 2022 Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (- 1jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (- 1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 1 --Montant total des factures concernées (TTC) 55 828 114 026 ---114 026 ------% du montant total des achats TTC de l’exercice 0,01 % 0,03 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,03 % % du montant total du CA TTC de l’exercice 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues --Montant total des factures exclues (TTC) --(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Délais légaux
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 COMPTES ANNUELS 2022 3 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3.4.2 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 2 626,7 2 626,7 2 626,7 2 626,7 2 626,7 Nombre d’actions ■ ordinaires 1 750,5 1 750,5 1 750,5 1 750,5 1 750,5 ■ à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer ■ par conversion d’obligations ■ par droit de souscription OPERATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 1 124,1 1 124,1 1 111,7 1 222,7 589,7 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions (4 528,1) 46 139,5 8 546,2 (12 697,0) 18 902,3 Impôts sur les bénéfices (8 234,9) (11 707,5) (10 510,4) (16 247,9) (16 098,8) Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 2 276,9 291,0 416,8 1 023,7 264,0 Résultat net 1 429,9 57 556,0 18 639,8 2 527,3 34 737,1 Résultat distribué RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 2,1 33,0 10,9 2,0 20,0 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 0,8 32,9 10,7 1,4 19,8 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 92 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société Altareit, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Altareit relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 COMPTES ANNUELS 2022 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations, et des prêts Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les prêts figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de M€1 007, représentent un poste significatif du bilan (79 % de l’actif). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées à des participations et les prêts rattachés à des participations indirectes sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. Comme indiqué dans la note 3.3.2 « Principes, règles et méthodes comptables » aux paragraphes « Titres de participation » et « Créances rattachées aux participations » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme et la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation ; ■ rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ; ■ vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues ; ■ recalculer, par sondages, les dépréciations enregistrées par votre société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté, le cas échéant, à : ■ apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations et des prêts au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ■ examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où votre société s'est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. ■ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 94 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altareit par votre assemblée générale du 2 juin 2008. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la quinzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 COMPTES ANNUELS 2022 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Pascal Leclerc Jean-Roch Varon Soraya Ghannem
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 96 COMPTES ANNUELS 2022 2 3 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’assemblée générale de la société Altareit, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Pascal Leclerc Jean-Roch Varon Soraya Ghannem Associé Associé Associée
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 97 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 4.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE 98 4.1.1 Tableau de bord des principaux indicateurs 98 4.1.2 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! » 99 4.1.3 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE 100 4.1.4 Taxonomie européenne 101 4.1.5 Le groupe Altarea s’engage 107 4.2 AGIR EN PARTENAIRE D’INTÉRÊT GÉNÉRAL DES VILLES 108 4.2.1 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs 108 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente 110 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville 118 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources 119 4.2.5 Mécénat et partenariats 121 4.3 PLACER LE CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS 122 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs 122 4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations 124 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte 126 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs 127 4.3.5 Nouveaux usages et innovation 128 4.3.6 Éthique professionnelle 130 4.4 LES TALENTS AU SERVICE DE LA CROISSANCE DU GROUPE 131 4.4.1 Stratégie RH et gouvernance 131 4.4.2. Recrutement et développement des talents 132 4.4.3 Cadre de travail 135 4.4.4 Management des talents et des compétences 139 4.4.5 Principaux indicateurs sociaux 141 4.5 MÉTHODOLOGIE 143 4.5.1 Établissement du rapport de performance RSE 143 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs 143 4.5.3 Le système de management de la RSE 144 4.5.4 Taxonomie européenne 145 4.6 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES 146
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 98 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Altareit est une filiale à 99,85 % d’Altarea. Par conséquent, le Groupe applique la stratégie RSE d’Altarea. 4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.1 Tableau de bord des principaux indicateurs Le tableau ci-dessous présente une synthèse des indicateurs RSE du Groupe. Le détail et des indicateurs complémentaires figurent en introduction des chapitres Villes, Clients et Talents. Enjeu Indicateur Résultat Objectif Évolution Commentaire Taxonomie Chiffre d’affaires « aligné » 43 % Chiffre d'affaires majoritairement aligné (a) NA Une première année satisfaisante avec des disparités par marque qui seront réduites à l'avenir Décarbonation Émissions de CO 2 (scopes 1, 2 et 3) 1,4 tCO 2 e/m 2 (- 8 % depuis 2019) - 50 %/m 2 sur les activités de promotion en 2035 (b) ➘ Altareit se fixe des objectifs, régulièrement actualisés, depuis 2017. En 2022, le Groupe a accéléré le déploiement d’une organisation pour piloter leur atteinte Proximité et densité Part des surfaces en développement situées à moins de 500 m des transports en commun 99 % Maintien = Stable depuis 2016, démontrant la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées Développement des territoires Part des achats des chantiers provenant de prestataires locaux (< 50 km) 72 % Maintien = Altareit suit cet indicateur pour renforcer sa contribution économique locale Certifications et valeur verte Part des opérations Logement certifiées NF Habitat (c) 100 % 100 % des opérations Logement certifiées = La performance est stable depuis 7 ans, reflet des efforts continus du Groupe pour la qualité de ses opérations Satisfaction client Résultat du classement de la relation client HCG/Les Échos 1 re place du classement Maintien ➚ Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client Féminisation du management Part des femmes parmi les membres du comité des managers 25 % 60 % des postes vacants pourvus par des femmes = Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l’accès des femmes à des postes de direction Mobilité interne Part des postes pourvus en interne 50 % du groupe Altarea 40 % minimum = Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité managériale a été un accélérateur de mobilité (a) À réglementation constante. (b) En surface habitable (SHAB) pour le Logement, en surface de plancher (SDP) pour l'Immobilier d'entreprise et Commerce. (c) Hors Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 99 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe LES CONVICTIONS LES ENGAGEMENTS Bâtir un cadre de travail où l’on se sent bien Encourager la mobilité interne et poursuivre la formation Écouter et satisfaire tous les clients Développer une ville désirable et confortable Augmenter la valeur verte en généralisant les certifications ambitieuses Être exemplaire dans la conduite des métiers La démarche RSE du Groupe Développer des projets urbains désirables à impact positif Œuvrer pour une ville bas carbone et résiliente Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville Encourager l’économie circulaire VILLES Développer et préserver les territoires CLIENTS La satisfaction client au cœur des actions d'Altarea TALENTS L'excellence au service de la performance Accompagner le développement des compétences 4.1.2 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! » La démarche RSE du Groupe est mise à jour régulièrement. Elle repose notamment sur : ■ une matrice de matérialité datant de 2016 (présentée sur le site internet du groupe Altarea) ; ■ l’analyse de risques conduite dans le cadre de l’élaboration de la DPEF du groupe Altarea datant de 2018 ; ■ en 2020, une mise à jour des enjeux prioritaires, basée sur un travail fait auprès des principaux dirigeants du Groupe. À ce titre, 12 personnes ont été interrogées en interne sur leur perception des macro-tendances, des attentes des parties prenantes, et du positionnement du Groupe ; ■ en 2022, une analyse détaillée des enjeux liés à la Taxonomie européenne. La démarche est formalisée depuis 2017 par le programme « Tous engagés ! », qui s’appuie sur trois principaux axes : ■ agir en partenaire d’intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ; ■ placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ; ■ capitaliser sur l’excellence des talents, premier capital de l’entreprise au service de sa performance.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 100 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe CARTOGRAPHIE DES PRINCIPALES PARTIES PRENANTES D’ALTAREIT Acquéreurs de logements et investisseurs Grands comptes utilisateurs de bureaux 4.3.1 4.3.1 État et collectivités Investisseurs et analystes 4.2.1 4.1 4.4 4.3.4 et 4.3.6 ENJEUX Accompagner la performance et la culture de l’entreprise Maintenir la performance financière et extra-financière du Groupe et de ses offres ENJEUX Partenaires Clients Satisfaire leurs attentes et les conseiller tout au long du parcours Proposer un parcours professionnel d’excellence dans un cadre attractif Renforcer les exigences RSE du Groupe dans ses relations d’affaires Fournisseurs, prestataires, sous-traitants Collaborateurs et candidats Tisser des partenariats de long terme pour le dynamisme et l’aménagement des territoires 4.1.3 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE Organisation La direction de la RSE est intégrée à la direction du marketing stratégique, de la RSE et de l’innovation. Elle est composée de cinq collaborateurs et rattachée à un membre du comité exécutif. Elle a un rôle transverse de transformation de l’entreprise, par la veille sur les sujets RSE, la formation, l’accompagnement des opérationnels sur tous types de projets. Elle pilote également la communication extra-financière. Le dispositif de pilotage mis en place pour faire progresser et diffuser la démarche est le suivant : ■ la direction RSE propose à la gérance et au comité exécutif les actions RSE ; ■ la direction RSE s’appuie sur le comité RSE qui se réunit régulièrement pour déployer ces actions. Ce réseau d’une trentaine de référents représente toutes les activités et filiales du Groupe (Logement, Immobilier d’entreprise) et fonctions transverses (ressources humaines, innovation, finance, contrôle interne...) ; ■ un réseau de référents au sein des métiers a été mis en place, avec des rendez-vous réguliers et formalisés, permettant de suivre les sujets de chacun, et de coordonner et harmoniser les pratiques dans l’ensemble du Groupe ; ■ des groupes de travail ad hoc sont établis sur des sujets spécifiques et opérationnels avec certains référents et d’autres intervenants. En 2022, des groupes de travail ont notamment été constitués sur les sujets du climat (travail de fond sur la méthode de calcul et sur la trajectoire) ou de la taxonomie ; ■ enfin, pour être au plus près du terrain, le Groupe a constitué en 2021 un réseau d’ambassadeurs RSE opérationnels, ouvert aux collaborateurs motivés de toutes les marques et de tous les métiers, dont l’une des missions est d’être le relais de la stratégie RSE du Groupe et des actualités. L’implication de l’ensemble de l’entreprise sur les sujets extra-financiers est également garantie par une incitation financière : en 2022, une partie de la rémunération variable de la gérance dépendait des résultats aux notations extra-financières. Par ailleurs, depuis 2 ans, l’accord d’intéressement du Groupe ainsi que les bonus long terme des managers intègrent notamment des critères extra-financiers liés au climat, à la féminisation du management, à la mobilité interne et à la satisfaction client. Contact de l’équipe RSE : developpementdurable@altarea.com Relation avec les parties prenantes Par la diversité de ses activités et de ses métiers, Altareit est en relation avec une grande variété de parties prenantes. Le schéma ci-dessous en présente les principales.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 101 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.4 Taxonomie européenne Le Règlement Taxinomie (ou Taxonomie européenne) est un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme « durables » afin d’accélérer le financement de la transition écologique. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d’évaluer leur contribution aux six objectifs environnementaux définis par la Commission européenne : ■ atténuation du changement climatique ; ■ adaptation au changement climatique ; ■ utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; ■ transition vers une économie circulaire ; ■ prévention et réduction de la pollution ; ■ protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. En 2022, les entreprises non financières doivent publier des indicateurs issus des comptes consolidés (chiffre d’affaires, capex et opex) en indiquant pour chaque indicateur : ■ la proportion concernée par la taxonomie : le taux d’éligibilité ; ■ la proportion conforme aux critères environnementaux européens et aux garanties sociales minimales : le taux d’alignement. Pour le groupe Altareit, l’indicateur le plus significatif est le chiffre d’affaires. Activités concernées Selon ses activités, le groupe Altareit est éligible à la taxonomie au sens des secteurs « 7.1 Construction de bâtiments neufs », « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » et « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », ces secteurs contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique. Répartition des secteurs d’activité de la taxonomie par métier du groupe Altareit 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments Logement √ √ Immobilier d‘entreprise √ √ √ Chiffre d’affaires Éligibilité Sur l’exercice 2022, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 99 % du chiffre d’affaires du groupe Altareit. Part d’éligibilité du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie Groupe 7.1) Construction de bâtiments neufs 7.2) Rénovation de bâtiments 7.7) Acquisition et propriété de bâtiments A) Activités éligibles (en M€) 2 711 2 563 144 4 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE 99 % 100 % 100 % 100 % B) Chiffre d’affaires (en M€) 2 729 2 563 144 4 Le chiffre d’affaires de l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs » provient de la promotion immobilière du Groupe sur de la construction de bâtiments neufs. Le chiffre d’affaires de l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » provient de l’activité de rénovation de bâtiments anciens (i.e. Histoire & Patrimoine) et de la promotion immobilière du Groupe sur de la rénovation d’Immobilier d’entreprise. Les revenus de l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments » proviennent majoritairement des revenus du siège social (87 Richelieu).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 102 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Alignement Sur l’exercice 2022, 43 % du chiffre d’affaires du groupe Altareit est aligné à la taxonomie. Alignement du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie par secteur Groupe 7.1) Construction de bâtiments neufs 7.2) Rénovation de bâtiments 7.7) Acquisition et propriété de bâtiments A) Activités éligibles (en M€) 2 711 2 563 144 4 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE 99 % 100 % 100 % 100 % A.1) Activités alignées (en M€) 1184 1 158 23 4 RAPPORT DES ACTIVITÉS ALIGNÉES VS CA GROUPE 43 % 45 % 16 % 100 % B) Activités non éligibles (en M€) 18 ---RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS CA GROUPE 1 % 0 % 0 % 0 % C) Chiffre d’affaires (en M€) 2 729 2 563 144 4 Pour calculer le taux d’alignement du Groupe, le Groupe a analysé les 6 objectifs définis par la Commission européenne dans la Taxonomie. Afin d’être qualifiée comme « durable » et donc être alignée, l’activité assujettie doit remplir les conditions suivantes : ■ contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux. Pour Altareit, la contribution substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique a été analysée ; ■ ne causer aucun préjudice important « Do No Significant Harm (DNSH) » à ces derniers ; et ■ respecter les garanties sociales minimales. Concernant les garanties sociales minimales, le groupe Altarea est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption et il respecte les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Par ailleurs, dans le cadre de sa démarche d’achats responsables, le groupe Altareit a identifié ses risques sur sa chaîne d’approvisionnement, notamment en matière de droits humains, et met en place des plans d’actions d’atténuation et de prévention de ces risques (cf. 4.3.4). Enfin, dans le cadre du respect de la loi Sapin II, Altareit a mis en place un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société (cf. 4.3.6). Alignement du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie par secteur et par critère (1) Groupe 7.1) Construction de bâtiments neufs 7.2) Rénovation de bâtiments 7.7) Acquisition et propriété de bâtiments A) Activités éligibles (en M€) 2 711 2 563 144 4 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE 99 % 100 % 100 % 100 % A.1) Activités alignées (en M€) 1 184 1 158 23 4 RAPPORT DES ACTIVITÉS ALIGNÉES VS CA GROUPE 43 % 45 % 16 % 100 % #1 Atténuation du changement climatique 64 % 64 % 100 % 100 % #2 Adaptation au changement climatique 100 % 100 % 100 % 100 % #3 Ressources aquatiques et marines 88 % 88 % 100 % #4 Économie circulaire 76 % 78 % 28 % #5 Pollution 91 % 90 % 100 % #6 Biodiversité et écosystèmes 100 % 100 % Garanties sociales minimales OUI OUI OUI OUI B) Activités non éligibles (en M€) 18 ---RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS CA GROUPE 1 % 0 % 0 % 0 % C) Chiffre d’affaires (en M€) 2 729 2 563 144 4 (1) Le pourcentage total d’alignement des critères de contribution substantielle et des DNSH est une moyenne des pourcentages d’alignement pondérés par métiers sur le CA total du métier étudié. Le taux d’alignement obtenu pour chaque critère pris individuellement est élevé (il atteint même 64 % au niveau Groupe sur le critère substantiel de l’atténuation du changement climatique). Le taux d’alignement global est cependant minoré par le caractère cumulatif des critères : le non-respect d’un seul critère invalidant l’alignement du projet analysé. Il est également important de rappeler que tous les DNSH ne sont applicables à toutes les activités (cf. tableau « Taux d’alignement à la taxonomie du chiffre d’affaires des activités d’Altareit sur l’exercice 2022 » ci-après). Sur l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs », le taux d’alignement est de 45 %. Sur l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments », l’activité principale de rénovation de bâtiments anciens est très performante d’un point de vue environnemental. D’anciens actifs sur les secteurs du bureau et de la logistique urbaine diminuent le taux d’alignement de cette activité.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 103 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Taux d’alignement à la taxonomie du chiffre d’affaires des activités d’Altareit sur l’exercice 2022 Activités Économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères DNSH M€ % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées Construction de bâtiments neufs 7.1 1 158 42 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 42 % NA Rénovation de bâtiment existant 7.2 23 1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI NA OUI 1 % NA T Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 4 0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI NA NA NA NA OUI 0 % NA Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie(A.1.) 1 184 43 % 100 % 43 % NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Construction de bâtiments neufs 7.1 1 405 51 % Rénovation de bâtiment existant 7.2 122 4 % Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 -0 % Chiffre d’affaires éligible mais non aligné (A.2.) 1 527 56 % Total A (A.1. + A.2.) 2 711 99 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires non éligible (B) 18 1 % Total A + B 2 729 100 % #5 Pollution #5 Pollution Chiffre d’affaires en valeur absolue Proportion de chiffre d’affaires #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #6 Biodiversité et écosystèmes #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #6 Biodiversité et écosystèmes Garanties sociales minimales Pourcentage de chiffre d’affaires aligné en 2022 Pourcentage de chiffre d’affaires aligné en 2021 Activités habilitantes Activités transitionnelles
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 104 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Capex Éligibilité Par leur nature, les capex du Groupe sont éligibles à deux activités : ■ 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » ; ■ 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires ». Sur l’exercice 2022, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 94 % des capex du Groupe. Part d'éligibilité des capex 2022 à la taxonomie Ref. Paragraphe Groupe 7.7) Acquisition et propriété de bâtiments 6.5) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) A) CAPEX éligibles (en M€) 4.1 27 26 2 RAPPORT DES CAPEX ÉLIGIBLES VS CAPEX GROUPE 94 % 89 % 6 % B) CAPEX non éligibles (en M€) 1 2 RAPPORT DES CAPEX NON ÉLIGIBLES VS CAPEX GROUPE 6 % C) CAPEX (en M€) 7.2.2 29
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 105 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Alignement Sur l’exercice 2022, le taux d’alignement des capex du Groupe est de 0 %. Taux d’alignement à la taxonomie des capex d’Altareit sur l’exercice 2022 Activités Économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères DNSH M€ % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. CAPEX ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. CAPEX éligibles à la taxonomie et alignés Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) 6.5 -0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA OUI NA OUI OUI NA OUI 0 % NA T Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 17 39 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA OUI NA NA NA NA OUI 39 % NA CAPEX alignés à la taxonomie (A.1.) 17 39 % 100 % OUI 39 % NA A.2. CAPEX éligibles à la taxonomie mais non alignés Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) 6.5 2 4 % Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 16 36 % CAPEX non alignés à la taxonomie (A.2.) 17 40 % Total A (A.1. + A.2.) 34 79 % B. CAPEX NON ÉLIGIBLES CAPEX non éligibles (B) 9 21 % Total A + B 44 100 % #5 Pollution #5 Pollution CAPEX en valeur absolue Proportion de CAPEX #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #6 Biodiversité et écosystèmes #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #6 Biodiversité et écosystèmes Garanties sociales minimales Pourcentage de CAPEX aligné en 2022 Pourcentage de CAPEX aligné en 2021 Activités habilitantes Activités transitionnelles
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 106 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Taux d’alignement à la taxonomie des opex d’Altareit sur l’exercice 2022 Activités Économiques Codes Critères de contribution substantielle Critère DNSH M€ % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. OPEX ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. OPEX éligibles à la taxonomie et alignées OPEX aligné à la taxonomie (A.1.) -0 % NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA OUI 0 % NA NA NA A.2. OPEX éligibles à la taxonomie mais non alignés Frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des sièges sociaux du Groupe -0 % Honoraires externes de R&D -0 % OPEX éligible mais non aligné (A.2.) -0 % Total A (A.1. + A.2.) -0 % B. OPEX NON ÉLIGIBLES OPEX non éligible (B) 3,0 100 % Total A + B 3,0 100 % OPEX en valeur absolue Proportion d’OPEX #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #5 Pollution #6 Biodiversité et écosystèmes #1 Atténuation du changement climatique #2 Adaptation au changement climatique #3 Ressources aquatiques et marines #4 Économie circulaire #5 Pollution #6 Biodiversité et écosystèmes Garanties sociales minimales Pourcentage d’OPEX aligné en 2022 Pourcentage d’OPEX aligné en 2021 Activités habilitantes Activités transitionnelles Une approche environnementale exemplaire Cette performance est le reflet de l’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale sur l’ensemble de ses activités : ■ prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Île-de-France ; ■ recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQETM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau ; ■ généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets...) ; ■ développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé...) ou gérés : Cogedim a par exemple défini 10 engagements prenant en compte bien-être, qualité de l’air, neutralité des matériaux, réduction des émissions de CO 2 , économies d’énergie, luminosité, confort thermique et acoustique dans ses programmes résidentiels. Opex En 2022, le dénominateur des opex est de 3 millions d’euros. Ce montant est principalement composé des frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des sièges sociaux du Groupe : 2,96 millions d’euros. Le montant total de ce majorant est inférieur à 5 % des charges d’exploitation du Groupe (300,6 millions d’euros). Il a été considéré que ces dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative pour le modèle économique d’Altareit. En effet, elles correspondent principalement à l’entretien et la maintenance de nos centres commerciaux. Le Groupe applique donc le principe d’exemption permis par la réglementation pour ce KPI.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 107 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.5 Le groupe Altarea s’engage Le groupe Altarea s’engage dans des initiatives externes et participe activement aux instances sectorielles en faveur du développement durable, notamment pour anticiper l’évolution des réglementations en matière de développement durable et échanger sur les bonnes pratiques. Pacte Mondial des Nations Unies et Objectifs de développement durable Le groupe Altarea est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe Altarea inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Paris Action Climat Le groupe Altarea est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015, et a renouvelé son engagement auprès de la Ville de Paris en signant le Pacte Paris Action Climat Biodiversité en 2022. À travers ce renouvellement, le groupe Altarea s’engage à contribuer par son action au développement d’un modèle de société bas carbone juste et inclusif et reconnaît la nécessité de rendre compatible son modèle économique avec le développement d’une économie bas-carbone et le renforcement du réseau de la nature sur le territoire parisien. AdaptaVille Le groupe Altarea a participé, aux côtés de l’Agence Parisienne et d’autres partenaires, au lancement d’AdaptaVille, une plateforme de solutions concrètes pour aider les villes à s’adapter aux aléas climatiques. OID L’Observatoire de l’Immobilier Durable est une association indépendante d’intérêt général qui a pour objet de promouvoir le développement durable dans l’immobilier et dont le Groupe est membre fondateur. Le groupe Altarea contribue notamment aux publications comme le Baromètre de l’immobilier responsable. BIG Le groupe Altarea est membre fondateur de l’initiative Biodiversity Impulsion Group (BIG), menée par l’OID, visant à développer un référentiel commun pour améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires. CIBI Le groupe Altarea est membre du Conseil International Biodiversité et Immobilier. Dans ce cadre, il a signé la Charte BiodiverCity® en 2018, s’engageant à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. BBCA Le groupe Altarea est membre de l’Association Bâtiment bas carbone et suit les travaux permettant d’évoluer vers une construction décarbonée. Booster du Réemploi Le groupe Altarea est membre du Booster du Réemploi, un programme de transformation environnemental des entreprises qui vise à structurer et développer la demande de matériaux de réemploi par une action collective d’envergure. Organisations sectorielles Le groupe Altarea participe activement aux échanges sur les sujets liés à la RSE à la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et à la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers). Charte de la diversité Le groupe Altarea s’engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 108 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.1 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs En tant que développeur urbain, Altareit façonne l’environnement de vie de millions d’usagers. Cette mission lui donne une responsabilité forte dans le devenir de ses territoires d’implantation et s’inscrit dans le contexte suivant de défis et opportunités : ■ d’une part, les enjeux liés à l’environnement (changement climatique, biodiversité, ressources naturelles...), sont dorénavant une évidence et une préoccupation majeure de la Société ; ■ d’autre part, les phénomènes de métropolisation et de mutation des cellules familiales participent à exercer une pression foncière sur certains territoires : les villes doivent devenir plus denses et accessibles à tous pour répondre aux besoins de chacun ; et ■ enfin, la mixité (sociale, intergénérationnelle...) et la solidarité sont des composantes essentielles à la cohésion des territoires. Ces tendances de fond ont été exacerbées par la crise liée à la Covid-19. Y répondre est un enjeu essentiel pour Altareit ; aujourd’hui, les collectivités sont en attente de propositions qui fassent écho à ces transformations et contribuent positivement aux territoires. La pertinence des réponses à ces nouveaux défis territoriaux est la condition de la réussite du Groupe. Altareit s’est fixé pour mission de mettre l’intérêt général de la ville au cœur de ses projets. Ainsi, les opérations du Groupe répondent à deux enjeux clés : ■ le développement de projets urbains désirables : Altareit croit en une ville dense et diversifiée, proposant un mix entre des logements, des activités tertiaires (commerces, bureaux, services...), des services publics et des espaces de loisirs. Cette proximité crée de la convivialité et de la durabilité. Elle permet de réduire les déplacements : c’est le concept de « ville du quart d’heure » et donne une dimension plus humaine aux villes ; et ■ le soutien et l’impact positif sur les territoires : les activités d’Altareit ont un impact significatif sur l’emploi et le Groupe soutient l’économie locale ainsi que les acteurs de l’économie sociale et solidaire (ESS). Les mutations actuelles profondes, sociales, sociétales et environnementales entraînent dans leur sillage celles des villes et des bâtiments. Altareit est convaincu que la réponse à ces mutations passe par une transformation positive des villes et des territoires. Des projets urbains désirables La densité et la mixité de la ville Le Groupe a développé une plateforme de compétences et de développement couvrant l’ensemble des classes d’actifs immobiliers. Altareit conjugue l’ensemble de ses savoir-faire pour concevoir et réaliser de Grands projets urbains novateurs où se mêlent logements, bureaux, commerces, loisirs, hôtels... Ces projets sont menés en collaboration avec les collectivités, les aménageurs, les acteurs privés, les investisseurs et les particuliers. Ils permettent au Groupe de s’engager sur des problématiques de requalification urbaine complexe et d’aménagement du territoire. Le Groupe est présent sur 21 Grands projets urbains à travers la France. Il s’agit de projets de grande envergure et audacieux qui préfigurent les lieux de vie urbains de demain. Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021 - 2022 Commentaire Logement Sélectionner des nouveaux fonciers proches des transports en commun 99 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun = La proximité aux transports reste relativement stable depuis 2016 pour le Logement et progresse pour l’Immobilier d’entreprise. Cela démontre la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées, favorisant la proximité et des mobilités bas carbone Immobilier d’entreprise 100 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun = Logement Mesurer la part d’achat local 72 % des achats des chantiers auprès de prestataires locaux (< 50 km) = La méthodologie de calcul a été affinée en 2022 afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe Promotion immobilière Réduire de 50 % l’intensité carbone surfacique entre 2019 et 2035 (a) 1,4 tCO 2 e/m 2 (- 8 % depuis 2019) ➘ Le Groupe a déployé une organisation pour piloter et atteindre cet objectif : ■ un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ; ■ des leviers d’actions variés et adaptés aux métiers ; ■ une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs Quartiers Systématiser les diagnostics écologiques sur les nouveaux projets 100 % des grands projets ont un diagnostic écologique = Le Groupe fait systématiquement appel à un écologue afin de favoriser une biodiversité urbaine utile et de qualité Logement 81 % des projets ont un diagnostic écologique ➚ En 2022, le Groupe a poursuivi le déploiement de diagnostics écologiques (a) En surface habitable (SHAB) pour le Logement, en surface de plancher (SDP) pour l'Immobilier d'entreprise et Commerce.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 109 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes ISSY CŒUR DE VILLE Issy Cœur de Ville est un nouveau quartier de 3 hectares, proche de Paris et des transports en commun. Bâti en lieu et place de l’ancien centre de recherche et développement de France Télécom (CNET), le quartier est emblématique de « la ville du quart d’heure », où tous les usages et services de la ville se situent à moins de 15 minutes. C’est aussi un véritable poumon urbain avec près de 1 000 arbres et arbustes. Logements, bureaux, commerces, services et équipements publics s’assemblent harmonieusement pour recréer une nouvelle centralité au service des habitants, salariés et visiteurs. Une boucle géothermique, déployée par les équipes d’ENGIE Solutions, répond aux besoins énergétiques de tous les bâtiments du quartier, permettant de minimiser le recours aux énergies fossiles et de diviser par 4 les émissions de gaz à effet de serre par rapport à un réseau gaz. Les chiffres clés de ce projet sont les suivants : ■ 13 000 m 2 d’espaces verts (dont 1 forêt urbaine) ; ■ 100 000 m 2 de logements, bureaux et équipements divers ; ■ 17 000 m 2 de commerces et services (35 commerces et restaurants, 1 cinéma UGC, 1 crèche, 1 école...) ; ■ un tiers-lieu : le Nida, proposant notamment espaces de convivialité et expériences numériques ; ■ un portail de services : Easy Village, qui facilite la vie des résidents (réservation de lieux partagés, livraison de colis, réseau social de quartier, etc.). Les autres Grands projets urbains en cours développés par Altareit sont présentés dans le rapport d’activité (cf. chapitre 1 du document d’enregistrement universel – Rapport d’activité 2022). Outre ces Grands projets urbains, le Groupe introduit de la mixité dès que possible dans ses développements. Par exemple : ■ en développant des commerces en pieds d’immeubles. Ces commerces permettent d’animer les territoires et de dynamiser les opérations de logements. Leur commercialisation (notamment auprès de nombreux acteurs locaux) garantit la mise en place d’un mix de commerces complémentaires pertinent pour la vie de quartier et durable grâce à un modèle économique pensé en amont ; ■ en encourageant les dispositifs favorisant l’accès au logement pour tous : le recours à une TVA réduite et la vente de logements à destination des bailleurs sociaux représentent ainsi 42 % des réservations sur l’ensemble de l’année 2022 ; ■ 73 % des projets d’Immobilier d’entreprise sont multi-usage. En complément de cette mixité des usages, le Groupe œuvre pour la mixité sociale et intergénérationnelle : en proposant des logements pour tous les budgets, des résidences pour les étudiants, des résidences seniors via sa marque Cogedim Club® ou encore en participant à l’essor de l’habitat intergénérationnel, en partenariat avec Habitat et Humanisme. La proximité aux transports En matière d’immobilier, l’emplacement et le bon raccordement aux réseaux de transports sont des enjeux cruciaux à l’heure des questionnements sur l’urbanisme du futur et sur la place des véhicules individuels. Pour Altareit, les axes de travail principaux liés à la mobilité concernent les déplacements des occupants des immeubles commercialisés. Ainsi, sur ses nouveaux projets, dans l’ensemble de ses métiers, Altareit s’engage depuis plusieurs années pour assurer une proximité avec les réseaux de transport en commun, et mettre à disposition des solutions de mobilité durables, pratiques et économiques (autopartage, parkings partagés...). Logement et Immobilier d’entreprise Depuis 2014, le Groupe s’est fixé comme objectif de développer ses nouveaux projets à moins de 500 mètres d’un réseau de transport en commun. PROXIMITÉ DES PROJETS AUX TRANSPORTS EN COMMUN Surfaces totales (en m 2 ) Part à moins de 200 mètres Part entre 201 et 500 mètres Part à plus de 500 mètres Logement Immobilier d’entreprise 59 % 66 % 33 % 1 % 41 % PART DES PROJETS À MOINS DE 500 MÈTRES D’UN ARRÊT DE TRANSPORT EN COMMUN 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Logement Immobilier d'entreprise 100 % 99 % Objectif : plus de 95 % des opérations à moins de 500 mètres des transports en commun 90 % 91 % 92 % 93 % 94 % 95 % 96 % 97 % 98 % 99 % 100 % 0 % Des projets urbains à impact positif Altareit, un acteur fort de l’emploi sur le territoire français Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 1 552 collaborateurs. Il est un donneur d’ordre important (cf. 4.3.4) et a donc un impact fort sur l’emploi du territoire français. C’est pourquoi Altareit quantifie depuis plusieurs années sa contribution économique indirecte en matière d’emploi et de développement local. Les activités du Groupe engendrent un volume d’achats et de prestations significatif, en particulier en matière de promotion immobilière (métiers de la construction, des études et de la maintenance). Or, un emploi direct d’Altareit en France permet de soutenir 23 emplois supplémentaires dans l’économie française. Ainsi, près de 40 000 emplois étaient directement soutenus par l’activité du Groupe (achats, salaires, fiscalité...). Sur la base des
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 110 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes données réelles d’achats et de masse salariale, la méthodologie permet de simuler les retombées socio-économiques : ■ les emplois indirects : les emplois supportés directement par les achats de biens et de services des différentes entités du Groupe ; et ■ les emplois induits : les emplois générés par la consommation des employés directs et indirects en France. La contribution au développement économique local Altareit entend jouer un rôle dans le développement économique de ses zones d’implantation. PART D’ACHAT LOCAL DANS LES PROJETS EN DÉVELOPPEMENT 72 % des achats des chantiers auprès d'entreprises situées à moins de 50 km de l'opération 81 % des achats des chantiers auprès d'entreprises situées à moins de 100 km de l'opération Par ailleurs, sur les chantiers, le Groupe fait appel à de l’insertion. En 2022, 28 % des projets Immobilier d’entreprise lancés au cours des deux dernières années ont une clause d’insertion. Ce chiffre est de 100 % en Île-de-France. Les partenariats avec des acteurs à impact positif et la contribution à l’économie sociale et solidaire Altareit souhaite développer des partenariats avec des acteurs à impact positif. Parmi eux, le Groupe porte une attention particulière aux structures de l’économie sociale et solidaire (ESS), par exemple dans le cadre de programmations commerciales : dynamisation des pieds d’immeubles et création de nouveaux quartiers. En 2022, afin de poursuivre le travail de sensibilisation des collaborateurs du Groupe, Altareit a : ■ organisé deux learning expeditions, chez Cycle Up (en région parisienne) et Eco’Mat 38 (en Isère), sur la thématique du réemploi. Ces learning expeditions, filmées et diffusées ensuite à l’ensemble des collaborateurs, visaient à présenter des solutions que peuvent apporter des structures de l’ESS ; ■ mis à jour d’un guide visant à faciliter le passage à l’action des collaborateurs. Ce document donne des clés concrètes pour travailler avec des acteurs à impacts positifs à chaque étape des projets. Par ailleurs, il rassemble des contacts sur les thématiques de l’agriculture urbaine, de la nature en ville, des services aux habitants, de l’urbanisme transitoire, de la mobilité douce et de l’économie circulaire. 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente L’urgence climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des villes, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et résilients. Une responsabilité spécifique pèse sur le bâtiment et la construction qui sont parmi les secteurs les plus consommateurs d’énergie et les plus émetteurs de gaz à effet de serre (GES) en France. Par ailleurs, les conséquences du changement climatique sont déjà perceptibles, avec une intensification des phénomènes climatiques : tempêtes, pics de chaleur, canicules renforcées en ville par le phénomène d’îlot de chaleur. Ces évènements climatiques ont un impact sur les bâtiments et le confort des usagers ; ils peuvent affecter le bâti, les réseaux, les chantiers et la qualité de vie en ville. Aujourd’hui, Altareit a pris la mesure de ces transformations, et enrichit sa démarche bas carbone chaque année. Dès 2017, le Groupe avait des objectifs de réduction des émissions. Ces travaux ont été actualisés chaque année en parallèle des grandes évolutions réglementaires et réflexions sectorielles sur les sujets Climat. Altareit s’est fixé un objectif de 50 % de réduction de l’intensité carbone sur ses opérations de Promotion d’ici 2030, et a mis en œuvre une organisation pour piloter et atteindre cet objectif : ■ un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ; ■ des leviers d’actions variés et adaptés aux métiers (cf. 4.2.2.3) ; ■ une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs (à la fois dans l’accord d’intéressement et dans les conditions des bonus de tous les managers). En 2022, Altareit a remis à plat la méthodologie de mesure de sa performance carbone, notamment en matière de Promotion. La comptabilisation des émissions carbone s’effectue désormais à partir du même référentiel de données que celui servant à déterminer son chiffre d’affaires comptable avec une comptabilisation du carbone « à l’avancement ». Le Groupe a par ailleurs mené un travail approfondi d’homogénéisation et de fiabilisation des méthodes de calcul de ses émissions de GES. L’historique a été recalculé avec une méthode homogène, et le Groupe a intégré les données des analyses de cycle de vie (ACV) dans son calcul pour être au plus près du réel. Cette méthode plus robuste est documentée en 4.5, et est un socle pour suivre la décarbonation des activités du Groupe. Un des points majeurs de la méthode est l’harmonisation complète avec le périmètre financier, et une vision au plus proche de la réalité des opérations. Ainsi, les émissions de GES des opérations sont comptabilisées en fonction de l’avancement des projets (les émissions de la construction, Indice carbone construction (ICc), sont intégrées proportionnellement à l’avancement des travaux, et les émissions embarquées, Indice carbone énergie (ICe), sont intégrées proportionnellement à l’avancement commercial).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 111 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes L’intensité carbone peut se définir comme la quantité de CO 2 e nécessaire pour générer un euro de chiffre d’affaires. La performance carbone d’Altareit étant issue du même référentiel de données que son chiffre d’affaires, cet indicateur est pertinent pour mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone. Historique de l’intensité carbone (en gCO 2 e /€) 2019 2020 2021 2022 Intensité carbone 532 451 398 391 Depuis 2019, Altareit a réduit de 26,6 % son intensité carbone et de 1,7 % en 2022, illustrant ainsi la décarbonation en cours des activités du Groupe. Le Groupe a pour guidance de poursuivre la baisse de l'intensité carbone. Le groupe Altarea participe aux réflexions sectorielles sur les enjeux climatiques au travers de plusieurs organismes dont il est membre, en particulier le Hub des prescripteurs bas carbone (initiative portée par l’Institut Français pour la Performance du Bâtiment (IFPEB)) et l’observatoire de la RE2020. Il est également engagé dans la charte Paris Action Climat biodiversité. Le Groupe s’engage ainsi à soutenir sur Paris la vision d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050. Enfin, l’adaptation aux effets du changement climatique est au cœur de la réflexion, avec la mise en œuvre de plans d’actions concrets de résilience climatique, en particulier pour l’activité de Logement. 4.2.2.1 Panorama des émissions d’Altareit Altareit mesure son empreinte carbone conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), compatible avec le Bilan Carbone® et l’ISO 14064. Historique de l’empreinte carbone du Groupe par activité et par scope (en tCO 2 e) Promotion immobilière Corporate TOTAL Logement Immobilier d’entreprise Commerce 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 Scope 1 898 793 792 825 898 793 792 825 Scope 2 572 514 538 565 572 514 538 565 Scope 3 914 120 907 185 982 452 1 041 000 101 740 139 078 203 421 314 926 48 769 69 734 93 016 177 619 1 247 1 101 1 100 1 146 1 065 877 1 117 098 1 279 989 1 534 691 TOTAL 914 120 907 185 982 452 1 041 000 101 740 139 078 203 421 314 926 48 769 69 734 93 016 177 619 2 718 2 407 2 431 2 536 1 067 348 1 118 404 1 281 320 1 536 081 Les scopes 1 et 2 incluent les énergies consommées dans les bâtiments de bureau ainsi que les déplacements professionnels en voiture de fonction pour les activités corporate. Ils sont présentés en approche market-based. Cette dernière utilise le facteur d’émission obtenu auprès du fournisseur d’énergie, et rend compte d’une empreinte carbone diminuée dans le cas du recours à des énergies décarbonées. A contrario, la méthode location-based se base sur le facteur d’émission national, lui-même étant basé en sommant les facteurs d’émissions de toutes les unités de production d’énergie (nucléaire, éolien, centrale à gaz, etc.). Le détail par approche market-based et location-based est indiqué ci-dessous au 4.2.2.2. Le scope 1 s’élève à 898 tCO 2 e et le scope 2 à 572 tCO 2 e. Cette empreinte relativement faible s’explique par les activités du Groupe (majoritairement des activités de bureau) et le mix faiblement carboné de l’électricité française. Sur son siège, le Groupe aura recours à de l’énergie verte à partir de 2023. Le scope 3 comprend : ■ pour les activités de promotion, principalement l’achat de matériaux de construction (émissions immédiates) et les consommations d’énergie des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe, estimées sur 50 ans (émissions embarquées) ; et ■ pour le corporate, les déplacements des collaborateurs, hors voitures de fonction (déplacements en train/avion, frais kilométriques...). Les variations des émissions de gaz à effet de serre totales s’expliquent par deux facteurs principaux : ■ l’activité économique de l’entreprise (en particulier la production de logements), car la nouvelle méthode de calcul des émissions de GES est corrélée à l’avancement des travaux et à l’avancement commercial ; ■ les efforts du Groupe qui tend vers la décarbonation de ses activités (voir analyse ci-après). HISTORIQUE DE L’EMPREINTE CARBONE PAR ACTIVITÉ 2019 2020 2021 2022 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000 Logement Immobilier d'entreprise Commerce Corporate Promotion immobilière en tCO 2 e
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 112 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.2.2 Analyse des émissions par activité Promotion immobilière Logement RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE LOGEMENT Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants 37 % 63 % Émissions relatives à la construction En 2022, l’empreinte carbone de l’activité de Logement est composée pour environ 63 % des émissions relatives à la construction et pour 37 % des émissions relatives à la consommation des futurs occupants. Ces émissions relèvent toutes du scope 3. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs occupants comptabilisées dans l’empreinte carbone du Logement n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans). ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ CARBONE SURFACIQUE LOGEMENT Émissions relatives à la construction kgCO 2 e/m2 (surface SHAB) Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants Émissions totales 2019 2020 2021 2022 ... 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2035 Altareit s’est engagé dans la réduction de l’empreinte carbone de ses opérations de Logement, avant même l’entrée en vigueur de la nouvelle réglementation environnementale 2020 (RE2020), en janvier 2022. Cette anticipation contribue à réduire sensiblement l’intensité carbone des opérations depuis 2019, notamment en termes d’émissions relatives à la construction de l’activité Logement. La réduction va s’accélérer dans les années à venir, avec la mise en place de nombreuses actions de réduction (cf. 4.2.2.3). Immobilier d’entreprise RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants 7 % 93 % Émissions relatives à la construction En 2022, l’empreinte carbone de l’Immobilier d’entreprise (qui relève intégralement du scope 3) est majoritairement composée des émissions liées à la construction des opérations. Cela s’explique par la nouvelle méthodologie comptabilisant les émissions relatives à la consommation d’énergie des futurs occupants à l’avancement commercial. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs occupants comptabilisées dans l’empreinte carbone de l’Immobilier d’entreprise n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans). ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ CARBONE SURFACIQUE IMMOBILIER D'ENTREPRISE 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 Émissions relatives à la construction kgCO 2 e/m2 (surface SDP) Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants Émissions totales 2019 2020 2021 2022 ... 2035 À l’image de la démarche entreprise pour les opérations Logement, Altareit s’est engagé dans la réduction de l’empreinte carbone de ses opérations d’Immobilier d’entreprise, avant même l’entrée en vigueur de la RE2020. La réduction va s’accélérer dans les années à venir, avec la mise en place de nombreuses actions de réduction (cf. 4.2.2.3).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 113 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Commerce RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE COMMERCE Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants 31 % 69 % Émissions relatives à la construction En 2022, l’empreinte carbone du Commerce (qui relève intégralement du scope 3) est majoritairement composée des émissions liées à la construction des opérations (69 %), quand celles liées aux futures consommations d’énergie des parties privatives sont de 31 %. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs preneurs comptabilisées dans l’empreinte carbone du Commerce n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans). Corporate En 2020, le Groupe a emménagé dans un nouveau siège social, le 87 Richelieu, témoin du savoir-faire du Groupe en matière de réhabilitation d’immeuble de bureau à haute performance environnementale. Les émissions corporate incluent les émissions des sièges parisien et régionaux et des déplacements des collaborateurs. RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE CORPORATE 46 % 54 % Émissions relatives aux consommations d'énergie du siège et agences et aux déplacements des collaborateurs (véhicules en leasing uniquement) Émissions relatives aux déplacements des collaborateurs (hors véhicules en leasing) Les chiffres ci-dessous présentent les émissions de gaz à effet de serre 2022 du 87 Richelieu. C’est à partir de celles-ci que sont extrapolées les émissions de GES des sièges en région. Les calculs ont été établis sur la base de 26 493 m 2 de surface et 1 108 ETP moyens en CDI à Richelieu. Émissions de gaz à effet de serre du siège tCO 2 e kgCO 2 e/m 2 kgCO 2 e /ETP Émissions de GES market-based 2022 299 11,3 269,8 Émissions de GES market-based 2021 275 10,4 259,6 Émissions de GES location-based 2022 264 10,0 238,6 Émissions de GES location-based 2021 251 9,5 236,5 4.2.2.3 La démarche d’Altareit pour lutter contre le changement climatique La mobilisation de toute l’entreprise Le Groupe met en œuvre toutes ses compétences pour décarboner ses activités : ■ il capitalise sur ses savoir-faire existants : en premier lieu avec le recours à la réhabilitation plutôt qu’au neuf, grâce à l’expérience d’Altarea Entreprise et d’Histoire & Patrimoine. Ensuite, en s’appuyant sur des synergies avec des acteurs spécialisés comme Woodeum, expert de la construction en structure bois CLT ; ■ Altareit expérimente grâce à des opérations pilotes bas carbone : chez Cogedim et Pitch Immo, une trentaine d’opérations représentant 145 000 m 2 visent dès à présent une performance supérieure ou égale à la RE2020, seuil 2025. Les méthodes utilisées et les surcoûts seront étudiés dans le cadre du retour d’expérience ; ■ par ailleurs, le Groupe s’organise pour faire face au défi de la décarbonation : en 2021, 88 % des collaborateurs ont été formés aux enjeux du climat dans l’immobilier, et les objectifs Climat intégrés dans les politiques de rémunération de tous ; ■ enfin, le Groupe travaille avec ses partenaires pour progresser et mieux appréhender la décarbonation : analyse détaillée des ACV pour identifier les leviers d’actions, révision des contrats cadres avec les principaux fournisseurs, etc.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 114 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Réduire les émissions liées aux scopes 1 et 2 Corporate Les chiffres ci-dessous présentent les indicateurs de consommations 2022 du 87 Richelieu. Les calculs ont été établis sur la base de 26 493 m 2 de surface et 1 108 ETP moyens en CDI à Richelieu. Consommations d’énergie du siège GWhep kWhep/m 2 kWhep/ETP Consommations d’énergie 2022 8,1 307 7 338 Consommations d’énergie 2021 8,2 309 7 721 Réduire les émissions liées au scope 3 L’engagement du Groupe sur la promotion - 50 % D’ICI 2035 SUR LA PROMOTION Altareit s’est engagé à réduire de 50 % les émissions de GES de ses activités de promotion en intensité surfacique entre 2019 et 2035. Ce chiffre, régulièrement actualisé, est issu d’une démarche concertée des métiers et a été validée par les dirigeants de chaque business unit ainsi que par la gérance. L’objectif Groupe se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement. Réduire le 1 er poste : les émissions liées aux matériaux de construction 65 % des émissions du Groupe sont émises par la construction de nouvelles opérations. Ce poste est stratégique et touche directement le cœur de métier de conception du Groupe. Depuis 2022, la nouvelle réglementation environnementale 2020 (RE2020) est entrée en vigueur et impose de ne pas dépasser des plafonds d’intensité carbone pour les matériaux de construction. Par ailleurs, la RE2020 s’accompagne de la généralisation des ACV qui permettent à Altareit d’approfondir les retours d’expériences et faire monter en compétences les équipes. Les solutions pour réduire l’empreinte sont multiples et passent par une transformation réelle de la conception. Parmi elles : ■ la sobriété constructive : le recours à la réhabilitation : la filiale Histoire & Patrimoine est dédiée aux réhabilitations, et l’activité d’Immobilier d’entreprise a développé une expertise majeure en restructuration créative, comme en témoigne le 87 Richelieu, le siège du Groupe. Réutiliser la superstructure et les fondations permet de réduire environ de moitié les émissions ; l’économie circulaire est également un axe de réduction de la consommation de ressources (cf. 4.2.4) ; ■ la substitution des matériaux dont la fabrication émet des quantités importantes de CO 2 par des matériaux moins carbonés : bois (Mur à Ossature Bois (MOB), Façade à Ossature Bois (FOB), CLT...), ou béton (béton de bois, béton de terre, ciment « bas carbone »...) ; ■ une conception innovante des bâtiments : • améliorer leur compacité pour consommer moins de matériaux, réduire les parkings en infrastructure..., • augmenter l’intensité d’usage pour construire moins et mieux utiliser les bâtiments. Ainsi, les équipes d’Immobilier d’entreprise intègrent des flexibilités pour permettre des changements d’usages, la privatisation ou l’ouverture à l’extérieur de certains lieux sur certaines périodes par exemple (restauration, auditorium...). Les résidences pour seniors s’ouvrent également à des voyageurs d’affaires, à des familles pour de courts séjours ou encore à des étudiants, ce qui permet d’optimiser l’usage des surfaces, • augmenter la durée de vie en réalisant des opérations de qualité qui auront une durée de vie plus longue, et en anticipant les usages futurs et la réversibilité. Par exemple, le Groupe propose des appartements 5 pièces pensés pour pouvoir se diviser en deux appartements. Dès la conception, est intégrée la possibilité future d’avoir deux portes indépendantes, deux tableaux électriques et un mur porteur au centre pour garantir le confort acoustique. Réduire le 2 e poste d’émissions : la maîtrise énergétique au service de la réduction des émissions de gaz à effet de serre Les émissions liées aux consommations des futurs occupants des bureaux et logements vendus par Altareit représentent 33 % des émissions du Groupe. Ce poste représente une importante source de potentielles émissions évitées au travers des leviers suivants : ■ la conception des bâtiments est le premier levier, permettant de garantir une bonne efficacité énergétique pendant la vie du bâtiment, et donc des charges réduites pour ses occupants. Le Groupe utilise l’ensemble des leviers disponibles (conception bioclimatique, travail sur l’enveloppe et l’isolation, équipements performants, outils de suivi des consommations, etc.). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altareit. L’ensemble des mesures d’optimisation énergétique mises en œuvre sont détaillées au 4.2.2.3 ; ■ le recours aux énergies renouvelables lorsque cela est possible (géothermie, photovoltaïque intégré au bâti, chaufferie bois...). En 2022, 69 % des projets d’Immobilier d’entreprise ont recours aux énergies renouvelables et 37 % en produisent sur site ; ■ l’alimentation en énergies peu carbonées : pompes à chaleur, réseaux de chaleur ; ■ la sensibilisation des occupants et utilisateurs : pour compléter le dispositif, les équipes Cogedim diffusent systématiquement le livret « Gestes Verts » aux acquéreurs, dans le cadre de la certification NF Habitat, qui donne conseils et idées pratiques pour une meilleure utilisation du logement (économies d’énergie, confort d’été...). ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER EXEMPLAIRE EN MATIÈRE DE TRANSITION CLIMATIQUE ET DE SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE La performance environnementale est un axe fort du projet avec notamment : ■ la création d’un réseau énergétique de quartier : l’ensemble du quartier est alimenté en chauffage, en froid et en eau chaude sanitaire pour les logements par un réseau énergétique privé de géothermie ; ■ une énergie alimentée à plus de 70 % par des énergies renouvelables : cet important taux est atteint grâce à la mixité des programmes. La production centralisée permet de mutualiser les besoins entre les logements et les bureaux et de récupérer les énergies fatales ; ■ des systèmes innovants complémentaires : stockage de froid sous forme de glace et utilisation de systèmes de production d’eau chaude sanitaire via des chaudières numériques, récupérant la chaleur fatale de serveurs déportés ; ■ plus de 3 000 m 2 de panneaux photovoltaïques sur les toits des trois ensembles de bureau. Logement Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altareit. Depuis le 1 er janvier 2022, la RE2020 remplace la RT2012. Cette nouvelle réglementation fixe des standards énergétiques plus exigeants que la RT2012, auxquels s’ajoutent des objectifs en termes de performance carbone et de confort d’été des opérations. Sur un certain nombre d’opérations, le groupe Altarea va plus loin. Pour les opérations faisant l’objet d’une réhabilitation, la performance énergétique est systématiquement améliorée.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 115 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Immobilier d’entreprise Sur l’ensemble de ses projets en développement, le Groupe cherche à atteindre un niveau de consommation énergétique supérieur à celui de la réglementation thermique applicable au projet. Ainsi, en 2022, 97 % des projets Immobilier d’entreprise dépassent de plus de 30 % les exigences de la réglementation. Comme en Logement, la RE2020 est entrée en vigueur en 2022 et fixe des standards exigeants. Par ailleurs, en 2022, le gain énergétique moyen par rapport à la réglementation applicable était de 49 % (en surface). Ces chiffres sont stables depuis 2017, témoignant de l’engagement continu du Groupe. Enfin, un processus de commissioning a été généralisé pour 100 % des projets Immobilier d’entreprise initiés depuis 2014, afin d’assurer la bonne mise en service des équipements techniques, notamment des systèmes de production et d’émission de chaleur et refroidissement, et l’atteinte de leurs performances prévues. Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone Une simulation effectuée en 2018 indique que les déplacements des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe pourraient émettre 4,5 MtCO 2 e sur 50 ans (non inclus dans le bilan carbone Groupe). Pour contribuer à réduire ces émissions à la hauteur de son champ de responsabilité, Altareit conçoit des opérations permettant de réduire le recours à des mobilités fortement carbonées : ■ le choix du foncier est le premier levier d’action : la stratégie de développement du Groupe le conduit à sélectionner des sites bien connectés aux réseaux de transports en commun (cf. indicateurs au 4.2.1) ; ■ pour compléter le dispositif, Altareit propose des solutions complémentaires de mobilité durable. En Logement, le Groupe s’engage à concevoir et équiper de façon qualitative les locaux vélos de ses projets, avec un emplacement adapté pour une utilisation facilitée, des systèmes de fermeture sécurisés, une station de gonflage et réparation et un point d’eau. En Immobilier d’entreprise par exemple, plus de 200 places de parkings pré-équipées de bornes de recharge pour véhicules électriques sont développées en Île-de-France, et des mesures conservatoires sont systématiquement prises pour permettre d’en installer durant la phase d’exploitation. De même, partout en France, les opérations du Groupe proposent les solutions de mobilité les plus adaptées au territoire. En interne, l’axe principal d’action est la baisse des émissions du parc de véhicules de fonction et le déploiement du plan de mobilité sur le nouveau siège du Groupe : un nombre limité de places de parking et un pack mobilité. 4.2.2.4 L’adaptation des projets aux impacts du changement climatique Ces cinq dernières années, Altareit a mené des analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti. Ces analyses ont pris en compte deux scénarios d’évolution du climat issus du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5). Pour chacun de ses territoires d’implantation, Altareit a mené une étude prospective sur l’évolution du climat localement et sur les impacts physiques des aléas climatiques sur les bâtiments, les chantiers, les modes de vie et le confort des occupants. Sur cette base, le Groupe a conçu et déployé un plan d’actions sur l’adaptation, en associant les équipes techniques, produit, RSE, clients... Ainsi, en 2020, en Logement, un guide détaillé de solutions de confort d’été a été déployé. En 2022, ce guide a été entièrement revu afin de faire coïncider solutions techniques et exigences de la RE2020. En effet, la RE2020 est entrée en vigueur en 2022 et elle impose de nouvelles exigences en termes de confort d’été. Enfin, le Groupe travaille également sur la lutte contre le phénomène d’îlot de chaleur urbain, en intégrant notamment des revêtements perméables ou encore de la végétation, source de rafraîchissement. À titre d’exemple, l’opération KI (à Lyon) intègre différentes solutions d’adaptation : 2 075 m 2 d’espaces végétalisés sont prévus, ainsi que la récupération et la réutilisation des eaux pluviales pour l’arrosage des espaces verts. Enfin, un système de rafraîchissement en cœur d’immeuble a également été développé. 4.2.2.5 Sensibilisation et formation Une des convictions fortes d’Altareit est que la transformation de l’entreprise sur les sujets du climat ne se fera qu’avec la contribution de l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, préalablement au déploiement de feuilles de route carbone par activité, Altareit a décidé de déployer, à partir de 2021, un parcours approfondi de formations sur le sujet du climat et de la RSE. Ce parcours en e-learning, à la fois apprenant et ludique, est composé de cinq modules : ■ « Le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ; ■ « La RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable à partir 2022 et les enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; ■ « L’économie circulaire dans l’immobilier », visant à promouvoir des solutions d’économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ; ■ « La RSE chez Altarea, qu’est-ce que c’est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu’à préciser les sujets majeurs ; et ■ « Aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d’atténuation des émissions de gaz à effet de serre dans l’immobilier, tant d’un point de vue des matériaux que de l’énergie. En 2022, ce parcours de formation a été pérennisé et est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il fait également partie du parcours d’intégration des nouveaux arrivants. Toujours concernant la formation, un nouveau module « 4 minutes sur l’économie circulaire » a été créé en 2022 et mis à disposition de tous. D’autres formations sont prévues sur 2023 : sensibilisation, focus plus techniques sur des sujets précis, partages d’expérience, rencontres avec des acteurs proposant des solutions innovantes, learning expeditions... Par ailleurs, deux learning expeditions ont été organisées en 2022 par la direction RSE, sur la thématique de l’économie circulaire. Une première, à Cycle Up, à Saint-Ouen, consacrée aux opportunités de réemploi des matériaux issus des chantiers de démolition. Une seconde, près de Grenoble, pour visiter et recontrer les acteurs du site d’EcoMat38, une plateforme de réemploi de matériaux BTP implantée près de Grenoble.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 116 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.2.6 Conformité TCFD Le risque climatique fait l’objet d’une attention particulière dans le Groupe, et le tableau ci-dessous présente le reporting suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). 1. Gouvernance Supervision des enjeux climatiques par la direction Les sujets liés au climat sont supervisés et pilotés par un membre du Comex. La gérance échange avec ce membre du Comex et l’équipe RSE sur ces sujets à plusieurs reprises dans l’année. 4 réunions ad hoc se sont tenues en 2021. L’année 2021 ayant été marquée par l’actualisation des objectifs relatifs aux enjeux d’atténuation, 5 réunions complémentaires ont été organisées avec les directions de chaque business unit du Groupe. À l’occasion de ces réunions, la gérance est : ■ informée des enjeux clés, nouvelles problématiques, et nouveaux risques ; ■ sollicitée sur des prises de décisions en matière de transformation de l’entreprise sur les enjeux climatiques ; ■ informée, au moins une fois par an, sur l’évolution de la performance et l’atteinte des objectifs. Organisation de l’évaluation et la gestion des risques liés au climat Les sujets d’atténuation et d’adaptation sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe et aux prises de décisions stratégiques qui en découlent. À titre d’exemple, les enjeux d’adaptation sont intégrés dans les comités d’engagement en matière de promotion Logement. L’équipe RSE, rattachée à un membre du Comex, est en charge des sujets climatiques, notamment l’analyse des risques : ■ en 2019, une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur les zones d’implantation des opérations de promotion ; ■ en 2019 également, l’analyse des risques ESG menée pour la DPEF du groupe Altarea a intégré une analyse des risques Climat. Elle est mise à jour chaque année ; ■ la cartographie des risques Groupe intègre le risque climatique. Cette cartographie est pilotée par la direction des risques et présentée à la gérance et au comité exécutif, et est utilisée pour déterminer des plans d’actions correctifs et préventifs ; ■ en 2020, un travail spécifique a été mené sur les risques liés aux enjeux d’atténuation : l’identification des leviers de réduction des émissions avec premiers chiffrages financiers. L’analyse a été approfondie en 2021 avec des chiffrages à court et moyen termes et une analyse détaillée des filières bas carbone. 2. Stratégie Risques et opportunités à court, moyen et long terme, et impact de ces risques sur la stratégie et les opérations Le métier d’Altareit, la construction de la ville, est un métier de long terme. Chaque jour, les équipes du Groupe concilient des sujets de court terme, comme l’obtention de permis de construire ou la gestion des chantiers d’opérations immobilières, avec des perspectives de plus long terme que sont les questions de la ville de demain, des modes constructifs du futur ou des usages des habitants à l’avenir. Le Groupe envisage donc systématiquement les conséquences de ses choix à long terme, puisque les « produits » qu’il met sur le marché – les bâtiments et quartiers – ont vocation à y rester au moins 50 ans (et éventuellement à être modifiés au bout de 10 ans, car c’est dans ce délai que se fait en général la première rénovation). Cette approche de long terme s’applique également en matière de prise en compte des enjeux climatiques. Dans cette optique, Altareit a identifié les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur ses activités, à différentes échéances. Les impacts potentiels peuvent être financiers, mais aussi physiques ou stratégiques (avec donc également des conséquences financières). Analyse des risques Risques liés au climat Impacts possibles pour le Groupe Mesures prises Risques de transition Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes. En particulier, identification de risques : ■ réglementaires : RE2020, taxation carbone, obligations croissantes de reporting ; ■ de marché : exigences croissantes des clients ou élus ; ■ de réputation, liés à l’impact important du secteur. Court et moyen terme ■ augmentation des coûts de conception et construction (nouveaux matériaux et nouvelles techniques) ; ■ augmentation des investissements dans l’exploitation ; ■ accès aux marchés et aux fonciers plus difficile en raison d’augmentation des exigences environnementales. Moyen et long terme ■ baisse d’attractivité des opérations. ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiffrage ; ■ anticipation des coûts dans les business plans ; ■ certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; ■ veille réglementaire ; ■ veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ culture de l’agilité ; ■ politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone (Woodeum) ; ■ diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des filiales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 117 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Analyse des risques Risques liés au climat Impacts possibles pour le Groupe Mesures prises Risques physiques liés à l’impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pics de chaleur...) qui affectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. Court et moyen terme ■ perte de confort pour les occupants, avec un risque particulier pour les résidences seniors ; ■ retard de chantiers ; ■ coûts supplémentaires liés à des modes constructifs différents. Moyen et long terme ■ perte de valeur pour les activités de promotion ■ cartographie des risques des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés : analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti (selon deux scénarios du GIEC : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5)) ; ■ démarche de confort d’été dans la conception des logements ; ■ anticipation des coûts dans les business plans ; ■ veille permanente des équipes produits pour adapter l’offre. Opportunités Le Groupe s’est emparé depuis 2010 des enjeux du climat avec une mesure et des objectifs. Il dispose de compétences variées sur le sujet, et peut donc bénéficier de son avance, au moment où les réglementations se durcissent et où les attentes des clients sont plus importantes. ■ veille : cf. ci-dessus ■ maintien d’un « temps d’avance » sur l’ensemble des sujets liés au climat (établissement d’une méthodologie de calcul qui met en parallèle données Climat et données financières...) Focus sur les produits et services À court terme, l’entrée en vigueur de la RE2020 demande un changement généralisé dans la conception des immeubles, avec une approche bas carbone, une efficacité énergétique encore plus grande et des conditions de confort d’été respectées. Un autre risque à court terme est l’incertitude liée aux phases de révisions des futurs seuils et modes de calculs associés. Altareit devra, comme toute la profession, faire preuve d’agilité à toute annonce d’évolution. À long terme, c’est tout le secteur de l’immobilier qui devra se transformer en profondeur en concevant : ■ des quartiers et immeubles bas carbone, voire neutres en carbone, producteurs d’énergie... ■ des quartiers et immeubles résilients aux impacts physiques des évolutions climatiques Les réponses d’Altareit : Altareit anticipe en multipliant les expérimentations bas carbone et monte ainsi en compétence sur l’ensemble des leviers de réduction de son empreinte : matériaux bas carbone (bois, bio-sourcés), recours aux énergies renouvelables, mise en place de réseaux de chaleur locaux, optimisation de la conception, modes de chauffage innovants, etc. Fort de ces expériences, le Groupe pourra s’adapter progressivement aux nouvelles contraintes, en particulier les seuils de plus en plus ambitieux de la RE2020. Sur le plus long terme, afin de se transformer en profondeur, le Groupe dispose de nombreux atouts : ■ une culture forte de l’expérimentation et de l’entrepreneuriat qui permet la montée en compétence des équipes locales ; ■ une très forte agilité et capacité à s’adapter, comme il l’a démontré depuis 2020 face à la pandémie ; ■ une R&D interne qui se développe, en lien entre les équipes techniques, innovation et RSE. Focus sur la chaîne d’approvisionnement À court terme, pour s’adapter notamment à la RE2020 et ses futurs seuils, Altareit devra avoir recours à de nouveaux matériaux et de nouveaux prestataires capables de livrer les bâtiments bas carbone attendus. À plus long terme, Altareit dépend de l’évolution et de la décarbonation du secteur des matériaux de construction et des progrès technologiques en matière d’énergie pour être capable de concevoir et développer des bâtiments zéro émission. Les réponses d’Altareit : Altareit travaille avec ses fournisseurs sur le sujet de la conception bas carbone. Le Groupe a d’ailleurs systématisé la veille sur les solutions bas carbone disponibles sur sa chaîne d’approvisionnement, pour suivre les évolutions rapides des constructeurs. Intégration dans la planification financière À court terme, les transformations liées aux exigences de réduction des émissions auront un impact financier sur le bilan des opérations immobilières du Groupe. À plus long terme, il s’agit de revoir le modèle économique, en inventant de nouveaux formats de création de valeur. Les réponses d’Altareit : Pour le court terme, les impacts potentiels de la RE2020 sont déjà intégrés dans les business plans de l’activité de promotion. Un travail important de chiffrage avec plusieurs hypothèses a été mené dès 2019 pour intégrer les exigences de construction bas carbone dans la planification financière. Sur le plus long terme, l’équipe innovation travaille sur l’établissement de nouveaux business models, compatibles avec les enjeux climatiques, notamment autour des sujets d’intensité d’usage, et de flexibilité des bâtiments.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 118 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Lien entre climat et création de valeur Altareit a pris la mesure des enjeux climatiques, et des attentes des parties prenantes (investisseurs, citoyens, élus). La licence to operate du Groupe dépendra grandement dans les années à venir de sa capacité à produire des opérations bas carbone et résilientes. De même, l’accès aux capitaux pourrait être facilité pour des opérations bas carbone. De fait, le climat et la création de valeur de l’entreprise sont déjà étroitement liés. Les multiples expérimentations du Groupe sur le territoire visent à le préparer à répondre aux nouvelles exigences du marché en matière de climat, que ce soit en matière de réduction de l’empreinte ou de conception de bâtiments adaptés aux nouvelles conditions climatiques. Enfin, le Groupe est en veille permanente sur le sujet des financements verts. Il prend déjà les enjeux du climat en compte dans ses politiques d’acquisition ou de désinvestissement : par exemple, le Groupe a créé dès 2019 un partenariat stratégique avec Woodeum, acteur majeur de la construction bois, pour anticiper les attentes en matière de construction bas carbone. Résilience de la stratégie vis-à-vis des scénarios climatiques Altareit a conscience des défis majeurs liés à la transition climatique et des transformations que cela va impliquer. Toutefois, le Groupe a les atouts nécessaires pour affronter les évolutions à venir : acquisitions de compétences en continu sur le sujet du bas carbone, sensibilisation des équipes, agilité très forte, anticipation financière. La stratégie du Groupe semble donc compatible avec les différents scénarios climatiques, même si cela impliquera des transformations des métiers à moyen terme. Dans tous les cas, le marché du Groupe est immense, quels que soient les enjeux climatiques (besoin de se loger, de travailler, de consommer...). Ce marché n’est pas menacé par les enjeux climatiques ; en revanche, le Groupe met tout en œuvre pour que son accès à ce marché soit garanti par son agilité et sa capacité à anticiper les chocs climatiques de demain, ce qui fait la résilience de sa stratégie. 3. Gestion des risques Processus d’identification et de gestion des risques liés au climat et intégration aux processus risques du Groupe Les risques climatiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe, remaniée tous les 3 ans. Cette cartographie couvre l’ensemble des métiers du Groupe ainsi que les fonctions corporate. À ce titre, les risques climatiques font l’objet d’une qualification détaillée, et d’une évaluation par occurrence et par impact (impact financier, juridique, d’image...). Les managers du Groupe sont sollicités sur l’évaluation de ces risques, et la restitution est présentée en comité exécutif et à la gérance. Les décisions de gestion de ces risques sont ainsi prises par le comité exécutif, qui détermine les politiques et actions à mettre en œuvre. Le détail de cette cartographie n’est pas public. Cette cartographie se concentre sur les risques actuels (réglementaires, physiques, de marché...). Par ailleurs, l’équipe RSE mène une veille sur les risques émergents (limites d’émissions, risques connexes autour de l’accès aux matériaux ou liés à la biodiversité...). Ces sujets sont intégrés à la DPEF du groupe Altarea, mais pas à la cartographie des risques Groupe tant qu’ils sont émergents. 4. Indicateurs et objectifs Les indicateurs suivis sont détaillés dans le présent chapitre. Ils intègrent un bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 pour tous les métiers, et des indicateurs spécifiques liés à la performance énergie ou climat des opérations, etc. Les méthodologies suivies sont présentées dans le chapitre 4.5. Les objectifs associés à ces indicateurs sont présentés en regard de chaque indicateur et dans le tableau de synthèse en début de ce chapitre. Le Groupe s’est engagé dans la fixation de science-based targets afin d’être conforme à l’objectif de maintien du réchauffement en dessous de 1,5 °C. Depuis 2019, la notation obtenue par le groupe Altarea au GRESB, qui comprend un volet important lié aux indicateurs a un impact significatif sur la rémunération variable de la gérance. Enfin, en 2021, Altareit a : ■ défini un nouvel objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur son scope 3 ; ■ intégré, avec l’accord des partenaires sociaux, des objectifs relatifs aux enjeux climat dans l’accord d’intéressement et les conditions de bonus des managers jusqu’en 2023. La lutte contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, la protection de la biodiversité y compris en milieu urbain sont des enjeux majeurs du territoire. Dans un contexte d’extinction des espèces et de dégradation des milieux naturels, la pression réglementaire locale et nationale est croissante, tout comme les attentes de la société civile. La présence de la nature en ville est également un facteur de bien-être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants. Altareit structure sa démarche autour de la notion de « nature utile », selon laquelle la dimension nature d’un projet immobilier ne peut être uniquement esthétique mais doit offrir des externalités positives complémentaires : accueil pérenne de biodiversité, sentiment de bien-être, pouvoir rafraîchissant... L’action du Groupe s’organise autour des principes suivants : ■ préserver les espaces naturels et éviter l’artificialisation et l’imperméabilisation grâce à la sobriété foncière et la pleine terre ; ■ protéger la biodiversité existante et développer des espaces végétalisés qualitatifs et connectés entre eux grâce à la généralisation du recours à des écologues ; ■ utiliser la végétation pour prévenir les effets du changement climatique, en particulier les inondations locales et les effets d’îlots de chaleur en ville ; ■ favoriser la nature en ville pour le bien-être et le confort des clients et usagers. Par ailleurs, les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à des rejets toxiques ou pollutions dans l’environnement ou l’eau. Sur les chantiers, le Groupe fait signer à ses prestataires une charte chantier faibles nuisances afin de garantir qu’ils maîtrisent leurs rejets, et plus généralement les risques de pollutions. Enfin, le groupe Altarea participe aux initiatives et réflexions sectorielles. Le Groupe a signé en 2018 la charte BiodiverCity® auprès du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. Depuis 2021, Altareit et plusieurs acteurs de la ville et des territoires ont lancé le programme de recherche appliquée et d’actions collectives Biodiversity Impulsion Group (BIG) dans le but de développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 119 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes ZOOM SUR ISSY COEUR DE VILLE, UN QUARTIER CERTIFIÉ Le Groupe a inauguré en 2022 le nouveau quartier Issy Cœur de Ville, un quartier mixte comprenant des logements, une résidence seniors, des bureaux, des commerces, des espaces de loisirs ainsi que des équipements publics. Ce nouveau quartier est certifié WELL Community standard, BiodiverCity®, HQETM et BREEAM®, démontrant ainsi la volonté du Groupe de créer des projets immobiliers durables, où la nature en ville a toute sa place. Il inclut une forêt urbaine de 7 000 m 2 et 13 000 m 2 d’espaces verts. Lutte contre l’artificalisation L’activité d’Altareit est principalement localisée dans les espaces déjà urbanisés. Le Groupe privilégie la densification des villes et la requalification urbaine plutôt que l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, comme en témoigne le nombre de projets de réhabilitations ou de requalifications de quartiers et zones d’aménagement. La filiale Histoire & Patrimoine est spécialisée depuis plus de 15 ans dans la réhabilitation d’immeubles anciens, dans toute la France. Par ailleurs, en 2022, 39 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens du Groupe sont des réhabilitations. La requalification urbaine permet une sobriété foncière et représente une opportunité de réintroduire la nature en ville. Le Groupe y veille en étant particulièrement attentif à la qualité des espaces verts créés, notamment de la pleine terre, et à limiter l’imperméabilisation. Protection de la biodiversité Le Groupe porte une attention particulière au maintien ou à la valorisation de la faune et de la flore présente. Le sujet de la biodiversité est systématiquement pris en compte dans l’ensemble des projets grâce à la stratégie de certification ambitieuse du Groupe. Sur les projets de grande ampleur, où les exigences réglementaires sont déjà importantes, le Groupe va systématiquement plus loin, en approfondissant les études et actions menées. Le recours à un écologue indépendant est systématique dans les projets de quartier et a également été généralisé pour les projets faisant l’objet d’une certification BREEAM®. Sur chacun de ces projets, l’écologue réalise un diagnostic écologique permettant d’identifier les zones préexistantes à fort enjeu écologique du site ou celles à reconstituer. Ce travail permet d’organiser le projet autour de ces zones, tout en veillant à conserver ou créer un lien avec les espaces écologiques environnants le site. La création de corridors écologiques est une réponse à la création et au soutien d’une biodiversité urbaine qualitative et pérenne. Les préconisations de l’écologue sont ensuite insérées dans le cahier des charges transmis à la maîtrise d’œuvre afin de préserver la trame écologique. En termes de taux de couverture, 100 % des projets de quartier et 81 % des projets de Logement ont un diagnostic écologique. Enfin, le label BiodiverCity® peut intervenir en complément des certifications environnementales telles que HQETM et BREEAM®. Son référentiel comporte des exigences plus approfondies dans la prise en compte de la biodiversité sur un projet immobilier. En 2022, le Groupe a reçu le trophée Biodivercity pour Maître d’ouvrage mobilisé, arrivant 3 e dans le classement général pour 26 projets. Ce trophée récompense ainsi les maîtres d’ouvrage qui, par l’intégration de la démarche BiodiverCity® à de nombreux projets, font du vivant une ambition, un enjeu concrétisé dans leurs opérations. Lutte contre les effets du changement climatique Dans le cadre de ses actions de protection des espaces naturels et de la biodiversité, le Groupe oriente ses choix vers des solutions qui contribuent également à la lutte contre les effets du changement climatique. Avec un plan efficace de gestion des eaux pluviales, les espaces végétalisés, en particulier la pleine terre, permettent de limiter les déversements dans les réseaux. Par ailleurs, la végétation permet de limiter les îlots de chaleur urbains grâce à son pouvoir rafraîchissant. Nature en ville et bien-être Altareit est convaincu que la présence de la nature en ville est un facteur important de bien-être pour ses habitants et usagers. Le Groupe travaille la notion de design biophilique dans ses projets. L’équilibre entre construction et espaces verts permet de faire passer la lumière naturelle et d’offrir des vues agréables, augmentant ainsi le confort ressenti par les usagers. La pandémie de Covid-19, avec ses confinements successifs, a renforcé l’importance de cet équilibre dans la ville. Le Groupe porte une attention particulière au lien avec l’extérieur depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche qualité. En 2022, 97 % des logements disposent d’un accès à un espace extérieur privatif (cf. 4.3.2). Enfin, installer des espaces de détente et favoriser la présence de faune locale permet de renforcer les dimensions conviviales et pédagogiques d’un quartier. PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ À TOULOUSE Une place importante est dédiée à la nature sur le projet de l’ancien Centre d’Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT) à Toulouse. Le travail collaboratif mené avec l’écologue permettra de réduire l’imperméabilisation du site de 17 % et de dédier la moitié de la surface du quartier à de la pleine terre. Des habitats et passages pour petits animaux seront installés pour protéger la faune locale. Cette dernière sera également préservée lors des travaux grâce à un calendrier de chantier adapté et l’installation de gîtes de substitution. Enfin, le plan de végétalisation du quartier permettra de lutter contre les îlots de chaleur afin d’offrir un cadre de vie agréable aux habitants et usagers. 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources Le secteur de la construction (bâtiment et travaux publics) est à l’origine de 70 % de la production de déchets en France (1) Partant de ce constat, le Groupe a engagé une réflexion de long terme sur une meilleure gestion et utilisation des ressources naturelles, la réutilisation ou la limitation des déchets, ainsi que sur l’intégration de pratiques d’éco-conception (recours à des filières alternatives, allongement de la durée de vie des bâtiments, intensification de leur usage...). L’économie circulaire, qui s’oppose à l’économie linéaire (produire, consommer, détruire), est une approche vertueuse pour valoriser les ressources et réduire l’impact environnemental de l’immobilier et ce, tout au long du cycle de vie d’un bâtiment : ■ conception : il s’agit de l’étape la plus importante car l’objectif est de trouver une solution équilibrée entre l’impact environnemental des ressources utilisées (réhabilitation, matériaux recyclés, (1) « Déchets, chiffres-clés » publié en avril 2022 – Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). Production de déchets en France de 342 millions de tonnes en 2018.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 120 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes réemploi, etc.) et la capacité du bâtiment à éviter toute obsolescence prématurée (performance énergétique, architecture évolutive et réversible, facilité de déconstruction, etc.) ; ■ construction : il s’agit de réduire la production de déchets de chantier, de les trier, de les valoriser et de privilégier les matériaux recyclés ou locaux ; ■ exploitation : il est également question de réduire les consommations (énergie, eau...) et la production de déchets, trier et valoriser les déchets résiduels, mais aussi d’augmenter la durée de vie du bâtiment en intensifiant et diversifiant son usage pour pérenniser sa valeur économique ; ■ fin de vie : l’enjeu est d’augmenter la durée de vie du bâtiment en changeant son usage. Lorsqu’une évolution n’est pas possible, un diagnostic permet d’évaluer la solution la plus pertinente entre réhabilitation ou démolition. Logement et Immobilier d’entreprise Réhabilitation, réemploi et matériaux recyclés Actif en zone urbanisée, Altareit est confronté aux enjeux de densité et d’ancienneté du tissu urbain. Le Groupe privilégie systématiquement la réhabilitation, moins consommatrice de matériaux et productrice de déchets qu’une démolition-reconstruction complète. Si le Groupe réalise une démolition, il veille à réutiliser les matériaux in situ, dans la mesure du possible, ou à les mettre à disposition d’autres acteurs sur des plateformes d’échange de matériaux. En Logement, parmi les marques du Groupe, Histoire & Patrimoine est spécialisée dans la réhabilitation et la restauration de biens immobiliers résidentiels anciens partout en France depuis plus de 15 ans. Les façades et la structure porteuse des bâtiments sont systématiquement conservées, sauf désordre structurel avéré. En 2022, cette activité représente près de 220 000 m 2 en cours de réhabilitation ou réhabilités dans l’année. En Immobilier d’entreprise, le Groupe a développé une expertise unique permettant à ses immeubles réhabilités d’atteindre des performances énergétiques et de confort aussi élevées que celles de ses projets neufs. Les réhabilitations représentent 39 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France (en surface), un chiffre supérieur à 30 % depuis 2015. LE BOOSTER DU RÉEMPLOI Lancée en 2019, cette initiative sectorielle rassemble des donneurs d’ordre (maîtres d’ouvrages, maîtres d’œuvres, entreprises...) dans le but d’organiser, structurer et massifier l’offre et la demande des matériaux de réemploi dans l’immobilier. Le groupe Altarea a rejoint cette initiative en 2020. En 2022, le partenariat avec le Booster a permis de travailler sur le réemploi sur des opérations variées, du Logement aux gares, en passant par l’Immobilier d’entreprise. Cet engagement s’est notamment concrétisé dans le projet #Community, nouveau siège régional de Groupama à Mérignac. Sur cette opération exemplaire, près de 2 800 m 2 de faux planchers, plus de 500 m 2 de moquette et une partie du carrelage sont issus du réemploi. Illustration du savoir-faire du Groupe en matière de quartiers mixtes, le projet « Le jardin des Pépinières » à Rouen, bénéficie également de cet accompagnement. Ce site, aujourd’hui occupé par les immeubles « verre et acier » désaffectés, va se transformer en un quartier de vie et l’enjeu du réemploi a été intégré au projet. Les retours d’expériences formalisés permettent de faire évoluer les pratiques de façon généralisée. Chantiers à faibles déchets Les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à la production de déchets dangereux. Sur les chantiers, les prestataires du Groupe peuvent être confrontés à des déchets dangereux, notamment en cas de démolition/réhabilitation. Le correct traitement de ces déchets est imposé notamment via la signature d’une charte chantier propre. En 2022, 93 % des projets en développement sont couverts par une charte chantier propre. 84 % des déchets des chantiers Immobilier d’entreprise sont valorisés, dont 62 % matière Le groupe Altarea s’engage à travers différentes initiatives sectorielles en participant à des groupes de travail et par le biais de partenariats, en particulier celui du Booster du réemploi. Intensification de l’usage et réversibilité Le modèle multi-activité du Groupe permet de proposer des opérations mixtes au niveau des quartiers. Cette mixité est aussi possible dans les immeubles ; le Groupe intègre des espaces adaptables et multi-usages, ce qui permet de les rendre flexibles et évolutifs dans le temps et, ainsi, réduire le risque d’obsolescence. PART DES PROJETS IMMOBILIER D’ENTREPRISE MULTI-USAGES 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 2017 2018 2019 2020 2021 2022 73 % Corporate Les déchets générés par le siège social En 2020, le Groupe a emménagé dans un nouveau siège social, le 87 Richelieu. Les contrats d’exploitation incluent des clauses RSE ambitieuses sur la gestion du bâtiment et le suivi des consommations et des déchets, avec notamment une politique zéro plastique. Les chiffres ci-dessous présentent les données des déchets relatives au siège. Évolution des déchets générés au siège et pourcentage de valorisation Tonnes kg/m 2 kg/ETP Pourcentage de valorisation Déchets générés 2022 58,57 2,21 52,86 100 % Déchets générés 2021 60,60 2,29 57,17 99 %
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 121 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.5 Mécénat et partenariats La politique de mécénat Groupe La politique de mécénat du groupe Altarea s’applique à Altareit. En 2022, le Groupe a poursuivi la diffusion et l’application de sa politique de mécénat et sponsoring, en accord avec sa volonté d’avoir un impact positif sur les territoires autour des trois grandes thématiques qui renforcent notamment les liens du Groupe localement : ■ la contribution au développement économique des territoires, par le renforcement des liens entre le Groupe et le tissu local (associations, acteurs de l’économie sociale et solidaire), pour accroître l’impact positif de ses activités sur l’économie locale, notamment en matière d’emploi (cf. 4.2.1) ; ■ les actions sociales : utiliser les compétences du Groupe au service des plus démunis pour favoriser, l’accès au logement, et soutenir les associations créatrices de lien social localement ; ■ le soutien à la culture et à la création artistique, en promouvant l’accès à l’art pour un public élargi, et l’ancrage des projets immobiliers du Groupe dans leur environnement culturel. La stratégie mécénat et sponsoring du Groupe est encadrée par une procédure interne. Celle-ci a été établie dans le cadre d’évaluation des tiers, et a été mise en place en collaboration avec la direction du contrôle interne. Les collaborateurs du Groupe ont reçu un guide des bonnes pratiques mécénat et sponsoring indiquant la stratégie mécénat du Groupe ainsi que la procédure. Contribution au développement économique des territoires Le Groupe a poursuivi son mécénat auprès de la Fondation Palladio, dont il est membre fondateur. La Fondation Palladio réfléchit autour de l’enjeu de la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie. Initiée également par la Fondation Palladio, l’Université pour la Ville de Demain (UVD) a mis en place des initiatives collectives pour accélérer les actions des professionnels de l’immobilier en matière de transition climatique. Le groupe Altarea y est très actif et investi, participant à cinq groupes de travail. Par ailleurs, comme chaque année, un auditeur du groupe Altarea participe au parcours de formation de l’Institut Palladio. Actions sociales – Partenariat historique poursuivi avec Habitat et Humanisme En 2022, le groupe Altarea a renouvelé son engagement auprès d’Habitat et Humanisme en signant un nouveau contrat de mécénat pour une durée de trois ans. Ce partenariat sera orienté autour de quatre axes : ■ le soutien financier à des projets immobiliers, qui pourront concerner de l’habitat collectif (notamment intergénérationnel et inclusif), des projets pour personnes âgées (soin/logement), ou des projets avec une dimension développement durable exemplaire ; ■ le financement de trois postes salariés chez Habitat et Humanisme ; ■ la participation du groupe Altarea à la démarche globale de transition écologique portée par Habitat et Humanisme ; ■ l’exploration et l’expérimentation de nouvelles solutions de soins et logements à destination des personnes âgées. À travers cette action, le Groupe affirme son engagement pour une ville plus inclusive et sa contribution dans l’habitat des plus fragiles. Ce partenariat permet également de renforcer les liens locaux entre les associations Habitat et Humanisme et les différentes filiales du Groupe. Le groupe Altarea est le grand partenaire d’Habitat et Humanisme pour œuvrer de concert, dans la durée, à trouver des réponses au logement des personnes défavorisées. Ce partenariat permet également au Groupe de répondre à des besoins urgents et en lien avec l’actualité. Ainsi, en 2020, le groupe Altarea avait financé des logements temporaires à des familles pendant le confinement. En 2022, dans le contexte de la guerre en Ukraine, le Groupe s’est mobilisé et a mis à disposition de familles ukrainiennes des logements dans des Cogedim Club®. L’implication des collaborateurs du Groupe dans ce partenariat est un élément important qui permet de faire vivre ce partenariat de façon concrète. Ainsi, en 2022, à l’occasion de l’événement de l’Heure Solidaire, les collaborateurs ont pu participer à une course solidaire connectée grâce à l’application km for change et ainsi récolté des dons pour l’association. Les collaborateurs ont également pu participer à une fresque du Logement social, organisée avec les équipes d’Habitat et Humanisme Île-de-France. Cet atelier collaboratif leur a permis d’avoir les clés de compréhension sur l’accès au logement social, d’être sensibilisés sur les actions d’Habitat et Humanisme et de créer du dialogue autour de cette thématique. Enfin, en clôture de cet événement, un livre réalisé en 2021 sur le partenariat historique entre le groupe Altarea et Habitat et Humanisme a été adressé à tous les collaborateurs en version électronique. Soutien à la culture et accès à la culture pour tous Le groupe Altarea s’attache à promouvoir en permanence les talents de toutes formes d’expressions artistiques (sculpture, peinture, musique...). En 2022, le Groupe a renouvelé son engagement auprès de l’Opéra Comique. Cette action de mécénat a notamment permis aux collaborateurs du Groupe de profiter de visites guidées de l’Opéra Comique, de bénéficier de places pour des représentations et de tarifs préférentiels. Ce mécénat s’ancre dans la volonté du Groupe de promouvoir un accès à la culture pour tous. Tous engagés pour vos projets solidaires En 2022, la direction RSE a lancé la démarche « Tous engagés pour vos projets solidaires ». Cette action, directement liée à la démarche RSE du Groupe a pour objectif d’offrir un financement à des actions solidaires personnelles des collaborateurs, n’entrant pas dans le cadre d’un projet professionnel. Le jury est composé de collaborateurs des différents métiers du Groupe et d’ambassadeurs RSE. Un premier appel à projets a été lancé en décembre 2022.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 122 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Placer le client au cœur des actions 4.3 Placer le client au cœur des actions Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021-2022 Commentaire Groupe Agir au service de la satisfaction clients dans tous les métiers 1 re place du classement de la relation client HCG/Les Échos ➚ Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client : rapidité et qualité des réponses apportées aux clients. Il décroche en 2022 la première place du classement Logement S’engager pour la satisfaction des clients Élu Service Client de l’Année pour la 6 e année consécutive (a) = Ce prix récompense les efforts réalisés depuis plusieurs années en faveur des clients Logement Garantir la qualité : 100 % des opérations certifiées NF Habitat (b) 100 % des opérations certifiées NF Habitat = Le Groupe est 100 % NF Habitat depuis 7 ans, reflet de ses efforts continus pour la qualité Quartiers Développer des lieux de vie agréables Développement de 2 quartiers WELL Community Standard dont Issy Cœur de ville, 1 er projet pilote en France = Grâce à ces projets, le Groupe a la volonté de renforcer son expertise en matière de qualité de vie dans les quartiers Immobilier d’entreprise 100 % des nouveaux projets HQE TM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima 100 % des nouveaux projets certifiés ➚ La stratégie de certification ambitieuse est complétée par les certifications plus récentes ou innovantes afin de garantir la valeur verte d’un bâtiment Immobilier d’entreprise Renforcer la connectivité numérique des projets 100 % des projets franciliens visent un label sur la connectivité numérique = Le Groupe continue d’offrir une performance de long terme à ses clients en matière technologique (a) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr. (b) Hors Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs Évolution de la structure des ménages, nouvelles formes de travail et de mobilité, développement de l’économie collaborative... les mutations sociétales et technologiques transforment les modes de vie et les usages des clients. Ils sont à la recherche de solutions sur-mesure et souhaitent une relation privilégiée avec leur interlocuteur, tout au long de leur parcours d’achat. Le groupe Altarea s’engage à faire évoluer ses offres pour qu’elles continuent de répondre à leurs besoins et attentes. Pour cela, le Groupe renforce sa relation avec ses clients. Dans chacune des activités, des dispositifs de dialogue et d’évaluation de la satisfaction ont été formalisés : enquêtes et études, interactions en réel ou en numérique... La satisfaction des clients est l’objectif prioritaire du Groupe, qui met son excellence et sa créativité à leur service. TOUS ENGAGÉS POUR LA SATISFACTION CLIENT La satisfaction clients guide l’action du Groupe. Le Groupe a créé et déployé un large dispositif de formation à destination de 100 % des collaborateurs. L’objectif est de sensibiliser et d’insister régulièrement sur le rôle de chacun dans la satisfaction du client. L’engagement du Groupe se retrouve dans une écoute et une analyse permanente des perceptions et attentes des clients, qui permettent de faire évoluer les solutions et services qui leur sont proposés. Pour encourager la création de nouveaux services, un concours interne a été lancé cette année. Des dizaines d’idées sont remontées du terrain. Les plus prometteuses seront testées puis déployées à l’échelle nationale. Le Net Promoter Score, un des critères extra-financiers d’intéressement Depuis 2015, Cogedim mesure son Net Promoter Score (NPS), indicateur international qui permet d’évaluer la satisfaction des clients vis-à-vis d’une marque. Celui-ci a connu une progression de + 25 points en 8 ans. Depuis 2021, cet indicateur est pris en compte dans le calcul de l’accord d’intéressement du Groupe. En effet, en plus des critères financiers, l’accord intègre des critères extra-financiers alignés avec la stratégie du Groupe, notamment l’évolution du NPS de Cogedim. En 2022, le Groupe a ainsi souhaité engager l’ensemble de ses collaborateurs au service des clients et a également intégré Histoire & Patrimoine et Pitch Immo à cette démarche. Logement Le pôle clients s’occupe de la satisfaction des clients à chaque étape de leur parcours d’acquéreurs. Des processus internes sont dédiés au dialogue et au suivi de la satisfaction à chaque étape. Le dialogue avec les clients Le parcours clients est basé sur une relation humaine et personnalisée à chaque étape du projet avec plusieurs dispositifs : ■ un interlocuteur privilégié pendant plus de 10 ans : le responsable de la relation clients accompagne chaque client de la signature chez le notaire à la livraison. Après la remise des clés, un responsable SAV, également unique, prend le relais pendant près de 10 ans et assure une continuité dans l’accompagnement du client dans la gestion des garanties. Chaque client est ainsi accompagné pendant 13 ans environ ;
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 123 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Placer le client au cœur des actions ■ un espace en ligne personnalisé : dès la réservation du logement jusqu’à la fin des garanties, le client peut se connecter à son espace en ligne pour suivre les étapes passées et à venir de l’avancement de son chantier, consulter son échéancier détaillé et accéder à sa bibliothèque de documents. Une messagerie, des fiches pratiques ou des FAQ (par exemple : personnalisation, avancement du chantier, visites...) donnent les réponses à leurs questions ; ■ le réseau national des Store Cogedim : le Store Cogedim est un lieu dédié à l’accompagnement des clients dans la personnalisation de leur logement. Il permet aux clients et aux visiteurs de découvrir des appartements reproduits à taille réelle, une salle de choix des matériaux et équipements, des packs de personnalisation et des expériences digitales immersives... Il facilite la projection des clients dans leur futur logement. Depuis 2016, plusieurs Store Cogedim ont ouvert à Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lyon et Nantes. Le Groupe est associé à Sourdline, premier centre d’appels dédié aux sourds et malentendants. Le client peut ainsi échanger avec chacun des interlocuteurs du parcours clients grâce à la présence d’un interprète via webcam, tchat ou en présentiel. Enfin, un guide sur les gestes verts est remis aux futurs habitants peu avant leur entrée dans le logement afin de les guider pour améliorer leur confort (qualité de l’air, bruit, confort d’été, végétalisation...) et réduire leur impact environnemental (consommations d’énergie et d’eau, tri des déchets...). La mesure et le suivi de la satisfaction clients Le Groupe réalise annuellement une étude de mesure de la satisfaction de ses clients sur chacune des étapes du parcours. Le but est de mieux comprendre leurs attentes et les éventuels dysfonctionnements rencontrés pendant le parcours d’achat. Les questions portent sur un large spectre de sujets allant de la confiance du client au moment de l’achat au taux de recommandation en fin de parcours. Le taux de recommandation est considéré comme l’indicateur traduisant le mieux l’expérience d’un client puisqu’il permet de mesurer son attachement à la marque en qualifiant sa propension à recommander Cogedim. Le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre 70 % de taux de recommandation pour chacune des directions régionales. En 2022, le Groupe enregistre une progression de 13 points depuis 2015. En complément, le pôle clients suit les avis spontanés de ses clients sur la plateforme Immodvisor. Cet outil indépendant recense et vérifie les avis déposés par les clients. Depuis 2017, plus de 8 000 avis ont été vérifiés. Ils affichent un taux de satisfaction de 90 %, et un taux de recommandation de 97 %. Enfin, des enquêtes mystères sont également réalisées sur l’ensemble du territoire, avec des tests à la fois sur les visites physiques dans les bureaux de vente, mais aussi sur les échanges par courrier ou via les réseaux sociaux. DES EFFORTS RÉCOMPENSÉS Pour la sixième année consécutive, le Groupe obtient la récompense « Élu Service Client de l’Année 2023 » (1) pour sa marque Cogedim, dans la catégorie Promotion immobilière. Ce prix récompense depuis 2007 les entreprises françaises qui placent la qualité de la relation client au centre de leurs préoccupations. Il évalue la qualité de la relation clients avec des enquêtes mystères (téléphone, e-mail ou formulaire, sites Internet et réseaux sociaux). En janvier 2023, le Groupe décroche la première place du classement 2023 de la relation client Les Échos réalisé par le cabinet HCG. Ce classement multi-secteur met à l’épreuve les services clients des 200 principales sociétés implantées en France en testant l’ensemble de leurs canaux : téléphone, courrier, e-mail, site Internet et réseaux sociaux. Résidences Cogedim Club® Le groupe Altarea développe et gère des résidences seniors Cogedim Club® conçues pour répondre aux besoins spécifiques des seniors. Pour s’adapter au mieux à leurs attentes, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs mêlant études marketing, questionnaires de satisfaction et analyses de terrain. Chacune des résidences dispose d’une équipe dédiée à l’écoute des résidents au quotidien. Une fois par mois, une rencontre entre les locataires résidents est organisée dans chacune des résidences afin de mieux prendre en compte leurs attentes et leurs besoins. Les sujets suivants sont abordés : vie dans les appartements et parties communes, restauration, services et satisfaction globale. Les résidents en courts séjours sont également interrogés via des questionnaires de satisfaction. Ces dispositifs in situ permettent de comprendre le niveau de satisfaction des résidents et le niveau d’utilisation des équipements et d’identifier les souhaits d’évolution. Une réunion semestrielle est organisée avec la direction de Cogedim Club® et permet d’échanger sur les axes d’améliorations ou d’évolutions nécessaires en accord avec les occupants des résidences. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges des futurs Cogedim Club®. Chaque année, une enquête de satisfaction est réalisée auprès de l’ensemble des locataires des résidences ouvertes. Ainsi, en 2022, 93 % des résidents sont satisfaits d’être dans une résidence Cogedim Club®. En complément, Cogedim Club® réalise chaque année des études marketing pour mieux comprendre les attentes des seniors, anticiper les évolutions du marché et adapter l’offre en fonction. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges immobilier des futurs résidences Cogedim Club®. Immobilier d’entreprise Dans un contexte où les modes de travail et les attentes des collaborateurs vis-à-vis de leur environnement de travail évoluent rapidement, le Groupe est à l’écoute de ses partenaires et utilisateurs. Altareit propose une offre sur-mesure en imaginant des bureaux qui favorisent la productivité des équipes, le confort et le bien-être des salariés. En 2019, le Groupe a structuré son offre en créant l’entité Altarea Entreprise Studio avec l’objectif de répondre de manière cohérente et efficiente aux évolutions des usages et des nouveaux modes de travail, et ce, afin de proposer aux utilisateurs des produits innovants et répondant à leurs attentes. Sa mission est d’imaginer des immeubles capables d’évoluer dans le temps par leur architecture, leur conception technique mais également leurs services. Altarea Entreprise Studio opère en amont des opérations dans la définition des besoins et des usages en anticipant les évolutions des modes de travail et en dessinant le futur d’un bureau à usages multiples. Elle intègre notamment à sa réflexion les phénomènes de fragmentation des modes de travail et de coworking ou l’immeuble de bureau comme élément d’attractivité de la marque employeur. (1) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 124 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations La qualité de vie et le bien-être dans les opérations sont à la fois des facteurs de lien social pour les usagers et d’attractivité pour les collectivités qui ont pour racines un aménagement urbain durable. L’aménagement intérieur des bâtiments est également clé avec des exigences croissantes des clients en matière de confort, sécurité, santé, qui passent notamment par la température, l’acoustique, la qualité de l’air, la luminosité, les usages, l’esthétique... Enfin, chaque activité a ses propres enjeux : ■ en Logement, le confort d’usage et la qualité des équipements participent à garantir le maintien dans la durée de la valeur patrimoniale du bien pour les investisseurs ; ■ en Immobilier d’entreprise, le confort et le bien-être sont des axes forts d’attractivité pour les collaborateurs, investisseurs et utilisateurs ; Dans toutes ses opérations immobilières, Altareit accorde une attention particulière à la qualité de vie en ville, en allant au-delà des réglementations applicables pour proposer une valeur ajoutée à l’usager. Il déploie ainsi des dispositifs pour améliorer l’expérience clients sur le thème du bien-être, en s’appuyant sur des certifications externes (WELL, par exemple) et sur des exigences internes. Le Groupe se concentre sur trois composantes du confort et du bien-être dans chaque activité et pour chaque projet : ■ qualité de la localisation : le Groupe fait le choix de la proximité et de la densité. Ses projets sont situés à moins de 500 mètres d’un transport en commun pour favoriser l’accès et la mobilité des usagers ; ■ qualité intrinsèque du bâtiment : qualité de l’air, acoustique, lumière, esthétique... mais aussi qualité d’usage du bâtiment et flexibilité, pour qu’il puisse s’adapter aux usages d’aujourd’hui et de demain ; ■ services complémentaires apportés par le projet pour compléter l’offre déjà présente localement. Altareit utilise ses compétences et son savoir-faire multiproduit pour développer par exemple une crèche, des commerces d’alimentation de qualité, une offre de loisirs... Le Groupe porte également une attention particulière à la place de la nature en ville, reconnue comme source de bien-être par les usagers en développant notamment des immeubles ouverts sur l’extérieur et des espaces de détente végétalisés. Grands projets mixtes Grâce à son positionnement unique multi-activités, Altareit conjugue l’ensemble des compétences et services pour concevoir de Grands projets urbains mixtes mêlant logements, commerces, bureaux... En travaillant avec les collectivités, les aménageurs et autres acteurs privés, le Groupe développe des quartiers équilibrés et adaptés aux besoins des habitants et usagers. Le Groupe veille à offrir un panel de services à la fois diversifié à l’échelle du projet et complémentaire à l’offre déjà présente à proximité. Travailler à l’échelle d’un quartier permet également au Groupe de proposer des espaces publics de qualité mêlant espaces verts et espaces récréatifs. Le Groupe porte une attention particulière à la place de la nature en ville (cf. 4.2.3). ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER PILOTE WELL La qualité de vie au sein du quartier est reconnue par le référentiel WELL Community Standard. Issy Cœur de Ville est l’une des premières opérations françaises certifiées par ce label. Logement Le Groupe développe des immeubles résidentiels sains et confortables favorisant le lien social et la convivialité. Il s’appuie sur les démarches de certification NF Habitat et HQE, ainsi que sur son équipe d’architectes d’intérieur. Le Groupe porte également une attention particulière aux solutions naturelles de confort et à la qualité de l’air. LA SANTÉ DANS LE LOGEMENT : LES 10 ENGAGEMENTS COGEDIM En 2021, Cogedim a conduit une étude inédite visant à analyser le rapport étroit qu’établissent les Français entre leur logement et leur santé. L’enquête s’est également intéressée aux solutions à déployer au sein des logements pour répondre aux attentes. Les principales conclusions de cette étude sont : ■ une prise de conscience forte de l’impact du logement sur la santé, renforcée par la crise sanitaire : • 83 % des Français estiment que leur logement a un impact important sur leur santé, • 72 % considèrent que la crise sanitaire leur a fait prendre conscience de l’importance de leur logement pour leur santé, • 9 Français sur 10 reconnaissent que la qualité du logement a un impact fort sur les 3 piliers de la santé selon la définition de l’OMS : santé physique, mentale et sociale ; ■ 1 Français sur 2 a déjà déménagé ou envisage de le faire pour améliorer sa santé ; ■ la qualité de l’air, la présence d’espaces extérieurs et la maîtrise de la température ressortent comme les attentes prioritaires des Français pour un logement sain. Faisant écho à cette étude, le Groupe a pris des engagements complémentaires en matière de qualité pour ses logements développés sous la marque Cogedim. Ainsi, depuis le 1 er juillet 2021, l’ensemble des nouveaux projets doivent respecter 10 critères de qualité supérieure autour des 3 piliers suivants : ■ santé : qualité de l’air, confort d’été, luminosité naturelle et confort acoustique ; ■ bien-être : espaces adaptés au télétravail, espaces extérieurs plus grands et aménageables, aménagement de locaux vélos ; ■ éco-responsabilité : biodiversité favorisée dans les espaces extérieurs collectifs, recours aux matériaux durables, émissions de CO 2 réduites, économies d’énergie et d’eau. NF Habitat et confort d’usage Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standards sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique, confort visuel, proximité des services et des transports en commun... (cf. 4.3.3). Par ailleurs, les plans des appartements sont vérifiés par l’équipe d’architectes d’intérieur du Groupe pour garantir leur praticité : circulation aisée, aménagements « pratiques » grâce à la position adéquate des prises électriques, espaces suffisants pour accueillir les meubles... Enfin, une attention particulière est aussi portée au lien avec l’extérieur.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 125 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Placer le client au cœur des actions 97 % des logements Cogedim disposent d’un accès à un espace extérieur privatif et près de 85 % des balcons ont une surface supérieure ou égale à 10 % du logement. Solutions naturelles de confort d’été Dans un contexte de changement climatique, le Groupe a intégré la notion de confort d’été, avant même les obligations de la RE2020. Aujourd’hui, chez Cogedim, un outil a été mis en place afin d’aider les équipes dans le choix des solutions à retenir en termes de confort d’été autour de plusieurs familles de solutions : conception (forme et orientation du bâtiment), bâti structure (revêtements de façade, systèmes d’ombrage mobiles, toitures...), systèmes techniques (ventilation...), aménagements intérieurs (isolants...), extérieurs (végétalisation, perméabilisation des sols...) et sensibilisation des usagers. Qualité de l’air intérieur L’enjeu de la qualité de l’air est majeur en immobilier résidentiel. Altareit aborde la problématique de manière globale : en imposant des critères sanitaires dans le choix des matériaux et la mise en service d’équipements et en accompagnant les acquéreurs dans une démarche d’occupation saine et responsable. Chez Cogedim, 100 % des produits et matériaux sont a minima étiquetés A, voire A+ pour tous les matériaux de finition intérieure (peinture, revêtements de sol...). Par ailleurs, la qualité des systèmes de ventilations fait l’objet d’un audit. À titre d’exemple, Altareit déploie le label IntAIRieur sur plusieurs projets, notamment Carré Rabelais à Tours (37). Ce nouveau dispositif engage l’ensemble des entreprises intervenant sur le chantier à respecter des consignes pour préserver la qualité de l’air intérieur des logements en construction. Une fois le projet finalisé, deux guides seront remis aux utilisateurs : un aux occupants et un au gestionnaire. Ces documents les guideront dans l’utilisation du bâtiment au quotidien et lors des opérations de maintenance. Résidences Cogedim Club® Dans le cadre de ses résidences Cogedim Club® destinées aux seniors, le Groupe a adapté l’offre à leurs besoins spécifiques en favorisant tout particulièrement la qualité du lien social, un des principaux critères de sélection pour les futurs résidents. L’offre des résidences conjugue des logements adaptés, un programme d’animations variées et une localisation en centre-ville à proximité des transports, des commerces, des services de santé et d’une offre culturelle. Des activités sont organisées avec les structures locales telles que les écoles pour promouvoir le lien intergénérationnel. Le programme d’animation a repris son cours en 2022 et s’est intensifié dans l’ensemble du réseau. Afin de répondre aux besoins des résidents et de mettre en place de nouvelles activités, la nouvelle résidence Cogedim Club® Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux est un laboratoire d’expérimentation pour développer de nouveaux services. À titre d’exemple, un étudiant en ingénierie est hébergé dans la résidence et dédie un temps pour accompagner les seniors sur la maîtrise des outils informatiques, créant ainsi un lien social intergénérationnel et une transmission de savoir. Des nouveaux services autour de la culture et la musique sont testés. Dans les Cogedim Club® de Villejuif et Boissy, des cours de bien-être, des dîners à thème, des thés dansants et des conférences culturelles sont organisées dans les résidences et proposées également aux seniors retraités externes afin de favoriser la mixité. Le Club de lecture, mis en place depuis 3 ans, s’ouvre à son tour aux voisins. En effet, tous les deux mois, les résidents reçoivent des livres sélectionnés par la librairie du quartier. Le libraire vient ensuite dans la résidence pour participer aux échanges avec les résidents sur leurs lectures. En matière de qualité, les équipements et le mobilier des logements sont soigneusement sélectionnés avec les fournisseurs pour s’adapter aux contraintes de l’avancée en âge (sols, niveau des assises et literies, aménagement des sanitaires). Ils sont conformes aux recommandations d’un ergonome. Enfin, le Groupe déploie progressivement le label VISEHA dans ses résidences. Ce label atteste la qualité des services offerts dans les résidences pour seniors (cf. 4.3.3). Immobilier d’entreprise Dans un monde du travail de plus en plus marqué par le télétravail et le nomadisme, le lieu de travail se doit d’être accueillant, confortable et propice à la convivialité. Altareit développe des espaces de travail de très haute qualité en plaçant le bien-être au cœur de ses projets. Le Groupe accompagne chacun de ses clients sur cette thématique avec une attention particulière sur la flexibilité et le design biophilique. Démarche systématique autour du bien-être La thématique du bien-être est intégrée depuis de nombreuses années au travers notamment des certifications BREEAM® ou HQETM. Le Groupe peut également aller plus loin avec un label bien-être tel que WELL ou Osmoz. Ces standards, respectivement américain et français, positionnent l’utilisateur et la santé au cœur des projets immobiliers. Les thématiques couvertes vont de la qualité de l’environnement physique (air, lumière...) à la convivialité et aux interactions sociales. Nouveaux modes de travail Pour répondre aux nouveaux usages en Immobilier d’entreprise, le Groupe développe des espaces intérieurs moins cloisonnés, plus flexibles, laissant une large place à la lumière naturelle et à la végétalisation. Pour accompagner la digitalisation des activités et des communications, le Groupe offre des conditions optimales de connectivité numérique en s’appuyant sur les référentiels les plus exigeants tels que WiredScore et Ready2Services (cf. 4.3.3).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 126 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte La montée en puissance des exigences des clients en matière de confort et d’usages ainsi que le durcissement des réglementations environnementales ont fait émerger la notion de valeur verte dans le secteur de l’immobilier. Elle représente la capacité d’un bâtiment à éviter une obsolescence réglementaire ou d’usage et est, ainsi, un gage de sa pérennité et de sa valeur patrimoniale dans le temps. Pour maintenir ou faire progresser la valeur verte d’un bâtiment, les certifications et labellisations sont petit à petit devenues des standards de marché. Le groupe Altarea s’est engagé dans une stratégie de certification durable ambitieuse, innovante et spécifique à chacune de ses activités. Les labels ou certifications sont ainsi choisis en fonction de : ■ la pertinence du référentiel applicable et du mode d’évaluation ; ■ les attentes des parties prenantes pour chaque typologie de projet, tout en cherchant à surperformer les normes du marché ; ■ la volonté forte de proposer les labels et certifications les plus récents, ambitieux et innovants sur des sujets plus larges que la performance environnementale (WELL, BiodiverCity®, WiredScore...) afin de garder un temps d’avance dans l’ensemble des activités. Logement Certification NF Habitat et sa démarche HQETM Dès 2016, le Groupe s’est engagé dans la certification NF Habitat et sa démarche HQETM ; 100 % des logements du Groupe sont certifiés NF Habitat (1) . Cette certification est une référence sur les qualités essentielles des logements et des parties communes de l’immeuble. Elle se traduit par des bénéfices concrets au quotidien : un intérieur sain, sûr et agréable à vivre, des dépenses maîtrisées mais aussi un respect de l’environnement. Elle encadre un certain nombre de critères de conception : taille des espaces vitrés, équipements économes en eau... En matière de performance environnementale ou énergétique, le Groupe va encore plus loin en visant sur plus de la moitié de sa production la certification NF Habitat HQE (qui va au-delà du NF Habitat en matière environnementale) ou d’autres labels environnementaux complémentaires. En 2022, 54 % des projets Logement visent une certification NF Habitat HQE. Certains projets peuvent bénéficier de démarches de certification complémentaires. Par exemple, l’opération Cœur de ville à Bobigny, déjà engagée dans la labellisation Ecoquartier initiée par la collectivité, est pilote du nouveau référentiel HQETM Performance. Le Groupe participe ainsi à la définition des nouveaux standards de référence en termes d’aménagement urbain durable. Label VISEHA et résidences Cogedim Club® Pour améliorer la lisibilité en matière de qualité des services proposés dans les résidences services seniors, les professionnels du secteur, dont Cogedim Club®, ont créé le label VISEHA, Vie Seniors & Habitat. Cette certification, décernée par les deux syndicats professionnels SNRA et SYNERPAS RSS avec le concours d’Afnor Certification, est la première à évaluer et garantir la qualité des résidences services seniors. Pour obtenir ce label, les résidences ont dû répondre à 12 critères concernant les aspects immobiliers et les services proposés par les résidences, ainsi que sur des prérequis relatifs à la santé financière et la fiabilité de l’opérateur, et à la présence d’un programme d’animations. Ces nombreux éléments d’appréciation visent à répondre à une enjeu de lisibilité de l’offre, de qualité mais aussi de croissance pour accompagner la structuration du secteur, avec toujours comme préoccupation centrale, la satisfaction des résidents. Avec 20 résidences labellisées à fin 2022, Cogedim Club® s’inscrit dans cette démarche de qualité et d’engagement, tout en continuant de proposer une offre immobilière et servicielle toujours plus adaptée aux seniors autonomes en quête d’un cadre de vie chaleureux et sécurisé. En 2023, l’objectif est de continuer la labellisation des résidences pendant l’année pour que l’ensemble du réseau soit labellisé. L’obtention de ce label est une reconnaissance et un témoin du savoir-faire des équipes Cogedim Club® dans l’accompagnement de la perte d’autonomie et du maintien à domicile. Immobilier d’entreprise Tous les projets d’Immobilier d’entreprise bénéficient d’une démarche systématique de certification, HQETM et/ou BREEAM®, respectivement standard français et standard européen en matière de performance environnementale des immeubles. 100 % des nouveaux projets certifiés HQE TM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima Par ailleurs, le Groupe cherche à garantir une performance technologique de long terme dans ses bâtiments. PART DES PROJETS FRANCILIENS VISANT UN LABEL SUR LA CONNECTIVITÉ NUMÉRIQUE 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 2017 2018 2019 2020 2021 2022 100 % (1) Hors Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 127 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs Altareit est un donneur d’ordre important. La majorité des achats du Groupe sont liés à la construction, dont plus d’un tiers est du gros œuvre, le reste se répartissant sur l’ensemble des postes du bâtiment (électricité, chauffage/ventilation/climatisation, plomberie, etc.). L’impact sociétal de ces achats est fort, en raison de leur volume et de la variété des secteurs économiques concernés. De ce fait, Altareit mène des actions en matière d’achats responsables sur l’ensemble de ses métiers. Une démarche Groupe La démarche d’achats responsables du groupe Altarea pour objectif de concentrer les efforts sur les enjeux RSE majeurs des différentes activités du Groupe. Cette démarche, élaborée de concert avec les différentes directions métiers de toutes les filiales du Groupe, prévoit : ■ des actions généralisées (déploiement d’une charte d’achats responsables Groupe) ; ■ des dispositifs adaptés, par type d’achats (clauses RSE dans les appels d’offres et dans les contrats, actions de formation, audits...) ; et ■ un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable. La charte d’achats responsables Une charte d’achats responsables portant sur des exigences sociales, de santé/sécurité, de lutte contre la corruption, de respect des données personnelles et de prise en compte des enjeux environnementaux a été rédigée en 2019 et mise à jour en 2020. Depuis 2020, elle s’applique progressivement à l’ensemble des achats du Groupe, notamment aux activités de promotion. En effet, une clause en ce sens a été ajoutée dans les cahiers des clauses générales et les règlements de consultation, systématiquement utilisés pour les marchés de travaux. Pour accélérer son déploiement, l’équipe RSE a organisé des sessions de sensibilisation aux achats responsables et de formation sur les objectifs et l’utilisation de la charte pour l’ensemble des filiales du Groupe. Par ailleurs, une note accompagne la charte, pour l’expliquer aux fournisseurs et sous-traitants. Elle permet de comprendre le contenu et les objectifs de la charte, et de savoir en parler aux différentes parties prenantes. Enfin, la charte est accessible à tous sur le site Internet du groupe Altarea. Des dispositifs adaptés, par type d’achats La mise en œuvre de dispositifs adaptés (clauses contractuelles, actions déployées sur les chantiers, etc.) par type d’achats a débuté par une cartographie détaillée des achats du Groupe, qui a ensuite été complétée par une identification des risques majeurs (sécurité, risques sociaux, environnementaux...) associés à ces achats. Depuis 2020, en lien étroit avec les directions concernées, la direction RSE affine son travail d’analyse des points de risque. Pour chaque risque et chaque métier, l’équipe RSE analyse les pratiques d’achat, recense les dispositifs de maîtrise des risques déjà existants et accompagne chaque marque dans une démarche d’amélioration continue. La sécurité sur les chantiers La sécurité de l’ensemble des intervenants sur les chantiers est une priorité majeure du groupe Altarea. Les sujets de sécurité sont traités à différents niveaux : contractuellement, par des actions terrains, de la sensibilisation ou encore des audits internes et externes. D’un point de vue contractuel, l’enjeu de la sécurité fait l’objet de nombreuses clauses dans les contrats. Elles portent notamment sur les obligations et responsabilités des différents intervenants pour garantir la sécurité de tous sur les chantiers. Plus opérationnellement, sur les chantiers, le Groupe s’appuie sur la maîtrise d’œuvre d’exécution et le coordonnateur de sécurité et de protection de la santé (CSPS) qui est responsable de la gestion de la co-activité des entreprises sur le plan de la sécurité sur le chantier. Une attention particulière est portée par le Groupe afin que les moyens accordés au CSPS soient systématiquement en adéquation avec le haut niveau d’exigence requis. Enfin, des préventeurs interviennent également sur les projets de grande ampleur. Il est également à noter que le Groupe a participé à la création d’un club à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France (CRAMIF) dédié au sujet de la sécurité pour les maîtres d’ouvrage. Les travaux de ce club viennent alimenter les réflexions du Groupe en termes de sécurité. Par exemple, chez Cogedim, les contrats de mission de maîtrise d’œuvre d’exécution et de CSPS ont été mis à jour afin d’intégrer les principales recommandations de la CRAMIF et de la Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé Au Travail (CARSAT). Par ailleurs, le Groupe mène des actions de formation et de sensibilisation à l’égard de ses collaborateurs, de ses partenaires et des compagnons pour encourager les meilleures pratiques (campagnes de sensibilisation, journées de formation, rappel des bonnes pratiques de sécurité par des affichages dédiés, etc.). En termes de reporting, les données sont maîtrisées dans le périmètre de responsabilité directe du Groupe et permettent de suivre les pratiques sur les chantiers, dans une logique d’amélioration continue. Sur l’activité Logement, un important reporting permet la remontée des données relatives aux accidents de chantier au niveau national. À partir de cette remontée, il a été décidé de publier un indicateur tenant compte du volume d’activité : le nombre d’accidents pour 1 000 logements, qui s’élève à 2,76 pour 2022. En Immobilier d’entreprise, en 2022, le taux de fréquence des accidents de chantier est de 10 (pour une moyenne sectorielle à 28,1) et le taux de gravité est de 1 (contre 2,4 pour le secteur). La lutte contre le travail illégal La lutte contre le travail illégal est un autre enjeu majeur du secteur de la construction, identifié comme prioritaire pour le Groupe. Ainsi, Altareit a mis en place de nombreux process et actions à différents niveaux pour lutter contre ces pratiques. Tout d’abord, à l’image des exigences liées à la sécurité, le sujet de lutte contre le travail illégal fait l’objet de nombreuses clauses strictes présentes dans les contrats. Ces clauses portent notamment sur les exigences contractuelles, sociales et fiscales relatives à l’emploi de personnel. Elles traitent également du recours à la sous-traitance ou encore des obligations d’affichage destiné à informer tous les intervenants sur site de la réglementation applicable et de leurs droits. Ces documents sont au besoin traduits pour être accessibles au plus grand nombre. Par ailleurs, le Groupe fait appel au prestataire extérieur reconnu « Attestation Légale » pour collecter, archiver et gérer l’ensemble des attestations réglementaires des entreprises, nécessaires à la signature des marchés et à l’agrément des différents sous-traitants. Ces vérifications permettent d’identifier d’éventuels prestataires à risque et, ainsi, de recourir uniquement à des partenaires aux pratiques en accord avec les exigences d’Altarea.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 128 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Placer le client au cœur des actions Sur le terrain, des systèmes nominatifs de contrôle d’accès sur les chantiers participent à lutter contre le travail illégal. Enfin, des audits aléatoires, réalisés par un organisme indépendant, visent à s’assurer que le personnel intervenant sur le chantier est bien celui préalablement déclaré et autorisé. Les nuisances de chantier Une charte chantier faibles nuisances, annexée aux marchés de travaux impose, dans un cadre contractuel, le respect d’engagements relatifs à l’ensemble des nuisances pouvant survenir sur un chantier : ■ réduction des nuisances causées aux riverains (poussières, boues, bruits, livraisons et stationnement de véhicules, changement du plan local de circulation, abords du chantier, etc.) ; ■ réduction des risques de pollution des eaux du sol et de l’air lors du chantier ; ■ tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ; ■ protection de la nature et de la biodiversité ; et ■ maîtrise des ressources en eau et énergie. Par ailleurs, la charte chantier impose également des exigences relatives aux aspects sociaux et organisationnels du chantier (accès sécurisé au site, etc.). Une relation responsable et durable avec les fournisseurs Dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la construction, un enjeu majeur du groupe Altarea est d’établir une relation durable avec ses fournisseurs. Pour ce faire, en complément du dialogue permanent dans le cadre des opérations, différentes actions sont mises en place, pour nourrir cette relation partenariale de confiance. Évaluations Ecovadis Le groupe Altarea a lancé une démarche d’évaluation de certains de ses fournisseurs via la plateforme Ecovadis, pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de RSE. Au travers de cette démarche, le Groupe souhaite accompagner ses fournisseurs dans leur progression sur les enjeux environnementaux et sociaux significatifs pour leur activité, afin de réduire les zones de risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. Depuis 2017, les évaluations portent sur les fournisseurs des équipements des logements Cogedim (produits sanitaires, équipements électriques, chauffages...). Elles sont obligatoires pour les nouveaux fournisseurs depuis 2019 et les réévaluations sont suivies en continu depuis 2020. Ces évaluations permettent d’identifier des axes de travail par type de produits (par exemple, la labellisation FSC ou PEFC des bois pour les parquets, etc.). En 2021, une nouvelle campagne d’évaluation a été lancée auprès des entreprises générales partenaires du Groupe. Règlement fournisseur En 2020, Groupe a lancé une solution de reverse factoring (ou affacturage inversé), en partenariat avec un établissement bancaire. Ce programme a pour vocation de soutenir les fournisseurs dans leurs problématiques de financement et de trésorerie. Par ailleurs, les processus de gestion des fournisseurs et de traitement des factures ont été entièrement digitalisés en 2020 et 2021. Ceci participe à limiter les risques de fraude et à fluidifier les process de paiement. Dépendance économique Altareit réalise plus de la moitié de ses achats de construction avec plusieurs acteurs très importants du secteur, ce qui limite le potentiel de dépendance économique. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une démarche de contrôle de la dépendance économique sur d’autres typologies d’achats. 4.3.5 Nouveaux usages et innovation L’industrie immobilière développe des produits qui impactent le quotidien des citadins durablement. Or, les pratiques et les attentes des habitants et usagers des villes évoluent rapidement avec des nouvelles attentes sociales ou sociétales. Altareit et ses différentes marques anticipent les usages et attentes des Français de manière continue en faisant évoluer ses offres et solutions immobilières et servicielles. Notre objectif est ainsi de proposer aux investisseurs, particuliers, entreprises et usagers des immeubles ou quartiers bénéficiant de grandes qualités d’usage tout en proposant un cadre de vie pratique, sobre et riche d’expérience afin de conserver leur attractivité à long terme. Une équipe de développement dédiée aux projets innovants Altareit dispose d’une direction de l’innovation qui facilite l’émergence de nouveaux produits et services auprès des directions opérationnelles du Groupe dans le but de proposer un cadre de vie urbain pratique et qualitatif aux citadins et d’améliorer la performance financière et extra-financière du groupe Altarea. Cette direction poursuit les objectifs suivants : ■ développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients ; ■ mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe ; ■ stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers du Groupe. L’équipe innovation, composée de cinq personnes aux compétences multiples et complémentaires, est à la fois une cellule de veille qui identifie les innovations prometteuses et un dispositif d’accompagnement sur leur déploiement dans le Groupe. Elle organise des événements présentant les innovations spécifiques à l’immobilier, met à disposition des outils digitaux et met en relation les collaborateurs avec des structures innovantes externes. Afin de renforcer l’attractivité de ses offres et projets pour gagner en productivité, l’équipe s’appuie sur un réseau de partenaires innovants qui vient élargir la plateforme de compétences d’Altareit et raccourcir le time to market. Dans ce cadre le Groupe est partenaire de l’incubateur de Paris & Co, de l’Urban Lab et du mouvement French Proptech. Ce réseau de partenaires combiné à un sourcing continu de nouveaux acteurs permet au groupe Altarea de connaître et d’intégrer les solutions à plus forte valeur ajoutée pour ses métiers. Développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients L’équipe innovation établit des dossiers d’opportunité évaluant les conséquences techniques, financières et juridiques des projets et produits innovants identifiés. L’objectif est d’identifier les innovations les plus adaptées et les plus simples à mettre en œuvre, de lever les premiers freins et de faciliter leur déploiement.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 129 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Placer le client au cœur des actions Issy Cœur de Ville Issy Cœur de Ville est une opération qui a été conçue par l’agence Valode & Pistre comme un laboratoire urbain au diapason des ambitions fixées par Altareit et la commune d’Issy-les-Moulineaux. Cet écoquartier redéfinit la notion de mixité en proposant une nouvelle expérience de vie avec 12 usages immobiliers imbriqués finement les uns dans les autres (logements, commerces, bureaux, services, cinéma, une large offre de restauration, équipements publics, un tiers lieu, une forêt urbaine...). Issy Cœur de Ville a su expérimenter des innovations de méthode, d’usage et inventer un nouveau lieu de destination au concept orienté vers l’intérêt général à disposition de tous. Altareit a engagé une démarche de conception participative afin de partir des attentes des Isséens et de propositions d’acteurs innovants pour co-construire le projet avec eux. Une consultation digitale a été lancée auprès des riverains pour connaître leurs attentes. Plus de 500 Isséens du quartier ont participé et ont plébiscité une solution d’entraide entre voisins ou des boîtes à colis connectés pour s’échanger des biens, items qui ont été retenus et déployés sur le quartier. De même, un appel à projet dénommé Issy Open Design a permis de sélectionner une dizaine d’acteurs associatifs ou des jeunes entreprises innovantes qui intégreront la programmation expérientielle du Nida, contraction de Nid d’idées d’avenir, le tiers-lieu d’Issy Cœur de Ville imaginé et développé par Altareit. LE NIDA, UN TIERS LIEU INNOVANT La livraison de l’écoquartier d’Issy Cœur de Ville c’est aussi l’ouverture du Nida : la nouvelle destination emblématique de l’écoquartier. Cet espace est le résultat de la rencontre de partenaires s’enrichissant mutuellement : architectes, créatifs, exploitant, acteur d’intérêt général, associations, jeunes entreprises, isséens, etc., pour proposer un lieu unique et animé tous les jours de la semaine, du matin au soir. Le Nida se définit comme le lieu où création, innovation, mode de vie durable et désirable se rencontrent. Ce nouveau lieu multi-public propose une programmation culturelle et événementielle offrant une vision créative et optimiste du futur. Il devient ainsi une nouvelle destination ouverte à chacun et s’insère dans le quotidien des Isséens comme un lieu de vie et de découverte au service de l’intérêt général. Labels WiredScore et Ready2Services Pour garantir une performance technologique à long terme dans ses bâtiments, Altareit a été un des premiers groupes à s’investir sur les labels WiredScore et Ready2Services (R2S). WiredScore évalue la qualité de connectivité Internet, l’infrastructure et le potentiel de connectivité du bâtiment. R2S a une approche complémentaire qui vise à rendre le bâtiment compatible avec les technologies et usages futurs. LABEL READY2SERVICES (R2S) Le label R2S a pour ambition d’accompagner la révolution numérique du bâtiment pour le rendre adaptatif, agréable à vivre, serviciel et interopérable. Il propose une réflexion innovante fondée sur l’évolutivité et l’ouverture des systèmes pour lutter contre l’obsolescence, optimiser l’exploitation et rendre des services accessibles aux occupants. Son référentiel indique que le bâtiment doit être raccordable à n’importe quel réseau extérieur et accueillir les nouveautés de demain en utilisant des protocoles de communication qui communiquent entre eux. Le 87 Richelieu, siège social du Groupe à Paris est labellisé WiredScore et R2S. En 2022, 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens (en surface) visent un label sur la connectivité numérique tels que WiredScore ou R2S. Mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe Altareit intègre sa démarche d’innovation aux métiers et l’enrichit de collaborations externes. Altawiki Pour faciliter la mise en relation des équipes opérationnelles de développement avec des projets innovants externes à l’entreprise, l’équipe innovation a lancé Altawiki, outil collaboratif répertoriant aujourd’hui plus de 1 500 partenaires et fournisseurs innovants du Groupe. La plateforme recense plusieurs centaines de start-ups et structures de l’économie sociale et solidaire qui contribuent à façonner la ville de demain. Cette plateforme permet notamment de les mobiliser facilement pour répondre à des concours ou s’intégrer aux projets en développement. Digitalisation des activités de gestion locative et syndicats de copropriété Afin d’améliorer l’expérience et la satisfaction de nos clients, la direction innovation a collaboré avec l’équipe Altarea Gestion Immobilière sur l’identification et la mise en œuvre de nouvelles solutions digitales permettant d’optimiser l’activité gestion locative pour nos clients investisseurs et l’amélioration des processus de déclaration et suivi des demandes des résidents auprès des gestionnaires de copropriété. Stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altareit L’équipe innovation accompagne les équipes opérationnelles pour faciliter l’émergence de nouveaux produits et services. Cette culture d’innovation doit permettre d’identifier des solutions innovantes pour transformer les méthodes de travail et les métiers du Groupe. Nouvelles formes d’habitat Le groupe Altarea est soucieux de développer des produits immobiliers en phase avec les nouveaux modes de vie des Français. C’est pourquoi le Groupe développe depuis 2018 des résidences de coliving en collaboration avec des acteurs comme FlatnYou, Kley, WellowHouse ou Urban Campus. Plus récemment, une nouvelle forme d’habitat appelé « coliving séniors » ou « habitat inclusif sénior » a été étudiée. Celle-ci permet à nos aînés de mutualiser leurs aides de vie et de rompre avec la solitude. Impact du télétravail sur l’immobilier Altareit a à cœur de comprendre les évolutions de la société et d’adapter ses produits à ces évolutions. C’est pourquoi une étude dont l’objectif est d’identifier les conséquences de la démocratisation du télétravail sur l’immobilier résidentiel, et tertiaire a été réalisé en 2021 en partenariat avec Xerfi. Cela a permis d’adapter les logements développés par le Groupe afin d’y prévoir des espaces modulables pour y télétravailler, mais également d’anticiper cette tendance dans nos stratégies immobilières. Cette étude télétravail est actualisée tous les ans. Méthode de développement Building information modeling 100 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France sont développés avec la méthode Building information modeling ou BIM. Cette méthode implique une modélisation virtuelle des caractéristiques physiques et fonctionnelles d’un bâtiment. La maquette numérique permet de mieux maîtriser les coûts de construction et de faciliter l’exploitation du bâtiment.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 130 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.6 Éthique professionnelle Valeurs et éthique L’ensemble des collaborateurs et mandataires sociaux du groupe Altarea se doit de respecter les principes établis par la charte éthique et la charte informatique, annexes des règlements intérieurs. Tout manquement à ces dispositions peut ainsi constituer une faute passible de sanctions disciplinaires. Ces chartes, disponibles sur l’intranet du Groupe et jointes systématiquement au contrat de travail des nouveaux embauchés, couvrent tous les aspects de la relation entre le groupe Altarea et ses parties prenantes, collaborateurs, clients/locataires, prestataires/fournisseurs, ainsi que les bonnes pratiques de fonctionnement interne, notamment : ■ respect de la confidentialité et du devoir de discrétion ; ■ règles à observer par une société cotée quant à l’utilisation d’informations privilégiées ; ■ devoir de loyauté et conflits d’intérêts ; ■ respect de la loi et des règlements en vigueur ; ■ respect de l’environnement et politique de responsabilité sociétale de l’entreprise ; ■ respect du principe d’intégrité et tolérance zéro vis-à-vis de toutes pratiques non éthiques. Les règles, valeurs et principes dictés par le Groupe sont systématiquement rappelés aux nouveaux collaborateurs lors des journées d’intégration. Les questions traitées portent sur l’éthique des affaires et les aspects de sûreté et sécurité. Par ailleurs, tout collaborateur qui rencontrerait des difficultés, dans une situation particulière, à discerner le comportement à appliquer, est invité à en référer à sa hiérarchie ou au Déontologue. La consultation et les avis du déontologue sont confidentiels tels que le garantit la charte éthique. Lutte contre la fraude, le blanchiment, le financement du terrorisme et la corruption La direction générale d’Altareit a réaffirmé son engagement dans la démarche de conformité du Groupe et dans la mise en place d’une politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et de rejet total de la corruption et du trafic d’influence sous toutes ses formes. Cette démarche se traduit notamment par l’existence et la mise en place : ■ d’une cartographie des risques de corruption ; ■ de formations dédiées, que ce soit en présentiel, à distance ou sous forme de e-learning ; ■ de processus d’évaluation de l’intégrité des tiers ; ■ de clauses anti-blanchiment et anti-corruption intégrées dans l’ensemble des contrats ; ■ d’une alerte éthique professionnelle ; ■ d’un déontologue, d’un responsable de la conformité et d’un déclarant et correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe. La politique de lutte contre la corruption du Groupe est retranscrite dans sa charte éthique, mise à jour fin 2022. Son objet principal est de définir les valeurs et les règles de conduite à respecter, et également de guider les collaborateurs au quotidien pour toute question d’éthique et de conflits d’intérêts se posant à eux. Est par exemple prohibé le recours à titre personnel à la réalisation de travaux par des entreprises ou prestataires en relation avec le Groupe, sauf accord du déontologue. Les principes suivants doivent s’appliquer de manière réciproque dans les relations avec les autorités et la clientèle : tout acte susceptible d’être interprété comme une tentative de corruption est à proscrire et à signaler. Tout versement ou acceptation de sommes illicites est formellement interdit dans la conduite des opérations du Groupe. En cas de doute sur la légitimité d’un paiement ou d’un versement, le déontologue doit être immédiatement sollicité pour avis. Afin d’accompagner le bon déploiement de l’ensemble de la démarche d’éthique professionnelle du Groupe, des campagnes de sensibilisation aux infractions concernant les manquements au devoir de probité ont été menées auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés, et devraient être prochainement reconduites. Ainsi, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique, sont mises en place. Cette sensibilisation se poursuit également par le biais de messages délivrés aux collaborateurs par les cadres dirigeants lors d’évènements tels que séminaires, comités, et lors des journées d’intégration des nouveaux entrants. Des modules de e-learning portant sur la loi Sapin II et la lutte contre la corruption ont été mis en place dès 2020. Leur suivi par les collaborateurs du groupe Altarea est obligatoire. À date, 2 102 collaborateurs (y compris apprentis et stagiaires) ont été formés, soit 84 % des effectifs. Par ailleurs, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-corruption soient intégrées dans les contrats conclus avec des tiers. À la date de dépôt du présent document, aucun cas de non-conformité avec les politiques internes n’a été identifié et aucune amende n’a été payée sur le sujet de la corruption. De même, le Groupe n’a été sujet à aucune condamnation environnementale ou pour défaut de garanties sociales minimales sur ses activités. Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de réprésentants d’intérêts est ainsi déposée chaque année. Altareit fait appel à de nombreuses entreprises externes dans le cadre de ses activités. Leur sélection est régie par des dispositifs formalisés et généralement encadrés d’appels d’offres (pas de monopole d’un prestataire, recours limités aux contrats pluriannuels...). Lors de la dernière actualisation de la cartographie des risques du Groupe, le risque de fraude, tout en restant limité, a été évalué légèrement à la hausse en termes d’impact. Ceci s’explique notamment par la couverture médiatique toujours plus importante des cas de fraude et par l’augmentation des tentatives de « fraudes au président » et de « fraudes au changement de coordonnées bancaires » dont le Groupe est la cible. Afin de garantir que ces tentatives frauduleuses n’aboutissent pas, des messages de sensibilisation aux populations les plus exposées sont diffusés régulièrement, et des formations sont délivrées aux services comptables et financiers. Un parcours de formation, en e-learning, sur la fraude au président et la fraude au changement de coordonnées bancaires est assigné principalement aux services comptables et financiers. À date, 117 collaborateurs ont été formés, soit 70 % de la population ciblée. Enfin, étant donné ses activités de gestion pour compte de tiers et de transactions, le groupe Altarea est assujetti à la 5 e Directive Européenne (lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme). Ainsi, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-blanchiment soient intégrées aux contrats concernés. Des procédures liées à la connaissance client (KYC) sont en place au sein du Groupe, et monitorées par la direction de la conformité. Tout versement ou paiement dont l’origine des fonds ne serait pas justifiée fait l’objet d’une analyse approfondie et d’une information au déclarant TRACFIN qui se charge de la déclaration de soupçon le cas échéant auprès de TRACFIN. Un e-learning dédié à la lutte contre le blanchiment est également à réaliser par les collaborateurs des fonctions concernées au sein du groupe Altarea. À date, 327 collaborateurs ont été formés, soit 83 % de la population ciblée.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 131 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4.1 Stratégie RH et gouvernance « Être lucide dans le présent, être confiant dans l’avenir » (Alain Taravella – vœux 2023) Face au contexte bouleversé de l’année 2022, le Groupe maintient son ambition d’être la meilleure entreprise de l’immobilier. Placer l’humain au centre de sa réussite passée, actuelle et future reste un pilier central de la stratégie du Groupe, et ce grâce à l’accompagnement et l’engagement de la direction des ressources humaines. Véritable business partner, la DRH a poursuivi son plan d’action, combinant proximité et expertise mutualisée au service des marques. Celle-ci mène une politique moderne et innovante pour une expérience collaborateurs toujours plus engageante. Elle est guidée par des enjeux aussi bien organisationnels, managériaux, sociaux et sociétaux, mais également d’attractivité et de fidélisation, pour être leader dans ses pratiques et rester un employeur de référence sur son marché. Dans cette optique et suite à l’enquête d’engagement des collaborateurs menée en fin d’année 2021 avec l’organisme KANTAR, le groupe Altarea a lancé des programmes visant à répondre aux demandes des collaborateurs : ■ partager plus largement la stratégie avec « Les cafés du Comex » Jacques Ehrmann, directeur général Groupe, et les autres membres du comité exécutif ont mis en place des moments d’échanges privilégiés en petit comité en format hybride qui se sont déroulés tout au long de l’année avec pour objectif de renforcer une communication ouverte et directe entre la direction générale et les collaborateurs, quel que soit leur métier ou leur niveau dans l’organisation. Chacun de ces rendez-vous est un véritable temps d’échange et d’écoute qui est aussi bien une occasion de présenter un panorama des actualités du Groupe, sa stratégie, ses résultats, ses projets que de recueillir les attentes des collaborateurs, leur vécu de l’entreprise et de répondre à toutes leurs questions ; ■ valoriser les collaborateurs avec le « Programme Champions » Sponsorisé par Karine Marchand, DRH Groupe et Jacques Ehrmann, ce dispositif a vu le jour en juin 2022. Ce programme porté par les managers vise à mettre en lumière des collaborateurs, habituellement moins visibles de par leurs responsabilités, qui ont réalisé une action ou performance exceptionnelle, individuelle ou collective. 13 championnes et champions ont ainsi été nominés, officialisés et mis en avant lors du comité des managers du groupe Altarea en octobre 2022. ■ porter la transversalité du Groupe à travers le parcours certifiant Altarea/emlyon Lors de sa 3 e édition, réalisé pour la 2 e année consécutive avec l’emlyon, les collaborateurs ont défendu devant un jury interne et externe des projets porteurs d’audace et d’innovation afin d’alimenter la stratégie business du groupe Altarea. Cette soutenance a clôturé 9 mois de parcours exigeant sur le thème de « Influencer le futur », aboutissant à la certification de 17 collaborateurs issus de tous les métiers et marques du groupe Altarea. ■ valoriser le package de rémunération des collaborateurs Le package de rémunération comporte dans le groupe Altarea plusieurs modalités (dont l’actionnariat salarié) qui, pour la première fois, a été repris dans un Bilan Social Individualisé (BSI). Rémunération Protection sociale Epargne salariale & FCPE Actionnariat salarié Avantages REMUNERATION FIXE • Salaire de base contractuel 2022 • Prime d’ancienneté 2022 REMUNERATION VARIABLE INDIVIDUELLE • Commissions * • Valorisation de la performance (mars 2022) • Heures supplémentaires * • Primes d’astreinte * • Primes opérationnelles * • Primes de parrainage * • Bonus en AGA ** • Bonus moyen terme *** RÉMUNÉRATION VARIABLE COLLECTIVE • Participation au titre de 2021 **** • Intéressement au titre de 2021 **** • Abondement 2022 AUTRES AVANTAGES • Transport • Avantage en nature voiture • Avantage en nature logement Votre rémunération globale brute est composée d’éléments de différentes natures : rémunération collectives, rémunération différée et autres ÉVOLUTION DE VOTRE SITUATION Edito REM_FIX € SAL_BASE € H_SUP_FIX € P_ANC € REM_VAR_IND € P_PERF € H_SUP_FIX € P_ASTR € P_OP € P_PARRAIN € BONUS_AGA € REM_VAR_COLL € PART € INT € AVANT € TRANS € AV_NAT_VOIT € AV_NAT_LOG € TOT-REM € Total rémunération : Contact 1 er semestre 2022 AI_2022 VOIT_2022 P_PERF AGA_22 2021 AI_2021 VOIT_2021 P_PERF_2021 AGA_21 annuel Véhicule de fonction Prime de performance Actions gratuites RÉMUNÉRATION Formation & temps de travail **** juillet 21 à juin 22 **** attributions 2022 x 140 € **** attributions 2022 x 160 € **** attribué en 2022
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 132 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Évolution des effectifs du Groupe Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021-2022 Commentaire de tendance Groupe Garantir la rétention de nos talents Un taux de départ de 15,8 % ➚ 2021 : 14,9 % Malgré le contexte, le taux de départ est largement maîtrisé Groupe Systématiser les entretiens de départ Formalisation d’un « Exit Form » et mise en œuvre des entretiens de suivi NA La généralisation de ces entretiens permet aujourd’hui de partager une synthèse qualitative au management des différents pôles d’expertise 4.4.2. Recrutement et développement des talents Dans le contexte concurrentiel fort, l’accent a été mis sur la valorisation de nos talents en interne et de recrutement par effet de cascade en externe. En 2022, et pour la 3 e année consécutive, 50 % des postes du groupe Altarea ont été pourvus par la mobilité interne. Par ailleurs, le Groupe a recruté 325 nouveaux talents qui ont rejoint le Groupe en CDI, confirmant son attractivité et ses atouts dans un marché très concurrentiel. Fin 2022, 98 % des collaborateurs sont en CDI, le Groupe maintient son engagement en faveur des emplois pérennes. En 2022, le taux de départ au sein du Groupe atteint 15,8 %, bien que maîtrisé dans un contexte de ressources très tendu, il reste un sujet de toutes les attentions à toutes les strates de l’organisation. LES MOTIFS DE DÉPART DES COLLABORATEURS Rupture conventionnelle Fin période d’essai par le salarié 7 % Fin période d’essai par l’employeur 14 % 12 % Licenciement 15 % 2 % Démission 49 % Départ en retraite La principale cause de départ des collaborateurs en CDI est la démission. Pour y faire face, le Groupe a renouvelé et renforcé son parcours d’intégration et a généralisé les entretiens de départ pour comprendre les raisons et permettre d’y répondre. Ces différentes actions s’inscrivent dans un ensemble de mesures de rétention des collaborateurs telles que la proximité et l’écoute au quotidien, les opportunités de carrière via la mobilité interne, le développement des compétences, la transversalité des métiers, ou encore le partage de la création de valeur. L’expérience collaborateur au centre des attentions Politique de recrutement Le groupe Altarea mène une politique de recrutement mettant en avant l’esprit entrepreneurial lié à la fondation même du Groupe et toujours ancré dans nos pratiques, ainsi que les valeurs fondamentales telles que le principe de non-discrimination, l’intégrité, l’éthique dans les affaires, la diversité et l’intergénérationnel cherchant à identifier et recruter des collaborateurs qui pourront pleinement et dans le temps s’épanouir dans nos organisations et notre culture. En partenaires complémentaires, la DRH et les opérationnels animent des forums ou salons étudiants pour promouvoir les métiers de l’immobilier, conduisent des partenariats avec des écoles, pilotent des jobdatings, mettent en valeur les collaborateurs (1 er promoteur à participer à la webexposition « gueules de l’emploi »). Soucieux d’améliorer sans cesse les pratiques pour les adapter aux attentes, le Groupe obtient pour la 5 e année consécutive le label Happy Trainees, le label Engagement Jeunes, et pour la 3 e année consécutive la certification Top Employers. Concrètement, en 2022, le groupe Altarea a participé à plusieurs actions/forums étudiants : ■ forums profils ingénieurs : 1 re participation aux forums CentraleSupelec et HEI, présence récurrente sur le forum des ingénieurs ESTP. Un des graduate program a écrit un article dans un magazine destiné aux alumnis des ingénieurs INSA. Le Groupe est présent dans les annuaires de l’école des Ponts et Polytechnique. ■ actions profils généralistes : Un jobdating a eu lieu pour recruter les jeunes talents au sein du siège Richelieu. Comme chaque année, le Groupe a été présent à l’un des événements phares de nos secteurs : le Forum des Métiers de l’Immobilier et de la Ville. Certains opérationnels sont intervenus dans le cursus des programmes à destination des étudiants de l’IESEG ou encore Master 246 de Paris Dauphine. Le groupe Altarea a reconduit pour la seconde année consécutive son partenariat avec CentraleSupelec. Ce partenariat porte un double intérêt : d’une part, les étudiants ouvrent des réflexions nouvelles sur les logements et d’autre part, le Groupe permet à des ingénieurs de découvrir les métiers de l’immobilier. Depuis 2021, l’outil SmartRecruiters est utilisé pour améliorer la diffusion et le traitement des offres d’emploi à destination des collaborateurs et des candidats externes. En 2022, ce sont plus de 40 000 candidatures reçues par le groupe Altarea, plus de 30 % des recrutements fait grâce à la multidiffusion. Près de 40 % des alternants stagiaires ont trouvé leur contrat en répondant aux annonces. C’est aussi 100 % des managers qui ont un accès continu aux candidatures en lien avec leur offre d’emploi. C’est un support efficace et opérationnel pour rechercher dans les meilleures conditions les nouveaux talents du Groupe et développer la marque employeur en direct.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 133 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Développement des talents Accès à l’emploi des jeunes et des seniors HAUSSE DU NOMBRE D’ALTERNANTS STAGIAIRES ET DU TAUX DE TRANSFORMATION ■ En 2022, le groupe Altarea a augmenté de 12,9 % ses recrutements d’alternants et baissé de 21,7 % ceux ses stagiaires par rapport à 2021. ■ En 2022, au niveau du groupe Altarea le taux de transformation des alternants et stagiaires (en CDI ou en CDD) est de 32,4 % (29,6 % en 2021). Agissant en entreprise responsable, le Groupe considère l’accès à l’emploi des jeunes et des seniors comme une priorité pour faciliter l’insertion durable dans l’emploi et garantir une transmission des savoirs entre les générations. La cible privilégiée : les jeunes de moins de 27 ans et les salariés de plus de 55 ans. Au 31 décembre 2022, 36 % des effectifs ont plus de 50 ans et moins de 30 ans (respectivement 16 % et 20 % de l’effectif global). 23 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés en CDI en 2022 (contre 20 en 2021). L’alternance est également un axe majeur de recrutement, encore renforcé cette année avec 438 alternants, contre 359 en 2021, un record battu tout en maintenant un haut niveau d’exigence pour encadrer et former ces jeunes professionnels. Véritable vivier de candidats sur nos postes à pourvoir, c’est près de 60 jeunes qui se sont vus proposer un CDI ou CDD à l’issue de leurs stages ou alternances. Le Groupe entend jouer un rôle sociétal de 1 er ordre en formant ces jeunes collaborateurs autant sur le savoir-faire que sur le savoir-être en entreprise afin de faciliter leur insertion dans la vie professionnelle. Pour les aider à intégrer les codes et les apprentissages, au-delà du rôle de leur tuteur et buddies (marraine/ parrain), des kits d’information transmis à la pré-embauche et des séminaires dédiés « l’Inté des AS » Groupe sont organisés (en 2022 : 6 sessions regroupant 237 participants). Enfin, la proximité avec les Dirigeants se poursuit en leur consacrant des temps d’échange spécifiques avec les membres du COMEX (9 temps d’échange en 2022, pour 146 jeunes talents du groupe Altarea). ÉVOLUTION DU NOMBRE DE STAGIAIRES ET D’ALTERNANTS 65 438 49 359 2021 Stagiaires Alternants 2022 Happy Trainees 2023 Le groupe Altarea a continué à interroger les Jeunes Talents (Alternants, Stagiaires) sur leurs expériences au sein du Groupe. Cette enquête confidentielle est menée par le prestataire Choose my Company. Le groupe Altarea s’est vu décerner pour la 5 e année consécutive le label Happy Trainees grâce aux avis des alternants et stagiaires. Près de 90 % de nos alternants stagiaires recommandent le groupe Altarea ■ 86 % des répondants disent « vivre une expérience stimulante » soit + 8 % par rapport à nos concurrents ; ■ 86 % trouvent une raison d’être au sein du groupe Altarea ; ■ 85,5 % estiment avoir progressé professionnellement au cours de leur expérience. Enfin, le dispositif de Graduate Program du Groupe a été renouvelé avec : ■ une la 3 e promotion en février accueillant 6 personnes ; ■ puis une 4 e promotion en septembre avec un groupe de 9 graduate program Les talents de ce dispositif (recrutés en CDI) sont issus de grandes écoles et réalisent des rotations de 6 mois pendant 18 mois sur les différents métiers du Groupe. Depuis la 1 re promo en 2019, c’est 19 jeunes qui ont rejoint ce programme et qui occupent aujourd’hui des postes tels que Responsable de Programmes, Analyste, Asset Management Responsable du Développement. Rémunération et partage de la valeur La campagne salariale a permis de définir des modalités larges et généreuses illustrée individuellement dans le BSI (Bilan Social Individualisé) que les collaborateurs ont reçu pour la première fois en novembre 2022. Cet outil, instructif et pédagogique permet à chaque salarié d’avoir une vision complète de son package de rémunération et de ses avantages. La politique de rémunération demeure offensive et ciblée avec un budget d’augmentation alloué de 4 millions d’euros sur les salaires de base. Elle récompense également les performances individuelles et collectives en reconduisant les niveaux de primes de performance et renforce le dispositif « Tous En Actions ! » pour un actionnariat salarié original et attractif.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 134 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Politique salariale Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021-2022 Commentaire de tendance Groupe Développer le partage de la valeur notamment au travers de l’actionnariat salarié 1 365 collaborateurs présents détiennent directement ou indirectement (via FCPE) des actions du Groupe L’augmentation de capital réservée aux salariés a été fortement plébiscitée avec un taux de participation record de près de 75 % pour le groupe Altarea Dans un contexte d’incertitude, le Groupe a continué à adapter sa politique salariale traduisant sa volonté de reconnaître les performances individuelles. Une politique de prime reconnaissant les réussites L’attribution des primes est un acte managérial reconnaissant les réalisations effectives et l’atteinte des objectifs individuels. Dans un contexte de crise et de tensions géopolitiques à fort impact, le Groupe a maintenu ses engagements envers les collaborateurs et souhaité récompenser les performances réalisées en 2021 pour saluer l’engagement sans faille des collaborateurs. Le dispositif « Tous en Actions ! » a été renforcé pour que chaque collaborateur en CDI soit associé au développement et aux résultats du Groupe en permettant à chacun s’il le souhaitait d’être actionnaire du Groupe. Part variable de la rémunération Selon les métiers et la population éligible Dispositif « Tous en Actions ! » Possibilité d’investir jusqu’à 100% de sa prime annuelle en actions abondées par l’entreprise Epargne salariale PEE et PERCOG FCPE en titres Altarea (avec une décote de 30 % de la valeur de l’action) Prise en charge des frais de gestion Placement des jours de repos non pris Possibilité de placer les jours de repos non pris dans le PERCO Part fixe de la rémunération Salaire de base (rémunération annuelle sur 12 ou 13 mois avec possibilité de lisser son 13 ème mois) Reconnaissance de la performance collective Accord d’intéressement Accord de participation Avantages sociaux Mutuelle et prévoyance, titres restaurants, prime de parrainage clients, conditions préférentielles pour l‘achat d’un logement Cogedim, CSE Selon les métiers et responsabilités : véhicule de fonction / service, téléphone mobile Pour associer davantage les managers à la réussite du Groupe, un Bonus Moyen Terme sur 2 ans, équivalent à 10 millions d’euros, a été mis en place. Il se traduit par l’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances financières et extra-financières alignées à la stratégie du Groupe. Au 31 décembre 2022, 80 % de l'effectif du groupe Altarea est directement ou indirectement actionnaire du Groupe. La part de cet actionnariat représente 3,93 % du capital. L’année 2022 a été marquée par le renouvellement de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés. Ce support d’actionnariat salarié a permis aux collaborateurs du Groupe de bénéficier d’une décote sur le prix de référence des actions Altarea ; d’un abondement de l’entreprise ; des dividendes éventuels liés aux actions Altarea réinvestis dans le FCPE (Fonds commun de placement d’entreprise), augmentant ainsi la valeur de leurs parts. Ce dispositif a été massivement plébiscité par les collaborateurs de toutes les filiales avec un taux record de participation de près de 75 % pour le groupe Altarea. Le groupe Altarea a intégré l’an dernier des critères extra-financiers dans l’accord d’intéressement. La société CSE n’ayant pas d’accord d’intéressement, elle ne fait donc pas partie du périmètre étudié par ces critères. Parmi ces derniers, deux portent sur le volet « Collaborateurs » ; un premier sur la féminisation des instances managériales et le second sur la part des postes pourvus en interne. En 2022, le groupe Altarea a atteint pour l’indicateur de féminisation un taux de 31 % et un taux de 50 % pour les postes pourvus en interne. L’équité salariale Au-delà de la promotion de la parité, le groupe Altarea est attaché au respect de l’équité salariale entre les femmes et les hommes. À ce titre, conformément à la loi avenir professionnel et son décret d’application, les entités qui composent le Groupe ont mesuré les indicateurs définis par l’Index de l’« égalité femmes/hommes » conformément aux dispositions en vigueur. Les notes obtenues au titre des résultats au 31 décembre 2022 sont les suivantes pour les sociétés concernées : ■ Unité Économique et Sociale Cogedim : 89/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Histoire & Patrimoine : 91/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Pitch Promotion : 88/100 ; ■ Cogedim Services Exploitations : 94/100. Il est à noter que la multitude de métiers qui compose le Groupe explique la dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces notes ont par conséquent une valeur indicative. De plus, la rémunération des cadres est, selon la nature de la fonction exercée et du niveau de responsabilité, complétée d’une part variable. Le groupe Altarea proroge, année après année lors de ses campagnes salariales, l’intégration d’un budget dédié aux éventuels rattrapages des écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes sur des postes équivalents, si des situations venaient à être identifiées.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 135 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4.3 Cadre de travail Cadre de travail où il fait bon vivre Top employer 2023 Le Groupe est certifié Top Employer 2023. L’organisme Top Employers Institute évalue les pratiques des entreprises en matière de ressources humaines et de management. Observateur unique et indépendant, l’Institut a certifié depuis 30 ans 2 052 organisations présentes dans 121 pays. Les organisations certifiées Top Employer s’engagent à fournir le meilleur environnement de travail possible à leurs collaborateurs à travers des pratiques de ressources humaines innovantes privilégiant le capital humain. Top Employers Institute a évalué et noté l’ensemble des programmes que le groupe Altarea propose à ses collaborateurs. Son enquête a couvert 6 grands domaines RH, répartis en 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, le Talent Acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion. Le score obtenu par le Groupe pour cette seconde certification a progressé de 5 points valorisant l’amélioration continue et l’engagement de la direction des ressources humaines et des managers pour le bien-être des collaborateurs. 1 - Stratégie business 2 - Statégie RH 3 - Leadership PILOTER (STEER) 1 - Marque employeur 2 -Talent Acquisition 3 - Intégration ATTIRER (ATTRACT) 1 - Valeurs 2 - Ethique & Intégrité 3 - Diversité & Inclusion 4 - Responsabilité d'entreprise RASSEMBLER (UNITE) 1 - Gestion de la performance 2 - Carrières 3 - Formation & développement des compétences DÉVELOPPER (DEVELOP) 1 - Bien-être 2 - Engagement 3 - Reconnaissance et politique salariale 4 - Gestion des départs ENGAGER (ENGAGE) 1 - Organisation & Transformation 2 - Digital RH 3 - Environnement de travail ORGANISER (SHAPE) Sécurité, santé et bien-être des salariés Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021 - 2022 Commentaire de tendance Groupe Poursuivre le développement de l’offre Altawellness Une offre plus diversifiée ➚ Altawellness a développé son offre « Proches Aidants » Groupe Maitriser l’absentéisme Le taux d’absentéisme 2022 est de 3,03 % N/A Le taux d’absentéisme reste à 3 % L’attention portée à la santé, la sécurité, le bien-être et la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs est « rentrée dans les mœurs » de l’entreprise, permettant de préserver le bien-être mental et l’engagement des salariés. Des guides et tutoriels sous forme de modules digitaux sont disponibles pour l’ensemble des managers et/ou des collaborateurs sur l’Académie Digitale.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 136 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe La marque Altawellness En septembre 2018, le groupe Altarea a créé la marque Altawellness, démarche destinée à prendre en compte le collaborateur dans sa globalité et lui proposer des solutions à portée de main pour prendre soin de sa santé physique et psychologique. Elle se traduit notamment par la mise à disposition de plateformes de services et par des modules en ligne accessibles à tous sur l’Académie digitale, des animations présentielles favorisant le partage d’expériences et des formats « Live » en distanciel, et des événements tels que des conférences et webinars. Le programme a été significativement renforcé en 2022, notamment sur l’accompagnement des proches aidants, les actions Altawellness sont les suivantes : ■ webinars animés par des experts de la santé (lutte contre la sédentarité, nutrition, gestion du stress...) ; ■ actions spécifiques lors de la semaine de la qualité de vie au travail, ou d’octobre rose ou movember avec des démonstrations innovantes pour le dépistage des différents cancers ; ■ campagnes de vaccinations (vaccination grippale : plus de 125 collaborateurs vaccinés au siège) ; ■ possibilité d’accéder à des conditions préférentielles à des services à la personne pour faciliter le quotidien des collaborateurs (ménage, garde d’enfants, soutien scolaire...) ; ■ service d’accompagnement social et familial permettant d’être accompagné sur des problématiques personnelles (parents proches dépendants, divorce, surendettement, maladie...). Dans le prolongement de la signature de la charte de la parentalité (juin 2021) Altawellness a proposé davantage de webinaires autour du thème de la parentalité. Dans le cadre de la Semaine Sensationnelle (cf. encart 4.4.4 « une dynamique apprenante soutenue ») 3 conférences ont été proposées : « les émotions ont du sens » proposée par l’infirmière du siège, destinée aux parents de jeunes enfants et « Comment gérer les écrans sans crier » ainsi que « Être père aujourd’hui » animées par l’organisme Nathan. Chaque rentrée scolaire est également l’opportunité de rappeler les services de worklife aux collaborateurs sur le volet parentalité : garde d’enfants, soutien scolaire, etc. Ces actions ont pour but de promouvoir un environnement de travail et une culture managériale permettant aux collaboratrices et aux collaborateurs de concilier vie professionnelle et vie personnelle, tout en bénéficiant d’une réelle qualité de vie au travail, source de performance humainement durable. LE GROUPE MAINTIENT SA VOLONTÉ D’ACCOMPAGNER DAVANTAGE LES COLLABORATEURS PROCHES AIDANTS. En 1 re étape, lorsqu’un salarié est en situation d’aidance, les informations suivantes lui sont transmises : ■ les coordonnées du contact privilégié de notre partenaire Worklife. Le collaborateur peut contacter l’organisme pour écoute, orientation vers des organismes adaptés à sa situation et accompagnement sur les dossiers administratifs. Cette démarche est totalement confidentielle et protégée par le secret professionnel. C’est un service gratuit, offert par le groupe Altarea ; ■ les coordonnées du Pôle Santé Richelieu qui est également à l’écoute au quotidien des collaborateurs touchés par des problématiques personnelles. Il est possible de faire appel au dispositif de dons de jours (94 collaborateurs du groupe Altarea ont participé à ce dispositif). L’apport de flexibilité : des horaires aménagés, souplesse dans les conditions de prise de congés et autorisation d’absence, télétravail adapté. Les informations concernant les prestations d’assistance aux assurés aidants de la mutuelle du Groupe. En 2 nde étape, lorsque la situation d’aidance d’un collaborateur semble avoir un impact fort sur son quotidien professionnel, au cas par cas et en collaboration avec le DRH le Groupe propose de déployer le dispositif du partenaire MY TEAMILY (échanges permettant un temps d’écoute et de conseils, puis des orientations vers des dispositifs adaptés ultra-personnalisés). La première animation sur la thématique des proches aidants s’est tenue à l’occasion de la semaine sensationnelle via un témoignage avec MyTeamily, partenaire du Groupe. Puis à l’occasion de la journée des proches aidants en octobre. La santé au travail Les activités du Groupe ne présentent pas de risque élevé au regard de la santé et de la sécurité du personnel. Des actions récurrentes visant à promouvoir un environnement de travail sûr et veiller à la santé, au bien-être et à la qualité et aux conditions de travail des collaborateurs sont assurées, telles que l’actualisation régulière du document unique d’évaluation des risques professionnels, la sensibilisation liée aux précautions et aux équipements de protection individuelle, auprès des salariés intervenant sur les chantiers. La DRH met également en place au niveau du Groupe des recommandations au niveau des postures et des espaces de travail en lien avec le médecin du travail et les CSE et/ou CSSCT. Les salariés et leurs ayants droit bénéficient d’une couverture sociale complémentaire complète et qualitative, au titre de la santé et de la prévoyance, celle-ci a été renouvelée maintenant ainsi un niveau de garanties élevé tout réduisant les coûts.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 137 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Enjeux culturels et sportifs Conformément à la loi 2022_296 du 2 mars 2022, le groupe Altarea tient compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l’activité de l’entreprise. La DRH, via l’offre Altawellness, incite les collaborateurs à utiliser les ressources à leur disposition pour améliorer leur propre bien-être physique et mental grâce notamment aux budgets ASC (Activités sociales et culturelles) et des infrastructures (espace santé et espace forme). Ainsi, le groupe Altarea encourage les pratiques physiques et sportives de ses collaborateurs : accès à une salle de sport au siège Richelieu, abonnement aux cours en ligne pour les Régions, campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale, conseils bien-être aux collaborateurs, et ateliers sur des sujets divers comme la nutrition ou l’exercice physique. Absentéisme L’absentéisme fait chaque année l’objet d’une revue exhaustive et détaillée, procédant par une analyse de chaque motif par entité. Le taux d’absentéisme reste inférieur à 3 % et stable par rapport aux années précédentes. Parité, Diversité et handicap Le Groupe promeut des valeurs de mixité et de diversité dans sa politique de recrutement et dans la gestion des carrières de ses collaborateurs en étant attentif à tous les facteurs potentiels de discrimination (genre, âge, situation de handicap). Un dialogue social de qualité ainsi que le respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail complètent cette politique de diversité et d’égalité des chances. Depuis décembre 2013, le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité et tout nouveau collaborateur est sensibilisé à cet engagement (livret d’accueil, séminaire d’intégration). Un référent Diversité anime la politique du Groupe sur ses différents axes : la parité entre les femmes et les hommes, les actions en direction des jeunes et des seniors, la prise en compte du handicap, la diversité socioprofessionnelle. UN ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ CONTINU Le groupe Altarea a reconduit ses partenariats et a pour l’occasion convier au siège : ■ Elles Bougent : qui propose de faire découvrir aux collégiennes, lycéennes et étudiantes les métiers d’ingénieur.e.s et de technicien. ne.s et proposer d’oser ! L’Académie a alors publié un module digital « Devenir marraine/ relais Elles bougent », Le groupe Altarea a également participé à la semaine de la smart City le mercredi 12 octobre 2022 en accueillant une vingtaine de jeunes filles de 3 e qui ont découvert le Groupe et ont échangé avec des collaboratrices qui pensent la ville de demain. ■ « Nos Quartiers ont des talents » : leur but est de créer des passerelles et tisser des liens privilégiés entre le monde de l’entreprise et les jeunes diplômés les plus éloignés de l’emploi. L’Académie a également proposé un module digital « Devenir mentor NQT » pour que les collaborateurs puissent s’informer et devenir marraines ou parrains. Des formations digitales de sensibilisation sont accessibles à tous les collaborateurs : « les bonnes pratiques de non-discrimination », et « jouons la diversité »,. Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021-2022 Commentaire de tendance Groupe Favoriser l’emploi des jeunes Les alternants représentent 16,3 % de l’effectif total ➚ Le Groupe a renforcé son engagement vis-à-vis des jeunes Groupe Favoriser la parité professionnelle Les femmes représentent 25,1 % des membres du comité des managers = Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l’accès des femmes à des postes de direction PROMOTION DE LA PARITÉ PROFESSIONNELLE Effectif % de femmes parmi le comité manager % de femmes parmi les cadres 0 20 40 60 55,3 % 56,9 % 46,8 % 49,2 % 25,6 % 25,1 % 2021 2022 Le Groupe a toujours eu la volonté de garantir les mêmes possibilités aux femmes et aux hommes dans tous les aspects de leur vie professionnelle, considérant l’égalité professionnelle comme un facteur d’enrichissement collectif et de cohésion sociale. Fin 2021, le Groupe s’était fortement engagé en matière de promotion des femmes sur les strates de direction en signant la Charte de la Parité en partenariat avec le Cercle des Femmes de l’Immobilier. Chaque entité a donc renouvelé et densifié ses plans d’action 2022 sur l’égalité professionnelle, confirmant la volonté et l’engagement du Groupe à maintenir, voire développer des actions en faveur de la mixité parmi lesquelles : ■ la recherche de la parité lors des interventions publiques comme par exemple les séminaires d’intégration Crescendo ; ■ lors des recrutements les cabinets partenaires ainsi que les directions sont sensibilisés et s’engagent à shortlister systématiquement une femme et un homme ; ■ le maintien du critère d’intéressement extra-financier « collaborateur » illustrant la volonté du Groupe de soutenir l’égalité des chances entre les femmes et les hommes, notamment en favorisant la promotion et l’accès des femmes à des postes de management, et de capitaliser sur les talents en accompagnant la mobilité interne.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 138 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe En décembre 2021, le Groupe signe la charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle femmes-hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier affichant ses convictions. Porter la parité professionnelle entre les femmes et les hommes est, pour le Groupe, une évidence pour imaginer des projets immobiliers en parfaite cohérence avec les enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance d’entreprise d’aujourd’hui et de demain. Agir en ce sens pour les collaboratrices et collaborateurs du groupe Altarea, c’est développer encore davantage la puissance du travailler ensemble, renforcer l’efficacité opérationnelle, amener de la diversité à tous les niveaux de l’organisation et renforcer l’engagement de toutes les générations composant l’entreprise, conformément à nos engagements déjà pris à travers la Charte de la Diversité. Politique handicap En 2022, 23 collaborateurs sont déclarés travailleurs handicapés. Par ailleurs, le recours aux ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) s’est maintenu via une diversité de prestations de services (achat de fournitures). Comme chaque année, une campagne de communication interne ainsi que des animations et ateliers de sensibilisation ont été renouvelés à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées : vente organisée au siège par un ESAT, webinaires d’information, quiz poussé sous format de challenge connecté sur l’Académie digitale... Dialogue avec les représentants du personnel La qualité du dialogue social est toujours au cœur des priorités de la politique RH du Groupe. La direction et les partenaires sociaux ont des échanges réguliers, toujours en lien avec les services de santé au travail, pour garder une organisation et des conditions de travail optimales pour les collaborateurs. Chaque décision fait l’objet de concertation avec les CSE et les CSSCT lorsqu’elles existent, avec un pilotage au niveau du Groupe. Chaque CSE est régulièrement informé et consulté sur les projets de mise en place de nouvelles organisations et les nouveaux projets. En collaboration avec les membres des CSE, l’infirmerie du siège et la médecine du travail, la DRH construit sa politique de prévention des risques notamment psychosociaux en mettant à jour régulièrement ses Documents Uniques et en renforçant sa politique de bien-être et de qualité de vie et conditions de travail. En outre, le travail d’harmonisation se poursuit au sein du Groupe avec une mise à jour de son Socle Social Commun en 2022 pour intégrer les nouvelles sociétés du Groupe afin que tous les salariés bénéficient toujours des meilleurs avantages sociaux et faciliter les mobilités intra groupe. La DRH poursuit sa politique en matière de relations sociales et de conclusions d’accords collectifs/plans d’action et Charte similaires au niveau du Groupe (Intéressement, PEE, Participation, Percol Groupe, Égalité professionnelle et QVCT, Droit à la déconnexion, Règles éthiques). En 2021, la direction et les CSE du Groupe ont décidé de mettre en place un comité des activités sociales et culturelles inter-entreprises (CASCI) pour que l’ensemble des collaborateurs bénéficient d’œuvres sociales communes et notamment en matière d’activités sportives. Les premières actions se sont tenues en 2022 notamment via le bénéfice d’une subvention sport pour tous et de différents événements ou offres tout au long de l’année. La taille des entités en Italie et en Espagne n’impose pas de représentation du personnel formalisée, conformément à la réglementation locale en vigueur. Le dialogue se développe directement entre les salariés, l’administrateur délégué et la direction des ressources humaines. Charte télétravail À la frontière entre l’efficacité, la conciliation de la vie privée et la vie professionnelle et de la démarche RSE, une charte sur le télétravail existe au sein du Groupe depuis 2018. Le télétravail s’inscrit pleinement dans une démarche de QVCT, en lien avec la démarche RSE et les préoccupations de développement durable. En 2021, une Charte élargissant les conditions de recours au télétravail offrant de la flexibilité aux collaborateurs et prenant en compte leurs situations professionnelles et personnelles. Le Groupe a su s’adapter en faisant preuve d’agilité dans l’exécution du travail à distance, en présentiel et en format hybride. En 2022, un certain nombre d’outils ont été mis à la disposition des managers et des collaborateurs avec notamment le kit du télétravailleur, les modules de formation sur comment manager à distance et un outil de gestion permettant d’organiser le travail des équipes. La fin de l’année a été marquée par la pérennisation de la Charte pour 2023. Autres actions La politique des congés exceptionnels liés aux évènements de la vie privée est prévue dans le cadre du Socle social commun. Des règles plus favorables que les conventions collectives sont ainsi accordées aux collaborateurs pour chaque moment important de la vie. L’articulation vie professionnelle et personnelle est également une thématique importante dans le groupe Altarea. Au-delà des nombreuses actions déjà existantes (temps partiel choisi, congé de naissance ou d’adoption, congé de solidarité familiale, congé parental d’éducation, congé pour enfant malade...), les conditions des congés maternité et paternité ont été améliorées. Depuis 2018, le maintien de la rémunération brute des collaborateurs est assuré sans condition d’ancienneté pour le congé maternité et après un an d’ancienneté pour le congé paternité, désormais étendu à 25 jours. L’année 2022 a été marquée par le déploiement du don de jours au profil d’un collaborateur dans le besoin. Des mesures d’accompagnement complémentaires ont été mises en place dans le cadre de la crise sanitaire à travers un nouveau service d’accompagnement social et parental permettant d’être conseillé sur des problématiques personnelles. Enfin, des mesures pour une gestion maîtrisée des outils technologiques de l’information et de la communication mises à la disposition des salariés sont réaffirmées. Notamment sur le respect de la vie personnelle. Chaque collaborateur bénéficie d’un droit à la déconnexion en dehors des horaires d’ouverture dans lequel il accomplit régulièrement son travail dans le respect d’un temps minimum de repos quotidien et hebdomadaire prévus par la loi, hors circonstances exceptionnelles. Le Groupe a réaffirmé son attachement au droit à la déconnexion via l’adoption d’une Charte pour l’ensemble de ses entités. Le respect des 8 conventions de l’OIT Le Groupe est engagé au respect des huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et veille à leur application dans ses opérations, et en particulier en ce qui concerne : ■ le respect de la liberté d’association et de droit de négociation collective ; ■ l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (OIT) ; ■ l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; ■ l’abolition effective du travail des enfants. Le Groupe se conforme également aux principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l’enfant. Le Groupe est
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 139 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe présent pour le pôle commerce (Altarea Commerce) uniquement dans des pays (France, Espagne et Italie) qui ont ratifié ces conventions fondamentales et les ont transposées dans leur droit du travail national. Enfin, la charte éthique du Groupe rappelle les droits et les devoirs réciproques des collaborateurs et de l’entreprise et souligne le principe de respect des lois et réglementations. Elle est disponible sur l’intranet et jointe au dossier d’accueil des nouveaux embauchés. 4.4.4 Management des talents et des compétences Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021-2022 Commentaire de tendance Groupe Poursuivre l’évolution des compétences en fonction des besoins métier et développer l’employabilité des collaborateurs 98,72 % de salariés du groupe Altarea ont bénéficié d’au moins une action apprenante ➘ En 2021, l’Académie Digitale hébergeait les formations obligatoires sur les thématiques RSE. Le résultat 2022 est en baisse sur l’aspect de digital learning. le groupe Altarea prévoit d’élargir les contenus avec un catalogue de formations digitales en 2023 pour en redynamiser la fréquentation. Par ailleurs, 94 % des heures de formations ont été réalisées en « synchrone » (sessions présentielles et en visio) En 2022, pour soutenir le développement des compétences des collaborateurs, la DRH a remis une dynamique présentielle en place à travers ses formations métiers, management, soft skills... RÉPARTITION DES FORMATIONS DU GROUPE ALTAREA PAR AXE DE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES Santé Bien-être 8 % Nouveaux Usages / Digital skills 1 % Culture et Stratégie du Groupe 23 % Soft skills et Management 28 % 40 % Cœur de Métier Des accompagnements collectifs d’équipe ou individuels (coaching) ont été renforcés pour répondre aux besoins de montée en compétence et de cohésion d’équipe. Le parcours certifiant emlyon s’est poursuivi en 2022 avec un programme d’envergure construit sur-mesure avec comme fil rouge la construction de projets au service des enjeux business du Groupe. 17 collaborateurs de l’ensemble des marques du groupe Altarea ont participé à cette session. Cette 2 e édition réalisée avec l’emlyon, les participants ont été mobilisés en « équipe projet » en travaillant sur un thème « Altarea Oriented », en s’appuyant sur les modules proposés en Stratégie, Finance, Leadership et en bénéficiant du mentoring de sponsors internes et d’un coaching personnalisé tant en collectif qu’en individuel. La soutenance de ces projets s’est tenue en présence d’Alain Taravella et de Jacques Ehrmann ainsi que des membres du comité exécutif et des managers. Chaque équipe a soutenu son projet avec conviction et gagné sa certification. Le Groupe poursuit ce projet en conviant en 2023 une 3 e promotion de collaborateurs au parcours certifiant emlyon. L’ Académie « Développeur de Talents » : une vision d’entreprise apprenante Le modèle de learning & development porté par l’Académie créée en 2017 mise sur la diversité des modalités d’apprentissage : présentiel, distanciel, synchrone, ou asynchrone. Cette approche hybride, soutenue par une vision d’entreprise apprenante, avait été anticipée bien avant la crise sanitaire pour répondre aux enjeux de développement des compétences et donc d’attractivité et de rétention des talents. Depuis mars 2020, l’Académie a déployé sa plateforme digitale à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, avec un large choix de modules à la carte permettant de se former à distance, à son rythme. Les collaborateurs y retrouvent tous les axes stratégiques du plan de développement des compétences du Groupe : culture & stratégie du Groupe, cœur de métier, soft skills & management, digital skills et la santé, de la sécurité et du bien-être en lien avec Altawellness, l’offre du Groupe qui regroupe toutes les actions en matière de qualité de vie au travail. L’Académie a continué de déployer ses Newsletters régulières permettant de partager à l’ensemble des collaborateurs du Groupe toutes les actualités et les programmations en matière de formation et de développement des compétences. Une dynamique apprenante soutenue Près de 3 864 jours de formation ont été comptabilisés en 2022. La récurrence des moments apprenants et la mise à disposition d’une plateforme digitale accessible encouragent une culture de l’apprentissage et soutiennent la connaissance des métiers ainsi que les démarches de mobilité interne. L’inauguration d’Issy Cœur de Ville a été l’opportunité de convier les collaborateurs à plusieurs sessions d’urban expeditions. L’objectif : découvrir et s’approprier l’un des projets emblématiques du Groupe, vivre un temps de partage entre collègues, et susciter la fierté d’appartenance. L’investissement formation pour le groupe Altarea a représenté 3,1 % de la masse salariale (couvrant depuis 2020 toute la politique d’apprentissage), un investissement toujours significatif pour financer des actions d’envergure telles que les formations « cœur de métier » qui restent majoritaires pour accompagner l’évolution des métiers. Dans une démarche d’amélioration continue, le pôle Talent a innové en concevant un évènement multi forme, regroupant le forum des métiers, mais aussi une semaine de la Qualité de Vie et des
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 140 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Conditions de Travail, et encore un Family & Friends day ... Le point commun de tous ces événements : le collaborateur au centre des attentions. L’évènement a pris la forme d'une « Semaine Sensationnelle », dédiée au Sens au travail (thème national de la semaine de la Qualité de Vie au Travail), avec au programme : des conférences inspirantes, des tables rondes métiers, des ateliers apprenants, des moments pour parler carrières, et bien d'autres animations bienfaisantes. Pour la toute première fois, le siège Richelieu a ouvert ses portes aux proches des collaborateurs autour d'un goûter géant ! Un temps de partage et de convivialité particulièrement apprécié par les nombreux participants, petits et grands ! RECORD BATTU POUR LA SEMAINE SENSATIONNELLE : Au niveau groupe Altarea, plus de 715 participations aux différents évènements (plus de 315 participants uniques). PARTICIPATION ACTIVITÉS Conférences 20 % Ateliers 19 % Wellness 14 % Tables rondes 8 % 23 % Bien-être 16 % Reflexion carrière Amélioration continue du process d’intégration La démarche d’intégration n’est pas en reste puisque 100 % des nouveaux collaborateurs ont eu accès au module d’onboarding sur l’Académie Digitale, 211 collaborateurs ont été invités à suivre le séminaire Crescendo. Depuis 2022, un module de pre-boarding est désormais proposé aux nouvelles recrues pour leur permettre de se projeter dans leur prochain poste. UNE INTÉGRATION TOUJOURS PLUS PERSONNALISÉE Dès avril, le séminaire « À la (re)découverte de Cogedim » a vu le jour. Organisé par l’équipe Talents & Développement, cette journée à l’attention des collaborateurs entrés pendant la période Covid (2020-2021) permet aux collaborateurs de la marque Cogedim d’assister à des interventions de la Direction, des ateliers métiers interactifs, du networking. Plus de 100 participants sur 3 sessions enregistrés en 2022. Mobilités et promotions Périmètre Objectif/engagement Résultats 2022 Évolution 2021 / 2022 Commentaire de tendance Groupe Favoriser/Contribuer à la mobilité des collaborateurs 50 % des postes pourvus au travers de la mobilité et promotion interne au niveau groupe Altarea ➘ Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité Managériale a été un accélérateur de mobilité Le Groupe a continué sa politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne. En 2022, 50 % des postes ont été pourvus par l’interne pour le groupe Altarea. Le Groupe a eu 193 collaborateurs concernés pour 219 mobilités et promotions. Pour animer cette politique de mobilité interne, le Groupe mène des actions individuelles et collectives. Les collaborateurs expriment auprès de leur manager lors de l’entretien professionnel leur projet et souhait de mobilité. Ces informations sont récoltées et étudiées. Les comités de mobilité RH sont mensuels et organisés entre les DRH opérationnels. Leur objectif est de suivre les mouvements et d’envisager les connexions entre les projets des collaborateurs et les postes à pourvoir. Les collaborateurs reçoivent mensuellement une newsletter ALTAJOBS rappelant les actualités du Groupe en termes de métiers et de mobilités. Pour rappeler à chacun les bonnes pratiques en termes de mobilité, une formation accessible via l’Académie Digitale du Groupe a été développée. Ce module de 15-20 minutes donne les bons conseils aux collaborateurs intéressés pour accélérer sa carrière au sein du Groupe. Au travers de cette newsletter les actions en faveur de la promotion et de la mobilité interne sont mises à l’honneur. En 2022, deux actions principales ont été développées : ■ une première saison de podcasts avec 15 collaborateurs du groupe Altarea enregistrés pour exprimer leurs intérêts et motivations à occuper leur fonction actuelle ; ■ 7-10 minutes par podcasts accessible au travail, dans les transports ou à domicile pour se renseigner sur les métiers de ses collègues ; ■ une solution 100 % digitale pour inviter les collaborateurs à mener une réflexion professionnelle. Jobmaker garantit la confidentialité aux collaborateurs et leur offre l’occasion de mener de manière autonome une sorte de bilan de compétences. Cet outil les aide à structurer leurs projets, à mieux communiquer leurs expériences et projets auprès de leurs managers ou dans le cadre d’entretien de mobilité interne. Cette solution initiée en juin jusqu’à octobre 2022 a été reconduite. Aujourd’hui plus d’une centaine de collaborateurs ont demandé à en bénéficier. Cette année pour continuer à promouvoir les métiers de l’immobilier, le Groupe a conclu un partenariat avec un prestataire pour participer à la saison d’une webexposition baptisée « Gueules de l’Emploi ». 10 collaborateurs de toutes les marques ont été mis à l’honneur. La qualité des photos et le souhait de diffuser au mieux les valeurs telles que le travail, l’engagement ou la fierté d’appartenance a conduit le Groupe à transformer cette version digitale en exposition physique au siège Richelieu pendant une durée de 3 semaines en fin d’année. Cette exposition sponsorisée par notre président fondateur a eu un franc succès, mettant toujours l’humain au cœur du réacteur.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 141 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4.5 Principaux indicateurs sociaux Unité 2021 2022 EFFECTIF TOTAL EFFECTIF TOTAL EN FIN DE MOIS nb 1 540 1 552 Répartition par contrat Nombre de salariés en CDI nb 1 500 1 526 Nombre de salariés en CDD nb 40 26 Part des femmes dans l’effectif total % 55 % 57 % Répartition par pays Part des salariés en France % 100 % 100 % Part des salariés en Italie % 0 % 0 % Part des salariés en Espagne % 0 % 0 % Répartition par tranche d’âge - de 30 ans % 18 % 20 % de 30 à 50 ans % 66 % 64 % + de 50 ans % 16 % 16 % Répartition par statut Part de salariés Cadres % 77 % 77 % Part de salariés Non-cadres % 23 % 23 % Embauches Nombre d’embauches CDI nb 254 325 Part de salariées femmes embauchées en CDI % 58 % 62 % Part de cadres embauchés en CDI % 76 % 77 % Nombre d'embauches CDD nb 130 138 Nombre d'embauches alternants nb 202 228 Départs Nombre de départs des salariés en CDI hors mobilité et transferts administratifs nb 220 234 Taux de départ total % 14,90 % 15,80 % Taux de départ non cadres % 15,30 % 21,20 % Taux de départ cadres % 14,80 % 14,20 % Motifs Départs Part de démissions % 41 % 49 % Part de licenciements % 22 % 15 % Part de ruptures conventionnelles % 26 % 15 % Part de départs en retraite ou en préretraite % 3,00 % 2,00 % Part de fins de la période d’essai à l’initiative de l’employeur % 4 % 14 % Part de fins de la période d’essai à l’initiative de l’employé % 4 % 7 % Organisation temps de travail ETP CDI / CDD en ETP nb 1 488,91 1 540,25 Effectif moyen fin de mois CDI nb 1 476 1 479 Nombre d’heures théoriques travaillées hors heures supplémentaires nb 2 382 256 2 691 888 Taux de turn-over % 16,20 % 19,50 % Égalité H /F Part des femmes parmi les cadres % 46,80 % 49,20 % Part des femmes parmi le comité manager % 25,60 % 25,10 % Handicap Nombre de collaborateurs qui ont signalés être atteints de handicaps nb 21 23 Lutte contre les discriminations Nombre de stagiaires sur la période nb 65 49 Nombre de contrats d’alternance sur la période nb 359 438 Organisation du dialogue social Nombre de représentants du personnel nb 56 60 Part des collaborateurs couverts par une convention collective % 100 % 100 % Rémunération fixe Rémunération moyenne annuelle brute des collaborateurs -hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 57 117 € 55 004 € Rémunération moyenne annuelle brute des non cadres -hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 32 738 € 32 728 € Rémunération moyenne annuelle brute des cadres -hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 63 731 € 60 974 €
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 142 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Unité 2021 2022 Formation Dépenses totales en formation € 3 518 796 € 3 592 684 € Pourcentage de salariés ayant réalisé au moins une action de formation dans l’année % 100 % 97,5 % Nombre de jours de formation par an nb 3 677 3 864 Dépenses moyennes de formation par effectif formé € 1 991 € 1970,75 € Promotions Nombre de salariés promus dans l’année nb 114 147 Pourcentage de salariés promus dans l’année % 7,70 % 9,50 % Mobilités Nombre de salariés ayant bénéficié d’une ou de plusieurs formes de mobilités nb 81 72 Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une ou plusieurs formes de mobilité % 5,50 % 4,60 % Part des mobilités sur les postes pourvus % 24,20 % 15,60 % Absentéisme/Accidentologie Taux d’absentéisme hors congés maternité/paternité/autres causes % 2,90 % 3,03 % Nombre de maladie professionnelle nb 1 0 Nombre d’accidents du travail (avec arrêt de travail hors accident de trajet) nb 8 9 Taux de fréquence des accidents de travail 0,01 6,69 Taux de gravité des accidents de travail 0,03 0,11
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 143 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Méthodologie 4.5 Méthodologie Le groupe Altarea publie chaque année sa déclaration de performance extra-financière (DPEF). Altareit, non soumis à cette obligation, fait la démarche volontaire de publier un rapport de performance RSE. Ce chapitre reprend les principales informations méthodologiques nécessaires à la transparence, pour le lecteur, de l’information contenue dans le présent document. Des précisions méthodologiques complémentaires sont disponibles dans le Référentiel de reporting environnemental et sociétal du Groupe, sur demande, à l’adresse suivante : developpementdurable@altarea.com. Pour identifier ses risques extra-financiers, le Groupe a mobilisé des ressources existantes : l’analyse de matérialité (disponible sur le site Internet du groupe Altarea), la cartographie des risques Groupe (mise à jour en 2019 – cf. chapitre 5 du document d’enregistrement universel – et en ligne avec les risques identifiés dans la DPEF du groupe Altarea), et les grandes tendances développées dans le rapport stratégique intégré. Les risques analysés sont les risques bruts, avant les mesures d’atténuation prises par le Groupe. À la suite du recensement exhaustif des risques et enjeux du Groupe, un travail de regroupement et de hiérarchisation a été mené pour créer des grandes familles de risques, écarter les risques non significatifs ou non pertinents et conserver les plus importants pour l’entreprise. Ce travail a été réalisé conjointement avec les différentes parties prenantes internes (la direction RSE, la direction des ressources humaines, la direction des risques et du contrôle interne). Les risques issus de cette sélection ont ensuite été cotés sur la base de l’échelle d’évaluation utilisée par la direction des risques et du contrôle interne pour la cartographie des risques du Groupe (cotation de la probabilité d’occurrence et de la gravité). À chacun de ces risques, des politiques et indicateurs adaptés ont été associés. Les risques et leur cotation ont été présentés par la direction RSE : ■ à la direction financière, permettant ainsi de prolonger le travail commun sur le modèle d’affaires ; et ■ au comité RSE du Groupe qui regroupe un représentant de chaque métier. Ces échanges ont permis d’enrichir et d’amender la liste des risques et politiques identifiés. Enfin, le document de synthèse intégrant les risques et leur cotation a été présenté à la gérance, dans le cadre d’un échange sur les enjeux extra-financiers du Groupe, pour valider auprès du comité exécutif cette analyse et confirmer son lien très fort avec la stratégie du Groupe. Au cours du processus, la liste des risques a également été présentée à l’organisme tiers indépendant qui vérifie la DPEF du groupe Altarea. 4.5.1 Établissement du rapport de performance RSE 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs Le reporting couvre la totalité de l’activité économique d’Altareit, ainsi que de son siège social. Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques du Groupe avec une intégration globale en finance et une masse salariale non nulle. Altareit s’est basé sur des référentiels nationaux et internationaux reconnus pour établir ses référentiels internes de reporting et sa communication extra-financière. Le reporting extra-financier du Groupe est compatible avec les Best Practices Recommandation on Sustainability Reporting de l’European Public Real Estate Association (EPRA), parues en septembre 2011 et au supplément sectoriel GRI G4 Construction & Real Estate Sector Supplement (CRESS). Logement et Immobilier d’entreprise Périmètre de reporting L’activité de Promotion du Groupe est composée : ■ en Logement : des marques Cogedim, Pitch Immo, Severini (inclus dans Pitch Immo), Histoire & Patrimoine et Woodeum ; ■ en Immobilier d’entreprise : d’activités de Bureau (sous les marques Altarea Entreprise, Cogedim et Pitch Immo) et de Logistique. Sauf mention contraire, les indicateurs publiés dans le présent rapport portent sur : ■ en Logement : toutes les marques, hors Woodeum ; ■ en Immobilier d’entreprise : le Bureau uniquement. De même, sauf mention contraire, les indicateurs Logement et Immobilier d’entreprise sont calculés en année glissante. Ils portent sur toutes les opérations en travaux ou livrées du 1 er octobre de l’année précédant l’année de reporting au 30 septembre de l’année de reporting. Précisions méthodologiques liées au calcul de certains indicateurs Part d’achat local Cet indicateur porte sur le Logement, hors filiale Histoire & Patrimoine. Il est calculé pour toutes les opérations livrées du 1 er octobre de l’année précédant l’année de reporting au 30 septembre de l’année de reporting. Certifications NF Habitat Cet indicateur porte sur le Logement, hors filiales Severini et Histoire & Patrimoine. Il est calculé pour toutes les opérations déclarées à l’organisme certificateur CERQUAL du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de reporting. Émissions de gaz à effet de serre (GES) Le périmètre de reporting pour l’activité de promotion comprend l’ensemble des projets ayant contribué au résultat financier du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de référence. Le calcul des émissions de GES par projet s’appuie sur les règles de comptabilité à l’avancement et les règles d’intégration financière (cf. chapitre 2 du document d’enregistrement universel). Dans le cas de la promotion immobilière, les facteurs d’émission retenus pour le logement et les bureaux neufs à partir de l’exercice 2022 sont conformes à la réglementation environnementale 2020
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 144 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Méthodologie (RE2020). Les opérations soumises à cette réglementation font l’objet d’analyse de leur cycle de vie (ACV) permettant d’identifier deux indicateurs liés aux émissions de GES propres à chaque bâtiment (en kgCO 2 e/m 2 ) : ■ l’IC construction : il traduit les émissions de GES produites lors de la phase de construction des projets en développement ; ■ l’IC énergie : il traduit les émissions de GES produites lors de la phase d’exploitation des projets en développement (énergie des preneurs) sur 50 ans. Pour les projets présents dans le périmètre de reporting promotion pour lesquelles la RE2020 ne s’applique pas, les facteurs utilisés sont issus de données de référence du marché (ADEME, référentiel E+C-) ainsi que de bureaux d’étude sur des opérations représentatives d’ensembles de bâtiments. Ces facteurs une fois multipliés à la surface réglementaire d’une opération (surface habitable (SHAB) pour le Logement et surface de plancher (SDP) sinon) permettent de calculer les émissions de GES engendrées par cette opération. Afin d’harmoniser la comptabilité des GES émis à l’activité économique du Groupe : ■ les émissions liées à la construction de chaque projet sont calculées grâce à l’IC construction et l’avancement technique du projet réalisé au cours de la période de reporting financier ; ■ les émissions liées à l’exploitation de chaque projet sont calculées grâce à l’IC énergie et l’avancement commercial du projet réalisé au cours de la période de reporting financier. Cette méthode assure une comptabilité de l’intégralité des GES émis pour chaque opération livrée et entièrement vendue. Corporate Périmètre de reporting Le périmètre de reporting corporate comprend les contributions du siège social du groupe Altarea, situé au 87, rue de Richelieu, à Paris, ainsi que les contributions des différents sièges régionaux. Les données environnementales du siège social du groupe Altarea, sont disponibles sur l’année civile. Les données environnementales de l’ensemble des autres sièges régionaux du groupe Altarea sont extrapolées sur la base des ETP du siège et du Groupe. Précisions méthodologiques liées au calcul des émissions de GES Les émissions liées aux déplacements professionnels comprennent les trajets en véhicules de fonction, ainsi que les trajets professionnels en véhicules personnels. Un des enjeux du Groupe pour les prochaines publications est de pouvoir intégrer les émissions liées aux déplacements professionnels des collaborateurs en train et en avion. Les facteurs d’émissions de GES dans le cas de l’activité corporate traduisent les émissions de GES par unité d’énergie consommée dans les sièges et de carburant consommé lors des déplacements professionnels au cours de la période de reporting extra-financier. Ces facteurs de référence sont fournis par l’ADEME, ainsi que l’Association of Issuing Bodies (AIB) pour la méthode market-based, pour l’année de référence. 4.5.3 Le système de management de la RSE Déploiement de la démarche RSE : système de management général (SMG) Pour diffuser les bonnes pratiques à l’ensemble de ses activités, Altareit a mis en place des systèmes de management adaptés à chaque métier, qui constituent dans leur ensemble le système de management général (SMG) du Groupe. Sa mise en place facilite l’accès aux exigences des référentiels de certifications qualitatives ou environnementales et permet une progression des compétences des collaborateurs. SYSTÈME DE MANAGEMENT GÉNÉRAL GROUPE Logement Immobilier d’Entreprise Guide des bonnes pratiques Logement NF Habitat NF Habitat HQE SME projets tertiaires BREEAM® HQETM Outils complémentaires : formations sur les évolutions réglementaires et les certifications, guide biodiversité, guide ESS, référentiel bien-être, guide confort d’été, etc. Outils complémentaires aux SME Outils et guides thématiques Chaque année, la direction RSE réalise et diffuse des outils et guides pour sensibiliser les collaborateurs aux différents thèmes du développement durable et faciliter leur prise en compte. Ces guides portent par exemple sur la coopération avec les acteurs à impact positif (dont secteur de l’économie sociale et solidaire (ESS)), l’économie circulaire, le confort d’été, la biodiversité ou encore les certifications et labels. Formations et sensibilisation De manière générale, les collaborateurs suivent régulièrement des formations, à l’initiative des différentes directions du Groupe, en particulier à chaque évolution réglementaire. De multiples formations portant sur les enjeux RSE majeurs du Groupe sont à disposition des collaborateurs. Les formats sont diversifiés pour adresser au mieux les sujets retenus avec des méthodes pédagogiques attrayantes et innovantes, adaptées à tous, du plus généraliste au plus expert. Par exemple, pour répondre aux contraintes de temps des collaborateurs, le plan inclut des modules e-learning très courts. La sensibilisation des collaborateurs du Groupe aux enjeux RSE se fait également au travers du réseau des ambassadeurs RSE opérationnels. Ce réseau est ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, et l’une de ses missions est de diffuser la stratégie RSE du Groupe. Par ailleurs, des learning expeditions sont également régulièrement organisées pour inspirer les collaborateurs. Enfin, chaque année, à l’occasion du mois de l’ESS, le Groupe mène une campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les coopérations pouvant être nouées avec ces structures (cf. 4.2.1).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 145 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Méthodologie 4.5.4 Taxonomie européenne Principes et méthodes taxonomiques L’alignement des indicateurs reportés dans le cadre de la taxonomie a été étudié à la maille de l’actif, ce qui correspond, pour la promotion, à une opération (bâtiment ou groupe de bâtiments). Toujours pour les opérations de promotion, la date considérée est celle du dépôt de permis de construire lorsqu’il est fait référence à une réglementation nationale. Par ailleurs, il a été considéré que l’activité de promotion immobilière est éligible au titre de l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » par extrapolation de la description proposée sur l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs », étant donné que ces deux activités se distinguent uniquement par la nature du bâtiment final (neuf ou à partir d’existant). La taxonomie européenne étant susceptible d’évolutions, si des critères s’appliquant sur des actifs pluriannuels changent, ces transformations n’agissent pas rétroactivement. Elles impactent uniquement les nouveaux projets dont le permis de construire a été déposé après la date du 31 décembre 2022. Les éléments formalisés dans ce chapitre se reposent sur : ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 basés sur les outils Finance ; ■ l’annexe 1 de l’URD 2022 « États financiers » ; ■ pour les capex, l’Annexe 3 de l’URD 2022 : Chapitre « 7.1 Immeubles de placement » et « 7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles ». Chiffre d’affaires ■ Le chiffre d’affaires Groupe correspond au chiffre d’affaires net consolidé tel que présenté selon IAS 1-82 (1) à l’exclusion des éléments suivants : • joint ventures selon IFRS 11, • associates selon IAS 28 (mais KPIs additionnels possibles concernant les sociétés mises en équivalence à condition de fournir les réconciliations), • chiffre d’affaires des activités abandonnées et IFRS 5, • produits liés à des subventions ; ■ Le chiffre d’affaires est composé des trois éléments suivants (cf. annexe 1 « États financiers ») : • chiffre d’affaires du Groupe, • prestations de services externes ; ■ Concernant les prestations de services externes, seules sont éligibles celles correspondant aux honoraires d’asset management sur des bureaux dans lesquels le Groupe détient des parts et aux revenus liés à l’exploitation de l’auditorium du 87, rue de Richelieu. Capex ■ Les capex correspondent à l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, considérés avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné et à l’exclusion des ajustements de juste valeur. Est également concernée l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles résultant de regroupements d’entreprises. ■ À noter : l’indicateur capex couvre également les baux et leasing longue durée (droits d’utilisation au titre d’IFRS 16). ■ L’indicateur des capex recouvre ainsi les éléments suivants : • les droits d’utilisation des immeubles de placement, • les acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées, • les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles. Opex Les opex correspondent à l’ensemble des coûts directs non capitalisés relatifs : ■ à la recherche et au développement ; ■ aux mesures de rénovation des bâtiments ; ■ aux locations à court terme ; ■ à l’entretien et aux réparations ; ■ ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous-traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs (ex : fournitures de maintenance, coût des employés affectés à la maintenance, IT dédié à la maintenance). (1) Tel que défini à l’article 2 de la Directive 2013/34/EU : montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 146 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières 4.6 Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale, À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, nous vous présentons notre rapport visant à formuler une conclusion sous forme d’assurance modérée sur des informations extra-financières relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 détaillées en Annexe 1 (ci-après les « Informations »), préparées selon les procédures de reporting extra-financier 2022 utilisées par l’entité (ci-après le « Référentiel »). Conclusion sous forme d’assurance modérée sur les Informations Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation des Informations L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans le rapport de gestion. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement. Responsabilité de l’entité Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l’entité : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir les Informations, conformément au Référentiel ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient en réponse à la demande de l’entité, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l’ensemble du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires applicables.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 147 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières Doctrine professionnelle applicable Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) (1) et aux normes professionnelles applicables en France. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ neuf semaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives présentées en Annexe 1 ; ■ nous avons mis en œuvre sur les informations quantitatives : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante (Altareit SCA) et auprès du site du Pensionnat de Juilly (projet de logements) pour les indicateurs environnementaux ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des informations extra-financières par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 17 mars 2023 Le Vérificateur Indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement durable (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 148 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 2 4 Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières Annexe 1 : informations vérifiées Informations sociales ■ L’effectif total. ■ Le taux d’absentéisme. ■ Le taux de départ. ■ La part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année. ■ Le nombre de jours de formation. ■ La représentativité des femmes dans les instances de management. ■ Le nombre d’alternants recrutés sur l’année. ■ Le taux de postes pourvus au travers de la mobilité et de la promotion interne. ■ Le développement des dispositifs d’attraction, de recrutement et de formation de ses collaborateurs. ■ La promotion de la mixité, la diversité et l’égalité des chances. ■ Le renforcement du bien-être et de la qualité de vie au travail. Informations environnementales ■ La part des surfaces dépassant les exigences de la réglementation thermique des opérations tertiaires et de logements. ■ Les émissions de CO 2 groupe (scopes 1 et 2 ainsi que l’évaluation faite du scope 3) ■ La part des projets avec un diagnostic écologique. ■ Les niveaux recherchés ou obtenus en BREEAM. ■ Une réduction de l’empreinte directe. ■ La mise à jour de la stratégie de décarbonation. ■ Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre. ■ L’amélioration de l’efficacité énergétique des projets. ■ La limitation de l’exposition au changement climatique. ■ La valorisation des déchets de chantier et le recours à des matériaux moins carbonés. ■ Le développement d’activités liées à la construction en bois. ■ La préservation et l’amélioration de la biodiversité existante. ■ Le renforcement de la culture d’innovation du Groupe. Informations sociétales ■ La part des achats des chantiers qui sont locaux. ■ L’indice de satisfaction des clients. ■ La part des sites favorisant le bien-être et le confort des usagers (certifications NF Habitat et WELL pour les activités de Logement et d’Immobilier d’entreprise). ■ La part des surfaces en développement à moins de 500 mètres d’un réseau de transport (insertion urbaine). ■ L’empreinte emploi (emplois directs, indirects et induits). ■ L’avancement de la démarche achats responsables. ■ L’avancement de la démarche économie circulaire. ■ La sécurité sur les chantiers. ■ La contribution au développement économique des territoires et à l’emploi local. ■ Le dialogue avec les clients. ■ La mise en place de démarches de bien-être et de confort dans chaque métier. ■ Le renforcement de la valeur verte et la de qualité environnementale (qualité, labels et certifications).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 149 GESTION DES RISQUES 5 5.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES 150 5.1.1 Rappels des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 150 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques 150 5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe 152 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie 153 5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires 153 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 154 5.2 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE 155 5.2.1 Risques liés au secteur d’activité 156 5.2.2 Risques liés aux opérations de développement immobilier 158 5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants 158 5.2.4 Risques légaux et réglementaires 159 5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 160 5.3 ASSURANCES 162 5.3.1 Politique générale de couverture 162 5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances 162
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 150 GESTION DES RISQUES 2 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.1 Rappels des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010. Le contrôle interne vise à assurer : ■ la conformité aux lois et règlements ; ■ l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ; ■ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ■ la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ; afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats. Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la Société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, dont le groupe Altareit, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial. Le dispositif mis en place au sein du Groupe repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Il est rappelé que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, comme tout système de contrôle, ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints, et ce, en raison des limites inhérentes à tout système. Par ailleurs, l’information donnée dans le cadre de l’identification des risques n’est pas nécessairement exhaustive et ne couvre pas l’ensemble des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de ses activités. Seuls les risques majeurs sont identifiés ici. 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques L’animation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est confiée à la direction du contrôle interne, au sein de la direction de la prévention des risques, sous la responsabilité du directeur général du Groupe. Dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe Altareit repose sur : ■ une organisation par activité et par filiales régionales, avec un système en place de délégations de pouvoirs et de responsabilités ; ■ une définition des missions et attributions des organes de gouvernance (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance ») ; ■ des procédures et modes opératoires propres aux activités et objectifs des différents métiers du Groupe, avec séparation des fonctions et des tâches ; ■ une politique de gestion des ressources humaines et des compétences avec notamment un plan de formation stratégique et une démarche partagée autour des entretiens annuels. Le groupe Altarea, auquel appartient Altareit et ses filiales, dispose par ailleurs d’outils de diffusion d’informations en interne tels que intranet, notes de procédures, instructions et calendrier de clôture. Dispositif de gestion des risques Les principaux risques du groupe Altarea, et donc du groupe Altareit, font régulièrement l’objet de présentations détaillées au comité d’audit de la Société Altarea. Leur recensement est effectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support. Cette cartographie fait l’objet d’une actualisation périodique. La direction du contrôle interne s’appuie sur l’analyse des risques identifiés au travers des cartographies pour l’élaboration de son plan d’actions. D’autres sources, comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux comptes, sont analysées et prises en considération pour la définition des actions à mener. Les dispositifs de maîtrise mis en place afin de couvrir les principaux risques du groupe Altareit sont décrits dans la partie 5.2 « Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise » du présent document. 5.1.2.2 L’environnement de contrôle Le contrôle interne est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à l’ensemble des collaborateurs. Les éléments clés des procédures de contrôle interne se déclinent de la manière suivante : ■ la charte éthique du groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit, a pour objectif principal de rappeler les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe, que tous les collaborateurs et mandataires sociaux se doivent de respecter dans le cadre de leurs relations de travail. Ainsi les principes clairs et précis définis par la charte doivent inspirer et guider au quotidien l’action de tous pour résoudre des questions de conduite, d’éthique professionnelle et de conflits d’intérêts, de manière claire et cohérente. Cette charte est disponible sur le site Intranet du Groupe et est remise systématiquement à chaque employé lors de son embauche ; ■ l’ensemble des procédures et règles internes au Groupe encadre ses différentes activités : procédures opérationnelles sur la conduite à tenir dans le cadre des activités normales de la Société et règles venant prolonger les principes énoncés dans la charte éthique quant aux questions de conflits d’intérêts, de lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux ou encore le délit d’initiés. Le Groupe poursuit quotidiennement le renforcement et le suivi de son environnement de contrôle au travers du développement de son programme de conformité, conformément aux nouvelles exigences réglementaires.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 151 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.2.3 Pilotage du contrôle interne du Groupe Le contrôle interne et la gestion des risques est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de la gérance du groupe Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales qui, pour la mise en œuvre de sa vision stratégique, a mis en place un comité exécutif qu’elle réunit régulièrement. C’est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l’activité de la Société. Comme indiqué au paragraphe 6.2.3.2 « Fonctionnement du conseil, préparation et organisation es travaux dans la section « Comités spécialisés » du présent document, en vertu des dispositions de l’article L. 823-20 1° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par une société (la Société Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit. Toutefois, le comité d’audit du groupe Altarea assiste le conseil de surveillance de la Société Altareit dans son rôle de surveillance et de contrôle du groupe Altarea dans son ensemble, incluant ainsi le groupe Altareit. 5.1.2.4 Missions prioritaires de la direction du contrôle interne La direction du contrôle interne est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment : ■ de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance de la Société Altarea ; ■ de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ; ■ d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques ; ■ d’établir ou d’assister les services dans l’établissement des procédures opérationnelles ; ■ d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ; ■ d’effectuer tous contrôles du respect des procédures. Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur : ■ des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils ; ■ un certain nombre de relais au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels. De plus, chaque collaborateur du groupe Altareit a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés. Direction du Contrôle interne Instances de direction RH Communication / RSE / Innovation Finance Juridique DSI Reporte Directions opérationnelles Directions transverses Gérance et Comité exécutif Comité d’audit Impulse Propose Reporte 2 fois / an Déploie Conseil de surveillance Logement Immobilier d'entreprise Commerce Résidences Services
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 152 GESTION DES RISQUES 2 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe Le Groupe est particulièrement sensible à la fiabilité des processus budgétaires, à la correcte consolidation des données comptables, ainsi qu’à la qualité des données financières publiées. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables utilisées font l’objet d’une étroite surveillance par les commissaires aux comptes, ainsi que par le comité d’audit et le conseil de surveillance. Le groupe Altareit estime ainsi les risques liés à l’élaboration de l’information financière comme étant modérés, compte tenu de l’ensemble des processus en place. Comités financiers Afin de maîtriser les risques financiers et comptables qui pourraient survenir, la tenue d’un comité financier opérationnel est organisée tous les quinze jours et rassemble la gérance, le directeur général finance, le directeur financier ainsi que les responsables concernés, selon les problématiques abordées. C’est au cours de ces comités que la direction financière groupe évoque les sujets financiers du moment. Organisation comptable et financière, et principales procédures de contrôle (i) Organisation comptable et financière Les équipes comptables et financières du groupe Altareit sont structurées par pôle (holdings du Groupe et pôle promotion) afin de permettre des contrôles à chaque niveau. La direction financière groupe assure : ■ la tenue, par les salariés du Groupe, des comptabilités sociales pour chaque filiale opérationnelle ; ■ l’établissement des comptes consolidés du Groupe avec une équipe dédiée. La direction financière groupe est responsable de la qualité et de la fiabilité de l’élaboration de l’ensemble de l’information comptable publiée ou réglementaire : comptes consolidés (référentiel IFRS), comptes sociaux (référentiel français) et information prévisionnelle (loi de 1984) de la Société. Cette direction est en charge de la coordination de la relation avec les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe et établit à chaque échéance semestrielle et annuelle un rapport d’activité consistant avec l’information comptable. Au sein des pôles opérationnels, le suivi comptable et financier est assuré par des contrôleurs de gestion en charge de la revue des résultats de chaque filiale opérationnelle. (ii) Principales procédures de contrôle Les principales procédures de contrôle mises en œuvre dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière sont les suivantes : ■ processus formalisé de contrôle budgétaire et de planification intervenant quatre fois par an (un full BP au 4 e trimestre et 3 actualisations aux trimestres suivants), avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ce processus facilite la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe. Les principaux éléments constitutifs font l’objet d’échanges en amont de chaque clôture avec les commissaires aux comptes ; ■ procédure verticale de remontée des informations des différentes directions opérationnelles (calendriers et instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées) avec vérifications par les contrôleurs de gestion opérationnels avant transmission à la direction financière groupe du Groupe et procédures transversales de contrôle (contrôles de cohérence, réconciliations données de gestion opérationnelle/comptabilité et budget/réalisé, réconciliations inter-compagnies...) ; ■ analyse des événements significatifs : les principaux événements susceptibles d’avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, cessions, restructurations, etc.) font l’objet de simulations et de notes d’explications élaborées par la direction financière groupe du Groupe ou par les pôles. Le traitement comptable des opérations complexes (opérations de structure significatives, opérations de financement corporate, conséquences fiscales d’opérations) est systématiquement présenté en amont de l’élaboration des comptes aux commissaires aux comptes. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes aux états financiers consolidés ou individuels ; ■ reportings, suivi d’indicateurs et arrêtés comptables trimestriels : • arrêtés comptables non audités (31 mars et 30 septembre) donnant lieu à l’analyse des principaux indicateurs (chiffre d’affaires et endettement financier bancaire et obligataire net), • reportings périodiques des filiales opérationnelles à la gérance et aux directions exécutives ; ■ documentation du processus de clôture des comptes harmonisée pour les différentes activités : • manuel de consolidation et des procédures comptables, formalisation du suivi des recours et contentieux, • plan de comptes Groupe avec glossaire et table de passage entre les comptabilités locales et Groupe, notes annexes dont engagements hors bilan et impôt ; ■ contrôle des comptes des filiales au travers d’audits contractuels. Une revue de l’activité et des résultats financiers prévisionnels est par ailleurs réalisée deux fois par an avec le président du comité d’audit, comité spécialisé du conseil de surveillance, en préparation des clôtures semestrielles et annuelles. Les systèmes d’information L’élaboration de l’information comptable et financière s’appuie sur des systèmes d’information métiers et financiers performants. Des contrôles manuels et automatiques existent afin de sécuriser les flux et les traitements de données issues de ces systèmes. (i) Logiciel de gestion des opérations immobilières Le pôle promotion utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l’optimisation du suivi et du contrôle des opérations lors de chacune de leurs phases. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel comptable Sage et les données présentes dans les deux systèmes sont régulièrement rapprochées. (ii) Logiciel de consolidation Le logiciel de consolidation SAP BFC -Business Financial Consolidation – est utilisé au sein du groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit. De par sa structure, cette solution constitue une plateforme permettant une forte intégration des systèmes comptables. Il permet donc une réduction du risque d’erreurs matérielles. Les données Sage sont intégrées dans le logiciel de consolidation SAP BFC via une procédure commune à l’ensemble du Groupe. L’intégration de ces données conduit à des contrôles réalisés chaque trimestre par rapprochement avec les données du pôle promotion (budgets d’opérations, cumul des ventes) et/ou budgétaires (résultat net).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 153 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques Par ailleurs, le logiciel SAP DM -Disclosure Management – permet la gestion sécurisée depuis le logiciel SAP BFC jusqu’à l’annexe aux comptes consolidés des données chiffrées et de leurs commentaires. Ce progiciel est également utilisé pour la coordination des différents contributeurs au document d'enregistrement universel et la réalisation de ce dernier, et permet ainsi une revue systématique et croisée des différentes parties. Ce logiciel intègre également les outils nécessaires au respect des obligations des sociétés cotées d’établir les rapports financiers annuels et/ou URD selon un format électronique unique. (iii) Logiciel de reporting budgétaire et de planification financière Un logiciel de reporting budgétaire et de planification financière SAP BPC -Business Planning Consolidation – est implémenté pour l’ensemble du groupe Altarea et donc du groupe Altareit. Ce logiciel s’appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées budgétaires. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles importées de l’outil d’établissement des comptes consolidés (SAP BFC). Les écarts significatifs sont explicités. (iv) Logiciel de trésorerie Le Groupe utilise un logiciel de gestion de trésorerie et un outil de communication bancaire interfacés automatiquement avec les logiciels de comptabilité sociale permettant ainsi le transfert automatisé des prévisions à court terme de la comptabilité vers la trésorerie ou encore la comptabilisation automatique de certaines données de la trésorerie vers la comptabilité. L’ensemble des flux du Groupe est sécurisé avec le protocole EBICS TS. Ce module est interfacé avec l’ensemble des ERP du Groupe permettant ainsi la mise à disposition des relevés de comptes et autres relevés d’informations vers les ERP ou encore le transfert sécurisé des fichiers de paiements et de prélèvements depuis les ERP vers le système de communication bancaire. Afin de prévenir les risques portants sur la gestion de la trésorerie, un rapprochement des soldes bancaires ainsi qu’une analyse de la variation du solde de trésorerie sont réalisés quotidiennement sur l’ensemble des pôles par l’équipe de trésorerie : rapprochement des données bancaires avec les prévisions à court terme, contrôle des soldes, analyse de la variation quotidienne des positions bancaires. 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie La dette du groupe Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales, est principalement constituée de dettes obligataires à taux fixes, de titres de créances à court terme (Neu CP) et à moyen terme (Neu MTN) à taux fixes ou variables et de crédits bancaires (hypothécaires et corporate) à taux fixes ou variables. Le Groupe est ainsi exposé au risque de variation des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable existante et sur les futures opérations de refinancement à taux fixe. Une hausse des intérêts pourrait ainsi entraîner une augmentation des frais financiers. Le Groupe adopte une politique prudente de gestion du risque de taux consistant à préserver le cash-flow courant généré par l’activité de promotion immobilière à travers la couverture des dettes (qu’elles soient adossées ou non à ces actifs). Les instruments financiers utilisés sont majoritairement des produits dérivés du type swaps de taux et options de taux (1) . Le groupe Altarea est également exposé au risque de variation de valeur des instruments financiers. Une baisse des taux d’intérêt pourrait ainsi entraîner une baisse de la juste valeur des instruments financiers en couverture des dettes à taux variables. Les sensibilités de la dette à taux variable et des instruments financiers aux variations des taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 8.2 du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux peut également exposer le Groupe à des effets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter le risque de défaillance de contreparties pouvant survenir suite à la mise en place de produits dérivés, le Groupe veille à la qualité de ses contreparties et ne réalise des opérations qu’avec les plus grandes institutions financières. (1) Les instruments financiers utilisés sont détaillés dans la Note 8 « Gestion des risques financiers » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document 5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires Lutte contre la corruption Le groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit, travaille continuellement sur le renforcement du dispositif de lutte contre la corruption afin de prévenir ce risque et de répondre aux dispositions de la loi Sapin 2. Ce dispositif est notamment basé sur : ■ une cartographie des risques de corruption qui décrit les situations de risque potentielles et permet de définir les actions prioritaires à mener. La cartographie a été revue en 2022 pour mieux répondre aux obligations issues de la loi Sapin II ; ■ une charte éthique constituant le socle des principes et valeurs qui doit guider les comportements et actions des collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur travail. Cette charte a été actualisée et présentée aux instances représentatives du personnel fin 2022. Elle comporte notamment un volet relatif à la lutte contre la corruption et rappelle la politique appliquée de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et le rejet total de la corruption et du trafic d’influence sous toutes ses formes ; ■ un système d’alerte éthique professionnelle ouvert aux collaborateurs du Groupe et aux personnels extérieur et occasionnel, leur permettant de reporter toute situation de non-conformité à la charte éthique ; ■ des mesures disciplinaires qui peuvent être prises en cas de corruption ou de violation de la charte éthique, conformément au principe de tolérance zéro du Groupe ; ■ un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers adapté aux spécificités des activités et des filiales. Ce processus fait l’objet d’une revue régulière afin d’en évaluer l’efficacité/effectivité et d’y apporter les améliorations nécessaires. ■ des modules de e-learning obligatoires pour tous les collaborateurs du Groupe. Au 31 décembre 2022, plus de 85 % des salariés du Groupe avaient suivi la formation. Des campagnes de sensibilisation sont organisées de façon périodique auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés. Ainsi, par exemple, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations ont pu être délivrées, portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 154 GESTION DES RISQUES 2 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques Transparence de la vie publique Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit, s’est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts aux niveaux national et, depuis le 1 er juillet 2022, local est transmise chaque année. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le dispositif de prévention s’articule principalement autour de : ■ l’intégration systématique de clauses anti-blanchiment dans les contrats avec les tiers ; ■ un processus d’évaluation du niveau de risque des clients et partenaires commerciaux, notamment en immobilier résidentiel via un outil de due diligence et une revue documentaire ; ■ d’un déclarant/correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe ; ■ la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés au risque, via le déploiement d’un e-learning. Protection des Données Personnelles Pour les besoins de ses activités, le Groupe via ses différentes entités, traite les données personnelles collectées auprès des tiers tels que des clients, des partenaires, des prospects, et/ou de ses collaborateurs en vue notamment de leur délivrer de meilleurs services. Le Délégué à la Protection des Données (DPO) veille à la conformité des traitements de données personnelles réalisés au sein du Groupe au regard du règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Une cartographie des traitements des données a été élaborée et les actions suivantes sont menées au quotidien : ■ la tenue du registre des traitements, des droits des personnes et des incidents ou violation de données ; ■ des actions de sensibilisation auprès des salariés (en ligne et en présentiel), d’accompagnement des équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des projets avec une approche privacy by design ; ■ des démarches, en coordination avec le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), visant à garantir la sécurité et la confidentialité des données au sein du Groupe et chez les partenaires. De manière générale, le DPO veille à la diffusion d’une culture respectueuse de la protection des données personnelles. Lutte contre la fraude Afin de limiter les risques de détournement de fonds, la trésorerie et les flux financiers font l’objet de procédures spécifiques pour en assurer la sécurisation (pouvoirs bancaires ; règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ; rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables ; séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le nombre de signataires des paiements est par ailleurs également limité. Chaque tentative de fraude externe constatée par les équipes (par exemple fraude au président, au changement de coordonnées bancaires, au recrutement), est remontée à la direction de la prévention des risques qui rappelle régulièrement à l’ensemble des collaborateurs les méthodes utilisées par les fraudeurs et les bons réflexes à avoir pour y échapper. Un parcours de formations en présentiel et en e-learning sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place pour les populations les plus exposées. 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document) ou qui ont fait l’objet d’une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats », 6.3 « Provisions » ou 10.2 « Passifs éventuels » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document), et le litige mentionné ci-après. Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, Altarea et Alta Percier (filiale indirecte d'Altareit et donc d'Altarea) ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. A cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date d’enregistrement du présent document, la procédure est en cours.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 155 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise Le groupe Altarea, auquel appartient la Société, a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que le Groupe considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie. Les cinq catégories identifiées sont les suivantes : ■ risques liés au secteur d’activité ; ■ risques inhérents aux activités du Groupe ; ■ risques liés à la situation financière du Groupe ; ■ risques légaux et réglementaires ; ■ risques sociaux, environnementaux et de gouvernance. Cette présentation correspond, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société, à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risque, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. SYNTHÈSE DES RISQUES NETS SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES AU GROUPE FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ Risques liés au secteur d’activité Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique Risques liés au changement climatique Risques liés aux opérations de développement immobilier Risques liés à la situation financière du Groupe Risque de liquidité et respect des covenants Risques légaux et réglementaires Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité / droit du travail Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance Risques liés aux systèmes d’information Risque d'image Risques sociaux Risques liés à la sûreté Risques inhérents aux activités du Groupe
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 156 GESTION DES RISQUES 2 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.1 Risques liés au secteur d’activité 5.2.1.1 Risques liés à l’évolution du marche immobilier et de l’environnement économique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Bouleversement du modèle économique De nombreux facteurs défavorables sont à l’œuvre au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) et géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries énergétiques) affectant l’ensemble des clientèles (particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels) avec des impacts défavorables à l’activité du Groupe, notamment le modèle économique de nos opérations. Le Groupe doit également prendre en compte la multiplicité des secteurs d’activité dans lesquels il opère (immobilier résidentiel, d’entreprise, et résidences services). Chacun de ces secteurs possède, en effet, son propre cycle et sa propre exposition à des variables endogènes et exogènes. Par ailleurs, l’évolution des habitudes de consommation et par conséquent des exigences des utilisateurs et consommateurs, et l’émergence de nouveaux acteurs arrivant chaque année sur le marché, poussent le Groupe à entretenir une dynamique d’innovation permanente. Ces évolutions sur lesquelles le Groupe ne peut exercer de contrôle pourraient avoir un impact défavorable sur son activité. L’évolution des marchés, de l’environnement économique et de la concurrence est suivie de près par la gérance et le comité exécutif de la Société Altarea, société mère d’Altareit, ainsi que la direction générale, qui mettent en œuvre la stratégie et les politiques visant à anticiper et limiter ces risques. Face aux défis conjoncturels et grâce aux analyses pertinentes du marché et à la grande agilité des équipes, le groupe Altarea met en place un dispositif qui lui permet à la fois de satisfaire la demande de ses clients mais également de réduire ses risques en pratiquant une sélectivité accrue sur ses projets. Le positionnement du groupe Altareit sur plusieurs segments du marché de l’immobilier lui permet d’optimiser son profil risque/rentabilité en diversifiant ses risques, ce que la concurrence monosectorielle ne peut s’offrir. Dans sa démarche d’innovation et afin de répondre aux demandes d’utilisateurs et de consommateurs beaucoup plus sensibles aux enjeux environnementaux de notre temps, le Groupe s’engage à mettre tout en œuvre pour faire des logements une source de bien-être, avec un impact positif sur la santé et l’environnement. Par ailleurs, en immobilier résidentiel, Altarea, au travers d’Altarea Solutions & Services, a développé une offre de services complète destinée à toutes les marques logement du Groupe afin de répondre aux besoins des clients : accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic et transaction ainsi qu’une offre d’investissement en démembrement. Le Groupe développe également une gamme étendue de résidences services : résidences séniors, résidences étudiantes, résidences tourisme affaires, résidences exécutives. Instabilité de la réglementation fiscale L’évolution défavorable des différents dispositifs d’incitation fiscale (Pinel, PTZ+, Malraux, etc....) et des régimes d’impôts ou taxes applicables à l’immobilier ne peut être exclue. Une telle évolution pourrait avoir un impact significatif sur l’activité de promotion immobilière et donc sur les résultats d’Altareit. Le groupe Altareit a, ces dernières années, réorienté sa prospection foncière pour proposer une offre immobilière adaptée aux dispositifs d’incitation fiscale et d’une façon plus générale développé des programmes en « entrée et milieu de gamme » pour offrir des prix d’acquisition attractifs, en adéquation avec la demande du marché. Il est par ailleurs implanté géographiquement dans les zones « tendues » bénéficiant ainsi de ces dispositifs. Les impacts potentiels de l’évolution des règles fiscales sont pris en compte par la gérance dans sa stratégie. Les actions de maîtrise suivantes ont été notamment mises en œuvre : le développement de la vente en bloc auprès des institutionnels et des bailleurs sociaux, des actions de lobbying auprès des décideurs publiques et au sein des organisations professionnelles auxquelles le Groupe adhère. De plus, les régimes et obligations liés à la fiscalité sont contrôlés par la direction financière du groupe Altarea.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 157 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.1.2 Risques liés au changement climatique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Risques de transition Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020 entrée en vigueur en 2022). Il fait face à des exigences croissantes en matière de conception bas carbone, venant de la réglementation, des clients et des parties prenantes. Le Groupe a conscience de la nécessité de contribuer à l’atténuation du changement climatique, et a anticipé les contraintes réglementaires, qu’elles soient de l’ordre de la réduction des émissions, d’une possible taxation du carbone, et de nouvelles normes constructives. Il mesure son empreinte carbone sur l’ensemble de son périmètre (scopes 1, 2 et 3 tels que définis par le Greenhouse Gas Protocol) et met en œuvre une démarche globale de réduction de son empreinte carbone : ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiffrage ; ■ anticipation des coûts dans les business plans, certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; ■ veille réglementaire ; ■ veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ formation et culture de l’agilité ; ■ politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone ; ■ diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des filiales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation). Risques physiques liés à l’impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pic de chaleur...) qui affectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. Altareit a mené en 2018 des diagnostics approfondis de son exposition aux risques climatiques, que ce soit sur ses actifs ou dans ses opérations en développement, avec une approche détaillée par implantation sur le territoire français : ■ cartographie des risques du patrimoine et des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés ; ■ démarche de confort d’été dans la conception des logements ; ■ anticipation des coûts dans les business plans ; ■ formation et veille permanente des équipes produits pour adapter l’offre. L’ensemble de la démarche de progrès du Groupe est détaillé dans la Déclaration de performance extra-financière chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel, en particulier dans le chapitre relatif à la TCFD.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 158 GESTION DES RISQUES 2 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales, finance une partie de ses investissements et de sa croissance par financement bancaire et par recours aux marchés de capitaux. Altarea pourrait ne pas toujours disposer de l’accès souhaité aux marchés de capitaux ou au marché bancaire. Ce type de situation pourrait s’expliquer, par exemple par une crise financière affectant le secteur bancaire, les marchés obligataires et les marchés d’actions, par des événements graves affectant particulièrement le secteur immobilier, ou par toute autre modification de l’activité, de la situation financière ou de l’actionnariat d’Altarea susceptible d’influer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l’attrait d’un investissement dans le Groupe. Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement liées au respect des ratios financiers ou de survenance d’évènements clairement identifiés. Le non-respect de ces engagements ou obligations pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la totalité ou d’une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et l’activité de la Société, et en particulier sur son développement. La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la direction des financements et de la trésorerie. La liquidité disponible au niveau du Groupe s’élève à 3 milliards d’euros, dont 1,2 milliard d’euros de trésorerie et 1,8 milliard d’euros de ligne de crédit bancaire non tirées, ce qui constitue les premiers outils de gestion du risque de liquidité. Le processus budgétaire en matière de gestion de trésorerie et l’analyse prudentielle des cash-flows prévisionnels permettent également d’anticiper et de couvrir les risques en la matière. Le Groupe s’assure ainsi de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des sources de financement et de l’échelonnement des échéances des principales dettes. En outre, le respect des engagements ou obligations consentis au profit des institutions financières au titre des conventions de crédit est particulièrement suivi par le Groupe notamment concernant les covenants bancaires (a) . (a) Cf. Note 8 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 2.3 du présent document d’enregistrement universel). 5.2.2 Risques liés aux opérations de développement immobilier Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent en particulier : ■ le risque administratif lié aux aléas des obtentions des agréments bureaux, des permis de construire, des autorisations environnementales et aux recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ; ■ le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation, aux surcoûts de travaux, à la hausse du prix des matières premières, à la pénurie d’entreprises de travaux en raison notamment du nombre de chantiers sur le territoire national et du contexte de taille des chantiers de plus en plus importante, à la défaillance d’entreprises, aux capacités d’adaptation des entreprises et prestataires notamment aux nouvelles normes environnementales et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ; ■ le risque lié à la concurrence ayant un effet notamment sur les opérations d’acquisitions de terrains, le prix de vente des produits, ou la disponibilité des sous-traitants ; ■ le risque d’exécution vis-à-vis de ses clients, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s’engage à construire un immeuble pour un prix et un délai fixé. Ce risque peut être une non-conformité du produit livré ou un retard de livraison ; ■ en matière d’immobilier d’entreprise le risque de marché lorsque le Groupe intervient en tant qu’investisseur, s’il ne parvient pas à revendre ou à louer le bien. Il se peut alors que le Groupe doive supporter un risque de portage prolongé. Le contrôle de ces risques et la maîtrise de leur impact sont notamment assurés au travers du comité d’investissements, comité spécialisé du conseil de surveillance (cf. paragraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel), mais également au travers de plusieurs comités plus opérationnels. En immobilier résidentiel, les comités des engagements examinent tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour le Groupe : signature d’une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l’opportunité et l’intérêt de réaliser l’opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré-commercialisation lors de l’acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier, validation du coût des travaux, BFR, intégration dans les budgets d’opérations d’une ligne permettant de faire face aux adaptations environnementales et réglementaires... En Immobilier d’entreprise, les comités permettent d’arbitrer sur les projets engageant pour le Groupe à leurs différents stades d’avancement. Au-delà de l’opportunité que peut représenter une opération, différents indicateurs d’investissement sont analysés, tels que le taux de marge, le taux de rentabilité interne et le multiple investisseur, ainsi que des éléments de marché tels que le loyer, les coûts travaux et le taux de capitalisation. Les risques liés aux opérations de développement sont également suivis au travers de différents reportings (revue des budgets d’opération, des engagements, des dépenses, des niveaux de commercialisation...). Enfin, les dossiers de demande d’autorisations administratives sont soumis à des cabinets d’avocat spécialisés.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 159 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.4 Risques légaux et réglementaires 5.2.4.1 Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les activités du groupe Altareit sont soumises à de nombreuses prescriptions impératives spécifiques de droit français et européen. En effet, la Société doit se conformer aux dispositions juridiques et réglementaires en matière d’urbanisme (plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes et dispositions législatives et réglementaires applicables aux autorisations administratives), de construction (garantie décennale sur l’ouvrage et garantie de bon fonctionnement de deux ans pour les éléments d’équipement dissociés du bâtiment), et d’environnement (en matière de pollution des sols notamment). En tant que vendeur de produits immobiliers, le groupe Altareit est soumis au droit commun de la vente aux particuliers : faculté de rétractation de l’acquéreur d’une durée de dix jours de l’article L. 271-1 du Code de la construction et de l’habitation, réglementation spécifique de la VEFA, du droit de la consommation et du volet relatif à la protection de l’acquéreur immobilier de la loi SRU. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer au Groupe d’adapter son activité ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de résultats ou ralentir, voire empêcher le développement de certaines opérations. Dans le cadre normal de ses activités et dans un contexte de complexité croissante des projets d’acquisition ou en développement, le Groupe pourrait se trouver confronté à des clauses contractuelles défavorables ou insuffisamment protectrices. Il pourrait également être impliqué dans des actions judiciaires et être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés – Note 10 » du présent document d’enregistrement universel). À chacun de ces risques est attaché un risque financier mais également un risque d’image pour le Groupe. Par ailleurs, la Société Altareit, étant cotée sur Euronext Paris, elle est assujettie aux contraintes du droit boursier, en particulier en matière de transparence et de traitement de l’information, notamment dans le cadre d’opérations financières, sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. Le non-respect de ces prescriptions exposerait ces sociétés à des sanctions et pourrait porter un préjudice à leur image. Direction juridique immobilière (DJI) La direction juridique immobilière, apporte un appui, notamment, pour le montage des opérations ou encore l’acquisition du foncier d’assiette des opérations immobilières (que ce soit par voie d’acquisition de terrains ou de rachat de société) ou encore la gestion du patrimoine, et s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations nécessaires à l’exercice des activités du Groupe. Ces dispositions concernent principalement le droit de l’urbanisme, le droit de la construction et plus largement tous les aspects du droit immobilier, la propriété intellectuelle ou encore le droit de la consommation ou des assurances. La DJI et la DJC interviennent pour le compte et à la demande de la direction générale et des équipes opérationnelles le cas échéant en relation avec des conseils externes, notamment pour les opérations immobilières complexes, les opérations de partenariat, de cession ou d’acquisition ou encore en cas de litiges. Les responsables opérationnels font par ailleurs, en accord avec cette direction, régulièrement appel à des cabinets d’avocats externes spécialisés. Enfin, des formations sont régulièrement délivrées aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques juridiques. Direction juridique corporate (DJC) La direction juridique corporate veille au respect de la vie sociale du Groupe. Elle apporte son soutien aux opérationnels pour définir, créer et faire fonctionner les structures ou montages corporate des opérations, et négocier les accords corporate avec des partenaires extérieurs en relation avec la DJI, le cas échéant avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés. L’ensemble des participations et des mandats sociaux du Groupe, est géré via l’utilisation d’un logiciel de gestion des holdings et des filiales. Ce système centralisé permet de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent. Enfin, la direction juridique corporate est en charge de la mise en place et du suivi des délégations de pouvoir. Litige avec les actionnaires de Primonial Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, Altarea et Alta Percier (filiale indirecte d'Altareit et donc d'Altarea) ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. A cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. A la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés – Note 10.2 » du présent document d’enregistrement universel). 5.2.4.2 Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité/droit du travail Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le très grand nombre de projets immobiliers en cours de réalisation fait du groupe Altarea un important bâtisseur. Dans un contexte en lien avec les difficultés croissantes à trouver des entreprises de travaux conformes et adaptées à des projets complexes, la responsabilité du Groupe en tant que maître d’ouvrage pourrait être mise en cause en cas d’accident. Les activités de construction impliquent en effet l’exposition potentielle du personnel de chantier à de tels risques. Afin de prévenir des risques d’accidents, notamment sur les chantiers, et a minima d’en limiter la survenance et la gravité, de nombreuses actions sont réalisées au travers notamment de la systématisation du recours à des opérateurs spécialisés dans la sécurité (coordonnateur de sécurité et de protection de la santé) et à la réalisation d’audits et de visites de contrôles aléatoires sur les chantiers. De plus, le Groupe veille au respect de ses obligations légales en tant que maître d’ouvrage : suivi de la bonne exécution par les entreprises de travaux de leur obligation contractuelle, vérification de la complétude des dossiers de demande d’agrément des sous-traitants et de la correcte mise à jour des pièces administratives.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 160 GESTION DES RISQUES 2 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 5.2.5.1 Risques lies aux systèmes d’information Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d’information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Le groupe Altareit pourrait ainsi être affecté par la survenance d’évènements échappant à son contrôle (accidents, défauts de service) et susceptibles d’entraîner des interruptions de ses flux d’informations, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités. De plus, les données manipulées au quotidien pouvant être confidentielles et parfois stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l’intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données. Altareit pourrait être exposé à un risque de mise en jeu de sa responsabilité et d’atteinte à son image. La gestion des risques informatiques au sein du groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit, est assurée par le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et se traduit par : ■ le suivi du respect de la politique de sécurité répondant aux besoins du Groupe ; ■ le développement d’une culture de cybersécurité au sein de l’entreprise, à travers des communications, des sensibilisations et des formations aux collaborateurs ; ■ l’intégration de la sécurité informatique en amont des projets, en accompagnant les responsables applicatifs métiers dès la phase de conception et en intégrant des clauses sécurité et protection des données personnelles dans tous les contrats avec les éditeurs/partenaires/ prestataires ; ■ la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures de gestion des utilisateurs et des applications métiers, et la revue périodique des droits, en coordination avec la DSI ; ■ le déploiement en cours d’une procédure spécifique de crise Cyber intégrée à la politique de gestion de crise stratégique existante. Au sein de la DSI, le responsable de la sécurité opérationnelle (RSO) travaille en étroite collaboration avec le RSSI. Il a notamment pour missions la mise en œuvre opérationnelle de la Politique Cyber, l’analyse des différents composants et évènements de sécurité du SI, le déploiement des nouveaux outils de supervision du système d’information. La DSI a défini en 2021 un nouveau plan de continuité informatique opérationnel en 2022. Une procédure de remontée des incidents cyber permet d’optimiser le traitement des événements en fonction de leur gravité. De plus, attentives à la sécurité des systèmes, la DSI et la direction sûreté réalisent ou font réaliser des audits de sécurité comprenant des tests d’intrusion, des audits de configuration, des campagnes de faux phishing, et ce sur l’ensemble du périmètre. Les résultats de ces éléments donnent lieu, en fonction de la criticité des failles découvertes, à des obligations de correction à travers la création de plans de remédiation, ou à des préconisations de sécurisation. Un suivi de ces plans de remédiation est effectué mensuellement. Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa stratégie d’accès au réseau en déployant un mécanisme de double authentification pour ses utilisateurs et en déployant un programme de gestion de l’obsolescence des serveurs et de patch management. Enfin, le Groupe souscrit à une assurance destinée à couvrir les risques cyber. 5.2.5.2 Risque d’image Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise L’utilisation croissante des réseaux sociaux multiplie le risque d’exposition aux critiques ou aux messages négatifs et accélèrent leur diffusion. Le Groupe pourrait donc être confronté à des situations/événements (accidents de chantier, retards de livraisons, insatisfaction clients et collaborateurs, litiges significatifs, usurpation d’identité, non-respect des réglementations...) dont les impacts peuvent nuire à sa réputation et à son image vis-à-vis de ses parties prenantes. En prévention, un Guide du bon usage des réseaux sociaux en entreprise a été diffusé aux collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction notamment par la mise en place d’outils diffusés auprès des collaborateurs, permettent au Groupe d’anticiper et de gérer les risques liés à sa réputation et à son image : ■ le suivi des réseaux sociaux via des community managers ; ■ le suivi quotidien des litiges et réclamations avec une évaluation de l’impact réputationnel ; ■ l’existence d’une cellule de crise et d’un plan de communication de crise connu de l’ensemble des collaborateurs et de formations afférentes des dirigeants ; ■ la conduite d’enquêtes de satisfaction clients au sein du pôle logement à deux moments clés du parcours d’achat et un suivi du taux de recommandation (Cogedim a été élu Service Client de l’année pour la 6 e année consécutive). ■ des réunions mensuelles organisées avec les locataires des résidences services.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 161 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.5.3 Risques sociaux Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les défis ambitieux portés par le Groupe reposent en partie sur le Capital Humain. Si Altareit ne parvenait plus à attirer les meilleurs profils et à garantir que les compétences des collaborateurs du Groupe soient à jour des meilleures pratiques et des nouveaux enjeux, cela pourrait avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats. Le contexte concurrentiel et les objectifs de développement de nouveaux marchés exposent le Groupe à des enjeux liés à l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs, ainsi qu’à la rétention de l’ensemble du capital humain. Les profils des nouveaux arrivants sont variés. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d’assimiler rapidement à la fois les spécificités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d’activité de l’immobilier mais également de partager ce qui fait l’originalité de notre entreprise, ses orientations stratégiques, ses objectifs et sa culture d’entreprise. Certaines fonctions clés sont remplies par des dirigeants dont le départ pourrait impacter le Groupe. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants, et certains d’entre eux pourraient par ailleurs être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité. Pour faire face à ces risques sociaux, le groupe Altarea, auquel appartient Altareit, pilote, au travers de différents plans d’action, une politique des ressources humaines portée et mise en œuvre par des professionnels engagés combinant proximité opérationnelle et expertise, au service des collaborateurs : ■ en matière de recrutement : la diversification des sources et techniques de recrutement, l’implication et la complémentarité d’action dans les processus de recrutement à la fois des opérationnels managers et des équipes RH, associés à la dynamique accentuée de mobilité interne et au vivier conséquent des alternants stagiaires permettent de satisfaire les besoins de recrutement ; ■ en matière d’intégration : l’intégration représente l’un des axes phares de la politique RH. Un entretien d’intégration formalisé ainsi qu’un séminaire collectif combinant on-boarding et re-boarding constituent des étapes incontournables favorisant la réussite des nombreuses prises de poste au sein du Groupe. À cette occasion, les membres du comité exécutif expliquent et partagent leur vision du business ; ■ en matière de formation : le Groupe porte une vision d’entreprise apprenante pour rendre chacun acteur et auteur de son parcours professionnel à travers une « Académie développeur de Talents » qui s’appuie sur un plan de développement des compétences stratégiques défini à partir des enjeux de chaque ligne d’activité. Le Groupe finance des actions d’envergure telles que les parcours métiers, les programmes managériaux comportant un volet sur les risques psychosociaux, une Académie digitale collaborative proposant de nombreux modules en matière de culture d’entreprise, techniques métiers et soft skills. L’accompagnement des jeunes à travers les contrats d’alternance en constante augmentation représente également un enjeu majeur pour le Groupe ; ■ en matière de fidélisation : la politique salariale du Groupe au travers du dispositif « Tous en Actions ! » permet aujourd’hui d’afficher la performance du système de reconnaissance des performances et permet à chacun de se constituer un patrimoine significatif. Le Groupe mène une politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne à travers des actions individuelles et collectives (entretiens professionnels, forum des métiers, site carrières avec les postes à pourvoir en ligne...). Une attention significative est portée à l’environnement et aux conditions de travail comme l’illustre le siège du Groupe conçu pour le bien-être des collaborateurs. L’offre « Altawellness » permet également d’accéder à une gamme complète de services : espace Santé du siège (soins, vaccinations, actions de prévention), services à la personne, accompagnement social et familial... ■ en matière de succession : un talent review annuel permet d’actualiser le vivier de talents et le plan de succession du Groupe. Des évaluations, du coaching et des parcours certifiants permettent d’accompagner les prises de postes stratégiques. 5.2.5.4 Risques liés à la sûreté Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise L’apparition d’actes de malveillance à l’encontre des personnels, des sites et des actifs du Groupe ou encore des clients, constitue des risques majeurs d’atteinte à la pérennité des activités de l’entreprise. Ces actes malveillants peuvent prendre différentes formes, allant de la simple incivilité à l’acte terroriste, en passant par des actes de délinquance. Il peut également s’agir d’un simple incident créant un fort sentiment d’insécurité décorrélé de toute réalité de fait délictuel. Ainsi, un manquement dans la sécurité des biens et des personnes peut avoir un impact sur l’image du Groupe, notamment au regard des projets immobiliers urbains et de l’exploitation des résidences services. Ces évènements sont donc susceptibles de porter atteinte aux capacités financières du Groupe, de dégrader son image, d’entraîner une perte de marchés ou encore d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes ou encore de compromettre la confiance des tiers. La direction de la sûreté du Groupe définit, déploie, contrôle et adapte la politique globale de sûreté reposant sur 5 points : ■ une politique adaptée aux actifs du Groupe reposant notamment sur des mesures physiques et des processus de remontée d’informations ou de gestion des accès, des contrôles des zones sensibles, de la vidéo surveillance... ; ■ une intéraction permanente avec les services de sécurité étatiques et locaux afin de suivre en temps réel l’existence et l’évolution des menaces pour les emprises bâtimentaires ou les collaborateurs du Groupe ; ■ la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la sûreté ainsi que l’appui aux directions construction et de la direction exploitation des résidences services ; ■ la gestion de crise : une politique définie, des outils et des procédures d’alerte, et une sensibilisation des collaborateurs.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 162 GESTION DES RISQUES 2 5 Assurances 5.3 Assurances 5.3.1 Politique générale de couverture La politique d’assurance du groupe Altarea, et donc du groupe Altareit, a comme objectif la protection de son patrimoine, ainsi que celle de ses collaborateurs. La direction des assurances, au sein de la direction juridique immobilière Groupe, a notamment pour missions : ■ la coordination des programmes d’assurance pour l’ensemble du périmètre France, et ce, en liaison avec les équipes locales et les courtiers ; ■ l’identification et la quantification des risques assurables ; ■ le suivi et la mise en place des couvertures d’assurances ; ■ la coordination des actions avec les courtiers d’assurances du Groupe ; ■ le pilotage des sinistres toute branche, sachant que la gestion des sinistres reste décentralisée au sein de chaque activité. Pour l’assister, le Groupe s’appuie sur le concours de courtiers spécialisés dans la gestion des risques propres à chaque activité. De même, il fait appel à des compagnies d’assurance réputées. 5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances Les garanties présentées ci-après ont été actualisées et correspondent aux principales assurances souscrites par le groupe Altarea et au bénéfice d’Altareit pour l’exercice 2022, valides à la date d’émission du présent document. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes étant donné l’évolution des risques et des activités à garantir, mais également du fait de la sinistralité et des ajustements pouvant être décidés par le Groupe. Le Groupe estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par Altarea et ses filiales, et sont en adéquation avec les capacités des offres actuelles du marché de l’assurance pour des structures de taille et d’activités similaires. Pour l’exercice 2022, le budget global des principales assurances du groupe Altarea (hors protections sociales, Espagne et Italie mais y compris assurances construction) est estimé à plus de vingt millions d’euros. ■ Actifs en construction : des polices « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » sont souscrites auprès d’AXA et de MMA. Le Groupe dispose de contrats cadres sur l’aspect « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants. ■ Terrains ou immeubles acquis en attente de la réalisation des chantiers de construction : le groupe Altareit souscrit, au sein d’une police dommages aux biens « Tous Risques Sauf » délivrée par la compagnie CHUBB, une assurance Propriétaire non occupant. ■ Responsabilité civile professionnelle : Altareit et ses différentes filiales sont assurées pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs, et notamment QBE et MMA. ■ Assurances diverses : plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique, la responsabilité décennale constructeur. Il existe également une police d’assurance dite « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie AXA, ainsi qu’une police cyber souscrite auprès de CHUBB.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 163 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 164 6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 165 6.2.1 Gérance 165 6.2.2 Associé commandité 167 6.2.3 Conseil de surveillance 168 6.2.4 Direction 173 6.2.5 Informations complémentaires 173 6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 175 6.3.1 Principes et règles 175 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 176 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 178 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2023 182 6.4 DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL 184 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 184 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires annuelle 2023 185 6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 186 6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE 187
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 164 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Cadre du rapport et code de référence 6.1 Cadre du rapport et code de référence Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 28 février 2023. La Société a choisi le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2022. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions : ■ la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration ; ■ les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ; ■ le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle d’ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil se soit réuni moins de 4 fois en 2022 (cf. infra § 6.2.3.2). Par ailleurs, le conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe étant, le cas échéant, examinés directement par le conseil de surveillance en formation plénière. À cet égard, la Société démontre depuis de nombreuses années que la RSE se situe au cœur de sa stratégie d’entreprise, au travers notamment de la généralisation en 2009 de la certification NF Habitat en résidentiel et le statut de « Green Star - 5 étoiles » conféré au groupe Altarea pour la 7 e année consécutive par le GRESB (cf. § 4.1 ci-dessus). Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuelles mesures prises au sein du conseil de surveillance de la Société mère, Altarea, dont ils sont tous membres.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 165 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.2 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Altareit est organisée sous la forme de société en commandite par actions. Elle comprend deux catégories d’associés : ■ un commandité, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ; ■ des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. La gouvernance d’Altareit a donc une structure par nature dissociée. 6.2.1 Gérance Composition L’unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, a été nommé directeur général d’Altafi 2 à compter du 1 er juillet 2019. Altafi 2 Gérant Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la Société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que directeur général Altarea, a été nommé directeur général d’Altafi 2 à compter du 1 er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019. Altafi 2 a été nommée gérante de la Société par décision des commandités du 21 décembre 2011, à effet du 2 janvier 2012. Elle a été renouvelée dans ses fonctions pour une nouvelle durée de dix années, expirant le 2 janvier 2032, conformément aux dispositions de l’article 13.7 des statuts. Altafi 2 ne détient directement aucune action de la Société. Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également depuis le 25 septembre 2019 gérante et unique commanditée de la Société NR21, filiale cotée d’Altarea. Alain Taravella Président d’Altafi 2 Jacques Ehrmann Directeur général d’Altafi 2 De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il créé le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la Société Altarea le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, jusqu’au 12 décembre 2022, il continue d’incarner la gérance d’Altarea en tant que président des sociétés Atlas et Altafi 2, respectivement gérante et gérante commanditée d’Altarea. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur. De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la Direction Fusions-Acquisitions du Groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. Il est également depuis mars 2019 président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC), devenu en 2022 la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 166 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2022 Dirigeants Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2022 Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années Au sein du Groupe Hors du Groupe Altafi 2 Gérant ■ Gérante commanditée de SCA : Altarea ♦■(a) ; NR21 ♦■ ■ Gérante de SCA : Altareit ♦■(b) --Alain Taravella Président d’Altafi 2 ■ Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦■(a) ; NR21 ♦■ ; Altareit ♦■(b) ■ Représentant Atlas, gérante : Altarea ♦■(a) ■ Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ♦ ■ Censeur au conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ■ Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 6 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (présidente d’Alta Patrimoine) ■ Représentant permanent d’Altarea, Administrateur : Semmaris ; M.R.M ■ ■ Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce ■ Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Paris et SIAP Helsinki ■ Cogérant : Altarea ♦■ ■ Président : Alta Patrimoine ; Foncière Altarea SAS ♦ ■ Gérant : Altarea Entreprise Holding ♦ ■ Président du conseil de surveillance : Cogedim SAS ♦ ; Altarea France SNC ♦ ■ Administrateur : Pitch Promotion SA ♦ ; Pitch Promotion SAS ♦ ■ Représentant Altarea, président : Alta Delcassé ♦ ; Alta Rungis ♦ ; Alta Développement Italie ♦ ; Alta Mir ♦ ■ Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV ♦● , Alta Spain Castellana BV ♦● , Altalux Spain ♦● ; Altalux Italy ♦● Jacques Ehrmann Directeur général d’Altafi 2 ■ Gérant : Altarea Management SNC ♦ ; Cogedim Gestion (SNC) ♦ ■ Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦■(a) ; NR21 ♦■ ; Altareit ♦■(b) ■ Membre du conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ■ Directeur général : Altafi 2 (SAS) ■ Membre du Directoire : Frojal (SA) ■ Président : Tamlet (SAS) ■ Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France) ■ Cogérant : Jakevero (SCI) et Testa (SC) ■ Président : Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (ex. CNCC – Conseil national des Centres Commerciaux) ■ Président directeur général et membre du comité stratégique et d’Investissement : Carmila ■ ■ Président directeur général : Carmila SAS ■ Président : Cogedim SAS ♦ ■ Gérant : Cogedim Développement ♦ ; Cogedim Entreprise ♦ ; Cogedim Citalis ♦ ■ Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ♦ ■ Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ■● (Brésil) ; Carrefour Property España ● (Espagne) ; Carrefour SA ● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS ♦ ■ Président du conseil d’administration : Carrefour Property Italia ● (Italie) ■ Membre du comité de direction et du Comité des Nominations : Adialéa (SAS) ■ Membre du comité stratégique, du Comité Ressources Humaines et président du comité d’audit : Atacadao SA ■● (Brésil) ■ Membre du conseil de surveillance : Frojal (SA) (a) Altarea est notamment présidente d’Alta Blue ♦ (présidente d’Aldeta ♦ ) et de Foncière Altarea ♦ , gérante de Foncière Altarea Montparnasse ♦ , administrateur de M.R.M ■ et de la Semmaris, et membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers ♦ . (b) Altareit est notamment présidente de Cogedim ♦ (présidente d’Alta Richelieu ♦ et de Cogedim Office Partners ♦ ), Alta Faubourg ♦ (présidente de Pitch Promotion SAS ♦ et de Financière SPL ♦ ), Alta Penthièvre ♦ (présidente d’Altacom ♦ ), Alta Percier ♦ et Alta Percier Holding ♦ . Elle est également membre du conseil de surveillance des sociétés SIAP Helsinki, SIAP Rome ♦ et SIAP Paris et du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers. La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.3.1 ci-dessous. ♦ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 167 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts) Altareit est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale. La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers. Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités. Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant. En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants. Chaque gérant peut être révoqué, sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l’unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause légitime de révocation. Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu’au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit. Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis du conseil de surveillance ou de l’assemblée ne soit nécessaire. Pouvoirs (article 13 des statuts) Le gérant ou, s’il en existe plusieurs, chacun d’entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance. Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable. Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs. Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société. 6.2.2 Associé commandité Identité La Société Altafi 3 est une société par actions simplifiée, sise 87 rue de Richelieu à Paris 2 e , identifiée sous le n° 503 374 464 RCS Paris, détenue en totalité par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la Société Altafi 3 est Alain Taravella. Altafi 3 a été nommée en qualité d’associé commandité de la Société par assemblée générale mixte du 2 juin 2008 sans limitation de durée. Elle n’exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2022, à l’exception des fonctions de gérant-commandité des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris et SIAP Helsinki, et n’a exercé aucun mandat échu au cours des cinq dernières années. Altafi 3 ne détient en direct aucune action de la Société. Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts) La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité. En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale. Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi. Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités. À défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la Société en société anonyme. Sous réserve des dispositions des articles L. 221-15 et L. 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de l’actif net de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l’indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 168 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Pouvoirs Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d’un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d’eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l’organisation de la Société. Notamment, ils : ■ nomment ou révoquent les gérants ; ■ établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l’approbation de l’assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. § 6.3 ci-dessous) ; ■ approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l’approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants ; ■ autorisent préalablement l’adoption de toute délibération par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s’ils sont actionnaires et (ii) à l’élection des commissaires aux comptes. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En application de l’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société, l’associé commandité a droit en cette qualité à dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel. 6.2.3 Conseil de surveillance 6.2.3.1 Composition Composition au 31 décembre 2022 Nom Age Genre Entrée en fonction Dernier renouvellement Expiration du mandat (a) Indépendant Comité des rémunérations Assiduité (b) Christian de Gournay Président du conseil 70 07/05/2014 19/05/2020 2026 √ -100 % Éliane Frémeaux Membre indépendant 81 26/02/2019 29/06/2021 2027 √ Président 100 % Jacques Nicolet Membre du conseil 66 02/06/2008 19/05/2020 2026 Membre 100 % Léonore Reviron Membre du conseil 37 26/02/2019 29/06/2021 2027 -100 % (a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle. (b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2022. Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2022 aucun membre représentant les salariés et aucun autre membre que ceux énoncés ci-dessus. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du groupe Altarea (auquel la Société fait partie), dont un représentant désigné par le comité social et économique de l’UES Cogedim. Aucun changement dans la composition du conseil n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2022, à l’exception de la démission de Dominique Rongier de son mandat de membre du conseil de surveillance actée par le conseil de surveillance du 22 février 2022. Éliane Frémeaux, membre indépendant, a été désignée en tant que membre du comité des rémunérations en remplacement de Dominique Rongier, et présidente dudit comité en remplacement de Jacques Nicolet, conformément aux nouvelles recommandations du Code MiddleNext. Représentation des femmes et des hommes Au 31 décembre 2022, le conseil de surveillance est composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes. Âge moyen des membres Au 31 décembre 2022, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 63 ans. Membres indépendants Le conseil a adopté le 21 février 2017 la nouvelle définition de l’indépendance proposée par le Code MiddleNext, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir : ■ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; ■ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 169 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance ■ ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ■ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ■ ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Depuis sa séance du 7 mars 2011, le conseil de surveillance examine annuellement la situation des membres du conseil au regard des critères d’indépendance du Code MiddleNext. Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 28 février 2023, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Éliane Frémeaux remplissaient les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants. Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements significatifs réalisés par la Société et ses filiales sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement ou du président dudit comité selon l’importance de l’opération. Présentation des membres du conseil Christian de Gournay Président indépendant du conseil de surveillance Nationalité Française Âge 70 ans (1952) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2022 1 Date de nomination 7 mai 2014 Échéance du mandat en cours AG 2026 Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit. Principale fonction exercée : Président du conseil de surveillance d’Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Président du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦■ ; NR21 ♦■ • Gérant : SCI Schaeffer-Erard • Administrateur : Opus Investment BV ● Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant ♦ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 170 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Éliane Frémeaux Membre indépendant du conseil de surveillance Présidente du comité des rémunérations Nationalité Française Âge 81 ans (1941) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2022 5 Date de nomination 26 février 2019 Échéance du mandat en cours AG 2027 Éliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Éliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Éliane Frémeaux participe régulièrement à de nombreux colloques et congrès en France et à l’Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, aux questions relatives au crédit, au crédit-bail, à la copropriété, au domaine public, à la fiscalité, à la transmission de l’entreprise et du patrimoine ou à l’environnement. Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d’Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦■ ; NR21 ♦■ • Co-Gérant : SCI Palatin Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant ♦ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère. Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations Nationalité Française Âge 66 ans (1956) Adresse professionnelle Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret Actions détenues au 31/12/2022 1 Date de nomination 2 juin 2008 Échéance du mandat en cours AG 2026 De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur automobile en France et à l’étranger. Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d’Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦■ ; NR21 ♦■ • Président de SAS : Everspeed (a) ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Damejane Investissements ; Ecodime • Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations • Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection ● ; HP Composites Spa ● Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl ● ; HPC Holding ● (a) Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Everspeed Media ; DPPI Media ; DPPI Production ; Onroak Automotive Classic ; SAS Proj 2018 ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, gérante de la SCI Immotech et présidente de la Société étrangère Ecodime Italia Srl
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 171 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Léonore Reviron Membre du conseil de surveillance Nationalité Française Âge 37 ans (1985) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2022 1 Date de nomination 26 février 2019 Échéance du mandat en cours AG 2027 Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School. De 2008 à 2011, elle a été responsable d’audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un Groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste financier corporate jusqu’en 2013, puis de responsable gestion des risques financiers. Elle occupe aujourd’hui les fonctions de Directrice de mission au sein du Cabinet de conseil, d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes, Pluriel Consultants. Principale fonction exercée : Directrice de mission au sein du cabinet Pluriel Consultants Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : Néant • Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦■ ; NR21 ♦■ Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’Altareit ♦■ • Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’Altarea ♦■ 6.2.3.2 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux Missions et attributions Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment des attributions suivantes : ■ procède à l’examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ; ■ décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ; ■ établit, conformément à la loi, un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice qu’il examine ; ■ établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion ; ■ soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ; ■ établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ; ■ dans le cas où la Société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant. Le conseil de surveillance s’assure en outre : ■ de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ■ de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ■ que les enjeux sociaux et environnementaux sont pris en compte dans l’activité de l’entreprise. Il a par ailleurs un rôle important en matière de rémunération des organes sociaux : ■ il est consulté par le ou les associés commandités sur la politique de rémunération de la gérance ; ■ il détermine la politique de rémunération des membres du conseil ; ■ il détermine les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil. Pour l’exercice de ces prérogatives, il prend préalablement avis du comité des rémunérations désigné en son sein. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Convocations des membres Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil. Information Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. ♦ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 172 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Tenue des réunions – Présence de la Gérance Les réunions se déroulent au siège social de la Société, sis 87 rue de Richelieu à Paris (75002). La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci. Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance. La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Procès-verbaux des réunions Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Règlement intérieur Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 aux fins de tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 : ■ rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société ; ■ définit les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf. supra § 6.2.3.1) ; ■ rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ; ■ rappelle en outre les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf. infra § 6.3.3.2) ; ■ définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf. infra § 6.2.3.2). Réunions et travaux du conseil en 2022 En 2022, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes. Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2022. Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants : Réunion du 22 février 2022 ■ rapport d’activité de la gérance sur l’exercice 2021 et examen des projets de comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; ■ affectation du résultat proposée à l’assemblée ; ■ Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2022 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale ; ■ examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l’assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l’assemblée générale annuelle ; ■ points relatifs au gouvernement d’entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d’indépendance des membres du conseil et du comité de la rémunération ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; information sur la mise à jour du Code MiddleNext ; mise à jour du règlement intérieur du conseil de surveillance ; ■ délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ examen du rapport social et environnemental ; ■ jetons de présence ; ■ examen des documents de gestion prévisionnelle ; ■ examen des conventions réglementées et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés. Réunion du 28 juillet 2022 ■ examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2022 ; ■ examen du rapport semestriel de la gérance et des documents de gestion prévisionnelle. Comités spécialisés L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions. Comité d’audit En vertu des dispositions de l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit. Comité d’investissement Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les filiales de la Société sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la Société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière ou de son président selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 173 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Comité des rémunérations La Société a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification de la rémunération de la gérance. Il émet également un avis sur la rémunération des membres du conseil. ■ Membres du comité : À la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Éliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf. supra § 6.2.3.1.). Le comité est présidé par Éliane Frémeaux. ■ Délibérations – Compte rendu : Le conseil de surveillance du 7 mars 2011 a fixé les règles de fonctionnement du comité des rémunérations, lesquelles sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance. Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante. ■ Travaux du comité : Le 21 février 2022, le comité des rémunérations a émis un avis favorable sur la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité. Il a également émis une proposition relative à la politique de rémunération du conseil de surveillance et sur les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance à fixer en application de ces politiques, sous réserve de leur adoption par les actionnaires réunis en assemblée générale. Le conseil de surveillance qui s’est tenu le 22 février 2022 a adopté sans modification les propositions du comité. L’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 a voté en faveur des politiques de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour 2022. Évaluation des travaux du conseil Lors de sa séance du 28 février 2023, les membres du conseil ont été invités par le président à s’exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l’unanimité que ceux-ci sont satisfaisants. 6.2.4 Direction 6.2.4.1 Direction générale Altareit étant une société en commandite par actions, la direction est assumée par Altafi 2 en sa qualité de gérante (cf. supra § 6.2.1), qui, en particulier, définit les orientations stratégiques du Groupe. 6.2.4.2 Direction opérationnelle Outre les dirigeants et mandataires sociaux énoncés ci-dessus, à savoir la gérance, le président et les membres du conseil de surveillance, les principaux dirigeants opérationnels du Groupe, constitué par Altareit et ses filiales, sont notamment, au 31 décembre 2022, Adrien Blanc, gérant d’Altarea Entreprise Management, Vincent Ego, directeur général de Cogedim, Alexis Moreau, directeur général de Pitch Immo, Rodolphe Albert, président d’Histoire et Patrimoine, Julien Pemezec, directeur général de Woodeum, et Baptiste Borezee, en charge de la Stratégie, du M&A et du Pôle Services Groupe, et est à ce titre président d’Altarea Investment Managers. 6.2.5 Informations complémentaires 6.2.5.1 Absence de conflits d’intérêts La Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec son actionnaire principal, la société Altarea, qui est une société contrôlée par Alain Taravella. Par ailleurs, la gérance de la Société est assumée par la société Altafi 2 depuis le 2 janvier 2012, dont Alain Taravella est le président et dont il détient également le contrôle. L’associé commandité de la Société est Altafi 3, société détenue par la Société AltaGroupe. La Société estime que ces relations ne créent pas actuellement de conflits d’intérêts et qu’il n’existe pas, à la date d’enregistrement du présent document, de conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de la Société, des gérants et membres du conseil de surveillance et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs. Les commissaires aux comptes n’ont en outre relevé et/ou ne se sont vu communiquer aucune convention réglementée intervenue, entre la Société et ses dirigeants, mandataires sociaux et actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, au cours de l’exercice 2022 ou au cours d’un exercice antérieur dont les effets se seraient poursuivis au cours de l’exercice 2022. 6.2.5.2 Condamnations, faillites, incriminations À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun des cogérants et aucun membre du conseil de surveillance de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années, l’objet : ■ de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ■ d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ■ d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 174 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.2.5.3 Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales À l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société. 6.2.5.4 Procédure d’évaluation des conventions courantes Lors de sa séance du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a adopté une charte interne sur les conventions et engagements réglementés. Cette charte s’inscrit dans le cadre : ■ de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte) et codifiée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, applicable aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sur renvoi de l’article L. 226-10 dudit Code ; et ■ de la recommandation de l’AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, modifiée le 29 avril 2021, et plus particulièrement sa proposition n° 4.1. L’objet de la charte est double : ■ rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporter des précisions quant à la méthodologie et à la procédure d’évaluation appliquée en interne par la Société pour qualifier les différentes conventions ; ■ mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Elle tient compte de l’étude de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) sur les conventions réglementées et courantes publiée en février 2014. La charte s’applique à toutes les sociétés françaises du groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementée, y compris Altareit.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 175 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.1 Principes et règles 6.3.1.1 La Gérance L’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, instaure de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. En application de ces règles, codifiées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, la rémunération de la gérance doit être déterminée conformément à une politique de rémunération, décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations. Elle doit ensuite faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire. Les éléments de la rémunération, proprement dits, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post). Description simplifiée du processus de fixation de la rémunération de la gérance Établissement d’un projet de politique de rémunération par le commandité Recommandation donnée par le comité des rémunérations Avis donné par le conseil de surveillance Vote ex ante de l’AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération Détermination et attribution des éléments de rémunération par le conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations Vote ex post de l’AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 176 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.1.2 Le conseil de surveillance Conformément aux statuts, l’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la Société. Par ailleurs, en application des nouvelles règles introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 présentées ci-dessus (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus), le conseil de surveillance établit désormais chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dits, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. L’assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé de fixer à 200 000 euros le montant global des rémunérations à répartir entre les membres du conseil de surveillance, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 21 février 2017 a décidé d’allouer aux membres personnes physiques ou représentants permanents des membres personnes morales, à l’exception (i) de ceux qui reçoivent une rémunération de la Société, de sa société mère Altarea ou de l’une de leurs filiales en qualité de salarié ou de mandataire social exécutif et (ii) du président, un montant de rémunération au titre de la présence de 1 500 euros par séance à laquelle ils auront assisté. Cette modalité de répartition des jetons de présence est conforme au Code MiddleNext, lequel recommande de prendre en compte l’assiduité des membres et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Lors de sa réunion du 22 février 2022, le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération soumise au vote de l’assemblée générale du 24 mai 2022, de maintenir en 2022 les éléments de rémunération des membres du conseil antérieurement fixés en 2017. Le conseil de surveillance du 28 février 2023 a constaté qu’une somme globale de 12 000 euros avait ainsi été allouée aux membres habilités à en percevoir au titre de l’exercice 2022 en application de ces modalités. Aucune autre rémunération n’a été versée aux membres du conseil de surveillance par la Société au titre de leurs mandats au sein du conseil. Sur recommandation du comité des rémunérations qui s’est tenu le 21 février 2023, le conseil a par ailleurs décidé de proposer aux actionnaires la reconduction intégrale pour l’exercice 2023, de la politique de rémunération de ses membres votée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 (cf. § 6.3.2.2 ci-dessous). 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2023 des actionnaires sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023. Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 28 février 2023 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extra-financière. 6.3.2.1 Politique de rémunération de la Gérance La politique de rémunération de la gérance pour l’exercice 2023 décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 28 février 2023, après examen des propositions du comité des rémunérations : ■ la détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code MiddleNext ; ■ le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice ; ■ la rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, est composée d’une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code MiddleNext, peut également être prévue ;
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 177 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance ■ le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés. Pour l’exercice 2023, il devra être fixé dans une fourchette comprise entre 900 000 euros et 2 000 000 euros, en tenant compte de ce qui précède ; ■ la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée. Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance. Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière du Groupe et en particulier ceux couramment communiqués au marché tels que le FFO (Funds from operations) ou le résultat net consolidé. Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale, auxquels le Groupe attache une grande importance. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable dépendant de critères qualitatifs pourra être comprise entre 35 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité ; ■ en cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la Société ; ■ le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuites d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées ; ■ les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables ; ■ ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs. 6.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit pour 2023, reconduisant à l’identique la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2022 pour l’exercice écoulé : ■ la rémunération des membres du conseil de surveillance se compose de rémunérations allouées à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance, conformément aux recommandations du Code MiddleNext. Elle doit permettre d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance ; ■ le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Le président du conseil de surveillance ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance ; ■ il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la réglementation en vigueur ; ■ le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, fixé à 200 000 euros par l’assemblée générale du 26 juin 2009, constitue un plafond global qui demeurera inchangé pour l’exercice 2023, sauf décision contraire de l’assemblée ; ■ les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 178 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l’exercice 2022 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées Altafi 2, Gérant unique (en k€ HT) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Honoraires dus/versés par Altareit 1 197 1 000 1 466 1 097 dont honoraire fixe 1 000 1 000 900 900 dont honoraire variable ● honoraire variable liée aux critères de performance RSE (a) 350 ● honoraire variable liée au critère de performance économique (b) 197 216 197 dont rémunération exceptionnelle dont avantages en nature dont jetons de présence Valorisation des options attribuées Valorisation des actions de performance attribuées Options de souscription ou d’achat d’actions levées Rémunérations de toute nature (c) reçues de sociétés contrôlées par la Société (d) ou de sociétés qui la contrôlent → Honoraires dus/versés par Altarea (société mère d’Altareit) 2 011 1 500 1 355 1 781 dont honoraire fixe versé par Altarea 1 000 1 000 900 900 dont honoraire variable versé par Altarea (e) : ● honoraire variable liée au critère de performance RSE 500 500 350 350 ● honoraire variable liée au critère de performance économique 511 (f) -105 (g) 511 (f) TOTAL 3 208 2 500 2 821 2 858 (a) Rémunération variable dépendant de critères extra-financiers qualitatifs mise en place par Altareit en 2022 - 350 k€ d’honoraires variables dus (versés en 2023) à ce titre sur un montant maximum de 350 k€, selon la proportion et en fonction de l’atteinte des critères suivants : thème climat (50 %) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion → objectif atteint à 100 % : 175 k€ dus, versés en 2023 thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du management des équipes → objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus, versés en 2023 thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du dialogue social → objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus, versés en 2023 (b) Honoraires variables annuels dus au titre de l’exercice considéré et versés l’année suivante, par Altareit, correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d’Altareit dépassant 60 M€. (c) En ce compris les options de souscription ou d’achat d’actions, les actions de performance. (d) Au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (e) Les honoraires variables annuels dus par Altarea, société mère de la Société, au titre des exercices 2021 et 2022, comprennent : -une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du groupe Altarea : le FFO par action. Son montant HT est égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action de l’exercice, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice : en 2021 : 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 12,50 € à 15,00 € et 3 % sur la partie du FFO/action dépassant 15,00 € – Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 13,00 € → 511 k€ HT dus au titre de l’exercice 2021 (versés en 2022) en 2022 : 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 13,00 € à 15,50 € et 3 % sur la partie du FFO/action dépassant 15,50 € – Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 12,50 € → 105 k€ HT dus au titre de l’exercice 2022 (versés en 2023) - une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe : le classement au GRESB GREEN STAR. en 2021 : montant égal à 250 k€ en cas de classement au niveau 4 étoiles, et à 500 k€ en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles → 500 k€ HT dus au titre de l’exercice 2021 (versés en 2021) : classement au niveau 5 étoiles atteint en 2022 : montant égal à 175 k€ en cas de classement au niveau 4 étoiles, et à 350 k€ en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles → 350 k€ HT dus au titre de l’exercice 2022 (versés en 2022) Aucune autre rémunération n’est versée par les filiales de la Société Altarea, hormis Altareit. (f) Montant de 511 k€ dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance économique du FFO/action 2021, versé en 2022 par Altarea, société mère de la Société (voir note (a) ci-dessus). (g) Montant de 105 k€ dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2022 liée au critère de performance économique du FFO/action 2022, versé en 2023 par Altarea, société mère de la Société (voir note (a) ci-dessus). Les montants présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux honoraires versés exclusivement à la personne morale Altafi 2, laquelle ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Ils ne traduisent donc pas le montant des rémunérations personnelles d’Alain Taravella, président de la société Altafi 2 détenue en totalité par AltaGroupe. En effet, AltaGroupe expose chaque année des dépenses et charges d’exploitation courantes dont le montant total s’élève à environ 1,7 million d’euros au titre de l’exercice 2022. AltaGroupe rémunère au total quatre personnes. 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2023 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au travers : ■ d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux ; et ■ de deux résolutions distinctes pour la Gérance et pour le président du conseil de surveillance, étant rappelé que ce dernier ne bénéficie d’aucune rémunération ni d’aucun avantage versé ou attribué par la Société au titre de ses fonctions.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 179 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l’exercice 2022 La Société a versé aux membres du conseil de surveillance un montant total de 12 000 euros de rémunération au titre de la présence aux réunions du conseil et de son comité des rémunérations au cours de l’exercice 2022 (cf. § 6.3.1.3 ci-dessus). Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne perçoit pas de rémunération de la part de la Société. Montants versés au titre de l’exercice 2021 Montants versés au titre de l’exercice 2022 Christian de Gournay Président du conseil de surveillance Rémunération au titre de la présence --Autres rémunérations (a) 250 k€ 250 k€ Éliane Frémeaux Membre du conseil de surveillance Rémunération au titre de la présence 3 k€ 3 k€ Autres rémunérations (b) 27 k€ 21 k€ Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance Rémunération au titre de la présence 4,5 k€ 4,5 k€ Autres rémunérations (b) 12 k€ 15 k€ Leonore Reviron Membre du conseil de surveillance Rémunération au titre de la présence 3 k€ 3 k€ Autres rémunérations (b) 24 k€ 21 k€ Dominique Rongier Membre du conseil de surveillance Jusqu’au 21 février 2022 Rémunération au titre de la présence 4,5 k€ 1,5 k€ Autres rémunérations (b) 30 k€ 21 k€ (a) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d’Altarea (b) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre de la présence au conseil de surveillance d’Altarea Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société ou par toute société du Groupe à chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’a été levée durant l’exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe. Historique des attributions d’option de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe. Historique des attributions gratuites d’actions Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place par la Société. Les salariés du Groupe bénéficient toutefois du plan « Tous en actions » mis en place par la Société mère, Altarea, pour l’ensemble des salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminé au sein d’une société de son groupe, dont fait partie la Société et ses filiales (cf. § 5.5.3.1.1 et note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 2.3 du présent document).
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 180 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers Durant l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société n’était en vigueur. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Altafi 2 Gérant unique X X X X Autres informations En application des dispositions de l’article L. 22-10-9, 6° et 7°, du Code de commerce (1) , le tableau ci-dessous présente pour les cinq exercices les plus récents : ■ les ratios entre (i) le niveau respectif des honoraires de la Gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance et (ii) celui de la rémunération, moyenne d’une part, et médiane d’autre part, toutes charges sociales comprises, des salariés du groupe Altarea (dont font partie la Société et ses filiales), autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein ; ■ l’évolution annuelle des honoraires de la Gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance, au regard des performances du Groupe. Conformément aux recommandations de l’Afep, issues des « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » mises à jour en février 2021, il est précisé que pour les calculs de ces ratios : ■ le périmètre pris en compte comprend Altarea et l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont font partie la Société et ses filiales (2) ■ les rémunérations des mandataires sociaux, inclues au numérateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice concerné, par Altareit et sa société mère Altarea, sous forme d’honoraires fixe et variable pour la Gérance ; ■ les rémunérations des salariés, inclues au dénominateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice concerné (notamment, part fixe et variable, rémunérations exceptionnelles, épargne salariale, y compris abondement, intéressement ou participation, la valorisation des actions attribuées gratuitement et avantages en nature, ainsi que les charges et cotisations sociales et patronales y afférentes – les indemnités de départ étant exclues). (1) Introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019 (2) Aucun ratio distinct n’est publié pour la Société Altarea, ayant peu de salariés et n’étant pas représentatif de l’effectif global du groupe Altarea.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 2018 2019 2020 2021 2022 Gérance (honoraires) Évolution annuelle des honoraires versées (incluant la partie variable due au titre de l’exercice N-1 et versée en N) 4,9 % -40,4 % -25,4 % 14,3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 55,8 55,5 35,0 23,3 27,6 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 46,0 45,8 28,9 19,2 22,8 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -0,57 % -36,93 % -33,40 % 18,45 % Président du conseil de surveillance Évolution annuelle de la rémunération versée -8,3 % -9,1 % --Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,1 2,7 2,6 2,3 2,4 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,6 2,2 2,2 1,9 2,0 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent -13,09 % -3,87 % -10,78 % 3,61 % Performances du Groupe FFO part du Groupe (en millions d’euros) 276 293 230 264 275 Évolution par rapport à l’exercice précédent 6,2 % -21,5 % 15,0 % 4,16 % Chiffres d’affaires consolidé (en millions d’euros) 2 406 3 109 3 056 3 030 3 013 Évolution par rapport à l’exercice précédent 29,2 % -1,7 % -0,8 % -0,6 % Salariés Évolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe par rapport à l’exercice précédent 5,5 % -5,4 % 12,1 % -3,5 % Évolution du nombre de salariés du Groupe (ETP) par rapport à l’exercice précédent 3,5 % 1,9 % -2,2 % 13,4 % Pour la gérance, il faut souligner qu’il s’agit de comparer entre (i) les honoraires annuels versés par Altareit et sa société mère, Altarea, à la Société Altafi 2, personne morale qui ne verse aucune rémunération à ses dirigeants et faisant partie d’un groupe supportant ses propres coûts et charges de fonctionnement et (ii) des salaires de personnes physiques. Ces ratios ne reflètent donc pas fidèlement les écarts de rémunérations entre personnes physiques (cf. supra). Il est rappelé qu’en 2019, le montant des honoraires de la gérance a été significativement réduit par rapport aux exercices précédents, alors même que l’action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances financières et extra-financières du Groupe depuis plusieurs années. Cette réduction est particulièrement visible dans ce tableau ci-dessus (voir colonne 2020 compte tenu du décalage lié au versement d’une partie des honoraires variables en exercice N au titre de l’exercice écoulé N-1). Les informations relatives à la politique salariale du Groupe figurent au paragraphe 4.4.3 ci-dessus.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 182 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Éléments de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2023 Éléments de rémunération Principes et critères Objectifs/Observations Honoraire fixe Montant annuel : 900 000 € HT Payable par quart trimestriellement Rémunération permettant à ses bénéficiaires d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Cohérence et stabilité par rapport à la rémunération fixe de l’exercice précédent. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables constatées avec l’appui de conseils spécialisés. Tient compte de la rémunération versée à Altafi 2 par Altarea, société mère d’Altareit, au titre des fonctions et responsabilités exercées dans cette société. Honoraire variable annuel Deux composantes : ■ Une partie liée à un critère quantitatif financier : Montant HT égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du Résultat Net consolidé Part du Groupe de l’exercice en cours : • 1,5 % sur la partie du montant du Résultat Net consolidé Part du Groupe dépassant 60 M€ ; • Pas d’honoraires si Résultat Net consolidé Part du Groupe < 60 M€. ■ Une partie liée à des critères qualitatifs extra-financiers : Montant global HT plafonné à 350 k€ HT et pondéré suivant l’atteinte d’objectifs liés au climat et aux ressources humaines : • 50 %, soit 175 k€ HT, conditionnés au déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion ; • 25 %, soit 87,5 k€ HT, conditionnés à la qualité du management des équipes ; • 25 %, soit 87,5 k€ HT, conditionnés à la qualité du dialogue social. Part significative des honoraires de la gérance conditionnée à la performance financière et extra-financière du Groupe. Part quantitative portant sur l’un des principaux indicateurs financiers habituellement retenu par le Groupe dans sa communication financière. Part qualitative de la rémunération variable plafonnée et portant sur la performance extra-financière liée au développement durable et à la responsabilité sociétale et environnementale. Critères cohérents et conformes à la stratégie de l’entreprise avec des objectifs à atteindre précis, préétablis et alignés avec les intérêts des salariés et des actionnaires, tenant compte de l’accroissement d’activité du Groupe. Plafond de rémunération Montant global cumulé des honoraires fixes et variables au titre des fonctions de gérant d’Altareit et d’Altarea (voir ci-dessous) en 2023 plafonné à 3,5 M€ HT Corrélativement, limitation de la part variable globale à 94 % de la rémunération fixe globale Application rigoureuse des principes de mesure et d’exhaustivité avec : ■ la prise en compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du groupe Altarea dont fait partie la Société. ■ l’abaissement du plafond global des rémunérations de 12,5 % (0,5 M€) par rapport à l’exercice précédent. La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu’Altafi 2, cogérante, fait également partie de la gérance d’Altarea, société mère d’Altareit. À ce titre, Altafi 2 recevra en 2023 un honoraire fixe d’un montant annuel de 900 k€ HT, et percevra en outre éventuellement des honoraires variables conditionnés à la performance financière et extra-financière du groupe Altarea, étant rappelé que le montant global des honoraires fixes et variables perçues par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit en 2022 sera plafonné à un montant global cumulé de 3,5 M€ HT. 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2023 En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, le conseil de surveillance détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante). Lors de sa réunion du 28 février 2023, il a établi pour l’exercice en cours la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance et donné son avis favorable à la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité, sur recommandations du comité des rémunérations. Ces politiques de rémunération exposées au paragraphe 6.3.2 ci-dessus seront soumises au vote ex ante de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires annuelle 2023. À cette occasion, sous réserve de l’adoption de ces politiques de rémunération pour l’exercice 2023 par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations a établi comme suit les éléments de rémunération de la gérance, sous forme d’honoraires, et des membres du conseil de surveillance au titre de cet exercice. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée de l’approbation des comptes de l’exercice 2023, qui se tiendra en 2024, sera appelée à statuer (i) sur un projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice et (ii) sur des projets de résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance et la gérance portant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre dudit exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé ne pourront être définitivement versés aux bénéficiaires qu’après approbation des éléments de rémunérations de la personne concernée par l’assemblée générale des actionnaires et accord du commandité.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 183 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 Éléments de rémunération Principes et critères Objectifs/Observations Président du conseil Aucune rémunération Rémunération globale, exclusive de toute autre rémunération au sein du groupe Altarea, prélevée sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale des actionnaires. Cohérent avec les fonctions et responsabilités assumées par le président du conseil Stabilité de la rémunération. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code MiddleNext Membres du conseil de surveillance Montant de 1 500 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés Bénéficiaires : Membres personnes physiques et représentants permanent des membres personnes morales, à l’exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentant des salariés le cas échéant, bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein du groupe Altarea ou bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’une mission exceptionnelle confiée par le conseil de surveillance. Part variable prépondérante Incitatif pour la participation effective aux réunions Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code MiddleNext
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 184 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Délégations en matière d’augmentation de capital 6.4 Délégations en matière d’augmentation de capital 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 Délégations et autorisations Durée/Date d’expiration Montant nominal maximal d’émission Utilisation en 2022 Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 1 000 € par action et pour un montant maximal de 80 M€ 18 mois 24/11/2023 Dans la limite de 10 % du capital Voir § 7.1.2 ci-dessous Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 26 mois 24/07/2024 Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois Aucune Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (i)(ii) 26 mois 24/07/2024 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Augmentation du capital par incorporation de réserves 26 mois 24/07/2024 50 M€ Aucune Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (i)(ii)(iii) 26 mois 24/07/2024 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (i)(ii)(iii) 26 mois 24/07/2024 50 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes (i)(iv) 18 mois 24/11/2023 20 M€ pour les augmentations de capital 100 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (i) 26 mois 24/07/2024 10 % du capital Aucune Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (i) 26 mois 24/07/2024 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance -50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances -Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires (i) 26 mois 24/07/2024 -Aucune Autorisations au profit des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (i) 26 mois 24/07/2024 100 000 € pour les augmentations de capital 500 000 € pour les titres de créances Aucune Plans d’attribution gratuite d’actions (i)(v) 38 mois 24/07/2025 65 000 actions Aucune Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions (i)(v) 38 mois 24/07/2025 65 000 actions Aucune Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (i) 18 mois 24/11/2023 100 000 € Aucune (i) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 50M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 200M€ par voie d’émission de titres de créances. (ii) Autorisation faisant l’objet d’une autorisation pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires. (iii) Délégation faisant l’objet d’une autorisation à la Gérance pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an. (iv) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. (v) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 65 000 actions, représentant environ 3,71 % du capital au 31 décembre 2022, dont 20 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Les autorisations présentées dans le tableau ci-dessus ont mis fin à celles de même nature consenties par l’assemblée générale du 29 juin 2021.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 185 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Délégations en matière d’augmentation de capital 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires annuelle 2023 Délégations et autorisations Montant nominal maximal d’émission Durée Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 1 000 € par action et pour un montant maximal de 80 M€ (a) Dans la limite de 10 % du capital 18 mois Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (b) 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances 26 mois Augmentation du capital par incorporation de réserves 50 M€ 26 mois Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (b) 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (b) 50 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes (b)(c) 20 M€ pour les augmentations de capital 100 M€ pour les titres de créances 18 mois Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (b) 10 % du capital 26 mois Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (b) 10 % du capital 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (b) 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances 26 mois Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance à 50M€ de nominal pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et à 200M€ par voie d’émission de valeurs mobilières représentative de titres de créances 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances 26 mois Possibilité d’augmenter les émissions en cas de demandes excédentaires (b) -26 mois Autorisations au profit des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (b) 100 000 € pour les augmentations de capital 500 000 € pour les titres de créances 26 mois Plans d’attribution gratuite d’actions (b)(d) 65 000 actions 38 mois Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions (b)(d) 65 000 actions 38 mois Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (b) 100 000 € 18 mois (a) Voir paragraphe 7.1.2 ci-dessous. (b) Autorisation soumise aux plafonds d’émission (50 M€ pour les augmentations de capital et 200 M€ pour les titres de créances). (c) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. (d) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global spécifique de 65 000 actions (représentant environ 3,71 % du capital au 31 décembre 2022), dont 20 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que les délégations présentées dans le tableau ci-dessus mettraient fin, en cas d’adoption par l’assemblée générale annuelle 2023, aux délégations de même nature antérieurement consentie par l’assemblée générale et présentées au paragraphe 6.4.1 ci-dessus.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 186 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires 6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants : Convocation Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Représentation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les règlements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Droit de vote double Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double. En effet, faisant application de la faculté prévue à l’article L. 225-123 du Code de commerce, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a voté l’exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans. Chaque action donne donc droit à une seule voix. Actions grevées d’usufruit Si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Vote par correspondance et vidéoconférence Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l’exception de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels. Présidence – bureau Les assemblées sont présidées par le gérant ou l’un des gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l’un de ses membres désignés à cet effet. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 187 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Les informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce portant sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange figurent aux chapitres 6, 7 et 8 du présent document, notamment aux paragraphes 6.2 à 6.5, 7.1 et 8.1.2., et peuvent être résumés comme suit, étant rappelé que la Société est une commandite par actions et est à ce titre soumise aux particularités de cette forme sociale. Structure du capital Les informations relatives au capital et à l’actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 7.1 « Informations générales sur le capital », § 7.1.1, 7.1.3 et 7.1.4 ci-dessous. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société sont : ■ si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier ; ■ les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double ; ■ une obligation de déclaration des franchissements de seuil portant sur une fraction de 1 % du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société, ou un multiple de cette fraction, le défaut de déclaration dans les conditions prévues par les statuts pouvant entraîner la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation (cf. §7.1.3 « Franchissement de seuils » ci-dessous) ; ■ à l’exception des délibérations relatives à (i) l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance et (ii) à l’élection des commissaires aux comptes, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, sans l’accord préalable du ou des commandités. Aucune clause de convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article. Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux (actions de préférence) Néant. Mécanismes de contrôle dans un système d’actionnariat du personnel La Société n’a pas mis en place de système particulier d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote (pacte d’associés) Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. Règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l’article 13 des statuts de la Société (cf. 6.2.1 ci-dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités.
ALTAREIT RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE 2022 188 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Règles applicables à la modification des statuts La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. Pouvoirs de la gérance en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l’assemblée générale des actionnaires avec l’accord des commandités, à l’effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d’actions, exposées ci-dessus au § 6.4 ci-dessus. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Hormis certains contrats de financement bancaire ou obligataire qui prévoient des clauses usuelles de changement de contrôle, il n’y a pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. Accords prévoyant des indemnités en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 189 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL 190 7.1.1 Capital social – forme et négociabilité des actions 190 7.1.2 Programme de rachat d’actions 191 7.1.3 Répartition du capital 192 7.1.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires 193 7.1.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 193 7.1.6 Obligations ne donnant pas accès au capital 193 7.2 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ 194 7.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 195 7.3.1 L’émetteur et son groupe 195 7.3.2 Filiales importantes 196 7.4 POLITIQUE DE DIVIDENDE 196 7.4.1 Dividendes distribués au cours des trois exercices précédents 196 7.4.2 Politique de distribution 196 7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI 196
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 190 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 7 Renseignements de caractère général sur le capital 7.1 Renseignements de caractère général sur le capital 7.1.1 Capital social – forme et négociabilité des actions Montant du capital social (article 6 des statuts) À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 625 730,50 euros, divisé en 1 750 487 actions de 1,50 euro de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la Société Altafi 3. Évolution du capital de la Société au cours des 3 dernières années Le capital social de la Société n’a pas évolué au cours des trois dernières années. Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières. Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivent les modalités prévues par la loi, en compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société ou l’intermédiaire financier habilité. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute action est indivise à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Négociabilité des actions (article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires. Autorisations portant sur le capital Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2022, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figure au rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au chapitre 6 du présent document. Titres donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document, il n’existe aucun titre émis par la Société en vigueur donnant accès à son capital. Attributions gratuites d’actions La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans le cadre de plans d’attribution d’actions. En revanche et ainsi que mentionné en § 2.3 note 6.1.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au chapitre du présent document, les salariés de ses filiales bénéficient de plans d’actions gratuites portant sur des actions de la Société Altarea. Stock options Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation au 31 décembre 2022, tout comme au 31 décembre 2021. Autocontrôle Il n’existe aucune action d’autocontrôle au 31 décembre 2022, à l’exception des 1 881 actions représentant 0,11 % du capital de la Société détenues par Alta Faubourg, filiale à 100 % (cf. § 6.3.3 ci-dessous).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 191 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Renseignements de caractère général sur le capital 7.1.2 Programme de rachat d’actions L’assemblée générale mixte du 29 juin 2021 et celle du 24 mai 2022 ont autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant son capital social et dans la limite d’un montant total porté à 80 millions d’euros, avec un prix maximal par action fixé à 1 000 euros. Conformément à ces autorisations, la gérance a décidé en dates du 29 juin 2021 et du 24 mai 2022 de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions et de fixer le même ordre de priorité suivant : (1) l’animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; (2) l’attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ; (3) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; (4) l’annulation de tout ou partie des actions acquises ; (5) la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ; (6) l’affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le descriptif de ces programmes de rachat d’actions a été publié conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La Société publie chaque mois un récapitulatif des opérations effectuées sur ses propres titres en application de ces autorisations. Au 31 décembre 2022, Altareit détient 207 actions propres, toutes affectées à l’objectif (1) relatif à l’animation du marché ou de la liquidité de l’action. Les opérations de rachat d’actions propres intervenues au titre de l’exercice 2022 ont été les suivantes : Mois Nombre d’actions achetées Nombre d’actions vendues Solde actions autodétenues Cours à la fin du mois Janvier 47 22 193 645 € Février 26 47 172 685 € Mars 38 26 189 650 € Avril 19 19 184 650 € Mai 30 22 192 645 € Juin 25 23 194 640 € Juillet 29 29 194 640 € Août 23 23 194 640 € Septembre 26 23 197 635 € Octobre 26 21 202 630 € Novembre 39 25 216 620 € Décembre 24 33 207 625 € Sur l’ensemble de l’année 2022, 352 actions ont été achetées pour un prix global de 224 580 euros, et 313 actions ont été vendues pour un prix global de 200 885 euros. Des précisions complémentaires sur les actions auto détenues par la Société figurent à la note 6.1.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 2.3 du présent document. L’assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2022 se verra proposer le renouvellement de l’autorisation pour procéder à des rachats d’actions conférée par l’assemblée générale du 24 mai 2022, ce avec des plafonds identiques. Comme précédemment, ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Il sera demandé d’autoriser expressément les rachats d’actions auprès d’actionnaires mandataires sociaux.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 192 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 7 Renseignements de caractère général sur le capital 7.1.3 Répartition du capital Répartition au 31 décembre 2022 Actionnaires Actions et droits de vote théoriques Droits de vote réels aux AG Nombre % Nombre % Altarea 1 744 062 99,63 % 1 744 062 99,75 % Altarea France 1 919 0,11 % 1 919 0,11 % Alta Faubourg* 1 881 0,11 % NA NA Total contrôle Altarea 1 747 862 99,85 % 1 745 981 99,86 % Autodétention 207 0,01 % NA NA Public 2 418 0,14 % 2 418 0,14 % TOTAL 1 750 487 100,00 % 1 748 399 100,00 % * Actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2022 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la Société Altafi 3, unique associé commandité. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n’est détenue par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Il est toutefois précisé que des actions de la Société mère, Altarea, sont détenues par les salariés de la Société et de son groupe. Les actions détenues par les salariés d’Altarea et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, y compris celles du groupe Altareit, représentent 3,19 % des actions composant le capital social d’Altarea. Il faut souligner que ce pourcentage ne traduit pas le caractère volontariste de la politique d’actionnariat salarié menée par la gérance d’Altarea depuis la cotation du groupe Altarea en 2004, car il est calculé uniquement à partir du nombre d’actions détenues par les FCPE et des actions gratuites attribuées définitivement aux salariés sur la base d’une autorisation de l’assemblée générale postérieure à la Loi du 6 août 2015 dite Macron. Il ne tient donc pas compte (i) des plans d’actions gratuites attribuées sur la base d’une autorisation antérieure au 6 août 2015 et (ii) de la mise en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en cours d’acquisition, visant à faire de chaque salarié un actionnaire à part entière du Groupe, à lui permettre de bénéficier du dividende versé aux actionnaires et de la plus-value procurée par une progression du cours de l’action Altarea. Nantissement d’actions de la Société À la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n’était en vigueur au 31 décembre 2022. Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Actionnaires 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions et DDV % du capital Nombre d’actions et DDV % du capital Nombre d’actions et DDV % du capital Altarea 1 744 062 99,63 % 1 744 062 99,63 % 1 744 062 99,63 % Altarea France 1 919 0,11 % 1 919 0,11 % 1 919 0,11 % Alta Faubourg* 1 881 0,11 % 1 881 0,11 % 1 881 0,11 % Total contrôle Altarea 1 747 862 99,85 % 1 747 862 99,85 % 1 747 862 99,85 % Autodétention 207 0,01 % 168 0,01 % 236 0,01 % Public 2 418 0,14 % 2 457 0,14 % 2 389 0,14 % TOTAL 1 750 487 100,00 % 1 750 487 100,00 % 1 750 487 100,00 % * Actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Renseignements de caractère général sur le capital Franchissements de seuils 7.1.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires Contrôle de la Société La Société est contrôlée majoritairement par la Société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris. Altarea détient, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Altarea France et Alta Faubourg qu’elle contrôle, 99,85 % du capital et des droits de vote théoriques d’Altareit. La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. Pacte d’actionnaires À la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires. 7.1.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Au cours de l’exercice 2022, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes : Nom Qualité à la date de l’opération Nature de l’opération Instrument financier Volume agrégé Montant total brut Jacques Ehrmann Directeur général d’Altafi 2, Gérante Acquisition Titres de créance (a) 2 178 772 € (a) Obligations admises aux négociations sur Euronext Paris sous le Code Isin FR0013346814. 7.1.6 Obligations ne donnant pas accès au capital Date d’émission Montant de l’émission Taux de souscription Nominal en cours Date d’échéance Intérêt Marché Isin 02/07/2018 350 000 000 € Souscription intégrale 338 500 000 € 02/07/2025 2,875 % Euronext Paris FR0013346814 07/07/2020 80 000 000 € Souscription intégrale 23/10/2020 70 000 000 € Souscription intégrale Les obligations émises le 07/07/2020 et le 23/10/2020 ont été assimilées lors de leur émission et ont formé souche unique avec les obligations existantes émises le 02/07/2018. Les contrats d’émission des obligations visées dans le tableau ci-dessus contiennent des clauses de changement de contrôle. Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2022 En 2022, aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Déclaration de franchissements de seuils statutaires (article 12 des statuts) Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction jusqu’à 50 % du capital sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, au plus tard le 4 e jour de négociation suivant le franchissement de seuil, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. À défaut d’avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l’excédent de la participation sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 194 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 7 Marché des instruments financiers de la Société 7.2 Marché des instruments financiers de la Société Altareit Marché – Place de Cotation Euronext Paris – Compartiment A Nombre d’actions en circulation 1 750 487 Valeur nominale unitaire 1,50 € Codes Mnémonique : AREIT – Isin : FR0000039216 Bloomberg : AREITFP – Reuters : AREIT.PA Identifiant d’entité juridique (LEI) 9695004OAPTHOKN99645 Présence dans les indices CAC All Shares – CAC Real Estate Système de Règlement Différé (SRD) Éligible PEA Éligible PEA PME Non Éligible Classification sectorielle ICB Real Estate Holding & Development Capitalisation boursière Cours le plus haut Cours le plus bas Dernier cours Nombre de titres échangés Capitaux échangés 2018 770 M€ 600 € 276 € 440 € 895 389 959 € 2019 928 M€ 600 € 434 € 530 € 563 286 426 € 2020 851 M€ 560 € 470 € 486 € 625 311 384 € 2021 1 115 M€ 720 € 470 € 655 € 726 419 784 € 2022 1 094 M€ 700 € 600 € 625 € 465 299 585 € 2022 Cours le plus haut Cours le plus bas Dernier cours Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés Janvier 655 € 635 € 645 € 74 47 640 € Février 700 € 640 € 685 € 62 41 730 € Mars 685 € 640 € 650 € 50 32 785 € Avril 650 € 645 € 650 € 21 13 640 € Mai 650 € 640 € 645 € 30 19 365 € Juin 655 € 635 € 640 € 31 19 935 € Juillet 650 € 635 € 640 € 37 23 870 € Août 640 € 640 € 640 € 24 15 360 € Septembre 645 € 635 € 635 € 28 17 905 € Octobre 635 € 630 € 630 € 26 16 385 € Novembre 630 € 600 € 620 € 44 27 120 € Décembre 640 € 600 € 625 € 38 23 850 € (source : Euronext)
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 195 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Organigramme simplifié 7.3 Organigramme simplifié 7.3.1 L’émetteur et son groupe La Société est contrôlée par Altarea, société mère du groupe Altarea, elle-même contrôlée par ses actionnaires fondateurs, à savoir Alain Taravella, sa famille et les sociétés AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager qu’il contrôle d’une part, et d’autre part Jacques Nicolet et la Société Everspeed qu’il contrôle, Jacques Ehrmann, Gérant d’Altarea Management et directeur général d’Altafi 2, ayant rejoint le concert des fondateurs en août 2019. L’organigramme ci-dessous présente la situation au 31 décembre 2022 d’Altareit et de ses filiales dans le groupe Altarea, par rapport à celui-ci et aux actionnaires qui le contrôlent ainsi que par rapport aux principales sociétés sœurs d’Altareit en France et à l’Étranger. AltaGroupe (1) Alta Patrimoine Altager Everspeed Concert Elargi Concert Fondateur Altareit (1) AltaGroupe détient 100% du capital et des droits de vote des sociétés Altafi 2 (gérante commanditée d’Altarea et gérante d’Altareit) et Altafi 3 (commanditée d’Altareit) (2) Détention directe d’Altarea dans le capital d’Altareit. En tenant compte des participations indirectes, Altarea détient 99,85 % du capital d’Altareit, via les filiales Altarea France (détenant 0,11 % du capital d’Altareit) et Alta Faubourg (détenant 0,11 % du capital d’Altareit - actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce) (3) La détention d’Alta Faubourg dans le capital et les droits de vote de Woodeum à été portée à 100 % le 21 février 2023 100 % 100 % 100 % 100 % 0,05 % 0,08 % Σ = 44,92 % Σ = 45,00 % 24,56 % 7,06 % 100 % 0,76 % 100 % 24,31 % % 13,95 % % 5,84 % % 99,63 % (2) 100 % Foncière Altarea Foncière en centres commerciaux - France 100 % Al alux Spain Cogedim SNC Altarea Promotion Commerce Holding Altarea France Gestion de centres commerciaux (1) Alta Développement Italie Foncière en centres commerciaux - Italie Alta B lue Holding (Centre commercial Cap 3000) 61,77 % 100 % Jacques Nicolet Jacques Ehrmann Groupe CA Assurances APG (ABP) 23,38 % Autres < 5% du capital (y.c. FCPE, autodétention et public) Alain Taravella et sa famille ALTAREA (SCA cotée sur Euronext Paris) Société mère du groupe Altarea (SCA cotée sur Euronext Paris) Holding Promotion et diversifications France t Foncière en centres commerciaux - Espagne 99,99 % Société de moyens du Groupe 100 % 100 % Promotion logements & bureaux Alta Faubourg Diversification et Promotion (2) Alta Penthièvre Diversification et Promotion Altarea Investment Managers 100 % 100 % Altarea Entreprise 100 % 100 % Holding Pôle Altarea Entreprise Histoire & Patrimoine Pôle H&P Pitch Promotion SAS Pôle Pitch Immo Alta Delcassé Holding 99,90 % % 100 % Woodeum 99,90 % 100 % Promotion logements & bureaux Financière SPL Pôle Séverini Pierres & Loisirs Altarea Solutions & Services Cogedim Résidences Services (Pôle Cogedim Club) 65 % 50 % (3) SNC Altarea Management
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 196 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 7 Politique de dividende Les principales données chiffrées concernant les filiales et participations de la Société figurent au § 3.3.3.5 du présent document. La liste des principales sociétés inclues dans le périmètre de consolidation de la Société est présentée dans la note 4.2 de l’annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 2 du présent document. La Société joue un rôle de centralisateur de la trésorerie de son propre Groupe. La note 8 de l’annexe des comptes consolidés donne des informations sur les principaux instruments financiers et risques de marché, ainsi que des informations sur les principaux covenants bancaires. Les principaux actifs et les emprunts éventuels correspondants sont logés dans les filiales dédiées aux opérations correspondantes. Au cours de l’exercice 2022, aucune prise de participation par la Société n’est intervenue dans le capital de sociétés en France, à l’exception de la souscription de l’intégralité des actions de la Société par actions simplifiée Altarea Investment Managers à l’occasion de sa constitution. 7.4 Politique de dividende 7.4.1 Dividendes distribués au cours des trois exercices précédents Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. L’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société dispose que « l’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution ». Aucun dividende n’ayant été mis en distribution au cours des trois derniers exercice, l’associé commandité, n’a perçu aucun dividende préciputaire au titre desdits exercices. 7.4.2 Politique de distribution La politique de la Société consiste à disposer de fonds propres nécessaires pour assurer son développement. Il n’est donc pas envisagé à ce jour de proposer le versement de sommes distribuables aux actionnaires. La Gérance proposera ainsi à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, d’affecter les montants distribuables au compte report à nouveau afin de permettre à la Société de continuer à disposer des fonds propres nécessaires à son développement. 7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2022. 7.3.2 Filiales importantes À la date du présent document, les filiales principales de la Société sont les suivantes (le pourcentage est celui de la détention directe d’Altareit dans le capital de chacune de ses filiales). Nom Activités Lieu de l’activité % capital Cogedim Pôle promotion : immobilier de bureaux et de logement France 100 % Alta Faubourg Pôle diversification et de promotion France 100 %
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 198 8.1.1 Histoire et évolution 198 8.1.2 Informations générales 199 8.2 AUTRES INFORMATIONS 200 8.2.1 Situation concurrentielle 200 8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale 200 8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité de la Société 200 8.3 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 201 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 201 8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 201 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes 201 8.4 DOCUMENTS ET INFORMATIONS 202 8.4.1 Documents incorporés par référence 202 8.4.2 Documents disponibles 202 8.4.3 Informations provenant de tiers 202
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 198 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES 2 8 Informations sur la Société 8.1 Informations sur la Société 2007-2008 Prise de contrôle de la Société Altareit, véhicule coté (1) , par Altarea, foncière cotée spécialisée dans les centres commerciaux et lancement consécutif par Altarea d’une offre publique d’achat simplifiée, valant offre publique de retrait aux minoritaires (2) . Lors de la prise de contrôle d’Altareit, l’intention déclarée par l’initiateur était d’utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d’actifs immobiliers d’Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes. Fin décembre 2008, conformément à ces déclarations, Altarea a cédé à Altareit la totalité des actions composant le capital des deux entités du groupe Altarea extérieures à son métier de base de foncière en immobilier commercial. Altareit est ainsi devenue la Société mère de Cogedim, acteur historique de la promotion en France, et d’Alta Faubourg qui loge l’ensemble des activités de diversification et promotion du groupe Altarea. 2009 Le Groupe se lance dans le défi de l’écologie et du développement durable, démarche qui a notamment été couronnée par la certification NF Logement Démarche HQE® de l’ensemble des logements. 2011 Altareit constitue Alta Fund, véhicule d’investissement en immobilier d’entreprises, en partenariat avec plusieurs investisseurs internationaux de premier plan. 2013 Livraison du premier Cogedim Club® (1) . Le Groupe développe également des résidences étudiantes, de tourisme d’affaire... 2014 Acquisition d’Histoire & Patrimoine (2) . Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la Société d’exploitation des résidences Cogedim Club®. 2016 Acquisition de Pitch Promotion. Objectif de 10 000 lots vendus par an dépassé. 2017 Livraison du Grand Projet Mixte Massy Place du Grand Ouest. 2018 Vente de l’immeuble Kosmo à Neuilly-sur-Seine (siège social mondial de Parfums Christian Dior) et du 87 Richelieu à Paris (siège social du groupe Altarea). Première notation crédit S&P Global : BBB (stable). 2019 Acquisition de Severini (promoteur en Nouvelle-Aquitaine). Acquisition de 50 % de Woodeum (promoteur résidentiel bas carbone), le solde ayant été acquis en février 2023. Acquisition, en vue de sa restructuration, de l’ancien siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse. 2020 Lancement d’Altarea Solutions & Services (3) . Livraison du 87 Richelieu (siège social du groupe Altarea, ayant remporté le Grand Prix Simi 2020 (4) ) et de Convergence à Rueil-Malmaison (siège social mondial de Danone). 2021 Altareit rejoint le compartiment A d’Euronext Paris. Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d’Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (futur pôle de Cybersécurité). 2022 Livraison de l’écoquartier d’Issy-Cœur de Ville, une des plus grandes opérations mixtes de la métropole du Grand Paris, exemplaire en matière environnementale. Livraison du nouveau siège de CNP Assurances à Issy les Moulineaux. Pitch Immo remporte le projet de la Cité Internationale de la Gastronomie de Paris-Rungis. SUR LE PLAN EXTRA-FINANCIER EN 2022 : ■ Cogedim, marque du Groupe, se classe en première position du palmarès de la relation client HCG France – Les Echos et est « Elu Service Client de l’Année » pour la 6e année consécutive. ■ Le Groupe est de nouveau reconnu « Top Employer France » (5) et confirme, pour la 7e année consécutive, son statut « Green Star - 5 étoiles » au GRESB (6) . ■ Renouvellement du partenariat historique avec Habitat & Humanisme pour participer à la lutte contre le mal logement. 8.1.1 Histoire et évolution (1) Compte tenu des modifications projetées, Fromageries F Paul Renard ayant à cette occasion pris pour dénomination sociale Altareit, été transformée en société en commandite par actions, modifié son objet social et transféré son siège social à Paris (2) Anciennement dénommée Fromageries F Paul Renard, Altareit était jusqu’alors une filiale du groupe Bongrain, son activité de fromagerie ayant été transférée à une autre société de ce groupe fin 2007 (3) La ligne de Résidences Services pour seniors actifs (4) Spécialiste de la réhabilitation du patrimoine et des produits de défiscalisation (Malraux, monuments historiques, déficit foncier...) (5) Plateforme de services internalisée à valeur ajoutée pour accompagner les clients et partenaires tout au long de leur projet en immobilier résidentiel (6) Dans la catégorie « immeuble de bureaux rénové ou réaménagement particulièrement innovant » (7) Certification décernée par le Top Employers Institute.. (8) Avec une note de 90/100, Altarea conforte sa place parmi les leaders européens en matière de développement durable en se classant à la 3 e position du GRESB 2022 au niveau européen.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 199 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES 8 Informations sur la Société 8.1.2.1 Dénomination sociale (article 3 des statuts) La dénomination sociale de la Société est : Altareit. 8.1.2.2 Forme juridique – législation applicable (article 1 des statuts) Altareit a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’assemblée générale mixte du 2 juin 2008. Altareit est une société de droit français, assujettie à la loi française et régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. Altareit n’est soumise à aucune autre législation ou réglementation particulière. 8.1.2.3 Siège social (article 4 des statuts) Le siège social d’Altareit est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0)1 56 26 24 00. Altareit est hébergée par sa sous-filiale Cogedim Gestion, qui est elle-même titulaire d’un bail commercial pour les locaux de son siège social. 8.1.2.4 Date de constitution et durée (article 5 des statuts) La Société a été constituée le 16 juin 1955 et, conformément aux dispositions de l’article 5 de ses statuts, a une durée de 99 ans à partir de son immatriculation, intervenue le 19 août 1955, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 8.1.2.5 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : ■ à titre principal : • l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction ou de crédit-bail, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, • la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, • l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers ; ■ la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés ainsi que la prise de participation dans toutes autres sociétés créées ou groupements, créés ou à créer et notamment toute holding de participation ; • à titre accessoire, la prise à bail de tous biens immobiliers, • à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société, • et plus généralement toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles ou financières jugées utiles pour le développement de l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice, notamment par le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés. 8.1.2.6 Éléments d’identification La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 050. Le numéro Siret de la Société est 552 091 050 00104 et son code activité est 4110A. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 9695004OAPTHOKN99645. Elle est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000039216 – Mnémonique : AREIT). 8.1.2.7 Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. 8.1.2.8 Répartition statutaire des bénéfices et du boni de liquidation éventuel (articles 29 et 30 des statuts) Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’assemblée générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Le tout, sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. En cas de liquidation de la Société, le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les associés commanditaires et les associés commandités à concurrence de 98,5 % aux associés commanditaires et à concurrence de 1,5 % aux associés commandités. 8.1.2 Informations générales 8
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 200 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES 2 8 Autres informations 8.2.1 Situation concurrentielle Les activités et prestations offertes par le groupe Altareit, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel il opère et les résultats obtenus sont exposés et quantifiés dans le rapport d’activité (chapitre 1 du présent document). Principaux concurrents (1) : les dix premiers opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea, auquel Altareit fait partie, sont : ■ dans le secteur de la promotion immobilière de logements (2) : Nexity, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier, Groupe Pichet, Alila, Kaufman & Broad, Adim, Icade Promotion, et Procivis ; ■ dans le secteur de la promotion immobilière de bureaux : Vinci Immobilier, Nexity, Icade Promotion, Groupe Duval, Linkcity, Groupe WO2, 6 e Sens Immobilier, GA Smart Building et Eiffage Immobilier. 8.2 Autres informations (1) En volume d’affaires global en millions d’euros – Palmarès 2020 – Le Classement des Promoteurs 2021 (33 e éd.) – Innovapresse – pages 23 et 31. (2) En ce compris l’activité de résidences-services. 8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale 8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité de la Société Depuis le 1 er janvier 2022, à l’exception de ce qui figure, le cas échéant, à la note 11 de l’annexe des comptes consolidés (§ 2.3 du présent document), la Société n’a pas connu de changements significatifs dans sa situation financière ou commerciale. En matière de promotion (Logement et Immobilier d’entreprise), un seul client a représenté à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du pôle au 31 décembre 2022, avec 414 millions d’euros (cf. note 3.4 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 3 du chapitre 2 du présent document). Les dix clients les plus importants représentent globalement 30 % dudit chiffre d’affaires. L’attention du lecteur est attirée sur les risques significatifs auxquels la Société est exposée et qui sont détaillés à la section 5.2 du présent document, en particulier quant aux risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique (cf. § 5.2, 5.2.1.1), ainsi que sur le litige mentionné au paragraphe 5.1.6 ci-dessus relatif aux procédures judiciaires et d’arbitrage.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 201 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES 8 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 205, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Altafi 2 Gérante Représentée par son président Monsieur Alain Taravella Commissaires aux comptes Date de première nomination Date de début et durée du mandat en cours Expiration du mandat Titulaires (a) Ernst & Young Audit Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie Représenté par Jean-Roch Varon et Soraya Ghannem 2 juin 2008 19 mai 2020 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2025 Grant Thornton (b) 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Pascal Leclerc 2 juin 2008 19 mai 2020 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2025 (c) (a) Les mandats des commissaires aux comptes suppléants, IGEC et Auditex, arrivés à expiration à l’issue de l’assemblée générale du 19 mai 2020, n’ont pas été renouvelé par ladite assemblée, sans pourvoir à leur remplacement, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016. (b) Venant aux droits de AACE Île de France à compter du 31 juillet 2017. AACE Île de France, commissaire aux comptes titulaire de la Société depuis le 2 juin 2008 a été dissoute sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine au profit de Grant Thornton le 31 juillet 2017. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de AACE Île de France est en conséquence poursuivit par Grant Thornton depuis le 31 juillet 2017. L’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2018 (i) a pris acte de cette modification intervenue dans la situation juridique de AACE Île de France et de la poursuite de son mandat de commissaire aux comptes titulaire par Grant Thornton et (ii) a constaté la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Grant Thornton. (c) Grant Thornton ayant fait part à la Société de sa démission avec effet à l'issue de l'assemblée génaarale des actionnaires qui se tiendra en 2023 à l'effet de statuer sur les compte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il sera proposé à ladite assemblée générale d'en prendre acte et de nommer en remplacement, pour la durée du mandat restant à courir, le cabinet Mazars. Les commissaires aux comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. La Société Altafi 2, Gérante, représentée par son président, Monsieur Alain Taravella.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 202 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES 2 8 Documents et informations 8.4 Documents et informations 8.4.1 Documents incorporés par référence 8.4.2 Documents disponibles 8.4.3 Informations provenant de tiers En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 23 et 68, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 73 et 87 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 7 du document d'enregistrement universel sur l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2021 sous le numéro D.21-0207 ; ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 21 et 66, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 71 et 86 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 7 du document d'enregistrement universel sur l’exercice 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0396. Les parties du document d'enregistrement universel 2020 et du document d'enregistrement universel 2021 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document d'enregistrement universel. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie électronique, au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu – 75002 Paris, les jours ouvrables et pendant les heures de bureau : ■ les statuts à jour de la Société ; ■ tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document. L’ensemble de l’information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l’AMF, y compris les documents de référence et documents d’enregistrement universel (incluant les rapports financiers annuels) comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations le cas échéant, pour chacun des dix derniers exercices sociaux, est accessible sur le site Internet de la Société (www.altareit.com, rubriques « Finance/Informations réglementées » et « Publications »). Les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. Certaines données du présent document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
203 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tables de concordance TABLES DE CONCORDANCE T Table de concordance du document d’enregistrement universel La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables 8.3.1 201 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.3.2 201 1.3 Déclaration d’experts N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 8.4.3 202 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Encart AMF 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3.3 201 3 Facteurs de risques 5.2 155 à 161 4 informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8.1.2.1 199 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 8.1.2.6 199 4.3 Date de constitution et durée de vie 8.1.2.4 199 4.4 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 8.1.2 - 8.4.2 199 - 202 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 8 à 16 5.2 Principaux marchés 1.1 8 à 16 5.3 Évènements importants 1.1 -- 2.3.4.1 8 à 16 - 46 5.4 Stratégie et objectifs 1.1 - 1.2.1.1 - 1.2.2.1 8 – 10 -14 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.1. - 1.2.1.1 - 8.2.1 8 – 10 - 200 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.2.2.3 15-16 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir 1.2.2.2 14 5.7.3 Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence significative 2.3.4.2 - 2.3.4.5 47 à 50 5.7.4 Questions environnementales 4 97 à 148 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 7.3 195 6.2 Liste des filiales importantes 2.3.4.2 - 7.3.2 47 à 49 - 196 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1 8 à 24 7.2 Résultats d’exploitation 1.4 21 - 22 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 1.5 - 2.3.6 23 - 24 -53 à 57 8.2 Flux de trésorerie 2.1 - 2.3.6.2.3 30 - 57 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.5 - 2.3.7.4 23 - 24 -59 à 61 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 2.3.6.2 - 2.3.8.3 54 à 57 - 65 8.5 Sources de financement attendues 1.5 - 2.3.8.3 23 - 24 - 65 9 Environnement réglementaire 5.1.5 - 5.2.1 - 5.2.2 -5.2.4 - 5.2.5 153 à 154 -156 à 161 10 Informations sur les tendances 10.1 Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice 2.3.11 - 8.2.2 70 - 200 10.2 Évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 8.2.3 200 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A Tables de concordance
204 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tables de concordance TABLES DE CONCORDANCE T Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres 6.2 165 à 171 12.2 Conflits d’intérêts 6.2.5.1 173 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3 175 à 183 13.2 Provisions pour pensions et retraites 2.3.6.3 57 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 6.2 165 - 168 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 2.3.9 - 6.3.3 66 à 67 – 178 à 183 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 6.2.3.2 172 à 173 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 6.1 164 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 4.4.2 - 4.5.2 132 - 141 15.2 Participations et stock-options 2.3.6.1 - 4.4.2 - 6.3.3 53 - 134 - 179 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.4.2 - 7.1.3 134 - 192 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.1.3 192 16.2 Existence de droits de vote différents N/A 16.3 Contrôle direct ou indirect 7.1.4 193 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17 Transactions avec des parties liées 2.3.9 - 3.6 66 à 67 - 96 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 2 - 3 - 8.4.1 25 - 77 - 202 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 2.4 - 3.5 - 3.6 - 4.7 71 - 92 - 96 - 146 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 7.4 196 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 5.1.6 154 18.7 Changements significatifs de la situation financière 8.2.2 200 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant et caractéristiques 7.1.1 190 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions autodétenues 7.1.2 191 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.1.1 190 19.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé 7.1.1 - 6.4.1 190 - 184 19.1.6 Capital d’un membre du Groupe faisant l’objet d’une option N/A 19.1.7 Historique du capital social 7.1.1 190 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 8.1.2.5 199 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 6.5 - 8.1.2.8 186 - 199 à 200 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 6.6 187 à 188 20 Contrats importants (conclus en dehors du cadre normal des activités) N/A 21 Documents disponibles 8.4.2 202
205 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tables de concordance TABLES DE CONCORDANCE T Table de concordance du rapport financier annuel (articles 222-3 du règlement général de l’AMF et L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) Rubrique Section Pages 1. Comptes annuels 3 77 2. Comptes consolidés 2 25 3. Rapport de gestion Voir ci-dessous 4. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 6 163 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes Rapport sur les comptes annuels 3.5 92 Rapport sur les comptes consolidés 2.4 71 6. Déclaration des personnes responsables 8.3.2 201 Table de concordance du rapport de gestion (articles L. 225-100-1, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Rubrique Sections Pages I. Activités Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé 1 8 à 16 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé 1 8 à 16 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité 1.1 - 1.2 -2.3.3.4 – 3.3.3.5 8 à 16 -45 - 89 Activités en matière de recherche et de développement 4.3.5 128 à 129 Évolution prévisible et perspectives 1.2.1.4 - 1.2.2.1 - 8.2.3 13 - 14- 200 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice 2.3.11 - 8.2.2 70 - 200 II. Risques et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes 5.2 155 à 161 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 5.1.3 152 à 153 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.3.8 - 5.1.4 - 5.2.3 62 à 65 -153 - 158 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire 5.2.1.2 157 III. Informations sociales et environnementales (RSE) 4 97 à 148 IV. Informations juridiques et liées à l’actionnariat Participation des salariés au capital social (L. 225-102 du Code de commerce) 7.1.3 192 Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce) 7.1.3 192 Informations sur les rachats d’actions (L. 225-211 du Code de commerce) 7.1.2 191 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts) 7.4 196 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF) 7.1.5 193 V. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 6 163 à 188 VI. Autres informations Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce) 7.3.2 196 Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce) 3.4.1 90 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce) 3.4.2 91
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