Société anonyme au capital de 11 264 260,80 €

Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris

RCS Paris B 562 122 226

Document d'Enregistrement Universel

2023

Incluant le Rapport Financier Annuel au 31/12/2023, le rapport intégré

et le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 9/06/2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité

compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit

règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers

ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note

d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel.

L'ensemble est approuvé par I'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le Rapport Financier Annuel inclus dans ce Document d'Enregistrement Universel est une reproduction de la version

officielle du Rapport Financier Annuel qui a été établie au format ESEF et en français. Il est disponible sur le site

internet http://www.aurea-france.com/fr/communiques-financiers.html/.

Des exemplaires de ce Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès du groupe AUREA.

Ce document est disponible sur les sites www.aurea-france.com et www.amf-france.org

Document d'Enregistrement Universel 2022

Page 2

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017-1129, sont incluses par référence dans le présent Document

d'Enregistrement Universel les informations suivantes, publiées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé

auprès de l'AMF le 9 juin 2023 sous le n° D.23-0473 :



Les comptes consolidés de l'exercice 2022 établis selon les normes IFRS (pages 113 à 119), leurs annexes (pages 120 à

145), le rapport des commissaires aux comptes (pages 145 à 149),



Les comptes sociaux de l'exercice 2022 établis en application des normes comptables françaises (pages 151 à 153), leurs

annexes (pages 154 à 167) ainsi que le rapport général (pages 168 à 172) et le rapport spécial (pages 173 à 175) des

commissaires aux comptes,



Le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 (pages 46 à 67).

Le Document d'Enregistrement Universel 2021est consultableen ligne sur lessiteswww.aurea-france.com etwww-amf-france.org.

Sont également incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations suivantes, publiées

dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 21 juin 2022 sous le n° D.22-0543 :



Les comptes consolidés de l'exercice 2021 établis selon les normes IFRS (pages 111 à 117), leurs annexes (pages 118 à

144), le rapport des commissaires aux comptes (pages 145 à 149),



Les comptes sociaux de l'exercice 2021 établis en application des normes comptables françaises (pages 151 à 153), leurs

annexes (pages 154 à 167) ainsi que le rapport général (pages 168 à 172) et le rapport spécial (pages 180 à 183) des

commissaires aux comptes,



Le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022 (pages 52 à 74).

Le Document d'Enregistrement Universel 2021 est consultableen ligne sur lessiteswww.aurea-france.com etwww-amf-france.org.

Groupe Européen dédié à l'économie circulaire

AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2022

Page 3

Mot du Président

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Le Groupe AUREA a clôturé l'exercice 2023 avec un chiffre

Au final, nous avons réalisé un Excédent Brut d'Exploitation

d'affaires de 245,8 M€, en retrait limité de -3% (-24% à

positif de 10,2 M€ en dépit des restructurations et le résultat

périmètre constant) par rapport à 2022.

opérationnel courant ressort en perte de -3,6 M€. Le bénéfice

net part du Groupe s'élève à 4,6 M€ pour l'exercice 2023,

Ce ralentissement reflète, sur le périmètre historique, une

en amélioration de 1,3 M€ par rapport à 2022 principalement

forte baisse de la demande du secteur automobile, dans un

due à des produits opérationnels non courants relatifs à

contexte d'incertitudes et d'inflation et la moins bonne

l'entrée dans le périmètre de consolidation de RVA.

orientation des cours du pétrole. Face à ces défis, nous

avons rapidement mis en œuvre des restructurations

Le Groupe continue en outre de bénéficier d'une solide

opérationnelles dans certaines activités liées à l'aluminium

assise financière, avec des capitaux propres de 72 M€, un

et à la distribution de carburants. Nous avons également

endettement financier net de 25,7 M€ et une trésorerie

initié la réorganisation des activités de collecte des déchets.

disponible de 37,3 M€. Cette situation nous permet de

respecter nos engagements financiers et d'assurer le

Néanmoins, ces éléments conjoncturels ont été compensés

financement des investissements industriels envisagés

en grande partie par la contribution des acquisitions

pour les filiales.

effectuées en 2023. En effet, nous avons été

particulièrement actifs en matière de croissance externe

L'exercice 2024 s'est ouvert sur un environnement de

avec le rachat de la société britannique REAL ALLOY UK

marché toujours difficile, caractérisé par une faible visibilité

(rebaptisée SWAN ALLOY UK), spécialisée dans le

sur l'évolution des carnets de commandes. Dans ce

recyclage de l'aluminium et de la société française RVA

contexte, nos priorités portent sur la rationalisation des

(Récupération Valorisation Aluminium), spécialisée dans le

processus d'approvisionnement et de production, tout en

traitement des déchets issus de l'industrie de l'aluminium.

faisant preuve d'une grande prudence et de fermeté dans

Ces acquisitions ont permis de renforcer aussi bien nos

nos négociations commerciales.

expertises que nos positions à l'international.

Les équipes sont pleinement mobilisées et concentrées sur

En matière de performance opérationnelle, le Groupe a été

l'intégration des deux acquisitions stratégiques. Un projet

impacté en 2023 par la diminution des volumes et la

créateur de valeur pour le Groupe et ses parties prenantes,

faiblesse des cours des matières premières. Néanmoins, la

qui devrait significativement renforcer notre positionnement

baisse des marges a été partiellement contrebalancée par

dans les métiers de l'aluminium recyclé tant en France

la bonne maîtrise des coûts de production.

qu'en Europe.

Joël PICARD

Président directeur général

Groupe Européen dédié à l'économie circulaire

AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 4

AUREA est un pure player

de la régénération des déchets

Ses activités se situent au cœur de l'économie circulaire, avec une empreinte

industrielle forte en France, en Belgique et désormais au Pays de Galles

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées

dans le développement durable.

Parmi les premiers acteurs industriels en Europe spécialistes de

la régénération des déchets, AUREA s'inscrit au cœur de

l'économie circulaire. Depuis près de 20 ans, le Groupe régénère

des déchets de tous types afin qu'ils soient réutilisés comme des

matières premières renouvelées.

Le Groupe est notamment :



Leader mondial du traitement de cadmium,



Dans le top 3 mondial du traitement du cuivre par,



Leader européen de la régénération des huiles noires moteur,



Numéro 1 européen pour la fabrication de roues à bandages

à partir de pneus usagés,



Numéro 1 français de la fabrication d'alliages d'aluminium,



Numéro 1 français du traitement des déchets mercuriels,



Numéro 1 français du traitement des déchets d'aluminium,



Numéro 3 français de la collecte des huiles usagées.

AUREA entend constituer un pôle significatif et rentable,

spécialisé dans le recyclage et la régénération des déchets,

en fédérant des entreprises du secteur et parallèlement en

accélérant l'émergence de nouveaux métiers liés au recyclage.

Pour son développement, AUREA adopte à la fois une démarche

de croissance externe et une démarche de développement

industriel.

Aujourd'hui, AUREA est un groupe fort de 15 sites industriels

principaux et de 5 sites secondaires, en France, en Belgique

et désormais au Pays de Galles (depuis avril 2023), qui bénéficient

tous d'investissements réguliers. Il est organisé en 4 pôles d'activité

(Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc &

Développements, Chimie Pharma) et comptait 574 collaborateurs

au 31/12/2023.

Groupe Européen dédié à l'économie circulaire

AUREA

L'action AUREA est cotée en continu sur Euronext

Paris Compartiment C sous le mnémonique AURE et le

code ISIN FR0000039232.

L'action AUREA fait partie des indices CAC Small^®, CAC

Mid&Small^®, CAC Utilities^®et Euronext Tech Croissance^®.

Nombre d'actions admise à la cotation au 31/12/2023 :

9 386 884 (après réduction de capital du 30/11/2023 par

annulation d'actions auto-détenues).

L'action AUREA est éligible aux PEA et PEA-PME.

AUREA, European group dedicated

to the circular economy

A major operator in the fields of the Environment

and Sustainable Development, AUREA is a centre

for merging SMEs specialised in sustainable

development.

The group AUREA, a pure player in the circular

economy is the European leader in the recycling of

black motor oils, manufacturing remould tyres from

used tyres and recycling rigid PVC. It also recycles

solvents, refines and recycles aluminium, recycles

copper and produces copper alloys, and specialises

in the treatment and recycling of zinc and cadmium.

The group AUREA is also well known in the treatment

and decontamination of mercury waste.

The development strategy is based on a process of

both internal and external growth.

AUREA's mission:

"To create a real momentum by consolidating the

most successful SMEs in these sectors."

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 6

Chapitre 1

Responsables du Document d'Enregistrement

Universel et du contrôle des comptes

1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2023

et attestation

1.1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2023

Joël PICARD

Président Directeur Général

AUREA

3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris

Téléphone : 01 53 83 85 45

www.aurea-france.com

1.1.2. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel 2023

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement

Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste,

à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du

patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et

que le rapport de gestion contenu dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de

la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux

risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Joël PICARD

Président Directeur Général

Paris, le 5 juin 2024

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires



Le Cabinet Gilles HUBERT – 6, passage Abel Leblanc



Le Cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit– 10, rue

– 75012 Paris, représenté par Monsieur Guilhem PRINCÉ,

Ernest Psichari – 75007 Paris, représenté par Monsieur

renouvelé le 29 juin 2021 pour une durée de 6 exercices,

Sébastien INDUNI, renouvelé le 29 juin 2021 pour une durée

soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera

de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026.

qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices.

Aucun contrôleur légal n'a démissionné, n'a été écarté ou n'a pas été renouvelé au cours des 3 derniers exercices.

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 7

1.2.2. Montant des honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2023 est détaillé dans l'annexe aux comptes consolidés

(cf. note 22).

1.3. Responsable du contrôle sur les informations sociales,

environnementales et sociétales

L'organisme tiers indépendant retenu par le groupe AUREA pour établir un rapport sur les informations sociales, environnementales

et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion est le Groupe Y Audit, représenté par Monsieur Christophe POISSONNET,

associé Département Développement Durable.

1.4. Communiqués publiés depuis le 1^erjanvier 2023



05/01/2023

Calendrier prévisionnel de communication 2023



17/01/2023

Bilan semestriel au 31 décembre 2022 du contrat de liquidité AUREA



07/02/2023

Chiffre d'affaires de l'exercice 2022 : 253,5 M€



08/03/2023

AUREA a signé un protocole d'acquisition sous conditions suspensives de 2 entreprises spécialisées dans

les métiers de l'aluminium



14/04/2023

Finalisation de l'acquisition de REAL ALLOY UK et de RVA, spécialisées dans les métiers de l'aluminium



27/04/2023

Résultats annuels 2023 impactés par de fortes tensions inflationnistes



03/05/2023

Chiffre d'affaires du 1^ertrimestre 2023 : 55,2 M€



13/06/2023

Mise à disposition du Document d'Enregistrement Universel 2022



03/07/2023

Compte-rendu de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2023



04/07/2023

Projet de réorganisation stratégique de l'activité de REGEAL



10/07/2023

Bilan semestriel au 30 juin 2023 du contrat de liquidité AUREA



27/07/2023

Chiffre d'affaires du 1^ersemestre 2023 : 126,7 M€



28/09/2023

Résultats semestriels 2023



07/11/2023

Chiffre d'affaires du 3^èmetrimestre 2023 : 60,5 M€



30/11/2023

Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues



19/01/2024

Bilan semestriel au 31/12/2023 du contrat de liquidité AUREA



07/02/2024

Chiffre d'affaires de l'exercice 2023 : 245,4 M€



11/04/2024

Calendrier prévisionnel de communication 2024



29/04/2024

Résultats annuels 2023 impactés par une faible demande sur les marchés industriels européens



13/05/2024

Chiffre d'affaires du 1^ertrimestre 2024 : 64 M€

Tous ces communiqués sont consultables sur le site de la sociétéwww.aurea-france.com dans les rubriques "actualités" ou

"communiqués financiers". Sont également disponibles sur le site les différents communiqués hebdomadaires et mensuels relatifs au

programme de rachat ainsi que les déclarations mensuelles de nombre total de droits de vote et d'actions.

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 8

1.5. Publications au BALO depuis le 1^erjanvier 2023

Publications périodiques



14/07/2023 : Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Convocations



24/05/2023 : Avis de réunion – Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 juin 2023



14/06/2023 : Avis de convocation – Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 juin 2023

Avis divers



24/03/2023 : Désignation de teneurs de compte de titres nominatifs (UPTEVIA)



17/11/2023 : Désignation de teneurs de compte de titres nominatifs (changement de domicile UPTEVIA)

1.6. Documents d'Enregistrement Universels



Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 11/09/2020 sous le n° D.20-0795



Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 25/06/2021 sous le n° D.21-0607



Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 21/06/2022 sous le n° D.22-0543



Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 09/06/2023 sous le n° D.23-0473

Tous les documents d'enregistrement universel et les documents de référence – y compris ceux antérieurs à 2019 – sont disponibles

sur le site www.aurea-france.com ainsi que sur le site www.amf-france.org.

1.7. Notes d'opération publiées depuis le 1^erjanvier 2023



Néant.

1.8. Calendrier prévisionnel de communication 2024

Un calendrier prévisionnel a été publié le 5/01/2023. Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates

mentionnées ci-dessous s'il le jugeait nécessaire. Les publications auront lieu après la clôture de la Bourse d'Euronext à Paris.



14/05/2024

Réunion d'information sur les résultats annuels 2023



28/06/2024

Assemblée générale annuelle



25/07/2024

Chiffre d'affaires du 2^èmetrimestre 2024



25/09/2024

Résultats semestriels 2024



26/09/2024

Réunion d'information sur les résultats semestriels 2024



07/11/2024

Chiffre d'affaires du 3^èmetrimestre 2024

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 9

1.9. Documents accessibles au public

Les statuts de la société AUREA, les rapports des commissaires aux comptes, les éventuelles évaluations et déclarations établies

par des experts à la demande de la société, les informations financières historiques et, plus généralement, les documents devant être

mis à la disposition des actionnaires et mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, conformément à la

législation applicable, peuvent être consultés au siège social et, pour certains, par voie électronique sur le site internet de la société :

www.aurea-france.com.

Les déclarations mensuelles relatives aux opérations effectuées par la société sur ses propres titres, dans le cadre du contrat de

liquidité et du programme de rachat d'actions renouvelé par l'assemblée du 29/06/2023 pour une durée de 18 mois, sont régulièrement

adressées à l'AMF et sont consultables sur le site www.amf-france.org ainsi que sur le site de la société.

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, AUREA s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'information

réglementée telle que définie à l'article 221-1 dudit Règlement général. En conséquence, la société déclare que l'ensemble des

informations réglementées concernées peut être consulté au siège social ou sur le site www.aurea-france.com et ce dès leur diffusion.

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 10

Chapitre 2

Renseignements concernant AUREA et son capital

2.1. Renseignements concernant AUREA

2.1.1. Dénomination sociale (article 2 des statuts)



AUREA

2.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés



562 122 226 RCS Paris

2.1.3. Date de création et durée de vie



Date de création : 26 août 1892.



Durée de vie (articles 5 et 22 des statuts) : la durée de la société se terminera le 3 juillet 2067, sauf dissolution anticipée ou

prorogation. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

2.1.4. Siège social et forme juridique



Siège social (article 4 des statuts) : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris.



Forme juridique (article 1 des statuts) : la société est de forme anonyme régie par les lois en vigueur et par les statuts.



Nationalité : française.



Exercice social (article 19 des statuts) : l'année sociale commence au 1^erjanvier et finit le 31 décembre.



Code NAF : 6420 Z - Activité des sociétés holding.



LEI : 96950045MCSQKLJ0OQ13

2.1.5. Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet :



La propriété et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières ainsi que de tous patrimoines immobiliers,



La participation directe ou indirecte, par tous moyens appropriés et notamment par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apports, souscriptions, achats, échanges de titres ou droits sociaux, fusion, transformation, association en participation ou

autrement, dans toutes entreprises commerciales,



La participation dans tous groupements économiques créés ou à créer,



Toutes exploitations, soit par elle-même soit par tous autres modes sans exception,

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 11



Accessoirement l'étude, la recherche, l'obtention, la concession de tous brevets, licence de brevets, procédés, secret de

fabrication, marque de fabrique et de commerce et autres droits de propriété industrielle,



Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet défini ci-dessus, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter

la réalisation ou le développement.

2.1.6. Consultation des documents sociaux

L'ensemble des documents sociaux de la société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de

la société AUREA – 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris – et notamment :



L'acte constitutif et les statuts,



Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un

expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document,



Les informations financières historiques pour chacun des 2 exercices précédant la publication du présent document.

2.1.7. Assemblées générales (articles 18 et 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre

lieu précité dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est

subordonné à un enregistrement ou à une inscription en compte des actions, dans les conditions et délais prévus par la règlementation

en vigueur. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale

par des moyens de visioconférence conformes par leur nature et leurs conditions d'application aux dispositions réglementaires. Les

assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement

délégué à cet effet par le conseil. A défaut, elle élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand

nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence

dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum de majorité prescrites par les

dispositions qui les régissent respectivement et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

2.1.8. Affectation du résultat (article 21 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer

le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Le bénéfice

distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes apportées en réserve en

application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Si son montant est suffisant, il est attribué aux actionnaires à

titre de premier dividende non cumulatif, 5% du montant libéré et non amorti des actions. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée

générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option

entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire. Les

modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.

2.1.9. Cession et transmission des actions (articles 7 et 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires

contraires, concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et, le cas échéant, les

actions non libérées, des versements exigibles et les actions d'apport.

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AUREA

Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 12

2.1.10. Titres au porteur identifiables (article 7 des statuts)

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, et conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de

commerce, la société pourra demander à tout moment au dépositaire central la communication des renseignements relatifs à l'identité

des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, la quantité de

titres détenue par chacun d'eux, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.

Aucune identification des détenteurs de titres au porteur n'a été lancée en 2023.

2.1.11. Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts)



La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.



Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre en quelque main qu'il passe.



A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux

assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le

partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quantité proportionnelle au nombre des actions existantes.



Toutes les actions seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, au cours de la vie sociale

comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte

qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations

auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.



Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit de vote quelconque, les titres isolés ou

en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire

dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.



Un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour

lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année

civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions

nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce

droit de vote double cessera de plein droit d'être attaché à toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un

transfert de propriété. En cas de cession par un actionnaire d'une partie des actions nominatives de la société qu'il détient,

seront réputées cédées les actions nominatives acquises le plus récemment. Néanmoins, conservera le droit acquis ou

n'interrompra pas le délai de 2 ans ci-dessus fixé, tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de

liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré

successible. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est dressée par le bureau de l'assemblée.

2.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote

2.2.1. Capital social



Le capital social était fixé au 31/12/2022 à 12 130 311,60 €, divisé en 10 108 593 actions de 1,20 € de valeur nominale

chacune.



Le Conseil d'administration, réuni le 15/11/2023, agissant sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du

29/06/2023 aux termes de la 18^èmerésolution, a décidé de réduire le capital social d'AUREA, par voie d'annulation de

721 709 actions auto-détenues représentant environ 7,1% du nombre total de titres.



Le capital social de la société s'élève désormais à 11 264 260,80 €, divisé en 9 386 884 actions d'une valeur nominale de

1,20 € chacune.



Les actions sont intégralement libérées et toutes de même rang.

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Page 13

2.2.2. Capital autorisé non émis

L'assemblée générale mixte du 29/06/2021 a adopté les résolutions suivantes (cf. Document d'Enregistrement Universel 2020 –

Résolutions de la compétence de l'AGE – pages 110 à 117), qui sont en vigueur depuis la date de ladite assemblée générale :



Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit

préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant

accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres

et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.



Seizième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit

préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code

monétaire et financier, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès,

immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution

de titres de créance.



Dix-septième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du

droit préférentiel de souscription d'actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public

s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés

visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières

donnant droit à l'attribution de titres de créance.



Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions

et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.



Dix-neuvième résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou

des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital.



Vingtième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres

à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires.

Aucune résolution visant à déléguer au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital n'a été proposée à l'assemblée

générale mixte du 30/06/2022.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence, indiquant l'ensemble de leurs modalités ainsi que leurs utilisations par le

conseil d'administration, figure au chapitre 5.8 du rapport de gestion inclus dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.3. Capital potentiel



Néant.

2.2.4. Autres titres donnant accès au capital



Néant.

2.2.5. Emprunts obligataires

Dans une optique de diversification et d'allongement de la maturité moyenne des sources de financement, un emprunt obligataire

d'une durée de 5 ans a été émis le 12 juin 2019 pour un montant de 10,0 M€, dans le cadre d'un placement privé. Ces obligations

d'un montant nominal de 1 000 000 € portent intérêt au taux fixe annuel de 3,38% et sont remboursables in fine le 12 juin 2024. La

capacité financière d'AUREA ainsi renforcée lui a permis de soutenir son développement interne et de saisir des opportunités de

croissance externe.

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2.2.6. Pactes d'actionnaires



A la connaissance de la société : Néant.

Il convient toutefois de noter que Joël PICARD contrôle la société FINANCIERE 97 et qu'il est donc actionnaire à la fois directement

et indirectement (cf. paragraphe 2.2.13).

2.2.7. Nantissements



A la connaissance de la société : Néant.

2.2.8. Rachat par la société de ses propres actions

Le programme de rachat d'actions a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 29/06/2023, dans sa 9^èmerésolution, pour une

durée de 18 mois.

Date de l'assemblée générale qui a autorisé le nouveau programme

Assemblée Générale Mixte du 29/06/2023.

Titres de capital détenus directement ou indirectement au 30/06/2023

702 524 actions y compris contrat de liquidité.

Objectifs du nouveau programme de rachat



L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions

composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dix-huitième (18^e) résolution de la

présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;



Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte

déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;



La remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion,

de scission ou d'apport ;



La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par

remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;



La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite

d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ;



La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé

par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée

10% du capital, soit 1 010 859 actions sur la base de 10 108 593 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée

générale; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil

d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale,

les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire

de ses filiales, plus de 10% de son capital social.

Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le

règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra

au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en

échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.

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Prix d'achat unitaire maximum retenu par le conseil d'administration

20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 20 217 186 euros sur la base du pourcentage

maximum de 10%, hors frais de négociation. Ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration

pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Durée du programme

18 mois maximum, débutant à compter la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de

la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 29 décembre 2024.

Bilan du précédent programme de rachat d'actions

La société détenait, au 29/06/2023, 702 524 actions représentant 6,95% de son capital social.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 30/06/2022 au 29/06/2023

Nombre d'actions auto détenues au 30/06/2022 (y compris contrat de liquidité) (1)

494 187

Pourcentage de capital auto-détenu au 30/06/2022 (y compris contrat de liquidité) (1)

4,93%

Valeur de marché du portefeuille au 30/06/2022 (2)

4 240 124,46 €

Nombre d'actions acquises (y compris contrat de liquidité)

219 350

Nombre d'actions cédées (y compris contrat de liquidité)

11 013

Nombre d'actions annulées ou attribuées gratuitement aux salariés

Nombre d'actions auto détenues au 29/06/2023 (y compris contrat de liquidité) (3)

702 524

Pourcentage de capital auto-détenu au 29/06/2023 (y compris contrat de liquidité) (3)

6,95%

Valeur de marché du portefeuille au 29/06/2023 (4)

4 482 103

(1) Le contrat de liquidité détenait 5 000 actions au 30/06/2022 après bourse

(2) Sur la base d'un cours de clôture de 8,58 € au 30/06/2022

(3) Le contrat de liquidité détenait 7 223 actions au 29/06/2023 après bourse

(4) Sur la base d'un cours de clôture de 6,38 € au 29/06/2023

2.2.9. Evolution du capital d'AUREA au cours des 5 dernières années

Nombre

Augmentation /

Prime

Nombre

Nature des

d'actions

Valeur

Capital après

Date

réduction de

d'émission, de

d'actions

opérations

créées /

nominale

opération

capital

fusion, d'apport

cumulé

annulées

31/12/2018 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2018

12 017 008

14 420 409,60 €

Augmentation de capital

par émission d'actions

24/07/2019

229 438,80 €

690 228,39

191 199

1,20 €

12 208 207

14 649 848,40 €

nouvelles émises en

paiement du dividende

Réduction du capital par

05/11/2019

annulation d'actions

-2 760 000,00 €

-12 190 000,00

-2 300 000

1,20 €

9 908 207

11 889 848,40 €

d'autocontrôle

31/12/2019 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2019

9 908 207

11 889 848,40 €

31/12/2020 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2020

9 908 207

11 889 848,40 €

Augmentation de capital

par émission d'actions

30/07/2021

138 546,00 €

626 920,65

115 455

1,20 €

10 023 662

12 028 394,40 €

nouvelles émises en

paiement du dividende

31/12/2021 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2021

10 023 662

12 028 394,40 €

Augmentation de capital

par émission d'actions

01/08/2022

101 917,20 €

627 640,09 €

84 931

1,20 €

10 108 593

12 130 311,60 €

nouvelles émises en

paiement du dividende

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31/12/2022 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2022

10 108 593

12 130 311,60 €

Réduction du capital par

30/11/2023

annulation d'actions

-866 050,80 €

-3 495 879

-721 709

1,20 €

9 386 884

11 264 260,80 €

d'autocontrôle

31/12/2023 Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2023

9 386 884

11 264 260,80 €

L'assemblée générale du 25/06/2007 avait décidé, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code commerce, de permettre

à la société de faire usage de la procédure d'identification des titres au porteur. Cette possibilité n'a pas été utilisée à la date du présent

Document d'Enregistrement Universel.

2.2.10. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2022

Nombre brut

Nombre net

Nombre

% du

% des droits

Au 31/12/2022

de droits de

d'actions

capital

de vote bruts

de vote nets

vote

vote (**)

FINANCIERE 97 (*)

4 583 439

45,34%

8 329 205

49,03%

8 329 205

50,52%

Joël PICARD

2 464 661

24,38%

4 789 649

28,19%

4 789 649

29,05%

NORTHBROOK Belgium

2 129

0,02%

2 129

0,01%

2 129

0,01%

Sous-total Joël PICARD

7 050 229

69,74% 13 120 983

77,24% 13 120 983

79,58%

René RIPER

17 000

0,17%

33 819

0,20%

33 819

0,21%

Antoine DIESBECQ

725

0,01%

1 435

0,01%

1 435

0,01%

Bernard GALLOIS

507

0,01%

507

0,00%

507

0,00%

Roland du LUART

7 374

0,07%

9 874

0,06%

9 874

0,06%

Myrtille PICARD

112

0,00%

212

0,00%

212

0,00%

Airelle PICARD

0,00%

Total Administrateurs et censeurs

7 075 972

70,00% 13 166 855

77,51% 13 166 855

79,86%

CM CIC Investissement (***)

773 725

7,65%

1 520 933

8,95%

1 520 933

9,22%

Auto-détention et programme de rachat

531 379

5,26%

531 379

3,13%

Public

1 727 517

17,09%

1 769 153

10,41%

1 799 588

10,92%

TOTAL

10 108 593

100,00% 16 988 320

100,00% 16 487 376

100,00%

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE

97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(***) A la connaissance de la société

2.2.11. Franchissements de seuil sur l'année 2023 et depuis le début de l'année 2024



Néant.

2.2.12. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs sur

l'année 2023

Les opérations réalisées au cours de l'année 2023 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code

monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés

financiers, sont les suivantes :

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Joël PICARD, Président Directeur Général et administrateur



Acquisition le 03/09/2023 de 2 000 actions au prix unitaire de 5,46 €



Acquisition le 14/12/2023 de 3 000 actions au prix unitaire de 4,60 €



Acquisition le 22/12/2023 de 2 937 actions au prix unitaire de 4,50 €

NORTHBROOK Belgium, personne morale liée à Joël PICARD



Néant en 2023

FINANCIERE 97, administrateur



Néant en 2023

Autres administrateurs



Néant en 2023

2.2.13. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2023

Nombre brut

Nombre net

Nombre

% du

% des droits

Au 31/12/2023

de droits de

d'actions

capital

de vote bruts

de vote nets

vote

vote (**)

FINANCIERE 97 (*)

4 583 439

48,83%

8 329 205

49,03%

8 329 205

51,04%

Joël PICARD

2 472 598

26,34%

4 797 586

28,19%

4 797 586

29,40%

NORTHBROOK Belgium

2 129

0,02%

2 129

0,01%

2 129

0,01%

Sous-total Joël PICARD

7 058 166

75,19% 13 128 920

80,71% 13 128 920

80,45%

René RIPER

17 000

0,17%

33 819

0,20%

33 819

0,21%

Antoine DIESBECQ

725

0,01%

1 435

0,01%

1 435

0,01%

Roland du LUART

3 200

0,03%

5 700

0,04%

5 700

0,04%

Myrtille PICARD

113

0,00%

213

0,00%

213

0,00%

Airelle PICARD

0,00%

Total Administrateurs et censeurs

7 079 229

75,42% 13 170 112

80,96% 13 170 112

80,70%

CM CIC Investissement (***)

773 725

8,24%

1 520 933

9,35%

1 520 933

9,32%

Auto-détention et programme de rachat

12 465

0,13%

12 465

0,08%

Public

1 507 318

16,06%

1 549 594

9,53%

1 614 628

9,89%

TOTAL

9 386 884

100,00%

16 267 251

100,00%

16 319 820

100,00%

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE

97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(***) A la connaissance de la société

2.2.14. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs depuis

le début de l'année 2024

Les opérations réalisées depuis le début de l'exercice 2024 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2

du Code monétaire et financier sont les suivantes :



Néant.

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2.2.15. Marché des titres de la société AUREA

Libellé

AUREA

Mnémonique

AURE

Code ISIN

FR0000039232

Code Reuter

AUER.PA

Place de cotation

Euronext Paris

Marché de cotation

Compartiment C

Appartenance à des indices et poids dans ces indices au

ENT Tech Croissance : 0,16%

31/12/2023

CAC Utilities : 0,08%

Autre ligne de cotation

Néant

Classification sectorielle ICB

65 – Utilities

Secteur

6510 – Utilities

Sous-secteur

651030 – Waste & disposal services

2.2.16. Activité boursière en 2023

JAN

FEV MAR AVR

MAI

JUN

JUL AUG

SEPT OCT

NOV DEC

2023

Cours d'ouverture en €

6,66

7,10

7,00

6,80

6,84

6,48

6,26

6,36

6,08

5,40

5,10

5,06

Cours le plus haut en €

7,40

7,30

7,50

7,10

6,84

6,82

6,58

6,52

6,16

5,68

5,86

5,38

Cours le plus bas en €

6,48

6,84

6,52

6,62

6,32

5,92

6,02

5,82

4,30

4,46

4,82

4,50

Cours de clôture en €

7,06

7,02

6,80

6,70

6,46

6,16

6,34

6,10

5,34

5,08

5,06

5,10

Nombre d'actions composant le capital

10 108 593

9 386 884

Nombre de titres échangés

30 532

15 845

33 045

18 122

22 522

15 450

17 847

24 311

41 303

17 609

20 754

67 349

Taux de rotation du capital

0,30%

0,16%

0,33%

0,18%

0,22%

0,15%

0,18%

0,24%

0,41%

0,17%

0,22%

0,72%

Capitalisation boursière en M€

71,4

71,0

68,7

67,7

65,3

62,3

64,1

61,7

54,0

51,3

47,5

47,9

Cours d'ouverture au 02/01/2023 :

6,66 €

Cours moyen 2023 :

6,1017 €

Cours de clôture au 31/12/2023 :

5,10 €

Cours moyen pondéré (vvwap) 2023 :

5,9692 €

Variation du cours sur l'année 2023 :

-23,42%

Cours extrêmes en 2023 :

4,30 € - 7,50 €

Nombre total d'actions échangées en 2023 :

324 689 actions

soit 3,46% du nombre d'actions composant le capital au 31/12/2023

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Cours de clôture en euros

Volume quotidien de titres AUREA échangés

8,00

10 000

9 000

7,50

8 000

7,00

7 000

6,50

6 000

6,00

5 000

AUREA

4 000

5,50

CAC small

3 000

5,00

Enternext PEA-PME 150

2 000

Euronext Tech Croissance

4,50

1 000

4,00

2.2.17. Autre ligne de cotation



Néant.

2.2.18. Contrat de liquidité

TSAF – Tradition Securities And Futures

9, Place Vendôme – 75001 Paris

Tél 01 56 43 70 20

Nombre d'actions achetées et vendues par le contrat de liquidité au cours de l'année 2023 :

JAN FEV MAR

AVR MAI JUN JUL AUG

SEPT OCT

NOV DEC

Total

2023

Nombre d'actions achetées

2 074

991

1 398

788

713

612

670

687

2 082

972

1 342

484

12 813

Nombre d'actions vendues

1 365

1 369

1 322

442

566

633

337

474

1 696

442

1 407

614

10 667

Au 30/06/2023, lors du bilan semestriel du contrat de liquidité,

Au 31/12/2023, lors du bilan annuel du contrat de liquidité, les

les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

moyens suivants figuraient au compte de liquidité :



7 279 actions AUREA,



8 546 actions AUREA,



38 896,34 €.



31 916,98 €.

2.2.19. Etablissement teneur de compte des titres nominatifs

UPTEVIA

La Défense – Cœur Défense – Tour A

90/110 Esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie

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AUREA

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Page 20

2.2.20. Participation des salariés



Aucun plan de participation ou de stock-options n'a été mis en place au sein de la société AUREA.

2.2.21. Intéressement du personnel



Néant.

2.2.22. Attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 20/06/2019, dans sa 20^èmerésolution, avait renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration d'attribuer

gratuitement des actions aux membres de son personnel salarié et/ou à ses mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital et pour

une durée de 38 mois. L'assemblée générale du 29/06/2023 a renouvelé cette autorisation dans sa 20^èmerésolution.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement :



35 300 actions en 2019



20 900 actions en 2020



37 900 actions en 2021



14 700 actions en 2022



0 actions en 2023

Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux

dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

2.2.23. Dividendes

2022

2021

2020

2019

2018

Dividende global versé au titre de l'exercice (*)

1 428 027 €

937 458 €

0 €

1 720 157 €

Nominal de l'action

1,20 €

Nombre d'actions

9 396 884

10 108 593

9 908 207

12 017 008

Dividende par action

0,15 €

0,10 €

0,00 €

0,15 €

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement



Au titre de l'exercice 2018, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,15 € par action, payable soit

en actions soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 24 juillet 2019. Il a ainsi été créé 191 199 actions

nouvelles, émises par voie d'augmentation de capital en paiement du dividende.



Au titre de l'exercice 2019, aucun dividende n'a été versé aux actionnaires.



Au titre de l'exercice 2020, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,10 € par action, payable soit

en actions soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 30 juillet 2021. Il a ainsi été créé 115 455 actions

nouvelles, émises par voie d'augmentation de capital en paiement du dividende.



Au titre de l'exercice 2021, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,15 € par action, payable soit

en actions soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 1^eraoût 2022. Il a ainsi été créé 84 931 actions

nouvelles, émises par voie d'augmentation de capital en paiement du dividende.



Au titre de l'exercice 2022, aucun dividende n'a été versé aux actionnaires.

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Chapitre 3

Organes d'administration et de direction

3.1. Composition du conseil d'administration au 31/12/2023

Date de

Nom

Fonction

Date de fin de mandat

1^èrenomination

Joël PICARD

Président Directeur Général (1)

25/06/2007

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025

FINANCIERE 97

Administrateur (2)

12/11/2002

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025

René RIPER

Administrateur (3)

27/08/2004

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Antoine DIESBECQ

Administrateur (4)

25/06/2007

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Myrtille PICARD

Administrateur (5)

14/09/2012

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

(1) Joël PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par

l'assemblée générale du 23/07/2020 pourune durée de 6 années. Joël PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en détient le contrôle au sensde l'article L.233-

3 du Code de commerce.

(2) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020 pour une

durée de 6 ans.

(3) Le mandat de René RIPER a été renouvelé par l'assemblée générale du 30/06/2022 pour une durée de 6 ans.

(4) Antoine DIESBECQ est administrateur indépendant. Son mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 20/06/2019 pour une durée de 6 ans.

(5) Le mandat de Myrtille PICARD a été renouvelé par l'assemblée générale du 21/06/2018 pour une durée de 6 ans.

Joël PICARD contrôle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société FINANCIERE 97, administrateur d'AUREA.

Myrtille PICARD et Airelle PICARD sont les filles de Joël PICARD.

A la connaissance d'AUREA, aucune de ces personnes n'a, au cours des 5 dernières années :



Fait l'objet d'une condamnation pour fraude,



Eté associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation,



Fait l'objet d'une interdiction de gérer,



Fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par les autorités statutaires ou réglementaires.

Il n'existe pas d'administrateur élu par les salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2023.

L'assemblée générale du 22/06/2017 avait décidé d'instaurer la possibilité pour le conseil d'administration de nommer des censeurs,

ayant notamment pour rôle d'assister le conseil d'administration sans voix délibérative (cf. article 16 des statuts) :



Au cours de la vie sociale, le conseil d'administration, sur proposition de son président, pourra procéder à la nomination de

censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant

permanent.



Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

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Page 22



Le conseil d'administration fixe la durée du mandat des censeurs dans la décision de nomination. Tout censeur sortant est

rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à

tout moment par le conseil d'administration, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent

également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire

pour le censeur personne morale ou démission.



Les censeurs peuvent faire partie des comités créées par le conseil d'administration. Ils peuvent recevoir une rémunération

déterminée par le conseil d'administration.



Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances

du conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil et

de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se

substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent

notamment faire part d'observations au conseil d'administration, demander à prendre connaissance, au siège de la société,

de tous livres, registres et documents sociaux, solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la

direction générale et du commissaire aux comptes de la société, être amenés, à la demande du conseil d'administration, à

présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.



Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les administrateurs.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote

au conseil. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil

d'administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le

conseil d'administration.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le conseil d'administration a nommé les deux censeurs suivants :



Roland du LUART, administrateur entre 2012 et 2017, a ainsi été nommé censeur par le conseil d'administration du

22/06/2017, pour une durée d'une année. Son mandat, renouvelé par le conseil d'administration du 30/06/2022 pour une

durée de 1 année, a été renouvelé pour une durée de 1 année supplémentaire par le conseil d'administration du 28/06/2024 ;



Bernard GALLOIS, administrateur entre 2007 et 2019, a été nommé censeur par le conseil d'administration du 18/06/2020,

pour une durée de 1 année. Son mandat, renouvelé par le conseil d'administration du 29/06/2023, a été renouvelé pour 1

année supplémentaire par le conseil d'administration du 28/06/2024.

3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2023

3.2.1. Mandats en cours au 31/12/2023

Nom et prénom usuel

ou dénomination

Qualité

Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

sociale

Administrateur de la société FINANCIERE 97

Président de la société TOMBSTONE FRANCE

Président

Joël PICARD

Président de la société RULO

Directeur Général

Président de la société FLAUREA CHEMICALS

Président de la société NORTHBROOK BELGIUM

René RIPER

Administrateur

Néant

Représentant

permanent de

Airelle PICARD

Président Directeur Général de la société FINANCIERE 97

FINANCIERE 97

Administrateur

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Page 23

Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE

Président et Administrateur de l'Union Nationale des CARPA

Antoine DIESBECQ

Administrateur

Administrateur du GIE BRA

Administrateur de DROIT ET COMMERCE

Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO

Roland du LUART

Censeur

Membre du Conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER

Administrateur de la SOCIETE ANONYME DU JOCKEY CLUB

Gérante de la société ART VALOREM

Myrtille PICARD

Administrateur

Administrateur de la société FINANCIERE 97

Administrateur de la société DROUOT PATRIMOINE

3.2.2. Mandats exercés au cours des 5 exercices précédents

Outre les mandats en cours de validité mentionnés ci-dessus, les administrateurs d'AUREA ont exercé les mandats suivants au cours

des 5 derniers exercices :



Néant.

3.3. Fonctionnement du conseil d'administration

3.3.1. Code de référence MiddleNext

En matière de gouvernement d'entreprise, AUREA se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs

moyennes et petites, code rendu public le 17/12/2009, mis à jour en septembre 2016 et révisé en septembre 2021.

Le conseil d'administration considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du code MiddleNext sont en effet

adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure de son capital. Le code de

gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com .

Le conseil d'administration d'AUREA a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique "points de vigilance" du code

MiddleNext.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport du président du conseil d'administration sur les

conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne précise les dispositions du

code MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix. Le tableau ci-après récapitule les recommandations du Code

MiddleNext adoptée par la société :

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Page 24

En cours

Ne sera pas

En cours de

Recommandations du Code MiddleNext

Appliquée

d'application

appliquée

réflexion

I. Le pouvoir exécutif

R1 : Déontologie des membres du conseil

R2 : Conflit d'intérêt

R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants

R4 : Informations des membres du conseil

R5 : Formation des membres du conseil

R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités

R7 : Mise en place de comités (*)

R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité

sociale / sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)

R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (**)

R10 : Choix de chaque administrateur

R11 : Durée des mandats des administrateurs

R12 : Rémunération de l'administrateur au titre de son mandat

R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil (***)

R14 : Relations avec les actionnaires

II. Le pouvoir de surveillance

R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux

R17 : Préparation de la succession des dirigeants

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social

R19 : Indemnités de départ

R20 : Régimes de retraite supplémentaires

R21 : Stocks options et attributions gratuites d'actions

R22 : Revue des points de vigilance

(*) La taille du groupe ne justifiait pas jusqu'à présent la mise en place de comités.

(**) La taille du groupe ne justifiait pas jusqu'à présent la mise en place d'un règlement intérieur.

(***) L'évolution récente de la composition du conseil a conduit à activer ce point.

3.3.2. Composition du conseil d'administration (article 10 des statuts)

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. La durée de

fonction des administrateurs est de 6 années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en

fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel la quotité fixée dans le paragraphe précédent a été

dépassée.

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Page 25

3.3.3. Réunions du conseil d'administration (article 11 des statuts)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation par tous moyens même

verbalement de son président, soit au siège social soit en tout autre endroit. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de 2 mois, des

administrateurs, constituant au moins le 1/3 des membres du conseil, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre

du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au

président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Toutefois, le conseil d'administration peut prévoir dans son règlement

intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de visioconférence conformés par leur nature et leurs conditions d'application aux dispositions réglementaires.

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le vote par visioconférence ne sera toutefois pas possible pour l'adoption

des décisions définies par la loi.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement ou

d'absence de ce dernier, à l'initiative de tout administrateur, un président de séance est désigné par le conseil d'administration parmi

les administrateurs présents. Le conseil peut nommer un secrétaire et le choisir même en dehors des actionnaires. Les délibérations

sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président est

prépondérante. Le procès-verbal est signé par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du

président de séance, il est signé par 2 administrateurs au moins.

3.3.4. Président du conseil d'administration (article 12 des statuts)

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions. Toutefois, les

fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au

cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise

les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure

en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration peut confier au président du

conseil d'administration la direction générale de la société, les dispositions de l'article 13 des statuts lui sont alors également applicables.

Compte tenu de sa taille et de son mode de fonctionnement, AUREA ne dispose pas de comités spécialisés du conseil d'administration.

Les fonctions du comité d'audit sont remplies par le conseil d'administration.

3.3.5. Censeurs (article 16 des statuts)

Au cours de la vie sociale, le conseil d'administration, sur proposition de son président, pourra procéder à la nomination de censeurs

choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Le conseil d'administration fixe la durée du mandat des censeurs dans la décision de nomination. Tout censeur sortant est rééligible

sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par le

conseil d'administration, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeur prennent également fin par décès ou

incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou

démission. Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil d'administration. Ils peuvent recevoir une rémunération

déterminée par le conseil d'administration. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter

leurs observations aux séances du conseil. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil

et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux

organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :



Faire part d'observations au conseil d'administration,



Demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres, documents sociaux,



Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes

de la société,

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Page 26



Etre amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur

une question déterminée.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les administrateurs. Les

censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil d'administration au(x)

censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prise par le conseil d'administration.

3.4. Equipe de direction

Joël PICARD

Stanislas RENARD



Président Directeur Général



Directeur Général Adjoint

François DEDEYAN



Directeur Administratif & Financier

3.5. Mode d'exercice de la direction générale

3.5.1. Direction générale (article 13 des statuts)

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, qui prend

alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommé par le conseil

d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions définies à l'article

12 des statuts, notamment lors de toute nomination ou renouvellement du président du conseil d'administration ou du directeur général

si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le président du conseil d'administration. Ce choix reste valable jusqu'à l'expiration

de l'un de ces mandats ou, le cas échéant, jusqu'au jour où le président du conseil d'administration décide de ne plus assumer les

doubles fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, la durée des fonctions du directeur

général est fixée par le conseil d'administration. A défaut, le directeur général est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur

et, s'il n'est pas administrateur, pour la durée restant à courir du mandat du président. Le directeur général est toujours rééligible.

Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus.

Le directeur général, ou le président directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est

engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait

que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.

3.5.2. Directeurs généraux délégués (article 14 des statuts)

Sur proposition du directeur général ou du président directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou

plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, en qualité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux

délégués ne peut excéder le nombre de 5.

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Page 27

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil. A défaut, chaque directeur général délégué

est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur et, s'il n'est pas administrateur, pour la durée restant à courir sur le mandat

du directeur général. Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus. Enfin, lorsque le

directeur général cesse ou est empêché d'exercer des fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision

contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs

généraux délégués sont toujours rééligibles.

L'étendue des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration, en accord avec le

directeur général. Toutefois, la limitation des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués n'est pas opposable aux tiers, vis à vis

desquels les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

3.6. Rémunérations

Au titre de l'exercice 2023, la rémunération brute des mandataires sociaux se répartit de la manière suivante (en €) :

Rémunération

Jetons de

Avantages

Retraite

Nom

Fonction

Honoraires

Total

fixe

variable

présence

en nature

complémentaire

Joël PICARD (*)

Président DG

8 623

66 000

20 000

94 623

René RIPER

Administrateur

20 000

FINANCIERE 97

Administrateur

20 000

Antoine DIESBECQ

Administrateur

20 000

Myrtille PICARD

Administrateur

20 000

Total rémunérations au titre de 2023

8 623

66 000

100 000

174 623

(*) Rémunération fixe incluant les charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par Joël PICARD

Roland du LUART et Bernard GALLOIS, censeurs, ont été rémunérés au titre de l'exercice 2023 à hauteur de 20 000 € chacun.

A titre de rappel, les rémunérations brutes des mandataires sociaux pour les exercices précédents ont été les suivantes :

Rémunération

Jetons de

Avantages

Retraite

Nom

Fonction

Honoraires

Total

fixe

variable

présence

en nature

complémentaire

Joël PICARD (*)

Président DG

8 985

81 000

20 000

109 985

René RIPER

Administrateur

20 000

FINANCIERE 97

Administrateur

20 000

Antoine DIESBECQ

Administrateur

20 000

Myrtille PICARD

Administrateur

20 000

Total rémunérations au titre de 2022

8 985

81 000

100 000

189 985

(*) Rémunération fixe incluant les charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par Joël PICARD

Rémunération

Jetons de

Avantages

Retraite

Nom

Fonction

Honoraires

Total

fixe

variable

présence

en nature

complémentaire

Joël PICARD (*)

Président DG

9 161

66 000

20 000

95 161

René RIPER

Administrateur

20 000

FINANCIERE 97

Administrateur

20 000

Antoine DIESBECQ

Administrateur

20 000

Myrtille PICARD

Administrateur

20 000

Total rémunérations au titre de 2021

9 161

66 000

100 000

175 161

(*) Rémunération fixe incluant les charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par Joël PICARD

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Le montant global des rémunérations (participation et charges sociales incluses) versées aux 10 personnes les plus rémunérées du

groupe, toutes filiales confondues, s'est élevé, en brut, à :



1 654 K€ pour l'exercice 2021,



1 632 K€ pour l'exercice 2022,



2 286 K€ pour l'exercice 2023.

La maison-mère AUREA employait 5 salariés au 31/12/2023.

AUREA n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au profit de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments

de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du

changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Il n'existe aucune prime de départ ou d'arrivée prévue au bénéfice des

mandataires sociaux ou des administrateurs.

3.7. Jetons de présence

L'assemblée générale du 26/06/2014 a décidé, dans sa 6^èmerésolution, d'allouer aux administrateurs de la société un montant annuel

global de 140 000 €, à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision

de l'assemblée. Il incombera au conseil d'administration de répartir ce montant entre ses membres.

3.8. Intérêts des administrateurs



Intérêt des administrateurs dans le capital d'AUREA : cf. chapitre 2 paragraphe 2.2.13.



Intérêt des administrateurs dans le capital d'une société qui détient le contrôle d'AUREA : cf. chapitre 2 paragraphe 2.2.13.



Intérêt des administrateurs chez des clients ou fournisseurs significatifs : néant.



Actifs détenus directement ou indirectement par les administrateurs et leur famille : néant.



Il n'existe aucun conflit potentiel d'intérêt entre les organes d'administration, de direction et de surveillance.



Il existe un lien familial entre trois des administrateurs d'AUREA : Myrtille et Airelle PICARD sont les filles de Joël PICARD.

3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d'administration

et de direction

Il existe une convention de trésorerie conclue entre AUREA et la société FINANCIERE 97 :



Le compte courant de la société FINANCIERE 97 est rémunéré dans les limites fiscales de déductibilité des intérêts.

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Page 29

Chapitre 4

Renseignements sur l'historique et les activités

du groupe AUREA

4.1. Historique

AUREA est l'une des plus anciennes sociétés de la bourse de Paris, sa cotation remontant au 19^èmesiècle.

Après avoir eu des activités dans la fabrication des becs de gaz, cuisinières et autres matériels de fonderie jusqu'en 1988 sous le nom de

AUER, la société s'est progressivement transformée en holding ne détenant plus que des liquidités et des terrains industriels. En 1992, la

société AUREA prend une orientation nouvelle dans la distribution de produits dentaires. Mais la crise de 1994 pénalise la croissance de

l'entreprise et ses projets de développement et l'année 1999 se solde par des pertes importantes.

En 1993, Joël PICARD rachète à la barre du Tribunal de Commerce, le 10 décembre 1993, les actifs de la Compagnie des Bases

Lubrifiants, une usine de recyclage d'huiles usagées basée en Seine Maritime. Il amène cette usine en apport à une société nouvelle

créée pour l'occasion, la Compagnie Française ECO HUILE.

En octobre 2002, trois des filiales du groupe AUREA font l'objet d'une procédure de redressement judiciaire. Seule la société-mère

n'a pas déposé son bilan et son actif est constitué uniquement d'actions d'autocontrôle. La société FINANCIERE 97, contrôlée par

Joël PICARD, lance une OPA sur AUREA le 22 juillet 2003, avec pour objectif de constituer un groupe de sociétés spécialisées dans

les activités de développement durable. AUREA reçoit ainsi le 27 août 2004, sous forme d'apport, 100% des actions de la Compagnie

Française ECO HUILE, spécialisée dans la régénération des huiles de vidange usagées. La société AUREA commence alors à prendre

son visage actuel.

2008



Acquisition de BHS, n°2 allemand du recyclage de PVC.

2009



Acquisition en juillet des actifs de RECOVCO AFFIMET. Cette nouvelle filiale, rebaptisée REGEAL, permet

à AUREA de prendre pied dans un nouveau métier : le recyclage de déchets d'aluminium.

2011



Acquisition le 21 janvier 2011 de la société M LEGO, spécialisée dans le recyclage de cuivre et producteur

d'alliages cuivreux.



Acquisition le 1^erjuillet 2011 des actifs de la société ECKA POUDMET, spécialiste du recyclage du cuivre

et producteur d'alliages poudreux.

2012



Création de PLASTINEO, spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires complexes.



Création d'AUREA INVESTIMMO, filiale destinée à recevoir les actifs immobiliers industriels du groupe.

2013



Acquisition des actifs mobiliers de la société TREZ (Savoie), spécialisée dans le recyclage de zinc.

2014



Reprise en mars de l'activité mercure de MBM, rebaptisée HG INDUSTRIES, spécialisée dans la dépollution

et le recyclage de déchets mercuriels.



Reprise en juin de FLORIDIENNE CHIMIE, rebaptisée FLAUREA CHEMICALS, spécialisée dans le

traitement et le recyclage du zinc, du cadmium et du plomb.

2015



Développement du secteur parapétrolier avec l'acquisition de la société EPR, spécialisée dans le traitement

d'hydrocarbures, la centrifugation et l'évapo-incinération et dont l'usine de Lillebonne est voisine d'ECO

HUILE, qui peut ainsi augmenter ses capacités de stockage.

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2016



Démarrage de la nouvelle installation industrielle de M LEGO, avec notamment un nouveau four.



EPR acquiert fin juin de nouvelles activités de traitement des huiles solubles et des eaux polluées.

2017



Redéploiement du secteur décontamination mercurielle : prise de contrôle de META REGENERATION,

spécialisée dans le traitement de déchets mercuriels. Cette installation – la plus importante de France –

permet de satisfaire les grands donneurs d'ordre européens.



AUREA développe son pôle pétrolier avec l'acquisition de DB ENERGIES, important intervenant sur le

marché de la livraison de produits pétroliers sur 6 départements du nord-est de la France, qui présente de

nombreuses synergies avec ECO HUILE, dont elle commercialise certains produits.



Développement de la collecte d'huiles usagées.

2018



Fort des dernières acquisitions et grâce au développement de la collecte, le pôle Produits dérivés du Pétrole

monte en puissance et représente désormais 25% du chiffres d'affaires.

2019



La direction du groupe se structure.



Doublement du parc de véhicules de collecte.

2020



FLAUREA CHEMICALS se mobilise pour poursuivre son activité malgré la pandémie de la Covid-19, afin

de permettre à ses clients de maintenir leurs activités d'intérêt général au travers de son activité de chlorure

de zinc, utilisé dans le traitement des eaux de distribution et surtout dans le domaine de la production

pharmaceutique, où ses produits sont essentiels à la fabrication de médicaments dont certains sont vitaux

comme l'insuline et de vaccins.

2021



AUREA étoffe ses savoir-faire avec l'acquisition d'une usine de régénération de solvants située à Beautor

dans l'Aisne et développe ce nouveau site sous le nom de SARGON.



Suite à cette acquisition, AUREA réorganise ses activités et crée un 4^èmepôle industriel dédié au recyclage

des produits issus et destinés aux industries chimiques et pharmaceutiques. Celui-ci regroupe les activités

de sa filiale belge FLAUREA CHEMICALS (anciennement logée dans le pôle Métaux & Alliages) et de SARGON.



AUREA cède la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place mais

conserve le site dédié à l'activité PVC.

2022



AUREA cède le 30 décembre 2022, à l'associé dirigeant fondateur, la participation de 60% qu'elle détenait

dans sa filiale PLASTINEO.

2023



AUREA acquiert, le 14 avril 2023, 100% du capital de la société britannique REAL ALLOY UK, spécialisée

dans le recyclage de l'aluminium et de la société française RVA (Récupération Revalorisation Aluminium)

spécialisée dans le traitement des déchets issus de l'industrie de l'aluminium. AUREA renforcer ainsi sa

position dans le secteur de l'aluminium et développe sa présence au Royaume-Uni. L'ensemble du périmètre

d'acquisition emploie près de 100 personnes et réalise en année pleine un chiffre d'affaires d'environ 80 M€.



AUREA entame une réorganisation stratégique de REGEAL (Pôle Métaux & Alliages) pour tenir compte

des évolutions du marché des alliages d'aluminium, dont des pratiques concurrentielles agressives et de

fréquents reports / annulations de commandes. La nouvelle organisation industrielle consiste en l'arrêt de

la production d'alliages d'aluminium sous forme de lingots, insuffisamment rentable, au profit de la production

d'alliages d'aluminium sous forme de "sows" d'aluminium recyclé de 800 kilos, destinés à être refondus et

dont les débouchés sont nettement mieux orientés.



TDA VALORISATION entreprend une réorganisation complète de ses activités afin d'étendre sa présence

sur l'ensemble du territoire.



SARGON recentre ses activités sur la production de solvants régénérés plus qualitatifs, grâce à la nouvelle

colonne de destination livrée en 2023.

2024



AUREA renforce l'encadrement au sein de ses usines, afin, entre autres, de compenser les départs en

retraite, en recrutant de nouveaux talents et ainsi apporter une dynamique commerciale plus accrue.

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4.2. Organigramme au 31/12/2023

100%

BHS Gmbh

AUREA INVESTIMMO

100%

AUREA DÉVELOPPEMENT

AIP

Produits dérivés

Caoutchouc &

Chimie

Métaux & Alliages

du Pétrole

Développements

Pharma

100%

EPR

100%

4.3. Principales activités

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable, pur acteur de l'économie circulaire :



Un groupe fort de 15 sites industriels principaux et de 5 sites industriels secondaires, en France, en Belgique et désormais

au Pays de Galles depuis avril 2023, tous bénéficiant d'investissements réguliers.



Une organisation basée sur 4 pôles d'activité : Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc &

Développements, Chimie Pharma (nouveau pôle).



574 collaborateurs au 31/12/2023.

AUREA se distingue par ses positions de premier plan en France et en Europe dans la régénération de matières :



En France : n°1 du traitement des déchets mercuriels, n°1 de la fabrication d'alliages d'aluminium, n°1 du traitement des

déchets d'aluminium, n°3 des alliages cuivreux et n°3 de la collecte des huiles usagées.



En Europe : n°1 de la régénération des huiles noires moteur, n°1 de la fabrication de roues à bandage à partir de pneus

usagés.



Dans le monde : n°1 du traitement du cadmium et n°3 du traitement du cuivre par atomisation.

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4.3.1. Pôle Métaux & Alliages

Le Pôle Métaux est composé des sociétés :



REGEAL pour l'aluminium et ses alliages,



SWAN ALLOY pour le recyclage de l'aluminium sous format de "sows"



M LEGO et POUDMET pour le cuivre et ses alliages,

En 2023, le Pôle Métaux et Alliages a représenté un chiffre d'affaires de 151,2 M€ (+3% et -25% à périmètre constant sur l'année)

La croissance du chiffre d'affaires du pôle provient de la contribution des acquisitions réalisées sur l'exercice. Les activités dans les

alliages d'aluminium ont retrouvé en fin d'exercice un fonctionnement normal, après la mise en œuvre d'un Plan Social d'Entreprise

consécutif à l'arrêt de la production de lingots au profit de la production de "sows". Enfin, les activités dans les alliages de cuivre sont

en recul, amplifié par un ralentissement en raison de la fermeture traditionnelle des usines en fin d'année.

4.3.1.1. REGEAL

Depuis 1966 et sa création par PECHINEY, REGEAL produit et commercialise des

alliages d'aluminium de 1^èreet 2^ndefusion vendus sous forme de lingots de 9kgs ou de

sows ("pains" moulés d'aluminium recyclé de 800 kilos destinés à être refondus) aux

industriels des secteurs automobile, aéronautique, armement, ferroviaire, mobilier

urbain, mécanique... dans la plupart des pays européens et au-delà. Filiale du Groupe

AUREA depuis Juillet 2009, la société REGEAL a été la 1^èreà développer en France le

recyclage des emballages usagés en aluminium.

REGEAL dispose de la gamme d'alliages la plus étendue du marché français : plus de

100 alliages différents en standard et dans les marques CALYPSO et AFFIMET en 1^ère

et 2^èmefusion. La société jouit d'une avance technologique importante, par l'exploitation

de 3 fours rotatifs et 2 fours à réverbère, assurant le meilleur taux d'affinage disponible

sur le marché.

L'aluminium est en effet une matière parfaitement recyclable :



Le recyclage de l'aluminium permet d'amoindrir la consommation des

réserves naturelles de bauxite, sans laquelle il ne serait plus possible de

produire d'aluminium primaire.



L'aluminium peut être recyclé sans que ses propriétés ne soient altérées.



Enfin, l'énergie utilisée pour le recyclage est 20 fois inférieure à celle

nécessaire pour la production d'aluminium primaire. Ainsi, 95% de l'aluminium

contenu dans les véhicules en fin de vie sont aujourd'hui récupérés.

Pour réaliser sa production, REGEAL achète principalement en France et en Europe

des déchets et débris d'aluminium, en direct auprès des producteurs et sur le marché

de la récupération.

REGEAL offre l'assurance d'une traçabilité totale, car toutes les étapes du cycle de

recyclage (du broyage jusqu'à la fusion en lingots) sont effectuées en France dans le

respect des normes environnementales.

L'offre de REGEAL est axée sur 2 gammes :



Les alliages de fonderie de 1^èrefusion (marque CALYPSO) sont utilisés pour

des applications nécessitant des spécifications techniques très exigeantes :

pièces aéronautiques, mécanique de précision, électricité....



Les alliages de fonderie de 2^èmefusion sont notamment utilisés pour des

applications automobiles : pistons, culasses, bloc moteurs.

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REGEAL est partenaire des collectivités locales et est présent auprès de 1 400 d'entre-

elles. AUREA démontre ainsi que le recyclage, des feuilles d'aluminium et autres

petits éléments, est possible.

Les standards de qualité de REGEAL sont aujourd'hui reconnus par les principaux

donneurs d'ordres de l'industrie automobile, de l'aéronautique ... :



Contrôle analytique par spectrométrie d'émission optique par étincelle,



Contrôles de gazage, de microstructure,



Contrôle d'humidité résiduelle ...

L'appui du groupe AUREA a permis à REGEAL de poursuivre sa stratégie et d'assurer, par l'amélioration continue des processus et

par des investissements réguliers, le maintien et le développement du savoir-faire et de la compétitivité, pour répondre aux enjeux

stratégiques des clients en France et à l'étranger et assurer ainsi un partenariat durable.

L'usine REGEAL de Compiègne est implantée sur un terrain de 12 hectares,

comprenant une surface couverte de 3 hectares.

AUREA est propriétaire à la fois du terrain et des bâtiments industriels, au travers de

la SCI Immobilière de Compiègne.

4.3.1.2. M LEGO

Depuis 1894, basée dans la Sarthe à Boëssé-le-Sec, M LEGO fabrique et

commercialise dans le monde entier des alliages de cuivre de haute qualité vendus

sous la forme de produits semi-finis en barres rondes, carrées, hexagonales,

rectangulaires et profilées. M LEGO se distingue par sa flexibilité et sa réactivité, en

offrant des solutions techniques toujours plus innovantes pour mieux servir ses clients

partenaires. Les produits de M LEGO sont destinés à des applications très diverses

dans les secteurs de l'automobile, du luxe, de la connectique, du ferroviaire, de

l'aéronautique, du soudage, de la construction navale ... La société a une capacité de

production maximale de 20 000 tonnes par an.

La société maintient ses certifications ISO 9001 et EN 9100 (aéronautique, spatial,

défense). M LEGO s'adapte constamment pour améliorer ses performances à tous

les niveaux, notamment par une politique adaptée de R&D et d'investissements. M

LEGO a développé une compétence reconnue dans la production d'alliages

complexes, grâce à un outil de production flexible et adapté aux petites séries : cupro-

aluminiums, cuivres tellure, laitons haute résistance, laitons sans plomb, laitons

classiques.

M LEGO s'engage à :



Garantir la qualité des produits, dans le respect des exigences clients,

légales et règlementaires par l'établissement d'un contrôle qualité rigoureux,



Promouvoir et développer ses alliages techniques et à forte valeur ajoutée,



S'inscrire en vrai partenaire pour accompagner la croissance de ses

clients, en France et à l'International.

M LEGO est propriétaire de son usine située dans la Sarthe près de la Ferté Bernard.

Cette usine est implantée sur un terrain de 14 hectares, comprenant une surface

couverte de 12 000 m2.

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4.3.1.3. POUDMET

Implantée à Bailleval, POUDMET est reconnue comme leader sur le marché mondial

des poudres métalliques à partir de cuivre recyclé, avec :



Un outil de production neuf et unique en Europe,



Une capacité de production de 6 000 à 7 000 tonnes/an.

POUDMET produit et commercialise une gamme importante de poudres métalliques

non ferreuses de haute qualité destinée à une large variété d'industries.

POUDMET est la seule société en France dans sa spécialité : la création, à partir de

cuivre recyclé, de poudres métalliques non ferreuses (cuivre, bronze, laiton...) par un

procédé d'atomisation à l'eau et à l'air. Obtenus grâce à un savoir-faire unique en

France, ces alliages en poudre (bronze, laiton, cupro-phosphore, étain/argent,

étain/cuivre) sont commercialisés sous diverses formes : sphérique, irrégulière,

spongieuse, lamellaire, granulaire...

La société POUDMET propose une très large gamme de produits fabriqués à façon

et destinés à de multiples industries comme l'automobile (industrie des pièces de

frittage et des pièces de friction), les secteurs de la chimie (huile de silicone), de la

construction (outils diamantés), de la peinture...

POUDMET dispose d'un outil récent. Des investissements destinés à améliorer la

productivité ont été réalisés depuis son acquisition en 2011. L'usine POUDMET de

Sénécourt (commune de Bailleval) est implantée sur un terrain de 3 hectares

comprenant une surface couverte d'environ 8 000 m2. AUREA est propriétaire de cet

ensemble immobilier industriel au travers de la SCI Immobilière Pérignat 2.

4.3.1.4 SWAN ALLOY

Swan Alloy est le principal spécialiste du recyclage de l'aluminium au Royaume-Uni.

Il transforme les déchets et les sous-produits d'aluminium en métal réutilisable pour

un large éventail d'industries. Les produits sont fabriqués à partir d'aluminium 100%

recyclé et peuvent être livrés sous forme de RSI (sows), de galets ou de liquide.

Swan Alloy a été rachetée au Groupe SPEIRA en avril 2023. L'usine est implantée

au Pays de Galles à Swansea.

4.3.2 Pôle Produits dérivés du Pétrole

Le Pôle Produits dérivés du Pétrole est composé des sociétés :



ECO HUILE et EPR pour les huiles usagées, les eaux polluées et les hydrocarbures,



RULO et PLASTINEO (participation cédée le 30 décembre 2022) pour le plastique et le PVC,



DE BEC pour la distribution de produits pétroliers et combustibles.

En 2023, le Pôle Produits dérivés du Pétrole a représenté un chiffre d'affaires de 55,1 M€, en baisse de 25%. La faiblesse des

cours du pétrole a eu un impact significatif sur le chiffre d'affaires de plusieurs entités du pôle, tout en pesant sur les marges. De plus,

les activités de collecte ont été affectées par un marché automobile peu dynamique. Enfin, la décision de stopper la distribution de

GNR au secteur agricole, insuffisamment rentable, a conduit à une baisse sensible du chiffre d'affaires.

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4.3.2.1. Huiles usagées : ECO HUILE

ECO HUILE est une filiale spécialisée dans la régénération d'huiles moteur usagées.

L'usine de Lillebonne (Seine Maritime) est la seule installation en France à mettre en

œuvre un processus complet de régénération. Ce processus est le suivant :



Collecte des huiles moteur usagées ou achats auprès des ramasseurs,



Raffinage dans l'usine de Lillebonne par le procédé de "distillation sous vide",



Vente des produits régénérés à des indépendants du graissage,



Vente du gazole et des combustibles sur le marché,



Traitement des eaux polluées contenues dans les huiles usagées.

ECO HUILE a une capacité de régénération de 125 000 tonnes par an, et peut

commercialiser plus de 80 000 tonnes par an d'huiles de base re-raffinées, soit plus

de 10% du marché français des huiles de base, ce qui permet à la France d'économiser

chaque année environ 250 000 tonnes de pétrole.

ECO HUILE est affiliée à la Chambre Syndicale du Re-Raffinage (CSRR), qui représente

la filière de la régénération et l'ensemble des entreprises agréées d'élimination des

huiles moteur usagées. La régénération des huiles noires usagées est classée à juste

titre comme une industrie "verte" ou de développement durable. La méthode dite de

"distillation sous vide" qui est utilisée assure une réelle régénération des huiles.

ECO HUILE bénéficie d'investissements constants visant

à optimiser le

fonctionnement de la régénération.

Environ 85% des huiles moteurs sont récupérées en France, ce qui en fait l'un des taux les plus élevés d'Europe, mais le taux de

destruction par incinération reste très élevé, aucun contrôle n'étant effectué sur leurs utilisations ou leurs exportations. En France, en

effet, la collecte est organisée chez les concessionnaires, les garagistes et les flottes de transport, via un réseau de collecteurs agréés.

ECO HUILE est autorisée à collecter, à ce jour, dans plus de 50 départements.

Fin 2010, AUREA a acquis 100% de BORITIS, société spécialisée dans la collecte des huiles usagées. Cette acquisition était destinée

à sécuriser les sources d'approvisionnement en huiles usagées. Cette activité de collecte des huiles usagées est désormais exercée

par la filiale TREZ France.

L'usine ECO HUILE de Lillebonne (Seine Maritime), dont AUREA est propriétaire,

est certifiée ISO 9001. La surface des terrains est de 11,7 hectares et les bâtiments

couvrent 4,4 hectares.

L'outil industriel est performant tant sur le plan industriel qu'au niveau

environnemental. La construction de citernes de stockage a permis que l'usine

fonctionne pendant les périodes d'entretien.

4.3.2.2. Eaux polluées et hydrocarbures : ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)

EPR, filiale d'AUREA à 100% acquise en 2 phases en 2015 et 2016, est active dans

le traitement des hydrocarbures et dans la dépollution des eaux polluées.

Après traitement de ces déchets liquides industriels dangereux, EPR les valorise sous

forme de combustible de substitution. La société dispose d'une capacité de traitement

de 100 000 tonnes / an.

EPR possède un terrain de 19 000 m2 sur lequel environ 1 000 m2 sont bâtis. Le site

est conjoint de celui d'ECO HUILE et bénéficie de son expertise pour poursuivre son

développement.

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4.3.2.3. TREZ FRANCE

Située à AIGUEBELLE, l'usine de TREZ France a été reprise mi-2013 par AUREA.

Après avoir fonctionné comme sous-traitant de FLAUREA CHEMICALS dans les

chlorures liquides de zinc adaptés au secteur de la chimie, TREZ a opéré en 2021

une reconversion du site, désormais centre de collecte d'huiles moteur usagées.

Après avoir acquis les sociétés BORITIS et RAMASS'OIL auprès du Groupe AUREA,

la Société constitue désormais la société de collecte des huiles moteur usagées du

Groupe AUREA.

L'usine est située à Aiguebelle, dans la vallée de la Maurienne, sur un terrain de près

d'un hectare et comporte un bâtiment récent d'environ 3 000 m2. AUREA est

propriétaire de l'ensemble immobilier au travers de la SCI Immobilière Pérignat.

4.3.2.4. Plastiques Complexes et PVC : RULO – RULO France

AUREA disposait au 31/12/2023 de 2 filiales actives spécialisées dans le recyclage de PVC et des plastiques complexes :



RULO FRANCE : recyclage de PVC,



RULO (Belgique) : recyclage de PVC rigide,

Site RULO à Hérinnes-les-Pecq (Belgique)

Basée en Belgique près de Tournai, RULO est une filiale à 100% d'AUREA, spécialisée

la collecte et le recyclage de PVC rigide.

L'usine dispose d'une capacité de traitement d'environ 11 000 tonnes par an. Elle intègre

une chaîne de broyage, des microniseurs, des silos et des espaces de stockage. Elle

est l'un des rares acteurs en Europe à savoir traiter les produits issus du BTP (châssis,

fenêtres, volets, gaines, chutes de production, stocks déclassés, ...). Elle produit des

poudres (PVC broyé ou micronisé), réutilisables avec une perte matière inférieure à

1%, d'où une économie d'achat importante pour les transformateurs de PVC qui

peuvent utiliser jusqu'à 60% de produits recyclés. Elle assure également des

prestations de travail à façon.

L'usine RULO de Hérinnes les Pecq est implantée sur un site de 8 000 m2 dont elle sera

propriétaire à l'issue d'un contrat de crédit-bail immobilier.

Site RULO FRANCE de Pont-sur-Yonne (Yonne)

L'usine de Pont sur Yonne a été restructurée en 2011 en vue de la doter d'une structure

industrielle performante pour produire un PVC micronisé de qualité.

Un laboratoire a ainsi été spécialement créé afin de valider la qualité et de disposer

d'une traçabilité sur les produits commercialisés.

Cette unité a une capacité de 6 000 tonnes par an de PVC micronisé à destination

des principaux tubistes européens.

La société est locataire d'un terrain de 25 000 m2, dont 12 000 m2 couverts.

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4.3.2.5. Plastiques complexes

Le terme thermoplastique désigne une matière plastique à base de polymères

composés de chaînes macromoléculaires qui deviennent fluides sous l'action de la

chaleur et se durcissent en refroidissant, et ce de manière réversible. Cette propriété

confère à chaque polymère une aptitude propre au recyclage mécanique (broyage)

après identification des composants.

Les principaux thermoplastiques sont le polyéthylène (PE), le polyéthylène téréphtalate (PET), le polypropylène (PP), le polystyrène

(PS), le polyamide (PA) ... et une très grande variété de familles de polymères.

4.3.2.6. Distribution de produits pétroliers et combustibles : DE BEC ENTREPRISES

AUREA a acquis en octobre 2017 la société DB Energies via la société DE BEC

ENTREPRISES, située dans l'Aisne et spécialisée sur le marché de la livraison de

produits pétroliers et combustibles bois sur 7 départements du nord-est de la France.

Dotée de 5 dépôts de stockage de combustibles positionnés géographiquement en

vue de couvrir de manière efficiente sa zone de chalandise, ainsi que d'une flotte de

17 camions, la société DE BEC ENTREPRISES présente de nombreuses synergies

avec ECO HUILE, dont elle commercialise certains produits. Elle sert de base au

développementdelacollecte d'huilesusagéesenassurantl'accroissement descapacités

de collecte actuelles, et développe une activité de vente de pellets de bois.

4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements

Le Pôle Caoutchouc & Développements est composé des sociétés :



ROLL GOM pour le caoutchouc,



META REGENERATION pour le mercure,



TDA VALORISATION pour la collecte de déchets dans les garages automobiles.

En 2023, le Pôle Caoutchouc & Développements a représenté un chiffre d'affaires de 13,0 M€, en baisse de -19% (-19% au 1^er

semestre et -19% au 2^èmesemestre, la filiale ROLL-GOM principale acteur de ce pôle a affiché un net ralentissement de son activité

sur le 2ème trimestre, subissant un certain attentisme de la clientèle industrielle allemande.

4.3.3.1. Caoutchouc : ROLL-GOM

La société ROLL-GOM a été acquise à 100% par AUREA en 2006. Elle est

spécialisée dans le traitement de pneus usagés, la valorisation du caoutchouc par

vulcanisation, l'injection et le montage de roues en grandes séries.

Le site de Tilloy-les-Mofflaines (Pas de Calais) est la seule usine en France à

produire des roues à bandage caoutchouc à partir de pneus usagés non

réutilisables. Avec une production annuelle variant entre 13 millions et 16 millions

de roues et roulettes (dont le diamètre varie entre 125 et 400 mm), ROLL GOM

détient une position de leader européen de la roue de manutention. Sa production

est organisée en feu continu selon les besoins.

La société recycle environ 30 000 tonnes brutes de pneus usagés (dont 15 000

tonnes de caoutchouc), soit environ 10% de la production annuelle française de

vieux pneus.

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Page 39

La gamme de ROLL-GOM comporte 85 modèles de bandage en caoutchouc,

destinés à équiper roues et roulettes de manutention extérieure, et 200 modèles de

roues de manutention. ROLL-GOM participe activement à la protection de

l'environnement et au développement durable en redonnant usage à une part du

volume annuel français de PUNRs (Pneus Usagés Non Réutilisables).

ROLL-GOM est propriétaire de son usine de Tilloy qui est d'une superficie de 35 000

m2, dont 4 500 m2 couverts. Le site est classé ICPE (Installation Classée pour la

Protection de l'Environnement) et est soumis à agrément.

4.3.3.2. META REGENERATION

META REGENERATION, dont l'activité a démarré en 2017 avec une autorisation

annuelle de 7 020 tonnes, est spécialisée dans l'extraction et la dépollution de déchets

mercuriels provenant des piles usagées, des poudres thermo luminescentes, des

terres, gravats, matériaux divers et verreries pollués, des amalgames dentaires, ...

Le traitement des déchets mercuriels consiste à extraire le mercure qui est stabilisé

pour être stocké en décharge de classe de "déchets non dangereux". L'usine META

REGENERATION comprend un four de distillation statique et une unité de désorption

thermique, technologie permettant de diviser par 2 la consommation énergétique et

par 10 l'impact environnemental par rapport au premier procédé.

L'outil industriel est performant, tant au niveau technique (fort rendement de

recyclage) qu'au niveau environnemental.

4.3.3.3. TDA VALORISATION

TDA Valorisation est une filiale spécialisée dans la collecte des déchets dangereux

et non dangereux, solides comme liquides, détenue à 100% par AUREA depuis 2021.

Le siège est situé en Normandie, au cœur même de 2 usines du Groupe, profitant

ainsi de la mutualisation des services supports administratifs, financiers et RH.

Agréée pour collecter sur l'ensemble du territoire français, l'objectif de TDA

Valorisation est de capter les gisements de déchets chez les clients les plus divers

(automobile, industries, VHU, transports, agricoles, etc.) qui aliment en matières

premières les usines du Groupe AUREA. Capable de collecter n'importe quel déchet,

partout en France, avec un temps de réaction d'une semaine, TDA Valorisation

permet d'apporter une solution globale aux entreprises en leur offrant une porte

d'entrée unique et l'accès à l'ensemble des capacités de traitement du Groupe

AUREA.

4.3.4. Pôle Chimie Pharma

Le Pôle Chimie Pharma, créé en février 2021, est composé des sociétés :



FLAUREA CHEMICALS pour la chimie des métaux non ferreux (poudres de cadmium et chlorure de zinc),



SARGON pour les solvants.



RVA spécialiste dans le traitement des déchets de l'industrie de l'aluminium

En 2023, le Pôle Chimie Pharma a représenté un chiffre d'affaires de 26,5 M€, en hausse de 39% et 1% à périmètre constant).

La nouvelle filiale RVA a finalisé la mise en place de son nouveau réacteur, ce qui laisse présager d'un niveau d'activité satisfaisant en

2024. De son côté, FLAUREA Chemicals affiche un net redressement de ses activités grâce à une forte demande dans la production de

poudres de cadmium en fin d'année. Enfin, SARGON, a poursuivi sa transformation en se concentrant sur la production de solvants

régénérés plus qualitatifs.

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Page 40

4.3.4.1. FLAUREA CHEMICALS

AUREA a acquis en juillet 2014 les actifs de la société FLORIDIENNE Chimie,

renommée FLAUREA Chemicals.

FLAUREA Chemicals est active dans la chimie des métaux non ferreux pour la

fabrication de produits de niche à destination des industries du monde entier.

Aujourd'hui, FLAUREA Chemicals a relancé les deux activités principales, les sels de

zinc et les poudres de cadmium.



Le chlorure de zinc entre dans la fabrication des piles. Il est aussi utilisé

dans l'industrie du textile (fabrication du nylon), de la papeterie

(vulcanisation des fibres de cellulose) et du caoutchouc, ainsi que dans le

traitement des eaux de distribution et dans le domaine pharmaceutique.



Le sulfate de zinc entre dans la fabrication de fongicides et comme oligo-

élément dans l'alimentation animale. Ce sel accélère aussi le

développement de la chlorophylle des plantes. Il est également utilisé pour

l'électrolyse des tôles en galvanoplastie (traitement des surfaces).

FLAUREA Chemicals est le principal transformateur mondial de sels de cadmium en

oxyde, nitrate, sulfate et en poudre. C'est dans le domaine des piles et des batteries

rechargeables que les sels de cadmium, combinés au nickel, sont les plus utilisés.

Les batteries à base de Ni/Cd sont employées dans des applications industrielles

nécessitant une fiabilité totale.

L'usine d'Ath est située sur un terrain de 6 hectares et comporte 4 hectares de surface

couvertes constituées d'ateliers, de laboratoires, d'entrepôts et de bureaux. AUREA est

propriétaire de l'ensemble de l'immobilier au travers de la filiale belge Immobilière de

BLACHOU.

4.3.4.2. SARGON

AUREA a acquis en février 2021 une usine de régénération de solvants par distillation

sise à Beautor dans l'Aisne, exploitée par la filiale SARGON. Cette usine, créée en

1999 par le Groupe SUEZ, a une capacité de traitement de 12 000 tonnes par an, et

dispose d'une capacité de stockage de 1 000 m³en vrac et de 480 tonnes en conditionné.

SARGON régénère à façon ou pour compte propre une gamme variée de solvants

(toluène, xylène, éthanol, méthyléthylcétone /MEK ou des formulations de diluants

mixtes) grâce à 2 unités de distillation, et bénéficie d'un laboratoire équipé de

matériel à la pointe de la technologie (chromatographie, spectrométrie de masse,

pilote de distillation) permettant de faire de la recherche et développement, et de

contrôler la qualité des déchets entrants et des produits destinés à la vente.

AUREA est propriétaire de l'emprise foncière de plus de 8 hectares, des bâtiments

industriels et bureaux au travers de la SCI Immobilière Pérignat 3.

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Page 41

4.3.4.3. RVA (RECUPERATION REVALORISATION ALUMINIUM)

RVA a été rachetée au Groupe SPEIRA en avril 2023. L'usine est implantée en

Champagne Ardenne à Sainte-Menehould.

Cette usine ICPE, créée en 1989, a une capacité de traitement de 135 000 tonnes de

scories par an et fonctionne en feu continu. Ses principales activités sont les suivantes :



Installation unique en France spécialisée dans la revalorisation des scories

salines et crasses d'aluminium,



Procédé industriel, innovant et performant, qui garantit la revalorisation à

100%,



Tous les rejets gazeux sont traités et aucun rejet liquide,



Le procédé repose sur les Meilleures Technologies Disponibles (MTD),



Produits : Sel, granules aluminium, Valoxy^®, (Ferrailles, sulfates d'ammonium).

4.4. Principaux marchés

4.4.1. Pôle Métaux & Alliages

Marché et concurrence



L'aluminium peut être recyclé à l'infini tout en conservant les mêmes propriétés. Son recyclage ne consomme que 5% de

l'énergie nécessaire à sa production primaire. L'un des principaux débouchés se trouve dans les pièces automobiles. Sur le

marché des alliages recyclés, REGEAL détient une part de marché d'environ 20% du marché français et 3% du marché

européen. Sur le marché des alliages de spécialité, REGEAL représente environ 10% du marché européen. Enfin REGEAL

se situe parmi les 5 premiers intervenants européens au niveau de la transformation de l'aluminium (récupération des rebuts

et déchets industriels de nos clients pour transformation en « sows »). REGEAL est reconnue comme leader sur son marché

de l'aluminium recyclé. Le site de Compiègne est apte à recevoir une croissance sensible de l'activité.



M LEGO détient une place prépondérante sur le marché français, grâce à la haute qualité de ses alliages. En effet, cette

qualité permet de répondre à toutes les exigences des clients : résistance mécanique, résistance à la corrosion, usinabilité,

conductivité électrique et thermique...



POUDMET produit à façon pour des clients des secteurs de l'automobile, de la chimie, de la construction, de la peinture...

la société mène une politique de qualité exigeante, attestée par l'obtention de la certification ISO 9001.



SWAN ALLOY est quant à elle spécialisée dans le recyclage de l'aluminium sous forme de "sows".

Clients



Les clients de REGEAL sont principalement des fonderies qui travaillent en grande partie pour l'industrie automobile. L'export

a représenté en 2023 environ 39% du chiffre d'affaires.



M LEGO dispose d'un large portefeuille de clients et exporte dans des pays comme l'Allemagne, la Grande-Bretagne, la

Suisse, l'Afrique du Sud, les Etats-Unis... L'export a représenté en 2023 environ 52% du chiffre d'affaires.



Forte d'une expérience de plus de 50 ans dans son domaine, mais aussi grâce à sa flexibilité et à sa réactivité face aux

besoins des clients, POUDMET occupe une place de leader sur son marché. Les clients sont essentiellement des friteurs,

qui réalisent des pièces complexes à partir des poudres métalliques fournies par POUDMET. L'export a représenté en 2023

environ 87% du chiffre d'affaires, notamment en Allemagne, au Royaume-Uni et en Asie.



Les clients de SWAN ALLOY sont principalement des fonderies qui travaillent pour un large éventail d'industries. L'export a

représenté en 2023 environ 91% du chiffre d'affaires, notamment en Allemagne, au Royaume-Uni et en Norvège.

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4.4.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole

Marché et concurrence



La régénération consiste à re-raffiner les huiles usagées pour en refaire des huiles de base qui peuvent à nouveau être

utilisées dans les moteurs.



EPR effectue des prestations de dépollution ou d'incinération des eaux industrielles polluées, eaux de lavage, eaux

d'incendies... La société produit également des combustibles de substitution en traitant des hydrocarbures chargés en eaux ou

en sédiments. Sa position géographique en zone du Havre lui donne accès à un potentiel à traiter très important.



DE BEC ENTREPRISES (DB ENERGIES) approvisionne en fuel et en gazole tous types d'utilisateurs. La société exploite

également une station-service.

Clients

Les clients d'ECO HUILE sont :



Pour les huiles de base régénérées : les indépendants du graissage (fabricants d'huiles neuves minérales ou de synthèse)

qui sont soit des formulateurs ou les groupes pétroliers qui ajoutent des additifs et vendent des huiles sous leur propre

marque ou sous des marques distributeurs,



Pour les combustibles : les gros utilisateurs type chaufferies industrielles ou négociants,



Pour le gazole : les clients sont des négociants français ou internationaux.

Pour le traitement des eaux, les clients d'EPR sont principalement des entreprises industrielles qui génèrent des eaux polluées dans leur

processus de production, alors que pour le traitement des hydrocarbures pollués, les clients sont des consommateurs de combustibles.

DB ENERGIES livre des combustibles au grand public, aux industriels, aux agriculteurs, aux transporteurs et aux municipalités.

4.4.3. PVC

Marché du recyclage du PVC

Le PVC (chlorure de polyvinyle) est un matériau plastique fabriqué à base de sel et de dérivés du pétrole. Il est utilisé pour fabriquer

des produits durables, souvent avec une espérance de vie dépassant 30 ans. En plus de sa longévité, le PVC est un matériau parfaitement

recyclable après son utilisation. Les composés de PVC sont à 100% recyclables physiquement, chimiquement ou énergétiquement.

La construction est le principal domaine d'application du PVC rigide. Ses applications de retrouvent dans des tubes, des conduits pour

câbles électriques, des gouttières, des profilés pour fenêtres, des volets et stores, des lambris et bardages...

Clients

Les clients de ce secteur sont des fabricants de 1^errang et les extrudeurs de PVC, de toutes tailles d'entreprises. L'export a représenté

en 2023 environ 15% du chiffre d'affaires.

4.4.4. Pôle Caoutchouc & Développements

Marché et concurrence



Le décret n°2002-1563 du 24/12/2002, relatif à l'élimination des pneumatiques usagés et applicable depuis le 29/12/2003,

oblige les fabricants à recycler chaque année autant de pneus qu'ils en ont mis sur le marché l'année précédente. Il est

interdit de déposer dans le milieu naturel ou de brûler à l'air libre les pneumatiques, car ils ont un potentiel de valorisation.

Les fabricants et importateurs de pneus doivent en assurer la collecte et l'élimination. Les distributeurs sont par ailleurs

tenus de reprendre gratuitement les pneumatiques usagés dans la limite des tonnages et des types de pneumatiques vendus

l'année précédente.

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

Les lignes de démercurisation de META REGENERATION sont les seules opérationnelles en France. Les quantités de

déchets mercuriels à traiter en France sont importantes et en adéquation avec les capacités de traitement du site. La

concurrence se trouve principalement en Suisse et en Allemagne.

Clients



Les clients de ROLL-GOM sont des utilisateurs de roulettes et bandages en caoutchouc, tels que les containers à déchets,

les poubelles, les nettoyeurs haute pression, les extincteurs... Au total, ROLL-GOM travaille avec plus de 70 clients

différents, français et européens. L'export a représenté en 2022 environ 67% du chiffre d'affaires.



Les clients de META REGENERATION sont les éco-organismes sous agrément d'Etat qui assurent la collecte des piles

pour le compte de leurs adhérents, des groupes chimiques et plus généralement l'ensemble des détenteurs (industriels,

collectivités, éco-organismes, particuliers, ...) de déchets pollués au mercure en France et en Europe.

4.4.5. Pôle Chimie Pharma

Marché et concurrence



Les concurrents européens de FLAUREA CHEMICALS sont limités à quelques entreprises. Au niveau mondial, la concurrence

se trouve principalement en Chine pour le cadmium, et en Chine et en Inde pour les sels de zinc et les sels de fluxage.



SARGON est positionnée principalement sur le marché français et sur le Benelux. A la suite du rachat du Groupe SUEZ par

VEOLIA ENVIRONNEMENT, le marché est plus concentré, et mis à part ce dernier groupe, la concurrence est limitée à des

sociétés de taille moyenne.



RVA (Récupération Réévaluation Aluminium) est spécialisé dans le traitement des déchets finaux de l'industrie de

l'aluminium sous forme de « VALOXY » ou de scories (+Sel, granules en fonction type contrat)

Clients



Les applications des produits de FLAUREA CHEMICALS sont diverses et s'adressent à de nombreux types de clientèle.

L'export a représenté en 2022 environ 90% du chiffre d'affaires.



SARGON est positionnée sur la régénération de solvants, principalement pour le compte de clients des secteur Chimie et

Pharmacie. La Société est également présente sur le créneau des solvants de nettoyage très demandés dans l'industrie automobile.

L'export a représenté en 2022 environ 10% du chiffre d'affaires.



RVA (Récupération Réévaluation Aluminium) est spécialisé dans le traitement des déchets finaux de l'industrie de

l'aluminium L'export a représenté en 2023 environ 22% du chiffre d'affaires principalement en Allemagne, aux Royaume Uni et en

Grèce.

4.5. Investissements sur les 3 derniers exercices

4.5.1. Investissements réalisés en 2023

Les investissements industriels de l'exercice 2023 se sont élevés à 11,5 M€. Outre les investissements récurrents de maintien à niveau

des installations industrielles, les principaux postes sont les suivants :



Une unité de traitement des filtres à huile et des flexibles chez EPR,



Une nouvelle colonne de distillation chez SARGON,



Une ligne d'assemblage robotisée chez ROLL-GOM,



La poursuite de l'accroissement de la flotte de collecte des déchets dans les garages automobiles.

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Page 44

4.5.2. Investissements réalisés en 2022

Les investissements industriels de l'exercice 2022 se sont élevés à 11,2 M€, en forte croissance. Outre les investissements récurrents

de maintien à niveau des installations industrielles, les principaux postes sont les suivants :



Un nouveau réacteur, broyeur et convoyeur sur RVA



La rénovation des fours rotatifs et réverbères de REGEAL,



Une unité de traitement des filtres à huile et des flexibles chez EPR,



Une nouvelle colonne de distillation chez SARGON,



La poursuite de l'accroissement de la flotte de collecte des déchets dans les garages automobiles.

4.5.3. Investissements réalisés en 2021

Les investissements industriels de l'exercice 2021 se sont élevés à 7,6 M€. Outre les investissements récurrents de maintien à niveau

des installations industrielles, les principaux postes sont les suivants :



Le développement des capacités de collecte d'huiles usagées (camions, stockage),



La rénovation des fours rotatifs et réverbères de REGEAL,



Une ligne d'assemblage robotisée de ROLL-GOM.

4.5.4. Investissements en cours

Les principaux projets de développement actuels sont :



L'acquisition de capacités de stockage de solvants par SARGON,



La poursuite de l'augmentation des capacités de collecte d'huiles usagées et de déchets dans les garages automobiles (parc

de camions, capacités de stockage),



La poursuite de la modernisation des unités de production des usines REGEAL et M LEGO.

4.6. Politique d'achat et gestion des fournisseurs

Hormis en ce qui concerne les assurances, chaque activité a sa propre filière d'achat. Toutefois, certaines conditions d'achat peuvent

être optimisées par des groupages. Le choix des fournisseurs se fait en fonction des besoins propres à l'activité.

Le délai moyen de règlement des fournisseurs est d'environ 45 jours.

4.7. Facteurs de risque

Cf. rapport de gestion (paragraphe 1.4).

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats,

ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 de la réglementation dite "Prospectus 3" applicable depuis le 21 juillet 2019, AUREA a

évalué l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser ainsi que de l'ampleur estimée de

leur impact négatif, après prise en compte des mesures de gestion de ceux-ci.

Sont présentés en premier lieu les facteurs de risque considérés comme les plus importants à la date du présent Document

d'Enregistrement Universel, conformément à leur évaluation.

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

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Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 48

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

1.1.

Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans

la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2023 les sociétés :



AIP (société belge)



ROLL GOM



AUREA



RULO (société belge)



AUREA DEVELOPPEMENT



RULO France



AUREA INVESTIMMO



RVA Récupération Valorisation Aluminium)



BAGNOUFFE (société belge)



SARGON



BHS KUNSTSTOFF AUFBEREITUNG (société allemande)



SAWAN ALLOY (société galloise)



CHAUFFAGE ENERGIES



TDA VALORISATION



DE BEC ENTREPRISES



TREZ FRANCE



ECO HUILE



SCI IMMOBILIERE ALBRECHT 8



ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)



SCI IMMOBILIERE DE BLACHOU (société belge)



FLAUREA CHEMICALS (société belge)



SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE



HG INDUSTRIES



SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES



M LEGO



SCI IMMOBILIERE PERIGNAT



META REGENERATION



SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2



POUDMET



SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3



REGEAL

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le Groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées

suivant la méthode de l'intégration globale.

Au 4^èmetrimestre 2023, le chiffre d'affaires du Groupe AUREA s'élève à 58,2 M€, en progression de +7% par rapport au 4^èmetrimestre

de l'exercice 2022 (-25% à périmètre constant). L'évolution organique de l'activité reflète d'une part une demande peu soutenue sur

les marchés industriels européens et, d'autre part, la décision stratégique d'arrêter la production de lingots d'aluminium et de

reconvertir le site REGEAL sur la production de "sows".

En cumul sur l'exercice 2023, AUREA enregistre un chiffre d'affaires de 245,4 M€, en retrait limité de -3% (-24% à périmètre constant)

par rapport à l'exercice 2022.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 49



Pôle Métaux et Alliages (+29% et -18% à périmètre constant au T4 / +3% et -25% à périmètre constant sur l'année)

La croissance du chiffre d'affaires du pôle provient de la contribution des acquisitions réalisées sur l'exercice. Les activités

dans les alliages d'aluminium ont retrouvé en fin d'exercice un fonctionnement normal, après la mise en œuvre d'un Plan

Social d'Entreprise consécutif à l'arrêt de la production de lingots au profit de la production de "sows". Enfin, les activités

dans les alliages de cuivre sont en recul, amplifié par un ralentissement en raison de la fermeture traditionnelle des usines

en fin d'année.



Pôle Produits dérivés du Pétrole (-41% au T4 / -24% sur l'année)

La faiblesse des cours du pétrole a eu un impact significatif sur le chiffre d'affaires de plusieurs entités du pôle, tout en

pesant sur les marges. De plus, les activités de collecte ont été affectées par un marché automobile peu dynamique. Enfin,

la décision de stopper la distribution de GNR au secteur agricole, insuffisamment rentable, a conduit à une baisse sensible

du chiffre d'affaires.



Pôle Caoutchouc et Développements (-14% au T4 / -19% sur l'année)

Comme annoncé, ROLL-GOM a retrouvé un niveau d'activité satisfaisant grâce à une demande renforcée, notamment de

la part des industriels allemands. Dans la continuité des trimestres précédents, META REGENERATION, spécialisée dans

le traitement des déchets mercuriels en France, continue d'enregistrer une croissance soutenue sur le trimestre. Au cours

du trimestre, TDA VALORISATION a entrepris une réorganisation complète de ses activités afin d'étendre sa présence sur

l'ensemble du territoire.



Pôle Chimie Pharma (+111% et +1% à périmètre constant au T4 / +39% et -23% sur l'année)

La nouvelle filiale RVA a finalisé la mise en place de son nouveau réacteur, ce qui laisse présager d'un niveau d'activité

satisfaisant en 2024. De son côté, FLAUREA Chemicals affiche un net redressement de ses activités grâce à une forte

demande dans la production de poudres de cadmium et à la relance de l'activité de production de chlorure de zinc. Enfin,

SARGON, a poursuivi sa transformation en se concentrant sur la production de solvants régénérés plus qualitatifs.

1.2.

Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le Groupe AUREA au 31/12/2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers

du Groupe au 31/12/2022.



Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 s'élève à 245,8 M€ contre 253,5 M€ en 2022.



Le résultat opérationnel courant est négatif de -3 607 K€, à comparer avec un montant positif de 5 508 K€ en 2022.



Le résultat net consolidé est bénéficiaire de 4 634 K€, à comparer avec un bénéfice de 3 028 K€ en 2022. Après prise en

compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort en bénéfice à hauteur de 10 298 K€.



Par action, le résultat net passe de 0,31 € au 31/12/2022 à 0,49 € au 31/12/2023. Le résultat net 2023 dilué par action est

également de 0,46 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2023.



A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 72 M€ contre 69,1 M€ au 31/12/2022. La dette

obligataire et bancaire s'élève à 55.3 M€, l'endettement net ressortant à 18 M€.

1.3.

Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Compte-tenu d'un contexte économique incertain dans ses secteurs d'activité, d'une visibilité limitée sur les carnets de commandes

et d'un attentisme de la clientèle industrielle en Europe, AUREA dispose d'une faible visibilité à moyen terme et se concentre sur la

mise en place de leviers visant à préserver sa rentabilité.

Le Groupe a notamment pris des mesures pour renforcer l'encadrement au sein de ses usines afin, entre autres, de compenser les

départs en retraite en recrutant de nouveaux talents et ainsi apporter une dynamique commerciale plus accrue.

En matière d'investissements, hormis ceux en cours relatifs aux 2 acquisitions (principalement financés par l'ancien propriétaire, après

validation par la Commission Européenne), les décisions d'investissement pour 2024 seront prises avec une grande sélectivité, en

tenant compte des opportunités et des priorités stratégiques du Groupe.

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 50

1.4.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des

entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats,

ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. Conformément aux dispositions du règlement (UE)

n°2017/1129, tel que modifié par le règlement (UE) n°2020/127 (règlement dit "Prospectus 3") et du règlement délégué (UE) 209/980,

AUREA a évalué l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser ainsi que de l'ampleur

estimée de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de gestion de ceux-ci.

Sont présentés en premier lieu les facteurs de risque considérés comme les plus importants à la date du présent Rapport Financier

Annuel, conformément à leur évaluation.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la société a procédé comme suit :



Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;



Présentation des mesures mises en œuvre par la société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la société d'analyser un risque net. AUREA a évalué le degré de criticité du

risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée

de son impact négatif. Chacun de ces deux critères, ainsi que le degré de criticité de chaque risque exposé ci-après, est évalué sur

trois niveaux "faible", "moyen" et "élevé".

AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa

situation financière, ses résultats, son image ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques

significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres

risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à

cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

Probabilité

Impact net du

Intitulé du risque

Degré de criticité

d'occurrence

risque

Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à une situation de crise telle que celle

Moyenne

Elevé

déclenchée par la crise sanitaire de la Covid-19

Risques fournisseurs - approvisionnements

Moyenne

Elevé

Risque clients

Moyenne

Moyen

Risques liés à l'organisation du Groupe

Risques liés à la concurrence

Moyenne

Elevé

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Moyenne

Moyen

Risques liés à la détention d'installations classées pour la protection de l'environnement (I.C.P.E.)

Risques environnementaux

Faible

Elevé

Risques sur les personnes physiques et sur les matériels

Faible

Elevé

Risques de marché et risques financiers

Risques liés à l'évolution du marché

Moyenne

Moyen

Risques financiers et de liquidité

Faible

Moyen

Risques réglementaires et technologiques

Risques liés aux autorisations d'exploitation

Faible

Elevé

Risques liés aux évolutions technologiques

Faible

Moyen

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Page 51

1.4.1. Risques liés à l'activité du groupe

Risques liés à une situation de crise telle que celle déclenchée par la crise sanitaire de la Covid-19 et de ses variants:

Les activités du Groupe AUREA ont été fortement impactées par la crise sanitaire de la Covid-19 et l'apparition de variants dans les

deux années qui ont suivi le déclenchement de la crise. Le Groupe s'est adapté très rapidement à ces contextes et a mis en œuvre

sans délai les mesures nécessaires à la préservation de la santé de ses salariés et en effectuant des démarches destinées à minimiser

les conséquences financières et économiques de cette crise hors norme (demandes de mise en chômage partiel de certains salariés)

ou à conforter la liquidité financière du Groupe (demandes de prêts garantis par l'Etat).

Sans que cette liste soit exhaustive, les principaux facteurs de risque identifiés à ce jour dans ce contexte ont concerné :



L'arrêt d'usines ou d'activités, conséquence des mesures de confinement (protection de la santé des salariés par rapport à

l'épidémie, salariés absents pour garde d'enfants, ...) ;



La cessation totale d'activité de clients (secteur automobile ou aéronautique par exemple) avec les conséquences

financières en découlant, notamment en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité des sites industriels concernés ;



L'impossibilité de s'approvisionner auprès de fournisseurs contraints également par les mesures de confinement (collecte

d'huiles moteur usagées stoppée, livraisons de déchets ou matières premières impossibles dans le secteur Métaux &

Alliages) ou ayant décidé de ne plus vendre et de stocker leurs produits ou productions suite à l'effondrement des prix de

vente que cette situation a généré, ainsi que l'arrêt d'activité de prestataires de services, ce qui peut empêcher le Groupe

de respecter ses engagements vis-à-vis de ses clients ;



Les difficultés de paiement de certains clients ayant une situation de trésorerie tendue, même si grâce aux prêts garantis

par l'Etat, ces difficultés ont pu être repoussées dans le temps ;



Le retrait de garantie de la part d'assureurs crédit, qui se traduit par l'impossibilité de travailler avec certains clients français

et européens, ou au grand export, et diminue le potentiel de commandes et de chiffre d'affaires.

Cette crise a mis en évidence toutes les conséquences, notamment sur la situation financière du Groupe, que peuvent causer la

cessation totale d'activité d'une ou plusieurs unités industrielles pendant une longue période, quelle qu'en soit la raison (économique,

pandémie, catastrophe naturelle, accident industriel majeur, tensions géopolitiques, conflits armés dans le monde...). Au cours de

l'exercice 2023, ce sont surtout les problèmes de tensions en matière d'approvisionnements ainsi ceux liés à la disponibilité du

personnel qui ont pesé sur l'activité du Groupe.

Risque fournisseurs - approvisionnements :

Comme indiqué précédemment, certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. Par exemple, l'usine

OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE.

Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement et, plus particulièrement depuis juin 2019, la

destruction d'huiles par les cimentiers ayant pesé sur les approvisionnements malgré les règlementations européennes. Au niveau du

Groupe, compte tenu notamment de la diversité des activités, il n'existe pas de fournisseur dominant.

Par ailleurs, du fait de coûts croissants du transport, l'éloignement des fournisseurs peut contribuer à la limitation des gains de production,

ce qui est de nature à réduire les possibilités de mise en concurrence et de choix des fournisseurs. En outre, un défaut durable

d'approvisionnement en déchets, en particulier d'huiles moteur usagées, pourrait avoir un impact significatif sur la profitabilité du Groupe,

ainsi que sur la compétitivité et le succès des productions.

Risque clients :

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la

construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant 11,7% du chiffre d'affaires en 2023 et le second 4,6%).

En outre, le Groupe AUREA a pour pratique de recourir dans une large mesure à l'assurance de ses créances clients, en particulier

en ce qui concerne les exportations. De ce fait, AUREA estime que le risque clients est faible, même si la défaillance financière ou la

cessation des relations commerciales avec ses clients les plus importants serait de nature à affecter les résultats des filiales

concernées et du Groupe.

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Page 52

Par ailleurs, AUREA pourrait voir sa responsabilité mise en cause en cause, en qualité de fabricant, du fait d'une erreur de fabrication ou

de traitement préjudiciable aux clients avec des conséquences financières significatives (indemnisation, coûts de reprise des produits...)

ou ayant entraîné un sinistre ou un dommage corporel sur une personne. Cependant, pour demander à AUREA réparation d'un tel

dommage, il faudrait que le demandeur ait la preuve du caractère défectueux du produit ou de la prestation en question et démontre le

lien de causalité entre ce défaut et le dommage. Dans ce cas, le risque pour le Groupe pourrait autant être réputationnel que financier.

1.4.2. Risques liés à l'organisation du Groupe

Risques liés à la concurrence :

Le Groupe AUREA peut être confronté à des pratiques agressives de la part de concurrents qui pratiquent une politique de prix qui ne

peut pas être suivie sans mettre en danger les marges dégagées sur les activités en question et la situation financière des filiales

concernées. Ainsi, dans le pôle Métaux & Alliages, la concurrence peut provenir des Pays de l'Est avec des compétiteurs disposant de

capacités de production importantes, qui cassent les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Cette situation que la filiale

REGEAL a par exemple affrontée en 2019 dans l'aluminium de seconde fusion s'est traduite par la quasi-impossibilité pour cette dernière

d'obtenir des commandes "spot" réputées plus rentables, à l'export comme en France, et l'a contrainte à adapter son organisation pour

se concentrer sur les commandes dans le cadre de contrats annuels. Toutefois, le Groupe se distingue par son mix-produits et ses outils

de production, car ses usines disposent d'une avance certaine au niveau du taux d'affinage, ce qui lui permet de moduler ce risque. De

même, certains donneurs d'ordre, notamment dans les secteurs automobile et aéronautique, souhaitent disposer à proximité de leurs

sites de production de sources d'approvisionnement fiables et de qualité, ce qui peut atténuer les effets de ces pratiques concurrentielles

agressives en période de croissance, mais le risque demeure très présent quand les marchés se contractent.

Par ailleurs, dans une logique d'intégration verticale ou pour capter des marchés de niches réputés dégager de bonnes rentabilités,

des industriels disposant notamment de capacités financières très importantes peuvent être tentés de créer de nouvelles unités de

production qui concurrenceraient les productions du Groupe AUREA, créeraient des surcapacités de production se traduisant par une

concurrence exacerbée sur les prix de vente pratiqués et le priveraient de potentielles sources d'approvisionnement en déchets.

Ainsi, dans le pôle Produits dérivés du Pétrole, des collecteurs d'huiles moteur usagées pourraient décider de créer un outil industriel

concurrent de celui d'ECO HUILE à des fins de développement aval de leur activité, comme ce fut le cas pour l'usine OSILUB filiale

de TOTAL et VEOLIA, mentionnée précédemment. Ce risque est cependant amoindri par le fait qu'ECO HUILE a su bâtir de solides

barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant et une avance technique reconnue. En outre,

la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE est estimée à au moins 80 M€, investissement que seuls des groupes

disposant de moyens financiers et techniques importants, tels que les grands groupes pétroliers, pourraient réaliser. A noter l'apparition

d'un nouvel éco-organisme, Cyclevia, agréé par les pouvoirs publics en mars 2022, qui a lancé en septembre 2023 les prémisses d'un

appel à projet pour l'implantation en France d'une usine de régénération d'huiles minérales ou synthétiques.

De façon générale, AUREA est présent sur des marchés de niches, souvent délaissés par les grands groupes industriels, où le Groupe

peut mettre en avant des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, ce qui limite le risque de concurrence frontale avec des

acteurs puissants. De plus, cette présence s'exerce sur des marchés très diversifiés, ce qui assure une bonne répartition des risques

concurrentiels. Enfin, les réglementations européenne et française peuvent contribuer à limiter l'environnement concurrentiel, et en

conséquence à ne pas éroder les marges, tel que cela est le cas aujourd'hui dans le pôle Caoutchouc & Développements où des

concurrents asiatiques, notamment chinois, ne sont pas autorisés à commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés

non-conformes à la réglementation européenne REACH.

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés :

Joël PICARD est Président et Directeur Général du Groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire

de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le Conseil d'administration

a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du Groupe, en particulier :



Un Directeur général a été nommé ;



Un comité de direction exécutif (composé de 7 membres) a été instauré ;



Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers

du Groupe ;



D'un point de vue opérationnel, le Groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière décentralisée par un

manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

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Page 53

Le Groupe est toutefois en concurrence avec d'autres acteurs pour recruter ou retenir des managers et personnels qualifiés disposant

d'expériences techniques spécifiques rares. Dans la mesure où cette concurrence est forte et soutenue, AUREA pourrait ne pas être

en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

1.4.3. Risques liés à la détention d'installations classées pour la protection de

l'environnement (I.C.P.E.)

Risques environnementaux :

Le Groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables,

afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des

activités du Groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé I.C.P.E. (Industrie Classée pour

la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à

prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels

importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et

rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de

dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les

contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées.

Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise

chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de

visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes,

que AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les

mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du Groupe. Malgré toutes les

précautions prises, il ne peut être exclu qu'un accident génère des rejets nocifs pour l'environnement.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du

Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA a mis en place une ligne de cautionnement pour les filiales concernées

du Groupe, d'un montant total de 2,9 M€.

Risques sur les personnes physiques et sur les matériels :

Dans le prolongement de ce qui précède, malgré toutes les mesures de sécurité appliquées et la qualité des installations et matériels

exploitées, il ne peut être exclu qu'un accident d'origine interne (explosion, incendie...) ou externe (tremblement de terre, tempête,

inondation...) ait des conséquences graves sur les personnes (personnel ou résidents dans le voisinage des usines) ou sur les

installations et matériels des usines du Groupe.

En particulier, certains processus de fabrication, notamment les opérations de fonderie, pourraient être la cause d'accidents. La

réglementation applicable aux installations de recyclage ou de régénération a été élaborée pour certains produits en tant que

substances dangereuses, produites, utilisées ou stockées en grande quantité sur des sites dédiés. L'objectif de cette réglementation

tant européenne que française est d'encadrer ces sites et de maîtriser le risque d'accident majeur.

Le Groupe AUREA a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a

souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance "dommages directs" pour un montant cumulé de 246 M€ et une assurance "perte

d'exploitation" pour 87 M€, avec toutefois une limite contractuelle d'indemnisation de 80 M€ par sinistre, dommages directs et perte

d'exploitation cumulés. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le

montant global des primes d'assurance payées en 2023 (hors prévoyance) par les sociétés du Groupe s'élève à 1,5 M€.

1.4.4. Risques de marché et risques financiers

Risques liés à l'évolution du marché :

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux

et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières

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premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des

périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer

sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière

première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la

rentabilité du Groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en

volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements ont des effets

progressifs dès la 1^èreannée de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes

règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets. Ainsi, le développement,

la situation financière et les résultats du Groupe seront intimement liés à une évolution favorable ou défavorable des réglementations,

et des modalités de leur application.

Par ailleurs, afin de s'adapter aux évolutions du marché ou compléter sa palette de compétences, AUREA pourrait procéder à de

nouvelles opérations de croissance externe ou de rachat d'actifs, avec tous les risques d'intégration inhérents à ce type d'opérations

(intégration des effectifs et disponibilité des managers du Groupe, mise à niveau de l'outil industriel...).

Les activités d'AUREA sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques de soutien au recyclage et à la

régénération. Toutefois, du fait de décisions gouvernementales ou de contraintes budgétaires, sans être remises en question d'un

point de vue fondamental, ces politiques pourraient être modifiées, ou leur mise en œuvre prendre beaucoup plus de temps que

nécessaire, ce qui aurait pour conséquence concrète de diminuer les fonds publics disponibles pour soutenir les solutions de collecte

et de régénération des déchets. La création d'un Eco-organisme dans le cadre de la Responsabilité Elargie du Producteur (R.E.P.),

destiné à organiser une filière de collecte, de recyclage et/ou régénération d'une certaine catégorie de déchets, tel que le projet relatif

aux huiles usagées actuellement en cours de mise en œuvre, peut également avoir des effets significatifs sur les activités du Groupe.

Risques financiers et de liquidité :



Le risque de taux est estimé faible par la Société, qui est financée au moyen de crédits bancaires et d'un emprunt obligataire

d'une maturité de 5 ans, émis en juin 2019 pour un montant de 10 M€ au taux de 3,38%. L'endettement est soit à taux fixe

(en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de

la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.



Le risque de change est extrêmement faible dans la mesure où l'essentiel des ventes est payable en euros. Les ventes en

devises sont marginales et réalisées majoritairement en dollars US. Elles sont systématiquement protégées par une

couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en

dehors de la zone Euro.



Pareillement, le risque de liquidité est estimé faible par la Société qui a procédé à une revue spécifique et considère être en

mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement brut a fortement augmenté de 2020 à 2022, avec notamment

la souscription dans le cadre de la crise pandémique de la Covid-19, d'une part, de prêts garantis par l'Etat (PGE) contractés

auprès des partenaires bancaires du Groupe pour un montant global de 20,5 M€ et, d'autre part, des emprunts non affectés

de 13 M€ auprès de BpiFrance et d'autres organismes bancaires d'une maturité de 5 ans, ainsi que des prêts destinés à

financer un programme soutenu d'investissements. Les prêts garantis par l'Etat souscrits en 2020 ont fait l'objet d'avenants

en 2021 qui ont étendu la maturité sur une durée de 5 ans avec un différé de début d'amortissement d'une année.

L'endettement net demeure toutefois maîtrisé, avec un endettement à moins d'un an de 14,1 M€, contre une trésorerie

disponible de 37,3 M€ et un total de capitaux propres de 72 M€ au 31/12/2023. Les emprunts bancaires et assimilés représentent

un montant de 45,3 M€ à fin décembre 2023 et la dette obligataire (émise mi-juin 2019 et de maturité mi-2024) s'élève à

10,0 M€. Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé.

1.4.5. Risques réglementaires et technologiques

Risques liés aux autorisations d'exploitation et réglementaires :

Les activités de production d'AUREA nécessitent en France et en Belgique des autorisations de la part des autorités locales. En France,

une autorisation préfectorale est nécessaire pour toute exploitation, déménagement ou extension de site production. Sans l'accord de ces

autorités locales, AUREA ne peut envisager aucun agrandissement de ses sites de production ou développement d'activités nouvelles.

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Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du

cuivre ou du zinc, ou encore du mercure, du cadmium ou de solvants, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en

l'état. Dans le cadre de la mise en en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai

2006), la Communauté Européenne a fixé un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :

1. Réemploi (re-use)

2. Recyclage

3. Valorisation énergétique

4. Enfouissement pour les déchets ultimes

De ce fait, AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité,

et que le risque de retrait d'agrément, qui pourrait avoir des conséquences financières très significatives pour le Groupe, est par voie

de conséquence très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux,

aussi bien au niveau français qu'européen.

De plus, les sociétés du Groupe AUREA et leurs dirigeants respectifs se doivent de respecter de très nombreuses réglementations,

notamment légales, fiscales, boursières, environnementales, sociales. Tout manquement au respect de ces obligations peut avoir des

conséquences financières, pénales ou en termes d'image importantes. AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les

conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements

aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de

garantir les frais de dépenses exposées pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin

de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin. Le risque en la matière serait donc plus d'ordre

réputationnel, même si les conséquences financières d'un non-respect des réglementations pourraient ne pas être négligeables.

Risques liés aux évolutions technologiques :

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle

améliore en permanence :



Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent

une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.



Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées

et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.



Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en

matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif

du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche

de projets industriels, mais les concurrents actuels ou futurs du Groupe pourraient réussir à développer ou commercialiser des

technologies plus efficaces ou moins onéreuses que celles développées et exploitées par AUREA, ce qui pourrait compromettre sa

capacité à dégager le niveau de rentabilité visé et/ou rendre obsolète son modèle industriel et commercial.

1.5.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque

cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation

financière et de ses pertes ou profits

Néant.

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Page 56

1.6.

Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de

consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

AUREA a nommé en février 2024 un nouveau Directeur Général et un nouveau Directeur Administratif et Financier, dans la continuité

de sa réorganisation.

1.7.

Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du Groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés

industriels de traitement des matières à recycler.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1.

Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2023 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent,

dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la

société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 2 428 606 HT contre

2 406 881 € HT pour l'exercice 2022.

2.1.1. Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 2 428 606 €, des produits divers de 1 617 € et des charges d'exploitation de 4 369 300 € (dont 2 109 031 €

de dépréciations d'avances en compte courant d'associé apportées à des filiales), le résultat d'exploitation d'AUREA ressort négatif à

hauteur de 1 839 077 € à comparer à un résultat négatif de 1 743 298 € enregistré l'an dernier.

2.1.2. Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 4 598 352 €. Outre 1 980 000 € de dividendes versés par les filiales, les produits financiers incluent

des intérêts sur avances en comptes courants d'associé accordées à des filiales et des placements financiers pour un montant global

de 2 588 352 €. Les charges financières s'élèvent à 1 724 531 €, dont 600 000 € de dépréciations des titres de participation de filiale

BHS KUNSTTSTOFF AUFBEREITUNGS GmbH, et comprennent pour le solde des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les

obligations émises en juin 2019, ainsi que de la dépréciation sur valeurs mobilières de placement. Le résultat financier s'établit à

2 843 281 €.

2.1.3. Résultat courant

Le résultat courant avant impôt est un gain de 1 004 035 €.

2.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est négatif de -33 153 €. Il se compose diverses charges exceptionnelles de gestion.

2.1.5. Résultat net

Dans le cadre de l'intégration fiscale dont AUREA est la tête de groupe, l'impôt sur les bénéfices est négatif de 1 075 745 €.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 2 047 427 € contre 379 697 € l'an dernier.

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Page 57

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 28 juin 2024, il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels

qui vous ont été présentés. Lors de cette assemblée générale, il vous sera également soumis une proposition d'affectation

du résultat.

2.2.

Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté

son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3.

Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes,

mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement

externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :



Acquisition de sociétés ou activités de taille moyenne ;



Non subventionnées ;



Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;



Opérant sur des "business models" rentables ;



Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est

confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport.

La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle.

Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Néant.

2.6.

Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

AUREA a nommé en février 2024 un nouveau Directeur Général et un nouveau Directeur Administratif et Financier, dans la continuité

de sa réorganisation.

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AUREA

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Page 58

2.7.

Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de

ses filiales.

2.8.

Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des

capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le

tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices. Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau

de variation des capitaux propres.

2.9.

Information sur les délais de paiement fournisseurs

Les délais de paiement appliqués par AUREA en matière de dettes fournisseurs et de créances clients sont conformes aux dispositions

des articles L.441-6 et L.441-1 du Code de commerce.

Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou convenues avec les fournisseurs, les sommes dues aux

fournisseurs sont payées dans un délai contractuel moyen de 45 jours suivant la date de réception de la facture.

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total 1 jour

Factures reçues non réglées au

0 jour

31/12/2022 dont le terme est échu

jours

et plus

(A)Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

Montant total HT des factures (€)

28 445

39 163

% du montant total HT des achats de

2,5%

3,5%

l'exercice

(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses

Nombre de factures concernées

Montant total HT des factures

3 000

exclues (€)

Délais de paiement utilisés pour le

Délais légaux

calcul des retards de paiement

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

2.10. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

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Page 59

Factures émises non réglées au

91 jours et

Total 1 jour

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

31/12/2022 dont le terme est échu

plus

et plus

(A)Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

Montant total HT des factures (€)

2 444

% du chiffre d'affaires total HT de

0,1%

l'exercice

(B) Factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses

Nombre de factures exclues

Montant total HT des factures

exclues (€)

Délais de paiement utilisés pour le

Délais contractuels

calcul des retards de paiement

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au

bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :



Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20^ème, du 1/10^ème

du 1/5^ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

3.1.

Prises de participation

Directes

Néant

Indirectes

Néant

3.2.

Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Néant

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Page 60

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue dans celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2023, la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Sociétés françaises

AUREA

Paris 8^ème

Société mère

AUREA DEVELOPPEMENT

Paris 8^ème

100%

AUREA INVESTIMMO

Paris 8^ème

100%

CHAUFFAGE ENERGIES

Crépy

100%

COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE

Lillebonne

100%

DE BEC ENTREPRISES

Paris 8^ème

100%

EPR

Paris 8^ème

100%

HG INDUSTRIES

Paris 8^ème

100%

M LEGO

Boëssé le Sec

100%

META REGENERATION

Château Arnoux St Auban

100%

POUDMET

Paris 8^ème

100%

REGEAL

Paris 8^ème

100%

ROLL GOM

Tilloy les Mofflaines

100%

RULO FRANCE

Paris 8^ème

100%

RVA (RECUPERATION VALORISATION ALUMINIUM)

Sainte-Menehould

100%

SARGON

Paris 8^ème

100%

TDA VALORISATION

Lillebonne

100%

TREZ FRANCE

Aiguebelle

100%

SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE ALBRECHT 8

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3

Paris 8^ème

100%

Sociétés étrangères

Belgique

AIP

Bruxelles

100%

RULO SA

Herinnes-lez-Pecq

100%

FLAUREA CHEMICALS

Ath

100%

IMMOBILIERE DE BLACHOU

Ath

100%

BAGNOUFFE

Ath

100%

Allemagne

BHS KUNSTSTOFF AUFBEREITUNGS GMBH

Blieskastel Bockweiler

100%

Royaume-Uni (Pays de Galles)

SWAN ALLOY UK

Swansea

100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

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Page 61

5. Informations concernant le capital de la société

5.1.

Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au

cours de l'exercice



Néant en 2023

5.2.

Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de

la société au 31/12/2023

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent

directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des

deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont

les suivantes :



Joël PICARD, domicilié Quai des Usines 12 – 7800 Ath (Belgique), détient 2 472 598 actions AUREA, soit 26,34% du capital

et 29,40% des droits de vote nets.



La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris, immatriculée 384 723 921

RCS Paris, détient 4 583 439 actions, soit 48,83% du capital et 51,04% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée

par Joël PICARD.



La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28, Avenue de l'Opéra – 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS

Paris, détient 773 725 actions représentant 8,24% du capital et 9,32% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

5.3.

Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation

des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2023 : néant.

5.4.

Opérations réalisées par les dirigeants et administrateurs sur le capital social

Les opérations réalisées, au cours de l'exercice 2022 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du

Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des

marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général et administrateur



Acquisition le 30/09/2023 de 2 000 actions au prix unitaire de 5,46 €



Acquisition le 14/12/2023 de 3 000 actions au prix unitaire de 4,60 €



Acquisition le 22/12/2023 de 2 937 actions au prix unitaire de 4,50 €

NORTHBROOK Belgium, personne morale liée à Joël PICARD



Néant

FINANCIERE 97, Administrateur



Néant

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Page 62

Autres administrateurs



Néant

5.5.

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les

opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2023.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 29/06/2023, a pour objectifs, par ordre de priorité :



L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions

composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dix-huitième (18^e) résolution de

l'assemblée générale du 29/06/2023 ;



Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte

déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;



La remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion,

de scission ou d'apport ;



La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par

remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;



La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite

d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou



La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Bilan 2023 du programme de rachat :

Actions

Nombre d'actions

Prix moyen pondéré

Total

Achats

228 831

6,35 €

1 453 077 €

Ventes

Annulations

721 709

1,20 €

866 051 €

14 700

Transferts (*)

8.58 €

126 126 €

Commissions sur achats d'actions propres

721,77 €

Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2023 hors contrat de liquidité

7 807

Nombre d'actions détenues au 31/12/2023 par le contrat de liquidité

8 546

Total nombre d'actions auto-détenues au 31/12/2023

16 353

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.6.

Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par

l'assemblée générale du 20/06/2019, pour une durée de 38 mois. Cette délégation a été renouvelée par l'assemblée générale du

29/06/2023.

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Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux

dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.



Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2019 :

35 300



Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2020 :

20 900



Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2021 :

37 900



Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2022 :

14 700



Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2023 :

5.7.

Evolution boursière du titre

Cf. chapitre 2 – paragraphe 2.2.16.

5.8.

Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de

compétence à l'effet d'augmenter le capital, en cours de validité sur tout ou partie de l'exercice 2023, données au conseil

d'administration par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (ci-après "AGE") du 29 juin 2021, du 30 juin 2022 et

du 29 juin 2023.

Délégations de compétence données au

Utilisation de

Caractéristiques

conseil d'administration par l'AGE

l'autorisation

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des

Montant nominal global maximum (*) :

actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou

30 000 000 €

à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

(AGE du 29/06/2021 – 15^èmerésolution)

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des

Montant nominal global maximum (*) :

actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement

30 000 000 €

ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

à l'attribution de titres de créance.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

(AGE du 29/06/2021 – 16^èmerésolution)

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an dans le cadre d'offres au public

Montant nominal global maximum (*) :

30 000 000 €

s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs, par émission de toutes

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société

souscription : selon les conditions légales

ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

(AGE du 29/06/2021 – 17^èmerésolution)

Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société

Montant nominal global maximum (*) :

30 000 000 €

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

publique d'échange initiée par la société.

souscription : selon les conditions légales

(AGE du 29/06/2021 – 18^èmerésolution)

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec

Montant nominal global maximum (*) :

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer

30 000 000 €

des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de

Non utilisée

Modalités de détermination du prix de

valeurs mobilières donnant accès au capital.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

(AGE du 29/06/2021 – 19^èmerésolution)

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Page 64

Montant nominal global maximum (*) :

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou

30 000 000 €

sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

souscription : selon les conditions légales

(AGE du 29/06/2021 – 20^èmerésolution)

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2021

Montant nominal global maximum :

Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article

10% du capital

Utilisée le

L. 225-209 du Code de commerce.

Modalités de détermination du prix: selon les

30/11/2023

conditions légales

(AGE du 29/06/2021 – 21^èmerésolution)

Durée : 18 mois à compter du 29/06/2021

Montant nominal global maximum :

Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du

10% du capital

Code de commerce

Modalités de détermination du prix: selon les

Non utilisée

conditions légales

(AGE du 30/06/2022 – 12^èmerésolution)

Durée : 18 mois à compter du 30/06/2022

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des

Montant nominal global maximum (*) :

actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou

30 000 000 €

à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

(AGE du 29/06/2023 – 12^èmerésolution)

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des

Montant nominal global maximum (*) :

actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement

30 000 000 €

ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

à l'attribution de titres de créance.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

(AGE du 29/06/2023 – 13^èmerésolution)

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an dans le cadre d'offres au public

Montant nominal global maximum (*) :

30 000 000 €

s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs qualifiés, par émission

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la

souscription : selon les conditions légales

société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

(AGE du 29/06/2023 – 14^èmerésolution)

Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société

Montant nominal global maximum (*) :

30 000 000 €

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre

Non utilisée

publique d'échange initiée par la société.

Modalités de détermination du prix de

souscription : selon les conditions légales

(AGE du 29/06/2023 – 15^èmerésolution)

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec

Montant nominal global maximum (*) :

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer

30 000 000 €

des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de

Non utilisée

Modalités de détermination du prix de

valeurs mobilières donnant accès au capital.

souscription : selon les conditions légales

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

(AGE du 29/06/2023 – 16^èmerésolution)

Montant nominal global maximum (*) :

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou

30 000 000 €

sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Modalités de détermination du prix de

Non utilisée

souscription : selon les conditions légales

(AGE du 29/06/2023 – 17^èmerésolution)

Durée : 26 mois à compter du 29/06/2023

Montant nominal global maximum :

Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article

10% du capital

L. 225-209 du Code de commerce.

Modalités de détermination du prix: selon les

Non utilisée

conditions légales

(AGE du 29/06/2023 – 18^èmerésolution)

Durée : 18 mois à compter du 29/06/2023

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires.

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Page 65

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1.

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la

société

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-36 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions

exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel

ou dénomination

Qualité

Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

sociale

Administrateur de la société FINANCIERE 97

Président de la société TOMBSTONE FRANCE

Président

Joël PICARD

Président de la société RULO

Directeur Général

Président de la société FLAUREA CHEMICALS

Président de la société NORTHBROOK BELGIUM

René RIPER

Administrateur

Néant

Représentant permanent

de FINANCIERE 97

Airelle PICARD

Président Directeur Général de la société FINANCIERE 97

Administrateur

Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE

Président et Administrateur de l'Union Nationale des CARPA

Antoine DIESBECQ

Administrateur

Administrateur du GIE BRA

Administrateur de DROIT ET COMMERCE

Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO

Roland du LUART

Censeur

Membre du Conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER

Administrateur de la SOCIETE ANONYME DU JOCKEY CLUB

Gérante de la société ART VALOREM

Myrtille PICARD

Administrateur

Administrateur de la société FINANCIERE 97

Administrateur de la société DROUOT PATRIMOINE

6.2.

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Joël PICARD, président directeur général

2023

2022

Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)

28 623 €

28 985 €

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

28 623 €

28 985 €

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Page 66

TABLEAU 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

2023

2022

Joël PICARD, président directeur général

Dus

versés

Dus

versés

Rémunération fixe (y compris charges patronales)

8 623 €

8 985 €

Rémunération variable

Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence

20 000 €

Avantages en nature

TOTAL

28 623 €

28 985 €

TABLEAU 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du conseil

2023

2022

René RIPER - Jetons de présence

20 000 €

Antoine DIESBECQ - Jetons de présence

20 000 €

Financière 97 - Jetons de présence

20 000 €

Myrtille PICARD - Jetons de présence

20 000 €

TOTAL

80 000 €

Roland du LUART, censeur, a été rémunéré au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 20 000 € et au titre de l'exercice 2023 à hauteur

de 20 000 €. Bernard GALLOIS, censeur, a été rémunéré au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 20 000 € et au titre de l'exercice

2023 à hauteur de 20 000 €.

TABLEAU 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par

l'émetteur et par toute société du groupe

Nature des

Valorisation des options selon

Nombre d'options

Nom du dirigeant

Numéro et

Prix

Période

options (achat ou

la méthode retenue pour les

attribuées durant

mandataire social

date du plan

d'exercice d'exercice

souscription)

comptes consolidés

l'exercice 2022

Total

Néant

TABLEAU 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options levées par les dirigeants

Nombre d'options levées

Numéro et date du plan

Prix d'exercice

mandataires sociaux

durant l'exercice 2022

Total

Néant

TABLEAU 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées par

Nombre

Valorisation des

l'assemblée générale des actionnaires

Numéro

d'actions

actions selon la

Date

Date de

Conditions de

durant l'exercice à chaque mandataire

et date

attribuées

méthode retenue

d'acquisition disponibilité

performance

social par l'émetteur et par toute

du plan

durant

pour les comptes

société du groupe

l'exercice

consolidés

Total

Néant

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Page 67

TABLEAU 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues

Nombre d'actions devenues

disponibles pour les dirigeants

Numéro et date du plan

Conditions d'acquisition

disponibles durant l'exercice 2022

mandataires sociaux

Total

Néant

TABLEAU 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

information sur les options de souscription ou d'achat

Date d'assemblée

Date du conseil d'administration

Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées

Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux

Joël PICARD

Point de départ d'exercice des options

Joël PICARD

Personnel cadre

Néant

Personnel non cadre

Date d'expiration

Prix de souscription ou d'achat

Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)

Personnel cadre

Nombre d'actions souscrites au 31/12/2023

Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques

Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9

Nombre total d'options

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés

Prix moyen

attribués / d'actions

Plan

non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

pondéré

souscrites ou achetées

Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le

périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société

Néant

comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus

élevé (information globale)

Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant

l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre

Néant

d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

TABLEAU 10

Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités

indemnités ou avantages dus ou

Régime de

indemnité relative

Contrat de

susceptibles d'être dus en raison de

Dirigeants mandataires sociaux

retraite

à une clause de

travail

la cessation ou du changement de

supplémentaire

non concurrence

fonctions

Joël PICARD - Président directeur général

Date début mandat 27/06/2008

Non

Date de renouvellement 23/07/2020

Date de fin de mandat AGM exercice 2025

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Page 69

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Déclaration de performance extra-financière 2023

1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers

Le Groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable.

Depuis sa création, il s'est spécialisé dans le traitement et la régénération de déchets, souvent à travers la reprise d'entreprises ou activités

en procédure collective ou connaissant des difficultés. Le Groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une

véritable dynamique en regroupant les entreprises industrielles de taille petite ou moyenne les plus performantes dans certains secteurs

de l'économie circulaire, dans lesquels il dispose souvent de positions de leader national ou européen. Les quatre pôles d'activités du

Groupe (Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements, Chimie-Pharma, ce dernier ayant été créé au

cours de l'exercice 2021, à la suite de l'acquisition d'une usine de régénération de solvants), avec les différentes unités industrielles, les

marchés visés, leur positionnement par rapport à la concurrence, les investissements réalisés récemment ou à venir font l'objet d'une

description détaillée dans le Document d'Enregistrement Universel. L'accent est toutefois mis, dans les paragraphes qui suivent, sur les

démarches suivies par le Groupe, les valeurs qu'il diffuse au sein de ses filiales, ses ressources et son ancrage en régions.

L'exercice 2023 a apporté au groupe deux unités dans le secteur de l'Aluminium, l'un au Pays de Galles spécialisé dans les sows

l'autre en France pour le recyclage des déchets finaux.

1.1.

L'économie circulaire : le cœur de métier d'AUREA

Chaque usine ou centre de fabrication s'efforce de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage

ou régénération. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue

écologique, il est indispensable de travailler avec une vocation : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le

marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des

ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures

techniques disponibles (MTD).

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble, en générant un minimum de déchets finaux compte tenu

de l'état actuel des techniques. Les déchets résultant de l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs

munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de

traitement de déchets spécialisées pour destruction ou stockage.

En outre, s'agissant de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire

la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de

produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe

donc doublement à l'économie de ressources. Il en est de même pour les produits pétroliers.

De par la nature même de ses activités de développement durable, le Groupe AUREA inscrit ses actions quotidiennes et à long terme

dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés qui le

constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation,

assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

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Un système d'information continue permettant de structurer des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en

œuvre dans le Groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le Document

d'Enregistrement Universel conformément à l'article 116 du Code de commerce instaurant pour les sociétés cotées des indicateurs

sociaux et environnementaux consolidés (2002), aux articles L.225-102-1 et R.225-104 à R.225-105-2 du Code de commerce institués

par l'article 225 de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010) portant engagement national pour l'environnement et son

décret d'application de 2012 incluant des informations sociétales, ainsi qu'au décret n°2016-1138 du 19 août 2016 qui a complété ce

dispositif, et à l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n°2017-1265 du 9 août 2017 portant transposition de la

directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières.

1.2.

Nos valeurs

AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large

autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

Construit sur un socle de valeurs entrepreneuriales fortes inscrites dans son ADN, AUREA cultive en particulier dans ses actions la

maîtrise, l'expertise, la sécurité, la confiance, la reconnaissance et la solidarité. Ainsi, dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures

pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet d'apporter une aide fructueuse aux unités les

plus petites.

Loin de toutes les modes, le Groupe AUREA agit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le

profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

1.3.

Nos ressources humaines

L'effectif du Groupe AUREA a augmenté de 7,08 % au cours de l'exercice 2023 suite à l'acquisition de 2 entités, une au Pays de

Galles et l'autre en France, pour s'établir à 574 personnes au 31/12/2023, à comparer avec un chiffre de 536 personnes au 31/12/2022.

Effectifs de fin de période

Effectifs par catégorie

2023

2022

2021

Cadres

Agents de maîtrise

Non-cadres

429

408

413

Total

574

536

539

Au 31/12/2023, le Groupe employait 567 personnes en contrat à durée indéterminée et 7 personnes en contrat à durée déterminée.

Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle

2023

2022

2021

Métaux & Alliages

231

221

219

Produits Dérivés du Pétrole

134

137

136

Caoutchouc & Développements

103

Chimie Pharma

112

AUREA

Total

574

536

539

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Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs

France

Europe ( Belgique et Grande Bretagne)

2023

449

78%

125

22%

2022

459

86%

14%

2021

461

86%

14%

L'activité du Groupe dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses

collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution

de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît

régulièrement par acquisitions.

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions

quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des Droits de l'Homme. De par son action concrète en faveur du maintien d'une

activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un besoin fondamental : celui qui consiste à avoir un

travail. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux sont menacés.

1.4.

Nos métiers : un cercle vertueux, ADN du Groupe

Dans les quatre pôles d'activités du Groupe AUREA, le développement des activités repose toujours sur la même approche

comprenant généralement 4 étapes : l'achat des déchets, leur tri, leur dépollution et la restitution de matières premières. Le Groupe

contribue ainsi à lutter contre l'exportation de déchets, et avant tout à éviter leur destruction, alors que les matières premières qu'ils

contiennent sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières "neuves" sont aujourd'hui encore majoritairement

(ré)importées, avec les conséquences environnementales dommageables que l'on connaît. Le Groupe a pour fil directeur constant la

limitation de son "empreinte carbone" dans ses flux de produits tant nationaux qu'internationaux.

1.5.

Une démarche qualitative pour satisfaire nos clients

Dans ses quatre pôles d'activités, grâce à l'expertise, la capacité d'innovation et la compétence de ses collaborateurs, le Groupe

AUREA est focalisé sur l'offre à ses clients industriels de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée.

Les produits vendus par le Groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes

européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, sociétés des secteurs de la chimie ou du luxe, groupes

pharmaceutiques ou du secteur alimentaire, ...). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur

final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

1.6.

Nos résultats et notre impact

Toutes les ressources qu'AUREA met en œuvre, en particulier son expertise et ses capacités d'innovation et d'adaptation, contribuent à

générer une création de valeur concrète et durable, qui impacte de nombreux facteurs humains, sociaux, environnementaux et in fine

financiers. Cette valeur se mesure grâce à des Indicateurs clés de performance, qui évaluent notamment le niveau d'efficacité des

politiques mises en œuvre par le Groupe et son impact sur le monde et l'environnement dans lequel il évolue. Ces indicateurs sont suivis

sur l'intégralité du périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés sans activité et/ou sans personnel. En particulier, les indicateurs

clés de performances sont appréhendés pour l'ensemble des sites classés ICPE (Installations Classées pour la Protection de

l'Environnement). En ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle nécessitant et permettant

le suivi de tels indicateurs, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

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1.7.

Notre stratégie face aux contraintes actuelles et à venir

Depuis de nombreuses années, le Groupe AUREA, présent principalement en France en Belgique et u Royaume Uni, est soumis dans

ces deux pays à des réglementations administratives, environnementales et sociales de plus en plus contraignantes et

consommatrices de temps pour les équipes en charge de leur gestion. Si on ajoute à cela un coût de la main-d'œuvre parfois

sensiblement inférieur dont bénéficient certains concurrents d'autres pays même dans l'Union Européenne, il est devenu extrêmement

compliqué de demeurer compétitif dans un tel contexte de "distorsions concurrentielles" défavorables. Afin d'y faire face, AUREA a

opté pour concentrer ses forces sur des marchés de niche, à la fois insuffisamment développés pour intéresser de gros acteurs

industriels, et bénéficiant de barrières techniques et administratives d'entrée difficiles d'atteinte. Ainsi, avec un nombre limité

d'intervenants sur ces marchés, et une production focalisée sur des produits et services à haute valeur ajoutée, le Groupe dispose

d'atouts lui permettant de dégager une rentabilité à même de garantir sa pérennité.

Par ailleurs, le Groupe est un grand consommateur d'énergie, en particulier de gaz et d'électricité. Or, depuis plusieurs années, les

prix d'achat de ces ressources ont significativement augmenté, phénomène qui a été exacerbé avec le déclenchement de la guerre

en Ukraine. Cette tendance devrait se poursuivre dans les années à venir. Face à cette situation, le Groupe adapte en permanence

son outil industriel et s'efforce d'optimiser l'organisation de sa production afin de réduire ses consommations énergétiques, ainsi que

la mise en place de couverture à moyen terme.

Afin d'assurer à ses clients une offre compétitive, AUREA a poursuivi le déploiement dans ses principales filiales d'outils de gestion

informatique adaptés aux spécificités des unités industrielles concernées. Les filiales ROLL GOM, FLAUREA CHEMICALS,

POUDMET et M LEGO ont été concernées par ce programme au cours des derniers exercices.

Enfin, le Groupe, comme de nombreuses entreprises industrielles, est confronté à des difficultés de recrutement dans certaines filières

(fonderie, électromécaniciens, maintenance, chaudronnerie, fonctions support...) qui peuvent avoir plusieurs origines : manque

d'intérêt des jeunes générations pour les activités industrielles, attrait plus important des opportunités professionnelles en milieu urbain

en opposition aux opportunités qu'AUREA peut offrir dans des zones rurales. Face à cette situation, le Groupe propose à des candidats

motivés des formations internes, à même de leur garantir un travail et des perspectives d'évolution professionnelle.

2. Taxonomie durable européenne

Le règlement sur la taxonomie durable européenne émis par la Commission européenne en 2019 vise à orienter flux de capitaux vers

une économie plus durable en relevant notamment les défis environnementaux et climatiques afin d'atteindre la neutralité carbone en

2050. La taxonomie est un système de classification des activités économiques durables sur le plan environnemental. Dans son

règlement sur la taxonomie, l'Union Européenne a défini les six objectifs environnementaux suivants :



L'atténuation du changement climatique ;



L'adaptation au changement climatique ;



L'utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines ;



La transition vers une économie circulaire ;



La prévention et la réduction de la pollution ;



La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publication d'une déclaration de performance extra-financière, AUREA doit ainsi

indiquer dans quelle mesure ses activités présentent le caractère d'activités économiques durables. Les activités sont considérées

comme durables sur le plan environnemental si elles remplissent les 3 conditions ci-après (principe d'alignement) :



Elles apportent une contribution substantielle à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux énumérés ci-avant ;



Elles ne causent pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux ;



Elles respectent les garanties minimales sociales et environnementales.

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Pour être considérées comme éligibles à la taxonomie durable européenne, les activités des entreprises appartenant à 13 secteurs

identifiés comme ayant le plus d'impact sur les deux premiers objectifs environnementaux, à savoir l'atténuation du changement

climatique et l'adaptation au changement climatique.

Pour la période du 1^erjanvier 2023 au 31 décembre 2023, les entreprises non financières éligibles à la taxonomie durable européenne

doivent publier le pourcentage de leurs activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans leur chiffre d'affaires total,

leurs dépenses d'investissement totales (CAPEX) et leurs dépenses opérationnelles totales (OPEX).

Une très grande majorité d'activités éligibles du Groupe AUREA sont d'ores-et-déjà alignées sur la taxonomie durable européenne au

regard de l'adaptation au changement climatique, de la transition vers une économie circulaire (qui est dans l'ADN du Groupe) et la

prévention et du contrôle de la pollution. Les dépenses d'investissements ont concerné tout particulièrement ces activités en 2021,

2022 et 2023.

Chiffre d'affaires

Eligibilité des activités par objectif de la taxonomie

2023

2022

Valorisation matière à partir de déchets non dangereux

67,93%

64,70%

Traitement de déchets dangereux

0,58%

0,38%

Traitement de déchets dangereux pour valorisation matière

20,86%

18,36%

Total activités durables alignées sur la taxonomie

89,38%

83,44%

Total activités non alignées sur la taxonomie

10,62%

16,56%

CAPEX

Eligibilité des activités par objectif de la taxonomie

2023

2022

Valorisation matière à partir de déchets non dangereux

41,01%

25,60%

Traitement de déchets dangereux

1,42%

1,28%

Traitement de déchets dangereux pour valorisation matière

55,75%

65,50%

Total activités durables alignées sur la taxonomie

98,18%

92,39%

Total activités non alignées sur la taxonomie

1,82%

7,61%

OPEX

Eligibilité des activités par objectif de la taxonomie

2023

2022

Valorisation matière à partir de déchets non dangereux

67,01%

65,72%

Traitement de déchets dangereux

0,57%

0,52%

Traitement de déchets dangereux pour valorisation matière

18,83%

16,93%

Total activités durables alignées sur la taxonomie

86,40%

83,17%

Total activités non alignées sur la taxonomie

13,60%

16,83%

3. Risques RSE

Les principaux risques identifiés au regard des thématiques évoquées précédemment sont présentés dans les parties qui suivent. La

direction du Groupe les a sélectionnés à partir de la liste des risques RSE répertoriés selon le référentiel Grenelle II. Les responsabilités

en matière de gestion des risques sociaux, sociétaux et environnementaux sont déléguées au plus près du terrain pour plus d'efficacité.

Dans ce cadre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité,

sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

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Un risque majeur, non identifié comme tel durant les exercices précédents, s'est imposé durant les exercices 2020 à 2022, et a dû

être géré par le Groupe AUREA sans avoir fait l'objet d'une préparation spécifique : celui d'une crise pandémique mondiale avec

toutes les conséquences qu'elle peut entraîner. L'expérience acquise en 2020 et 2021 de la gestion de ce type de risque a permis de

mettre en place un plan pour s'adapter aux difficultés causées par une telle crise si elle devait revenir (équipement sanitaire,

sécurisation d'approvisionnement stratégique, stocks de sécurité sur un certain nombre de matières premières rares et nécessaires

aux productions de plusieurs de nos usines).

En ce qui concerne les filiales de taille importante :



Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines et/ou le Responsable Comptable ;



Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement. Par ailleurs, un

Directeur Environnement supervise l'ensemble des problématiques et dossiers liés aux risques environnementaux pour

l'ensemble du Groupe. Ce dernier est membre du Comité de Direction du Groupe ;



Les thématiques sociétales relèvent du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités

publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des

personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par la Direction Générale du Groupe. Elle s'attache à créer un référentiel commun,

tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le Groupe AUREA, régénèrent des déchets

divers avec des processus industriels propres à chacune.

Afin de prioriser les risques RSE encourus par le Groupe AUREA, les responsables de sites industriels aidés de leur encadrement

(notamment les directeurs de production, les responsables Hygiène, Sécurité et Environnement, et les responsables Ressources

Humaines) tiennent à jour des grilles d'évaluation relatives aux problématiques R.S.E. les concernant, et aux enjeux des actions et

politiques mises en œuvre pour les gérer. La Direction Générale en a effectué une revue et élaboré une synthèse.

Il ressort de ces travaux 3 catégories de risques, dont certains font l'objet d'un suivi de leur évolution grâce à des indicateurs clés de

performance signalés par le signe (*) dans les parties suivantes : les risques majeurs, les risques significatifs, et les risques moyens

ou faibles :

Risques majeurs



Sécurité et santé des personnes employées dans les usines



Pollutions (eau, air, sols...) et conséquences sur l'environnement de perturbations ou accidents liés à l'exploitation des usines



Sécurité des installations et équipements industriels



Risque de pandémie mondiale ou régionale



Approvisionnement en énergies non durables nécessaires pour la régénération des déchets

Risques significatifs



Difficultés de recrutement / formation et transmission des savoir-faire



Relations sociales

Risques moyens ou faibles



Respect de règles éthiques / corruption



Respect des droits de l'Homme, discriminations

Compte tenu de ses activités, de son organisation ou de sa présence géographique, bien qu'étant sensibilisé à ces sujets ou enjeux

de société, le Groupe AUREA ne s'estime pas ou peu concerné par le gaspillage alimentaire ou la précarité alimentaire, car aucune

de ses entités ne possède de cantine d'entreprise, et n'est en rien impliqué dans des activités de production ou de commercialisation

de denrées alimentaires, qu'il s'agisse ou pas d'alimentation responsable, équitable et durable. Il en est de même en ce qui concerne

le bien-être animal, les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives et les actions visant à promouvoir le

lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves.

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Par ailleurs, le Groupe AUREA s'estime peu concerné par la lutte contre l'évasion fiscale, dans la mesure où il paie pour l'essentiel

ses impôts et taxes en France, aux Royaume Unis et en Belgique, les trois pays où il réalise la totalité de son activité. Il ne détient

aucune filiale dans des paradis fiscaux.

3.1.

Maîtrise des risques / Domaine social

3.1.1. Assurer la santé et la sécurité des personnes

Les sociétés du Groupe assurent à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction,

l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées. La

quasi-totalité des usines disposent d'un service maintenance ou entretien, qui veille au fait que l'exploitation des matériels utilisés soit

en permanence conforme à la législation. En plus d'actions curatives visant à réparer des pannes et à éviter des accidents, ces

services opèrent également des actions préventives (REGEAL a par exemple mis en place un tableau de suivi de ces actions). Les

tâches en question sont réalisées en interne quand cela est possible ou il est fait appel à des prestataires externes lorsque le service

maintenance ne dispose pas des compétences nécessaires.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements

de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du Groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou

équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiène et sécurité. En toute

hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité

et de santé.

Au cours de l'année 2023, il y a eu 16 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt (26 sur l'exercice 2022) et 42 accidents

du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail (35 sur l'exercice 2022). Cette évolution favorable s'explique principalement par le

rappel régulier des réflexes en matière de gestes de sécurité lors des reprises du travail intervenues après des absences prolongées

liées aux conséquences de la crise pandémique de la Covid-19 et devrait pouvoir se poursuivre en 2023.

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié aux accidents s'établit en 2023 à 1 307 jours, soit 0,94 % des jours travaillés contre 1 248

jours l'an dernier (1,06 % des jours travaillés).

Formation consacrée

Nombre d'heures de

Nombre d'heures de formation suivies (en %

à la sécurité (*)

formation suivies

du total des heures de formation suivies)

2023

4 046

74,0%

2022

2 887

61,5%

2021

2 778

51,2%

Le Groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculo-squelettiques,

auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles. Pour cette raison, le Groupe AUREA s'attache à effectuer

un diagnostic en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour

limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité.

L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail et notamment de réduire le nombre de personnes atteintes par ce type

de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets. Dans ce cadre, la filiale ROLL GOM a par exemple investi dans 2 robots de

palettisation, ce qui a supprimé le risque de troubles lombaires pour les salariés qui étaient auparavant chargés de cette tâche. Après

l'exercice 2020 fortement perturbé par la crise sanitaire de la Covid-19 et ses développements en 2021 et 2022 avec des arrêts et

redémarrages d'activité successifs, qui ont pu aboutir à une augmentation des accidents du travail, le Groupe a fortement accru le

nombre d'heures de formations dédiées à la sécurité.

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Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives

Le Groupe AUREA n'a pas défini à ce jour de politique ou mis en œuvre des actions visant à promouvoir la pratique d'activités

physiques et sportives. Toutefois, localement, des initiatives ont été prises pour favoriser de telles activités. Ainsi, sur le site de

Lillebonne, des rencontres de football sont organisées avec les salariés d'usines voisines de la zone industrielle.

3.1.2. Être un vecteur de formation et permettre la transmission des savoir-faire

Comme le démontre le tableau ci-dessous, maintenir une pyramide des âges équilibrée au niveau de son effectif n'est pas chose

aisée pour le Groupe AUREA. La proportion de salariés âgés de plus de 50 ans a tendance à augmenter, et attirer des jeunes vers

les métiers industriels s'avère compliqué. Or, la transmission des savoir-faire aux jeunes générations est vitale, car elle seule peut

permettre de maintenir et améliorer la compétitivité des usines, de na pas perdre de compétences.

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre Groupe, qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon

spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour

le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Répartition des effectifs par âge (*)

Age

< 30 ans

30 à 40 ans

40 à 50 ans

> 50 ans

2023

13%

125

22%

157

28%

215%

37%

2022

71%

13%

123%

23%

150

28%

192

36%

2021

12%

138

26%

152

28%

186

34%

Outre cette formation "permanente" interne non identifiée comme telle, le Groupe consacre des moyens spécifiques à la formation

professionnelle, en particulier en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et

sociétales, axés sur :



La sécurité et la santé au travail, en particulier, dès le 1^erjour de l'arrivée de tout nouvel embauché, stagiaire inclus ;



La maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service

et des besoins de chaque salarié en la matière.

En outre, chaque directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (gestion optimisée des déchets, réduction

des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc.). Compte tenu des périodes successives de confinement

et d'arrêts de production consécutifs à la crise pandémique de la Covid-19, de nombreuses formations prévues durant les exercices 2020

et 2021 ont été reportées sur l'exercice 2022.

Nombre d'heures de

Nombre de salariés ayant suivi

Nombre de salariés concernés

Formation

formation* / heures totales

une formation

(en % de l'effectif total)

des effectifs

2023

5 469 soit 0,6%

353

60%

2022

4 707 soit 0,4%

295

55%

2021

4 442 soit 0,5%

270

50%

(*) Les formations comprennent également celles lancées en 2023 et achevées en 2024 pour M Lego

Les sociétés du Groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires,

apprentis et de contrats en alternance, en nombre moindre à cause des confinements successifs.

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Page 77

Formation

Stagiaires

Apprentis

Contrats en alternance

Autres contrats jeunes

2023

2022

2021

3.1.3. Maintenir la qualité des relations sociales

Maintenir un bon climat social au sein de ses usines est primordial pour le Groupe AUREA.

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau

des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :



Le temps de travail et son organisation ;



La prévoyance ;



Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du Groupe est faite annuellement. Les accords collectifs

sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CSE, CHSCT, DP et leurs équivalents

à l'étranger) dans les sociétés en disposant. Pour les sociétés ne disposant pas d'instance représentative du personnel de par leur

taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du Groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils

sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du

temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le Groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s'organise

en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du Groupe ont recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents,

y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle

applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminée.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont

mis en place.

Au cours de l'exercice 2023, les salariés ont réalisé 20 166 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités,

soit 2,05% des heures totales travaillées, alors qu'en 2022, les salariés avaient réalisé 16 009 heures supplémentaires, soit 1,85%

des heures totales travaillées.

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en k€

2023

2022

2021

Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)

34 149

28 993

27 578

dont 10 personnes les mieux rémunérées

2 286

1 632

1 654

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rétribués dans les conditions du marché, en

tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en

remplissent les conditions.

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Page 78

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère

confidentiel, ces informations ne sont pas fournies. Cette politique se traduit par une grande fidélité des salariés, environ la moitié

d'entre eux ayant plus de 10 ans d'ancienneté).

Ancienneté des effectifs

Ancienneté

< 10 ans

10 à 20 ans

> 20 ans

2023

301

52%

135

24%

138

24%

2022

284

53%

128

24%

124

23%

2021

284

53%

130

24%

125

23%

Les départs se sont répartis comme suit au titre des derniers exercices :

Autres (retraite, décès,

Ruptures

Fins de contrat à

Départs

Démissions

Licenciements

départs pendant période

Total

conventionnelles

durée déterminée

d'essai...)

2023

(**) 55

151

2022

(*) 17

2021

(*) 19

(*) Dont aucun licenciement économique

(**) Dont 34 licenciements économiques (PSE)

Avec un taux de 7,14% sur l'exercice 2023, comparé à 5,03% pour 2022, le ratio démissions / effectif en fin de période a sensiblement

augmenté d'un exercice à l'autre, en liaison avec les fortes tensions persistantes au niveau du recrutement de nombreux corps de

métiers dans les bassins d'emploi où le Groupe est présent.

Absentéisme

Réduire l'absentéisme est une préoccupation constante du Groupe malgré la pyramide des âges de l'effectif actuel. La Direction du

Groupe porte la plus grande attention à cet indicateur et a de ce fait favorisé la prise en compte de ce critère dans les contrats

d'intéressement des salariés de plusieurs filiales telles que M LEGO ou REGEAL.

Ratio jours d'absence / total des jours travaillés dans le Groupe

Pourcentage

2023

9,88%

2022

9,71%

2021

8,8%

Les maladies représentent environ 65% des jours d'absence.

Absences

Maladie

Accident du travail (*)

Autres absences (**)

Total

2023

65%

10%

25%

100%

2022

79%

11%

10%

100%

2021

82%

12%

100%

(*) Incluant les accidents de trajet

(**) Dont congés maternité, congés paternité et évènements familiaux

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3.1.4. Prévenir et lutter contre les discriminations

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise

humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le Groupe, aucune discrimination, tant à l'embauche que

dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée, et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère.

Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés, et en conséquence attentifs au respect de

cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service Groupe.

Plus spécifiquement, le Groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les

aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses

équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent

difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le Groupe emploie 14 personnes handicapées, correspondant à 2,43%

de l'effectif au 31/12/2023

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence

égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à

choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services

administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs hommes / femmes

Répartition des effectifs

Hommes

Femmes

Total

2022

476

83%

17%

574

100%

2022

436

81%

100

19%

536

100%

2021

445

82%

18%

539

100%

3.2.

Maîtrise des risques / Domaine environnemental

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de

commerce.

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le Groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par

conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont

intimement liés à sa performance environnementale. Il ne "fait pas du développement durable" par contrainte s'appliquant à un autre

métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitées afin d'apporter des réponses adaptées dans chacun de ses pôles

de développement et de ses unités, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le

directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités

administratives telles que la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque unité de traitement est conçue pour fonctionner dans un souci de performance énergétique et de gestion affûtée des déchets

ultimes produits.

Bien que le Groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité

respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent

une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

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Page 80



Lorsqu'ils arrivent sur le site, les déchets sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,



Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des

équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,



Les déchets pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils

ne peuvent pas être régénérés ou recyclés,



Les déchets industriels banals concourant au fonctionnement de l'usine (palettes, cartons, métaux) sont systématiquement

isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité,

à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 75% des effectifs) possèdent

leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale ainsi qu'au

Directeur Environnement du Groupe. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif

mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du Groupe, voire de consultants extérieurs, les

problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués

rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans leurs comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du Groupe. Les assureurs du

Groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (10 ICPE dans le Groupe à ce jour),

respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets. Les 10 sites ICPE français sont soumis au

régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux. Tous bénéficient d'arrêtés préfectoraux

définitifs (ROLL GOM, REGEAL, POUDMET, TREZ, M LEGO, ECO HUILE, EPR, HG INDUSTRIES, META REGENERATION, SARGON),

et d'une couverture Groupe dans le cadre notamment d'un contrat de garantie financière nécessaire à la surveillance continue des

sites, le suivi de la qualité des sols et l'évacuation des déchets présents, conformément à la législation en vigueur.

Assurances

Le Groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour

l'ensemble du Groupe une assurance "dommages directs" pour 246 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 87 M€, avec

toutefois une limite contractuelle d'indemnisation de 50 M€ par sinistre, dommages directs et perte d'exploitation cumulés. Le Groupe

estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes

d'assurance payées en 2023 (hors prévoyance) par les sociétés du Groupe s'élève à 1,5 M€.

3.2.1. Respecter la règlementation en limitant les risques environnementaux

Prévention et réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air fait l'objet d'une surveillance constante, et les techniques les plus reconnues sont

utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussières et d'odeurs. Des contrôles et une surveillance sont assurés

régulièrement par des organismes extérieurs. Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le Groupe n'a pas mis en place de bilan carbone. Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes

sociétés du Groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le Groupe s'attache

à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Rejets (*)

Unité

2023(*)

2022

2021

CO₂

Tonne

43 209

29 319

32 864

La hausse importante entre 2022 et 2023 est liée à l'acquisition de deux nouveaux sites représentant à eux seuls 16 295 T d'émission

de CO_2.A périmètre constant versus 2022, nous sommes à 26 246 T d'émission de CO₂

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Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre

l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines

possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets ultimes

Les déchets potentiellement dangereux, après avoir été stockés de façon sécurisée, font systématiquement l'objet d'un retraitement

afin d'être régénérés ou d'une destruction via une filière adéquate. Ils ne sont aucunement stockés et conservés de façon durable.

Déchets (*)

Unité

2023

2022

2021

Non dangereux

Tonne

4 983

3 607

3 417

Dangereux

Tonne

57 023

33 323

36 024

Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones

industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type. Dans cette optique, dans toutes les filiales,

des bouchons d'oreilles jetables sont donnés aux visiteurs. En outre, les sociétés M LEGO et ROLL-GOM fournissent des bouchons

d'oreilles moulés à la morphologie de leurs salariés.

3.2.2. Optimiser l'utilisation des ressources naturelles et les consommations d'énergies

Au-delà de sa vocation première de régénérer des matières premières issues de déchets évoquée ci-avant, le Groupe porte une

attention toute particulière à ses consommations d'énergie et d'eau, en s'efforçant de les limiter au maximum. En effet, le coût de ces

ressources n'a cessé d'augmenter au cours des exercices passés, tendance qui est appelée à perdurer, ce qui pourrait représenter

un risque technico-économique pour nos usines.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis

à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font

l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

En dehors de FLAUREA CHEMICALS qui possède un parc de panneaux solaires d'une capacité de 249 Kwp, les différentes usines

n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des

politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours. Toutefois, M LEGO qui détient de façon historique un moulin sur la rivière

l'Huisne, a consenti un bail emphytéotique d'une durée de 65 ans à une société de production d'énergie hydro-électrique renouvelable

qui exploite actuellement une première turbine et entreprend l'installation d'une seconde.

Après avoir étudié toutes les possibilités de réutilisation des déchets d'un site par un autre site du Groupe, les déchets générés sont

soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles,

soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

L'utilisation de l'eau est souvent vitale pour nos usines telles que chez REGEAL, ECO HUILE, M LEGO, RVA, FLAUREA CHEMICALS.

Sans cette ressource, la production risquerait souvent d'être purement et simplement stoppée. Ainsi, par exemple, la filiale REGEAL

l'utilise pour refroidir l'aluminium qu'elle produit, via une tour aéro-réfrigérante. Celle-ci a été récemment automatisée. Au-delà de la

maîtrise du risque de légionellose inhérent à ce type d'installations, cet investissement a permis d'optimiser les appoints d'eau ainsi

que les rejets de cette même tour.

Le volume d'eau prélevé dans les différentes sources (nappes phréatiques, canaux, industrielles...) est souvent corrélé au niveau de

la production. En cas de sécheresse, il est difficile de mettre en œuvre des actions particulières permettant de réduire nos

consommations d'eau, excepté les utilisations autres que pour la production (par exemple, lavages des sols).

Toutefois, soucieux de préserver les ressources en eau, et afin de nous prémunir des risques de fuite sur les réseaux internes, un

relevé de compteur systématique est réalisé dans les usines. Le but est d'identifier très rapidement toutes les anomalies, et de mener

des actions afin de résoudre celles-ci dans les meilleurs délais.

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Consommations (*)

Unité

2023

2022

2021

Eau

m³

235 513

341 229

542 028

Electricité

MWh

62 416

65 417

46 996

Gaz naturel

MWh

203 009

148 472

172 081

Carburant des camions

Litre

1 015 677

720 988

696 837

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature

de l'activité comparées aux données disponibles pour d'autres installations du Groupe. La société TREZ FRANCE, qui n'a pas

d'activité industrielle entrant dans le cadre de la Déclaration de Performances Extra-Financières, n'est intégrée dans les montants ci-

dessus que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

En ce qui concerne la consommation d'eau, les chiffres mentionnés dans le tableau ci-dessus comprennent les consommations

provenant d'autres origines que les réseaux publics pour les filiales FLAUREA et REGEAL à hauteur de respectivement 84 063 m³et

22 334 m³pour l'année 2023.

L'augmentation de la consommation de carburant des camions continue depuis 2019 s'explique principalement par l'augmentation

régulière de la flotte de camions dédiée à la collecte d'huiles moteur usagées, ainsi que de celle dédiée à la collecte des déchets dans

les garages automobiles.

3.2.3. Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front du développement durable et de l'environnement, AUREA participe directement à la réduction des rejets

atmosphériques de par la nature même de ses activités. Notre savoir-faire en matière de régénération des déchets permet la réduction

des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement, le stockage ou l'incinération, ce qui

contribue à maintenir la biodiversité.

Le Groupe est particulièrement sensible aux conséquences du changement climatique. En effet, plusieurs usines sont tenues de

modifier leurs cycles de production et les conditions de travail lors des périodes de grand froid ou de sécheresse. Par exemple, pour

préserver la sécurité et la durée de vie des équipements industriels, nous nous assurons du fonctionnement des sites pendant les

périodes de grand froid. En période de sécheresse, les horaires de travail sont aménagés pour diminuer la pénibilité des salariés.

Dans certaines sociétés, par exemple FLAUREA CHEMICALS ou META REGENERATION, il a été instauré des procédures à

appliquer spécifiquement dans ces cas.

3.3.

Maîtrise des risques / Domaine sociétal

3.3.1 L'ancrage local de nos activités, gage d'efficacité et de performances

AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes

matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures. Outre le fait d'assurer la pérennité du

Groupe grâce à une croissance rentable à long terme de son activité, de par les rémunérations versées à ses salariés, les

investissements réalisés et les fournisseurs locaux sollicités, AUREA contribue au dynamisme économique des régions dans

lesquelles sont implantées ses usines.

Les collaborateurs du Groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration

du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes

de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un

travail aujourd'hui et pour les générations à venir.

Nous nous efforçons de trouver nos déchets le plus près possible de nos usines et de sélectionner les clients les plus proches. Notre

logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés avec le souci du respect de l'environnement. De même, pour ses autres

achats de matériaux, matériels ou de prestations, le Groupe privilégie autant que faire se peut le recours à des fournisseurs locaux.

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Page 83

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du Groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement

par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains

permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt régional

(accès, assainissement, protection des locaux...).

3.3.2. Garantir une bonne pratique des achats

Le Groupe AUREA s'applique à suivre une politique d'achats responsables avec ses fournisseurs, en développant notamment des

partenariats qui permettent d'optimiser la rentabilité des relations commerciales pour les deux parties prenantes, mais également la

visibilité de chacune de ces parties sur leurs opérations.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers

opèrent avec un niveau d'exigences sociales et environnementales équivalent à celui du Groupe.

A ce titre, au niveau du Groupe, les principaux fournisseurs se répartissent en deux catégories :



Fournisseurs importants à dimension nationale ou internationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché



Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque

la société

En outre, un certain nombre des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achats) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois

une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

3.3.3. Veiller à la loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les

rapports entres les collaborateurs du Groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est

accepté et nul n'ignore dans le Groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations

contractuelles. Le Groupe est particulièrement vigilant quant à la prévention contre les risques de fraude, de corruption ou de

blanchiment d'argent.

3.3.4. Respecter les Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions

quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des Droits de l'Homme.

AUREA n'opère pas dans les pays où les Droits fondamentaux de l'Homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur

du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui

consiste à avoir un travail.

3.3.5. Promouvoir et respecter les stipulations des conventions fondamentales de

l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

L'élimination de toutes discriminations

L'élimination du travail forcé ou obligatoire

L'abolition effective du travail des enfants

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Page 84

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A

ce titre, sont notamment librement exercées, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté

syndicale.

Le Groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

4. Conclusions et perspectives

Au-delà des obligations réglementaires et sociétales qui encadrent les problématiques d'environnement avec en particulier le

développement de l'économie circulaire, les jeunes générations s'impliquent de plus en plus sur le sujet. Dans ce cadre, AUREA est

parfaitement positionnée pour répondre aux enjeux posés.

Par ailleurs, le modèle de croissance d'AUREA basé principalement sur la reprise et le maintien d'unités industrielles, généralement

en milieu rural, a contribué à maintenir et développer la vitalité économique de régions qui connaissaient parfois des difficultés liées

aux mutations vécues dans la dernière décennie par l'industrie européenne. AUREA et ses équipes offrent ainsi une possibilité

d'adossement à des acteurs spécialisés dans l'économie circulaire et le développement durable, désireux de poursuivre et accélérer

leur expansion, en apportant notamment des réponses aux demandes sociétales d'aujourd'hui.

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Page 85

Assemblée générale mixte du 29 juin 2024

Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI)

sur la déclaration de performance extra-financière

figurant dans le rapport de gestion

À l'assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant ("tierce partie"), accrédité par le Cofrac Inspection pour les activités de vérification

validation sous le numéro 3-1877 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à

formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées)

de la Déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le "Référentiel"), pour l'exercice

clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), présentée dans le rapport de gestion en

application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

1. Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une

présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées

au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été

établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le "Référentiel") dont les éléments significatifs sont présentés dans la

Déclaration.

2. Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et

des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la

déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions règlementaires applicables et que les Informations, prises

dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

3. Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce,

nous formulons les commentaires suivants :



L'identification des principaux risques pourrait faire l'objet d'une approche plus documentée. Le processus actuel d'analyse

des risques extra-financiers ne permet pas de garantir pleinement que tous les enjeux ont été évalués avec le bon niveau

de pertinence, notamment avec les évolutions récentes au sein du périmètre du Groupe. D'une manière générale, les

informations auraient intérêt à être communiquées de manière plus schématique ;



Les politiques et diligences associées sont présentées de manière succincte, sans définition d'objectifs précis. Il serait

intéressant d'associer aux indicateurs clés de performance une vision prospective afin de les inscrire dans une dynamique

d'atteinte d'une performance souhaitée ;

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 86



De manière générale, nous vous invitons à fiabiliser le process de collecte de données, via une meilleure information des

contributeurs sur la nature et l'intérêt final des données collectées, mais également via l'amélioration des procédures de

contrôle interne ;

4. Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour

évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la

comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont

présentés dans la Déclaration.

5. Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la

qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou

estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

6. Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration de :



Sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;



Préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle

d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de

ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les

informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;



Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que



Mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

7. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :



La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;



La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.

225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les

actions, relatifs aux principaux risques.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 87

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous

ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre

indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :



Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations

prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;



La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;



La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

8. Dispositions règlementaires et doctrine professionnelle

applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce

et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment

l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention

de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification.

9. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822.11 du code de commerce et le code de déontologie de

la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des

politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et règlementaires applicables, des règles

déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

10. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre les mois de février et avril 2024, sur une durée

totale d'intervention d'environ une semaine. DocuSign Envelope ID: 699957AB-0BFE-4AEA-81DD-E01874B10094 SA AUREA

Exercice clos le 31 décembre 2023 Version 1 – imprimée le 16/04/2024.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable

et de responsabilité sociétale. Nous avons réalisé six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration

représentant notamment la direction des Ressources Humaines, la direction de la maintenance et celle de la Qualité, de l'Hygiène, de

la Sécurité et de l'Environnement.

11. Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler

une conclusion d'assurance modérée :

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 88



Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de

l'exposé des principaux risques ;



Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa

neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;



Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière

sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et

comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du

III de l'article L. 225- 102-1 du code de commerce ;



Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont

pertinentes au regard des principaux risques ;



Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à

l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné,

les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats,

incluant des indicateurs clés de performance, afférents aux principaux risques ;



Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,

incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes

présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection

d'entités (REGEAL, M LEGO, RVA)



Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le

périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;



Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et

avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;



Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants

présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la

cohérence de leurs évolutions ;

Des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte

application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été

menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 7,8% et 24,7% des données consolidées

sélectionnées pour ces tests ;



Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des

entités incluses dans le périmètre de consolidation ;

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour

une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux

comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Niort, le 16 avril 2024

L'Organisme Tiers Indépendant

Groupe Y Audit

Représenté par Christophe POISSONNET

Associé Département Développement Durable

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 89

12. Annexe : informations considérées comme les plus

importantes

Taux de

Indicateurs-clés de

Sélection d'entités

couverture des

Pilier

Enjeu

performance (ICP)

contributrices

tests (en fonction

sélectionnés

des effectifs)

Assurer la santé

% des formations consacrées à



REGEAL

et la sécurité des

24,7%

la santé et à la sécurité



M LEGO

personnes

Etre un vecteur

Nombre total d'heures de

de formation et



formation

REGEAL

permettre la

24,7%



M LEGO

transmission des

Nombre de salariés formés

Social

savoir-faire



REGEAL

Répartition des effectifs par âge

24,7%



M LEGO

Maintenir la



REGEAL

Taux d'absentéisme

24,7%

qualité des



M LEGO

relations sociales

Nombre d'accidents du travail et



REGEAL

24,7%

jours d'arrêts



M LEGO



REGEAL

Optimiser

Consommation de gaz naturel

15,2%



RVA

l'utilisation des

ressources

naturelles et les

Consommation d'eau,



REGEAL

15,2%

consommations

d'électricité, de carburant



RVA

d'énergies

Environnemental



REGEAL

Respecter la

Emission de CO₂

15,2%



RVA

règlementation en

limitant les risques

Déchets dangereux



REGEAL

7,8%

environnementaux

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 90

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Rapport du Président du conseil d'administration

sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je

vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration,

ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du Groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la

documentation disponible au sein du Groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil d'administration du Groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes

et petites, rendu public le 17/12/2009 et révisé en septembre 2021, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le Conseil

d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux

enjeux, à la taille de la Société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise

MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de

gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil

1.1.

Présentation du Conseil

Le Conseil est actuellement composé de 5 membres, assisté de 2 censeurs.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est

assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2023, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu

lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou

communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du Conseil. Ces derniers sont régulièrement

couchés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le Conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs

expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles

et vérifications qu'il juge opportun.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 91

D'une manière générale, le Conseil d'administration est ainsi amené à :



Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer

de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,



Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe,

désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),



Contrôler la régularité des actes de la Direction générale,



Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la Société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur,

dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2.

Organisation humaine du Conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Date de

Nom

Fonction

Date de fin de mandat

1^èrenomination

Joël PICARD

Président Directeur Général ⁽¹⁾

25/06/2007

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025

FINANCIERE 97

Administrateur ⁽²⁾

12/11/2002

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025

René RIPER

Administrateur ⁽³⁾

27/08/2004

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Antoine DIESBECQ

Administrateur ⁽⁴⁾

25/06/2007

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Myrtille PICARD

Administrateur ⁽⁵⁾

14/09/2012

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

(1) Joël PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par

l'assemblée générale du 23/07/2020 pour une durée de 6 années. Joël PICARD est à l'origine de la création du Groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(2) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020.

(3) Le mandat de René RIPER a été renouvelé par l'assemblée générale du 30/06/2022.

(4) Antoine DIESBECQ est un administrateur indépendant. Son mandat a été renouvelé pour 6 ans lors de l'assemblée générale du 20/06/2019.

(5) Le mandat de Myrtille PICARD a été renouvelé par l'assemblée générale du 21/06/2018.

Lien familial entre les administrateurs



Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012 puis renouvelée par l'AG du 21/06/2018, est la fille de Monsieur

Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.



Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur

Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA

des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines

de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité

avec les compétences des autres membres du Conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du Conseil d'administration est de

80 ans.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 92

Dans sa 11^èmerésolution, l'assemblée générale du 29/06/2022 a modifié l'âge maximum aux administrateurs pour le porter de 78 à 80

ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 79 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs

en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois, les fonctions

de président du Conseil d'administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à l'issue

de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 80 ans révolus.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément

aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :



Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir

été au cours des 3 derniers exercices,



Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe

représente une part significative de l'activité,



Ne pas être actionnaire de référence de la Société,



Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,



Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,



D'une manière générale ne pas avoir avec la Société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant

dans l'exécution de ses fonctions de membre du Conseil d'administration.

Il appartient chaque année au Conseil d'administration d'examiner, lors du premier conseil suivant la clôture de l'exercice de la société,

la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le Conseil d'administration peut, sous réserve de

justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut

également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout

changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur

au regard desdits critères et a ainsi constaté qu'un seul administrateur pouvait être considéré comme administrateur indépendant en

2023 : Monsieur Antoine DIESBECQ.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil



Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012 et renouvelée par l'AG du 21/06/2018.



Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du Conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 22.

Les mandats des membres du Conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5

dernières années sont détaillés dans le document de référence 2022 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se

trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et

règlementaires en vigueur.

1.3.

Organes liés au Conseil d'administration

Direction générale

La Direction générale est assurée par le Président du Conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de

ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 93

Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article

L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité

mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration).

Le Conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir

les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration

d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :



Du processus d'élaboration de l'information financière,



De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,



Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,



De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Censeurs

L'assemblée générale du 22/06/2017 avait décidé d'instaurer la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs

ayant notamment pour rôle d'assister le Conseil d'administration sans voix délibérative. Les censeurs ont pour mission de veiller à la

stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Les censeurs exercent

auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas,

s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de

l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :



Faire part d'observations au Conseil d'administration,



Demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux,



Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et des commissaires aux

comptes de la Société,



Etre amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur

une question déterminée.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration a nommé les deux censeurs suivants :



Roland du LUART, administrateur jusqu'au 22/06/2017, a été nommé censeur par le conseil d'administration qui s'est tenu

à la même date pour une durée de 1 an. Son mandat a été renouvelé depuis et court jusqu'à l'assemblée générale amenée

à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.



Bernard GALLOIS, administrateur jusqu'au 20/06/2019, a été nommé censeur par le conseil d'administration qui s'est tenu

à la même date pour une durée de 1 an, son mandat arrivant à expiration à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer

sur les comptes de l'exercice 2023.

1.4.

Organisation matérielle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon

fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque

fois que l'intérêt social le nécessite. Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2023. De surcroît, tout au long de l'exercice 2023,

des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le Président communique

préalablement, à chaque administrateur, toute information et tous documents nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers,

objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les

commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et

semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2023.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 94

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou

représentés. Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du Conseil. Les procès-verbaux

sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

Evaluation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5.

Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à

L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont

pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions

sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément

aux dispositions de l'article L.22-10-12, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées

au président du Conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du Conseil et aux

commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1.

Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du Groupe sont assurés par le service financier, dont

les missions sont les suivantes :



Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,



Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,



Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des réunions du Conseil d'administration, des assemblées

et la rédaction des procès-verbaux,



Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les

risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut

cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur

l'ensemble du périmètre de contrôle interne du Groupe, le Président du Conseil d'administration a suivi le travail du service financier

avec la participation active des administrateurs.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 95

2.2.

Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des

risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les

résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la Direction générale. Une étude approfondie

des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2023.

La Direction générale tient le Conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci.

Le Conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact

sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la Direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du Conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration s'est attaché à

contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également

veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires. Le Conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le Conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus

concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du Conseil d'administration sont soumis au

respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants

des filiales et à leur réalisation, sont exposées au Conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider

ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre

en compte, sont analysés lors des délibérations du Conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent

les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au

bon fonctionnement de la Société et du Groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du Conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il

contrôle avec le concours des dirigeants locaux :



L'activité proprement dite de la société,



L'avancement des projets en termes de coûts et délais,



Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du Groupe propre à sa vocation

environnementale.

Evaluation des contrôles

Le Président du Conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à

l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le Conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement

informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2023, l'organisation mise en place, des contrôles

et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 96

2.3.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du Groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables

est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable.

Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le Conseil

d'administration. La Direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux

transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards. L'expert-comptable de la société-mère assure la

fonction de responsable comptable du Groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-

mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La Direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier

(budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent

performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la Société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille,

AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation

et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration

réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au

regard de ses activités.

3. Pouvoirs du Directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du Directeur général. Les pouvoirs du Président du Conseil d'administration sont

toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes-

clés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la

société www.aurea-france.com.

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Page 97

5. Rémunération des mandataires sociaux

5.1.

Informations requises au titre de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Monsieur Joël PICARD, Président directeur général et seul mandataire social dirigeant de la société, a perçu en 2023 une

rémunération fixe de 8 623 € (8 985 € perçus en 2022) et aucune rémunération variable au cours de ces deux exercices. Il a par

ailleurs perçu 20 000 € de jetons de présence au cours de chacun de ces deux mêmes exercices. Il n'est pas envisagé à ce stade

d'évolution dans son mode de rémunération, tant en ce qui concerne la partie fixe annuelle que l'absence de partie variable.

Les autres mandataires sociaux, non dirigeants (Monsieur Antoine DIESBECQ, seul Administrateur extérieur, Monsieur René RIPER,

Madame Myrtille PICARD et FINANCIERE 97 représentée par Madame Airelle PICARD, ont perçu chacun 20 000 € respectivement

en 2021, 2022 et 2023, et aucune autre rémunération. Il n'est pas envisagé à ce stade d'évolution dans le mode de rémunération des

mandataires sociaux non dirigeants.

Ces rémunérations ont été versées dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire et

extraordinaire du 30/06/2022 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce.

Le Président directeur général et les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération de la part des sociétés comprise dans le

périmètre de consolidation d'AUREA au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

En outre, la société n'a pas pris d'engagements vis-à-vis de ces mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération,

des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou

postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, ces informations seront soumises à l'approbation des

actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Rémunération du président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux,

à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de

travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, Président du Conseil d'administration et Directeur général. Sa rémunération se

limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2023), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération

annuelle salariale pour 2023 de 8 623 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société

contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 66 000 € par an.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l'approbation des

actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

A titre d'information, il est précisé les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée

par Airelle PICARD, Antoine DIESBECQ et Myrtille PICARD) ont perçus des jetons de présence pour un total de 20 000 € chacun au

titre de 2023.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès

sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options

ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-

options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de

performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat

d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

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Page 99

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite

d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des

dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires

requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2023.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2023

Au cours de l'exercice 2023, aucunes actions ont été définitivement attribuées.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de

conservation d'un an à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de

conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de

communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2023

L'assemblée générale du 20/06/2019 dans sa 20^èmerésolution avait autorisé le Conseil d'administration de la société, pour une durée

de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres

du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation

expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette

autorisation. L'assemblée générale du 29/06/2022, dans sa 19^èmerésolution, a renouvelé cette autorisation pour une durée de 38 mois.



Au cours de l'année 2019, 35 300 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.



Au cours de l'année 2020, 20 900 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.



Au cours de l'année 2021, 37 900 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.



Au cours de l'année 2022, 14 700 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.



Au cours de l'année 2023, aucune action n'a été attribuée dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

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Page 100

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Ordre du jour

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale

ordinaire



Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration comprenant le rapport de gestion du groupe



Lecture des rapports des commissaires aux comptes



Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Première résolution)



Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Deuxième résolution)



Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Troisième résolution)



Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce (Quatrième résolution)



Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations

des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Cinquième résolution)



Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, dus ou attribués à Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2023 (Sixième résolution)



Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants (Septième résolution)



Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Huitième résolution)



Nomination du cabinet Gilles HUBERT en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations

en matière de durabilité (Neuvième résolution)



Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Myrtille PICARD (Dixième résolution)



Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société (Onzième résolution)



Pouvoirs pour formalités (Douzième résolution)

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire



Lecture du rapport du conseil d'administration



Lecture des rapports des commissaires aux comptes



Modification de la limite d'âge des mandataires sociaux ; modifications corrélatives des statuts (Treizième résolution)



Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux

dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Quatorzième résolution)



Pouvoirs pour formalités (Quinzième résolution)

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Page 101

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Texte des résolutions

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale

ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration sur le

gouvernement d'entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires

aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice

se soldant par un bénéfice net de 2 047 424 euros.

[L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée

au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

de la façon suivante :



Résultat de l'exercice :

2 047 424 €



Affectation à la réserve légale :

0 €



Report à nouveau antérieur :

26 688 753 €



Bénéfice distribuable :

28 736 177 €



Dividende :

0 €



Affectation au report à nouveau :

28 736 177 €

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes

versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Montant éligible à

Montant non éligible à

Dividende par action

Exercice

Dividende (*)

l'abattement de 40%

(*)

2022

0 €

2021

1 423 842 €

0 €

0,15 €

2020

938 971 €

0 €

0,10 €

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

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Page 102

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion

du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui font apparaitre

un bénéfice net de 4 635 milliers d'euros.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et

suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de

l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Cinquième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des

mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil

d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de

commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2023 telles que décrites dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Sixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,

dus ou attribués à Monsieur Joël PICARD, président directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil

d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Joël PICARD,

président directeur général, tels que décrits dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Septième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article

L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants telle que décrite dans

le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article

L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants telle que décrite

dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

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Page 103

Neuvième résolution

(Nomination d'un cabinet en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de

durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 821 -44 et suivants du

Code de commerce et de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, décide de nommer un cabinet en qualité de Commissaire

aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, correspondant

à la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes pour la certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Myrtille PICARD)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration :



Constate que le mandat d'administrateur de Madame Myrtille PICARD arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée

générale,



Décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer

en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Onzième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et

L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du

règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la

Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. Autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société

dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-

10-65 et L.225-210 du Code de commerce ;

2. Décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré

à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur

un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit

par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme

de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des

périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

3. Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :



L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions

composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la quatorzième (14^e) résolution de la

présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;



Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte

déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;



La remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion,

de scission ou d'apport ;



La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par

remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

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Page 104



La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite

d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou



La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être

autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de

communiqué ;

4. Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :



Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au

jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 28

décembre 2025.

Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 1.126.426 actions sur la base de 11.264.261 actions

composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s'applique à un

montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les

opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la

Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de

10% de son capital social.

Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies

par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette

limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de

l'autorisation.

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement

ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.



Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au

programme de rachat de 20.217.186 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation. Ce

montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les

opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

5. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en

œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme

d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de

ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et

d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

6. Décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 29 juin

2023 sous sa neuvième (9^e) résolution.

Douzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne

tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et

accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

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Page 105

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire

Treizième résolution

(Modification de la limite d'âge des mandataires sociaux ; modifications corrélatives des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. Décide de modifier la limite d'âge des mandataires sociaux, soit des administrateurs, du président du conseil d'administration, du

directeur général et des directeurs généraux délégués, afin de la porter de 80 ans à 82 ans ;

2. Décide, en conséquence, de modifier l'article 10 des statuts comme suit :

"Article 10

[Début de l'article inchangé]

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 82 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en

fonction.

[Reste de l'article inchangé]"

3. Décide, en conséquence, de modifier l'article 12 des statuts comme suit :

"Article 12 : Président du conseil d'administration

[Début de l'article inchangé]

Toutefois, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les

comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 82 ans révolus.

[Reste de l'article inchangé]"

4. Décide, en conséquence, de modifier l'article 13 des statuts comme suit :

"Article 13 : Direction Générale

[Début de l'article inchangé]

Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général, prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 82 ans révolus.

[Reste de l'article inchangé]"

5. Décide, en conséquence, de modifier l'article 14 des statuts comme suit :

"Article 14 : Directeurs généraux délégués

[Début de l'article inchangé]

Toutefois, les fonctions du directeur général délégué prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui

statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 82 ans révolus.

[Reste de l'article inchangé]"

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 106

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions

de l'article L. 225-209 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et

conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225‐209 du Code

de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le

capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait

acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale

dans sa onzième (11^e) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social

de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant

précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les

opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. Donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la

loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et

leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente

autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. Décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 29

juin 2023 sous sa dix-huitième (18^e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et

accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

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Page 108

Comptes consolidés au 31/12/2023

Compte de résultat

2023

2022

2021

Notes

En K€

IFRS

Chiffre d'affaires

245 789

253 497

219 347

Production stockée

-1 675

-1 558

6 689

Achats et services extérieurs

-196 437

-207 258

-174 765

Impôts et taxes

-2 970

-2 683

-2 842

Frais de personnel

-34 189

-28 993

-27 640

Autres produits et charges opérationnels

-271

579

-1 164

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-13 853

-8 076

-9 774

opérationnels

Résultat opérationnel courant

-3 607

5 508

9 852

Autres produits opérationnels non courants

13 114

353

4 791

Autres charges opérationnelles non courantes

-2 405

-436

-651

Résultat opérationnel

7 102

5 425

13 991

Coût de l'endettement financier net

-1 260

-728

-489

Charge d'impôt

-1 206

-1 669

-2 283

Résultat net des activités poursuivies

4 635

3 028

11 219

Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)

Résultat net des entreprises intégrées

4 635

3 028

11 219

Quote-part dans le résultat des entreprises mises en

équivalence

RESULTAT NET

4 635

3 028

11 219

Résultat net part du groupe

4 635

3 000

11 224

Intérêts minoritaires

-5

Résultat net par action des activités poursuivies

Résultat par action

0,49

0,31

1,18

Résultat dilué par action

0,49

0,31

1,21

Résultat net par action part du groupe

Résultat par action

0,49

0,31

1,18

Résultat dilué par action

0,49

0,31

1,21

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Page 109

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en

capitaux propres

2023

2022

2021

En K€

Notes

Résultat net avant part des minoritaires

4 635

3 028

11 219

Réévaluation des instruments dérivés de couverture

Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par les

capitaux propres

Gains et pertes enregistrés en capitaux propres,

transférables en compte de résultat

Réévaluation des immobilisations

Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies

-166

839

170

Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement

en capitaux propres des entreprises mises en équivalence

Impôts

-209

-58

Gains et pertes enregistrés en capitaux propres,

-125

630

112

non transférables en compte de résultat

Total des gains et pertes comptabilisés directement en

-125

630

112

capitaux propres – part du groupe

Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en

4 510

3 659

11 331

capitaux propres – part du groupe

Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en

-5

capitaux propres – part des minoritaires

Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement

4 510

3 687

11 326

en capitaux propres

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Page 111

Comptes consolidés au 31/12/2023

Bilan simplifié passif

2023

2022

2021

Notes

En K€

IFRS

Capital

11 264

12 130

12 028

Primes

6 360

9 903

9 337

Actions propres

-446

-3 119

-3 124

Résultats accumulés

50 218

47 223

36 797

Résultat de l'exercice

4 635

3 000

11 224

Intérêts minoritaires

Capitaux propres

72 031

69 138

66 342

Emprunts portant intérêts

9, 10

31 259

39 787

39 095

Dettes locatives non courantes

9, 10

5 199

2 676

3 304

Provisions pour risques et charges

1 144

718

529

Passifs d'impôts différés non courants

6 653

6 771

5 557

Engagements de retraite

1 528

1 266

1 878

Passifs non courants

45 784

51 218

50 362

Provisions pour risques et charges

136

233

214

Fournisseurs et autres créditeurs

66 649

47 329

48 024

Partie à court terme des emprunts portant intérêts

9, 10

24 043

13 434

9 992

Dettes locatives courantes

9, 10

2 536

1 279

1 421

Emprunts CT

7, 9, 10

111

Passifs courants

93 381

62 300

59 762

Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou

abandonnés

TOTAL PASSIF

211 196

182 655

176 466

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Page 112

Comptes consolidés au 31/12/2023

Tableau des flux de trésorerie

2023

2022

2021

Notes

En K€

IFRS

Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)

4 635

3 028

11 219

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :

Dotations nettes aux amortissements et provisions

15 710

8 444

8 968

Autres produits et charges calculés

Variation de juste valeur

217

-54

-108

Plus et moins-values de cession

397

-37

1 440

Paiement fondé sur des actions

169

231

Ecart d'acquisition négatif

-12 899

-3 970

Coût de l'endettement financier net

1 766

1 013

899

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

1 206

1 669

2 283

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Capacité d'autofinancement

11 094

14 232

20 962

Variation du BFR :

Impôts versés

-1 024

-1 959

550

Variation du BFR lié à l'activité

9 981

478

-9 768

Variation de trésorerie générée par l'activité (A)

20 051

12 751

11 744

Décaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisationscorporellesetincorporelles

-11 513

-11 539

-7 655

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles

209

421

1 469

Variation nette des autres actifs financiers non courants

-5 624

-122

-70

Variation nette des titres non consolidés

Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées

Incidence des variations de périmètre

1 101

Autres

-25

Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)

-16 928

-11 240

-5 179

Variation de capital

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-1 428

-937

Dette sur dividende vis-à-vis des actionnaires

Augmentation de capital

730

765

Achat et revente d'actions propres

-1 689

-182

Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières

13 963

14 877

2 111

Remboursement des emprunts et dettes financières

-16 962

-12 616

-9 841

Autres flux liés aux opérations de financement

-1 768

-1 347

-3 666

Flux net de trésorerie lié aux financements (C)

-6 455

221

-11 749

Incidence des variations de devises

Autres flux sans incidence sur la trésorerie

-217

-50

-6

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)

-3 485

1 682

-5 190

Trésorerie à l'ouverture

40 775

39 093

44 283

Trésorerie à la clôture

37 290

40 775

39 093

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

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Page 113

Comptes consolidés au 31/12/2023

Variation des capitaux propres

Réserves

Titres

Réserves

Nombre

Total part

Capital

liées au

auto-

et résultats

Minoritaires

Total

d'actions

du groupe

En K€

capital

détenus

consolidés

Capitaux propres au 31/12/2021

10 023 662

12 028

9 337

-3 124

48 022

66 262

66 342

Opérations sur capital

Paiements fondés sur des actions

-61

Opérations sur titres auto détenus

Dividendes

84 931

102

628

-1 428

-698

Résultat net de l'exercice

3 000

3 028

Gains et pertes comptabilisés

630

directement en capitaux propres

Variation de périmètre

-108

Autres

Capitaux propres au 31/12/2022

10 108 593

12 130

9 903

-3 119

50 223

69 138

Opérations sur capital

-721 709

-866

-3 496

4 362

Paiements fondés sur des actions

-48

Opérations sur titres auto détenus

-1 689

Dividendes

Résultat net de l'exercice

4 635

Gains et pertes comptabilisés

-125

- 125

-125

directement en capitaux propres

Variation de périmètre

119

Autres

Capitaux propres au 31/12/2023

9 386 884

11 264

6 360

-446

54 853

72 031

Le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2023 de 9 386 884 actions de 1,20 € entièrement libérées.

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Page 114

Comptes consolidés au 31/12/2023

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France

et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3, avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris France,

et est cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

AUREA est un groupe européen spécialiste de la régénération de déchets. Ses activités se situent au cœur de l'économie circulaire.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1.

Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les

comptes consolidés du Groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2023 sont établis conformément aux normes IFRS

(International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés

du 31/12/2022, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1^erjanvier 2023,

à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1^erjanvier 2023

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les

comptes consolidés du Groupe AUREA au 31 décembre 2023. Elles concernent principalement IFRS 17 et les amendements à IAS

12 et IAS 8.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au

1^erjanvier 2023

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au

1^erjanvier 2023 :



Amendements à IAS 1 - « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ;



Amendements à IAS 16 - « Passifs de location dans le cadre d'une cession bail » ;



Amendements à IAS 7 et IFRS 7 - « Accords de financements fournisseurs » ;



Amendement à IAS 12 – « Réforme fiscale internationale - Règles du Pilier 2 »

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

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Page 115

1.2.

Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des

droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir

de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de

l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités

conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode

de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation

du Groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans

les comptes. Cette opération est réalisée :



En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;



A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une

entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1^erjanvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon

les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du

1^erjanvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les

passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs

encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement

attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période

de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont

comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à

leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon

IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la

part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives

aux sociétés acquises.

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Page 116

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en

cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la

clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :



Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d'un plan unique de cession,



Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des

coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées

sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors

que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net

des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux

de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3.

Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui

affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont

établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les

circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être

différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles

et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux

d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable

et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites

dans la note 3 "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 "Paiements fondés

sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un

complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les

avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation

des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction

normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :



Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.



Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques

font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.



Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

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Page 117

Evaluations des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont

calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de

salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont

détaillées dans la note 8-1 "Provision pour retraite". Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et

justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de

change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de

trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables.

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des

éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption

à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de

résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des

sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position

nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements

de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération

est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en

circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des

instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût

d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et

passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois

qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa

valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

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Page 118

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût

d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales

durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :



Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans



Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles

pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales

durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :



Constructions .....................................................................10 à 15 ans



Agencement, aménagements des constructions ..................8 à 15 ans



Matériels et outillages ...........................................................3 à 15 ans



Installations et agencements ................................................3 à 20 ans



Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location

Le groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 de manière rétrospective simplifiée dans les comptes de l'exercice 2019.

Le groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16, qui permet de continuer à enregistrer les loyers des contrats suivants :



Contrats de location d'une durée initiale inférieure ou égale à 12 mois,



Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur.

A la date de transition, AUREA n'a pas modifié la valeur des actifs et passifs liés aux contrats de location qualifiés de location-

financement selon IAS 17. Les actifs ont été reclassés en droits d'utilisation et les dettes de location financement sont désormais

présentées avec les dettes de location. Les dispositions d'IFRS 16 seront appliquées aux événements qui pourraient survenir après

la date de transition.

La durée de contrat correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser le bien loué, à laquelle

s'ajoutent les options de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer. Concernant les baux commerciaux

français, la position de l'Autorité des Normes Comptables du 16 février 2018 a été appliquée selon laquelle, pour les baux commerciaux

français, il n'existe pas au plan comptable d'option de renouvellement au terme du bail de la période pendant laquelle le contrat est

exécutoire, est généralement de 9 ans, la période non résiliable étant de 3 ans.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les

immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations en cours, un test est réalisé au minimum une

fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement

lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

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Page 119

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des

ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable

d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur

recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur

d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est

déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres

créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la

valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste

valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite

des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement. Pour rappel, en 2018, la première application de la

norme IFRS 9 n'a pas entraîné de changement de méthode comptable en termes de classement et d'évaluation des actifs financiers.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court

terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués

d'OPCVM et de certificats de dépôt dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des

disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels

profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux

propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont

comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe à l'égard d'un tiers

résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie

de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.

Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources

nécessaires à l'extinction de l'obligation.

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Page 120

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, quelle que soit leur échéance

estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins

d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont

déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance

de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies,

soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption

du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience

(différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des

primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est

présentée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels

que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument

hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "Capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la

différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à

la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante "Capitaux propres". La valeur

attribuée à la composante "Capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante "Dette" est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués

proportionnellement à la composante "Dette" et à la composante "Capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Ces

revenus sont comptabilisés selon IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Avant de

comptabiliser le chiffre d'affaires, cette norme impose d'identifier un contrat, ainsi que les différentes obligations de performance

contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. La plupart des contrats

du Groupe ne comprennent qu'une obligation de performance.

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec des clients doit traduire :



D'une part le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un

bien ou d'un service,



Et d'autre part le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert d'un bien ou d'un service est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance du chiffre

d'affaires. Le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service peut s'effectuer en continu ou à une date précise.

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Page 121

2. Faits marquants de l'exercice

Acquisitions

AUREA a acquis, le 14 avril 2023, 100% du capital de la société britannique REAL ALLOY UK, spécialisée dans le recyclage de

l'aluminium et de la société française RVA (Récupération Revalorisation Aluminium) spécialisée dans le traitement des déchets issus

de l'industrie de l'aluminium, après la levée de diverses conditions suspensives dont l'accord de la Commission européenne.

Ces acquisitions ont été réalisées en numéraire. Elles permettent à AUREA de renforcer sa position dans le secteur de l'aluminium,

et notamment de développer sa présence au Royaume-Uni.

L'ensemble du périmètre d'acquisition emploie près de 100 personnes et réalise en année pleine un chiffre d'affaires d'environ 80 M€.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

AUREA a nommé en février 2024 un nouveau Directeur Général et un nouveau Directeur Administratif et Financier, dans la continuité

de sa réorganisation.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet

d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€

Valeur nette

Valeur au 31/12/2021

9 764

Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice

Autres mouvements

Sorties de périmètre

Pertes de valeur

Valeur au 31/12/2022

9 764

Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice

2 157

Autres mouvements

Sorties de périmètre

Pertes de valeur

-2 239

Valeur au 31/12/2023

9 881

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Page 122

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€

Autres

Fonds de

Brevets,

Frais de R&D

immobilisations

Total

commerce

licences, droits

incorporelles

Valeur brute au 31/12/2021

154

2 820

105

3 079

Acquisitions

Cessions

-16

-23

-38

Effets de périmètre et reclassement

Valeur brute au 31/12/2022

155

2 806

3 043

Acquisitions

Cessions

-5

Effets de périmètre et reclassement

114

213

Valeur brute au 31/12/2023

174

2 917

197

3 288

En K€

Autres

Fonds de

Brevets,

Frais de R&D

immobilisations

Total

commerce

licences, droits

incorporelles

Amortissements au 31/12/2021

-139

-2 305

-39

-2 483

Amortissements de la période

-6

-106

-1

-112

Cessions

Effets de périmètre et reclassement

Amortissements au 31/12/2022

-145

-2 394

-40

-2 579

Amortissements de la période

-5

-54

-1

-63

Cessions

Effets de périmètre et reclassement

-19

-45

-149

-213

Amortissements au 31/12/2023

-169

-2 489

-190

-2 851

En K€

Autres

Fonds de

Brevets,

Frais de R&D

immobilisations

Total

commerce

licences, droits

incorporelles

Valeur nette au 31/12/2021

515

596

Valeur nette au 31/12/2022

412

464

Valeur nette au 31/12/2023

428

454

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Page 123

Note 2.2 : Droits d'utilisation

Installations

Autres

Terrains

Constructions

techniques, mat.

immobilisations

Total

En K€

et outillage

corporelles

Valeur brute au 31/12/2021

1 059

4 979

18 623

715

25 376

Acquisitions

843

348

1 214

Cessions

-1 172

-1 679

-82

-2 933

Effets de périmètres et reclassement

-205

-19

-224

Valeur brute au 31/12/2022

1 059

3 625

17 787

962

23 433

Acquisitions

1 253

521

1 786

Cessions

-910

-1 782

-246

-2 938

Effets de périmètres et reclassement

2 808

6 721

418

9 947

Valeur brute au 31/12/2023

3 867

2 726

23 998

1 654

32 245

Installations

Autres

Terrains

Constructions

techniques, mat.

immobilisations

Total

En K€

et outillage

corporelles

Amortissements au 31/12/2021

-45

-3 392

-14 869

-370

-18 674

Amortissements de la période

-75

-505

-1 219

-232

-2 031

Cessions

1 172

1 673

2 927

Effets de périmètres et reclassement

Amortissements au 31/12/2022

-120

-2 689

-14 415

-504

-17 726

Amortissements de la période

-389

-324

-2 559

-330

-3 603

Cessions

851

1 757

246

2 854

Effets de périmètres et reclassement

-309

-2

-3 890

-69

-4 271

Amortissements au 31/12/2023

-819

-2 165

-19 107

-656

-22 747

Installations

Autres

Terrains

Constructions

techniques, mat.

immobilisations

Total

En K€

et outillage

corporelles

Valeur nette au 31/12/2021

1 014

1 587

3 753

344

6 698

Valeur nette au 31/12/2022

939

936

3 372

458

5 707

Valeur nette au 31/12/2023

3 048

561

4 891

998

9 498

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Page 124

Note 2.3 : Immobilisations corporelles

Installations

Autres

Immobilisations

Terrains

Constructions

techniques,

immobilisations

en cours et

Total

En K€

mat. et outillage

corporelles

avance

Valeur brute au 31/12/2021

6 954

15 529

83 528

5 726

4 893

116 633

Acquisitions

734

3 892

870

6 111

11 656

Cessions

-55

-314

-2 854

-449

-3 672

Effets de périmètres et reclassement

1 166

2 573

506

-4 267

-22

Valeur brute au 31/12/2022

6 948

17 115

87 139

6 653

6 737

124 970

Acquisitions

2 754

304

8 188

11 330

Cessions

-83

-589

-2 666

-180

-421

-3 940

Effets de périmètres et reclassement

946

6 387

37 531

1 695

-1 407

45 151

Valeur brute au 31/12/2023

7 810

22 996

124 759

8 471

13 098

177 134

Installations

Autres

Immobilisations

Terrains

Constructions

techniques,

immobilisations

en cours et

Total

En K€

mat. et outillage

corporelles

avance

Amortissements au 31/12/2021

-522

-11 252

-56 472

-2 758

-71 004

Amortissements de la période

-25

-763

-4 569

-737

-6 094

Cessions

287

2 839

271

3 399

Effets de périmètres et reclassement

Amortissements au 31/12/2022

-545

-11 728

-58 190

-3 220

-73 683

Amortissements de la période

-40

-992

-7 474

-887

-233

-9 586

Cessions

544

2 211

154

421

3 336

Effets de périmètres et reclassement

-469

-4 369

-17 765

-277

-7 229

-30 109

Amortissements au 31/12/2023

-1 046

-16 545

-81 219

-4 232

-7 042

-110 084

Installations

Autres

Immobilisations

Terrains

Constructions techniques, mat. immobilisations

en cours et

Total

En K€

et outillage

corporelles

avance

Valeur nette au 31/12/2021

6 432

4 277

27 056

2 968

4 893

45 626

Valeur nette au 31/12/2022

6 403

5 386

28 949

3 432

6 738

50 908

Valeur nette au 31/12/2023

6 764

6 451

43 540

4 239

6 056

67 051

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de

valeur au 31/12/2023.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée

à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash-flows d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel

courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

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Page 125

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

Paramètres du modèle

Taux de

Valeur nette

appliqués aux projections

Pertes de valeur comptabilisées

croissance

comptable du

de flux de trésorerie

sur l'exercice

(valeur

goodwill au

Taux d'actualisation

terminale)

31/12/2023

2023

2022

2023

2022

2023

En K€

Métaux & Alliages

3 406

9,30%

9,45%

1,71%

Produits dérivés du Pétrole

7 975

9,30%

9,45%

0,29%

Caoutchouc & Développements

470

9,30%

9,45%

3,32%

Chimie Pharma

9,30%

9,45%

1,39%

Autres

9,30%

9,45%

p.m.

Total

11 865

Les activités du Groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et sur des zones géographiques stables et homogènes,

les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2023, la période 2024 à 2026.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après :

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2023, une variation de 1,00% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de

croissance à l'infini, d'autre part, n'auraient pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2023, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du

groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2023, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

Dotations aux

Reprises sur

31/12/2022

Augmentations

Diminutions

31/12/2023

En K€

provisions

Autres

Total participations détenues

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Page 126

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€

2023

2022

Dépôts et cautionnements versés

1 371

1 194

Autres créances immobilisées

307

293

Total autres actifs financiers

1 678

1 487

Note 5 : Stocks

En K€

31/12/2023

31/12/2022

Métaux & Alliages

25 413

26 661

Produits dérivés du Pétrole

6 506

6 444

Caoutchouc & Développements

1 944

2 161

Chimie Pharma

5 548

2 898

Total valeurs brutes

39 411

38 165

Dotations

Reprise

31/12/2022

31/12/2023

En K€

provisions

Métaux & Alliages

-89

-255

Produits dérivés du Pétrole

-147

-109

-257

Caoutchouc & Développements

-140

Chimie Pharma

-282

-293

-570

Total dépréciations

-659

-657

-1 222

En K€

31/12/2023

31/12/2022

Métaux & Alliages

25 158

26 572

Produits dérivés du Pétrole

6 249

6 297

Caoutchouc & Développements

1 804

2 021

Chimie Pharma

4 978

2 616

Total valeurs nettes

38 189

37 506

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€

2023

2022

Créances clients et comptes rattachés

32 033

27 344

Etat, organismes sociaux

7 483

5 248

Créances diverses

3 057

2 110

Charges constatées d'avance

558

258

Total clients et autres débiteurs

43 132

34 961

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 128

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Effet de

Reprises

Ouverture

Clôture au

périmètre et

Dotations

Devenues

au 1/01/2023

31/12/2023

En K€

Utilisations

reclassement

sans objet

Passifs non courants :

. Risques fiscaux

. Risques opérationnels

546

283

-53

. Risques sociaux

144

243

-100

-24

. Risques divers

. Restructuration

-2

Provisions pour risques et charges

717

526

-155

-24

Engagements pour indemnités de fin de carrière

1 266

441

-78

-196

Passifs courants :

. Risques fiscaux

. Risques opérationnels

223

-97

126

. Risques sociaux

. Risques divers

. Restructuration

Provisions pour risques et charges

233

-97

136

Définition des régimes de retraite

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations

définies, soit des régimes à prestations définies.



Régimes à cotations définies : le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les

salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à

ce titre.



Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de

départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année

sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses

engagements, sont :

2023

2022

Taux d'évolution des salaires

1,00%

Taux d'actualisation

3,17%

3,86%

Age de départ à la retraite

67 ans

Turn-over

Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou

supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 130

Note 9 : Dettes financières

En K€

2023

2022

Passifs non courants :

Dettes auprès des établissements bancaires

30 781

29 785

Autres emprunts et dettes assimilées

5 676

12 677

Autres dettes

Emprunts portant intérêts

36 458

42 463

Passifs courants :

Dettes auprès des établissements bancaires

14 057

13 413

Autres emprunts et dettes assimilées

12 540

1 278

Autres dettes

Partie à court terme des emprunts portant intérêts

26 597

14 737

Total des dettes financières

63 055

57 200

Note 9.1 : Endettement net

En K€

2023

2022

Total des dettes financières

63 055

57 200

Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)

-37 307

-40 799

Endettement net

25 748

16 401

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€

2023

2022

Autres emprunts

44 821

43 173

Total des emprunts

44 821

43 173

Concours bancaires CT

Total dettes auprès des établissements bancaires

44 838

43 197

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€

2023

2022

Part à 1 an au plus

16 597

14 737

Part exigible de 1 à 5 ans

46 458

42 463

Part exigible au-delà de 5 ans

Total dettes

63 055

57 200

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 131

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€

2023

2022

Fournisseurs et comptes rattachés

37 551

26 064

Etat et organismes sociaux

11 607

7 386

Dettes diverses

13 209

13 377

Comptes de régularisation passif

4 285

502

Total fournisseurs et autres créditeurs

66 649

47 329

Note 12 : Impôts différés et charge d'impôt

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€

2023

2022

Immobilisations et amortissements

-2 527

- 5 559

Reports déficitaires

Différences temporaires

Provisions

-2 605

-2 679

Instruments financiers

-20

-74

Effets de l'intégration fiscale

Autres

Compensation IDA/IDP par sphère fiscale

-1 503

1 541

Total impôts différés passifs nets

-6 653

-6 771

Immobilisations et amortissements

Reports déficitaires

2 114

1 948

Différences temporaires

413

559

Engagements de retraite

150

105

Instruments financiers

Autres

-19

Compensation IDA/IDP par sphère fiscale

1 503

-1 541

Total impôts différés actifs nets

4 220

1 063

Total impôts différés nets

-2 433

-5 707

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 132

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€

2023

2022

Résultat avant impôts

5 841

4 697

Taux d'imposition théorique en vigueur en France

25%

25,00%

Impôt théorique attendu

-1 460

-1 174

Différentiel de taux sur résultat étranger

Ecarts d'acquisition négatifs

3 225

Dépréciation des survaleurs

Paiement fondé sur des actions

-16

-42

Décalages permanents

-1 173

-380

Incidence des déficits reportables et différences temporaires

366

Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés

-1 804

-460

Incidence du report variable

-12

Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende

Autres

Impôt effectivement constaté

-1 206

-1 669

Taux d'impôt effectif

20,65%

35,54%

Note 13 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€

2023

2022

Stocks

4 541

588

Créances clients et comptes rattachés

7 818

-336

Fournisseurs et comptes rattachés

-3 222

-1 514

Autres actifs courants

1 861

178

Autres passifs courants

-1 017

1 561

Total

9 981

478

Note 14 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le Groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de

ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du Groupe.

Cette information figure dans le rapport de gestion du Groupe.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 135

Note 18 : Coût de l'endettement financier net

En K€

2023

2022

Revenus des placements

641

171

Change

Produits de cession de titres non consolidés

Variation de valeur des instruments financiers

Reprise sur dépréciation des titres non consolidés

Reprise sur dépréciation des titres de placement

280

Transfert de charges financières

Total des produits financiers

1 011

227

Intérêts des autres emprunts obligataires

Coût du financement

-1 766

-1 013

Change

-111

Variation de valeur des instruments financiers

-217

Moins-values sur équivalents de trésorerie

Dépréciation des titres non consolidés

Dépréciation des titres de placement

-168

-107

Autres charges financières

166

Total des charges financières

-2 262

-954

Coût de l'endettement financier net

-1 260

-728

Note 19 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite

du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une

conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations

de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet anti-dilutif, le résultat

dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

2023

2022

Résultat

Nombre

Résultat net

Résultat

Nombre

Résultat net

En K€

net

d'actions

par action

net

d'actions

par action

Nombre moyen d'actions ordinaires

9 386 884

10 108 593

Actions d'autocontrôle

-16 582

-524 235

Résultat par action avant dilution

4 635

9 370 302

0,49 €

3 000

9 584 353

0,31 €

Paiements fondés sur des actions

14 700

169

14 700

Résultat net dilué par action

4 635

9 385 002

0,49 €

3 169

9 599 058

0,31 €

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 136

Note 20 : Information sectorielle

Note 20.1 : Par segment opérationnel

2023

2022

En K€

Chiffre d'affaires

Actifs non courants

Chiffre d'affaires

Actifs non courants

Métaux & Alliages

151 228

29 968

145 867

20 536

Produits dérivés du Pétrole

55 042

23 465

72 414

24 803

Caoutchouc & Développements

12 995

5 490

16 065

6 024

Chimie Pharma

26 483

28 985

19 063

11 780

Autres

4 662

7 787

Total

245 789

92 568

253 497

70 930

Note 20.2 : Par nationalité de société

2023

2022

En K€

Chiffre d'affaires

Actifs non courants

Chiffre d'affaires

Actifs non courants

France

191 086

72 622

236 113

59 788

Europe

54 702

19 946

17 384

11 141

Total

245 789

92 568

253 497

70 930

6. Autres notes

Note 21 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes

d'administration du Groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en

charges sur l'exercice 2023, selon le détail suivant :

Administrateurs

En €

2023

2022

Rémunérations

8 623

8 985

Honoraires

66 000

81 000

Jetons de présence

140 000

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 138

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2023

Sociétés françaises

AUREA

Paris 8^ème

Société mère

AUREA DEVELOPPEMENT

Paris 8^ème

100%

AUREA INVESTIMMO

Paris 8^ème

100%

CHAUFFAGE ENERGIES

Crépy

100%

COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE

Lillebonne

100%

DE BEC ENTREPRISES

Paris 8^ème

100%

EPR

Paris 8^ème

100%

HG INDUSTRIES

Paris 8^ème

100%

M LEGO

Boëssé le Sec

100%

META REGENERATION

Château Arnoux St Auban

100%

POUDMET

Paris 8^ème

100%

REGEAL

Paris 8^ème

100%

ROLL GOM

Tilloy les Mofflaines

100%

RULO FRANCE

Paris 8^ème

100%

RVA (RECUPERATION VALORISATION ALUMINIUM)

Sainte-Menehould

100%

SARGON

Paris 8^ème

100%

TDA VALORISATION

Lillebonne

100%

TREZ FRANCE

Aiguebelle

100%

SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE ALBRECHT 8

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2

Paris 8^ème

100%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3

Paris 8^ème

100%

Sociétés étrangères

Belgique

AIP

Bruxelles

100%

RULO SA

Herinnes-lez-Pecq

100%

FLAUREA CHEMICALS

Ath

100%

IMMOBILIERE DE BLACHOU

Ath

100%

BAGNOUFFE

Ath

100%

Allemagne

BHS KUNSTSTOFF AUFBEREITUNGS GMBH

Blieskastel Bockweiler

100%

Royaume-Uni (Pays de Galles)

SWAN ALLOY UK

Swansea

100%

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Page 139

Comptes consolidés au 31/12/2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes consolidés

A l'assemblée générale de la société AUREA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés

de la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2023 à la date d'émission de notre rapport,

et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses

que nous avons apportées face à ces risques.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 140

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans

les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur

des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié et principaux jugements

Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 245,789 millions d'euros. La reconnaissance du chiffre d'affaires est

effectuée selon les modalités décrites en note 1.3.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il

existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et

avantages importants inhérents à la propriété des biens. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point

clé de l'audit en raison de l'importance significative de cet agrégat dans les comptes du Groupe, de la diversité des clients, et enfin

parce que le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe.

Notre approche d'audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance

des procédures de comptabilisation du chiffre d'affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d'affaires comptabilisé.

Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le

groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d'affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques

d'anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos contrôles ont également consisté à :



Obtenir des confirmations externes auprès d'une sélection de clients ;



Et vérifier, par sondage, la concordance des facturations avec la comptabilité ainsi que leur encaissement.

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié et principaux jugements

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre

plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et

passifs acquis, sont décrits dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices

de trésorerie (UGT) au niveau du type d'activité.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan au 31 décembre

2023 pour un montant de 9,681 millions d'euros, n'est pas inférieure à la valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de

valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus dans les types d'activité auxquels des écarts d'acquisition ont été

affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à

affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de

réapprécier périodiquement la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le

caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 3. La valeur recouvrable

a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe

d'actifs composant le type d'activité.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 141

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition des types d'activité repose largement sur le jugement de la direction,

s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est

appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :



L'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à chacun des types d'activité testé et la

cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées

pour la valeur d'utilité ;



Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel

opère le type d'activité et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences

entre les prévisions et les réalisations ;



Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés ;



L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que la note 3 donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion

du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce

figure dans le rapport de gestion du conseil d'administration, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10

de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de

concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

4. Autres vérifications ou informations prévues par les textes

légaux et règlementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel du commissaire aux comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de

ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés

destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous

la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité

du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 142

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique

unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux

comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le

rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24 juin 2009 pour le

cabinet CFG Audit et du 30 juin 2003 pour le cabinet Gilles Hubert. Au 31 décembre 2023, le cabinet CFG Audit était dans la 15^ème

année de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 21^èmeannée.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté

dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes

consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et

d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des

systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures

relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

5. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit

des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau

élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :



Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille

des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie

significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude

peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du

contrôle interne ;

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AUREA

Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 143



Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;



Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables

faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;



Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon

les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les

éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention

des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;



Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations

et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;



Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des

éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la

direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de

travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,

les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous

jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de

l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant

notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à

L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous

nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde

appliquées.

Paris, le 5 mai 2024

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Sébastien INDUNI

Guilhem PRINCÉ

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

AUREA

Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 146

Comptes sociaux au 31/12/2022

Bilan simplifié

Note

2023

2022

2021

En €

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

13 467

20 808

21 704

Immobilisations financières

38 422 517

29 253 593

31 374 571

Actions propres

439 295

3 159 752

2 894 344

Total actif immobilisé

38 875 279

32 434 153

34 290 619

Clients et comptes rattachés

1 211 180

1 110 564

880 551

Autres créances

866 914

546 764

89 531

Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées

7, 8

204 943

516 586

894 535

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

7, 8

33 130 982

32 138 853

30 823 987

Actions propres

110 250

230 329

Valeurs mobilières de placement

7, 10

5 277 881

7 755 216

7 576 757

Disponibilités

13 051 708

19 843 668

15 687 477

Charges constatées d'avance

4 577

4 347

3 646

Total actif circulant

53 748 185

62 026 248

56 186 813

Frais d'émission d'emprunts

Primes de remboursement des obligations

TOTAL ACTIF

92 623 464

94 460 401

90 477 432

Note

2023

2022

2021

En €

Capital

11 264 261

12 130 312

12 028 394

Primes d'émission, de fusion, d'apport

5 974 269

9 470 148

8 842 508

Réserves

12 378 939

13 378 939

Report à nouveau

26 688 753

26 309 056

24 083 042

Résultat de l'exercice

2 047 424

379 697

3 654 041

Provisions réglementées

336 074

Total capitaux propres

58 353 646

60 668 152

61 322 998

Provisions pour risques et charges

116 626

170 514

230 692

Emprunts obligataires convertibles

7, 8

Autres emprunts obligataires

7, 8, 9

10 187 058

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

7, 8, 9

19 815 688

16 323 742

14 691 656

Emprunts et dettes financières divers

7, 8, 9

80 391

47 247

128 013

Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées

6, 8, 9

756 655

447 489

175 184

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

7, 8, 9

2 508 296

6 101 159

2 337 291

Dettes d'exploitation

8, 9

776 642

486 393

1 348 197

Autres dettes

28 462

28 647

56 343

Total emprunts et dettes

34 153 192

33 621 735

28 923 742

Produits constatés d'avance

TOTAL PASSIF

96 623 464

94 460 401

90 477 432

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 147

Comptes sociaux au 31/12/2023

Compte de résultat simplifié

Note

2023

2022

2021

En €

Ventes de marchandises

Production vendue de biens

Production vendue de services

2 428 606

2 406 881

2 304 796

Chiffre d'affaires

2 428 606

2 406 881

2 304 796

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

100 000

112 562

Autres produits

1 617

6 174

1 570

Total produits d'exploitation

2 530 223

2 413 055

2 418 928

Autres achats et charges externes

1 123 160

742 031

740 520

Impôts, taxes et versements assimilés

233 156

36 867

61 060

Frais de personnel

763 936

630 013

992 128

Dotations aux amortissements et provisions

2 109 031

2 607 429

132 744

Autres charges

140 017

140 013

252 612

Total charges d'exploitation

4 369 300

4 156 353

2 179 064

Résultat d'exploitation

-1 839 077

-1 743 298

239 864

Quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun

Produits financiers

4 568 352

3 769 096

8 027 558

Charges financières

1 724 531

2 680 100

3 401 712

Résultat financier

2 843 281

1 088 996

4 625 846

Résultat courant avant impôts

1 004 835

-654 260

4 865 736

Produits exceptionnels

67 033

535 719

2 757 944

Charges exceptionnelles

100 186

313 118

4 552 694

Résultat exceptionnel

-33 153

222 601

-1 794 750

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Impôt sur les bénéfices

-1 075 745

-811 356

-583 052

Total des produits

8 241 444

6 717 912

13 204 456

Total des charges

6 194 017

6 338 215

9 550 418

RÉSULTAT NET

2 047 427

379 697

3 654 038

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Rapport Financier Annuel – Exercice 2023

Page 148

Comptes sociaux au 31/12/2023

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1.

Acquisitions / Cessions / Sorties

AUREA a acquis, le 14 avril 2023, 100 % du capital de la société britannique REAL ALLOY UK, spécialisée dans le recyclage de

l'aluminium et de la société française RVA (Récupération Revalorisation Aluminium) spécialisée dans le traitement des déchets issus

de l'industrie de l'aluminium, après la levée de diverses conditions suspensives dont l'accord de la Commission européenne. Ces

acquisitions ont été réalisées en numéraire. Elles permettent à AUREA de renforcer sa position dans le secteur de l'aluminium, et

notamment de développer sa présence au Royaume-Uni. L'ensemble du périmètre d'acquisition emploie près de 100 personnes et

réalise en année pleine un chiffre d'affaires d'environ 80 M€.

1.2.

Intégration fiscale

Depuis le 1^erjanvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 31/12/2023 se

compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 15 filiales, dites intégrées, à savoir :



AUREA DEVELOPPEMENT



META REGENERATION



AUREA INVESTIMMO



POUDMET



CHAUFFAGE ENERGIES



REGEAL



COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE



ROLL GOM



DE BEC ENTREPRISES



RULO FRANCE



ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)



SARGON



HG INDUSTRIES



TREZ FRANCE



M LEGO

L'impôt Groupe 2023 s'est élevé à 0 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1075 745 €.

1.2.1. Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la

société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la

société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire

annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés, et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre

d'intégration du Groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à

imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

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Page 149

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier

que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au

Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30

jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du Groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux

d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

1.2.2. Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société

intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait

pas au périmètre d'intégration fiscale du Groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états

2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les

retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

1.2.3. Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime

est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société

intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette

dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante,

pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du Groupe ne sont que provisoires pour la

société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôt qui sera constatée par les sociétés

intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

1.2.4. Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets des reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2023 s'élève à 18 751 989 €

contre 11 863 834 € au 31/12/2022.

2. Règles et méthodes comptables

2.1.

Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2023 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du

05/06/2014, modifié par le règlement ANC n°2018-07 du 10/12/2018 et les règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC).

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Page 150

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses

de base :



Continuité de l'exploitation ;



Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;



Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du Groupe AUREA.

2.2.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences",

évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales

durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :



Installations et agencements ................................................5 à 10 ans



Matériel de bureau et matériel informatique .......................... 3 à 5 ans

2.4.

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition

et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas

échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash-flow des sociétés concernées.

2.5.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de

risque de non-recouvrement.

2.6.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-

ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

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Page 151

2.7.

Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à

répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8.

Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières

de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires

lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût

d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient

unitaire de ces titres.

2.9.

Engagements de retraite

Les engagements de la Société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces

provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à

l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

AUREA a nommé en février 2024 un nouveau Directeur Général et un nouveau Directeur Administratif et Financier dans la continuité

de sa réorganisation.

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5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeurs brutes

Augmentations

Diminutions

Reclassements

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Concessions, brevets, licences

3 800

Immobilisations incorporelles

3 800

Terrains

Constructions

Autres installations, agencements

16 548

Matériels de bureau et informatique

22 539

Immobilisations corporelles

39 087

Amortissements

Augmentations

Diminutions

Reclassements

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Concessions, brevets, licences

3 800

Immobilisations incorporelles

3 800

Terrains

Constructions

Autres installations, agencements

14 754

4 424

19 178

Matériels de bureau et informatique

3 525

2 916

6 441

Immobilisations corporelles

18 279

7 341

25 620

Valeurs nettes

Augmentations

Diminutions

Reclassements

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Total immobilisations incorporelles

Total immobilisations corporelles

20 808

7 341

13 467

Note 2 : Immobilisations financières

Valeurs brutes

Augmentations

Diminutions

Reclassements

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Titres de participation

33 653 593

9 768 924

43 422 517

Actions propres

3 159 507

1 390 047

98 152

-4 361 930

89 472

Autres immobilisations financières

245

355 968

356 213

Immobilisations financières

36 813 345

11 514 939

98 152

-4 361 930

43 868 202

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Page 153

Provisions

Provisions fin

Augmentations Diminutions Reclassements

En €

début d'exercice

d'exercice

Titres de participation

4 400 000

600 000

5 000 000

Actions propres

6 390

Provisions

4 400 000

606 390

5 006 390

Valeurs nettes

Augmentations Diminutions Reclassements

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Total immobilisations financières

29 253 593

9 168 924

38 868 202

Total actions propres

3 159 507

1 383 657

98 152

-4 361 930

83 082

Note 3 : Actions propres

Note 3.1 : Valeurs brutes

Diminutions :

Réallocations :

Situation au

Augmentations :

Situation au

cessions et

virements de compte

31/12/2022

rachats

31/12/2023

transferts

à compte

Valeur

En €

Valeur

unitaire

Actions rachetées en vue

de leur remise éventuelle

5,12

2 458 866

5,12

-2 458 566

à titre de paiement ou

d'échange

Actions rachetées en vue

de leur annulation

Auto détention directe

2 458 566

-2 458 566

Compte de liquidité

7,59

578 870

6,29

1 522 310

7,46

-79 402

6,54

-1 903 364

5,4

89 472

Immobilisations

3 037 436

1 522 310

-79 402

-4 361 930

89 472

financières

Actions destinées à être

transférées aux

7,50

110 250

7,50

-110 250

bénéficiaires de plans

d'actions gratuites

Actif circulant

110 250

-110 250

Total opérations au

comptant sur actions

3 147 685

1 522 310

-218 595

-4 361 930

89 472

AUREA

Note 3.2 : Provisions

Provisions

Augmentations

Diminutions

En €

début d'exercice

fin d'exercice

Actions propres classées en actif immobilisé

6 390

Actions propres classées en actif circulant

Provisions

6 390

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Page 154

Note 4 : Charges à répartir

En €

Début d'exercice

Augmentations

Reprises

Fin d'exercice

Frais d'émission d'emprunts

Primes de remboursement des obligations

Total

Note 5 : Capitaux propres

Primes

Autres réserves

Capital

liées au

et provisions

Résultat

Total

En €

capital

réglementées

Capitaux propres au 31/12/2021

12 028 394

8 842 508

36 798 055

3 654 041

61 322 998

Affectationdurésultatdel'exercice2021etdividendesdistribués

2 226 014

-3 654 041

-1 428 027

Augmentation de capital

101 918

627 640

729 558

Réduction de capital

Autres affectations

Résultat de l'exercice 2022

379 697

Provisions réglementées

-336 074

Capitaux propres au 31/12/2022

12 130 312

9 470 148

38 687 995

379 697

60 668 152

Affectationdurésultatdel'exercice2022etdividendesdistribués

379 697

-379 697

Augmentation de capital

Réduction de capital

-866 051

-3 495 879

-4 361 930

Autres affectations

Résultat de l'exercice 2023

2 047 424

Provisions réglementées

Capitaux propres au 31/12/2023

11 264 261

5 974 269

39 067 692

2 047 424

58 353 646

Le capital d'AUREA au 31/12/2023 est composé de 9 386 884 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Aucun dividende n'a été distribué en 2023.

Note 6 : Provisions

Reprises

Reprises devenues

Début d'exercice

Dotations

Fin d'exercice

En €

utilisées

sans objet

Engagements de retraite et assimilés

14 936

5 690

20 626

Risques sociaux

100 000

96 000

100 000

96 000

Autres provisions (actions gratuites)

55 578

Total provisions

170 514

101 690

155 578

116 626

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

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Page 155

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €

2023

2022

Emprunts obligataires

10 187 058

Emprunts auprès des établissements de crédit

19 815 688

16 323 742

Autres emprunts et dettes assimilés

80 391

47 247

Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées

676 880

447 489

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

2 588 072

6 101 159

Total des dettes financières

33 348 090

33 106 697

Créances rattachées à des participations et prêts

Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées

-204 943

-516 586

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

-33 130 982

-32 138 853

Valeurs mobilières de placement

-5 277 881

-7 755 216

Disponibilités

-13 051 708

-19 843 668

Trésorerie

-51 665 514

-60 254 323

Excédent / Endettement net

-18 317 424

-27 147 626

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 27 147 626 € au 31/12/2022 à un excédent financier

net de 18 317 424 € au 31/12/2023, soit une variation de -8 830 202 €.

AUREA a contracté auprès de la FEDERALE ASSURANCE un emprunt obligataire pour un montant total s'élevant à 10 000 000 € à

échéance du 12/06/2024.

Les sommes figurant dans la rubrique "Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées" correspondent aux versements à

la société mère du Groupe fiscal des acomptes d'impôts et des crédits d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €

Montant brut

< 1 an

> 1 an

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

Actif immobilisé

Créances clients et comptes rattachés

1 211 180

Autres créances fiscales et sociales

757 586

Débiteurs divers

109 329

Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées

204 943

12 314 806

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

37 730 216

Charges constatées d'avance

4 577

Actif circulant

40 017 831

Total créances au 31/12/2023

40 017 831

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Page 156

Provisions sur créances

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

Début

Fin

Dotations

Reprises

Reclassements

En €

d'exercice

Clients

Comptes courants des sociétés apparentées

2 599 234

2 000 000

4 599 234

Valeurs mobilières de placement

272 075

150 684

272 075

150 684

Total provisions sur créances

2 871 309

2 150 684

272 075

4 749 918

Echéancier des créances clients

En €

2023

2022

Inférieur à 30 jours

Entre 30 et 60 jours

Supérieur à 60 jours

Total

Dettes au 31/12/2023

En €

Montant brut

< 1 an

De 1 à 5 ans

> 5 ans

Autres emprunts obligataires

10 187 058

Emprunts auprès des établissements de crédit

19 815 688

5 491 350

14 324 338

Autres emprunts et dettes assimilées

80 391

Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées

676 880

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées

2 588 072

Dettes financières

33 348 088

19 023 750

14 324 338

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

453 956

Autres dettes fiscales et sociales

322 690

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

27 276

Autres dettes

1 186

Produits constatés d'avance

Autres dettes

805 108

Total dettes au 31/12/2023

34 153 196

19 828 858

14 324 338

Echéancier des dettes fournisseurs

En €

2023

2022

Inférieur à 30 jours

37 318

33 726

Entre 30 et 60 jours

2 890

Supérieur à 60 jours

39 475

3 000

Total

76 793

39 615

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Page 157

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €

2023

2022

Emprunts obligataires

187 058

Emprunts auprès des établissements de crédit

80 391

47 247

Autres emprunts et dettes assimilées

4 564

3 013

Dettes financières

272 013

237 318

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

377 193

257 962

Autres dettes fiscales et sociales

65 937

47 312

Autres dettes

443 130

305 274

Total charges à payer

715 143

542 592

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €

2023

2022

Valeurs mobilières de placement

74 751

105 770

Créances clients et comptes rattachés

1 208 247

1 110 564

Autres créances fiscales et sociales

Total produits à recevoir

1 282 969

1 216 334

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €

2023

2022

Produits perçus des participations

1 980 000

2 862 930

Produits / charges financiers nets

1 348 819

329 595

Provisions financières et divers

-484 998

-2 103 529

Résultat financier

2 843 821

1 088 997

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €

2023

2022

Résultat sur opérations en capital

-33 153

-72 495

Cession d'immobilisations financières

-40 978

Résultat sur opérations de gestion

Provisions exceptionnelles et divers

336 074

Résultat exceptionnel

-33 153

222 601

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Page 158

Note 13 : Entreprises liées

Note 13.1 : Bilan

Montant concernant les entreprises

Avec lesquelles la société

Liées

En €

a un lien de participation

Titres de participation

38 422 517

Créances rattachées à des participations et prêts

Actif immobilisé

38 422 517

Créances clients et comptes rattachés

1 211 180

Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés

33 335 925

apparentées et intégrées

Actif circulant

34 547 105

Montant concernant les entreprises

Avec lesquelles la société

Liées

En €

a un lien de participation

Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés

3 264 951

apparentées

Dettes financières

3 264 951

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

776 642

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

28 462

Autres dettes

805 104

Note 13.2 : Compte de résultat

Montant concernant les entreprises

Avec lesquelles la société

Liées

En €

a un lien de participation

Prestations et assistance

2 428 606

Produits d'exploitation

2 428 606

Produits des participations

1 980 000

Autres produits financiers

1 732 067

Produits financiers

3 712 067

Charges financières

123 779

Charges financières

123 779

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Page 159

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €

2023

2022

Avals, cautions et garanties

1 898 447

3 909 570

Autres garanties

Total

1 898 447

3 909 570

La ligne "Avals, caution et garanties" concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur

d'établissements financiers.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2023,

s'analysent comme suit :

Administrateurs

En €

2023

2022

Rémunérations

8 623

8 985

Honoraires

66 000

81 000

Jetons de présence

140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

L'effectif moyen de la société est de 5 personnes en 2023.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €

2023

2022

Différences temporaires

732 144

974 199

Déficits reportables

5 156

4 978

Impôts différés actifs

726 988

969 221

(allègement de la charge future d'impôts)

Différences temporaires

Impôts différés passifs

(accroissement de la charge future d'impôt)

Total

732 144

974 199

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Page 160

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société

AUREA au cours des 5 derniers exercices

2023

2022

2021

2020

2019

12 mois

Situation financière en fin d'exercice

Capital social (en €)

11 264 261

12 130 312

12 028 394

11 889 848

Nombre d'actions ordinaires

9 386 884

10 108 593

10 023 662

9 908 207

Nombre d'obligations convertibles en actions

Résultat global des opérations effectives

Chiffre d'affaires hors taxes (en €)

2 428 606

2 406 881

2 304 796

1 476 130

1 896 564

Résultat avant impôt, participation, dotation aux

3 080 713

3 798 482

4 369 834

316 878

2 572 135

amortissements et provisions (en €)

Impôt sur les bénéfices (en €)

-1 075 745

-811 356

-583 052

-926 822

-288 079

Résultats après impôt mais avant dotation aux

2 004 968

2 987 126

3 786 782

1 243 700

2 284 055

amortissements et provisions (en €)

Résultat après impôt, dotations aux

2 047 427

379 697

3 654 038

978 879

2 209 445

amortissements et provisions

Montant des bénéfices distribués (en €)

1 428 027

978 879

1 771 482

Participation des salariés due au titre de

l'exercice (en €)

Résultats des opérations réduits à 1 action

Résultat après impôt et participation mais avant

0,21

0,30

0,38

0,13

0,23

dotations aux amortissements et provisions (en €)

Résultat après impôt, participation des salariés,

0,22

0,04

0,36

0,10

0,22

dotations aux amortissements et provisions (en €)

Dividende net attribué à chaque action (en €)

0,15

0,10

0,15

Personnel

Nombre de salariés

Montant de la masse salariale (en €)

508 376

333 424

692 108

304 085

266 770

Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres

194 672

128 244

214 276

122 889

112 761

sociales...) (en €)

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Page 161

8. Liste des filiales et participations au 31/12/2023

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances

Quote-part du

Sociétés

Capital social

consentis par la

capital détenu

Brute

Nette

société

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales détenues à plus de 50%

AGENCE INDEPENDANTE DE PRESTATIONS

12 400

100%

12 276

(AIP) SPRL (société belge)

AUREA DEVELOPPEMENT SARL

7 622

100%

8 380

AUREA INVESTIMMO SAS

10 000

100%

10 000

BHS KUNSTSTOFF AUGEREITUNG GmbH

150 000

100%

3 200 000

200 000

19 221

(société allemande)

COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE SAS

152 400

100%

15 000 000

294 770

DE BEC ENTREPRISES SAS

400 000

100%

400 000

2 913 976

ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR) SARL

150 000

100%

105 990

FLAUREA CHEMICALS SA (société belge)

1 000 000

100%

1 000 000

10 900 000

HG INDUSTRIES SAS

200 000

100%

200 000

222 326

M LEGO

3 920 000

100%

8 500 000

META REGENERATION

100 000

100%

100 000

5 046 560

POUDMET SAS

500 000

100%

500 000

538 002

RECUPERATION VALORISATION ALUMINIUM (RVA)

38 204

100%

731 485

REGEAL SAS

1 000 000

100%

1 000 000

ROLL-GOM SAS

1 400 000

100%

928 850

RULO SA (société belge)

1 300 000

100%

1 959 341

RULO France SAS

50 000

100%

50 000

72 914

SARGON SAS

100 000

100%

100 000

1 336 113

SWAN ALLOY (société galloise)

9 373 023

100%

9 037 439

TREZ FRANCE SAS

500 000

100%

500 000

8 609 474

Participations détenues à moins de 50%

Néant

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Participations non reprises en A

SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE

10 000

0,01%

SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES

10 000

0,01%

SCI IMMOBILIERE ALBRECHT 8

10 000

0,01%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT

10 000

0,01%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2

10 000

0,01%

SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3

10 000

0,01%

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Page 162

Comptes sociaux au 31/12/2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes annuels

A l'assemblée générale de la société AUREA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de

la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la

fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période 1^erjanvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et

notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que

nous avons apportées face à ces risques.

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Page 163

Risques identifiés et principaux jugements

Evaluation des titres de participation

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 38,423 millions d'euros, représentent un des

postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur

valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe, la valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part des

capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash-flow

des sociétés concernées.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer,

éléments qui peuvent correspondre notamment à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions,

nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des provisions pour dépréciation éventuelles constituait

un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui

nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de cette valeur déterminée par la

direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, pour les évaluations

reposant sur des éléments prévisionnels, à :



Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de l'entité concernée établies par la direction

opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis

sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ;



Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement

des comptes ;



Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la

réalisation des objectifs passés.

Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe

aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4. Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives

aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

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Page 164

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement

d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié

leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les

éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre

publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle

et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes

légaux et règlementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel du commissaire aux comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de

ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels

destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis

sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier

Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport Financier

Annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24 juin 2009 pour le

cabinet CFG Audit et du 30 juin 2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31 décembre 2023, le cabinet CFG Audit était dans la 15^èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans

la 21^èmeannée.

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Page 165

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables

français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant

pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la

convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des

systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures

relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à

l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les

décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :



Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent

de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments

qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative

provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer

la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;



Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;



Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables

faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;



Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et,

selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les

éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention

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Page 166

des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;



Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de

travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,

les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives que nous

jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de

l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant

notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à

L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous

nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde

appliquées.

Paris, le 5 mai 2024

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Sébastien INDUNI

Guilhem PRINCÉ

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Page 167

Exercice clos le 31/12/2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur

les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et

engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités

essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre

mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de

ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de

commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée

générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des

informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de

l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à

l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée

générale

En application de l'article L 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements

suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

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Page 168

2.1.

Conventions de trésorerie

2.1.2. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société

TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 6/07/2006

La société TOMBSTONE France ne disposant pas en propre des moyens objets de la convention, il a été conclu une convention de

gestion de trésorerie destinée à faire face à des besoins ponctuels.



Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France, Président

Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.



Nature et objet de la convention :

Prise en charge de la gestion de trésorerie,

Remboursement des frais exposés.



Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par

trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne

une majoration de 20%.



Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2023.

2.2.

Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et

la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration

du 4/03/2010

La société NORTHBROOK Belgium dispose de compétences dont a besoin la société AUREA. Dans ce cadre, une convention de

prestations de services a été conclue entre les 2 sociétés dont les caractéristiques sont les suivantes :



Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA,

représentant légal de la société NORTHBROOK Belgium et Président Directeur Général de la société AUREA.



Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement,

assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement,

détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats

et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).



Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une

rémunération annuelle 66 000€ hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite

reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration

de la période contractuelle en cours.



Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2023 : 66 000 €.

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Page 170

Document d'Enregistrement Universel 2022

Table de concordance

Pages

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement

1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement

2. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte

2.2. Information sur les démissions, les mises à l'écart ou la non re-désignation pendant la période couverte

3. Informations financières sélectionnées

3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour chaque exercice de la période couverte

2, 107 à 167

3.2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires

n/a

4. Facteurs de risques

4.1. Mise en évidence des facteurs de risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

44, 50 à 55, 72 à 84

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la société

29 à 30

5.2. Investissements

43 à 44

6. Aperçu des activités

6.1. Principales activités

4 et 5, 31, 33 à 40

6.2. Principaux marchés

41 à 43

6.3. Evènements exceptionnels

6.4. Brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, procédés de fabrication

33 à 40

6.5. Position concurrentielle

4, 31, 41 à 43, 52

7. Organigramme

7.1. Position de l'émetteur dans un organigramme

7.2. Liste des filiales de l'émetteur

31, 33 à 40, 48, 60, 138,161

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées

33 à 40, 43 à 44

8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

53, 79 à 82

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1. Situation financière

48 à 49, 56, 107 à 167

9.2. Résultat d'exploitation

48, 56, 110, 147

10. Trésorerie et capitaux

10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur à court et à long terme

12 et 13, 63 à 64, 109, 112 et 113

10.2. Source et montant des flux de trésorerie

112

10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur

130, 155 à 156

10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux

n/a

10.5. Sources de financement attendues

11. Recherche et développement, brevets et licences

11.1. Politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur

56, 58

12. Information sur les tendances

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et prix de vente

41 à 43, 48 à 49, 50, 51 à 52

12.2. Tendances connues et évènements susceptibles d'influencer sensiblement sur les perspectives

121, 151

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Page 171

13. Prévisions ou estimations du bénéfice

13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision

n/a

13.2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants sur cette prévision

n/a

13.3. Elaboration de la prévision sur une base comparable aux informations financières historiques

n/a

13.4. Déclaration sur la validité de la prévision à la date de l'enregistrement du document de référence

n/a

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance

14.1. Organes d'administration

21 à 28, 65 à 68

14.2. Conflits potentiels d'intérêts

21, 91

15. Rémunération et avantages

15.1. Montant des rémunérations versées et des avantages en nature octroyés

27 à 28, 65 à 67, 77, 97 à 98

15.2. Montant des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages

128, 154

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction, direction générale

16.1. Dates d'expiration des mandats

16.2. Contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

21 à 23, 27 à 28, 92 à 93

16.3. Comité de l'audit et comité de rémunération

16.4. Application ou non du régime de gouvernement d'entreprise

23 à 24

16.5. Rapport du Président du conseil sur les procédures de contrôle interne

90 à 98

17. Salariés

17.1. Nombre moyen de salariés durant la période ou nombre à la fin de la période

4, 70 à 71

17.2. Participation et stock-options

20, 61, 98

17.3. Participation des salariés dans le capital de l'émetteur

16 à 17, 61, 98

18. Principaux actionnaires

18.1. Actionnaires membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

16 à 17, 20, 61, 90 à 92

18.2. Existence de droits de vote différents

18.3. Contrôle direct ou indirect de l'émetteur et nature de ce contrôle

18.4. Accords qui pourraient entraîner un changement de contrôle

13 à 14

19. Opérations avec des apparentés

19.1. Nature et montants des opérations avec des apparentés

21, 91, 167 à 169

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

20.1. Informations financières historiques

2, 107 à 161

20.2. Informations financières pro forma

n/a

20.3. Etats financiers

107 à 161

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

2, 139 à 143; 162 à 166

20.5. Date des dernières informations financières

2, 7 à 9

20.6. Informations financières intermédiaires

n/a

20.7. Politique de distribution des dividendes

20, 101

20.8. Procédures judiciaires et arbitrages

n/a

20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

49, 52, 121, 151

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

12 à 17

21.2. Acte constitutif et statuts

10 à 12, 24 à 27

22. Contrats importants

22.1. Contrats importants autres que ceux conclu dans le cadre normal des affaires

n/a

23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

23.1. Coordonnées des personnes étant intervenues en qualité d'expert

6 à 7

23.2. Attestations confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites

85 à 89, 139 à 143, 162 à 166, 167 à 169

24. Documents accessibles au public

24. Lieu où les différents documents peuvent être consultés sur support physique ou électronique

1, 2, 7 à 9

25. Informations sur les participations

25.1. Entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une participation significative

31, 33 à 40, 48, 60, 138,161

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Document d'Enregistrement Universel 2023

Page 172

Document d'Enregistrement Universel 2023

Sommaire

Pages

Mot du Président

1. Responsables du Document d'Enregistrement Universel et du contrôle des comptes

1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2023 et attestation

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.3. Responsable du contrôle sur les informations sociales, environnementales et sociétales

1.4. Communiqués publiés depuis le 1^erjanvier 2023

1.5. Publications au BALO depuis le 1^erjanvier 2023

1.6. Documents d'enregistrement universels

1.7. Notes d'opération publiées depuis le 1^erjanvier 2023

1.8. Calendrier prévisionnel de communication 2024

1.9. Documents accessibles au public

2. Renseignements concernant AUREA et son capital

2.1. Renseignements concernant AUREA

2.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote

3. Organes d'administration et de direction

3.1. Composition du conseil d'administration au 31/12/2023

3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2023

3.3. Fonctionnement du conseil d'administration

3.4. Equipe de direction

3.5. Mode d'exercice de la direction générale

3.6. Rémunérations

3.7. Jetons de présence

3.8. Intérêts des administrateurs

3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d'administration et de direction

4. Renseignements sur l'historique et les activités du groupe AUREA

4.1. Historique

4.2. Organigramme au 31/12/2023

4.3. Principales activités

4.3.1. Pôle Métaux & Alliages

4.3.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole

4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements

4.3.4. Pôle Chimie Pharma

4.4. Principaux marchés

4.4.1. Pôle Métaux & Alliages

4.4.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole

4.4.3. PVC et plastiques complexes

4.4.4. Pôle Caoutchouc & Développements

4.4.5. Pôle Chimie Pharma

4.5. Investissements sur les 3 derniers exercices

4.6. Politique d'achat et gestion des fournisseurs

4.7. Facteurs de risque

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Page 173

Assemblée générale mixte du 28 juin 2024

Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

2. Comptes sociaux de la société AUREA

3. Filiales et participations, sociétés contrôlées

4. Sociétés contrôlées et parts du capital détenues par celles-ci

5. Informations concernant le capital de la société

6. Direction générale - Mandataires sociaux

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.22-10-12 du Code de commerce

8. Contrôle interne

Déclaration de performance extra-financière 2023

1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers

2. Taxonomie durable européenne

3. Risques RSE

4. Conclusions et perspectives

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil

2. Procédures de contrôle interne

3. Pouvoirs du directeur général

4. Participation aux assemblées

5. Rémunération des mandataires sociaux

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2023

2. Actions attribuées durant l'année 2023

Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2024

100

Textes des résolutions

101

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

101

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

105

Comptes consolidés au 31/12/2023

107

Compte de résultat

108

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

109

Bilan simplifié actif

110

Bilan simplifié passif

111

Tableau des flux de trésorerie

112

Variation des capitaux propres

113

Annexe aux comptes consolidés

114

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

139

Comptes sociaux au 31/12/2023

145

Bilan simplifié actif et passif

146

Compte de résultat simplifié

147

Annexe aux comptes sociaux

148

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

160

Liste des filiales et participations au 31/12/2023

161

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

162

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

167

Table de concordance

170

Sommaire

172

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