Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 3 950 047,6 euros
Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille
RCS Marseille 424 365 336
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.innate-pharma.com).
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REMARQUES GENERALES
Définitions
•Dans le présent document d’enregistrement universel, les expressions « Nous », la « Société », le « Groupe », « Innate » ou « Innate Pharma » désignent la société Innate Pharma S.A. dont le siège social est situé 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 424 365 336, avec ou sans ses filiales.
•Un lexique définissant certains termes techniques auxquels il est fait référence ainsi que des tableaux de concordance figurent à la fin du présent document.
Avertissements
Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels elle opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes reconnues dans le secteur mais qui n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.
Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés dans le présent document d’enregistrement universel sont notamment fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient s’avérer erronés ou ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants, des administrateurs ou des actionnaires de la Société, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. De plus, la réalisation de certains risques décrits à la Section 3 « Facteurs de Risque » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés ci-dessus. La Société et les actionnaires de la Société ne prennent donc aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie, sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives figurant dans ce document d’enregistrement universel.
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Section 1 - PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
SECTION 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1.IDENTIFICATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Mondher Mahjoubi
Président du Directoire de la Société
1.2.ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
"J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées".
Le Président du Directoire
M. Mondher MAHJOUBI
Paris, le 27 avril 2021
1.3.ATTESTATION DU TIERS RESPONSABLE
N/A
1.4.ATTESTATIONS DE TIERS
N/A
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Section 2 - CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
SECTION 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
•Audit Conseil Expertise, SAS – Membre de PKF International
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes d’Aix en Provence
Guy Castinel, Associé signataire
17, boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille
Nommé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2000. L’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2018 a renouvelé le mandat d’Audit Conseil Expertise SAS pour une durée de six exercices, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
•Deloitte & Associés
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
Stéphane Ménard, Associé signataire
6 place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Nommé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 mars 2014, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat a expiré. L'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 a renouvelé le mandat de Deloitte SA pour une durée de six exercices expirant en 2026 à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
2.2.COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
N/A
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
SECTION 3.FACTEURS DE RISQUE
Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié, depuis 2007, les risques associés à son activité. Cela lui a tout d’abord permis d’identifier les risques potentiels et d’évaluer leur probabilité d’incidence et, lorsque cela est possible, d’évaluer leur impact potentiel d’un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d’identifier et d’évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Comité exécutif et le Comité d’audit de la Société. Au moment de l’examen périodique des risques, l’ensemble des risques et des mesures d’atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l’environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d’action pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d’audits internes pour l’année à venir.
L’exercice de cartographie des risques a permis à la Société de résumer les principaux risques et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en sept catégories, sans aucune hiérarchie entre elles.
Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »). Dans chacune des sept catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier1.
Réf. | Facteur de Risque | Probabilité | Impact |
3.1 | Risques liés au développement de nos candidats-médicaments | ||
3.1.1 | Nos efforts pour identifier, découvrir ou développer de nouveaux candidats- | Élevée | Critique |
3.1.2 | Les preuves scientifiques pour étayer la faisabilité du développement de | Élevée | Critique |
3.1.3 | Nous développons actuellement et avons l’intention de développer à l’avenir | Élevée | Critique |
3.1.4 | Il est possible que nos efforts pour développer des produits actuellement dans | Élevée | Critique |
3.1.5 | Nous sommes confrontés à une concurrence importante de la part de sociétés qui | Élevée | Critique |
3.2 | Risques liés à l’approbation réglementaire et à la commercialisation de nos | ||
3.2.1 | Même si nous achevons les études précliniques et les études cliniques, le | Élevée | Critique |
1 À l’exception du facteur de risque 3.1.9 « Nous sommes confrontés à une concurrence importante de la part de sociétés qui disposent de ressources et d’une expérience considérablement plus importantes. », qui a été répertorié à la fin de la catégorie pour faciliter la compréhension
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.2.2 | Même si l’un de nos candidats-médicaments porte la désignation de médicament | Élevée | Critique |
3.2.3 | La désignation « Fast Track » ou « Breakthrough Therapy » de la part de la FDA ou | Élevée | Critique |
3.2.4 | Même si l’autorisation de commercialisation est obtenue pour nos candidats- | Élevée | Critique |
3.3 | Risques liés à notre dépendance à des tierces parties | ||
3.3.1 | Nous ne disposons d’aucune capacité de fabrication et dépendons de fabricants | Élevée | Critique |
3.3.2 | Nous comptons sur des tierces parties pour participer aux essais cliniques, fournir | Élevée | Critique |
3.3.3 | Nous dépendons de nos partenaires de collaboration existants, AstraZeneca, | Élevée | Critique |
3.3.4 | Nous n’avons pas et n’aurons pas accès à toutes les informations concernant nos | Modérée | Critique |
3.4 | Risques liés au retour des droits de Lumoxiti à AstraZeneca | Élevée | Critique |
3.5 | Risques liés à notre situation financière et aux exigences de capital | ||
3.5.1 | Nous avons subi et pourrions subir à l’avenir des pertes opérationnelles | Élevée | Critique |
3.5.2 | Nous pourrions devoir lever des fonds supplémentaires pour achever le | Élevée | Critique |
3.5.3 | Nous pourrions ne pas être en mesure de reporter les pertes fiscales existantes. | Modérée | Élevé |
3.5.4 | Notre activité va être davantage exposée aux risques de change. | Modérée | Elevé |
3.6 | Risques liés à notre organisation, à nos opérations et à nos installations | ||
3.6.1 | Notre dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière présente des | Élevée | Critique |
3.6.2 | Nous pourrions rencontrer des difficultés pour gérer notre développement et | Élevée | Critique |
3.6.3 | Compte tenu de la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19, certains | Élevée | Critique |
3.6.4 | Notre système d'information et celui de nos partenaires et prestataires peuvent | Elevée | Critique |
3.6.5 | Nos locaux de Luminy sont exposés à des incendies de forêt. | Elevée | Élevé |
3.6.6 | Des poursuites liées à la responsabilité du fait des produits et d’autres poursuites | Modérée | Critique |
3.7 | Risques liés à des questions de conformité |
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.7.1 | La collecte de données en Europe est régie par des réglementations restrictives | Modérée | Critique |
3.7.2 | Nous sommes soumis à des lois et réglementations en matière de transparence, | Modérée | Critique |
3.8 | Risques liés aux droits de propriété intellectuelle | ||
3.8.1 | Notre capacité à faire face à la concurrence peut être compromise si nous | Modérée | Critique |
3.8.2 | Des tierces parties peuvent prétendre que nos partenaires ou nous-mêmes | Modérée | Critique |
3.8.3 | Les évolutions du droit des brevets pourraient avoir un impact négatif sur notre | Modérée | Modéré |
3.8.4 | Si nous ne respectons pas nos obligations en vertu des accords de licence ou de | Modéré | Modéré |
3.8.5 | Si nous ne parvenons pas à protéger la confidentialité de nos secrets | Modéré | Modéré |
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.1.RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT DE NOS CANDIDATS-MEDICAMENTS
3.1.1.Nos efforts pour identifier, découvrir ou développer de nouveaux candidats-médicaments afin d’élargir notre portefeuille pourraient ne pas aboutir.
Nous cherchons à développer un portefeuille de candidats-médicaments large et innovant, en plus de monalizumab, de lacutamab, d’avdoralimab et d’IPH5201, nos candidats-médicaments actuellement en phase clinique. Nous pourrions ne pas réussir à identifier de nouveaux candidats-médicaments pour un développement clinique, et ce pour plusieurs raisons.
Les programmes de recherche visant à poursuivre le développement de nos candidats-médicaments pour des indications supplémentaires et à identifier de nouveaux candidats-médicaments et des maladies cibles nécessitent d’importants moyens techniques, financiers et humains. Nos programmes de recherche peuvent au départ se révéler prometteurs pour identifier des indications potentielles ou des candidats-médicaments, sans toutefois aboutir à des résultats de développement clinique pour un certain nombre de raisons, y compris ce qui suit :
•la méthodologie de recherche utilisée peut ne pas réussir à identifier des indications potentielles ou des candidats-médicaments ;
•des candidats-médicaments potentiels peuvent, après une étude approfondie, avoir des effets indésirables néfastes ou d’autres caractéristiques qui indiquent qu’il est peu probable que ces médicaments soient efficaces ; ou
•cela peut nécessiter plus de moyens humains et financiers pour identifier des opportunités thérapeutiques supplémentaires pour nos candidats-médicaments ou pour développer des candidats-médicaments potentiels appropriés par le biais des programmes de recherche internes dont nous disposerons, ce qui limitera ainsi notre capacité à diversifier et élargir notre portefeuille de produits.
Par conséquent, rien ne garantit que nous serons un jour en mesure d’identifier des indications supplémentaires pour nos candidats-médicaments ou d’identifier et de développer de nouveaux candidats-médicaments par le biais de nos programmes de recherche internes. Nous pourrions également concentrer nos efforts et ressources sur des candidats-médicaments potentiels ou d’autres programmes potentiels qui s’avéreront finalement infructueux.
3.1.2.Les preuves scientifiques pour étayer la faisabilité du développement de candidats-médicaments sont à la fois préliminaires et limitées compte tenu du caractère innovant de notre approche.
Notre approche innovante en immuno-oncologie vise à activer à la fois les systèmes immunitaires innés et adaptatifs contre les cellules anormales ou cancéreuses et à restaurer la capacité de l’organisme à perturber leur prolifération, ce qui pourrait conduire à des réponses durables chez les patients. Cette approche est centrée sur le développement d’inhibiteurs de points de contrôle, d’anticorps ciblant les tumeurs et d’anticorps qui affectent le microenvironnement tumoral. Nos candidats-médicaments reposent sur ces nouveaux mécanismes d’action pour lesquels nous disposons de preuves scientifiques et de données précliniques et cliniques limitées.
Par conséquent, nous sommes plus exposés aux risques associés au développement clinique de nos candidats-médicaments que des sociétés opérant dans des domaines scientifiques mieux explorés, tout en étant, comme elles, toujours exposés au risque de ne pas pouvoir démontrer que nos candidats-médicaments apportent des avantages thérapeutiques suffisants.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.1.3.Nous développons actuellement et avons l’intention de développer à l’avenir certains de nos candidats-médicaments en association avec d’autres traitements, ce qui nous expose à des risques supplémentaires.
Tous nos candidats-médicaments sont actuellement testés au moins pour une partie de leur plan de développement en association avec un ou plusieurs traitement(s) anticancéreux actuellement approuvé(s). En particulier, avec AstraZeneca, nous évaluons actuellement monalizumab dans le cadre d’un essai ouvert de Phase Ib/II en association avec cetuximab, un inhibiteur du récepteur du facteur de croissance épidermique (EGFR), ainsi que dans une triplette associant cetuximab et un agent anti-PD-(L)1 et dans le cadre d'un essai de Phase III randomisé et en double aveugle, en combinaison avec cetuximab. AstraZeneca est également en train d’évaluer monalizumab dans le cadre d’essais de Phase I et II en association avec durvalumab, un inhibiteur du point de contrôle immunitaire anti-PD-L1. Nous menons également actuellement un essai clinique de Phase I d’avdoralimab en association avec durvalumab, initialement chez des patients présentant une tumeur solide avancée. Lacutamab est également, pour la stratégie de développement chez les patients atteints de lymphomes T périphériques (LTP), testé en combinaison avec une chimiothérapie GEMOX (gemcitabine en combinaison avec oxaliplatin) et, enfin, IPH5201 en combinaison avec durvalumab dans un premier essai de Phase I.
Il se peut que les patients ne soient pas en mesure de tolérer nos candidats-médicaments en association avec d’autres traitements. Même si tout candidat-médicament que nous développons venait à recevoir une approbation de commercialisation ou à être commercialisé pour être utilisé en association avec d’autres traitements existants, nous serions toujours exposés aux risques que la FDA, l’EMA ou d’autres autorités règlementaires étrangères similaires puisse retirer l’approbation du traitement utilisé en association avec notre candidat-médicament ou que des problèmes liés à l’innocuité, l’efficacité, la fabrication ou l’approvisionnement surviennent avec ces traitements existants. Les traitements combinés sont couramment utilisés pour le traitement du cancer et nous serions exposés à des risques similaires si nous développons l’un quelconque de nos candidats-médicaments pour une utilisation en association avec d’autres traitements ou pour des indications autres que le cancer. Cela pourrait avoir pour conséquence que nos propres produits, s’ils étaient approuvés, soient retirés du marché ou aient moins de succès sur le plan commercial.
Nous pouvons également évaluer nos candidats-médicaments présents et futurs en association avec un ou plusieurs autre(s) traitement(s) anticancéreux dont la commercialisation n’a pas encore été approuvée par la FDA, l’EMA ou d’autres autorités règlementaires similaires. Nous ne serons pas en mesure de commercialiser et de vendre monalizumab ou tout autre candidat-médicament que nous développons en association avec ces traitements anticancéreux non approuvés qui, finalement, n’obtiendront pas l’approbation de commercialisation.
3.1.4.Il est possible que nos efforts pour développer des produits actuellement dans notre portefeuille ne puissent pas aboutir à une approbation réglementaire et à une commercialisation.
Notre portefeuille comporte plusieurs candidats-médicaments à différentes phases de développements préclinique et clinique. Nous avons l’intention de continuer à développer nos candidats-médicaments qui sont actuellement en cours d’essais cliniques, y compris monalizumab, lacutamab, avdoralimab et IPH5201. Monalizumab fait actuellement l’objet de plusieurs essais cliniques de Phases I, II et III dans le cadre d’un accord de co-développement avec AstraZeneca. Lacutamab fait actuellement l’objet d’un essai clinique ouvert de Phase II portant sur plusieurs cohortes. Avdoralimab fait actuellement l’objet d’essais cliniques de Phase I et de Phase II en oncologie et en inflammation. IPH5201 fait actuellement l’objet d’un essai clinique de Phase I.
Le développement d’un candidat-médicament est un processus long, coûteux et incertain, visant à démontrer le bénéfice thérapeutique d’un candidat-médicament qui est en concurrence avec les produits existants ou avec ceux en cours de développement.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Les événements susceptibles d’empêcher la réussite ou l’achèvement en temps voulu du développement clinique incluent :
•l’incapacité à générer des données précliniques, toxicologiques, in vivo ou in vitro, pour étayer le lancement d’essais cliniques ;
•les retards ou échecs pour parvenir à un consensus avec les autorités règlementaires sur le protocole des essais cliniques ;
•les retards dans la conclusion d’un accord selon des conditions acceptables avec un CRO (Contract Reseach Organization) potentiel et des sites de recherche potentiels, dont les conditions peuvent faire l’objet de négociations approfondies et peuvent varier de manière significative selon les différents CRO et sites de recherche ;
•l’imposition d’une suspension clinique temporaire ou permanente par les autorités règlementaires, y compris à la suite d’une nouvelle constatation en matière de sécurité présentant un risque déraisonnable pour les participants aux essais cliniques, une constatation négative découlant d’une inspection de nos opérations d’essais cliniques ou de nos sites investigateurs, les développements des essais menés par des concurrents pour des technologies connexes qui suscitent des inquiétudes chez les autorités réglementaires au sujet des risques pour les patients de cette technologie au sens large ou si une autorité règlementaire estime que le protocole ou le plan de recherche est clairement défaillant par rapport aux objectifs fixés. Par exemple, en novembre 2019, l’essai TELLOMAK a été suspendu partiellement ou totalement dans un certain nombre de pays. Voir le paragraphe 3.3.1 « Nous ne disposons d’aucune capacité de fabrication et dépendons de fabricants tiers pour nos candidats-médicaments. » ci-dessous ;
•des retards dans le recrutement de patients appropriés pour participer à nos essais cliniques, en particulier dans le cas de maladies orphelines, pour lesquelles la population de patients potentiels est limitée et donc le recrutement plus difficile, telles que le lymphome cutané à cellules T (LCT), pour lequel nous développons actuellement lacutamab ;
•des difficultés à collaborer avec les groupes de patients et les chercheurs ;
•des retards pour obtenir la participation complète des patients à un essai clinique ou leur retour pour un suivi postérieur au traitement ;
•des patients se retirant d’un essai clinique ;
•la survenue d’événements indésirables associés à un candidat-médicament, qui sont estimés être supérieurs à ses avantages potentiels ;
•des effets secondaires indésirables qui pourraient amener les autorités règlementaires ou nous-mêmes à interrompre, retarder ou arrêter les essais cliniques, ralentir le recrutement des patients ou provoquer le retrait du patient de la liste, entraîner un retard ou un refus dans le cadre de l’approbation de nos candidats-médicaments ou pourraient engendrer une étiquette portant plus de restrictions pour tout médicament approuvé ou entraîner des réclamations éventuelles au titre de la responsabilité du fait des produits ;
•des changements de la règlementation et des directives réglementaires nécessitant la modification ou la soumission de nouveaux protocoles d’essais cliniques ;
•un retour des autorités règlementaires nous obligeant à modifier les protocoles des essais cliniques en cours pour tenir compte des considérations de sécurité, comme il nous a déjà été demandé de faire ;
•des désaccords avec le régulateur compétent sur la manière dont nous interprétons les données des essais cliniques ou parce que le régulateur compétent n’accepte pas ces effets thérapeutiques comme des paramètres valides dans les essais cliniques pivots qui sont suffisants pour accorder une autorisation de commercialisation ;
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
•des modifications du standard de soins sur laquelle est basé un plan de développement clinique, pouvant nécessiter des essais cliniques nouveaux ou supplémentaires ;
•le fait que le coût des essais cliniques de nos candidats-médicaments soit supérieur à ce que nous prévoyons ;
•le fait que les essais cliniques de nos candidats-médicaments produisent des résultats négatifs ou peu concluants, ce qui peut amener les régulateurs à nous demander, ou nous-mêmes à décider, de mener d’autres essais cliniques ou d’abandonner les programmes de développement du produit ;
•l'absence d'un éventuel test diagnostic avec un niveau de validation suffisant lors de la soumission pour enregistrement.
Des résultats prometteurs au cours des phases initiales, et même après des essais cliniques avancés, ne garantissent pas qu’un candidat-médicament sera commercialisé et mis sur le marché avec succès. Par exemple, après de premiers résultats prometteurs évaluant l’innocuité et l’efficacité de notre candidat-médicament lirilumab, pour le traitement de diverses indications du cancer, notre partenaire a décidé de ne pas poursuivre son développement après avoir reçu les données des essais cliniques de Phase II.
Les retards des études cliniques pourraient également raccourcir les périodes pendant lesquelles nos produits sont protégés par un brevet et permettre à nos concurrents de commercialiser leurs produits avant nous, ce qui pourrait nuire à notre capacité de commercialiser avec succès nos candidats-médicaments.
Les risques liés à l’échec du développement d’un candidat-médicament sont étroitement liés à son stade de maturité. Compte tenu du stade relativement précoce des candidats-médicaments de notre portefeuille, il existe un risque important que tout ou partie de nos candidats-médicaments n’obtiennent pas l’approbation réglementaire ou ne soient pas commercialisés.
3.1.5.Nous sommes confrontés à une concurrence importante de la part de sociétés qui disposent de ressources et d’une expérience considérablement plus importantes.
Le marché des biotechnologies et des produits pharmaceutiques, et notamment celui de l’immuno-oncologie, se caractérise par l’évolution rapide des technologies, de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et par une concurrence intense, et est soumis à des changements importants et rapides à mesure que les chercheurs en apprennent davantage sur les maladies et développent de nouvelles technologies et de nouveaux traitements. Nous sommes confrontés à une concurrence potentielle émanant de nombreuses sources différentes, notamment de grandes sociétés pharmaceutiques, des sociétés pharmaceutiques et spécialisées dans les biotechnologies, des institutions universitaires et des agences gouvernementales ainsi que des instituts de recherche publics et privés. Tous les candidats-médicaments que nous ou nos partenaires développons / développent avec succès rivaliseront avec les traitements existants et les nouveaux traitements susceptibles d’être disponibles à l’avenir. Si des produits concurrents sont commercialisés avant les nôtres, ou à des prix inférieurs, ou couvrent un spectre thérapeutique plus large, ou s’ils se révèlent plus efficaces ou mieux tolérés, les ventes de nos produits en subiraient les conséquences négatives. Certains des candidats-médicaments de notre portefeuille ne sont pas « first-in-class ». Par exemple, de nombreuses entreprises utilisent le microenvironnement tumoral, ciblant les mêmes voies que la Société, telles que la voie C5a ou la voie de l’adénosine. Par exemple, Bristol-Myers Squibb et AstraZeneca ont chacun des candidats-médicaments anti-CD73 en cours de développement clinique.
Plusieurs de nos concurrents qui développent des traitements d’immuno-oncologie et anticancéreux ont des ressources et une expérience considérablement plus importantes que nous en matière de recherche, d’accès aux patients pour les essais cliniques, de développement de médicaments, de financement, de fabrication, de commercialisation, de technologie et de personnel. En particulier, les grandes entreprises pharmaceutiques ont beaucoup plus d’expérience que nous dans la conduite d’essais cliniques et dans l’obtention d’autorisations réglementaires. Les fusions et acquisitions dans les industries pharmaceutiques,
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
biotechnologiques et de diagnostic peuvent entraîner une concentration encore plus importante des ressources sur un nombre réduit de concurrents. Les petites entreprises ou les entreprises en démarrage peuvent également s’avérer être des concurrents importants, notamment grâce à des accords de collaboration avec de grandes entreprises bien établies. Ces concurrents sont également susceptibles de nous faire concurrence pour recruter et conserver du personnel scientifique et de direction, acquérir des droits sur des candidats-médicaments prometteurs et d’autres technologies complémentaires, établir des sites d’essais cliniques et l’enregistrement de patients pour des essais cliniques et acquérir des technologies complémentaires ou nécessaires à nos programmes, ainsi que de nouer des collaborations avec des partenaires ayant accès à des technologies innovantes. Si nous ne pouvons pas concurrencer avec succès des produits nouveaux ou existants, notre commercialisation et nos ventes en souffriront et nous risquons de ne jamais être rentables.
Enfin, nous pourrions ne pas être en mesure d’identifier de manière précise et exhaustive les populations de patients concernées par les médicaments que nous développons, compte tenu de notre expérience limitée dans le développement avancé de candidats-médicaments. Ceci aurait des conséquences négatives sur l'enregistrement de nos produits.
3.2.RISQUES LIES A L'APPROBATION REGLEMENTAIRE ET A LA COMMERCIALISATION DE NOS CANDIDATS-MEDICAMENTS
3.2.1.Même si nous achevons les études précliniques et les études cliniques, le processus d’approbation de commercialisation est coûteux, il prend du temps et est incertain. Il peut nous empêcher d’obtenir des approbations de commercialisation pour certains ou l’ensemble de nos candidats-médicaments.
Les essais cliniques, la fabrication et la commercialisation de nos candidats-médicaments sont soumis à la réglementation de nombreuses autorités gouvernementales aux États-Unis, au sein de l’Union européenne et d’autres pays où nous avons l’intention de tester et, s’ils sont approuvés, de commercialiser tout candidat-médicament. Les exigences réglementaires applicables varient d’une juridiction à l’autre et sont sujettes à d’importantes modifications. Les modifications apportées à la réglementation au cours du développement clinique et de l’examen réglementaire peuvent entraîner des retards ou le refus de l’autorisation. Avant d’obtenir les approbations réglementaires pour la commercialisation de tout candidat-médicament, nous devons apporter une justification basée sur des preuves substantielles recueillies lors d’essais cliniques, ceux-ci devant être bien maîtrisés. Dans de nombreux pays, des procédures distinctes doivent également être suivies pour obtenir un remboursement et un produit peut ne pas être approuvé pour la commercialisation dans le pays tant qu’il n’est pas également approuvé pour le remboursement. Pour plus d’informations sur la réglementation relative au processus d’approbation, se référer au paragraphe 9.4 « Réglementation des autorisations de mise sur le marché » de la Section 9 « Environnement réglementaire » du présent document d'enregistrement universel.
Au moment de l'acquisition de Lumoxiti, AstraZeneca avait déjà obtenu l’approbation aux États-Unis et la demande d’approbation a été déposée en Europe et en Suisse, en collaboration avec AstraZeneca. Par conséquent, à la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a jamais soumis en propre de demande d’approbation d’un produit en vue de sa commercialisation ou de son remboursement aux États-Unis, au sein de l’Union européenne ou dans tout autre pays.
L’approbation par la FDA ou les autorités règlementaires de l’Union européenne et l’approbation des prix aux États-Unis ou au sein de l’UE ne garantissent pas l’approbation par les autorités règlementaires d’autres pays ou juridictions, et l’approbation en matière de commercialisation et de prix par une autorité de réglementation en dehors des États-Unis et de l’Europe ne garantit pas l’approbation des autorités règlementaires d’autres pays ou juridictions, de la FDA ou des autorités règlementaires de l’Union européenne.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Ce processus peut prendre plusieurs années et peut inclure des études et une surveillance postérieures à la commercialisation, ce qui nécessitera la dépense de ressources substantielles allant au-delà de notre encaisse disponible. Parmi le grand nombre de médicaments en développement dans le monde, seul un faible pourcentage achève avec succès le processus d’approbation réglementaire et tous les médicaments approuvés ne sont pas commercialisés avec succès.
3.2.2.Même si l’un de nos candidats-médicaments porte la désignation de médicament orphelin, il se peut que nous ne puissions pas obtenir ou conserver un quelconque avantage de cette désignation.
Les autorités règlementaires de certaines juridictions, y compris les États-Unis et l’Europe, peuvent désigner des médicaments destinés à des populations de patients relativement petites comme des médicaments orphelins. En règle générale, si un candidat-médicament portant une désignation de médicament orphelin reçoit la première autorisation de commercialisation pour l’indication pour laquelle il porte cette désignation, le produit bénéficie d’une période d’exclusivité de commercialisation qui, sous réserve de certaines exceptions, interdit à la FDA ou à l’EMA et aux autres régulateurs nationaux de l’Union Européenne compétents en la matière d’approuver la demande de commercialisation d’un autre médicament pour la même indication pour cette période. La désignation de médicament orphelin pour le LTC a été attribuée à lacutamab en Europe et aux États-Unis et nous pourrions demander la désignation de médicament orphelin pour un autre candidat-médicament que nous pourrions développer à l’avenir aux États-Unis et/ou en Europe. Cependant, rien ne garantit que nous puissions recevoir la désignation de médicament orphelin pour d’autres candidats-médicaments que nous souhaiterions développer aux États-Unis et/ou en Europe ou pour tout autre candidat-médicament dans quelque juridiction que ce soit. Même si nous réussissons à obtenir la désignation de médicament orphelin, le statut de médicament orphelin ne garantit pas nécessairement l’exclusivité de marché sur un marché donné. Même si nous obtenons l’exclusivité de médicament orphelin pour l’un quelconque de nos candidats-médicaments, cette exclusivité pourrait ne pas protéger efficacement le produit de la concurrence, car l’exclusivité peut être suspendue dans certaines circonstances. Aux États-Unis, même après l’approbation d’un médicament orphelin, la FDA peut ensuite approuver un autre médicament pour la même maladie si elle conclut que le dernier médicament est cliniquement supérieur, en ce qu’il est prouvé qu’il est plus sûr, plus efficace ou qu’il apporte une contribution majeure aux soins des patients. Dans l’Union européenne, l’exclusivité liée à l’obtention du statut de médicament orphelin n’empêchera pas l’octroi d’une autorisation de commercialisation pour un médicament similaire ayant la même indication si le nouveau produit est plus sûr, plus efficace ou autrement cliniquement supérieur au premier produit ou si le titulaire de l’autorisation de commercialisation du premier produit n’est pas en mesure de fournir des quantités suffisantes du produit. En outre, si un autre produit bénéficie de l’approbation de commercialisation et de l’exclusivité de médicament orphelin dans la même indication pour laquelle nous développons un candidat-médicament portant la désignation de médicament orphelin, il se peut que nous ne puissions pas faire approuver notre candidat-médicament par une autorité règlementaire compétente pendant une période significative.
3.2.3.La désignation « Fast Track » ou « Breakthrough Therapy » de la part de la FDA ou la désignation « PRIME » de la part de l'EMA ou toute autre désignation octroyée par ces agences réglementaires pourrait ne pas conduire à un développement ou un enregistrement plus rapide.
Il est possible que nous cherchions à obtenir une désignation « Fast Track », « Breakthrough Therapy », « PRIME » (Médicament Prioritaire) ou une désignation similaire pour nos candidats-médicaments. Si un produit est destiné au traitement d’une affection grave ou menaçant le pronostic vital et que le produit démontre le potentiel de réponse à un besoin médical non satisfait pour cette affection, le sponsor peut demander la désignation « Fast Track » par la FDA et la désignation « PRIME » auprès de l'EMA. En janvier 2019, nous avons reçu la désignation « Fast Track » de la part de la FDA et en novembre 2020, la désignation
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
« PRIME » de la part de l'EMA pour lacutamab pour le traitement des patients adultes atteints du syndrome de Sézary en rechute ou réfractaire, ayant reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs. La FDA peut également désigner le candidat-médicament pour la « revue prioritaire », mais nous n’avons pas encore demandé cette désignation pour aucun de nos candidats-médicaments.
De plus, il est possible que nous cherchions à l’avenir à obtenir une désignation « Breakthrough Therapy » délivrée par la FDA ou un équivalent dans l'UE pour certains de nos candidats-médicaments qui se rapprochent du processus d’examen réglementaire. Une « Breakthrough Therapy » est un médicament candidat destiné, seul ou en association avec un ou plusieurs autre(s) médicament(s), à traiter une maladie ou un trouble grave ou potentiellement mortel et qui, comme indiqué par des preuves cliniques préliminaires, peut démontrer une amélioration substantielle par rapport aux traitements existants sur un ou plusieurs critère(s) d’effet cliniquement significatif(s), tels que des effets thérapeutiques importants observés au début du développement clinique. Les médicaments désignés comme « Breakthrough Therapy » par la FDA ou un équivalent dans l'UE sont éligibles pour une approbation accélérée et pour une interaction et une communication accrues avec la FDA et l'EMA, conçues pour accélérer le processus de développement et d’examen.
Cependant, ces désignations ne garantissent pas que le processus de développement, l’examen ou l’approbation sera plus rapide que les procédures classiques de la FDA ou de l'EMA. En outre, la FDA ou l'EMA peut retirer une désignation si elle estime que celle-ci n’est plus étayée par les données de notre programme de développement clinique. Une simple désignation ne garantit pas la qualification de procédures d’examen prioritaire de la FDA ou de l'EMA.
3.2.4.Même si l’autorisation de commercialisation est obtenue pour nos candidats-médicaments, leur succès commercial pourrait ne pas être assuré.
Si nous réussissons à obtenir une autorisation de mise sur le marché pour un de nos candidats-médicaments, cela n’impliquerait pas automatiquement que nous pourrions l’exploiter de manière rentable dans un délai raisonnable, voire à terme.
En effet, une couverture et un remboursement adéquats des programmes de santé publics, tels que Medicare et Medicaid aux États-Unis ou la Sécurité Sociale en France, et des payeurs commerciaux sont essentiels à l’acceptation d’un nouveau produit. Comme il n’existe pas de politique uniforme en matière de couverture et de remboursement des produits parmi les tiers payeurs, obtenir l’approbation de couverture et de remboursement d’un produit auprès d’un gouvernement ou d’un tiers payeur est un processus fastidieux et coûteux qui pourrait nécessiter que nous ou nos partenaires, fournissions / fournissent à chaque payeur des données scientifiques, cliniques et relatives au ratio coût-efficacité pour l’utilisation de nos produits, payeur par payeur, sans aucune assurance qu’une couverture et un remboursement adéquats seront obtenus. De plus, étant donné que nos candidats-médicaments représentent de nouvelles approches pour le traitement du cancer et que, par conséquent, ils peuvent avoir un coût plus élevé que les traitements classiques et peuvent nécessiter des évaluations de suivi à long terme, le risque que les taux de couverture et de remboursement soient insuffisants pour nous permettre d’atteindre une certaine rentabilité peut être élevé. Enfin, nous pensons que la pression sur les niveaux de prix et de remboursement imposée par les gouvernements et les régulateurs, en particulier aux États-Unis et en Europe, se poursuivra et pourrait augmenter, ce qui pourrait compliquer la vente de l’un quelconque de nos candidats-médicaments qui pourrait être approuvé à l’avenir, à un prix acceptable pour nous ou pour l’un quelconque de nos partenaires actuels ou futurs. Pour plus d’informations sur la réglementation liée au remboursement, se référer aux paragraphes 9.7.3 « Couverture, tarification et remboursement des médicaments » et 9.8.4 « Couverture pharmaceutique, prix et remboursement » de la Section 9 « Environnement réglementaire » du présent document d'enregistrement universel.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Par ailleurs, l’acceptation par la communauté médicale, les médecins ou les patients est une condition primordiale au succès commercial de nos candidats-médicaments si un d’entre eux venait à être approuvé. L’acceptation par le marché peut dépendre d’un certain nombre d’éléments, y compris mais sans s’y limiter :
•la démonstration de l’efficacité clinique et l’innocuité du médicament ;
•l’étiquetage approuvé du médicament et tous les avertissements requis ;
•la prévalence et la gravité des effets secondaires indésirables ;
•les avantages et inconvénients du médicament par rapport aux traitements alternatifs ;
•la facilité d’utilisation du médicament ;
•notre capacité à éduquer la communauté médicale concernant l’innocuité et l’efficacité du médicament ;
•l’étendue de toute approbation fournie par une autorité règlementaire ;
•la publicité faite autour de notre produit ou des produits concurrentiels ;
•le soutien d’experts reconnus et des associations de patients ;
•les politiques de couverture et de remboursement du gouvernement et des tiers payeurs commerciaux concernant le médicament ;
•le prix de marché de nos médicaments par rapport aux traitements concurrents ; et
•la difficulté à identifier et atteindre des patients nécessitant d’être traités.
Si les facteurs de risques présentés ci-avant venaient à se matérialiser sur un de nos futurs produits, les résultats des ventes pourraient être significativement affectés, pouvant ainsi avoir des impacts financiers évidents sur notre revenu mais aussi les niveaux d’investissements que nous pourrions engager au niveau opérationnel.
Notre expérience commerciale se limite à ce jour à Lumoxiti. Même si Lumoxiti a obtenu une autorisation de mise sur le marché en 2018, nous avons constaté un niveau de ventes en 2020 plus faible que celui escompté, nous amenant à prendre la décision en décembre 2020 de retourner les droits commerciaux de Lumoxiti à AstraZeneca. Au-delà des impacts financiers, la conséquence directe de cette décision a été la réduction immédiate des opérations commerciales aux Etats-Unis. Nous avons déjà identifié certaines causes de cet échec parmi lesquelles un accès aux patients plus complexe que prévu car plus diffus géographiquement. La pandémie de COVID-19 que la planète traverse a aussi contribué à ce résultat, du fait de la limitation significative des interactions avec les médecins prescripteurs et du fait de la nature indolente et non mortelle à court terme de la leucémie à tricoleucocytes qui a encouragé des médecins à reporter ou annuler le traitement de certains patients. Une analyse rétrospective de notre expérience commerciale est en cours afin d’identifier tous les facteurs contributifs et capitaliser sur cette expérience pour les futurs projets d’enregistrement et de commercialisation de nos candidats-médicaments.
Les risques associés au retour des droits de Lumoxiti à AstraZeneca sont détaillés au paragraphe 3.4 « Risques liés au retour des droits de Lumoxiti à AstraZeneca » ci-dessous.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.3.RISQUES LIES A NOTRE DEPENDANCE A DES TIERCES PARTIES
3.3.1.Nous ne disposons d’aucune capacité de fabrication et dépendons de fabricants tiers pour nos candidats-médicaments.
Nous n’exerçons actuellement aucune activité de fabrication indépendante pour nos candidats-médicaments en cours de développement ou Lumoxiti, et nous dépendons de plusieurs organisations de fabrication en sous-traitance (CMO, Contract Manufacturing Organization) tierces pour la fabrication et la fourniture de composants et de substances pour tous les candidats-médicaments que nous développons. En outre, certains composants sont actuellement disponibles auprès d’un fournisseur unique ou d’un petit nombre de fournisseurs.
Notre dépendance envers des fabricants tiers crée des risques qui pourraient ne pas exister si nous avions nos propres capacités de fabrication. Ces risques incluent ce qui suit :
•l’incapacité des fabricants tiers à se conformer aux normes réglementaires et de contrôle qualité ;
•la production de quantités insuffisantes ;
•l’augmentation des coûts de production ;
•les dommages causés pendant le transport et/ou le stockage de nos candidats-médicaments ;
•la violation d’accords par des fabricants tiers ; et
•la résiliation ou le non-renouvellement des accords pour des raisons indépendantes de notre volonté.
Les procédés de fabrication des produits biologiques sont complexes, sensibles et coûteux. Ainsi, un seul et unique CMO se voit généralement confier ces opérations pour un candidat-médicament donné. Par conséquent, le recours à cette tierce partie est très important et tout problème rencontré au cours d’une campagne de fabrication pourrait avoir des conséquences significatives, car ses installations sont généralement entièrement réservées à l’avance et, comme lors du développement précoce, les processus de fabrication ne sont pas totalement caractérisés.
Par exemple, des problèmes de fabrication pouvant conduire à une non-conformité par rapport aux spécifications du produit peuvent survenir lors d’une campagne de fabrication au sein d’un CMO chargée de la production de nos candidats-médicaments. La reproduction d’un lot est longue et coûteuse et peut parfois conduire à une pénurie de médicaments, ce qui peut à son tour retarder le développement du candidat-médicament, voire arrêter un essai clinique de manière précoce.
En novembre 2019, nous avons été confrontés à la décision unilatérale de Impletio Wirkstoffabfüllung GmbH (anciennement Rentschler Fill Solutions GmbH), CMO en charge des opérations de remplissage aseptique de lacutamab, du retrait du certificat de conformité aux Bonnes Pratiques de Fabrication des lots produits sur son site, dont le lot de lacutamab utilisé dans l’essai clinique TELLOMAK. Cette décision est survenue malgré deux inspections de l’agence de santé autrichienne ayant déclaré la conformité du site au Bonnes Pratiques de Fabrication, avant et après que nous ayons commencé à travailler avec ce CMO. Face à cette situation, nous avons dû assurer le transfert du procédé de fabrication chez un CMO alternatif, ce qui est consommateur de temps. Pendant ce temps et à la suite d’échanges avec les agences réglementaires des pays dans lesquels se déroule l'essai TELLOMAK, cet essai a été suspendu partiellement ou totalement dans un certain nombre de pays. Un nouveau lot conforme a été obtenu en milieu d'année 2020, ce qui a permis de reprendre le cours du recrutement des patients dans cet essai.
Si nos fabricants tiers ne respectent pas leurs obligations ou si nous ne renouvelons pas nos accords avec eux, nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de trouver de nouveaux fournisseurs dans un délai et selon des conditions qui ne seraient pas préjudiciables. Nous pourrions également être confrontés à des retards ou à des interruptions dans nos approvisionnements, ce qui pourrait retarder les essais cliniques et, en
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
fin de compte, retarder la commercialisation des candidats-médicaments que nous développons ou entraîner une perte des ventes de produits. Nous pourrions également subir des pertes, car nous aurions à supporter des coûts supplémentaires pour fabriquer à nouveau les mêmes produits ou pourrions faire l’objet d’amendes ou d’autres conséquences financières.
3.3.2.Nous comptons sur des tierces parties pour participer aux essais cliniques, fournir les matières-clés utilisées dans le cadre de nos activités de recherche et développement et nous aider de toute autre manière.
Nos partenaires et nous-mêmes dépendons également de chercheurs cliniques indépendants et d’Organisations de Recherche sous Contrat (CRO, Contract Research Organization) pour mener des essais cliniques. Il existe un nombre limité de CRO possédant l’expertise nécessaire pour mener les essais cliniques de nos candidats-médicaments. Ces chercheurs et ces CRO ne sont pas nos employés et nous ne sommes pas en mesure de contrôler, autrement que par contrat, la quantité de ressources, y compris le temps, qu’ils consacrent à nos candidats-médicaments et à nos essais cliniques.
Si nos partenaires, chercheurs ou CRO ne s’acquittent pas correctement de leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les délais prévus, s’ils doivent être remplacés ou si la qualité ou l’exactitude des données obtenues est compromise en raison du non-respect de notre protocole ou des exigences réglementaires, ou pour d’autres raisons, nos essais cliniques ou ceux de nos partenaires peuvent être prolongés, retardés ou arrêtés, et nos partenaires ou nous-mêmes pouvons ne pas être en mesure d’obtenir l’approbation réglementaire pour nos candidats-médicaments ou de les commercialiser avec succès.
Nous faisons également largement appel à des fournisseurs tiers pour les matières-clés utilisées dans le cadre de notre activité. Le non-respect par les fournisseurs tiers des normes réglementaires pourrait entraîner l’imposition de sanctions à notre encontre. De plus, la présence de non-conformités, telles que détectées dans les études de toxicologie réglementaires, pourrait retarder le développement d’un ou de plusieurs de nos candidats-médicaments et nécessiterait le financement d’autres tests. Bien que nous participions à l’établissement des protocoles pour la production de ces substances, nous ne contrôlons pas toutes les étapes de la production et ne pouvons garantir que les tiers respecteront leurs obligations contractuelles et réglementaires. En particulier, le non-respect des protocoles ou des contraintes réglementaires par un partenaire, ou les retards répétés d’un partenaire, pourraient compromettre le développement de nos produits ou en limiter la responsabilité. De tels événements pourraient également gonfler les coûts de développement de produits que nous avons engagés.
Nous faisons également appel à des tiers pour fournir certains services tels que des services de conseil scientifique, médical ou stratégique. Ces prestataires de services sont généralement sélectionnés pour leur expertise spécifique, à l’instar des partenaires académiques avec lesquels nous collaborons. Pour construire et maintenir un tel réseau selon des conditions acceptables, nous devons faire face à une concurrence intense. Ces partenaires externes peuvent mettre fin à tout moment à leur implication. Nous ne pouvons exercer qu’un contrôle limité sur leurs activités. Nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir les droits de propriété intellectuelle sur les candidats-médicaments ou les technologies développé(e)s dans le cadre d’accords de collaboration, de recherche et de licence selon des conditions acceptables ou ne pas les obtenir du tout. De plus, nos partenaires scientifiques peuvent faire valoir des droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits au-delà des conditions de leur engagement.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.3.3.Nous dépendons de nos partenaires de collaboration existants, AstraZeneca, Sanofi et d’autres tierces parties, et nous pourrions également compter sur de futurs partenaires de collaboration pour s’engager en matière de recherche, développement, fabrication et commercialisation de nos médicaments.
Nous avons des collaborations significatives avec AstraZeneca pour la commercialisation de Lumoxiti et le développement de monalizumab, d’IPH5201 et d’autres candidats-médicaments. Nous collaborons également avec Sanofi pour le développement d’IPH61. Nous pourrions également établir d’autres collaborations pour d’autres candidats-médicaments ou technologies en cours de développement. En outre, nos partenaires et nous-mêmes soutenons plusieurs essais cliniques sponsorisés par des établissements universitaires ou de recherche, appelés essais sponsorisés par des chercheurs, pour lesquels ils disposent d’un financement exclusif et ont à leur charge exclusive la conception du protocole.
Nous ne pouvons pas contrôler le temps ou la quantité de ressources que nos partenaires actuels ou futurs consacreront à la recherche, au développement préclinique et clinique, à la fabrication ou à la commercialisation de nos produits. Nos partenaires peuvent ne pas exécuter leurs obligations conformément à nos attentes ou à nos standards de qualité. Il en va de même pour les essais cliniques sponsorisés par des chercheurs. Nos partenaires peuvent résilier ou renégocier nos accords existants pour un certain nombre de raisons, notamment le fait qu’ils peuvent avoir d’autres produits plus prioritaires en cours de développement ou parce que nos programmes de partenariat peuvent ne plus être une priorité pour eux. Si l’un quelconque de nos accords de collaboration devait être résilié ou renégocié, nous pourrions rencontrer des retards importants dans le développement de nos candidats-médicaments, perdre la possibilité de générer les revenus que nous espérions générer dans le cadre de tels accords, encourir des coûts imprévus et la réputation de notre produit, de nos candidats-médicaments et de la Société en général pourrait en souffrir.
Afin d’optimiser le lancement et la pénétration sur le marché de certains de nos futurs candidats-médicaments, nous pouvons conclure des accords de distribution et de commercialisation avec les leaders de l’industrie pharmaceutique. Pour ces candidats-médicaments, nous ne commercialiserions pas nos produits nous-mêmes une fois obtenue l’autorisation de mise sur le marché. Les risques inhérents à la conclusion de ces accords sont les suivants :
•la négociation et la signature de ces accords constituent un processus long qui peut ne pas aboutir à la signature d’un accord ou retarder le développement ou la commercialisation du candidat-médicament concerné ;
•ces accords sont sujets à annulation ou non-renouvellement par nos partenaires, ou peuvent ne pas être pleinement respectés par nos partenaires ;
•dans le cas d’une licence que nous avons accordée, nous perdons le contrôle du développement du candidat-médicament sous licence ; dans ce cas, nous n’aurions qu’un contrôle limité sur les moyens et ressources alloués par notre partenaire pour la commercialisation de notre produit ; et
•les partenaires peuvent ne pas obtenir, conserver, appliquer ou défendre correctement nos droits exclusifs ou de propriété intellectuelle, ou ils peuvent utiliser nos informations exclusives d’une manière pouvant susciter des poursuites qui pourraient compromettre ou invalider nos informations exclusives ou nous exposer à des litiges potentiels.
Pour plus d’informations sur les collaborations stratégiques et accord de licence existants, se référer au paragraphe 5.4 « Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences ou contrats » de la Section 5 « Aperçu des activités » du présent document d'enregistrement universel.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.3.4.Nous n’avons pas et n’aurons pas accès à toutes les informations concernant nos candidats-médicaments qui font l’objet d’accords de collaboration et de licence. Par conséquent, notre capacité à informer nos actionnaires du statut des candidats-médicaments faisant l’objet de ces accords et à prendre des décisions commerciales et opérationnelles peut être limitée.
Nous n’avons pas et n’aurons pas accès à toutes les informations concernant nos candidats-médicaments qui font l’objet de nos accords de licence et de collaboration avec AstraZeneca, Sanofi et d’autres tierces parties, y compris des informations potentiellement importantes sur le protocole, l’exécution et le calendrier des essais cliniques, leur innocuité et efficacité, les résultats des essais cliniques, les affaires réglementaires, la fabrication, la commercialisation et d’autres domaines connus de nos partenaires. De plus, nous avons des obligations de confidentialité en vertu de nos accords de collaboration et de licence. Par conséquent, notre capacité à informer nos actionnaires du statut des candidats-médicaments faisant l’objet de tels accords sera limitée par la mesure dans laquelle nos partenaires nous tiennent informés et nous permettent de divulguer des informations au public ou les fournissent eux-mêmes au public. Si nos partenaires ne nous donnent pas d’informations sur nos candidats-médicaments soumis à des accords avec eux, nous pouvons prendre des décisions opérationnelles et d’investissement que nous n’aurions pas prises si nous avions été pleinement informés.
3.4.RISQUES LIES AU RETOUR DES DROITS DE LUMOXITI A ASTRAZENECA
En décembre 2020, la Société a décidé de retourner les droits commerciaux de Lumoxiti aux Etats-Unis et dans l'UE à AstraZeneca. Innate avait pris en licence ces droits auprès d’AstraZeneca en octobre 2018. Lumoxiti est un médicament approuvé aux Etats-Unis. Dans l'UE, une demande d'autorisation de mise sur le marché avait été déposée par AstraZeneca en vue de transférer l'autorisation à Innate Pharma dès son obtention. Ce transfert d'autorisation en Europe n'aura pas lieu et Innate Pharma ne sera ainsi pas titulaire de cette demande.
Suite à cette décision, les deux sociétés ont engagé la négociation d'un plan de transition, incluant un accord sur les coûts et les délais du transfert des droits de commercialisation et de distribution de Lumoxiti aux Etats-Unis à AstraZeneca en 2021.
A la date de publication du présent document, ce plan de transition n'est pas finalisé et celui-ci pourrait aboutir dans un délai plus long que prévu, à des conditions défavorables pour la Société, voire ne pas aboutir.
Pendant la période de négociation du plan de transition, la Société continue à assurer le support aux patients et aux clients, ainsi que l'approvisionnement du produit. Ainsi, si la négociation de cet accord venait à prendre plus de temps que ce que nous anticipons, et/ou que la période de transition venait à être prolongée, nous continuerions à assurer les coûts en lien avec les activités de support aux patients et de distribution.
Si aucun accord n'était conclu entre la Société et AstraZeneca, ou si un accord était conclu à des conditions défavorables pour la Société, la Société pourrait également avoir à supporter des coûts estimés à 12,8 millions de dollars notamment pour des activités en lien avec la fabrication et la distribution.
Par ailleurs, si aucun accord n'était conclu, la situation pourrait aussi avoir des conséquences en termes d'image de la Société, notamment si nous devions rester titulaires de l'autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis et que nous ne puissions pas continuer à assurer les opérations en découlant. Cette situation pourrait aussi avoir des impacts défavorables sur nos opérations dans la mesure où elle mobiliserait une partie de notre personnel de management en la détournant ainsi de la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs de la Société.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.5.RISQUES LIES A NOTRE SITUATION FINANCIERE ET AUX EXIGENCES DE CAPITAL
3.5.1.Nous avons subi et pourrions subir à l’avenir des pertes opérationnelles significatives liées à nos activités de recherche et développement.
Nous avons subi des pertes nettes chaque année depuis notre création, à l’exception des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2018. Notre perte nette s’est établie à 64,0 millions d’euros et à 20,8 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. La quasi-totalité de nos pertes nettes résultait de coûts engagés dans le cadre de nos programmes de développement et de frais généraux, administratifs et de vente liés à nos activités courantes. Nous prévoyons d’engager des dépenses et subir des pertes d’exploitation importantes dans un avenir prévisible.
À l’heure actuelle, nous n’avons qu’un seul produit, Lumoxiti, à avoir reçu l’autorisation de mise sur le marché par les autorités réglementaires ou à avoir généré des revenus tirés des ventes commerciales, et aucun de nos autres candidats-médicaments n’a reçu l’approbation réglementaire. À moins que cela ne se produise, la probabilité et le montant de nos pertes opérationnelles futures dépendront, en partie, du rythme et du montant de nos dépenses futures et de notre capacité à obtenir des paiements d’étapes ou de redevances au titre de nos accords de licence et de collaboration, un financement par actions ou par emprunt, des collaborations stratégiques, des subventions gouvernementales et des crédits d’impôt. Nous prévoyons que notre principale source de revenus à court et à moyen terme viendra des éléments suivants :
•Les paiements reçus dans le cadre de nos accords de licence et de collaboration avec des tiers : nous avons conclu des accords de collaboration et de licence avec des sociétés pharmaceutiques, telles que Bristol-Myers Squibb et AstraZeneca. Les paiements au comptant reçus de nos partenaires se sont élevés à 57,8 millions d’euros, 108,7 millions d’euros et à 40,3 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, respectivement. Nous renforçons également nos efforts de recherche en établissant des collaborations avec des instituts de recherche universitaires ou à but non lucratif et d’autres sociétés biopharmaceutiques. La participation à ces collaborations génère des revenus et des financements sous la forme de paiements initiaux, de paiements d’étapes, de paiements perçus au titre de levée d’options, de redevances sur les ventes, de subventions de fonctionnement ou de remboursement des frais de recherche et développement. Les paiements initiaux et les subventions de fonctionnement dépendent de notre capacité à conclure de tels accords. Les paiements d’étapes, le remboursement des dépenses de recherche et développement et les paiements perçus au titre de levée d’options dépendent généralement de la réalisation de divers objectifs scientifiques, cliniques, réglementaires, de vente et de développement de produits, et la réalisation réussie ou rapide de plusieurs de ces événements est indépendante de notre volonté, en partie parce que certaines de ces activités sont menées par nos partenaires. Si nos partenaires ou nous-mêmes n’atteignent/n’atteignons pas les étapes pertinentes, il est possible que nous ne recevions pas de tels paiements d’étapes. Nous pourrions ne pas être en mesure de renouveler ou de maintenir nos accords de licence ou nos accords de recherche collaborative ou pourrions ne pas être en mesure de signer de nouveaux accords avec de nouveaux partenaires selon des conditions raisonnables, voire pas du tout ; et
•Les subventions gouvernementales et les crédits d’impôt recherche : en tant que société biopharmaceutique française, nous bénéficions de certains avantages fiscaux, dont le crédit d’impôt recherche, qui est un crédit d’impôt français visant à stimuler la recherche et le développement. Le crédit d’impôt recherche est calculé sur la base du montant de nos dépenses de recherche et développement éligibles en France et représente 13,1 millions d’euros, 16,7 millions d’euros et 13,5 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, respectivement. Le crédit d’impôt recherche peut, en principe être déduit de l’impôt sur les sociétés français dû par la Société au titre des trois années suivantes. La partie restante du crédit d’impôt qui n’est pas compensée à l’expiration de cette période peut ensuite être remboursée à la société. Pour les exercices 2017 et 2018, nous répondions aux critères d’une « petite ou moyenne entreprise » éligible au remboursement immédiat par le Trésor français de
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
chacune de nos demandes de crédit d’impôt recherche. Ce n’est plus le cas depuis l’exercice 2019 et nous n’avons donc plus droit au remboursement immédiat du crédit d’impôt recherche mais à un remboursement à l’expiration du délai de trois ans mentionné ci-dessus.
En outre, les autorités fiscales françaises, avec l’aide du Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche, peuvent contester notre éligibilité ou notre calcul concernant certaines réductions ou déductions fiscales au titre de nos activités de recherche et développement (et donc concernant le montant du crédit d’impôt recherche demandé), ou concernant le remboursement accéléré accordé aux petites et moyennes entreprises et nos crédits peuvent être réduits. Le crédit d’impôt recherche pourrait également être réduit ou supprimé par les autorités fiscales françaises ou en cas de modifications de la législation ou de la réglementation fiscale française.
3.5.2.Nous pourrions devoir lever des fonds supplémentaires pour achever le développement et toute commercialisation de nos candidats-médicaments, fonds qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, ou ne pas être disponibles du tout, et le fait de ne pas obtenir ce financement nécessaire en cas de besoin pourrait nous obliger à retarder, limiter ou mettre fin à nos efforts de développement de candidats-médicaments ou à d’autres opérations.
Nous faisons actuellement progresser nos candidats-médicaments grâce à des développements précliniques et cliniques et prévoyons de continuer à faire appel à des partenaires à mesure que nous avançons dans le développement de nos candidats-médicaments. Nous conservons actuellement l’intégralité des droits de développement et de commercialisation de lacutamab et d’avdoralimab, et pourrions également conserver, à l’avenir, des droits pour des candidats-médicaments exclusifs supplémentaires au stade clinique. Le développement de candidats-médicaments d’immunothérapie est coûteux et nous prévoyons que nos dépenses en matière de recherche et développement augmenteront à mesure que nous avancerons sur les essais cliniques et les approbations réglementaires de nos candidats-médicaments. Si les essais cliniques aboutissent et permettent d’obtenir l’approbation réglementaire des candidats-médicaments que nous développons, nous nous attendons à engager des frais de commercialisation avant que ces candidats-médicaments ne soient commercialisés et vendus.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les actifs financiers non courants s’élevaient à 190,6 millions d’euros. La Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses placements à court terme et ses actifs financiers non courants ainsi que ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles seront suffisants pour financer ses opérations lors des 24 mois suivants.
Toutefois, afin de terminer le processus de développement, d’obtenir l’approbation réglementaire et, s’ils sont approuvés, de commercialiser nos candidats-médicaments que nous développons en interne, y compris lacutamab et avdoralimab, de développer notre technologie exclusive et de développer un portefeuille de candidats-médicaments supplémentaires, nous allons avoir besoin de financement supplémentaire. Nos ressources existantes pourraient ne pas suffire à couvrir tout besoin de financement supplémentaire, auquel cas un nouveau financement serait nécessaire. Les conditions et les modalités de ce nouveau financement dépendraient, entre autres facteurs, de conditions économiques et de marché indépendantes de notre volonté.
Tout effort de levée de fonds supplémentaire pourrait détourner notre direction de ses activités quotidiennes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à développer et à commercialiser nos candidats-médicaments. De plus, nous ne pouvons garantir que les financements futurs seront disponibles en quantités suffisantes ou selon des conditions acceptables pour nous, le cas échéant. En outre, les conditions de tout financement peuvent avoir une incidence défavorable sur les avoirs ou les droits de nos actionnaires et l’émission de titres supplémentaires, qu’il s’agisse de titres de capital ou de créance, ou la possibilité d’une
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telle émission, pourraient entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires. La vente d’actions nouvelles ou de titres convertibles diluerait nos actionnaires. Nous pouvons rechercher des fonds par le biais d’arrangements avec des partenaires de collaboration ou autrement à un stade plus précoce du développement de produits que ce qui serait souhaitable de faire, et nous pourrions être tenus de renoncer aux droits sur certain(e)s de nos technologies ou candidats-médicaments ou d’accepter des conditions défavorables pour nous.
Si nous avons besoin et sommes incapables d’obtenir un financement dans les délais, nous pourrions être amenés à réduire considérablement, à retarder ou à interrompre l’un ou plusieurs de nos programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de tout produit ou candidat-médicament, ou nous pourrions être incapables de développer nos opérations ou de capitaliser sur nos opportunités commerciales comme souhaité.
3.5.3.Nous pourrions ne pas être en mesure de reporter les pertes fiscales existantes.
Nous avons accumulé des pertes fiscales reportables de 287,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. La loi française applicable prévoit que, pour les exercices clos après le 31 décembre 2012, l’utilisation de ces pertes fiscales est limitée à 1,0 million d’euros, plus 50 % de la portion du résultat net supérieure à ce montant. Le solde inutilisé des pertes fiscales en application de cette règle peut être reporté sur des exercices fiscaux ultérieurs, selon les mêmes conditions et sans limitation de temps. Rien ne garantit que des modifications futures de la législation et des réglementations fiscales applicables ne supprimeront ni ne modifieront ces dispositions ou d’autres dispositions d’une manière qui nous sera défavorable.
3.5.4. Notre activité va être davantage exposée aux risques de change.
Nous engageons une partie de nos dépenses et réalisons une partie de nos revenus dans des devises autres que l’euro. En particulier, dans la mesure où nous prévoyons d’étendre nos activités et de mener d’autres essais cliniques aux États-Unis, nous engagerons des dépenses supplémentaires en dollars américains. Par conséquent, nous sommes exposés au risque de change puisque nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie sont soumis aux fluctuations des taux de change.
Nos revenus libellés en dollars américains ont représenté respectivement environ 88%, 100% et 100% des revenus pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018. Nos paiements en dollars américains ont représenté environ 48,4%, 64,1% et 31,9% de nos paiements pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 respectivement. Afin de limiter ce risque de change, nous avons conservé en dollars américains une partie des paiements reçus d’AstraZeneca en juin 2015, janvier 2019 et décembre 2020.
Nous ne faisons actuellement aucune transaction de couverture pour nous protéger des incertitudes quant aux taux de change futurs entre certaines devises et l’euro. En vertu de nos accords de licence et de collaboration avec AstraZeneca, les paiements que nous recevons sont en dollars américains. Nous pourrions également signer des accords libellés dans d’autres devises, ce qui augmenterait notre exposition au risque de change. En fonction de nos décisions commerciales, notre exposition à ce type de risque pourrait varier selon :
•les devises dans lesquelles nous recevons nos revenus ;
•les devises choisies lors de la signature des accords, tels que les accords de licence, les accords de co-marketing ou de co-développement ;
•la localisation des essais cliniques sur les candidats-médicaments ; et
•la politique de la Société en matière d’assurance.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
3.6.RISQUES LIES A NOTRE ORGANISATION, A NOS OPERATIONS ET A NOS INSTALLATIONS
3.6.1.Notre dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière présente une déficience majeure. Si nous ne sommes pas en mesure de mettre en place et maintenir des procédures de contrôle interne efficaces en matière d’information financière, l’exactitude et la précision de notre information financière pourraient en être affectées de manière défavorable, ce qui pourrait nuire à notre activité et diminuer la confiance des investisseurs.
Nous devons maintenir un dispositif de contrôle interne efficace relatif à l’information financière afin de rendre compte de manière précise et en temps utile de nos résultats d’exploitation et de notre situation financière. En outre, à la suite de notre cotation au Nasdaq et en tant que société cotée aux États-Unis, la loi Sarbanes-Oxley exige, entre autres, que nous évaluions l’efficacité de notre contrôle interne relative à l’information financière à la fin de chaque exercice fiscal, et ce à compter de la fin du premier exercice complet suivant la réalisation de l’offre globale, soit à la fin de l’exercice fiscal 2020. Toutefois, notre auditeur agréé indépendant ne sera pas tenu d’attester de l’efficacité de notre contrôle interne relatif à l’information financière tant que nous aurons le statut EGC « société en croissance émergente » au sens de la Loi "Jumpstart Our Business Startups Act" de 2012, ou JOBS Act, ce qui peut être le cas pendant une période allant jusqu’à cinq exercices fiscaux à compter de la date de notre première cotation au Nasdaq. Une évaluation indépendante de l’efficacité de notre contrôle interne pourrait permettre de détecter des problèmes que l’évaluation de notre direction serait susceptible de ne pas détecter.
Dans ce contexte, afin de nous conformer à la section 404a de la loi Sarbanes-Oxley dans les délais prescrits, nous avons initié dès la fin de l'année 2019, un projet de documentation et d'évaluation de notre contrôle interne sur l'information financière avec le support d'un cabinet expert. Par ailleurs, pour aussi fiabiliser le système d'information sur lequel s'appuie la gestion et la production de l'information financière, le plan de transformation de notre système d'information initié en 2019 s'est concrétisé par la mise en production au 1er août 2020 d'un progiciel de gestion intégrée (Enterprise Resource Planning ou ERP). En parallèle de la mise en œuvre de ces évolutions structurantes, la décision de retourner les droits commerciaux de Lumoxiti à AstraZeneca en fin d’année ainsi que des mouvements de personnel au niveau de l’équipe Finance ont impacté nos opérations en général et plus spécifiquement les opérations de production des états financiers.
La Direction de la Société a réalisé l’évaluation de l’efficacité de notre contrôle interne à l'issue de l'exercice 2020. Elle a constaté des progrès significatifs en termes de formalisation et de fiabilisation du dispositif de contrôle interne, notamment (i) au niveau de la comptabilisation des coûts de sous-traitance cliniques dont l'estimation a été simplifiée et (ii) au niveau des transformations opérées sur le système d'information de la Société avec l'implémentation d'un ERP, ces deux éléments faisant l'objet de déficiences matérielles identifiées par notre auditeur à l'issue de l'exercice fiscal 2019.
Cependant, malgré nos efforts et compte tenu des projets structurants que la société a opérés en 2020, les contrôles couvrant les risques liés à la saisie des écritures manuelles et aux transactions complexes et inhabituelles tels que le retour des droits commerciaux de Lumoxiti à AstraZeneca et la comptabilisation du chiffre d'affaires relative à notre accord de collaboration et de licence avec AstraZeneca concernant monalizumab n’ont pas permis de prévenir ou détecter une erreur matérielle. Cette déficience a généré une erreur matérielle sur le revenu sur l’exercice fiscal 2020, qui a été corrigée préalablement à la publication de nos états financiers.
Les causes principales de cette déficience matérielle ont été identifiées et un plan de remédiation a été élaboré dans le cadre de notre démarche d'amélioration continue du contrôle interne. Ces mesures intègrent notamment :
•la poursuite du renforcement de l'équipe Finance qui va notamment permettre de se conformer davantage aux bonnes pratiques de séparation des tâches dans l'ERP que nous n’avions pas réussi à
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mettre en œuvre jusque-là notamment dans le cadre du processus de revue des écritures manuelles compte tenu de la taille restreinte de l’équipe ;
•l'amélioration des contrôles sur la revue des paiements ;
•la fiabilisation des données sources utilisées dans le calcul du chiffres d'affaires ; et
•le recours à des spécialistes internes ou externes lors de l'identification de transactions inhabituelles et complexes.
De plus, nous avons acquis au cours de l’année 2020 une première expérience de la mise en œuvre de contrôles conformes aux exigences de la Loi Sarbanes-Oxley qui devrait nous permettre d’améliorer les contrôles qui se sont révélés être non efficaces.
Les déficiences matérielles et significatives ainsi que les plans de remédiation associés ont été présentées au Comité d'Audit.
Bien que nous ayons identifié les actions de correction, si nous ne parvenons pas à résoudre ces problèmes ou si nous ne parvenons pas à concevoir et à mettre en œuvre des contrôles internes efficaces à l’avenir, cela pourrait entraîner des anomalies significatives dans nos états financiers et la perte de confiance des investisseurs dans la fiabilité de nos états financiers. Cela pourrait également nous soumettre à un contrôle réglementaire et à des sanctions.
3.6.2.Nous pourrions rencontrer des difficultés pour gérer notre développement et accompagner les changements de stratégie, ce qui pourrait perturber nos activités.
Les opportunités saisies, les décisions prises, les succès et les échecs de nos programmes de recherche et développement et de nos opérations en général peuvent avoir des impacts importants sur nos effectifs et sur le périmètre de nos opérations.
Ainsi, la forte croissance des effectifs au cours des cinq dernières années ainsi que les récentes transformations de la Société, notamment en lien avec l'acquisition en 2018 de Lumoxiti, notre premier produit commercial, se sont accompagnées de changements structurels au sein de l'organisation et de ses modes de fonctionnement. De tels changements rapides peuvent engendrer une dégradation des conditions de travail ainsi que le départ de salariés qui pourrait s'accompagner d'une perte de connaissance et d'expertise, d'une baisse de la performance de nos opérations et donc d'une atteinte réduite de nos objectifs.
Par ailleurs, en décembre 2020, l'annonce du retour des droits de Lumoxiti à AstraZeneca s'est suivie d'une réduction significative de nos opérations commerciales et des effectifs associés aux Etats-Unis. Cette première expérience commerciale a permis à la Société de se doter de compétences de développement avancé et de commercialisation nouvelles. Cependant, celle-ci ayant été de courte durée, cet apport de compétences pourrait ne pas être suffisant pour anticiper les futures problématiques de commercialisation de nos candidats-médicaments.
En outre, pour soutenir le développement de la Société et accompagner les changements de stratégie, nous devons continuer à mettre en œuvre et améliorer nos systèmes de gestion, opérationnels et financiers, adapter nos installations et recruter et former du personnel qualifié. En raison de nos ressources financières limitées, nous pourrions ne pas être en mesure de gérer efficacement le développement de nos activités, ce qui pourrait entraîner des faiblesses dans notre infrastructure, donner lieu à des erreurs opérationnelles, des pertes d’opportunités commerciales, des pertes d’employés et une baisse de productivité des employés restants. Nous pourrions également rencontrer des difficultés pour recruter, former et retenir du personnel qualifié supplémentaire, notamment à des postes clés. À cela s’ajoute le fait que nous sommes situés à Marseille et que nous sommes en concurrence avec d’autres localisations que les recrues potentielles pourraient trouver plus intéressantes.
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3.6.3.Compte tenu de la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19, certains risques auxquels nous sommes exposés peuvent être accrus et de nouveaux risques peuvent apparaitre.
Depuis janvier 2020, une épidémie de coronavirus COVID-19 s’est propagée depuis la Chine vers de nombreux pays dans le monde, dont la France puis les Etats-Unis. La Société a mis en place une cellule pour suivre cette crise en abordant différents axes tels qu'exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, compte tenu du caractère évolutif, difficilement prévisible et inédit de cette situation, et bien que certains risques soient identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure de tous les identifier et les maîtriser.
Concernant nos activités de recherche et développement, le déroulement des essais cliniques en cours, qu’ils soient menés par la Société, ou par ses partenaires institutionnels ou industriels, pourrait être impacté avec une ampleur encore incertaine pour les mois à venir. En effet, la situation demeure hétérogène selon les pays, les régions ou même les centres hospitaliers où sont menés ces essais cliniques, au niveau de l’inclusion de nouveaux patients et de la qualité et l’exhaustivité des données de ces essais. Jusqu'à présent, la Société n'a pas observé d'impact significatif sur le déroulement de ses essais cliniques. Parmi les événements directement imputables à la pandémie, le démarrage de l'essai clinique de Phase I évaluant IPH5201 a été suspendu de quelques semaines par AstraZeneca au début de la pandémie, ceci n'ayant pas eu un impact significatif sur le calendrier du programme. Toutefois, le recrutement de nouveaux patients pourrait se trouver encore limité dans certains centres hospitaliers qui ont suspendu ou ralenti leur participation et leur implication à des essais cliniques testant nos différents candidats-médicaments.
La situation pourrait aussi venir compromettre la chaîne logistique de fabrication et d’approvisionnement en médicaments expérimentaux, en médicaments utilisés dans nos essais cliniques en tant qu’agent de combinaison ou de comparateurs ou en médicaments commercialisés. Cela pourrait donc retarder la mise en œuvre de nos essais cliniques de nos candidats-médicaments. A ce jour, aucun impact n'a été observé au niveau de la chaîne d'approvisionnement en matières clés et notamment en médicaments expérimentaux ou commercialisés, mais la Société continue à suivre de près ces sous-traitants impliqués dans les différentes zones géographiques où ils opèrent ou vers lesquelles ces matières transitent.
D’un point de vue réglementaire, les procédures d’autorisation des essais cliniques et les procédures d’autorisation de mise sur le marché des médicaments pourraient aussi être retardées ou les conditions d’obtention modifiées.
Depuis le début de l’épidémie, l’organisation du travail sur nos sites est adaptée en fonction de l’évolution de la situation, au niveau international mais également au niveau local, et dans le respect des mesures d’hygiène et de sécurité édictées par les gouvernements des pays où la Société opère. Pendant la première période de confinement, l’activité de la Société sur site a été focalisée sur l’opportunité de développement de nos candidats-médicaments dans des indications liées à la COVID-19, afin de limiter le nombre de personnes sur site et limiter ainsi l’exposition du personnel. Les activités pouvant être réalisées en télétravail ont été maintenues dans leur intégralité grâce à l’équipement informatique déjà disponible au sein de la Société. Depuis la fin de cette première période de confinement, les activités de recherche et développement ont repris dans leur intégralité sur site dans un délai court. Cet épisode de confinement a entrainé un retard de quelques semaines, non significatif compte tenu de la nature de nos activités. En revanche, les déplacements professionnels de notre personnel ont été et sont toujours réduits au strict minimum, ceci impactant essentiellement les relations avec les personnels de santé dans les centres hospitaliers, qu’il s’agisse des opérations liées au déroulement de nos essais cliniques ou aux opérations en lien avec la commercialisation de Lumoxiti (se référer au paragraphe 3.2.4 « Même si l’autorisation de commercialisation est obtenue pour nos candidats-médicaments, leur succès commercial pourrait ne pas être assuré. » ci-dessus).
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Au niveau financier :
•Le retard que pourrait prendre le développement de notre portefeuille si la pandémie venait à durer voire s'amplifier pourrait impacter notre trésorerie : il faudrait ainsi financer nos développements sur une durée plus longue, sans que, durant la période pendant laquelle nos activités sont impactées telle que décrit ci-dessus, notre consommation de trésorerie soit nécessairement beaucoup plus faible ;
•Les éventuels paiements d’étapes seraient retardés d’autant ; et
•Les éventuels développements cliniques qui auraient pu être l’occasion d’effectuer un appel au marché seraient également retardés d’autant.
Par ailleurs, cette crise sanitaire pourrait affecter de manière significative et probablement durable l’économie mondiale et les marchés financiers, notamment les marchés d’actions. Cela a déjà eu un effet immédiat sur la juste valeur des instruments financiers dans lesquels nous plaçons notre trésorerie, générant une perte latente qui pourrait se concrétiser en cas de besoin urgent de trésorerie. Plus largement, la crise économique et financière pourrait avoir un effet sur notre capacité à nous financer, y compris sur les marchés.
Sur un autre plan, la Société a initié un programme de développement clinique dans des maladies en lien avec la COVID-19. La méconnaissance des pathologies afférentes à ce virus induit un risque lié au développement de nouveaux candidats-médicaments supérieur à ce que la Société connaît de manière générale.
A ce jour, nous estimons que les risques les plus immédiats en termes de probabilité d’occurrence et d’impact sont ceux liés aux essais cliniques. L’apparition de certains ou tous les risques listés ici pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société et ses perspectives.
3.6.4.Notre système d'information et celui de nos partenaires et prestataires peuvent tomber en panne, présenter des failles de sécurité et faire l'objet de malveillance ou de cyberattaque, ce qui pourrait impacter significativement nos opérations.
L'activité d'Innate Pharma dépend de nombreux systèmes informatisés interdépendants, y compris des systèmes hébergés dans le "cloud", pour stocker et transférer des informations clés, confidentielles, sensibles ou personnelles, que ce soit pour nos opérations de recherche et développement, de commercialisation ou pour nos activités de gestion. Nous mettons en œuvre un ensemble de mesure de contrôle de ces systèmes visant à assurer la protection des données et détecter les éventuelles attaques vis-à-vis de nos infrastructures internes et externes. Malgré ces mesures, nous pourrions faire l'objet de pannes ou d'attaques pouvant engendrer des interruptions de service, la perte, la falsification ou la corruption de données, des faits d'espionnage industriel.
De tels événements pourraient avoir un impact négatif sévère sur nos activités de recherche et développement, sur le déroulement de nos essais cliniques, sur la capacité à transmettre des informations aux agences réglementaires ou à des partenaires et sur d'autres activités clés en lien avec nos obligations légales. En effet, nous serions amenés à mobiliser des ressources humaines et financières importantes pour rétablir un fonctionnement normal de nos systèmes d'information et restaurer nos données. Ceci pourrait nuire à notre réputation et à notre crédibilité.
3.6.5.Nos locaux de Luminy sont exposés à des incendies de forêt.
Notre centre de R&D et notre siège, à Luminy, sont exposés aux incendies de forêt. Luminy est un quartier situé en périphérie de Marseille, composé en partie de collines non urbanisées couvertes d’arbustes et de pins. Il se situe également à côté d’un parc naturel entièrement recouvert du même type de végétation méditerranéenne. Les étés sont chauds et secs et ce type de végétation est sujet aux incendies de forêt. En effet, en septembre 2016, un tel incendie de forêt s’est relativement rapproché de zones habitées, y compris des installations de la Société, dans lesquelles les employés ont dû rester confinés pendant plusieurs heures.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Afin de prévenir les risques d’incendie, des mesures de prévention des incendies sont mises en œuvre, telles que l’élagage des arbustes des espaces verts environnants et la mise en œuvre d’un plan d’entretien du matériel de lutte contre les incendies. De plus, des mesures de sauvegarde et d’archivage des données informatiques sont mises en œuvre permettant de stocker les données régulièrement sauvegardées dans les locaux d’un prestataire de services spécialisé. En outre, le matériel biologique rare utilisé par la Société a été identifié, dupliqué et conservé sur d’autres sites, dans les locaux de prestataires de services spécialisés.
Cependant, ces mesures ne garantissent pas qu’un autre feu de forêt ne nuirait pas aux locaux de la Société à Luminy qui entraînerait des pertes financières, des retards de développement de différentes durées, voire la suspension des activités de la Société.
3.6.6.Des poursuites liées à la responsabilité du fait des produits et d’autres poursuites pourraient détourner nos ressources, engendrer des pertes substantielles, réduire le potentiel commercial de nos candidats-médicaments et nuire à notre réputation.
Étant donné que nous développons des produits thérapeutiques destinés à être testés sur des humains et utilisés à des fins de traitement pour des humains, le risque de nous voir poursuivis en justice au titre de la responsabilité du fait des produits est inhérent à notre activité. Les effets secondaires ou les défauts de fabrication des produits que nous développons pourraient entraîner une détérioration de l’état du patient, des lésions voire son décès. Par exemple, notre responsabilité pourrait être recherchée par les patients participant aux essais cliniques dans le cadre du développement des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits. Une fois qu’un produit est approuvé pour la vente et commercialisé, la probabilité de poursuites au titre de la responsabilité du fait des produits augmente. Des poursuites pénales ou civiles peuvent être intentées à notre encontre par des patients, des autorités règlementaires, des sociétés biopharmaceutiques et toute autre tierce partie utilisant ou commercialisant nos produits. Ces actions pourraient inclure des réclamations résultant d’actes de nos partenaires, bénéficiaires de licence et sous-traitants, sur lesquels nous n’exerçons que peu ou pas de contrôle. Ces poursuites peuvent détourner notre direction de la poursuite de notre stratégie commerciale et peuvent être coûteuses à défendre. En outre, si notre responsabilité est engagée dans l’une quelconque de ces poursuites, nous pourrions subir des pertes substantielles, nous pourrions être contraints de limiter ou de ne plus commercialiser les produits concernés et cela pourrait porter atteinte à notre réputation.
Bien que le processus d’essais cliniques soit conçu pour identifier et évaluer les effets secondaires potentiels, il est toujours possible qu’un médicament, même après approbation réglementaire, présente des effets secondaires imprévus. Si l’un quelconque de nos candidats-médicaments devait provoquer des effets secondaires indésirables au cours des essais cliniques ou après approbation du candidat-médicament, nous pourrions être exposés à des pertes substantielles. Les médecins et les patients peuvent ne pas respecter les avertissements qui identifient des effets indésirables potentiels connus, ainsi que les patients qui ne devraient pas utiliser Lumoxiti ou nos candidats-médicaments.
Nous avons souscrit une assurance responsabilité civile pour chaque essai clinique que nous conduisons en qualité de promoteur, conformément à la législation et aux règles en vigueur au niveau local. Aux États-Unis, notre couverture d’assurance globale pour nos essais cliniques en cours est de 10 millions d’euros au total. Notre couverture d’assurance peut ne pas être suffisante pour couvrir toutes dépenses ou pertes que nous pourrions subir. De plus, la couverture d’assurance coûte de plus en plus cher et, à l’avenir, nous pourrions ne pas être en mesure de conserver la couverture d’assurance à un coût raisonnable ou pour des montants suffisants pour nous protéger contre les pertes liées à la responsabilité. D’importants jugements ont été rendus occasionnellement dans le cadre de recours collectifs fondés sur des médicaments ayant des effets secondaires imprévus. Le coût de tout litige au titre de la responsabilité du fait des produits ou d’autres procédures, même s’il était réglé en notre faveur, pourrait être considérable. Une réclamation fructueuse au titre de la responsabilité du fait des produits ou une série de réclamations fructueuses pourrait faire baisser le
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cours de nos actions et, si les jugements donnent lieu à des dommages-intérêts supérieurs à notre couverture d’assurance, pourrait diminuer nos liquidités et avoir une incidence défavorable sur nos activités.
À ce jour, nous avons également souscrit une assurance "responsabilité civile produit" pour un montant de couverture de 10 millions d’euros par an. Cette assurance "responsabilité produit" devra être ajustée en fonction des ventes commerciales de Lumoxiti et plus généralement de nos candidats-médicaments. Si nous faisons l’objet d’une réclamation fructueuse au titre de la responsabilité du fait des produits qui dépasse les limites des montants couverts par l’assurance obtenue, nous engagerions des frais importants qui auraient une incidence défavorable sur nos résultats et nécessiteraient l’engagement de ressources en capital qui pourraient autrement être utilisées pour le développement et le lancement commercial de nos programmes de produits.
3.7.RISQUES LIES A DES QUESTIONS DE CONFORMITE
3.7.1.La collecte de données en Europe est régie par des réglementations restrictives régissant la collecte, l’utilisation, le traitement et le transfert transfrontalier d’informations à caractère personnel.
Nous pouvons être amenés à collecter, traiter, utiliser ou transférer des données à caractère personnel de personnes situées au sein de l’Union européenne dans le cadre de nos activités, y compris dans le cadre d’essais cliniques menés au sein de l’Union européenne. Une partie importante des données à caractère personnel que nous pouvons être amenés à utiliser sont gérées par des tierces parties (principalement les CROs dans le cadre des essais cliniques). La collecte et l’utilisation de données à caractère personnel relatives à la santé au sein de l’Union européenne sont régies par les dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (RGPD).
Cette législation impose des exigences relatives au fait de disposer de bases juridiques pour le traitement d’informations à caractère personnel de personnes identifiables et au transfert de telles informations en dehors de l’Espace Economique Européen (EEE), y compris aux États-Unis, en fournissant des informations à ces personnes concernant le traitement de leurs données à caractère personnel, en sécurisant les données à caractère personnel, en concluant des accords de traitement de données avec des tierces parties qui traitent des données à caractère personnel, en répondant aux demandes des individus d’exercer leurs droits en ce qui concerne leurs données à caractère personnel, en signalant les violations de la sécurité impliquant des données à caractère personnel à l’autorité nationale de protection des données compétente et aux personnes concernées affectées, en nommant des délégués à la protection des données, en réalisant une analyse d’impact sur la protection des données et la tenue de registres. Le RGPD impose des responsabilités supplémentaires concernant les données à caractère personnel que nous traitons et nous pourrions être amenés à mettre en place des mécanismes supplémentaires garantissant le respect des nouvelles règles de protection des données. Le non-respect des exigences du RGPD et des lois nationales des États membres de l’Union européenne relatives à la protection des données, y compris les données gérées par des tierces parties, pour lesquelles la Société n’est pas en mesure de s’assurer de leur respect du RGPD, peut entraîner des amendes substantielles, d’autres sanctions administratives et des actions civiles à notre encontre, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
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3.7.2.Nous sommes soumis à des lois et réglementations en matière de transparence, d’éthique et de santé qui peuvent nécessiter des efforts significatifs en matière de conformité et nous exposer, entre autres, à des sanctions pénales et civiles, des dommages et intérêts contractuels, une atteinte à notre réputation et une diminution des bénéfices et des revenus futurs.
Les fournisseurs de soins de santé, les médecins et autres intervenants jouent un rôle primordial dans le développement clinique, l’approbation et, une fois obtenue, la recommandation et la prescription de nos candidats-médicaments. Nos accords avec ces personnes et les tiers payeurs, ainsi que nos activités pourraient nous exposer à des lois et réglementations ayant un champ d’application très large en matière de fraude et d’abus, ainsi qu’à d’autres lois et réglementations en matière de soins de santé, qui seraient susceptibles de limiter les accords commerciaux ou financiers ainsi que les relations grâce auxquelles nous recherchons, développons et, si nous obtenons des autorisations de commercialisation, commercialisons, vendons et distribuons nos produits.
Par exemple, l’U.S. Physician Payments Sunshine Act, les lois et réglementations étatiques ou étrangères analogues, telles que les lois étatiques anti-kickback et les lois relatives aux fausses réclamations, la « loi Bertrand » en France (loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011), exigent des fabricants concernés de médicaments couverts, de suivre et déclarer périodiquement les contrats, paiements et autres transferts de valeur en faveur des médecins et de certains droits de propriété et investissements détenus par les médecins ou les membres de leur famille immédiate ou les professionnels de santé. Pour plus d’informations sur la réglementation en matière de transparence, d’éthique et de santé, se référer aux paragraphes 9.6 « Transparence des liens d’intérêt ou Sunshine Act à la française » et 9.8.2 « Législation et réglementation des soins de santé aux États-Unis » de la Section 9 « Environnement réglementaire » du présent document d'enregistrement universel.
Les lois anti-corruption françaises, la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l’US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et le UK’s Bribery Act 2010 peuvent également être invoqués dans des circonstances similaires. La FCPA présente des défis particuliers pour l’industrie pharmaceutique, car dans de nombreux pays, les hôpitaux sont gérés par le gouvernement, et les médecins et autres employés de l’hôpital sont considérés comme des fonctionnaires étrangers. Certains paiements aux hôpitaux liés à des essais cliniques et à d’autres travaux ont été considérés comme des paiements incorrects à des fonctionnaires et ont conduit à des mesures d’application de la FCPA.
Parmi les autres textes législatifs américains figurent l’US Anti-Kickback Statute qui peut être invoqué dans le cadre de paiements versés au titre de programmes de soins de santé fédéraux tels que Medicare et Medicaid, et l’US Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (HIPAA), en ce qui concerne les fraudes aux programmes de prestations de soins de santé.
Veiller à ce que nos accords commerciaux avec des tierces parties soient conformes aux lois et réglementations applicables en matière de soins de santé sera probablement coûteux. Il est possible que les autorités gouvernementales concluent que nos pratiques commerciales ne sont pas conformes aux lois, réglementations ou jurisprudences actuelles ou futures en matière de fraude et d’abus ou à d’autres lois et réglementations en matière de soins de santé. Si nos activités enfreignaient l’une quelconque de ces lois ou autres réglementations gouvernementales qui pourraient s’appliquer à nous, nous pourrions faire l’objet de lourdes sanctions civiles, pénales et administratives, de dommages et intérêts, d’amendes, de dépréciations, d’emprisonnement, d’exclusions éventuelles des programmes de soins de santé financés par le gouvernement, tels que Medicare et Medicaid, d’exigences supplémentaires en matière de rapports et de surveillance si nous sommes soumis à un accord d’intégrité d’entreprise ou à un accord similaire afin de résoudre les allégations de non-respect de ces lois, de dommages et intérêts contractuels, d’atteinte à la réputation, de diminution des bénéfices et de revenus futurs, et de réduction de nos activités, chacun de ces éléments pouvant perturber considérablement nos activités. Si les médecins ou les autres prestataires ou entités avec lesquel(le)s nous
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prévoyons de travailler ne sont pas en conformité avec les lois applicables, ils peuvent être passibles de sanctions pénales, civiles ou administratives, y compris d’exclusions des programmes de soins de santé financés par le gouvernement.
3.8.RISQUES LIES AUX DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
3.8.1.Notre capacité à faire face à la concurrence peut être compromise si nous n’obtenons pas, ne conservons pas, ne protégeons pas et ne faisons pas respecter correctement nos droits exclusifs ou de propriété intellectuelle, ou si l’étendue de la protection de la propriété intellectuelle que nous obtenons n’est pas suffisamment large.
Notre succès dépend en grande partie de notre capacité à obtenir et à conserver une protection par brevet ou une autre protection de la propriété intellectuelle concernant nos candidats-médicaments. Par exemple, nous ne pouvons garantir :
•que nous déposerons toutes les demandes de brevet nécessaires ou souhaitables ou que nous obtiendrons les brevets que nous avons demandés et qui sont en cours d’examen ;
•que nous pourrons développer de nouveaux candidats-médicaments ou technologies brevetables ou obtenir des brevets pour protéger ces nouveaux candidats-médicaments ou technologies ;
•que nos partenaires de licence ou de collaboration ou nous-mêmes ont/avons été les premiers à proposer les candidats-médicaments ou les technologies couvert(e)s par les brevets délivrés ou les demandes de brevet en cours que nous concédons sous licence ou que nous détenons ;
•que nous pourrons obtenir des droits suffisants sur tous les brevets nécessaires ou recherchés ou sur d’autres droits de propriété intellectuelle, à des conditions raisonnables ou ne pas les obtenir du tout ;
•que la portée et la durée de tous brevets délivrés que nous possédons ou que nous concédons sous licence seront suffisamment larges pour protéger Lumoxiti ou nos candidats-médicaments ou empêcher efficacement les autres de commercialiser des technologies et des candidats-médicaments concurrentiels ;
•que nous nous conformerons aux diverses procédures, soumissions de documents, paiements de taxes et autres conditions requises pour conserver notre protection par brevet ;
•que nous obtiendrons une prolongation limitée de la durée de brevet en vertu du Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act de 1984, ou des amendements Hatch-Waxman, et d’une législation similaire au sein de l’Union européenne ;
•qu’il n’existe aucun risque que nos brevets détenus ou concédés sous licence soient contestés, invalidés ou contournés par une tierce partie ;
•qu’il n’existe aucun risque que d’autres sociétés du secteur pharmaceutique utilisent ou tentent d’utiliser des marques commerciales similaires ou des composants de nos marques commerciales, et créent ainsi de la confusion dans l’esprit des tierces parties ; et
•qu’il n’existe aucun risque que nos marques déposées puissent être contestées, contrefaites, contournées ou déclarées génériques ou considérées comme portant atteinte à d’autres marques.
Nous n’avons pas l’intention de déposer, conserver, poursuivre et défendre systématiquement les brevets de Lumoxiti et de nos candidats-médicaments dans tous les pays et toutes les juridictions du monde, car cela coûterait trop cher. Même dans les pays ou les zones où nous le ferons, à l’exception des États-Unis et de l’Union européenne, notre protection pourrait ne pas être aussi efficace que celle des États-Unis ou de l’Union européenne. Dans les pays dans lesquels nous ne chercherons pas à protéger notre propriété intellectuelle, nous sommes exposés à l’utilisation de cette propriété par des tierces parties dans des produits de type copycat, qu’ils peuvent ensuite chercher à commercialiser dans des pays dans lesquels nous sommes protégés.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Il est également possible que nous ne parvenions pas à identifier les aspects brevetables de nos résultats de recherche et développement à temps pour obtenir la protection par brevet. Bien que nous concluions des accords de confidentialité avec des parties ayant accès à des aspects confidentiels ou brevetables de nos résultats de recherche et développement, telles que nos employés, nos consultants, nos CRO, nos partenaires scientifiques externes, nos chercheurs parrainés et d’autres conseillers, ces parties peuvent enfreindre les accords et divulguer ces résultats avant le dépôt d’une demande de brevet, mettant ainsi en péril notre capacité à demander la protection par brevet. En outre, dans certaines circonstances, nous pouvons ne pas avoir le droit de contrôler la préparation, le dépôt, la poursuite, la conservation, le respect et la défense des brevets et des demandes de brevet couvrant des technologies que nous concédons sous licence à des tierces parties ou concédés sous licence par des tiers ou nous pouvons avoir recours à des tierces parties pour le faire. Par exemple, conformément à notre accord de licence avec AstraZeneca relatif à monalizumab, AstraZeneca conserve le contrôle de ces activités pour certains brevets que nous lui concédons sous licence en vertu de l’accord et des brevets issus de la collaboration.
En outre, certains de nos brevets et demandes de brevets sont, et pourraient à l’avenir être, détenus en copropriété avec des tierces parties. Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir une licence exclusive sur la part que ces copropriétaires tiers détiennent dans ces brevets ou demandes de brevet, ces copropriétaires peuvent être en mesure de céder leurs droits de licence à d’autres tiers, y compris nos concurrents, et nos concurrents pourraient commercialiser des produits et des technologies concurrents. Nous pouvons également avoir besoin de la coopération de tels copropriétaires de nos brevets afin de faire respecter ces brevets par les tiers, et cette coopération peut ne pas nous être fournie. La couverture revendiquée dans une demande de brevet peut être considérablement réduite avant la délivrance du brevet et sa portée peut être réinterprétée après la délivrance. Les contestations de concurrents ou d’autres tiers pourraient réduire la portée de nos brevets ou les rendre invalides ou inapplicables, ce qui pourrait limiter notre capacité à empêcher des tiers d’utiliser ou de commercialiser des technologies et candidats-médicaments similaires ou identiques, ou limiter la durée de la protection conférée par le brevet pour Lumoxiti et nos candidats-médicaments. Les procédures judiciaires que nous devrons éventuellement engager afin de faire respecter et de défendre notre propriété intellectuelle pourraient être très coûteuses. En outre, en raison du nombre important de preuves requises dans le cadre de litiges en matière de propriété intellectuelle, il est possible que certaines de nos informations confidentielles soient compromises par une divulgation au cours de ce type de litige. La probabilité de différends sur notre propriété intellectuelle augmentera progressivement à mesure que les brevets sont accordés et que la valeur et l’attrait des inventions protégées par ces brevets sont confirmés.
La position des sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques en matière de brevets est généralement très incertaine, elle soulève des questions juridiques et factuelles complexes et a fait l’objet de nombreux litiges au cours des dernières années. En conséquence, l’émission, la portée, la validité, la force exécutoire et la valeur commerciale de nos droits de brevet sont très incertaines. Par exemple, deux de nos brevets européens portant des revendications couvrant une classe d’anticorps anti-NKG2A définis par des caractéristiques communes à monalizumab ont été contestés dans des oppositions auprès de l’Office Européen des Brevets (OEB). Bien que la Division d’Opposition de l’OEB ait statué que certaines revendications portant sur cette classe d’anticorps anti-NKG2A étaient valables, les décisions de la Division d’Opposition concernant les deux brevets sont actuellement en appel. Nous avons également reçu des notifications selon lesquelles des tiers avaient formulé des oppositions contestant les brevets européens dont nous avons acquis les droits couvrant certaines de nos technologies CD39. Ces oppositions sont en cours. Nos demandes de brevet en cours et à venir pourraient ne pas aboutir à la délivrance de brevets protégeant notre technologie ou nos candidats-médicaments ou empêchant effectivement des tiers de commercialiser des technologies et des candidats-médicaments concurrentiels. De plus, nos brevets, dont nous sommes propriétaires ou obtenus sous licence, peuvent être soumis à une réserve de droits par un ou plusieurs tiers. Par exemple, le gouvernement des États-Unis a financé en partie la recherche qui a donné lieu à certains de nos droits de propriété intellectuelle et technologies brevetés, qu’ils soient détenus ou obtenus sous licence. Par conséquent, le gouvernement peut
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
avoir certains droits, ou droits de retrait, sur ces droits de brevet et cette technologie. Lorsque de nouvelles technologies sont développées avec un financement gouvernemental, le gouvernement obtient généralement certains droits sur les brevets obtenus, notamment une licence non exclusive autorisant le gouvernement à utiliser l’invention à des fins non commerciales. Ces droits peuvent permettre au gouvernement de divulguer nos informations confidentielles à des tiers et d’exercer des droits de retrait pour utiliser ou autoriser des tiers à utiliser notre technologie concédée sous licence. Le gouvernement peut exercer ses droits de retrait s’il estime que des mesures s’imposent, car nous ne parvenons pas à appliquer de manière pratique la technologie financée par le gouvernement, car des mesures sont nécessaires pour atténuer les besoins en matière de santé ou de sécurité, pour satisfaire aux exigences de la réglementation fédérale ou pour donner la préférence à l’industrie américaine. En outre, nos droits sur de telles inventions peuvent être soumis à certaines exigences relatives à la fabrication de produits intégrant de telles inventions aux États-Unis.
Ces risques sont encore plus élevés pour nous, en raison de nos ressources financières et humaines limitées.
3.8.2.Des tierces parties peuvent prétendre que nos partenaires ou nous-mêmes enfreignent/enfreignons, détournent/détournons ou autrement violent/violons les droits de propriété intellectuelle de ces tierces parties, ce qui pourrait entraver ou retarder nos efforts de développement, nous empêcher de commercialiser nos candidats-médicaments, ou augmenter les coûts de commercialisation de nos candidats-médicaments.
Notre succès commercial dépend de notre capacité et de celle de nos partenaires à développer, fabriquer, commercialiser et vendre Lumoxiti et nos candidats-médicaments, et à utiliser nos technologies exclusives, sans enfreindre, détourner ou violer de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle ou les droits exclusifs de tiers. Le domaine des produits biopharmaceutiques implique des litiges importants en matière de brevets et autres droits de propriété intellectuelle, qui peuvent être très incertains et impliquer des questions juridiques et factuelles complexes. L’interprétation et l’étendue des revendications admises dans certains brevets couvrant des compositions biopharmaceutiques peuvent également être incertaines et difficiles à déterminer.
Il se peut que nous ne soyons pas au courant de tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers et potentiellement liés à nos candidats-médicaments. En règle générale, aux États-Unis, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après le dépôt ou, dans certains cas, pas du tout. Par conséquent, nous ne pouvons pas être sûrs d’avoir été les premiers à être les auteurs des inventions revendiquées dans des brevets dont la Société est propriétaire ou concédés sous licence ou dans des demandes de brevet en cours, ni que nous avons été les premiers à demander la protection par brevet pour ces inventions. Si nous n’étions pas les premiers à inventer de telles inventions ou les premiers à déposer un brevet ou une demande de brevet pour de telles inventions, nous pourrions ne pas être en mesure d’utiliser ces inventions dans le cadre de nos produits. Il se peut que nous devions obtenir des licences auprès de tiers (qui pourraient ne pas être disponibles selon des conditions commercialement raisonnables, voire ne pas être disponibles du tout), retarder le lancement de candidats-médicaments, cesser la production et la vente de certains candidats-médicaments ou développer des technologies alternatives faisant l’objet de tel(le)s brevets ou demandes de brevet. Chacun des éléments ci-avant pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Par exemple, des tiers peuvent également affirmer que lacutamab et d’autres candidats-médicaments peuvent utiliser une technologie protégée par leurs brevets. Bien que nous estimions que nos activités actuelles et le développement prévu de lacutamab n’enfreignent pas et ne portent pas atteinte à de tels brevets, qui expirent à court terme, des tiers peuvent ne pas être d’accord.
Des tiers peuvent alléguer que nous ou nos partenaires enfreignons/enfreignent, détournons/détournent ou autrement violons/violent les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de ces tiers, et faire valoir des réclamations pour violation à notre encontre, quel que soit leur mérite. Un tribunal compétent pourrait juger que ces brevets de tiers sont valides, opposables et violés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
importante sur notre capacité à commercialiser Lumoxiti et tout candidat-médicament que nous pourrions développer, ainsi que tout(e) autre candidat-médicament ou technologie couvert(e) par les brevets revendiqués par ledit tiers. Afin de contester avec succès la validité d’un tel brevet américain devant un tribunal fédéral, il nous faudrait surmonter une présomption de validité. Comme il s’agit d’une lourde charge qui nous oblige à présenter des preuves claires et convaincantes de l’invalidité d’une telle revendication de brevet américain, rien ne garantit qu’un tribunal compétent annulerait les revendications de ce brevet américain. S’il s’avère que nous enfreignons les droits de propriété intellectuelle d’un tiers et si nous ne parvenons pas à démontrer que ces droits sont invalides ou inapplicables, nous pourrions être tenus de :
•supporter les coûts potentiellement importants des poursuites intentées à notre encontre ;
•verser des dommages et intérêts, qui peuvent inclure des dommages et intérêts triples et les honoraires d’avocat s’il est prouvé que nous avons délibérément porté atteinte aux droits de brevet d’une tierce partie ;
•cesser de développer, de fabriquer et de commercialiser la technologie ou les candidats-médicaments contrefaits ; et
•acquérir auprès de ce tiers une licence pour ces droits de propriété intellectuelle, qui peut ne pas pouvoir être conclue selon des conditions commercialement raisonnables, voire ne pas être disponible du tout, et peut être non exclusive, donnant ainsi à nos concurrents et à des tiers un accès aux mêmes technologies qui nous ont été concédées sous licence.
Par exemple, en janvier 2004, la Société a conclu un accord de licence exclusive avec la société allemande Bioagency AG pour toutes les réclamations concernant deux familles de brevets concernant le candidat-médicament IPH1201. En 2009, Bioagency AG a prétendu avoir résilié unilatéralement cet accord puis engagé une action en justice en France contre la Société pour contrefaçon de brevet et a réclamé à la Société entre 2,0 et 10,7 millions d’euros de dommages et intérêts. La Société a estimé que Bioagency AG n’avait pas le droit de résilier le contrat et qu’il n’y avait pas eu de contrefaçon. La Société a résilié l’accord de licence exclusive en 2010. En 2011, le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu un jugement déclarant la résiliation de l’accord de licence par la Société en 2010 et rejetant toutes les demandes présentées par Bioagency AG à l’encontre de la Société.
Même en cas de résolution en notre faveur, un litige ou une autre procédure lié(e) à la propriété intellectuelle peut nous amener à engager des dépenses importantes et peut détourner notre direction et les autres membres du personnel de leurs responsabilités normales. En outre, il pourrait y avoir des annonces publiques des résultats d’audiences, de requêtes ou d’autres procédures provisoires ou de faits nouveaux. Si les analystes des valeurs mobilières ou les investisseurs perçoivent ces résultats comme étant négatifs, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de nos actions ordinaires. Il se peut que nous ne disposions pas de ressources financières ou autres suffisantes pour mener à bien de tel(le)s litiges ou procédures. Certains de nos concurrents pourraient être en mesure de supporter les coûts de tel(le)s litiges ou procédures de manière plus efficace que nous, en raison de leurs ressources financières plus importantes et de leurs portefeuilles de propriété intellectuelle plus avancés et plus développés.
3.8.3.Les évolutions du droit des brevets pourraient avoir un impact négatif sur notre activité.
Des modifications apportées aux lois sur les brevets ou à leur interprétation pourraient accroître les incertitudes et les coûts liés à la poursuite des demandes de brevet et à l’exécution ou à la défense des brevets délivrés. Par exemple, à tout moment, le Congrès américain, l’USPTO ou des autorités étrangères similaires peuvent modifier les normes de brevetabilité et tout changement de ce type pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités. En outre, le Leahy-Smith America Invents Act (AIA), qui a été promulgué en septembre 2011, comprend un certain nombre de modifications importantes du droit des brevets américain. Ces modifications incluent la transition d’un système « premier inventeur » à un système « premier déposant », des modifications dans la manière dont les brevets délivrés sont contestés et des modifications dans la
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
manière dont les demandes de brevet sont contestées au cours du processus d’examen, telles que le fait d’autoriser une présentation de l’état de la technique à l’USPTO par un tiers au cours de la procédure de brevet. Ces modifications pourraient favoriser des entreprises plus grandes et mieux établies disposant de plus grandes ressources à consacrer au dépôt des demandes de brevet et aux poursuites. Dans un système « premier déposant », à supposer que d’autres conditions de brevetabilité soient remplies, le premier inventeur à déposer une demande de brevet aura généralement droit au brevet sur une invention, qu’un autre inventeur ait ou non procédé à l’invention plus tôt. L’USPTO a élaboré de nouvelles réglementations et procédures pour régir l’application intégrale de l’America Invents Act, et de nombreuses modifications de fond du droit des brevets associées à l’America Invents Act, et en particulier aux dispositions relatives au « premier déposant », sont entrées en vigueur en mars 2013. Des modifications de fond du droit des brevets associées à l’America Invents Act, ou à toute législation américaine ultérieure relative aux brevets, peuvent affecter notre capacité à obtenir des brevets et, s’ils sont obtenus, à les faire respecter ou à les défendre. Par conséquent, l’impact de l’America Invents Act sur le coût des poursuites liées à nos demandes de brevet américain, notre capacité à obtenir des brevets américains sur la base de nos découvertes et notre capacité à faire respecter ou à défendre tout brevet susceptible de découler de nos demandes de brevets, le cas échéant, n’est pas clair.
En outre, des modifications ou des interprétations différentes des lois sur les brevets aux États-Unis et dans d’autres pays peuvent permettre à d’autres personnes d’utiliser nos découvertes ou celles de nos partenaires, de développer et de commercialiser notre technologie et nos candidats-médicaments sans nous verser d’indemnisation, ou limiter le nombre de brevets ou de revendications que nous pouvons obtenir. Les positions des sociétés en matière de brevets sur le marché des biotechnologies et des produits pharmaceutiques sont particulièrement incertaines. Les décisions récentes de la Cour Suprême des États-Unis ont restreint la portée de la protection offerte par les brevets des États-Unis dans certaines circonstances et affaibli les droits des titulaires de brevets dans certaines situations. Cette combinaison d’événements a créé une incertitude quant à la validité et à la force exécutoire des brevets, une fois ceux-ci obtenus. En fonction des actions futures du Congrès américain, des tribunaux fédéraux et de l’USPTO, ainsi que d’organes similaires dans d’autres pays, les lois et réglementations régissant les brevets pourraient changer de manière imprévisible, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur notre portefeuille de brevets existant et sur notre capacité à protéger et à faire respecter notre propriété intellectuelle à l’avenir.
3.8.4.Si nous ne respectons pas nos obligations en vertu des accords de licence ou de technologie avec des tierces parties, nous risquons de perdre les droits de licence qui sont essentiels à notre activité, et de ne pas réussir à obtenir les droits de propriété intellectuelle nécessaires.
Nous obtenons sous licence des droits de propriété intellectuelle de tiers, essentiels à notre activité, au moyen d’accords de licence, y compris mais sans s’y limiter de licences liées à la fabrication, à la composition, à l’utilisation et à la vente de nos candidats-médicaments. À l’avenir, nous pourrions conclure des accords supplémentaires nous fournissant des licences concernant de la propriété intellectuelle ou de la technologie précieuse. Par exemple, nous dépendons de notre accord de licence avec AstraZeneca pour la commercialisation de Lumoxiti et de notre accord de licence avec Novo Nordisk A/S pour le développement et la commercialisation de monalizumab. Nos accords de licence nous imposent diverses obligations, qui peuvent inclure des paiements de développement, de redevances et d’étapes. Si nous ne respectons pas l’une quelconque de ces obligations, nos concédants de licence peuvent avoir le droit de résilier les accords. En cas de résiliation de nos accords de licence avec AstraZeneca ou Novo Nordisk A/S ou de tout autre concédant de licence actuel ou futur, nous perdrions des droits précieux et nous pourrions être tenus de cesser notre développement, notre fabrication ou notre commercialisation de Lumoxiti ou de nos candidats-médicaments, y compris monalizumab. En outre, nos activités en pâtiraient si nos concédants de licence ne respectaient pas les termes des accords, s’ils ne faisaient pas obstacle à la contrefaçon par des tiers, ou si les brevets sous licence ou d’autres droits étaient déclarés nuls ou non exécutoires.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
En outre, des litiges peuvent survenir concernant la propriété intellectuelle faisant l’objet d’un accord de licence, notamment :
•l’étendue des droits accordés en vertu de l’accord de licence et d’autres questions liées à l’interprétation ;
•la mesure dans laquelle notre technologie et nos processus portent atteinte à la propriété intellectuelle de la contrepartie qui ne fait pas l’objet de l’accord de licence ;
•nos obligations de diligence en vertu de l’accord de licence et quelles activités satisfont à ces obligations de diligence ;
•la qualité d’inventeur ou la propriété des inventions et du savoir-faire résultant de la création ou de l’utilisation en commun de la propriété intellectuelle par nos contreparties et par nous-mêmes ; et
•la priorité de l’invention de la technologie brevetée.
Les accords en vertu desquels nous obtenons des licences de propriété intellectuelle de tiers sont complexes et certaines dispositions de ces contrats sont susceptibles de faire l’objet d’interprétations multiples. Par exemple, Orega Biotech SAS (« Orega Biotech »), a revendiqué la propriété commune de certains brevets relatifs à IPH5201, et nous avons convenu avec Orega Biotech de résoudre ces revendications dans le cadre d’une procédure d’arbitrage. La résolution de tout différend contractuel qui pourrait survenir pourrait restreindre ce que nous estimons être la portée de nos droits sur la propriété intellectuelle concernée, ou modifier de manière défavorable pour nous ce que nous considérons être nos obligations, ou celles de notre contrepartie, financières ou autres en vertu de l’accord pertinent. Si des différends relatifs à la propriété intellectuelle que nous avons concédée sous licence empêchent ou entravent notre capacité à maintenir notre accord de licence actuel selon des conditions acceptables, il se peut que nous ne puissions pas développer et commercialiser avec succès les candidats-médicaments concernés.
De plus, la croissance de nos activités peut dépendre, en partie, de notre capacité à acquérir, acquérir sous licence ou utiliser des droits exclusifs détenus par des tiers. Il se peut que nous ne puissions pas acquérir ou obtenir sous licence les droits de propriété intellectuelle de tiers que nous considérons comme nécessaires pour nos candidats-médicaments selon des conditions raisonnables voire pas du tout. L’octroi de licences ou l’acquisition de droits de propriété intellectuelle de tiers est un domaine concurrentiel, et plusieurs sociétés plus établies peuvent poursuivre des stratégies de licence ou d’acquisition de droits de propriété intellectuelle de tierces parties que nous pourrions considérer comme attractifs. Ces sociétés établies peuvent avoir un avantage concurrentiel sur nous en raison de leur taille, de leurs ressources en capital et de leurs capacités de développement clinique et de commercialisation plus étendues. En outre, les sociétés qui nous perçoivent comme un concurrent peuvent ne pas vouloir nous céder ou concéder sous licence certains droits. Il se peut également que nous ne puissions pas obtenir sous licence ou acquérir des droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers selon des conditions nous permettant de rentabiliser correctement notre investissement.
Dans le cadre de nos activités, nous collaborons avec des institutions académiques et à but non lucratif afin d’accélérer nos activités de recherche ou de développement précliniques dans le cadre d’accords conclus avec ces institutions. En règle générale, ces institutions nous offrent la possibilité de négocier une licence sur tous droits de l’institution ou de ses employés en matière de technologie résultant de la collaboration. Quelle que soit cette option, il se peut que nous ne puissions pas négocier une licence dans les délais spécifiés ou selon des conditions acceptables pour nous. Si nous ne pouvons pas le faire, l’institution peut proposer les droits de propriété intellectuelle à d’autres parties, ce qui risque de nous empêcher de poursuivre notre programme de développement ou de commercialisation applicable. Si nous ne parvenons pas à obtenir les droits sur les droits de propriété intellectuelle requis par des tiers ou à conserver les droits de propriété intellectuelle dont la Société dispose, nous pourrions être amenés à abandonner le développement et la commercialisation du programme concerné.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
Pour plus d’informations sur les accords de licence de la Société, se référer au paragraphe 5.4.9 « Propriété intellectuelle » de la Section 5 « Aperçu des activités » du présent document d'enregistrement universel.
3.8.5.Si nous ne parvenons pas à protéger la confidentialité de nos secrets commerciaux, notre activité et notre position concurrentielle pourraient en être sérieusement affectées.
Outre la protection par brevet, du fait que nous intervenons dans le domaine hautement technique du développement de médicaments biopharmaceutiques, nous comptons en partie sur la protection du secret commercial pour protéger notre technologie et nos processus exclusifs. Cependant, les secrets commerciaux sont difficiles à protéger. Nous cherchons en partie à protéger nos secrets commerciaux en concluant des accords de confidentialité avec nos employés, nos consultants, nos CRO, nos partenaires scientifiques extérieurs, nos chercheurs parrainés et d’autres conseillers. Ces accords exigent généralement que l’autre partie préserve la confidentialité et ne divulgue pas à des tiers toutes les informations confidentielles développées par cette partie ou communiquées à cette partie par nous au cours de la relation que cette partie entretient avec nous. Cependant, nous ne pouvons pas garantir que nous avons conclu de tels accords avec chaque partie susceptible d’avoir ou d’avoir eu accès à nos secrets commerciaux et informations confidentielles. Ces accords peuvent être enfreints et nous pourrions ne pas disposer de recours adéquats en cas d’infraction.
Outre les mesures contractuelles, nous essayons de protéger la nature confidentielle de nos informations propriétaires à l’aide de mesures de sécurité physiques et technologiques. De telles mesures peuvent ne pas, par exemple, dans le cas de l’appropriation illicite d’un secret commercial par un employé ou un tiers avec un accès autorisé, fournir une protection adéquate à nos informations confidentielles. Nos mesures de sécurité n’empêcheront peut-être pas un employé ou un consultant de s’approprier nos secrets commerciaux et de les communiquer à un concurrent. De plus, les recours que nous intentons contre ce manquement pourraient ne pas constituer un recours adéquat pour protéger pleinement nos intérêts. Faire valoir une allégation selon laquelle une partie a divulgué ou utilisé de manière illicite un secret commercial peut être difficile, coûteux et prendre beaucoup de temps, et le résultat est imprévisible. En outre, les tribunaux extérieurs aux États-Unis sont peut-être moins disposés à protéger les secrets commerciaux. De plus, les secrets commerciaux peuvent être développés de manière indépendante par des tiers de manière à empêcher tout recours légal de notre part. Si des informations confidentielles ou exclusives, telles que nos secrets commerciaux, devaient être divulguées ou détournées par une tierce partie, ou si de telles informations étaient développées de manière indépendante par une tierce partie, notre position concurrentielle pourrait en être sérieusement affectée.
Nos secrets commerciaux et techniques incluent ce qui suit :
•certaines compétences techniques non brevetées qui, selon nous, nous fournissent un avantage dans la réalisation de travaux de recherche et développement dans notre domaine ;
•certaines connaissances scientifiques générées par les travaux que nous effectuons ;
•certaines informations relatives aux candidats-médicaments que nous développons actuellement ; et
•certaines informations relatives aux accords signés entre nous et des tiers.
La divulgation non autorisée ou le détournement de certains de ces secrets pourrait permettre à des tiers de proposer des produits ou services concurrents aux nôtres ou avoir généralement un effet défavorable significatif sur nos activités.
Les structures mises en place pour protéger nos secrets commerciaux et techniques ne constituent pas une garantie qu’un ou plusieurs de nos secrets commerciaux et techniques ne seront pas divulgués ou détournés. Les accords ou autres arrangements visant à protéger nos secrets commerciaux peuvent ne pas fournir la protection recherchée ou être enfreints, ou encore nos secrets commerciaux peuvent être divulgués à nos concurrents ou développés indépendamment par ceux-ci.
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Section 3 - FACTEURS DE RISQUE
SECTION 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1.DENOMINATION SOCIALE
Dénomination sociale : Innate Pharma.
4.2.REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES, NAF ET LEI
Innate Pharma est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro SIREN 424 365 336 RCS Marseille.
Son code NAF est le 7211 Z. Il correspond à l’activité de Recherche-développement en biotechnologies.
Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est
4.3.DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE
La Société a été constituée le 15 septembre 1999 sous la forme d’une société par actions simplifiée puis transformée en société anonyme le 13 juin 2005. Elle a été immatriculée le 23 septembre 1999 pour une durée expirant le 23 septembre 2098.
4.4.INFORMATIONS SOCIALES ET SITE INTERNET
Tel : +33 (0)4 30 30 30
Le site internet de la Société est : www.innate-pharma.com
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document.
SECTION 5.APERÇU DES ACTIVITES
5.1.PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1.Fondements de la Société
5.1.1.1Introduction
Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies au stade clinique, spécialisée en immuno-oncologie et dédiée à l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire. Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » aux stades clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est important.
Innate Pharma possède une expérience solide dans la recherche et le développement en immuno-oncologie, ayant été précurseur dans la compréhension de la biologie des cellules NK (« natural killer »), et ayant ensuite
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
su étendre son expertise au microenvironnement tumoral, aux antigènes tumoraux et à l’ingénierie des anticorps. Innate Pharma a construit, en interne et à travers sa stratégie de business développement, un portefeuille large et diversifié comprenant quatre candidats-médicaments au stade clinique et un solide pipeline de candidats précliniques. La Société a su nouer des accords de collaboration avec des leaders de l’industrie pharmaceutique tels qu’AstraZeneca et Sanofi, lui permettant de bénéficier de leur capacité de développement et de leur expertise pour certains des candidats de la Société. La Société a de plus reçu un montant cumulé d'environ 620 millions de dollars sur les dix dernières années au titre de ces partenariats, correspondant à des paiements initiaux, des paiements d’étapes et des investissements en capital. La Société estime que ses candidats-médicaments et son approche du développement clinique se différencient des thérapies existantes en immuno-oncologie et qu’ils ont le potentiel d’améliorer de façon significative les résultats cliniques des patients atteints de cancer.
Le système immunitaire, défense naturelle du corps contre les organismes étrangers et les pathogènes, est composé du système immunitaire inné et du système immunitaire adaptatif. Les approches récentes d’immunothérapie ont essentiellement été concentrées sur l’activation des cellules T contre un antigène tumoral spécifique et ont conduit à un changement sans précédent du paradigme de traitement de nombreuses tumeurs solides. Malgré ces succès, la profondeur et la durabilité des effets cliniques restent limitées à une sous-catégorie de patients et de types de tumeurs. L’approche innovante de la Société en immuno-oncologie vise à élargir et à amplifier les réponses immunitaires anti-tumorales en actionnant à la fois le système immunitaire inné et adaptatif.
Le système immunitaire comprend une variété de cellules, y compris les cellules NK. Ces cellules appartiennent au système immunitaire inné et sont impliquées dans l’immunosurveillance anti-tumorale au travers de différentes modalités. L’activation du système immunitaire inné permet de déclencher une réponse immunitaire adaptative, ciblée contre des antigènes spécifiques et peut induire une mémoire immunitaire durable. L’expertise scientifique de la Société, ses collaborations stratégiques et son moteur de découverte sont destinés à exploiter le système immunitaire inné.
La Société développe un pipeline d’immunothérapies innovantes qui, selon elle, ont le potentiel d’apporter un bénéfice clinique significatif aux patients souffrant de cancer. Le tableau ci-dessous (tableau 1) présente le portefeuille commercial, clinique et préclinique de la Société :
En complément de ces candidats-médicaments, la Société dispose d’un portefeuille de développement actif avec des programmes en stade de découverte et en stade préclinique.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
Les collaborations de la Société lui permettent d’exploiter l’expertise et les ressources de grandes sociétés pharmaceutiques et d’instituts de recherche afin d’accélérer le développement de plusieurs de ses candidats-médicaments tout en lui permettant de bénéficier de financements pour élargir son portefeuille de candidats-médicaments propriétaires. Sur les 10 dernières années, la Société a reçu un montant cumulé de plus de 620 millions de dollars issus de paiements initiaux, de paiements d’étape et d’investissements en capital issus de ses collaborations. Dans le cadre des accords de collaboration existants et autres accords de licence pouvant devenir effectifs à l’issue de l’exercice des options de licence sur des candidats-médicaments futurs, la Société pourrait être éligible à recevoir environ 5,4 milliards de dollars de paiements cumulés futurs. Selon les programmes pour lesquels la Société a noué des accords de partenariat, la Société pourrait être éligible à des paiements initiaux résultant de commissions sur exercice d’options ainsi qu’à des paiements d’étape liés au franchissement de certains niveaux de développement et de ventes. Le montant total de 5,4 milliards de dollars de paiements conditionnels futurs suppose que nos collaborateurs exercent toutes les options que nous leur avons accordées et que nous franchissions toutes les étapes de développement, cliniques, réglementaires et commerciales qui y sont liées.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
5.1.1.2Dates clés
1999
Création par Hervé Brailly, Président du Directoire jusqu’au 30 décembre 2016, François Romagné, anciennement membre du Directoire et du Comité exécutif, chargé de la direction scientifique, Éric Vivier (Centre d’Immunologie Marseille Luminy – CIML, Marseille, France, aujourd’hui Directeur Scientifique d’Innate Pharma), Jean-Jacques Fournié (CNRS, Toulouse, France), Marc Bonneville (CNRS, Inserm, Nantes, France) et Alessandro Moretta (Université de Gênes, Italie).
2003
Premier accord de collaboration et de licence avec la société pharmaceutique danoise Novo Nordisk A/S portant sur le développement d’un programme d’anticorps anti-KIR potentialisant l’activation des cellules NK (programme IPH21, aujourd’hui lirilumab).
2004
Entrée de Novo Nordisk A/S au capital d’Innate Pharma lors de son troisième tour de table en mars 2004.
2006
Introduction en bourse sur Euronext Paris.
2007
Sélection par Novo Nordisk A/S d’un nouvel anticorps, ciblant NKG2A, IPH2201 (aujourd’hui monalizumab).
2008
Recentrage du partenariat avec Novo Nordisk A/S sur l’inflammation et arrêt des développements en oncologie. Sélection par Novo Nordisk A/S d’un nouveau candidat-médicament anticorps, IPH2301 (NN8555). Transfert d’actifs entre Novo Nordisk A/S et Innate Pharma, Innate Pharma reprenant des droits de développement et de commercialisation d’IPH2101 et Novo Nordisk A/S reprenant les droits restants d’Innate Pharma sur NN8555.
2011
Initiation des essais cliniques de Phase I avec lirilumab et licence du programme à Bristol-Myers Squibb.
Initiation des essais cliniques de Phase I avec monalizumab par Novo Nordisk A/S en inflammation.
2014
Acquisition des droits de développement et de commercialisation de monalizumab auprès de
Novo Nordisk A/S et initiation du premier essai clinique de Phase II.
2015
Accord global de co-développement et de commercialisation avec AstraZeneca pour monalizumab. Démarrage de trois essais cliniques avec monalizumab dans des indications de cancer.
Initiation d’un essai clinique de Phase I avec lacutamab.
2016
Premières publications de données cliniques pour les trois anticorps au stade clinique : lirilumab, monalizumab et lacutamab.
Elargissement du portefeuille préclinique avec deux nouveaux candidats ciblant le microenvironnement tumoral (IPH52 et IPH53).
Démarrage d’une nouvelle plateforme de formats d’anticorps bispécifiques et signature d’un accord de collaboration non exclusif avec Sanofi pour appliquer cette technologie.
Nomination de Mondher Mahjoubi au poste de Président du Directoire, succédant à Hervé Brailly nommé Président du Conseil de surveillance.
2017
Acquisition d’un anticorps anti-C5aR (nommé avdoralimab) auprès de Novo Nordisk A/S ciblant les cellules myéloïdes suppressives (MDSC) dans le microenvironnement tumoral et ayant été testé en Phase I dans l’inflammation.
Présentation des résultats finaux de l’escalade de dose de l’essai de Phase I évaluant lacutamab confirmant une bonne tolérance et des signaux d’activité clinique prometteurs.
Résultats de deux essais testant lirilumab ne démontrant pas de bénéfice évident pour les patients ni de perspective de développement claire.
2018
Partenariat majeur avec AstraZeneca accélérant la transition vers une société de biotechnologies intégrée :
•Acquisition des droits de commercialisation de Lumoxiti aux États-Unis et en Europe
•Licence à AstraZeneca de l’intégralité des droits de monalizumab en oncologie
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
•Acquisition par AstraZeneca d’une option sur IPH5201, ainsi que sur quatre autres produits au stade préclinique
•Entrée d’AstraZeneca au capital d’Innate Pharma à hauteur de 9,8%
Présentation de données prometteuses pour les combinaisons de monalizumab, avec cetuximab dans les cancers de la tête et du cou, et avec durvalumab dans le cancer colorectal.
Présentation de données sur l’extension de cohorte dans le syndrome de Sézary pour lacutamab et annonce du démarrage d’une étude de Phase II en 2019, TELLOMAK.
Initiation d’une collaboration clinique avec AstraZeneca pour évaluer avdoralimab en combinaison avec durvalumab (anti-PD-L1) chez des patients présentant différentes tumeurs solides et démarrage de l’essai de Phase I.
2019
Obtention du statut de Fast Track, accordé par la FDA, l’agence réglementaire des médicaments américaine, pour lacutamab, pour le traitement de patients adultes présentant un syndrome de Sézary (SS) en rechute ou réfractaire, ayant reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs.
Annonce de l’intention d’AstraZeneca de démarrer, en 2020, un essai clinique de Phase III évaluant la combinaison de monalizumab avec cetuximab.
Réalisation d’une offre globale incluant une offre au public sur le Nasdaq Global Select Market résultant en un montant brut cumulé d’environ 79,1 millions de dollars (71,5 millions d’euros).
2020
Acceptation par l’Agence Européenne du Médicament du dossier de demande d’enregistrement réglementaire de Lumoxiti dans la leucémie à tricholeucocytes en rechute ou réfractaire.
Suspension partielle de l’essai de Phase II TELLOMAK évaluant lacutamab dans les lymphomes de type T (voir 0).
Premier patient traité dans l’essai de Phase I évaluant IPH5201 en monothérapie et en combinaison avec durvalumab (anti-PD-L1) avec ou sans oleclumab (anticorps monoclonal anti-CD73).
Reprise du recrutement dans l’étude de Phase 2 TELLOMAK, évaluant l’efficacité et la tolérance de lacutamab dans les lymphomes T cutanés.
Inclusion par AstraZeneca du premier patient dans l'essai clinique randomisé de Phase 3, INTERLINK-1, évaluant monalizumab en combinaison avec cetuximab contre placebo en combinaison avec cetuximab chez des patients présentant un carcinome épidermoïde de la tête et du cou en rechute ou métastatique et préalablement traités par une chimiothérapie à base de sels de platine ainsi qu’une immunothérapie anti-PD-(L)1.
Octroi par l’Agence Européenne du Médicament (EMA) du statut « PRIME » à lacutamab pour le traitement des patients présentant un syndrome de Sézary en rechute ou réfractaire ayant reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs.
Décision de retour des droits commerciaux de Lumoxiti (moxetumomab pasudotox-tdfk) aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca.
2021
Progression de IPH6101/SAR443579 par Sanofi vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental.
Progression de la cohorte de patients présentant un mycosis fongoïde exprimant KIR3DL2 (cohorte 2) au stade 2 dans l’étude TELLOMAK et annonce de l’initiation d’un programme clinique dans les lymphomes T périphériques.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |43
Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
5.1.2Activer l’immunité innée : exploiter le potentiel de l’immunothérapie pour traiter le cancer
5.1.2.1Le système immunitaire inné, le catalyseur du système immunitaire adaptatif
Le système immunitaire se subdivise en deux volets : le système immunitaire inné et le système immunitaire adaptatif, collaborant pour défendre l’organisme face aux agents pathogènes et aux organismes étrangers.
Le système immunitaire inné constitue la première ligne de défense du système immunitaire car il réagit de façon quasi instantanée contre la situation pathologique et sert de catalyseur pour mobiliser les autres composantes du système immunitaire. Le système immunitaire inné a pour fonction d’identifier, d’attaquer et d’éliminer les agents pathogènes ou les cellules cancéreuses, de produire des cytokines et activer la cascade du complément. De plus, le système immunitaire inné active le système immunitaire adaptatif par le biais de la présentation d’antigènes. Ces fonctions mobilisent une variété de cellules dont les cellules NK, les cellules dendritiques, les monocytes, les macrophages et les neutrophiles. Ces cellules lancent la réponse immunitaire adaptative tout en organisant leurs propres réponses effectrices. À travers le corps, les cellules du système immunitaire inné jouent un rôle critique dans l’immunosurveillance et la détection de la formation de cellules cancéreuses.
Une fois activé, le système immunitaire adaptatif répond avec un grand nombre de cellules effectrices. La réponse immunitaire adaptative est hautement spécifique à certains antigènes exprimés par des pathogènes ou des cellules cancéreuses, et celle-ci se développe grâce à un processus d’activation et de polarisation. Les composantes clés du système immunitaire adaptatif incluent les anticorps, qui sont produits par les lymphocytes B et qui se lient aux antigènes et les marquent pour que d’autres cellules immunitaires les détruisent, et les lymphocytes T qui reconnaissent les antigènes sur les cellules malades puis les attaquent et les éliminent. La réponse immunitaire adaptative est donc ciblée, efficace et peut fournir une mémoire immunitaire durable.
5.1.2.2Les éléments clés de la modulation du système immunitaire pour traiter le cancer
Les cellules impliquées dans le système immunitaire inné et adaptatif peuvent avoir des impacts différents dans le traitement du cancer. Si les cellules T cytotoxiques CD8+ et les cellules NK aident à l’élimination des tumeurs, une sous-population de cellules T telles que les cellules T régulatrices (Tregs) et une sous-population de cellules myéloïdes, telles que les MDSC, peuvent être dangereuses pour l’hôte et promouvoir la croissance de la tumeur en contribuant à un environnement immunosuppresseur.
L’activité immunitaire des cellules est contrôlée par de nombreux facteurs d’activation et d’inhibition, y compris des récepteurs activateurs et des récepteurs inhibiteurs, appelés points de contrôle, exprimés à la surface de ces cellules. Par exemple, PD-1, LAG-3, TIGIT et NKG2A sont des points de contrôle inhibiteurs alors
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
qu’OX-40, CD137, NKG2D et NKp46 sont des points de contrôle activateurs. Une fois engagés, les points de contrôle inhibiteurs peuvent affecter l’immunité anti-tumorale des cellules du système immunitaire adaptatif et inné telles que les cellules T CD8+ ou les cellules NK, contribuant ainsi à favoriser l’échappement de la tumeur au contrôle immunitaire. Les points de contrôle inhibiteurs sont des cibles thérapeutiques potentielles dont le blocage vise à restaurer l'immunosurveillance anti-cancéreuse.
5.1.2.3Le système immunitaire inné, une modalité thérapeutique à fort potentiel contre le cancer
Le cancer est historiquement traité au moyen de la chirurgie, de la radiothérapie, de la chimiothérapie, des thérapies ciblées, de l’hormonothérapie ou une combinaison d’entre elles ciblant la tumeur elle-même. Plus récemment, les avancées dans la compréhension du rôle du système immunitaire dans le cancer ont positionné l’immunothérapie comme une modalité thérapeutique importante. Les cibles thérapeutiques ont basculé de la tumeur vers l’hôte, le système immunitaire et le microenvironnement tumoral dans le but de réactiver l’immunosurveillance contre le cancer.
L’immunothérapie appliquée au traitement du cancer a commencé avec des traitements qui activaient le système immunitaire de façon indifférenciée, telles que les cytokines comme l’IL-2 ou les interférons de type (IFNα) qui avaient une efficacité limitée et/ou une toxicité significative. Les solutions d’immunothérapies récentes se concentrent plus sur la mise en place d’une réponse efficace des cellules T spécifiques aux antigènes tumoraux en particulier en modulant l’activité des récepteurs inhibiteurs exprimés par les cellules T. Cette modulation peut limiter l’expansion des lymphocytes T, comme dans le cas d’un traitement anti-CTLA-4 ou limiter leurs propriétés effectrices, comme dans le cas des traitements anti-PD-1 ou anti-PD-L1. Le ciblage thérapeutique des récepteurs inhibiteurs contrôlant les fonctions des cellules T a mené à un changement de paradigme dans le traitement de nombreuses tumeurs solides telles que le mélanome, le cancer du poumon non à petites cellules, le carcinome des cellules rénales et les maladies hématopoïétiques telles que le lymphome hodgkinien. En dépit du succès de ces thérapies, l’étendue et la durée du bénéfice thérapeutique restent limitées à des sous-groupes de patients et de types de tumeurs.
L’initiation, la maintenance et le développement d’une réponse durable et protectrice des cellules T sont dépendants des cellules du système immunitaire innée et en particulier, des cellules NK, qui sont des lymphocytes du système immunitaire inné et participent à ce processus.
5.1.2.4Exploiter l’immunité innée contre le cancer : le rôle clé des cellules NK dans la réponse immunitaire anti-tumorale
Les cellules NK sont des lymphocytes appartenant au système immunitaire inné et constituent une part importante des cellules cytotoxiques de l’organisme. Les cellules NK sont actives dans de nombreuses formes de tumeurs hématologiques et solides et contribuent au déclenchement de la réponse des cellules T.
Les points de contrôle exprimés à la surface des cellules NK comprennent entre autres des récepteurs inhibiteurs, tel que NKG2A, et des récepteurs activateurs, tel que NKp46. NKp46 est, à ce jour, le marqueur le plus spécifique des cellules NK, identifié à travers les organes et espèces. D’autres récepteurs, comme NKG2A, sont plus fréquemment présents dans certains sous-ensembles de cellules NK, y compris les cellules NK infiltrant la tumeur mais également dans les cellules T CD8+ infiltrant la tumeur.
Les cellules NK sont impliquées dans l’immunosurveillance anti-cancer au travers de leurs fonctions effectrices directes et indirectes. La figure ci-dessous (figure 3) présente les fonctions anti-cancer des cellules NK.
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1 | Les cellules NK sont capables de détruire | |
2 | Elles peuvent également détruire des cellules cible | |
3 | Les cellules NK produisent des cytokines, des |
En fournissant le catalyseur initial d’une réponse immunitaire à plusieurs étages, l’activation du système immunitaire inné par le ciblage des cellules NK peut résulter en une meilleure réponse anti-tumorale des lymphocytes T.
5.1.2.5Notre réponse face au cancer : exploiter l'immunité innée contre le cancer
Nous avons développé un pipeline autour des trois principales stratégies innovantes en immuno-oncologie moderne :
•La première de ces stratégies consiste à cibler directement les cellules cancéreuses par le biais d'un anticorps ciblant un antigène tumoral et provoquant sa destruction. Lacutamab et les anticorps de format NKCE tels que IPH61 utilisent cette stratégie.
•Une autre stratégie, connue sous le nom d'immuno-oncologie, consiste à débrider le système immunitaire. Nous avons développé deux approches de l'immuno-oncologie :
◦Les inhibiteurs de points de contrôle ; le développement d'anticorps qui ciblent les points de contrôle immunitaires a été l'une des plus grandes avancées dans le traitement du cancer au cours des dix dernières années. Notamment, les inhibiteurs de points de contrôle actuellement approuvés ciblent les voies CTLA-4 et PD-1/PD-L1 sur les cellules T. Ces traitements ont montré une capacité à activer les cellules T, à réduire les tumeurs et à améliorer la survie des patients dans un large éventail de tumeurs. Nous développons des inhibiteurs de points de contrôle à large spectre ciblant les points de contrôle inhibiteurs exprimés sur plusieurs types de cellules afin d'augmenter potentiellement l'étendue et la qualité de la réponse anti-tumorale. Notre candidat inhibant un point de contrôle le plus avancé, monalizumab, est potentiellement « first-in-class », un double inhibiteur de point de contrôle conçu pour activer à la fois les cellules NK qui infiltrent la tumeur et les cellules T CD8+, ce qui pourraient entrainer une augmentation des fonctions effectrices et une destruction de la tumeur plus efficace par le système immunitaire. Nous avons établi un partenariat avec AstraZeneca pour développer ce produit qui est actuellement testé en Phase 3.
◦Le microenvironnement de la tumeur (MET) : le MET peut inhiber les réponses immunitaires innées et adaptatives, soit en produisant ou en dégradant des métabolites clés, soit en recrutant des cellules suppressives, soit les deux. Par exemple, l'adénosine est l'un des composants du MET qui affecte le plus largement la réponse immunitaire. Elle est produite par la dégradation séquentielle de l'adénosine triphosphate extracellulaire, ou ATP, par les deux enzymes suivantes : d'abord CD39, qui dégrade l'ATP en adénosine monophosphate, ou AMP, et ensuite CD73, qui dégrade l'AMP en adénosine. C'est pourquoi cette voie a fait l'objet d'importants efforts de développement qui se sont concentrés principalement sur la partie en aval de la cascade de dégradation de l'adénosine, à savoir CD73 et les récepteurs de l'adénosine. Nous développons un anticorps anti-CD73 potentiellement « best-in-class », et nous nous sommes également concentrés sur la partie en amont de la cascade,
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CD39, afin de bloquer la production d'adénosine immunosuppressive et d'augmenter le pool d'ATP extracellulaire immuno-stimulant. Nous pensons que cette approche est aussi potentiellement synergique avec de nombreuses thérapies, en particulier avec nos programmes et candidats inhibiteurs de points de contrôle et de ciblage des tumeurs.
5.1.2.6Nous utilisons nos compétences de pointe en matière d'ingénierie des anticorps pour générer des formats d'anticorps classiques ainsi que des candidats médicaments innovants dérivés d'anticorps et des molécules synthétiques telles que les NKCE, pour exploiter l'activité antitumorale des cellules NK.
Le développement d’anticorps ciblant les antigènes tumoraux est très dépendant de plusieurs facteurs, y compris le mode d’expression de la cible et le mécanisme d’action souhaité. La Société cible des antigènes tumoraux généralement fortement exprimés dans les tissus tumoraux mais faiblement exprimés dans les tissus sains, dans l’objectif de développer des candidats-médicaments au travers de deux approches :
•Notre programme propriétaire le plus avancé, lacutamab, est un anticorps ciblant les tumeurs, potentiellement « first-in-class », qui cible KIR3DL2 et provoque la mort des cellules exprimant l'antigène tumoral. Nous développons lacutamab pour le traitement de diverses formes de lymphomes T tels que les LTC-, y compris son sous-type agressif, le syndrome de Sézary, et les LTP.
•Nous avons également développé un format d'anticorps multi-spécifique propriétaire qui exploite un récepteur activateur, NKp46. Nos anticorps multispécifiques co-engagent à la fois NKp46, avec ou sans CD16, et l'antigène tumoral. Cette approche a le potentiel de mobiliser plus efficacement les cellules NK que les anticorps cytotoxiques anti-tumoraux car, dans le MET de nombreuses tumeurs solides, CD16, le récepteur servant de médiateur dans la destruction des cellules tumorales par les anticorps IgG1, peut être régulé à la baisse sur les cellules NK alors que l'expression du NKp46 est conservée sur les cellules NK qui infiltrent la tumeur. Le 4 janvier 2021, nous avons annoncé que Sanofi avait pris la décision de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers des études d'autorisation de mise sur le marché de nouveaux médicaments expérimentaux (IND). IPH6101/SAR443579 est un activateur de cellules NK basé sur NKp46 (NKCE) utilisant le format d'anticorps multispécifiques breveté d'Innate. Nous poursuivons actuellement cette approche innovante avec une cible non divulguée avec Sanofi et une autre cible non divulguée avec AstraZeneca, et des cibles propriétaires. Nous pensons que le couplage des cellules effectrices innées avec l'antigène tumoral par une molécule multispécifique a le potentiel de surmonter les limites des stratégies actuelles axées sur la réorientation artificielle des cellules T vers les tumeurs, soit avec des cellules T avec un récepteur d'antigène chimérique (CAR), soit avec des engageurs des cellules T. Bien que ces stratégies actuelles aient eu un succès significatif dans certaines indications d'hémopathies malignes, elles sont souvent associées à des événements indésirables graves, notamment le syndrome de libération de cytokines et des complications neurologiques. Les données de nos études précliniques suggèrent que les NKp46-NKCE de la Société ne sont pas associées à la libération inflammatoire de cytokines et présentent une activité anti-tumorale dans des modèles de souris à tumeur solide, ce qui justifie l'étude de l'impact des NKCE chez les patients au-delà d'hémopathies malignes.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
•
5.1.3Le portefeuille de produits de la Société
5.1.3.1.Lacutamab (IPH4102), un anticorps anti-KIR3DL2
a.Présentation et mécanisme d’action
La Société développe lacutamab, un candidat-médicament propriétaire, pour le traitement de certains sous-types de lymphomes T, notamment les lymphomes cutanés à cellules T (LTC) et les lymphomes périphériques à cellules T (LTP). Lacutamab est conçu pour se lier au récepteur KIR3DL2 et détruire les cellules cancéreuses par cytotoxicité cellulaire dépendante des anticorps (ADCC), tel qu’illustré ci-dessous.
KIR3DL2 est un récepteur de la famille des Killer Immunoglobulin like Receptor (KIR). Dans les essais précliniques, la Société a observé que KIR3LD2 n’était pas exprimé sur des tissus sains, à l’exception d’un sous-ensemble de cellules NK (36%) et T (12% of CD8+ et 4% of CD4+) (Données internes IPH). KIR3DL2 est en revanche exprimé par les lymphomes T : 65% des patients présentant un LTC expriment KIR3DL2 et KIR3DL2 est également exprimé par environ 50% des patients présentant un MF, le sous-type de LTC le plus courant (Battistella, 2017). Cette fréquence passe à 90% pour les sous-types de LTC les plus agressifs, notamment le syndrome de Sézary (Roelens, 2019). KIR3DL2 est également exprimé par environ 50 % des patients atteints de LTP (Cheminant, ICML Meeting, 2019).
En janvier 2019, la FDA a accordé le statut « Fast Track » à lacutamab pour le traitement de patients adultes présentant un syndrome de Sézary (SS) en rechute ou réfractaire ayant reçu préalablement au moins deux lignes de traitements systémiques. Avant la désignation Fast Track, lacutamab avait déjà reçu le statut de
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médicament orphelin dans l’Union Européenne et aux États-Unis pour le traitement des LTC. En mai 2019, la Société a lancé un essai de Phase 2 pour l’évaluation de lacutamab dans différents sous-types de lymphomes T.
En novembre 2020, Innate Pharma a reçu le statut « PRIME » pour le traitement des patients présentant un syndrome de Sézary en rechute ou réfractaire ayant reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs. Le statut PRIME de l’Agence Européenne du Médicament encourage le développement de nouveaux médicaments prometteurs ciblant un besoin médical non satisfait. Le statut « PRIME » a été attribué sur la base des données d’efficacité de l’essai de Phase 1, composé d’une escalade de dose et d’une extension de cohorte, chez les patients présentant un syndrome de Sézary en rechute ou réfractaire. Il est également soutenu par les données de tolérance chez les patients présentant un syndrome de Sézary dans l’essai de Phase 1 et dans l’essai clinique de Phase 2 en cours, TELLOMAK.
b.Indication
i.Lymphomes T cutanés
Les lymphomes T cutanés sont un groupe hétérogène de lymphomes non-Hodgkiniens caractérisés par l’accumulation anormale de lymphocytes T malins, principalement dans la peau. Les LTC constituent environ 4% des lymphomes non-Hodgkiniens et sont diagnostiqués à un âge médian de 55-60 ans (Dobos, 2020; Fuji, 2020). Le nombre de nouveaux cas diagnostiqués aux États-Unis et en Europe (combinés) est estimé à environ 2 200-4 000 par an (SEER Cancer Statistics Review 1975-2017; Dobos, 2020; Zhang, 2019; Gilson, 2019). Le mycosis fongoïde (MF) est le sous-type de LTC le plus commun et représente environ la moitié de tous les LTC (Dobos, 2020; Bradford, 2009). Le SS, caractérisé par la présence de cellules lymphomateuses dans le sang, est un sous-type de LTC à pronostic particulièrement défavorable. Le tableau suivant présente la fréquence en pourcentage et le pronostic (WHO-EORTC classification 2018 : Willemze2019) des formes les plus communes de LTC (Dobos, 2020).
Sous-type de LTC | Fréquence (%) | Survie à 5 ans spécifique à la |
Mycosis fongoïde | 62 | 88 |
Lymphome cutané primaire T CD30+ | 16 | 95-99 |
Lymphome cutané primaire CD4+ à petites/moyennes | 2 | 100 |
Variantes de mycosis fongoïde | 6 | 75-100 |
Syndrome de Sézary | 3 | 36 |
Les patients atteints d'un LTC de stade clinique avancé ont un pronostic défavorable avec peu d'options thérapeutiques et aucun standard de soin. Le traitement comprend généralement des traitements cutanés, comme les corticostéroïdes topiques et, pour les patients atteints d'une maladie plus avancée ou pour lesquels les traitements cutanés ont échoué, des traitements systémiques, tels que les stéroïdes et l'interféron.
Deux nouveaux traitements ont récemment été approuvés pour le traitement des LTC :
•Brentuximab vedotine (commercialisé sous le nom d’Adcetris) a été approuvé par la FDA pour le traitement des patients atteints d'un lymphome cutané anaplasique primaire à grandes cellules T ou d'un MF exprimant le CD30, ayant déjà reçu un traitement systémique. En Europe, brentuximab vedotine est indiqué pour le traitement des adultes présentant un LTC CD30+ en rechute nécessitant un traitement systémique. Le taux de réponse à brentuximab vedotine a été de 67%, contre 20% dans le groupe de contrôle (choix du médecin entre le méthotrexate et le bexarotène) et la survie médiane sans progression s'est élevée à 16,7 mois, contre 3,5 mois pour le groupe de contrôle. Brentuximab vedotine a été associé à un risque de neuropathie périphérique de 45%, ayant entraîné l'arrêt du traitement chez 12 % des patients et l'inclusion d'un avertissement sur la notice (« labelling ») (Prince, 2017). Brentuximab vedotine n'est pas approuvé dans le syndrome de Sézary.
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•Mogamulizumab (commercialisé sous le nom de Poteligeo) a été approuvé par la FDA et l’EMA pour le traitement d’adultes présentant un MF ou un syndrome de Sézary, en rechute ou réfractaire et ayant reçu au moins une ligne de traitement systémique. Le taux de réponse à mogamulizumab a été de 28%, contre 5% dans le groupe de contrôle (vorinostat) et la survie médiane sans progression s’est élevée à 7,6 mois, contre 3,1 mois pour le groupe de contrôle. Les effets secondaires les plus fréquents ont été des éruptions cutanées, des réactions liées à la perfusion, de la fatigue, de la diarrhée, des infections des voies respiratoires supérieures et des douleurs musculosquelettiques (Kim, 2018).
Bien que ces nouveaux traitements représentent des progrès dans le traitement des LTC, ils restent toutefois associés à des limitations en matière de tolérance et d’efficacité, observées dans leurs essais cliniques respectifs. De plus, même avec ces options, la plupart des patients traités finissent par rechuter et leur survie globale reste faible.
ii.Lymphomes T périphériques
Les LTP sont un groupe de divers lymphomes non-hodgkiniens qui ont généralement un comportement clinique agressif et se développent à partir des cellules T et NK matures. Le LTP apparaît dans les tissus lymphoïdes à l'extérieur de la moelle osseuse, tels que les ganglions lymphatiques, la rate, le tractus gastro-intestinal et la peau (Hsi, 2017). Les différents types de LTP, leur fréquence en pourcentage de tous les cas de lymphomes T (Hsi, 2017) et leur pronostic (Vose, 2018) sont indiqués dans le tableau suivant.
Type de LTP | Fréquence (%) | Survie globale à 5 ans (%) |
Lymphome T périphérique non spécifié autrement | 32 | 32 |
Lymphome T angiommunoblastique | 16 | 32 |
Lymphome anaplasique à grandes cellules ALK | 6 | 70 |
Lymphome anaplasique à grandes cellules ALK | 11 | 49 |
Quel que soit le schéma thérapeutique utilisé (chimiothérapie monothérapie ou chimiothérapie d'association, y compris avec GemOx), les patients atteints d'un LTP en rechute ou réfractaire présentent généralement un mauvais pronostic, avec une médiane de survie sans progression de 3,1 mois et une survie globale de 5,5 mois (Mak, 2013).
La chimiothérapie par association d’agents multiples est la première ligne de traitement recommandée pour la majorité des patients présentant un LTP. Brentuximab vedotine a été approuvé par la FDA, en combinaison avec une chimiothérapie de première ligne pour les patients atteints d’un LTP exprimant CD30. La greffe ultérieure de cellules souches est une option thérapeutique potentielle mais limitée à une minorité de patients éligibles. Malgré ces traitements, la grande majorité de ces patients ont besoin d’une deuxième ligne de traitement. Belinostat (commercialisé sous le nom de Beleodaq), pralatrexate (commercialisé sous le nom de Folotyn) et romidepsin (commercialisé sous le nom d'Istodax) ont été approuvés par la FDA dans ce contexte, mais leur efficacité est généralement limitée. Dans leurs essais cliniques non randomisés respectifs, le taux de réponse à belinostat, à pralatrexate et à romidepsine était inférieur à 30% pour chacun d’eux, et la durée médiane de réponse était d'environ 10 mois pour belinostat et pralatrexate (O'Connor, 2015; O'Connor, 2011; Coiffier, 2012). Aucun de ces traitements n'a été approuvé par l'EMA.
Malgré ces approbations, l’option de traitement recommandée actuellement (NCNN 2021) reste la participation à un essai clinique pour les patients présentant un LTP en rechute après la première ligne. Si aucun essai clinique n'est disponible, une combinaison chimiothérapeutique de gemcitabine et d'oxaliplatine, ou GemOx, figure sur la liste des combinaisons thérapeutiques privilégiées (ESMO Lymphoma Guidelines). Plusieurs études ont été publiées sur le rôle de GemOx chez les patients atteints d'un lymphome en rechute. Il
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s'agit d'un des traitements les plus utilisés pour cette population de patients aux États-Unis, en Europe et en Asie (Mounier 2013; Yamaguchi, 2012).
c.Développement préclinique de lacutamab
Les nouvelles données précliniques supportent le rationnel de l’évaluation de lacutamab dans des sous-types des lymphomes des cellules T plus répandus. Les résultats montrent que KIR3DL2 est exprimé dans de multiples sous-types de LTP et que l’incubation de lignées de cellules de lymphomes des cellules T en combinaison avec le régime de chimiothérapie GemOx (Gemcitabine et Oxaliplatine) stimule l’expression de KIR3DL2. En outre, in vitro, la combinaison de lacutamab et de GemOx améliore l’activité antitumorale dirigée vers les lignées de cellules de lymphomes T KIR3DL2-positives.
Un autre jeu de données soutient l’expansion du développement de lacutamab dans l’ATLL, une maladie surtout répandue en Asie. Les données montrent que l’expression de KIR3DL2 est principalement associée à l’ATLL aigu, le sous-type le plus fréquent mais également associé au plus mauvais pronostic.
d.Développement clinique de lacutamab
i.Essai clinique de Phase I
En novembre 2015, la Société a démarré un essai clinique de Phase 1 comprenant une partie escalade de dose et une partie extension de cohorte évaluant lacutamab dans le traitement du LTC avancé. L'essai a recruté 44 patients, dont 35 présentant un syndrome de Sézary. L'objectif principal de l'essai était d'évaluer la tolérance de lacutamab et d'identifier les toxicités limitant la dose et la dose maximale tolérée. Les données de cet essai ont été présentées au congrès annuel 2018 de l'ASH (Bagot et al., 2019). Les données du sous-groupe des 35 patients atteints d’un SS ont révélé un taux de réponse de 42,9%, une durée médiane de réponse de 13,8 mois et une médiane de survie sans progression de 11,7 mois, et environ 90% des patients ont connu une amélioration de leur qualité de vie. Le taux de réponse global était plus élevé (53,6%) chez les 28 patients dont l’examen anatomopathologique ne met pas en évidence de transformation histologique à grandes cellules (large cell transformation, LCT). L’activité clinique est associée à une amélioration substantielle de la qualité de vie telle que mesurée par les scores « SkinDex29 » et « Pruritus Visual Analog Scale » (VAS).
Lacutamab a montré un profil de tolérance favorable. Les effets secondaires les plus courants ont été des œdèmes périphériques (29%), de l’asthénie (26%) et de la fatigue (23%). Tous ces effets secondaires étaient de grade 1 à 2. La lymphopénie était l'événement indésirable le plus fréquent lié à IPH4102 et est survenue chez six (14%) patients (trois (7%) de grade 3). Un patient a développé une hépatite fulminante probablement liée au traitement 6 semaines après l'arrêt du lacutamab et est décédé par la suite. Cependant, le patient présentait des signes d'infection par le virus de l'herpès humain 6B. Des effets secondaires potentiellement liés au traitement de grade 3 et plus ont été observés chez 5 patients (11%). Quatre patients (9%) seulement ont dû arrêter le traitement suite à un effet secondaire. Un patient a arrêté le traitement des suites d’une neuropathie périphérique. Un patient a arrêté le traitement à cause d’un malaise général. Un patient a arrêté le traitement suite à plusieurs effets secondaires dont une atteinte rénale, une défaillance respiratoire, une dysphagie et un sepsis.
e.Essai clinique prévu
Dans le tableau ci-après figurent les essais cliniques en cours de lacutamab.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
Essai | Statut | Sponsor | Nombre de patients | Indications |
Phase 2 | En cours | Innate | Jusqu’à 150 | Syndrome de Sézary et |
Phase 1b | Planifié | Innate | 20 + 20 selon données | LTP en rechute exprimant |
Phase 2 | Planifié | LYSA | 56 |
i.Essai clinique de Phase 2 (TELLOMAK)
En mai 2019, la Société a lancé un essai clinique de Phase 2 ouvert, international et multi-cohortes - TELLOMAK. Cet essai clinique est mené dans plus de 12 sites aux États-Unis, en vertu d'une IND approuvée par la FDA en janvier 2019, sur 20 sites en France, conformément à l'agrément de l'ANSM de février 2019, et en Allemagne, en Italie et au Royaume-Uni. La Société prévoit de recruter jusqu'à 150 patients. Lacutamab est évalué en monothérapie chez environ 60 patients atteints du syndrome de Sézary et ayant reçu au moins deux traitements antérieurs, dont mogamulizumab (Cohorte 1), et en monothérapie chez environ 90 patients présentant un MF et ayant reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs. Les bras MF est composé de deux cohortes, testant lacutamab chez des patients exprimant ou non KIR3DL2 (respectivement Cohortes 2 et 3). Ces cohortes suivront un plan en deux étapes de Simon (« Simon stage 2 ») dont la première prendra fin si le traitement est considéré comme insuffisamment actif. Le graphique suivant illustre le protocole de l'essai :
Le critère d'évaluation principal de l'essai est le taux de réponse objectif, mesuré à l'aide des critères d'Olsen de 2011 pour le LTC. Les principales mesures secondaires comprennent l'incidence d’effets secondaires liés au traitement, l'impact de la maladie de la peau sur la qualité de vie, tel que mesuré par le questionnaire Skindex29, le prurit, tel que mesuré par l'échelle « Visual Analog Scale », la survie sans progression et la survie globale. Les résultats de la cohorte dédiée au syndrome de Sézary pourraient appuyer une future soumission de BLA à la FDA.
En novembre 2019, Impletio Wirkstoffabfüllung GmbH (anciennement Rentschler Fill Solutions GmbH), un sous-traitant en charge des opérations de remplissage aseptique de lacutamab, a pris la décision unilatérale de retirer les certificats de conformité aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) des lots produits sur son site,
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
dont le lot de lacutamab utilisé dans l’essai clinique de phase 2 TELLOMAK. Impletio Wirkstoffabfüllung GmbH a pris cette décision de retrait des certificats de conformité malgré deux inspections de l’agence de santé autrichienne ayant déclaré la conformité du site au Bonnes Pratiques de Fabrication, avant et après que nous ayons commencé à travailler avec ce sous-traitant. Impletio Wirkstoffabfüllung GmbH a également déposé le bilan.
A la suite de cela, la Société a été en discussion avec les agences réglementaires américaines et de certains pays européens au sujet de défaillances vis-à-vis des BPF sur le site de répartition aseptique (« fill and finish ») du sous-traitant choisi par la Société pour la production des lots cliniques de lacutamab utilisés dans TELLOMAK.
En janvier 2020, la Société a réactivé TELLOMAK dans le syndrome de Sézary et dans le MF en France et au Royaume-Uni, suite aux autorisations des agences française et britannique.
En juin 2020, l’agence américaine du médicament (FDA, Food and Drug Administration) a levé la suspension partielle de l’essai clinique de Phase 2 TELLOMAK en s'appuyant sur l’évaluation d’un nouveau lot de produit clinique certifié Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) fabriqué avec succès pour le programme clinique évaluant lacutamab, incluant l’essai TELLOMAK.
Les agences réglementaires d'Espagne, d'Allemagne et d'Italie ont également levé, au troisième trimestre 2020, la suspension partielle de l'essai clinique de Phase 2 TELLOMAK, ce qui nous a permis de reprendre le recrutement de l'essai dans ces pays.
Aucun problème de sécurité n’a été détecté avec le médicament utilisé dans l’essai, à l’instar de l’analyse menée par le comité indépendant de surveillance des données (IDMC - Independent Data Monitoring Committee) qui a conclu qu’il n’y avait pas de problème de sécurité nouveau, ni inattendu, lié à lacutamab et que le produit semblait bien toléré par les patients actuellement traités dans l’essai. La fabrication du produit stérile lacutamab a été transféré à un autre sous-traitant.
L’étude de Phase 2 TELLOMAK a maintenant repris dans tous les pays qui avaient placé l’étude en suspension partielle suite à la résolution de la défaillance aux Bonnes Pratiques de Fabrication.
En février 2021, la Société a annoncé que le lacutamab a démontré un signal préliminaire positif dans la cohorte 2 de patients présentant un mycosis fongoïde exprimant KIR3DL2 dans l’essai TELLOMAK. Cette cohorte a atteint le nombre pré-établi de réponses nécessaires pour avancer au stade 2, permettant à la Société de recruter des patients supplémentaires.
Nous prévoyons de partager les données préliminaires d'efficacité de l'essai TELLOMAK pour le mycosis fongoïde en 2021 et le syndrome de Sézary en 2022.
ii.Essais cliniques dans le LTP
La Société a annoncé une stratégie à plusieurs volets pour évaluer lacutamab dans les LTP exprimant KIR3DL2.
Un essai multicentrique de phase 1b évaluant lacutamab en monothérapie chez des patients atteints de LTP exprimant KIR3LD2 en rechute. Cet essai recrutera des patients aux États-Unis. Environ 20 patients seront initialement inclus dans l'étude, et 20 autres pourront être ajoutés en fonction de la sécurité et du niveau préliminaire d'activité clinique. Le critère d'évaluation principal sera la sécurité.
Lacutamab sera également évalué par le LYSA (Lymphoma Study Association) dans le cadre d'une étude de Phase 2 randomisée sponsorisée par des investigateurs externes chez des patients atteints de LTP exprimant KIR3DL2 en rechute/réfractaire, afin d'évaluer lacutamab en association avec GEMOX (gemcitabine en association avec oxaliplatine) par rapport à GEMOX seul. Cette étude, appelée KILT (anti-KIR in T-Cell Lymphoma), recrutera 56 patients en Europe. Le critère d'évaluation principal sera l'activité clinique.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
5.1.3.1Monalizumab, un anticorps inhibiteur de point de contrôle immunitaire dual ciblant les cellules T et NK
a.Présentation et mécanisme d’action
Monalizumab (IPH2201) est un anticorps inhibiteur de point de contrôle immunitaire potentiellement « first in class », ciblant les récepteurs NKG2A exprimés sur les lymphocytes T CD8+ et les cellules NK. NKG2A est un récepteur inhibiteur reconnaissant HLA-E. HLA-E est surexprimé à la surface de nombreuses tumeurs solides ou hématologiques, ce qui les protège de la destruction par les cellules immunitaires NKG2A+. Monalizumab pourrait rétablir une réponse anti-tumorale médiée à la fois par les cellules NK et les lymphocytes T et pourrait également accroître le potentiel cytotoxique d’autres anticorps thérapeutiques (André et al, Cell 2018).
La figure ci-dessous présente le mécanisme d’action de monalizumab :
b.Rationnel pour les combinaisons avec le monalizumab
La Société focalise le développement de monalizumab en premier lieu en combinaison avec d’autres médicaments contre le cancer autorisés, y compris :
•Cetuximab est un anticorps dirigé contre EGFR, et utilisé pour le traitement du CRC et du carcinome épidermoïde de la tête et du cou (CETC) métastatique. Dans les modèles précliniques, il a été constaté que cetuximab est capable de se lier à l’EGFR des cellules tumorales et ainsi de déclencher le mécanisme d’ADCC par les cellules NK. Cependant, l’efficacité de l’ADCC est inhibée par la liaison de NKG2A à HLA-E. Les données précliniques de la Société soutiennent l’hypothèse selon laquelle monalizumab, en bloquant la liaison de NKG2A à HLA-E, pourrait améliorer l’activité thérapeutique de cetuximab.
•Durvalumab est un anticorps dirigé contre PD-L1. PD-L1 et HLA-E sont tous deux surexprimées sur de nombreuses cellules tumorales, et sont capables de supprimer la réponse immunitaire contre la tumeur et contribuer à la progression de celle-ci. Les données précliniques de la Société soutiennent l’hypothèse selon laquelle une combinaison de monalizumab et de durvalumab pourrait permettre une meilleure réponse immunitaire contre la tumeur que durvalumab en monothérapie, en bloquant à la fois les voies inhibitrices PD-1/PD-L1 et NKG2A/HLA-E.
La combinaison de cetuximab et de monalizumab présente la particularité de cibler à la fois des récepteurs activateurs et des récepteurs inhibiteurs. Les inhibiteurs de points de contrôle libèrent les lymphocytes en bloquant les récepteurs inhibiteurs et dépendent des récepteurs activateurs endogènes exprimés sur ces lymphocytes pour médier l’attaque des cellules tumorales. Par contre, la Société estime que non seulement la combinaison de cetuximab et de monalizumab pourra libérer les cellules NK en bloquant les fonctions inhibitrices des NKG2A mais aussi que cette combinaison pourra déclencher la cytotoxicité des cellules NK
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
lorsqu’elles reconnaîtront des cellules tumorales couvertes de cetuximab, grâce au récepteur CD16. La figure ci-dessous illustre de quelle façon monalizumab, en combinaison avec cetuximab ou durvalumab, est conçu pour générer une meilleure activité antitumorale.
Le rationnel de ces combinaisons est également soutenu par le profil de tolérance favorable de monalizumab, démontré par la Société dans des études précliniques et essais cliniques préliminaires. En effet, ces résultats suggèrent que monalizumab ne devrait normalement pas nuire au profil de tolérance de la combinaison avec les médicaments d’un partenaire.
c.Indication
En collaboration avec AstraZeneca, la Société évalue monalizumab dans des essais cliniques dans plusieurs tumeurs solides avancées. Innate a été responsable du développement dans le carcinome épidermoïde de la tête et du cou (CETC), une indication où monalizumab est actuellement évalué en combinaison avec le cetuximab dans un essai de phase 3 sponsorisé par AstraZeneca. En outre, AstraZeneca a mené d’autres essais dans des indications cancéreuses, telles que le cancer colorectal (CRC) et le cancer du poumon.
Le CETC représente environ 4% des cancers aux États-Unis. L'American Cancer Society estime qu'en 2020, plus de 65 500 Américains développeront un cancer de la tête et du cou et que plus de 14 500 mourront de cette maladie. Le taux de survie des patients atteints du CETC varie considérablement en fonction du stade du cancer au moment du diagnostic. Parmi les patients dont la maladie est plus avancée (stades III et IV), jusqu'à 50 % développent des rechutes locorégionales et/ou des métastases à distance. Lorsque cela se produit, le taux de survie à cinq ans diminue considérablement.
Le standard de soins pour les patients atteints d'un CETC en rechute inopérable ou métastatique (R/M CETC) a évolué au cours des dernières années.
Pour le traitement de première ligne (1L) du R/M CETC, le régime EXTREME (combinaison de sel de platine et fluorouracil (5-FU) et cetuximab pendant 6 cycles suivie de cetuximab jusqu'à progression ou intolérance) a été la norme de soins dans l'Union européenne et aux États-Unis. Récemment, pembrolizumab a reçu l'approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis en tant qu'agent unique pour le traitement 1L des patients atteints d'un R/M CETC dont les tumeurs expriment le ligand-1 de mort cellulaire
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
programmée (PD-L1 ; score positif combiné [CPS] ≥ 1]) ou en association avec les sels de platine et le 5-FU pour le traitement 1L des patients atteints d'un R/M CETC, quel que soit le statut PD-L1 de la tumeur.
Pour le traitement de seconde ligne des patients atteints de R/M CETC progressant après un traitement à base de sel de platine, cetuximab a été approuvé par la FDA américaine en 2006. En 2016, la FDA américaine a autorisé pembrolizumab (sous autorisation accélérée) et un autre inhibiteur de PD-1, nivolumab, chez les patients atteints de R/M CETC dont la maladie a progressé pendant ou après un traitement à base de sel de platine.
Cependant, de nombreux patients ne répondent toujours pas à ces traitements et les résultats chez les patients atteints de CETC restent médiocres. Le traitement des patients atteints de R/M CETC qui progressent après avoir reçu un inhibiteur de PD-1, tel que pembrolizumab/nivolumab en monothérapie ou pembrolizumab en association avec une chimiothérapie à base de sel de platine, n'est pas clairement défini dans le cadre 1L ou 2L. Comme aucune stratégie de traitement dans le cadre de la maladie réfractaire à l'immunothérapie n'est actuellement approuvée, il existe un important besoin non satisfait de nouvelles options thérapeutiques chez les patients qui ont progressé après avoir reçu un inhibiteur de point de contrôle immunitaire (anti PD-1).
d.Développement clinique de monalizumab
i.Aperçu général
Monalizumab est à l'étude pour le traitement du CETC, du CRC et d'autres types de tumeurs. Cette section résume les essais cliniques en oncologie qu'Innate ou son collaborateur, AstraZeneca, mènent, ainsi que des essais parrainés par des investigateurs qui évaluent monalizumab.
ii.Plan de développement clinique dans le cancer de la tête et du cou
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
Innate et AstraZeneca ont évalué le monalizumab en combinaison avec le cetuximab dans le R/M CETC ayant ou non déjà reçu une immunothérapie dans une étude de Phase 1b/2 (IPH2201-203). Sur la base de ces résultats et du besoin médical non satisfait pour la population prétraitée à l’IO, AstraZeneca et Innate ont pris la décision d’avancer ce programme en Phase 3 (INTERLINK-1). Le traitement du premier patient dans cet essai a déclenché un paiement d’étape de 50 millions de dollars d’AstraZeneca à Innate en octobre 2020. Innate et AstraZeneca poursuivent l'évaluation de monalizumab en combinaison avec cetuximab et durvalumab dans le R/M CETC n'ayant jamais reçu une immunothérapie dans la partie Phase 2 de l'étude IPH2201-203.
•IPH2201-203
IPH2201-203 est un essai clinique ouvert, de Phase 1b/2, en association avec cetuximab et/ou durvalumab chez des patients atteints de R/M CETC. Cette étude est sponsorisée par Innate Pharma. Elle comprend :
•Une Phase 1b d'escalade de dose
•Une Phase 2 comprenant trois cohortes d'expansion :
▪L’extension de cohorte 1, qui a recruté 43 patients, a évalué la combinaison de monalizumab et cetuximab chez des patients présentant un R/M CETC ayant été précédemment traités par une chimiothérapie seule ou une chimiothérapie suivie d’une immunothérapie anti-PD-(L)1.
▪L’extension de cohorte 2, qui a recruté 41 patients, évalue la combinaison de monalizumab et cetuximab chez des patients présentant un R/M CETC ayant déjà reçu au maximum deux traitements systémiques pour la maladie au stade de rechute ou de métastases et avec une exposition préalable à une chimiothérapie à base de sels de platine et une immunothérapie anti-PD-(L)1.
▪L’extension de cohorte 3, qui devrait comprendre jusqu’à 40 patients, a commencé en avril 2019 et évalue la combinaison de monalizumab, cetuximab et durvalumab chez les patients présentant un R/M CETC n’ayant jamais reçu d’immunothérapie anti-PD-(L)1.
•INTERLINK-1
INTERLINK-1 est une étude de Phase 3 à l’échelle internationale, multicentrique, randomisée et en double aveugle, évaluant monalizumab en combinaison avec cetuximab contre le placebo en combinaison avec cetuximab. Elle comprendra environ 600 patients présentant un R/M CETC, qui ont été préalablement traités par une chimiothérapie à base de sels de platine et des inhibiteurs de PD-(L)1 (« R/M CETC ayant déjà reçu une immunothérapie »).
Le critère d'évaluation principal est la survie globale (OS), les critères d'évaluation secondaires étant la survie sans progression (PFS), le taux de réponse global (ORR), la durée de la réponse (DoR), la tolérance et la qualité de vie.
e.Résultats cliniques
i.Cancer de la tête et du cou : Étude IPH2201-203
•Phase 1b - escalade de la dose
Dans la partie escalade de dose de l’étude de Phase 1b, 17 patients atteints de R/M CETC ont été traités par cinq doses de monalizumab (0,4, 1,0, 2,0, 4,0 et 10,0 mg/kg), administrées toutes les deux semaines en combinaison avec cetuximab, administré par voie intraveineuse avec une dose initiale de 400 mg/m2 et 250 mg/m2 pour les doses suivantes. La combinaison a été bien tolérée sans événement indésirables en dehors de ceux rapportés pour monalizumab ou cetuximab en monothérapie. La dose recommandée de Phase 2 pour
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
monalizumab en combinaison avec cetuximab a été établie à 10 mg/kg, administrée par voie intraveineuse toutes les 2 semaines.
•Phase 2 : Extension de cohorte 1
Le critère d'évaluation principal pour la Phase 2 de l'essai est le taux de réponse objective, qui est mesuré comme le taux de patients ayant eu une réponse complète ou partielle selon la norme RECIST 1.1. Les critères d'évaluation secondaires pour la Phase 2 de l'essai comprennent la durée de la réponse, la survie sans progression et la survie globale.
Au 30 avril 2019, 40 patients ont été recrutés dans le monde. La combinaison de monalizumab et cetuximab a montré un profil de sécurité satisfaisant. L'essai a été déclaré positif, car le nombre prédéfini requis d'au moins 8 réponses a été atteint avec un taux de réponse globale de 27,5% (17% et 36% chez les patients ayant ou non déjà reçu une immunothérapie,respectivement). Avec un suivi médian de 17 mois, la survie globale médiane est de 8,5 mois, avec une tendance à l'amélioration de la survie chez les patients ayant déjà reçu une immunothérapie (14,1 mois chez les patients prétraités par immunothérapie et 7,8 chez les patients n'ayant jamais reçu d'immunothérapie, respectivement) et un taux de survie générale à 12 mois de 44% (60% chez les patients prétraités par immunothérapie et 32% chez les patients n'ayant jamais reçu d'immunothérapie, respectivement). Les figures suivantes montrent la survie sans progression et la survie globale chez tous les patients et selon l'immunothérapie précédente.
Une cohorte supplémentaire de 40 patients (extension de cohorte 2) atteints de R/M CETC ayant reçu à la fois une chimiothérapie à base de sels de platine et un anti-PD(L)1 a été menée pour confirmer les résultats préliminaires observés dans ce sous-groupe, une population dont le besoin médical non satisfait reste élevé.
•Phase 2 : Extension de cohorte 2
Au 31 août 2020, 40 patients atteints de R/M CETC après traitement par des sels de platine et anti-PD-(L)1 ont été inclus dans la cohorte 2 aux États-Unis et en France. La durée médiane du suivi était de 13,1 mois (intervalle 7,9-15,9). Les tableaux ci-dessous montrent les réponses, la survie sans progression et la survie globale des patients inclus dans la cohorte 2.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
Dans la cohorte 1 de l'étude, 19 patients ont été recrutés avec les mêmes critères de sélection et des caractéristiques similaires à ceux de la cohorte 2 et ont reçu des sels de platine et post-anti-PD-(L)1 en post-traitement. Une analyse exploratoire combinant ces patients à ceux recrutés dans la cohorte 2 est présentée dans la figure ci-dessous.
La combinaison monalizumab et cetuximab montre un profil de sécurité satisfaisant et une activité prometteuse dans le R/M CETC après traitement par des sels de platine et anti-PD-(L)1 où aucune option de traitement n’est actuellement approuvée. Dans cette population présentant un besoin médical élevé, nous avons observé un taux de réponse élevé de 20% et une survie globale prometteuse à 6 et 12 mois de 80% et 33% avec monalizumab combiné au cetuximab.
Sur la base de ces résultats, un essai randomisé de Phase 3 est en cours pour évaluer la combinaison monalizumab + cetuximab par rapport à cetuximab + placebo chez les patients R/M CETC après traitement aux sels de platine et anti-PD-(L)1.
ii.Essai clinique de Phase 1/2 sur les tumeurs solides, y compris le cancer colorectal (en association avec le durvalumab) : D419NC00001
Depuis février 2016, AstraZeneca évalue le monalizumab en combinaison avec le durvalumab dans un essai clinique de Phase 1/2 avec jusqu'à 381 adultes atteints de tumeurs solides avancées. Le critère d'évaluation principal de l'essai est la tolérance, l'efficacité antitumorale étant un critère secondaire majeur. Les autres critères secondaires incluent la durée de la réponse, la survie sans progression, la survie globale, la pharmacocinétique, la pharmacodynamique et l'immunogénicité de la combinaison de monalizumab et durvalumab.
•Tumeurs solides avancées : MSS-CRC
En juin 2018, lors du congrès annuel de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), ont été présenté des données préliminaires suggérant une activité antitumorale préliminaire chez certains patients atteints d’un cancer colorectal de type MSS (MicroSatellites Stables) récurrent ou métastatique, une population de patient ne répondant traditionnellement pas au traitement par anti-PD-(L)1. 40 patients étaient évaluables pour la
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
tolérance et 39 pour l'efficacité. Trente-cinq (88%) patients avaient reçu au moins deux lignes de traitement antérieurs. Les principales données d’efficacité sont résumées dans le tableau ci-dessous.
Les données de tolérance issues de cet essai évaluant la combinaison du monalizumab avec durvalumab sont en accord avec les profils observés pour ces produits en monothérapie. L’escalade de dose a été complétée sans observer de DLT et la dose maximale tolérée n’a pas été atteinte.
En partie sur la base des résultats de l’essai clinique, AstraZeneca a décidé de lancer d’autres extensions de cohorte pour évaluer la tolérance et l’efficacité de monalizumab en combinaison avec durvalumab, en première et troisième ligne du traitement du CRC métastatique.
•Première ligne MSS-CRC
Dans le cadre d'un traitement de première ligne pour le MSS-CRC avancé et métastatique, les cohortes A1 (DMCB) et A2 (DMCC) évaluent l'association du durvalumab, du monalizumab, d'une chimiothérapie standard de soins et soit du bevacizumab, soit du cetuximab.
En janvier 2020, AstraZeneca a présenté au Symposium sur le cancer gastro-intestinal (ASCO GI) les résultats actualisés de la cohorte DMCB et le premier rapport des données de sécurité de la cohorte A2 (DMCC). Les profils de tolérance globaux étaient conformes aux attentes, les schémas d'association DMCB et DMCC présentant des profils de tolérance gérable en tant que traitement de première ligne pour le cancer MSS-CRC avancé/métastatique. Les données actualisées sur l'efficacité continuent de montrer une activité antitumorale encourageante et des réponses durables dans la cohorte DMCB : l'ORR était de 41,2% (toutes des réponses partielles) et la durée médiane de la réponse n'a pas été atteinte. Onze patients (64,7%) ont présenté des réponses partielles ou une maladie stable d'une durée ≥24 semaines. Le schéma d'association DMCB a montré à titre préliminaire des signaux encourageants en termes de SSP.
•Tumeurs solides avancées : Cancer gynécologique
En décembre 2020, AstraZeneca a présenté à la Société européenne d'oncologie gynécologique (ESGO) les résultats de tolérance et d’efficacité du monalizumab en combinaison avec durvalumab chez les patientes atteintes d'un cancer de l'ovaire, du col de l'utérus ou d'un cancer de l'endomètre MSS. Monalizumab en combinaison avec durvalumab a présenté un profil de sécurité gérable dans toutes les cohortes. Une activité clinique modeste a été démontrée chez les patientes atteintes d'un cancer de l'ovaire récurrent ; cependant, l'activité dans les cancers du col de l'utérus et de l'endomètre MSS était minime. Le contrôle de la maladie a
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
été durable chez certaines patientes, durant ≥24 semaines chez 6 (16,2%) patientes atteintes de cancer de l'ovaire et 5 (12,8%) patientes atteintes de cancer de l'endomètre MSS. Une patiente atteinte d'un cancer de l'ovaire avec une petite tumeur (14 mm) a initialement répondu. Lors de l'oligo-progression après 33 semaines, elle a reçu une radiothérapie de soutien et est restée sous traitement de l'étude pendant 153 semaines.
f.Principal essai clinique en cours
i.Cancer de la tête et du cou : Phase 3 INTERLINK-1
INTERLINK-1 est la première étude de Phase 3 étudiant une approche d’immunothérapie chez des patients présentant un R/M CETC préalablement traités par une chimiothérapie à base de sels de platine ainsi qu’une immunothérapie anti-PD-(L)1. INTERLINK-1 est une étude de Phase 3 à l’échelle internationale, multicentrique, randomisée et en double aveugle, évaluant monalizumab en combinaison avec cetuximab contre le placebo en combinaison avec cetuximab. Elle comprendra environ 600 patients présentant un R/M CETC, qui ont été préalablement traités par une chimiothérapie à base de sels de platine et des inhibiteurs de PD-(L)1 (« CETC r/m prétraités à l’IO »). L'étude est réalisée par AstraZeneca.
Le critère d'évaluation principal est la survie globale (OS) et les critères d'évaluation secondaires sont la survie sans progression (PFS), l'ORR, la durée de la réponse (DoR), la sécurité et la qualité de vie.
ii.Cancer de la tête et du cou : Etude IPH2201-203 Phase II extension de cohorte 3
IPH2201-203 est un essai clinique ouvert de Phase 1b/2 en combinaison avec le cetuximab et/ou le durvalumab pour les patients atteints de R/M CETC. Il comprend une partie Phase 1b en escalade de dose et une partie Phase 2 comprenant trois extensions de cohorte. La troisième extension de cohorte a commencé à recruter en avril 2019, a recruté 40 patients et évalue la combinaison de monalizumab, de cetuximab et de durvalumab chez des patients n'ayant jamais reçu d'immunothérapie atteints de R/M CETC. Selon la Société, ces données pourraient fournir suffisamment d’informations pour élaborer les essais cliniques à venir dans des stades moins avancés de la maladie tels que la première ligne ou une maladie localement avancée. Selon les estimations de la Société, aux États-Unis, en Europe, au Japon et en Chine, environ 65 000 patients et 40 000 patients sont, respectivement, à un stade de première ligne ou de maladie localement avancée.
iii.Essai clinique de Phase 1/2 dans les tumeurs solides, y compris le cancer colorectal (en association avec durvalumab) : D419NC00001
Des cohortes d'exploration de dose sont en train d'évaluer la tolérance et l'efficacité de monalizumab en combinaison avec le durvalumab en première et troisième ligne dans le traitement du CRC métastatique.
g.Partenariat
i.AstraZeneca
Le 24 avril 2015, la Société a signé un accord de codéveloppement et de commercialisation avec AstraZeneca afin d’accélérer et d’élargir le développement de monalizumab. Les termes financiers de l’accord prévoient des paiements potentiels à Innate Pharma pouvant aller jusqu’à 1,275 milliard de dollars. En tenant compte du paiement de 50 millions de dollars reçu pour l’inclusion du premier patient dans l’essai clinique de Phase 3 INTERLINK-1, Innate Pharma a déjà reçu 400 millions de dollars. AstraZeneca comptabilisera toutes les ventes et versera à Innate des redevances sur les ventes nettes des produits sous licence variant entre low double-digit et mid-teen dans le monde entier, sauf en Europe où Innate Pharma recevra, si elle choisit de co-promouvoir les produits sous licence dans certains pays européens, une part de 50 % des profits et des pertes dans ces territoires. Si Innate Pharma choisit de ne pas faire de co-promotion, sa part des bénéfices en Europe sera réduite d'un nombre spécifique de points de pourcentage ne dépassant pas le mid-single digits. Innate cofinancera 30 % des coûts du programme de développement de Phase 3 de monalizumab, avec une limitation convenue au préalable de l'engagement financier d'Innate.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
5.1.3.4.Avdoralimab (IPH5401), un anticorps anti-C5aR évalué dans les maladies inflammatoires provoquées par le complément.
a.Présentation et mécanisme d’action
i.L'avdoralimab pour le traitement des maladies inflammatoires
L'avdoralimab est un anticorps monoclonal « first-in-class » qui bloque la liaison de C5a à C5aR1. C5a est un acteur clé dans de nombreuses maladies inflammatoires aiguës et chroniques.
Le système du complément se compose d'un réseau de plus de 50 protéines plasmatiques et membranaires différentes. Il fait partie du système immunitaire inné et joue un rôle clé dans la défense de l'hôte contre les pathogènes ainsi que dans l'homéostasie tissulaire. L'anaphylatoxine C5a se forme lors du clivage de C5 pendant le processus d'activation du complément. C5a est le chimio-attractant le plus puissant et induit le recrutement et l'activation de différentes cellules immunitaires dans les tissus enflammés, dont les neutrophiles, les éosinophiles, les monocytes, les basophiles et les mastocytes. De plus, la libération de C5a augmente la perméabilité des vaisseaux sanguins, la libération de chimiokines par les neutrophiles et l'expression des molécules d'adhésion sur les cellules endothéliales. Tous ces processus facilitent le recrutement de cellules immunitaires dans les tissus enflammés et l'inflammation locale. L'activation inadéquate de la cascade du complément et la production de C5a sont associées à des conditions inflammatoires. Un certain nombre de publications scientifiques cliniques et précliniques ont décrit le rôle de cette voie dans plusieurs indications et en particulier dans les maladies de la peau comme l’hidradénite suppurée, le pyoderma gangrenosum, l'urticaire chronique spontané et la pemphigoïde bulleuse. En outre, la validation clinique du blocage de C5aR dans la vasculites associées aux ANCA a été démontrée par l'avacopan.
L'implication de la voie C5a/C5aR dans le SDRA induit par la COVID-19 a été démontrée : l'étude translationnelle exploratoire, EXPLORE COVID-19, en collaboration avec Innate Pharma, les hôpitaux de la Timone, Nord et Laveran et le laboratoire d'immunoprofilage Marseille Immunopôle/AP-HM de l'hôpital de la Timone, Marseille, ont analysé la réponse immunitaire de patients atteints de la COVID-19 à différents stades de la maladie et ont constaté que les patients qui évoluent vers une maladie sévère de la COVID-19 présentent une activation de la voie C5a/C5aR1. Plus précisément, C5a serait impliqué dans la pathogenèse du syndrome de détresse respiratoire aiguë en favorisant un environnement pro-inflammatoire, par l'attraction des neutrophiles et en stimulant des cellules immunitaires telles que les cellules T et B pour qu’elles libèrent des cytokines. L'avdoralimab bloque C5aR et pourrait avoir le potentiel de réduire la réponse inflammatoire dans les poumons. Les résultats de l'étude ont été publiés dans la revue Nature le 29 juillet 2020.
Enfin, en termes de différenciation, le ciblage de C5aR1 présente un avantage en termes de sécurité : la C5aR1 laisse la C5b intacte et préserve le complexe d'attaque membranaire (CAM), qui joue un rôle clé dans le contrôle de plusieurs infections. Une perte du CAM poserait des problèmes de sécurité, car les patients développent souvent des pathologies associées, comme des infections bactériennes pour lesquelles le CAM est nécessaire. Les patients traités par un anti-C5 (i.e. eculizumab) doivent recevoir des vaccins contre le méningocoque et une prophylaxie antimicrobienne.
ii.Avdoralimab en oncologie
Avdoralimab est conçu pour se lier et bloquer le récepteur C5a, ou C5aR, un récepteur exprimé sur les MDSC et les neutrophiles. Ces cellules du système immunitaire inné favorisent la prolifération tumorale en secrétant des facteurs pro-inflammatoires et pro-angiogéniques qui favorisent l’inflation des vaisseaux sanguins, inhibent fortement les cellules NK et T et freinent l’activité des inhibiteurs de points de contrôle PD-1. C5a, un élément de la cascade du complément, est souvent surexprimé dans les tumeurs, où il attire et active les MDSC et les neutrophiles dans le microenvironnement tumoral, favorisant ainsi un environnement immunosuppresseur au niveau du lit tumoral. Le tableau ci-après montre que le pourcentage de patients présentant un cancer du poumon non à petites cellules (CPNPC) résistant à l’immunothérapie exprimant plus
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de 4 fois plus C5 et C5aR1 comparé aux patients présentant un CPNPC et n’ayant jamais reçu d'immunothérapie.
Pourcentage de patients présentant un | Résistants à l’immunothérapie (n’ont | Résitants secondaires à |
Expression de C5 | 6/24 (25%) | 9/22 (40,9%) |
Expression de C5aR | 4/24 (16,7%) | 7/22 (31,8%) |
La figure ci-après décrit le mécanisme d’action d’avdoralimab en oncologie. Avdoralimab est conçu pour se lier à C5aR, bloquant ainsi sa capacité à se lier à C5a. Ce blocage permet aux cellules T CD8+ ou CD4, ainsi qu’aux cellules NK, de cibler et détruire la tumeur. Autrement, ces cellules seraient inhibées par les MDSC et les neutrophiles.
Les études précliniques de la Société soutiennent le développement d’avdoralimab en combinaison avec l’inhibiteur de point de contrôle PD-1 ou d’autres immunothérapies contre le cancer.
b.Indications
i.COVID-19
Plus de 144 millions de cas de COVID-19 ont été signalés, entraînant plus de 3 millions de décès dans le monde (Johns Hopkins Coronavirus Resource Center). La pandémie fait rage malgré les thérapies approuvées, les thérapies d'urgence disponibles et le déploiement de plusieurs vaccins. Il existe toujours un grand besoin non satisfait de développer de nouveaux agents qui ciblent le virus et les voies inflammatoires associées. De nouvelles preuves montrent que la voie du complément joue un rôle essentiel dans les séquelles de l'infection.
ii.Pemphigoïde Bulleuse (PB)
La PB est une maladie cutanée chronique, auto-immune, inflammatoire sévère et vésiculeuse pour laquelle il n'existe aucun traitement approuvé aux États-Unis et en Europe. Il s'agit d'une maladie rare qui touche environ 1 personne sur 10 000 dans l'Union européenne (UE) et aux États-Unis. Il a été démontré que l'activation du système du complément joue un rôle crucial dans le développement de la maladie. La pemphigoïde bulleuse est une maladie débilitante de longue durée en raison des cloques, des démangeaisons et des lésions cutanées qui, à long terme, peuvent entraîner des infections. La maladie est principalement traitée à l'aide de stéroïdes et d'immunosuppresseurs qui entraînent des effets secondaires bien connus et une mortalité environ trois fois plus élevée chez les patients âgés atteints de la PB.
iii.Urticaire Chronique Spontanée (UCS)
L'urticaire chronique spontanée (UCS), anciennement appelée urticaire idiopathique chronique et urticaire chronique (UC), est l'une des maladies de peau les plus fréquentes. À tout moment, 0,5 à 1% de la population en souffre. Bien que toutes les tranches d'âge puissent être touchées, le pic d'incidence est observé entre 20 et
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40 ans. L’UCS a des effets néfastes importants sur la qualité de vie, la privation de sommeil et la comorbidité psychiatrique étant fréquentes. Elle a également un impact important sur la société en termes de coûts directs et indirects des soins de santé ainsi que de réduction des performances au travail et dans la vie privée.
Chez de nombreux patients, une cause sous-jacente de l’UCS ne peut être identifiée, ce qui rend difficile un traitement causal et/ou curatif. Les patients sont à la recherche de thérapies plus nombreuses et plus efficaces pour contrôler leur maladie. Actuellement, il existe peu de thérapies approuvées pour les patients atteints de CSU. Par conséquent, les recommandations de prises en charge actuelles pour la gestion de l'urticaire recommandent l'utilisation d'antihistaminiques H1 oraux non sédatifs comme traitement de première intention. Chez plus de 50% des patients, les symptômes persistent avec une posologie standard d'antihistaminiques. Chez les patients réfractaires aux antihistaminiques et atteints d'urticaire chronique spontanée, le seul traitement actuellement autorisé est l'omalizumab, un anticorps monoclonal anti-IgE. L'omalizumab est très efficace chez une grande partie de ces patients. Cependant, il existe toujours un grand besoin médical d'options thérapeutiques supplémentaires, car 20 à 40 % des patients sont toujours sans traitement efficace.
c.Essais cliniques en cours
Le tableau ci-dessous résume les essais cliniques en cours ou planifié sur l'avdoralimab : dans la COVID-19, la pemphigoïde bulleuse, l'urticaire chronique spontanée, ainsi que notre essai en cours en oncologie.
Essai | Status | Sponsor | Nombre de | Indication(s) | |||||
Essai clinique Phase 2(FORCE) | En cours (recrutement terminé) | Hôpitaux Universitaires de Marseille – AP HM | 208 | Patients atteints de pneumonie sévère COVID-19 | |||||
Essai clinique Phase 2(ImmunONCOVID-20) | En cours | Centre Léon Bérard, Lyon | 219 | ||||||
Essai clinique Phase 2 (ISS BP | En cours | CHU Nice | 40 | Patients atteints de | |||||
Essai clinique Phase 2a | Planifié | La Charité, | 36 | Patients adultes atteints | |||||
Essaie clinique Phase 1/2 | En cours | Innate Pharma | Up to 140 | Tumeurs solides, NSCLC, HCC |
i.Essai de Phase 2 dans la COVID-19 :
Innate et plusieurs hôpitaux et centres académiques français conduisent en partenariat deux programmes de recherche et développement :
•FORCE (FOR COVID-19 Elimination) : Sur la base des résultats d’EXPLORE COVID-19, la Société a lancé l’essai clinique FORCE en avril 2020, sponsorisé par les Hôpitaux Universitaires de Marseille – AP-HM. Une étude de Phase 2 en double aveugle, randomisée versus placebo chez des patients atteints de pneumonie sévère COVID-19. Cette étude se compose de 3 cohortes : la conception des cohortes et les critères d'évaluation primaires respectifs sont présentés dans la figure ci-dessous :
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Cette étude a reçu le statut de priorité nationale de recherche française (CAPNET), ce qui constitue une forte incitation à sa réalisation.
En janvier 2021, le recrutement des 3 cohortes est terminé : 208 patients recrutés sur 16 sites en France.
•ImmunONCOVID-20 : Cette étude contrôlée, randomisée, sponsorisée par le Centre Léon Bérard de Lyon, explore monalizumab et avdoralimab, parmi d'autres bras de traitement, afin d'étudier leur efficacité potentielle contre la COVID-19 chez les patients atteints de cancer et présentant des symptômes légers et souffrant de pneumonie, respectivement. Ainsi, 2 cohortes sont actives : les patients présentant des sym ptômes légers de la COVID-19 sont inclus dans la cohorte 1 ; les patients
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
présentant des symptômes modérés ou sévères sont inclus dans la cohorte 2. Au total, 219 patients seront inclus dans 16 sites. Le schéma de l'étude est présenté ci-dessous :
Le critère d'évaluation principal est le taux de survie à 28 jours, défini par la proportion de patients encore en vie 28 jours après la randomisation. L'étude a débuté en avril 2021 et est actuellement en cours de recrutement.
Pour financer ces 2 essais cliniques, et l'étude de recherche translationnelle EXPLORE COVID-19, Innate Pharma a obtenu un financement public de 6,8 millions d'euros dans le cadre de l'appel à projets PSPC-COVID. Cet appel à projets est opéré pour le compte de l’Etat par Bpifrance.
ii.Essai de Phase 2 dans la pemphigoïde bulleuse (20-PP-13)
Cet essai clinique de Phase 2 avec bras contrôle, randomisé, ouvert et multicentrique, parrainé par le Centre Hospitalier Universitaire de Nice, étudie l'avdoralimab chez les patients atteints de PB. Cet essai clinique a débuté en octobre 2020 et est mené dans 4 sites en France. Il est prévu de recruter jusqu’à 40 patients dans cet essai.
L'objectif principal de l'étude est de comparer l’efficacité à 3 mois, d’un traitement associant dermocorticoïdes et avdoralimab, et d’un traitement par dermocorticoïdes seuls. Le schéma de l'étude est présenté ci-dessous :
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iii.Essai de Phase 2 dans l'urticaire chronique spontanée (CRUSE)
L'essai CRUSE (Complement 5a Receptor in Chronic Spontaneous Urticaria : A proof of concept study to characterize safety and effects), parrainé par la Charité Universitätsmedizin Berlin, est une étude multicentrique de phase 2, randomisée, en double aveugle contre placebo. Le but de cette étude est d'évaluer l'efficacité exploratoire dans la baisse de l'activité de la maladie et d'évaluer la sécurité de l'avdoralimab chez les patients adultes atteints d'urticaire chronique spontanée (UCS) qui sont symptomatiques malgré un traitement par antihistaminique (H1-AH). Cette étude n'a pas débuté.
iv.Essai clinique de Phase 1/2 (STELLAR-001)
En janvier 2018, la Société a annoncé le démarrage d’une collaboration clinique non-exclusive avec AstraZeneca relative à avdoralimab. Dans le cadre de cette collaboration, la Société a conduit un essai de Phase 1/2 (STELLAR-001) ouvert, multicentrique, comprenant une escalade de dose et une extension de cohorte, évaluant la tolérance et l’efficacité d’avdoralimab en combinaison avec durvalumab, un inhibiteur de point de contrôle anti-PD-L1, chez des patients présentant différentes tumeurs solides dont le carcinome pulmonaire non à petites cellules (CPNPC) et le carcinome hépatocellulaire (CHC) aux États-Unis et en France. Le premier patient de l’essai a été recruté en septembre 2018. Il été prévu de recruter jusqu’à 140 patients dans cet essai.
Cet essai comprend une partie escalade de dose et trois extensions de cohortes (CPNPC déjà traité par immunothérapie, CHC non traité par immunothérapie et CHC déjà traité par immunothérapie) en combinaison avec 1 500 mg de durvalumab toutes les 4 semaines. Les critères principaux d'évaluation de cet essai sont l'évaluation des DLT, jusqu'à six semaines après le traitement, et des effets secondaires, jusqu'à 30 jours après la dernière dose du médicament à l'essai. Les critères secondaires d'évaluation comprennent le taux de réponse objective selon RECIST 1.1, la durée de la réponse et la survie sans progression. Le graphique ci-dessous illustre le protocole de l'essai :
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
Au congrès annuel de l’ESMO de 2019 au second semestre 2019, la Société a présenté des données préliminaires de cet essai clinique. Ces données ont évalué 14 patients sur 4 niveaux de dose. 6 patients présentaient un CPNPC, 5 patients présentaient un CHC, 2 patients présentaient un carcinome urothélial et un patient présentait carcinome à cellules rénales.
La combinaison d’avdoralimab et de durvalumab a été bien tolérée et aucune toxicité limitant la dose ou toxicité liée au niveau de dose n’ont été observées. Les analyses pharmacodynamiques confirment une saturation complète des récepteurs à tous niveaux de dose et ont permis la sélection de la dose retenue pour les extensions de cohorte.
La Société a démarré les extensions de cohorte évaluant la combinaison d’avdoralimab avec durvalumab chez des patients présentant un CPNPC et CHC en résistance secondaire à l’immunothérapie et chez des patients présentant un CHC n’ayant jamais été traité par immunothérapie. Cependant, le 8 septembre, sur la base des données des extensions de cohorte dans les deux premières cohortes, la Société a décidé d’arrêter le recrutement dans l’essai STELLAR-001.
Conformément à l’accord, AstraZeneca et la Société partagent les coûts de cet essai clinique sur une base de 50/50.
5.1.3.5.IPH5201, un anticorps anti-CD39 ciblant la voie adénosine immunosuppressive
a.Mécanisme et Rationnel
i.Mécanisme
IPH5201 est un anticorps bloquant ciblant la voie immunosuppressive CD39.
CD39 est une enzyme extracellulaire qui est exprimée par les cellules endothéliales et les cellules immunitaires, notamment les granulocytes, les monocytes, les cellules B et les cellules régulatrices T. Dans le microenvironnement tumoral, CD39 est fortement exprimé à la fois sur les cellules immunitaires infiltrant la tumeur et sur les cellules stromales, dans plusieurs types de cancer.
CD39 inhibe le système immunitaire en dégradant l'adénosine triphosphate extracellulaire (ATP) en adénosine monophosphate (AMP), qui est ensuite dégradée en adénosine par CD73. L'ATP a une activité immunostimulante en favorisant l'activation des cellules présentatrices d'antigènes. En revanche, l'adénosine a des effets immunosuppresseurs sur plusieurs types de cellules immunitaires.
IPH5201 inhibe l'hydrolyse de l'ATP médiée par CD39 en ADP et AMP. Par conséquent, l'inhibition de l'hydrolyse de l'ATP médiée par CD39 par IPH5201 a le potentiel de favoriser l'accumulation d'ATP immunostimulant et d’empêcher la production d'adénosine immunosuppressive, conduisant ainsi à une immunité antitumorale accrue dans de multiples types de tumeurs.
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ii.Rationnel
Cibler le métabolisme tumoral de l'adénosine est une stratégie thérapeutique émergente pour promouvoir l'immunité antitumorale. Dans le microenvironnement tumoral, l'ATP favorise la destruction des cellules cancéreuses par les cellules immunitaires, et l'accumulation d'ATP est bénéfique pour améliorer les réponses immunitaires antitumorales. Cependant, la dégradation de l'ATP et l'accumulation d'adénosine provoque la répression immunitaire et la dysrégulation des cellules immunitaires, entraînant la prolifération de tumeurs. IPH5201 est un anticorps bloquant qui cible la voie immunosuppressive CD39. En favorisant l'accumulation d'ATP stimulant le système immunitaire et en empêchant la production d'adénosine immunosuppressive, la Société estime que le blocage de CD39 peut stimuler l'activité antitumorale dans un large éventail de tumeurs.
IPH5201 pourrait potentiellement présenter un profil de sécurité et d'efficacité favorable chez les patients atteints d'une maladie avancée ou métastatique dans certaines tumeurs solides, y compris en le combinant avec des agents thérapeutiques immunologiques (par exemple durvalumab ciblant PD-L1 ou oleclumab ciblant CD73). L'inhibition des voies de contrôle immunitaire PD-L1 et PD-1 a permis d'obtenir des réponses antitumorales durables et des rémissions à long terme chez un sous-ensemble de patients atteints d'un large éventail de cancers. Cependant, une proportion considérable de patients ne répond pas à ces traitements (résistance innée) et un tiers des patients rechutent après une réponse initiale (résistance adaptative), ce qui suggère que de multiples mécanismes immunosuppresseurs non redondants coexistent dans le microenvironnement tumoral. Le blocage combiné de CD39 et PD-L1, avec IPH5201 et durvalumab, respectivement, peut hypothétiquement augmenter les taux de réponse et augmenter la durée de la réponse par rapport à la monothérapie par durvalumab en modifiant l'équilibre de l'ATP et de l'adénosine dans le microenvironnement tumoral.
Par ailleurs, le blocage combiné de CD39 et CD73, avec IPH5201 et oleclumab, respectivement, a le potentiel de réduire davantage les niveaux d'adénosine et d'augmenter les niveaux d'ATP dans le microenvironnement tumoral par rapport au blocage de CD39 ou CD73 seul, et pourrait donc renforcer l'immunité antitumorale.
b.Indication
L'inhibition de l'hydrolyse de l'ATP médiée par CD39 par IPH5201 a le potentiel de promouvoir l'accumulation d'ATP immunostimulante et de réduire la formation d'adénosine immunosuppressive, conduisant ainsi à une immunité antitumorale accrue dans de multiples types de tumeurs.
c.Développement Non Clinique
Ce rationnel est soutenu par les données précliniques de la Société pour IPH5201 dans des modèles de tumeurs murines et par l'analyse des données de réponses immunitaires antitumorales chez des souris génétiquement déficientes pour le CD39.
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Les souris déficientes en CD39 sont plus résistantes au développement de tumeurs métastatiques dans le poumon ou le foie après injection systémique de cellules tumorales syngéniques B16F10 ou MC38 (Sun, 2010). Les tumeurs B16F10 syngéniques sous-cutanées (SC) se développent également plus lentement chez les souris déficientes en CD39 (Jackson, 2007; Sun, 2013), ce qui entraîne une meilleure survie globale par rapport aux souris de type sauvage, et est corrélé avec une angiogenèse réduite et une meilleure fonction effectrice des cellules T infiltrant la tumeur chez les souris déficientes en CD39. En outre, la déficience en CD39 a renforcé l'activité antitumorale des anticorps bloquant PD-1, seuls et en association avec la chimiothérapie à l'oxaliplatine, chez des souris porteuses de tumeurs (Perrot, 2019).
Nos études non-cliniques ont démontré qu'IPH5201 cible et inhibe efficacement l'activité de CD39 (forme soluble et membranaire), inverse la suppression des cellules T médiée par l'adénosine, et augmente l'activation des macrophages ATP-dépendants et des DC (indépendante de l'adénosine). IPH5201 agit en synergie avec un anticorps anti-CD73 pour restaurer l'activation des cellules T isolées de patients cancéreux in vitro.
Chez des souris syngéniques porteuses de tumeurs humaines CD39 knock-in, nous avons observé que IPH5201 renforçait les effets antitumoraux des inhibiteurs de PD-L1, comme le montre la figure ci-dessous. Les quatre graphiques de gauche montrent les changements de volume tumoral au fil du temps selon le type de groupe de traitement, comprenant un groupe de contrôle (noir) un groupe traité par IPH5201 (version souris) (bleu), un groupe PD-L1 anti-souris (orange) et un groupe combinant PD-L1 et IPH5201 (vert). Le diagramme de droite illustre la survie au sein de ces quatre groupes de traitement.
Par conséquent, IPH5201 pourrait potentiellement présenter un profil de sécurité et d'efficacité favorable chez les patients atteints d'une maladie avancée ou métastatique dans certaines tumeurs solides.
d.Essai clinique en cours
En octobre 2018, Innate Pharma et AstraZeneca sont entrées dans une collaboration de développement comprenant une option pour un co-développement et une co-commercialisation d’IPH5201. Dans le cadre de cette collaboration, le premier patient a été traité dans un essai clinique de Phase 1 évaluant IPH5201, un anticorps monoclonal bloquant CD39, chez des patients adultes présentant des tumeurs solides avancées. L’objectif de l’essai est d’évaluer IPH5201 en monothérapie et en combinaison avec durvalumab (anti-PD-L1) avec ou sans oleclumab (anticorps monoclonal anti-CD73). L’étude de Phase 1, est un essai ouvert et multicentrique en escalade de dose, qui évaluera la sécurité, la tolérance, l’activité antitumorale, les propriétés pharmacocinétiques et pharmacodynamiques ainsi que le potentiel immunogénique d’IPH5201 seul, ou en combinaison avec le traitement anti-PD-L1 d’AstraZeneca, durvalumab, avec ou sans son anticorps monoclonal anti-CD73, oleclumab.
e.Partenariat
En octobre 2018, Innate Pharma et AstraZeneca sont entrées dans une collaboration de développement comprenant une option pour un co-développement et une co-commercialisation d’IPH5201. Après le
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traitement du premier patient le 9 mars 2020, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 million de dollars à Innate conformément à l’accord de collaboration multi-termes de développement en oncologie d’Innate avec AstraZeneca d’octobre 2018. Innate a effectué un paiement d’étape de 2,7 millions d’euros à Orega Biotech SAS conformément à l’accord de licence d’Innate avec Orega Biotech SAS.
Programmes Précliniques
5.1.3.6.IPH5301, un anticorps anti-CD73 ciblant la voie adénosine immunosuppressive
a.Mécanisme et Rationnel
Cibler le métabolisme tumoral de l'adénosine est une stratégie thérapeutique émergente pour promouvoir l'immunité antitumorale. Dans le microenvironnement tumoral, l'ATP extracellulaire est libéré par les cellules mourantes et a une activité de stimulation immunitaire, favorisant l'activation des cellules présentatrices d'antigènes et une réponse immunitaire ultérieure. L'enzyme extracellulaire CD39 hydrolyse l'ATP en adénosine diphosphate (ADP) et en adénosine monophosphate (AMP) dans l'espace extracellulaire, et l'ectonucléotidase CD73 (NT5E, ecto-5' nucléotidase) métabolise ensuite l'AMP en adénosine (Allard, 2016). L'adénosine exerce des effets immunosuppresseurs sur les compartiments myéloïde et lymphoïde (de Andrade Mello et al., 2017).
La Société développe IPH5301 (anti-CD73) comme thérapie anticancéreuse potentielle pour les patients atteints de maladies avancées ou métastatiques dans certaines tumeurs solides. IPH5301 est un anticorps monoclonal qui se lie sélectivement au CD73 (NT5E, ecto-5'-nucléotidase) humain membranaire et soluble et en inhibe l'activité.
IPH5301 inhibe l'hydrolyse médiée par CD73 de l'adénosine monophosphate (AMP) en adénosine. Il a été démontré que CD73 est exprimé par les cellules tumorales ainsi que par les cellules stromales, les cellules endothéliales, les lymphocytes B et T dans le microenvironnement tumoral, et qu'il joue un rôle important dans la promotion de l'immunosuppression par la voie de dégradation de l'AMP en adénosine. Par conséquent, l'inhibition de l'hydrolyse de l'AMP médiée par CD73 par IPH5301 a le potentiel de réduire la formation d'adénosine immunosuppressive, conduisant ainsi à une immunité antitumorale accrue dans de multiples types de tumeurs, comme le montre la figure ci-dessous.
b.Développement Préclinique
Des études d'immunohistochimie de CD73 ont révélé que dans les cancers du sein, du pancréas et des ovaires, la grande majorité des patients exprimaient CD73 sur les cellules tumorales ou stromales (Wang et al; Oncotarget 2017, Innate Pharma data interne). En outre, l'expression élevée de CD73 dans les tumeurs a été
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
associée à un mauvais pronostic dans divers types de cancer : cancer du poumon non à petites cellules, cancer de la prostate, CSTN, cancer ovarien, cancer colorectal et cancer gastrique (Inoue et al. 2017; Leclerc et al. 2016; Loi et al. 2013; Gaudreau et al. 2016; Wu et al. 2016; Lu et al. 2013).
Il a été démontré que les souris déficientes en CD73 présentent une résistance accrue à la croissance des tumeurs dérivées de diverses lignées cellulaires tumorales, ainsi qu'aux métastases (Stagg 2011). Ces souris sont également résistantes à l'induction de fibrosarcomes par le carcinogène 3-méthylcholanthrène (MCA), ainsi qu'à la croissance continue de tumeurs établies induites par le MCA (Stagg 2012). Les souris sauvages ont montré une diminution de la croissance tumorale et des métastases dans certains modèles lorsqu'elles ont reçu un anticorps anti-CD73 seul (Antonioli, 2016; Antoniolli 2017). Le faible effet anti-tumoral des anticorps anti-CD73 dans les modèles de souris a été considérablement renforcé par la combinaison avec un inhibiteur de points de contrôle de type PD-1 ou un antagoniste des récepteurs de l'adénosine (Allard, 2013; Young, 2016).
La Société a publié des données précliniques qui confirment le bien-fondé du développement de IPH5301. IPH5301 a permis de bloquer l'activité enzymatique de CD73 exprimé à la surface des cellules et de la forme soluble de CD73. IPH5301 a été capable de restaurer efficacement la prolifération des cellules T inhibée par l'AMP in vitro. De plus, IPH5301 a été observé comme ayant une activité différenciée et supérieure par rapport aux anticorps de référence qui sont actuellement en développement clinique (Perrot, 2019).
Chez des souris syngéniques porteuses de tumeurs humaines CD73 knock-in, IPH5301 a renforcé les effets antitumoraux des inhibiteurs de PD-1, comme le montre la figure ci-dessous. Les quatre graphiques montrent les changements du volume de la tumeur au fil du temps en fonction du type de groupe de traitement, qui comprenait un groupe témoin (noir), un groupe IPH5301 (version souris) (rose), un groupe PD-1 anti-souris (bleu) et un groupe combinant PD-1 et IPH5301 (vert).
En conséquence, IPH5301 pourrait potentiellement présenter un profil de sécurité et d'efficacité favorable chez les patients atteints d'une maladie avancée ou métastatique dans certaines tumeurs solides, y compris en tant que candidat pour des traitements combinés avec la chimiothérapie ou des agents thérapeutiques immunologiques.
5.1.3.7.IPH6101, NK Cell Engagers
a.Mécanisme et Rationnel
i.Mécanisme
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
IPH6101/SAR443579 est un anticorps multispécifique engageant les cellules NK (NK cell engager ou NKCE) utilisant le format d’anticorps multispécifique propriétaire d’Innate. Ce format est une molécule trifonctionnelle qui co-engage NKp46, le récepteur activateur le plus spécifique des cellules NK, et CD16 sur les cellules NK ainsi qu’un antigène tumoral. Il a montré une activité anti-tumorale dans des modèles précliniques, dont des données encourageantes de pharmacocinétique, de pharmacodynamie et de tolérance dans des études préliminaires chez les primates, ainsi que des propriétés de fabrication favorables, conduisant à sa sélection en tant que candidat-médicament. Les anticorps monoclonaux multispécifiques, ou multispécifiques, sont des formats dérivés d'anticorps qui peuvent se lier simultanément à deux ou plusieurs types de molécules différentes. IPH61 est un NKp46-NKCE développé dans le cadre d’un accord de collaboration et de icence avec Sanofi pour la génération et l’évaluation d’un maximum de deux NKp46-NKCE, en utilisant la technologie et la cible tumorale de Sanofi ainsi que la technologie d’engagement des cellules NK de la Société.
ii.Rationnel
Les anticorps monoclonaux multispécifiques, ou multispécifiques, sont des formats dérivés d’anticorps qui peuvent se lier simultanément à deux types différents de molécules ou plus. Un certain nombre d’études sur les anticorps bispécifiques sont actuellement en cours, comme celles qui évaluent la tolérance et l’efficacité d’anticorps bispécifiques engageant les lymphocytes T, comme les BiTEs, qui engagent les lymphocytes T via le récepteur de l’antigène sur un côté du BiTE, et un antigène tumoral sur l’autre côté du BiTE. Ces molécules ont démontré leur capacité à réduire ou à ralentir la croissance des tumeurs chez les patients cancéreux, mais présentent également un risque important de toxicité. Ce risque de toxicité se matérialise en engageant tous les lymphocytes T, indépendamment de leur spécificité et de leur développement, ce qui peut conduire à une surproduction de cytokines par ces lymphocytes T, qualifiée de choc cytokinique. En parallèle, d’autres groupes ont également mis au point des anticorps bispécifiques engageant les cellules NK, ou BiKE, qui font appel aux récepteurs CD16 des cellules NK, et des anticorps trispécifiques engageant les cellules NK (TriKE) qui font appel aux récepteurs CD16 et contiennent de l’IL-15, une cytokine qui favorise l’activation et la survie des cellules NK, pour cibler les antigènes exprimés sur les tumeurs solides. Les BiKEs et les TriKEs peuvent être efficaces aussi bien dans les modèles précliniques in vitro qu’in vivo. Ces molécules multispécifiques qui engagent les cellules NK pourraient réduire les risques associés à la toxicité, car le nombre de cellules NK ne représente qu’environ 10 % du nombre de cellules T, ce qui pourrait limiter la probabilité d’induire un choc cytokinique. Il reste toutefois incertain que ces anticorps multifonctionnels CD16 puissent activer les cellules NK dans des tumeurs solides car elles expriment souvent de faibles taux de CD16.
Innate Pharma a développé une plateforme technologique multi-spécifique exclusive NKCE qui induit un engagement puissant et spécifique des cellules NK contre les tumeurs en couplant NKp46, le récepteur d'activation le plus spécifique des cellules NK et CD16 sur les cellules NK et un antigène tumoral sur la cellule tumorale. Étant donné que NKp46 est exprimé sur toutes les cellules NK et conservé sur les cellules NK infiltrant la tumeur, et que les cellules NK ne sont pas censées produire une tempête de cytokines, les NKCE pourraient surmonter les limites des anticorps inducteurs d'ADCC et des engageurs de cellules T.
b.Développement Préclinique
La Société a observé que les NKp46-NKCE ont une activité antitumorale plus forte que celle d’autres anticorps thérapeutiques antitumoraux approuvés, comme le rituximab, l’obinutuzumab Fc-optimisé et le cetuximab. De plus, les études précliniques de la Société montrent que les NKCE trifonctionnels capables d’engager simultanément les récepteurs NKp46 et CD16 avec la même molécule sont plus efficaces que la combinaison de molécules bifonctionnelles engageant les récepteurs NKp46 et CD16 séparément, et qu’ils peuvent induire de façon très efficace la destruction des cellules tumorales exprimant l’antigène ciblé par les cellules NK sans effets toxiques non spécifiques sur des cellules n’exprimant pas cet antigène. La Société pense que ces résultats soutiennent le développement clinique des NKCE pour l’immunothérapie du cancer, en complément des approches immuno-oncologiques existantes.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
c.Partenariat
i.Sanofi
Selon les termes de l’accord de licence, Sanofi est responsable du développement, de la fabrication et de la commercialisation des produits résultant de la collaboration. Innate Pharma est éligible à des paiements d’étapes liés à l’atteinte d’objectifs de développement et de commercialisation pouvant atteindre 400 millions d’euros ainsi qu’à des redevances assises sur les ventes nettes allant d’un pourcentage mid to high single-digit.
En janvier 2021, la Société a annoncé que Sanofi avait pris la décision de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. La décision a déclenché un paiement d’étape de 7 millions d’euros de Sanofi à Innate.
Programmes Précliniques Supplémentaires
Nous disposons d'un solide pipeline de candidats médicaments précliniques supplémentaires. Au sein de notre pipeline préclinique supplémentaire, quatre programmes sont en cours de développement dans le cadre d'un accord d'option avec AstraZeneca, dont IPH43, un conjugué anticorps-médicament anti-MICA/B, le programme d'anticorps anti-Siglec-9, et deux autres programmes avec des cibles non divulguées : une plateforme NKp46-NKCE multi-spécifique (IPH62) et IPH25, un inhibiteur de point de contrôle. D'autres programmes sont développés en collaboration avec Sanofi (NKp46-NKCE IPH64) ou propriétaire (NKp46-NKCE IPH65 et IPH45).
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Prochaines Étapes
5.1.3.8.Lumoxiti, un produit commercial « first-in-class » pour le traitement de la leucémie à tricholeucocytes acquis auprès d’AstraZeneca
Lumoxiti (moxetumomab pasudotox-tdfk) est une immunotoxine commercialisée ciblant CD22. Ce traitement « first-in-class » a été approuvé par la FDA aux États-Unis en septembre 2018 dans le cadre d’une revue prioritaire, chez les adultes présentant une leucémie à tricholeucocytes (« LT ») en rechute ou réfractaire ayant reçu au moins deux lignes de traitements systémiques, dont des analogues de nucléosides puriques (PNA). Lumoxiti a reçu le statut de médicament orphelin aux États-Unis pour le traitement de la LT.
La LT est une leucémie rare, chronique, progressant lentement, par laquelle la moelle osseuse produit en trop grande quantité des lymphocytes B anormaux. Si elle n’est pas traitée, la LT peut conduire à des situations graves, dont des infections, des saignements, de l’anémie et potentiellement le décès. La LT représente 3% de toutes les leucémies de l’adulte et environ 1 000 personnes sont diagnostiquées chaque année aux États-Unis. Alors que de nombreux patients répondent initialement aux traitements, environ 30 à 40% d’entre eux finiront par rechuter au bout de 5 à 10 ans après leur premier traitement.
À ce jour, seul Lumoxiti est approuvé aux États-Unis pour les patients de troisième ligne ou plus.
En 2018, la Société a acquis auprès d'AstraZeneca les droits commerciaux de Lumoxiti aux États-Unis et dans l'Union européenne. Dans le cadre de son accord avec AstraZeneca, la Société a mis en place une transition collaborative et progressive pour le programme Lumoxiti. Depuis la fin du quatrième trimestre 2019, la Société est devenue l’entité commerciale principale de Lumoxiti. La totalité des activités commerciales, affaires médicales, dont les medical science liaisons et les commerciaux a été transférée d’AstraZeneca à Innate Pharma. En mars 2020, La Société a transféré le BLA d'AstraZeneca à elle et est devenue titulaire de l'autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. En octobre 2020, La Société a franchi la dernière étape de la transition aux États-Unis : elle a mis en service son canal de distribution.
En décembre 2020, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a émis un avis positif pour Lumoxiti, pour le traitement des patients adultes atteints de
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leucémie à tricholeucocyte (HCL) récidivante ou réfractaire (r/r) qui ont reçu au moins deux traitements systémiques antérieurs, incluant un traitement avec un analogue de nucléoside purique.
En décembre 2020, La Société a annoncé qu’elle ne poursuivrait pas les activités de commercialisation de Lumoxiti aux États-Unis ou dans l'Union européenne et a rendu les droits de commercialisation à AstraZeneca afin de re-prioritiser ses investissements dans son portefeuille de R&D. La Société a déterminé qu'il y avait une faible valeur stratégique de maintenir Lumoxiti dans son portefeuille en raison de ventes plus faibles qu’anticipées, aggravées par la pandémie de COVID-19.
La Société et AstraZeneca vont négocier un plan de transition, incluant un accord sur les coûts et les délais du transfert des droits de commercialisation et de distribution de Lumoxiti aux Etats-Unis à AstraZeneca en 2021. AstraZeneca restera titulaire de la demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe.
5.1.4.Matières premières et approvisionnement
La Société dépend de tiers spécialisés, qui sont assujettis aux exigences et aux règlementations Good Manufacturing Practice (« GMP »), pour la fourniture et le contrôle des divers matériaux de production. La Société ne dispose d’aucune capacité de fabrication et de contrôle interne. Innate Pharma se procure ses produits candidat-médicaments pour ses programmes précliniques sur commande. La Société mettra en place des contrats d’approvisionnement à long terme pour ses candidat-médicaments en phase de développement clinique, notamment pour l’approvisionnement dont elle aura besoin pour un essai pivot, et pour un produit en phase de commercialisation. La Société considère qu’elle bénéficie des prix du marché. Dans la mesure où Innate Pharma est exposée aux fluctuations des prix, elle ne prévoit généralement pas de répercuter, à court terme, les augmentations des coûts en raison du stade de développement précoce de ses candidat-médicaments.
5.2.PRINCIPAUX MARCHES
Le secteur biotechnologique et pharmaceutique, et notamment le domaine du cancer, se caractérise par des technologies qui progressent rapidement, des produits protégés par des droits de propriété intellectuelle, une concurrence intense, et est susceptible de subir des changements importants et rapides à mesure que les chercheurs en apprennent davantage sur les maladies et développent de nouvelles technologies et traitements. Bien que la Société pense que sa technologie, ses connaissances, son expérience, ses collaborations et ses ressources scientifiques lui procurent des avantages concurrentiels, la Société fait face à une concurrence pouvant provenir potentiellement de nombreuses sources différentes, notamment de grandes sociétés pharmaceutiques, de sociétés pharmaceutiques spécialisées et de sociétés de biotechnologie, d’établissements universitaires, d’agences gouvernementales et d’institutions de recherche publiques et privées. Tout produit approuvé que la Société commercialise fera face à la concurrence de thérapies existantes et de nouvelles thérapies qui pourraient devenir disponibles dans le futur.
Il existe un grand nombre d’entreprises qui développent ou commercialisent des traitements contre le cancer, y compris de nombreuses grandes sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques. Un grand nombre des concurrents de la Société ont bien plus d’expérience, de personnel et de ressources en matière de recherche, de développement de médicaments, de fabrication et de commercialisation. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques ont beaucoup plus d’expérience que la Société dans la conduite d’essais cliniques et l’obtention d’autorisations réglementaires. Les fusions et acquisitions dans les secteurs pharmaceutique, biotechnologique et du diagnostic pourraient se traduire par une concentration encore plus importante des ressources au sein d’un plus petit nombre de concurrents. Des sociétés plus petites ou plus jeunes peuvent également s’avérer des concurrents importants, en particulier par le biais d’accords de collaboration avec de grandes entreprises bien établies. Ces concurrents sont également susceptibles de rivaliser avec la Société pour recruter et retenir du personnel scientifique et du management hautement qualifiés, pour acquérir les droits de candidats-médicaments et de technologies prometteuses, pour établir des sites d’essais cliniques et inscrire des patients dans des essais cliniques, pour acquérir des technologies
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complémentaires ou nécessaires aux programmes de la Société ainsi que pour conclure des collaborations avec des partenaires potentiels qui ont accès à des technologies innovantes.
Les opportunités commerciales de la Société pourraient être réduites ou écartées si ses concurrents développaient et commercialisaient des produits plus efficaces, ayant un meilleur profil de tolérance, plus pratiques, ayant une étiquette plus large, ayant une protection en matière de propriété intellectuelle plus solide ou étant moins coûteux que les produits que la Société développe. Les concurrents de la Société peuvent également obtenir l’approbation réglementaire de leurs produits plus rapidement que la Société pour ses propres produits, ce qui pourrait leur permettre d’asseoir une position forte sur le marché avant que la Société ne puisse y accéder. De plus, les concurrents de la Société pourraient être plus efficaces dans la fabrication ou plus performants dans la commercialisation de leurs propres produits que la Société ou ses partenaires pourraient l’être à l’avenir.
Concernant le candidat-médicament principal de la Société, lacutamab, le candidat-médicament anticorps monoclonal ciblant KIR3DL2 de la Société, la Société sait que plusieurs sociétés pharmaceutiques commercialisent et développent des produits pour le traitement des patients atteints des LTC, notamment le MF et le syndrome de Sézary ainsi que les LTP. Deux nouveaux médicaments ont récemment été approuvés par la FDA pour le LTC : Adcetris (brentuximab vedotine), commercialisé par Seattle Genetics et approuvé, en combinaison avec chimiothérapie, pour le traitement des patients atteints d’un lymphome cutané primitif anaplasique à grandes cellules (pcALCL) ou d’un MF CD30 positif et ayant déjà reçu un traitement systémique, et Poteligeo (mogamulizumab), commercialisé par Kyowa Kirin et approuvé pour le traitement des patients adultes présentant un MF ou un syndrome de Sézary récurrent ou en rechute après au moins un traitement systémique antérieur. Zolinza (vorinostat) est le seul médicament approuvé par la FDA pour les patients atteints de LTC après deux échecs antérieurs. En deuxième ligne du LTP, Beleodaq (belinostat), Folotyn (pralatrexate) et Istodax (romidepsine) ont tous été approuvés par la FDA. Aucun de ces traitements n’a toutefois été approuvé par l’EMA.
Concernant monalizumab, un nouvel inhibiteur ciblant deux points de contrôle, plusieurs sociétés pharmaceutiques commercialisent et développent des traitements pour le CETC ou le MSS-CRC. Pour le CETC, Erbitux (cetuximab), commercialisé par Eli Lilly, et les inhibiteurs de points de contrôle Opdivo (nivolumab) et Keytruda (pembrolizumab), commercialisés respectivement par Bristol-Myers Squibb et Merck, ont tous été approuvés en deuxième ligne de traitement. Pour le CRC, Stivarga (regorafenib), commercialisé par Bayer, et Lonsurf (trifluridine/tipiracil), commercialisé par Taiho Oncology, sont tous deux approuvés en troisième ligne et plus.
Plusieurs sociétés pharmaceutiques et de biotechnologies se concentrent également sur le microenvironnement tumoral, y compris les voies du complément et de l’adénosine. Les voies C5a et C5aR ont attiré de nombreuses sociétésdans le domaine de l’inflammation , y compris COVID-19, comme InflaRx N.V et Chemocentryx. De nombreuses sociétés sont actives dans la voie adénosine, ciblant CD73, CD39 ou les récepteurs d’adénosine. Par exemple, Bristol-Myers Squibb et AstraZeneca ont chacun des candidats-médicaments anti-CD73 en développement clinique, et plusieurs autres sociétés de biotechnologie sont actives dans le domaine de l’adénosine, notamment Tizona Therapeutics, Inc., AbbVie Inc., Corvus Pharmaceuticals, Inc., Arcus Biosciences, Inc. Et Surface Oncology, Inc.
Les cellules NK font de plus en plus l’objet de recherches et la Société sait que de nombreuses entreprises s’intéressent aux cellules NK par le biais de différentes approches telles que les thérapies cellulaires (Fate Therapeutics, Inc., NantKwest, Inc.) et les anticorps multispécifiques (Affimed N.V., Dragonfly Therapeutics, Inc.).
5.3.STRATEGIE ET OBJECTIFS
Le but de la Société est d’exploiter le système immunitaire pour le traitement de différentes indications en oncologie en fort besoin médical. En s’appuyant sur sa solide expérience dans la recherche et le
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développement en immuno-oncologie, la Société aspire à poursuivre la découverte en interne, à identifier en externe et développer un portefeuille large et diversifié d’immunothérapies « first-in-class » et « best-in-class » dans différentes modalités thérapeutiques. Les principaux éléments de la stratégie de la Société sont les suivants :
•Délivrer les programmes cliniques et améliorer les résultats des patients dans les indications pour lesquelles un fort besoin médical est insatisfait en se basant sur ses découvertes scientifiques.
•Exécuter le développement clinique de son candidat-médicament propriétaire, lacutamab, pour le traitement des patients présentant un syndrome de Sézary, un MF ou un LTP.
•Développer notre portefeuille de produits exclusifs, y compris la nouvelle génération de molécule engageant les cellules NK (NKCE).
•Construire une entreprise pérenne.
•Maximiser la valeur des candidats-médicaments sous partenariat dans le cadre des collaborations existantes et accords de licence potentiels au titre desquels la Société pourrait recevoir jusqu’à environ 5,4 milliards de dollars de paiements cumulés futurs éventuels y compris des paiements initiaux d’exercice d’options ainsi que des paiements d’étapes liés au franchissement de certaines étapes de développement et de ventes compris.
•Investir dans le programme clinique en cours de monalizumab pour le traitement du CETC, y compris l'étude de Phase 3 en cours INTERLINK-1 et l'étude clinique de Phase 2 en cours IPH201-203 dans le CETC n’ayant jamais reçu d’immunothérapie anti-PD-(L)1 (« Cohorte 3 ») combiné au cetuximab et au durvalumab, qui, avec les données d'autres études cliniques en cours réalisées par notre partenaire, informeront sur le développement futur et le potentiel de commercialisation.
•Explorer le potentiel de notre candidat-médicament propriétaire, l'avdoralimab, pour traiter les maladies inflammatoire telles que la BP ou les cas graves de COVID-19, dont il a été démontré qu'ils sont liés à un dérèglement des réponses immunitaires inflammatoires.
•Continuer d’explorer des opportunités de collaborations pour accélérer le développement des programmes de son portefeuille propriétaire.
•Associer sa stratégie de business développement rigoureuse à ses capacités en recherche et développement en immuno-oncologie pour élargir son portefeuille de produits.
•Élargir son portefeuille de candidats-médicaments propriétaires pour cibler de nouvelles voies en immuno-oncologie en s'appuyant sur son outil de développement en interne.
5.4 DEGRE DE DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS, LICENCES OU CONTRATS
Collaborations stratégiques et accord de licence
5.4.1.AstraZeneca
5.4.1.1.Accords de 2015
En avril 2015, la Société a conclu deux accords avec MedImmune, une filiale détenue à 100 % par AstraZeneca (ci-après « AstraZeneca »). Le premier accord était un accord de codéveloppement et de licence portant sur certaines combinaisons de produits contenant monalizumab (l’« Accord de Codéveloppement Original ») et le second accord était un accord de développement et d’option portant sur des produits contenant monalizumab, dont monalizumab en monothérapie (l’« Accord d’Option de 2015 »). Le 30 juin 2015, la Société a reçu un paiement initial de 250 millions de dollars au titre de ces accords, dont 100 millions de dollars de paiement initial au titre de l’Accord de Codéveloppement Original et 150 millions de dollars au titre de l’Accord d’Option de 2015 décrit ci-après. En octobre 2018, AstraZeneca a exercé son option en vertu de l’Accord
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d’Option de 2015, entraînant la résiliation automatique de l’Accord de Codéveloppement Original et de l’Accord d’Option de 2015. En conséquence, un nouvel accord de codéveloppement et de licence visant tous les produits contenant monalizumab (l’« Accord de Codéveloppement de 2015 ») est automatiquement entré en vigueur. À la suite de l’exercice par AstraZeneca de son option dans le cadre de l’Accord d’Option de 2015, AstraZeneca a effectué, en janvier 2019, un paiement initial de 100 millions de dollars, conformément aux termes de l’Accord de Codéveloppement de 2015.
5.4.1.2.Accord de Codéveloppement de 2015
Dans le cadre de l’Accord de Codéveloppement de 2015, la Société a accordé à AstraZeneca une licence mondiale exclusive, sous réserve de certaines exclusions, sur certains de ses brevets et savoir-faire afin de développer, fabriquer et commercialiser des produits sous licence, dont monalizumab, dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement du cancer. La Société a également accordé à AstraZeneca une licence mondiale non exclusive sur d’autres brevets pour développer, fabriquer et commercialiser des produits sous licence, dont monalizumab, dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement du cancer. Conformément à son option de copromotion, la Société conserve ses droits sur les brevets et le savoir-faire sous licence afin, notamment, de copromouvoir les produits sous licence dans certains pays européens et d’exploiter des brevets et du savoir-faire sous licence pour la recherche, le développement et la commercialisation des produits sous licence en dehors du domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement du cancer.
En vertu de l’Accord de Codéveloppement de 2015, la Société est tenue de collaborer avec AstraZeneca pour développer et commercialiser les produits sous licence. AstraZeneca sera le principal responsable du développement des produits sous licence et devra mettre en œuvre des commercially reasonable efforts pour développer, obtenir les autorisations réglementaires nécessaires et commercialiser chaque produit sous licence sur certains marchés majeurs. Conformément à un plan de développement spécifique, chaque partie devra mettre en œuvre des commercially reasonable efforts pour mener à bien certaines activités de développement.
Pour une période déterminée, et sous réserve d’un plafond global, la Société est tenue de cofinancer 30 % des essais cliniques de Phase III des produits sous licence afin de recevoir 50 % des bénéfices en Europe.
Le 31 juillet 2019, la Société a informé AstraZeneca de sa décision de cofinancer le futur programme de développement clinique de Phase 3 de monalizumab. En octobre 2020, Le traitement du premier patient dans la première étude de Phase 3 a déclenché un paiement d’étape de 50 millions de dollars d’AstraZeneca à Innate. AstraZeneca sera responsable de la promotion des produits sous licence dans le monde entier, sous réserve de l’option de copromotion de la Société des produits sous licence dans certains pays européens. Si la Société choisit de ne pas faire de copromotion, la part des bénéfices de la Société en Europe sera réduite d’un certain pourcentage ne dépassant pas les mid single digits.
Dans le cadre de l’Accord de Codéveloppement de 2015, le développement par AstraZeneca d’un produit sous licence est soumis à certaines obligations réciproques de non-concurrence.
AstraZeneca est tenue de verser à la Société jusqu’à 875 millions de dollars au total lors de l’atteinte de certaines étapes de développement et réglementaires (450 millions de dollars) et de commercialisation (425 millions de dollars). Comme décrit ci-dessus, l’accord prévoit également de partager les bénéfices à hauteur de 50 % et, déduction faite de remboursements différés, de partager les pertes des produits sous licence en Europe, à condition que la Société ne renonce pas à ses obligations de cofinancement et de copromotion. De plus, les redevances exigibles aux termes de l’Accord de Codéveloppement de 2015 peuvent être réduites dans certaines circonstances, tel que notamment la perte de l’exclusivité ou l’absence de protection par brevet.
Le droit de la Société de recevoir des redevances en vertu de l’Accord de Codéveloppement de 2015 prend fin, produit sous licence par produit sous licence et pays par pays, à la plus tardive des dates suivantes : (i) le
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dixième anniversaire de la première vente commerciale d’un tel produit sous licence dans ce pays ou, dans le cas des pays européens, dans tout pays européen, (ii) l’expiration de l’exclusivité réglementaire pour ce produit sous licence dans ce pays et (iii) l’expiration de la dernière revendication à expirer, valide, portant sur un brevet sous licence, sous réserve de l’accord qui couvre un tel produit sous licence dans un tel pays.
Sauf résiliation anticipée, l’Accord de Codéveloppement de 2015 prendra fin à la date à laquelle toutes les obligations de paiement d’AstraZeneca auront pris fin. La Société peut résilier l’Accord de Codéveloppement de 2015 si AstraZeneca conteste un brevet qui lui est concédé sous licence en vertu de l’accord. AstraZeneca peut résilier l’Accord de Codéveloppement de 2015 dans son intégralité de manière discrétionnaire à tout moment, sous réserve d’un préavis écrit de 120 jours. Chaque partie peut résilier l’Accord de Codéveloppement de 2015 en cas de violation grave et non remédiée par l’autre partie ou dans certains cas de faillite ou d’insolvabilité de l’autre partie.
Si l’Accord de Codéveloppement de 2015 est résilié par AstraZeneca de manière discrétionnaire ou par la Société au motif d’une violation grave, d’insolvabilité ou de contestation de brevet par AstraZeneca, toutes les licences et tous les droits accordés aux termes de l’accord seront résiliés. Toutefois, dans ce cas, AstraZeneca accorderait à la Société un droit et une licence exclusifs, dans le monde entier, donnant droit à des redevances, comprenant le droit d’octroyer des sous-licences, en vertu d’une technologie mise au point par AstraZeneca et incorporée ou nécessaire à l’exploitation de produits sous licence, à l’exception de certaines technologies de fabrication qui nécessiteraient un accord distinct. Si AstraZeneca résilie l’Accord de Codéveloppement de 2015 au motif d’une violation grave par la Société ou d’insolvabilité de la Société, AstraZeneca aura le droit de poursuivre l’accord en avisant préalablement la Société par écrit. Si AstraZeneca décide de poursuivre l’accord, il en résultera notamment la fin des droits de la Société en vertu de l’option de copromotion et l’arrêt par la Société de toute activité de développement, de fabrication ou de commercialisation dans le cadre de l’accord.
5.4.2.Accord d’Option CD39 de 2018
En octobre 2018, la Société a conclu un accord de collaboration et d’option relatif à IPH5201 (l'« Accord d’Option CD39 de 2018 »). La Société a reçu un paiement initial de 50 millions de dollars en vertu de cet accord, dont 26 millions de dollars en octobre 2018 et 24 millions de dollars en janvier 2019. Aux termes de l’Accord d’Option CD39 de 2018, la Société a octroyé à AstraZeneca une option exclusive lui permettant d’obtenir une licence exclusive sur certains de ses brevets et savoir-faire aux fins de développer et commercialiser des produits sous licence, dont IPH5201, dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement de toutes maladies et conditions chez l’homme et chez l’animal, sous réserve de certaines restrictions.
En vertu de l’Accord d’Option CD39 de 2018, la Société doit collaborer avec AstraZeneca pour développer les produits sous l’option CD39. Avant l’expiration de la période d’option, AstraZeneca et la Société sont assujetties à certaines clauses de non-concurrence.
AstraZeneca est responsable du financement des coûts de recherche et de développement des produits sous l’option CD39 tels que prévus dans le plan de développement conjoint. En outre, la Société peut mener certaines études cliniques exploratoires à ses frais, sous réserve de remboursement par AstraZeneca avec une prime dans certaines circonstances liées au développement ultérieur mené par AstraZeneca.
Suite au traitement du premier patient le 9 mars 2020 et en vertu de l’accord multi-produits signé entre les deux sociétés en octobre 2018, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 millions de dollars à la Société. Aux termes de l’Accord d’Option CD39 de 2018, AstraZeneca est tenue de verser à la Société jusqu’à 5 millions de dollars au total lors de l’atteinte de certaines étapes de développement.
Sauf résiliation anticipée, l’Accord d’Option CD39 de 2018 prendra fin à la première des dates suivantes : à l’exercice de l’option ou à l’expiration de la période d’option si AstraZeneca n’exerçait pas son option. La Société peut résilier l’Accord d’Option CD39 de 2018 si AstraZeneca conteste un brevet sous option. AstraZeneca peut résilier, à tout moment et à sa discrétion, l’Accord d’Option CD39 de 2018 dans son
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intégralité, sous réserve d’un préavis écrit de trois mois. L’une ou l’autre des parties peut résilier l’Accord d’Option CD39 de 2018 en cas de violation grave et non remédiée par l’autre partie ou dans certains cas de faillite ou d’insolvabilité de l’autre partie.
Accord de Codéveloppement et de Licence CD39 en cas d’exercice de l’option par AstraZeneca
Aux termes de l’Accord d’Option CD39 de 2018, en cas d’exercice de l’option, la Société entrerait dans un accord de codéveloppement et de licence avec AstraZeneca (l’« Accord de Licence Potentiel CD39 »). Aux termes de l’Accord de Licence Potentiel CD39, la Société accorderait à AstraZeneca une licence mondiale exclusive, sous réserve de certaines exclusions, pour certains de ses brevets et savoir-faire concernant, entre autres, le candidat IPH5201, pour développer, fabriquer et commercialiser des produits sous licence dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement des maladies et conditions chez l’homme et chez l’animal, sous réserve de certaines restrictions. En vertu des brevets et du savoir-faire sous licence, la Société conserverait certains droits pour, entre autres, faire la copromotion de produits sous licence dans certains pays européens, conformément à l’option de copromotion de la Société.
L’Accord de Licence Potentiel CD39 prévoit un paiement de 25 millions de dollars lors de l’exercice de l’option. De plus, AstraZeneca serait tenue de verser à la Société jusqu’à 800 millions de dollars au total lors de l’atteinte de certaines étapes de développement et réglementaires (300 millions de dollars) et de commercialisation (500 millions de dollars). L’accord prévoit également un partage des bénéfices à hauteur de 50 % en Europe si la Société décide de prendre à sa charge certaines obligations de copromotion et de cofinancement des étapes de développement avancées. De plus, la Société serait éligible à des redevances progressives dont le taux varie entre high single digit et mid teen assises sur les ventes nettes de IPH5201, ou entre mid single digit et low double digit assises sur les ventes nettes d’autres types de produits sous licence en dehors de l’Europe. Les redevances dues à la Société aux termes de l’Accord de Licence Potentiel CD39 peuvent être réduites dans certaines circonstances, notamment la perte d’exclusivité ou l’absence de protection par brevet.
Aux termes de l’Accord de Licence Potentiel CD39, à moins que la Société choisisse de ne pas cofinancer, elle sera tenue de collaborer avec AstraZeneca pour développer et commercialiser les produits sous licence. AstraZeneca serait le principal responsable du développement et de la commercialisation des produits sous licence et chaque partie devra mettre en œuvre des commercially reasonable efforts pour développer, obtenir les approbations réglementaires et commercialiser au moins un produit sous licence sur certains marchés majeurs. Chaque partie devra mettre en œuvre des commercially reasonable efforts pour mener à terme ses activités de développement selon un plan de développement spécifique.
La Société aura la possibilité de cofinancer 30 % des essais cliniques de Phase III des produits sous licence afin de partager 50 % des bénéfices et des pertes des produits sous licence en Europe. Si la Société n’exerce pas cette option de cofinancement, elle perdra notamment le droit de partager 50 % des bénéfices et des pertes en Europe ainsi que son droit de copromotion dans certains pays européens et percevra à la place des redevances assises sur les ventes nettes, aux taux applicables en dehors de l’Europe. De plus, certains paiements d’étape susceptibles d'être payés à la Société seraient réduits. AstraZeneca serait responsable de la promotion des produits sous licence dans le monde entier, sous réserve de l’option de copromotion de la Société des produits sous licence dans certains pays européens, si la Société choisit de cofinancer. De plus, la Société aurait un droit de première négociation dans le cas où AstraZeneca souhaiterait accorder à un tiers le droit de commercialiser des produits sous licence en Europe ou aux États-Unis.
Dans le cadre de l’Accord de Licence Potentiel CD39, le développement par AstraZeneca d’un produit sous licence est soumis à certaines clauses réciproques de non-concurrence.
En vertu de l’Accord de Licence Potentiel CD39, le droit de la Société à des redevances prend fin, produit sous licence par produit sous licence et pays par pays, à la plus tardive des dates suivantes : (i) le dixième anniversaire de la première vente d’un tel produit sous licence dans ce pays ou, dans le cas des pays
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
européens, dans tout pays européen, (ii) l’expiration de l’exclusivité réglementaire de ce produit sous licence dans ce pays et (iii) l’expiration de la dernière revendication à expirer, valide, portant sur un brevet sous licence, sous réserve de l’accord qui couvre un tel produit sous licence dans un tel pays.
Sauf résiliation anticipée, l’Accord de Licence Potentiel CD39 prendra fin à la date à laquelle toutes les obligations de paiement d’AstraZeneca auront pris fin. La Société peut résilier l’Accord de Licence Potentiel CD39 si AstraZeneca conteste un brevet qui lui est concédé sous licence en vertu de l’accord. AstraZeneca peut résilier l’Accord de Licence Potentiel CD39 dans son intégralité de manière discrétionnaire, à tout moment, sous réserve d’un préavis écrit de 120 jours. Chaque partie peut résilier l’Accord de Licence Potentiel CD39 en cas de violation grave et non remédiée par l’autre partie ou dans certains cas de faillite ou d’insolvabilité de l’autre partie.
5.4.3.Accord d’Option sur Programmes Futurs de 2018
En octobre 2018, la Société a conclu un autre accord d'option avec AstraZeneca, portant sur quatre programmes précliniques (l'« Accord d’Option sur Programmes Futurs de 2018 »). Nous avons reçu un paiement initial de 20 millions de dollars à la signature. Aux termes de l’Accord d’Option sur Programmes Futurs de 2018, la Société a octroyé à AstraZeneca quatre options exclusives, exerçables jusqu’à l’approbation de l’IND, lui permettant d’obtenir une licence mondiale, exclusive et assortie de redevances, sur certains de ses brevets et savoir-faire relatifs à certains produits candidats spécifiques, aux fins de développer et commercialiser les produits sous option dans tous domaines d’utilisation. Les programmes concernés sont IPH43, IPH25, le programme d’anticorps anti-Siglec-9 et un programme de NKCE NKp46 multispécifique. Lors de l’exercice de l’option, la Société aura droit à un paiement de 35 millions de dollars, ainsi qu’à des paiements d’étapes lors de l’atteinte de certaines étapes de développement et réglementaires (320 millions de dollars) et de commercialisation (500 millions de dollars). L’accord prévoit également des redevances progressives dont le taux varie entre mid single digit et mid teen assises sur les ventes nettes du produit. Les redevances exigibles pourraient être réduites dans certaines circonstances, notamment la perte d’exclusivité, l’absence de protection par brevet ou la nature spécifique du principe actif inclus dans le produit. En outre, la Société aurait le droit de cofinancer certains coûts de développement afin d’obtenir un partage des bénéfices et des pertes en Europe. Tant que la Société choisira de cofinancer ces coûts de développement, la Société aura également le droit de copromouvoir des produits sous option en Europe.
5.4.4.Accord de Licence sur Lumoxiti
En octobre 2018, la Société a conclu un troisième accord avec AstraZeneca. Il s’agit d’un accord de licence de Lumoxiti (l'« Accord sur Lumoxiti »). La Société a effectué un paiement initial de 50 millions de dollars à AstraZeneca dans le cadre de cet accord en janvier 2019. Aux termes de l’Accord sur Lumoxiti, la Société a obtenu une licence exclusive sur certains brevets et savoir-faire d’AstraZeneca pour développer, fabriquer et commercialiser Lumoxiti, pour tous usages, chez l’homme et chez l’animal, aux États-Unis, dans l’Union Européenne et en Suisse. 15 millions de dollars ont été versés à AstraZeneca lors du dépôt de la demande d’AMM en Europe. Dans le cadre de l’Accord sur Lumoxiti, la Société a également obtenu d’AstraZeneca une sous-licence exclusive de certains droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. En contrepartie de cette sous-licence, la Société est tenue de verser une redevance low single digit assise sur les ventes nettes de Lumoxiti, ainsi que des paiements d’étape jusqu’à un montant d’environ 1 million de dollars au total.
De plus, conformément à l’Accord sur Lumoxiti, la Société a conclu en décembre 2019 un accord d’approvisionnement avec AstraZeneca pour assurer l’approvisionnement de Lumoxiti pour la vente aux États-Unis, dans l’Union Européenne et en Suisse.
En vertu de l’Accord sur Lumoxiti, la Société a un droit de première négociation dans le cas où AstraZeneca aurait l’intention d’accorder des droits de commercialisation de Lumoxiti hors des États-Unis, de l’Union Européenne et de la Suisse.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
La Société peut résilier l’Accord sur Lumoxiti moyennant la remise d’un préavis à AstraZeneca.
En décembre 2020, la Société a exercé sa faculté de résiliation en envoyant une lettre de résiliation de l'Accord Lumoxiti à AstraZeneca.
5.4.5.Autres accords relatifs à Monalizumab
Novo Nordisk A/S
Le 5 février 2014, la Société a acquis auprès de Novo Nordisk A/S l’intégralité des droits de développement et de commercialisation pour monalizumab portant sur la modulation de l’activité des cellules NK isolées. En contrepartie, la Société a versé à Novo Nordisk A/S 2 millions d’euros en numéraire et 600 000 actions ordinaires de la Société à un prix de 8,33 euros par action. Novo Nordisk A/S est éligible à des paiements d’étapes réglementaires potentiels s'élevant à un montant total de 20 millions d’euros ainsi qu'à des redevances progressives assises sur les ventes nettes futures dont le taux varie entre mid et high single digit.
L’accord avec Novo Nordisk A/S prévoyait un paiement supplémentaire en cas d’accord d’out-licensing. En conséquence, à la suite de l’accord signé avec AstraZeneca en avril 2015, la Société a versé à Novo Nordisk A/S un montant supplémentaire de 6,5 millions d’euros.
En octobre 2018, en vertu de l’Accord d’Option de 2015, AstraZeneca a exercé son option d'acquérir une licence exclusive sur monalizumab. À la suite de l’exercice de cette option, AstraZeneca a versé 100 millions de dollars à la Société et, par conséquent, Novo Nordisk A/S a eu droit à un second et dernier paiement d’un montant de 15 millions de dollars (13,1 millions d’euros). Si l’accord avec AstraZeneca est résilié pour quelque raison que ce soit, la Société versera à Novo Nordisk A/S une partie des montants budgétisés et non dépensés, ou qui ne le seront pas dans le cadre du budget initial de recherche et développement. Compte tenu des plans de développement actuels et des frais de recherche et de développement engagés à ce jour, la Société ne prévoit actuellement aucun paiement en vertu de cette provision.
5.4.6.Accord de Licence avec Novo Nordisk pour avdoralimab
En juillet 2017, la Société a conclu un accord de licence exclusive avec Novo Nordisk A/S portant sur avdoralimab (l’« Accord Novo de 2017 »), aux termes duquel la Société a obtenu une licence mondiale exclusive sur certains brevets et savoir-faire de Novo Nordisk A/S afin de développer, fabriquer et commercialiser des produits pharmaceutiques qui contiennent ou comprennent un anticorps anti-C5aR. La Société a versé à Novo Nordisk A/S un paiement initial de 40 millions d’euros au titre de l’Accord Novo de 2017, dont 37,2 millions versés en actions nouvelles de la Société et 2,8 millions en numéraire. La Société est tenue de verser à Novo Nordisk A/S des paiements d’étapes de développement, réglementaires et commerciales pouvant s’élever à 369 millions d’euros au total et des redevances progressives assises sur les ventes nettes dont le taux varie entre low double digit et low teen. Les obligations de paiement de redevances de la Société font l’objet de certaines réductions et prennent fin, produit par produit et pays par pays, à la plus tardive des dates suivantes : (i) la date à laquelle l’exploitation d’un produit sous licence n’est plus couverte par une revendication d’un brevet sous licence dans ce pays, (ii) la perte de données ou d’exclusivité réglementaire dans ce pays et (iii) au douzième anniversaire de la première vente commerciale de ce produit dans ce pays. Dans le cadre de l’Accord Novo de 2017, la Société a obtenu une sous-licence exclusive de Novo Nordisk A/S sur certains droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. En contrepartie de cette sous-licence, la Société pourrait être obligée de payer une redevance mid single digit assise sur les ventes nettes d’un produit sous licence. La Société aura cependant le droit de compenser ces paiements avec les redevances payables à Novo Nordisk A/S.
En vertu de l’Accord Novo de 2017, la Société doit mettre en œuvre des commercially reasonable efforts pour développer et obtenir l’autorisation réglementaire d’un produit sous-licence.
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L’Accord Novo de 2017 prendra fin à l’expiration de la dernière obligation de paiement de redevances au titre de l’accord. Chaque partie peut résilier l’Accord Novo de 2017 en cas de violation grave et non remédiée par l’autre partie ou en cas de faillite ou d’insolvabilité de l’autre partie. De plus, Novo Nordisk A/S peut résilier le contrat dans le cas où la Société conteste un brevet sous licence en vertu de l’accord. La Société peut résilier l’Accord Novo 2017 sous réserve de la remise d’un préavis à Novo Nordisk A/S.
En 2020, la Société a effectué un paiement à Novo Nordisk A/S de 1 million d'euros dans le cadre de l'accord Novo de 2017, couvert par le financement de la BPI, en raison du début d'un essai clinique de Phase 2 de l'avdoralimab chez les patients COVID-19 atteints de pneumonie sévère.
5.4.7.Accord de licence et de collaboration avec Sanofi
En janvier 2016, la Société a conclu un accord de collaboration et de licence avec Sanofi dans le but d’appliquer la technologie propriétaire de la Société au développement de formats d’anticorps bispécifiques recrutant, via le récepteur activateur NKp46, les cellules NK contre les cellules tumorales. La Société a octroyé à Sanofi, en vertu de certains de ses droits de propriété intellectuelle, une licence de recherche non exclusive, mondiale et libre de redevances, ainsi qu’une licence mondiale exclusive pour la recherche, le développement et la commercialisation de produits destinés à deux cibles spécifiques, pour toutes les indications et utilisations thérapeutiques, prophylactiques et de diagnostic.
La Société et Sanofi collaboreront pour générer et évaluer jusqu’à deux activateurs de cellules NK bispécifiques en utilisant la technologie de la Société et les cibles tumorales de Sanofi. Selon les termes de l’accord de licence, Sanofi sera responsable du développement, de la fabrication et de la commercialisation des produits résultant de la collaboration de recherche. La Société sera éligible à des paiements d’étapes principalement liés à l’atteinte d’objectifs de développement et de commercialisation pouvant atteindre 400 millions d’euros ainsi qu’à des redevances assises sur les ventes nettes dont le taux varie entre mid et high single digit.
Le 5 janvier 2021, la Société a annoncé que Sanofi a pris la décision de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. IPH6101/SAR443579 est un anticorps multispécifique engageant les cellules NK (NKCE) via leur récepteur activateur NKp46 et utilisant le format d’anticorps multispécifique propriétaire d’Innate. La décision a déclenché un paiement d’étape de 7 millions d’euros de Sanofi à Innate. Sanofi sera responsable du développement, de la fabrication et de la commercialisation d’IPH6101/SAR443579. En janvier 2021, une étude de toxicologie selon les Bonnes Pratiques de Laboratoire a été initié pour le programme IPH6101/SAR443579.
5.4.8.Accord de Licence Orega
Conformément à son accord de licence conclu avec Orega Biotech SAS (« Orega Biotech »), la Société a acquis auprès d’Orega Biotech une licence exclusive des droits de propriété intellectuelle de son programme d’inhibiteurs de point de contrôle anti-CD39. Au 31 décembre 2018, la Société avait versé un montant total de 1,8 million d’euros à Orega Biotech pour l’acquisition de ces droits de propriété intellectuelle, et en juin 2019, la Société a versé 7 millions d’euros à Orega Biotech à la suite de l’accord de collaboration et d’option portant sur IPH5201, signé le 22 octobre 2018 avec AstraZeneca. Suite au traitement du premier patient le 9 mars 2020 et en vertu de l’accord multi-produits signé entre les deux sociétés en octobre 2018, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 millions de dollars à Innate. Conformément à l’accord de licence exclusive d’Innate, la Société versera un paiement d’étape de 2,7 millions d’euros à Orega Biotech SAS. La Société pourrait également être tenue de verser à Orega Biotech jusqu’à un montant additionnel de 48,8 millions d’euros au total lors de la réalisation de certaines étapes de développement et réglementaires. Enfin, en fonction des conclusions obtenues sur les droits de propriété intellectuelle détenus par Orega Biotech sur certains brevets dans le cadre de l’accord portant sur IPH5201 conclu avec AstraZeneca, la Société pourrait être tenue de verser un pourcentage des revenus issus d’une sous-licence, dont le taux varierait entre mid single digit et low teen.
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5.4.9.Propriété intellectuelle
Le succès commercial de la Société dépend en partie de l’obtention et du maintien des brevets, du secret commercial, et autres éléments de propriété intellectuelle et de protection de la propriété de sa technologie, des médicaments et candidats-médicaments existants et à venir et des techniques de leur développement et de leur fabrication. La Société ne peut être certaine que les brevets seront autorisés suite à ses demandes de brevets en cours ou tout autres demandes de brevets qu’elle pourrait soumettre à l’avenir, de même la Société ne peut être certaine que ses brevets existants ou tout autre brevet qui pourrait lui être accordé à l’avenir seront suffisants pour protéger sa technologie ou ne pourront être contestés, invalidés ou contournés. Le succès de la Société dépend également de sa capacité à conduire ses activités sans porter atteinte, détourner ou violer tout brevet, droit de propriété intellectuelle ou droits de propriété de tiers.
La Société, dans certaines circonstances, s’appuie sur son secret commercial pour protéger sa technologie. Cependant, les secrets commerciaux peuvent être difficiles à protéger. La Société cherche à protéger ses secrets commerciaux, en partie, par la mise en place d’accords de confidentialité avec ses employés, consultants, conseils scientifiques et cocontractants. Ces accords pourraient ne pas apporter une protection suffisante ou pourraient être violés, et la Société pourrait ne pas avoir de moyens appropriés pour remédier à cette violation. La Société cherche également à préserver l’intégrité et la confidentialité de ses données et secrets commerciaux en maintenant une sécurité physique de ses locaux, ainsi qu’une sécurité physique et électronique de ses systèmes de technologies de l’’information. En dépit de ces mesures, ces accords et systèmes pourraient être violés et la Société pourrait ne pas avoir de moyens appropriés pour remédier à ces violations. De plus, les secrets commerciaux de la Société pourraient devenir connus, ou découverts de façon indépendante, par des concurrents, ou mal utilisés par des collaborateurs à qui la Société a transmis l’information. Malgré les mesures en place pour protéger la propriété intellectuelle de la Société, les tiers non autorisés pourraient tenter de copier des caractéristiques de nos candidats-médicaments ou obtenir, ou utiliser de l’information que la Société considère comme propriétaire. Ainsi, la Société pourrait ne pas être capable de protéger suffisamment ses secrets commerciaux et son information propriétaire. S’il arrivait que les employés, consultants, cocontractants ou partenaires de la Société utilisent de l’information propriétaire détenue par des tiers dans le cadre de leurs activités au sein de la Société, des poursuites pourraient être menées au titre des droits en relation ou résultant du savoir-faire et des inventions de la Société. Pour plus d’informations sur les risques liés à la propriété intellectuelle, se référer au paragraphe 3.6 « Risques liés aux droits de propriété intellectuelle » de la Section 3 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel.
5.4.9.1.Brevets
La Société dépose des demandes de brevets pour protéger ses candidats-médicaments, les procédés techniques et les procédés utilisés pour préparer ses candidats-médicaments, les composés ou molécules contenus dans ces produits-candidats et les méthodes de traitement médical. La Société détient également des licences sur des brevets détenus par des tiers, des partenaires académiques ou d'autres sociétés de son domaine.
a.Moxetumomab pasudotox-tdfk (Lumoxiti)
Au 31 décembre 2020, les principaux droits de propriété intellectuelle relatifs à Lumoxiti sont sous licence d'AstraZeneca. Ces droits comprennent le brevet américain n° 10 072 083 qui couvre la composition de la matière de Lumoxiti et son équivalent européen EP 2 613 857 B1 qui couvre la fabrication de Lumoxiti. Ces brevets ont une date d'expiration statutaire en 2031, sans tenir compte de l'ajustement de la durée du brevet ou de sa prolongation éventuelle.
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
En décembre 2020, la Société a annoncé qu'elle rendra les droits de commercialisation de Lumoxiti à AstraZeneca en 2021. Voir le paragraphe 5.1.3.5 « Lumoxiti, un produit commercial « first-in-class » pour le traitement de la leucémie à tricholeucocytes acquis auprès d’AstraZeneca » ci-dessus.
b.Monalizumab/IPH22
Au 31 décembre 2020, les principaux droits de propriété intellectuelle liés au composé monalizumab sont sous licence de Novo Nordisk A/S et comprennent les brevets américains n° 8 206 709 et 8 901 283, les brevets européens EP 2 038 306 B1 et EP 2 426 150 B1, ainsi que des brevets équivalents dans certains autres pays. Ces brevets couvrent la composition de la matière de monalizumab et ont une date d'expiration statutaire en 2027, sans compter l'ajustement de la durée des brevets ou toute prolongation éventuelle de leur durée.
c.Lacutamab (IPH4102)/Anti-KIR3DL2
Au 31 décembre 2020, les principaux droits de propriété intellectuelle liés à lacutamab sont détenus exclusivement par la Société. Ces droits comprennent le brevet américain n° 10 280 222, la demande de brevet européen EP 3 116 908 B1 et les demandes de brevet équivalentes dans certains autres pays. Ces brevets et demandes de brevet couvrent la composition de la matière de lacutamab, et ces brevets ont, et tous les brevets qui seront délivrés à la suite de ces demandes auront, une date d'expiration statutaire en 2035, sans compter l'ajustement de la durée des brevets ou toute prolongation éventuelle de leur durée.
d.Avdoralimab (IPH5401)/Anti-C5aR
Au 31 décembre 2020, les principaux droits de propriété intellectuelle liés à avdoralimab sont sous licence de Novo Nordisk A/S et comprennent les brevets américains n° 8 613 926, 8 846 045 et 10 323 097, le brevet européen EP 2 718 322 B1 et ses brevets équivalents et les demandes de brevets déposées dans certains autres pays. Ces brevets et demandes de brevet couvrent la composition de matière d'avdoralimab. Ces brevets ont, et tous les brevets qui seront délivrés à la suite de ces demandes auront, une date d'expiration statutaire en 2032, sans compter l'ajustement de la durée des brevets ou toute autre prolongation de leur durée.
e.IPH5201/Anti-CD39
Au 31 décembre 2020, les principaux droits de propriété intellectuelle liés à IPH5201 sont détenus exclusivement par la Société et comprennent une demande de brevet non provisoire aux États-Unis, une demande internationale en vertu du Traité de coopération en matière de brevets (PCT), et des demandes de brevets équivalents déposées dans certains autres pays. Si un brevet couvrant IPH5201 est délivré à la suite de cette demande, la date d'expiration statutaire serait en 2039, sans compter l'ajustement de la durée du brevet ou toute prolongation éventuelle de sa durée.
La durée des brevets individuels dépend de la durée légale des brevets dans les pays où ils ont été obtenus. Dans la plupart des pays, y compris les États-Unis, la durée du brevet est de 20 ans à compter de la première date de dépôt d'une demande de brevet non provisoire ou de son équivalent étranger dans le pays applicable. Aux États-Unis, la durée d'un brevet peut, dans certains cas, être prolongée au moyen d’un ajustement de la durée du brevet, compensant ainsi les retards administratifs de l'United States Patent and Trademark Office (« USPTO ») dans l'examen et la délivrance d'un brevet. La durée du brevet peut être raccourcie si un brevet est rejeté en fin de vie pour un brevet de propriété commune ou un brevet nommant un inventeur commun et ayant une date d'expiration antérieure. Aux États-Unis, un brevet peut également être admissible à une prolongation limitée de durée de validité, en vertu de la Loi de 1984 sur la concurrence en matière de prix des médicaments et le rétablissement de la durée des brevets, également appelée « amendements Hatch-Waxman ». Les amendements Hatch-Waxman autorisent une prolongation de la durée du brevet pouvant aller jusqu'à cinq ans, en contrepartie de la perte de la durée du brevet au cours du processus d'examen
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réglementaire de la FDA. La prolongation de la durée d'un brevet ne peut pas prolonger la durée restante d'un brevet au-delà d'un total de 14 ans à compter de la date d'approbation du produit. Un seul brevet en vigueur pour chaque période d'examen réglementaire peut être prolongé. Seules les revendications couvrant le médicament approuvé, une méthode pour l'utiliser ou une méthode pour le fabriquer peuvent être prolongées.
f.Marques déposées
La Société détient la marque INNATE PHARMA aux États-Unis, en Australie et en Europe (marque de l'UE) et la marque INNATE en Europe (marque de l'UE), ainsi que la marque Lumoxiti, qui sera rendue à AstraZeneca (voir le paragraphe 5.1.3.5 « Lumoxiti, un produit commercial « first-in-class » pour le traitement de la leucémie à tricholeucocytes acquis auprès d’AstraZeneca » ci-dessus), et une marque figurative associée au produit Lumoxiti aux États-Unis, en Europe, (marque de l’UE) et dans d’autres pays à travers le monde.
5.5.INVESTISSEMENTS
5.5.1.Investissements importants
L’organisation choisie par la Société fait largement appel à la sous-traitance pour ses activités de recherche et développement, et notamment de production. De ce fait, les investissements en actifs corporels sont, historiquement, relativement faibles en valeur comparés aux dépenses de recherche et développement, excepté en ce qui concerne son siège social, acquis et rénové en 2008 (voir paragraphe « Financement par l’emprunt » du paragraphe 8.1 « Information sur les capitaux de la Société, liquidités et sources de financement » de la section 8 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel).
L’exercice par AstraZeneca de l’option d’exclusivité en octobre 2018 (voir note 1.6.4) a déclenché l’exigibilité d’un second et dernier complément de prix de 15,0 millions d’USD (13,1 millions d’euros), qui a été comptabilisé en dette à la clôture de l’exercice 2018.
En 2016, la Société a acquis les droits d’un anticorps anti-CD39 auprès de la société Orega Biotech. Les montants correspondant au montant initial et aux paiements d’étape suivants ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les critères de déclenchement des premiers paiements d’étape prévus au contrat ont été constatés en janvier et décembre 2018. En conséquence, les montants de ces paiements d’étape ont été payés à Orega Biotech et comptabilisés en actif incorporel en supplément du montant du paiement initial. L’accord de collaboration et d’option signé avec AstraZeneca le 22 octobre 2018 a conduit la Société à reconnaitre le transfert de contrôle progressif d’une obligation de performance unique comprenant une option d’achat sur une licence et une obligation de travaux. Le 3 juin 2019, la Société a signé un accord avec la société Orega Biotech modifiant le contrat de licence signé le 4 janvier 2016. En vertu de cet accord, la Société est tenue de verser à Orega Biotech un montant de 7,0 millions d'euros à titre de contrepartie de l’accord signé le 22 octobre 2018 avec AstraZeneca concernant IPH5201. Ce versement a été réalisé en juin 2019 et comptabilisé comme une augmentation de l’immobilisation incorporelle afférente. Au titre de cet accord, la Société a également versé en avril et juin 2020, respectivement 2,5 et 0,2 millions d'euros à Orega Biotech à la suite du premier dosage de Phase I relatif à IPH5201. Ces versements ont également été traités comme une augmentation de l'immobilisation incorporelle.
En 2018, la Société a acquis les droits de commercialisation du médicament Lumoxiti auprès d’AstraZeneca. Le montant de 50 millions de dollars (soit 43,5 millions d’euros) correspondant au paiement initial a été comptabilisé en immobilisations incorporelles, payé à AstraZeneca en janvier 2019, diminué de 15 millions de dollars (13,0 millions d’euros) correspondant au montant maximum pris en charge par AstraZeneca dans le cadre du mécanisme de co-financement des coûts de R&D et commerciaux pour l’année 2019. Ce montant a été révisé à hauteur de 7,6 millions de dollars au 31 décembre 2019 suite à la constatation des coûts effectivement facturés par AstraZeneca au cours de l’exercice 2019. Par ailleurs, suite au dépôt du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’ANSM en date du 22 novembre 2019, AstraZeneca
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Section 5 - APERCU DES ACTIVITES
est éligible à un complément de prix de 15 millions de dollars. Ce complément de prix a été comptabilisé pour un montant de 13,6 millions d’euros. Le règlement des 15 millions de dollars a été effectué en janvier 2020.
Les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à respectivement 1,3 et 1,0 millions d’euros pour les années 2019 et 2020.
Les investissements en immobilisations incorporelles se sont élevés à respectivement 64,1 et 3,9 millions d’euros pour les années 2019 et 2020. Les investissements de l’exercice 2020 concernent essentiellement les décaissements relatifs aux paiements complémentaires effectués sur les droits relatifs à IPH5201 auprès d'Orega Biotech évoqués précédemment.
Les désinvestissements financiers nets se sont élevés à 2,0 et 0,0 millions d’euros pour les années 2019 et 2020. Ces flux entrent dans le cadre de la politique globale de gestion de la trésorerie.
5.5.2.Investissements importants en cours
Pour l’exercice 2020, la Société a acquis des équipements de laboratoire qui ont permis de moderniser le parc existant et de mener à bien les nouvelles activités nécessaires au développement de l’activité.
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Section 6 - DESCRIPTION DU GROUPE
SECTION 6.DESCRIPTION DU GROUPE
Au 31 décembre 2019, Innate Pharma détenait deux filiales à 100% :
•Innate Pharma, Inc. ; et
•Innate Pharma France.
Au 31 décembre 2020, Innate Pharma détient une seule filiale : Innate Pharma Inc., Innate Pharma France ayant été dissoute sans liquidation.
Innate Pharma Inc.
Innate Pharma Inc. est une société de droit américain constituée le 3 mars 2008 dans l’Etat du Delaware.
Elle a vocation à commercialiser aux Etats-Unis les produits d’Innate Pharma.
Le résultat net d’Innate Pharma Inc. au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevé à une perte nette de 8 823 508,49 euros.
Innate Pharma France
Innate Pharma France était une société de droit français constituée le 10 décembre 2018 sous la forme de société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 844 853 119.
Elle avait vocation, en particulier, à assurer l’exploitation commerciale de Lumoxiti.
Dans ce cadre, le 1er avril 2019, Innate Pharma avait apporté à Innate Pharma France le contrat de licence conclu le 22 octobre 2018 entre Innate Pharma et MedImmune Limited par lequel MedImmune Limited a concédé à Innate Pharma une licence exclusive sur les droits commerciaux aux Etats-Unis et en Europe de Lumoxiti.
Afin de simplifier et de rationaliser la gestion et l'organisation du groupe, le Directoire a décidé le 22 octobre 2020 de dissoudre sans liquidation Innate Pharma France en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
La dissolution a été réalisée par la voie d'une transmission universelle de patrimoine aux termes de laquelle Innate Pharma France a été dissoute et l'ensemble et son actif et de son passif a été transmis automatiquement à Innate Pharma SA.
La dissolution a pris effet le 30 novembre 2020.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
SECTION 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE
Innate Pharma SA (la « Société » et, avec sa filiale, dénommée le « Groupe »), est une une société de biotechnologies au stade clinique, spécialisée en immuno-oncologie et dédiée à l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire. Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » aux stades clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est important.
La Société possède une expérience solide dans la recherche et le développement en immuno-oncologie, ayant été précurseur dans la compréhension de la biologie des cellules NK (« natural killer »), et ayant ensuite su étendre son expertise au microenvironnement tumoral, aux antigènes tumoraux et à l’ingénierie des anticorps. Innate Pharma a construit, en interne et à travers sa stratégie de business développement, un portefeuille large et diversifié comprenant quatre candidats-médicaments au stade clinique et un solide pipeline de candidats précliniques. La Société a su nouer des accords de collaboration avec des leaders de l’industrie pharmaceutique tels qu’AstraZeneca et Sanofi, lui permettant de bénéficier de leur capacité de développement et de leur expertise pour certains des candidats de la Société.
Depuis sa création, la Société a subi des pertes en raison de ses activités de recherche et développement (« R&D »). L’exercice clos le 31 décembre 2020 a généré une perte nette de 64,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s’élèvent à 217,4 millions d’euros. Sous réserve de percevoir de nouveaux paiements d'étape liés à ses accords de collaboration, la Société prévoit de subir des pertes supplémentaires jusqu'à ce que, le cas échéant, elle puisse générer des revenus importants de ses produits candidats en développement.
Les activités futures de la Société dépendent fortement d’une combinaison de facteurs, notamment : (i) le succès de ses activités de recherche et développement ; (ii) l’approbation réglementaire et l’acceptation sur le marché des futurs produits candidats de la Société ; (iii) l'achèvement en temps voulu et avec succès du financement supplémentaire ; et (iv) le développement de thérapies compétitives par d'autres sociétés de biotechnologie et pharmaceutiques. En conséquence, la Société est, et devrait continuer à court et à moyen termes, à être financée par le biais d’accords de collaboration pour le développement et la commercialisation de ses médicaments candidats et par l’émission de nouveaux instruments de capitaux propres.
L’activité de la Société n’est pas soumise à des effets de saisonnalité.
Au 31 décembre 2020 , la Société détenait une filiale à 100% : Innate Pharma, Inc., décrite à la section 6 « Description du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.
Cette filiale est consolidée en intégration globale.
Afin de simplifier et de rationaliser la gestion et l'organisation du groupe, le Directoire a décidé le 22 octobre 2020 de dissoudre sans liquidation Innate Pharma France en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. La dissolution a été réalisée par la voie d'une transmission universelle de patrimoine aux termes de laquelle Innate Pharma France a été dissoute et l'ensemble de son actif et de son passif ont été transmis automatiquement à Innate Pharma SA. La dissolution a pris effet le 30 novembre 2020. Cette transmission universelle du patrimoine n'a aucun impact sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020.
Les comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables applicables en France pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent au paragraphe 18.3 du présent Document d’enregistrement universel et ont été arrêtés par le Directoire le 26 avril 2021.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent au paragraphe 18.1 du présent Document d’enregistrement universel et ont été arrêtés par le Directoire le 26 avril 2021.
L’analyse présentée ci-dessous est effectuée sur la base des Comptes Consolidés établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et doit être lue en parallèle avec ces comptes qui figurent au paragraphe 18.1 du présent document d’enregistrement universel.
7.1.1.Comparaison des deux derniers exercices
7.1.1.1.Evènements significatifs de la période
En janvier 2020, l’épidémie de COVID-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, la Société a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 31 décembre 2020, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la situation. Les effets de la pandémie de COVID-19 sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière et dans le compte de résultat consolidés conformément à la fonction ou à la nature des produits et charges correspondants (cf section 3.6.3 "Risques liés à la crise sanitaire")
Le 22 novembre 2019, AstraZeneca a soumis à l'Agence européenne des médicaments (EMA) la demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) relative à la commercialisation de Lumoxiti en Europe. Selon l'accord relatif à Lumoxiti signé en octobre 2018 avec AstraZeneca, cette soumission donne droit à AstraZeneca à un paiement d'étape de 15,0 millions de dollars qui a été payé par la Société en janvier 2020.
Le 10 janvier 2020, la Société a signé un avenant au bail du bâtiment « Le Virage », ayant pour but d’étendre la surface des locaux loués. Cet avenant a également pour conséquence d’étendre la durée de l’engagement avec le bailleur. La date effective de l’avenant au bail est le 15 janvier 2020. En conséquence, et conformément à l’application de la norme IFRS 16, les impacts sur le bilan consolidé à la date effective de l’avenant au bail sont les suivants : reconnaissance d’un droit d’utilisation (actif) de 1,2 million d’euros et d’une dette locative de 1,1 million d’euros.
Le 10 mars 2020, la Société a annoncé le traitement du premier patient dans l’essai de Phase I évaluant IPH5201. Ce dosage est intervenu le 9 mars 2020. En vertu de l’accord multi-produits signé entre les deux sociétés en octobre 2018, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 millions de dollars (4,6 millions d’euros) à Innate. Conformément à l’accord de licence exclusive d’Innate, la Société a versé un paiement d’étape de 2,7 millions d’euros à Orega Biotech SAS.
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8 millions d'euros, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1,7 millions d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE.
Le 13 juillet 2020, suite à l’acquisition définitive de 57 376 actions gratuites, accordées le 3 juillet 2019 dans le cadre du plan « AGA Bonus Dirigeants 2019-1 » et l’exercice de 25000 BSA « 2011-2 », le Directoire a constaté
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
une augmentation de capital de 4 118,80€,. Ainsi, 57 376 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€, émises à titre gratuit par prélèvement sur la prime d’émission, et 25 000 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€ et un prix d’émission de 1,77€, soit une augmentation de la prime d’émission de 43 000€.
Le 13 juillet 2020, le Directoire a accordé 79 861 actions gratuites à des membres du management (« AGA Bonus Management 2020-1 » et « AGA Bonus Management 2020-2 »).
Le 21 juillet 2020, le Directoire a accordé 102 000 options de souscription d’actions à des membres du management et des salariés de la filiale Innate Pharma Inc. (« 2020-1 Incentive Stock Options »).
Le 5 août 2020, le Directoire a accordé 769 202 actions gratuites de performance à des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Salariés 2020-1 ») et 710 000 actions gratuites de performance à des dirigeants salariés, membres du Comité exécutif salariés, cadres supérieurs salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Dirigeants 2020-1).
Le 7 septembre 2020, la Société a signé un amendement à l’accord de collaboration et de licence monalizumab conclu avec AstraZeneca en 2015. Suite à l’analyse d’un suivi plus long des patients ainsi que la maturation des données de survie de la Cohorte 2, et après discussion avec son partenaire AstraZeneca, la Société a accepté d’amender leur accord. L'amendement prévoit désormais un paiement de 50 millions de dollars lors du traitement du premier patient par AstraZeneca dans l'essai de Phase 3, et un paiement de 50 millions de dollars après une analyse intermédiaire planifiée démontrant que la combinaison atteint un seuil prédéfini d'activité clinique2. Tous les autres paiements d’étapes de développement et commerciaux liés à l’accord restent inchangés. Le 23 octobre 2020, la Société a annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai de phase 3 "INTERLINK-1". En vertu de l'amendement à l'accord de collaboration signé le 7 septembre 2020, AstraZeneca a versé en date du 7 décembre 2020 un paiement de 50 millions de dollars (41,2 millions d'euros).
Le 11 décembre 2020, la Société a annoncé qu'elle ne poursuivrait pas les activités de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe. Conformément à l'accord sur l'acquisition des droits commerciaux de Lumoxiti signé avec AstraZeneca en octobre 2018, Innate a décidé de retourner ces droits aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca. A la date de la décision de retour des droits, les droits Lumoxiti ont été intégralement dépréciés pour leur valeur nette comptable, soit 43,5 millions d'euros.
Le 5 janvier 2021, la Société a annoncé la décision prise le 8 décembre 2020 par Sanofi de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. La décision a déclenché un paiement d’étape de 7,0 millions d’euros de Sanofi à la Société. Ce paiement a été réceptionné par la Société en date du 5 février 2021.
7.1.1.2.Note sur le changement de norme comptable au cours de la période
Les normes et interprétations récemment publiées et adoptées par l’UE et qui étaient d’application obligatoires au 31 décembre 2020 sont présentées à la note 2.d) en annexe aux Comptes Consolidés 2020 au paragraphe 18.1 du présent document d'enregistrement universel. Ces normes et interprétations n'ont eu aucune incidence sur les comptes consolidés 2020.
2 Modifié par rapport au paiement d’étape initialement convenu de 100 millions de dollars, dû au moment du dosage du premier patient
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7.1.1.3.Formation du résultat opérationnel
7.1.1.3.1.Produits opérationnels
Les produits opérationnels de la Société proviennent des revenus des accords de collaboration et de licence et du financement public de dépenses de recherche. Ils se sont élevés à 85,8 millions d’euros et 70,5 millions d’euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020 , selon la répartition suivante :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Revenus des accords de collaboration et de licence | 56 155 | 68 974 |
Financements publics de dépenses de recherche | 13 618 | 16 840 |
Ventes | 678 | — |
Produits opérationnels | 70 451 | 85 814 |
7.1.1.3.1.a)Revenus des accords de collaboration et de licence
Les revenus des accords de collaboration et de licence se sont élevés à 69,0 millions d’euros pour l’exercice 2019, contre 56,2 millions d’euros pour l’exercice 2020. Ces revenus proviennent quasi exclusivement des accords signés avec AstraZeneca en avril 2015, octobre 2018 et septembre 2020.
AstraZeneca – Monalizumab
Le montant reconnu en chiffre d’affaires s’est élevé à 42,5 et 33,6 millions d’euros au titre des exercices 2019 et 2020. Cette baisse de 8,9 millions d'euros s’explique principalement par la baisse des coûts directs de recherche et développement pour monalizumab sur la période, à la suite de la fin du recrutement, en 2019, de la Cohorte 2 de la Phase 2 testant monalizumab. L’état d’avancement a été évalué sur la base des coûts reconnus par rapport aux coûts totaux engagés pour ces études. Au 31 décembre 2020, le montant non reconnu en chiffre d’affaires s’élève à 26,6 millions d’euros, dont 11,3 millions d'euros présentés en «Passifs de contrats courants » et 15,3 millions d'euros présentés en «Passifs de contrats non courants» .
AstraZeneca – IPH5201
Le montant de ce paiement initial reconnu en chiffre d’affaires s’est élevé à 18,8 et 13,4 millions d’euros au titre des exercices 2019 et 2020, soit une baisse de 5,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, la Société ayant réalisé tous ses engagements sur les travaux précliniques en lien avec le démarrage de la Phase I du programme IPH5201, l'intégralité du paiement initial de 50,0 millions de dollars et du paiement d'étape de 5,0 millions de dollars ont été reconnu en chiffres d'affaires.
Refacturation de frais de R&D - IPH5201 et avdoralimab
Dans le cadre de nos accords avec AstraZeneca, les coûts cliniques pour les études de la phase I relatifs à avdoralimab sont partagés de façon égale entre Innate Pharma et AstraZeneca et les coûts de recherche et développement relatifs à IPH5201 sont entièrement supportés par AstraZeneca. Ces coûts sont refacturés sur une base trimestrielle.
Le revenu résultant des refacturations de coûts de recherche et développement reconnu en chiffre d'affaires s'est élevé à 6,9 et 2,5 millions d'euros au titre des exercices 2019 et 2020 soit une baisse de 4,4 millions. La diminution ce poste entre les deux périodes s’explique principalement par la baisse des coûts de recherche et développement relatifs à IPH5201 refacturés à AstraZeneca à la suite du passage du programme en phase clinique pris en charge par AstraZeneca.
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Sanofi – IPH6101
Le 8 janvier 2016, la Société a annoncé la signature d'un accord de collaboration et de licence de recherche avec Sanofi. Dans le cadre de cet accord, et en date du 8 décembre 2020, Sanofi a informé la Société de son intention de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. Cette décision a déclenché un paiement d’étape de 7 millions d’euros de Sanofi à la Société, intégralement reconnu en chiffre d'affaires au 31 décembre 2020.
7.1.1.3.1.b)Financements publics de dépenses de recherche
Le tableau suivant détaille ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020 :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Crédit d'impôt recherche | 13 084 | 16 737 |
Subventions | 534 | 103 |
Revenus des accords de collaboration et de licence | 13 618 | 16 840 |
Le calcul du crédit d’impôt recherche correspond à 30% des dépenses éligibles de l’année fiscale.
Le tableau ci-dessous reprend le montant des dépenses (nettes de subventions) éligibles au titre des exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020 :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Dépenses éligibles au crédit d’impôt recherche | 45 514 | 56 041 |
Avances remboursables et subventions reçues, nettes | (2 120) | (252) |
Base de calcul du crédit d’impôt recherche | 43 394 | 55 789 |
Les dépenses éligibles au crédit d’impôt recherche sont en baisse de 19 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019. La baisse des dépenses éligible en 2020 résulte principalement de la baisse des dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux droits IPH5201 et monalizumab.
Le crédit d’impôt recherche est normalement remboursé par l’État au cours du troisième exercice suivant celui au titre duquel il a été déterminé, en l’absence d’imputation sur un montant d’impôt sur les sociétés exigible. Toutefois, depuis l’exercice 2011, les sociétés répondant aux critères de PME communautaires sont éligibles au remboursement anticipé des créances de crédit d’impôt recherche. Le statut de PME communautaire est perdu lorsque les critères d’éligibilité sont dépassés sur deux exercices consécutifs. La Société a dépassé les seuils au cours des exercices 2018 et 2019 et n'est plus dans cette situation au 31 décembre 2020. Le crédit d’impôt recherche 2020, s’il n’est pas imputé d’ici là, sera donc remboursé au cours de l’année 2024. Si lors de l'exercice 2021, la Société répond à nouveau au statut de la PME communautaire, elle pourrait de nouveau être éligible à un remboursement anticipé de ses créances de crédit impôt recherche.
Pour l'exercice 2020, le produit relatif aux avances remboursables et subventions concerne pour 1,7 millions d'euros les sommes réceptionnées dans le cadre du contrat de financement signé le 11 août 2020 auprès de Bpifrance Financement. Ce contrat se place dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19.
Par ailleurs, pour les exercices 2019 et 2020, le reliquat de produit relatif aux subventions concerne une subvention européenne dans le cadre du programme FP-7 et une subvention dans le cadre du programme FEDER. Il s’agit de subventions impactant son compte de résultat, par opposition aux avances remboursables n’impactant que son bilan et comptabilisées en dettes.
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7.1.1.3.1.c)Ventes
Au 31 décembre 2020, suite à la fin de la période de transition relative à la commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis en date du 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé pour le quatrième trimestre des ventes nettes Lumoxiti pour un montant de 0,7 millions d'euros.
7.1.1.3.2Analyse par fonction des charges opérationnelles courantes
Le tableau ci-dessous analyse les charges opérationnelles par fonction pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020 :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Recherche et développement | (58 613) | (78 844) |
Frais généraux | (31 246) | (25 803) |
Charges opérationnelles courantes nettes | (89 859) | (104 647) |
Les dépenses de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel affectés à la recherche et au développement (y compris le personnel affecté aux travaux menés dans le cadre des accords de collaboration et de licence), les coûts de sous-traitance, les achats de matériels (réactifs et autres consommables) et de produits pharmaceutiques.
Les dépenses de R&D se sont élevées respectivement à 78,8 millions d’euros et 58,6 millions d’euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020. Ces dépenses ont représenté respectivement 75 % et 65 % des charges opérationnelles nettes pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020. La baisse du poste entre 2019 et 2020 résulte essentiellement d’une diminution des dépenses directes de recherche et développement directes en lien avec les programmes en développement clinique et non clinique, et des coûts des dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis par la Société.
Les frais généraux et commerciaux se sont élevés respectivement à 25,8 et 31,2 millions d’euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020. Ces dépenses ont représenté 25 % et 35 % des charges opérationnelles nettes pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020. Les frais généraux et commerciaux comprennent essentiellement les frais de personnel non affectés à la recherche et au développement ainsi que des coûts de prestations de services se rapportant à la gestion et au développement des affaires commerciales de la Société. La hausse du poste entre 2019 et 2020 résulte principalement de l'effet en année pleine des frais de personnel liés à notre filiale américaine, y compris le personnel affecté aux activités commerciales de Lumoxiti.
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Dépenses de recherche et développement
Nos dépenses de recherche et développement se présentent de la façon suivante pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020 :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Lacutamab | (9 801) | (9 870) |
Monalizumab | (3 851) | (6 195) |
Avdoralimab | (4 650) | (5 887) |
Lumoxiti(1) | (4 558) | (11 709) |
Sous-total programmes en développement clinique | (22 860) | (33 661) |
Sous-total programmes en développement non cliniques | (5 133) | (10 741) |
Total des dépenses de recherche et développement directes | (27 993) | (44 401) |
Dépenses de personnel (dont paiements en actions) | (15 231) | (15 892) |
Amortissements et dépréciations | (12 006) | (15 518) |
Autres dépenses | (3 383) | (3 033) |
Personnel et autres dépenses | (30 620) | (34 443) |
Total des dépenses de recherche et développement | (58 613) | (78 844) |
(1)Les dépenses de R&D de Lumoxiti concernent principalement la génération de données cliniques supplémentaires et la préparation du dossier réglementaire européen.
Les dépenses de recherche et développement ont diminué de 20,2 millions d’euros, ou 25,7 %, à 58,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à un montant de 78,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette baisse s’explique principalement par une diminution de 16,4 millions d'euros des dépenses de recherche et développement directes (cliniques et non cliniques) et la baisse de 3,5 millions d'euros des amortissements et dépréciations affectés à la recherche et développement. Les dépenses de R&D représentent respectivement 65,2 % et 75,3 % des charges opérationnelles des exercices 2020 et 2019.
Les dépenses de recherche et développement directes ont diminué de 16,4 million d’euros, ou 37,0 %, à 28,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à un montant de 44,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette diminution s’explique principalement par (i) une baisse de 7,2 millions d’euros des dépenses relatives au programme Lumoxiti, (ii) une baisse de 5,6 millions d’euros des dépenses relatives au programme en développement non cliniques, et (iii) une baisse de 2,3 millions d’euros des dépenses relatives au programme monalizumab. La baisse des charges cliniques relatives à Lumoxiti s'explique principalement par la réalisation en 2019 de travaux dans l'optique de la soumission règlementaire en Europe. La baisse des charges précliniques s'explique principalement par la finalisation de certains travaux relatifs notamment à IPH5201 et IPH5301.
Les dépenses de personnel et autres dépenses affectées à la recherche et développement ont diminué de 3,8 millions d’euros, soit 11,1 %, pour atteindre 30,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à un montant de 34,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette baisse est principalement due à la diminution de 3,5 millions d’euros des amortissements et dépréciation relatifs aux droits monalizumab (allongement de l'horizon d'amortissement suite à l'achèvement d'une cohorte courant 2020) et des droits IPH5201 (amortissement intégral au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2020, le personnel affecté à la recherche et développement s'’élevait à 164 personnes, contre 162 au 31 décembre 2019.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Frais généraux
Les frais généraux ont augmenté de 5,4 millions d'euros, ou 21,1 %, à 31,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre 25,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les frais généraux représentent au total 34,8 % et 24,7 % du total des charges opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement.
Le tableau ci-dessous présente nos frais généraux par nature pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Dépenses de personnel (dont paiements en actions) | (12 714) | (10 572) |
Honoraires non scientifiques et consulting | (9 075) | (8 384) |
Autres dépenses | (9 457) | (6 847) |
Total frais généraux | (31 246) | (25 803) |
Les dépenses de personnel qui incluent les rémunérations versées à nos salariés et consultants, sont en hausse de 2,1 millions d’euros, ou 20,3 %, à 12,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à comparer à un montant de 10,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette augmentation résulte principalement d'une hausse des salaires et traitements nette de 3,3 millions d’euros, expliquée principalement par l'effet année pleine des coûts de personnel liés à notre filiale américaine, incluant le personnel affecté à la commercialisation de Lumoxiti. Cette augmentation des salaires et traitements est partiellement compensée par la baisse des paiements en actions de 1,2 millions d'euros . Au 31 décembre 2020, le personnel administratif s’élevait à 64 personnes, contre 65 au 31 décembre 2019.
Les honoraires non scientifiques et consulting se composent essentiellement des honoraires de commissariat aux comptes d’expertise-comptable, juridiques et de recrutement. Le poste a augmenté de 0,7 millions d’euros, ou 8,2 %, à 9,1 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à comparer à un montant de 8,4 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2019. Cette hausse résulte principalement des frais engagés pour la commercialisation de Lumoxiti et le fonctionnement de notre filiale américaine jusqu'à la décision de retour des droits à AstraZeneca fin 2020.
Les autres dépenses sont liées à la propriété intellectuelle, aux coûts d’entretien de l’équipement des laboratoires et de nos locaux, aux amortissements et dépréciations et autres frais généraux et administratifs et commerciaux. Elles comprennent notamment les frais d'assurance, qui ont augmenté suite à la cotation de la Société aux États-Unis en octobre 2019.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.1.3.3.Analyse par nature des charges opérationnelles courantes
Le tableau ci-dessous analyse les charges opérationnelles par nature pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020 :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Autres achats et charges externes | (41 447) | (55 139) |
Charges de personnel autres que des paiements en actions | (25 469) | (22 638) |
Amortissements et dépréciations | (13 283) | (16 530) |
Paiements en actions | (2 475) | (3 826) |
Achats consommés de matières, produits et fournitures | (3 632) | (3 208) |
Coûts de propriété intellectuelle | (1 733) | (1 585) |
Autres produits et charges, nets | (1 820) | (1 719) |
Charges opérationnelles courantes nettes | (89 859) | (104 647) |
7.1.1.3.3.a)Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes ont représenté respectivement des montants de 55,1 millions d’euros et 41,4 millions d’euros au cours des exercices 2019 et 2020, avec les répartitions suivantes :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Sous-traitance | (25 396) | (41 193) |
Honoraires non-scientifiques | (9 417) | (8 655) |
Locations, maintenance et charges d’entretien | (2 281) | (1 872) |
Frais de déplacements et de congrès | (839) | (1 754) |
Marketing, communication et relations publiques | (516) | (629) |
Assurance | (1 831) | (591) |
Honoraires de conseils scientifiques, médicaux et règlementaires | (945) | (223) |
Autres | (222) | (222) |
Autres achats et charges externes | (41 447) | (55 139) |
Le poste de sous-traitance comprend essentiellement les coûts des études de recherche (financement de recherches externes, notamment universitaires, développement du processus de fabrication, etc.), de développement préclinique (productions pilotes, études de tolérance et de pharmacologie, etc.) ou de développement clinique (administration des essais cliniques, etc.) sous-traitées à des tiers. Le poste est en baisse de 15,8 millions d’euros entre 2019 et 2020. Cette baisse s’explique principalement par une baisse des dépenses liées à Lumoxiti (achèvement en 2019 de certains travaux relatifs à la soumission réglementaire en Europe) et à IPH5201 et IPH5301 (achèvement de certains travaux précliniques).
Les honoraires non-scientifiques concernent essentiellement les honoraires de commissariat aux comptes et d’audit, les honoraires versés à notre expert-comptable dans sa mission d’assistance comptable, fiscale et sociale, les frais d’avocats, les honoraires de conseil en stratégie ou en développement des affaires commerciales ainsi que les honoraires liés aux recrutements. La hausse du poste entre 2019 et 2020 résulte essentiellement des honoraires engagés pour la commercialisation de Lumoxiti et le fonctionnement de notre filiale américaine jusqu'à la décision de retour des droits à AstraZeneca fin 2020.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Le poste de locations, maintenance et charges d’entretien se compose essentiellement des frais de maintenance des matériels de laboratoire et du bâtiment.
Les frais de déplacements et de congrès concernent essentiellement les frais de déplacements du personnel ainsi que des frais de participation à des congrès, notamment des congrès scientifiques, médicaux, financiers et de développement des affaires commerciales. La baisse du poste résulte de la crise sanitaire de la COVID-19.
Le coût des assurances est en hausse entre 2019 et 2020 en raison du coût de l’assurance relative à la responsabilité des dirigeants souscrite dans le cadre de l’introduction au Nasdaq. Cette augmentation s’explique dans un second temps par l’adaptation de nos polices d’assurance en lien avec la croissance de la Société.
Le poste de conseils et services scientifiques se compose essentiellement de frais facturés par des conseils extérieurs nous apportant leur concours dans la recherche et le développement de nos produits. Il s’agit également des honoraires versés aux membres de notre conseil scientifique.
7.1.1.3.3.b)Charges de personnel
Les charges de personnel autres que les paiements en actions se sont élevées respectivement à 22,6 millions d’euros et 25,5 millions d’euros pour les exercices 2019 et 2020.
Ce poste comprend les salaires ainsi que les charges sociales supportées par la Société. Notre effectif moyen était de 234 personnes pour l’exercice 2019 et 212 personnes pour l’exercice 2020.
La proportion du personnel hors Comité exécutif affecté aux opérations de R&D par rapport au personnel total de la Société s’établit à 71% et 71% pour les exercices 2019 et 2020.
Le rapport charges de personnel (salaires et charges) sur effectif moyen (nombre moyen d’employés sur l’année) faisait ressortir un ratio annuel moyen de 107 et 115 milliers d’euros par employé pour les exercices 2019 et 2020. Cette hausse résulte de la hausse de l’effectif en lien avec les activités commerciales de notre filiale américaine au cours de l'exercice 2020, des augmentations de salaire générale et individuelles partiellement compensée par un pourcentage d’atteinte des objectifs collectifs servant de base au calcul du bonus collectif inférieur à l’année 2019. Par ailleurs, un bonus exceptionnel avait été versé à la suite de l’introduction de la Société au Nasdaq en 2019.
7.1.1.3.3.c)Paiements en actions
En application d’IFRS 2, les paiements en actions donnent lieu à une charge correspondant à la juste valeur des instruments de capitaux attribués aux dirigeants et aux salariés. Ces charges se sont élevées à respectivement 3,8 millions d’euros et 2,5 millions d’euros pour les exercices 2019 et 2020.
7.1.1.3.3.d)Amortissements et dépréciations
Ces charges ont représenté respectivement un montant de 16,5 et 13,3 millions d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Cette baisse est principalement due à la diminution de 3,5 millions d’euros des amortissements et dépréciation relatifs aux droits monalizumab (allongement de l'horizon d'amortissement suite à l'achèvement d'une cohorte courant 2020) et des droits IPH5201 (amortissement intégral au 31 décembre 2020 en vertu de l'accord de collaboration).
7.1.1.3.3.e)Achats consommés de matières, produits et fournitures
Les achats consommés de matières, produits et fournitures ont représenté respectivement des montants de 3,2 millions d’euros et 3,6 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.
7.1.1.3.3.f)Coûts de propriété intellectuelle
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |99
Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Ces coûts ont représenté un montant de respectivement 1,6 et 1,7 million d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.
Il s’agit des coûts de dépôt et de défense de nos brevets (incluant les brevets dont nous avons acquis les droits auprès de tiers et dont nous assumons les coûts de dépôt et de défense en vertu des accords nous liant aux propriétaires) ainsi que des coûts de prise en option ou en licence d’éléments de propriété intellectuelle. L’application de la norme IAS 38, compte tenu du stade de maturité de la Société et des incertitudes existantes sur l’aboutissement de nos projets de R&D, nous conduit à reconnaître en charge de l’exercice l’intégralité des frais de propriété intellectuelle que nous supportons.
7.1.1.3.3.g)Autres produits et charges
Ce poste a représenté une charge nette de 1,7 million d’euros et 1,8 million d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 respectivement.
7.1.1.3.4.Produit (charge) net(te) provenant d’accords de distribution
Lorsque des ventes de produits sont effectuées par le partenaire pharmaceutique dans le cadre d’accords de collaboration ou de transition, la Société est amenée à déterminer si le partenaire effectue la vente des produits en tant qu’agent ou principal. La Société a conclu qu’AstraZeneca agit en tant que principal dans le cadre de la production et de la commercialisation de Lumoxiti jusqu'au 30 septembre 2020. En conséquence et jusqu'à cette date, le gain ou la perte global(e) reçu ou payée de/à AstraZeneca dans le cadre des activités de commercialisation de Lumoxiti est présenté(e) sur une ligne spécifique du compte de résultat d’Innate Pharma (ce montant n’inclut pas les coûts de recherche et développement qui sont comptabilisés en charges opérationnelles R&D).
La Société a comptabilisé un bénéfice net de 0,9 millions d’euros au titre du contrat de distribution de Lumoxiti pour l’exercice 2020 couvrant les trois premiers trimestres de l'exercice, à comparer à une perte nette de 8,2 million d’euros pour l’exercice 2019, correspondant au chiffre d’affaires résultant des ventes de Lumoxiti sur la période, déduction faite des frais administratifs et de production associés, incombant à la Société suite à la mise en vente aux États-Unis.
Au 31 décembre 2020, suite à la fin de la période de transition relative à la commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis en date du 30 septembre 2020 , la Société a comptabilisé pour le quatrième trimestre des ventes nettes de Lumoxiti pour un montant de 0,7 millions d'euros.
7.1.1.3.5.Dépréciation des actifs incorporels
Au 31 décembre 2020, la dépréciation des actifs incorporels est liée à la dépréciation intégrale des droits de Lumoxiti pour un montant de 43,5 millions d'euros, suite à la décision de la Société de retourner les droits de commercialisation de Lumoxiti aux États-Unis et dans l'UE à AstraZeneca.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.1.3.6.Formation du résultat net
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Produits opérationnels | 70 451 | 85 814 |
Charges opérationnelles courantes nettes | (89 859) | (104 647) |
Produit (charge) net(te) provenant d'accords de distribution | 861 | (8 219) |
Résultat opérationnel courant | (18 547) | (27 052) |
Dépréciation des actifs incorporels | (43 529) | — |
Résultat opérationnel | (62 076) | (27 052) |
Produits (charges) financiers, nets | (1 908) | 6 293 |
Résultat avant impôts sur le résultat | (63 984) | (20 759) |
Charge d’impôt sur le résultat | — | — |
|
|
|
Résultat de l’exercice | (63 984) | (20 759) |
(en € par action) |
|
|
— de base | (0,81) | (0,31) |
— dilué | (0,81) | (0,31) |
7.1.1.3.7.Résultat financier
Le résultat financier s’est traduit par un gain net de 6,3 millions d’euros en 2019 contre une perte nette de 1,9 millions d’euros en 2020. Cette évolution résulte principalement de la variation de juste valeur de certains instruments financiers (gain de 4,1 millions d’euros en 2019 contre une perte de 0,6 millions d'euros en 2020) et d'une perte de change nette de 1,5 millions d'euros en 2020 contre un gain de change net de 0,8 millions d'euros en 2019. Notre politique de placement privilégie l’absence de risque en capital ainsi que, dans la mesure du possible, une performance minimum garantie. Par conséquent, cela s’applique préférentiellement aux instruments ne présentant pas de risque sur le principal et, dans la mesure du possible, garantissant une performance minimale. Pour les instruments dont l'évaluation peut être affectée par certains évènements, la Société a veillé à ce qu'aucun évènement de ce type ne se soit produit à la date de clôture des états financiers consolidés.
7.1.1.3.8.Impôts sur les sociétés
A l’exception de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a toujours été en déficit fiscal.
Conformément aux normes IFRS, le crédit d’impôt recherche est classé dans les « autres revenus » et non pas dans « Impôts sur les sociétés ».
7.1.1.3.9.Formation du résultat net par action
Le résultat net par action représente une perte de 0,81 euro et une perte de 0,31 euro par action pour les exercices 2020 et 2019.
7.1.2.Exposition aux variations de change
La Société est exposée au risque de change inhérent à certaines dépenses exposées aux États-Unis, qui sont facturées en dollar US. La Société ne dispose pas pour le moment de revenus récurrents en euros, en dollars US ou toute autre monnaie.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |101
Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Afin de couvrir ce risque, la Société a conservé en dollar US une partie des paiements reçus d’AstraZeneca relatifs aux accords signés en 2015, 2018 et 2020. Ceci lui permet d’avoir une couverture jugée suffisante contre le risque de variation du taux de change Euro / dollar US. D’un point de vue comptable, les montants conservés en dollars US étant convertis au taux de clôture, cela génère dans le compte de résultat des gains ou des pertes de change pour des montants significatifs.
La Société n’a pas recours à des instruments de couverture.
7.1.3.Événements post-clôture
Laure-Hélène Mercier, Vice-président exécutif, Directeur financier et membre du Directoire, quitte ses fonctions après avoir accompagné la Société pendant 14 années de développement, comprenant une introduction en bourse aux Etats-Unis. Frédéric Lombard a rejoint la Société en tant que Directeur financier le 1er avril 2021. M. Lombard apporte plus de 20 ans d’expérience à des postes financiers dans le secteur pharmaceutique. Il a notamment occupé des postes à responsabilités chez Ipsen, AstraZeneca et Novartis. Mme Mercier restera au sein de la Société jusqu’à la fin de l’année afin d’assurer la transition des responsabilités.
Le 29 mars 2021, l'action de groupe introduite le 23 octobre 2020 au Etats-Unis en matière boursière a donné lieu à un désistement volontaire. Cette action de groupe avait été introduite à l'encontre d'Innate Pharma, de Mondher Mahjoubi et de Laure-Hélène Mercier sur le fondement d'une prétendue violation du droit boursier américain basée sur les publications relatives aux essais concernant monalizumab entre mars 2020 et septembre 2020.
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Section 7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
SECTION 8.TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1.INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIETE, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT
Au 31 décembre 2020, le montant de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants détenus par la Société s’élevait à 151,6 millions d’euros, contre 218,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 (voir Note 4 en annexe aux Comptes Consolidés 2020 au paragraphe 18.1 du présent document d’enregistrement universel).
La Société dispose également d’actifs financiers non courants (37,0 millions d’euros et 38,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 2020 respectivement) qui constituent des placements destinés à financer les activités à moyen et long terme.
Sur l’année 2020, la consommation de trésorerie, nette des paiements reçus et effectués dans le cadre des accords avec AstraZeneca signé en octobre 2018 et septembre 2020 , s’élevait à 111,9 millions d’euros.
Les disponibilités détenues par la Société (trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers courants) se composent uniquement de comptes courants, de comptes d’épargne et de dépôts à terme à échéance fixe. Les instruments financiers courants se composent de placements mutuels (FCP monétaire). Ces disponibilités servent à financer nos activités, et notamment nos frais de R&D.
Depuis sa création, la Société a été financée principalement par l’émission d’actions nouvelles, par les revenus issus de ses collaborations industrielles, par les aides remboursables et subventions reçues de différents organismes publics français et étrangers (dont Oséo, devenu Bpifrance) et par le crédit d’impôt recherche.
8.1.1.Financement par le capital
Hors exercice de BSA, de bons de créateurs d’entreprises et d’options de souscription d’actions, la Société a reçu un total de 306,4 millions d’euros (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) à travers des augmentations de capital successives entre 1999 et 2020. Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital, en valeur, entre la création de la Société et le 31 décembre 2020 :
| Montant levé |
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Section 8 - TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1.2.Financement par l’emprunt
Le tableau suivant présente l’échéancier des passifs financiers (remboursement du principal uniquement) :
(en milliers d’euros) | < 1 an | Entre 2 ans et | > 5 ans | Total |
BPI PTZI IPH41(1) | 150 | — | — | 150 |
BPI Avance Remboursable - FORCE | — | 1 454 | — | 1 454 |
Dettes locatives - Opération immobilière | — | — | — | — |
Avance preneur | — | — | — | — |
Dettes locatives - Immeuble "Le virage" | 512 | 1 875 | — | 2 387 |
Dettes locatives - Locaux Innate Inc. | 72 | 323 | 52 | 447 |
Dettes locatives - Matériels | 176 | 463 | — | 639 |
Dette locatives - Véhicules | 13 | 8 | — | 21 |
Dettes locatives - photocopieurs | 6 | 35 | — | 41 |
Emprunt - Matériels | 55 | 207 | — | 262 |
Emprunt - Immeuble | 1 162 | 4 890 | 7 635 | 13 687 |
Total | 2 146 | 9 255 | 7 687 | 19 087 |
8.1.2.1.BPI France
Au cours de l’exercice 2013, la Société a obtenu de la part de Bpifrance un PTZI (Prêt à Taux Zéro Innovation) pour un montant de 1,5 million d’euros. Ce prêt est remboursable à compter de septembre 2016 sur une durée de cinq ans (soit à échéance en 2021) Au 31 décembre 2020, ce passif s’élève à 0,2 million d’euros.
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8 millions d'euros, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1,7 millions d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE. La part relative à l'avance remboursable inclue dans cette première tranche s'élève au 31 décembre 2020 à 1,5 millions d'euros.
8.1.2.2.Crédit-bail immobilier
Pour l’acquisition de notre siège social, qui abrite également nos principaux laboratoires à Marseille, un financement en crédit-bail immobilier a été obtenu en 2008 pour une durée de 12 ans et pour un montant total de 6,6 millions d’euros hors taxes. Ce crédit-bail immobilier est arrivé à échéance en mai 2020 et l'option d'achat a été levée. La société est désormais propriétaire de son siège social et des laboratoires liés sur le site de Luminy, à Marseille.
8.1.2.3.Emprunt immobilier
En date du 17 juillet 2017, la Société a souscrit à un emprunt d’un montant de 15,2 millions d’euros afin de financer l’achat du terrain et la construction de son futur siège social. L’emprunt pouvait être mobilisé entre juillet 2017 et fin août 2019. Le taux effectif global s’élève à 2,01% et il est remboursable de façon linéaire sur 12 ans (échéance au 30 août 2031). Le remboursement du capital a débuté le 30 août 2019 et se poursuivra jusqu’au 30 août 2031 (soit une durée de 12 ans). Au 31 décembre 2020, le capital restant dû de ce prêt s’élevait à 13,7 millions d’euros. À la suite du développement de son portefeuille, la Société a décidé de
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Section 8 - TRESORERIE ET CAPITAUX
repousser cette construction. En attendant, le prêt sera utilisé pour financer plusieurs projets structurants (amélioration du système d’information, développement d’une plateforme commerciale, aménagement de locaux additionnels pris en location…).
8.1.2.4.Autres passifs financiers
Au cours des exercices 2016 et 2017, la Société a également eu recours à la location financement et à des emprunts pour financer l’acquisition de matériel de laboratoire (pour 0,4 million d’euros à un taux de 0,9% sur 8 ans) et l’installation de nouveaux laboratoires (pour 1,4 million d’euros à un taux de 1,06% sur 8 ans). Le montant du passif relatif à ces emprunts s’élève à 0,9 million d’euros au 31 décembre 2020.
8.2.FLUX DE TRESORERIE
Le tableau des flux de trésorerie condensé, en normes IFRS, se présente de la manière suivante :
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (51 767) | 34 924 |
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements | (13 370) | (62 121) |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (1 177) | 77 765 |
Effets des variations de change | 219 | 5 |
Augmentation / (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : | (66 096) | 50 572 |
8.2.1.Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont diminué de 86,7 millions d’euros pour atteindre un flux de trésorerie négatif (consommé) de 51,8 millions d’euros pour l’exercice 2020 en comparaison d’un flux de trésorerie positif de 34,9 millions d’euros pour les activités opérationnelles au cours de l’exercice 2019. Cette évolution s’explique principalement par l’encaissement des paiements de 87,7 millions d’euros et 21,1 millions d’euros reçus d’AstraZeneca en janvier 2019 dans le cadre des accords relatifs à monalizumab et IPH5201, respectivement. La société a encaissé un paiement de 41,2 millions d'euros reçu d'AstraZeneca en décembre 2020 dans le cadre de l'accord relatif à monalizumab, compensé par l’augmentation de nos décaissements en lien avec nos activités opérationnelle.
8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les opérations de la Société sont en règle générale peu consommatrices d’investissement en actifs corporels, dans la mesure où elle sous-traite la majeure partie des aspects de production et de validation à des tiers.
En 2008, la société a acquis son siège social et ses principaux laboratoires (voir paragraphe « Financement par l’emprunt » du paragraphe 8.1 « Information sur les capitaux de la Société, liquidités et sources de financement » de la section 8 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel) pour un investissement brut total de 6,8 millions d'euros.
Les investissements en autres actifs corporels, essentiellement du matériel de laboratoire, se sont élevés à 0,9 et 1,3 million d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Ces investissements correspondent à une politique de la Société de renouveler chaque année certains de ses matériels ainsi qu’investir dans des nouveaux matériels.
Nos flux de trésorerie nets consommés par les activités d’investissement pour l’exercice 2020 se sont élevés à 13,4 millions d’euros et se composent principalement (i) du paiement complémentaire effectué en janvier 2020 à AstraZeneca sur les droits Lumoxiti pour 13,4 millions d’euros (15,0 millions de dollars) suite à la soumission de l’autorisation de mise sur le marché auprès de l’Agence européenne du médicament (EMA) en novembre 2019, (ii) d’un montant de 2,7 millions d’euros au titre du paiement complémentaire effectué auprès d’Orega Biotech en avril 2020 pour les droits relatifs à IPH5201 suite au traitement du premier patient
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Section 8 - TRESORERIE ET CAPITAUX
dans l’essai clinique de Phase I intervenu en mars 2020 et, (iii) de l’acquisition d’actifs financiers nets pour un montant de 3,0 millions d’euros. Ces éléments sont compensés par le remboursement du rabais définitif accordé par AstraZeneca dans le cadre de l’acquisition des droits Lumoxiti pour un montant de 7,0 millions d’euros.
Nos flux de trésorerie nets consommés par les activités d’investissement pour l’exercice 2019 se sont élevés à 62,1 millions d’euros et sont principalement constitués d’acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 64,1 millions d'euros. Ce montant est principalement lié au paiement des droits de Lumoxiti (50,0 millions de dollars ou 43,8 millions d’euros), au paiement complémentaire effectué auprès de Novo Nordisk A/S pour les droits relatifs à monalizumab (15,0 millions de dollars ou 13,1 millions d’euros) et au paiement effectué à Orega Biotech pour les droits relatifs à IPH5201 (7,0 millions d’euros).
8.2.3.Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Nos flux de trésorerie nets consommés par les activités de financement ont diminué de 78,9 millions d’euros pour atteindre 1,2 millions d’euros pour l’exercice 2020 en comparaison d’un flux de trésorerie net généré par les activités de financement de 77,8 millions d’euros pour l’exercice 2019 par les activités de financement.
En octobre 2019, Innate Pharma a réalisé son offre globale incluant son offre au public sur le Nasdaq Global Select Market provenant de la vente d’American Depositary Shares (ADS) aux États-Unis et d’un placement privé d’actions ordinaires en Europe. L’offre globale aboutit à l’émission de 14 375 000 actions ordinaires nouvelles, comprenant 9 922 227 ADS, à un prix de souscription unitaire de 5,50 dollars et 4 452 773 actions ordinaires dans le cadre d’un placement privé en Europe (y compris la France), à un prix de souscription unitaire de 4,97 euros. Chaque ADS représente une action ordinaire. Cette opération a généré un encaissement net de 66,0 millions d’euros.
Le 30 août 2019, la Société a mobilisé la portion restante du prêt de 15,2 millions d’euros souscrit auprès de la Société Générale en juillet 2017, générant ainsi un encaissement de 13,9 millions d’euros. Il n’y a eu aucun encaissement d’emprunt au cours de l’exercice 2018.
Le 11 août 2020, suite à la signature d'un contrat de financement auprès de BpiFrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19, la Société a encaissé une avance remboursable de 1,4 millions d'euros.
Les remboursements d’emprunts se sont élevés à 2,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2020 contre 2,0 million d’euros au cours de l’exercice 2019.
8.3.INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Voir Note 9 en annexe aux Comptes Consolidés 2020 au paragraphe 18.1 du présent document d’enregistrement universel.
8.4.RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX
En date du 3 juillet 2017, la Société a souscrit à un prêt auprès de la Société Générale afin de financer la construction de son futur siège social. Ce prêt, d'un montant de 15,2 millions d’euros a été entièrement mobilisé au 31 août 2019. Le remboursement du capital a débuté le 1er septembre 2019 sur une durée de 12 ans. Pendant toute la durée de ce contrat, Innate Pharma s’est engagée qu’à chaque date d’établissement de ses comptes annuels à respecter un ratio financier et par conséquent établir une attestation de conformité de ses commissaires aux comptes.
8.5.SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L’AVENIR
Le développement de nos produits et leur avancement vers la commercialisation devraient entraîner une croissance soutenue de nos dépenses au cours des prochains exercices. Le total de notre trésorerie et des
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Section 8 - TRESORERIE ET CAPITAUX
actifs financiers courants ne suffiront pas pour financer nos développements. La Société devra donc trouver des sources de financement par son activité de Business Development ou par des augmentations de capital. Pour plus de détails, voir Note 9 des comptes consolidés 2020 présentés dans le paragraphe 18.1.
8.5.1.Dépenses et investissements
Nous anticipons d’avoir à rembourser en 2021 un total de 0,2 million d’euros de prêt à taux zéro à Bpifrance, ainsi que 2,3 millions d’euros entre 2021 et 2022 au titre du prêt contracté pour la construction d’un nouveau bâtiment.
8.5.2.Ressources financières
En plus de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants au 31 décembre 2020, soit 151,6 millions d’euros, nous pensons continuer à bénéficier d’avances remboursables ou de PTZI, notamment françaises et européennes, ainsi que du crédit d’impôt recherche pour financer notre exploitation.
La Société possède par ailleurs des instruments financiers non-courants pour un montant de 38,9 millions d’euros (voir Note 4 des comptes consolidés présentés dans le paragraphe 18.1).
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
SECTION 9.ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
La description des risques liés à l’environnement règlementaire de la Société est disponible au paragraphe 3.3 « Risques liés à l’approbation réglementaire et à la commercialisation de nos candidats-médicaments, et à des questions de conformité juridique » de la Section 3 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel.
9.1.INTRODUCTION
Les travaux de recherche et de développement, les tests précliniques, les études cliniques, les installations, ainsi que la fabrication et la commercialisation de nos candidat-médicaments sont et continueront à être soumis à des dispositions législatives et règlementaires complexes définies par diverses autorités publiques en France, en Europe, aux États-Unis et dans d’autres pays du monde.
L’Agence Européenne des Médicaments (« EMA »), la Food and Drug Administration aux États-Unis (« FDA »), l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (« ANSM ») en France et les autorités règlementaires équivalentes dans les autres pays imposent des contraintes importantes en matière de développement (y compris essais cliniques), de fabrication et de commercialisation de produits tels que ceux que la Société développe. En cas de non-respect de ces réglementations, les autorités règlementaires peuvent infliger des amendes, saisir ou retirer du marché des produits ou encore suspendre partiellement ou totalement leur production. Elles peuvent également retirer des autorisations de mise sur le marché accordées antérieurement ou refuser les demandes d’autorisations que la Société dépose et engager des poursuites judiciaires. Ces contraintes règlementaires sont importantes pour apprécier si un principe actif peut à terme devenir un médicament, ainsi que pour apprécier le temps et les investissements nécessaires à un tel développement.
Bien qu’il existe des différences d’un pays à l’autre, le développement de produits thérapeutiques à usage humain doit respecter certains prérequis règlementaires communs dans l’ensemble des pays développés. Pour obtenir l’autorisation de mise sur le marché d’un produit, il faut généralement fournir des preuves de son efficacité et de son innocuité, ainsi que des informations détaillées sur sa composition et son processus de fabrication. Cela implique d’effectuer des tests de laboratoire importants, des développements pharmaceutiques précliniques et des essais cliniques. Le développement d’un nouveau médicament depuis la recherche fondamentale jusqu’à sa mise sur le marché comporte ainsi cinq étapes : (i) recherche, (ii) tests précliniques, (iii) essais cliniques chez l’homme, (iv) autorisation de mise sur le marché et (v) commercialisation.
9.2.ÉTUDES PRECLINIQUES
Les études précliniques incluent l’évaluation en laboratoire de la pureté et de la stabilité du principe actif pharmaceutique et du produit formulé, ainsi que les études d’évaluation de la tolérance (études toxicologiques), de l’activité et du comportement du candidat-médicament in vitro et chez l’animal (in vivo) avant de pouvoir initier des essais cliniques chez l’homme. La conduite d’études précliniques est soumise aux dispositions législatives et règlementaires, ainsi qu’aux bonnes pratiques de laboratoire (« BPL »). L’ensemble des résultats des essais précliniques est soumis aux autorités règlementaires conjointement à la demande d’initiation des essais cliniques.
9.3.CONDUITE ET REGLEMENTATION DES ESSAIS CLINIQUES
Les études cliniques sont communément conduites en trois phases (Phase I, II et III), généralement séquentielles mais qui peuvent également être menées conjointement, notamment dans différentes indications ou différentes combinaisons thérapeutiques.
•Phase I : le candidat-médicament est administré afin de déterminer son profil de tolérance initial, d’identifier les effets secondaires et d’évaluer la tolérance aux doses administrées, ainsi que sa
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
répartition dans l’organisme et son impact sur le métabolisme. Les promoteurs désignent parfois leurs essais Phase Ia ou Phase Ib. Les essais de Phase Ib visent généralement à confirmer le dosage, la pharmacocinétique et la tolérance chez un plus grand nombre de patients que la Phase Ia. En oncologie, des développements accélérés sont parfois observés, basés sur des essais de Phase I comportant des extensions de cohortes et conduisant à l’autorisation de mise sur le marché du médicament. Ceci est par exemple le cas de molécules développées dans des maladies rares.
•Phase II : le candidat-médicament est étudié dans une population limitée de patients afin d’obtenir des signes d’efficacité préliminaires et de déterminer le niveau de dose optimal d’administration ainsi que de possibles effets secondaires et risques liés à la tolérance.
•Les essais de Phase III sont des études généralement comparatives dont le but est de produire des données démontrant l’efficacité relative et la tolérance dans une population de patients étendue.
•Des essais, parfois nommés essais de Phase IV, peuvent également être conduits après l’autorisation initiale de mise sur le marché. Ces essais visent à obtenir plus d’information sur le traitement de patients dans l’indication thérapeutique ciblée. Dans certains cas, l’organisme régulateur compétent peut exiger la réalisation d’un essai clinique de Phase IV en tant que condition d’approbation.
Les essais cliniques peuvent être conduits aux États-Unis, en Europe ou dans le reste du monde à la condition d’avoir été autorisés par les autorités règlementaires et les comités d’éthique indépendants de chacun de ces pays. En effet, les autorités règlementaires peuvent s’opposer aux protocoles d’études cliniques proposés par les sociétés qui demandent à tester des produits, les suspendre ou exiger des modifications importantes.
Dans la plupart des pays, les essais cliniques doivent respecter les normes de Bonnes Pratiques Cliniques définies par l’International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use (« ICH »).
De plus, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »), entré en vigueur le 25 mai 2018, accroît sensiblement les droits des citoyens en leur donnant plus de maitrise sur leurs données personnelles. Le droit national français a notamment été mis en conformité avec le RGPD par la mise à jour de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 et ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018).
Conformément à la loi Informatique et Libertés, les données personnelles recueillies dans le cadre de la conduite des essais cliniques font l’objet d’une déclaration auprès de la Commission Nationale Informatique et Liberté (« CNIL »). Les patients ont un droit d’accès et de rectification de ces données. Enfin, les patients doivent être régulièrement tenus informés de la conduite des essais cliniques et des résultats globaux de la recherche.
La conduite des essais cliniques doit ainsi respecter une réglementation complexe tout au long des différentes phases du processus qui repose sur le principe du consentement éclairé du patient à qui vont être administré(s) le(s) produit(s). Les informations relatives à l’objectif, à la méthodologie et à la durée de la recherche, ainsi que les bénéfices attendus, les contraintes et les risques prévisibles du fait de l’administration des produits communiqués sont résumées dans un document écrit remis au patient préalablement à sa participation à la recherche.
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.3.1.L’autorisation des essais cliniques
9.3.1.1L’autorisation des essais cliniques dans l’Union Européenne
La Directive européenne n° 2001/20/CE du 4 avril 2001, relative à l’application de bonnes pratiques cliniques dans la conduite d’essais cliniques de médicaments à usage humain, a été transposée en droit national par chaque membre de l’UE.
En France, il s’agit de la loi n° 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique et du décret n° 2006-477 du 26 avril 2006 modifiant le titre du Code de la santé publique consacré aux recherches biomédicales, complétés par plusieurs arrêtés ministériels du 24 mai 2006. Ainsi, un essai clinique interventionnel portant sur un médicament doit faire l’objet préalable d’un avis favorable d’un Comité de Protection des Personnes (« CPP ») et d’une autorisation de l’ANSM. D’une manière générale, l’Agence évalue l’efficacité et la qualité des produits utilisés au cours de la recherche, avec l’objectif de s’assurer que la sécurité des personnes se prêtant à la recherche biomédicale est garantie. Le CPP rend quant à lui son avis sur les conditions de validité de la recherche, notamment au regard de la protection des participants, leur information et les modalités de recueil de leur consentement éclairé, ainsi que la pertinence générale du projet, le caractère satisfaisant de l’évaluation des bénéfices et des risques et l’adéquation entre les objectifs poursuivis et les moyens mis en œuvre.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi n°2012-300 du 5 mars 2012 (dite Loi Jardé) relative aux recherches impliquant la personne humaine, modifiée par l’ordonnance n°2016-800 du 16 juin 2016 et par la parution du décret n°2016-1537 du 16 novembre 2016, la compétence auparavant régionale des CPP devient aujourd’hui nationale (par le biais d’une désignation aléatoire de ces comités lors de chaque nouvelle soumission).
La demande d’autorisation d’essai clinique et son évaluation est similaire dans les autres pays européens. Le délai d’instruction de la demande d’autorisation auprès des autorités compétentes ne peut excéder 60 jours à compter de la réception du dossier complet.
La réglementation européenne actuelle sur les essais cliniques de médicaments à usage humain a été revue et remplacée par le règlement (UE) n°536/2014 du 16 avril 2014, abrogeant la directive n° 2001/20/CE. Ce règlement, dont l’applicabilité est attendue début 2022, devrait notamment permettre une meilleure cohérence entre les États Membres de l’UE. Certaines législations nationales des Etats membres resteront toutefois en vigueur.
Les points majeurs apportés par ce règlement sont :
•le dépôt d’une demande d'autorisation unique via le portail associé à la base de données de l’UE, incluant une partie commune évaluée conjointement par tous les participants membres de l’UE, et une partie nationale couvrant les aspects éthiques et opérationnels de l’essai évalués par chaque membre de l’UE indépendamment. Une décision unique couvrant tous les aspects de la demande sera ainsi délivrée par chacun des États Membres concernés ;
•une transparence accrue en ce qui concerne les essais cliniques autorisés dans l’UE : la base de données de l’UE sera une source d’information publique, sans préjudice de la protection des données personnelles, de la protection des informations commerciales confidentielles et de la protection de la communication confidentielle entre le pays membre et la supervision des essais entre les États Membres. L’information publique inclura, pour les médicaments en cours de développement, l’autorisation de l’essai clinique, les informations générales sur l’essai, et un résumé des résultats finaux.
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9.3.1.2 L’autorisation des essais cliniques aux États-Unis
Aux États-Unis, une demande pour un nouvel essai clinique, appelée Investigational New Drug (« IND ») doit être déposée auprès de la FDA et doit être acceptée pour que les essais cliniques puissent commencer chez l’homme. Une "IND" est une dérogation au Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (« FDCA »), qui permet à un candidat-médicament non autorisé d’être expédié dans le cadre du commerce entre États fédérés afin d’être utilisé dans un essai clinique d’investigation et dans le cadre d’une demande d’autorisation d’administration d’un médicament de recherche à l’homme par la FDA. Cette demande concerne les données scientifiques précoces ainsi que le dossier pharmaceutique, les données précliniques et cliniques (le cas échéant), y compris le protocole clinique. À défaut d’objection de la FDA, la demande d’IND entre en vigueur 30 jours après sa réception par la FDA. Ce délai vise à permettre à la FDA d’examiner l’IND afin de déterminer si des sujets humains de recherche seront exposés à des risques déraisonnables pour la santé. À tout moment durant ou après ce délai de 30 jours, la FDA peut demander la suspension des essais cliniques, que ceux-ci soient envisagés ou en cours, et demander des informations supplémentaires. Cette suspension temporaire est maintenue tant que la FDA n’a pas obtenu les précisions qu’elle requiert.
En plus des exigences liées à une demande d’IND, un comité d’éthique indépendant, ou Institutional Review Board (IRB), représentant chaque institution participant à l’essai clinique doit examiner et approuver le plan concernant tout essai clinique avant le démarrage de celui-ci au sein de cette institution, et l’IRB doit conduire un examen permanent et réapprouver l’étude au minimum une fois par an. L’IRB doit examiner et approuver, notamment, le protocole d’étude et les informations sur le consentement éclairé devant être remis aux sujets de l’étude. Un IRB doit agir conformément aux réglementations de la FDA. Un IRB peut suspendre ou annuler l’autorisation d’un essai clinique au sein de son institution, ou d’une institution qu’il représente, si l’essai clinique n’est pas réalisé conformément aux exigences de l’IRB ou si le candidat-médicament a été associé à de graves effets inattendus sur les patients.
Les principaux objectifs de la FDA lors de l'examen d’un IND sont d’assurer la sécurité et le respect des droits des patients et de veiller au caractère adéquat de la qualité de la recherche afin de permettre une évaluation de la sécurité, pureté et efficacité du produit biologique. La décision de cesser le développement d’un produit biologique de recherche peut être prise par un organisme de l’autorité sanitaire tel que la FDA, un IRB ou comité d’éthique, ou par la Société pour différentes raisons. De plus, certains essais sont supervisés par un groupe indépendant d’experts qualifiés organisé par le promoteur de l'essai, connu sous le nom de conseil ou comité de surveillance des données. Ce groupe autorise ou non la poursuite d’un essai à des points de contrôle désignés sur la base de l’accès unique du groupe aux données disponibles de l’étude. Le développement peut être suspendu ou interrompu durant toute phase d'essais cliniques s’il est déterminé que les participants ou patients sont exposés à un risque inacceptable pour la santé. La Société peut procéder à la suspension ou à l’interruption du développement pour tout autre motif en fonction des objectifs évolutifs de la Société et/ou de l’environnement concurrentiel.
9.3.1.3. Publication des informations relatives aux essais cliniques
En Europe, les informations relatives à l’essai clinique ainsi que les résultats à la fin de l’étude sont rendus publics pour les essais de phase II à IV ainsi que pour toute étude pédiatrique à l’adresse www.clinicaltrialsregister.eu.
Aux États-Unis, les promoteurs d’essais cliniques de médicaments réglementés par la FDA doivent enregistrer et publier un certain nombre d’informations relatives à l’essai clinique et à ses résultats, disponibles publiquement à l’adresse www.clinicaltrials.gov.
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.4.REGLEMENTATION DES AUTORISATIONS DE MISE SUR LE MARCHE
9.5.Pour être commercialisé, tout médicament doit faire l'objet d'une Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM »), délivrée par les autorités compétentes européennes ou nationales que sont l'EMA ou la FDA. Les laboratoires pharmaceutiques déposent auprès de ces autorités un dossier de demande d'AMM ou NDA (New Drug Application) / BLA (Biologic License Application) pour les États-Unis qui sera évalué selon des critères scientifiques de qualité, de sécurité et d'efficacité. Aujourd'hui, ce dossier est rédigé dans un format standardisé : le format CTD (« Common Technical Document »). Ce format est utilisé notamment en Europe, aux États-Unis et au Japon. Le dossier d’AMM décrit à la fois la fabrication de la substance active, la fabrication du produit fini, les études non-cliniques et cliniques.
En Europe, il existe deux types de procédures de demande d'AMM : les procédures de l’UE utilisées lorsque le médicament est destiné à plusieurs États membres de de l’UE, et la procédure nationale destinée aux médicaments qui ne sont pas commercialisés dans plus d'un Etat membre.
Il se peut qu'un médicament soit retiré du marché, soit directement par le laboratoire, soit à la demande des autorités de santé lorsque apparaît un problème sérieux, notamment de sécurité ou de non-respect des règles de fabrication.
9.4.1.Procédures
9.4.1.1.Procédures dans l’UE
Depuis 1965, un long travail d'harmonisation des législations pharmaceutiques des pays de l’UE a abouti à l'élaboration de nouvelles procédures d'octroi d'AMM pour l'enregistrement des médicaments. L'accès au marché commun européen est, depuis le 1er janvier 1998, soumis soit à la procédure centralisée (définie dans le règlement n°2309/93/CEE modifiée par le règlement n°726/2004/CEE), soit à la procédure de reconnaissance mutuelle (prévue dans la directive 2001/83/CE modifiée par la directive 2004/27/CE) et depuis octobre 2005 à la procédure décentralisée (prévue dans la directive 2004/27/CE).
•la procédure centralisée (obligatoire notamment pour les produits issus des biotechnologies, les produits nouveaux développés dans le domaine du cancer, les médicaments ayant le statut de médicament orphelin) : le laboratoire dépose son dossier de demande d'enregistrement directement à l’EMA. Une seule évaluation du dossier est ainsi effectuée par le comité des médicaments à usage humain (CHMP) au sein de l’EMA, qui transmet son rapport d’évaluation scientifique à la Commission européenne qui peut délivrer l’autorisation de mise sur le marché. Si l'autorisation est octroyée, elle est d'emblée valable pour tous les pays membres de l'UE. L’AMM octroyée est valable pour une période de cinq ans après l'enregistrement initial. Un dossier de renouvellement est alors soumis. Une fois renouvelée, l'AMM est ensuite valable sans limitation de durée, sauf si les autorités demandent au laboratoire d'accomplir un renouvellement à titre exceptionnel (suite à un problème de pharmacovigilance par exemple) ;
•la procédure décentralisée : le laboratoire dépose son dossier simultanément dans tous les États membres. L’évaluation est menée par un Etat choisi comme Etat membre de référence. Si l’autorisation est accordée, elle l’est dans les autres États membres en même temps ;
•la procédure de reconnaissance mutuelle : le laboratoire dépose son dossier dans l'un des États membres. Si l'autorisation est accordée, elle peut être étendue aux autres États membres par une procédure dite de reconnaissance mutuelle.
L'enregistrement d'un médicament international (dans plus d'un pays de l’UE) doit obligatoirement passer par l'une ou l'autre de ces procédures.
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Les anticorps développés par Innate Pharma, issus de biotechnologies et destinés à traiter des patients atteints de cancer, feront ainsi l’objet d’une procédure centralisée lors de leur demande d’autorisation de mise sur le marché.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |113
Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.4.1.2. Procédure nationale
Ce type de procédure est de moins en moins utilisé puisqu'il ne s'applique plus qu'aux demandes de mise sur le marché limitées au territoire national.
9.4.1.3.Procédures d’enregistrement à l’extérieur de l’UE
Les laboratoires pharmaceutiques souhaitant commercialiser leurs produits hors UE doivent de la même manière déposer des dossiers de demande d'enregistrement auprès des autorités nationales des pays concernés, par exemple auprès de la FDA aux États-Unis ou de la Kosheisho (Pharmaceutical and Medical Device Agency, PMDA) pour le Japon.
Aux États-Unis, la FDA approuve les produits biologiques complexes en vertu du Public Health Service Act (le « PHSA »). Pour obtenir l’autorisation de commercialisation d’un produit biologique aux États-Unis, une demande de commercialisation doit être soumise à la FDA en incluant des données démontrant la sécurité, la pureté et l’efficacité du produit biologique proposé dans son indication prévue. La demande doit inclure toutes les données appropriées disponibles grâce aux essais précliniques et cliniques pertinents, y compris les résultats négatifs ou ambigus tout comme les conclusions positives, avec des informations détaillées concernant la composition chimique, la fabrication, les contrôles et le libellé du médicament proposé, entre autres. Les données peuvent provenir des essais cliniques promus par la société visant à tester la sécurité et l’efficacité d’utilisation d’un médicament, ou d’un certain nombre d’autres sources, incluant les études initiées par des investigateurs.
La BLA est ainsi un moyen permettant aux candidats-médicaments biologiques de demander formellement l’autorisation d’un nouveau médicament biologique par la FDA en vue de sa commercialisation et sa vente aux États-Unis pour une ou plusieurs indications.
La FDA a convenu d’objectifs de performance spécifiques concernant le processus d'examen des BLAs. En vertu de cet accord, 90 % des demandes d’autorisation de Nouvelles Entités Moléculaires, ou NME, doivent être examinées dans les dix mois suivant la date à laquelle la FDA accepte la demande de dépôt. Le processus d’examen et la date visée en vertu du Prescription Drug User Fee Act peuvent être prolongés par la FDA de trois mois supplémentaires en vue de la considération des nouvelles informations ou précisions fournies par le demandeur pour traiter une lacune identifiée par la FDA après le dépôt initial.
Avant d’autoriser une demande, la FDA inspectera généralement la ou les installations où le produit est ou sera fabriqué. Ces inspections préalables à l’autorisation peuvent viser toutes les installations associées au dépôt d’une BLA, y compris la fabrication des actifs, la fabrication du produit fini, et les laboratoires de test. La FDA n’approuvera une demande que si elle démontre que les processus et installations de fabrication sont conformes aux exigences des Bonnes Pratiques de Fabrication (les « BPF ») et sont appropriés pour garantir la production régulière du produit selon les spécifications requises. De plus, avant d’approuver une BLA, la FDA inspectera généralement un ou plusieurs sites cliniques afin de s’assurer du respect des Bonnes Pratiques Cliniques (les « BPC »).
Si la FDA approuve un produit, celle-ci peut limiter les indications d’utilisation approuvées du produit, exiger que les contre-indications, mises en garde ou précautions soient incluses dans libellé du produit, exiger la réalisation d’études après l’approbation, y compris des essais cliniques de Phase IV, afin d’évaluer davantage la sécurité du produit après son approbation, exiger des programmes de contrôle et de surveillance afin de superviser le produit après sa commercialisation, ou imposer d’autres conditions, y compris des restrictions de distribution ou d’autres mécanismes de gestion du risque, incluant une Stratégie d’Évaluation et d’Atténuation du Risque (Risk Evaluation and Mitigation Strategy, REMS), ce qui peut avoir une incidence significative sur le marché et la rentabilité potentielle du produit. La FDA peut empêcher ou limiter toute autre commercialisation d’un produit sur la base des résultats des études ou programmes de surveillance ultérieurs à la commercialisation.
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
A noter, que le Royaume-Uni (RU) a officiellement quitté l'Union européenne (UE) le 31 janvier 2020. Depuis lors, le RU est en principe considéré comme n'importe quel autre pays non membre de l'UE.
A la suite de la fin de la période de transition du Brexit (31 décembre 2020), le recours à la décision finale de la Commission d'accorder une AMM s'appliquera pendant une période de deux ans à compter du 1er janvier 2021, lors de la détermination d'une demande d'Autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni. Les anticorps développés par Innate Pharma, étant donné qu’ils sont issus de biotechnologies, feront l’objet d’une BLA.
9.4.1.4. Dérogations aux procédures usuelles
À la procédure classique de l'octroi d'une AMM ou d’un BLA, telle que décrite précédemment, existent des dérogations qui permettent une commercialisation plus rapide des médicaments.
En Europe, il s’agit de :
•l'AMM conditionnelle : elle est valide seulement un an au lieu de cinq. Elle n'est accordée que si le médicament répond à des besoins médicaux non satisfaits, et si les bénéfices pour la santé publique l'emportent sur le risque lié à une incertitude du fait d'une évaluation incomplète du médicament. La délivrance d’une AMM conditionnelle est soumise à la finalisation d’essais cliniques et/ou à la réalisation de nouveaux essais, afin de confirmer le bénéfice/risque du médicament ;
•l’évaluation accélérée : la procédure d'évaluation est accélérée (150 jours au lieu de 210 jours) lorsqu'un médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique ainsi qu’une innovation thérapeutique. Le projet PRIME (médicaments prioritaires), initiative de l’EMA lancée en 2015, permet par ailleurs l’identification de manière précoce (dès la Phase II/III) de médicaments éligibles à la procédure accélérée et un support renforcé par le biais de conseils scientifiques et dialogues tout au long du développement ;
•l'AMM sous circonstances exceptionnelles : une AMM peut être autorisée de façon exceptionnelle, réévaluable chaque année, lorsque le dossier d'évaluation du médicament ne peut être soumis de façon complète d’emblée, par exemple lorsqu’une indication thérapeutique correspond à un nombre trop faible de patients, ou que la collecte des informations nécessaires serait contraire à l’éthique ;
•l'autorisation temporaire d'utilisation (« ATU ») : il s'agit de la possibilité, pour un Etat Membre, d'utiliser un médicament qui ne dispose encore pas d'une AMM dans le pays, afin de traiter des maladies graves ou rares qui ne disposent pas de traitement adéquat. En France, une autorisation temporaire d’utilisation peut être accordée par l’ANSM pour un patient particulier (ATU nominative), ou pour un groupe de patients (ATU de cohorte).
Aux États-Unis, des procédures existent également permettant le développement plus rapide et l’accès au marché de médicaments dans des pathologies graves pour lesquelles il n’existe pas encore de traitement approprié et où le besoin médical est grand (cancer, SIDA, maladie d’Alzheimer…) :
•procédure dite d’« accelerated approval » : elle est destinée à mettre sur le marché des produits prometteurs traitant des pathologies graves sur la base des premiers éléments de preuve avant démonstration formelle de bénéfices pour le patient. La FDA peut s’appuyer sur un effet, un résultat de substitution ou tout autre résultat qui a des chances raisonnables d’être prédictif d’un bénéfice clinique et non pas sur un critère clinique bien défini. Ainsi, un résultat de substitution ou marqueur (« surrogate endpoint ») est un résultat obtenu en laboratoire ou un signe physique qui ne constitue pas, en lui-même, une mesure directe des sensations du patient, de ses fonctions organiques ou de sa survie, mais qui permet d’anticiper un bénéfice thérapeutique. L'AMM qui est accordée peut être considérée comme une approbation provisoire avec engagement écrit de compléter les études cliniques qui démontrent un
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |115
Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
réel bénéfice pour le patient. Cette procédure correspond à la procédure dite d’« AMM conditionnelle », en Europe ;
•procédure de « priority review » : elle est utilisée pour les médicaments traitant des pathologies graves et présentant une avancée thérapeutique majeure ou qui procure un traitement pour une pathologie dans laquelle il n’existe pas de thérapie adaptée. Cette procédure signifie que le temps d’évaluation du dossier par la FDA est réduit et qu’il est de 6 mois (au lieu de 10). Cette procédure correspond à la procédure dite d’« évaluation accélérée » en Europe ;
•désignation « fast track » : cela fait référence à un programme d’interactions avec la FDA pour faciliter le développement et accélérer l'examen de nouveaux médicaments qui sont destinés au traitement de pathologies graves ou potentiellement mortelles et susceptibles de répondre à un besoin médical non encore satisfait. L’intérêt de ce processus est que la firme peut bénéficier des réunions plus fréquentes avec la FDA afin de discuter du plan de développement du produit et de s’assurer de collecter les données appropriées qui constitueront le dossier d’AMM. La désignation de « fast track » ne conduit pas nécessairement à la procédure de « priority review » ni d’« accelerated approval » ;
•désignation « breakthrough therapy » : existant depuis 2012, c’est un processus visant à accélérer le développement et l'examen des médicaments qui sont destinés à traiter une pathologie grave ou potentiellement mortelle et la preuve clinique préliminaire indique que le médicament peut démontrer une amélioration substantielle par rapport aux thérapies disponibles sur un critère cliniquement significatif.
Un médicament qui reçoit la désignation de « breakthrough therapy » est admissible à ce qui suit :
◦toutes les particularités de la désignation « fast track » ;
◦accompagnement intensif sur un programme de développement de médicaments efficaces, dès la Phase I ;
◦engagement organisationnel impliquant des « senior managers ».
Si des recherches ou des expériences complémentaires montrent qu’un produit présente des risques alors qu’il est commercialisé, la FDA peut exiger son retrait immédiat. En outre, la FDA peut retirer une autorisation de mise sur le marché pour d’autres motifs, notamment si les études postérieures à l’autorisation ne sont pas effectuées avec diligence.
Aux États-Unis, il existe aussi les autorisations d'utilisation d'urgence (EUA) : il s'agit d'un mécanisme destiné à faciliter la disponibilité et l'utilisation de mesures de lutte médicales, y compris les vaccins, lors d'urgences de santé publique, telles que la pandémie actuelle de COVID-19. En vertu d'une EUA, la FDA peut autoriser l'utilisation de produits médicaux non approuvés ou des utilisations non approuvées de produits médicaux approuvés en cas d'urgence pour diagnostiquer, traiter ou prévenir des maladies ou des conditions graves ou potentiellement mortelles lorsque certains critères réglementaires ont été remplis, y compris lorsqu'il n'y a pas d'alternatives adéquates, approuvées et disponibles.
9.4.1.5.Médicaments orphelins
Les médicaments orphelins sont des médicaments utilisés pour le diagnostic, la prévention ou le traitement de maladies létales ou très graves qui sont rares. Une maladie pour être qualifiée de rare ou orpheline, doit toucher dans l’UE moins de 1 personne sur 2 000, alors qu’aux États-Unis, la maladie doit toucher moins de 200 000 personnes.
Ces médicaments sont dits « orphelins » parce que l’industrie pharmaceutique n’a que peu d’intérêt dans les conditions de marché habituelles à développer et à commercialiser des produits destinés uniquement à un nombre restreint de patients (maladie dite orpheline). Pour les entreprises pharmaceutiques, le coût de mise
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
sur le marché d’un produit préconisé dans une maladie rare pourraient ne pas être couverts par les ventes attendues sur ce marché.
Aux États-Unis, la loi américaine sur les médicaments orphelins de 1983 (Orphan Drug Act) regroupe plusieurs textes encourageant le développement de traitements pour les maladies rares. La loi sur les médicaments orphelins prévoit également la possibilité d’obtenir des subventions du gouvernement américain pour couvrir les essais cliniques, des crédits d’impôt pour couvrir les dépenses de recherche, une dispense éventuelle des frais de dossier lors du dépôt de la demande d’enregistrement auprès de la FDA, et sept ans d’exclusivité du principe actif dans l’indication donnée en cas d’autorisation de mise sur le marché.
En Europe, une législation équivalente a été adoptée pour promouvoir les traitements de maladies rares. En vertu du règlement n° 847/2000/CE du 16 décembre 1999, tel que modifié par le règlement n° 847/2000/CE du 27 avril 2000, un médicament sera considéré comme médicament orphelin si son promoteur démontre, dans un dossier déposé auprès de l’EMA, qu’il est destiné au traitement d’une maladie dite orpheline dans l’UE, ou alors qu’il est destiné au traitement d’une maladie invalidante ou grave et chronique pour laquelle il n’existe pas encore de traitement ou de traitement satisfaisant, et qu’en l’absence de mesures d’incitations les frais engendrés par le développement ne pourraient être couverts par les bénéfices liés à la commercialisation. En cas d’obtention du statut de médicament orphelin, le produit bénéficie alors d’une période de commercialisation exclusive de dix ans, pendant laquelle aucun produit similaire ne pourra être commercialisé dans la même indication, ainsi qu’une dispense des frais règlementaires et d’autres avantages. Une révision de cette législation au niveau européen est en cours.
9.5REGLEMENTATION DITE "ANTI-CADEAUX"
Les articles L.1453-3 et suivants du code de la santé publique interdisent notamment aux entreprises produisant ou commercialisant des médicaments d’octroyer, sous quelque forme que ce soit, des avantages aux professionnels de santé, aux étudiants, aux associations regroupant des professionnels de santé et à certaines catégories de fonctionnaires impliquées dans les politiques de santé. Ce régime dit « loi anti-cadeaux » (« LAC » ou « DMOS ») prévoit 4 exceptions et 5 dérogations, au nombre desquelles figure la rémunération d’activités de recherche. Ces exceptions et dérogations sont strictement encadrées et, pour les dérogations, soumises à un régime de déclaration aux autorités compétentes (conseils de l’Ordre, Agences régionale de santé selon le cas) ou d’autorisation, selon les montants versés, strictement définis.
9.6.TRANSPARENCE DES LIENS D’INTERET OU SUNSHINE ACT A LA FRANÇAISE
Les articles L.1453-1 et suivants du code de la santé publique définissent les règles dites de « transparence » imposant aux entreprises produisant ou commercialisant des produits entrant dans le champ de compétence de l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), à l’exception des cosmétiques, des lentilles oculaires et des produits de tatouage, ou assurant des prestations associées à ces produits, de rendre publiques leurs liens avec différentes catégories d’acteurs du domaine de la santé, dont les professionnels de santé, les étudiants, les organismes de santé, les associations de patients.
Ainsi, doivent être publiées deux fois par an sur un site internet unique (www.transparence.sante.gouv.fr) certaines informations relatives aux contrats conclus, aux rémunérations versées et aux avantages octroyés (au-delà de 10 €) à ces différents acteurs.
9.7APRES L’AUTORISATION DE MISE SUR LE MARCHE : ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE EN EUROPE
9.7.1.Système de pharmacovigilance
Le titulaire d'une AMM délivrée par les autorités compétentes européennes doit établir et maintenir un système de pharmacovigilance et désigner comme responsable de la surveillance de ce système une personne qualifiée en matière de pharmacovigilance (Qualified Person Responsible for Pharmacovigilance (la « QPPV »)).
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Ses principales obligations consistent notamment à signaler rapidement tout soupçon d’effets indésirables graves et à soumettre des rapports périodiques actualisés de pharmacovigilance (les « PSURs »).
Toute nouvelle demande d'AMM doit inclure un Plan de Gestion des Risques (le « PGR ») décrivant le système de gestion des risques que la Société mettra en place et prévoyant les mesures visant à empêcher ou à minimiser les risques associés au médicament. Les autorités réglementaires peuvent également conditionner l’AMM à l’exécution d’obligations spécifiques. Ces mesures de réduction des risques ou ces obligations post-autorisation peuvent consister, notamment, en une surveillance renforcée de la sécurité, une soumission plus fréquente de PSURs ou la conduite d'essais cliniques supplémentaires ou la réalisation d'études de sécurité post-autorisation. Les PGR et les PSURs peuvent être mis à la disposition de tiers qui en font la demande, sous réserve d’être caviardés.
9.7.2. Réglementation de la publicité
Toute publicité ou promotion d’un médicament doit être conforme au récapitulatif autorisé de ses caractéristiques et par conséquent, toute promotion de caractéristiques non autorisées est interdite. La publicité de médicaments délivrés sur ordonnance qui s’adresse directement au consommateur est interdite dans l’UE. Bien que les principes généraux en matière de publicité et de promotion des médicaments soient établis par les directives de l’UE, les détails sont régis par la réglementation de chaque État membre et peuvent différer d'un pays à l'autre.
Si la Société ne se conforme pas aux exigences réglementaires étrangères applicables, elle pourrait faire l’objet, entre autres, d’amendes, de suspensions ou retraits d’autorisations réglementaires, de rappels de médicaments, de saisies de médicaments, de restrictions d'exploitation et de poursuites pénales.
9.7.3.Couverture, tarification et remboursement des médicaments
Dans l’UE, les systèmes de tarification et de remboursement varient grandement d'un pays à l'autre. Certains pays prévoient que les médicaments ne peuvent être commercialisés qu'après qu'un prix de remboursement ait été convenu. Certains pays peuvent exiger la réalisation d'études supplémentaires comparant le rapport coût/efficacité d'un candidat-médicament aux thérapies qui existent actuellement ou pour l’évaluation des technologies médicales, afin d’obtenir l’approbation du remboursement ou de la tarification. Par exemple, les États membres peuvent restreindre la gamme des médicaments pour lesquels leur système national d'assurance maladie prévoit un remboursement et contrôler le prix des médicaments à usage humain. Les États membres de l’UE peuvent donner leur accord pour un prix déterminé d’un médicament ou adopter, à la place, un système de contrôle direct ou indirect du chiffre d'affaires réalisé par l'entreprise qui met le médicament sur le marché. D'autres États membres autorisent les entreprises à fixer elles-mêmes le prix des médicaments, mais surveillent et contrôlent la quantité de prescriptions et donnent des instructions aux médecins pour limiter les prescriptions.
Ces dix dernières années, de nombreux pays de l’UE ont augmenté le montant des rabais appliqués sur les médicaments et ces efforts pourraient se poursuivre dans la mesure où les pays tentent de gérer leurs dépenses de santé, en particulier compte tenu des graves crises budgétaires et de la dette que connaissent de nombreux pays de l’UE. La pression à la baisse sur les coûts des soins de santé en général, notamment celui des médicaments délivrés sur ordonnance, est devenue considérable. En conséquence, des barrières de plus en plus élevées sont érigées lors de la mise sur le marché de nouveaux médicaments. L'évolution de la situation politique, économique et réglementaire peut compliquer davantage la négociation des prix. Cette négociation des prix peut se poursuivre après que le remboursement ait été obtenu. Les prix de référence utilisés par divers États membres de l’UE et le commerce parallèle, c'est-à-dire l'arbitrage entre États membres pratiquant des prix bas et ceux pratiquant des prix élevés, peuvent davantage réduire les prix. Rien ne garantit qu'un pays qui dispose de procédures de contrôle des prix ou qui impose des limites au remboursement des produits pharmaceutiques appliquera des accords avantageux sur le remboursement et le prix de tout produit, s’ils sont approuvés dans ce pays.
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Cette tendance à la baisse des prix et des niveaux de remboursement des Etats membres pourrait évoluer compte tenu de la crise de la COVID-19 et de la prise de conscience de l'Union européenne et des Etats membres de la dépendance des Etats membres à l'égard des pays hors Union européenne en termes de fabrication et de fourniture de médicaments. Cette prise de conscience pourrait avoir des impacts sur les politiques de prix et de remboursement des Etats membres de l'UE.
9.8.APRES L’AUTORISATION DE MISE SUR LE MARCHE : ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE AUX ÉTATS-UNIS
Les produits biologiques fabriqués ou distribués en vertu d’autorisations de la FDA sont soumis à la réglementation généralisée et permanente de la FDA, incluant, notamment, les exigences relatives à la tenue des dossiers, aux déclarations périodiques, à l’échantillonnage et à la distribution, à la publicité et à la promotion et à la déclaration des expériences négatives avec le produit. Après l’approbation, la plupart des modifications du médicament approuvé, tels que l’ajout de nouvelles indications ou autres revendications de libellé, sont soumises à l’examen et à l’approbation de la FDA. Il existe également des exigences permanentes de paiement de frais annuels d’utilisation pour tout produit commercialisé et tout établissement dans lequel ce produit est fabriqué, ainsi que des frais de dossier pour toute demande complémentaire présentant des données cliniques.
De plus, les fabricants et autres entités participant à la fabrication et à la distribution des produits approuvés doivent enregistrer leurs établissements auprès de la FDA et des agences publiques, et sont soumis à des inspections périodiques inopinées de la FDA et de ces agences publiques afin de vérifier leur conformité aux exigences des BPF. Les modifications du processus de fabrication sont strictement réglementées et requièrent souvent l’autorisation préalable de la FDA avant leur mise en œuvre. Les réglementations de la FDA requièrent également l’examen et la rectification de toute déviation aux exigences des BPF, et imposent des exigences de déclaration et de documentation pour le promoteur et pour tout fabricant tiers auquel le promoteur peut décider de faire appel.
Une fois une autorisation accordée, la FDA peut retirer celle-ci si la conformité aux exigences et normes réglementaires n’est pas maintenue ou si des problèmes apparaissent après la mise sur le marché du produit. La découverte tardive de problèmes jusqu’alors inconnus avec un produit, tels que des effets indésirables d’une gravité ou d’une fréquence imprévue, ou avec les processus de fabrication, ou bien le non-respect des exigences réglementaires, peuvent entraîner la révision du libellé approuvé afin d’ajouter de nouvelles informations de sécurité ; l’obligation de réaliser des études ou des essais cliniques après la mise sur le marché afin d’évaluer les nouveaux risques pour la sécurité ; ou l’imposition de la distribution ou d’autres restrictions en vertu d’un programme REMS. Les autres conséquences potentielles sont notamment :
•des restrictions sur la commercialisation ou la fabrication du produit, la suspension de l’autorisation, ou le retrait total du produit du marché ou des rappels du produit ;
•des amendes, des lettres d’avertissement ou la suspension des essais cliniques postérieurs à l’approbation ;
•le refus par la FDA d’approuver les demandes en cours ou les compléments des BLAs approuvées, ou la suspension ou la révocation des approbations des licences de produits ;
•la saisie ou la détention du produit, ou la non-autorisation de l’importation ou de l’exportation des produits ; et
•des injonctions ou l’imposition d’amendes civiles ou pénales.
De plus, la distribution des produits pharmaceutiques sous ordonnance est régie par le Prescription Drug Marketing Act (le « PDMA »), et ses réglementations de mise en œuvre, ainsi que par le Drug Supply Chain Security Act (le « DSCA »), qui régissent la distribution et le suivi des échantillons de médicament sous ordonnance au niveau fédéral et fixent des normes minimales de réglementation des distributeurs par les
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
États fédérés. Le PDMA, ses réglementations de mise en œuvre et les lois des États fédérés limitent la distribution des échantillons de produits pharmaceutiques sous ordonnance, et le DSCA impose des exigences visant à garantir la responsabilité de la distribution et à identifier et retirer du marché les contrefaçons et autres produits illicites.
La FDA réglemente strictement la commercialisation, le libellé, la publicité et la promotion des produits mis sur le marché. La promotion des produits peut uniquement être effectuée selon les indications approuvées et conformément aux dispositions du libellé approuvé. La FDA et les autres agences appliquent activement les lois et réglementations interdisant la promotion des utilisations non autorisées. Toutefois, les sociétés peuvent également communiquer sur des informations véridiques, non-trompeuses et cohérentes avec le libellé. Une société qui est jugée comme ayant fait une promotion inappropriée d’utilisations non autorisées peut encourir une lourde responsabilité.
9.8.1.Rétablissement et prolongation de la durée du brevet aux États-Unis
Un brevet protégeant un nouveau produit biologique peut prétendre à une prolongation limitée de sa durée en vertu du Hatch-Waxman Act, qui permet un rétablissement du brevet jusqu’à cinq ans pour la durée du brevet perdue durant le temps du développement du produit et de l'examen réglementaire de la FDA. La période de rétablissement concédée concernant un brevet couvrant un produit est habituellement équivalente à la moitié du temps écoulé entre la date de démarrage effective d’une investigation clinique impliquant des êtres humains et la date de dépôt d’une demande, plus le temps écoulé entre la date de dépôt d’une demande et la date d’approbation finale. La prolongation de la durée du brevet ne peut être utilisée pour prolonger la durée restante d’un brevet après un total de 14 ans suivant la date d’approbation du produit. Un seul brevet applicable à un produit approuvé peut faire l’objet de la prolongation, la demande de prolongation doit être déposée avant l’expiration du brevet en question, et seules les réclamations couvrant le médicament approuvé, une méthode d’utilisation de celui-ci, ou une méthode de fabrication de celui-ci peuvent être prolongées. Un brevet couvrant plusieurs médicaments pour lesquels l’approbation est demandée peut uniquement être prolongé concernant l’une des approbations. L’USPTO examine et approuve la demande de tout(e) prolongation ou rétablissement de la durée d’un brevet en consultation avec la FDA. Pour de plus amples informations concernant les risques liés au rétablissement et à la prolongation de la durée du brevet, se référer également au paragraphe 3.6 « Risques liés aux droits de propriété intellectuelle » de la Section 3 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel. Si nous n’obtenons pas de protection en vertu des amendements du Hatch-Waxman Act et de toute législation non américaine similaire afin de prolonger la durée des brevets couvrant chacun des candidats-médicaments de la Société, l’activité de la Société pourrait être gravement lésée.)
9.8.2.Législation et réglementation des soins de santé aux États-Unis
Les prestataires de soins de santé et tiers payeurs jouent un rôle essentiel dans la recommandation et la prescription de produits biologiques dont la commercialisation est autorisée. Les arrangements avec les prestataires, consultants, tiers payeurs et clients sont régis par les lois et réglementations généralement applicables sur la lutte contre la fraude et les abus, la corruption, les fausses allégations, les lois sur la transparence et la confidentialité des données des patients et autres lois et réglementations des soins de santé pouvant restreindre les arrangements commerciaux et/ou financiers. Les restrictions en vertu des lois et réglementations des soins de santé fédérales et des États fédérés applicables incluent ce qui suit :
•l’U.S. Anti-Kickback Statute, qui interdit notamment aux personnes et entités de demander, offrir, payer, recevoir ou fournir une rémunération, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, sciemment et délibérément, afin d’induire ou de récompenser la présentation d’une personne pour, ou l’achat, la commande ou la recommandation de, tout bien ou service, pour lequel un paiement peut être réalisé, en tout ou partie, en vertu d’un programme fédéral de soins de santé tel que Medicare et Medicaid ;
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
•les lois américaines de lutte contre les fausses allégations civiles et pénales, y compris le Civil False Claims Act, et les lois sur les amendes au civil, interdisant aux personnes ou entités, entre autres choses, de présenter ou de faire présenter délibérément au gouvernement fédéral des demandes de paiement fausses, fictives ou frauduleuses ou d’établir ou de faire établir, d'utiliser ou de faire utiliser délibérément un dossier ou une déclaration frauduleux en vue d’éviter, réduire ou dissimuler une obligation de paiement de fonds au gouvernement fédéral ;
•l’U.S. Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (l’« HIPAA »), qui crée des lois pénales fédérales supplémentaires interdisant, entre autres choses, l’exécution ou la tentative d’exécution délibérée d’un montage visant à frauder un programme de prestation de soins de santé ou la réalisation de fausses déclarations concernant les questions de soins de santé ;
•l’HIPAA, tel que modifié par l’Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act, et leurs réglementations d’application respectives, incluant la Final Omnibus Rule publiée en janvier 2013, qui impose des obligations aux entités couvertes et à leurs associés commerciaux, y compris des conditions contractuelles obligatoires, concernant la préservation de la confidentialité, de la sécurité et de la transmission des informations de santé individuellement identifiables ;
•les exigences de transparence fédérales connues comme le Federal Physician Payments Sunshine Act, en vertu du Patient Protection and Affordable Care Act, tel que modifié par l’Health Care Education Reconciliation Act (l’« ACA »), qui exige que certains fabricants de médicaments, dispositifs médicaux, produits biologiques et fournitures médicales déclarent chaque année aux Centers for Medicare & Medicaid Services (les « CMS »), au sein de l’United States Department of Health and Human Services, des informations relatives aux paiements et autres transferts de valeur effectués par cette entité aux médecins et hôpitaux universitaires, tout comme la propriété et les intérêts d’investissement détenus par les médecins et les membres de leur famille immédiate ; et
•les lois et réglementations des États fédérés et étrangères analogues, telles que les lois des États fédérés relatives à la lutte contre la corruption et les fausses allégations, pouvant s’appliquer aux éléments ou services de soins de santé remboursés par des tiers payeurs non gouvernementaux, y compris des assureurs privés.
Certaines lois d’Etat requièrent que les sociétés pharmaceutiques respectent les directives de conformité volontaire de l’industrie pharmaceutique et le guide de conformité pertinent promulgué par le gouvernement fédéral en plus d’exiger que les fabricants déclarent les informations relatives aux paiements aux médecins et autres prestataires de soins de santé ou aux dépenses de commercialisation. Certaines lois des États fédérés requièrent la déclaration d’informations relatives aux prix des médicaments et produits biologiques, et certaines lois d’Etat et locales requièrent l’enregistrement des représentants de vente de produits pharmaceutiques. Les lois des États fédérés et étrangères régissent également la confidentialité et la sécurité des informations de santé dans certaines circonstances, dont nombreuses diffèrent significativement les unes des autres et qui souvent ne sont pas invalidées par l’HIPAA, compliquant alors les efforts de conformité.
Le non-respect de ces lois ou de toute autre réglementation gouvernementale applicable peut entraîner de lourdes sanctions telles que des pénalités civiles, pénales et administratives, des dommages-intérêts, des amendes, un remboursement, un emprisonnement, une éventuelle exclusion des programmes de soins de santé financés par le gouvernement tels que Medicare et Medicaid, des exigences additionnelles de surveillance et de déclaration d’intégrité, ainsi que des dommages-intérêts contractuels, une atteinte à la réputation, la diminution des profits et des futurs gains et la diminution des opérations.
9.8.3.Réforme des soins de santé aux États-Unis
L’industrie des soins de santé aux États-Unis et ailleurs tend fortement vers une réduction des coûts. De nombreuses propositions fédérales et d’Etat ont été faites au cours de ces dernières années concernant les tarifs des produits pharmaceutiques et biopharmaceutiques afin de limiter la couverture et le remboursement
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
des produits biologiques et d’autres médicaments, le contrôle du gouvernement et les autres modifications du système de soins de santé aux États-Unis.
À titre d’exemple, le gouvernement des États-Unis et les gouvernements des États fédérés continuent de proposer et d'adopter une législation visant à réduire le coût des soins de santé. En mars 2010, le Congrès des États-Unis a promulgué l’ACA qui inclut notamment des modifications de la couverture et du paiement des produits en vertu de programmes gouvernementaux de soins de santé. Les dispositions importantes de l’ACA concernant les candidats-médicaments potentiels comprennent notamment :
•des frais annuels non déductibles pour toute entité qui fabrique ou importe des produits biologiques vendus sous ordonnance de marques spécifiques, répartis entre les entités selon leur part de marché dans certains programmes gouvernementaux de soins de santé, même si ces frais ne s’appliquent pas aux ventes de certains produits exclusivement approuvés pour les indications orphelines ;
•l’expansion des critères d’éligibilité pour les programmes Medicaid en permettant notamment aux Etats de proposer une couverture Medicaid à certaines personnes ayant un revenu égal ou inférieur à 133 % du seuil de pauvreté fédéral, ce qui augmente ainsi potentiellement l’obligation de rabais au titre de Medicaid du fabricant ;
•l'augmentation de l’obligation de rabais des fabricants en vertu du Medicaid Drug Rebate Program par le biais d'une augmentation du rabais minimum pour les produits de marque et génériques et d'une révision de la définition du « prix moyen des fabricants » (l’« AMP »), pour le calcul et la déclaration des rabais au titre de Medicaid sur les prix des médicaments vendus sous ordonnance en ambulatoire, ainsi que d'une augmentation de l’obligation de rabais pour les prescriptions des personnes affiliées aux plans Medicare Advantage ;
•l’application d’une nouvelle méthodologie par laquelle les rabais dus par les fabricants en vertu du Medicaid Drug Rebate Program sont calculés pour les produits inhalés, transfusés, instillés, implantés ou injectés ;
•l’élargissement des types d’entités admissibles au programme de rabais des médicaments 340B ;
•l’établissement du programme de délai de carence de Medicare Part D exigeant que les fabricants appliquent désormais une réduction de 70 % du prix négocié dans les points de vente des produits des marques applicables aux bénéficiaires admissibles durant le délai de carence, à titre de condition à la couverture des produits en ambulatoire du fabricant en vertu de Medicare Part D ;
•un nouveau Patient-Centered Outcomes Research Institute chargé de superviser, d'identifier les priorités et de réaliser une recherche d’efficacité clinique comparative et de financer cette recherche ; et
•l’établissement du Center for Medicare and Medicaid Innovation au sein de CMS qui testera les modèles innovants de paiement et de fourniture de services en vue de réduire les dépenses Medicare et Medicaid, notamment, potentiellement, les dépenses liées aux médicaments vendus sous ordonnance.
Certains aspects de l’ACA ont été contestés au niveau judiciaire et au Congrès. De même, l’administration Trump a récemment tenté d’abroger et remplacer certains aspects de l’ACA, et la Société prévoit que de telles contestations se poursuivront. Depuis janvier 2017, le Président Trump a signé deux décrets visant à retarder la mise en œuvre de certaines dispositions de l’ACA ou à contourner autrement certaines des exigences d’assurance santé imposées par l’ACA. Simultanément, le Congrès a envisagé une législation qui abrogerait ou abrogerait et remplacerait tout ou partie de l’ACA. Alors que le Congrès n’a pas adopté de législation d’abrogation complète, deux projets de loi affectant la mise en œuvre de certaines taxes en vertu de l’ACA ont déjà été validés et les lois ont été promulguées. Le Tax Cuts and Jobs Act de 2017 inclut une disposition qui a abrogé, à partir du 1er janvier 2019, le paiement de la responsabilité fiscale commune imposée par l’ACA à certaines personnes qui ne parviennent pas à maintenir durant tout ou partie d’une année une couverture médicale admissible, communément appelée l’« individual mandate ». De plus, le programme de dépenses
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
fédérales de 2020 a abrogé, à partir du 1er janvier 2020, ladite taxe « Cadillac » sur certains régimes d’assurance à coûts élevés pris en charge par l’employeur ainsi que la taxe sur les appareils medicaux et, à partir du 1er janvier 2021, la taxe sur les prestataires d’assurance. En juillet et décembre 2018, CMS a publié des réglementations finales (« final rules »)concernant l’autorisation de perceptions et de paiements supplémentaires à, et de, certains régimes de santé qualifiés ACA et de compagnies d’assurance-maladie en vertu de son programme d’ajustement du risque, en réponse à la conclusion du litige devant le tribunal de district fédéral concernant la méthode utilisée par CMS pour déterminer l’ajustement du risque. Le 14 décembre 2018, un juge de tribunal de district des États-Unis du Texas a jugé que l’ACA était entièrement inconstitutionnelle en raison de l’abrogation de l’« individual mandate » par le Congrès des États-Unis dans le cadre du Tax Cuts and Jobs Act de 2017. Le 18 décembre 2019, la cour d’appel fédérale du 5ème district a confirmé que l’« individual mandate » était inconstitutionnel et a renvoyé le cas au tribunal de district afin qu’il détermine si les autres dispositions de l’ACA sont également inconstitutionnelles. La Cour suprême des États-Unis examine actuellement cette affaire, mais la date à laquelle sera rendue la décision est encore inconnue. Bien que la Cour suprême des États-Unis n'a pas encore statué sur la constitutionnalité de l'ACA, le Président Biden a pris un décret le 28 janvier 2021 pour lancer une période d'inscription spéciale du 15 février 2021 au 15 mai 2021 afin d'obtenir une couverture d'assurance maladie par le biais du marché prévu par l'ACA. Le décret ordonne également à certaines agences gouvernementales d'examiner et de reconsidérer leurs politiques et règles existantes qui limitent l'accès aux soins de santé. Cela comprend notamment le réexamen des projets pilotes et des programmes de dérogations à Medicaid qui prévoient des exigences en terme d’emploi, ainsi que les politiques qui créent des obstacles superflus à l'obtention d'une couverture d'assurance maladie par le biais de Medicaid ou de l'ACA. L’impact sur l’ACA de la décision de la Cour suprême, d’autres décisions rendues dans d’autres litiges de ce type, et des réformes des soins de santé menées par l’administration Biden est incertain.
De plus, d’autres modifications législatives ont été proposées et adoptées aux États-Unis depuis la promulgation de l’ACA. Par exemple, en août 2011, le Budget Control Act de 2011 a notamment créé des mesures de réduction des dépenses du Congrès. Un Joint Select Committee on Deficit Reduction, chargé de recommander une réduction du déficit ciblée d’au moins 1,2 mille milliard de dollars pour les années 2012 à 2021, n’a pu atteindre les objectifs requis, ce qui alors déclenché la réduction automatique prévue par la législation pour plusieurs programmes gouvernementaux. Celle-ci inclut des réductions des paiements au titre de Medicare aux prestataires représentant au total jusqu’à 2 % par exercice, qui est entré en vigueur en avril 2013 et restera en vigueur jusqu’en 2030, sauf en cas de décision contraire du Congrès. En janvier 2013, le Président Obama a promulgué l’American Taxpayer Relief Act de 2012 qui, notamment, réduisait davantage les paiements au titre de Medicare à plusieurs prestataires, notamment des hôpitaux, des centres d’imagerie médicale et des centres de traitement du cancer, et augmentait le délai de prescription de recouvrement par le gouvernement des versements excédentaires aux prestataires de trois à cinq ans.
En outre, l’intérêt législatif et l’intérêt pour la mise en œuvre des lois est de plus en plus important aux États-Unis concernant les pratiques relatives à la tarification des médicaments. En particulier, plusieurs enquêtes du Congrès des États-Unis ont récemment été ouvertes et plusieurs législations fédérales et des États fédérés ont été proposées et promulguées récemment afin, notamment, de permettre une plus grande transparence concernant la tarification des médicaments, d'examiner la relation entre les prix et les programmes relatifs aux patients du fabricant, de réduire le coût des médicaments au titre de Medicare, et de réformer les méthodologies de remboursement des médicaments du programme gouvernemental. Au niveau fédéral, les propositions du budget de l’administration Trump pour l’exercice fiscal 2020 contient des mesures supplémentaires de contrôle des prix des médicaments pouvant être promulguées durant le processus budgétaire ou dans toute autre législation future. L’administration Trump a également émis un « Blueprint », ou projet, visant à réduire les prix des médicaments et les frais remboursables des médicaments, qui contient des propositions additionnelles visant à l’augmentation de la concurrence entre les fabricants, à l’augmentation du pouvoir de négociation de certains programmes de soins de santé fédéraux et à l’incitation des fabricants à réduire le prix catalogue de leurs produits et à réduire les frais remboursables des
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Setion 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
médicaments payés par les consommateurs. Les 24 juillet et 13 septembre 2020, l'administration Trump a annoncé plusieurs décrets relatifs à la tarification des médicaments sur ordonnance visant à mettre en œuvre plusieurs des propositions de l'administration. En conséquence, la FDA a publié une règlementation finale le 24 septembre 2020 entrée en vigueur le 30 novembre 2020, qui fournit des directives aux États pour établir et soumettre des plans d'importation de médicaments en provenance du Canada. Par ailleurs, le 20 novembre 2020, le Department of Health and Human Services a décidé la suppression de la protection du safe harbor pour les réductions de prix accordées par les fabricants de produits pharmaceutiques aux promoteurs de régimes dans le cadre de la Part D, soit directement, soit par l'intermédiaire de gestionnaires de prestations pharmaceutiques, à moins que la réduction de prix ne soit exigée par la loi. L’administration Biden a reporté l’entrée en vigueur de cette règle du 1er janvier 2022 au 1er janvier 2023 en raison des litiges en cours. Cette nouvelle règlementation crée également un nouveau safe harbor pour les réductions de prix reflétées au point de vente, ainsi qu'un safe harbor pour certains accords de frais fixes entre les gestionnaires de prestations pharmaceutiques et les fabricants. La mise en œuvre de cette disposition a également été retardée en attendant son réexamen par l'administration Biden jusqu'au 22 mars 2021. Le 20 novembre 2020, CMS a publié une règlementation finale provisoire mettant en œuvre le décret de la « Most Favored Nation » du président Trump. Cette règlementation finale prévoit de lier les paiements de Medicare Part B pour certains médicaments administrés par des médecins au prix le plus bas payé dans d'autres pays économiquement avancés, à compter du 1er janvier 2021. Le 28 décembre 2020, l’U.S. District Court de Californie du Nord a émis une injonction préliminaire à l'échelle nationale contre la mise en œuvre de la règlementation finale provisoire. La probabilité de mise en œuvre de toute autre initiative de réforme de l'administration Trump est incertaine, l'administration Biden pouvant revenir sur ces mesures ou au contraire poursuivre une politique similaire. Au niveau des États fédérés, les organes législatifs ont adopté de plus en plus de législations et mis en œuvre de réglementations visant à contrôler les prix des produits pharmaceutiques et biologiques, y compris des contraintes de remboursement sur le prix ou les patients, des réductions, des restrictions concernant l’accès à certains produits et les mesures de transparence et de divulgation du coût de commercialisation, et, dans certains cas, visant à encourager l’importation depuis certains autres pays et l’achat en gros.
9.8.4.Couverture pharmaceutique, prix et remboursement
Aux États-Unis, les patients auxquels des traitements sont prescrits et les prestataires fournissant les services prescrits comptent généralement sur les tiers payeurs pour rembourser tout ou partie des coûts de santé associés. Il existe une grande incertitude quant au statut de la couverture et du remboursement des produits approuvés par la FDA et les autres autorités gouvernementales. Par conséquent, même si un candidat-médicament est approuvé, les ventes du produit dépendront en partie de la mesure dans laquelle les tiers payeurs, y compris les programmes de santé gouvernementaux aux États-Unis tels que Medicare et Medicaid, les compagnies d’assurance médicale commerciales et les organisations de soins gérées, assurent la couverture du produit et établissent des niveaux de remboursement suffisants de celui-ci. Le processus de détermination de la couverture d’un produit par un payeur peut différer du processus de fixation du prix ou du taux de remboursement que le payeur paiera pour le produit une fois la couverture approuvée. Les tiers payeurs contestent de plus en plus les prix facturés, en vérifiant la nécessité médicale, en étudiant le rapport coût-efficacité des médicaments et services médicaux, et en imposant des contrôles pour gérer les coûts. Les tiers payeurs peuvent limiter la couverture à des produits spécifiques sur une liste approuvée, également appelée formulary, pouvant ne pas inclure tous les produits approuvés pour une indication particulière.
Afin de garantir la couverture et le remboursement d’un quelconque médicament dont la vente peut être approuvée, une société peut devoir réaliser des études pharmaco-économiques coûteuses pour démontrer la nécessité médicale et le rapport coût-efficacité du médicament, en plus des coûts requis pour obtenir les autorisations de la FDA et des autres coûts de commercialisation comparables. Néanmoins, les candidats-médicaments peuvent ne pas être considérés comme étant médicalement nécessaires ou rentables. Une décision d’un tiers payeur de ne pas couvrir un candidat-médicament pourrait réduire son utilisation par le
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Section 9 - ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
médecin une fois le médicament approuvé et avoir un effet défavorable significatif sur les ventes, les résultats d’exploitation et la situation financière. De plus, la décision d’un payeur d’assurer la couverture d’un produit n’implique pas qu’un taux de remboursement adéquat sera approuvé. Par ailleurs, la décision par un payeur d’assurer la couverture d’un produit ne garantit pas que les autres payeurs assureront également la couverture et le remboursement du produit, et le niveau de couverture et de remboursement peut différer significativement d’un payeur à l’autre.
La réduction des coûts de santé est également devenue une priorité des gouvernementaux fédéraux, des États fédérés et étrangers et les prix des médicaments sont particulièrement ciblés dans ce cadre. Les gouvernements montrent un grand intérêt à mettre en œuvre des programmes de réduction des coûts, y compris des contrôles des prix, des restrictions concernant les remboursements et des obligations de substitution par les produits génériques. L’adoption de mesures de contrôle des prix et de réduction des coûts et l’adoption de politiques plus restrictives dans les juridictions dans lesquelles des contrôles et mesures sont déjà en place pourraient limiter davantage les revenus d’une société provenant de la vente de tout produit approuvé. Les politiques de couverture et les taux de remboursement tiers peuvent changer à tout moment. Même si un statut de couverture et de remboursement favorable est obtenu pour un ou plusieurs produits pour lesquels une société ou ses collaborateurs obtiennent une autorisation de commercialisation, des politiques de couverture et des taux de remboursement moins favorables peuvent être appliqués à l’avenir.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |125
Section 10 - INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
SECTION 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Les informations sur les tendances figurent à la Section 5 « Aperçu des activités » du présent document d’enregistrement universel.
SECTION 11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société ne fait pas de prévisions ou estimations de bénéfice.
SECTION 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
Voir Annexe 2 « Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2020 »
SECTION 13.REMUNERATION ET AVANTAGES
Voir Annexe 2 « Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2020 »
SECTION 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Voir Annexe 2 « Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2020 »
126 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 15 - SALARIES
SECTION 15.SALARIES
15.1.SALARIES
Les contrats de travail des salariés français sont soumis à la Convention collective de l’Industrie pharmaceutique.
Au 31 décembre 2020, Innate Pharma SA et Innate Pharma Inc. comptaient 244 collaborateurs. Le tableau suivant présente l’effectif au 31 décembre 2020, réparti par fonction :
Collaborateurs | Au 31 décembre 2020 |
Comité exécutif | 9 |
Recherche et développement | 165 |
Administration et ventes | 70 |
Total | 244 |
Ainsi, au 31 décembre 2020, le Groupe comptait un effectif de 244 salariés, contre 235 au 31 décembre 2019 et 195 au 31 décembre 2018. Au 31 mars 2021, l’effectif du Groupe s’élevait à 225 salariés.
15.2.PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE EXECUTIF
Le tableau ci-dessous présente la participation détenue par les membres du Directoire, du Conseil de surveillance et du Comité exécutif dans le capital social de la Société ainsi que les options existant sur leurs actions au 31 décembre 2020 :
Nombre | Nombre | Total III (I + II) | Total (III + IV) | Pourcentage du | ||
Directoire | ||||||
342 511,00 | 342 511 | 901 640,00 | 1 244 151 | 1,46 % | ||
Yannis Morel | 73 056,00 | 73 056 | 406 250,00 | 479 306 | 0,56 % | |
69 828,00 | 69 828 | 305 125,00 | 374 953 | 0,44 % | ||
485 395,00 | 485 395 | 1 613 015,00 | 2 098 410 | 2,46 % | ||
875 884 | 10 000 | 885 884 | 415 000,00 | 1 300 884 | 1,52 % | |
Gilles Brisson | 73 059,00 | 73 059 | 25 000,00 | 98 059 | 0,11 % | |
4141 | 8 000 | 12 141 | 7 000,00 | 19 141 | 0,02 % | |
Novo Nordisk | 9 817 546,00 | 9 817 546 | 0,00 | 9 817 546 | 11,50 % |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |127
Section 15 - SALARIES
25 100,00 | 25 100 | 20 000,00 | 45 100 | 0,05 % | ||
10,00 | 10 | 24 200,00 | 24 210 | 0,03 % | ||
6 389 406,00 | 6 389 406 | 0,00 | 6 389 406 | 7,48 % | ||
Jean-Yves Blay | 50,00 | 50 | 0,00 | 50 | 0,00 % | |
Pascale Boissel | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 % | |
17 185 196 | 18 000 | 17 203 196 | 491 200,00 | 17 694 396 | 20,72 % | |
Jennifer Butler | 0,00 | 0 | 86 168,00 | 86 168 | 0,10 % | |
Frédérique Brune | 500,00 | 500 | 80 900,00 | 81 400 | 0,10 % | |
Odile Belzunce | 8 580,00 | 8 580 | 105 903,00 | 114 483 | 0,13 % | |
Eric Vivier | 114 476,00 | 114 476 | 169 140,00 | 283 616 | 0,33 % | |
Tracy Rossin | 0 | 50 854,00 | 50 854 | 0,06 % | ||
0 | 60 000,00 | 60 000 | 0,07 % | |||
Odile Laurent | 500,00 | 500 | 61 081,00 | 61 581 | 0,07 % | |
124 056 | 0 | 124 056 | 614 046 | 738 102 | 0,86 % | |
TOTAL | 17 794 647,00 | 18 000,00 | 17 812 647,00 | 2 718 261,00 | 20 530 908,00 | 24,04 % |
(1)Sont visées par « entités liées » les entités avec lesquelles l’intéressé entretient des relations de nature capitalistique, statutaire ou contractuelle (contrat de travail ou autre)
(2)Le capital est dilué après exercice théorique de la totalité des BSA, des BSAAR et des stock options et après attribution définitive de la totalité des actions qui ont été attribuées gratuitement à cette même date.
15.3.ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR
Il n’existe pas d’accord d’intéressement et plan d’épargne entreprise
La Société a mis en place le 29 octobre 2004 un plan d’épargne d’entreprise (PEE). Ce plan a été substitué en décembre 2014 par un nouveau plan permettant d’investir dans des actions de la Société.
Tous les salariés bénéficiant d’une ancienneté de trois mois dans l’entreprise peuvent participer au plan. Ce plan peut être alimenté par les versements volontaires des salariés, et éventuellement : l’intéressement, la participation, l’abondement de l’entreprise ainsi que les comptes bloqués arrivés à échéance si tant est que ces dispositifs soient mis en place par la Société.
Tout salarié qui souhaite effectuer des versements doit s’engager à effectuer un versement d’au minimum 50 euros, le montant total des versements annuels ne pouvant excéder 25% de :
•sa rémunération annuelle brute s’il est salarié et de ses pensions de retraite s’il est retraité ;
•du revenu perçu au titre des fonctions qu’il exerce dans l’entreprise s’il est mandataire social.
L’entreprise prend à sa charge les frais de fonctionnement du plan. Aucun abondement spécifique autre n’est prévu à la charge de l’entreprise.
Les parts inscrites au compte d’un salarié ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter du premier jour du septième mois de l’année de versement (soit le 1er juillet), ou du premier jour du
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Section 15 - SALARIES
quatrième mois du cinquième exercice annuel suivant celui de leur acquisition si l’entreprise a institué un régime de participation aux résultats (soit le 1er avril). Les sommes versées sont affectées à la souscription de parts de fonds commun de placement (cinq fonds communs de placement diversifiés ont été constitués dans le cadre de ce plan) suivant le choix exprimé par le salarié. A défaut de choix exprimé par ce dernier, les sommes versées seront affectées à un Fonds commun de placement dédié à cet effet, et désigné dans le plan.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |129
Section 16 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
SECTION 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société :
Actionnaires | Actions | Actions de | Actions de | Total | % | Total des droits | % des droits |
23 692 452,00 | 23 692 452,00 | 29,99 % | 23 692 452,00 | 30 % | |||
Novo Nordisk A/S | 9 817 546,00 | 9 817 546,00 | 12,43 % | 9 817 546,00 | 12,30 % | ||
7 485 500,00 | 7 485 500,00 | 9,48 % | 7 485 500,00 | 9,38 % | |||
6 389 406,00 | 6 389 406,00 | 8,09 % | 6 389 406,00 | 8,01 % | |||
485 395,00 | 3 700,00 | 1 600,00 | 490 695,00 | 0,62 % | 910 995,00 | 1,14 % | |
342 511,00 | 3 000,00 | 700,00 | 346 211,00 | 0,44 % | 676 211,00 | 0,85 % | |
Yannis Morel, Ph.D. | 73 056,00 | 450,00 | 500,00 | 74 006,00 | 0,09 % | 132 056,00 | 0,17 % |
69 828,00 | 250,00 | 400,00 | 70 478,00 | 0,09 % | 102 728,00 | 0,13 % | |
Membres du Conseil | 996 244,00 | 500,00 | 996 744,00 | 1,26 % | 1 061 244,00 | 1,33 % | |
885 884,00 | 500,00 | 886 384,00 | 1,12 % | 950 884,00 | 1,19 % | ||
Gilles Brisson | 73 059,00 | 73 059,00 | 0,09 % | 73 059,00 | 0,09 % | ||
Patrick Langlois | 12 141,00 | 12 141,00 | 0,02 % | 12 141,00 | 0,02 % | ||
Novo Nordisk A/S | — | — % | — | — % | |||
Irina Staatz-Granzer | 25 100,00 | 25 100,00 | 0,03 % | 25 100,00 | 0,03 % | ||
10,00 | 10,00 | — % | 10,00 | — % | |||
Bpifrance | — | — % | — | — % | |||
Jean-Yves Blay | 50,00 | 50,00 | — % | 50,00 | — % | ||
Pascale Boissel | — | — | — % | ||||
124 056,00 | 50,00 | 827,00 | 124 933,00 | 0,16 % | 131 383,00 | 0,16 % | |
Jennifer Butler | — | — % | — | — % | |||
Frédérique Brune | 500,00 | 109,00 | 609,00 | — % | 609,00 | — % | |
Odile Belzunce | 8 580,00 | 50,00 | 109,00 | 8 739,00 | 0,01 % | 15 189,00 | 0,02 % |
Eric Vivier | 114 476,00 | 500,00 | 114 976,00 | 0,15 % | 114 976,00 | 0,14 % | |
Tracy Rossin | — % | — | — % | ||||
Joyson Karakunnel | — % | — | — % | ||||
Odile Laurent | 500,00 | 109,00 | 609,00 | — % | 609,00 | — % |
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Section 16 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
615 629,00 | 1 835,00 | 4 065,00 | 621 529,00 | 0,79 % | 858 244,00 | 1,08 % | |
Autodétention | 18 575,00 | 18 575,00 | 0,02 % | — % | |||
Autres actionnaires | 53 054 139,00 | 796,00 | 1 089,00 | 53 056 024,00 | 67,16 % | 53 158 708,00 | 66,60 % |
TOTAL | 78 986 490,00 | 6 881,00 | 7 581,00 | 79 000 952,00 | 100 % | 79 813 026,00 | 100,00 % |
(1) 6389 406 actions détenues par Bpifrance Participations et 1 597 929 actions détenues par CDC Croissance, |
Les actions prises en compte pour le calcul de la répartition du capital social sont les actions ordinaires, les AGAP 2016 (en fonction de leur ratio de conversion) et 2017.Pour le calcul des droits de vote, les actions prises en compte sont, conformément aux statuts :
Les actions ordinaires (un droit de vote par action ordinaire) ;
•Les AGAP 2016 (130 droits de vote pour les AGAP 2016-1 et 111 droits de vote pour les AGAP 2016-2) ; et
•Les AGAP 2017 (un droit de vote par AGAP 2017)3.
Les autres instruments étant en cours d’acquisition (pour les AGA de Performance) ou n’ayant pas de droit de vote (pour les BSA et BSAAR) ne sont pas pris en compte pour le calcul des droits de vote.
Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote.
A la date du présent rapport, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social.
3 Le Directoire du 7 avril 2021 a constaté que le ratio de conversion des AGAP 2017 (dont la Période d'Observation de la Performance a pris fin le 3 avril 2021) était égal à zéro, le critère de performance boursière n’ayant pas été atteint. En conséquence, les AGAP 2017 ne peuvent être converties en actions ordinaires et ne bénéficient plus du droit de vote aux assemblées générales ni du droit aux dividendes.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |131
Section 16 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur une base diluée au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société :
Actionnaires | Actions ordinaires | Total | % du capital dilué | |
Actionnaires de plus de 5% | 23 692 452,00 | — | 23 692 452,00 | 27,74 % |
Novo Nordisk A/S | 9 817 546,00 | 9 817 546,00 | 11,50 % | |
MedImmune Limited (2) | 7 485 500,00 | 7 485 500,00 | 8,77 % | |
Bpifrance Participations (1) | 6 389 406,00 | 0,00 | 6 389 406,00 | 7,48 % |
Membres du Directoire | 485 395,00 | 1 613 015,00 | 2 098 410,00 | 2,46 % |
Mondher Mahjoubi, M.D. | 342 511,00 | 901 640,00 | 1 244 151,00 | 1,46 % |
Yannis Morel, Ph.D. | 73 056,00 | 406 250,00 | 479 306,00 | 0,56 % |
Laure-Hélène Mercier | 69 828,00 | 305 125,00 | 374 953,00 | 0,44 % |
Membres du Conseil de surveillance | 996 244,00 | 491 200,00 | 1 487 444,00 | 1,74 % |
Hervé Brailly (incl. Kervrant) | 885 884,00 | 415 000,00 | 1 300 884,00 | 1,52 % |
Gilles Brisson | 73 059,00 | 25 000,00 | 98 059,00 | 0,11 % |
Patrick Langlois (incl. DFC Langlois) | 12 141,00 | 7 000,00 | 19 141,00 | 0,02 % |
Irina Staatz-Granzer | 25 100,00 | 20 000,00 | 45 100,00 | 0,05 % |
Véronique Chabernaud | 10,00 | 24 200,00 | 24 210,00 | 0,03 % |
Jean-Yves Blay | 50,00 | 0,00 | 50,00 | — % |
Pascale Boissel | — | 0,00 | — | — % |
Membres du Comité exécutif | 124 056,00 | 614 046,00 | 738 102,00 | 0,72 % |
Jennifer Butler | — | 86 168,00 | 86 168,00 | 0,10 % |
Frédérique Brune | 500,00 | 80 900,00 | 81 400,00 | 0,10 % |
Odile Belzunce | 8 580,00 | 105 903,00 | 114 483,00 | 0,13 % |
Eric Vivier | 114 476,00 | 169 140,00 | 283 616,00 | 0,33 % |
Tracy Rossin | 50 854,00 | 50 854,00 | 0,06 % | |
Joyson Karakunnel | 60 000,00 | 60 000,00 | 0,07 % | |
Odile Laurent | 500,00 | 61 081,00 | 61 581,00 | 0,07 % |
Salariés inscrits au nominatif au 31/12/20 | 615 629,00 | 2 508 355 | 3 123 984,00 | 3,66 % |
Autodétention | 18 575,00 | 18 575,00 | 0,02 % | |
Autres actionnaires | 53 054 139,00 | 1 187 047,00 | 54 241 186,00 | 63,51 % |
TOTAL | 78 986 490,00 | 6 413 663,00 | 85 400 153,00 | 100,00 % |
(1) Ne comprend pas les actions pouvant être détenues par CDC Croissance, fonds d'investissement du Groupe Caisse des Dépôts, qui a déclaré, | ||||
(2) MedImmune Limited est contrôlée indirectement par AstraZeneca plc. |
16.2.EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS
A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de droits de vote différents entre les actionnaires.
16.3.PACTES D’ACTIONNAIRES ET CONTROLE DE LA SOCIETE PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Voir paragraphe 1.7 « Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 2.
132 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
SECTION 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
La Société est en conformité avec la loi française concernant l'approbation des conventions conclues entre parties liées. Les opérations avec des parties liées sont présentées ci-dessous et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
17.1.CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
17.1.1.Convention promoteur tiers conclue avec le Centre Léon Bérard
Le 11 mai 2020, le Conseil de surveillance de la Société a approuvé la conclusion d’une convention promoteurs tiers avec le Centre Léon Bérard dont Jean-Yves Blay, membre du Conseil de Surveillance, est le directeur.
Cette convention a pour objet la participation à une étude contrôlée, randomisée, qui explorera monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401), parmi d'autres bras de traitement, afin d'étudier leur efficacité potentielle, comparée au standard de traitement, contre le COVID-19 chez les patients atteints de cancer et présentant une pneumonie. Cette étude est sponsorisée par le Centre Léon Bérard de Lyon.
Aux termes de cette convention, la Société s’est engagée à fournir gratuitement ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401) ainsi qu’une contribution financière d’un montant de 366 667€ au financement de l’étude.
Cette convention a été conclue jusqu’à la fin de l’étude, durée estimée de 9 mois.
En conséquence de la signature des contrats de financement avec Bpifrance Financement (voir point 3 ci-dessous), le Conseil de surveillance réuni le 22 juillet 2020 a autorisé la signature d’un avenant à la convention promoteur tiers avec le Centre Léon Bérard.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Permettre à Innate Pharma de participer à l'étude initiée par le Centre Léon Bérard et ainsi obtenir de nouveaux résultats sur ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401).
17.1.2.Avenant aux conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité de membre du Conseil de surveillance et d’actionnaire
Le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un avenant aux accords signés avec Novo Nordisk A/S (NN) dans le cadre des opérations NKG2A et C5Ar. Cet avenant a pour objet le remboursement par Innate Pharma de l’avance consentie par Novo Nordisk A/S, à la suite du versement par les autorités fiscales concernées des montants de remboursements de prélèvements à la source initialement versés. Aux termes de cet avenant, Innate a versé un montant de 588 305 € à Novo Nordisk A/S.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention : Cette convention a pour effet de libérer Innate Pharma de ses obligations envers Novo Nordisk au titre des prélèvements à la source.
17.1.3.Convention conclue avec Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance, représentée par Mailys Ferrere
Contrat cadre et contrat bénéficiaire de financement avec Bpifrance Financement dans le cadre de l’aide au projet de recherche et développement structurant pour la compétitivité du 22 juillet 2020.
Dans le contexte de la pandémie COVID-19, le gouvernement français a lancé un appel à projets de recherche et développement collaboratifs visant à développer des solutions thérapeutiques à visée préventive ou curative contre la COVID-19. Les projets sélectionnés sont éligibles à un financement de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) géré par Bpifrance Financement (BPI). Le financement public prend la forme de subventions et d'avances remboursables et prévoit une participation aux bénéfices.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |133
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Innate Pharma a été sélectionnée par la BPI pour le financement de ses activités COVID-19 actuelles. Cela a impliqué la signature de deux conventions avec la BPI, le Contrat cadre et le Contrat bénéficiaire.
Le contrat cadre et le contrat bénéficiaire fixent (i) les modalités de versement de l’aide accordée par Bpifrance Financement à Innate Pharma et ses partenaires impliqués dans le projet « FORCE » (Assistance Publique - Hôpitaux de Marseille et Centre Léon Bérard) ainsi que (ii) les modalités des retours financiers dus par les bénéficiaires de l’aide à Bpifrance Financement. Le projet « FORCE » comprend l’étude de recherche translationnelle EXPLORE COVID-19 avec l’AP-HM et les deux essais cliniques de Phase II, FORCE avec l’AP-HM et ImmunONCOVID-20 avec le Centre Léon Bérard.
Le financement s'élève à un total de 6 800 000 euros d’aides au bénéfice d’Innate Pharma, décomposées comme suit : 20% sous forme de subvention sans retour à l’Etat et 80% sous forme d’avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial. La première tranche de 1,7M€ a été versée à la signature du contrat, et les trois tranches restantes seront versées en fonction de l’atteinte de certaines étapes cliniques, notamment liées à l’essai de Phase II FORCE.
La convention est conclue pour une durée allant jusqu’au complet remboursement des sommes éventuellement dues à Bpifrance Financement.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Le développement des activités actuelles d’Innate Pharma dans la COVID-19 sera couvert par le financement octroyé par Bpifrance Financement
17.1.4.Convention conclue avec Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Conformément à l’autorisation du Conseil de surveillance du 22 mai 2019, le 7 septembre 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un contrat de mission spécifique, en application de l'article L.225-84 du Code de commerce, entre Innate Pharma et Jean-Yves Blay à qui mission a été donnée d’effectuer des services de consultation auprès du Strategic Advisory Board de la Société.
Cette mission a débuté le 1er septembre 2020 et prendra fin le 30 juin 2021. Elle peut être renouvelée si M. Blay est renouvelé dans son rôle de membre du Conseil de surveillance de la Société.
Monsieur Jean Yves Blay recevra une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne pourra en aucun cas excéder 10 000€ pendant la durée de la Convention.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Monsieur Jean Yves Blay apportera son expertise médicale au cours de ses échanges avec le Strategic Advisory Board et effectuera des rapports auprès du Conseil de Surveillance à raison d’au moins une fois par an.
17.1.5.Convention conclue avec Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Dans le cadre de la cotation des actions de la Société sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé :
(i) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(ii) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
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Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
A la suite de la nomination de Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de surveillance le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance du 7 septembre 2020 a autorisé la conclusion d’une convention d’indemnisation avec Pascale Boissel.
Cet accord a une durée équivalente à la durée du mandat de membre du Conseil de surveillance, avec effet rétroactif à la date de nomination (19 mai 2020).
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq et de garantir le membre du Conseil de surveillance contre tout paiement lié à la mise en jeu de sa responsabilité personnelle et ainsi attirer et retenir des profils de haut niveau au sein du Conseil de surveillance.
17.2.CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE PENDANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
17.2.1.Conventions conclues avec Monsieur Mondher Mahjoubi en qualité de Président du Directoire
Le contrat de mandat conclu le 30 décembre 2016 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et la Société a pris fin le 31 janvier 2019. Un nouveau contrat de mandat a été conclu le même jour, dans les mêmes conditions, pour une durée de trois (3) ans à compter du 31 janvier 2019.
Article 83 :
Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge d’Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 6 061,22 euros.
Véhicule de direction :
Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 900,00 euros au titre de l’exercice 2020.
Engagement de non-concurrence et de non-sollicitation :
Le contrat de mandat conclu le 31 janvier 2019 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et Innate Pharma prévoit le versement d’une indemnité forfaitaire égale à deux ans de rémunération fixe et variable en contrepartie de son obligation de non-concurrence et de non-sollicitation payée par fractions mensuelles pendant une durée de 24 mois à compter de la date à laquelle il n’exercera plus ses fonctions de Président du Directoire.
Aucune somme n’a été versée au titre de cette indemnité en 2020.
17.2.2.Conventions conclues avec Monsieur Yannis Morel en qualité de membre du Directoire
Rémunération :
Monsieur Yannis Morel a reçu une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Monsieur Yannis Morel percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 35 856 euros.
Article 83 :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |135
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Monsieur Yannis Morel bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 432,74 euros.
Véhicule de direction :
Monsieur Yannis Morel bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 800,00 euros au titre de l’exercice 2020.
17.2.3.Conventions conclues avec Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membre du Directoire
Rémunération :
Madame Laure-Hélène Mercier a reçu une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Madame Laure-Hélène Mercier percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 31 360 euros.
Article 83 :
Madame Laure-Hélène Mercier bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 246,40 euros.
17.2.4.Convention conclue avec Monsieur Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 septembre 2018, il a été décidé de confier à Monsieur Jean-Yves Blay une mission exceptionnelle au sens de l’article L.225-84 du Code de commerce. Cette mission consistait à assurer le lien entre le Conseil de surveillance et le Strategic Advisory Board (SAB).
Il était prévu que cette mission prenne fin avec l’expiration de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette mission ayant été remplie avec succès par Monsieur Jean-Yves Blay, le Conseil de Surveillance du 22 mai 2019 a décidé de la renouveler pour la durée de son nouveau mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le cas échéant, après cette échéance si son mandat est renouvelé.
Les termes de cette mission exceptionnelle sont restés inchangés : Monsieur Jean-Yves Blay assiste aux réunions du SAB, c’est-à-dire au moins une réunion physique par an et environ deux conférences téléphoniques ad hoc. Il échange avec les membres du Conseil de Surveillance et présente au Conseil de Surveillance, au moins une fois par an, son avis concernant les discussions au sein du SAB.
En rémunération de cette mission, et en supplément de sa rémunération en tant que membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Blay perçoit une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne peut en aucun cas excéder 10 000€.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Cette mission permet au Conseil de Surveillance d’avoir un avis éclairé, par un de ses membres présentant les compétences scientifiques et médicales adéquates, sur les travaux du SAB.
136 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.2.5.Conventions conclues avec Monsieur Hervé Brailly, Madame Irina Staatz-Granzer, Monsieur Jean Yves Blay, Monsieur Gilles Brisson, Madame Véronique Chabernaud, Madame Maïlys Ferrere, Monsieur Patrick Langlois, Monsieur Marcus Schindler et Monsieur Olivier Martinez en qualité de membres du Conseil de Surveillance et Monsieur Mondher Mahjoubi, Monsieur Yannis Morel et Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membres du Directoire
Dans le cadre du projet d’augmentation de capital de la Société et de cotation de ses actions sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé :
(iii) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(iv) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
Ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
Cet engagement ne s’applique pas aux membres du Conseil de surveillance personnes morales (Novo Nordisk A/S et Bpifrance Participations) mais à leurs représentants personnes physiques.
Motif justifiant de l’intérêt des conventions :
Ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq.
17.2.6.Conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité d’actionnaire
Contrat de collaboration :
Novo Nordisk A/S et Innate Pharma ont signé le 28 mars 2006 une convention de collaboration et de licence exclusive pour le développement et la commercialisation du produit IPH 2101.
Les parties ont conclu un avenant n°1 le 6 octobre 2008 ayant pour objet principal de donner à Innate Pharma les droits exclusifs de développement et de commercialisation du candidat-médicament IPH 2101.
Un avenant n°2 a été conclu le 6 octobre 2008 ; aux termes de cet avenant, Innate Pharma a abandonné des droits à paiements d’étapes et royalties sur ventes détenus sur IPH 2301 un autre candidat-médicament donné en licence à Novo Nordisk A/S.
Un avenant n°3 du 26 juin 2009 a porté sur des ajustements dans la gestion des brevets.
Un avenant n°4 a été signé le 16 décembre 2010 modifiant le champ de leurs développements respectifs, sans incidence financière.
Un avenant n°5 a été signé le 5 janvier 2011 pour mettre à jour la liste des brevets.
Un avenant n°6 modifiant l’avenant n°1 a été signé le 5 juillet 2011 pour aligner certains termes du contrat avec l’accord conclu entre Bristol-Myers Squibb et Innate Pharma le 6 juillet 2011.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |137
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Un avenant n°7 a été signé le 5 février 2014 en vertu duquel Novo Nordisk A/S a cédé à Innate Pharma les droits de développement et de commercialisation du candidat anti-NKG2A pour un montant de 7 millions d’euros se décomposant en 2 millions d’euros versés comptant et 600 000 actions Innate Pharma. Dans le cadre de cet avenant n°7, Innate Pharma s’est engagée à rembourser Novo Nordisk A/S des coûts de maintien annuels d’une licence sous-jacente dus par Novo Nordisk A/S à un tiers.
Un avenant n°8 a été signé le 3 novembre 2016 avec un effet rétroactif au 16 septembre 2016 en vertu duquel Novo Nordisk A/S et Innate Pharma se sont entendus afin d’ajuster les modalités de paiement et d’aligner exactement les obligations de remboursement d’Innate Pharma à Novo Nordisk A/S avec les coûts dus par Novo Nordisk A/S à ce tiers.
Accord de licence :
Novo Nordisk Health Care AG, filiale à 100% de Novo Nordisk A/S, et Innate Pharma ont signé le 9 décembre 2013 un accord de licence par lequel Novo Nordisk Health Care AG accorde à Innate Pharma une licence co-exclusive sur des brevets d’ingénierie de protéines.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S :
Le 24 mars 2016, il a été conclu un accord entre Innate Pharma et Novo Nordisk A/S relatif aux montants dus à Novo Nordisk A/S au titre du contrat conclu avec AstraZeneca en avril 2015. Innate Pharma a ainsi versé à Novo Nordisk A/S un montant de 6,5 millions d’euros. De plus, il est prévu que si AstraZeneca effectue le versement des 100 millions USD prévu au contrat conclu entre Innate Pharma et AstraZeneca en avril 2015 au titre de l’exercice de l’option de licence, Innate Pharma devra alors verser 15 millions USD supplémentaires à Novo Nordisk A/S. Le paiement complémentaire de 15 millions USD à Novo Nordisk A/S a été effectué le 6 février 2019.
Opération d’acquisition de C5aR auprès de Novo Nordisk A/S
Le 2 juin 2017, Innate Pharma a signé un traité d’apport en nature avec la société Novo Nordisk A/S aux termes duquel Novo Nordisk A/S s’est engagée à procéder à un apport en nature d’actions au bénéfice d’Innate Pharma, portant sur la totalité des actions détenues par Novo Nordisk A/S dans une société nommée NN C5aR S.A.S. créée afin de permettre l’acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l’anticorps anti-C5aR par Innate Pharma.
Les termes de l’accord prévoient notamment des paiements d’étape au bénéfice de Novo Nordisk A/S liés à l’atteinte d’objectifs de développement pouvant atteindre 370 millions d’euros et à des redevances assises sur les ventes futures supérieures à 10%.
Par ailleurs, dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus les accords suivants ont été poursuivis avec Novo Nordisk A/S :
(i) Un Contrat de Licence en date du 4 juillet 2017 ;
(ii) Une lettre d’accompagnement en date du 23 juin 2017 en vertu de laquelle Innate Pharma et Novo Nordisk A/S se sont entendues sur les principes de l’opération et sur la prise en charge par Innate Pharma de certains coûts de conseils externes et des coûts relatifs à la fabrication d’un premier lot ;
(iii) Un accord d’indemnisation en date du 13 juillet 2017.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S dans le cadre de l’opération NKG2A :
Dans le cadre de l’opération NKG2A, Innate Pharma a conclu avec Novo Nordisk A/S un accord daté du 8 décembre 2017 afin de régler les conséquences fiscales de cette opération.
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Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Cet accord prévoit qu’Innate Pharma assistera Novo Nordisk A/S auprès de l’administration fiscale française et que Novo Nordisk A/S devra coopérer et fournir tous les documents nécessaires qui seraient requis afin de sécuriser la mise en œuvre du règlement auprès l’administration fiscale française.
Accord de production de matériel conclu avec Novo Nordisk A/S :
Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu, le 13 décembre 2017, un accord aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5Ar pour un montant de 2 462 497 euros.
Conformément à l’autorisation du Conseil de Surveillance en date du 14 septembre 2018, Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu le 19 septembre 2018 un avenant n°1 à l’accord de production de matériel en date du 13 décembre 2007 aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5Ar.
L’avenant n°1 prévoit l’ajustement de la quantité de produits fournie par Novo Nordisk, passant de 4 kg à 6,09 kg, ainsi que la modification du prix payé par Innate Pharma, passant de 2 462 497 euros à 3 218 590,64 euros.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |139
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.3.RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
INNATE PHARMA
Société anonyme
117, avenue de Luminy
13009 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2020 |
A l’Assemblée générale de la société INNATE PHARMA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Convention promoteur tiers conclue avec le Centre Léon Bérard
Nature et objet : le 11 mai 2020, le Conseil de surveillance de la Société a approuvé la conclusion d’une convention promoteurs tiers avec le Centre Léon Bérard dont Jean-Yves Blay, membre du Conseil de Surveillance, est le directeur. En conséquence de la signature des contrats de financement avec Bpifrance
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Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Financement (voir ci-dessous), le Conseil de surveillance réuni le 22 juillet 2020 a autorisé la signature d’un avenant à la convention promoteur tiers avec le Centre Léon Bérard.
Cette convention a pour objet la participation à une étude contrôlée, randomisée, qui explorera monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401), parmi d'autres bras de traitement, afin d'étudier leur efficacité potentielle, comparée au standard de traitement, contre la COVID-19 chez les patients atteints de cancer et présentant une pneumonie. Cette étude est sponsorisée par le Centre Léon Bérard de Lyon.
Modalités : aux termes de cette convention, la Société s’est engagée à fournir gratuitement ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401) ainsi qu’une contribution financière d’un montant de 366 667€ au financement de l’étude.
Cette convention s’éteindra à la fin de l’étude qui a une durée estimée de 9 mois.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : permettre à Innate Pharma de participer à l'étude initiée par le Centre Léon Bérard et ainsi obtenir de nouveaux résultats sur ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401).
Avenant aux conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité de membre du Conseil de surveillance et d’actionnaire
Nature et objet : le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un avenant aux accords antérieurs signés avec Novo Nordisk A/S (NN) dans le cadre des opérations NKG2A et C5aR. Cet avenant a pour objet le remboursement par Innate Pharma de l’avance consentie par Novo Nordisk A/S, à la suite du versement par les autorités fiscales concernées des montants de remboursements de prélèvements à la source initialement versés.
Modalités : aux termes de cet avenant, Innate a versé un montant de 588 305 € à Novo Nordisk A/S.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : cette convention a pour effet de libérer Innate Pharma de ses obligations envers Novo Nordisk au titre des prélèvements à la source.
Convention conclue avec Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance, représentée par Mailys Ferrere : contrat cadre et contrat bénéficiaire de financement avec Bpifrance Financement dans le cadre de l’aide au projet de recherche et développement structurant pour la compétitivité du 22 juillet 2020
Nature et objet : dans le contexte de la pandémie COVID-19, le gouvernement français a lancé un appel à projets de recherche et développement collaboratifs visant à développer des solutions thérapeutiques à visée préventive ou curative contre la COVID-19. Les projets sélectionnés sont éligibles à un financement de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) géré par Bpifrance Financement (BPI). Le financement public prend la forme de subventions et d'avances remboursables et prévoit une participation aux bénéfices.
Innate Pharma a été sélectionnée par la BPI pour le financement de ses activités COVID-19 actuelles. Cela a impliqué la signature de deux conventions avec la BPI, le Contrat cadre et le Contrat bénéficiaire.
Modalités : le contrat cadre et le contrat bénéficiaire fixent (i) les modalités de versement de l’aide accordée par Bpifrance Financement à Innate Pharma et ses partenaires impliqués dans le projet « FORCE » (Assistance Publique - Hôpitaux de Marseille et Centre Léon Bérard) ainsi que (ii) les modalités des retours financiers dus par les bénéficiaires de l’aide à Bpifrance Financement. Le projet « FORCE » comprend l’étude de recherche translationnelle EXPLORE COVID-19 avec l’AP-HM et les deux essais cliniques de Phase II, FORCE avec l’AP-HM et ImmunONCOVID-20 avec le Centre Léon Bérard.
Le financement s'élève à un total de 6 800 000 euros d’aides au bénéfice d’Innate Pharma, décomposées comme suit : 20% sous forme de subvention sans retour à l’Etat et 80% sous forme d’avance remboursable
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |141
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
uniquement en cas de succès technique et commercial. La première tranche de 1,7M€ a été versée à la signature du contrat, et les trois tranches restantes seront versées en fonction de l’atteinte de certaines étapes cliniques, notamment liées à l’essai de Phase II FORCE.
La convention est conclue pour une durée allant jusqu’au complet remboursement des sommes éventuellement dues à Bpifrance Financement.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : le développement des activités actuelles d’Innate Pharma dans la COVID-19 sera couvert par le financement octroyé par Bpifrance Financement
Convention conclue avec Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Nature et objet : conformément à l’autorisation du Conseil de surveillance du 22 mai 2019, le Conseil de surveillance a autorisé lors de sa réunion du 7 septembre 2020, la conclusion d’un contrat de mission spécifique, en application de l'article L.225-84 du Code de commerce, entre Innate Pharma et Jean-Yves Blay à qui mission a été donnée d’effectuer des services de consultation auprès du Strategic Advisory Board de la Société.
Modalités : cette mission a débuté le 1er septembre 2020 et prendra fin le 30 juin 2021. Elle peut être renouvelée si Monsieur Blay est renouvelé dans son rôle de membre du Conseil de surveillance de la Société.
Monsieur Jean-Yves Blay recevra une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne pourra en aucun cas excéder 10 000€ pendant la durée de la Convention.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Monsieur Jean Yves Blay apportera son expertise médicale au cours de ses échanges avec le Strategic Advisory Board et effectuera des rapports auprès du Conseil de Surveillance à raison d’au moins une fois par an.
Convention conclue avec Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Nature et objet : dans le cadre de la cotation des actions de la Société sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé :
(i) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(ii) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
Modalités : ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
A la suite de la nomination de Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de surveillance le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance du 7 septembre 2020 a autorisé la conclusion d’une convention d’indemnisation avec Pascale Boissel.
Cet accord a une durée équivalente à la durée du mandat de membre du Conseil de surveillance, avec effet rétroactif à la date de nomination (19 mai 2020).
Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq et de garantir le membre du Conseil de surveillance contre tout paiement lié à la mise
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Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
en jeu de sa responsabilité personnelle et ainsi attirer et retenir des profils de haut niveau au sein du Conseil de surveillance.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Conventions conclues avec Monsieur Mondher Mahjoubi en qualité de Président du Directoire
Le contrat de mandat conclu le 30 décembre 2016 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et la Société a pris fin le 31 janvier 2019. Un nouveau contrat de mandat a été conclu le même jour, dans les mêmes conditions, pour une durée de trois (3) ans à compter du 31 janvier 2019.
Article 83 : Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge d’Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 6 061,22 euros.
Véhicule de direction : Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 900,00 euros au titre de l’exercice 2020.
Engagement de non-concurrence et de non-sollicitation : Le contrat de mandat conclu le 31 janvier 2019 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et Innate Pharma prévoit le versement d’une indemnité forfaitaire égale à deux ans de rémunération fixe et variable en contrepartie de son obligation de non-concurrence et de non-sollicitation payée par fractions mensuelles pendant une durée de 24 mois à compter de la date à laquelle il n’exercera plus ses fonctions de Président du Directoire.
Aucune somme n’a été versée au titre de cette indemnité en 2020.
Conventions conclues avec Monsieur Yannis Morel en qualité de membre du Directoire
Rémunération :Monsieur Yannis Morel a reçu une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Monsieur Yannis Morel percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 35 856 euros.
Article 83 :Monsieur Yannis Morel bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 432,74 euros.
Véhicule de direction : Monsieur Yannis Morel bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 800,00 euros au titre de l’exercice 2020.
Conventions conclues avec Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membre du Directoire
Rémunération : Madame Laure-Hélène Mercier a reçu une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Madame Laure-Hélène Mercier percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 31 360 euros.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |143
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Article 83 : Madame Laure-Hélène Mercier bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 246,40 euros.
Convention conclue avec Monsieur Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 septembre 2018, il a été décidé de confier à Monsieur Jean-Yves Blay une mission exceptionnelle au sens de l’article L.225-84 du Code de commerce. Cette mission consistait à assurer le lien entre le Conseil de surveillance et le Strategic Advisory Board (SAB).
Il était prévu que cette mission prenne fin avec l’expiration de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette mission ayant été remplie avec succès par Monsieur Jean-Yves Blay, le Conseil de Surveillance du 22 mai 2019 a décidé de la renouveler pour la durée de son nouveau mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le cas échéant, après cette échéance si son mandat est renouvelé.
Les termes de cette mission exceptionnelle sont restés inchangés : Monsieur Jean-Yves Blay assiste aux réunions du SAB, c’est-à-dire au moins une réunion physique par an et environ deux conférences téléphoniques ad hoc. Il échange avec les membres du Conseil de Surveillance et présente au Conseil de Surveillance, au moins une fois par an, son avis concernant les discussions au sein du SAB.
En rémunération de cette mission, et en supplément de sa rémunération en tant que membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Blay perçoit une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne peut en aucun cas excéder 10 000€.
Cette mission permet au Conseil de Surveillance d’avoir un avis éclairé, par un de ses membres présentant les compétences scientifiques et médicales adéquates, sur les travaux du SAB.
Conventions conclues avec Monsieur Hervé Brailly, Madame Irina Staatz-Granzer, Monsieur Jean Yves Blay, Monsieur Gilles Brisson, Madame Véronique Chabernaud, Madame Maïlys Ferrere, Monsieur Patrick Langlois, Monsieur Marcus Schindler et Monsieur Olivier Martinez en qualité de membres du Conseil de Surveillance et Monsieur Mondher Mahjoubi, Monsieur Yannis Morel et Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membres du Directoire
Dans le cadre du projet d’augmentation de capital de la Société et de cotation de ses actions sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé:
(i) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(ii) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
Ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
Cet engagement ne s’applique pas aux membres du Conseil de surveillance personnes morales (Novo Nordisk A/S et Bpifrance Participations) mais à leurs représentants personnes physiques.
144 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq.
Conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité d’actionnaire
Contrat de collaboration :
Novo Nordisk A/S et Innate Pharma ont signé le 28 mars 2006 une convention de collaboration et de licence exclusive pour le développement et la commercialisation du produit IPH 2101.
Les parties ont conclu un avenant n°1 le 6 octobre 2008 ayant pour objet principal de donner à Innate Pharma les droits exclusifs de développement et de commercialisation du candidat-médicament IPH 2101.
Un avenant n°2 a été conclu le 6 octobre 2008 ; aux termes de cet avenant, Innate Pharma a abandonné des droits à paiements d’étapes et royalties sur ventes détenus sur IPH 2301 un autre candidat-médicament donné en licence à Novo Nordisk A/S.
Un avenant n°3 du 26 juin 2009 a porté sur des ajustements dans la gestion des brevets.
Un avenant n°4 a été signé le 16 décembre 2010 modifiant le champ de leurs développements respectifs, sans incidence financière.
Un avenant n°5 a été signé le 5 janvier 2011 pour mettre à jour la liste des brevets.
Un avenant n°6 modifiant l’avenant n°1 a été signé le 5 juillet 2011 pour aligner certains termes du contrat avec l’accord conclu entre Bristol-Myers Squibb et Innate Pharma le 6 juillet 2011.
Un avenant n°7 a été signé le 5 février 2014 en vertu duquel Novo Nordisk A/S a cédé à Innate Pharma les droits de développement et de commercialisation du candidat anti-NKG2A pour un montant de 7 millions d’euros se décomposant en 2 millions d’euros versés comptant et 600 000 actions Innate Pharma. Dans le cadre de cet avenant n°7, Innate Pharma s’est engagée à rembourser Novo Nordisk A/S des coûts de maintien annuels d’une licence sous-jacente dus par Novo Nordisk A/S à un tiers.
Un avenant n°8 a été signé le 3 novembre 2016 avec un effet rétroactif au 16 septembre 2016 en vertu duquel Novo Nordisk A/S et Innate Pharma se sont entendus afin d’ajuster les modalités de paiement et d’aligner exactement les obligations de remboursement d’Innate Pharma à Novo Nordisk A/S avec les coûts dus par Novo Nordisk A/S à ce tiers.
Accord de licence :
Novo Nordisk Health Care AG, filiale à 100% de Novo Nordisk A/S, et Innate Pharma ont signé le 9 décembre 2013 un accord de licence par lequel Novo Nordisk Health Care AG accorde à Innate Pharma une licence co-exclusive sur des brevets d’ingénierie de protéines.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S :
Le 24 mars 2016, il a été conclu un accord entre Innate Pharma et Novo Nordisk A/S relatif aux montants dus à Novo Nordisk A/S au titre du contrat conclu avec AstraZeneca en avril 2015. Innate Pharma a ainsi versé à Novo Nordisk A/S un montant de 6,5 millions d’euros. De plus, il est prévu que si AstraZeneca effectue le versement des 100 millions USD prévu au contrat conclu entre Innate Pharma et AstraZeneca en avril 2015 au titre de l’exercice de l’option de licence, Innate Pharma devra alors verser 15 millions USD supplémentaires à Novo Nordisk A/S. Le paiement complémentaire de 15 millions USD à Novo Nordisk A/S a été effectué le 6 février 2019.
Opération d’acquisition de C5aR auprès de Novo Nordisk A/S :
Le 2 juin 2017, Innate Pharma a signé un traité d’apport en nature avec la société Novo Nordisk A/S aux termes duquel Novo Nordisk A/S s’est engagée à procéder à un apport en nature d’actions au bénéfice d’Innate
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |145
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Pharma, portant sur la totalité des actions détenues par Novo Nordisk A/S dans une société nommée NN C5aR S.A.S. créée afin de permettre l’acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l’anticorps anti-C5aR par Innate Pharma.
Les termes de l’accord prévoient notamment des paiements d’étape au bénéfice de Novo Nordisk A/S liés à l’atteinte d’objectifs de développement pouvant atteindre 370 millions d’euros et à des redevances assises sur les ventes futures supérieures à 10%.
Par ailleurs, dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus les accords suivants ont été poursuivis avec Novo Nordisk A/S :
(i) Un Contrat de Licence en date du 4 juillet 2017 ;
(ii) Une lettre d’accompagnement en date du 23 juin 2017 en vertu de laquelle Innate Pharma et Novo Nordisk A/S se sont entendues sur les principes de l’opération et sur la prise en charge par Innate Pharma de certains coûts de conseils externes et des coûts relatifs à la fabrication d’un premier lot ;
(iii) Un accord d’indemnisation en date du 13 juillet 2017.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S dans le cadre de l’opération NKG2A :
Dans le cadre de l’opération NKG2A, Innate Pharma a conclu avec Novo Nordisk A/S un accord daté du 8 décembre 2017 afin de régler les conséquences fiscales de cette opération.
Cet accord prévoit qu’Innate Pharma assistera Novo Nordisk A/S auprès de l’administration fiscale française et que Novo Nordisk A/S devra coopérer et fournir tous les documents nécessaires qui seraient requis afin de sécuriser la mise en œuvre du règlement auprès l’administration fiscale française.
Accord de production de matériel conclu avec Novo Nordisk A/S :
Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu, le 13 décembre 2017, un accord aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5Ar pour un montant de 2 462 497 euros.
Conformément à l’autorisation du Conseil de Surveillance en date du 14 septembre 2018, Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu le 19 septembre 2018 un avenant n°1 à l’accord de production de matériel en date du 13 décembre 2007 aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5aR.
L’avenant n°1 prévoit l’ajustement de la quantité de produits fournie par Novo Nordisk, passant de 4 kg à 6,09 kg, ainsi que la modification du prix payé par Innate Pharma, passant de 2 462 497 euros à 3 218 590,64 euros.
A Marseille et Paris-La Défense, le 26 avril 2021
Les commissaires aux comptes
Audit Conseil Expertise SAS Membre de PKF International | Deloitte & Associés |
Guy CASTINEL | Stéphane MENARD |
146 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 17 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.4CHARTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES OPERATIONS ENTRE PARTIES LIEES
A la suite de l’introduction en bourse sur le Nasdaq, le Conseil de surveillance a adopté une charte relative aux opérations entre parties liées détaillant les procédures d'identification, de revue et d'approbation ou de ratification des conventions avec des parties liées.
Pour les besoins de cette charte, une convention avec des parties liées est une convention, un accord ou toute relation contractuelle similaire, à laquelle la Société et une partie liée sont, étaient ou seront partie et dont le montant excède 120 000 dollars, à l’exception des conventions courantes conclues à des conditions normales. Une partie liée désigne tout membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou tout bénéficiaire effectif de plus de 5 % d’une catégorie d’actions conférant des droits de vote, y compris les membres de leur famille proche et toute entité détenue ou contrôlée par ces personnes.
Aux termes de cette charte, si une convention a été identifiée comme ayant été conclue avec une partie liée, y compris toute convention qui n’avait pas été conclue avec une personne liée au moment de sa conclusion ou toute convention qui n’a pas été initialement identifiée comme ayant été conclue avec une partie liée avant sa conclusion, les dirigeants de la Société devront communiquer toutes les informations relatives à cette convention avec une partie liée au Conseil de surveillance, pour sa revue et son approbation ou ratification. Ces informations portent notamment sur les faits importants, les intérêts, directs et indirects, des parties liées, les avantages que la Société retire de la convention et doivent préciser si la convention est conclue à des conditions comparables à celles qui seraient offertes à ou par, selon le cas, un tiers non lié ou des employés. En application de cette politique, la Société collectera les informations qu’elle juge raisonnablement nécessaires auprès de chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, auprès de chaque actionnaire significatif afin de lui permettre d'identifier toute convention, existante ou potentielle, avec des parties liées et d'appliquer les dispositions de cette politique.
En outre, aux termes du Code de Conduite et d'Ethique que la Société a adopté dans le cadre de son introduction en bourse sur le Nasdaq, ses collaborateurs et les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l'obligation de divulguer toute convention ou relation pour laquelle on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle donne lieu à un conflit d'intérêts.
Lors de son examen des conventions avec des parties liées, le Conseil de surveillance tiendra compte des faits et circonstances pertinents dont ils disposent, y compris, mais sans s'y limiter :
•les risques, les coûts et les avantages qui en résultent pour la Société ;
•l'incidence sur l'indépendance d'un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance lorsque la partie liée est membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, membre de la famille proche d'un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou membre d'une entité à laquelle un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance est lié ;
•la disponibilité d'autres prestataires de services ou de fournisseurs de produits comparables ; et
•les conditions offertes à ou par, selon le cas, des tiers non liés ou des employés de la Société.
La charte prévoit que, pour déterminer s'il y a lieu d'approuver, ratifier ou rejeter une convention entre parties liées, le Conseil de surveillance doit examiner, à la lumière des circonstances connues, si la convention est alignée ou si elle n’est pas contradictoire avec les meilleurs intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires, tels que déterminés discrétionnairement et de bonne foi par le Conseil de surveillance.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |147
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
SECTION 18.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
Les Comptes Consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 avec le rapport des commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement aux paragraphes 18.1 et 18.2 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.19-0352 ;
Les Comptes Consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 avec le rapport des commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement aux paragraphes 3.3.1 et 3.3.2 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0444 ;
Le paragraphe 7.1 (Examen de la situation financière et du résultat de la Société) et la section 8 (Trésorerie et capitaux) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0352 ;
Les paragraphes 3.1 (Examen de la situation financière et du résultat de la Société) et 3.2 (Trésorerie et capitaux) du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0444.
148 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1COMPTES CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2020
Bilan consolidé (en milliers d’euros)
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |149
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)
En milliers d'euros | Note | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|
|
|
|
Revenus des accords de collaboration et de licence | 13 | ||
Financements publics de dépenses de recherche | 13 | ||
Ventes | 13 | ||
|
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| |
Produits opérationnels |
| ||
|
|
|
|
Recherche et développement | 14 | ( | ( |
Frais généraux | 14 | ( | ( |
|
|
|
|
Charges opérationnelles courantes nettes |
| ( | ( |
|
|
|
|
Produit (charge) net(te) provenant d'accords de distribution | 15 | ( | |
|
|
|
|
Résultat opérationnel courant |
| ( | ( |
|
|
|
|
Dépréciation des actifs incorporels | 6 | ( | |
Résultat opérationnel | ( | ( | |
Produits financiers | 16 | ||
Charges financières | 16 | ( | ( |
|
|
|
|
Résultat financier (net) |
| ( | |
|
|
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
| ( | ( |
|
|
|
|
Charge d’impôt sur le résultat | 17 | ||
|
|
|
|
Résultat net de la période |
| ( | ( |
|
|
|
|
Résultats par action : |
|
|
|
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation |
| ||
|
|
|
|
(en € par action) |
|
|
|
- de base | 20 | ( | ( |
- dilué | 20 | ( | ( |
150 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Etat du résultat global consolidé (en milliers d’euros)
En milliers d’euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Résultat net pour la période : | ( | ( |
Eléments n’étant pas amenés à être recyclés en compte de résultat : | ||
Gains et (pertes) actuariels sur avantages au personnel | ( | |
Eléments amenés à être recyclés en compte de résultat : | ||
Profit de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts | ||
Ecart de conversion | ||
Autre éléments du résultat global sur la période : | ||
Résultat global : | ( | ( |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |151
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros)
En milliers d'euros | Note | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Résultat de la période |
| ( | ( |
Amortissements et dépréciations, net | 6, 7 | ||
Provisions pour engagements sociaux | 10 | ||
Provisions pour charges | ( | ||
Paiements en actions | 14 | ||
Variation des dépréciations sur actifs financiers | 4 | ( | |
(Gains)/pertes de change sur actifs financiers | 4 | ( | |
Variation des provisions d'intérêts sur actifs financiers | 4 | ( | |
Produits sur actifs financiers | 16 | ( | ( |
Intérêts nets payés | 16 | ||
Autres éléments du résultat de la période sans effet de trésorerie |
| ( | |
Marge brute d’autofinancement |
| ( | ( |
Variation du besoin en fonds de roulement |
| ( | |
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles |
| ( | |
Acquisition d’actifs incorporels, net | 5,6 & 8 | ( | ( |
Acquisition d'actifs corporels, net | 7,8 | ( | ( |
Acquisition d’actifs financiers non courants | 4 | ( | |
Cession d’actifs corporels | 16 | ||
Acquisition d’autres actifs immobilisés |
| ( | ( |
Cession d’actifs financiers non courants | 4 | ||
Intérêts financiers reçus sur actifs financiers | 16 | ||
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements |
| ( | ( |
Impact net de l’émission d’actions | 11 | ||
Augmentation de capital, net | 11 | ||
Encaissement des passifs financiers | 9 | ||
Remboursements des passifs financiers | 9 | ( | ( |
Intérêts nets payés |
| ( | ( |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement |
| ( | |
Effets des variations de change |
| ||
Augmentation / (diminution) de la trésorerie et des équivalents de |
| ( | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 4 | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 4 |
152 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Variation du besoin en fonds de roulement | Note | 31 décembre 2020 | 31 décembre | Variation |
Créances courantes (hors créances sur immobilisations) | 5 | ( | ||
Dettes opérationnelles (hors dettes sur immobilisations) | 8 | ( | ( | ( |
Dettes sur collaboration - part courante et non-courante | 13 | ( | ( | |
Produits constatés d’avance - part courante et non-courante | 13 | ( | ( | ( |
Besoin en fonds de roulement |
| ( | ( | ( |
Variation du besoin en fonds de roulement | Note | 31 décembre | 31 décembre | Variation |
Créances courantes (hors créances sur immobilisations) | 5 | |||
Dettes opérationnelles (hors dettes sur immobilisations) | 8 | ( | ( | |
Dettes sur collaboration - part courante et non-courante | 13 | ( | ( | ( |
Produits constatés d’avance - part courante et non-courante | 13 | ( | ( | ( |
Besoin en fonds de roulement |
| ( | ( |
(1)Les comptes consolidés présentés pour l’exercice 2019 intègrent les effets de la première application de la norme IFRS 16 devenue applicable au 1er janvier 2019. La Société a appliqué la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, les informations comparatives 2018 n’ont pas été retraitées. Les impacts de cette transition sont présentés en note 2.d.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |153
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Tableau de variation des capitaux propres consolidé (en milliers d’euros)
En milliers d'euros, hors nombres | Actions | Actions de | Capital | Prime | Réserves et | Autres | Résultat de | Total |
Solde au 31 décembre 2018 | ( | ( | ||||||
Retraitement lié à la première | — | — | — | — | ( | — | — | ( |
Solde au 1er janvier 2019 (après | ( | ( | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
Résultat de l'exercice 2019 | — | — | — | — | — | — | ( | ( |
Pertes actuarielles sur avantages au | — | — | — | — | — | — | ||
Écarts de conversion | — |
| — | — | — | — | ||
Résultat global de la période | — | — | — | — | — | ( | ( | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Affectation du résultat de l'exercice | — |
| — | — | — | ( | ||
Exercice et souscription d'instruments | — | — | — | |||||
Augmentation de capital, nette | — | — | — | — | ||||
Paiements en actions | — | — | — | — | — | — | ||
Solde au 31 décembre 2019 | ( | ( | ( | |||||
Résultat de l'exercice 2020 | — | — | — | — | — | — | ( | ( |
Gains actuariels sur avantages au | — | — | — | — | — | ( | — | ( |
Écarts de conversion | — | — | — | — | ( | — | ||
Résultat global de la période | — | — | — | — | ( | ( | ( | |
Affectation du résultat de l'exercice | — | — | — | — | ( | — | ||
Exercice et souscription d'instruments | ( | — | — | — | ||||
Augmentation de capital, nette | — | — | — | — | — | — | — | |
Paiements en actions | — | — | ||||||
Solde au 31 décembre 2020 | ( | ( |
(1)Les comptes consolidés présentés pour l’exercice 2019 intègrent les effets de la première application de la norme IFRS 16 devenue applicable au 1er janvier 2019. La Société a appliqué la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, les informations comparatives 2018 n’ont pas été retraitées. Les impacts de cette transition sont présentés en note 2.d.
154 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |155
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
1."La Société
La Société possède une expérience solide dans la recherche et le développement en immuno-oncologie, ayant été précurseur dans la compréhension de la biologie des cellules NK (« natural killer »), et ayant ensuite su étendre son expertise au microenvironnement tumoral, aux antigènes tumoraux et à l’ingénierie des anticorps. Innate Pharma a construit, en interne et à travers sa stratégie de business développement, un portefeuille large et diversifié comprenant quatre candidats-médicaments au stade clinique et un solide pipeline de candidats précliniques. La Société a su nouer des accords de collaboration avec des leaders de l’industrie pharmaceutique tels qu’AstraZeneca et Sanofi, lui permettant de bénéficier de leur capacité de développement et de leur expertise pour certains des candidats de la Société.
Depuis sa création, la Société a subi des pertes en raison de ses activités de recherche et développement (« R&D »). L’exercice clos le 31 décembre 2020 a généré une perte nette de
Les activités futures de la Société dépendent fortement d’une combinaison de facteurs, notamment : (i) le succès de ses activités de recherche et développement ; (ii) l’approbation réglementaire et l’acceptation sur le marché des futurs produits candidats de la Société ; (iii) l'achèvement en temps voulu et avec succès du financement supplémentaire ; et (iv) le développement de thérapies compétitives par d'autres sociétés de biotechnologie et pharmaceutiques. En conséquence, la Société est, et devrait continuer à court et à moyen termes, à être financée par le biais d’accords de collaboration pour le développement et la commercialisation de ses médicaments candidats et par l’émission de nouveaux instruments de capitaux propres.
L’activité de la Société n’est pas soumise à des effets de saisonnalité.
Au 31 décembre 2020, la Société détenait une filiale à 100% : Innate Pharma, Inc., constituée sous le régime des lois du Delaware en 2009.
Innate Inc. a vocation à commercialiser aux États-Unis les produits d’Innate Pharma et notamment Lumoxiti jusqu'à la fin de la période du plan de transition faisant suite à la notification de retour des droits commerciaux de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca (cf 1.a) et 1.b))
Cette filiale est consolidée en intégration globale.
Afin de simplifier et de rationnaliser la gestion et l'organisation du groupe, le Directoire a décidé le 22 octobre 2020 de dissoudre sans liquidation Innate Pharma France en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. La dissolution a été réalisée par la voie d'une transmission universelle de patrimoine aux termes de laquelle Innate Pharma France a été dissoute et l'ensemble de son actif et de son passif ont été transmis automatiquement à Innate Pharma SA. La dissolution a pris effet le 30 novembre 2020. Cette transmission universelle du patrimoine n'a aucun impact sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020.
Innate Pharma France SAS avait notamment pour objet :
(i)d’exploiter toute licence commerciale accordée par un tiers ;
156 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
(ii)de procéder, pour son compte ou pour le compte de tiers, à toutes opérations de recherche, de développement, d’études, de mise au point de procédés de production et de commercialisation de produits d’intérêt pharmaceutique et plus généralement relevant du secteur de la santé ;
(iii)l’inscription ou la concession de tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement à son activité ;
(iv)de procéder à la fabrication, l'importation et la distribution des médicaments destinés à être expérimentés sur l'homme ;
(v)de procéder à la fabrication, à l'exploitation et à l'importation des médicaments et autres produits dont la vente est réservée aux pharmaciens.
Ces activités pourront être désormais assurées suite à la fusion par Innate Pharma S.A.
a)Principaux contrats
Accords relatifs à monalizumab conclus avec Novo Nordisk A/S et AstraZeneca
Accord de licence monalizumab conclu avec Novo Nordisk A/S en 2014
Le 5 février 2014, la Société a acquis l’intégralité des droits de développement et de commercialisation pour monalizumab auprès de Novo Nordisk A/S. Novo Nordisk A/S a reçu 2,0 millions d’euros en numéraire et 600 000 actions ordinaires d’Innate Pharma, à un prix de 8,33€ par action (5 millions d’euros) et est éligible à des paiements d’étapes règlementaires pour un montant total de 20 millions d’euros et à des redevances assises sur les ventes dont le taux varie entre mid-to-high single digits.
L'accord avec Novo Nordisk A/S prévoyait un paiement supplémentaire en cas d’accord d’out-licensing. En conséquence, à la suite de l’accord signé avec AstraZeneca en avril 2015 tel que décrit ci-dessous, la Société a versé à Novo Nordisk A/S un montant supplémentaire de 6,5 millions d’euros. De plus, à la suite de la levée par AstraZeneca de son option en octobre 2018, Novo Nordisk A/S a reçu un deuxième et dernier paiement additionnel de 15 millions de dollars (13,1 millions d’euros), comptabilisé en dette au 31 décembre 2018 et payé en février 2019. Ces montants supplémentaires ont été ajoutés à la valeur nette comptable de l'actif incorporel et sont amortis selon le même plan d'amortissement que le paiement initial de 7 millions d’euros comptabilisé en 2014. La valeur nette comptable de la licence s'élève à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2020
Se reporter aux notes 2.i, 2j et 6 pour la description des traitements comptables.
Accord de collaboration et de licence monalizumab conclu avec AstraZeneca en 2015
Dans le cadre des contrats de co-développement et d’option signés avec AstraZeneca en 2015, la Société a accordé à AstraZeneca une licence exclusive (sous réserve de certaines exclusions) sur certains de ses brevets et de son savoir-faire pour développer, fabriquer et commercialiser des produits sous licence, dont monalizumab, dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement des cancers. La Société a également accordé à AstraZeneca une licence mondiale, non exclusive, sur certains de ses autres brevets pour développer, fabriquer et commercialiser des produits sous licence, dont monalizumab, dans le domaine du diagnostic, de la prévention et du traitement des cancers.
En juin 2015, la Société a reçu un paiement initial de 250 millions de dollars au titre de ces contrats, dont 100 millions de dollars lui ont été versés à titre de paiement initial au titre du contrat de co-développement, et 150 millions de dollars au titre du contrat d’option. A la suite de la levée par AstraZeneca de son option au titre de ce contrat, la Société a reçu un paiement de 100 millions de dollars en janvier 2019.
A la suite de l'exercice de son option, AstraZeneca est devenu le principal responsable du développement des produits sous licence et doit mettre en œuvre les efforts commerciaux raisonnables pour développer, obtenir
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
l’autorisation réglementaire nécessaire et commercialiser chaque produit sous licence sur certains marchés majeurs.
Le 31 juillet 2019, la Société a notifié à AstraZeneca sa décision de co-financer un futur programme de développement clinique de Phase III de monalizumab. La Société est tenue de co-financer 30% de la Phase III des essais cliniques des produits sous licence, sous réserve d'un plafond global, afin de recevoir 50% des profits (ou d’absorber 50% des pertes) en Europe.
En septembre 2020, la Société a signé un amendement à l'accord de collaboration et de licence conclu avec AstraZeneca en 2015. Suite à l'analyse d'un suivi plus long des patients ainsi que de la maturation des données de survie de la Cohorte 2, et après discussion avec AstraZeneca, la Société a accepté d'amender l'accord initial. Cet amendement a modifié les termes financiers relatifs au paiement d'étape prévu suite au traitement du premier patient par AstraZeneca dans le premier essai de Phase 3 évaluant monalizumab. L'accord initial signé en 2015 prévoyait un paiement d'étape de 100 millions de dollars. Suite à l'inclusion par AstraZeneca du premier patient dans le premier essai de Phase 3 évaluant monalizumab (INTERLINK-1) intervenu en octobre 2020, et conformément à l'amendement signé en septembre 2020, la Société a reçu un paiement de 50 millions dollars. Un paiement complémentaire de 50 millions dollars est désormais conditionné à une analyse intermédiaire.
En plus du paiement initial, du paiement perçu au titre de la levée de l’option par AstraZeneca, et du paiement perçu au titre de l'inclusion du premier patient dans le premier essai de Phase 3, la Société est éligible à recevoir jusqu'à 875 millions de dollars au total, conditionnés par la réalisation de certaines étapes de développement et réglementaires (450 millions de dollars) ainsi que la réalisation de certaines étapes commerciales (425 millions de dollars). La Société est également éligible à des redevances sur les ventes nettes des produits sous licence hors Europe dont le taux varie entre low double-digit et mid-teen.
Se reporter aux notes 2.q et 13 pour la description des traitements comptables.
Accord de licence Lumoxiti conclu avec AstraZeneca.
En octobre 2018, la Société a acquis auprès d’AstraZeneca une licence exclusive sur certains brevets et savoir-faire, pour développer, fabriquer et commercialiser Lumoxiti pour tous usages, chez l’homme et chez l’animal, aux États-Unis, dans l'Union Européenne et en Suisse. Au titre de ce contrat, AstraZeneca était tenue d’apporter son soutien pour assurer la poursuite du développement et la commercialisation de Lumoxiti dans l'Union Européenne et en Suisse, préalablement à son approbation, ainsi que d’assurer la poursuite de la commercialisation de Lumoxiti aux États-Unis pour une période courant jusqu'au 30 septembre 2020. A la suite de cette période de transition, la Société a pris en charge toute la commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis. En décembre 2020, la Société a annoncé qu'elle ne poursuivra pas les activités de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe et son intention de retourner les droits commerciaux liés à AstraZeneca. Conformément à l'accord signé en 2018, les sociétés vont développer un plan de transition, incluant un accord sur les coûts et les délais du transfert des droits de commercialisation et de la distribution de Lumoxiti aux Etats-Unis à AstraZeneca en 2021. AstraZeneca restera titulaire de la demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe.
Au titre de l'accord signé en 2018, la Société était tenue de verser un paiement initial de 50 millions de dollars (43,8 millions d’euros), ce qu’elle a fait en janvier 2019, ainsi qu’un paiement d’étape de 15 millions d’euros qui a été payé en janvier 2020. La Société a remboursé à AstraZeneca les frais de développement, de production et de commercialisation qu'elle a engagé pendant et jusqu’à la fin de la période de transition (30 septembre 2020).
Se reporter à la note 18 pour la description des coûts exposés par la Société et des passifs éventuels liés à l'accord de transition.
Se reporter aux notes 2.r et 13 pour la description des traitements comptables.
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Accord de collaboration et d’option relatif à IPH5201 conclu avec AstraZeneca.
En octobre 2018, Innate Pharma a signé un accord de collaboration et un contrat d'option avec AstraZeneca pour le co-développement et la co-commercialisation d'IPH5201. Au titre de ce contrat, AstraZeneca a versé à la Société un paiement initial de 50 millions de dollars (26 millions de dollars versés en octobre 2018 et 24 millions de dollars versés en janvier 2019) et un paiement d'étape de 5 millions de dollars en juin 2020 suite au dosage du premier patient dans le premier essai de Phase I évaluant IPH5201, intervenu en mars 2020. AstraZeneca est tenue de lui verser des paiements d’étapes de développement à court terme pouvant aller jusqu’à 5 millions de dollars.
Au moment de la levée de son option, AstraZeneca est tenue de verser un montant de 25 millions de dollars. La Société est ensuite éligible à recevoir jusqu’à 800 millions de dollars de paiements d’étapes de développement et règlementaires (300 millions de dollars) et de commercialisation (500 millions de dollars). La Société est également éligible à des redevances sur les ventes nettes hors Europe d’IPH5201 (dont le taux varie entre highsingle digit et mid-teen), ou pour d’autres types de produits sous licence, à des redevances sur les ventes nettes (dont le taux varie entre mid-single digit et low-double digit). Les redevances qui sont dues à la Société aux termes de l’accord peuvent être réduites dans certaines circonstances, comme la perte de l'exclusivité ou le manque de protection de la propriété intellectuelle. La Société a la possibilité de co-financer 30% des frais de développement partagés liés aux essais cliniques de la Phase III afin d'acquérir des droits de co-promotion et de partager 50% des profits et pertes des produits sous licence en Europe. Si la Société choisit de ne pas prendre à sa charge ces obligations de cofinancement, son droit de partager 50% des profits et des pertes en Europe et son droit de co-promotion dans certains pays européens seront, entre autres choses, perdus et seront remplacés par des redevances sur les ventes nettes réalisées, aux taux applicables en dehors de l’Europe. De plus, certains paiements d'étapes qui pourraient lui être dus seraient réduits.
La Société a constaté en revenu 13,4 millions d’euros au titre de cet accord sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 et a également été remboursée par AstraZeneca pour certains frais de recherche et développement liés à IPH5201.
Se reporter aux notes 2.q et 13 pour la description des traitements comptables.
Accord d’option pour quatre actifs précliniques conclu avec AstraZeneca
En octobre 2018, la Société a accordé à AstraZeneca quatre options exclusives qui peuvent être exercées jusqu'à l'obtention de l'Investigational New Drug (IND), permettant à AstraZeneca d’obtenir une licence mondiale, exclusive et donnant droit à des redevances, sur certains de ses brevets et savoir-faire relatifs à certains programmes précliniques de la Société, pour développer et commercialiser ces produits dans tous les domaines d'utilisation. Au titre de cet accord, AstraZeneca a versé à la Société un paiement initial de 20 millions de dollars (17,5 millions d’euros) en octobre 2018. Ce paiement a été enregistré en passifs de contrats dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le restera, jusqu’au plus tôt de la levée ou de l’expiration de chaque option.
À l'exercice d'une option, la Société aurait droit à un paiement lié à l'exercice de l'option de 35 millions de dollars, ainsi qu'à des paiements d'étape de développement et de réglementation (320 millions de dollars) et à des paiements d'étape de commercialisation (500 millions de dollars) et échelonnés, et des redevances sur les ventes nettes du produit dont le taux varie entre low double-digit et low-teen pourcentage. Les redevances payables à la Société peuvent être réduites dans certaines circonstances, notamment par la perte d'exclusivité, l’absence de protection des brevets ou la nature spécifique du composé inclus dans le produit applicable. De plus, la Société aurait le droit de cofinancer certains frais de développement afin d'obtenir un partage des profits et pertes en Europe. Tant que la Société choisira de cofinancer ces coûts de développement, elle aura le droit de co-promouvoir des produits optionnels en Europe.
Se reporter aux notes 2.q et 13 pour la description des traitements comptables.
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Accords relatifs à avdoralimab conclus avec Novo Nordisk A/S et AstraZeneca.
Accord de licence avdoralimab conclu avec Novo Nordisk A/S en 2017
En juillet 2017, la Société a signé un accord de licence exclusive avec Novo Nordisk A/S concernant avdoralimab. Au titre de cet accord, Novo Nordisk A/S lui a accordé une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser des produits pharmaceutiques contenant ou comprenant un anticorps anti-C5aR, dont avdoralimab. La Société a versé à Novo Nordisk A/S un paiement initial de 40 millions d’euros, dont 37,2 millions versés en actions nouvelles de la Société et 2,8 millions en numéraire. En 2020, la Société a effectué un paiement complémentaire de 1,0 million d'euros à Novo Nordisk A / S suite au lancement du premier essai de phase II d'avdoralimab., La Société est tenue de verser des paiements d’étapes de développement, règlementaires et commerciales jusqu'à un total de 369 millions d’euros et des redevances sur ventes nettes dont le taux varie entre low double-digit et low-teen.
Accord de collaboration avdoralimab conclu avec AstraZeneca en 2018
Le 1er janvier 2018, la Société a conclu un accord de collaboration relatif à des essais cliniques avec AstraZeneca en vue de sponsoriser un essai clinique de Phase I/II (STELLAR-001) visant à évaluer l'innocuité et l'efficacité du durvalumab, un inhibiteur de point de contrôle anti-PD-L1, en association avec avdoralimab, utilisé pour le traitement des patients présentant certaines tumeurs solides. La Société est le sponsor de l'essai et les coûts sont répartis à égalité entre elle et AstraZeneca. Cet accord de collaboration est un accord non exclusif et n'inclut aucun droit de licence sur avdoralimab au profit d’AstraZeneca. Au premier semestre 2020, et sur la base des données des extensions de cohorte dans les deux premières cohortes, la Société a décidé d'arrêter le recrutement dans l'essai STELLAR-001.
Se reporter aux notes 2.q et 13 pour la description des traitements comptables.
b)Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice 2020 ayant un impact sur les états financiers
En janvier 2020, l’épidémie de COVID-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, la Société a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 31 décembre 2020, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la situation. Les effets de la pandémie de COVID-19 sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière et dans le compte de résultat consolidé conformément à la fonction ou à la nature des produits et charges correspondants (cf section 3.6.3 "Risques liés à la crise sanitaire")
Le 22 novembre 2019, AstraZeneca a soumis à l'Agence européenne des médicaments (EMA) la demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) relative à la commercialisation de Lumoxiti en Europe. Selon l'accord relatif à Lumoxiti signé en Octobre 2018 avec AstraZeneca, cette soumission donne droit à AstraZeneca à un jalon de 15,0 millions de dollars qui a été payé par la Société en janvier 2020.
Le 10 janvier 2020, la Société a signé un avenant au bail du bâtiment « Le Virage », ayant pour but d’étendre la surface des locaux loués. Cet avenant a également pour conséquence d’étendre la durée de l’engagement avec le bailleur. La date effective de l’avenant au bail est le 15 janvier 2020. En conséquence, et conformément à l’application de la norme IFRS 16, les impacts sur le bilan consolidé à la date effective de l’avenant au bail sont les suivants : reconnaissance d’un droit d’utilisation (actif) de 1,2 million d’euros et d’une dette locative de 1,1 million d’euros.
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Le 10 mars 2020, la Société a annoncé le traitement du premier patient dans l’essai de Phase I évaluant IPH5201. Ce dosage est intervenu le 9 mars 2020. En vertu de l’accord multi-produits signé entre les deux sociétés en octobre 2018, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 millions de dollars (4,6 millions d’euros) à Innate. Conformément à l’accord de licence exclusive d’Innate, la Société a versé un paiement d’étape de 2,7 millions d’euros à Orega Biotech SAS.
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8m€, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1 700 milliers d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE.
Le 13 juillet 2020, suite à l’acquisition définitive de 57 376 actions gratuites, accordées le 3 juillet 2019 dans le cadre du plan « AGA Bonus Dirigeants 2019-1 » et l’exercice de 25000 BSA « 2011-2 », le Directoire a constaté une augmentation de capital de 4 118,80€,. Ainsi, 57 376 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€, émises à titre gratuit par prélèvement sur la prime d’émission, et 25 000 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€ et un prix d’émission de 1,77€, soit une augmentation de la prime d’émission de 43 000€.
Le 13 juillet 2020, le Directoire a accordé 79 861 actions gratuites à des membres du management (« AGA Bonus Management 2020-1 » et « AGA Bonus Management 2020-2 »).
Le 21 juillet 2020, le Directoire a accordé 102 000 options de souscription d’actions à des membres du management et des salariés de la filiale Innate Pharma Inc. (« 2020-1 Incentive Stock Options »).
Le 5 août 2020, le Directoire a accordé 766 650 actions gratuites de performance à des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Salariés 2020-1 ») et 710 000 actions gratuites de performance à des dirigeants salariés, membres du Comité exécutif salariés, cadres supérieurs salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Dirigeants 2020-1).
Le 7 septembre 2020, la Société a signé un amendement à l’accord de collaboration et de licence monalizumab conclu avec AstraZeneca en 2015. Suite à l’analyse d’un suivi plus long des patients ainsi que la maturation des données de survie de la Cohorte 2, et après discussion avec son partenaire AstraZeneca, la Société a accepté d’amender leur accord. L'amendement prévoit désormais un paiement de 50 millions de dollars lors du traitement du premier patient par AstraZeneca dans l'essai de Phase 3, et un paiement de 50 millions de dollars après une analyse intermédiaire planifiée démontrant que la combinaison atteint un seuil prédéfini d'activité clinique. Tous les autres paiements d’étapes de développement et commerciaux liés à l’accord restent inchangés. Le 23 octobre 2020, la Société a annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai de phase 3 "INTERLINK-1". En vertu de l'amendement à l'accord de collaboration signé le 7 septembre 2020, AstraZeneca a versé en date du 7 décembre 2020 un paiement de 50 millions de dollars (41,2 millions d'euros).
Le 11 décembre 2020, la Société a annoncé qu'elle ne poursuivrait pas les activités de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe. Conformément à l'accord sur l'acquisition des droits commerciaux de Lumoxiti signé avec AstraZeneca en octobre 2018, Innate a décidé de retourner ces droits aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca. A la date de la décision de retour des droits, les droits Lumoxiti ont été intégralement dépréciés pour leur valeur nette comptable, soit 43,5 millions d'euros.
La Société a annoncé la décision prise le 8 décembre 2020 par Sanofi de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. La décision a déclenché un paiement d’étape de 7,0 millions d’euros de Sanofi à la Société. Ce paiement a été réceptionné par la Société en date du 5 février 2021.
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2.Principes comptables
a)Base de préparation
Les états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 ont été préparés sous la responsabilité de la direction de la Société conformément au principe sous-jacent de continuité d'exploitation, précisant que la situation déficitaire de la Société s'explique par le caractère innovant des produits développés, impliquant donc une phase pluriannuelle de recherche et développement.
Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses sous-jacentes à savoir (i) la continuité d'exploitation, (ii) la permanence des méthodes comptables d'une année sur l'autre et (iii) l’indépendance des exercices, ceci conformément aux règles générales d'élaboration et de présentation des comptes consolidés selon les normes IFRS telles que définies ci-dessous.
À l'exception des données sur les actions et des montants par action, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les montants sont arrondis vers le haut ou vers le bas au nombre entier le plus proche pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les montants totaux présentés dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres précédents
b)Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standard Board (« IASB ») et ont été arrêtés par le Directoire de la Société le 26 avril 2021. Ils seront approuvés par l’Assemblée générale de la Société du 28 mai 2021 qui a la faculté de les faire modifier.
En raison de la cotation des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris et conformément au règlement n ° 1606/2002 de l'Union Européenne du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 sont également préparé conformément aux IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne (UE). Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, toutes les IFRS publiées par l'IASB et obligatoires sont les mêmes que celles approuvées par l'UE et obligatoires dans l'UE. Par conséquent, les états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d'information financière publiées par l'IASB et adoptées par l'UE.
Les IFRS comprennent les Normes internationales d'information financière (IFRS), les Normes comptables internationales (« IAS »), ainsi que les interprétations émises par le Comité permanent d'interprétation (« SIC ») et le Comité international d'interprétation des rapports financiers (« IFRIC »). Les principales méthodes comptables utilisées pour préparer les états financiers consolidés sont décrites ci-dessous. Ces méthodes ont été utilisées pour toutes les périodes présentées.
c)Normes comptables et interprétations récemment émises
Les normes et interprétations récemment publiées et adoptées par l’UE et qui étaient d’application obligatoires au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
•Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise », publiés le 22 octobre 2018.
•Amendement à IFRS 16 : COVID-19-Aménagements des loyers chez les preneurs. L'entrée en vigueur de cet amendement n'a pas eu d'impact dans les comptes de la Société.
•Amendements à IAS 1 et IAS 8 relatifs à la modification de la définition du terme « significatif », publiés le 31 octobre 2018.
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•Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 relatifs à la réforme des taux d’intérêt de référence.
•Cadre conceptuel de l’information financière et modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS.
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés mais ne sont pas applicables en 2020 ou n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne, et n’ont pas été appliquées par anticipation :
•Amendement à IFRS 9 (dit "Phase 2") et relatif à la réforme des taux d’intérêt de référence
Les règles comptables et les principes d’évaluation retenus pour les états financiers au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux retenus pour l’année comparative précédente.
d)Adoption d’IFRS 16
La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace (i) IAS 17, Contrats de location, (ii) IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, (iii) SIC-15 Contrats de location-exploitation-incitations et (iv) SIC-27, Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location.
La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs (bail) de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires : (i) contrats de location d'actifs de « faible valeur » (ordinateurs personnels, par exemple) et/ou (ii) contrats de location à court terme (contrats d'une durée inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (i.e Le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (i.e L'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.
Selon la nouvelle norme, la Société a déterminé la durée du contrat de location, y compris l’option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité un jugement de la part de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location équivaut à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supporté par la Société à la date du début du bail. Le taux d’emprunt peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l’actif lié au droit d’utilisation et sur le passif au titre des contrats de location comptabilisés. Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu’ajustement de l’actif lié au droit d’utilisation. Suite aux analyses effectuées par la Société, les contrats impactés par cette nouvelle norme concernent principalement la location de locaux. En ce qui concerne la méthode de transition, la Société a opté pour l’approche rétrospective simplifiée des contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location en vertu de IAS 17 ou IFRIC 4 et, par conséquent, ne comptabilisera les contrats de location au bilan qu’à compter du 1er janvier 2019. Par conséquent, les informations ne sont pas retraitées et l'effet cumulatif de l'application initiale d'IFRS 16 est présenté en tant qu'ajustement des réserves d'ouverture. À compter du 1er janvier 2019, le droit d'utilisation (ROU – right of use) est comptabilisé à l'actif pour sa valeur nette (comme si IFRS 16 avait toujours été appliqué) et la valeur
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actuelle des paiements restants est comptabilisée à titre de passif. Conformément à la norme IFRS 16, la Société applique les principes suivants :
* appliquer un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires, utiliser des connaissances a posteriori pour déterminer la durée de location des contrats comportant une option de prolongation ou résiliation, utiliser l'exemption sur les contrats de location dont le terme arrive dans les 12 mois à compter de la date de la première application, les considérant ainsi comme des contrats de location à court-terme, et exclure les contrats de location d’actifs ayant une valeur de remplacement de moins de 5 milliers d’euros.
L’impact de la première adoption de la norme IFRS 16 sur l’état de la situation financière au 1er janvier 2019 est présenté ci-dessous :
| Note | 31 décembre 2018 tel | Retraitement lié à la | 1er janvier 2019, retraité |
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Actif courant |
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Total actif courant |
| 319 643 | — | 319 643 |
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Actif non courant |
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Immobilisations corporelles | 7 | 10 216 | 1 097 | 11 313 |
Total actif non courant |
| 131 574 | 1 097 | 132 671 |
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Total de l'Actif |
| 451 216 | 1 097 | 452 313 |
Passif courant |
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Passifs financiers courants | 9 | 1 347 | 320 | 1 667 |
Total passif courant |
| 196 737 | 320 | 197 057 |
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Passif non courant |
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Passifs financiers non courants | 9 | 3 175 | 848 | 4 023 |
Provisions | 18 | 38 | 50 | 88 |
Total passif non courant |
| 87 238 | 898 | 88 136 |
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Capitaux propres |
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Réserves et report à nouveau |
| (137 840) | (121) | (137 961) |
Total capitaux propres |
| 167 240 | (121) | 167 119 |
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Total du Passif |
| 451 216 | 1 097 | 452 313 |
Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 pour l’ensemble des dettes de loyer s’élève à 2,01%.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
La réconciliation entre les engagements hors bilan de location simple présentés au 31 décembre 2018 et les dettes locatives comptabilisées en application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 est présentée ci-dessous :
Engagements hors bilan de location simple présentés au 31 décembre 2018 | 769 |
Dettes de location-financement au 31 décembre 2018 | 2 098 |
Allongement de la durée du bail au titre du bâtiment "Le Virage" | 445 |
Effet de l'actualisation | (46) |
Exemption | — |
Dettes locatives au 1er janvier 2019 | 3 266 |
L’application de la norme IFRS 16 n’a pas d’impact significatif sur les flux de trésorerie consolidés et le compte de résultat consolidé de l’exercice 2019.
e)Changement de méthode comptable
Aucun changement de méthode comptable autre que l’adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 n’a été constaté pour les exercices présentés.
f)Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
Conformément à IAS 21 « Effets des variations des taux de change », les transactions effectuées par les entités consolidées dans des devises autres que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date de transaction.
Les créances clients et les dettes et passifs libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle sont convertis au taux de change de fin de période. Les gains et pertes latents résultant de la conversion sont comptabilisés dans le résultat opérationnel net.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des transactions inter-Groupe ou des créances ou dettes libellées dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont comptabilisés dans la ligne « résultat financier net » des comptes de résultat consolidés.
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise de présentation aux taux de change suivants :
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||
€1 égal à | Taux moyen | Taux de clôture | Taux moyen | Taux de clôture |
USD | 1,1422 | 1,2271 | 1,1195 | 1,1234 |
g)Méthode de consolidation
Le Groupe applique IFRS 10 « États financiers consolidés ». IFRS 10 présente un modèle de consolidation unique identifiant le contrôle comme critère de consolidation d'une entité. Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité faisant l'objet d'un investissement. Les filiales sont des entités sur lesquelles la Société exerce un contrôle. Elles sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle et sont déconsolidées à partir de la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer le contrôle. Les soldes et transactions intersociétés sont éliminés.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |165
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
h)Instruments financiers
Actifs financiers
Les actifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur, majorée ou minorée, dans le cas d’un actif financier ou d’un passif financier qui n’est pas à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif ou du passif financier. Les coûts de transaction directement attribuables à des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.
Selon IFRS 9, les actifs financiers sont classes en trois catégories :
•Les actifs financiers évalués au coût amorti,
•Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
•Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte du résultat.
La classification dépend :
•Des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de l’actif financier,
•Du modèle d’entreprise utilisé par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers.
Actifs financiers évalués au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti quand (i) ils ne sont pas désignés comme actifs financier évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (ii) la détention de l’actif s’inscrit dans un business model dont l’objectif est de détenir des actifs afin de percevoir les flux de trésorerie contractuels et (iii) les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Ils sont par la suite évalués au coût amorti, en appliquant le taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations attendues relatives au risque de crédit. Les produits d’intérêt, les gains et pertes de change, les charges et reprises de dépréciation et les plus et moins-values de cession sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.
Cette catégorie inclut principalement les créances d’exploitation. Les créances long terme qui ne portent pas d’intérêts (ou d’un niveau inférieur au taux de marché) sont actualisés lorsque les montants sont significatifs.
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global quand (i) l'actif financier s’inscrit dans un business model dont l'objectif est atteint à la fois par la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers et (ii) les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres dans l’état du résultat global consolidé. Lorsque ces actifs sont décomptabilisés, les gains et pertes cumulés préalablement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en compte de résultat dans les lignes « Produits financiers » et « Charges financières ». Le Groupe ne possédait pas de tels instruments au 1er janvier et au 31 décembre 2020.
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte du résultat
Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont composés de :
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
•les instruments dont les flux de trésorerie contractuels représentent des paiements d'intérêts ou des remboursements de principal, mais qui sont gérés autrement qu'en vue de collecter des flux de trésorerie et / ou de vendre l'actif ; et
•les instruments que la direction a désignés comme « juste valeur par le biais du résultat net » lors de la comptabilisation initiale.
Les gains et les pertes résultant de variations de la juste valeur sont comptabilisés en résultat dans les produits financiers ou les charges financières.
Dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti
Il s’agit essentiellement des créances d’exploitation. Les créances d’exploitation sont comptabilisées lorsque la Société a un droit inconditionnel de recevoir un paiement de la part d’un client. Les charges de dépréciation sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues, de manière à appréhender le risque de défaut de paiement tout au long du cycle de vie de la créance. La perte de crédit attendue est estimée de façon globale à chaque date de clôture pour toutes les créances d’exploitation sur la base d’un taux de perte moyen, déterminé sur la base des taux de perte historique. Cependant, le taux de perte moyen peut être ajusté en cas d’indice d’existence d’une augmentation potentielle du risque de crédit. Si une créance est sujette à un risque de crédit, une charge de dépréciation spécifique est comptabilisée pour cette créance. Le montant des pertes attendues est comptabilisé au bilan comme une diminution du montant brute des créances d’exploitation. Les charges de dépréciation sur les créances d’exploitation sont comptabilisées en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé.
Passifs financiers
Les passifs financiers concernent principalement les passifs de contrats, les dettes sur collaboration, les emprunts (dettes financières) et les dettes opérationnelles.
Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de transaction, qui est la date à laquelle la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Ils sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles de la Société sont acquittées, annulées ou expirent.
Les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, nette des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode EIR. Tous les coûts liés à l'émission de prêts et toutes les différences entre le produit de l'émission, déduction faite des coûts de transaction et de la valeur au remboursement, sont comptabilisés dans les charges financières de l'état consolidé des résultats sur la durée de la dette en utilisant la méthode EIR.
Les autres passifs financiers comprennent les dettes opérationnelles, qui sont évalués à la juste valeur (qui correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale) lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la trésorerie et les équivalents de trésorerie regroupent les disponibilités en banque et en caisse, ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement ou les dépôts à terme dont l’échéance est inférieure à trois mois à l’origine et la sensibilité au risque de taux très faible.
Pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des dépôts à vue en banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Au bilan, les découverts bancaires sont inclus dans les passifs financiers courants.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |167
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date de transaction, les équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le biais du compte de résultat
Juste valeur des actifs financiers
Selon IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et IFRS 7 « Instruments financiers », les instruments financiers sont présentés selon trois catégories basées sur une hiérarchisation des méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur :
•Niveau 1 : juste valeur déterminée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
•Niveau 2 : juste valeur déterminée sur la base de données observable pour l’actif ou le passif concerné soit directement ou indirectement,
•Niveau 3 : juste valeur déterminée sur la base de techniques d’évaluation basées en toute ou partie sur des données non observables.
i)Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement
Conformément à IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont inscrits en charge au cours de la période pendant laquelle ils sont engagés.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles si et seulement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :
•faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation en vue de sa mise en service ou de sa commercialisation ;
•intention de la Société d'achever le projet ;
•capacité de la Société à utiliser l'actif incorporel ;
•démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
•disponibilité des ressources techniques financières et autres afin d’achever le projet ; et
•capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
Compte tenu de l’incertitude pesant sur la faisabilité technique de l’achèvement des recherches en cours, et sur la disponibilité des ressources techniques, financières et humaines nécessaires à cet achèvement, les dépenses de R&D de la Société ne respectent pas, les critères édictés par la norme IAS 38 et sont donc inscrites en charges au cours de la période pendant laquelle elles sont engagées, tant qu’une autorisation règlementaire de mise sur le marché n’a pas été obtenue.
En revanche, les frais de développement engagé pour obtenir l’autorisation de mise sur le marché en Europe sont capitalisables remplissent les six critères d’immobilisation d’IAS 38, par conséquent ces frais sont inscrits à l’actif dès lors qu’ils sont encourus. Ces frais ne sont pas amortis tant que l’autorisation de mise sur le marché n’est pas obtenue.
Licences
Les paiements pour la recherche et le développement acquis séparément sont capitalisés dans les « Autres immobilisations incorporelles » à condition qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle : une ressource qui est (i) contrôlée par le Groupe, (ii) devrait fournir des avantages économiques futurs pour le Groupe et (iii) identifiables (c'est-à-dire séparables ou découlant de droits contractuels ou légaux).
168 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Conformément au paragraphe 25 d'IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité d'avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé être atteint pour les activités de recherche et développement lorsqu'elles sont acquises séparément.
Dans ce contexte, les montants versés à des tiers sous forme de paiements initiaux ou d'étapes relatifs à des produits candidats n'ayant pas encore obtenu l'agrément réglementaire sont comptabilisés en actifs incorporels. Ces droits sont amortis linéairement :
•après avoir obtenu l'approbation réglementaire, pendant leur durée de vie utile ; ou
•après avoir conclu un accord de collaboration de sous-licence avec un partenaire tiers, pendant leur durée de vie utile estimée. Cette durée de vie utile estimée tient compte de la période de protection des droits d'exclusivité concédés sous licence et de la période prévue pendant laquelle la Société bénéficiera des avantages économiques de l'actif.
Les droits non amortis (avant AMM) sont soumis à des tests de dépréciation selon la méthode définie en note 6.
Lorsque les immobilisations incorporelles acquises séparément sont acquises par le biais de paiements variables ou conditionnels, ces paiements sont comptabilisés comme une augmentation de la valeur comptable de l'immobilisation incorporelle lorsqu'ils deviennent exigibles. Les redevances dues par la Société liées aux licences acquises sont comptabilisées en charges d'exploitation lorsque la Société comptabilise des ventes soumises à redevances.
Autres actifs incorporels
Les autres immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis. Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont comptabilisés à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et configurer les logiciels associés. Les logiciels sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur une période d'un à trois ans selon la période d'utilisation prévue
j)Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre leur durée d’utilité estimée et de la durée du contrat de location.
L’ensemble immobilier constitutif du siège social a été réparti selon plusieurs composants distincts (fondations, gros œuvre, second œuvre, système chaud / froid etc.) amortis sur des durées différentes en fonction de la durée de vie économique estimée de ces éléments.
Les durées d’utilité estimées retenues sont les suivantes :
Type d’immobilisations | Année |
Bâtiments et aménagements des constructions | 20 à 40 ans |
Agencements | 5 à 20 ans |
Matériel de laboratoire | 8 ans |
Matériel et mobilier de bureau | 5 ans |
Matériel informatique | 3 ans |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |169
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le résultat opérationnel de la période où la cession intervient.
k)Test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles
Le Groupe évalue à la fin de chaque période de reporting s'il existe une indication que des immobilisations incorporelles peuvent être dépréciées. En cas d'indication, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif concerné.
Qu'il y ait ou non un indice de perte de valeur, les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation sont soumis à un test de dépréciation annuel en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable.
Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les critères d'évaluation de l'indication de perte de valeur peuvent notamment inclure des niveaux de performance inférieurs aux prévisions, un changement significatif des données de marché ou de l'environnement réglementaire, ou une obsolescence ou un dommage physique de l'actif non inclus dans l'amortissement / plan d'amortissement. La constatation d'une perte de valeur modifie le montant amortissable / amortissable et éventuellement le tableau d'amortissement / amortissement de l'actif concerné.
Les pertes de valeur sur immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles doivent être reprises ultérieurement si la perte de valeur n'existe plus ou a diminué. Dans ce cas, la valeur recouvrable de l'actif doit être déterminée à nouveau afin que la reprise puisse être quantifiée. La valeur de l'actif après reprise de la perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable nette des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée au cours des périodes précédentes.
Le Groupe ne dispose d'aucune immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée. Cependant, comme expliqué dans la note 2.i, le Groupe a comptabilisé les immobilisations incorporelles en cours, qui seront amorties une fois l'autorisation de mise sur le marché reçue.
l)Avantages accordés aux salariés autres que les paiements en actions
Avantages à long terme du personnel
Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
•obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ; et
•versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquelles sont financées par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).
Par ailleurs, la Société a mis en place une retraite complémentaire dite « article 83 » destinée initialement au collège cadre. Ce régime a été étendu au personnel « non-cadres » depuis le 1er janvier 2014, dans les mêmes conditions que pour le personnel « cadres ». Ce régime à cotisations définies est financé par une cotisation correspondant à 2,2% du salaire annuel, dont 1,4% pris en charge par l’employeur et 0,8% pris en charge par l’employé.
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de service des employés, conformément aux conseils d’actuaires qualifiés effectuant une revue annuelle de la valorisation de ces plans. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant le taux d’intérêts des
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years »). Les éventuels écarts actuariels liés à des changements d’hypothèses sont comptabilisés dans l’état du résultat global. Les engagements de régimes à prestations définies ne sont pas couverts par des actifs.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
Autres avantages à long terme du personnel
La Société verse également des primes d’ancienneté aux salariés atteignant 10, 15 et 20 ans d’ancienneté. Ces primes représentent des avantages à long terme au sens d’IAS 19R et font donc l’objet d’une provision en conséquence.
Avantages à court terme du personnel
Un passif est comptabilisé pour le montant que la Société s’attend à payer au titre des primes réglées en trésorerie à court terme si la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.
m)Contrats de location
La Société détermine lors de sa signature si un contrat est un contrat de location. La Société comptabilise un droit d’utilisation et une dette locative au titre de l’ensemble de ces contrats, à l’exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 8 milliers d'euros) et de ceux de courte durée (12 mois ou moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat
La dette est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements non décaissés à la date de commencement, en utilisant le taux implicite du contrat. Si ce taux ne peut être expressément déterminé, la Société utiliser son taux d’emprunt marginal. Les paiements inclus dans l’évaluation de la dette incluent :
•les loyers fixes diminués des avantages à recevoir du bailleur,
•les loyers variables en fonction d'un taux ou d'un index, initialement évaluées à l’index ou au taux en vigueur à la date de début du contrat,
•les garanties de valeur résiduelle,
•le prix d'exercice de l'option d'achat, si le preneur est raisonnablement certain d’exercer l’option, et
•les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.
La dette locative est incluse dans les dettes financières du bilan consolidé. Elle est réévaluée à chaque période comptable selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif.
La Société ré-évalue la dette locative (et procède à l’ajustement correspondant au droit d’utilisation correspondant) quand :
•la date de fin de la location change ou quand un évènement significatif ou un changement des circonstances engender un changement d’estimation de l’exercice d’une option d’achat. Dans un tel cas, la dette locative est ré-évaluée en actualisant les paiements révisés avec un taux d’actualisation révisé,
•les paiements de loyers changent suite à un changement d’index ou de taux. Dans ces cas, la dette locative est ré-évaluée en discountant les paiements révisés en utilisant un taux d’actualisation inchangé (à moins que le changement des paiements résulte du changement d’un taux d’intérêt flottant, auquel cas a taux d’actualisation révisé est utilisé),
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |171
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
•un contrat de location est modifié et la modification n’est pas comptabilisée comme une location spécifique. Dans un tel cas, la dette locative est ré-évaluée sur la base de la date de fin de la location modifiée en actualisant les paiements locatifs révisés avec un taux d’actualisation révisé à la date effective de la modification.
La Société a révisé la dette locative relative au bâtiment « Le Virage » au cours de l’exercice 2020 suite à la signature d'un avenant au bail initial, ayant pour but d'étendre la surface des locaux loués.
Les actifs relatifs aux droits d’utilisation incluent le montant de l'évaluation initiale du passif locatif, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus et les coûts directs initiaux qu’il a engagés.
Ils sont ensuite évalués au coût diminué des amortissements cumulés et des charges de dépréciation.
Lorsque la Société doit exposer des coûts de démantèlement et de déménagement d’un actif loué, procéder à une remise en état du site sur lequel il est situé ou remettre en état l’actif en lui-même conformément aux termes et conditions du contrat, une provision est comptabilisée et évaluée selon IAS 37. Dans la mesure où les coûts concernent un actif de droits d’utilisation, les coûts sont inclus dans l’actif concerné, à moins que ces coûts ne servent à la production de stocks.
Les actifs de droits d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la fin du contrat de location ou la durée de vie économique de l’actif sous-jacent. Si un contrat transfère la propriété de l’actif sous-jacent ou que le coût de l’actif de droit d’utilisation reflète que la Société s’attend à exercer une option d’achat, l’actif de droit d’utilisation concerné est amorti sur la durée de vie économie de l’actif sous-jacent. L’amortissement débute à la date de commencement du contrat de location.
Les actifs de droit d’utilisation sont inclus dans la ligne immobilisations corporelles du bilan consolidé.
La Société applique IAS 36 pour déterminer si un actif de droit d’utilisation est déprécié et comptabilisé toute perte de valeur identifiée.
Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un index ou d’un taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative et de l’actif de droit d’utilisation.
Les paiements liés sont comptabilisés comme une dépense de la période durant laquelle l’évènement ou la condition qui déclenche ces paiements se matérialisent et sont inclus dans la ligne « Autres charges » du compte de résultat.
n)Provisions et passifs éventuels
Dans le cadre de ses activités, la Société pourrait être exposée à certains risques, résultant notamment d’engagements contractuels. La direction procède à une estimation de la probabilité et du montant d’éventuelles sorties de ressources associées à ces risques, ainsi que de l’information à fournir sur les passifs éventuels. Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’évènements passés, il est probable que la société soit soumise à une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques pour régler cette obligation et une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Lorsque la Société s’attend à recevoir un remboursement, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance, le remboursement est constaté comme un actif distinct uniquement lorsqu’il est certain.
Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la Société peut évaluer une obligation potentielle à l‘égard d’un tiers résultant d’événements dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la Société; ou une obligation à l’égard d’un tiers dont il n’est pas probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces éléments font l'objet d'une mention en note 18 des comptes consolidés du groupe en tant que passifs éventuels.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
o)Capital
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l’émission d’actions sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de la prime d’émission.
Les actions propres rachetées en vertu du contrat de liquidité souscrit par la Société sont inscrites en déduction des capitaux propres, jusqu’à leur annulation, réémission ou cession.
p)Paiements en actions
Depuis sa création la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération versés en instruments de capitaux propres, sous forme d'actions gratuites (« Attributions gratuites d'actions » ou « AGA »), d'actions privilégiées gratuites convertibles en actions ordinaires (« Attributions gratuites d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires » ou « AGAP »), actions gratuites de performance (« Attributions gratuites d'actions de performance » ou « AGA Perf »), bons de souscription d'actions (« Bons de souscription d'actions » ou « BSA »), bons de souscription d'actions remboursables (« Bons de souscription et / ou d'Acquisition d'Actions Remboursables », ou « BSAAR »), accordée à ses salariés, cadres, membres du Directoire et consultants scientifiques.
Conformément à IFRS 2 — « Paiement fondé sur des actions », ces attributions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur est calculée avec la formule la plus pertinente concernant les conditions et le règlement de chaque plan.
Pour la rémunération en actions octroyée aux salariés, cadres, membres du Directoire et consultants scientifiques, la Société utilise les modèles de valorisation de l'approche Black-Scholes et Monte Carlo pour déterminer la juste valeur de la rémunération en actions. Pour les consultants scientifiques fournissant des services similaires, la Société ne pouvant estimer de manière fiable la juste valeur des biens ou services reçus, elle mesure la valeur de la rémunération en actions et l'augmentation correspondante des capitaux propres, indirectement, par référence à la juste valeur des capitaux propres instruments accordés également en utilisant le modèle de valorisation de l’approche Black-Scholes. La juste valeur des actions gratuites incluses dans le modèle est déterminée à partir de la valeur des actions au moment de leur distribution.
Dans le calcul de la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions, la Société tient également compte de la période d'acquisition et la probabilité (moyenne pondérée) de rotation du personnel. Les autres hypothèses utilisées sont également détaillées à la Note 11.
La Société comptabilise la juste valeur de ces attributions comme une charge de rémunération à base d’actions sur la période au cours de laquelle les services connexes sont reçus avec une augmentation correspondante des capitaux propres. La rémunération en actions est comptabilisée selon la méthode linéaire. La charge de rémunération en actions est basée sur les attributions qui devraient finalement être acquises et, est réduite des déchéances prévues.
q)Produits d’exploitation
Reconnaissance du chiffre d’affaires et jugements s’y rapportant.
Accords de collaboration
À ce jour, les revenus de la Société correspondent essentiellement aux revenus générés par les accords de collaboration et conclus avec les partenaires pharmaceutiques pour le développement de candidats médicaments. Ces contrats incluent généralement des rémunérations à recevoir du partenaire sous diverses formes, telles que :
•des paiements initiaux à la signature du contrat et non remboursables ;
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•des paiements au titre de l’exercice d’option d’acquisition de licences portant sur des candidats médicaments ;
•des paiements déclenchés par le franchissement de certaines étapes de développement (résultats scientifiques obtenus par la Société ou par le partenaire, obtention d’approbations règlementaires de commercialisation) ;
•des paiements liés à nos activités de R&D ;
•des paiements déclenchés par le démarrage de la commercialisation de produits issus des travaux de développement ou par le franchissement de seuils cumulés de ventes de produits, ainsi que et l’attribution des redevances sur les ventes futures des produits ou bien un partage des profits réalisés sur les ventes des produits.
Ces accords de collaboration nous conduisent à fournir à nos clients des licences portant sur la propriété intellectuelle de candidats médicaments, ainsi que des prestations de recherche et développement. Conformément à IFRS 15, nous devons déterminer si les différentes promesses incluses dans le contrat sont distinctes (auquel cas elles sont reconnues séparément en revenu) ou bien si elles doivent être combinées au sein d’une une même obligation de performance pour la reconnaissance du revenu. Nous concluons que la licence n’est pas distincte des services de R&D lorsque les services de R&D font appel à une expertise propre à la Société, de telle sorte que le client ne puisse pas bénéficier de la licence à elle seule ou en combinaison avec des prestation fournis par des tiers, ou bien encore lorsque la propriété intellectuelle est à un stade de développement tel que les travaux de R&D ont pour effet de modifier significativement l’objet initial de la licence.
Lorsqu’il est conclu que la licence et les prestations de R&D doivent être combinées dans une obligation de performance unique, celle-ci est reconnue à l’avancement, ce dernier étant mesuré par le ratio des coûts encourus pour exécuter le contrat rapporté aux coûts estimés à terminaison. Dans ce cas, les paiements initiaux non remboursables sont différés et reconnus en revenus au cours de la période durant laquelle la Société est engagée à rendre des services au co-contractant en fonction de l’avancement des coûts correspondants.
Conformément à IFRS 15, les contreparties variables ne peuvent être incluses dans l’estimation du prix de la transaction que dans la mesure où il est hautement probable que le revenu ne sera pas extourné ultérieurement au moment de la résolution des incertitudes. Compte tenu des incertitudes significatives attachées aux résultats des études précliniques et cliniques, et à l’obtention des autorisations règlementaires de commercialisation, les paiements conditionnés par ces évènements sont exclus de l’estimation du prix de la transaction tant que le fait générateur n’est pas avéré. Lorsque le fait générateur survient, le paiement d’étape est ajouté au prix de la transaction auquel est appliqué le taux d’avancement du contrat, entrainant un ajustement cumulatif sur le revenu.
Les revenus liés aux redevances sur ventes, à l’atteinte d’étapes de commercialisation ou bien à des clauses de partage de profits réalisés sur les ventes, seront systématiquement reconnus lorsque les ventes de produits seront réalisées par les partenaires.
Lorsqu'un contrat de collaboration accorde à un partenaire la possibilité d'acquérir une propriété intellectuelle sous licence (« PI »), la Société détermine la date du transfert de contrôle sur la PI sous licence. Selon l'analyse de la Société, les revenus liés aux frais d'option seront comptabilisés (i) lorsque le contrôle sur les transferts IP sous licence (le paiement lié à l'exercice de l'option est donc considéré comme une contrepartie variable), ou, (ii) différé jusqu'à l'exercice de l'option ou sa période d'expiration.
Lorsqu'un accord ne promet que des services de développement, la Société comptabilisera les produits connexes lorsque les coûts seront engagés.
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Les paiements et les frais initiaux et les jalons sont comptabilisés à titre de produits reportés à leur réception ou à leur échéance, et peuvent nécessiter le report de la constatation des produits à une période future jusqu'à ce que la Société s'acquitte de ses obligations en vertu de ces ententes. Les montants dus par la Société au titre du partage des coûts sont comptabilisés comme passif de collaboration. Les montants payables à la Société sont comptabilisés comme des débiteurs lorsque le droit de la Société à une contrepartie est inconditionnel.
Voir la Note 13 pour la description comptable des accords importants.
Ventes
Les revenus résultant des ventes de produits pharmaceutiques sont présentés en chiffre d’affaires dans le compte de résultat du groupe. Les ventes comptabilisées en chiffres d'affaires concernent exclusivement les ventes de produit Lumoxiti faisant suite à la fin de la période de transition avec AstraZeneca intervenue au 30 Septembre 2020.
r)Produit (charge) net(te) provenant d’accords de distribution
Lorsque les ventes de produits sont réalisées par un partenaire dans le cadre d'accords de collaboration ou de transition, la Société doit déterminer si le partenaire agit en qualité d'agent ou principal. Une partie est reconnue comme principal lorsqu'elle a la capacité de conduire l'utilisation des produits et d'obtenir tous les avantages économiques résiduels antérieurs au transfert du contrôle des produits aux clients. Si la Société est, les ventes sont comptabilisées comme des revenus. Si la Société est un agent, elle comptabilise en gain ou en perte la part du chiffre d'affaires à laquelle elle a droit, ce qui est le cas dans le cadre de l'accord avec AstraZeneca relatif à Lumoxiti (voir Note 15). Par conséquent, les revenus (pertes) au titre de l'accord sont comptabilisés dans l'état des revenus (pertes) sur la ligne « Résultat net des accords de distribution » jusqu'au 30 septembre 2020, date de fin de la période de transition avec AstraZeneca.
s)Crédit d’impôt recherche et subventions
Crédit d’impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis reçoivent des subventions octroyées sous forme de crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants. Ces subventions sont présentées au sein des produits opérationnels sur la ligne « financements publics de dépenses de recherche », dès lors que les dépenses de recherche éligibles ont été réalisées.
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal.
La Société a reçu les remboursements des Crédits d'Impôt Recherche pour les années 2017 et 2018, respectivement en 2018 et 2019. Ces remboursements ont été effectués dans le cadre des règles fiscales de la Communauté européenne pour les petites et moyennes entreprises (« PME ») conformément à la réglementation en vigueur. Seules les entreprises répondant à la définition de PME selon les critères de l'Union européenne sont éligibles au remboursement anticipé de leur CIR. La direction a veillé à ce que la Société soit une PME selon les critères de l'Union Européenne et puisse donc bénéficier de ce remboursement anticipé. Au 31 décembre 2019, la Société ne remplissait plus les critères d'éligibilité à ce statut. Ainsi, le CIR pour les années 2019 et suivantes représentera une créance sur le Trésor français qui sera en principe imputée sur l'impôt sur les sociétés français dû par la société au titre des trois années suivantes. La portion restante du crédit d'impôt non compensée à l'expiration d'une telle période pourra alors être remboursée à la Société.
Pour l'exercice 2020, la Société répondait de nouveau aux critères répondant à la définition de PME selon les critères de l'Union européenne
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Le CIR est présenté en « Produits opérationnels » dans le compte de résultat car il répond à la définition des subventions publiques telle que définie par IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ».
Subventions
Les subventions publiques sont reconnues à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que :
•la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
•les subventions seront reçues.
Les subventions d’exploitation qui compensent des charges encoures par le Groupe sont comptabilisées en résultat sur la ligne « financements publics de dépense de recherche » au fur et à mesure de l’avancement des coûts engagés sur les programmes de recherche concernés.
Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit au titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise.
Les subventions d’investissement liées à des actifs sont présentées au bilan en produits constatés d’avance, et reprises en produits au rythme de l’amortissement de l’immobilisation financée par la subvention.
Un prêt non remboursable sous conditions de l’Etat est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.
t)Impôts sur les bénéfices
Les actifs d’impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable, pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales sont liées aux locations financement, aux provisions pour engagements de retraites et aux pertes fiscales reportables ainsi qu’aux impôts différés passifs/actifs générés par l’application de la norme IFRS 15 (voir note 2.a « Adoption IFRS 15 » des comptes consolidés du Document de Référence 2018). Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour recouvrer ces actifs d’impôt. Compte tenu de son stade de développement qui ne permet pas d’établir des projections de résultat taxable jugées suffisamment fiables, la Société comptabilise les impôts différés d’actifs à hauteur des impôts différés passifs.
Selon la législation en vigueur, la Société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables pour un montant total cumulé de 287 739 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (231 167 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
u)Résultats par action
Conformément à IAS 33 « Résultat par action », le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour la période.
Le résultat dilué par action est mesuré en divisant le résultat attribuable aux détenteurs de capitaux propres et d'instruments dilutifs par le nombre moyen pondéré d'actions et d'instruments dilutifs en circulation pour la période.
Si dans le calcul du résultat dilué par action, les instruments donnant des droits différés au capital tels que les bons de souscription d’action génèrent un effet antidilutif, alors ces instruments ne sont pas pris en compte.
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v)Autres éléments du résultat global
Les éléments de produits et de charges de la période qui sont comptabilisés directement en capitaux propres sont présentés dans les « autres éléments du résultat global ». Ces éléments se composent principalement :
•Des gains et pertes actuariels sur avantages au personnel ; et
•Des écarts de conversion.
w)Informations sectorielles
Pour ses besoins de gestion interne, et afin de répondre aux exigences d’information de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », le Groupe a réalisé une analyse de la répartition sectorielle de ses activités. Suite à ce travail, le Groupe considère qu’il opère sur un seul segment agrégé : la conduite de R&D sur des produits pharmaceutiques en vue de leur commercialisation future. Par ailleurs, l’intégralité de l’activité de R&D de la Société est localisée en France. Les principaux décideurs opérationnels (au cas particulier l’équipe de management de la Société) mesurent la performance de la Société au regard de la consommation de trésorerie de ses activités. Pour ces raisons, la direction du Groupe n’estime pas opportun de constituer de secteurs d’activité distincts dans son reporting interne. Par ailleurs, les ventes relatives à Lumoxiti sont considérées comme peu significatives au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble.
x)Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des états financiers consolidés selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction d’avoir recours à des estimations, des hypothèses et des jugements qui affectent le montant des actifs, des dettes, des revenus et des charges au cours de la période. Les estimations et les jugements auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Ces estimations et jugements sont principalement les suivants :
•Comptabilisation des revenus des accords de collaboration et de licence : les revenus résultent principalement de paiements basés sur plusieurs éléments (par exemple, des paiements initiaux, des paiements d'étape) reçus en relation avec des accords de recherche, de collaboration et de licence signés avec des sociétés pharmaceutiques ou d'autres sociétés. Lorsque la Société s'est engagée à fournir des services de R&D, les revenus sont répartis sur la période où la Société est engagée pour fournir ces services, plus particulièrement sur la base des intrants de la Société à la satisfaction d'une obligation de performance par rapport au total des intrants attendus à la satisfaction de cette obligation de prestation.
Les paiements d'étape dépendent de la réalisation de certains jalons scientifiques, réglementaires ou commerciaux. Ces paiements variables sont comptabilisés lorsque l'événement déclencheur s'est produit, qu’il n'y a pas d'autres imprévus ou services à fournir après cet événement et que la contrepartie n'a pas le droit de rembourser le paiement.
•Evaluation de la valeur recouvrable des licences acquises et en cours de développement : des tests de dépréciation sont effectués annuellement pour les actifs incorporels non amortis (tels que les actifs incorporels en cours). Les actifs incorporels amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indicateur de dépréciation. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des licences à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable d'un actif est la plus élevée de sa juste valeur diminuée des coûts de vente et de sa valeur d'utilité. Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée pour réduire la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation comprennent (a) le montant des flux de trésorerie qui sont fixés sur la base des plans et budgets de développement et de commercialisation approuvés par la Direction, (b) les hypothèses liées à la réalisation des essais cliniques et au lancement de la commercialisation, (c) le taux d'actualisation, (d) les
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hypothèses de risque lié au développement et (e) la commercialisation, le prix de vente et le volume des ventes, tout changement de ces hypothèses pourrait conduire à la constatation d'une dépréciation cela pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de la société.
•Estimation de la durée de vie des licences acquises : les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile (utilité) prévue. La durée de vie utile estimée est la période au cours de laquelle l'actif fournit des avantages économiques futurs. Il est estimé par la direction et est régulièrement révisé en tenant compte de la période de développement sur laquelle il s'attend à bénéficier d'avantages économiques tels que les revenus de collaboration, les redevances, le produit des ventes, etc. Cependant, compte tenu de l'incertitude entourant la durée des activités de R&D pour les programmes en développement et leur probabilité de générer des avantages économiques futurs pour la Société, la durée de vie utile estimée des droits liés à ces programmes est rarement plus longue que la phase de développement réelle du produit candidat. Lorsqu'un programme est en phase de commercialisation, la durée d'utilité tient compte de la protection des droits d'exclusivité et de la période de commercialisation prévue sans tenir compte de toute extension ou brevet supplémentaire. La modification prospective du plan d'amortissement de monalizumab, qui est modifié en fonction de la date de fin estimée de l'essai clinique de phase II, est décrite à la Note 6.
3.Gestion des risques financiers et juste valeur
Les principaux instruments financiers détenus par la Société sont la trésorerie, les équivalents de trésoreries et les instruments financiers courants et non courants. L’objectif de ces instruments est d’assurer le financement des activités de la Société. La Société n’investit pas pour des raisons spéculatives et n’a pas recours à des instruments dérivés.
Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité, le risque de change, le risque de taux et le risque de crédit.
Risque de liquidité
La gestion de trésorerie de la Société est effectuée par le département Finance qui gère le financement courant et prévisionnel et assure la capacité de la Société à faire face à ces engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités compatible avec ses échéances. Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie, constitués uniquement d’instruments financiers immédiatement disponibles, s’élevaient à 151,6 millions d’euros, ce qui représente plus d’un an de besoin de trésorerie pour les opérations de la Société.
Les principales caractéristiques (dont le caractère liquide) des instruments financiers détenus par la Société sont présentées en Note 4.
Risque de change
La Société est exposée au risque de change inhérent à certaines dépenses exposées aux États-Unis, qui sont facturées en dollar US. La Société ne dispose pas pour le moment de revenus récurrents en euros, en dollars US ou toute autre monnaie. Au vu du développement des activités de la Société, en particulier aux États-Unis, l’exposition au risque de change devrait s’accroître.
Les revenus libellés en dollars américains ont représenté 88% et 100% des revenus pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Les paiements en dollars américains représentaient environ 48,4% et 64,1% des paiements pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement.
Afin de couvrir ce risque, la Société a conservé en dollar US une partie des paiements reçus d’AstraZeneca relatifs aux accords signés en 2015, 2018 et 2020.
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La Société n’a pas recours à des instruments de couverture.
Risque de taux d’intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d’intérêt qui concerne essentiellement les parts de fonds monétaires et les dépôts bancaires. Les variations de taux d’intérêt ont un impact sur la rentabilité de ces placements. La Société n’a pas de facilités de crédit. Les remboursements des avances consenties par Bpifrance ainsi que des emprunts souscrits au cours de l’exercice 2017 ne sont pas soumis au risque de taux d’intérêt.
Risque de crédit
Le risque de crédit relatif à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers n’est pas significatif au regard de la qualité de signature des institutions financières co-contractantes. La Société considère qu’aucun instrument de son portefeuille n’est exposé au risque de crédit.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché au 31 décembre 2020. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
4.Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
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Trésorerie et équivalents de trésorerie | 136 792 | 202 887 |
Actifs financiers courants | 14 845 | 15 978 |
Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers courants | 151 637 | 218 865 |
Actifs financiers non courants | 38 934 | 37 005 |
Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers | 190 571 | 255 869 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement composés de comptes bancaires courants, de comptes portant intérêt et de comptes à terme.
Au 31 décembre 2020, la Société détient des actions de cinq fonds communs de placement. Les profils de risque de ces fonds sont notés de 1 à 7 par l'institution financière qui gère et commercialise ces fonds (1 étant le profil de risque le plus faible). Lorsque l'échéance des actions des OPCVM est supérieure à un an, elles sont classées comme instruments financiers non courants.
Les autres actifs financiers non courants comprennent généralement une garantie de capital à l'échéance (qui est toujours supérieure à un an). Ces instruments sont définis par la Société comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net et classés comme non courants en raison de leur échéance.
Aux 31 décembre 2020 et 2019, le montant de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers libellés en dollars américains s'élevait respectivement à 64 654 milliers d'euros et 97 688 milliers d'euros.
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La variation des actifs financiers (courants et non courants) pour les exercices 2019 et 2020 se présente ainsi :
(en milliers d’euros) | 31 décembre | Acquisitions | Cessions | Variation de | Variation des | Variation de | 31 décembre |
Actifs financiers courants | 15 978 | — | — | 123 | — | (1 256) | 14 845 |
Actifs financiers on courants | 37 005 | 3 000 | — | (700) | (372) | — | 38 934 |
Total actifs financiers | 52 983 | 3 000 | — | (577) | (372) | (1 256) | 53 779 |
(en milliers d’euros) | 31 décembre | Acquisitions | Cessions | Variation de | Variation des | Variation de | 31 décembre |
Actifs financiers | 15 217 | — | — | 481 | — | 280 | 15 978 |
Actifs financiers on | 35 181 | — | (2 000) | 3 585 | 237 | — | 37 005 |
Total actifs financiers | 50 398 | — | (2 000) | 4 066 | 237 | 280 | 52 983 |
5.Créances courantes et non courantes
Les créances courantes et non courantes s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
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Autres créances | 741 | 544 |
Avoirs à recevoir hors avoirs à recevoir sur immobilisations | — | 691 |
Crédit d'impôt recherche | — | — |
Autres crédits d'impôt | 333 | 333 |
Charges constatées d'avance | 6 833 | 5 403 |
Crédit de TVA | 2 208 | 1 995 |
Créances clients (2) | 10 585 | 2 816 |
Avances et acomptes versés aux fournisseurs | 1 114 | 197 |
Remboursement à recevoir | — | — |
Avoirs à recevoir sur immobilisations (3) | — | 6 762 |
Créances courantes | 21 815 | 18 741 |
Crédit d'impôt recherche (1) | 29 821 | 16 737 |
Créances non courantes | 29 821 | 16 737 |
Créances courantes et non courantes hors avoir à recevoir sur immobilisations | 51 635 | 28 716 |
(1)Le CIR est comptabilisé en produits opérationnels au cours de l’exercice auquel se rapportent les dépenses de recherche éligibles. La Société a obtenu le remboursement du CIR pour l'année d'imposition 2018 d'un montant de 13 503 milliers d’euros en juillet 2019. Le montant reconnu en créances non courantes au 31 décembre 2020 au titre du CIR pour les années d’imposition 2020 et 2019 s’élève 29 821 milliers d'euros (13 084 milliers d'euros au titre de 2020 et 16 737 milliers d’euros au titre de 2019) . Suite à la perte du statut de PME communautaire en 2019, le CIR pour les années 2019 et suivantes représentera une créance sur le Trésor français qui sera en principe imputée sur l'impôt sur les sociétés français dû par la société au titre des trois années suivantes. La portion restante du crédit d'impôt non compensée à l'expiration d'une telle période pourra alors être remboursée à la Société (voir note 2.s).
(2)Ce montant inclut au 31 décembre 2020 la créance de 8 400 milliers d'euros (dont 1 400 milliers d'euros de taxe sur la valeur ajoutée collectée) au titre de l'accord de collaboration et de licence signé avec Sanofi en janvier 2016. Cette créance fait suite à l'information reçue de la part de Sanofi en de son intention de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. Ce montant a été payé à la Société en janvier 2021.
(3)Ce montant correspond à l’avoir à recevoir définitif de 7 580 milliers de dollars (ou 6 762 milliers d’euros) concernant la remise accordée par AstraZeneca au titre de la période 2019 sur les coûts de développement et de commercialisation dans le cadre de l’acquisition de Lumoxiti (estimation de 15 000 milliers de dollars ou 13 100 milliers d’euros au 31 décembre 2018). Ce montant a été payé à la Société en avril 2020 pour un montant de 6
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975 milliers d'euros. La diminution de 7 420 milliers de dollars (6 455 milliers d'euros) était basée sur les coûts définitifs de l'exercice 2019 pour Lumoxiti et facturés par AstraZeneca. La valeur comptable de l'immobilisation incorporelle a été ajustée en conséquence (voir note 6).
6.Immobilisations incorporelles
(en milliers d’euros) | Licences | Autres | Immobilisations | Total des | ||
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Exercice clos le 31 décembre 2019 |
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Solde net à l'ouverture | 44 184 | 345 | 40 000 | (1) | 84 529 | |
Acquisitions | — | 59 | — | 59 | ||
Paiements variables | 27 020 | (2) | — | — | 27 020 | |
Sorties | — | — | — | — | ||
Amortissements | (14 353) | (3) | (149) | — | (14 502) | |
Transferts | — | (139) | — | (139) | ||
Solde net à la clôture | 56 851 | 116 | 40 000 | 96 968 | ||
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Exercice clos le 31 décembre 2020 |
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Solde net à l'ouverture | 56 851 | 116 | 40 000 | 96 968 | ||
Acquisitions | — | 264 | — | 264 | ||
Paiements variables | 3 685 | (4) | — | — | 3 685 | |
Sorties | — | — | — | — | ||
Amortissements | (10 904) | (5) | (195) | — | (11 099) | |
Dépréciation | (43 529) | (5) | — | — | (43 529) | |
Transferts | — | — | — | — | ||
Solde net à la clôture | 6 103 | 185 | 40 000 | 46 289 |
(1)Ce montant correspond au paiement initial pour l’acquisition des droits avdoralimab dans le cadre de l'accord de licence signé en 2017 avec Novo Nordisk A/S.
(2)Ce montant correspond à (i) Un montant de 7 000 milliers d'euros au titre du versement complémentaire effectué auprès d’Orega Biotech en juin 2019, en lien avec les droits sur IPH5201 et l’accord de collaboration et d’option signé avec AstraZeneca le 22 octobre 2018 (voir note 1), (ii) la diminution du rabais accordé par AstraZeneca dans le cadre de l'acquisition des droits Lumoxiti pour un montant de 6 455 milliers d'euros (voir note 5 et ci-dessus) et (iii) un paiement additionnel de 13 565 milliers d'euros versée à AstraZeneca en janvier 2020 suite à la soumission à l'Agence européenne des médicaments (EMA) de la demande d'autorisation de mise sur le marché (MAA) relative à la commercialisation de Lumoxiti en Europe (voir note 1.a ).
(3)Ce montant inclus l’amortissement des droits relatifs à monalizumab (4 792 milliers d’euros), IPH5201 (6 831 milliers d’euros) et Lumoxiti (2 730 milliers d’euros).
(4)Ce montant comprend notamment : (i) un montant de 2 685 milliers d’euros au titre des deux paiements complémentaires effectués auprès d’Orega Biotech en avril 2020 (2 500 milliers d’euros) et juin 2020 (185 milliers d’euros) relatifs aux droits IPH5201 à la suite du premier dosage de Phase I intervenu en mars 2020 et (ii) un montant de de 1 000 milliers d’euros versé en octobre 2020 à Novo Nordisk A/S suite au lancement du premier essai de Phase II concernant avdoralimab.
(5)Ce montant inclus l’amortissement des droits relatifs à monalizumab (2 844 milliers d’euros), IPH5201 (4 314 milliers d’euros) et Lumoxiti (3 746 milliers d’euros). L'amortissement relatif aux droits Lumoxiti concerne la période antérieure à la décision de transfert des droits commerciaux à AstraZeneca dont l'incidence sur la valeur comptable desdits droits est présentée dans le point (6) ci-dessous.
(6) Suite à la décision de la Société de retourner les droits de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe intervenue fin novembre 2020, les droits relatifs à l'actif incorporel ont été intégralement dépréciés pour la valeur nette comptable de l'actif incorporel à la date de la décision, soit 43 529 milliers d'euros.
Droits monalizumab relatif à l’accord monalizumab (NKG2A) signé en 2014 avec Novo Nordisk A/S
Depuis leur acquisition, les droits relatifs à monalizumab sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle prévue des essais de phase II. La Société a réévalué la durée résiduelle prévue des essais de phase II au 31 décembre 2020. La Société a ainsi estimé que les droits liés à monalizumab seront totalement amortis à l'horizon début 2023 par rapport à un horizon fin 2021 selon l’estimation faite au 31 décembre 2019. Cette modification s’explique conjointement par l’achèvement de certains essais cliniques et par la modification des dates de fin estimées relatives à certaines cohortes. L’impact de cette modification au 31 décembre 2020 est de 1 575 milliers d'euros.
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La valeur nette comptable des droits relatifs à monalizumab s'élevait respectivement à 5 096 milliers d'euros et 7 941 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.
Droits IPH5201 (anti-CD39) acquis auprès d’Orega Biotech
Le 4 janvier 2016, Innate Pharma et Orega Biotech ont annoncé la mise en place d'un accord de licence exclusive selon lequel Orega Biotech accorde à Innate Pharma l'intégralité des droits de développement, de fabrication et de commercialisation de son anticorps anti-CD39. Le montant du paiement initial versé à Orega Biotech a été comptabilisé en actif incorporel dans les comptes clos au 31 décembre 2016. Les critères relatifs au premier jalon de développement ont été atteints en décembre 2016. En conséquence, les montants de ces paiements d’étape ont été payés à Orega Biotech et comptabilisés en actif incorporel en supplément du montant du paiement initial. En juin 2019, la Société a également versé à Orega Biotech 7,0 millions d'euros suite à l'accord de collaboration et d'option signé le 22 octobre 2018 avec AstraZeneca concernant IPH5201. Au titre de cet accord, la Société a également versé en avril et juin 2020, respectivement 2,5 et 0,2 millions d'euros à Orega Biotech à la suite du premier dosage de Phase I relatif à IPH5201.
Cet actif était amorti selon la méthode linéaire depuis le 1er novembre 2018 (correspondant à la date de début effective de la collaboration) jusqu'à la date à laquelle la Société prévoyait de respecter son engagement de collaboration (fin de l'exercice 2020). Au 31 décembre 2020, ces engagements de collaboration ont tous été rempli. Ainsi, les droits relatifs à IPH5201 sont intégralement amortis au 31 décembre 2020.
La Société pourrait également être tenue de verser à Orega Biotech jusqu'à 49,0 millions d'euros au regard de la réalisation de certaines étapes de développement et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de verser des redevances sur ventes nettes dont le taux varie entre low double-digit et low-teen, en fonction des déterminations relatives aux droits de propriété intellectuelle d'Orega Biotech pour certains brevets, sur les revenus de sous-licences que la Société perçoit conformément à son accord avec AstraZeneca concernant IPH5201.
Droits anti-C5aR acquis auprès de Novo Nordisk A/S
Lors de la signature de l'accord, un paiement initial de 40,0 millions d'euros au titre des droits acquis a été enregistré en tant qu'immobilisation incorporelle. Dans le cadre de cet accord, un montant complémentaire de 1,0 million d'euros a été versé en Octobre 2020 à Novo Nordisk A/S suite au lancement du premier essai de Phase II concernant avdoralimab. Avdoralimab étant toujours en essai clinique, les droits acquis sont classés en immobilisation incorporelle en cours. Ils ont fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Ces droits acquis seront amortis lorsque la Société obtiendra des avantages économiques.
Les termes de l’accord avec Novo Nordisk A/S prévoient qu’Innate Pharma fera des paiements complémentaires en fonction de l’atteinte de jalons. Au 31 décembre 2020, compte tenu des incertitudes attachées à ces paiements conditionnels futurs, aucune dette n’a été reconnue.
Les frais de développement engagés par la Société sont comptabilisés en charges de recherche et développement.
Les principales hypothèses utilisées pour le test de dépréciation sont les suivantes :
•les projections de flux de trésorerie sont établies sur la base des plans et budgets de développement et de commercialisation approuvés par la direction ;
•un taux d’actualisation de 12% est utilisé;
•le risque de développement est reflété par une pondération des flux de trésorerie en fonction des probabilités de succès des différentes phases de développement cliniques, sur la base de taux de succès publiés dans une revue scientifique de premier plan (Nature Review Drug Discovery);
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•pour la phase de commercialisation, les prix et volumes de ventes ont été estimées en tenant compte du marché potentiel ainsi que des performances observées par des médicaments comparables actuellement sur le marché. Un taux d’érosion est appliqué au chiffre d’affaires à partir de la date de fin de protection du brevet.
En cas d’échec des essais cliniques en cours, la Société pourrait être amenée à déprécier pour partie ou intégralement l’actif incorporel lié aux droits anti-C5aR.
Sur la base de ses projections et au stade actuel d’avancée du développement, Innate Pharma n’a pas identifié de variations raisonnables des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.
Des tests de sensibilité portant sur ces hypothèses, dont le taux d’actualisation (+/- 3%), le prix de vente (+/- 10%) et le coefficient d’érosion des ventes à partir de la date de fin de protection des brevets (+/- 5%) ont été réalisés. Ces tests n’ont pas révélé de perte de valeur.
Le droit de licence anti-C5aR est un candidat-médicament en cours de développement qui ne génère pas encore d’avantage économique pour la société. Conformément à IAS 38, il sera amorti dès lors qu’il générera des avantages économiques, ceux-ci pouvant résulter :
•de la commercialisation du médicament si Innate Pharma réalise la totalité du développement par ses propres moyens ;
•ou d’un accord de partenariat (comme l’octroi d’une option de licence).
Dans l’hypothèse d’une commercialisation, Innate Pharma serait amené à déterminer la durée d’utilité (en considérant notamment la date de fin de protection des brevets) et le mode d’amortissement. L’amortissement d’un médicament est généralement réalisé linéairement sur la durée de commercialisation prévue.
Dans l’hypothèse d’un accord de partenariat, ce type d’accord pouvant être complexe, une analyse devra être réalisée par Innate Pharma afin de déterminer s’il génère un transfert des droits, et donc une sortie de l’actif, ou un amortissement de ceux-ci du fait de la génération d’avantages économiques.
Droits Lumoxiti acquis d’AstraZeneca suite à l’accord multi-termes signé en octobre 2018
La licence était initialement amortie linéairement jusqu’au 31 juillet 2031, date correspondant à l’expiration des brevets relatifs à la composition du produit (à l’exclusion des extensions de brevet ou brevets supplémentaires). La valeur comptable nette des droits de Lumoxiti s'élevait à 47 276 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Fin Novembre 2020, la Société a décidé de retourner les droits de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe. Suite à cette décision, la Société a appliqué la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » et a évalué qu’il existait un indice de perte de valeur suffisamment important pour amener à la dépréciation intégrale de l’immobilisation incorporelle. Cette dépréciation a été comptabilisée au regard de l'estimation de la valeur recouvrable des actifs incorporels de Lumoxiti, basée sur flux de trésorerie futurs attendus, déterminés grâce au plan de commercialisation et au budget approuvés par la direction, et les dépenses futures à exposer notamment dans le cadre du plan de transition dont la négociation est en cours à la date du présent rapport (voir note 18).
Ainsi, à la date de la décision de retour des droits, les droits Lumoxiti ont été intégralement dépréciés pour leur valeur nette comptable en date du 31 octobre 2020, soit 43 529 milliers d'euros.
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7.Immobilisations corporelles
(en milliers d’euros) | Terrain et | Matériel de | Immobilisations | Total des | Dont droit |
Exercice clos le 31 décembre 2019 |
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Solde au 31 décembre 2018 | 3 795 | 6 101 | 320 | 10 216 | 4 923 |
Impact de la première application de la | 1 028 | 69 | — | 1 097 | 1 097 |
Solde au 1er janvier 2019 | 4 823 | 6 170 | 320 | 11 313 | 6 020 |
Acquisitions | 1 102 | 1 031 | 212 | 2 345 | 1 102 |
Cessions | (1) | (96) | — | (97) | — |
Amortissements | (568) | (1 460) | — | (2 028) | (852) |
Transferts | — | 302 | (163) | 139 | — |
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Solde net à la clôture | 5 356 | 5 947 | 369 | 11 672 | 6 270 |
(en milliers d’euros) | Terrain et | Matériel de | Immobilisations | Total des | Dont droit |
Exercice clos le 31 décembre 2020 |
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Solde à l'ouverture | 5 356 | 5 947 | 369 | 11 672 | 6 270 |
Acquisitions | 1 152 | 944 | 132 | 2 228 | 1 195 |
Cessions | — | (9) | — | (9) | — |
Amortissements | (757) | (1 440) | — | (2 197) | (1 042) |
Transferts | — | 134 | (134) | — | — |
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Solde net à la clôture | 5 751 | 5 576 | 367 | 11 694 | 6 423 |
8.Dettes opérationnelles
Ce poste s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
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Fournisseurs (hors fournisseurs d'immobilisations) | 20 730 | 27 936 |
Dettes fiscales et sociales | 8 325 | 6 999 |
Autres passifs | 463 | 1 111 |
Dettes opérationnelles hors dettes sur immobilisations | 29 519 | 36 047 |
Fournisseurs d’immobilisations | 20 | 13 458 |
Dettes opérationnelles | 29 539 | 49 504 |
La valeur nette comptable des dettes opérationnelles est considérée comme étant une proche approximation de la juste valeur.
184 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
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9.Passifs financiers
L’analyse de ce poste au 31 décembre 2020 est la suivante :
(en milliers d’euros) | 31 décembre | Encaissement | Dettes | Rembourseme | 31 décembre |
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BPI PTZI IPH41(1) | 450 | — | — | (300) | 150 |
BPI Avance Remboursable - FORCE | — | 1 360 | 94 | — | 1 454 |
Dettes locatives - Opération immobilière | 418 | — | — | (418) | — |
Avance preneur | (74) | — | — | 74 | — |
Dettes locatives - Immeuble "Le virage" | 1 437 | — | 1 114 | (164) | 2 387 |
Dettes locatives - Locaux Innate Inc. | 496 | — | — | (49) | 447 |
Dettes locatives - Matériels de laboratoire | 815 | — | — | (176) | 639 |
Dette locatives - Véhicules | 37 | — | — | (16) | 21 |
Emprunt - Matériels | 319 | — | — | (57) | 262 |
Emprunt - Immeuble | 14 826 | — | (1 139) | 13 687 | |
Total des passifs financiers | 18 723 | 1 360 | 1 249 | (2 245) | 19 087 |
(1)Prêts à taux zéro
Au 31 décembre 2019, l’analyse de ce poste était la suivante :
(en milliers d’euros) | 31 décembre | Application | 31 décembre | Encaissemen | Dettes | Remboursem | 31 décembre |
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BPI PTZI IPH41(1) | 750 | — | 750 | — | — | (300) | 450 |
1 345 | — | 1 345 | — | — | (927) | 418 | |
Avance preneur | (234) | — | (234) | — | — | 161 | (74) |
— | 1 099 | 1 099 | — | 623 | (285) | 1 437 | |
— | — | — | — | 496 | — | 496 | |
987 | — | 987 | — | — | (172) | 815 | |
Dette locatives - Véhicules | — | 69 | 69 | — | — | (32) | 37 |
Emprunt - Matériels | 372 | — | 372 | — | — | (53) | 319 |
Emprunt - Immeuble | 1 300 | — | 1 300 | 13 900 | — | (374) | 14 826 |
Total des passifs financiers | 4 522 | 1 168 | 5 690 | 13 900 | 1 119 | (1 982) | 18 723 |
Au cours de l’année 2013, la Société a reçu un Prêt à Taux Zéro Innovation (PTZI) d’un montant de 1,5 million d’euros relatif au programme IPH4102 (lacutamab).
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8m€, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1,7 millions d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches
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seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE. La part relative à l'avance remboursable inclue dans cette première tranche s'élève au 31 décembre 2020 à 1 454 milliers d'euros.
Dans le tableau ci-dessus, les passifs financiers liés à la location financement de l’opération immobilière réalisée en 2008 sont nets de l’avance-preneur consentie à Sogébail.
En date du 3 juillet 2017, la Société a souscrit à un prêt auprès de la Société Générale afin de financer la construction de son futur siège social. La période de déblocage de ce prêt était limitée au 30 août 2019. Le 30 août 2019, la Société a débloqué le solde du prêt de 15,2 millions pour un montant de 13,9 millions d’euros. Le remboursement du capital a débuté le 30 août 2019 et se poursuivra jusqu’au 30 août 2031 (soit une durée de 12 ans). Au 31 décembre 2020, le capital restant dû de ce prêt s’élevait à 13 687 milliers d’euros ( 14 826 milliers d'euros au 31 décembre 2019). En contrepartie de ce prêt, la Société a consenti un nantissement sur des instruments financiers souscrits auprès de la Société Générale pour un montant global équivalent à celui du prêt, soit 15,2m€. L'échéance de ces placements se décompose ainsi : 4,2m€ en juillet 2024, 5,0m€ en juillet 2027 et 6,0m€ en juillet 2031.
Ce prêt porte un taux d'intérêt fixe de 2,01%. Il est soumis à une clause restrictive basée sur l'hypothèse que la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants et non courants sont au moins égaux au principal à la fin de l'exercice.
Le calendrier de remboursement des passifs financiers au 31 décembre 2020 (principal et intérêts à payer) est détaillé dans le tableau suivant :
(en milliers d’euros) | < 1 an | Entre 2 ans et 5 | > 5 ans | Total |
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BPI PTZI IPH41(1) | 150 | — | — | 150 |
Dettes locatives - Opération immobilière | — | — | — | — |
Avance preneur | — | — | — | — |
Dettes locatives - Immeuble "Le virage" | 558 | 1 955 | — | 2 513 |
Dettes locatives - Locaux Innate Inc. | 79 | 339 | 53 | 471 |
Dettes locatives - Matériels | 179 | 468 | — | 647 |
Dette locatives - Véhicules | 13 | 8 | — | 21 |
Emprunt - Matériels | 57 | 213 | — | 270 |
Emprunt - Immeuble | 1 427 | 5 706 | 7 965 | 15 098 |
Concours bancaires courants | 2 470 | 10 179 | 8 018 | 20 667 |
10.Avantages au personnel
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
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Provision pour indemnités de départ à la retraite | 3 713 | 3 281 |
Provision pour primes d’ancienneté | 463 | 479 |
Avantages au personnel | 4 177 | 3 760 |
La loi française prévoit également le paiement d’une indemnité forfaitaire lors du départ en retraite des salariés. Cette indemnité est basée sur le nombre d’années de service et le montant de la rémunération au moment du départ à la retraite. Les prestations ne sont acquises qu’au moment de la retraite. La Société finance ce plan à prestation définie. Il est évalué à la valeur actuelle des indemnités futures estimées, en appliquant la méthode des unités de crédit projetées selon laquelle chaque période de service engendre une unité additionnelle de bénéfice, chaque unité étant évaluée de façon indépendante.
Le 24 mars 2016, la Société a conclu un accord collectif de travail avec les représentants des salariés au terme duquel la Société s’engage à verser une prime au personnel justifiant d’une ancienneté de 15 et 20 ans. Cette
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prime d’ancienneté est payée à la date anniversaire de l’entrée dans les effectifs. Une prime similaire existe pour les employés dont l’ancienneté atteint 10 ans, mais aucune provision n’est comptabilisée à ce titre au regard de son caractère non significatif. La Société comptabilise donc une provision relative aux primes d’ancienneté en contrepartie d’une charge incluse en « Charges de personnel autres que les paiements en action » (voir Note 14). Ces primes entrent en effet dans la catégorie des autres avantages à long terme selon IAS 19. Le montant de cette provision, également calculée par un cabinet d’actuaire externe, s’élève à 463 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (479 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des avantages au personnel sont les suivantes :
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Hypothèses économiques : | 0,50% | 1.05% |
Taux d'actualisation (iBoxx Corporate AA) | 3.00% | 3.00% |
Taux d'augmentation annuel des salaires |
|
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Hypothèses démographiques : |
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Type de départ à la retraite | A l'initiative du salarié | A l'initiative du salarié |
Taux de mobilité annuel | 2,60% | 1.90% |
Taux de charges sociales et fiscales | 45,17% | 47,07% |
Taux de charges patronales | 22,06% | 22.54% |
Age de départ à la retraite | 64 ans | 64 ans |
- Cadres | 62 ans | 62 ans |
- Non cadres | TH-TF 00-02 | TH-TF 00-02 |
Table de mortalité | Ensemble du personnel | Ensemble du personnel |
16-24 ans | 6,0% | 5.0% |
25-29 ans | 5,0% | 3.5% |
30-34 ans | 3,7% | 2.5% |
35-39 ans | 3,0% | 2.0% |
40-44 ans | 2,0% | 1.5% |
45-49 ans | 1,0% | 1.0% |
+50 ans | 0% | 0% |
Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante (en milliers d’euros) :
Au 1er janvier 2018 | 3 697 |
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Coût des services rendus | 630 |
Charge d’intérêt | 55 |
(Gain) / perte actuariel(le) | (622) |
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Au 31 décembre 2019 | 3 760 |
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Coût des services rendus | 252 |
Charge d’intérêt | (35) |
(Gain) / perte actuariel(le) | 200 |
|
|
Au 31 décembre 2020 | 4 177 |
Il n’y a pas d’actif couvrant cet engagement.
Conformément à IAS 19, l’impact des changements d’hypothèses actuarielles a été comptabilisé pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 dans l’état du résultat global pour 200 milliers d’euros en 2020
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |187
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(charge) et 622 milliers d’euros en 2019 (produit). Une hausse/baisse de +/- 50 points de base du taux d’actualisation aurait pour impact une baisse/hausse de l’engagement d’environ 328 milliers d’euros.
Les hypothèses actuarielles retenues pour la provision pour primes d’ancienneté sont les suivantes :
•Taux d’actualisation : 0,00%
•Taux d’augmentation annuel des salaires : 3.00%
•Taux de charges patronales : 45,17 %
•Taux de charges salariales : 22,06 %
•Age de départ à la retraite : 64 ans pour les cadres, 62 ans pour les non cadres
•Table de mortalité : TH-TF 00-02
•Taux de mobilité annuelle : 2,60 % en moyenne
Les pertes et gains actuariels liés à ces engagements (soit une perte de 200 milliers d’euros au 31 décembre 2020) sont comptabilisés en capitaux propres (voir « Tableau de variations des capitaux propres »).
Régime à cotisations définies
Les montants comptabilisés en charges au titre de la participation à des fonds de pensions qui constituent des régimes à cotisations définies s'élèvent respectivement à 1 375 milliers d'euros et 1 420 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et 2020.
11.Capital
a)Capital social
La Société gère son capital pour s’assurer qu’elle sera en mesure de poursuivre son exploitation, tout en maximisant le rendement pour les actionnaires grâce à l’optimisation de la dette et des fonds propres.
Au 31 décembre 2020, le capital social s’élevait à 3 950 048 euros divisés en (i) 78 986 490 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, (ii) 6 881 actions de préférences « 2016 » de 0,05 euro de valeur nominale chacune et (iii) 7 581 actions de préférences « 2017 » de 0,05 euro de valeur nominale chacune. Le capital social au 31 décembre 2020 est entièrement libéré.
Le capital social ne comprend pas les BSA, BSAAR, AGA et AGAP octroyés à certains investisseurs ou personnes physiques, salariés ou non-salariés de la Société, mais non encore exercés.
Le 21 octobre 2019 et le 30 décembre 2019, la période de rétention des « actions de préférence 2016 » est arrivée à échéance. Le nombre d'actions ordinaires auxquelles la conversion d'une action privilégiée donne droit a été déterminé en fonction du respect des critères de performance. Les titulaires des « actions de préférence 2016 » ont le droit de voter lors de nos assemblées générales, de recevoir des dividendes et des droits préférentiels de souscription, en fonction du nombre d’actions ordinaires auxquelles ils ont droit s’ils convertissent leurs actions de préférence.
Le Groupe a émis des « actions de préférence 2017 » qui deviendront convertibles en actions ordinaires à la suite d’une période d’acquisition des droits d’un an et d’une période de rétention de deux ans si les critères de performance et de présence sont remplis à la fin de la période de rétention. Le nombre d'actions ordinaires auxquelles la conversion d'une action privilégiée donnera droit sera déterminé en fonction du respect des critères de performance. Les détenteurs d’actions de préférence 2017 disposent de droits de vote, de droits aux dividendes et de droits préférentiels de souscription, comme s’ils détenaient l’équivalent en actions ordinaires des AGAP acquises. Les actions de préférence 2017 ne sont pas cessibles durant la période de rétention, sauf dans certaines circonstances. Au terme de la période de rétention, les détenteurs d’actions de
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préférence disposent des mêmes droits que les détenteurs d’actions ordinaires. Ces droits sont fonction du ratio de conversion défini au terme de la période de rétention.
Les opérations sur le capital durant les exercices 2020 et 2019 sont décrites ci-dessous (en euro, à l’exception des données sur le nombre d’actions) :
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| Nombre d' |
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Date |
| Nature de la transaction |
| Capital Social | Prime | Actions | Actions de | Valeur | ||||
|
| Balance au 1er janvier 2020 | 3 941 281 | 369 617 017 | 78 811 114 | 14 507 | €0.05 | |||||
15 janvier | Augmentation de capital par | 75 | 2 985 | 1 500 | — | €0.05 | ||||||
27 janvier | Augmentation de capital par | 4 283 | (4 283) | 85 650 | — | €0.05 | ||||||
7 juillet 2020 | Augmentation de capital par | 1 250 | 43 000 | 25 000 | — | €0.05 | ||||||
13 juillet 2020 | 2 869 | (2 869) | 57 376 | — | €0.05 | |||||||
11 septembre | Augmentation de capital par | 32 | (32) | 650 | (5) | €0.05 | ||||||
24 septembre | Augmentation de capital par | 226 | (226) | 4 550 | (35) | €0.05 | ||||||
31 décembre | Augmentation de capital par | 32 | (32) | 650 | (5) | €0.05 | ||||||
31 décembre | Paiements en action | — | 2 475 422 | — | — | 0 | ||||||
| Balance au 31 décembre | 3 950 048 | 372 130 982 | 78 986 490 | 14 462 | €0.05 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |189
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
|
|
|
|
|
|
| Nombre d' |
|
| |||
Date |
| Nature de la transaction |
| Capital Social | Prime | Actions | Actions de | Valeur | ||||
|
| Balance au 1er janvier 2019 |
| 3 196 979 | 299 932 221 | 63 932 655 | 6 931 | €0.05 | ||||
8 février 2019 |
| Augmentation de capital par | 38 | 1 493 | 750 | — | €0.05 | |||||
18 avril 2019 |
| Augmentation de capital par | 5 904 | (5 904) | 110 500 | 7 581 | €0.05 | |||||
5 juillet 2019 |
| Augmentation de capital par | 1 250 | 43 000 | 25 000 | — | €0.05 | |||||
17 juillet 2019 |
| Augmentation de capital par | 3 328 | (3 328) | 66 559 | — | €0.05 | |||||
21 octobre |
| Augmentation de capital par | 718 750 | 66 459 716 | 14 375 000 | — | €0.05 | |||||
21 octobre |
| Frais d'augmentation de | — | (621 121) | — | — | 0 | |||||
22 octobre |
| Augmentation de capital par | 2 500 | (2 500) | 50 000 | — | €0.05 | |||||
31 décembre |
| Augmentation de capital par | 32 | (32) | 650 | (5) | €0.05 | |||||
31 décembre |
| Augmentation de capital par | 12 500 | (12 500) | 250 000 | — | €0.05 | |||||
31 décembre |
| Paiements en action | 3 825 973 | — | 0 | |||||||
|
| Balance au 31 décembre | 3 941 281 | 369 617 017 | 78 811 114 | 14 507 | €0.05 |
(1)Les frais d’augmentation de capital représentent des charges directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles lors de l’introduction en bourse aux Etats-Unis (vente d’American Depositary Shares (ADS)) et d’un placement privé d’actions ordinaires en Europe (ensemble appelés l’ « Offre Globale »). Ces frais ont été comptabilisés directement en diminution de la prime d’émission pour un montant de 621 milliers d’euros. Ces frais concernent principalement les frais juridiques, financiers, comptables et d’impression liés à la rédaction et au dépôt de la déclaration d’enregistrement d’Innate Pharma. Les autres frais liés à l’ « Offre Globale » ont été comptabilisés en charge pour un montant de 2 150 milliers d’euros.
Détention par la Société d’actions propres
Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est de 18 575.
b)Paiements en actions
La Société a émis les BSAs, BSAARs, AGAs et AGAPs suivantes :
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Date |
| Types |
| Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre | Prix | |||||
9 Septembre |
| BSAAR 2011 | 650 000 | — | 395 000 | 255 000 | 255 000 | € 2.04 | ||||||
27 Mai 2013 |
| BSAAR 2012 | 146 050 | — | 85 950 | 60 100 | 60 100 | € 2.04 | ||||||
1er Juillet 2015 |
| BSAAR 2015 | 1 050 382 | 2 720 | 1 940 | 1 045 722 | 1 045 722 | € 7.20 | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance | 2 000 | 550 | — | 1 450 | 188 500 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance Salariés | 2 486 | 251 | 50 | 2 185 | 284 050 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance | 50 000 | — | 50 000 | — | — | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA de Performance | 3 000 | — | — | 3 000 | 333 000 | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA Dirigeants 2016-2 | 250 000 | — | 250 000 | — | 0 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA de Performance Salariés | 5 725 | 833 | — | 4 892 | 489 200 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA de Performance | 2 400 | 800 | — | 1 600 | 160 000 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA Salariés 2017 | 114 500 | 4 000 | 110 500 | — | — | — | ||||||
3 Juillet 2018 |
| AGA Bonus 2018 | 67 028 | 469 | 66 559 | — | — | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 327 500 | 85 000 | — | 242 500 | 242 500 | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA Performance Dirigeants | 260 000 | 60 000 | — | 200 000 | 200 000 | — | ||||||
14 Janvier 2019 |
| AGA Salariés 2018 | 90 650 | 5 000 | 85 650 | — | — | — | ||||||
29 Avril 2019 |
| AGA Nouveaux Membres | 25 000 | — | — | 25 000 | 25 000 | — | ||||||
3 Juillet 2019 |
| AGA Bonus 2019-1 | 57 376 | — | 57 376 | — | — | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 546 700 | 86 100 | — | 460 600 | 460 600 | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance | 355 000 | 30 000 | — | 325 000 | 325 000 | — | ||||||
13 juillet 2020 |
| AGA Bonus 2020-1 | 79 861 | — | — | 79 861 | 79 861 | — | ||||||
5 août 2020 |
| AGA de Performance Salariés | 766 650 | 70 540 | — | 696 110 | 696 110 | — | ||||||
5 août 2020 |
| AGA de Performance | 710 000 | — | — | 710 000 | 710 000 | — | ||||||
21 juillet 2020 |
| Stock Options 2020-1 | 102 000 | 72 000 | — | 30 000 | 30 000 | — | ||||||
29 Juillet 2011 |
| BSA 2011-2 | 225 000 | — | 183 060 | 41 940 | 41 940 | € 1.77 | ||||||
17 juillet 2013 |
| BSA 2013 | 237 500 | — | 191 140 | 46 360 | 46 360 | € 2.36 | ||||||
16 Juillet 2014 | BSA 2014 | 150 000 | — | 75 000 | 75 000 | 75 000 | € 8.65 | |||||||
27 Avril 2015 | BSA 2015-1 | 70 000 | — | — | 70 000 | 70 000 | € 9.59 | |||||||
1er Juillet 2015 | BSA 2015-2 | 14 200 | — | — | 14 200 | 14 200 | € 14.05 | |||||||
BSA 2017 | 37 000 | — | — | 37 000 | 37 000 | € 11.00 | ||||||||
|
| Total au 31/12/2020 | 6 398 008 | 418 263 | 1 552 225 | 4 427 520 | 5 869 143 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |191
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Date |
| Types |
| Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre | Prix | |||||
9 Septembre |
| BSAAR 2011 | 650 000 | — | 395 000 | 255 000 | 255 000 | € 2.04 | ||||||
27 Mai 2013 |
| BSAAR 2012 | 146 050 | — | 84 450 | 61 600 | 61 600 | € 2.04 | ||||||
1er Juillet 2015 |
| BSAAR 2015 | 1 050 382 | 2 720 | 1 940 | 1 045 722 | 1 045 722 | € 7.20 | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance | 2 000 | 550 | — | 1 450 | 188 500 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Perforamnce Salariés | 2 486 | 251 | 5 | 2 230 | 289 900 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA Dirigeants 2016-1 | 50 000 | — | 50 000 | — | — | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA de Performance | 3 000 | — | — | 3 000 | 333 000 | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA Dirigeants 2016-2 | 250 000 | — | 250 000 | — | 0 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA de Performance Salariés | 5 725 | 386 | — | 5 339 | 533 900 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA de Performance | 2 400 | 400 | — | 2 000 | 200 000 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| AGA Salariés 2017 | 114 500 | 4 000 | 110 500 | — | — | — | ||||||
3 Juillet 2018 |
| AGA Bonus 2018 | 67 028 | 469 | 66 559 | — | — | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 327 500 | 20 000 | — | 307 500 | 307 500 | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA de Performance | 260 000 | 30 000 | — | 230 000 | 230 000 | — | ||||||
14 Janvier 2019 |
| AGA Salariés 2018 | 90 650 | 5 000 | — | 85 650 | 85 650 | — | ||||||
29 Avril 2019 |
| AGA Nouveaux Membres | 25 000 | — | — | 25 000 | 25 000 | — | ||||||
3 Juillet 2019 |
| AGA Bonus 2019-1 | 57 376 | — | — | 57 376 | 57 376 | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 546 700 | 13 900 | — | 532 800 | 532 800 | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance | 355 000 | 0 | — | 355 000 | 355 000 | — | ||||||
29 Juillet 2011 |
| BSA 2011-2 | 225 000 | — | 158 060 | 66 940 | 66 940 | € 1.77 | ||||||
17 juillet 2013 |
| BSA 2013 | 237 500 | — | 191 140 | 46 360 | 46 360 | € 2.36 | ||||||
16 Juillet 2014 |
| BSA 2014 | 150 000 | — | 75 000 | 75 000 | 75 000 | € 8.65 | ||||||
27 Avril 2015 |
| BSA 2015-1 | 70 000 | — | — | 70 000 | 70 000 | € 9.59 | ||||||
1er Juillet 2015 |
| BSA 2015-2 | 14 200 | — | — | 14 200 | 14 200 | € 14.05 | ||||||
20 Septembre |
| BSA 2017 | 37 000 | — | — | 37 000 | 37 000 | € 11.00 | ||||||
|
| Total au 31/12/2019 | 4 739 497 | 77 676 | 1 382 654 | 3 279 167 | 4 810 448 |
192 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
AGA
Détail des actions gratuites :
|
| AGAP |
| AGAP Salariés |
| AGA |
| AGA Salariés |
| AGAP | |
Date d'émission |
| 21 Octobre |
| 21 Octobre |
| 21 Octobre |
| 21 Octobre |
| 30 décembre | |
Période d'acquisition (années) |
| 1 an |
| 1 an |
| 3 ans |
| 1 an |
| 1 an | |
Période de non-transférabilitié |
| 2 ans après la |
| 2 ans après la |
| néant |
| 2 ans après la |
| 2 ans après la | |
Nombre d'actions |
| 2 000 | 2 486 | 50 000 | 99 932 | 3 000 | |||||
Nombre de droits de vote par action |
| 130 | (1) | 130 | (1) | 1 | 1 | 111 | (1) | ||
Juste valeur à l'émission |
| 11 € | 11 € | 11 € | 11 € | 13 € | |||||
Dividende attendu |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant | |
Conditions de performance |
| Oui |
| Oui |
| Néant |
| Néant |
| Oui | |
Rentabilitié attendue (par an) |
| 5% |
| 5% |
| — |
| 5% |
| 9% | |
Volatilité |
| 40% |
| 40% |
| — |
| — |
| 40% | |
Juste valeur par AGA à l'émission |
| 911,00 € |
| 911,00 € |
| 10,55 € |
| 10,55 € |
| 956,00 € |
(1)Le 21 octobre 2019 et le 30 décembre 2019, la période de rétention des « actions de préférence 2016 » est arrivée à échéance. Le nombre d'actions ordinaires auxquelles la conversion d'une action privilégiée donne droit a été déterminé en fonction du respect des critères de performance. Les titulaires des « actions de préférence 2016 » ont le droit de voter lors de nos assemblées générales, de recevoir des dividendes et des droits préférentiels de souscription, en fonction du nombre d’actions ordinaires auxquelles ils ont droit s’ils convertissent leurs actions de préférence.
|
| AGA Dirigeants | AGA Salariés | AGA Salariés | AGA Bonus | AGAP Salariés | ||||
Date d'émission |
| 30 Décembre |
| 30 Décembre |
| 3 Avril 2018 |
| 20 Septembre |
| 3 Avril 2018 |
Période d'acquisition (années) |
| 3 ans |
| 1 an |
| 1 an |
| 1 an |
| 1 an |
Période de non-transférabilitié |
| néant |
| 2 ans après la |
| 1 an après la |
| 1 an après la |
| 2 ans après la |
Nombre d'actions |
| 250 000 | 149 943 | 114 500 | 28 556 | 5 725 | ||||
Nombre de droits de vote par action |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 100 | ||||
Juste valeur à l'émission |
| 12,73 € | 12,73 € | 5,52 € | 10,90 € | 5,52 € | ||||
Dividende attendu |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
Conditions de performance |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Oui |
| Oui |
Rentabilitié attendue (par an) |
| — | 5% | 3,70% | — | 5% | ||||
Volatilité |
| — | — | 55% | — | 55% | ||||
Juste valeur par AGA à l'émission |
| 14,61 € | 10,55 € | 5,83 € | 10,30 € | 90,00 € |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |193
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
|
| AGAP Dirigeants | AGA Bonus | AGAP Salariés | AGAP Dirigeants | AGA Nouveaux | ||||
Date d'émission |
| 3 Avril 2018 |
| 3 Juillet 2018 |
| 20 Novembre |
| 20 Novembre |
| 29 avril 2019 |
Période d'acquisition (années) |
| 1 an |
| 1 an |
| 3 ans |
| 3 ans |
| 3 ans |
Période de non-transférabilitié |
| 2 ans après la |
| 1 an après la |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
Nombre d'actions |
| 2 400 | 67 028 | 327 500 | 260 000 | 25 000 | ||||
Nombre de droits de vote par action |
| 100 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||
Juste valeur à l'émission |
| 5,52 € | 5,06 € | 8,00 € | 8,00 € | 5,74 € | ||||
Dividende attendu |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
Conditions de performance |
| Oui |
| Oui |
| Oui |
| Oui |
| Non |
Rentabilitié attendue (par an) |
| 11% | — | 4% | 10% | 10,00% | ||||
Volatilité |
| 55% | — | 45% | 45% | — | ||||
Juste valeur par AGA à l'émission |
| 90,00 € | 4,69 € | 3,81 € | 3,81 € | 5,74 € |
|
| AGA Salariés | AGA Bonus | AGAP Salariés | AGAP Dirigeants | AGA Bonus | ||||
Date d'émission |
| 14 janvier 2019 | 3 juillet 2019 | 13 juillet 2020 | ||||||
Période d'acquisition (années) |
| 1 an | 1 an | 3 ans | 3 ans | 1 an | ||||
Période de non-transférabilité |
| 1 an | Néant | Néant | 1 an | |||||
Nombre d'actions gratuites attribuées |
| 90 650 | 57 376 | 546 700 | 355 000 | 79 861 | ||||
Nombre de droits de vote par action |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||
Juste valeur à l'émission |
| 7,31 € | 5,90 € | 3,13 € | 3,13 € | 6,40 € | ||||
Dividende attendu |
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | ||||
Conditions de performance |
| Non | Non | Oui | Oui | Non | ||||
Rentabilité attendue (par an) |
| 4% | — | 10% | 10% | —% | ||||
Volatilité |
| N/A | — | 45% | 45% | —% | ||||
Juste valeur par AGA à l'émission |
| 7,31 € | 5,72 € | 3,13 € | 3,13 € | 6,40 € |
194 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
|
| AGAP Salariés | AGAP Dirigeants | |
Date d'émission |
| 5 août 2020 | 5 août 2020 | |
Période d'acquisition (années) |
| 3,5 ans | 3,5 ans | |
Période de non-transférabilité |
| Néant | Néant | |
Nombre d'actions gratuites attribuées |
| 769 202 | 710 000 | |
Nombre de droits de vote par action |
| 1 | 1 | |
Juste valeur à l'émission |
| 2,94 € | €2,94 | |
Dividende attendu |
| Néant | Néant | |
Conditions de performance |
| Oui | Oui | |
Rentabilité attendue (par an) |
| 10% | 10 | |
Volatilité |
| 45% | 45% | |
Juste valeur par AGA à l'émission |
| 2,94 € | 2,94 € |
Changements du nombre d’AGA/AGAP en circulation :
Nombre d'AGA/AGAP | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Solde au début de la période | 1 607 345 | 1 049 466 |
Accordées au cours de la période | 1 556 511 | 1 074 726 |
Perdues au cours de la période | (268 587) | (39 783) |
Exercées au cours de la période | (143 071) | (477 064) |
Expirées au cours de la période | — | — |
Solde à la fin de la période | 2 752 198 | 1 607 345 |
Répartition à la clôture :
Nombre d'AGA/AGAP | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
AGAP Dirigeants 2016-1 | 1 450 | 1 450 |
AGAP Salariés 2016-1 | 2 185 | 2 230 |
AGAP Dirigeants 2016-2 | 3 000 | 3 000 |
AGAP Salariés 2017-1 | 4 892 | 5 339 |
AGAP Dirigeants 2017-1 | 1 600 | 2 000 |
AGA de Performance Salariés 2018-1 | 242 500 | 307 500 |
AGA de Performance Dirigeants 2018-1 | 200 000 | 230 000 |
AGA Salariés 2018 | — | 85 650 |
AGA New Members 2017-1 | 25 000 | 25 000 |
AGA Bonus 2019-1 | — | 57 376 |
AGA de Performance Salariés 2019-1 | 460 600 | 532 800 |
AGA de Performance Dirigeants 2019-1 | 325 000 | 355 000 |
AGA Bonus 2020-1 | 79 861 | — |
AGA de Performance Salariés 2020-1 | 696 110 | — |
AGA de Performance Dirigeants 2020-1 | 710 000 | — |
Total | 2 752 198 | 1 607 345 |
La juste valeur des actions gratuites attribuées est basée sur le cours de clôture de l’action de la Société à la date d’attribution, réduit si nécessaire d’un taux de rotation estimé. Cette juste valeur estimée est comptabilisée en charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période d'acquisition.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
•AGA Dirigeants 2016-1 / AGA Dirigeants 2016-2 / AGA Salariés 2016-1 / AGA Salariés 2016-2 :
La charge relative à ces plans s'est élevée à 1 351 milliers d’euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Ces instruments ont été définitivement acquis au cours de l'exercice 2019, ainsi aucune charge relative à ces plans n'a été constatée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
•AGA 2017-1 (Salariés) :
La charge relative à ces plans s'est élevée à 152 milliers d’euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Ces instruments ont été définitivement acquis au cours de l'exercice 2019, ainsi aucune charge relative à ces plans n'a été constatée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
•Actions gratuites de préférence convertibles en actions gratuites : AGAP Dirigeants 2016-1 / AGAP Salariés 2016-1 / AGAP Dirigeants 2016-1 / AGAP Dirigeants 2017 / AGAP Salariés 2017 :
La juste valeur de ces actions gratuites de préférence est basée sur un rapport d'évaluation tiers. La méthode d'évaluation utilisée pour estimer la juste valeur de ces actions ces actions gratuites de préférence est présentée ci-dessous :
•Estimation de l'anticipation de gain liée aux conditions internes et de cours, réalisée sur la base d'un modèle de Capital Asset Pricing («CAPM») du cours de bourse en utilisant une approche « Monte Carlo » ;
•Ajustement de l'estimation en appliquant les taux de rotation attendus ;
L'évolution des conditions internes est prise en compte dans la révision du nombre estimé d'actions gratuites attendues au cours de la période d'acquisition.
La charge relative à ces plans s'est élevée à 252 milliers pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.
•AGA Bonus 2017 et AGA Bonus 2018 :
Les AGA Bonus 2017 et 2018 ont été accordées aux membres du comité exécutif qui ont opté pour ces plans de rémunération. Pour chaque bénéficiaire, le nombre d'actions définitivement acquises est égal à l'équivalent en numéraire de 50% de leur rémunération variable annuelle majorée d'une prime de 30%. En cas de surperformance (c'est-à-dire objectif atteint supérieur à 100%), l'excédent est payé en numéraire.
La charge relative à ces plans s'est élevée à 190 milliers pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.Ces instruments ont été définitivement acquis au cours de l'exercice 2019, ainsi aucune charge relative à ces plans n'a été constatée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
•Actions gratuites de performance 2018 (AGA Perf. Salariés 2018 et AGA Perf. Dirigeants 2018) :
Les actions de performance gratuites attribuées en 2018 sont soumises à des conditions de cours et à un « kicker » déclenché par la réalisation d'une condition interne, qui est le succès de certains essais cliniques.
La juste valeur de ces actions de performance gratuites est basée sur un rapport d'évaluation tiers. La méthode d'évaluation utilisée pour estimer la juste valeur de ces actions gratuites de performance est présentée ci-dessous:
•Estimation de l'anticipation de gain liée aux conditions internes et de cours de bourse, réalisée sur la base d'un modèle Capital Asset Pricing (« CAPM ») du cours de bourse en utilisant une approche « Monte Carlo »;
•Ajustement de l'estimation en appliquant les taux de rotation attendus.
Les modifications des conditions internes sont prises en compte dans la révision du nombre estimé d'actions de performance gratuites devant être acquises au cours de la période d'acquisition.
196 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Les charges relatives à ces plans se sont élevées à 782 milliers d’euros et 618 milliers d’euros pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020, respectivement.
•AGA Salariés 2018-1
Les charges relatives à ce plan se sont élevées à 579 milliers d’euros et 23 milliers d’euros pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020, respectivement.
•AGA 2017-1 Nouveaux membres
Les charges relatives à ce plan se sont élevées à 29 milliers d’euros et 43 milliers d’euros pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020, respectivement.
•Actions gratuites de performance 2019 (AGA Perf. Salariés 2019-1 et AGA Perf. Dirigeants 2019) :
Les actions de performance gratuites attribuées en 2019 sont soumises à des conditions de cours et à un « kicker » déclenché par la réalisation d'une condition interne, qui est le taux de pénétration du marché de Lumoxiti aux États-Unis.
La juste valeur de ces actions de performance gratuites est basée sur un rapport d'évaluation tiers. La méthode d'évaluation utilisée pour estimer la juste valeur de ces actions gratuites de performance est présentée ci-dessous :
•Estimation de l'anticipation de gain liée aux conditions internes et de cours de bourse, réalisée sur la base d'un modèle Capital Asset Pricing (« CAPM ») du cours de bourse en utilisant une approche « Monte Carlo » ;
•Ajustement de l'estimation en appliquant les taux de rotation attendus ;
Les charges relatives à ces plans se sont élevées à 152 milliers d’euros et 867 milliers d’euros pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020, respectivement.
•AGA Bonus 2019 :
Les AGA Bonus 2019 ont été accordées aux membres du comité exécutif qui ont opté pour ces plans de rémunération. Pour chaque bénéficiaire, le nombre d'actions définitivement acquises est égal à l'équivalent en numéraire de 50% de leur rémunération variable annuelle majorée d'une prime de 30%. En cas de surperformance (c'est-à-dire objectif atteint supérieur à 100%), l'excédent est payé en numéraire.
Les charges relatives à ce plan se sont élevées à 339 milliers d’euros pour l’exercice 2019.
•Actions gratuites de performance 2020 (AGA Perf. Salariés 2020-1 et AGA Perf. Dirigeants 2020) :
Les actions de performance gratuites attribuées en 2020 sont soumises à des conditions de cours et à deux « kicker » déclenché par la réalisation de deux conditions internes, qui sont :
•Un seuil de rentabilité commerciale de Lumoxiti aux US atteint à l'issue de l'exercice 2023 (ce critère ne sera pas atteint au regard du retour des droits commerciaux nottifiés à AstraZeneca en décembre 2020).
•Des produits issus d'accords de collaboration et de licence cumulés entre la date d'attribution et la date d'acquisition définitive (excluant le paiement par AstraZeneca pour le premier patient en Phase III pour monalizumab), atteignant 100 millions de dollars.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
La juste valeur de ces actions de performance gratuites est basée sur un rapport d'évaluation tiers. La méthode d'évaluation utilisée pour estimer la juste valeur de ces actions gratuites de performance est présentée ci-dessous :
•Estimation de l'anticipation de gain liée aux conditions internes et de cours de bourse, réalisée sur la base d'un modèle Capital Asset Pricing (« CAPM ») du cours de bourse en utilisant une approche « Monte Carlo » ;
•Ajustement de l'estimation en appliquant les taux de rotation attendus ;
Les charges relatives à ces plans se sont élevées à 502 milliers l'exercice clos au 31 décembre 2020.
•AGA Bonus 2020 :
Les AGA Bonus 2020 ont été accordées aux membres du comité exécutif qui ont opté pour ces plans de rémunération. Pour chaque bénéficiaire, le nombre d'actions définitivement acquises est égal à l'équivalent en numéraire de 50% de leur rémunération variable annuelle majorée d'une prime de 30%. En cas de surperformance (c'est-à-dire objectif atteint supérieur à 100%), l'excédent est payé en numéraire.
Les charges relatives à ce plan se sont élevées à 394 milliers d’euros pour l’exercice 2019.
BSA
Détail des BSA
|
| BSA 2013 |
| BSA 2014 |
| BSA 2015-1 |
| BSA 2015-2 |
| BSA 2017 |
Date d'émission |
| 17 juillet 2013 |
| 16 juillet 2014 |
| 27 avril 2015 |
| 1er juillet 2015 |
| |
Période d'acquisition (années) |
| 2 ans |
| 2 ans |
| 2 ans |
| 2 ans |
| 2 ans |
Date d'expiration du plan |
| 17 juillet 2023 |
| 16 juillet 2024 |
| 26 avril 2025 |
| 30 juin 2025 |
| |
Nombre de BSA émis |
| 237 500 |
| 150 000 |
| 70 000 |
| 14 200 |
| 37 000 |
Nombre d'action(s) par BSA |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
Prix d'exercice |
| 2,36 € |
| 8,65 € |
| 9,59 € |
| 14,05 € |
| 11,00 € |
Méthode d'évaluation |
| Black & Scholes |
| Black & Scholes |
| Black & Scholes |
| Black & Scholes |
| Black & Scholes |
Juste valeur par BSA à l'émission |
| 2,45 € |
| 6,85 € |
| 13,65 € |
| 13,64 € |
| 10,41 € |
Volatilité |
| 31,83% |
| 46,72% |
| 54,08% |
| 47,83% |
| 61,74% |
Durée de vie moyenne |
| 5,5 ans |
| 5,5 ans |
| 5,5 ans |
| 5,5 ans |
| 6 ans |
Taux d'intérêt sans risque |
| 2,42 % |
| 1,00 % |
| 0,25 % |
| 0,25 % |
| 0,20 % |
Dividende attendu |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
Conditions de performance |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| Néant |
Juste valeur par BSA |
| 0,87 € |
| 2,51 € |
| 6,59 € |
| 4,73 € |
| 0,57 € |
Changements du nombre de BSA en circulation :
Nombre de BSA | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Solde au début de la période | 309 500 | 334 500 |
Accordées au cours de la période | — | — |
Perdues au cours de la période | — | — |
Exercées au cours de la période | (25 000) | (25 000) |
Expirées au cours de la période | — | — |
Solde à la fin de la période | 284 500 | 309 500 |
198 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Répartition à la clôture :
NN | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||
| Solde | Exerçables | Solde | Exerçables |
BSA 2011-2 | 41 940 | 41 940 | 66 940 | 66 940 |
BSA 2013 | 46 360 | 46 360 | 46 360 | 46 360 |
BSA 2014 | 75 000 | 75 000 | 75 000 | 75 000 |
BSA 2015-1 | 70 000 | 70 000 | 70 000 | 70 000 |
BSA 2015-2 | 14 200 | 14 200 | 14 200 | 14 200 |
BSA 2017 | 37 000 | 37 000 | 37 000 | 37 000 |
TOTAL | 284 500 | 284 500 | 309 500 | 309 500 |
BSAAR
Les BSAAR sont des titres dont le prix de souscription et le prix d'exercice sont fixés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert. La souscription BSAAR représente donc un investissement de la part du bénéficiaire. A la fin de la période d'exercice, s'ils n'ont pas été exercés, le BSAAR devient nul. La Société bénéficie d'une clause dite de « forcing » permettant d'inciter les porteurs à exercer leurs BSA rachetables lorsque le cours de bourse dépasse le prix d'exercice et atteint un seuil défini dans la convention d'émission BSAAR. La Société pourra alors, sous réserve d'un délai pour notifier aux porteurs qui leur permettront d'exercer le BSAAR, décider de rembourser les warrants non exercés à un prix unitaire égal au prix d'acquisition du BSAAR payé par son porteur.
Détail des BSAAR :
BSAAR. La méthodologie utilisée pour estimer la juste valeur du BSAAR est similaire à celle utilisée pour estimer la juste valeur du BSAAR, à l'exception des éléments suivants :
•Durée prévue. Contrairement aux BSA, la Société ne possède pas d'expérience historique suffisante pour la BSAAR. Par conséquent, le terme attendu utilisé pour l'évaluation de la juste valeur est la maturité légale de l'instrument (10 ans).
•Aucune charge de rémunération au titre du paiement en actions n'a été comptabilisée concernant les BSAAR car le montant versé par les bénéficiaires est égal à la juste valeur.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
|
| BSAAR 2015 |
Date d'émission |
| 1er juillet 2015 |
Période d'acquisition (années) |
| 2 ans |
Date d'expiration du plan |
| 30 juin 2025 |
Nombre de BSAAR émis |
| 1 050 382 |
Nombre d'action(s) par BSAAR |
| 1 |
Prix d'exercice |
| 7,20 € |
Méthode d'évaluation |
| Black & Scholes |
Juste valeur par BSA à l'émission |
| 13,77 € |
Volatilité |
| 41% |
Durée de vie moyenne |
| 10 ans |
Taux d'intérêt sans risque |
| 1,22% |
Dividende attendu |
| Néant |
Conditions de performance |
| Néant |
Juste valeur par BSA |
| 1,15 € |
Changements du nombre de BSAAR en circulation :
Nombre de BSAAR | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Solde au début de la période | 1 362 322 | 1 363 072 |
Accordées au cours de la période | — | — |
Perdues au cours de la période | — | — |
Exercées au cours de la période | (1 500) | -750 |
Expirées au cours de la période | — | — |
Solde à la fin de la période | 1 360 822 | 1 362 322 |
Répartition à la clôture :
Nombre de BSAAR | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||
| Solde | Exerçables | Solde | Exerçables |
BSAAR 2011 | 255 000 | 255 000 | 255 000 | 255 000 |
BSAAR 2012 | 60 100 | 60 100 | 61 600 | 61 600 |
BSAAR 2015 | 1 045 722 | 1 045 722 | 1 045 722 | 1 045 722 |
TOTAL | 1 360 822 | 1 360 822 | 1 362 322 | 1 362 322 |
200 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Répartition des dépenses par exercices
Les charges relatives aux paiements en actions se décomposent de façon suivante pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019, respectivement :
(en milliers d'euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
AGA Dirigeants 2016-1 et 2 | — | 1 351 |
AGA Salariés 2017 | — | 152 |
AGAP Dirigeants 2017 / AGAP Salariés 2017 | — | 252 |
AGA Bonus 2017 / AGA Bonus 2018 | — | 190 |
AGA Perf Dirigeants 2018 / AGA Perf Salariés 2018 | 618 | 782 |
AGA 2018-1 Salariés | 23 | 579 |
AGA 2017-1 Nouveaux membres | 43 | 29 |
AGA Perf Dirigeants 2019 / AGA Perf Salariés 2019 | 867 | 152 |
AGA Bonus 2019-1 | — | 339 |
AGA Bonus 2020-1 | 394 | — |
AGA Perf Dirigeants 2020 / AGA Perf Salariés 2020 | 502 | — |
Stock Options 2020 | 28 | — |
Total | 2 475 | 3 826 |
12.Instruments financiers au bilan et impact sur le compte de résultat
Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs et passifs financiers. Il n’inclut pas d’information relative à la juste valeur des actifs et passifs financiers non comptabilisés à la juste valeur si la valeur nette comptable est considérée comme raisonnablement proche de la juste valeur :
Au 31 décembre 2020 (en milliers d'euro) | Valeur | Juste valeur par le compte de résultat(1) | Coût amorti(2) | Juste valeur |
Actifs financiers |
|
|
|
|
Actifs financiers non courants | 38 934 | 38 934 | — | 38 934 |
Créances courantes et non courantes | 51 635 | — | 51 635 | 51 635 |
Actifs financiers courants | 14 845 | 14 845 | — | 14 845 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 136 792 | 136 792 | — | 136 792 |
Total actifs financiers | 242 206 | 190 571 | 51 635 | 242 206 |
Dettes financières |
|
|
|
|
Passifs financiers non courants | 16 945 | — | 16 945 | 16 945 |
Passifs financiers courants | 2 142 | — | 2 142 | 2 142 |
Dettes opérationnelles | 29 539 | — | 29 539 | 29 539 |
Total dettes financières | 48 626 | — | 48 626 | 48 626 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |201
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Au 31 décembre 2019 (en milliers d'euro) | Valeur comptable | Juste valeur par | Coût amorti(2) | Juste valeur |
Actifs financiers |
|
|
|
|
Actifs financiers non courants | 37 005 | 37 005 | — | 37 005 |
Créances courantes et non courantes | 35 477 | — | 35 477 | 35 477 |
Actifs financiers courants | 15 978 | 15 978 | — | 15 978 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 202 887 | 202 887 | — | 202 887 |
Total actifs financiers | 291 347 | 255 869 | 35 477 | 291 347 |
Dettes financières |
|
|
|
|
Passifs financiers non courants | 16 593 | — | 16 593 | 16 593 |
Passifs financiers courants | 2 130 | — | 2 130 | 2 130 |
Dettes opérationnelles | 49 504 | — | 49 504 | 49 504 |
Total dettes financières | 68 227 | — | 68 225 | 68 225 |
(1)La juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat correspond à la valeur de marché de ces actifs, correspondant à une évaluation de niveau 2.
(2)La juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres correspond à la valeur de marché de ces actifs, correspondant à une évaluation de niveau 1.
(3)La valeur comptable des actifs financiers et des dettes financières évalués au coût amorti a été jugée être une estimation raisonnable de la juste valeur.
Conformément aux amendements d'IFRS 7, les instruments financiers sont présentés en trois catégories selon une hiérarchie de méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur :
Niveau 1 : juste valeur déterminée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs ;
Niveau 2 : juste valeur déterminée dans la base de données observable pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
Niveau 3 : juste valeur déterminée sur la base de techniques d'évaluation basées en tout ou en partie sur des données non observables.
13.Produits opérationnels et financements publics
13.1Revenus des accords de collaboration et de recherche
Les revenus des accords de collaboration et de recherches de la Société se sont élevés à 79 892 milliers d’euros et 68 974 milliers d’euros au 31 décembre 2019 et 2020, respectivement.
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Produits des accords de collaboration et de licence | 54 038 | 61 356 |
dont accord monalizumab | 33 620 | 42 541 |
dont accord IPH5201 | 13 418 | 18 816 |
dont accord Sanofi | 7 000 | — |
Refacturation de frais de R&D (accords IPH5201 et IPH5401) | 2 531 | 6 949 |
Gains (Perte) de change sur accords de collaboration | (602) | 658 |
Autres | 188 | 10 |
Revenus des accords de collaboration et de licence | 56 155 | 68 974 |
a)Revenu lié aux accords avec AstraZeneca sur monalizumab
La Société a identifié les engagements suivants en vertu des accords monalizumab signés avec AstraZeneca : (i) une licence non exclusive liée à monalizumab limitée à deux applications, avec une option pour une licence
202 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
exclusive liée à monalizumab incluant toutes les applications, (ii) la performance de certaines études initiales liées aux essais de phases I / II et la participation à certaines études d'essais de phases I / II et d'essais cliniques de phase III par le biais d'un cofinancement.
Cependant, la Société a déterminé que la licence n'était pas distincte de la réalisation des études initiales et de la participation aux essais cliniques de phase III, car elles augmentaient l'utilité de la propriété intellectuelle (PI) sous licence. Ainsi, la PI sous licence, la performance des études initiales et la participation aux essais cliniques de phase III sont combinés en une seule obligation de performance.
Cette obligation de performance a été considérée comme satisfaite au fil du temps, car AstraZeneca contrôle la propriété intellectuelle sous licence qui est améliorée au cours de l'accord. Les revenus sont comptabilisés dans le temps, sur la base de la méthode d'entrée (coûts encourus). Par conséquent, la Société comptabilise le prix de la transaction comme un revenu sur la base de l'avancement des études que la Société s'est engagée à réaliser dans le cadre de l'accord. La progression est évaluée en fonction des coûts réels encourus par rapport au total des coûts budgétés pour remplir l'obligation.
Le prix de transaction était initialement estimé au paiement initial de 250 000 milliers de dollars, moins les montants que la société s'attendait à payer à AstraZeneca pour le cofinancement des études cliniques de phase I / II. Le paiement supplémentaire de 100 000 milliers de dollars déclenché par l’exercice de l’option d’exclusivité par AstraZeneca a été traité comme une modification de l’estimation du prix de la transaction. Par ailleurs, l’amendement au contrat, qui a modifié le périmètre et le budget des études à réaliser par la Société ainsi que les modalités de partage du coût des autres études, a conduit à une révision du niveau d’avancement et du prix de transaction. Ainsi, l'exercice de l'option par AstraZeneca et l’amendement du contrat en résultant ont conduit à constater un ajustement cumulatif favorable de 38 321 milliers d'euros de chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le paiement supplémentaire de 50 000 milliers de dollars déclenché par le traitement du premier patient dans l'essai de Phase 3 évaluant monalizumab a été traité intégralement en engagement de collaboration ("dettes de collaboration" dans le bilan consolidé) au regard de l'engagement prévu au contrat sur les études de Phase I/II (co-financement prévu par le contrat initial) et de Phase III (amendement signé en septembre 2020). Ainsi l'effet de ce paiement d'étape est nul sur le prix de la transaction.
Les paiements d’étapes ultérieurs sont exclus du prix de la transaction en raison des incertitudes des résultats des essais cliniques.
La société a utilisé le montant le plus probable pour déterminer la contrepartie variable. La contrepartie variable des frais partagés liés à certaines études des essais de phases I / II et de phase III est incluse dans le prix de transaction le cas échéant.
Comme décrit dans la note 2.a, les paiements prévus à AstraZeneca dans le cadre du contrat sont classés comme des dettes de collaboration dans le bilan consolidé. Les factures trimestrielles reçues d'AstraZeneca réduisent cette dette de collaboration et n'ont aucune incidence sur le compte de résultat consolidé.
Variations du passif de contrat relatif à l’accord monalizumab (en milliers d’euros) :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |203
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(en milliers d’euros) | Total |
Au 31 décembre 2018 | 104 925 |
Reconnaissance en compte de résultat pour l'exercice 2019(1) | (42 541) |
Transfert vers la / (depuis la) dette sur collaboration | 273 |
Au 31 décembre 2019 | 62 657 |
|
|
Au 31 décembre 2019 | 62 657 |
Reconnaissance en compte de résultat pour l'exercice 2020(2) | (33 620) |
Transfert vers la / (depuis la) dette sur collaboration | (2 465) |
Au 31 décembre 2020 | 26 572 |
Variations de la dette sur collaboration relative à l’accord monalizumab (en milliers d’euros) :
(en milliers d’euros) | Total |
Au 31 décembre 2018 | 31 656 |
Augmentation | — |
Diminution | (10 352) |
Au 31 décembre 2019 | 21 304 |
Au 31 décembre 2019 | 21 304 |
Augmentation(1) | 46 320 |
Diminution | (20 938) |
Au 31 décembre 2020 | 46 686 |
(1) Dont 41 227 milliers d'euros (50 000 milliers de dollars) relatif à l'engagement de collaboration suite au paiement d'étape lié traitement du premier patient dans l'essai de Phase 3 évaluant monalizumab.
b)Revenu lié à l’accord avec AstraZeneca sur IPH5201
La Société a déterminé que l’accord de collaboration et d’option IPH5201 AstraZeneca est un contrat exécutoire en vertu de la norme IFRS 15, car le paiement initial n’est pas remboursable et AstraZeneca subira donc une perte importante s’il n’exerce pas son option sous licence. La Société a considéré que le prix d'exercice de l'option octroyée à AstraZeneca pour une licence exclusive est une contrepartie variable.
La Société a identifié les obligations suivantes dans le cadre de l'accord de collaboration et d'options IPH5201 signé avec AstraZeneca : (1) une option pour une licence exclusive liée à IPH5201 combinée à la performance des services rendus par la Société au titre des études précliniques et (2) la performance des services de recherche et développement rendus par la Société conformément au plan de développement défini pour les études cliniques.
La Société a déterminé que l'option et la performance des services de recherche et développement rendus au titre des études précliniques était distincte de la performance des services de recherche et développement rendus conformément au plan de développement défini pour les études cliniques dans la mesure où les services rendus en phase clinique pourraient être réalisés (en propre ou non) par AstraZeneca et qu'ils ne transforment pas significativement la propriété intellectuelle sous-jacente à la la licence. Ainsi, l'option et la performance des services de recherche et développement en phase préclinique sont combinées en une obligation de performance commune, distincte des services de recherche et développement en phase préclinique. Cette obligation de performance est intégralement dénouée au 31 décembre 2020, la Société n'intervenant plus dans le plan de développement préclinique relatif à IPH5201, suite au lancement du premier essai clinique de Phase 1 évaluant IPH5201 par AstraZeneca en mars 2020, et le transfert à AstraZeneca en 2020 par la Société de toutes les expertises propriétaires critiques liées à IPH5201. Le passif de contrat relatif à l’accord IPH5201 est ainsi intégralement reconnu au 31 décembre 2020.
204 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Le prix de transaction a été initialement estimé au paiement initial de 50 000 milliers de dollars (reçu en octobre 2018 pour 26 000 milliers de dollars et en janvier 2019 pour 24 000 milliers de dollars) auquel est venu s'ajouter en cours d'exercice 2020 un paiement d'étape de 5 millions de dollars (réceptionné en juin 2020) suite au dosage du premier patient dans le premier essai de Phase I évaluant IPH5201. A cela s’ajoute le financement des travaux de recherche et développement liés aux études précliniques.
Le prix d’exercice de l’option et les paiements d’étapes ultérieurs sont exclus du prix de la transaction en raison de leur incertitude liés aux résultats des études cliniques. De même, le financement des travaux de recherche et développement liés aux études cliniques est exclu également du prix de la transaction.
L'obligation de performance est considérée comme satisfaite au fil du temps car la propriété intellectuelle en cours de développement n'a pas d'autre utilisation pour la société, car il s'agit d'une licence exclusive et que la société a un droit exécutoire au paiement concernant les services de recherche et développement terminés.
La société utilise la méthode fondée sur les jalons internes et comptabilisé le prix de la transaction en revenu au fur et à mesure de la réalisation des coûts des études précliniques.
Variations du passif de contrat relatif à l’accord IPH5201 (en milliers d’euros) :
(en milliers d’euros) | Total |
Au 31 décembre 2018 | 27 869 |
Reconnaissance en compte de résultat pour l'exercice 2019 | (18 816) |
Au 31 décembre 2019 | 9 053 |
Au 31 décembre 2019 | 9 053 |
Hausse du passif de contrat résultant du milestone de 5m$ relatif au dosage du premier patient de phase I | 4 365 |
Reconnaissance en compte de résultat pour l'exercice 2020 | (13 418) |
Au 31 décembre 2020 | — |
c)Revenus liés à la collaboration et à l’accord d’option liés à quatre molécules précliniques
La Société a déterminé que l'option d'acquérir une licence exclusive confère à AstraZeneca un droit important qu'elle ne recevrait pas sans conclure ce contrat. La Société comptabilisera les revenus lorsque ces biens ou services futurs seront transférés ou lorsque l'option expirera. Ainsi, le paiement initial est comptabilisé en passif de contrat pour un montant de 17 400 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
d)Reconnaissance des revenus relatifs à l’accord avdoralimab conclu avec AstraZeneca
La Société constate des produits au fur et à mesure que des frais de recherche et développement sont engagés (voir la note 1 pour la description de l'accord).
e)Tableau de variation des passifs de contrat
(en milliers d’euros) | 31 décembre | Reconnu en | Encaissements | Transféré en | 31 décembre |
Monalizumab | 62 657 | (33 620) | — | (2 465) | 26 572 |
IPH5201 | 9 054 | (13 418) | 4 365 | — | — |
Preclinical molecules | 17 400 | — | — | — | 17 400 |
Total | 89 112 | (47 038) | 4 365 | (2 465) | 43 973 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |205
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2018 | Reconnu en compte | Transféré en dette | 31 décembre 2019 |
Monalizumab | 104 925 | (42 541) | 273 | 62 657 |
IPH5201 | 27 869 | (18 816) | — | 9 054 |
Preclinical molecules | 17 400 | — | — | 17 400 |
Total | 150 195 | (61 356) | 273 | 89 112 |
13.2Financements publics de dépenses de recherche
La Société reçoit des aides de l’Etat français, de l’Union européenne et des collectivités publiques locales françaises qui sont comptabilisés en produits opérationnels. Ces financements publics sont de plusieurs formes :
•Subventions d’exploitation ; et
•Crédits d’impôt recherche.
Le montant des subventions d’exploitation et du crédit d’impôt recherche présentés au compte de résultat, en produits opérationnels sur la ligne « Financements publics de dépenses de recherche » s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Crédit d'impôt recherche | 13 084 | 16 737 |
Subventions | 534 | 103 |
Revenus des accords de collaboration et de licence | 13 618 | 16 840 |
13.3.Ventes Lumoxiti
Au 31 décembre 2020, suite à la fin de la période de transition relative à la commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis en date du 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé pour le quatrième trimestre des ventes nettes Lumoxiti pour un montant de 678 milliers d'euros
206 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
14.Charges opérationnelles courantes
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||||
| R&D | SG&A | Total | R&D | SG&A | Total |
Sous-traitance(1) | (24 355) | (1 041) | (25 396) | (41 193) | — | (41 193) |
Achats consommés de matières, produits et | (3 638) | 6 | (3 632) | (3 208) | — | (3 208) |
Charges de personnel autres que les paiements en | (14 394) | (11 075) | (25 469) | (14 891) | (7 747) | (22 638) |
Paiements en actions | (836) | (1 639) | (2 475) | (1 001) | (2 825) | (3 826) |
Charges de personnel | (15 230) | (12 714) | (27 944) | (15 892) | (10 572) | (26 464) |
Honoraires non scientifiques(2) | (342) | (9 075) | (9 417) | (272) | (8 384) | (8 655) |
Locations, maintenance et charges d’entretien | (579) | (1 702) | (2 281) | (846) | (1 026) | (1 872) |
Frais de déplacements | (151) | (688) | (839) | (709) | (1 044) | (1 754) |
Marketing, communication et relations publiques | (96) | (420) | (516) | (95) | (534) | (629) |
Honoraires scientifiques(3) | (945) | — | (945) | (223) | — | (223) |
Autres achats et charges externes | (46) | (2 007) | (2 053) | (57) | (757) | (814) |
Amortissements et dépréciations | (12 006) | (1 277) | (13 283) | (15 518) | (1 013) | (16 530) |
Frais de propriété intellectuelle | (882) | (851) | (1 733) | (653) | (932) | (1 585) |
Autres produits et charges, nets | (343) | (1 477) | (1 820) | (177) | (1 542) | (1 719) |
Total charges opérationnelles | (58 613) | (31 246) | (89 859) | (78 844) | (25 803) | (104 647) |
(1)La Société sous-traite une part significative des études précliniques (développement pharmaceutique, études de tolérance et autres expériences modèles, etc.) et cliniques (coordination des essais, coûts des forfaits hospitaliers, etc.) à des tiers. Les coûts associés sont comptabilisés dans la sous-traitance sur la base de la facturation des prestataires.
(2)Les honoraires non scientifiques sont relatifs à des prestations de conseil et d’assistance aux activités de commercialisation et d’administration de la Société, et incluent des honoraires juridiques, comptables et d’audit et le support aux activités de développement des affaires commerciales.
(3)Les honoraires de conseils scientifiques, médicaux et règlementaires se rapportent aux services de consultants auxquels la Société fait appel pour ses activités de R&D.
Le tableau ci-dessous détaille par cabinet d’audit les honoraires au titre de l’exercice 2020 et 2019.
(en milliers d’euros) | ||||||
2020 | 2019 | |||||
| Audit Conseil | Deloitte & | Total | Audit Conseil | Deloitte & | Total |
Audit Légal | 158 | 684 | 842 | 212 | 1 190 | 1 402 |
SACC* | 2 | 115 | 117 | 4 | 2 | 6 |
Total | 160 | 799 | 959 | 216 | 1 192 | 1 408 |
*SACC : Services Autres que la Certification des Comptes : ces honoraires correspondent à des prestations de services liées à la production d’attestations portant sur la déclaration de dépenses dans le cadre d’octroi de subventions, d’un rapport de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales, de rapports spéciaux dans le cadre d’opérations sur le capital d’Innate Pharma.
Charges de personnel autres que les paiements en action
Le poste s’élève respectivement à 25 469 milliers d’euros et 22 638 milliers d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Le Groupe employait 237 personnes au 31 décembre 2020, contre 235 au 31 décembre 2019.
Amortissements et dépréciations
Le poste se compose essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels monalizumab (acquis auprès de Novo Nordisk), anti-CD39 (acquis auprès d’Orega Biotech) et Lumoxiti (acquis auprès d’AstraZeneca) (voir Note 6).
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |207
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Achats consommés de matières, produits et fournitures
Le poste comprend principalement le coût d’achat des produits et substances pharmaceutiques achetés par la Société à des tiers et consommés au cours de l’exercice.
15.Produit (charge) net(te) provenant d’accords de distribution
Au cours de la période de transition (ayant pris fin le 30 septembre 2020), les produits Lumoxiti étaient commercialisés aux États-Unis par AstraZeneca, alors propriétaire de l’agrément réglementaire. La société a conclu qu’elle ne satisfaisait pas aux critères de principaux énoncés par IFRS 15 afin d’être qualifié de « principal » durant cette période. Par conséquent, le bénéfice net ou la perte nette résultant de toutes les activités marketing et de ventes liées à Lumoxiti au cours de la période de transition est présenté(e) dans la rubrique « Produit / Charge net(te) provenant des accords de distribution ». La société a comptabilisé un bénéfice net de 861 milliers d’euros et une perte nette de 8 219 milliers d’euros respectivement pour l'exercice 2020 couvrant les trois premiers trimestres, et l'exercice clos 2019, correspondant à des coûts de production et de commercialisation, déduction faite du produit des ventes tels que facturés par AstraZeneca.
Au 31 décembre 2020, suite à la fin de la période de transition relative à la commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis en date du 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé pour le quatrième trimestre des ventes nettes Lumoxiti pour un montant de 678 milliers d'euros (cf note 13.3)
16.Résultat financier (net)
Les produits et charges financiers s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|
|
|
Produits sur actifs financiers | 564 | 1 620 |
Variation de juste valeur des actifs financiers | 313 | 4 063 |
Gains de change | 3 978 | 5 568 |
Autres produits financiers | — | 18 |
Produits financiers | 4 855 | 11 269 |
Pertes de change | (5 557) | (4 772) |
Variation de juste valeur des actifs financiers | (865) | — |
Intérêts nets payés sur les emprunts | (341) | (204) |
Autres charges financières | — | (1) |
Charges financières | (6 763) | (4 976) |
Résultat financier net | (1 908) | 6 293 |
Pour les exercices 2019 et 2020, les gains et pertes de change résultent essentiellement des fortes variations des taux de changes euros / dollars.
Les pertes latentes sur actifs financiers sont relatives à des instruments non cotés dont la juste valeur est déterminée selon des méthodes de niveau 2.
17.Impôts sur les bénéfices
Compte tenu de son stade de développement, il apparait peu probable que des bénéfices fiscaux soient à moyen court terme imputés sur les pertes reportables de la Société. En ce sens, les actifs d’impôts différés sont reconnus à hauteur des passifs d’impôts différés. Les différences temporaires principales sont liées aux locations financement, aux provisions pour engagements de retraites et aux pertes fiscales reportables
208 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Au 31 décembre 2020, et selon la législation en vigueur, Innate Pharma S.A dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables pour un montant total cumulé de 287 739 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (231 167 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, et selon la législation en vigueur aux États-Unis, Innate Inc dispose de déficits fiscaux d’un montant cumulé de 11 955 milliers d’euros ou 14 670 milliers de dollars (5 098 milliers d’euros ou 5 727 milliers de dollars au 31 décembre 2019).
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la Société avait opté pour le mécanisme du carry-back, générant un produit d’impôt de 333 milliers d’euros
Preuve d’impôt
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Résultat avant impôt | (63 984) | (20 759) |
Taux d’imposition statutaire | 28% | 31,00% |
Produit d’impôt théorique | 17 916 | 6 435 |
Augmentations / Diminution de la charge d'impôt provenant de : |
|
|
Différences de taux d'imposition | 128 | 137 |
Crédit d’impôt recherche et CICE | 3 961 | 5 021 |
Paiement en actions | (117) | (20) |
Provision indemnités de départ à la retraite | (693) | (1 186) |
Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients | 8 824 | (5 251) |
(15 746) | (5 136) | |
Impact liés à des opérations de fusion intra-groupe | (16 288) | — |
Impact lié à la levée d'option de crédit-bail immobilier | (1 103) | — |
Autres différences | 3 118 | — |
Produit / (Charge) d’impôt réel (a) | — | — |
Taux d’imposition réel | 0,00% | 0,00% |
Produit / (Charge) d’impôt différé (b) | — | — |
Produit / (Charge) d’impôt réel (a) + (b) | — | — |
18.Engagements, passifs éventuels et litiges
a)Engagements
Engagements auprès de diverses CMO
Au 31 décembre 2020, la Société a souscrit des engagements d’achats non annulables d’un montant total de 2 896 milliers d’euros auprès de plusieurs CMO.
b)Passifs éventuels et litiges
La Société peut avoir des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice de nature prud’homale survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels la Société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes après avis des conseils juridiques.
En décembre 2020, la Société a annoncé qu’elle retournait les droits commerciaux de Lumoxiti (moxetumomab pasudotox-tdfk) aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca (MedImmune). Innate avait pris en licence les droits commerciaux de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe auprès d’AstraZeneca en octobre 2018. Des discussions sur l’accord de transition sont en cours entre la Société et AstraZeneca, en particulier sur le calendrier et les coûts, notamment sur le partage de certains coûts de fabrication dont le montant maximum estimé pourrait atteindre 12,8 millions de dollars.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |209
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
c)Provisions
Au 31 décembre 2020, le poste s’élève à 897 milliers d’euros (256 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
Au 31 décembre 2020 elles se composent principalement d'une provision pour charges (457 milliers d'euros) relative à un stock à recevoir début 2021 concernant à un lot de produits finis Lumoxiti et de la contribution patronale au titre des attributions des instruments de capitaux propres aux salariés.
Conformément à IFRS 2, lorsqu’une entreprise décide de remettre à ses salariés des actions rachetées sur le marché, elle doit donc comptabiliser une provision dès la décision d’attribution des actions gratuites qui sont à étaler sur la période d’acquisition des droits lorsque le plan conditionne des actions aux salariés à leur présence dans l’entreprise à l’issue du plan.
19.Transactions avec les parties liées
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du Comité exécutif de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|
|
|
Salaires et autres avantages à court terme | 3 131 | 2 811 |
Cotisations de retraite complémentaire | — | 12 |
Paiements en action | 1 363 | 2 450 |
Rémunérations des membres du directoire et d'autres membres executifs | 4 494 | 5 273 |
Au 31 décembre 2020, trois des membres du Comité exécutif étaient également membres du directoire.
Les montants payés au titre des salaires et autres avantages à court terme correspondent aux montants effectivement versés durant l’année calendaire à laquelle ils se rapportent.
Joyson Karakunnel a rejoint le comité exécutif durant l’année 2020.
Les modalités d’évaluation de l’avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en Note 11.b.
Membres du Conseil de surveillance
La Société a comptabilisé une provision de 309 milliers d’euros pour les jetons de présence relatifs à l’exercice 2020 qui ont été versés au cours du premier trimestre 2021. Ce montant inclut la rémunération du Président du Conseil de surveillance.
Parties liées
Novo Nordisk A/S est actionnaire, membre du Conseil de Surveillance et a conclu avec la Société trois contrats de licence sur les candidat-médicaments lirilumab, monalizumab et avdoralimab. En vertu des dispositions contractuelles, la Société versera des paiements d’étapes ainsi que des royalties sur vente de ces candidat-médicaments.
Au 31 décembre 2019, la Société avait une dette de de 588 milliers d’euros envers Novo Nordisk A/S au titre du reversement de retenue à la source relatif à l’acquisition des actifs monalizumab et avdoralimab.
Au 31 décembre 2020, la société n'a aucune dette comptabilisée envers Novo Nordisk A/S.
210 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
AstraZeneca est actionnaire de la Société avec laquelle est liée par plusieurs contrats de collaboration et d’option de licence ou de licence relatifs à différents candidats médicament (monalizumab, avdoralimab, IPH5201 et molécules précliniques) et par un contrat de licence relatif aux droits du médicament Lumoxiti. Les paiements entre les deux sociétés ainsi que les dettes et créances au 31 décembre 2020 se présentent ainsi ;
| 31 décembre 2020 | |
(en milliers d'euros) | Paiements | Bilan |
Encaissements (AstraZeneca envers Innate Pharma) / Créances | 57 777 | 2 323 |
Paiements (Innate Pharma envers AstraZeneca) / Dettes | (40 254) | (4 871) |
Total | 17 523 | (2 548) |
Par ailleurs, la Société a comptabilisé en compte de résultat un produit net de 861 milliers d’euros au titre des accords de distribution (cf. Note 15) et une charge de R&D de 3 549 milliers d’euros en charges opérationnelles (cf. Note 14).
BPI est membre du conseil d’administration et a consenti à la Société un prêt sans intérêt de 1 500 milliers d’euros (Prêt à Taux Zéro Innovation ou « PTZI »). Ce prêt sera remboursé à compter de septembre 2016 sur une période de 5 ans. Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8 millions d'euros , consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1 700 milliers d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE. L'avance remboursable sera remboursé à compter de décembre 2023 en cas de succès technique et commercial.
Filiales
La Société est liée à sa filiale Innate Pharma Inc. par des contrats de gestion des relations intra-groupe. Ces relations sont réalisées à des conditions normales de marché.
20.Résultat par action
Résultat de base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|
|
|
Résultat de la période (en milliers d’euros) | (63 984) | (20 759) |
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 78 934 960 | 66 908 389 |
Résultat de base par action (€ par action) | (0,81) | (0,31) |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSAs, BSAAR, AGAs and AGAPs) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action (1 564 662 instruments en 2020 et 4 810 448 instruments en 2019). Ces instruments sont présentés de manière détaillée en note 11.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |211
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Résultat dilué
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|
|
|
Résultat de la période (en milliers d’euros) | (63 984) | (20 759) |
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 78 934 960 | 66 908 389 |
— | — | |
Résultat dilué par action (€ par action) | (0,81) | (0,31) |
21.Evènements postérieurs à la clôture
Laure-Hélène Mercier, Vice-président exécutif, Directeur financier et membre du Directoire, quitte ses fonctions après avoir accompagné la Société pendant 14 années de développement, comprenant une introduction en bourse aux Etats-Unis. Frédéric Lombard a rejoint la Société en tant que Directeur financier le 1er avril 2021. M. Lombard apporte plus de 20 ans d’expérience à des postes financiers dans le secteur pharmaceutique. Il a notamment occupé des postes à responsabilités chez Ipsen, AstraZeneca et Novartis. Mme Mercier restera au sein de la Société jusqu’à la fin de l’année afin d’assurer la transition des responsabilités.
Le 29 mars 2021, l'action de groupe introduite le 23 octobre 2020 au Etats-Unis en matière boursière a donné lieu à un désistement volontaire. Cette action de groupe avait été introduite à l'encontre d'Innate Pharma, de Mondher Mahjoubi et de Laure-Hélène Mercier sur le fondement d'une prétendue violation du droit boursier américain basée sur les publications relatives aux essais concernant monalizumab entre mars 2020 et septembre 2020.
212 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
INNATE PHARMA
Société anonyme
117, avenue de Luminy
13009 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 |
A l’Assemblée générale de la société INNATE PHARMA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société INNATE PHARMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
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Points clés de l’audit | Réponses dans le cadre de notre audit |
Passif éventuel lié au retour des droits Lumoxiti à AstraZeneca (Voir notes 1a, 2x et 18 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020) | |
En décembre 2020, la Société a annoncé qu’elle | Nos procédures d’audit ont consisté notamment à : |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Points clés de l’audit | Réponses dans le cadre de notre audit |
Revenus des accords de collaboration et de recherche - Contrats avec AstraZeneca relatifs à monalizumab (Voir notes 1a, 2q, 2x et 13 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020) | |
La Société a comptabilisé, au titre de l’exercice 2020, | Nos procédures d’audit ont consisté notamment à : |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Pour déterminer le traitement comptable de la | |
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
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comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INNATE PHARMA par Assemblée générale du 29 juin 2000 pour le cabinet Audit Conseil Expertise SAS, membre de PKF International et du 27 mars 2014 pour le cabinet Deloitte et Associés.
Au 31 décembre 2020, le cabinet Audit Conseil Expertise SAS, membre de PKF International était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte et Associés dans la 7ème année, dont respectivement 15 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
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significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
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Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Marseille et Paris-La Défense, le 26 avril 2021
Les commissaires aux comptes
Audit Conseil Expertise SAS Membre de PKF International | Deloitte & Associés |
Guy CASTINEL | Stéphane MENARD |
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18.3COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE INNATE PHARMA S.A AUX 31 DÉCEMBRE 2020
Bilan (en milliers d’euros, normes françaises)
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Compte de résultat (en milliers d’euros, normes françaises)
En milliers d'euros | Note | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Chiffre d'affaires provenant des accords de collaboration | 17 | 22 700 | 114 045 |
Subventions d'exploitation | 11 | 534 | 103 |
Reprises sur amortissements, provisions, transfert de charges | 456 | 903 | |
Autres produits | 1 454 | 1 671 | |
Total des produits d'exploitation | 25 144 | 116 722 | |
Achats de matières premières et autres approvisionnements | 18 | (3 607) | (3 315) |
Autres achats et charges externes | 19 | (36 504) | (72 366) |
Impôts taxes et versements assimilés | 20 | (511) | (1 041) |
Salaires et traitements | 21 | (13 897) | (13 567) |
Charges sociales | 21 | (6 480) | (7 349) |
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations | 22 | (8 460) | (13 532) |
Dotations aux provisions pour risques et charges | 12 | (1 329) | (742) |
Autres charges | (1 588) | (811) | |
Total des charges d'exploitation | (72 376) | (112 720) | |
Résultat d'exploitation | (47 232) | 4 002 | |
Produits / (charges) financiers, nets | 23 | (85 102) | 1 055 |
Résultat courant avant impôt | (132 334) | 5 057 | |
Produits / (charges) exceptionnels, nets | 24 | (19) | 328 |
Crédit d'impôt recherche | 25 | 13 084 | 16 737 |
Impôt sur les sociétés | 25 | — | — |
Résultat de l'exercice | (119 269) | 22 122 |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros, normes françaises)
En milliers d'euros | Note | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
Résultat comptable | (119 269) | 22 122 | |
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à | |||
Amortissements et dépréciation d'immobilisations | 22 | 8 460 | 13 532 |
Dotations / (reprises) sur provisions et amortissements dérogatoires | 12 | 11 380 | (599) |
Dépréciations / (reprises), écarts de change et intérêts courus sur actifs | 4, 12 | 525 | 1 931 |
(Plus) / moins-values sur cession et mises en rebut d'actifs | 9 | 96 | |
Produits sur actifs et autres actifs financiers | 23 | (1 046) | (1 344) |
Autres éléments sans effet de trésorerie | 71 996 | 888 | |
Marge brute d’autofinancement | (27 945) | 36 626 | |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (5 357) | 12 731 | |
Flux de trésorerie généré par l'activité | (33 302) | 49 357 | |
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3,4 | (4 804) | (65 263) |
Acquisition ou cession nette d’actifs financiers | 5 | (24 716) | 2 041 |
Augmentation des créances sur participations | 5 | (23 147) | |
Produits sur actifs et autres actifs financiers | 23 | 1 046 | 1 344 |
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (28 474) | (85 025) | |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
Produits de l'exercice ou de la souscription d'instruments de capitaux propres | 10 | 47 | 44 |
Augmentation de capital | 10 | — | 66 006 |
Remboursements d'emprunts | 13 | (1 493) | (728) |
Encaissement nouveaux emprunts | 13 | 1 360 | 13 900 |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (86) | 79 222 | |
Variation de la trésorerie | (61 862) | 43 555 | |
Trésorerie à l'ouverture | 210 407 | 166 852 | |
Trésorerie à la clôture | 148 545 | 210 407 | |
Dont : | |||
Disponibilités | 134 936 | 195 542 | |
Valeurs mobilières de placement | 13 609 | 14 866 | |
Total de la trésorerie à la clôture | 148 545 | 210 407 |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
(en milliers d'euros) | Note | 2020 | 2019 | Variation | ||
Clients et comptes rattachés et charges constatées d’avance | 6,7,9 | 50 439 | 27 650 | (22 789) | ||
Produits constatés d’avance | 16 | (112 202) | (78 172) | 34 030 | ||
Dettes opérationnelles | 14,15 | (29 241) | (1) | (45 839) | (2) | (16 598) |
Variation du besoin en fonds de roulement | (91 004) | (96 361) | (5 357) |
(1)Les dettes opérationnelles se composent au 31 décembre 2020 de dettes fournisseurs hors dettes sur immobilisations soit 22,0 millions d’euros, de dettes fiscales et sociales pour 7,4 millions d’euros et d’autres dettes pour 0,2 million d’euros.
(2)Les dettes opérationnelles se composent au 31 décembre 2019 de dettes fournisseurs hors dettes sur immobilisations soit 38,1 millions d’euros, de dettes fiscales et sociales pour 6,6 millions d’euros et d’autres dettes pour 1,1 million d’euros.
(en milliers d'euros) | Note | 2019 | 2018 | Variation |
Clients et comptes rattachés et charges constatées d’avance | 6,7,9 | 27 650 | 139 294 | 111 644 |
Produits constatés d’avance | 16 | (78 172) | (184 607) | (106 435) |
Dettes opérationnelles | 14,15 | (45 839) | (38 317) | 7 522 |
Variation du besoin en fonds de roulement | (96 361) | (83 630) | 12 731 |
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Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros, normes françaises)
En milliers d'euros, | Note | Actions | Actions de | Capital | Prime | Réserves et | Résultat de | Provisions | Total des |
63 933 | 7 | 3 197 | 278 558 | (136 707) | 11 444 | 1 063 | 157 555 | ||
— | — | — | — | 11 444 | (11 444) | — | — | ||
— | — | — | — | — | 22 122 | — | 22 122 | ||
Souscriptions et | 10 | 503 | 8 | 26 | 20 | — | — | — | 46 |
Augmentation de | 10 | 14 375 | — | 719 | 65 839 | — | — | — | 66 558 |
Dotation nette aux | 12 | — | — | — | — | — | — | 91 | 91 |
78 811 | 15 | 3 941 | 344 417 | (125 263) | 22 122 | 1 154 | 246 371 | ||
— | — | — | — | 22 122 | (22 122) | — | — | ||
— | — | — | — | — | (119 269) | — | (119 269) | ||
Souscriptions et | 10 | 175 | — | 9 | 39 | — | — | 10 | 57 |
Augmentation de | 10 | — | — | — | — | — | — | — | — |
Dotation nette aux | 12 | — | — | — | — | — | — | — | — |
78 986 | 14 | 3 950 | 344 456 | (103 141) | (119 269) | 1 164 | 127 159 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |225
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18.3.1 Notes aux états financiers (normes françaises)
226 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
1.Faits caractéristiques de l’exercice
En janvier 2020, l’épidémie de COVID-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, la Société a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 31 décembre 2020, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la Société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la situation. Les effets de la pandémie de COVID-19 sont présentés dans l’état de la situation financière et dans le compte de résultat de la Société Innate Pharma S.A conformément à la fonction ou à la nature des produits et charges correspondants (cf section 3.6.3 "Risques liés à la crise sanitaire").
Le 22 novembre 2019, AstraZeneca a soumis à l'Agence européenne des médicaments (EMA) la demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) relative à la commercialisation de Lumoxiti en Europe. Selon l'accord relatif à Lumoxiti signé en Octobre 2018 avec AstraZeneca, cette soumission donne droit à AstraZeneca à un jalon de 15,0 millions de dollars qui a été payé par la Société en janvier 2020.
Le 10 janvier 2020, la Société a signé un avenant au bail du bâtiment « Le Virage », ayant pour but d’étendre la surface des locaux loués. Cet avenant a également pour conséquence d’étendre la durée de l’engagement avec le bailleur. La date effective de l’avenant au bail est le 15 janvier 2020.
Le 10 mars 2020, la Société a annoncé le traitement du premier patient dans l’essai de Phase I évaluant IPH5201. Ce dosage est intervenu le 9 mars 2020. En vertu de l’accord multi-produits signé entre les deux sociétés en octobre 2018, AstraZeneca a versé un paiement d’étape de 5 millions de dollars (4,6 millions d’euros) à Innate. Conformément à l’accord de licence exclusive d’Innate, la Société a versé un paiement d’étape de 2,7 millions d’euros à Orega Biotech SAS.
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8m€, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1 700 milliers d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE.
Le 13 juillet 2020, suite à l’acquisition définitive de 57 376 actions gratuites, accordées le 3 juillet 2019 dans le cadre du plan « AGA Bonus Dirigeants 2019-1 » et l’exercice de 25000 BSA « 2011-2 », le Directoire a constaté une augmentation de capital de 4 118,80€,. Ainsi, 57 376 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€, émises à titre gratuit par prélèvement sur la prime d’émission, et 25 000 actions ordinaires ont été créées avec une valeur nominale de 0,05€ et un prix d’émission de 1,77€, soit une augmentation de la prime d’émission de 43 000€.
Le 13 juillet 2020, le Directoire a accordé 79 861 actions gratuites à des membres du management (« AGA Bonus Management 2020-1 » et « AGA Bonus Management 2020-2 »).
Le 21 juillet 2020, le Directoire a accordé 102 000 options de souscription d’actions à des membres du management et des salariés de la filiale Innate Pharma Inc. (« 2020-1 Incentive Stock Options »).
Le 5 août 2020, le Directoire a accordé 766 650 actions gratuites de performance à des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Salariés 2020-1 ») et 710 000 actions gratuites de
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |227
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
performance à des dirigeants salariés, membres du Comité exécutif salariés, cadres supérieurs salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (« AGA de Performance Dirigeants 2020-1).
Le 7 septembre 2020, la Société a signé un amendement à l’accord de collaboration et de licence monalizumab conclu avec AstraZeneca en 2015. Suite à l’analyse d’un suivi plus long des patients ainsi que la maturation des données de survie de la Cohorte 2, et après discussion avec son partenaire AstraZeneca, la Société a accepté d’amender leur accord. L'amendement prévoit désormais un paiement de 50 millions de dollars lors du traitement du premier patient par AstraZeneca dans l'essai de Phase 3, et un paiement de 50 millions de dollars après une analyse intermédiaire planifiée démontrant que la combinaison atteint un seuil prédéfini d'activité clinique. Tous les autres paiements d’étapes de développement et commerciaux liés à l’accord restent inchangés. Le 23 octobre 2020, la Société a annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai de phase 3 "INTERLINK-1". En vertu de l'amendement à l'accord de collaboration signé le 7 septembre 2020, AstraZeneca a versé en date du 7 décembre 2020 un paiement de 50 millions de dollars (41,2 millions d'euros).
Le 22 Octobre 2020, et afin de simplifier et de rationaliser la gestion et l'organisation du groupe, la Société a décidé de dissoudre sans liquidation sa filiale Innate Pharma France, détenue à 100%. La dissolution a été réalisée par la voie d'une transmission universelle de patrimoine. Celle-ci se traduit dans les comptes annuels d'Innate Pharma S.A au 31 décembre 2020 par un mali de fusion d'un montant de 72,2 millions d'euros présenté en résultat financier. Ce montant est majoritairement composé de la dépréciation intégrale des droits relatifs à l'actif incorporel Lumoxiti constatée à fin novembre 2020 et initialement comptabilisée dans la filiale fusionnée, ainsi que des pertes résultant des avances effectuées en compte courant non dépréciées avant l'opération juridique. La dépréciation de l'actif incorporel Lumoxiti fait suite à la décision de la Société ne pas poursuivre ses activités de commercialisation de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe. Conformément à l'accord sur l'acquisition des droits commerciaux de Lumoxiti signé avec AstraZeneca en octobre 2018, Innate a décidé de retourner ces droits aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca.
La Société a annoncé la décision prise le 8 décembre 2020 par Sanofi de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental. La décision a déclenché un paiement d’étape de 7,0 millions d’euros de Sanofi à la Société. Ce paiement a été réceptionné par la Société en date du 5 février 2021.
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2.Principes comptables
a)Base de préparation
Les comptes de l’exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur en France dans le respect du principe de prudence et d’indépendance des exercices et en présumant la continuité d’exploitation.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce ainsi que du règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018 relatif au plan comptable général (« PCG ») homologué par l’arrêté du 8 octobre 2018 (JO du 9 octobre 2018).
b)Changements de réglementation et de méthodes comptables
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.
c)Traitement des produits consommés
La Société a déterminé que selon la réglementation comptable française sur les actifs, ne peuvent être inscrits dans cette rubrique que les éléments destinés à être vendus en l’état ou à l’issue d’un processus de production. Ceci exclut que soient qualifiés de stocks les produits qu’elle consomme dans le cadre de ses activités de R&D. Le stock des produits consommés par la Société dans le cadre de ses activités de R&D ne sont pas destinés à être vendus et sont donc constatés en charges constatées d’avance à la clôture de l’exercice.
d)Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.
Amortissement économique pour dépréciation
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d’utilisation propre ou de la durée du contrat de location.
Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
Type d’immobilisations | Années |
Installations | 5 à 20 ans |
Matériel et mobilier de bureau | 5 ans |
Matériel informatique | 3 ans |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Amortissement dérogatoire
Un amortissement fiscal avec application d’un coefficient dégressif majoré est constaté sur le matériel et outillage affecté à la recherche.
En application de la réglementation comptable française, l’avantage fiscal correspondant à l’excédent de l’amortissement fiscal sur l’amortissement économique est porté au passif au compte amortissement dérogatoire, qui est présenté au bilan dans les capitaux propres en « Provisions réglementées ».
e)Immobilisations incorporelles
En application de la réglementation comptable sur les actifs, une immobilisation incorporelle est comptabilisée si, et seulement si :
•il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à la Société ; et
•le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Pour apprécier le degré de certitude attaché aux flux d’avantages économiques futurs attribuables à l’utilisation de l’actif, la direction exerce son jugement sur la base des indications disponibles lors de la comptabilisation initiale de cet actif.
En accord avec cette réglementation, les dépenses de propriété intellectuelle sont comptabilisées en charges en raison de la difficulté d’évaluer avec fiabilité le coût de ces dépenses au moment de la signature du contrat.
Frais de recherche et développement
En application de l’article 2-6 du Règlement CRC n° 2004-06, les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Cette méthode est conforme au traitement comptable adopté par la Société antérieurement au changement de réglementation.
La Société sous-traite une partie importante de ses activités de R&D à des partenaires externes. Ces dépenses sont comptabilisées en fonction de l’avancement des travaux. Le degré d’avancement est déterminé sur la base des informations communiquées par les partenaires externes, corroborées par des analyses internes.
Autres immobilisations incorporelles
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées sont évalués à leur coût d’acquisition, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée d’utilité estimée par la Société :
Type d’immobilisations | Années |
Brevets | 5 ans |
Logiciels | 2 ans |
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont constituées par les titres de participation dans les filiales et participations de la Société, des actions propres, des dépôts et cautionnement divers et des autres titres immobilisés acquis dans le cadre de la gestion de trésorerie.
Participations
La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. Une revue des indicateurs internes et externes de perte de valeur (traduisant l’évolution au regard de l’exercice précédent) est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour à partir de méthodes d’évaluation en adéquation avec l’activité de l’entité. Les méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétés sont déterminées
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
au regard de leur activité et sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.
Autres actifs immobilisés
La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire (valeur de marché pour les OPCVM) est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est elle-même déterminée conformément aux principes prévus par le Plan Comptable Général. .
f)Disponibilités et placements
Les disponibilités comprennent les espèces et toutes les valeurs qui, en raison de leur nature, sont immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal.
Les valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont des titres non représentatifs d’une quote-part de capital, dont l’achat constitue un placement de trésorerie transitoire ou permanent, non spéculatif. L’objectif de la Société est d’obtenir une rentabilité minimale tout en respectant les principes de la stratégie de placement édictée par le comité d’audit (niveau de risque et volatilité faibles, disponibilité, échéances cohérentes avec les besoins de trésorerie, diversification des partenaires financiers).
La Société compare lors de chaque clôture le coût d’acquisition des valeurs mobilières de placement à leur valeur d’inventaire.
Seules les moins-values latentes affectent le résultat de l’exercice. Elles font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées mais sont néanmoins soumises à l’impôt sur les bénéfices.
g)Impôts sur les bénéfices et crédit d’impôt recherche
L’impôt sur les bénéfices est comptabilisé selon la méthode de l’impôt exigible. Dans cette méthode, la charge d’impôt de l’exercice est le montant dû à l’Etat, le produit d’impôt de l’exercice est le crédit d’impôt octroyé par l’Etat au titre de l’exercice.
Au 31 décembre 2020, et selon la législation en vigueur, la Société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables pour un montant total cumulé de 287 739 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (231 167 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal. Depuis l’exercice 2011, compte tenu de la possibilité offerte pour les sociétés répondant aux critères de PME communautaires de demander le remboursement anticipé immédiat des créances de crédit d’impôt recherche, la créance de crédit d’impôt recherche de la Société était présentée en « Autres créances – part à court terme ».
Le statut de PME communautaire est perdu lorsque les critères d’éligibilité sont dépassés sur deux exercices consécutifs. La Société était dans cette situation au 31 décembre 2019 après avoir dépassé les seuils au cours des exercices 2018 et 2019. Au cours de l'exercice 2020, la société n'a pas dépassé ces mêmes seuils.
Le crédit d’impôt recherche 2020, s’il n’est pas imputé d’ici là, sera donc remboursé au cours de l’année 2022. La créance d’impôt recherche de la Société est présentée en « Autres créances – part à long terme » pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, au même titre que le crédit d'impôt recherche 2019.
h)Aides publiques
La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions ou d’avances remboursables.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |231
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Les subventions publiques sont inscrites à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que :
•la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
•les subventions seront reçues.
Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise.
i)Provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que le versement d’avantages économiques sera nécessaire pour régler cette obligation et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Lorsque la Société s’attend à ce qu’une provision soit remboursée, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance, le remboursement est constaté comme un actif distinct uniquement lorsqu’il est virtuellement certain.
Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la Société peut évaluer une obligation potentielle à l‘égard d’un tiers résultant d’événements dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la Société; ou une obligation à l’égard d’un tiers dont il n’est pas probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces éléments font l'objet d'une mention en note 26 des comptes annuels de la Société en tant que passifs éventuels.
j)Reconnaissance du chiffre d’affaires
À ce jour, le chiffre d’affaires de la Société correspond essentiellement aux revenus générés par les accords de collaboration et de licence et aux projets de R&D conclus avec les sociétés pharmaceutiques (Note 17). Ces contrats incluent généralement diverses composantes, telles que des montants facturables à la signature et des montants facturables lors du franchissement de certains objectifs de développement prédéfinis, des paiements forfaitaires de financement de frais de R&D et l’attribution de redevances sur les ventes futures de produits.
Les montants facturables au titre de la signature du contrat, qui rémunèrent un accès à la technologie, sont immédiatement enregistrés en chiffre d’affaires lors de la prise d’effet du contrat lorsque les montants reçus sont non remboursables et que la Société n’a pas d’engagement de développement futur. Dans tous les autres cas, ils sont initialement comptabilisés en produits constatés d’avance et étalés sur la durée estimée de l’implication de la Société dans les développements futurs, laquelle fait l’objet de révisions périodiques. Les montants facturables lors du franchissement de certains objectifs de développement prédéfinis sont enregistrés en chiffre d’affaires lors de l’atteinte effective de ces objectifs. Les revenus liés au financement de frais de R&D sont initialement comptabilisés en produits constatés d’avance et étalés sur la durée estimée de l’implication de la Société dans les développements futurs, laquelle fait l’objet de révisions périodiques.
k)Reconnaissance des provisions pour pensions et obligations similaires et primes d’ancienneté
Des provisions pour indemnités de départ à la retraite et primes d’ancienneté sont calculées lors de chaque clôture annuelle. Le montant total de ces provisions est comptabilisé au bilan, la variation entre deux périodes étant comptabilisée en compte de résultat (voir Note12.c).
l)Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des états financiers selon les normes françaises nécessite de la part de la direction d’avoir recours à des estimations, des hypothèses et des jugements qui affectent le montant des actifs, des dettes, des revenus et des charges au cours de la période. Les estimations et les jugements auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres
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facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements sont principalement les suivants :
•Comptabilisation des revenus des accords de collaboration et de licence : lorsque la Société est engagée à la réalisation de travaux de R&D dans le cadre d’un accord, le revenu est différé sur la base de la durée estimée de cet engagement de façon linéaire ou au prorata de l’avancement des coûts engagés. Dans le premier cas, la comptabilisation repose sur l’estimation de la durée des travaux, celle-ci étant réévaluée lorsque nécessaire afin de prendre en considération l’avancement des travaux. Dans le deuxième cas, la comptabilisation repose sur l’avancement des coûts.
•Evaluation de la valeur recouvrable des licences acquises et en cours de développement : des tests de dépréciation sont effectués annuellement pour les actifs incorporels non amortis (tels que les actifs incorporels en cours). Les actifs incorporels amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indicateur de dépréciation. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des licences à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable d'un actif est la plus élevée de sa juste valeur diminuée des coûts de vente et de sa valeur d'utilité. Si la valeur comptable d'un actif est inférieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée pour réduire la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation comprennent (a) le montant des flux de trésorerie qui sont fixés sur la base des plans et budgets de développement et de commercialisation approuvés par la Direction, (b) les hypothèses liées à la réalisation des essais cliniques et au lancement de la commercialisation, (c) le taux d'actualisation, (d) les hypothèses de risque lié au développement et (e) la commercialisation, le prix de vente et le volume des ventes Tout changement de ces hypothèses pourrait conduire à la constatation d'une dépréciation cela pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de la société.
•Estimation de la durée de vie des licences acquises : les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile (utilité) prévue. La durée de vie utile estimée est la période au cours de laquelle l'actif fournit des avantages économiques futurs. Il est estimé par la direction et est régulièrement révisé en tenant compte de la période de développement sur laquelle il s'attend à bénéficier d'avantages économiques tels que les revenus de collaboration, les redevances, le produit des ventes, etc. Cependant, compte tenu de l'incertitude entourant la durée des activités de R&D pour les programmes en développement et leur probabilité de générer des avantages économiques futurs pour la Société, la durée de vie utile estimée des droits liés à ces programmes est rarement plus longue que la phase de développement réelle du produit candidat. Lorsqu'un programme est en phase de commercialisation, la durée d'utilité tient compte de la protection des droits d'exclusivité et de la période de commercialisation prévue sans tenir compte de toute extension ou brevet supplémentaire. La modification prospective du plan d'amortissement de monalizumab, qui est modifié en fonction de la date de fin estimée de l'essai clinique de phase II, est décrite à la note 3.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |233
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3.Immobilisations incorporelles
Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
(en milliers d'euros) | Logiciels | Brevets | En cours | Total | |
Exercice clos le 31 décembre 2020 | |||||
Solde net à l'ouverture | 119 | 49 574 | — | 49 692 | |
Acquisitions | 205 | 3 684 | (1) | — | 3 889 |
Cessions | — | — | — | — | |
Amortissements et provisions | (178) | (7 161) | (2) | — | (7 339) |
Transfert | — | — | — | — | |
Solde net à la clôture | 146 | 46 097 | 0 | 46 242 |
(1)Ce montant comprend notamment : (i) un montant de 2 685 milliers d’euros au titre des deux paiements complémentaires effectués auprès d’Orega Biotech en avril 2020 (2 500 milliers d’euros) et juin 2020 (185 milliers d’euros) relatifs aux droits IPH5201 à la suite du premier dosage de Phase I intervenu en mars 2020 et (ii) un montant de de 1 000 milliers d’euros versé en octobre 2020 à Novo Nordisk A/S suite au lancement du premier essai de Phase II concernant avdoralimab.
(2)Ce montant inclus l’amortissement des droits relatifs à monalizumab (2 844 milliers d’euros) et IPH5201 (3 184 milliers d’euros).
a)Droits monalizumab relatif à l’accord monalizumab (NKG2A) signé en 2015 avec Novo Nordisk
La Société est entrée dans une alliance stratégique avec Novo Nordisk A/S en 2006 en lien avec monalizumab. Le 5 février 2014, la Société a acquis les droits de développement et de commercialisation pour monalizumab auprès de Novo Nordisk A/S. Novo Nordisk A/S a reçu 2 000 milliers d’euros et 600 000 actions Innate Pharma et est éligible à un total de 20 millions d’euros à l’enregistrement du produit et à des redevances assises sur les ventes futures. La contrepartie financière de 7 000 milliers d’euros a été comptabilisée en actif incorporel. L’actif incorporel est amorti linéairement sur la durée des études de Phase II planifiées par la Société. L’accord signé avec AstraZeneca en 2015 a conduit la Société à reconnaitre le transfert de contrôle progressif d’une obligation de performance unique comprenant une licence sur les indications oncologiques de Monalizumab ainsi que les études cliniques de phase I/II. La durée d’amortissement de l’actif incorporel a été révisée en fonction de la durée des études à réaliser par Innate Pharma pour exécuter son obligation de performance.
L’accord avec Novo Nordisk A/S mentionné précédemment prévoyait des paiements complémentaires conditionnels. L’accord signé avec AstraZeneca en avril 2015, a conduit Innate Pharma à payer un supplément de prix de 6 490 milliers d’euros (payé en avril 2016). Par ailleurs, l’exercice par AstraZeneca de l’option d’exclusivité en octobre 2018 a déclenché l’exigibilité d’un second et dernier complément de prix de 15 000 milliers d’USD (13 050 milliers d’euros), qui a été comptabilisé en dette à la clôture de l’exercice 2018. Au 31 décembre 2020, il n’existe aucun autre complément de prix éventuel payable à Novo Nordisk A/S au titre de la licence monalizumab. Au moment où ils ont été reconnus en dette, ces compléments de prix ont été comptabilisés en contrepartie de l’actif incorporel et sont amortis selon le même plan d’amortissement que le paiement initial de 7 000 milliers d’euros effectué en 2014.
Depuis leur acquisition, les droits relatifs à monalizumab sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle prévue des essais de phase II. La Société a réévalué la durée résiduelle prévue des essais de phase II au 31 décembre 2020. La Société a ainsi estimé que les droits liés à monalizumab seront totalement amortis à l'horizon début 2023 par rapport à un horizon fin 2021 selon l’estimation faite au 31 décembre 2019. Cet allongement s’explique conjointement par l’achèvement de certains essais cliniques et par l'extensiont des dates de fin estimées relatives à certaines cohorte. L’impact au 31 décembre 2020 est de 1 575 milliers d'euros.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
La valeur nette comptable des droits relatifs à monalizumab s'élevait respectivement à 5 096 milliers d'euros et 7 941 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.
b)Droits IPH5201 (anti-CD39) acquis auprès d’Orega Biotech
Le 4 janvier 2016, Innate Pharma et Orega Biotech ont annoncé la mise en place d'un accord de licence exclusive selon lequel Orega Biotech accorde à Innate Pharma l'intégralité des droits de développement, de fabrication et de commercialisation de son anticorps anti-CD39. Le montant du paiement initial versé à Orega Biotech a été comptabilisé en actif incorporel dans les comptes clos au 31 décembre 2016. Les critères relatifs au premier jalon de développement ont été atteints en décembre 2016. En conséquence, les montants de ces paiements d’étape ont été payés à Orega Biotech et comptabilisés en actif incorporel en supplément du montant du paiement initial. En juin 2019, la Société a également versé à Orega Biotech 7,0 millions d'euros suite à l'accord de collaboration et d'option signé le 22 octobre 2018 avec AstraZeneca concernant IPH5201. Au titre de cet accord, la Société a également versé en avril et juin 2020, respectivement 2,5 et 0,2 millions d'euros à Orega Biotech à la suite du premier dosage de Phase I relatif à IPH5201.
Cet actif était amorti selon la méthode linéaire depuis le 1er novembre 2018 (correspondant à la date de début effective de la collaboration) jusqu'à la date à laquelle la Société prévoyait de respecter son engagement de collaboration (fin de l'exercice 2020). Au 31 décembre 2020, ces engagements de collaboration ont tous été rempli. Ainsi, les droits relatifs à IPH5201 sont intégralement amortis au 31 décembre 2020.
La Société pourrait également être tenue de verser à Orega Biotech jusqu'à 49,0 millions d'euros au regard de la réalisation de certaines étapes de développement et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de verser des redevances sur ventes nettes dont le taux varie entre low double-digit et low-teen, en fonction des déterminations relatives aux droits de propriété intellectuelle d'Orega Biotech pour certains brevets, sur les revenus de sous-licences que la Société perçoit conformément à son accord avec AstraZeneca concernant IPH5201.
La valeur nette comptable des droits relatifs à IPH5201 s'élevait respectivement à 0 milliers d'euros et 1 632 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.
c)Droits anti-C5aR acquis auprès de Novo Nordisk A/S
Lors de la signature de l'accord, un paiement initial de 40,0 millions d'euros au titre des droits acquis a été enregistré en tant qu'immobilisation incorporelle. Dans le cadre de cet accord, un montant complémentaire de 1,0 million d'euros a été versé en Octobre 2020 à Novo Nordisk A/S suite au lancement du premier essai de Phase II concernant avdoralimab. Avdoralimab étant toujours en essai clinique, les droits acquis sont classés en immobilisation incorporelle en cours. Ils ont fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Ces droits acquis seront amortis lorsque la Société obtiendra des avantages économiques.
Les termes de l’accord avec Novo Nordisk A/S prévoient qu’Innate Pharma fera des paiements complémentaires en fonction de l’atteinte de jalons. Au 31 décembre 2020, compte tenu des incertitudes attachées à ces paiements conditionnels, aucune dette n’a été reconnue.
Les frais de développement engagés par la Société sont comptabilisés en charges de recherche et développement.
Les principales hypothèses utilisées pour le test de dépréciation sont les suivantes :
•les projections de flux de trésorerie sont établies sur la base des plans et budgets de développement et de commercialisation approuvés par la direction ;
•un taux d’actualisation de 12% est utilisé ;
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |235
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•le risque de développement est reflété par une pondération des flux de trésorerie en fonction des probabilités de succès des différentes phases de développement cliniques, sur la base de taux de succès publiés dans une revue scientifique de premier plan (Nature Biotechnology) ;
•pour la phase de commercialisation, les prix et volumes de ventes ont été estimées en tenant compte du marché potentiel ainsi que des performances observées par des médicaments comparables actuellement sur le marché. Un taux d’érosion est appliqué au chiffre d’affaires à partir de la date de fin de protection du brevet.
En cas d’échec des essais cliniques en cours, la Société pourrait être amenée à déprécier pour partie ou intégralement l’actif incorporel lié aux droits anti-C5aR.
Sur la base de ses projections et au stade actuel d’avancée du développement, Innate Pharma n’a pas identifié de variations raisonnables des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.
Des tests de sensibilité portant sur ces hypothèses, dont le taux d’actualisation (+/- 3%), le prix de vente (+/- 10%) et le coefficient d’érosion des ventes à partir de la date de fin de protection des brevets (+/- 5%) ont été réalisés. Ces tests n’ont pas révélé de perte de valeur.
Le droit de licence anti-C5aR est un candidat-médicament en cours de développement qui ne génère pas encore d’avantage économique pour la société. Conformément à IAS 38, il sera amorti dès lors qu’il générera des avantages économiques, ceux-ci pouvant résulter :
•de la commercialisation du médicament si Innate Pharma réalise la totalité du développement par ses propres moyens ;
•ou d’un accord de partenariat (comme l’octroi d’une option de licence).
Dans l’hypothèse d’une commercialisation, Innate Pharma serait amené à déterminer la durée d’utilité (en considérant notamment la date de fin de protection des brevets) et le mode d’amortissement. L’amortissement d’un médicament est généralement réalisé linéairement sur la durée de commercialisation prévue.
Dans l’hypothèse d’un accord de partenariat, ce type d’accord pouvant être complexe, une analyse devra être réalisée par Innate Pharma afin de déterminer s’il génère un transfert des droits, et donc une sortie de l’actif, ou un amortissement de ceux-ci du fait de la génération d’avantages économiques.
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4.Immobilisations corporelles
Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
(en milliers d'euros) | Terrains et | Matériel de | Autres | En cours | Total |
Exercice clos le 31 décembre 2020 | |||||
Solde net à la clôture | 492 | 3 826 | 477 | 370 | 5 166 |
Les acquisitions de l’année concernent essentiellement du matériel de laboratoire.
5.Immobilisations financières
(en milliers d'euros) | Titres de | Créances sur | Contrat | Cautions | Actions | Autres | Total | ||
Exercice clos le 31 décembre 2020 | |||||||||
Solde net à | 42 442 | 17 770 | — | 89 | 110 | 36 614 | 97 025 | ||
Valeurs brutes à | 42 442 | 23 734 | — | 89 | 224 | 37 335 | 103 824 | ||
8 724 | (1) | 24 994 | (2) | — | 53 | — | 3 000 | 36 771 | |
Cessions et autres | (42 442) | (3) | (41 898) | (4) | — | — | — | — | (84 340) |
Variation des | — | — | — | — | — | (524) | (524) | ||
Variation de change | — | — | — | — | — | — | |||
Valeurs brutes à la | 8 724 | 6 830 | — | 142 | 224 | 39 811 | 55 731 | ||
Dépréciations à | — | (5 964) | — | — | (114) | (721) | (6 799) | ||
Dotations | (8 724) | (1) | (9 716) | (5) | — | — | (46) | (626) | (19 112) |
Cessions, reprise et | — | 8 850 | (6) | — | — | — | — | 8 850 | |
Dépréciations à la | (8 724) | (6 830) | — | — | (160) | (1 347) | (17 061) | ||
Solde net à la | — | — | 0 | 142 | 64 | 38 464 | 38 670 |
(1)Ce montant correspond à l'augmentation de la valeur des titres de la filiale Innate Inc suite à un abandon de créance consentie courant 2020 pour 8 724 milliers d'euros. Au même titre que les avances de trésorerie consenties à la filiale (créances sur participations), les titres Innate Inc sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2020.
(2)Ce montant correspond aux avances de trésorerie consentie à la filiale Innate Inc (9 716 milliers d'euros) et à la filiale Innate Pharma France SAS avant sa dissolution courant 2020 (15 278 milliers d'euros)
(3)Dans ce cadre, le 1er avril 2019, Innate Pharma avait apporté à Innate Pharma France le contrat de licence conclu le 22 octobre 2018 entre Innate Pharma et MedImmune Limited par lequel MedImmune Limited a concédé à Innate Pharma une licence exclusive sur les droits commerciaux aux Etats-
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |237
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Unis et en Europe de Lumoxiti. La Société avait comptabilisé des titres de participations d'un montant de 42 442 milliers d'euros en 2019, correspondant à 42 442 milliers d'actions ordinaires alors nouvellement créées de la société Innate Pharma France SAS (cf. section 18.3, note 3.d du Document d'Enregistrement Universel 2019). Afin de simplifier et de rationnaliser la gestion et l'organisation du groupe, le Directoire a décidé le 22 octobre 2020 de dissoudre sans liquidation Innate Pharma France en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. La dissolution a été réalisée par la voie d'une transmission universelle de patrimoine aux termes de laquelle Innate Pharma France a été dissoute et l'ensemble de son actif et de son passif ont été transmis automatiquement à Innate Pharma SA. La dissolution a pris effet le 30 novembre 2020.
(4)Ce montant correspond à la reprise des avances de trésorerie consenties à la filiale Innate Pharma France SAS depuis sa constitution fin 2018 jusqu'à sa dissolution en date d'effet du 30 novembre 2020 (cf (3)).
(5)Ce montant correspond à la dépréciation des avances de trésorerie consenties à la filiale américaine Innate Inc durant l'exercice 2020.
(6)Ce montant correspond à la reprise de dépréciation des avances de trésorerie consenties historiquement à la filiale américaine Innate Inc suite à un abandon de créance consentie courant 2020. Corrélativement, cet abandon de créance s'est traduit par une augmentation de la valeur des titres de la filiale Innate Inc. Au même titre que les avances de trésorerie consenties à la filiale (créances sur participations), les titres Innate Inc sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2020 (cf (1)).
6.Clients et comptes rattachés
Au 31 décembre 2020, le poste se compose majoritairement de la créance concernant le milestone Sanofi relatif à IPH6101 (cf note 1) et de créances envers AstraZeneca relatives aux refacturations de coûts dans le cadre des programmes IPH5201 et avdoralimab. Ces créances s’analysent comme suit :
En milliers d'euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Refacturation de coûts à AstraZeneca | 2 324 | 1 941 |
Milestone Sanofi IPH6101 | 8 411 | — |
Autres créances | — | 8 |
Total Créance clients | 10 735 | 1 949 |
7.Autres créances
Les autres créances s’analysent comme suit :
En milliers d'euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Autres créances - part à court terme | 3 278 | 3 634 |
Autres créances - part à long terme (1) | 30 121 | 16 737 |
Total Autres créances | 33 399 | 20 371 |
(1)La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal. Depuis l’exercice 2011, compte tenu de la possibilité offerte pour les sociétés répondant aux critères de PME communautaires de demander le remboursement anticipé immédiat des créances de crédit d’impôt recherche, la créance de crédit d’impôt recherche de la Société était présentée en « Autres créances – part à court terme ». Le statut de PME communautaire est perdu lorsque les critères d’éligibilité sont dépassés sur deux exercices consécutifs. La Société était dans cette situation au 31 décembre 2019 après avoir dépassé les seuils au cours des exercices 2018 et 2019. Au cours de l'exercice 2020, la société n'a pas dépassé ces mêmes seuils. Le crédit d’impôt recherche 2020, s’il n’est pas imputé d’ici là, sera donc remboursé au cours de l’année 2022. La créance d’impôt recherche de la Société est présentée en « Autres créances – part à long terme » pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, au même titre que le crédit d'impôt recherche 2019.
238 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
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Les autres créances - part à court terme s’analysent comme suit :
En milliers d'euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Crédit de TVA | 813 | 953 |
TVA déductible | 1 284 | 967 |
Avance et acomptes versés aux fournisseurs | 293 | 116 |
Carry back | — | 333 |
Subventions et aides publiques | 32 | 165 |
Avoirs à recevoir fournisseurs | 543 | 240 |
Avance preneur Sogébail | — | 73 |
Autres | 312 | 786 |
Autres créances - part à court terme | 3 278 | 3 634 |
8.Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2020, le poste se compose essentiellement de comptes courants, de comptes d’épargne, de comptes à terme et de parts de SICAV (à échéance court terme) souscrits auprès de différents établissements bancaires.
En milliers d'euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Comptes bancaires courants et comptes d'épargne | 112 004 | 150 447 |
Comptes à terme | 18 737 | 40 539 |
SICAV | 4 195 | 4 556 |
Disponibilités | 134 936 | 195 542 |
SICAV et FCP monétaires | 13 609 | 14 866 |
Valeurs mobilières de placement | 13 609 | 14 866 |
Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 148 545 | 210 408 |
Au 31 décembre 2020, la part des disponibilités et VMP détenues en USD s’élevait à 67 875 milliers d’euros (soit 83 289 milliers de dollars au taux de conversion du 31 décembre 2020).
9.Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance s’analysent comme suit :
En milliers d'euros | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
3 934 | 4 967 | |
Autres charges constatées d'avance | 2 371 | 363 |
Total des charges constatées d'avance | 6 305 | 5 330 |
10.Capital
a)Capital social
La Société gère son capital pour s’assurer qu’elle sera en mesure de poursuivre son exploitation, tout en maximisant le rendement pour les actionnaires grâce à l’optimisation de la dette et des fonds propres.
Au 31 décembre 2020, le capital social s’élevait à 3 950 048 euros divisés en (i) 78 986 490 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, (ii) 6 881 actions de préférences « 2016 » de 0,05 euro de valeur nominale chacune et (iii) 7 581 actions de préférences « 2017 » de 0,05 euro de valeur nominale chacune. Le capital social au 31 décembre 2020 est entièrement libéré.
Le capital social ne comprend pas les BSA, BSAAR, AGA et AGAP octroyés à certains investisseurs ou personnes physiques, salariés ou non-salariés de la Société, mais non encore exercés.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |239
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Le 21 octobre 2019 et le 30 décembre 2019, la période de rétention des « actions de préférence 2016 » est arrivée à échéance. Le nombre d'actions ordinaires auxquelles la conversion d'une action privilégiée donne droit a été déterminé en fonction du respect des critères de performance. Les titulaires des « actions de préférence 2016 » ont le droit de voter lors de nos assemblées générales, de recevoir des dividendes et des droits préférentiels de souscription, en fonction du nombre d’actions ordinaires auxquelles ils ont droit s’ils convertissent leurs actions de préférence.
Le Groupe a émis des « actions de préférence 2017 » qui deviendront convertibles en actions ordinaires à la suite d’une période d’acquisition des droits d’un an et d’une période de rétention de deux ans si les critères de performance et de présence sont remplis à la fin de la période de rétention. Le nombre d'actions ordinaires auxquelles la conversion d'une action privilégiée donnera droit sera déterminé en fonction du respect des critères de performance. Les détenteurs d’actions de préférence 2017 disposent de droits de vote, de droits aux dividendes et de droits préférentiels de souscription, comme s’ils détenaient l’équivalent en actions ordinaires des AGAP acquises. Les actions de préférence 2017 ne sont pas cessibles durant la période de rétention, sauf dans certaines circonstances. Au terme de la période de rétention, les détenteurs d’actions de préférence disposent des mêmes droits que les détenteurs d’actions ordinaires. Ces droits sont fonction du ratio de conversion défini au terme de la période de rétention.
Les opérations sur le capital durant l'exercice 2020 sont décrites ci-dessous (en euro, à l’exception des données sur le nombre d’actions) :
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La décomposition du capital social aux 31 décembre 2020 s’analyse comme suit (en euros, nombre d’actions de valeur nominale 0,05 euros par action en nombre d’actions) :
Nombre d' | ||||||||||||
Date | Nature de la transaction | Capital Social | Prime | Actions | Actions de | Valeur | ||||||
Balance au 1er janvier 2020 | 3 941 282 | 344 416 724 | 78 811 114 | 14 507 | 0,05 | |||||||
15 janvier 2020 | Augmentation de capital par | 75 | 2 985 | 1 500 | — | €0.05 | ||||||
27 janvier 2020 | Augmentation de capital par | 4 283 | (4 283) | 85 650 | — | €0.05 | ||||||
7 juillet 2020 | Augmentation de capital par | 1 250 | 43 000 | 25 000 | — | €0.05 | ||||||
13 juillet 2020 | Augmentation de capital par | 2 869 | (2 869) | 57 376 | — | €0.05 | ||||||
11 septembre | Augmentation de capital par | 32 | (32) | 650 | (5) | €0.05 | ||||||
24 septembre | Augmentation de capital par | 226 | (226) | 4 550 | (35) | €0.05 | ||||||
31 décembre | Augmentation de capital par | 32 | (32) | 650 | (5) | €0.05 | ||||||
Balance au 31 décembre 2020 | 3 950 048 | 344 455 267 | 78 986 490 | 14 462 | €0.05 |
b)AGA, AGAP, BSA et BSAAR en circulation
La société a attribué des Actions Gratuites (AGA) et des Actions Gratuites de Performances (AGAP). La société a également émis des Bons de Souscription d’Actions (BSA) et des Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAAR). Au 31 décembre 2020, ces instruments s’analysent comme suit :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |241
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Date |
| Types |
| Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre de | Nombre | Prix | |||||
9 Septembre |
| BSAAR 2011 | 650 000 | — | 395 000 | 255 000 | 255 000 | € 2.04 | ||||||
27 Mai 2013 |
| BSAAR 2012 | 146 050 | — | 85 950 | 60 100 | 60 100 | € 2.04 | ||||||
1er Juillet 2015 |
| BSAAR 2015 | 1 050 382 | 2 720 | 1 940 | 1 045 722 | 1 045 722 | € 7.20 | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance | 2 000 | 550 | — | 1 450 | 188 500 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance Salariés | 2 486 | 251 | 50 | 2 185 | 284 050 | — | ||||||
21 Octobre |
| AGA de Performance | 50 000 | — | 50 000 | — | — | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA de Performance | 3 000 | — | — | 3 000 | 333 000 | — | ||||||
30 Décembre |
| AGA Dirigeants 2016-2 | 250 000 | — | 250 000 | — | 0 | — | ||||||
3 Avril 2018 |
| 5 725 | 833 | — | 4 892 | 489 200 | — | |||||||
3 Avril 2018 |
| 2 400 | 800 | — | 1 600 | 160 000 | — | |||||||
3 Avril 2018 |
| AGA Salariés 2017 | 114 500 | 4 000 | 110 500 | — | — | — | ||||||
3 Juillet 2018 |
| AGA Bonus 2018 | 67 028 | 469 | 66 559 | — | — | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 327 500 | 85 000 | — | 242 500 | 242 500 | — | ||||||
20 Novembre |
| AGA Performance Dirigeants | 260 000 | 60 000 | — | 200 000 | 200 000 | — | ||||||
14 Janvier 2019 |
| AGA Salariés 2018 | 90 650 | 5 000 | 85 650 | — | — | — | ||||||
29 Avril 2019 |
| AGA Nouveaux Membres | 25 000 | — | — | 25 000 | 25 000 | — | ||||||
3 Juillet 2019 |
| AGA Bonus 2019-1 | 57 376 | — | 57 376 | — | — | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance Salariés | 546 700 | 86 100 | — | 460 600 | 460 600 | — | ||||||
4 Novembre |
| AGA de Performance | 355 000 | 30 000 | — | 325 000 | 325 000 | — | ||||||
13 juillet 2020 |
| AGA Bonus 2020-1 | 79 861 | — | — | 79 861 | 79 861 | — | ||||||
5 août 2020 |
| AGA de Performance Salariés | 766 650 | 70 540 | — | 696 110 | 696 110 | — | ||||||
5 août 2020 |
| AGA de Performance | 710 000 | — | — | 710 000 | 710 000 | — | ||||||
21 juillet 2020 |
| Stock Options 2020-1 | 102 000 | 72 000 | — | 30 000 | 30 000 | — | ||||||
29 Juillet 2011 |
| BSA 2011-2 | 225 000 | — | 183 060 | 41 940 | 41 940 | € 1.77 | ||||||
17 juillet 2013 |
| BSA 2013 | 237 500 | — | 191 140 | 46 360 | 46 360 | € 2.36 | ||||||
16 Juillet 2014 | BSA 2014 | 150 000 | — | 75 000 | 75 000 | 75 000 | € 8.65 | |||||||
27 Avril 2015 | BSA 2015-1 | 70 000 | — | — | 70 000 | 70 000 | € 9.59 | |||||||
1er Juillet 2015 | BSA 2015-2 | 14 200 | — | — | 14 200 | 14 200 | € 14.05 | |||||||
BSA 2017 | 37 000 | — | — | 37 000 | 37 000 | € 11.00 | ||||||||
|
| Total au 31/12/2020 | 6 398 008 | 418 263 | 1 552 225 | 4 427 520 | 5 869 143 |
242 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
c)Actions propres
La Société détenait au 31 décembre 2020, 18 575 actions propres valorisées à 64 milliers d’euros.
11.Subventions et financements publics
La Société reçoit des aides de l’Etat français, de l’Union européenne et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :
•subventions d’exploitation ; et
•crédits d’impôt recherche.
a)Subventions et financements publics
Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides ou subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
À la différence des avances remboursables :
•la Société a l’assurance de se conforter aux conditions attachées à ces subventions ; et
•ces subventions ne sont pas remboursables.
Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l’exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes.
b)Crédits d’impôt recherche
Les crédits d’impôt recherche sont décrits en Note 25).
12.Provisions
Les provisions et variations de provisions s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
Provisions réglementées | Montant au | Augmentations | Diminutions | Diminutions | Montant au |
Amortissements dérogatoires | 1 154 | 159 | (149) | — | 1 164 |
Total | 1 154 | 159 | (149) | — | 1 164 |
Provisions pour risques et charges | Montant au | Augmentations | Diminutions | Diminutions | Montant au |
Pensions et obligations similaires | 3 760 | 417 | — | — | 4 177 |
Contribution patronale instruments de | 103 | 119 | (34) | — | 188 |
Autres provisions | 103 | 634 | (103) | — | 634 |
Total | 3 966 | 1 170 | (137) | — | 4 999 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |243
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Provision pour dépréciation | Montant au | Augmentations | Diminutions | Diminutions | Montant au |
Dépréciation des immobilisations | 7 206 | 10 261 | — | — | 17 467 |
Dépréciation des produits à recevoir | 451 | — | (141) | — | 310 |
Total | 7 657 | 10 261 | (141) | — | 17 777 |
Total Général | 12 777 | 11 590 | (427) | — | 23 940 |
Dont dotations et reprises | |||||
D’exploitation | 1 170 | (137) | |||
Financières | 10 261 | (141) | |||
Exceptionnelles | 159 | (149) |
a)Provision pour amortissement dérogatoire
Les amortissements dérogatoires sont comptabilisés en application des principes décrits en note 2.d.
b)Provision pour risques et charges (hors pensions et obligations similaires)
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 822 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (206 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Elles se composent essentiellement :
•d’une provision afférente à la contribution patronale qui sera due au titre des actions gratuites et actions gratuites de préférence à l’issue des périodes d’acquisition (188 milliers d’euros) ;
•d’une provision afférente aux indemnités de départ des salariés pour un montant de 164 milliers d’euros, versées début 2021.
•d'une provision pour charges (457 milliers d'euros) relative à un stock à recevoir début 2021 concernant à un lot de produits finis Lumoxiti et de la contribution patronale au titre des attributions des instruments de capitaux propres aux salariés.
c)Pensions et obligations similaires
La loi française prévoit également le paiement d’une indemnité forfaitaire lors du départ en retraite des salariés. Cette indemnité est basée sur le nombre d’années de service et le montant de la rémunération au moment du départ à la retraite. Les prestations ne sont acquises qu’au moment de la retraite. La Société finance ce plan à prestation définie. Il est évalué à la valeur actuelle des indemnités futures estimées, en appliquant la méthode des unités de crédit projetées selon laquelle chaque période de service engendre une unité additionnelle de bénéfice, chaque unité étant évaluée de façon indépendante.
Le 24 mars 2016, la Société a conclu un accord collectif de travail avec les représentants des salariés au terme duquel la Société s’engage à verser une prime au personnel justifiant d’une ancienneté de 15 et 20 ans. Cette prime d’ancienneté est payée à la date anniversaire de l’entrée dans les effectifs. Une prime similaire existe pour les employés dont l’ancienneté atteint 10 ans, mais aucune provision n’est comptabilisée à ce titre au regard de son caractère non significatif. La Société comptabilise donc une provision relative aux primes d’ancienneté en contrepartie d’une charge incluse en «provision pour risques et charges». Le montant de cette provision, également calculée par un cabinet d’actuaire externe, s’élève à 463 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (479 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
244 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des pensions et obligations similaires sont les suivantes :
31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | |
Hypothèses économiques : | ||
Taux d'actualisation (iBoxx Corporate AA) | 0,50 % | 1,05 % |
Taux d'augmentation annuel des salaires | 3.00% | 3,00 % |
Hypothèses démographiques : | ||
Type de départ à la retraite | A l'initiative du salarié | A l'initiative du salarié |
Taux de mobilité annuel | 2,60 % | 1,90 % |
Taux de charges sociales et fiscales | 45,17 % | 47,07 % |
Taux de charges patronales | 22,06 % | 22,54 % |
Age de départ à la retraite | 64 ans | 64 ans |
- Cadres | 62 ans | 62 ans |
- Non cadres | TH-TF 00-02 | TH-TF 00-02 |
Table de mortalité | Ensemble du personnel | Ensemble du personnel |
16-24 ans | 6,0% | 5,0% |
25-29 ans | 5,0% | 3,5% |
30-34 ans | 3,7% | 2,5% |
35-39 ans | 3,0% | 2,0% |
40-44 ans | 2,0% | 1,5% |
45-49 ans | 1,0% | 1,0% |
+50 ans | 0% | 0% |
Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Valeur actualisée des obligations financées | — | — |
Juste valeur des actifs du régime | — | — |
Valeur actualisée des obligations non financées | 4 177 | 3 760 |
Pertes actuarielles non reconnues | — | — |
Coût des services passés non reconnu | — | — |
Provision inscrite au bilan | 4 177 | 3 760 |
Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Coût des services rendus | 252 | 630 |
Perte/(gain) actuariel nette comptabilisée durant l'exercice | 200 | (622) |
Coût financier | (35) | 55 |
Total | 417 | 63 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |245
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
13.Emprunts et dettes
L’analyse par échéance de ce poste est la suivante :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
BPI PTZI IPH41 | 150 | 300 |
BPI Avance Remboursable | — | — |
Emprunt matériel R&D | 55 | 55 |
Emprunt bâtiment | 1 162 | 1 139 |
Total à court terme | 1 367 | 1 494 |
BPI PTZI IPH41 | — | 150 |
BPI Avance Remboursable | 1 360 | — |
Emprunt matériel R&D | 209 | 264 |
Emprunt bâtiment | 12 525 | 13 686 |
Total à long terme | 14 094 | 14 100 |
Total des emprunts et dettes | 15 461 | 15 594 |
Le 11 août 2020, la Société a signé un contrat de financement auprès de Bpifrance Financement dans le cadre du programme mis en place par le gouvernement Français pour aider au développement de solution thérapeutique avec une visée préventive ou curative contre la COVID-19. Ce financement, d’un montant maximum de 6,8m€, consiste en (i) une avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial et (ii) d’une subvention non remboursable. Ce financement sera reçu en quatre tranches successives. La première tranche de 1,7 millions d’euros a été versée à la signature, et les trois autres tranches seront reçues après réussite de certains points d’étapes cliniques, notamment autour de la Phase 2 de l’essai FORCE. La part relative à l'avance remboursable inclue dans cette première tranche s'élève au 31 décembre 2020 à 1 360 milliers d'euros.
En date du 3 juillet 2017, la Société a souscrit à un prêt auprès de la Société Générale afin de financer la construction de son futur siège social. La période de déblocage de ce prêt était limitée au 30 août 2019. Le 30 août 2019, la Société a débloqué le solde du prêt de 15,2 millions pour un montant de 13,9 millions d’euros. Le remboursement du capital a débuté le 30 août 2019 et se poursuivra jusqu’au 30 août 2031 (soit une durée de 12 ans). Au 31 décembre 2020, le capital restant dû de ce prêt s’élevait à 13 687 milliers d’euros ( 14 826 milliers d'euros au 31 décembre 2019). En contrepartie de ce prêt, la Société a consenti un nantissement sur des instruments financiers souscrits auprès de la Société Générale pour un montant global équivalent à celui du prêt, soit 15,2m€. L'échéance de ces placements se décompose ainsi : 4,2m€ en juillet 2024, 5,0m€ en juillet 2027 et 6,0m€ en juillet 2031.
14.Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Le poste s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Fournisseurs | 6 180 | 4 586 |
Factures non parvenues | 15 827 | 33 650 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 22 007 | 38 236 |
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15.Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Dettes sociales | 4 890 | 5 803 |
Dettes fiscales | 1 886 | 795 |
Dettes fiscales et sociales | 6 776 | 6 598 |
Le montant des charges à payer s’élève au 31 décembre 2020 à 3 430 milliers d’euros contre 4 147 milliers d’euros au 31 décembre 2019.
Les autres dettes s’élèvent à 458 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (1 111 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Ce poste se composait en 2019 essentiellement d’une dette envers Novo Nordisk A/S relative au solde des prélèvements à la source liés aux acquisitions des actifs monalizumab et avdoralimab (588 milliers d’euros collectés par la Société auprès de l’administration fiscale et devant être reversés à Novo Nordisk A/S) d’une dette de 274 milliers d'euros de charges à payer relatives à la rémunération des membres du conseil de surveillance.
16.Produits constatés d’avance
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Collaboration monalizumab | 10 794 | 36 618 |
Collaboration anti-CD39 | — | 9 053 |
Produits constatés d’avance court terme | 10 794 | 45 671 |
Collaboration monalizumab | 84 008 | 15 100 |
Collaboration programmes futurs | 17 400 | 17 400 |
Produits constatés d’avance long terme | 101 408 | 32 500 |
Produits constatés d’avance | 112 202 | 78 172 |
17.Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Accord monalizumab – Reconnaissance du paiement initial et de la levée | (786) | 87 619 |
Accord IPH5201 – Paiement initial | 13 418 | 18 816 |
Accord IPH6101 - Milestone | 7 000 | — |
Accords IPH5201 et IPH5401 - Refacturations | 3 060 | 6 949 |
Ventes nettes Lumoxiti | — | 660 |
Autres | 8 | — |
Chiffre d’affaires | 22 700 | 114 045 |
(1)Pour l’exercice 2019, les ventes nettes de Lumoxiti correspondent au premier trimestre, les droits ayant été transférés à la filiale Innate Pharma France SAS en date du 1er avril 2019 (cf. note 3).
Le chiffre d’affaires se compose principalement :
•du revenu lié à l’accord signé avec AstraZeneca en 2015 relatif à monalizumab. Il s’agit de l’étalement du paiement initial encaissé en juin 2015 ainsi que du paiement de l’option de 100 millions de dollars suite à la signature en octobre 2018 d’un amendement au contrat de collaboration signé en 2015 avec AstraZeneca : un revenu négatif de 786 milliers d’euros pour l’exercice 2020 contre un revenu positif de 87 619 milliers d’euros pour l’exercice 2019. La Société a encaissé un paiement forfaitaire à la signature de l'accord pour un montant non remboursable de 250 millions de dollars US (soit 223,5 millions d’euros),
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |247
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reçu intégralement en juin 2015, mais dont la comptabilisation est étalée sur la base des coûts qu’Innate Pharma s’est engagé à supporter dans le cadre de l’accord au rythme des dépenses encourues. En octobre 2018, la Société a reconnu une créance de 100 millions de dollars déclenchée par l’exercice de l’option d’exclusivité par AstraZeneca. Ce montant a été encaissé en janvier 2019. Par ailleurs, en octobre 2020, la Société a reconnu une créance de 50 millions de dollars déclenché par le traitement du premier patient dans l'essai de Phase 3 évaluant monalizumab. Ce montant a été encaissé en décembre 2020. Ces paiements additionnels sont étalés sur la base des coûts qu’Innate Pharma s’est engagé à supporter dans le cadre de l’accord au rythme des dépenses encourues.
•du revenu lié à l’accord signé avec AstraZeneca en octobre 2018 relatif à IPH5201. Il s’agit de l’étalement du paiement initial de 50 millions de dollars dont 26 millions de dollars a été encaissé en octobre 2018 et les 24 millions de dollars restants ont été encaissés en janvier 2019 dont la comptabilisation est étalée sur la base des coûts qu’Innate Pharma s’est engagé à supporter dans le cadre de l’accord au rythme des dépenses encourues, soit 13 418 milliers d’euros pour l’exercice 2020 contre 18 816 milliers d’euros pour l’exercice 2019.
•du revenu de 7,0 millions d'euros en 2020 au titre de l'accord de collaboration et de recherche signé avec Sanofi en janvier 2016, faisant suite à la notification en décembre 2020 par Sanofi de son intention de faire progresser IPH6101/SAR443579 vers les études précliniques réglementaires visant l’étude d’un nouveau médicament expérimental.
18.Achats de matières premières et autres approvisionnements
Les achats de matières premières et autres approvisionnements comprennent les coûts d’achat auprès de tiers des produits développés par la Société, qui n’a pas de capacité de production. Ces coûts comprennent également les coûts d’achat des produits et substances pharmaceutiques achetés par la Société à des tiers et utilisés dans son activité de R&D. Ces coûts s’élèvent à 3 607 milliers d’euros pour l’exercice 2020 en comparaison de 3 315 milliers d’euros pour l’exercice 2019.
19.Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Sous-traitance(1) | (22 860) | (56 139) |
Location, maintenance et charges d'entretien(2) | (2 884) | (3 249) |
Coûts de commercialisation(8) | — | (2 045) |
Honoraires non scientifiques(3) | (4 853) | (5 560) |
Frais de déplacements et de congrès | (291) | (1 456) |
Coûts de propriété intellectuelle(4) | (1 402) | (1 502) |
Honoraires de conseils scientifiques, médicaux et règlementaires(5) | (398) | (233) |
Marketing, communication et relations publiques(6) | (409) | (890) |
Assurance | (1 831) | (468) |
Autres(7) | (1 577) | (823) |
Autres achats et charges externes | (36 504) | (72 365) |
(1)La Société sous-traite une part significative des études précliniques (développement pharmaceutique pilote, études de tolérance et autres expériences et modèles, etc.) et cliniques (coordination des essais, coûts des forfaits hospitaliers, etc.).
(2)La Société est locataire (par crédit-bail ou bail commercial) de ses bureaux (cf. Note 26 et encourt des coûts externes de fourniture d’utilités ainsi que pour l’entretien de son laboratoire et de ses bureaux. Par ailleurs, la Société loue une partie de son parc informatique.
248 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
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(3)Les honoraires non scientifiques sont relatifs à des prestations de conseil et d’assistance aux activités de commercialisation et d’administration de la Société, et incluent des honoraires juridiques, comptables et d’audit et le support aux activités de développement des affaires commerciales.
(4)Les frais de propriété intellectuelle comprennent, d’une part, les dépenses liées aux brevets et demandes de brevets sur les inventions de la Société ainsi que sur les inventions de tiers et, d’autre part, les coûts liés aux options sur licences et licences sur les inventions desdits tiers.
(5)Les honoraires de conseils scientifiques, médicaux et règlementaires se rapportent aux services de consultants auxquels la Société fait appel pour ses activités de recherche.
(6)Les services de marketing, communication et relations publiques sont pour une bonne part externalisés.
(7)Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, la rubrique « Autres » comporte essentiellement des cotisations professionnelles, des charges de télécommunications, des frais bancaires, des coûts de formation du personnel et du personnel intérimaire.
(8)Les coûts de commercialisation sont les coûts refacturés par AstraZeneca dans le cadre de la commercialisation de Lumoxiti. Pour l’exercice 2019, ces coûts correspondent au premier trimestre, les droits ayant été transférés à la filiale Innate Pharma France SAS en date du 1er avril 2019.
20.Impôts, taxes et versements assimilés
Le poste s’élève respectivement à 1 041 milliers d’euros et 511 milliers d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.
21.Coûts de personnel
Le poste s’élève respectivement à 20 916 milliers d’euros et 20 377 milliers d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. La Société employait 214 personnes au 31 décembre 2019, contre 222 au 31 décembre 2020.
22.Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations
Les dotations aux amortissements et aux provisions s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles(1) | (7 339) | (12 370) |
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles(2) | (1 121) | (1 161) |
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations | (8 460) | (13 532) |
(1)Dont 7 160 et 12 219 milliers d’euros d’amortissements de brevets (monalizumab, IPH5201 et Lumoxiti4) pour les exercices 2019 et 2020.
(2)Dont 816 et 710 milliers d’euros d’amortissements de matériel de laboratoire pour les exercices 2019 et 2020.
23.Produits et charges financiers, nets
Les produits / (charges) financiers, nets s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Revenus de placement | 522 | 1 619 |
Gains / (pertes) de change(1) | (2 864) | 1 495 |
Reprise / (provision) pour dépréciation des instruments financiers | (10 261) | (1 944) |
Mali de fusion - Innate Pharma France SAS(2) | (72 209) | — |
Autres gains / (pertes) financiers | (290) | (115) |
Produits / (Charges) financiers, nets | (85 102) | 1 055 |
4 Uniquement pour le premier trimestre 2019.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |249
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(1)Les gains et pertes de change résultent essentiellement de la conversion de la trésorerie détenue en USD (voir Note 8). Des gains et pertes de change sont également constatés sur les placements en dollars U.S de la Société.
(2)La société Innate Pharma France SAS a été fusionnée fin novembre 2020 par transmission universelle de son patrimoine (TUP) avec la société mère Innate Pharma S.A, le résultat de cette fusion représente un mali de fusion dans les comptes Sociaux d'un montant de 72,2 millions d'euros présenté en résultant financier. Ce montant est majoritairement composé de la dépréciation intégrale des droits relatifs à l'actif incorporel Lumoxiti constaté à fin novembre 2020 et initialement comptabilisée dans la filiale fusionnée (48,7 millions d'euros), ainsi que des pertes résultant des avances effectuées en compte courant non dépréciées avant l'opération juridique.
24.Produits et charges exceptionnels, nets
Les produits et charges exceptionnels s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Produits exceptionnels | ||
Prix de cession des immobilisations cédées(1) | — | 42 442 |
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | — | 516 |
Reprise sur amortissements dérogatoires | 149 | 139 |
Charges exceptionnelles | ||
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou mises au rebut(1) | (9) | (42 537) |
Dotation aux amortissements dérogatoires | (159) | (230) |
Intérêts de retard régularisation retenue à la source | — | — |
Autres charges exceptionnelles | — | — |
Produits / (charges) exceptionnels, nets | (19) | 328 |
(1)Le montant de 42 442 milliers d’euros au 31 décembre 2019 correspond au montant de l’apport des droits Lumoxiti (actif incorporel) à la filiale Innate Pharma France SAS, le 1er avril 2019. Cette valeur d’apport correspond à la valeur nette comptable de l’actif incorporel à cette date.
(2)Dont 42 442 milliers d’euros au 31 décembre 2019, correspondant à la valeur nette comptable des droits Lumoxiti (cf. ci-dessus).
25.Impôts sur les bénéfices
La Société n’a pas comptabilisé de charges d’impôt sur l’exercice.
Les charges considérées en 2020 comme somptuaires (article 39.4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés se sont élevées à 185 milliers d’euros et concernent essentiellement la part non-déductible des jetons de présence.
Exercice clos le 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) | Avant IS | IS* (28,00%) | Après IS |
Résultat courant | (119 250) | — | (119 250) |
Résultat exceptionnel | (19) | — | (19) |
Résultat comptable | (119 269) | — | (119 269) |
Exercice clos le 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) | Avant IS | IS* (31,00%) | Après IS |
Résultat courant | 21 794 | — | 21 794 |
Résultat exceptionnel | 328 | — | 328 |
Résultat comptable | 22 122 | — | 22 122 |
250 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
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Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
La charge nette de dotation aux amortissements dérogatoires s’élève à 19 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (91 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019).
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
Le résultat fiscal de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comporte des éléments qui généreront une économie future d’impôt. Il s’agit principalement de la dotation aux provisions pour indemnités de départ à la retraite et primes d’ancienneté.
Déficits reportables
Au 31 décembre 2020, et selon la législation en vigueur, la Société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables pour un montant total cumulé de 287 739 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (231 167 milliers d’euros au 31 décembre 2019).
Crédit d’impôt recherche
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche. Conformément au principe décrit en Note 2.g, le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.
Le tableau suivant présente l’évolution de ce crédit d’impôt et de sa comptabilisation au cours des deux derniers exercices :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
Crédit d'impôt recherche (CIR) 2019 | — | 16 737 |
Crédit d'impôt recherche (CIR) 2020 | 13 084 | — |
Crédit d'impôt recherche | 13 084 | 16 737 |
26.Engagements hors bilan, litiges et passifs éventuels
a)Locations de voitures de société
La Société a souscrit des contrats de location pour ses voitures de société. Au 31 décembre 2020, l’ensemble de ces engagements s’élève à 26 milliers d’euros.
b)Locations immobilières
En 2008, la Société a contracté avec Sogébail, filiale de crédit-bail immobilier de la Société Générale, un contrat de crédit-bail pour le financement de l’acquisition et la rénovation de son siège social et de ses principaux laboratoires. D’une durée de 12 ans, le montant de financement ainsi obtenu s’élève à 6 551 milliers d’euros hors taxes. Ce contrat de crédit-bail est arrivé à échéance en 2020 et l'option d'achat a été levée. La société est désormais propriétaire de son siège social et des laboratoires liés sur le site de Luminy, à Marseille
Au cours de l’exercice 2017, la Société a signé un avenant avec Sogébail afin de financer par crédit-bail des aménagements effectués dans le bâtiment. D’une durée de 4 ans, le montant de financement obtenu s’élève à 846 milliers d’euros. Ce contrat de crédit-bail est également arrivé à échéance en 2020.
En raison de l’accroissement des équipes, la Société a signé en juin 2017 un bail afin de louer des locaux supplémentaires. Un avenant au bail intégrant une extension des locaux loués a été signé en janvier 2020. Ce bail porte sur une période de 9 ans faisant suite à la signature du bail initial. Au 31 décembre 2020, le montant de l’engagement relatif au loyer jusqu’au 30 juin 2025 s’élève à 2 594 milliers d’euros.
c)Passifs éventuels et litiges
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |251
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
La Société peut avoir des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice de nature prud’homale survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels la Société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes après avis des conseils juridiques.
En décembre 2020, la Société a annoncé qu’elle retournait les droits commerciaux de Lumoxiti (moxetumomab pasudotox-tdfk) aux Etats-Unis et en Europe à AstraZeneca (MedImmune). Innate avait pris en licence les droits commerciaux de Lumoxiti aux Etats-Unis et en Europe auprès d’AstraZeneca en octobre 2018. Des discussions sur l’accord de transition sont en cours entre la Société et AstraZeneca, en particulier sur le calendrier et les coûts, notamment sur le partage de certains coûts de fabrication dont le montant maximum estimé pourrait atteindre 12,8 millions de dollars.
27.Evènements postérieurs à la clôture
Laure-Hélène Mercier, Vice-président exécutif, Directeur financier et membre du Directoire, quitte ses fonctions après avoir accompagné la Société pendant 14 années de développement, comprenant une introduction en bourse aux Etats-Unis. Frédéric Lombard a rejoint la Société en tant que Directeur financier le 1er avril 2021. M. Lombard apporte plus de 20 ans d’expérience à des postes financiers dans le secteur pharmaceutique. Il a notamment occupé des postes à responsabilités chez Ipsen, AstraZeneca et Novartis. Mme Mercier restera au sein de la Société jusqu’à la fin de l’année afin d’assurer la transition des responsabilités.
Le 29 mars 2021, l'action de groupe introduite le 23 octobre 2020 au Etats-Unis en matière boursière a donné lieu à un désistement volontaire. Cette action de groupe avait été introduite sur le fondement d'une prétendue violation du droit boursier américain à l'encontre d'Innate Pharma, de Mondher Mahjoubi et de Laure-Hélène Mercier, basée sur les publications relatives aux essais concernant monalizumab entre mars 2020 et septembre 2020.
28.Tableau des filiales et participations
Filiales / participations | Société | Capitaux propres (en | Quote-part du capital | Résultat du dernier |
Filiale | Innate Pharma Inc. | (4 995) | 100% | (8 824) |
29.Parties liées
a)Membres du Directoire et Comité exécutif
(en milliers d’euros) | 2020 | 2019 |
Salaires et autres avantages court terme | 2 588 | 2 376 |
Avantages liés à la retraite | 19 | 12 |
Honoraires | — | — |
Rémunération des membres du Directoire et du Comité exécutif | 2 607 | 2 388 |
Au 31 décembre 2020, trois des membres du Comité exécutif étaient également membres du directoire.
Les montants payés au titre des salaires et autres avantages à court terme correspondent aux montants effectivement versés durant l’année calendaire à laquelle ils se rapportent.
Odile Belzunce et Frédérique Brune ont respectivement rejoint le comité exécutif durant l’année 2020.
b)Membres du Conseil de surveillance
252 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
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La Société a comptabilisé une provision de 305 milliers d’euros pour les jetons de présence relatifs à l’exercice 2020 ont été versés au cours du premier trimestre 2021.
c)Parties liées
Novo Nordisk A/S est actionnaire, membre du Conseil de Surveillance et a conclu avec la Société trois contrats de licence sur les candidat-médicaments lirilumab, monalizumab et avdoralimab. En vertu des dispositions contractuelles, la Société versera des paiements d’étapes ainsi que des royalties sur vente de ces candidat-médicaments.
Au 31 décembre 2019, la Société avait une dette de de 588 milliers d’euros envers Novo Nordisk A/S au titre du reversement de retenue à la source relatif à l’acquisition des actifs monalizumab et avdoralimab.
Au 31 décembre 2020, la société n'a aucune dette comptabilisée envers Novo Nor
AstraZeneca est actionnaire de la Société avec laquelle est liée par plusieurs contrats de collaboration et d’option de licence ou de licence relatifs à différents candidats médicament (monalizumab, avdoralimab, IPH5201 et molécules précliniques) et par un contrat de licence relatif aux droits du médicament Lumoxiti. Les paiements entre les deux sociétés ainsi que les dettes et créances au 31 décembre 2020 se présentent ainsi !
Au 31 décembre 2020 | ||
(en milliers d'euros) | Paiements | Bilan |
Encaissements (AstraZeneca envers Innate Pharma) / Créances | 57 777 | 2 323 |
Paiements (Innate Pharma envers AstraZeneca) / Dettes | (40 254) | (4 871) |
Total | 17 523 | (2 548) |
BPI est membre du conseil d’administration et a consenti à la Société un prêt sans intérêt de 1 500 milliers d’euros (Prêt à Taux Zéro Innovation ou « PTZI »). Ce prêt sera remboursé à compter de septembre 2016 sur une période de 5 ans.
d)Filiales
La Société est liée à sa filiale Innate Pharma Inc. par des contrats de gestion des relations intra-groupe. Ces relations sont réalisées à des conditions normales de marché.
e)Participations
Néant.
f)Divers
Au 31 décembre 2019 et 2020, la Société n’a pas observé de lien de direction et/ou capitalistique entre les principaux fournisseurs utilisés en 2019 et 2020 et les membres de son Conseil de surveillance, de son Directoire et de son Comité exécutif à l’exception de Novo Nordisk A/S.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |253
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
30.Honoraires versés aux contrôleurs légaux
Les honoraires relatifs aux commissaires aux comptes se sont élevés respectivement à 1 408 et 959 milliers d’euros pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 2020 et se répartissent ainsi.
(en milliers d’euros) | ||||||
2020 | 2019 | |||||
Audit Conseil | Deloitte & | Total | Audit Conseil | Deloitte & | Total | |
Audit Légal | 158 | 684 | 842 | 212 | 1 190 | 1 402 |
SACC* | 2 | 115 | 117 | 4 | 2 | 6 |
Total | 160 | 799 | 959 | 216 | 1 192 | 1 408 |
254 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020
INNATE PHARMA
Société anonyme
117, avenue de Luminy
13009 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 |
A l’Assemblée générale de la société INNATE PHARMA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société INNATE PHARMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |255
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Points clés de l’audit | Réponses dans le cadre de notre audit |
Chiffre d’affaires provenant des accords de collaboration avec AstraZeneca relatifs à monalizumab (Voir notes 1, 2j, 2l et 17 de l’annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020) | |
Innate Pharma a conclu en avril 2015 avec |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Le 26 septembre 2019, la Société a annoncé | -Evaluer la fiabilité du taux d’avancement |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |257
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Points clés de l’audit | Réponses dans le cadre de notre audit |
Incidence comptable du retour des droits Lumoxiti à AstraZeneca (Voir notes 1,2i, 5, 23 et 26c de l’annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020) | |
En décembre 2020, la Société a annoncé qu’elle | Nos procédures d’audit ont consisté notamment à : –Revoir les accords et amendements historiques conclus entre Innate Pharma et AstraZeneca afin : o D’identifier l’ensemble des engagements de la Société, o De déterminer si le traitement comptable retenu par la direction, ainsi que sa présentation dans les notes annexes, tiennent compte de tous les faits et éléments pertinents, et permettent au lecteur des états financiers une compréhension des principales incidences sur les états financiers. –Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 26c des comptes. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que les données chiffrées mentionnées dans les passifs éventuels reflétaient la meilleure estimation de la Direction. |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 26 avril 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du directoire consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INNATE PHARMA par Assemblée générale du 29 juin 2000 pour le cabinet Audit Conseil Expertise SAS, membre de PKF International et du 27 mars 2014 pour le cabinet Deloitte et Associés.
Au 31 décembre 2020, le cabinet Audit Conseil Expertise SAS, membre de PKF International était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte et Associés dans la 7ème année, dont respectivement 15 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |261
Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
A Marseille et Paris-La Défense, le 26 avril 2021
Les commissaires aux comptes
Audit Conseil Expertise SAS Membre de PKF International | Deloitte & Associés |
Guy CASTINEL | Stéphane MENARD |
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Section 18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.5DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
31 décembre 2020.
18.6INFORMATIONS FINANCIERES ET AUTRES
Néant.
18.7POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Depuis sa création, à l'exception des exercices 2016 et 2018 pour lesquels elle n’a distribué aucun dividende, la Société n’a réalisé aucun bénéfice.
18.7.1.Politique de distribution
La Société prévoit de continuer à réaliser des pertes substantielles pour les prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement se poursuivent. Elle ne prévoit en conséquence pas de distribuer des dividendes dans un futur proche.
18.7.2.Délais de prescription
Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrit au profit de l’Etat.
18.8PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
La société Orega Biotech revendique la propriété conjointe de certains brevets concernant IPH5201. Conformément au protocole d'accord signé le 3 juin 2019, la Société et Orega Biotech ont convenu de résoudre les demandes d'Orega dans le cadre d’une procédure d’arbitrage OMPI. Cette procédure d’arbitrage est toujours en cours au 31 décembre 2020. En fonction des conclusions de cette procédure, la Société pourrait être tenue de verser un pourcentage des revenus issus d’une sous-licence, dont le taux varierait entre mid single digit et low teen.
Une action de groupe a été introduite le 23 octobre 2020 en Californie sur le fondement d'une prétendue violation du droit boursier américain à l'encontre d'Innate Pharma, de Mondher Mahjoubi et de Laure-Hélène Mercier, basée sur les publications relatives aux essais concernant monalizumab entre mars 2020 et septembre 2020. Le demandeur s'est volontairement désisté le 29 mars 2021 (cf note 21).
A l’exception d'éventuels contentieux prud'hommaux et de ces éléments la Société n’est partie à aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure dont la Société aurait connaissance, qui serait en suspens, ou qui aurait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur son activité, sa situation financière, ses perspectives, son résultat et son développement.
18.9.CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
Depuis le 31 décembre 2020, aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de la Société n’est intervenu jusqu’à la date du présent Document de Référence.
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Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
SECTION 19.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
19.1.1.Capital social
Au 19 mars 2021, date de dépôt au greffe des statuts en vigueur au 31 décembre 2020, le capital social est fixé à 3 950 047,60 € . Il est divisé en 78 986 490 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, 6 881 actions de préférence de 0,05 euro de valeur nominale chacune (les « Actions de Préférence 2016 ») et 7 581 actions de préférence de 0,05 euro de valeur nominale chacune (les « Actions de Préférence 2017 »). Les Actions de Préférence 2016 ont un droit de vote proportionnel au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2016 donne droit, à savoir 130 pour les Actions de Préférence 2016 issues des AGAP 2016-1 et 111 pour les Actions de Préférence 2016 issues des AGAP 2016-2. Les Actions de Préférence 2016 ont droit aux dividendes selon la même proportionnalité. Elles n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires. Les Actions de Préférence 2017 ont le droit de vote selon une parité d’un droit de vote par Action de Préférence 2017 tant qu’elles ne sont pas convertibles, elles donnent droit aux dividendes et aux réserves et bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
L’évolution du capital social et du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice est décrite aux paragraphes 18.1 et 18.3 du présent document d’enregistrement universel (tableau de variation des capitaux propres) ainsi que dans la Note 11 Capital au Comptes Consolidés.
19.1.2.Titres non représentatifs du capital
Néant
19.1.3.Titres détenus par la Société
En vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 19 mai 2020, le Directoire peut mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF.
Pour ce programme de rachat d’actions, le prix maximal d’achat par action était fixé à 20,00 euros et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 1 000 000 d’euros.
Par ailleurs le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne peut pas excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions a été donnée au Directoire pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020. A la date du présent rapport, cette autorisation n’a pas été utilisée.
Un contrat de liquidité avait été conclu le 27 juillet 2012 avec la société Gilbert Dupont avec effet au 31 août 2012. Ce contrat de liquidité a été résilié le 16 mai 2016. A la suite de la résiliation du contrat de liquidité, la Société détient, depuis le 16 mai 2016, 18 575 actions propres, d’une valeur nominale de 0,05 euros et d’une valeur d’achat de 12,11 euros au 13 mai 2016.
264 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1.4.Autres titres donnant accès au capital
•Bons de souscription d’actions (« BSA »)
Le 29 juin 2011, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé la création de 350 000 BSA 2011, donnant droit à la souscription de 350 000 actions nouvelles, dont 100 000 BSA 2011-1 et 225 000 BSA 2011-2 ont été attribuées à des membres indépendants du Conseil de surveillance, à des consultants et à des membres du Scientific Advisory Board par le Directoire le 29 juillet 2011. Au 31 décembre 2020, tous les BSA 2011-1 ont été exercés et il reste 41 940 BSA 2011-2 en circulation représentant un total de 41 940 actions ordinaires.
Le 28 juin 2013, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé la création de 300 000 BSA donnant droit à la souscription de 300 000 actions nouvelles. Le Directoire réuni le 17 juillet 2013, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 237 500 BSA 2013 répartis entre un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance, des consultants et des membres du Scientific Advisory Board. Au 31 décembre 2020, il reste 46 360 BSA 2013 en circulation représentant un total de 46 360 actions ordinaires.
Le Directoire réuni le 18 septembre 2013, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 50 000 BSA 2013-1 à un consultant de la Société. Au 31 décembre 2020, tous les BSA 2013-1 ont été exercés.
Le 27 mars 2014, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé la création de 150 000 BSA donnant droit à la souscription de 150 000 actions nouvelles. Le Directoire réuni le 16 juillet 2014, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 150 000 BSA 2014 à des consultants de la Société. Au 31 décembre 2020, il reste 75 000 BSA 2014 en circulation représentant un total de 75 000 actions ordinaires.
Le 27 avril 2015, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé la création de 150 000 BSA donnant droit à la souscription de 150 000 actions nouvelles. Le Directoire réuni le 27 avril 2015, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 80 000 BSA 2015-1 dont 70 000 ont été effectivement souscrits par des membres indépendants du Conseil de surveillance et par des membres du Scientific Advisory Board, ce qui a été constaté par le Directoire lors de sa réunion du 25 septembre 2015. Au 31 décembre 2020, il reste 70 000 BSA 2015-1 en circulation représentant un total de 70 000 actions ordinaires.
Le Directoire réuni le 1er juillet 2015, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 25 000 BSA 2015-2 dont 14 200 ont été effectivement souscrits par un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance, ce qui a été constaté par le Directoire lors de sa réunion du 7 décembre 2015. Au 31 décembre 2020, il reste 14 200 BSA 2015-2 en circulation représentant un total de 14 200 actions ordinaires.
Le 2 juin 2016, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé la création de 150 000 BSA donnant droit à la souscription de 150 000 actions nouvelles. Le Directoire réuni le 20 septembre 2017, après autorisation du Conseil de surveillance, a attribué 40 000 BSA 2017-1 dont 37 000 ont été effectivement souscrits par des membres indépendants du Conseil de surveillance, ce qui a été constaté par le Directoire lors de sa réunion du 7 décembre 2017. Au 31 décembre 2020, il reste 37 000 BSA 2017-1 en circulation représentant un total de 37 000 actions ordinaires.
Au 31 décembre 2020, il reste un total de 284 500 BSA, pouvant être exercés à un prix moyen pondéré de 7,42€, permettant de souscrire au total 284 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,05 euro, représentant environ 0,36 % du capital de la Société sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2020.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |265
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Le tableau ci-dessous présente les BSA en circulation au 31 décembre 2020 :
BSA émis | Bénéficiaires | BSA exercés | ||||||
29/07/11 | 350 000 | 225 000 | 183 060 | 41 940 | 41 940 | 1,77€ | 29/07/21 | |
17/07/13 | 300 000 | 237 500 | Membres du | 191 140 | 46 360 | 46 360 | 2,36€ | 17/07/23 |
16/07/14 | 150 000 | 150 000 | Consultants | 75 000 | 75 000 | 75 000 | 8,65€ | 16/07/24 |
27/04/15 | 150 000 | 70 000 | Membres du | 0 | 70 000 | 70 000 | 9,59€ | 26/04/25 |
01/07/15 | 14 200 | 0 | 14 200 | 14 200 | 14,05€ | 30/06/25 | ||
20/09/17 | 150 000 | 37 000 | Membres du | 0 | 37 000 | 37 000 | 11€ | 20/09/27 |
Total : | 1 100 000 | 733 700 | 449 200 | 284 500 | 284 500 | N/A | N/A |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€.
•Bons de souscription/d’acquisition d’actions remboursables (“BSAAR”)
Le Directoire de la Société, agissant sur délégation de l’Assemblée générale du 29 juin 2011 a décidé, le 9 septembre 2011 de proposer 1 000 000 BSAAR 2011 au profit de certains salariés et mandataires sociaux. Le 11 janvier 2012 le Directoire a constaté la souscription de 650 000 BSAAR 2011 sur les 1 000 000 BSAAR 2011 proposés aux bénéficiaires par le Directoire lors de sa réunion du 9 septembre 2011. Au 31 décembre 2020, il reste 255 000 BSAAR 2011 en circulation pouvant donner lieu à l’émission de 255 000 actions nouvelles au prix d’exercice de 2,04 euros par action.
Le Directoire de la Société, agissant sur délégation de l’Assemblée générale du 28 juin 2012 a décidé, le 27 mai 2013 de proposer 200 000 BSAAR 2012 au profit de certains salariés et mandataires sociaux. Le 3 juillet 2013, le Directoire a constaté la souscription de 146 050 BSAAR 2012 sur les 200 000 BSAAR 2012 proposés, pouvant donner lieu à l’émission de 146 050 actions nouvelles. Au 31 décembre 2020, il reste 60 100 BSAAR 2012 en
266 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
circulation pouvant donner lieu à l’émission de 60 100 actions nouvelles au prix d’exercice de 2,04 euros par action.
Le Directoire de la Société, agissant sur délégation de l’Assemblée générale du 27 avril 2015 a décidé, le 1er juillet 2015 de proposer 1 499 207 BSAAR 2015 au profit de salariés et mandataires sociaux au prix de 1,15€ par BSAAR souscrit. Le 7 décembre 2015, le Directoire a constaté la souscription de 1 050 382 BSAAR 2015 sur les 1 499 207 BSAAR 2015 proposés, pouvant donner lieu à l’émission de 1 050 382 actions nouvelles au prix d’exercice de 7,20 euros par action. Au 31 décembre 2020, il reste 1 045 722 BSAAR 2015 en circulation pouvant donner lieu à l’émission de 1 045 722 actions nouvelles au prix d’exercice de 7,20 euros par action.
Au 31 décembre 2020, il reste un total de 1 360 822 BSAAR, pouvant être exercés à un prix moyen pondéré de 6,01€, permettant de souscrire au total 1 360 822 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,05 euro, représentant environ 1,72 % du capital de la Société sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2020.
Le tableau ci-dessous présente les BSAAR en circulation au 31 décembre 2020 :
Date | BSAAR | Bénéficiaires | Prix du bon | BSAAR | BSAAR | BSAAR en | Nombre | Prix de | Date |
09/09/11 | 650 000 | Salariés et | 0,05€ | 395 000 | 255 000 | 255 000 | 2,04€ | 09/09/21 | |
27/05/13 | 146 050 | Salariés | 0,11€ | 85 950 | 60 100 | 60 100 | 2,04€ | 27/05/23 | |
01/07/15 | 1 050 382 | Salariés et | 1,15€ | 1 940 | 2 720 | 1 045 722 | 1 045 722 | 7,20€ | 30/06/25 |
Total | 1 846 432 | — | — | 481 390 | 2 720 | 1 360 822 | 1 360 822 | — | — |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€.
•Attribution gratuite d’Actions de Préférence Convertibles en Actions Ordinaires (« AGAP »)
L’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2016 a souhaité introduire une nouvelle catégorie d’actions, les actions de préférence, convertibles en actions ordinaires dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme, destinées à la fois aux membres du Comité exécutif salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ainsi qu’aux membres du personnel salarié de la Société (« les Actions de Préférence » ou « AGAP »). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2016 a autorisé l’émission de 5 000 Actions de Préférence (« AGAP Dirigeants 2016 ») au profit des membres du Comité exécutif salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ainsi que 2 500 Actions de Préférence aux membres du personnel salarié de la Société (« AGAP Salariés 2016 »).
Le Directoire lors de sa réunion du 21 octobre 2016 a attribué 2 000 AGAP Dirigeants 2016-1 aux membres du Comité exécutif salariés et mandataires sociaux de la Société et 2 486 AGAP Salariés 2016-1 aux membres du personnel salarié de la Société.
Le Directoire du 23 octobre 2017 a constaté l’acquisition définitive de 1 550 AGAP Dirigeants 2016-1 et de 2 381 AGAP Salariés 2016-1 ainsi que l’augmentation de capital d’un montant de 196,55€ en résultant et ayant donné lieu à l’émission et la création de 3 931 Actions de Préférence 2016, libérées par incorporation au capital de réserves. Le Directoire du 23 octobre 2017 a également modifié les statuts de la Société (conformément aux résolutions 23, 24 et 25 de l’Assemblée générale du 2 juin 2016) afin de créer les Actions de Préférence 2016.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |267
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Le Directoire lors de sa réunion du 29 octobre 2019 a constaté que 4 membres du Comité exécutif salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ainsi que 127 salariés sur les 137 ayant acquis définitivement les AGAP 2016-1 le 21 octobre 2017 étaient présents en qualité de salarié ou mandataire social de la Société le 21 octobre 2019 et remplissaient ainsi la condition de présence leur permettant de convertir les AGAP 2016-1 en actions ordinaires de la Société. Le Directoire a également constaté que le ratio de conversion des AGAP 2016-1 était égal à 130, chaque AGAP 2016-1 donnant droit, en cas de conversion, à 130 actions ordinaires de la Société.
Le Directoire lors de sa réunion du 30 décembre 2016 a attribué 3 000 AGAP Dirigeants 2016-2 au nouveau Président du Directoire de la Société.
Le Directoire du 6 mars 2018 a constaté l’acquisition définitive de 3 000 AGAP Dirigeants 2016-2 ainsi que l’augmentation de capital d’un montant de 150€ en résultant et ayant donné lieu à l’émission de 3 000 Actions de Préférence 2016, libérées par incorporation au capital de réserves.
Le Directoire lors de sa réunion du 27 janvier 2020 a constaté que l’unique bénéficiaire des AGAP Dirigeants 2016-2 ayant acquis définitivement les AGAP Dirigeants 2016-2 le 30 décembre 2017 était présent en qualité de mandataire social de la Société le 30 décembre 2019 et remplissait ainsi la condition de présence lui permettant de convertir les AGAP Dirigeants 2016-2 en actions ordinaires de la Société. Le Directoire a également constaté que le ratio de conversion des AGAP Dirigeants 2016-2 était égal à 111, chaque AGAP Dirigeants 2016-2 donnant droit, en cas de conversion, à 111 actions ordinaires de la Société.
Le Directoire du 27 janvier 2020 a également constaté la conversion, le 3 décembre 2019, de 5 AGAP 2016‑1 en 650 actions ordinaires.
L’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a autorisé l’émission de 4 000 Actions de Préférence (« AGAP Dirigeants 2017 ») au profit des membres du Comité exécutif salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ainsi que 8 500 Actions de Préférence aux membres du personnel salarié de la Société (« AGAP Salariés 2017 »).
Le Directoire lors de sa réunion du 3 avril 2018 a attribué 2 400 AGAP Dirigeants 2017-1 aux membres du Comité exécutif salariés et mandataires sociaux de la Société et 5 725 AGAP Salariés 2017-1 aux membres du personnel salarié de la Société.
Le Directoire, lors de sa réunion du 18 avril 2019, a constaté :
–l’acquisition définitive de 2 000 AGAP Dirigeants 2017 et l’augmentation de capital d’un montant de 100€ en résultant et ayant donné lieu à l’émission de 2 000 Actions de Préférence 2017 libérées par incorporation au capital de réserves ; et
–l’acquisition définitive de 5 581 AGAP Salariés 2017 et l’augmentation de capital d’un montant de 279,05€ en résultant et ayant donné lieu à l’émission de 5 581 Actions de Préférence 2017 libérées par incorporation au capital de réserves.
Le Directoire du 18 avril 2019 a également modifié les statuts de la Société (conformément aux résolutions 29, 30 et 31 de l’Assemblée générale du 23 juin 2017) afin de créer les Actions de Préférence 2017.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, (i) 11 bénéficiaires Salariés représentant 689 AGAP 2017 et (ii) 1 bénéficiaire dirigeant représentant 400 AGAP 2017 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGAP 2017 en circulation au 31 décembre 2020 était de 1 600 AGAP Dirigeants 2017-1 et 4 892 AGAP Salariés 2017-1.
À la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, les AGAP 2016-1 et les AGAP 2016-2 sont librement cessibles, depuis la fin de la période conservation, soit le 21 et le 30 décembre 2019. Elles ne peuvent pas être admises sur un marché réglementé.
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Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Les AGAP Dirigeants et Salariés 20175, bien que définitivement acquises par leurs bénéficiaires ne sont pas cessibles ; seules les actions ordinaires résultant de la conversion seront cessibles.
Le tableau ci-dessous présente les AGAP attribuées au 31 décembre 2020 :
Date | AGAP | Date | Bénéficiaires | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre |
21/10/2016 | 2 486 | 21/10/2017 | Salariés | 2 381 | 146 | 50 | 2 185 | 284 050 |
21/10/2016 | 2 000 | 21/10/2017 | 1 550 | 100 | 1 450 | 188 500 | ||
30/12/2016 | 3 000 | 30/12/2017 | 3 000 | 3 000 | 333 000 | |||
03/04/2018 | 5 725 | 03/04/2019 | Salariés | 5 581 | 689 | 4 892 | 489 200 | |
03/04/2018 | 2 400 | 03/04/2019 | 2 000 | 400 | 1 600 | 160 000 | ||
Total | — | — | — | 14 512 | 1 335 | 50 | 13 127 | 1 454 750 |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€.
(2)Condition de présence non remplie à la date de constatation du ratio de conversion ou au 31 décembre 2020
•Actions gratuites de Performance (AGA de Performance)
•AGA de Performance 2018
L’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société (AGA Performance Dirigeants 2018). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018 a autorisé l’émission de 300 000 AGA Performance Dirigeants 2018 au profit des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés, des cadres supérieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société.
Le Directoire, lors de sa réunion du 20 novembre 2018, a attribué 260 000 AGA Performance Dirigeants 2018 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, 2 bénéficiaires dirigeants représentant 60 000 AGA de
5 Le Directoire du 7 avril 2021 a constaté que le ratio de conversion des AGAP 2017 (dont la Période d'Observation de la Performance a pris fin le 3 avril 2021) était égal à zéro, le critère de performance boursière n’ayant pas été atteint. En conséquence, les AGAP 2017 ne peuvent être converties en actions ordinaires et ne bénéficient plus du droit de vote aux assemblées générales ni du droit aux dividendes.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |269
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Performance Dirigeants 2018 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA Performance Dirigeants 2018 en circulation au 31 décembre 2020 était de 200 000 AGA Performance Dirigeants 2018.
L’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux membres du personnel de la Société (AGA Performance Salariés 2018). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018 a autorisé l’émission de 450 000 AGA Performance Salariés 2018 au profit du personnel de la Société.
Le Directoire, lors de sa réunion du 20 novembre 2018, a attribué 327 500 AGA Performance Salariés 2018 au personnel de la Société.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, 9 bénéficiaires salariés représentant 85 000 AGA Performance Salariés 2018 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA Performance Salariés 2018 en circulation au 31 décembre 2020 était de 242 500 AGA Performance Salariés 2018.
Les AGA Performance Dirigeants 2018 attribuées en 2018 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et les AGA Performance Salariés 2018 attribuées en 2018 au personnel de la Société ne seront définitivement acquises, sous réserve de l’atteinte des critères de performance, qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 20 novembre 2021.
Le tableau ci-dessous présente les AGA Performance 2018 attribuées au 31 décembre 2020 :
Date | AGA | Date | Bénéficiaires | Nombre d’AGA | Nombre d’AGA | |
20/11/2018 | 260 000 | 20/11/2021 | 0 | 200 000 | 200 000 | |
20/11/2018 | 327 500 | 20/11/2021 | Salariés | 0 | 242 500 | 242 500 |
Total | 587 500 | — | — | 0 | 442 500 | 442 500 |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€.
•AGA de Performance 2019
L’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2019 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (AGA Performance Dirigeants 2019). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2019 a autorisé l’émission de 400 000 AGA Performance Dirigeants 2019 au profit des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés, des cadres supérieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
Le Directoire, lors de sa réunion du 4 novembre 2019, a attribué 355 000 AGA Performance Dirigeants 2019 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
270 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, 1 bénéficiaire dirigeant représentant 30 000 AGA Performance Dirigeants 2019 ne remplissait plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA Performance Dirigeants 2019 en circulation était de 325 000.
L’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2019 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux membres du personnel de la Société et de ses filiales (AGA Performance Salariés 2019). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2019 a autorisé l’émission de 675 000 AGA Performance Salariés 2019 au profit du personnel de la Société et de ses filiales.
Le Directoire, lors de sa réunion du 4 novembre 2019, a attribué 546 700 AGA Performance Salariés 2019 au personnel de la Société et de ses filiales.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, 27 bénéficiaires représentant 86 100 AGA Performance Salariés 2019 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA de Performance Salariés 2019 en circulation était de 460 600.
Les AGA Performance Dirigeants 2019 attribuées en 2019 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et les AGA Performance Salariés 2019 attribuées en 2019 au personnel de la Société ne seront définitivement acquises, sous réserve de l’atteinte des critères de performance, qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 4 novembre 2022.
Le tableau ci-dessous présente les AGA Performance 2019 attribuées au 31 décembre 2020 :
Date | AGA | Date | Bénéficiaires | Nombre d’AGA | Nombre d’AGA | Nombre d’actions |
04/11/19 | 355 000 | 04/11/22 | Dirigeants salariés, membres du | 0 | 325 000 | 325 000 |
04/11/19 | 546 700 | 04/11/22 | Salariés | 0 | 460 600 | 460 600 |
Total | 901 700 | — | — | 0 | 785 600 | 785 600 |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€.
•AGA de Performance 2020
L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (AGA de Performance 2020). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé l’émission de 770 000 AGA Performance Dirigeants 2020 au profit des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés, des cadres supérieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
Le Directoire, lors de sa réunion du 5 août 2020, a attribué 710 000 AGA Performance Dirigeants 2020 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, tous les bénéficiaires remplissaient la condition de présence des
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |271
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
AGA Performance Dirigeants 2020 et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA Performance Dirigeants 2019 en circulation était de 710 000.
L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites sur la base de l’atteinte de critères de performance aux membres du personnel de la Société et de ses filiales (AGA Performance Salariés 2020). À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé l’émission de 910 000 AGA Performance Salariés 2020 au profit du personnel de la Société et de ses filiales.
Le Directoire, lors de sa réunion du 5 août 2020, a attribué 766 650 AGA Performance Salariés 2020 au personnel de la Société et de ses filiales.
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, 17 bénéficiaires représentant 70 540 AGA Performance Salariés 2020 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA de Performance Salariés 2020 en circulation était de 696 110.
Les AGA Performance Dirigeants 2020 attribuées en 2020 aux dirigeants salariés, aux membres du Comité exécutif salariés, aux cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et les AGA Performance Salariés 2020 attribuées en 2020 au personnel de la Société et de ses filiales ne seront définitivement acquises, sous réserve de l’atteinte des critères de performance, qu’à l’issue d’une période d’acquisition prenant fin le 31 décembre 2023.
Le tableau ci-dessous présente les AGA Performance 2020 attribuées au 31 décembre 2020 :
Date | AGA | Date | Bénéficiaires | Nombre d’AGA | Nombre d’AGA | Nombre |
05/08/20 | 710 000 | 31/12/23 | Dirigeants | 0 | 710 000,00 | 710 000,00 |
05/08/20 | 769 202 | 31/12/23 | Salariés | 0 | 696 110,00 | 696 110,00 |
Total | 1 479 202 | — | 1 406 110 | 1 406 110 |
(1) D’une valeur nominale de 0,05€.
272 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
•Actions Gratuites (« AGA »)
•AGA Nouveaux Membre 2017
L’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites aux membres du Comité exécutif qui seraient nouvellement nommés. À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a autorisé l’émission de 50 000 AGA Nouveaux Membres au profit des nouveaux membres du Comité exécutif de la Société.
Le Directoire lors de sa réunion du 29 avril 2019, a attribué 25 000 AGA Nouveaux Membres à un membre nouvellement nommé au Comité exécutif de la société.
Les AGA Nouveaux Membres attribuées en 2019 ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 29 avril 2022.
•AGA Bonus 2020
L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites aux membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou aux mandataires sociaux au titre de leur rémunération variable annuelle. À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé l’émission de 200 000 AGA Bonus au profit des membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société.
Le Directoire lors de sa réunion du 13 juillet 2020, a attribué 79 861 AGA Bonus 2020 aux membres du Comité exécutif et du Directoire.
Les AGA Bonus attribuées en 2020 ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’un an pour les AGA Bonus 2020-1, soit le 13 juillet 2021 ou de deux ans pour les AGA Bonus 2020-2, soit le 13 juillet 2022.
Le Directoire du 14 janvier 2021 sur la base des départs de salariés et membres du Comité exécutif depuis 2016, a constaté que, au 31 décembre 2020, tous les bénéficiaires des AGA Bonus 2020 remplissaient la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre d’AGA Bonus 2020 en circulation était de 79 861
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |273
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Le tableau ci-dessous présente les Actions Gratuites attribuées au 31 décembre 2020 :
Date d’attribution | Actions gratuites | Bénéficiaires | Nombre | Actions | Droits à actions |
21/10/16 | 50 000 | Membres du Comité exécutif | 50 000 | 50 000 | — |
30/12/16 | 250 000 | Président du Directoire | 250 000 | 250 000 | — |
21/10/16 | 99 932 | Salariés | 99 932 | 98 770 | — |
30/12/16 | 149 943 | Salariés | 149 943 | 144 978 | — |
20/09/17 | 28 556 | Membres du Comité exécutif | 28 556 | 22 055 | — |
03/04/18 | 114 500 | Salariés | 114 500 | 110 500 | — |
03/07/18 | 67 028 | 67 028 | 66 559 | — | |
14/01/19 | 90 650 | Salariés | 90 650 | — | 85 650 |
29/04/19 | 25 000 | Nouveaux cadres | 25 000 | — | 25 000 |
03/07/19 | 57 376 | Membres du Comité exécutif | 57 376 | 57 376 | |
20/11/18 | 260 000 | Membres du Comité exécutif | 260 000 | — | 200 000 |
20/11/18 | 327 500 | Salariés | 327 500 | — | 242 500 |
04/11/19 | 355 000 | Membres du Comité exécutif | 355 000 | — | 325 000 |
04/11/19 | 546 700 | Salariés | 546 700 | — | 460 600 |
13/07/20 | 79 861 | Membres du Comité exécutif | 79 861 | 79 861 | |
05/08/20 | 766 650 | Salariés | 766 650 | 696 110 | |
05/08/20 | 710 000 | Membres du Comité exécutif | 710 000 | 710 000 | |
Total | 3 978 696 | — | 3 978 696 | 800 238 | 2 824 721 |
(1)D’une valeur nominale de 0,05€
•Stock-Options 2020
L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé le Directoire à attribuer des options de souscriptionet/ou d’achat d'actions ordinaires au personnel de la filiale Innate Pharma Inc. À cette fin, l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 a autorisé l’émission de 130 000 options de souscriptionet/ou d’achat au profit du personnel de la filiale Innate Pharma Inc. (les Stock Options 2020)
Le Directoire lors de sa réunion du 21 juillet 2020, a attribué 102 000 Stock Options 2020. Les Stock Options 2020 ont été émises avec un prix d'exercice de 5,67 € par option. Les Stock Options 2020 seront exerçables par tiers sous réserve de la présence du bénéficiaire à chaque date anniversaire de l'attribution, sous réserve de la présence du bénéficiaire à cette date (1/3 des options exerçables à compter du 21 juillet 2021, 2/3 du 21 juillet 2022 et 3/3 à compter du 21 juillet 2023).
La durée d'exercice des options est de 10 ans à compter de la date d'attribution (soit jusqu'au 21 juillet 2030).
274 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Le Directoire du 14 janvier 2021, sur la base des départs, a constaté que, au 31 décembre 2020, 8 bénéficiaires représentant 72 000 Stock Options 2020 ne remplissaient plus la condition de présence et a constaté en conséquence que le nombre de Stock Options en circulation était de 30 000.
Le tableau ci-dessous présente les Stock Options 2020 attribuées au 31 décembre 2020 :
Date d’attribution | Stock | Date d’acquisition | Bénéficiaires | Nombre d'actions | Nombre de Stock | Nombre |
21/07/20 | 102000 | ( 1 ) | Salariés d'Innate | 102 000 | 30 000,00 | 30 000,00 |
(1) Acquisition par tiers, sous condition de présence les 21 juillet 2021, 2022 et 2023 |
•Récapitulatif du capital potentiel
Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises par exercice des BSA émis (284 500 bons donnant droit à la souscription de 284 500 actions), des BSAAR (1 360 822 bons donnant droit à la souscription de 1 360 822 actions), des AGAP 2016 Dirigeants et Salariés (6 635 AGAP 2016 Dirigeants et Salariés donnant droit, en cas de conversion maximale, à un maximum de 805 550 actions), des AGAP 2017 Dirigeants et Salariés (6 492 AGAP 2017 Dirigeants et Salariés donnant droit, en cas de conversion maximale, à un maximum de 649 200 actions)6, des AGA Performance Dirigeants et Salariés (2 634 210 AGA Performance Dirigeants et Salariés donnant droit à 2 634 210 actions ordinaires), des AGA Dirigeants et Salariés (104 861 AGA Dirigeants et Salariés donnant droit à 104 861 actions ordinaires) et des Stock Options (30 000 Stock Options donnant droit à la souscription de 30 000 actions ordinaires), s’élève à 5 869 143 actions représentant environ 7,43 % du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit un nombre total d’actions composant le capital dilué de la Société de 84 855 633 actions ordinaires).
Les tableaux suivants présentent l’ensemble des BSA, BSAAR, AGA, AGAP, AGA Performance et Stock-Options encore en circulation au 31 décembre 2020 :
6 Le Directoire du 7 avril 2021 a constaté que le ratio de conversion des AGAP 2017 (dont la Période d'Observation de la Performance a pris fin le 3 avril 2021) était égal à zéro, le critère de performance boursière n’ayant pas été atteint. En conséquence, les AGAP 2017 ne peuvent être converties en actions ordinaires et ne bénéficient plus du droit de vote aux assemblées générales ni du droit aux dividendes.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |275
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
BSA | ||||||
BSA 2011-2 | BSA 2013-1 | BSA 2014 | BSA 2015-1 | BSA 2015-2 | BSA 2017-1 | |
29/06/11 | 28/06/13 | 27/03/14 | 27/04/15 | 27/04/15 | 02/06/16 | |
Date du Directoire | 29/07/11 | 17/07/13 | 16/07/14 | 27/04/15 | 01/07/15 | 20/09/17 |
350 000 | 300 000 | 150 000 | 150 000 | 150 000 | 150 000 | |
Nombre de bons/ | 225 000 | 237 500 | 150 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 |
Nombre théorique | 225 000 | 237 500 | 150 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 |
29/07/11 | 17/07/13 | 16/07/14 | 27/04/15 | 01/07/15 | 20/09/19 | |
Date de fin | 29/07/21 | 17/07/23 | 16/07/24 | 26/04/25 | 30/06/25 | 20/09/27 |
Prix d'exercice (€) | 1,77 | 2,36 | 8,65 | 9,59 | 14,05 | 11,00 |
Nombre de | 4 | 2 | 2 | 4 | 1 | 4 |
Nombre | — | — | — | — | — | — |
Nombre | — | — | — | — | — | — |
Nombre théorique | 225 000 | 237 500 | 150 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 |
Nombre | 183 060 | 191 140 | 75 000 | 0 | 0 | 0 |
Actions souscrites | 183 060 | 191 140 | 75 000 | 0 | 0 | 0 |
Nombre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Actions caduques | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Instruments | 41 940 | 46 360 | 75 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 |
41 940 | 46 360 | 75 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 |
276 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
BSAAR | |||
BSAAR 2011 | BSAAR 2012 | BSAAR 2015 | |
Date de l'Assemblée générale | 29/06/11 | 28/06/12 | 27/04/15 |
Date du Directoire | 09/09/11 | 27/05/13 | 01/07/15 |
Nombre de bons/actions autorisés | 1 000 000 | 200 000 | 1 500 000 |
Nombre de bons/actions attribués | 650 000 | 146 050 | 1 050 382 |
Nombre théorique d'actions | 650 000 | 146 050 | 1 050 382 |
Date de début d'exercice/ | 09/09/11 | 27/05/13 | 01/07/15 |
Date de fin d'exercice/fin de la | 09/09/21 | 27/05/23 | 30/06/25 |
Prix d'exercice (€) | 2,04 | 2,04 | 7,20 |
Nombre de membres d'un organe | 2 | 0 | 2 |
Nombre d'instruments caducs ou | — | — | — |
Nombre d'instruments souscrits/ | — | — | — |
Nombre théorique d'actions | 650 000 | 146 050 | 1 050 382 |
Mise à jour des départs au 31 | |||
Nombre d'instruments exercés | 395 000 | 85 950 | 1 940 |
Actions souscrites | 395 000 | 85 950 | 1 940 |
Nombre d'instruments caducs ou | 0 | 0 | 2 720 |
Actions caduques ou annulées | 0 | 0 | 2 720 |
Instruments restants pouvant être | 255 000 | 60 100 | 1 045 722 |
Actions restantes pouvant être | 255 000 | 60 100 | 1 045 722 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |277
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
AGAP | |||||
AGAP 2016-1 | AGAP 2016-1 | AGAP 2016-2 | AGAP 2017-1 | AGAP 207-1 Salariés | |
Date de l'Assemblée générale | 06/02/16 | 06/02/16 | 06/02/16 | 23/06/17 | 23/06/17 |
Date du Directoire | 21/10/16 | 21/10/16 | 30/12/16 | 03/04/18 | 03/04/18 |
Nombre de bons/actions | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 4 000 | 8 500 |
Nombre de bons/actions | 2 000 | 2 486 | 3 000 | 2 400 | 5 725 |
Nombre théorique d'actions | 260 000 | 323 180 | 333 000 | 240 000 | 572 500 |
Date de début d'exercice/ | 21/10/17 | 21/10/17 | 30/12/17 | 03/04/19 | 03/04/19 |
Date de fin d'exercice/fin de la | 21/04/26 | 21/04/26 | 30/06/26 | 03/10/27 | 03/10/27 |
Prix d'exercice (€) | - | - | - | - | - |
Nombre de membres d'un | 4 | - | 1 | 5 | 1 |
Nombre d'instruments caducs | 450 | 105 | 0 | 400 | 144 |
Nombre d'instruments souscrits/ | 1 550 | 2 381 | 3 000 | 2 000 | 5 581 |
Nombre théorique d'actions | 201 500 | 309 530 | 333 000 | 200 000 | 558 100 |
Mise à jour des départs au 31 | |||||
Nombre d'instruments exercés | 0 | 50 | 0 | 0 | 0 |
Actions souscrites | 0 | 6 500 | 0 | 0 | 0 |
Nombre d'instruments caducs | 100 | 146 | 0 | 400 | 689 |
Actions caduques ou annulées | 13 000 | 18 980 | 0 | 0 | 68 900 |
Instruments restants pouvant | 1 450 | 2 185 | 3 000 | 1 600 | 4 892 |
Actions restantes pouvant être | 188 500 | 284 050 | 333 000 | 160 000 | 489 200 |
AGA | AGA 2017-1 | AGA Perf | AGA Perf | AGA Perf | AGA Perf | AGA Perf | AGA Perf | AGA Bonus |
Date de l'Assemblée | 23/06/17 | 29/05/18 | 29/05/18 | 22/05/19 | 22/05/19 | 19/05/20 | 19/05/20 | 19/05/20 |
Date du Directoire | 29/04/19 | 20/11/18 | 20/11/18 | 04/11/19 | 04/11/19 | 05/08/20 | 05/08/20 | 13/07/20 |
Nombre de bons/actions | 50 000 | 450 000 | 300 000 | 675 000 | 400 000 | 910 000 | 770 000 | 200 000 |
Nombre de bons/actions | 25 000 | 327 500 | 260 000 | 546 700 | 355 000 | 766 650 | 710 000 | 79 861 |
278 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Nombre théorique | 25 000 | 327 500 | 260 000 | 546 700 | 355 000 | 769 202 | 710 000 | 79 861 |
Date de début | 29/04/22 | 20/11/21 | 20/11/21 | 4/11/2022 | 4/11/2022 | 31/12/23 | 31/12/23 | 13/07/21 or |
Date de fin d'exercice/fin | - | - | - | - | - | - | - | - |
Prix d'exercice (€) | - | - | - | - | - | - | - | - |
Nombre de membres | 1 | — | 6 | — | 9 | — | 10 | 8 |
Nombre d'instruments | - | - | - | - | - | - | - | - |
Nombre d'instruments | - | - | - | - | - | - | - | - |
Nombre théorique | 25 000 | 327 500 | 260 000 | 546 700 | 355 000 | 766 650 | 710 000 | 79 861 |
Mise à jour des départs | ||||||||
Nombre d'instruments | - | - | - | - | - | - | - | - |
Actions souscrites | - | - | - | - | - | - | - | - |
— | 85 000 | 60 000 | 86 100 | 30 000 | 70 540 | — | — | |
— | 85 000 | 60 000 | 86 100 | 30 000 | 70 540 | — | — | |
Instruments restants | 25 000 | 242 500 | 200 000 | 460 600 | 325 000 | 696 110 | 710 000 | 79 861 |
Actions restantes | 25 000 | 242 500 | 200 000 | 460 600 | 325 000 | 696 110 | 710 000 | 79 861 |
Actions souscrites | - | - | - | - | - | - | - | - |
— | 85 000 | 60 000 | 86 100 | 30 000 | 70 540 | — | — | |
— | 85 000 | 60 000 | 86 100 | 30 000 | 70 540 | — | — | |
25 000 | 242 500 | 200 000 | 460 600 | 325 000 | 696 110 | 710 000 | 79 861 | |
25 000 | 242 500 | 200 000 | 460 600 | 325 000 | 696 110 | 710 000 | 79 861 |
L’annexe 2 présente les tableaux récapitulatifs des rémunérations, selon la recommandation de l’AMF n°2009-16 : rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |279
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1.5.Historique du capital social
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société durant les trois derniers exercices :
Date de | Opération | Qualité des | Nombre | Valeur | Valorisation | Montant | Prime | Montants | Nombre cumulé successif d’actions | ||
Actions | Actions de | Actions de | |||||||||
6 mars 2018 | Constatation | Salariés et | 144 978 | 0,05 | Divers | 7 399 | -7 399 | 2 880 352 | 57 600 100 | 6 931 | |
5 octobre | Dirigeants | 22 055 | 0,05 | 4,62 | 1 103 | -1 103 | 2 881 454 | 57 622 155 | 6 931 | ||
25 octobre | Augmentatio | Tiers | 6 260 500 | 0,05 | 10,00 | 313 025 | 62 291 975 | 3 194 479 | 63 882 655 | 6 931 | |
Exercice de | Salariés et | 50 000 | 0,05 | Divers | 2 500 | 108 125 | 3 196 979 | 63 932 655 | 6 931 | ||
18 avril 2019 | Salariés | 110 500 | 0,05 | 6,20 | 5 525 | -5 525 | 3 202 504 | 64 043 155 | 6 931 | ||
18 avril 2019 | Salariés | 5 581 | 0,05 | 56,00 | 279 | 0 | 3 202 783 | 64 043 155 | 6 931 | 5581 | |
18 avril 2019 | Dirigeants | 2 000 | 0,05 | 56,00 | 100 | 0 | 3 202 883 | 64 043 155 | 6 931 | 7581 | |
18 avril 2019 | Exercice de | Salariés | 750 | 0,05 | Divers | 38 | 1 493 | 3 202 921 | 64 043 905 | 6 931 | 7581 |
17 juillet | Acquisition | Dirigeants | 66 559 | 0,05 | 5,67 | 3 328 | 0 | 3 206 249 | 64 110 464 | 6 931 | 7581 |
17 juillet | Exercice BSA | Dirigeants | 25 000 | 0,05 | Divers | 1 250 | 43 000 | 3 207 499 | 64 135 464 | 6 931 | 7581 |
29 octobre | Augmentatio | Tiers | 14 375 000 | 0,05 | 4,97 | 718 750 | 70 731 232 | 3 926 249 | 78 510 464 | 6 931 | 7581 |
29 octobre | Acquisition | Dirigeants | 50 000 | 0,05 | 5,60 | 2 500 | -2 500 | 3 928 749 | 78 560 464 | 6 931 | 7581 |
27 janvier | Conversion | Salariés | 645 | 0,05 | Divers | 32 | -32 | 3 928 781 | 78 561 114 | 6 926 | 7581 |
27 janvier | Acquisition | Dirigeants | 250 000 | 0,05 | 5,95 | 12 500 | 0 | 3 941 281 | 78 811 114 | 6 926 | 7581 |
27 janvier | Exercice | Salariés | 1 500 | 0,05 | Divers | 75,00 | 2 985,00 | 3 941 356 | 78 812 614 | 6 926 | 7581 |
280 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
28 janvier | Salariés | 85 650 | 0,05 | 6,51 | 4 282,50 | 0,00 | 3 945 639 | 78 898 264 | 6 926 | 7581 | |
13 juillet | Dirigeants | 57 376 | 0,05 | 5,48 | 2 868,80 | 0,00 | 3 948 508 | 78 955 640 | 6 926 | 7581 | |
13 juillet | Exercice BSA | Dirigeants | 25 000 | 0,05 | Divers | 1 250,00 | 43 000,00 | 3 949 758 | 78 980 640 | 6 926 | 7581 |
14 janvier | Conversion | Salariés | 5 850 | 0,05 | Divers | 290,25 | 3 950 048 | 78 986 490 | 6 881 | 7581 | |
(1)Acquisition définitive au 30/12/2019
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |281
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.2.ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société.
19.2.1.Objet social (article 4 des statuts)
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :
•de procéder, pour son compte ou pour le compte de tiers, à toutes opérations de recherche, de développement, d’études, de mise au point de procédés de production et de commercialisation de produits d’intérêt pharmaceutique ;
•I’inscription ou la concession de tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement à son activité ;
•plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
19.2.2.Organes de direction d’administration, de surveillance et de direction générale (articles 14 à 24 des statuts)
•DIRECTOIRE (ARTICLES 14 A 16 DES STATUTS)
L’administration de la Société est confiée à un Directoire composé de deux membres au minimum et de cinq membres au maximum, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
•Membres du Directoire
Les membres du Directoire sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent être de nationalité française ou étrangère.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions du Directoire et leur cumul avec un autre mandat social dans une autre société sont soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
La durée du mandat des membres du Directoire est de trois ans renouvelable. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir le poste vacant dans un délai de deux mois. Le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.
•Président du Directoire
Le Directoire élit parmi ses membres un Président pour la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
•Réunions et pouvoirs du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou du membre du Directoire délégué à cet effet.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées générales ; de même, le cas échéant, que dans la limite des restrictions de pouvoirs arrêtées par le Conseil de surveillance.
282 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
•CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLES 17 A 21 DES STATUTS)
•Membres du Conseil de surveillance
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de deux ans renouvelables parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre doit posséder au minimum une action INNATE PHARMA pendant toute la durée de son mandat.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions du membre du Conseil de surveillance et leur cumul avec un autre mandat social dans une autre société sont soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
•Président du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de surveillance et d’en diriger les débats.
•Réunions et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, et dans les circonstances et sous les conditions précisées par les statuts, par un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil.
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il est seul compétent pour autoriser certaines opérations significatives.
•Comité
Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président voudrait soumettre, pour avis, à leur examen.
•CENSEURS (ARTICLE 23 DES STATUTS)
L’Assemblée générale ordinaire peut nommer, à sa discrétion, un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non, pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les derniers comptes sociaux après le premier anniversaire de leur nomination.
Les censeurs sont convoqués et participent à toutes les réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative.
19.2.3.Droits et obligations attachés aux actions (article 7 et 12 des statuts)
Le capital est composé d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 et d’Actions de Préférence 2017.
19.2.4.Droits et obligations attaches aux actions ordinaires, aux actions de préférence 2016 et aux actions de préférence 2017
I.Droits attachés aux actions ordinaires, aux Actions de Préférence 2016 et aux Actions de Préférence 2017
Sans préjudice des droits attachés aux Actions de Préférence 2016 et aux Actions de Préférence 2017, chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actions ordinaires, les Actions de Préférence 2016 et les Actions de Préférence 2017 (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le
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cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément à l'article L.22-10-46 du Code de commerce.
Les actionnaires détenteurs d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 et d’Actions de Préférence 2017 ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété des actions ordinaires, des Actions de Préférence 2016 et des Actions de Préférence 2017 comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d’un actionnaire détenteur d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 ou d’Actions de Préférence 2017, ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires, Actions de Préférence 2016 ou Actions de Préférence 2017 pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.
Toutefois, la Société pourra, en cas d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres aux porteur nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions de titres de capital gratuites, sur simple décision du Directoire, vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, aux formalités de publicité prévues par la réglementation.
A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente de titres non réclamés.
II.Actions de Préférence 2016
A.Droits attachés aux Actions de Préférence 2016
Les Actions de Préférence 2016 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.
Le nombre d’Actions de Préférence 2016 pouvant être attribuées est de 7 500.
Seules les Actions de Préférence 2016 pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions de Préférence 2016 devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2016 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2016 donne droit.
Les Actions de Préférence 2016 n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires.
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En cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence 2016 ne soient converties dans les conditions prévues au paragraphe II.B ci-après, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.
S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence 2016 donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Seules les Actions de Préférence 2016 pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action de Préférence 2016 donne droit est égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2016 donne droit.
Elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2016. Les titulaires d’Actions de Préférence 2016 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence 2016. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2016 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2016 ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2016 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence 2016 sont précisés au paragraphe suivant.
B.Conversion des Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires
L’émission d’Actions de Préférence 2016 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L22-10-60 et suivants du Code de commerce.
Les Actions de Préférence 2016 seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence.
Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2016 seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition.
Les Actions de Préférence 2016 deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 10 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.
1.A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence 2016 seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.
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Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2016 seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.
2.Les Actions de Préférence 2016 ne pourront être converties que pendant une période de conversion de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).
3.Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions de Préférence 2016 disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’Actions A auquel la conversion d’une Action de Préférence 2016 donnera droit sera égale à la somme : (i) d’un nombre d’Actions A déterminées en fonction de la réalisation d’une condition interne (la « Condition Interne »), et (ii) d’un nombre d’Actions A déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours ») (ensemble les « Critères de Performance »).
La réalisation des Critères de Performance donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2016 en un maximum de 200 actions ordinaires, à savoir un maximum de 100 actions ordinaires au titre de la Condition Interne et un maximum de 100 actions ordinaires au titre de la Condition de Cours.
Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2016, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II. ci-dessus.
4.La Condition Interne permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence 2016 pouvant être converties sera déterminée en fonction du plus élevé des deux critères alternatifs suivants :
a)Le premier critère est fonction du chiffre d’affaires encaissé consolidé de la Société provenant d’un accord de collaboration ou de licence présent ou futur, cumulé sur la période allant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2019 (le « CA ») :
i)Si le CA est strictement inférieur à 50 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 0 ;
ii)Si le CA est égal ou supérieur à 50 millions d’euros et inférieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à :
[(CA – 50) / 100] x 100
iii)Si le CA est égal ou supérieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100 ;
b)Le second critère est fonction de la maturité du portefeuille de candidats-médicaments développés par la Société au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation. On entend par « candidats-médicaments développés par la Société » Lirilumab, monalizumab et lacutamab. Pour l’un ou l’autre de ces produits :
i)En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux États-Unis ou en Europe d’une autorisation à mener un essai de Phase III ou un essai clinique à visée d’enregistrement pour un produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 50 ; ou
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ii)En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux États-Unis ou en Europe d’autorisations à mener deux essais de Phase III ou deux essais cliniques à visée d’enregistrement pour deux produits et/ou deux indications différentes pour un même produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 75 ; ou
iii)En cas de soumission par la Société ou l’un de ses partenaires d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché acceptée pour examen par l’European Medecines Agency (EMA) en Europe ou par la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100.
5.La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires sera déterminée en fonction du cours de bourse de l’action Innate Pharma :
Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Actions de Préférence 2016 par le Directoire.
Les termes « Cours Final » signifient la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.
Les termes « Cours Plafond » correspondent au Cours Initial multiplié par deux.
a)Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 0 ;
b)Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à :
[(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 100
c)Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 100 ;
6.Le droit de convertir les Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence 2016 devenues convertibles conformément au paragraphe II.A. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la période de Conservation. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence 2016 dans les conditions prévues au paragraphe 8. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.
7.La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation.
8.Les Actions de Préférence 2016 qui ne pourront pas être converties en actions ordinaires en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance ou en cas de non-respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et les Actions de Préférence 2016 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront
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(sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.
9.A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2016 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.
10.Les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2016 seront assimilées aux actions ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence 2016 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires.
Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions de Préférence 2016 pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la date d’attribution des Actions de Préférence 2016 par le Directoire, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.
Le Directoire constatera la conversion des Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions A issues des conversions d’Actions B intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.
Si la conversion des Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.
Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.
III.Actions de Préférence 2017
A.Droits attachés aux Actions de Préférence 2017
Les Actions Préférence 2017 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.
Le nombre d’Actions de Préférence 2017 pouvant être attribuées est de 12 500.
A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2017. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit.
Les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2017. Les titulaires d’Actions de Préférence 2017 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence 2017. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de
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Préférence 2017 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2017 ayant le droit de vote.
A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2017 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement acquises. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit.
S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence 2017 donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les Actions de Préférence 2017 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action de Préférence 2017.
En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2017 ne soient convertibles dans les conditions prévues ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.
B.Conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires
L’émission d’Actions de Préférence 2017 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 et suivants du Code de commerce.
Les Actions de Préférence 2017 seront définitivement acquises par les bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence 2017.
Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2017 seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2017 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’attribution définitive des Actions de Préférence 2017 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail.
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1.Les Actions de Préférence 2017 deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.
Par exception à ce qui précède, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation telle que définie ci-dessus, les Actions de Préférence 2017 deviendront convertibles le plus tard (i) du premier anniversaire de l’Acquisition Définitive (si une telle offre intervient avant cet anniversaire et de manière à ce que la Période de Conservation dure au moins une année), ou (ii) de la date d’annonce des résultats définitifs d’une telle offre (si une telle offre intervient après cet anniversaire) (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée »).
2.A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou de leur équivalent en droit étranger), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.
En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2017 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles.
3.Les Actions de Préférence 2017 ne pourront être converties que pendant une période de convertibilité de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Convertibilité »), étant entendu, toutefois, qu’en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, la Période de Convertibilité commencera à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée et ce pour une durée telle qu’elle représente, avec la Période de Conservation, une durée totale de huit années et six mois à compter de la Date d’Acquisition.
4.Durant la Période de Convertibilité, chaque titulaire d’Actions de Préférence 2017 disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence 2017 en Actions Ordinaire nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’Actions Ordinaire auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera égale à un nombre d’Actions Ordinaire déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours »).
5.La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires sera déterminée en fonction de la performance relative de l’action Innate Pharma.
Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la présente Assemblée.
Les termes « Cours Final » signifient (i) la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation, ou (ii) en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le prix auquel cette offre publique d’achat est réalisée (ou, dans le cas d’une offre
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publique d’échange exclusivement, le prix par transparence en appliquant le ratio d’échange au cours de clôture de l’action de l’initiateur de l’offre la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).
a)Si le Cours Final est inférieur ou égal au Cours Initial, le ratio de conversion sera égal à 0 ;
b)Si le Cours Final est compris entre le Cours Initial et 30 euros, le ratio de conversion sera égal à :
100 x [( Cours Final – Cours Initial )/( 30 – Cours Initial)], arrondi au nombre entier supérieur
c)Si le Cours Final est supérieur ou égal à 30 euros, le ratio de conversion sera égal à 100.
Toutefois, dans l’hypothèse où, entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée), un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-dessous) enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-dessous), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements.
Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement.
Les termes « Variation Substantielle » signifient l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné :
–la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 90% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de la présente Assemblée ;
–la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une autre période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).
6.Le droit de convertir les Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence 2017 devenues convertibles conformément au paragraphe III.A. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée). Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence 2017 dans les conditions prévues au paragraphe 8 ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |291
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
7.La réalisation de la Condition de Cours sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).
8.Les Actions de Préférence 2017 qui ne pourront pas être converties en actions ordinaires en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours ou en cas de non-respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) et les Actions de Préférence 2017 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.
9.A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2017 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.
10.Les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2017 seront assimilées aux actions ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence 2017 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires.
11.Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions de Préférence 2017 pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la date d’attribution des Actions de Préférence 2017 par le Directoire, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.
12.Le Directoire constatera la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2017 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.
13.Si la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.
14.Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.
19.2.5.Assemblées générales (articles 26 à 34 des statuts)
Les Assemblées sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance. Elles peuvent être également convoquées par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d’entreprise en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% des actions de la Société soit d’une association d’actionnaires de la Société.
Un avis préalable de convocation est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») au moins trente-cinq jours avant la réunion d’une Assemblée. Outre les mentions relatives à la Société, il indique notamment l’ordre du jour de l’Assemblée et le texte des projets de résolutions qui y seront présentées.
292 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Dans un délai de vingt et un jour précédant l'Assemblée, la Société publie sur son site internet les informations et documents relatifs à l’Assemblée.
La convocation est faite conformément à l’article R.225-73 du Code du commerce, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée, par un avis inséré, d’une part, dans un journal d’annonces légales du département du siège social et, d’autre part, dans le BALO. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de la dernière en date des insertions de l’avis de convocation sont convoqués individuellement. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, a/ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.
Tout actionnaire a le droit d’assister, personnellement ou en s’y faisant représenter conformément aux dispositions légales et statutaires, aux Assemblées et de participer aux délibérations sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, à la condition :
•pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la Société trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée ;
•pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt, dans les conditions prévues par la loi, de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité trois jours avant la date de l’Assemblée.
19.2.6.Identification des actionnaires (article 9 des statuts)
Les actions ordinaires sont nominatives ou, si la législation le permet, au porteur, selon le choix de l’actionnaire. Les Actions de Préférence 2016 entièrement libérées sont nominatives. Les Actions de Préférence 2017 entièrement libérées sont nominatives.
Les actions ordinaires, les Actions de Préférence 2016 et les Actions de Préférence 2017 donnent lieu à une inscription en compte individuels ouverts par la Société ou tout intermédiaire habilité, au nom de chaque actionnaire et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires.
En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est autorisée, conformément aux conditions légales et règlementaires en vigueur, à demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, l’année de naissance ou l’année de constitution, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et donnant accès au capital, ainsi que les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
19.2.7.Droits de vote (article 32 des statuts)
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
19.2.8.Droits de vote double
Néant.
19.2.9.Limitation des droits de vote
Néant.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |293
Section 19 - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.2.10. Modification des statuts (article 36 des statuts)
La modification des statuts de la Société relève de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
19.2.11. Franchissement de seuil statutaire (article 11 des statuts)
Sans préjudice des déclarations légales ou règlementaires, toute personne physique ou morale venant à franchir à la hausse ou à la baisse, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale à 1% ou à un multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou de droits de vote qu’elle possède immédiatement ou à terme, dans les formes prévues par les Statuts et dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils de participation.
294 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 20 - CONTRATS IMPORTANTS
SECTION 20.CONTRATS IMPORTANTS
Les informations relatives aux contrats importants figurent au paragraphe 5.4 « Collaborations stratégiques et accord de licence » de la Section 5 « Aperçu des activités » du présent document d’enregistrement universel et à la Section 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du présent document d’enregistrement universel.
SECTION 21.DOCUMENTS DISPONIBLES
Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant être consultés sur le site internet de la société (www.innate-pharma.com) :
•les statuts de la société,
•tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse dans le présent document d’enregistrement universel.
SECTION 22.TABLE DE CONCORDANCE
La table de concordance ci-dessous indique les rubriques du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société (conformes aux rubriques des Annexes I et II du Règlement délégué (UE) n°2019/980 en date du 14 mars 2019).
Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 | Document | |
1. | Personnes responsables | Section 1 |
1.1 | Nom et fonction du responsable | 1 |
1.2 | Attestation du responsable | 1 |
1.3 | Déclarations d’experts et déclaration d’intérêts | 1 |
1.4 | Informations provenant de tiers | 1 |
1.5 | Déclaration de l'autorité compétente | 1 |
2. | Contrôleurs légaux des comptes | Section 2 |
2.1 | Commissaires aux comptes titulaires | 2.1 |
2.2 | Commissaires aux comptes suppléants | 2.2 |
3. | Facteurs de risques | Section 3 |
4. | Informations concernant l’émetteur | Section 4 |
4.1 | Dénomination sociale et nom commercial de la société | 4.1 |
4.2 | Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la société | 4.2 |
4.3 | Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | 4.3 |
4.4 | Siège social de la société, forme juridique, législation applicable et site | 4.4 |
5. | Aperçu des activités | Section 5 |
5.1 | Principales activités | 5.1 |
5.1.1 | Nature des activités | 5.1 |
5.1.2 | Nouveaux produits ou services significatifs | N/A |
5.2 | Principaux marchés | 5.2 |
5.3 | Evénements importants | 5.1.1.2 |
5.4 | Stratégie et objectifs | 5.3 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |295
Section 22 - TABLE DE CONCORDANCE
Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 | Document | |
5.5 | Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, | 5.4 |
5.6 | Position concurrentielle de l’émetteur | 5.5 |
5.7 | Investissements | 5.6 |
5.7.1 | Investissements importants | 5.6.1 |
5.7.2 | Investissements importants pour lesquels des engagements fermes ont | 5.6.2 |
5.7.3 | Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient | N/A |
5.7.4 | Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par | N/A |
6. | Structure organisationnelle | Section 6 |
6.1 | Description sommaire du groupe | 6 |
6.2 | Liste des filiales importantes | 6 |
7. | Examen de la situation financière et du résultat | Section 7 |
7.1 | Situation financière | 7.1 |
7.1.1 | Evolution des résultats de l’émetteur | 7.1.1 |
7.1.2 | Evolution probable des activités de l’émetteur et de ses activités en | 7.1.1 |
7.2 | Résultats d’exploitation | 7.1.1 |
7.2.1 | Facteurs explicatifs significatifs, y compris inhabituels | 7.1.1 |
7.2.2 | Evolution et facteurs explicatifs | 7.1.1 |
8. | Trésorerie et capitaux | Section 8 |
8.1 | Informations sur les capitaux de l’émetteur | 8.1 |
8.2 | Flux de trésorerie de l’émetteur | 8.2 |
8.3 | Besoins en financement et structure de financement de l’émetteur | 8.3 |
8.4 | Restrictions à l’utilisation des capitaux de l’émetteur | 8.4 |
8.5 | Sources de financement des flux de trésorerie attendus | 8.5 |
9. | Environnement réglementaire | Section 9 |
9.1 | Facteurs de l’environnement réglementaire ayant un impact potentiel | Section 9 |
10 | Information sur les tendances | Section 10 |
10.1 | Changements récents dans la performance financière du groupe et | Section 5 |
10.2 | Informations concernant les tendances et risques susceptibles | Section 5 |
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | |
11.1 | Prévisions ou estimations publiées et, le cas échéant, raisons pour | N/A |
11.2 | Nouvelle estimation du benefice | N/A |
296 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 22 - TABLE DE CONCORDANCE
Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 | Document | |
11.3 | Déclaration sur la conformité avec l’historique financier et la politique | N/A |
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction | Section 12 (renvoi |
12.1 | Composition des organes d’administration, de direction et de | - |
12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction | - |
13. | Rémunération et avantages | Section 13 (voir |
13.1 | Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites | - |
13.2 | Montant total des sommes provisionnées aux fins de versement de | - |
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | Section 14 (voir |
14.1 | Date d’expiration des mandats | - |
14.2 | Contrat de service liant les organes d'administration, de direction ou de | - |
14.3 | Comités, comité scientifique et censeur | - |
14.4 | Déclaration relative au gouvernement d’entreprise | - |
14.5 | Incidences de modifications futures de la composition des organes | - |
15. | Salariés | Section 15 |
15.1 | Ressources humaines | 15.1 |
15.2 | Participations et stock-options | 15.2 |
15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 15.3 |
16. | Principaux actionnaires | Section 16 |
16.1 | Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote | 16.1 |
16.2 | Existence de droits de vote différents | 16.2 (N/A) |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |297
Section 22 - TABLE DE CONCORDANCE
Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 | Document | |
16.3 | Contrôle de la société par les principaux actionnaires | 16.3 (voir annexe |
16.4 | Pactes d’actionnaires | 16.3 |
17. | Transactions avec des parties liées | Section 17 |
17.1 | Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 | 17.1 |
18. | Informations financières concernant le patrimoine, la situation | Section 18 |
18.1 | Informations financières historiques | - |
18.1.1 | Comptes consolidés au 31 décembre 2019 et rapport des commissaires | 18.1.et 18.2 |
18.1.2 | Changement de date de référence comptable | N/A |
18.1.3 | Normes comptables | 18.1 |
18.1.4 | Changement de référentiel comptable | N/A |
18.1.5 | Etats financiers | 18.1 et 18.3 |
18.1.6 | Etats financiers consolidés | 18.1 |
18.1.7 | Date des dernières informations financières | 18.5 |
18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | 18.6 |
18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 18.2 et 18.4 |
18.4 | Informations financières pro forma | N/A |
18.5 | Politique en matière de dividendes | 18.7 |
18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage | 18.8 |
18.7 | Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | 18.9 |
19. | Informations supplémentaires | Section 19 |
19.1 | Renseignements de caractère général concernant le capital social | 19.1 |
19.1.1 | Montant total du capital émis | 19.1 |
19.1.2 | Titres non représentatifs du capital | 19.1.2 |
19.1.3 | Titres détenus par la Société | 19.1.3 |
19.1.4 | Autres titres donnant accès au capital | 19.1.4 |
19.1.5 | Capital autorisé mais non-émis | N/A |
19.1.6 | Informations sur le capital ou les membres du groupe sous option | N/A |
19.1.7 | Historique du capital | 19.1.5 |
19.2 | Actes constitutifs et statuts | 19.2 |
19.2.1 | Objet social | 19.2.1 |
19.2.2 | Droits et obligations attachés aux actions de différentes classes | 19.2.3 à 19.2.6 |
20. | Contrats importants | Sections 5 et 7 |
21. | Documents disponibles | Section 21 |
298 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Section 22 - TABLE DE CONCORDANCE
Annexe II du Règlement délégué (UE) n°2019/980 | Document | |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |299
Section 22 - TABLE DE CONCORDANCE
ELEMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2019
Table de concordance ci-dessous non-exhaustive - le Rapport de Gestion sera déposé séparément au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille et publié sur le Site Internet de la Société
RAPPORT DE GESTION (au sens du Code de commerce) | Paragraphes |
INFORMATIONS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE | |
Exposé de l’activité (incluant les progrès réalisés et les difficultés rencontrées) | 5.1 |
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et | Section 5, 7.1 |
Evolution prévisible de la société et/ou du groupe | 5.3 |
Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du | 7.1 |
Evénements post-clôture de la société et du groupe | 7.1.3 |
Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques | 3.2 |
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe | Section 3* |
Informations sur la R&D de la société et du groupe | 5.1 |
INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIERES ET FISCALES DE LA SOCIETE | |
Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale en cas | (voir annexe « |
Répartition et évolution de l’actionnariat | 16 |
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur | N/A |
Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; | N/A |
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) | 19.1.3 |
Etat de la participation des salariés au capital social | 15 |
Mention des ajustements éventuels : –pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions –pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières | N/A |
Information sur les activités dangereuses | N/A |
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | (voir annexe « |
300 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Annexe 1 – Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2020
INNATE PHARMA S.A.
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital social de 3 950 047,60 euros
réparti en 78 986 490 actions ordinaires,6 881 Actions de Préférence 2016 et 7 581 Actions de Préférence 2017 de nominal 0,05 euro
424 365 336 RCS Marseille
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
2020
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |301
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
SECTION 1.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Innate Pharma (la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. A ce titre, elle relève des dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et des articles L. 22-10-18 à L. 22-10-30 du Code de commerce et des dispositions règlementaires y afférentes.
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF révisé le 30 janvier 2020 (« Code AFEP/MEDEF ») consultable sur le site www.medef.com et en applique les principes sauf exceptions (voir paragraphe 1.8 du présent rapport). Conformément aux recommandations de ce code, les raisons d’une éventuelle non-application de principes recommandés sont expliquées dans le présent rapport.
Il est précisé que les tableaux issus de la position-recommandation AMF n°2021-02 du 8 janvier 2021 sur le guide d’élaboration des documents d'enregistrement universels sont intégrés en annexe du Document d’Enregistrement Universel (URD) 2020.
1.1.PRESENTATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE AU 31 DECEMBRE 2020
1.1.1.Changements intervenus dans la composition du Directoire et du Conseil de surveillance et présentation synthétique des membres du Directoire et du Conseil de surveillance
•Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance et des comités entre le 1er janvier 2020 et la date du présent rapport :
◦L’Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé de nommer Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de surveillance.
◦Le Conseil de surveillance du 19 mai 2020 a nommé Pascale Boissel en qualité de membre du Comité d'Audit et a décidé que Mailys Ferrere quitterait le Comité d'Audit à compter du 1er septembre 2020. Les comités sont désormais composés tels que décrits au paragraphe 1.2.3.
•Changements intervenus dans la composition du Directoire et du Comité exécutif entre le 1er janvier 2020 et la date du présent rapport :
◦Odile Laurent, Senior Director Human Ressources, a été nommée membre du Comité exécutif le 22 janvier 2020 ;
◦Pierre Dodion, Directeur Médical et membre du Comité exécutif, a pris sa retraite le 16 juillet 2020;
◦Joyson Karakunnel, Directeur Médical, a été nommé membre du Comité exécutif le 16 juillet 2020 ;
◦Laure-Hélène Mercier, Vice-Président Exécutif, Directeur Financier et membre du Directoire a démissioné de ses fonctions de membre du Directoire le 16 février 20217 ; et
◦Frédéric Lombard, Directeur Financier, a été nommé membre du Comité exécutif le 1er avril 2021.
7 Laure-Hélène Mercier assurera jusqu'au 31 décembre 2021 la transition avec Frédéric Lombard
302 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Présentation synthétique des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à la date du présent rapport | |||||||||||||
Informations personnelles | Expérience | Position au sein du conseil | Participation à des comités de conseil | ||||||||||
Age | Sexe | Nationalité | Nombre d’actions | Fonction principale exercée | Mandats dans | Indépendance | Date initiale de nomination | Echéance du | Ancienneté (1) | Audit | Rémunérations et | Transactions | |
Membres du Directoire | |||||||||||||
Mondher | 62 | H | Française | 342 511 | - | N/A | N/A | 30/12/16 | 31/01/22 | 4 ans | N/A | N/A | N/A |
Yannis Morel | 47 | H | Française | 73 056 | - | N/A | N/A | 25/06/15 | 31/01/22 | 6 ans | N/A | N/A | N/A |
Membres du Conseil de surveillance | |||||||||||||
Hervé Brailly | 59 | H | Française | 885 884 | Voir 1.1.3 | Voir 1.1.3 | ✖ | 30/12/16 | AGO 2021 | 4 ans | ✖ | ✔ | ✖ |
Gilles Brisson | 68 | H | Française | 73 059 | Voir 1.1.3 | N/A | ✖ | 26/06/07 | AGO 2021 | 14 ans | ✖ | ✖ | ✔ |
Patrick Langlois | 75 | H | Française | 12141 | Voir 1.1.3 | Voir 1.1.3 | ✔ | 25/05/10 | AGO 2021 | 11 ans | ✔ | ✔ | ✖ |
Irina Staatz- | 60 | F | Allemande | 25 100 | Voir 1.1.3 | N/A | ✔ | 23/06/09 | AGO 2021 | 12 ans | ✔ | ✖ | ✔ |
Novo Nordisk A/S (2) | 54 | H | Danoise | 9 817 546 | Senior Vice President and Head | N/A | ✖ | 26/06/07 | AGO 2021 | 14 ans | ✖ | ✖ | ✔ |
Bpifrance Participations(3) | 58 | F | Française | 6 389 406 | Directrice du Pôle | Voir 1.1.3 | ✖ | 23/06/17 | AGO 2021 | 4 ans | ✖ | ✖ | ✖ |
Véronique | 59 | F | Française | 10 | Fondatrice de la société “Créer | Voir 1.1.3 | ✔ | 27/04/15 | AGO 2021 | 6 ans | ✖ | ✔ | ✖ |
Jean-Yves Blay | 58 | H | Française | 50 | Directeur Général du centre | N/A | ✔ | 13/12/17 | AGO 2021 | 3 ans | ✖ | ✔ | ✖ |
Pascale Boissel | 54 | F | Française | 0 | Voir 1.1.3 | Voir 1.1.3 | ✔ | 19/05/20 | AGO 2022 | 1 an | ✔ | ✖ | ✖ |
(1) Au sein du Directoire/Conseil de surveillance (2) Représentant permanent: Marcus Schindler (3) Représentant permanent: Mailys Ferrere |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |303
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.1.2.Membres du Directoire et du Comité Exécutif a la date du présent rapport
Mondher Mahjoubi, M.D. | |
Président du Directoire Né le 16 septembre 1958 – Nationalité française 1ère nomination le 30 décembre 2016 Échéance du mandat : 31 janvier 2022 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | AGAP 2016-2 | AGAP 2017-1 | AGA de | AGA de | AGA de | AGA Bonus |
342 511 | 3 000 | 700 | 70 000 | 100 000 | 300 000 | 28 640 |
Expertise et expérience
Mondher Mahjoubi a été nommé Président du Directoire le 30 décembre 2016. Le Dr Mahjoubi est également actuellement membre indépendant et Président du conseil d’administration de PDC*line Pharma, une société de biotechnologie au stade clinique développant une nouvelle classe de vaccins anti-cancer. Avant de rejoindre Innate Pharma, le Dr Mahjoubi dirigeait la franchise oncologie chez AstraZeneca jouant un rôle déterminant dans le développement et l’exécution de sa stratégie produits en oncologie de 2013 à 2016. Il était auparavant Senior Vice Président chez Genentech en charge de la stratégie globale du portefeuille produits en oncologie de 2010 à 2013. Il a également occupé plusieurs fonctions de Vice President marketing et des affaires médicales chez Roche, Sanofi-Aventis et Rhone Poulenc Rorer. Le Dr Mahjoubi est médecin oncologue, titulaire d’un doctorat en médecine de l’Université de Tunis, d’un DU en oncologie médicale de la faculté de médecine Paris Sud ainsi qu’un DU en recherche et méthodologie clinique de l’université de Lariboisiere-Saint Louis-Paris. Il a été médecin résident de la faculté de médecine de Tunis et de l’institut Gustave-Roussy à Villejuif Il est membre de la Société américaine d’oncologie clinique et de la Société européenne d’oncologie médicale.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Membre indépendant et Président du conseil d’administration de PDC*line Pharma
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Senior Vice-President « head of oncology TA » chez AstraZeneca
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
304 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Yannis Morel, PhD | |
Membre du Directoire, Vice-président Exécutif, Stratégie Produits & Business Development Né le 02 novembre 1973 – Nationalité française 1ère nomination le 25 juin 2015 Echéance du mandat : 31 janvier 2022 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSAAR | AGAP 2016-1 | AGAP 2017-1 | AGA Bonus | |||
73 056 | 88 000 | 450 | 500 | 50 000 | 50 000 | 100 000 | 9 750 |
Expertise et expérience
Yannis Morel a rejoint Innate Pharma en décembre 2001. De 2001 à 2007, il a occupé plusieurs postes au sein de la R&D de la Société, de chercheur en immunologie à chef d’équipe, puis responsable de programmes de R&D. Depuis 2007, il est responsable du business development pour la Société. Doté d’une formation initiale en physico-chimie moléculaire, Yannis Morel a un doctorat en oncologie (de l’Université d’Aix-Marseille) et il est diplômé de l’Ecole Normale Supérieure de Cachan.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |305
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Laure-Hélène Mercier, MsC, MBA | |
Membre du Comité Exécutif, Vice-président Exécutif, Directeur Financier Née le 09 février 1978 – Nationalité française 1ère nomination le 31 janvier 2019 Démission des fonctions de membre du Directoire le 16 février 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSAAR | AGAP 2016-1 | AGAP 2017-1 | AGA de | AGA de | AGA de | AGA Bonus |
69 828 | 44 500 | 250 | 400 | 30 000 | 50 000 | 100 000 | 8 125 |
Expertise et expérience
Laure-Hélène Mercier a rejoint Innate Pharma en 2007. Elle a été nommée Directeur Financier en décembre 2016. Elle a précédemment occupé chez Innate Pharma les postes de EVP Finance et Directeur des relations investisseurs. Avant de rejoindre la Société, Laure-Hélène Mercier était analyste actions chez Oddo Securities et Natixis Bleichroeder (Groupe Natixis). Laure-Hélène Mercier a un DEA en neurosciences de l’Université Aix-Marseille et un MBA de l’ESSEC Business School.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
306 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Joyson Karakunnel | |
Membre du Comité Exécutif, Vice-président Exécutif, Directeur Médical Né le 10 mars 1970 – Nationalité américaine 1ère nomination le 16 juillet 2020 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020
Stock Options 2020 | AGA de Performance 2020-1 |
30 000 | 30 000 |
Expertise et expérience
Joyson Karakunnel a rejoint Innate Pharma en tant que Vice-président exécutif et Directeur Médical (Chief Medical Officer – CMO) en juillet 2020. Dr Karakunnel est un médecin oncologiste et hématologiste expérimenté, avec plus de 15 ans d'expertise dans le développement de médicaments, tant dans le milieu académique que dans l'industrie biopharmaceutique. Dernièrement, Dr Karakunnel a occupé le poste de Vice-président senior et CMO chef Tizona Therapeutics, où il a dirigé le développement du portefeuille de biothérapies de la société. Avant de rejoindre Tizona, il a occupé plusieurs postes au sein d’Arcus Biosciences et AstraZeneca/MedImmune. Il a mis en place les départements clinique, réglementaire et de sécurité patients chez Arcus Biosciences ; il était en charge des cancers du poumon au stade précoce et a contribué au dépôt des dossiers réglementaires de l'IMFINZI® (durvalumab) chez AstraZeneca/MedImmune. Avant de rejoindre l'industrie biopharmaceutique, il a été investigateur d’essai clinique au National Cancer Institute (NCI) et chef d'équipe pour le groupe hématologique au Walter Reed National Military Medical Center. Il a également été professeur associé aux services en uniforme de l’Université des sciences de la santé et examinateur médical à l’agence américaine du médicament (FDA, Food and Drug Administration). Dr Karakunnel a occupé le poste d'enseignant-chercheur en oncologie et hématologie au NCI. Il a obtenu son doctorat en médecine à l’Université Annamalai en Inde et est titulaire d'une maîtrise en pharmacologie de l'université du Maryland.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Néant
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Membre SAB - Primevax
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |307
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Odile Belzunce | |
Membre du Comité Exécutif, Vice-président Conformité, SI et Management de Portefeuille Née le 24 octobre 1980 – Nationalité française 1ère nomination le 31 janvier 2019 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSAAR | AGAP 2016-1 | AGAP 2017-1 | AGA de | AGA de | AGA de | AGA Bonus |
8 580 | 15 000 | 50 | 109 | 10 000 | 30 000 | 30 000 | 3 503 |
Expertise et expérience
Odile Belzunce a rejoint Innate Pharma en février 2005.
Elle était Responsable Qualité pendant 10 avant de devenir Directeur de la Conformité. Durant sa carrière chez Innate, Odile Belzunce a contribué à la structuration des process accompagnant la croissance de la Société dans le développement de son portefeuille et de ses activités.
Odile Belzunce a été nommée au comité exécutif en janvier 2019 et occupe actuellement la fonction de VP, Compliance and Operations.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
308 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Jennifer Butler | |
Membre du Comité Exécutif, Vice-président Exécutif, US General Manager Née le 24 juin 1976 – Nationalité française 1ère nomination le 11 mars 2019 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
AGA Nouveau membre 2017-1 | AGA de Performance 2019-1 | AGA de Perfomance 2020-1 | AGA Bonus 2020-1 |
25 000 | 20 000 | 30 000 | 11 168 |
Expertise et expérience
Jennifer Butler a été nommée Vice-Président Exécutif et Directeur Général d’Innate Pharma US Inc. le 11 mars 2019.
Avant sa nomination, Jennifer Butler exerçait en tant que Directeur du Business Development, Directeur commercial et Directeur des activités américaines de Tessa Therapeutics, une société d’oncologie au stade clinique. Elle a auparavant, occupé des responsabilités commerciales pendant 10 ans chez AstraZeneca/MedImmune et était le Directeur commercial international en charge de l’Immuno-Oncologie chez AstraZeneca. Mme Butler avait précédemment fait du consulting stratégique dans le secteur de la santé et a également été analyste Equity Capital Markets chez Merrill Lynch.
Mme Butler amène avec elle une expertise de 20 ans en marketing stratégique et leadership commercial dans diverses aires thérapeutiques.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |309
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Frédérique Brune | |
Membre du Comité exécutif, Vice-président Développement, Chimie, Fabrication et Contrôle, et Chaîne Logistique Née le 16 septembre 1965 – Nationalité française 1ère nomination le 1er juillet 2019 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | AGAP 2017-1 | AGA de Performance | AGA de Performance | AGA de Performance 2020-1 |
500 | 109 | 10 000 | 30 000 | 30 000 |
Expertise et expérience
Frédérique Brune, Membre du Comité exécutif, Vice-présidente Développement, Chimie, Fabrication et Contrôle, et Chaîne Logistique, a été nommée membre du Comité exécutif de la Société le 1er juillet 2019, après avoir occupé le poste de Senior Director Développement, Chimie, Fabrication et Contrôle, et Opérations Pharmaceutiques depuis mars 2017.
Avant de rejoindre Innate Pharma, Mme Brune a été Directrice de la Qualité de la Bioproduction chez LFB-Biotechnologies de mars 2016 à mars 2017. De septembre 2007 à mars 2016, Mme Brune a occupé le poste de Directrice des Programmes de Développement ainsi que celui de Pharmacienne Responsable Intérimaire chez LFB-Biotechnologies. Avant de rejoindre LFB-Biotechnologies, Mme Brune a occupé divers postes et a assumé diverses responsabilités, entre 2001 et 2007, à l'Institut de Recherche Pierre Fabre, notamment le poste de Directrice du Développement Analytique et du Contrôle Qualité, celui de Pharmacienne déléguée et Directrice des Programmes.
Mme Brune est diplômée de la Faculté de Pharmacie de Paris XI et est titulaire d'un Master en Sciences en Pharmacologie Expérimentale et Clinique de l'Université Paris VI.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
310 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Tracy Rossin | |
Membre du Comité exécutif, Vice-président Directrice de la communication globale Née le 19 août 1977 – Nationalité américaine 1ère nomination le 13 septembre 2019 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
AGA de Performance 2019-1 | AGA de Performance 2020-1 | AGA Bonus 2020-2 |
15 000 | 30 000 | 5 854 |
Expertise et expérience
Tracy Rossin a été nommée Vice-présidente, Directrice de la Communication Globale d’Innate Pharma en septembre 2019.
Avant de rejoindre Innate Pharma, Tracy Rossin a occupé le poste de Responsable des Affaires Corporate chez Medimmune de novembre 2015 à septembre 2019 et de Directeur de la Communication Externe de juillet 2012 à octobre 2015. Entre 2006 et 2012, Tracy Rossin a occupé plusieurs postes de communication globale et américaine chez AstraZeneca.
Elle est diplômée d’un Bachelor of Arts en communication et sciences politiques, délivré par l’Université de Miami.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |311
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Odile Laurent | |
Membre du Comité exécutif, Vice-président Directrice des Ressources Humaines Née le 02 janvier 1962 – Nationalité française 1ère nomination le 22 janvier 2020 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | AGAP 2017-1 | AGA de Performance | AGA de Performance | AGA de Perfomance | AGA Bonus 2020-1 |
500 | 109 | 10 000 | 6 500 | 30 000 | 3 681 |
Expertise et expérience
Odile Laurent a été nommée Vice-président Directrice des Ressources Humaines en janvier 2020.
Odile Laurent a rejoint Innate Pharma en qualité de Directrice des Ressources Humaines en septembre 2017. Avant de rejoindre Innate Pharma, Odile Laurent a occupé le poste de Directeur des Ressources Humaines Groupe au sein du groupe de vins et spiritueux Marie Brizard Wine&Spirits entre 2015 et 2017. Auparavant, Odile Laurent a été Directrice des Ressources Humaines chez Areva T&D pour la business unit « Power transformers » et des forces commerciales monde d’Alstom grid. Odile Laurent a débuté sa carrière chez Sanofis-Aventis où elle a eu la responsabilité, à compter de 2005, successivement de la Direction des Ressources Humaines multi-sites et Europe de la business unit « Mature Products et OTC » puis de celle de la Supply Chain au plan mondial.
Odile Laurent est titulaire d’une thèse de Doctorat en sciences physiques délivré par l’Institut National Polytechnique de Toulouse et d’un Master of Business Administration en Ressources Humaines obtenu à l’Institut d’Administration des Entreprises de Toulouse.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
312 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Eric Vivier, DVM, PhD | |
Invité permanent au Comité Exécutif, Vice-président Senior, Directeur Scientifique Né le 06 avril 1964 – Nationalité française 1ère nomination le 4 janvier 2018 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | AGAP Salariés | AGA de Performance | AGA de Performance | AGA Bonus | AGA de performance |
114 476 | 500 | 50 000 | 30 000 | 9 140 | 30 000 |
Expertise et expérience
Eric Vivier est docteur en médecine vétérinaire (DVM), diplômé de l’école nationale vétérinaire de Maisons-Alfort, et titulaire d’un doctorat d’immunologie de l’Université Paris XI. En 1993, après avoir été chercheur postdoctoral à Harvard Medical School (au sein du Dana Farber Cancer Institute), il a rejoint le Centre d’immunologie de Marseille-Luminy (CIML), qu’il a dirigé de 2008 jusqu’à fin décembre 2017. Pionnier dans le domaine de l’immunité innée, il est l’un des quatre immunologistes dont les recherches ont conduit à la création d’Innate Pharma.
Le Professeur Vivier a été deux fois lauréat du prestigieux financement européen ERC (Conseil Européen de la recherche). Durant sa carrière, le Professeur Vivier a été professeur invité au Scripps Research Institute, à la Rockefeller University, et au Walter and Elisa Hall Institute. Il est membre de l’Académie nationale de médecine, de l’Institut universitaire de France et de l'Académie Royale de Médecine de Belgique. Il est membre de nombreux comités et a reçu plusieurs prix et distinctions, dont le prix de l’European Federation of Immunological Society et le Grand Prix Charles Oberling d’oncologie. Il est également Chevalier de la Légion d’Honneur et officier de l'Ordre National du Mérite.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées ou non cotées
•Membre de l’Académie nationale de médecine et de l’Institut universitaire de France
•Membre de l’European Molecular Biology Organization
•Membre de la Société Philomathique de Paris
•SAB member de l’Institut Pasteur de Shanghai
•SAB member du Shanghai Institute of Immunology
•SAB member de Humanitas Milano
•Membre du Research Advisory Board de Sanofi-Pasteur
•Membre du Conseil Scientifique de la Fondation Bettencourt Schueller
•Membre du Conseil Scientifique du RHU LUMIERE, Institut Gustave Roussy
•Advisory board member, Universal Scientific Education and Research Network
•SAB de Future of Immunology @ Charité - Berlin
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |313
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Expert-Oddo
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
314 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Frédéric Lombard, MBA | |
Membre du Comité Exécutif, Directeur Financier Né le 28 octobre 1974 – Nationalité française 1ère nomination le 1er avril 2021 |
Actions et instruments de participation détenus
N/A
Expertise et expérience
Frédéric Lombard, Directeur Financier, a rejoint Innate Pharma en avril 2021.
M. Lombard a plus de 20 ans d’expérience à des postes financiers dans le secteur pharmaceutique. Il a notamment occupé des postes à responsabilités chez Ipsen, AstraZeneca et Novartis.
Tout au long de sa carrière, M. Lombard a développé des équipes finance internationales avec pour objectif de renforcer les compétences internes et positionner cette fonction comme un partenaire majeur pour le business. Il est également spécialisé en gestion de projet, menant avec succès d’importants projets de transformation dans des environnements multiculturels.
Préalablement à sa carrière dans le secteur de la santé, M. Lombard a travaillé dans le secteur des technologies de l’information, où il s’est familiarisé avec les normes des systèmes d’information dans des environnements en évolution rapide.
Il est titulaire d’une licence en économie et finance de l’Université Lyon 2 ainsi qu’un MBA de l’EM Lyon Business School.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Néant
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |315
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.1.3. Membres du Conseil De Surveillance
Hervé Brailly, PhD | |
Président du Conseil de surveillance – Membre non indépendant Membre du Comité des rémunérations et des nominations Né le 16 décembre 1961 – Nationalité française 1ère nomination le 30 décembre 2016 Echéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSAAR | AGAP 2016-1 |
350 000 | 500 |
Expertise et expérience
Hervé Brailly, PhD. est entrepreneur en biotechnologie. Il a fondé la Société en 1999 et l'a dirigée de 1999 à 2016 en tant que Directeur Général, puis Président du Directoire, avant d'en devenir le Président du conseil de surveillance en 2017. Hervé Brailly est également Président et co-fondateur de Kalsiom (immunologie, Brest), de Systol Dynamics SA (cardiologie, Marseille) et co-fondateur en 2020 de MI-MAbs SAS (immuno-technologie, Marseille). Il préside le conseil de NH Theraguix (oncologie, Grenoble) et est membre du conseil d'administration de Deinove (microbiologie, Montpellier).
Hervé Brailly est diplômé de l’Ecole des Mines de Paris (1983) et docteur en immunologie, avec une spécialisation en immuno-pharmacologie. Au cours de sa carrière, Hervé Brailly a également été impliqué dans la gouvernance de plusieurs entités publiques et universitaires dans les domaines de l'enseignement supérieur, de la recherche et du transfert de technologie. Il préside actuellement le conseil de l'école d'ingénieur Polytech d'Aix-Marseille-Université (AMU).
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Membre du Conseil d’administration de Deinove SA [ALDEI]
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Président du Conseil d’Administration de NH Theraguix
•Président du Conseil d’Administration de Systol Dynamics SA (anciennement Harobase SA)
•Président du conseil & acting CEO de KALSIOM
•Président de Kervrant Biotech SAS
•Membre du comité stratégique du fonds Innobio2 (BPI)
•Président de l’Ecole d’Ingénieur Polytech-Marseille (Aix-Marseille Université)
•Membre du Comité Stratégique de Mi-MAbs
316 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Président du Conseil d’administration d’Innate Pharma Inc. (démission le 30 décembre 2016)
•Membre du Comité d’investissement de la SATT Sud-Est (fini au 1er janvier 2019)
•Membre du bureau et trésorier d’Eurobiomed (fini en 2019)
•Partenaire du fonds Asajes Ventures (Tokyo)
•Président de Mi-Start (pendant deux mois en 2020, désormais Mi-MAbs)
•Membre du Comité Stratégique de Swenson Global SA
•Membre du Comité Stratégie et Prospective d’Aix Marseille Université
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Président du Directoire de la Société (démission le 30/12/2016)
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |317
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Gilles Brisson, HEC | |
Membre du Conseil de surveillance – Membre non indépendant Membre du Comité des transactions Né le 08 janvier 1952 – Nationalité française 1ère nomination le 26 juin 2007 Echéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSA |
73 059 | 25 000 |
Expertise et expérience
Gilles Brisson est membre du Conseil de Surveillance depuis 2007. Il en a été le Président jusqu'au 30 décembre 2016.
M. Brisson a exercé des fonctions de direction chez Rhône Poulenc puis Aventis, en tant que Président du Directoire, Président du Conseil de Surveillance d’Aventis Pharma SA, puis responsable Europe d’Aventis Pharma, Sanofi-Aventis et Sanofi. M. Brisson a également été membre des Conseils de Surveillance de Mutabilis Holding et Groupe Carso et Président du Conseil d'Administration de Mauna Kea Technologie.
M. Brisson est diplômé des Hautes Etudes Commerciales de Paris.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Néant
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III
•Membre du Conseil d’Administration de LFB
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Membre du Comité de surveillance du groupe Carso
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Président du Conseil d'administration de Mauna Kea Technologies [MKEA]
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
318 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Patrick Langlois | |
Membre du Conseil de surveillance – Membre indépendant Président du Comité d’audit et Membre du Comité des rémunérations et des nominations Né le 09 décembre 1945 - Nationalité française 1ère nomination le 25 mai 2010 Echéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | BSA |
12 141,00 (détenues directement ou indirectement) | 7 000 |
Expertise et expérience
Patrick Langlois a été nommé sur proposition du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI »), actionnaire. M. Langlois est depuis 2005 Associé-Gérant de PJL CONSEILS et administrateur de plusieurs sociétés de biopharmaceutique. M. Langlois est entré dans le Groupe Rhône Poulenc en 1975 et a notamment été Directeur Financier du groupe Rhône-Poulenc en 1997 ainsi que Directeur Financier et Vice-Président Exécutif du groupe Aventis de 2002 à 2004.
M. Langlois a un PhD en Economie de l'Université de Rennes.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Administrateur, membre du Comité des rémunérations et Président du Comité d'audit de Newron [NWRN]
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Président du Conseil d’Administration de la société B Cell Design
•Associé Gérant - DFC Langlois
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Membre indépendant du Conseil d’Administration, Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations de Stallergenes Greer PLC [STAGR]
•Président du Conseil d’administration, et du Comité des rémunérations et nominations d’ONXEO SA, non renouvelé en 2016 [ONXEO]
•Administrateur et Président du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations de Scynexis [SCYX], non renouvelé en 2017
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Président du Conseil d'Administration et du Comité des rémunérations et nominations de Sensorion SA (FR) [ALSEN] (non renouvelé en 2020)
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |319
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Irina Staatz-Granzer | |
Vice-Président du Conseil de surveillance – Membre indépendant Président du Comité des transactions et membre du Comité d’audit Née le 25 mai 1960 – Nationalité allemande 1ère nomination le 23 juin 2009 Echéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020(1)
Actions | BSA |
25 100 | 20 000 |
Expertise et expérience
Irina Staatz-Granzer est Vice-Présidente du Conseil de Surveillance depuis 2009.
Irina Staatz-Granzer a exercé des fonctions dans le développement des affaires de plusieurs entreprises pharmaceutiques et de biotechnologie, notamment en développement commercial chez Hermal, Boots Healthcare International, Knoll (BASF Pharma) et en qualité de CEO auprès de Scil Technology GmbH, d'U3 Pharma AG et de Blink Biomedical SAS. Elle est également Présidente du PLCD (Club allemand de Licence Pharmaceutique). Elle a fondé et dirige aujourd’hui le cabinet de conseil Staatz Business Development & Strategy. Le Dr Staatz-Granzer est également présidente de Talix Therapeutics NV et de Emergence Therapeutics AG. Madame Staatz-Granzer a un doctorat en pharmacie de la Philipps-Universität Marburg et de l'Université de l’Université de Tübingen (Allemagne).
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Néant
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Fondateur de Staatz Business Development & Strategy
•Chairman de Emergence Therapeutics AG depuis 2019
•Chairman de Talix Therapeutics NV depuis 2017
•Président de PLCD (German Pharma Licensing Club)
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Chairman de Blink Biomedical SAS (non renouvelé en 2018)
•Chairman de Blink Therapeutics Ltd (non renouvelé en 2017)
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
320 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Novo Nordisk A/S représentée par Marcus Schindler | |
Membre du Conseil de surveillance – Membre non indépendant Membre du Comité des transactions Né le 17 septembre 1966 - Nationalité danoise 1ère nomination de Novo Nordisk A/S le 26 juin 2007 Échéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus par Novo Nordisk A/S au 31 décembre 2020 (1)
9 817 546 actions
Expertise et expérience
Novo Nordisk A/S est membre du Conseil de surveillance depuis 2007. Novo Nordisk A/S a nommé Marcus Schindler afin de représenter la Société au Conseil de Surveillance depuis 2018.
Marcus Schindler (PhD, Prof. adj) est Vice-Président Senior et Directeur de la division Global Drug Discovery au sein de Novo Nordisk A/S. Il est responsable de toutes les activités de recherche de Novo Nordisk dans tous les domaines thérapeutiques de Novo Nordisk (diabète, obésité, NASH, troubles sanguins rares, troubles endocriniens rares, maladies chroniques rénales et cardiovasculaires). De plus, il est en charge d’identifier, mettre en œuvre et gérer les partenariats externes et les collaborations, jusqu’à et y compris la preuve clinique dans tous les domaines thérapeutiques.
Auparavant, Marcus Schindler était Vice-Président à la tête du département des Maladies Cardiovasculaires et Métaboliques et responsable de la recherche au sein d'AstraZeneca. Il a également été membre du Comité Exécutif de gestion chez Prosidion (Oxford, RU), ainsi que cadre dirigeant chez Boehringer Ingelheim, Glaxo Wellcome’s Blue Skies Research Institute et Glaxo Institute of Applied Phamacology (Cambridge, RU).
Marcus Schindler est titulaire d’un doctorat en pharmacologie délivré par l’Université de Cambridge et est professeur de pharmacologie adjoint à l’Université de Gothenburg. Il a corédigé plus de 50 articles de recherche et est l’inventeur de 25 brevets d’application internationaux.
Autres mandats et fonctions exercés par Marcus Schindler
•Professeur Adjoint, Gothenburg University
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |321
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Bpifrance Participations représentée par Mailys Ferrère | |
Membre du Conseil de surveillance - Membre non indépendant Née le 12 septembre 1962 – Nationalité française 1ère nomination le 23 juin 2017 Échéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus par Bpifrance Participations au 31 décembre 2020 (1)
6 389 406 actions
Expertise et expérience
Bpifrance Participations a nommé Mailys Ferrère afin de représenter Bpifrance Participations au Conseil de Surveillance en 2017. Mailys Ferrère est Directrice du Pôle investissement Large venture au sein de la Direction de l'Innovation de Bpifrance. La vocation de Large venture est d'accompagner en capital et sur le long terme des entreprises françaises innovantes dans des domaines à très forte croissance pour favoriser l'émergence de leaders mondiaux. Le portefeuille compte aujourd'hui près d’une cinquantaine de sociétés actives dans les domaines des sciences de la vie, du numérique et des écotechnologies.
Avant d'occuper cette fonction, Mailys Ferrère était Directeur d'Investissement au Fonds Stratégique d'Investissement entre 2009 et 2012 et a été membre du conseil d'administration de Pixium Vision, Gensight Biologics et membre du conseil de surveillance de Valneva SE. Auparavant, elle était banquier spécialisée en equity capital markets dans différents établissements financiers. Mailys Ferrère est membre des Conseils d’administration ou Conseil de surveillance des sociétés suivantes : DBV, Sequans Communications, MWM et Euronext Paris.
Elle est titulaire d'une licence en droit des affaires de l'Université Panthéon-Sorbonne et est diplômée de l'IEP de Paris (SciencePo Paris), et de la Société française des analystes financiers.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Membre du Conseil d’Administration de DBV Technologies SA [DBV] – en nom propre
•Membre du Conseil d’Administration de Sequans Communications SA [NYSE : SQNS] – représentante de Bpifrance
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Membre du Conseil d’Administration d’Euronext Paris – en nom propre
•Membre du Conseil d’administration de la société MWM – représentante de Bpifrance
Mandats et fonctions de Mailys Ferrère expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Membre du Conseil d’Administration de Pixium Vision [PIX] (fin en 2017) – représentante de Bpifrance
•Membre du Conseil d’Administration de GenSight Biologics [SIGHT] (fin en 2017) – représentante de Bpifrance
•Membre du Conseil de surveillance de Valneva SE [VLA] (fin en 2019) – représentante de Bpifrance
322 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Mandats et fonctions de Mailys Ferrère expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |323
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Véronique Chabernaud | |
Membre du Conseil de surveillance – Membre indépendant Présidente du Comité des rémunérations et des nominations Née le 18 novembre 1961 - Nationalité française 1ère nomination le 27 avril 2015 Echéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020 (1)
Actions | 10 | BSA | 24 200 |
Expertise et expérience
Véronique Chabernaud, médecin cancérologue et diplômée de l’ESSEC, a occupé durant une vingtaine d’années des postes de haut niveau, à l’échelle nationale et internationale, dans l’industrie pharmaceutique. Directeur de l’unité opérationnelle d’oncologie France chez Sanofi Aventis, Vice-président Marketing Vente chez Aventis Intercontinental et Europe et Directeur des Affaires médicales Globales en oncologie chez Rhône-Poulenc Rorer. Elle exerce également en tant que consultante auprès d’entreprises dans le domaine des technologies innovantes à fort impact de santé publique, sur un plan national et international (Genomic Health, BioSystems International, Mauna Kea Technologies, Ariana Pharma, Qynapse, Omicure…). En 2007, elle a créé sa société « Créer la Vitalité » qui accompagne les entreprises et les organisations vers le développement d'innovations et de prévention en santé. Véronique Chabernaud a été diplômée en 2017 du Certificat d’Administrateur de Société par l’Institut Français des Administrateurs et Sciences Po Paris et intervient dans ce cursus depuis 2017. Véronique Chabernaud a également créé une association, « Enfance et Vitalité », qui propose des ateliers Santé destinés aux enfants. Elle est également co-auteur du livre « Capital Humain versus Humain Capital ». Depuis juillet 2019, Véronique Chabernaud est membre du Conseil d’administration et Président du Comité des rémunérations du Groupe Bastide le Confort Médical.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Néant
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Fondatrice de la société « Créer la Vitalité »
•Membre du Conseil d’administration et président du Comité des rémunération du Groupe Bastide le Confort Medical [BLC] (depuis juillet 2019)
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
(1)Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
324 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Jean-Yves Blay | |
Membre indépendant du Conseil de surveillance Né le 02 novembre 1962– Nationalité française 1ère nomination le 13 décembre2017 Échéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020
50 actions
Expertise et expérience
Le Professeur Blay est Directeur Général du Centre Léon Bérard à Lyon depuis 2014, renouvelé en 2019, et est devenu Président d'Unicancer en 2019. Il occupe le poste de Président du groupe français Sarcoma, et est Directeur du Réseau européen de référence pour les cancers rares de l'adulte (EURACAN). Il a été nommé Secrétaire de la Commission Oncologie de l'Académie Française de Médecine en 2016.
Il a également été Président de l’EORTC (Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) de 2009 à 2012. Le Professeur Blay occupe actuellement plusieurs postes au sein d’universités et d’hôpitaux. Il est membre des groupes d’experts de la Commission européenne sur les maladies rares et sur la santé. Il a été coordinateur du groupe sarcome pour l’ESMO (Société Européenne d'Oncologie Médicale) de 2012 à 2016.
Médecin oncologue, le Professeur Blay a obtenu son doctorat à l’Université Claude Bernard Lyon 1. Ses activités de recherche sont centrées sur le rôle des cellules immunitaires effectrices et des cytokines dans le cancer. Le Professeur Blay est membre de plusieurs groupes scientifiques d’experts académiques, a reçu de nombreux prix et est l’auteur de plus de 200 publications au cours des trois dernières années.
Autres mandats et fonctions
•Directeur Général du Centre Léon Bérard à Lyon
•Président d’Unicancer (2019)
•Président du French Sarcoma Group
•Network Director of the European Reference Network for rare adult cancers (EURACAN)
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Néant
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |325
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Membre indépendant du Conseil de surveillance Membre du comité d’audit Née le 15 octobre 1966 – Nationalité française 1ère nomination le 19 mai 2020 Échéance du mandat : AGO 2022 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020
N/A
Expertise et expérience
Pascale Boissel est spécialiste des finances, de l'audit, du contrôle interne, de la gestion de la croissance et des opérations de restructuration. Elle a acquis une expérience de plus de 30 ans dans un large panel d'activités : audit, transactions, alimentation et boissons (Danone), matériaux de construction (Lafarge Holcim), enseignement et, depuis plus de 10 ans maintenant, en santé et biotechnologie.
Auparavant, Pascale Boissel était directrice financière d'ENYO Pharma. Pascale Boissel a été Directrice Générale Adjointe et Directrice Administrative et Financière de l'Institut BIOASTER (IRT) dans le domaine des maladies infectieuses et de la microbiologie.
En 2009, Madame Boissel a rejoint Ipsogen, une société cotée développant et commercialisant des produits diagnostiques moléculaires, en tant que Directeur Financier.
Pascale Boissel a débuté sa carrière dans l'audit et la finance d'entreprise chez PricewaterhouseCoopers Paris.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité d’audit de Poxel [POXEL]
•Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité d’audit de Sartorius Stedim B. [DIM]
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Consultante en finance et directrice financière à temps partiel au sein de Novadiscovery et d’Innoskel
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Néant
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Directrice financière à temps partiel d’Enyo Pharma (fin en juin 2019)
•Directrice financière à temps partiel de M2Care (fin en juin 2019)
•Directrice de l’administration et des finances et Directrice Générale Adjointe chez Bioaster (fin en 2016)
326 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Olivier Martinez, PhD, MBA | |
Censeur du Conseil de surveillance Né le 18 septembre 1970 - Nationalité française 1ère nomination le 27 mars 2014 Échéance du mandat : AGO 2021 |
Actions et instruments de participation détenus au 31 décembre 2020
Néant
Expertise et expérience
Olivier Martinez est Directeur d’Investissements Senior au sein du Pôle Investissement Biotech de la Direction de l'Innovation de Bpifrance. Avant cela, Monsieur Martinez a été Directeur d’Investissements chez CDC Entreprises (2010-2013) et Partner de Bioam Gestion (2000-2010). Monsieur Martinez est ancien élève de l’Ecole Normale Supérieure et détient un Doctorat en biologie cellulaire de l’Université Paris XI et un MBA du Collège des Ingénieurs.
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés cotées
•Censeur au Conseil d’Administration de Cerenis Therapeutics [CEREN] (représentant permanent de Bpifrance Participations)
•Membre du Conseil d’Administration d’Adocia [ADOC]
Autres mandats et fonctions au sein de sociétés non cotées
•Membre du Conseil d’Administration d’HalioDX (représentant permanent de Bpifrance Investissement)
•Censeur au Conseil d’Administration d’Amolyt Pharma (représentant permanent de Bpifrance Investissement)
•Membre du Conseil de Surveillance d’Emergence Therapeutics AG
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés cotées
•Membre du Conseil d’Administration de Cerenis Therapeutics (démission en 2015)
•Membre du Conseil de surveillance de Genticel (représentant permanent de Bpifrance Investissement, démission en février 2017)
•Membre du Conseil d’Administration de Poxel (représentant permanent de Bpifrance Investissement, démission en 2017)
•Censeur au Conseil d’Administration de Poxel [POXEL] (représentant permanent de Bpifrance Investissement, démission en 2020)
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années dans des sociétés non cotées
•Membre du Comité de Direction de Fab Pharma (fin du mandat en 2017)
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |327
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Membre du Conseil d’Administration d’Alizé Pharma (démission en 2017)
328 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.2.ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
La Société, constituée initialement en SAS, a été transformée en 2005 en société anonyme à Conseil de surveillance et Directoire. Cette organisation permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion, assumées par le Directoire, et les fonctions de contrôle, dévolues au Conseil de surveillance. Cette séparation répond aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d'entreprise.
Aucune condamnation pour fraude, faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années. Aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
En droit français, les dispositions statutaires limitant la responsabilité des membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont prohibées. Toutefois, le droit français permet aux sociétés anonymes de souscrire une assurance responsabilité civile pour les cas où la responsabilité civile des membres du Directoire et du Conseil de surveillance serait engagée par un tiers, sous réserve qu’ils aient agi de bonne foi et dans le cadre de leurs fonctions. En revanche, en droit français, la responsabilité pénale ne peut faire l’objet d’une indemnisation, que cette dernière soit versée directement par la société ou résulte d’une assurance responsabilité.
La Société a souscrit une assurance responsabilité civile pour les membres du Directoire et du Conseil de surveillance et une assurance pour se couvrir contre toute responsabilité qui résulterait de la violation du Securities Act de 1933 aux Etats-Unis. La Société a également conclu des conventions d’indemnisation avec les membres du Directoire et du Conseil de surveillance. Sous réserve de certaines exceptions et limitations prévues par le droit français, ces conventions prévoient une indemnisation pour les dommages et intérêts et autres dépenses, y compris, notamment, les honoraires d'avocats, les montants dus en application d’un jugement, d’une amende ou d’une transaction, au titre de toute action ou procédure engagée à l’encontre d’un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance sur le fondement des actes qu’il a commis dans le cadre de ses fonctions. La Société estime que les assurances responsabilité et les conventions d’indemnisation sont nécessaires pour attirer des membres du Directoire et du Conseil de surveillance qualifiés.
Ces conventions peuvent dissuader les actionnaires d'intenter une action en justice contre les membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour manquement à leur obligation fiduciaire. Elles peuvent également avoir pour effet de réduire la probabilité que des actions soient engagées à l’encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, même si de telles actions, si elles aboutissaient, pourraient profiter à la Société et à ses actionnaires. En outre, l'investissement d'un actionnaire pourrait être négativement impacté si la Société est amenée à payer, en application de ces conventions, le montant des transactions et des dommages et intérêts prononcés à l’encontre des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |329
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.2.1 Organisation du conseil de surveillance
1.2.1.1.Membres du Conseil de surveillance
•Le Conseil de surveillance en quelques chiffres clés
membres | censeur | ||||
8,3 ans | 0,67 | ||||
Ancienneté des mandats | |||||
5 hommes 4 femmes | 22% | ||||
mixité | Membres extranationaux | ||||
60 ans | |||||
Moyenne d’âge | |||||
7 | 93% | ||||
Réunions en 2020 |
*moyennes - données au 31 décembre 2020
•Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au minimum et de dix-huit au plus. Ses membres sont nommés pour une durée de deux ans renouvelables parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Chaque membre doit posséder au minimum une action Innate Pharma pendant toute la durée de son mandat. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance et le cumul avec un autre mandat social dans une autre société sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-Président.
Depuis l’Assemblée Générale du 19 mai 2020, le Conseil de surveillance d’Innate Pharma compte neuf membres, cinq de ces membres sont indépendants au sens des règles édictées par le Code AFEP/MEDEF. Tous les membres du Conseil de surveillance ont été nommés en vertu des dispositions des articles L. 225-69 et suivants du Code de commerce.
330 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Avec Mesdames Irina Staatz-Granzer, Véronique Chabernaud, Mailys Ferrère (représentant permanent de Bpifrance Participations) et Pascale Boissel, le Conseil compte quatre femmes sur neuf membres. La proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil de surveillance est conforme aux exigences des articles L. 225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce.
•Compétence du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance veille à ce que sa composition soit conforme aux besoins de la Société en étant en adéquation avec les activités de la Société (expérience dans l’industrie biopharmaceutique, dans le marketing et la vente de médicaments ainsi que dans la direction de sociétés cotées) et adaptée à ses enjeux (expertise médicale et scientifique, expertise en finances et comptabilité et dans le domaine des fusions/acquisitions et partenariats).
Lors de l’évaluation de sa composition, le Conseil de surveillance tient compte des nouveaux enjeux de la stratégie adoptée par la Société ; il détermine alors si les qualités des membres présents en son sein lui permettent de mener à bien cette mission.
La matrice ci-dessous présente les compétences clés des membres du Conseil de surveillance en exercice au cours de l’exercice 2020.
Expérience dans l’industrie biopharmaceutique (R&D, fabrication, | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 89 % | |
Direction générale de sociétés cotées | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 78 % | ||
Business Development et M&A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 78 % | ||
Expertise médicale et scientifique | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 44 % | |||||
Finances/Comptabilité (Financement, Taxe, Contrôle, Audit…) | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 56 % | ||||
Expérience dans le marketing et la vente de médicaments | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 44 % |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |331
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Indépendance des membres du Conseil de surveillance
Conformément au Code AFEP/MEDEF, l’article 2.2 du règlement | |||||||||
Il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
Il ne représente pas un actionnaire détenant plus de 10% des | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
Ainsi, le membre indépendant ne doit pas être ou ne pas avoir | ✔ | ||||||||
salarié ou dirigeant mandataire social[1] exécutif de la Société | ✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
ne pas être un client[2], fournisseur, banquier d’affaires, banquier | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société, ou, le cas | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
ne pas être membre du Conseil de surveillance de la Société | ✔ | ✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
Résultat | ✖ | ✖ | ✔ | ✔ | ✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
[1] Les mandataires sociaux exécutifs s’entendent ici du Président et des membres du directoire dans les sociétés à Conseil de surveillance et directoire, du Président, du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués dans les sociétés à conseil d’administration.
[2] Ou lui être lié directement ou indirectement.
Chaque année, le Conseil de Surveillance procède à un examen de l’indépendance de l’ensemble de ses membres.
332 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat, ou pour tout autre motif.
Ainsi, à la date du présent rapport, trois membres du Conseil de surveillance ne répondaient pas à l’un de ces critères :
•Hervé Brailly, qui a été Président du Directoire de 2005 à 2016 et est depuis Président du Conseil de Surveillance ;
•Novo Nordisk A/S, représentée par Marcus Schindler qui détient à la date du présent rapport, 12,43 % du capital et des droits de vote de la Société ;
•Gilles Brisson, membre du Conseil de surveillance depuis le 26 juin 2007.
Par ailleurs, après discussion avec Bpifrance Participations et compte tenu de sa détention de 8,09 % du capital et des droits de vote de la Société, il a été décidé que Bpifrance Participations ne serait pas considéré comme membre indépendant.
A la date du présent rapport, les autres membres du Conseil de surveillance, Monsieur Patrick Langlois, Madame Irina Staatz-Granzer, Madame Véronique Chabernaud, Monsieur Jean-Yves Blay et Madame Pascale Boissel sont considérés comme indépendants dans la mesure où ils remplissent les critères précités.
Le 14 septembre 2018, le Conseil de surveillance a confié une mission spéciale (au sens de l’article L.225-84 du Code commerce) à Jean-Yves Blay. Il s’agit, en raison de ses compétences scientifiques et médicales, d’assister aux réunions du Strategic Advisory Board (SAB) (voir 1.3), d’échanger avec les membres du SAB et de présenter au moins une fois par an au Conseil de surveillance un rapport donnant son avis sur les travaux conduits par le SAB. Cette mission lui a été confiée pour la durée de son mandat, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle a été renouvelée jusqu’à l’Assemblée Générale 2021 se prononçant sur les comptes 2020, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 22 mai 2019 qui s’est tenu immédiatement après l’assemblée générale au cours de laquelle le mandat de Monsieur Blay a été renouvelé. Cette mission spéciale est rémunérée au taux de 250€ de l'heure, dans la limite maximum de 10 000€ par an (plus remboursement des frais). Cette rémunération est en sus de la rémunération de Monsieur Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Compte-tenu du montant en jeu au regard de ses moyens personnels, le Conseil de Surveillance a considéré que cette mission spéciale ne remettait en cause l’indépendance de Monsieur Blay, indépendance que le Conseil a justement estimé nécessaire à la bonne exécution de cette mission (étant entendu que Eric Vivier, Directeur Scientifique de la Société, assure la même mission vis-à-vis du Comité Exécutif). Dans le cadre de cette mission, Monsieur Jean-Yves Blay a conclu avec la Société un contrat de consultant, qui a été approuvé par le Conseil de surveillance du 7 septembre 2020 au titre des conventions réglementées (voir section 17 du Document d'enregistrement universel).
En 2022, le Conseil examinera les relations entretenues entre les membres du Conseil de surveillance et la Société en fonction des critères précités.
Les mandats éventuellement détenus par les membres du Conseil de surveillance dans d’autres sociétés sont indépendants de leurs fonctions au sein du Conseil de surveillance de la Société. Les membres du Conseil de surveillance d’Innate Pharma SA ne siègent pas dans les filiales de la Société.
A l’exception de la mission spéciale de Jean-Yves Blay décrite ci-dessus, il n’existe, à la date du présent rapport, aucun contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à ses filiales.
Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas liés par des liens familiaux, ni avec aucun membre du Directoire, du Comité Exécutif, des Comités d’Audit, des Rémunérations et des Nominations ou des Transactions ni avec les membres du Strategic Advisory Board.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |333
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Appréciation du caractère significatif des relations d’affaires susceptibles d’être entretenues par les membres du Conseil de Surveillance
A la date du présent rapport et à l’exception de ce qui est décrit ci-dessus et des relations entre la Société et Novo Nordisk A/S et Bpifrance Financement (société sœur de Bpifrance Participations), décrites dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’entretient, ou n’a entretenu, de relations d’affaires (c’est-à-dire être client, banquier d’affaires, banquier de financement) avec la Société.
•Nomination et renouvellement des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance seront renouvelés lors de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 pour deux ans, et leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant en 2023 sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2022, à l'exception de Pascale Boissel, qui a été nommé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 et dont le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant en 2022 sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2021.
•Détention d’actions du Conseil de surveillance
Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance recommande à chaque membre du Conseil de surveillance de détenir, pendant toute la durée de leur mandat, au moins l’équivalent de 10% de leur rémunération annuelle en actions ordinaires de la Société.
Au titre des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance ont par ailleurs l’obligation de détenir au moins une action de la Société.
La détention d’actions par les membres du Conseil de surveillance à la date du présent rapport est détaillée en 1.1.
•Conflits d’intérêts
Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs d'un des membres du Conseil de surveillance et la Société à l’égard de la Société et/ou du Groupe et de ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
De plus, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un des membres du Conseil de surveillance a été sélectionnée en cette qualité.
•Censeurs
Les statuts de la Société prévoient la faculté pour l’Assemblée générale ordinaire de nommer, à sa discrétion, un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non, pour un mandat d’une année expirant lors de l’Assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les derniers comptes sociaux clos après la première date anniversaire de leur nomination. Ce mandat est renouvelable sans limite.
Les censeurs participent à toutes les réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative, selon des modalités identiques à celles prévues à l’égard des membres du Conseil de surveillance. Ils bénéficient des mêmes informations et communications que ces derniers et sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de discrétion. Les obligations de déontologie mentionnées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance leur sont également applicables.
Les censeurs ne participent pas aux comités d’audit, des rémunérations et des nominations, ou des transactions.
Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations en matière de déontologie boursière que les membres du Conseil de surveillance et notamment aux dispositions du règlement n°596/2014 « Abus de marché ».
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Au cours des exercices précédents, Bpifrance Participations, représentée par Monsieur Olivier Martinez disposait du mandat de censeur au Conseil de surveillance (mandats successifs d’un an renouvelables lors de chaque Assemblée Générale annuelle).
Ces mandats ont permis à Olivier Martinez d’acquérir une grande connaissance de la Société et de faire profiter le Conseil de son expertise.
Ainsi, Olivier Martinez a été nommé censeur lors de l’Assemblée générale du 27 mars 2014. Son mandat a été depuis lors renouvelé chaque année, et dernièrement à l’Assemblée Générale 2020, pour une durée d’un an prenant fin lors de l’Assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2020.
1.2.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance fonctionne conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux articles 17 à 21 des statuts de la Société.
Le Conseil de surveillance applique également les règles de fonctionnement établies par le règlement intérieur du Conseil de surveillance et figurant sur le site Internet de la Société (le « Règlement Intérieur »). Le Règlement Intérieur fixe notamment les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités.
A la date du présent rapport, il existe trois comités du Conseil de surveillance : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité des transactions. Il existe en outre un Strategic Advisory Board, comité ad hoc de la Société, qui n’est pas composé de membres du Conseil de surveillance et dont le fonctionnement est détaillé en 1.3.
1.2.2.1. Les missions du Conseil de surveillance
Les missions principales du Conseil de surveillance sont les suivantes :
•discussion des orientations stratégiques ;
•désignation des membres du Directoire ;
•contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, examen des comptes annuels et des comptes semestriels et communication aux actionnaires et aux marchés financiers d’une information de qualité ;
•revue du budget annuel (en décembre ou janvier, pour l’année suivante) et du budget révisé (en septembre, pour l’année en cours) ;
•examen des rapports des comités de gouvernance ;
•préparation du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ; et
•autorisation préalable de toute opération significative.
A ce titre, le Conseil de surveillance peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil est notamment informé, dans le cadre de son contrôle de la gestion du Directoire et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société, tel que prévu par le règlement intérieur du Conseil. Une fois par trimestre, le Conseil de surveillance reçoit un rapport du Directoire.
Le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous les mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut également décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |335
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directoire.
•La tenue des réunions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de son Vice-président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, conformément à l’article 19 des statuts de la Société. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de surveillance s’est réuni 7 fois avec un taux moyen de présence de 93%.
Toutefois, le Président du Conseil de surveillance doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.
Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés participant à la séance, chaque membre du Conseil de surveillance disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
Au cours de l’exercice 2020, les principaux thèmes abordés par le Conseil de surveillance ont été :
•le point sur la stratégie et les perspectives de développement des affaires ;
•le suivi des essais cliniques qui se sont déroulés en 2020 et leur impact sur le développement de la Société ;
•la structuration du groupe Innate Pharma France pour la commercialisation de Lumoxiti ;
•la stratégie financière à moyen et long-terme ;
•la stratégie de recherche et le développement préclinique de nouveaux candidat-médicaments ;
•la discussion sur la stratégie de la Société et notamment la décision d'arrêter la commercialisation de Lumoxiti ;
•la discussion sur les instruments de participation au capital (outils, politique d’attribution et autorisations d’utilisation des délégations) et la gouvernance de la Société; et
•le suivi des activités de communication financière et de relations investisseurs.
Les membres du Directoire, y compris le Président du Directoire, et les membres du Comité Exécutif assistent régulièrement aux réunions du Conseil de surveillance afin d’apporter des éclaircissements et faire des présentations sur les points à l’ordre du jour. Le Conseil de surveillance tient également une partie de chacune de ses réunions en dehors de leur présence.
A l’issue des réunions du Conseil, un projet de procès-verbal est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du Conseil. Ce projet est envoyé aux membres avec la documentation de réunion du prochain conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.
1.2.2.2. Évaluation des travaux du Conseil de surveillance
Conformément au Code AFEP/MEDEF, une évaluation périodique des travaux du Conseil de surveillance est effectuée à partir d’une auto-évaluation sur la base d’un questionnaire établi par la Société.
Ce questionnaire vise à évaluer les principaux points suivants :
•les modalités de fonctionnement du Conseil ;
336 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
•la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil.
Les membres du Conseil de Surveillance ont décidé, lors de leur réunion du29 janvier 2021, de procéder à une auto-évaluation, qui est en cours à la date du présent rapport.
Le questionnaire établi par la Société porte sur la composition, le fonctionnement et l’efficacité du Conseil de Surveillance et des Comités.
Il a par ailleurs été décidé lors de la réunion du Conseil du 3 décembre 2019 que, tous les deux ou trois ans, le Président du Conseil mènerait des entretiens individuels avec chacun des membres.
A ce titre, le Président du Conseil de surveillance a mené début 2020 une série d’entretiens téléphoniques avec chaque membre du Conseil de surveillance afin de recueillir leurs avis et suggestions d’amélioration sur le fonctionnement et l’efficacité du Conseil de surveillance et des Comités. Ces entretiens seront renouvelés tous les deux ans.
1.2.3.Organisation et fonctionnement des comités de gouvernance du Conseil de Surveillance
A la date du présent rapport, les Comités du Conseil de surveillance sont ainsi composés :
Comité d’Audit | Comité des Rémunérations et | Comité des transactions | |
Patrick Langlois(1) | Président(2) | Membre | |
Irina Staatz-Granzer(1) | Membre | Président | |
Gilles Brisson | Membre | ||
Véronique Chabernaud(1) | Président | ||
Hervé Brailly | Membre | ||
Marcus Schindler (Novo Nordisk A/S) | Membre | ||
Jean-Yves Blay(1) | Membre | ||
Pascale Boissel(1) | Membre |
(1)Membre indépendant du Conseil de surveillance
(2)Membre du Comité d’Audit « présentant des compétences spécifiques en matière financière comptable ou de contrôle légal des comptes » tel que prévu par l'article L. 823-19 du Code du commerce et d’« audit committee financial expert » tel que prévu par le Nasdaq, du fait de son expérience dans l'industrie pharmaceutique et des postes de direction générale et financière qu’il a occupés au sein du groupe Aventis. Le comité d’audit est donc composé de 2/3 de membres indépendants, tel que recommandé par le Code AFEP/MEDEF
1.2.3.1. Comité d’Audit
Comité d’Audit | Nombre de membres | Nombre de membres | Nombre de réunions | Taux de présence |
3 | 3 | 6 | 100 % |
Le Comité d’Audit a été mis en place par le Comité de direction (la Société revêtant alors la forme de société par actions simplifiée) le 1er juillet 2003 et a été confirmé par le Conseil de surveillance du 27 avril 2006.
Les membres du Comité d’Audit à la date du présent rapport sont détaillés au paragraphe 1.2.2 ci-dessus.
Les règles relatives à la composition, à l’organisation et aux attributions du Comité d’Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.
Les règles relatives aux services autres que la certification des comptes confiées aux commissaires aux comptes sont fixées par le « Règlement portant sur les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux », modifié le 12 septembre 2019 par le Conseil de surveillance.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |337
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Le Président du Comité d’Audit ainsi que les autres membres perçoivent une rémunération au titre de leur participation à ce comité.
Outre les membres, assistent aux réunions les représentants de la direction financière et du contrôle interne de la Société ainsi que les commissaires aux comptes.
Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige et au minimum deux fois par an, après l’examen limité des comptes semestriels ou l’audit des comptes annuels et avant le premier Conseil de surveillance suivant les clôtures semestrielles et annuelles. Il entend la direction de la Société, dont le Directeur Comptabilité & Finances, le Vice-Président Exécutif Directeur Financier, ainsi que les Commissaires aux comptes. Le Directeur Comptabilité & Finance présente les comptes. Par ailleurs tous les ans, la mise à jour de la macro-cartographie des risques est revue par le Comité. Les commissaires aux comptes présentent de leur côté, les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues. Le cas échéant, le Comité d’Audit peut avoir recours à un expert extérieur. Les principales missions du Comité d’Audit sont le suivi du contrôle légal des comptes semestriels et annuels, l’évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle du processus d’élaboration de l’information financière publiée par la Société et la vérification de la cohérence et, l’appréciation de l’opportunité de la modification éventuelle des normes comptables, la discussion des conclusions des travaux des commissaires aux comptes, de la sélection de ces derniers (à échéance de leur mandat), de leur rémunération et de leur indépendance ainsi que l’approbation des services autres que la certification des comptes décrits dans le « Règlement portant sur les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ». Le Comité revoit et donne son avis sur les informations sur le contrôle interne intégrées au rapport de gestion. Le sujet du contrôle interne est un sujet récurrent du Comité d’Audit.
Au cours de l’exercice 2020, les principaux points traités par le Comité d’Audit ont été :
•la revue des états financiers présentés par la direction ;
•la présentation des commissaires aux comptes sur l’audit légal et les options comptables retenues ;
•la revue des points de contrôle interne soulevés par les auditeurs et des plans d’actions proposés par le Management ;
•la supervision du projet de mise en place et du lancement de l’ERP SAP Business ByDesign, incluant les travaux de migration de données ;
•la supervision du projet de mise en conformité aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley (SOX) du Groupe ;
•la supervision du projet de structuration du Groupe et de la politique de prix de transfert ;
•la présentation et la validation du projet de dissolution de la Société Innate Pharma France SAS ;
•la revue du budget 2021 ;
•la revue de la gestion de la trésorerie.
Le Comité rapporte au prochain Conseil de surveillance et, le cas échéant, un compte-rendu du Comité d’Audit, est envoyé aux membres du Conseil de surveillance avec la documentation du Conseil. Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance ou un membre du Comité d’Audit intervient durant le Conseil de surveillance pour rendre compte des principales conclusions du Comité d’Audit.
Les états financiers et l’ordre du jour sont envoyés aux membres du Comité d’Audit avant la réunion. A l’issue de ce Comité, une session se tient entre les membres du Comité d’Audit et les commissaires aux comptes.
338 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.2.3.2.Comité des Rémunérations et des Nominations
Comité des | Nombre de membres | Nombre de membres | Nombre de réunions | Taux de présence |
4 | 3 | 5 | 100 % |
Un Comité des Rémunérations et des Nominations a été mis en place par le Comité de direction (la Société revêtant alors la forme de société par actions simplifiée) le 17 janvier 2001 et a été confirmé par le Conseil de surveillance du 27 avril 2006.
Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations à la date du présent rapport sont détaillés au paragraphe 1.2.2 ci-dessus.
Compte tenu de sa taille, ses moyens et son activité, la Société estime qu’il n’y a pas lieu de prévoir un comité des nominations distinct du comité des rémunérations.
Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont la proposition de nomination des membres du Conseil de surveillance, du Directoire, du Comité exécutif et des invités permanents au Comité exécutif et des salariés clés, l’examen de la politique de rémunération de la Société, et notamment l’évolution de la masse salariale globale, la description et l’évaluation de l’atteinte des objectifs collectifs (de la Société) et individuels (des membres du Directoire et du Comité Exécutif, y compris des invités permanents du Comité Exécutif), la rémunération des membres du Directoire et du Comité Exécutif, y compris des invités permanents au Comité Exécutif, et la politique de distribution des outils de participation au capital tels que stock-options, actions gratuites, actions de préférence gratuites, actions gratuites de performance et augmentation de capital effectuées dans le cadre du PEE.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit autant que de besoin et au moins une fois par an. Le Comité rapporte au prochain Conseil de surveillance et, le cas échéant, un compte rendu de ses réunions est envoyé aux membres du Conseil de surveillance avec la documentation du Conseil.
En 2020, les principaux points traités par le Comité des Rémunérations et des Nominations dans le cadre de sa mission ont été :
•proposer la nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance et le recrutement de salariés clés ;
•analyser la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance au regard des relations qu’ils entretiennent par ailleurs avec la Société afin de vérifier qu’il n’existe aucun conflit d’intérêt et s’assurer que leur indépendance n’est pas compromise ;
•faire des recommandations sur la politique de rémunération des membres des organes sociaux afin de la soumettre au vote de l’Assemblée Générale Annuelle (vote « say on pay ex ante ») ;
•établir le plan de succession des membres du Directoire et du Comité Exécutif ;
•proposer des évolutions salariales des membres du Directoire et du Comité Exécutif sur la base d’une étude de rémunération réalisée par un cabinet indépendant ;
•fixer les objectifs collectifs de la Société ainsi que les objectifs individuels des membres du Directoire et du Comité Exécutif (y compris des invités permanents au Comité Exécutif) et effectuer des propositions quant aux bonus correspondants ;
•évaluer l’atteinte des objectifs et sur cette base, effectuer des recommandations quant au montant des bonus collectifs et individuels à attribuer définitivement chaque année aux membres du Directoire et du Comité Exécutif (y compris des invités permanents au Comité Exécutif);
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |339
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•former des recommandations sur la politique salariale de la Société pour les autres membres du personnel ;
•faire des recommandations sur la répartition des jetons de présence entre les membres indépendants du Conseil de surveillance ;
•faire des recommandations au Directoire sur l’allocation des instruments participatifs décidés ou autorisés par les assemblées générales d’actionnaires ;
•faire des recommandations sur le plan de recrutement lié à la commercialisation de Lumoxiti ainsi que sur sa mise en œuvre.
1.2.3.3. Comité des Transactions
Comité des transactions | Nombre de membres | Nombre de membres | Nombre de réunions | Taux de présence |
3 | 1 | 0 | — % |
Aucun comité des transactions ne s’est réuni au cours de l’exercice 2020.
Les membres du Comité des Transactions à la date du présent rapport sont détaillés au paragraphe 1.2.2 ci-dessus.
Le Comité des Transactions a pour principale attribution d’analyser avec la Société, ses banquiers-conseils et ses consultants, les opportunités de développement (« business » et « corporate ») pouvant s’offrir à la Société (ces opportunités stratégiques pouvant notamment inclure l’acquisition ou la cession de droits sur des produits ou l’acquisition d’autres sociétés), et à cet effet :
•analyser les produits et/ou sociétés du point de vue de leurs fondamentaux, et notamment en relation avec les propres fondamentaux de la Société ;
•analyser la faisabilité de l’opération ; et
•le cas échéant, participer au processus de sélection et de définition des missions des banquiers-conseils et/ou des consultants de la Société.
Le Comité rapporte au prochain Conseil de surveillance et, le cas échéant, un compte rendu de ses réunions est envoyé aux membres du Conseil de surveillance avec la documentation du Conseil. La fréquence et la teneur des réunions du Comité dépendent des opérations de développement engagées par la Société.
1.3.LE STRATEGIC ADVISORY BOARD
En avril 2018, la Société a décidé de remplacer le Scientific Advisory Board par un Strategic Advisory Board.
Le Strategic Advisory Board est composé de six consultants externes : trois d’entre eux sont issus du monde médical et les trois autres du monde scientifique.
Le Strategic Advisory Board a pour mission d’émettre des avis et recommandations auprès de la Société concernant les programmes de recherche et de développement.
Le Strategic Advisory Board a pour principales attributions de :
•revoir et conseiller la Société sur sa stratégie scientifique et médicale ;
•examiner les données précliniques, cliniques et translationnelles sur les composés développés par la Société ;
•conseiller la Société sur les opportunités pour la Société d'acquérir à des fins de commercialisation des composés et des médicaments pour l'immunothérapie ;
340 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•conseiller la Société sur les opportunités d'acquérir des technologies et des outils de développement compatibles avec les projets et la stratégie de la Société ; et
•conseiller la Société sur le paysage concurrentiel dans la mesure où ce paysage pourrait avoir un impact sur les stratégies de développement précliniques et cliniques de la Société.
Les membres du Strategic Advisory Board ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Strategic Advisory Board sont tenus à une stricte confidentialité.
Le Strategic Advisory Board se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an.
Un membre du Conseil de Surveillance de la Société assiste aux réunions du Strategic Advisory Board et est tenu au courant de ses travaux. Le membre du Conseil de surveillance rapporte ainsi, au moins une fois par an, au Conseil de surveillance, sur les travaux du Strategic Advisory Board. A la date du présent rapport, Jean-Yves Blay assiste à ces réunions et rapporte au Conseil de surveillance (voir « Indépendance des membres du Conseil de surveillance », paragraphe 1.2.1.1).
Par ailleurs, le Strategic Advisory Board étant un comité mis en place à la demande de la Société, un ou plusieurs membres de l’équipe dirigeante assistent également aux réunions. Ces derniers rapportent au Directoire.
Le Strategic Advisory Board s’est réuni 1 fois en 2020 et le rapport du SAB a été présenté au Conseil de surveillance du 29 janvier 2021.
Les membres du Strategic Advisory Board sont les suivants :
Sebastian Amigorena, PhD, est Directeur de Recherche de Classe Exceptionnelle au CNRS (Centre National de la Recherche Scientifique). ll dirige également, à l’Institut Curie (Paris), le département d’Immunologie « Immunité et Cancer » ainsi que le Centre d’Immunothérapie des Cancers nouvellement créé. À chaque étape de sa carrière, Sebastian Amigorena a grandement contribué à l’avancée de l’immunologie et de la biologie cellulaire. Ses recherches ont aidé à mieux comprendre la présentation des antigènes et l’amorçage des cellules T par les cellules dendritiques, avec des applications en immunothérapie des cancers et dans la vaccination. Sebastian Amigorena a reçu de nombreux prix et récompenses, tant au niveau national qu’international, dont le prestigieux prix senior du Conseil Européen de la Recherche (European Research Council, ERC) en 2008 et 2014.
Aurélien Marabelle, MD, PhD, est le Directeur Clinique du Programme d’Immunothérapie des Cancers de l’Institut Gustave Roussy à Villejuif, France. Le Dr Marabelle se consacre aux essais cliniques précoces d’immunothérapie des cancers et ses recherches translationnelles sont concentrées sur les mécanismes d’action des anticorps monoclonaux ciblant les points de contrôle immunitaires. Il est oncologue et investigateur au sein du département de développement des médicaments (Département d’Innovation Thérapeutique et d’Essais Précoces, DITEP). Il coordonne une équipe de recherche translationnelle en immunothérapie des cancers à l’INSERM.
Ruslan Medzhitov, PhD, est Professeur Sterling à l’école de Médicine de l’Université de Yale (New Haven, CT, États-Unis) et Investigateur à l’Institut Médical Howard Hughes. Ses recherches s’intéressent notamment à la biologie de l’inflammation, aux bases biologiques des maladies ainsi qu’à la conception évolutive des systèmes biologiques. Ruslan Medzhitov est membre de l’Académie Nationale des Sciences (États-Unis), de l’Académie Nationale de Médecine (États-Unis), et de l’Organisation Européenne pour la Biologie Moléculaire. Il est membre de l’Académie Américaine de Microbiologie et de l’Académie Russe des Sciences.
Miriam Merad, MD, PhD, est professeur titulaire de la chaire d’Immunologie des Cancers et Directrice de l’Institut d’Immunologie de Précision de l’École de Médecine Mount Sinai à New York (NY, États-Unis). Le laboratoire du Dr. Merad étudie la contribution des macrophages et des cellules dendritiques au développement de cancers et maladies inflammatoires chez la souris et chez l’homme. Elle a montré que les
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
macrophages avaient des attributs fonctionnels uniques contribuant à l’évolution tumorale et à la réponse au traitement. Le Dr. Merad a été précurseur dans la cartographie du réseau régulant les cellules dendritiques qui a permis l’identification d’une lignée de cellules dendritiques, les cellules dendritiques CD103+, maintenant considérées comme une cible-clé pour améliorer l’immunité antivirale ainsi qu’antitumorale. Le Dr. Merad reçoit des financements importants de la part du National Institutes of Health (NIH), pour ses recherches sur l’immunité innée et sa contribution aux maladies humaines. Elle est également membre de plusieurs consortiums du NIH.
Tanguy Seiwert, MD, est Assistant Professeur de Médecine de la section Hématologie et Oncologie du Département de Médecine de l’Université de Chicago (IL, États-Unis). La recherche du Dr. Seiwert se concentre sur la biologie des cancers de la tête et du cou ainsi que du poumon. Au laboratoire, il étudie des thérapies ciblées qui perturbent des voies spécifiques, vitales pour la croissance du cancer et des métastases. Il se concentre plus particulièrement sur la découverte de médicaments prometteurs, et au ciblage des tumeurs les plus susceptibles de répondre à ces traitements, ainsi qu’aux combinaisons de ces thérapies. Le Dr. Seiwert utilise ces connaissances précliniques pour développer de nouveaux traitements à utiliser en essais cliniques afin d’améliorer la prise en charge des patients.
Mario Sznol, MD, est Professeur de Médecine, il dirige l’équipe de recherche dédiée au mélanome, carcinome rénal et maladies associées. Il co-dirige également le Programme d’Immunologie des Cancers du Centre anti-cancéreux de l’Université de Yale (CT, États-Unis). Il a récemment été nommé pour la prochaine présidence de la Société d’Immunothérapie des Cancers (Society for Immunotherapy of Cancer, SITC). Le Dr. Sznol s’intéresse notamment à l’immunothérapie des cancers, au développement de médicaments anti-cancéreux ainsi qu’au traitement des patients présentant un mélanome ou un carcinome rénal. Après un fellowship en oncologie médicale au Collège de Médecine Mount Sinai à New York en 1987, il a rejoint le NCI en tant qu’Investigateur Senior de la Division Médicaments Expérimentaux (Investigational Drug Branch, IDB), au sein du Programme d’Évaluation des Thérapies Anti-cancéreuses (Cancer Therapy Evaluation Program, CTEP). Il a dirigé le Programme d’Évaluation de Biologiques de l’IDB, CTEP, entre 1994 et 1999, et en 1999, il a été nommé Vice-Président du Développement Clinique de Vion Pharmaceuticals à New Haven. En 2004, il a rejoint le corps enseignant de Yale.
1.4.ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE ET DU COMITE EXECUTIF
1.4.1.Directoire
1.4.1.1.Composition du Directoire
Le Directoire doit être composé de deux membres au minimum et de cinq membres au maximum, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membres du Directoire est de 65 ans selon les dispositions légales en vigueur. Le mandat de tout membre ayant atteint cette limite d’âge légale prend fin immédiatement, le membre du Directoire concerné étant considéré comme démissionnaire d’office.
Au cours de l’exercice 2020, le Directoire d’Innate Pharma était composé de trois membres, nommés pour une durée de trois ans renouvelable :
•Mondher Mahjoubi, Président du Directoire ;
•Yannis Morel ; et
•Laure-Hélène Mercier.
Laure-Hélène Mercier a démissioné de ses fonctions de membre du Directoire le 16 février 2021. Elle assurera jusqu'au 31 décembre 2021 la transition avec Frédéric Lombard sur les fonctions de Directeur Financier.
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.4.1.2.Nomination et renouvellement du Directoire
Les membres du Directoire sont nommés, conformément à la loi, par le Conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine le mode et le montant de leur rémunération lors de la nomination. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires, mais ce sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont également révocables individuellement par le Conseil de surveillance.
Si un siège de membre du Directoire vient à être vacant, le Conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois. Le membre du Directoire nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps du mandat restant à courir de son prédécesseur. Alternativement (y compris par exemple lorsqu’un siège vacant n’a pas été pourvu dans le délai de deux mois), l’ensemble des membres en place démissionne et un nouveau directoire, comprenant tout ou partie des anciens membres le cas-échéant, est nommé, avec un mandat de même durée.
1.4.1.3.Tenue des réunions du Directoire
Le Directoire ne délibère valablement que si au moins les trois quarts de ses membres sont présents. Tout membre du Directoire peut se faire représenter ou participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Aucun membre du Directoire ne peut disposer de plus d’un mandat. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix présentes et représentées. En cas d’égalité des votes exprimés pour ou contre une décision (les abstentions n’étant pas prises en compte), le Président du Directoire dispose d’une voix prépondérante
Au cours de l’exercice 2020, le Directoire s’est réuni 14 fois avec un taux moyen de présence de 100%.
A la date du présent rapport et depuis le début de l’année 2021, le Directoire s’est réuni 4 fois avec un taux de présence de 100%.
1.4.1.4.Missions du Directoire
Le Directoire est en charge de la gestion de la Société, qu’il représente. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. Ses membres se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président du Directoire ou du membre du Directoire délégué à cet effet. Les réunions du Directoire sont présidées par le Président du Directoire ; en son absence, le Directoire désigne un président de séance.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société conformément à l’objet social et dans la limite des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires et définis dans les statuts de la Société, régulièrement mis à jour. Le Directoire exerce de même ses pouvoirs dans le respect des restrictions de pouvoir arrêtées par le Conseil de surveillance. Les statuts et le règlement intérieur de la Société ne prévoient pas de limitations des pouvoirs du Directoire. Les membres du Directoire se tiennent informés quotidiennement sur tout sujet relatif à leur domaine spécifique de compétence.
Le Directoire ne peut ainsi, sans y être préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, décider la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations, la constitution de sûretés, ainsi que de cautions, avals et garanties.
Le Directoire est notamment compétent pour la détermination, la mise en place et le contrôle de la stratégie de la Société, la mise en œuvre de ses orientations commerciales et financières en relation avec les acteurs opérationnels, la nomination des personnes clés, la communication externe et la politique générale de l’entreprise.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |343
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction de la Société. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la Société.
1.4.1.5.Président du Directoire
Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec des tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « directeur général ».
1.4.1.6.Conflits d’intérêts
Les membres du Directoire ne sont pas liés par des liens familiaux, ni avec aucun membre du Comité Exécutif, du Conseil de surveillance, des Comités d’Audit, des Rémunérations et des Nominations ou des Transactions ni avec les membres du Strategic Advisory Board.
Il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs d’un des membres du Directoire à l’égard de la Société et/ou du Groupe et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs et la Société et aucun membre du Directoire n’entretient de relations d’affaires (c’est-à-dire être client banquier d’affaires, banquier de financement) avec la Société
De plus, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un des membres du Directoire a été sélectionnée en cette qualité.
A la date du présent rapport, Yannis Morel bénéficie d’un contrat de travail (voir 2.1.1.1).
De temps à autre, dans le cours normal de nos activités, nous pouvons contracter pour des prestations de services auprès de sociétés ou institutions dans lesquelles certains membres de notre Directoire ou de notre Conseil de surveillance peuvent agir en tant que dirigeant ou consultant. Le coût et la fourniture de ces services sont négociés sur le principe de pleine concurrence et aucun de ces accords n'est significatif.
En décembre 2020, la Société a conclu un contrat de recherche et de collaboration avec le Centre d'Immunologie de Marseille Luminy, dont Eric Vivier (invité permanent au Comité exécutif) est Associate Team Leader. Le Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, après avoir pris connaissance des termes du contrat, a constaté qu'il était semblable à d'autres accords que nous avons conclus dans le cours normal de nos activités et a donc approuvé la conclusion de cet accord. L'accord de collaboration et de recherche prévoit une contrepartie globale en espèces égale à 300 000 € payable au Centre d'Immunologie de Marseille Luminy et la durée de l'accord de collaboration et de recherche est de 5 ans.
•Obligation de détention des titres des la Société au nominatif
Les membres du Directoire doivent détenir l’ensemble des titres de la Société qu’ils possèdent sous la forme nominative pure ou administrée.
1.4.2. Comité Exécutif
Le Comité Exécutif de la Société est composé de membres ayant une expérience significative en stratégie, en gestion financière, en recherche médicale, en pilotage de projets de recherche et développement, en négociation d’accords de collaboration industrielle et commerciale dans le domaine des entreprises innovantes en général et en biotechnologie en particulier ainsi qu’en matière de qualité et respect de la réglementation applicable, en Business Development, en communication et en ressources humaines. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois et traite de tous les sujets intéressant les activités et la gestion de la Société. Des membres du Comité Exécutif peuvent intervenir lors des réunions du Conseil de surveillance et à l’occasion de certains de ses comités afin de répondre aux questions des membres du Conseil de surveillance et de faire des points réguliers sur l’activité de la Société et l’avancement des travaux de recherche.
344 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Le Vice-président Senior, Directeur Scientifique, participe en qualité d’invité permanent à toutes les réunions du Comité Exécutif.
Les membres du Comité Exécutif ne sont pas liés par des liens familiaux, ni avec aucun membre du Directoire, du Conseil de surveillance, des Comités d’Audit, des Rémunérations et des Nominations ou des Transactions ou du Strategic Advisory Board.
1.4.3.Plan de succession
Au cours de l’exercice 2020, la Société a achevé le plan de succession des positions clés dans la Société.
1.4.4.Diversité du Directoire et du Comité Exécutif
Conformément à l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, la Société veille au respect du principe de diversité dans la composition du Directoire et du Comité Exécutif.
Le Comité exécutif est composé, à la date du présent rapport, majoritairement de femmes, puisqu’il comprend 6 femmes et 5 hommes, âgés de 50 ans en moyenne.
Les membres du Comité exécutif sont issus de formations et de milieux professionnels divers (monde médical, scientifique, universitaire, pharmaceutique, financier,…) et ont acquis l’expérience et l’expertise nécessaire tout au long de leurs parcours professionnels, aussi bien dans d’autres sociétés en France et à l'étranger (AstraZeneca, Sanofi, Tessa Therapeutics, recherche universitaire,...) qu’au sein d’Innate Pharma, en intégrant le Comité exécutif à l’issue d’un parcours de progression interne. Ainsi, les membres du Comité exécutif disposent de compétences variées et complémentaires nécessaires à la détermination, la mise en œuvre et l’accomplissement de la stratégie de la Société.
La diversité du Comité exécutif (parité hommes/femmes, parcours, expériences professionnelles,…) reflète la diversité des salariés de la Société. Ainsi, au 31 décembre 2020, parmi les 24 postes à plus forte responsabilités, représentant 10% de l'effectif au 31 décembre 2020 (hors membres du Comité exécutif), 62,50 % sont des femmes.
Chaque nouvelle nomination au Comité exécutif tend ainsi à respecter le principe de diversité décrit ci-dessus et a pour objectif d’apporter à la Société de nouvelles compétences complémentaires et adaptées au contexte de forte croissance et d’évolution de la Société.
1.5.PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
La dernière Assemblée générale annuelle s’est tenue le 19 mai 2020 à huis clos en raison du contexte sanitaire.
Les membres du Conseil de surveillance sont habituellement présents lors de l’Assemblée générale et s’assurent de son bon déroulement.
Les actionnaires représentés composaient 55,3% du capital et des droits de vote de la Société. Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance ou de donner mandat au Président de la séance.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 26 à 34 des statuts de la Société.
1.6.CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE
Au cours de l’exercice 2020, des conventions qui entrent dans le cadre de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce ont été conclues avec les mandataires sociaux et actionnaires détenant plus de 10% du capital social suivants :
•Jean-Yves Blay au titre de la Convention promoteur tiers conclue avec le Centre Léon Bérard dont il est le Directeur Général ;
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |345
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Novo Nordisk A/S à l’occasion de l’avenant aux accords signés avec Novo Nordisk A/S (NN) dans le cadre des opérations NKG2A et C5aR ;
•BpiFrance Financement, au titre de la conclusion d’un contrat de financement dans le cadre de l’aide au projet de recherche et développement structurant pour la compétitivité ;
•Jean-Yves Blay au titre de la mission spéciale de consulting qui lui a été confiée ; et
•Pascale Boissel à l’occasion de la conclusion d’un Indemnification Agreement.
Ces conventions sont décrites dans la liste sur les conventions réglementées figurant en Annexe A.
Outre les conventions listées dans cette Annexe, aucune autre convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, en application de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, entre d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société, et d'autre part, une filiale de la Société.
La partie liée intéressée à la convention sort de la pièce (ou se déconnecte de la conférence téléphonique) lors des délibérations du Conseil de surveillance qui traitent de la conclusion de la convention.
Par ailleurs, conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 9 mars 2020 a mis en place une procédure destinée à évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure présente les critères de qualification retenus pour qualifier une convention de "courante" ainsi que des exemples de conventions courantes ou non-courantes. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de surveillance n’a qualifié aucune opération de « normale et conclue à des conditions normales ».
1.7.ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
A la date du présent rapport :
•Structure du capital de la Société
La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2020 est celle décrite au Chapitre 5 du Rapport de Gestion.
•Contrôle de la Société et participations dans le capital de la Société
La Société n’a pas d’actionnaire qui puisse exercer un contrôle individuel sur celle-ci. Son premier actionnaire, Novo Nordisk A/S, détient 12,43 % du capital au 31 décembre 2020.
Aucun actionnaire n’est en mesure de déterminer sur la seule base des droits de vote dont il est titulaire dans la Société, les décisions des actionnaires de la Société.
Aucun actionnaire ne dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société.
•Accords entre actionnaires
La Société n’a pas connaissance de pacte d’actionnaires ou d’une action de concert entre ses actionnaires.
Il n'existe à ce jour aucun accord susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
•Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert des actions de la Société
Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions de la Société.
346 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Dans le cadre de l’accord de collaboration et de développement conclu avec AstraZeneca le 22 octobre 2018, AstraZeneca s’est engagée, aux termes de l’accord d’investissement au capital d’Innate Pharma, à ne vendre ses actions par des ventes ordonnées sur le marché ou des cessions de blocs effectuées par placement privé. AstraZeneca a également accepté une clause de « standstill » d’une durée de 5 ans (qui peut être levée par Innate), sous réserve des exceptions suivantes : maintien de sa participation par AstraZeneca si un tiers venait à acquérir ou augmenter sa participation au capital au-delà de certains seuils ou lançait une offre publique.
A l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n’y a pas, à la connaissance de la Société, d’autres restrictions contractuelles, à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions de la Société.
Il n’existe pas de titres de la Société disposant de droits de contrôle spéciaux.
•Système d’actionnariat du personnel
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
•Nomination et remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire et modification des statuts de la Société
Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire et les règles relatives à la modification des statuts sont les règles de droit commun rappelées dans les statuts de la Société.
•Pouvoirs du Directoire en matière d’émission et de rachat d’actions
Le Directoire dispose, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions, des pouvoirs de droit commun. Une description des délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire actuellement en vigueur et de leur utilisation figure au paragraphe 1.9 ci-dessous. Par ailleurs, la description de l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale d’opérer sur les actions de la Société figure au Chapitre 5 du Rapport de Gestion.
•Clauses de changement de contrôle
En cas de changement de contrôle de la Société, les accords suivants pourront être modifiés ou prendre fin :
•il pourra être mis fin aux droits de co-promotion de la Société au titre des accords signés avec Medimmune Limited ;
•il pourra être mis fin aux conventions de promoteur-tiers conclus avec le Centre Léon Bérard et l'APHM et au contrat de collaboration et de recherche EXPLORE avec l'Inserm Transfert, Aix-Marseille Université et le CNRS (CIML) ;
•il pourra être mis fin au contrat de financement conclu avec Bpifrance Financement (voir 17.1) ;
•les termes et conditions des plans de BSAAR prévoient la possibilité pour les bénéficiaires d’exercer de façon anticipée leurs bons ;
•les termes et conditions des plans d'AGAP et d'AGA de Performance prévoient que les conditions de performance seront observées à la date de l'annonce des résultats définitifs de l'offre si l'offre intervient plus de deux ans après la date d'attribution ou au deuxième anniversaire de l'attribution si les résultats de l'offre interviennent moins de deux ans après la date d'attribution.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |347
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•
•Indemnités accordées aux membres du Directoire ou aux salariés en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d’offre publique
En dehors des dispositions légales et réglementaires applicables et de ce qui est décrit au paragraphe 1.8 ci-dessous, aucun membre du Directoire ou salarié de la Société ne dispose d’accord prévoyant des indemnités en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Le contrat de mandat social conclu entre la Société et Monsieur Mondher Mahjoubi, Président du Directoire, prévoit qu’en contrepartie d’une obligation de non concurrence et de non sollicitation, Monsieur Mondher Mahjoubi percevra, à compter de la fin de ses fonctions, une indemnité forfaitaire équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable qui sera payée mensuellement pendant une durée de 24 mois. Il est précisé que la Société a la possibilité de lever cette obligation de non concurrence et de non sollicitation à tout moment à compter de la date effective de cessation du mandat de Mondher Mahjoubi.
348 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.8.TABLEAU DE SYNTHESE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP/MEDEF NON APPLIQUEES PAR LA SOCIETE
Code AFEP MEDEF | NON CONFORMITE | EXPLICATION |
Le code recommande de décrire la | Le Conseil de surveillance n’avait pas | Au cours de l’exercice 2020 et au début de l'exercice |
Le code recommande que tous les | Le règlement intérieur du Conseil de | Monsieur Langlois a exercé des fonctions de direction au |
Le code recommande un | Les mandats des membres du Conseil | Ce choix s’explique par la courte durée des mandats |
Le code recommande que la | Le salaire de référence des membres |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |349
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
1.9.DELEGATIONS DONNEES EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
A la date du présent rapport, le Directoire de la Société dispose des autorisations financières suivantes sur délégation de l’assemblée générale du 19 mai 2020 :
Autorisations et délégations accordées par | Durée de la | Modalités de la délégation | Utilisation faite |
Instruments d’intéressement des dirigeants et salariés | |||
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat | 38 mois 19 | Montant maximal : 6 500€ (soit 130 000 | 102 000 options de souscription (1) |
Attribution d’actions gratuites au profit de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales au titre de leur rémunération variable annuelle en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 et suivants du Code de Commerce (Résolution 20) | 38 mois 19 | Montant maximal : 10 000€ (soit 200 000 | 3 993,05€ (soit 79 861 actions gratuites) (2) |
Attribution d’actions gratuites de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 et suivants du Code de commerce (Résolution 21) | 38 mois 19 | Montant maximal : 38 500€ (soit 770 000 | 35 500€ (soit 710 000 actions gratuites) (3) |
Attribution d’actions gratuites de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 du Code de commerce (Résolution 22) | 38 mois 19 | Montant maximal : 45 500€ (soit 910 000 | 38 332,5€ (soit 766 650actions gratuites) (3) |
Délégations financières | |||
Emission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (4) (Résolution 23) | 26 mois | Montant maximal : 1 183 691,55€ (5) | Néant |
Emission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (4) (Résolution 24) | 26 mois | Montant maximal : 1 183 691,55€ (5) Prix d’émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% | Néant |
Emission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article L. 411-2 II 2° du Code monétaire et financier) (6) (Résolution 25) | 26 mois | Montant maximal : 1 183 691,55€ (5) Prix d’émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% | Néant |
Emission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (Résolution 27) | 18 mois | Montant maximal : 1 183 691,55€ (5) Prix d’émission : au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% | Néant |
350 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Emission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (4) (Résolution 29) | 26 mois | Montant maximal : 10% du capital de la Société au moment de l’émission (5) | Néant |
Emission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (4) (Résolution 30) | 26 mois | Montant maximal : 1 183 691,55€ (5) | Néant |
Emission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières | 26 mois | Montant maximal : 10 000€ (soit 200 000 | Néant |
Assemblée Générale du 29 mai 2018 | |||
Attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 et suivants du Code de commerce (Résolution 18) | 38 mois | Montant maximal : 5 500€ (soit 110 000 | 4 532,5€ (soit 90 650 actions gratuites) (7) |
Attribution d’actions gratuites au profit de nouveaux cadres (salariés mandataires sociaux) de la Société ou de ses filiales en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-60 et suivants du Code de Commerce (Résolution 23) | 38 mois 22 | Montant maximal : 2 500€ (soit 50 000 actions | N/A |
(1)Utilisation par le Directoire du 21 juillet 2020
(2)Utilisation par le Directoire du 13 juillet 2020
(3)Utilisation par le Directoire du 5 août 2020
(4)A l’exception d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence
(5)Ce montant s’impute sur le plafond global de 1 183 691,55€ prévu par la 31ème résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, ce montant global ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(6)Les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la 25ème résolution ne peuvent excéder la limite légale de 20% du capital par an, appréciée au moment de l’émission
(7)Utilisation par le Directoire du 14 janvier 2019
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |351
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
SECTION 2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
2.1.POLITIQUE DE REMUNERATION : PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DE LA REMUNERATION (VOTE « EX ANTE »)
Conformément aux articles L. 22-10-26 (Ord. no 2020-1142 du 16 sept. 2020, art. 6, en vigueur le 1er janv. 2021) et L. 225-68 du Code de commerce, les paragraphes ci-dessous présentent les principes généraux de la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021.
Ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 28 mai 2021 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et ne pourront être mis en œuvre qu’après avoir recueilli le vote favorable de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
A noter que la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour 2021 décrite ci-dessous fait l’objet d’un vote global, qui ne préjuge du résultat des votes individuels sur la rémunération de chacun des membres du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance.
Les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 figurent en Annexe B.
2.1.1.Rémunération des membres du Directoire
2.1.1.1.Informations sur les mandats
Type de contrat | Durée | Préavis | Révocation | |
Président du Directoire Mondher Mahjoubi | Mandat social | 3 ans (31 janvier | 3 mois | A tout moment, justes |
Membres du Directoire (1) Laure-Hélène Mercier Yannis Morel | Mandat social | 3 ans (31 janvier | Sans préavis | A tout moment, justes |
(1) Laure-Hélène Mercier a démissionné de son mandat de membre du Directoire le 16 février 2021 - Entre le 1er janvier 2021 et le 16 février 2021, elle a perçu, au titre de son mandat de membre du Directoire sa rémunération fixe telle que prévue au 2.1.1.3 de notre URD 2019. Laure-Hélène Mercier ne percevra pas d'autre rémunération liée à son mandat de membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 et reste liée à la Société par un contrat de travail jusqu'au 31 décembre 2021
Yannis Morel bénéficie d’un contrat de travail conclu avec la Société antérieurement à sa nomination en tant que membre du Directoire. Il exerce ses fonctions au sein de la Société au titre de son contrat de travail. La démission ou la révocation de ses fonctions de membre du Directoire serait sans effet sur son contrat de travail.
Le Directoire doit être composé de deux membres au minimum et de cinq membres au maximum, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membres du Directoire est de 65 ans selon les dispositions légales en vigueur. Le mandat de tout membre ayant atteint cette limite d’âge légale prend fin immédiatement, le membre du Directoire concerné étant considéré comme démissionnaire d’office.
2.1.1.2.Politique de rémunération
La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Les membres du Directoire ne participent pas à ces discussions.
Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a suivi les mêmes principes généraux que ceux applicables au cours de l’exercice 2020, mais a également décidé de tenir compte, pour la composante long terme (ou LTI) de l’évolution de la Société et des
352 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
enjeux auxquels elle allait faire face au cours des trois prochaines années, liés notamment à l’avancement et au recentrage du portefeuille de candidats-médicaments.
Les parcours professionnels des dirigeants de ces entreprises sont internationaux (comme celui de Mondher Mahjoubi), comme le marché du travail sur lequel la Société est en concurrence pour trouver et conserver ses dirigeants.
Dans ces conditions, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’allouer un niveau d’intéressement long-terme pour le Président du Directoire équivalent au double de celui des deux autres membres du Directoire. Il a par ailleurs estimé que le montant de l’intéressement long terme des autres membres du Directoire établi en 2020 était adéquat et devait être conservé en 2021.
Le Président du Directoire est rémunéré au titre de son mandat social et n’a pas de contrat de travail. L'autre membre du Directoire est rémunéré au titre de son contrat de travail et n'est pas rémunéré au titre de son mandat social.
La rémunération des membres du Directoire est déterminée au regard de la stratégie de la Société et du contexte de développement dans lequel elle se trouve. Elle prend en compte la contribution individuelle des membres du Directoire dans la réalisation de la performance et a pour but d’aligner les intérêts à long-terme des dirigeants avec ceux de la Société, des actionnaires et autres parties prenantes. A ce titre, les éléments variables de la rémunération sont subordonnés à l’atteinte d’objectifs de performance opérationnelle à court et moyen terme et de performance boursière à moyen terme.
Dans son examen de la politique de rémunération des membres du Directoire (dont le Président), le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte les niveaux de rémunération du personnel de la Société et de ses filiales et, plus largement, de son secteur d’activité.
La rémunération des membres du Directoire est composée des éléments suivants :
•un élément court terme comprenant :
◦une rémunération fixe, qui reflète la responsabilité, le niveau d’expérience et les compétences de chaque membre ; et
◦une rémunération variable annuelle rétribuant la contribution individuelle à l’atteinte par la Société d’objectifs, versée en numéraire. Depuis l’exercice 2017, une partie de la rémunération variable annuelle peut être payée en actions gratuites afin d’intéresser les membres du Directoire à la création de valeur à long-terme de la Société et les encourager, à travers la détention d’actions, à contribuer efficacement à cette création de valeur (voir 2.1.1.5).
•un élément de motivation long terme ou LTI sous la forme d’attribution d’actions gratuites9 de performance (AGA de Performance), qui permet d’intéresser les membres du Directoire aux résultats pluriannuels de la Société, de les fidéliser et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires – c’est cet élément de la rémunération que le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’augmenter depuis l'exercice 2020 ; et
•d’autres avantages attachés à l’exercice de leurs mandats incluant un régime de retraite collective à cotisations définies, des avantages en nature, des avantages sociaux et une assurance chômage (GSC) pour le Président du Directoire.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |353
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Pour l’exercice 2021, la politique de rémunération des membres du Directoire reste inchangée.
Le niveau de rémunération « espèces » (part fixe et part variable annuelle) est identique à 2020.
Le volume de la rémunération en instruments long-terme (AGA de Performance) est inchangée pour les membres du Directoire et a été réajustée pour le Président du Directoire.
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations a examiné les votes sur les résolutions Say on Pay « ex ante » et « ex post » des membres du Directoire lors des assemblées générales annuelles 2019 et 2020.
9 Voir Annexe C sur les instruments de participation au capital
Il ressort de ces votes un taux d’approbation moyen de 91,67 % pour les résolutions « ex ante » et de 99,92 % pour les résolutions « ex ante » des membres du Conseil de surveillance.
Pourcentage d’approbation moyen des | Pourcentage d’approbation moyen des | |
2019 | 90,81% | 99,15% |
2020 | 91,67 % | 99,92 % |
MOYENNE | 91,67% | 99,92% |
Les graphiques ci-dessous présentent, à titre illustratif, la proportion de chaque élément de rémunération des membres du Directoire dans leur rémunération totale au titre de l’exercice 2020.
Depuis l'exercice 2020, il est proposé que la part représentée par les éléments de rémunération long terme – LTI (les AGA de Performance pour l’exercice 2021) dans la rémunération totale des membres du Directoire soit comprise dans une fourchette de 40% à 60%. Pour l’exercice 2021, il est proposé d’attribuer 200 000 AGA de Performance à Monsieur Mahjoubi et jusqu'à 100 000 aux autres membres du Directoire. Sur la base d’une valorisation d’expert effectuée fin décembre 2020 de 2,10 €, la part représentée par les AGA de Performance 2021 (cf. paragraphe 2.1.1.5 pour la description de leurs caractéristiques) serait comprise entre 36 % et 38 % de leur rémunération totale. Ces pourcentages sont cohérents avec ce qui est observé pour les sociétés comparables à la Société.
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.1.1.3.Rémunération fixe
La rémunération fixe est déterminée sur la base des principes généraux applicables à la politique de rémunération de la Société.
Elle sert également de base pour la détermination de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire.
Pour l’exercice 2021, la rémunération fixe brute annuelle des membres du Directoire est la suivante :
Rémunération fixe 2021 en € | Evolution entre 2020 et 2021 | |
Président du Directoire Mondher Mahjoubi | 470 000 | 0 % |
Membre du Directoire, Stratégie Produits & Business Development, Yannis Morel | 240 000 | 0 % |
La rémunération de l’actuel Président du Directoire, Mondher Mahjoubi, a été évaluée lors de sa nomination le 14 décembre 2016 en fonction des pratiques standards de marché pour des sociétés comparables à la Société (Groupe de Pairs) et par rapport à son ancienne rémunération chez AstraZeneca. Elle tient compte de son expertise spécifique, issue de son expérience dans la conduite de programmes de développement en oncologie en stade avancé jusqu’à la phase de commercialisation, dans des groupes pharmaceutiques industriels, à l’échelle internationale. A la tête du département d’oncologie chez AstraZeneca, Mondher Mahjoubi a notamment contribué à construire les équipes médico-marketing et commerciales, développé significativement le portefeuille de produits en oncologie et mis en place une stratégie de leadership et de différenciation qui a abouti à la mise sur le marché de deux innovations thérapeutiques (Lynparza© et Tagrisso©) et préparé la commercialisation de leur anti-PD-L1 (Imfinzi©) dans les cancers de la vessie avancés. Il est en outre précisé qu’en choisissant de quitter son poste au sein d’AstraZeneca pour devenir Président du Directoire de la Société, Mondher Mahjoubi a vu sa rémunération réduite d’environ (i) 15% concernant sa rémunération fixe, (ii) 20% concernant sa rémunération variable et (iii) de près de 40% concernant sa rémunération à long-terme. La rémunération « espèces » (fixe et variable annuel) de Mondher Mahjoubi, n’a pas été augmentée depuis sa nomination le 30 décembre 2016.
Pour l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a augmenté de 11,11% la rémunération des membres du Directoire (hors Président du Directoire). Cette augmentation est consécutive à la réalisation d’une étude indépendante réalisée par le cabinet Korn Ferry sur le « marché général » (échantillon de 650 entreprises françaises et internationales). La rémunération fixe des membres du Directoire n'a pas été modifiée pour l'exercice 2021.
Si un nouveau membre du Directoire est nommé au cours de l’exercice, sa rémunération « espèces » (fixe et variable annuel) sera ainsi calibrée. Concernant la part variable de la rémunération, elle sera alignée sur celle
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |355
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
de l'autre membre du Directoire (hors le Président), étant entendu que le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, pourra fixer des objectifs individuels correspondant à la fonction occupée par le nouveau membre.
2.1.1.4.Rémunération variable annuelle
•Principes de détermination
En début d’année, le Conseil de surveillance fixe, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, la part de la rémunération variable annuelle, exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, et les objectifs à atteindre ainsi que leur pondération.
Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a conservé la même proportion de rémunération variable annuelle des membres du Directoire qu’en 2020.
Ainsi, pour l’exercice 2021, la rémunération variable annuelle des membres du Directoire pourra représenter, au maximum, les pourcentages et montants suivants de leur rémunération fixe :
Rémunération maximale | ||||
Pourcentage maximum de rémunération | Montant maximum de la rémunération | |||
Membres du Directoire | Atteinte de 100% | Surperformance | Atteinte de 100% | Surperformance |
Président du Directoire | 60% | 90 % | 282 000 € | 535 800 € |
Membre du Directoire | 40% | 60 % | 96 000 € | 153 600 € |
A la fin de l’année (ou au début de l’année suivante), le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, détermine le niveau d’atteinte des objectifs des membres du Directoire.
En 2021, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunération a souhaité recentrer les objectifs annuels sur la stratégie de la Société et les décliner en cibles opérationnelles définies en fonction des activités d'Innate Pharma afin notamment (i) de prendre en compte la surperformance, inhérente à une société de biotechnologie en forte croissance et (ii) de motiver les dirigeants à dépasser leurs objectifs.
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a ainsi identifié quatre familles d'objectifs : (i) la science, (ii) le business development, (iii) la finance et (iv) les ressources humaines.
Chaque famille d'objectif a été subdivisée en trois sous-objectifs opérationnels cibles :
(i) la cible de base, dont la réalisation pèse 100% ;
(ii) la cible de surperformance moyenne, dont la réalisation pèse 125% ; et
(iii) la cible de surperformance haute, dont la réalisation pèse 150%.
Les objectifs annuels ainsi définis permettent de récompenser la performance attendue de la Société mais également d'appréhender la surperformance.
En cas d’atteinte de 100% des objectifs, 100% du bonus correspondant est versé. Dans le cas où 100% des objectifs ne sont pas atteints, le pourcentage du bonus versé est proportionnel au pourcentage de réalisation des objectifs. En cas de surperformance, il peut être décidé de porter le montant du bonus au-delà de 100% dans la limite de 150%.
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
De surcroît, dans le cas de la survenance (i) de circonstances imprévisibles non prévues dans la rémunération variable annuelle et contribuant à la performance de la Société ou (ii) de circonstances non anticipables ayant un impact sur la performance de la Société et qui n'auraient pas été prises en compte dans la définition des objectifs, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de verser un bonus exceptionnel, plafonné à 150% de la rémunération fixe des membres du Directoire.
•Objectifs 2021
Le Comité des rémunérations et des nominations, lors de sa réunion du 21 janvier 2021, a déterminé les objectifs corporate, fonctionnels et individuels de chaque membre du Directoire ainsi que leur pondération.
Ces objectifs annuels sont des critères opérationnels qui s’inscrivent dans le déploiement du plan stratégique de la Société et permettent de mesurer la performance de la Société dans l’accomplissement dudit plan. Par ailleurs, les objectifs de performance pluriannuels utilisés pour la rémunération long terme (voir 2.1.1.5) sont adossés à un critère boursier afin d’aligner les intérêts long terme des membres du Directoire sur ceux des actionnaires.
Les objectifs annuels des membres du Directoire sont décrits sur deux niveaux :
◦Les objectifs corporate communs :
Les objectifs corporate sont ceux applicables à l’ensemble de la Société. Ils représentent les objectifs prioritaires de la Société et guident la Société en ce qu’ils sont basés sur des objectifs stratégiques clés et prioritaires, qui impactent toute la Société. Ils sont définis autours de quatre piliers :
•La science : qui a pour objectif principal la mise en œuvre et le bon déroulement des programmes cliniques ainsi que le développement pré-clinique ;
•Le business development : qui a pour objectif d’orienter la stratégie de croissance de la Société ;
•La finance : qui a pour objectif d’assurer le financement et la pérennité de la Société ; et
•Les ressources humaines qui ont pour objectif d'assurer l'adéquation de l'organisation avec le développement de la Société.
◦Les objectifs spécifiques :
Les objectifs spécifiques sont déterminés en fonction des activités clés de chaque membre du Directoire concerné.
Tous les critères utilisés afin de mesurer l’atteinte des objectifs corporate sont des critères quantifiables.
Les cibles exactes de chaque critère ne peuvent être entièrement dévoilées pour des raisons stratégiques et de confidentialité.
Le Conseil de surveillance détermine la pondération des critères corporate communs pour chaque membre du Directoire et attribue également à chacun d’entre eux des objectifs spécifiques (voir ci-dessous).
Les objectifs du Président du Directoire sont composés à 100% des objectifs corporate en raison de leur aspect stratégique essentiel.
Le tableau ci-dessous présente les critères de performance retenus pour les objectifs corporate communs et spécifiques des membres du Directoire ainsi que les critères de mesure internes qui seront utilisés par le
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |357
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Comité des rémunérations et des nominations en fin d’année (ou en début d’année suivante) afin d’apprécier le degré de réalisation de chaque critère :
Objectif et critères de performance | Mesure des critères |
Science 50% | |
–Avancement du portefeuille clinique | –Atteinte d'objectifs cliniques tels que définis par le plan stratégique |
–Avancement du portefeuille pré-clinique | –Atteinte d'objectifs pré-cliniques tels que définis par le plan stratégique |
Business Development 25% | |
–Politique de partenariat | –Plusieurs objectifs de collaboration identifiés |
Finances 20% | |
–Niveau de trésorerie | –Objectifs de maintien d’un niveau de trésorerie prédéfini |
Ressources Humaines 5% | |
–Préparation de l'organisation au développement de la Société | –Plusieurs objectifs organisationnels, de recrutement et d'adaptation au changement |
Pondération des critères corporate des membres du Directoire pour 2021 :
Objectif et critères de performance | M. Mahjoubi | Y. Morel |
Science | 50% | 30% |
–Avancement du portefeuille clinique | 25% | 15% |
–Avancement du portefeuille pré-clinique | 25% | 15% |
Business Development | 25% | 15% |
–Politique de partenariat | 25% | 15% |
Finances | 20% | 12% |
–Niveau de trésorerie | 20% | 12% |
Ressources Humaines | 5% | 3% |
–Préparation de l'organisation au développement de la Société | 5% | 3% |
Critères spécifiques pour 2021 pour Yannis Morel
Global Portfolio Strategy et Business Development 40% | ||
Objectif et critères de | Mesure des critères | Pondération |
–Politique de partenariat | –Conclusion d'un nombre cible de partenariats | 15% |
–Avancement du portefeuille clinique | –Atteinte d’objectifs de développement cliniques pour lacutamab et monalizumab | 15% |
–Renforcement des talents | –Intégration de nouveaux talents au sein de l'équipe Business Development | 10% |
•Modalités de versement (AGA Bonus)
Depuis l’exercice 2017, afin d’intéresser les membres du Directoire à la création de valeur à long-terme de la Société et les encourager, à travers la détention d’actions, à contribuer efficacement à cette création de valeur, la rémunération variable annuelle peut être constituée d’une partie versée en numéraire et d’une autre partie versée en actions gratuites (AGA Bonus), sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale et de l’autorisation du Conseil de surveillance d’utiliser cette délégation.
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Chaque membre du Directoire a la possibilité d’opter en début d’année (lorsque les objectifs pour l’année ont été définis) pour le paiement d’une partie de sa rémunération variable annuelle en AGA Bonus. Les AGA Bonus sont attribuées par le Directoire, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, après l’Assemblée générale annuelle, en fonction de la part de la rémunération variable annuelle payée en actions gratuites. Sur option du membre du Directoire, 50% de la rémunération variable annuelle est payée en AGA Bonus et ce pourcentage est augmenté d’une prime de 50% de la part de rémunération variable annuelle payée en actions gratuites afin d’encourager cette modalité de versement et pallier l’absence de paiement en numéraire pour les membres du Directoire.
Le nombre d’AGA Bonus attribué est déterminé en fonction de leur valeur en euros calculée selon la moyenne pondérée des 45 derniers cours de clôture précédant la date de l’Assemblée générale autorisant l’attribution de ces actions gratuites, sans décote.
Par suite, immédiatement après que le Comité des rémunérations et des nominations a déterminé, à la fin de l’année (ou au début de l’année suivante) le degré de réalisation des objectifs fixés en début d’année pour la rémunération variable annuelle en numéraire ainsi que la part de la rémunération variable annuelle à attribuer en AGA Bonus, le Directoire constatera, pour chacun de ses membres, le nombre d’AGA Bonus qui pourront être acquises définitivement par ces derniers à l’issue de la période d’acquisition (un an suivant la date d’attribution) en fonction du degré de réalisation des objectifs et sous réserve du vote « ex post » favorable de l’Assemblée Générale Annuelle au titre du vote sur les éléments variables de rémunération versés au cours de l’exercice précédent. En cas de surperformance, le nombre d'AGA Bonus définitivement acquis ne pourra dépasser le nombre d'AGA Bonus initialement attribué.
Les AGA Bonus attribuées (qui seront des actions ordinaires de la Société) seront soumises, conformément à la loi, à une période d’acquisition d’une année suivie d’une période de conservation d’une année. La condition de présence sera observée sur la même période que la performance annuelle.
La possibilité d’attribuer ces AGA Bonus est soumise, outre le vote « ex ante » prévu à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, à l’approbation par les actionnaires, aux conditions de vote des assemblées générales extraordinaires, d’une résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites.
Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 ne pourra être versée qu’après avoir recueilli le vote « ex post » favorable de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés lors de l’Assemblée générale 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021.
Le schéma ci-dessous résume le processus d’attribution et d’acquisition des AGA Bonus attribuées dans le cadre de la rémunération variable annuelle.
2.1.1.5.Motivation pluriannuelle – Attribution d’Actions Gratuites de Performance
Afin d’associer les membres du Directoire à la performance pluriannuelle de la Société, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des nominations, a proposé, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021, d’attribuer des actions gratuites de performance aux membres du Directoire (les « AGA de Performance »).
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |359
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Les AGA de Performance sont des actions gratuites attribuées dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, dont l’acquisition définitive, à l’issue d’une période d’au moins trois ans, est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance.
Le nombre d’AGA de Performance attribué à chaque membre du Directoire ainsi que les conditions de performance sont déterminés par le Conseil de surveillance avant l’Assemblée Générale autorisant ces instruments, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ainsi que cela est indiqué au paragraphe 2.1.1.2 ci-dessus, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose depuis 2020 que la part représentée par les éléments de rémunération long terme – LTI (les AGA de Performance pour l’exercice 2020) dans la rémunération totale des membres du Directoire soit comprise dans une fourchette de 40% à 60%.
Pour 2021, il sera proposé à l’Assemblée Générale de voter des AGA de Performance dont les conditions de performance sont basées sur l’évolution du cours de bourse de la Société et qui bénéficient de trois « vesting kicker » déclenchés par la réalisation de conditions internes :
Le niveau de réalisation de la condition portant sur le cours de bourse de la Société dépendra du Cours Final, ce dernier étant défini comme la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance, par rapport au Cours Initial, ce dernier étant défini comme la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant l’Assemblée Générale du 28 mai 2021. Le pourcentage des AGA de Performance attribuées qui seront acquises sera déterminé comme suit :
(a)0% si le Cours Final est inférieur au Cours Initial ;
(b)Entre 0 et 100% linéairement si le Cours Final est compris entre le Cours Initial et deux fois le Cours Initial ;
(c)100% si le Cours Final est supérieur ou égal à deux fois le Cours Initial.
Les conditions internes seront réputées réalisées si, sur la période d’acquisition d’au moins trois ans des AGA de Performance :
•Une analyse intérimaire démontre un seuil prédéfini d'activité clinique dans l'étude INTERLINK-1 (étude de Phase 3 évaluant monalizumab en combinaison avec cetuximab chez des patients présentant un carcinome épidermoïde de la tête et du cou et préalablement traités par une chimiothérapie à base de sels de platine ainsi qu'une immunothérapie anti PD-(L)1) ou un accord de collaboration ou de licence est conclu (la « Condition Interne 1 ») ; et/ou
•Obtention de résultats de Phase 2 positifs concernant un produit du portefeuille de la Société (la « Condition Interne 2 ») ; et/ou
•Le démarrage d'un premier essai clinique concernant un produit du portefeuille de la Société (la « Condition Interne 3 »).
Condition 1 : analyse intérimaire | — | ✔ | — | — | ✔ | ✔ | — | ✔ |
Condition 2 : phase 2 positive | — | — | ✔ | — | ✔ | — | ✔ | ✔ |
Condition 3 : nouvel essai clinique | — | — | — | ✔ | — | ✔ | ✔ | ✔ |
% Acquisition AGA Performance en fonction des critères internes (1) | 0 % | 30 % | 30 % | 20 % | 60 % | 50 % | 50 % | 80 % |
360 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(1)Les d’AGA de Performance restantes pourront être acquises conformément à la condition portant sur le cours de bourse visée ci-avant
Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des AGA de Performance est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 et la date d’acquisition définitive des AGA de performance est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 et la date d’acquisition définitive des AGA de Performance.
La possibilité d’attribuer les AGA de Performance est soumise, outre le vote « ex ante » prévu à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, à l’approbation par les actionnaires, aux conditions de vote des assemblées générales extraordinaires, d’une résolution autorisant l’attribution de ces AGA de Performance. Sous réserve du vote favorable par l’Assemblée générale, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et approbation du principe par le Conseil de surveillance, le Directoire pourrait procéder à une attribution d’AGA de Performance pour les mandataires sociaux nouvellement recrutés ou nommés.
Pour 2021, le Comité des rémunérations et des nominations du 21 janvier 2021 a proposé d’attribuer le volume suivant d’AGA de Performance aux membres du Directoire :
•200 000 AGA de Performance au Président du Directoire
•100 000 AGA de Performance à chaque autre membre du Directoire.
Sur la base d’une valorisation provisoire d’expert effectuée fin janvier de 2,10 €, la part représentée par les AGA de Performance 2021 serait comprise entre 36 % et 38 % de leur rémunération totale.
2.1.1.6. Autres avantages
Les membres du Directoire bénéficient des avantages sociaux et des avantages en nature suivants :
•véhicule de fonction (environ 500€ par an et par membre du Directoire) ;
•contrat collectif de complémentaire santé, souscrit auprès de AG2R Prémalliance, dont les modalités sont identiques au reste du personnel de l’entreprise (deux types de cotisation différents en fonction de la situation familiale) ;
•contrat collectif de prévoyance, souscrit auprès de AG2R Prémalliance, dont les modalités sont identiques au reste du personnel de l’entreprise (cotisation Cadre applicable aux membres du Directoire) ;
•contrat de retraite collectif à cotisations définies de type « article 83 » souscrit auprès de AG2R Prémalliance, dont les modalités sont identiques pour tout le personnel de l’entreprise ; il est financé par une cotisation correspondant à 2,2% du salaire annuel, dont 1,40% à la charge de la Société ;
•convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) au bénéfice du Président du Directoire. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |361
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(dans la limite de 70% du dernier revenu professionnel déclaré à l’administration fiscale), aux chefs d’entreprise, mandataires sociaux ne pouvant bénéficier des prestations ASSEDIC ;
•indemnité de non-concurrence de Mondher Mahjoubi : le contrat de mandat de Président du Directoire de Mondher Mahjoubi prévoit qu’en contrepartie d’une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation, Mondher Mahjoubi percevra, à compter de la fin de ses fonctions, une indemnité forfaitaire qui sera payée mensuellement pendant une durée de 24 mois. Toutefois, la Société dispose de la possibilité de renoncer à cette obligation de non-concurrence et de non-sollicitation à tout moment à compter de la fin du mandat social, auquel cas l’indemnité cesserait d’être due. Cette indemnisation a été autorisée par le Conseil de surveillance conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.
2.1.1.7Attributions exceptionnelles d’actions gratuites pour les nouveaux membres du Directoire
Conformément à la résolution n°23 votée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, le Directoire pourrait procéder (sur autorisation du Conseil de surveillance), à une attribution d’actions gratuites pour les nouveaux membres du Directoire recrutés en externe ou promus en interne.
La possibilité d’attribuer gratuitement des actions gratuites aux nouveaux membres du Directoire a pour but d’attirer des profils de haut niveau, tout en préservant la trésorerie de la Société.
Ces actions gratuites sont assorties d’une période d’acquisition de trois ans à compter de l’attribution assortie d’une condition de présence.
Le nombre d’actions gratuites attribuées au titre de l’autorisation serait au maximum de 50 000 actions gratuites.
La possibilité d’attribuer ces actions gratuites est soumise, outre le vote prévu à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, à l’approbation par les actionnaires, aux conditions de vote des assemblées générales extraordinaires, d’une résolution autorisant l’attribution de ces actions gratuites.
2.1.2.Rémunération de chaque membre du Directoire
Sur la base de la politique de rémunération décrite ci-dessus, la rémunération de chacun des membres du Directoire pour l’exercice 2021 est la suivante :
2.1.2.1Président du Directoire
Rémunération fixe 2021 en € | Evolution entre 2020 et 2021 | |
Président du Directoire Mondher Mahjoubi | 470 000 | 0 % |
Rémunération maximale | ||||
Pourcentage maximum de rémunération | Montant maximum de la rémunération | |||
Atteinte de 100% | Surperformance | Atteinte de 100% | Surperformance | |
Président du Directoire | 60 % | 90 % | 282 000€ | 535 800 € |
Les objectifs du Président du Directoire sont composés à 100% des objectifs corporate en raison de leur aspect stratégique essentiel. Leur pondération est la suivante :
362 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Objectif et critères de performance | |
Science 50% | 50% |
–Avancement du portefeuille clinique | 25% |
–Avancement du portefeuille pré-clinique | 25% |
Business Development 25% | 25% |
–Politique de partenariat | 25% |
Finances 20% | 20% |
–Niveau de trésorerie | 20% |
Ressources Humaines 5% | 5% |
–Préparation de l'organisation au développement de la Société | 5% |
•AGA de Performance 2021 : 200 000
•Autres avantages : tel que décrits au paragraphe 2.1.1.6
2.1.2.2Yannis Morel
Rémunération fixe 2021 en € | Evolution entre 2020 et 2021 | |
Membre du Directoire, Stratégie Produits & Business | 240 000 | — % |
Rémunération maximale | ||||
Pourcentage maximum de | Montant maximum de la rémunération | |||
Atteinte de 100% | Surperformance | Atteinte de 100% | ||
Membre du Directoire | 40 % | 60 % | 96 000€ | 153 600 € |
Pondération des critères corporate pour 2021
Objectif et critères de performance | |
Science 30% | 30% |
–Avancement du portefeuille clinique | 15% |
–Avancement du portefeuille pré-clinique | 15% |
Business Development 15% | 15% |
–Politique de partenariat | 15% |
Finances 12% | 12% |
–Niveau de trésorerie | 12% |
Ressources Humaines 3% | 3% |
–Préparation de l'organisation au développement de la Société | 3% |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |363
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Critères spécifiques pour 2021
Global Portfolio Strategy et Business Development 40% | ||
Objectif et critères de | Mesure des critères | Pondération |
–Politique de partenariat | –Conclusion d'un nombre cible de partenariats | 15% |
–Avancement du portefeuille clinique | –Atteinte d’objectifs de développement cliniques pour lacutamab et monalizumab | 15% |
–Renforcement des talents | –Intégration de nouveaux talents au sein de l'équipe Business Development | 10% |
•AGA de Performance 2021 : 100 000
•Autres avantages : tel que décrits au paragraphe 2.1.1.6
2.1.3.Rémunération des membres du Conseil de surveillance
La rémunération des membres du Conseil de surveillance est composée d’une rémunération numéraire. Depuis le début de l’exercice 2017, le Président du Conseil de surveillance bénéficie d’une rémunération distincte.
2.1.3.1.Rémunération du Président du Conseil de surveillance
Le Président du Conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe.
Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 décembre 2016 a décidé que Hervé Brailly, en qualité de nouveau Président du Conseil de surveillance, percevrait une rémunération spécifique au titre de l’article L. 22-10-25 du Code de commerce et ne serait donc plus rémunéré sur l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil de surveillance votée par l’Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations du même jour, a décidé d’augmenter la rémunération fixe d’Hervé Brailly, en qualité de Président du Conseil de surveillance de 50 000€, afin de la porter à 100 000€ au total.
Pour 2021, la rémunération d’Hervé Brailly en qualité de Président du Conseil de surveillance n’est pas modifiée.
2.1.3.2.Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance
La Société verse des rémunérations aux membres du Conseil de surveillance, à l’exception des représentants permanents de Novo Nordisk A/S et Bpifrance Participations (actionnaires de la Société et membres non indépendants du Conseil de surveillance), et du Président du Conseil de surveillance qui perçoit une rémunération fixe au titre de l’article L. 22-10-25 du Code de commerce (voir 2.1.3.1.).
Les rémunérations comprennent une partie fixe pour chaque membre du Conseil et une part variable en fonction de leur assiduité. La part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la partie fixe.
Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations du 21 janvier 2021, a décidé de conserver une enveloppe globale de rémunération d'un montant de 260 000€.
Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations du 21 janvier 2021, après évaluation de l'impact de la crise sanitaire sur les réunions du Conseil et des comités et après avoir constaté que l'implication et le travail des membres étaient inchangés que la
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
réunion se tienne physiquement ou à distance, a également décidé de supprimer la réduction de 50% de la rémunération en cas de tenue de la réunion à distance.
Le tableau ci-dessous présente la grille de répartition des rémunérations applicable à compter de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Montant | ||
Enveloppe globale | 260 000 € | |
Partie fixe annuelle | Membre du Conseil de surveillance | 15 000 € |
Président du Comité d'Audit ou du Comité des | 15 000 € | |
Partie variable - Participation au Conseil de surveillance | Membre du Conseil de surveillance | 2 000 € |
Président du Comité d'Audit ou du Comité des | 3 500 € | |
Partie variable - Participation aux comités | Membre du Comité | 1 300 € |
Président du Comité d'Audit ou du Comité des | 2 000 € |
Le censeur, qui est convoqué aux réunions du Conseil de surveillance et dispose d’une voix consultative, ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.
La possibilité de verser ces rémunérations est soumise, outre le vote prévu à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, à l’approbation par les actionnaires, aux conditions de vote des assemblées générales ordinaires, de l’enveloppe globale annuelle indiquée ci-dessus.
2.1.3.3.Rémunération de la mission spéciale confiée à Jean-Yves Blay
Le Conseil de surveillance du 14 septembre 2018 a confié une mission spéciale (au sens des articles L.225-84 et L. 22-10-28 du Code de commerce), à Jean-Yves Blay.
Cette mission spéciale a pour objet d’assurer l’interface entre le Conseil de surveillance et le Strategic Advisory Board et est rémunérée à hauteur de 250€ de l'heure, dans la limite de 10 000€ par an (voir 1.2.1.1).
Jean-Yves Blay perçoit également des rémunérations au titre de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance.
En raison du statut de médecin et des autres activités liées aux fonctions d’enseignement et de recherche de Jean-Yves Blay, un contrat de consultant a été mis en place. Il reprend les termes de la mission, telle que confiée par le Conseil de surveillance et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.
Pour 2021, la rémunération de Jean-Yves Blay au titre de sa mission spéciale ne sera pas été modifiée.
2.1.4.Conclusion
Le Conseil de Surveillance, qui a arrêté cette politique de rémunération des membres du Directoire avec l’aide du Comité des Rémunérations et des Nominations estime qu’elle contribue à la stratégie et à la pérennité de la Société :
•Les montants des rémunérations, fixes et variables, ont été déterminés sur la base de comparaisons avec des pairs, en prenant en compte les profils des bénéficiaires et l’attractivité de ces derniers sur le marché du travail, qui, pour ce type de poste, est un marché mondial. Ils ont été par ailleurs considérés comme compatibles avec la situation financière de la Société ; en particulier l’option du versement d’une partie de la rémunération variable en actions gratuites permet une économie de trésorerie.
•Les objectifs de la part variable de la rémunération et de la rémunération long-terme sont alignés sur la stratégie de la Société et sa transition vers une société plus mature.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |365
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•La part importante de la rémunération long-terme, et les conditions qui y sont attachées, sont cohérentes avec l’esprit d’entreprise qui doit animer les dirigeants d’une société de biotechnologies de forte croissance et qui parie sur le succès de son outil de R&D.
Il résulte de ces éléments que cette politique respecte l’intérêt social.
Les comparaisons effectuées pour établir la rémunération des membres du Directoire l’ont également été pour les membres du Comité Exécutif. Le Conseil de Surveillance, avec le Comité des Rémunérations et des Nominations, a veillé à la cohérence entre les rémunérations des deux groupes d’individus et, au-delà, de l’ensemble des salariés du personnel. De plus, les objectifs corporate, qui sont les mêmes pour tous les membres du personnel, représentent 100% des objectifs de Mondher Mahjoubi et 60% des objectifs de Yannis Morel, membre du Directoire. Enfin, ce sont les mêmes actions gratuites de performance, avec donc les mêmes conditions, qui sont attribuées aux membres du Directoire et aux salariés éligibles.
Concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, le même exercice de comparaison a été effectué, avec le souci d’attirer les profils compatibles avec les niveaux de développement de la Société et le fait qu’elle est désormais cotée sur Euronext Paris et le NASDAQ.
366 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.REMUNERATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (VOTE « EX POST »)
Conformément aux articles L.22-10-34 et L.22-10-20 du Code de commerce, les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2020 ainsi que les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice antérieur du même exercice au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.
Les paragraphes ci-dessous présentent ainsi les informations prévues à l’article L.22-10-9 du Code de commerce et concernant notamment fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.
L’Annexe C du présent Rapport présente l’ensemble des instruments de participation au capital en vigueur ainsi que leurs principales caractéristiques.
2.2.1.Mise en œuvre et évolution de la politique de rémunération (vote « ex post » global)
2.2.1.1.Mise en œuvre de la politique de rémunération 2020
Le tableau ci-dessous présente le pourcentage d’approbation des résolutions portant sur le Say on Pay « ex post » lors des Assemblées Générales annuelles 2019 et 2020 :
Hervé Brailly (Président du | Mondher Mahjoubi (Président | Yannis Morel et | |
2019 (ex post 2018) | 98,71 % | 98,87 % | 99,44 % |
2020 (ex post 2019) | 99,87 % | 89,14 % | 89,11 % |
(1) Nomination le 31 janvier 2019 - Premier vote ex post en 2020 - Laure-Hélène Mercier a démissionné de son mandat de membre |
Au regard du taux d’approbation, le Conseil de surveillance a mis en œuvre la politique de rémunération 2020 dans la continuité des exercices précédents sans en modifier ni le montant, ni les éléments, la politique de rémunération telle que décrite dans le rapport Say on Pay (section 2.1 du Rapport Say on Pay « ex ante » 2020).
•Évolution de la politique de rémunération
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la rémunération en numéraire (en milliers d'euros) payée depuis 2016 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance(1) :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |367
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Membre du | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
Hervé Brailly (1) | 453 | ||||
Catherine | 280 | ||||
Yannis Morel | 253 | 257 | 264 | 281 | 302 |
Mondher Mahjoubi | 484 | 612 | 755 | 755 | |
Laure-Hélène Mercier (3) | 202 | 280 | |||
Hervé Brailly (2) | 150 | 150 | 100 | 100 |
(1)En tant que Président du Directoire jusqu’en 2016
(2)En tant que Président du Conseil de surveillance depuis 2017
(3)Membre du Directoire jusqu'au 16 février 2021
Les rémunérations prises en compte comprennent : (i) le salaire de base (ou rémunération au titre du mandat) et la prime d'ancienneté, (ii) les bonus et primes d'objectif liées aux performances individuelles du dirigeant (y compris les primes exceptionnelles) et (iii) les avantages en nature attribués au titre de l'exercice concerné et calculées sur une base brute. Les indemnités de départ de toute nature (précarité, conventionnelle, retraite, licenciement) ainsi que les indemnités compensatrices de congés payés sont exclues des rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio.
Les instruments de participation au capital ne sont pas pris en compte dans la rémunération (seule la rémunération en numéraire est prise en compte).
Conformément aux dispositions du rapport Say on Pay pour l’exercice 2019 ( voir 2.1.1.3 et 2.1.1.4 du rapport 2019), la rémunération théorique « espèces » fixe a évolué entre 2019 et 2020, le taux de rémunération variable annuel est demeuré inchangé pour les membres du Directoire et le Président du Directoire.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la rémunération brute annuelle moyenne des salariés de la Société depuis 2016 (en milliers d'euros) :
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
Rémunération | 53,2 | 53,6 | 59,0 | 60,1 | 56,1 |
Au 31 décembre 2020, les salariés de la Société (hors membres du Directoire et du Comité exécutif) représentent 0,78 % du capital social de la Société sur une base non diluée et 2,94 % sur une base pleinement diluée.
Conformément à l’article L. 22-10-9 7° du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, le paragraphe ci-dessous présente les résultats ainsi que les
368 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
produits d’exploitation de la Société sur les cinq derniers exercices en normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne :
Exercices clos au 31 décembre | |||||
(en milliers d’euros) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
Résultat net (bénéfice) | (63 984) | (20 759) | 3 050 | (48 385) | 12 640 |
Capitaux propres | 155 976 | 217 416 | 167 240 | 85 956 | 86 169 |
Exercices clos au 31 décembre | |||||
(en milliers d’euros) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
Revenus des accords de collaboration et de | 56 155 | 68 974 | 79 892 | 32 631 | 56 159 |
Financements publics de dépense et de | 13 618 | 16 840 | 14 060 | 11 402 | 9 561 |
Autres revenus | 678 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Produits d’exploitation | 70 451 | 85 814 | 93 953 | 44 033 | 65 721 |
Toutefois, ces indicateurs de performance financière ne reflètent pas, à eux seuls, la performance de la Société sur les cinq derniers exercices. En effet, la performance d’une société de biotechnologie à ce stade de développement ne réside pas dans des agrégats financiers. La Société est structurellement déficitaire aujourd’hui et le calcul de celui-ci dépend d’un chiffre d’affaires qui ne résulte non pas de la vente de médicaments mais de l’étalement comptable de paiements d’étapes reçus de nos partenaires. L’avancée du portefeuille de candidats-médicaments de la Société semble être un indicateur de performance plus adéquat.
Ainsi, au 31 décembre 2016, le portefeuille de candidats-médicaments de la Société était constitué de :
•Lirilumab (licencié à Bristol-Myers Squibb), en phase 2 ;
•Monalizumab (en co-développement avec AstraZeneca) en phase 1/2 dans plusieurs essais cliniques ; et
•D’autres candidats-médicaments au stade préclinique ou de recherche fondamentale.
En comparaison, au 31 décembre 2020, le portefeuille de médicaments et de candidats-médicaments de la Société était ainsi constitué :
•Monalizumab (en co-développement avec AstraZeneca), dont le premier essai de phase 3 a démarré en octobre 2020 et qui fait l’objet de plusieurs autres essais de phase 2 ;
•Lacutamab, qui fait l’objet d‘un essai clinique de Phase 2 dont un bras à visée d’enregistrement ;
•IPH5401, qui fait l’objet de deux essais cliniques de Phase II dans des indications inflammatoires (BP, COVID-19)
•IPH5201 (en partenariat avec AstraZeneca), dont l’essai clinique de phase 1 a démarré au premier trimestre 2020 ; et
•Neuf candidats-médicaments au stade préclinique.
De plus, à fin 2014, la Société avait accordé une licence exclusive de lirilumab à Bristol-Myers Squibb en 2011, pour un montant de 35,3 millions de dollars à la signature et des paiements d’étapes supplémentaires pouvant atteindre 430 millions de dollars, ainsi que des redevances à deux chiffres sur les ventes nettes.
À fin 2020, la Société avait plusieurs autres partenariats en cours, notamment avec AstraZeneca et Sanofi, signés en 2015, 2016 et 2018, pour des montants cumulés de près de 5,4 milliards de dollars associés à des levées d’option et à l’atteinte d’étapes de développement, réglementaires et commerciales (dont plus de 620 millions d’euros déjà perçus à la signature et pour des levées d’option), ainsi que des redevances sur les ventes et des mécanismes de partage de profits en Europe.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |369
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.1.2.Ratios d’équité (vote « ex post » global)
Le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération des membres du Directoire et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que lesdits membres du Directoire dues au titre de l’exercice 2020.
Les salariés pris en compte pour la calcul des ratios sont les salariés présents durant l'exercice 2020 (y compris les salariés en situation de chômage partiel) à l'exception (i) des apprentis ou titulaires d'un contrat de professionnalisation, (ii) des salariés mis à disposition par une entreprise extérieure, (iii) des salariés expatriés et (iv) des salariés absents plus de la moitié de la période de référence.
Les rémunérations prises en compte pour le calcul des ratios concernent : (i) le salaire de base et la prime d'ancienneté, (ii) les bonus et primes d'objectif liées aux performances individuelles du salariés et (iii) les avantages en nature attribués au titre de l'exercice concerné. Les indemnités de départ de toute nature (précarité, conventionnelle, retraite, licenciement) ainsi que les indemnités compensatrices de congés payés sont exclues des rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio.
Les instruments de participation au capital ne sont pas pris en compte dans la rémunération (seule la rémunération en numéraire est prise en compte).
Ratios entre le niveau de la rémunération des membres du Directoire et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux :
Membre du | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
Hervé Brailly(1) | 8,5 | ||||
Catherine | 5,3 | ||||
Yannis Morel | 4,8 | 4,8 | 4,5 | 4,7 | 5,4 |
Mondher Mahjoubi | 9,0 | 10,4 | 12,6 | 13,5 | |
Laure-Hélène Mercier (3) | 3,4 | 5,0 | |||
Hervé Brailly (2) | 2,8 | 2,5 | 1,7 | 1,8 |
(1)En tant que Président du Directoire jusqu’en 2016
(2)En tant que Président du Conseil de surveillance depuis 2017
(3)Membre du Directoire jusqu'au 16 février 2021
Ratios entre le niveau de la rémunération des membres du Directoire et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux :
Membre du | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
Hervé Brailly (1) | 11,7 | ||||
Catherine | 7,2 | ||||
Yannis Morel | 6,5 | 6,4 | 5,8 | 6,1 | 6,9 |
Mondher Mahjoubi | 12,0 | 13,3 | 16,5 | 17,3 | |
Laure-Hélène Mercier (3) | 4,4 | 6,4 | |||
Hervé Brailly (2) | 3,7 | 3,3 | 2,2 | 2,3 |
(1)En tant que Président du Directoire jusqu’en 2016
(2)En tant que Président du Conseil de surveillance depuis 2017
370 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(3)Membre du Directoire jusqu'au 16 février 2021
On observe une évolution des effectifs de la Société de 199% entre 2015 et 2020, ainsi qu’une évolution du salaire moyen de 104% et médian de 108%. L’évolution des salaires moyens et médians est liée à une augmentation des recrutements de salariés ayant une expérience significative et de fortes responsabilités.
2.2.1.3.Proportion relative des différents constituant la rémunération perçue (ou attribuée pour les AGA) des membres du Directoire pour l’exercice 2020
Membre | Rémunération fixe | Bonus Annuel (en | AGA Bonus (cash) - Cours au | AGA de Performance (valo |
Mondher Mahjoubi | 40,60 % | 9,32 % | 6,55 % | 43,53 % |
Yannis Morel | 47,53 % | 14,20 % | 4,99 % | 33,27 % |
Laure-Hélène Mercier | 44,17 % | 13,85 % | 4,87 % | 37,10 % |
2.2.1.4.Montant de la rémunération variable fixe et variable annuelle à verser à chacun des membres du Directoire au titre de l’exercice 2020
La rémunération variable annuelle (en numéraire ou en AGA Bonus) sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 28 mai 2021 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et ne pourra être mise en œuvre qu’après avoir recueilli le vote favorable de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Rémunération | % de variable sur | % d’atteinte | Total variable | Variable 2020 | Variable 2020 | |
Mondher | 470 000,00 € | 60 % | 76,50 % | 215 730,00 € | 107 865,00 € | 75 852,42 € |
Yannis | 240 000,00 € | 40 % | 74,70 % | 71 712,00 € | 35 856,00 € | 25 213,75 € |
Laure- | 200 000,00 € | 40 % | 78,40 % | 62 720,00 € | 31 360,00 € | 22 052,94 € |
(1)Les membres du Directoire ayant tous opté pour le paiement de 50% de leur rémunération variable annuelle en AGA Bonus, 50% de cette somme leur sera versée en numéraire (voir 2.1.1.4).
(2)En juillet 2021, le Directoire constatera l’acquisition définitive de 21 910 AGA Bonus correspondant à 50% de la rémunération variable annuelle de Mondher Mahjoubi, augmentée d’une prime de 30%. Au 31 décembre 2020, ces AGA Bonus étaient valorisées à 75 852,42€ (cours 3,46€ par action au 31 décembre 2020).
(3)En juillet 2021, le Directoire constatera l’acquisition définitive de 7 283 AGA Bonus correspondant à 50% de la rémunération variable annuelle de Yannis Morel, augmentée d’une prime de 30%. Au 31 décembre 2020, ces AGA Bonus étaient valorisées à 25 213,75€ (cours 3,46€ par action au 31 décembre 2020).
(4)En juillet 2021, le Directoire constatera l’acquisition définitive de6 370 AGA Bonus correspondant à 50% de la rémunération variable annuelle de Laure-Hélène Mercier, augmentée d’une prime de 30%. Au 31 décembre 2020, ces AGA Bonus étaient valorisées à 22 052,94€ (cours 3,46€ par action au 31 décembre 2020).
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |371
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.1.5.Détail de l’application des critères de performance pour la rémunération variable annuelle
Les tableaux ci-dessous présentent les objectifs annuels des membres du Directoire et leur pondération ainsi que le pourcentage d’atteinte de chaque objectif, tel qu’évalué par le Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 décembre 2020.
Les objectifs individuels annuels des membres du Directoire avaient été présentés par le rapport Say on Pay « ex ante » 2020 et approuvés par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020.
Pour rappel, les critères de performance individuels annuels sont divisés, pour chaque membre du Directoire, en sous-critères affectés d’un pourcentage d’atteinte.
Le détail des cibles de chaque critère et sous-critères ainsi que le détail de leur évaluation ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité.
372 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Mondher Mahjoubi : atteinte des objectifs individuels en 2020
Mondher Mahjoubi | ||||
Critère | Pondération | Atteinte | Critère d’évaluation | Evaluation |
Excellence scientifique | ||||
Avancement du | 35 % | 30 % | Atteinte des objectifs cliniques tels | Obtention du statut PRIME |
Avancement du | 15 % | 12,5 % | Atteinte des objectifs pré-cliniques | Choix du candidat- |
Finances | ||||
Niveau de | 15 % | 16,5 % | Objectifs de maintien d’un niveau de | Objectif atteint |
Performance commerciale | ||||
Commercialisati | 15 % | 5 % | Atteinte d’objectifs de vente et | Atteinte partielle des objectifs |
Business Development | ||||
Politique de | 15 % | 7,5 % | Plusieurs objectifs de collaboration | Objectif partiellement atteint |
Qualité de vie au travail | ||||
Plan de | 5 % | 5 % | Mise en place d’un plan de | Objectif atteint |
TOTAL | 100 % | 76,5 % |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |373
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Yannis Morel : atteinte des objectifs individuels en 2020
Yannis Morel | ||||
Critère | Pondération | Atteinte | Critère d’évaluation | Evaluation |
Excellence scientifique | ||||
Avancement du | 21 % | 18 % | Atteinte des objectifs cliniques tels | Obtention du statut PRIME |
Avancement du | 9 % | 7,5 % | Atteinte des objectifs pré-cliniques | Choix du candidat- |
Finances | ||||
Niveau de | 9 % | 9,9 % | Objectifs de maintien d’un niveau de | Objectif atteint |
Performance commerciale | ||||
Commercialisati | 9 % | 6 % | Atteinte d’objectifs de vente et | Atteinte partielle des objectifs |
Business Development | ||||
Politique de | 9 % | 1,5 % | Plusieurs objectifs de collaboration | Objectif partiellement atteint |
Qualité de vie au travail | ||||
Plan de | 3 % | 3 % | Mise en place d’un plan de | Objectif atteint |
Critères Spécifiques - Global Portfolio Strategy et Business Development | ||||
Elargissement | 15 % | 13,8 % | Atteinte d’un nombre cible de | Objectif partiellement atteint |
Avancement du | 15 % | 5,0 % | Atteinte d’objectifs de | Obtention du statut PRIME |
374 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Renforcement | 10 % | 10 % | Objectifs de recrutements au sein | Objectif atteint |
TOTAL | 100 % | 74,7 % |
•
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |375
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•
•Laure-Hélène Mercier : atteinte des objectifs individuels en 2020
Laure-Hélène Mercier | ||||
Critère | Pondération | Atteinte | Critère d’évaluation | Evaluation |
Excellence scientifique | ||||
Avancement du | 21 % | 18 % | Atteinte des objectifs cliniques tels | Obtention du statut PRIME |
Avancement du | 9 % | 7,5 % | Atteinte des objectifs pré-cliniques | Choix du candidat- |
Finances | ||||
Niveau de | 9 % | 9,9 % | Objectifs de maintien d’un niveau de | Objectif atteint |
Performance commerciale | ||||
Commercialisati | 9 % | 6 % | Atteinte d’objectifs de vente et | Atteinte partielle des objectifs |
Business Development | ||||
Politique de | 9 % | 1,5 % | Plusieurs objectifs de collaboration | Objectif partiellement atteint |
Qualité de vie au travail | ||||
Plan de | 3 % | 3 % | Mise en place d’un plan de | Objectif atteint |
Critères Spécifiques - Finances | ||||
Transformation | 15 % | 15 % | Objectifs en relation avec certains | Objectif atteint |
Base | 15 % | 7,5 % | Pourcentage d’actionnariat | Objectif partiellement atteint |
Finance | 10 % | 10 % | Objectif de trésorerie moyen terme | Objectif atteint |
TOTAL | 100 % | 78,4 % |
376 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.1.6.Motivation long-terme – Attribution gratuite d’actions de performance
Les AGA de Performance10 consistent en l’attribution d’actions gratuites, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L.22-10-60 et suivants du Code de commerce, dont l’acquisition définitive, à l’issue d’une période de trois ans, est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance.
Les conditions de performance des AGA de Performance 2020 sont basées sur l’évolution du cours de bourse de la Société et bénéficient de deux conditions internes.
Le niveau de réalisation de la condition portant sur le cours de bourse de la Société sera déterminé en fonction de la performance relative de l’action Innate Pharma.
Le terme « Cours Final » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance 2020.
Le terme « Cours Initial » signifie la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse ayant précédé l’Assemblée Générale du 19 mai 2020, soit 5,85 euros.
Le pourcentage des AGA de Performance 2020 attribuées qui seront acquises sera déterminé comme suit :
(a)0% si le Cours Final est inférieur au Cours Initial ;
(b)Entre 0 et 100% linéairement si le Cours Final est compris entre le Cours Initial et deux fois le Cours Initial ;
(c)100% si le Cours Final est supérieur ou égal à deux fois le Cours Initial.
10 L’Annexe C du présent Rapport présente l’ensemble des instruments de participation au capital en vigueur ainsi que leurs principales caractéristiques.
Les conditions internes seront réputées réalisées si, sur la période d’acquisition des AGA de Performance 2020 :
•Le seuil de rentabilité commerciale de Lumoxiti aux US est atteint à l’issue de l’exercice 2023 (la « Condition Interne 1 ») ; et/ou
•Les produits issus d’accords de collaboration et de licence cumulés entre la date d’attribution et le 31 décembre 2023 (excluant le paiement par AstraZeneca pour le premier patient en Phase III pour monalizumab), atteignent 100 millions de dollars US (si le total est compris entre 0 et 100 millions de dollars US, la réalisation de cette condition sera calculée linéairement) (la « Condition Interne 2 ») ; et/ou
•L’obtention d’une autorisation de mise sur le marché pour un produit du portefeuille de la Société obtenue à la suite du dépôt d’une demande d’autorisation (« BLA ») entre la date d’attribution et le 31 décembre 2023 est obtenue (la « Condition Interne 3 »).
Condition 1 : seuil de rentabilité commerciale de Lumoxiti atteint au 31/12/23 | - | ✔ | - | - | ✔ | ✔ | - | ✔ |
- | - | ✔ | - | ✔ | - | ✔ | ✔ | |
Condition 3 : obtention d’une autorisation de mise sur le marché | - | - | - | ✔ | - | ✔ | ✔ | ✔ |
0% | 15% | 20% | 40% | 35% | 55% | 60% | 75% |
(1) Calcul linéaire de la progression pour des revenus entre 0 et 100 millions de dollars
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |377
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(2) Les d’AGA de Performance restantes pourront être acquises conformément à la condition portant sur le cours de bourse visée ci-avant
Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des AGA de Performance est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 et la date d’acquisition définitive des AGA de performance est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 et la date d’acquisition définitive des AGA de Performance
Le tableau ci-dessous présente cette attribution, décidée par le Directoire du 5 août 2020, après autorisation du Conseil de surveillance du 19 mai 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations du même jour :
Membres du Directoire | Nombre d’AGA de | % de dilution | Valeur totale en (€) |
Mondher Mahjoubi | 300 000 | 0,36 % | 504 000 € |
Yannis Morel | 100 000 | 0,12 % | 168 000 € |
Laure-Hélène Mercier | 100 000 | 0,12 % | 168 000 € |
(1)Sur la base du nombre d’actions composant le capital non dilué au 30 juin 2020, soit 83 743 142 actions ordinaires et en prenant comme hypothèse que les conditions de performance des AGA de Performance ont été entièrement atteintes et donnent droit à l’acquisition définitive de 100% des AGA de Performance attribuées.
(2)Sur la base de la valorisation effectuée par un cabinet financier indépendant au 31 décembre 2020 en valorisant une AGA de Performance 2020 à 1,68€.
•Synthèse des instruments donnant accès au capital détenus par les membres du Directoire et le Président du Conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous synthétise l’équivalent en actions des instruments participatifs détenus par les membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance à la date du 31 décembre 2020 :
378 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
BSAAR | BSA | AGAP | AGA de | AGA | AGA de | AGA de | TOTAL (4) | % de | ||
Hervé | 350 000 | 65 000 | (5) | 415 000 | 0,49 % | |||||
Mondher | - | 403 000 | (6) | 70 000 | 28 640 | 100 000 | 300 000 | 901 640 | 1,06 % | |
Yannis | 88000 | - | 108 500 | (7) | 50 000 | 9 750 | 50 000 | 100 000 | 406 250 | 0,48 % |
Laure- | 44 500 | 72 500 | (8) | 30 000 | 8 125 | 50 000 | 100 000 | 305 125 | 0,36 % | |
Total | 482 500 | 0 | 649 000 | 150 000 | 46 515 | 200 000 | 500 000 | 2 028 015 | 2,37 % |
(1)Sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2020, non dilué et en prenant comme hypothèse que les AGAP ont été entièrement converties (1 AGAP 2016-1 (Hervé Brailly, Laure-Hélène Mercier et Yannis Morel) = 130 actions ordinaires, 1 AGAP 2016-2 (Mondher Mahjoubi) = 111 actions ordinaires et 1 AGAP 2017 = 100 actions ordinaires) et que les critères de performance des AGA de Performance 2018, 2019 et 2020 ont été atteints à 100%
(2)En nombre d’actions en cas de conversion maximale (130 actions ordinaires pour les AGAP 2016-1, 111 actions ordinaires pour les AGAP 2016-2 et 100 actions ordinaires pour les AGAP 2017)8
(3)Dont l’acquisition définitive sera constatée en juillet 2021
(4)En actions ordinaires, en cas de conversion maximale des AGAP 2016 et 2017 et des AGA de Performance 2018
(5)500 AGAP 2016-1 convertibles en un nombre maximum de 65 000 actions ordinaires
(6)3 000 AGAP 2016-2 convertibles un nombre maximum de 333 000 actions ordinaires et 700 AGAP 2017 convertibles un nombre maximum de 70 000 actions ordinaires
(7)450 AGAP 2016-1 convertibles un nombre maximum de 58 500 actions ordinaires et 500 AGAP 2017 convertibles un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires
(8)250 AGAP 2016-1 convertibles un nombre maximum de 32 500 actions ordinaires et 400 AGAP 2017 convertibles un nombre maximum de 40 000 actions ordinaires
8 Le Directoire du 7 avril 2021 a constaté que le ratio de conversion des AGAP 2017 (dont la Période d'Observation de la Performance a pris fin le 3 avril 2021) était égal à zéro, le critère de performance boursière n’ayant pas été atteint. En conséquence, les AGAP 2017 ne peuvent être converties en actions ordinaires et ne bénéficient plus du droit de vote aux assemblées générales ni du droit aux dividendes.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |379
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Synthèse des instruments donnant accès au capital devenus disponibles au cours de l’exercice 2020 pour les membres du Directoire et du Conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous synthétise les actions gratuites définitivement acquises ou devenues cessibles au cours de l’exercice 2020 et attribuées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance :
Nombre d’actions devenues disponibles | ||
Mondher Mahjoubi | 13 juillet 2020 | 31 068 AGA Bonus 2019 (1) |
Yannis Morel | 7 139 AGA Bonus 2019 (1) | |
Laure-Hélène Mercier | 5 949 AGA Bonus 2019 (1) |
(1) Constatation par le Directoire du 13 juillet 2020 de l’acquisition définitive des AGA Bonus 2019 qui deviendront cessibles le 3 juillet 2021
2.2.1.7.Prime exceptionnelle
Aucune prime exceptionnelle n'a été attribuée aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2020.
2.2.1.8.Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 a voté un montant global de rémunérations de 260 000 €. Ce montant est réparti entre les membres du Conseil de surveillance selon une grille liée à leur taux de participation aux réunions et à leur responsabilité dans les différents comités.
Le tableau ci-dessous présente l’assiduité des membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2020 :
Comité d’audit | % de présence | |||
Hervé Brailly | 100% (7/7) | 100% (5/5) | 100% | |
Irina Staatz-Granzer | 100% (7/7) | 100% (6/6) | 100% | |
Pascale Boissel | 100% (4/4) | 100% (5/5) | 100% | |
85% (6/7) | 85% | |||
85% (6/7) | 100% (3/3) | 93% | ||
Patrick Langlois | 100% (7/7) | 100% (5/5) | 100% (5/5) | 100% |
100% (7/7) | 100% (5/5) | 100% | ||
Jean-Yves Blay | 100% (7/7) | 100% | ||
Gilles Brisson | 100% (7/7) | 100% |
380 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Compte-tenu de ces éléments, et sur la base de la grille de répartition en vigueur au cours de l’exercice 2020, la Société a versé des rémunérations aux membres indépendants du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 201 588€, répartis comme suit (en euros) :
Bénéficiaires | Part fixe | Part variable | Total |
Gilles Brison | 15 000 € | 8 000 € | 23 000 € |
Irina Staatz | 15 000 € | 12 550 € | 27 550 € |
Patrick Langlois | 20 000 € | 47 700 € | 67 700 € |
Véronique | 15 000 € | 25 500 € | 40 500 € |
Jean-Yves Blay | 15 000 € | 8 000 € | 23 000 € |
Pascale Boissel | 9 288 € | 10 550 € | 19 838 € |
Total : | 89 288 € | 112 300 € | 201 588 € |
2.2.1.9.Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance
Au titre de l’exercice 2020, Hervé Brailly a perçu une rémunération fixe au titre de l’article L.22-10-25 du Code de commerce d’un montant de 100 000€.
2.2.1.10.Mission spéciale confiée à Jean-Yves Blay
Dans le cadre de la mission spéciale (articles L.225-84 et L.22-10-28 du Code de commerce) qui lui a été confiée par le Conseil de surveillance du 7 septembre 2020 (voir 2.1.3.3. du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise), Jean-Yves Blay a perçu la somme de 10 000€ au titre de l'exercice 2020.
2.2.1.11.Bons de souscription d’actions nouvelles (BSA)
•Bons de souscription d’actions nouvelles détenus par les membres du Conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous synthétise l’équivalent en actions des BSA en circulation détenus par les membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2020 :
Membres du Conseil de surveillance | BSA en circulation | % dilution(1) |
Hervé Brailly | 0 | 0% |
Gilles Brisson | 25 000 | 0,03% |
Patrick Langlois | 7 000 | 0,01% |
Novo Nordisk | 0 | 0% |
Irina Staatz Granzer | 20 000 | 0% |
Véronique Chabernaud | 24 200 | 0,03% |
Bpifrance Participations | 0 | 0,00% |
Jean-Yves Blay | 0 | 0% |
Pascale Boissel | 0 | 0,00% |
TOTAL | 76 200 | 0,10 % |
(1)Sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2020, non dilué.
(2)Les membres non indépendants du Conseil de surveillance n’étaient pas éligibles à l’attribution de BSA.
Les membres indépendants du Conseil de surveillance ne détiennent aucun autre instrument de participation au capital de la Société.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |381
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.1.12.Conclusion
Au terme de la présentation ci-dessus, le Conseil de Surveillance estime avoir correctement mis en œuvre que la politique de rémunération de l’exercice 2020, conformément à la politique de "Say on Pay ex ante" votée lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.
2.2.2.Eléments de rémunération des Président et membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2020 (vote « ex post » individuel)
2.2.2.1.Mondher Mahjoubi
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés(1) | ||
Eléments de la rémunération versés ou | Montants ou valorisation comptable soumis | Présentation |
Rémunération fixe | 470 000,00 € | Rémunération brute fixe versée au titre du |
Rémunération variable annuelle* | 107 865,00 € | Le Conseil de surveillance du 9 décembre |
382 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Attribution gratuite d’actions (remplaçant | 75 852,42 € | Mondher Mahjoubi a opté pour le paiement |
Instruments de participation versés au titre | 504 000,00 € | Le Directoire du 5 août 2020, sur délégation |
Avantages de toute nature | 7 961,22 € | Correspondant aux montants versés au titre |
(1) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments marqués par une * (éléments variables ou exceptionnels) | ||
(3) AGA Bonus valorisées au cours de bourse au 31 décembre 2020 soit 3,46€ par action ordinaire | ||
(4) Attribution par le Directoire du 5 août 2020 de 300 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |383
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.2.2.Yannis Morel
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés(1) | ||
Eléments de la rémunération versés ou | Montants ou valorisation comptable | Présentation |
Rémunération fixe | 240 000,00 € | Rémunération brute fixe versée au titre du |
Rémunération variable annuelle* | 35 856,00 € | Le Conseil de surveillance du 9 décembre |
Attribution gratuite d’actions (remplaçant | 25 213,75 € | |
Instruments de participation versés au titre | 168 000,00 € | Le Directoire du 5 août 2020, sur délégation |
Avantages de toute nature | 4 232,74 € | Correspondant aux montants versés au titre |
384 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(1) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments marqués par une * (éléments variables ou exceptionnels) ne seront | ||
(3) AGA Bonus valorisées au cours de bourse au 31 décembre 2020 soit 3,46€ par action ordinaire | ||
(4) Attribution par le Directoire du 5 août 2020 de 100 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2019, |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |385
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
2.2.2.3.Laure-Hélène Mercier
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature | ||
Montants ou valorisation | Présentation | |
Rémunération fixe | 200 000,00 € | Rémunération brute fixe versée au titre du contrat de |
Rémunération variable annuelle* | 31 360,00 € | Le Conseil de surveillance du 9 décembre 2020, sur |
Attribution gratuite d’actions | 22 052,94 € | Laure-Hélène mercier a opté pour le paiement de 50% |
Instruments de participation versés au | 168 000,00 € | Le Directoire du 5 août 2020, sur délégation du Conseil |
386 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Avantages de toute nature | 2 246,40 € | Correspondant aux montants versés au titre de |
(1) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments marqués par une * (éléments variables ou exceptionnels) ne seront | ||
(2) Le nombre d’AGA Bonus attribué par le Directoire du 13 juillet 2020 sous réserve de l’atteinte des objectifs, a été calculé selon la moyenne | ||
(3) AGA Bonus valorisées au cours de bourse au 31 décembre 2020 soit 3,46€ par action ordinaire | ||
(4) Attribution par le Directoire du 5 août 2020 de 100 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2019, |
2.2.2.4.Hervé Brailly
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Hervé Brailly, Président du Conseil de surveillance (1) | ||
Eléments de la rémunération | Montants ou valorisation | Présentation |
Rémunération fixe | 100 000€ | Rémunération spécifique versée au titre de l’article L. 22-10-25 du |
(1)Le Président du Conseil de surveillance ne perçoit pas de rémunération variable
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |387
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Observations du Conseil de surveillance
En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance précise qu’il n’a pas d’observation particulière sur le rapport de gestion du Directoire ni sur les comptes de l’exercice écoulé.
388 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Annexe A – Liste sur les conventions réglementées
I- Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
1. Convention promoteur tiers conclue avec le Centre Léon Bérard
Le 11 mai 2020, le Conseil de surveillance de la Société a approuvé la conclusion d’une convention promoteurs tiers avec le Centre Léon Bérard dont Jean-Yves Blay, membre du Conseil de Surveillance, est le directeur.
Cette convention a pour objet la participation à une étude contrôlée, randomisée, qui explorera monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401), parmi d'autres bras de traitement, afin d'étudier leur efficacité potentielle, comparée au standard de traitement, contre le COVID-19 chez les patients atteints de cancer et présentant une pneumonie. Cette étude est sponsorisée par le Centre Léon Bérard de Lyon.
Aux termes de cette convention, la Société s’est engagée à fournir gratuitement ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401) ainsi qu’une contribution financière d’un montant de 366 667€ au financement de l’étude.
Cette convention a été conclue jusqu’à la fin de l’étude, durée estimée de 9 mois.
En conséquence de la signature des contrats de financement avec Bpifrance Financement (voir point 3 ci-dessous), le Conseil de surveillance réuni le 22 juillet 2020 a autorisé la signature d’un avenant à la convention promoteur tiers avec le Centre Léon Bérard.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Permettre à Innate Pharma de participer à l'étude initiée par le Centre Léon Bérard et ainsi obtenir de nouveaux résultats sur ses produits monalizumab (IPH2201) et avdoralimab (IPH5401).
2. Avenant aux conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité de membre du Conseil de surveillance et d’actionnaire
Le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un avenant aux accords signés avec Novo Nordisk A/S (NN) dans le cadre des opérations NKG2A et C5Ar. Cet avenant a pour objet le remboursement par Innate Pharma de l’avance consentie par Novo Nordisk A/S, à la suite du versement par les autorités fiscales concernées des montants de remboursements de prélèvements à la source initialement versés. Aux termes de cet avenant, Innate a versé un montant de 588 305 € à Novo NordiskA/S.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention : Cette convention a pour effet de libérer Innate Pharma de ses obligations envers Novo Nordisk au titre des prélèvements à la source.
3. Convention conclue avec Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance, représentée par Mailys Ferrere
Contrat cadre et contrat bénéficiaire de financement avec Bpifrance Financement dans le cadre de l’aide au projet de recherche et développement structurant pour la compétitivité du 22 juillet 2020.
Dans le contexte de la pandémie COVID-19, le gouvernement français a lancé un appel à projets de recherche et développement collaboratifs visant à développer des solutions thérapeutiques à visée préventive ou curative contre la COVID-19. Les projets sélectionnés sont éligibles à un financement de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) géré par Bpifrance Financement (BPI). Le financement public prend la forme de subventions et d'avances remboursables et prévoit une participation aux bénéfices.
Innate Pharma a été sélectionnée par la BPI pour le financement de ses activités COVID-19 actuelles. Cela a impliqué la signature de deux conventions avec la BPI, le Contrat cadre et le Contrat bénéficiaire.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |389
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Le contrat cadre et le contrat bénéficiaire fixent (i) les modalités de versement de l’aide accordée par Bpifrance Financement à Innate Pharma et ses partenaires impliqués dans le projet « FORCE » (Assistance Publique - Hôpitaux de Marseille et Centre Léon Bérard) ainsi que (ii) les modalités des retours financiers dus par les bénéficiaires de l’aide à Bpifrance Financement. Le projet « FORCE » comprend l’étude de recherche translationnelle EXPLORE COVID-19 avec l’AP-HM et les deux essais cliniques de Phase II, FORCE avec l’AP-HM et ImmunONCOVID-20 avec le Centre Léon Bérard.
Le financement s'élève à un total de 6 800 000 euros d’aides au bénéfice d’Innate Pharma, décomposées comme suit : 20% sous forme de subvention sans retour à l’Etat et 80% sous forme d’avance remboursable uniquement en cas de succès technique et commercial. La première tranche de 1,7M€ a été versée à la signature du contrat, et les trois tranches restantes seront versées en fonction de l’atteinte de certaines étapes cliniques, notamment liées à l’essai de Phase II FORCE.
La convention est conclue pour une durée allant jusqu’au complet remboursement des sommes éventuellement dues à Bpifrance Financement.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Le développement des activités actuelles d’Innate Pharma dans la COVID-19 sera couvert par le financement octroyé par Bpifrance Financement
4. Convention conclue avec Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Conformément à l’autorisation du Conseil de surveillance du 22 mai 2019, le 7 septembre 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un contrat de mission spécifique, en application de l'article L.225-84 du Code de commerce, entre Innate Pharma et Jean-Yves Blay à qui mission a été donnée d’effectuer des services de consultation auprès du Strategic Advisory Board de la Société.
Cette mission a débuté le 1er septembre 2020 et prendra fin le 30 juin 2021. Elle peut être renouvelée si M. Blay est renouvelé dans son rôle de membre du Conseil de surveillance de la Société.
Monsieur Jean Yves Blay recevra une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne pourra en aucun cas excéder 10 000€ pendant la durée de la Convention.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Monsieur Jean Yves Blay apportera son expertise médicale au cours de ses échanges avec le Strategic Advisory Board et effectuera des rapports auprès du Conseil de Surveillance à raison d’au moins une fois par an.
5. Convention conclue avec Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Dans le cadre de la cotation des actions de la Société sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé :
(i) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(ii) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
Ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
390 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
A la suite de la nomination de Pascale Boissel en qualité de membre du Conseil de surveillance le 19 mai 2020, le Conseil de surveillance du 7 septembre 2020 a autorisé la conclusion d’une convention d’indemnisation avec Pascale Boissel.
Cet accord a une durée équivalente à la durée du mandat de membre du Conseil de surveillance, avec effet rétroactif à la date de nomination (19 mai 2020).
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq et de garantir le membre du Conseil de surveillance contre tout paiement lié à la mise en jeu de sa responsabilité personnelle et ainsi attirer et retenir des profils de haut niveau au sein du Conseil de surveillance.
II- Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020
1. Conventions conclues avec Monsieur Mondher Mahjoubi en qualité de Président du Directoire
Le contrat de mandat conclu le 30 décembre 2016 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et la Société a pris fin le 31 janvier 2019. Un nouveau contrat de mandat a été conclu le même jour, dans les mêmes conditions, pour une durée de trois (3) ans à compter du 31 janvier 2019.
Article 83 :
Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge d’Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 6 061,22 euros.
Véhicule de direction :
Monsieur Mondher Mahjoubi bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 900,00 euros au titre de l’exercice 2020.
Engagement de non-concurrence et de non-sollicitation :
Le contrat de mandat conclu le 31 janvier 2019 entre Monsieur Mondher Mahjoubi et Innate Pharma prévoit le versement d’une indemnité forfaitaire égale à deux ans de rémunération fixe et variable en contrepartie de son obligation de non-concurrence et de non-sollicitation payée par fractions mensuelles pendant une durée de 24 mois à compter de la date à laquelle il n’exercera plus ses fonctions de Président du Directoire.
Aucune somme n’a été versée au titre de cette indemnité en 2020.
2. Conventions conclues avec Monsieur Yannis Morel en qualité de membre du Directoire
Rémunération :
Monsieur Yannis Morel a reçu une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Monsieur Yannis Morel percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 35 856 euros.
Article 83 :
Monsieur Yannis Morel bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 432,74 euros.
Véhicule de direction :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |391
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Monsieur Yannis Morel bénéficie d’un contrat de location longue durée d’un véhicule de direction qui a engendré une charge de 1 800,00 euros au titre de l’exercice 2020.
3. Conventions conclues avec Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membre du Directoire
Rémunération :
Madame Laure-Hélène Mercier a reçu une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros au titre de l’exercice 2020.
Madame Laure-Hélène Mercier percevra en 2021, au titre de l’année 2020, un bonus individuel de 31 360 euros.
Article 83 :
Madame Laure-Hélène Mercier bénéficie également d'un contrat retraite « Article 83 » auprès de la France Vie au taux de 2,2% de rémunération brute, dont 1,40% à la charge de la société Innate Pharma.
Le montant pris en charge par Innate Pharma au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 2 246,40 euros.
4. Convention conclue avec Monsieur Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 septembre 2018, il a été décidé de confier à Monsieur Jean-Yves Blay une mission exceptionnelle au sens de l’article L.225-84 du Code de commerce. Cette mission consistait à assurer le lien entre le Conseil de surveillance et le Strategic Advisory Board (SAB).
Il était prévu que cette mission prenne fin avec l’expiration de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette mission ayant été remplie avec succès par Monsieur Jean-Yves Blay, le Conseil de Surveillance du 22 mai 2019 a décidé de la renouveler pour la durée de son nouveau mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le cas échéant, après cette échéance si son mandat est renouvelé.
Les termes de cette mission exceptionnelle sont restés inchangés : Monsieur Jean-Yves Blay assiste aux réunions du SAB, c’est-à-dire au moins une réunion physique par an et environ deux conférences téléphoniques ad hoc. Il échange avec les membres du Conseil de Surveillance et présente au Conseil de Surveillance, au moins une fois par an, son avis concernant les discussions au sein du SAB.
En rémunération de cette mission, et en supplément de sa rémunération en tant que membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Blay perçoit une rémunération au taux horaire de 250€ hors TVA, dont le total ne peut en aucun cas excéder 10 000€.
Motif justifiant de l’intérêt de la convention :
Cette mission permet au Conseil de Surveillance d’avoir un avis éclairé, par un de ses membres présentant les compétences scientifiques et médicales adéquates, sur les travaux du SAB.
5. Conventions conclues avec Monsieur Hervé Brailly, Madame Irina Staatz-Granzer, Monsieur Jean Yves Blay, Monsieur Gilles Brisson, Madame Véronique Chabernaud, Madame Maïlys Ferrere, Monsieur Patrick Langlois, Monsieur Marcus Schindler et Monsieur Olivier Martinez en qualité de membres du Conseil de Surveillance et Monsieur Mondher Mahjoubi, Monsieur Yannis Morel et Madame Laure-Hélène Mercier en qualité de membres du Directoire
Dans le cadre du projet d’augmentation de capital de la Société et de cotation de ses actions sur le Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d’Amérique (Nasdaq), et compte tenu de la nécessité de mettre en place
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
des assurances responsabilité des dirigeants pour les sociétés cotées aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2019 a décidé :
(iii) La mise en place d’une police d’assurance couvrant les risques liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq (Police d’Assurance IPO) et l’extension de la police d’assurance pour les sociétés cotées sur le Nasdaq (Police d’Assurance D&O) ; et
(iv) La mise en place de conventions d’indemnisation entre la Société, d’une part, et les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, d’autre part.
Ces conventions d’indemnisation prévoient que la Société s’engage à indemniser elle-même les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le cas où la Police d’Assurance IPO et la Police d’Assurance D&O ne couvriraient pas les bénéficiaires, pour autant que cela soit autorisé par les lois et la règlementation applicables.
Cet engagement ne s’applique pas aux membres du Conseil de surveillance personnes morales (Novo Nordisk A/S et Bpifrance Participations) mais à leurs représentants personnes physiques.
Motif justifiant de l’intérêt des conventions :
Ces conventions d’indemnisation permettent de mettre en place une couverture adaptée au bénéfice des dirigeants de la Société contre les risques liés à la cotation sur le Nasdaq.
6. Conventions conclues avec Novo Nordisk A/S en qualité d’actionnaire
Contrat de collaboration :
Novo Nordisk A/S et Innate Pharma ont signé le 28 mars 2006 une convention de collaboration et de licence exclusive pour le développement et la commercialisation du produit IPH 2101.
Les parties ont conclu un avenant n°1 le 6 octobre 2008 ayant pour objet principal de donner à Innate Pharma les droits exclusifs de développement et de commercialisation du candidat-médicament IPH 2101.
Un avenant n°2 a été conclu le 6 octobre 2008 ; aux termes de cet avenant, Innate Pharma a abandonné des droits à paiements d’étapes et royalties sur ventes détenus sur IPH 2301 un autre candidat-médicament donné en licence à Novo Nordisk A/S.
Un avenant n°3 du 26 juin 2009 a porté sur des ajustements dans la gestion des brevets.
Un avenant n°4 a été signé le 16 décembre 2010 modifiant le champ de leurs développements respectifs, sans incidence financière.
Un avenant n°5 a été signé le 5 janvier 2011 pour mettre à jour la liste des brevets.
Un avenant n°6 modifiant l’avenant n°1 a été signé le 5 juillet 2011 pour aligner certains termes du contrat avec l’accord conclu entre Bristol-Myers Squibb et Innate Pharma le 6 juillet 2011.
Un avenant n°7 a été signé le 5 février 2014 en vertu duquel Novo Nordisk A/S a cédé à Innate Pharma les droits de développement et de commercialisation du candidat anti-NKG2A pour un montant de 7 millions d’euros se décomposant en 2 millions d’euros versés comptant et 600 000 actions Innate Pharma. Dans le cadre de cet avenant n°7, Innate Pharma s’est engagée à rembourser Novo Nordisk A/S des coûts de maintien annuels d’une licence sous-jacente dus par Novo Nordisk A/S à un tiers.
Un avenant n°8 a été signé le 3 novembre 2016 avec un effet rétroactif au 16 septembre 2016 en vertu duquel Novo Nordisk A/S et Innate Pharma se sont entendus afin d’ajuster les modalités de paiement et d’aligner exactement les obligations de remboursement d’Innate Pharma à Novo Nordisk A/S avec les coûts dus par Novo Nordisk A/S à ce tiers.
Accord de licence :
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |393
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Novo Nordisk Health Care AG, filiale à 100% de Novo Nordisk A/S, et Innate Pharma ont signé le 9 décembre 2013 un accord de licence par lequel Novo Nordisk Health Care AG accorde à Innate Pharma une licence co-exclusive sur des brevets d’ingénierie de protéines.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S :
Le 24 mars 2016, il a été conclu un accord entre Innate Pharma et Novo Nordisk A/S relatif aux montants dus à Novo Nordisk A/S au titre du contrat conclu avec AstraZeneca en avril 2015. Innate Pharma a ainsi versé à Novo Nordisk A/S un montant de 6,5 millions d’euros. De plus, il est prévu que si AstraZeneca effectue le versement des 100 millions USD prévu au contrat conclu entre Innate Pharma et AstraZeneca en avril 2015 au titre de l’exercice de l’option de licence, Innate Pharma devra alors verser 15 millions USD supplémentaires à Novo Nordisk A/S. Le paiement complémentaire de 15 millions USD à Novo Nordisk A/S a été effectué le 6 février 2019.
Opération d’acquisition de C5aR auprès de Novo Nordisk A/S
Le 2 juin 2017, Innate Pharma a signé un traité d’apport en nature avec la société Novo Nordisk A/S aux termes duquel Novo Nordisk A/S s’est engagée à procéder à un apport en nature d’actions au bénéfice d’Innate Pharma, portant sur la totalité des actions détenues par Novo Nordisk A/S dans une société nommée NN C5aR S.A.S. créée afin de permettre l’acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l’anticorps anti-C5aR par Innate Pharma.
Les termes de l’accord prévoient notamment des paiements d’étape au bénéfice de Novo Nordisk A/S liés à l’atteinte d’objectifs de développement pouvant atteindre 370 millions d’euros et à des redevances assises sur les ventes futures supérieures à 10%.
Par ailleurs, dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus les accords suivants ont été poursuivis avec Novo Nordisk A/S :
(i) Un Contrat de Licence en date du 4 juillet 2017 ;
(ii) Une lettre d’accompagnement en date du 23 juin 2017 en vertu de laquelle Innate Pharma et Novo Nordisk A/S se sont entendues sur les principes de l’opération et sur la prise en charge par Innate Pharma de certains coûts de conseils externes et des coûts relatifs à la fabrication d’un premier lot ;
(iii) Un accord d’indemnisation en date du 13 juillet 2017.
Accord conclu avec Novo Nordisk A/S dans le cadre de l’opération NKG2A :
Dans le cadre de l’opération NKG2A, Innate Pharma a conclu avec Novo Nordisk A/S un accord daté du 8 décembre 2017 afin de régler les conséquences fiscales de cette opération.
Cet accord prévoit qu’Innate Pharma assistera Novo Nordisk A/S auprès de l’administration fiscale française et que Novo Nordisk A/S devra coopérer et fournir tous les documents nécessaires qui seraient requis afin de sécuriser la mise en œuvre du règlement auprès l’administration fiscale française.
Accord de production de matériel conclu avec Novo Nordisk A/S :
Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu, le 13 décembre 2017, un accord aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5Ar pour un montant de 2 462 497 euros.
Conformément à l’autorisation du Conseil de Surveillance en date du 14 septembre 2018, Innate Pharma et Novo Nordisk A/S ont conclu le 19 septembre 2018 un avenant n°1 à l’accord de production de matériel en date du 13 décembre 2007 aux termes duquel Novo Nordisk A/S a accepté de produire des lots supplémentaires de C5Ar.
L’avenant n°1 prévoit l’ajustement de la quantité de produits fournie par Novo Nordisk, passant de 4 kg à 6,09 kg, ainsi que la modification du prix payé par Innate Pharma, passant de 2 462 497 euros à 3 218 590,64 euros.
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Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Annexe B – Projets de résolutions
Résolution n° 17 – Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021, tels que détaillés dans la section 2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 18 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle que détaillée au paragraphe 2.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 19 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2021, telle que détaillée au paragraphe 2.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 20 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021, telle que détaillée au paragraphe 2.1.3.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 21 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2021, telle que détaillée aux paragraphes 2.1.3.2 et 2.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 22 - Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, tels que détaillés au
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |395
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
paragraphe 2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 23 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Directoire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Directoire, tels que détaillés au paragraphe 2.2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 24 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire), tels que détaillés aux paragraphes 2.2.2.2 et 2.2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
Résolution n° 25 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance, tels que détaillés au paragraphe 2.2.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce.
396 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Annexe C – Instruments de participation au capital
La présente Annexe détaille, les instruments de participation au capital en vigueur émis par la Société.
•Les actions gratuites attribuées aux nouveaux cadres (AGA Nouveaux Membres)
Instrument | Bénéficiaires | Période d’acquisition | Période de conservation | Condition d’acquisition |
AGA Nouveaux membres | Nouveaux cadres (salariés | 3 ans | - | Présence à la fin de la |
•Les actions gratuites attribuées aux membres du Directoire ou du Comité exécutif au titre de leur rémunération variable annuelle (AGA Bonus 2019 et 2020)
Instrument | Bénéficiaires | Période d’acquisition | Période de conservation | Condition d’acquisition |
AGA Bonus 2019 | Membres du Directoire ou du Comité exécutif ayant opté pour ce mode de paiement de leur rémunération variable annuelle (1) | 1 an (deux ans pour les | 1 an (pas de période de | Nombre d’actions |
(1)Voir « Modalités de versement (AGA Bonus) »
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |397
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(•)Les actions de préférence 2016 attribuées gratuitement (AGAP 2016) – Convertibles depuis le 21 octobre 2019 ou 30 décembre 2019
Instrument : AGAP 2016-1 et 2016-2 | ||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition d’acquisition | Critères de conversion | Nombres d’actions |
Membres du Directoire, du Comité exécutif et certains salariés(2) | Période d’Acquisition : 1 an, jusqu’au : –AGAP 2016-1 : 21 octobre 2017 –AGAP 2016-2 : 30 décembre 2017 Période de Conservation : 2 ans, jusqu’au : –AGAP 2016-1 : 21 octobre 2019 –AGAP 2016-2 : 30 décembre 2019 Période d’Observation de la Performance(1) : Entre la date de l’AG et la fin de la période de conservation Période limite de Conversion : six années et six mois, jusqu’au : –AGAP 2016-1 : 21 avril 2026 –AGAP 2016-2 : 30 juin 2026 | Présence à la fin de la période d’acquisition. A l’issue de la période de conservation, détermination du ratio de performance en fonction de l’atteinte des critères de performance. | 1-Atteinte de la Condition Interne : 100% Critère n°1 – Atteint à 100% –Montant du chiffre d’affaires encaissé consolidé de la Société provenant d’un accord de collaboration ou de licence présent ou futur, cumulé sur la période allant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2019 : 203 600 000 € Critère n°2 : sans incidence sur le calcul, seul le plus favorable des critères 1 ou 2 étant retenu 2-Atteinte de la condition de cours : ✔ AGAP 2016-1 : (Cours Final (14,17)/Cours Initial (10,85)-1)*100=30 ✔ AGAP 2016-2 : (Cours Final (14,17)/Cours Initial (12,73)-1)*100=11 | AGAP 2016-1 : 130 AGAP 2016-2 : 111 |
(1)La période d’observation de la performance correspond à l’addition de la période d’acquisition et de la période de conservation
(2)Sauf AGAP 2016-2
398 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Les actions de préférence 2017 attribuées gratuitement (AGAP 2017)
Le Directoire du 7 avril 2021 a constaté que le ratio de conversion des AGAP 2017 (dont la Période d'Observation de la Performance a pris fin le 3 avril 2021) était égal à zéro, le critère de performance boursier n'ayant pas été atteint. En conséquence, les AGAP 2017 ne peuvent être converties en actions ordinaires et ne bénéficient plus du droit de vote aux assemblées générales ni du droit aux dividendes
Instrument : AGAP 2017 | ||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition d’acquisition | Critères de conversion | Nombres d’actions |
Membres du | Période d’Acquisition : 1 an (jusqu’au 3 avril 2019) Période de Conservation : 2 ans (jusqu’au 3 avril 2021) Période d’Observation de la Performance(1) : Entre la date de l’AG et la fin de la période de conservation Période limite de Conversion : six années et six mois (jusqu’au 3 octobre 2027) | Présence à la fin de la période d’acquisition (3 avril 2019). A l’issue de la période de conservation, détermination du ratio de performance en fonction de l’atteinte des critères de performance. | Condition de cours : Cours Initial(2) = 11.6€ Cours Final = = 30€ € Ratio de conversion : Rapport de la progression réalisée sur la progression conditionnelle au 3 avril 2021 : 100 x [(Cours Final(3) – Cours Initial) / (30 – Cours Initial)], arrondi au nombre entier supérieur | Zéro |
(1)La période d’observation de la performance correspond à l’addition de la période d’acquisition et de la période de conservation
(2)« Cours Initial » : la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant l’Assemblée générale du 23 juin 2017.
(3)« Cours Final » : (i) la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l a Date d’Echéance de la Période de Conservation, ou
(ii) en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le prix auquel cette offre publique d’achat est réalisée (ou, dans le cas d’une offre publique d’échange exclusivement, le prix par transparence en appliquant le ratio d’échange au cours de clôture de l’action de l’initiateur de l’offre la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).
Toutefois, dans l’hypothèse où, entre la date de l’Assemblée générale du 23 juin 2017 et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée), un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-dessous) enregistrerait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-dessous), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements.
Le terme « Indices de Référence » signifie les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |399
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Les termes « Variation Substantielle » signifient l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné :
•la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 90% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée générale du 23 juin 2017 ;
•la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée générale du 23 juin 2017 et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une autre période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée générale du 23 juin 2017 et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).
•Les actions gratuites de performance 2018 (AGA de Performance 2018)
Instrument : AGA de Performance 2018 | |||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition | Conditions de performance | Acquisition des actions | |
Membres du | Période d’Acquisition : 3 ans (jusqu’au 20 novembre 2021) Période d’Observation de la Performance : Entre la date de l’AG et la fin de la période d’acquisition | Présence à la fin de la période d’acquisition (20 novembre 2021). A l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions ordinaires définitivement acquis dépendra de l’atteinte des critères de performance. | (i)Condition de cours : Cours Initial(1) = 6,07€ Cours Final = 18,21€ (Triple du Cours Initial) Ratio de performance : Rapport de la progression réalisée sur la progression conditionnelle au 20 novembre 2021 : 100 x [(Cours Final(2) – 6,07) / (18,21 – 6,07)], arrondi au nombre entier supérieur | (ii)Condition Interne (« Vesting kicker ») : (50%) Résultats positifs quant à l’atteinte du critère de jugement principal sur un essai pivot dans un programme du portefeuille de la Société sur la période d’acquisition de trois ans | En cas de non-réalisation de la Condition Interne : Le nombre d’actions acquises sera déterminé uniquement par le calcul du ratio de performance. En cas de réalisation de la condition interne (ii) : Acquisition automatique de la moitié des Actions Gratuites de Performance 2018-1 Le pourcentage de l’autre moitié des Actions Gratuites de Performance 2018-1 attribuées qui seront acquises sera déterminé par le calcul du ratio de performance. |
(1)Le terme « Cours Initial » signifie la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse ayant précédé l’Assemblée Générale du 29 mai 2018, soit 6,07€.
(2)Le terme « Cours Final » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance 2018.
Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le
400 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance 2018-1 est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant l’assemblée générale du 29 mai 2018 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre l’assemblée générale du 29 mai 2018 et la date d’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance 2018-1 est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre l’assemblée générale du 29 mai 2018 et la date d’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance 2018-1.
•Les actions gratuites de performance 2019 (AGA de Performance 2019)
Instrument : AGA de Performance 2019 | |||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition | Conditions de performance | Attribution des actions | |
Membres du | Période d’Acquisition : 3 ans (jusqu’au 4 novembre 2022) Période d’Observation de la Performance : Entre la date de l’AG et la fin de la période d’acquisition | Présence à la fin de la période d’acquisition (4 novembre 2022). A l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions ordinaires définitivement acquis dépendra de l’atteinte des critères de performance. | (i)Condition de cours : Cours Initial(1) = 6,15€ Cours Final = 12,3€ (Double du Cours Initial) Ratio de performance : Rapport de la progression réalisée sur la progression conditionnelle au 4 novembre 2022 : 100 x [(Cours Final(2) – 6,15) /(12,3– 6,15)], arrondi au nombre entier supérieur | (ii)Condition Interne 1 (« Vesting kicker 1 ») : (50%) Un dossier de demande de BLA (Biologic License Application) est déposé auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis ou de l’European Medecines Agency (EMEA) en Europe pour l’un de ses produits et ce dépôt de demande est approuvé(3) (iii)Condition Interne 2 (« Vesting kicker 1 ») : (50%) Le traitement Lumoxiti est leader en troisième ligne dans le traitement de la Leucémie à Tricholeucocytes aux Etats-Unis, à savoir au moins un patient sur deux traité par Lumoxiti | En cas de non-réalisation de la Condition Interne : Le nombre d’actions acquises sera déterminé uniquement par le calcul du ratio de performance. En cas de réalisation des Conditions Internes (VK) 1 (ii), 2(iii) ou des deux simultanément : Les pourcentages suivants des Actions Gratuites de Performance 2019-1 attribuées seront acquis : –VK 1 seul : 50% –VK 2 seul : 25% –VK 1 + VK2 : 75% –Aucun VK : 0% Le pourcentage de l’autre moitié des Actions Gratuites de Performance 2019-1 attribuées qui seront acquises sera déterminé par le calcul du ratio de performance. |
(1)Le terme « Cours Initial » signifie la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse ayant précédé l’Assemblée Générale du 22 mai 2019.
(2)Le terme « Cours Final » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance 2019.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |401
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(3)Dans la mesure où l’approbation du dépôt de demande par la FDA ou l’EMEA n’a pas lieu immédiatement après le dépôt, la constatation de la réalisation, ou non, de cette condition, sera effectuée après que le dépôt de demande ait été approuvé ou non et la condition sera remplie quand bien même la réponse positive de la FDA ou de l’EMEA interviendrait après la période de mesure de la performance de trois ans (la « Condition Interne 1 »)
Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des AGA de Performance est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 et la date d’acquisition définitive des AGA de performance est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 et la date d’acquisition définitive des AGA de Performance.
402 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
•Les actions gratuites de performance 2020 (AGA de Performance 2020)
Instrument : AGA de Performance 2020 | ||||||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition | Conditions de performance | Attribution des | ||||
Membres du | Période d’Acquisition : Au moins 3 ans à compter de la date d’attribution Période d’Observation de la Performance : Entre la date de l’AG et la fin de la période d’acquisition | Présence à la fin de la période d’acquisition. A l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions ordinaires définitivement acquis dépendra de l’atteinte des critères de performance. |
(i)Cours Initial = 5,85€ - Cours Final = 11,7€ (deux fois le Cours Initial) Ratio de performance : Rapport de la progression réalisée sur la progression conditionnelle au cours de la Période d’Acquisition (i)Le seuil de rentabilité commerciale de Lumoxiti aux US est atteint à l’issue de l’exercice 2023; et/ou (ii)Les produits issus d’accords de collaboration et de licence cumulés entre la date d’attribution et le 31 décembre 2023 (excluant le paiement par AstraZeneca pour le premier patient en Phase III pour monalizumab), atteignent 100 millions de | dollars US (si le total est compris entre 0 et 100 millions de dollars US, la réalisation de cette condition sera calculée linéairement) ; et/ou (iii) L’obtention d’une autorisation de mise sur le marché pour un produit du portefeuille de la Société obtenue à la suite du dépôt d’une demande d’autorisation (« BLA ») pour un BLA entre la date d’attribution et le 31 décembre 2023 est obtenue | En cas de non-réalisation des Conditions Internes (aucune condition réalisée) : Le nombre d’actions acquises sera déterminé uniquement par le calcul du ratio de performance. En cas de réalisation des Conditions Internes : | |||
N°1 | N°2 | N°3 | % | |||||
✔ | — | — | 15 % | |||||
— | ✔ | — | 20 % | |||||
— | — | ✔ | 40 % | |||||
✔ | ✔ | — | 35 % | |||||
✔ | — | ✔ | 55 % | |||||
— | ✔ | ✔ | 60 % | |||||
✔ | ✔ | ✔ | 75 % | |||||
— | — | — | 0 % | |||||
Les AGA qui ne sont |
(1)Le terme « Cours Initial » signifie la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse ayant précédé l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 .
(2)Le terme « Cours Final » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance 2020.
a.Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |403
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des AGA de Performance est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 et la date d’acquisition définitive des AGA de performance est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 et la date d’acquisition définitive des AGA de Performance.
•Les actions gratuites de performance 2021 (AGA de Performance 2021) – Soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021
Instrument : AGA de Performance 2021 | ||||||||
Bénéficiaires | Chronologie | Condition | Conditions de performance | Attribution des | ||||
Membres du | Période d’Acquisition : Au moins 3 ans à compter de la date d’attribution Période d’Observation de la Performance : Entre la date de l’AG et la fin de la période d’acquisition | Présence à la fin de la période d’acquisition. A l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions ordinaires définitivement acquis dépendra de l’atteinte des critères de performance. | Conditions de cours Cours Initial = moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant l’Assemblée Générale du 28 mai 2021. Cours Final = deux fois le Cours Initial Ratio de performance : Rapport de la progression réalisée sur la progression conditionnelle au cours de la Période d’Acquisition | Conditions Internes (Vesting kickers): (i)Une analyse intermédiaire démontre un seuil prédéfini d'activité clinique dans l'étude INTERLINK-1 ou un accord de collaboration ou de licence est conclu ; et/ou (ii)Phase 2 positive concernant un produit du portefeuille de la Société ; et/ou (iii) Le démarrage d'un premier essai clinique concernant un produit du portefeuille de la Société. | En cas de non-réalisation des Conditions Internes (aucune condition réalisée) : Le nombre d’actions acquises sera déterminé uniquement par le calcul du ratio de performance. En cas de réalisation des Conditions Internes : | |||
N°1 | N°2 | N°3 | % | |||||
✔ | — | — | 30 % | |||||
— | ✔ | — | 30 % | |||||
— | — | ✔ | 20 % | |||||
✔ | ✔ | — | 60 % | |||||
✔ | — | ✔ | 50 % | |||||
— | ✔ | ✔ | 50 % | |||||
✔ | ✔ | ✔ | 80 % | |||||
— | — | — | 0 % | |||||
Les AGA qui ne sont |
(1)Le terme « Cours Initial » signifie la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse ayant précédé l’Assemblée Générale du 28 mai 2021.
404 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020
(2)Le terme « Cours Final » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant l’acquisition définitive des AGA de Performance 2021.
Dans l’hypothèse où, entre la date de définition du Cours Initial et la date de définition du Cours Final, un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-après), enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-après), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements. Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement. Le terme « Variation Substantielle » signifie l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné : la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la date d’acquisition définitive des AGA de Performance est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 ; la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 et la date d’acquisition définitive des AGA de performance est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période antérieure de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 et la date d’acquisition définitive des AGA de Performance.
•Les bons de souscription d’actions (BSA)
Jusqu’en 2017, la Société a émis des BSA au bénéfice des membres du Conseil de surveillance et de certains consultants.
Les BSA en vigueur sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel (URD) 2020.
A la suite de la position de l’AMF en date du 5 juin 2018, la Société a décidé de ne plus émettre de BSA autrement qu’aux conditions de marché au bénéfice des membres du Conseil de surveillance (voir 2.1.3.).
•Les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)
Il s’agit de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables ou BSAAR, qui sont des valeurs mobilières dont le prix de souscription du bon et le prix d’exercice sont fixés à sa juste valeur à dire d’expert. La souscription du BSAAR représente donc un investissement de la part du bénéficiaire. A l’issue de la période d’exercice, et à défaut d’exercice, le BSAAR devient caduc. La Société bénéficie d’une clause dite de « forçage » permettant d’inciter les détenteurs à exercer leurs BSAAR lorsque le cours excède le prix d’exercice et atteint un seuil défini dans le contrat d’émission des BSAAR. La Société peut alors sous réserve d’un délai de notification aux détenteurs qui va leur permettre d’exercer les BSAAR, décider de rembourser les bons non exercés à un prix unitaire égal au prix d’acquisition du BSAAR par son porteur.
Les BSAAR en vigueur sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel (URD) 2020.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |405
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Annexe 2 – Récapitulatif des rémunérations selon la position-recommandation de l’AMF n°2021-02 : rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux 9
Le tableau suivant (Tableau 1) donne la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au titre des deux derniers exercices comptables :
Tableau 1- Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
Mondher Mahjoubi, Président du | 2019 | 2020 |
Rémunérations attribuées au titre de | 773 258,00 € | 577 865,00 € |
282 000,00 € | 504 000,00 € | |
Valorisation des actions attribuées | 185 165,00 € | 75 852,42 € |
Total | 1 240 423,00 € | 1 157 717,42 € |
(1) Correspondant à la rémunération au titre du mandat social, au bonus payé en cash ainsi qu’aux avantages en nature
(2) Attribution (i) )au cours de l’exercice 2019 : le 4 novembre 2019 de 100 000 AGA de Performance 2019 au titre de la rémunération variable annuelle pluriannuelle 2019, valorisées par un cabinet financier indépendant à 2,82€ par AGA de Performance 2019 au 31 décembre 2019 et (ii) au cours de l'exercice 2020: le 5 août 2020 de 300 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2020, valorisées par un cabinet financier indpendant à 1,68€ par AGA de Performance 2020.
(3) Pour 2019, 31 068 AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2019, soit 5,96€ par action ordinaire. Pour 2020, 21 910 AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2019, soit 3,46 €
9 Laure-Hélène Mercier a démissionné de son mandat de membre du Directoire le 16 février 2021
406 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Tableau 1- Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
Yannis Morel, membre du Directoire | 2019 | 2020 |
Rémunérations attribuées au titre de | 280 693,00 € | 275 856 € |
141 000,00 € | 168 000,00 € | |
Valorisation des actions attribuées | 42 548,00 € | 25 213,75 € |
Total | 464 241,00 € | 469 070 € |
(1) Correspondant à la rémunération au titre du contrat de travail, au bonus payé en cash ainsi qu’aux avantages en nature
(2) Attribution (i) au cours de l’exercice 2019 : le 4 novembre 2019 de 50 000 AGA de Performance 2019 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2019, valorisées par un cabinet financier indépendant à 2,82€ par AGA de Performance 2019 au 31 décembre 2019 (ii) au cours de l'exercice 2020: le 5 août 2020 de 100 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2020, valorisées par un cabinet financier indpendant à 1,68€ par AGA de Performance 2020.
(3) Pour 2019, 7 139 AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2019, soit 5,96€ par action ordinaire. Pour 2020, 7 283 AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2020, soit 3,46 €
Tableau 1- Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
Laure-Hélène Mercier membre du Directoire (4) | 2019 | 2020 |
Rémunérations attribuées au titre de | 261 156,00 | 231 360,00 € |
141 000,00 | 168 000,00 € | |
— € | ||
Valorisation des actions attribuées | 35 456,00 | 22 052,94 € |
Total | 482 612 | 421 412,94 € |
(1) Correspondant à la rémunération au titre du contrat de travail, au bonus payé en cash ainsi qu’aux avantages en nature
(1)(2) (i) Attribution le 4 novembre 2019 de 50 000 AGA de Performance 2019 au titre de la rémunération variable annuelle pluriannuelle 2019, valorisées par un cabinet financier indépendant à 2,82€ par AGA de Performance 2019 au 31 décembre 2019 et (ii) attribution le 5 août 2020 de 100 000 AGA de Performance 2020 au titre de la rémunération variable pluriannuelle 2020, valorisées par un cabinet financier indépendant à 1,68€ par AGA de Performance 2020 au 31 décembre 2020
(3) Pour 2019, 5 949 AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2019, soit 5,96€ par action ordinaire. Pour 2020, 6 37O AGA Bonus valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2020 soit 3,46€ par action ordinaire.
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |407
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Le tableau suivant (Tableau 2) récapitule les différents éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social au titre des deux derniers exercices comptables :
Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
Mondher Mahjoubi | 2019 | 2020 | ||
Rémunération fixe | 470 000 € | 470 000 € | 470 000 € | 470 000 € |
Rémunération variable liée à la | ||||
versée en numéraire (3) | 183 018 € | 155 100 € | 107 865 € | 183 018 € |
versée en AGA (2) | 185 165 € | 269 152 € | 75 852 € | 185 165 € |
Rémunération liée à la performance | 282 000 € | |||
Rémunération liée à la performance | 504 000 € | |||
Rémunération exceptionnelle(5) | 100 000 € | 116 129 € | 100 000 € | |
20 240 € | 20 240 € | 7 961 € | 7 961 € | |
Total | 1 240 423 € | 1 030 621 € | 1 165 679 € | 946 144 € |
Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
Yannis Morel | 2019 | 2020 | ||
Rémunération fixe | 216 000 € | 216 000 € | 240 000 € | 240 000 € |
Rémunération variable liée à la | ||||
versée en numéraire (3) | 40 636 € | 35 510 € | 35 856 € | 40 636 € |
versée en AGA (2) | 42 548 € | 61 847 € | 25 213,746 € | 42 548 € |
Rémunération liée à la performance | 141 000 € | |||
168 000 € | ||||
Rémunération exceptionnelle(6) | 20 000 € | 27 450 € | 20 000 € | |
Jetons de présence | ||||
Avantages en nature (véhicule de fonction | 4 057 € | 4 057 € | 4 233 € | |
Total | 464 241 € | 344 864 € | 473 302 € | 343 184 € |
408 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
Laure-Hélène Mercier | 2019 | 2020 | ||
Rémunération fixe | 180 000 € | 180 000 € | 200 000 € | 200 000 € |
Rémunération variable liée à la | ||||
versée en numéraire (3) | 34 538 € | — € | 31 360 € | 34 538 € |
versée en AGA (2) | 35 456 € | — € | 22 052,94 € | 35 456 € |
Rémunération liée à la performance | 141 000 € | |||
Rémunération liée à la performance | — € | 168 000 € | ||
Rémunération exceptionnelle (due au | 45 000 € | 45 000 € | ||
Avantages en nature (engagements de | 1 618 € | 1 618 € | 2 246,4 € | |
Total | 437 612 € | 204 118 € | 423 659,34 € | 314 994 € |
(1) Voir 2.1.14 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en annexe. pour les détails des modalités de paiement de la rémunération variable annuelle
(2) Chaque membre du Directoire a opté pour le paiement de 50% de sa rémunération variable annuelle en actions gratuités, majoré d’une prime de 30%. Le Directoire du 13 juillet 2020 a décidé d’attribuer ces AGA Bonus. Ces AGA Bonus 2020 ont été valorisées à sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2020, soit 3,46€ par action ordinaire
(3) Les montants attribués au titre de la rémunération variable annuelle pour un exercice N ne sont versés qu'après approbation par l'Assemblée Générale de l'année N+ 1 - Ainsi, les montants de rémunération variable annuelle en numéraire attribués en 2019 ont été versés en 2020 et les montants de rémunération variable annuelle en numéraire attribués en 2020 seront versés en 2021.
(4) Attribution le 4 novembre 2019 de 100 000 AGA Performance 2019-1 pour Mondher Mahjoubi, 50 000 pour Yannis Morel et Laure-Hélène Mercier au titre de leur rémunération variable annuelle 2019, valorisées par un cabinet financier indépendant à 2,82€ par AGA de Performance 2019-1 au 31 décembre 2019. Attribution le 5 août 2020 de 300 000 AGA de Performance 2020 pour Mondher Mahjoubi et de 100 000 pour Yannis Morel et Laure-Hélène Mercier, valorisées par un cabinet fnancier indépendant à 1,68€ par AGA de Performance 2020 au 31 décembre 2020.
(5) Voir 2.2.1.7 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2019 et 2020 figurant en annexes des Documents d'enregistrement universels 2019 et 2020
(6) Les prestations de retraite dont bénéficient les membres du Directoire sont décrites en note (l) en annexe aux Comptes Consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2019
Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus sont des montants bruts avant impôts. Ils prennent en compte l’avantage que représente le bénéfice d’un régime de retraite collective à cotisations définies.
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Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Le tableau suivant (Tableau 3) récapitule les différents éléments de rémunération de chaque mandataire social non dirigeant au titre des deux derniers exercices comptables :
Tableau 3 – Tableau des rémunérations allouées à raison du mandat au sein du Conseil de surveillance et autres rémunérations | ||||
Montants attribués au | Montants attribués au | |||
Hervé Brailly (2) | ||||
Rémunération | ||||
Autre | 100 000 € | 150 000 € | 100 000 € | 100 000 € |
Gilles Brisson | ||||
Rémunération | 42 600 € | 43 750 € | 23 000 € | 42 600 € |
Autre | ||||
Irina Staatz Granzer | ||||
Rémunération | 27 550 € | 28 650 € | 27 550 € | 27 550 € |
Autre | ||||
Patrick Langlois (3) | ||||
Rémunération | 48 550 € | 43 500 € | 67 700 € | 48 550 € |
Autre | 25 000 € | 25 000 € | ||
Véronique Chabernaud | ||||
Rémunération | 32 300 € | 28 500 € | 40 500 € | 32 300 € |
Autre | ||||
Jean-Yves Blay | ||||
Rémunération | 24 000 € | 21 000 € | 23 000 € | 24 000 € |
Autre | 10 000 € | |||
Pascale Boissel | ||||
Rémunération | 19 838 € | |||
Autre | Néant |
(1) En tant que membre non-indépendants du Conseil de surveillance, Novo Nordisk A/S, Bpifrance Participations et Hervé Brailly ne perçoivent pas de jetons de présence. Olivier Martinez ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de censeur
(2) Au titre de l’exercice 2020, Hervé Brailly a perçu 100 000€ en tant que Président du Conseil de Surveillance et (voir 2.2.2.2.4 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en annexe)
(3) Au titre de l’exercice 2019, Patrick Langlois a perçu 25 000€ au titre de la mission spéciale qui lui a été confiée (voir 2.2.2.1.12 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en annexe)
Pour les instruments de participation au capital attribués durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (Tableau 4), voir Tableau 6 ci-dessous qui reprend les mêmes informations.
Au titre de 2020, la rémunération variable long-terme des membres du Directoire (les AGA Performance Dirigeants 2020) a été attribuée le 5 août 2020 (voir 2.2.1.7 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en annexe).
410 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Le tableau suivant (Tableau 5) récapitule les instruments de participation au capital levés durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social. Il se substitue à la récapitulation des options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social :
Tableau 5 – Instruments de participation au capital levés par chaque dirigeant mandataire social | |
Mondher Mahjoubi | Néant |
Yannis Morel | Néant |
Laure-Hélène Mercier | Néant |
Le tableau suivant (Tableau 6) récapitule les actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice:
Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice | |||||||||
Date de la décision du | Nature des actions | Valorisatio | Nombre | Date | Date de | Critères de | |||
Mondher | 13/07/20 | AGA Bonus 2020 | 3,46 € | 28 640 | 13/07/21 | 13/07/22 | Critères de | ||
8/5/2020 | AGA Performance 2020 | 1,68 € | 300 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Critères de | |||
Yannis | 13/07/20 | AGA Bonus 2020 | 3,46 € | 9750 | 13/07/21 | 13/07/22 | Critères de | ||
8/5/2020 | AGA Performance 2020 | 1,68 € | 100 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Critères de |
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Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Laure- | 13/07/20 | AGA Bonus 2020 | 3,46 € | 8 125 | 13/07/21 | 13/07/22 | Critères de | ||
8/5/2020 | AGA Performance 2020 | 1,68 € | 100 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Critères de | |||
(2) Valorisation par un cabinet financier indépendant au 31 décembre 2020 | |||||||||
(3) Cours de clôture au 31 décembre 2020 | |||||||||
(4) AGA Bonus 2020 : Période d’attribution d’un an suivie d’une période de conservation d’un an conformément à l’article L. 225-197-1 | |||||||||
(5) AGA de Performance 2020 : Période d’attribution de trois ans sans période de conservation conformément à l’article L. 225-197-1 |
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas éligibles à l’attribution d’actions gratuites.
Le tableau suivant (Tableau 7) récapitule les actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice :
Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice | ||
Date de la décision du Directoire ayant | Nombre d’actions devenues disponibles | |
Mondher Mahjoubi | 17 juillet 2019 | 36 225 |
Yannis Morel | 17 juillet 2019 | 8 324 |
Laure-Hélène Mercier | 17 juillet 2019 | 5 780 |
(1) Constatation par le Directoire du 17 juillet 2019 de l’acquisition définitive des AGA Bonus 2018, devenues cessibles le 3 juillet 2020
412 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Le tableau suivant (Tableau 8) récapitule l’historique des attributions d’instruments de participation au capital attribués par la Société aux mandataires sociaux et toujours en vigueur au 31 décembre 2020 :
Tableau 8 - Historique des attributions d’instruments de participation au capital aux mandataires sociaux (instruments en vigueur au 31 décembre 2020) | ||||||||||||||||||||
Instruments | BSA | BSAAR | Actions gratuites | |||||||||||||||||
Instruments | BSA 2011-2 | BSA 2013 | BSA 2014 | BSA 2015-1 | BSA | BSA | BSAAR | BSAAR | BSAAR | AGAP | AGAP | AGA | AGA | |||||||
29/06/11 | 28/06/13 | 27/03/14 | 27/04/15 | 27/04/15 | 02/06/16 | 29/06/11 | 28/06/11 | 27/04/15 | 02/06/16 | 23/06/17 | 29/05/18 | 22/05/19 | 19/05/20 | 19/05/20 | ||||||
Date de la | 29/07/11 | 17/07/13 | 16/07/14 | 27/04/15 | 01/07/15 | 20/09/17 | 09/09/11 | 01/07/15 | 27/05/13 | 21/10/16 | 03/04/18 | 20/11/18 | 04/11/19 | 05/08/20 | 13/07/20 | |||||
30/12/16 | ||||||||||||||||||||
350 000 | 300 000 | 150 000 | 150 000 | 150 000 | 150 000 | 1 000 000 | 1 500 000 | 200 000 | 5 000 | 4000 | 300000 | 400 000 | 770 000 | 200000 | ||||||
225000 | 237 500 | 150 000 | 70 000 | 14 200 | 40 000 | 650 000 | 1 050 382 | 146 050 | 1 000 000 | 240000 | 260 000 | 355 000 | 710 000 | 79861 | ||||||
132 500 | 100 000 | 75000 | 35 000 | 14 200 | 37 000 | 300 000 | 346 500 | 4 500 | 4 650 | 1 600 | 150 000 | 200 000 | 710 000 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |413
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Mondher | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 000 | 700 | 70000 | 100 000 | 300 000 | 28 640 | |||||
Yannis | - | - | - | - | - | - | - | 88 000 | - | 450 | 500 | 50000 | 50 000 | 100 000,0 | 9 750 | |||||
Laure- | 40 000 | 4 500 | 32 500 | 400 | 30 000 | 50 000 | 100 000 | 8 125 | ||||||||||||
Hervé | - | - | - | - | - | - | 200 000 | 150 000 | - | 500 | - | - | - | |||||||
Gilles | - | - | 15 000 | - | 10 000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||
Patrick | - | - | - | - | - | 7 000 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
Irina Staatz- | 0 | - | - | 10 000 | - | 10 000 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Véronique | - | - | - | - | 14 200 | 10 000 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
Jean-Yves | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
Pascale | ||||||||||||||||||||
29/07/2011 | 17/07/13 | 16/07/14 | 27/04/15 | 1/7/2015 | 20/09/17 | 9/9/2011 | 1/7/2015 | 27/05/13 | 21/10/17 | 03/04/18 | 20/11/21 | 04/11/22 | 31/12/23 | 13/07/21 | ||||||
29/07/2021 | 17/07/23 | 16/07/24 | 26/04/25 | 1/7/2025 | 20/09/20 | 9/9/2021 | 30/06/25 | 27/05/23 | 21/04/26 | 03/07/2027 | - | 0 | ||||||||
Prix de | 1,77 € | 2,36 € | 8,65 € | 9,59 € | 14,05 € | 11,00 € | 2,04 € | 7,20 € | 2,04 € | - | 0 | - | - | |||||||
183 060 | 191 140 | 75 000 | 0 | 0 | 0 | 395 000 | 1 940 | 85 950 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 2 720 | 0 | 550 | 800 | 60000 | 30000 | 0 | 0 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |415
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Nombre | 41 940 | 46 360 | 75 000 | 70 000 | 14 200 | 37 000 | 255 000 | 1 045 722 | 60 100 | 4 450 | 1 600 | 200 000 | 325 000 | 710 000 | 79 861 | |||||
(1) Les ratios de conversion des AGAP 2016 sont indiqués à l’annexe 2.3.2.1.5 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019 et en Annexe C du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe A
(2) Conformément aux recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, un Directoire a constaté le 13 juillet 2020 l'acquisition définitive des AGA Bonus 2019, qui seront cessibles à compter du 13 juillet 2021 et un Directoire constatera en 2021 pour les AGA Bonus 2020-1 ou 2022 pour les AGA Bonus 2020-2 l’attribution définitive des AGA Bonus
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Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Les tableaux suivants récapitulent les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9-1) et les instruments de participation distribués pendant l’exercice aux membres du Comité exécutif de la Société hors Directoire et les instruments de participation levés pendant l’exercice (Tableau 9-2 et Tableau 9-3) :
Tableau 9-1- Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Néant. |
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Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Nature de | Date | Date de | Critères de | |||
Eric Vivier(1) | 13/07/20 | AGA Bonus | 9140 | 13/07/21 | 13/07/22 | |
8/5/2020 | AGA | 30000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse | |
Jennifer Butler | 13/07/20 | AGA Bonus | 11 168 | 13/07/22 | 13/07/22 | N/A |
8/5/2020 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse | |
Frédérique | 4/11/2019 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse |
Odile Belzunce | 13/07/20 | AGA Bonus | 3 503 | 13/07/21 | 13/07/22 | |
8/5/2020 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse | |
Tracy Rossin | 13/07/20 | AGA Bonus | 5 854 | 13/07/22 | 13/07/22 | Critères de |
8/5/2020 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse | |
Odile Laurent | 13/07/20 | AGA Bonus | 3 681 | 13/07/21 | 13/07/22 | Critères de |
8/5/2020 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse | |
Joyson | 8/5/2020 | AGA | 30 000 | 31/12/23 | 31/12/23 | Cours de bourse |
21/07/20 | Options de | 30 000 | 21/07/21, 22 et | 21/07/21, 22 et | N/A |
(1) Invité permanent du Comité Exécutif
(2) Conformément aux recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, un Directoire en 2021 ou en 2022 constatera l’acquisition des AGA Bonus 2020 proportionnellement à l'atteinte des critères de performance annuels de chaque membre du Comex
418 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Tableau 9-3 - Instruments de participation levés ou exercés par les membres du Comité exécutif de la Société hors Directoire pendant l’exercice | |||||
Date de la décision | Nature de | Nombre total d’instrument | Prix de souscription par instrument | Prix | |
— | — | — | — | — |
Le tableau suivant (Tableau 10) récapitule l’historique des attributions gratuites d’actions incluant les actions attribuées via le PEE, pour chaque dirigeant mandataire social durant les trois derniers exercices :
Tableau 10 - Attributions gratuites d’actions pour chaque dirigeant mandataire social(1) | ||||
Date de la décision du Directoire | Nombre | Plan | Conditions d’acquisition | |
Mondher | 03/04/18 | 700 | 2017-1 Dirigeants | Critères de présence et de |
03/07/18 | 36 225 | AGA Bonus Dirigeants 2018-1 | Critères de présence et de | |
20/11/18 | 70 000 | AGA Performance 2018 | Critères de présence et de | |
07/03/19 | 31 068 | AGA Bonus 2019-1 | Critères de présence et de | |
04/11/19 | 100 000 | AGA de Performance 2019-1 | Critères de présence et de | |
03/07/20 | 28640 | AGA Bonus 2020 | Critères de présence et de | |
04/08/20 | 300000 | AGA de Performance 2020 | Critères de présence et de | |
Yannis | 3/4/2018 | 500 | 2017-1 Dirigeants | Critères de présence et de |
3/7/2018 | 8 324,00 | AGA Bonus Dirigeants 2018-1 | Critères de présence et de | |
20/11/18 | 50 000 | AGA Performance 2018 | Critères de présence et de | |
7/3/2019 | 7 139 | AGA Bonus 2019-1 | Critères de présence et de | |
4/11/2019 | 50 000,00 | AGA de Performance 2019-1 | Critères de présence et de | |
7/13/2020 | 9750 | AGA Bonus 2020 | Critères de présence et de | |
5/8/2020 | 100000 | AGA de Performance 2020 | Critères de présence et de |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |419
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Laure- | 3/4/2018 | 400 | 2017-1 Dirigeants | Critères de présence et de |
3/7/2018 | 5 780,00 | AGA Bonus Dirigeants 2018-1 | Critères de présence et de | |
20/11/18 | 30 000 | AGA Performance 2018 | Critères de présence et de | |
7/3/2019 | 5 949,00 | AGA Bonus 2019-1 | Critères de présence et de | |
4/11/2019 | 50 000,00 | AGA de Performance 2019-1 | Critères de présence et de | |
7/13/2020 | 8125 | AGA Bonus 2020 | Critères de présence et de | |
4/8/2020 | 100000 | AGA de Performance 2020 | Critères de présence et de | |
(1) Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas éligibles à l’attribution d’actions gratuites |
Le tableau suivant (Tableau 11) apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis pour chaque mandataire social durant l’exercice :
Tableau 11 - Informations supplémentaires sur les conditions de rémunération et autres avantages consentis aux membres du Directoire | ||||
Contrat | Régime de retraite(44) | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles | Indemnités relatives à | |
Mondher Mahjoubi, Président du Directoire Début de mandat : 2017 Date de fin de mandat : 2022 | Non | Oui | Non | Oui (1) |
Yannis Morel, EVP Stratégie Produits & Business Development(2) Début de mandat : 2015 Date de fin de mandat : 2022 | Oui | Oui | Non | Non |
Oui | Oui | Non | Non |
(1)Le contrat de mandat social conclu entre la Société et Monsieur Mondher Mahjoubi, Président du Directoire, prévoit qu’en contrepartie d’une obligation de non concurrence et de non sollicitation, Monsieur Mondher Mahjoubi percevra, à compter de la fin de ses fonctions, une indemnité forfaitaire équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable qui sera payée mensuellement pendant une durée de 24 mois.
(2)Yannis Morel a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire le 31 janvier 2019 avec effet au 31 janvier 2019 et a été nommé membre du Directoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019, avec effet au 31 janvier 2019. Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019 l’a autorisé à cumuler son contrat de travail et son mandat de membre du Directoire, étant rappelé qu’aucun membre du Directoire n’a perçu en 2019 de rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire.
(3)Laure-Hélène Mercier a été nommée membre du Directoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019, avec effet au 31 janvier 2019. Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019 l’a autorisée à cumuler son contrat de travail et son mandat de membre du Directoire, étant rappelé qu’aucun membre du Directoire n’a perçu en 2019 de rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire.
(4)Les caractéristiques du contrat de retraite collective à cotisation définies (dit « Contrat de retraite article 83 »), sont décrites en Note 20 j) des Comptes Consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurant au paragraphe 3.3 du présent Document de référence.
420 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | INNATE PHARMA
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Le montant total des cotisations comptabilisées en charge de l’exercice au titre de régimes à cotisation définie s’est élevé à 7 050 euros.
Tableau 12 - Synthèse de la participation au capital de la Société des membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale au 31 décembre 2020
Nombre | Nombre | Total III (I + II) | Nombre total | Total (III + IV) | Pourcentage du | Pourcentage du | |
Membres du | 485 395 | — | 485 395 | 1 613 015 | 2 098 410 | 2,66 % | 2,46 % |
Mondher | 342 511 | 342 511 | 901 640 | 1 244 151 | 1,58 % | 1,46 % | |
Yannis | 73 056 | 73 056 | 406 250 | 479 306 | 0,61 % | 0,56 % | |
69 828 | 69 828 | 305 125 | 374 953 | 0,47 % | 0,44 % | ||
Membres du | 996 244 | 18 000 | 1 014 244 | 491 200 | 1 505 444 | 1,91 % | 1,74 % |
Hervé Brailly | 875 884 | 10 000 | 885 884 | 415 000 | 1 300 884 | 1,65 % | 1,52 % |
Gilles | 73 059 | 73 059 | 25 000 | 98 059 | 0,12 % | 0,11 % | |
Patrick | 4 141 | 8 000 | 12 141 | 7 000 | 19 141 | 0,02 % | 0,02 % |
Irina Staatz- | 25 100 | 25 100 | 20 000 | 45 100 | 0,06 % | 0,05 % | |
Véronique | 10 | 10 | 24 200 | 24 210 | 0,03 % | 0,03 % | |
Jean-Yves | 50 | 50 | — | 50 | — % | — % | |
Pascale | — | — | — | — | — % | — % | |
Membres du | 123 556 | — | 123 556 | 492 965 | 616 521 | 0,93 % | 0,72 % |
— | — | 86 168 | 86 168 | 0,11 % | 0,10 % | ||
500 | 500 | 80 900 | 81 400 | 0,10 % | 0,10 % | ||
8 580 | 8 580 | 105 903 | 114 483 | 0,14 % | 0,13 % |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |421
Annexe 2 – RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS SELON LA RECOMMANDATION DE L’AMF N°2009-16
Eric Vivier | 114 476 | 114 476 | 169 140 | 283 616 | 0,36 % | 0,33 % | |
Tracy Rossin | — | 50 854 | 50 854 | 0,06 % | 0,06 % | ||
Joyson | — | 60 000 | 60 000 | 0,08 % | 0,07 % | ||
Odile | 500 | 500 | 61 081 | 61 581 | 0,08 % | 0,07 % | |
TOTAL | 1 605 195 | 18 000 | 1 623 195 | 2 597 180 | 4 220 375 | 5,50 % | 4,92 % |
(1)Sont visées par « entités liées » les entités avec lesquelles l’intéressé entretient des relations de nature capitalistique, statutaire ou contractuelle (contrat de travail ou autre).
(2)Le capital dilué est calculé après exercice théorique de la totalité des BSA et des BSAAR et après attribution définitive des actions qui ont été attribuées gratuitement à cette même date
(3)Jérôme Tiollier a quitté le Comité exécutif le 31 décembre 2018.
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