Fondé en 1969, Cegedim est un groupe innovant de technologies et de services spécialisé dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé et BtoB, ainsi que dans la conception de logiciels métier destinés aux professionnels de santé et de l’assurance. Cegedim compte plus de 6 500 collaborateurs dans plus de 10 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de 616 millions d’euros en 2023. Cegedim SA est cotée en bourse à Paris (EURONEXT : CGM).

(1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

*% des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé.

Cegedim SA est une filiale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim. Elle est la seule société cotée du Groupe. Cegedim est cotée sur Euronext depuis 1995 et n’appartient pas à un autre groupe.

Cegedim SA intervient dans les domaines suivants :

-Cegedim Business Services : accompagne depuis plus de 30 ans toutes les entreprises, dont les acteurs de l’écosystème santé, dans leurs enjeux grâce à des solutions digitales d'optimisation des processus de facturation, achats, paie et performance RH. L’objectif de Cegedim Business Services : être l’acteur incontournable en France et à l’international de la transformation digitale et de la performance des fonctions finance, achats et RH.

-Informatique et R&D : développement et mise au point de certains des outils informatiques utilisés par les autres départements et filiales du Groupe pour fournir les prestations qu’ils vendent.

-Services centralisés : traitement de la paie, gestion des salariés, facturation, comptabilité et reporting mensuel. Tous les principes de sécurité, d’assurance et de confidentialité en vigueur dans les métiers de l’infogérance informatique sont respectés. Les services centralisés concernent également la gestion des questions fiscales, juridiques, sociales, comptables,de sécurité, gestion des risques, contrôle interne, conformité, d’organisation, les assurances, les achats, la communication externe et la propriété intellectuelle. Ces charges sont affectées mensuellement aux filiales du Groupe suivant des clés de répartition propres à chaque famille de prestations.

La liste des filiales du Groupe, leur pays d’origine et le pourcentage de contrôle figurent au Chapitre 4, point 4.6, note 5 « Périmètre de consolidation », du présent Document d’Enregistrement Universel. De plus amples informations sur l’activité des principales filiales du Groupe figurent au point 1.2 « Les activités du Groupe » de ce Chapitre.

L’organigramme juridique du Groupe est présenté à la page suivante.

Les participations de Cegedim sont exposées dans l’organigramme de la page suivante du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles sont prises en compte pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe, conformément aux méthodes exposées dans les principes comptables des comptes consolidés présentés au chapitre 4 « Comptes consolidés » point 4.6, note 22 « Méthodes et principes comptables ».

Les filiales dont la contribution au chiffre d’affaires consolidé est supérieure à 30 millions d’euros au 31 décembre 2023 sont : Cegedim Activ, Cegedim-MEDIA, Cegedim SA, Cegedim Santé, Cegedim SRH, Cetip, GERS Data et Smart Rx.

Le Groupe Cegedim propose une large gamme de solutions et services innovants à destination des professionnels de santé, des chercheurs, des entreprises et autorités de santé, des compagnies d’assurance et des entreprises de tous secteurs intéressées par les problématiques d’externalisation, d’hébergement sécurisé et d’échanges dématérialisés.

Dans un souci de cohérence de sa communication financière, le Groupe présente toutefois ses résultats financiers en fonction des typologies de métiers (divisions : Logiciels & Services, Flux, Data & Marketing, BPO, Cloud & Support) et non des typologies de clients.

Un rappel de la division sous forme de pictogramme figure ci-après au début de chaque présentation d’activité.

Activités du Groupe selon les typologies de clients :

Acteur majeur* du numérique en santé en France, Cegedim Santé aide les professionnels de santé à se concentrer sur le soin de leurs patients en leur proposant des solutions de gestion de patientèle, de facturation, d’agenda et de prise de rendez-vous en ligne, de téléconsultation/télésoin, de coordination et de télésecrétariat. Ses offres s’adressent aux professions médicales (médecins généralistes et spécialistes, sages-femmes) et aux professions paramédicales (kinésithérapeutes, infirmiers, orthophonistes, orthoptistes, podologues). Elles sont adaptées à chaque mode d’exercice, en cabinet médical et paramédical, maison de santé pluriprofessionnelle, centre de santé, établissement de soins médico-sociaux, officine, communauté professionnelle territoriale de santé (CPTS), en libéral ou salariat.

Cegedim Santé accompagne également les grands comptes (santé au travail, … ) en mettant à leur disposition des services numériques de santé innovants.

La suite de services en ligne Maiia vient compléter l’expertise historique de Cegedim Santé en matière de logiciels de gestion de patientèle et de facturation. Elle rassemble plusieurs services intéropérés entre eux et avec les logiciels de gestion de Cegedim Santé :

- Agenda professionnel et prise de rendez-vous en ligne pour les patients (Maiia Agenda) ;

- Téléconsultation, téléconsultation assistée, télésoin (Maiia Téléconsultation) ;

- Messagerie instantanée sécurisée, visio de pro à pro (Maiia Connect).

Cegedim Santé compte 29 000 médecins utilisateurs de ses logiciels de gestion MLM (MonLogicielMedical), Crossway, MédiClick et Médimust, 52 000 paramédicaux utilisateurs de ses logiciels de gestion (Maiia kiné, Simply Vitale, Série 4000) et

23 000 professionnels de santé utilisateurs des services de la suite Maiia avec 5 millions de patients. De nombreuses maisons de santé pluridisciplinaires et centres de santé, EHPAD et Services de Prévention et de Santé au Travail ont choisi de s’équiper de ses solutions.

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Les principaux concurrents de Cegedim Santé sont le groupe allemand CompuGroup, le groupe Vidal (qui a racheté Weda en 2019 et Dr Santé en 2023), le groupe Equasens (qui a intégré Medistory de Prokov Editions en 2021), Doctolib, Sephira, CBA, Sophia Développement et Soins 2000.

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Les professionnels de santé font face à de réelles difficultés d’exercice, pris dans une course permanente à la recherche de temps médical, avec le souci de maintenir des standards de qualité de leur exercice et une écoute active des patients. L’évolution de la démographie médicale qui s’annonce encore plus tendue pour les 10 prochaines années et l’accroissement de la demande de soins liée au vieillissement de la population et à la hausse des maladies chroniques rendent le contexte particulièrement complexe. Le numérique en santé est un levier majeur pour répondre à ces enjeux en simplifiant l’organisation des professionnels de santé, en facilitant les logiques de parcours de soins, en favorisant la coordination autour du patient, en libérant du temps médical pour améliorer l’accès aux soins.

Cegedim Santé en est un fort contributeur avec son écosystème pluriprofessionnel complet de solutions : logiciels de gestion médicaux et paramédicaux (dossier patient avec INS, facturation incluant l’appli carte Vitale, prescription incluant l’ordonnance numérique, téléservices de l’Assurance Maladie, DMP, Mon Espace Santé, MSS) et suite de services en ligne Maiia (agenda, prise de rendez-vous en ligne, téléconsultation/télésoin, messagerie instantanée sécurisée). Le respect du cadre d’interopérabilité et les labels (e-santé, Ségur, LAP) permettent également aux professionnels de santé d’accéder aux financements des pouvoirs publics pour leur équipement numérique. Cegedim Santé poursuit la mise en conformité permanente de ses solutions.

Au-delà des outils, l’enjeu crucial est désormais celui du développement des usages du numérique en santé, dont le succès repose sur les professionnels de santé, les pouvoirs publics et les éditeurs. Si le cadrage national des outils et des bonnes pratiques du numérique en santé est un préalable indispensable, la transformation de notre système de santé se joue véritablement dans les usages sur les territoires. Cegedim Santé y contribue directement en apportant à ses 100 000 clients professionnels de santé une information continue sur les nouveautés et les bonnes pratiques, en mettant à leur disposition des outils de formation (vidéos, webinaires, formation DPC), en étant présent sur le terrain, dans toutes les régions, à leurs côtés.

Les développements et déploiements vont se poursuivre en 2024 et dans les prochaines années, en ligne avec la feuille de route de l’ANS (vague 2 du Ségur médecins, nouveau couloir Ségur des paramédicaux, …) et les évolutions de pratique et d’organisation des professionnels de santé. Cegedim Santé continuera d’être aux avant-postes dans l’expérimentation et la généralisation des nouveaux outils numériques.

2024 verra aussi s’accélérer la mise en place de l’exercice coordonné avec le déploiement des Maisons de Santé pluridisciplinaires et la généralisation des Communautés Professionnelles Territoriales de Santé. Cegedim Santé mettra ses solutions au service de cette dynamique et contribuera à soutenir la transition vers un modèle de soins plus intégré et centré sur le patient.

Cegedim Santé accompagnera également les professionnels de santé dans leurs usages de plus en plus mobiles, avec une alternative à la fin du TLA (Terminal Lecteur Applicatif, pour lecture simultanée de cartes vitale patients et praticiens) pour la facturation dans l’application Maiia pro destiné aux professionnels de santé et en accélérant sur la mise à disposition de solutions en ligne tout en un (gestion, facturation, services, coordination) adaptées à chaque type d’exercice et consultables sur tout type d’interface.

L’acquisition du groupe Visiodent en février 2024 permet à Cegedim Santé d’étoffer son écosystème de solutions avec une offre de référence pour les dentistes libéraux et centres de santé dentaires et polyvalents.

*Cegedim Santé est l’un des principaux éditeurs de logiciels pour les professionnels de santé, en nombre de FSE transmises (source GIE SESAM-Vitale, décembre 2023). 

Capitalisant sur plus de 30 ans d’expertise en matière d’informatique officinale, Smart Rx développe et commercialise des solutions logicielles globales et intégrées, incluant la fourniture d’équipements informatiques adéquats. Smart Rx se place à la pointe des dernières innovations technologiques, au plus près des exigences métier de ses clients avec des offres évolutives à forte valeur ajoutée.

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Smart Rx, Equasens (ex-Pharmagest) et Everys (Winpharma) sont les principaux* acteurs sur le marché de l’informatique officinale en France.

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L’ensemble des officines françaises est aujourd’hui informatisé : le marché des logiciels pharmaciens est donc un marché de renouvellement. En lien avec le besoin croissant de performance des officines, ce marché est toutefois en pleine mutation et offre des perspectives de croissance intéressantes.

Les nouveaux enjeux liés au modèle économique et réglementaire tels que le Dossier Médical Partagé, le bilan de médication, le suivi de l’observance, la sérialisation, les objectifs de substitution, la télémédecine, la prescription électronique de médicaments, les nouvelles missions des pharmaciens dans le cadre de la loi HPST (Hôpital, Patients, Santé, Territoires) sont autant de thèmes qui engagent les évolutions des solutions logicielles à court ou moyen terme. Le pharmacien est plus que jamais au cœur du parcours de soins des patients.

Les pharmaciens d’officine font face à de nombreux challenges les obligeant à adapter leur organisation et celle de leurs équipes : augmentation des compétences et missions ; tensions d’approvisionnement en médicaments ; digitalisation de la santé ; difficultés de recrutement.

Le rôle des éditeurs est d’accompagner ces évolutions et de proposer des solutions innovantes.

Par ailleurs, l’accroissement de la concurrence oblige les pharmaciens à avoir recours à des outils informatiques plus poussés en suivi d’activité et pilotage, en optimisation des achats et en dynamisation du point de vente. Parallèlement, le marché continue à se structurer autour de groupements qui permettent aux pharmacies de s'inclure dans des réseaux. Cette stratégie se traduit par des nouveaux besoins spécifiques pour les pharmacies en matière de positionnement, mise en place de leurs missions, organisation interne, politique d'offre… 

Les solutions logicielles doivent donc pouvoir fournir des statistiques encore plus performantes et pertinentes, des possibilités d’interconnexion entre officines tout en préservant l’intégrité des données de santé et des solutions matérielles contribuant au développement du point de vente. L’ensemble de ces éléments contribue aux évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme.

*En nombre de FSE transmises (source GIE SESAM-Vitale, décembre 2023). 

RESIP équipe plus de 150 000 professionnels de santé avec la Base de données médicale Claude Bernard (anciennement BCB), base de données scientifique d’aide à la prescription et à la délivrance des médicaments et des produits de santé. RESIP édite également le moteur de facturation SESAM-Vitale jFSE à destination des éditeurs de logiciels de santé.

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La base de données médicale Claude Bernard de RESIP et son concurrent Vidal sont les principaux acteurs historiques dans le domaine des bases de données sur les médicaments et produits de santé en France utilisées par les professionnels de santé aussi bien en ville qu’en établissements de soins publics ou privés. Thésorimed et Thériaque (bases de données publiques) sont principalement implantées sur le marché des établissements hospitaliers et cliniques. Synapse Medicine et Posos sont de nouveaux concurrents, le premier a noué un partenariat avec Thériaque, le second a créé sa propre base.

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RESIP va proposer ses différents services phares autour de la plateforme Claude Bernard sous forme de composants web pour faciliter le travail d’intégration de ses clients éditeurs. Claude Bernard va également s'enrichir en 2024 d’une solution de lecture d’ordonnances permettant un double contrôle entre produits prescrits et délivrés. Enfin, la plateforme d’intelligence médicale (PIM), coconstruite avec Gustave Roussy, a vocation à accompagner différents programmes médicaux et aider à réduire l’errance diagnostique sur des pathologies ciblées (cancers, maladies chroniques, maladies rares, dermatoses).

Cegedim Healthcare Solutions (INPS) est un des principaux* fournisseurs de logiciels pour médecins généralistes au Royaume-Uni. La suite de produits Vision alimente également l’interopérabilité entre équipes multidisciplinaires, entre médecins généralistes et spécialistes, entre centres et réseaux de soins. La suite logicielle historique d’INPS (Vision 3) est progressivement renforcée avec de nouvelles fonctionnalités et propose une disponibilité dans le Cloud (Vision Anywhere).

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Fin 2023, INPS est le seul fournisseur de solutions logiciels clé à destination des médecins généralistes opérant dans les quatre pays du Royaume-Uni. L’entreprise détient 10 % du marché UK dont 58 % en Ecosse, 56 % au Pays de Galles, 40 % en Irlande du Nord et moins de 1 % du marché anglais. En octobre 2022, le National Service Scotland avait officialisé INPS comme futur unique opérateur en Ecosse. Pour ce faire, INPS et l’autorité écossaise ont engagé un plan de migration long terme de plus de 400 médecins opérés par EMIS vers INPS et qui s’accélèrera en 2024.

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Le nombre et les besoins de la population au Royaume Uni augmentent obligeant les autorités à débloquer des fonds additionnels pour soutenir les réseaux de médecine générale, moderniser la gestion quotidienne des cabinets, améliorer l'accès des patients aux soins et réduire la pression sur les ressources humaines. L’illustration la plus probante est le plan de relance PCARP (Plan for Recovering Access to Primary Care) initié par le gouvernement anglais en mai 2023 qui comporte un volet outils numériques dont le but est de développer une médecine générale modernisée.

Côté fournisseurs de solutions logicielles, les financements du NHS -paradoxalement en baisse- restent inférieurs aux besoins alors que l’augmentation de la qualité de service nécessite des investissements continus de plus en plus importants. En effet, la feuille de route fonctionnelle du NHS England ainsi que des normes en évolution constante impliquent la mise en service de nouvelles fonctionnalités (ou de travailler à leurs évolutions) de manière exponentielle. A compter de 2024, INPS concentrera ses investissements R&D sur les projets présentant le plus grand potentiel de croissance -notamment Vision Anywhere- et offrant un retour sur investissement positif à moyen terme. Ainsi, tout en répondant aux obligations contractuelles long terme liées aux contrats d’application en cours, INPS ne participera pas aux prochains accords-cadres en Angleterre, au Pays de Galles et en Irlande du Nord. L’entreprise concentrera ses futurs investissements en Écosse, pays dont le programme et les règles de conformité sont indépendants de la NHS Angleterre, où sa clientèle est en constante expansion et où INPS est officiellement le seul futur opérateur.

Cegedim Rx est l'un des principaux* fournisseurs de logiciels pour les pharmacies du Royaume-Uni. Pharmacy Manager, le système central de Dossier Médical Patient (PMR), est au cœur de son offre qui inclut également la solution cloud Pharmacy Intelligence Hub (outil d’analyse de performance et d’aide à la décision), Hub Fullfilment Manager (automatisation et vérification intelligente de la répartition des prescriptions au sein des chaines de pharmacies) et d’autres applications évolutives, permettant à plus de 30 000 utilisateurs en officines d’optimiser la délivrance de médicaments et de services associés. Depuis 2022, Cegedim Rx propose également des solutions de promotion digitale en point de vente (Pharmacy Display).

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Le Royaume-Uni comptabilise 13 500 pharmacies dans les quatre nations dont 10 500 en Angleterre, un nombre en baisse pour la cinquième année consécutive. En 2023, le marché a été fortement influencé par le segment Corporate dont Lloyds et Boots qui se sont chacun réorganisés afin de s’adapter à l’évolution économique du secteur : ainsi plus de 1 000 pharmacies Lloyds (précédemment 10 % du marché) et 300 pharmacies Boots ont été fermées, cédées à la concurrence ou fait l’objet de reprises par leurs gérants. Corolaire de ces réorganisations, les segments Indépendants et Key Accounts ont progressé de manière significative en 2023. Côté opérateurs, ces mouvements de marché ont bénéficié à divers degrés à EMIS Health, Titan (Invatech), Cegedim Rx et Positive Solutions. Cegedim Rx est l’un des trois principaux éditeurs du marché en nombre de sites gérés et dispose d’une belle marge de progression. La société continue d'investir dans la R&D et l’innovation avec, pour reconnaissance sectorielle en 2023, l’obtention du prix Product of The Year décerné par l’association des pharmaciens indépendants.

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Le gouvernement et le NHS ont promis un investissement de 645 millions de livres sterling pour les pharmacies indépendantes au cours des deux prochaines années. Cet investissement, le plus important depuis une décennie, a été annoncé dans le cadre du plan Pharmacy First du gouvernement et du NHS visant à améliorer l'accès aux soins primaires (Primary Care), notamment en permettant aux patients ayant besoin de médicaments sur ordonnance pour sept affections courantes de les obtenir directement auprès d'une pharmacie, sans rendez-vous préalable avec un médecin généraliste. Si ce plan est bien reçu par les professionnels en Angleterre, il est néanmoins considéré comme insuffisant pour alléger la pression qui s’exerce sur la gestion quotidienne des pharmacies et sur leurs finances. En effet, l’inflation, les ruptures de stocks, le manque de personnel et le coût croissant de ceux-ci restent un défi permanent, auxquels s’ajoute la nécessité de délivrer un nombre croissant de services annexes. Dans ce contexte, après une réorganisation initiée en 2023 (et qui se poursuivra en 2024), le déploiement de nouvelles solutions par Cegedim Rx sera une opportunité d’améliorer plus encore la gestion quotidienne et la rentabilité des pharmacies, quels que soient les segments de marché.

Cegedim Rx est spécialisé dans l’édition et la distribution de solutions logicielles pour les professionnels de santé en Roumanie.

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Avec une part de marché de près de 25 %*, Cegedim Rx est un fournisseur de premier plan pour les médecins généralistes roumains. Ses principaux concurrents sont un logiciel public (SIUI) et des acteurs privés tels que : Syonic, Setrio et Softeh.

Cegedim Rx est également un acteur de premier plan* sur le segment des logiciels pharmacies où la société propose des solutions sur mesure pour les pharmaciens indépendants, les grossistes et les chaînes de pharmacies. Setrio, Softeh et HTSS sont ses principaux concurrents sur ce segment.

En 2024, les grandes tendances du marché restent stables : consolidation des pharmacies de détail, croissance des services de santé privés, digitalisation. Cegedim Rx poursuit le développement de ses solutions pour la pharmacie et lance NOVA, la version nouvelle génération Cloud de son logiciel médecins.

Avec 23 % de part de marché*, HDMP est acteur majeur du marché du Dossier Médical Informatisé à destination des médecins généralistes belges (solution HealthOne). HDMP est également très présent sur le segment des centres de soins avec plus de

2 800 utilisateurs.

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Les contraintes et la complexité du plan eSanté 2019-2023 ont entraîné une réduction du nombre d’éditeurs et la disparition des acteurs régionaux. Le marché se consolide progressivement autour de 4 sociétés majeures : Corilus (51 %), Cegedim 23 %, CGM et Medispring (12 % chacun). Les nouveaux entrants NexuzHealth Pro (Cegeka) et Mediportal restent marginaux avec moins de 1 % de part de marché*.

La mise en production progressive de HealthOne NOVA, solution nouvelle génération devrait renforcer sa position concurrentielle. Full web et conforme au standard international Fhir, le logiciel a été lancé mi-2023 et remplacera à terme le logiciel HealthOne. L’année 2024 sera consacrée au développement de nouveaux modules et aux tests d’accréditation en vue de l’homologation de HealthOne NOVA par le CNMM (Commission Nationale Médico-Mutualiste). En parallèle, HDMP poursuivra la passation de mini-labs (tests fonctionnels et techniques) règlementaires pour HealthOne.

Acteur de référence des logiciels médecins en Espagne avec plus de 40 000 utilisateurs, Stacks est spécialisé dans la conception et le développement de systèmes d’information dédiés aux professionnels de santé des secteurs privé et public. Stacks s'adresse à un large éventail de clients, notamment les hôpitaux, les centres de soins primaires, les compagnies d'assurance et les cliniques multidisciplinaires. La société dispose de son propre réseau de vente pour l’Espagne et propose également ses solutions en Amérique du Sud (Chili) et en Amérique Centrale (Mexique).

Stacks fournit également des services de conseil et d’intégration afin de répondre aux besoins des professionnels de santé. Pour ce faire, Stacks collabore avec des entreprises compétentes sur des projets de transformation technologique complexes.

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Les principaux concurrents de Stacks sont Dedalus et Compugroup (sur le marché des soins primaires) et, Compugroup, EKON, GreenGubem , iSoft et Dedalus (sur le marché hospitalier).

Les tendances observées en 2023 se poursuivront en 2024 pour Stacks avec notamment la poursuite du déploiement de la solution omiAP (soins primaires) dans la région de Murcie et le lancement de la nouvelle version d'omi360 PRO.

Détenu à 49 % par Cegedim, Millennium est un éditeur de logiciels médecins de premier plan* en Italie, avec plus de 17 000 clients équipés de ses solutions Millewin et Milleweb. Millennium continue de renforcer sa présence régionale notamment via Mediatec (sa filiale à 40 %). Ainsi, Millennium équipe directement ou via ses filiales près de 26 000 médecins et plus de 60 % des généralistes en Italie.

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Millennium et ses filiales comptent parmi leurs concurrents : CompuGroup Medical (Profim, Phronesis, FPF, Venere, CCBasic), Koinè, Iatros, Kappamed Atlas, E-shark et d’autres concurrents mineurs.

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Les principales tendances observées en 2023 sur ce marché se poursuivront en 2024, notamment une baisse du nombre de médecins généralistes, conséquence d'un nombre record de départs à la retraite dans la profession.

GERS Data est un acteur de référence en matière de données et analyses pour le marché de la santé en France. GERS Data fournit des données d’achat, de stock, de vente en temps proche (disponibles géographiquement de la France à l’UGA), du suivi des marchés et de la consommation des produits de santé, des études ad hoc sur ces marchés et des données observatoire patient en vie réelle (THIN®) anonymisées dans un intérêt de santé publique et afin de répondre aux besoins de tous les acteurs de l’écosystème santé. Grâce à la robustesse de ses données, GERS Data est un acteur reconnu et référencé auprès des Autorités de santé et des chercheurs. GERS Data soutient la recherche publique en fournissant gracieusement, en France, les données de la base de données THIN® aux universités et chercheurs qui travaillent sur des projets financés sur fonds publics.

L’acquisition, en 2022, de la société Clinityx, experte des entrepôts de données de santé (EDS) et des données médico-administratives en France, a permis de renforcer ses positions dans le domaine des données de vie réelle au service de la santé publique.

Cegedim Health Data est la division en charge de l’activité Globale « Données » pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de santé et ses partenaires. Cette division propose l’un des plus larges réseaux de bases de données européennes de vie réelle, propriétaires, médicalisées et anonymisées dénommées THIN® (The Health Improvement Network). Les bases de données THIN® comportent plus de 69 millions de dossiers de santé électroniques anonymisés et sont présentes dans sept pays européens : Royaume-Uni, France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Roumanie. Ces données anonymisées sont transmises, en conformité avec la réglementation en vigueur, depuis 1994, par un réseau de médecins volontaires, convaincus de l’intérêt de participer à un tel observatoire de données longitudinales pour favoriser la recherche et accompagner le progrès médical.

Les bases de données THIN® sont codées et structurées selon un modèle commun, les rendant facilement utilisables et prêtes pour l’intelligence artificielle. Elles sont référencées par les institutions académiques et par les autorités de santé en France (HAS, CEPS & ANSM), au Royaume-Uni (NHS & NICE) et en Europe (EMA / ENCePP).

THIN® présente un intérêt de santé publique en contribuant à aider les autorités de santé, les chercheurs et centres de recherche à faire progresser la recherche et ainsi améliorer les soins et la prise en charge des patients.

Cegedim Health Data propose aussi des outils d’analyse et d’aide à la décision, ainsi que des études et du conseil.

L'activité « Données » est commercialisée en France par GERS Data et en Roumanie par Cegedim Customer Information.

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THIN® constitue l'un des plus larges réseaux de bases de données santé en Europe avec plus de 69 millions de dossiers de santé anonymisés dans sept pays. Sur ce marché, le leader mondial est IQVIA.

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La taille du marché mondial des données de vie réelle (RWD) devrait passer de 1,59 milliard d'USD en 2023 à 4,07 milliards d'USD d'ici 2030, avec un taux de croissance annuel moyen de 14,4 %. L'adoption croissante des données de vie réelle dans le développement et l'approbation des médicaments, l'accès au marché et la surveillance post-commercialisation stimule la croissance du marché.

Le marché mondial des données de vie réelle connaît une croissance significative en raison de la prévalence croissante des maladies chroniques telles que le cancer, et de la demande croissante de médecine personnalisée. Le marché est également stimulé par l'adoption croissante des données de vie réelle dans le secteur des soins de santé pour les processus de prise de décision, le développement de médicaments et leur autorisation de mise sur le marché. En ce qui concerne les défis, les problèmes de confidentialité et de sécurité des données, ainsi que l'absence de méthodes normalisées de collecte des données, et, l’hyper réglementation et l’interprétation qui peut en être faite dans certains pays d’Europe, pourraient potentiellement entraver la croissance du marché.

À l'avenir, le marché devrait poursuivre sa trajectoire de croissance, stimulée par les avancées technologiques dans l'analyse des données et l'adoption croissante des technologies de santé numérique. L'intégration de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage automatique avec les données de vie réelle devrait également offrir des opportunités de croissance pour le marché.

L'Europe devrait être le deuxième plus grand marché pour les données de vie réelle, avec une part de marché de 28,5 % en 2023. Cela s'explique par le fait que la région met fortement l'accent sur l'innovation et l'adoption croissante de l’usage des données de vie réelle dans les soins de santé.

Dans ce contexte, en 2024, Cegedim Health Data va mettre en place de nombreux projets pour développer et améliorer son offre sur les données de vie réelle, notamment :

-La conversion des bases de données THIN® au modèle commun de données OMOP sur la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie, l'Espagne, la Belgique et la Roumanie, et leur certification par EHDEN,

-L’amélioration de la valeur et la qualité des données avec l’extension des données/enrichissement de l’historique,

-Le développement de nouveaux services, comme l’accès aux données de vie réelle de secondary care et l’usage des données de vie réelle au service de l’intelligence artificielle générative.

Accessible pour tous les chercheurs, THIN® est aujourd’hui, en France, mise gracieusement à disposition de la recherche non sponsorisée dans un cadre de collaboration, pour favoriser l’amélioration des connaissances scientifiques et l’innovation pour le plus grand nombre.

C-MEDIA est une régie publicitaire et une agence conseil en media point de vente. Acteur de référence de la communication phygitale en pharmacie et parapharmacie d’enseigne, elle offre aux marques distribuées en pharmacie des solutions de visibilité à 360° pour faire la différence tout au long du parcours shopper et améliorer l’expérience d’achat.

Depuis le 1er avril 2023, C-MEDIA et FUTURAMEDIA entreprise spécialisée dans l’affichage dynamique en pharmacie, toutes deux filiales du Groupe Cegedim, ont fusionné dans un objectif de synergie et de croissance. Cette fusion permet de rassembler les compétences et le savoir-faire des équipes.

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Les principaux concurrents de C-MEDIA sont Fil Rouge, Phenix Groupe (Stratego et Phenix Digital), Pharmaflix et Dynamiz  Pharma.

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Dans un environnement challengeant (hausse des coûts des matières premières, développement de la concurrence, contexte économique, sociétal et environnemental, …), C-MEDIA continue à se différencier, gagner en efficacité et garantir un haut niveau de satisfaction et de confiance client. C-MEDIA poursuit ainsi de forts investissements :

-Développement de solutions de communications digitales innovantes,

-Refonte de la plateforme de gestion et de personnalisation des contenus ClipSanté,

-Collecte et revalorisation de la PLV et mise en conformité avec la loi climat 2024 (démarche RSE),

-Développement de l’outil de gestion AppliMedia (BI). 

MedExact propose divers supports de marketing digital liés aux logiciels de gestion de cabinet et au web. Les clients sont les acteurs de l’industrie pharmaceutique, désireux de bénéficier d’une orchestration de la diffusion d’une information scientifique et médicale de qualité auprès des acteurs de santé, pour les accompagner dans le suivi de leurs patients.

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L’activité digitale de MedExact devrait poursuivre son expansion avec en particulier une forte demande de prestations numériques.

Pharmastock, établissement dépositaire pharmaceutique, est spécialisé dans la distribution de produits de santé et de matériels promotionnels et institutionnels (documentations…). Dans des locaux sécurisés et sous température dirigée, Pharmastock assure le stockage des produits, la préparation des commandes, les expéditions des produits BtoB et BtoC en France et à l’international, la traçabilité des lots, la réalisation d’opérations One Shot (vignettage, confection de présentoirs, etc.).

Cegedim Insurance Solutions

Cegedim Insurance Solutions regroupe l’ensemble des solutions et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires, à travers ses filiales Cegedim Activ, Activus, Cetip et Conselium. Cegedim Insurance Solutions rassemble des compétences sur l’ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé, les organismes assureurs et les gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires.

Avec plus de 23 millions de personnes protégées en France gérées au travers de ses solutions, Cegedim Activ est aujourd’hui un acteur majeur des solutions logicielles dédiées à l’assurance de personnes (santé et prévoyance). Ses offres s’adressent à tous les opérateurs du marché : compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires.

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Cegedim Activ intervient sur le marché français des progiciels de gestion en assurance santé et prévoyance, ses principaux concurrents étant DXC, Inetum, COOPENGO et Wyde.

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Activus, éditeur de logiciels en assurance santé et prévoyance implanté au Royaume-Uni, se positionne sur les marchés des populations d’expatriés (Europe, États-Unis, Asie-Pacifique, Afrique).

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A l’international, les concurrents d’Activus sont FADATA, DXC et Oracle, ainsi que d’autres acteurs technologiques, spécifiques selon le territoire géographique concerné.

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Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020*, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme :

-L’augmentation des pressions règlementaires : communication financière, fiscalité, blanchiment d’argent, protection des consommateurs, confidentialité des données… Cette pression se traduit également par l'introduction de la nouvelle norme l'IFRS 17 relative à la comptabilisation et à la valorisation des contrats d’assurance, qui impacte fortement les sociétés d’assurance publiant des comptes IFRS.

-Le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres.

Le Cetip est un acteur de référence dans la gestion du tiers payant à travers ses marques SP santé et iSanté, et plus de 400 millions de factures de tiers payant santé traitées pour plus de 22 millions de bénéficiaires, et plus de 3,2 milliards de prestations versées par an.

Sous la marque iGestion, le Cetip propose des prestations de gestion pour compte de tiers en assurance complémentaire en santé et prévoyance (hors souscription), auprès de compagnies d’assurance, d’institutions de prévoyance, de mutuelles et d’intermédiaires.

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S’agissant des services à valeur ajoutée de gestion du tiers payant, Viamedis et Almerys sont les principaux concurrents du Cetip, sous chacune de ses marques (iSanté et SP santé).

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Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020*, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres. Le marché de la délégation de gestion bénéficie quant à lui de la volonté des assureurs de maîtriser les coûts de gestion et de concentrer leurs investissements sur l’évolution des offres, leur distribution, et l’évolution des parcours de leurs assurés.

Cette structure accompagne les professionnels de la santé et de l’assurance, au sens large, dans leurs projets tant stratégiques qu’opérationnels. Elle est composée d’une équipe de consultants dédiés, combinant à la fois des expertises et expériences opérationnelles acquises dans l’écosystème de l’assurance et des méthodes de travail issues du monde du conseil.

Cegedim Business Services

Cegedim Business Services accompagne depuis plus de 30 ans toutes les entreprises, dont les acteurs de l’écosystème santé, dans leurs enjeux grâce à des solutions digitales d'optimisation des processus de facturation, achats, paie et performance RH.

Pour clarifier son portefeuille de solutions, Cegedim Business Services a regroupé ses offres autour de trois domaines d'expertise : Ressources Humaines, Factures & Achats, et Flux Santé.

Au quotidien, ce sont plus de 2 000 collaborateurs engagés auprès de leurs clients pour leur permettre de se recentrer sur leur cœur de métier. L’objectif de Cegedim Business Services : être l’acteur incontournable en France et à l’international de la transformation digitale et de la performance des fonctions finance, achats et RH.

Cegedim Business Services est un acteur de référence de la digitalisation et de l’automatisation des process BtoB en Europe, avec plus de 900 millions de flux traités par an et 2 millions d’entreprises connectées dans le monde. Cette activité développe et commercialise les offres SY Business, Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb. 

Initiée avec Edipharm pour les officines, les grossistes répartiteurs et les laboratoires dès 1989, l’activité s’est rapidement développée en dehors du marché de la santé, pour adresser tous les secteurs d’activités. Avec son offre de services SY Business, Cegedim Business Services accompagne les entreprises dans leur transformation digitale à travers une solution complète collaborative de digitalisation, de la signature du contrat à la transmission et au paiement de la facture.

Depuis 2019, avec les acquisitions de Ximantix et NetEDI, Cegedim Business Services opère depuis 5 pays (France, Allemagne, Angleterre, Belgique et Maroc) et est en mesure d’accompagner ses clients vers une digitalisation des processus multi-pays ou d’adresser les besoins propres aux activités locales. Cette capacité complète l’offre historique de Cegedim Business Services en matière de dématérialisation des factures dans 64 pays grâce à l’interopérabilité de sa solution. Membre des réseaux PEPPOL et EESPA, du FNFE-MPE, et de la FnTC, Cegedim Business Services s’appuie sur la conformité de sa solution pour devenir Plateforme de Dématérialisation Partenaire (PDP), et accompagner les entreprises le plus simplement possible dans la réforme de la facture électronique.

À l'heure où la menace des cyberattaques pèse de plus en plus sur les établissements de santé, Cegedim Business Services propose au travers de son offre Hospitalis, une solution de continuité d'activité nommée Hospi-Secu, permettant d'assurer la poursuite des commandes auprès des fournisseurs.

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Sur cette practice, Cegedim Business Services se positionne sur deux principaux marchés :

- La digitalisation des processus financiers des entreprises (Procure-to-Pay & Order-to-Cash), en tant qu’acteur en passe de devenir Plateforme de Dématérialisation Partenaire immatriculée par l’Etat dans le cadre de la réforme de la facture électronique, tout comme par exemple Generix, Yooz ou Edicom. Avec ses applications spécifiques pour le secteur de la santé, Cegedim Business Services est identifié comme un acteur incontournable tant pour la santé ville que pour l’hôpital.

- La confiance numérique, avec la signature électronique et les certificats numériques segment sur lequel on trouve également DocuSign, Yousign et Universign.

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Porté par le contexte règlementaire, la recherche accrue de gains de productivité et le développement du travail à distance, le marché de la dématérialisation continue à croître rapidement.

Les obligations de généralisation de la facture électronique en France et à l’international transforment le paysage des flux de facturation et des acteurs. Certains se préparent à devenir des Plateformes de Dématérialisation Partenaires (PDP), tandis que d'autres seront seulement Opérateurs de Dématérialisation.

Cegedim Business Services a d'ores et déjà été désigné le 18 janvier 2024 comme candidat par la Direction générale des Finances publiques pour devenir Plateforme de Dématérialisation Partenaire (PDP). Elle sera ainsi en capacité de gérer pour ses donneurs d’ordre l’ensemble des obligations liées à la nouvelle règlementation en tant que PDP.

Par ailleurs, Cegedim Business Services prévoit l'accélération du marché de la confiance numérique avec la gestion et la délivrance d’identités numériques pour les personnes physiques et morales, la signature électronique, la vérification de signature, l’horodatage et l’archivage à valeur probante, et investit pour renforcer sa présence sur ce secteur.

Cegedim Business Services se positionne grâce à sa practice Ressources Humaines comme un acteur incontournable du marché des solutions et des services paie/RH avec plus de 11 millions de bulletins de paie gérés par an. L’entreprise dispose d’une expertise de plus de 25 ans dans le domaine du SIRH en mode SaaS et de l’externalisation RH et compte parmi ses clients des entreprises du mid-market, des grands comptes, des TPE/PME, des cabinets d’expertise comptable.

Cegedim Business Services propose Teams RH, une plateforme SIRH complète et modulaire en mode SaaS. La solution Teams RH peut être couplée à une gamme de services d'externalisation métier partielle (processing) ou totale en BPO (Business Process Outsourcing).

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Le marché des solutions RH évolue entre des « pure players » proposant des solutions externalisées sur des briques du SIRH (ex. gestion des talents) et des concurrents d’éditeurs ERP avec des solutions « globales » nécessitant des partenariats pour prendre en compte les spécificités locales. Cegedim Business Services présente la particularité de proposer à la fois une couverture fonctionnelle à 360° et des niveaux de services avancés en BPO comme par exemple ADP, SOPRA et SAGE.

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D’autres leviers de croissance tels que le développement d’une offre dédiée aux experts-comptables, l’accélération des partenariats indirects et l’expansion à l’international viendront compléter le dispositif de développement de ces activités.

Cegedim Business Services continue par ailleurs à innover et propose depuis 2022 à ses nouveaux clients une nouvelle interface full web avec une ergonomie repensée permettant ainsi aux experts paie et RH d’améliorer leur productivité. De nouvelles offres de Talent Management ou encore à destination du marché du secteur public sont également en développement.

Cegedim Outsourcing est une entreprise spécialisée dans les métiers et services IT autour de la gestion du poste de travail, de la sécurité et de l’ITSM (Information Technology Service Management ou Gestion des services informatiques). 

Elle délivre aux entreprises de toutes tailles des services d'IT Digital Workspace & Cybersécurité : intégration de solutions technologiques dédiées (solutions de gestion centralisée de l’utilisateur, hyperconvergence, collaboration unifiée), infogérance, services managés et prestations en assistance technique.

Cegedim.cloud dispose d’une large expérience en hébergement d’applications critiques et de données sensibles (données de santé, documents dématérialisés, flux financiers, etc.). Ces activités, du fait de leur caractère stratégique, ont conduit les équipes du Groupe à développer des expertises et à déployer des infrastructures techniques répondant aux exigences de sécurité parmi les plus élevées, et reconnues par de multiples certifications (HDS, ISO 27001, ISO 20000-1, ISO 50001, ISAE 3402, bonnes pratiques ISO 27017 et ISO 27018). Cegedim.cloud propose une gamme complète de prestations d’hébergement et infogérance « Cloud » souveraines offrant des niveaux de performance, d’intégrité et de disponibilité adaptés à l’exploitation d’applications exigeant un haut niveau de sécurité.

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Les principaux concurrents de cegedim.cloud en matière d’hébergement / infogérance sont : Wordline, Claranet (offre e-Santé™), OVH (offre OVH Healthcare) et ITS Integra.

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Pour 2024, cegedim.cloud ambitionne de poursuivre l’enrichissement de son catalogue de services PaaS et l’amélioration permanente de son offre de sécurité pour faire face aux menaces croissantes sur les données de ses clients. Cegedim.cloud vise également la qualification SecNumCloud IaaS, pour renforcer les marqueurs souverains de ses prestations, et continuera sa stratégie RSE avec l’objectif de certification ISO 14001 portant sur le Management environnemental.

Cegedim Service Center permet de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche nearshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO, gestion de relation client et développement informatique.

Cegedim Maroc et Cegedim Outsourcing Maroc permettent de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche Offshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO, R&D, support et gestion de la relation client.

La présente section fait partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 37 du Code de Commerce modifié par l’ordonnance n° 2017- 1162 du 12 juillet 2017 et examiné par le Conseil d’administration dans sa séance du 23 mars 2023 après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration de Cegedim du 28 octobre 2021 a confirmé que le Code de gouvernance d’entreprise de Middlexext de septembre 2021 disponible sur le site Internet de Middlenext(1), est celui auquel se réfère Cegedim, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225- 37 du Code de commerce.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.225- 37- 4 du Code de Commerce et indiqué dans le point 3 « Les postulats du Code Middlenext », Cegedim estime que ses pratiques se conforment aux recommandations Middlenext.

Le Conseil de la Société a opté, depuis le 23 avril 2002, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont réunies en la personne de Monsieur Jean-Claude Labrune.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du Groupe Cegedim. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part Monsieur Jean-Claude Labrune présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance.

Le Président du Conseil d’Administration, qui contrôle lui-même le premier actionnaire de Cegedim, agit aussi en cette qualité lorsqu’il contribue, dans le meilleur intérêt du Groupe, à la détermination des orientations stratégiques de Cegedim, comme tout actionnaire de référence impliqué.

Le Groupe présente également la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (58), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel.

La prise de décisions opérationnelles ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la Direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la Direction Générale à l’issue de son propre examen.

Il en ressort que les rôles respectifs de la Direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient.

Le Conseil d’Administration est un organe collégial. Ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenus au secret des délibérations.

Il peut être composé de 18 membres au plus. La durée de leurs mandats est de 6 années.

L’adresse professionnelle des Administrateurs est située au siège de la Société, C/o Cegedim 129-137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt.

Le Conseil d’Administration à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de 10 membres, dont 3 membres sont indépendants, soit un taux de 30 % et 4 femmes, soit un taux de 40 %.

Au cours de l’exercice 2023, il n’y a pas eu d’évolution dans la composition du Conseil d’Administration.

Jean-Claude Labrune est le père d’Aude Labrune et de Laurent Labrune.

Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.)

En application de l’article L.255- 37- 4 du Code de Commerce le tableau ci-après décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023.

Cette politique de diversité, qui se traduit notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes, est déclinée au sein de Cegedim SA. Ainsi, parmi les 10 postes à plus forte responsabilité, hors mandataire social, 20 % sont tenus par des femmes.

Le Comité Rémunération - Nomination examine périodiquement le plan de succession du Groupe.

Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur le :

-court terme : la succession imprévue (démission, empêchement, décès) ;

-long terme : la succession prévue (retraite, échéance de mandat).

Le Comité Rémunération - Nomination privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. Le Conseil et le Comité veillent avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.

Les censeurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration qui prend avis auprès du Comité des Rémunérations - Nominations. Ils peuvent être au nombre de 4 maximum et sont nommés pour une durée maximale de 2 ans.

Ils ont pour mission principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe. Ils ont une voix consultative.

Monsieur Frédéric Duchesne est Membre de plusieurs Conseils d’Administration et de Boards d’experts, et est ancien Président & Directeur Général, Division Pharmaceutique de Pierre Fabre. Son mandat a été renouvelé le 16 juin 2023 pour une durée de 2 ans.

Cegedim a mis à jour, lors du Conseil d’Administration du 28 octobre 2021, son règlement interne. Ce règlement interne fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités. Il est disponible sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :

https://www.cegedim.fr/Communique/Cegedim_reglement-interieur-du-Conseil_28-10-2021.pdf

L’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA prévoit que le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Ainsi, au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois.

Outre les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ou établissement du Rapport Annuel de Gestion), le Conseil d’Administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants :

-Le fonctionnement du Conseil d’Administration ;

-Les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2022, des comptes consolidés semestriels 2023, des comptes prévisionnels 2023), le plan d’affaires à 5 ans, la feuille de route 2022-2025, le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d’Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Délégué ;

-L’attribution d’actions gratuites ;

-Programme de rachats d’actions ;

-Autorisation de procéder à une augmentation de capital de la filiale Cegedim Santé

-Autorisation de cautions, avals et garanties ;

-Préparation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ;

-Examen du chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2023;

-Renouvellement des mandats du Président et des Directeurs généraux délégués.

Les Administrateurs ont été convoqués par courrier électronique dans le respect de l’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA.

Conformément à l’article L. 225- 238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires.

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués préalablement à chaque réunion du Conseil d’Administration.

À toute époque de l’année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque Administrateur peut se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; à cet effet, il en adresse la demande au Président du Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social de la Société ou par visioconférence.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion, communiqués aux Administrateurs et validés par les Administrateurs lors de la séance suivante.

Conformément à son règlement intérieur, depuis 2010, au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement. L’engagement et les contributions des Administrateurs sont identifiés comme des domaines de force ainsi que la relation de confiance établie avec la Direction. Le Conseil d’Administration a pu s’appuyer, pour débattre des décisions importantes, sur le travail préparatoire du Comité d’audit qui s’est réuni avant chaque séance du Conseil, ainsi que ceux du Comité RSE qui s'est tenu une fois dans l'année.

Le Comité d’Audit après étude de son activité en 2023, de l’assiduité de ses membres, de la fréquence des réunions tenues, considère être conforme aux obligations définies dans la Charte qui a été approuvée par le Conseil d’administration.

Sont comptés comme absents les administrateurs absents y compris ceux ayant donné un pourvoir de représentation à un autre administrateur.

Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs de M. Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général, de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué ni à ceux de M. Laurent Labrune, Directeur Général Délégué.

Les dispositions des statuts de Cegedim concernant les membres de ses organes d’administration et de direction sont conformes à la législation en vigueur. Il est à noter que le Code de Commerce (art. L. 225- 54 et L. 225- 48) prévoit qu’il convient de fixer dans les statuts la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration, à défaut de quoi cette limite est fixée à 65 ans. Les statuts de Cegedim ont porté cette limite d’âge à 85 ans. Si le Président ou le Directeur Général en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Le Comité d’Audit de Cegedim est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d’Audit sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, FCB représenté par M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant.

De par leurs responsabilités professionnelles actuelles et/ou passées, décrites dans le Document d'Enregistrement Universel les quatre membres du Comité d’Audit sont, individuellement ou collectivement, compétents en matière de comptabilité et d’audit et dans le domaine financier, notamment au regard des domaines d’activité du Groupe.

La Directrice Financière, le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe et la Directrice Risque et Compliance sont invités à participer à chaque réunion du Comité d’Audit, ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe Cegedim.

Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidé de la Société et à la qualité de l’information délivrée.

Il a notamment :

-Effectué la revue de son fonctionnement ;

-Élaboré le programme de travail pour 2023 ;

-Fait le point sur les travaux du Contrôle Interne ;

-Procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels ;

-Effectué la revue du plan d’affaires à 5 ans et des comptes prévisionnels de Cegedim SA ;

-Examiné les travaux du contrôle Interne en lien avec la loi Sapin 2 et la cartographie des risques ;

-Assuré le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;

-Effectué la revue de la stratégie financière du Groupe ;

-Assuré le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes ;

-Examiné le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre ;

-Examiné le projet de mise à jour du Réglement Interieure du Conseil;

-Revue le projet de code de Gouvernance du Groupe;

-Revue des projets d'acquisitions du Groupe.

Le Comité d’audit bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement.

Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an, avant l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels de la Société. Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2023 en dates du 25 janvier, 22 mars, 26 avril, 18 septembre et 20 octobre.

Le Comité Rémunération – Nomination est composé de trois Administrateurs : M. Jean-Pierre Cassan (Administrateur indépendant et Président du Comité Rémunération – Nomination), Mme Aude Labrune et M. Marcel Kahn (Administrateur indépendant).

Le Comité Rémunération – Nomination a notamment :

-Examiné et propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux, des Administrateurs, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société ;

-Examiné les politiques d’attribution gratuite d’actions ;

-Examiné toute proposition d’augmentation du capital de la Société sous la forme d’une offre exclusive aux salariés ;

-Formulé des propositions au Conseil sur la sélection des Administrateurs au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société ;

-Formulé des propositions au Conseil sur la sélection des Administrateurs indépendants en réalisant ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;

-Établi un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles.

Le Comité Rémunération – Nomination se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assemblée.

Le Comité Rémunération – Nomination s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en date du 26 janvier et du 23 mars afin de statuer sur le plan d’attribution d’actions gratuites, sur la rémunération des administrateurs, sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Le Comité stratégique est actuellement composé de deux membres : M. Jean-Claude Labrune, Président et M. Laurent Labrune. Le Président du Conseil préside le Comité Stratégique.

Le Comité de stratégie propose au Conseil des axes de développement de la Société et identifie les cibles potentielles.

Il s’est réuni 2 fois au cours de l’année 2023.

Le Comité RSE est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, FCB représenté par M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. Cette composition est volontairement identique à celle du Comité d’Audit. Du fait de la forte interaction entre les sujets traités par les deux comités. Il a été tenu comptes des compétences des administrateurs lors de leurs nomination au Comité RSE.

Le Comité RSE a pour mission d’assister le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise englobant la Responsabilité Sociale/sociétale et Environnementale des Entreprises. Ceci à la suite du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’inscrire les actions du Groupe dans le cadre d’une création de valeur durable. Il effectue également pour le Conseil la veille réglementaire ainsi que le suivi des indicateurs et de la politique RSE du Groupe. 

Le Comité a pris connaissance du bilan RSE 2022 et de l'évolution de la feuille de route 2022-2025, avec un focus sur les principes retenus dans la mise en œuvre de la RSE au sein du Groupe et la veille réglementaire associées. Le contexte général a été rappelé et discuté, notant la pression règlementaire accrue, notamment européenne, une pression externe accrue de la part des agences de notations et des investisseurs, ainsi que le poids dans les appels d’offres et les demandes clients de mesurer l’empreinte carbone des services qui leurs sont proposés.

Le comité RSE s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2023, en date du 22 mars.

Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code middlenext, énumérés ci-dessous.

-Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant d'une société du Groupe.

-Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significative avec le Groupe.

-Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence ou de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.

-Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.

-Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité Rémunération – Nomination sur la base des critères énumérés ci-dessus. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si la relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’Administrateur concerné.

En 2023, le Conseil d’Administration a examiné au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Cegedim et la société ou le Groupe dont est issue chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’à l’exception de Monsieur Marcel Khan, aucun des administrateurs indépendants n’entretient des relations d’affaires avec le Groupe Cegedim ou sa direction.

Le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Monsieur Marcel Khan, Président de la Financière d’Argenson SAS et des relations d’affaires entretenues en 2023 entre la société Financière d’Argenson SAS et le Groupe Cegedim. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, inférieurs au seuil de matérialité retenu par le Conseil d’Administration (1 % pour le Groupe Cegedim et 10 % pour la partie tiers). Ainsi le Conseil d’Administration considère Monsieur Marcel Khan comme indépendant, en, raison notamment de l’absence de dépendance économique.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Cegedim SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême démissionner.

Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts.

Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société.

Cegedim entretient des relations commerciales avec deux de ses Administrateurs et leurs groupes respectifs. Il s’agit de GIE GERS (groupement réunissant des laboratoires pharmaceutiques) et de la Financière d’Argenson dont le président est Monsieur Marcel Kahn, administrateur de Cegedim, qui fournit au Groupe des prestations de conseils.

Le GIE GERS n’est plus actionnaire de Cegedim depuis le 11 mai 2010 mais conserve un siège d’Administrateur.

Les contrats conclus avec le groupe GIE GERS et la société de la Financière d’Argenson l’ont été aux conditions de marché et représentent, dans les deux cas, un montant de chiffre d’affaires inférieur à 1 % du chiffre d’affaires consolidé 2023 du Groupe. Par conséquent, les relations entre Cegedim et les entités susmentionnées ne présentent pas de conflits d’intérêts.

Pour l’essentiel, les sociétés du Groupe Cegedim sont locataires des immeubles dans lesquels elles exercent leurs activités. Notamment, Cegedim SA est locataire de l’ensemble des locaux qu’elle occupe à Boulogne-Billancourt. Certains loyers sont versés à des sociétés (holding animatrice FCB ou différentes SCI) ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Si les locations ne sont pas en conventions courantes, elle sont indiquées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit au point 8.2 du Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le total des loyers concernés (locaux et parkings) s’élève à 8,3 millions d’euros hors charges locatives pour l’année 2023. Les loyers sont établis à des conditions de marché et le resteront, ce qui correspond à des conventions courantes au sein d'un groupe.

Au cours des cinq dernières années et à la connaissance de la Société :

-Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre des organes d’administration

et de direction ;

-Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre

ou une liquidation ;

-Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires et des organismes professionnels désignés ;

-Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2024 au 27 mars 2024. Seuls sont indiqués les administrateurs ayant réalisés des opérations sur titres.

Les mandataires sociaux, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim SA. Ils sont uniquement rémunérés au titre de leurs contrats de travail. Les rémunérations versées par FCB de Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ne font pas l’objet de conventions réglementées car elles sont versées au titre du contrat de travail et non au titre de mandataire social.

Monsieur Jean-Claude Labrune est président du Conseil de Surveillance de FCB, Monsieur Laurent Labrune est Membre du Directoire de FCB et Monsieur Pierre Marucchi est Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB.

Monsieur Jean-Claude Labrune est Président Directeur Général de Cegedim SA, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim SA.

Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vu de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu.

Il est à noter que l’intégralité de leur rémunération est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social.

Mesdames Aude Labrune et Sandrine Debroise sont employées par FCB et disposent d’un contrat de travail avec FCB. Madame Aude Labrune est Présidente du Directoire de FCB et Directeur de la Communication Groupe de Cegedim. Madame Sandrine Debroise est Directrice financière de FCB et du Groupe Cegedim.

Madame Catherine Abiven est Directrice Générale de Cegedim Activ et dispose d’un contrat de travail avec Cegedim Activ.

Il existe une convention courante de prestation de service établie entre Cegedim et sa société détentrice FCB, ayant des Administrateurs communs avec elle. Cegedim verse quatre acomptes trimestriels basés sur la facturation de l’année précédente, puis une régularisation est faite en fin d’année en fonction de l’utilisation des services. Pour 2023, une provision annuelle de 1 886 632 euros a été passée. Ce montant correspond à la refacturation des charges de salaires et des charges d’honoraires de conseil supportées par FCB et imputables à Cegedim. Les honoraires de conseil représentent moins de 10 % du total. La partie salaires correspond à la refacturation du prorata du temps passé par chacun des employés de FCB travaillant pour le compte de Cegedim. Le contrat a été mis en place en 2005 pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’une année chacune. Cf. Chapitre 8, point 8.2 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » section 4 « Avec la société FCB S.A. – Contrat de prestation ».

Le montant de la partie variable est fonction des résultats du Groupe. Les rémunérations variables de Pierre Marucchi et de Laurent Labrune évoluent proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant(3) du Groupe. Le Groupe s’est réorganisé et a transformé son business model impliquant des charges exceptionnelles significatives. Le Résultat opérationnel courant(3) apparait par conséquent comme reflétant au mieux la réelle performance opérationnelle du Groupe.

Il n’existe pas de régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour certains mandataires sociaux. Toutes les informations utiles relatives au calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 18 – Indemnités départ à la retraite – des comptes consolidés, figurant au chapitre 4.6 du présent Document de Référence.

Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Il n’existe pas de système de stock-option (options de souscription ou d’achat) au sein du Groupe Cegedim ni en faveur des dirigeants, ni en faveur de toute autre catégorie de personnel. Il n’existe pas d’instrument financier donnant accès au capital, ni d’autre instrument optionnel de quelque nature que ce soit, souscrit par les dirigeants ou les salariés dans le cadre d’opérations réservées. Le Groupe a cependant mis en place un système d’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances. Il est à noter que ce système ne concerne pas la Direction Générale (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué).

Les rémunérations brutes totales et incluant les avantages de toute nature versés durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par Cegedim et par toute société du Groupe, sont présentées dans les tableaux suivants.