Fondé en 1969, Cegedim est un groupe innovant de technologies et de services spécialisé dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé et BtoB, ainsi que dans la conception de logiciels métier destinés aux professionnels de santé et de l’assurance. Cegedim compte plus de 6 000 collaborateurs dans plus de 10 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de
555,2 millions d’euros en 2022. Cegedim SA est cotée en bourse à Paris (EURONEXT : CGM).

(1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

* % des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé.

Cegedim SA est une filiale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim. Elle est la seule société cotée du Groupe. Cegedim est cotée sur Euronext depuis 1995 et n’appartient pas à un autre groupe.

Cegedim SA intervient dans les domaines suivants :

- Cegedim e-business : spécialiste de la dématérialisation depuis 1989, Cegedim e-business est expert en dématérialisation de processus, factures, archivage à valeur probante et EDI. Cette BU développe et commercialise les offres SY Business (SY Flow et Signature électronique) et SY Health (Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb).

- Informatique et R&D : développement et mise au point de certains des outils informatiques utilisés par les autres départements et filiales du Groupe pour fournir les prestations qu’ils vendent.

- Services centralisés : traitement de la paie, gestion des salariés, facturation, comptabilité et reporting mensuel. Tous les principes de sécurité, d’assurance et de confidentialité en vigueur dans les métiers de l’infogérance informatique sont respectés. Les services centralisés concernent également la gestion des questions fiscales, juridiques, sociales, comptables, d’organisation et d’audit, les assurances, les achats, la communication externe et la propriété intellectuelle. Ces charges sont affectées mensuellement aux filiales du Groupe suivant des clés de répartition propres à chaque famille de prestations.

La liste des filiales du Groupe, leur pays d’origine et le pourcentage de contrôle figurent au Chapitre 4, point 4.6, note 5 « Périmètre de consolidation », du présent Document d’Enregistrement Universel. De plus amples informations sur l’activité des principales filiales du Groupe figurent au point 1.2 « Les activités du Groupe » de ce Chapitre.

L’organigramme juridique du Groupe est présenté à la page suivante.

Les participations de Cegedim sont exposées dans l’organigramme de la page suivante du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles sont prises en compte pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe, conformément aux méthodes exposées dans les principes comptables des comptes consolidés présentés au chapitre 4 « Comptes consolidés » point 4.6, note 22 « Méthodes et principes comptables ».

Les filiales dont la contribution au chiffre d’affaires consolidé est supérieure à 30 millions d’euros au 31 décembre 2022 sont : Cegedim Activ, Cegedim-MEDIA, Cegedim SA, Cegedim Santé, Cegedim SRH, Cetip, GERS Data et Smart Rx.

Le Groupe Cegedim propose une large gamme de solutions et services innovants à destination des professionnels de santé, des entreprises de santé (laboratoires pharmaceutiques, compagnies d’assurance) et des entreprises de tous secteurs intéressées par les problématiques d’externalisation, d’hébergement sécurisé et d’échanges dématérialisés.

Dans un souci de cohérence de sa communication financière, le Groupe présente toutefois ses résultats financiers en fonction des typologies de métiers (divisions : Logiciels & services, Flux, Data & marketing, BPO, Corporate et autres) et non des typologies de clients.

Un rappel de la division sous forme de picto figure ci-après au début de chaque présentation d’activité. 

Activités du Groupe selon les typologies de clients :

Cegedim Santé propose aux professionnels de santé libéraux et salariés des solutions de gestion de patientèle, de facturation, d’agenda et de prise de rendez-vous en ligne, de téléconsultation, de téléexpertise, de messagerie instantanée sécurisée et de télésecrétariat, ainsi que des services de conseil et accompagnement dans le numérique en santé. Ses offres s’adressent aux médecins (généralistes et spécialistes), paramédicaux (kinésithérapeutes, infirmiers, sages-femmes, orthophonistes, orthoptistes, podologues) et pharmaciens ; en cabinet, maison de santé pluriprofessionnelle, centre de santé, établissement de soins médico-sociaux, officine, ainsi qu’à l’hôpital et en entreprise (santé au travail).

L’ambition de Cegedim Santé étant de contribuer à une meilleure prise en charge et à l’optimisation du parcours de soins en France, l’entreprise adresse également les patients avec des services d’accès aux soins.

La suite Maiia se positionne comme l’une des solutions majeures sur le marché de l’assistance digitale santé à travers 4 offres :

-Agenda professionnel et prise de rendez-vous en ligne pour les patients (Maiia Agenda) ;

-Téléconsultation avec ou sans rendez-vous, autonome ou assistée (Maiia Téléconsultation) ;

-Messagerie instantanée sécurisée, télé-expertise, visio de pro à pro (Maiia Connect) ;

-Gestion de cabinet 100% web pour les kinésithérapeutes (Maiia Gestion).

Cegedim Santé compte 29 000 médecins utilisateurs de ses logiciels de gestion MLM (MonLogicielMedical), Crossway, MédiClick et Médimust, 52 000 paramédicaux utilisateurs de ses logiciels de gestion (Maiia Gestion, Simply Vitale, Série 4000) et 16 000 professionnels de santé utilisateurs des services de la suite Maiia. De nombreuses maisons de santé pluridisciplinaires et centres de santé, centres hospitaliers, EHPAD et Services de Prévention et de Santé au Travail ont choisi de s’équiper de ses solutions.

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Cegedim Santé est l’un des leaders* du marché des logiciels médicaux et des services numériques de santé. Son principal concurrent est le groupe allemand CompuGroup et, sur le segment des médecins, suivent, Prokov Editions (racheté par Pharmagest), Weda, Sephira, Dr Santé et Doctolib. Sur le segment des maisons de santé pluriprofessionnelles et des centres de santé, Cegedim Santé fait face à Weda et ICT. Enfin, sur le segment des paramédicaux, les concurrents sont Vega et Soins 2000 (auprès des kinésithérapeutes et orthophonistes), CBA et Sofia Développement (Infirmiers) et Sephira (sages-femmes).

Pour la prise de rendez-vous en ligne, Doctolib est le concurrent principal de Maiia, la plateforme de prise de rendez-vous et de téléconsultation de Cegedim Santé. L’acquisition de MesDocteurs en 2022 est venue renforcer les positions de Cegedim Santé sur la téléconsultation en apportant une expertise sur la prise en charge non programmée en complémentarité du parcours de soins. C’est l’approche choisie historiquement par les complémentaires santé qui proposent ce type de services à leurs adhérents dans leurs garanties santé, sans avance de frais ni reste à charge.

Sur le segment de la téléconsultation, le marché se structure avec des modèles différents :

-Hellocare, Doctolib et Medaviz proposent des solutions de téléconsultation pour que les médecins libéraux organisent la prise en charge à distance de leur patientèle.

-Livi et Qare proposent du temps médical disponible avec des médecins salariés et dans des logiques de centres de santé avec des approches grand public et B2B2P.

-D’autres acteurs s’adressent exclusivement aux entreprises (Concilio), aux pharmacies (Medadom), aux Ehpads (ToktokDoc) etc.

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Les professionnels de santé font face à de réelles difficultés d’exercice, pris dans une course permanente à la recherche de temps médical, avec le souci de maintenir des standards de qualité de leur exercice et une écoute active des patients. L’évolution de la démographie médicale qui s’annonce encore plus tendue pour les 10 prochaines années et l’accroissement de la demande de soin liée au vieillissement de la population et à la hausse des maladies chroniques rendent le contexte particulièrement complexe. Le numérique en santé est un levier majeur pour répondre à ces enjeux en simplifiant l’organisation des professionnels de santé, en facilitant les logiques de parcours de soins, en favorisant la coordination autour du patient, en libérant du temps médical pour améliorer l’accès aux soins.

Cegedim Santé en est un fort contributeur avec son écosystème pluriprofessionnel complet de solutions : plateforme Maiia (agenda, messagerie instantanée sécurisée, téléconsultation), logiciels de gestion médicaux et paramédicaux (dossier patient avec INS, facturation incluant l’appli carte Vitale, prescription incluant l’ordonnance numérique, téléservices de l’Assurance Maladie, DMP, Mon Espace Santé, MSS). Le respect du cadre d’interopérabilité et les labels (e-santé, Ségur) permettent également aux professionnels de santé d’accéder aux financements des pouvoirs publics pour leur équipement numérique. Cegedim Santé poursuit la mise en conformité permanente de ses solutions.

Au-delà des outils, l’enjeu crucial est désormais celui du développement des usages du numérique en santé, dont le succès repose sur les professionnels de santé, les pouvoirs publics et les éditeurs. Cegedim Santé joue un rôle clé en apportant à ses 100 000 professionnels de santé une information continue sur les nouveautés et les bonnes pratiques, en mettant à leur disposition des outils de formation ergonomiques (vidéos, webinaires), en étant présent sur le terrain à leurs côtés pour qu’ils restent concentrés sur l’essentiel : le soin.

Les développements et déploiements vont se poursuivre en 2023 et dans les prochaines années, en ligne avec la feuille de route de l’ANS (vague 2 du Ségur médecins, nouveau couloir Ségur des paramédicaux,…) et Cegedim Santé continuera d’être aux avant-postes dans l’expérimentation et la généralisation des nouveaux outils numériques, comme l’ordonnance numérique ou l’appli carte Vitale.

Cegedim Santé accompagnera également les professionnels de santé dans leurs usages de plus en plus mobiles, en facturation avec une alternative à la fin du TLA, en proposant une expérience unifiée avec l’appli Maiia pro (60 000 téléchargements, 20% des téléconsultations), en proposant un univers de communication sur mobile autour de Maiia Connect.

* Selon nos estimations internes, Cegedim Santé est l’un des principaux éditeurs de logiciels pour les professionnels de santé, en nombre de postes installés en 2022 (comme depuis 2019).

Capitalisant sur plus de 30 ans d’expertise en matière d’informatique officinale, Smart Rx développe et commercialise des solutions logicielles globales et intégrées, incluant la fourniture d’équipements informatiques adéquats. Smart Rx se place à la pointe des dernières innovations technologiques, au plus près des exigences métier de ses clients avec des offres évolutives à forte valeur ajoutée.

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Smart Rx, Pharmagest et Winpharma sont les principaux* acteurs sur le marché de l’informatique officinale en France.

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L’ensemble des officines françaises est aujourd’hui informatisé : le marché des logiciels pharmaciens est donc un marché de renouvellement. En lien avec le besoin croissant de performance des officines, ce marché est toutefois en pleine mutation et offre des perspectives de croissance intéressantes.

Les nouveaux enjeux liés au modèle économique et réglementaire tels que le Dossier Médical Partagé, le bilan de médication, le suivi de l’observance, la sérialisation, les objectifs de substitution, la télémédecine, la prescription électronique de médicaments, les nouvelles missions des pharmaciens dans le cadre de la loi HPST (Hôpital, Patients, Santé, Territoires) sont autant de thèmes qui engagent les évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme. Le pharmacien est plus que jamais au cœur du parcours de soins des patients.

Les pharmaciens d’officine font face à de nombreux challenges les obligeant à adapter leur organisation et celle de leurs équipes : augmentation des compétences et missions ; tensions d’approvisionnement en médicaments ; digitalisation de la santé ; difficultés de recrutement.

Le rôle des éditeurs est d’accompagner ces évolutions et de proposer des solutions innovantes.

Par ailleurs, l’accroissement de la concurrence oblige les pharmaciens à avoir recours à des outils informatiques plus poussés en suivi d’activité et pilotage, en optimisation des achats et en dynamisation du point de vente. Parallèlement, le marché continue à se structurer autour de groupements qui permettent aux pharmacies de s'inclure dans des réseaux. Cette stratégie se traduit par des nouveaux besoins spécifiques pour les pharmacies en matière de positionnement, mise en place de leurs missions, organisation interne, politique d'offre… 

Les solutions informatiques doivent donc pouvoir fournir des statistiques encore plus performantes et pertinentes, des possibilités d’interconnexion entre officines tout en préservant l’intégrité des données de santé et des solutions matérielles contribuant au développement du point de vente. L’ensemble de ces éléments contribue aux évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme.

* En nombre de FSE transmises (source GIE SESAM-Vitale, janvier 2023). 

RESIP équipe plus de 150 000 professionnels de santé de sa base de données scientifique d’aide à la prescription et à la délivrance des médicaments et des produits de santé, la Base de données médicale Claude Bernard (anciennement BCB). RESIP édite également le moteur de facturation SESAM-Vitale jFSE à destination des éditeurs de logiciels de santé.

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La base de données médicale Claude Bernard de RESIP et son concurrent Vidal sont les principaux acteurs historiques dans le domaine des Bases de données sur les Médicaments et produits de santé en France utilisées par les professionnels de santé aussi bien en ville qu’en établissements de soins publics ou privés. Deux autres bases, Thésorimed et Thériaque (bases de données publiques) sont principalement implantées sur le marché des établissements hospitaliers et cliniques. Synapse Medicine et Posos sont deux nouveaux concurrents qui ont noué un partenariat avec Thériaque.

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Une refonte de l’application web Claude Bernard est en cours de développement et sera lancée au cours de l’année 2023.
De même, la nouvelle plateforme de RESIP dédiée à l’intelligence médicale s’enrichira de nouveaux services scientifiques pour accompagner les professionnels de santé.

Cegedim Healthcare Solutions (INPS) ambitionne de s'imposer comme l'un des principaux fournisseurs d'applications interopérables pour le secteur des « soins primaires » au Royaume-Uni avec sa nouvelle offre Shared Care. Composée de Vision Anywhere, de Vision Appointments et de Vision Tasks, cette gamme de solutions permet la collaboration au sein des équipes multi-disciplinaires, des centres de soins, des fédérations et des réseaux de soins primaires.

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INPS est le seul fournisseur de solutions IT à destination des médecins généralistes qui opère dans les quatre pays du Royaume-Uni et travaille avec le ministère de la Défense britannique. INPS est l’unique fournisseur en Écosse après le retrait d'EMIS du contrat-cadre national en octobre 2022 et le principal fournisseur au Pays de Galles (avec 56% des cabinets de médecins généralistes gallois contre 44% pour EMIS). INPS détient 40% de part de marché en Irlande du Nord, EMIS en détenant 57% et Merlock 3%. Avec le duopole EMIS (60%) et TPP (39%) en Angleterre, l'INPS ne détient que 1% du marché de ce pays, mais cette situation devrait changer à la suite de la prochaine passation de marché.

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Le système national de santé britannique (NHS) a développé la capacité des soins primaires afin d'améliorer l'accès aux soins, les conditions sanitaires locales et afin de lutter contre les inégalités en matière de santé. L'accent est davantage mis sur un territoire et des groupes de patients présentant des situations complexes plutôt que sur une maladie particulière. La réduction des effectifs du NHS alors que la demande de la population augmente, oblige le NHS à fournir des fonds supplémentaires pour recruter davantage de médecins généralistes afin de fournir des services médicaux en temps voulu et de réduire les temps d'attente. Le budget d'amélioration du NHS a été augmenté de 117 millions de livres sterling en 2022 et cette tendance se poursuivra dans les années à venir. Le passage d'une approche de cloisonnement de données à des données partagées à travers tout le système de soins, avec une seule source de référence, ouvre de nouvelles perspectives pour les solutions de soins partagés, le cloud public et une meilleure interopérabilité. De plus en plus d’acteurs développent leur propre solution IT pour une niche particulière, mais le marché est davantage enclin aux plateformes "tout-en-un" offrant de multiples capacités.

Cegedim Healthcare Solutions (Cegedim Rx) est l'un des principaux* fournisseurs de logiciels et de services informatiques pour les pharmacies au Royaume-Uni. Pharmacy Manager, son système central de Dossier Médical Patient (PMR), est au cœur de sa solution informatique qui inclut également la solution cloud Pharmacy Intelligence Hub, Pharmacy Services et d’autres applications évolutives, permettant à plus de 32 000 utilisateurs en officines de délivrer des médicaments et des services de santé de manière efficace. Cegedim Rx propose également des services de mise en place de matériels informatiques et de réseaux sécurisés, de données cliniques, de support et formation aux utilisateurs et de vente de consommables.
Cegedim Rx accompagne plus de 30% des pharmacies du Royaume-Uni avec ses solutions. Une nouvelle offre de communication digitale, incluant le matériel et la gestion de contenus, commercialisée sous le nom de Pharmacy Display, a été lancée au Royaume-Uni en 2022.

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Cegedim Rx est l’un des trois principaux éditeurs du marché, son principal concurrent étant EMIS Health. Un nouvel entrant, InvaTech Health, certifié au Royaume-Uni en 2019 a depuis gagné une centaine de pharmacies clientes.

Cegedim Rx continue d'investir dans la R&D et l’innovation afin de se positionner comme un fournisseur de confiance de solution informatique complète pour les pharmacies.

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Le marché de la pharmacie au Royaume-Uni, continue de bénéficier d'un financement forfaitaire, avec une réduction des financements dispensés par le NHS en Angleterre, contrebalancée par un financement supplémentaire pour encourager les pharmacies à offrir une plus grande gamme de services cliniques aux patients. Les réductions de financement sur les marchés Ecossais, Gallois et Nord-irlandais ont eu moins d'impact qu’anticipé. Néanmoins, l’augmentation du nombre de fermetures de pharmacies observée en 2022, devrait se poursuivre au cours des 12 prochains mois entrainant une concentration au sein de grands / moyens groupes. Dans les années à venir, le nombre de fermetures de pharmacies devrait décroître, avec une certaine consolidation, à mesure que de nouveaux mécanismes de distribution, tels que la distribution centralisée en étoile et la livraison directe à domicile, se développeront, offrant aux patients un plus grand choix.

Cegedim Rx est spécialisé dans l’édition et la distribution de solutions et de services associés pour les professionnels de santé en Roumanie. Sur ce marché local, il se positionne comme un acteur de premier plan* à destination des pharmaciens, chaînes de pharmacies et cabinets médicaux.

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Auprès des médecins généralistes, Cegedim Rx est un acteur de premier plan avec une part de marché estimée à 24%*. Ses principaux concurrents sont un logiciel gratuit public (SIUI) et des acteurs privés tels que : Syonic, Setrio et Softeh.
Sur le marché des logiciels pour les pharmacies, Cegedim Rx est un acteur de premier plan* avec une part de marché estimée à 27%. Setrio, Softeh et HTSS (Dr. Max Group) sont ses principaux concurrents.

Les grandes tendances du marché se poursuivront en 2023 : consolidation des pharmacies de détail, croissance des services de santé privés, digitalisation. Cegedim Rx poursuivra le développement de son logiciel destiné aux chaînes de pharmacies Dirigent et lancera une nouvelle application web pour les médecins.

Second* acteur sur le marché du Dossier Médical Informatisé pour les médecins généralistes en Belgique avec la solution HealthOne, HDMP est également très actif dans le secteur des centres de soins avec plus de 3 000 références.

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HDMP est l’un des 4 principaux acteurs du marché avec Corilus, Compugroup Medical et Medispring. Les contraintes et la complexité du plan eSanté 2019-2021 et 2021-2023 ont entraîné une réduction du nombre d’acteurs et la disparition des acteurs régionaux. Un nouvel acteur a toutefois récemment fait son apparition sur le marché : NexuzHealth Pro, logiciel basé sur le système hospitalier de l’hôpital de Louvain, développé en joint-venture avec Cegeka. La mise en production de HealthOne NOVA, nouvelle solution full web de HDMP devrait renforcer ses positions concurrentielles.

HealthOne NOVA, l’application full web conforme au standard international Fhir lancée fin 2022 remplacera à terme le logiciel HealthOne. L’année 2023 sera consacrée au développement de nouveaux modules et aux tests d’accréditation en vue de l’homologation de HealthOne NOVA par le CNMM (Commision Nationale Médico-Mutualiste) en tant que logiciel pour les médecins généralistes. En parallèle, HDMP poursuivra le passage de mini-labs (tests fonctionnels et techniques) pour HealthOne, notamment pour la dématérialisation de la déclaration d’incapacité de travail (Mult-eMediatt), les résultats de laboratoire en format FHIR & Loinc, etc.

Leader* des logiciels médecins en Espagne avec plus de 40 000 utilisateurs, Stacks est spécialisé dans l’analyse, la conception et le développement de systèmes d’information dédiés au secteur de la santé. Stacks fournit également des services de conseil et de prestations techniques d’identification, d’adaptation et d’intégration de solutions afin de répondre aux besoins des professionnels de santé. Dans cette optique, Stacks collabore avec des entreprises compétentes dans des projets de transformation technologique complexes. Stacks propose des produits destinés aux hôpitaux, centres de soins primaires, compagnies d’assurances, cliniques multidisciplinaires. La société dispose de son propre réseau commercial sur l’ensemble du pays. Elle est également présente au Chili.

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Les principaux concurrents de Stacks sont Dedalus et Compugroup (sur le marché des soins primaires) ; CSC, Compugroup, EKON, iSoft et Dedalus (sur le marché hospitalier) et, iSoft et EKON (sur le marché des cliniques).

Les tendances observées en 2022 se poursuivront en 2023 pour Stacks avec :

-L’accroissement de la vitesse de migration et de déploiement des nouveaux centres OMI360.

-Le lancement au deuxième trimestre du module de prescription électronique, qui permettra aux médecins du secteur privé d'envoyer les ordonnances directement aux pharmacies pour qu'elles les délivrent.

-Le lancement au premier trimestre de l'intégration du Kiosc avec OMI360, pour permettre aux centres de soins privés de simplifier l'inscription des patients.

-La poursuite du soutien de la transformation numérique en Espagne dans les centres de soins primaires.

-Le financement de l'UE pour le secteur privé dans l'engagement de la transformation numérique.

Détenu à 49% par Cegedim, Millennium est le premier* éditeur de logiciels médecins en Italie, avec plus de 18 000 clients équipés de sa solution Millewin. Millennium continue de renforcer sa présence régionale notamment via Mediatec (sa filiale à 40%) qui s'adresse aux médecins généralistes. Millennium équipe ainsi directement ou via ses filiales près de 25 000 médecins et plus de 60% des généralistes en Italie.

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Millennium et ses filiales détiennent plus de 60% du marché et comptent parmi leurs concurrents : CompuGroup Medical (Profim, Phronesis, FPF, Venere, CCBasic), Koinè, Iatros, Kappamed Atlas, et d’autres concurrents mineurs.

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Les principales tendances observées en 2022 sur ce marché se poursuivront en 2023 malgré la baisse constante du nombre total de médecins généralistes au cours des trois dernières années.

Cegedim Health Data est la division en charge de l’activité Globale « Données » pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de Santé et ses partenaires. Cette division propose une base de données européenne de vie réelle, propriétaire, médicalisée et anonymisée dénommée THIN® (The Health Improvement Network). Cette base qui comporte plus de 69 millions de dossiers patients anonymisés à travers l'Europe, s’appuie sur un réseau de médecins partenaires volontaires contribuant à la collecte et à la qualité des données selon la règlementation en vigueur, depuis 1994. 
THIN® est présente en France, au Royaume Uni, en Espagne, Italie, Belgique, Roumanie, et sera déployée en Allemagne en 2023. Elle est codée et structurée selon un modèle commun de données, la rendant facilement accessible et prête pour l’intelligence artificielle. THIN® contribue à aider les autorités de santé, les chercheurs et centres de recherche à faire progresser la recherche et ainsi améliorer les soins et la prise en charge des patients.

Cegedim Health Data propose aussi des outils d’analyse et d’aide à la décision, ainsi que des études et du conseil.

Cette activité « Données » est portée au Royaume-Uni, en Belgique, Espagne, Italie et Allemagne par la marque Cegedim Health Data et, pour des raisons historiques, par les entités GERS Data en France et Cegedim Customer Information en Roumanie. L’acquisition, en 2022, de la société Clinityx, experte des données médico-administratives en France, a permis de renforcer les positions de Cegedim Health Data dans le domaine des données de vie réelle.

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Avec les dossiers patients anonymisés de 69 millions de patients, THIN® est l’une des plus importantes bases de données santé en Europe. Le principal concurrent de Cegedim Health Data est IQVIA, sur l’ensemble des pays européens.

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Sur la période 2021-2023, les gains liés aux données de vie réelle seront de 4 Md$ pour l’industrie pharmaceutique dans le monde, sur l’ensemble de la chaîne de valeur*.

Par ailleurs, il existe un accord dans la littérature sur l’intérêt économique grandissant de l’usage secondaire des données de santé. Cependant, à date, peu d’études quantifiées sont disponibles :

-La Commission estime qu’au niveau européen, la valeur d’usage des données secondaires (recherche, développement de médicaments, outillage des professionnels de santé) va passer de 25 Md€ en 2020 à 43 Md€ en 2028**, soit une hausse de 70 %. En reprenant la part de la France dans le PIB Européen (en 2019, source Eurostat), on peut estimer un gain de
7,3 Md€ pour la France.

-Pour le Royaume-Uni, E&Y*** estime que les gains seront de 5,0 Md£ pour le NHS et 4,6 Md£ pour les patients. La Commission a repris ce chiffrage pour l’ensemble des pays européens****. Pour la France, la Commission estime les gains à 4,6 Md€ par an pour le gouvernement, et 4,2 Md€ pour les patients à long terme.

Dans ce contexte favorable, en 2023, Cegedim Health Data va mettre en place de nombreux projets pour développer et améliorer les offres dans les données de vie réelle, notamment :

-Le lancement des données allemandes de la base de données THIN®, qui couvrira donc sept pays en Europe dont les cinq plus « gros ».

-Le développement de nouvelles plateformes épidémiologiques et de nouveaux services.

-La conversion des données THIN® au modèle commun de données OMOP pour la Belgique et l’Allemagne.

-L’amélioration de la valeur des données avec l’extension des données/enrichissement de l’historique.

Cegedim Health Data consolidera ainsi sa position d’acteur majeur des données de vie réelle en Europe. 

C-MEDIA est une régie publicitaire et une agence conseil en media point de vente. Leader* de la communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne, elle offre aux marques distribuées en pharmacie des solutions de visibilité à 360° pour faire la différence tout au long du parcours shopper et améliorer l’expérience d’achat.

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Les concurrents de l’activité d’affichage print et de merchandising de C-MEDIA sont principalement Fil Rouge et Stratégo (Phenix Groupe).

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Dans un contexte économique incertain (hausse du coût des matières premières et de l’énergie, disponibilité des produits des annonceurs…) C-MEDIA continue d’investir fortement afin de renforcer sa proposition, de se différencier, et de gagner en efficacité :

-Travaux visant à refondre le site de production pour les 10 prochaines années.

-Refonte des outils de programmation et de personnalisation des contenus digitaux.

-Nouvel outil de prise de rendez-vous en ligne pour les équipes terrain.

La fusion de C-MEDIA avec son fournisseur interne Futuramedia (avril 2023) permettra également d’ouvrir une nouvelle ère de synergies et d’innovation, en vue de renforcer le leadership de la nouvelle entité sur les solutions digitales en pharmacies.

* C-MEDIA est la référence française de la publicité sur le lieu de vente par le nombre d’officines couvertes par son réseau d’affichage (en 2022 comme en 2021), selon nos estimations internes.

Futuramedia est une entreprise spécialisée dans l’affichage dynamique sur les points de vente spécialisés depuis 2004. Elle développe des solutions d’affichage dynamique à destination des différents acteurs de l’univers Santé (pharmacies, parapharmacies, médecins, opticiens…) et de l’univers Beauté (parfumerie, coiffure, maquillage…) qu’ils soient organisés en groupement ou indépendants.

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Les principaux concurrents des solutions de communication digitale de Futuramedia dans l’écosystème santé, sont les suivants : Dynamiz Pharma, Pharmaflix et Phenix Digital.

MedExact propose divers supports de marketing digital liés aux logiciels de gestion de cabinet et au web. Les clients sont les acteurs de l’industrie pharmaceutique, désireux de mettre à disposition une information scientifique et médicale de qualité auprès des acteurs de santé, pour les accompagner dans le suivi de leurs patients.

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L’activité digitale de MedExact devrait poursuivre son expansion avec en particulier une forte demande sur les supports marketing digitaux liés aux logiciels de gestion de cabinets médicaux.

Pharmastock, établissement dépositaire pharmaceutique, est spécialisé dans la distribution de produits de santé, de matériel promotionnel et institutionnel (documentations…). Dans des locaux sécurisés et sous température dirigée, Pharmastock assure le stockage des produits, la préparation des commandes, les expéditions des produits BtoB et BtoC en France et à l’international, la traçabilité des lots, la réalisation d’opérations One Shot (vignettage, confection de présentoirs, etc.).

Cegedim Insurance Solutions

Cegedim Insurance Solutions regroupe l’ensemble des solutions et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires, à travers ses filiales Cegedim Activ, Activus, Cetip et Conselium. Cegedim Insurance Solutions rassemble des compétences sur l’ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé, les organismes assureurs et les gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires.

Avec plus de 23 millions de personnes protégées en France gérées au travers de ses solutions, Cegedim Activ est aujourd’hui leader* des solutions logicielles dédiées à l’assurance de personnes (santé et prévoyance). Ses offres s’adressent à tous les opérateurs du marché : compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires.

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Cegedim Activ est le leader* sur le marché français des progiciels de gestion en assurance santé et prévoyance, ses principaux concurrents étant DXC, Inetum, COOPENGO et Wyde.

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Activus, éditeur de logiciels en assurance santé et prévoyance implanté au Royaume-Uni, est leader* sur les marchés des populations d’expatriés (Europe, États-Unis, Asie-Pacifique, Afrique). Activus est la division internationale de Cegedim Activ.

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A l’international, les concurrents d’Activus sont FADATA, DXC et Oracle, ainsi que d’autres acteurs technologiques, spécifiques selon le territoire géographique concerné.

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Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020**, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme :

-L’augmentation des pressions règlementaires : communication financière, fiscalité, blanchiment d’argent, protection des consommateurs, confidentialité des données… Cette pression se traduit également par l'introduction de la nouvelle norme l'IFRS 17 relative à la comptabilisation et à la valorisation des contrats d’assurance, qui impacte fortement les sociétés d’assurance publiant des comptes IFRS.

-Le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres.

** https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/insurance/insurance-outlook-pdfs/ey-global-insurance-outlook.pdf

Le Cetip est leader* dans la gestion du tiers payant à travers ses marques SP santé et iSanté, et plus de 400 millions de factures de tiers payant santé traitées pour plus de 22 millions de bénéficiaires, et plus de 3,2 milliards de prestations versées par an.

Sous la marque iGestion, le Cetip propose des prestations de gestion pour compte de tiers en assurance complémentaire en santé et prévoyance (hors souscription), auprès de compagnies d’assurance, d’institutions de prévoyance, de mutuelles et d’intermédiaires.

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S’agissant des services à valeur ajoutée de gestion du tiers payant, Viamedis et Almerys sont les principaux concurrents du Cetip, sous chacune de ses marques (iSanté et SP santé).

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Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020**, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres. Le marché de la délégation de gestion bénéficie quant à lui de la volonté des assureurs de maîtriser les coûts de gestion et de concentrer leurs investissements sur l’évolution des offres, de leur distribution, et l’évolution des parcours de leurs assurés.

* Selon nos estimations internes, le Cetip a traité plus de 400 millions de factures de tiers payant en 2022, ce qui en fait le leader du marché.

** https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/insurance/insurance-outlook-pdfs/ey-global-insurance-outlook.pdf

Cette structure accompagne les professionnels de la santé et de l’assurance, au sens large, dans leurs projets tant stratégiques qu’opérationnels. Elle est composée d’une équipe de consultants dédiés, combinant à la fois des expertises et expériences opérationnelles acquises dans l’écosystème de l’assurance et des méthodes de travail issues du monde du conseil.

Cegedim e-business est un des leaders de la digitalisation et de l’automatisation des process BtoB en Europe, avec plus de
900 millions de flux traités par an et 2 millions d’entreprises connectées dans le monde. Cette activité développe et commercialise les offres SY Business et SY Health (Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb).

Initiée avec Edipharm pour les officines, les grossistes répartiteurs et les laboratoires dès 1989, l’activité s’est rapidement développée en dehors du marché de la santé, pour adresser tous les secteurs d’activités. Avec son offre de services SY by Cegedim, Cegedim e-business accompagne les entreprises dans leur transformation digitale à travers une solution complète collaborative de digitalisation, de la signature du contrat à la transmission et au paiement de la facture.

Depuis 2019, avec les acquisitions de Ximantix et NetEDI, Cegedim e-business opère depuis 5 pays, France, Allemagne, Angleterre, Belgique, Maroc et est en mesure d’accompagner ses clients vers une digitalisation des processus multi-pays ou d’adresser les besoins propres aux activités locales. Cette capacité complète l’offre historique de Cegedim e-business en matière de dématérialisation des factures dans 64 pays grâce à l’interopérabilité de sa solution. Membre des réseaux PEPPOL et EESPA, et du FNFE-MPE, Cegedim e-business s’appuie sur la conformité de sa solution pour devenir Plateforme de Dématérialisation Partenaire, et accompagner les entreprises le plus simplement possible dans la réforme de la facture électronique.

Avec l'acquisition, en 2022, de la société Sedia, Cegedim e-business complète son offre Hospitalis destinée au réseau hospitalier qui intègre désormais de nouvelles fonctionnalités de traçabilité des Dispositifs Médicaux et Dispositifs Médicaux Implantables.

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Cegedim e-business se positionne sur deux principaux marchés :

-Sur la digitalisation des processus financiers des entreprises (Procure-to-Pay & Order-to-Cash), en tant qu’acteur en passe de devenir Plateforme de Dématérialisation Partenaire immatriculée par l’Etat dans le cadre de la réforme de la facture électronique, tout comme par exemple Generix, Yooz ou Edicom. Avec ses applications spécifiques pour le secteur de la santé, Cegedim e-business est identifié comme un acteur incontournable tant pour la santé ville que pour l’hôpital.

-Sur le marché de la confiance numérique, avec la signature électronique et les certificats numériques sur lequel on trouve également DocuSign, Yousign et Universign.

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Porté par le contexte règlementaire, la recherche accrue de gains de productivité et le développement du travail à distance, le marché de la dématérialisation continue à croître rapidement.

Les obligations liées à la généralisation de la facture électronique en France sont en train de faire évoluer le paysage des flux de facturation et des acteurs, parmi lesquels certains se mettent en ordre de marche pour être Plateformes de Dématérialisation Partenaires (PDP), alors que d’autres seront seulement Opérateurs de Dématérialisation. Cegedim e-business a déjà communiqué officiellement son souhait de devenir PDP et déposera sa demande d’immatriculation dès l’ouverture au printemps 2023. Elle sera ainsi en capacité de gérer pour ses donneurs d’ordre l’ensemble des obligations liées à la nouvelle règlementation en tant que PDP.

Par ailleurs, Cegedim e-business prévoit l'accélération du marché de la confiance numérique avec la gestion et la délivrance d’identités numériques pour les personnes physiques et morales, la signature électronique, l’horodatage et l’archivage à valeur probante, et investit pour renforcer sa présence sur ce secteur.

Enfin, l’organisation récente des activités de Cegedim e-business, Cegedim SRH, et Cegedim Outsourcing autour d’un pôle unifié, va permettre d’accélérer la croissance de la BU en offrant à ses clients Entreprises une offre de services unique pour répondre aux besoins de transformation digitale des directions RH, DAF et DSI.

Cegedim SRH est un acteur incontournable du marché des solutions et des services paie/RH avec plus de 9 millions de bulletins de paie gérés par an. L’entreprise dispose d’une expertise de plus de 25 ans dans le domaine de l’externalisation RH et compte parmi ses clients des entreprises du mid-market, des grands comptes, des TPE/PME, des cabinets d’expertise comptable. Cegedim SRH propose TeamsRH, une plateforme SIRH complète et modulaire en mode SaaS. La solution TeamsRH peut être couplée à un bouquet de services d’externalisation métier partielle (processing) ou totale en BPO (Business Process Outsourcing).

L’acquisition, en 2022, de Laponi, solution innovante de gestion de l'absentéisme, a permis à Cegedim SRH d’étoffer son offre de services avec une plateforme digitale accessible en mode SaaS proposant en temps réel à des collaborateurs internes et externes d’effectuer des remplacements.

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Le marché des solutions RH évolue entre des « pure player » proposant des solutions externalisées sur des briques du SIRH (ex. gestion des talents) et des concurrents d’éditeurs ERP avec des solutions « globales » nécessitant des partenariats pour prendre en compte les spécificités locales.  Cegedim SRH présente la particularité de proposer à la fois une couverture fonctionnelle à 360° et des niveaux de services avancés en BPO.

Cegedim SRH se positionne dans le Top 5 des éditeurs SIRH en France.

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L’organisation récente des activités de Cegedim SRH, Cegedim e-business et Cegedim Outsourcing autour d’un pôle unifié, va permettre d’accélérer la croissance de la BU en offrant aux Entreprises une offre de services unique pour répondre aux besoins de transformation digitale des directions RH, DAF et DSI.

D’autres leviers de croissance tels que l’expansion à l’international et l’accélération des partenariats indirects viendront compléter le dispositif de développement des activités.

Cegedim SRH continue par ailleurs à innover, et proposera en 2023 à ses clients une nouvelle interface full web pour MyTeamsRH et une ergonomie repensée pour son interface utilisateurs. De nouvelles offres de Talent Management et pour le marché du secteur public sont également en développement.

Cegedim Outsourcing est une entreprise spécialisée dans les métiers et services IT autour de la gestion du poste de travail, de la sécurité et de l’ITSM (Information Technology Service Management ou Gestion des services informatiques). 

Elle délivre aux entreprises de toutes tailles des services de :

-IT Digital Workspace & Cybersécurité : intégration de solutions technologiques dédiées (solutions de gestion centralisée de l’utilisateur, hyperconvergence, collaboration unifiée), infogérance, services managés et prestations en assistance technique.

-BPO-Relation Client : dématérialisation, centre de contacts et back-office métier.

Cegedim.cloud dispose d’une large expérience dans les activités d’hébergement-infogérance à destination des professionnels de santé, des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et mutuelles de santé, ainsi que dans la gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Ces activités, du fait de leur caractère stratégique et sensible, ont conduit les équipes du Groupe à développer des expertises et à déployer des infrastructures techniques répondant aux exigences de sécurité parmi les plus élevées, et reconnues par de multiples certifications (HDS, ISO 27001, ISO 20000, ISAE 3402, bonnes pratiques ISO 27017 et ISO 27018) et un hébergement en France métropolitaine. Cegedim.cloud propose une gamme complète de prestations d’hébergement et infogérance « Cloud » souveraines offrant des niveaux de performance, de sécurité et de disponibilité adaptés à l’exploitation d’applications critiques et au traitement de données sensibles.

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Les principaux concurrents de cegedim.cloud en matière d’hébergement / infogérance sont : Atos, Wordline Claranet (offre
e-Santé™), OVH (offre OVH Healthcare) et ITS Integra.

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Pour 2023, cegedim.cloud ambitionne de poursuivre l’enrichissement de son catalogue de services PaaS et l’amélioration permanente de son offre de sécurité pour faire face aux menaces croissantes sur les données de ses clients et le développement de nouvelles solutions Sécurité. cegedim.cloud vise également la qualification SecNumCloud IaaS, pour renforcer les marqueurs souverains de ses prestations et l’Officialisation de son ADN « RSE » avec les objectifs de certification suivants :

◦En 2023 : ISO 50001 / Labellisation « Code of Conduct for Energy Efficiency in Data Centers »,

◦En 2024 : ISO 14001 portant sur le Management environnemental.

Cegedim Service Center permet de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche nearshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO, gestion de relation client et développement informatique.

Cegedim Maroc et Cegedim Outsourcing Maroc permettent de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche Offshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO, R&D, support et gestion de la relation client.

La présente section fait partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 37 du Code de Commerce modifié par l’ordonnance n° 2017- 1162 du 12 juillet 2017 et examiné par le Conseil d’administration dans sa séance du 24 mars 2022 après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration de Cegedim du 28 octobre 2021 a confirmé que le Code de gouvernance d’entreprise de Middlexext de septembre 2021 disponible sur le site Internet de Middlenext(1), est celui auquel se réfère Cegedim, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225- 37 du Code de commerce.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.225- 37- 4 du Code de commerce et indiqué dans le point 3 « Les postulats du Code Middlenext », Cegedim estime que ses pratiques se conforment aux recommandations Middlenext.

Le Conseil de la Société a opté, depuis le 23 avril 2002, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont réunies en la personne de Monsieur Jean-Claude Labrune.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du Groupe Cegedim. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part Monsieur Jean-Claude Labrune présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance.

Le Président du Conseil d’Administration, qui contrôle lui-même le premier actionnaire de Cegedim, agit aussi en cette qualité lorsqu’il contribue, dans le meilleur intérêt du Groupe, à la détermination des orientations stratégiques de Cegedim, comme tout actionnaire de référence impliqué.

Le Groupe présente également la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (62), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel.

La prise de décisions opérationnelles ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la Direction Générale à l’issue de son propre examen.

Il en ressort que les rôles respectifs de la Direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de Directeur Général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient.

Le Conseil d’Administration est un organe collégial. Ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenu au secret des délibérations.

Il peut être composé de 18 membres au plus. La durée de leurs mandats est de 6 années.

L’adresse professionnelle des Administrateurs est située au siège de la Société, C/o Cegedim 129- 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt.

Le Conseil d’Administration à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de 10 membres, dont 3 membres sont indépendants, soit un taux de 30 % et 4 femmes, soit un taux de 40 %.

Au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu d’évolution dans la composition du Conseil d’Administration.

Jean-Claude Labrune est le père d’Aude Labrune et de Laurent Labrune.

Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.)

En application de l’article L.255- 37- 4 d Code de commerce le tableau ci-contre décrit la politique de diversité appliqué au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022.

Cette politique de diversité, qui se traduit notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes, est déclinée au sein de Cegedim SA. Ainsi, parmi les 10 postes à plus forte responsabilité, hors mandataire sociale, 20% sont tenus par des femmes.

Tableau sur la politique de diversité

Le Comité Rémunération - Nomination examine périodiquement le plan de succession du Groupe.

Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur le :

-court terme : la succession imprévue (démission, empêchement, décès) ;

-long terme : la succession prévue (retraite, échéance de mandat).

Le Comité Rémunération - Nomination privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. Le Conseil et le Comité veillent avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.

Les censeurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration qui prend avis auprès du Comité des Rémunérations - Nominations. Ils peuvent être au nombre de 4 maximum et sont nommés pour une durée maximale de 2 ans.

Ils ont pour mission principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe. Ils ont une voix consultative.

Monsieur Frédéric Duchesne est Membre de plusieurs Conseils d’Administration et de Board d’experts, et est ancien Président & Directeur Général, Division Pharmaceutique de Pierre Fabre. Son mandat a été renouvelé le 17 juin 2021 pour une durée de 2 ans.

Cegedim a mis à jour, lors du Conseil d’Administration du 28 octobre 2021, son règlement interne. Ce règlement interne fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités. Il est disponible sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :

https://www.cegedim.fr/Communique/Cegedim_reglement-interieur-du-Conseil_28-10-2021.pdf

L’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA prévoit que le Conseil d’Administration se réunisse aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Ainsi, au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois.

Outre les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ou établissement du Rapport Annuel de Gestion), le Conseil d’Administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants :

-Sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ;

-Les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2021, des comptes consolidés semestriels 2022, des comptes prévisionnels 2022), le plan d’affaires à 5 ans, le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d’Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Délégué ;

-L’attribution d’actions gratuites ;

-Programme de rachats d’actions ;

-Autorisation de procéder à une augmentation de capital de la filiale Cegedim Santé

-Autorisation de cautions, avals et garanties ;

-Préparation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ;

-Examen du chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2022;

-Renouvellement des mandats du Président et des Directeurs généraux délégués.

Les Administrateurs ont été convoqués par courrier électronique dans le respect de l’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA.

Conformément à l’article L. 225- 238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires.

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués préalablement à chaque réunion du Conseil d’Administration.

À toute époque de l’année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque Administrateur peut se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; à cet effet, il en adresse la demande au Président du Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social de la Société ou par visioconférence.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion, communiqués aux Administrateurs et validés par les Administrateurs lors de la séance suivante.

Conformément à son règlement intérieur, depuis 2010, au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement. L’engagement et les contributions des Administrateurs sont identifiés comme des domaines de force ainsi que la relation de confiance établie avec la Direction. Le Conseil d’Administration a pu s’appuyer, pour débattre des décisions importantes, sur le travail préparatoire du Comité d’audit qui s’est réuni avant chaque séance du Conseil.

Le Comité d’Audit après étude de son activité en 2022 de l’assiduité de ses membres et de la fréquence des réunions tenues considère être conforme aux obligations définies dans la Charte qui a été approuvée par le Conseil d’administration.

Sont comptés comme absents les administrateurs absents y compris ceux ayant donné un pourvoir de représentation à un autre administrateur.

Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs de M. Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général, de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué ni à ceux de M. Laurent Labrune, Directeur Général Délégué.

Les dispositions des statuts de Cegedim concernant les membres de ses organes d’administration et de direction sont conformes à la législation en vigueur. Il est à noter que le code de commerce (art. L. 225- 54 et L. 225- 48) prévoit qu’il convient de fixer dans les statuts la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration, à défaut de quoi cette limite est fixée à 65 ans. Les statuts de Cegedim ont porté cette limite d’âge à 85 ans. Si le Président ou le Directeur Général en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Le Comité d’Audit de Cegedim est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d’Audit sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant.

De par leurs responsabilités professionnelles actuelles et/ou passées, décrites dans le Document d'Enregistrement Universel les quatre membres du Comité d’Audit sont, individuellement ou collectivement, compétents en matière de comptabilité et d’audit et dans le domaine financier, notamment au regard des domaines d’activité du Groupe.

La Directrice Financière, le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe et la Directrice Risque et Compliance sont invités à participer à chaque réunion du Comité d’Audit, ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe Cegedim.

Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidé de la Société et à la qualité de l’information délivrée.

Il a notamment :

-Effectué la revue de son fonctionnement ;

-Élaboré le programme de travail pour 2022 ;

-Fait le point sur les travaux du Contrôle Interne ;

-Procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels ;

-Effectué la revue du plan d’affaires à 5 ans et des comptes prévisionnels de Cegedim SA ;

-Examiné les travaux du contrôle Interne en lien avec la loi Sapin 2 et la cartographie des risques ;

-Assuré le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;

-Effectué la revue de la stratégie financière du Groupe ;

-Assuré le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes ;

-Examiné le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre ;

-Examiné le projet de mise à jour du Réglement Interieure du Conseil;

-Revue le projet de code de Gouvernance du Groupe;

-Revue des projets d'acquisitions du Groupe.

Le Comité d’audit bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement.

Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an, avant l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels de la Société. Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022, en dates du 27 janvier, 23 mars, 27 avril, 19 septembre et 26 octobre.

Le Comité Rémunération – Nomination est composé de trois Administrateurs : M. Jean-Pierre Cassan (Administrateur indépendant et Président du Comité Rémunération – Nomination), Mme Aude Labrune et M. Marcel Kahn (Administrateur indépendant).

Le Comité Rémunération – Nomination propose au Conseil :

-Examine et propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux, des Administrateurs, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société ;

-Examine les politiques d’attribution gratuite d’actions ;

-Examine toute proposition d’augmentation du capital de la Société sous la forme d’une offre exclusive aux salariés ;

-Formule des propositions sur la sélection des Administrateurs au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société ;

-Formule des propositions sur la sélection des Administrateurs indépendants en réalisant ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;

-Établi un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles.

Le Comité Rémunération – Nomination se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assemblée.

Le Comité Rémunération – Nomination s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en date du 27 janvier et du 24 mars afin de statuer sur le plan d’attribution d’actions gratuites, sur la rémunération des administrateurs, sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Le Comité stratégique est actuellement composé de deux membres : M. Jean-Claude Labrune, Président et M. Laurent Labrune. Le Président du Conseil préside le Comité Stratégique.

Le Comité de stratégie propose au Conseil des axes de développement de la Société et identifie les cibles potentielles.

Il s’est réuni 11 fois au cours de l’année 2022.

Le Comité RSE est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. Cette composition est volontairement identique à celle du Comité d’Audit. En effet, il existe une forte interaction entre les sujets traités par les deux comités. Il a été tenu comptes des compétences des administrateurs lors de leurs nomination au Comité RSE.

Le Comité RSE a pour mission d’assister le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise englobant la Responsabilité Sociale/sociétale et Environnementale des Entreprises. Ceci à la suite du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’inscrire les actions du Groupe dans le cadre d’une création de valeur durable. Il effectue également pour le Conseil la veille réglementaire ainsi que le suivi des indicateurs et de la politique RSE du Groupe. 

Lors de sa première réunion, le comité a pris connaissance des enjeux RSE majeurs pour 2023, à savoir la Taxinomie et les risques RSE pour la Déclaration de performance extra-financière (DPEF). Le Comité a validé la méthodologie utilisée pour établir la cartographique des risques et la matrice de matérialité des enjeux risques RSE. Enfin, le Comité a validé les 16 risques spécifiques du Groupe pour 2022.

Le comité RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2022, en dates du 27 janvier, 23 mars, et 27 avril.

Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code middlenext, énumères ci-dessous.

-Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant d'une société du Groupe.

-Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significative avec le Groupe.

-Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence ou de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.

-Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.

-Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité Rémunération – Nomination sur la base des critères énumères ci-dessus. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si la relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’Administrateur concerné.

En 2022, le Conseil d’Administration a examiné au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Cegedim et la société ou le Groupe dont est issue chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’à l’exception de Monsieur Marcel Khan, aucun des indépendants n’entretient des relations d’affaires avec le Groupe Cegedim ou sa direction.

Le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Monsieur Marcel Khan, Président de la Financière d’Argenson SAS et des relations d’affaires entretenues en 2022 entre la société Financière d’Argenson SAS et le Groupe Cegedim. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, inférieurs au seuil de matérialité retenu par le Conseil d’Administration (1 % pour le Groupe Cegedim et 10 % pour la partie tiers). Ainsi le Conseil d’Administration considère Monsieur Marcel Khan comme indépendant, en, raison notamment de l’absence de dépendance économique.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Cegedim SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême démissionner.

Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts.

Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société.

Cegedim entretient des relations commerciales avec deux de ses Administrateurs et leurs groupes respectifs. Il s’agit de GIE GERS (groupement réunissant des laboratoires pharmaceutiques) et de la Financière d’Argenson dont le président est Monsieur Marcel Kahn, administrateur de Cegedim, qui fournit au Groupe des prestations de conseils.

Le GIE GERS n’est plus actionnaire de Cegedim depuis le 11 mai 2010 mais conserve un siège d’Administrateur.

Les contrats conclus avec le groupe GIE GERS et la société de la Financière d’Argenson l’ont été aux conditions de marché et représentent, dans les deux cas, un montant de chiffre d’affaires inférieure à 1% du chiffre d’affaires consolidé 2022 du Groupe. Par conséquent, les relations entre Cegedim et les entités susmentionnées ne présentent pas de conflits d’intérêts.

Pour l’essentiel, les sociétés du Groupe Cegedim sont locataires des immeubles dans lesquels elles exercent leurs activités. Notamment, Cegedim SA est locataire de l’ensemble des locaux qu’elle occupe à Boulogne-Billancourt. Certains loyers sont versés à des sociétés (holding animatrice FCB ou différentes SCI) ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Si les locations ne sont pas en conventions courantes, elle sont indiquées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit au point 8.2 du Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le total des loyers concernés (locaux et parkings) s’élève à 7,6 millions d’euros hors charges locatives pour l’année 2022. Les loyers sont établis à des conditions de marché et le resteront, ce qui correspond à des conventions courantes au sein d'un groupe.

Au cours des cinq dernières années et à la connaissance de la Société :

-Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre des organes d’administration et de direction ;

-Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;

-Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires et des organismes professionnels désignés ;

-Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2023 au 23 mars 2023. Seuls sont indiqués les administrateurs ayant réalisés des opérations sur titres.

Les mandataires sociaux, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim SA. Ils sont uniquement rémunérés au titre de leurs contrats de travail. Les rémunérations versées par FCB de Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ne font pas l’objet de conventions réglementées car elles sont versées au titre du contrat de travail et non au titre de mandataire social.

Monsieur Jean-Claude Labrune est président du Conseil de Surveillance de FCB, Monsieur Laurent Labrune est Membre du Directoire de FCB et Monsieur Pierre Marucchi est Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB.

Monsieur Jean-Claude Labrune est Président Directeur Général de Cegedim SA, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim SA.

Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu.

Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social.

Mesdames Aude Labrune et Sandrine Debroise sont employées par FCB et disposent d’un contrat de travail avec FCB. Aude Labrune est Présidente du Directoire de FCB et Directeur de la Communication Groupe de Cegedim. Madame Sandrine Debroise est Directrice financière de FCB et du Groupe Cegedim.

Madame Catherine Abiven est Directrice Générale de Cegedim Activ et dispose d’un contrat de travail avec Cegedim Activ.

Il existe une convention courante de prestation de service établie entre Cegedim et sa société détentrice FCB, ayant des Administrateurs communs avec elle. Cegedim verse quatre acomptes trimestriels basés sur la facturation de l’année précédente, puis une régularisation est faite en fin d’année en fonction de l’utilisation des services. Pour 2022, une provision annuelle de 1 986 718 euros a été passée. Ce montant correspond à la refacturation des charges de salaires et des charges d’honoraires de conseil supportées par FCB et imputables à Cegedim. Les honoraires de conseil représentent moins de 10 % du total. La partie salaires correspond à la refacturation du prorata du temps passé par chacun des employés de FCB travaillant pour le compte de Cegedim. Le contrat a été mis en place en 2005 pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’une année chacune. Cf. Chapitre 8, point 8.2 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » section 4 « Avec la société FCB S.A. – Contrat de prestation ».

Le montant de la partie variable est fonction des résultats du Groupe. Les rémunérations variables de Pierre Marucchi, et de Laurent Labrune évoluent proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant(3) du Groupe. Le Groupe s’est réorganisé et a transformé son business model impliquant des charges exceptionnelles significatives. Le Résultat opérationnel courant(3) apparait par conséquent comme reflétant au mieux la réelle performance opérationnelle du Groupe.

Il n’existe pas de régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour certains mandataires sociaux. Toutes les informations utiles relatives au calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 18 – Indemnités départ à la retraite – des comptes consolidés, figurant au chapitre 4.6 du présent Document de Référence.

Il n’existe pas d’engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Il n’existe pas de systèmes de stock-option (options de souscription ou d’achat) au sein du Groupe Cegedim ni en faveur des dirigeants, ni en faveur de toute autre catégorie de personnel. Il n’existe pas d’instrument financier donnant accès au capital, ni d’autre instrument optionnel de quelque nature que ce soit, souscrit par les dirigeants ou les salariés dans le cadre d’opérations réservées. Le Groupe a cependant mis en place un système d’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances. Il est à noter que ce système ne concerne pas la Direction Générale (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué).

Les rémunérations brutes totales et incluant les avantages de toute nature versés durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par Cegedim et par toute société du Groupe, sont présentées dans les tableaux suivants.