DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
El Consejo de Administración de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en su
reunión celebrada el 31 de marzo de 2022, declara que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales consolidadas e individuales han sido elaboradas con
arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados
en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de
los resultados empresariales y de la posición de NYESA VALORES CORPORACIÓN,
S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto,
junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En su conformidad,
D. Michel Lallement D. Pedro Rodríguez Fernández
Presidente Consejero
D. Antonio Sainz Millán D. Gabriel J. López Rodríguez
Consejero Consejero
D. Ruslan Eldarov
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y
SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2021 JUNTO CON EL
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES
CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidados
correspondientes al ejercicio 2021 junto con el Informe de Auditoría de
Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR
INDEPENDIENTE
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2021
Estado de Resultados Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2021
Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2021
Estado de cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2021
Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2021
Memoria a los Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2021
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un
Auditor Independiente
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
1
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresados en euros)
ACTIVO
NOTAS
31.12.2021
31.12.2020
I.
Inmovilizado material
5
II.
Inversiones inmobiliarias
6
IV.
Otros activos intangibles
4
V.
Activos financieros no corrientes
7
VI.
Inversiones aplicando el método de la participación
8
VIII.
Activos por impuestos diferidos
25.4
A)
ACTIVOS NO CORRIENTES
II,
Existencias
9
II.
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
10
III.
Otros activos financieros corrientes
7
IV.
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes
25.2
V.
Otros activos corrientes
25.2
VI.
Efectivos y otros medios líquidos equivalentes
10
Subtotal, activos corrientes
B)
ACTIVOS CORRIENTES
TOTAL, ACTIVO (A+B)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
2
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresados en euros)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
NOTAS
31.12.2021
31.12.2020
I.
Capital
11.1
II.
Prima de Emisión
11.2
III.
Reservas
11.3
(187.050.363,96 )
(154.396.565,03 )
IV.
Ganancias acumuladas
11.3
(6.629.185,94 )
1.
De ejercicios anteriores
2.
Del ejercicio
(6.629.185,94 )
V.
Menos: Valores propios
11.4
VII.
Otros ajustes por valoración
11.5
PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE
INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA
DOMINANTE
(1.762.112,72 )
(37.317.227,85 )
X.
Intereses minoritarios
11.6
C)
TOTAL PATRIMONIO NETO
(1.031.235,96 )
(36.588.257,99 )
II.
Deudas con entidades de crédito
13
III.
Otros pasivos financieros
7
IV.
Pasivos por impuestos diferidos
25.4
V.
Provisiones
12
VI.
Otros pasivos no corrientes
15
D)
PASIVOS NO CORRIENTES
III.
Deudas con entidades de crédito
13
IV.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
15
V.
Otros pasivos financieros
7
VII.
Provisiones
12
VIII.
Otros pasivos corrientes
15
Subtotal, pasivos corrientes
E)
PASIVOS CORRIENTES
TOTAL, PASIVO Y PATRIMONIO NETO (C+D+E)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
3
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31
DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresados en euros)
NOTAS
31.12.2021
31.12.2020
+
Importe neto de la cifra de negocio
17.1
+/-
Otros ingresos de la explotación
17.2
INGRESOS DE LA EXPLOTACION
+/-
Variación de existencias de productos terminados o en curso
17.3
(156.351,27 )
(8.467.037,69 )
-
Aprovisionamientos
(58.101,72 )
(113.417,86 )
-
Gastos de personal
20
(1.820.596,58 )
(1.889.278,36 )
+/-
Otros gastos de explotación
22
(2.085.238,17 )
(2.385.461,00 )
-
Dotación a la amortización
4 y 5
(5.142,76 )
(9.791,53 )
+/-
Resultado por deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
17.4
(216.356,57 )
+/-
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias
6 y 17.4
(2.196.264,84 )
(8.943.040,28 )
+/-
Otros resultados
17.5
(950.381,14 )
GASTOS DE LA EXPLOTACION
(7.488.433,05 )
(16.430.332,97 )
=
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(4.566.301,12 )
(7.483.814,23 )
+
Ingresos financieros
24.1
-
Gastos financieros
24.2
(4.373.650,82 )
(3.652.498,70 )
+/-
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
24
+/-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
24
=
RESULTADO FINANCIERO
+/-
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos
que se contabilicen según el método de la participación
8.2
=
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(7.263.895,47 )
+/-
Impuesto sobre beneficios
25.3
(487.710,97 )
=
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS
(6.628.225,19 )
+/-
Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas (neto)
=
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
(6.628.225,19 )
+/-
Intereses minoritarios
=
RESULTADO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE
(6.629.185,94 )
Resultado básico por acción (euros)
26.1
Resultado diluido por acción (euros)
26.2
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
4
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS GLOBAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresado en euros)
NOTAS
2021
2020
A)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y
ganancias)
(6.628.225,19 )
B)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO
NETO:
1.
Por revalorización/ (reversión de la revalorización) del inmovilizado
material y de activos intangibles
2.
Por valoración de instrumentos financieros
3.
Por coberturas de flujos de efectivos
4.
Diferencias de conversión
5.
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
6.
Entidades valoradas por el método de participación
7.
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
8.
Efecto impositivo
C)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
1.
Por valoración de instrumentos financieros:
2.
Por coberturas de flujos de efectivo
3.
Diferencias de conversión
4.
Entidades valoradas por el método de la participación
5.
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio
6.
Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C)
(6.247.160,50 )
a) Atribuidos a la sociedad dominante
(6.248.121,25 )
b) Atribuidos a intereses minoritarios
Las notas adjuntas incluida de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
5
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresado en euros)
Fondos Propios
Capital Social (Nota
11.1)
Prima de Emisión (Nota
11.2)
Reservas y Ganancias
Acumuladas (Nota 11.3)
Ajustes por cambios de
valor (Nota 11.5)
Acciones
propias (Nota
11.4)
Patri. neto atrib. acc.
minor. (Nota 11.6)
Total, Patrimonio Neto
Saldo al 1 de enero de 2020
(154.347.300,60 )
(816.265,31 )
(31.108.241,34 )
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos
(6.629.185,94 )
(6.247.160,50 )
II. Operaciones con socios y propietarios
(84.185,04 )
Aumentos / (Reducciones) de capital
-
-
Operaciones con acciones o
participaciones propias (netas
(84.185,04 )
Adquisición (ventas) de participaciones de
socios externos
-
-
III. Otras variaciones de patrimonio neto
Otras variaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2020
(161.025.750,97 )
(36.588.257,99 )
Saldo al 1 de enero de 2021
(161.025.750,97 )
(36.588.257,99 )
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos
II. Operaciones con socios y propietarios
(26.003.871,35 )
Aumentos / (Reducciones) de capital
(26.003.871,35 )
Operaciones con acciones o
participaciones propias (netas
Adquisición (ventas) de participaciones de
socios externos
III. Otras variaciones de patrimonio neto
(20.741,64 )
(20.588,27 )
Otras variaciones
(20.741,64 )
(20.588,27 )
Saldo al 31 de diciembre de 2021
(177.240.970,61 )
(1.031.235,96 )
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
6
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Expresados en euros)
NOTAS
2021
2020
Resultado neto antes de impuestos Actividades Continuadas
(7.263.895,47 )
Ajustes del resultado:
Dotación a la amortización
4 y 5
Ganancias pérdidas por venta de activo material
Ingresos financieros (-)
25
(19.137.941,03 )
(3.431.417,46 )
Gastos financieros (+)
25
Aplicación Provisiones
Variación provisiones y diferencias cambio (+/-)
12
(4.991.308,25 )
Resultado aplicación del valor razonable inversiones inmobiliarias (+/-):
17.4
Resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor
razonable (neto)
25
(100.868,77 )
(441.000,00 )
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
Otros Cobros (pagos)
(382.406,66 )
(1.206.836,95 )
Cambios en el capital circulante-
Variación en:
Existencias
9
Cuentas por cobrar
7 y 10
(1.038.302,13 )
Otros activos corrientes
7 y 10
(130.242,69 )
Cuentas por pagar
7
(250.835,73 )
(344.394,91 )
Otros pasivos corrientes
7
(472.538,22 )
(72.893,10 )
Otros activos y pasivos no corrientes
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I)
(668.044,91 )
(911.839,93 )
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones (-):
Inversiones en activos fijos materiales e invers. Inmobiliarias
5
(2.123,10 )
(14.911,55 )
Activos intangibles
7
(3.750,00 )
Desinversiones (+):
Inversiones en activos fijos materiales e invers. Inmobiliarias
5
Activos no corrientes mantenidos para la venta
7
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)
(14.911,55 )
3.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Variaciones en (+/-):
Financiación obtenida por la emisión de capital social
` - Intereses cobrados
` - Intereses pagados
(434.232,86 )
- Instrumentos de pasivo
- Deudas con entidades de crédito
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)
(325.410,64 )
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES(I+II+III)
(772.120,19 )
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio
10
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
10
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 34 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
7
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresados en euros)
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1.) Constitución, Actividad y Régimen Legal de la Sociedad
constituyó por tiempo indefinido el 5 de abril de 1950 bajo la denominación social de INDUSTRIAS
DEL BESOS, S.A. Posteriormente, con fecha 3 de junio de 2010, se realizó la inscripción en el
Registro Mercantil del cambio de su denominación social por la actual. Su domicilio social a la
fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se encuentra en la calle
El objeto social y las actividades principales del Grupo son las siguientes:
- La promoción y gesti ón de empresas y negocios .
- La promoción in mobiliari a, que conte mpla la compra y v enta de s olares,
- Explotación de es tablecimientos hoteleros.
- Producción, transformaci ón y comercialización de product os industriales
- Asesoramiento de empresa s.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la SOCIEDAD DOMINANTE es
cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican principalmente a las
actividades anteriormente mencionadas y que constituyen, junto con ésta, el Grupo NYESA
VALORES CORPORACIÓN (en adelante, el “Grupo” o “Grupo Nyesa”). Consecuentemente, la
SOCIEDAD DOMINANTE está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, las
Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo (en adelante, las “Cuentas Anuales Consolidadas”) que
incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas. La
Sociedad deposita sus cuentas en el Registro Mercantil de Madrid.
Las acciones de la Sociedad ascienden a 6.122.535.236 de 0,015 euros de valor nominal cada
una, las cuales están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona. (Ver Nota 11.1)
La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. La
Sociedad está sujeta, además de la normativa general mercantil, a la específica promulgada de
la CNMV.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
8
1.2.) Información concursal
En fecha 1 de febrero de 2012, se presentó en el Juzgado nº 1 de lo Mercantil de Zaragoza,
solicitud de concurso voluntario de Nyesa Valores Corporación, S.A. y de sus sociedades filiales,
Nyesa Gestión, S.L.U., Nyesa Servicios Generales, S.L.U., Nyesa Explotaciones Hoteleras, S.L.U.,
Nyesa Viviendas Zaragoza, S.L.U., Gestora Inmobiliaria del Besós, S.A.U., Promociones
Industriales y Financieras, S.A.U., Constructora Inbesós, S.A.U., Nyesa Construcción y Desarrollo,
S.L.U., Nyesa Proyectos Urbanos, S.L.U., Nyesa Servicios Administrativos, S.L.U., Residencial
Vilalba Golf, S.L.U., Raurich Condal, S.L., Nyesa Costa, S.L.U. y Kyesa Gestió Inmobiliaria, S.L.U.
El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Zaragoza declaró el concurso voluntario de la sociedad NYESA
VALORES CORPORACIÓN S.A. y de 14 de sus sociedades dependientes desde el 14 de marzo de 2012,
así como la intervención de las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio,
acordando el nombramiento de la CNMV y de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria
(AEAT), como administradores concursales.
Las principales causas que motivaron la solicitud de la declaración del concurso de acreedores
fueron las siguientes:
- una profundización de la crisis económica, que en España afectó de manera especial al
sector inmobiliario y financiero.
- el elevado endeudamiento del Grupo, especialmente con entidades financieras y, en
menor medida, con administraciones públicas que provocó obligaciones de pago que no
eran asumibles con los recursos del Grupo.
En fecha 10 de abril de 2014, tras la finalización de la fase común, fueron presentadas y
registradas en el Juzgado nº 1 de lo Mercantil de Zaragoza, las propuestas de Convenio de
Acreedores, así como el Plan de Viabilidad y el Plan de Pagos que los acompañan, de las
Compañías N YESA V ALORES C ORPORACIÓN S.A. , NYESA GESTIÓN, S.L.U., NYESA SERVICIOS GENERALES,
S.L.U. y NYESA EXPLOTACIONES HOTELERAS, S.L.U.
En fecha 14 de julio de 2014, fueron notificadas las Sentencias del Juzgado de lo Mercantil nº 1
de Zaragoza en virtud de las cuales se aprobaban judicialmente los Convenios de Acreedores de
dichas Sociedades siendo publicadas en el Boletín Oficial del Estado en fecha 30 de julio de 2014
y adquirieron firmeza, sin haber sido objeto de impugnación alguna, en fecha 29 de septiembre
de 2014.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
9
Con posterioridad, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, la entrada en
vigor del Real Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, y posteriormente la Ley 2/2020, de 18 de
septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito
de la Administración de Justicia, habilitaron a la Sociedad a presentar una propuesta de
modificación del convenio habida cuenta que se encontraba en periodo de cumplimiento del
mismo. En este entorno, el Consejo de Administración del Grupo Nyesa elaboró y presentó en
fecha 25 de septiembre de 2020 una propuesta de modificación que, además de las
proposiciones de espera o capitalización que contiene, incluye como contenido del convenio
para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el restablecimiento de su equilibrio patrimonial, una
ampliación de capital por dos vías: (i) mediante aportación no dineraria consistente en un
importante lote de activos inmobiliarios, y (ii) mediante capitalización de créditos contra la
masa.
Finalmente, la modificación del Convenio de Acreedores de la Sociedad fue aprobada
judicialmente mediante sentencia de 13 de abril de 2021, y devino firme según resolución de 18
de mayo de 2021 (en adelante, la “Modificación del Convenio”).
La modificación del Convenio se sustenta en los pilares fundamentales siguientes:
1.- Primera alternativa: propuesta de pagos:
Propuesta de pago para los acreedores con privilegio general.
Se propuso a los acreedores con privilegio general el cobro de la totalidad de sus créditos,
esto es, sin quita, según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia
que aprobó la Modificación del Convenio:
- Mes 36: cobro del 50 por 100 del crédito
- Mes 48: cobro del 50 por 100 del crédito
Propuesta de pago para los acreedores ordinarios.
Se propuso a los acreedores ordinarios el cobro de la totalidad de sus créditos, esto es, sin quita,
según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia que aprobó la
Modificación del Convenio:
- Mes 60: cobro del 10 por 100 del crédito
- Mes 72: cobro del 10 por 100 del crédito
- Mes 84: cobro del 15 por 100 del crédito
- Mes 96: cobro del 15 por 100 del crédito
- Mes 108: cobro del 25 por 100 del crédito
- Mes 120: cobro del 25 por 100 del crédito
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
10
Propuesta de pago para los acreedores subordinados.
Se propuso a los acreedores subordinados el cobro de la totalidad de sus créditos, esto es, sin
quita, según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia que aprobó la
Modificación del Convenio:
- Mes 120: cobro del 100 por 100 del crédito
2.- Segunda alternativa: capitalización de créditos.
Como alternativa al Plan de Pagos anteriormente propuesto, se ofreció a los acreedores de
la Sociedad la capitalización de la totalidad de su crédito. Así, de optar por esta alternativa,
los acreedores recibirían en pago de su crédito acciones de nueva emisión de la sociedad
Nyesa Valores Corporación, S.A. y, por tanto, cotizadas en las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Las condiciones a las que esta capitalización estaba sujeta, fueron:
• Posibilidad de optar por esta alternativa para la totalidad o parte del crédito.
• Quedaron exceptuados de esta alternativa los acreedores públicos, de conformidad con
lo dispuesto en el art. 317.2 LC.
• El valor de canje a efectos de la capitalización fue el valor nominal, esto es, 0,015
euros/acción. Conviene aclarar a este respecto, que por imperativo del art. 59.2 de la
Ley de Sociedades de Capital, no pueden emitirse acciones por una cifra inferior a la del
valor nominal.
• Posibilidad de optar por una de las siguientes alternativas en cuanto al plazo de
capitalización:
o La capitalización de su crédito en la primera Junta General de Accionistas a
celebrar tras la firmeza de la Modificación del Convenio, o;
o La capitalización de su crédito en la primera Junta General de Accionistas que
se celebre transcurridos 18 meses desde la firmeza de la Modificación del
Convenio. En este supuesto, la capitalización se realizará al mismo valor que se
haya hecho la capitalización del crédito de los demás acreedores ordinarios.
En el supuesto en el que los acreedores no manifiesten, en los plazos previstos al efecto
en la propuesta, su elección por una de las anteriores alternativas, se entenderá que
están optando por capitalizar su crédito en la primera Junta General de Accionistas a
celebrar tras la firmeza del Convenio.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
11
Los acreedores que devengan accionistas con motivo de la capitalización de sus créditos,
en ejecución de la Modificación de Convenio, se obligan irrevocablemente a votar a
favor de la capitalización de créditos de acreedores de la Sociedad en ejecución de la
presente propuesta, en todas aquellas Juntas Generales de Accionistas que se celebren
a estos efectos.
Respecto a los acreedores privilegiados que no hubieren quedado vinculados inicialmente
por la Modificación del Convenio, si se produjese la extinción de sus garantías hipotecarias
o prendarias por cualquier razón, quedando sometidos a la Modificación del Convenio por
cualquier parte de su crédito que pudiere quedar no satisfecha, siendo considerados
respecto a dicha parte acreedores concursales ordinarios o subordinados, según
corresponda, podrán optar en ese momento por capitalizar su crédito. También podrán
optar por esta opción de pago los créditos contingentes tras la desaparición de la
contingencia.
En estos supuestos, deberán comunicar su elección por esa alternativa en el plazo de 10
días desde que comuniquen su deuda. En el supuesto de que no lo hagan se considerará
que han optado por la capitalización de su crédito.
La capitalización se realizará en la primera Junta General que se celebre con posterioridad
a la mencionada comunicación y al mismo valor que se haya hecho la capitalización del
crédito de los demás acreedores ordinarios.
Con posterioridad, y tras la ejecución de la ampliación de capital no dineraria por compensación
de créditos por importe de 51.323 miles de euros que dimanaba de la propia Modificación del
Convenio de Acreedores, el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 23 de
noviembre de 2021 elaboró una actualización del Plan de Viabilidad, con objeto principalmente
de poder incorporar las variaciones sobre las masas pasivas registradas teniendo en cuenta la
situación del momento y la previsible evolución a corto y medio plazo del sector inmobiliario.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
12
El Plan de Pagos actualizado, tras la ejecución de una ampliación de capital por compensación
de créditos por importe de 51.323 miles de euros es el siguiente:
mes 12
mes 24
mes 36
mes 48
mes 60
Créditos privilegiados
-
-
1.542.858
1.542.858
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
958.903
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
TOTAL, PAGOS
-
-
1.542.858
1.542.858
958.903
Créditos privilegiados
-
-
50%
50%
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
10%
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
mes 72
mes 84
mes 96
mes 108
mes 120
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
958.903
1.438.354
1.438.354
2.397.257
2.397.257
Créditos subordinados
-
-
-
-
562.783
TOTAL, PAGOS
958.903
1.438.354
1.438.354
2.397.257
2.960.040
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
10%
15%
15%
25%
25%
Créditos subordinados
-
-
-
-
100%
A estos importes deben añadirse los créditos contra la masa, que a 31 de diciembre de 2021
ascienden principalmente a 2.537 miles de euros de honorarios pendiente de pagos frente a la
Administración Concursal y 517 miles de euros por costas e intereses, los cuales se encuentran
vencidos y son exigibles.
Con motivo de la ejecución de reconvenio comentado, se han cancelado deudas por importe de
44.347 miles de euros, se han emitido instrumentos de patrimonio por importe de 51.323 miles
de euros, y se ha registrado un ingreso financiero por la diferencia entre el valor razonable de
los pasivos capitalizados, y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos por
importe de 19.029 miles de euros.
El detalle de las deudas canceladas con esta operación en la Sociedad matriz, es como se
muestra a continuación:
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Deudas
canceladas
por
ampliación
de capital
Deudas con entidades de crédito
15.248.002,86
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
8.056.463,47
Otros pasivos financieros
10.197.617,51
Provisiones
10.846.554,87
PASIVOS CORRIENTES
44.348.638,71
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
13
El registro contable de la ampliación de capital por compensación de créditos se hizo de
conformidad con la normativa contable de aplicación, esto es la CINIIF 19 “Cancelación de
pasivos financieros con instrumentos de patrimonio”. Adicionalmente y como se indica en el
párrafo noveno de la misma norma “La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero
(o parte de un pasivo financiero) cancelado, y la contraprestación pagada, deberá reconocerse
en el resultado del periodo, de acuerdo con el párrafo 3.3.3 de la NIIF 9. Los instrumentos de
patrimonio emitidos deben reconocerse inicialmente y medirse en la fecha en que se cancela el
pasivo financiero (o parte de ese pasivo)”.
NOTA 2. PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
2.1.) Bases de presentación
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Nyesa del ejercicio 2021 han sido formuladas:
• Por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en reunión celebrada el día
31 de marzo de 2022.
• De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF) (International Financial Reporting Standards o IFRS), según han sido adoptadas por
la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento
Europeo y del Consejo y sus posteriores modificaciones.
• Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y los criterios
de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las Cuentas
Anuales Consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto
y que se especifican en la Nota 2.8) (“Normas de Valoración”).
• De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera,
consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2021, así como de los resultados de sus
operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados,
que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.
• A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes
entidades integradas en su Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y
criterios de valoración aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas
del Grupo del ejercicio 2021 difieren de las utilizados por las entidades integradas en el
mismo (normativa nacional), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes
y reclasificaciones necesarios para convertir los Estados Financieros P.G.C. o los de
aplicación en el país correspondiente a Normas Internacionales de Información Financiera
adoptadas en la Unión Europea.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
14
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2020, fueron aprobadas por la Junta
General de Accionistas de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. celebrada por medios telemáticos el
30 de junio de 2021. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y los estados financieros de
algunas de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2021, se
encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas o
Socios. No obstante, el Órgano de Administración de la Sociedad Dominante entiende que
dichos estados financieros serán aprobados sin cambios significativos.
Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional del Grupo
y, en caso de redondeo, todos los valores se redondean al euro más cercano excepto que se
indique otra cosa.
2.2.) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre: Empresa en
funcionamiento
En la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas se han utilizado estimaciones
realizadas por los Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de los
activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible, tanto al cierre a 31 de diciembre de 2021 como a la fecha de formulación de estas
cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que
se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Al cierre del ejercicio 2021, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo es positivo
en 24.001 miles de euros, de acuerdo con el artículo 363.1.e) del TRLSC, la Sociedad se
encontraría en causa de disolución. No obstante lo anterior, y como establece la jurisprudencia
del Tribunal Supremo, “Tampoco durante la fase de cumplimiento del convenio puede surgir el
deber de promover la disolución [...] Lo impide, no la vigencia de los efectos de la declaración de
concurso, que cesan conforme al art. 133.2LC, sino la propia normativa societaria (en nuestro
caso, los arts. 260.1.4 º y 262.2 y 5 TRLSC), que establece el concurso de acreedores como un
límite al deber de los administradores de promover la disolución, bajo la lógica de que la situación
de concurso de la Compañía se rige por una normativa propia, que expresamente prevé la
disolución de la Compañía, como consecuencia necesaria a la apertura de la fase de liquidación
(art. 145.3LC ), y que, en caso de aprobación de convenio, impone al deudor el deber de instar la
liquidación cuando, durante la vigencia del convenio, conozca la imposibilidad de cumplir los
pagos comprometidos y las obligaciones contraídas con posterioridad a su aprobación ( art.
142.2LC )." En consecuencia, encontrándose la Sociedad en cumplimiento de convenio, este
hecho opera como una excepción al deber de los administradores de promover la disolución de
la Sociedad de conformidad con la citada jurisprudencia, si bien, la normativa concursal a la que
está sujeta la Sociedad, contempla el deber de instar la liquidación cuando se conozca la
imposibilidad de atender las obligaciones económicas comprometidas.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
15
La actual situación patrimonial que se refleja en los estados financieros consolidados se debe
principalmente a pérdidas por deterioro en activos inmobiliarios. A este respecto, la Sociedad
espera a corto plazo, una corrección positiva del valor de estos activos, que principalmente está
condicionado en la capacidad de viabilizar su desarrollo a través de la obtención de financiación
externa.
Por otro lado, el Plan de Negocio actualizado para el periodo ampliado de vigencia 2021-2031,
con unos flujos de cajas positivos a partir del año 4 y un resultado operativo positivo desde el
año 5 muestra la viabilidad de la sociedad y de su Grupo, permitiendo acompasar las
obligaciones de pago contraídas a la generación de flujos futuros de caja recurrentes.
La Sociedad Dominante cuenta por un lado con el compromiso expreso adquirido por su
accionista de referencia y otros inversores, de una aportación no dineraria consistente en un
importante lote de activos inmobiliarios, y por otro con el compromiso de los principales
accionistas significativos para suscribir y adoptar los acuerdos para la ampliación de capital en
el supuesto que sea aprobada la propuesta de Modificación del Convenio de Acreedores.
Factores causantes de duda
1. Situación económico-financiera
- Las ganancias consolidadas del ejercicio 2021 han ascendido a 9.811 miles de euros
(12.116 miles de euros de ´beneficio en el caso de las Sociedad Dominante), en su
mayoría por resultado de la operación de ampliación de capital por compensación
de créditos detallada en la nota 1.2 anterior y en menor medida por otras
operaciones no recurrentes. El Grupo presenta resultados negativos de explotación
recurrentes en los últimos ejercicios y a 31 de diciembre 2021, el Grupo registra un
patrimonio neto negativo de 1.031 miles de euros (36.588 miles de euros de
patrimonio neto negativo a 31 de diciembre de 2020) y un fondo de maniobra
negativo de 16.944 miles de euros (25.559 miles de euros de fondo de maniobra
negativo a 31 de diciembre de 2020).
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que, si la evolución
positiva del mercado fuera lo suficientemente importante y acorde con las
previsiones inicialmente realizadas, en los próximos ejercicios los activos
inmobiliarios podrían recuperar parte del deterioro sufrido ayudando a equilibrar
la situación patrimonial.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
16
- A fecha de formulación la sociedad mantiene deudas vencidas e impagadas por
importe de 20.901 miles de euros, de los cuales 14.061 miles de euros
corresponden a créditos concursales con categoría privilegiada, el resto son deudas
surgidas con posterioridad al concurso de acreedores de la Sociedad por importe
de 6.835 miles de euros. El desglose de estas deudas se presenta a continuación:
• Deudas con privilegio con entidades financieras: 10.987 miles de euros.
• Deudas con privilegio con administraciones públicas: 3.079 miles de euros.
• Créditos frente a acreedores: 742 miles de euros.
• Créditos frente a la Administración Concursal por honorarios pendientes de
pago: 3.054 miles de euros.
• Deudas diferidas por compra de una cartera inmobiliaria a diferentes
sociedades del grupo Liberbank por importe de 2.850 miles de euros.
• Deudas por cuotas pendiente de pago frente a la entidad financiera Cajamar
por un importe acumulado de 189 miles de euros.
- Flujos de efectivo consolidados del ejercicio negativos.
- La ejecución de los proyectos inmobiliarios del Grupo reconocidos en el epígrafe de
existencias e inversiones inmobiliarias y, por tanto, sus valores y periodos de
maduración y realización, dependen del cumplimiento de condiciones futuras
contempladas en el Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración de
la Sociedad, como pudieran ser entre otros, la obtención de financiación (nota 9).
- La Sociedad se encuentra actualmente incursa en varios procedimientos judiciales
con la Administración concursal y con una Entidad Financiera (Nota 30.1)
- Tal y como se indica en la nota 34 de la presente memoria consolidada, con fecha
24 de febrero de 2022 se inició un conflicto bélico entre la Federación de Rusia y
Ucrania, y a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el conflicto
continúa activo. A nivel internacional se están imponiendo numerosas sanciones
que tratan de aislar y debilitar la economía rusa. Esta situación ha provocado una
depreciación del rublo de aproximadamente un 26% desde 31 de diciembre de
2021 hasta fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. Este hecho
posterior supondría un impacto negativo en la agregación por el método global en
el balance consolidado del grupo sobre el valor de las cifras de su sociedad
dependiente Marma, S.A., por importe de 2 millones de euros únicamente como
consecuencia de la caída del tipo de cambio respecto del registrado al cierre del
ejercicio. Adicionalmente, este hecho, podría tener como consecuencia una
modificación en el valor razonable del activo inmobiliario propiedad de la filial rusa,
siendo este hecho no cuantificable a fecha de formulación.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
17
2. Situación concursal: cumplimiento del Convenio de Acreedores
La entrada en vigor del Real Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, y posteriormente la Ley
2/2020, de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al
COVID-19 en el ámbito de la Administración de Justicia habilitaron a la Sociedad a
presentar una propuesta de modificación del convenio habida cuenta que se encontraba
en periodo de cumplimiento del mismo. En este entorno, el Consejo de Administración
del Grupo Nyesa elaboró y presentó la propuesta de Modificación de Convenio que,
además de las proposiciones de quita (solo prevista para los créditos con privilegio que se
adhieran a la propuesta) y espera o capitalización que contiene, incluyó como contenido
del convenio para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el restablecimiento de su
equilibrio patrimonial, una ampliación de capital por dos vías: (i) mediante aportación no
dineraria consistente en un importante lote de activos inmobiliarios, y (ii) mediante
capitalización de créditos contra la masa.
La propuesta de Modificación del Convenio fue admitida a trámite por parte del Juzgado
Mercantil de Zaragoza el 21 de octubre de 2020, y con posterioridad, el 14 de diciembre
se presentó un escrito solicitando al citado Juzgado una ampliación al plazo límite para
formalizar las adhesiones o votos a la propuesta de Convenio, del 20 de diciembre al 20
de enero de 2021 para la formulación de adhesiones/oposiciones, del cual se dio traslado
a las partes personadas en el concurso.
Finalmente, la Modificación del Convenio de Acreedores de la Sociedad fue aprobada
judicialmente mediante sentencia de 13 de abril de 2021, y devino firme según resolución
de 18 de mayo de 2021.
3. Impacto económico del coronavirus (COVID-19)
Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de
emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a
pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e
internacional, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes, que ha impactado en el
entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta
situación, entre otras medidas, el Gobierno de España procedió a la declaración del estado
de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la
aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto
económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
18
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad sigue realizando una supervisión continuada de la
evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos,
tanto financieros como no financieros, que puedan producirse. En este sentido, se han
activado planes de contingencia que han permitido la continuidad de la actividad de la
Sociedad, intentando en la medida de lo posible mantener una cierta normalidad en el
desempeño de su actividad. Cabe destacar que continuamos enfrentándonos a un
conjunto de circunstancias sin precedentes causado por COVID-19 que es generadora de
una incertidumbre material de valoración, indicándolo así CB Richard Ellis, LLC (“CBRE”)
en su informe de valoración.
Todos estos hechos muestran la existencia de una incertidumbre material que puede generar
dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en
funcionamiento y realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la
clasificación con la que figuran en las cuentas anuales consolidadas. No obstante, los
Administradores de la Sociedad han formulado las presentes cuentas anuales consolidadas
asumiendo que la actividad seguirá en base a los factores mitigantes desarrollados a
continuación.
Factores mitigantes de la duda
Los administradores de la Sociedad Dominante han elaborado el Plan de Negocio para el periodo
2022-2032 que permita acompasar el pago de la deuda y la viabilidad del Grupo, y que se basa
principalmente en las siguientes premisas:
a. Desarrollo de nuevas operaciones corporativas consistentes en aportaciones dinerarias y
aportación de activos inmobiliarios. A este respecto, cabe mencionar que, en el marco de
los compromisos asumidos por determinados accionistas e inversores en la Modificación
del Convenio de Acreedores de la Sociedad, está previsto realizar una ampliación de
capital en la Sociedad matriz por aportación no dineraria consistente en la totalidad de
las participaciones de la mercantil Inversiones Catania y Palermo, S.L. (tenedora del activo
denominado “La Garena”) y la totalidad de las acciones de la sociedad Ejido Hotel, S.A.
(tenedora de un Hotel de 3 estrellas ubicado en término municipal del Ejido). Con fecha
de 4 de enero de 2022 se emitió informe especial por parte del experto independiente
designado por el Registro Mercantil de Madrid, para la valoración de la citada aportación
no dineraria, arrojando los siguientes valores:
o Acciones (219.300) de Ejido Hotel, S.A.: 5.271 miles de euros
o Participaciones (1.642.582) de Catania y Palermo, S.L.: 3.431 miles de euros
El Órgano de Administración tiene previsto someter estas aportaciones mediante
ampliación de capital no dineraria a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar
antes de la finalización del primer semestre de 2022.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
19
b. La potenciación del área de negocio de activos en renta, dada la experiencia del Grupo en
dicho sector, como la incorporación en el ejercicio 2019 de un lote de 202 viviendas
destinados al alquiler, adquiridas a Cajamar Caja Rural, que en conjunto superan los
22.000 metros cuadrados de superficie construida, gracias al cual se ha aumentado la
presencia de la Sociedad a 11 de las 17 Comunidades Autónomas, así como la adquisición
mediante ampliación de capital por aportación no dineraria también durante el ejercicio
2019, de 92 oficinas, 2 locales comerciales y 144 plazas de aparcamiento en el edificio
denominado “Torres de Hércules” sito en el municipio gaditano de Los Barrios. (nota 6)
c. La suscripción de acuerdos de prestación de servicios para la gestión de activos
inmobiliarios de terceros, aprovechando la dilatada experiencia en el sector del Grupo.
d. No se prevé aumentar el nivel de endeudamiento excepto para los proyectos
incorporados en cartera.
e. Vigencia del contrato de línea de capital suscrito con el fondo internacional GEM, en virtud
del cual la Sociedad tiene el derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM para que
suscriba uno o varios aumentos del capital social por un importe global de hasta un
máximo de 80 millones de euros hasta el 31 de diciembre de 2022, siempre y cuando las
acciones de la Sociedad Dominante se sitúen por encima de un importe mínimo de
cotización.
f. Operaciones corporativas en las que el Grupo está inmerso con la finalidad de ampliar su
diversificación.
Adicionalmente cabe citar, que el Consejo de Administración en su reunión celebrada el pasado
17 de septiembre de 2021, abordó la posibilidad de una reducción del capital social mediante la
disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, y posterior agrupación (contra-
split) de acciones en la sociedad matriz del grupo.
La justificación de esta medida radica en que los estados financieros reflejan pérdidas que dejan
reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de su capital social. En
cumplimiento de sus obligaciones legales, y sin perjuicio de la jurisprudencia del Tribunal
Supremo citado anteriormente, el Consejo de Administración considera oportuno proponer a la
Junta General dicha reducción de capital con la finalidad de compensar parcialmente dichas
pérdidas y acercarse al objetivo de reequilibrar el patrimonio neto de Nyesa Corporación y
Valores, S.A. Asimismo, la propuesta de agrupación (contra-split) posterior tendrá por finalidad
facilitar que el precio de cotización en Bolsa de la acción de la matriz se fije de manera adecuada,
limitando la volatilidad de la acción en el mercado, sin que el valor pierda liquidez. El valor
nominal unitario y el precio de cotización actual de las acciones de la matriz favorecen que se
produzcan movimientos bruscos en el precio de cotización de la acción, ya que una mínima
variación en términos unitarios supone un alto porcentaje de variación.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
20
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto someter a la Junta de Accionistas la
precitada reducción de capital y agrupación (contra-split) de las acciones, en la próxima Junta
General Ordinaria.
2.3.) Comparación de la información y corrección de errores
Comparación de la información
A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el Estado de Situación
Financiera Consolidado, el Estado de Resultados Consolidados, el Estado de Resultado Global
Consolidado, el Estado de cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y el Estado de Flujos de
Efectivo Consolidado y la Memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2021.
a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en
este ejercicio
Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados
financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 son las mismas
que las seguidas para la elaboración de los estados financieros consolidados anuales del ejercicio
2020, excepto por la aplicación, en el ejercicio 2020, de las siguientes normas, modificaciones e
interpretaciones publicadas por el IASB y el Comités de Interpretaciones NIIF y adoptadas por la
Unión Europea para su interpretación en Europa:
Normas e Interpretaciones
Aplicación obligatoria
en los ejercicios
iniciados a partir de:
Enmiendas a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16 - Reforma de la tasa de interés de
referencia - Fase 2
1 de enero de 2021
Enmiendas a la NIIF 16 - Reducciones al alquiler relacionadas con COVID-19 más allá del
30 de junio de 2021
1 de abril de 2021
(aplicación voluntaria)
Los Administradores consideran que la adopción de las nuevas normas con aplicación obligatoria
desde el ejercicio 2021 no ha tenido un impacto significativo en la situación financiero-
patrimonial del Grupo.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
21
b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio
Por otra parte, a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, las
siguientes NIIF, enmiendas e Interpretaciones del CINIIF habían sido publicadas por el IASB pero
no eran de aplicación obligatoria:
Normas e Interpretaciones
Aplicación
obligatoria en los
ejercicios iniciados
a partir de:
Enmiendas a la NIC 37 - Contratos onerosos – costes de cumplimiento de un contrato
1 de enero de 2022
Enmiendas a la NIIF 3 - Referencia al Marco Conceptual
1 de enero de 2022
Mejoras Anuales a las NIIF Ciclo 2018 – 2020 (Enmiendas a NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41)
1 de enero de 2022
Enmiendas a la NIC 16 - Rendimientos anteriores al uso previsto
1 de enero de 2022
Enmiendas a la NIC 1 - Clasificación de pasivos como corrientes y no corrientes -
diferimiento de la fecha de vigencia
1 de enero de 2023
NIIF 17 - Contratos de seguros
1 de enero de 2023
Enmiendas a la NIC 1 - Información a revelar sobre políticas contables
1 de enero de 2023
Enmiendas a la NIC 8 - Definición de estimaciones contables
1 de enero de 2023
Enmiendas a la NIC 12 - Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que
surgen de una transacción única
1 de enero de 2023
Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de la mayoría
de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las
cuentas anuales consolidadas.
2.4.) Gestión del Capital
La Dirección Financiera del Grupo considera varios argumentos, que son ratificados
posteriormente por el Consejo de Administración, para la determinación de la estructura de
capital del Grupo.
El primero, la consideración del Coste de Capital en cada momento, de forma que el Grupo se
aproxime a una combinación que optimice el mismo. Para ello, el seguimiento de los mercados
financieros y la actualización de la metodología estándar en la industria para su cálculo (WACC),
son los parámetros que se toman en consideración para su determinación. El segundo, una ratio
de apalancamiento que permita obtener y mantener la calificación crediticia deseada en el
medio plazo y con la que el Grupo pueda compatibilizar el potencial de generación de caja con
los usos alternativos que puedan presentarse en cada momento.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
22
Estos argumentos anteriormente se completan con otras consideraciones específicas que se
tienen en cuenta a la hora de determinar la estructura financiera del Grupo, tales como el riesgo
país en su acepción amplia, la eficiencia fiscal o la volatilidad en la generación de la caja.
2.5.) Juicios y estimaciones contables significativas
En las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 se han
utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección Financiera del Grupo y de las
entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por su Consejo de Administración, para
cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran
registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
1. La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro o por
ajustes de valor (nota 2.8.b y nota 2.8.h)
2. La vida útil de los activos intangibles y los activos materiales para uso propio. (nota 2.8.a
y 2.8.b)
3. La incorporación de los valores razonables de las inversiones inmobiliarias determinados
por expertos independientes. (nota 2.8.e)
4. El valor razonable de determinados activos no cotizados.
5. Las hipótesis empleadas para valorar los instrumentos financieros. (nota 2.8.i)
6. La determinación de las provisiones (Véase notas 2.8.m).
7. La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes,
habiendo realizado de acuerdo con la opinión de los asesores fiscales del Grupo
estimaciones de los potenciales pasivos que pudieran generarse como consecuencia de
estos incumplimientos y de otros riesgos de naturaleza fiscal conforme a su mejor
estimación con la información disponible.
8. La tasa de descuento utilizada para calcular el efecto financiero de la espera (no se prevén
en el convenio pago de intereses) ha sido del 7,73% (7,73% en ejercicio 2020) de acuerdo
con el aplicado en ejercicios anteriores y ratificado por un Experto Independiente al cierre
a 31 de diciembre de 2021.
9. El Grupo ha estimado el posible efecto que tendría sobre sus Cuentas Anuales
Consolidadas el proceso consecuencia del referéndum de Reino Unido (Brexit)
concluyendo que, dada su actual actividad, éste no sería significativo, ni en el ejercicio
2020 ni siguientes.
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10. La aplicación del principio de empresa en funcionamiento, conforme a lo indicado en la
Nota 2.2.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible
a 31 de diciembre de 2021 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que
puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos
ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva,
reconociendo los efectos del cambio de estimación en el correspondiente Estado de Resultado
Global Consolidado.
2.6.) Estimación del valor razonable
Los valores en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar
se aproximan a sus valores razonables debido a que sus vencimientos son inferiores al año.
Cuando sea relevante, el valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación
de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al
tipo de interés corriente de mercado que está disponible para el Grupo para instrumentos
financieros similares, habiéndose utilizado una tasa del 7,73% (7,73% en los ejercicios
anteriores). El nivel de jerarquía utilizado para determinar el valor razonable de estos pasivos,
corresponde a un nivel 2, no habiendo ningún cambio en la técnica de valoración respecto al
ejercicio anterior. Se considera que corresponde a un nivel 2 puesto que dicha tasa de descuento
se obtuvo en base a datos del mercado observables en los que se tenían en cuenta factores
financieros, no financieros y de mercado, comparándose además con tasas de casos
equiparables.
En cuanto al nivel de jerarquía utilizado en la valoración de los activos inmobiliarios realizada
por los expertos independientes Savills Aguirre Newman, Tecnitasa y CBRE, también
corresponde a un nivel 2, ya que se basan metodologías de valoración en las que todas las
variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o
indirectamente. Esto no ha supuesto ningún cambio en la técnica de valoración respecto a la
utilizada en el ejercicio precedente.
2.7.) Principios de Consolidación
➢ Entidades dependientes
Se consideran “Entidades dependientes” aquéllas sobre las que la Sociedad está expuesta a, o
tiene derecho sobre, los retornos variables procedentes de su involucración en la participada y
además, tiene la potestad de influir en dichos retornos mediante el ejercicio de su poder sobre
la participada. Conforme a la NIIF 10 un inversor controla una participada si y solo si éste reúne
todos los elementos siguientes:
(a) poder sobre la participada.
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(b) exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la
participada.
(c) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los
rendimientos del inversor.
Los estados financieros anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la
Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos
los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son
significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.
En caso necesario, se realizan ajustes a los estados financieros anuales de las sociedades
dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.
Todas las operaciones, saldos, ingresos y gastos entre empresas del grupo se eliminan en el
proceso de consolidación.
En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, y de acuerdo con la NIIF 3, los
activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus
valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con
respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como
fondo de comercio o como mayor valor del activo, si esta diferencia es atribuible a algún activo
o grupo de activos. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores
razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición,
se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los accionistas minoritarios
se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de
la minoría. Cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere dichos intereses
minoritarios se imputa a la Sociedad Dominante.
Adicionalmente, la participación de terceros en:
- El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe “Intereses Minoritarios” del
Estado de Situación Financiera Consolidado, dentro del capítulo de Patrimonio Neto.
- Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe “Intereses Minoritarios” del Estado
de Resultado Global Consolidado y, en su caso, en el Estado de Cambios en el Patrimonio.
La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se
realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la
fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los
resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en
consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la
fecha de enajenación.
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En la Nota 3 de esta Memoria se detallan las participaciones en dichas sociedades y, en su caso,
se facilita información sobre las adquisiciones más significativas que han tenido lugar en el
ejercicio 2021 de entidades dependientes y de nuevas participaciones en el capital de entidades,
que ya tenían la condición de dependientes al inicio del ejercicio y sobre las enajenaciones de
participaciones en el capital de entidades dependientes, o en su caso exclusiones.
➢ Entidades asociadas
Son entidades sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer una influencia significativa;
sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una
participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% e inferior al 50% de los derechos de
voto de la entidad participada.
En las Cuentas Anuales Consolidadas, las entidades asociadas se consolidan por el método de la
participación, valorándose por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación
del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras
eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o
ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su
capital.
Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio
contable fuese negativo, en el Estado de Situación Financiera Consolidado del Grupo figuraría
con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla
financieramente.
En la Nota 3 de esta Memoria se detallan las participaciones en dichas sociedades y, en su caso,
se facilita información sobre las adquisiciones más significativas que han tenido lugar en el
ejercicio 2021 de entidades asociadas y de nuevas participaciones en el capital de entidades que
ya tenían la condición de asociadas al inicio del ejercicio y sobre las enajenaciones de
participaciones en el capital de entidades asociadas.
2.8.) Normas de Valoración
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales
Consolidadas anuales del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:
a) Otros activos intangibles
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como
consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas.
Solo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera
razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en
el futuro beneficios económicos.
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Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y,
posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización
acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
Los activos intangibles con vida definida se amortizan en función de la misma, aplicándose
criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, su
amortización se realiza en un periodo no superior a 5 años.
Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido
producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como
contrapartida el epígrafe “Resultado por deterioro y resultado por enajenaciones de
inmovilizado” del Estado de Resultado Global Consolidado. Los criterios para el reconocimiento
de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas
por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos
materiales.
b) Inmovilizado material
Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o
servicios, o con fines administrativos, se presentan en el estado de situación financiera a coste
de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro que hayan experimentado.
Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización
acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.
Los costes financieros incurridos relacionados directamente con la adquisición, producción o
construcción de un activo, en su caso, se capitalizan. La capitalización comienza cuando las
actividades para preparar el activo se inician y continúa hasta que los activos están
sustancialmente preparados para su uso previsto. Si el importe registrado resultante supera el
importe recuperable del bien, se reconoce una pérdida por deterioro.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien
objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado
material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados,
siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.
Los inmuebles en construcción destinados a la producción, al alquiler o a fines administrativos
o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas
por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales y, con respecto
a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política
contable del Grupo.
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La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los
activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los
edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de
amortización.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales básicamente,
equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de
la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:
Porcentaje Anual
Vida útil
Edificios y otras construcciones
2-4%
25-50 años
Mobiliario y enseres
10%
10 años
Equipos informáticos
25%
4 años
Otro inmovilizado material
10%
10 años
Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la
categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista
siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad, si fuese de aplicación.
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la
diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en el Estado
de Resultado Global Consolidado del ejercicio.
El estudio del posible deterioro del inmovilizado material, se realiza en base a un informe de
tasación de un experto independiente, en los mismos términos que se describe en la nota 2.8.e
posterior.
c) Costes por intereses
Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción
de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo
sustancial para estar preparados para su uso o venta, se añaden al coste de dichos activos, hasta
el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos.
Los demás costes por intereses se reconocen en resultados en el período en que se incurren.
d) Permutas de activos
Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos materiales o intangibles a cambio
de la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de activos monetarios y no
monetarios.
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Los activos recibidos en una permuta se registran por el valor razonable del activo recibido a
menos que la transacción de intercambio no tenga sustancia comercial o no pueda medirse con
fiabilidad el valor razonable del activo recibido, ni del activo entregado. Si el activo adquirido no
se mide por su valor razonable, el coste se valorará por el importe en libros del bien entregado.
e) Inversiones inmobiliarias
La Sociedad para distinguir las propiedades de inversión (inversiones inmobiliarias) de las
propiedades ocupadas por su dueño (inmovilizado material) y de las propiedades para vender
en el curso normal de sus actividades (existencias) utiliza básicamente los criterios de destino
más probable del activo y de transferencia del riesgo. Se realiza un análisis pormenorizado de
cada uno de los activos, teniendo en cuenta cuál será su destino futuro más probable (obtener
rentas, construirlo y esperar plusvalías en su transmisión, explotarlo directamente a través de
un negocio en el mismo o simplemente enajenarlo en el curso normal de las operaciones) y a la
vez se evalúan los riesgos asociados a la gestión del activo para discernir especialmente entre
los inmuebles de inversión y las propiedades ocupadas por su dueño (por ejemplo la explotación
directa de un hotel o por el contrario la suscripción de un contrato arrendamiento de negocio a
una cadena hotelera). Una vez realizado este análisis, se procede al registro de cada activo en
su correspondiente clasificación contable (inversiones inmobiliarias, inmovilizado o existencias),
pudiendo en su caso, realizar transferencias de activos de grupos a otros, si se evidenciara un
cambio en el uso de los mismos, de acuerdo a la NIC 40.
Este epígrafe recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se
mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su
venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos
precios de mercado. Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha
de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización anual.
Estas inversiones son valoradas anualmente por una sociedad de valoración externa e
independiente con cualificación profesional reconocida y experiencia en la zona y en la categoría
de los bienes valorados, mediante la aplicación de los métodos que se han considerados más
adecuados, dentro de los estándares internacionales de valoración (IVS) publicados por el
Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC Las pruebas de deterioro para las
existencias de la Sociedad se han realizado a 31 de diciembre del 2021 y 2020, en base a informes
de tasación y valoración emitidos por Savills Aguirre Newman y CBRE, con fechas 23 de febrero
de 2022 y 12 de febrero de 2022 (con fechas 17 de febrero de 2021 y 12 de febrero de 2021 por
Savills Aguirre Newman y CBRE), respectivamente.
El método de valoración utilizado para realizar la valoración de las inversiones inmobiliarias, con
excepción del lote de 202 viviendas adquiridas a Cajamar Caja Rural tal como se indica en la nota
6, a 31 de diciembre de 2021 y 2020 ha sido, con carácter general, el de descuento de flujos de
caja y el método de comparación. Los flujos y rentas generados, así como el valor residual
estimado han sido descontados a una tasa que descuenta el riesgo implícito de la capacidad de
las sociedades arrendatarias de los inmuebles de hacer frente a los pagos pactados.
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Los beneficios o las pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de
inversión se incluyen en los resultados del período en que surgen.
f) Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio
En la fecha de cada estado de situación financiera, el Grupo revisa los importes en libros de sus
activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan
sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del
activo se calcula con objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la
hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean
independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad
generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo intangible con una vida útil
indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el
valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a
su valor actual utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones
actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del
activo para los que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es
inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo)
se reduce a su importe recuperable inmediatamente y se reconoce una pérdida por deterioro
de valor como gasto.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del
activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe
recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en
libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de
valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente
se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso.
Durante los ejercicios terminado a 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo ha analizado
anualmente la existencia de posibles deterioros en sus activos materiales. Una vez analizado el
valor de uso de dichos activos, se dota una provisión por deterioro de activos si resultase
necesario. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno
de los bienes de inmovilizado material. El Grupo no mantiene inmovilizado material de carácter
inmobiliario.
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El método de valoración utilizado para realizar la valoración de los activos incluidos en este
epígrafe, a 31 de diciembre de 2021 fue, con carácter general, el de descuento de flujos de caja.
Los flujos y rentas generadas, así como el valor residual estimado han sido calculados aplicando
a una tasa que descuenta el riesgo implícito de la capacidad de las sociedades arrendatarias de
los inmuebles de hacer frente a los pagos pactados que refleja las valoraciones actuales del
mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para los
que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.
Para aquellos activos incluidos en este epígrafe que no generan rentas (suelo terciario clasificado
como en curso), los métodos de valoración han sido, básicamente, el de residual estático y de
descuento de flujos según las rentas previsibles.
g) Arrendamientos
g.1) Arrendamiento de inmuebles como arrendatario
De acuerdo con lo establecido en la NIIF 16, los arrendamientos se clasifican como
arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que
se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como
operativos. En este sentido, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, han sido reconocidos como
arrendamientos operativos activos por importe neto de 188 y 173 miles de euros
respectivamente derivados de los derechos de uso sobre determinados suelos, el resto de
los arrendamientos del Grupo tienen el tratamiento de arrendamientos operativos.
La NIIF 16 “Arrendamientos” requiere que las entidades que actúen como arrendatarios
deban reconocer en su balance los activos y pasivos derivados de todos los contratos de
arrendamiento (salvo los acuerdos de arrendamiento a corto plazo y los que tienen por
objeto activos de bajo valor). Bajo la normativa anteriormente vigente, una parte
significativa de estos contratos se clasificaba como arrendamiento operativo, registrándose
generalmente los pagos correspondientes de forma lineal a lo largo del plazo del contrato.
El Grupo tenía a la fecha de primera aplicación (1 de enero de 2019) un total de dos
acuerdos de arrendamiento como arrendatario de diversos activos, correspondiendo
principalmente a arrendamiento suelos asociados al activo Narvskaia.
Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor de la vida útil estimada y el
plazo del arrendamiento. Los derechos de uso no se presentan en un epígrafe separado en
el balance de situación consolidado, encontrándose registrados como parte del valor del
activo Narvskaia dentro del epígrafe de inversiones inmobiliarias.
En el ejercicio 2021 el Grupo ha reconocido gastos por arrendamientos de activos de escaso
valor y arrendamientos a corto plazo por importe total de 50 miles de euros.
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De los pasivos por arrendamientos reconocidos 31 de diciembre de 2021, vencen en el
plazo de un año un total de mil euros, 32 miles euros en un plazo entre uno y cinco años y
157 miles de euros en un plazo superior a cinco años.
g.2) Arrendamiento de inmuebles como arrendador
Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos se reconocen como ingreso de
forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento, y los costes iniciales directos incurridos
en la contratación de dichos arrendamientos se imputan al estado de resultado consolidado
de forma lineal durante la duración mínima del contrato de arrendamiento.
Se considera que la duración mínima de un contrato de arrendamiento es aquella que
transcurre entre la fecha de inicio de dicho contrato y la primera opción de renovación del
mismo.
g.3) Condiciones de arrendamiento específicas: incentivos al alquiler
Los contratos de arrendamiento incluyen ciertas condiciones específicas vinculadas a
incentivos o periodos de carencia de renta ofrecidos por el Grupo a sus clientes. El grupo
reconoce el coste agregado de los incentivos que ha concedido como una reducción de los
ingresos por cuotas del contrato de arrendamiento. Los efectos de los periodos de carencia
se reconocen durante la duración mínima del contrato de arrendamiento, utilizando un
sistema lineal.
Asimismo, las indemnizaciones pagadas por los arrendatarios para cancelar sus contratos
de arrendamiento antes de la fecha mínima de terminación de los mismos se reconocen
como ingreso en el estado de resultado consolidado en la fecha en que son exigibles por el
Grupo.
h) Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto realizable, el menor.
- Terrenos y solares: Los terrenos y solares adquiridos para el desarrollo de promociones
inmobiliarias se registran a su precio de adquisición, incrementado en aquellos otros
gastos relacionados directamente con la compra (impuestos, gastos de registro, etc.). En
la valoración de los Terrenos y Solares no se activan como mayor coste los intereses
relacionados con la adquisición de dichos bienes. Dicho importe se traspasa a
“Promociones en curso” en el momento de comienzo de las obras.
- Edificios construidos: A la finalización de cada promoción inmobiliaria, las sociedades del
Grupo siguen el procedimiento de traspasar desde la cuenta “Promociones en curso” a la
cuenta “Edificios construidos” el coste correspondiente a aquellos inmuebles aún
pendientes de venta.
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Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducirán en la
determinación del precio de adquisición.
El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes
estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización,
venta y distribución.
La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio
dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las
circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara
evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias
económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.
Las pruebas de deterioro para las existencias de promoción inmobiliaria se han realizado a 31
de diciembre del 2021 y 2020, en base al informe de tasación y valoración emitido por Savills
Aguirre Newman y la valoración del activo de Costa Rica realizada por Tecnitasa.
El método empleado para la valoración de las existencias (terrenos y promociones) ha sido
fundamentalmente el “método residual dinámico” y el “método de comparación”. El “método
residual dinámico”, consiste en plantear el desarrollo de una promoción para su venta, a la
finalización de la misma o su venta al ser calificada como de suelo urbano, detrayendo en cada
momento del tiempo las ventas del activo. Como resultado se obtienen unos flujos de caja que
se actualizarán a fecha de valoración a una TIR (Tasa Interna de Rentabilidad), que es indicativa
del riesgo asumido por el promotor y del beneficio que se espera obtener del mismo. Las
hipótesis empleadas en cuanto a los plazos de desarrollo cuando eran de aplicación, fueron las
más probables de acuerdo con las prácticas habituales del mercado en los suelos valorados. En
cuanto al cómputo de ingresos y gastos, éstos se realizaron en los plazos que marca el mercado
de acuerdo con las prácticas habituales de los promotores y constructores españoles,
apoyándose en el valor unitario, repercusiones y comparables mediante transacciones en el
mercado libre. Véase Nota 9.
i) Activos financieros
El Grupo clasifica sus activos financieros según su categoría de valoración que se determina
sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales, y
sólo los reclasifica cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos.
Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es
decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo, clasificándose a la adquisición
en las categorías que a continuación se detallan.
- Activos financieros a coste amortizado
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Son activos financieros, no derivados, que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo
contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses. Se
incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la
fecha del Balance de situación que se clasifican como activos no corrientes.
Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando
el método de interés efectivo. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen
en ingresos financieros, cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se
reconoce directamente en el resultado consolidado y las pérdidas por deterioro del valor se
presentan como una partida separada en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada del
ejercicio.
Las cuentas a cobrar comerciales que no tengan un componente financiero significativo
(determinado de acuerdo con la NIIF 15) en el momento del reconocimiento inicial se valoran a
su precio de transacción.
Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de
efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido
de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los
activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida
en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo.
Los contratos de cesión de cuentas a cobrar se consideran factoring sin recurso siempre que
impliquen un traspaso de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos
financieros cedidos. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de
pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en
cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de
reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro.
El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción
de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo,
para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada.
El modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de
impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la
evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance.
Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las perdidas crediticias esperadas
durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados
(como el comportamiento de pagos de los clientes), condiciones actuales y elementos
prospectivos (factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de
interés…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores.
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j) Clasificación entre corriente y no corriente
En el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto, los activos y pasivos se clasifican en
función de sus vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos cuyo vencimiento, realización
o cancelación es igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento,
realización o cancelación superior a dicho período.
Las “Existencias” de la actividad de promoción inmobiliaria se registran en cualquier caso como
corrientes, aun cuando su plazo de realización sea superior a doce meses dado que se trata del
ciclo habitual de la actividad del Grupo. Así mismo, se clasifican también como corrientes las
deudas asociadas a las mismas, o cualesquiera deudas relacionadas con cualquier otro activo
clasificado como corriente en el Estado de Situación Financiera.
Cuando existan condiciones que posibilitan al acreedor solicitar la cancelación del crédito, los
pasivos cuyos vencimientos sean superiores a 12 meses se clasifican como corrientes.
k) Patrimonio neto
Los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos
contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Un instrumento de
patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo
una vez deducidos todos sus pasivos.
l) Pasivos financieros
- Pasivos financieros a coste amortizado
Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la
transacción en los que se hubiera incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su
valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada durante el
período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo,
clasificando los pasivos financieros como medidos posteriormente a coste amortizado.
En caso de modificaciones contractuales de un pasivo a coste amortizado que no resulta en baja
del balance, los flujos contractuales de la deuda refinanciada deben ser calculados manteniendo
la tasa de interés efectiva original, y la diferencia obtenida se registrará en la Cuenta de Pérdidas
y Ganancias en la fecha de la modificación.
Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga
lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance de Situación, o incluyan cláusulas de
renovación tácita a ejercicio del Grupo.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
35
Adicionalmente, los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos
financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan
explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes
las de vencimiento superior a doce meses.
m) Provisiones
A fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, los Administradores diferencian
entre:
- Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del Estado
de Situación Financiera surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que
pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su
naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
- Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos
pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos
futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas anuales del Grupo recogen todas las provisiones significativas
con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación
es mayor que lo contrario.
Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible
sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de
cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron
originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas
obligaciones dejan de existir o disminuyen (Véase Nota 12). Especial relevancia en cuanto a su
impacto tienen las cantidades afianzadas ante entidades financieras respecto de las partes
vinculadas excluidas del perímetro de consolidación, que pudieran tener que afrontarse en el
futuro. A continuación se muestran los criterios generales aplicados para su estimación y
registro ante la incertidumbre de las posibles cantidades exigidas (salvo para los casos en los
que la Administración Concursal del Grupo calificó estas contingencias como créditos ordinarios
y/o subordinados, y no contingentes) para los que la provisión efectuada ascendió a la totalidad
del crédito consignado, y una vez adecuados dichos importes a los saldos proporcionados por la
Administración Concursal procedieron a ser ajustados de acuerdo a las condiciones del
convenio, es decir, quita y espera de acuerdo a como se explica en la Nota 1.2), y que fueron los
siguientes:
a) En caso de no haber involucrados activos de ninguna sociedad excluida del perímetro de
consolidación, esto es, no habiendo garantías hipotecarias o prendarias junto a los
afianzamientos personales, se procedía a registrar una provisión por el 100% del importe
garantizado.
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36
b) En caso de tratarse de operaciones de afianzamiento, en las cuales, además del mismo
hubiera garantías hipotecarias o prendarias tomadas con activos de las propias
sociedades excluidas de perímetro, se estimaba de acuerdo a un hipotético proceso de
ejecución hipotecaria ordinario, el 60% del valor de venta extrajudicial fijado para el caso
de ejecución y al que se le restaba el importe de la deuda avalado. El exceso de este
segundo importe sobre el primero se registraba como provisión para posibles
responsabilidades.
c) Existe un tercer caso, que es exactamente igual que el anterior, pero en este caso los
activos serían propiedad de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación. Siendo
así, se procedía a realizar los mismos cálculos que para el caso b), pero la provisión
coincidiría con el valor contable del activo registrado en el perímetro de consolidación.
En caso de existir algún acuerdo entre las partes pendiente de materialización, se ha reevaluado
la necesidad de registrar la dotación o el exceso de provisión de acuerdo a esta nueva
información.
Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se
informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 (Véase Nota 30).
- Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso
Al cierre del ejercicio 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y
reclamaciones entablados por las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual
de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden
que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá efecto significativo en
las cuentas de los ejercicios en los que finalicen.
- Provisiones para costes de garantías
Las provisiones para costes de garantías se reconocen en la fecha de la venta de los productos
pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por la Sociedad y necesaria para
liquidar el pasivo del Grupo. Se estima que son cero.
- Provisiones para avales y afianzamientos ante terceros
Las provisiones para avales y afianzamientos ante terceros, se reconocen en el momento en que
se conoce o bien la comunicación de ejecución del aval o bien el impago del préstamo afianzado,
en su caso, y según la mejor estimación del gasto realizada por la Sociedad y necesaria para
liquidar el pasivo del Grupo.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
37
n) Reconocimiento de ingresos y gastos
General
Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben reconocerse en función del
cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.
Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los
clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a
cambio de dichos bienes y servicios.
Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:
1. Identificar el/los contratos del cliente.
2. Identificar las obligaciones de desempeño.
3. Determinación del precio de la transacción.
4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño.
5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.
En base a ese modelo de reconocimiento, las ventas de bienes se reconocen cuando los
productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan
facturado, o en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las
correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de
desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los
requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.
Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre
compañías del Grupo.
o) Compensaciones de saldos
Sólo se compensan entre sí y consecuentemente, se presentan en el Estado de Situación
Financiera Consolidado por su importe neto los saldos deudores y acreedores con origen en
transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la
posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de
realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.
p) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto
corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio
y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los
activos y pasivos por impuestos diferidos.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
38
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias
entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como por las bases
imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o
crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya
amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una
combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al
resultado fiscal ni al resultado contable.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, solo
se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener
en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan
del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en
una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por
impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar)
solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas
vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos,
aunque con carácter general no suelen activarse. En relación con este punto véase Nota 25.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos
como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas
correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
q) Indemnizaciones por despidos
De acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades del Grupo estarían obligadas a
indemnizar a sus empleados con lo que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus contratos
laborales. A 31 de diciembre de 2021, las Direcciones de las sociedades consideran que no se
van a producir situaciones anormales de despido en el futuro, por lo que el Estado de Situación
Financiera Consolidado adjunto no recoge provisión alguna en este concepto salvo las
mencionadas en la Nota 12.
r) Empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas
Los saldos a cobrar y a pagar mantenidos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, que
no han sido objeto de consolidación, y las transacciones realizadas con las mismas se muestran
en la Nota 27.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
39
s) Beneficio por Acción
El beneficio básico por acción se ha calculado como el cociente entre el beneficio neto del
periodo atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la
misma en circulación durante dicho periodo sin incluir el número medio de acciones de la
Sociedad en poder del Grupo.
El beneficio diluido se calcula de la misma forma que el beneficio por acción, pero incluyendo el
número de acciones de la Sociedad en poder del Grupo. Véase Nota 26.
t) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas
distintas del euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los
tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
En la fecha de cada Estado de Situación Financiera Consolidado, los activos y pasivos monetarios
denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en dicha fecha. Los
beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente al Estado de Resultado
Global Consolidada.
Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable, y estén
denominados en monedas extranjeras, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que
se ajustó el valor razonable, cuyo importe se reconoce directamente en el patrimonio neto.
En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se
convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del Estado de Situación Financiera. Las
partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a
menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su
caso, se clasifican como patrimonio neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como
ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.
u) Estados de flujos de efectivo consolidados
En los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los
siguientes sentidos:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo (tres meses) de gran liquidez y bajo
riesgo de alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades
que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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40
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios
de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades
de explotación.
NOTA 3. PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN
Las sociedades que forman parte del Grupo consolidado en el ejercicio 2021, son las siguientes:
Denominación
Domicilio
Dirección
%
participación
directa
Método de
consolidación
Actividad principal en la
Actualidad
Auditor
NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A.
Madrid
C/ Alfonso
Integración
Global
Promoción Inmobiliaria
BDO
Auditores,
S.L.P. y
Moore
Stephens
Ibérica de
Auditoría,
S.L.P.
NYESA EXPANSIÓN,
S.L.U.
Madrid
C/ Príncipe de
Vergara 109,
7º derecha
100%
Integración
Global
Promoción Inmobiliaria
n/a
NYESA REAL ESTATE,
S.L.U.
Madrid
C/ Príncipe de
Vergara 109,
7º derecha
100%
Integración
Global
Promoción Inmobiliaria
n/a
NYESA COSTA RICA, S.A.
San José
(Costa Rica)
Av. Escazú,
Torre Lexus
100%
Integración
Global
Promoción Inmobiliaria
n/a
GRUPO NIESA 21 S.L.
Madrid
C/ Juan Vigón,
2
1º izquierda
Madrid
50%
Método de la
participación
Promoción Inmobiliaria
n/a
MARMA, S.A.
Moscú
(Rusia)
Narvskaia
Street,
Moscow
98%
Integración
Global
Promoción Inmobiliaria
Crowe CRS
La estructura del Grupo no ha sufrido modificaciones a lo largo del ejercicio 2021, como
consecuencia de la incorporación, retiros, aumentos y/o disminuciones en la estructura del
Grupo:
a) Incorporaciones al perímetro de consolidación
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 las incorporaciones en el perímetro
de consolidación del Grupo Nyesa han sido los siguientes:
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
41
Con fecha 16 de febrero de 2021 se constituyó la sociedad filial del Grupo denominada Nyesa
Renovables, S.L.U. con el fin de iniciar una nueva área de negocio de energías renovables.
Posteriormente, En fecha 24 de febrero de 2021, mediante contrato de inversión, la sociedad
filial del Grupo Nyesa Renovables, S.L.U. adquirió el 50,01% del capital social de la sociedad
Contratas Leza, S.L., sociedad especializada en el montaje de plantas fotovoltaicas. Finalmente,
como se indica en el punto c) siguiente, con fecha 16 de noviembre de 2021 se procedió a la
venta de la totalidad de las participaciones sociales de su filial Nyesa Renovables, S.L.U. Esta
operación no tuvo ningún impacto económico para el grupo.
Las operaciones detalladas en el párrafo anterior no han supuesto una variación en el perímetro
de consolidación del Grupo a fecha de 31 de diciembre de 2021.
En el ejercicio 2020 no se produjeron incorporaciones al perímetro de consolidación del Grupo.
b) Cambios en los porcentajes de control
Durante los ejercicios terminados 2021 y 2020 no se produjeron cambios en los porcentajes de
control en Sociedades que formaban parte del Grupo.
c) Salidas del perímetro de consolidación
En fecha 16 de noviembre de 2021, la Sociedad comunicó haber alcanzado un acuerdo con
Instituto Europeo para el Emprendimiento, S.L. (sociedad vinculada al Consejero Don Antonio
Sainz) para transmitir la totalidad de las participaciones sociales de Nyesa Renovables, S.L.U.,
que a su vez es la tenedora del 50,01% de las participaciones de Contratas Leza, S.L.
Durante el ejercicio 2020 no se produjo ninguna salida en Sociedades que formaban parte del
Grupo.
El ejercicio social de todas las sociedades pertenecientes al Grupo coincide con el año natural.
La Sociedad Dominante y Marma, S.A. realizan auditoría obligatoria de sus cuentas anuales. Para
el resto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación se realizan los procedimientos
de auditoría que se han considerados necesarios en el contexto de la auditoría del grupo.
Los datos financieros de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación a 31 de
diciembre de 2021, son las siguientes:
- Sociedad Matriz: La Sociedad Dominante legal y económica a 31 de diciembre de 2021 es
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., cuya actividad principal es la “gestión de empresas y
negocios” principalmente.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
42
- Sociedades Dependientes: en el cuadro siguiente se muestran las sociedades
dependientes consolidadas atendiendo a los criterios de consolidación, explicados en la
Nota 2.7)
SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31-12-2021, CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación
Domicilio
Actividad
Titular
Auditada
% de
participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Ejercicio
2021
Resultado
Explotación
Ejercicio
2021
Patrimonio
Neto
NYESA
EXPANSION
S.L.U.
Madrid
Promoción
Inmobiliaria
(1)
No
100%
3
(540)
(16)
(16)
(553)
NYESA COSTA
RICA, S.A.
San José
(Costa
Rica)
Promoción
Inmobiliaria
(1)
No
100%
48
(40.941)
(585)
(60)
(33.750)
MARMA, S.A.
Moscú
(Rusia)
Promoción
Inmobiliaria
(1)
Sí
98%
176
906
113
174
1.002
NYESA REAL
ESTATE, S.L.U.
Madrid
Promoción
Inmobiliaria
(1)
No
100%
3
(12)
(1.418)
(1.418)
(1.427)
GRUPO NIESA
21 S.L.
Madrid
Promoción
Inmobiliaria
(1)
No
50%
12
144
-
-
156
(1) Participada a través de Nyesa Valores Corporación, S.A.
Datos en miles de euros obtenidos de los estados financieros anuales a 31 de diciembre de 2021 de acuerdo con los principios
contables generalmente aceptados con normativa española vigente a la fecha de cierre de dichas cuentas, una vez adaptados de
acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
- Entidades Asociadas: No existen sociedades asociadas en 2021 y 2020.
d) Sociedades excluidas del perímetro de consolidación
- Sociedades sin actividad: el cuadro siguiente detalla las sociedades dependientes que,
dada su inactividad, no han sido incluidas del perímetro de consolidación por no
representar un interés significativo, tanto individual como en su conjunto, para la imagen
fiel consolidada del Grupo:
SOCIEDADES DEPENDIENTES NO INCLUIDAS a 31-12-2021 CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación
Domicilio
Actividad
Titular
Auditada
% de
participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Ejercicio
2021
Resultado
Explotación
Ejercicio
2021
Patrimonio
Neto
Individual
GEONA PLUS S.L.U.
Barcelona
Consultoría
(1)
No
100%
3
(6)
-
-
(3)
TECNOPACK ESPAÑA S.A.
Barcelona
Tratamiento
Maq,
(1)
No
74%
Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA GOLF S.L.U.
Bilbao
Ocio
(1)
No
100%
Información no disponible, si bien sociedad inactiva
VILLARIAS GOLF S.L.U.
Bilbao
Ocio
(1)
No
100%
3
-
-
-
3
MULTISADO- CONSTRUÇOES E
URBANIZAÇOES, S.A.
Portugal
Promoción
Inm.
(1)
No
74,96%
Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA GLOBAL, S.A.U.
Barcelona
Promoción
Inm.
(1)
No
100%
260
(589)
-
-
(329)
SANTIPONCE DEL ESTE, S.R.L.
Costa Rica
Promoción
Inm
(2)
No
100%
1
-
-
-
1
(1) Participada a través de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
(2) Participada a través de NYESA COSTA RICA, S.A.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
43
Datos en miles de euros obtenidos de los estados financieros anuales a 31 de diciembre de 2021 de acuerdo con los principios
contables generalmente aceptados con normativa española vigente a la fecha de cierre de dichas cuentas, una vez adaptados de
acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
El Grupo mantiene su política respecto al deterioro de los activos financieros disponibles para la
venta de sociedades excluidas del perímetro de consolidación. En consecuencia, no se realiza
provisión por los excesos que sobre el coste de adquisición puedan darse como consecuencia
del deterioro patrimonial de las mismas.
Por otro lado, el Grupo sí ha reconocido parte del impacto que las sociedades concursadas
excluidas del grupo consolidable han tenido en el mismo, mediante el registro de provisiones
por posibles futuros pasivos financieros sobre los que se garantizaba a dichas sociedades. Dichas
sociedades no se han integrado en el consolidado por considerar que la Sociedad Dominante no
ejerce control sobre las mismas.
NOTA 4. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
El detalle y los movimientos de las distintas categorías de los activos intangibles en los ejercicios
2021 y 2020, ha sido el siguiente en euros:
Saldo al
01/01/2021
Adicciones
Saldo al
31/12/2021
Aplicaciones informáticas
81.211,01
3.750,00
84.961,01
Fondo de comercio de consolidación
-
-
Total, Coste
81.211,01
3.750,00
84.961,01
Aplicaciones informáticas
(73.378,47)
(3.225,44)
(76.603,91)
Fondo de Comercio de consolidación
-
-
Total, amortización
(73.378,47)
(3.225,44)
(76.603,91)
Valor neto
7.832,54
524,56
8.357,10
Saldo al
01/01/2020
Adicciones
Saldo al
31/12/2020
Aplicaciones informáticas
70.791,01
10.420,00
81.211,01
Fondo de comercio de consolidación
-
-
Total, Coste
70.791,01
10.420,00
81.211,01
Aplicaciones informáticas
(70.791,01)
(2.587,46)
(73.378,47)
Fondo de Comercio de consolidación
-
-
Total, amortización
(70.791,01)
(2.587,46)
(73.378,47)
Valor neto
-
7.832,54
7.832,54
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
44
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen activos intangibles sujetos a restricciones de
titularidad o pignorados como garantía de pasivos.
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 se registraron adiciones sobre la
rúbrica de aplicaciones informáticas por importe de 4 miles de euros (10 miles de euros en el
ejercicio anterior), derivados de la compra de software de gestión. Asimismo, a 31 de diciembre
de 2020 no existían activos intangibles sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como
garantía de pasivos.
El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados asciende a 77 miles
de euros (73 miles de euros al cierre de 2020).
NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL
El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material en los ejercicios
2021 y 2020, ha sido el siguiente en euros:
Saldo al
01/01/2021
Adiciones
Traspasos
Saldo al
31/12/2021
Instalaciones técnicas, mobiliario y otros
337.268,04
2.123,10
-
339.391,14
Otro inmovilizado
10.933,16
-
-
10.933,16
Total, Coste
348.201,20
2.123,10
-
350.324,30
Instalaciones técnicas, mobiliario y otros
(331.684,00)
(1.917,32)
-
(333.601,32)
Otro inmovilizado
(10.933,15)
-
-
(10.933,15)
Total, amortización
(342.617,15)
(1.917,32)
-
(344.534,47)
Deterioros
-
-
-
-
Valor neto
5.584,05
205,78
-
5.789,83
Saldo al
01/01/2020
Adiciones
Traspasos
Saldo al
31/12/2020
Instalaciones técnicas, mobiliario y otros
332.776,49
4.491,55
-
337.268,04
Otro inmovilizado
10.933,16
-
-
10.933,16
Total, Coste
343.709,65
4.491,55
-
348.201,20
Instalaciones técnicas, mobiliario y otros
(330.001,82)
(1.682,18)
-
(331.684,00)
Otro inmovilizado
(10.933,15)
-
-
(10.933,15)
Total, amortización
(340.934,97)
(1.682,18)
-
(342.617,15)
Deterioros
-
-
-
-
Valor neto
2.774,68
2.809,37
-
5.584,05
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
45
El Grupo tiene el título de propiedad adecuado de todos los activos contabilizados.
La Sociedad Dominante ha registrado adiciones por importe de 2 y 4,5 miles de euros durante
los ejercicios ejercicio 2021 y 2020, correspondiente a adquisición de equipos para procesos de
información, adicionalmente no se han capitalizado gastos financieros.
A 31 de diciembre de 2021, el importe de los activos materiales en explotación totalmente
amortizados asciende a 345 miles de euros (343 miles de euros en 2020).
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones
que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas
cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.
No existen, a cierre de los ejercicios 2021 y 2020, activos adquiridos en régimen de
arrendamiento financiero.
Todos los activos recogidos en el inmovilizado material se encuentran localizados en España.
NOTA 6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El detalle y movimiento de las inversiones inmobiliarias en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el
siguiente:
Euros
Saldo al
01/01/2021
Adiciones
Retiros
Traspasos
Variación Valor
Razonable
Saldo al
31/12/2021
Total, coste Suelos
16.630.190,98
1.867.540,52
(1.492.270,57)
-
-
17.005.460,93
Total, coste Construcciones
93.522.927,14
4.029.152,02
(3.851.082,19)
-
-
93.700.996,97
Ajuste a valor razonable
(59.973.013,76)
-
840.897,51
-
(2.196.264,84)
(61.328.381,09)
Valor neto
50.180.104,36
5.896.692,54
(4.502.455,25)
-
(2.196.264,84)
49.378.076,81
Euros
Saldo al
01/01/2020
Adiciones
Retiros
Traspasos
Variación Valor
Razonable
Saldo al
31/12/2020
Total, coste Suelos
8.507.433,16
-
-
8.122.757,82
-
16.630.190,98
Total, coste Construcciones
101.506.675,30
139.009,66
-
(8.122.757,82)
-
93.522.927,14
Ajuste a valor razonable
(51.029.973,04)
-
-
-
(8.943.040,72)
(59.973.013,76)
Valor neto
58.984.135,42
139.009,66
-
-
(8.943.040,72)
50.180.104,36
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
46
Las variaciones registradas durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 son las
siguientes:
• Las adiciones registradas durante el ejercicio 2021 se corresponden con la incorporación de
2 hoteles ubicados en Benidorm provincia de Alicante por importe total de 3.055 miles de
euros, denominados “Hotel Posidonia” y “Hotel Caballito de Mar” y la adquisición de un
activo en la localidad madrileña de Chinchón en el que actualmente existen unas
instalaciones de algo más de 3.300m2 edificados sobre un suelo de 6.200m2 y que se han
venido dedicando a la restauración y celebración de eventos (nombre comercial de la
misma: “Venta Reyes”) por importe de 2.842 miles de euros. En relación con la citada
adquisición, los pasivos surgidos por la compra de los activos inmobiliarios por parte de
Nyesa Real Estate, S.L., fueron cedidos mediante acuerdo de cesión de créditos a Nyesa
Valores Corporación, S.A., y, posteriormente, fueron incluidos dentro de los créditos
capitalizados en la operación de la modificación del convenio de acreedores de la Sociedad
Dominante.
• Los retiros registrados durante el ejercicio 2021 se corresponde principalmente con la
devolución de 45 activos a las respectivas vendedoras del Grupo Cajamar por diferentes
deficiencias técnicas, jurídicas o administrativas y la enajenación del activo denominado
Ángel Guimerá sito en Sant Adria del Besós (Barcelona), por un importe total neto de 4.502
miles de euros.
• El registro de acuerdo con el valor razonable de la cartera de activos en bienes de inversión
por importe de 2.196 miles de euros de menor valor, siendo el importe acumulado al cierre
del ejercicio 2021 de 61.328 miles de euros.
Las variaciones registradas durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020 fueron las
siguientes:
• El registro de acuerdo al valor razonable de la cartera de activos en bienes de inversión por
importe neto de 8.943 miles de euros de menor valor, siendo el importe acumulado a dicha
fecha de 60.191 miles de euros.
• La adición en el epígrafe de construcciones corresponde, fundamentalmente, con el
traspaso desde el epígrafe de existencias al epígrafe de inversiones inmobiliarias el valor
razonable de 6 activos de la denominada cartera Laino por importe de 130 miles de euros
tras la formalización de contrato de arrendamiento sobre cada uno de ellos.
• Se registró un traspaso por importe de 8.122 miles de euros en el epígrafe de
construcciones a terrenos debido, fundamentalmente, a que la Sociedad Dominante ha
obtenido evidencia acerca de los valores relativos al suelo y construcción de una de sus
inversiones inmobiliarias.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
47
Las inversiones inmobiliarias se registran por su valor razonable, que se ha determinado con
base en las valoraciones realizadas por Savills Aguirre Newman y CBRE a 31 de diciembre del
2021 y a 31 de diciembre de 2020 (Véase Nota 2.8.e).
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha registrado un menor valor
del valor razonable de los activos por importe de 2.196 miles de euros (8.943 miles de euros
durante el ejercicio 2020).
Las inversiones inmobiliarias que el Grupo mantiene para su arrendamiento al cierre del ejercicio
2021 son las siguientes:
Denominación del
activo y Localidad
Tipologías
m
2
/ unidades
Valor
(miles de
euros)
Carga hipoteca
(miles de
euros)
Tasa
descuento
Exit
Yield
Metodología / Comentarios
Cartera Laino
(Liberbank)
pisos alquiler
447 m2
350
-
Valor venta
comparativo
n/a
Comparación
Palau Nou
(Barcelona)
Plazas parking
5 plazas
110
--
Valor venta
comparativo
n/a
Comparación
Torres de Hércules
oficinas, locales
comerciales y plazas de
aparcamiento
92 oficinas, 2
locales
comerciales y
144 plazas de
aparcamientos
15.950
(16.350)
Valor
comparativo
n/a
DFC
Cartera Cajamar
pisos alquiler
157
18.708
(10.905)
Valor venta
comparativo
n/a
Comparación
Narvskaia
Naves Industriales en
alquiler
30.943 m2
9.798
-
12%
n/a
DFC
Hotel Posidonia
Habitaciones en alquiler
7 estudios-
apartamentos
1.180
(100)
-
n/a
Comparación
Venta Reyes
(Chinchón)
Finca de eventos
3.300 m2
2.000
-
Valor venta
comparativo
n/a
Comparación
Hotel Caballito de
Mar
Habitaciones en alquiler
8
habitaciones-
suite
1.282
-
-
n/a
Comparación
El método de valoración utilizado por Savills Aguirre Newman y CBRE a 31 de diciembre de 2021
ha sido, con carácter general, el de descuento de flujos de caja de acuerdo con las condiciones
financieras que existen en cada uno de los contratos que se tienen firmados con los
arrendatarios. Los flujos y rentas generados, así como el valor residual estimado, han sido
descontados a una tasa que descuenta el riesgo implícito de la capacidad de las sociedades
arrendatarias de los inmuebles de hacer frente a los pagos pactados, tal y como se detalla en el
cuadro anterior. Por otro lado, para los activos que no se encuentran alquilados, se ha utilizado
para la valoración, el método de comparación consistente en la realización de un estudio de
mercado de productos similares en el entorno del activo a valorar.
El nivel de jerarquía utilizado para determinar el valor razonable de los activos de este epígrafe,
corresponde a un nivel 2, no habiendo ningún cambio en la técnica de valoración respecto al
ejercicio anterior.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
48
El detalle de los ingresos y los gastos operativos directos asociados a las inversiones inmobiliarias
es el siguiente:
Euros
2021
2020
Ingresos Operativos
2.646.160,22
2.382.490,66
Gastos Operativos
(2.438.315,74)
(2.266.180,14)
La Sociedad está haciendo las gestiones oportunas para conseguir arrendar los activos, que, a
fecha de formulación, se encuentran libres de inquilinos, con el objeto de rentabilizar las
inversiones realizadas en los mismos.
A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, no existen restricciones a la realización
de las “Inversiones inmobiliarias”, a excepción de las hipotecas que gravan dichas inversiones. A
31 de diciembre de 2021, existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 16.250
miles de euros como garantías hipotecarias (17.367 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
No existen obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de
inversiones inmobiliarias. Sin embargo, sí existen obligaciones en concepto de reparaciones o
mantenimiento propias del cumplimiento de la normativa vigente, y a realizar conforme se
vayan dando las circunstancias que motiven dichas actuaciones.
El Grupo tiene el título de propiedad adecuado de todos los activos contabilizados.
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones
que se le puedan presentar en el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas
cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
49
NOTA 7. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS
El desglose de los activos financieros al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente, en euros:
Activos financieros a coste amortizado
Total
2021
2020
2021
2020
Otros Activos Financieros
129.429,90
132.416,19
129.429,90
132.416,19
Largo plazo / No corrientes
129.429,90
132.416,19
129.429,90
132.416,19
Instrumentos de patrimonio
1.591,30
1.591,30
1.591,30
1.591,30
Otros Activos Financieros
1.297.236,20
1.730.832,41
1.297.236,20
1.730.832,41
Corto plazo / Corrientes
1.298.827,50
1.732.423,71
1.298.827,50
1.732.423,71
Total, Activo Financiero
1.428.257,40
1.864.839,90
1.428.257,40
1.864.839,90
En el epígrafe de “Otros activos financieros” al largo plazo del cuadro anterior, figuran fianzas
entregadas al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, por un importe de aproximadamente 88 y 75
miles de euros, respectivamente.
En el epígrafe de “Otros activos financieros” al corto plazo del cuadro anterior, en el ejercicio
2021 figuran créditos concedidos por importe de 7 miles de euros (110 miles de euros en 2020),
619 miles de euros del saldo pendiente de cobro por las ventas y rentas generadas de las
propiedades inmobiliarias del Grupo (1.276 miles de euros en 2020) y 172 miles de euros de
anticipos a proveedores (176 miles de euros en 2020).
Las cifras anteriores se presentan netas de provisiones por deterioro.
El detalle de las provisiones por deterioro de los activos financieros a largo plazo a 31 de
diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
ACTIVOS NO CORRIENTES
Euros
Provisión a
01/01/2021
Corrección
valorativa por
deterioro
Cancelación
Provisión a
31/12/2021
Activos financieros a coste amortizado
721.351,56
-
-
721.351,56
Total, deterioro de valor
721.351,56
-
-
721.351,56
ACTIVOS NO CORRIENTES
Euros
Provisión a
01/01/2020
Corrección
valorativa por
deterioro
Cancelación
Provisión a
31/12/2020
Activos financieros a coste amortizado
727.626,55
-
(3.137,96)
721.351,56
Total, deterioro de valor
727.626,55
-
(3.137,96)
721.351,56
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
50
No se registraron movimientos durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021.
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020 se cancelaron por aplicación
deterioros por valor de 3 miles de euros.
El detalle de las provisiones por deterioro de los activos financieros a corto plazo a 31 de
diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
ACTIVOS CORRIENTES
Euros
Saldo a
01/01/2021
Adiciones
Reversión del
deterioro
Cancelación
Saldo a
31/12/2021
Activos financieros a coste amortizado
11.801.342,50
164.296,20
-
(301.396,28)
11.664.242,42
Total, deterioro de valor
11.801.342,50
164.296,20
-
(301.396,28)
11.664.242,42
ACTIVOS CORRIENTES
Euros
Saldo a
01/01/2020
Adiciones
Reversión del
deterioro
Cancelación
Saldo a
31/12/2020
Activos financieros a coste amortizado
11.659.422,49
350.327,94
-
(208.407,93)
11.801.342,50
Total, deterioro de valor
11.659.422,49
350.327,94
-
(208.407,93)
11.801.342,50
El desglose de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, a excepción de
“Acreedores y otras cuentas a pagar, “Otros pasivos no corrientes” y “otros pasivos corrientes”
que se incluyen en la nota 15, es el siguiente:
Pasivos financieros a coste amortizado
Total
2021
2020
2021
2020
Deudas con entidades de créditos
22.918.994,49
34.333.428,40
22.918.994,49
34.333.428,40
Otros Pasivos Financieros
7.350.674,64
16.642.603,93
7.350.674,64
16.642.603,93
Largo plazo / No corrientes
30.269.669,13
50.976.032,33
30.269.669,13
50.976.032,33
Deudas con entidades de créditos
12.039.196,04
15.031.147,23
12.039.196,04
15.031.608,49
Otros Pasivos Financieros
3.282.842,45
6.707.254,50
3.282.842,45
6.707.254,50
Corto plazo / Corrientes
15.322.038,49
21.738.401,73
15.322.038,49
21.738.862,99
Total, Pasivo Financiero
45.591.707,62
72.714.434,06
45.591.707,62
72.714.895,32
Las características de la “Deuda con entidades de crédito” se explican en la Nota 13.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
51
El detalle de “Otros pasivos financieros” no corrientes es el que se muestra a continuación:
Miles de euros
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Créditos concursales (ordinarios y subordinados) terceros
286
1.905
Créditos a largo plazo con parte vinculada (Nota 27)
-
626
Créditos concursales (ordinarios y subordinados) con parte vinculada (Nota 27)
38
4.176
Deuda Riberalia descontada 7,48% (Nota 27)
-
891
Deuda diferida por compra de activos inmobiliarios
6.939
8.988
Otras
88
57
Total
7.351
16.643
La variación registrada durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se corresponde
principalmente:
(i) La baja de créditos concursales (ordinarios y subordinados) con terceros y con
partes vinculadas, así como de créditos a largo plazo con partes vinculadas y la
deuda con Riberalia Servicios Generales, S.L., como consecuencia de la ampliación
de capital por compensación de créditos derivada de la aplicación del proceso de
modificación del convenio de acreedores, descrito en la nota 1.2 de la presente
memoria consolidada.
(ii) La baja de la deuda diferida a largo plazo por compra de activos inmobiliarios a
sociedades del Grupo Cajamar por importe de 1.874 miles de euros, como
consecuencia de la devolución durante el ejercicio 2021 de 45 activos
inmobiliarios por técnicas, jurídicas o administrativas (Nota 6).
La variación registrada durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 se
correspondía principalmente:
(i) La baja de créditos concursales (ordinarios y subordinados) tras la disolución de
las sociedades deudoras pertenecientes al antiguo grupo Nyesa por importe de
871 miles de euros.
(ii) El traspaso al corto plazo del importe a pagar en 2021 de la deuda diferida, por
compra de activos inmobiliarios a Cajamar durante el ejercicio 2019, por importe
de 1.870 miles de euros.
(iii) El registro de diferentes cesiones de créditos concursales (ordinarios y
subordinados) por parte de acreedores de diferente naturaleza a partes
vinculadas.
(iv) El traspaso al corto plazo del importe a pagar en 2021 del pasivo a la sociedad
Riberalia Servicios Generales, S.L. por importe de 1.040 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
52
El detalle de “Otros pasivos financieros” corrientes es el que se muestra a continuación:
Miles de euros
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre de
2020
Créditos concursales (ordinarios y subordinados) terceros con vencimiento inferior a un año
-
362
Deuda por comisiones en la intermediación financiera
725
-
Créditos a corto plazo con parte vinculada
851
1.784
Créditos a corto plazo con terceros
124
-
Créditos concursales (ordinarios y subordinados) con parte vinculada
-
218
Intereses devengados no pagados
1
11
Fianzas recibidas frente a terceros
24
165
Deuda Riberalia descontada 7,73% con vencimiento inferior a un año
-
2.297
Deuda diferida por compra de activos inmobiliarios
1.558
1.870
Total
3.283
6.707
La variación registrada durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se corresponde
principalmente:
(i) La baja de créditos concursales (ordinarios y subordinados) con terceros y con partes
vinculadas, así como de créditos a corto plazo con partes vinculadas y la deuda con
Riberalia Servicios Generales, S.L., como consecuencia de la ampliación de capital por
compensación de créditos derivada de la aplicación del proceso de modificación del
convenio de acreedores, descrito en la nota 1.2 de la presente memoria consolidada.
(ii) La baja de la deuda diferida a corto plazo por compra de activos inmobiliarios a sociedades
del Grupo Cajamar por importe de 2.183 miles de euros, como consecuencia de la
devolución durante el ejercicio 2021 de 45 activos inmobiliarios por técnicas, jurídicas o
administrativas (Nota 6).
(iii) El registro de un pasivo a corto plazo por importe de 725 miles de euros, como
consecuencia de las comisiones pagaderas en 2022 derivadas de un contrato de línea de
capital suscrito entre la Sociedad y la firma internacional GEM Capital SAS.
La variación registrada sobre este epígrafe durante el ejercicio 2020, se fundamentó
principalmente en los siguientes vencimientos inferiores a un año de deuda financiera que se
han producido a 31 de diciembre de 2020:
(i) El traspaso desde el largo plazo del importe a pagar en 2021 de la deuda diferida, por
compra de activos inmobiliarios a Cajamar durante el ejercicio 2019, por importe de 1.870
miles de euros.
(ii) El traspaso desde el largo plazo del importe a pagar en 2021 del pasivo a la sociedad
Riberalia Servicios Generales, S.L. por importe de 1.040 miles de euros.
(iii) Deuda con partes vinculadas formalizada durante el ejercicio 2019, fundamentalmente
por la disposición parcial de una línea de crédito con varias partes vinculadas mediante
entrega de acciones propias.
Durante el ejercicio 2020, se firmó un acuerdo de resolución de deudas en Costa Rica (nota 17.5).
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
53
NOTA 8. INVERSIONES APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
8.1.) Inversiones aplicando el método de participación
El detalle de la “Inversiones aplicando el método de participación” es el siguiente:
Euros
Participación
31/12/2021
Deterioro
31/12/2021
Valor Neto
Contable
31/12/2021
Participación
31/12/2020
Deterioro
31/12/2020
Valor Neto
Contable
31/12/2020
GRUPO NIESA 21 S.L.
5.996,00
(5.996,00)
-
5.996,00
(5.996,00)
-
Total
5.996,00
(5.996,00)
-
5.996,00
(5.996,00)
-
Durante el ejercicio 2021, se produjo la entrada en el perímetro de consolidación del Grupo
Nyesa de la sociedad Contratas Leza, S.L., mediante la adquisición por parte de la sociedad
dependiente Nyesa Renovables, S.L.U., del 50,01% de las participaciones sociales sobre la cual
el Grupo no tenía control. Con fecha 24 noviembre de 2021, el Grupo Nyesa enajenó las
participaciones sociales de la sociedad Nyesa Renovables, S.L.U. Al cierre del ejercicio 2021, las
inversiones en sociedades consolidadas aplicando el método de la participación son las
detalladas en cuadro anterior.
A cierre del ejercicio 2021 y 2020, el Grupo no tiene obligaciones legales o implícitas diferentes
a las de ser accionista o socio o formar parte del órgano de administración y no ha efectuado
pagos en nombre de ninguna de las anteriores citadas sociedades. El importe de las cuentas a
cobrar por parte del Grupo, y en su caso el importe del deterioro es el siguiente:
Euros
Importe del
crédito a
31/12/2021
Deterioro del
crédito a
31/12/2021
Valor Neto
Contable
31/12/2021
Importe del
crédito a
31/12/2020
Deterioro del
crédito a
31/12/2020
Valor Neto
Contable
31/12/2020
GRUPO NIESA 21 S.L.
661.560,11
(661.560,11)
-
661.560,11
(661.560,11)
-
Total
661.560,11
(661.560,11)
-
661.560,11
(661.560,11)
-
En relación con dicha sociedad, la única garantía existente es el afianzamiento solidario, junto
con el otro socio de GRUPO NIESA 21, S.L., de un préstamo hipotecario por importe de 2.628 miles
de euros, que ha sido incluido en las listas de acreedores de la Sociedad Dominante parte como
crédito ordinario (2.543 miles de euros) y parte como crédito subordinado (85 miles de euros),
y al que se le ha aplicado “quita y espera”, siendo por tanto el importe pendiente de pago a 31
de diciembre de 2021 y de 2020 de 554 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
54
NOTA 9. EXISTENCIAS
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la composición de las existencias es la siguiente:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Terrenos y solares
4.934.716,45
4.885.142,52
Obras terminadas
3.916.166,63
4.072.517,90
Anticipos a Proveedores
171.683,27
175.803,25
Total
9.022.566,35
9.133.463,67
En el epígrafe de “Terrenos y solares” se incluye el valor contable de los terrenos en Costa Rica
y España, según el siguiente detalle:
Coste
Deterioro
Valor neto
Cartera Laino (España)
3.916.166,63
-
3.916.166,63
San Martín de Valdeiglesias (España)
94.891,00
-
94.891,00
Finca la Playa (Costa Rica)
4.839.825,45
-
4.839.825,45
Saldo al 31 de diciembre 2021
8.850.883,08
-
8.850.883,08
Los principales movimientos ocurridos durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:
• La formalización de la venta de 5 fincas registrales de la denominada Cartera Laino, por
importe de 156 miles de euros.
Los principales movimientos ocurridos durante el ejercicio 2020 fueron los siguientes:
• La formalización de la venta en marzo de 2020 de las fincas sitas en la provincia de
Puntarenas, Costa Rica, de una extensión aproximada de 82 hectáreas, y que conformaban
el proyecto denominado hasta la fecha “Gran Resort La Roca”, el resultado consolidado de
esta operación ascendió a 618 miles de euros de pérdida al tipo de cambio medio del
ejercicio 2020.
• El coste de las existencias comercializadas de la denominada Cartera Laino por importe de
843 miles de euros correspondientes a 19 fincas registrales. Adicionalmente se registró una
devolución de activos por deficiencias técnicas o constructivas sobre 12 fincas registrales
por importe total de 365 miles de euros.
• El coste de las existencias entregadas en una operación de dación en pago sobre el solar de
Rubí ubicado en la provincia de Barcelona por importe neto de 3.749 miles de euros, este
activo se encontraba como garantía hipotecaria de un préstamo por importe acumulado de
4.589 miles de euros a 31 de diciembre de 2019.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
55
Se incluyen a 31 de diciembre de 2021 y 2020 inmuebles y terrenos afectos a préstamos
hipotecarios y otras garantías en el epígrafe de deudas financieras, otros pasivos financieros y
provisiones (del pasivo corriente) por importe de:
Euros
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Existencias afectas a préstamos hipotecarios (importe neto)
3.916.166,63
4.072.517,90
Préstamos hipotecarios y otras garantías (*)
2.849.546,96
2.953.929,96
Neto
1.066.619,97
1.118.587,94
(*) Deuda asociada con Sociedades del Grupo Liberbank (ver nota 15)
La Sociedad ha realizado pruebas de deterioro de sus existencias mediante la valoración de sus
activos realizada por Savills Aguirre Newman y Tecnitasa a 31 de diciembre de 2021. En los
supuestos en los que el valor razonable del activo resultara ser menor que su coste, la diferencia
se ha contabilizado como “Pérdidas por deterioro”. Durante el ejercicio 2021, el Grupo no ha
registrado pérdidas por deterioro sobre sus existencias.
Los importes sobre el epígrafe de existencias al cierre del ejercicio 2021 y 2020, se muestran
netos de las provisiones por deterioro registradas en el año. Al cierre del ejercicio 2021 y 2020
no existen reconocidos deterioros sobre existencias.
Para el cálculo de dicho deterioro, se han realizado estudios de tasación por Savills Aguirre
Newman y Tecnitasa de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados en 2019
y efectiva desde el 31 de enero de 2020 por la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors)
del Reino Unido, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados
por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración
utilizado por Savills Aguirre Newman a 31 de diciembre de 2021 ha sido con carácter general, el
de comparación. Dicha metodología, se basa en el principio de sustitución. Este método permite
calcular el valor de mercado de un activo realizando un estudio de de mercado que permita
disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la
misma tipología edificatoria y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble
objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables válidos en el entorno inmediato,
se pueden emplear comparables de otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel
socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamientos y servicios, etc. El método de
valoración utilizado por Tecnitasa a 31 de diciembre de 2021 ha sido el método residual
dinámico. Este método consiste en (i) plantear el desarrollo de una promoción para su venta a
la finalización de la misma o (ii) su venta como suelo urbano, detrayendo en cada momento del
tiempo los gastos (construcción, de arquitectura, urbanísticos y de adquisición, además de una
partida para contingencias y gastos de comercialización) que sean necesarios para llevar a
término la misma e ingresando en cada momento del tiempo las ventas del activo. Como
resultado de lo anterior, se obtienen unos flujos de caja que se actualizan a fecha de valoración
a una tasa de descuento desapalancada, que es indicativo del riesgo asumido por el promotor y
del beneficio que espera obtener del proyecto.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
56
Un detalle de los proyectos más significativos se muestra a continuación:
La Playa (Costa Rica)
Parcela de 4,4 hectáreas de extensión con una superficie edificable de 813.000 m2, sin límite
de densidad, y con la posibilidad de usos mixtos tantos residenciales como hoteleros.
Respecto a este proyecto se está trabajando en una doble vía: (i) bien el desarrollo de un resort
vacacional de 250 habitaciones en el marco del acuerdo de colaboración suscrito con Grupo
Roxa; (ii) bien la desinversión.
La zona residencial ha sido valorada en 16.384 miles de euros y la zona hotelera en 10.579 miles
de euros, siendo el valor total de la parcela de 26.963 miles de euros según informe de
valoración de Savills Aguirre Newman y Tecnitasa con una tasa de descuento aplicada es del
14%.
Por tanto, el importe total de valoración de los proyectos que el Grupo tiene en Costa Rica es de
26.963 miles de euros. El valor contable de las existencias afectas a estos proyectos es de 4.840
miles de euros.
Cabe destacar que el descrito método de valoración, no tiene en cuenta la "variable obtención
de financiación", en consecuencia, los plazos de ejecución de la urbanización y construcción de
los diferentes componentes del Proyecto están calculados desde la fecha de emisión del informe
del valorador, no teniendo en cuenta que dichos plazos van a estar vinculados en su
cumplimiento a la obtención de la financiación que se necesite para su desarrollo. En la medida
en que la citada financiación no está cerrada a la fecha, la valoración del Proyecto puede variar
negativamente en función de cuando se produzca la obtención definitiva de su financiación
necesaria, y por tanto comience la ejecución material del proyecto.
Cartera Laino
Corresponde a la adquisición a Liberbank de un lote de 176 viviendas de diferente tipología de
activos inmobiliarios finalistas (Proyecto Laino) que en su conjunto superan los 20.000 metros
cuadrados de superficie construida por importe de 5,8 millones.
Durante el ejercicio 2021, se han producido ventas de activos inmobiliarios finalistas de
diferente tipología por importe de 156 miles de euros (1.130 miles de euros en 2020).
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
57
NOTA 10. DEUDORES COMERCIALES, EFECTIVO Y OTROS EQUIVALENTES AL EFECTIVO
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
1.114.113,15
1.442.353,92
Tesorería
203.018,97
741.139,16
Otros activos líquidos equivalentes
-
234.000,00
Total
1.317.132,12
2.417.493,08
El saldo a 31 de diciembre de 2021, está formado fundamentalmente por efectivo en caja,
cuentas corrientes de bancos y saldos a cobrar por las rentas generadas de los alquileres de los
activos inmobiliarias propiedad del Grupo en España y Rusia .
No existen a 31 de diciembre de 2021 y 2020 restricciones sobre el efectivo.
En el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” se registran principalmente los
saldos pendientes de cobro de las ventas realizadas y de las rentas de alquileres, estando los
saldos pendientes no vencidos. La disminución registrada en el ejercicio 2021 se debe
principalmente al cobro de la cantidad diferida pendiente de cobro en el ejercicio 2019 y llegado
su vencimiento, se ha recocido los flujos de caja pendientes por la venta de parcelas en el
Proyecto Gran Resort La Roca en Costa Rica.
NOTA 11. PATRIMONIO
11.1) Capital Social
Capital Social
Al cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2021, el capital social de la Sociedad asciende a
91.838 miles de euros, representado por 6.122.535.236 acciones de 0,015 euros de valor
nominal cada una, las cuales están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Durante el ejercicio 2021 ha habido una variación muy significativa en el capital social, el cual se
vehiculizó mediante los siguientes acuerdos sociales:
• La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el día 30 de junio de 2021, realizar
un aumento de capital por compensación de créditos concursales y contra la masa en
cumplimiento con lo dispuesto en la Modificación del Convenio de Acreedores.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
58
• El Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de la delegación acordada
en la precitada Junta General, ejecutó el pasado 30 de julio el aumento de capital social
por un importe nominal de 51.323.430,30 euros y sin prima de emisión, mediante la
emisión y puesta en circulación de 3.421.562.020 acciones ordinarias, de 0,015 euros de
valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad
actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital fue elevado a público el 3 de agosto de 2021 e inscrito en el Registro
Mercantil de Madrid el 14 de septiembre de 2021.
En el marco de esta nota, cabe recordar la existencia de un contrato de línea de capital suscrito
entre la Sociedad y la firma internacional GEM Capital SAS, en virtud de cual, la primera tiene el
derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM para la suscripción de uno o varios aumentos
del capital social por un importe global de hasta un máximo de 74 millones de euros hasta el 31
de diciembre de 2022. A la fecha de formulación de los presentes Estados Financieros
Consolidados, este contrato se encuentra en fase de negociación para prorrogar su plazo de
vencimiento.
Accionistas significativos
La distribución del capital de la Sociedad Dominante a fecha de formulación de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas, es como sigue:
Accionista
Nº Acciones
% Participación
MARIANO SCHOENDORFF PÉREZ-GONZÁLEZ
819.762.062
13,39%
JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS
579.215.990
9,46%
FANUMCEO, S.L.
480.184.438
7,84%
LIBERTO CAMPILLO MOLINA
309.025.681
5,05%
MICHAEL GABER
302.029.238
4,93%
BANCO DE SABADELL, S.A.
238.412.873
3,89%
MANUEL MARTÍNEZ ESCLÁPEZ
193.327.480
3,16%
FREE FLOAT
3.200.577.474
52,28%
6.122.535.236
100,00%
11.2) Prima de Emisión
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del
saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica
alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Al cierre del ejercicio 2021, la prima de
emisión asciende a la cifra de 75.759 miles de euros.
La prima de emisión se considera de libre disposición.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
59
11.3) Reservas
Reserva legal
De acuerdo con lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe
destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta
alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del
10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no
supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
El saldo de la citada reserva a comienzos del ejercicio 2014 ascendía a 1.450 miles de euros. La
Sociedad Dominante procedió a compensar esta reserva con resultados negativos de ejercicios
anteriores en la operación de reducción de capital para compensar pérdidas que aprobó la Junta
General Extraordinaria el 28 de octubre de ese mismo año. A 31 de diciembre de 2021 y 2020,
la reserva no estaba dotada en su totalidad, dada la existencia de reservas netas negativas.
Otras Reservas
Se trata de las reservas legales de las sociedades dependientes y de otras reservas de libre
disposición. De acuerdo a lo mencionado en el apartado anterior en noviembre de 2014
procedió a compensar estas reservas con resultados negativos de ejercicios anteriores. El resto
de los movimientos producidos en esta partida son consecuencia de los aumentos o exclusiones
de filiales del perímetro de consolidación.
Ganancias Acumuladas
Las “Ganancias Acumuladas” corresponden a los resultados acumulados en el proceso de
consolidación de la Dominante Económica desde su primera consolidación. Los movimientos
producidos en estas partidas durante los ejercicios 2021 y 2020 se deben a los aumentos o
exclusiones del perímetro de consolidación que se ha ido produciendo a lo largo de los citados
ejercicios.
11.4) Acciones Propias
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante tiene concedida por la Junta General
de Accionistas en fecha 30 de junio de 2021 autorización para la compra / venta de acciones
con el objetivo de facilitar en momentos puntuales liquidez a la acción de la Sociedad
Dominante.
Al cierre al 31 de diciembre de 2021 la sociedad no tiene acciones en autocartera.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
60
11.5) Ajustes en patrimonio por valoración
Por coberturas de los flujos de efectivo
No se han registrado movimientos durante los ejercicios 2021 y 2020.
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta
Se incluye el importe neto de las variaciones de valor de los activos financieros disponibles para
la venta. No se han registrado movimientos durante los ejercicios 2021 y 2020.
Otros ajustes por valoración
Se incluye el importe derivado de la conversión de los activos y pasivos del subgrupo de
consolidación existente en Costa Rica y la sociedad rusa Marma, S.A. El efecto durante el
ejercicio 2021 se debe a la fluctuación del tipo de cambio dólar/euro principalmente y en menor
medida, las fluctuaciones del tipo de cambio rublo/euro:
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
MARMA, S.A.
16.966,65
19.965,88
NYESA COSTA RICA, S.A.
7.864.767,78
7.414.864,08
Total
7.881.734,43
7.434.829,96
11.6) Intereses Minoritarios
El detalle del saldo sobre el epígrafe de “Intereses Minoritarios” al 31 de diciembre de 2021 y
2020 es el siguiente:
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
MARMA, S.A.
730.876,76
728.969,86
TOTAL
730.876,76
728.969,86
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
61
NOTA 12. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epígrafe del Estado de Situación Financiera
Consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Saldo inicial
8.169.351,14
4.670.271,25
7.583.911,70
9.308.462,70
Adiciones
854.864,00
157.062,23
585.439,44
568.676,18
Traspasos
(8.157.305,59)
8.157.305,59
-
-
Cancelaciones
-
(10.536.488,17)
-
-
Reversiones
-
-
-
(4.000.030,68)
Pagos
-
-
-
(1.206.836,95)
Saldo final
866.909,55
2.448.150,90
8.169.351,14
4.670.271,25
El detalle de las anteriores provisiones se incluye en el cuadro siguiente:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Provisiones por avales y afianzamientos a sociedades del
grupo, fuera del perímetro de consolidación, por pasivos
contratados con entidades de crédito
13.159,95
919.413,60
9.874.227,23
919.413,60
Provisión por litigios
854.864,00
785.202,68
-
842.232,61
Provisión crédito ordinarios vencimiento 29/09/2019 SAREB
-
-
-
1.189.591,29
Provisión crédito ordinarios vencimiento 29/09/2020 SAREB
-
-
-
1.189.591,29
Provisión contingencias fiscales
-
2.659,10
-
2.659,10
Provisión impuestos compra activos CAJAMAR
-
223.998,26
-
9.906,10
Provisión por honorarios de la administración concursal en
fase de Convenio pendiente de cobro.
-
516.877,26
-
516.877,26
Efecto financiero
(1.114,40)
-
(1.771.887,77)
-
Otras
-
-
67.011,68
-
Saldo final
866.909,55
2.448.150,90
8.169.351,14
4.670.271,25
A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, las provisiones se han calculado en base
a la mejor información disponible.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
62
12.1) Adiciones
Las adiciones por importe de 855 miles de euros registradas durante el periodo terminado el 31
de diciembre de 2021 sobre el epígrafe de “Provisiones no corrientes”, se corresponde el
registro estimado de posibles responsabilidades frente a una demanda de juicio ordinario en
ejercicio de acción de cumplimiento de contrato y acumulada y subsidiaria de resolución del
mismo, con reclamación de daños y perjuicios, por parte de Grupo Liberbank, por cuantía de
4.071 miles de euros, este procedimiento fue admitido a trámite por el Juzgado de Primera
Instancia Nº 37 de Madrid.
Las adiciones por importe de 157 miles de euros registradas durante el periodo terminado el 31
de diciembre de 2021 sobre el epígrafe de “Provisiones corrientes”, se corresponde el registro
estimado de posibles responsabilidades frente a organismos públicos.
Durante el ejercicio 2020, el único movimiento de las “provisiones no corrientes” correspondió
al ajuste del “efecto espera” registrado en base al calendario de pagos del convenio.
Las adiciones registradas en “Provisiones corrientes” por importe de 568 miles de euros durante
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 se corresponden con una dotación adicional
sobre una demanda en ejecución interpuesta por AEAT y PwC por deudas vencidas y exigibles
de honorarios devengados en el procedimiento concursal en su condición de administradores
concursales.
12.2) Reversiones
Durante el ejercicio 2021 no se han registrados reversiones sobre los epígrafes de “provisiones
no corrientes” y “provisiones corrientes”.
Las reversiones registradas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 por
importe de 4.000 miles de euros, trajeron causa en (i) frente a la sociedad mercantil Akasvayu,
S.L. por importe de 2.557 miles de euros, tras haber transcurrido más de 4 años desde la
disolución y extinción registral de la sociedad acreedora del posible derecho contingente, (ii)
frente a los Sres. Cáceres e Iriondo por importe de 1.442 miles de euros, al haber resultado
probado en sede judicial la desaparición del crédito que originó la provisión por dicho importe.
12.3) Cancelaciones
En relación con las cancelaciones de provisiones registradas durante el ejercicio 2021, estas se
enmarcan en el entorno de la Modificación de Convenio de la Sociedad, la cual ejecutó una
ampliación de capital por compensación de créditos (Nota 1.2), de los cuales 10.536 miles de
euros correspondían a la rúbrica de “Provisiones corrientes” durante el periodo terminado el 31
de diciembre de 2021.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
63
12.4) Contingencias
A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, las contingencias son
las explicadas en la nota 30.
NOTA 13. DEUDAS CON ENTIDADES FINANCIERAS
El Grupo clasifica los pasivos financieros mantenidos con entidades de crédito en función de sus
vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos cuyo vencimiento, realización o cancelación
es igual o inferior a doce meses y como no corrientes el resto. Sin embargo, los préstamos
asociados al ciclo habitual de la actividad del Grupo, básicamente los asociados a las
“Existencias”, se clasifican como corrientes, con independencia de que dichos préstamos tengan
un vencimiento superior a los doce meses. Asimismo, en el momento en que existen condiciones
que posibiliten al acreedor la solicitud de la cancelación del crédito, los pasivos cuyos
vencimientos sean superiores a 12 meses, se clasifican como corrientes.
Teniendo en cuenta lo anterior, la clasificación de la deuda con entidades de crédito a 31 de
diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente:
Euros
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Pasivos por arrendamiento operativo a largo plazo (iii)
187.500,43
173.386,73
Préstamos hipotecarios vinculados al patrimonio (ii)
15.158.571,58
16.066.968,47
Pólizas de crédito y préstamos (iv)
7.572.922,48
18.093.073,20
PASIVO NO CORRIENTE
22.918.994,49
34.333.428,40
Pasivos por arrendamiento operativos a corto plazo (iii)
500,15
461,26
Préstamos hipotecarios vinculados al patrimonio (ii)
1.048.523,72
82.023,21
Pólizas de crédito y préstamos
3.132,58
3.962.084,43
Préstamos Sindicados (i)
10.987.039,59
10.987.039,59
PASIVO CORRIENTE
12.039.196,04
15.031.608,49
Total, Deudas con Entidades de Crédito
34.958.190,53
49.365.036,89
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
64
En la actualidad, se está en proceso de negociación con los acreedores titulares de créditos
clasificados como privilegio especial (en su totalidad entidades financieras) para la venta o
ejecución de los activos que garantizan sus créditos. A este respecto, cabe diferenciar dos
operaciones:
(i) Préstamo sindicado: concedido por importe de 30 millones de euros a la Sociedad
Dominante en 2006, para la compra de terrenos. Este préstamo está constituido por
siete entidades financieras nacionales (antes de la reagrupación de las mismas). En
garantía de este préstamo se encuentran pignoradas las acciones y participaciones
que la Sociedad Dominante posee en GESTORA INMOBILIARIA DEL BESÒS, S.A.U. EN
LIQUIDACIÓN, RAURICH CONDAL, S.L. EN LIQUIDACIÓN y VILLALBA GOLF, S.L. EXTINGUIDA, así
como varios terrenos propiedad de GESTORA INMOBILIARIA DEL BESÒS, S.A.U. EN
LIQUIDACIÓN y varios inmuebles registrados en el epígrafe de “Inversiones
Inmobiliarias”, por lo que en las masas fue calificado como un crédito con privilegio
especial. En fecha 21 de julio de 2016, se formalizó la venta a un tercero del
inmueble situado en Consejo de Ciento 333 de Barcelona por un precio de 1,3
millones de euros más sus impuestos correspondientes. Este inmueble formaba
parte de la garantía del préstamo sindicado, junto con las citadas acciones y
participaciones de sociedades del Grupo que se encuentran en proceso de
liquidación y extinción. De acuerdo con lo previsto en el Convenio de Acreedores,
una vez ejecutadas las garantías del préstamo sindicado, sobre la deuda restante
resultan de aplicación los efectos previstos en el Convenio de Acreedores. A este
respecto, tras la descrita enajenación el 21 de julio de 2016 y teniendo en cuenta la
ausencia de valor del resto de activos (acciones y participaciones sociales de
sociedades en liquidación) que garantizan el mencionado crédito, algunos de los
acreedores renunciaron a esa garantía y, en consecuencia, de acuerdo con lo
previsto en el Convenio de Acreedores originario, sobre la deuda restante, se
aplicaron los efectos del Convenio de acreedores, esto es, una “Quita” del 70% y la
“Espera” que les correspondía por la calificación de su crédito, lo que supuso un
impacto positivo sobre el patrimonio neto de la Sociedad en el ejercicio 2016 de
19,4 millones de euros. Sobre la deuda restante correspondiente al resto de
acreedores se aplicarán los efectos del Convenio cuando se liquiden definitivamente
las sociedades cuyas acciones y participaciones forman parte de la garantía o
cuando las entidades financieras manifiesten su renuncia a dicha garantía, lo que
supondría a la fecha un impacto positivo sobre el patrimonio neto de la Sociedad de
7,7 millones de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
65
No existen activos propiedad del Grupo pignorados o hipotecados como garantía
del préstamo sindicado anteriormente citado ni a 31 de diciembre de 2021 ni a 31
de diciembre de 2020, con la salvedad de las acciones y participaciones sociales de
sociedades en liquidación citadas anteriormente.
Activo hipotecado
Valor Neto Contable
2021
Valor Neto Contable
2020
Existencias de Gestora Inmobiliaria Besòs. S.A.U. en liquidación
6.097.000,00
6.097.000,00
San Carlos de la Rápita, Portal Nord
5.293.000,00
5.293.000,00
San Carlos de la Rápita, Vernier
804.000,00
804.000,00
(ii) Concesión por parte del Banco de Crédito Social Cooperativo (Grupo Cajamar) de un
préstamo con garantía hipotecaria sobre el activo denominado “Torre de Hércules” por
importe máximo de disposición de 16.350 miles de euros para viabilizar la compra de un
lote de 202 activos a diferentes sociedades del grupo Cajamar por un importe total de
25.962 miles de euros. (Nota 6). A 31 de diciembre de 2021, la deuda pendiente es de
15.906 miles de euros. Por otra parte, el Grupo mantiene una deuda de 300 miles de
euros, vinculada a los activos inmobiliarios de la Sociedad Nyesa Real Estate, S.L. como
hipotecante no deudor.
(iii) En relación con los “Pasivos por arrendamiento operativos a largo plazo” y “Pasivos por
arrendamiento operativos a corto plazo” registrados en 2021 por importe de 188 miles
de euros (173 miles de euros en 2020) y 0,5 miles de euros respectivamente, se
corresponden al registro del efecto de la NIIF – 16 en relación con los derechos de uso
existentes sobre unas parcelas sitas en Moscú (Rusia) asociadas al activo Narvskaia siendo
la duración del contrato de 65 años.
(iv) En relación con “pólizas de créditos y préstamos” se corresponde con deudas a corto y
largo plazo con entidades y acreedores financieros vinculados al Convenio de Acreedores
de la Sociedad Dominante.
A continuación, se detalla el vencimiento de la deuda a 31 de diciembre de 2021, en miles de
euros:
DEUDA ENTIDADES DE CRÉDITO a 31 de
diciembre de 2021
2022
2023
2024
2025
2026 y
siguientes
Total
Préstamos hipotecarios vinculados al
patrimonio
1.048
1.159
859
859
12.282
16.207
Pólizas de crédito y préstamos
3
-
-
-
7.573
7.576
Préstamos Sindicados
10.987
-
-
-
-
10.987
Acreedores por arrendamiento financiero
1
4
4
4
175
188
Total
12.039
1.163
863
863
20.030
34.958
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
66
A 31 de diciembre de 2021, se encuentran vencidas con entidades financieras operaciones por
importe de 11.177 miles de euros (11.069 miles de euros al cierre del ejercicio 2020). No
obstante, como ha sido expuesto con anterioridad parte de esa deuda por importe de 10.987
miles de euros es concursal y calificada como privilegiada, por lo que se estima que tras la
pérdida de la garantía (acciones y participaciones de filiales en liquidación) le serán de aplicación
los efectos del Convenio de Acreedores, esto es, una “Quita” del 70% y la “Espera” que les
correspondan por la calificación de su crédito. Adicionalmente existen cuotas pendientes de
pago frente a la sociedad Banco de Crédito Social Cooperativo (Grupo Cajamar) por importe de
189 miles de euros.
El tipo de interés devengado en las operaciones financieras está ligado, generalmente, a la
evolución del Euribor a un año, seis meses o tres meses, para los casos en que las operaciones
no están incluidas dentro del convenio de acreedores, pues en este caso no hay devengo de
interés explícito.
NOTA 14. MAGNITUDES CONCURSALES
La deuda concursal de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2021 asciende a 24.235
miles de euros, con la clasificación que se muestra en el cuadro siguiente:
(en euros)
C. Priv. Especial
C. Priv. General
C. Ordinario
C. Subordinado
Acreedores varios
-
-
205.218
165.107
Deuda con entidades de crédito
10.987.040
-
8.242.332
62.191
Deudas con Administraciones Públicas
-
3.085.716
980.501
334.857
Empresas del Grupo y asociadas
-
-
157.896
568
Provisiones (*)
-
-
13.160
-
Total
10.987.040
3.085.716
9.599.107
562.723
Como se indica en la Nota 1.2, El Consejo de Administración, en sesión celebrada en día 19 de
junio de 2020, acordó promover la presentación de la propuesta de Modificación del Convenio
tras la entrada en vigor de las medidas en materia concursal aprobadas por el Real Decreto-ley
16/2020, de 28 de abril.
En este entorno, el Consejo de Administración del Grupo Nyesa elaboró y presentó la propuesta
de Modificación de Convenio que, además de las proposiciones de quita (solo prevista para los
créditos con privilegio que se adhieran a la propuesta) y espera o capitalización que contiene,
incluyó como contenido del convenio para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el
restablecimiento de su equilibrio patrimonial, una ampliación de capital por dos vías: (i)
mediante aportación no dineraria consistente en un importante lote de activos inmobiliarios, y
(ii) mediante capitalización de créditos contra la masa.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
67
La propuesta de Modificación del Convenio fue admitida a trámite por parte del Juzgado
Mercantil de Zaragoza el 21 de octubre de 2020, y con posterioridad, el 14 de diciembre se
presentó un escrito solicitando al citado Juzgado una ampliación al plazo límite para formalizar
las adhesiones o votos a la propuesta de Convenio, del 20 de diciembre al 20 de enero de 2021
para la formulación de adhesiones/oposiciones, del cual se dio traslado a las partes personadas
en el concurso.
Finalmente, la Modificación del Convenio de Acreedores de la Sociedad fue aprobada
judicialmente mediante sentencia de 13 de abril de 2021, y devino firme según resolución de 18
de mayo de 2021.
El Plan de Pagos actualizado al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
mes 12
mes 24
mes 36
mes 48
mes 60
Créditos privilegiados
-
-
1.542.858
1.542.858
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
958.903
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
TOTAL, PAGOS
-
-
1.542.858
1.542.858
958.903
Créditos privilegiados
-
-
50%
50%
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
10%
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
mes 72
mes 84
mes 96
mes 108
mes 120
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
958.903
1.438.354
1.438.354
2.397.257
2.397.257
Créditos subordinados
-
-
-
-
562.783
TOTAL, PAGOS
958.903
1.438.354
1.438.354
2.397.257
2.960.040
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
10%
15%
15%
25%
25%
Créditos subordinados
-
-
-
-
100%
No se incluyen en el calendario anterior ni los créditos con privilegio, dado que al no haber
votado a favor del Convenio de Acreedores no se ven afectado por el mismo, ni los créditos
contra la masa, que también quedan fuera de los efectos del Convenio de Acreedores.
Cabe recordar que al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante había realizado pagos por
importe de 1.053 miles de euros correspondiente con el primer vencimiento de deuda concursal
ordinaria (septiembre de 2019) de aquellos acreedores que comunicaron en tiempo y forma una
cuenta de pago, de conformidad con lo prevenido en el texto del referido convenio de
acreedores de la Sociedad Dominante.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
68
A estos importes deben añadirse los créditos contra la masa, que a 31 de diciembre de 2021
ascienden principalmente a 2.537 miles de euros de honorarios pendiente de pago frente a la
Administración Concursal, y 517 miles de euros por costas e intereses, los cuales se encuentran
vencidos y son exigibles.
NOTA 15. ACREEDORES COMERCIALES, OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS PASIVOS
El saldo de estos epígrafes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 está formado íntegramente por:
Euros
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No corrientes
Corrientes
No corrientes
Corrientes
Otros pasivos
1.110.158,76
3.732.220,00
934.466,83
4.290.130,94
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
-
6.212.706,62
-
6.874.392,90
Total
1.110.158,76
9.944.926,62
934.466,83
11.164.523,84
El saldo reconocido en “Otros pasivos” no corrientes, corresponde casi en su totalidad, con
créditos concursales ordinarios y subordinados con diferentes administraciones públicas, que al
cierre del ejercicio 2021 asciende a 1.110 miles de euros (934 miles de euros en 2020).
El saldo reconocido en “Otros pasivos” corrientes, se incluyen, principalmente, (i) deuda
concursal con privilegio general con la AEAT por importe de 3.079 miles de, (ii) remuneraciones
pendientes de pago por importe de 269 miles de euros y (iii) anticipos de clientes por importe
de 217 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
69
El saldo reconocido sobre el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” al cierre
del ejercicio 2020, se componía principalmente por, (i) honorarios de la Administración
Concursal que se encuentran vencidos y exigibles en ejecución de títulos judiciales por importe
de 3.054 miles de euros, (ii) deuda fraccionada y diferida por compra de activos inmobiliarios a
diferentes sociedades del grupo Liberbank por importe de 2.850 miles de euros, (iii) deuda con
acreedores comerciales locales en Costa Rica por importe de 206 miles de euros.
(euros)
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Hacienda Pública acreedora por I.V.A.
-
3.996,21
-
69.466,28
Hacienda Pública acreedora por I.R.P.F.
-
55.883,14
-
44.342,22
Hacienda Pública Otros
19.213,38
-
-
-
Organismos SS acreedores
-
11.613,21
-
37.381,45
H.P. Convenio Ordinario
883.882,45
-
723.511,82
107.589,01
H.P. Convenio Subordinado
188.238,97
-
174.732,17
-
H.P. Convenio Privilegiado
-
3.079.459,09
-
3.210.500,35
Otras Administraciones Públicas acreedoras
-
613.356,92
-
-
Organismos SS Convenio Ordinario
2.957,03
-
2.417,95
362,69
Organismos SS Convenio Subordinado
971,97
-
902,23
-
Organismos SS Convenio Privilegiado
-
-
-
-
Fogasa Convenio Ordinario
1.332,18
-
1.099,68
161,72
Fogasa Convenio Subordinado
13.562,78
-
12.589,60
-
Fogasa Otros
-
838,24
-
838,24
Fogasa Convenio Privilegiado
-
6.257,15
-
6.257,15
Total, administraciones Públicas
1.110.158,76
3.771.403,96
934.466,83
3.760.889,02
Remuneraciones pendientes de pago
-
268.679,62
-
298.480,04
Anticipos de clientes
-
217.050,12
-
230.761,88
Total, Otros Pasivos
1.110.158,76
4.257.133,70
934.466,83
4.290.130,94
La deuda con la Agencia Tributaria con privilegio general en la Sociedad Dominante está vencida
a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales y es exigible, dado que no existe
acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de la misma. Cabe destacar que, tras la aplicación
de diversas compensaciones y pagos durante el ejercicio terminado 2021, a la fecha de
formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas la deuda con privilegio general con la AEAT
asciende a 3.079 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
70
NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A
PROVEEDORES
La Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley
de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición
adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio 15/2010, de
modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha
contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades
mercantiles incluyan de forma expresa en sus Estados Financieros su periodo medio de pago a
proveedores. Asimismo, la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas dicta la información a incluir en la memoria en aras a cumplir con la citada
Ley.
EJERCICIO
EJERCICIO
2021
2020
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
185
277
Ratio de operaciones pagadas
48
142
Ratio de operaciones pendientes de pago
261
290
Importe (euros)
Importe (euros)
Total, Pagos realizados
6.729.239
1.275.902
Total, Pagos pendientes
6.931.814
12.462.093
NOTA 17. RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN
El desglose del saldo de este capítulo del Estado de Resultado Global Consolidado, en función
del origen de las partidas que lo conforman es:
CUENTA DE RESULTADOS (en euros)
2021
2020
+
Importe neto de la cifra de negocio
2.713.671,62
8.734.945,72
+/-
Otros ingresos de la explotación
208.460,31
211.573,02
INGRESOS DE LA EXPLOTACION
2.922.131,93
8.946.518,74
+/-
Variación de existencias de productos terminados o en curso
(156.351,27)
(8.467.037,69)
-
Aprovisionamientos
(58.101,72)
(113.417,86)
-
Gastos de personal
(1.820.596,58)
(1.889.278,36)
+/-
Otros gastos de explotación
(2.085.238,17)
(2.385.461,00)
-
Dotación a la amortización
(5.142,76)
(9.791,53)
+/-
Resultados por deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado
(216.356,57)
-
+/-
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias
(2.196.264,84)
(8.943.040,28)
+/-
Otros resultados
(950.381,14)
5.377.693,75
GASTOS DE LA EXPLOTACION
(7.488.433,05)
(16.430.332,97)
=
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(4.566.301,12)
(7.483.814,23)
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
71
17.1) Importe neto de la cifra de negocio
Durante el ejercicio 2021, el “Importe neto de la cifra de negocios”, que asciende a 2.714 miles
de euros, se corresponde principalmente:
• Ventas de activos inmobiliarios finalistas de diferente tipología de la denominada
Cartera Laino por importe de 211 miles de euros (1.130 miles de euros en 2020).
• Ingresos por arrendamientos 886 miles de euros (834 miles de euros en 2020).
• Los ingresos procedentes de la filial rusa Marma, S.A. propietaria del activo Narvskaia
por importe de 1.617 miles de euros (1.548 miles de euros en 2020).
Durante el ejercicio 2020, el “Importe neto de la cifra de negocios”, que ascendió a 8.735 miles
de euros, se correspondió principalmente:
• Ventas de activos inmobiliarios finalistas de diferente tipología de la denominada
Cartera Laino por importe de 1.130 miles de euros.
• Ingreso por la dación en pago de parcela hotelera y empresarial en la provincia de
Barcelona) por importe de 1.834 miles de euros.
• La venta de las fincas sitas en la provincia de Puntarenas, Costa Rica, de una extensión
aproximada de 82 hectáreas, y que conformaban el proyecto denominado hasta
entonces “Gran Resort La Roca” por importe de 3.121 miles de euros al tipo de cambio
medio del ejercicio (4 millones de dólares estadounidenses).
• Ingresos por arrendamientos 834 miles de euros.
• Los ingresos procedentes de la filial rusa Marma, S.A. propietaria del activo Narvskaia
por importe de 1.548 miles de euros.
• Ingresos por la gestión y comercialización de activos ajenos y contratos de gestión por
importe de 168 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
72
17.2) Otros ingresos de explotación
El análisis de los ingresos y otros resultados de las actividades continuadas del Grupo se desglosa
a continuación:
Euros
2021
2020
Otros ingresos
208.460,31
211.573,02
Total
208.460,31
211.573,02
El resto de los “Otros ingresos” provienen, de ingresos de arrendamientos y facturación por
servicios de gestión.
17.3) Variación de existencias de productos terminados o en curso
Sobre el epígrafe “Variación de existencias de productos terminados” se registran al cierre de
cada ejercicio la variación entre las existencias finales y la iniciales, en consecuencia, al 31 de
diciembre de 2021 el saldo registrado por importe de 156 miles de euros representa el coste de
venta de las existencias entregadas (8.467 miles de euros en 2020).
17.4) Resultado por deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado y Variación del
valor razonable de las inversiones inmobiliarias
El epígrafe “Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias” corresponde
principalmente al registro de un menor valor de los inmovilizados materiales (Véase Nota 6) por
la caída en la valoración de los activos inmobiliarios recogida en el informe del experto
independiente por un importe neto de 2.196 miles de euros (8.943 miles de euros en el ejercicio
anterior).
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
73
17.5) Otros resultados
El detalle y composición a 31 de diciembre de 2021 y 2020 sobre la rúbrica de la cuenta de
resultados “Otros resultados” es el siguiente:
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Ingresos:
Exceso provisión por responsabilidades frente a terceros
14
4.035
Otros
16
73
Acuerdo de resolución de deudas en Costa Rica
-
1.276
Acuerdos judiciales favorables
-
576
Total, ingresos
30
5.960
Gastos:
Sanciones varias y recargos
(5)
(15)
Actualización de provisiones
(965)
(517)
Regularizaciones saldos
-
(15)
Otros
(10)
(36)
Total, gastos
(980)
(582)
Otros resultados
(950)
5.378
Durante el ejercicio 2021 se ha registrado sobre el epígrafe “Otros resultados”, por un lado,
ingresos por exceso de provisiones avales de empresas del Grupo por importe de 14 miles de
euros y cobro de deudas antiguas de algunos arrendamientos. Por otro lado, gastos por
resolución extrajudicial por valor de 80 miles de euros, más unas costas de 30 miles de euros,
así como una provisión por responsabilidad ante la demanda interpuesta por Liberbank por
importe de 855 miles de euros. Adicionalmente, El Grupo ha reconocido gastos por sanciones y
recargos asciende a 4 miles de euros.
Por otro lado, la Sociedad matriz registró durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2020 un gasto por dotación derivado del conocimiento de una demanda en ejecución
interpuesta por AEAT y PwC, por deudas vencidas y exigibles de honorarios devengados en el
procedimiento concursal en su condición de administradores concursales por importe de 516
miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
74
Durante el ejercicio 2020, las partidas de ingresos más relevantes fueron las siguientes:
a) Exceso de provisiones por responsabilidades frente a terceros por importe de 4.035 miles
de euros, (i) frente a la sociedad Akasvayu, S.L. por importe de 2.557 miles de euros, tras
haber transcurrido más de 4 años desde la disolución y extinción registral de la sociedad
acreedora del posible derecho contingente, (ii) frente a los Sres. Cáceres Núñez y
Astigarraga Iriondo por importe de 1.442 miles de euros, al haber resultado probado en
sede judicial la desaparición del crédito que originó la provisión por dicho importe.
b) Tras acuerdos por resolución contractual con acreedores por prestación de servicios en
Costa Rica por importe de 1.276 miles de euros.
Por acuerdo extrajudicial alcanzado a favor de Nyesa Costa Rica, S.A. por importe de 576 miles
de euros.
NOTA 18. RIESGO DE NEGOCIO
La actividad del Grupo está expuesta a diversos riesgos tanto propios como generales del
mercado en el que opera. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la
incertidumbre de los mercados y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su
rentabilidad. La gestión del riesgo está controlada con arreglo a las políticas aprobadas por el
Consejo de Administración.
Dichas políticas, establecen los principios generales de actuación, concibiendo la gestión de
riesgos como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y evaluación de los
potenciales riesgos del Grupo a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la
determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, la supervisión de la
eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los
órganos de gobierno del Grupo.
A continuación, se describen brevemente los principales riesgos a los que está expuesta la
actividad del Grupo:
18.1.) Factores de Riesgo ligados al emisor
▪ Riesgos e incertidumbres asociados a la situación de causa de disolución en la que se
encuentra el Grupo que comprometen su viabilidad
El Grupo Nyesa al cierre del periodo el 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encuentra en causa
de disolución en los términos previsto en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 con un patrimonio neto
negativo de 1.031 miles de euros y 36.588 miles de euros respectivamente.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
75
No obstante lo anterior, y como establece la jurisprudencia del Tribunal Supremo, “Tampoco
durante la fase de cumplimiento del convenio puede surgir el deber de promover la disolución
[...] Lo impide, no la vigencia de los efectos de la declaración de concurso, que cesan conforme
al art. 133.2LC, sino la propia normativa societaria (en nuestro caso, los arts. 260.1.4 º y 262.2 y
5 TRLSC), que establece el concurso de acreedores como un límite al deber de los administradores
de promover la disolución, bajo la lógica de que la situación de concurso de la Compañía se rige
por una normativa propia, que expresamente prevé la disolución de la Compañía, como
consecuencia necesaria a la apertura de la fase de liquidación (art. 145.3LC ), y que, en caso de
aprobación de convenio, impone al deudor el deber de instar la liquidación cuando, durante la
vigencia del convenio, conozca la imposibilidad de cumplir los pagos comprometidos y las
obligaciones contraídas con posterioridad a su aprobación ( art. 142.2LC )." En consecuencia,
encontrándose la Sociedad en cumplimiento de convenio, este hecho opera como una
excepción al deber de los administradores de promover la disolución de la Sociedad de
conformidad con la citada jurisprudencia, si bien, la normativa concursal a la que está sujeta la
Sociedad, contempla el deber de instar la liquidación cuando se conozca la imposibilidad de
atender las obligaciones económicas comprometidas.
En este entorno, la viabilidad futura de la Sociedad est condicionada al cumplimiento del
Convenio de Acreedores, el cual fue aprobado originariamente mediante sentencia del Juzgado
Mercantil nº1 de Zaragoza, de fecha 14 de julio de 2014, y que posteriormente ha sido objeto
de modificación mediante sentencia de 13 de abril de 2021, la cual adquirió
firmeza en fecha 18
de mayo de 2021. El cumplimiento de este convenio de acreedores est sometido a control
judicial. En caso de incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el deudor tiene la
obligación, y cualquier acreedor la potestad, de solicitar su declaración de incumplimiento. La
eventual declaración de incumplimiento del Convenio de Acreedores, podría suponer la
apertura de la fase de liquidación del concurso, lo que podría concluir en la liquidación de la
Sociedad, en cuyo caso los accionistas únicamente percibirían su cuota de liquidación tras haber
sido satisfechas la totalidad de las deudas de la Sociedad.
En conclusión, la viabilidad futura de la Sociedad está sujeta a la obtención de fuentes de
financiación para el cumplimiento de los hitos reseñados, lo que a su vez está sujeto a una
elevada incertidumbre. En caso de que no se obtengan o no se cumplan tales hitos, la viabilidad
de la Sociedad estará comprometida lo que podría concluir en la liquidación de la Sociedad.
▪ Riesgo por la deuda vencida e impagada
La deuda del Grupo a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y
con posterioridad por tanto a la ejecución de la última ampliación de capital por compensación
de créditos, que se encuentra vencida e impagada asciende a 20.901 miles de euros cuyo
desglose se presenta a continuación:
▪ Deuda concursal con Privilegio especial frente a entidades financieras: 10.987 miles de
euros.
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76
▪ Deuda concursal con privilegio general frente a administraciones públicas: 3.079 miles
de euros.
▪ Deudas contra la masa: 6.835 miles de euros, el detalle de los créditos contra la masa
vencidos y exigibles a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas es el siguiente:
1. Deuda diferida y vencida por compra de una cartera inmobiliaria a diferentes
sociedades del grupo Liberbank por importe de 2.850 miles de euros.
2. Deudas frente a la administración concursal por honorarios pendiente de pagos
en la fase común del Convenio de Acreedores por importe de 3.054 miles de
euros.
3. Deudas frente acreedoras y proveedores corrientes por importe de 742 miles de
euros.
4. Deudas por cuotas pendiente de pagos frente la entidad financiera Cajamar por
importe de 189 miles de euros.
La existencia de créditos contra la masa y con privilegio (general y especial) vencidos, supone
que cualquiera de estos acreedores tiene la posibilidad de reclamar tales deudas o en su caso
ejecutarlas por la vía de apremio.
A la fecha de formulación de los presentes cuentas anuales consolidadas, parte de estas deudas
contra la masa se encuentra incursa en un procedimiento de ejecución de títulos judiciales
interpuesta por los Administradores Concursales (AEAT y PwC) por impago de los honorarios
devengados en el procedimiento concursal en su condición de administradores, más los
intereses y costas que en su caso correspondan
▪ Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
El fondo de maniobra del Grupo es negativo al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 y
el 31 de diciembre de 2020 en 16.994 miles de euros y 25.559 miles de euros respectivamente
como consecuencia de las pérdidas acumuladas de ejercicio anteriores y las restricciones de
crédito que ha soportado el sector inmobiliario y en especial la compañía.
Se hace constar que el Grupo Nyesa para cubrir las necesidades financieras a corto plazo que
excedan de la capacidad de generación de flujos de cajas propios, la Sociedad cuenta o está en
proceso de negociación, con las siguientes fuentes de financiación:
• Disposición de la Línea de Crédito concedida por la sociedad Torres los Barrios, S.L.
(sociedad controlada indirectamente por los accionistas de referencia José Antonio
Bartolomé Nicolás y Liberto Campillo Molina, a razón de un 38,43% y 28,83%
respectivamente) por un importe 750 miles de euros sobre un importe máximo de
disposición de 1.500 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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77
• Disposición de la Línea de Capital suscrito con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund
Limited por un importe de 15.000 miles de euros, si bien, el importe máximo de
disposición es de 74 millones de euros. A la fecha del presente Informe de Gestión, la
Sociedad no puede disponer de la Línea de Capital GEM, al estar el valor de cotización de
la acción por debajo de su valor nominal. No obstante, la previsión de la Sociedad es que
esta situación se revierta en el corto plazo, habida cuenta la operación que tiene previsto
someter en la próxima Junta General de Accionistas, consistente en una reducción de
capital y posterior agrupación (contra-split) de acciones.
• Contrato de emisión de bonos convertibles por un importe máximo de disposición de 15
millones de euros y un plazo de 36 meses, mediante contrato a suscribir con la sociedad
LDA Capital Limited (en fase de negociación a fecha del presente Cuentas Anuales
Consolidadas).
Sin perjuicio de lo anteriormente citado, la reciente culminación de una ampliación de capital
por compensación de créditos ha tenido un impacto positivo en el fondo de maniobra por el
valor razonable de los pasivos financieras capitalizados por importe de 44.348 miles de euros,
permitiendo mejorar sensiblemente la carga financiera del Grupo. Como consecuencia de la
citada capitalización, el fondo de maniobra negativo del Grupo ha pasado de 58.508 miles de
euros negativos (a 30 de junio de 2021) a 16.944 miles de euros negativos al 31 de diciembre de
2021. En consecuencia, sigue existiendo una duda razonable que la sociedad y su Grupo pueda
cumplir con todos los compromisos adquiridos a corto plazo.
En todo caso la capacidad del Grupo para cumplir con los compromisos financieros a corto plazo
estará supeditado al cumplimiento del Plan de Viabilidad actualizado y a la obtención de la
financiación necesaria para su ejecución.
▪ Riesgo de operaciones con partes vinculadas
La Sociedad realiza un número de operaciones vinculadas (Nota 27), las cuales están sometidas
a un estricto régimen de transparencia, por el riesgo que puede derivarse de conflictos de
interés.
En el marco de las actividades que le son propias del Grupo, la Sociedad tiene establecidos
procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan
surgir en el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este
entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en fecha 25 de junio de 2020 una
Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de
Compliance del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes
organizativos y administrativos que permitan detectar, prevenir o gestionar los conflictos de
intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la
recepción de incentivos de terceros.
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VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
78
El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles
y procedimientos adoptados son los adecuados para actuar de manera diligente ante dichas
situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa, basándose,
fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las
oportunidades que pudieran surgir en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos
conflictos.
Cabe mencionar que tras las novedades en materia de operaciones vinculadas introducidas en
la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que entró en vigor el 3 de mayo
de 2021, la Sociedad está elaborando una política interna más exhaustiva para la identificación
y tratamiento de las mismas, que se encuentra en proceso de desarrollo a la fecha de registro
del presente documento, y que se prevé someter a la aprobación por parte de los órganos
sociales oportunos durante el primer semestre del 2022.
▪ Riesgo de no prorrogar el contrato de Línea de Capital suscrito con GEM Capital SAS y
GEM Global Yield Fund Limited (en adelante, GEM GYF) más allá del ejercicio 2022, así
como de no realizar disposiciones sobre el mismo en el corto plazo.
De acuerdo con lo previsto en el contrato de Línea de Capital GEM, la Sociedad tiene el derecho,
pero no la obligación, de requerir de GEM para que suscriba uno o varios aumentos del capital
social por un importe global de hasta un máximo de 74 millones de euros hasta el 31 de
diciembre de 2022.
El hecho de que llegado el plazo de vencimiento de este contrato no se consiguiera su prórroga,
tendría un impacto negativo de cara a los recursos financieros de la Sociedad.
Asimismo, cabe destacar que es condición necesaria para la realización de las ampliaciones con
cargo a esta Línea de Capital GEM que la cotización de la acción sea siempre superior al valor
nominal (“floor Price”), esto es, 0,015 euros. El hecho de que el valor de cotización esté por
debajo de 0,015 euros, situación en la que se encuentra a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas, imposibilita a la Sociedad recurrir a esta Línea de
Capital GEM. No obstante, la previsión de la Sociedad es que esta situación se revierta en el
corto plazo, habida cuenta la operación que tiene programada consistente en una reducción de
capital y posterior agrupación (contra-split) de acciones.
La Sociedad está negociando en la actualidad con GEM la novación de este contrato con GEM,
para prorrogarlo hasta el 31 de diciembre de 2025.
▪ Riesgo de mercado
Dada las actuales condiciones del mercado inmobiliario, en particular en España, el riesgo de
mercado se convierte en uno de los más significativos para la continuidad de la actividad de la
Sociedad en los niveles actuales.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
79
El Órgano de Administración de la Sociedad ha tenido en cuenta en el Plan de Negocio, la
evolución actual y previsible a corto y medio plazo del sector inmobiliario por lo que confían que
podrán continuar con su actividad empresarial.
▪ Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés tiene su origen en la deuda financiera que se remunera a tipo de
interés variable, así como en la determinación del valor razonable de determinados pasivos
financieros. La volatilidad de los tipos de interés expone al Grupo a variaciones en el resultado
del ejercicio, así como en sus flujos de efectivo. Como factor mitigante a este riesgo, cabe indicar
que la deuda concursal, que supone un porcentaje significativo del pasivo de la Sociedad, no
está sujeta al pago de intereses y, por tanto, no está expuesta a este riesgo.
▪ Riesgo de tipo de cambio
Como consecuencia de que alguna de las sociedades del Grupo tiene radicado su domicilio en
Costa Rica y Rusia, y de forma habitual se suele operar en dólares estadounidenses o rublos,
existe un riesgo ligado a la evolución de los tipos de cambio entre el dólar, el rublo, y la moneda
habitual del Grupo, esto es, el euro.
Las estimaciones tanto de entradas como de salidas de flujos correspondientes a los proyectos
del Área Internacional, han sido convertidas al euro aplicando los tipos de cambio a 31 de
diciembre de 2021:
- Con respecto a los flujos de los proyectos de Costa Rica, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/US dólar de 1,1304.
- Con respecto a los flujos del Proyectos Narvskaia, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/rublo de 83,491.
En consecuencia, la evolución de los tipos de cambio podría tener un impacto significativo en
los flujos (tanto de salidas como de entradas) previstos en el Plan de Viabilidad. A este respecto,
la Sociedad no tiene contratadas coberturas de tipo de cambio.
▪ Riesgo relativo a la concentración de la actividad en Costa Rica y Rusia
La actividad del Grupo se viene desarrollando en parte en Costa Rica y en Rusia, a través de los
proyectos en dichos países. En consecuencia, cambios en la situación económica, política o del
mercado inmobiliario en Costa Rica y/o Rusia, podrían afectar negativamente al negocio de la
Sociedad, sus resultados de explotación y su situación financiera.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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80
El Consejo de Administración en su sesión celebrada el 28 de febrero de 2022, valoró la situación
derivada del conflicto bélico en el que está inmerso Rusia, país en el que el Grupo Nyesa tiene
presencia a través de su filial Marma. En este entorno, el Consejo de Administración ha
determinado que, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, la
exposición del Grupo sobre las inversiones inmobiliarias ubicadas en Moscú asciende a 9.798
miles de euros, afectas por los riesgos de tipo de cambio y riesgo país que pueda dimanarse de
dicho conflicto.
▪ Riesgos de daños
Los activos inmobiliarios del Grupo están expuestos al riesgo genérico de daños. Si se produjeran
daños no asegurados total o parcialmente, o de cuantía superior a la de las coberturas
contratadas, éstos afectarían directamente en la inversión realizada en el activo afectado, así
como en los ingresos previstos en relación con el mismo. Además, el Grupo podría ser declarado
responsable de la reparación de los daños causados por riesgos no asegurados total o
parcialmente. Desde la incorporación de los activos inmobiliarios de 2019 en adelante, la
compañía ha registrado, entre adecuaciones y reparaciones de inmuebles, un importe de 127
miles de euros (24 miles de euros en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 y 103
miles de euros para el ejercicio 2020).
De conformidad con lo establecido en el Código Civil, los contratistas y arquitectos son
responsables durante un período de diez (10) años por los daños derivados de la ruina de los
edificios, siempre que la misma se origine por defectos en la construcción o diseño del inmueble.
Asimismo, por imperativo de la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la
Edificación, los promotores inmobiliarios responden frente a los compradores de sus viviendas,
durante un período de diez (10) años, por ciertos tipos de defectos constructivos. Por tanto, la
Sociedad podría incurrir en importantes responsabilidades si se produjeran defectos de
construcción.
Como consecuencia de las actividades de promoción inmobiliaria de la Sociedad, ésta puede ser
objeto de acciones legales por razón de los materiales utilizados y de la existencia de defectos
en las viviendas vendidas, entre los que se incluyen posibles deficiencias atribuibles a terceros
contratados por la Sociedad.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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18.2)Riesgos ligados a la cotización de las acciones de NYESA
▪ Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
Factores tales como la evolución de los resultados de la Sociedad, la volatilidad general del
mercado, así como las fluctuaciones de los mercados financieros podrían afectar de forma
negativa a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad. Adicionalmente, el
volumen de negociación de las acciones de la Sociedad viene siendo en los últimos años
reducido. En este sentido, en aquellas sesiones de negociación con una menor liquidez en las
que se introduzcan órdenes de un volumen relativamente elevado pueden producirse
alteraciones porcentualmente significativas en el precio de la acción de Nyesa, contribuyendo a
la consiguiente volatilidad de la acción.
Análisis volatilidad Acciones (NYE) Nyesa Valores Corporación, S.A.
2018
2019
2020
2021
Volatilidad
131,08%
41,07%
106,47%
66,70%
Fuente: Página web Rankia
▪ Riesgo de ventas significativas de acciones tras la reciente admisión a cotización del
paquete accionarial
El 23 de febrero de 2022 se han admitido a cotización 3.421.562.020 acciones derivadas de la
ampliación de capital por compensación de créditos simultáneamente con las correspondientes
a la ampliación de capital no dineraria por aportación del activo denominado “Torres de
Hércules”. El conjunto de ambas ampliaciones de capital representan el 189% de capital previo
admitido, y un 65% del capital social tras la admisión. La inexistencia de un acuerdo de lock-up
con los accionistas titulares de dicho conjunto de acciones, ha conllevado y podría continuar
conllevando, la venta de un número sustancial de acciones de la Sociedad en el mercado tras su
admisión a cotización, lo cual podría afectar negativamente al valor de cotización. A título
ejemplificativo, en la sesión bursátil del 23 de febrero de 2022, la acción de la Sociedad
experimentó una pérdida del 20,93% de su valor.
▪ Riesgo de dilución para los accionistas actuales
Los accionistas anteriores a la ejecución de las ampliaciones de capital recientemente admitidas
a cotización, vieron diluida su participación en un 65,35 %, pasando a representar un 34,65 %.
Adicionalmente, en el Plan de Negocio de la Sociedad se contempla la realización de una
ampliación de capital mediante aportación no dineraria de dos sociedades mercantiles
tenedoras de activos inmobiliarios, que conllevará una nueva dilución.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
82
La Sociedad podría llevar a cabo aumentos de capital adicionales en un futuro. En el supuesto
de que se realizasen, los accionistas de la Sociedad podrían ver diluida nuevamente su
participación en el capital de la Sociedad en aquellos casos en los que no ejerciten el derecho de
suscripción preferente o éste se excluya, total o parcialmente, de conformidad con lo previsto
en la Ley de Sociedades de Capital.
▪ Riesgo de distribución de dividendos
Existe una incertidumbre futura sobre la distribución de dividendo a los accionistas, dado que la
Sociedad no ha repartido dividendos en los últimos ejercicios y no prevé que esta situación vaya
a variar en el corto y medio plazo como consecuencia, entre otros motivos, de la situación
patrimonial de la sociedad y del hecho de que la sociedad no cuenta con la reserva legal
necesaria.
18.3) Riesgo de pandemia Covid-19
El Consejo de Administración de la Sociedad sigue realizando una supervisión continuada de la
evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos, tanto
financieros como no financieros, que puedan producirse. En este sentido, se han activado planes
de contingencia que han permitido la continuidad de la actividad de la Sociedad, intentando en
la medida de lo posible mantener una cierta normalidad en el desempeño de su actividad.
La Sociedad no ha sido inmune a los efectos de la pandemia del Covid-19. El impacto de la
pandemia ha tenido sus efectos sobre el desarrollo del negocio del grupo.
En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus COVID-
19 una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo, habiendo afectado a más de
150 países. En este entorno, la evolución operativa del sector donde opera el Grupo se ha visto
limitado por las medidas adoptadas por los diferentes Gobiernos encaminadas a su erradicación.
Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las
Cuentas Anuales. No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del grupo se han
visto afectados como consecuencia de la previsión de alargamiento de periodos de
comercialización, así como de obtención de permisos de la administración pública.
La pandemia provocada por la aparición de la COVID-19 est afectando, y se espera que continúe
afectando, adversamente a la economía mundial y a la actividad y a las condiciones económicas
en los países en los que opera el Grupo, tales como España, Rusia o Costa Rica, en los cuales
puede producirse una recesión económica o un aumento de la inflación. En algunos de los
anteriores países, se están experimentado aumentos generalizados de los niveles de desempleo
y caídas de la producción, mientras que se ha disparado la deuda pública por las medidas de
apoyo y gasto implementadas por parte de las autoridades.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
83
Los efectos del COVID-19 sobre el Grupo y las presentes Cuentas Anuales al 31 de diciembre de
2021 pueden resumirse en los siguientes:
• Una caída en el ritmo de venta y en los márgenes comerciales de venta sobre la Cartera
Laino.
• Una caída en el ritmo de formalización de contratos de arrendamientos sobre el
conjunto de bienes de inversión que mantiene libres.
• Un incremento en los deterioros registrados por las incertidumbres del mercado y las
peores estimaciones para determinar el valor recuperable en los test de deterioro sobre
la cartera inmobiliaria a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
En definitiva, el año 2021 supuso un progresivo retorno a la normalidad y de recuperación hacia
los niveles previos a la pandemia. El avance en el proceso de vacunación ha conllevado la
eliminación gradual de las restricciones, pero sigue existiendo una incertidumbre sobre la
evolución futura de los mercados.
Por último, cabe destacar que las consecuencias y efectos derivados del COVID-19, han sido
incluidas en los informes de valoración intentando garantizar el mayor grado de transparencia y
proporcionar una mayor comprensión del contexto de mercado inmobiliario, tanto nacional
como internacional.
NOTA 19. INFORMACION SEGMENTADA
a) Criterios de segmentación
La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas
de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.
b) Segmentos principales de negocio
Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la
estructura organizativa del Grupo en vigor al cierre del ejercicio 2021; teniendo en cuenta, por
un lado, la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes
a los que van dirigidos.
En los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo centró sus actividades en las siguientes líneas de negocio:
- Actividad de gestión de activos (Prestación de servicios de gestión y comercialización de
activos inmobiliarios a terceros).
- Actividad Patrimonial (Alquiler y explotación de activos).
- Actividad Internacional (Proyectos inmobiliarios y patrimoniales en Costa Rica y Rusia).
- Unidad Corporativa.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
84
Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter
operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos,
los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, los
ingresos de las participaciones estratégicas y las pérdidas por deterioro de los fondos de
comercio de consolidación se atribuyen a una “Unidad Corporativa”; a la que, también, se
asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados
financieros de las distintas líneas de negocio con las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo.
Ejercicio 2021
Área
Inmobiliaria
Área
Patrimonial
Área
Internacional
Unidad
Corporativa
GRUPO
Importe Neto de la Cifra de Negocios
210.506,00
886.494,30
1.616.671,32
-
2.713.671,62
Otros Ingresos de Explotación
114.197,07
-
94.263,24
-
208.460,31
Total Ingresos de la Explotación
324.703,07
886.494,30
1.710.934,56
-
2.922.131,93
Variación de existencias de productos
terminados o en curso
(156.351,27)
-
-
-
(156.351,27)
Aprovisionamientos
-
-
(58.101,72)
-
(58.101,72)
Gastos de personal
-
-
(908.150,01)
(912.446,57)
(1.820.596,58)
Otros Gastos Explotación
-
(779.363,40)
(576.114,15)
(729.760,62)
(2.085.238,17)
Amortizaciones
-
-
-
(5.142,76)
(5.142,76)
Resultado por deterioro y resultado por
enajenaciones del inmovilizado
-
(216.356,57)
-
-
(216.356,57)
Variación del valor razonable de las inversiones
inmobiliarias
-
(2.722.786,36)
526.521,52
-
(2.196.264,84)
Otros resultados
-
(833,52)
(2.228,19)
(947.319,43)
(950.381,14)
Total, Gastos de la Explotación
(156.351,27)
(3.719.339,85)
(1.018.072,55)
(2.594.669,38)
(7.488.433,05)
Resultado de Explotación
168.351,80
(2.832.845,55)
692.862,01
(2.594.669,38)
(4.566.301,12)
+
Ingresos Financieros
-
-
108.822,22
19.029.118,81
19.137.941,03
-
Gastos Financieros
-
-
(14.697,10)
(4.358.953,72)
(4.373.650,82)
Resultado por variación de valor de
instrumentos a valor razonable (neto)
-
-
-
100.868,77
100.868,77
Resultado Financiero
-
-
94.125,12
14.771.033,86
14.865.158,98
+
Participación en el rdo. ejercicio Eª asociadas y
negocios conjuntos contab. método de la
participación
-
-
-
-
-
Diferencia negativa de consolidación de
sociedades puestas en equivalencia
-
-
-
Resultados antes de Impuestos
168.351,80
(2.832.845,55)
786.987,13
12.176.364,48
10.298.857,86
Activos del segmento
4.011.057,63
39.580.000,00
14.634.902,26
2.991.984,95
61.217.944,84
Pasivos del segmento
(2.849.546,66)
(24.262.847,33)
(768.291,45)
(34.368.495,36)
(62.249.180,80)
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
85
Ejercicio 2020
Área
Inmobiliaria
Área
Patrimonial
Actividad
Internacional
Unidad
Corporativa
GRUPO
Importe Neto de la Cifra de Negocios
1.129.567,20
2.669.388,62
4.935.989,90
-
8.734.945,72
Otros Ingresos de Explotación
123.711,38
-
87.861,64
-
211.573,02
Total Ingresos de la Explotación
1.253.278,58
2.669.388,62
5.023.851,54
-
8.946.518,74
Variación de existencias de productos terminados o
en curso
(712.340,70)
(3.749.000,00)
(4.005.696,99)
-
(8.467.037,69)
Aprovisionamientos
(286,47)
-
(113.131,39)
-
(113.417,86)
Gastos de personal
-
-
(920.998,55)
(968.279,81)
(1.889.278,36)
Otros Gastos Explotación
(40.260,00)
(880.757,52)
(492.339,55)
(972.103,93)
(2.385.461,00)
Amortizaciones
(9.791,53)
-
-
-
(9.791,53)
Variación del valor razonable de las inversiones
inmobiliarias
-
(9.404.827,42)
461.787,14
-
(8.943.040,28)
Otros resultados
-
-
1.836.742,88
3.540.950,87
5.377.693,75
Total, Gastos de la Explotación
(762.678,70)
(14.034.584,94)
(3.233.636,46)
1.600.567,13
(16.430.332,97)
Resultado de Explotación
490.599,88
(11.365.196,32)
1.790.215,08
1.600.567,13
(7.483.814,23)
+
Ingresos Financieros
-
-
-
3.431.417,46
3.431.417,46
-
Gastos Financieros
-
-
(14.519,28)
(3.637.979,42)
(3.652.498,70)
Resultado por variación de valor de instrumentos a
valor razonable (neto)
-
-
-
441.000,00
441.000,00
Resultado Financiero
-
-
(14.519,28)
234.438,04
219.918,76
+
Participación en el rdo. ejercicio Eª asociadas y
negocios conjuntos contab. método de la
participación
-
-
-
-
-
Resultados antes de Impuestos
490.599,88
(11.365.196,31)
1.775.695,80
1.835.005,17
(7.263.895,47)
Activos del segmento
4.167.408,90
40.908.549,07
14.237.610,06
3.408.791,34
62.722.359,38
Pasivos del segmento
(2.953.929,96)
(31.028.846,15)
(381.552,36)
(64.946.289,26)
(99.310.617,74)
NOTA 20. GASTOS DE PERSONAL
La composición de los gastos de personal es:
Euros
2021
2020
Sueldos y Salarios
1.578.466,84
1.601.966,74
Indemnizaciones
-
5.657,96
Seguridad Social
241.290,88
280.591,00
Otros Gastos Sociales
838,86
1.062,67
Total
1.820.596,58
1.889.278,36
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
86
El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales, es el
siguiente:
Número de personas
2021
2020
Dirección y adjuntos a dirección
3
3
Responsable de departamento
5
5
Técnicos
18
17
Auxiliares
42
42
Total
68
67
La distribución de las categorías por sexos al cierre del ejercicio, es como se detalla a
continuación:
Número de personas
2021
2020
Mujeres
Hombres
Total
Mujeres
Hombres
Total
Dirección y adjuntos a dirección
-
3
3
-
3
3
Responsable de departamento
1
4
5
1
4
5
Técnicos
5
13
18
6
11
17
Auxiliares
16
26
42
16
26
42
Total
22
46
68
23
44
67
La Sociedad no cuenta en su plantilla con personal con discapacidad superior al 33%.
NOTA 21. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS
21.1) El Grupo como Arrendatario
Euros
2021
2020
Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en resultados del ejercicio
52.595,00
46.200,00
Total
52.595,00
46.200,00
A cierre del ejercicio 2021, el Grupo tenía suscritos contratos de arrendamientos operativos, que
pueden ser rescindibles unilateralmente por las partes, con diferentes periodos de preaviso.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
87
No obstante, en el caso de que no se produjera ninguna rescisión de los mismos, las cuotas y los
vencimientos de dichos arrendamientos operativos, serían las siguientes:
Euros
2021
2020
Menos de 1 año
52.595,00
46.200,00
Entre 2 y 5 años
193.185,00
119.400,00
Total
245.780,00
165.600,00
Las cuotas de arrendamientos operativos representan rentas a pagar por el Grupo por algunas
de sus oficinas.
21.2) El Grupo como Arrendador
Los ingresos procedentes de arrendamientos de inmuebles obtenidos durante el ejercicio
ascendieron en 2021 a 2.503 miles de euros (2.382 miles de euros en 2020).
A continuación, se detallan las principales características de los contratos de arrendamiento:
- “Torres de Hércules” sito en el municipio gaditano de los Barrios, contratos de
arrendamiento sobre 92 oficinas y 144 plazas de garajes y un local comercial. Los
contratos son de renta fija y pago mensual.
- Lote de 157 viviendas adquiridas a Cajamar destinadas para el alquiler. En la actualidad
existes contratos de arrendamiento sobre 99 activos con diferentes vencimientos.
- Lote de 6 viviendas de la Cartera Laino destinadas para el alquiler.
- Conjunto de diecisiete edificaciones de uso industrial situadas en el distrito Koptevo de
Moscú y que totalizan 26.246,80 m2 construidos sobre un solar de 30.943 m2 con un
nivel8de ocupación superior al 90%.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, no existen contratos de
arrendamiento con opción de compra ni cláusula de actualización diferente a la prevista en la
normativa vigente a cada uno de los contratos.
No existen restricciones a la Sociedad y su Grupo en virtud de los contratos de arrendamiento
suscritos.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
88
NOTA 22. OTROS GASTOS GENERALES DE EXPLOTACIÓN
El desglose del saldo de este capítulo del Estado de Resultado Global Consolidado es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Arrendamientos y cánones
51
66
Reparaciones y conservaciones
50
165
Servicios de Profesionales
589
661
Transportes
43
3
Primas de Seguros
75
64
Servicios Bancarios
12
8
Relaciones Públicas
13
7
Suministros
67
14
Otros Gastos
623
851
Tributos
418
433
Pérdidas de créditos comerciales
144
113
Total
2.085
2.385
NOTA 23. OTRA INFORMACIÓN
En el epígrafe “Servicios de Profesionales” se recogen los honorarios satisfechos por las
entidades consolidadas por las auditorías de sus estados financieros anuales y otros trabajos de
verificación contable, valoraciones de expertos independientes y asesoramientos
especializados.
Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados de co-auditoría por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales
Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021,
ascienden a 95 miles de euros (59 miles de euros en 2020). Adicionalmente, los honorarios de
auditoría de los auditores de las sociedades dependientes han ascendido a 8 miles de euros. (8
miles de euros en el ejercicio anterior).
Los auditores del Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020 han prestado otros servicios de
verificación por importe de 2 y 2 miles de euros respectivamente. Dichos servicios,
corresponden en el ejercicio 2021 es por la emisión de informe especial sobre aumento de
capital por compensación de crédito en base al artículo 301 de la LSC a emisión de
comunicaciones al experto designado por el Registro Mercantil para la emisión de un informe
especial sobre ampliación de capital en base al artículo 308 de la LSC, y en el ejercicio 2020 a la
emisión de comunicaciones al experto designado por el Registro Mercantil para la emisión de
un informe especial sobre ampliación de capital en base al artículo 308 de la LSC.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
89
NOTA 24. RESULTADO FINANCIERO
El desglose del saldo de este capítulo del Estado de Resultado Global Consolidado, en función
del origen de las partidas que lo conforman es:
Miles de euros
2021
2020
Ingresos financieros (nota 24.1)
19.138
3.431
Gastos financieros (nota 24.2)
(4.374)
(3.652)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
101
441
Resultado Financiero
14.865
220
24.1) Ingresos financieros
El desglose de los “Ingresos Financieros” del Estado de Resultado Global Consolidado, en función
del origen de las partidas que lo conforman es:
Miles de euros
2021
2020
Otros intereses e ingresos financieros
109
279
Derivados del convenio de acreedores
-
3.152
Ingresos financieros por ampliación de capital (Nota 1.2)
19.029
-
Total
19.138
3.431
A continuación, se ofrece un desglose de los ingresos financieros por conceptos:
Miles de euros
2021
2020
Quita financiera Créditos Ordinarios
-
2.892
Quita financiera Créditos Subordinados
-
38
Ingresos financieros por ampliación de capital (Nota 1.2)
19.029
-
Espera Financiera
-
279
Ingresos por créditos otorgados terceros y otros
109
222
Total, Ingresos Financieros
19.138
3.431
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
90
24.2) Gastos Financieros
El desglose del saldo de los “Gastos Financieros” del Estado de Resultado Global Consolidado,
en función del origen de las partidas que lo conforman es:
Miles de euros
2021
2020
Deudas con empresas del Grupo y asociadas
-
(282)
Deudas con entidades financieras y terceras partes
(880)
-
Derivados de la reversión de las esperas de los Convenios de Acreedores
(3.494)
(3.370)
Total
(4.374)
(3.652)
En lo que respecta a los “Ingresos y Gastos Financieros” durante el ejercicio terminado 2021:
- “Ingresos financieros” generados por la ampliación de capital por compensación de créditos
por importe de 19.029 miles de euros y 109 miles de euros por intereses devengados por un
acuerdo extrajudicial frente a un tercero en Costa Rica.
- “Gastos financieros”, principalmente derivado de los efectos financieros del convenio de
acreedores (espera y quita) por importe de 1.519 miles de euros y de la deuda por condición
resolutoria por importe de 1.695 miles de euros; así como por los intereses por el acuerdo
extrajudicial con Riberalia Servicios Generales, S.L. por importe de 446 miles de euros y con
entidades de crédito por importe de 247 miles de euros.
En lo que respecta a los “Ingresos y Gastos Financieros” durante el ejercicio terminado 2020 se
ejecutó una operación de dación en pago en el marco de un Préstamo con garantía hipotecaria
sobre un activo en “Existencias” (parcela hotelera y empresarial en Rubí en la provincia de
Barcelona) el cual se encontraba vencido por importe acumulado de 4.589 miles de euros, los
ingresos por quitas reconocidos en esta operación implicaron un ingreso financiero por importe
de 2.953 miles de euros sobre los créditos de deuda concursal ordinaria y subordinada
dimanantes. Adicionalmente, los intereses moratorios, implicaron gastos financieros por
importe de 3.291 miles de euros.
Por otro lado, cabe mencionar la actualización de la tasa de descuentos aplicada al 7,73% (7,73%
en 2020) sobre los pasivos concursales y deudas contra la masa con vencimiento superior a 12
meses.
NOTA 25. SITUACIÓN FISCAL
El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido
por la aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, que no
necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible
del Impuesto.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
91
25.1) Ejercicios sujetos a inspección fiscal
De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las declaraciones realizadas para los diferentes
impuestos, no pueden considerarse definitivas hasta su inspección por las autoridades fiscales
o hasta haber cumplido el periodo de prescripción de cuatro años.
25.2) Saldos corrientes y no corrientes mantenidos con la Administración Fiscal
Los saldos deudores y acreedores por operaciones corrientes con Administraciones Públicas, a
31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Hacienda Pública deudora por I.S.
-
112.881,04
-
176.759,22
Activos por impuestos diferidos
400.455,69
-
381.082,47
-
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes
400.455,69
112.881,04
381.082,47
176.759,22
Hacienda Pública deudora por I.V.A.
-
105.281,92
-
173.336,73
Otros activos corrientes
-
105.281,92
-
173.386,73
Total, saldos deudores
400.455,69
218.162,97
381.082,47
350.145,95
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
92
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Hacienda Pública acreedora por I.V.A.
-
3.996,21
-
69.466,28
Hacienda Pública acreedora por I.R.P.F.
-
55.883,14
-
44.342,22
Hacienda Pública Otros
19.213,38
-
19.213,38
19.213,38
Otras Administraciones Públicas acreedoras
-
613.356,92
-
264.776,53
Organismos SS acreedores
-
11.613,21
-
37.381,45
H.P. Convenio Ordinario
883.882,45
-
723.511,82
107.589,01
H.P. Convenio Subordinado
188.238,97
-
174.732,17
-
H.P. Convenio Privilegiado
-
3.079.459,09
-
3.210.500,35
D.F.B. Convenio Privilegiado
-
-
-
-
Organismos SS Convenio Ordinario
2.957,03
-
2.417,95
362,69
Organismos SS Convenio Subordinado
971,97
-
902,23
-
Organismos SS Convenio Privilegiado
-
-
-
-
Fogasa Convenio Ordinario
1.332,18
-
1.099,68
161,72
Fogasa Convenio Subordinado
13.562,78
-
12.589,60
-
Fogasa Otros
-
838,24
-
838,24
Fogasa Convenio Privilegiado
-
6.257,15
-
6.257,15
Pasivos por impuestos diferidos
1.762.413,66
-
1.657.109,36
-
Total, saldos acreedores
2.872.572,42
3.771.403,96
2.591.576,19
3.760.889,02
En relación con la deuda con la Agencia Tributaria con privilegio general en la Sociedad
Dominante que asciende a 3.079 miles de euros, está vencida a fecha de formulación de las
presentes Cuentas Anuales Consolidadas y es exigible, dado que no existe acuerdo de
aplazamiento y fraccionamiento de la misma. A este respecto, cabe destacar que a lo largo del
ejercicio 2021 se realizaron pagos por importe de 131 miles de euros a la Agencia Tributaria. Los
Administradores confían en que tras la materialización de nuevos pagos previstos y la ejecución
de las operaciones corporativas en las que se está trabajando, sea posible acompasar el pago de
esta deuda al Plan de Negocio de la Sociedad. En el caso de ser exigido el importe pendiente, y
por el efecto de las multas y sanciones aplicables, podrían suponer una modificación de las cifras
presentadas por los administradores, que han sido formuladas con la mejor información
disponible en este momento. Este hecho puede suponer una incertidumbre significativa en la
continuidad de la Sociedad.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
93
25.3) Impuesto sobre beneficios reconocido
Los impuestos sobre beneficios reconocidos en el Estado de Resultado Global Consolidado hasta
el 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Impuesto sobre Sociedades
Por operaciones continuadas
487.710,97
635.670,28
Por operaciones discontinuadas
-
-
Total
487.710,97
635.670,28
25.4) Activos y Pasivos por impuestos diferidos
Los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios como
consecuencia del diferente tratamiento fiscal y contable de la valoración de los activos y pasivos
son los siguientes:
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Activos por Impuestos Diferidos
400.455,69
381.082,47
Pasivos por Impuestos Diferidos
1.762.413,66
1.657.109,36
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Activos por Impuestos Diferidos
Gastos de establecimiento
-
-
Activos por diferencias temporarias deducibles
400.455,69
381.082,47
Pasivos por Impuestos Diferidos
Pasivos diferidos por plusvalías
1.762.413,66
1.657.109,36
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
94
25.5) Otra información
La conciliación entre el “Resultado consolidado antes de impuestos” y la suma de las “Bases
Imponibles” del conjunto de las sociedades del Grupo, es como se detalla a continuación:
Euros
2021
2020
(=) Resultado Consolidado antes de Impuestos
10.298.857,86
(7.263.895,47)
(+) Diferencias permanentes positivas
3.551.711,03
9.213.178,37
(-) Diferencias permanentes negativas
(19.926.806,71)
(4.000.030,68)
(+) Diferencias temporarias positivas
3.055.342,58
2.666.851,82
(-) Diferencias temporarias negativas
--
--
Suma de Bases Imponibles
(3.020.895,24)
616.104,04
Según la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, el cual modifica la antigua Ley del Impuesto de
Sociedades, y con efectos 1 de enero de 2015 establece que las empresas podrán compensar las
bases imponibles negativas sin límite temporal. Adicionalmente, a partir de 1 de enero de 2016,
se establecen limitaciones del importe a compensar. Las bases imponibles negativas acumuladas
generadas en ejercicios anteriores susceptibles de compensación con futuros beneficios de las
sociedades integrantes del perímetro de consolidación a cierre del ejercicio 2021, ascienden a:
Miles de euros
Ejercicio 2011
174.545
Ejercicio 2012
10.550
Ejercicio 2013
10.420
Ejercicio 2015
868
Ejercicio 2016
88
Ejercicio 2017
96
Ejercicio 2018
651
Ejercicio 2019
103
Ejercicio 2020
259
Total
197.580
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
95
De las anteriores bases imponibles negativas, pertenecen a la Sociedad Dominante las
siguientes:
Miles de euros
Ejercicio 2011
174.016
Ejercicio 2012
10.545
Ejercicio 2013
10.420
Ejercicio 2015
868
Ejercicio 2016
88
Ejercicio 2017
95
Ejercicio 2018
650
Ejercicio 2019
94
Ejercicio 2020
257
Total
197.033
El importe al 31 de diciembre de 2021 de las bases imponibles negativas en Costa Rica 30.819
miles de euros.
En relación con dichas bases imponibles el Grupo no ha reconocido activos por impuestos
diferidos en las presentas Cuentas Anuales Consolidadas.
Asimismo, la Sociedad Dominante, dispone de deducciones pendientes de aplicar, de acuerdo
con el siguiente detalle:
Euros
Otras
74.135
Total
74.135
Con motivo de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se
adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y
otras medidas urgentes en materia social, la incorporación de rentas en la base imponible del
Impuesto sobre Sociedades se construye actualmente sobre el principio de realización, de
manera que los deterioros de valor de participaciones en entidades no son fiscalmente
deducibles desde el año 2013, si bien aquellos deterioros que fueron registrados con
anterioridad y minoraron la base imponible, mantienen un régimen transitorio de reversión. Con
esta reforma fiscal, se introdujo un nuevo mecanismo de reversión de aquellos deterioros de
valor de participaciones que resultaron fiscalmente deducibles en períodos impositivos previos
a 2013. Esta reversión se realiza por un importe mínimo anual, de forma lineal durante cinco
años. En este real decreto-ley se establece la incorporación automática de los referidos
deterioros, como un importe mínimo, sin perjuicio de que resulten reversiones superiores por
las reglas de general aplicación, teniendo en cuenta que se trata de pérdidas estimadas y no
realizadas que minoraron la base imponible de las entidades españolas.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
96
Como consecuencia de la aplicación de esta normativa, la Sociedad Dominante incorporó en su
base imponible del ejercicio 2017 el 20 por 100 de las provisiones que mantiene en su balance
a 31 de diciembre de 2017 y que fueron dotadas y deducidas fiscalmente con anterioridad al
ejercicio 2013.
NOTA 26. GANANCIAS POR ACCIÓN
26.1) Básicas
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas
de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante
el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la sociedad.
Euros
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Beneficio / (Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad
9.809.393,35
(6.629.185,94)
Número medio de acciones ordinarias cotizadas
2.121.757.226
2.700.973.216
Autocartera
-
-
Número medio de acciones ordinarias en circulación
6.122.535.236
2.700.973.216
Ganancias básicas por acción (euros por acción)
0,00
(0,00)
26.2) Diluidas
Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas
de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para
reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales diluidas.
Euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Beneficio / (Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad
9.809.393,35
(6.629.185,94)
Número medio de acciones ordinarias cotizadas
2.121.757.226
2.700.973.216
Ganancias diluidas por acción (euros por acción)
0,00
(0,00)
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
97
NOTA 27. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes
vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en este
apartado. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes y
empresas asociadas se desglosan en las cuentas anuales individuales.
27.1) Saldos por operaciones comerciales
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo Consolidado contiene tiene registrado por
operaciones comerciales con partes vinculadas, prestaciones de servicios por importe de 90
miles de euros y servicios recibidos por importe de 158 miles de euros. Las condiciones de las
transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones
hechas en condiciones de mercado.
27.2) Saldos por operaciones de préstamo
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto incluye
los siguientes saldos con partes vinculadas originados por operaciones de préstamo:
Miles de euros
Accionistas
significativos
Administradores y
directivos
Personas,
sociedades o
entidades del
grupo
Otras partes
vinculadas
TOTAL
Clientes y Deudores comerciales
-
-
-
-
Préstamos y créditos concedidos
-
3
887
-
890
Otros derechos de cobro
85
4
-
-
89
TOTAL, SALDOS POR OPERACIONES
PRÉSTAMOS
85
7
887
-
979
Miles de euros
2021
2020
NYESA GOLF, S.L.U.
80
80
NYESA GLOBAL, S.A.U.
30
30
EDUTAIMENT SANT ADRÍA DE BESOS, S.A.U.
112
112
GEONA PLUS, S.L.U.
3
3
GRUPO NIESA 21, S.L.
662
662
NORCIA INVERSIONES, S.L.
-
110
ZARAGOZA GESTIÓN DE VIENDIENDAS, S. COOP
1
1
INSTITUTO EUROPEO PARA EMPRENDIMIENTO SL
2
-
INMOBILIARIA ALTOS AIRES, S.L.
2
-
DOMUS ATENEA, S.L.
4
-
GBH HOTELES, S.L.
83
-
Total, préstamos concedidos
979
998
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
98
La mayoría de estos saldos se encuentran deteriorados a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto incluye
las deudas del Grupo con partes vinculadas originados por operaciones de créditos:
Miles de euros
Accionistas
significativos
Administradores
y directivos
Personas,
sociedades o
entidades del
grupo
Otras partes
vinculadas
TOTAL
Proveedores y acreedores comerciales
(19)
-
-
-
(19)
Préstamos y créditos recibidos
(404)
(339)
(145)
-
(888)
Otras obligaciones de pago
-
-
-
-
-
TOTAL, SALDOS ACREEDORES
(423)
(339)
(145)
-
(907)
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Préstamo
Pasivo en
situación
especial
Préstamo
Pasivo en
situación
especial
ACCIONISTA RUSLAN ELDAROV
(339)
-
(708)
-
ACCIONISTA MIKHAIL GABER
-
-
(319)
-
TORRES LOS BARRIOS, S.L.
(403)
-
(3.375)
-
EDUTAIMENT SANT ADRIA DE BESOS S.A.U.
(38)
-
(36)
-
OLAF Y RUBI, S.L.
(19)
-
-
-
D. LIBERTO CAMPILLO MOLINA
(1)
-
-
-
NYESA PROYECTOS URBANOS, S.L.
(107)
-
-
-
Total, préstamos recibidos
(907)
-
(4.438)
-
Si bien, en las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 se identificaron como parte vinculada a las
sociedades El Tajaderon, S.L., Riberalia Servicios Generales, S.L., Fanumceo, S.L. e Inversión en
Activos Urbanos S.L., en los presentes Cuentas Anuales Consolidadas al periodo terminado el 31
de diciembre de 2021, ya no son consideradas partes vinculadas.
Como mención especial, El Grupo tiene reconocido a 31 de diciembre de 2021 disposiciones por
importe de 256 miles de euros sobre una línea de crédito concedida por la sociedad Torres Los
Barrios, S.L. (por un importe máximo de 1.500 miles de euros) sociedad vinculada a los
accionistas significativos don José Antonio Bartolomé Nicolás y don Liberto Campillo Molina.
Adicionalmente la sociedad Torres los Barrios, S.L. adquirió un derecho de crédito por importe
de 145 miles de euros frente a la Sociedad que consta registrado al cierre del ejercicio 2021.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
99
27.3)Transacciones con partes vinculadas
Durante el ejercicio han tenido lugar con partes vinculadas las siguientes transacciones:
Miles de euros
2021
2020
Ingresos por prestación de servicios
90
91
Ingresos financieros
3
-
Ingresos por ventas de activos inmobiliarios
-
-
Coste de venta de activos inmobiliarios
-
-
Gastos por prestación de servicios recibidos
(20)
(135)
Gastos financieros
(13)
(583)
Total
60
(627)
Miles de euros
Accionistas
significativos
Administrado
res y
Directivos
Personas,
sociedades o
entidades
grupo
Otras partes
vinculadas
Total
Ingresos por prestación de servicios
30
-
60
-
90
Ingresos financieros
-
3
-
-
3
Gastos por prestación de servicios
(15)
(5)
-
-
(20)
Gastos financieros
(1)
(12)
-
-
(13)
Gastos e Ingresos
14
(14)
60
60
El Grupo ha reconocido ingresos con partes vinculadas durante el ejercicio 2021 con el siguiente
detalle:
- Ingresos por Contratos de gestión o colaboración: figura un importe de 60 miles de euros
que provienen de las comisiones realizadas a cinco sociedades del Grupo excluidas del
perímetro de consolidación (filiales en liquidación), por los servicios de comercialización
de viviendas prestados por el Grupo.
- Ingresos por Contratos de arrendamiento industrial sobre los hoteles de Benidorm por
importe de 30 miles de euros frente a GBH HOTELES, S.L., quien era accionista significativo
al cierre del ejercicio 2021.
- Ingresos por la venta de las participaciones sociales de la sociedad Nyesa Renovables, S.L.
a una sociedad vinculada al Consejero don Antonio Sainz Millán por importe de 3 miles de
euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
100
El Grupo ha reconocido gastos con partes vinculadas durante el ejercicio con el siguiente detalle.
- El Grupo ha reconocido un gasto por prestación de servicios sobre un contrato de
arrendamiento de las oficinas centrales del Grupo por importe de 15 miles de euros frente
al accionista significativos Olaf y Rubi, S.L.
- El Grupo ha reconocido un gasto por importe de 5 miles de euros por prestación de
servicios frente a la sociedad Iuris Tantum, S.L. (vinculada a don. Iván Hernández
Urraburu) por servicios de secretaria del Consejo de Administración durante el periodo
en el cual dicho señor desempeñó funciones de secretario y Consejero de la Sociedad y su
Grupo.
- El Grupo ha reconocido gastos financieros con accionistas significativos por el devengo de
intereses de la financiación recibida a corto plazo por importe de 13 miles de euros.
Todas las transacciones se realizan a precios de mercado. El detalle de las transacciones
correspondientes al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020 fue el siguiente:
• Los Gastos financieros se correspondían con la reversión de los efectos financieros de
espera de la deuda concursal con categoría ordinaria y subordinada con empresas del
grupo y partes vinculadas. Adicionalmente se reconocieron gastos financieros
correspondiente a préstamos recibidos por accionistas significativos por importe de 9
miles de euros.
• En Contratos de gestión o colaboración figura un importe de 72,5 miles de euros (95
miles de euros que provienen de las comisiones realizadas a tres sociedades del Grupo
excluidas del perímetro de consolidación, las cuales se encuentran en proceso de
liquidación, por los servicios de comercialización de viviendas prestados por el Grupo.
• En Gastos por de prestación servicios recibidos figuran devengados por honorarios
como consultoría externa la cantidad de 158 miles de euros.
Todas las transacciones se realizan a precios de mercado.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
101
27.4)Operaciones de afianzamiento o garantía
El Grupo ha prestado o recibido afianzamiento o garantía de partes vinculadas, según el
siguiente detalle:
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Afianzamiento
préstamo
Afianzamiento
Pasivo en
situación
especial
Afianzamiento
préstamo
Afianzamiento
Pasivo en
situación
especial
SOCIEDADES EXCLUIDAS DEL PERÍMETRO DE
CONSOLIDACIÓN EN LIQUIDACIÓN
2.508
-
42.381
-
Total, afianzamientos y garantías prestadas
2.508
-
42.381
-
SOCIEDADES EXCLUIDAS DEL PERÍMETRO DE
CONSOLIDACIÓN EN LIQUIDACIÓN
(46.448)
-
(46.448)
-
Total afianzamientos y garantías recibidas
(46.448)
-
(46.448)
-
Tanto los afianzamientos y garantías recibidos como prestados por partes vinculadas lo son en
operaciones con entidades financieras, a causa de la refinanciación realizada por el Grupo en
ejercicios anteriores.
Durante el ejercicio 2021, y más concretamente en la capitalización de créditos llevada a cabo
en el segundo semestre, se capitalizaron gran parte de los avales concedidos por la Sociedad a
favor de sociedades filiales en liquidación (fuera por tanto del perímetro de consolidación),
habida cuenta que constaban registrados en la Sociedad como créditos concursales ordinarios y
subordinados, y por tanto, susceptibles de capitalización.
Durante el ejercicio terminado 2020, tras dación en el pago sobre diferentes operaciones
inmobiliarias con sociedades excluidas del proceso de consolidación, se han cancelado avales en
garantías prestadas por importe de 16.389 miles de euros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
102
NOTA 28. INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
28.1)Retribuciones al órgano de Administración
A continuación, se detallan los importes devengados por el Consejo de Administración de la
Sociedad Dominante durante los ejercicios 2021 y 2020:
Euros
2021
2020
Dietas del Consejo de Administración
162.500,00
173.400,00
Dieta fija por condición de consejeros
122.500,00
135.000,00
Dieta fija por condición de miembro de comisión
33.600,00
33.600,00
Dieta por asistencia a cada una de las comisiones
6.400,00
4.800,00
Sueldo y otras remuneraciones
260.780,99
355.193,32
Indemnizaciones
-
-
Total
423.280,99
528.593,32
Euros
2021
2020
Sueldo, dietas y otras remuneraciones de la Alta Dirección
423.280,99
528.593,32
Total
423.280,99
528.593,32
La Junta General de accionistas celebrada el 27 de marzo de 2019, aprobó una nueva política de
remuneraciones que ha sido de aplicación durante el ejercicio 2021.
A fecha de formulación de estas cuentas, el único contrato de alta dirección vigente prevé
indemnizaciones de 2 anualidades para el caso de dimisión en determinadas circunstancias,
despidos improcedentes o cambios de control.
Por último, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen compromisos por complementos a
pensiones, avales o garantías concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración.
El gasto devengado en concepto de seguros de responsabilidad civil de los administradores
durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 asciende a 54 miles de euros (38 miles
de euros en 2020).
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
103
28.2)Otra información referente al Consejo de Administración
En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, el detalle de participaciones, cargos y/o
funciones y actividades por cuenta propia o ajena en otras sociedades con el mismo, análogo o
complementario objeto social cuya titularidad corresponde a los miembros del Órgano de
Administración, es el siguiente:
D. Michel Lallement
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le
corresponden directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
NYESA COSTA RICA, S.A.
-
Presidente Junta Directiva
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho Consejero ni las partes vinculadas
al mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena
con el mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto
social de la Sociedad.
D. Gabriel J. López Rodríguez
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le
corresponden directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
INVERDIF ASESORES EAFI, S.L.
100%
Consejero delegado
PIRICLATOS, S.L. EN LIQUIDACIÓN
50%
-
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas
al mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena
con el mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto
social de la Sociedad.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
104
D. Pedro Rodriguez Fernández
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le
corresponden directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
LRA AUDITORES, S.L.
50%
Consejero
ETL GLOBAL AUDIT ASSIRANCE, S.L.
14%
Socio Profesional
SERDAN 2005, S.L.
98%
Administrator
PASIUR GRUPO EMPRESARIAL, S.L.
98%
Administrator
ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE CONSULTORES DE EMPRESAS
-
Vicepresidente
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas
al mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena
con el mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto
social de la Sociedad.
D. Ruslan Eldarov
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le
corresponden directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
MARMA, S.A.
-
Consejero y Director General
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho Consejero ni las partes vinculadas
al mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena
con el mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto
social de la Sociedad, con la salvedad de que su esposa, Dña. Karina Eldarova, ocupa también el
cargo de consejera de la sociedad MARMA, S.A.
Asimismo, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado ninguna
actividad, por cuenta propia o ajena, con cualquiera de las sociedades que integran el Grupo que
pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales
de mercado.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
105
Don Antonio Sáinz Millán
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le
corresponden directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
CONSERVAS NANSA, S.L.
20%
Administrator
SONRIONANSA, S.L.
15%
Administrator
SAINT ANDREWS CATABRIAN ORGANIC AQUACULTURE, S.L.
30%
Administrator
RODECAN, S.L.
25%
Administrator
INSTITUTO EUROPEO PARA EL EMPRENDIMIENTO, S.L.
60%
Administrator
TECNOTOPICA, S.L.
50%
Administrator
NOT WITHOUT YOU HOLDING, S.L.U.
40%
Administrator
INMOBILIARIA ALTOS AIRES, S.L.
75%
Administrator
EXPLOTACIONES AGROPECUARIA RUCANDIO, S.L.
75%
Administrator
CALDEUM SERVICIOS INTEGRALES SL
50%
Presidente del Consejo
Asimismo, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado ninguna
actividad, por cuenta propia o ajena, con cualquiera de las sociedades que integran el Grupo que
pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales
de mercado.
Al 31 de diciembre de 2021, los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los
mismos, tal y como se describen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, manifiestan que no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que
haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 229 de
la Ley anteriormente mencionada.
NOTA 29. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo tenía prestados avales ante terceros derivados de
sus actividades por un importe de 216 miles de euros y avales frente a sociedades del Grupo en
liquidación fuera del perímetro de consolidación por importe de 2.508 miles de euros al cierre
del ejercicio 2021.
A 31 de diciembre de 2021, el Grupo presta garantías ante varias entidades financieras a partes
vinculadas por importe de aproximadamente 114.611 miles de euros (114.611 miles de euros
en el ejercicio anterior). La mayor parte de este importe proviene de las garantías prestadas ante
entidades financieras a las sociedades del Grupo excluidas del perímetro de consolidación, las
cuales se encuentran en liquidación.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
106
NOTA 30. PASIVOS CONTINGENTES Y ACTIVOS CONTINGENTES
30.1) Pasivos contingentes
En septiembre de 2020 se interpuso demanda de ejecución de títulos judiciales por parte de
quienes fueron administradores concursales de la Sociedad, esto es, PWC, como parte
ejecutante, por la cantidad de 1.551 miles de euros en concepto de principal e intereses
ordinarios y moratorios vencidos, más 465 miles de euros que se prevén para hacer frente a los
intereses que en su caso puedan devengarse durante la ejecución y costas de esta, y la AEAT,
también en calidad de ejecutante (ambos procesos resultaron acumulados), por la cantidad de
1.282 miles de euros en concepto de principal e intereses ordinarios y moratorios vencidos, más
384 miles de euros que se prevén para hacer frente a los intereses que en su caso puedan
devengarse durante la ejecución y costas de esta. Por parte de la Sociedad no se formuló
oposición, y se está dando cumplimiento en lo posible, al pago de las cantidades reclamadas a
través de embargos que hasta la fecha han minorado la deuda en 689 miles de euros, mientras
paralelamente se está tratando de alcanzar un acuerdo con los ejecutantes.
Por otro lado, en el marco de la adquisición a Grupo Liberbank de la cartera de activos
denominada Laino, la Sociedad viene tratando de negociar desde mediados de 2020 la
devolución de una partida significativa de activos por entender esta parte que adolecen de
importantes contingencias urbanísticas y constructivas. El planteamiento de la Sociedad pasaba
por depurar la Cartera Laino con la resolución parcial y por ende restitución de los activos con
deficiencias insubsanables, y acto seguido constituir sobre la cartera restante una hipoteca en
garantía de un préstamo con el que se cancelaría el precio aplazado que estaba programado
para noviembre de 2020. A tal fin, y en coordinación con Grupo Liberbank, se solicitaron hasta
en dos ocasiones tasaciones hipotecarias de esta cartera a los fines indicados. No obstante, y a
pesar de los avances que se dieron en esta línea, Grupo Liberbank cambió súbitamente de
postura, lo que tuvo por consecuencia que en fecha 22 de abril de 2021 se haya interpuesto una
demanda por parte de la Sociedad, frente a las entidades Liberbank, S.A. y Mosacata, S.L.U., en
reclamación de anulación o resolución parcial de Contrato de Compraventa en relación con 49
inmuebles, por cuantía de 1.415 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas, este procedimiento ha sido admitido a trámite por el Juzgado de
Primera Instancia Nº 11 de Madrid.
A su vez, en este entorno, le fue notificada a la Sociedad con fecha 28 de septiembre de 2021
una demanda de juicio ordinario en ejercicio de acción de cumplimiento de contrato y
acumulada y subsidiaria de resolución del mismo, con reclamación de daños y perjuicios, por
parte de Grupo Liberbank, por cuantía de 4.071 miles de euros. A la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas este procedimiento ha sido admitido a trámite por el
Juzgado de Primera Instancia Nº 37 de Madrid. La sociedad ha procedido a reconocer una
provisión por responsabilidades frente al Grupo Liberbank por importe de 855 miles de euros
correspondiente con la demanda anteriormente citada.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
107
Tal como se indica en la nota 34, con fecha 4 de febrero de 2022, fue admitida a trámite una
demanda interpuesta por Alexander Samodurov en relación con su baja como miembro de la
Dirección y del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2019.
En dicha demanda se reclama a la Sociedad un importe de 966 miles de euros en concepto de
indemnización, a 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante no tiene reconocido pasivo
alguno en relación con este hecho, ya que tanto los miembros del Consejo de Administración
como los asesores de la compañía consideran que no existe riesgo para la Sociedad Dominante.
30.2) Activos contingentes
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la sociedad tiene valorado activos contingentes por rentas
pendientes de cobro de bienes de inversión adquiridos a diferentes sociedades del grupo
Cajamar, el valor de estas rentas pendientes de cobro asciende a 239 miles de euros.
NOTA 31. INFORMACIÓN SOBRE EL MEDIO AMBIENTE
Dadas las actividades a las que se dedican fundamentalmente, las entidades integradas en el
Grupo no generan un impacto significativo en el medio ambiente, y no existen gastos, activos ni
provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental registradas en relación con el
patrimonio, la situación financiera y los resultados. Por esta razón, en las Cuentas Anuales
Consolidadas anuales del Grupo del ejercicio 2021 no se desglosa ninguna información relativa
a esta materia.
NOTA 32. EVOLUCIÓN BURSÁTIL
Durante el ejercicio 2021, El Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de la
delegación acordada por la Junta General, ejecutó el pasado 30 de julio el aumento de capital
social por un importe nominal de 51.323.430,30 euros y sin prima de emisión, mediante la
emisión y puesta en circulación de 3.421.562.020 acciones ordinarias, de 0,015 euros de valor
nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en
circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital fue elevado a público el 3 de agosto de 2021 e inscrito en el Registro
Mercantil de Madrid el 14 de septiembre de 2021 y admitidas a cotización en fecha 23 de febrero
de 2022.
La Sociedad, no tiene conocimiento de operaciones de compraventa de acciones de la Sociedad,
fuera de mercado representativas de un porcentaje relevante de su capital social.
A 31 de diciembre de 2021 el capital social de la Sociedad ascendía 6.122.535.236 acciones de
0,015 euros de valor nominal cada una, las cuales están admitidas a cotización en las Bolsas de
Madrid y Barcelona.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
108
NOTA 33. COVID-19: IMPACTO ACTUAL Y POTENCIAL
El Consejo de Administración del Grupo sigue realizando una supervisión continuada de la
evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos, tanto
financieros como no financieros, que puedan producirse. En este sentido, se han activado planes
de contingencia que han permitido la continuidad de la actividad de la Sociedad, intentando en
la medida de lo posible mantener una cierta normalidad en el desempeño de su actividad.
El Grupo Nyesa no ha sido inmune a los efectos de la pandemia del Covid-19. El impacto de la
pandemia ha tenido sus efectos sobre el desarrollo del negocio del grupo.
En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus COVID-
19 una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo, habiendo afectado a más de
150 países. En este entorno, la evolución operativa del sector donde opera el Grupo se ha visto
limitado por las medidas adoptadas por los diferentes Gobiernos encaminadas a su erradicación.
Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las
Cuentas Anuales Consolidadas. No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del
grupo se han visto afectados como consecuencia de la previsión de alargamiento de periodos
de comercialización, así como de obtención de permisos de la administración pública.
La pandemia provocada por la aparición de la COVID-19 est afectando, y se espera que continúe
afectando, adversamente a la economía mundial y a la actividad y a las condiciones económicas
en los países en los que opera el Grupo, tales como España, Rusia o Costa Rica, en los cuales
puede producirse una recesión económica o un aumento de la inflación. En algunos de los
anteriores países, se están experimentado aumentos generalizados de los niveles de desempleo
y caídas de la producción, mientras que se ha disparado la deuda pública por las medidas de
apoyo y gasto implementadas por parte de las autoridades.
Los efectos del COVID-19 sobre el Grupo y las presentes Cuentas Anuales al 31 de diciembre de
2021 pueden resumirse en los siguientes:
• Una caída en el ritmo de venta y en los márgenes comerciales de venta sobre la Cartera
Laino.
• Una caída en el ritmo de formalización de contratos de arrendamientos sobre el
conjunto de bienes de inversión que mantiene libres.
• Un incremento en los deterioros registrados por las incertidumbres del mercado y las
peores estimaciones para determinar el valor recuperable en los test de deterioro sobre
la cartera inmobiliaria a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
En definitiva, el año 2021 supuso un progresivo retorno a la normalidad y de recuperación hacia
los niveles previos a la pandemia. El avance en el proceso de vacunación ha conllevado la
eliminación gradual de las restricciones, pero sigue existiendo una incertidumbre sobre la
evolución futura de los mercados.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
109
Por último, cabe destacar que las consecuencias y efectos derivados del COVID-19, han sido
incluidas en los informes de valoración intentando garantizar el mayor grado de transparencia y
proporcionar una mayor comprensión del contexto de mercado inmobiliario, tanto nacional
como internacional.
NOTA 34. HECHOS POSTERIORES
Los hechos posteriores significativos desde el cierre a 31 de diciembre de 2021 y la fecha de
formulación de las presentes Cuentas Anuales Individuales, son los siguientes:
En fecha 22 de febrero de 2022, la Sociedad comunicó mediante Información Privilegiada que
en dicha fecha, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó la concurrencia de los
requisitos exigidos para la admisión a negociación de 4.000.778.010 acciones de la Sociedad, de
0,015 euros de valor nominal cada una, que se corresponden con los dos últimos aumentos de
capital ejecutados en Nyesa, concretamente:
• Aumento de capital por aportación no dineraria consistente en el activo denominado
“Torres de Hércules, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
importe nominal de 8.688.239,85 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de
579.215.990 acciones ordinarias de 0,015 euros de valor nominal cada una y una prima
de emisión de 0,015 euros por acción, lo que supuso un precio total de emisión de
17.376.479,70 euros, y un precio de emisión por acción de 0,030 euros.
• Aumento de capital por compensación de créditos concursales y contra la masa, con
exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal de
51.323.430,30 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.421.562.020
acciones ordinarias de 0,015 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión.
Las 4.000.778.010 acciones que fueron admitidas a cotización al día siguiente, el 23 de febrero
de 2022, representaban un 65,35% del capital social resultante tras ambas ampliaciones, y un
188,56% del capital admitido a cotización previo a esta incorporación.
Con fecha 24 de febrero de 2022 se inició un conflicto bélico entre la Federación de Rusia y
Ucrania, y a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el conflicto continúa activo.
A nivel internacional se están imponiendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar
la economía rusa. Esta situación ha provocado una depreciación del rublo de aproximadamente
un 26% desde 31 de diciembre de 2021 hasta fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales, este hecho posterior supondría un impacto negativo sobre el valor de las inversiones
del Grupo localizadas en Rusia propiedad su sociedad dependiente Marma, S.A., como
consecuencia de la evolución del tipo de cambio. Adicionalmente, este hecho, podría tener
como consecuencia una modificación en el valor razonable del activo inmobiliario propiedad de
la filial rusa, siendo este hecho no cuantificable a fecha de formulación.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los miembros del Consejo
de Administración de la Sociedad han realizado un análisis preliminar de la situación, conforme
a la mejor información y estimaciones disponibles, y consideran que las implicaciones que esta
situación pueda tener para el Grupo es compleja, ya que dependerá de la evolución del conflicto
en el corto y medio plazo y de las posibles medidas económicas adoptadas a nivel internacional
En fecha 1 de marzo de 2022, se suscribió un acuerdo que supuso un reconocimiento de deuda
de la Sociedad hacia su accionista y consejero D. Ruslan Eldarov, por importe de 292 miles de
euros, como consecuencia del apoyo financiero dado por este último.
Con fecha 4 de febrero de 2022, fue admitida a trámite una demanda interpuesta por Alexander
Samodurov en relación con su baja como miembro de la Dirección y del Consejo de
Administración de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2019.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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Informe de Gestión Consolidado a 31 de diciembre de 2021
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2021
1. Evolución de los negocios y situación del Grupo
Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Nyesa”), es la cabecera jurídica
de un Grupo de sociedades (en adelante, el “Grupo” o “Grupo Nyesa”), que desarrollan su
actividad económica en el sector inmobiliario. Las acciones de Nyesa Valores Corporación, S.A.
cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el ejercicio 1989.
Durante el ejercicio de 2021, el Grupo ha continuado normalmente con su actividad, si bien,
cabe destacar como principal hito acontecido la aprobación de la Modificación del Convenio de
la Sociedad que tuvo lugar en el primer semestre, la cual tiene como finalidad acompasar la
capacidad de generación de flujos de cajas positivos suficientes para atender tanto la deuda
concursal como el resto de las obligaciones de pago contraídas en el marco de la reorientación
estratégica llevada a cabo en el ejercicio 2019 y siguientes.
Especialmente relevante resultó también la ejecución de la ampliación de capital no dineraria
por compensación de créditos, dimanante de la citada Modificación del Convenio, por importe
de 51.323 miles de euros. Con posterioridad a este hecho, el Consejo de Administración en su
sesión celebrada el 23 de noviembre de 2021 elaboró una actualización del Plan de Viabilidad,
con objeto principalmente de actualizar las masas pasivas tras el registró de la capitalización de
créditos, y teniendo en consideración la previsible evolución a corto y medio plazo del sector
inmobiliario.
A continuación, se resume la actividad desarrollada durante el ejercicio 2021:
Área Inmobiliaria: Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha generado ingresos por comisiones de
ventas de productos, así como por los servicios prestados por la gestión de activos de terceros,
centrando su actividad en la gestión de activos inmobiliarios terminados y en renta.
Dicha área está centrada en el desarrollo de la actividad de gestión de activos mediante
prestación servicios de gestión de suelos y promoción inmobiliaria (comercialización de activos
inmobiliarios propios y de terceros).
La Sociedad viene realizando una búsqueda activa y seguimiento continuo para identificar las
oportunidades de negocio, al objeto de aprovechar su dilatada experiencia para iniciar el
desarrollo de nuevas promociones inmobiliarias y la construcción de viviendas.
La Sociedad sigue desarrollando la actividad de Gestión de activos inmobiliarios habida cuenta
su amplia experiencia en todas las comunidades autónomas, forjada durante más de 20 años en
la gestión de suelo y en la promoción de viviendas, lo que combinado con la situación de los
mercados (en los que cada vez más los grandes patrimonios inmobiliarios están concentrados
en las entidades financieras o fondos de inversión), llevó al Grupo a reciclarse y convertirse
también en una gestora de suelos y promociones propiedad de terceros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
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Ahora bien, la crisis COVID-19 que aún persiste y la forma en que ha modificado el interés de
compra de los consumidores, así como su afección en la economía, ha llevado no sólo a abordar
nuevas líneas de negocio, sino también al relanzamiento de la actividad promotora, tomando
como punto de partida activos a incorporar en el corto y medio plazo.
Área Patrimonial: Durante el ejercicio 2021 se obtuvieron ingresos obtenidos por los alquileres
de viviendas, oficinas, residencias y locales. Actualmente la cartera de bienes de inversión del
Grupo al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 tiene un valor razonable de 49.378 miles
de euros.
Durante el ejercicio 2021 se han incorporado a la cartera de bienes de inversión del Grupo dos
hoteles ubicados en Benidorm provincia de Alicante por importe total de 3.055 miles de euros,
denominados “Hotel Posidonia” y “Hotel Caballito de Mar” y un activo situado en la localidad
madrileña de Chinchón en el que actualmente existen unas instalaciones de algo más de
3.300m2 edificados sobre un suelo de 6.200m2 y que se han venido dedicando a la restauración
y celebración de eventos (nombre comercial de la misma: “Venta Reyes”) por importe de 2.842
miles de euros.
Área Internacional: El Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado Activo
Narvskaia (Moscú) formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al
arrendamiento industrial, y por otro el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica), para el cual se viene
trabajando en el desarrollo de un proyecto hotelero en el marco del acuerdo de colaboración
suscrito con Grupo Roxa. Esta alianza suscrita a finales de junio de 2019 continua vigente, si bien
el proceso se ha visto ralentizado por el fuerte impacto que ha tenido la pandemia en el sector
hotelero. El interés por parte de este grupo hotelero se mantiene en gestionar un resort
vacacional en el desarrollo que Nyesa posee en Costa Rica (Puntarenas), con posibilidad incluso
de asumir un porcentaje minoritario del coste de la construcción del mismo. No obstante, en
función del tiempo que requiera el sector para retomar la situación pre-pandemia, y de las
ofertas que en su caso se reciban, tampoco se descarta la vía de la desinversión de este proyecto.
En consecuencia, en la actualidad cuenta con los siguientes proyectos inmobiliarios
internacionales:
1.- Narvskaia (Rusia)
El activo se compone de un conjunto de diecisiete edificaciones situadas en el distrito Koptevo
de Moscú y que totalizan 27.018,40 m2 construidos sobre un solar de 30.943 m2. A pesar de la
fecha de construcción de las mismas (las primeras datan de 1956 y las últimas se erigieron en
1990), su estado es bueno, especialmente teniendo en cuenta de que la actividad desarrollada
en su interior ha sido industrial, de almacenaje y como oficinas asociadas, usos que, por otra
parte, aún siguen vigentes conforme al actual planeamiento urbanístico de Moscú.
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2.- Finca La Playa (Costa Rica)
Parcela de 4,4 hectáreas de extensión con una superficie edificable de 813.000 m2, sin límite de
densidad, y con la posibilidad de usos mixtos tantos residenciales como hoteleros. Respecto a
este proyecto se está trabajando en una doble vía: (i) bien el desarrollo de un resort vacacional
de 250 habitaciones en el marco del acuerdo de colaboración suscrito con Grupo Roxa; (ii) bien
la desinversión. La zona residencial ha sido valorada en 16.384 miles de euros y la zona hotelera
en 10.579 miles de euros, siendo el valor total de la parcela de 26.963 miles de euros según
informe de valoración de Savills Aguirre Newman y Tecnitasa con una tasa de descuento aplicada
del 22% a 31 de diciembre de 2021.
En cuanto a las líneas de financiación se sigue contando con una línea de capital suscrito entre
la Sociedad y la firma internacional GEM Capital SAS, un préstamo hipotecario sobre el activo
“Torre de Hércules”, un aplazamiento a 8 años en el precio de compra de la Cartera Cajamar, y
un compromiso de apoyo financiero por parte de algunos de los accionistas significativos. La
Sociedad no descarta incorporar nuevas fuentes de financiación a las anteriormente descritas,
citando como ejemplo, la posible suscripción de un contrato de emisión de bonos convertibles
por un importe máximo de disposición de 15 millones de euros y un plazo de 36 meses, el cual
se está negociando con la sociedad LDA Capital Limited.
El resumen del Resultado Global del ejercicio 2021 y 2020 es como sigue:
CUENTA DE RESULTADOS
euros
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Variación
% Variación
Importe Neto de la cifra de negocio
2.713.671,62
8.734.945,72
(6.021.274,10)
(69%)
Resultado de la explotación
(4.566.301,12)
(7.483.814,23)
2.917.513,11
(39%)
Resultados financieros
14.865.158,98
219.918,76
14.645.240,22
6659%
Resultado neto
9.811.146,89
(6.628.225,19)
16.439.372,08
(248%)
El resultado de explotación del periodo se sitúa en unas pérdidas de 4.566 miles de euros (7.483
miles de euros en 2020), se fundamenta en los deterioros registrados sobre la cartera
inmobiliaria del Grupo al cierre de ejercicio de ambos periodos.
Los gastos de estructura se sitúan en 3.963 miles de euros (4.278 miles de euros en 2020) e
incluyen gastos de personal por importe de 1.821 miles de euros para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2021 (1.889 miles de euros en 2020).
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El resultado financiero del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ha sido positivo en
14.865 miles de euros. A continuación, se muestra la composición del resultado financiero para
ambos períodos:
CUENTA DE RESULTADOS FINANCIEROS
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Variación
% variación
(en euros)
+
Ingresos financieros
19.137.941,03
3.431.417,46
15.706.523,57
458%
-
Gastos financieros
(4.373.650,82)
(3.652.498,70)
(721.152,12)
20%
+/-
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros
-
-
-
-
+/-
Variación del valor razonable en instrumentos
financieros
100.868,77
441.000,00
(340.131,23)
(77%)
=
RESULTADO FINANCIERO
14.865.158,98
219.918,76
2. Evolución previsible de los negocios
▪ Área Inmobiliaria
Tras un 2020 y 2021 marcado por la epidemia del coronavirus, el mercado de la vivienda confía
en que los principales indicadores que miden la salud de la actividad remonten y vuelvan a la
normalidad.
Cabe precisar que durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, la pandemia sigue
marcando la evolución de los precios y los movimientos de compraventa de viviendas, si bien,
La crisis está afectando al mercado inmobiliario, aunque de forma moderada habida cuenta la
magnitud del shock sobre la economía.
Si bien, el mercado inmobiliario ya venía acusando cierto agotamiento antes de que irrumpiera
la COVID-19, las medidas aplicadas para la contención de los contagios y el efecto de las mismas
en la economía y el empleo han ayudado a frenar el crecimiento y a un cambio de tendencia.
Adicionalmente, la demanda se sustenta en los bajos tipos de interés y la perspectiva de que se
mantengan bajos a medio plazo.
En este entorno, el equipo gestor confía que el ejercicio 2022 sea el principio de la recuperación
en el número de transacciones a escriturar con un mayor dinamismo. No obstante, el efecto de
la pandemia en los precios se dilatará durante varios años, así como aquella demanda que había
quedado a la expectativa debido a la incertidumbre generada tras la irrupción de la Pandemia,
se espera que podrán recuperar la confianza y se lanzarán a la compra en un entorno de menos
incertidumbre y volatilidad.
Adicionalmente la Sociedad sigue analizando numerosas carteras de viviendas terminadas y
suelos para su adquisición o aportación por lotes y posterior comercialización en el mercado
minorista. Es por ello que se hace más importante dirigir el enfoque a las necesidades del cliente
a los cambios sociológicos acontecidos, una demanda mucho más exigente y las nuevas
tendencias del mercado.
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▪ Área Patrimonial
La Sociedad va a centrar sus esfuerzos en viabilizar operaciones de aportación de activos
patrimoniales vía ampliación de capital, en la medida que supondría la incorporación de un
importante paquete de activos patrimoniales al Grupo, libres de cargas y la mayor parte de ellos
en renta.
En el transcurso del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha incorporado a
la cartera patrimonial dos hoteles urbanos situados en Benidorm y próximos a la playa:
- Posidonia: Se trata de un apartahotel localizado en la zona del casco más próximo
a la playa de Levante, de la que dista poco más de 400m. El edificio en el que se
encuentra fue terminado de construir en 2020.
En sus cinco plantas se localizan la recepción (en planta baja) y los siete estudios
que lo integran, mientras que en el sótano se ubican las zonas comunes (salón,
aseos y recinto guarda-equipajes). La azotea tiene tratamiento de terraza de
esparcimiento. Todo ello totaliza casi 400 m2 construidos.
- Hotel Caballito de Mar: Hotel en el que se ha realizado una actualización para crear
las ocho habitaciones-suite que componen la actividad, las cuales se distribuyen en
las dos plantas inmediatas a la baja en una superficie de casi 300 m2.
Por otro lado, cabe mencionar que, en el marco de los compromisos asumidos por determinados
accionistas e inversores en la Modificación del Convenio de Acreedores de la Sociedad, está
previsto realizar una ampliación de capital en la Sociedad por aportación no dineraria
consistente en la totalidad de las participaciones de la mercantil Inversiones Catania y Palermo,
S.L. (tenedora del activo denominado “La Garena”) y la totalidad de las acciones de la sociedad
Ejido Hotel, S.A. (tenedora de un Hotel de 3 estrellas ubicado en término municipal del Ejido).
Con fecha de 4 de enero de 2022 se emitió informe especial por parte del experto independiente
designado por el Registro Mercantil de Madrid, para la valoración de la citada aportación no
dineraria, arrojando los siguientes valores:
• Acciones (219.300) de Ejido Hotel, S.A.: 5.271 miles de euros
• Participaciones (1.642.582) de Catania y Palermo, S.L.: 3.431 miles de euros
La Sociedad tiene previsto someter estas aportaciones mediante ampliación de capital no
dineraria a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar antes de la finalización del primer
semestre de 2022.
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▪ Área Internacional
Las tendencias en los mercados internacionales se han visto afectado igualmente por la
Pandemia del Covid-19, la pandemia ha transformado el modo en que vivimos y trabajamos, y
está provocando cambios estructurales en los mercados internacionales. La aceleración de
tendencias como el teletrabajo, las compras online, la digitalización y la construcción sostenible
a pesar de la incertidumbre política y económica internacional, están impulsando un cambio
significativo, hasta el punto de conformar un mercado sustancialmente distinto, se trasforma en
un mercado más cauto y precavido como actitudes predominantes en un sector que, a pesar de
todo, sigue siendo atractivo para la inversor.
En este entorno, el Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado Activo
Narvskaia (Moscú) formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al
arrendamiento industrial, y por otro el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica), para el cual se viene
trabajando en el desarrollo de un proyecto hotelero en el marco del acuerdo de colaboración
suscrito con Grupo Roxa, si bien tampoco se descarta la vía de la desinversión de este proyecto
▪ Nuevas líneas de negocio
La Sociedad considera que el momento idóneo para la consecución de este objetivo de aportar
nuevas líneas de negocio a la Sociedad, será una vez superado el principal hito que tiene la
compañía encima de la mesa, y que no es otro que un proceso de refinanciación a través de la
Modificación del Convenio de Acreedores. Tras la reciente admisión a cotización de las nuevas
acciones resultantes de las últimas ampliaciones de capital, el siguiente hito en la hoja de ruta
de la Sociedad consiste en una reducción del capital social mediante la disminución del valor
nominal de las acciones de la Sociedad, y posterior agrupación (contra-split) de acciones,
elevando el valor nominal unitario de las acciones, operaciones que está previsto que se
sometan en la próxima Junta General de Accionistas a celebrar antes del final del primer
semestre de 2022.
En definitiva, la Sociedad prevé que el resultado de las citadas operaciones societarias,
favorecerán la incorporación de nuevos inversores y proyectos a la Sociedad.
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3. Principales riesgos e incertidumbres del negocio
▪ Riesgos e incertidumbres asociados a la situación de causa de disolución en la que se
encuentra la Sociedad que comprometen su viabilidad
La viabilidad futura de la Sociedad está condicionada al cumplimiento del Convenio de
Acreedores, el cual fue modificado y sus nuevos términos son firmes desde el 18 de mayo de
2021. El cumplimiento de este Convenio está sometido a control judicial. En caso de
incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el deudor tiene la obligación, y
cualquier acreedor la potestad, de solicitar su declaración de incumplimiento. La eventual
declaración de incumplimiento del Convenio, podría suponer la apertura de la fase de
liquidación del concurso, lo que podría concluir en la liquidación de la Sociedad, en cuyo caso
los accionistas únicamente percibirían su cuota de liquidación tras haber sido satisfechas la
totalidad de las deudas de la Sociedad.
El Grupo Nyesa al cierre del periodo el 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 se
encontraría en causa de disolución en los términos previsto en el artículo 363.1.e) del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010
con un patrimonio neto de 24.001 miles de euros y 13.404 miles de euros negativo en el ejercicio
2020. No obstante lo anterior, y como establece la jurisprudencia del Tribunal Supremo,
“Tampoco durante la fase de cumplimiento del convenio puede surgir el deber de promover la
disolución [...] Lo impide, no la vigencia de los efectos de la declaración de concurso, que cesan
conforme al art. 133.2LC, sino la propia normativa societaria (en nuestro caso, los arts. 260.1.4
º y 262.2 y 5 TRLSC), que establece el concurso de acreedores como un límite al deber de los
administradores de promover la disolución, bajo la lógica de que la situación de concurso de la
Compañía se rige por una normativa propia, que expresamente prevé la disolución de la
Compañía, como consecuencia necesaria a la apertura de la fase de liquidación (art. 145.3LC ), y
que, en caso de aprobación de convenio, impone al deudor el deber de instar la liquidación
cuando, durante la vigencia del convenio, conozca la imposibilidad de cumplir los pagos
comprometidos y las obligaciones contraídas con posterioridad a su aprobación ( art. 142.2LC )."
En consecuencia, encontrándose la Sociedad en cumplimiento de convenio, este hecho opera
como una excepción al deber de los administradores de promover la disolución de la Sociedad
de conformidad con la citada jurisprudencia, si bien, la normativa concursal a la que está sujeta
la Sociedad, contempla el deber de instar la liquidación cuando se conozca la imposibilidad de
atender las obligaciones económicas comprometidas.
▪ Riesgo por la deuda vencida e impagada
La deuda del Grupo a la fecha del presente Informe de Gestión, y con posterioridad por tanto a
la ejecución de la última ampliación de capital por compensación de créditos, que se encuentra
vencida e impagada asciende a 20.901 miles de euros cuyo desglose se presenta a continuación:
▪ Deuda concursal con Privilegio especial frente a entidades financieras: 10.987
miles de euros.
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▪ Deuda concursal con privilegio general frente a administraciones públicas: 3.079
miles de euros.
▪ Deudas contra la masa: 6.835 miles de euros, el detalle de los créditos contra la
masa vencidos y exigibles a la fecha del presente Informe de Gestión es el
siguiente:
1.Deuda diferida y vencida por compra de una cartera inmobiliaria a diferentes
sociedades del grupo Liberbank por importe de 2.850 miles de euros.
2.Deudas frente a la administración concursal por honorarios pendiente de
pagos en la fase común del Convenio de Acreedores por importe de 3.054
miles de euros.
3.Deudas frente acreedoras y proveedores corrientes por importe de 742
miles de euros.
4.Deudas por cuotas pendiente de pagos frente la entidad financiera Cajamar
por importe de 189 miles de euros.
La existencia de créditos contra la masa y con privilegio (general y especial) vencidos, supone
que cualquiera de estos acreedores tiene la posibilidad de reclamar tales deudas o en su caso
ejecutarlas por la vía de apremio.
A la fecha de formulación del presente Informe de Gestión, parte de estas deudas contra la masa
se encuentra incursa en un procedimiento de ejecución de títulos judiciales interpuesta por los
Administradores Concursales (AEAT y PwC) por impago de los honorarios devengados en el
procedimiento concursal en su condición de administradores, más los intereses y costas que en
su caso correspondan
▪ Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
El fondo de maniobra del Grupo es negativo al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 y
el 31 de diciembre de 2020 en 16.944 miles de euros y 25.559 miles de euros respectivamente
como consecuencia de las pérdidas acumuladas de ejercicio anteriores y las restricciones de
crédito que ha soportado el sector inmobiliario y en especial la compañía.
Se hace constar que el Grupo Nyesa para cubrir las necesidades financieras a corto plazo que
excedan de la capacidad de generación de flujos de cajas propios, la Sociedad cuenta o está en
proceso de negociación, con las siguientes fuentes de financiación:
• Disposición de la Línea de Crédito concedida por la sociedad Torres los Barrios, S.L.
(sociedad controlada indirectamente por los accionistas de referencia José Antonio
Bartolomé Nicolás y Liberto Campillo Molina, a razón de un 38,43% y 28,83%
respectivamente) por un importe 750 miles de euros sobre un importe máximo de
disposición de 1.500 miles de euros.
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• Disposición de la Línea de Capital suscrito con GEM Capital SAS y GEM Global Yield
Fund Limited por un importe de 15.000 miles de euros, si bien, el importe máximo
de disposición es de 74 millones de euros. A la fecha del presente Informe de
Gestión, la Sociedad no puede disponer de la Línea de Capital GEM, al estar el valor
de cotización de la acción por debajo de su valor nominal. No obstante, la previsión
de la Sociedad es que esta situación se revierta en el corto plazo, habida cuenta la
operación que tiene previsto someter en la próxima Junta General de Accionistas,
consistente en una reducción de capital y posterior agrupación (contra-split) de
acciones.
• Contrato de emisión de bonos convertibles por un importe máximo de disposición
de 15 millones de euros y un plazo de 36 meses, mediante contrato a suscribir con
la sociedad LDA Capital Limited (en fase de negociación a fecha del presente
Informe de Gestión).
Sin perjuicio de lo anteriormente citado, la reciente culminación de una ampliación de capital
por compensación de créditos ha tenido un impacto positivo en el fondo de maniobra por el
valor razonable de los pasivos financieras capitalizados por importe de 44.348 miles de euros,
permitiendo mejorar sensiblemente la carga financiera del Grupo. Como consecuencia de la
citada capitalización, el fondo de maniobra negativo del Grupo ha pasado de 58.508 miles de
euros negativos (a 30 de junio de 2021) a 16.944 miles de euros negativos al 31 de diciembre de
2021. En consecuencia, sigue existiendo una duda razonable que la sociedad y su Grupo pueda
cumplir con todos los compromisos adquiridos a corto plazo.
En todo caso la capacidad del Grupo para cumplir con los compromisos financieros a corto plazo
estará supeditado al cumplimiento del Plan de Viabilidad actualizado y a la obtención de la
financiación necesaria para su ejecución.
▪ Riesgo de operaciones con partes vinculadas
La Sociedad realiza un número de operaciones vinculadas (Nota 27), las cuales están sometidas
a un estricto régimen de transparencia, por el riesgo que puede derivarse de conflictos de
interés.
En el marco de las actividades que le son propias del Grupo, la Sociedad tiene establecidos
procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan
surgir en el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este
entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en fecha 25 de junio de 2020 una
Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de
Compliance del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes
organizativos y administrativos que permitan detectar, prevenir o gestionar los conflictos de
intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la
recepción de incentivos de terceros.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles
y procedimientos adoptados son los adecuados para actuar de manera diligente ante dichas
situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa, basándose,
fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las
oportunidades que pudieran surgir en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos
conflictos.
Cabe mencionar que tras las novedades en materia de operaciones vinculadas introducidas en
la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que entró en vigor el 3 de mayo
de 2021, la Sociedad está elaborando una política interna más exhaustiva para la identificación
y tratamiento de las mismas, que se encuentra en proceso de desarrollo a la fecha de registro
del presente documento, y que se prevé someter a la aprobación por parte de los órganos
sociales oportunos durante el primer semestre del 2022.
▪ Riesgo de no prorrogar el contrato de Línea de Capital suscrito con GEM Capital SAS y
GEM Global Yield Fund Limited (en adelante, GEM GYF) más allá del ejercicio 2022, así
como de no realizar disposiciones sobre el mismo en el corto plazo.
De acuerdo con lo previsto en el contrato de Línea de Capital GEM, la Sociedad tiene el derecho,
pero no la obligación, de requerir de GEM para que suscriba uno o varios aumentos del capital
social por un importe global de hasta un máximo de 74 millones de euros hasta el 31 de
diciembre de 2022.
El hecho de que llegado el plazo de vencimiento de este contrato no se consiguiera su prórroga,
tendría un impacto negativo de cara a los recursos financieros de la Sociedad.
Asimismo, cabe destacar que es condición necesaria para la realización de las ampliaciones con
cargo a esta Línea de Capital GEM que la cotización de la acción sea siempre superior al valor
nominal (“floor Price”), esto es, 0,015 euros. El hecho de que el valor de cotización esté por
debajo de 0,015 euros, situación en la que se encuentra a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas, imposibilita a la Sociedad recurrir a esta Línea de
Capital GEM. No obstante, la previsión de la Sociedad es que esta situación se revierta en el
corto plazo, habida cuenta la operación que tiene programada consistente en una reducción de
capital y posterior agrupación (contra-split) de acciones.
La Sociedad está negociando en la actualidad con GEM la novación de este contrato con GEM,
para prorrogarlo hasta el 31 de diciembre de 2025.
▪ Riesgo de tipo de cambio
Como consecuencia de que alguna de las sociedades del Grupo tiene radicado su domicilio en
Costa Rica y Rusia, y de forma habitual se suele operar en dólares estadounidenses o rublos,
existe un riesgo ligado a la evolución de los tipos de cambio entre el dólar, el rublo, y la moneda
habitual del Grupo, esto es, el euro.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
122
Las estimaciones tanto de entradas como de salidas de flujos correspondientes a los proyectos
del Área Internacional, han sido convertidas al euro aplicando los tipos de cambio a 31 de
diciembre de 2021:
- Con respecto a los flujos de los proyectos de Costa Rica, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/US dólar de 1,1304.
- Con respecto a los flujos del Proyectos Narvskaia, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/rublo de 83,491.
En consecuencia, la evolución de los tipos de cambio podría tener un impacto significativo en
los flujos (tanto de salidas como de entradas) previstos en el Plan de Viabilidad. A este respecto,
la Sociedad no tiene contratadas coberturas de tipo de cambio.
▪ Riesgo relativo a la concentración de la actividad en Costa Rica y Rusia
La actividad del Grupo se viene desarrollando en parte en Costa Rica y en Rusia, a través de los
proyectos en dichos países. En consecuencia, cambios en la situación económica, política o del
mercado inmobiliario en Costa Rica y/o Rusia, podrían afectar negativamente al negocio de la
Sociedad, sus resultados de explotación y su situación financiera.
El Consejo de Administración en su sesión celebrada el 28 de febrero de 2022, valoró la situación
derivada del conflicto bélico en el que está inmerso Rusia, país en el que el Grupo Nyesa tiene
presencia a través de su filial Marma. En este entorno, el Consejo de Administración ha
determinado que, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, la
exposición del Grupo sobre las inversiones inmobiliarias ubicadas en Moscú asciende a 9.798
miles de euros, afectas por los riesgos de tipo de cambio y riesgo país que pueda dimanarse de
dicho conflicto.
▪ Riesgos de daños
Los activos inmobiliarios del Grupo están expuestos al riesgo genérico de daños. Si se produjeran
daños no asegurados total o parcialmente, o de cuantía superior a la de las coberturas
contratadas, éstos afectarían directamente en la inversión realizada en el activo afectado, así
como en los ingresos previstos en relación con el mismo. Además, el Grupo podría ser declarado
responsable de la reparación de los daños causados por riesgos no asegurados total o
parcialmente. Desde la incorporación de los activos inmobiliarios de 2019 en adelante, la
compañía ha registrado, entre adecuaciones y reparaciones de inmuebles, un importe de 127
miles de euros (24 miles de euros en el periodo terminado el 30 de junio de 2021 y 103 miles de
euros para el ejercicio 2020).
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
123
De conformidad con lo establecido en el Código Civil, los contratistas y arquitectos son
responsables durante un período de diez (10) años por los daños derivados de la ruina de los
edificios, siempre que la misma se origine por defectos en la construcción o diseño del inmueble.
Asimismo, por imperativo de la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la
Edificación, los promotores inmobiliarios responden frente a los compradores de sus viviendas,
durante un período de diez (10) años, por ciertos tipos de defectos constructivos. Por tanto, la
Sociedad podría incurrir en importantes responsabilidades si se produjeran defectos de
construcción.
Como consecuencia de las actividades de promoción inmobiliaria de la Sociedad, ésta puede ser
objeto de acciones legales por razón de los materiales utilizados y de la existencia de defectos
en las viviendas vendidas, entre los que se incluyen posibles deficiencias atribuibles a terceros
contratados por la Sociedad.
4. Investigación y Desarrollo
El Grupo no ha realizado inversiones en investigación y desarrollo, puesto que su actividad de
negocio, es poco susceptible a nuevos cambios en este aspecto.
5. Recursos Humanos
El equipo de Grupo, destaca por su alto grado de formación, motivación y profesionalidad. A
continuación, se detalla el número de personas y cualificación que componen el Grupo al cierre
del ejercicio.
Número de personas
2021
2020
Dirección y adjuntos a dirección
3
3
Responsable de departamento
5
5
Técnicos
18
17
Auxiliares
42
42
Total
68
67
La distribución de las categorías por sexos al cierre del ejercicio, es como se detalla a
continuación:
Número de personas
2021
2020
Mujeres
Hombres
Total
Mujeres
Hombres
Total
Dirección y adjuntos a dirección
-
3
3
-
3
3
Responsable de departamento
1
4
5
1
4
5
Técnicos
5
13
18
6
11
17
Auxiliares
16
26
42
16
26
42
Total
22
46
68
23
44
67
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
124
La Sociedad no cuenta en su plantilla con personal con discapacidad superior al 33%.
6. Medio ambiente
Dadas las actividades a las que se dedican fundamentalmente, las entidades integradas en el
Grupo no generan un impacto significativo en el medio ambiente, y no existen gastos, activos ni
provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental registradas en relación con el
patrimonio, la situación financiera y los resultados. Por esta razón, no se desglosa ninguna
información relativa a esta materia.
7. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
La Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley
de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición
adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio 15/2010, de
modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha
contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades
mercantiles incluyan de forma expresa en las de sus Estados Financieros su periodo medio de
pago a proveedores. Asimismo, la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas dicta la información a incluir en la memoria en aras a
cumplir con la citada Ley.
EJERCICIO
EJERCICIO
2021
2020
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
185
277
Ratio de operaciones pagadas
48
142
Ratio de operaciones pendientes de pago
261
290
Importe (Euros)
Importe (Euros)
Total Pagos realizados
6.729.239
1.275.902
Total Pagos pendientes
6.931.814
12.462.093
(*) El primer ejercicio de aplicación de la “Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas,
sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales” es 2015, por lo que de acuerdo con la misma, no se presenta información comparativa correspondiente a
esta nueva obligación, calificándose las cuentas anuales como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación
del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.
8. Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores
De conformidad con lo establecido en el Capítulo VI, artículo 61 bis de la Ley de Economía
Sostenible, que modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la información
correspondiente a dicho artículo, que deroga y refunde la información anteriormente recogida
en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, y forma parte integrante del Informe
Anual de Gobierno Corporativo que, a su vez, forma parte integrante del Informe de Gestión
Consolidado de la Sociedad Dominante del ejercicio 2021.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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9. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión
Consolidado de NYESA VALORES CORPORACIÓN S.A. del ejercicio 2021, queda publicado en la fecha
de formulación de los presentes Cuentas Anuales Consolidadas y es accesible a través de la
página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y de la página
corporativa de la Sociedad (www.nyesa.com).
10. Informe Anual de Remuneraciones de los Administradores
El Informe Anual de Remuneraciones de los Administradores, que forma parte integrante del
Informe de Gestión Consolidado de NYESA VALORES CORPORACIÓN S.A. del ejercicio 2021, queda
publicado en la fecha de formulación de los presentes Cuentas Anuales Consolidadas y es
accesible a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(www.cnmv.es) y de la página corporativa de la Sociedad (www.nyesa.com).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
14/09/2021 91.838.028,55 6.122.535.236 6.122.535.236
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
0,00 13,39 0,00 0,00 13,39
DON JOSÉ
ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
0,00 9,46 0,00 0,00 9,46
FANUMCEO, S.L. 7,03 0,81 0,00 0,00 7,84
DON LIBERTO
ÁNGEL CAMPILLO
MOLINA
0,03 5,02 0,00 0,00 5,05
DON MIKHAIL
GABER
2,18 2,75 0,00 0,00 4,93
BANCO DE
SABADELL, S.A.
3,89 0,00 0,00 0,00 3,89
DON MANUEL
MARTÍNEZ
ESCLÁPEZ
0,00 3,16 0,00 0,00 3,16
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 60
De conformidad con las notificaciones de participaciones significativas que constan publicadas en la Web de la CNMV, José Antonio Bartolomé
Nicolás ostenta el control de diversas sociedades tenedoras de acciones de Nyesa Valores Corporación (Olaf y Rubí, S.L.; Yellowstone Park,
S.L.; Lenzatay, S.L.; Euro Cometa, S.L.; Riace Business, S.L.; Hexágono Habana, S.L.; Sinu 2006, S.L.; Distrito Renta 1, S.L.; Mercury Buildings, S.L;
Inmorentas Alquileres de Inmuebles, S.L.; Marcha Turca; Desarrollos Imicos, S.L.; Artagar, S.A). No obstante, como consecuencia de los contratos
formalizados entre las distintas sociedades titulares de las acciones (a excepción de Olaf y Rubí, S.L.) y la sociedad Cerrina Inversiones, S.L., las
distintas sociedades han cedido a esta última un total de 663.741.661 derechos de voto asociados a las acciones de Nyesa Valores Corporación,
S.A., equivalentes al 10,841% del total de derechos de voto de Nyesa. En consecuencia, José Antonio Bartolomé Nicolás conserva únicamente los
derechos de voto asociados a las acciones que
ostenta a través de la sociedad Olaf y Rubí, S.L. (el 9,460%).
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
SCHOEN GROUP, S.L. 13,39 0,00 13,39
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L. 9,46 0,00 9,46
FANUMCEO, S.L.
RIBERALIA
SERVICIOS
GENERALES, S.L.U.
0,81 0,00 0,81
DON LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
INVERSIONES RIO
ARNOIA, S.L.
5,02 0,00 5,02
DON MIKHAIL
GABER
DOÑA BELLA GABER 2,28 0,00 2,28
DON MIKHAIL
GABER
DON INNA GABER 0,46 0,00 0,46
DON MANUEL
MARTÍNEZ
ESCLÁPEZ
GBH HOTELES Y
APARTAMENTOS S.L.
3,16 0,00 3,16
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Como consecuencia de la ampliación de capital por compensación de créditos concursales y contra la masa ejecutado en el segundo
semestre del ejercicio 2021, se produjo una importante recomposición accionarial, con motivo de la entrada de nuevos accionistas y la dilución
experimentada por algunos de los accionistas previos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON RUSLAN
ELDAROV
1,40 1,05 0,00 0,00 2,45 0,00 0,00
DON MICHEL
LALLEMENT
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,48
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
DON RUSLAN
ELDAROV
DOÑA KARINA
ELDAROVA
1,05 0,00 1,05 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 11,94
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON MIKHAIL GABER, DOÑA BELLA GABER Familiar
D. Mikhail Gaber y Dña. Bella Gaber son
matrimonio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON MIKHAIL GABER, DON INNA GABER Familiar
D. Mikhail Gaber y Dña. Inna Gaber son padre
e hija.
DON JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS,
DON LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Societaria
Ambos accionistas controlan indirectamente
la sociedad Torres Los Barrios, S.L., la cual
tiene concedida una Línea de Crédito a
Nyesa Valores Corporación por un importe
máximo de disposición de 1.500 miles de
euros.
DON JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS,
DON LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Societaria
Ambos accionistas participan indirectamente
en las sociedades Ejido Hotel, S.A. e
Inversiones Catania y Palermo, S.L. Está
previsto someter la aportación de ambas
mercantiles a Nyesa Valores Corporación
mediante ampliación de capital no dineraria,
en la próxima Junta General de Accionistas a
celebrar durante el primer semestre de 2022.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
SCHOEN GROUP, S.L. Comercial
Durante el ejercicio 2021, Schoen Group
transmitió una propiedad inmobiliaria
radicada en Chinchón (Madrid) a la sociedad
filial Nyesa Real Estate, S.L.U. por un
precio aplazado de 2.800 miles de euros.
Posteriormente, se alcanzó un acuerdo para
la cesión de dicha deuda de Nyesa Real
Estate a la matriz Nyesa Valores Corporación,
que fue finalmente capitalizado en el
marco de la ampliación de capital por
compensación de créditos.
GBH HOTELES Y APARTAMENTOS S.L. Comercial
Durante el ejercicio 2021, GBH Hoteles y
Apartamentos, S.L. transmitió a la filial Nyesa
Real Estate, S.L.U. dos hoteles ubicados en
Benidorm denominados “Hotel Posidonia”
y “Hotel Caballito de Mar”, por importe
acumulado de 3.055 miles de euros y pago
aplazado. Posteriormente, se alcanzó un
acuerdo para la cesión de dicha deuda de
Nyesa Real Estate a la matriz Nyesa Valores
Corporación, que fue finalmente capitalizado
en el marco de la ampliación de capital por
compensación de créditos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON MICHEL LALLEMENT
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L.
Mediante Pacto Parasocial
suscrito el 15 de febrero
de 2019 entre otros, por
los Sres. Gaber, Sres.
Eldarov, Sr. Ivanov y Olaf
y Rubí, S.L., se recogieron
determinados acuerdos
entre los cuales estaba
el nombramiento, a
propuesta de Olaf y Rubí,
S.L., D. Michel Lallement
como presidente del
Consejo de Administración
de la Sociedad, en
representación de Olaf y
Rubí, S.L. Tal designación
fue aprobada por
cooptación en el seno del
Consejo de Administración
de la Sociedad de fecha
19 de febrero de 2019,
y posteriormente fue
ratificadaspor la Junta
General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 27
de marzo de 2019.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
DON RUSLAN ELDAROV,
DOÑA KARINA ELDAROVA
2,45
De conformidad con la información
publicada por los sujetos obligados en la
CNMV, existe una acción concertada de
tipo tácito denominada Grupo Eldarov,
compuesta por D. Ruslan Eldarov y su
esposa Dña. Karina Eldarova. Por este
motivo se le asigna a D. Ruslan Eldarov
como participación indirecta las acciones
titularidad de su esposa.
No consta
DON MIKHAIL GABER,
DOÑA BELLA GABER, DON
INNA GABER
4,93
De conformidad con la información
publicada por los sujetos obligados en
la CNMV, existe una acción concertada
de tipo tácito denominada Grupo Gaber,
compuesta por D. Mikhail Gaber, su
esposa Dña. Bella Gaber, y su hija Inna
Gaber. Por este motivo se le asigna a
D. Mikhail Gaber como participación
indirecta las acciones titularidad de su
esposa e hija.
No consta
DON JOSE LUIS BARTIBÁS
LARRAGAY, DON JOSE
LUIS BARTIBAS HERRERO,
DON ROBERTO BARTIBÁS
HERRERO, DON CARLOS
BARTIBAS HERRERO,
EL TAJADERÓN, S.L.,
INVERSIÓN EN ACTIVOS
URBANOS, S.L., CAMINO DE
VISTABELLA 147, S.L.
1,53
Según comunicación remitida a la
CNMV el 17/03/09, el denominado Grupo
Bartibas puso de manifiesto la existencia
de una acción concertada al adquirir
los comunicantes una participación
superior al 90%. Según indicaron dicha
concertación no tiene contenido jurídico
u obligacional para los comunicantes ni
está formalizada en contrato alguno.
No consta
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Durante el ejercicio 2021 han vencido los siguientes dos pactos parasociales:
- El 30/10/18 se suscribió un Contrato de Inversión que entre otros aspectos contenía: (i) el compromiso irrevocable de Olaf y Rubí de no vender
el 50 por 100 de las acciones de la Sociedad de las que devino titular durante el periodo de dos (2) años a contar desde la fecha en la que se
depositaron en su cuenta de valores; y (ii) el compromiso irrevocable del resto de los firmantes de no vender el 50 por 100 de la Sociedad de las
que eran titulares en dicha fecha durante el periodo de dos (2) años a contar desde la fecha de ejecución del Aumento de Capital.
- El 13/09/19 se suscribió un Pacto Parasocial cuyos términos principales fueron: (i) renuncia de los inversores rusos a la cesión de derechos políticos;
(ii) compromiso de no enajenar las acciones de la Sociedad hasta el 05/04/21, quedando exonerados de dicha prohibición Andrei Ivanov e
Inna Gaber; (iii) Compromiso de no promover o votar a favor en los órganos de gobierno de la Sociedad cualquier acuerdo relativo a la venta,
enajenación o carga, bien sobre el activo denominado Narva Loft, bien sobre las acciones que la Sociedad posee de su filial rusa MARMA. Se
acordó también designar a Ruslan Eldarov como represente de los intereses de la Sociedad en la referida filial y en su Junta de Accionistas. Los
firmantes se comprometieron asimismo a promover que Ruslan Eldarov mantenga su condición de Consejero mientras el proyecto de Narva Loft
se mantenga en la Sociedad.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021 se adoptó el siguiente acuerdo a este
respecto:
Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años
a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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de Nyesa Valores Corporación, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas
de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y
concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 52,28
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del día 17 de octubre de 2008, acordó la suspensión de los derechos
políticos correspondientes al 96,10% de las acciones que componían el capital social de la Sociedad pertenecientes en aquel momento a los
accionistas D. J.Luis Bartibás Larragay, D.J. Luis Bartibás Herrero, D. Carlos Bartibás Herrero, D. Roberto Bartibás Herrero, Inversión en Activos
Urbanos, S.L. y El Tajaderón, S.L. (porcentaje reducido al 1,53% a fecha 31 de diciembre de 2021, según los datos disponibles por la Sociedad).
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 11.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, disponen que para que la Junta
General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre
la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado de domicilio de la Sociedad al extranjero, emisión de obligaciones que
sean competencia de la Junta General, o la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones,, será necesaria
en primera convocatoria, la concurrencia de Accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50 por 100 del capital suscrito con
derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.
Asimismo, el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 34 de los Estatutos Sociales, disponen que se requerirá el
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital
presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%), o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de
voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%), para la aprobación de determinadas materias, entre las cuales se encuentran las modificaciones
estatutarias.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
27/03/2019 43,65 3,90 0,00 0,00 47,55
De los que Capital flotante 5,42 0,55 0,00 0,00 5,97
25/06/2019 29,32 25,28 0,00 0,00 54,60
De los que Capital flotante 0,43 6,27 0,00 0,00 6,70
04/12/2019 50,07 0,85 0,00 0,00 50,92
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
De los que Capital flotante 0,24 0,85 0,00 0,00 1,09
26/10/2020 3,97 38,94 0,00 0,00 42,91
De los que Capital flotante 0,00 0,12 0,00 0,00 0,12
30/06/2021 0,25 41,70 0,00 0,00 41,95
De los que Capital flotante 0,25 5,79 0,00 0,00 6,04
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
El contenido del presente informe corporativo podrá ser examinado a partir de su aprobación por el Consejo de Administración y su posterior
difusión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
www.nyesa.com / Gobierno Corporativo / Informe Anual de Gobierno Corporativo
Por otro lado, toda la información sobre las juntas generales que debe ponerse a disposición de los accionistas, se puede encontrar en la siguiente
ruta:
www.nyesa.com/juntas-generales
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
Al cierre del ejercicio 2021 existen dos vacantes en el Consejo de Administración de la Sociedad.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON GABRIEL-
JUNÍPERO
LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
27/07/2017 06/09/2021
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON MICHEL
LALLEMENT
Ejecutivo PRESIDENTE 19/02/2019 06/09/2021
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON RUSLAN
ELDAROV
Ejecutivo CONSEJERO 20/12/2018 27/03/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 30/07/2021 30/07/2021 COOPTACION
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Independiente CONSEJERO 23/11/2021 23/11/2021 COOPTACION
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON ANDRÉS
FORNOVI
HERRERO
Independiente 27/07/2017 27/07/2021
Comisión de
Auditoria y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
NO
DOÑA MARÍA
JESÚS IBÁÑEZ
FERNÁNDEZ
Independiente 27/07/2017 27/07/2021
Comisión de
Auditoria y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
NO
DON LIBERTO
ÁNGEL CAMPILLO
MOLINA
Ejecutivo 27/03/2019 04/08/2021 SI
DON VIRGILIO
IVÁN
HERNÁNDEZ
URRABURU,
Independiente 30/07/2021 22/11/2021
Comisión de
Auditoria y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
D. Liberto Campillo Molina: Renuncia al cargo manifestada mediante carta de fecha 4 de agosto de 2021, que por expreso deseo del Sr. Campillo se
acompañó al correspondiente OIR (Otra Información Relevante)
D. Virgilio Iván Hernández Urraburu: Renuncia al cargo por motivos personales, manifestada mediante carta de fecha 22 de noviembre de 2021.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON RUSLAN
ELDAROV
Consejero y General
Manager de Marma,
S.A.
Director General y miembro del Consejo de Administración de Marma
S.A., habiendo desempeñado previamente las funciones de Director
de Desarrollo. En el periodo 1997-2005 fue copropietario de empresas
de muebles denominadas Spiegel, Sarotti, Sofas y Sofas, Monsalon.
Dilatada experiencia en la implantación de procesos de producción
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
de bienes. Amplia experiencia en la introducción de métodos
de transformación y mejora de los modelos de funcionamiento
en la producción, a través de tecnología conjunta rusa–francesa.
Funciones destacadas ejercidas en este periodo: gestión financiera y
administrativa, introducción de mejoras en la producción y procesos,
gestión de relaciones con los órganos del Gobierno ruso, Departamento
de Aduanas, Comisiones fiscales, etc. En el periodo 1994-1999 fue
copropietario de las empresas Furs y Nais dedicadas al procesamiento
primario de metales preciosos. Responsable de la implantación de los
procesos de producción desde cero.
DON MICHEL
LALLEMENT
Presidente Ejecutivo
Diplomado en Comercio Internacional y formación financiera a través
del Institut Technique de Banque. Ha ocupado diversos cargos de
relevancia, tales como Gerente de Operaciones en el Departamento
Internacional del BANCO ROTHSCHILD (París), Asesor de Desarrollo
Internacional de la MAISON DU COMMERCE INTERNATIONAL DE
STRASBOURG (C.C.I.), responsable de la implantación de una planta
de SOCIETE BERGER LEVRAULT en Libreville (Gabón), Director de
Operaciones Comerciales del Banco Credit Mutuel (Madrid), Director
Comercial de seguros La Mondiale (Madrid), Presidente y CEO de
diversas empresas (ADDAX Consulting S.L., PARADDAX, FLYING ROBOTS
SAS, etc).
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Licenciado en Relaciones Internacionales por Institut d’Etude de Relations Internationales,
Paris. Cursó estudios en Madrid, Oxford, Río de Janeiro y París, donde se especializó en
Relaciones Internacionales Miembro de Instituto Español de Analistas Financieros con una
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
extensa experiencia de más de 30 años en los mercados financieros. Ha trabajado en la mesa
de mercados de capitales de Banesto Bolsa, Beta Capital Fortis Bank y MG Valores como
responsable de grandes cuentas de las principales gestoras anglosajonas, habiendo realizado
operaciones importantes en la Bolsa de Madrid, trading en acciones, arbitrajes de canastas
de futuros del Ibex contra el contado y bonos convertibles con bancos de inversión, hedge
funds y fondos de inversión de primer nivel del Reino Unido y EEUU. Comentarista habitual del
mercado financiero en Capital Radio. Director General de Inverdif Asesores EAFI, Empresa de
Asesoramiento Financiero Independiente, autorizada por la CNMV con nº 165.
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid.
También cuenta con un Máster en Administración y Dirección de Empresas. Es Auditor Censor
Jurado de Cuentas inscrito en Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC). Su actividad
profesional se ha concentrado principalmente en el ámbito de la auditoría de cuentas. Comenzó
su carrera profesional en DELOITTE & TOUCHE en el departamento de auditoría, siguiendo
como Socio Director de LRA AUDITORES, S.L. Desde el 2004 y hasta el 2019, fue socio fundador
y miembro del Consejo de Administración de CROWE ESPAÑA, siendo el responsable de los
departamentos de Forensic y Restructuring. Actualmente, es socio de auditoría y consultoría
de ETL GLOBAL AUDIT AUSSURANCE, S.L. y consejero delegado del Grupo CE CONSULTING.
Durante el desarrollo de su carrera profesional como auditor de cuentas durante más de
40 años, ha adquirido una extensa experiencia, a través de la ejecución de multitud de
proyectos de auditoría, con especial referencia a empresas cotizadas de diferentes sectores,
planes estratégicos, proyectos de ámbito regulatorio, asesoramiento contable y proyectos de
financiación y asesoramiento tanto a empresas nacionales como multinacionales. Ha participado
en diversos encargos de asesoramiento en transacciones en mercados de capitales, valoración
de empresas combinaciones de negocios, como fusiones, escisiones y adquisiciones de diferente
índole, trabajos de due diligence en el contexto de operaciones corporativas, así como servicio
de apoyo y consejo en procesos de reestructuración y operaciones relacionadas. En el ámbito
pericial forense, tiene una amplia experiencia como experto en la elaboración de informes
periciales, así como su posterior defensa y ratificación en juicio ante las diferentes jurisdicciones
(penal, civil, laboral, etc.) habiendo comparecido en numerosas ocasiones ante Audiencias
Provinciales, Tribunales Superiores de Justicia de diversas Comunidades Autónomas, así como
ante el Tribunal Supremo y la Audiencia Nacional. Ha participado en diversos procedimientos de
arbitraje, interviniendo tanto como árbitro de equidad como perito. También ha sido nombrado
Administrador Judicial en más de ochenta empresas y ha participado como Administrador
Concursal en procesos concursales.
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Nace en Madrid 1967. Estudia el bachillerato en el colegio Santa María del Pilar. Tres cursos de
verano en U.S.A (American Institute For Foreign Study). Curso de verano homestay en Cambridge
Inglaterra. Estudios superiores de ciencias Físicas, Especialidad física teórica en la Universidad
Autónoma de Madrid. En tan solo tres años a falta de cuatro asignaturas para licenciarse
abandona los estudios para dedicarse al mundo de la Empresa. Curso “el Universo a cortas y
largas distancias gran unificación y súper cuerdas” Universidad Internacional Méndez Pelayo.
Curso “Filosofía creadora del siglo XX” Fundación Colegio Libres Universitarios. Curso “Valores
humanísticos de Europa” Universidad de la Rábida. Curso “Libertad y liberación” Universidad de
la Rábida. Seminario Internacional “problemas estructurales de la adaptación de la Empresa
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Española a la comunidad Europea” Universidad Alcalá de Henares. Discípulo de José María
De la Cuesta Rute tras cursar “Taller de Derecho” con un grupo escogido de 15 alumnos del
curso especial de derecho de la Universidad Complutense de Madrid. Programa “FRONTIERS
OF INNOVATION AND ENTREPRENEURSHIP” MASACHUSSETS INSTITUTE OF TECNOLOGY,
SLOAM SCHOOL OFF MANAGEMENT (BOSTON U.S.A) becado por la Fundación Rafael Del
Pino. Ha pertenecido a las asociaciones sectoriales Mareva, (central de compras de droguería
perfumería) asociación de española de Self-Store. Asociación de acuicultura APROMAR, y único
miembro español de GCEC (Global Entrepreneurship Consortium). En su actividad Empresarial
ha fundado y dirigido durante 35 años compañías en diversos sectores como comunicación
y multimedia, perfumería, alimentos precocinados, self-store, arquitectura, construcción,
promoción inmobiliaria, acuicultura. Desde hace una década dedica una parte importante
de su tiempo al fomento del emprendimiento y el apoyo a nuevos proyectos y a empresas en
dificultades.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 60,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Durante el ejercicio 2021, y con carácter previo
a su designación como consejero, la Sociedad
alcanzó un acuerdo con Instituto Europeo para
el Emprendimiento, S.L. (sociedad controlada
por D. Antonio Sainz Millán) para transmitir
la totalidad de las participaciones sociales de
Nyesa Renovables, por un importe de 3 miles de
euros.
El artículo 529 duodecies establece que no
podrán ser considerados en ningún caso como
consejeros independientes quienes mantengan,
o hayan mantenido durante el último año,
una relación de negocios significativa con la
sociedad o con cualquier sociedad de su grupo.
El único negocio llevado a cabo entre una
sociedad del Grupo Nyesa y D. Antonio Sainz
es la identificada en el punto anterior, por un
montante de 3 miles de euros, el cual no puede
considerarse como una relación de negocios
significativa, ni por tanto que comprometa su
independencia.
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON MICHEL LALLEMENT 06/09/2021 Dominical Ejecutivo
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 0,00 33,33 33,33 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 1 1 1 0,00 16,67 16,67 14,29
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección totalmente objetivo e imparcial, proponiendo a sus candidatos en
consideración a sus cualidades personales y profesionales, independientemente del sexo de los mismos. No se establece ningún procedimiento
específico en lo que a diversidad se refiere, pero sí se asume en su integridad el principio de no discriminación por razón de sexo de los posibles
candidatos.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 16.4.b) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, entre otras, la función de
formular con criterios de objetividad las propuestas de nombramiento de Consejeros. Asimismo, en la práctica esta comisión se rige por criterios
que en ningún caso obstaculizan la selección de consejeras.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros
sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los
potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Ver apartado C.1.5.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
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Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
MICHEL LALLEMENT
Presidente Ejecutivo - Consejero Delegado. Las facultades atribuidas al Consejo,
salvo las indelegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MICHEL LALLEMENT NYESA COSTA RICA. S.A.
Presidente de la Junta
Directiva
NO
DON RUSLAN ELDAROV MARMA, S.A. Consejero y Director General SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 423
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Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
NOMBRAMIENTO
A continuación se reproduce el Art. 19 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 19.Nombramiento de Consejeros
1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en los
Estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Las propuestas de nombramientos de Consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las
decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar
precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su
proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
REELECCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 20 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 20. Reelección de Consejeros
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso
formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se
evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
EVALUACIÓN
A continuación se reproduce un extracto del Art. 16 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones:
(...)
- evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo;
- velar por el cumplimiento por parte de los Consejeros de las obligaciones establecidas en el artículo 30 del presente Reglamento, emitir los
informes previstos en el mismo así como recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas a adoptar respecto de los Consejeros en
caso de incumplimiento de aquéllas o del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores.
- examinar la información remitida por los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la
dedicación exigida a los Consejeros para el eficaz desempeño de su labor.
- evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
- informar el proceso de evaluación del Consejo y de sus miembros.
REMOCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 22 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
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Artículo 22.Cese de los Consejeros
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Conforme a lo previsto en el Artículo 5.2.r) del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano ha llevado a cabo una evaluación de su
actividad durante el ejercicio 2021, a resultas de la cual no se ha considerado preciso llevar a cabo cambios importantes en la organización interna
o procedimientos aplicables al Consejo de Administración.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración llevada a cabo por dicho órgano el 31 de marzo de 2022, tomó como punto
de partida los aspectos indicados en la recomendación 36 del CBG, entrando a analizarse aspectos tales como la composición del mismo, la
estructura de sus comisiones, la frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, la convocatoria, orden del día, documentación e información
facilitada para las reuniones y los asuntos tratados.
Asimismo se procedió a analizar el desempeño y aportación de los consejeros y, en especial, del Presidente y Consejero Delegado, del Secretario no
consejero, y de los Presidentes de las comisiones delegadas.
En cuanto a la composición del Consejo se concluyó que cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros.
En lo que respecta al funcionamiento y desarrollo de las reuniones, el Consejo consideró que se han realizado correcta y eficazmente, con
reuniones regulares que se convocan con antelación e información suficientes.
Con respecto al examen del funcionamiento y relaciones con las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo aprobó
sin reservas las memorias de actividades que fueron elevadas por las respectivas comisiones.
Como consecuencia del proceso de evaluación, la conclusión del referido órgano de administración fue que durante el ejercicio 2021, tanto el
Consejo de Administración como sus comisiones delegadas funcionaron de manera satisfactoria.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, deberán los consejeros poner su cargo a
disposición de dicho Órgano, en los siguientes casos:
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
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2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo establecido en el articulo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deben asistir personalmente
a las reuniones y, con carácter preferente, de manera presencial. No obstante, en caso de resultar imposible su asistencia, el Consejero procurará
otorgar su representación a otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
6
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,28
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
98,28
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejo tiene constituida una Comisión de Auditoría. Asimismo,
dispone dicho precepto que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a
salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través
del Presidente de la Comisión de Auditoría, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas dé
igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU,
El secretario del Consejo D. Virgilio Iván Hernández Urraburu tuvo la condición de consejero desde el 30 de julio hasta el 22 de noviembre. Véase
apartado C.1.2.
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzan a través de la Comisión de Auditoría. A ésta
corresponde la competencia de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del
auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución,
además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Asimismo, le corresponde a la Comisión de Auditoría establecer las
oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia,
para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de
los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así
como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por
el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
1 0 1
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
0,97 0,00 0,97
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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 14 14
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
42,42 42,42
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente
o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información,
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ
las diligencias de examen e inspección deseadas.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 22.3. del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros, con independencia de su condición, deberán
poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo
o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
legalmente previstos. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones
en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 2
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo
El contrato de alta dirección suscrito con el Presidente Ejecutivo prevé
indemnizaciones de dos anualidades para el caso de dimisión en
determinadas circunstancias, despidos improcedentes o cambios de
control. Adicionalmente, existe un empleado de la Sociedad cuyo
contrato prevé igualmente indemnizaciones de dos anualidades
para el caso de dimisión en determinadas circunstancias, despidos
improcedentes o cambios de control.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ VOCAL Independiente
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DON ANTONIO SAINZ MILLÁN VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán en su totalidad Consejeros no
ejecutivos, y deberán cumplir, además, los restantes requisitos establecidos en la Ley. Al menos dos (2) de los miembros de la Comisión de
Auditoría serán independientes y al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. Los integrantes de la Comisión de Auditoría serán designados por el Consejo de Administración teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los Consejeros.
La Comisión de Auditoría estará presidida por un Consejero independiente en el que concurran conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.
(i) Revisión de la información financiera correspondiente al ejercicio 2020 y la correspondiente a los estados financieros del primer semestre de
2021.
(ii) Reuniones con los co-auditores de la Sociedad para examinar los borradores de informe de auditoria de cuentas individuales y consolidadas
2020.
(iii) Emisión del informe sobre independencia de los co-auditores de la Sociedad.
(iv) Propuesta de renovación de los auditores de la Sociedad para el ejercicio 2021.
(v) Análisis y revisión de operaciones vinculadas.
(vii) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2020 de esta comisión.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
30/07/2021
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ PRESIDENTE Independiente
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ VOCAL Independiente
DON ANTONIO SAINZ MILLÁN VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión serán en su totalidad
Consejeros no ejecutivos, a determinar por acuerdo del Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, debiendo ser al menos dos (2) de
los miembros del Comité Consejeros independientes. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el
Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un Consejero independiente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas las funciones legalmente establecidas. Las actuaciones más importantes de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2021 fueron las siguientes:
(i) Informes y propuestas sobre candidatos a consejeros independientes para cubrir puestos vacantes, y designación de nuevo consejero ejecutivo
(Presidente Ejecutivo).
(ii) Aprobación de la retribución del consejo de administración correspondiente al ejercicio 2020, y de los objetivos de la retribución variable del
consejero ejecutivo.
(iii) Revisión del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
(iv) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2020 de esta comisión.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
1 33,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
La Comisión de Auditoría está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de
la compañía (https://www.nyesa.com/documentacion). Durante el periodo de referencia no se llevaron a cabo modificaciones a la mencionada
regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Auditoría ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio 2021 en fecha 31 de
marzo de 2022.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible
en la propia página web de la compañía (https://www.nyesa.com/documentacion). Durante el periodo de referencia no se llevaron a cabo
modificaciones a la mencionada regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio
2021 en fecha 31 de marzo de 2022.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Es responsabilidad del Consejo de Administración la aprobación, previo informe del Comité de Auditoría, de las operaciones vinculadas.
En consecuencia, la Comisión de Auditoría tiene la función de informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias
previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
NYESA VALORES
CORPORACIÓN,
S.A.
Ingreso por contrato de gestión de activos suscrito con NYESA
VIVIENDAS ZARAGOZA, S.L.U. EN LIQUIDACIÓN
60
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración señala en el articulo 32 (Conflictos de interés) lo siguiente:
1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado
personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que
también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al Consejero. Las situaciones de conflicto de
interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
2. El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía, a no ser que informe
anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría, apruebe la transacción.
Asimismo, la Sociedad tiene establecidos procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan surgir en
el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó
en fecha 25 de junio de 2020 una Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de Compliance
del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes organizativos y administrativos que permitan
detectar, prevenir o gestionar los conflictos de intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la recepción
de incentivos de terceros.
El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles y procedimientos adoptados son los
adecuados para actuar de manera diligente ante dichas situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa,
basándose, fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las oportunidades que pudieran surgir
en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos conflictos.
La referida Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades establece el siguiente procedimiento:
- La persona o personas que tengan conocimiento de la posible existencia de un conflicto de interés o de una oportunidad para Nyesa, deberán
ponerlo en conocimiento del Comité de Cumplimiento, aportando las pruebas o argumentos necesarios para verificar si existe dicha situación.
Será el Comité de Cumplimiento quién lo remita posteriormente al Consejo de Administración.
- En reunión con el Comité de Cumplimiento se expondrá el caso con todos los datos posibles y, en el supuesto de un conflicto de interés, se
escuchará a la persona implicada. Posteriormente dicha persona abandonará la reunión y se discutirá y decidirá si se considera que existe o
podría parecer que existe dicho conflicto.
- Cuando se presuma que pueda existir una oportunidad empresarial para Nyesa, se deberá discutir y analizar la misma, así como todas las
circunstancias que la rodean y que pueden hacer que la oportunidad se alcance o, por el contrario, se pierda. Una vez estudiada la oportunidad,
el Comité de Cumplimiento, junto con el Consejo de Administración, decidirá si se persigue, si es necesario un estudio de la misma más
detallado antes de proceder, o si se descarta.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Sociedad continua con su proceso de implementación y ejecución de un Sistema de Gestión de Compliance Penal (SGCP) que evite o mitigue
la comisión de irregularidades de naturaleza penal, incluidos los de naturaleza fiscal. En este entorno se ha desarrollado y aprobado un Mapa
de Riesgos donde se analizan sus causas y consecuencias, y han sido evaluados con los criterios de probabilidad de impacto establecidos por la
Sociedad, concretándose en consecuencia un plan de acción.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
COMITÉ DE AUDITORIA
Participa en el Sistema de Gestión de Riesgos en virtud de lo establecido en el art. 15.4, apartado b) del Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad, que literalmente dice que dicha comisión tiene entre sus funciones supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la
auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
COMITÉ DE COMPLIANCE
Corresponde al Comité de Cumpliance supervisar la implementación, desarrollo y cumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance Penal
(SGCP).
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
RIESGOS ESPECÍFICOS DE LA SOCIEDAD:
• Riesgos e incertidumbres asociados a la situación de causa de disolución en la que se encuentra la Sociedad que comprometen su viabilidad
• Riesgo por la deuda vencida e impagada
• Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
• Riesgo de operaciones con partes vinculadas
• Riesgo de no prorrogar el contrato de Línea de Capital suscrito con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (en adelante, GEM GYF)
más allá del ejercicio 2022, así como de no realizar disposiciones sobre el mismo en el corto plazo.
• Riesgo de tipo de cambio
• Riesgo relativo a la concentración de la actividad en Costa Rica y Rusia Riesgo de tipo de cambio
• Riesgos de daños
RIESGOS LIGADOS A LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE NYESA:
• Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
• Riesgo de ventas significativas de acciones tras la reciente admisión a cotización
• Riesgo de dilución para los accionistas actuales
• Riesgo de distribución de dividendos
RIESGO DE PANDEMIA COVID-19
NOTA: En la memoria que acompaña a las cuentas anuales del ejercicio 2021 de la Sociedad, se contiene una explicación pormenorizada de todos
los riesgos aquí relacionados.
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E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Las escalas de valoración de los riesgos del Mapa de Riesgos de la Sociedad determinan distintos niveles de riesgo (bajo, medio, alto) que son
empleados para priorizar la gestión, control y supervisión de los mismos. En función de la valoración según la probabilidad, la ocurrencia y el
impacto, se establece cuáles de los riesgos son más significativos.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021 no se han materializado riesgos relacionados con la actividad del Grupo, incluidos los fiscales, que hayan tenido
unimpacto relevante sobre el negocio, a salvo el riesgo de reducción del valor de mercado de determinados activos inmobiliarios, pues la Sociedad
ha realizado correcciones por deterioro relacionadas con la disminución del valor de determinados activos inmobiliarios. La valoración anual de la
cartera de activos que lleva a cabo cada ejercicio la Sociedad permite identificar aspectos que afectan directamente a su cartera de propiedades
inmobiliarias.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad cuenta con un Plan de Acción donde se establecen los planes de respuesta específicos para cada riesgo basado en acciones para
mitigar, aceptar, evitar o compartir los riesgos. Se han establecido actividades de control para asegurar que se cumplen los planes de respuestas.
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF
que, de acuerdo con su reglamento, tiene delegada en el Comité de Auditoría.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece en su Artículo 14 apartado 3 especifica que la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, establecen tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además
los encargados de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad cuenta con un Código Ético que fue aprobado el 27 de febrero de 2020 por el Consejo de Administración y que está disponible a
través de la web corporativa (www.nyesa.es).
El Código Ético, documento fundamental integrado en el Sistema de Gestión de Riesgos Penales de la Sociedad, pretende erigirse como punto
de partida para mostrar el firme compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legalidad, la integridad y la transparencia, proyectadas
ambas en la prestación de los servicios que desarrolla, con especial hincapié en lo concerniente a la prevención en materia penal, para establecer
de este modo las bases fundamentales de comportamiento de los principales órganos de la Sociedad, como son su Junta de Accionistas, Consejo
de Administración y Comisiones Delegadas, así como sus Directivos y Empleados.
En cuanto al control interno de la información financiera, en el Código se recoge el compromiso de que reflejará fielmente su realidad económica,
financiera y patrimonial, siempre acorde ésta con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de
información financiera que sean aplicables.
El Comité de Cumplimiento será el competente para promover y llevar a cabo la investigación de todo eventual comportamiento irregular y
disconforme con los principios recogidos en este Código Ético, dándoles el cauce que proceda y aplicando las normas de régimen disciplinario y
sancionador que resulten de aplicación.
La Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá entre sus
funciones la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En el marco de implementación del sistema de compliance en la Sociedad, el Consejo de Administración aprobó con fecha 25 de junio de 2020 el
Protocolo de Funcionamiento del Canal de Comunicación de la Sociedad, donde se regula el procedimiento para la comunicación confidencial y
posterior tramitación de eventuales sospechas e incidentes relativos a la posible materialización de riesgos.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Durante el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo un programa de formación para el personal del Dpto. Financiero y Administrativo en materia de
gestión y preparación de información financiera
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad dispone de un Mapa de Riesgos configurado como herramienta para facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos
aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad, entre los cuales se encuentra el riesgo de fraude a la hacienda pública.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Los riesgos identificados son cubiertos y mitigados por el sistema de control interno de la Sociedad. Los riesgos relacionados con los procesos de
elaboración de la información financiera tienen controles que garantizan que la información financiera observa adecuadamente los requisitos de
existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La vigilancia y el control se ejerce también sobre las sociedades que componen el perímetro de consolidación de la Sociedad, llevándose a cabo
un sistema de información centralizado y a través de reporting, que permite conocer periódicamente la situación económico financiera de las
sociedades del Grupo.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos de atonía e inactividad de las ventas, precios, financiación y de coste del dinero, individualmente y en conjunto, han sido riesgos
especialmente sensibles y con una particular incidencia sobre los activos de la sociedad, que han requerido atención y vigilancia constante por
parte de la Sociedad, extremando y manteniendo el contacto con las entidades que actualmente prestan apoyo financiero a la sociedad.
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· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Comité de Auditoría tiene encomendadas por el Consejo de Administración funciones relativas a la supervisión de los sistemas de control
interno que garantizan la elaboración de la información financiera de acuerdo con los estándares exigidos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría las funciones de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera relativa a la Sociedad, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios
contables, así como el revisar periódicamente los sistemas de control interno. El sistema de control interno de la información financiera se centra
en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las principales transacciones que tratan de garantizar la fiabilidad y la transparencia de proceso de elaboración de la información financiera,
destacan:
• Revisión de los procesos de estimaciones y provisiones (a nivel de ingresos y gastos)
• Revisión sobre los deterioros asociados a los activos registrados por la compañía.
• Revisión sobre la puesta en servicio de activos y los procesos de fijación de valoración asociados.
• Revisión por medio de procedimientos y/o instrucciones específicas de obligado cumplimiento:
-Registros y/o asientos contables manuales
-Operaciones singulares
-Cierre de los Estados Financieros y elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas
-Elaboración y publicación de la información financiera (incluye aspectos asociados a la elaboración y aprobación del Informe
Anual de Gobierno Corporativo, Cuentas Anuales, Informe Anual, comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.)
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad no tiene externalizados o subcontratados los procesos de valoración o cálculo para la elaboración de la
información financiera.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Comisión de Auditoría asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
En cuanto a la aplicación de las políticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, establecido
por la vigente legislación mercantil por la Normativa del Mercado de Valores y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas
por el Unión Europea.
Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de respaldo de la información financiera sean recogidos de forma
completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma.
Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable y utilizado por la práctica totalidad de las
sociedades del perímetro de consolidación.
Están establecidos los mecanismos suficientes para que la información que se transmite al Mercado tenga un desglose suficiente y permita su
adecuada comprensión.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría tiene, entre otras y en relación a las relaciones con los auditores externos, la misión de evaluar la idoneidad de los
procedimientos de revisión aplicados la capacidad de independencia de los auditores y del equipo y que se están aplicando de forma adecuada
las normas de auditoría.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Auditor de Cuentas tiene acceso al staff técnico así como al Comité de Auditoría, de forma que podría poner de manifiesto, en su caso, la
existencia de deficiencias de control interno en el caso de que las detectara en el transcurso de su trabajo.
F.6. Otra información relevante.
N/A.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información que se remite a los mercados únicamente se somete a revisión cuando es preceptivo legalmente.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Durante el ejercicio 2021 la sociedad ha publicado los informes citados en los puntos a) y b).
Con respecto a la información sobre operaciones vinculadas, la Sociedad considera que se publica información detallada, y la misma se puso a
disposición de los accionistas con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria de 2021, por hallarse en las cuentas anuales y
en la página web de la sociedad.
Por último, respecto al informe sobre política de responsabilidad social corporativa véase lo dispuesto en el apartado G.53.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Aunque en los casos de selección y nombramiento de consejeros se atiende a los criterios y objetivos apuntados, el análisis de la situación y
necesidades de la Sociedad se hacen con relación al momento concreto en que haya que proceder a un nombramiento o reelección.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple la primera parte de esta recomendación, pero no la segunda. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha señalado anteriormente
en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección
de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo
entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad no tiene ningún consejero dominical.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad exige a los consejeros que dediquen el tiempo y esfuerzo necesarios a efectos de desempeñar su cargo con eficacia. Sin embargo, no
existe ninguna regla relativa al número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Aunque no existen en la compañía programas especiales de actualización, los Consejeros cuentan con la información y el asesoramiento de todas
la áreas de la compañía en relación con las funciones propias de su cargo.
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumple mayoritariamente con esta recomendación 36, con la salvedad de que el Consejo de Administración de la Sociedad no ha sido
auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo en los últimos tres ejercicios.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No existe en la actualidad una unidad con estas funciones. El Consejo de Administración cree que, dada la dimensión de la Sociedad y su grupo, es
actualmente innecesario crear un servicio o departamento de Auditoría Interna.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2021 y continua en esta línea durante el 2022, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2021 y continua en esta línea durante el 2022, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2021 y continua en esta línea durante el 2022, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Las remuneración variable consistente en la entrega de acciones, o de opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las
acciones, se contempla en los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración no solo para los consejeros ejecutivos sino para todos ellos, si
bien actualmente no se aplica tal modalidad. Este incumpliendo se traduce por tanto en una cuestión meramente teórica, dado que la redacción
actual de los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración no está armonizada a este respecto con la recomendación que nos ocupa,
pero en la práctica este hecho no tiene mayor relevancia pues, tal y como se indica, esta modalidad de remuneración mediante entrega de
acciones no se aplica con ningún tipo de consejeros.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien se contempla la posibilidad de remuneración variable a los consejeros ejecutivos mediante entrega de acciones, tal fórmula no se ha
aplicado en el ejercicio objeto del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. El motivo de este incumplimiento es que la Sociedad
considera que los hitos a los que se vienen supeditando el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos, están vinculados a la
evolución de la acción de la Sociedad, y por tanto el efecto en la práctica es similar, al considerarse factores que permiten apreciar su contribución
a la creación de valor para la Sociedad.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
No se prevé por la Sociedad una limitación a la transmisión de las acciones que los consejeros puedan en su caso percibir como remuneración
variable. Este incumplimiento se traduce nuevamente en una cuestión meramente teórica, dado que la redacción actual de los Estatutos
y Reglamento del Consejo de Administración no está armonizada a este respecto con esta recomendación, pero en la práctica este hecho
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tampoco mayor relevancia pues, según indicado, esta modalidad de remuneración mediante entrega de acciones no se aplica con ningún tipo de
consejeros.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
El único contrato de alta dirección vigente al cierre del ejercicio 2021 no incluye una cláusula a este respecto, por tanto no se cumple esta
recomendación.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Como información adicional al apartado "D. Operaciones Vinculadas", cabe citar que durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha registrado
operaciones con partes vinculadas por los siguientes importes:
- Transacciones:
o Ingresos registrados por 93 miles de euros.
o Gastos registrados por 28 miles de euros.
- Saldos por préstamos concedidos por la Sociedad por importe de 888 miles de euros.
- A 30 de junio de 2021 existían saldos por préstamos recibidos por la Sociedad por importe de 10.834 miles de euros, de los cuales, al cierre del
ejercicio 2021 quedaban 860 miles de euros. La diferencia entre ambos saldos fue objeto de capitalización en el marco de la ampliación de capital
por compensación de créditos
La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores
prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales, extremo que se recoge expresamente en su Código Ético.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
31/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La última política de remuneraciones del Consejo de Administración aprobada por la Junta General de Accionistas de Nyesa Valores Corporación,
S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Nyesa"), tenía vigencia para los ejercicios 2019-2021. En consecuencia, en la próxima Junta General a celebrar
antes de la finalización de primer semestre del 2022, se someterá una nueva política de remuneraciones. No obstante, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones está trabajando en una propuesta que, posteriormente será elevada al Consejo de Administración, y en su caso
aprobada por la Junta de Accionistas. Sus líneas maestras son:
Los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido para los consejeros pretenden que su remuneración guarde una
proporción razonable con la importancia de la Sociedad y los estándares de mercado de empresas comparables. Por ello, las condiciones que se
establecen son las siguientes:
• Periodo de vigencia: ejercicios 2022, 2023 y 2024.
• A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales será de 250.000 euros.
• La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
• La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responderá a la siguiente estructura:
- La remuneración fija de 30.000 euros para el caso del Presidente y Consejeros Ejecutivos que tengan suscrito contrato de alta dirección con la
Sociedad.
- La cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €, no se devengarán a favor del Presidente ni del resto de Consejeros Ejecutivos en caso de que
asistan a tales comisiones.
• Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se mantiene un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en sus contratos que alta
dirección suscritos con la Sociedad, que la Comisión ha examinado e informado favorablemente. La parte fija de la remuneración anual del
conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se establece en un importe máximo global de 600.000 euros. Este límite
será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que haya.
Cabe mencionar que no ha participado asesor externo para la elaboración de la política de remuneraciones.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
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sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección tienen estipulado un concepto retributivo variable que consiste en un bonus, pagadero
en efectivo, por importe de 30.000 euros por consejero, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El parámetro
previsto a este respecto para el ejercicio en curso 2022 todavía no ha sido establecido a la fecha de formulación del presente IAR.
Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el
desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una
dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca
retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero. En consecuencia, el único Consejero Ejecutivo que tiene
estipulado en el ejercicio en curso el concepto retributivo variable reseñado anteriormente, es el Presidente Ejecutivo
La Sociedad no ha establecido mecanismos o cláusulas de reducción de la remuneración variable diferida.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Se prevé que la política de remuneración aplicable al ejercicio en curso contemple los siguientes componentes:
A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales queda establecido en 250.000 euros.
La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responde a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y los
Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección suscrito con la Sociedad, que recibirán una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengarán a favor de los Consejeros Ejecutivos en caso de que asistan a
tales comisiones.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Para los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección con la Sociedad, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus
responsabilidades y dedicación permanente, el sistema retributivo de los mismos consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con
lo establecido en sus contratos de alta dirección, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha examinado e informado favorablemente.
En lo que a parte fija se refiere de la remuneración anual del conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, ascenderá a
un importe global de 600.000 euros. Este límite será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que
haya.
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Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D.
Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino
únicamente por su condición de consejero.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No existen componentes de remuneración en especie a favor de miembros del órgano de administración durante el ejercicio en curso.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo.
Los consejeros ejecutivos que tienen suscrito contrato de alta dirección, cuentan con un componente variable a corto plazo, consiste en un bonus,
pagadero en efectivo, por importe de 30.000 euros, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No existen compromisos de aportaciones a sistemas de ahorro concedidas a favor de miembros del órgano de administración, ni tampoco se
contemplan este tipo de fórmulas en la política de remuneraciones.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
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concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Las únicas indemnizaciones pactadas son las previstas en el contrato de alta dirección con el Presidente Ejecutivo que se detallan en el punto
siguiente.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
El único contrato de alta dirección vigente en el ejercicio en curso es el suscrito con el Presidente Ejecutivo, y en el cual se contempla que podrá
extinguirse:
- Por mutuo acuerdo de las Partes, supuesto éste en el que deberá estarse a los concretos términos del mismo en cuanto a compensaciones
económicas se refiera.
- Por desistimiento unilateral de cualquiera de ellas, distinguiéndose según se trate del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago
al mismo de ningún tipo de Indemnización), o del de la Empresa, supuesto en el que deberá abonar al Sr. Michel Lallement en concepto de
indemnización a fecha de extinción del presente Contrato de Trabajo la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga
percibiendo el Sr. Michel Lallement, En cualquiera de los supuestos de desistimiento, deberá mediar un preaviso mínimo de TRES (3) meses, que
en caso de Incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución
correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en un incumplimiento contractual de la Empresa, lo que de ser acogido por la jurisdicción
competente dará lugar al abono a aquél de la anterior indemnización referida en el anterior epígrafe 4.2 de DOS (2) anualidades junto con la
compensación económica sustitutiva, equivalente a la retribución correspondiente a la dilación del plazo de preaviso incumplido (tres meses),
puesto que, en otro caso, no procederá pago alguno por seguir vigente el Contrato.
- Por voluntad de la Empresa, fundamentada en un incumplimiento grave contractual del Sr. Michel Lallement en cuyo caso, de estimarse
judicialmente la procedencia del despido, no habrá lugar a indemnización alguna y, de no ser así, se devengará automáticamente la prevenida
en el anterior epígrafe 4,2- (2 anualidades de la retribución Global del Sr. Michel Lallement), junto con la compensación económica sustitutiva,
equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido (3 meses). Ello no obstante, para proceder conforme se
dispone a voluntad de la Empresa deberá previamente haberse ofrecido al Sr. Michel Lallement la posibilidad de subsanar el incumplimiento y en
el tiempo necesario para ello.
- Por cese voluntario del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago al mismo de ningún tipo de Indemnización), debiendo mediar
en dicho supuesto un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una
compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido,
- Por afectación del Sr. Michel Lallement en un Expediente de Regulación de Empleo de extinción de Contratos o Despido Colectivo, así como en
el supuesto de Despido por causas Objetivas del Sr. Michel Lallement, la Empresa deberá abonar en dichos supuestos al Sr. Michel Lallement en
concepto de indemnización a fecha de su extinción de Contrato la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga percibiendo
el Sr. Michel Lallement; debiendo mediar un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada,
derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en el supuesto de movilidad geográfica instada por la Empresa, en el presente supuesto
el Sr. Michel Lallement podrá optar por la extinción de su Contrato de Trabajo de Alta Dirección percibiendo una indemnización de DOS (2)
anualidades.
- A instancias del Sr. Michel Lallement por cambio significativo en la composición accionarial actual de la Empresa, siempre que la extinción se
produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios, entendido como la adquisición de una participación superior o
igual al 30 por 100, de forma directa o indirecta, por parte de un grupo empresarial mediante compraventa, ampliación de capital o cualquier
otra operación corporativa. En estos casos la Empresa abonará al Sr. Michel Lallement la indemnización equivalente a DOS (2) anualidades de la
retribución global que venga percibiendo el Sr. Michel Lallement en el momento de la extinción
No existen cláusulas de exclusividad ni pactos de no competencia en el referido contrato de alta dirección, si bien, por su condición de
administrador se encuentra obligado a evitar situaciones de conflicto de interés por virtud del artículo 229 de la LSC.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No se prevén remuneraciones suplementarias concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se prevén anticipos, créditos y garantías concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El consejero D. Ruslan Eldarov percibe una remuneración suplementaria proveniente de su cargo como General Manager de la sociedad filial rusa
Marma, S.A., satisfecha por esta última. Véase cuadro C.1.b.i)
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La última política de remuneraciones del Consejo de Administración aprobada por la Junta General de Accionistas de Nyesa , tenía vigencia
para los ejercicios 2019-2021. En consecuencia, en la próxima Junta General a celebrar antes de la finalización de primer semestre del 2022, se
someterá una nueva política de remuneraciones para el ejercicio en curso. En consecuencia, a la fecha de formulación del presente IAR no pueden
identificarse los posibles cambios relevantes que puedan darse respecto al ejercicio anterior.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El contenido de la política de remuneraciones vigente de la Sociedad puede examinarse en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
https://www.nyesa.com/documentacion
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El punto segundo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, que contenía la votación
consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2020 resultó aprobado por 1.093.311.992 votos a favor, lo que supuso el 99,97% de los
votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el resultado de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de
los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad.
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El Consejo de Administración en su reunión de fecha 31 de marzo de 2022, con el visto bueno previo de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, acordó las retribuciones para el ejercicio 2021.
Según el artículo 16.4.f) del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha de proponer al Consejo:
(i) la política retributiva de los Consejeros y el correspondiente informe.
(ii) la política retributiva de los miembros de la alta dirección.
(iii) la retribución individual de los Consejeros.
(iv) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero
Consejero y demás condiciones de sus contratos.
(v) las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección.
Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la
Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021 aprobada por la Junta General de Accionistas de 27 de marzo de 2019.
La distribución se hizo en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales respondió a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñaron y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se consideró un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en los contratos que con los
mismos se habían suscrito, que la Comisión examinó e informó favorablemente. Cabe nuevamente precisar a este respecto, que en el ejercicio
cerrado los consejeros que tuvieron la condición de ejecutivos fueron D. Liberto Ángel Campillo Molina (Consejero-Delegado hasta el 4 de agosto
de 2021), y D. Michel Lallement (Presidente Ejecutivo desde el 6 de septiembre de 2021) D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa
Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan
Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la
Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las
funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta
dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
En el marco de la designación de Michel Lallement como Presidente Ejecutivo, y por voluntad expresa de este consejero, como muestra de apoyo
a la compañía y dadas las dificultades de tesorería que esta viene atravesando, solicitó que su remuneración fija quede estipulada en 60.000 euros
brutos al año, lo cual supone una diferencia muy sustancial respecto a los 200.000 euros brutos que se contempla en la Política de Retribuciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
La única excepción es la identificada en el punto B.1.2 anterior.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La principal acción adoptada a este respecto tiene que ver con el componente variable en la retribución del ex consejero delegado, pues su
devengo se viene supeditando por parte del Consejo de Administración al cumplimiento de un hito que tiene que ver con la evolución favorable
de la acción de la Sociedad (para el devengo de este bonus correspondiente al ejercicio cerrado 2021, el hito estipulado fue que se devengaría
un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 10%, promediando a este
respecto las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2021, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2021, y se devengaría un 50% del
bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 20%, promediando a este respecto las
primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2021, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2021), y por ende existe una alineación con los
intereses a largo plazo de la Sociedad.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución de los consejeros en el ejercicio 2021 se ajusta a la política de remuneraciones para el periodo 2019-2021 en todos sus componentes.
Como se ha indicado en el apartado B.1 anterior los consejeros en su condición de tales perciben un importe fijo por su pertenencia al consejo
y otro importe fijo para aquellos que a su vez sean miembros de una de alguna de las Comisiones de Consejo, más una dieta por asistencia a
cada una de tales comisiones. No existe por tanto en los consejeros por su condición de tales relación entre su retribución y los resultados u otras
medidas de rendimiento de la entidad. Esta relación solo se produce en el caso de los consejeros ejecutivos (con la salvedad hecha del Sr. Eldarov)
cuyo devengo de su retribución variable se establece y evalúa anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el
Consejo de Administración.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 1.093.642.492 41,94
Número % sobre emitidos
Votos negativos 330.500 0,03
Votos a favor 1.093.311.992 99,97
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Número % sobre emitidos
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio 2021 contempla una retribución para los consejeros en su condición de tales que responde
a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
No ha habido variaciones con respecto al ejercicio anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Para los Consejeros Ejecutivos con tal cargo en el ejercicio 2021 (y con la excepción del Sr. Eldarov)) atendiendo a las funciones que desempeñaron
y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente, se consideró un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra
variable, de acuerdo con lo establecido en sus respectivos contratos de alta dirección, que la Comisión examinó e informó favorablemente.
La remuneración del Presidente Ejecutivo (D. Michel Lallement) por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2021 (desde el 6 de septiembre hasta el
31 de diciembre) ha sido:
1º.- Retribución fija: 15 miles €
2º.- Retribución variable: -
No ha lugar al comparativo con el ejercicio 2019, pues en ese ejercicio no desempeñó funciones ejecutivas.
La remuneración del ex Consejero Delegado (D. Liberto Campillo) por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2021 (desde el 1 de enero hasta el 4 de
agosto) ha sido:
1º.- Retribución fija: 117 miles €
2º.- Retribución variable: no se ha devengado el bonus por no haberse cumplido la condición estipulada.
En el ejercicio 2020:
1º.- Retribución fija: 200 miles €
2º.- Retribución variable: 30 miles € (bonus correspondiente al ejercicio 2019)
Por último, respecto al consejero D. Ruslan Eldarov, se insiste nuevamente en que su consideración como ejecutivo de conformidad con el art. 529
duodecies LSC, es por su desempeño de funciones de dirección en una sociedad del grupo (la filial rusa Marma). Por tal motivo, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideró que al no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de
Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que
desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la
matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero (apartado 4). En
consecuencia, el sueldo percibido por D. Ruslan Eldarov en el ejercicio 2021, que ha sido satisfecho por la filial Marma, fue de 129 miles de euros
(125 miles en 2020).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El único componente variable a corto plazo fijado en 2021 es el referido a los consejeros ejecutivos (con la excepción del Sr. Eldarov), y de
conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se elevó y aprobó por el Consejo de Administración, que
se traducía en lo siguiente: se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara
en al menos un 10%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2021, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del
ejercicio 2021, y se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos
un 20%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2021, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2021.
Tal hito no llegó a cumplirse, y por ello no se ha devengado ningún componente variable a corto plazo en el ejercicio 2021.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No aplica
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
La única modificación que se ha producido ha sido la adecuación en el contenido del único contrato de alta dirección suscrito durante el mismo,
concretamente el del Presidente Ejecutivo Michel Lallement, del número de anualidades previstas como indemnización en caso de resolución o
extinción contractual, pasando de cuatro a dos anualidad, para con ello atender la recomendación 64 del CBG.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2021 la sociedad no ha realizado pagos en especie.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
El consejero D. Ruslan Eldarov ha percibido durante el ejercicio 2021 una retribución de 129 miles de euros por su condición de General Manager
de la sociedad filial Marma, habiendo sido satisfecho dicho importe por la referida filial.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don MICHEL LALLEMENT Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don RUSLAN ELDAROV Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Consejero Independiente Desde 23/11/2021 hasta 31/12/2021
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 27/07/2021
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 27/07/2021
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 04/08/2021
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU Consejero Independiente Desde 30/07/2021 hasta 22/11/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don MICHEL LALLEMENT 30 15 45 30
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ 15 2 11 28 28
Don RUSLAN ELDAROV 30 30 30
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ 6 1 5 12
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 1 1 2
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ 9 1 7 17 28
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO 9 1 7 17 28
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA 17 117 134 260
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU 5 1 4 10
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
ROGRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
Don MARÍA JESÚS
IBÁÑEZ FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANDRÉS
FORNOVI HERRERO
Plan 0,00
Don LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
Plan 0,00
Don VIRGILIO
IVÁN HERNÁNDEZ
URRABURU
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ ROGRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ
FERNÁNDEZ
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don ANDRÉS FORNOVI
HERRERO
Don LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
Don VIRGILIO IVÁN
HERNÁNDEZ URRABURU
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO Concepto
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA Concepto
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV 129 129 125
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
ROGRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
Don PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARÍA JESÚS
IBÁÑEZ FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANDRÉS
FORNOVI HERRERO
Plan 0,00
Don LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
Plan 0,00
Don VIRGILIO
IVÁN HERNÁNDEZ
URRABURU
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ ROGRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ
FERNÁNDEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don ANDRÉS FORNOVI
HERRERO
Don LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
Don VIRGILIO IVÁN
HERNÁNDEZ URRABURU
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ ROGRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA Concepto
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don MICHEL LALLEMENT 45 45 45
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ ROGRÍGUEZ
28 28 28
Don RUSLAN ELDAROV 30 30 129 129 159
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
12 12 12
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
2 2 2
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ
FERNÁNDEZ
17 17 17
Don ANDRÉS FORNOVI
HERRERO
17 17 17
Don LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
134 134 134
Don VIRGILIO IVÁN
HERNÁNDEZ URRABURU
10 10 10
TOTAL 295 295 129 129 424
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don MICHEL LALLEMENT 45 50,00 30 0,00 30 - 0 - 0
Don LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO
MOLINA
134 -48,46 260 12,55 231 - 0 - 0
Don RUSLAN ELDAROV 159 2,58 155 39,64 111 170,73 41 - 0
Consejeros externos
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ
ROGRÍGUEZ
28 0,00 28 33,33 21 23,53 17 240,00 5
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
12 - 0 - 0 - 0 - 0
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 2 - 0 - 0 - 0 - 0
Don ANDRÉS FORNOVI HERRERO 17 -39,29 28 0,00 28 12,00 25 150,00 10
Don MARÍA JESÚS IBÁÑEZ
FERNÁNDEZ
17 -39,29 28 27,27 22 0,00 22 120,00 10
Don VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ
URRABURU
10 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
9.809 - -6.629 87,02 -51.085 2,60 -52.449 - 16.938
Remuneración media de los
empleados
41 13,89 36 -2,70 37 8,82 34 9,68 31
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Durante el ejercicio 2021 se llevó a cabo por la Sociedad una importante capitalización de créditos tanto concursales como contra la masa, por
importe de 51.323 miles de euros. En este entorno, y como muestra de solidaridad con los acreedores y compromiso con la Sociedad, todos los
miembros de consejo de administración aceptaron capitalizar los créditos que mantenían con la Sociedad, y que se correspondían con dietas
pendientes de pago del ejercicio 2020.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
31/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 31
de marzo de 2022, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 1 de 5)
D. Michel Lallement
Presidente
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 31
de marzo de 2022, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 2 de 5)
D. Pedro Rodriguez Fernandez
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 31
de marzo de 2022, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 3 de 5)
D. Antonio Sainz Millán
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 31
de marzo de 2022, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 4 de 5)
D. Gabriel J. López
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 31
de marzo de 2022, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 5 de 5)
D. Ruslan Eldarov
Consejero