Opdenergy Holding S.A. y Sociedades
Dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas 2022
ACTIVO Notas 31.12.22 31.12.21 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible Nota 6 4.292 3.545
Fondo de comercio 2.643 2.643
Concesiones, patentes y licencias 639 686
Otro inmovilizado intangible 1.010 216
Inmovilizado material Nota 7 681.589 376.013
Terrenos y construcciones 7.104 1.563
Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario y otro inmovilizado material 332.103 265.011
Inmovilizado en curso y anticipos 342.382 109.439
Inversiones inmobiliarias Nota 8 1.218 1.218
Activos por derecho de uso Nota 9 73.899 34.626
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Nota 10 13.320 8.013
Participaciones puestas en equivalencia 12.627 7.397
Créditos a empresas a largo plazo
Nota 19.2 693 616
Inversiones financieras a largo plazo Nota 11.1 6.479 2.215
Inversiones en terceros a largo plazo 2.867 905
Créditos a empresas a largo plazo
Otros activos financieros 1.203 793
Derivados Nota 11.3 26.073 4.296
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 11.1 - 4.415
Clientes por ventas y prestaciones de servicios - 4.415
Periodificaciones a largo plazo
Nota 18.3 1.440 1.493
Activos por impuesto diferido Nota 17.5 90.602 26.321
Total Activo no corriente 898.912 462.155
ACTIVO CORRIENTE
Existencias Nota 13 7.620 15.621
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 57.191 29.875
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Nota 11.1 27.077 18.659
Clientes, empresas del Grupo y asociadas Nota 19.2 255 89
Deudores varios 1.260 86
Activo por impuesto corriente
Nota 17.1 9.563 728
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Nota 17.1 19.036 10.313
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
Nota 19.2 2 21
Créditos a empresas 2 21
Activos financieros a corto plazo
Nota 11.1 4.754 615
Créditos a empresas a corto plazo 111 130
Otros activos financieros 4.643 485
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 202.528
Tesorería 202.528 99.575
Total Activo corriente 276.628 146.195
TOTAL ACTIVO 1.175.540 608.350
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de
diciembre de 2022.
Miles de euros
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Notas 1, 2, 3 y 5)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.12.22 31.12.21 (*)
PATRIMONIO NETO
FONDOS PROPIOS- Nota 14 316.878 60.609
Capital escriturado 2.960 2.118
Prima de emisión 199.158 -
Acciones y participaciones en patrimonio propias (734 ) -
Reservas y resultados de ejercicios anteriores
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante - Beneficio/(Pérdida) 63.209 (17.792 )
Otros instrumentos de Patrimonio Neto 819 -
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR (205.771 ) (35.266 )
Diferencias de conversión
(12.076 ) (6.496 )
Operaciones de cobertura
Nota 11.3 (194.877 ) (28.789 )
Operaciones de cobertura de empresas asociadas Nota 10
Total Patrimonio neto 111.107 25.343
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo
Nota 15 7.181 6.781
Deudas a largo plazo
Nota 11.2 522.277 399.526
Obligaciones y otros valores negociables
Deudas con entidades de crédito asociadas a plantas de energía renovable 249.291 228.571
Pasivo por arrendamiento
Nota 9 73.155 33.404
Pasivo con empresas asociadas
Otros pasivos financieros
Derivados
Nota 11.3 194.910 43.780
Pasivos por impuesto diferido Nota 17.6 11.272 4.603
Periodificaciones a largo plazo e ingresos diferidos
Nota 18.3 3.736 3.872
Total Pasivo no corriente 739.376 458.562
PASIVO CORRIENTE
Provisiones a corto plazo Notas 15 y 19.3 1.305 5.203
Deudas a corto plazo
Nota 11.2 36.623 23.986
Obligaciones y otros valores negociables
Deudas con entidades de crédito asociadas a plantas de energía renovable 13.574 12.933
Pasivo por arrendamiento
Nota 9 1.819 371
Pasivo por arrendamiento asociados a plantas de energía renovable
Nota 9 4.619 10.648
Otros pasivos financieros
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores 157.706 20.750
Acreedores varios 7.899 9.021
Personal 1.781 -
Pasivo por impuesto corriente
Nota 17.1 104 68
Otras deudas con Administraciones Públicas
Nota 17.1 2.078 2.736
Anticipo de clientes
Nota 3.1.c 16.411 39.422
Derivados
Nota 11.3 100.862 22.891
Periodificaciones a corto plazo e ingresos diferidos
Total Pasivo corriente 325.057 124.445
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.175.540 608.350
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Notas 1, 2, 3 y 5)
Miles de euros
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de
diciembre de 2022.
Notas 2022 2021 (*)
Importe neto de la cifra de negocios Nota 18.1 115.463 43.495
Variación de existencias de productos terminados y en curso (1.983 ) 746
Trabajos realizados por la Empresa para su activo Nota 7 6.217 4.730
Aprovisionamientos Nota 13 (2.445 ) (15.468 )
Otros ingresos de explotación 813 960
Gastos de personal Nota 18.2 (16.705 ) (7.197 )
Otros gastos de explotación Nota 18.3 (15.631 ) (13.515 )
Amortización del inmovilizado Notas 6, 7 y 9 (15.036 ) (9.810 )
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado (281 ) 9
Exceso de provisiones (360 ) -
Otros resultados Nota 17.8 - (557 )
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 70.052 3.393
Ingresos financieros
Nota 18.4 306 857
Gastos financieros
Nota 18.5 (21.166 ) (16.909 )
Otros ingresos y gastos
Nota 11.3 7.536 (12.708 )
Diferencias de cambio
Nota 12.1 6.475 1.679
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros
Nota 3.1.c - 217
RESULTADO FINANCIERO (6.849 ) (26.864 )
Participaciones en beneficios / (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia Nota 10 92 (322 )
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 63.295 (23.793 )
Impuesto sobre beneficios Nota 17.3 (86 ) 6.001
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO - BENEFICIO / (PÉRDIDA) 63.209 (17.792 )
Dominante:
Básica Nota 22 0,51 (0,17 )
Diluida Nota 22 0,51 (0,17 )
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022.
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
Miles de Euros
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
Notas 2022 2021 (*)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 63.209 (17.792 )
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto consolidado (200.741 ) (61.610 )
Diferencias de conversión (5.580 ) (1.051 )
Por operaciones de cobertura
Nota 11.3 (260.215 ) (80. 745 )
Efecto impositivo 65.054 20. 186
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 30.236 28. 939
Por operaciones de cobertura Nota 11.3 40.315 38. 586
Efecto impositivo (10.079 ) (9.647 )
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (107.296 ) (50. 463 )
Total de ingresos y gastos atribuidos a la Sociedad dominante (107.296 ) (50. 463 )
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2022
ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2022 y 2021 (Notas 1, 2, 3 y 5)
(Miles de euros)
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
SALDO A 1 DE ENERO DE 2021 (*)
Total ingresos y gastos reconocidos
Operaciones con socios y propietarios
- Distribución de dividendo (Nota 14)
Otros cambios en patrimonio neto
- Distribución del resultado del ejercicio 2020
- Otras variaciones
SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (*)
Modificación NIC 16 (Nota 2.2)
SALDO MODIFICADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Total ingresos y gastos reconocidos
Operaciones con socios y propietarios
- Aumentos capital (Salida a bolsa) (Nota 14)
- Distribución de dividendo (Nota 14)
- Compra de acciones propias
Otros cambios en patrimonio neto
- Distribución del resultado del ejercicio 2021
- Pagos basados en instrumentos de patrimonio (Nota 14)
- Otras variaciones
SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2022 y 2021 (Notas 1, 2, 3 y 5)
(Miles de euros)
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022.
Otros instrumentos
de patrimonio
Diferencias de
conversión
Operaciones de
cobertura
Resultado del
ejercicio atribuido a
la Sociedad
Dominante
Total
Acciones y
participaciones en
patrimonio propias
Reservas y
resultados de
ejercicios anteriores
Capital Social Prima de emisión
Notas
2022
2021 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
Resultado del ejercicio antes de impuestos
Ajustes al resultado:
- Amortización del inmovilizado Notas 6, 7 y 9
- Correcciones valorativas por deterioro Notas 11,1 y 13
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado
- Variación de provisiones Notas 15 y 19.3
- Ingresos financieros
(306 ) (857 )
- Gastos financieros
- Otros ingresos y gastos
Nota 11.1 (7.536 ) 12.708
- Diferencias de cambio
(6.475 ) (1.679 )
- Deterioro de valor y ganancias o pérdidas por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 3.1.c
- Participación en (beneficios) / pérdidas de sociedades puestas en equivalencia Nota 10
(92 ) 322
Cambios en el capital corriente
(40.033 ) 46.391
- Existencias Nota 13
- Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
(43.623 ) 54.399
- Otros activos corrientes y no corrientes
(8.184 ) (1.054 )
- Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
- Otros pasivos corrientes y no corrientes
(4.200 ) 3.995
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(26.843 ) (16.219 )
- Pagos de intereses
(18.314 ) (15.662 )
- Cobros de intereses
- (Pagos) / Cobros por Impuestos sobre beneficios
(8.835 ) (1.040 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
(193.875 ) (111.118 )
Pagos por inversiones
(193.875 ) (115.073 )
- Sociedades del grupo, neto de efectivo en empresas consolidadas Nota 3.1.c
- Inmovilizado intangible Nota 6
(890 ) (46 )
- Inmovilizaciones materiales Nota 7
(184.596 ) (77.286 )
- Otros activos financieros, neto Nota 11
(4.264 ) (130 )
- Empresas del Grupo y asociadas Nota 19.2
(4.125 ) (1.150 )
Cobros por desinversiones
- Empresas del Grupo y asociadas Nota 19.2
- Inmovilizado intangible
- Otros activos financieros, neto Nota 11
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Emisión de instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio
(734 ) -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
- Emisión:
Deudas con entidades de crédito Nota 11.2
Obligaciones y otros valores negociables Nota 11.2
- Devolución y amortización de:
Deudas con entidades de crédito
Nota 11.2
(10.483 ) (66.922 )
Obligaciones y otros valores negociables Nota 11.2
(165.600 ) (66.222 )
Otras deudas - Arrendamientos Nota 11.2
(4.357 ) (1.965 )
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
(700 ) (2.800 )
- Dividendos Nota 14.2
(700 ) (2.800 )
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE TIPOS DE CAMBIO (IV) Nota 12.1
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
Efectivo y otros equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio de operaciones continuadas
Efectivo y otros equivalentes de efectivo al final del ejercicio de operaciones continuadas
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021 (Notas 1, 2, 3 y 5)
(Miles de euros)
Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada y los Anexos adjuntos forman parte integrante del
estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual termiando el 31 de diciembre de 2022
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
(*) Incluido exclusivamente a efectos comparativos (Notas 2.5 y 2.7)
Miles de Euros
7
Opdenergy Holding, S.A. y Sociedades Dependientes
Memoria consolidada correspondiente
al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
8
mencionados Anexos han sido facilitados por las empresas del Grupo y su situación patrimonial figura en sus
respectivas cuentas anuales individuales.
Los cambios en el perímetro de consolidación y la información segmentada se exponen en las Notas 3.1 y 5,
respectivamente.
Con fecha 22 de julio de 2022 se produjo la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad Dominante, en
las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, tal y como se explica en la Nota 14.
Durante el ejercicio 2021, el Grupo concluyó el proceso de cambio de modelo de negocio iniciado en el ejercicio
2019, pasando de un modelo de negocio basado en la estrategia de rotación de activos a una estrategia mixta de
tener activos en operación y seguir realizado rotaciones oportunistas de activos. Hasta el ejercicio 2020, el Grupo
ejecutaba una estrategia de alta rotación de activos vendiendo en el corto plazo la mayoría de las plantas de
energía renovable que desarrollaba y construía, quedándose con participaciones minoritarias en algunos casos.
Desde el ejercicio 2021, el Grupo pretende mantener la propiedad de gran parte de los parques de energía
renovable que desarrolle y construya por lo que los activos que ponga en operación no van a estar
sistemáticamente destinados para la venta.
9
Regulación del sector en España
La actividad de generación eléctrica de las sociedades españolas pertenecientes al Grupo se encuentra
actualmente regulada por la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, que entró en vigor el 28 de
diciembre de 2013, y por las disposiciones normativas que desarrollan dicha Ley, entre las que destaca el Real
Decreto 413/2014, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de
energía renovables, cogeneración y residuos.
De manera temporal se han adoptado medidas en el marco del RD ley 10/2022, de 13 de mayo, por el que se
establece un mecanismo de ajuste de costes de producción para la reducción del precio de la electricidad en el
mercado mayorista, como respuesta a las consecuencias del aumento del precio del gas causado por la Guerra
de Ucrania. Estas medidas se aplicarán en un período de 12 meses contados a partir del 8 de junio, ya que es la
fecha de publicación de la Orden TED/517/2022 de 8 de junio, por la que se determina la fecha de entrada en
funcionamiento el mecanismo de ajuste de costes de producción para la reducción del precio de la electricidad en
el mercado mayorista, y por la que se da publicidad a la decisión de la Comisión Europea que autoriza dicho
mecanismo.
10
En junio de 2022, debido a la subida de precios de la electricidad, el Gobierno de España aprobó una medida
extraordinaria por la que se suspendía temporalmente el Impuesto sobre el valor de la producción de la energía
eléctrica. No obstante, esta suspensión se ha prorrogado en virtud de los Reales Decretos-ley 29/2022, de 21 de
diciembre, 6/2022, de 29 de marzo de 2022 y 20/2022 de 27 de diciembre, y será aplicable hasta el 31 de diciembre
de 2023.
Tal y como se describe en la Nota 11.3, la práctica totalidad de las plantas españolas del Grupo tiene contratados
diversos PPA, cubriendo la obtención de sus ingresos por electricidad durante un periodo de 10-15 años.
11
Regulación del sector en Italia
El Decreto Legislativo 79/1999 liberalizó las actividades eléctricas, salvo las actividades de distribución (realizadas
a través de concesiones), transporte y entrega (realizados por el operador de la red nacional), de manera que las
actividades de producción, importación, exportación, compra y venta de energía eléctrica están liberalizadas. Sin
embargo, todavía se requieren permisos y licencias de construcción y operación y se aplican normas especiales
a las plantas de energía renovable.
12
Regulación del sector en México
Como parte de la reforma energética aprobada en diciembre de 2013, se reformó la Constitución Mexicana para
que las partes privadas pudieran participar en el sector eléctrico. Adicionalmente, no se establecieron restricciones
a la inversión extranjera para la generación de electricidad.
La Ley de la Industria Eléctrica (LIE), publicada el 11 de agosto de 2014, regula, entre otras, (i) la forma en que el
sector privado puede participar en la industria eléctrica; (ii) los reguladores relevantes en el sector; (iii) la
planificación y control del Sistema Eléctrico Nacional; (iv) el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista
(“Mercado Eléctrico”); y (v) los principales participantes del sector eléctrico.
De acuerdo con la LIE, la industria de energía eléctrica comprende las actividades de generación, transmisión,
distribución y comercialización de energía eléctrica. El sector privado puede generar y vender energía (y otros
subproductos como capacidad y certificados de energía limpia) al Mercado Eléctrico y a los participantes del
mercado a través de contratos de compraventa (“PPAs mexicanos”), y participar en la financiación, operación y
mantenimiento, instalación y construcción de infraestructuras necesarias para generar dicha energía y
subproductos. Los PPA mexicanos para abastecer a los suministradores de servicio básico pueden ser otorgados
a entidades privadas a través de procesos de contratación organizados por el Centro Nacional de Control de
Energía (CENACE).
El 9 de marzo de 2021, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman y
adicionan diversas disposiciones de la Ley de la Industria Eléctrica (el Decreto de Reforma LIE), el cual entró en
vigor el día 10 de marzo de 2021. El Decreto de Reforma LIE fue aprobado por la Cámara de Diputados en sesión
semipresencial celebrada el 23 de febrero de 2021 y fue enviado a la Cámara de Senadores, donde fueron
avaladas las modificaciones a la Ley de la Industria Eléctrica (LIE) con fecha del 2 de marzo de 2021.
En términos generales, el Decreto de Reforma LIE introdujo los siguientes cambios:
- Modificación del criterio de reparto económico de las centrales eléctricas, por el cual el Centro Nacional
de Control de Energía (CENACE) debía adquirir en primer lugar la energía con menor coste. De esta
forma, se deberá garantizar el uso prioritario de: (a) las centrales hidroeléctricas de CFE y (b) las plantas
termoeléctricas, nucleares, geotérmicas y de ciclo combinado de CFE con independencia de su coste en
primer y segundo lugar respectivamente.
- Ampliación de la entrega de certificados de energías limpias (CEL) a centrales eléctricas que iniciaron su
operación con anterioridad a la reforma energética.
- Eliminación de la obligación de CFE (Suministrador de Servicio Básico) de comprar energía mediante
subastas realizadas por el CENACE, a fin de abrir la oportunidad de celebrar contratos con las centrales
eléctricas de CFE fuera de subasta.
Tras su aprobación, se ejecutó una Acción de Inconstitucionalidad ante la Suprema Corte de Justica con fecha 8
de abril de 2021. Dicha acción fue desestimada el 7 de abril 2022, pero la constitucionalidad de la LIE aún sigue
cuestionándose por la Suprema Corte de Justica. De hecho, las sentencias de amparo que habían sido otorgadas
con anterioridad a ciertas empresas no han sido revocadas, al igual que tampoco han sido revocadas las
suspensiones definitivas que existen contra ciertos artículos de la LIE.
Asimismo, las Reglas del Mercado Eléctrico están integradas por las Bases del Mercado Eléctrico, que contienen
los principios para el diseño y operación del Mercado Eléctrico, y las Disposiciones Operativas, tales como
manuales, publicadas para regular aspectos específicos.
El Grupo mantiene participaciones sin ostentar control en sociedades que operan parques de energía fotovoltaica
en México (Nota 10).
13
Regulación del sector en Chile
El marco regulatorio eléctrico de Chile ha evolucionado significativamente durante las últimas tres décadas. La
generación, transmisión y distribución de la energía eléctrica se rige por el Decreto Ley N° 4/20.008, Ley General
de Servicios Eléctricos (“LGSE”) y sus modificaciones.
Adicionalmente, el Grupo cuenta con tres activos PMGD operando bajo contratos de explotación mediante el
régimen de precios estabilizados pertenecientes al Decreto Supremo D.S 244.
Regulación del sector en Estados Unidos
En Estados Unidos, la generación e interconexión de energía eléctrica se divide en dos niveles de gobierno: (i)
federal, donde la Comisión Reguladora de Energía Federal ("FERC") tiene autoridad sobre todo el comercio de
electricidad interestatal “Transmission system or Regional Transmission Owners, RTO” y mayorista; y (ii) estados,
con jurisdicción sobre la ubicación, el comercio minorista y las interconexiones intraestatales pero con autoridad
limitada sobre los servicios interestatales.
Para obtener acceso a los mercados, los desarrolladores de energía solar generalmente deben negociar acuerdos
para interconectarse con (i) el sistema de distribución de la utility local o (ii) el sistema de transmisión del proveedor
de transmisión local “transmisión owner o RTO”. La interconexión a nivel de distribución generalmente se rige por
la ley estatal aplicable y los requisitos de la empresa de servicios públicos. En cuanto a las interconexiones del
sistema de transmisión, la mayoría están sujetas a la jurisdicción de la FERC y las normas del “Regional
Transmission owner (RTO”; mientras que los acuerdos relevantes generalmente están bajo la regulación de la
FERC).
14
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
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3. Principios y políticas contables y criterios de valoración
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fecha de las transacciones. Las diferencias de cambio que surgen, si las hay, se reconocen en la cuenta de
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4. Distribución y aplicación de beneficios/(pérdidas)
La propuesta de aplicación de las pérdidas obtenidas por la Sociedad dominante en los ejercicios 2022 y 2021
formulada por los Administradores de la Sociedad y que será sometida a la aprobación de la Junta General de
Accionistas es la siguiente:
Miles de euros
2022 2021
Base de reparto.
Beneficios del año / (Pérdidas del año) (5.012) (713)
(5.012) (713)
Aplicación
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores (5.012) (713)
(5.012) (713)
5. Información segmentada
Los siguientes segmentos de explotación se basan en los informes internos, que son revisados, debatidos y
evaluados periódicamente por el equipo directivo y el Consejo de Administración, máximo órgano responsable de
la toma de decisiones, de la asignación de recursos a los segmentos y de la evaluación de su rendimiento. A este
respecto, las cifras de los segmentos que figuran en los citados informes internos incluyen los ingresos y los
márgenes eliminados en la consolidación, ya que los Administradores consideran que reflejan la actividad real del
Grupo con mayor precisión que las cifras consolidadas, que sólo reflejan las transacciones realizadas con terceros.
La actividad del Grupo consiste en el desarrollo, la puesta en marcha y la gestión de plantas de energías
renovables en diferentes geografías siguiendo un modelo de negocio verticalmente integrado y diversificado. En
concreto, el Grupo se dedica a (i) el desarrollo y la construcción de proyectos fotovoltaicos y eólicos terrestres, (ii)
la venta de la electricidad generada por parques de su propiedad una vez que están en funcionamiento y (iii) la
gestión y los servicios técnicos a lo largo de la vida útil de los parques en propiedad del Grupo o de partes
vinculadas.
Como consecuencia de este modelo de negocio integrado verticalmente, las actividades de desarrollo,
construcción y prestación de servicios siguen siendo operaciones intragrupo mientras los activos permanezcan
bajo el perímetro de consolidación. No obstante, en los últimos años el Grupo ha realizado algunas operaciones
de venta de participaciones mayoritarias en varios proyectos a terceros ajenos al Grupo, con impacto relevante
en los estados financieros consolidados. Todas estas actividades deben reflejarse en la información segmentada
para que se revelen en su conjunto, tanto los servicios prestados a terceros independientes como las operaciones
intragrupo.
Por lo tanto, el Grupo considera apropiado proporcionar información segmentada con el fin de:
• Reflejar el nivel real de actividad del Grupo, independientemente de que se realicen operaciones
intragrupo (clientes vinculados) o con terceros independientes (clientes ajenos al Grupo).
• Distinguir el volumen de negocio realizado con clientes terceros de los clientes vinculados en cada una
de las actividades del Grupo.
• Reflejar el calendario de generación de ingresos y beneficios o pérdidas en función del momento en que
se realiza cada actividad.
• Reflejar la actividad proporcionalmente en relación con la participación accionarial del Grupo.
51
Los segmentos definidos son los siguientes:
- Desarrollo y EPC (Ingeniería, Adquisición y Construcción en sus siglas en inglés): incluye, entre otras,
las actividades relacionadas con la identificación de proyectos viables, tanto en términos financieros como
técnicos, la gestión de los análisis de impacto ambiental, la obtención de licencias y permisos para
construir y realizar la explotación y los trabajos de ingeniería y construcción de los proyectos. Asimismo,
se incluyen las operaciones de venta de sociedades tenedoras de plantas de energía renovable.
- Ventas y servicios de energía: incluye la electricidad vendida en el mercado mayorista, a través de
acuerdos PPA o de cualquier otra forma, así como cualquier otro servicio de operación y mantenimiento
("O&M") y de gestión de activos ("Asset Management") prestado a los proyectos una vez alcanzada la
fecha de operación comercial ("COD").
- Servicios centrales/estructura: cualquier ingreso o gasto de los activos de uso general que no se
distribuye entre los segmentos.
Los precios de transferencia en las ventas entre segmentos son los precios aplicados que, como se indica en la
Nota 3.17, son precios de mercado.
A continuación, se presenta el detalle de la información, por segmentos, de los negocios del Grupo a 31 de
diciembre de 2022 y 2021, en base a los criterios definidos anteriormente:
2022
Miles de euros
EPC y
desarrollo
Ventas y
servicios de
energía Corporativo
Ajustes de
consolidación
TOTAL
Ingresos de explotación:
- De terceros 74.267
88.719
-
(47.523)
115.463
- De empresas del grupo 252.915
4.149
575
(257.639)
-
(-) Coste directo (212.353)
(38.594)
-
252.736
(1.789)
Margen bruto 114.829
54.274
575
(52.426)
117.252
(-) G&As (16.673)
(22.084)
(4.443)
11.677
(31.523)
EBITDA 98.156
32.190
(3.974)
(41.113)
85.729
(-/+) Amortizaciones y otros
(1.474)
(15.021)
(1.180)
1.998
(15.677)
EBIT 96.682
17.169
(5.048)
(38.751)
70.052
52
2021
Miles de euros
EPC y
desarrollo
Ventas y
servicios de
energía Corporativo
Ajustes de
consolidación
TOTAL
Ingresos de explotación:
46.561
63.207
2.657
(68.931)
43.495
- De terceros 9.903
32.204
1.388
-
43.495
- De empresas del grupo 36.658
31.003
1.269
(68.931)
-
(-) Coste directo (43.310)
(25.879)
2.635
56.987
(9.568)
Margen bruto
3.251
37.328
5.292
(11.944)
33.927
(-) G&As (3.667)
(13.568)
(10.493)
7.976
(19.751)
Bonus provisionado por
evento de liquidez (*)
-
-
(2.409)
-
(2.409)
Gastos salida fallida IPO (*)
2.315
-
2.315
EBITDA ajustado
(416)
23.760
(5.294)
(3.968)
14.082
(-/+) Amortizaciones y otros
(728)
(13.489)
(241)
3.770
(10.689)
EBIT ajustado
(1.144)
10.271
(5.536)
(198)
3.393
Miles de euros
TOTAL
Resultado de explotación 3.393
Amortización del inmovilizado 9.810
Deterioro y resultados por enajenaciones de
inmovilizado
(9)
Otros resultados 557
Deterioros existencias 424
Costes IPO y otros ajustes (*) (94)
Total EBITDA ajustado 14.082
(*) A efectos del cálculo del Ebitda anteriormente indicado, no se ha considerado la reversión
por importe de 2.409 miles de euros relativos a provisiones a la Alta Dirección registrados
durante el ejercicio 2021 (Notas 15 y 19.3) ni gastos asociados con la operación de salida a
bolsa por importe de 2.316 miles de euros.
De acuerdo con el párrafo 23 de la NIIF 8, el Grupo no revela los gastos por intereses, la participación en los
beneficios o pérdidas de las empresas asociadas ni el gasto por impuesto sobre beneficios, ya que esta
información no se facilita habitualmente a la Dirección y al Consejo de Administración.
53
54
6. Inmovilizado intangible
55
7. Inmovilizado material
El movimiento habido en este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2022 y 2021, la información
más significativa que afecta al mismo se detalla a continuación:
56
A 31 de diciembre de 2022 el Grupo registra en el epígrafe “Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario
y otro inmovilizado” las plantas de energía renovable (11 parques fotovoltaicos en España, 7 parques en Italia, 4
parques fotovoltaicos en Chile y 1 parque eólico en Chile) que se encuentran conectadas a la red y produciendo
energía y que el Grupo ha decidido mantener para su explotación. A este respecto, 1 de esos parques chilenos
de energía fotovoltaica ha entrado en explotación durante el ejercicio 2022.
Adicionalmente, tiene registrado, diversos desarrollos y construcciones de parques, principalmente en España,
Estados Unidos e Italia que el Grupo espera poder completar su desarrollo y construcción para su posterior
explotación.
Tal y como se ha indicado en la Nota 2.2, durante el ejercicio 2022, como consecuencia de la aplicación de la
modificación de la NIC 16, el Grupo ha procedido a modificar los valores de determinados parques fotovoltaicos
que entraron en funcionamiento en el ejercicio 2021 y 2022.
57
El detalle del valor por separado de las construcciones y terrenos propiedad del Grupo a finales de 2022 y 2021
es el siguiente (en miles de euros):
El detalle de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados y aún en uso es el siguiente (en miles
de euros):
2022 2021
Instalaciones técnicas, maquinaria y otros elementos de
propiedad, planta y equipo
309
309
El Grupo ha suscrito varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que está sujeto su inmovilizado material.
Se considera que estas pólizas cubren suficientemente dichos riesgos.
58
Durante el ejercicio 2022, la plantas fotovoltaicas y eólicas que posee el Grupo están obteniendo ingresos y
cumpliendo razonablemente los planes de negocio previstos, si bien de acuerdo con los criterios indicados en la
Nota 3.6, los Administradores han observado determinados indicios de deterioro, básicamente volatilidad en los
precios de energía futuros. Por ello, los Administradores han revisado y aprobado los denominados ‘test de
deterioro’.
Los test de deterioro de instalaciones técnicas realizadas para las UGE en las que se han observado estas
desviaciones debido a la volatilidad de los precios de la energía futuros (6 plantas en España, 6 en Chile y 7 en
Italia) no han implicado ningún ajuste por deterioro al final de cada período. Las principales hipótesis utilizadas en
los test de deterioro son las siguientes:
Proyecciones de resultados. El precio de la electricidad utilizada en los casos base se ha estimado sobre
los complejos modelos de proyección validados por un experto independiente que cubren la vida útil de los
activos. Las estimaciones consideran en cada caso un periodo semejante a la vida útil restante a 31 de
diciembre de 2022 de las plantas, con precio promedio de 56,80 €/MWh en España (27 años), precio
promedio de 125,31 €/MWh en Italia (12 años) y precio promedio de 65,54 €/MWh en Chile (28,5 años).
Proyecciones de inversiones y capital circulante.
Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:
Tipo de descuento a aplicar, que recoge el valor del dinero a lo largo del tiempo y los riesgos asociados
con el activo. Los Administradores utilizan las mismas tasas de descuento antes de impuestos para plantas
de energía renovable ubicadas en regiones o países similares.
Tasa de descuento
2022 2021
Plantas solares en Italia 6,96%
4,25%
Plantas solares en España 6,01%
4,56%
Plantas solares en Chile 8,32%
5,71%
Periodo de las proyecciones: consistente con la vida útil restante de cada planta. La estructura de las
plantas permite determinar los costes que tendrá el proyecto en su fase de explotación y permiten proyectar
los ingresos durante toda la vida de la planta, que es superior a 5 años. Asimismo, la estructura de ingresos
de las plantas está diseñada para generar los flujos suficientes que permitan la devolución de la deuda
asociada a las plantas en los primeros años y la recuperación del valor de las plantas durante su vida útil.
Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones
disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
Las hipótesis clave identificadas son la tasa de descuento utilizada en el modelo y el precio estimado de la
electricidad. Los Administradores han considerado la sensibilidad del valor recuperable de dichos activos a
cambios en las hipótesis, considerando los siguientes escenarios:
- Escenario 1: reducción del 5% en el precio de la electricidad.
59
8. Inversiones inmobiliarias
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo tiene registrado 1.218 miles de euros en el epígrafe "Inversiones
inmobiliarias" del balance consolidado en relación con los terrenos adquiridos para la construcción de plantas de
energía renovable (2021: 1.218 miles de euros) previamente desarrolladas, construidas y vendidas por el Grupo
en los últimos años. La estimación de la Dirección del Grupo del valor razonable de los terrenos asciende a 1.588
miles de euros a 31 de diciembre de 2022. Estos terrenos están arrendados a los propietarios de las instalaciones
fotovoltaicas.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existían restricciones para realizar nuevas inversiones inmobiliarias, para el
cobro de las rentas de las mismas o en relación con los ingresos que se obtengan de una posible enajenación de
las mismas.
9. Arrendamientos
60
Al 31 de diciembre de 2022 (al igual que al 31 de diciembre de 2021), el Grupo sólo cuenta con un contrato de
arrendamiento con pagos variables, el cual tiene una duración de 35 años y cuya renta está ligada a la producción
de energía de la planta eólica que se encuentra asentada sobre la parcela objeto de arrendamiento. La renta se
calcula como el 2% de los ingresos que el Grupo obtenga por la venta de energía de dicha planta siendo los pagos
futuros estimados como siguen:
61
62
El detalle por vencimiento del pasivo por arrendamiento no descontados en función del calendario contratado es
el siguiente:
Miles de euros
2023 2024 2025 2026
2027 y años
posteriores
Total
3.443 3.373 3.370 3.364 83.974 97.254
Pasivo por
arrendamiento
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no había compromisos de arrendamiento significativos.
63
10. Participaciones puestas en equivalencia
64
65
Por otro lado, tal y como se describe en la Nota 3.1.c, con fecha 9 de diciembre de 2021 las sociedades Otras
Producciones de Energía Fotovoltaica, S.L. y Turolense de Iniciativas Sostenibles IV, S.L. suscribieron un contrato
de compraventa para la adquisición del 80% del capital social propiedad de Opdenergy Riverstone, L.P. de las
sociedades mexicanas Promociones Solares MV, S.A.PI. de C.V. y Rho Solar, S. de R.L. de C.V.
Por último, el Grupo constituyó durante el ejercicio 2021, junto con terceros ajenos al Grupo las siguientes
sociedades, sobre las cuales no posee control: Tordesillas Renovables 400 KV, S.L., Olmedo Renovables 400 KV,
A.I.E., Valcabado Renovables 2200 KV, S.L., Cubillos Renovables, S.L., Gazules Renovables, S.L., Labradas
Renovables, S.L., Monte Reina Renovables, S.L., Trevago Renovables, S.L., La Serranilla Renovables 132 KV,
A.I.E., Trend Energético, S.r.l. y Laat 132 KV Doble Circuito Tordesillas 400 KV, S.L.
Ninguna de las empresas contabilizadas por el método de la participación cotiza en bolsa.
Las principales magnitudes de estas sociedades asociadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022 son las
siguientes:
Miles de euros
Activos Pasivos
Beneficios /
(pérdidas) del
ejercicio
Renter Gestiones, S.L. 538
313
125
A2 Renovables L.P. (*) 178.150
127.842
1.030
Tordesillas Renovables 400 KV, S.L. 255
5
(19)
Olmedo Renovables 400 KV, A.I.E. 1.773
15
-
Valcabado Renovables 2200 KV, S.L. 4.191
3.951
(35)
Cubillos Renovables, S.L. 4.973
8
(124)
Labradas Renovables, S.L. 27
33
(11)
Monte Reina Renovables, S.L. 95
9
(21)
La Serranilla Renovables 132 KV, A.I.E. 23
5
(11)
Trend Energético, S.R.L. 714
708
(2)
Laat 132 KV Doble Circuito Tordesillas 400 KV, S.L. 14
4
(13)
190.753
132.892
917
(*) Estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2022, incluyendo Infraestructura Energética del Norte, S.
de R.L. de C.V. y Energía Solar de Poniente, S. de R.L. de C.V.
Las principales magnitudes de estas sociedades asociadas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 son los
siguientes:
Miles de euros
Activos Pasivos
Beneficios /
(pérdidas) del
ejercicio
Renter Gestiones, S.L. 223
122
29
A2 Renovables L.P. (*) 119.256
77.628
(860)
Olmedo Renovables 400 KV, A.I.E. 367
87
-
Valcabado Renovables 2200 KV, S.L.
276
299
(27)
Cubillos Renovables, S.L.
30
33
(6)
Gazules Renovables, S.L.
35
29
-
Monte Reina Renovables, S.L.
4
3
(3)
Trevago Renovables, S.L.
6
23
(20)
Trend Energético, S.R.L.
636
628
2
120.833
78.852
(885)
(*) Estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2021, incluyendo Infraestructura Energética del Norte, S.
de R.L. de C.V. y Energía Solar de Poniente, S. de R.L. de C.V.
66
67
68
69
70
.
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
mismo tiempo anticiparse a las amenazas para eliminar o reducir efectos no deseados. Algunas acciones se
exponen a continuación:
• Maximizar la oportunidad de fomentar una descarbonización de la economía con un modelo de negocio
basado en energías renovables y dotando al Grupo de un mejor posicionamiento e imagen reputacional
ante una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad.
• Dar respuesta a la necesidad de una eficiente adaptación, para combatir las amenazas del cambio
climático y asegurar la resiliencia de los activos de energía, evitando siniestros y pérdidas por fenómenos
extremos.
13. Existencias
El detalle de las "Existencias" de los balances consolidados a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente
(en miles de euros):
31/12/2022
31/12/2021
Comerciales 298
246
Materias primas y otros aprovisionamientos -
16
Productos en curso (Nota 3.1.c) 6.015
15.067
Anticipos a proveedores 1.308
292
Total 7.620
15.621
El epígrafe "Comerciales" incluye principalmente materiales fotovoltaicos para su instalación o venta.
En el epígrafe "Productos en curso" el Grupo reconoce las plantas de energía renovable en construcción o
desarrollo destinadas para su posterior venta. El detalle de esta partida para los ejercicios cerrados a 31 de
diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros):
31/12/2022 31/12/2021
Patentes y licencias -
208
Instalaciones técnicas 2.819
4.801
Activos por derecho de uso (Nota 9) 3.196
10.058
Total 6.015
15.067
Al 31 de diciembre de 2022 (al igual que al 31 de diciembre de 2021) las instalaciones técnicas registradas como
“Producto en curso” se refieren a proyectos en desarrollo, ubicados en España, y que serán objeto de venta en
los ejercicios siguientes conforme a la operación descrita en la Nota 3.1.c. La distribución geográfica de las
existencias clasificadas como "Productos en curso" es la siguiente (en miles de euros):
31/12/2022
31/12/2021
España 6.015
15.067
Total 6.015
15.067
A 31 de diciembre de 2022, al igual que al 31 de diciembre de 2021, el Grupo no mantiene plantas de energía
renovable ya conectadas que estén destinadas para su venta.
88
89
90
91
16. Información sobre el periodo medio de pago a proveedores.
Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28
de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la
Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de
29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el
periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
2022 2021
Días
Período medio de pago a proveedores 18
13
Ratio de operaciones pagadas 17
12
Ratio de operaciones pendientes de pago
28
19
Importe (miles de euros)
Total pagos realizados 201.089
22.778
Total pagos pendientes 61.956
2.929
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en
cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas en cada ejercicio.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar – Proveedores, empresas del Grupo y asociadas” del pasivo corriente del balance consolidado, referidos
únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o
la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
Adicionalmente, de acuerdo a la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, se
presenta la siguiente información (No se incluye, de acuerdo con lo previsto en la normativa, la información
comparativa correspondiente al ejercicio 2021):
92
17. Administraciones Públicas y Situación fiscal
Hasta el 31 de diciembre de 2019 el Grupo tributaba en régimen de consolidación fiscal de acuerdo con lo
establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, de la Comunidad Foral de Navarra, del Impuesto sobre
Sociedades, dado que era donde se encontraba el domicilio social de las sociedades en España (Nota 1). Desde
el inicio del ejercicio 2021, y como consecuencia del cambio de domicilio social, la Sociedad dominante y diversas
sociedades dependientes tributan en el Régimen de Consolidación Fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título
VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y tributan de acuerdo con lo establecido en el artículo 55
y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS).
Desde el 30 de diciembre de 2010, la Sociedad dominante tributa como sociedad dominante en el grupo fiscal
consolidado nº 3100047 del Impuesto sobre el Valor Añadido. La Sociedad dominante mantiene una posición
deudora en relación con este impuesto por importe de 14.040 miles de euros con la Hacienda Pública (371 miles
de euros al cierre del ejercicio 2021) y posición acreedora por importe de 737 miles de euros.
Las demás filiales situadas en el extranjero presentan sus declaraciones de impuestos de acuerdo con la
legislación fiscal de los países en los que se encuentran.
93
17.2 Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal
La conciliación del resultado contable consolidado del ejercicio con la base imponible del impuesto sobre
sociedades es la siguiente (en miles de euros):
2022 2021
Resultado consolidado del ejercicio de operaciones continuadas
(antes de impuestos)
63.295
(23.793)
Diferencias permanentes
Dividendos de participaciones en empresas del grupo
(93)
(200)
Exención por la enajenación de sociedades participadas
(63.426)
6
Sanciones de inspecciones, resoluciones favorables
571
242
Gastos IPO
(8.822)
-
Otros
793
(87)
Diferencias temporales:
Ajustes de consolidación
(6.351)
4.780
Limitación a la deducibilidad de los gastos financieros
8.110
1.517
Pérdidas por deterioro en empresas del Grupo (*)
-
435
Provisión ingresos anticipados (**)
(1.802)
(4.325)
Provisiones (Notas 15 y 19.3)
(230)
(4.297)
Otros
1.557
(4.297)
Base imponible (pérdida) (6.398)
(30.019)
(*) Resultado generado por las enajenaciones de inversiones en empresas del Grupo mantenidas por
sociedades holding y que no son deducibles a efectos impositivos.
(**) Se corresponde con gastos no deducibles en la normativa chilena, relacionados con provisiones por
facturas pendientes de emitir y recibir.
La diferencia permanente negativa del ejercicio 2022 se corresponde con el resultado generado por las
enajenaciones de sociedades tenedoras de parques fotovoltaicos que, atendiendo al artículo 21 de la LIS, es
considerada exenta.
94
95
96
97
98
99
A 31 de diciembre de 2020, en base a las dos resoluciones favorables obtenidas previamente en los diferentes
tribunales durante el año 2020 y de acuerdo con sus asesores legales, la Dirección del Grupo consideró que
las resoluciones no serían recurridas por la Administración Tributaria y estimaron que la resolución a su favor
era virtualmente cierta. En este sentido, el Grupo reconoció un activo por impuesto corriente por importe de
1.651 miles de euros, con cargo al epígrafe "Otros resultados" de las cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021, y activos por impuesto diferido por importe
de 1.237 miles de euros, aproximadamente.
El 19 de enero de 2021, el periodo de casación concluyó sin recurso por parte de Hacienda Navarra, quedando
firme la sentencia dictada por el Tribunal Superior de Justicia de Navarra a 20 de noviembre de 2020.
Por otra parte, y debido a las diferentes interpretaciones que se pueden dar a la normativa fiscal aplicable a
las operaciones realizadas por la Sociedad pudieran existir pasivos fiscales adicionales de carácter
contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los
Administradores del Grupo, la posibilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota y, en
cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a estas
cuentas anuales. De igual manera, los Administradores del Grupo opinan que el mismo no mantiene
posiciones fiscales inciertas en ninguna de las normativas fiscales que le son de aplicación.
Asimismo, en opinión de los Administradores del Grupo y de sus asesores fiscales, el sistema para la
determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con objeto de
cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de
los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro del Grupo.
100
101
102
19. Operaciones y saldos con partes vinculadas
103
104
105
106
107
108
109
22. Beneficios (o pérdidas) por acción
22.1 Básico
Los beneficios (o pérdidas) básicas por acción de las operaciones continuas correspondientes a los ejercicios
anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 son las siguientes:
Miles de euros
2022 2021
Resultado atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante
63.209
(17.792)
Número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación
124.612.572
105.922.000
Número medio de acciones propias en cartera (45.359)
-
Beneficios / (Pérdidas) básicos por acción (euros/acción) 0,51
(0,17)
El beneficio básico por acción se calcula dividiendo el beneficio atribuible a los socios de la Sociedad
dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota
14).
22.2 Diluido
Las ganancias diluidas por acción se calculan adjuntando el número medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales diluidas.
Miles de euros
2022 2021
Resultado atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante
63.209
(17.792)
Número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación
124.612.572
105.922.000
Número medio de acciones propias en cartera (45.359)
-
Número medio de acciones Efecto del programa de pago
basado en acciones (Nota 19.3)
260.061
-
Beneficios / (Pérdidas) básicos por acción 0,51
(0,17)
23. Hechos posteriores al cierre
Durante el mes de enero de 2023, Opdenergy ha obtenido la Declaración de Impacto Ambiental (DIA) favorable
para un total de 2.320MW afectados por el vencimiento del Real Decreto-ley 23/2020 Todos estos proyectos, que
tienen ya el visto bueno medioambiental de la administración, suman un total de 2.320MW, de los cuales 96MWs
corresponden a proyectos ya construidos, 806MW a proyectos en fase de construcción, 1.101MW a proyectos
110
para el acuerdo de venta de activos con Bruc y 317MW a proyectos que la compañía estima poner en construcción
en 2023.
Durante el mes de enero de 2023, tuvo lugar la puesta en marcha del proyecto fotovoltaico Manzanares 1 (Planta
Solar Opde 50, S.L.). Este proyecto tiene una capacidad instalada de 41,5 MW y la energía generada forma parte
del acuerdo de compraventa a largo plazo firmado con Céntrica.
Adicionalmente, durante los meses de enero y febrero de 2023 han tenido lugar varias disposiciones de deuda
Project de los contratos de préstamo firmados con BBVA e ING por un total aproximado de 115 millones de euros.
Finalmente, el Grupo ha firmado un contrato de financiación por un total de 16,5 millones de euros destinados a
la construcción del proyecto fotovoltaico La Francesca, situado en Italia. El proyecto tiene una capacidad instalada
de 24 MW y se encuentra en fase de construcción, venderá el 100% de su energía a mercado una vez finalice su
construcción y comience su explotación.
No se ha producido ningún hecho posterior que pueda afectar a las cuentas anuales consolidadas de 2022, aparte
de los hechos descritos anteriormente.
111
1- Actividades de sociedad de cartera
2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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1- Actividades de sociedad de cartera
2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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1- Actividades de sociedad de cartera
2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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1- Actividades de sociedad de cartera
2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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2- Promoción y construcción de instalaciones de energía renovable
3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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3- Explotación de instalaciones de energía renovable
4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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4- Prestación de servicios de operación y mantenimiento
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3- Explotación de instalaciones de energía renovable
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3- Explotación de instalaciones de energía renovable
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Informe de gestión consolidado 2022
2
ÍNDICE
1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD ........................................................................................................................................... 3
1.1 SEGMENTOS, DIVISIONES DE NEGOCIO Y PRESENCIA INTERNACIONAL ............................................................... 3
1.2 ÁREAS DE ACTIVIDAD ..................................................................................................................................................... 4
1.3 ESTRATEGIA ..................................................................................................................................................................... 5
2. EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO EN 2022 ............................................................................................................................. 6
3. RENDIMIENTO Y RESULTADOS DE LA EMPRESA ....................................................................................................... 7
3.1 INDICADORES FINANCIEROS ......................................................................................................................................... 7
3.2 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MAR) .................................................................................................... 7
3.3 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MAR) POR SEGMENTO DE EXPLOTACIÓN ....................................10
4. GESTIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES .............................................................................10
4.1 RIESGOS OPERATIVOS ..................................................................................................................................................11
4.2 RIESGOS FINANCIEROS.................................................................................................................................................11
4.3 RIESGOS DERIVADOS DEL CAMBIO CLIMÁTICO ........................................................................................................12
5. ACTIVIDADES DE I+D+I ..................................................................................................................................................12
6. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS ..........................................................................................13
7. POLÍTICA DE DIVIDENDOS ............................................................................................................................................13
8. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD ...................................................................................................................13
9. GOBIERNO CORPORATIVO ...........................................................................................................................................14
10. SÓLIDO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD Y LA ÉTICA EMPRESARIAL .......................................................18
10.1 POLÍTICAS DE SOSTENIBILIDAD, CALIDAD, MEDIO AMBIENTE Y SALUD Y SEGURIDAD .....................................18
10.2 PRINCIPIOS ÉTICOS Y NORMAS DE CONDUCTA ......................................................................................................19
11. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL PERÍODO DE REFERENCIA .............................................................21
ANEXO 1. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................................22
ANEXO 2. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES ..............................................................................................................23
3
1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD
Opdenergy Holding, S.A. ("Opdenergy", "la Sociedad" o "la Sociedad Dominante") y sus filiales ("el Grupo Opdenergy"
o "el Grupo") forman un grupo consolidado de empresas que desarrollan sus operaciones en el sector de las energías
renovables como productor independiente de energía (en adelante, "IPP") sostenible, centrándose en el desarrollo,
construcción, explotación, mantenimiento, gestión y venta de energía proveniente de sus activos solares y eólicos
terrestres en los diferentes mercados en los que opera.
A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee una cartera de proyectos asegurados de más de 2,4 GW (incluyendo
proyectos en operación, en construcción y en construcción en breve), de los que 1,8GW está en operación y
construcción, y una cartera de proyectos en desarrollo de +11 GW (proyectos categorizados como “Farm-Down” con
acuerdo de venta formalizado pero pendiente de transferencia, en fase avanzada “Advanced Stage“, en fase inicial
“Early Stage“ y de oportunidades identificadas “Identified Opportunities”).
1.1 SEGMENTOS, DIVISIONES DE NEGOCIO Y PRESENCIA INTERNACIONAL
Actualmente, la actividad del Grupo se centra en la ejecución de activos energéticos, gestionando todas sus fases:
Desarrollo e Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción, estructuración y financiación, servicios de operación y
mantenimiento y venta de energía. Por lo tanto, el Grupo cuenta con tres segmentos operativos:
o Desarrollo y EPC (Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción)
o Ventas y servicios de energía.
o Servicios centrales / Estructura
Los segmentos operativos se basan en informes internos, que son revisados, debatidos y evaluados regularmente por
la alta dirección y el Consejo de Administración, que es el órgano máximo responsable de la toma de decisiones,
responsable de la asignación de recursos a los segmentos y de la evaluación de su rendimiento. En este sentido, las
cifras de los segmentos que figuran en los citados informes internos incluyen los ingresos y los márgenes eliminados
en la consolidación, ya que los Consejeros consideran que reflejan la actividad real del Grupo con mayor precisión
que las cifras consolidadas, que sólo reflejan las transacciones realizadas con terceros.
Históricamente, la línea de negocio de Desarrollo y EPC ha sido el segmento operativo más importante de la sociedad
por el impacto de la venta de proyectos en el pasado. Sin embargo, debido al efectivo cambio de negocio desde 2019
en ser una plataforma mayor de generación de energía, la línea de negocio de Electricidad y Servicios contribuye cada
vez más a los resultados operativos como se observa en este ejercicio de 2022, y a medida que la Sociedad sigue
desarrollando su cartera de proyectos y crece y madura la cartera de plantas. La venta de energía sigue una senda
creciente a medida que la compañía va incorporando nueva capacidad a su cartera de activos operativos.
Huella geográfica
Opdenergy es un grupo diversificado con presencia estratégica en Europa y América, con oficinas en seis mercados
y presencia en nueve países. En relación con las divisiones geográficas de negocio en las que el Grupo distribuye el
importe neto de su facturación, la dirección ha identificado las siguientes: España, Italia, Reino Unido, Polonia, Francia,
Estados Unidos, Chile, México y Colombia.
La presencia internacional del Grupo sigue creciendo, ya que emprenderemos nuevos proyectos en España, Italia,
Francia, Polonia, Reino Unido, Estados Unidos, México, Chile, Colombia y Republica Dominicana. En este sentido, el
grupo espera que entre 45 y 65% de su mix de producción se ubique en Europa, contra un 20%/30% en EE. UU. y el
resto en Latam. Nuestro abultado track record internacional obtenido a lo largo de los 17 años de existencia de la
compañía, nos permite desarrollar prácticas y procedimientos transversales y aplicables en todos los países en los
que estamos presentes.
4
1.2 ÁREAS DE ACTIVIDAD
Como se ha mencionado anteriormente, en OPDEnergy obtiene sinergias en la gestión de todos los segmentos de la
cadena de valor de sus activos de energía renovable:
Desarrollo y EPC
Desde el área de desarrollo y EPC, se busca y se genera oportunidades de inversión en activos de energía y se
estudia, diseña, ejecuta y controla la ingeniería y construcción de los proyectos hasta la puesta en marcha de los
activos energéticos.
Al trabajar a lo largo de toda la cadena de valor de los activos de energía renovable, generalmente se inician los
proyectos desde greenfield, colaborando con los recursos locales para:
- Seleccionar la ubicación óptima.
- Abordar los estudios técnicos y económicos.
- Tramitar y obtener licencias y permisos.
- Formalizar acuerdos que garanticen la inversión.
Para el EPC se utiliza un esquema de trabajo de "Oficina de Gestión de Proyectos (PMO)" aplicado en las etapas de:
- Estudio de recursos e ingeniería básica.
- Adquisición de equipos y servicios principales.
- Ingeniería de detalle.
- Gestión de la construcción, puesta en marcha y activación.
Ocasionalmente, se pueden adquirir proyectos en un estado avanzado de madurez.
Ventas y servicios de energía
Desde el área de Ventas y Servicios de Energía, se gestiona la explotación y disponibilidad de los activos de energía,
buscando oportunidades para aprovechar y optimizar su vida útil.
Los activos se gestionan aplicando las siguientes premisas:
- Maximizar la energía generada.
- Reducir los gastos de funcionamiento.
- Aumentar la seguridad del proceso.
- Garantizar la fiabilidad de los equipos.
También se generan ingresos mediante la venta de la electricidad producida por las plantas solares fotovoltaicas bajo
un contrato PPA específico u otro tipo de modelo de venta. El importe de los ingresos generados depende
principalmente del nivel de producción de la planta y del precio de venta de la electricidad. Se generan ingresos a
partir de compradores solventes con calificación crediticia de grado inversión, que incluyen una combinación de
entidades gubernamentales o servicios centrales y nacionales, así como empresas privadas. En general, se
establecen acuerdos de venta de electricidad a largo plazo con estos compradores de energía que devengan un precio
fijo, en algunos casos sujeto a ajustes por inflación o tasa de indexación, por la electricidad generada por las plantas
solares fotovoltaicas y eólicas en propiedad.
5
1.3 ESTRATEGIA
Opdenergy define su estrategia basándose en los siguientes principios, resultantes de un análisis exhaustivo de las
cuestiones internas y externas presentes en el contexto en el que se enmarca la organización:
- Internacionalización.
- Dinamismo y adaptabilidad.
- Diversificación de las fuentes de energía.
- Mejora continua en la gestión de proyectos.
- Maximización de la rentabilidad de los activos.
La estrategia, objetivos y propuesta de valor del Grupo para los próximos años se resume en los siguientes
puntos:
- Plataforma bien establecida dirigida por un equipo de gestión muy experimentado con un historial probado
de identificación, obtención, desarrollo, financiación y gestión de proyectos de energías renovables.
- Plan de transformación convincente para convertirse en un IPP líder a gran escala con presencia en Europa
y América, aprovechando las inmejorables capacidades y trayectoria como promotor de energías renovables
integradas de la compañía.
- Presencia estratégica en países estables de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
(en adelante "OCDE") de Europa y América y con una larga experiencia en el sector. El grupo espera que
entre 45 y 65% de su mix de producción se ubique en Europa, contra un 20% y un 30% en EEUU y el resto
en Latam
- Diversificación geográfica y tecnológica con exposición a mercados estratégicos y en crecimiento, con
ingresos mayoritariamente contratados y denominados en divisas fuertes.
- Potencial de crecimiento a largo plazo respaldado por una cartera de proyectos asegurada de
aproximadamente 1,8 GW operativa o en construcción, +600MW que empezarán a construirse en breve y
una cartera de 11GW en diversos estados de madurez.
- Cobertura al 60/70% de la cartera de generación mediante PPA’s con Off-takers Investment Grade. El 30/40%
restante a merchant aporta más potencial de crecimiento.
- Rotación de activos para mejorar el mix de generación, complementar los flujos de caja recurrentes obtenidos
por los activos en producción y acelerar el desarrollo de nueva capacidad de producción.
- Desempeñar un papel relevante en la transición Medioambiental, Social y de Gobierno Corporativo (en
adelante "ESG"), invirtiendo y contribuyendo de forma positiva y activa al medio ambiente y a la sociedad, al
tiempo que se persigue una rentabilidad sostenible a largo plazo.
6
2. EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO EN 2022
Hitos Operativos
Durante el periodo Opdenergy alcanzó la cifra de 1,8 GW en operación y construcción en España, Italia, Estados
Unidos y México. Este avance tan relevante supone un impulso al plan de negocio planteado en la salida a bolsa.
Adicionalmente cabe destacar que, a fecha de este informe, el Grupo cuenta con un total de 680MW operativos a los
que espera sumar 510MW durante el primer semestre de 2023 y 580MW durante el segundo semestre.
Nuestro pipeline supera los 11GW en diferentes estados de maduración, lo que soporta el crecimiento futuro de la
Compañía, y muestra la capacidad de la Compañía de generar nuevas oportunidades de crecimiento.
Hitos de la transacción con Bruc Energy
El acuerdo de compraventa firmado entre Opdenergy y Bruc Energy (“Transacción Bruc”), consiste en la venta de una
cartera de 20 plantas solares en España con una capacidad total de 1.101 MW con todos los permisos necesarios
para iniciar la construcción (“Ready to Build”). Las plantas solares que se incluyen en la operación están ubicadas en
las provincias de Cádiz, Zaragoza, Valladolid, Burgos, Teruel, Sevilla y Soria y se encuentran en distintas fases de
desarrollo. A fecha de este documento, Opdenergy continua con el desarrollo de los proyectos y ha conseguido todas
las licencias ambientales de la Transacción Bruc
La Transacción Bruc se ha ejecutado mediante transacciones individuales, es decir, cada planta solar en una
transacción independiente y cada transacción independiente se ha estructurado a través de dos contratos:
(i) contrato de compraventa que representa un valor del 77% del valor de venta. La titularidad de las plantas
solares es transferida a Bruc Energy una vez cumplidas una serie de condiciones, la más relevante es la
obtención de la licencia medioambiental.
(ii) contrato de desarrollo por el 23% del valor. El contrato de desarrollo comienza cuando se hace la
transferencia efectiva de las acciones y continua hasta Ready to Build.
Durante 2022 se ha completado la transferencia de 662MW a Bruc Energy, con el consiguiente registro parcial, relativo
principalmente al contrato de compraventa, de los ingresos relacionados con dicha venta. En 2023 se espera ir
ejecutando la transferencia del resto de activos de la Transaccion Bruc a medida que los diferentes activos vayan
consiguiendo las condiciones acordadas para su transmisión efectiva.
Hitos de financiación
Durante el periodo se completó la refinanciación del bono corporativo con EIG y Generali ampliando la cuantía hasta
un máximo de 250MM€ y mejorando las condiciones. Si bien, a fecha de este informe Opdenergy no se ha
desembolsado la totalidad de la facility quedando pendiente de desembolso 51,7Meur. Esta mejora en los términos
contemplados en el bono, así como la ampliación del montante disponible sustenta el plan de negocio de la Compañía
y facilita fondos adicionales para dicha ejecución.
En julio de 2022, se formalizó un acuerdo de financiación verde con BBVA y el Banco Europeo de Inversiones (‘BEI)
para financiar una cartera de proyectos de energía solar fotovoltaica en España con una capacidad instalada bruta
agregada de 605MW. El acuerdo incluye una financiación del proyecto a largo plazo con un importe principal de hasta
301 millones de euros de deuda senior, una línea de garantía de PPA de 29 millones de euros y una línea de crédito
de 17 millones de euros para cubrir 6 meses de cuenta de reserva del servicio de la deuda
Asimismo, en julio de 2022, se firmó un acuerdo de financiación verde con ING para financiar una cartera de proyectos
de energía solar fotovoltaica en España con una capacidad instalada bruta agregada de 167MW. El acuerdo total de
107 millones de euros incluye una deuda de proyecto a largo plazo, una línea de garantía de PPA y una línea de
crédito para cubrir la cuenta de reserva del servicio de la deuda.
A 30 de diciembre de 2022. Se firma la financiación del proyecto "La Francesca" de 24 MW en Benevento (Italia) por
un total de 16,5 millones de euros con Kobus Partners.
7
3. RENDIMIENTO Y RESULTADOS DE LA EMPRESA
3.1 INDICADORES FINANCIEROS
La información financiera seleccionada que se incluye en esta sección se ha extraído de las cuentas anuales
consolidadas auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022, que incluyen información financiera consolidada
auditada a 31 de diciembre de 2021 a efectos comparativos. Estas cuentas anuales consolidadas se han elaborado
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la Unión Europea ("NIIF-UE")
de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y que están vigentes
a 31 de diciembre de 2022.
Cuenta de resultados
Los resultados más destacados de los ejercicios 2022 y 2021 son:
Miles de euros
202
2
202
1
Importe neto de la cifra de negocios 115.463
43.495
EBITDA Ajustado 85.729
14.082
Margen de EBITDA Ajustado 74,25%
32,38%
EBIT Ajustado 70.052
3.393
3.2 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MAR)
Presentamos algunas Medidas Alternativas de Rendimiento ("MAR") para proporcionar información adicional que
favorezca la comparabilidad y comprensión de la información financiera y para facilitar el proceso de toma de
decisiones y la evaluación del rendimiento del Grupo. Las MARs deben ser consideradas por el usuario de la
información financiera como cifras complementarias presentadas de acuerdo con las bases de presentación de las
cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022. Las MARs empleadas por el Grupo
son:
EBITDA AJUSTADO
Definición: Importe neto de la cifra de negocios + Variación de existencias de productos terminados y en curso +
Deterioro de existencias – Aprovisionamientos + Otros ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos
de explotación +/- Costes de salida a bolsa y otros ajustes.
Explicación del uso: El EBITDA AJUSTADO es considerado por nosotros como una medida del rendimiento de
nuestra actividad, ya que proporciona un análisis sobre el beneficio/pérdida del año excluyendo intereses, impuestos,
depreciaciones y amortizaciones. Se utiliza para evaluar la capacidad de generar flujo de caja de explotación de los
proyectos. Además, se trata de una magnitud muy utilizada por los inversores a la hora de evaluar las empresas, así
como por las agencias de calificación y los acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el
EBITDA con la deuda neta o con el servicio de la deuda.
Miles de euros
202
2
202
1
Importe neto de la cifra de negocios
115.463
43.495
Variación de existencias de productos terminados y en curso
(1.983)
746
Deterioro de existencias
-
424
Trabajos realizados por la Empresa para su activo
6.217
4.730
Aprovisionamientos
(2.445)
(15.468)
Otros ingresos de explotación
813
960
Gastos de personal
(16.705)
(7.197)
Otros gastos de explotación
(15.631)
(13.515)
Costes de salida a bolsa y otros ajustes (*)
-
(93)
EBITDA AJUSTADO
85.729
14.082
8
(*) Para 2021, corresponde a: (i) 2.315 miles de euros por los gastos por servicios de terceros relativos a la salida a bolsa durante
el ejercicio 2020 clasificados dentro de “Servicios Exteriores” que no se contemplan para el cálculo del EBITDA; (ii) 7.612 miles de
euros correspondientes a la reversión del gasto por la provisión registrada a 31 de diciembre de 2020 por el evento de liquidez no
culminado en dicho periodo que se explica más adelante; (iii) 3.569 miles de euros relativos a la provisión derivada por la probable
consecución del evento de liquidez registrado a 31 de diciembre de 2021 y (iv) 1.634 miles de euros correspondientes al bonus
estratégico a largo plazo provisionado en 2021.
EBIT Ajustado
Definición: EBITDA Ajustado + Amortizaciones y otros.
Amortizaciones y otros incluyen “Amortización del inmovilizado”, “Deterioro y resultados por enajenaciones de
inmovilizado” y “Otros resultados” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.
Explicación del uso: El EBIT proporciona un análisis sobre el beneficio/pérdida del año excluyendo intereses e
impuestos. Se utiliza para evaluar los resultados de explotación generados por el negocio en cada uno de los
ejercicios.
MARGEN DE EBITDA AJUSTADO
Definición: EBITDA Ajustado / Importe neto de la cifra de negocios
Explicación de uso: Consideramos el Margen de EBITDA una medida del rendimiento de nuestra actividad, ya que
proporciona información sobre la contribución porcentual que el EBITDA representa sobre el importe neto de la cifra
de negocios. Esta contribución permite realizar análisis comparativos sobre la evolución del margen de nuestros
proyectos.
Miles de euros 2022 2021
EBITDA Ajustado 85.729 14.082
Importe neto de la cifra de negocios 115.463 43.495
Margen de EBITDA Ajustado 74,25% 32,38%
DEUDA FINANCIERA NETA (excluyendo IFRS 16)
Definición: Obligaciones y otros valores negociables a corto y a largo plazo + Deudas con entidades de crédito a
corto plazo + Deudas con entidades de crédito asociadas a plantas de energía renovable a corto y largo plazo +
Otros pasivos financieros - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Excluyendo el efecto de la valoración de
los derivados y de los pasivos por arrendamiento financiero.
Explicación de uso: La Deuda Financiera Neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento
neto de una empresa. Además, es una magnitud muy utilizada por los inversores a la hora de evaluar el
apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por las agencias de calificación y los acreedores para
evaluar el nivel de endeudamiento neto.
Miles de euros
2022
2021
EBITDA Ajustado 85.729 14.082
Margen de EBITDA Ajustado
74,25% 32,38%
Amortizaciones y otros
(15.677) (10.689)
EBIT Ajustado
70.052
3.393
9
A 31 de diciembre de
Miles de euros 2022 2021
Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo 194.769 137.550
Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo 15.977 -
Deudas con entidades de crédito asociadas a plantas de
energía renovable a largo plazo
249.291 228.571
Deudas con entidades de crédito asociadas a plantas de
energía renovable a corto plazo
13.574 12.933
Otros pasivos financieros 5.696 34
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (202.258) (99.575)
DEUDA FINANCIERA NETA (excluyendo IFRS 16) 276.779 279.513
RATIO DE ENDEUDAMIENTO
Definición: Deuda financiera neta / Capital total empleado en la empresa (el Capital total empleado para la empresa
se calcula como Deuda financiera neta + Patrimonio neto).
Explicación de uso: La ratio de endeudamiento muestra cómo una empresa puede cubrir o devolver su deuda si la
deuda financiera neta y el EBITDA se mantienen constantes. Sin embargo, si una empresa tiene más efectivo que
deuda, la ratio puede ser negativo.
A 31 de diciembre de
Miles de euros 2022 2021
Deuda financiera neta excluyendo IFRS 16 (a) 276.779 279.513
Patrimonio neto (b) 111.107 25.343
Capital total empleado en la empresa (c) = (a+b) 387.886 304.856
Ratio de endeudamiento (a/c) 0,71 0,92
CAPITAL CIRCULANTE
Definición: Activo corriente - Pasivo corriente
Explicación del uso: Consideramos el Capital Circulante una medida de nuestra situación financiera, ya que
proporciona un análisis de nuestra liquidez, eficiencia operativa (optimización de los recursos y procesos a corto
plazo para generar retornos positivos de inversión) y salud financiera a corto plazo.
A 31 de diciembre de
Miles de euros 2022 2021
Activo corriente 276.628 146.195
Pasivo corriente 325.057 124.445
CAPITAL CIRCULANTE (48.429) 21.750
10
3.3 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MAR) POR SEGMENTO DE EXPLOTACIÓN
A continuación, presentamos el Importe neto de la cifra de negocios, así como las MARs de nuestros tres
segmentos operativos:
2022
Miles de euros
EPC y
desarrollo
Ventas y
servicios de
energía Corporativo
Ajustes de
consolidación
TOTAL
Ingresos de explotación:
- De terceros 74.267
88.719
-
(47.523)
115.463
- De empresas del grupo 252.915
4.149
575
(257.639)
-
(-) Coste directo (212.353)
(38.594)
-
252.736
(1.789)
Margen bruto 114.829
54.274
575
(52.426)
117.252
(-) G&As (16.673)
(22.084)
(4.443)
11.677
(31.523)
EBITDA 98.156
32.190
(3.974)
(41.113)
85.729
(-/+) Amortizaciones y otros
(1.474)
(15.021)
(1.180)
1.998
(15.677)
EBIT
96.682
17.169
(5.048)
(38.751)
70.052
2021
Miles de euros
EPC y
desarrollo
Ventas y
servicios de
energía Corporativo
Ajustes de
consolidación
TOTAL
Ingresos de explotación:
46.561
63.207
2.657
(68.931)
43.495
- De terceros 9.903
32.204
1.388
- 43.495
- De empresas del grupo 36.658
31.003
1.269
(68.931)
-
(-) Coste directo (43.310)
(25.879)
2.635
56.987
(9.568)
Margen bruto
3.251
37.328
5.292
(11.944)
33.927
(-) G&As (3.667)
(13.568)
(10.493)
7.976
(19.751)
Bonus provisionado por
evento de liquidez
- - (2.409)
- (2.409)
Gastos salida fallida IPO 2.315
- 2.315
EBITDA ajustado
(416)
23.760
(5.294)
(3.968)
14.082
(-/+) Amortizaciones y otros
(728)
(13.489)
(241)
3.770
(10.689)
EBIT ajustado
(1.144)
10.271
(5.536)
(198)
3.393
4. GESTIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
El Grupo mantiene su compromiso con la gestión de riesgos. Los riesgos se evalúan y abordan a través del
Departamento de Gestión de Riesgos, que promueve la implantación de un Modelo de Gestión de Riesgos con el
fin de:
- Promover y desarrollar una gestión que permita identificar, evaluar, tratar y controlar los riesgos derivados de
las actividades que realiza el Grupo, en sus diferentes ámbitos geográficos e integrados en todos sus niveles.
- Mantener un nivel mínimo de tolerancia al riesgo, que permita alcanzar los resultados esperados y los
objetivos estratégicos.
- Aprovechar las oportunidades que puedan tener efectos deseados para mejorar el rendimiento del Grupo e
impulsar su crecimiento, mejora continua y competitividad.
- Anticiparse a las amenazas que puedan producir efectos no deseados en el Grupo o afectar a la consecución
de los objetivos, con el fin de eliminar o reducir estos efectos.
11
Los riesgos se clasifican en riesgos operativos, riesgos financieros y riesgos derivados del cambio climático.
4.1 RIESGOS OPERATIVOS
Riesgo normativo
La actividad de generación de electricidad está regulada en todos los territorios en las que opera el Grupo. Por lo
tanto, la regulación puede provocar un impacto directo en los ingresos del Grupo. En la Nota 1 de la Memoria de
las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022 se recoge una visión general de
los marcos regulatorios más relevantes que afectan al Grupo.
Además, estamos sujetos a una amplia normativa medioambiental, de cambio climático, sanitaria y de seguridad,
así como a acciones políticas, sociales, medioambientales y comunitarias. Su incumplimiento podría acarrear una
publicidad adversa para el Grupo y daños monetarios potencialmente importantes, que podrían incluso llevar a la
suspensión o el cese de las operaciones comerciales. Por ello, invertimos muchos esfuerzos en garantizar el
cumplimiento de toda la normativa.
Actualmente, existe una perspectiva regulatoria estable en las principales geografías en las que opera el Grupo.
Concentración de clientes
Los administradores consideran que el riesgo de crédito del Grupo es significativamente reducido, ya que los
créditos comerciales consisten en un gran número de clientes, repartidos en diversas industrias y áreas
geográficas. Además, el Grupo no mantiene una exposición significativa al riesgo de crédito con una sola
contraparte. El riesgo de concentración es limitado debido a que la base de clientes es amplia y no está relacionada.
Interrupción de la actividad
Nos enfrentamos a un riesgo de interrupción, ya que nuestras operaciones normales pueden verse afectadas por
apagones, fallos del sistema o desastres naturales. Por ello, contamos con pólizas de seguro para cubrirnos en
caso de tales catástrofes; sin embargo, éstas podrían causar daños importantes a nuestros resultados y
operaciones futuras.
4.2 RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluido el riesgo de
divisas y de tipos de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y medición del valor razonable. El programa de
gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y pretende minimizar
los posibles efectos adversos sobre sus rendimientos financieros.
Riesgo de mercado
Riesgo de divisas
El Grupo opera en el ámbito internacional y está expuesto al riesgo de tipo de cambio en las transacciones que
realiza en moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de las transacciones comerciales
realizadas en el extranjero que están en una moneda distinta del euro, que es la moneda funcional del Grupo.
Riesgo de tipo de interés
Las fluctuaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de los activos y pasivos que devengan un
tipo de interés fijo y los flujos futuros de los activos y pasivos que devengan un tipo de interés variable.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas contraídas con bancos y de los valores
negociables emitidos. Las deudas bancarias y los valores negociables emitidos en mercados no regulados a tipos
de interés variables exponen al Grupo al riesgo de tipo de interés de los flujos de caja. El Grupo ha contratado una
cobertura de tipos de interés para mitigar las fluctuaciones de los tipos de interés.
12
Riesgo del precio de la electricidad
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de las fluctuaciones de los precios de la
electricidad en función de sus previsiones, ya que dichas fluctuaciones pueden producir un impacto muy importante
en los resultados de las empresas propietarias de los parques solares fotovoltaicos y eólicos en desarrollo.
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito surge del efectivo y los equivalentes de efectivo y los depósitos en bancos e instituciones
financieras, así como de los saldos con clientes, incluidas las cuentas pendientes de cobro y las operaciones
comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, sólo se realizan operaciones con entidades
de reconocida calidad, teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. Si no se ha realizado una
valoración independiente de la solvencia de los clientes, el Departamento Financiero evalúa su calidad crediticia
basándose en la situación financiera del cliente en cuestión, la experiencia pasada y otros aspectos. No es política
del Grupo conceder préstamos a largo plazo a sus clientes, salvo en circunstancias excepcionales.
La exposición máxima al riesgo de crédito de los activos financieros es el valor contable de los mismos.
Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables,
la disponibilidad de financiación mediante un nivel suficiente de líneas de crédito comprometidas y la capacidad de
liquidar posiciones de mercado. Teniendo en cuenta el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el
Departamento Financiero del Grupo pretende mantener la flexibilidad de la financiación a través de la disponibilidad
de las líneas de crédito concertadas, que complementan la financiación específica de los proyectos llave en mano.
Un control exhaustivo del capital circulante (activo corriente menos pasivo corriente), la ausencia de una excesiva
concentración de riesgo en bancos y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y la generación
de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez de la empresa.
4.3 RIESGOS DERIVADOS DEL CAMBIO CLIMÁTICO
Los riesgos medioambientales son los riesgos asociados con catástrofes naturales, con el cambio climático y las
interacciones de la explotación humana del medio ambiente. Las operaciones clave del negocio podrían paralizarse
como resultado de catástrofes naturales (por ejemplo, tormentas, huracanes, terremotos o inundaciones). El
desempeño del Grupo está expuesto al potencial impacto del cambio climático en sus diferentes manifestaciones
de riesgo físico, ya sea crónico o catastrófico.
Los ciclos climáticos pueden afectar a los patrones de demanda de energía de los consumidores y a la oferta y
demanda de esta. Adicionalmente, existen potenciales riesgos financieros y reputacionales derivados de cambios
políticos, legales, tecnológicos y de mercado.
5. ACTIVIDADES DE I+D+I
En Opdenergy mantenemos un fuerte compromiso con la innovación ya que es una parte relevante de nuestra
cultura corporativa. Esta innovación constante es la que nos permite ofrecer un producto diferenciado y nos ayuda
a ser líderes en el sector. Creemos que la inversión en Investigación, Desarrollo e Innovación constituye un aspecto
fundamental para sobrevivir y crecer en el mercado, por ello las inversiones que realizamos en esta división crecen
año tras año.
La expectativa del Grupo es seguir centrando sus esfuerzos en la innovación y, al mismo tiempo, invertir en las
siguientes áreas:
o Inteligencia artificial.
o Almacenamiento.
13
Tecnologías
Las principales fuentes de energía vinculadas a nuestras actividades son:
Partiendo del negocio solar, donde hemos adquirido nuestra experiencia, nuestro crecimiento y madurez nos han
permitido definir una estrategia orientada a la diversificación del negocio, ampliando el espectro de tecnologías
para operar con igual eficiencia en la energía eólica y atendiendo también a otras soluciones como la demanda de
almacenamiento o los sistemas híbridos.
6. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dominante mantiene 181.936 acciones propias, que han sido adquiridas
en su totalidad durante el ejercicio 2022, y cuya transmisión es libre.
7. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Opdenergy es una empresa centrada en el crecimiento de su negocio (“growth”) por lo que considera dedicar todos
los flujos de caja generados a ese fin. Opdenergy no tiene previsto distribuir dividendos durante los próximos
ejercicios. Después de dicho período, el Grupo evaluará la aprobación de una política de dividendos en función,
entre otras cosas, de los resultados financieros y las perspectivas de negocio futuras.
La capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos en un futuro próximo dependerá de una serie de
circunstancias y factores, entre los que se incluyen, a título enunciativo, el importe de los beneficios y reservas
distribuibles y sus planes de inversión, los beneficios, el nivel de rentabilidad, la generación de flujo de caja, las
restricciones al pago de dividendos según la legislación aplicable (tanto a la Sociedad como a cualquier entidad
del Grupo), incluyendo el cumplimiento de los acuerdos de los instrumentos de deuda, el nivel de dividendos
pagados o de acciones recompradas por otras empresas similares cotizadas que desarrollen su actividad en
España y aquellos otros factores que el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas consideren
relevantes en cada momento. En este sentido, es el Consejo de Administración quien generalmente propone el
pago de dividendos, que debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas.
8. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD
Nuestra visión estratégica prevé que el Grupo pase de ser un promotor verticalmente integrado líder a un IPP a
gran escala con presencia en Europa y América, con una capacidad bruta de 3GW de proyectos en operación y
construcción a finales de 2025.
En cuanto a la previsión de la evolución, mantenemos una perspectiva de crecimiento basada en:
- Productor independiente de energía a gran escala y diversificado.
14
- El refuerzo de áreas clave como: Investigación, Desarrollo e Innovación en inteligencia artificial,
almacenamiento e hidrógeno, Gestión de activos / Venta de energía bajo contratos de PPA y cierta exposición
comercial, Explotación y mantenimiento y Presencia local.
- Opdenergy se encuentra bien posicionada para beneficiarse de la expansión mundial de las energías
renovables, ya que la IEA espera que la capacidad instalada crezca hasta cerca de los 2,5TW en 2027,
principalmente por la generación de plantas solares fotovoltaicas y eólicas. Las tendencias energéticas
mundiales se centran en el aumento de la digitalización y la electrificación y en disminuir la descentralización
y descarbonización de la energía.
Crecimiento de la capacidad renovable en los casos principal y acelerado, 2010-2027 (IEA – Informe:
Renewables 2022 Analysis and forecast to 2027)
La presencia estratégica del Grupo en los principales mercados de la OCDE se mantiene bien consolidada y se
prevé un importante crecimiento a medio y largo plazo.
Los objetivos del Grupo son:
- Presencia a largo plazo en mercados clave que muestran una dinámica de crecimiento renovable
transformadora y tangible.
- Consolidar nuestra diversificación tecnológica, con especial enfoque en solar fotovoltaica, eólica terrestre y
almacenamiento de energía, así como analizar diferentes tecnologías como el hidrógeno.
- Continuar fomentando nuestra política de crecimiento en número de empleados, presencia en mercados
internacionales y número de oficinas en los próximos años.
9. GOBIERNO CORPORATIVO
Se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo del Ejercicio 2022 como Anexo a este Informe de Gestión tal y
como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital.
Debido a la reciente admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, el 22 de julio de 2022 se aprobarón
unos nuevos estatutos sociales que nos permiten alinearnos con los objetivos de transparencia y los requisitos de
gobernanza exigidos por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias
propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de
decisiones esenciales de la Sociedad. La junta general de accionistas, debidamente convocada y constituida,
representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, sin perjuicio de los
15
derechos de impugnación establecidos. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos
los accionistas que se hallen en la misma posición en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho
de voto en la junta general de accionistas.
Consejo de administración
La administración, gobierno y representación está confiada al Consejo de Administración, al que le corresponden
los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad. El Consejo
de Administración podrá confiar la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración
y, en ese caso, concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos
asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
Las competencias y facultades detalladas del Consejo de Administración quedan detalladas en el Reglamento
del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración del Grupo está compuesto por siete miembros: tres consejeros dominicales, tres
consejeros independientes y un consejero ejecutivo. Seguidamente el detalle de sus miembros:
Alejandro Chaves
Presidente y Consejero Dominical
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Gustavo Carrero
Consejero Dominical
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Javier Remacha
Consejero Dominical
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Chony Martín
Consejera Independiente
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Cristina Fernández
Consejera Independiente
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Mar Gallardo
Consejera Independiente
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
Luis Cid
Consejero Ejecutivo
Fecha de nombramiento: 29 de junio de 2022.
El Consejo de Administración cuenta con las siguientes comisiones que tiene atribuidas las funciones legales y las
establecidas en el Códico de Buen Gobierno Corporativo aprobado por la CNMV.
Comisiones delegadas del Consejo
El Consejo de Administración ha creado una Comisión de Auditoría, una Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y una Comisión de Sostenibilidad, con el objetivo de supervisar y analizar periódicamente el sistema
de auditoría interno y externo, las políticas de gobierno corporativo y de cumplimiento, así como las modificaciones
y actualizaciones que contribuyan a la mejora continua en materia de desarrollo sostenible y responsabilidad social
corporativa.
16
Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría es un órgano interno de carácter permanente, informativo y consultivo, sin funciones
ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con las funciones que le son
propias.
La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de (entre otras funciones):
- Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de
gestión de riesgos, financieros y no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), velando por que las
políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica,
así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en
caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano
de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera
y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su
integridad.
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la junta general de
accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que en aquellos supuestos en que el
auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión
de Auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su
contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la
convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un
resumen de dicho parecer.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter permanente, informativo y
consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación a las
funciones que le son propias, que, entre otras, son las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad, debiendo velar porque los consejeros
dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponer, en caso contrario, las medidas adecuadas.
- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el consejo de
administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros, así como informar
las propuestas de nombramiento, reelección y separación del personal directivo y las condiciones básicas
de sus contratos.
- Proponer, observar y revisar la política retributiva de la Sociedad y de remuneraciones de los consejeros.
- Proponer una política de selección de consejeros.
17
Comisión de Desarrollo Sostenible
La Comisión de Desarrollo Sostenible es un órgano interno de carácter permanente, informativo y consultivo, sin
funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación a las funciones que le
son propias:
- Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de
la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores
de voto y otros grupos de interés.
- Evaluar y revisar periódicamente del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia ambiental
y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en
cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. Supervisar que las
prácticas de la sociedad en materia ambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
- Supervisar y evaluar de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Hacer seguimiento de
la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de
Administración cuando proceda.
- Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan.
Seguidamente adjuntamos una tabla con el detalle de reparto de responsabilidades por consejero:
Todo el detalle concerniente a:
- Estatutos Sociales
- Reglamento del Consejo de Administración
- Reglamento interno de conducta
- Libro de políticas y códigos
Está disponible en: https://opdenergy.com/gobierno-corporativo/consejo-de-administracion/
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Alta Dirección:
Comité de Dirección
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la alta dirección (que depende
directamente del Consejo de Administración y/o del consejero delegado) es la siguiente:
D. Luis Cid Consejero Delegado (CEO)
D. Tomás Collantes Director Financiero (CFO)
D. Alfonso Alvarez Director del Área Legal
D. Mario González Director Operativo (COO)
Dña. Sandra Pinillos Directora de RRHH
D. Pierre Nadelar Director de Relación con Inversores y Comunicación
D. Abraham Morales Director de Desarrollo de Negocio Europa
D. Luis Polo Country Manager USA
D. Carlos Ortiz Country Manager Chile
D. Antonio Capua Country Manager Italia y Francia
D. Andreu Saladié Country Manager México y Colombia
10. SÓLIDO COMPROMISO CON LA SOSTENIBILIDAD Y LA ÉTICA EMPRESARIAL
En Opdenergy invertimos nuestro tiempo, esfuerzo y nuestros recursos en generar un fuerte compromiso con la
sostenibilidad empresarial de nuestras actividades.
Debido al cambio climático al que nos enfrentamos en el mundo, nuestra estrategia y nuestras inversiones se
orientan principalmente al uso de fuentes renovables para el fomento de una economía baja en carbono. También
contribuimos a la sociedad fomentando el empleo local y la integración, manteniendo fuertes valores éticos, un
firme compromiso con la seguridad de los trabajadores y con la calidad.
La información de referencia se incluye en los informes de sostenibilidad de la organización, publicados de manera
periódica.
10.1 POLÍTICAS DE SOSTENIBILIDAD, CALIDAD, MEDIO AMBIENTE Y SALUD Y
SEGURIDAD
Dentro del marco de actividad y el modelo de negocio del Grupo, y a partir de los pilares estratégicos fundamentales
de la empresa, el Consejo de Administración se compromete a abordar aspectos ambientales, sociales y de
gobernanza, así como a mostrar su liderazgo en materia de calidad, medio ambiente y salud y seguridad, mediante
la definición de una estrategia de sostenibilidad con los objetivos de:
- Mantener altos estándares éticos en el ejercicio de su actividad basados en el buen gobierno.
- Promocionar una economía baja en carbono y gestionar los riesgos derivados del cambio climático,
maximizando la generación de energía renovable, respetando la biodiversidad y el entorno paisajístico.
- Mejorar el desempeño ambiental en aprovisionamientos y la gestión de la vida útil de sus activos, fomentando
la economía circular y el empleo de cadenas de suministro con proveedores responsables.
- Dar respuesta a las necesidades y expectativas de sus partes interesadas, promoviendo la participación de
las comunidades locales.
- Crear entornos de trabajo justos y seguros, proporcionando el ambiente necesario y respetando los derechos
humanos y laborales.
- Garantizar la transparencia en la rendición de cuentas, facilitando información material de forma clara, veraz
y sencilla.
19
- Asegurar el cumplimiento con los requisitos aplicables, incorporando las principales normativas
internacionales de sostenibilidad, los requisitos legales y reglamentarios pertinentes, así como otros requisitos
que la Organización suscriba.
- Contribuir a la consecución de los Objetivos d Desarrollo Sostenible y lograr una mejora continua en la gestión
de sus aspectos ASG.
Adicionalmente, el Grupo ha promovido la implantación de un Sistema de Gestión que nos permita:
- Promover la adopción de un enfoque por procesos, comprender el Grupo y su contexto e incorporar el
pensamiento basado en el riesgo para abordar los riesgos y las oportunidades, alcanzar los objetivos y
adaptarse a los cambios.
- Integrar los niveles de calidad más exigentes de acuerdo con un mercado altamente competitivo y
proporcionar productos y servicios (proyectos) que mejoren la satisfacción del cliente y cumplan los requisitos
de las partes interesadas.
- Contribuir a la protección del medio ambiente mediante la prevención de la contaminación, el uso sostenible
de los recursos naturales y el fomento de la eficiencia energética y de una economía baja en carbono.
- Proporcionar condiciones de trabajo seguras y saludables para la prevención de lesiones y daños a la salud
relacionados con el trabajo, con el compromiso de eliminar los peligros y reducir los riesgos para la salud y
la seguridad en el trabajo.
- Fomentar la consulta y la participación de los trabajadores y sus representantes.
- Garantizar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de cualquier otra índole suscritos por
Opdenergy.
- Lograr una mejora continua en términos de calidad, medio ambiente, seguridad y salud
Las políticas mencionadas apoyan la dirección estratégica del Grupo y sirven de referencia para establecer los
objetivos y la visión a largo plazo del Grupo. Dichas políticas son aplicables a cualquier actividad, área o empresa
filial del Grupo. La dirección garantiza la disponibilidad de los recursos necesarios para su cumplimiento e insta a
todas las personas que trabajan en el Grupo a participar y contribuir activamente.
10.2 PRINCIPIOS ÉTICOS Y NORMAS DE CONDUCTA
El Consejo de Administración de Opdenergy ha decidido aprobar e implementar un Código Ético, orientado a
establecer los principios básicos que regirán el comportamiento del Grupo. Dicho Código Ético no pretende abarcar
todas las posibles situaciones que puedan surgir en el desarrollo de la actividad del Grupo, sino establecer una
serie de pautas y normas mínimas de conducta. A continuación, se muestran dichas normas éticas, que son
aplicables a todos los miembros de nuestro Grupo.
Cumplimiento de la normativa aplicable
Cumplir con toda la normativa aplicable, incluyendo tanto las exigencias legales y normativas como otros requisitos
a los que el Grupo pueda encontrarse legalmente vinculado. Se debe tener en cuenta el marco jurídico de la zona
geográfica (internacional, nacional y local).
Conflicto de intereses
Los miembros del Grupo deben proceder con imparcialidad en las situaciones de conflicto de intereses en las que
puedan verse involucrados. En especial, no se llevarán a cabo actividades personales o profesionales, ni se
perseguirán intereses directos o indirectos que puedan interferir en las responsabilidades atribuidas en el Grupo.
20
Pagos ilícitos y principios anticorrupción
Se prohíbe a los miembros del Grupo ofrecer o aceptar pagos ilícitos en cualquier situación, tales como, a título
enunciativo, sobornos y otras compensaciones similares.
Derechos humanos y derechos de los trabajadores
Respetar los principios recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas
(ONU), así como los principios y derechos fundamentales recogidos en la Declaración de la Organización
Internacional del Trabajo (OIT). En especial, se comprometen a no participar en el tráfico de seres humanos, a no
emplear mano de obra infantil ni utilizar trabajos forzados, involuntarios o esclavizados. Los miembros de
Opdenergy deberán mantener programas de contratación estrictos y objetivos, centrados exclusivamente en los
méritos académicos, personales y profesionales del candidato y en sus necesidades de recursos humanos.
Calidad
Garantizar la conformidad de los productos y servicios con los requisitos aplicables, fomentando un enfoque dirigido
a aumentar la satisfacción del cliente y responder a las necesidades y expectativas de las partes interesadas. Para
ello, el Grupo proporcionará a los trabajadores los medios necesarios para ello.
Medio ambiente
Perseguir el compromiso de proteger el medio ambiente, a través de la prevención de la contaminación, el uso
sostenible de los recursos naturales y el fomento de la eficiencia energética y una economía baja en carbono. Los
trabajadores recibirán los medios necesarios para ello y se fomentará la concienciación.
Salud y seguridad en el trabajo
Garantizar las condiciones adecuadas de seguridad, higiene y bienestar para afrontar el compromiso de evitar
daños y deterioro de la salud. Los trabajadores recibirán los equipos de protección pertinentes y toda la formación
necesaria en la materia. No se tolerarán comportamientos que no sean seguros. Los miembros de nuestro Grupo
deben respetar meticulosamente la normativa aplicable en materia de seguridad y salud en todos los lugares donde
desarrollen sus actividades empresariales, así como velar por su cumplimiento por parte de otros trabajadores
internos o externos.
Compromiso social y apoyo a la comunidad local
Comprometerse a fomentar la mejora de la calidad de vida y el bienestar de todas las personas y comunidades
que se relacionan con nuestras actividades y, en particular, deben respetar escrupulosamente el marco jurídico, la
diversidad cultural y las costumbres y los principios vigentes en la zona geográfica.
Confidencialidad, gestión y protección de la información
Comprometerse a respetar la confidencialidad y el derecho a la intimidad en todas sus apariciones y, en particular,
en lo que se refiere a las disposiciones y requisitos aplicables en materia de protección de datos personales, así
como a la información facilitada por terceros. Queda prohibida la divulgación de datos personales o de información
facilitada por terceros (salvo consentimiento expreso por parte de los interesados, obligación legal o cumplimiento
de resoluciones judiciales o administrativas), la revelación de información confidencial del Grupo, el suministro
deliberado de información incorrecta o inexacta y la utilización de la información en beneficio propio o de terceros
de forma ilícita. Se prestará especial atención a la firma de acuerdos de confidencialidad (Acuerdos de No
Divulgación) en situaciones que requieran compartir información sensible.
Comunicación y transparencia
Comprometerse a transmitir información veraz y completa sobre sus actividades empresariales. La comunicación
se realizará siempre de acuerdo con las normas y en los términos establecidos por la legislación vigente.
21
El Código Ético se complementa a su vez con otras políticas y compromisos, que se encuentran disponibles
públicamente en la página web del Grupo.
11. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL PERÍODO DE REFERENCIA
Durante el mes de enero de 2023, Opdenergy ha obtenido la Declaración de Impacto Ambiental (DIA) favorable
para un total de 2.320MW afectados por el vencimiento del Real Decreto-ley 23/2020 Todos estos proyectos, que
tienen ya el visto bueno medioambiental de la administración, suman un total de 2.320MW, de los cuales 96MWs
corresponden a proyectos ya construidos, 806MW a proyectos en fase de construcción, 1.101MW a proyectos para
el acuerdo de venta de activos con Bruc y 317MW a proyectos que la compañía estima poner en construcción en
2023.
Durante el mes de enero de 2023, tuvo lugar la puesta en marcha del proyecto fotovoltaico Manzanares 1 (Planta
Solar Opde 50, S.L.). Este proyecto tiene una capacidad instalada de 41,5 MW y la energía generada forma parte
del acuerdo de compraventa a largo plazo firmado con Céntrica.
Adicionalmente, durante los meses de enero y febrero de 2023 han tenido lugar varias disposiciones de deuda
Project de los contratos de préstamo firmados con BBVA e ING por un total aproximado de 115 millones de euros.
Finalmente, el Grupo ha firmado un contrato de financiación por un total de 16,5 millones de euros destinados a la
construcción del proyecto fotovoltaico La Francesca, situado en Italia. El proyecto tiene una capacidad instalada
de 24 MW y se encuentra en fase de construcción, venderá el 100% de su energía a mercado una vez finalice su
construcción y comience su explotación.
No se ha producido ningún hecho posterior que pueda afectar a las cuentas anuales consolidadas de 2022, aparte
de los hechos descritos anteriormente y de la información reflejada en la Nota 23 de las cuentas anuales
consolidadas auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022.
22
ANEXO 1. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
23
ANEXO 2. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A31840135
Denominación Social:
OPDENERGY HOLDING, S.A.
Domicilio social:
CALLE CARDENAL MARCELO SPINOLA, 42, 5ª PLANTA, 28016, MADRID, ESPAÑA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
21/07/2022 2.960.669,48 148.033.474 148.033.474
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON GUSTAVO
CARRERO DÍEZ
0,00 29,90 0,00 0,00 29,90
DON ALEJANDRO
JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
0,00 29,90 0,00 0,00 29,90
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 6,08 0,00 0,00 6,08
DON FRANCISCO
JAVIER REMACHA
ZAPATEL
0,00 11,09 0,00 0,00 11,09
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON GUSTAVO
CARRERO DÍEZ
MAREAROJA
INTERNACIONAL, S.L.
29,90 0,00 29,90
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON ALEJANDRO
JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
ALDROVI, S.L. 29,90 0,00 29,90
DON FRANCISCO
JAVIER REMACHA
ZAPATEL
JALASA INGENIERÍA,
S.L.U.
11,09 0,00 11,09
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
6,08 0,00 6,08
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Se indican a continuación los movimientos más significativos desde que se produjo la efectiva admisión a negociación de las acciones de
Opdenergy Holding S.A. (“Opdenergy” o la “Sociedad”) (es decir, desde el 22 de julio de 2022):
Indumenta Pueri, S.L. superó el umbral del 5% el 22 de julio de 2022, fecha en que las acciones de la Sociedad se admitieron a cotización.
D. Javier Remacha Zapatel superó el umbral del 10%, el 22 de julio de 2022, fecha en que las acciones de la Sociedad se admitieron a cotización.
D. Gustavo Carrero Diez superó el umbral del 30%, 22 de julio de 2022, fecha en que las acciones de la Sociedad se admitieron a cotización.
D. Alejandro Javier Chaves Martínez superó el umbral del 30%, el 22 de julio de 2022, fecha en que las acciones de la Sociedad se admitieron a
cotización.
D. Gustavo Carrero Diez descendió del umbral del 30% el 19 de agosto de 2022.
D. Alejandro Javier Chaves Martínez descendió del umbral del 30% el 19 de agosto de 2022.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON LUIS CID SUÁREZ 0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
DOÑA CHONY MARTÍN
VICENTE-MAZARIEGOS
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA CRISTINA
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ-GRANDA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA MAR
GALLARDO MATEO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 71,18
Dª. Cristina Fernández González-Granda es titular de acciones que representan el 0,001% del capital social de la Sociedad y Dª. Mar Gallardo Mateo
es titular de acciones que representan el 0,004% del capital social de la Sociedad.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
MAREAROJA
INTERNACIONAL, S.L.
OPDENERGY HOLDING,
S.A.
Consejero dominical de
Opdenergy y administrador
único y socio mayoritario
de Marearoja Internacional,
S.L.
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ALDROVI, S.L.
OPDENERGY HOLDING,
S.A.
Presidente y consejero
dominical de Opdenergy y
administrador único y socio
mayoritario de Aldrovi, S.L.
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
JALASA INGENIERÍA, S.L.U.
OPDENERGY HOLDING,
S.A.
Consejero dominical de
Opdenergy y administrador
único y socio único de
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Jalasa Ingeniería, S.L.
Unipersonal.
D. Gustavo Carrero Díez es consejero dominical de Opdenergy y administrador único y socio mayoritario de Marearoja Internacional, S.L., que es
titular del 29,90% del capital social de Opdenergy.
D. Alejandro Javier Chaves Martínez es presidente y consejero dominical de Opdenergy y administrador único y socio mayoritario de Aldrovi, S.L.,
que es titular del 29,90% del capital social de Opdenergy.
D. Francisco Javier Remacha Zapatel es consejero dominical de Opdenergy y administrador único y socio único de Jalasa Ingeniería, S.L., que es
titular del 11,09% del capital social de Opdenergy.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
181.936 0,12
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
N/A
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La junta general celebrada el 8 de julio de 2022 aprobó la delegación en el Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas, con posterioridad a la fecha de admisión a
negociación bursátil.
Las condiciones de la autorización son las siguientes:
(i) La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago y, en general por cualquier otra
modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación a íntegramente desembolsadas permitida por la ley. La adquisición de
acciones podrá realizarse por cualesquiera de las modalidades indicadas anteriormente, una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas,
sumadas a las que sea titular la Sociedad, no excedan del 10% del capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 509 de la Ley
de Sociedades de Capital y se respeten en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades
reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización.
(ii) El precio o contravalor oscilará entre un mínimo de 0,01 euro y un máximo equivalente al 105% del precio de cotización de las acciones de
la Sociedad en el mercado continuo en el momento de la adquisición o precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición de
realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del mercado continuo.
(iii) El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de la aprobación del acuerdo.
(iv) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquella hubiese
adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social
más las reservas legales o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considera patrimonio neto el importe que se califique como tal
conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe que los beneficios imputados directamente al mismo, e
incrementado en el importe de capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social
suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
Las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, a
la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de los derechos de opción de cuantos aquellos sean titulares, conforme a lo
previsto en el párrafo tercero del apartado 1(a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 22,75
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
Los accionistas significativos Jalasa Ingeniería, S.L. Unipersonal, Aldrovi, S.L. y Marearoja Internacional, S.L. tienen una prohibición a la disposición de
sus acciones derivada de la suscripción del contrato de aseguramiento y colocación en el marco de la admisión a cotización de las acciones de la
Sociedad durante un periodo que comenzó en la fecha de firma de dicho acuerdo y que finaliza 180 días después de la admisión a cotización de
las acciones de la Sociedad, todo ello en los términos establecidos en el folleto de admisión.
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los estatutos sociales de la Sociedad no incorporan una disposición expresa sobre la modificación de los mismos, pero indican en su artículo 1.2
que, supletoriamente se regirán por lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”) y por las demás disposiciones vigentes o que la sustituyan en el futuro. Por su parte, el artículo
13.3 de los estatutos sociales dispone que los acuerdos sociales se adoptarán por la mayoría exigida por la ley.
Por lo tanto, y conforme a lo previsto en el artículo 194 LSC, para la modificación estatutaria será necesaria, en primera convocatoria, la
concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.
En cuanto a la adopción de acuerdos, de conformidad con lo establecido en el artículo 201.2 LSC, si el capital presente o representado supera el
cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del
capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o
más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
18/11/2022 0,00 15,52 0,00 71,18 86,70
De los que Capital flotante 0,00 9,50 0,00 0,10 9,60
La Sociedad solo ha celebrado una junta extraordinaria desde la efectiva admisión a negociación de sus acciones el pasado 22 de julio de 2022,
dicha junta tuvo lugar el 18 de noviembre de 2022 y se celebró de forma exclusivamente telemática.
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El quórum de asistencia de la junta estuvo formado por 36 accionistas, 11 de ellos, que representaban un 71,18% del capital social votaron a
distancia y 25 accionistas, que representan un 15,52% del capital social, asistieron por representación, delegando su voto en el presidente del
Consejo de Administración indicando además el sentido de su voto.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
https://opdenergy.com/gobierno-corporativo/consejo-de-administracion/
https://opdenergy.com/juntas-generales/
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 3
Número de consejeros fijado por la junta 7
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
ALEJANDRO
JAVIER
CHAVES
MARTÍNEZ
Dominical PRESIDENTE 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GUSTAVO
CARRERO DÍEZ
Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FRANCISCO
JAVIER
REMACHA
ZAPATEL
Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA CHONY
MARTÍN
VICENTE-
MAZARIEGOS
Independiente CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CRISTINA
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ-
GRANDA
Independiente CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MAR
GALLARDO
MATEO
Independiente CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS CID
SUÁREZ
Ejecutivo CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
En este informe se incluye información a partir de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, es decir, desde el 22 de julio de 2022.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON LUIS CID
SUÁREZ
Consejero ejecutivo
Luis Cid Suárez es consejero delegado desde 2022 y cuenta con más
de una década de experiencia en el sector de las energías renovables.
Se incorporó a la Sociedad en 2010 como responsable de desarrollo de
negocio, fusiones y adquisiciones y financiación estructurada liderando
la expansión de la Sociedad en seis mercados diferentes -incluyendo
Reino Unido y Estados Unidos- y ha logrado importantes hitos
como el inicio de la división eólica o el incremento de su cartera de
proyectos hasta alcanzar los 8GWs. Antes de incorporarse a la Sociedad,
fue director de desarrollo de negocio de la división de ingeniería y
construcción de Iberdrola, donde era responsable del desarrollo de
proyectos de energías renovables y de redes de distribución eléctrica.
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Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 14,29
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ALEJANDRO
JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
ALDROVI, S.L.
Alejandro Javier Chaves Martínez es socio cofundador de la Sociedad.
Desde su creación en 2005, ha desempeñado varios cargos siendo el
último presidente ejecutivo. Cuenta con una amplia experiencia en
el sector fotovoltaico, habiendo también fundado junto con Gustavo
Carrero y Javier Remacha, Proinso, y Mecasolar junto con Gustavo
Carrero, ambas empresas relacionadas con el sector fotovoltaico. Su
carácter emprendedor le ha llevado a invertir también en una serie
de sectores como la minería, el sector inmobiliario, la tecnología, la
biomedicina y la salud.
DON GUSTAVO
CARRERO DÍEZ
MAREAROJA
INTERNACIONAL, S.L.
Gustavo Carrero Díez es socio cofundador de la Sociedad y ha
contribuido en gran medida a su desarrollo y posicionamiento. Es
también cofundador de Mecasolar, junto con Alejandro Chaves;
de Proinso junto con Alejandro y Javier Remacha, y de la empresa
Gesternova. Fue miembro de la junta directiva de ASIF y cofundador
y miembro de la junta directiva de AEF y UNEF. Además, Gustavo
participa activamente como fundador, director e inversor en
empresas de otras áreas como la biotecnología, la hostelería, el sector
inmobiliario, la minería y el capital riesgo. Así, es miembro de los
comités de supervisión de fondos de capital riesgo de biotecnología
Columbus Innvierte Life Science II, FCR y Columbus Innvierte Life
Science III, FCR y co-inversor en Viralgen, sobre terapia genética.
DON FRANCISCO
JAVIER REMACHA
ZAPATEL
JALASA INGENIERÍA,
S.L.U.
Francisco Javier Remacha Zapatel, con cerca de 30 años de experiencia
en el sector de la ingeniería, es socio cofundador de la Sociedad.
Adicionalmente cofundó Proinso, junto con Alejandro Chaves y Gustavo
Carrero. Además de contar con amplios conocimientos de ingeniería
civil, tiene un fuerte espíritu emprendedor, lo que le ha llevado a fundar
varias empresas de promoción inmobiliaria y de tenencia de activos en
España.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 42,86
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA CHONY
MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
Chony Martín Vicente-Mazariegos es consejera independiente de la Sociedad. Cuenta con
más de 20 años de experiencia en gestión, desarrollo corporativo y cumplimiento ESG. En la
actualidad es consejera ejecutiva y directora financiera de Árima Real Estate SOCIMI, desde 2018,
y anteriormente, fue directora financiera en Axiare Patrimonio SOCIMI, entre los años 2014 y 2018,
así como directora de relación con inversores. Además, ha trabajado como directora financiera
en Redevco, donde cubrió los mercados inmobiliarios italiano, portugués y español, así como en
el sector inmobiliario en Testa y Prima Inmobiliaria.
DOÑA CRISTINA
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ-
GRANDA
Cristina Fernández González-Granda es consejera independiente de la Sociedad. Cuenta con
más de 20 años de experiencia en finanzas. Desde 2014, ocupa el cargo de directora de relación
con inversores de Amadeus IT Group, habiendo trabajado anteriormente en la empresa de
capital riesgo CVC Capital Partners, como directora de inversiones, entre 2006 y 2014; en la
división de banca de inversión de Citigroup Global Markets en Nueva York y Londres, de 2000 a
2006; y en el grupo fiscal de KPMG en Nueva York de 1998 a 2000.
DOÑA MAR
GALLARDO MATEO
Mar Gallardo Mateo es consejera Independiente de la Sociedad. Cuenta con una amplia
experiencia en auditoría en diferentes sectores, incluyendo regulados y compañías cotizadas
en el Ibex y mercado continuo, habiendo sido socia de PricewaterhouseCoopers, donde trabajó
durante más de 30 años y formó parte de su comité de dirección como responsable de varios
sectores. Fue asimismo patrona de su fundación. Actualmente es consejera independiente y
presidenta del comité de auditoría de Prim, S.A. y de Nationale Nederlanden en España, donde
es también vicepresidenta del Consejo.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 42,86
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas N.A. N.A. N.A. 0,00 N.A. N.A. N.A.
Dominicales N.A. N.A. N.A. 0,00 N.A. N.A. N.A.
Independientes 3 N.A. N.A. N.A. 100,00 N.A. N.A. N.A.
Otras Externas N.A. N.A. N.A. 0,00 N.A. N.A. N.A.
Total 3 N.A. N.A. N.A. 42,86 N.A. N.A. N.A.
Se incluyen los datos de la Sociedad desde la efectiva admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, es decir, desde el pasado 22 de julio
de 2022.
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración ha elaborado una Política de Selección de Consejeros que ha sido aprobada el 30 de enero de 2023 y se encuentra
publicada en la página web corporativa de Opdenergy.
Los principios de la Política son:
i) Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una
adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes.
ii) El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias
y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
De acuerdo con la Política de Selección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo una evaluación previa sobre las
necesidades de la Sociedad, así como sobre las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, considerando el compromiso
que asume el Consejo de Administración de promover una composición apropiada y diversa. Una vez llevada a cabo dicha evaluación, el propio
Consejo revisa y aprueba el perfil propuesto por la Comisión.
Posteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de elevar formalmente al Consejo de Administración las
propuestas de nombramientos y reelección para su propuesta a la junta general. Además, la Comisión verificará anualmente el cumplimiento
de la Política de Selección de Consejeros y podrá contar con asesores externos tanto para la realización del análisis previo de las necesidades del
Consejo como para la validación y propuesta de los candidatos a consejero.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración establece el objetivo de logar que, mediante la aplicación de la Política de Selección
de Consejeros, el número de consejeras no sea inferior al 30% de los miembros del Consejo de Administración y tienda, a medio plazo, a
representar al menos el 40% de los miembros del Consejo de Administración.
Aunque la Política de Selección de Consejeros se ha aprobado recientemente, Opdenergy cumple con dicha Política y ha superado los objetivos
establecidos en el Reglamento del Consejo ya que, actualmente, el número de consejeras de la Sociedad representa un 42,8%.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Debido a la reciente aprobación de la Política de Selección de Consejeros por la reciente admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto comenzar a aplicarla en el ejercicio 2023.
No obstante, aunque dicha Política no estuviera formalmente aprobada, la Sociedad ha velado porque los procedimientos de selección no
adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y, prueba de ello, es que este género representa un 42,8% del total de
miembros del Consejo.
En la misma línea, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen intención de fomentar que la Sociedad
cuente con un número significativo de altas directivas y, para ello, procurará que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de altas directivas.
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
N/A
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Debido a la reciente admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y la aprobación de la política todavía no ha sido verificado su
cumplimiento. Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la correcta verificación del cumplimiento de la Política de
Selección de Consejeros en el ejercicio 2023.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
LUIS CID SUÁREZ
El consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y
estatutariamente delegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Opdenergy, S.A.U. Consejero NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy, S.A.U. Consejero NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy, S.A.U. Consejero NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDE Participaciones
Industriales, S.L.U.
Consejero NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDE Participaciones
Industriales, S.L.U.
Consejero NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDE Participaciones
Industriales, S.L.U.
Consejero NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Otras Producciones de
Energía Fotovoltaica, S.L.U.
Consejero NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Otras Producciones de
Energía Fotovoltaica, S.L.U.
Consejero NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Otras Producciones de
Energía Fotovoltaica, S.L.U.
Consejero NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
P.V. Integral Management,
S.L.U.
Administrador único NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE
Andalucía 2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE
Andalucía 2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE
Extremadura 1, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE
Extremadura 1, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE La
Calahorra, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE La
Calahorra, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE
Palomarejo, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE
Palomarejo, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 3, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 3, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 3, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 5, S.L.U. Administrador solidario NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 5, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 5, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 6, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 6, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 6, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 7, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 7, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 7, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 8, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 8, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 8, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 11, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 11, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 11, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 12, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 12, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 12, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 13, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 13, S.L.U. Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 13, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 14. S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 14. S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 14. S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 15, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 15, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 15, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 17, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 17, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 17, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 20, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 20, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 20, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 21, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 21, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 21, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 25, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 25, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 25, S.L.U. Administrador solidario NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 26, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 26, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 26, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 27, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 27, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 27, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 28, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 28, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 28, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 29, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 29, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 29, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 30, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 30, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 30, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 31, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 31, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 31, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 32, S.L.U. Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 32, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 32, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 33, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 33, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 33, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 34, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 34, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 34, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 35, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 35, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 35, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 36, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 36, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 36, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 37, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 37, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 37, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 39, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 39, S.L.U. Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 39, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 40, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 40, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 40, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 41, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 41, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 41, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 43, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 43, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 43, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 44, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 44, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 44, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 45, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 45, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 45, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 46, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 46, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 46, S.L.U. Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 48, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 48, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 48, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 49, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 49, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 49, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 50, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 50, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 50, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 51, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 51, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 51, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 52, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 52, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 52, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 53, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 53, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 53, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 54, S.L.U. Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 54, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 54, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 55, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 55, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 55, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 56, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 56, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 56, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 58, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 58, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 58, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Planta Solar OPDE 60, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Planta Solar OPDE 60, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Planta Solar OPDE 60, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDE Extremadura, S.L.U. Administrado único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Ribaforada 10 S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Sociedad Ibérica de
Generación de Energía
Fotovoltaica XVI, S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Valsíngula, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Corenva Solar, S.L.U. Administrador único NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Resela Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Osmana Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Algieba Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Ranta Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Quira Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Erita Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Siva Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Noema Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Magala Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Aroa Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Runa Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Basal Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Moroni Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Morei Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Galana Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Efrana Solar, S.L.U Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Adala Solar, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Sociedad Ibérica de
Generación de Energía
Fotovoltaica XVII, S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opde Levante, S.L.U. Administrador único NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDE Solare, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDE Puglia, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Solare Puglia, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Almaraz Fotovoltaica XXXIV,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDE Italy, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Almaraz Fotovoltaica XXXIX,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.11, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.12. S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.13. S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.14.S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.15, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.16, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.17, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.18, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Tordesillas Solar F.V.19, S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Almaraz Fotovoltaica XL,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Almaraz Fotovoltaica XLI,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Aragonesa de Iniciativas
Sostenibles III, S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Turolense de Iniciativas
Sostenibles IV, S.L.U.
Administrador único NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Grupo Solar Básico Gamma
2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Gamma
2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Iota 2,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Kappa 2,
S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Lambda
2, S.L.U.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Omicron
2, S.L.U.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Gamma Solar S De Rl De Cv Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Garambullo Solar S De Rl De
Cv
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Grupo Solar Básico Omega
2, S.L.U.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Lambda Solar S De Rl De Cv Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Theta Solar S De Rl De Cv Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opde O&M , S.L.U. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opde Development, S.L.U. Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INVERSIONES SOLARES DEL
ALTIPLANO, S.R.L. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ELECTRICIDAD
FOTOVOLTAICA ARGENTUM,
S.R.L. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INVERSIONES Y
PROMOCIONES SOLARES
DEL CENTRO, S.R.L. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
SOLEIL FOTOVOLTAICA,
S.A.P.I. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INFRAESTRUCTURA
ENERGÉTICA DEL OESTE,
S.A.P.I. DE C.V.
Administrador único NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
PROMOCION
FOTOVOLTAICA
VALLADOLID, S.A.P.I. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
SOLAR DE LA SIERRA, S.A.P.I
DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGÍA FOTOVOLTAICA
MIRAFLORES, S.A.P.I. DE C.V.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INFRAESTRUCTURA SOLAR
OMICRON SAPI DE CV
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INFRAESTRUCTURA SOLAR
KAPPA SAPI DE CV
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INFRAESTRUCTURA SOLAR
SIGMA SAPI DE CV
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
INFRAESTRUCTURA SOLAR
EPSILON SAPI DE CV
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGIA SOLAR OMEGA
SAPI DE CV
Administrador único NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opde UK Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opde UK Limited Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS RENEWABLES
CORP
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS RENEWABLES
CORP
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS RENEWABLES
CORP
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Central Valley Solar 1
LLC
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Central Valley Solar 1
LLC
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Central Valley Solar 1
LLC
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus North Carolina 0 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus North Carolina 0 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus North Carolina 0 LLC Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus South Carolina 0 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus South Carolina 0 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus South Carolina 0 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS FLORIDA 0 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS FLORIDA 0 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS FLORIDA 0 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS ILLINOIS 1 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS ILLINOIS 1 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS ILLINOIS 1 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS MARYLAND 1 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS MARYLAND 1 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS MARYLAND 1 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 0 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 0 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 0 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 1 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 1 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 1 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 2 LLC Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 2 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 2 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 3 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 3 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 3 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 4 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 4 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 4 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 5 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 5 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 5 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 6 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 6 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 6 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 7 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 7 LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 7 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS LOUISIANA 8 LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS LOUISIANA 8 LLC Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS LOUISIANA 8 LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDE CHILE SPA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
EUCALIPTO SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
LINGUE SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
LITRE SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Sol de los Andes SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
RA SOLAR SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
EOLICA LA ESTRELLA SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
SOL INVICTUS SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
XUE SOLAR SpA Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ORINOCO SOLAR, S.L. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
ORINOCO SOLAR, S.L. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ORINOCO SOLAR, S.L. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
PLANTA SOLAR OPDE LA
FERNANDINA, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
PLANTA SOLAR OPDE LA
FERNANDINA, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
PLANTA SOLAR OPDE LA
FERNANDINA, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
PLANTA SOLAR OPDE
ANDALUCIA 1, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
PLANTA SOLAR OPDE
ANDALUCIA 1, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
PLANTA SOLAR OPDE
ANDALUCIA 1, S.L.U.
Administrador solidario NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
PLANTA SOLAR OPDE
EXTREMADURA 2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
PLANTA SOLAR OPDE
EXTREMADURA 2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
PLANTA SOLAR OPDE
EXTREMADURA 2, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
RENOVABLES DE LA
CLAMOR, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
RENOVABLES DE LA
CLAMOR, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
RENOVABLES DE LA
CLAMOR, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 34, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 34, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 34, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 37, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 37, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 37, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 46, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 46, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 46, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 47, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 47, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
ENERGIAS RENOVABLES DE
ORMONDE 47, S.L.U.
Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY ITALIA SRL Administrador único NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY ITALIA 1, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY ITALIA 2, S.r.l. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY SALENTO 1,
S.r.l.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY SALENTO 2,
S.r.l.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY SALENTO 3,
S.r.l.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS WEST VIRGINIA 0
LLC
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS WEST VIRGINIA 0
LLC
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS WEST VIRGINIA 0
LLC
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS WEST VIRGINIA 1
LLC
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS WEST VIRGINIA 1
LLC
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS WEST VIRGINIA 1
LLC
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
CRUCERO SOLAR, S.L.U. Administrador solidario NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
CRUCERO SOLAR, S.L.U. Administrador solidario NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
CRUCERO SOLAR, S.L.U. Administrador solidario NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS TEXAS 0, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS TEXAS 0, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS TEXAS 0, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS TEXAS 1, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS TEXAS 1, LLC Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS TEXAS 1, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS TEXAS 2, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS TEXAS 2, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS TEXAS 2, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS VIRGINIA 0, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS VIRGINIA 0, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS VIRGINIA 0, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS VIRGINIA 1, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS VIRGINIA 1, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS VIRGINIA 1, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 1 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 1 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 2 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 2 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 3 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 3 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 4 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 4 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 5 Limited Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 5 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 6 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 6 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 7 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 7 Limited Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy UK 8 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy UK 8 Limited Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Luisolar Energy, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Alfoenergy Solar, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Leixasolar, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Aldrosolar, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Solaranto, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Fedenergy Solar, SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Florenergy Srl Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Chisolar Energy Srl Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Margisolar SRL Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Sofienergy Solar, SRL Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Opdenergy Generation
Polska Sp. z o.o.
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Opdenergy Generation
Polska Sp. z o.o.
Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Opdenergy Generation
Polska Sp. z o.o.
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Rho Solar S De Rl De Cv Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Promociones Solares Mw
SAPI de CV
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Marigo Energy S.R.L Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Alce Energy S.R.L. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Esma Energy S.R.L. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Frasarenergy S.R.L. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Mirenergy Solar S.R.L. Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY TAVOLIERE 1,
S.R.L.
Administrador único NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY TAVOLIERE 2,
S.R.L.
Administrador único NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Georgia 2, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Georgia 2, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Georgia 2, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Georgia 0, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Georgia 0, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Georgia 0, LLC Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
HORUS KENTUCKY 0, LLC Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
HORUS KENTUCKY 0, LLC Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
HORUS KENTUCKY 0, LLC Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDENERGY POLSKA 1 Sp. z
o.o
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDENERGY POLSKA 1 Sp. z
o.o
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY POLSKA 1 Sp. z
o.o
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDENERGY POLSKA 2 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDENERGY POLSKA 2 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY POLSKA 2 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDENERGY POLSKA 3 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDENERGY POLSKA 3 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY POLSKA 3 Sp.
z o.o
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDENERGY FRANCE SAS Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDENERGY FRANCE SAS Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY FRANCE SAS Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
OPDENERGY COLOMBIA
SAS
Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
OPDENERGY COLOMBIA
SAS
Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
OPDENERGY COLOMBIA
SAS
Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Georgia 2, L.L.C. Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Georgia 2, L.L.C. Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Georgia 2, L.L.C. Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Alabama 0, L.L.C. Administrador NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Alabama 0, L.L.C. Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Alabama 0, L.L.C. Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Alabama 1, L.L.C. Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Alabama 1, L.L.C. Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Alabama 1, L.L.C. Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Kansas 0, L.L.C. Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Kansas 0, L.L.C. Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Kansas 0, L.L.C. Administrador NO
DON GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
Horus Kansas 1, Llc Administrador NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Horus Kansas 1, Llc Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Horus Kansas 1, Llc Administrador NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
LAAT 132KV Doble Circuito -
Tordesillas 400 KV, S.L.
Persona física representante
del administrador único
Planta Solar OPDE 29
NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Cubillos Renovables, S.L.
Persona física representante
del administrador
mancomunado Energías
Renovables de Ormonde 34,
S.L.
NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Línea Covatillas AIE
Persona física representante
del consejero Orinoco Solar,
S.L.
NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Línea Covatillas AIE
Persona física representante
del consejero Planta Solar
Opde 25, S.L.
NO
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Línea Covatillas AIE
Persona física representante
del consejero Planta Solar
Opde 55, S.L.
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 91
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
Huerta Sevilla Renovables,
S.L.
Persona física representante
del consejero Planta Solar
OPDE 44, S.L.
NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
Labradas Renovables, S.L.
Persona física representante
del administrador
mancomunado Planta Solar
OPDE 39, S.L.
NO
DON ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTÍNEZ
La Serranilla Renovables
132KV, A.I.E.
Persona física representante
del administrador
mancomunado Planta Solar
OPDE 26, S.L.
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Aldrovi, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Campofresco, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
A2 Renovables LP CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 21, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 23, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 25, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 28, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 30, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Fustiñana Solar 34, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Mecasolar Technologies, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Photovoltaic Global Distribution, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
European Mask Factory, S.L. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 91
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Avícola Fontellas, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Inimobya, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Match Point Navarra, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Proyectos y Propiedades Daks, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Promociones Barrio Alfa, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Promociones Barrio Beta, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Promociones Barrio 2005, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Mirasierra Capital SCR ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Olmedo Renovables 400 kV, A.I.E. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Renovables manzanares 400 KV, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Valcabado Renovables 2200kv ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Monte Reina Renovables, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Toro Renovables 400 kV, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Belinchón Renovables, S.L. CONSEJERO
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Minglanilla Renovables 400 kv, AIE CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO MATEO
Nationale-Nederlanden Vida
Compañía de Seguros y Reaseguros,
S.A.E.
CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO MATEO Prim, S.A. CONSEJERO
DOÑA CHONY MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Marearoja Internacional, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ A2 Renovables LP CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Almaraz Fotovoltaica XXIII, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 91
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 27, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 29, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 31, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 32, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 33, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Fustiñana Solar 35, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Mecasolar Technologies, S.L. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Photovoltaic Global Distribution, S.L. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Proinso India Private Limited CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Barrio Rentals, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Inverhoteles del Norte, S.L. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Match Point Navarra, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Promociones Barrio 2005, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Promociones Barrio Beta, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Proyectos y Propiedades Daks, S.L. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Murasaki Dragon 2021 S.C.R., S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Avicola Fontellas, S.L. CONSEJERO
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ Surcouf Inversiones, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Jalasa Ingeniería, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Broadword, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Fustiñana Solar 22, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Mecasolar Technologies, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Photovoltaic Global Distribution, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Avícola Fontellas, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Hokkaido Ichi, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Ibarru del Queiles, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Match Point Navarra, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
43 / 91
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Proyectos y Propiedades Daks, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Queiles 2015, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Tordesillas Renovables, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Gazules Renovables, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Línea Cuadruple Belinchon, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA
ZAPATEL
Renovables Brovales 400 KV, S.L. CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO MATEO
Nationale Nerderlanden Generales,
Compañía de Seguros y Reaseguros,
S.A.E.
CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA CHONY MARTÍN VICENTE-MAZARIEGOS
Directora financiera y de relación con inversores de Axiare
Patrimonio, SOCIMI, S.A.
DOÑA CRISTINA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-GRANDA
Directora de relación con inversores y accionistas
Amadeus IT Group, S.A.
DOÑA MAR GALLARDO MATEO
Colaboración como docente ESADE (programas de
gobierno corporativo)
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Conforme a lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando formen parte de más
de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (distintas de la Sociedad).
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 479
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
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44 / 91
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Se incluyen las cantidades devengadas desde la efectiva admisión a negociación de las acciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de 2022.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON TOMÁS COLLANTES MORALES Director Financiero (CFO)
DON MARIO ALBERTO GONZÁLEZ
HENRÍQUEZ
Director de Operaciones (COO)
DON ALFONSO ÁLVAREZ HERRÁIZ Director de Legal
DOÑA SANDRA PINILLOS LÓPEZ Directora de Recursos Humanos
DON PIERRE NADELAR PINTO Director de Relación con Inversores
DON ABRAHAM MORALES BALANDRA Director de Desarrollo de Europa
DON CARLOS ORTIZ Country Manager Chile
DON ANDREU SALADIÉ Country Manager Colombia y Mexico
DON ANTONIO CAPUA Country Manager Francia e Italia
DON LUIS POLO Country Manager de EE.UU.
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 10,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 762
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Conforme al artículo 15 de los estatutos sociales y al 19 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros serán designados por la junta
general de accionistas o por el Consejo de Administración por cooptación, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o,
en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de esta, de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los
estatutos sociales y este Reglamento.
El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia,
debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.
Asimismo, con el objetivo, entre otros, de asesorar en materia de elección y reelección de consejeros, se ha constituido la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones cuya finalidad principal consiste en asesorar al Consejo de Administración en esta materia. Esta Comisión es un
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
45 / 91
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin facultades ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta sobre el
nombramiento de los consejeros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable de elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como
las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
traten de ellas.
Por su parte, el artículo 16 de los estatutos sociales dispone que los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de cuatro años, mientras la junta
general de accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo.
El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general de accionistas, evaluará, con abstención de los
sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Finalmente, respecto al cese de los consejeros, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece las causas por las cuales
los consejeros cesarán en el ejercicio de su cargo (además del término del plazo para el que fueron nombrados), entre las que destacan (i) cese
en puesto ejecutivo al que estuviera asociado su nombramiento como consejero; (ii) causas de incompatibilidad o prohibición legal o estatutaria;
(iii) incumplimiento de sus obligaciones como consejeros; (iv) cuando su permanencia en el consejo de administración pueda poner en riesgo
o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad; (v) cuando resulten encausados o procesados en un procedimiento penal o
sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (vi) en el caso de consejeros
dominicales cuando el accionista a quien representen deje de ser accionista o reduzca su participación hasta un nivel que exija la reducción
del número de consejeros dominicales; (vii) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause
un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste; o (viii) cuando forme parte de más de cuatro consejos de administración de
sociedades cotizadas.
Particularmente, en caso de que un consejero fuera citado en calidad de investigado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral el
Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la
dimisión del consejero o proponer su cese.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Durante el ejercicio objeto de este informe, no se ha producido una evaluación anual del Consejo de Administración, en la medida que la
composición actual del Consejo de Administración se ha formado recientemente, por la reciente admisión a negociación de sus acciones.
No obstante, es intención del Consejo de Administración llevar a cabo evaluaciones periódicas de su funcionamiento cuyos resultados serán
analizados con la finalidad de proponer medidas de mejora que serán descritas en posteriores informes.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No aplica.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica.
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46 / 91
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Conforme a lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, su correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de
la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios
significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(v) Cuando resulten encausados o procesados en un procedimiento penal o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
(vi) En el caso de los consejeros dominicales (a) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la
reduzca de manera relevante y, (b) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que
exija la reducción del número de consejeros dominicales.
(vii) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación
sociales a juicio de éste.
(viii) Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (distintas de la Sociedad).
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Conforme al artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuando los consejeros no puedan asistir a las reuniones
del Consejo de Administración otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de
Administración, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del Consejo de Administración.
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En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
2
Número de reuniones de
Comisión de Desarrollo Sostenible
1
El Consejo de Administración de la Sociedad se ha reunido en ocho ocasiones desde la efectiva admisión a negociación de las acciones de la
Sociedad.
Actualmente en la Sociedad no existe la figura de consejero coordinador.
Se incluye la información desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría es el órgano encargado de
(entre otras funciones):
(i) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y
no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la
corrupción), velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así
como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,
todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o
propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
(ii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera y presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
(iii) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad
con la normativa contable y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad,
el presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido
y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de
propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.
La Sociedad incorporó a finales de diciembre 2022 al responsable de la función de auditoría interna cuya responsabilidad, entre otras, es evaluar el
sistema de control interno de la Sociedad, incluyendo aquel referido a garantizar que la información financiera se prepara de conformidad con la
normativa contable.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ALFONSO ÁLVAREZ HERRÁIZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría es la encargada de preservar la independencia de los auditores externos. Concretamente, el artículo 14 del Reglamento
del Consejo de Administración establece las siguientes funciones de la Comisión en esta materia:
a) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección
o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar
regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
b) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable,
así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la
Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y
entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier
clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a
este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
c) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso,
sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos
de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
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Además de los mecanismos anteriores, la Comisión de Auditoría (i) analiza y evalúa los honorarios pagados al auditor externo por servicios distintos
de auditoría de los que se informa tanto en las cuentas anuales de la Sociedad como en este informe; (ii) se reúne de forma periódica con el
auditor externo para intercambiar opiniones y analizar su desempeño; (iii) organiza una reunión anual del auditor con el pleno del Consejo de
Administración; y (iv) supervisa que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad e independencia.
Respecto a la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, Opdenergy cuenta con una
Política de Comunicación y Relación con Inversores que rige su interacción con sus partes interesadas y cuyos principios son la publicación de
información transparente y fiable sobre los asuntos materiales de la organización (incluyendo económico-financieros, ambientales, sociales y
de buen gobierno o corporativos) y procurar atención y seguimiento de las relaciones con sus accionistas e inversores, dando cumplimiento a la
recomendación 4ª del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
Corresponde al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Desarrollo Sostenible, la supervisión periódica tanto del contenido como de
la aplicación y desarrollo de la Política de Comunicación. La alta dirección, igualmente, garantizará la disponibilidad de los recursos necesarios para
su cumplimiento y solicitará, a todos los empleados del grupo Opdenergy, participar activamente y contribuir a la eficacia de la presente Política
de Comunicación.
La secretaría del Consejo de Administración junto con el área de relación con inversores, son los responsables de la implementación y seguimiento
de la Política de Comunicación, sin perjuicio de las facultades de supervisión de las comisiones delegadas del Consejo de Administración.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
462 40 502
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
0,00 41,00 6,00
En "Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)" prestados por el auditor a la Sociedad se incluyen los honorarios por
servicios relacionados con el "comfort letter" efectuado como parte del proceso de salida a cotización de la Sociedad y otros relacionados con
servicios de revisión limitada y con cumplimiento de “covenants” de contratos de financiación. De acuerdo con la Guía de Actuación número
52 del ICJC, estos servicios son considerados servicios del auditor (aquellos exigidos al mismo por la legislación o que sin serlo, no es viable o
razonable que un proveedor de servicios alternativo pueda realizarlo) y, por tanto, deben figurar en el denominador junto con los servicios de
auditoría para calcular el porcentaje indicado en la tabla anterior.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 12 12
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
70,00 70,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Conforme al Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración relativo a “Reuniones del Consejo de Administración”, se establece que
la convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días a la fecha y hora señalada para la reunión. La convocatoria incluirá siempre el
orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
Asimismo, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece que el secretario del Consejo auxiliará al presidente en sus labores y deberá proveer
para el buen funcionamiento del Consejo de Administración, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la
información necesarios, asistiendo al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la
antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo
de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
Por otro lado, los consejeros pueden solicitar información sobre cualquier asunto de su competencia y, en este sentido, examinar los libros,
registros, documentos y demás documentación de la Sociedad. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las
participadas, siempre que ello fuera posible. El ejercicio de este derecho se debe llevar a cabo mediante una petición al secretario del Consejo de
Administración, quien se la hará llegar al presidente y al interlocutor adecuado de la Sociedad para que pueda atender la petición del consejero.
Finalmente, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo, todos los consejeros tendrán derecho a obtener de la Sociedad el
asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones para lo cual la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias,
pueden incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Explique las reglas
Los consejeros, conforme el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de
la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios
significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(v) Cuando resulten encausados o procesados en un procedimiento penal o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
(vi) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la
reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que
exija la reducción del número de consejeros dominicales.
(vii) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación
sociales a juicio de éste.
(viii) Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (distintas de la Sociedad).
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre del
consejero
Naturaleza de la situación Observaciones
DON ALEJANDRO
JAVIER CHAVES
MARTÍNEZ
Auto nº510/2022 de la
Sección Primera de la
Audiencia Provincial de
Navarra.
Desestimación del recurso de apelación formulado frente a los
consejeros don Alejandro Javier Chaves Martínez, don Gustavo
Carrero Diez, así como contra la propia Sociedad, entre otros, por la
presunta comisión de los delitos de estafa agravada, administración
desleal y falsedad documental. El sobreseimiento provisional de
las actuaciones supone el archivo de la causa y la pérdida de la
condición de investigados de todas las personas físicas y jurídicas
denunciadas.
DON GUSTAVO
CARRERO DÍEZ
Auto nº510/2022 de la
Sección Primera de la
Audiencia Provincial de
Navarra.
Desestimación del recurso de apelación formulado frente a los
consejeros don Alejandro Javier Chaves Martínez, don Gustavo
Carrero Diez, así como contra la propia Sociedad, entre otros, por la
presunta comisión de los delitos de estafa agravada, administración
desleal y falsedad documental. El sobreseimiento provisional de
las actuaciones supone el archivo de la causa y la pérdida de la
condición de investigados de todas las personas físicas y jurídicas
denunciadas.
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En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta
es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado
alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o
proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada
Archivar la causa
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analizó
el caso y el sobreseimiento provisional acordado tras
el Auto nº 510/2022 dictado por la Sección Primera de
la Audiencia Provincial de Navarra, contando para ello
con un informe emitido por un despacho de abogados.
Como consecuencia de dicho análisis, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones concluyó que la causa se
debía considerar por definitivamente archivada, sin que
existiera responsabilidad contra las personas investigadas,
cuya propuesta se trasladó al Consejo de Administración
para su conocimiento y valoración. El Consejo de
Administración de fecha 28 de septiembre de 2022 tomó
conocimiento de la conclusión elaborada por la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y aprobó la misma.
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
Los acuerdos más significativos son:
1. Contrato de financiación suscrito en fecha 21 de julio de 2022 con el BBVA y el European Investment Bank que incluye un préstamo a largo
plazo por importe principal de 300 millones de euros de deuda senior, derivados y contratos de compraventa de energía (en adelante, “PPA”) por
importe de 28 millones de euros y una línea de crédito por valor de 17 millones de euros.
2. Contrato de financiación con ING el 27 de julio de 2022 por importe de 95 millones de euros de deuda senior, 7 millones de euros relativo al PPA
y una línea de crédito de 5 millones de euros.
3. Contrato de financiación del proyecto “La Francesca” de 24MW en la región de Benevento (Italia). La financiación incluye un importe de 16,5
millones de euros. El proyecto que se encuentra en construcción venderá el 100% de su energía a mercado una vez complete su construcción e
inicie su operación.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero delegado
El consejero delegado podrá extinguir su contrato si concurre
alguna de las causas previstas en el artículo 10.3 a), b) y c) del Real
Decreto 1382/1985, de 1 de agosto. Además, también podrá extinguir
el contrato en el plazo de 3 meses si se produjera un cambio de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
control en la Sociedad, individualmente o de forma concertada,
de las acciones o derechos de voto representativos del 30% o más
del capital social de la Sociedad. En dichos casos, tendrá derecho
a una indemnización de: - Dos anualidades de la retribución fija
anual que estuviera percibiendo en el momento de la extinción.
- Dos anualidades de la retribución variable anual que le hubiera
correspondido asumiendo que se hubiera devengado en el momento
de la extinción del contrato con un nivel de cumplimiento de
objetivos del 100%. - Retribución variable a largo plazo establecidas
en el Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2024
que regula dichas condiciones. - Retribución variable que quedase
pendiente de liquidar. El consejero delegado también tendrá
derecho a dichas indemnizaciones, en caso de extinción por la sola
voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo
de Administración. Número de beneficiarios: 10 Tipo de beneficiario:
Comité de dirección Descripción del acuerdo: a. Preaviso de 2 meses
para la terminación de sus contratos. b. Abstención de competencia
post-contractual durante 12 meses con compensación del 70% de
la suma de fijo más su variable anual pagadero en efectivo el año
anterior.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MAR GALLARDO MATEO PRESIDENTE Independiente
DOÑA CHONY MARTÍN VICENTE-MAZARIEGOS VOCAL Independiente
DON GUSTAVO CARRERO DÍEZ VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
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% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Si bien el nombramiento del presidente de la comisión fue el 29 de junio de 2022, la fecha efectiva ha sido el 22 de julio de 2022, fecha de
admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría es un órgano interno de carácter permanente, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de
información, asesoramiento y propuesta en relación con las funciones que le son propias.
El funcionamiento y las facultades de la Comisión de Auditoría se establecen en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, así
como en el propio reglamento de la Comisión que se encuentra publicado en la página web de Opdenergy.
Las principales funciones de la Comisión de Auditoría son las siguientes:
(i) Informar a la junta general de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular,
sobre el resultado de la auditoría.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y no
financieros.
(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera y presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
(iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o
sustitución de los auditores de cuentas.
(iv) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría.
(v) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.
(vi) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el Consejo de Administración conforme a la Ley.
(vii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
(viii) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo; (b) en caso de existir, velar por la independencia de la unidad que asuma la función de
auditoría interna; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados o a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales
como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de
potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno
de la Sociedad o su grupo.
(ix) Revisar que la información financiera y no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente
actualizada y coincida con la formulada por los administradores.
(x) Evaluar periódicamente la necesidad de contar con un área independiente para el control y gestión de riesgos.
(xi) Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe
previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio 2022, cabe destacar las siguientes:
a) En materia de auditoría de cuentas:
(i) La Comisión de auditoría ha abordado el proceso de renovación del auditor de cuentas, analizando el período de contratación y renovación del
mismo de acuerdo con la normativa vigente así como la del período de rotación del socio firmante;
(ii) como parte de este proceso, se solicitó al auditor un escrito de confirmación de independencia, recibido con fecha 28 de septiembre de
2022, en el que confirma que ha cumplido con los requerimientos de independencia que resultan de aplicación de acuerdo con lo establecido
en la regulación en vigor así como el pertinente análisis de amenazas y salvaguardas para cada uno de los servicios distintos de la auditoría
realizados con anterioridad a la fecha de constitución efectiva de esta Comisión y se ha verificado el cumplimiento, en general, de las normas de
independencia;
(iii) se han mantenido dos reuniones con el auditor, la primera con fecha 22 de septiembre de 2022, en la que se ha evaluado el alcance de
la auditoría, la capacitación, experiencia y recursos del auditor y de la sociedad de auditoría, los honorarios, así como la independencia y la
efectividad y calidad de los servicios de auditoría y, con fecha 28 de septiembre de 2022, se ha propuesto al Consejo de Administración que elevara
a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 18 de noviembre de 2022 la renovación de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas
de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2022;
(iv) se ha preservado el cumplimiento de las normas de independencia;
(v) se ha definido un proceso de selección para el auditor de cuentas, de acuerdo a la normativa aplicable;
(vi) se ha mantenido otra reunión con el auditor de cuentas, con la finalidad de conocer la planificación de su trabajo, alcance, calendario,
materialidad, riesgos significativos y las conclusiones de su trabajo preliminar sobre la auditoria de las cuentas consolidadas e individuales de la
Sociedad; y
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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(vii) con respecto al experto independiente para la valoración de derivados y PPA’s, se ha iniciado un procedimiento para supervisar su proceso de
contratación, tal y como se recoge en el apartado 4.1 VII y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría.
[Continúa en el documento anexo]
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MAR GALLARDO MATEO /
DOÑA CHONY MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
29/06/2022
Comisión de Desarrollo Sostenible
Nombre Cargo Categoría
DOÑA CRISTINA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-GRANDA PRESIDENTE Independiente
DOÑA MAR GALLARDO MATEO VOCAL Independiente
DON FRANCISCO JAVIER REMACHA ZAPATEL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Desarrollo Sostenible es un órgano interno de carácter permanente, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con
facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con las funciones que le son propias.
El funcionamiento y las facultades de la Comisión de Desarrollo Sostenible se establecen en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de
Administración, así como en el propio reglamento de la Comisión que se encuentra publicado en la página web de Opdenergy.
Las principales funciones de la Comisión de Desarrollo Sostenible son las siguientes:
(i) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por
que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
(ii) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así
como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que
la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
(iii) Evaluar y revisar periódicamente del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el
fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos
de interés.
(iv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
(v) Supervisar y evaluar de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(vi) Hacer seguimiento de la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración
cuando proceda.
(vii) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el estado de información no financiera de la
Sociedad, recabando para ello los informes que, en su caso, sean necesarios de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones en relación con los apartados de dicho Informe que sean propios de sus competencias.
(viii) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, y del código ético.
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(ix) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el
sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
(x) Asumir las funciones que se le atribuyan en el código ético.
Las principales actuaciones llevadas a cabo en 2022 por la Comisión de Desarrollo Sostenible en el ejercicio de sus funciones son las siguientes:
(i) supervisión del cumplimiento de los compromisos adquiridos por la Sociedad en el folleto de admisión a cotización;
(ii) presentación de la estrategia y objetivos en materia de sostenibilidad de la Sociedad;
(iii) la organización de la preparación y revisión del Informe de Sostenibilidad, del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual
sobre Remuneraciones de los Consejeros;
(iv) revisión de nuevas iniciativas voluntarias en materia de sostenibilidad para la adhesión de la Sociedad, incluyendo la firma del “SEIA Solar
Forced Labor Prevention Pledge” o el inicio de trámites para la adhesión a otras iniciativas, como el “UN Global Compact” o el “Grupo Español de
Crecimiento Verde”;
(v) seguimiento del cumplimiento de los objetivos y metas del plan director de sostenibilidad 2025 estableciendo prioridades, incluyendo la
implementación de un plan de reducción de emisiones;
(vi) la planificación de su propio plan de trabajo y reuniones; y
(vii) la elaboración del borrador de reglamento de la Comisión.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DOÑA CHONY MARTÍN VICENTE-MAZARIEGOS PRESIDENTE Independiente
DOÑA CRISTINA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-GRANDA VOCAL Independiente
DON ALEJANDRO JAVIER CHAVES MARTÍNEZ VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter permanente, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas,
con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con las funciones que le son propias.
El funcionamiento y las facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se establecen en el artículo 15 del Reglamento del Consejo
de Administración, así como en el propio reglamento de la Comisión que se encuentra publicado en la página web de Opdenergy.
Las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:
(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
(ii) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad, debiendo velar porque los consejeros dediquen en la práctica el tiempo
suficiente.
(iii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o
para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros
por la junta general de accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento, reelección y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
(vii) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad.
(viii) Proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los consejeros y de los directores generales.
(ix) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
(x) Revisar periódicamente la Política de Remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos.
(xi) Proponer al Consejo de Administración una Política de Selección de Consejeros, y en su caso, relativa a la alta dirección, que deberá contener
medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
(xii) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
(xiii) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido
el Informe Anual de Remuneraciones.
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Las principales actuaciones llevadas a cabo en 2022 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio de sus funciones son las
siguientes:
(i) Supervisión del cumplimiento de los compromisos asumidos en el folleto de salida a bolsa de la Sociedad;
(ii) Definición del ámbito de actuación dentro de la estructura de la organización;
(iii) Análisis del Auto nº510/2022 en relación con el archivo de la causa de responsabilidad contra los consejeros don Alejandro Javier Chaves
Martínez y don Gustavo Carrero Diez;
(iv) Planificación de la organización, calendario de reuniones y contenidos de la Comisión; y
(v) Análisis de los potenciales perfiles de directivos para la contratación por la Sociedad;.
(vi) Confirmación de las categorías de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad;
(vii) Inicio del análisis de parámetros para la fijación de los objetivos de remuneración variable del ejercicio 2023;
(viii) Elaboración del borrador del reglamento de la Comisión; y
(ix) Elaboración de borrador de Política de Selección de Consejeros.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría
2 66,66 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
Comisión de
Desarrollo
Sostenible
2 66,66 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
2 66,66 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
Los datos incluidos son desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las comisiones del Consejo de Administración se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración, así como en los
reglamentos de cada una de las comisiones que han sido aprobados el 30 de enero de 2023 y que están disponibles en la página web corporativa
de Opdenergy.
Por otro lado, no se ha realizado aún un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de
Desarrollo Sostenible, si bien la Comisión de Auditoría elaboró y aprobó su informe anual de actividades en su reunión del 20 de febrero de 2023.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
La Sociedad cuenta con una Política de Operaciones Vinculadas que resulta de aplicación a todas las actividades, empresas, áreas y filiales que
forman parte del grupo de Opdenergy.
De acuerdo con la legislación aplicable y con la Política de Operaciones Vinculadas de la Sociedad, la competencia para la autorización de
operaciones vinculadas y el procedimiento es el siguiente:
(i) La junta general de accionistas es competente para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe sea igual o superior al 10% del total de las
partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad o bien cuando el negocio o transacción esté reservado a la junta por
su propia naturaleza.
(ii) La competencia para aprobar el resto de operaciones vinculadas corresponde al Consejo de Administración, sin perjuicio de que el consejero
afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación.
La aprobación por la junta o por el Consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría (sin
participación de los consejeros afectados) en el que se deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad
y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos
utilizados.
(iii) El Consejo podrá delegar (a) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión
ordinaria y en condiciones de mercado o (b) las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se
apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como
suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
No se requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría en aquellas operaciones vinculadas que puedan ser delegadas, siempre que
exista un procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo de Administración, en el que deberá intervenir
la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales
aplicables a las anteriores excepciones.
La Sociedad ha adoptado los siguientes mecanismos de control estrictos en materia de operaciones vinculadas de acuerdo con lo establecido en
la legislación vigente:
(i) Publicación: se anunciará públicamente, a más tardar en el momento de su celebración y sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de
la información privilegiada establecidas, las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes y que alcancen o
superen: bien el 5 por ciento del total de las partidas del activo, o bien el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.
El anuncio deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría que deberá incluir las menciones establecidas en la legislación vigente.
(ii) Las reglas de cálculo: las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce (12) meses se agregarán
para determinar el valor total a efectos de lo previsto en la legislación aplicable.
Las referencias realizadas al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entenderán realizadas a los valores reflejados en las últimas
cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las últimas cuentas anuales individuales de la Sociedad aprobadas por la junta general de
accionistas.
(iii) Obligaciones de comunicación: los consejeros o miembros de la alta dirección comunicarán al secretario del Consejo de Administración,
por escrito, de forma clara e inequívoca y con carácter previo, cualquier operación que tengan intención de llevar a cabo con la Sociedad y que
constituya una operación vinculada sujeta a autorización por el Consejo de Administración.
Adicionalmente, cualquier operación que se tenga intención de llevar a cabo o se planifique en la Sociedad que pueda ser considerada como
operación vinculada, se comunicará al departamento financiero, quien la reportará al secretario del Consejo de Administración.
En todo caso, el secretario del Consejo de Administración mantendrá registro de todas las comunicaciones recibidas.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1) ALDROVI, S.L. 29,90
Opdenergy Holding,
S.L.
44 N/A N/A NO
(2)
JALASA INGENIERÍA,
S.L.U.
11,09
Opdenergy Holding,
S.L.
53 N/A N/A NO
(3)
MAREAROJA
INTERNACIONAL,
S.L.
29,90
Opdenergy Holding,
S.L.
47 N/A N/A NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
ALDROVI, S.L.
Societaria
Servicios
(2)
JALASA INGENIERÍA,
S.L.U.
Societaria
Servicios
(3)
MAREAROJA
INTERNACIONAL, S.L.
Societaria
Servicios
La información incluida corresponde al ejercicio 2022, por servicios prestados hasta la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
Después de esa fecha no se han prestado otros servicios.
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
Las operaciones incluidas en la sección D.2 también se consideran incluidas ya que han sido llevadas a cabo por los accionistas significativos que, a
su vez, están controlados por miembros del órgano de administración de la Sociedad. No se incluyen de nuevo para evitar duplicidades.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Renter Gestiones,
S.L.
Servicios de Asset Management y O&M 574
Energía Solar de
Poniente, S. de R.L.
de C.V.
Servicios de Asset Management 20
Infraestructura
Energética del
Norte, S. de R.L. de
C.V.
Servicios de Asset Management 20
Los importes incluidos corresponden a todo el ejercicio 2022.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración de Opdenergy establece las reglas para detectar y resolver conflictos de interés
de la Sociedad con sus consejeros. En caso de que exista un conflicto de interés el consejero deberá comunicar su existencia, ya sean directo
o indirecto, al consejo de administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se
refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.
Además, la Sociedad informará en la memoria de las cuentas anuales cualquier situación de conflicto de interés a la que se hayan enfrentado
los miembros del Consejo de Administración.
A nivel de la Sociedad, su grupo, empleados y otros miembros, los conflictos de interés se regulan en el código ético que es de obligado
cumplimiento para todos ellos. De acuerdo con este texto, la Sociedad y sus miembros se comprometen a actuar con imparcialidad en
aquellas situaciones de conflicto de intereses en las que pudieran verse involucrados.
En particular, no deberán realizar actividades personales o profesionales, ni mantener intereses directos o indirectos, que entren en conflicto
con las responsabilidades aplicables a cada uno de ellos en la Sociedad.
Cualquier consulta o duda en la materia deberá ser comunicada de forma previa a cualquier toma de decisión al organismo encargado de
supervisar el funcionamiento y observancia del modelo de gestión del cumplimiento y prevención de delitos. Este organismo se encargará
de adoptar las medidas pertinentes y de aplicar el sistema disciplinario que establezca el modelo. Así mismo, garantizará que se realizan las
verificaciones periódicas y modificaciones necesarias del modelo y de su implantación.
Igualmente, la Sociedad ruega a todas sus partes interesadas (internas o externas) que informen a través del canal de denuncias
(compliance@opdenergy.com) de posibles riesgos o incumplimientos cuando consideren que se están contraviniendo los principios del código
ético.
Además, la Sociedad ha establecido los siguientes mecanismos para prevenir los conflictos de interés en la matriz de riesgos y controles del
modelo de gestión del cumplimiento y prevención de delitos (MPD) que se encuentra en proceso de desarrollo e implementación: (i) revisión
por parte de asesoría jurídica de los candidatos a altos cargos del grupo para identificar si cuentan con vínculos con funcionarios que pudieran
suponer un conflicto de interés, o si son personas políticamente expuestas; y (ii) procedimiento de conflicto de interés (incluido en el código
ético) en el que se definen las tipologías de conflictos de interés que pueden surgir en la Sociedad
Finalmente, por lo que se refiere a operaciones con accionistas significativos, deben someterse a las reglas descritas en el apartado D.1 de este
informe.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Consejo de Administración, conocedor de la importancia de establecer un marco de actuación que permita gestionar los riesgos y
oportunidades inherentes a su actividad y de conformidad con el artículo 5 de su Reglamento, ha aprobado una Política de Gestión de Riesgos de
aplicación a todas las actividades, empresas, áreas y filiales que forman parte de su grupo.
En cumplimiento con los compromisos de dicha Política, la Sociedad está trabajando en el desarrollo e implementación de un modelo de gestión
de riesgos que, bajo un enfoque multidisciplinar aplicado a distintos niveles de la organización, permita fortalecer una gestión de riesgos integrada
e identificar, evaluar, tratar y controlar los riesgos derivados de las actividades que realiza la Sociedad en sus distintas áreas geográficas.
La finalidad que persigue la implantación del modelo de gestión de riesgos es:
(i) Promover y desarrollar una gestión que permita identificar, evaluar, tratar y controlar los riesgos derivados de las actividades que realiza el grupo
Opdenergy.
(ii) Mantener un nivel de tolerancia al riesgo acorde con el modelo de negocio.
(iii) Aprovechar las oportunidades que puedan tener efectos deseados para mejorar el desempeño del grupo e impulsar su crecimiento, mejora
continua y competitividad.
(iv) Anticiparse a las amenazas que puedan tener efectos no deseados en la Sociedad o afectar a la consecución de objetivos, con objeto de
eliminar o reducir estos efectos.
Para lograr los objetivos relativos al sistema de control y gestión de riesgos financieros y no financieros establecidos en la Política, se está
desarrollando un sistema integral basado en una adecuada distribución de responsabilidades, procedimientos y herramientas que incluye:
(i) Determinación de los procedimientos internos de identificación de riesgos y su control mediante las directrices correspondientes.
(ii) Mantenimiento de un sistema de seguimiento y control del cumplimiento de la Política de Gestión de Riesgos y de las directrices.
(iii) Garantizar la disponibilidad de recursos necesarios para su cumplimiento.
(iv) Establecimiento de un modelo de gestión de riesgos.
En cumplimiento de lo anterior, la Sociedad está trabajando en el diseño de un modelo de gestión de riesgos.
Los riesgos fiscales se gestionan de acuerdo con la estrategia fiscal de la Sociedad que se basa en un estricto cumplimiento normativo de las
jurisdicciones en las que opera, garantizando la alineación con los compromisos establecidos. Para ello la Sociedad cuenta con un departamento
fiscal con un profundo conocimiento en la materia y, adicionalmente, se apoya puntualmente en expertos independientes de reconocido
prestigio, asegurando el estricto cumplimiento normativo en materia fiscal.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoria son los principales responsables del sistema de control y gestión de riesgos financieros y
no financieros.
Concretamente, el Consejo de Administración es el órgano encargado de la determinación de la Política de Gestión de Riesgos, incluidos los
fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En cumplimiento de esta facultad, el Consejo ha aprobado, con fecha 30
de enero de 2023, la Política de Gestión de Riesgos.
Por su parte, la Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del modelo de gestión de riesgos de la Sociedad. Adicionalmente
y en función de la necesidad, la Comisión de Auditoría podrá contar con el soporte de un comité de riesgos compuesto por un equipo
multidisciplinar.
Por otra parte, la revisión del control y la evaluación de la eficacia del modelo de gestión de riesgos corresponderá al área de auditoría interna,
mientras que del diseño e implementación del mismo se encargará el área de cumplimiento.
Con respecto a la identificación, evaluación, gestión y reporte de riesgos, se involucrará a todas las áreas según su ámbito de responsabilidad,
en un sistema multidisciplinar de tipo bottom up, que serán los que, en primera instancia, lleven a cabo estas actuaciones, con la experiencia y
conocimiento en cada materia.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
A nivel general, los principales riesgos incluidos en la última actualización del mapa de riesgos corporativo incluyen:
(i) riesgos de carácter estratégico, como la pérdida de confianza en la entidad, la variabilidad de precios en el mercado o la dependencia del
contexto político ante cambios regulatorios en el sector de las energías renovables;
(ii) riesgos de tipo financiero, como aquellos derivados del tipo de cambio de divisas o fluctuaciones de tipos de interés, de crédito, de liquidez y de
medición del valor razonable, o del deterioro de las condiciones de financiación;
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(iii) riesgos operacionales, como aquellos derivados del cambio climático (incluyendo la exposición a catástrofes naturales y la dependencia
climática de los recursos solares y eólico para la producción de energía) o la falta de concienciación en materia de seguridad y salud en los
proyectos; y
(iv) riesgos de cumplimiento de la legislación vigente.
A nivel particular destacan los siguientes factores de riesgo:
1. Riesgos relacionados con nuestro negocio e industria:
1.1. Los riesgos derivados de la incertidumbre y limitaciones a la actividad empresarial originadas por la crisis derivada de la pandemia del COVID-19,
el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania, el aumento de la inflación y otros acontecimientos geopolíticos y macroeconómicos que han provocado
o puedan provocar graves trastornos en la economía española y mundial y que potencialmente podrían crear problemas generalizados de
continuidad comercial de magnitud y duración desconocidas, lo que puede afectar a la operativa normal de los negocios, impactando en la
situación financiera de la Sociedad y dificultar el acceso a los mercados de capital.
1.2. Las dificultades para conectarse a las redes de distribución o transmisión, la falta de capacidad de transmisión, los posibles costes de
actualización de la red de transmisión o de construcción que podrían afectar significativamente nuestra capacidad para construir plantas y vender
la electricidad generada.
1.3. Retrasos en la ejecución de los proyectos en construcción o en una etapa previa a la construcción por potenciales retrasos en la obtención de
licencias o permisos que afecten a los plazos de ejecución o por limitaciones en la cadena de suministro, tales como incrementos en los costes de
construcción de los activos de energía, principalmente en el precio de materias primas y equipos principales.
1.4. Riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés del mercado que afecten los flujos de efectivo y el valor de mercado de la deuda con respecto a
los elementos del balance general (deuda y derivados).
1.5. Riesgos legales y regulatorios, incluyendo cambios desfavorables en la regulación y políticas gubernamentales de apoyo a las energías
renovables, particularmente relevantes dado que nuestro negocio se desarrolla en un entorno altamente regulado que requiere permisos, licencias
y autorizaciones para llevar a cabo las actividades, o riesgos fiscales, tales como cambios en la disponibilidad y el alcance de los incentivos fiscales a
las energías renovables e impuestos específicos sobre el sector energético.
1.6. Aumento de la competencia en el mercado de las energías renovables.
1.7. Riesgos derivados del cambio climático que pueden afectar a nuestros activos de energía, incluyendo el incremento de fenómenos
meteorológicos extremos y desastres naturales (que pueden provocar un aumento de las paradas y costes de operación y mantenimiento) o
potenciales cambios en los patrones climáticos que puedan afectar a la producción de electricidad a partir de recursos renovables, que depende
en gran medida de las condiciones climáticas y de los recursos solar y eólico (como temperaturas de operación, luz solar disponible o energía
cinética del viento).
1.8. Riesgo de cambios en los precios de venta de electricidad, incluidos los precios mayoristas de electricidad.
2. Riesgos relacionados directamente con nuestra organización y estrategia:
2.1. Riesgos relacionados con el cambio en nuestro modelo de negocio, plan de crecimiento y pipeline, incluyendo potenciales limitaciones para
implementar con éxito nuestro objetivo de ser un Productor Independiente de Energía (IPP, por sus siglas en inglés) a gran escala y lograr nuestro
ambicioso plan de crecimiento.
2.2. Riesgos relacionados con nuestra condición financiera y necesidades de financiación, incluyendo, un endeudamiento sustancial que limite la
flexibilidad operativa y conlleve exposición al riesgo de tasa de interés, convenios y valores bajo nuestra deuda financiera existente, la dependencia
de la obtención de financiación de varias fuentes, en particular financiación de deuda externa, para el desarrollo y construcción de nuestras plantas
de energía renovable.
2.3. Riesgos relacionados con acuerdos de compra, nuestros PPA y, en particular, la terminación de un PPA o los incumplimientos de pago por
parte de las contrapartes de PPA.
2.4. Riesgos derivados de la dependencia de contratistas y proveedores externos.
2.5. Riesgos derivados del mantenimiento y la renovación de plantas de energía renovable, que podrían resultar en cortes de energía no
planificados, producción reducida y gastos de capital imprevistos.
2.6. Riesgos relacionados con la falta de control sobre plantas en las que se tenga una participación minoritaria.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración de la Sociedad se compromete a mantener un nivel de tolerancia al riesgo acorde a la Política de Gestión de Riesgos
y que permita alcanzar los resultados y objetivos estratégicos previstos. De acuerdo con lo anterior, el Consejo junto con la Comisión de Auditoría
están trabajando en el establecimiento de los niveles adecuados de apetito y tolerancia al riesgo para la Sociedad, incluido el fiscal.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
En el ejercicio 2022 se ha presentado un contexto internacional complejo, marcado aún por la pandemia del COVID-19 y con complicaciones
derivadas del conflicto bélico entre Rusia y Ucrania, que ha desembocado en un conflicto energético y en alteraciones globales de los mercados y
cadenas de suministro.
No obstante y con carácter general, ha sido un año muy relevante para el sector de las energías renovables, alcanzando máximos de producción
registrados hasta la fecha.
Así y pese al contexto, la Sociedad ha gestionado de forma adecuada los riesgos para evitar impactos materiales que puedan afectar a la
continuidad de negocio o a la estrategia.
Entre los riesgos expuestos en el apartado E.3, se entienden como materializados en el ejercicio los siguientes:
- Riesgos derivados de la incertidumbre y limitaciones a la actividad empresarial originadas por la crisis derivada de la pandemia del COVID-19,
el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania, el aumento de la inflación y otros acontecimientos geopolíticos y macroeconómicos; que se han sido
gestionados por medio de una adecuada anticipación de las áreas de operaciones y de los aprovisionamientos.
- Riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio y las tasas de interés del mercado; gestionados desde las áreas de financiación de proyectos y
financiación corporativa, por medio de un seguimiento de su evolución e implicaciones.
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- Riesgos de cambios regulatorios y en políticas gubernamentales de apoyo a las energías renovables; gestionados desde las áreas de desarrollo de
proyectos locales, así como de operaciones, por medio de un análisis de las implicaciones y de la implantación efectiva de las acciones necesarias
para adaptarse a los cambios.
- Riesgo de aumento de la competencia en el mercado de las energías renovables, así como de la dependencia de contratistas y proveedores
externos; gestionado desde las áreas de desarrollo de proyectos locales, así como de operaciones, afianzando la cartera de proyectos y reservando
la capacidad necesaria para su ejecución con una amplia red de contratistas y proveedores.
- Riesgos relacionados con nuestra organización y estrategia: gestionados por medio de la creación de nuevas áreas que permitan responder a las
crecientes necesidades por el avance en el grado de madurez de la Sociedad.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
A nivel general, los riesgos identificados, incluidos los fiscales, se deberán reportar a la Comisión de Auditoría para su análisis, la cual podrá
apoyarse en un comité de riesgos específico. La Comisión de Auditoría analizará, de forma periódica, los riesgos que le sean reportados.
A nivel particular, de acuerdo con el modelo de gestión de riesgos que está implementando la Sociedad, los gestores de riesgos de todas las áreas,
activos o proyectos deberán seleccionar alguna de las estrategias de tratamiento posibles para cada riesgo identificado y evaluado, incluyendo:
- Evitar: actuar para eliminar la amenaza o protegerse de la totalidad de su impacto.
- Mitigar: actuar para reducir la probabilidad de ocurrencia o el impacto negativo de una amenaza.
- Transferir: actuar para trasladar el impacto de una amenaza a un tercero, junto con la responsabilidad de la respuesta.
- Aceptar: supone reconocer la amenaza y no tomar ninguna medida (es decir, asumir las consecuencias en caso de que se materialice).
Las opciones de tratamiento para cada riesgo se seleccionarán en función de las necesidades y circunstancias particulares de la organización o del
proyecto y deberían ser revisadas de manera periódica para decidir si los niveles de riesgo residual son tolerables o aceptables, evaluar su eficacia
y generar nuevos tratamientos (en caso de que resulte necesario). Igualmente, y siempre que se excedan los límites de tolerancia que puedan
establecerse para cada caso, también se deberá tener en consideración la estrategia adicional de “escalar”, es decir, reportar el riesgo a un nivel
superior.
Los planes de respuesta deben considerar a su vez mecanismos de control que pueden incluir, con carácter general:
- Criterios operativos, procedimientos o instrucciones para cubrir situaciones en las que su ausencia puede llevar a desviaciones frente la política o
los objetivos.
- Controles operacionales asociados con las actividades de la organización o partes interesadas.
En función de los niveles de riesgo, se deberán tener en consideración los siguientes criterios para el establecimiento de estrategias de tratamiento
y mecanismos de control:
- Nivel de riesgo alto: el riesgo evaluado se considera no tolerable o no aceptable. Requiere actuar en su tratamiento y establecer controles.
- Nivel de riesgo medio: el riesgo evaluado se puede considerar no tolerable o no aceptable. Su tratamiento depende del contexto; pero requiere
establecer controles.
- Nivel de riesgo bajo: el riesgo evaluado (amenaza/oportunidad) se considera tolerable o aceptable. Su tratamiento depende del contexto; pero no
requiere establecer controles.
A nivel particular, las áreas con planes de respuesta específicos para la gestión de los riesgos a los que ha estado expuesta la Sociedad en el
ejercicio se desarrollan en el apartado E.5. Las principales acciones para evitar o mitigar los riesgos son:
- Anticipar los aprovisionamientos (evitar riesgos por cambios de precios de mercado y capacidad).
- Dar seguimiento a los riesgos financieros para analizar su evolución e implicaciones (mitigar impactos por las fluctuaciones de tipos de cambio y
de tipos de interés).
- Mantener una actualización continua de cambios regulatorios para una efectiva anticipación (mitigar impactos en la tramitación y gestión de los
proyectos).
- Afianzar la cartera de proyectos y salvaguardar la capacidad (mitigar riesgos de competencia en el mercado de energías renovables).
- Desarrollar la estructura por medio de la integración de nuevas áreas y aumentar el grado de madurez de la Sociedad (mitigar riesgos
relacionados con nuestra organización y estrategia).
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
La alta dirección, a través de su área financiera, es responsable de la implantación y mantenimiento del Sistema de control interno sobre la
información financiera (SCIIF). La Sociedad ha contado con asesoramiento externo en el diseño del SCIIF y se encuentra en proceso de desarrollo
de la herramienta e implantación efectiva.
La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el correcto funcionamiento del SCIIF. Para ello, se apoya principalmente en el área de
auditoría interna.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El encargado del diseño y revisión de la estructura organizativa, así como de la definición de líneas de responsabilidad y autoridad en todas
las actividades y procesos de la Sociedad, incluidos aquellos relativos a la elaboración de la información financiera, es la alta dirección, bajo la
supervisión del Consejo de Administración y con el principal soporte del área de recursos humanos, quien se asegura de la correcta difusión de
esta información a toda la organización mediante la página web corporativa interna y las aplicaciones correspondientes.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad cuenta con un código ético, una Política Anticorrupción, así como otras políticas corporativas aprobadas por el Consejo de
Administración y publicadas en la página web de Opdenergy (https://opdenergy.com/compromiso-y-sostenibilidad/). A nivel interno, esta
documentación también es difundida en la página web corporativa interna y se presenta a nuevos empleados en el proceso de acogida
(onboarding).
El código ético define los valores y los estándares mínimos de conducta que deben guiar el comportamiento íntegro y ético de todos los
empleados y proporciona guías sobre cómo gestionar conflictos de interés, principios de anticorrupción, derechos humanos y de los trabajadores,
calidad, medioambiente, seguridad y salud en el trabajo, así como la gestión de la información confidencial, comunicación y trasparencia en
lo que respecta a la información que publica la Sociedad. En dicho código ético, se exige que todos los empleados lean, entiendan y respeten
el contenido del mismo. Asimismo, establece la obligación para todos los empleados de cumplir las políticas y procedimientos aplicables. Su
finalidad principal es ayudar a consolidar una conducta empresarial aceptada y respetada por todos los empleados.
El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones es el organismo encargado de supervisar el
funcionamiento y observancia del Modelo de Gestión del Cumplimiento y Prevención de Delitos (MPD) que, a su vez, garantiza que se realizan
las verificaciones periódicas y modificaciones necesarias del modelo y de su implantación. Cualquier modificación o cambio en el código ético se
presenta al Consejo de Administración de la Sociedad.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (canal ético) accesible desde la página web corporativa (https://opdenergy.com/contacto/) o
a través del correo electrónico compliance@opdenergy.com, que permite a cualquier interesado comunicar de forma segura y confidencial
conductas irregulares, ilegales o contrarias al código ético de la Sociedad, incluidas aquellas relativas a temas financieros o contables.
La Sociedad garantizará que el acceso a los hechos notificados sea completamente restringido, seguro y confidencial, tratando la información
recibida de manera anónima y conforme a la normativa aplicable en materia de privacidad y protección de datos (salvo en aquellos casos que
deban ser comunicados a las autoridades de acuerdo con la legislación vigente).
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La Sociedad considera esencial mantener a sus empleados formados y actualizados con las últimas novedades en la materia y mejores prácticas
existentes en el mercado, vinculadas a sus funciones y responsabilidades. El departamento de recursos humanos, alineado con los responsables de
cada departamento, diseña anualmente un plan de formación para dar respuesta a las necesidades de cada área. En línea con ese plan formativo,
a lo largo de 2022 el equipo financiero ha participado en diferentes formaciones presenciales y seminarios web como: las jornadas virtuales sobre
aspectos del Plan General Contable, un curso presencial sobre instrumentos financieros y riesgos de mercado y una formación sobre las claves de
2023 para la información corporativa, tanto financiera como no financiera.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad cuenta con una Política de Gestión de Riesgos, así como con un manual de la gestión de riesgos, en donde se recoge, entre otras
tipologías de riesgos, la fase de identificación de riesgos de carácter financiero. Dicho manual se encuentra en proceso de implementación,
revisión y actualización, con el objetivo de robustecer y mejorar el modelo de gestión de riesgos de la Sociedad. Además, se está trabajando en otro
manual para la gestión del SCIIF. De manera complementaria, existen flujogramas y matrices de riesgos y controles de los principales procesos que
afectan a la información financiera, que también se encuentran en proceso de revisión y actualización para reforzarlos y adecuarlos al contexto
actual de la Sociedad.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El manual de gestión del SCIIF que se está desarrollando establece los siguientes principios para lograr el objetivo de fiabilidad de nuestra
información financiera:
- Existencia y ocurrencia: todas las transacciones y hechos económicos, activos, pasivos y elementos de patrimonio registrados y/o mencionados en
informes financieros se han producido o existen y conciernen a la Sociedad.
- Integridad de la información: todas las transacciones y hechos económicos, activos, pasivos y elementos de patrimonio, susceptibles de registro
contable y/o mención en informes financieros se registran y/o mencionan de forma adecuada en el periodo correcto.
- Adecuada valoración: los activos, pasivos y elementos de patrimonio se reflejan en los estados financieros con su valor correspondiente, cualquier
deterioro o ajuste de valor resultante se registra de forma apropiada.
- Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: la información financiera y los detalles que la acompañan se presentan y describen de forma
apropiada, clara y resultan comparables.
- Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones: los pasivos registrados son las obligaciones de la entidad y la entidad posee o controla los
derechos sobre los activos.
De igual manera, en dicho apartado se cita que la salvaguarda de los activos y la prevención o detección del fraude se consideran fundamentos del
SCIIF por el impacto que tienen en los cinco principios básicos anteriores.
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El proceso que se está desarrollando prevé que los riesgos se actualicen con una periodicidad semestral.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El área financiera se encarga de identificar y mantener bajo control el perímetro de consolidación de la información financiera, tomando como
una de las referencias el organigrama societario del grupo actualizado en cada momento por el área de legal.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El manual de gestión de riesgos de la Sociedad que se está desarrollando tiene en cuenta riesgos de diversa naturaleza a la hora de analizar
cualquier actividad o proceso, que tal como se detalla en el punto E.3 anterior, son clasificados en: 1) Estratégicos, 2) Financieros, 3) Operativos, 4)
Cumplimiento. Por tanto, el proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta otras tipologías de riesgos.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar la actividad de elaboración y presentación de la información financiera, incluyendo
dentro de ella, entre otros, el proceso de gestión de los riesgos que la afectan y el funcionamiento del sistema de control interno para dar la
adecuada respuesta ante ellos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El área financiera elabora, y su dirección revisa y valida en primera instancia, la información financiera, lo que incluirá la adaptación de la
descripción del SCIIF una vez completada su implementación y documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles con impacto en
los estados financieros. En este sentido, el área financiera cuenta con flujogramas y matrices de riesgos y controles de los principales procesos que
afectan a la información financiera que se están revisando y adaptando a la nueva realidad de la Sociedad.
De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría tiene la facultad de supervisar la eficacia del control
interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros (incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), supervisar el proceso de
elaboración y la integridad de la información financiera y revisar de forma periódica la información financiera que ha de remitirse a las autoridades
competentes.
Por tanto, en la práctica, la Comisión de Auditoría se encarga de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera,
así como de información complementaria relativa a ella, como puede ser el sistema de control interno diseñado e implementado para mitigar los
riesgos que puedan tener un impacto sobre ella.
Finalmente, es el Consejo de Administración el que en última instancia se encarga de formular y validar los estados financieros con anterioridad a
su publicación.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El área financiera es la encargada de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. En el proceso de implementación y
revisión del SCIIF, se establecerán controles internos que consisten en el despliegue de medidas técnicas y organizativas, así como de segregación
de funciones en el sistema y en los flujos de aprobación de los procesos para la elaboración de la información financiera, seguridad de acceso
al sistema, control de cambios, etc., todo ello con el objetivo de reforzar el proceso de elaboración y reporte de la información financiera,
minimizando los riesgos provenientes de errores no intencionados o de fraude.
El área de IT se encarga de velar por el buen funcionamiento general de los sistemas de información, prestando el soporte técnico necesario al
área financiera, con el objeto, entre otras cosas, de reforzar los procesos de seguridad lógica y garantizar la continuidad de la operativa.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La actividad de gestión de actividades subcontratadas se enmarca dentro del procedimiento de gestión de compras para garantizar que se
trabaja con terceros reconocidos en el mercado, que aseguren un elevado estándar de calidad en sus productos o servicios, incluyendo a aquellos
cuyos servicios están vinculados a evaluaciones, cálculos o valoraciones de nuestra información financiera. Además, según tipología de compra,
se dispone de procedimientos de homologación y seguimiento de proveedores, revisando la adecuada acreditación tanto a nivel financiero
como a nivel técnico de acuerdo con los niveles establecidos. La supervisión de las actividades elaboradas por terceros es imprescindible para un
adecuado mantenimiento de los proveedores óptimos.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El área financiera posee la función de definir y mantener actualizadas las políticas contables que sirven de guía y referencia en las operaciones de
la Sociedad relativas a la información financiera. Además, ofrece asesoramiento al resto de áreas de la organización para resolver cualquier duda o
consulta en relación a ellas.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros se lleva a cabo de forma centralizada desde el equipo de consolidación y
reporting.
En el último tramo del año 2022, la Sociedad migró su sistema de contabilidad de la información financiera al reconocido ERP de SAP, lo
cual sirvió para fortalecer la captura de diversa información desde las distintas áreas y filiales de la Sociedad, con un formato homogéneo y
estandarizado, ayudando así a tener una consolidación de la información más robusta, eficaz y eficiente, y a generar reportes que permitan
analizar la información de una manera más sencilla, precisa y actualizada.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Sociedad incorporó a finales de diciembre 2022 al responsable de la función de auditoría interna, completamente independiente de cualquier
operativa existente en la empresa, cuya actividad, entre otras, es la de evaluar el sistema de control interno de la Sociedad, incluyendo aquel
referido a asegurar con una garantía razonable que la información financiera y su reporte son fiables y oportunos. En consecuencia, durante el
ejercicio 2022, salvo por la evaluación general de la situación llevada a cabo por la Comisión de Auditoría, no se ha llevado a cabo la revisión del
SCIIF ni se ha elaborado un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, aunque es intención de la Sociedad que se lleve a cabo
este ejercicio.
De acuerdo con lo anterior, los resultados de la revisión del SCIIF que se lleve a cabo durante el ejercicio en curso se irán reportando a la Comisión
de Auditoría por el responsable de auditoría interna a través de sus informes de auditoría, cuyas conclusiones se revisarán en las diversas
comisiones celebradas a lo largo del año, así como del informe periódico que lleve a cabo el responsable de auditoría interna sobre el estado de
seguimiento de los planes de acción derivados de las auditorías internas realizadas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El auditor externo, a través de sus reportes, puede informar a la Comisión de Auditoría y a la dirección financiera acerca de los resultados de sus
procesos de revisión, en donde tiene la oportunidad de comunicar debilidades de control interno significativas que haya podido identificar.
El responsable de auditoría interna, tal como se detalla en el anterior punto F.5.1., reportará regularmente a la Comisión de Auditoría, a través de las
múltiples reuniones de la Comisión que se celebren durante el ejercicio, cualquier debilidad de control significativa que haya identificado, tanto
relacionada con la información financiera como con el resto de objetivos de control y gestión de riesgos (de cumplimiento, de las operaciones,
etc.).
El área financiera tiene acceso directo a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría para reportar cualquier debilidad de control interno relevante
que requiera de acción o respuesta para su gestión.
La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar que el plan de acción para gestionar las debilidades significativas identificadas se
implemente en el plazo razonable acordado, a través del reporte periódico que traslada la función de auditoría interna en base al seguimiento que
dicho área realizará sobre todo plan de acción para resolver cualquier debilidad de control relevante hallada.
F.6. Otra información relevante.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad se encuentra en proceso de implantación y revisión del SCIIF y, por tanto, no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La junta general de accionistas ordinaria tuvo lugar el pasado 5 de julio de 2022, es decir, antes de la salida a bolsa de la Sociedad por lo que la
Sociedad no estaba sujeta a esta recomendación.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido a la reciente admisión a negociación de sus acciones, la Sociedad no cumple con este requisito a fecha 31 de diciembre de 2022. No
obstante, la Sociedad ha aprobado dicha Política con fecha 30 de enero de 2023. La Política ya se encuentra publicada en la página web de
Opdenergy.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido a la reciente admisión a negociación de sus acciones, los informes correspondientes relativos a las letras a) y b) no habían sido elaborados a
fecha 31 de diciembre de 2022.
El informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría ha sido aprobado el 20 de febrero de 2023 y se pondrá a disposición de los accionistas
en la página web antes de la celebración de la junta general de 2023.
El informe sobre la independencia del auditor y el informe de funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones se van a elaborar
y se pondrán a disposición de los accionistas en la página web antes de la celebración de la junta general de 2023.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, aunque no ha retransmitido en
directo la junta general extraordinaria de 2022, pese a estar inicialmente previsto, por no haber solicitudes de asistencia y, dado que ésta se celebró
de forma exclusivamente telemática y los accionistas o bien emitieron su voto a distancia o bien delegaron su representación en el presidente del
Consejo de Administración.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido a la reciente admisión a negociación de sus acciones, a fecha 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no contaba con una política al
respecto. No obstante, dicha Política de Selección ha sido aprobada con fecha 30 de enero de 2023. La Política ya se encuentra publicada en la
página web de Opdenergy.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido a la reciente admisión a negociación de las acciones de la Sociedad no se ha llevado a cabo dicha evaluación a 31 de diciembre de 2022.
No obstante, está previsto que dicha evaluación se lleve a cabo durante el ejercicio 2023.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Se llevó a cabo la contratación del responsable de la función de auditoría en diciembre de 2022 y se suscribió un contrato con un proveedor
para llevar a cabo las auditorías internas correspondientes a los estándares de gestión en los que la Sociedad está certificada, es decir, ISO9001,
ISO14001 e ISO45001.
En 2023, se llevará a cabo el plan de auditoría interna, elaborado por el responsable de dicha función y aprobado por la Comisión de Auditoría.
Dicho responsable reportará regularmente a la Comisión sobre el desarrollo de su trabajo, los resultados obtenidos en las auditorias y el estado de
los planes de acción correctivos derivados de las mismas.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad dispone de una Política de Gestión de Riesgos de aplicación a todas las actividades y está trabajando en el desarrollo e
implementación de un modelo de gestión de riesgos que, bajo un enfoque multidisciplinar aplicado a distintos niveles de la organización,
permita fortalecer una gestión de riesgos integrada e identificar, evaluar, tratar y controlar los riesgos derivados de las actividades, incluyendo el
establecimiento de los niveles adecuados de apetito y tolerancia al riesgo.
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Debido a la reciente admisión a negociación de las acciones de la Sociedad no se han formalizado los nombramientos a 31 de diciembre de 2022.
No obstante, está identificada la unidad que desarrollará la función interna bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Los objetivos de la remuneración variable del ejercicio 2022 estaban relacionados con la salida a bolsa de la Sociedad, hito que se alcanzó el 22
de julio de 2022. Una vez logrado, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones ha estado trabajando en la implementación de objetivos
que estén vinculados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles, que incluyan criterios tanto financieros, como no financieros y que
contribuyan a la creación de valor sostenible a largo plazo. Dichos objetivos se detallan en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En materia de ESG, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
(i) Adhesión en 2022 a "SEIA Solar Forced Labor Prevention Pledge", declaración de oposición frente al uso del trabajo forzoso dentro de la cadena
de suministro solar.
(ii) Se han iniciado los trámites para la adhesión a otros compromisos como el "UN Global Compact", con las implicaciones de implantar criterios
de sostenibilidad en base a los Diez Principios del Pacto Mundial y de publicar avances en sostenibilidad a través de un informe o memoria anual;
o el"Grupo Español de Crecimiento Verde", cuyo fin es apoyar y promover desde el punto de vista empresarial la defensa del medio ambiente y la
estabilidad climática, con una visión de largo plazo y de transición justa.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero
de 2023.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
[Continuación de la explicación de las funciones de la Comisión de Auditoría del
informe de gobierno corporativo de Opdenergy Holding, S.A. relativo al ejercicio
2022]
b) En materia de auditoría interna:
(i) Desde el momento de su constitución efectiva, la Comisión de Auditoría ha abordado el
proceso de selección del auditor interno de la Sociedad, proponiendo y revisando las bases
de selección en base a las competencias y experiencia necesaria y entrevistando a los
candidatos. Este proceso ha culminado con la aprobación de la Comisión de Auditoría, en su
reunión de 12 de diciembre de 2022, de la contratación de D. Marcos Hernández Ibarburu
como auditor interno de la Sociedad para ser ratificada por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, incorporándose de forma efectiva en la segunda mitad del mes de diciembre;
y
(ii) se ha iniciado el proceso de definición del plan de auditoría para el ejercicio 2023.
c) En materia de información financiera y no financiera:
(i) Se han mantenido reuniones con la Dirección Financiera y de Administración y Contabilidad
para revisar los principales criterios contables, las estimaciones y juicios significativos,
incluyendo, entre otros, el proceso de reconocimiento de ingresos, la recuperación de
activos y la valoración de los PPA’s así como las transacciones significativas. Se ha
revisado, asimismo, el procedimiento de control de filiales y reporting, la situación del
endeudamiento y cumplimiento de covenants, los litigios y la situación fiscal;
(ii) se ha supervisado el proceso de elaboración y presentación de la información financiera a
30 de junio de 2022 y a 30 de septiembre de 2022, los cambios en criterios contables y/o en
juicios y estimaciones así como su claridad e integridad de acuerdo a la normativa aplicable;
(iii) como parte de las reuniones mantenidas con el auditor, se ha recabado información sobre
los aspectos relevantes identificados en el proceso de auditoría del ejercicio anterior así
como la planificación y conclusiones del trabajo preliminar del ejercicio 2023, tal y como se
menciona anteriormente; y
(iv) se hace constar que desde la constitución efectiva de esta Comisión, no ha habido
interlocución directa entre la misma y ningún regulador.
d) En materia de sistemas de control interno y gestión de riesgos:
(i) La Comisión de Auditoría, junto con la Dirección Financiera y la Unidad de Cumplimiento, ha
analizado la situación en la que se encuentra el sistema de control interno de la información
financiera (SCIIF), los sistemas implementados y las medidas de control existentes. Se ha
elaborado una hoja de ruta para su mejora continua que es objeto de seguimiento en el seno
de la Comisión;
(ii) como parte de las reuniones mantenidas con el auditor externo, se ha discutido si existen
debilidades significativas de control interno identificadas como parte de su trabajo para, en
su caso, presentar recomendaciones y efectuar el seguimiento de su implantación; y
(iii) asimismo, se ha revisado la situación en la que se encuentra el sistema de gestión de
riesgos, las actuaciones llevadas a cabo y el mapa de riesgos elaborado, incluyendo los
riesgos financieros y no financieros y se está trabajando en una hoja de ruta para
implementar medidas que refuercen su funcionamiento y proceso de supervisión.
e) En materia de gobierno corporativo:
(i) La Comisión de Auditoría ha elaborado su Reglamento y lo ha elevado a la aprobación del
Consejo de Administración;
(ii) se ha aprobado igualmente la política de operaciones vinculadas y se ha elevado al Consejo
de Administración, así como el procedimiento para su seguimiento y supervisión. Cuando ha
sido necesario, se ha preparado el preceptivo informe para el Consejo de Administración
sobre las operaciones vinculadas que han tenido lugar durante el ejercicio 2022, en
cumplimiento con lo establecido en la normativa aplicable; y
(iii) se ha informado, con carácter previo a su formulación, al Consejo de Administración sobre la
información financiera trimestral (30 de septiembre de 2022) y semestral (30 de junio de
2022) y su informe de gestión.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A31840135
Denominación Social:
OPDENERGY HOLDING, S.A.
Domicilio social:
Calle Cardenal Marcelo Spinola, 42, 5ª planta, 28016, Madrid, España
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política de remuneraciones, que se encuentra publicada en la página web de la compañía (www.opdenergy.com), ha sido aprobada por la
Junta General de Accionistas de Opdenergy Holding, S.A. (la “Sociedad” o “Opdenergy”) el 29 de junio de 2022, y entró en vigor cuando se produjo
la efectiva admisión a negociación de las acciones de la Sociedad.
La política de remuneraciones será de aplicación hasta el ejercicio 2025.
No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de la Sociedad podrá acordar la modificación o sustitución de la política de
remuneraciones vigente en todo momento durante este periodo a propuesta del Consejo de Administración con el informe favorable de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros
y de proponer al Consejo, para su aprobación, la retribución de cada consejero, todo de acuerdo con la política de remuneraciones.
La vigente política de remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares
de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación
mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las precauciones
necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los
consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
La vigente política de los consejeros establece un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos y
se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, todo ello con el objetivo de contar
con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad. Toda
la información relativa a este punto, se encuentra debidamente indicada en el art. 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el cual está
publicado en la página web de la Sociedad (www.opdenergy.com).
El sistema retributivo descrito en la política de remuneraciones se aplicará a cualquier consejero que se incorpore al Consejo de Administración.
En la elaboración de la política de remuneraciones vigente de la Sociedad han participado asesores externos, entre ellos, despachos de abogados y
consultoras como Willis Towers Watson.
No se prevén excepciones temporales en el ejercicio en curso a la vigente política de remuneraciones de la Sociedad.
De acuerdo con la política de remuneraciones los consejeros recibirán por su condición de tales y durante el ejercicio en curso la remuneración
establecida en dicha política y, adicionalmente, el consejero delegado recibirá una retribución fija y variable por sus funciones ejecutivas, todo ello
de conformidad con la política, tal y como se describe en los apartados A.1.3 a A.1.9 de este informe.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
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sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Uno de los principios fundamentales en los que se basa la política de remuneraciones de la Sociedad es la rentabilidad y sostenibilidad a largo
plazo. Concretamente, la remuneración deberá promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y ser compatible con los
intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se tomarán las cautelas necesarias para evitar
la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar
que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de
los mercados o del sector.
El único consejero que recibe retribución variable es el consejero delegado.
Por un lado, el consejero delegado tendrá derecho a percibir una retribución variable anual bruta de hasta un 100% de su retribución fija anual
pagadera en efectivo, de naturaleza no consolidable, cuya cuantía y objetivo se determinarán al inicio de cada ejercicio en función de los criterios
y parámetros fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Concretamente. Para el
ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones ha realizado un análisis pormenorizado de las necesidades de la Sociedad y ha
fijado unas métricas que promuevan un desarrollo equilibrado y sostenible. Seguidamente, se exponen los parámetros a los que está vinculada
la remuneración variable anual del consejero delegado: i) parámetros financieros (70%) – cumplimiento del objetivo del EBITDA 2023 (30%),
cumplimiento de MWs conectados en 2023 (20%), nuevos MWs añadidos al pipeline en 2023 (10%) y cumplimiento del presupuesto (10%) – y ii)
parámetros no financieros (30%) – avances en materia de gobierno corporativo y en la estrategia de sostenibilidad de Opdenergy.
Con estos criterios, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estima que puede evaluar la actuación de la Compañía en su complejidad
y conjunto de forma razonable y objetiva, estableciendo los niveles de cumplimiento para valorar el desempeño de los consejeros ejecutivos
definidos en la Política de Remuneraciones
Por otro lado, tendrá derecho a participar en los planes de incentivos anual o plurianuales en acciones que eventualmente establezca el Consejo
de Administración de la Sociedad en cada momento para el equipo directivo de la Sociedad. Esto conlleva la entrega de acciones de la Sociedad o
sistemas de remuneración consistentes en derechos de opción sobre acciones.
El acuerdo de la Junta General determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de
remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en
su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
En concreto, el consejero delegado tendrá derecho a participar en el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (Long- Term Incentive Plan
“LTIP”) aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, que consiste en la entrega de acciones de la Sociedad tras un periodo de
tiempo, sujeta al cumplimiento de determinados objetivos y a la permanencia en la Sociedad por parte del beneficiario.
El plan se instrumenta a través de la asignación al consejero delegado de un “incentivo target” que servirá como base en función del grado de
cumplimiento de determinados objetivos. El incentivo final a abonar, en caso de cumplirse los requisitos, se realizará a lo largo del mes de enero
de 2026.
Además, existe un periodo de diferimiento en la entrega de las acciones bajo el LTIP de 365 días adicionales al periodo de desempeño.
Finalmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar la cancelación total o
parcial (“malus clause”), de toda retribución variable diferida que se encuentre pendiente de pago, así como reclamar la devolución total o parcial
de las cantidades ya liquidadas (“claw back clause”).
Por otro lado, el consejero tiene derecho a una retribución variable sujeta a la finalización exitosa del contrato de compraventa de 20 sociedades
españolas formalizadas durante 2021.
Mediante la retribución variable a largo plazo la Sociedad consigue alinear sus objetivos, valores e intereses a largo plazo con los objetivos del
consejero delegado tal y como se explica en la política de remuneraciones.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Durante el ejercicio en curso, los consejeros, en su condición de tales, recibirán los siguientes importes por la pertenencia al Consejo de
Administración, y a sus comisiones en función del cargo ostentado:
- Asignación por pertenencia al Consejo de Administración: 50.000 euros.
- Asignación por pertenencia a la Comisión de Auditoría: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Auditoria: 30.000 euros.
- Asignación por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 30.000 euros.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- Asignación por pertenencia a la Comisión de Desarrollo Sostenible: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Desarrollo Sostenible: 30.000 euros.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El consejero delegado tendrá derecho a percibir la cantidad de 300.000 euros como retribución fija anual.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
El consejero delegado tiene derecho a una remuneración en especie consistente en seguro de salud, seguro de vida y cheques restaurante.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
El único consejero que recibe retribución variable es el consejero delegado.
La retribución variable del consejero delegado es la siguiente:
- Retribución variable anual en efectivo: tendrá derecho a percibir una retribución variable anual de hasta un 100% sobre su retribución fija anual,
en efectivo, en función del rendimiento profesional y del cumplimiento de unos objetivos a corto, medio y largo plazo.
El sistema de evaluación de dicha retribución variable está vinculado a criterios de rendimiento predeterminados y medibles ligados a la
obtención de un resultado que promueve la sostenibilidad de la Sociedad incluyendo, a su vez, criterios no financieros relativos a ESG que son
adecuados a la creación de valor, el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y
gestión de riesgos. En particular, en el ejercicio 2023, se han establecido los siguientes parámetros: i) financieros (70%) – cumplimiento del objetivo
del EBITDA 2023 (30%), cumplimiento de MWs conectados en 2023 (20%), nuevos MWs añadidos al pipeline en 2023 (10%) y cumplimiento del
presupuesto (10%) – y ii) parámetros no financieros (30%) – avances en materia de gobierno corporativo y en la estrategia de sostenibilidad de
Opdenergy.
- Retribución variable anual o plurianual en acciones: en concreto, el consejero delegado tendrá derecho a participar en el Plan de Incentivos
a Largo Plazo de la Sociedad (Long-Term Incentive Plan “LITP”) aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, que consiste en la
entrega de acciones de la Sociedad tras un periodo de tiempo, sujeta al cumplimiento de determinados objetivos y a la permanencia en la
Sociedad por parte del beneficiario, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo.
Según el reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, el plan se instrumentará a través de la asignación al consejero delegado
de un “incentivo target” que servirá como base en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos. El incentivo final a abonar, en
caso de cumplirse los requisitos se realizará a lo largo del mes de enero de 2026.
El importe de acciones máximo que podría recibir el consejero delegado de acuerdo con el LITP es de 994.737 acciones.
El objetivo principal del LTIP es configurar una política de compensación y un plan de pago de incentivos para empleados específicos de la
Sociedad con el fin de incentivar el rendimiento de alto nivel y la consecución sostenible de objetivos estratégicos, dar a los beneficiarios la
oportunidad de compartir el valor creado alineando los intereses del equipo con los de los accionistas, al tiempo que se promueve la retención y
disponibilidad de los empleados para futuros servicios. Por lo tanto, la adjudicación de acciones en el marco del LTIP estará sujeta a condiciones de
rendimiento específicas de conformidad con las siguientes normas:
Periodo de desempeño: 2022, 2023 y 2024.
Condiciones de devengo: (i) prestar servicios a la Sociedad durante todo el periodo de desempeño; y (ii) condiciones de desempeño que son (a)
40% de “Retorno a los accionistas” (b) 40% EBITDA; y (c) 20% de “Proyectos en pre-construcción”.
Los departamentos financiero y de recursos humanos de la Sociedad realizarán los cálculos correspondientes de las Acciones LTIP que deban
entregar en virtud del LTIP, una vez recibidos todos los informes de auditoría necesarios para los ejercicios financieros aplicables al periodo de
desempeño. Una vez verificados, los cálculos se presentarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisará y presentará los
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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cálculos al Consejo de Administración para su aprobación. El Consejo de Administración aprobará el incentivo pagadero en virtud del LTIP para el
consejero delegado.
Además, existe un periodo de diferimiento en la entrega de las acciones bajo el LTIP de 365 días adicionales al periodo de desempeño.
- Retribución variable sujeto a la finalización exitosa del contrato de compraventa de 20 sociedades españolas formalizadas durante 2021.
En cuanto a la determinación de los parámetros seleccionados para determinar la remuneración variable a largo plazo, se ha tenido en cuenta
tanto el retorno para los accionistas, y el desempeño de la propia sociedad medido a través del EBITDA y el desarrollo de los proyectos que lleva
a cabo la empresa, de tal forma que el desempeño del consejero delegado contribuye al mejor desempeño de la Sociedad y, en consecuencia,
contribuye a cumplir los objetivos para el devengo de la retribución variable a largo plazo.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad participa en un plan de ahorro a largo plazo del consejero delegado en virtud del cual abona las primas correspondientes en favor del
seguro de vida del consejero delegado.
El abono de la prestación derivada del seguro de vida del consejero delegado será realizado directamente por la entidad aseguradora al
beneficiario de la prestación. Para la contingencia de fallecimiento, el abono de la prestación será realizada en favor del causahabiente y, si no
hubiera designación expresa, por el siguiente orden prioritario: cónyuge, hijos, padres o herederos legales. En caso de incapacitación, el abono
correspondiente se hará al propio asegurado.
En caso de muerte o invalidez por cualquier causa, salvo como consecuencia de un accidente, la prestación que recibirá el beneficiario de dicho
seguro será de dos anualidades de su retribución fija. Si el fallecimiento o invalidez se producen como consecuencia de un accidente, el capital
asegurado será de cuatro anualidades de su retribución fija.
En caso de incumplimiento grave de las normas y políticas internas por parte del consejero delegado, la Sociedad podrá cancelar el abono de
cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Tal y como se ha descrito en este informe, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es don Luis Cid, que ostenta el cargo de consejero delegado
de la Sociedad.
El consejero delegado podrá extinguir su contrato si concurre alguna de las causas previstas en el artículo 10.3 a), b) y c) del Real Decreto 1382/1985,
de 1 de agosto. Además, también podrá extinguir el contrato en el plazo de 3 meses si se produjera un cambio de control en la Sociedad,
individualmente o de forma concertada, de las acciones o derechos de voto representativos del 30% o más del capital social de la Sociedad. En
dichos casos, tendrá derecho a una indemnización de:
- Dos anualidades de la retribución fija anual que estuviera percibiendo en el momento de la extinción.
- Dos anualidades de la retribución variable anual que le hubiera correspondido asumiendo que se hubiera devengado en el momento de la
extinción del contrato con un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%.
- Retribución variable a largo plazo establecidas en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 que regula dichas condiciones.
- Retribución variable que quedase pendiente de liquidar.
El consejero delegado también tendrá derecho a dichas indemnizaciones, en caso de extinción por la sola voluntad de la Sociedad expresada
mediante acuerdo del Consejo de Administración.
Además, el contrato del consejero delegado tiene una cláusula de no competencia con la Sociedad durante el plazo de doce meses desde la
extinción del contrato por la cual el consejero delegado percibirá una cantidad bruta equivalente a:
- Una anualidad de la retribución fija que estuviera percibiendo el consejero delegado en el momento de la extinción
- La retribución variable anual que le hubiera correspondido asumiendo que se hubiera devengado en el momento de la extinción del contrato
con un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%.
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Esta cantidad será satisfecha en doce mensualidades pagaderas en los últimos cinco días de cada mes natural durante el periodo de abstención
de competencia post-contractual.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Además de lo dispuesto en el apartado anterior, las principales condiciones contractuales del contrato con el consejero ejecutivo son las
siguientes:
- Duración del contrato mercantil: indefinida.
- Compromiso de permanencia: hasta el 29 de junio de 2026.
- Exclusividad: el consejero delegado deberá prestar sus servicios en régimen de dedicación exclusiva para la Sociedad. El consejero delegado no
podrá prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia,
incluso si estas actividades no concurren con las de la Sociedad, salvo que existiera consentimiento expreso y escrito de la Sociedad.
- Mantenimiento de acciones: el consejero ejecutivo se compromete a mantener en todo momento la propiedad de un número de acciones,
opciones u otros instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos de la Sociedad tal que el consejero ejecutivo mantenga una
exposición económica a la variación del precio de las acciones de la Sociedad equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración
fija anual.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No hay remuneraciones suplementarias
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No existen
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existen
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
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c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022 está vigente desde
el ejercicio de su aprobación y lo estará durante los siguientes tres ejercicios 2023, 2024 y 2025. No se ha modificado durante el ejercicio en curso y
no se han acordado presentar propuestas a la junta general de accionistas para su modificación.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://opdenergy.com/wp-content/uploads/2023/02/20230130_Libro-de-politicas-y-codigos_combinado.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
La admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, por lo que no se preparó informe de remuneraciones en
el ejercicio anterior ni se sometió al voto consultivo de la junta general.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
De acuerdo con los estatutos sociales, el importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en
su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas. Partiendo de la cantidad máxima
anual fijada y aprobada por la Junta General de Accionistas, corresponde al Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, la facultad de distribución de esa cantidad entre sus miembros en función de:
- La categoría del consejero.
- El papel que cumple el consejero en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus Comisiones.
- Las tareas y responsabilidades especificas asumidas durante el año.
- La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas tareas.
- La cantidad de tiempo y de dedicación que exige su cumplimiento.
Conforme a los estatutos sociales, la remuneración de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación fija anual dineraria.
Asimismo, se prevé que los consejeros también puedan ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de
opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de
retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas, lo cual no ha tenido lugar durante el ejercicio 2022.
En consecuencia, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de elevar al Consejo de Administración las propuestas de
remuneración de cada uno de los consejeros, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada y en el marco de la cantidad máxima
aprobada por la Junta General.
Concretamente, la retribución aprobada por el Consejo de Administración para los consejeros en su condición de tales y la retribución fija del
consejero delegado es la establecida en la política de remuneraciones.
Por otro lado, la remuneración variable (bonus) del consejero delegado correspondiente al ejercicio 2022 fue aprobada en la reunión del Consejo
de Administración de 24 de febrero de 2023. Durante el ejercicio 2022, la Comisión no ha sido auxiliada por asesor externo.
Adicionalmente, la sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para los consejeros, de acuerdo con lo establecido en la política
de remuneraciones.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se han producido desviaciones.
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B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones se ha elaborado teniendo en cuenta la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y con la misión de
ser compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se han adoptado las
cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo se ha configurado con
los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y
no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector.
De manera específica, como ya se ha mencionado en el apartado A.1.6, durante el ejercicio 2022 una parte significante de la retribución del
consejero delegado ha consistido en una retribución variable anual bruta de 133.333€ pagadera en efectivo, que se ha devengado en función del
rendimiento profesional y del cumplimiento de los objetivos a corto, medio y largo plazo.
El consejero delegado, también participa en el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, que consiste en una retribución variable plurianual
basada en la entrega de acciones de la Sociedad, sujeta al cumplimiento de los objetivos establecidos en la sección A.1.6. y con la finalidad de
incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo de los consejeros ejecutivos con los de la Sociedad
y sus accionistas. Dicho Plan tiene un periodo de desempeño de 3 años y un año adicional de diferimiento en el pago, por lo que su abono al
consejero delegado se estima que se lleve a cabo en 2026.
Finalmente, el consejero delegado también tiene una retribución variable sujeta a la finalización exitosa del contrato de compraventa de 20
sociedades españolas formalizadas durante 2021.
En cuanto al equilibrio entre los componentes fijos y variables de la sociedad, nos remitimos al apartado A.1.2 de este informe.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de remuneraciones vigente, y lo dispuesto en el artículo 17 de los
Estatutos Sociales, en cuanto a la remuneración de los consejeros.
En primer lugar, no se ha superado el importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su
condición de tales, determinado por la Junta General de Accionistas.
Además, durante el ejercicio 2022 (desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad) se devengó a favor del consejero delegado un
importe en concepto de retribución variable anual en efectivo, de 133.333 euros por lo que no ha superado el límite del 100% sobre su retribución
fija determinado en la política de remuneraciones.
En cuanto a la retribución variable plurianual, se ha aprobado el plan de incentivos a largo plazo denominado LTIP, consistente en la entrega de
acciones de la Sociedad. Según la política de remuneraciones, esta queda sujeta al cumplimiento de determinados objetivos.
Concretamente, dado que el LTIP está sujeto a las métricas de “Retorno a los accionistas”, EBITDA y “Proyectos en pre-construcción”, la
remuneración variable del consejero delegado está íntimamente ligada a los resultados de la Sociedad, tanto financieros como no financieros, y
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cualquier variación en dichas métricas -y en consecuencia- en los resultados de la Sociedad, repercute en la remuneración del consejero delegado.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 0,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 0,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, no se preparó informe de remuneraciones en el
ejercicio anterior ni se sometió al voto consultivo de la junta general.
En consecuencia, en este informe únicamente se facilita la información desde el momento de su admisión a negociación.
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Conforme a la política de remuneraciones de la Sociedad, la Junta General de Accionistas determino la remuneración anual máxima que la
Sociedad podrá satisfacer al conjunto de sus consejeros dominicales e independientes en condición de tales, que asciende a 480.000 euros.
La función de distribuir la cantidad máxima anual entre sus miembros corresponde al Consejo de Administración, que ha decidido para su abono
en concepto de asignación fija anual, los siguientes importes, teniendo en cuenta las siguientes circunstancias objetivas:
- Asignación por pertenencia al Consejo de Administración (excluyendo al consejero delegado): 50.000 miles de euros.
- Asignación por pertenencia a la Comisión de Auditoría: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Auditoria: 30.000 euros.
- Asignación por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 30.000 euros.
- Asignación por pertenencia a la Comisión de Desarrollo Sostenible: 10.000 euros.
- Asignación adicional por presidencia de la Comisión de Desarrollo Sostenible: 30.000 euros.
De acuerdo con lo expuesto, las remuneraciones de los consejeros devengadas en 2022 han sido las siguientes:
- Alejandro Chaves: 26.500 euros
- Gustavo Carrero: 26.500 euros
- Javier Remacha: 26.500 euros
- Cristina Fernandez: 44.166,70 euros
- Mar Gallardo: 44.166,70 euros
- Chony Martin V.-Mazariegos: 44.166,70 euros
Los consejeros dominicales e independientes no tienen retribución variable.
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde
esa fecha y, en consecuencia, no se incluye la comparación con el ejercicio anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Durante el ejercicio correspondiente a 2022, la retribución fija del consejero delegado ascendió a 133.333 euros.
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Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde
esa fecha y, en consecuencia, no se incluye la comparación con el ejercicio anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El consejero delegado es el único que ha recibido remuneración variable.
Concretamente durante el ejercicio 2022 (desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad) se devengó a favor del consejero
delegado un importe en concepto de retribución variable anual en efectivo, de 133.333 euros. Esta retribución variable está contemplada en el
contrato del consejero delegado.
Además, según la política de remuneraciones, el consejero delegado tendrá derecho a percibir hasta un 100% sobre su retribución fija anual,
pagadera en efectivo, de naturaleza no consolidable, cuya cuantía y objetivo se determinarán al inicio de cada ejercicio en función de sus criterios y
parámetros fijados por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración acordó, en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2023, con el informe favorable de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, que se habían cumplido los objetivos marcados en 2022 para el abono de la retribución variable al consejero
delegado.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
El consejero delegado es el único que recibe remuneración variable.
El consejero delegado, tiene derecho a participar en el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad como se ha detallado a lo largo de este
informe. No obstante, dado que el periodo de desempeño son tres años, 2022, 2023 y 2024, todavía no se ha consolidado ni devengado.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente de la retribución variable devengada por el consejero ejecutivo en
2022.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La Sociedad participa en un plan de ahorro a largo plazo del consejero delegado en virtud del cual abona las primas correspondientes en favor del
seguro de vida del consejero delegado tal y como se ha explicado en la sección A.1.7.
Dado que el seguro de vida estaba vigente en 2022 y continua en 2023 nos remitimos a la información proporcionada en dicho apartado.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se ha devengado ni pagado, durante el ejercicio, indemnizaciones o cualquier otro tipo de pagos derivados de cese anticipado del consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
El consejero delegado de la Sociedad, suscribió su contrato mercantil en el ejercicio 2022 y dicho contrato no se ha modificado.
Las condiciones principales del contrato mercantil del Consejero Delegado están reflejadas en el apartado A.1 del presente informe.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existe remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existe retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos o garantías.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad ha abonado un importe de 3.121€ al consejero delegado en concepto de seguro de salud, seguro de vida y cheques restaurante.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen este tipo de remuneraciones.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existe otro tipo de remuneración no mencionada anteriormente en este informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don ALEJANDRO JAVIER CHAVES MARTINEZ Presidente Dominical Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Don GUSTAVO CARRERO DÍEZ Consejero Dominical Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Don FRANCISCO JAVIER REMACHA ZAPATEL Consejero Dominical Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Doña CHONY MARTÍN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Independiente Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Doña CRISTINA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-GRANDA Consejero Independiente Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Doña MAR GALLARDO MATEO Consejero Independiente Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
Don LUIS CID SUÁREZ Consejero Ejecutivo Desde 22/07/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don ALEJANDRO JAVIER CHAVES MARTINEZ 22 4 26
Don GUSTAVO CARRERO DÍEZ 22 4 26
Don FRANCISCO JAVIER REMACHA ZAPATEL 22 4 26
Doña CHONY MARTÍN VICENTE-MAZARIEGOS 22 22 44
Doña CRISTINA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-GRANDA 22 22 44
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Doña MAR GALLARDO MATEO 22 22 44
Don LUIS CID SUÁREZ 133 133 266
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS CID
SUÁREZ
LTIP 994.737 994.737 0,00 994.737 994.737
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS CID SUÁREZ 1
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don LUIS CID SUÁREZ 1 1
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don LUIS CID SUÁREZ Remuneración en especie consistente en seguro de salud y cheques restaurante 2
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don ALEJANDRO JAVIER
CHAVES MARTINEZ
26 26 26
Don GUSTAVO CARRERO
DÍEZ
26 26 26
Don FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
26 26 26
Doña CHONY MARTÍN
VICENTE-MAZARIEGOS
44 44 44
Doña CRISTINA
FERNÁNDEZ GONZÁLEZ-
GRANDA
44 44 44
Doña MAR GALLARDO
MATEO
44 44 44
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don LUIS CID SUÁREZ 266 1 2 269 269
TOTAL 476 1 2 479 479
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don LUIS CID SUÁREZ 269 - 0 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don ALEJANDRO JAVIER CHAVES
MARTINEZ
26 - 0 - 0 - 0 - 0
Don GUSTAVO CARRERO DÍEZ 26 - 0 - 0 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER
REMACHA ZAPATEL
26 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña CRISTINA FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ-GRANDA
44 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña MAR GALLARDO MATEO 44 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña CHONY MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
44 - 0 - 0 - 0 - 0
Remuneración media de los
empleados
65 - 0 - 0 - 0 - 0
Observaciones
Dado que la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad tuvo lugar el 22 de julio de 2022, únicamente se incluye la información desde esa fecha.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Los miembros del Consejo de Administración de Opdenergy Holding, S.A. (“Opdenergy” o la “Sociedad”), reunidos en la
sesión celebrada el 24 de febrero de 2023, y siguiendo lo dispuesto en el artículo 118 del Real Decreto Legislativo 4/2015,
de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, así como en el artículo 8 b)
del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla la Ley del Mercado de Valores, declaran que, hasta donde
alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad así como las consolidadas de la Sociedad
con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas por el
Consejo de Administración en su referida reunión de 24de febrero de 2023 y elaboradas conforme a los principios de
contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados
de la Sociedad y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de
gestión complementarios de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y
los resultados empresariales y de la posición de Opdenergy y de las sociedades comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, 24 de febrero de 2023
D. Alejando Javier Chaves Martínez D. Gustavo Carrrero Díez
D. Francisco Javier Remacha Zapata Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos
Dña Cristina Fernández Gonzáles Granda Dña. Mar Gallardo Mateo
D. Luís Cid Suárez